美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-52522

浪湧 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

901-302-9587

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

截至2020年6月18日，註冊人的普通股流通股數量為104,426,173股。

説明性 註釋

2020年3月25日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)發佈了一項命令和指導意見(統稱為“命令”) 為可能受到新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)影響的上市公司提供監管救濟。 該命令允許上市公司延長45天提交某些披露報告，包括其本應在2020年4月1日至7月期間提交的10-Q表格季度報告 (“季度報告”)。

由於業務受到新冠肺炎的影響，公司未能如期提交季度報告 ，並於2020年5月15日根據訂單並依賴於該訂單提交了最新的8-K表格報告。

由於2019年(新冠肺炎)冠狀病毒疫情 ，從2020年3月初開始，公司員工和外部審計人員已被要求遠程工作。因此，內部財務人員和外部審計師之間的溝通一直具有挑戰性 ，導致季度報告的編制、審核和完成延遲。基於上述情況， 公司於2020年5月15日提交了最新的Form 8-K報告，以利用45天的延期提交此Form 10-Q表格 根據SEC訂單提供的豁免。本表格10-Q是根據訂單提交的。

目錄表

第 部分i-財務信息

項目 1：財務報表

浪湧 控股公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

參見 精簡合併財務報表附註

浪湧 控股公司和子公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

浪湧 控股公司和子公司

精簡 股東虧損合併報表

(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月

截至2019年3月31日的三個月

參見 精簡合併財務報表附註

浪湧 控股公司和子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

浪湧 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

合併財務報表包括Surge Holdings，Inc.(前身為2006年8月18日在內華達州註冊成立的KSix Media Holdings，Inc.)及其全資子公司KSix Media，Inc.(“Media”)，於2014年11月5日在內華達州註冊 ；KSix，LLC(“KSIX”)，內華達州一家有限責任公司(於2011年9月14日成立)；Surge BlockChain，LLC(以下簡稱“KSIX”)(於2011年9月14日成立)的賬户。 合併財務報表包括Surge Holdings，Inc.(前身為KSix Media Holdings，Inc.)及其全資子公司KSix Media，Inc.(“Media”)，於2014年11月5日在內華達州註冊。Media Group，LLC(“Blvd”)，成立於2009年1月29日的內華達州有限責任公司；DigitiseIQ，LLC(“DIQ”)，成立於2014年7月23日的伊利諾伊州有限公司 ；Surge Crypto Mining，Inc.(“Crypto”)，前身為北美 Explore，Inc.(“NAE”)，成立於2006年8月18日(自2019年1月1日起)Surge Logics Inc.(“Logics”)，內華達州公司，成立於2018年10月2日；SurgePays金融科技公司(“Tech”，內華達州公司，成立於2019年8月22日)； Surge Payments LLC(“Payments”，內華達州公司，成立於2018年12月17日)； Surge Payments LLC(“Payments”)，內華達州公司，成立於2018年12月17日；SurgePhone Wireless LLC (“Surge Phone”)，成立於2019年8月29日的內華達州公司和True Wireless，Inc.(俄克拉荷馬州的True Wireless，Inc.，前身為True Wireless，LLC)(“TW”)(統稱為“公司”或“我們”)。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

最近 發展動態

2019年9月30日，本公司與內華達州的GBT Technologies Inc.簽訂了資產購買協議(“購買協議”)。

根據購買協議，本公司購買了GBT的ECS 預付費業務、電子支票服務業務和中央州法律服務業務(統稱為“ECS 業務”)的幾乎所有資產和指定負債。採購協議規定，本公司承擔GBT在採購協議生效日期 之後發生的責任，但僅限於該等義務和責任不是由採購協議生效日期之前的任何行動 或GBT不作為引起的或與之相關。購買協議(其中包括)規定，根據協議中規定的條款和條件，本公司以500萬美元(5,000,000美元)的總代價收購了幾乎所有與ECS業務相關的資產。購買協議規定，代價 將由本公司向GBT發行面額為400萬美元(4,000,000美元)的可轉換本票 ，以及向GBT發行333萬3333股 (3,333,333)股本公司普通股限制性股份(“該等股份”)來支付。GBT不得轉換票據 ，條件是此類轉換將導致GBT和/或其關聯公司實益擁有本公司已發行和已發行普通股 的4.99%以上。

會員制 權益購買協議

於2020年1月30日，本公司與 公司、ECS Prepay，LLC(密蘇裏州有限責任公司)、Dennis R.Winfrey(個人) 及Peggy S.Winfrey(合稱“Winfreys”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，公司向Winfreys夫婦購買ECS的全部 會員權益。作為ECS預付會員權益的代價 ，本公司向温弗瑞夫婦共同控制的實體Suray Holdings LLC發行了450,000股本公司普通股。

ECS 和CSLS股票購買協議

於2020年1月30日，本公司與電子支票服務公司、密蘇裏州一家(“ECS”)、中州法律服務公司、密蘇裏州一家 (“CSL”)及温弗瑞夫婦簽訂了股票購買協議(“ECS及CSL SPA”)，據此，公司向Winfreys夫婦購買了ECS及CSL各自的所有已發行及已發行股票 (作為ECS和CSLS股票的對價，公司向Suray發行了50,000股普通股(“ECS和CLS購買股票發行”)。

業務 概述

浪湧 控股公司(“浪湧控股”或“本公司”)於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一家專注於電信、媒體和金融科技應用的公司，為全球客户提供在線以及跨社交媒體、遊戲和移動平臺的服務 。

公司目前的重點是向人口中財務服務不足的人(即很少或無法獲得信貸的 人)提供金融和電信服務。該公司提供一整套服務，主要通過其目標市場成員使用的小型零售機構進行營銷。

從2018年 開始，該公司大幅擴展了其服務套件，包括追求以下業務模式：

激增 電信

SurgePhone Wireless以比競爭對手平均低30%-50%的價格提供打折的通話、文本和4G LTE數據無線套餐。 SurgePhone Wireless在全國範圍內銷售，它利用廣告印象收入來幫助抵消，在許多情況下取消了針對低收入客户的每月 無線套餐(客户的免費服務由廣告收入支付)。此外，SurgePhone 還提供戰略性折扣，例如獎勵教師、急救人員、現役軍人和退伍軍人免費安卓智能手機的Surge Heroes活動。

此外， 通過使用SurgeRewardsApp，公司能夠更積極地推出SurgePhoneWireless服務。客户 在解鎖手機的同時，還可以通過打開SurgeRewardsApp觀看視頻和ADS來獲得獎勵， 還可以參與短期調查，以便獲得可免費轉換為對帳單積分的獎勵積分 手機服務或現金。

TRUE 無線獲得許可，可以向5個州符合條件的低收入客户提供補貼無線服務。True Wireless利用美國4大無線骨幹網，為超過25,000名退伍軍人和其他 有資格參加SNAP(EBT)和醫療補助計劃的 客户提供免費折扣無線服務。

SurgePhone Android Volt 5XL為那些買不起更貴手機的人提供了大屏幕智能手機選項。

湧動 金融科技

SurgePays Visa於2019年第三季度末推出。我們相信，這張卡可以作為虛擬支票賬户 為未開户、開户不足、信用困難或無法使用傳統金融服務的人提供服務，從而提高生活質量。 SurgePays卡將提供在接受Visa的任何地方使用該卡的安全性、安全性和便利性，客户將 能夠通過直接存款或直接在全國110,000個地點充值現金來充值他們的卡。客户將能夠 從連接的應用訪問和管理其帳户。此外，客户還可以拍攝他們的工資支票 並將現金裝入他們的卡中(免去昂貴的支票兑現費)。

浪湧 軟件

SurgePays 門户是一個多用途的軟件界面，供便利店、酒吧和其他街角商户向銀行不足的社區提供商品和 服務。商家或店員可以使用類似於網站的門户界面 ，通過圖像驅動導航將無線通話時間添加到任何預付費無線運營商的手機上，並訪問其他 服務，如支付賬單和加載借記卡。我們認為，SurgePays的獨特之處在於，它還為商家 提供了一鍵輕鬆地通過門户訂購批發商品的能力。SurgePays本質上是一個批發電子商務店面 ，允許製造商和分銷公司接觸商家，同時省去了中間商。 醫療費門户網站的目標是為便利店、街角市場、酒吧、 和超市提供儘可能多的常用消費品。這些產品包括能量飲料、幹食品、冷凍食品、袋裝零食、加工肉類、汽車零部件 以及更多商品，所有這些都在一個方便的電子商務店面中。

浪潮 數字媒體

Surge Logics是一家提供全方位服務的數字廣告代理公司，專門從事銷售線索生成、按呼叫付費、登錄頁面優化 和管理廣告支出。我們的主要媒體購買平臺是Google AdWords、Facebook、Instagram和Bing。我們有一個呼叫中心 ，可以處理實時呼叫轉接、客户服務支持、線索驗證和律師案例支持。

通過 浪湧物流(“Input”)的推出，這是一款專有的CRM軟件解決方案，可向客户提供簽約預約金 服務，事實證明，浪湧物流公司沒有足夠的員工和基礎設施處理 浪湧邏輯公司產生的大量銷售線索，因此該公司直接受益於這些客户。Surge Logics進一步利用與Centercom的 戰略合作伙伴關係提供合格的銷售線索，成為在線銷售線索產生領域中的第一名。這一合作伙伴關係和新軟件對Surge Logic的收入做出了顯著的 貢獻，截至2020年3月31日的三個月，其收入已增長至約550萬美元。 截至2020年3月31日的三個月，Surge Logic的收入已增長至約550萬美元。

銷售線索 代描述為 開發銷售渠道而激發和激發人們對產品或服務的興趣的營銷流程。

按呼叫付費 (PPCall，也稱為按呼叫付費)是一種廣告模式，其中廣告商支付的費率由廣告觀眾撥打的電話數量 確定。按呼叫付費提供商按呼叫、按印象或按轉換收費。

媒體 購買媒體位置用於廣告的過程(在電視、出版物、廣播、數字標牌、應用程序 或網站上)。

呼叫中心集中式辦公室，用於通過電話接收或傳輸大量請求。

Centercom Global，S.A.de C.V.

2019年1月17日，公司宣佈完成收購Centercom Global，S.A.de C.V(以下簡稱“Centercom”)40%股權的協議。Centercom是一家動態運營中心，目前提供激增的銷售支持、客户 服務、IT基礎設施設計、圖形媒體、數據庫編程、軟件開發、收入保證、銷售線索生成和其他各種運營支持服務。安東尼·N·努佐(Anthony N.Nuzzo)是一名董事兼高管，也是該公司 有表決權股權的10%股東，他擁有CenterCom Global的控股權。Centercom還為各種第三方 客户端提供呼叫中心支持。Centercom涉及以下方面：

由於本公司的一名董事、高級管理人員和少數股東擁有CenterCom Global的控股權，本公司 將其對Centercom的投資178,508美元計入交易完成後公司對Centercom賬面淨值的40%所有權 ，在隨附的 合併資產負債表中將其記為“對Centercom的投資”。該公司將其在Centercom運營業績中的股權記錄為“投資於Centercom的收益 ”，並將其計入所附綜合運營報表中的其他收入(費用)。公司 定期審核其在Centercom的投資減值。管理層已確定自2020年3月31日起不需要減值。

ECS 業務

於2019年9月30日，本公司與綠色電信技術公司簽訂了購買協議，購買了電子支票服務業務、預付費有限責任公司業務和中部州法律服務業務(統稱為“電子支票服務”)。 通過其專有的金融科技軟件平臺，電子支票技術公司是全國領先的預付費無線加載和充值、支票兑現 和無線SIM卡激活到便利店和百視達的供應商。 電子支票服務業務和中部州法律服務業務(統稱為“電子支票服務”)。 通過其專有軟件平臺，電子支票服務公司是全國領先的為便利店和百貨商店提供預付費無線加載和充值、支票兑現和無線SIM卡激活的供應商。自2008年以來，ECS已發展成為一個擁有9,800多個零售網點和160個獨立銷售組織(“ISO”)的網絡，每天處理超過18,000筆交易。Surge 將ECS軟件與其SurgePays網絡集成，以提供第三方製造商的批發產品 以及SurgePays可重新加載借記卡、SurgePhone無線和SIM初學者套件等Surge產品。請參閲註釋4。

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務報表會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X條例第8條的表格10-Q及 指示編制。因此，它們 不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註 。本公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以顯示本公司截至2020年3月31日的財務 狀況以及所列示期間的運營和現金流量結果。截至2020年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表整個財年或未來任何時期的運營結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年5月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的 財務報表及其相關附註一併閲讀。

使用估計和假設以及關鍵會計估計和假設的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

風險 和不確定性

公司所處的行業競爭激烈，消費者需求不斷變化。本公司的運營 存在重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險 。

公司已經經歷並預計未來將繼續經歷銷售和收益的變化無常。預計 導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性，(Ii)公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況 ，包括潛在的經濟普遍低迷，以及(Iii)與公司銷售產品相關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得 很難在一致的基礎上預測公司的經營業績。

信用風險集中度

可能使本公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。 如果金融機構違約，本公司的現金和現金等價物將面臨信用風險 賬户餘額超過FDIC承保的金額(250,000美元)。應收賬款可能使公司面臨集中的信用風險。該公司密切關注信貸延期情況。估計的信貸損失已 記錄在合併財務報表中。最近的信貸損失在管理層的預期之內。2019年，一個 客户貢獻了超過16%的收入。2020年，沒有任何客户的收入佔比超過10%。

會計核算方法

子公司以外的實體(即公司合營企業和其他非受控實體)的股票投資通常採用以下三種方法中的一種進行核算：(I)公允價值法(在主題320中討論)，(Ii)權益法(在 主題323中討論)，或(Iii)成本法(在第325-20分主題中討論)。根據第323-10-05-5段，如果一項投資使投資者能夠影響被投資人的經營或財務政策，權益法往往是最合適的。

現金 和現金等價物

公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。 公司在2020年3月31日和2019年12月31日沒有持有現金等價物。

公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。

應收賬款 應收賬款及壞賬準備

應收賬款 按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。公司通常不需要 抵押品來支持客户應收賬款。本公司根據對 應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審核，計提壞賬準備。公司根據未收天數確定應收賬款是否過期，並在管理層確定無法收回時註銷金額。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的準備金為774,841美元。

濃度

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，一個客户分別約佔未付應收賬款總額的69%和80%。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約“(主題842)修訂了租賃安排指南 ，通過向財務報表使用者提供有關實體租賃活動的更多信息來提高透明度和可比性。在發佈主題842之後，FASB通過幾個ASU澄清了指南；以下 租賃指南的收集稱為ASC 842。修訂後的指導意見旨在通過要求 報告實體在資產負債表上確認基本上所有租賃安排的租賃資產和租賃負債來實現這一目標。

於2019年1月1日，本公司採用修訂追溯法的ASC 842，並在綜合資產負債表中確認與辦公空間經營租賃相關的使用權(ROU) 。截至2020年3月31日的三個月的業績列在ASC 842項下，而上期金額未作調整，並繼續按照ASC主題840項下的遺留會計準則在 中報告。租契.

作為採用的一部分，公司選擇了新標準中過渡指導所允許的實際權宜之計， 除其他事項外，它允許公司：

有關ASC 842要求的其他披露，請參閲 註釋12.租賃。

公允價值計量

公司採納了ASC主題820的規定，公允價值計量和披露它定義了許多會計聲明中使用的公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的 估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值接近其公允價值 。我們的短期和長期信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的有效 收益率(包括合同利率加上同時發行權證和/或嵌入式轉換期權等其他特徵)可與類似信用風險工具的回報率相媲美。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上將收到的或用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

衍生負債

公司評估其期權、認股權證、可轉換票據或其他合同(如有)，以確定該等合同或該等合同的嵌入 部分是否符合衍生品資格，並根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段和 第815-40-25節單獨核算。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值 在每個資產負債表日期按市價計價，並記錄為資產或負債。公允價值變動 在綜合經營報表中作為其他收入或費用入賬。衍生工具轉換、行使或 註銷時，該工具於轉換、行使或註銷之日計入公允價值 ，然後相關公允價值重新分類為權益。

在 可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，並且該可轉換工具中還有 其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時 重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的 的權益工具，將按重新分類日該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，這取決於衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算 。

公司採用了FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15條“)確定 儀器(或嵌入式功能)是否已編入公司自有股票的索引。第815-40-15節規定， 實體應使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入式功能)是否與其股票掛鈎 ，包括評估該工具的或有行使和結算撥備。

公司使用二項式期權定價模型來計算衍生工具負債的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生工具的 公允價值進行市價計價。本公司在綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為 其他收入或費用。

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的衍生負債分別為1,362,141美元和190,846美元。

收入 確認

公司採用經修訂的追溯方法，自2018年1月1日起採用ASC 606，這將要求對最初適用新收入標準的累計影響進行調整，以調整留存收益的期初餘額，並且 比較信息將不需要重述，並將繼續根據該期間生效的會計準則進行報告 。

根據公司的分析，公司沒有確定最初應用新收入標準的累計效果調整 。該公司主要通過提供產品、服務和許可收入來創造收入。

採用ASC 606代表着會計原則的改變，這將使收入確認與公司服務的交付 更加一致，並將為財務報表讀者提供更好的披露。根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的 對價。為實現這一核心原則， 公司採用以下五個步驟：

如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的服務的 權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同 具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取 轉讓的服務的幾乎所有對價，則存在與客户的 合同。公司在確定客户的支付能力和意願時採用 判斷，這基於多種因素，包括 客户的歷史支付經驗，或者，如果是新客户，則基於向該客户公佈的 信用和財務信息。

合同中承諾的履行 義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都是 能夠區分的，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與其他資源 一起受益，這些資源可以隨時從第三方或公司獲得，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓 可以與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多個承諾服務 ，公司必須進行判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。 如果不滿足這些標準，承諾的服務將被視為綜合履行義務 。

交易價格是根據公司有權獲得的對價確定的，以換取將 服務轉移給客户。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額 。如果根據本公司的判斷，合同 下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價 。截至2019年12月31日，該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。

如果 合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務。 但是，如果一系列基本相同的不同服務符合可變對價合同中的單個履約義務的條件，公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是 歸因於合同的特定部分。例如，獎勵或處罰可能與一項或多項(但不是全部)不同的 服務相關聯，這些服務在一系列不同的服務中承諾，這些服務構成了單個履約義務的一部分。包含 多個履約義務的合同需要根據相對 獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同服務的標準。本公司根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立銷售價格 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格 ，公司將考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。

公司在一段時間內或在某個時間點履行績效義務。收入在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關 履行義務時確認。

從與客户的合同中分解收入 。下表按實體對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛收入進行了細分：

True 無線獲得許可，可向五個州符合條件的低收入客户提供無線服務。收入在 提供服務並獲得政府補貼後確認。

激增 區塊鏈收入通過SurgePaysPortal多功能軟件在商品和服務交付並賺取後確認 。

Surge Logics是一家提供全方位服務的數字廣告代理公司，收入在履行業績義務 並在客户預收押金時提供服務後的一段時間內確認。

ECS 是為全國便利店和酒館提供預付費無線加載和充值、支票兑現和無線SIM卡激活的領先提供商。

遞延 收入

某些 金額是根據協議或合同收到的，只能用於執行指定的交易或尚未執行 相關服務。這些金額被記錄為未賺取收入或遞延收入，並在發生相關費用或提供服務的年度/期間確認為收入 。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司有684,950美元的遞延收入和0美元的遞延收入。

每股收益

每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益。為方便起見，術語 用於指每股收益或虧損。EPS是根據FASB會計準則(br}編撰)第260-10-45節計算的。根據美國會計準則第260-10-45-10至260-10-45-16段，基本每股收益應通過將普通股股東(分子)可獲得的收入除以 期間已發行普通股的加權平均數(分母)來計算。普通股股東可獲得的收入應從持續經營收入(如果該數額出現在損益表中)和淨收益中減去當期宣佈的優先股(無論是否支付)股息和當期累計優先股股息(無論是否賺取) 。稀釋每股收益的計算 類似於基本每股收益的計算，不同之處在於分母增加，以包括如果稀釋潛在普通股在期內發行時將會發行的額外 普通股的數量，以反映通過或有股票發行安排、股票期權 或認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋。

下表顯示了不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)計算中的已發行稀釋性普通股 ，因為它們是反稀釋的：

所得税 税

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題740使用資產負債法核算所得税。“所得税”。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款 ，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項 導致的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績 中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部 遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產 。

截至2014年12月23日，KSIX和Blvd作為有限責任公司運營，所有收入和虧損均轉嫁給 所有者。截至2015年10月12日，DIQ以有限責任公司的形式運營，所有收入和虧損都轉嫁給了它的所有者 。收購日期之後，這些有限責任公司由Surge所有，並繳納所得税 。

截至2018年4月1日，TW作為有限責任公司運營，所有收益和虧損均轉嫁給所有者。為了促進上文討論的合併，TW從一家有限責任公司轉變為C分部公司。

ASC 主題740-10-30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了取消確認、分類、 利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。我們沒有任何報告期間的重大不確定税務狀況 。

公司在2017年前不再接受税務機關的税務檢查。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案“)於2020年3月簽署成為法律。CARE法案取消了最初由2017年的減税和就業法案 施加的某些扣減限制(“2017年税法“)。企業納税人可以結轉2018年至2020年期間產生的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是2017年税法之前不允許的。CARE法案還取消了 80%的應税收入限制，允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消 2018、2019年或2020年的應税收入。納税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可達調整後應税收入的50%加上業務利息 收入(2017年税法規定的限額為30%)。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人 在2020年申請退還全部抵免金額，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣，通過在 年內通過退款來收回抵免。

此外，CARE法案還將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並對物業進行了合格的改進 物業通常有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致 對截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備進行任何實質性調整。

重新分類

某些 前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

最近 通過了會計聲明

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)：簡化商譽減值會計 (“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽計量。在計算步驟2下的隱含商譽公允價值時，實體必須執行 程序以確定其資產和負債(包括未確認資產 和負債)在減值測試日的公允價值，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序 。相反，根據ASU 2017-04，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試 。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用 ，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，實體在計量商譽減值損失時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響 (如果適用)。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後的年度或任何中期商譽減值測試，實體應在預期的基礎上應用ASU 2017-04的修訂。採用ASU 2017-04對其合併財務報表沒有 產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架--更改為 公允價值計量的披露要求”。此次更新旨在通過促進清晰傳達美國公認會計準則(U.S.GAAP)要求的信息來提高財務報表附註中披露的有效性 這些信息對每個實體的財務報表的用户來説都是 最重要的。本次更新中的修訂適用於根據現有的美國公認會計原則(GAAP)要求 披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。此更新中的修訂 適用於2019年12月15日之後的所有財年以及這些 財年內的過渡期。本公司在截至2020年3月31日的季度採用了新準則，該準則的採用並未對合並財務報表和相關披露產生實質性 影響。

最近 發佈了會計聲明

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 “ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，以考慮合同、 套期保值關係和參考LIBOR或其他參考利率(如果滿足特定標準)的其他交易。ASU No.2020-04的修訂 從2020年3月12日起立即生效，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改 和簽訂的套期保值關係。公司正在評估本準則的修訂 將對公司合併財務報表產生的影響

2019年12月，FASB發佈了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，“所得税 税(話題740)：簡化所得税的核算“)。本指南消除了一般方法的某些例外情況 收入税務會計模型，並增加了新的指導，以降低所得税會計的複雜性 。本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括 年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。

管理層 評估了財務會計準則委員會(FASB)最近以會計準則更新(ASU)的形式發佈的所有會計聲明，截至這些財務報表發佈之日為止， 沒有發現最近發佈的會計聲明， 但尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對 公司的財務報表產生重大影響。

公司在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損約310萬美元。截至2020年3月31日，公司 的現金和營運資本赤字分別約為43.9萬美元和620萬美元。

管理層 2019年的戰略決策是投資和分配數百萬美元用於軟件開發、產品開發及其基礎設施 使公司能夠立即實現快速增長。該公司繼續在ECS和批發市場平臺上增加門店，同時積極探索新的分銷渠道和收購。這使得製造商能夠在市場特定類別中添加 產品，同時在全國範圍內推出專有品牌，如 LocoRabbit Wireless、Max CBD和當今世界所需的基本產品。

ECS業務的資產購買協議於2019年9月簽署，使公司能夠進入一個由9,800多個零售點 和160名獨立銷售人員組成的網絡，每天處理超過18,000筆交易(請參閲註釋1)。ECS通過第三方無線服務產生的年收入約為46,500,000美元 。

在截至2019年12月31日的一年中，Surge軟件開發團隊成功實施了SurgePays 和ECS軟件的合併，以更高效、更具成本效益地提高未來的協同收入和盈利能力。此外， 管理層決定加快編程、軟件開發和集成，以成功推出外科付費預付費Visa卡。

浪湧物流進站軟件的開發和CenterCom BPO的基礎設施實現了快速的規模增長， 體現在浪湧邏輯公司的收入軌跡中。

為了 支持顯著的增長拐點，公司對其人力資源部門進行了重組，包括在田納西州巴特利特建立 行政、法律和財務辦公室，以及在薩爾瓦多建立運營中心，該中心現在將可容納 300名員工。管理層相信，公司現在有能力擴大規模，以支持2020年的預期增長，這是2019財年的主要目標。於截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月，本公司 得以繼續使用本公司 管理層所採用的內部控制及操作程序及技術，以創造營運效率及控制成本以提升業務。最後，隨着公司繼續致力於近期在納斯達克資本市場上市 ，公司已 大幅重組其資產負債表，使其成為一個有效的增長平臺。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎可能會擾亂經濟、公司的供應鏈和資金來源，從而對公司繼續運營的能力產生不利影響。

管理層在決定公司能否繼續經營時，已考慮到這些 因素和其他因素。 公司預計，通過持續運營增加的現金流，到2020年第三季度末，公司的現金流應為正數。 通過收回未付應收賬款和重組當前債務負擔。雖然管理層認為公司更有可能 有能力繼續經營下去，但這取決於進一步實施業務計劃、產生足夠收入和控制運營費用的能力 。

此外， 如有必要，根據公司能夠從內部和外部兩個來源籌集資金的歷史，再加上目前有利的市場條件，管理層認為可以從相關 各方(公司管理層和董事會成員)和外部來源獲得債務和/或股權融資，以償還現有債務義務， 彌補短期缺口，滿足納斯達克的股東權益要求，並完成擬議的收購。雖然 本公司相信管理層創造足夠收入、控制成本的戰略的可行性，以及 在必要時籌集額外資金的能力，但不能保證這一點。因此，隨附的簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。

2019年9月30日，本公司與GBT簽訂採購協議。

根據購買協議，本公司購買了GBT的ECS 預付費業務、電子支票服務業務和中央州法律服務業務的幾乎所有資產和指定負債。採購協議規定 本公司承擔GBT在採購協議生效日期後發生的債務，但僅限於該等義務和債務不是由GBT在採購協議生效日期 日期之前的任何行動或不作為引起或與之相關。購買協議規定(除其他事項外)，根據其中所載的條款及條件 ，本公司以總代價 500萬美元(5,000,000美元)收購幾乎所有與ECS業務相關的資產。購買協議規定，本公司將通過以下方式支付對價： 向GBT發行金額為400萬美元(4,000,000美元)的可轉換本票，以及向GBT發行 333萬3333股(3,333,333)股公司普通股的限制性股票。截至本報告日期，收購價格分配尚未估值。GBT不得轉換 票據，條件是此類轉換將導致GBT和/或其關聯公司實益擁有本公司已發行和已發行普通股超過4.99%的 。

票據的生效日期為2019年9月27日，期限為十八(18)個月，直至到期日。票據應 不計息，並可從生效日期的第六個月週年日起按GBT選擇權轉換。 票據的轉換價格應等於普通股在轉換日期前二十(20)天的交易 市場上的成交量加權平均價，但 轉換價格不得低於0.10美元或高於0.70美元。 票據的轉換價格不得低於0.10美元或高於0.70美元。 票據的轉換價格應等於轉換日期前二十(20)天公司普通股在交易 市場上的成交量加權平均價，但轉換價格不得低於0.10美元或高於0.70美元。該附註規定，本公司保留 預付全部或任何部分本金的權利，而不會受到任何預付罰款。此外，關於 票據的發行，GBT同意，在生效日期後的十八(18)個月內，GBT將不會出售因轉換票據而發行的股份 ，金額超過上個月本公司普通股交易量 的7.5%(7.5%)。

合併交易完成後，公司對ECS的投資包括：

在 合併交易完成後，臺積電截至交易完成的財務報表與本公司的合併財務報表合併 。

下面的 展示了本公司與ECS業務的未經審計的預計綜合運營結果，就好像這兩個實體 在2019年1月1日合併一樣。

財產 和設備按成本減去累計折舊後列示，包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊 費用分別為15,424美元和1,375美元。

公司以前使用以DIQ名義發行的信用卡來支付某些貿易義務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司利用以Surge Holdings，Inc.名義發行的信用卡分別支付了總額為87382美元和55185美元的某些 貿易義務。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司信用卡負債總額分別為388,343美元和449,157美元。

2018年12月，本公司與本公司首席執行官擁有的實體SMDMM Funding，LLC(“SMDMM”)簽署了一份應付本票協議。本票的本金總額為100萬美元，年利率為6%，2021年12月27日到期。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司沒有提取票據的任何淨預付款 。

2019年8月，本公司與SMDMM簽署了應付本票協議。本票本金最高為217,000美元，年利率為6%，於2022年8月15日到期。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司 沒有提取票據的任何淨預付款。

在 2019年第四季度，本公司與SMDMM簽署了應付本票協議。本票的本金為883,000美元，年利率為15%，2022年11月21日到期。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司沒有提取票據的任何淨預付款。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司支付了10,000美元的應計利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，到期SMDMM的本票未償還本金餘額 為2,205,440美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠SMDMM 的應計利息分別為107,555美元和64,741美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付票據和長期債務包括：

於2020年1月，本公司與賣方結算未償還本票，未償還本金餘額485,000美元及相關應計利息97,806美元的結算收益記入簡明綜合經營報表。

² 應付給River North Equity，LLC的可轉換票據(“RNE”)-該公司評估了用於衍生處理的嵌入轉換 ，並記錄了23,190美元的初始衍生負債和債務折扣。債務貼現已全部 攤銷。2020年2月，本公司與RNE結清了未償債務。

³ 期票--公司對發行期票的100,000股公司普通股限制性股票進行了評估，並記錄了31,200美元的債務折扣。債務折價按實際利息法在(I)債務期限或(Ii)債務轉換期間(以較早者為準)攤銷。債務折價攤銷作為利息支出的組成部分 計入合併經營報表。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未攤銷債務折扣分別為18,549美元和26,328美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了總計7779美元的債務貼現攤銷 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付可轉換本票包括：

¹ 如上文附註4所述，購買協議規定，代價將由本公司透過 發行金額為4,000,000美元的可換股本票予GBT及發行三百萬股 33,333股本公司普通股限制性股份支付。票據的轉換價格應等於轉換日期前二十(20)天公司普通股在交易市場上的成交量加權平均價，但轉換價格不得低於0.10美元或高於0.70美元。該通知規定，本公司保留預付全部 或本金的任何部分的權利，而不會受到任何預付罰金。

² 本公司於2019年9月18日與Power Up Lending Group(“Power Up”)簽署了一份可轉換票據， 確定了票據的轉換特徵中嵌入的某些特徵，要求本公司將其歸類為衍生負債 。票據的轉換價格應等於轉換日期 日前二十(20)天公司普通股當時在交易市場上交易的兩個最低交易價的65%。2020年3月6日，Surge Holdings，Inc.公司預付了332,027美元的現金，以全額償還本應於2020年9月18日到期的票據 。由於這筆預付款，本公司普通股沒有發行或轉讓給Power Up。

³ 於2019年10月7日，本公司分別與紐約必和必拓公司(“BHP”)、特拉華州有限責任公司Armada Capital Partners LLC(“Armada”)及新澤西州有限責任公司Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson”)訂立證券購買協議(“SPA”)， (“買方”或統稱“買方”)。關於SPA，公司發行了三(3)張票據， 發給每位買家一張，以及購買本公司普通股的三(3)張認股權證，發給每位買家一張。債券的購買總價為375,000美元，本金總額為405,000美元。

根據SPA，每位買方向本公司購買本金為135,000美元的可轉換本票，收購價為125,000美元。購買每張票據的同時，本公司向每位買家發行認股權證，購買125,000股本公司普通股。2019年10月7日，每位買家向公司交付了購買價格 ，作為每張票據的付款。

每張 票據自2019年10月7日起生效，到期和應付日期為2021年4月7日。這些票據賦予買方每年8%的利息 。一旦發生違約事件(如票據中所定義)，票據使買方有權按年利率18%計息。票據可轉換為本公司普通股股份，轉換價格等於0.75(相當於25%的折扣)乘以(I)截至轉換日期前最後一個完整交易日的十(10)個交易日內普通股的最低一天成交量加權平均價(“VWAP”)和 (Ii)截至最新完成交易日的十(10)個交易日內普通股的最低一天成交量加權平均價(“VWAP”)，兩者以較小者為準：(I)截至轉換日期前最後一個完整交易日的十(10)個交易日內普通股的最低一天成交量加權平均價(“VWAP”)如果發生違約，在沒有要求、提示或通知的情況下，票據應立即成為到期和應付的 。

本公司於2019年10月7日向買家發出與SPA相關的 認股權證。認股權證分別賦予買方行使認股權證所代表的購買權，每份認股權證最多125,000股。認股權證允許 買家在2019年10月7日或之後至2022年10月7日的任何時間行使購買權。每份認股權證包含 每股0.80美元的行權價(可予調整)，幷包含一項條款，允許以無現金方式行使其中定義的此類行使權 。本公司保留在 全數支付各票據項下的欠款後，隨時悉數贖回每份認股權證的權利。

公司使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值，並將其作為債務折價計入合併資產負債表 。債務折價以(I)債務期限或(Ii)債務轉換中較早者為攤銷，採用 實際利息法。債務折價攤銷作為利息支出的一個組成部分計入合併的 營業報表。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與已發行權證相關的未攤銷債務折扣分別為60,321美元和75,078美元 。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄了與這些認股權證相關的債務折價攤銷 ，總額為14,757美元。

⁴ 於2020年1月30日，本公司與三(3)名認可投資者(“2020年1月投資者”) 訂立證券購買協議(“2020年1月spa”)，據此，2020年1月投資者向本公司購買 ，總購買價為500,000美元(“2020年1月購買價”)、本金總額為540,000美元的本票 (“2020年1月債券”)。2020年1月的債券將根據從2020年8月開始的固定利息和本金支付時間表 償還。作為2020年1月投資者借出2020年1月收購價給本公司的額外對價，本公司向2020年1月投資者每人發行250,000股普通股 ，共計750,000股(“2020年1月股票發行”)。與2020年1月的水療中心相關，本公司支付了40,000美元的發行成本，這筆費用作為簡明綜合資產負債表上的債務貼現入賬，並將在票據的有效期內攤銷。

2020年1月發行的債券將以年息14%(14%)的利率計息，將於2021年2月5日到期。截至2020年7月(發行後五(5)個月)，沒有 到期的本金或利息支付，然後每月有七(7) 固定支付的本金和利息到期。

在 協議規定的違約事件中，票據可轉換為公司普通股 ，轉換價格等於0.65(代表35%的折扣)乘以(I)普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易 日的十(10)個交易日內的最低單日成交量加權平均價格(VWAP)，以較小者為準。(Ii)普通股在發行日前最後一個完整交易日結束的十(10)個交易日內的最低單日VWAP。如果發生違約，在沒有要求、提示或通知的情況下，該票據應立即到期和應付。 該公司記錄了260,001美元的債務折扣，涉及票據的轉換功能 。債務貼現在這些票據的有效期內增加，從而增加債務貼現和發行成本。

公司在授予日對750,000股股票進行估值，公允價值為240,000美元，並將其作為債務折價計入 簡明綜合資產負債表。債務折價按實際利息法在(I)債務期限或(Ii)債務轉換 中較早者攤銷。債務折價攤銷作為利息支出的組成部分計入簡明合併經營報表 。

截至2020年3月31日，與2020年1月水療中心相關的未攤銷債務折扣總額為451,453美元。在截至2019年12月31日的三個月內，公司記錄的債務折價攤銷總額為88,548美元。

⁵ 於2020年2月3日及2月6日，本公司與兩(2)名認可投資者(“2020年2月投資者”)訂立證券購買協議(“2020年2月 spa”)，據此，2020年2月 投資者向本公司購入本金為400,000美元(“2020年2月收購價”)、 本金為432,000美元的本票(“2020年2月票據”)。2020年2月的債券將根據2020年8月開始的固定利息和本金支付時間表 償還。作為向本公司借出2020年2月收購價的2020年2月投資者的額外代價 ，本公司向2020年2月投資者每人發行300,000股普通股，共計600,000股(“2月股票發行”)。與2020年2月的水療中心有關，本公司支付了32,000美元的發行成本，這筆費用作為濃縮 綜合資產負債表上的債務折價計入，並將在票據的有效期內攤銷。

2020年2月債券的 條款與2020年1月債券的條款基本相同。由於票據的轉換功能，該公司記錄了214,000美元的債務 折扣。債務貼現將在這些 票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本。

公司在授予日對600,000股股票進行估值，公允價值為186,000美元，並將其作為債務折價計入 精簡綜合資產負債表。債務折價按實際利息法在(I)債務期限或(Ii)債務轉換 中較早者攤銷。債務折價攤銷作為利息支出的組成部分計入簡明合併經營報表 。

截至2020年3月31日，與2020年2月水療中心相關的未攤銷債務折扣總額為363,988美元。在截至2019年12月31日的三個月內，公司記錄的債務折價攤銷總額為68,012美元。

⁶ 於2020年3月5日，本公司與認可投資者(“2020年3月投資者”)訂立證券 購買協議(“2020年3月SPA”)，據此，投資者於2020年3月向本公司購買本金為378,000美元的承付票，總購買價為350,000美元(“2020年3月 收購價”)。2020年3月的票據將按照2020年9月開始的固定利息和本金支付時間表償還。 票據將按照2020年9月開始的固定利息和本金付款時間表償還。作為2020年3月投資者借給本公司2020年3月收購價的額外 代價，本公司向2020年3月投資者發行了400,000股本公司普通股。與2020年3月的水療中心相關，本公司支付了28,000美元的發行成本 ，這筆費用作為簡明綜合資產負債表上的債務折價計入，並將在票據的有效期內攤銷 。

2020年3月發行的票據將以年息14%(14%)的利率計息，將於2021年3月5日到期。截至2020年8月(發行後五(5)個月)無本金或利息支付 ，然後每月有七(7)筆固定本金和利息 到期。

在 協議中定義的違約事件中，票據 可以轉換為公司普通股，轉換價格等於0.65(折扣率35%) 乘以(I)普通股在轉換日期前的最後一個完整交易日結束的十(10)個交易日內的最低單日成交量加權平均價格(VWAP)，(Ii)普通股在截至發行日前最後一個完整交易日的十(10)個交易日內的最低一天VWAP 。如果發生違約，在沒有要求、提示或通知的情況下，該票據應立即到期並支付。 公司記錄了241,200美元的債務折扣，這與票據的轉換功能有關。債務貼現將在這些票據的有效期內增加 ，以增加債務貼現和發行成本。

公司在授予日對400,000股股票進行了估值，公允價值為108,800美元，並將其作為債務折價計入 精簡綜合資產負債表。債務折價按實際利息法在(I)債務期限或(Ii)債務轉換 中較早者攤銷。債務折價攤銷作為利息支出的組成部分計入簡明合併經營報表 。

截至2020年3月31日，與2020年3月水療中心相關的未攤銷債務折扣總額為328,677美元。在截至2019年12月31日的三個月內，公司記錄的債務折價攤銷總額為49,323美元。

所有債務的未來 到期日(不包括上面附註8和9中討論的債務折扣)如下：

如上文附註9所述，在截至2020年3月31日的三個月內，本公司與貸款人簽署了可轉換票據， 獲得了1,350,000美元的總收益。公司確定了附註中嵌入的某些功能，要求公司將這些功能 歸類為衍生負債。票據的換股價格可能會因發行 本公司普通股或任何股權掛鈎工具或可轉換為本公司普通股的證券而進行調整 ，收購價低於現行換股價格或行使價。這種調整將導致轉換價格和行使價格降至這樣的較低收購價。

下面的 表彙總了截至2020年3月31日的三個月內，所有金融資產和負債的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出。 使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的 ：

在截至2020年3月31日的三個月內，使用以下加權平均 假設計算衍生功能的公允價值：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，衍生負債分別為1,362,142美元和190,846美元。此外， 截至2020年3月31日的三個月，公司在簡明綜合經營報表上記錄了衍生品的公允價值變動虧損32,125美元 。本公司確定，在計量衍生產品 特徵的公允價值時，作為債務貼現入賬的總金額超過了已發行票據的面值，因此本公司在簡明綜合收益表中記錄了348,634美元的衍生產品費用。

2018年1月25日，該公司從一家銀行獲得了500,000美元的信貸額度(LOC)。LOC的利息為年息5%， 基本上以本公司的所有資產作抵押。票據由公司多數有表決權股份的所有者親自擔保 。2018年12月21日，公司和銀行同意將LOC提高到1,000,000美元，年利率 為6%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，LOC的未償還餘額為912,870美元。

公司確定安排在開始時是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃產生的 支付租賃款項的義務。ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期限內的租賃 付款的估計現值確認。

公司租賃了田納西州孟菲斯的辦公空間和薩爾瓦多的呼叫中心空間。任期為2年，從2019年11月1日 開始，每月支付1600美元。呼叫中心租期為3年，從2019年3月1日開始，每月支付6680美元。作為上述ECS交易的一部分，該公司收購了位於密蘇裏州斯普林菲爾德的 個辦公空間。租期為3年，從2020年1月1日開始，每月支付12,000美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司根據租約分別支付了80,570美元和8,080美元的租賃義務。

公司在確定貼現率時採用了投資組合方法。在確定租賃付款現值時，投資組合方法將考慮期限範圍 、租賃付款範圍、標的資產類別以及根據租賃開始日可獲得的信息得出的公司估計增量借款利率 。在計算遞增借款利率時，公司還考慮了其最近的債務發行以及具有類似特徵的工具的公開數據。

租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長租約的選擇權。這些 運營租約包含續訂選項，期限從三年到五年不等，在不同的日期到期，沒有剩餘的 價值保證。如果根據管理層的 判斷，合理地確定將行使續期期權，則與行使續期期權有關的未來債務將包括在計量中。確定期權是否合理確定行使的因素包括(但不限於)租賃改進的價值、續約率 與市場利率相比的價值，以及如果不行使 期權將對公司造成重大經濟處罰的因素的存在。管理層合理地計劃行使所有期權，因此，所有續訂期權都包括在 使用權資產和經營租賃負債的計量中。

根據上述實際權宜之計的選擇，期限為12個月或以下的租賃 不計入資產負債表。

公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。本公司在產生該等付款義務的期間確認可變 租賃付款。取決於 指數或費率的可變租賃付款最初使用開始日期的指數或費率計量，否則在發生的期間確認 可變租賃付款。

租賃費用的 構成如下：

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

補充 與租賃相關的現金流和其他信息如下：

截至2019年12月31日，租賃義務規定的未來最低付款總額 如下：

優先股 股

系列 “A”優先股

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A系列股票共計13,000,000股。

系列 “C”可轉換優先股

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的C系列股票共計721,598股。

普通股 股

如上文附註1所述 ，於2020年1月30日，本公司與ECS PrePay、ECS、CSL及Winfreys訂立會員權益購買協議及股票購買 協議。根據協議，本公司收購了ECS預付的所有會員 權益，以及各ECS和CSL的所有已發行和已發行股票。協議規定，代價 將由本公司通過發行500,000股本公司普通股支付。此外，協議 要求在12個月內每月向温弗瑞夫婦發行2.5萬股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司根據協議發行了50,000股普通股。

如上文附註9所述 ，於截至2020年3月31日止三個月內，本公司根據與多家貸款人簽訂的債務協議，發行1,750,000股普通股 。該等股份於籤立日估值，並在簡明綜合資產負債表上記為債務折價 。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司共出售了428,571股普通股和214,284股認股權證， 每股認股權證可按0.75美元的行使價行使，為公司帶來了150,000美元的毛收入 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為104,922,150股和102,193,579股。

股票 認股權證

以下 是公司認股權證活動的摘要：

截至2020年3月31日，已發行和可行使權證的總內在價值為0美元。

2019年2月15日，公司與第三方簽署了專業服務諮詢協議。協議簽署後，本公司同意發行100,000份認股權證，以購買本公司普通股，行使價 為每股3.00美元，有效期為3年，並立即歸屬。此外，在實現協議中討論的某些里程碑時，顧問有資格獲得150,000份授權書 。這250,000份認股權證的公允價值合計約為30,782美元，這是使用Black-Scholes計算得出的。

對於 截至2019年3月31日的三個月，在計算股票支付的公允價值時，公司考慮了以下 變量：

預計認股權證期限是根據“簡化方法”確定的，並考慮了整個歸屬期限 和授權書的合同條款。

在截至2020年3月31日的三個月內， 公司沒有發行任何認股權證作為服務補償。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了與認股權證相關的基於股票的薪酬支出總額 為0美元和33,673美元。截至2020年3月31日，未確認的補償費用約為0美元。

公司前首席執行官以無息方式向公司墊付了多筆款項， 用於營運資金。這筆預付款沒有固定的到期日。如上所述，Matzinger先生選擇將公司所欠的總計389,502美元的未償無息債務 換成6,232股C股優先股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為0美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，向AXIA Management，LLC (“AXIA”)支付了255,000美元的外包管理服務費作為對所提供服務的補償。這些成本計入簡明合併經營報表中的銷售、一般和行政費用 。AXIA由公司首席執行官所有。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司對AXIA的貿易應付金額分別為859,716美元和666,112美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司從321 通信公司購買了電信服務和無線網絡接入，金額分別為88,974美元和146,690美元。這些成本包括在精簡的 合併經營報表的收入成本中。該公司首席執行官是321通信公司的少數股東。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司對321通信的貿易應付金額分別為113,291美元和140,923美元。

公司與CenterCom Global，S.A.de C.V.(“CenterCom Global”) 提供客户服務呼叫中心服務，管理銷售流程，包括處理收到的訂單，收集 並核實所有文件是否符合FCC規定，每月審核所有提交USAC 497表格的用户， 每年審核所有活躍一年以上的用户提交USAC 555表格(重新認證)，信息技術 專業人員維護公司網站在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這些服務的賬單分別為580,271美元和581,073美元，幷包含在精簡合併運營報表 中的收入成本中。該公司總裁擁有CenterCom Global的控股權。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司向CenterCom Global支付的貿易應付款分別為250,930美元和282,159美元。

參見 注7應付關聯方的長期債務。

2013年11月1日，聯邦通信委員會(“FCC”)就公司在2012年10月至2013年5月期間請求和/或接受對不符合條件的用户線路提供支持一事向該公司發出了一份關於沒收的表面責任通知，並提議沒收5,501,285美元。本公司與FCC批准的審計公司進行年度合規審計，未發現合規缺陷 。管理層相信建議的金錢沒收並無可取之處，若本通知導致任何 結果，有關金額將不會對本公司的財務狀況造成重大影響。

於2020年1月15日，本公司與Carter Matzinger(本公司董事會成員)(統稱為Surge 黨)，以及本公司全資子公司DigitiseIQ，LLC的前所有者(統稱為DigitiseIQ 黨，並與Surge黨一起為“雙方”)訂立和解協議(以下簡稱“DigitiseIQ 和解協議”)，以了結任何與本公司的全資子公司DigitiseIQ，LLC(統稱為“DigitiseIQ 黨”)有關的雙方就 公司向DigitzeIQ方發行的本票(“DigitzeIQ期票”)涉嫌違反交換協議、競業禁止協議和本票向對方提出索賠。根據DigiitieIQ和解協議， 雙方除了解除彼此的所有索賠外，還同意進行合作，以確保將域名“Digitiseiq.com”完整轉讓和轉讓給公司，並同意DigiitieIQ本票被視為終止。 由於DigiitieIQ本票被終止，公司在未經審計的基礎上減少了約58萬美元的負債。

於2020年3月1日，就埃弗斯先生獲委任為本公司首席財務官一事，本公司與埃弗斯先生訂立僱傭協議(“埃弗斯僱傭協議”)，作為對埃弗斯先生服務的補償， 本公司將向埃弗斯先生支付年薪27萬美元。根據埃弗斯僱傭協議的條款，本公司 將全額支付埃弗斯先生的醫療保險費。如果埃弗斯先生在本公司的僱傭關係終止 ，埃弗斯先生有權獲得一整年工資和福利的遣散費。此外，埃弗斯先生 有資格獲得協議中規定的董事會批准的股權獎勵。

運營 部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估 績效時，可以獲得有關這些部門的單獨財務信息，並對其進行定期評估 。該公司的首席運營決策者是其首席執行官。

公司根據收入和營業利潤(虧損)評估其運營部門的業績。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的細分市場信息如下：

4月 證券購買協議和票據

於2020年4月1日，本公司與認可 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“2020年4月SPA”)，據此，投資者於2020年4月向本公司購買本金為 $150,000(“2020年4月收購價”)、本金為 $162,000的承付票(“2020年4月票據”)。2020年4月的票據將根據2020年9月開始的固定利息和本金支付時間表 償還。作為2020年4月投資者向本公司借出2020年4月收購價 的額外代價，本公司向2020年4月投資者發行172,000股本公司普通股。

票據將於2020年4月發行，年息率為14%(14%)，將於2021年3月15日到期。截至2020年8月(發行後五(5)個月)無本金或利息支付 ，然後每月有七(7)筆固定本金和利息 到期。

工資支票 保障計劃貸款

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)已頒佈，幷包括 小企業管理局的一項規定(”SBA“)實施其Paycheck保護計劃(”PPP“)。 PPP為小型企業提供資金，用於支付最多八(8)周的工資成本(包括福利)。根據PPP收到的資金 還可用於支付抵押貸款、租金和水電費的利息。在滿足特定條件的情況下，可免除全部或 部分貸款。貸款的年利率為1%(1%)，自發放之日起兩(2)年到期，所有付款均推遲至貸款的前六(6)個月。在六(6)個月貸款延期期末，任何貸款本金 和應計利息的未償還餘額將在貸款期限的剩餘18個月內按月等額攤銷。2020年4月17日，公司與Bank3完成了一筆498,082美元的SBA擔保PPP貸款。 公司希望在允許的情況下使用貸款所得資金，並申請並獲得全部貸款金額的寬免。

6月 股票購買協議

於2020年6月，本公司與第三方訂立股份購買協議，以每股0.35美元的收購價購買本公司1,442,857股普通股 。此次出售為該公司帶來了總計505000美元的收益。

項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 聲明包含符合證券法含義的前瞻性聲明。包含此類前瞻性 聲明的討論在本聲明中隨處可見。由於各種因素(包括本聲明中陳述的事項)，實際事件或結果可能與 前瞻性聲明中討論的內容大不相同。隨附的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的簡明合併財務報表，以及截至當時的三個月的簡明合併財務報表包括控股公司及其全資子公司在控股公司擁有的期間的賬户 。

浪湧 控股公司(“浪湧控股”或“本公司”)於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一家專注於電信、媒體和金融科技應用的公司，為全球客户提供在線以及跨社交媒體、遊戲和移動平臺的服務 。

公司目前的重點是向人口中財務服務不足的人(即很少或無法獲得信貸的 人)提供金融和電信服務。該公司提供一整套服務，主要通過其目標市場成員使用的小型零售機構進行營銷。

從2018年 開始，該公司大幅擴展了其服務套件，包括追求以下業務模式：

激增 電信

SurgePhone Wireless以比競爭對手平均低30%-50%的價格提供打折的通話、文本和4G LTE數據無線套餐。 SurgePhone Wireless在全國範圍內銷售，它利用廣告印象收入來幫助抵消，在許多情況下取消了針對低收入客户的每月 無線套餐(客户的免費服務由廣告收入支付)。此外，SurgePhone 還提供戰略性折扣，例如獎勵教師、急救人員、現役軍人和退伍軍人免費安卓智能手機的Surge Heroes活動。

此外， 通過使用SurgeRewardsApp，公司能夠更積極地推出SurgePhoneWireless服務。客户 在解鎖手機的同時，還可以通過打開SurgeRewardsApp觀看視頻和ADS來獲得獎勵， 還可以參與短期調查，以便獲得可免費轉換為對帳單積分的獎勵積分 手機服務或現金。

TRUE 無線獲得許可，可以向5個州符合條件的低收入客户提供補貼無線服務。True Wireless利用美國4大無線骨幹網，為超過25,000名退伍軍人和其他 有資格參加SNAP(EBT)和醫療補助計劃的 客户提供免費折扣無線服務。

SurgePhone Android Volt 5XL為那些買不起更貴手機的人提供了大屏幕智能手機選項。

湧動 金融科技

SurgePays Visa於2019年第三季度末推出。我們相信，這張卡可以作為虛擬支票賬户 為未開户、開户不足、信用困難或無法使用傳統金融服務的人提供服務，從而提高生活質量。 SurgePays卡將提供在接受Visa的任何地方使用該卡的安全性、安全性和便利性，客户將 能夠通過直接存款或直接在全國110,000個地點充值現金來充值他們的卡。客户將能夠 從連接的應用訪問和管理其帳户。此外，客户還可以拍攝他們的工資支票 並將現金裝入他們的卡中(免去昂貴的支票兑現費)。

Surge BlockChain，LLC專注於擴大區塊鏈型軟件即服務(SaaS)支付平臺的開發和許可 以提供改善人們生活的真正產品。

浪湧 軟件

SurgePays 門户是一個多用途的軟件界面，供便利店、酒吧和其他街角商户向銀行不足的社區提供商品和 服務。商家或店員可以使用類似於網站的門户界面 ，通過圖像驅動導航將無線通話時間添加到任何預付費無線運營商的手機上，並訪問其他 服務，如支付賬單和加載借記卡。我們認為，SurgePays的獨特之處在於，它還為商家 提供了一鍵輕鬆地通過門户訂購批發商品的能力。SurgePays本質上是一個批發電子商務店面 ，允許製造商和分銷公司接觸商家，同時省去了中間商。 醫療費門户網站的目標是為便利店、街角市場、酒吧、 和超市提供儘可能多的常用消費品。這些產品包括能量飲料、幹食品、冷凍食品、袋裝零食、加工肉類、汽車零部件 以及更多商品，所有這些都在一個方便的電子商務店面中。

浪潮 數字媒體

Surge Logics是一家提供全方位服務的數字廣告代理公司，專門從事銷售線索生成、按呼叫付費、登錄頁面優化 和管理廣告支出。我們的主要媒體購買平臺是Google AdWords、Facebook、Instagram和Bing。我們有一個呼叫中心 ，可以處理實時呼叫轉接、客户服務支持、線索驗證和律師案例支持。

通過 浪湧物流(“Input”)的推出，這是一款專有的CRM軟件解決方案，可向客户提供簽約預約金 服務，事實證明，浪湧物流公司沒有足夠的員工和基礎設施處理 浪湧邏輯公司產生的大量銷售線索，因此該公司直接受益於這些客户。Surge Logics進一步利用與Centercom的 戰略合作伙伴關係提供合格的銷售線索，成為在線銷售線索產生領域中的第一名。這一合作伙伴關係和新軟件對Surge Logic的收入做出了顯著的 貢獻，截至2020年3月31日的三個月，其收入已增長至約550萬美元。 截至2020年3月31日的三個月，Surge Logic的收入已增長至約550萬美元。

銷售線索 代描述為 開發銷售渠道而激發和激發人們對產品或服務的興趣的營銷流程。

按呼叫付費 (PPCall，也稱為按呼叫付費)是一種廣告模式，其中廣告商支付的費率由廣告觀眾撥打的電話數量 確定。按呼叫付費提供商按呼叫、按印象或按轉換收費。

媒體 購買媒體位置用於廣告的過程(在電視、出版物、廣播、數字標牌、應用程序 或網站上)。

呼叫中心集中式辦公室，用於通過電話接收或傳輸大量請求。

Centercom Global，S.A.de C.V.

2019年1月17日，公司宣佈完成收購Centercom Global，S.A.de C.V(以下簡稱“Centercom”)40%股權的協議。Centercom是一家動態運營中心，目前提供激增的銷售支持、客户 服務、IT基礎設施設計、圖形媒體、數據庫編程、軟件開發、收入保證、銷售線索生成和其他各種運營支持服務。安東尼·N·努佐(Anthony N.Nuzzo)是一名董事兼高管，也是該公司 有表決權股權的10%股東，他擁有CenterCom Global的控股權。Centercom還為各種第三方 客户端提供呼叫中心支持。Centercom涉及以下方面：

由於本公司的一名董事、高級管理人員和少數股東擁有CenterCom Global的控股權，本公司 將其對Centercom的投資178,508美元計入交易完成後公司對Centercom賬面淨值的40%所有權 ，在隨附的 合併資產負債表中將其記為“對Centercom的投資”。該公司將其在Centercom運營業績中的股權記錄為“投資於Centercom的收益 ”，並將其計入所附綜合運營報表中的其他收入(費用)。公司 定期審核其在Centercom的投資減值。管理層已確定自2020年3月31日起不需要減值。

ECS 業務

於2019年9月30日，本公司與綠色電信科技公司簽訂購買協議，購買電子支票服務業務、電子支票服務業務及中部各州法律服務業務(統稱為“電子支票服務”)。 通過其專有金融科技軟件平臺，電子支票技術公司是全國便利店和酒吧預付費無線加載和充值、支票兑現和無線SIM卡激活的領先供應商。 電子支票服務業務和中部州法律服務業務(統稱為“電子支票服務”)。 通過其專有軟件平臺，電子支票服務公司成為全國便利店和百貨商店預付費無線充值、支票兑現和無線SIM卡激活服務的領先供應商。自2008年以來，ECS已發展成為一個擁有9,800多個零售網點和160個獨立銷售組織(“ISO”)的網絡，每天處理超過18,000筆交易。Surge 將ECS軟件與其SurgePays網絡集成，以提供第三方製造商的批發產品 以及SurgePays可重新加載借記卡、SurgePhone無線和SIM初學者套件等Surge產品。

於2020年1月30日，本公司與密蘇裏州有限責任公司ECS PrePay，LLC、個人Dennis R.Winfrey及個人Peggy S.Winfrey(合稱“Winfreys”)訂立會員權益購買協議，據此，本公司向温弗瑞夫婦購買ECS 的所有會員權益。 Winfreys，LLC， 一家密蘇裏州有限責任公司(“ECS Prepay”)、Dennis R.Winfrey(個人)及Peggy S.Winfrey(合稱“Winfreys”)訂立會員權益購買協議，據此，公司向Winfreys夫婦購買ECS 的所有會員權益作為ECS預付會員 權益的代價，本公司向温弗瑞夫婦共同控制的實體Suray Holdings LLC發行了450,000股本公司普通股 。

於2020年1月30日，本公司與電子支票服務公司、密蘇裏州一家(“ECS”)、中州法律服務公司、密蘇裏州一家 (“CSL”)及温弗瑞夫婦簽訂了股票購買協議(“ECS及CSL SPA”)，據此，公司向Winfreys夫婦購買了ECS及CSL各自的所有已發行及已發行股票 (作為ECS和CSLS股票的對價，公司向Suray發行了50,000股普通股(“ECS和CLS購買股票發行”)。

截至2020年1月30日 ，ECS預付費、ECS和CSL的銀行賬户合計餘額為300,000美元(“銀行賬户餘額 ”)。公司將按月向温弗瑞家族控制的一個信託基金髮行25,000股普通股 ，直到銀行賬户餘額返還給温弗瑞家族(“正在進行的股票發行”)。在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了50,000股普通股，作為正在進行的股票發行的一部分。公司必須在2021年1月30日之前向温弗瑞夫婦償還銀行賬户餘額。考克斯先生簽署了償還銀行賬户餘額的保證書。 作為考克斯先生保證還款的對價，公司與考克斯先生簽署了擔保費協議，根據該協議，公司將每月向考克斯先生支付2500美元的費用，直至償還銀行賬户餘額。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入 包括：

收入 增加11,859,026美元(302%)，主要原因是ECS收入增加9,746,773美元，浪湧邏輯有限責任公司增加4,778,206美元(br})，但被True Wireless，Inc.減少2,506,317美元和浪湧區塊鏈有限責任公司減少660,379美元所抵消，而毛利潤減少477,986美元(33%)，主要是由於毛利潤減少1,257,000美元

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的成本 和支出包括：

折舊和攤銷增加了221,426美元，這主要是由於增加了ECS資產。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，銷售、一般和行政費用包括：

銷售方面， 一般和管理成本(S、G和A)增加了920,215美元(36%)。2020年期間包括不包括在2019年費用中的ECS公司的217,652美元費用。 詳細更改如下所述：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，其他 (費用)收入包括：

利息 支出從2018年的45,949美元增加到2020年的482,722美元，主要原因是總借款增加。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司在其借款中確定了某些嵌入功能，要求 公司將這些功能歸類為衍生負債。本公司在截至2020年3月31日的三個月內確認的公允價值變動為31,816美元。此外，該公司還記錄了一筆348,334美元的衍生費用，這是超過票據面值的債務 折扣和衍生特徵。

2020年對Centercom的股權投資收益為32,369美元，而2019年為21,966美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司通過發行875,000股普通股來清償未償債務，結算時錄得虧損507,500美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司清償了 未償債務，並錄得538,436美元的清償收益。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的流動資產分別為4,456,780美元和3,574,885美元，流動負債 分別為10,611,350美元和7,054,124美元，導致營運資金赤字分別為6,154,570美元和3,479,239美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 總資產分別為11,322,384美元和9,986,373美元。截至2020年3月31日，資產 包括流動資產4,456,780美元，淨財產和設備259,191美元，淨無形資產4,984,077美元，商譽 866,782美元，對Centercom的股權投資236,069美元，以及經營租賃使用權資產519,485美元，而流動 資產為3,574,885美元，淨財產和設備為294,616美元，淨無形資產

截至2020年3月31日，我們的總負債為18,199,828美元，比2019年12月31日的14,685,988美元增加了3,535,839美元。

截至2020年3月31日，我們的股東赤字總額為6,877,444美元，而截至2019年12月31日為4,699,615美元。股東赤字增加的主要 原因是2020年的淨虧損3,057,306美元被股票發行所抵消 。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的主要現金來源和用途。

截至2020年3月31日，公司有以下重大承諾和或有事項。

附註 應付相關方-參見簡明合併財務報表附註7。

票據 應付和長期債務-見簡明合併財務報表附註8。

可轉換 期票-見簡明合併財務報表附註9。

關聯方預付款 -參見簡明合併財務報表附註14。

現金 需求和資本支出-按照目前的運營水平，公司必須借入資金來滿足 基本運營成本。

已知的 趨勢和不確定性-該公司計劃收購與其業務類似的其他業務。經濟的不確定性可能會增加籌集資金以支持計劃中的業務擴張的難度。

流動性 -截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損約310萬美元。截至2020年3月31日，公司的現金和營運資本赤字分別約為43.9萬美元和620萬美元。

管理層 2019年的戰略決策是投資和分配數百萬美元用於軟件開發、產品開發及其基礎設施 使公司能夠立即實現快速增長。該公司繼續在ECS和批發市場平臺上增加門店，同時積極探索新的分銷渠道和收購。這使得製造商能夠在市場特定類別中添加 產品，同時在全國範圍內推出專有品牌，如 LocoRabbit Wireless、Max CBD和當今世界所需的基本產品。

ECS業務的資產購買協議於2019年9月簽署，使公司能夠進入一個由9,800多個零售點 和160名獨立銷售人員組成的網絡，每天處理超過18,000筆交易(請參閲註釋1)。ECS通過第三方無線服務產生的年收入約為46,500,000美元 。

在截至2019年12月31日的一年中，Surge軟件開發團隊成功實施了SurgePays 和ECS軟件的合併，以更高效、更具成本效益地提高未來的協同收入和盈利能力。此外， 管理層決定加快編程、軟件開發和集成，以成功推出外科付費預付費Visa卡。

浪湧物流進站軟件的開發和CenterCom BPO的基礎設施實現了快速的規模增長， 體現在浪湧邏輯公司的收入軌跡中。

為了 支持顯著的增長拐點，公司對其人力資源部門進行了重組，包括在田納西州巴特利特建立 行政、法律和財務辦公室，以及在薩爾瓦多建立運營中心，該中心現在將可容納 300名員工。管理層相信，公司現在有能力擴大規模，以支持2020年的預期增長，這是2019財年的主要目標。於截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月，本公司 得以繼續使用本公司 管理層所採用的內部控制及操作程序及技術，以創造營運效率及控制成本以提升業務。最後，隨着公司繼續致力於近期在納斯達克資本市場上市 ，公司已 大幅重組其資產負債表，使其成為一個有效的增長平臺。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎可能會擾亂經濟、公司的供應鏈和資金來源，從而對公司繼續運營的能力產生不利影響。

管理層在決定公司能否繼續經營時，已考慮到這些 因素和其他因素。 公司預計，通過持續運營增加的現金流，到2020年第三季度末，公司的現金流應為正數。 通過收回未付應收賬款和重組當前債務負擔。雖然管理層認為公司更有可能 有能力繼續經營下去，但這取決於進一步實施業務計劃、產生足夠收入和控制運營費用的能力 。

此外， 如有必要，根據公司能夠從內部和外部兩個來源籌集資金的歷史，再加上目前有利的市場條件，管理層認為可以從相關 各方(公司管理層和董事會成員)和外部來源獲得債務和/或股權融資，以償還現有債務義務， 彌補短期缺口，滿足納斯達克的股東權益要求，並完成擬議的收購。雖然 本公司相信管理層創造足夠收入、控制成本的戰略的可行性，以及 在必要時籌集額外資金的能力，但不能保證這一點。因此，隨附的簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)已頒佈，幷包括 小企業管理局的一項規定(”SBA“)實施其Paycheck保護計劃(”PPP“)。 PPP為小型企業提供資金，用於支付最多八(8)周的工資成本(包括福利)。根據PPP收到的資金 還可用於支付抵押貸款、租金和水電費的利息。在滿足特定條件的情況下，可免除全部或 部分貸款。貸款的年利率為1%(1%)，自發放之日起兩(2)年到期，所有付款均推遲至貸款的前六(6)個月。在六(6)個月貸款延期期末，任何貸款本金 和應計利息的未償還餘額將在貸款期限的剩餘18個月內按月等額攤銷。2020年4月17日，公司與Bank3完成了一筆498,082美元的SBA擔保PPP貸款。 公司希望在允許的情況下使用貸款所得資金，並申請並獲得全部貸款金額的寬免。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

評估披露控制和程序

根據PCAOB標準，如果控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中防止或及時發現錯誤陳述，則存在控制缺陷。一個重大的 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，它沒有實質性缺陷那麼嚴重 ，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現 。

在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E)(截至2020年3月31日)對我們的披露控制和程序進行了評估，規則13a-15(E)和規則15d-15(E)是根據修訂後的1934年證券交易法(Exchange Act)頒佈的。我們的管理層 已確定，截至2020年3月31日，公司的信息披露控制和程序無效，原因是缺乏職責分工、缺乏審計委員會以及缺乏記錄在案的控制措施。本公司已經對管理層進行了徹底的變更 ，並正在制定必要的控制措施和程序。

財務報告內部控制變更

公司首席執行官和首席財務官認定，公司的披露控制 和程序無效，原因是缺乏職責分工、缺乏審計委員會和缺乏記錄在案的控制。 在截至2019年9月30日的季度內，內部控制或其他可能顯著影響這些控制的因素沒有其他重大變化 ，包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施 。

第 第二部分-其他信息

項目 1：法律訴訟

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查 或調查待決，或根據本公司高管的瞭解， 不存在威脅或影響本公司或本公司普通股的訴訟、調查或調查， 不利的決定可能會產生重大不利影響。之前披露的涉及韋恩·科伊的訴訟(內華達州克拉克縣八個司法 地區法院，案件編號D-539906)於2019年11月達成和解，公司一次性向科伊先生支付了15,000美元。

項目 1A：風險因素

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1項中列出的風險 因素中討論的因素。我們在 Form 10-K和本報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為重大的其他風險也可能對公司產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果 、現金流或財務狀況都可能受到影響。

我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項中列出的風險因素沒有實質性變化 以下內容除外：

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、 銷售和財務業績。

我們的 業務可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響。除了對全球宏觀經濟的影響外， 新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營和銷售活動造成中斷。 我們的第三方製造商、第三方分銷商和我們的客户已經並將 受到員工缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾，這些 可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，我們已經並將經歷 因隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及員工執行工作的 能力受到限制，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務的能力，或者滿足所需的里程碑或客户承諾的能力。

第 2項：未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2020年3月31日的季度內，除下列情況外，沒有未登記的 本公司股權證券銷售在當前的8-K報表 報告中未報告。除非另有説明，本第二部分第二項中討論的所有證券都是根據證券法第4(A)(2)條的豁免發行的。

於截至2020年3月31日的三個月內，本公司共出售428,571股普通股及214,284份認股權證，每份認股權證 可按0.75美元的行使價行使一股普通股，為本公司帶來150,000美元的總收益。

第 項3：高級證券違約。

無

第 4項：礦山安全披露。

不適用

第 5項：其他信息。

無

物品 6：展品

*茲提交 。

** 根據SEC版本33-8238，提供的證物32.1和32.2未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？