根據規則424(B)(4)​提交

 註冊號：第333-220449號​和第333-220702號

 

招股説明書

 

 

 

尤馬能源公司

 

960萬股普通股

 

我們提供 960萬購買我們 普通股的股票，每股票面價值0.001美元。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是“Yuma”。2017年9月28日，我們普通股在《紐約證券交易所美國人》上的最新報告售價為每股1.14美元。

 

我們的某些 高級管理層成員和我們的某些董事或與我們董事有關聯的 實體已表示有興趣 以公開發行價格購買本次發行中總計約863,000美元的普通股 股。但是，由於意向指示不具有約束力 購買協議或承諾，承銷商可以 決定向這些 人出售更多、更少或不出售此次發行的股票，或者這些人可以決定購買更多、更少或 不購買此次發行中的任何股票。

 

投資 我們的普通股風險很高。您應 仔細考慮本招股説明書第5頁“風險 因素”以及通過引用併入本招股説明書的文檔 中闡述的事項。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

	每股收益	總計
公開發行 價格：	$1.00	$9,600,000
承銷 折扣和 佣金(1)	$0.076	$729,600
費用前的收益給我們，	$0.924	$8,870,400

 

(1)我們 還同意補償承保人的某些 費用。有關這些安排的更多信息，請參閲“承保”。

 

我們已向承銷商授予 超額配售選擇權。根據此選項， 承銷商可以選擇在本招股説明書 發佈之日起30天內，以公開發行價格(減去折扣和佣金)從我們手中購買最多1,440,000股 額外普通股，以彌補超額配售(如果有)。如果 承銷商全面行使選擇權，則承保總折扣為839,040美元，扣除 費用前給我們的總收益為10,200,960美元。

 

我們預計 普通股將於2017年10月3日左右通過存託信託公司的設施交付，但受慣例成交條件的限制。

 

————————

 

北國資本市場

歐元 太平洋資本

 

此 招股説明書的日期為2017年9月28日。

 

目錄

 

		頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		5
有關前瞻性陳述的警示聲明		23
使用收益		24
我們普通股的市場價格		25
股利政策		25
大寫		26
業務		27
股本説明		43
承保		49
法律事務		53
專家		53
您可以在這裏找到更多信息		53
引用合併		54
精選石油和天然氣術語詞彙表		55

_____________

 

本 招股説明書包含受 多種風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們 控制範圍之內。請參閲“風險因素”和 “有關前瞻性 聲明的警示聲明”。

 

行業和市場數據

 

本招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息 基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源 截至各自的日期是可靠的，但我們尚未 獨立驗證此 信息的準確性或完整性。由於各種因素， 我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險， 包括在標題為“風險因素”的 章節中通過引用方式描述或併入的那些因素。這些因素和其他 因素可能會導致結果與這些出版物中表達的 大不相同。

 

 

	招股説明書摘要   本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，不包含 您在決定 投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書 ，特別是“風險因素”以及我們在 本招股説明書中引用的 財務報表及其附註。除 上下文另有規定外，本招股説明書中提及的 “公司”、“尤馬”、“我們”、 “我們”和“我們”是指在我們從 加利福尼亞州重新註冊到特拉華州之前， 特拉華州一家公司及其子公司作為一個共同實體的 和“尤馬加利福尼亞”。除非另有説明， 本招股説明書中與石油、天然氣和天然氣 液體儲量有關的所有信息以及可歸因於這些儲量的預計未來淨現金流 均基於 獨立儲量工程師編制的估計數，並不計入我們的 利息。   概述   我們是一家總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司 ，專注於收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源。從歷史上看，我們的 業務主要集中在位於路易斯安那州中部、路易斯安那州南部和得克薩斯州東南部的陸上物業，在這些地區，我們在鑽探、開發和生產石油和天然氣資產方面有着悠久的 歷史。最近，我們開始收購德克薩斯州約庫姆縣的種植面積，並計劃勘探和開發二疊紀盆地的石油和天然氣資產。最後，我們在加利福尼亞州克恩縣運營了 個頭寸，並在北達科他州的東德克薩斯伍德賓和巴肯頁巖 個非運營頭寸。我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼 為“Yuma”。   我們 截至2016年12月31日的平均產量為1,820 boe/d，我們估計截至2017年12月31日的產量約為2,400至2,800 boe/d。   最近的發展   進入二疊紀盆地   我們 最近通過與兩傢俬營能源公司的合資企業 進入二疊紀盆地，並在德克薩斯州約阿庫姆縣(位於二疊紀盆地西北陸架)建立了一個佔地約33280英畝的共同利益區(AMI)。AMI內的主要目標將是聖安德烈斯地層，它是得克薩斯州迄今為止產量最大的 地層之一。我們目前持有AMI內約2,841英畝(2,486英畝)的87.5% 作業權益，並打算將水平鑽井 技術應用於San Andres地層，我們相信這將導致 每口井儲量和產量的增加。這種 活動通常被稱為水平聖安德烈斯活動， 在某些地區，稱為剩餘油區或ROZ， 活動是因為存在剩餘油區球道， 有大量可開採的碳氫化合物資源。我們是合資企業的 運營商，打算獲得額外的 租賃以抵消現有種植面積。我們打算在2017年第四季度成立一家合資企業，並利用此次發行的部分收益 在AMI內獲得額外的 種植面積。   重新合併和戴維斯合併   2016年10月26日，加州Yuma Energy，Inc.或 Yuma California合併並併入我們公司，導致我們 從加州重新合併到特拉華州，我們稱之為 重新合併。關於重新合併 ，Yuma California將其 9.25%的A系列累計可贖回優先股或Yuma加州A系列優先股的每股流通股轉換為35股其普通股 或Yuma California普通股，然後將每股 Yuma California普通股交換為我們普通股的二十分之一。在2016年10月26日重新公司合併之後，與戴維斯石油收購公司、特拉華州一家公司或戴維斯進行交易，以換取約7,455,000股 股普通股和1,754,179股D系列可轉換 優先股，即D系列優先股。由於 戴維斯合併，戴維斯普通股的前持有者獲得了我們當時已發行普通股的約61.1%，因此 獲得了公司的投票權控制權。雖然我們是合法的 收購方，但出於財務報告的目的，戴維斯合併被 記為戴維斯對公司的反向收購。

 

 

		油(MBbls)	天然氣液體(MBBLS)	天然氣(MMCF)	合計 (MBOE)(1)	現值折現10%($，單位： 千)：(2)
	已證明 已開發(3)
	白乳白球場(4)	266	600	10,341	2,589	$21,802
	Bayou Hebert Field(4)	171	306	7,965	1,805	19,888
	其他	1,766	155	3,613	2,523	25,627
	共 已探明開發	2,203	1,061	21,919	6,917	$67,317
	已證明 未開發項目(3)
	乳白字段(4)	-	-	-	-	-
	Bayou Hebert Field(4)	-	-	-	-	-
	其他	773	287	2,060	1,404	6,283
	總計 已證明未開發	773	287	2,060	1,404	6,283
	已證明的總數 (3)	2,976	1,348	23,979	8,321	$73,600

	(1) 桶油當量是根據6千立方英尺(Mcf)天然氣相當於一桶石油 當量(Boe)計算的。   (2) 現值折現10%或PV10是一種非GAAP度量 ，它不同於GAAP度量 貼現未來淨現金流的標準化度量，因為PV10的計算不考慮未來所得税 。PV10不一定 代表石油和天然氣資產的公平市場價值 。    (3) 已探明儲量的計算價格等於前12個月 個月中每個月的 月初價格的 未加權算術平均值，即截至2016年12月31日的年度的每桶(WTI)42.75美元和每MMBtu(HH)2.48美元。 截至2016年12月31日的年度， 每桶(WTI)和每MMBtu(HH)分別為42.75美元和2.48美元。 截至2016年12月31日的年度， 每月第一天的未加權算術平均值為每桶42.75美元。對位置和等級進行了 調整。   (4) 截至2016年12月31日，我們僅有的兩個油田 分別包含我們預計探明儲量的15%或更多。 (4) 我們的Lac Blanc油田和Bayou Hebert油田是我們僅有的兩個油田。

 

 

	非GAAP 對賬費用($，單位： 千)   下面的 表提供了PV10與截至2016年12月31日的未來淨現金流貼現的標準化 衡量標準的對賬：

	預計未來淨收入的現值 (PV10)	$73,600
	未來 所得税優惠10%	-
	標準化的 貼現未來淨現金流的衡量標準	$73,600

	風險 因素   投資我們的普通股涉及許多風險， 包括石油和天然氣勘探的投機性， 大宗商品價格的波動，競爭和其他重要因素。 重要的是，由於全球原油 市場和國內天然氣市場供應充足，石油和天然氣 價格大幅下跌。雖然我們仍然相信 我們的鑽探機會清單是可重複的， 風險相對較低，但如果石油和天然氣價格進一步下降 ，我們可能會重新評估我們的開發鑽探計劃。 任何推遲或取消我們的開發鑽探計劃 都可能導致探明儲量的減少以及石油和天然氣儲量的 標準化衡量。在投資我們的 普通股之前，除本招股説明書中包含的 其他信息外，您還應 仔細考慮 參考在“風險因素”中描述或納入的風險。這些風險可能會對我們的業務、 財務狀況和經營結果產生重大影響，並導致我們普通股的交易價格 下跌。您可能會損失部分或全部投資 。   公司信息   我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓，郵編：77027,1825Suit1825，West Loop South 1177。我們的電話號碼是(713) 768-7000。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站 ，網址為www.yumaenergyinc.com。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被解讀為 通過引用併入本招股説明書。

 

 

	產品：
	我們提供的普通股		960萬股 股
	承銷商的 超額配售選擇權		我們 已向承銷商授予超額配售選擇權。根據 此選項，承銷商可以選擇在本招股説明書發佈之日起30 天內，以公開發行價減去折扣和佣金，從我們手中購買最多1,440,000股額外普通股，以彌補 超額配售(如果有)。
	發行後立即發行的普通股		22,159,608股 (如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則為23,599,608股)。
	使用 的收益		我們 估計出售我們 提供的普通股的淨收益約為850萬美元，或 約為9.8美元如果承銷商全額行使其超額配售選擇權，在扣除我們預計應支付的發售費用 後，將獲得600萬歐元的超額配售選擇權。我們打算利用此次發行的淨收益 擴展我們位於德克薩斯州約庫姆縣的水平聖安德烈斯 業務。具體地説，這些資金 將用於購買二疊紀 盆地的額外租賃，鑽探聖安德烈斯水平井和泥盆紀鹽水處理井，以及其他油田基礎設施，以及 一般營運資金用途。請參閲“使用 收益”。
	風險 因素		投資我們的 普通股風險很高。有關在投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險 因素” 。
	紐約證券交易所 美國符號		“尤瑪”
	除非我們另有説明 ，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2017年9月28日已發行普通股的 12,559,608股，不包括截至以下日期的普通股：   我們作為庫存股持有的普通股12,433股 股；   84,248 我們的普通股，根據我們的2014長期激勵計劃或2014計劃，在行使已發行的 股票增值權時可發行，加權平均行權價為每股12.10 美元；   893,617股我們的普通股，根據我們2014年的計劃，在行使已發行的 股票期權後可以發行，加權平均價為每股2.56美元；   根據我們的2006年股權激勵計劃或2006年 計劃，通過行使已發行的 股票期權，可發行5,000股 普通股，加權平均行權價為每股 美元；   942,816 我們普通股的預留股份，用於根據我們的2014年計劃未來可能授予的股權 獎勵進行發行； 和   3,035,037 在轉換D系列優先股 當前已發行的普通股時可發行的普通股，假設 此次發行後D系列優先股的轉換價格 調整為每股6.7098017美元，且 不行使超額配售選擇權。   除非另有説明 ，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權 。

 

 

風險因素

 

投資我們的普通股涉及很高的風險。 在決定是否購買我們的普通股之前，您 還應該考慮 我們最新的10-K年報(經修訂)中所討論的風險、不確定性和假設 我們最新的10-K年報經修訂或補充的 我們最新的10-Q季報 ，每一份都已提交給證券交易委員會 這些風險可能會被我們在未來 向SEC提交的其他報告不時修改、補充或取代 。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到重大 不利影響，我們可能無法實現我們的目標， 我們證券的價值可能會下降，您可能會損失一些 或您的全部投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格 。

 

與我公司有關的風險

 

如果我們無法繼續獲得大量額外資本 ，我們可能無法繼續開發我們當前的 前景和物業，或者我們可能會喪失在 某些前景中的權益，我們可能無法繼續運營我們的 業務。

 

我們 需要大量資金來繼續運營我們的物業和 繼續運營。在短期內，我們打算通過運營現金流、循環信貸安排下的借款 以及未來發行債務和/或股權證券來為我們的 資本支出提供資金。我們的運營現金流和獲取資本的現金流 受許多變量的影響，其中包括 其他變量：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的 運營和其他資本資源可能無法提供足夠的現金 來維持計劃或未來的資本支出水平 。此外，我們2017年的實際資本支出可能會超過資本支出預算 。如果我們的 資本支出要求在任何時候超過我們可用資本的 金額，我們可能需要尋求 其他資本來源，其中可能包括為現有債務再融資 、合資企業合作伙伴關係、生產付款 融資、出售非核心房地產資產或發行債務 或股權證券。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得任何形式的 融資。

 

如果 我們無法為我們的資本需求提供資金，我們可能需要 削減與勘探和開發我們的前景相關的業務，這反過來可能導致 財產損失和我們的石油和天然氣儲量 下降，或者我們可能無法實施我們的 開發計劃、完成收購或以其他方式利用 商機或應對競爭壓力，其中任何 都可能會導致我們無法實施 開發計劃、完成收購或以其他方式利用 商機或應對競爭壓力，這可能會導致 財產損失和石油和天然氣儲量 下降，或者無法實施我們的 發展計劃、完成收購或以其他方式利用 商機或應對競爭壓力此外，延遲或 無法完成提議或未來的基礎設施項目 可能會延遲或消除潛在的效率和相關成本節約 。此類事件的發生可能會阻止我們 繼續運營我們的業務，我們的普通股和 優先股可能沒有任何價值。

 

 

我們的短期流動性嚴重受限，可能會 嚴重影響我們的現金流和我們 物業的開發。

 

目前，我們的 主要流動資金來源是我們運營的現金流 和我們信貸安排下的借款。在截至 2016年12月31日的一年中，我們在信貸 貸款項下借入3950萬美元，為我們的部分資本支出提供資金。截至2017年9月8日，我們的總借款基數為4050萬美元，其中 850萬美元可用。由於公司參與石油和天然氣資源勘探和開發業務需要 大量資金， 我們依賴於改善現金流和收入，以及 獲得額外營運資金，為持續 開發和實施我們的業務計劃提供資金。我們業務或總體經濟狀況的不利 發展可能 要求我們以對現有股東不利的價格或條款籌集額外融資。我們可能根本無法 獲得額外資本，並可能被迫縮減或 停止運營。我們將繼續依靠股權或債務 融資和出售工作權益來為運營融資 ，直到我們產生持續的正現金流 為止 。無法獲得必要的融資可能會 對我們開發物業和 擴大業務運營的能力造成不利影響。

 

我們的負債水平可能會對我們 籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們 對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們 履行負債義務。

 

2016年10月26日，我們與作為 共同借款人的我們的三家子公司簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元 百萬美元的三年期優先擔保循環信貸協議，或 該信貸協議，法國興業銀行作為 行政代理，SG America Securities，LLC作為牽頭安排人和簿記管理人，以及貸款人簽字人。我們的槓桿率 可能會產生重要影響，包括 以下內容：

 

 

 

 

 

 

我們 可能會產生額外的債務，包括擔保債務，或發行 優先股，以保持充足的流動性，並根據需要開發 和收購物業。較高水平的 債務和/或優先股增加了我們可能 違約的風險。我們是否有能力履行債務 並降低負債水平取決於我們 未來的表現。總體經濟狀況、天然氣和 油價以及金融、商業和其他因素會影響我們的 運營和未來業績。其中許多因素 超出了我們的控制範圍。影響我們通過發行股本或債務再融資籌集 現金的能力的因素包括金融市場狀況、我們 資產的價值、我們已授權的股本股數、 未發行和未保留的股票以及我們在需要 資本時的表現。

 

我們的信用協議有實質性的限制和財務契約 ，我們遵守這些限制和 財務契約的能力是不確定的。我們無法遵守信用協議中的 限制和約定，可能會導致 加快償還我們已借入的資金，並將 影響我們為 債務支付本金和利息以及履行其他義務的能力。

 

 

 

管理我們債務的協議下的任何 違約，包括我們的信貸 未被所需貸款人放棄的協議，以及 任何此類債務持有人尋求的補救措施，可能 使我們無法支付債務本金和利息 並履行我們的其他義務。如果我們無法產生 足夠的現金流，並且無法獲得所需的資金 來支付 我們的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的 各種契約(包括財務和運營契約)，則根據管理此類債務的協議條款，我們可能會違約 。(B)如果我們無法生成足夠的現金流，並且無法獲得所需資金 以滿足 我們債務的本金和利息的要求，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的 各種契約(包括財務和經營契約)，則我們可能會違約 。在 發生此類違約的情況下，此類債務的持有人可以 選擇宣佈根據該協議借入的所有資金已到期並 應支付，連同應計和未付利息，我們的信貸協議下的貸款人 可以選擇終止其 承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序 ，我們可能被迫 破產或清算。如果我們的經營業績下降， 我們未來可能需要尋求信貸協議所要求的 貸款人的豁免，以避免 違約，而我們可能無法獲得此類豁免。我們無法 向您保證，如果我們因任何原因無法遵守 這些協議，或者我們將能夠按照我們可以接受的 條款或根本不能為我們的債務進行再融資，我們將獲得豁免或修改我們的 債務協議。

 

我們的貸款人可以根據預期商品價格單方面降低我們的借款可用性 。

 

我們的 信用協議將我們可以借入的金額限制為借款 基礎金額，由貸款人根據擔保其 貸款的物業的預計收入自行決定 。例如，我們的貸款人將我們的借款基數定為4050萬美元 。低於每桶40.00美元的原油價格可能會 對我們的借款基礎產生不利影響。貸款人可以 單方面調整借款基數，並根據信貸協議允許 未償還借款。超出借款基數的未償還借款 必須立即償還 ，否則我們必須抵押其他原油和天然氣 財產作為額外抵押品。我們目前沒有任何 大量未質押房產，未來我們可能沒有財力 來支付信貸協議要求的任何強制性本金預付款 。任何無法根據我們的信用協議借入 額外資金的情況都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響 。 

 

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險， 這可能會導致我們的償債義務大幅增加 。

 

我們的信用協議下的借款按浮動利率計息，使我們 面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的還本付息 債務將增加 ，而借款金額保持不變，我們的淨收入 和可用於償還債務和其他用途的現金將減少 。

 

我們歷來虧損，未來可能無法實現 盈利。

 

我們在石油和天然氣業務的歷史中出現了 運營虧損 。截至2017年6月30日，我們的累計赤字約為1060萬美元。我們能否在未來實現 盈利，將取決於能否成功滿足我們的 短期資本需求，並實施我們的收購、 開發和生產活動，所有這些都面臨 許多我們無法控制的風險。即使我們按年盈利 ，我們的盈利能力也可能無法持續或定期增長 。

 

未能對財務報告保持有效的內部控制系統可能會對我們的股票 價格產生不利影響。

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，以及SEC為實施第404節而頒佈的規則和條例，我們的 管理層負責建立和保持對財務報告的充分 內部控制。財務報告內部控制是一個過程，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則或公認會計原則(GAAP) 為外部目的編制我們的財務報表。 在我們 管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們需要根據以下情況對我們財務報告內部控制的 有效性進行評估 (2013版)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何評估有效性的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足 ，或者 對政策和程序的遵守程度可能會惡化。從2017年6月30日到2017年6月30日，管理層 得出結論，其對財務報告的內部控制 有效。

 

 

我們的石油、天然氣和天然氣液體銷往有限的 個地理市場，因此這些地區中任何一個地區的供過於求 都可能對我們 收到的價格產生重大負面影響。

 

我們的 石油、天然氣和天然氣液體銷往有限的 個地理市場，每個市場都有固定的 存儲和處理能力。因此，如果此類市場 石油、天然氣和/或天然氣 液體供應過剩，可能會對我們 產品的價格產生實質性的負面影響，從而對我們的 財務狀況產生不利影響。存在這樣的風險： 美國墨西哥灣沿岸的煉油能力可能不足以提煉美國生產的所有輕質 低硫原油，或者 產能可能會因颶風哈維等事件而暫時或以其他方式顯著降低 。此外，如果輕質低硫原油 石油產量保持在當前水平或繼續增加， 對我們輕質原油生產的需求可能導致 相對於世界原油價格的價格折扣擴大，並可能由於缺乏足夠的市場而關閉 生產，儘管 之前取消了對石油和天然氣的出口限制 。

 

我們可能無法在很大一部分 面積上鑽探油井。

 

由於各種原因，我們可能 無法在很大一部分土地上鑽探。我們可能無法產生或無法籌集到足夠的 資本來這樣做。大宗商品價格的進一步惡化可能也會使鑽探某些面積變得不經濟。我們的實際鑽探 活動和未來的鑽探預算將取決於鑽探 結果、石油和天然氣價格、 資本的可用性和成本、鑽井和生產成本、鑽井 服務和設備的可用性、租約到期、收集系統和 管道運輸限制、監管審批和其他 因素。此外，我們能夠 進行的任何鑽探活動都可能不會成功，或者向我們的總探明儲量 增加額外的探明儲量，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利的 影響。

  

我們的很大一部分淨租賃面積尚未開發， 該面積最終可能無法開發或成為 商業生產，這可能會導致我們失去 租賃權，並對我們的石油和 天然氣儲量和未來產量以及我們的 未來現金流和收入產生重大不利影響。

 

我們的很大一部分淨租賃面積(約為 46%)未開發，或未 鑽探或完成油井的面積達到允許生產 商業數量的石油和天然氣的程度，無論 此類面積是否包含已探明儲量。此外，我們的許多石油 和天然氣租約要求我們鑽探 具有商業產量的油井，如果我們不能成功鑽探 這樣的油井，我們可能會失去此類租約的權利。我們未來的 石油和天然氣儲量和產量，以及我們 未來的現金流和收入，都有賴於 成功開發我們未開發的租賃面積。

 

我們銷售我們的產品和/或接受市場價格的能力 我們的產品可能會受到運輸能力限制和中斷的不利影響 。

 

如果 我們和其他公司生產的天然氣、天然氣液體或石油的量超過了我們作業區現有的各種運輸管道和收集系統的能力， 將需要建設新的運輸管道和收集系統 。 如果我們和其他公司生產的天然氣、天然氣液體或石油的數量超過了我們作業區可用的各種運輸管道和收集系統的能力， 將需要建設新的運輸管道和收集系統。或者，在石油和天然氣 液體的情況下，我們將有必要更多地依賴卡車來運輸我們的產品，這比通過管道運輸更昂貴， 效率更低。新的 管道和收集系統的建設是資本密集型項目， 可能會推遲、中斷或取消建設，以應對不斷變化的經濟狀況以及 資金的可獲得性和成本。此外，資金限制可能會限制我們 建立收集系統將我們的產品運輸到 運輸管道的能力。在這種情況下，我們的 產品的運輸成本可能會大幅增加，或者我們可能不得不關閉我們的 油井等待管道連接或產能，和/或以遠低於市場或我們當前 項目的價格出售我們的 產品，這將對我們的 運營結果產生不利影響。

 

我們的部分生產 也可能會因許多其他原因而不時中斷或關閉，包括 操作問題、機械故障、天氣狀況、 事故、管道或收集系統通道中斷、現場工人 問題或罷工，或者我們可能會根據市場狀況 自願減產。如果我們 的大量生產同時中斷，很可能會 對我們的現金流產生不利影響。

 

 

除非我們更換儲量，否則我們的儲量和產量將 下降，這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

 

產油和 天然氣儲集層的特徵通常是產量下降 ，這取決於儲集層特性 和其他因素。遞減率通常在油井生產年限的早期最大。對 油井或天然氣井遞減率的估計本質上是不精確的，對於生產歷史有限的新的或新興的石油和天然氣 地層，其精確度低於具有既定生產歷史的 已開發地層的 。如果我們現有 油井的產量以不同於我們估計的方式下降，我們的 產量水平和我們目前預計將從我們的油井中恢復的儲量將發生變化，並且在其他情況下可能會 發生變化。因此，我們未來的石油和天然氣儲量和生產，以及因此，我們的現金流和 運營結果高度依賴於我們成功地 有效地開發和利用我們現有的資產，以及 經濟地找到或獲得額外的可採儲量。 我們可能無法開發、發現或獲得額外的儲量 來以可接受的成本取代我們當前和未來的生產。 如果我們無法更換我們當前和未來的生產，我們的 現金流和 將無法以可接受的成本替換我們當前和未來的生產。 如果我們不能更換當前和未來的生產，我們的 現金流和 可能無法以可接受的成本替代當前和未來的生產。 以及我們信貸工具下的潛在借款能力 。

 

已探明石油和天然氣儲量的估算涉及 假設，這些假設中的任何重大錯誤都將 對我們 儲量的數量和淨現值產生重大影響。

 

此 招股説明書包含對我們已探明石油和天然氣儲量的估計 。這些估計基於各種假設， 包括SEC要求的有關石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本 支出、税收和資金可用性的假設。評估石油和天然氣儲量的過程非常複雜。此過程 需要在評估每個儲集層的 可用地質、地球物理、工程和經濟數據時做出重要的決策和假設 。因此，這些估計本身就是不精確的 。

 

實際 未來產量、石油和天然氣價格、收入、税收、 開發支出、運營費用和 可採石油和天然氣儲量將與 估計的有所不同。任何重大差異都可能對我們儲備的估計數量和淨現值產生重大影響。以 為例，SEC在估算截至2016年12月31日我們已探明儲量時使用的強制價格為每桶石油42.75美元和每MMBtu天然氣2.48美元，這可能會顯著高於未來的現貨市場價格 。我們的物業也可能 易受鄰近物業的其他 操作員從生產中排放碳氫化合物的影響。此外，我們可能會調整對已探明儲量的 估計，以反映生產歷史、勘探和開發結果 、當前石油和天然氣價格 以及其他因素，其中許多因素超出了我們的 控制範圍。

 

截至2016年12月31日，我們估計儲量的約17%被歸類為已探明的未開發儲量。開採已探明的未開發儲量需要鉅額資本支出和成功的 鑽井作業。儲備數據假設我們將投入 大量資本支出來開發我們的儲備。對這些石油和天然氣儲量的 估計以及與開發這些儲量相關的成本 是根據SEC的規定在 中編制的；但是，實際資本 支出可能與估計的資本支出不同， 開發可能不會如期進行，實際結果可能不會像估計的那樣 。

 

我們依賴於我們擁有 非運營權益的石油和天然氣屬性的第三方 操作員的技能、能力和決策。

 

我們擁有或預期擁有 非運營工作權益的石油和天然氣屬性的鑽探、開發和生產 能否成功，在很大程度上取決於此類第三方運營商的 決定，以及他們 遵守影響此類 屬性的各種法律、規則和法規的勤奮程度。因此，我們在第三方運營的此類物業上的鑽探、開發和 生產活動的成功和時機取決於許多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

第三方運營商 未能做出決策、履行其 服務、履行其義務、處理監管 機構以及遵守法律、規則和法規，包括 與我們有利害關係的物業的 環境法律和法規，可能會對我們在此類物業的利益造成重大 不利後果，包括 鉅額罰款和合規成本。這種不利的 後果可能導致對我們的鉅額負債或 降低我們財產的價值，這可能會對我們的運營結果產生重大影響 。因此，我們對我們當前或未來某些物業的運營施加影響的能力是有限的，而且可能是有限的 。

 

我們已探明儲量的貼現未來淨現金流的標準化衡量標準將不會與我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值 相同。

 

您 不應假設我們已探明儲量的貼現 未來淨現金流的標準化衡量標準是我們估計的石油和天然氣儲量的當前 市值。根據美國證券交易委員會的要求，我們根據已探明儲量的貼現未來 淨現金流以12個月 月初石油和天然氣平均價格為基礎，而不 進行衍生品交易。我們的石油和天然氣資產未來的實際淨現金流 將受到 以下因素的影響：

 

 

 

 

 

我們生產的時間以及與石油和天然氣屬性的開發和生產有關的費用的 時間將影響未來已探明儲量的實際淨收入的時間和金額，從而影響它們的實際現值 。 與石油和天然氣屬性的開發和生產有關的費用 的時間和金額將影響未來已探明儲量的實際淨收入的時間和金額，從而影響它們的實際現值 。此外，根據不時生效的利率和與我們或石油和天然氣行業相關的風險，我們在計算 標準化措施時使用的10%折扣率可能不是最合適的折扣率 。作為一家公司，出於聯邦所得税的目的，我們被視為一個應税實體，我們未來的所得税將 取決於我們未來的應税收入。未來的實際價格和 成本可能與本招股説明書中包含的現值估計中使用的價格和成本有很大差異，這可能會對我們的儲量價值產生重大 影響。

 

我們增長的一部分可能來自收購，我們 未能成功確定或完成未來的收購 可能會減少我們的收益並減緩我們的增長。

 

我們 可能無法確定要收購的物業，也無法以我們認為在經濟上可接受的條款進行 收購。 我們的 行業對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者 導致我們避免完成收購。收購的完成和追求可能取決於我們獲得債務和股權融資的能力，在某些情況下還取決於監管部門的批准等 因素。我們通過 收購實現增長的能力將要求我們繼續投資於運營 以及財務和管理信息系統，並吸引、 留住、激勵和有效管理我們的員工。

 

此外，我們可能無法成功將任何潛在的 收購整合到我們現有的運營中。無法有效管理 收購的整合，包括我們與Davis的合併， 可能會降低我們對後續收購和 當前運營的關注，並可能對我們的 運營結果和增長潛力產生負面影響。我們的管理團隊成員可能需要 投入大量時間進行 整合流程，包括合併Davis， 這將減少他們管理我們 業務的時間。

 

此外， 我們決定收購在運營、地質特徵或地理位置上與員工熟悉的地區大不相同的物業 ，這可能會影響我們在這些地區的 生產力。我們的財務狀況、 運營結果和現金流可能會因特定時期內完成重大收購而在 期間之間波動較大。 在特定時期內完成重大收購 後，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會大幅波動。

 

我們 可能會進行投標和談判，以完成成功的 收購。我們可能需要大幅改變或增加資本，以通過使用手頭的 現金、發行債務或股權證券、出售 生產付款、出售非戰略性資產、 借入資金或其他方式為這些收購提供資金。我們的信用協議包括 限制我們承擔額外債務能力的契約。如果我們 繼續進行一項或多項收購，涉及發行我們的普通股 ，我們的股東將遭受其 權益的稀釋。

 

 

地震研究不能保證碳氫化合物的存在，或者 如果存在，將產生經濟數量的碳氫化合物。

 

我們 為我們的許多項目 設計和生成內部三維地震勘測程序。我們可以使用地震研究來協助評估 當前物業以及我們可能收購的物業的預期鑽探機會。此類地震研究 只是一種解釋工具，並不一定保證 碳氫化合物的存在，或者如果存在，將以經濟的 數量生產。

 

我們依賴計算機和電信系統，系統故障或網絡安全攻擊可能會嚴重 中斷我們的業務運營。

 

我們已與第三方就硬件、軟件、 電信和其他與我們業務相關的信息技術服務 簽訂了協議。我們可能會因網絡安全攻擊、計算機病毒或 惡意軟件而導致 中斷。我們相信，我們與我們的 相關供應商保持着積極的關係，並保持着足夠的防病毒和惡意軟件 軟件和控制；但是，如果我們與第三方的計算和通信 基礎設施或信息系統的 安排中斷，可能會嚴重 中斷我們的業務運營。

 

我們的關鍵管理決策和行業聯繫在很大程度上依賴於我們的關鍵人員。

 

我們的 成功有賴於我們的高管和關鍵員工的持續貢獻，特別是在提供關鍵管理決策和聯繫人方面，這是在競爭激烈的行業中管理和維持我們公司所必需的。 對合格人才的競爭可能非常激烈，尤其是在石油和天然氣行業，擁有必要知識和經驗的 人員數量有限。在這種 條件下，我們可能無法吸引和留住這些 人員。我們的任何高管 或其他關鍵員工因任何原因失去服務都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生 實質性的不利影響。

 

石油和天然氣行業的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的資源 。

 

石油和天然氣行業在許多方面競爭激烈， 包括確定具有吸引力的石油和天然氣資產用於收購、鑽探和開發，為此類活動獲得 資金，並獲得進行此類操作和活動所需的設備 和人員。在尋找 合適的機會時，我們與許多其他 公司競爭，包括大型石油和天然氣公司以及其他 獨立運營商，它們擁有更多的財力、更多的 人員和設施，在某些情況下還擁有更多的 專業知識。規模較大的競爭對手也可能比我們更容易承受當前和未來的聯邦、州、地方和其他法律和法規的負擔 ，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。不能保證我們 能夠有效地與這些實體競爭。這些因素 可能會對我們運營的成功和我們的 盈利能力產生不利影響。

 

與能源生產和/或配電行業相關的風險

 

石油和天然氣價格波動很大。大宗商品價格大幅或持續下跌 可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果以及我們 履行債務承諾或資本支出 義務和其他財務承諾的能力產生不利影響。

 

石油、天然氣和天然氣液體的價格 可以大幅波動。 例如，紐約商品交易所西德克薩斯中質原油的價格一直波動較大， 從2014年6月每桶107.26美元的高位到2016年2月每桶26.21億美元的低位 不等。此外，NYMEX HH天然氣價格一直波動較大，從2014年2月每MMBtu 6.15美元的高點到2015年12月每MMBtu 1.64美元的低點不等。我們的收入、盈利能力 以及我們未來的增長和物業的賬面價值 在很大程度上取決於當前的石油和天然氣價格。 價格還影響可用於資本 支出的現金流數量以及我們借入和籌集額外資本的能力 。根據我們的信用 協議，我們可以借入的金額將定期重新確定，這部分取決於 當前石油和天然氣價格以及對 未來價格不斷變化的預期。較低的價格還可能減少我們可以經濟地生產的石油和天然氣的數量，並對我們的資產價值產生不利的 影響。

 

 

從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，未來可能會繼續波動。可能導致波動的因素 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些 外部因素和能源市場的波動性使得 很難估計石油和天然氣的未來價格 。

 

這些因素和其他因素對石油和天然氣價格的長期影響是不確定的。 這些商品價格的持續或進一步下跌可能會對我們的 業務產生以下影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由於當前商品價格較低，我們可能需要在 2017年減記我們物業的賬面價值。

 

會計規則 要求我們定期審核 資產的賬面價值，以確定可能的減值。根據預期減值審查時的特定市場 因素和情況，以及對開發計劃的持續評估、 生產數據、經濟和其他因素，我們可能需要 減記我們物業的賬面價值。減記 構成收益的非現金費用。根據商品價格 ，我們在2017年第二季度沒有產生減值費用 ，但在未來的 期間我們可能會產生減值費用。

 

石油和天然氣鑽探是一種投機活動， 涉及眾多風險和重大且不確定的成本， 可能會對我們產生不利影響。

 

我們的 業務在 勘探、鑽探、生產、運輸、營銷和 銷售石油和天然氣方面存在許多風險和危險。雖然我們可能會採取預防措施 ，但其中許多風險和危害是我們無法控制的 ，在這種情況下是不可避免的。其中許多風險或 危險可能對我們的收入和 費用、我們某些油井生產石油和天然氣的能力(商業和經濟數量)、 產量和開發經濟性，以及我們對我們擁有或將獲得 權益的前景的 投資產生實質性和不利影響。這些風險和危險中的任何一種都可能對我們的財務狀況、運營結果和 現金流產生重大和 不利影響。這些風險和危害包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的成功將取決於我們鑽井計劃的成功。 無法在鑽井和測試之前預測任何 特定探區是否會生產出足夠數量的石油或天然氣，以收回鑽井或完井成本或 經濟上可行。使用地震數據和其他技術 以及對同一地區的生產油田進行研究將不能使 我們在鑽探之前確定是否存在石油或天然氣 ，或者如果存在，是否存在石油或天然氣 是否以商業數量存在 。從其他油井、更全面勘探的前景或生產油田的現有數據 中得出的類比 可能不適用於當前的鑽井前景。

 

 

規劃、鑽井、完井和操作的 預算成本經常超出預算， 由於鑽井和 操作過程中可能出現的各種複雜情況，此類成本可能會顯著增加 。在鑽井之前，我們可能會招致 巨大的地質和地球物理(地震)成本，無論油井最終生產商業數量的碳氫化合物 ，還是完全鑽探，都會產生 這些成本。探井比開發井承受更大的損失風險。如果實際 鑽井和開發成本明顯高於當前估計成本 ，我們可能無法按建議繼續運營 ，並可能被迫相應地修改鑽井計劃 。石油和天然氣鑽探涉及許多風險，包括不會發現具有商業價值的天然氣或油氣藏的風險 。

 

如果我們 決定在某個位置鑽探，則存在以下風險：(I)無法發現或生產 具有商業價值的油氣藏 ；或(Ii)我們可能會鑽探或參與 無效的新油井或鑽探產能較高的油井，但在扣除 鑽井、運營和其他成本後， 不會產生足夠的淨收入來返還利潤。如果生產井遇到 水或其他有害物質，損害或阻止該井生產石油和/或天然氣，則該井可能會變得 不經濟。 如果遇到水或其他有害物質，則該生產井可能會變得 不經濟。

 

我們的 總體鑽探成功率或特定項目區域內活動的鑽探成功率 可能會下降。鑽探不成功 活動可能導致產量和 收入大幅下降，並因 減少可用現金和資源而對運營和財務狀況造成重大損害。即使存在足夠數量的石油或天然氣 ，我們也可能會損壞潛在的 產油層，或在鑽井或完井過程中遇到機械 困難，導致該井的產量和儲量 減少或廢棄 。

 

我們的勘探和開發鑽探工作以及我們油井的運營 可能無利可圖，也可能無法實現我們的目標 回報。

 

我們 需要大量未開發的租賃面積來 進一步開發。勘探、開發、鑽井 和生產活動面臨許多風險，包括 無法發現具有商業價值的油氣藏的 風險。我們投資房地產，包括未開發的租賃權 我們相信，隨着時間的推移，這些土地將帶來增值的項目 。但是，我們不能保證我們的租賃面積 將得到有利可圖的開發，我們鑽探的新油井將 生產，也不能保證我們在此類租賃面積或油井上的 投資將收回全部或部分投資。石油和天然氣的鑽探可能涉及無利可圖的努力，不僅來自乾井 ，而且來自產量高但未產生足夠淨儲量(br}扣除 運營成本和其他成本後)的油井。此外，盈利的油井可能無法實現我們的目標回報率 。我們能否實現 我們的目標結果取決於石油和天然氣當前和未來的市場價格 、與生產石油和天然氣相關的成本 以及我們以可接受的 成本增加儲量的能力。

 

此外，我們可能無法成功控制鑽探和 生產成本以提高整體回報。 鑽井、完井和操作油井的成本通常是不確定的， 成本因素可能會對項目的經濟性產生不利影響。我們 無法預測鑽井和完井的成本，我們 可能會由於多種因素 而被迫限制、推遲或取消鑽井作業，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們受到複雜的聯邦、州、地方和其他法律和法規的約束，這些法規會不時進行修改，以施加更嚴格的 要求，這可能會對開展業務的成本、方式 或可行性產生不利影響。

 

在美國勘探和開發、生產、銷售和運輸石油和天然氣的公司受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括複雜的税收和 環境、健康和安全法律以及相應的 法規，並且需要獲得聯邦、州和地方機構的各種許可和 批准。如果不發放這些許可證 或對我們的鑽探活動施加 不利的限制或條件，我們可能無法按計劃進行 我們的作業。我們可能需要花費大量的 來遵守政府規定。受監管的事項 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未能遵守適用法律可能導致暫停或 終止運營，並使我們承擔責任，包括 行政、民事和刑事處罰。合規成本可能非常高 。此外，管理我們業務的法律或其執行方式可能會發生變化，大幅 增加業務成本。任何此類責任、 處罰、停職、終止或法規變更都可能 對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。根據環境、健康和安全 法律法規，我們還可能對人身傷害、財產損失(包括場地清理和修復費用)和包括評估自然 資源損害在內的其他損害負責。此類法律可能會對環境污染施加嚴格的連帶責任以及 多個責任，這可能會 使我們對他人的行為或我們自己的 在採取此類行動時符合所有適用法律的行為承擔責任。環保和其他政府法律法規也增加了規劃、設計、鑽井、安裝、運營和廢棄油氣井的成本。 此外，近年來公眾對環境保護的興趣增加了 ，環保組織反對某些鑽井項目， 取得了一些成功。在某些情況下，我們運營所處的監管環境的一部分包括聯邦 執行或準備環境評估、 環境影響研究和/或開發計劃在 開始勘探和生產活動之前的要求。此外, 我們的 活動受石油和天然氣生產州的監管，涉及保護實踐和 保護相關權利。這些規定會影響我們的 運營，並限制我們 可能生產和銷售的石油和天然氣數量。延誤獲得監管部門的批准或 必要的許可、未能獲得許可或收到許可且條件或成本過高可能會對我們的 物業的勘探、開發或生產能力產生重大的 不利影響。此外，石油和天然氣監管環境 可能會發生變化，這可能會大幅增加 遵守這些法律法規要求的財務和管理成本 ，從而對我們的盈利能力產生不利影響 。

 

 

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措 可能導致成本增加 以及額外的操作限制或延遲。

 

我們 聘請第三方為我們提供水力壓裂或其他油井 模擬服務，與我們運營的 多口油井相關。聯邦、州和地方政府 一直在採取或考慮 在我們當前進行操作的區域或在未來計劃進行操作的區域限制或禁止壓裂。因此，我們可能會 受到額外級別的監管、運營延遲或 運營成本增加的影響，並可能面臨額外的監管 負擔，這可能會使我們更難 執行水力壓裂，並增加我們合規和開展業務的成本 。

 

例如， 國會不時會提出立法，修改聯邦《安全飲用水法》(簡稱SDWA)，要求聯邦 允許水力壓裂並披露水力壓裂過程中使用的化學品 。此外，美國環保署(EPA) 完成了一項研究，發現水力壓裂在不利的 環境下可能會 潛在地損害飲用水資源，例如直接注入地下水或注入缺乏機械完整性的 生產井。最近還進行或正在進行其他政府 審查， 重點關注水力壓裂的環境方面。例如，聯邦土地管理局(BLM)針對聯邦和印度土地上的水力壓裂 實踐制定規則，導致2015年的最終規則 要求公開披露水力壓裂 使用的化學品，確認壓裂 作業所使用的油井符合適當的建設標準，並制定 管理相關回流水的計劃。這些活動可能 導致額外的監管審查，這可能會 難以執行水力壓裂，並增加我們 合規和開展業務的成本。

 

某些 州，包括北達科他州(我們在許多非操作油井中擁有權益)已經採用，其他州正在考慮 或已經對 水力壓裂作業的各個方面採取了更嚴格的要求，如許可、披露、 氣體排放、建井、地震監測、廢物 處置和用水。除了州法律之外，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制或禁止一般的鑽探或特別是水力壓裂。這樣的努力已經擴展到禁止水力壓裂。

 

法規氾濫可能會限制我們的運營能力。如果 水力壓裂的使用受到限制、禁止或受到進一步監管，這些要求可能會延遲或 有效阻止從 地層中開採石油和天然氣，如果不使用水力壓裂 ，這在經濟上是不可行的。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

 

氣候變化立法或法規限制“温室氣體”排放 可能導致運營成本增加 ，對我們生產的石油、天然氣和天然氣液體的需求減少 。

 

近年來的研究 表明，某些氣體的排放可能導致地球變暖的大氣層。作為迴應， 各國政府越來越多地採用國內和 國際氣候變化法規，這些法規要求報告和 減少此類温室氣體的排放。甲烷是天然氣的主要成分，二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精煉石油產品的副產品，被認為是温室氣體。在國際上，《聯合國氣候變化框架公約》、《京都議定書》和《巴黎協定》都涉及温室氣體排放，有關氣候變化和温室氣體的國際談判 仍在繼續。與此同時，包括歐盟成員國在內的幾個國家已經建立了温室氣體監管體系。

 

在 美國，許多州已經開始實施合法的 措施，主要是通過 排放清單、排放目標、温室氣體上限和 貿易計劃或可再生能源發電激勵措施來減少温室氣體排放，而 其他州則考慮採用此類温室氣體 計劃。

 

在聯邦層面，奧巴馬政府承諾《巴黎協定》將在2025年實現在2005年的基礎上將温室氣體排放量減少26%-28%的全經濟目標。為了幫助 實現這些減排，聯邦機構一直在通過各種行政行動來應對氣候變化。因此，美國環境保護局(簡稱EPA)發佈了涵蓋石油和天然氣設施等行業的温室氣體監測和報告規定。除了 測量和報告之外，環保局還發布了一份根據聯邦《清潔空氣法》(br})第202(A)條的《危害發現》，得出結論：某些温室氣體污染 威脅到當前和未來幾代人的公共健康和福利 。這一發現是發佈 法規的第一步，這些法規要求允許和減少某些設施的温室氣體排放 。此外，2014年3月，當時的奧巴馬總統發佈了一項減少甲烷排放的戰略 ，其中包括考慮自願計劃和針對石油和天然氣行業的有針對性的 法規。與這一戰略一致，美國環保署於2016年發佈了關於新建和 改造後的石油和天然氣生產源(包括水力壓裂油井、天然氣井場、天然氣加工廠、天然氣集增站和天然氣傳輸源)的最終規則，以減少 甲烷以及揮發性有機化合物和有毒污染物的排放。 此外，環保局還頒佈了減少排放和向公眾燃燒的標準。EPA和BLM的行動是奧巴馬政府 一系列措施的一部分，這些措施旨在到2025年使石油和天然氣行業的甲烷排放量比2012年的水平減少40%-45%。

 

 

在 法院已經發布了幾項裁決，這些裁決可能會增加 政府和私人 對温室氣體排放量巨大的公司提出索賠的風險。 此類案件可能會尋求挑戰 温室氣體排放者申請的空氣排放許可，並試圖迫使排放者 減少排放或就所謂的氣候變化對環境、人民和財產造成的影響尋求賠償 。

 

鑑於當前圍繞特朗普政府政策的不確定性，很難 預測未來美國氣候變化監管的 方向。美國環保署可能會也可能不會繼續 制定法規，以減少石油和天然氣行業的温室氣體排放。即使聯邦政府在這一領域的努力放緩，各州也可能會繼續推行氣候法規。為限制或減少 温室氣體排放而通過的任何法律或 法規都可能要求我們產生額外的運營 成本，例如購買和運營排放控制以 獲得排放限額或繳納排放税的成本，並減少對我們產品的 需求。

  

衍生品改革立法和相關法規可能會 對我們對衝與業務相關的風險的能力產生不利影響 。

 

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，或 多德-弗蘭克法案規定 聯邦監管場外衍生品市場和 參與該市場的實體，並要求 商品期貨交易委員會(CFTC)、SEC和 金融機構的聯邦監管機構採用實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的規則或 法規，並提供 多德-弗蘭克法案中使用的術語定義。

 

CFTC已經敲定了實施多德-弗蘭克法案的其他法規 有關交易報告、保證金、清算和交易執行的規定 ； 但仍有一些規定有待敲定，目前無法 預測CFTC何時通過最終規則 。例如，商品期貨交易委員會重新提出了規定，為主要能源市場的某些期貨和期權合約以及與經濟 等值的掉期合約設定 頭寸限制。某些真正的套期保值交易有望 免除這些限制。此外，根據最近採用的 保證金規則，一些註冊掉期交易商可能會 要求我們公佈與 某些不受中央結算限制的掉期相關的初始保證金和變動保證金。

 

《多德-弗蘭克法案》和任何額外的實施條例可能會 大幅增加某些商品衍生品的成本 (包括要求提供抵押品，這可能會對我們的可用流動性產生不利影響)，大幅改變一些商品衍生品合約的條款， 限制我們交易某些衍生品以對衝風險的能力，減少某些衍生品的可用性 以防範我們遇到的風險，以及 降低我們貨幣化或重組的能力如果我們因此減少使用衍生品 ，我們的運營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能更難預測，這可能會 對我們規劃和資助資本 支出的能力產生不利影響。波動性增加可能會降低我們對特定類型投資者的吸引力。 最後，多德-弗蘭克法案的部分目的是降低石油和天然氣價格的波動性，一些立法者將其歸因於與石油和天然氣相關的衍生品和商品工具的投機交易 。如果實施條例導致商品價格下降 ，我們的收入可能會受到不利影響。這些 後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

 

如果由於未來 立法取消了目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些聯邦所得税減免 ，我們可能會產生更多税收，我們的某些項目可能會變得 不經濟。

 

在過去 年中，有人提出立法，如果通過成為 法律，將對美國税法進行重大修改，包括 石油和天然氣勘探和生產公司目前可獲得的 某些關鍵的美國聯邦所得税條款。此類 立法修改包括但不限於 (I)取消石油和天然氣資產的 百分比損耗津貼， (Ii)取消無形鑽探和開發成本的當前扣除， (Iii)取消 某些國內生產活動的扣除，以及 (Iv)延長某些地質和地球物理支出的 攤銷期限。 (Ii)取消無形鑽探和開發成本的當期扣除 (Iii)取消 某些國內生產活動的扣除，以及 (Iv)延長某些地質和地球物理支出的 攤銷期限。國會可以考慮，也可以將所有這些提案作為税改立法的一部分加以考慮， 伴隨較低的聯邦所得税税率。此外，税改立法的其他更多 一般功能，包括更改 成本回收規則和利息費用扣除， 也可能會改變石油和天然氣公司的税收。目前尚不清楚這些或類似的 更改是否會實施，如果實施，任何此類更改將在多長時間內生效 。由於 這些提案或美國聯邦所得税 法律的任何類似更改而通過的任何立法都可能取消或推遲 目前可用於石油和天然氣開發的某些税收減免，或增加成本，任何此類更改都可能對我們的財務狀況、運營結果和 現金流產生 不利影響。

 

 

我們的運營在很大程度上取決於水的可用性、使用 和處理。與水處理井相關的新法規和監管舉措 或限制可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生 實質性的不利影響。

 

水 是我們鑽井和水力壓裂流程的重要組成部分 。如果我們無法從當地來源獲得用於我們 運營的水，我們可能無法在經濟上 生產石油、天然氣液體和天然氣，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 不利影響 。我們的運營廢水通常通過地下注入進行處理。一些研究將某些地區的地震與地下注水聯繫在一起，這 導致公眾對處理井進行更嚴格的監督。任何限制注入 流體的新的 環保舉措或法規，包括但不限於生產水、鑽井 流體和其他與勘探、石油和天然氣的開發或生產相關的廢物，或者限制我們油井水力壓裂所需的地表水或地下水的 提取、儲存或使用 ，都可能增加我們的 運營成本，並導致我們的 作業延誤、中斷或停止，其程度不能財務 狀況、運營結果和現金流。

 

我們與 可能無法履行對我們 項目的承諾的第三方參與石油和天然氣租賃。

 

我們 經常在我們進行運營的石油和天然氣租約中擁有不到100%的工作權益，而其他 方擁有剩餘的工作權益。 任何 鑽井、裝備、完井和操作油井的成本由 多人分擔的作業都存在財務風險。我們可能要為其他工作利益所有者的共同活動 義務負責，例如不支付 其他工作利益所有者的行為產生的 成本和責任。此外，石油和天然氣 價格的下跌可能會增加這些正在工作的 利益所有者，特別是那些規模較小且較少 成立的利益所有者無法履行其共同活動 義務的可能性。合作伙伴可能無法或不願意支付其應承擔的項目成本 ，在某些情況下，合作伙伴可能會宣佈 破產。如果我們的任何項目合作伙伴不支付 他們應承擔的此類費用，我們很可能不得不支付這些費用， 並且我們可能無法從我們的合作伙伴那裏收回這些費用 ，這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。

 

我們不能確定我們的保險範圍 是否足以覆蓋與所有石油和天然氣活動相關的 可能遭受的所有損失。

 

我們 維持一般責任政策和超額責任政策，我們認為 這些政策是合理的，符合行業標準。這些 保單一般涵蓋人身傷害、身體傷害、第三方財產損失、醫療費用、法律辯護費用、 污染、某些情況下的井噴和工人賠償 。

 

正如石油和天然氣行業中常見的 一樣，我們不會為與我們的業務相關的所有風險提供完全保險 ，因為 此類保險不可用，或者因為我們認為保費 成本過高。保險未完全覆蓋的損失可能會 對我們的財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性影響。不能保證我們維持的 保險範圍是否足以覆蓋未來針對我們提出的索賠 。

 

我們感興趣的屬性的所有權可能會因所有權缺陷而受損 。

 

我們 通常會就我們 鑽探或收購的重要屬性獲取所有權意見。但是，不能保證我們不會 因產權缺陷或產權失敗而蒙受金錢損失。 此外，未開發的種植面積比已開發的種植面積有更大的產權缺陷風險 。通常，根據影響我們物業的運營 協議的條款，任何金錢損失應由任何此類協議的各方按其在此類物業中的 權益比例 承擔。如果我們 持有權益的物業的租賃權轉讓有任何產權瑕疵或 瑕疵，我們將遭受經濟損失。

 

鑽機、壓力泵 設備和人員、其他設備、供應、水、人員 和油田服務無法獲得或成本高昂，可能會對我們及時執行勘探和開發計劃以及在預算範圍內 的能力造成不利影響。

 

石油和天然氣行業是週期性的，經常會出現鑽機、設備、供應、水或 合格人員短缺的情況。在此期間，鑽井平臺、設備和供應的成本和交付時間 要大得多。此外，隨着現役鑽機數量的增加，合格鑽機 船員的需求和工資率也會上升。 勘探和生產水平的提高可能會增加對油田服務和設備的 需求，而這些 服務和設備的成本可能會增加，而這些 服務和設備的質量可能會受到影響。鑽機、壓力泵設備、供應品或合格的 人員無法使用或成本高昂 可能會對我們的運營和 盈利能力產生重大不利影響。

 

 

我們可能跟不上該行業的技術發展 。

 

石油和天然氣行業的特點是技術進步迅速且 顯著，並採用新技術推出新的 產品和服務。當其他人使用或 開發新技術時，我們可能處於競爭劣勢 ，或者競爭壓力可能迫使我們以高昂的成本實施 這些新技術。此外，其他石油 和天然氣公司可能擁有更大的財力、技術、 和人力資源，使它們能夠享受技術 優勢，並在未來允許它們在我們有能力之前實施新的 技術。我們可能無法 應對這些競爭壓力並及時或以可接受的成本實施新的 技術。如果現在或將來使用的一項或 多項技術過時，或者我們無法使用最先進的商用技術 ，業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

針對能源運營的恐怖襲擊可能會對我們的業務造成不利影響 。

 

持續的恐怖主義威脅以及軍事和其他 政府行動的影響已經並可能導致石油和天然氣價格的波動進一步加劇，並可能影響這些 大宗商品市場或我們使用的金融市場。此外， 美國政府已經發出警告，能源資產可能是恐怖組織未來的目標。這些事態發展使石油和天然氣業務面臨更大的風險。未來對我們的設施、客户設施和產品運輸所依賴的基礎設施的任何 恐怖襲擊，在某些情況下， 其他能源公司的設施，都可能對我們的業務產生 實質性的不利影響。

 

套期保值交易可能會限制我們的潛在收益，增加我們的 潛在損失。

 

為了管理我們在 石油、天然氣和天然氣液體產品的營銷中面臨的價格風險，我們已 就我們預期的 部分產量制定了石油、天然氣和天然氣液體價格 套期保值安排，並可能在未來 進行額外的套期保值交易。雖然此類交易旨在降低商品價格波動 的影響，但如果商品價格大幅上漲 大幅超過對衝確定的價格，則可能會限制我們的潛在收益 並增加我們的潛在損失。此外， 此類交易可能使我們在某些 情況下面臨損失風險，包括我們的產量低於預期 、我們產品的 交貨點之間的價差擴大，或者我們的 套期保值協議的交易對手未能履行 合同。

 

與我們普通股所有權相關的風險

 

我們的普通股價格一直並可能繼續保持高度波動 。

 

我們普通股的交易價格受各種因素的影響而大幅波動 ，這些因素包括經營業績的季度變化 、鑽井和鑽井活動的公告、天然氣和石油行業的經濟狀況、一般的 經濟狀況或我們 無法控制的其他事件或因素。

 

此外，股票市場，尤其是石油和天然氣勘探公司，經歷了 價格和交易量的大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績或資產價值無關 或與這些公司的資產價值不成比例。 此外，股票市場，特別是石油和天然氣勘探公司，經歷了 價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績或資產價值無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能 嚴重影響我們普通股的市場價格和交易量。在過去， 一家公司的整體市場和市場價格在經歷了一段時間的波動之後已對某些石油和天然氣勘探公司提起了證券類 訴訟。如果此類訴訟是在我們的 普通股交易價格波動一段時間後對我們提起的，可能會導致鉅額成本 ，並轉移我們管理層的注意力和資源，這 可能會對我們的財務狀況、 未來的現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們普通股的低交易量可能會對我們股票的價格及其流動性 產生不利影響。

 

雖然我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所上市，但是我們的普通股 成交量很低。有限的交易量可能會使 我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使投資者很難 以對他們有吸引力的價格出售股票。

 

 

如果我們的普通股被摘牌並被確定為 “細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現 更難在 二級市場上收購或處置我們的普通股。

 

如果我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所被除名，它 可能會受到所謂的“細價股”規則。美國證券交易委員會通過了 法規，將細價股定義為每股市價低於5.00美元的任何股權證券 ，但有 某些例外，例如在全國證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及細價股的交易， 除非獲得豁免，否則規則將對經紀自營商施加額外的銷售實踐 要求，但某些例外情況除外。如果 我們的普通股被摘牌並被確定為細價股， 經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股 ，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或 處置我們的普通股。

 

我們未能滿足所有註冊要求可能會 導致我們遭受違約金，這可能會非常 代價高昂。

 

根據 *註冊和權利保護協議根據我們與我們的某些股東 簽訂的協議，我們就已發行的 證券提交了註冊聲明，並要求保持 此類註冊聲明的有效性。不能保證我們 能夠保持任何註冊聲明的有效性 ，因此不能保證我們不會因此類協議而 招致損害。

 

Red Mountain Capital Partners LLC及其附屬公司，或Red Mountain持有我們流通股30.8%的投票權 ，這使得Red Mountain在 公司擁有重大權益。

 

Red Mountain在轉換後的基礎上持有我們約30.8%的流通股 普通股，在因 此次發行而調整我們D系列優先股的轉換價格 後，我們預計此次發行後Red Mountain將持有我們流通股約22.3%的投票權 。因此，紅山有能力 對我們的管理和 事務施加重大影響，實際上，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉 董事、修訂我們的公司註冊證書和 章程，以及批准合併和其他重要的公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產， 和紅山可能會對 需要股東批准的公司行動產生重大影響。 和Red Mountain可能會進行 選舉 董事、修訂公司註冊證書和 章程，以及批准合併和其他重要的公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。 和Red Mountain可能例如，Red Mountain可能能夠阻止合併或類似交易， 包括股東將獲得 溢價的交易，即使我們的其他股東 支持此類交易。再往前走，紅山如果投資者 認為持有控股股東的公司的股票有不利之處， 的頭寸可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們能夠以比普通股更大的權利發行優先股 。

 

我們的 修訂和重新簽署的公司證書授權我們的 董事會發行一個或多個系列的優先股 並設定優先股的條款，而無需尋求我們的股東的任何 進一步批准。我們發行的優先股在股息 和清算權方面都領先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股 ，這些優先股在股息、清算權或投票權方面領先於我們的普通股 。如果我們未來增發 優先股，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。我們過去曾以現行價格在公開市場或在資本市場發行一系列永久 優先股，其股息和清算優先股排名 高於我們的普通股，未來也可能繼續發行。

 

由於我們沒有為普通股分紅的計劃， 股東必須只關注普通股的增值 才能實現投資收益。

 

我們 在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何 收益，為業務擴展提供資金。此外，我們的 信用協議包含禁止我們向普通股支付 現金股息的約定，只要此類債務仍未償還 。未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會根據當時的條件 確定，包括我們的收益、財務狀況、資本 要求、融資協議限制、業務 條件和其他因素。因此，股東必須 只關注我們普通股的增值，才能實現 他們的投資收益，但這可能不會發生。

 

 

我們的D系列優先股擁有不屬於我們的 普通股股東的權利、優先權和特權 。此類優先權利可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利的 影響，並可能導致我們D系列優先股持有人的 利益有別於我們普通股股東的利益 。

 

如果我公司發生任何清算、解散或清盤事件， 無論是自願或非自願的，或根據指定證書被視為 清算事件的任何其他交易，包括出售我公司或清算，我們D系列優先股 的每個流通股持有人將有權 從我們可供分配給 股東的資產中支付，然後才能向我們的 股東支付任何款項另加其應計股息和未付股息。如果在此類 清算時，D系列優先股 持有者在緊接清算前已將D系列 優先股的所有流通股轉換為我們的普通股 ，則D系列優先股的持有者 將獲得的金額將超過根據前一句話他們將獲得的金額 ，則D系列優先股的持有者 將獲得更高的 金額。

 

D系列優先股的股息是累積的，按季度累計，無論我們的董事會是否宣佈，股息按原始發行價加上所有 未支付的應計和未支付的股息之和的年利率 7.0%計算，並以D系列優先股的 額外股份支付。除了上文 所述的D系列優先股股票應計股息 外，如果我們宣佈普通股的某些股息，我們將被要求 按比例宣佈和支付D系列優先股的流通股 與普通股 股票(按折算後確定)的股息。我們對D系列優先股持有者 的義務也可能限制我們 獲得額外融資或增加借款成本的能力，這 可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。

 

我們的普通股未來可能會被稀釋。

 

我們有大量未償還的稀釋性證券，在 轉換時，這些證券將導致大量稀釋。例如， 在調整本次發行的轉換價格之前， 全部轉換D系列優先股的流通股 可能導致發行1,838,927股普通股 。本次發行後，我們估計，假設不行使超額配售選擇權，D系列優先股的轉換價格 將調整為6.7098017美元 ，如果 D系列優先股的所有流通股均已轉換，則 將發行約3,035,037股普通股。如果行使我們長期激勵計劃下的已發行股票增值權或 股票期權，或者 向我們的員工額外發行限制性股票， 我們普通股的持有者將受到稀釋。此外， 如果我們出售額外的股本或可轉換債務證券，此類 出售可能會進一步稀釋我們現有股東的權益 ，並導致我們已發行證券的價格 下跌。

 

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或 發表不準確或不利的研究報告，我們的 股價和交易量可能會下降。

 

我們普通股的 交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們和我們業務的 研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有 分析師開始報道我們的公司，我們 普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，並且 覆蓋我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，則我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道或 未能定期報告我們的情況，則對我們股票的需求可能會減少 ，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

 

與此產品相關的風險

 

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動 ，由於市場嚴重過剩，我們的股價可能會下跌。

 

我們已 登記轉售約1,090萬股我們的 普通股，這些股票以前是由我們的某些 股東及其附屬公司收購的。此外，我們還同意 登記我們的普通股股票的轉售，這些股票可能會被我們的某些股東及其附屬公司 收購。這些股東或其附屬公司通過出售大量股票 進入公開市場 或這些人可能將大量股票 引入市場 可能對我們的普通股 交易市場和價格產生重大負面 影響。

 

 

我們在使用此 產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

 

我們將 在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會 改善我們的運營業績或提升我們 普通股價值的方式。我們打算將此次發行的淨收益 用於繼續我們的開發和收購計劃， 償還債務以及其他資本和運營費用。我們還可以 使用我們淨收益的一部分來收購石油和天然氣資產 ；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾 。我們可能無法從這些淨收益 的任何投資中獲得 顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們的 管理層如何使用此次發行的淨收益的決策，我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的 普通股價格下跌。

 

 

 

 

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

本招股説明書中包含的某些 信息可能包含 《1933年證券法》(經修訂)第 節、 《證券法》第 節、《1934年證券交易法》第 節 或《交易法》 所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“ ”應該、“”項目“”打算、“ ”“計劃”、“追求”、“目標”、“ ”“繼續”、“相信”、“ ”預期、“”預期“”、“ ”估計、“”預測“”或 “”潛力，“該等術語或其上的變體或其他類似術語的否定 。描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、 目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。實際 結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。讀者應仔細考慮本文包含的 “風險因素”部分以及本招股説明書的其他 部分中描述或通過引用併入的 風險，這些風險描述了可能導致 我們的實際結果與 前瞻性陳述中預期的結果不同的因素，包括但不限於 以下因素：

 

 

所有 前瞻性陳述均受本節和本文檔中其他 警告性聲明的明確限定。除適用的 證券法要求外，我們不承擔更新這些 前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、 後續事件或情況、預期變化還是 其他原因。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起 發表，如果早於招股説明書發佈之日 ，則為截止日期。

 

 

使用收益

 

我們估計，扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益 將為 850萬美元，如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則約為980萬美元。我們打算 使用此次發行的淨收益來擴展我們位於德克薩斯州約庫姆縣的橫向 聖安德烈斯業務。具體地説， 這些資金將用於購買二疊紀盆地的額外租賃，鑽探聖安德烈斯水平井和泥盆紀鹽水處理井，以及其他油田 基礎設施，以及一般營運資金 用途。

 

以上 代表我們基於當前 計劃和業務狀況的當前意圖。但是，我們還沒有就如何在這些和其他可能的一般營運資金用途之間分配這些收益做出 最終決定，我們 預計在本次發行完成之前不會這樣做。 我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們的 此次發行的淨收益，如果發生不可預見的 事件或業務條件的變化，可能會導致 以其他方式應用我們的此次發行的淨收益

 

 

我們普通股的市場價格

 

市場信息

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“Yuma”。下表列出了在指定的 期間，我們在紐約證券交易所美國交易所的 普通股的每股最高和最低銷售價格，調整後反映了2016年10月26日完成的20股1股 反向股票拆分，這是戴維斯合併和我們從 加州到特拉華州重新合併的完成 的一部分。 

 

	高	低
季度 結束
2015
3月31日--	$42.20	$20.20
6月 30日	$23.40	$9.80
9月 30日	$16.60	$6.00
12月 31日	$12.00	$2.60

2016
3月31日--	$6.60	$3.00
6月 30日	$7.40	$3.80
9月 30日	$6.20	$3.98
12月 31日	$5.40	$1.94

 

2017
3月31日	$3.91	$2.06
6月30日-	$3.17	$0.81
9月30日 (截至2017年9月28日)	$3.10	$0.77

 

我們普通股的持有者

 

截至2017年9月28日，我們的 普通股共有108名登記股東。2017年9月28日，據《紐約證券交易所美國人》報道，我們 普通股的最後售價為每股1.14美元。

 

此處包含的 比較可能無法為您提供有意義的信息 以決定是否購買我們的普通股。請 獲取我們普通股的當前銷售價格，並 仔細審閲本招股説明書中包含的其他信息 以及本文引用的文件。請參閲 招股説明書的 《在哪裏可以找到更多信息》和 《通過引用合併》。

 

股利政策

 

我們在過去兩個財年 到目前為止沒有為普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來我們不會宣佈或支付普通股股息 。支付 股息(如果有)由我們的 董事會全權決定，並將取決於我們的收益、 資本要求以及我們的運營和財務狀況 等因素。

 

此外，我們的信貸安排不允許我們在未經貸款人同意的情況下支付普通股股息 。此外， 未經 至少多數D系列優先股流通股批准，董事會不得宣佈、支付或撥備任何類別股本的任何 股息(支付D系列優先股的實物股息 除外)。

 

 

大寫

 

下表列出了截至2017年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的 資本：

 

 

 

以下經調整的 信息僅供説明，根據定價時確定的公開發行價和本次發行的其他 條款，我們在本次發行結束後的 資本可能與下面顯示的不同 。您應該閲讀 下表，同時閲讀標題為 “收益的使用”、“選定的歷史 合併財務和運營數據”和 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節包括在本招股説明書中或通過 參考併入本招股説明書以及我們的財務報表及其相關注釋，並通過引用併入本 招股説明書。

 

	截至2017年6月30日
	實際	調整後的
	(未經審計) (單位為 千，不包括股份金額)
現金 和現金等價物	$543	$9,013
長期債務	32,000	32,000
股東權益 ：
*系列 D可轉換優先股，面值0.001美元：
7,000,000股 股授權股票，1,838,927股已發行和已發行股票，實際； 和1,838,927股已發行或已發行股票，經 調整	2	2
*普通股 股票，面值0.001美元：
100,000,000股授權股票，12,558,891 股實際流通股； 22,159,608股流通股，經 調整後	13	23
追加 實收資本	44,958	53,418
財政部 股票價格(截至2017年6月30日為11,900股)	(23)	(23)
累計赤字	(10,637)	(10,637)
股東權益合計	34,313	42,783
總市值	$66,313	$74,783

 

上面顯示的 普通股數量基於截至2017年6月30日已發行的12,558,891股 股，不包括截至此 日期：

  

 

 

 

 

 

 

 

業務

 

概述

 

我們是一家總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司 ，專注於收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源。從歷史上看，我們的 業務主要集中在位於路易斯安那州中部、路易斯安那州南部和得克薩斯州東南部的陸上物業，在這些地區，我們在鑽探、開發和生產石油和天然氣資產方面有着悠久的 歷史。最近，我們開始收購德克薩斯州約庫姆縣的種植面積，並計劃勘探和開發二疊紀盆地的石油和天然氣資產。最後，我們在加利福尼亞州克恩縣運營了 個頭寸，並在北達科他州的東德克薩斯伍德賓和巴肯頁巖 個非運營頭寸。我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼 為“Yuma”。

 

我們 截至2016年12月31日的平均產量為1,820 boe/d，我們估計截至2017年12月31日的產量約為2,400至2,800 boe/d。

 

最近的發展

 

進入二疊紀盆地

 

我們 最近通過與兩傢俬營能源公司的合資企業 進入二疊紀盆地，並在德克薩斯州約阿庫姆縣(位於二疊紀盆地西北陸架)建立了一個佔地約33280英畝的共同利益區(AMI)。AMI內的主要目標將是聖安德烈斯地層，它是得克薩斯州迄今為止產量最大的 地層之一。我們目前持有AMI內約2,841英畝(2,486英畝)的87.5% 作業權益，並打算將水平鑽井 技術應用於San Andres地層，我們相信這將導致 每口井儲量和產量的增加。這種 活動通常被稱為水平聖安德烈斯活動， 在某些地區，稱為剩餘油區或ROZ， 活動是因為存在剩餘油區球道， 有大量可開採的碳氫化合物資源。我們是合資企業的 運營商，打算獲得額外的 租賃以抵消現有種植面積。我們打算在2017年第四季度成立一家合資企業，並利用此次發行的部分收益 在AMI內獲得額外的 種植面積。

 

橫向SAN Andres 概述。水平San Andres Play依賴於剩餘油區的識別 球道通常抵消了歷史上生產大量石油和天然氣的二疊紀盆地中遺留的常規油田，並應用了今天的水平鑽井和多壓裂完井技術。今天，運營商正在使用 最新的水平鑽井和完井技術，以 經濟地進入更多的儲層，提高 井生產更多液體的能力，並回收用直井開採不經濟的 碳氫化合物。由於這些ROZ油藏的含水飽和度較高 -在開採石油 之前必須生產大量產出水，因此現場級基礎設施對運營至關重要 ，包括鹽水處理系統、坦克電池、輸水管和管道的集成網絡 。

 

我們 已經確定了多達30個可在我們現有面積內潛在鑽探的總水平鑽井位置 ， 主要由1英里長的分支井(5500英尺真垂直深度或TVD)組成。根據我們目前 租賃收購努力的成功情況，其中一些油井可能會被鑽井為 1.5英里(5500英尺TVD)的分支油井。我們估計，鑽探、完工和裝備這些油井的成本 目前在300萬至500萬美元之間。根據該地區類似油井周圍 的最新數據，我們預計最高30天 平均初始產量(30天IP)為300 boe/d。

 

“鑽探 位置”表示我們 當前根據適用於該區域的井距假設估計的在此特定 區域內潛在鑽探的位置數。 實際鑽探位置數以及可能最終從我們的利益中回收的石油和天然氣數量可能與我們的估計 有很大不同。我們為這些潛在地點的鑽探提供資金的能力面臨的挑戰 將在“風險因素”一節中討論 。

 

出售某些非核心油氣屬性

 

2017年5月17日，自2017年1月1日起，我們以550萬美元的價格出售了位於德克薩斯州布拉索斯 縣的某些石油和天然氣資產，稱為El Halcón資產。我們的El Halcón地產的平均工作權益約為8.5%(1,557英畝)，從50口Eagle Ford油井和1口奧斯汀粉筆 油井生產約140 boe/d淨值。

 

 

重新合併和戴維斯合併

 

2016年10月26日，加州Yuma Energy，Inc.或 Yuma California與我們公司合併，導致 從加利福尼亞州重新註冊到特拉華州，或重新註冊 合併。在重新合併方面，Yuma 加利福尼亞將其9.25%系列A系列累計可贖回優先股(每股無面值)或 Yuma California系列A優先股的每股流通股轉換為35股其 普通股、每股無面值或Yuma California普通股 ，然後將每股Yuma California普通股 換成普通股的二十分之一，即$在2016年10月26日重新合併後，我們公司的一家全資子公司立即與特拉華州的戴維斯石油收購公司或 戴維斯合併，以換取約7,455,000股普通股 和1,754,179股D系列可轉換優先股， 每股面值0.001美元，或D系列優先股。 我們公司的一家全資子公司與戴維斯合併，或 合併為特拉華州的戴維斯石油收購公司或 戴維斯，以換取約7,455,000股普通股 和1,754,179股D系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，或D系列優先股。在戴維斯合併結束時，D系列優先股的總清算優先權約為1,940萬美元，轉換率為每股11.0741176美元 ，並將以D系列優先股的額外股份形式支付 股息，年利率為7%。 D系列優先股在戴維斯合併結束時的總清算優先權約為1,940萬美元，轉換率為每股11.0741176美元 ，並將以D系列優先股的額外股份形式支付 股息，年利率為7%。作為戴維斯合併的結果， 戴維斯普通股的前持有者獲得了公司當時已發行普通股約61.1%的股份，因此 獲得了投票權控制權。雖然本公司是合法的 收購者，但出於財務報告的目的，戴維斯合併被 戴維斯計入對本公司的反向收購 。

 

作為戴維斯合併交易結束的一部分，我們簽訂了註冊 權利協議或註冊權協議，與Sam L.Banks，RMCP PIV DPC，LP，RMCP PIV DPC II，LP，Davis Petroleum Investment，LLC，Sankaty Davis， LLC，Paul-ECP2 Holdings，LP，HarbourVest Partners VIII-Buyout Fund L.P.，Dover Street VII L.P.，Michael S.Reddin，Thomas E.Hardisy，Susan J.Davis，Gregory P.Schneider和Steven End與證券交易委員會 轉售向持有普通股 的持有者發行的普通股，以及轉換D系列 優先股後發行的普通股。我們於2017年6月7日和 年6月7日向SEC提交了貨架註冊聲明或 貨架註冊聲明，SEC於2017年6月23日宣佈該聲明生效。 股東可以在任何連續十二(12)個月內申請註冊不超過三次 ， 預計發行價超過500萬美元的股票。在《貨架登記聲明》生效四週年之後， 不得提出申請 。此外，如果我們在 貨架註冊聲明生效後四年內提交 註冊聲明，我們必須向股東 提供將其股票轉售包括在 註冊聲明中的機會，但受慣例限制和 限制。

 

戴維斯合併後，Ben T.Morris從我們的董事會辭職 ，Stuart E.Davies、Neeraj Mital和J.Christopher Teets被任命為我們的董事會成員，Richard K.Stoneburner 成為我們董事會的非執行主席。薩姆·L·班克斯(Sam L. Banks繼續擔任董事、總裁兼首席執行官 ，詹姆斯·W·聖誕節(James W.聖誕節)和弗蘭克·A·洛津斯基(Frank A.Lodzinski)也繼續擔任董事。戴維斯合併後，於2016年12月20日，戴維斯先生辭去了我們董事會的職務。

 

優先股

 

截至2017年9月28日，我們有1,838,927股D系列優先股流通股 ，總清算優先股約為2,040萬美元，轉換率為 每股11.0741176美元。D系列優先股以D系列優先股的額外股份形式支付 股息 ，年利率為7%。本次發行後，假設 每股普通股的公開發行價為1美元，並且 承銷商未行使超額配售選擇權，我們 估計D系列優先股的轉換價格 將調整為6.7098017美元，如果D系列優先股的所有 流通股全部轉換， 將發行約3,035,037股普通股。

 

高級信貸協議

 

2016年10月26日，作為共同借款人，我們與我們的三家子公司簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元 百萬美元的三年期優先擔保循環信貸安排，或 信貸協議，法國興業銀行(SociétéGénérale)或法國興業銀行(SocGen)作為行政代理、SG America Securities，LLC或SG America擔任牽頭安排人和簿記管理人。

 

重新確定了信貸安排的借款基數 已於2017年9月8日重申為4050萬美元 ，我們計劃在2018年4月1日重新確定借款基數。 借款基數一般會在每年的4月1日和10月1日重新確定，以及信貸協議中描述的特殊 重新確定。根據信貸協議借入的金額 按 (A)倫敦銀行間同業拆借利率加3.00%至4.00%或 (B)法國興業銀行最優惠貸款利率加2.00%至3.00%計算年利率，具體取決於信貸安排下借入的金額以及 貸款是以美元還是歐元提取。信貸安排項下的未償還本金 將於2019年10月26日到期並全額支付 。信用協議下的所有義務以及這些義務的擔保都由我們的幾乎所有資產作為擔保 。根據信貸協議應支付的額外款項 包括就信貸協議項下未使用的承諾向貸款人 支付承諾費。 承諾率為不時生效的 借款基數未使用部分的每年0.50%。我們還需要 支付慣例信用證費用。

 

 

信用協議包含許多條款，除其他 事項外，這些條款限制我們 產生額外債務、設定資產留置權、進行 投資、進行出售和回租交易、支付 股息和分配或回購我們的股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現 任何應收票據或應收賬款 的能力

 

運營展望

 

自 2014年以來，在國際石油和美國天然氣供需失衡的推動下，石油和天然氣行業經歷了 大宗商品價格的大幅下跌 。大宗商品價格下跌和全球經濟 狀況持續到2017年，大宗商品價格低迷可能會持續較長時間 。

 

現在全面評估颶風哈維的短期和長期影響還為時過早。我們相信，除了得克薩斯州東墨西哥灣沿岸的運輸和煉油設施外，我們的物業在很大程度上應該不會受到颶風的影響。

 

我們計劃 在2017年繼續我們有紀律的做法，強調流動性和價值，提高運營效率，並 管理資本支出。我們將繼續評估石油和 天然氣價格環境，並可能調整我們的資本支出 計劃、融資活動和戰略選擇 (包括可能的資產出售)，以保持適當的流動性 和財務靈活性。

 

業務戰略

 

由於 大宗商品價格持續低迷的環境，以及我們認為2017年大宗商品價格仍存在 不確定性，我們 已將我們歷史 物業的資本支出計劃調整為僅限於我們的現金流範圍內，由於Davis合併以及每桶的一般和管理成本下降 ，預計2017年現金流將會增加。我們將 專注於更低風險和更低成本的機會， 預計這些機會會有更高的回報，以維持我們的生產和現金流 。然而，隨着我們進入二疊紀盆地，我們預計將 將多餘的資金用於租賃收購以及我們的生產和處置油井的初步 鑽探。根據我們的 初步結果，我們可能會重新分配我們內部產生的現金流 以進一步開發這些物業，並繼續擴大我們在二疊紀盆地的種植面積，尋求類似的 水平聖安德烈斯或羅茲機會。

 

我們業務戰略的關鍵 要素包括：

 

 

 

 

 

我們的 核心能力包括石油和天然氣運營活動 以及生產和開發方面的專業知識：

 

 

 

 

展示我們的主要優勢和競爭優勢

 

我們 相信以下是我們的主要優勢和競爭 優勢：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

主要屬性説明

 

截至2016年12月31日，我們是 已探明石油和天然氣儲量約60%的物業運營商。作為 運營商，我們能夠直接影響勘探、 開發和生產運營。我們的生產物業 具有合理可預測的生產概況和現金流， 受大宗商品價格波動的影響，併為我們的技術人員提供了 基礎，以繼續開發我們的 未開發面積，進一步開發我們現有的物業， 還產生了我們認為有可能 增加股東價值的新項目。

 

正如行業中常見的 一樣，我們選擇性地參與非經營性房地產 和投資；我們的非經營性 參與決策取決於項目的技術和經濟 性質以及運營商的運營專業知識和財務 地位。以下是對我們 重要的石油和天然氣屬性的描述。

 

南路易斯安那州

 

我們在路易斯安那州南部許多多產石油和天然氣的教區擁有 運營和非運營資產，包括 卡梅倫、傑斐遜·戴維斯、拉福什、利文斯頓、聖赫勒拿、聖伯納德和硃砂教區。截至2016年12月31日，我們在路易斯安那州南部的15個油田擁有 個作業權益，我們 運營其中9個油田，平均運營作業權益為59.1%。 與這些租賃位置相關的面積包括 總英畝28,158英畝和淨英畝10,969英畝。相關資產 來自各種常規地層，從大約5500英尺到近19,000英尺的深度開採石油、天然氣和天然氣液體。地層包括下中新統、CibCarst、Dibert、Wilcox、Marg Tex、Het 1A、Tuscaloosa、中新統Sihonina和下Planulina Cris R砂巖。這種 多樣化的資產組合產生了可預測且 多樣化的生產概況。2017年6月期間，該地區的集體產量 平均約為56.2MMcf/d天然氣 和2046桶/d石油總產量(10.0MMcf/d和520桶/d淨值)。我們對未來開發機會的盤點 包括已探明的、可能的和可能的儲量和 潛在資源，包括管後補井、 人工舉升安裝、修井、現有 井的側鑽和新的鑽井機會。

 

 

我們在路易斯安那州南部的兩個最大的油田，基於估計的已探明儲量 ，如下所述。

 

路易斯安那州硃紅色教區的Lac Blanc油田 我們是Lac Blanc油田的運營商，該油田佔地1,744英畝，淨佔地1,090英畝， 其中兩口井SL 18090#1(62.5%的工作權益)和 SL 18090#2(100%的工作權益)從中新世的Sihonina D-1砂(18,700英尺)中開採出來。2017年6月，該氣田平均天然氣產量約為8.8MMcf/d，石油總量約為140桶/d(4.5MMcf/d和71桶/d淨值)。

 

路易斯安那州硃砂教區Bayou Hebert Field， 我們在Bayou Hebert油田擁有12.5%的非運營作業 權益，該油田由大約1600英畝的總面積和200英畝的淨英畝組成，在下Planulina Cris R砂巖中完成了三口井 。2016年12月中旬，運營商重新完成了 結構上最低的一口井，即Thibodeaux 1號井，從Cris R “C”區向上鑽至Cris R“B”區。 2017年6月，該氣田平均天然氣儲量約為44.6MMcf/d，石油總量約為837 桶/d(4.0MMcf/d和75桶/d淨值)。 未來的發展機會包括在管道後 重新完井，以及為已探明和 未探明儲量側鑽現有井筒。

 

德克薩斯州東南部

 

我們在德克薩斯州東南部擁有 運營和非運營資產，包括位於傑斐遜縣和麥迪遜縣的 常規和非常規資產。截至2016年12月31日，我們在兩個領域擁有工作權益 ，其中一個領域我們運營的平均工作 利息為47.4%，在非運營領域，我們的工作 權益為23.4%。與這些租賃頭寸相關的面積 包括29,220英畝總面積和1,554英畝淨英畝，其中 不包括我們在2017年5月出售的稱為El Halcón物業的1,557英畝淨英畝(如上所述)。非常規 資產主要通過緻密 Woodbine砂巖中的水平井開發，生產石油、天然氣和天然氣液體 深度約為8,000英尺至9,000英尺。典型的 開發井水平鑽井，橫向剖面長度從大約4,500英尺到7,500英尺不等，其中採用了多階段壓裂技術。2017年6月，該地區的集體 天然氣平均產量約為4.0mMcf/d，石油總產量約為219mbl/d(750 mcf/d和42mbl/d淨產量) 。未來的發展機會 包括已探明和未探明儲量的鑽探，其開發將在很大程度上受到未來石油和天然氣大宗商品價格的影響。

 

加利福尼亞州

 

我們在加利福尼亞州克恩縣擁有 項遺留資產。截至2017年6月30日，我們 擁有七個常規油田100%的工作權益， 租賃位置包括1,192英畝(含263英畝費用或純礦物)。這些物性產自各種常規地層，包括上新世、中新世、漸新世和始新世，深度從大約800~6300英尺不等，具有長壽命淺層 遞減生產剖面的特點。截至2017年6月30日的一個月，我們加州資產的平均日產量約為毛油約110 桶(淨產量88桶/d)。未來發展 機會包括管道後補井、人工舉升 安裝，以及已探明和未探明儲量的新鑽井機會 。

 

北達科他州

 

我們在北達科他州麥肯齊 縣的Bakken Play中擁有 非運營業務權益。截至2016年12月31日，我們在兩個總面積為18,553英畝(706英畝)的油田中擁有約5.2%的平均作業權益。石油、天然氣和天然氣液體的開採深度為 約8000英尺，水平鑽井的側向長度從大約5000英尺到10000英尺不等，並採用多階段壓裂技術完成。截至2017年6月30日的 個月，這些資產的總產量 平均為318桶/日的石油總產量和286桶/日的天然氣總產量(淨產量為13桶/d，日產量為12Mcf/d)。未來的發展機會包括 未探明儲量的鑽探，其開發將在很大程度上受到未來石油和天然氣大宗商品價格的影響 。

 

石油和天然氣儲量

 

我們所有的石油和天然氣儲量都位於美國。 儲量估算由荷蘭Sewell &Associates，Inc.或獨立石油工程公司NSAI編制。我們與外國政府或當局沒有長期供應或類似協議 。我們在2016年沒有向除 SEC以外的任何聯邦機構提供任何 儲備信息。

 

 

預計探明儲量

 

下面的 表根據NSAI編寫的報告彙總了我們在2016年12月31日的估計已探明儲量。在準備這些 報告時，NSAI在2016年12月31日對我們的物業進行了100%的評估。有關我們的獨立後備工程師的更多信息，請參閲下面的獨立後備工程師。下表中的 信息不會對我們的商品衍生品產生任何影響，也不會 反映我們的商品衍生品。

 

	油(MBbls)	天然氣液體(MBBLS)	天然氣(MMCF)	總計 (MBOE)(1)	現值折現10%($，單位： 千)(2)
已證明已開發 (3)
乳白字段(4)	266	600	10,341	2,589	21,802
Bayou Hebert Field(4)	171	306	7,965	1,805	19,888
其他	1,766	155	3,613	2,523	25,627
共 已探明開發	2,203	1,061	21,919	6,917	67,317
已證明 未開發項目(3)
乳白字段(4)	-	-	-	-	-
Bayou Hebert Field(4)	-	-	-	-	-
其他	773	287	2,060	1,404	6,283
總計 已證明未開發	773	287	2,060	1,404	6,283
已證明總數 (3)	2,976	1,348	23,979	8,321	73,600

 

 

 

預計未來淨收入的現值 (PV10)	73,600
未來 所得税優惠10%	-
標準化的 貼現未來淨現金流的衡量標準	73,600

 

 

 

 

已探明未開發儲量

 

於二零一六年十二月三十一日，我們估計已探明的未開發 (“PUD”)儲量約為1,404 MB。下表詳細説明瞭截至2016年12月31日的一年中PUD儲量的變化情況(單位：MBOE)：

 

從2016年1月1日開始 探明未開發儲量	1,731
未開發儲量 轉為已開發儲量	(325)
原地礦產採購量	6,379
擴展 和發現	83
生產	-
修訂版本	(6,464)
截至2016年12月31日已探明 未開發儲量	1,404

 

從2016年1月1日至2016年12月31日，我們的PUD儲量減少了 327 MB，即19%，從1,731 MB降至1,404 MB。通過在卡梅隆運河油田鑽井EE Broussard 1 Het 1井，將325 MBOe的儲量從PUD儲量類別轉移到已探明的已開發生產類別。在截至2016年12月31日的年度內，我們花費了 約630萬美元的資本支出，用於將該油井轉換為已探明的 已開發儲量類別。由於戴維斯合併，我們通過 原地購買礦物獲得了6,379 MBe， 通過擴展我們在加利福尼亞州克恩縣資產的現有發現增加了83 MBoe。我們2016年末6,464 MB的剩餘PUD是由於70 MB的價格而向下修正 ，以及由於移除了 6,394 MB未開發儲量而向下修正的結果。 我們選擇不擴大與 這些儲量相關的Master Creek種植面積，因為價格環境低迷且我們 無法吸引合資合作伙伴。自2016年12月31日起，我們計劃從最初記錄之日起 五年內鑽探我們所有的PUD鑽井地點.

 

在估算已探明儲量時，不確定性是固有的 ，包括許多我們無法控制的風險因素。儲量工程是估算無法精確測量的石油和天然氣地下儲量的主觀過程，任何儲量估算的準確性都取決於可獲得數據的質量及其解釋。因此， 不同工程師的估計經常不同，有時差異很大 。此外，物理因素(如 估計日期之後的鑽井、測試和生產結果)以及經濟因素(如產品 價格變化)可能需要修訂此類估計。因此，最終開採的石油和天然氣數量將與儲量估計值不同。

 

用於建立儲量的技術

 

根據SEC規則，探明儲量是指在現有的 經濟條件、操作方法和政府法規下，通過對地學和工程數據的分析，可以 合理確定地估計出從已知油藏到給定日期可經濟生產的石油和天然氣 儲量。 術語“合理確定性”意味着有很高的信心 認為實際開採的石油和天然氣數量將等於或超過。 “合理確定”一詞意指，在現有 經濟條件、操作方法和政府法規的情況下，可以合理確定地估計從已知油氣藏開始， 可經濟開採的石油和天然氣數量。 術語“合理確定性”意味着高度的信心，即實際開採的石油和天然氣數量將等於或超過。合理確定性 可以使用通過同一油藏或類似油藏項目的實際生產證明有效的技術 ，或使用建立合理確定性的可靠技術 的其他證據 來確定。可靠技術是指一種或多種技術(包括計算 方法)的 分組，這些技術經過現場測試，並已證明 在被評估的地層或類似的 地層中提供具有一致性和 重複性的合理確定的結果。

 

為了使我們的估計已探明儲量具有合理的確定性，NSAI採用了已證明 產生一致性和可重複性的結果的技術。用於評估我們儲量的技術和經濟數據包括但不限於電測井、放射性測井、巖心分析、地質圖和可利用的井下和生產數據、 地震數據和試井數據。 用於評估儲量的技術和經濟數據包括但不限於電測井、放射性測井、巖心分析、地質圖和可利用的井下和生產數據、 地震數據和試井數據。使用 適當的遞減曲線或其他動態關係來估計生產歷史充足的 井的儲量。 使用 體積估計和 周邊地區類似油井的動態來估計產量有限的生產井和未開發地區的儲量。這些油井被認為是基於使用相似技術的相同地層和完井的生產動態 而被認為是相似的 。

 

 

獨立後備工程師

 

我們 聘請NSAI來編制我們的年度儲量估算，並 依靠NSAI的專業知識來確保我們的儲量 估算是按照SEC的指導方針編制的。NSAI 成立於1961年，隸屬於德克薩斯州專業工程師註冊委員會 第 號，提供石油工程諮詢服務。F-2699在NSAI內部，主要負責編制NSAI 儲量報告中規定的估計的技術人員是G.Lance Binder和Philip R.Hodgson。Binder先生自1983年以來一直在NSAI從事石油工程諮詢業務。賓德先生是德克薩斯州(編號61794)的註冊 專業工程師，擁有超過30年的石油工程實際經驗， 擁有超過30年的儲量估算和評估經驗 。他於1978年畢業於普渡大學，獲得化學工程理學學士學位。自1998年以來，Hodgson先生一直在NSAI從事石油地質諮詢業務。 Hodgson先生是德克薩斯州地質(編號1314)的註冊專業地球科學家，在石油地球科學領域擁有30多年的實踐經驗。他1982年畢業於伊利諾伊大學，獲地質學學士學位，1984年畢業於普渡大學，獲地球物理學理學碩士學位。這兩項技術原則都達到或超過了石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估算和審計標準》中規定的教育、培訓和經驗要求；兩人都精通於將行業 標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估，如 ，以及應用SEC和其他行業儲量定義以及 指南。

 

我們的 總裁兼首席運營官主要負責 我們內部儲量估算的編制，並在我們的儲量報告編制過程中監督獨立的石油工程 公司。他擁有石油工程理學學士學位和30多年的行業經驗，其中 擔任油藏工程師、油藏工程經理或 油藏工程主管的經驗超過20年。他的專業資格 達到或超過石油工程師協會頒佈的《石油天然氣儲量信息估算與審計標準》中規定的儲量估算員和審計師資格 。總裁兼首席運營官 直接向我們的首席執行官 官員報告。

 

儲量估算編制的內部控制

 

我們 對儲量估算流程以及儲量估算所依據的基礎數據保持充分有效的內部控制。儲量 估算過程的主要輸入是技術信息、財務數據、 所有權權益和產量數據。當我們的獨立石油工程 公司與我們的工程師、地質學家以及 操作和陸地人員舉行技術會議時，將對相關油田和 油藏技術信息進行 有效性評估，這些信息每年都會更新。當前收入和費用 信息來自我們的會計記錄，這些記錄 要接受外部季度審查、年度審計和我們自己的財務報告內部控制 。所有當前的 財務數據(如商品價格、租賃運營費用、 生產税和實地商品價差)都會在儲備數據庫中進行 更新，然後進行分析，以確保 這些數據已準確輸入，並且所有更新都已 完成。我們目前對礦產權益和油井 生產數據的所有權也受我們對 財務報告的內部控制，這些數據也被納入我們的儲量 數據庫，並由我們進行內部驗證，以確保它們 的準確性和完整性。一旦儲量數據庫使用最新信息進行了 更新，並收集了相關的技術 支持材料，我們的獨立工程 公司將與我們的技術人員會面，審查現場性能 和未來的開發計劃，以進一步驗證評估的 有效性。在這些審查之後, 儲量 數據庫提供給NSAI，以便其編制 獨立儲量估計和最終報告。NSAI編制的儲量 估算經過審核，並與我們的首席運營官和儲集層工程人員的內部估算 進行了比較。NSAI的儲量估算與我們內部準備的儲量之間的物料儲量估算差異將根據具體情況進行 審核。NSAI和我們之間 執行迭代過程，並提供附加數據以 解決任何差異。如果支持文檔不能 證明額外的更改是合理的，則接受NSAI保留。如果 附加數據支持儲量估算調整 ，NSAI將分析附加數據，並可能進行其認為必要的 更改。附加數據通常由 新油井的更新生產信息組成。審查 完成並協調所有重大差異後，將最終確定儲備 報告，並使用NSAI提供的 最終估計更新我們的儲備數據庫。我們儲量數據庫的訪問權限僅限於我們油藏工程部門和管理層的特定成員 。

 

 

產量、均價、平均生產成本

 

截至2016年12月31日和2015年12月31日的每個年度，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨產量 和 ， 單位銷售的平均售價和單位的平均生產成本 如下。

 

	截至12月31日的年份，
	2016	2015
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	172,003	209,545
天然氣(Mcf)	2,326,400	2,547,300
天然氣液體(BBLS)	104,689	129,670
總計(BOE)(1)	664,425	763,765
實現的平均價格 ：
* 原油和凝析油(每桶)	$42.21	$46.92
天然氣 (每立方米)	$2.45	$2.63
* 天然氣液體(每桶)	$17.33	$17.01
每桶生產成本(2)	$5.98	$8.10

 

 

 

截至2016年12月31日，我們在萬寶龍油田和Bayou Hebert油田的權益分別佔我們總探明儲量的31.1%和21.7%。截至2015年12月31日，我們在Lac Blanc油田的權益佔我們總探明儲量的46.0%。截至2016年12月31日和2015年12月31日，沒有 其他單一油田佔我們已探明儲量的15%或更多 。

 

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨數量 、單位銷售的平均售價和單位平均生產成本 如下。

 

	截至12月31日的年份，
乳白字段	2016	2015
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	22,111	37,278
天然氣(Mcf)	1,069,325	1,703,825
天然氣液體(BBLS)	56,005	41,336
總計(BOE)(1)	256,337	362,585
實現的平均價格 ：
原油 油和凝析油(每桶)	$41.46	$50.27
天然氣 (每立方米)	$2.43	$2.72
天然氣 氣液(每桶)	$18.75	$28.14
每桶生產成本(2)	$6.37	$4.53

 

 

 

截至2016年12月31日的年度，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨產量 、每銷售單位的平均售價和每單位平均生產成本 如下所示。 以下是我們的Bayou Hebert氣田生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨產量 、平均單位銷售價 和平均生產成本 。

 

	截至12月31日的一年，
Bayou Hebert油田	2016
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	4,401
天然氣(Mcf)	177,756
天然氣液體(BBLS)	5,553
總計(BOE)(1)	39,580
實現的平均價格 ：
原油 油和凝析油(每桶)	$47.41
天然氣 (每立方米)	$3.01
天然氣 氣液(每桶)	$22.72
每桶生產成本(2)	$6.48

 

 

總生產井和淨生產井

 

截至2016年12月31日，我們的毛淨生產井總數 如下：

 

石油 (1)		天然氣 (1)		總計(1)
毛利	淨額	*葛羅斯	中國網	*葛羅斯	淨額
油井	油井	喬治·威爾斯(Wells)	喬治·威爾斯(Wells)	喬治·威爾斯(Wells)	油井
207	118	58	8	265	126

 

 

已開發和未開發的總英畝和淨英畝

 

截至2016年12月31日，我們總共有已開發和淨開發的租賃英畝和 未開發的租賃英畝，如下所述。已開發的 種植面積以國家監管部門指定或允許的間距單位為基礎進行説明。總英畝是指擁有 工作權益的英畝。淨英畝數代表我們在總面積 英畝中擁有的零碎工作權益的總和 。

 

	已開發		未開發		總計
狀態	毛利	淨額	毛利	淨額	毛利	淨額
路易斯安那州	20,023	3,833	8,135	7,136	28,158	10,969
北達科他州	18,553	706	-	-	18,553	706
德克薩斯州	43,710	2,756	3,017	355	46,727	3,111
俄克拉荷馬州	2,000	79	-	-	2,000	79
加利福尼亞	1,342	1,342	-	-	1,342	1,342
懷俄明州	7,360	3	-	-	7,360	3
總計	92,988	8,719	11,152	7,491	104,140	16,210

 

截至2016年12月31日，我們的租約淨面積為7,436英畝(其中沒有 位於Lac Blanc或Bayou Herbert Fields)，於2017年到期；55淨英畝(沒有位於Lac Blanc或Bayou Herbert Fields)，於2018年到期；以及-0淨英畝，將於 2019年及以後到期。我們相信，我們當前和未來的鑽探 計劃，以及選定的租約延期，可以解決2017年及以後到期的大部分租約 。

 

 

探井和開發井

 

以下列出截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度 是關於我們在指定年份的鑽探活動的 信息。

 

	淨探索性		NET 開發		總淨利潤和生產效率
	鑽出的油井		鑽井 口		和乾井
年	多產	乾燥	多產	乾的	已鑽孔
2016	-	-	1.0	-	1.0
2015	0.3	-	0.2	-	0.5

 

演示活動

 

截至2017年9月28日，我們有一口總油井(淨值0.477)正在鑽井或完井 過程中。

 

供應合同或協議

 

原油 原油和凝析油通過按月常綠 合約銷售。價格與指數或發佈價格的加權月度平均值掛鈎 重力、 基本沉積物和水(或BS&W)以及運輸進行一定調整。 通常，指數或發佈價格基於WTI並調整為LLS 或HLS。我們加州物業的定價基於指定張貼價格的 平均值，並根據重力、交通和一個油田的市場差價進行調整 。

 

我們的 天然氣是根據多年合同銷售的，定價與 月初指數或收到的 購買者價格的每月加權平均價格掛鈎。天然氣液體也根據 多年合同銷售，通常與相關天然氣 合同捆綁在一起。定價基於每個產品的公佈價格或 每月收到的採購商價格加權平均值 。

 

競爭

 

國內石油和天然氣業務在 勘探和收購租賃權益、 儲量以及石油和天然氣的生產和銷售 產品方面競爭激烈。我們的競爭對手包括國家石油公司、大型石油和天然氣公司、獨立石油和天然氣公司、鑽井合作計劃、個體生產商、天然氣營銷商和主要管道公司，以及向 消費者供應能源和燃料的其他行業的 參與者。我們的許多競爭對手都是久負盛名的大型公司 。他們可能能夠為地震信息 以及石油和天然氣屬性和勘探 前景的租賃權支付更高的價格，並能夠定義、評估、競標和購買超出我們財力或人力 資源允許的 數量的資產和前景。我們未來獲得更多資產和 發現儲量的能力將取決於我們 評估和選擇合適資產的能力，以及在競爭激烈的 環境中 完善石油和天然氣相關交易的能力。

 

其他業務事項

 

主要客户

 

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，面向5個客户的銷售額 約佔我們總收入的78%，面向4個客户的銷售額 約佔總收入的84%。

 

我們 相信我們的產品有足夠的替代採購商 ，因此失去一個或多個上述採購商不會 對我們的運營結果或現金流 產生重大不利影響。

 

業務季節性

 

天氣 條件會影響天然氣的需求和價格， 還會推遲石油和天然氣鑽探活動，打亂我們的整體業務計劃。冬季對天然氣的需求通常較高 ，導致我們第一財季和第四財季天然氣生產的天然氣價格上漲 。由於這些季節性波動， 我們在各個季度的運營結果可能不能代表我們每年可能實現的結果 。

 

 

操作風險

 

石油和天然氣勘探和開發涉及高度的 風險，即使是經驗、知識和仔細的 評估也可能無法克服。不能保證 我們會發現或獲得更多的石油和天然氣 商業數量。石油和天然氣作業還涉及 井火、井噴、設備故障、人為錯誤 和其他事件可能導致有毒或 有害物質(如石油液體或鑽井液)意外泄漏或泄漏到環境中，或對人員或 財產造成重大傷害的風險。在這種情況下，可能會產生對第三方或政府實體的鉅額債務 ，如果滿足這些債務，我們的可用現金可能會大幅減少，並可能導致 石油和天然氣資產的損失。此類危險還可能 損壞或破壞油井、產層、 生產設施和管道或其他加工設施 。

 

就像石油和天然氣行業中常見的 一樣，我們不會為與我們的業務相關的所有風險提供完全的 保險，要麼是因為此類 保險不可用，要麼是因為我們認為保費成本 過高。保險未完全覆蓋的損失可能會對我們的經營業績、財務狀況和 現金流產生 實質性影響。有關這些風險的進一步討論，請參閲“風險 因素”。

 

屬性標題

 

我們 相信，根據石油和天然氣行業普遍接受的標準，我們的石油和天然氣資產的所有權 是好的，並且是可以保護的 ，但有例外情況 ，我們認為這些例外情況不會導致 從此類資產的使用或價值中大幅減損 。我們的 屬性通常在某種程度上受以下一項或多項 的影響：

 

 

 

 

 

 

 

此類負擔和義務會影響我們獲得 生產收入的權利，因此在 計算我們的淨收入利息以及估計我們儲量的規模 和價值時已將其考慮在內。我們認為，影響我們物業的負擔和 義務在 行業中對於我們擁有的這類物業是常規的。

 

規章

 

我們擁有或經營生產石油和天然氣的所有司法管轄區 都有法律規定管理石油和天然氣的勘探和生產，包括 與鑽井許可證、鑽井或操作井的要求、井的位置、鑽井和套管井的 方法、地面使用和 恢復鑽井所依據的屬性、採購 和處理井中使用的水有關的 條款。 石油和天然氣屬性的勘探和生產 都有法律規定，包括鑽井許可證、鑽井或操作井的要求、鑽井和套管井的 方法、地面使用和 恢復鑽井所依據的屬性、採購 和處理井中使用的水的 條款 以及井的封堵和廢棄。我們的運營也受到各種保護法律法規的約束。這些措施包括： 規定鑽井和間隔單位或 分配單位的大小、可在 區域內鑽探的井的數量、石油和天然氣 屬性的單位化或混合，以及一般禁止 天然氣排放或燃燒的規定，並對確定油田和單個井的最高允許產量 提出一定的要求 。在此基礎上，我們還制定了一些新的規定，如： 、 。我們的運營 還受到各種保護法律法規的約束。這些 法律法規管理鑽井和間距單元的大小、 可在石油和天然氣屬性中鑽井的井密度 屬性以及石油和天然氣屬性的單位化或合併 屬性。在這方面，一些州允許強制彙集或 土地和租約合併以促進勘探，而 其他州主要或完全依賴自願彙集 土地和租賃。在主要或完全自願合用的地區，如果運營商擁有的租賃權少於100% ，可能很難形成間隔單元，因此 難以開發項目。此外, 州保護法規定了 油井和天然氣井的最高產量， 一般禁止天然氣的泄放或燃燒， 對 產量的可評價性提出了明確的要求。在某些情況下，地方當局已對勘探和生產活動實施 暫停或其他限制 等待針對這些活動對當地潛在影響的調查和研究 ，然後才允許進行石油和天然氣勘探和生產 。

 

 

這些規定的 效果是限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量，並限制我們可以鑽探的井的數量或地點，儘管我們 可以申請這些規定的例外或減少井距 。如果不遵守適用的法律和 法規，可能會受到嚴重處罰。行業的監管負擔 會增加業務成本， 會影響盈利能力。此外，每個州通常對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣液體的生產和銷售徵收 生產或遣散税 。

 

環境法規

 

我們的 運營受到嚴格的聯邦、州和地方法律的約束 監管材料排放到環境中或 與健康和安全或保護環境有關的 其他方面。許多政府機構，如美國環境保護局(通常被稱為EPA)，都會發布法規來實施和執行這些法律，而這些法規通常需要困難且成本高昂的合規措施。在其他 事項中，環境監管計劃通常管理 油井或生產相關設施的許可、建設和操作 。許多因素(包括公眾看法)可能會 對獲得環境施工或運營許可證的能力產生重大影響 。未能遵守 環境法律法規可能會導致評估 重大的行政、民事和刑事處罰，以及 發佈限制或禁止我們的 活動的禁令。此外，一些與環境保護有關的法律法規在某些情況下可能會對環境污染施加 嚴格的責任，這可能會 導致環境損害和清理費用的責任 而不考慮我方的疏忽或過錯。

 

除了 現有要求、新計劃和現有 計劃的變更外，還可能涉及我們業務的各個方面，包括石油 和天然氣勘探和生產、空氣排放、廢物 管理和地下廢物注入。 多年來，環境法律法規經常發生 變化，實施更嚴格的 要求可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。以下是 我們的業務運營必須遵守的更重要的現行環境、健康和安全法律和法規的摘要 ，以及未來可能對我們的資本支出、收益和競爭地位產生重大不利影響的 法規 。

 

有害物質和廢物

 

聯邦綜合環境響應、補償和責任法案，簡稱CERCLA或超級基金法，以及 類似的州法律，對 被認為對向環境中釋放有害物質負有責任的 特定類別的人施加責任，而不考慮過錯。 這些人可能包括一個或多個處置地點或發生泄漏的地點的現任或前任所有者或經營者 ，以及處置或處置或處置危險物質的 公司根據CERCLA，這些 人可能要承擔連帶責任，包括調查和清理已排放到環境中的危險物質的費用 、對自然資源的損害 以及一些健康研究的費用。此外， 鄰近的土地所有者和其他第三方 對據稱排放到環境中的有害物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失 提出索賠的情況並不少見 。

 

根據經1976年資源 保護和回收法案(簡稱RCRA)修訂的聯邦固體廢物處置法案，石油和天然氣勘探和生產產生的大多數 廢物都不屬於危險廢物。然而，定期地 有人建議取消對石油和天然氣廢物的現有豁免 並將其重新分類為危險廢物，或者 對其加強固體廢物監管。如果此類提案 得以實施，它們可能會對我們的 運營成本以及整個行業的運營成本產生重大影響。此外，在我們的正常運營過程中，與我們的勘探和生產活動相關的一些廢物 可能被 作為RCRA規定的固體廢物、 現行RCRA規定的危險廢物或CERCLA規定的危險物質進行管制。 我們擁有或運營的 地點不時會發生材料或廢物的泄漏。這些特性及其釋放的材料或廢物可能受 CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法律，我們 已經並可能被要求移除或補救此類材料或 廢物。

 

排水量

 

我們的 運營也受聯邦《清潔水法》和 類似州法律的約束。根據《清潔水法》，環保局已 通過了有關暴雨徑流排放的規定。 該計劃要求有覆蓋的設施獲得個人 許可證，或在一般許可證下尋求覆蓋。我們的一些 物業可能需要許可才能排放暴雨 徑流。我們相信，如有必要，我們將能夠獲得或被納入這些許可證 ，並對現有設施和運營進行較小的修改 ，而不會對我們產生 實質性影響。《清潔水法》和類似的州法案 監管廢水、石油和其他污染物向地表水體的排放，如湖泊、河流、濕地和 溪流。未能獲得此類排放許可可能導致 民事和刑事處罰、停止此類排放的命令， 以及補救和支付自然資源損害的費用。這些 法律還要求編制和實施與現場儲存大量石油相關的 預防、控制和應對計劃。如果 石油排放到美國水域，我們可能要根據《石油污染法》 承擔清理費用、損害和經濟 損失的責任。

 

 

我們的石油 和天然氣生產也會產生鹽水，我們 通過地下注入來處理。聯邦安全飲用水法案(SDWA)、地下注水控制(SDWA)或UIC(地下注水控制)是根據SDWA和相關州計劃頒佈的法規，規範鹽水處理井的鑽探和操作 。環保局在一些州直接管理UIC項目， 在另一些州委託州管理。 在鑽探鹽水處理井之前必須獲得許可， 必須定期進行套管完整性監測，以確保套管不會將鹽水泄漏到地下水。 石油和天然氣鑽探、 生產和相關操作對地下水的污染可能會導致罰款、處罰、 和補救費用，以及其他制裁和責任。 石油和天然氣鑽探、 生產和相關操作可能會導致罰款、處罰、 和補救費用，以及其他制裁和責任。 石油和天然氣鑽探、 生產和相關操作可能會導致罰款、處罰、 和補救費用，以及其他制裁和責任此外，第三方索賠可以 由土地所有者和其他各方提出，要求賠償 替代供水、財產損失和人身傷害 。

 

水力壓裂

 

我們的 完井作業受監管，短期或長期內可能會增加 。特別是，被稱為水力壓裂的完井 技術被用來刺激天然氣和石油的生產，這項技術受到了環保界和許多地方、州和聯邦監管機構 的更嚴格的 審查。水力壓裂是指在壓力下將水、砂和外加劑(通常是沿套管向下，將 膠結在井筒中)注入到 深度的潛在巖層中，以刺激石油和天然氣的生產。我們聘請 第三方為我們提供水力壓裂或其他油井模擬 服務，與我們運營的幾乎所有油井 相關。

 

在國會的指導下，美國環保署完成了一項研究，發現水力壓裂在直接注入地下水或缺乏機械 完整性的生產井等不利條件下，可能會潛在損害飲用水資源 。美國環保署還根據《清潔水法》確定了頁巖水力壓裂作業向市政污水處理廠排放廢水的預處理標準。除此之外，幾個環保團體已向美國環保署請願， 將《緊急規劃和社區知情權法案》規定的有毒物質釋放報告要求擴大到石油和天然氣 採掘業，並要求根據《有毒物質控制法》披露用於壓裂的化學品。國會 可能同樣會考慮立法修訂聯邦SDWA，以 要求披露石油和天然氣 行業在水力壓裂過程中使用的化學品。包括科羅拉多州、猶他州和懷俄明州在內的某些州已經發布了類似的 披露規則。

 

此外，內政部還頒佈了 關於在其管轄的土地上使用水力壓裂的 條例，其中包括我們進行或 計劃進行作業的土地。各州也同樣對水力壓裂施加了新的 限制或禁令。即使是當地的 司法管轄區也已經採納或試圖採納限制水力壓裂的法規 。聯邦、州或地方層面的額外水力壓裂 要求可能會限制我們的 運營能力或增加我們的運營成本。

 

空氣排放

 

聯邦《清潔空氣法》和類似的州法律通過許可計劃和 強加的其他要求來規範各種空氣污染物的排放。此外，環保局已經制定並將繼續制定嚴格的法規，管理特定來源的有毒空氣污染物的排放，包括石油和天然氣生產。聯邦和州監管機構 可以對違反《聯邦清潔空氣法》和相關州法律法規的空氣許可或其他要求 施加行政、民事和刑事處罰 。 我們的運營或 我們僱傭的服務公司的運營在某些情況和地點可能會受到這些法規對空氣污染物排放的 許可和限制 。

 

2012年和2016年，美國環保署發佈了石油和天然氣行業的空氣法規，解決了某些新來源的揮發性有機化合物(VOCs、二氧化硫、空氣有毒物質和 甲烷)的排放問題。這些規定包括針對水力壓裂或再次壓裂的油井和天然氣井的首個聯邦空氣標準，以及對其他工藝和 設備(包括儲罐)的要求。遵守這些 規定給我們的 運營帶來了額外的要求和成本。

 

2015年10月，美國環保署宣佈將臭氧的主要國家環境空氣質量標準(NAAQS)從百萬分之75降至百萬分之70。實施將在幾年內實施；然而，新標準可能導致 美國各地的臭氧未達標區域顯著擴大，包括我們運營的區域。臭氧未達標地區的石油和天然氣作業可能會 面臨更嚴格的排放控制、排放補償要求以及允許延遲和成本增加的 監管負擔。

 

 

氣候變化

 

近年來的研究 表明，某些氣體的排放 可能是導致地球大氣變暖的原因之一。作為對這些研究的 迴應，各國政府一直在通過國內和國際氣候變化法規，要求報告和減少此類温室氣體的排放。甲烷是天然氣的主要成分，二氧化碳是燃燒石油、天然氣和精煉石油產品的副產品，被認為是温室氣體。在國際上，《聯合國氣候變化框架公約》、《京都議定書》和《巴黎協定》都涉及温室氣體排放，包括歐盟在內的幾個國家已經建立了温室氣體監管體系。在美國 州一級，許多州(單獨或通過多個州的地區性倡議)一直在實施 減少温室氣體排放的法律措施，主要是 通過排放清單、排放目標、温室氣體上限 和貿易計劃或可再生能源發電獎勵， 而其他州則考慮採用此類温室氣體 計劃。

 

在 聯邦層面，EPA已發佈法規，要求我們和 其他公司每年報告我們的石油和天然氣設施排放的某些温室氣體 。除了測量和報告規則外，美國環保署還根據《清潔空氣法》第202(A)條發佈了《危害調查結果》， 得出結論：温室氣體污染威脅到當代人和子孫後代的公共健康和福祉。這一發現是 發佈法規的第一步，這些法規要求允許和減少某些設施的温室氣體排放 。

 

此外，奧巴馬政府還制定了一項減少甲烷排放的戰略，計劃到2025年使石油和天然氣行業的甲烷排放量比2012年減少40%-45% 。與這一戰略一致，美國環保署(EPA) 發佈了石油和天然氣生產源的空氣規則，聯邦土地管理局(BLM)也發佈了減少公共土地泄氣和燃燒的標準 。

 

任何限制或減少温室氣體排放的 法律或法規都可能要求我們產生額外的 運營成本，例如購買和運營排放控制系統的成本或其他合規成本，並減少對我們產品的需求 。

 

國家環境政策法案

 

石油和天然氣勘探和生產活動可能受 國家環境政策法案(NEPA)的約束。《國家環境政策法》要求 包括內政部在內的聯邦機構 評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。在此類 評估過程中，機構將編制環境評估 ，評估擬議項目的潛在直接、間接和累積影響 ，如有必要，還將編制更詳細的 環境影響説明書，供公眾 審查和評論。這一過程有可能 推遲未來石油和天然氣項目的開發 。

 

瀕危物種、候鳥和自然資源

 

各種 州和聯邦法規禁止某些對瀕危或受威脅物種及其棲息地、候鳥、濕地和自然資源產生不利影響的行為。這些法規包括《瀕危物種法》、《候鳥條約法》和《清潔水法》。美國魚類和野生動植物服務機構可能會指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存是 必需的關鍵棲息地。 重要的棲息地指定可能導致對聯邦土地使用或私人土地使用的進一步實質性 限制，並可能 延遲或禁止土地訪問或開發。如果發生或可能發生對物種的獲取或 損害或濕地、棲息地或自然資源的損害 ，政府實體或私人可以採取行動阻止或限制石油和天然氣 勘探活動，或就任何損害尋求賠償，無論 是由於鑽探、施工或釋放石油、廢物、 危險物質或其他受管制材料，在某些 情況下，可能會受到刑事處罰。此外，由於美國哥倫比亞特區地區法院於2011年9月批准了 和解協議, 美國魚類和野生動植物管理局(U.S.Fish and Wildlife Service) 必須在2017財年結束前決定將超過250種 物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。根據《候鳥條約法》，對候鳥也提供了類似的 保護措施。在與鑽井活動相關的 保護區附近發現死候鳥後，聯邦政府過去曾根據《候鳥條約法》向幾家石油和天然氣公司提出 起訴書。 在進行基礎財產 操作的地區將以前未受保護的物種確定或指定為 受威脅或瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而增加成本 ，或者可能導致我們的開發活動受到 限制，從而對我們開發和生產保護區的能力產生 不利影響。 如果我們將部分租約指定為關鍵或 合適的棲息地，可能會對我們 租約的價值產生不利影響。

 

 

危險通信和社區知情權

 

我們 受聯邦和州危險通信以及社區知情權法規的約束 。這些法規管理 危險物質使用和釋放的記錄保存和報告，包括但不限於聯邦緊急情況 規劃和社區知情權法案，並可能要求向州和地方政府當局 以及公眾提供 信息。

 

職業安全與健康法案

 

我們 受聯邦《職業安全和健康法案》和類似的州法規的要求，這些法規對工人的健康和安全進行了 保護。此外， 職業安全與健康管理局的危險通信標準 要求維護 有關作業中使用或生產的危險材料的信息，並 將此信息提供給員工。

 

員工和總部

 

截至2017年9月28日，我們有31名全職員工和3名 兼職員工。我們根據需要 聘請獨立承包商。我們與 員工沒有集體談判協議。我們相信我們的員工關係 令人滿意。

 

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓，郵編：77027,1825Suit1825，西環路南1177號，辦公面積約為 15,180平方英尺。我們的貝克斯菲爾德辦事處佔地約4,200平方英尺，位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德2008年 第21街，郵編93301。 

 

 

股本説明

 

常規

 

下面的 描述總結了我們 股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以不包含 對您可能重要的所有信息。有關標題為 “股本説明”的本節中所述事項的完整 描述，請參閲我們的 修訂和重述的公司證書(我們將其稱為公司註冊證書)、我們的修訂和 重述的章程(我們將其稱為章程)以及特拉華州法律的 適用條款。 請參閲我們的 修訂和重述的公司註冊證書(我們將其稱為公司註冊證書)和我們的修訂和重述的章程(我們將其稱為附例)，以及特拉華州法律的 適用條款。我們的法定股本 包括120,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中：

 

 

 

截至2017年9月28日，已發行普通股為12,559,608股 ，D系列優先股為1,838,927股 。除紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有 股東批准的情況下增發股本 股票。

 

普通股

 

股息權

 

根據 適用於當時已發行的任何優先股的優惠 如果我們的 董事會自行決定發放股息，則普通股持有人有權 從合法可用資金中獲得股息，然後 只能在我們的 董事會確定的時間和金額發放股息。

 

投票權

 

普通股持有者 在提交股東投票表決的所有 事項上，每持有一股普通股有權投一票。但是，優先股的每個持有人 將有權在轉換後的基礎上與普通股的 持有人平等投票(最初 每股優先股可轉換為一股 普通股)。我們沒有在公司註冊證書中規定 董事選舉的累計投票權。 公司註冊證書設立了一個由 董事組成的分類董事會，該董事會分為三個級別，交錯 個三年任期。只有一個類別的董事將由 在每次股東年會上以多數票選出 ，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。如果 董事的提名人數超過了擬選舉的董事人數 ，則應通過 多數投票選出董事。

 

無搶佔或類似權利

 

普通股 不享有優先購買權，不受 轉換、贖回或償債基金條款的約束。

 

接收清算分配的權利

 

如果我們 成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給股東的 資產將 按比例分配給當時已發行的普通股和任何 參與優先股的持有人，條件是 優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的 優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股 (如果有)。

 

全額支付且不可評估

 

所有 普通股流通股均已繳足股款且 不可評估，且特此提供的股票在 發行時將為全額繳足且不可評估。

 

 

優先股

 

我們 創建了一系列優先股，即D系列可轉換優先股 或D系列優先股，在D系列可轉換 優先股指定證書或指定證書中設定了 條款。

 

我們的 董事會受特拉華州法律規定的限制 授權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個系列的股票數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和 權利及其任何資格、 限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或 行動。我們的董事會還可以 增加或減少任何系列 優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列 的股份數量，而無需我們的 股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行 具有投票權或轉換權的優先股，這可能會 對 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他 公司目的提供了 靈活性，但除了其他事項外，可能會產生 延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果， 可能會對普通股的市場價格以及普通股持有人的 投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有 發行任何優先股的計劃。

  

常規

 

根據我們的 公司註冊證書，我們目前被授權 指定和發行一個或多個類別或系列的最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元， 受我們的 公司註冊證書和特拉華州法律規定的限制，享有每一類別或系列優先股的權利、優惠、 特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權清算優先權和構成任何類別或系列的 股票數量由我們的董事會 決定，不需要我們的股東投票或採取任何行動。我們的 董事會已經指定了一系列優先股， 此處描述的權利由最多7,000,000股 授權股票組成，指定為D系列優先股。 在我們的 董事會指定D系列優先股之後，根據我們的 註冊證書的條款，我們擁有13,000,000股 未指定優先股。我們的董事會可以在沒有 優先股或其普通股持有人批准的情況下， 指定低於或與D系列優先股平價的額外授權優先股系列 ，或 指定D系列優先股的額外股份並 授權發行此類股票。

 

成熟度

 

D系列優先股沒有規定的到期日，不會 受到任何償債基金或強制贖回的約束。除非轉換為普通股，否則D系列優先股的股票將無限期流通股 。

 

排名

 

在我們清算、解散或清盤時， D系列優先股通常享有 股息支付權和資產分配權 優先於我們所有 類或系列普通股以及我們發行的所有其他股本 證券。

 

分紅

 

D系列優先股的 持有者有權 優先於我們的所有普通股獲得 該持有人持有的D系列優先股每股原始發行價的7.0%年股息 該股息是累積的，按每股實物支付 該數量的D系列優先股 股票的每股價格約等於 每股11.0741176美元(根據本次發行進行了適當調整， ) 該系列優先股的持有者每年有權獲得7.0%的股息 該持有人持有的D系列優先股 優先於我們的所有普通股， 該持有人持有的D系列優先股的每股原始發行價為7.0%. D系列優先股的合併、重新分類等，或原始發行價，並按365天的一年中實際經過的天數 計算。我們將發行整股D系列優先股 作為 股息，而不是發行D系列優先股的一小部分作為 股息。我們將發行整股D系列優先股 (四捨五入至最接近的整股)，根據 持有者持有的D系列優先股的總股數來計算此類股息。 此類股息是按季度累加並複合到 因任何原因未支付的程度。股息自D系列優先股根據指定證書 發行之日起累計 ，無論我們是否有 收益或利潤，無論是否有 合法資金可用於支付此類股息，也無論是否宣佈或支付此類 股息。季度紅利將在本財季的最後一個工作日 支付, 或支付日期。 低於當時應計股息總額的股息，應按 股在發行時D系列優先股的所有股票中按比例分配。 股息應在發行時按比例分配給D系列優先股 的所有股票。 股息支付的金額低於當時應計股息的總額的股息應按 股按比例分配給D系列優先股 。D系列優先股持有者有權獲得股息支付 的記錄日期應為支付日期 前十五(15)天，或我們確定不少於十(10) 天且不超過支付 日期前三十(30)天的其他日期。此外，如果或當我們的董事會宣佈或支付有關普通股的任何股息時， 我們的董事會還將宣佈並支付相同的股息 按假設轉換為普通股的基礎上發行的D系列優先股的每股股票 。

 

 

清算優先權

 

在 觸發事件發生時，D系列優先 股票的持有人有權優先 將我們的任何資產分配給普通股持有人， 因為他們的所有權，有權就他們持有的D系列優先股 的每一股流通股獲得 優先股應支付的優先股金額。 在此之前，D系列優先股的持有人有權優先 將我們的任何資產分配給普通股持有人 ，原因是他們持有的D系列優先股的每股流通股 。如果在該觸發事件發生時，D系列優先股持有人 中如此分配的 資產和資金或支付給我們股本持有人的對價(視情況而定)不足以允許 向該等持有人支付全部優先股金額，則本公司合法可供 分配的 全部資產和資金或支付給我們 股本持有人的對價(視情況而定)應按比例在D系列優先股持有者之間按比例 分配，該優先股持有者以其他方式有權 收到 優先股金額。

 

術語 術語 是指導致(I)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我公司或其子公司的全部或幾乎所有 財產、資產或業務的一項或一系列相關交易 作為一個整體，(Ii)我公司與任何其他公司合併或合併，或 我公司與任何其他公司、 有限責任公司或其他實體(除我公司以外)合併。 本公司或其子公司的全部或幾乎所有財產、資產或業務作為一個整體， 本公司與任何其他公司合併， 有限責任公司或其他實體(除我公司以外)與任何其他公司、 有限責任公司或其他實體合併。(Iii)第三方或一組相關的 第三方(根據 證券法登記的發行除外)從本公司或從本公司的股本持有人 手中收購佔本公司 已發行投票權50%或以上的股份，或(Iv)本公司的清算、解散或 清盤，無論是自願的還是非自願的； 但以下任何事項均不得視為 觸發事件：(A)僅為變更我公司註冊地而進行的合併，或(B)在緊接交易前我們的股東擁有交易後倖存公司50% 或更多投票權的交易 。

 

術語“優先股金額”是指，對於D系列優先股的每股 流通股，以(X) 其當時持有的D系列 優先股的每股流通股的原始發行價中的較大者為準。加上應計但未支付的 股息和(Y)在觸發事件發生時D系列優先股的所有已發行 股被視為在緊接觸發 事件之前已被視為已將 轉換為普通股的 普通股的可分派金額或應支付的 普通股股數(D系列優先股的該股份可在觸發事件發生時 轉換為普通股)。

 

贖回

 

D系列優先股不可贖回。

 

轉換權

 

可選轉換。*D系列優先股的每股 股(包括D系列 優先股的任何已應計但未支付的股息)可根據持有人的選擇，在該股發行日期後的任何 時間，在我們的主要 公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處，轉換為 數量的全繳股款和不可評估的普通股，其數量由 除以(I)確定。 可在該股發行日期後的任何 時間在我們的主要 公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處將其轉換為 股已繳足股款且不可評估的普通股，其數量由 除以(I)確定(Ii)適用於該等股份的換股價或 換股價，該換股價格於交回股票以供換股之日 生效。D系列優先股的初始 每股轉換價格為 $11.0741176，可根據 指定證書中的規定進行調整。本次發行後，我們預計轉換價格 將調整為每股6.7098017美元，前提是 承銷商不行使超額配售選擇權。

 

強制 轉換。如果發生強制轉換事件，D系列 優先股的每股優先股應根據當時有效的轉換價格 自動轉換為普通股。 術語“強制轉換事件”是指以下任何時間：(I)持有D系列優先股 的大多數流通股的持有人 投票或書面同意指定的 日期；(Ii)就任何持有人而言，向該持有人發行的D系列優先股的原始股數少於10% (經股票拆分、股票分紅、 重新分類等調整後)的任何時間都是指：(I)D系列優先股的大部分流通股持有人 以投票或書面同意的方式指定的 日期；(Ii)對於任何持有人而言，向該持有人發行的D系列優先股的原始股數少於10% 的任何時間(經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整後)或(Iii)就任何 持有人而言，當該持有人連同其聯屬公司在合併 基礎上不再持有普通股(或在 合併、重組、重新分類或類似的 交易中因該普通股的對價而收取的任何 證券)。

 

 

投票權

 

一般投票權。*D系列優先股的 股東有權獲得 所有股東會議的通知，在這些股東大會上，普通股持有人 有權投票，並有權在 任何提交給我們的股東採取行動或 考慮的事項的基礎上，作為單一類別的普通股與普通股持有人平等投票。

 

特別投票權。根據 法律規定的任何其他投票權、 公司註冊證書或指定證書，D系列優先股的持有者 有權作為 單獨類別對所有具體影響D系列 優先股的事項投票。*在不限制前述規定的情況下，我們 不得直接或間接通過修改、合併、 合併或其他方式，在未事先 的情況下進行以下任何操作 根據 法律的規定)持有D系列優先股至少多數已發行 股的持有人，未經批准而進行的任何此類行為或交易 從一開始就是無效的，並且沒有任何效力或效果：

 

 

 

 

 

優先購買權

 

D系列優先股的持有者 作為D系列優先股的持有者，沒有任何優先購買權或 認購普通股或任何其他證券的權利。

 

反收購條款

 

以下彙總的特拉華州法律、公司註冊證書和 附則的 條款可能會導致 延遲、推遲或阻止他人獲得對本公司的控制權 。它們在一定程度上也是為了 鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判 。我們相信， 加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了 阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些 提議可能會改善他們的 條款。

 

修改和重新發布“公司註冊證書”和 修改和 重新發布的章程

 

公司註冊證書和章程包含多項 條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止 變更我們董事會或管理團隊的控制權， 包括以下內容：

 

董事會空缺。 公司註冊證書和章程只授權我們的 董事會填補董事職位空缺，包括新設立的 個席位。此外，組成董事會的董事人數 只能按照章程中規定的 或按照章程規定的方式設定。章程 規定，董事人數不少於2人，不超過 人，由我司董事會不定期決議 決定。這些規定將防止股東 擴大我們董事會的規模，然後通過用其自己的被提名人填補由此產生的 空缺來獲得對我們董事會的 控制權。這將增加 更改董事會組成的難度，並將 促進管理的連續性。

 

 

股東特別大會。 章程規定，股東特別會議只能 由我們的董事會、我們的 董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁(如果我們的首席執行官缺席)，或者由我們的公司祕書在持有我們流通股至少10%投票權的 股東的 請求下召開。

 

股東 提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在我們的年度股東大會上開展 業務或提名 候選人在我們的 年度股東大會上當選為董事的股東提供了 提前通知程序。章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求 。 這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出 事項，或者如果 沒有遵循適當的程序，則無法在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些 條款還可能阻止或阻止潛在收購方 徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權 。(#**$$} _)

 

沒有累積投票。特拉華州 一般公司法(簡稱DGCL)規定，股東 無權在董事選舉中累計投票權 ，除非公司的公司註冊證書另有規定 。公司註冊證書不提供 累計投票。

 

董事只有在有理由的情況下才會被免職。 公司註冊證書規定，股東只有在有原因的情況下才能罷免 名董事。

 

公司註冊證書條款的修訂 。對 公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要我們當時已發行的 股本的至少 多數投票權的持有者的批准。

 

發行非指定優先股 。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下， 發行最多 13,000,000股非指定優先股，並享有我們董事會不時指定的權利和 優先股，包括投票權 。存在授權但未發行的優先股 將使我們的董事會 更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競賽或 其他方式獲得對我公司的控制權 。

 

論壇選擇條款。公司註冊證書規定，除非我們同意 選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何(I) 在法律允許的範圍內代表我公司提起的派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，(Ii)聲稱 我們任何董事或 高級職員對我們或我們的股票負有的受託責任的 索賠的唯一和排他性的法庭。(I)在法律允許的最大範圍內，代表我公司提起的任何(I) 派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何董事或 高級職員違反對我們或我們的股票的受託責任的 訴訟。(Iii)針對吾等或吾等的任何董事或高級職員而根據 DGCL或公司註冊證書或附例的任何條文而產生的訴訟，或(Iv) 針對吾等或吾等的任何董事或高級職員提出受內務原則管限的索賠的訴訟，在每宗此類 案件中，均受對其中指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權 的衡平法院管轄。任何 個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本 股票的任何權益，應視為已知悉並 同意 註冊證書中的論壇條款。

 

轉移代理和註冊表

 

我們普通股的 轉讓代理和登記處是Computershare 信託公司，N.A.，地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。它的電話號碼是(800)962-4284。

 

責任和賠償限制

 

公司註冊證書包含將我們董事的 賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的 條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔 個人責任 損害賠償，但以下責任除外：

 

 

 

 

 

 

對本條款的任何 修訂或廢除不會消除或 減少本條款對在該修訂或 廢除之前發生或發生的任何行為、 遺漏或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任 ，則我們董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內 進一步限制。

 

《章程》規定，我們將在法律允許的最大限度內，對任何現在或曾經是當事人，或因 他或她現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者正在或曾經是我們的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他 企業的董事或高級職員而受到威脅而 成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，給予最大限度的賠償。章程規定，我們可以在法律允許的最大限度內 賠償任何現在或曾經是一方或 威脅要成為 任何訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人，因為他或她是或曾經是我們的員工或 代理人，或者是應其要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他 企業的 員工或代理人 服務。章程還規定，除有限的 例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置 之前預支由董事或高級管理人員或其代表產生的費用 。

 

此外，我們已 與我們的每位董事和高管 簽訂了賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體 賠償條款範圍更廣。這些 賠償協議要求我們除其他事項外，對我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任 進行賠償 。這些 賠償協議還要求我們預支董事和高管因調查 或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的所有費用 。我們認為， 這些協議對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高管 是必要的。

 

我們已經或將與我們的 董事和高管簽訂的 公司註冊證書、章程和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 因我們的董事和高管違反受託責任 而對其提起訴訟。它們還可以降低 針對我們的董事和 高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和 高管支付 和解和損害賠償金的 費用，股東的投資可能會受到不利影響。 目前，我們不知道有任何未決的訴訟或 訴訟程序涉及任何人，這些人是或曾經是我們的董事、 高管、員工或其他代理人，或者是應我們的 要求作為另一位 的董事、高管、員工或代理人而服務的 尋求賠償，我們不知道有任何 可能導致索賠的 訴訟威脅。

 

我們已經或將獲得保險單，根據該保險單，在 保單的限制下，我們的 董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與 公共證券事務有關的索賠)而產生的損失，以及我們可能根據 向這些董事和高管支付的款項 向我們提供保險。 我們將向 董事和高管支付 因違反受託責任或其他不當行為而產生的損失 ，包括與 公共證券事宜有關的索賠，以及我們可能根據 向這些董事和高管支付的款項 。

 

我們的某些 非僱員董事可以通過他們與其僱主的關係，為他們作為我們 董事會成員而產生的某些 責任投保和/或賠償。

 

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員 根據上述條款對責任進行賠償 ，我們已獲悉，證券交易委員會認為， 此類賠償違反證券法規定的公共 政策，因此 不可執行。

 

列表

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “Yuma”。

 

 

承保

 

根據承銷協議的條款，下列各承銷商已同意 購買其名稱旁邊列出的 數量的普通股。 承銷商承諾購買並支付所有 證券( 以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。Northland Capital Markets和Euro Pacific Capital是此次發行的執行 承銷商。

 

承銷商	數量為 股
Northland 證券公司	4,800,000
歐洲太平洋資本公司(br}Capital，Inc.)	4,800,000
*總計	9,600,000

 

承銷商已經通知我們，他們建議 以每股1美元的價格向公眾發行普通股。 承銷商提議以相同的價格向某些 交易商提供普通股，減去不超過每股0.05美元的優惠。*在 此次發行之後，承銷商可能會更改這些金額。

 

承銷商希望根據慣例成交條件，在2017年10月3日或大約2017年10月3日左右以即時可用資金向購買者交付證券。*承銷商可以 拒絕全部或部分訂單。

 

我們 已授予承銷商30天的選擇權，可以向公眾以相同的 價格、相同的承銷折扣和 佣金從我們手中額外購買最多1,440,000股普通股，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書 日期後30天內的任何時間行使此選擇權，但僅限於超額配售(如果有)。 只要承銷商行使選擇權， 承銷商將有義務 在一定條件下購買他們行使 選擇權的證券。

 

承銷折扣等於每股普通股 股票的公開發行價減去承銷商支付給 我們每股的金額。下表顯示了假設沒有行使超額配售選擇權和全部 行使超額配售選擇權，我們將在此次發行中向 承銷商支付的每股承銷折扣和總 承銷折扣和費用。

 

	每股 股	總計為 無 超額配售	總計 個 超額配售
承保 由我們支付的折扣和佣金	$0.076	$729,600	$839,040

 

我們 估計，除上述承銷折扣外，我們與此次發行相關的應付費用 約為400,000美元。這一估計包括18萬美元的費用和承銷商的 費用。

 

我們 還同意賠償承銷商某些 責任，包括證券法下的民事責任， 或分擔承銷商可能被要求 就這些責任支付的款項。

 

我們 還同意，在本次發行結束前或結束後12個月內的任何時間，如果我們進行任何公開發行 或公開發行證券，我們將向Northland Capital Markets和Euro Pacific Capital提供至少 作為此類發行的聯席管理人的權利。如果Northland Capital Markets 和/或Euro Pacific Capital同意以此類身份行事，我們將 與Northland Capital Markets和/或Euro Pacific Capital 簽訂包含雙方共同商定的慣例 條款和條件的適當形式的單獨協議。此 服務權利既不是 Northland Capital Markets和/或Euro Pacific Capital以任何 身份參與任何此類交易或購買與此相關的任何證券的明示或默示承諾，該承諾僅在 單獨的協議中規定。

 

除本招股説明書中披露的 外，承銷商沒有也不會從我們收到與本次發行相關的任何其他 補償或費用，FINRA認為 根據其公平的 價格規則， 是承銷補償。承保折扣是通過我們與承銷商之間的 公平協商確定的。

 

 

禁止銷售類似證券

 

在未經Northland Capital Markets事先書面同意的情況下，我們以及我們的每位董事和高級管理人員已 同意或以其他方式在本招股説明書發佈之日起 90天內受合同限制，不得直接或間接：

 

 

 

 

前述要點中描述的任何交易是否將通過交付我們的普通股或其他 股本、其他證券、現金或其他方式進行結算，或公開 宣佈有意進行上述任何交易。*承銷商可自行決定放棄這些協議中的 限制 。

 

承銷商與任何人 之間沒有現有協議， 任何人將簽署與此 發行相關的鎖定協議，在 鎖定期到期之前同意出售股票。鎖定不適用於根據任何現有股票期權或股票 增值權行使收購 普通股股份的權利時的 股票發行，或已發行和 已發行票據的轉換。

 

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

 

承銷商可以從事超額配售、穩定 交易、銀團回補交易和懲罰性出價，或 收購人根據 《交易法》規定的規定，以掛鈎、固定或維持普通股的 價格為目的，進行超額配售、穩定 交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

 

 

 

 

 

 

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的 市場價格，或者阻止或延緩這些證券的市場價格 下跌。因此，普通股的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格 。這些交易可以 在交易所或場外交易市場進行，或者 以其他方式進行，並且如果開始，可以在任何 時間停止。

 

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。 我們和承銷商都不會對 上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些穩定的交易 ，或者任何交易一旦開始，都不會停止 ，恕不另行通知。

 

與此次發行相關的 承銷商和銷售團 成員還可以對我們的證券進行被動做市交易 。被動做市包括在國家證券交易所展示受 獨立做市商價格限制的報價，並根據訂單流實施受 價格限制的購買。SEC頒佈的規則M 第103條限制了每個 被動做市商可以進行的淨買入金額和每一次報價的顯示規模。 被動做市可以將我們 證券的市場價格穩定在高於公開市場可能存在的水平，如果開始，可能會在任何 時間停止。

 

股票的電子要約、出售和分配

 

承銷商可以直接或通過其附屬公司在網上促進此產品的營銷 。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看招股條款和招股説明書 ，並在線或通過其財務顧問下單。 此類網站和此類網站上包含的信息或與此類網站連接的 不包含在本招股説明書中，也不是 的一部分。

 

與此次發行相關的 承銷商或辛迪加 成員可以電子方式分發招股説明書。

 

其他關係

 

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、金融 諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商過去和將來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事 投資銀行業務和其他商業交易。 承銷商過去和將來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事 投資銀行業務和其他商業交易。承銷商過去有 ，將來可能會收到這些交易的慣常手續費和 佣金。

 

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的 投資，並積極進行債權和股權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款)的自有賬户和 客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能 涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司還可以就此類證券或工具提出投資 建議和/或發表或表達獨立研究 觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。 承銷商及其附屬公司也可以就此類證券或工具提出投資 建議和/或發表或表達獨立研究 觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

列表

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “Yuma”。

 

限售

 

加拿大。在加拿大以私募方式發行普通股 依賴於 可發行和出售普通股的每個適用的加拿大省和地區的證券 法律規定的招股説明書要求的豁免，並且只能與作為本金購買且符合 National Instrument 45-106-招股説明書豁免中定義的“認可投資者”這一術語的投資者 進行 在加拿大的發行。 根據National Instrument 45-106-招股説明書豁免中的定義， 不受招股説明書要求的約束。 普通股只能與作為本金購買且符合 國家文書45-106-招股説明書豁免中所定義的“認可投資者”的投資者進行 。在國家 文書31-103-註冊要求、豁免和 持續註冊義務中定義了 “許可客户”這一術語。加拿大任何省或地區的任何普通股要約和銷售只能 通過根據提供和/或出售普通股的適用省或地區的證券 法規進行適當註冊的交易商 進行，或者由符合並依賴於豁免 註冊要求的交易商 進行。

 

 

居住在加拿大的投資者對普通股的任何 轉售必須 符合適用的加拿大證券法， 可能要求根據招股説明書 和註冊要求、招股説明書和註冊要求的法定豁免，或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情 豁免和註冊要求 轉售普通股。 轉售普通股必須符合適用的加拿大證券法， 可能要求轉售符合招股説明書和註冊要求、招股説明書和註冊要求的法定豁免 或適用的加拿大證券監管機構授予的 註冊要求 。這些 轉售限制在某些情況下可能適用於加拿大以外地區的普通股轉售 。

 

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國 ，每個相關成員國都不會 向公眾 出售我們的任何普通股， 但以下豁免除外：

 

 

 

 

就本條款 而言，對於我們在 任何相關成員國的任何普通股，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和 以任何方式傳達關於要約條款的信息，以便 投資者能夠決定購買或認購任何 普通股，因為在該成員國 通過實施招股説明書指令的任何措施，這些條款可能會有所不同。 在該成員國 通過實施招股説明書指令的任何措施，該成員國可能會以任何形式和方式傳達關於要約條款的信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何 普通股。 在該成員國 通過實施招股説明書指令的任何措施，均可改變招股説明書指令“ 指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國實施的包括 2010 PD修訂指令在內的修訂指令)，包括在相關成員國實施的任何相關實施 措施； ”2010 PD修訂指令“指指令 2010/73/EU。

 

英國 。 就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條而言，本文檔不是經批准的招股説明書 ，其副本 沒有也不會由英國上市管理局 交付或批准 ，也不會由任何其他機構 批准 ， 招股説明書指令的目的可能是主管當局的 。( 招股説明書指令) 招股説明書指令 招股説明書

 

本 招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於FSMA第86(7)條所指的“合格 投資者”的 個人， 也是(I)符合英國“2000年金融服務和市場法”(金融 推廣)令(經修訂)第19(5) 條 範圍內的投資專業人士，或該命令，和/或(Ii)高淨值公司未註冊的協會或合夥企業 和該令第(br}49條第(2)款(A)至(D)項所指的高價值信託的受託人，以及該令可 合法傳達給的其他人(每個此等人士均被稱為 “相關人士”)。

 

任何在英國的非相關人員 都不應 採取行動或依賴這些文檔或其任何內容。本文檔涉及的任何 投資、投資活動或受控活動在英國僅適用於 相關人員，並且只能與此類人員進行合作。 因此，本文檔未經授權的 人員批准，否則將按照 FSMA第21條的要求進行審批。

 

任何 居住在英國的普通股購買者 將被視為已向我們和承銷商作出陳述，並 承認我們每個人和承銷商都依賴這樣的 陳述，即其本人或 作為其代理的最終購買者是相關人士。

 

 

法律事務

 

本招股説明書提供的普通股的 有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Jones&Keller 為我們傳遞。某些 事宜將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Baker Daniels LLP傳遞給承銷商。

 

專家

 

Yuma Energy，Inc.截至2016年12月31日和截至該年度的經審計的財務報表(通過 引用併入本招股説明書和本註冊 聲明的其他部分)的 依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告 經該公司授權作為審計和會計方面的專家，以引用方式併入本招股説明書和本註冊 説明書的其他地方，以此作為參考納入本招股説明書和本註冊 聲明中的 Yuma Energy，Inc.截至2016年12月31日和截至該年度的 經審計的財務報表。

 

根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers) 作為審計和會計專家的 授權，通過參考Form 10-K截至2016年12月31日的年度報告 而納入本招股説明書中的截至2015年12月31日的年度財務報表 包含在本招股説明書中的 財務報表 包含在本招股説明書中的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而納入的 財務報表 參考了截至2016年12月31日的年度報告 。

 

有關Yuma Energy，Inc.截至2016年12月31日的估計油氣探明儲量和未來淨現金流的信息 包括在 中的本招股説明書由荷蘭Sewell& Associates，Inc.(一家獨立的石油工程和 諮詢公司)編制，根據其作為石油工程專家的 權威，本招股説明書包含在本招股説明書中。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們被要求 向SEC提交年度和季度報告以及其他信息 。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區東北F街100號，郵編：20549。您可以通過致電SEC(電話： 1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室 操作的信息。-SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和 信息聲明以及有關發行人的其他信息 。網站地址為 http://www.sec.gov.

        

我們已根據 證券法 向證券交易委員會提交了表格S-1 (包括證物、附表和修訂)的登記聲明，內容涉及我們在此提供的普通股股票 。本招股説明書不包含註冊聲明及其 展品和時間表中列出的所有 信息。有關此處提供的普通股的更多信息，請參閲 註冊聲明以及隨其歸檔的展品和時間表 。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的 內容的陳述是此類合同、協議或 其他文件的重要條款的 摘要，不一定完整。對於作為註冊聲明的 證物歸檔的 這些合同、協議或其他文件，請參考 證物以獲取有關事項的更完整描述 。

 

 

引用合併

 

我們 通過引用將我們 向SEC提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們 通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息 取代的任何信息除外， 我們稍後提交給SEC的信息將自動 取代此信息。本 招股説明書或通過引用併入本 招股説明書的文件中包含的任何陳述，如果本 招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代 該陳述，則視為本招股説明書 中包含的陳述被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被 視為本招股説明書的組成部分 ，除非已如此修改或取代。您不應假設 此招股説明書中的信息截至 此招股説明書封面上的日期是最新的。

 

本招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的 以下文件：

 

 

 

 

 

 

我們 還將根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在註冊聲明生效 日期或之後、本次發售終止之前向證券交易委員會提交的任何額外 文件，作為參考納入本招股説明書中。 本招股説明書終止前，我們將根據《證券交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交任何額外的 文件。

 

我們將 應書面或口頭請求，向 免費收到招股説明書的每個人(包括任何受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨 招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本 。您應將任何索要文檔的請求發送到以下地址或電話號碼 ：

 

尤馬 能源公司

注意： 詹姆斯·J·雅各布斯

1177 西環南，1825套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

(713) 968-7000

 

您可以 在我們的網站(www.yumaenergyinc.com)上訪問通過引用合併的文檔，但我們的網站不應被視為 本招股説明書的一部分。

 

 

 精選石油和天然氣術語詞彙表

 

以下 是石油和天然氣行業以及本 招股説明書中常用術語的縮寫和定義：

 

“三維”指的是 三維。

 

“盆地”是指 地表堆積沉積物的一個大窪地。

 

“bbl”或“bbls”是指一桶或多桶石油或 天然氣液體。

 

“bbl/d”表示每天bbl。

 

“boe”是指桶油當量， 通過使用一桶油或NGL與六個 mcf天然氣的比率來確定。

 

“boe/d”表示每天的boe。

 

“Btu”指英制熱量單位，即熱值的 度量單位。

 

“開發 井”是指在石油或天然氣儲集層的探明區域 內鑽探至已知的 產能地層深度的井。

 

“幹 孔”是指 井被發現不能生產足夠數量的碳氫化合物，以致銷售這種生產的收益將超過生產費用和税收。 “幹 孔”是指被發現不能生產足夠數量的碳氫化合物的井 ，其銷售收益將超過生產費用和税收。

 

“探井 井”是指在 以前在另一個 儲層中發現石油或天然氣的油田 中，為發現新油田或新儲層而鑽探的井。

 

“GAAP”(公認會計原則) 是財務報告常用會計規則和準則的集合 。

 

“總英畝數或總 個井數”是指我們有權益的 總英畝數或總井數(視具體情況而定)。

 

“水平 鑽井”是指在特定地層中使用的 鑽井技術，其中井被 垂直鑽至一定深度，然後在指定的間隔內以正確的 角鑽井。

 

“hh” 表示Henry Hub天然氣現貨價格。

 

“HLS”表示路易斯安那州重質低硫原油 現貨價格。

 

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率 。

 

“LLS”是指阿格斯輕質路易斯安那州甜品 原油現貨價格。

 

“液化天然氣”是指液化天然氣 。

 

“MBbls”是指千桶石油或 天然氣液體。

 

“mboe”的意思是千boe。

 

“mcf”是指千立方英尺的天然氣 。

 

“mcf/d”表示每天的mcf。

 

“MMBtu”的意思是百萬Btu。

 

“MMBtu/d”是指每天的MMBtu。

 

“mmcf”是指百萬立方英尺的天然氣 。

 

“mmcf/d”表示每天的mmcf。

 

“淨英畝或淨 井”是指總面積 英畝或井(視具體情況而定)乘以我們正在進行的 權益所有權百分比。

 

“NGL”或“NGL”是指天然氣液體， 以桶表示。

 

“NYMEX”指紐約商品交易所 。

 

“油”包括原油和 凝析油。

 

“生產性 井”是指生產商業數量碳氫化合物的井 ，不包括其以合理收益率 生產的能力。

 

“已探明的 區域”是指已探明儲量已明確 歸屬的財產的 部分。

 

“已探明已開發儲量”是指利用現有設備和操作方法，通過現有的 口井有望開採的 儲量。

 

“已探明的石油和天然氣儲量”是指地質和工程數據 合理確定地證明，在現有的經濟和運營條件下，未來幾年可從已知油藏中商業開採的石油、天然氣和天然氣的估計量。 已探明的石油、天然氣和天然氣儲量，是指地質和工程數據 合理確定地證明未來幾年在現有經濟和運營條件下可從已知油藏中商業開採的石油、天然氣和天然氣儲量。

 

“已探明未開發 儲量”是指 已探明儲量，預計可從 未鑽井面積上的新油井或需要較大 費用才能重新完井的現有油井中開採。

 

“已實現 價格”是指 現貨市場價格減去所有預期質量、運輸和 需求調整後的價格。

 

“重新完成”是指在之前完成 井的另一個地層中完成現有井筒的生產 。

 

“儲量”是指確定儲量時，可以經濟合法地開採或生產的礦物 礦牀的一部分。

 

“儲層”是指多孔、可滲透的 地下地層，包含 可採石油和/或天然氣的自然積聚，被不滲透的 巖石或水屏障所限制，並且是獨立的，與其他 儲層分開。

 

“資源量”是指估計存在於自然成藏中的石油和天然氣的數量。可以估計資源的 部分是可回收的，而 另一部分可能被認為是不可回收的。資源包括 已發現和未發現的堆積。

 

“間距”是指從同一油層開採的井之間的距離 。間距通常以英畝為單位(例如，約75 英畝井間距)，並且通常由監管 機構確定。

 

“標準化 措施”是指 通過開採探明儲量而產生的預計未來税後淨收入的 現值，根據證券交易委員會的規則和條例(使用截至估算日期的實際價格和成本)確定，減去未來 開發、生產和所得税費用，並以每年10%的折現率反映未來淨收入的時間。 標準化措施不給出。 標準措施不給出未來税後淨收入的現值。 標準措施不給出未來税後淨收入的現值，並以10%的年率折現，以反映未來淨收入的時間。 標準化措施不給出未來税後淨收入的現值。 標準化措施不給出

 

“趨勢”是指具有 個油氣潛力的地理區域。

 

“未開發的 面積”是指 未鑽探或完成油井的租賃面積 ，該面積允許生產商業數量的石油和天然氣 ，無論此類面積是否包含 已探明儲量。

 

“未探明的 屬性”是指未探明儲量的 屬性。

 

“美國”指的是 美國。

 

“井筒”是指在已完工的 井上由鑽頭 鑽出的用於生產石油或天然氣的孔。也叫井或井眼。

 

“工作 權益”或 “WI”是指石油和天然氣租賃中的 權益，該權益使 所有者有權在租賃的土地上鑽探和生產石油和天然氣 ，並要求所有者支付 鑽探和生產運營的 成本。

 

“修井”是指在生產井 上進行恢復或增加產量的操作。

 

“WTI”指西德克薩斯中質油 現貨價格。

 

 

 

 

 

 

 

 

尤馬能源公司

 

 

960萬股普通股

 

___________________

 

招股説明書

____________________

 

 

北國 資本市場

歐洲太平洋資本

 

____________________

   

 

 

日期：2017年9月28日