展品10.2
貸款修改協議
這個
貸款修改
協議(本
“協議”)是由特拉華州的Yuma Energy,Inc.(以下簡稱“本公司”)、特拉華州的Yuma Explore和
Production Company,Inc.(特拉華州的一家公司
(以下簡稱“Yuma
E&P”))、加州有限責任公司
的金字塔石油有限責任公司(以下簡稱“金字塔”)、戴維斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)於2019年9月30日簽訂的。借款人)和特拉華州有限責任公司Ye Investment
LLC作為貸款人和
行政代理(“Ye”)。此處未定義的大寫術語具有信用證
協議(定義如下)中規定的含義。
W:I、T、N、E、S、S、E、T、H:
鑑於,截至2019年9月10日,葉作為行政代理人(以
身份)和借款人之間的
獲得了該特定信貸協議(日期為2016年10月26日
)的借款人的所有未償還貸款和其他義務(“購買的
貸款”),經(A)第一方修訂或修改後,
由葉作為行政代理(“代理”)和借款人之間的
修訂或修改。
由(A)第一方修改或修改的
貸款和借款人的所有未償還貸款和其他義務(“購買的
貸款”)由貸款方和借款人之間
於2016年10月26日(“原信貸協議”)獲得,經(A)第一方修改或修改。(B)
截至2018年5月8日的信貸協議和借款基數第二修正案
重新確定,(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次
修正案,(D)截至2018年8月30日的
貸款人、代理人和借款人之間的
有限豁免,以及(E)和截至2019年9月10日的繼任者
代理人和簽發銀行協議
以及通過默認文件
修改或修改的
信貸協議原件(“信貸
協議”);
鑑於,購買的貸款由其他貸款文件(定義見
信貸協議)作進一步的
證明和擔保;
鑑於借款人和葉詩文已
同意按本協議規定的方式將所購貸款的未償還本金
金額從32,805,517.85美元
降至1,400,000.00美元;以及
鑑於,YE和借款人希望以下文所述的
方式
修訂信貸協議和其他貸款文件,以反映所購貸款本金金額的減少以及信貸協議的某些額外
修訂。
因此,現在,考慮到通過本參考併入本協議執行條款
的前述朗誦,並出於其他好的
和有價值的對價(其收據和充分性已在此得到最終確認),借款人特此約定和
同意葉某如下:
第
節
第一節、第一節、第二原始
債務。借款人特此確認,截至本合同日期
,購買的
貸款本金總額為32,805,517.85美元。
第
節
第二節、第二節、第二一定數量的寬恕
。
(A)現將購入貸款的本金總額
減為未償還本金100萬,40萬
和No/100美元(1,400,000.00美元)(本金總額減少的購入貸款,以下簡稱
本金總額減少的貸款,以下簡稱
本金總額減少後的未償還本金金額為100萬,40萬
和No/100美元(1,400,000.00美元))(本金總額減少的購入貸款,以下簡稱
已修改購買的
貸款“)。
(B)經修改的
購買的貸款應由借款人於2019年9月30日開給葉(
)的本票證明。葉注“)
作為附件
A附後。
(C)YE同意免除截至本協議日期已購買貸款的
$31,405,517.85,以及與此相關的所有到期和應付利息,以及截至本協議日期應支付的所有
費用
。
第
節
第3節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第批准《葉氏筆記》
。YE票據現由借款人在各方面予以批准及確認
,除按本文所述合併及修改外,YE票據將維持不變
,並具全面效力。YE票據由擔保和抵押品協議產生的留置權和擔保權益擔保
。
第
節
第4節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第信貸協議修正案
。
(A)刪除
信貸協議第1.1節所述的
“備用基準利率”的定義,並在其位置添加
以下定義:
“備用基本利率“
是指任何一天的年利率等於10%
(10%)。
(B)刪除
信貸協議第1.1節中所述的
“適用保證金”的定義,並在其位置添加
以下定義:
“適用保證金“是指,對於任何基本利率貸款或歐洲美元貸款
或承諾費費率,
任何一天的年利率為零%
(0.00%)。
(C)刪除
信貸協議第1.1節所述的
“付息日期”的定義,並在其位置加上
以下定義:
“付息日期“
是指(A)就任何基本利率貸款而言,即截至2019年12月31日的每一次
3月、6月、9月和12月的最後一天,以及
之後的每一次1月、2月、3月、4月、
5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的最後一天,
和(B)就任何歐洲美元貸款而言,
適用於借款的
利息期的最後一天
如果歐洲美元借款的利息期超過三個月
,則在該利息期的最後一天之前的每一天,在該利息期的第一天之後的
三個月期間的間隔內發生
。
(D)刪除
信貸協議第1.1節中所述的
“到期日”定義,並在其位置加上
以下定義:
“到期日“是指
2022年9月30日或根據本協議條款終止承諾的任何較早日期。
(E)現修改
《信用擔保協議》第1.1節,
在其正確的字母順序中增加以下新定義:
“重組協議“
在第7.1(O)節中定義。
(F)現將
信貸協議的6.1節全部刪除,並將
替換為:
(G)現修改信貸協議第7.1節,增加一個新的(O)款,
,內容如下:
“(O)
截至2019年9月30日的所有重組交易(定義見
本協議各方及其他各方之間的重組與交換協議)的失敗(重組
協議》)),包括票據交易所和COD
修正案(各自定義見重組協議),將於
2020年9月30日或之前完成並生效。
(H)現將信貸協議第9.1(A)(Ii)條
全部刪除,並將其
替換為:
“(Ii)如果致
行政代理,致Ye Investment LLC c/o Red Mountain
Capital Partners LLC,10250 Constellation Blvd,Suite2300,Los
Angeles,CA 90067,收件人:威廉·梅斯達格(Willem Mesdag);
(I)現將信貸協議第9.1(A)(Iii)條
全部刪除,並將其
替換為:
“[已保留]”
(J)
貸款文件中對信貸協議的所有引用均指經修改的信貸
協議。
(K)經本
協議修訂後,貸款
文件中的所有條款、契諾和條款均已獲得批准和確認,並將保持完全效力
和最初書面的效力。
(L)除經修改的
和在此修改的以外,貸款、信貸協議和其他
貸款文件以及YE、借款人和擔保人在這些文件下的義務
應保持不變,並且完全有效和
有效。
(M)借款人和
葉雙方同意,借款人無權根據調整後的LIBOR利率選擇
利率。
(N)借款人
同意不得根據
信貸協議簽發信用證。
(O)借款人和
葉同意,出於所得税目的,本協議中規定的
購買貸款的修改應被視為
購買貸款的重大修改,導致
將購買的貸款交換為
在實物或程度上與
財政部法規1.1001-3(B)節所指的修改後的票據有實質性差異的工具。
(P)借款人同意
不會根據信貸協議提供額外貸款
(包括以再借款的方式)。
第
節
第5節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3沒有
新的債務。
(A)借款人和
葉在此承認並同意,葉本票證明的債務與證明所購貸款的本票相同
(“原始
票據“),並替換原始票據,而不
對其進行任何更新、註銷、取消、付款或償付
,但本協議另有規定,包括
免除債務和改變利率。原始
備註已全部被YE備註取代。
本協議或YE備註中包含的任何內容
不得:
(I)將被視為
取消、清償或構成由擔保和抵押品協議或
其他貸款文件擔保或由原始
票據證明的
債務的償付或清償;
(Ii)就借款人在貸款文件或原始
附註項下的任何義務提出
任何抗辯、抵銷、取回權、索賠或
反索賠;
(Iii)構成
新的或額外的債務,或構成借款人在原有票據或貸款文件項下的義務的更新
;
(Iv)是否構成貸款的再墊款;或
(V)證明除相同本金債務外的任何
本金債務
由原始票據證明,並由擔保和
抵押品協議及其他貸款文件擔保。
(B)向借款人
特此(I)批准並確認擔保和抵押品協議
及其他貸款文件中包含和產生的留置權和擔保權益
;(Ii)同意本協議中包含的任何
都不打算或不得損害
擔保和抵押品協議和其他貸款文件中包含和產生的
留置權或擔保權益,
繼續擔保已購買的經修改的
貸款。
第
節
第6節、第3節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第其他
陳述和保修。借款人表示,
保證和承諾:(A)不存在僅因簽訂本協議而產生的對修改後的購入貸款、本協議、
信貸協議、擔保和抵押品協議或
Ye票據的抵銷、反索賠或抗辯,
和(B)借款人完全有權、授權和合法
有權執行本協議,並遵守和遵守本協議的所有
條款。
第
節7、第一節、第二節、第二節批准。
每個擔保人在下面簽字,在此同意並
同意本協議,並批准並確認
本擔保和
抵押品協議以及
其為當事人的每一份其他貸款文件中規定的所有條款和規定(因為每一份貸款文件在本協議的日期被修改或
以其他方式修改),每個擔保人
同意他們在此類
協議項下各自的義務和責任除本
協議修改和修訂外,信貸協議以及
YE、借款人和擔保人在該協議項下和貸款方面的各自義務應保持不變,並且完全有效。
第
節
8、進一步的
保證。為充分實現本協議的目的,借款人應隨時或不時應葉某的
要求,簽署和交付該等進一步的
文件,並作出葉某可能合理的
要求的其他行為和事情,但不得增加或
減少借款人在本協議或貸款
文件項下的權利
。
第
節
9.第一節:第二節:第二節:第三節:第三節通知。
本合同項下的所有通知或其他書面通信應
按照信用證
協議的第9.1條交付。
第
節
10、。已定義
個術語。本
協議中未定義的大寫術語應具有信用證
協議中規定的含義。
第
節
第11節、第一節、第二節、沒有合資企業或合作伙伴
。借款人和葉打算在本合同項下和其他貸款文件項下建立的
關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或本協議中的任何內容
均無意在借款人和YE之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃、
或共同租賃關係,也不
向YE授予抵押品中除
抵押權人、受益人或貸款人以外的任何權益。
第
節
12、兩人組、三人組、三組組、三組組、組組、組修改,
放棄寫作。
本協議或YE票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修正、延期、解除、終止或豁免,
借款人對其任何背離的同意,在
任何情況下均無效,除非其書面形式應由被強制執行的一方簽署
,然後該
放棄或同意僅在特定情況下有效,
且為此目的,除非本合同另有明確規定
,否則在
相同、相似或其他情況下,向借款人發出的通知或向借款人提出的要求不應
使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。
第
節
13.第一節:第二節:第三節標題。
本協議中的章節標題僅供參考,並不構成
本協議的一部分,用於任何其他目的。
第
節
14.中國政府、中國政府、中國政府。完整的
協議。本協議、YE票據和其他貸款
文件包含本協議雙方和
雙方就本協議和
擬進行的交易達成的完整協議,借款人和YE之間所有此等各方之間或之間的所有先前協議(無論是口頭或書面的)
被本協議和其他貸款
文件的條款
所取代。
第
節
第15節、第三節、第二節、繼任者
和分配。只要本協議中提到本協議中的任何一方
,此類提及應被視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。
本協議中由借款人或代表借款人的所有契諾、承諾和協議均應使
YE的
各自的法定代表人、繼承人和受讓人受益。
第
節
16.中國政府、中國政府、中國政府。沒有第三方
受益人。本協議中包含的任何內容均無意也不應
視為創建或授予非本協議當事人的任何第三人的任何權利,無論其是否作為第三方受益人
,除非本協議另有明確規定。
第
節17、三個字、一個字、字字、字字。可分割性。
在可能的情況下,本協議的每項條款和每一份其他
貸款文件應被解釋為在適用法律下
有效和有效,但如果
本協議或任何其他貸款文件的任何條款根據適用法律被禁止或
無效,則該條款在該禁止或無效範圍內應
無效,而不會
使該條款的其餘部分或本協議的其餘
條款或任何
第
節
18.第一節:第二節:第二節:第三節:第一節:第二節:第三節:第三節:第一節:第三節治理
法律。本協議應按照信用證
協議第9.9節的
條款和規定進行管理。
第
19節,由陪審團審理,由陪審團審理
,由審判團審理
,由陪審團審理
,由審判團審理
,由陪審團審理
,由陪審團審理
。借款人
和葉特此同意
不選擇由陪審團審理任何
可由陪審團審理的權利問題,並完全放棄任何由陪審團審判的權利,只要
貸款文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或今後仍存在
。本放棄陪審團審判的權利是借款人和YE在知情和自願的情況下
作出的,其目的是分別
涵蓋否則將產生陪審團審判的權利
的每個實例和每個問題。借款人和YE在此授權在任何訴訟中提交此
段的副本,作為另一方
放棄此
的確鑿證據。
第
節
20.第一節:第二節:第三節:第二節對等方。為便於執行,本協議可以在方便或需要的情況下以任意數量的對等方
簽署。
各方或其代表的簽名不一定要出現在每個副本上,或者
需要約束任何一方的所有人員的簽名都不一定出現在每個副本上。所有對應方應共同
構成單一文書。在進行本協議的
證明時,無需出示或説明超過
份包含本協議各方各自簽名或代表本協議各方簽名的副本。任何
副本的任何簽名頁均可從該副本分離,而不會損害其上簽名的法律效力,然後將
附加到與其相同的另一個副本,但附加簽名頁除外。
[簽名
頁面如下]
茲證明,自上文首次規定的日期起,借款人和YE已
簽署本協議。
借款人:
尤馬
能源公司
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尤馬
勘探生產公司
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作者:/s/
Anthony C.Schnur
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作者:/s/
Anthony C.Schnur
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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職務:
臨時首席執行官
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職務:
臨時首席執行官
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金字塔
Oil LLC
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戴維斯
石油公司
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作者:/s/
Anthony C.Schnur
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作者:/s/
Anthony C.Schnur
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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職務:
臨時首席執行官
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職務:
臨時首席執行官
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貸款人:
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YE投資有限責任公司
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作者:Red Mountain Capital Partners LLC,其管理成員
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作者:
/s/Willem
Mesdag
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姓名:威廉
梅斯達格
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職務:
管理合作夥伴
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以下籤署的
確認並同意根據本
協議修訂
信貸協議和貸款文件,並同意以下簽字人在
擔保和抵押品協議項下的責任,以及它作為
一方(統稱為
)的其他
貸款
文件(因為每個貸款文件在本協議的日期被修改或以其他方式修改)的責任,
簽署人在此確認並同意根據本協議修改
信貸協議和貸款文件,並同意以下簽字人在
擔保和抵押品協議項下的責任,並同意以下簽字人在
本協議項下承擔的責任擔保人文件“)不受本協議或與之相關的任何其他文件
的影響,特此全面批准擔保人文件
,並確認擔保人文件
目前並將繼續完全有效。
擔保人:
戴維斯
石油收購公司
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作者:/s/
Anthony C.Schnur
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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職務:
臨時首席執行官
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尤馬公司(The Yuma Companies,Inc.)
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作者:/s/
Anthony C.Schnur
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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職務:
臨時首席執行官
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附件A
您注意
(附於此
)
備註
2019年9月30日
收到的
價值如下:簽署人:尤馬能源公司、尤馬勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司和戴維斯石油公司。(
“借款人“,以及每個人
”借款人“),在此
各自共同和個別承諾向葉氏投資有限責任公司(連同其繼承人和許可受讓人,
”貸款人“)支付貸款人根據截至2016年10月26日的信貸協議向
借款人發放的所有貸款的未償還本金總額
借款人、各金融機構和葉
在
信用證
協議中規定的日期、金額和地點。各借款人還共同及各別承諾,將按信貸協議中規定的利率、日期和其他方式,不時
支付未償還貸款本金的利息
,如信貸協議所規定的那樣。
在此證明的貸款的未付本金金額
將按信貸協議中規定的利率、日期和其他方式支付利息
。
貸款人有權在其記錄中記錄每筆貸款的金額和日期,以及與此相關的每筆本金的支付;但任何未能記錄此類
信息的情況都不會以任何方式影響任何
借款人在信貸協議或本票據項下的任何義務。
此
票據只能按照積分
協議中的規定進行轉讓。
本
票據是信貸協議中提及的票據之一,並有權享受信貸協議的
好處。此處使用但未定義的大寫術語
具有信用證
協議中規定的相應含義
。
本
票據是作為2016年10月26日由尤馬能源公司、尤馬勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司和戴維斯石油公司出具的
某些日期為2016年10月26日的票據的替代(但不是更新)。
取消或終止,該等
先前票據所代表的債務是借款人的持續債務,各
借款人確認並確認,信貸協議項下存在的所有債務
應繼續作為信貸協議項下的債務,並在此證明。
本
票據受紐約州法律管轄。
[簽名
頁面如下]
茲證明,自
第一次書寫之日起,每一借款人均已正式
籤立並交付本票據。
茲證明,每位借款人均已於
第一次書寫之日起正式
簽署並交付本票據。
尤馬
能源公司
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[br}由:*。
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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職務:
臨時首席執行官
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尤馬
勘探生產公司
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按:*
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姓名:
安東尼·C·施努爾
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職務:
臨時首席執行官
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金字塔
石油有限責任公司
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|
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|
按:*
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姓名:
安東尼·C·施努爾
|
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職務:
臨時首席執行官
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|
戴維斯
石油公司。
|
|
按:*
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姓名:
安東尼·C·施努爾
|
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職務:
臨時首席執行官
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