重組交換協議

 

 

 

 

目錄

 

文章I	定義和會計術語	2
第 節1.1。	定義	2
第 節1.2。	時段計算	6
第 節1.3。	一般術語 ；解釋規則	6
第 節1.4.	會計術語	6
第二篇文章	重組交易	7
第 節2.1。	重組 交易	7
第 2.2節。	關閉	8
第 節2.3。	公開 公告	8
第三條	公司的陳述和擔保	8
第 節3.1。	到期 組織、權力和權限	8
第 節3.2。	大寫	9
第 節3.3。	未違反規定	9
第 節3.4。	無 審批或異議	9
第 節3.5。	財務 報表；內部控制；報告	9
第 3.6節。	沒有 未披露的負債	10
第 節3.7。	無 操作或程序	10
第 節3.8。	標題 至屬性	10
第 節3.9。	税	10
第 節3.10。	[保留。]	11
第 節3.11。	勞動力 重要	11
第 節3.12。	專用 產品；無集成	11
第 節3.13。	投資 公司法	11
第 節3.14。	保險	11
第 節3.15。	合規 ；許可	11
第 節3.16。	材料 合同	11
第 節3.17。	提供的信息	11
第 節3.18。	佣金 手續費	11
第四條	投資者的陳述和擔保	12
第 節4.1。	到期 組織、權力和權限	12
第 節4.2。	投資者 狀態	12
第 節4.3。	無 審批或異議	12
第 節4.4。	無 操作或程序	12
第 節4.5。	未違反規定	12
文章V	YE的陳述和擔保	12
第 節5.1。	所有權； 應有的組織、權力和權限	12
第 節5.2。	投資者 狀態	12
第 節5.3。	無 審批或異議	13
第 節5.4。	無 操作或程序	13
第 節5.5。	未違反規定	13

 

 

第六條	各方契約	13
第 6.1節。	公司契約	13
第 節6.2。	葉詩文與投資人的契約	15
第 節6.3。	雙方相互約定	15
第 節6.4。	税收 待遇	15
第七條	結賬條件	15
第 節7.1。	每個 方的成交條件	15

第 節7.2。	公司的 關閉條件	15
第 節7.3。	投資者的 成交條件	16
第 節7.4。	葉的 結賬條件	16
第 節7.5。	成交條件受挫	16
第八條	終止	17
第 節8.1。	終止	17
第 節8.2。	終止影響	17
第 節8.3。	終止通知	17
第 節8.4。	單獨的 筆交易	18
第九條	賠償	18
第 節9.1。	賠償	18
文章X	相互發布	19
第 10.1節。	相互 發佈	19
第十一條	其他	20
第 11.1節。	免除懲罰性賠償	20
第 11.2節。	通知	20
第 11.3節。	分配； 繼任者	20
第 11.4節。	無 放棄補救措施；補救措施累計	20
第 節11.5。	對應方	21
第 11.6節。	管轄 法律；服從司法管轄；地點	21
第 節11.7。	可分割性	22
第 節11.8。	全部	22
第 11.9節。	無 第三方受益人	22
第 節11.10。	修改 並放棄條款	22
第 節11.11。	施工	22
第 節11.12。	聲明和保修無效	22
第 節11.13。	權利保留 ；和解洽談	22
第 節11.14。	施工	22
第 節11.15。	費用 和費用	22

 

三件展品

 

展品 A	貸款修改 協議
展品 B：	指定證書修訂表
展覽品 C：展品：	投票 協議
展品 D	*可轉換票據 條款
展品 電子郵件和電子郵件。	董事會代表權協議表格
展品 F：	註冊權協議表格
展品 G系列產品。	應收賬款 協議條款

 

 

 

重組交換協議

 

這是重組 和交換協議，日期為2019年9月30日(本 “協議”)，由和 其中：特拉華州尤馬能源公司( “公司”)、特拉華州尤馬 勘探和生產公司 (“尤馬 E&P”)、加州有限責任公司 金字塔石油有限責任公司(“金字塔”)、戴維斯特拉華州有限責任公司 (“Red Mountain”)、RMCP PIV DPC，LP、特拉華州有限合夥企業及其附屬公司Red Mountain(“DPC PIV”)、RMCP PIV DPC II，LP、特拉華有限合夥企業及Red Mountain(“DPC PIV II”，以及Red Mountain和DPC PIV， “投資者”)， 公司、Yuma E&P、金字塔、戴維斯、投資者和葉中的每一個在下文中可以 稱為“當事人”，統稱為“當事人”。此處使用且未以其他方式定義的大寫 術語具有第1.1節中賦予它們的 含義。

 

鑑於，在2019年9月10日左右， 葉根據信貸 協議從貸款人購買了2016年的貸款，並從交易對手 購買了對衝義務；

 

鑑於雙方已根據本協議和重組文件中規定的條款和條件，就 本協議第2.1節規定的 重組和交換交易(統稱為“重組 交易”)進行了 公平誠信談判， 涉及公司的資本結構，包括公司在現有 貸款項下的債務；

 

鑑於，葉詩文與本公司簽訂了 貸款修改協議，日期為本合同日期， 作為附件 A(“貸款 修改協議”)；

 

鑑於根據 重組交易，指定證書將進行 修改，除其他事項外，規定轉換價格為 $1.44372，其實質形式如附件B所示( “COD 修正案”)；

 

鑑於，投資者和本公司 已與某些公司股東 簽訂了投票協議，日期為本協議之日，並作為 附件C( “投票 協議”)；

 

鑑於，根據 重組交易，葉氏將把2016年的貸款和 對衝債務轉換為信貸 協議項下的可轉換票據(“票據 交換”)；

 

鑑於，可轉換票據將可 轉換為10,863,923股普通股，經 調整；以及

 

鑑於，根據 重組交易，本公司和YE將簽訂一份 登記權協議，基本上採用本協議附件 的形式 作為附件 F(“登記權 協議”)；

 

鑑於，根據 重組交易，本公司與紅山公司將以附件E( “董事會權利 協議”)的形式( “董事會權利 協議”)簽訂 董事會代表權協議；

 

鑑於，本公司和葉詩文將按照附件 G中規定的 條款，以葉詩文和 公司雙方均可接受的形式簽訂經修訂和重述的信貸協議(“A&R信貸 協議”)；

 

鑑於根據 重組交易，公司將召開股東 會議，徵求股東同意(I)COD修正案， (Ii)轉換 可轉換票據時發行普通股，以及(Iii)轉換D系列優先股 股票時發行 普通股；以及

 

鑑於， 公司(“董事會”)董事會打算在執行本協議的同時 將董事人數增加至四人，並提名一名經公司和紅山雙方同意的個人 ，以反映紅山及其 關聯公司對本公司的所有權 。

 

因此，考慮到上述 相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分 )，擬受 法律約束的雙方特此協議如下：

 

 

文章I

 

定義和會計術語

 

第 節：1.1.*定義。

 

此處使用的 下列術語應具有本文規定的含義 (應理解，定義的術語應包括 單數、複數和複數中的 單數)：

 

“2016 貸款“指現有信貸協議項下本金總額為32,805,517.85美元的未償還貸款和其他 債務。

 

“A&R 信用協議“具有 演講會中給出的含義。

 

“收購 建議“是指任何人在單一交易或 系列交易中就(I)合併、重組、換股、合併、企業合併、資本重組、 非常股息或股份回購、解散、 清算或涉及公司的類似交易提出的任何真誠的查詢、建議或要約，(Ii)任何個人或團體直接或間接收購20%(20%)本公司及其子公司的合併基礎或資產，代表 綜合收入或淨收入的20%(20%)或更多(在每種情況下，包括本公司子公司的證券)或(Iii)任何個人或集團直接或間接收購 普通股已發行股票投票權的20%(20%)或更多。包括任何收購要約或交換要約，如果 完成，將導致任何人實益擁有 普通股流通股20%(20%)或更多投票權的股份 。

 

“任何指定人員的附屬公司“ 是指與該指定人員直接或間接 直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就此 定義而言，“控制”(包括相關的 含義，包括術語“控制”、“受控制 由”和“受共同控制”)，如 針對任何人使用的，應指直接或 間接擁有直接或 指導或導致該人的管理或政策指示 的權利或權力，無論是通過 有表決權證券的所有權、通過協議還是 其他方式。

 

“協議“ 具有序言中給出的含義。

 

“備選 收購協議“具有第 6.1(K)(Iii)節中給出的含義。

 

“適用的 法律“指適用於公司或其任何子公司或其任何財產或運營的 政府機構的所有法律、法規、條約、規則、法規、 條例、法規、證書、命令和許可證，以及任何政府機構的判決、法令、禁令、令狀、 許可證、命令或類似的政府行動。 法律”指適用於公司或其任何子公司或其任何財產或業務的 政府機構的所有法律、法規、條約、規則、法規、命令和許可證，以及任何政府機構的判決、法令、禁令、令狀、 許可證、命令或類似政府行動。

 

“板“ 具有獨奏會中給出的含義。

 

“董事會 權利協議“具有 獨奏會中給出的含義。

 

“營業 日“是指紐約州銀行通常休業的任何一天，星期六、星期日或 日除外。

 

“股本“指(I)就公司而言，是指股本 股票；(Ii)就公司、合夥企業或有限責任公司以外的協會或商業實體而言，指任何 和所有股份、股權、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是普通權益還是有限責任)而言；(Iii)如屬合夥或有限責任公司、合夥企業 或會員權益(不論是普通權益或有限責任)，則指(I)股本 股份；(Ii)如屬社團或商業實體，則指任何 及所有股份、股權、參股權益、權利或其他等價物(不論指定為何)，以及(Iv)賦予某人權利 以分享發行人的損益或資產分配 的任何 其他權益或參與。

 

“指定證書 是指日期為2016年10月26日的Yuma Energy，Inc.D系列可轉換優先股指定證書 。

 

“結束“ 具有第2.2節中給出的含義。

 

“結束 日期“具有第2.2節中給出的含義。

 

“Cod 修正案“具有 獨奏會中給出的含義。

 

“Cod 股票“具有3.1(B)節中給出的含義。

 

“普通股 具有第3.2(A)節中給出的含義。

 

“公司“ 具有前言中給出的含義。

 

“公司 Form 10-Q“具有第3.5(C)節中給出的含義。

 

“公司 證券交易委員會報告“指公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 ，以及根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何 後續文件，不包括任何信息 或被視為”提供“而不是”存檔“的材料 。

 

“公司 股東批准“是指 股東大會(或其任何延期或 延期)上(根據公司的 附例) 公司構成法定人數的已發行 公司已發行有表決權股票的多數股東投贊成票，以批准發行由此產生的 股票和發行COD股票，以及(Ii)要批准的公司已發行已發行有表決權股票的 的多數股東投贊成票的表決結果。(I)根據本公司的 章程，構成法定人數的 公司已發行有表決權股票的大多數(根據公司的 附例)批准發行由此產生的 股票和發行COD股。

 

“可轉換 票據“是指信用證 協議項下的可轉換票據，符合附件D中規定的條款，其形式如 由本公司與YE雙方商定。

 

“信用證 協議“是指經 不時修訂、重述、修改或補充的現有信貸協議， 包括A&R信用證 協議所適用的內容。

 

“Davis“ 具有序言中給出的含義。

 

“最終 代理聲明“是指將SEC的任何意見合併到初步代理 聲明中的最終代理聲明 。

 

“披露 時間表“是指 公司在本協議簽署前向本協議其他各方提交的披露時間表。

 

“美元“ 或”$“ 是指 美國的合法貨幣。

 

“DPC PIV“具有 序言中給出的含義。

 

“DPC PIV II“具有前言中給出的含義。

 

“環境 法律“是指與污染有關的所有法律、環境保護、危險物質的存在、釋放、威脅 釋放、產生、回收、處置或處理，對人類健康和安全的保護(在與接觸危險物質有關的範圍內)，包括但不限於”環境保護與恢復法“、”資源保護和恢復法“， 42”美國法典“第6901條及以下；聯邦《清潔空氣法》，第42編；《危險材料運輸法》， 49；《危險物質運輸法》， 49；《有毒物質控制法》，第15編，第2601至2629節； 《石油污染法》，第33編，第2701條 及以下；《緊急規劃和社區知情權法》， 法，第15編，第2601至2629節； 《石油污染法》，第33編，第33U.S.C.§，2701 及更多；《緊急情況規劃和社區知情權法》， 法，第15編，第2601至2629節； 《緊急規劃和社區知情權法》。以及《安全飲水法》，《美國法典》第42編第300f至300j節。

 

“股權 權益“指任何已發行、未發行、已授權或 已發行的普通股、優先股或其他 證明本公司所有權權益的 工具，連同任何認股權證、股票期權、 股權獎勵或在任何時間購買或收購 該等股權的合同權利，以及在緊接截止日期 日之前存在的與此相關的所有權利。

 

“交易所 法案“指經 修訂的1934年證券交易法，以及根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例 。

 

“現有的 信用協議“是指貸款方、作為行政代理(以下簡稱”代理“)的葉 和本公司(統稱為 ”借款人“)於2016年10月26日簽署的、經修訂的 或經(I)信用協議第一修正案和 修改的特定信用協議(”原信用 協議“)，經 修訂或經(I)”信用協議第一修正案“和 修改後的 信用協議(以下簡稱”原信用 協議“)和 經(I)信用協議第一修正案和 修訂的 信用協議(以下簡稱”信用協議“)。(Ii)截至2018年5月8日的信貸協議第二修正案和借款基數 重新確定，(Iii)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次 修正案，(Iv)截至2018年8月30日的 貸款人、代理人和借款人之間的 有限豁免，以及(V)截至2019年9月10日的繼任者 代理人和簽發銀行協議 以及 由 默認單據修改或修改的原始信貸協議。

 

“現有 貸款“是指 現有信貸協議下的擔保貸款貸款。

 

“財務 報表“具有第3.5(A)節中給出的含義。

 

“忍耐 協議“是指本公司、Yuma E&P、 金字塔、Davis、The Yuma Companies，Inc.、Davis Petroleum Acquisition Corp.和YE之間於2019年9月16日簽署的特定忍耐協議。

 

“GAAP“ 是指在編制本協議規定的財務報表時有效的美國會計原則 。

 

“政府 當局“是指任何國家或政府、任何州、 省、地區或其其他政治區，以及任何 政府行使行政、立法、司法、 監管或行政職能或與 政府有關的機構、團體或實體。

 

 

“危險 物質“是指根據或根據任何 法律將 列入、定義、指定、分類為或以其他方式確定為危險、極端危險、有毒、放射性、 污染物或污染物的任何物質或廢物。

 

“對衝 義務“是指根據該特定ISDA主協議 $360,588.00的未清債務，連同其附表和修正案通過、納入和 修訂ISDA 2012年8月DF補充和修正案通過， 納入和修訂法國興業銀行和Yuma E&P於2016年10月25日收購的ISDA 2013年3月DF補充協議

 

“受保障 方“是指(I)本公司現任 董事、高級管理人員、經理、員工、律師、其他 專業人員和代理人，他們在本協議日期或之後以此類身份受僱，根據公司章程、 公司章程、 董事會決議、僱傭 合同或其他協議有權獲得本公司的 賠償；(Ii)每個投資者 都有權得到本公司的 賠償。(I)本公司現有的 董事、高級管理人員、經理、員工、律師、其他 專業人員和代理人，根據公司章程、 公司註冊證書、董事會決議、僱傭 合同或其他協議，有權獲得公司的 賠償。

 

“投資 公司法“是指1940年的”投資公司法“(或任何後續條款)，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。”

 

“投資者 受保方“是指 投資者、其附屬公司及其各自的董事、 管理人員、經理、合作伙伴、會員、員工和 代理人。

 

“投資者“ 具有序言中給出的含義。

 

“知識“ 是指 披露進度表第1.1節中列出的任何個人對所涉事項的知曉。 信息披露日程表第1.1節中所列的任何個人對此類事項的知曉。

 

“法律上的 約束“具有第7.1(B)節中給出的含義。

 

“留置權“ 是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、 轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或 其他)、財產抵押或權益，或任何種類或性質的其他 優先權或優惠安排 ，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善 ，以確保債務償付或履行 義務。

 

“貸款 修改協議“具有 演講會中給出的含義。

 

“損失“ 具有第9.1節中給出的含義。

 

“重大 不利影響“是指任何事件、變化、影響、 情況或條件，包括：(I)對公司及其子公司的業務、運營、運營結果、 財產、狀況(財務或其他)、資產、負債 (實際或或有)或前景構成重大不利的任何事件、變化、影響、情況或條件 單獨或與其他此類事件、變化、影響、情況或條件合計 ，(I)對公司及其 子公司的業務、運營、運營結果、 財產、狀況(財務或其他)、資產、負債 (實際或或有)或前景構成重大不利的任何事件、變化、影響、情況或條件。整體而言，或(Ii)可合理預期 會對本協議擬進行的交易的完成造成重大幹擾 。雙方承認，普通股在紐約證券交易所美國上市地位自上市之日起發生重大 負面變化 將被視為 “重大不利影響”。

 

“材料 合同“指被視為證券交易委員會S-K條例 第601(B)(10)項所指的 ”材料合同“的任何協議。

 

“注： 交換“具有 獨奏會中給出的含義。

 

“NYSE American“是指NYSE American LLC，是根據《交易法》第6節 在SEC註冊的全國性證券交易所。

 

“命令“ 指由政府 當局發佈的判決、命令、令狀、禁令、規定或法令 或與其簽訂的具有法律約束力的協議。

 

“當事人“ 具有序言中給出的含義。

 

“許可證“ 指 政府主管部門的任何許可證、批准或授權，或向 政府主管部門提交的任何許可證、批准或授權。

 

“個人“ 是指任何個人、公司、有限責任公司、 合夥企業、合資企業、協會、股份公司、 信託、非法人組織、政府或任何機構或其 政治分支機構或任何其他實體。

 

“前言“ 指本協議的前言。

 

“優先股 具有第3.2(A)節中給出的含義。

 

“初步 委託書“是指股東大會的初步委託書 。

 

 

“金字塔“ 具有序言中給出的含義。

 

“紅色 山“具有 序言中給出的含義。

 

“註冊 權利協議“具有 演講會中給出的含義。

 

“排放“ 是指向或 任何空氣、土壤、沉積物、地下地層、地表水或 地下水進行的處置、排放、注入、溢出、泄漏、 抽吸、淋濾、傾倒、排放、外泄或排出或 排入或 向任何空氣、土壤、沉積物、地下地層、地表水或 地下水進行的處置、排放、注入、溢出、泄漏。

 

“被釋放的 方“具有第10.1(A)節中給出的含義。

 

“釋放 當事人“具有第10.1(A)節中給出的含義。

 

“代表“ 具有第10.1(A)節中給出的含義。

 

“Reserve 報告“是指荷蘭Sewell& Associates，Inc.截至2018年12月31日、日期為2019年1月30日的報告。

 

“受限 期間“具有第6.2節中給出的含義。

 

“重組 文件“是指貸款修改協議、 應收賬款信貸協議、董事會權利協議、 登記權協議、可轉換票據、COD 修正案，以及與執行重組交易和本協議預期的任何其他交易相關、提交或歸檔的、預期的或必要的 其他文件、證書或協議。

 

“重組 交易“的含義與 演講會中給出的含義相同。

 

“產生的 股“是指可轉換票據轉換後 可發行的普通股股份。

 

“SEC“ 指美國證券交易委員會。

 

“第 節報告“具有第3.5(F)節中給出的含義。

 

“證券 法案“是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例 。

 

“系列 D優先股“具有第 3.2(A)節中給出的含義。

 

“股東大會“是指本公司 股東的特別會議，在此期間，本公司股東將審議 批准發行由此產生的股份、發行COD股票和COD修正案。

 

 

“子公司“ 對於任何人來説，是指(A) 的任何公司、 協會或 其他商業實體(合夥、 合資、有限責任公司或類似實體除外)，該公司、 協會或其他商業實體(除合夥企業、 合資企業、有限責任公司或類似實體外)在確定時擁有或 控制有權(不考慮是否發生任何 意外情況)投票選舉其董事、經理或 受託人的 股票總投票權超過50%的資本 股票的總投票權超過50%的公司、 協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)。任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：(I)超過50%的資本 賬户、分配權、總股本和投票權或 普通或有限合夥企業權益(視情況而定)由該人或其一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：(I)超過50%的資本 賬户、分配權、總股本和投票權或 普通或有限合夥企業權益(視情況而定)由該人或其一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：(I)資本、分配權、總股本和投票權的50%以上特殊或 有限合夥或其他；以及(Ii)該人是控制普通合夥人或以其他方式控制該實體(在本文中包含的 “附屬公司”定義的最後一句的 含義範圍內)的 。

 

“高級 提案“是指真正的書面收購 提案(該術語定義第(Ii)和(Iii)條中規定的百分比從約20% (20%)改為約50%(50%))，且不言而喻， 根據其定義第(Ii)或(Iii)款構成收購提案 的任何交易不能 構成第(I)款下的高級提案。Br}根據第(Ii)或(Iii)條，經考慮該等收購建議的所有 條款及條件(包括 融資、完成的可能性及時間)及本 協議後，董事會於其 善意判斷中確定的收購建議的所有 條款及條件(包括 融資、完成的可能性及時間)對本公司的 股東較重組交易及本收購建議擬進行的其他 交易更為有利(視乎適用情況而定)，並在考慮到該等收購建議的所有 條款及條件(包括 融資、完成的可能性及時間)及本 協議後，視情況而定。

 

“税“ 是指任何種類的税、徵税或其他類似的税、關税、 關税、進口、收費或費用，包括但不限於 收入、總收入、從價計價、增值税、消費税、不動產或 個人財產、資產、銷售、使用、許可證、工資、 交易税、資本、淨值和特許經營税、估計的 税、扣繳、就業、社會保障、工人 補償、公用事業、勞務費。轉讓和 向美國或任何州、縣、地方或外國政府、 或其任何分支或機構徵收或應付的增值税或其他政府税，在每種情況下，此類 術語應包括可歸因於任何此類税收或要求報告相關信息 的任何利息、罰款或附加税款 。

 

 

“投票 協議“具有 獨奏會中給出的含義。

 

“YE“ 具有序言中給出的含義。

 

“YE 受保方“是指YE及其 關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、 合作伙伴、成員、員工和代理。

 

“Yuma E&P“具有 序言中給出的含義。

 

第 節：1.2.*計算時間段 。在計算以下 時間段時，“From”一詞是指“From”和 Include，以及單詞“To”和“ ”，直到“Each Means”to，但 不包括在內。“

 

第 節 1.3.第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：術語 一般；解釋規則。本協議中使用的標題和副標題 僅用於方便起見，不得 在解釋或解釋本協議時考慮。除非另有説明， 在本協議中提及章節、條款、附表 或附件時，此類引用應指本協議的章節、條款、附表 或附件。除非 上下文另有要求，否則本文中任何協議、文書或其他文件的任何定義或引用均應 解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他 文件(受此等修改、補充或修改的任何限制的約束)；(Ii)本文中對任何人的任何 引用均應解釋為包括此類 的 修改、補充或修改(受此等修改的任何限制的約束)；(Ii)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或引用均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他 文件；(Ii)此處對任何人的任何 提及均應解釋為包括此類 (Iii)在適用的情況下， “包括”和“包括”應指 “包括但不限於”和“包括 無限制”；(Iv)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而男性、女性或中性的代詞應 包括男性、女性和 (V)此處提及合同(包括合同)、 文書、授權書、契據或其他協議或文件 採用特定形式或按特定條款和條件 表示引用的文件應基本上採用該 形式或基本上符合這些條款和條件；(Vi)本文中對已提交或將提交的現有文件或證物的任何 提及均指該文件或證物，因為它可能是 (Vii)除非 另有説明, 本協議中對 “條款”或“章節”的所有提及均指本協議或本協議中的 條款或章節；(Viii)在本協議中的詞語 中，“本協議”和“本協議”是指本協議的全部內容，而不是本協議的特定 部分；(Ix)插入對 條款和章節的説明和標題僅是為了方便參考 ，並不打算成為本協議的一部分 如果 本協議的條款與任何重組文件之間有任何不一致之處，應以 重組文件為準。

 

節 1.4.應用程序、應用程序。會計 術語。此處使用但未另行定義的會計術語 應具有提供的含義，並應根據GAAP 進行解釋。

 

 

第二篇

 

重組交易

 

第 節2.1.應用程序、應用程序。重組 筆交易。

 

(A)根據本協議的 條款和條件(包括但不限於 的條款和條件)，我們在 中籤署協議，以實施重組交易。第七條)，雙方同意 在本協議規定的 時間完成(或導致完成)行動。

 

(B)根據本合同生效日期之前的日期 ，應發生以下情況：

 

(I)董事會應根據 適用法律的要求通過董事會決議：

 

(1)美國聯邦儲備委員會授權 (X)執行本協議，(Y)重組 交易和(Z)由此產生的股票和 COD股在紐約證券交易所美國交易所上市；

 

(2)董事會同意批准 並宣佈通過COD修正案是可取的， 指示將COD修正案的通過提交股東大會 表決，並建議公司 股東通過COD修正案；

 

(3)董事會同意批准 並宣佈票據交易所為宜，指示 批准發行由此產生的股票提交股東大會 表決，並建議公司 股東批准發行由此產生的 股票；

 

(4)董事會同意批准 並宣佈發行COD股票是可取的，指示 將發行COD股票的批准提交股東大會 表決，並建議本公司 股東批准發行COD股票； 和

 

(5)對授權本公司簽署貸款修改協議、 董事會權利協議、可轉換票據、投票 協議、註冊權協議以及履行 其在其項下的義務的協議進行審查，並授權 公司 簽署貸款修改協議、 董事會權利協議、可轉換票據、投票 協議和履行 其在這些協議項下的義務；以及

 

(Ii)根據協議， 公司和葉應已簽署《貸款修改協議》； 和

 

(Iii)向 公司和投資者簽署投票 協議。

 

(C)自本合同生效之日起至收盤前，應及時 通知客户， 應發生以下情況：

 

(I)根據協議， 公司應發佈新聞稿，經與Red 山雙方同意，宣佈本協議和 重組交易的執行； 公司應與Red 公司共同發佈新聞稿，宣佈本協議和 重組交易的執行；

 

(Ii)在紐約證交所上市前， 公司應已向紐約證交所美國人提交所有必要的備案文件和文件， 將由此產生的股票和紐約證交所美國人的COD股票上市； 公司應已向紐約證交所美國人提交所有必要的文件和文件 紐約證交所美國人的上市股票和 紐約證交所的COD股票；

 

(Iii)股東大會結束後， 公司應向紐約證券交易所美國公司發出 股東大會記錄日期的通知；

 

(Iv)關於本協議的執行和 重組交易， 公司應提交8-K表格和任何其他適用的備案文件， 表示同意， 公司應提交表格8-K和任何其他適用的備案文件， 有關執行本協議和 重組交易的文件；

 

(V)根據股東聲明， 公司應向SEC提交初步委託書和最終委託書，並應將最終委託書 郵寄給本公司 股東； 公司應將最終委託書和最終委託書郵寄給本公司股東； 公司應向證券交易委員會提交初步委託書和最終委託書，並將最終委託書郵寄給公司股東；以及

 

(Vi)合作伙伴： 公司與葉公司應真誠協商並簽訂 應收賬款信貸協議。

 

(D)在交易結束前，本公司將召開股東 大會，並就(I)發行由此產生的股份 、(Ii)發行COD股份及 (Iii)COD修正案進行股東投票。 (D)在緊接收盤前，本公司將召開股東 大會，並就(I)發行由此產生的股份、(Ii)發行COD股份及 (Iii)COD修正案進行股東投票。

 

(E)在交易結束時 開始申請，但只有在獲得公司股東 批准的情況下，才會 發生以下情況：

 

(I)申請批准後， 公司應執行《COD修正案》並向特拉華州州務卿提交《COD修正案》 ；

 

(Ii)根據法律規定， 公司應向葉某發行可轉換票據，葉某應退還其持有的2016年貸款的任何本票，並免除 對衝義務；(2)根據規定， 公司應向葉某發行可轉換票據，葉某應退還其持有的2016年貸款的任何本票，並免除 對衝義務；

 

(Iii)公司與葉簽署註冊權協議； 公司與葉簽署註冊權協議； 與 簽署《註冊權協議》； 與 簽署《註冊權協議》； 及

 

(Iv)中國紅山股份有限公司： 公司與紅山公司簽訂董事會權利 協議。

 

 

第 節 第2.2節、第6節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第關閉。 第2.1(E)節規定的交易應於上午10：00在Jones&Keller，P.C.辦公室完成。丹佛時間 (“關閉”)在符合(或在 本協議允許的範圍內)第七條 中規定的 條件(根據其條款將在關閉時 滿足或放棄，但須滿足或放棄此類條件)後，在任何情況下不得晚於第五(5)個營業日 ；或在本協議中，成交日期 稱為 “成交日期 ”。

 

第 節 2.3.第一節：第二節：第二節：公開 公告。除本協議另有規定外，未經其他各方事先 書面同意(同意不得 無理拒絕或推遲)，任何一方不得發佈或導致發佈與本 協議或重組交易有關的任何新聞稿或 其他公告(以之前未根據本協議發佈或 發佈的範圍為限)，但適用法律(包括適用的SEC要求)可能要求的情況除外， 任何一方均不得發佈或導致發佈有關本 協議或重組交易的任何新聞稿或 其他公告，包括適用的證券交易委員會的要求。適用的 受託責任或與紐約證交所美國證券交易所 簽訂的任何適用的上市協議(在這種情況下，未事先與另一方協商，該方不得發佈或導致 該新聞稿或其他公開聲明的發佈 )。

 

第三條

 

公司的聲明和保修

 

除披露日程表中規定的 外，披露日程表確定了本協議中與此類例外相關的 部分 (但是，如果披露明細表的任何部分中包含的任何披露 應被視為 關於本協議的任何其他部分的披露 ， 在表面上合理明顯地適用於該其他部分的範圍內)，公司向本協議的其他各方作出如下聲明和 擔保，如下所示：

 

第 節3.1.應用程序、應用程序。到期 組織、權力和權限。

 

(A)我們認為， 公司(I)組織得當、有效存在，並且在其管轄的組織法律管轄範圍內狀況良好， (Ii)擁有和經營其 財產、按照目前開展的業務和 建議進行的業務所需的一切權力和權限，執行、交付和履行其在本協議和重組文件項下的 義務。 在本協議和重組文件項下， 對 擁有和經營其 財產、繼續經營其業務、履行、交付和履行其在本協議和重組文件項下的 義務。 本 協議以及重組文件的簽署、交付和履行以及 擬進行的交易的完成(包括髮行由此產生的股份和COD股)已得到公司所有公司行動的正式 授權， 須經公司股東批准，除 公司股東批准外，公司或其股東不需要 進一步批准或授權 第2.1(E)條。本協議 已由 公司正式有效授權、簽署和交付。重組文件已由本公司正式有效地 授權，當 本協議所設想的 公司簽署並交付時，假設各方獲得適當授權， 簽署和交付將構成本公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對本公司強制執行， 除非此類強制執行可能受到破產的限制， 欺詐性轉讓、破產、重組、暫停、以及 與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律 一般和按照一般衡平法原則(無論 這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。

 

(B)經 公司股東批准後，本公司擁有所有必要的 公司權力和授權，可發行由此產生的股份和D系列優先股轉換後可發行的普通股 股，從而使《COD修正案》( )生效。 (B)經 公司股東批准後，本公司擁有所有必要的 公司權力和授權，可發行D系列優先股轉換後可發行的普通股 股，使《COD修正案》( )生效Cod 個共享“)。由此產生的股份和COD股份 (在沒有實施COD修正案的情況下確定)已經 ，在公司股東批准後，剩餘的 COD股份將由本公司正式和有效地授權和保留供 發行，當發行時，根據可轉換票據或指定證書(按COD修正案修訂的 條款)的 條款，將有效 發行、全額支付和非-發行 由此產生的股票和COD股票將不受任何 優先購買權或類似權利的約束。

 

(C)在此之前，本公司的每一家 子公司根據其所在組織的管轄法律 作為法人或有限責任公司(視情況而定)有效存在且信譽良好，並且在其所有權 或財產租賃或其業務的開展需要這樣的 資格的每個司法管轄區內，均有適當資格 作為外國公司或 其他企業實體開展業務，且信譽良好，但不在此限； (C)根據其管轄範圍內的法律， (C)本公司的每一家子公司都是有效存在且信譽良好的法人或有限責任公司(視具體情況而定)，但以下情況除外無論是單獨的還是總體的， 都有理由預期會產生實質性的不利影響。本公司的每家 附屬公司均擁有及經營其物業，並按目前及擬進行的 方式經營其業務。

 

 

第 節3.2.應用程序、應用程序。大寫。

 

(A)自本協議發佈之日起，本公司已正式授權發行1億股普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“ ”)。 自發布之日起，本公司已正式授權發行普通股1,000,000股，每股面值0.001美元(以下簡稱“ ”)。普通股 )，其中1,551,989股有效發行 ，流通股和26,516股普通股作為庫存股持有，20,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，其中，7,000,000股優先股已被指定為 D系列可轉換優先股(“D系列優先股 股”)，其中2,149,000股被指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股 股”)除披露日程表第3.2(A)節所述外，並無未償還認股權證、期權、 換股權利或其他權利、協議、安排或 承諾賦予任何人士(或有或有) 收購本公司或其任何 附屬公司的任何普通股股份或任何股本 股份或其他股權的權利。

 

(B)本公司各子公司的所有 股本或其他有表決權證券的流通股或股權均已獲得正式授權並有效發行，且已全額支付且 不可評估。 (B)本公司的所有已發行股票或其他有表決權證券的流通股或股權均已正式授權並有效發行。

 

(c)            披露明細表第 3.2(C)節正確列出了 本公司直接或間接擁有其 股權的任何人士(本公司子公司除外)的姓名。 本公司或其任何子公司均不直接或間接擁有或控制 披露明細表第3.2(C)節所列(X)節所列的任何人的任何股本或其他股權 。 本公司或其任何子公司均不直接或間接擁有或控制 披露明細表第3.2(C)節所列的任何人的任何股本或其他股權。本公司各附屬公司 每股已發行及已發行股本(I)經 正式授權及有效發行，已繳足股款， 不可評税，且無優先購買權；及(Ii) 除 披露附表第3.2(C)節所示本公司並非直接或間接擁有的任何股權外，本公司直接或透過 附屬公司擁有，免費及清償合理地預計會有 個實質性的不利影響。

 

第 節：3.3.*不違反。 除 披露日程表第3.3節所述外，在可轉換票據 轉換時發行由此產生的股份、在D系列優先股轉換時發行COD股票 本公司簽署、 交付和履行本協議和 重組文件以及完成據此預期的交易 不會(I)違反本協議和 預期的任何條款 ，並不會(I)違反本協議和 重組文件的簽署、 提交和履行、 重組文件和 預期的交易 不會(I)違反本協議和 預期的交易 中的任何條款 (Ii)違反本公司或其任何子公司的任何 組織文件的任何規定 (在《COD修正案》生效後)，(Iii)與或導致違反或違反，(Iv)構成違約的 (無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)， (V)將導致或給予任何人任何終止、取消、加速或修改或關於下列事項的權利： (V)、 、 、 (Vi)將導致或給予任何人根據任何合同、契約、抵押、信託契據、 貸款協議、許可、 條款或 條款的任何條款或 條款向公司或其任何子公司或其各自的任何資產和財產設立或施加 任何留置權或 根據任何合同、契約、抵押、信託契據、 貸款協議、許可證、 條款獲得增加、額外、加速或擔保付款的任何額外權利或權利，或(Vii)導致公司或其任何子公司或其各自的任何資產和財產根據任何合同、契約、抵押、信託契據、 貸款協議、許可證、本公司或其任何子公司作為一方或 其中任何一家受約束或其各自財產 或資產受其約束的 租約或其他協議或文書，但第(I)、(Iii)、 (Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條、衝突、違約、違規、 終止或留置權不能單獨或合計合理預期的 除外

 

節 3.4.應用程序、應用程序。無 審批或異議。除本協議明確規定的 外，在 票據交換完成、D系列優先股轉換後發行COD股 、籤立、交付和履行所產生的股份 時，不需要 同意、批准、授權或命令，也不需要向任何對本公司或其子公司的任何 或其各自的任何財產或資產擁有管轄權的 政府機構備案、通知、登記或資格以及由此而預期的交易的完成 。

 

第 節 第3.5節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3財務報表；內部控制；報告。

 

(A)本公司已向投資者交付(I)本公司及其合併子公司截至2018年12月31日經審計的綜合資產負債表、相關合並經營報表和合並 股東權益變動表、合併現金流量表 副本(包括經獨立註冊認證的附註 )的完整、正確的副本。 (A)本公司已向投資者交付(I)完整、正確的截至2018年12月31日的經審計的本公司及其合併子公司的綜合資產負債表、相關的合併經營報表和合並的 股東權益變動表和現金流量表 ，包括經獨立註冊認證的附註 。 和(Ii)截至2019年6月30日的 公司及其合併子公司未經審計的綜合資產負債表副本，以及 截至 止的相關未經審計的綜合經營報表和 合併股東權益變動表和現金流量表 (第(I)和(Ii)款中的文件統稱為 )“財務 報表“)。

 

(B)財務報表 財務報表所載的合併資產負債表中的每一張 都在各重大方面公平地列示了本公司及其合併 子公司截至其日期的合併財務狀況， 財務報表中所列的各合併經營報表和合並股東權益變動表和現金流量表 中的每一張合併經營報表和現金流量表都在各重大方面進行了公允列報 財務報表中包含的 財務報表 中的每一張合併資產負債表都公平地列報了截至其日期的本公司及其合併 子公司的合併財務狀況本公司及其 合併子公司相關期間的財務報告 (如屬任何未經審核的中期財務 報表，則須進行正常年終調整，且無附註 披露)，每種情況均根據所涉期間內一致適用的公認會計原則 適用，但其中註明的 除外。

 

(C)自 公司截至2019年6月30日的季度10-Q季度報告中包含的最新財務報表的日期 以來，該公司的財務報表一直持續至今(下稱“財務報表報表”)(下稱“財務報表報表”)，這是自 公司截至2019年6月30日的季度的10-Q報表中包含的最新財務報表日期以來的第一次。公司表格“10-Q”) 並且除其中披露的或披露明細表 3.5(C)節所述的 以外，公司 或其任何子公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他 災難(無論是否在保險範圍內)或任何適用的 政府當局的任何勞工 幹擾或糾紛或行動或命令而蒙受任何損失或 幹擾其業務(Ii)發行或授予任何證券 (不包括根據(X)員工福利計劃、合格股票 期權計劃、其他員工薪酬計劃或非員工 董事薪酬計劃，以及本公司10-Q或(Y)期權、認股權證或 日未償權利)，(Iii)產生任何 直接或或有責任或義務，但不包括已產生的 負債和義務(Iv)達成任何並非在 正常業務過程中進行的交易(公司 表格10-Q中所述除外(在本協議簽署和交付後不實施對其進行的任何補充或修訂))，或 (V)宣佈或支付其股本的任何股息，且自 該日起，本公司或其任何子公司的股權或 長期債務(除本公司10-Q表中所述的 以外)沒有任何變化(在本協議簽署和交付後， 對其任何補充或修訂沒有影響)或任何不利變化，或涉及 狀況(財務或其他)、經營結果、 股東權益的預期不利變化的任何 發展公司及其子公司的整體業務或 前景, 在 每種情況下，除非不能單獨或綜合考慮，否則 有理由預期會產生實質性的不利影響 。

 

 

(D)除文件中所述的 外，其他國家、地區、地區和地區均不適用。根據 披露時間表第3.5(D)節，公司對財務報告維持一套內部 控制制度(該詞在交易法規則 13a-15(F)中定義)，該制度符合交易法的要求，並由公司主要高管和主要財務官設計或在其 監督下設計，以保證財務報告和財務準備的 可靠性。 該制度由公司主要管理人員和主要財務官設計或在其 監督下進行，以保證財務報告和財務準備的 可靠性。 該制度符合交易所法的要求，並由公司主要高管和主要財務官設計或在其 監督下設計，以保證財務報告和財務準備的 可靠性 除披露日程表第 3.5(D)節規定的 外，公司 保持足夠的內部會計控制，以提供 合理保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權 執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 按照公認會計原則編制公司財務報表，並維持對其資產的責任追究，
r H > (Iii)只有在 管理層的一般或具體 授權的情況下，才允許訪問本公司的資產，以及(Iv) 公司資產的記錄責任與現有資產按 合理間隔進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。截至Marcum LLP和董事會審計委員會審核或審計的本公司及其合併子公司最近一份資產負債表 的日期，本公司的內部 控制沒有重大缺陷。

 

(E)除文件中規定的 外，其他所有項目都不包括在內。根據披露明細表第3.5(E)節，自Marcum LLP審核或審計本公司及其合併子公司的最近一份資產負債表 之日起，(I)本公司未被告知 或未意識到(X)內部控制的設計或操作存在任何可能對本公司或其任何子公司記錄、 處理、彙總和報告的能力產生不利影響的重大缺陷 或(X)任何可能對本公司或其任何子公司進行記錄、 處理、彙總和報告的能力產生不利影響的內部控制 設計或操作方面的重大缺陷是否 涉及管理層或在公司及其各子公司的內部控制中起重要作用的其他員工的 材料；以及(Ii)內部控制或可能 顯著影響內部控制的其他因素未發生重大 變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷 採取的任何糾正 措施。

 

(F)自2018年12月31日起至本協議生效之日， 公司在所有實質性方面都遵守了交易所 法案第13(A)、14(A)和15(D)節的備案 要求。截至本協議日期，公司根據證券法或交易法(統稱為 )向證券交易委員會提交的報告、報表、 時間表或其他文件 SEC 報告“)截至本協議之日，當 這些報告生效或向SEC提交(視情況而定) 時，這些報告在所有實質性方面都符合 證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及SEC在其下的規則 和條例；當 該報告生效或向SEC提交時，此類SEC報告不包含對重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述材料根據製作時的情況，不會 誤導

 

節 3.6.推薦人、推銷員。沒有 未披露的負債。本公司並無任何 重大負債，但下列負債除外：(I)在本公司財務報表中充分反映的負債 Form 10-Q或(Ii)自2019年6月30日以來在正常業務過程中發生的符合過去慣例的 負債( 均無違約、侵權、侵權或違法行為，或與違約、侵權、侵權或違法行為有關)。除本公司的證券交易委員會報告或披露日程表中另有披露 外，自2018年12月31日至本協議日期為止，未有 任何事態發展或事件 個別或整體造成或可合理預期會產生重大不利影響 。

 

第 節3.7.應用程序、應用程序。無 操作或訴訟。除披露日程表第3.7節或本公司10-Q表中所述外，沒有任何法律或 政府行動、訴訟、審計、調查或 其他審查待決，或據本公司所知， 本公司、其子公司 或其各自的任何資產或財產可能， 單獨或合計， 受到書面威脅或影響， 未進行任何法律或 政府行動、訴訟、訴訟、程序、審計、調查或 其他審查。可合理預期(I) 對公司履行本協議、 重組文件或據此預期的任何 交易的完成產生重大不利影響或(Ii)產生重大不利 影響。沒有任何政府 當局通知本公司有意對本公司進行任何 審計、調查或其他審核 ，而這些審核、調查或其他審查可能會合理地被 單獨或合計地預期會產生重大不利影響。

 

節 3.8.第一節，第二節，第二節標題 至屬性。據本公司所知，除自儲量 報告日期以來在 正常業務過程中出售或以其他方式處置、減損或廢棄的 財產外，本公司對構成 儲量報告中反映的儲量基礎的所有石油和 財產擁有良好且具有抗辯的所有權，這些財產可歸因於 公司擁有或持有的權益，不存在所有產權負擔，但第 節規定的產權負擔除外。 對於儲量報告中反映的石油和天然氣資產， 個別或總體上不會對其使用或所有權造成重大減損或嚴重幹擾的缺陷或違規行為 。在儲量報告中反映的石油和天然氣資產中向公司提供經營權的石油和天然氣租賃及其他 協議對 儲量報告中反映的石油和天然氣屬性以及租金具有完全的 效力和效力。 在儲量報告中反映的石油和天然氣屬性以及租金中反映的石油和天然氣屬性具有完全的效力和效力， 在儲量報告中反映的石油和天然氣屬性以及租金中反映的石油和天然氣屬性的租約和其他 協議對 儲量報告中反映的石油和天然氣屬性以及租金都是完全有效的。根據本協議應支付的特許權使用費和其他款項 已得到適當和及時支付，根據任何此類油氣租賃或其他協議，不存在 現有違約(或在通知或時間流逝情況下，或 兩者都將成為違約的事件) ，除非在每種情況下，如單獨或在 中，合計金額沒有、也不會合理地 產生或導致重大不利影響。為此目的， 請參閲本協議 和 ， 和 ， 、 和 “良好的、可辯護的所有權”是指在其所在的 地理區域內從事購買、擁有、開發和經營生產或非生產油氣資產的業務的審慎的人 在瞭解所有 事實及其法律依據的情況下，願意接受的所有權 ，沒有任何合理的懷疑。 在其所在的地理區域內從事購買、擁有、開發和經營生產或非生產油氣資產的業務的審慎的人，願意接受的所有權 是指沒有合理懷疑的所有權 。, 行為合理。

 

 

 

第 節3.10節，第一節：第二節，第二節：第三節，第二節，第二節，第三節。 [保留。]

 

第 節3.11、測試 勞工很重要。本公司 或其任何子公司的員工不存在 勞資糾紛 ，據 公司所知，近期也不會發生任何可能單獨或合計產生重大不利 影響的 勞資糾紛。 不存在任何 本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，也不存在任何 本公司瞭解的迫在眉睫的 勞資糾紛。

 

第 節3.12.應用程序、應用程序 私募產品；無 集成。

 

(A)根據《證券法》 發行或交付所產生的股份或COD股份，不需要按照本協議和重組文件或指定證書(經COD修正案修訂) 設想的方式 發行或交付所產生的股份或COD股份。 (A)根據《證券法》 登記所產生的股份或COD股份。 (A)根據《證券法》 將所產生的股份或COD股份登記在 證券法規定的 方式下。 (A)根據《證券法》 登記由此產生的股份或COD股份。

 

(B)上市公司： 本公司或其任何附屬公司或代表其任何一方行事的任何人士均未直接或間接提出、 發行、出售或徵求購買 類證券的任何要約，該類證券將以 任何方式與重組交易整合在一起，從而要求所產生的股份或COD 股份必須根據證券法登記。 (B)本公司或其任何附屬公司或任何代表他們 行事的人士均未直接或間接提出 發行、出售或徵求購買任何類型的證券，該證券將以 任何方式與重組交易整合，從而要求所產生的股份或COD 股份必須根據證券法登記。

 

第 節3.13、測試 投資公司 法案。本公司及其任何子公司都不是， 在重組交易生效後， 它們都不會是投資公司法 所指的“投資公司”。

 

第 節3.14、測試 保險。 披露日程表的第 3.14節包含截至本 協議日期由公司或代表公司維護的 材料保險單的完整且 正確的列表。

 

第 節3.15.應用程序、應用程序 遵守法律； 許可。

 

(A)* 披露明細表第3.15(A)節，據本公司所知，公司 已在所有實質性方面遵守所有適用法律 (包括環境法)。*除披露明細表第3.15(A)節披露的 外，公司尚未 收到任何政府主管部門的書面通知( 未被解僱或以其他方式處置)，表示公司 未如此遵守。任何實質性違反與 公司業務的任何方面相關的 適用法律的行為受到威脅，或正在接受 調查。

 

(B)調查發現，公司或其任何 董事或高級管理人員以其身份沒有 遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關頒佈的規則和 規定， 公司沒有也沒有以此身份遵守 任何規定，也沒有 董事或高級管理人員未能遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關的規則和規定。

 

(C)我們同意， 公司持有開展其 業務所必需或需要的所有物質許可(包括根據 環境法頒發的許可)。*每個此類許可都是完全有效的 ，本公司遵守每個此類許可的實質規定 ，但在……上披露的 除外。 (C) 公司持有開展 業務所必需或需要的所有物質許可(包括根據 頒發的許可)。 (C)每個此類許可均處於全面有效狀態，並且本公司遵守每個此類許可的實質性規定。根據披露時間表第 3.15(C)節，本公司尚未收到任何政府當局的任何書面通知，也沒有 訴訟懸而未決或據本公司所知， 因本公司涉嫌未能 獲得任何許可而受到 威脅。

 

第 節3.16、測試 材料 合同。

 

(a)            披露明細表的第 3.16(A)節列出了公司的主要 合同。

 

(B)我們同意， 公司已向投資者提供真實、完整的所有重要合同副本 。每份材料合同均具有全部 效力，是 公司或其適用的附屬公司以及 其他各方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。 除非第3.16(B)節根據 披露時間表，沒有事件、事件、條件或行為 已發生、懸而未決或據本公司所知受到 威脅，如果發出通知、經過一段時間或發生 任何進一步的事件、事件、條件或行為，則會 構成本公司、其任何子公司或據本公司所知的違約或違約。 任何其他方 違反 披露計劃第3.16(A)節所列的任何材料合同，或(Ii)根據 此類材料合同 任何其他材料合同，或產生終止、 取消或喪失物質利益的權利，或 任何人在任何材料合同項下增加的、附加的、加速的或有保障的權利或 權利；除非 上述第(Ii)款提及的任何重要合同的違約或違約或由此產生的權利 不會單獨或總體上合理地預期 會產生實質性的不利影響。

 

(C)除中所述的 外，所有其他類型的產品都不包括在內。根據 披露時間表第3.16(C)節，本協議的簽署和交付 以及重組交易和本協議擬進行的 其他交易的完成不會(I)導致本公司或其任何一家子公司向本公司或其任何子公司的任何現任或 前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商支付任何 物質款項(包括遣散費、失業救濟金、 税款總額、獎金或其他)。 本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商將不會(I)因本公司或其任何一家子公司的任何現任或 前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商而支付任何 物質款項。(Ii)大幅增加根據任何員工福利計劃、合同或其他方式應支付的任何福利 或(Iii) 導致任何該等物質福利的支付、行使或 轉歸時間加快。

 

第 節3.17、第一節、第二節、第二節、第三節 提供了信息 。本公司或其代表提供或將提供的任何信息，均不會在初步委託書或最終委託書(視情況而定)提交SEC或郵寄給 公司股東或股東大會時(視情況而定)向證券交易委員會提交或郵寄給 公司股東或 最終委託書(及其任何修訂或補充 )，以供在初步委託書或 最終委託書或 最終委託書或 最終委託書(及其任何修訂或補充)中通過引用納入或 併入。 最終委託書(及其任何修訂或補充 ) 包含對重大事實的任何不真實陳述，或在陳述 時遺漏任何必須在其中陳述或 在其中作出陳述所必需的重大事實，並應根據作出陳述的情況 ，而不是誤導性的。初步委託書 和最終委託書將在所有重要方面符合證券 法案和交易法的要求。

 

第 節3.18.測試、測試 經紀手續費。 除了根據披露日程表 第3.18節規定的 協議支付的費用(紅山公司已獲得真實而正確的 副本)外，本公司及其任何子公司均未支付或屬於 與任何人(本協議除外)簽訂的任何合同、協議或諒解的一方，這些合同、協議或諒解可能會導致向 其中任何人提出有效索賠， 、

 

 

第四條

 

投資者的陳述和擔保

 

每個 投資者分別且不是聯合地向本協議的其他各方 分別陳述和擔保如下：

 

節 4.1.應用程序、應用程序 應有的組織、權力 和權威。每個投資者均有效存在，並遵守其組織所在州的法律 。每個 投資者均完全有權、有權、有權和能力將 簽訂本協議和 作為(或將成為)締約方的重組文件，並進行預期的交易 ，並已採取一切必要行動授權 簽署、交付和履行本協議及其作為(或將成為)締約方的 重組文件。投資者簽署並交付本協議及其作為(或將成為)一方的 重組文件以及 假設其他 方適當授權、簽署和交付的重組文件後，本協議和作為(或將成為)一方的 重組文件將構成該投資者的有效且具有約束力的 義務，並可根據其條款 對該投資者強制執行，但可執行性可能是 的 。 如果該協議和重組文件由其他 方適當授權、簽署和交付，則本協議和重組文件將構成該投資者的有效且具有約束力的 義務，並可根據其條款 對該投資者強制執行，但強制執行力可能是 的 以及根據一般公平 原則與 債權人權利有關或影響的其他法律(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被視為 )。

 

第 節4.2.應用程序、應用程序 投資者 狀態。

 

(A)每個投資者都承認自己是一個成熟的機構投資者，擁有財務方面的知識和經驗， 有能力獨立評估 與重組交易有關的投資決策的優點和風險。 (A)每個投資者都承認自己是一個成熟的機構投資者。 (A)每個投資者都承認自己是一個成熟的機構投資者，擁有財務方面的知識和經驗， 有能力獨立評估與重組交易有關的 投資決策的優點和風險。

 

(B)美國證券交易委員會表示，每個 投資者承認：(I)它已經對公司進行了 調查，(Ii)它已經接觸到並 有足夠的機會審查，(X) 公司已經向SEC提交併提供的所有信息，(Y)此類備案文件中列出的所有 信息，以及(Z)它認為的財務和 其他信息，(X) 公司已經向SEC提交併提供給SEC的所有信息，(Y)此類備案文件中列出的所有 信息，以及(Z)它認為的財務和 其他信息以及(Iii)已向 提供向本公司提問的機會，並且 收到了令其完全滿意的答覆，因為 認為與進行 重組交易的決定有關是必要的。

 

節 4.3.應用程序、應用程序 無審批或 異議。除本協議明確規定外， 訂單中的任何其他個人或實體不需要 同意或批准投資者進行本 協議及其 (或將成為)締約方的每份重組文件所預期的重組交易，並履行本協議和每份重組文件項下的相應義務。在本協議中，任何其他個人或實體不需要 同意或批准投資者進行本 協議及其作為(或將成為)一方的每份重組文件項下的重組交易 。

 

第 節4.4.應用程序、應用程序 無操作或 訴訟。不存在任何法律或政府行動、 訴訟或訴訟程序待決，或據任何投資者所知， 威脅要針對或影響該投資者或其任何 財產或資產，如果不利判定， 總計將合理地 影響該投資者完成本協議或任何重組文件中所設想的任何 交易或 文件的能力。

 

章節 4.5.第一節，第二節，第二節不違反。 每個投資者簽訂和履行本協議，以及該投資者完成本協議中預期的交易 不會(I)導致違反該投資者的 組織文件，(Ii)與該投資者所屬的任何 協議、契約或票據構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何 協議、契約或文書的權利， 協議、契約或票據是該投資者所屬的任何 協議、契約或票據的當事人， 不會(I)導致該投資者的 組織文件被違反，或者 構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消該投資者所屬的任何 協議、契約或文書的任何權利，{適用於 此類投資者的法規或 命令(包括聯邦和州證券法)，除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外， 對於此類衝突、違約、權利或違規行為， 單獨或總體上不會對此類投資者履行本協議項下義務的能力產生 實質性不利影響。

 

文章V

 

YE的聲明和擔保

 

YE 向本協議的其他各方聲明並保證如下 ：

 

第 節5.1.應用程序、應用程序。所有權； 應有的組織、權力和權限。

 

(A)加拿大皇家銀行表示，它 是2016年貸款的唯一受益者。

 

(B)根據其組織所在州的法律，它 有效地存在並具有良好的信譽。

 

(C)中國政府表示，它 完全有權就 2016年的貸款採取行動，在本協議和重組文件所設想的最大程度上採取行動，而無需徵得任何人的 同意或豁免(已不可撤銷地獲得的同意或豁免除外)。 重組文件是(或將會是) 作為當事方的 ，而不需要徵得任何人的 同意或豁免(不可撤銷地獲得的同意或 豁免除外)，以確保其完全有權就 2016年的貸款採取行動。 重組文件是(或將會是)一方，而無需徵得任何人的 同意或豁免。

 

(D)基於葉詩文的 簽署和交付，以及假設得到適當授權 由協議其他各方執行和交付，本協議和葉詩文作為(或將成為)一方的重組文件 將構成葉詩文的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對葉詩文執行 ，但這樣的 強制執行能力可能會受到破產、欺詐的限制 例外情況下， 本協議和葉詩文作為(或將成為)一方的重組文件將構成葉詩文的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對葉詩文執行，但這樣的 可執行性可能受到破產、欺詐的限制以及與 有關或一般影響債權人權利的其他法律和一般的 衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

 

 

  

第 節，第5.3節，第6節，第8節，第8節，第8節，第6節，第6節，第3節，第6節，第3節，第6節，第無 審批或異議。除本 協議明確規定外，YE 無需獲得任何其他個人或實體的同意或批准，即可執行本協議及其作為(或將成為)締約方的每個 重組文件規定的 重組交易，並履行相應的 義務。

 

第 節5.4%.*無 操作或訴訟。沒有任何法律或政府 行動、訴訟或程序懸而未決，據Ye所知， 威脅或影響Ye，或Ye的任何財產 或資產，如果不利確定，可能會對Ye完成 本協議或任何重組文件所設想的任何交易的能力產生重大和不利的 影響。

 

第 節5.5.第一節，第二節。不違反。 假設本公司和每個投資者的陳述和 擔保的真實性和準確性， 第三條和第四條分別規定 葉詩文簽訂和履行本協議以及葉詩文完成本協議不會 (I)導致違反葉詩文的組織文件， (Ii)與或YE 為當事一方的契約或文書，或(Iii)導致違反適用於YE的任何法律、規則、 法規或命令(包括聯邦和州證券法) ，以上第(Ii)條和(Iii) 除外。 合理預期 不會個別或總體對YE履行 的能力產生實質性不利影響的衝突、違約、權利或違規行為

 

第六條

 

各方契約

 

節 6.1.第一節：第二節：第二節公司契諾 。

 

(a)            業務 運營。除本協議明確允許的情況外， 自本協議之日起至截止日期止的一段時間內，本公司應(I)按照歷史慣例和 根據本公司的 業務計劃計劃進行的正常業務運營，同時考慮到重組交易 和本協議擬進行的其他交易，(Ii)使用 商業合理的努力保持所有材料的完好無損 尊重本公司的業務組織(Iii)作出符合過去慣例的所有 商業合理努力，以 保持其實物資產處於良好的工作狀態，保持 現有高級管理人員和員工的服務，並 維護公司及其每個子公司與貸款人、債權人、出租人、承租人、許可人、 被許可人、高級管理人員、員工、承包商、分銷商、供應商、 客户、客户、供應商或其他擁有材料的人員的 關係 和(Iv)應遵守所有適用法律和 命令。

 

(b)            完成 個單據；進一步交易。截止日期後，在 本協議和重組文件允許的範圍內，公司及其高級管理人員、董事和成員被授權 簽發、執行、交付、存檔或記錄此類 合同、證券、文書、解除和其他協議或文件，並採取必要或 適當的行動，以實施、實施和進一步證明 本協議的條款和條件以及股權給 不需要 任何批准、授權或同意，但根據本協議明確要求的 除外。

 

(c)            材料 不良影響。自 本協議之日起至截止日期止的期間內，公司應迅速 ，但無論如何在此後三(3)個工作日 內，在 知道任何個別或合計已造成或可合理預期會產生 重大不利影響的發展或事件後，向投資者和YE發出書面通知。

 

(d)            代理 語句。本公司應盡其合理的最大努力 促使最終委託書在本公告日期後儘快郵寄給本公司股東 。如果 在收到本公司股東批准 之前的任何時間，本公司應發現與本公司或其任何關聯公司、 董事或高級管理人員有關的任何信息，且 要求在 最終委託書的修正案或補充中列出該信息，以便該文件不會包括 任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大 事實 公司應及時通知投資者，描述此類信息的適當 修訂或補充應 迅速提交給證券交易委員會，並在 適用法律要求的範圍內分發給公司股東。 公司應及時通知投資者收到SEC或SEC工作人員的任何 和所有意見，以及SEC或SEC工作人員提出的修改或補充初步委託書或最終 委託書的任何 請求，以獲得更多信息。公司應在實際可行的情況下，儘快迴應SEC或SEC工作人員的任何和所有意見，以及SEC或SEC工作人員提出的對初步委託書或最終委託書進行 修改或補充的任何請求，並在實際可行的範圍內，在提交該等答覆之前 與投資者分享其草稿。(br}本公司應在實際可行的情況下，儘快迴應SEC或SEC工作人員提出的對初步委託書或最終委託書的 修改或補充請求，並在實際可行的範圍內，在提交該等答覆之前 將其草稿與投資者分享。

 

(e)            股東會議和公司股東批准。本公司應， 在符合適用法律、公司註冊證書、公司章程和紐約證券交易所美國證券交易所規則的情況下，(I)在合理可行的情況下儘快設立股東大會的記錄日期，並適時召開股東大會併發出通知；以及(Ii)在合理可行的情況下儘快召開股東大會，並提交由此產生的股份的發行、COD股的發行和COD股的發行 。 本公司應在符合適用法律的情況下，(I)在合理可行的情況下儘快設立股東大會的記錄日期，並適時召開股東大會並通知股東大會，並提交發行由此產生的股份、發行COD股和COD{在 中獲得公司股東批准。如果在安排股東大會的 日期之前，(X)公司合理地認為有必要推遲或 推遲股東大會，以確保對最終委託書的任何必要的 補充或修訂在股東 會議之前 提供給公司股東，或者(Y)公司或投資者認為公司 不會收到足夠的委託書以獲得公司 股東大會。本公司應在初步 委託書和最終委託書中建議本公司 股東投票贊成上述提議，並且 應盡合理最大努力爭取其股東的批准 本公司股東批准。

 

 

(f)            合理 盡最大努力。本公司應並應促使其 關聯公司盡合理最大努力採取或促使 採取一切行動、採取或導致採取一切行動，並協助 並與其他各方合作， 採取一切必要、適當或適宜的措施，以 最迅速可行的方式完成和有效重組 交易，包括(I)採取一切必要的行動，使 符合 的條件(Ii)確保第2.1節中規定的所有步驟在可行的情況下迅速完成，以及(Iii)在可行的情況下儘快向適用的政府 當局提交與 其他重組交易相關的所有文件。

 

(g)            訪問 信息。自本協議之日起至截止日期止， 本公司應並應促使其子公司：(I)向投資者提供 本公司及其子公司的董事、高級管理人員、 員工、物業、設施、賬簿和記錄的合理訪問；以及(Ii)向投資者提供 投資者可能合理要求的有關本公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、股權和其他方面的信息 。

 

(h)            紐約證券交易所 美國上市。在本協議日期 之後及截止日期前，本公司應在實際可行的情況下儘快作出其 合理的最大努力，促使由此產生的股份和COD 股票獲準在紐約證券交易所美國交易所上市，但須遵守 正式發行通知。本公司應並應促使其 關聯公司盡合理最大努力採取或安排 採取一切行動、採取或安排採取一切行動，並協助 並與其他各方合作做所有必要、適當或適宜的事情，以維持 普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市。

 

(i)            D&O 保險。本公司應在 收盤時或之前，就收盤時或之前發生的行為或 不作為獲得預付(或“尾部”)董事和 高級職員責任保險單，自收盤起計六(6)年 ，按 條款承保每位現有董事會成員，承保金額不低於本 協議日期生效的此類保單的承保金額 。

 

(j)           Cod 修正案。公司應使《COD修正案》 在結案時生效。

 

(k)           公司徵集 ；公司推薦。

 

(I)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得本公司股東批准 之前，本公司及其代表有權 在沒有任何投資者或YE違反本協議的指控 的情況下，(X)發起、徵集和鼓勵任何 詢價或任何構成 提議或要約的提議或要約。 在獲得本公司股東批准之前，本公司及其代表有權(X)發起、徵集和鼓勵任何 詢價或提出構成 股東批准的任何提議或要約，而不受投資者或YE違反本協議的任何指控 以及 根據慣例保密協議，允許訪問本公司或其子公司的業務、財產、資產、賬簿、 記錄和人員，以及(Y)參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何個人或團體就 任何收購提案進行的任何討論或 談判，並配合、協助或 參與或協助任何此類查詢、提案、 討論或談判或任何努力或嘗試他説：但在每個 案例((X)和(Y))中，本公司應基本上同時向 投資者提供(無論如何在48小時內)向任何該等 其他人提供之前未向投資者提供的有關本公司或其子公司的任何非公開 信息。在收到收購建議書後不遲於兩(2) 個工作日，公司 應書面通知投資者和葉， 本公司或其 適用子公司從其收到書面收購建議書的每個人或每組人的身份，並 向投資者提供，並在提出請求時，YE(A)向本公司或其任何 附屬公司提供的任何書面收購建議及任何其他書面條款或建議的副本 一份，及(B)非書面提出的任何 收購建議的主要條款的書面摘要(包括口頭或補充建議的任何條款)。

 

(Ii)在收到收購建議後， 公司應迅速(無論如何在收到後48小時內)以口頭和書面方式通知投資者： 公司、其一家子公司或其各自的任何 代表收到 任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的詢價，或尋求啟動或恢復與 公司、其一家子公司或其各自的任何 代表進行的任何 談判。 (Ii)在收到收購建議後， 公司應迅速(無論如何在收到收購建議後的48小時內)以口頭和書面形式通知投資者： 公司、其子公司之一或其各自的任何 代表收到任何收購建議或任何可能導致收購建議的詢價。其中通知 應包括(X)書面提出的任何收購建議 (包括任何融資承諾)的副本以及向本公司或其任何 子公司提供的其他 書面條款或建議，以及(Y)非書面提出的任何收購建議或任何該等查詢 或請求的主要條款的書面摘要 。本公司應及時(無論如何在48小時內)合理地 通知投資者有關(I)任何收購建議、查詢 將合理地預期會導致收購建議、 或要求任何第三方提供非公開信息的 任何重大事態發展、重大討論或重大 談判，或(Ii) 任何正在或將會導致 導致上級提議的收購建議。在本協議日期之後，本公司或其任何 子公司均不得簽訂任何協議，禁止其提供此類 信息或 最後一句 中預期的信息。第 6.1(K)(I)節適用於投資者以及適用的 YE。

 

(Iii)如果公司收到收購建議書，並在 (Iii)項下履行其對 投資者的披露義務， (Iii)將繼續調查 (X)公司是否收到收購建議書，並在所有重大方面履行其對 投資者的披露義務。第6.1(K)(I)節及(Y) 董事會在徵詢外部 律師意見後真誠地認定該收購建議構成上級 建議，董事會可授權、採納或批准該上級 建議，並促使或允許本公司就該上級建議訂立 收購協議、合併協議或類似的最終 協議( “備選 收購協議”)。任何替代收購 協議必須(A)規定全額償還本公司及其子公司在現有信貸協議和貸款文件(如 現有信貸協議中定義)項下的所有貸款 和履行所有義務(該等條款在 現有信貸協議中定義)，包括 支付葉氏在 項下發生的所有應計和未付利息、償還和 預付款保費以及成本和開支(B)規定本公司按面值回購2016年貸款，包括 所有應計和未付利息，以及(C)規定可合理預期不晚於籤立後 九十(90)天完成的交易 。(B)規定本公司按面值回購2016年貸款，包括 所有應計和未付利息，以及(C)規定可合理預期在籤立後不晚於 90天完成的交易。

 

 

節 6.2.應用程序、應用程序。葉詩文和投資人的契約 。自雙方簽署本協議之日起至根據本協議條款終止之日起 或截止日期(該期限為“限制期”)(以較早者為準)期間， YE不得出售、轉讓或轉讓任何2016年的貸款。 YE不得出售、轉讓或轉讓2016年的任何貸款(以較早者為準)。 YE不得出售、轉讓或轉讓任何2016年的貸款， YE不得出售、轉讓或轉讓任何2016年的貸款。除前一句中明確規定的 外，本協議 不以任何方式限制任何投資者 出售、轉讓或轉讓任何股權的權利或能力。在 限制期內，YE同意不會取消2016 貸款的抵押品贖回權。

 

節 6.3.應用程序、應用程序。雙方的相互契約。根據本協議的條款和 條件，只要本協議未根據本協議的條款終止， 各方均同意遵守以下 公約(視情況而定)：

 

(A)根據本協議和重組 文件中規定的條款，支持並使用 商業上合理的努力，以促進完成每項重組交易(視情況而定)，並採取本公司或投資者 要求的一切必要或合理的合理行動，以促進 每項重組交易的完成。 (A)在此向各方 承諾，並同意支持和使用 商業上合理的努力，以促進每項重組交易的完成。 (A)根據本協議和重組 文件中規定的條款，支持並使用 商業上合理的努力，以促進每項重組交易的完成。 執行上述 所需的任何操作。

 

(B)我們歡迎各方 在此訂立契約，並同意不以 一方的身份或以任何其他身份，在任何實質性方面反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預 重組交易。 (B)請允許各方在此訂立契約，並同意不以當事人的身份或以任何其他身份在任何實質性方面反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預重組交易。

 

節 6.4.申請退税，退税 。在法律允許的最大範圍內，票據交易所和COD修正案應被視為1986年修訂的《國內收入法》(Internal Revenue Code of 1986)所指的遞延税金 資本重組交易。

 

第七條

 

結賬條件

 

節 7.1.第一節，第二節。每個 方的成交條件。每一方實施本協議第2.1(E)節規定的重組交易的各自 義務 須在 下列條件結束之日或之前滿足或放棄：

 

(a)            監管部門 審批。完成重組交易以及根據任何適用法律擬進行的任何其他交易所需的所有政府和監管批准以及 同意應已獲得 。

 

(b)            沒有 禁令或法律限制。 任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，或 具有阻止完成重組 交易的效力的 臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他法律約束或 禁止(統稱為“法律限制”)，以及本 協議或重組文件中預期的其他交易均不具有 效力。

 

(c)            重組 個文檔和異議。所有重組文件應 已(I)提交交付，(Ii)已生效或 已簽署，以及(Iii)已根據 適用法律向適用的政府當局提交、存檔並接受 所要求的程度。根據重組文件的條款 ，必須滿足或免除重組文件的所有先決條件 。實施 重組交易所需的所有行動應由 被要求方根據適用法律採取。

 

節 7.2.應用程序、應用程序。公司的 關閉條件。公司實施本協議第2.1(E)條規定的重組交易的義務 還需在以下 條件截止日期或之前滿足或放棄 ：

 

(a)            陳述 和保修。本協議中包含的 方(本公司除外)關於重要性的陳述和保證應真實、正確，而本協議所含 其他各方的 陳述和保證如截至截止日期 ，在每種情況下，在所有 實質性方面都應真實和正確，除非陳述和 保證的準確性按其條款所説的截至截止日期為止是真實和正確的。 本協議中包含的 方(本公司除外)的陳述和保證應真實、正確，根據其條款，截至截止日期，本協議中包含的 其他各方的陳述和保證在所有 個重要方面均應真實和正確，就好像在截止日期 所作的聲明和保證一樣。

 

(b)            履行義務。各方( 公司除外)應在截止日期 或之前履行本協議規定的所有 義務。

 

(c)            放棄條件 。本公司可隨時 放棄本條款第7.2條規定的上述任何條件 ；如果 任何此類豁免對YE根據第IX條、第 X條或第6.1(C)條規定的權利產生不利影響，則應事先 徵得YE的同意。 如果該豁免對YE根據第IX條、第 X條或第6.1(C)條規定的權利產生不利影響，則應事先 同意YE的同意。YE未能行使上述任何 權利不應被視為放棄任何其他 權利，每項此類權利應被視為一項持續權利， 可隨時主張該權利。

 

 

節 7.3.第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節投資者的 成交條件。

 

(a)            概述。 本協議第2.1(E)節規定的完成本協議第2.1(E)節規定的 重組交易的義務 在本協議第2.1(E)節規定的 在本協議第2.1(E)節規定的 第7.3節規定的每個條件結束之前或結束時 滿足或明示放棄的情況下，每位投資者均有義務完成本協議第2.1(E)節規定的 重組交易。

 

(b)            公司的陳述 和擔保。公司的每一項關於重要性或實質性不利影響的陳述和保證均應真實、正確，而本協議中公司的每項陳述和保證不符合規定的 應在截止日期和截止日期的所有重大 方面真實和正確，除非陳述的準確性和 保證的條款按照其規定的條款進行了陳述和 的陳述和保證，否則在截止日期和截止日期的所有重大事項 方面均應真實和正確，但陳述和 保證的準確性按照其規定的條款所説的話，則不在此限 的所有內容 中均為真實和正確的，除非陳述的準確性和 保證的準確性按照其規定的條款所説的話而不是真實和正確的。

 

(c)            本公司履約情況 ，其他協議無違約。 公司及其各子公司應在所有實質性方面履行並 遵守本協議所載的所有協議和契諾，以及 在成交前或成交時要求其履行或遵守的重組文件 (或該等遵守應在條款和 各投資者合理滿意的條件下放棄)，在 實施重組交易後，不會發生違約或 違約事件，且 將不會發生違約或 違約事件；在 實施重組交易後，不會發生違約或 違約事件； 在實施重組交易後，不會發生違約或 違約事件。

 

(d)            材料 不良影響。自本協議之日起， 不應有任何實質性的不利影響。

 

(e)            YE的陳述 和保修。YE在本協議和每個 重組文件中的每個陳述和 保證在截止日期和截止日期的所有重大 方面均應真實無誤 ，就好像該日期的 一樣，但根據其條款截至指定日期作出的陳述和 保證的準確性將從該日期起 確定。

 

(f)            葉詩文表演 。YE應已在所有實質性 方面履行並遵守本 協議中包含的所有協議和契諾，以及YE在成交前或成交時必須履行或遵守的重組文件(或該 遵守應根據各投資者合理滿意的條款和條件 放棄)。

 

(g)            正在關閉 證書。本公司應提供一份致每位投資者的證書， 由臨時行政總裁 高級管理人員和本公司首席重組官簽署，大意為 已滿足本條款第7.3條(B)至(D)段中規定的與本公司有關的截止條件 。

 

第 節：7.4.*葉的 個結賬條件。YE關於 重組交易和本協議擬進行的其他交易的義務 還需在以下 條件或截止日期之前得到滿足或 豁免：

 

(a)            其他方的績效 。各方應 在本協議項下的 協議、契諾和義務 影響YE在本 協議項下的權利的範圍內，在所有實質性方面履行和遵守這些協議、契諾和義務。

 

(b)            材料 不良影響。自本協議之日起， 不應有任何實質性的不利影響。

 

(c)            正在關閉 證書。本公司須提交由本公司臨時行政總裁及 首席重組官簽署的致YE的證明書 ，表明 本條例第7.4條第(A)及(B)段所載有關本公司的結束條件已獲 滿足。(B)本公司須提交由本公司臨時行政總裁及 首席重組官簽署的致葉證書，表明 本條款第7.4條(A)及(B)段所載有關本公司的結束條件已獲 滿足。

 

第 節7.5.第一節，第二節。成交條件受挫 。如果本第七條規定的任何條件失敗是由於該 方未能遵守本 協議的條款所致，則本協議任何一方均不得依賴 本條款第七條中規定的任何條件的失敗(視具體情況而定)來滿足該條件。 如果該失敗是由於該 方未能遵守本協議的條款而導致的，則本協議的任何一方不得依賴於該條件的失敗。

 

 

第八條

 

終止

 

第 節8.1節，第一節，第二節。終止。 本協議可在 截止日期之前的任何時間終止，並可放棄本協議第2.1(E)條 規定的 交易：

 

(A)經本公司、投資者和葉的書面同意 同意簽署的協議；

 

(B)由 投資者和葉，或本公司， 另一方，或(僅就其在本 協議項下的義務)，如果在2019年12月31日前未完成成交，對投資者和葉某或本公司提出的債務清償協議進行清算；。/。(B)由 投資者和葉某或本公司 另一方，或(僅就其在本 協議項下的義務)在2019年12月31日前完成清盤；但是，如果SEC在2019年11月15日之前 沒有批准最終委託書，則任何一方都可以通過書面通知另一方將該日期延長至2020年2月1日； 如果SEC在2019年11月15日之前沒有批准最終委託書， 任何一方都可以通過書面通知將該日期延長至2020年2月1日；此外，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務是 未能在該日期或之前完成本協議的主要 原因或原因，則根據本協議第8.1(B)條 終止本協議的權利不得 提供給任何一方；

 

(C)禁止 投資者和葉(一方)或本公司(另一方面) 要求的任何法律限制，如果有任何具有 中規定的效力的法律限制。 (C)由 投資者和葉或本公司 另一方提出的任何法律限制，如有 中規定的效力。第 7.1(B)節有效，並已成為最終的 且不可上訴；

 

(D)如果公司股東大會未獲得 股東大會批准，延期或 不定期延期，則由 投資者和葉提交決議；

 

(E)如果公司在任何 實質性方面違反了本協議或 重組文件中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I) 將導致 中規定的條件失敗， 將向 投資者和葉提出的任何問題發出警告。 如果公司在任何 實質性方面違反了本協議或 重組文件中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議，將導致 中規定的條件失敗。第 7.3節，以及(Ii)公司在收到投資者和葉的書面 通知後十(10)天內未或不能治癒的；(二) 本公司收到投資者和葉的書面通知後十(10)天內未或不能治癒的；

 

(F)對於 本公司提出的建議，如果投資者或YE在任何 實質性方面違反了他們各自的陳述、 協議中包含的任何擔保、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致 中規定的條件失敗。 (F)如果投資者或YE在任何 實質性方面違反了他們各自的陳述、 協議中包含的任何保證、契諾或其他協議，則 將導致 中規定的條件失敗。第7.2節，以及(Ii)在收到本公司的書面通知後十(10)天內，適用投資者或 YE未 未或不能治癒 ；(Ii)在收到本公司的書面通知後十(10)天內，未被或不能由適用的投資者或 YE治癒；

 

(G)如果 公司在任何實質性方面違反了本協議中包含的 任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(I) 中規定的條件將導致 中規定的條件失敗， 將僅就其在本協議項下承擔的義務 由葉承擔責任。 如果公司在任何實質性方面違反了本協議中所載的任何 陳述、保證、契諾或其他協議，則由葉某單獨對此負責。 如果公司在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何 陳述、保證、契諾或其他協議，第 7.4條，以及(Ii)公司在收到葉的書面 通知後十(10)天內未或不能治癒；或

 

(H)如果(I) 董事會認定收購提案構成了 更高的提案並授權本公司，則在股東大會召開之前的任何時間， 董事會將向 本公司提交的收購提案表示反對，但必須在所有實質性方面遵守 的條款。 如果(I) 董事會認為收購提案構成了 更高的提案，則 董事會應在股東大會召開之前的任何時間向 公司提交。第6.1節，為簽訂替代收購協議，(Ii)與本協議同時終止或 緊隨本協議終止後， 公司在所有實質性方面遵守第 節6.1節的條款，簽訂該替代收購協議， (Iii)在終止之前或同時，公司 向投資者報銷任何及所有費用和開支 (包括律師費和費用報銷)交付和履行本協議、 重組文件以及在此之前已完成的任何重組交易或其他 交易，(Iv)替代收購協議滿足第6.1(K)(Iii)節最後一句中提出的 要求；然而， 惟不得根據本條例第8.1(H)條作出終止 ，直至投資者收到本公司通知投資者董事會擬採取該等行動後至少三(3)個營業日後 。

 

節 第8.2節，第一節，第二節，第二節終止的影響 。如果按照第8.1條的規定終止本協議，本協議的未執行條款 應立即失效，並且 除第6.1(C)條、第8.2條和第8.3條、第九條第 X條的規定外，本協議的任何一方或其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、成員、員工和代理人不承擔任何責任或義務。 第 條第 X條中的第 條、第#條、第#條、第 X條和第 條第 X條中的第 條規定除外。除非該 終止是由於該方實質性違反了本協議或任何重組文件中規定的 其任何陳述、保證、契諾或協議。本協議第 節第 8.2節中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前因 普通法欺詐或(Y)故意違反本協議而產生的(X)責任或(Y)責任。此外，即使本協議有任何相反規定， 本協議的終止不會影響、損害或限制在本 協議終止前簽訂的重組 文件的效力和效力。

 

節 8.3節，第一節，第二節。終止通知 。任何一方 應通過向其他各方發送書面通知的方式終止本協議。該 通知應説明本協議中的終止條款，即 該終止方聲稱提供了終止本協議的依據 。根據第 節8.1條的 條款終止本協議應自 第 節第11.2節確定的書面通知交付之日起生效。

 

 

節 8.4.應用程序、應用程序。分開 筆交易。雙方承認並同意， 公司股東批准將涵蓋多個提案， 這些提案可能會收到不同的投票結果。因此， 儘管本協議有任何相反規定， 包括在第七條或第八條中的 ，(A)如果本公司就發行由此產生的 股票獲得 股東批准，並且 適用於票據交易所和發行由此產生的股票的所有其他結束條件 得到滿足或放棄(與COD 修正案和發行COD股票有關的任何條件除外)，則在Red Mountain‘s儘管本公司 股東未批准《COD修正案》或 發行COD股票，雙方仍有義務 完成票據交換和第2.1(E)節規定的除與COD 修正案有關的交易(且COD修正案應視為放棄)以外的其他交易 ，以及 (B)如果公司股東批准了《COD修正案》和發行COD股票 ，則雙方有義務 完成票據交換和其他交易(br}與COD修正案相關的交易和發行COD股票的交易)，以及 (B)如果公司股東批准COD修正案和發行COD股票，則雙方有義務 完成票據交換和其他交易 ，但與COD修正案相關的交易除外(且COD修正案應視為放棄)以及適用於COD 修正案和發行COD股票的所有其他成交條件均已滿足或 放棄(與票據交換和發行由此產生的股票有關的任何條件除外)，然後，根據Red Mountain的選擇權，即使本公司 股東未能批准發行由此產生的 股票，各方有義務使《COD修正案》 生效，並完成 第2.1(E)節規定的除與票據交易所有關的交易以外的其他交易(且 票據交易所應被視為已被放棄)。, 除非 (X)雙方另有協議或(Y)本公司有資格終止本協議，原因與本公司股東未能批准或由此產生的任何後果 關於COD修正案或發行 COD股票(在第(A)款的情況下)或發行 產生的股票(在第(B)款的情況下)無關。如果 票據交換完成或COD修正案根據本第8.4條生效 ，則本協議項下的“結算” 應被視為已經發生，應 進行本協議規定的為實施或以其他方式實施票據 交換或COD修正案(視具體情況而定)而合理 所需的所有其他 交易。

 

第九條

 

賠償

 

第 節 第9.1.節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節賠償。 除適用法律禁止的情況外，公司應賠償 受賠方因任何 和所有已知或未知的訴訟原因(無論是侵權行為、合同、違反聯邦或州證券法或 其他原因)而招致或遭受的一切費用、費用、損失、損害或責任，並使其不受損害。 因任何 因 任何 或與任何 相關而招致或遭受的一切費用、損失、損害或責任，無論是因 侵權行為、合同、違反聯邦或州證券法或 其他原因，包括任何其他原因，本公司應賠償 並使其不受損害。固定或或有， 有爭議或無爭議，到期或未到期，已知或未知， 已預見或未預見，斷言或未斷言(統稱為 “損失”)，只要 此類損失全部或部分基於與公司、重組交易、 本協議和重組文件有關的任何作為或不作為、 交易或其他事件或情況，或以任何方式與公司、重組交易、 本協議和重組文件有關的任何行為或不作為、 交易或其他事件或情況，包括以任何方式引起或與以下方面有關的 ：(A)任何此類受保障方作為本公司董事、高級管理人員、經理、員工、 律師、其他專業人員和代理人的任何行為或 不作為， 該等受保障方作為公司的董事、高級管理人員、經理、員工、 律師、其他專業人員和代理人的任何行為或 不作為； (B)任何受保障方 是否向本公司任何該等債務或任何 該等股權的現任或前任持有人作出的任何披露；及(C)任何與談判、制定、 徵求或準備與 重組交易和擬進行的其他交易有關或為推進 重組交易而準備的文件、協議或文書 採取的任何行動或不採取的任何行動 與 重組交易和擬進行的其他交易相關的 或進一步進行的 重組交易和擬進行的其他交易 採取或不採取的任何行動 與 重組交易和擬進行的其他交易相關的但規定上述賠償不適用於因受補償方構成欺詐的任何作為或不作為而引起的或與之相關的損失。 , 故意的不當行為或嚴重疏忽。如果 任何此類受賠方因上述 “賠償”可能涉及的事項而捲入由或針對任何 受賠方提起的任何 訴訟、訴訟或調查，受賠方 應及時通知本公司，本公司應承擔 辯護，包括聘請合理 令受賠方滿意的律師，並承擔付款 如果任何受保障方未能按照 的規定通知本公司，則不解除本公司的義務 ，除非 該等未通知對本公司造成重大損害。 如果未按照 的規定通知本公司，則不能解除本公司的義務 ，但如果本公司因此而受到重大損害，則不在此限。本公司對未經其 書面同意而達成的任何索賠或訴訟的任何 和解不承擔責任，該同意不得被無理拒絕或 延遲，但如果經此類同意達成和解，或如果原告有最終的 判決，本公司應賠償並使 該受賠方免受因該和解或 判決而造成的任何損失(在上述 範圍內)。

 

 

文章X

 

相互發布

 

節 10.1.第一節：第二節：第三節：第二節相互 發佈。

 

(a)            截止日期 ，在適用法律允許的最大限度內，截止日期 ，各方(以這種身份， “解除 方”)應 最終地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和永久地 解除其他方、其各自的附屬公司及其 各自的代表、繼任者和受讓人( “解除的 方”)的任何 和 的任何和 項下的 、 和 任何補救措施和責任，包括代表公司主張的任何衍生 索賠，無論已知或未知、 預見或不可預見、現有或此後在法律上產生的 股權或其他方面，即該當事人在法律上 有權根據 或與 全部或部分重組交易、購買、出售或撤銷 有關或以任何方式主張(無論單獨或集體) 主張(或以任何方式) 重組交易、購買、出售或撤銷 、 、{本協議或本協議所考慮的 協議中處理的任何債權或股權、 重組 重組交易之前或期間的公司債務或股權重組、本協議、重組文件或其他 文件的談判、制定或 準備、重組文件或其他 文件或任何其他行為或遺漏、交易、協議、 本協議、重組文件或其他 文件或任何其他行為或遺漏、交易、協議 的主題 事項，或導致本協議或本協議所考慮的 協議處理的任何索賠或股權的交易或事件， 重組交易之前或期間的公司債務或股權重組，或 協議的談判、制定或 準備或與上述和 中任何一項有關的其他事件發生在截止日期 當日或之前；但是，條件是 根據本條款第 10.1條作出的豁免不適用於 (I)被釋放方，不適用於因該被釋放方的任何行為或不作為而引起或與之有關的任何索賠或責任 構成欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽的 , 或此類行為或不作為被最終命令確定為構成欺詐、故意不當行為或重大疏忽的刑事行為，或(Ii)任何一家或多家 公司和/或被免責方與任何一家或多家被免責方之間的任何合同、協議、安排或 口頭或書面諒解，而另一方面是任何一家或多家被免責方之間的任何合同、協議、安排或 理解， 或此類行為或不作為被確定為構成欺詐、故意不當行為或重大疏忽的刑事行為，或(Ii)任何一家或多家公司和/或被免責方之間的任何合同、協議、安排或 口頭諒解。在與重組交易或任何債權或股權 不相關的範圍內，根據本 協議的任何規定，或 作為任何訴訟或處理的標的的 權益；但條件是， 本條款(Ii)不得以任何方式限制或影響授予投資者和葉詩文及其附屬公司的 豁免，或 以投資者、葉氏及其附屬公司或 他們各自的董事、高級管理人員、 股東、合夥人、成員、員工、代理人、父母、 子公司、前任、繼任者、繼承人、遺囑執行人和 受讓人、律師、財務顧問、投資銀行家、 會計師和“代表”)。

 

(b)            儘管 前述內容有任何相反規定，本協議中的任何內容均不視為 ，也不解除任何一方在本協議項下的任何成交後的 義務或權利(包括本協議第IX條第6.3節、第11.3節或第11.12節項下的 )、 重組文件或任何文件、文書或 協議(包括重組 文件中規定的內容)、 重組文件或任何文件、文書或 協議(包括重組 文件中規定的內容)、 重組文件或任何文件、文書或 協議(包括重組 文件中規定的內容)、 重組文件或 協議

 

(c)            儘管 前述內容有任何相反規定，本協議中的任何內容都不應被視為 ，並且本協議中的任何內容都不會解除 現有信貸協議或貸款文件(該術語 在現有信貸協議中定義)項下的任何債權。

 

 

第十一條

 

其他

 

節 11.1.第一節，第二節，第二節。放棄懲罰性賠償 。除基於 欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何訴訟外，在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不得 主張並在此放棄針對其他各方 (包括其各自的關聯公司、合夥人、股東、 成員、董事、高級管理人員、代理人、員工和控制 人)的任何索賠 特別、間接、 後果性或懲罰性損害賠償責任的任何理論， 、 本協議或本協議預期的任何協議或文書， 重組交易、本協議或任何重組文件 。

 

節 11.2.第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節通知。 除本合同另有明確規定外，所有通知和 其他通信應已正式發出，並且在送達時(包括通過電子郵件)應 生效(但 如果送達當天不是工作日，則為下一個 營業日)，(B)在正常營業時間內的工作日通過傳真(或其他 傳真設備)發送給 下列號碼(如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務 發送確認該通知的副本(預付費))，(C)在次日 (但如果該日不是營業日)發送給 下列號碼：(B)在正常營業時間內通過傳真(或其他 傳真設備)發送給 下列號碼： 如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務 發送確認該通知的副本(預付費用)，然後在下一個 營業日)將郵件送到 信譽良好的全國隔夜航空快遞服務，或(D)通過 掛號或掛號郵件寄往 各自的 各自的地址，或通過書面通知其他 方指定的其他 地址，在隨後的 第三個營業日內預付郵資：(D)通過 掛號信或掛號信向其他 方發送郵件的次日 的第三個工作日：

 

(I)向投資者或YE發送郵件至：Red Mountain Capital Partners LLC， 10250 Constellation Blvd，Suite2300，Los Angeles，CA 90067， 注意：Willem Mesdag，複印件(複印件不 構成通知)致：Munger Tolles&Olson LLP，350 South Grand Avenue，50層，Los Angeles，Los Angeles， Grand Avenue，350 South Grand Avenue，50層，Los Angeles， 收件人：Munger Tolles&Olson LLP，350 South Grand Avenue，50層，Los Angeles，

 

(Ii)如果 已通知公司，請寄至：尤馬能源公司，地址：尤馬能源，Inc.，1177 West Loop South，Suite 1825，德克薩斯州休斯頓77027；注意：安東尼·C·施努爾，臨時首席執行官，帶一份副本(副本不應 構成通知)給：Jones&Keller，P.C.，1999年百老匯， Suite3150，科羅拉多州丹佛市和亞當·J·福戈羅斯(Adam J.Fogoros)，Esq.

 

節 11.3.第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第三節：第三節：第一節：第三節：第三節分配； 個繼任者。未經其他 各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或 全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、 利益或義務，未經其他各方事先書面同意 ，任何此類轉讓均無效；但前提是，任何轉讓 不得限制轉讓人在本協議項下的義務。在符合 上一句的前提下，本協議(以及本協議各方的權利、義務和 義務)將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 使其受益，並可由其執行。

 

節 11.4.第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第三節：第三節無 放棄補救措施；補救措施累計。任何一方未能或延遲 行使本協議項下的任何權利、權力或 特權，本公司、其子公司和任何其他方之間的任何交易過程均不得視為放棄 ；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、 權力或特權也不妨礙對其行使或進一步行使 或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權 。本協議提供的權利和補救措施是累積性的 ，並不排除雙方本來 享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本公司或其 子公司的任何通知或要求均不會使本公司或其 子公司有權在類似或 其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄本協議的 其他各方在任何 情況下采取任何其他或進一步行動的權利而無需通知或要求。

 

 

第 節 11.5.*副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為 正本，但所有副本應構成一份且相同的 文書。在證明本 協議時，無需出示或説明多個此類副本。 每個副本可由本協議的若干副本組成，每個副本 由不到所有各方簽名，但由本協議所有各方共同簽名 。通過 傳真或其他電子方式交付本協議的簽約副本應與 手動簽署的副本的交付一樣有效。

 

節 11.6.第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第三節：第三節管轄法律；服從管轄權；地點。

 

(A)根據本協議，本 協議應按照特拉華州 州的法律解釋和執行， 雙方的權利受特拉華州 州法律管轄，但不包括 該州法律的法律選擇原則，該原則要求適用除該州以外的A 司法管轄區的法律。 (A)本協議應按照特拉華州 州的法律解釋和執行，並且 雙方的權利應受特拉華州 州法律的管轄， 該州的法律選擇原則不適用於該州以外的其他州的法律。

 

(B)根據協議，如果 必須提起任何訴訟、訴訟或訴訟以執行本協議項下的任何權利或補救措施，各方 同意並將提交，並將促使各自的 子公司提交給特拉華州衡平法院和該州內的任何州上訴法院(除非特拉華州法院除外)的管轄權。 (B)如果需要提起任何訴訟、訴訟或訴訟， 雙方同意並將提交，並將促使各自的 子公司提交給特拉華州 法院及其任何州上訴法院(特拉華州法院除外)。特拉華州內的任何聯邦法院)。每一 方特此不可撤銷地放棄，並將促使其各自的子公司放棄任何反對意見，包括但不限於他們現在或以後 可能對在該司法管轄區提起的任何此類訴訟、法律程序或訴訟 提出的任何反對意見，包括(但不限於)對設置場地或基於法庭不方便的反對意見。 每一方現在或將來可能會放棄任何反對意見，並將促使其各自的子公司放棄任何反對意見，包括但不限於對設立場地或基於不方便法庭的理由的任何反對意見 。雙方還同意，他們不得 也不得致使各自的子公司 在特拉華州內的特拉華州法院和該州的任何上訴法院 提起因本協議而引起的任何訴訟、法律程序或訴訟(除非特拉華州衡平法院應拒絕接受對特定事項的管轄權 ，在這種情況下，在特拉華州內的任何聯邦法院

 

(C)在任何此類訴訟、法律程序或訴訟中，每一方都不可撤銷地同意，並將促使其各自的 子公司同意在任何此類訴訟、法律程序或訴訟中通過掛號信或 掛號信或 掛號信或 預付郵資的掛號信或 掛號信將其副本郵寄到 中規定的地址。第 11.2節規定，此類服務在郵寄後三十(30)天 生效。

 

(D)本協議的每一方均在此放棄，並將使其各自的 子公司放棄就 本協議直接或間接引起的 任何訴訟、法律程序或訴訟 進行陪審團審判所擁有的任何和所有權利。 (D)本協議的每一方均在此放棄，並將導致其各自的 子公司放棄其可能擁有的任何權利。 (D)本協議直接或間接地產生於 本協議之下或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 。

 

 

節 11.7.*可分割性。 如果本協議的任何條款變為或被有管轄權的法院判定為非法、無效、 不可執行或無效，則該條款的部分或整個 條款應在必要的範圍內與本協議分離，其餘條款(或本條款的 部分)將繼續完全有效，並且 不得對該非法、無效的條款進行解釋、 、 、

 

節 11.8.第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第三節：第一節：第三節：第三節整體。 本協議和重組文件代表本協議和協議各方的完整協議， 取代所有以前和同時的談判、承諾、 契諾、諒解、協議和陳述(如果有)以口頭或 書面形式就該等主題或與本協議有關的事項， 重組文件或本協議 或其中預期的交易，所有這些都已合併並整合到 本協議中。 本協議和重組文件 代表本協議雙方的完整協議， 取代之前和同時的所有談判、承諾、 契約、諒解、協議和陳述(如果有的話)，以及 本協議或本協議中擬進行的重組文件或交易。本 協議所附的所有時間表和展品均為本協議的一部分，並在此併入 用於所有目的。

 

節 11.9.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第三節：第一節：第三節：第三節沒有 第三方受益人。儘管本協議中包含任何相反的 ，本 協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議各方(受補償方和被解約方除外)以外的任何 人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、 義務或責任， 並且不是本協議一方的任何人(包括任何 合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員或其他 成員)。 不屬於本協議一方的任何人(包括任何 合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員或其他 成員、股東、董事、高級管理人員、僱員或其他 其他 人員以其自身身份或以 代表一方提起派生訴訟的身份)在本協議或本協議預期的交易方面應具有作為第三方受益人的任何 資格 。

 

節 11.10.*修改 並放棄條款。可以 修改本協議的任何條款，並且可以 放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及 追溯或預期)，前提是該修改或放棄 是書面的，並且在修改的情況下由 公司、投資者和YE簽署。

 

節 11.11.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節構建。 本協議中包含的每一條公約應被解釋為彼此獨立(除非有相反的明示 條款) ，因此遵守任何一條公約 不應被視為 遵守任何其他公約的理由(如果沒有該明示的相反條款)。 本協議中包含的每個協議應被解釋為彼此獨立 ，因此遵守任何一個協議 不應被視為 遵守任何其他協議的藉口。如果本協議的任何規定 指任何人將採取的行動，或禁止該 人採取的行動，則無論該行動是由 該人直接還是間接採取的，無論該 規定中是否明確規定，該規定都應 適用。

 

節 11.12.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節陳述和保修無效 。如果沒有實際欺詐、 以及 公司對本協議中包含的任何 陳述或保修的任何故意、故意和實質性違反， 本協議或根據本協議交付的任何文書 中包含的任何陳述和保修均不能存活 。第11.12節並不 限制各方的任何契約，根據其條款，這些契約預期在結案後 履行。

 

節 11.13.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第三節：第三節：權利保留 ；和解談判。除本協議明確規定的 外，本協議中包含的任何內容 均無意、也不以任何方式放棄、限制、損害或 限制每位投資者和YE保護和 維護其權利、補救和利益的能力，包括該投資者YE可能對公司提出的任何索賠 。在不限制上述規定的情況下：(I)如果重組交易 未完成，或本協議因任何原因終止， 雙方完全保留各自在現有信貸協議和 適用法律項下各自的 權利和補救措施，但第8.2節中規定的本 協議終止後仍然有效的 條款除外；(Ii)本協議中的任何內容均不視為承認。以及(Iii)根據 聯邦證據規則408和任何適用的州證據規則 ，本協議和與本協議相關的所有談判不得 在 強制執行本協議條款的訴訟或程序以外的任何訴訟或訴訟中被接納為證據。

 

節 11.14.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節施工。 雙方承認：(A)每一方都有機會就 擬議交易的細節進行商務自由裁量權的談判，(B)本 協議是在平等的 談判立場上進行公平談判的結果，以及(C)每一方及其律師 都參與了本協議的準備和談判。 任何解釋合同的規則都應針對 起草人。

 

節 11.15.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第三節：第三節：費用 和費用。公司應支付(A)到期且 應支付的與本協議的談判、簽署、交付和履行有關的所有合理成本和開支(包括律師費和費用報銷)、 重組文件和重組交易，以及 (B)成交時的所有記錄在案的(根據彙總表 發票，可為提供特權信息而編輯)費用 和費用(專業費用、費用報銷或 報銷)和費用(用於專業費用、費用報銷或 成交)，所有費用和費用(專業費用、費用報銷或費用報銷)均已記錄在案(根據彙總表 發票，可為提供特權信息而編輯)和費用(專業費用、費用報銷或費用報銷根據本協議第11.15條應支付的成本和費用 應為投資者和YE根據任何其他文件或 協議擁有的報銷 權利的補充，且不得以任何方式影響或限制。

 

 

 

[簽名 頁面如下]

 

 

 

 

 

茲證明，本協議雙方 均已於 第一次書面日期起正式 簽署並交付本協議副本。

 

 

 

尤馬 能源公司		尤馬 勘探生產公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安東尼·C·施努爾		姓名： 安東尼·C·施努爾
職務： 臨時首席執行官		職務： 臨時首席執行官
金字塔 Oil LLC		戴維斯 石油公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安東尼·C·施努爾		姓名： 安東尼·C·施努爾
職務： 臨時首席執行官		職務： 臨時首席執行官

 

 

 

		RMCP PIV DPC，LP
		作者：RMCP DPC LLC，其普通合作伙伴
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成員
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名稱：	威廉 梅斯達格
		標題：	管理 成員

 

 

		RMCP PIV DPC II，LP
		作者：其普通合作伙伴RMP DPC II LLC
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成員
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名稱：	威廉 梅斯達格
		標題：	管理 成員

 

 

		Red Mountain Capital Partners LLC
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名稱：	威廉 梅斯達格
		標題：	管理 成員

 

 

		葉 投資有限責任公司
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成員
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名稱：	威廉 梅斯達格
		標題：	管理 成員

 

 

 

 

 附件A

貸款修改協議

 

這個 貸款修改 協議(本 “協議”)是由特拉華州的Yuma Energy，Inc.(以下簡稱“本公司”)、特拉華州的Yuma Explore和 Production Company，Inc.(特拉華州的一家公司 (以下簡稱“Yuma E&P”))、加州有限責任公司 的金字塔石油有限責任公司(以下簡稱“金字塔”)、戴維斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)於2019年9月30日簽訂的。借款人)和特拉華州有限責任公司Ye Investment LLC作為貸款人和 行政代理(“Ye”)。此處未定義的大寫術語具有信用證 協議(定義如下)中規定的含義。

 

W：I、T、N、E、S、S、E、T、H：

 

鑑於，截至2019年9月10日，葉作為行政代理人(以 身份)和借款人之間的 獲得了該特定信貸協議(日期為2016年10月26日 )的借款人的所有未償還貸款和其他義務(“購買的 貸款”)，經(A)第一方修訂或修改後， 由葉作為行政代理(“代理”)和借款人之間的 修訂或修改。 由(A)第一方修改或修改的 貸款和借款人的所有未償還貸款和其他義務(“購買的 貸款”)由貸款方和借款人之間 於2016年10月26日(“原信貸協議”)獲得，經(A)第一方修改或修改。(B) 截至2018年5月8日的信貸協議和借款基數第二修正案 重新確定，(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次 修正案，(D)截至2018年8月30日的 貸款人、代理人和借款人之間的 有限豁免，以及(E)和截至2019年9月10日的繼任者 代理人和簽發銀行協議 以及通過默認文件 修改或修改的 信貸協議原件(“信貸 協議”)；

 

鑑於，購買的貸款由其他貸款文件(定義見 信貸協議)作進一步的 證明和擔保；

 

鑑於借款人和葉詩文已 同意按本協議規定的方式將所購貸款的未償還本金 金額從32,805,517.85美元 降至1,400,000.00美元；以及

 

鑑於，YE和借款人希望以下文所述的 方式 修訂信貸協議和其他貸款文件，以反映所購貸款本金金額的減少以及信貸協議的某些額外 修訂。

 

因此，現在，考慮到通過本參考併入本協議執行條款 的前述朗誦，並出於其他好的 和有價值的對價(其收據和充分性已在此得到最終確認)，借款人特此約定和 同意葉某如下：

 

第 節 第一節、第一節、第二原始 債務。借款人特此確認，截至本合同日期 ，購買的 貸款本金總額為32,805,517.85美元。

 

第 節 第二節、第二節、第二一定數量的寬恕 。

 

(A)現將購入貸款的本金總額 減為未償還本金100萬，40萬 和No/100美元(1,400,000.00美元)(本金總額減少的購入貸款，以下簡稱 本金總額減少的貸款，以下簡稱 本金總額減少後的未償還本金金額為100萬，40萬 和No/100美元(1,400,000.00美元))(本金總額減少的購入貸款，以下簡稱 已修改購買的 貸款“)。

 

(B)經修改的 購買的貸款應由借款人於2019年9月30日開給葉( )的本票證明。葉注“) 作為附件 A附後。

 

(C)YE同意免除截至本協議日期已購買貸款的 $31,405,517.85，以及與此相關的所有到期和應付利息，以及截至本協議日期應支付的所有 費用 。

 

第 節 第3節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第批准《葉氏筆記》 。YE票據現由借款人在各方面予以批准及確認 ，除按本文所述合併及修改外，YE票據將維持不變 ，並具全面效力。YE票據由擔保和抵押品協議產生的留置權和擔保權益擔保 。

 

第 節 第4節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第信貸協議修正案 。

 

(A)刪除 信貸協議第1.1節所述的 “備用基準利率”的定義，並在其位置添加 以下定義：

 

“備用基本利率“ 是指任何一天的年利率等於10% (10%)。

 

(B)刪除 信貸協議第1.1節中所述的 “適用保證金”的定義，並在其位置添加 以下定義：

 

“適用保證金“是指，對於任何基本利率貸款或歐洲美元貸款 或承諾費費率， 任何一天的年利率為零% (0.00%)。

 

 

(C)刪除 信貸協議第1.1節所述的 “付息日期”的定義，並在其位置加上 以下定義：

 

“付息日期“ 是指(A)就任何基本利率貸款而言，即截至2019年12月31日的每一次 3月、6月、9月和12月的最後一天，以及 之後的每一次1月、2月、3月、4月、 5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的最後一天， 和(B)就任何歐洲美元貸款而言， 適用於借款的 利息期的最後一天 如果歐洲美元借款的利息期超過三個月 ，則在該利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後的 三個月期間的間隔內發生 。

 

 

(D)刪除 信貸協議第1.1節中所述的 “到期日”定義，並在其位置加上 以下定義：

 

“到期日“是指 2022年9月30日或根據本協議條款終止承諾的任何較早日期。

 

(E)現修改 《信用擔保協議》第1.1節， 在其正確的字母順序中增加以下新定義：

 

“重組協議“ 在第7.1(O)節中定義。

 

(F)現將 信貸協議的6.1節全部刪除，並將 替換為：

 

 

(G)現修改信貸協議第7.1節，增加一個新的(O)款， ，內容如下：

 

“(O) 截至2019年9月30日的所有重組交易(定義見 本協議各方及其他各方之間的重組與交換協議)的失敗(重組 協議》))，包括票據交易所和COD 修正案(各自定義見重組協議)，將於 2020年9月30日或之前完成並生效。

 

(H)現將信貸協議第9.1(A)(Ii)條 全部刪除，並將其 替換為：

 

“(Ii)如果致 行政代理，致Ye Investment LLC c/o Red Mountain Capital Partners LLC，10250 Constellation Blvd，Suite2300，Los Angeles，CA 90067，收件人：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag)；

 

(I)現將信貸協議第9.1(A)(Iii)條 全部刪除，並將其 替換為：

 

“[已保留]”

 

(J) 貸款文件中對信貸協議的所有引用均指經修改的信貸 協議。

 

(K)經本 協議修訂後，貸款 文件中的所有條款、契諾和條款均已獲得批准和確認，並將保持完全效力 和最初書面的效力。

 

 

(L)除經修改的 和在此修改的以外，貸款、信貸協議和其他 貸款文件以及YE、借款人和擔保人在這些文件下的義務 應保持不變，並且完全有效和 有效。

 

(M)借款人和 葉雙方同意，借款人無權根據調整後的LIBOR利率選擇 利率。

 

(N)借款人 同意不得根據 信貸協議簽發信用證。

 

(O)借款人和 葉同意，出於所得税目的，本協議中規定的 購買貸款的修改應被視為 購買貸款的重大修改，導致 將購買的貸款交換為 在實物或程度上與 財政部法規1.1001-3(B)節所指的修改後的票據有實質性差異的工具。

 

(P)借款人同意 不會根據信貸協議提供額外貸款 (包括以再借款的方式)。

 

第 節 第5節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3沒有 新的債務。

 

(A)借款人和 葉在此承認並同意，葉本票證明的債務與證明所購貸款的本票相同 (“原始 票據“)，並替換原始票據，而不 對其進行任何更新、註銷、取消、付款或償付 ，但本協議另有規定，包括 免除債務和改變利率。原始 備註已全部被YE備註取代。 本協議或YE備註中包含的任何內容 不得：

 

(I)將被視為 取消、清償或構成由擔保和抵押品協議或 其他貸款文件擔保或由原始 票據證明的 債務的償付或清償；

 

(Ii)就借款人在貸款文件或原始 附註項下的任何義務提出 任何抗辯、抵銷、取回權、索賠或 反索賠；

 

(Iii)構成 新的或額外的債務，或構成借款人在原有票據或貸款文件項下的義務的更新 ；

 

(Iv)是否構成貸款的再墊款；或

 

(V)證明除相同本金債務外的任何 本金債務 由原始票據證明，並由擔保和 抵押品協議及其他貸款文件擔保。

 

(B)向借款人 特此(I)批准並確認擔保和抵押品協議 及其他貸款文件中包含和產生的留置權和擔保權益 ；(Ii)同意本協議中包含的任何 都不打算或不得損害 擔保和抵押品協議和其他貸款文件中包含和產生的 留置權或擔保權益， 繼續擔保已購買的經修改的 貸款。

 

第 節6.論壇開幕式 其他陳述 和保修。借款人代表、擔保和 承諾：(A)不會因簽訂本協議而對修改後的購入貸款、本協議、信貸 協議、擔保和抵押品協議或YE票據 產生抵銷、反索賠或抗辯 ；(B) 借款人完全有權、授權和合法權利 執行本協議，並遵守和遵守本協議的所有條款  

 

 

第 節7、第一節、第二節、第二節批准。 每個擔保人在下面簽字，在此同意並 同意本協議，並批准並確認 本擔保和 抵押品協議以及 其為當事人的每一份其他貸款文件中規定的所有條款和規定(因為每一份貸款文件在本協議的日期被修改或 以其他方式修改)，每個擔保人 同意他們在此類 協議項下各自的義務和責任除本 協議修改和修訂外，信貸協議以及 YE、借款人和擔保人在該協議項下和貸款方面的各自義務應保持不變，並且完全有效。

 

第 節 第8節、第3節、第3節、第3節、第3節、第8節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節進一步保證。 應YE的要求，借款人應隨時或隨時執行並交付YE可能合理要求的進一步文件，並 做出 為充分實現本協議的目的而合理要求的其他行為和事情，但同樣的 不得增加或減少借款人在貸款文件項下或項下的義務或權利。 借款人應在本協議項下或在貸款文件項下履行和交付該等其他文件，並作出 可合理要求的其他行為和事情，以充分實現本協議的目的，但同樣的 不得增加或減少借款人在本貸款文件項下或項下的權利。

 

第 節 9.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節通知。 本合同項下的所有通知或其他書面通信應 按照信用證 協議的第9.1條交付。

 

第 節 第10節、第1節、第3節、第6節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節定義術語。 本協議中未定義的大寫術語應 具有信貸協議中規定的含義。

 

第 節11.論壇 沒有任何合資企業或 合作伙伴關係。借款人和葉打算在本合同項下和其他貸款文件項下建立的 關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或本協議中的任何內容 均無意在借款人和YE之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃、 或共同租賃關係，也不 向YE授予抵押品中除 抵押權人、受益人或貸款人以外的任何權益。

 

第 節 第12節、第1節、第3節、第3節、第3節、第3節修改，在 書寫中放棄。本 協議或YE票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、延期、解除、終止或豁免，以及同意借款人偏離本協議或YE票據或任何其他貸款文件的任何 同意，在任何 事件中均無效，除非該等修改、修正、延期、 書面聲明應由被強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且 出於此目的， 、 、除非本合同另有明確規定 ，否則在 相同、相似或其他情況下，向借款人發出的通知或向借款人提出的要求不應 使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。

 

第 節13、第三節、第二節、第三節、第二節、標題。本協議中的 章節標題僅供參考，並不構成 本協議的一部分，用於任何其他目的。

 

第 節14.測試、測試 整個協議。 本協議、YE票據和其他貸款文件包含本協議和協議各方就本協議和本協議擬進行的交易 達成的完整協議，借款人和YE之間之前的所有 協議(無論是口頭或書面的) 均被本 協議和其他貸款文件的條款所取代。 本協議、YE票據和其他貸款文件包含本協議和其他貸款文件的全部協議，借款人和YE之間之前的所有 協議或協議之間的所有 協議都將被本 協議和其他貸款文件的條款所取代。

 

第 節 第15節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節繼任者和 分配。只要本協議中提到本協議中的任何一方 ，此類提及應被視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。 本協議中由借款人或代表借款人的所有契諾、承諾和協議均應使 YE的 各自的法定代表人、繼承人和受讓人受益。

 

第 節16、第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、沒有第三方 受益人。本協議中包含的任何內容均無意也不應 視為創建或授予非本協議當事人的任何第三人的任何權利，無論其是否作為第三方受益人 ，除非本協議另有明確規定。

 

第 節17、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第三節可分割性。 在可能的情況下，本協議的每項條款和每一份其他 貸款文件應被解釋為在適用法律下 有效和有效，但如果 本協議或任何其他貸款文件的任何條款根據適用法律被禁止或 無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應 無效，而不會 使該條款的其餘部分或本協議的其餘 條款或任何

 

第 節 第18節，第一節，第二節，第三節治理法律。本 協議應根據信貸協議第9.9節的條款和 條款進行管理。

 

第 19節由 陪審團審判。借款人 和葉特此同意 不選擇由陪審團審理任何 可由陪審團審理的權利問題，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要 貸款文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或今後仍存在 。本放棄陪審團審判的權利是借款人和YE在知情和自願的情況下 作出的，其目的是分別 涵蓋否則將產生陪審團審判的權利 的每個實例和每個問題。借款人和YE在此授權在任何訴訟中提交此 段的副本，作為另一方 放棄此 的確鑿證據。

 

第 節20、第一節、第二節對應者。為方便 執行，本協議可在方便或需要的情況下以任意數量 副本簽署。 各方或其代表的簽名不一定要出現在每個副本上，或者 需要約束任何一方的所有人員的簽名都不一定出現在每個副本上。所有對應方應共同 構成單一文書。在進行本協議的 證明時，無需出示或説明超過 份包含本協議各方各自簽名或代表本協議各方簽名的副本。任何 副本的任何簽名頁均可從該副本分離，而不會損害其上簽名的法律效力，然後將 附加到與其相同的另一個副本，但附加簽名頁除外。

 

[簽名 頁面如下]

 

 

 

 茲證明，自上文首次規定的日期起，借款人和YE已 簽署本協議。

 

 

借款人：

 

尤馬 能源公司		尤馬 勘探生產公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安東尼·C·施努爾		姓名： 安東尼·C·施努爾
職務： 臨時首席執行官		職務： 臨時首席執行官
金字塔 Oil LLC		戴維斯 石油公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安東尼·C·施努爾		姓名： 安東尼·C·施努爾
職務： 臨時首席執行官		職務： 臨時首席執行官

 

 

 

貸款人：
YE投資有限責任公司 作者：Red Mountain Capital Partners LLC， 其管理成員
作者：/s/ Willem Mesdag 姓名：威廉 梅斯達格 職務： 管理合作夥伴

 

 

 

 

 

以下籤署的 確認並同意根據本 協議修訂 信貸協議和貸款文件，並同意以下簽字人在 擔保和抵押品協議項下的責任，以及它作為 一方(統稱為 )的其他 貸款 文件(因為每個貸款文件在本協議的日期被修改或以其他方式修改)的責任， 簽署人在此確認並同意根據本協議修改 信貸協議和貸款文件，並同意以下簽字人在 擔保和抵押品協議項下的責任，並同意以下簽字人在 本協議項下承擔的責任擔保人文件“)不受本協議或與之相關的任何其他文件 的影響，特此全面批准擔保人文件 ，並確認擔保人文件 目前並將繼續完全有效。

 

 

擔保人：

 

戴維斯 石油收購公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安東尼·C·施努爾
職務： 臨時首席執行官
尤馬公司(The Yuma Companies，Inc.)
作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安東尼·C·施努爾
職務： 臨時首席執行官

 

 

 

附件A

 

您注意

 

(附於此 )

 

 

備註

 

2019年9月30日

 

收到的 價值如下：簽署人：尤馬能源公司、尤馬勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司和戴維斯石油公司。( “借款人“，以及每個人 ”借款人“)，在此 各自共同和個別承諾向葉氏投資有限責任公司(連同其繼承人和許可受讓人， ”貸款人“)支付貸款人根據截至2016年10月26日的信貸協議向 借款人發放的所有貸款的未償還本金總額 借款人、各金融機構和葉 在 信用證 協議中規定的日期、金額和地點。各借款人還共同及各別承諾，將按信貸協議中規定的利率、日期和其他方式，不時 支付未償還貸款本金的利息 ，如信貸協議所規定的那樣。 在此證明的貸款的未付本金金額 將按信貸協議中規定的利率、日期和其他方式支付利息 。

 

貸款人有權在其記錄中記錄每筆貸款的金額和日期，以及與此相關的每筆本金的支付；但任何未能記錄此類 信息的情況都不會以任何方式影響任何 借款人在信貸協議或本票據項下的任何義務。

 

此 票據只能按照積分 協議中的規定進行轉讓。

 

本 票據是信貸協議中提及的票據之一，並有權享受信貸協議的 好處。此處使用但未定義的大寫術語 具有信用證 協議中規定的相應含義 。

 

本 票據是作為2016年10月26日由尤馬能源公司、尤馬勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司和戴維斯石油公司出具的 某些日期為2016年10月26日的票據的替代(但不是更新)。 取消或終止，該等 先前票據所代表的債務是借款人的持續債務，各 借款人確認並確認，信貸協議項下存在的所有債務 應繼續作為信貸協議項下的債務，並在此證明。

 

本 票據受紐約州法律管轄。

 

[簽名 頁面如下]

 

 

 

 

茲證明，自 第一次書寫之日起，每一借款人均已正式 籤立並交付本票據。 茲證明，每位借款人均已於 第一次書寫之日起正式 簽署並交付本票據。

 

尤馬 能源公司

 

姓名： 安東尼·C·施努爾

職務： 臨時首席執行官

 

 

尤馬 勘探生產公司

 

 

姓名： 安東尼·C·施努爾

職務： 臨時首席執行官

 

 

金字塔 石油有限責任公司

 

 

姓名： 安東尼·C·施努爾

職務： 臨時首席執行官

 

 

戴維斯 石油公司。

 

姓名： 安東尼·C·施努爾

職務： 臨時首席執行官

                                                           

 

 

表格

修改和重述

指定證書

共 個 個

D系列可轉換優先股

 

共 個 個

 

尤馬能源公司

 

待指定

 

D系列可轉換優先股

 

根據

 

特拉華州公司法總則

 

 

尤馬 能源公司，是根據修訂後的《特拉華州公司法》( )組建和存在的公司。DGCL“)根據DGCL第151條的規定，特此證明 ：

 

1.公司名稱為Yuma Energy，Inc.(The )公司“)。

 

2、公司註冊證書原件(2016年10月26日修訂)註冊證書“)已於2016年2月10日提交給特拉華州國務卿 。本公司 於2016年10月26日向特拉華州國務卿 提交了修訂後的公司註冊證書(可能會不時修訂， “修訂後重新註冊證書”)。(#xA0； ； ； ；)公司 於2019年7月3日修訂了修訂後的《公司註冊證書》。

 

3. 根據董事會授權 (“根據DGCL第103條和 151(G)條的規定，上述董事會於2016年10月26日以一致書面 同意通過決議，確定公司D系列可轉換優先股的 權利、優先權、特權和限制，以及構成公司D系列可轉換優先股的 股份數量 ，該決議由 公司註冊證書授予，並根據DGCL第103條和 151(G)條的規定，於2016年10月26日以一致書面同意 通過一項決議，確定公司D系列可轉換優先股的 權利、優先權、特權和限制，以及構成公司D系列可轉換 優先股的股份數量。

 

4. D系列可轉換優先股指定證書 股票(“指定證書“)已於2016年10月26日提交給特拉華州國務卿。

 

5. 董事會根據修訂後的《公司註冊證書》明確授予董事會的權力， 董事會於 年一致書面同意 [_______________]，通過了以下決議，修改和重申指定證書(“修訂並重新頒發的 指定證書“)：

 

茲根據修訂並重新發布的公司註冊證書授予董事會的權力，授權並指示 公司的任何 董事會主席、總裁、祕書、司庫或經董事會授權 的任何人(每個人均為“授權人員”)簽署修訂後的“公司註冊證書”，並向特拉華州州務卿提交修訂後的“註冊證書”，並將其提交給特拉華州州務卿，並提交給 特拉華州州務卿，特此授權並指示 公司向特拉華州州務卿簽署並提交經修訂和重新發布的證書， 董事會主席、總裁、祕書、司庫或董事會授權的任何人(每個人均為“授權人員”)該 系列股票的優惠和權利及其資格、限制或限制 (除名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制外， 在可能適用於公司優先股的修訂和重新修訂的公司註冊證書 中規定 如下)：

 

 

 

1、項目名稱 和金額：項目名稱 和金額。茲將本公司共計7,000,000股優先股(每股面值0.001美元) 指定為“D系列可轉換優先股” (“D系列 優先股”)。

 

 

 

 

 

 

(a) 向D系列優先股持有者支付 股票。如果發生觸發事件， D系列優先股持有人有權優先 優先將公司的任何資產分配給普通股持有人，因為他們 擁有公司資產的所有權。 D系列優先股持有人持有的每一股D系列優先股應支付的優先股金額。 如果在觸發事件發生時，如此分配的資產和 資金或向普通股持有人支付的對價。 如果在觸發事件發生時，公司資產和 資金或支付給普通股持有人的對價為 ，則D系列優先股持有人應有權優先獲得 公司的任何資產和 優先分配給普通股持有人的 優先股優先股。 如果發生此類觸發事件，視情況而定，在 D系列優先股持有人中，D系列優先股持有人應不足以 允許向該等持有人支付上述全部優先股金額 ，則公司合法可供分配的全部資產和資金或支付給公司股本 持有人的對價(視情況而定)應按比例在D系列 優先股持有人之間按比例分配 優先股持有人 每個持有人 優先股持有人 應按優先股持有人的優先股金額比例按比例向D系列優先股持有人 分配公司全部資產和資金或支付給公司股本 持有人的對價術語 “觸發 事件”是指導致(I)出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置公司或其子公司的全部或基本上所有財產、 資產或業務(作為一個整體)的一項或一系列相關交易；(Ii)公司與任何其他公司、 有限責任公司或其他實體的合併或與任何其他公司、 有限責任公司或其他實體的 合併(Iii)第三方或 一組相關第三方(根據經修訂的“1933年證券法”(“證券 法”)登記的發行除外)從本公司收購, 或公司股本的 持有者， 相當於 公司50%或以上已發行投票權的股份，或(Iv)公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的；但 下列任何事項均不得視為觸發事件：(A)僅為改變公司註冊地而進行的 合併；(B)在緊接 交易之前公司的 股東擁有交易後倖存的 公司50%或更多投票權的交易；(C)收購日期為#的 可轉換本票[__________]( “可轉換 票據”)由特拉華州有限責任公司Ye Investments LLC 責任公司(“YE”)支付，或(D)將可轉換票據 轉換為普通股。術語 “優先股 金額”是指，對於D系列優先股的每股流通股 ，以(X)其持有的D系列優先股每股流通股的原始發行價 大於 為準。加上應計但未支付的股息和(Y)普通股的 可分派金額或應付代價 在觸發事件發生的情況下，如果D系列優先股 的所有流通股被視為在緊接該觸發事件之前被視為已轉換為普通股 ，則D系列優先股的該股 可轉換為普通股的股數。本條款第(br}3(A)款不要求在公司合併或合併的情況下向股東分配除此類觸發事件收益外的任何其他 收益。

 

 

(b) 支付給普通股持有人。 在完成上文第3(A)條 要求的分配後，如果資產或對價(如適用)仍留在 公司，公司普通股持有人 將根據每個該 持有人持有的 普通股股數按比例獲得公司的所有剩餘資產或對價(根據 適用)。

 

 

(c) 對價的估值。如果發生 觸發事件定義第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的觸發事件，如果公司收到的對價 不是現金，其價值將被視為其 公允市場價值。任何證券的估值應如下 ：

 

 

(A)如果在 證券交易所或市場進行交易，其價值應以董事會批准的 公式為基礎，並根據 董事會真誠確定的 特定時間段內該證券在該交易所或市場上的收盤價計算得出；(B)如果在 證券交易所或市場進行交易，其價值應以董事會批准的 公式為基礎，並根據 董事會真誠確定的 證券在該交易所或市場的收盤價計算；

 

 

(B)如果場外交易活躍 ，其價值應以 董事會批准的公式為基礎，並根據 董事會真誠確定的 特定時間段內此類證券的收盤報價或銷售價格(以適用者為準)得出；以及(B)如果場外交易活躍，其價值應以 董事會批准的公式為基礎，並從 董事會真誠確定的 特定時間段內的收盤報價或銷售價格(以適用者為準)得出；以及

 

 

(C)如果沒有 活躍的公開市場，其價值應為 董事會真誠確定的其公允市場價值 。

 

 

 

 

(a) 一般投票權。 D系列優先股的持有人有權獲得 普通股持有人 有權在會上投票的所有股東大會的通知，並有權在提交給 公司股東採取行動或考慮的任何事項上與普通股 持有人作為一個單一類別平等投票。

 

 

(b) 特殊 投票權。除 法律、修訂後的公司註冊證書或本 修訂後的指定證書要求的任何其他投票外，D系列優先股的 股票持有人有權在所有具體影響 系列D優先股的事項上作為單獨類別投票 。在不限制前述規定的情況下， 公司不得直接或間接通過修訂、 合併或其他方式，在 未事先獲得D系列優先股 至少多數流通股持有人的批准(通過投票或書面同意)之前，不得進行下列任何行為或交易，且未經批准而進行的任何 此類行為或交易 應從一開始就無效。

 

 

(I)修改或廢除修訂後的公司註冊證書或本修訂後的指定證書的任何 條款或增加任何條款，如果這樣做會不利地改變或 改變 D系列優先股的相對權利、偏好、特權或權力；

 

 

(Ii)授權 或發行或有義務發行任何其他股權證券， 包括可轉換為任何 股權證券或可為任何 股權證券行使的任何證券，在投票權 (普通股的同等投票權除外)、股息、贖回、轉換或清算時優先於D系列優先股或與D系列優先股平價的 ；

 

(Iii)贖回、 購買或以其他方式收購(或支付或預留用於該目的的償債基金)任何普通股或任何 可轉換為普通股或可交換或可行使的 普通股股票或任何 證券(D系列優先股除外)； 但是，此限制不適用於 根據現有協議和/或在發生某些事件(如終止僱傭或服務)或根據優先購買權 公司有權根據現有協議和/或根據優先購買權 從為本公司或任何子公司提供服務的 員工、高級管理人員、董事、顧問或其他人員以公平市價回購普通股的 回購股票的情況下， 不適用於 從 員工、高級管理人員、董事、顧問或其他為本公司或任何子公司提供服務的 員工、高管、董事、顧問或其他人員以公平市價回購普通股的行為；

 

(Iv)宣佈、 支付或撥備 公司任何類別股本的任何股息(根據 第2節支付D系列優先股股息除外)。

 

 

 

 

(a) 可選轉換。在符合第 5(C)節的規定下，D系列優先股的每股股票(包括已累計但未支付的、應作為股息支付的D系列優先股的任何股票 )，可由D系列優先股的持有人 選擇，在該股票發行日期後的任何時間，在公司的主要公司辦事處或該股票的任何轉讓 代理處，轉換為該數量的已繳足普通股和 不可評估普通股(Ii)適用於該等股份的換股價格( “換股 價格”)，確定為此後提供的 ，在股票交出進行換股之日生效。D系列優先股的初始轉股價格 為每股11.0741176美元(未生效的普通股發行日期為2017年10月3日左右 和2017年10月31日 ，普通股反向拆分於2019年7月3日生效，重組和 交換協議日期為2019年9月30日)，但將 修訂為相當於1.44372美元，須按 第5節所述進行調整(

 

(b) 強制轉換。在不限制 上文第5(A)節規定的轉換權的情況下，D系列優先股的每股 應在 公司的選擇下，在強制轉換事件發生後立即按該股票當時有效的轉換價 自動轉換為普通股 。強制性轉換 事件“是指下列任何一種情況：(I)D系列優先股的大多數流通股持有人投票或書面同意指定的日期(如果有)；(Ii)對於任何持有人而言，任何時間少於向該持有人發行的D系列優先股原定數量 的10%(如 經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整後)。 ， 或(Iii)就任何持有人而言，當該 持有人連同其聯屬公司合併後不再 持有本公司普通股 股份(或在合併、重組、重新分類或類似 交易情況下為該等普通股 收取對價而收取的任何證券)的情況下，該 持有人與其關聯公司不再 持有本公司普通股 股份(或因該普通股而收到的任何對價證券 )。

 

(C)轉換的機械 。

 

(i) 可選轉換。在D系列優先股的任何 持有者有權將D系列優先股的 股轉換為普通股之前， 持有者應在公司的主要公司辦事處或D系列優先股的任何轉讓代理的 處交出正式背書的證書，並且 應向公司的主要 公司辦事處發出書面通知。並應 註明將發行股票或普通股股票的一個或多個名稱。此後，公司應在實際可行的情況下儘快向D系列優先股持有人 或該持有人的代名人發放並 交付上述 持有人有權持有的普通股股數的一份或多份證書。 公司應於此後儘快向該D系列優先股持有人或該持有人的代名人頒發一份或多份證書，説明該持有人如上所述有權持有的普通股股份數量。該等轉換應被視為在緊接交回擬轉換的D系列優先股 股份當日交易結束前 作出，而有權 收取該轉換後可發行普通股股份的一名或多名人士 在任何情況下均應視為該日期該等普通股的記錄持有人或 持有人。如果轉換 與公開承銷的確定承銷證券有關 ，在任何 提交D系列優先股股票以供轉換的 持有人的選擇下，轉換可以以根據此類發行 完成證券銷售為條件, 在這種情況下，在緊接 該證券出售結束之前，該持有人不應被視為 已轉換D系列優先股的股票。至少在觸發事件發生前十(10) 天，公司 應以 書面形式通知D系列優先股的每位持有者。如果轉換與觸發事件 相關，則在提交D系列優先股 股票進行轉換的任何持有人的 選擇權下，轉換可以以該 觸發事件結束為條件，在此情況下，該持有人在緊接該觸發 事件結束前 才被視為 已轉換D系列優先股股票。

 

(Ii)強制 轉換。在強制轉換 事件之後的任何時間，公司有權將當時已發行的D系列優先股的所有股票 轉換為由轉換價格確定的 股普通股。公司應向D系列優先股持有人 提供書面通知( “強制 轉換通知”)，通過傳真或掃描電子郵件 附件的方式向D系列優先股持有人 提供給公司的電子郵件地址進行此類轉換，隨後立即通過隔夜快遞將書面 通知送達每個此類持有人提供給 公司的地址，以及(A)聲明轉換前擁有的D系列優先股 的股票數量，以及轉換後將收到的普通股 股票數量，以及(C)完成轉換的 日期( “轉換 日期”)。自轉換日期起及之後，D系列優先股的股票 無效，只有 代表有權獲得轉換後到期的普通股股份，每個持有人在轉換日期 被視為該普通股股份的 記錄持有者。在轉換日期，D系列優先股的股份 將無效，只有 代表有權獲得轉換後到期的普通股股份，且每個持有人在轉換日期將被視為該普通股股份的 記錄持有人。公司應在持有者向公司交出代表D系列優先股股票的證書 後，立即發行普通股 。

 

 

(d) 針對某些稀釋發行、拆分和組合的轉換價格調整 。D系列優先股的折算價格 應不時進行 調整，如下所示：

 

(i) 低於轉換價格 發行額外股票。如果本公司在 任何D系列優先股首次發行日期(“發行日期”) 之後的任何時間發行任何 額外股票(定義見下文)，或以低於緊接該等額外股票發行前的有效換股價格 的每股對價 發行任何 額外股票(如經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整的 )，除非本章節 5(D)(I)另有規定，否則在每次 此類發行之前生效的轉換價格應按照本 第(5)(D)(I)節的規定自動調整。

 

(A) 調整公式。每當根據第5(D)(I)條調整 換股價格時，新的換股價格應通過將當時有效的換股價格乘以一個分數來確定，(1)分子 應為緊接發行前已發行普通股的數量 加 本公司就此類發行收到的總對價 將 的普通股數量 (二)分母 為未償還普通股股數加該增發股數 。就上述 計算而言，“未償還普通股”一詞應 包括根據下文第(br}5(D)(I)(E)節視為已發行的普通股。

 

 

(B) 額外庫存的定義。就本第5(D)(I)節而言，“額外股票”應 指公司在 發行日期後根據第5(D)(I)(E)節發行(或被視為已發行)的任何普通股，但不包括：

 

(1)購買根據股票拆分、股票分紅或類似的 交易發行的證券 ，如本規定第5(D)(Ii)節所述；

 

(2)在轉換、交換或行使截至發行日的可轉換、可交換或可行使的證券時可發行的證券 ，包括但不限於權證、票據或 期權；

 

(3)根據董事會或其正式授權的委員會批准的員工 福利計劃、股票期權計劃、激勵計劃或限制性 股票計劃或協議，向公司員工、顧問、 高級管理人員或董事發行或可發行的普通股(或其期權)；

 

(4)已發行的普通股 或可通過證券法登記的發行方式發行的普通股，與此相關的 所有D系列已發行優先股 全部轉換為普通股；

 

(五)因本公司收購其他公司或業務而發行或可發行的證券 ；

 

(6)因商業信貸安排、設備融資、商業地產租賃 交易或類似交易而向金融機構、設備出租人、經紀人或類似人發行或發行的證券；(六)向金融機構、設備出租人、經紀人或類似人發行或可發行的證券 與商業信貸安排、設備融資、商業地產租賃 交易或類似交易相關的證券；

 

(7)作為任何業務關係的組成部分而向某實體發行或可發行的證券 與該實體的關係主要是為了(A) 合資、技術許可或開發活動，(B) 經銷、供應或製造本公司的 產品或服務，或(C)涉及 公司合作伙伴的主要目的不是 籌資的任何其他安排，其與該 實體的業務關係的條款由董事會批准

 

(8)已發行的普通股 或D系列優先股轉換後可發行的普通股 ；

 

(9)發行 可轉換票據；

 

(10)轉換可轉換票據時發行或可發行的普通股 ； 以及

 

(11)在任何其他交易中發行或可發行的證券 ，其中豁免 這些基於價格的反稀釋條款經D系列優先股至少多數流通股 的 贊成票批准。

 

 

(C) 沒有部分調整。換股價格的調整金額 不得低於每股 美分；但由於這句話而非 需要進行的任何調整均應結轉 ，並應在導致調整的事件 發生之日起三(3)年前進行的任何後續 調整中考慮在內，或在事件發生之日起三(3)年末進行 調整

 

 

(D) 對價的確定。在 以現金髮行普通股的情況下，對價 應被視為在 扣除公司為任何承銷 或與發行和出售普通股相關的 所允許、支付或發生的任何合理折扣、佣金或其他費用 之前支付的現金金額。發行 普通股，以現金以外的全部或部分對價 作為對價，現金以外的對價應視為 董事會確定的公允價值 ，不考慮任何會計處理。

 

 

(E) 普通股的等值發行。如果 發行可轉換為普通股的證券或權利，或 該證券或權利的持有人有權直接或間接獲得 額外普通股(“普通股 等價物”)，則以下規定適用於本第5(D)(I)節的所有目的 ：

 

 

(1)評估標準是指 轉換、交換或行使(假設滿足任何 可兑換、可交換或可行使的條件，包括但不限於時間的推移，但不考慮潛在的反稀釋調整)的任何 普通股等價物和後續轉換的 可交付普通股的總最大股數。交易所或其行使應視為在 該等證券或該等普通股等價物 發行時已發行，代價等於本公司就任何該等證券及相關 普通股等價物所收取的代價(如有)(不包括因 應計利息或應計股息而收到的任何現金)，另加本公司將收取的最低額外 代價(不含 )。交換或行使任何普通股等價物 (每種情況下的對價將按照第5(D)(I)(D)節規定的方式確定 )。

 

 

(2)如果普通股可交付股數或轉換、交換或行使任何普通股等價物時向公司支付的對價 發生任何 變化(其中的反稀釋條款引起的 變化除外)， 轉換價格應在任何程度上受到該等普通股等價物的影響或使用該等普通股等價物計算，以反映 該變化，但不得進一步調整。交換或行使此類普通股等價物 。

 

 

(3)在任何普通股等價物的可兑換、可互換或 可行使性終止或到期後，應重新計算受此類 普通股等價物影響或使用該等等價物計算的任何程度的轉換 價格，以反映 實際發行的普通股(以及保持可轉換、可互換或 可行使的普通股等價物)的發行數量。

 

 

(4)根據第5(D)(I)(E)節被視為已發行的 普通股股數和被視為 為此支付的代價應進行適當的 調整，以反映第5(D)(I)(E)(2)或(3)節所述的 類型的任何變更、終止或到期。

 

 

(F) 不增加換股價格。 儘管本條款5(D)(I)、 有任何其他規定，但在第5(D)(I)(E)(2)和(3)條規定的有限範圍內，根據本 第5(D)(I)條調整換股價格的效果不應高於緊接 調整前有效的換股價格 。

 

 

(Ii)股票 拆分和分紅。如果公司應在本修訂和重訂的 指定證書提交日期後的 任何時間確定一個記錄日期，以實現 普通股流通股的拆分或拆分 普通股持有人有權獲得 普通股或普通股等價物的額外股票的股息或其他分配，而不支付該持有人對額外普通股的任何 對價 。 的情況下，公司應在任何時間確定一個記錄日期，以實現 普通股流通股的拆分或拆分 普通股持有人有權獲得 額外普通股或普通股等價物的股息或其他分派，而無需支付該持有人對額外普通股的任何 對價轉換或行使時可發行的普通股 )，然後，自該記錄日期(或者，如果沒有記錄日期 固定，則為該 股利分配、拆分或細分的日期)，轉換價格應適當降低，以使 D系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量應與 已發行普通股和與該等 普通股等價物相關的可發行普通股等價物的總數量的增加成 比例增加， 可發行普通股等價物的數量在 節中不時確定的普通股等價物的發行方式 中規定的方式 中規定的 中所規定的方式 中規定的 應與 可發行普通股等價物的數量 成比例增加 與 節規定的方式中不時確定的普通股等價物的發行數量相比

 

 

(Iii)反向 股票拆分。如果在本修訂和 重新頒發的指定證書提交日期之後的任何時候，普通股流通股數量因普通股流通股組合(包括通過 反向股票拆分)而減少 ，則在該 組合記錄日期之後，轉換價格應適當提高 ，以使D系列優先股每股轉換 時可發行的普通股數量在 中減少

 

(e) 其他分發。如果 公司應聲明以 其他人的證券、公司或其他人發行的債務證據、資產(不包括現金股息)或第5(D)(Ii)或5(D)(Iii)節中未提及的期權或權利支付的分派，則在 每種情況下，為本第5(E)節的目的， D系列優先股的持有人有權獲得任何此類分配的按比例股份 ，就像他們是公司普通股的 數量的持有人一樣，自為確定有權獲得此類分配的公司普通股 持有人而確定的 記錄日期起，他們的D系列優先股可轉換為 股。

 

 

(f) 資本重組。如果在任何時候或 不時對普通股進行資本重組(不包括本第5節或第3節規定的其他 資產交易或其他觸發事件的拆分、合併或合併或出售)，則應作出撥備 ，以便D系列優先股的持有者此後有權在D系列優先股股票轉換時 獲得股票或其他證券的股票數。 股票轉換後，D系列優先股的持有者有權在轉換D系列優先股或其他證券時獲得股票或其他證券的股票數。 在轉換D系列優先股或其他證券時，D系列優先股的持有者應 有權在轉換D系列優先股或其他證券時 獲得股票或其他證券的股數。普通股 持有者在轉換時將有權獲得此類 資本重組。在任何此類情況下，應 在適用本第5節的規定時對D系列優先股持有人在資本重組後的權利進行 適當的調整 本第5節的規定(包括調整當時生效的轉換價格和D系列優先股的每股 股轉換後可發行的股份數量)應在該 事件後適用，並且應儘可能等同於該 事件之後的適用範圍 ，且應儘可能等同於該 事件之後適用的第5節的規定(包括調整當時生效的轉換價格和D系列優先股的每股 股轉換後可發行的股份數量)，並且應儘可能等同於該 事件之後的權利 。

 

 

(G)無 零碎股份和調整證書。

 

 

(I)D系列優先股的任何一股或多股轉換時，不得發行任何零碎 股，發行的普通股 股數應四捨五入至最接近的整數股。 轉換後可發行的股票數量應根據持有者在轉換為普通股時持有的D系列優先股的股份總數 和 轉換後可發行的普通股數量確定 。 轉換後可發行的普通股數量 根據持有者轉換為普通股時持有的D系列優先股的總數量和 轉換後可發行的普通股數量確定。如果轉換將導致任何零碎股份， 本公司將向其持有人支付相當於轉換日期該零碎股份的公允 市值的現金金額，該金額由董事會真誠決定 ，以代替發行任何該等零碎 股票。

 

 

(Ii)在 根據本第5條對摺算價格進行的每一次調整或重新調整發生後 公司應自費迅速根據本條款按 計算該等調整或重新調整，並向D系列優先股的每位 持有者編制並提供一份證書，列出該 次調整或重新調整，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的 事實。公司 應任何D系列優先股持有人在任何時候提出的書面要求，向該持有人 提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，其中列明(A)此類調整和 重新調整，(B)當時有效的轉換價格，以及 (C)普通股數量和 其他財產的金額(如果有)，該證書將在 轉換股票的股份 轉換時收到。 在轉換 D系列優先股時，公司應向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，其中列明(A)此類調整和 重新調整，(B)當時生效的轉換價格，以及 轉換時將收到的其他財產

 

 

(h) 記錄日期通知。如果 公司為確定有權獲得任何股息(現金 股息除外)或其他分派的持有人 、認購、購買或以其他方式獲得任何類別的股票或 任何其他證券或財產的任何股份或獲得任何其他權利而採取任何 任何類別證券持有人的記錄，以確定有權獲得任何股息(現金 股息除外)或其他分派的 公司應郵寄給D系列優先股的每位持有人 至少十(10)個工作日前 指定日期的通知，指明任何此類記錄為該股息、分派或 權利而記錄的日期，以及該股息、分派 或權利的金額和性質。

 

 

(i) 保留可在 轉換時發行的股票。公司應始終保留並 從其授權但未發行的普通股 股票中僅為實現將可轉換為普通股的D系列優先股的 股轉換為普通股的目的，其普通股的數量應在 不時足以實現D系列優先股的所有已發行 股票的轉換；如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量 不足以 轉換所有當時已發行的D系列優先股 ，除了D系列優先股持有者可獲得的其他補救措施 外，公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股 增加至以下數量的股份：盡最大努力獲得必要的 股東批准，對公司註冊證書進行任何必要的修改 。

 

(j)           預留 可作為股息發行的D系列優先股。 公司應始終保留和保留其授權但未發行的D系列優先股， 僅用於支付D系列優先股的 類股息，其持有的 系列D優先股的數量應不時足以 支付所有D系列優先股的已發行股票的股息； 公司應始終保留並保留其授權但未發行的D系列優先股， 僅用於支付D系列優先股的 類股息，其數量應隨時足以支付 D系列優先股的所有已發行股票的股息；如果在任何時候，D系列優先股的 已授權但未發行股票的數量 不足以對所有 已發行的D系列優先股支付實物股息，除 D系列優先股持有者可獲得的其他補救措施 外，公司將採取其法律顧問認為必要的 公司行動，以增加其已核準但未發行的系列股票。包括但不限於，盡最大努力 爭取股東批准對此修改後的 指定證書進行必要的 修改。

 

 

(k)           通知。 根據本第5條的規定，向D系列優先股股票持有人發出的任何通知，如果在寄往 美國郵件的48小時後作為預付郵資的掛號郵件寄送，並 寄往公司或其轉讓代理的 記錄中出現的每個記錄持有人的地址，則應被視為已發送給 D系列優先股的持有者。

 

 

 

(A) 本修訂和重新發布的指定證書中的任何規定(包括， 但不限於任何通知要求)可由代表D系列優先股流通股至少多數 的持有人的事先投票 或書面同意，全部或部分放棄、修訂或以其他方式修改(br}、 。

 

 

(B)如果任何D系列 優先股證書被毀損、遺失、被盜或 被銷燬，公司將在收到此類損失的證據後，簽發一份新的D系列優先股 證書，作為交換和替代 證書，以替代和取消損壞的 證書，或代替和替代丟失、被盜或銷燬的證書 ，相當於相當於 系列優先股的金額的新的D系列優先股 證書、 、 按慣例條款對此類情況進行賠償 公司對此合理滿意。

 

 

(C)本協議各分部的標題僅供參考 ，不影響本協議任何條款的解釋 。

 

 

(D)根據指定證書的條款和DGCL第242條，本修訂和 重新發布的指定證書已提交公司 股東投票表決，並由公司股東 投票正式批准。(D)根據指定證書條款和 DGCL第242條，本修訂和重新發布的指定證書已提交公司 股東表決，並由公司股東根據 指定證書的條款和 DGCL第242條正式批准。

 

(E)此修訂和 重新簽署的指定證書應在 向特拉華州州務卿提交後生效。

 

 

 

 

 

 

[簽名頁如下]

 

 

茲證明，本公司已 安排由其授權人員 在本指定證書上簽字。[___]年月日[__________], 20[__].

 

 

 

 

 

尤馬 能源公司

 

 

 

 

 

由： _

 

名稱：

 

職務： 授權人員

 

 

 

 

 

 

 

 

  附件 C

 

投票協議

 

此 投票協議(此“協議“)的日期為2019年9月30日，由特拉華州 一家公司(”本公司“)的Yuma Energy，Inc.和本協議附表A所列的每個 人(各自為 ”股東“和 統稱為”股東“)簽署，日期為2019年9月30日。

 

鑑於，於本協議日期 ，每位股東均為(I)本公司普通股(每股面值0.001美元)及(Ii)本公司D系列 優先股(每股面值0.001美元) 公司的 股的記錄及實益擁有人，兩者均與該 股東相對而列 股 普通股(每股面值0.001美元)及(Ii)D系列 優先股(每股面值0.001美元)的 股東(分別為 股東)及 公司的 公司的 股

 

鑑於，本公司、尤馬勘探和生產公司、特拉華州公司、加州有限責任公司金字塔石油有限責任公司、戴維斯石油公司、特拉華州公司、尤馬勘探和生產公司、尤馬E&P和金字塔公司、Red Mountain Capital Partners LLC(“金字塔”)、Red Mountain Capital Partners LLC(“金字塔”)、戴維斯(Davis)石油公司(“Davis”，與公司、尤馬E&P和金字塔合稱為“尤馬黨”)、Red Mountain Capital Partners LLC(以下簡稱“金字塔”)、紅山資本合夥公司(Red Mountain Capital Partners LLC)、戴維斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)特拉華州有限合夥企業及其附屬公司紅山(“DPC PIV”)、RMCP PIV DPC II，LP、特拉華州有限合夥企業及紅山(“DPC PIV II”以及紅山和DPC PIV(“投資者”)的附屬公司)，以及特拉華州有限責任公司和紅山(“Ybr}”附屬公司Ye Investment LLC日期截至本協議日期 (如可能修改或補充， “重組 協議”)(此處使用的大寫術語和未定義的 應具有 重組協議中賦予的含義)；和

 

鑑於，作為尤馬各方 願意簽訂重組 協議的條件，以及為促使尤馬各方簽訂 重組協議，股東已同意 簽訂本協議。

 

因此，考慮到尤馬各方簽署並交付了重組 協議和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和 協議，以及其他良好和有價值的 對價，茲 確認這些對價的收據和充分性，本協議各方同意如下：

 

第一節。股東的陳述 和擔保。各股東 特此分別向Yuma各方作出陳述並向Yuma各方保證， 不是共同的，如下所示：

 

(A)該 股東是實益所有人(根據經修訂的1934年證券交易法( )規則 13d-3的含義)交易所(br}法案“))，除非另有説明，否則記錄 普通股和優先股(可根據本協議第5條不時調整)所有人在本協議附表A中與該股東名稱相對的 ”股份“。 就本協議而言，術語”股份“應 包括可由 該股東在行使或轉讓時發行的任何普通股和優先股。 在本協議中，”股份“一詞應包括可由 該股東在行使或轉讓時發行的任何普通股和優先股。 ”股份“應包括可由 該股東根據本協議附表A發行的任何普通股和優先股。 或可轉換為 普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的證券(視情況而定)(“股東權利”)，即 當前可行使或可轉換或可行使或 可轉換的任何其他普通股或優先股 該股東可在 本協議有效期內收購或實益擁有的任何其他普通股或優先股。

 

(B)此類 股東擁有所有必要的組織權力和權限，可以 簽署和交付本協議，並履行本協議規定的義務 。本協議已由該股東有效簽署並 交付，假設本協議 構成尤馬 各方和本協議其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，則構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 該股東強制執行( 可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、 重組、暫停或影響 的類似法律的限制)。

 

(C) 該股東簽署和交付本協議不會 ，該股東履行本協議將 不會：(I)如果該股東是公司、有限責任公司或有限合夥企業，與本證書或 公司章程、公司成立證書或有限責任公司協議或章程、有限合夥企業或有限合夥企業協議的證書或類似的 組織文件不衝突。 (C) 該股東簽署和交付本協議不會 該股東履行本協議不會：(I)如果該股東是公司、有限責任公司或有限合夥企業，與本證書或 公司章程、公司成立證書或有限責任公司協議或章程、或類似的 組織文件相沖突(Ii) 與適用於該股東或受其約束或影響的任何判決、命令、法令、法規、法律、 條例、規則或法規相沖突或違反，(Iii)(A)導致任何違反或 構成違約(或在通知或時間流逝後 或同時構成違約的事件)，(B)給予任何其他人 任何終止、修改、加速或取消的權利 任何種類或性質的押記、產權負擔或擔保權益 股東的任何財產或資產 根據該股東作為一方或受其約束或受影響的任何協議、合同、契據、票據或票據 ，但此類違約、違約或其他事件 不會阻止或實質性延遲該股東履行任何此類股東義務的 除外 該股東在該協議、合同、契約、票據或文書項下對該股東的任何財產或資產的抵押、產權負擔或擔保權益 該股東作為一方或受其約束或受其影響的任何協議、合同、契據、票據或票據 不會阻止或實質性延遲該股東履行其義務的 除外經修訂的1933年證券法( )“證券(br}法案“)、紐約證券交易所美國有限責任公司(”NYSE American“)或經修訂的1976年”Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案“(”HSR 法案“)要求該股東向任何政府或監管機構提交任何文件，或 任何許可、授權、同意或批准，除非未進行此類 提交或未獲得此類許可、授權。同意或批准 不會阻止或實質性延遲 股東履行 本協議項下的任何此類股東義務。

 

(D) 股票和代表該 股東擁有的股票的證書現在和在本協議有效期內的任何時間都將由該股東或為該股東的 利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、 費用、債權、擔保權益、委託書、表決權信託或 協議、諒解或安排或任何其他 的影響截至本協議日期，該股東擁有 記錄的普通股或優先股 ，除 所列股東股份(X)外，未持有任何普通股或優先股 附表A、(Y) 登記在冊的普通股或優先股或由附表A所列另一股東實益擁有的 普通股或優先股，以及(Z)附表A所列優先股可 轉換為 股的 普通股。

 

(E)截至本協議日期 ，該股東及其任何 各自的財產或資產均不受任何命令、令狀、 判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束，該等命令、令狀、判決或裁決將 阻止或推遲本協議擬進行的交易的完成 。

 

(F)此類 股東理解並承認，Yuma各方 依據該 股東簽署和交付本 協議而簽訂重組協議。

 

第二節。尤馬方的陳述 和擔保。尤馬各方特此 共同和各別向股東陳述並保證如下 ：

 

(A)Yuma各方中的每個 均為公司或有限責任公司， 根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律 適用、有效存在且信譽良好。每個 尤馬方均擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下各自的 義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要的組織權力和授權 ，並已採取一切必要的公司或 有限責任公司行動(視情況而定)，授權 簽署、交付和履行本協議。本 協議已由Yuma 各方正式簽署和交付，假設本協議構成股東對本協議的合法、有效和具有約束力的義務，則 構成Yuma 各方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對Yuma各方強制執行(但可執行性可能受適用的破產、資不抵債、重組 限制的範圍除外

 

(B) 尤馬方簽署和交付本協議不 ，尤馬方履行本協議不會 (I)與公司註冊證書、 成立證書或有限責任公司協議或 雙方現行有效的章程或類似的組織文件相沖突，(Ii)與任何判決、命令、法令、法規、法律相沖突或違反 任何判決、命令、法律適用於Yuma當事人或各自受其約束或影響的規則或 條例，(Iii)(A)導致任何違反或構成 違約(或在通知或時間流逝後 將成為違約的事件)，(B)給予任何其他人任何 終止、修改、加速或取消的權利， 或(C)導致產生任何質押、索賠、留置權、收費、 任何類型或性質的產權或擔保權益 對尤馬方的任何財產或資產造成的任何 協議、合同、契據、票據或文書， 尤馬方為其中一方或受其約束或影響的任何 協議、合同、契據、票據或文書，但不會阻止或實質性延遲尤馬方履行 的違約、違約或其他 事件除外 《交易法》、《證券法》、《紐約證券交易所美國人法》或《HSR法》中的任何條款均要求Yuma各方向任何政府或 監管機構提交任何文件，或獲得任何 許可、授權、同意或批准，但未進行此類申請 或未獲得此類許可、授權、同意或批准不會 阻止或實質性延遲Yuma各方履行本協議項下各自義務的情況除外。

 

(C)截至本協議日期 ，Yuma各方或其任何 財產或資產均不受任何命令、令狀、判決、 禁令、法令、裁定或裁決的約束，這些命令、令、判決或裁決將阻止或 推遲本協議擬進行的交易的完成 。

 

第三節。股東的契約 。各股東各自和 非共同同意如下：

 

(A)在成交前，除非 按照本協議條款的規定，該股東不得以其他方式出售、轉讓、質押、轉讓或 以其他方式處置或訂立任何合同、選擇權或其他 安排(包括任何利潤分享安排)或 關於出售、轉讓、質押、 轉讓或其他處置股份(包括購買普通股的任何 期權或認股權證)或 關於出售、轉讓、質押、 轉讓或以其他方式處置股份(包括購買普通股的任何 期權或認股權證)的諒解轉移“)。為澄清起見，術語“轉讓”應包括， 但不限於任何賣空(包括任何“賣空” )、質押、轉讓和建立 交易法16a-1(H)規則 含義內的任何未平倉“看跌期權”。儘管 如上所述，向簽字人的合作伙伴、成員、 股東、子公司、關聯公司、關聯合夥企業或 其他關聯實體分配股份不受本協議的 禁止；但在任何此類 分配的情況下，每個分配方應簽署並向 Yuma各方交付本 協議的有效且具有約束力的副本。

 

(B) 成交前，除 本協議條款所述外，該股東不得(I)通過代理、投票協議、投票信託、委託書或其他方式就股份達成任何投票安排，或(Ii)採取任何以任何方式限制的其他 行動， (B)在交易結束前，該股東不得(I)以代理、投票協議、投票信託、委託書或其他方式就股份達成任何投票安排，或(Ii)採取任何其他以任何方式限制的 行動。限制或幹擾 履行其在本協議項下的義務或本協議擬進行的交易 ，或在任何重大方面對該 股東作出任何不真實或不正確的陳述或擔保 。

 

(C)在 本公司股東的任何會議上，或在 重組協議擬進行的 交易的任何會議上，或在 重組協議擬進行的 交易的任何會議上，或在 重組協議的任何延會上，或在 任何其他情況下，就重組協議擬進行的 交易或與 股東同意有關的 交易(包括書面同意)進行表決的情況下，或在任何 其他情況下(包括以書面同意的方式)，本公司股東要求就重組協議擬進行的 交易或與 股東同意有關的 交易進行表決或 應同意、簽署同意或導致簽署關於該股東擁有的所有股份的同意 ，以 發行由此產生的股份、發行COD股票、批准和通過COD修正案以及批准 重組協議預期的任何其他交易為條件 ，但在所有方面均須遵守本條例第七節。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得視為 要求任何股東行使或轉換任何此類 股東權利為任何普通股或優先股 或轉換為任何普通股 或優先股。

 

(D)此類 股東同意允許本公司在 中發佈和披露初步委託書、最終委託書和證券法規定的 相關文件，如股東的 股份身份和所有權及其承諾的性質、本協議項下的安排和諒解以及適用法律要求的任何其他 信息。

 

第四節。授予 不可撤銷的代理權；指定代理權。

 

(A)在此，每位股東不可撤銷地授予並任命Anthony C. Schnur以及本公司此後指定的任何其他個人，即該股東的委託書和事實代理人 (具有完全的替代權)，以該股東的名義、地點和 代替該股東投票， 或就該等股份給予同意或批准。 (A) (A)每名股東在此不可撤銷地授予並任命Anthony C. Schnur以及本公司此後指定的任何其他個人，該股東的委託書和事實代理人 (具有完全的替代權)可以該股東的名義、地點和 代替該股東投票， 或就該股票授予同意或批准在本公司任何 股東大會或其任何休會 上，或在尋求其投票、 同意或其他批准的任何其他情況下，贊成根據 根據本條款發行 由此產生的股份、發行COD股份、批准 和通過COD修正案以及批准重組協議預期的任何其他 交易，但在所有方面均受 的限制本合同第7節 。

 

(B)每個 股東聲明，就該股東股份 提供的任何現有委託書並不是不可撤銷的， 任何此類委託書特此撤銷。

 

(C)每位 股東在此聲明 本文件中規定的不可撤銷的委託書第4節是與執行重組協議 相關的，該不可撤銷的委託書是為了確保該股東履行本協議項下的職責。 該股東在此進一步確認，該不可撤銷的委託書 附帶權益，在任何情況下均不得撤銷，但須受本協議第7節的約束。 該股東在此進一步確認，該不可撤銷的委託書 與利益相關，且在任何情況下均不得撤銷，但須遵守本協議第7條的規定。該 股東特此批准並確認該不可撤銷的 委託書可根據本協議合法作出或導致作出。根據適用法律， 該 不可撤銷的委託書已簽署，且意在不可撤銷。該不可撤銷的委託書應 一直有效，直到本協議根據本協議第7條終止為止。 屆時該不可撤銷的委託書將終止。

 

第 節5.股票發行調整， 市值變動。如果 普通股或普通股流通股數量因股票分紅、拆分、重新分類、 資本重組、拆分、合併、換股或其他 類似事件或交易或公司或公司資本結構的任何其他變化(包括但不限於， 宣佈或支付非常現金股息、 證券或其他財產)而發生變化，則 資本重組、拆分、合併、換股或其他 公司或資本結構的任何其他變化(包括但不限於，宣佈或支付非常現金股息、 證券或其他財產)，以及由此產生的 數量 、 、{本協議和本協議項下的 義務應附加於 普通股、優先股、股東權利或公司其他 證券或權利的任何額外股份，該等證券或權利由每位 股東發行或收購。

 

第 節6.進一步的保證。每位 股東將不時籤立和交付，或促使 籤立和交付 Yuma各方可能合理要求的額外或進一步轉讓、 轉讓、背書、同意和其他文書，以有效 執行本協議預期的交易，並 授予投票 本協議第 節所述 股東股份的權力。

 

第 節7.終止。本協議及雙方在本協議項下的所有權利和義務應 在(A)結束和(B)重組協議根據第 8.1節終止的日期(以較早者為準)終止。儘管有上述規定，本協議的第7、8和9節在本協議任何 終止後繼續有效。

 

第 節8.僅限於股東身份的操作 。在本協議任期內成為或 成為本公司董事或高級管理人員的執行本協議的股東 不得以該董事或高級管理人員的身份 在本協議中達成任何協議或諒解。每位股東僅以 股東或信託受託人(受益人為該股東股份的實益所有人)的 身份簽署，本協議的任何規定均不限制 或影響 股東或其任何關聯公司在重組協議允許且適用的範圍內以本公司高管或董事的身份 採取的任何行動或不作為或其受託責任。 股東或其任何關聯公司以 本公司高級管理人員或董事的身份以 本公司高管或董事的身份進行的任何行動或遺漏或其受託責任均不受本公司 允許且適用的範圍的限制 或影響 股東或其任何關聯公司作為 本公司高管或董事的身份

 

第 節9.雜七雜八的。

 

(a) 轉讓。 任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 。 根據前述規定，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力 ，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人執行。每位股東同意 本協議以及該股東在本協議項下的義務應附於該股東的股份，並 對合法或受益的 該等股份的所有權將轉移至的任何個人或實體具有約束力，無論是通過法律實施還是 其他方式，包括但不限於該股東的 繼承人、監護人、管理人或繼承人。

 

(b) 費用。 除重組協議中另有規定外，與本協議及由此計劃進行的 交易相關的所有成本和 費用應由產生該等費用的一方 支付。

 

(c) 修訂。 本協議不得根據適用的 法律，通過公司與適用股東簽署的書面文件對本協議進行修改，但對本公司和股東的修改除外。

 

(d) 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式 ，如果親自投遞、通過 掛號信或掛號信(要求回執)郵寄或 由聯邦快遞或其他國家認可的 隔夜快遞服務遞送至以下地址(或類似 通知應指定的當事人的其他地址)，則視為已妥為送達：

 

 

帶 副本至(這不構成通知)：

 

芒格 Tolles&Olson LLP

南格蘭德大道350 50層

加利福尼亞州洛杉磯 郵編：90071

注意：C.David Lee

詹妮弗·M· 布羅德

 

和

 

 

尤馬 能源公司

1177 西環南，1825套房

德克薩斯州休斯頓 77027

注意：首席執行官安東尼·C·施努爾(Anthony C.Schnur)，首席執行官安東尼·C·施努爾(Anthony C.Schnur)，首席執行官安東尼·C·施努爾(Anthony C.Schnur)

 

帶 副本至(這不構成通知)：

 

Jones &Keller，P.C.

1999 百老匯，3150套房

丹佛， CO 80202

注意：裏德·A 龍箭

亞當·J· 福格羅斯

 

 

 

(e) 解釋。 本協議中包含的標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 。在本協議中，除非出現相反的意思 ，(I)“本協議”、“本協議” 和“本協議下文”以及其他類似含義的術語是指本協議整體，而不是指任何特定部分或 其他部分，以及(Ii)任何部分指的是本協議中的此類 部分。本協議的任何條款不得僅因任何一方或其法定代表人起草本協議條款而被解釋或解釋為對本協議任何一方不利。

 

(f) 副本。 本協議可以簽署兩份或多份副本，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為 一份且相同的協議。通過傳真或通過PDF文檔的 電子郵件交付已簽署的 本協議的副本簽名頁，與在其他 方在場的情況下籤署和 交付本協議一樣有效。

 

(g) 完整的 協議。本協議構成雙方的完整協議 ，並取代雙方之間或其中任何一方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和 承諾，除本協議另有明確規定的 外，本協議無意 授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救 。

 

(h) 管轄法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本 協議應受特拉華州法律管轄，並根據 特拉華州法律進行解釋，而不考慮 根據法律衝突原則可能適用的法律。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地(I)同意 因本協議或本協議所交付的任何協議而引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或其他法律程序 應 提交到特拉華州州法院(或者，如果 此類法院沒有管轄權或不接受管轄權，則 應在該州的美國地區法院提起訴訟、訴訟或其他法律程序)。 應 向位於該州的美國地區法院提起 訴訟、訴訟或其他法律程序(如果此類法院沒有管轄權或不接受管轄權，則 應向位於該州的美國地區法院提起 訴訟、訴訟或其他法律程序(Iii)放棄該當事人可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何反對意見 。本協議各方 同意任何此類訴訟或程序的最終判決應 為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行 判決。 本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9(D)款中規定的通知的 方式送達程序文件。本 協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式 送達流程的權利。

 

每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議 可能涉及複雜而困難的 問題，因此，對於因 本協議和本協議所交付的任何協議，或因本協議和本協議所交付的任何協議，或因此或由此預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟，每一方均不可撤銷且無條件地 放棄由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生 訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行其中任何一項豁免；(B)IT 理解並考慮了此類豁免的影響； (C)IT自願作出此類豁免；以及(D)IT 是受以下因素誘導而簽訂本協議的， 、 、第9(H)條。

 

(i) 具體的 性能。本協議各方同意，如果 本協議的任何條款未按照 本協議的條款履行，將會發生 不可彌補的損害，公司有權具體 履行本協議的條款，除法律或 衡平法上的任何其他補救措施外，公司有權在不張貼 任何保證書或擔保的情況下具體履行本協議的條款。

 

(j) 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、約定或限制 被有管轄權的法院或其他機構裁定為 無效、無效、不可執行或違反其監管政策， 本協議的其餘條款、條款、約定和限制 將繼續完全有效，且不得 受到任何影響、損害或無效。

 

(k) 幾項 責任。本協議的每一方僅代表其自身簽訂本協議，每一方均應對其違反本協議的行為承擔各自的責任 ，在任何情況下，任何一方均不對本協議的任何其他方違反本協議承擔任何責任。 本協議的任何一方均不對本協議的任何其他方違反本協議承擔任何責任。 本協議的任何一方均不對本協議的任何其他方違反本協議承擔任何責任。

 

(l) 無追索權。 過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、 發起人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、 任何股東或其各自關聯公司的 代表或附屬公司不對該 方根據本 協議產生的、與本 協議相關的或與本協議有關的任何義務或責任承擔任何責任(無論是在 合同中還是在侵權方面)，或對基於以下內容的任何索賠承擔任何責任(無論是在 合同中還是在侵權方面)。但是， 第9(L)節中的任何規定均不得 限制任何股東因違反本協議的條款和條件而承擔的任何責任。

 

(m) 所有權 權益。本協議中包含的任何內容均不得 視為授予Yuma各方任何直接或間接所有權 或任何 股東股份或與之相關的所有權。每位股東股份的所有權利、所有權和經濟 利益應 仍歸屬並屬於該股東，除非本協議另有規定，否則Yuma 雙方無權指示任何股東參與 投票或處置任何該股東股份的投票或處置。 除本協議另有規定外，雙方無權指示任何股東參與投票或處置任何該等股東股份。 除非本協議另有規定，否則雙方無權指示任何股東參與投票或處置任何該等股東股份。 除非本協議另有規定。

 

(n) 棄權。 本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權， 任何單獨或部分行使該權利、權力或特權也不妨礙任何其他或 進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是 累積的，不排除 適用法律規定的任何權利或補救措施。

 

 

 

[簽名頁如下]

 

 

茲證明，本公司已由其正式授權的高級職員 簽署本協議，且每位股東均已簽署本協議，所有簽署日期均為以上首次寫明的日期 。

 

 

 

		尤馬 能源公司
		由：	/s/ Anthony C.Schnur
		名稱：	安東尼 C.Schnur
		標題：	臨時首席執行官
		尤馬 勘探生產公司
		由：	/s/ Anthony C.Schnur
		名稱：	安東尼 C.Schnur
		標題：	臨時首席執行官

 

 

			金字塔 石油有限責任公司
			由：	/s/ Anthony C.Schnur
			名稱：	安東尼 C.Schnur
			標題：	臨時首席執行官

 

 

		戴維斯 石油公司。
		由：	/s/ Anthony C.Schnur
		名稱：	安東尼 C.Schnur
		標題：	臨時首席執行官

 

 

 

 

 

 

投票 協議

股東 簽名頁

 

 

 

		股東：
		RMCP PIV DPC，LP
		作者：RMCP DPC LLC，其普通合作伙伴
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成員
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名稱：	威廉 梅斯達格
		標題：	管理 成員

 

 

 

		股東：
		RMCP PIV DPC II，LP
		作者：其普通合作伙伴RMP DPC II LLC
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成員
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名稱：	威廉 梅斯達格
		標題：	管理 成員

 

 

		股東：
		Red Mountain Capital Partners LLC
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名稱：	威廉 梅斯達格
		標題：	管理 成員

 

附表A

 

股份所有權

 

股東姓名和地址	實益擁有的普通股股數	實益擁有的D系列優先股股數
RMCP PIV DPC，LP
c/o Red Mountain Capital Partners LLC
10250 加州洛杉磯2300套房星座大道，郵編90067
注意： 威廉·梅斯達格	168,337	-
RMCP PIV DPC II，LP
c/o Red Mountain Capital Partners LLC
10250 加州洛杉磯2300套房星座大道，郵編90067
注意： 威廉·梅斯達格	-	2,136,670
Red Mountain Capital Partners LLC
10250 加州洛杉磯2300套房星座大道，郵編90067
注意： 威廉·梅斯達格	5,200	-

 

 

 

 

 

展品D

 

可轉換票據條款

 

主體	$1,400,000
利率	年利率5%
利息 付款日程表	每月
成熟度	2022年12月31日早些時候的 或某些 業務合併交易完成，違約時可提前加速
安全 狀態	根據信貸協議擔保
轉換	票據可由持票人單獨選擇轉換為 數量的股份，方法是將票據的本金金額和 任何應計和未付利息除以0.1288668927422美元， 根據票據日期後發生的任何股票拆分或股票股息 進行公平調整 ，但須遵守慣常的反稀釋調整條款

 

 

 

證據E

 

表格

董事會代表權協議

本 董事會代表權協議(此“協議“)，日期 [______]在特拉華州的尤馬能源公司( “公司”)和特拉華州的有限責任公司Red Mountain Capital Partners LLC(“Red Mountain”)之間。公司和紅山加在一起， 個“黨”，每個人都是 個“黨”。

 

獨奏會

 

鑑於，本公司、尤馬勘探和生產公司、特拉華州公司、加州有限責任公司金字塔石油有限責任公司、戴維斯石油公司、特拉華州公司、尤馬勘探和生產公司、尤馬E&P和金字塔公司、紅山石油公司(以下簡稱“金字塔”)、戴維斯石油公司(“Davis”和與公司、尤馬E&P和金字塔公司合稱為“尤馬黨”)、加州金字塔有限責任公司(“金字塔”)、戴維斯石油公司(“Davis”)、尤馬勘探和生產公司(“尤馬E&P和金字塔”)、加州有限責任公司(“金字塔”)、紅山石油公司(以下簡稱“金字塔”)。特拉華州有限合夥企業、Red Mountain(“DPC PIV II”)關聯公司LP和Red Mountain 關聯公司、特拉華州有限責任公司Ye Investment LLC(“Ye” 以及與Red Mountain、DPC PIV和DPC PIV II， “rm 持有人”)共同簽訂了該特定的 重組和交換協議，協議日期為9月 “重組 協議”)(此處使用的大寫術語和未定義的 應具有 重組協議中賦予的含義)；

 

鑑於，於成交時(定義見 重組協議)，假設D系列可轉換優先股 公司每股面值0.001美元(“D系列優先股”)轉換為普通股，公司每股面值0.001美元(“普通股”)和 可轉換票據轉換為普通股)，紅山 及其關聯公司將持有約91%的已發行和

 

鑑於，紅山公司和本公司 希望簽訂本協議以闡明他們關於指定 本公司董事會(“董事會”)提名人選的協議 。

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並以善意和 有價值的對價為代價，本協議雙方 特此確認其已收到並充分履行，特此協議如下：

 

第 節1、第一節、第二節、第二節董事會 指定權。直至 公司股東(以下簡稱股東)於2022年召開的年度會議(簡稱2022年 年度會議)，包括2022年年度 會議：

 

(A)根據本協議的 條款和條件，紅山有 權利(但沒有義務)指定最多四(4)個自然人 (統稱為被提名人“和每個 ”被提名人“)，由本公司和董事會通過董事會提名委員會(”提名委員會“) 列入 ， 在本公司董事選舉的任何股東年會或特別會議上推薦給股東的 被提名人名單中。 儘管如上所述，如果RM持有人對普通股 股票(包括可能在轉換D系列優先股和轉換 可轉換票據時發行的普通股股票)的合併 受益所有權(定義見SEC規則13d-3)：

 

(I)不到 轉換後已發行普通股的50%(假設 將系列優先股的所有已發行股票轉換為 普通股，並將可轉換票據轉換為普通股 )，紅山在不採取進一步行動的情況下，將僅有權 指定最多兩(2)名被提名人；

 

(Ii)在轉換前 基礎上 不到已發行普通股的20%(假設將系列 優先股的所有已發行股票轉換為普通股，並將可轉換的 註釋轉換為普通股)，紅山在不採取進一步行動的情況下， 將僅有權指定最多一(1)名被提名人； 和

 

(Iii)按折算後 基準計算 不到已發行普通股的10%(假設將系列 優先股全部已發行股票轉換為普通股，並將可轉換 附註轉換為普通股)，紅山將不再擁有本協議項下的任何提名權，不再採取進一步行動。

 

 

(B)因當時在任的 被提名人去世、辭職或被免職而產生的董事會空缺 只能由董事會以另一名被提名人填補，而如此選出的董事將任職至 股東周年大會的下一次選舉，直至其 繼任者正式選出並符合資格，或直至其 提前去世、辭職或被免職。

 

(C)儘管本條款有 規定紅山第 1節經(I) 提名委員會真誠地決定， 根據適用的法律、規則或法規，該人不符合擔任 本公司董事的資格，或(Ii)董事會、提名委員會或董事會正式授權的另一個 委員會在徵求 外部法律顧問的意見後，無權指定該人為董事會的被提名人。這樣做將與其根據適用法律承擔的 受託責任不一致或違反適用法律。 除上述 句中規定的考慮因素外，公司無權反對任何被提名者 。

 

(D)本公司將 以書面方式通知Red Mountain本公司預期於 股東周年大會或特別大會上郵寄與 董事選舉有關的代表委任材料 的日期(該通知將於該預期郵寄日期前至少三十(30)天送達Red Mountain)。(D)本公司將以書面方式通知Red Mountain本公司預期於 股東周年大會或特別大會上郵寄代表委任材料 的日期(該通知將於該預期郵寄日期前至少三十(30)天送達Red Mountain)。 公司將盡其合理的最大努力根據以下規定通知紅山 任何反對被提名者的情況第1(C)節充分提前 本公司郵寄有關董事選舉的委託書日期 ，以便 使紅山能夠根據本協議的條款在其 選舉中提出替代被提名人，而Red 將有五(5)個工作日指定另一 被提名人。

 

(E)在符合 適用法律要求的情況下，公司將確保其 公司註冊證書和章程符合此處規定的權利和 義務。

 

第 節 第二節、隨後紅山指定的 人的提名，投票。

 

(A)在符合 適用法律的情況下，本公司將盡其商業上合理的 努力促使每一名被提名人當選，包括 通過 管理層為 徵集委託書而準備的委託書中包括每一名被提名人， 每次股東大會都要求選舉該 被提名人，並在每次延期或延期以及 董事會或股東大會的每一次行動上都要求選舉該 被提名人

 

(B)直至2022年 股東周年大會，RM持有人將投票表決其持有的普通股及D系列優先股，以確認董事會提名及推薦的任何被提名人(不論其是否根據本協議擁有提名 權利)，只要其擁有任何該等股份。

 

第 節 第三節、第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第三節、第二節、第二節、第三節、第三節、第二終止。經紅山公司 書面同意，本 協議可隨時終止。

第 節4.論壇開幕式 費用。除本協議另有規定外，與 本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用將由本公司支付 ；此外，為免生疑問， 本公司將支付每位被提名人因當選和/或參加董事會及其任何委員會的會議而產生的合理自付費用 根據其費用報銷政策 。

 

第 節5.論壇開幕式 注意。所有 根據或 因本協議條款而發出的通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式 ，並通過專人遞送、電子郵件、傳真或下一工作日快遞 快遞方式發送給受影響方，地址和傳真號碼如下。此類通知將在 時間當面送達(如果親手送達並確認收到 )、發送機 確認構成通知的頁數 已無誤發送並已通過電話確認(如果 通過電子郵件或傳真發送)，以及 及時送達快遞後的第一個工作日(如果由指定下一工作日遞送的下一工作日 快遞員發送)。

 

第 節6.論壇開幕式 解釋。 本協議是由 各方自由、公平地協商達成的。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。除非另有説明，否則在本 協議中引用某一章節時，此類引用即為本 協議的某一章節。 本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響 本協議的含義或解釋。 只要在本協議中使用“Include”、“Includes”或 “Include”字樣，將被 視為後跟“無 限制”字樣。“$”指的是美元。根據上下文需要，本協議中使用的單數形式的詞 將被視為 包括複數，反之亦然。如果 任何一方需要履行本協議項下任何 約定或義務的日期不是 工作日，則該履行日期將自動 延長至此後的下一個工作日。在 本協議中使用的 “本協議”、“本協議”和 “本協議”以及類似含義的術語是指整個協議，而不是指 本協議的任何特定條款。除非上下文 另有要求，(A)“或”是析取的，但不一定是 排他的，(B)本協議中使用的代詞 指當事人包括男性、女性或中性， 根據上下文可能需要，以及(C)除非本文另有定義 ，本文中使用的GAAP中定義的術語具有其中賦予它們的 含義。任何協議, 本文定義或提及的文書或法律 是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或 法律(在任何法律的情況下，其下頒佈的規則和法規)，包括(對於協議或文書) 通過放棄或同意，以及(對於法律)通過繼承 可比的繼承法。術語“營業日” 指任何非星期六、星期日或其他法定假日的日子，且紐約的銀行在這一天對公眾開放營業。

 

 

第 節7、第一節、第二節、第二節管轄 法律；服從司法管轄。本協議以及可能 基於、產生或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有 索賠或訴訟因由(無論是合同還是侵權)(包括 基於、產生或與 本協議中作出的或與 相關的陳述或保證有關的索賠或訴訟因由)，將按照德爾州法律解釋，並受德爾州法律管轄 與上述 相關的任何針對任何一方的訴訟均應向位於特拉華州境內具有 管轄權限的任何聯邦或州法院提起，並且 雙方在此不可撤銷地服從位於特拉華州 境內的任何聯邦或州法院對此類訴訟的非專屬 管轄權。在適用的 法律允許的最大範圍內，每一方在此 不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或為維持此類爭議而在不方便的法院進行的任何抗辯 。 本協議各方同意，任何此類爭議的判決均可 通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

 

第 節 8、具體 實施。雙方均承認並同意 任何一方違反本協議，金錢賠償不足以補償受損害的 方，本 協議應可具體強制執行，任何違反或威脅違反本協議的行為應是 臨時或永久禁令或限制令的適當標的，而不需要 提交保證金的要求。 雙方均承認並同意： 任何一方違反本協議的行為均可具體強制執行，任何違反或威脅違反本協議的行為均應適用於 臨時或永久禁令或限制令，而無需 提交保證金。此外，本協議各方放棄任何關於此類 違約或威脅違約在法律上有足夠補救措施的 索賠或抗辯。

 

第 節 9.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節放棄陪審團審判 。本協議的每一方在此 不可撤銷地放棄，並同意使其關聯公司在法律允許的最大範圍內放棄由陪審團審判 本協議項下的 任何索賠、要求、訴訟或訴因(A)，或(B)以任何方式與本協議雙方的交易有關、相關或附帶的權利 或與本協議有關的任何交易。 在本協議項下， 或與本協議有關的任何交易中，任何索賠、要求、訴訟或訴因(B)以任何方式與本協議或與本協議相關的任何交易相關聯、相關或附帶。 、 本協議各方在此 不可撤銷地同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟 或訴因應由法庭審判決定，而無需陪審團 ，並且本協議各方可以向任何法院提交本協議副本的副本正本 書面證明 雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的 證據。#xA0； 本協議的各方可以向任何法院提交本協議副本的原件 ，以證明雙方同意放棄由陪審團審判的權利。

 

第 節 10.第一節：第二節：第三節繼任者和分配； 分配。除本協議另有明確規定外， 本協議的規定將有利於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其 具有約束力 ；但條件是，紅山在本協議項下的任何權利和義務可全部或部分轉讓或 轉讓給紅山的任何關聯公司，條件是該等權利和義務將 終止，並在該等權利和義務轉讓給的任何 關聯公司或 不再是紅山關聯公司的 關聯公司上終止或停止如此轉讓或轉讓的情況下，紅山的任何權利和義務可由其全部或部分轉讓給紅山的任何關聯公司，前提是該權利和義務將 終止，並停止轉讓或轉讓給不再是紅山關聯公司的任何 關聯公司。

 

第 節11.論壇 修改和 放棄。除非經雙方書面批准，否則對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改，或根據本協議任何條款作出的 同意均無效 。對於任何 違反本協議或本協議條款的行為， 不會被視為放棄之前或之後違反本協議或條款的行為，或 本協議或條款所包含的任何其他協議或條款的放棄，或被視為 在任何情況下或出於 特定情況或特定目的以外的任何目的有效。 任何一方未能或延遲維護其在本協議下的任何權利或 補救措施，不構成放棄該等權利或補救措施。 任何一方未能或延遲維護其在本協議下的任何權利或 補救措施，均不構成放棄該等權利或 補救措施相同的或任何其他權利或補救的 。

 

第 節 第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、第12節、沒有第三方 受益人。本協議僅為 各方及其允許的受讓人謀取利益，本協議中明示或暗示的任何內容均不會給予或解釋為給予除 各方和此類允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或平等的 權利。

 

第 節 第13節、第6節、第13節、第12節、第11節、第11節、第13節、第13節、第11節、第13節、第13節、第13節、第13節、整個協議。 本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方之前就本協議主題 及其主題 達成的所有 書面和口頭 協議、諒解、陳述和承諾。

 

第 節 14個項目，包括項目，項目。 可分性。如果 本協議的任何條款或其他條款無效、非法 或無法在任何 司法管轄區內由任何法律或公共政策強制執行，只要 交易的經濟或法律實質以及各方對擬進行的交易的意圖 不以任何方式對 任何一方產生任何實質性不利影響，本協議的所有其他條款和條款仍將 保持完全有效。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，雙方 將真誠協商修改本協議，以使 以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地完成預期的交易 。

 

第 節 第一節：第二節：第三節機密性。 每個被提名人應同意對所有 機密信息保密(該術語在作為附件A的 保密協議(或本協議雙方共同可接受的其他形式的 協議，即 “保密 協議”)的條款中定義)，並訂立、遵守並受 保密協議的條款和條件約束(br}在各方面均受 保密協議的條款和條件約束)。 每個被提名人應同意對所有 保密信息保密(該術語在作為附件A的保密協議(或本協議雙方均可接受的其他形式的 協議，即 保密協議)的條款和條件中定義)，並在各方面受其約束

 

第 節 第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16節、第16進一步保證。 本協議各方將隨時簽署此類其他文書並採取 本協議任何其他方合理 要求的其他行動，以履行其在本協議項下的義務，以 實現本協議的目的。 未經 進一步考慮，本協議各方將隨時簽署此類其他文書，並採取 本協議任何其他各方合理要求的其他行動，以履行其在本協議項下的義務，以 實現本協議的目的。

 

第 節17.論壇對應者。本 協議可以副本簽署，每個副本都將被 視為正本，但所有副本都將構成一個和 相同的協議。本協議可由任何一方通過傳真、電子郵件或PDF傳輸原始 簽約副本的 方式簽署，傳真、電子郵件或PDF 傳輸將具有與交付原始 簽約副本相同的效力和效果，但根據緊接前一句 簽署和交付的任何文件中指定的 除外。

 

 

[簽名 頁如下]

 

 

 

 

自以上 首次簽署之日起，雙方已 簽署本協議，特此為證。

 

 

 

尤馬 能源公司

 

 

 

由： _

 

姓名： 安東尼·C·施努爾

 

職務： 臨時首席執行官

 

 

 

 

Red Mountain Capital Partners LLC

 

 

由： _

 

名稱：

 

標題：

 

 

 

 

 

 

附件A

 

 

 

保密協議格式

 

 

 

, 20

 

 

 

尤馬 能源公司

 

1177 西環南，1825套房

 

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

 

 

 

尊敬的 女士們、先生們：

 

 

 

根據該特定董事會代表權協議( “董事會權利 協議“)，日期為[________]在特拉華州的Yuma 能源公司(“公司”)和特拉華州的有限責任公司Red Mountain Capital Partners LLC(“Red Mountain”)之間，Red Mountain已行使其權利 任命以下簽名的人( “被提名人”)進入公司的 董事會(“董事會”)。儘管作為被提名人的 個人可根據董事會權利協議的條款不時更改為 ，並在此之後 其他個人在 中籤署了基本上與本表格相同的保密協議。被提名人承認，在董事會的 次會議上和其他時間，被提名人可能會 獲得並以其他方式獲得有關尤馬黨的非公開信息 。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有董事會權利協議中賦予的相應含義 。考慮到 尤馬方提供訪問此類信息的條件 ，被提名人特此同意本信函協議(本 《協議》)中規定的條款和 條件：

 

1.本 協議中使用的，除以下第3款另有規定外，機密信息“ 是指關於本公司及其關聯公司的任何和所有非公開財務或其他非公開 信息，這些信息可能會 此後由尤馬各方、其 關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工、 代理人、顧問、顧問或其他代表(包括 財務顧問、會計師或法律顧問)( ”代表“)向被提名人披露。 這些信息是指 公司及其關聯公司的其他代表(包括 財務顧問、會計師或法律顧問)( ”代表“)。提供給被提名者的想法或其他信息 (僅限於構成有關本公司及其附屬公司的非公開財務或其他非公開 信息的信息)。

 

2.*除本款第2款或第3款或第4款允許的範圍外， 被提名人應嚴格保密此類保密信息；但前提是，應任何RM持有人的 高級職員的請求，只要該等個人同意 遵守本 協議的條款並受其各方面的約束，被提名人可與RM持有人的該 高級職員共享保密信息為免生疑問，從被提名人處獲得此類 機密信息的接收方可以進一步向(A)RM持有人的任何其他官員和(B)該接收方已聘請討論此類 事項或機密信息的任何法律顧問、顧問、會計師或財務顧問提供此類 機密信息；(B)接收人提供的此類 機密信息可進一步提供給(A)RM持有人的任何其他官員 和(B)該接收方聘請的任何法律顧問、顧問、會計師或財務顧問討論此類 事項或機密信息；如果上述(A)或(B)款中的任何此類 接收方同意並在其與Red Mountain之間的 書面文件中確認受本協議的 條款約束，或受Red Mountain可強制執行的 保密 限制，且這些限制的嚴格程度不低於該 披露之日之前本協議中規定的限制 ，則同意並以 書面形式確認該人與Red Mountain之間的 約定受本協議條款的約束，或受Red Mountain可執行的保密 限制的約束。代名人不得使用電子記錄設備記錄董事會任何 會議的程序。 儘管本 協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不適用於 RM持有人的任何其他高級職員，除非該高級職員已被允許從被代理人處獲取 保密信息(如果有) 。 該高級職員不得使用電子錄音設備記錄董事會任何 會議的記錄。 儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不適用於RM持有人的任何其他高級職員，但如有，則 該高級職員已被允許從代理人處獲取 機密信息。此外，Yuma 各方承認，被提名人可以擔任RM持有人的董事或 高級職員，RM持有人的此類高級職員 不會被視為僅由於被提名人的雙重角色 而收到機密信息。

 

3.使用術語 “機密 信息“不包括以下信息：(A) 為 或向公眾公開，但(Ii)由於被提名人違反本 協議而披露的 結果，或(Ii)違反對被提名人已知的尤馬方的保密義務，(B)被提名人以非保密方式 從未知的來源獲得 被提名人有保密義務的 ，否則不包括 被提名人 作為被提名人 披露的 結果，或(Ii)違反對被提名人已知的尤馬方的保密義務 被提名人 獲得或變為可獲得的信息 或(D) 由被提名者獨立開發，不參考向被提名者披露的任何 機密信息。

 

4.如果 被指定人在法律上被要求或被迫披露 保密信息，則被指定人應在允許和可行的範圍內盡合理最大努力 向 公司提供關於該要求的及時書面通知，以便 公司可以尋求適當的保護令，費用由公司自理，費用為 。如果在沒有 保護令的情況下，被提名者仍然被法律要求或 被強制披露機密信息，則被提名人可以 僅披露法律要求或被迫 披露的機密信息或其他 信息部分。

 

5.選舉委員會表示，尤馬黨或其 代表向被提名人披露的所有 機密信息是並將繼續是 尤馬黨的財產，只要此類信息仍然是機密 信息。

 

6.我們理解並承認，本公司或任何 代表均不對保密信息或其任何 組成部分的 準確性或完整性作出任何陳述或擔保。 本聲明聲明 已理解並承認本公司或任何 代表均不對保密信息或其任何 組成部分的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。

 

7.我們進一步理解並同意，對於被指定人違反本協議的任何行為，金錢賠償可能不是 足夠的補救措施 ，公司有權尋求具體履行 或任何其他適當形式的衡平法救濟，作為對 任何此類違規行為的補救措施，而不是 公司在法律上可以獲得的補救措施。

 

8.請注意，本 協議是被提名人的個人協議，不能由 被提名人轉讓，只能以書面形式修改或放棄。本 協議對本協議雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，使本協議雙方 及其各自的繼承人和受讓人受益。

 

 

 

9、加拿大政府表示，如果 本協議的任何條款不能全部或部分執行，本協議的其餘條款將不受 影響。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、 權力或特權均不視為放棄該權利、權力或特權， 任何單項或部分行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權也不排除任何其他或 進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

 

10.根據本 協議，所有可能基於、產生或與本 協議或本 協議的談判、執行或履行有關的索賠或訴訟原因(無論是在合同 或侵權行為中)，(包括因 中作出的任何陳述或擔保或與本協議相關的 產生或與之相關的任何索賠或訴訟原因)，都是基於本 協議的權利或義務，以及所有可能基於、引起或涉及本 協議或本協議的談判、執行或履行的索賠或訴訟因由(包括因 中作出的任何陳述或保證或與本協議相關的 產生或相關的任何索賠或訴訟因由)。將根據特拉華州法律 進行解釋並受其管轄 ，不考慮法律衝突原則。任何針對前述任何一方的訴訟 均應在特拉華州 內具有管轄權的任何 聯邦或州法院提起，本協議各方在此不可撤銷地將 提交給位於特拉華州內的任何聯邦或州法院 對任何此類訴訟的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內， 雙方均在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對 在此類法院提起的任何此類爭議的舉證地點提出的任何反對意見，或對 維持此類爭議的任何不便法院的任何抗辯。本協議各方同意， 任何此類爭議的判決均可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他 司法管轄區強制執行 。

 

11.本協議各方 均同意放棄，並同意在法律允許的最大範圍內，使 其附屬公司放棄 根據本協議或(B)以任何方式與 雙方的交易有關或相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由 進行陪審團審判的權利。 11.本協議的每一方均在此放棄，並同意使 其附屬公司在法律允許的最大限度內放棄由陪審團審理的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的起因(A)，或(B)以任何方式與 雙方的交易有關或附帶的 。以及 無論是合同、侵權、股權還是其他。本協議的每一方 在此同意並同意，任何此類索賠、 要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，而沒有陪審團，本協議各方可向任何法院提交一份本協議副本的 副本正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的 書面證據。 本協議的每一方均同意 在沒有陪審團參與的情況下由法庭審判，本協議的各方可向任何法院提交一份本協議副本的正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的 書面證據。

 

12.本 協議和本協議中的所有義務將自被提名人停止擔任 被提名人之日起 (1)年自動到期。

 

13.本協議的副本 可由一個或多個副本簽署， 每個副本將被視為本協議的原件， 所有副本合在一起將構成一個相同的 協議。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和 簽名頁構成 各方對本協議的 有效簽署和交付，可用於替代原始協議。 通過傳真或電子傳輸傳輸的各方簽名將被視為雙方的原始簽名，用於任何 目的。

 

 

非常 真正的您，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

表格

註冊權協議

 

這個 登記權 協議，日期為[_________](本“協議”)由特拉華州尤馬能源公司( “公司”)和 在 日期或之後簽署對應簽名頁的各方(“持有人”) 簽署。

 

獨奏會

 

鑑於，於2019年9月30日， 公司與特拉華州的Yuma Explore 和Production Company，Inc.，加州的有限責任公司金字塔石油公司，Davis Petroleum Corp.， 特拉華州的公司，Red Mountain Capital Partners LLC，特拉華州的有限責任公司(“Red Mountain”)， 特拉華州的有限責任公司(“Red Mountain”)， 公司簽訂了重組和交換協議( “重組 協議”)特拉華州有限合夥企業及其附屬公司Red Mountain(“DPC PIV”)、RMCP PIV DPC II，LP、特拉華州有限合夥企業及Red Mountain(“DPC PIV II”)附屬公司(“DPC PIV II”，以及與Red Mountain和DPC PIV(“投資者”)一起 )、Ye Investment LLC、特拉華州一家有限責任公司和紅山(Red Mountain)附屬公司(“Ye”)；

 

鑑於，本公司和某些持有人 於2016年10月26日簽訂了與本公司普通股、每股面值0.001美元的本公司普通股和本公司D系列 優先股的面值為每股0.001美元的 普通股有關的特定登記權利協議(以下簡稱“戴維斯RRA”)。 (“優先股 股”)。(“優先股 股”)、“優先股 股”、“優先股 股”、“優先股”)。可根據公司關於D系列優先股的 指定證書(“指定證書”)中規定的條款和條件轉換為普通股 ，該指定證書(“指定證書”)由該等特定持有人作為協議和合並計劃於2016年2月10日結束的 由戴維斯石油收購公司、特拉華州公司、尤馬能源公司、加州公司、本公司和尤馬合併的 收購公司和重組的 部分收據而收到。 該等指定證書是由戴維斯石油公司、特拉華州公司、尤馬能源公司、加州公司、本公司和尤馬合併公司在2016年2月10日完成的協議和合並計劃的一部分而收到的。一家特拉華州公司(“合併 協議”)；

 

鑑於，作為重組 協議的一部分，公司修改了COD(“COD修正案”)以改變換算率 ，使每股優先股現在 轉換為更多數量的普通股( “額外COD 股”)；

 

鑑於，作為重組 協議的一部分，葉詩文將在可轉換票據轉換 時獲得普通股股份(該術語在 重組協議中定義)；

 

鑑於， 普通股持有人(包括轉換 可轉換票據和優先股後發行的普通股)的轉售可能需要 根據證券法和適用的州證券 法律登記，這取決於持有人的狀況或普通股的預期分配方式 ；以及

 

鑑於，本公司已同意 向簽署本協議的該等持有人提供本協議規定的關於其持有的任何 普通股的 登記權，以及在可轉換票據和其持有的 優先股轉換後將發行的普通股 股票，其條款和條件均受本協議規定的 條件的制約，因此，本公司同意向簽署本協議的該等持有人提供本協議規定的 登記權利，涉及其持有的任何 普通股，以及轉換後將發行的普通股 股票和 優先股。

 

因此，考慮到以下所載的 前提、相互契諾和協議，以及 其他善意和有價值的對價(在此確認其已收到且 充分)，本合同各方 同意如下：

 

 

文章I

定義

1.1 定義。

 

(A)就本協議而言，下列術語應具有本協議中規定的 含義第1.1節；但是，此處使用但未定義的大寫術語 應具有重組協議中此類 術語的含義。

“附屬公司“是指直接或間接 通過一個或多箇中介控制或 與任何人共同控制的任何人， 對於任何人而言，是指直接或間接控制的任何人。

 

“自動貨架登記 聲明“是指”證券法“下的規則405中定義的”自動貨架註冊聲明“。

 

“受益所有權“和 類似進口條款應根據交易所 法案頒佈的規則13d-3定義和確定 。

 

“營業日“是指除(A)星期六、星期日或聯邦假日以外的任何 日，或(B) 紐約市商業銀行被授權或要求關閉的日子。

 

“關閉“是指重組協議中定義的 關閉。

 

“交易所法案“指修訂後的”1934年證券交易法“或任何類似的聯邦 法規，以及美國證券交易委員會(SEC)根據該法令頒佈的規則和條例。

 

“除外登記“ 是指根據證券法 根據本條例第2.1節提出的一項或多項要求登記的證券、(Ii)在表格S-8或任何類似的後續表格上登記的證券以及 (Iii)為收購他人或與他人合併而登記的證券。

 

“持有人“是指(I)本協議簽名頁上所列的 證券持有人和(Ii)任何此類證券持有人的任何 直接或間接受讓人，包括 根據 第 2.8節的規定被轉讓本協議項下出讓人持有人權利的 任何在持有人分派或清算時獲得普通股的證券持有人。

 

“參與多數“ 對於任何特定的承銷貨架 是指要求納入該承銷貨架的多數可註冊證券 的持有人； 但是， 規定，在 關於任何特定承銷貨架的 事件中，如果DCP PIV、DCP PIV II或YE中的任何一方提議在 該要約中出售 其在收盤時獲得的30%或更多的可註冊證券，則其應構成該 承銷貨架的 “參與多數”；但是，如果DCP PIV、DCP PIV II或YE中的每一個或其中任何兩個人都提議在該 要約中出售其持有的30%或更多的可註冊證券，則 這些持有人應共同構成參與多數， 條件是，如果他們不能以該 身份就任何事項達成一致，其中提議在該發行中出售最多可註冊證券的 應為

 

“個人“或 ”個人“是指任何 個人、法人、合夥企業、有限責任公司、 合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或政府或其他機構或其 政治分支機構。

 

“招股説明書“是指包括在任何註冊説明書中的 招股説明書(包括任何初步、最終或概要招股説明書) 、對該招股説明書的所有修訂和 補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料 。

 

“註冊、“ 已註冊”和 “註冊”是指根據證券法編制並提交註冊 聲明，以及該註冊 聲明或命令該註冊 聲明或命令的 註冊。

 

“可登記證券“ 是指持有者在任何時候擁有的普通股，無論是在此日期擁有的或此後收購的，包括可通過轉換、特許權、股票分紅或股票拆分或 其他分配、資本重組或重新分類或類似的 交易方式 就該普通股或優先股 發行或分派的任何 普通股；但須予登記的證券不包括(I)已根據證券法 登記出售及已根據該等登記出售股份 (為免生疑問，因完成 重組協議擬進行的交易而向持有人 出售或發行股份)或(Ii)已根據規則144出售的任何股份(br}證券除外)，或(Ii)已根據規則144出售的股份(但為免生疑問， 出售或發行股份予持有人 )或(Ii)已根據規則144出售的股份(I)已根據證券法登記，而股份 已根據該登記出售(為免生疑問，向持有人 出售或發行股份)或(Ii)根據規則144出售的股份。

 

“註冊費用“ 指公司履行或遵守本協議所產生或與之相關的所有費用(承保折扣和 佣金除外)，包括但不限於：(I)SEC、證券交易所、FINRA和其他 註冊和備案費用；(Ii)因遵守任何證券或藍天法律而產生的所有費用和支出 (包括但不限於，費用、收費和支出 )(Iii)所有印刷、信使和送貨費用 ；(Iv)本公司及其獨立會計師的律師費用、收費和支出，以及 公司發生的任何其他會計和法律費用、收費和開支(包括但不限於 與任何註冊相關或附帶的 任何特別審計或“安慰”信函產生的任何費用)；(Iv)本公司及其獨立會計師的律師的費用、收費和支出，以及 公司發生的任何其他會計和法律費用、收費和開支(包括但不限於與任何註冊相關或附帶的 所需的任何特別審計或“安慰”信函產生的任何費用)；(V)與可註冊證券在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克(或任何其他國家證券交易所)上市或在任何交易商間報價系統上對可註冊證券進行報價有關的費用和 費用；(Vi)本公司因任何路演 承銷發行而產生的費用和 費用；(F)本公司與任何承銷發行的路演 相關的費用和 費用；(V)與可註冊證券在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克(或任何其他國家證券交易所)上市或在任何交易商間報價系統上進行可註冊證券報價相關的費用和 費用；以及(Vii)向持有人支付律師的合理費用、收費和 費用，包括為免生疑問而向持有人支付的與提交或修訂本協議項下的任何註冊 聲明或招股章程有關的 律師費用；但註冊 費用僅包括向 持有人(以及每個司法管轄區的一名當地律師)支付的任何要約的費用和開支。

“註冊聲明“ 是指公司的任何註冊聲明(包括 擱置註冊聲明)，該註冊聲明涵蓋根據根據證券法頒佈的規則和 條例向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的任何 應註冊證券的轉售，包括 相關招股説明書、此類註冊聲明的修訂和補充 聲明(包括生效前和生效後的修訂)以及所有 證據。

 

“所需持有人“是指 持有符合本協議的普通股股份總數超過66-2/3%的股東的同意或批准 ，以及DCP PIV、DCP PIV II 和YE中的每一個；只要 任何DCP PIV、DCP PIV II或YE中的任何一家停止 持有因重組 協議中預期的交易而獲得的至少30%的可註冊證券(針對 可註冊證券的股票拆分、股票 股息、合併、資本重組、合併、 合併、重新分類等進行適當調整)，

 

“規則144“是指證券交易委員會根據”證券法“頒佈的規則144 ，該規則 可不時修改，或證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例 作為其替代，具有與該規則基本相同的 效力。

 

“SEC“是指證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構 。

 

“證券法“指修訂後的 1933年證券法或任何類似的聯邦法規 及其下由SEC頒佈的規則和條例。

 

“銷售費用“是指 承銷費、折扣、銷售佣金和股票 適用於持有人註冊的所有可註冊證券的轉讓税 以及不包括在註冊費用定義 中的法律費用。

 

“擱置註冊 聲明“是指公司的”擱置“註冊 聲明，涵蓋證券法規則415下的表格S-3和規則 中的所有可註冊證券 (並可能涵蓋公司的其他證券)，或者，如果公司沒有資格根據證券 法案在表格S-3或表格S-1上提交，或證券交易委員會可能採用的任何後續規則， 包括但不限於任何此類註冊聲明以及對此類 “擱置”註冊聲明的所有修訂和補充，包括 生效後的修訂，包括其中包含的招股説明書 、招股説明書的所有證物以及通過引用併入其中的任何文件 。

 

(B)就本協議的 目的而言，以下術語的含義與所示章節中所述的 相同：

 

術語	部分
額外的COD 共享	獨奏會
建議	2.5
協議	介紹性 段落
COD	獨奏會
COD 修正	獨奏會
普通股 股	獨奏會
公司	介紹性 段落
公司 通知	2.1(c)
公司 承銷產品	2.3
戴維斯 RRA	獨奏會
DCP PIV	獨奏會
DCP PIV II	獨奏會
需求 請求	2.1(c)
第一個 預留	2.1(d)
投資者	獨奏會
禁售期	2.3
實質性不良影響	2.2(b)
合併 協議	獨奏會
條記錄	2.4(l)
紅色 山	獨奏會
重組 協議	獨奏會
請求 托架	2.1(c)
銷售商 分支機構	2.7
暫停 期間	2.1(f)
暫停 通知	2.5
承銷貨架 拆卸	2.1(b)
是	獨奏會

 

1.2 其他 定義和解釋事項。除非 另有明確規定或上下文另有要求，本協議的目的 適用以下解釋規則 。

 

(A) 在計算根據 本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，不包括作為計算 該時間段的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是 非工作日，則該期間將在下一個 個工作日結束。

 

(B)本協議中任何 對$的引用都表示美元。

 

(C)本協議中提及性別的任何 都包括所有性別， 賦予單數的詞語也包括複數，反之亦然。

 

(D) 將本協議劃分為條款、章節和其他 細分以及插入標題僅為方便 參考，不影響也不應用於 本協議的構建或解釋。

 

(E)本協議中所有 提及的任何“條款”或 “章節”均指本協議的相應條款或章節 。

 

(F) 字詞“在此，除非上下文另有要求，否則以下的“ ”、“ ”和“以下的 ”指的是本 協議的整體，而不僅僅是其中出現此類 詞的部分。

 

(G) 字“包括“或其任何 變體表示”包括但不限於“，且 不限於緊隨其後的 特定或類似項目或事項 。

第二篇

註冊權

2.1 貨架 註冊。

 

(A)在交易結束後的 或180天之前，本公司將 準備並提交一份擱置登記聲明(如果本公司屆時有資格提交自動 擱置登記聲明，則該擱置登記聲明應為自動擱置登記 聲明)，以便根據證券法登記轉售 應登記證券。貨架登記聲明中指明的 分銷計劃將 包括任何持有人在提交貨架登記 聲明之前可以合理地 書面請求的所有銷售方法，以及根據SEC的規則和法規可以包括在貨架登記 聲明中的所有銷售方法。公司 應盡其商業上合理的努力，使《貨架註冊聲明》在提交後，在可行的情況下儘快被SEC宣佈為 生效。在 所有可註冊證券不再是可註冊證券或 本公司不再有資格維護貨架註冊聲明之前 , 公司應盡其商業上合理的 努力使該貨架登記 聲明保持當前有效，並在該貨架 登記聲明到期時將其補充或修訂(或提交新的貨架登記聲明 (如果本公司有資格提交 自動貨架登記聲明，則該貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明) )，以 為由提交該貨架 註冊聲明 作為 來補充或修訂該貨架註冊聲明(或提交新的貨架註冊聲明 (如果本公司有資格提交 自動貨架註冊聲明，則該 註冊聲明應為自動貨架註冊聲明) 並可用於根據證券法 轉售所有可註冊證券。任何 貨架登記聲明在宣佈生效時(包括通過引用併入其中的 文件)將在所有 實質性方面符合 證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的 不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的重大 事實或使其中的 陳述不具誤導性所必需的 事實。

 

(B)任何 (B)任何 一個或多個可註冊證券持有人可以請求以 承銷產品的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該承銷產品是根據貨架 註冊聲明註冊的 註冊聲明(每個、一個或多個註冊聲明)承銷貨架(br}拆分“)；但是，在 每個此類承銷貨架拆分的情況下，只有在(扣除 承銷折扣之前)在發行中出售可註冊證券的收益合計合理預期超過500萬美元(或董事會可能批准的較低金額)時，該持有人 才有權提出此類要求。(br}在扣除 承銷折扣之前)，只有當出售可註冊證券的收益(扣除 承銷折扣之前)合理預期超過500萬美元(或 董事會批准的較低金額)時，該持有人才有權提出此類要求。此外，公司沒有義務在連續12個月的任何期間內 實施超過三次的承保貨架拆卸，並且 沒有義務在上一次承保貨架 拆卸定價後的 90天內實施承保貨架拆卸。如果參與該 發售的持有人不能出售希望在該承銷貨架上出售的至少50%的應登記證券 ，則本公司不應被視為已完成任何 承銷貨架降價 。

 

(C)所有 請求(a“承保貨架拆卸要求( 請求“)應由提出此類請求的一個或多個持有人( ”請求 持有人“)向公司發出書面通知而 提出( ”請求 持有人“)。每個 需求請求應指定在承銷貨架拆分中出售的可註冊證券的大概數量，以及該承銷貨架拆分的 預期價格範圍(扣除承銷折扣和 佣金)。本公司應在收到任何索要請求後的三個工作日內，向所有其他註冊證券持有人發送關於該請求的書面通知( 《公司 通知》)，並應在發送 通知後五個工作日內，將 公司收到 該等其他持有人提出的書面要求納入該承銷貨架的所有應註冊證券列入該承銷貨架。 本公司應在收到該請求後的三個工作日內，向所有其他註冊證券持有人發出書面通知( “公司 通知”)，並將 公司收到 其他持有人提出的書面要求納入該承銷貨架的所有應註冊證券列入該承銷貨架。

 

 

(D) 公司應選擇一家或多家由參與方合理接受的 投資銀行家組成的一家或多家全國知名公司 擔任 一家或多家與該承保貨架拆分相關的主承銷商或多家承銷商。所有擬通過此類承銷方式分銷證券的持有人 應按照以下規定與該承銷商或 承銷商簽訂承銷協議第2.1(G)條。未經參與 多數人書面同意，公司 不得將參與 持有人實益擁有的證券以外的任何 證券納入承銷貨架。

 

(E)如果 此類承銷貨架拆卸的主承銷商 書面通知本公司和參與持有人， 在他們看來，營銷因素需要限制 承銷證券(包括可註冊證券 )，因為承銷證券的數量 很可能對所發行證券的價格、時間或分銷產生不利影響，則本公司{承銷可包含的 可登記證券的金額 應在參與持有人之間分配，(I)首先，在參與的 持有人中，根據該等持有人要求包括在此類承銷中的 可註冊證券的總金額，按儘可能接近的比例計算；以及(Ii)第二，根據參與持有人要求包括在此類 承銷中的所有 可註冊證券的範圍，根據上述 條款(D)的最後一句， 根據公司決定的分配基準，經 參與多數人書面同意而納入的任何證券。 公司應編制初步和最終招股説明書 附錄，以供與承銷貨架 拆分相關使用，其中包含承銷商可能合理要求的附加信息 。

 

和(F)在向可註冊證券持有人發出 書面通知後， 公司有權在合理的 時間內(每次暫停一次暫停期“)， 使用任何註冊説明書或招股説明書，且不需要 修改或補充註冊説明書、任何 相關招股説明書或通過 參考納入其中的任何文件，如果公司董事會、首席執行官或 首席財務官在其或 其合理善意的判斷下認為註冊説明書或任何招股説明書可能包含對重大事實的不真實陳述，或 可能包含對重大事實的不真實陳述 ，則不需要 修改或補充註冊説明書、相關招股説明書或其中 引用的任何文件但公司 應盡其商業上合理的努力修改 註冊説明書或招股説明書，以便在合理可行的情況下儘快更正該不真實的 陳述或遺漏，除非 (但僅限於在此期間)本公司董事會真誠地確定 合理地預計該修訂將會對本公司產生重大不利影響。 持有人承認並同意任何 暫停期間的書面通知可能構成有關本公司的重大非公開信息 ，並應對 任何此類書面通知的存在和內容保密。

 

(G)如果承銷商要求 承銷貨架， 本公司應與承銷商就此類發行訂立承銷協議，該協議的形式和實質(包括本公司對承銷公開發行的陳述和擔保)應與本公司通常給予 承銷商的那樣，並在一定程度上包含效果和程度的 賠款。 (G)如果承銷商要求拆分承銷貨架，本公司應與承銷商就此類發行訂立承銷協議，該協議的形式和實質(包括本公司對承銷公開發行的陳述和擔保的內容)應與承銷商簽訂承銷協議，並在一定程度上包含 賠償第2.7條。參與承銷的 掛牌證券的 持有者為該承銷協議的當事人； 但是， 但不要求 該持有人(I)作出與任何此類註冊相關的任何陳述或 擔保，但不要求 該持有人就(A)該持有人 將出售或 轉讓的其可註冊證券的所有權作出任何陳述或擔保，且不受所有留置權、債權和產權負擔的影響， 該持有人不需要(I)作出任何陳述或擔保，除非 該持有人對其將要出售或轉讓的可登記證券的 所有權不受任何留置權、債權和產權負擔的限制， (B)持有人進行此類轉讓的權力和權限 和(C)可能合理要求的與遵守證券法有關的習慣事項，或(Ii)對本公司或承銷商承擔 任何與此有關的賠償義務 ，除非第2.7節另有規定。除非持有人 同意根據該承銷協議的規定出售其可註冊證券，並填寫並簽署該承銷協議條款下的所有 問卷、授權書、賠償(受上述但書 (Ii)條款的約束)和其他合理要求的文件，否則任何持有人均不得 參與承銷的貨架倒閉。 除非該持有人 同意根據該承銷協議的規定出售其可註冊證券，並填寫和簽署所有 問卷、授權書、賠償(受上述但書的第 (Ii)條的約束)和其他合理要求的文件。每一參與 持有人可自行選擇，要求本公司向該等承銷商併為該等承銷商的利益 作出的任何或全部 陳述和擔保，以及就該等承銷商的 部分達成的其他協議 也可為該參與持有人的利益 作出，並且該等承銷商在該承銷協議下承擔義務的任何或所有條件也是其義務的先決條件 。

 

 

2.2 搭載 註冊。

 

(A) 每次本公司提議根據《證券法》向公眾(無論是本公司的賬户 還是本公司任何證券持有人的賬户)註冊其任何股權 證券(非根據排除註冊) 時， 且所使用的註冊聲明格式允許 註冊可註冊證券，公司應向每位註冊證券持有人發出 即時書面通知 (該通知應在預期提交日期前不少於十(10)個營業日 發出)，該通知應向 每位該等持有人提供在該註冊聲明中包括其任何或全部或其應註冊證券的機會， 受第2.2(B)條。每位 持有人如希望其註冊證券 包含在該註冊聲明中，應在本公司發出該通知之日起五(5)個工作日內以書面通知本公司 (註明希望註冊的股票數量) 。任何持有人均有權撤回 持有人根據第2.2(A)條 將該持有人的 可註冊證券納入任何註冊聲明的請求，方法是向本公司發出撤回申請的書面通知。除 以下第2.2(B)條 另有規定外，本公司應在該註冊聲明中包括所有 該等要求納入其中的可註冊證券；但條件是 公司可隨時撤回或停止進行任何此類 註冊，前提是 公司應同時撤回或停止 原擬註冊的所有其他股權證券的註冊。 然而， 公司可以隨時撤回或停止進行任何此類註冊。 如果同時撤回或停止註冊所有其他股權證券 ，則本公司可隨時撤回或停止進行任何此類註冊。 但是， 公司可隨時撤回或停止進行任何此類註冊。為免生疑問， 根據本協議第2.2條進行的任何註冊或產品均不得 視為本 協議的第2.1條規定的承保貨架拆卸。

 

(B) 根據第2.2(A)節，如果主理 承銷商通知本公司，要求納入註冊聲明 的可註冊證券 將對 發行的價格或成功產生重大不利影響(“重大不利的 影響”)，本公司將有義務在 中包含註冊聲明(在所有此類股票自有 賬户後)，(I)首先，根據 該等持有人要求列入該登記 説明書的應登記證券的總金額，按儘可能接近比例 在提出要求的持有人中 列明；及(Ii)第二，以提出要求的持有人要求納入該 登記説明書的所有 可登記證券已 包括在內為限。對於除 已請求(根據其他合同註冊權) 將其股票納入該註冊説明書的持有人以外的所有人士要求納入該註冊説明書的任何證券， 按本公司決定的基準分配，但在任何情況下， 主承銷商建議的最大註冊證券數量不得超過註冊説明書所涵蓋的發售 的最大數量，而不會產生重大不利的 影響。如果由於第2.2(B)節的規定，任何持有人 無權在該持有人要求將所有可登記證券包括在 登記中, 該 持有人可以撤回該持有人將 可註冊證券納入該註冊聲明的請求。任何人 不得根據 第2.2(A)條 參與任何註冊聲明 ，除非該人(I)同意根據本公司批准的任何承銷 安排中規定的基礎出售該人的 可註冊證券，並且(Ii)完成並 簽署所有問卷、授權書、慣例 賠償(受緊隨其後的但書的限制)、 承銷協議和其他文件，每一份均以慣例 形式 但是，上述人員 無需(A)就任何此類註冊 作出任何聲明或擔保，但聲明 和以下擔保除外：(1)該人員對其或其應註冊證券的所有權將被免費出售或轉讓，且 不受所有留置權、債權和產權負擔的影響。(2)該人 進行此類轉讓的權力和權限，以及(3) 合理要求的與遵守證券法有關的 事項，或(B)對 公司或承銷商承擔任何與此有關的賠償義務，但第2.7節另有規定的 除外。

 

(C) 公司和持有人在此同意，持有人 在戴維斯RRA項下登記普通股 的權利和他們根據Davis RRA登記普通股的許可受讓人的權利。根據本 協議， 持有人享有登記普通股的權利。

 

 

2.3 保留 協議。在 自重組協議籤立日期(除表格S-8、S-4或其任何後續表格中的 登記以外)開始由本公司承銷的任何股權證券( “公司 包銷發售”)的任何承銷貨架拆分或其他登記 中，每個 持有人同意就 該持有人擁有的註冊證券，受任何對可註冊證券的任何 權益進行套期保值或以其他方式轉讓(根據 承銷貨架或其他註冊承銷產品建議提供的 可註冊證券除外)，或任何可轉換為或可交換或可對該等證券行使的證券，如強加於本公司， 未事先獲得該等 公司承銷產品的主承銷商的書面同意， 未經該等 公司承銷產品的主承銷商事先書面同意， 未經該等 公司承銷產品的主承銷商事先書面同意， 不得對該等證券的任何 權益進行套期保值或轉讓。自該公司定價之日起至 止的期間 承銷發行(可根據 FINRA規則2711(F)在適用範圍內延長任何 收益發布或其他材料信息發佈)( “禁售期 ”)。如果主承銷商提出要求， 每位持有人同意以 公司承銷商為受益人簽署鎖定協議，使 公司在任何相關公司承銷的 發行中的承銷商成為第2.3條的第三方受益人。 本第2.3節的規定 一旦持有人停止持有因重組協議中預期的 交易(針對股票拆分進行了適當調整)而獲得的至少1%的可登記證券，該規定將不再適用於該持有人, 股票股息、組合、 資本重組、合併、合併、重新分類以及與可註冊證券有關的 類似事項)。 儘管本 第2.3節有任何相反規定，(I) 每個持有人均可將任何可註冊證券出售或轉讓給該持有人的任何 附屬公司，只要該附屬公司同意 並在此具有約束力，(Ii)每位持有人均可對任何可登記證券進行善意的 質押(並允許 任何此類質押的任何止贖)，及(Iii)任何與指數或一籃子證券有關的對衝 交易，如 本公司的股權證券構成最低金額 ，則不應根據本第2.3節的規定予以禁止。(Iii)根據本條款第2.3節的規定，不應禁止與指數或一籃子證券有關的任何套期保值交易(br}本公司的股權證券構成最低金額 )。

2.4 註冊 程序。關於根據本協議註冊和銷售 應註冊證券，本公司將 根據 預定的處置方法， 盡其商業合理努力，完成註冊和出售該等應註冊證券，並據此， 公司將：

 

(A)如果 註冊聲明在 提交後不能自動生效，應採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效；

 

(B) 在公司 收到相關通知後，立即通知每位賣方持有人該註冊 聲明已宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何 招股説明書已提交 的時間；

 

(C) 註冊聲明生效後，如SEC要求公司 修改或補充該註冊聲明或招股説明書，請立即通知各賣出持有人 ；

 

(D) 準備並向證券交易委員會提交對 註冊聲明和相關招股説明書的合理必要的修訂和補充，以保持註冊聲明有效，並遵守證券法中關於在 中規定的期間內處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊 股票的規定，以實現 中所述的可註冊證券的分配。 (D) 為使註冊聲明有效並遵守證券法的規定， 在所需的期間內對註冊聲明和與註冊聲明相關的招股説明書進行合理必要的修訂和補充。 (D) 關於在所需期間內處置註冊聲明涵蓋的所有應註冊股票的規定 本協議第二節 ；

 

(E) 向銷售持有人提供該 註冊説明書、其每次修改和補充、每份招股説明書(包括每份初步招股説明書和招股説明書 補充)以及持有人和任何 承銷商可能合理要求的其他文件的副本數量，以便 處置可註冊證券；

 

(F)根據 持有人和任何承銷商的合理要求，利用其商業上合理的努力，根據 持有人和任何承銷商合理要求的其他證券或藍天法律對 可註冊證券進行註冊和資格認定，並採取任何和所有其他行動和 事情，使 持有人和任何承銷商能夠在該等司法管轄區內完成 可註冊證券的處置但本公司不應因此而 有資格在任何司法管轄區開展業務或提交一般同意 在任何司法管轄區送達法律程序文件，除非本公司 已在該司法管轄區接受送達，且除《證券法》可能要求的 以外，或在 任何該等司法管轄區納税，除非本公司已在該司法管轄區接受 徵税，否則本公司不應因此而 有資格在該司法管轄區開展業務或就該司法管轄區 送達法律程序文件提交一般同意書，除非本公司已在該司法管轄區接受 徵税；

 

(G)利用其商業上合理的努力，促使所有該等可註冊證券在全國證券交易所或 交易系統以及本公司發行的類似股權證券 隨後在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如果有)上市， (G)應作出商業上的合理努力，以促使所有此類可註冊證券在國家證券交易所或 交易系統以及本公司發行的類似股權證券所在的每個證券交易所和交易系統(如果有)上市；

 

(H) 為可註冊證券提供轉讓代理和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP編號，每種情況下均不晚於 註冊聲明的生效日期；

 

(I)利用其商業上合理的努力，在 可註冊證券的股票交付承銷商出售之日 (如果該證券是通過承銷商出售的) (I)代表本公司的律師就註冊的目的，以本公司在 承銷的公開發行中慣常給予承銷商的形式和 實質內容，提供截至該日期的意見。 (I)在商業上合理的努力，在 股票交付承銷商出售之日， (I)代表本公司的律師就註冊的目的，以本公司在 中通常給予承銷商的形式和 實質內容，提供截至該日期的意見書。來自公司的獨立公眾 會計師，其形式和實質與獨立會計師通常 發給承銷公開發行的承銷商一樣，致送給承銷商； (Iii)截至該日期的工程師儲備報告函， 來自公司獨立石油工程師的 形式和實質，與獨立石油 工程師通常給予承銷公開發行的承銷商的形式和實質相同， 致送給承銷公開發行的承銷商，

 

(J)如果持有人提出要求，應與持有人和主承銷商(如果有)合作，以便及時準備和交付代表註冊聲明項下出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性的 傳説)， (J)如果持有人提出要求，應與持有人和主承銷商(如果有)合作，以便及時準備和交付代表根據註冊聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性的 傳説)。並使該等 證券的面額及註冊名稱由持有人或主承銷商(如有)要求 ，並在該註冊 聲明生效前向本公司的 轉讓代理提供及提供該等證書；

 

(K)在 任何包銷公開發行的情況下，與該發行的 承銷商簽訂並 履行承銷協議項下的義務，承銷協議的形式和實質與本公司通常給予包銷公開發行的 承銷商相同；

 

(L) 在簽署形式和實質上令公司合理滿意的保密協議 後，應立即提供給 銷售持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、由任何此類 承銷商聘用或由銷售持有人選定的任何 律師或會計師或其他代理人、 公司的所有財務和 其他記錄、相關公司文件和財產(統稱為，記錄“)，並採取商業上合理的努力，促使公司 高級管理人員、董事、員工和獨立會計師 提供任何此類賣方、 承銷商、律師、會計師或代理人(在每種情況下)合理要求的所有信息，以核實 此類註冊聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職 調查；提供 公司真誠確定的記錄，銷售持有人不得 披露此類記錄 ，除非根據 有管轄權的法院發出的傳票或其他命令或適用法律另有要求，否則不得 發佈此類記錄。 每個持有人同意，其通過 此類檢查而獲得的信息應視為機密，其或其附屬公司不得 使用 (此類 除外)。 每個持有人均同意，其通過 此類檢查而獲得的信息應視為機密，其或其附屬公司不得 使用 此類記錄 。 每個持有人同意其通過 此類檢查獲得的信息應視為機密，其或其附屬公司不得 使用 並進一步同意， 在獲悉有管轄權的法院 要求披露此類記錄後，在允許的範圍內和在可行的範圍內，應通知本公司並允許 本公司採取適當行動，防止泄露被視為機密的記錄 ；

 

(M) 立即將SEC向公司發出的 通知通知賣出持有人和任何承銷商，告知其就SEC發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止 命令， 以及在發佈暫停此類註冊聲明的 有效性的任何停止命令，或暫停或阻止使用任何相關招股説明書或任何命令的情況下，啟動任何 程序。 (M) 立即通知出售持有人和任何承銷商，SEC已啟動任何 停止 暫停或阻止使用註冊聲明的 命令 ， 如果發佈任何停止令暫停註冊聲明的 有效性，或發出任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書或利用 其商業上合理的努力，迅速獲得 撤回該訂單；

 

(N) 當根據證券法規定需要交付與招股説明書相關的招股説明書時， 應在任何 時間及時通知賣出持有人和任何承銷商發生任何事件 導致註冊説明書中包括對重要事實的不真實陳述，或 遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實，或 陳述陳述所需的 。 註冊説明書包括對重要事實的不真實陳述，或者 遺漏陳述任何必須陳述的重要事實或 作出陳述所需的 並應 任何持有人的要求，迅速準備並向該持有人提供合理數量的補充或修訂招股説明書或經修訂的招股説明書的副本(br}必要)，以便 此後交付給該等證券的購買者時，此類 招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實，或 根據 作出這些陳述的情況(在收到對任何招股説明書的任何補充或修訂後，銷售持有人 應在 與任何可登記股票的要約或銷售相關的情況下)提交此類修改、補充或修訂的招股説明書，並應 使其中的陳述不具誤導性。 該等招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實，或者 根據 做出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的

 

(O) 公司收到關於根據任何 司法管轄區適用的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券 銷售資格的通知後，立即通知銷售持有人和任何承銷商；

 

(P) 在 準備並公開分發、提交給SEC或公司收到 之後，立即向每位持有人提供每份註冊説明書及其任何 修正案、每份初步招股説明書和招股説明書以及 每項修正案或補充的副本，每封由公司或代表公司 寫給SEC或SEC(或其他 政府機構或自律機構)工作人員的信函均由 撰寫或代表 寫給SEC或SEC(或其他 政府機構或自律機構)的工作人員包括任何國內或外國證券交易所)，以及證券交易委員會或證券交易委員會工作人員(或其他政府機構或自律機構或其他有管轄權的機構，包括任何國內或外國證券交易所)的每一項函件，每一項都與上述 註冊聲明或其中引用的任何文件有關，以及(Ii)每份招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書。以及所有修訂 及其補充，以及任何持有人或 任何承銷商可能合理要求的其他文件，以方便 處置可註冊證券。本公司將 立即通知持有人每份註冊聲明或任何生效後的修訂的有效性，或 對該註冊聲明或任何招股説明書補充或修訂的提交 。公司將 迅速回復從SEC收到的任何和所有意見， 以期使每份註冊聲明或對其的任何 修訂儘快由SEC宣佈生效 ，並應在解決或批准所有 SEC意見或(如果適用)所有 意見後，在可行的情況下儘快提交加速請求(如有必要, 在SEC通知任何此類註冊聲明或對其進行的任何修訂將不受審查後 ；

(Q) 根據《交易法》，不採取法規M禁止的直接或間接行動；但條件是，在任何禁令適用於本公司的範圍內，本公司將 採取一切合理行動，使任何此類禁令 不適用；

 

(R) 不遲於該註冊聲明的生效日期為所有此類註冊證券提供轉讓代理和註冊商 ；以及

 

採取合理必要的所有其他措施，以 促進此類可註冊證券的處置 。

2.5 暫停 處置。每個持有人通過收購任何 應註冊證券同意，在收到本公司關於發生第2.4(N)節所述類型的任何 事件的任何通知( “暫停 通知”)後，該持有人將 立即根據註冊聲明 停止處置應註冊證券 ，直到該持有人 收到補充或修訂招股章程的副本，或 收到通知為止並已收到 份通過引用併入招股説明書中的任何附加或補充文件的副本。公司應 將根據本協議要求公司維護有效的貨架登記聲明的期限 延長 自發出暫停通知之日起至 ，包括持有人收到補充招股説明書或 修訂招股説明書或收到通知之日起至 期間的天數。如果 公司有此指示，該持有人將向本公司交付在收到該通知時 有效的該等註冊證券招股説明書的所有副本(除永久檔案副本外) 由該持有人持有的 。本公司應盡其 商業上合理的努力，並採取 合理必要的行動，以便在 切實可行的情況下儘快提供建議。持有人承認並同意，收到 暫停通知可能構成有關本公司的重大非公開信息 ，並應對 任何此類暫停通知的存在和內容保密。

 

2.6 註冊費用 。所有註冊費用由 公司承擔。此外，為免生疑問，本公司應 支付與履行或 遵守本協議有關的內部費用(包括但不限於執行 法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有 工資和費用)、任何年度審計或 季度審查的費用、任何責任保險的費用以及擬在其上市的證券交易所上市的 費用和費用。與註冊的可註冊證券有關的所有 銷售費用應由該可註冊證券的持有人按銷售的可註冊證券的數量 按比例承擔。

 

2.7 賠償。“

 

(A) 公司同意在法律允許的最大限度內，賠償和補償作為可註冊證券賣家的每位持有人及其每位員工、顧問、代理人、 代表、合夥人、高級管理人員和董事，以及控制該持有人的每位 人(在證券法 或《交易法》的含義內)和任何人。 (A) 公司同意在法律允許的最大限度內賠償和補償每位作為可註冊證券賣家的持有人及其每位員工、顧問、代理人、 代表、合夥人、高級管理人員和董事以及 控制這些持有人的每個人(按證券法或交易法的規定)和任何

代理 或其投資顧問(統稱為 )賣方 關聯公司“)(I)基於 任何註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而產生、與之相關或導致的任何或所有損失、索賠、 損害賠償、負債和費用(包括但不限於 但不限於， 合理律師費和 支出) 或遺漏或指稱遺漏重要事實 ，以使其中的陳述 不具誤導性；(Ii)針對因下列原因而招致的任何及所有損失、負債、索賠、損害賠償及開支， 以任何政府 機構或團體為了結任何 訴訟或調查或法律程序而支付的總金額為限，或因下列原因而提出的任何索賠： 與任何此類 不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或 遺漏相關或導致的，以及(Iii)針對任何 政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟、調查或訴訟，或任何基於、引起、與 有關或產生的索賠而合理招致的任何和所有費用和開支 (包括律師的合理費用和支出)， 調查、準備或抗辯 所發起或威脅的任何訴訟、調查或程序，或 任何基於、引起、與之相關或由 引起的索賠。或違反證券法或交易所法 , 任何此類費用或成本未根據上述 第(I)或(Ii)項支付；除非任何此類 聲明是依據該賣方或任何賣方附屬公司明確 提供給 公司以供其使用的書面信息而作出的。本第2.7(A)條要求的補償將在調查或辯護期間 收到賬單或發生費用時 定期支付。

 

(B)對於 是可註冊證券賣家的持有人蔘與的任何註冊聲明，每個該 持有人將向本公司提供本公司合理要求用於任何 該註冊聲明或招股説明書的信息和誓章 ，並且在法律允許的最大範圍內，每個該等賣家將賠償 公司及其董事和高級管理人員以及損害賠償、 債務和費用(包括但不限於合理的 律師費和支出，但受 限制的除外第2.7(C)節) 註冊説明書、招股説明書 或其任何修訂或補充中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或要求在招股説明書中陳述的重大事實的任何遺漏或 被指控遺漏，或為使其中的陳述不具誤導性所必需的， 但 僅限於該賣方或其任何 賣方附屬公司專門以書面形式提供的任何 信息或宣誓書中包含該不真實陳述或被指控的不真實 陳述或遺漏或被指控的遺漏，以便包括在 註冊聲明中；條件是該 可註冊證券賣家對 賠償的義務將是幾個，而不是連帶的，並且每個該可註冊證券賣家的責任將與他們註冊的可註冊證券的 金額成比例，並且， 還規定，該 賠償責任將限於該賣家根據該 銷售可註冊證券而收到的 金額。然而，在任何該等情況下， 應註冊證券的賣方在提交任何該等註冊聲明或招股章程前， 已向本公司明確提供信息 以供在該註冊聲明或招股説明書或 其任何修訂或補充中使用，並更正或使 之前提供給 公司的信息不具誤導性，在此情況下，該賣方不承擔任何責任。 該賣方在提交任何該等註冊聲明或招股説明書之前，已明確向本公司提供了 用於該註冊聲明或招股説明書或 任何修訂或補充的信息。

 

(C)根據本合同有權獲得賠償的任何 人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即 向賠償方發出書面通知(但 未發出該通知並不限制該人的權利)和 (Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受補償方和受補償方之間可能存在關於該索賠的 利益衝突，否則應允許該 補償方在律師 合理滿意的情況下對該索賠進行辯護； (Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受補償方和受補償方之間可能存在 利益衝突，否則應允許該受補償方在律師 合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但是，根據本協議有權獲得賠償的任何人 有權 聘請單獨的律師並參與該 索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償方已同意 支付此類費用或支出，或(B)賠償方 未能承擔該索賠的辯護並聘請律師 的合理滿意的情況除外。(B)任何有權根據本協議獲得賠償的人有權 聘請單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償方同意 支付此類費用或開支，或(B)賠償方 未能承擔對該索賠的辯護並聘請律師 。如果此類抗辯不是本協議允許的 由補償方承擔的，則 補償方將不對被補償方未經其同意而進行的任何 和解承擔任何責任(但 此類同意不會被無理拒絕、附加條件或 延遲)。如果該抗辯是由補償方 根據本條款承擔的，則該補償方不得 就適用的索賠達成和解或以其他方式妥協，除非(I) 此類和解或妥協包含被補償方完全和無條件的 釋放，或(Ii)被補償方 以書面形式同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠方 沒有義務為受該賠方賠償的所有當事人支付 多名律師就此類索賠的律師費和開支。 賠償方沒有義務就此類索賠支付 多名律師的律師費和開支。 賠償方沒有義務為該索賠的所有當事人支付 多名律師的費用和開支。 賠償方無權或選擇不承擔該索賠的辯護 。, 除非經任何受補償方的 合理判斷，否則該受補償方與此類索賠的任何其他 方之間可能存在 利益衝突，在這種情況下， 補償方有義務支付該額外律師或 律師的合理 費用和支出。

 

(D) 本協議各方同意，如果出於任何原因，第2.7(A)條或第2.7(B)條不能 或不足以使受補償方對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與之有關的行動 )無害，則賠償 方應分擔該受補償方因該等損失、索賠、債務或費用而支付或應付的金額。 如果該損失、索賠、責任或費用(或與之有關的行動 )不適用於或不足以使受補償方免受損害，則各賠付方應分擔該受賠方因該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用而支付或應付的金額。 的負債或費用(或與其相關的訴訟)的比例為 ，以反映補償方和被補償方在導致損失、索賠、損害、負債或 費用的行為 方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。 該補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或 遺漏或被指控的遺漏是否與該補償方或被保障方提供的 信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、對 信息的訪問以及糾正或防止該陳述或 遺漏的機會。雙方同意，如果根據第2.7(D)條規定的出資由 按比例分配(即使持有人或任何承銷商或 所有人在此目的被視為一個實體)或任何 其他分配方法不考慮本第2.7(D)條提到的 公平考慮因素，則不公正和 公平。受賠方因損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額 , 上述責任或費用(或與其有關的訴訟)應被視為包括受保障的 方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或 其他費用或支出，除 第2.7(C)節規定的情況外。儘管本章節 2.7(D)有規定，持有人支付的金額不應超過 該持有人因出售任何可註冊證券而收到的收益的美元金額 超過該持有人因任何或所有重大事實陳述或在任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所作的任何或所有不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏 而被要求支付的損害賠償額 。 任何註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中的任何修訂或補充 都不要求該持有人支付 任何重大事實陳述或遺漏或被指控遺漏的 重大事實。 任何註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充 任何犯有欺詐性 失實陳述罪(符合 證券法第11(F)節)的人無權從任何無罪的 人那裏獲得捐款。第2.7(D)節規定的 持有人的出資義務 應與其登記的可登記證券的金額成比例，而不是連帶的。

 

如果 在此項下可獲得賠償在第2.7節中，賠償 方應在第 2.7(A)節和第 2.7(B)節規定的範圍內對每一受賠償方進行全額賠償，而不考慮上述第2.7(D)節規定的上述 賠償方或受賠方的相對過錯或任何其他公平的 對價，但在持有人的 情況下，以第 節規定的有限金額為限

 

(E)本協議規定的 賠償和出資將保持完全有效，無論受賠方或該受賠方的任何 高級人員、董事或控制人 或其代表進行任何 調查 ，並且在證券轉讓後仍然有效。

 

 

2.8 轉讓 註冊權。持有人 在本協議項下對任何可登記證券的登記權可以 轉讓給 可登記證券的任何購買者或受讓人；但條件是：(I)該持有人 應在轉讓前向本公司發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並 指明正在轉讓 項下權利的證券；(Ii)該受讓人應 以本公司合理滿意的形式和實質書面同意作為持有人受本 協議的規定約束；(Iii)該受讓人不是 公司的直接競爭對手；及(Iv)緊接該項轉讓後，該受讓人對該等證券的進一步 處置應 限制在適用法律規定的範圍內。

 

2.9 當前 公共信息。為了讓 註冊證券持有人享有根據證券法頒佈的規則144和規則 144A以及SEC的其他規則和 條例可隨時允許 註冊證券持有人在未經註冊的情況下向 公眾出售本公司證券的好處，本公司承諾：(I) 將盡其商業合理努力及時提交所需的所有報告和其他文件。 本公司承諾(I) 將盡其商業合理努力，及時提交所需的所有報告和其他文件。 本公司承諾：(I) 根據證券法頒佈的規則144和規則144A以及證券交易委員會的其他規則和條例可隨時允許註冊證券持有人在未經註冊的情況下向 公眾出售本公司的證券由其 根據證券法和交易法以及根據其通過的規則和 條例提交，以及(Ii)始終提供遵守規則144和規則144A所需的信息(如果與 根據證券法 轉售可註冊證券的 一起獲得)，在證券法頒佈的(X)規則144和規則144A 規定的豁免(如果適用於 轉售可註冊證券的情況下)的限制範圍內 使持有人能夠在不根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券 所需的一切，此類規則可能會不時修訂 或(Y)目前或以後通過的任何其他規則或條例

 

2.10 公司 有關調撥的義務。對於任何持有人出售或轉讓應註冊證券，包括根據證券法和SEC其他規則和條例頒佈的 規則144和第144A條 出售或轉讓， 可隨時允許註冊證券持有人在未註冊的情況下 向公眾出售公司證券， 公司應在法律允許的範圍內，採取任何必要或合理要求的 行動。由本公司承擔全部費用，通過(I)向任何轉讓代理、登記員或託管機構發出 適用的 指示，(Ii)向轉讓代理、 登記員或託管機構提交其要求的意見，以及(Iii) 為引起任何 傳説而採取或導致採取合理 所需的其他行動(在每種情況下都是及時的)，限制 該持有人所持可註冊證券的 可轉讓性的符號或類似名稱將被移除，並撤銷對 該等可註冊證券的任何轉讓限制(根據第2.3節可能適用的 除外)。

 

2.11 沒有 權利衝突。本公司聲明並保證 ，除Davis RRA規定外，本公司未授予、也不受 任何優於、 與授予持有者的 不一致或以任何方式違反或從屬於授予持有者的權利的登記權利。本公司不得在本協議終止前 授予任何高於、不符合或以任何方式違反 或從屬於授予持有人的權利的註冊權 。 在本協議終止之前，公司不得授予 任何高於、不符合或以任何方式違反 或從屬於授予持有人的權利的註冊權 。

 

2.12 免費 撰寫招股説明書。未經各參與持有人和任何 承銷商事先書面同意，本公司不得允許任何 高級職員、董事、承銷商、經紀人或代表本公司行事的任何其他人士在 任何涵蓋可註冊證券的註冊聲明中使用任何免費撰寫的招股説明書(見證券法第405條規定的 )。未經本公司事先書面同意，任何持有人不得或允許任何高級職員、經理、 承銷商、經紀人或代表該 持有人行事的任何其他人士在涉及可註冊證券的任何 註冊聲明中使用任何免費撰寫的招股説明書。

 

 

第三條

終止

 

3.1 終止。 本協議的規定將終止，在(A)第2.1(A)節規定的註冊聲明生效之日的第四個 週年紀念日(以較早者為準)不再具有任何效力和效力，但 這四年期限應延長至考慮本協議項下無法進行註冊的任何 時間段(在 暫停期間或 第2.5條規定的時間段內)。 在第2.1(A)節規定的註冊 聲明生效之日的第四個週年紀念日起， 此四年期限應延長至考慮本協議項下無法註冊的任何時間段(在 暫停期間或 第2.5條規定的時間內)。在 暫停註冊聲明的有效性或 暫停可註冊證券的出售或其他資格期間)和(B)不再有 任何未完成的可註冊證券的日期；然而， 儘管有上述規定，本公司在 第2.10節項下的義務 不會終止，並將繼續有效，直到不再有 任何未清償的可註冊證券為止。

 

第四條

其他

 

4.1 通知。本協議要求或允許的任何 通知或其他通信應 以書面形式送達，並應以親手、傳真或電子郵件方式送達，或通過掛號信或 掛號信、預付郵資和要求回執的方式送達。 如果是專人送達，則在郵寄後三天(如果郵寄)和 收到適當的電子確認(如果通過 傳真送達)時，應視為已發出通知。 通知或其他通信應 以書面形式送達，並應通過 傳真、預付郵資和回執的掛號信或掛號信的方式 送達。通知應按以下地址 送達各方：

如果對 公司：

 

尤馬 能源公司

注意：首席執行官

1177 西環南，1825套房

德克薩斯州休斯頓 77027

電話： (713)968-7068

 

將 份副本發送至(不構成通知)：

Jones &Keller，P.C.

亞當·J· 埃斯克·福格羅斯(Fogoros，Esq.)

1999 百老匯，3150套房

科羅拉多州丹佛市80202

電話： (303)573-1600

傳真：(303) 573-8133

如果給 任何持有人，請按本文件簽名頁上列出的地址 發送。

 

任何 方均可出於 通知目的而不時更改其地址或指定人，方法是按照以上規定的方式提前通知其他各方新地址或新指定人 以及更改生效的後續日期 。

4.2 法律選擇 ；專屬管轄權；放棄陪審團審判。 ：

 

(A) 本協議應根據特拉華州法律 進行構建、解釋和執行， 各方各自的權利和義務應受特拉華州法律管轄 ，不考慮法律衝突原則。

 

(B)所有 執行或基於本協議產生或與本協議有關的 訴訟和法律程序應僅在特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對 特定事項的管轄權、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何 聯邦法院)以及每個 聯邦法院進行聽證和裁決。 (B) (B)由特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何 聯邦法院組成的所有 強制執行或基於本協議產生的 訴訟和法律程序應僅在特拉華州衡平法院進行審理和裁決。 相應的上訴法院)在任何此類訴訟或 訴訟中，(Ii)不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或 訴訟的不方便的 法庭的辯護，

 

(Iii) 同意不得在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何此類訴訟(或者，只有在 特拉華州衡平法院拒絕接受對該特定事項、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院的管轄權的情況下)，以及(Iv) 不可撤銷地同意以一級認證的方式送達法律程序文件將根據 接收通知第 4.2節。雙方同意，任何 此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區 通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他 方式強制執行。

 

(C) 本協議各方在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有 由陪審團審判的權利。

 

4.3 沒有 第三方受益人。本協議僅為 雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容 都不打算或將授予任何其他人根據 或因本協議而享有的任何性質的任何法律或 衡平法權利、利益或補救；但前提是，本合同雙方 特此確認， 第2.3節和 第2.7節中規定的人員是本合同中分別在第2.3節和第2.7節中規定的義務的明確第三方受益人 。

 

4.4  繼任者和 分配。除本協議另有明確規定外，本 協議對公司、每個 持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。本公司 不得直接或間接進行任何合併、 合併或重組，其中本公司不應 為尚存實體，除非尚存實體在 此類合併、合併或重組前應書面同意 承擔本協議項下本公司的義務，為此，本協議中提及的“可登記的 證券”應視為包括普通股 權益或其他證券(如有)。 在本協議項下提及的“可登記的 證券”應被視為包括普通股 權益或其他證券(如果有)； 本協議項下提及的“可登記的 證券”應視為包括普通股 權益或其他證券(如有)。合併或重組，條件是在 持有人收到的證券按其條款可轉換為發行人的普通股權益的範圍內， 則上述可轉換證券轉換後已發行或可發行的普通股權益 應包括在“可註冊證券”的定義中 。(##**$ _)

 

4.5 副本。 本協議可由雙方分別 個副本簽署(包括通過傳真或其他電子方式交付的已簽署副本 )，每個副本應 視為正本，但所有副本一起構成一個 和同一份文書。

 

4.6 可分割性。 如果本協議中的任何條款因任何原因在任何方面無效、 非法或不可執行， 任何此類條款在 所有其他方面的有效性、合法性和可執行性，以及其餘條款不應因此 受到任何影響或損害。

 

4.7 沒有 豁免；修改。

 

(A) (A)本公司或任何持有人未能或延遲 行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為 放棄該等權利、權力或補救措施，任何單次或部分行使 該等權利、權力或補救措施，也不得妨礙對該等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的補救措施 是累積性的，並不排斥本公司或任何持有人在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施 。

 

(B)本協議的任何 條款只有在 公司和所需持有人簽署書面修改或放棄的情況下，才可修改或放棄

 

4.8 完整的 協議。本協議和本協議及本協議中提及的 或根據本協議或本協議交付的其他書面文件包含持有人與本公司之間關於本協議標的的 完整協議，並取代之前和 同時就本協議達成的所有協議或諒解 。 本協議和本協議包含持有人與本公司之間關於本協議標的的 完整協議，並取代之前和 同時達成的關於本協議標的的所有安排或諒解。

 

4.9 補救措施；具體的 性能。他説：

 

(A) 每個持有人均享有根據本協議為該 持有人保留的所有權利和補救措施，以及 該持有人在任何時候根據任何其他協議或合同授予的所有權利和補救措施，以及該持有人根據任何 法律或衡平法享有的所有權利。根據 本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權具體執行此類權利 ，因違反本協議任何 條款而追討損害賠償，並行使法律或衡平法授予的所有其他權利 。

 

(B)本協議各方承認並同意，金錢損害可能 不足以補償本公司違反本協議條款的任何可註冊證券的持有人，因此， 因此，在發生任何此類違規行為時，持有者有權獲得禁令救濟和具體履行本協議條款的平等 補救措施。 (B)本協議各方承認並同意，金錢損害賠償可能不足以補償本公司違反本協議條款的任何可註冊證券持有人，因此， 持有人有權獲得禁止令救濟和具體履行本協議條款的平等 補救措施。如果應 以公平方式提起任何訴訟以強制執行本 協議的任何條款，則本協議的任何一方均不得提出抗辯，即 在法律上有足夠的補救措施。

 

4.10 協商 協議。本協議由雙方以法律代表的利益與 協商達成，以其他方式要求對任何一方進行 解釋或解釋的任何解釋規則 或解釋均不適用於本協議的 解釋或解釋。

 

[此頁的其餘 部分故意留空]

 

茲證明，本協議雙方 已促使其各自的 授權人員自上文首次寫明的日期起正式簽署本協議 。

	尤馬 能源公司
	發信人：
	姓名：北京		安東尼 C.Schnur
	標題：中國		臨時首席執行官

 

 

對方簽名頁

 

對於 實體投資者：
RMCP PIV DPC，LP
其普通合作伙伴： RMCP DPC LLC 作者：Red Mountain Capital Partners，其管理成員
由：
名稱：	威廉 梅斯達格
標題：	管理 合作伙伴
納税人 ID號：

 

 

RMCP PIV DPC II，LP
其普通合夥人： RMCP DPC II LLC 作者：Red Mountain Capital Partners，其管理成員
由：
名稱：	威廉 梅斯達格
標題：	管理 合作伙伴
納税人 ID號：

 

 

葉 投資有限責任公司
作者：Red Mountain Capital Partners，其管理成員
由：
名稱：	威廉 梅斯達格
標題：	管理 合作伙伴
納税人 ID號：

 

 

 

Red Mountain Capital Partners LLC
由：
名稱：	威廉 梅斯達格
標題：	管理 合作伙伴
納税人 ID號：

 

 

 

對方簽名頁

 

 

			個人投資者：
			簽名：
			名稱：	託馬斯 E·哈迪斯蒂

 

 

			簽名：
			名稱：	梅爾 海尼

 

 

			簽名：
			名稱：	J.馬克 邦奇

 

展品G

 

應收賬款協議條款

 

修改 和重述	信用協議應修改和重述，以規定在貸款人同意的情況下 根據本附件G中規定的條款向公司提供新的定期貸款的可能性
定期貸款 貸款	未承付 延遲提取定期貸款
主體	最高 $2,000,000
利率	年利率10%
利息 付款日程表	每月
成熟度	2022年9月30日
安全 狀態	根據信貸協議擔保
資歷	2016年貸款的高級
提前還款 罰金	還本金額的10%