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查爾遜路14701號
伊甸園草原,明尼蘇達州55347


2020年12月29日

通過埃德加傳輸

公司財務部
交通和休閒辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549

回覆:C.H.羅賓遜全球公司(C.H.Robinson Worldwide,Inc.)
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交於2020年2月19日
第000-23189號檔案號

尊敬的公司財務部門:
C.H.Robinson Worldwide,Inc.(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”)現提交本函,以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工於2020年12月14日提出的書面意見。請參閲下面的討論,它對應於工作人員信中編號的段落。



截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層的討論與分析,第23頁

1.我們注意到您對非GAAP衡量淨收入的陳述。鑑於此措施會使您報告的收入減少一個非收入項目,請向我們解釋您將其作為收入衡量標準的依據。如果打算將淨收入作為毛利的衡量標準,請告訴我們您是否以及如何考慮使用不同的標題,以及如何將這一非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準(即包括折舊、損耗和攤銷的毛利)進行對賬。見S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。

迴應:我們相信,我們的淨收入是衡量我們採購、增值並向客户銷售最終由第三方提供的服務和產品能力的重要指標。我們的淨收入表明,我們有能力利用我們與各種運輸公司的關係和技術,高效、經濟地運輸我們客户的貨物,此外,我們還有能力購買、銷售和/或銷售新鮮水果、蔬菜和其他增值易腐爛物品等農產品。我們認為淨收入是一項主要的業績衡量標準,並認為在我們之前提交的文件中,它已被適當地確定為調整後的非GAAP衡量標準。

儘管如此,我們理解,在GAAP收入中減去某些銷售成本的情況下,收入一詞的使用一直是一個重點領域。因此,從我們報告截至2020年12月31日的財年業績開始,我們將用“調整後的毛利”取代淨收入一詞。我們還將包括調整後的毛利潤與最直接可比的GAAP指標(即毛利潤)的對賬,其中將包括直接用於採購和銷售運輸服務以及從第三方採購產品的採購和內部開發軟件的攤銷。

2.我們注意到你在第24頁披露了營業利潤率,這似乎是通過營業收入除以淨收入來計算的,這是一種非公認會計準則(GAAP)的衡量標準。請將營業利潤率確定為非GAAP衡量標準,並根據S-K法規第10(E)項提供適用的披露,或告訴我們為什麼您認為這些披露沒有必要。

迴應:我們將修改未來的文件,從我們報告截至2020年12月31日的財年業績開始,通過將營業收入除以調整後的毛利(一種非GAAP衡量標準)來計算調整後的營業利潤率。我們還將確認調整後的營業利潤率為非GAAP衡量標準,並根據S-K法規第10(E)項提供適用的披露。





注9:分部報告,第57頁

3.我們注意到您在您的部門腳註中披露了淨收入和運營收益(虧損)。請告訴我們,首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和決定如何分配資源時,是否將這兩個指標都用作部門損益的指標,以及您在確定要披露的適當指標時如何考慮ASC 280-10-50-28中的指導。

迴應:我們確認,淨收入和運營收入(虧損)都是CODM在評估業績和決定如何分配資源時用來衡量部門損益的指標。如上所述,我們將在未來提交的文件中用調整後的毛利潤取代淨收入,從我們報告截至2020年12月31日的財年業績開始。由於調整後的毛利是一種非GAAP衡量標準,我們將不再將其計入我們的分部説明中,但將繼續根據美國會計準則280-10-50-28報告營業收入。


如果您有任何問題,需要任何其他信息或想要任何澄清,請撥打(952)937-8500與我聯繫。

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恭敬地提交,

由以下人員提供:/s/Michael P.Zechmeister
邁克爾·P·澤克邁斯特
首席財務官