太平洋投資管理公司市政收入基金(PMF)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金(PCQ)

太平洋投資管理公司(PIMCO)紐約市政收入基金(PNF)

太平洋投資管理公司市政收入基金II(PML)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金II(PCK？)

太平洋投資管理公司(PIMCO)紐約市政收入基金II(PNI？)

太平洋投資管理公司市政收入基金III(PMX)

太平洋投資管理公司(PIMCO)加州市政收入基金III(PZC)

百老匯1633號

紐約， 紐約10019

關於提供代理材料的重要通知

股東聯席會議將於2019年12月17日舉行

本委託書以及截至2018年12月31日的PMF、PCQ、PNF、PML、PCK、PNI、PMX和PZC的年度股東報告也可在pimco.com/closeendfund上查閲。

代理語句

十一月[1], 2019

參加 股東聯席年會

將於2019年12月17日舉行

引言

本委託書 是針對PIMCO市政收入基金(PIMCO City Income Fund)、PIMCO加利福尼亞市政收入基金(PIMCO California City Income Fund)、PIMCO紐約市政收入基金(PIMCO New York City Income Fund)、PIMCO市政收入基金II(PMLγ)、PIMCO加州市政收入基金II(PIMCO California City Income Fund II)、PIMCO紐約市政收入基金II(PIMCO New York City Income Fund II)的受託人(每個董事會都是董事會)徵求股東的意見而提供的將在各基金股東聯合年會上表決的委託書及其任何 次延期或延期。根據上下文的規定，本聯合委託書中使用的會議一詞是指每個基金的年度股東大會。會議將在太平洋投資管理公司(PIMCO)辦公室舉行，地址為百老匯1633號，西50號和West 51^ST街道，42個^釹紐約10019層，美國東部時間2019年12月17日(星期二)上午11點。

股東聯席會議通知(通知)、本委託書和隨附的委託卡將於11月左右首次發送給股東。[12], 2019.

會議安排為 基金所有股份持有人的聯席會議，由每個基金的普通股持有人(普通股股東)和優先股持有人組成，優先股持有人包括拍賣利率優先股(？Arps？)，對於除PNF以外的每個基金， 基金的可變利率 市政定期優先股(？VMTP)，每個基金(優先股股東？以及與普通股股東？？股東？)。預計每個基金的股東將考慮類似事項並對其進行投票。 每個基金的股東將就是否選舉基金受託人的董事會提名人(董事會提名人)(提案)以及該基金可能出現的任何其他問題進行投票。一個基金股東的投票結果 不會影響其他基金的投票結果。

1

每個基金的董事會都將2019年10月18日的收盤時間定為創紀錄的 日期(創紀錄日期)，以確定每個基金的股東有權收到會議通知並在會議上投票。在記錄日期，每個基金的股東將有權就 他們有權投票並由基金股東投票表決的每個事項享有每股一票的投票權，以及對於零碎股份的零碎投票權，在受託人選舉中沒有累積投票權。下表列出了每個基金在記錄日期交易結束時發行和發行的 普通股(普通股)和優先股(優先股，以及與普通股一起發行和流通股)的數量：

上表中為每個基金列出的股票類別是該基金目前授權的唯一股票類別 。

在會上，每隻基金的一名受託人(優先股受託人)的選舉將由該基金的優先股東(包括ARP的持有人，對於PNF以外的每個基金，VMTP的持有人一起投票) 獨家投票決定。ARP和VMTP的持有者將有權獲得每股一票，而不受優先股的 相對清算優先權的影響。對於將提交大會的每一項其他提案(包括由所有股東選舉優先股受託人以外的被提名人)，優先股東(如果有)將與適用基金的普通股股東擁有平等的投票權(即每股一票)，並將作為一個類別與普通股股東一起投票。關於 會議的董事會提名過程，所有之前由董事會提名的現任受託人(董事會提名的受託人)都投票贊成提名所有董事會提名人連任。

除了董事會提名外，德萊登資本有限責任公司(Dryden Capital，LLC)與其管理的一家對衝基金(Dryden End)合作，還提名德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)為每隻基金的競爭優先股受託人提名人(德萊登被提名人)。德萊登是優先股股東，持有每隻基金Arp不到1%的股份。Dryden在2016年首次購買了每隻基金的Arp，直到2018年， 還繼續以大大低於其面值的價格購買某些基金的Arp。現任董事會提名的受託人不支持德萊登提名的人，並敦促您投票支持重新選舉現任優先股董事會提名人。本屆董事會提名的受託人作為董事會合作良好，有着積極支持基金及其所有股東利益的良好歷史。

基金受託人(包括優先股受託人)負有按照基金最佳 利益行事的受託責任，在履行這一職責時，他們必須考慮所有股東(包括普通股和優先股)的利益。在每一次基金定期季度會議上，PIMCO向受託人提供有關資金使用槓桿、融資成本和資金槓桿替代方案的詳細報告 。在考慮此類替代方案時，PIMCO和受託人考慮了PIMCO的經濟和利率前景、市場狀況、替代槓桿形式固有的展期和再融資風險、與市場上提供的槓桿替代方案相關的成本、條款、永久性、資產覆蓋要求和契約(如果適用)，以及以充分折扣價進行額外Arps投標報價的 可行性。這些因素可能會隨着時間的推移而變化，關於基金最佳融資形式的決定是特定於基金的決定，基於基金融資概況的特定動態 和其他市場因素。

在這方面，2018年，根據太平洋投資管理公司的建議，每隻基金向包括德萊頓在內的所有ARP持有人提供機會，以ARP清算優先權的85%的價格最高投標其ARP的100%(即，

2

收購要約中的面值)。在考慮所有股東的利益時，董事會認定，在當時和當時的市場條件下，這一價格 代表了ARP的公允價值，符合基金及其股東的最佳利益。儘管相當大比例的Arps持有者參與了投標要約，但Dryden獲得了其Arps 的100%流動性替代方案，並選擇不參與。作為此類投標要約的一項條件，某些基金髮行的VMTP的金額等於該基金投標要約中接受購買的ARP的總清盤優先權。

在德萊登提名巴芬頓先生在Funds 2018年度股東大會上競選優先股受託人之前，太平洋投資管理公司(PIMCO)和某些基金受託人在不披露重大非公開信息的情況下，儘可能地會見並回答了德萊登提出的各種問題。太平洋投資管理公司和 這些受託人解釋了他們對與現有融資選擇相比ARP對基金的永久性價值的看法，並解釋了受託人在考慮使用槓桿的資金使用時考慮所有股東(包括普通股和優先股)的最佳利益的受託責任。 這些受託人解釋了他們對ARP對基金的永久性價值的看法，並解釋了受託人在考慮資金槓桿使用時考慮所有股東(包括普通股和優先股)的受託責任。去年巴芬頓當選後，太平洋投資管理公司和受託人繼續密切關注基金槓桿情況，並積極考慮符合基金及其所有股東(普通股和優先股)最佳利益的替代 主要融資形式，並將繼續這樣做。

在這方面，在每次季度董事會會議上，PIMCO都會繼續向受託人提供大量材料，並就資金槓桿的使用進行積極的 討論，包括但不限於PIMCO對ARP、VMTP和基金可用的其他形式槓桿的相對成本的評估。太平洋投資管理公司(PIMCO)繼續解釋其對ARP相對於現有融資選擇的 價值的看法。

在這方面，PIMCO已向受託人解釋説， 自2018年投標要約以來市場利率最近的下降減少了ARP每週應支付的股息和基金的相關成本，因此，PIMCO認為，與基金可用的其他槓桿形式相比，ARP已成為基金槓桿的更有價值的 來源，其中包括當前的市場狀況和PIMCO的當前利率前景。

你們目前由董事會提名的受託人都是經驗豐富、資歷很高的受託人，他們實行強有力的基金治理實踐。 九位董事會提名的受託人中有七位不是基金或基金經理的利害關係人(符合1940年修訂的《1940年投資公司法》第2(A)(19)節的含義)。受託人目前和過去擁有豐富的相關行業經驗，並積極支持所有基金股東(包括普通股和優先股)的利益。董事會提名的受託人包括在各個領域擁有豐富專業 成就和先前經驗的個人，詳情如下。此外，董事會提名的受託人包括長期成員和新成員，為基金監督帶來了不同的視角。

基金託管人敦促您不要退還德萊頓寄給您的任何代理卡。

PMF/PCQ/PNF/PML/PCK/PNI：

每隻基金的普通股和優先股股東作為一個類別一起投票，有權就莎拉·E·科根(Sarah E.Cogan)、漢斯·W·科蒂斯(Hans W.Kertess)和大衞·N·費舍爾(David N.Fisher)當選 以及再次當選黛博拉·A·德科蒂斯(Deborah A.Decotis)為每隻基金的受託人投票。每隻基金的優先股東作為單獨的類別投票，有權 投票決定詹姆斯·A·雅各布森(或他提議的由德萊登提名的人取代)連任為每隻基金的受託人。

PMX/PZC：

每隻基金的普通股股東和優先股股東作為一個類別一起投票，有權投票選舉莎拉·E·科根、大衞·N·費舍爾和艾倫·拉帕波特為每隻基金的受託人。每隻基金的優先股東作為一個單獨的類別投票，有權就詹姆斯·A·雅各布森(或他提議的由德萊登提名的人取代)再次當選為每隻基金的受託人進行投票。

3

摘要

您可以通過郵寄、訪問代理卡上列出的網站、使用代理卡上列出的免費電話號碼或親自參加會議的方式 通過郵寄、通過互聯網訪問代理卡上列出的網站進行投票。正式簽署並及時交付的委託書所代表的股份將按照委託書上的指示進行投票。如果您籤立並郵寄了隨附的委託書，但在所附 通知中列出的受託人的選舉或連任中沒有指明任何選擇，則您的委託書將投票支持所有被提名人的選舉或連任(視情況而定)。在投票前的任何時候，您的委託書都可以通過以下方式之一被撤銷： (I)及時向位於加利福尼亞州紐波特海灘Newport Center Drive，92660 Newport Center Drive 650Newport Center Drive的適用基金祕書遞交已簽署的書面撤銷函，(Ii)正確執行並及時提交較晚日期的委託書 投票，或(Iii)親自出席會議並投票。請撥打1-866-406-2288有關如何獲得能夠出席 會議並親自投票的指示的信息，或獲取有關如何通過電話、郵件或互聯網進行投票的信息或幫助。如果除本文所列提案外的任何提案在會議上適當提出，被指定為代理人的人員將自行決定投票 。

這些基金的主要執行辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。太平洋投資管理公司(PIMCO) 擔任每隻基金的投資經理。有關該經理的更多信息可在下面的其他信息？投資經理？中找到。

徵集將主要通過郵寄和電話進行，為每個基金徵集委託書的費用將由太平洋投資管理公司承擔。基金的某些 管理人員以及基金經理或其附屬公司的某些管理人員和員工(他們都不會因此獲得額外報酬)可以通過電話、郵件、電子郵件和 面談的方式徵集代理人。此外，AST Fund Solutions LLC(ASTä)已受聘協助徵集委託書，並管理基金的整體委託書活動。雖然AST收到的費用將根據實現當前受託人建議的法定人數和股東批准所需的 額外徵集水平而有所不同(並可能因上文提到的潛在的Dryden提案而增加)，但支付給AST的費用估計在每個基金約9000美元至3萬美元之間。這些開支的實際數額會因多種因素而有所不同。任何自掏腰包與徵集相關的費用 將由太平洋投資管理公司承擔。

除非基金收到相反指示，否則本委託書 只有一份副本將郵寄到兩個或更多股東共享該地址且具有相同姓氏的給定地址。如有要求，委託書的其他副本將立即送達。請將請求發送給 The Fund c/o Pacific Investment Management Company LLC(加利福尼亞州紐波特中心大道650Newport Center Drive650，California 92660)祕書，或致電866-406-2288在任何工作日。

4

截至記錄日期，每個基金的受託人、代名人和高級管理人員作為一個整體和 個人實益擁有每個基金流通股的不到1%(1%)。據基金所知，下列實體實益擁有基金某類股份的百分之五(5%)以上：

建議：選舉受託人

根據每個基金的修訂和重新簽署的協議和信託聲明(每個，一個聲明)，受託人 被分為以下三類(每一類都是受託人)：I類、II類和III類。每隻適用基金的提名委員會和董事會建議適用基金的股東重新選舉本文所列董事會被提名人為受託人。

PMF/PCQ/PNF/PML/PCK/PNI。對於PMF、PCQ、PNF、PML、PCK和PNI，第二類受託人和David N.Fisher的任期將在會上屆滿；第三類受託人的任期將在2020財年召開的年度股東大會上屆滿 (即，在2020年1月1日至2020年12月31日的財年期間召開的年會)；I類受託人的任期將在2021財年舉行的 股東年會上屆滿(即，2021年1月1日至2021年12月31日的財年期間的年度會議)。目前，薩拉·E·科根(Sarah E.Cogan)、詹姆斯·A·雅各布森(James A.Jacobson)、漢斯·W·克特斯(Hans W.Kertess)、黛博拉·A·德科蒂斯(Deborah A.每個基金的提名委員會已向董事會建議MSES。Cogan、Decotis和Kertess先生(視情況而定)由普通股股東和優先股股東提名參加選舉或改選(視情況而定)，作為第二類受託人進行投票的普通股股東和優先股股東提名Fisher先生作為單一類別的第三類受託人進行選舉，以及提名Jacobson先生由優先股股東作為單獨的第二類受託人投票連任。此外，德萊登公司還提名德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)參加優先股股東的選舉，在雅各布森先生目前擔任的職位的會議上作為二級受託人單獨投票。與每個基金的聲明相一致 ，如果再次當選，被提名人的任期應與他們被指定的受託人類別一致。因此，如果在會議上當選或連任，梅斯。Cogan和Decotis以及Jacobson和Kertess先生的任期將與II類受託人一致，這些條款將在2022財年舉行的每個基金年度股東大會上到期 (即，在2022年1月1日至2022年12月31日的財政年度內舉行的年度會議上)，費希爾先生的任期將與III類受託人的任期一致， 將在2020財年期間舉行的各基金年度股東大會上屆滿(即，在2020年1月1日至2020年12月31日的財年期間舉行的年度會議)。

PMX/PZC。關於PMX和PZC，第二類受託人和David N.Fisher的任期將在會議上屆滿； 第三類受託人的任期將在2020財年舉行的年度股東大會上屆滿(即，在2020年1月1日至2020年12月31日的財政年度內召開的年度會議)；I類受託人的任期將於2021年財政年度內舉行的年度股東大會上屆滿( 2021年1月1日至 2020年12月31日)；第I類受託人的任期將於2021年財政年度舉行的年度股東大會上屆滿(即，2021年1月1日至2021年12月31日的財年期間的年度會議 )。目前，薩拉·E·科根、詹姆斯·A·雅各布森和

5

艾倫·拉帕波特是二級受託人¹大衞·N·費舍爾(David N.Fisher)是三級受託人。每隻基金的提名委員會已 建議董事會提名Cogan女士和RapPaport先生參加普通股股東和優先股股東的選舉，作為第二類受託人投票，提名Fisher先生參加普通股股東和優先股股東的選舉 ，作為第三類受託人投票，並推薦Jacobson先生由優先股股東提名連任，作為第二類受託人投票。此外，德萊登還提名德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)參加優先股股東的選舉，在雅各布森先生目前擔任的席位的會議上作為第二類受託人投票。根據每個基金的聲明，如果再次當選，董事會被提名人的任期應與他們被指定的受託人類別一致。 因此，如果在會議上當選或連任，科根女士以及雅各布森和拉帕波特先生的任期將與第二類受託人一致，這些任期將在每個基金2022財年舉行的年度 股東大會上屆滿(即，在2022年1月1日至2022年12月31日的財政年度內舉行的年度會議上)，費希爾先生的任期將與 第三類受託人的任期一致，該任期將在2020財年期間舉行的各基金年度股東大會上屆滿(即，在2020年1月1日至2020年12月31日的財年期間召開的年度會議 。

每個基金董事會的某些現任成員都是續任受託人，這一術語在適用基金的宣言 中有定義。就PMF、PCQ和PNF而言，留任受託人不是正在或建議與適用的 基金進行某些交易的人(如該基金的聲明所規定)的個人或關聯人，並且已經擔任受託人至少12個月，或者是留任受託人的繼任者，並由當時的董事會成員中的大多數 留任受託人推薦接替留任受託人。除巴芬頓先生和科根女士外，PMF、PCQ和PNF董事會的所有現任成員都是留任受託人，如果當選或連任，除科根女士以外的董事會提名人仍將是 留任受託人。在PML、PCK、PNI、PMX和PZC的情況下，留任受託人是指自基金成立以來一直擔任受託人或擔任了36個月的受託人，或者至少由當時的董事會成員的多數留任受託人提名的受託人。除Buffington 先生外，PML、PCK、PNI、PMX和PZC董事會的所有現任成員都是留任受託人，如果當選或連任，所有董事會提名人都將繼續擔任留任受託人。Dryden被提名人如果當選，將不會成為任何 基金的持續受託人。

根據每個基金的信託聲明，在正常業務過程之外涉及基金的某些公司行動和/或交易(除其他外，包括合併、合併、基金資產的重大處置、關於具體投資決定的任何股東提案以及將基金轉換為 開放式基金)都需要75%的基金和流通股的批准，除非獲得董事會多數成員和75%的持續受託人的批准(在這種情況下， 股東

在任何 年度股東大會上，任何被選舉填補自上一屆股東年會以來出現的空缺的受託人(無論該空缺是否由董事會選舉新的受託人填補)，其任期應與該職位之前被分配到的受託人類別的任期(或任何剩餘任期)相吻合，如果該空缺不是由於受託人人數增加而出現的，則在其繼任者當選並符合資格之前，該受託人的任期應與該職位之前所屬受託人類別的任期(或任何剩餘任期)重合。如因受託人人數增加而出現上述空缺，任何在年會上獲選填補該空缺的受託人，其任期須與該職位獲分配的 類別受託人的任期一致，直至其繼任者當選並符合資格為止。

¹布拉德福德·K·加拉格爾(Bradford K.Gallagher)目前也是PMX和PZC的二級受託人，他的任期將於 會議結束。由於他計劃於2019年底從PIMCO贊助的所有封閉式基金的董事會退休，他將不會在會議上競選連任PMX和PZC受託人，而且他將在會議結束後不再擔任這兩隻基金的受託人 。

6

下表彙總了將在會議上競選或連任的董事會被提名人、他們被指定到的各個受託人類別，以及如果當選或連任，他們各自的任期屆滿時間(視 適用情況而定)：

在這種分類的董事會結構下，通常只有一個類別的受託人在任何一年才能更換， 在正常情況下，至少需要兩年時間才能更換董事會的多數成員。這一結構可以被視為反收購條款，可能會使基金的股東更難 更換基金的多數受託人，從而促進管理層的連續性。

根據每個基金的 章程，受託人可以在股東大會之間增加董事會規模，並填補因增加規模而出現的空缺。若雅各布森先生未獲各基金的優先股股東 連任，則該基金董事會可增加其規模以增加一個或多個非優先股受託人職位，並可決定委任雅各布森先生填補空缺。在這種情況下，任何加入董事會的受託人 將由股東在2020財年舉行的年度股東大會上進行選舉，無論他或她被分配到哪一類受託人。

除非授權被拒絕，否則在隨附的委託書中被點名的人打算為該基金的上述人員投票 的每一位委託書。每名董事會被提名人都表示，如果當選，他或她將任職，但如果他或她不能為基金服務，委託書持有人可以投票支持董事會 指定的替代被提名人(或者，董事會可能決定留下空缺)。

受託人及高級人員

每個基金的業務都在基金董事會的指導下進行管理。根據每個基金的聲明、其章程和適用的州法律的規定，受託人擁有所有必要和方便的權力來履行其職責，包括選舉和罷免基金的高級職員。

董事會領導結構-目前，每個基金的董事會由10名受託人組成，其中8名為 獨立受託人。一名獨立受託人擔任董事會主席，並由獨立受託人的多數投票選出。董事會主席主持董事會會議，並在會議之間擔任與服務提供商、 高級管理人員、律師和其他受託人的聯絡人，並履行董事會可能不時要求的其他職能。

每個基金的董事會每年定期開會四次，討論和審議與基金有關的問題，並舉行特別 會議，解決定期會議之間出現的問題。獨立受託人定期在管理層在場的情況下開會，並由獨立法律顧問提供建議。定期會議通常面對面進行；其他會議可以面對面或通過電話進行。

審計委員會設立了七個常設委員會，以促進對基金管理的監督：審計監督委員會、 提名委員會、估值監督委員會、薪酬委員會、合同委員會、業績委員會和審計委員會提名的受託人委員會。每個委員會的職能和作用在以下 董事會委員會和會議中介紹。每個委員會的成員(業績委員會和董事會提名的受託人委員會除外)僅由獨立受託人組成。績效委員會由所有 受託人組成。董事局提名的受託人委員會由每名獲提名參選或獲過半數受託人委任為受託人的受託人組成。獨立受託人相信，參與每個委員會 可讓他們全面參與董事會的監督職責。

7

董事會定期檢討其領導層架構，並決定這種領導層架構 ，包括一名獨立主席、佔絕對多數的獨立受託人和僅限獨立受託人擔任的委員會成員(業績委員會和董事會提名的受託人委員會除外)，根據每個基金的特點和情況 是合適的。在得出這一結論時，除其他事項外，董事會還考慮了經理在 中的主要作用。日常工作基金事務的管理、董事會通過委員會開展工作的程度、由董事會監管的由基金經理提供建議或擁有作為基金經理的關聯人的投資顧問的投資組合數量(基金綜合體)、這些投資組合包括的資產類別的種類、基金綜合體中由董事會監管的每個基金和其他投資組合的資產以及每個基金和該等其他投資組合的管理和其他服務安排。董事會還認為，其結構，包括兩名受託人，他們是基金經理或與基金經理有關聯的實體的高管，有助於有效地將有關每個基金管理的信息傳遞給獨立受託人。

風險監督-每隻基金都聘請了基金經理提供投資諮詢服務和行政管理 服務。因此，基金經理立即負責管理基金投資和運作中可能出現的風險。基金經理的部分員工擔任基金總監，包括基金負責人 高管和首席財務會計官、首席合規官和首席法務官。基金經理和基金的其他服務提供商已採用政策、流程和程序來識別、評估和 管理與每個基金的活動相關的不同類型的風險。董事會直接或通過其 建立的委員會結構監督基金經理和其他服務提供商履行這些職能的情況。董事會定期和根據需要從基金經理那裏收到關於基金活動以及基金的實際和潛在風險的廣泛報告。這些 包括有關投資和市場風險、基金資產託管和估值、適用法律合規性以及基金財務會計和報告的報告。此外，董事會定期與基金的個別投資組合經理或其代表會面，聽取有關基金投資組合管理及其業績(包括其投資風險)的報告。在與基金經理的這些會議和討論過程中，董事會 強調了基金經理對基金保持強有力的風險管理計劃和程序的重要性。

此外，董事會還任命了一名首席合規官(CCO？)。CCO監督合規政策和程序的制定，這些合規政策和程序的設計合理，可將違反聯邦證券法的風險降至最低 (合規政策)。CCO直接向獨立受託人報告，與經理組織內的個人進行互動，並在季度會議上向董事會提供演示文稿，並就合規政策的 應用情況提交年度報告。董事會在這些會議上定期與CCO討論影響基金的相關風險。董事會已經批准了合規政策，並審查了CCO的報告。此外，董事會 每年審查合規政策的充分性，以及CCO的任命和薪酬。

審計委員會認識到 其收到的關於風險管理事項的報告按其性質通常是相關信息的摘要。此外，審計委員會認識到，並不是所有可能影響基金的風險都能事先確定；消除或減輕某些風險 可能不切實際或成本效益不高；在尋求實現基金投資目標時可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)；處理某些風險所採用的流程、 程序和控制措施的有效性可能有限。

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有關受託人和董事會提名人的信息。

下表提供了有關基金受託人/董事會提名人的信息。

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下表列出了每個基金的每個受託人和董事會提名人在記錄日期 實益擁有的股權證券的美元範圍，以及在投資公司家族中由受託人監督的任何註冊投資公司(包括基金)的總計金額。

據基金所知，截至記錄日期，作為獨立受託人或獨立被提名人的受託人和董事會被提名人及其直系親屬並不擁有基金的投資顧問或主承銷商或直接或間接控制、控制或與基金的投資顧問或主承銷商共同控制的人(註冊投資公司除外)的證券 。

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奧格登在PIMCO Global Credit Opportunity Onshore Fund LLC中擁有不到1%的有限責任公司權益，這是一家由PIMCO贊助的私人投資工具。

補償。除巴芬頓先生外，每位獨立受託人還擔任PCM基金公司、PIMCO公司和收入戰略基金、PIMCO公司和收入機會基金、PIMCO收入機會基金、PIMCO動態信貸和抵押收入基金、PIMCO動態收入基金、PIMCO收入戰略基金、PIMCO收入戰略基金II、PIMCO高收入基金、PIMCO紐約市政基金III、PIMCO戰略收入基金公司、PIMCO戰略收入基金公司的受託人。^®PIMCO靈活信用收入基金和PIMCO靈活市政收入基金，均為封閉式管理投資公司，基金經理擔任其投資經理(PIMCO區間基金)和PIMCO管理賬户信託基金(PIMCO管理賬户信託基金，PIMCO靈活信用收入基金和PIMCO靈活市政收入基金均為封閉式管理投資公司， 分別作為基金經理擔任投資經理的封閉式基金 和PIMCO封閉式基金(PIMCO封閉式基金) )，以及PIMCO管理賬户信託(PIMCO Managed Accounts Trust)( 分別作為封閉式管理投資公司運營，基金經理擔任其投資經理(PIMCO Interval Funds)開放式管理 由基金經理擔任投資顧問和管理人的多系列投資公司(連同PIMCO封閉式基金和PIMCO區間基金，PIMCO管理的 基金)。

此外，各獨立受託人(除巴芬頓先生外)亦為AllianzGI 多元化收益及可轉換基金、AllianzGI可轉換及收益基金、AllianzGI可轉換及收益基金II、AllianzGI NFJ股息及溢價策略基金、AllianzGI股票及可轉換收益基金、AllianzGI可轉換及收益2024目標期限基金、Allianz Funds、Allianz Funds多策略基金的受託人太平洋投資管理公司(PIMCO)的一家附屬公司擔任投資經理。獨立受託人除了在太平洋投資管理公司管理的基金董事會中 服務所收到的金額外，還從安聯管理的基金中獲得單獨的補償。

如下所示，基金的某些官員隸屬於 經理。

除巴芬頓外，每位獨立受託人目前在太平洋投資管理公司(PIMCO)管理的基金董事會任職的年薪為22.5萬美元，每季度支付一次。董事會獨立主席每年額外獲得75000美元，按季度支付。審計監督委員會主席每年額外獲得50,000美元， 按季度支付。受託人還可以報銷與會議相關的費用。巴芬頓先生不在基金以外的任何PIMCO管理基金的董事會任職，他將根據分配給其他受託人的PIMCO封閉式基金的固定百分比，獲得支付給 獨立受託人的225,000美元年薪的一部分，然後根據每隻基金的相對淨資產 進一步按比例分配，如下所述。

每位受託人在PIMCO管理的 基金董事會中擔任受託人的報酬以及與此類基金聯席會議相關的其他費用將根據PIMCO管理的基金、PIMCO封閉式基金和 PIMCO區間基金之間的固定百分比(如果適用)在PIMCO管理的基金之間分配。然後，受託人補償和其他成本根據每個基金的相對淨資產，在每個分組內的各個基金之間按比例進一步分配。巴芬頓先生的薪酬將按照上述方法確定並分配給各基金。

這些基金沒有員工。基金管理人員、費舍爾先生和馬尼先生將由基金經理或其附屬公司(視情況而定)予以補償。

受託人目前沒有 從基金或基金綜合體獲得任何養老金或退休福利。

下表提供了截至2018年12月31日的財年支付給受託人和董事會提名人的薪酬信息 。在截至2018年12月31日的歷年，受託人因擔任基金和基金所在基金綜合體內其他基金的受託人 而獲得下表所列補償。作為基金經理的董事、高級職員、合夥人、成員或僱員的每名高級職員和每名受託人，或任何控制、由經理控制或與經理共同控制的實體的成員或僱員 ，包括任何有利害關係的受託人，均不從基金中獲得任何補償。下表不包括巴芬頓先生，因為他在2018年12月當選為各基金董事會成員

13

年度股東大會，截至2018年12月31日，尚未從擔任基金受託人的基金中獲得任何補償。此外，Cogan女士和Fisher先生 沒有包括在下表中，因為他們是從2019年1月1日起被任命為各基金董事會成員的，因此截至2018年12月31日，他們沒有在任何基金董事會任職。截至2018年12月31日，Cogan女士和Fisher先生 均未因擔任基金受託人而從基金或基金綜合體獲得任何補償。²

補償表

²科根女士擔任律師的律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP(科根女士曾是該律師事務所的合夥人)在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年中擔任太平洋投資管理公司(PIMCO)管理的基金和安聯管理的基金的獨立受託人的法律顧問，從這些基金和基金綜合體收取費用。 在截至2018年12月31日的財年中，Simpson Thacher&Bartlett LLP曾擔任PIMCO管理的基金和安聯管理的基金的獨立受託人的顧問 。

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受託人資格-董事會根據幾個因素確定每一位現任董事會提名的受託人和董事會被提名人都有資格擔任受託人(這些因素本身都不是決定性的)。每一位現任董事會提名的受託人和董事會提名人，除了科根女士和費舍爾先生之外，都已經擔任這一職務好幾年了。費舍爾先生是太平洋投資管理公司(PIMCO)董事總經理兼傳統產品戰略主管，科根女士是律師事務所(Counsel)的合夥人，曾擔任Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的合夥人，該律師事務所在2018年12月31日之前一直擔任這些基金的獨立受託人的法律顧問。因此，每位董事會提名的受託人和董事會提名人都瞭解基金業務和服務提供商安排，除科根女士和費希爾先生外， 還擔任過經理和/或其關聯公司提供諮詢的多家其他投資公司的受託人或董事數年。在得出個人有資格在董事會任職的結論時，董事會考慮的因素包括：(I)個人的商業和專業經驗和成就；(Ii)個人與董事會其他成員有效合作的能力；(Iii)個人以前在上市公司(包括相關的其他投資公司)和其他複雜的企業和組織的董事會任職的經驗(如果有的話)；以及(Iv)個人的技能、經驗和屬性將對 如何做出貢獻。 董事會在得出結論時考慮的因素包括：(I)個人的商業和專業經驗和成就；(Ii)個人與董事會其他成員有效合作的能力；(Iii)個人以前在上市公司(包括相關的其他投資公司)和其他複雜企業和組織的董事會任職的經驗(如果有的話)；以及(Iv)個人的技能、經驗和屬性將如何有助於

就現任董事會提名的受託人和/或 董事會提名人而言，個人的重大專業成就和以前的經驗，在某些情況下，包括與基金運作相關的領域的經驗，是董事會決定 個人是否有資格擔任基金受託人的一個重要因素。以下是每位受託人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除上表所列的過去五年的業務經驗外) 這些資歷、經驗和技能有助於董事會得出結論(就董事會提名的受託人而言)，即個人有資格在董事會任職。對資歷、經驗和技能的提及並不意味着董事會或董事會提名的受託人個人具有任何特殊的專業知識或經驗，並且不得因此而對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或責任。

Deborah A.Decotis女士在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗，曾 擔任過摩根士丹利的常務董事。通過擔任斯坦福大學商學院和裝甲控股學院海倫娜·魯賓斯坦基金會(Helena Rubenstein Foundation)前董事的經驗，她擁有豐富的董事會經驗和投資管理職能監督經驗。

Sarah E.Cogan女士在投資管理行業擁有豐富的法律經驗 ，曾在一家大型國際律師事務所公司部擔任合夥人超過25年，並曾擔任註冊基金業務主管。通過擔任基金獨立受託人的法律顧問以及其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問，她在監管投資公司 董事會方面擁有豐富的經驗。

大衞·N·費舍爾先生在投資管理行業擁有豐富的執行經驗。費希爾先生是太平洋投資管理公司(PIMCO)董事總經理兼傳統產品戰略主管。在這一職位上，他監督產品策略師團隊，涵蓋核心和非核心固定收益策略，以及公司的股票策略套件 。在擔任這一職務之前，費希爾先生是太平洋投資管理公司的產品策略師，負責公司的總回報和全球債券策略。由於對PIMCO及其附屬公司非常熟悉， 費希爾先生是獨立受託人的重要信息來源，也是與PIMCO溝通的促進者。

布拉德福德·K·加拉格爾先生在金融服務和投資管理行業擁有豐富的高管和董事會經驗。他曾擔任過其他幾家投資公司的董事。他曾在富達投資運營委員會任職，並擔任富達投資機構服務公司的董事總經理和總裁，為這些基金提供了豐富的資產管理行業專業知識。他還帶來了豐富的證券行業經驗，曾擔任多家企業和私人投資工具的開發商和創始人。

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詹姆斯·A·雅各布森先生在金融服務業擁有豐富的高管和董事會經驗。他在紐約證券交易所(NYSE)的一家專業公司擔任高級管理人員超過15年。他還曾在紐約證券交易所董事會任職，包括擔任 副主席。因此，他在投資組合經紀和交易執行方面提供了重要的專業知識。他還為基金提供重要的財務專業知識，擔任審計監督委員會主席，並已被董事會確定為審計委員會的財務專家。

Hans W.Kertess先生在投資管理行業擁有豐富的執行經驗。他是金融諮詢公司H.Kertess&Co.的總裁和加拿大皇家銀行資本市場的高級顧問，並曾擔任加拿大皇家銀行資本市場的常務董事。他在投資銀行業擁有豐富的專業知識。

約翰·C·馬尼先生在投資管理行業擁有豐富的高管和董事會經驗。他曾在基金經理下屬的投資諮詢公司擔任過各種高級職位。由於他對基金經理及其附屬實體非常熟悉，因此他是獨立受託人的重要信息來源，也是與太平洋投資管理公司(PIMCO)的美國母公司--美國安聯資產管理公司(Allianz Asset Management of America L.P.)溝通的促進者 。

威廉·B·奧格登(William B.Ogden，IV)奧格登先生在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗。他曾在花旗集團(Citigroup)擔任董事總經理，在那裏他建立並領導了公司為資產管理公司和投資顧問籌集資金併為其提供併購諮詢服務的努力。他還在基金產品方面擁有豐富的專業知識，因為他在發起和承銷各種基金產品方面負有高級職責。

艾倫·拉帕波特先生在金融服務業擁有豐富的高級管理經驗。他 曾擔任美國銀行私人銀行董事長和總裁，美國信託公司副董事長和一家投資公司的顧問董事。

馬修·巴芬頓(T.Matthew Buffington)是聯合創始人，自2013年1月以來一直擔任德萊登資本有限責任公司(Dryden Capital，LLC)的投資組合經理。在此之前，巴芬頓是Southpoint Capital Advisors LP的研究分析師，該公司是一家以價值為導向的股權投資公司，資產管理規模約為20億美元。巴芬頓先生負責多個行業的創意產生、投資研究和投資組合監控。在加入Southpoint之前，巴芬頓先生曾在私募股權公司Clayton，Dubilier&Rice，LLC(CD&R)工作，在那裏他幫助確定了廣泛行業的新私募股權投資，為投資組合公司探索戰略收購提供建議，並幫助分析業績。在加入CD&R之前，巴芬頓先生曾在美林(Merrill Lynch)併購集團工作，在那裏他為分析戰略選擇、安排交易結構和確定估值提供建議。

董事會委員會和會議。

審計 監督委員會。每個基金的董事會都根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了審計監督委員會。每個基金審計監督委員會目前由加拉格爾先生、雅各布森先生、克特斯先生、奧格登先生、拉帕波特先生和德科蒂斯女士組成，每個人都是獨立受託人。雅各布森先生是每個基金審計監督委員會的現任主席。基金的每個審計監督委員會對每個基金的內部和外部會計和審計程序進行監督，除其他事項外，確定每個基金的獨立註冊會計師事務所 的選擇，考慮審計的範圍，批准由這些審計師代表每個基金執行的所有審計和允許的非審計服務，並批准審計師為某些附屬公司執行的非審計服務，包括基金經理和與基金經理有控制關係的實體，這些實體向每個基金提供服務委員會審議了這些服務對基金獨立註冊會計師事務所獨立性的可能影響。每個基金的審計監督委員會的每個成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所目前適用的上市標準中定義的，每個基金的普通股都在該上市標準上上市。

每個基金的董事會都通過了其審計監督委員會的書面章程。截至2018年12月13日修訂的每個基金的書面章程的副本作為附件A附在本委託書之後，日期為2019年2月20日的每個基金的審計監督委員會的報告作為附件C附在本委託書之後。

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提名委員會。每個基金的董事會都設立了一個提名委員會 ，完全由獨立受託人組成，目前由Buffington、Gallagher、Jacobson、Kertess、Ogden、RapPaport和Mses先生組成。科根和德科蒂斯。德科蒂斯女士擔任每個基金提名委員會的主席。 提名委員會負責審核合格候選人，並在職位空缺或設立或重新選舉受託人時向董事會推薦合格候選人。每個基金的提名委員會都通過了一份章程，該章程作為附件B附在本委託書之後。

每個基金提名委員會的每個成員都是獨立的，因為提名委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所目前適用的上市標準中定義的，每個基金的普通股都在該上市標準上上市。

受託人/董事會提名人的資格、評估和鑑定。每個基金的提名委員會要求 受託人候選人擁有大學學位或同等的商業經驗。在評估候選人時，每個基金提名委員會可考慮各種因素，包括但不限於：(I)候選人是否出席會議並履行其在董事會的職責的承諾，(Ii)相關行業和相關經驗，(Iii)教育背景，(Iv)能力、判斷力和專門知識，以及(V)董事會組成的整體多樣性。確定被提名人的過程涉及考慮以下一個或多個來源推薦的候選人：(1)基金現任受託人；(2)基金官員；(3)基金投資顧問；(4)基金股東；以及(5)委員會認為適當的任何其他來源。每個基金的提名委員會可以(但不是必須)聘請第三方搜索公司，費用由基金承擔，以確定潛在的候選人。

考慮 股東推薦的候選人。每隻基金的提名委員會將審查和審議股東推薦的受託人提名人選，前提是推薦股東必須遵循股東提交 名太平洋投資管理公司贊助封閉式基金被提名人的程序，這些程序載於基金提名委員會章程附錄B，並作為附件B附在本委託書中。除其他要求外，這些程序還規定，推薦股東必須向基金提交任何書面推薦，並提請基金祕書注意。請於基金各主要執行辦事處及 的地址遞交意見書，並須在董事會或股東大會選出被提名人的日期前不少於45天，亦不超過75天，將該意見書送抵該等辦事處。(B)該等意見書須於董事會或股東大會選出被提名人的日期前不少於45天至75天送達該等辦事處。任何推薦必須包括候選人和推薦股東的某些個人簡歷和 其他信息，並必須包括候選人的書面和簽署同意書，候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任受託人。以上對需求的描述 僅為摘要。有關詳情，請參閲本委託書附件B所載的各基金提名委員會章程附錄B。

提名委員會有完全酌情權否決股東推薦的被提名人，不能保證委員會適當推薦和考慮的任何此等人士 將被提名參加各基金董事會的選舉。

多樣性。 提名委員會在考慮和評估受託人的提名人時，會考慮特定被提名人的多樣性和董事會的整體多樣性。雖然委員會沒有通過多樣性的具體定義，但在審議被提名人和董事會的多樣性時，委員會通常會考慮每個被提名人在與基金監督有關的事項上的專業經驗、教育程度和專業知識的方式 (例如：投資管理、分銷、會計、交易、合規、法律)、一般領導經驗和生活經驗是相輔相成的，作為一個整體，有助於提高董事會監督基金的能力。

估價監督委員會。每隻基金的董事會都成立了一個估值監督委員會，目前由巴芬頓、加拉格爾、雅各布森、克特斯、奧格登、拉帕波特和梅斯先生組成。科根和德科蒂斯。奧格登先生擔任各基金估值監督委員會主席。董事會已委託估值監督委員會 根據基金估值程序，代表董事會監督每隻基金投資組合證券和其他資產的公允價值的確定。各基金的估值監督委員會審查和批准基金投資組合證券的公平估值程序，定期審查基金經理根據董事會批准的程序作出的公允價值確定的信息，並向全體董事會提出 相關建議，並協助全體董事會解決特定的公允估值和其他估值問題。在基金估值政策規定的某些情況下，估值監督委員會 還可以在考慮所有相關因素後確定投資組合持股的公允價值，這些決定應向董事會全體成員報告。

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補償委員會。每個基金的董事會都成立了一個薪酬 委員會，目前由巴芬頓、加拉格爾、雅各布森、克特斯、奧格登、拉帕波特和梅斯先生組成。科根和德科蒂斯。德科蒂斯女士擔任各基金薪酬委員會主席。薪酬委員會於董事會認為有需要時召開會議，就基金受託人(並非基金經理或與基金經理共同控制、控制或控制的任何實體的董事、高級人員、合夥人或僱員)的薪酬事宜作出檢討及提出建議。 基金受託人並非基金經理的董事、高級管理人員、合夥人或僱員，或與基金經理共同控制、控制或受基金經理共同控制的任何實體。

合約委員會。每個基金的董事會都成立了一個合同委員會，目前由巴芬頓、加拉格爾、雅各布森、克特斯、奧格登、拉帕波特和梅斯先生組成。科根和德科蒂斯。科根女士擔任各基金合同委員會主席。合同委員會在董事會認為必要時召開會議，以審查基金投資顧問以及任何子顧問、管理人和主承銷商(如適用)的業績和支付費用的合理性，並 就批准和繼續適用的每個基金的投資諮詢、分諮詢、行政和分銷服務合同安排向董事會提出建議。 適用的情況下，合同委員會開會審查基金投資顧問和任何子顧問、管理人和主承銷商的業績和支付費用的合理性，並 就批准和繼續提供投資諮詢、分諮詢、行政和分銷服務的合同安排向董事會提出建議。

表現委員會。董事會設立了業績委員會，成員包括巴芬頓先生、加拉格爾先生、雅各布森先生、克特斯先生、奧格登先生、拉帕波特先生、馬尼先生、費希爾先生和梅斯女士。科根和德科蒂斯。拉帕波特先生擔任業績委員會主席。業績委員會的職責包括審查基金的業績，以及基金經理在投資理念、方法和人員方面的任何變化。

董事會提名的受託人委員會。董事會於2019年3月26日成立了董事會提名的受託人委員會，由Gallagher先生、Jacobson先生、Kertess先生、Ogden先生、RapPaport先生、Maney先生、Fisher先生和Mses先生組成。科根和德科蒂斯。德科蒂斯女士是 董事會提名的受託人委員會主席。董事會提名的受託人委員會的目的是提供一個機構，據此董事會提名的受託人可以單獨開會，就以下事項向董事會全體提出建議：(I)非董事會提名的受託人可能被視為存在衝突或潛在利益衝突的事項，包括但不限於在訴訟或潛在訴訟中涉及與 基金或受託人不利的各方的關聯的衝突，以及(Ii)其他可能被認為適合由董事會提名的受託人單獨考慮的事項。

開會。對於每個基金，在截至2018年12月31日的財年，董事會舉行了四次定期 會議和三次特別會議。審計監督委員會分會六次，提名委員會分會兩次，估值監督委員會分會四次，薪酬委員會分會一次，合同委員會分會五次，業績委員會分會三次。董事會提名的受託人委員會成立於2019年3月26日 ，在截至2018年12月31日的財年內沒有開會。每位受託人親自出席或通過在截至2018年12月31日的財年內，該受託人為每隻 基金召開的董事會例會和委員會會議中，至少75%舉行電話會議。

受託人通常不參加年度股東大會 。

股東與董事會的溝通。每隻基金的董事會都在 之前採用了股東可以向董事會發送通信的程序。股東可郵寄書面通訊至董事會，提請董事會注意。[基金名稱]首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容股東通訊必須(I)採用書面形式，並由股東簽署，(Ii)註明股東所持股份的類別和數量。每個基金的祕書或其指定人員負責審核正確提交的股東通信。祕書應(I)在下次定期董事會會議上向董事會提供每一份正式提交的股東通訊的副本，或 (Ii)如祕書認為該通訊需要更即時處理，則在收到該通訊後立即將該通訊轉交受託人。祕書可以真誠地決定不應 向董事會提供股東通信，因為該通信與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或其他人沒有合理關係

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與基金投資有關的事項，或其他具有例行或部長級性質的事項。這些程序不適用於(I)基金高級職員或受託人的任何通訊，(Ii)基金僱員或代理人的任何通訊，除非該等通訊僅以該等僱員或代理人作為股東的身份作出，或(Iii)根據交易所法第14a-8條提交的任何股東建議或與該等建議相關的任何通訊。除上述程序外，a基金受託人不需要 出席基金年度股東大會或以其他方式與股東溝通。

拖欠的第16(A)條報告。每隻基金的受託人及某些高級人員、投資顧問、投資顧問的某些附屬人士，以及實益擁有基金任何類別已發行證券超過10%的人士(I.e.，基金的普通股或優先股)必須向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)提交表格 ，報告其與基金的從屬關係，以及基金證券的所有權和所有權變更報告。僅根據以電子方式向證券交易委員會提交的這些表格 以及報告人員在最近結束的財年提交的任何書面陳述，每個基金相信，投資顧問的每個受託人和高級管理人員、投資顧問和相關關聯人員，以及實益擁有基金任何類別未償還證券超過10%的人，在每個基金各自的財年都遵守了所有適用的備案要求。

必須投贊成票。Decotis女士的連任以及Cogan女士和 Fisher和Kertess先生當選為PMF、PCQ、PNF、PML、PCK和PNI的董事會成員，將需要相關基金的普通股股東和優先股東(作為一個類別一起投票)在會議上投票的多數贊成票(作為一個類別一起投票) 親自或委託代表在受託人選舉中投贊成票。重新選舉Jacobson先生或選舉Dryden被提名人進入PMF、PCQ、PNF、PML、PCK和PNI董事會，將需要 相關基金的優先股東(作為獨立類別投票)在會議上親自或委託代表在選舉優先股受託人時投下的多票贊成票。Cogan 女士以及Fisher先生和RapPaport先生當選為PMX和PZC董事會成員將需要相關基金的普通股股東和優先股股東(作為一個類別一起投票)在會議上的 託管人選舉中投下的多數贊成票，無論是親自投票還是委派代表投票。重新選舉Jacobson先生或選舉Dryden被提名人進入PMX和PZC董事會，將需要相關基金的優先股東(作為獨立類別投票)在會議上親自或委派代表在選舉優先股受託人時投下的 多數贊成票。對所投贊成票 的要求意味着，假設出席人數達到法定人數，在會議上親自或委派代表投出的適用股份中獲得最多票數的被提名人(即使他或她獲得的票數低於 多數)將被選舉或重新當選為受託人(如果適用)。

每隻基金的董事會 一致建議您投票支持這項提案，並建議董事會提名每隻基金。

其他 信息

基金的執行人員和其他管理人員。下表提供了有關基金的 名執行幹事和某些執行類似職責的其他幹事的某些信息。基金高級職員的任期由有關董事會決定，直至選出其繼任者並取得資格為止，或在每種情況下，直至其 較早去世、辭職、無故或無故被免職或喪失資格為止。基金的高級職員及僱員如為基金經理的負責人、高級職員、成員或僱員，則不獲基金補償。

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20

每個基金執行官員都是每個基金的利害關係人(根據1940年法案第2(A)(19) 節的定義)，因為他或她的職位如上表所示。

投資經理。基金經理 擔任基金的投資經理。在董事會的監督下，基金經理負責管理基金的投資活動以及基金的業務事務和其他行政事務。經理 位於加利福尼亞州紐波特海灘新港中心大道650號，郵編：92660。該經理是歐洲上市保險和金融服務公司安聯集團(Allianz SE)持有多數股權的間接子公司。

獨立註冊會計師事務所。每個基金董事會的審計監督委員會和每個基金的全體董事會 一致選擇普華永道會計師事務所(普華永道)作為截至2019年12月31日的財年基金的獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2018年12月31日的財年擔任各基金的獨立註冊會計師事務所，也是其他各種投資公司的獨立註冊會計師事務所

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經理擔任其投資顧問。普華永道位於紐約州麥迪遜大道300號，郵編：10017。這些基金都不知道普華永道在這些基金中有任何直接的財務或重大的間接財務利益 。如果任何股東要求，普華永道的一名代表將出席會議。通過您可以通過電話回答股東提出的相關問題，如果股東 選擇發表聲明，您將有機會這樣做。

審批前的政策和程序。每個基金的審計監督委員會都通過了關於預先批准審計的書面政策，並允許基金的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。根據這些政策，基金的審計監督委員會至少每年審查和預先批准擬議的審計，並允許 獨立註冊會計師事務所代表基金開展非審計服務。

此外，每個基金的審計監督委員會至少每年預先批准由獨立註冊會計師事務所向基金管理人和向基金提供持續服務的 管理人控制、控制或共同控制的任何實體提供的任何許可的非審計服務(包括與審計相關的服務)，前提是在每種情況下，這些服務都與基金的業務和財務報告直接相關。雖然審計監督委員會不會預先批准獨立註冊會計師事務所向會計附屬公司提供的所有服務(例如，如果聘用與基金的業務和財務報告沒有直接關係)，但委員會會收到獨立註冊會計師事務所的年度報告，其中顯示會計附屬公司為此類服務支付的總費用。

作為上述年度程序的一部分，每個基金的審計監督委員會還可以不時預先核準向基金或會計附屬機構提供的個別非審計服務。被委派此職責的審計監督委員會成員(指定成員)也可以預先批准這些單獨的非審計服務，條件是此類服務的費用不超過預先確定的美元門檻。指定成員的任何此類預先批准都將報告給審計監督全體委員會 ，以供其下次定期會議批准。

審批前政策 規定，根據《交易所法案》第10A節和適用法規中描述的最低限度例外(本文稱為最低限度例外)，審計監督委員會必須預先批准向基金或其會計附屬機構提供的允許的非審計服務 。

審計費。審計費是與審計和審查年度報告和註冊報表中包含的財務報表相關的費用，以及通常與法定和法規備案或參與相關的其他服務。對於基金最近兩個會計年度(如下所示)，普華永道向基金或 太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的有關基金的審計費用如下表所示：

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審計相關費用。審計相關費用是與審計或財務報表審查的績效合理相關但未在上述審計費用項下報告的與保證和相關服務相關的費用，包括會計諮詢、證明報告、慰問函和 商定的程序報告(包括與基金優先股相關的基本維護測試的年度審查)(如果適用)。下表顯示了普華永道(PwC)向基金或太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的有關基金的審計相關費用，如下所示，每個基金最近兩個財年的審計相關費用。在該等會計年度內，普華永道並無就與基金運作及財務報告直接相關的審計相關服務向基金會計附屬公司收取與審計有關的費用。

税費。税費是與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的費用，包括與提交或修改聯邦、州或地方所得税申報單、受監管的投資公司資格審查以及税收分配和分析審查有關的服務。下表顯示瞭如下所示的每個基金最近兩個財年 普華永道向基金或太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的有關基金的税費總額。在該等財政年度內，普華永道並無就與基金運作及財務報告直接相關的税務服務向基金會計附屬公司收取税費。

23

所有其他費用。所有其他費用都是與上述審計費用、審計相關費用和税費項下報告的 以外的服務相關的費用。對於每個基金的最後兩個會計年度，普華永道沒有向基金或基金的會計附屬公司收取此類費用。

在上表所示期間，根據最低限度例外，未批准審計相關費用、税費或所有其他費用項下所述的任何服務。

累計 非審計費用。下表顯示了普華永道在每個基金最近兩個會計年度為每個基金 和基金會計附屬公司提供的服務所收取的非審計費用總額(如下所示)。

*包括基金的非審計費用總額和會計附屬公司的非審計費用之和，如左欄所示。

下表顯示了普華永道在最近結束的財年向每個基金或太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的費用 細目，可歸因於以下類別：1)審計費、2)審計相關費用、3)税務合規/準備費和4)所有其他 費用，以及所有其他費用類別所收取費用總額的百分比。

每個基金審計監督委員會都認定，普華永道向基金會計附屬公司提供未經委員會預先批准的非審計服務，符合保持普華永道作為基金主要審計師的獨立性。

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其他事務。截至本委託書日期，各基金管理人員和 基金經理知道，除通知中規定的事項外，在本次會議之前沒有其他事務要處理。如果任何其他事務被適當地提交給會議，被指定為代理人的人將全權酌情投票。

會議法定人數、休會及列席方法。每隻基金出席會議的法定人數將包括有權在該會議上投票的基金總股份的30%(30%)的親自出席或由 受委代表出席，但如果優先股或普通股將作為單獨的類別投票，則每個有權投票的類別的30%的股份 將構成該類別業務交易的法定人數。通過澄清，在優先股作為單獨類別投票的情況下，有權投票的ARP和VMTP總數的30%(無論股票的 相對清算優先級)將構成法定人數。如果未達到提案所需的法定人數，被指定為代表的人士可就該提案提議休會， 如果提議休會，將投票贊成該休會的所有股份。有關基金提案的任何延期將需要有權就此投票的相關 基金的多數股份在擬休會的會議上親自出席或由受委代表出席，投贊成票。然而，在優先股或普通股將作為單獨類別投票的情況下, 在要休會的會議上，需要親自或委派代表出席的適用類別的多股 的贊成票，才能就該類別的會議休會。根據PIMCO與基金的投資管理協議，任何額外徵集和任何休會的費用將由PIMCO 承擔。在會議召開之前收到足夠贊成票的任何提案都將被採取行動，並且此類行動將是最終的 ，無論會議是否休會以允許就任何其他提案進行額外的徵集，如果其他提案尚未達到法定人數，該行動都將是最終的 。

委託代表或親自在會議上投票將由基金指定的 會議出納員(出納員)進行計票。為了確定每個基金的法定人數，計票人將包括親自或委派代表出席會議的股份總數，包括由反映棄權的委託書代表的股份和 n經紀無表決權的股份(
即未收到實益擁有人或有權投票的人的指示，且經紀或 被提名人對某一特定事項沒有酌情投票權的股票(由經紀或被指定人持有的股份，尚未收到來自實益擁有人或有權投票的人的指示，而經紀或 被指定人對特定事項沒有酌情投票權)。對於需要多數票批准的提案，如託管人選舉、棄權票和經紀人非票數 將不計入對被提名人投出的多數票。

向股東報告。以下是各基金最近完成的會計年度提交給股東的年度報告的郵寄日期 ：

基金年報和半年度報告的其他副本可免費 致電1-(844)-337-4626或訪問基金網站pimco.com/closeendfund從基金獲取。

2020財年召開的年度股東大會的股東提案。目前預計每個 基金的下一屆年度股東大會將於2020年12月在本委託書中提到的會議之後舉行。擬在各基金年會上提交的股東提案必須在不遲於2020年7月15日由各基金 收到，以納入各基金的委託書和與該會議有關的委託卡。股東提交的包含在代理材料中的提案並不保證它會被包含在 中。股東提案必須遵守聯邦證券法的某些要求，並且必須按照適用的基金章程提交。為每個基金提交任何其他建議(包括選舉受託人提名人的建議)的股東打算在2020財年舉行的年度會議上提交(I.e..，除將包括在基金委託書材料中的建議書外)必須確保 每個基金收到此類建議書，且該等建議書井然有序，並符合每個基金章程中規定的所有適用法律要求和要求。每個基金的章程規定，任何此類建議必須在每個基金首次郵寄上一年股東大會的委託書的一週年日之前不少於45 天也不超過60天收到書面建議；但如果按照適用法律，即將召開的 股東大會的日期不在每個基金的週年紀念日的30天內。

25

在股東大會之前，必須在(I)即將召開的股東大會日期前45天的前一天或(Ii)10月10日之前收到該提案，以交易結束時間較晚者為準。該即將召開的股東大會日期首次公開宣佈或披露之日後的營業日。假設下一次年度會議最終計劃在今年會議 12月17日週年紀念日後30天內召開，則每個基金必須在2020年9月13日至2020年9月28日之前收到此類提案。如果希望提交建議書的股東未能在上述日期內 通知基金，如果股東的建議書被適當地提交大會，將根據所附的 張委託書中指定的人的判斷，對為會議徵集的委託書進行投票表決。(br}如果提交建議書的股東沒有在上述日期內通知基金，將根據 張隨附的委託書中點名的人的判斷，對股東的建議書進行表決。如果股東及時通知，在符合SEC委託書規則的情況下，委託書仍可行使酌處權。股東提案應提交給適用基金祕書，地址為基金主要執行辦公室，複印件為大衞·C·沙利文律師事務所(Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600.)。

請立即簽署並退回隨附的委託書，以確保出席適用的年會的法定人數。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址、已付郵資的 信封。

2019年11月1日

26

委託書附件A

太平洋投資管理公司贊助的封閉式基金

審計監督委員會章程

(自2004年1月14日起通過，

截至2018年12月13日的修訂)

本章程可能定期更新本章程附錄A所列的每家註冊投資公司(每家都是基金，統稱為基金)的董事會(每個都是董事會)已通過本憲章，以規範特定董事會的審計監督委員會(董事會)在監督基金方面的活動。本憲章分別適用於每個基金及其特定的理事會和委員會，並應據此解釋。本章程取代董事會或董事會委員會以前通過的任何審計委員會章程 。

宗旨和職能説明

委員會的一般目的是監督基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制，包括協助董事會監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和監管要求的情況、基金獨立審計師的資格和獨立性，以及基金內部控制系統和獨立審計師的表現。委員會的目的還包括準備美國證券交易委員會規則要求的報告，以包括在基金年度委託書中(如果有的話)。

委員會的職能是監督。雖然委員會負有本憲章規定的職責，但委員會沒有責任規劃或進行審計，編制或確定基金的財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則 ，或確保遵守基金的法律、法規或任何內部規則或政策。 委員會不負責規劃或進行審計，也不負責編制或確定基金的財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則 ，也不負責確保遵守基金的法律、法規或任何內部規則或政策。基金管理部門負責基金會計以及基金內部控制系統的實施和維護， 獨立審計師負責對基金財務報表進行適當審計。委員會成員不是各基金的僱員，在本委員會任職期間，他們不是，也不會自稱是會計師或審計師 。因此，委員會或其成員沒有義務或責任進行實地工作或其他類型的審計或會計審查或程序。委員會的每名成員應 有權依賴(I)委員會從其接收信息的管理和基金外的個人和組織的誠信，以及(Ii)在實際情況相反的情況下，這些個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性。 委員會的每一名成員都有權依賴(I)基金內部和外部的個人和組織的誠信，以及(Ii)這些個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性。

會籍

委員會應由董事會決定的受託人人數組成，但無論如何不少於三(3)名受託人。 委員會的每名成員必須是董事會成員。董事會可隨時全權酌情將委員會任何成員免職或撤換。委員會的一名或多名成員可由董事會指定為委員會的 主席或聯席主席(視情況而定)。

委員會的每名成員可能不是基金的利害關係人，如1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(19)節所界定，並且必須以其他方式滿足根據1934年《證券交易法》(修訂本)和適用的上市規則 規定的規則10A-3(B)(考慮到該規則中規定的任何例外)所規定的投資公司發行人審計委員會成員的獨立性標準。委員會的每名成員必須精通財務(或必須在他或她被任命為委員會成員後的一段合理時間內做到這一點)，並且至少有一名委員會成員 必須具有會計或相關的財務管理專業知識，在每種情況下，都要像董事會根據紐約證券交易所上市標準在其商業判斷中解釋的那樣。

A-1

職責和職責

委員會的政策和程序應保持靈活性，以促進委員會對不斷變化的情況作出反應的能力 和總體履行其職能的能力。下面概括地描述了需要注意的領域。委員會應：

1. 根據對基金獨立審計員的獨立性以及審計和任何允許的非審計服務的性質和業績的評估，決定選擇、保留或終止基金的獨立審計員。委員會關於選擇、保留或終止獨立審計師的決定應根據投資公司法第32(A)節的要求提交董事會批准。基金的獨立審計員必須直接向委員會報告，委員會應負責解決管理層和獨立審計員之間有關財務報告的分歧。

2.至少每年審議基金獨立審計師的獨立性， 並根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用規則的要求，定期收到獨立審計師的正式書面披露和信函。

3.在適用法規要求的範圍內，預先批准(I)獨立審計師向基金提供的所有 審計和允許的非審計服務，以及(Ii)獨立審計師向基金的投資顧問(包括次級顧問)和某些投資顧問附屬公司提供的所有非審計服務。

委員會可以執行批准此類服務的政策和程序，而不是由全體委員會批准。

4.審查和批准獨立審計師向基金、投資顧問和投資顧問的某些附屬公司收取的審計費用、與審計有關的費用和允許的非審計服務費用。

5.如果基金打算僱用僱員，並在此範圍內，應為基金僱用基金獨立審計員的 僱員或前僱員制定明確的政策。

6.至少每年獲取並審查獨立審計師的 報告，該報告描述(I)會計師事務所的內部質量控制程序和(Ii)任何重大問題(A)會計師事務所最近的內部質量控制審查或 同行審查，或(B)在過去五年內對事務所進行的一項或多項獨立審計進行的任何政府或其他專業查詢或調查，以及為解決任何此類問題而採取的任何步驟。

7.與基金的獨立審計師一起審查年度審計和任何特別審計的安排和範圍，包括建議提交給基金董事會和股東的任何意見的形式。

8. 與管理層和獨立審計師會面，審查和討論基金的年度經審計財務報表，包括審查管理層對基金投資業績的任何具體披露；對於基金的經審計財務報表，與獨立審計師討論PCAOB適用規則要求的事項和根據適用法律要求向委員會報告的任何其他事項；並提供一份聲明，説明是否根據對基金經審計財務報表的審查，

與管理層會面，審查和討論半年度報告中包含的基金未經審計的財務報表，包括審查管理層討論基金投資業績的任何具體披露 。

9.與管理層和獨立審計員討論基金未經審計的財務報表。

A-2

10.與獨立審計師一起審查他們在審計工作過程中遇到的任何審計問題或困難，以及管理層對此的迴應。

11.與管理層一起審查基金的會計和財務報告政策、做法和內部控制，以及管理層關於風險評估和風險管理的指導方針和政策，並酌情與獨立審計師一起審查 基金，包括管理層或獨立審計師關於改變會計原則或做法的任何建議對基金的影響。

12.與管理層討論任何討論基金投資業績的新聞稿和有關基金的其他財務 信息，以及管理層向分析師或評級機構提供的任何財務信息。委員會可通過討論基金將披露的一般信息類型和 列報形式(即，a)來履行這一責任逐個案例不需要審查)，並且不需要事先討論每一次這樣的信息發佈。

13.建立以下程序：(I)接收、保留和處理基金收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴 ；(Ii)基金僱員、基金投資顧問、管理人、主承銷商(如果有)或為投資顧問提供與會計或審計事項有關的會計服務的任何其他 提供者祕密、匿名提交的投訴。

14. 調查或啟動對基金會計業務或財務報告中任何不當行為或涉嫌不當行為的調查。

15.與律師一起審查對基金的財務和會計報告政策和做法或其內部控制有重大影響的法律和監管事項。

16.定期向理事會報告委員會的活動 (至少每年一次)。

17.履行委員會或董事會認為必要或適當的與本《憲章》、《信託協議和聲明》、適用於基金的公司章程和/或章程以及適用的法律或法規相一致的其他職能。

委員會可將本憲章規定的任何部分權力和責任委託給由委員會一名或多名 名成員組成的小組委員會。

會議

委員會應至少每年分別與獨立審計師和負責基金財務和會計業務的基金管理層代表舉行會議。委員會應在其認為必要或適當時舉行其他定期會議或特別會議。

外部資源和管理層的協助

基金的適當人員須提供或安排提供委員會所要求的資料、數據及服務。 委員會有權聘請獨立律師和其他專家和顧問，費用由基金承擔，委員會認為這些專家和顧問的專業知識是履行其職責所必需的。基金應提供或安排提供委員會確定的適當資金，用於支付：(1)基金獨立審計師因發佈與基金財務報表有關的審計報告或為基金提供其他審計、審查或核證服務而支付的報酬；(2)委員會聘請的獨立法律顧問或其他顧問的報酬；以及(3)委員會履行其宗旨或履行其職責所需或適當的一般行政費用 。(3)委員會的一般行政費用。 基金應提供或安排提供由委員會決定的適當資金，用於支付：(1)基金獨立審計師發佈與基金財務報表有關的審計報告或為基金提供其他審計、審查或核證服務的報酬；(2)委員會聘請的獨立法律顧問或其他顧問的報酬；以及(3)委員會履行其宗旨或履行其職責所需或適當的一般行政費用。

A-3

年度評估

委員會應至少每年審查和重新評估本憲章的充分性，並向董事會提出任何修改建議。此外， 委員會的業績應至少每年審查一次。

通過和修訂

董事會應通過並批准本憲章，並可隨時主動修改本憲章。

A-4

附錄A

受本憲章規限的資金

(截至2018年12月13日)

PCM基金公司(PCM)

太平洋投資管理公司 市政收入(PMF)

太平洋投資管理公司市政收入II(PML)

太平洋投資管理公司市政收入III(PMX)

太平洋投資管理公司加州市政收入(PCQ)

PIMCO加利福尼亞州市政收入II(PCK)

PIMCO加利福尼亞州市政收入III(PZC)

PIMCO紐約市收入(PNF)

PIMCO紐約市收入II(PNI)

PIMCO紐約市收入III(PYN)

太平洋投資管理公司公司和收入戰略(PCN)

太平洋投資管理公司公司和收入機會(Pty)

太平洋投資管理公司(PIMCO)高收入(PHK)

太平洋投資管理公司 收益戰略(PFL)

太平洋投資管理公司收入戰略II(PFN)

太平洋投資管理公司收入機會(PKO)

太平洋投資管理公司全球股票和收入(PGP)

太平洋投資管理公司(PIMCO)戰略收入基金公司(RCS)

太平洋投資管理公司動態收益(PDI)

太平洋投資管理公司 動態信貸和抵押收入基金(PCI)

太平洋投資管理公司能源和戰術信用機會基金(NRGX)

A-5

委託書附件B

提名委員會章程

太平洋投資管理公司管理的賬户信託和

太平洋投資管理公司贊助的封閉式基金

太平洋投資管理公司發起的區間基金

每個信託的董事會/託管人(董事會)及其各自的系列(每個信託或系列，一個基金)已經通過了本憲章，以管理每個董事會的提名委員會(委員會)的活動。

目的和責任説明

每個委員會的主要目的和職責是篩選和 提名候選人作為獨立董事/受託人參加董事會選舉。

組織與治理

每個委員會應由董事會決定的所有董事/受託人組成，但無論如何不少於 兩(2)名董事/受託人。每個委員會必須完全由董事會成員組成，他們不是相關基金的利害關係人，如1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(19)節所定義。每個 董事會可隨時自行決定撤換委員會的任何成員。

委員會的一名或多名成員可由 董事會指定為委員會主席或聯席主席(視情況而定)。

委員會不會定期安排 會議。委員會會議應在委員會或董事會根據基金章程確定必要或適當時召開。

董事/受託人被提名人的資格

董事/受託人候選人必須具有大學學位或同等的商業經驗。委員會在考慮董事/受託人候選人時可考慮 多種因素，包括(但不限於)：(I)候選人是否出席會議並履行其在董事會的職責的情況及承諾；(Ii)相關行業 及相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)能力、判斷力及專業知識；及(V)董事會組成的整體多樣性。

被提名人的識別

在確定董事會的潛在提名人選時，委員會可考慮下列來源推薦的候選人： (I)基金現任董事/受託人；(Ii)基金高級職員；(Iii)基金投資顧問或分顧問；(Iv)基金股東(見下文)；以及 (V)委員會認為合適的任何其他來源。委員會可以但不需要保留第三方搜索公司，費用由基金承擔，以確定潛在候選人。

考慮股東推薦的候選人

委員會將在審議 和評估其他來源推薦的候選人的基礎上，審議和評估股東適當提交的被提名人候選人。本章程附錄A(PIMCO管理賬户信託基金和PIMCO發起的區間基金)和附錄B(PIMCO發起的封閉式基金)可能會被委員會不時修訂， 列出了股東在向委員會適當提交被提名人候選人時必須遵循的程序(委員會不會考慮沒有按照附錄A或附錄B (視情況適用)正確提交的建議)。

B-1

向管理局推薦候選人

委員會將向董事會推薦其認為有資格在董事會擔任獨立 董事/受託人的董事/受託人候選人。在實際可行的情況下，委員會將按優先順序對這些潛在的董事會提名人選進行排序。

B-2

附錄A

股東提交太平洋投資管理公司管理賬户信託和

太平洋投資管理公司發起的區間基金

基金股東必須遵循以下程序才能提交適當的被提名人推薦供委員會審議。

B-3

附錄B

股東呈交獲提名人候選人的程序

太平洋投資管理公司發起的封閉式基金

基金股東必須遵循以下程序，才能適當地提交被提名人建議供委員會審議。

B-4

委託書附件C

審計監督委員會報告

的董事會成員中的一員

太平洋投資管理公司 加州市政收入基金(PCQ)

太平洋投資管理公司市政收入基金(PMF)

PIMCO紐約市收入基金(PNF)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金II(PCK)

太平洋投資管理公司市政收入基金II(PML)

PIMCO紐約市收益基金II(PNI)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金III(PZC)

太平洋投資管理公司市政收入基金III(PMX)

(每個基金，一個基金，集體，基金)

日期：2019年2月20日

審計監督委員會(委員會)代表每個基金的董事會(董事會)監督基金財務報告過程，並根據董事會通過的書面憲章運作。 委員會會見每個基金管理層(管理層)和獨立註冊會計師事務所，並向董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告流程(包括內部控制系統)負有主要責任。關於委員會和獨立會計師的責任，管理層表示，截至2018年12月31日的 財政年度的基金財務報表是按照公認會計原則編制的。

委員會 與基金獨立註冊會計師事務所Management and Pricewaterhouse Coopers LLP(PwC)審查並討論了截至2018年12月31日的財年經審計的財務報表。委員會 與普華永道討論了關於審計準則第61號(SAS 61)的聲明要求討論的事項。SAS 61要求獨立註冊會計師事務所向委員會傳達相關事項，包括(如果適用)： 1)用於對重大異常交易進行核算的方法；2)重大會計政策在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響；3) 管理層在制定特別敏感的會計估計時使用的過程以及核數師對這些估計的合理性作出結論的依據；以及4)在會計原則和某些其他事項的應用上與管理層的分歧 。

關於每個基金，委員會已收到上市公司會計監督委員會第3526條(要求註冊會計師事務所向委員會進行書面披露並與委員會討論與審計師獨立性有關的各種事項)所要求的 普華永道的書面披露和信函， 已與普華永道討論了它們的獨立性。委員會還審查了普華永道向每個基金提供的專業服務收取的總費用，並在適用於每個基金報告期的範圍內，審查了向太平洋投資管理公司(PIMCO)、基金投資管理人以及在報告所述期間向每個基金提供服務的太平洋投資管理公司(PIMCO)控制、控制或共同控制的任何實體收取的非審計服務的總費用。作為本次審查的一部分，委員會除審議了與選擇基金獨立註冊會計師事務所有關的其他做法和要求外， 提供此類非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。

基於上述審查和討論，委員會向董事會提交本報告，並建議(1)將截至2018年12月31日的財政年度經審計的 財務報表納入該財政年度提交給股東的基金年度報告，(2)向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交該年度報告，以及(3)重新任命普華永道為截至2019年12月31日的財政年度的基金獨立註冊會計師事務所。

董事會審計監督委員會提交：

薩拉·E·科根

黛博拉·A·德科蒂斯

布拉德福德·K·加拉格爾

詹姆斯·A·雅各布森

漢斯·W·克爾特斯

威廉·B·奧格登，IV和

艾倫·拉帕波特

C-1

與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

以下簽名的 優先股持有人[基金]，馬薩諸塞州商業信託基金(The Fund)特此任命[埃裏克·D·約翰遜和瑞安·G·萊肖]，或其中任何一人，作為以下籤署的 的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司辦公室舉行的基金年度股東大會(年會)，地址為百老匯1633號，西50街50號之間，或其中任何一人，作為以下籤署的 的一名或多名代理人：(I)出席基金股東年會(年會)，地點為百老匯1633號，西50號和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於紐約紐約10019號大廳投票；及(Ii)代表下文署名人投下下文署名人有權於股東周年大會上投票及以其他方式代表下文簽名人之所有 權力，猶如下文簽名人親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11：00開始，向下文簽名人投下文簽名人有權於股東周年大會上投下之所有票，以及任何其延會或延期投票。以下籤署人確認已收到年會通知及所附日期為十一月的委託書。[1]，2019年。簽字人特此 撤銷與年會有關的任何先前委託書，並批准並確認委託書或其中任何一位委託書可合法行事的所有事項。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持 提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關該提案的討論，請參閲委託書 。

請在此背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即放入所附的 信封中退回。關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。提交給股東的委託書和截至2018年12月31日的年度報告 [基金]也可以在pimco.com/closeendfund上找到。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

如果您因基金的多項投資而收到超過一張選票，請投下所有選票。在郵寄您的選票之前，請記住在 上方簽名並註明日期。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

感謝您的投票

與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

以下籤署的普通股持有者[基金]，馬薩諸塞州商業信託基金(The Fund)特此任命[埃裏克·D·約翰遜(Eric D.Johnson)和瑞安·G·萊肖(Ryan G.Leshaw]，或其中任何一人，作為以下籤署人的一名或多名代理人：(I)出席基金股東年會(年會)，該年會將在太平洋投資管理公司的辦公室舉行，地址為百老匯1633號，西50街50號之間，或其中任何一位，作為以下簽字人的一名或多名代理人：(I)出席基金股東年會(年會)，地點為百老匯1633號，西50號之間， 太平洋投資管理公司的辦公室和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日東部時間上午11時開始，於紐約10019號紐約大廳舉行股東周年大會；及(Ii)代表 簽署人投下聯名者有權於股東周年大會上投下之所有票數及以其他方式代表聯名者，猶如本人親身出席該股東周年大會一樣，行使聯席會議上籤署人所擁有之一切權力；及(Ii)代表聯名者投下聯名者有權於股東周年大會上投下之所有票，及以其他方式代表聯署人於股東周年大會上投下聯名者之所有權力，猶如親身出席該股東周年大會一樣。以下籤署的 確認已收到年會通知及隨附的11月1日的委託書[1]，2019年。簽字人特此撤銷與年會有關的任何先前委託書，並批准並確認 委託書或其中任何一項委託書可以合法執行的所有事項。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致 建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投的票將按照本委託書背面指示的方式 投票，並由委託書持有人酌情就年會或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書 正確執行，但未就委託書中包含的提案作出任何指示，則將對該提案投下簽字人有權投票的票。

有關該提案的討論，請參閲委託書。

請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。有關將於2019年12月17日召開的年度股東大會的代理材料 可用的重要通知。委託書及提交股東的截至2018年12月31日的年度報告[基金] 也可以在pimco.com/closeendfund上找到。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

如果您因基金的多項投資而收到超過一張選票，請投下所有選票。在郵寄您的選票之前，請記住在 上方簽名並註明日期。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

感謝您的投票

與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

以下簽名的 優先股持有人[基金]，馬薩諸塞州商業信託基金(The Fund)特此任命[埃裏克·D·約翰遜和瑞安·G·萊肖]，或其中任何一人，作為以下籤署的 的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司辦公室舉行的基金年度股東大會(年會)，地址為百老匯1633號，西50街50號之間，或其中任何一人，作為以下籤署的 的一名或多名代理人：(I)出席基金股東年會(年會)，地點為百老匯1633號，西50號和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於紐約紐約10019號大廳投票；及(Ii)代表下文署名人投下下文署名人有權於股東周年大會上投票及以其他方式代表下文簽名人之所有 權力，猶如下文簽名人親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11：00開始，向下文簽名人投下文簽名人有權於股東周年大會上投下之所有票，以及任何其延會或延期投票。以下籤署人確認已收到年會通知及所附日期為十一月的委託書。[1]，2019年。簽字人特此 撤銷與年會有關的任何先前委託書，並批准並確認委託書或其中任何一位委託書可合法行事的所有事項。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持 提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關該提案的討論，請參閲委託書 。

請在此背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即放入所附的 信封中退回。關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。提交給股東的委託書和截至2018年12月31日的年度報告 [基金]也可以在pimco.com/closeendfund上找到。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

如果您因基金的多項投資而收到超過一張選票，請投下所有選票。在郵寄您的選票之前，請記住在 上方簽名並註明日期。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

感謝您的投票

與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

以下簽名的普通股持有人 [基金]，馬薩諸塞州商業信託基金(The Fund)特此任命[埃裏克·D·約翰遜和瑞安·G·萊肖]，或其中任何一人，作為以下籤署的 的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司辦公室舉行的基金年度股東大會(年會)，地址為百老匯1633號，西50街50號之間，或其中任何一人，作為以下籤署的 的一名或多名代理人：(I)出席基金股東年會(年會)，地點為百老匯1633號，西50號和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於紐約10019號紐約10019號大廳投票；及(Ii)代表簽字人投下簽字人有權於股東周年大會上投票及以其他方式代表 簽字人所擁有的一切權力，猶如簽名人親自出席該股東周年大會一樣；及(Ii)代表下文簽名人投下聯名股東有權於股東周年大會上投下之所有票，並以其他方式代表 簽名人所擁有之一切權力，猶如簽名人親自出席該股東周年大會一樣。以下籤署人確認已收到年會通知及所附日期為十一月的委託書。[1]，2019年。以下籤署的 特此撤銷與年會有關的任何先前委託書，並批准並確認委託書或其中任何一位委託書可以合法行事的所有事項。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持 提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關該提案的討論，請參閲委託書 。

請在此背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即放入所附的 信封中退回。關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。提交給股東的委託書和截至2018年12月31日的年度報告 [基金]也可以在pimco.com/closeendfund上找到。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

如果您因基金中的多項投資而收到多張選票，請投下所有選票。 在郵寄你的選票之前，記得在上面簽名並註明日期。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

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