附件99.1

, 2021

尊敬的默克公司股東：

2021年 ，默克公司董事會批准將其女性保健、生物仿製藥和知名品牌業務剝離為一家新的上市公司Organon&Co。剝離後，默克公司將繼續立志成為領先的 研究密集型全球生物製藥公司，專注於為未得到滿足的醫療需求將創新推向市場，作為患者和股東長期價值創造的源泉。

默克正在利用其實力地位重塑其投資組合，精簡業務，進一步加強對 創新的關注，並推動更高的持續增長和盈利能力。我們相信，默克公司將受益於更加專注於高科技和創新，將其作為長期價值創造的源泉。Organon的剝離 還將使默克公司能夠發展其運營模式，實現運營效率。

作為剝離的結果，每位默克股東將 在分配的創紀錄日期 持有的每股默克普通股換取一股Organon普通股。您無需採取任何措施即可獲得您作為默克股東 有權獲得的Organon普通股。分配不會影響默克普通股的流通股數量，也不會影響您作為默克股東的任何權利。

請閲讀所附的信息聲明，該聲明將於2021年提供給所有持有普通股的默克股東 。它詳細描述了分離過程，幷包含有關Organon和即將進行的股票 交易的重要信息。

真誠地

肯尼斯·C·弗雷澤(Kenneth C.Frazier)

董事會主席兼首席執行官

默克公司

, 2021

尊敬的未來Organon股東：

我很高興地歡迎您成為Organon&Co.未來的股東，Organon&Co.將於2021年從默克公司剝離出來，成為一家獨立的公司。

奧格農的創立將秉承我們的長遠願景：為世界各地的每一位女性創造更美好、更健康的每一天。我們 計劃以我們在生殖健康領域的基礎優勢為基礎，整合一系列健康解決方案，為女性提供終身服務。通過我們的旅程，我們的目標是通過提供社會所需的東西來實現差異化的領導地位，從而改善女性的健康。

Organon將成為一家全球性製藥公司，擁有60多種值得信賴的 藥物。我們的產品組合包括我們不斷增長的避孕和生育業務，包括受專利保護的Nexplon(依託諾孕酮植入物)，這是一項不斷擴大的生物仿製藥業務，由值得信賴的老牌 藥物的穩定特許經營領導。Organon的產品組合產生了強勁的現金流，這將支持對女性健康未來增長機會的投資。我們將利用我們在全球140多個市場的業務規模，尋求與希望將其 產品商業化的創新者合作的機會。Organon將專注於收入增長，使用高效的運營模式來提高利潤率併產生強勁的現金流，為我們的長期願景提供資金。

Organon將是一家新公司，但它誕生於默克公司，擁有令人難以置信的遺產和對誠信和卓越的承諾。無論是在充分釋放我們現有產品組合的潛力方面，還是在推進其他重要的健康解決方案以改善女性健康方面，我們 都有能力做出真正的改變。

我鼓勵您通過閲讀所附的信息聲明來了解更多關於Organon的信息。我們已申請在紐約證券交易所上市，代碼為OGN。

這是一個獨特的機會，成立像Organon這樣的公司的時機恰到好處。我代表我們10,000多名員工，期待着打造一家強大的公司，讓您和我們的其他利益相關者受益。

真誠地

凱文·阿里

首席執行官

奧格農公司(Organon&Co.)

此處包含的信息可能會被填寫或修改。已根據修訂後的1934年證券交易法向證券交易委員會提交了表格10中與這些證券相關的註冊聲明(br})。

初步完成，日期為2021年

信息表

奧格農公司(Organon&Co.)

本信息聲明與默克向其股東分銷Organon&Co.的所有已發行普通股有關，Organon&Co.是默克的全資子公司，將直接或間接持有與默克的女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務相關的資產和負債。為實施分配，默克公司將按比例將Organon普通股的所有股票按比例分配給默克公司的股東，其方式旨在為美國聯邦所得税目的免税。

截至2021年(分銷的記錄日期) 交易結束時，您持有的每一股默克普通股，您將獲得一股Organon普通股 。您將獲得現金，以代替在應用上述 比率後獲得的Organon普通股的任何零碎股份。正如在記錄日期和分配日期之間的分離和分銷交易一節中所討論的，如果您在記錄日期之後和分銷之前在常規市場上出售您的默克普通股股票，您也將出售您獲得與分離相關的Organon普通股股票的權利。 如果您在記錄日期之後和分銷日期之前在常規市場上出售您的默克普通股股票，您也將出售您獲得與分離相關的Organon普通股股票的權利。Organon普通股預計將於2021年由默克公司分配給您 。在本信息聲明中，Organon普通股的分配日期稱為 ？分配日期。

分配不需要默克股東的投票。因此，系統不會要求您提供 代理，並且要求您不要向默克發送與分銷相關的代理。您無需支付任何對價、交換或交出您現有的默克普通股或採取任何其他行動即可獲得您持有的Organon普通股 。

目前還沒有Organon普通股的交易市場，儘管Organon預計將在分銷創紀錄的日期或之前不久發展一個有限的市場，即通常所説的發行時交易市場，而且Organon普通股的常規交易將在分銷完成後的第一個交易日 開始。Organon打算申請授權其普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為OGN。

在審閲本信息聲明時，您應仔細考慮從第22頁開始的標題風險 因素下描述的事項。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會均未批准或 不批准這些證券，也未確定本信息聲明是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明不構成出售或邀請購買任何證券的要約。

此信息聲明的日期 為2021。

信息聲明材料的互聯網可用性通知 包含如何獲取此信息聲明的説明的通知於2021年左右首次郵寄給默克公司的股東。此信息聲明將郵寄給之前選擇接收默克材料紙質副本的默克股東。

資料的呈遞

關於分離與分配的問答			1
信息報表摘要			7
風險因素			22
關於前瞻性陳述的警告性聲明			41
股利政策			43
大寫			43
未經審計的備考財務信息			44
選定的歷史財務數據			52
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			54
業務			75
管理			114
高管薪酬			124
某些關係和關聯方交易			126
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			134
“分離”與“分配”			135
美國聯邦所得税的重大後果			139
對某些債項的描述			143
股本説明			144
在那裏您可以找到更多信息			148
財務報表索引			F-1

i

除另有説明或上下文另有要求外，本信息聲明中包含的關於Organon的信息 假定完成了本信息聲明中提及的與分離和分配相關的所有交易。除非上下文另有要求，否則在 本信息聲明中提到的Organon？公司指的是位於特拉華州的Organon&Co.及其合併子公司，因為假設本信息聲明中提及的與分離和分配相關的所有交易均已完成，這些子公司將繼續存在。對Organon歷史業務和運營的引用是指默克女性保健、生物仿製藥和 知名品牌業務的業務和運營，這些業務將在分離和分銷過程中移交給Organon。本信息聲明中提到的默克公司或母公司是指默克公司(Merck&Co.，Inc.)、新澤西州的一家公司及其合併的子公司，除非上下文另有要求，否則將使分銷生效。

？分發？或？分發？是指截至記錄日期將默克擁有的Organon普通股的所有股份分發給默克的 股東。

？分離？或分離？是指截至記錄日期，通過向默克股東分配Organon普通股，將女性的健康、生物仿製藥和知名品牌業務從默克公司分離出來。

？剝離？或？剝離？是指默克在一次或多次轉讓中向Organon貢獻財產，以換取Organon股票、現金和承擔某些債務，以及分配。

商標、商號和服務標記

Organon擁有或有權使用其在業務運營中使用的商標、服務標記和商標名。 本信息聲明中提及的徽標和商標屬於Organon或授權給我們使用。僅為方便起見，我們在本信息聲明中提及我們的商標時沒有使用商標和^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的商標權。本信息聲明中提及的其他服務標誌、商標和 商標均為其各自所有者的財產。

行業、排名和市場數據

本信息聲明包含有關我們的行業、我們參與的市場以及我們在這些市場中的地位的各種歷史和預測信息。其中一些信息來自行業出版物和其他第三方來源，其他信息來自我們自己對從這些第三方來源收到的數據的分析、我們自己的內部數據、我們委託進行的市場 研究以及我們的公開申報文件。所有這些信息都涉及各種假設、限制和方法，並固有地受到不確定因素的影響，因此提醒您不要過度重視這些信息。

II

關於分離和分配的問答

Organon是什麼？默克為什麼要分離Organon的業務並分銷Organon的普通股 ？

Organon目前是默克公司的全資子公司，成立的目的是持有默克公司的女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務。將Organon從默克公司分離出來並分配Organon普通股 旨在為您提供對兩家獨立上市公司的股權投資，這兩家公司將能夠專注於各自的業務戰略。默克和Organon預計分離將導致每項業務的長期業績提高 ，原因在標題為分離和分配的章節中討論過，而背景和分離的原因則在分離的原因部分中討論過。(注：默克公司和Organon公司預計分離將提高每項業務的長期業績，具體原因見標題為《分離和分配》的章節中討論的原因)。

為什麼我會收到這份文件？

默克公司之所以向您交付這份文件，是因為您持有默克公司普通股。如果您在2021年 收盤時持有默克普通股，則您在該日期收盤時持有的每股默克普通股將有權獲得 股Organon普通股。本文檔將幫助您瞭解分離和分銷將如何影響您在默克的投資以及分離後您對Organon的投資 。

有機磷與默克的分離將如何運作？

為了完成分離，默克公司將按比例將Organon普通股的所有流通股分配給默克公司的股東。

為什麼有機體的分離是以分佈的形式進行的？

默克公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，將Organon股票免税分配給默克公司的股東，是將其女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務分離的有效方式，將為默克公司、Organon公司及其各自的股東創造長期價值。

分發的記錄日期是什麼時候？

分配的記錄日期將是2021年。

分發時間是什麼時候？

預計默克將於2021年，即記錄日期2021年收盤時，將Organon普通股的全部股票分配給 默克普通股的持有者。

股東需要做些什麼才能參與分配？

截至記錄日期，默克公司的股東將不會被要求採取任何行動在分銷中獲得Organon普通股，但我們敦促您仔細閲讀整個信息聲明。不需要股東批准 分發。你沒有被要求委託書。您不需要支付任何代價、交換或交出您現有的默克普通股，也不需要採取任何其他行動來獲得您持有的Organon普通股。請 不要發送您的默克股票證書。分配不會影響默克普通股的流通股數量或默克股東的任何權利，儘管它會影響默克 普通股每股流通股的市值。

1

Organon普通股將如何發行？

您將通過與您目前持有或交易默克普通股相同或基本相似的渠道獲得Organon普通股，無論是通過經紀賬户還是其他渠道。您收到Organon普通股股票的記錄方式與您通常收到股東最新信息的方式基本相同，例如每月經紀人聲明或其他計劃聲明。

如果您在記錄日期交易結束時擁有默克普通股，包括以認證形式持有的股票，默克公司將在結算和分銷代理Equiniti Trust Company(Organon的轉讓代理和登記員)的協助下，以電子方式將Organon普通股股票分發給您或您的經紀公司，方式是以登記入賬的方式直接向您或您的經紀公司分發股票，並在結算和分銷代理Equiniti Trust Company(Organon的轉讓代理和登記員)的協助下，以電子方式將Organon普通股股票分發給您或您的經紀公司。您的銀行或經紀公司將 將股票記入您的賬户。對於截至記錄日期交易結束時在您的Merck股息再投資賬户中持有的任何默克普通股，您將在將為您創建的新Organon 股息再投資計劃賬户中獲得Organon普通股股票。即使提出要求，Organon也不會向任何股東發放任何實物股票。

如果我參加了默克股息再投資計劃，我是否會自動參加 Organon股息再投資計劃？

是。如果您選擇將您的Merck現金股息用於購買額外的Merck普通股，則您在分配中收到的Organon普通股將自動登記在Equiniti Trust Company發起的Organon 股息再投資計劃中，除非您通知Equiniti Trust Company Services您不想將Organon現金股息再投資於Organon普通股的額外股票。有關 Equiniti Trust Company的聯繫信息，請參閲股本轉讓代理和註冊人説明。

我將在分配中獲得多少股Organon普通股？

截至記錄日期 ，即2021年收盤時，每持有一股默克普通股，您將獲得一股Organon普通股。根據截至2021年已發行的約 默克普通股，並假設分配了Organon的所有普通股，並應用 分配比率(不計入將以現金代替零股發行)，Organon預計將向默克的股東分配總計約為 股的Organon普通股。有關分發的更多信息，請參見分離和分發。

Organon是否會在分配中發行零碎股份？

不是的。Organon將不會在分配中發行其普通股的零碎股份。默克公司股東原本有權獲得的零碎股份將由分銷代理彙總並在公開市場上出售。 這些出售的現金淨收益總額將按比例(基於該股東原本有權獲得的零碎股份)分配給那些本來有權獲得零碎 股票的股東。以現金代替零碎股份的收受人，將無權就代替零碎股份支付的款項收取任何利息，並可能須繳税。

2

配送的條件是什麼？

該分佈受幾個條件的限制，其中包括：

•

收到默克税務顧問的意見，大意是分銷和某些相關的 交易根據修訂後的1986年《國税法》(《税法》)第355和368節規定，對默克及其股東而言是免税的；

•

從Organon向默克分配約10億美元，默克公司自行決定，在分離後，Merck將不再對Organon將與分離相關的任何融資安排承擔任何責任或義務。

•

收到一家獨立評估公司提交給默克董事會的意見，確認默克的償付能力，使Organon的分銷生效，並確認Organon的償付能力，使Merck自行決定接受的形式和實質上的現金股息生效；

•

美國證券交易委員會(SEC)在表格10上宣佈生效的Organon註冊 聲明，本信息聲明是其中的一部分，並在記錄日期 ，即2021年交易結束時向所有默克普通股持有者提供該信息聲明；

•

任何有管轄權的法院發佈的命令、禁令、法令或其他法律約束或禁令均不得生效，不得阻止分居、分配或任何關聯交易的完成；

•

將被分配的Organon普通股應已被接受在紐約證券交易所上市，並受 正式分配通知的約束；以及

•

根據默克公司 董事會的判斷，目前或已經發生的任何其他事件或發展均不適宜進行分離、分銷和其他相關交易。

默克和奧格農不能向您保證任何或所有這些條件都會得到滿足。此外，默克公司將擁有唯一和絕對的自由裁量權來決定(和更改) 分銷的條款以及是否繼續進行，並在其確定的範圍內確定記錄日期、分銷日期和分銷比率。默克公司不打算通知其股東對分離條款的任何修改 根據董事會的判斷，這些修改並不重要。有關分配的所有條件的完整討論，請參閲分配的分離和分配條件。

預計分配完成的日期是什麼時候？

分發的完成和時間取決於許多條件。預計Organon的股票

3

默克公司將於2021年8月1日向持有 股默克公司普通股的持有者分發普通股，截止日期為記錄日期。但是，我們不能向您保證分發的時間或分發的所有條件都會得到滿足。

默克公司是否可以決定取消分配Organon普通股，即使所有條件都已滿足 ？

是。分配取決於某些條件的滿足或放棄。請參閲標題為？分銷的分離和分銷條件一節。？在分銷發生之前，默克有 權利終止分銷，即使所有條件都得到滿足。

如果我想出售我的默克普通股或Organon普通股怎麼辦？

你應該諮詢你的財務顧問，比如你的股票經紀人、銀行或税務顧問。

什麼是默克股票的常規交易和除股息交易？

從記錄日期或之前不久開始，一直持續到分配時間，預計默克普通股股票將有兩個市場：常規市場和除股息市場。在常規市場交易的默克普通股股票將由購買此類股票的 購買者享有根據分配分配的Organon普通股股票的權利。在不含股息的市場交易的股票，其購買者 將無權獲得根據分配分配的Organon普通股股票。

如果您決定在分銷日期之前出售任何默克普通股，您應確保您的股票經紀人、銀行或其他被指定人瞭解您是否想出售您持有的默克普通股 您是否有權根據分銷獲得Organon普通股。

我在哪裏可以交易Organon普通股？

Organon打算申請將其普通股以OGN的代碼在紐約證券交易所上市。Organon預計，其普通股的股票交易將在記錄日期或之前不久以發行時為基礎開始， 將持續到分銷時間，Organon普通股的常規交易將從分銷完成後的第一個交易日開始。如果交易 是在發行時開始的，您可以在分銷之前購買或出售Organon普通股的股票，但您的交易在分銷之後才會結算。Organon無法預測 其普通股在分銷日期之前、當天或之後的交易價格。

默克公司普通股上市將會發生什麼？

分發後，默克公司普通股將繼續在紐約證券交易所交易。

我持有的默克普通股數量是否會因分配而發生變化？

不是的。您持有的默克普通股數量不會因分配而改變。

4

分配會影響我的默克普通股的市場價格嗎？

是。作為分配的結果，默克公司預計，分配後緊隨其後的默克普通股股票的交易價格將不同於緊接分配前的此類股票的正常交易價格 ，因為交易價格將不再反映Organon的價值。一股默克普通股和一股Organon普通股在分配後的合計交易價格可以等於、大於或小於一股默克普通股在分配前的交易價格。

繳費和分配對美國聯邦所得税有什麼實質性影響？

假設根據守則第355和368條，剝離符合免税交易的條件，默克公司的股東預計不會僅僅因為剝離而確認美國聯邦所得税目的的任何收益或 虧損，但以零碎股份代替收到的任何現金的範圍除外。但是，對於代替零頭 份額收到的此類現金，您將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損。有關分離和分配可能給默克和您帶來的潛在美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲 一節，標題為《材料美國聯邦所得税後果》。

如何確定我在分銷中收到的Organon普通股股票的計税基準？

出於美國聯邦所得税的目的，您在默克持有的普通股和在分配中收到的新Organon普通股的合計基數(包括您在Organon普通股中獲得現金 的任何零碎股份權益)將等於您在緊接分配之前持有的默克普通股股票的合計基數，在您的默克普通股和Organon普通股之間分配(包括您在Organon普通股中獲得現金的任何零碎股份 權益)

您應諮詢您的税務顧問，瞭解分配給您的特殊後果，包括適用税基分配規則以及適用州、地方和外國税法。

在分銷之後，Organon將與默克公司建立什麼樣的關係？

Organon將與默克簽訂分離和分銷協議，以實現分離，並在分銷後為Organon與默克的 關係提供框架。Organon和默克還將簽訂某些其他協議，包括一個或多個過渡服務協議、製造和供應協議、商標許可協議、知識產權許可協議、員工事項協議、税務事項協議和某些其他商業協議。這些協議將規定默克和Organon將默克的資產、員工、負債和 義務(包括投資、財產、員工福利和與税收相關的資產和負債)分開，這些資產和負債可歸因於分配前、分配時和分配後的期間。這些協議還將 管理默克公司和Organon公司之間的關係

5

分發完成。有關分居和分銷協議及其他交易協議的更多信息，請參閲標題為風險 因素/風險與分居和分銷相關的風險和某些關係和關聯方交易。

分銷後由誰來管理Organon？

Organon受益於擁有一支在女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務方面擁有廣泛背景的管理團隊。在分銷後將擔任Organon首席執行官的Kevin Ali的領導下，Organon的管理團隊對其行業擁有深厚的知識和豐富的經驗。有關Organon管理團隊和領導結構的更多信息，請參閲管理。

持有Organon普通股是否存在風險？

是。Organon普通股的所有權受到與Organon的業務、其經營的行業、其與默克的持續關係以及其作為一家獨立的上市公司的地位相關的一般和特定風險的影響。 Organon普通股的所有權也受到與分離和分配相關的風險的影響。這些風險在本信息聲明的風險因素部分進行了描述。建議您仔細閲讀該部分 。

奧格農有計劃分紅嗎？

在分配完成之前，Organon董事會將通過一項關於分配後支付Organon普通股股息的政策。Organon目前預計，它最初將定期支付 現金股息，但是，Organon未來宣佈和支付任何股息將由董事會全權決定，並將取決於許多因素。參見股利政策。

誰將成為Organon普通股的分銷代理、轉讓代理和登記員？

Organon普通股的分銷代理、轉讓代理和登記機構將是Equiniti Trust Company。有關股票轉讓或配送機制的問題，請聯繫：

Equiniti信託公司

1110中點曲線

101號套房

門多塔高地，明尼蘇達州 55120美國

800-522-9114

如有任何問題，我如何聯繫默克或奧格農？

在分發之前，如果您對默克公司的經營業績有任何疑問，請聯繫：

默克公司投資者關係

郵箱：Investors_Relationship@merck.com

908-740-1468

分配後，Organon股東如對Organon的經營業績有任何疑問，請聯繫：

Organon投資者關係

地址：Investors_Relationship@Organon.com

551-430-6000

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風險因素

在評估Organon和 Organon的普通股時，您應仔細考慮本信息聲明中的以下風險和其他信息。下列任何風險都可能對Organon的運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。風險因素一般分為三類：與Organon業務相關的風險、與分拆和分銷相關的風險、與Organon普通股相關的風險。

與我們的業務相關的風險

我們沒有作為一家獨立公司運營的歷史，由於我們是一家獨立的上市公司，我們預計在 分離後會產生更多的行政和其他成本。我們的歷史和形式財務信息不一定能代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的業績，也不一定 是我們未來業績的可靠指標。

本信息聲明中有關Organon的歷史信息是指 Organon由默克運營並與默克整合的業務。本信息報表中包含的我們的歷史和預計財務信息來自默克的合併財務報表和會計記錄。 因此，本信息報表中包含的歷史和預計財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在當前期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，主要是由於以下因素：

•

在分銷之前，我們的業務由默克公司作為其更廣泛的公司組織的一部分 運營，而不是作為一家獨立公司運營。默克或其附屬公司為我們履行各種公司職能，如税務、財務、財務、內部審計、風險管理、法律、信息技術、人力資源、股東關係、合規、保險、員工福利和薪酬。分發後，默克公司將繼續向我們提供其中一些功能，在我們過渡到獨立的上市公司後，如 j某些關係和相關人員交易中所述。我們的歷史和預計財務業績反映了默克公司為這些功能分配的公司費用。如果我們在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，這些分配將不代表我們將產生的實際 費用。我們需要進行大量投資，以便向其他提供商複製或外包某些設施、系統、 基礎設施和人員，一旦我們與默克的協議條款到期，我們將無法再訪問這些設施、系統、基礎設施和人員。這些計劃旨在發展我們在不使用默克現有運營和行政基礎設施的情況下獨立運營的能力，這些計劃的實施成本將非常高昂，而且我們在實施默克目前向我們提供的此類計劃時將產生額外成本。此外，我們可能無法按照與默克公司提供的類似條款 獲得更換服務。我們可能無法以同樣的效率或相當的成本運營我們的業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。

•

目前，我們的業務與默克的其他業務整合在一起。我們能夠利用默克的 規模和購買力採購各種商品和服務，並在成本、員工、供應商關係和客户關係方面共享範圍和規模經濟。雖然我們將與默克公司簽訂過渡協議，但這些 安排可能無法完全體現我們與默克公司整合後所享有的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。作為一家獨立的公司，我們可能無法以分離前獲得的價格和條款獲得 商品和服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。作為一家獨立的公司，我們在與 政府實體談判優惠税收待遇方面可能也不會那麼成功。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

•

我們的營運資金要求和一般公司用途的資本，包括收購、研究、開發和資本支出，歷來都是作為一部分得到滿足的。

22

默克公司的全公司現金管理政策。分銷完成後，我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排，從銀行獲得額外融資。

•

分銷完成後，我們業務的資金成本可能會高於默克在分銷前的資本成本。

•

我們的歷史財務信息不反映我們預期在分離和分銷過程中產生的任何債務的發行情況，也不反映我們在分銷日期後向默克公司購買某些業務和資產並承擔相應負債的義務。

作為一家獨立於默克公司的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化 。有關我們業務過去財務業績的更多信息，以及我們業務的歷史合併財務報表和未經審計的預計財務信息的列報基礎，請參閲 ？未經審計的預計財務信息、？？選定的歷史財務數據、？？管理層對財務狀況和經營結果以及歷史財務報表的討論和分析，以及本信息報表中其他地方包含的附註。 ？

關鍵產品為我們帶來了大量利潤和現金流， 任何對我們主要產品的市場產生不利影響的事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們創造利潤和運營現金流的能力在很大程度上取決於我們主要產品的持續盈利能力，如N解釋on /Implanon NXT、Cozaar/Hyzaar、Zetia、Singulair和Atozet。由於我們對關鍵產品的依賴，任何對這些產品或任何這些產品的市場產生不利影響的事件都可能對我們的銷售額、 運營業績和現金流產生不利影響。這些不良事件可能包括與製造相關的成本增加、產品短缺、仿製藥增加或非處方藥 我們的產品或競爭產品的可用性、以前未知的副作用的發現、批准後試驗的結果、引入新的、更有效的治療方法導致的競爭加劇，以及因任何原因停止或移除這些產品的 。我們還預計，競爭將繼續對這些產品的銷售產生不利影響。

對於我們的產品，我們 面臨持續的定價壓力。

我們在全球面臨持續的定價壓力，尤其是在成熟市場，來自管理醫療組織、政府機構和計劃的定價壓力可能會對我們的銷售和利潤率產生不利影響。我們預計未來定價壓力將持續。例如，在美國，我們面臨着巨大的定價壓力：管理型醫療團體、機構和政府採購商、與Medicare和Medicaid相關的美國聯邦法律法規(包括2003年的Medicare處方藥改進和現代化法案 和ACA)以及旨在調節價格和提高價格透明度的州活動。作為美國醫療改革的一部分而頒佈的醫療體系改革，以及 代表聯邦醫療保險、醫療補助和私營部門受益人進行談判的實體購買力的增加，可能會導致進一步的定價壓力。此外，在美國，在某些競爭激烈的 類別中，較大的客户可獲得更高的藥品返點。我們還必須競爭進入管理型醫療機構的處方。將一種產品排除在處方中可能會導致管理型醫療組織中使用量的減少。在美國以外，包括歐盟、中國和日本在內的許多主要市場都有廣泛的政府參與醫療保健資金，在這方面，藥品的定價和報銷機制和流程也很廣泛。因此，在這些市場，我們 受制於政府對我們產品的決策和預算行動。在中國，來自中國政府的定價壓力有所增加，包括通過一系列醫療改革加快仿製藥替代。 而定價壓力在中國一直存在, 醫療改革增加了這種壓力，部分原因是政府通過批量採購(VBP)和仿製藥質量一致性評估(GQCE)計劃加快了仿製藥替代。在日本，

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醫藥行業實行政府規定的兩年一次的醫藥產品降價。此外，如果政府確定特定產品的使用將超過適用的重新定價規則中定義的特定閾值，則可以訂購此類產品的 重新定價。下一次 政府強制降價將於2021年4月進行，預計將影響許多Organon產品。

我們面臨來自 競爭對手產品的激烈競爭。

我們的產品面臨來自競爭對手產品的激烈競爭，包括已經失去市場排他性的低成本通用版本 。競爭對手的產品可能與我們的產品一樣安全有效，但售價比我們的產品低得多。或者，我們的競爭對手的產品可能 比我們的產品更安全、更有效、更方便使用、有更好的保險覆蓋範圍或報銷水平，或者比我們的產品更有效地營銷和銷售。我們努力與其他公司競爭或未能保持我們的 競爭地位可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們預計 內部研發能力有限，並將依靠未來的收購、合作和合作來擴展我們的研發能力，這意味着我們可能無法 開發新產品或將現有產品擴展到新市場，以取代失去專利保護的產品的銷售，因此我們可能無法保持當前的盈利水平。

與默克公司分離後，我們的內部研發人員和 設施有限，目前不打算在分離後立即招聘或收購此類人員或設施。相反，我們打算依靠未來的收購、合作伙伴關係和與第三方的合作來擴展我們現有的 產品組合和研究能力。我們還打算通過對現有產品進行新的標識或配方，或將現有產品擴展到新市場或新地區來擴大我們的業務。但是，我們預計我們 這樣做的能力將受到我們針對某些女性保健品的有限知識產權許可範圍的限制。例如，我們的N解釋on/Implanon NXT許可證僅允許將基礎技術用作避孕藥 植入物，該植入物僅包含產品中當前使用的活性藥物成分。我們可能無法通過增加在其他市場的銷售來抵消失去或不具有獨家經營權的產品的任何銷售損失。如果我們不能通過擴展到新產品、現有產品的新適應症或配方或將現有產品擴展到新市場或新地域來產生足夠的收入，則我們可能無法保持當前的盈利水平 ，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們可能會遇到 識別和實現收購機會的困難。

在確定、評估和選擇收購目標時，我們 可能會遇到與我們的業務目標相似的其他公司的激烈競爭。這些公司中的許多都是老牌公司，在識別和實施這些類型的戰略收購方面擁有豐富的經驗。此外， 其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們可能無法成功實施收購戰略，無法實現增長和價值創造。此外，税務協議中的某些 條款旨在保留對分離和某些相關交易的預期税收待遇，這些條款可能會阻止、推遲或阻止收購提案，或以其他方式限制我們進行 某些戰略性交易或從事其他交易的能力，包括在剝離後的一段時間內進行合併或合併。

如果我們沒有獲得並保持所需的監管批准，我們可能無法將我們的產品推向市場。

我們的活動，包括我們產品的製造和營銷，受到美國眾多聯邦和州政府機構的廣泛監管，包括食品和藥物管理局(FDA)，以及包括歐盟、中國和日本在內的外國監管機構。在美國，FDA管理的要求涵蓋 處方藥的測試、批准、安全性、有效性、製造、標籤和營銷。美國以外的監管機構也

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主要關注藥品的安全性和有效性，在許多情況下，還會降低藥品成本。此外，FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、中國國家醫療產品管理局(NMPA)和日本厚生勞動省等監管機構在評估藥品的益處/風險平衡時，已更加重視安全性。這些 監管機構(包括中國和日本)還擁有相當大的自由裁量權，可以要求額外的測試、延遲或扣留註冊和營銷審批，以及以其他方式阻止產品的分銷和銷售。

我們的監管批准申請可能會被FDA或其他外國監管機構拒絕或以其他方式推遲。例如， FDA可能會發出完整的回覆信，表明我們的申請尚未準備好審批。除非我們在每個相關司法管轄區獲得所有必需的 監管批准，否則我們不能銷售我們的產品或現有產品的新適應症或配方。一旦獲得批准，只要我們計劃在每個需要批准的司法管轄區銷售產品，我們就必須保持批准。我們未能獲得批准、審批流程嚴重延誤或未能在任何司法管轄區保持審批，都將使我們無法在該司法管轄區銷售產品。如果我們沒有獲得批准，我們將無法在任何司法管轄區實現我們產品的收入。

監管部門批准後的事態發展可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

即使在產品上市後，某些發展可能會減少對我們產品的需求，包括：

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批准後第4階段試驗或其他研究的結果；

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重新審核已上市的產品；

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已經上市的產品召回或者喪失上市許可的；

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改變政府標準或公眾對安全性、有效性、質量或標籤變更的期望；以及

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對廣告和促銷的審查。

在過去幾年中，行業內我們的競爭對手的某些上市藥物的臨牀試驗和上市後監督 引起了人們的擔憂，導致召回、撤回或在上市產品上貼上不利的標籤。某些上市藥物的臨牀試驗和上市後監測也引起了一些醫療保健提供者和患者 對一般藥品的安全性或有效性的擔憂，這對此類產品的銷售產生了負面影響。此外，對臨牀試驗結果的更嚴格審查導致市場反應的波動性增加。 此外，這些問題往往會引發訴訟，即使訴訟的依據是毫無根據的，也可能會消耗相當多的資源。

如果發現以前未知的副作用，或者如果有關我們的任何 產品的已知副作用的負面宣傳增加，可能會顯著減少對該產品的需求或要求我們採取可能對銷售產生負面影響的行動，包括將該產品從市場上撤下、限制我們的分銷或申請更改標籤。此外， 我們面臨產品責任和消費者保護索賠以及與我們的產品、研究和營銷活動相關的民事和刑事政府行動的風險。此外，通過不斷髮展的數字 渠道傳播宣傳材料有助於提高市場知名度和審查度。

我們的某些產品目前受益於專利保護和市場排他性 。當這類產品的專利保護期和市場專有期到期時，我們通常會經歷這些產品銷售的重大而迅速的損失。對於為我們的銷售做出重大貢獻的產品，專利保護和市場獨佔權到期將對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利在一段時間內為我們的某些產品提供獨家 營銷權。失去專利保護通常會導致該產品銷售的重大而迅速的損失，因為

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該藥物的低價仿製藥上市。對於對我們的銷售額有重大貢獻的當前或未來產品，失去市場獨家經營權可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。例如，為NuvaRing提供美國市場獨家經營權的專利於2018年4月到期，仿製藥競爭於2019年12月開始 。由於這場仿製藥競爭，我們在2020年經歷了NuvaRing在美國的銷售快速大幅下降。此外，我們希望在2027年之前在美國擁有Nexplon/Implanon NXT的市場獨家經營權，並在2025年之前在美國以外的大多數國家/地區擁有市場獨家經營權。有關詳細信息，包括我們銷售的某些產品的專利保護，請參閲Business？Products。

我們的某些產品的營銷依賴於我們的專利權，專利權的無效或規避將 對我們的業務產生不利影響。

專利保護對於我們的某些產品的營銷非常重要，尤其是我們的某些女性保健品在美國和大多數主要的國外市場。我們推出的產品專利通常提供市場獨佔性，這對於我們某些產品的成功營銷和銷售非常重要。

即使我們成功地獲得了涵蓋我們產品的專利，第三方或政府機構也可能會挑戰或 試圖使我們的專利和專利申請無效或規避我們的專利和專利申請。對於我們的企業來説，成功地捍衞為我們的產品提供市場排他性的專利權是很重要的。我們經常捲入與 對我們的專利的挑戰或第三方對我們的侵權索賠有關的專利糾紛。我們在美國境內和境外捍衞我們的專利，包括向其他各方提出侵權索賠。特別是， 仿製藥製造商不時向FDA提交簡寫新藥申請(ANDA)，尋求在我們擁有或許可的相關專利到期之前銷售我們產品的仿製藥。我們 通常通過捍衞我們的專利來回應，包括提起專利侵權訴訟。專利訴訟和對我們專利的其他挑戰代價高昂且不可預測，可能會剝奪我們專利產品的市場獨佔權 ，或者在某些情況下，第三方專利可能會阻止我們在特定地理區域營銷和銷售產品，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，某些外國政府表示，在國家 緊急情況或其他情況下，可能會授予專利強制許可，這可能會減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，與其他公司專利有關的法院裁決、美國和某些外國市場與專利相關的潛在 立法，以及監管舉措可能會導致知識產權保護的更普遍削弱。

如果我們的一個或多個重要產品在有利可圖的市場失去專利保護，這些產品的銷量可能會因為這些產品的仿製版本面市而大幅下降 。我們的經營結果可能會受到銷售損失的不利影響，除非我們推出了商業上成功的產品來取代損失的銷售。 此外，如果擁有無形資產的產品按公允價值計量並與收購相關的資本在市場上遇到困難，對產品現金流產生負面影響，我們可能會確認與這些產品價值相關的重大非現金減值費用。

美國的醫療保健行業一直並將繼續受到越來越多的監管和政治行動的制約。 美國的醫療保健行業已經並將繼續受到越來越多的監管和政治行動的影響。

我們相信，醫療保健 行業將繼續受到聯邦和州兩級越來越多的監管以及政治和法律行動的影響。

2010年，美國以ACA的形式頒佈了重大的醫療改革立法。各項保險市場改革紮實推進，2014年啟動了州和聯邦保險交易所。

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ACA將強制醫療補助返點從15.1%提高到23.1%，將返點擴大到醫療補助管理的醫療保健利用，並增加了符合聯邦340B藥品 折扣計劃資格的實體類型。

ACA還要求製藥商在Medicare Part D受益人處於Medicare Part D覆蓋缺口(即所謂的甜甜圈洞)時支付藥品成本的70%，包括生物相似 產品，由於2018年平衡預算 法案，該缺口從2019年開始的50%上升。此外，製藥商還被要求每年支付一筆非税收可抵扣的醫療改革費用。費用是根據各公司對特定政府計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)的前一年品牌藥品銷售額的份額進行評估的。

正如商業競爭和醫療保健環境 中所討論的，ACA的未來，尤其是美國的醫療保健法律，存在很大的不確定性。有各種法庭案件和其他正在進行的監管行動可能導致ACA的全部或部分無效 。如果個人授權被認為是違憲的，並且不能與ACA的其餘部分分開，我們預計這將導致生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)失效，該法案為獲得FDA批准符合特定標準並納入ACA的生物藥物提供了一條簡短的途徑。

2016年，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS？)發佈了醫療補助返點最終規則，實施了ACA的 條款，自2016年4月1日起生效。該規則對製造商平均價格和最佳價格的計算提供了全面的指導，這兩個指標確定了藥品製造商需要向 州醫療補助計劃支付的回扣。2020年12月31日，CMS發佈了《醫療補助計劃最終規則》(Final Rule On The Medicaid Program)，其中引入了延長線和新配方的新定義。CMS將延長線和新配方定義為藥物的新配方，不包括藥物的濫用威懾配方，並採用了新配方的擴展定義，包括延緩釋放配方或 釋放機制的其他變化，劑型、濃度、給藥途徑或成分的變化。這種擴展的定義將導致第 行擴展的新定義和新配方的新定義將於2022年1月1日生效。最終規則還修訂了有關製造商計算製造商平均價格(AMP)、製造商根據醫療補助藥品返點計劃(MDRP)報告 要求以及根據醫療補助計劃支付處方藥時授權仿製藥銷售的規定。本修訂條例的實施日期為2023年1月1日。一旦有更多的確定性，我們將評估這些 元素的財務影響。

此外，正如商業競爭和醫療環境 中所討論的那樣，發佈了一項最終規則，允許從加拿大進口某些成本較低的處方藥。根據2020年11月30日生效的這一最終規則，各州或某些其他非聯邦政府實體將能夠向FDA提交進口計劃提案，以審查和授權為期兩年的計劃( 有機會再延長兩年)。這一規定目前正面臨法律挑戰，目前正在聯邦地區法院待決，但如果得到支持，或者如果未來對藥品進口採取額外的立法行動，預計將 對我們的收入產生不利影響。

美國已經提出或可能在未來採取各種行政和立法行動，以強制降低藥品價格。例如，2020年11月，CMS發佈了一項最終規則，計劃於2021年1月1日生效，為聯邦醫療保險B部分涵蓋的某些處方藥和生物製品建立新的定價系統，其中聯邦醫療保險將報銷不超過最惠國價格。該規則立即在至少四個聯邦法院受到質疑，並已被暫時禁止生效。衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)表示，如果不進一步制定規則，最惠國或最惠國待遇模式將不會實施。

此外，2020年11月，衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG YOIG)發佈了一項最終規則 ，該規則將從2022年1月1日起取消SAFE的反回扣法規

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向Medicare Part D計劃或代表此類計劃支付給藥房福利經理(PBM)的返點。雖然公司無法預測這一變化對其目前合同方式的影響，但這一新框架可能會顯著改變其與D部分計劃發起人和代表此類計劃的PBM開展業務的方式。這項規則制定還為藥店櫃枱的 銷售折扣點建立了新的安全港，併為製藥製造商和PBM之間的某些服務安排建立了新的安全港，自2021年1月1日起生效。為了迴應行業協會代表PBMS提起的訴訟，該規則的生效日期 已推遲到2023年1月1日。這些措施是否會見效，以及會在多大程度上見效，還有待觀察。如果這些行政措施得到支持，或未來對藥品價格採取立法行動，可能會對我們的收入產生不利影響。

我們無法預測醫療保健行業(尤其是製藥行業)未來發生更多變化的可能性，也無法預測這些變化可能對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生什麼影響。

我們受制於 各種美國和國際法律法規。

我們目前受許多政府法律和 法規的約束，未來可能會受到新的政府法律和法規的約束。遵守此類法律法規的成本或不遵守的負面結果可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生不利的 影響。對於美國或其他國家的醫療改革舉措來説，合規和不合規的成本可能特別大 ，包括額外的強制性折扣或費用；美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他反賄賂和腐敗法律；新的法律、法規和司法或其他影響司法管轄區內或跨司法管轄區的定價、藥品報銷和獲取或營銷的政府決定；新的和不斷增加的數據隱私法規和執法，特別是在歐盟和美國；立法 要求或偏好報告向醫療保健專業人員支付和其他價值轉移的新興和新的全球監管要求；環境法規；以及進口限制、禁運、貿易制裁和立法或其他監管變化。

我們擁有重要的全球業務，這使我們面臨 額外的風險，任何不利事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在美國以外的業務範圍非常大。開展全球業務的固有風險包括：

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主要市場的醫療報銷政策和計劃以及定價限制的變化；

•

可能會限制我們在關鍵市場 生產和銷售產品的多重監管要求；

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貿易保護措施和進出口許可要求，包括美國或其他國家政府實施貿易制裁或類似限制；

•

外匯波動；

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一些國家對知識產權的保護力度減弱；以及

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可能的國有化和徵用。

此外，如果在重要的 地理區域出現不穩定、中斷或破壞，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、衞生流行病(包括新型冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)的爆發)、騷亂、內亂或社會動亂，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病，我們的業務和戰略地位可能會發生變化。

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我們越來越依賴複雜的軟件應用程序和計算基礎設施。 針對我們IT系統的網絡攻擊可能導致機密信息泄露、關鍵數據被修改或我們的全球業務(包括製造和銷售業務)中斷。

我們越來越依賴複雜的軟件應用程序、複雜的信息技術系統、計算基礎設施和 雲服務提供商(統稱為IT系統)來執行關鍵操作。其中某些系統由包括默克在內的第三方管理、託管、提供或使用，以幫助我們開展業務。通過我們的員工、擁有授權訪問權限的第三方或未經授權的第三方故意或意外地中斷、降級或操縱這些IT系統，可能會對關鍵業務流程產生不利影響。針對我們IT 系統或第三方提供商IT系統(如基於雲的系統)的網絡攻擊可能導致機密信息泄露、關鍵數據被修改和/或關鍵操作失敗。濫用其中任何IT系統 都可能導致敏感的個人信息泄露或商業機密、知識產權或其他機密業務信息被盜。我們繼續在整個企業中利用新的創新技術來 提高我們業務流程的效力和效率；使用這些技術可能會帶來新的風險。

2017年，默克經歷了 網絡攻擊，導致其全球業務中斷，包括製造、研發和銷售業務，並由此造成損失。我們可能會經歷類似的網絡攻擊帶來的不利影響。

我們已經實施了各種措施，以進一步增強和更新我們的系統，以防範未來類似的攻擊， 還在整個企業範圍內努力增強我們對未來網絡攻擊的彈性，包括類似於2017年默克網絡攻擊的事件。這些努力的目標不僅是防範未來的網絡攻擊， 也是為了提高我們從此類攻擊中恢復的速度，並使我們能夠在任何恢復期內最大限度地繼續業務運營。

默克公司過去曾是此類事件的目標，我們未來可能也是如此。我們監控我們的數據、信息技術和 人員對IT系統的使用，以降低這些風險，並針對任何當前或潛在的威脅持續這樣做。不能保證我們為保護我們的數據和IT系統所做的努力或第三方提供商為保護其IT系統所做的努力在防止我們的運營(包括我們的製造和銷售運營)中斷方面取得成功 。此類中斷可能導致收入損失，或丟失我們的 或我們的第三方提供商數據庫或IT系統中的關鍵或敏感信息，或導致我們的財務、法律、業務或聲譽損害以及鉅額補救成本。

我們為網絡攻擊造成的某些損失投保，但此類保險可能不包括髮生的特定事件，或者此類保險的 金額可能不足以完全補償我們所遭受的損失。

我們的某些產品在 生產過程中可能會遇到困難和延遲。

我們在生產我們的產品時可能會遇到固有的困難和延遲，例如： 我們或我們的供應商未能遵守適用的法規和質量保證指南，這可能會導致生產停產、產品短缺或製造延遲；與新建 設施或擴展現有設施相關的延遲；以及其他製造或分銷問題，包括製造生產地點的變化和由於法規要求導致的製造能力限制、所生產產品類型的變化以及可能影響供應的物理限制。此外，由於颶風等自然災害，我們在生產產品時可能會遇到困難或延誤。製造困難可能導致 產品短缺，導致銷售損失和對我們的聲譽造成損害。

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全球新冠肺炎疫情正在對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。 我們無法預測大流行和相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務、運營、財務業績、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們的業務和財務業績受到2020年新冠肺炎爆發的負面影響 。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度尚不確定，變化迅速，難以預測。新冠肺炎在多大程度上對我們2021年的業績產生負面影響，將取決於我們不知道或無法控制的未來事態發展，包括但不限於疫情爆發的持續時間、其嚴重性、為控制或預防病毒或治療其影響而採取的行動取得的成功，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

2020年和2021年到目前為止，新冠肺炎疫情已經影響了我們的業務，我們繼續 預計它將以多種方式影響我們的業務，包括但不限於以下概述的方面。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及最近的發展。

2020年，新冠肺炎對有機磷產品細分市場銷售額的負面影響估計約為4億美元。我們很大一部分收入是由醫生管理的產品構成的，儘管存在潛在需求，但這些產品受到社會疏遠措施、就診次數減少和選擇性程序延遲的影響。這些影響，以及醫療保健提供者對新冠肺炎患者的 優先考慮，導致在知名品牌和女性健康領域內減少了許多產品的管理，特別是在2020年全年，特別是諾華説明/Implanon NXT 。我們預計新冠肺炎疫情將對我們2021年的銷售產生負面影響。

儘管我們努力管理這些 影響，但它們的最終影響也將取決於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間，以及政府和第三方為遏制或 防止其傳播、治療病毒並減輕其公共衞生和經濟影響而採取的行動。

我們可能無法及時或以符合成本效益的價格獲得足夠的組件或原材料 ，或者我們可能遇到其他供應困難，這可能會對我們交付產品的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們從不同國家/地區的許多供應商和供應商處獲取我們的組件、材料和其他製造要求，包括 有時從我們自己處獲取，以滿足自給自足的要求。我們努力實現我們的投入和供應的連續性，無論是單獨或與供應商密切合作，但我們不能保證這些努力總是成功的。例如， Follistim在過去幾年中一直受到間歇性供應中斷的挑戰。此外，雖然我們努力使我們的某些零部件和材料來源多樣化，但在某些情況下，只有一個唯一的來源或 供應商，尚未確定替代方案。對於我們的許多使用單一來源或供應商的零部件和材料，可能存在替代來源或供應商，但我們已經做出了使用單一來源或 供應商的戰略決定。雖然我們確實有戰略庫存並保持保險，以幫助降低與任何相關供應中斷相關的潛在風險，但我們不能向您保證此類措施總是足夠或有效的。我們實現持續供應的能力也可能受到公共衞生危機和流行病/流行病的影響。供應的減少或中斷以及無法快速開發此類供應的可接受替代來源，可能會對我們及時或經濟高效地製造和分銷我們的產品的能力以及我們銷售產品的能力產生不利影響。

我們在新興市場的投資可能無法 實現收益。

我們一直在採取措施增加在新興市場的銷售額 。然而，不能保證我們在這些市場擴大銷售的努力一定會成功。新興市場中的一些國家可能

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特別容易受到全球金融不穩定時期的影響，或者用於醫療保健的資源可能非常有限。為了成功實施我們的新興市場戰略 ，我們必須吸引和留住合格的人才。我們還可能被要求在欠發達市場增加對第三方代理的依賴。此外，其中許多國家的貨幣波動很大，如果 這些貨幣貶值，我們無法抵消貶值，我們在這些國家的財務表現可能會受到不利影響。

例如，我們在中國的業務在過去幾年中增長迅速，中國現在是我們的第二大市場，從而增加了中國在我們整個製藥業務中的重要性。我們在中國業務的持續增長取決於有利的監管環境的持續發展、我們目前銷售的產品的持續准入以及 沒有貿易障礙或不利的定價控制。隨着中國政府一直在採取措施降低成本，包括實施醫療改革，在可能的情況下加速仿製藥 替代，中國的定價壓力有所增加。雖然價格壓力在中國一直存在，但醫療改革增加了這種壓力，部分原因是政府通過VBP和GQCE計劃加快了仿製藥替代。2019年， 政府通過GQCE批准的具有仿製藥替代品的產品招標程序實施了VBP計劃。進入前三輪VBP的成熟產品平均降價50%。 我們預計VBP將是一個半年一次的過程，將對成熟產品的前進產生重大影響。此外，我們預計，據報道，各政府部門對在華跨國製藥公司 進行的詢問可能會繼續下去。

由於所有這些原因，新興市場內的銷售存在重大風險。然而，與此同時，選定的新興市場的宏觀經濟增長預計將超過歐洲甚至美國，導致這些國家的員工支出大幅增加，患者可以獲得創新藥物。此外，我們計劃將中國的 從主要關注公開招標市場轉向私人零售領域的增長機會。如果不能有效地實現這種轉移，或未能在新興市場發展和保持業務，可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們面臨貨幣匯率和利率波動的市場風險 。

我們在多個司法管轄區開展業務，我們在美國以外的幾乎所有銷售都以美元以外的貨幣 計價。此外，作為默克的一部分，我們在歷史上已經並將在未來進行業務發展交易、借款或其他可能導致貨幣和利率風險的金融交易。

由於我們無法確定地預見和緩解這種不利的貨幣匯率波動 ，利率和通脹可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

為了減輕這些市場波動的不利影響，我們作為默克的一部分，可能會不時簽訂套期保值 協議。雖然貨幣期權、遠期和利率掉期等對衝協議可能會限制匯率和利率波動的部分風險敞口，但此類緩解這些風險的嘗試可能代價高昂，而且並不總是成功。

我們受制於不斷變化和複雜的税法，這可能會導致額外的負債，這可能會影響運營結果和 財務狀況。

我們受制於多個司法管轄區不斷演變和複雜的税法。我們必須運用重大判斷 來確定我們的納税義務，我們的納税申報單由各税務機關定期審查。税務問題的最終解決可能會導致支付的金額高於或低於我們為此類納税義務應計的金額。此外，税收法律法規的變化或法律法規解釋的變化可能會對我們產生不利影響。

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製藥產品可能會出現意想不到的安全性或有效性問題。

市場上銷售的藥品(如我們的產品)可能會出現意外的安全性或有效性問題，無論是否有科學依據 ，這些問題可能會導致產品召回、撤回或銷售額下降，以及產品責任、消費者欺詐或其他索賠，包括潛在的民事或刑事政府行為。此類事件可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。

依賴第三方關係和外包 安排可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務的關鍵方面依賴於第三方，包括默克和其他供應商、與其他製藥和生物技術公司的聯盟以及第三方服務提供商，包括我們產品的開發、製造和商業化以及對我們IT系統的支持。此外， 關於我們打算在分離後實施的臨時運營安排，我們可能會與包括中國在內的某些司法管轄區的第三方簽訂協議，以符合當地法規要求繼續我們的業務運營 。如果這些第三方未能履行其對我們的合同、法規和其他義務，或出現嚴重破壞我們與這些第三方之間關係的因素，可能會 對我們的業務產生不利影響。

我們產品的市場，包括女性健康市場，可能不會像預期的那樣成功發展。

我們對婦女健康的關注是我們戰略的一個關鍵組成部分。我們在 這一領域成功執行增長戰略的能力面臨許多已知和未知的風險，包括：

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此類產品市場發展的不確定性；

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與我們的產品、技術、治療或療法相比可能更有效、更安全或更易於使用的競爭產品、技術或替代療法的引入或存在的趨勢 ；

•

我們的產品與其他產品相比的觀感；

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推薦和支持有影響力的客户使用我們的產品或生育治療，例如產科醫生、婦科醫生、生殖內分泌科醫生和治療中心；

•

政府政策或法規的變化可能會削弱或廢除ACA 或州法律規定的避孕保險任務，這可能會影響對我們的付款，或對我們的患者施加額外的保險限制或費用分擔義務；

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顯示我們產品或治療的臨牀療效的數據的可用性和範圍；

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競爭，包括存在由經營歷史更長、知名度更高、分銷網絡更成熟的公司銷售的競爭產品；以及

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其他技術發展。

如果我們不能成功地將我們的女性保健品商業化並創造一個重要的市場，我們的業務和前景可能會受到損害。

生物仿製藥具有獨特的風險和不確定性，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與生物仿製藥相關的風險和不確定性是獨一無二的。生物仿製藥的檢測、審批、安全性、有效性、生產、標籤和營銷等方面的管理，由FDA負責管理。

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EMA和其他監管機構。這些法律法規不同於管理藥品或仿製藥 產品審批的法律法規，也不像這些法規那樣完善。此外，生產生物仿製藥，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞和微生物。管理 生物仿製藥的監管框架或我們的合作伙伴生產充足的生物仿製藥的能力發生任何變化，都可能對我們將產品組合中的生物仿製藥商業化的能力產生不利影響。

我們依賴與三星Bioepis的合作成功開發和製造我們的生物仿製藥產品，並希望在可預見的未來這樣做。

我們目前的生物仿製藥產品組合全部由Samsung Bioepis 開發和製造的產品組成，我們擁有這些產品的全球商業化權利，但逐個產品基礎。我們根據 我們與Samsung Bioepis的協議對每個產品的訪問權從每個此類產品在逐個市場基礎。請參閲《商業與第三方協議》 與三星Bioepis開發和商業化協議。我們能否成功地將我們生物仿製藥產品組合中的產品商業化，可能取決於與Samsung Bioepis保持成功的關係。我們商業化活動的成功還可能在一定程度上取決於我們無法控制的三星Bioepis及其供應商的表現、運營和合規性。我們不能向您保證我們的協作會 成功，也不能保證我們會實現協作帶來的好處。

產品的產品責任保險可能是有限的、費用過高 或不可用。

我們將負責一些正在進行的產品責任索賠。我們未來還可能面臨重大的 產品責任索賠。近年來，產品責任保險變得越來越少，而這類保險的成本卻大幅上升。因此，我們打算基本上自行承保我們所有的風險。我們已 評估了我們的風險，並確定獲得產品責任保險的成本超過了可獲得的保險可能帶來的好處，因此，對於大多數產品責任，我們沒有外部保險。我們 將持續評估應對風險的最有效方法；但是，不能保證如果認為有必要或需要，是否會獲得外部保險，或者如果獲得保險，是否足以完全覆蓋可能出現的產品 責任。

社交媒體平臺帶來了風險和挑戰。

不當和/或未經授權使用某些社交媒體渠道可能會導致品牌受損或信息泄露，或可能導致 法律影響，包括不當收集和/或傳播個人身份信息。此外，在任何社交網絡平臺上發表關於我們或我們產品的負面或不準確的帖子或評論都可能損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。 此外，我們的工作人員或其他人士透過外間傳媒渠道披露非公開的敏感資料，可能會導致資料遺失。儘管我們有一項內部社交媒體政策，指導員工正確使用有關我們的個人和專業社交媒體，但現有流程可能無法完全保護和保護信息。隨着社交媒體 的持續擴張，識別新的切入點也帶來了新的挑戰。

與分離和分配相關的風險

當我們構建我們的信息技術基礎設施並將我們的數據轉移到我們自己的系統時，我們可能會產生大量的額外成本，並且 會遇到暫時的業務中斷。

與分離相關的是，我們已開始安裝和實施信息 技術基礎設施，以支持我們的關鍵業務功能，包括會計和報告、製造流程控制、質量和合規系統、客户服務、庫存控制和分銷。如果我們不能有效地從默克現有的產品轉型，我們的業務運營可能會暫時中斷

33

在我們更換這些系統時，交易和運營系統、數據中心以及支持這些功能的過渡服務。我們可能無法成功實施我們的新系統 並轉換我們的數據，而且我們的實施成本可能比目前預期的要高得多。我們在實施新系統和更換默克信息技術 服務時未能避免運營中斷，或未能成功實施新系統和更換默克信息技術服務，都可能擾亂我們的業務或對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們無法複製或轉換某些系統， 我們遵守法規要求的能力可能會受到影響。

分離可能會對我們吸引和留住關鍵 人員的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

作為一家獨立的上市公司運營將導致對我們的管理團隊和來自默克的其他員工提出新的和增加的 要求，這可能會導致員工流動率增加。我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續領導和表現。如果 我們失去了管理團隊成員或其他關鍵員工的服務，我們可能無法成功管理業務或實現業務目標。

分離後，我們需要繼續吸引和留住高素質的科學、技術和管理人才，如 以及具有政府監管和商業化專業知識的人員。我們吸引、招聘和留住這類人才的能力將取決於一系列因素，包括我們競爭對手的招聘做法、我們的薪酬和 福利、工作地點和工作環境以及影響我們整個行業的經濟狀況。我們不能肯定我們能夠吸引和留住優秀的人才，或者這樣做的成本不會大幅增加。如果我們 不能有效地聘用和留住合格的員工，我們的業務、運營結果和前景可能會受到影響。

默克公司可能無法履行已經或將作為分離的一部分執行的各種交易協議下的義務，或者在某些過渡協議到期時，我們可能沒有必要的系統和服務。

與分離相關的是，Organon和Merck將簽訂分離和分銷協議，並將簽訂各種其他 協議，包括一個或多個過渡服務協議、製造和供應協議、商標許可協議、知識產權許可協議、員工事項協議、税務事項協議以及某些其他 商業或運營協議。這些協議在題為“某些關係和相關人員交易”一節中有更詳細的討論。這些協議中的某些協議將規定每家公司在分銷後的一段時間內為對方提供服務 。我們將依賴默克公司履行這些協議下的履約和付款義務。如果默克公司不能履行這些 協議規定的義務，包括賠償義務，我們可能會遇到經營困難或虧損。

如果我們沒有自己的 系統和服務，或者如果我們在這些協議終止時沒有與這些服務的其他提供商簽訂協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。我們正在 創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代默克目前向我們提供的許多系統和服務。我們可能無法有效或高效地實施這些系統和服務 ，或者無法將數據從默克的系統轉移到我們的系統。這些系統和服務也可能比默克公司預計在過渡期內提供的系統和服務更昂貴或效率更低。

根據分居協議，默克公司可能面臨潛在的賠償責任，這可能會對我們產生不利影響。

與默克公司的分離協議涵蓋了實施分離所需的主要公司交易、分銷的某些 條件，以及規範默克公司與我們之間關於分離及其產生的關係的條款。有關分居的描述，請參閲

34

協議，請參閲？與默克公司簽訂的某些關係和相關人員交易協議；《分離和分銷協議》，其中包括有關我們賠償義務範圍的其他詳細信息 。除其他事項外，分居協議規定了賠償義務，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的許多責任承擔財務責任 ，無論是在根據分居協議進行分配之前或之後發生的，包括任何未決或未來的訴訟。這些責任對我們來説可能是實質性的，包括賠償默克公司與我們產品相關的訴訟的一般義務，包括目前懸而未決的與Fosamax、Nexplon/Implanon NXT和Profara/Proscar有關的訴訟。但是，我們不會對與Zetia相關的反壟斷訴訟或與萬絡相關的巴西產品責任訴訟的結果負責。有關相關法律程序的説明，請參閲我們經審計的年度合併財務報表附註10。這些賠償責任旨在確保，在默克和我們之間，我們對我們承擔的與分居相關的所有責任負責，並支付默克(包括董事、高級管理人員、員工和代理人)因未能履行此類 義務或其他與我們的業務運營相關的任何責任，或我們違反分居協議或任何附屬協議而招致的任何責任，以及我們對分離協議或任何附屬協議的任何違反，以確保我們對我們承擔的所有責任負責，並支付默克(包括董事、高級管理人員、員工和代理人)因未能履行此類 義務或我們違反分居協議或任何附屬協議而產生的任何責任。在分居協議中規定的情況下，我們對默克公司的賠償義務可能是重大的 。

如果剝離或某些相關的 交易被確定為美國聯邦所得税的應税對象，則可能需要繳納鉅額所得税。

默克預計，在剝離完成之前，它將收到税務顧問的税務意見，這些意見預計將得出結論，根據美國國税法第355和368條，向默克股東分配所有已發行的Organon股票和某些 相關交易，將有資格對默克及其股東免税，但作為Organon普通股的零碎股票 獲得的任何現金除外。税收意見對美國國税局(IRS？)不具約束力。因此，儘管默克認為風險很低，但美國國税局可能會就剝離得出與税務意見中得出的 結論不同的結論。税務意見將依賴於默克公司和Organon公司關於各自業務過去和未來行為以及其他 事項的某些事實、假設、陳述和承諾，如果這些事實、假設、陳述和承諾不完整、不正確或不符合要求，可能會改變給出此類税務意見的一方的結論。

如果 提議的剝離最終被確定為應納税，則出於美國聯邦所得税的目的，該剝離可被視為默克股東的應税股息 ，默克股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。此外，如果Organon普通股的公平市值在剝離之日超過默克在 此類股票中的計税基礎，默克將確認應税收益。默克公司和Organon公司一般都將對因交易未能獲得免税待遇而給Merck或Organon造成的任何税收相關損失負責，前提是未能獲得免税待遇是由於與Merck或Organon各自的股票、資產或業務有關的行動、事件或交易，或者默克 或Organon違反了税務協議中的相關契約。有關默克和Organon之間分擔此類債務的進一步説明，請參閲與默克的某些關係和相關人員交易協議 協議。

分離後，我們將不能從事某些公司交易。

為了保持對默克公司分離和分銷的免税待遇，根據我們將與默克公司達成的税務 事項協議，我們將受到限制，不得采取任何行動，阻止分銷和相關交易在美國聯邦所得税 範圍內免税。 我們將與默克公司簽訂税收協議 ，我們將被限制採取任何行動，阻止分銷和相關交易在美國聯邦所得税 範圍內免税。根據税務協議，預計在分配後的兩年內，除某些情況外，除其他情況外，我們將被禁止：

•

進行任何交易，導致收購超過一定百分比的我們的股票或 我們的幾乎所有資產，無論是通過合併還是其他方式；

35

•

合併、合併或清算；

•

超過一定門檻發行股權證券的；

•

回購我們的股本；

•

停止積極開展業務；以及

•

採取或未採取任何措施，阻止分銷和關聯交易免税。

這些限制可能會限制我們進行某些戰略性 交易或我們可能認為符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。此外，根據税務協議，我們將被要求賠償默克公司因此類行為而產生的任何 税負，即使我們沒有參與或以其他方式為此類行為提供便利。

分發後， 我們的某些高管和董事可能會因為他們之前在默克的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

由於他們目前或以前在默克的職位，我們最初的分銷後高管和董事預計 將持有默克普通股，並可能繼續參與某些默克福利計劃。分配後，儘管我們的董事會將由大多數獨立的董事組成，我們預期的現任默克公司員工的 高管將不再是默克公司的員工，但一些Organon高管和董事仍將在默克公司擁有財務利益。如果Organon和默克追求相同的公司機會或面臨可能對我們和默克產生不同影響的決定，繼續擁有默克普通股並繼續 參與默克福利計劃可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。

我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益，分離可能會對我們的業務產生不利影響。

分離和分配預計將為Organon提供戰略和財務收益，但由於各種原因，這些收益可能會被推遲或根本無法實現，或者可能會達到預期的程度，包括：

•

分離將需要管理層大量的時間和精力，這可能會將管理層的注意力從運營和發展我們的業務上轉移開；

•

分離將要求我們在某些關鍵市場(包括中國)實施臨時運營安排，以遵守現有的監管和當地製造政策，這可能會給我們的業務帶來比我們仍然是默克一部分的情況下更多的複雜性；

•

分離後，與我們 仍然是默克的一部分相比，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；

•

分離後，我們的業務將不如分離前的默克業務多元化；以及

•

分離默克公司和我們各自業務所需的其他操作可能會擾亂我們的運營。

如果我們未能實現分離所預期的部分或全部收益，或者如果此類收益被 延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們與默克簽訂的協議中的條款相比，我們可以從獨立的第三方獲得更優惠的條款 。

我們將與默克公司簽訂的與分離相關的協議 ，包括一個或多個過渡服務協議、製造和供應協議、商標許可協議、知識產權

36

財產許可協議、員工事項協議、税務事項協議和某些其他商業協議是在分離的背景下準備的，當時我們仍是默克的全資子公司。因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立於默克公司的獨立董事會或管理團隊。

分配後，我們將負債，這可能會限制我們支付股息的能力，並對我們的融資選擇和 流動性狀況產生不利影響。

在分配完成之前，Organon董事會將通過有關 分配後Organon普通股股息的政策。Organon目前預計將定期支付現金股息。然而，我們預計總負債約為95億美元，包括定期貸款 和144A優先票據，本金總額為我們打算在分配之前簽訂的。其中約$將用於向默克公司進行分配，剩餘的淨收益將用於一般企業用途。我們未來還可能招致額外的債務，包括為未來的收購提供資金。我們目前或未來的負債可能會在未來對我們施加限制 ，這可能會通過以下方式產生實質性的不利後果：

•

限制了我們未來為營運資金、資本支出和 收購獲得額外融資的能力；

•

限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條件為我們的債務進行再融資的能力；

•

對我們的業務施加限制性的契約；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少了可用於其他公司用途的資金；以及

•

使我們更容易受到經濟衰退的影響，並限制我們承受競爭壓力的能力。參見《物質負債説明》。

商業和信貸環境中的挑戰可能會對我們 完成分離的能力和我們未來獲得資金的能力產生不利影響。

如果對我們產品的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或經濟狀況出現其他重大不利變化，我們以可接受的條款發行債券或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。世界金融市場的波動 可能會增加借貸成本或影響我們進入資本市場的能力。這些情況可能會對我們在分發之前和之後獲得和維護信用評級的能力產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們不能 確定我們普通股的活躍交易市場會在分配後發展或持續，而分配之後，我們的股票價格可能會有很大的波動。

我們普通股的公開市場目前還不存在。我們預計，在分配的記錄日期或之前，我們普通股的股票交易 將以發行時為基礎開始，並將持續到分配時。我們無法預測我們普通股在分配後的交易價格、分配後我們普通股市場的流動性、分離和分配對我們普通股交易價格的影響，或者我們普通股和默克普通股的總市值 是否會小於、等於或大於分配前默克普通股的市值。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

•

我們經營業績的實際或預期波動；

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•

證券分析師估計的收益變化或我們滿足這些估計的能力；

•

可比公司的經營業績和股價表現；

•

改變我們經營的監管和法律環境；以及

•

國內和世界經濟狀況。

當上市公司的普通股市場價格大幅下跌時，股東經常提起證券集體訴訟 ，這些訴訟可能會給我們帶來大量成本，並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。

我們普通股的股票有資格或將有資格在未來出售，大量出售這些股票可能會導致我們的普通股價格 下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售， 與分銷或其他方面相關的任何行為，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測在發行後，我們的普通股是否會在公開市場上大量出售。大量出售我們的普通股，或者市場認為這將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們不能保證我們普通股的任何股息的時間、金額或支付。

在分配完成之前，我們的董事會將對分配後我們 普通股的股息採取股息政策。我們目前預計，在分配之後，我們將定期支付現金股息。未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定。 董事會最初和未來關於股息支付的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、公司戰略、資本要求、償債義務 、行業慣例、法律要求、監管限制以及董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參閲股息政策。我們支付任何股息的能力將取決於我們從運營中產生現金和進入資本市場的持續能力 。我們不能保證我們將來會支付任何股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購， 這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程 將包含和特拉華州法律包含的條款，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，使此類行為或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並 鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖敵意收購。(br}=：

具體地説， 因為我們沒有選擇豁免特拉華州公司法第203條的規定，這一條款還可能延遲或阻止股東可能支持的控制權變更。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司已發行投票權股票超過15%的人或與其有關聯的人，在該人或其附屬公司成為公司已發行投票權股票超過15%的持有者之日後的三年內，不得與該公司進行任何業務合併，包括通過合併、合併或 收購額外股份。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將包括額外的條款，這些條款可能具有反收購 效果，並可能延遲、阻止或阻止我們的

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股東可能會從他們的最佳利益考慮。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書和附例將：

•

允許我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，其權力、權利和 優先股由董事會決定；

•

根據從我們第一次年度股東大會開始的三年日落，規定一個分類的 董事會，每一屆交錯任職三年，這可能會使現任董事的更替更加耗時和困難；

•

規定，只要我們的董事會是保密的，我們的董事只能以正當理由被免職；

•

禁止股東書面同意訴訟；

•

規定股東特別會議只能由董事會召集；

•

規定董事會空缺只能由當時在任的董事多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；

•

制定股東提案和提名董事候選人的提前通知要求 。

有關更多詳細信息，請參閲《股本説明》和《DGCL各種條款的反收購效力》，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，瞭解有關某些條款的更多説明。

我們相信，這些條款將通過要求潛在收購者 與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。但是，即使 要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們的股東的最佳利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止 罷免和更換現任董事的嘗試。此外，如果這些限制被認為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些限制可能會對我們普通股的現行市場價格和市場產生不利影響 。

我們將與默克公司簽訂的某些協議需要默克公司同意我們在協議項下的權利和義務的任何轉讓 。這些協議中規定的同意權和終止權可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。有關這些協議和條款的更詳細描述，請參閲？分離後我們可能無法 從事某些公司交易、某些關係和相關人員交易以及？股本説明？DGCL和我們 修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的各種條款的反收購效果。

此外，收購或進一步發行我們的股票可能會觸發美國國税法第355(E)條的適用。請參閲與分離和分配相關的風險 如果剝離或某些相關交易被確定為美國聯邦所得税目的和重大的美國聯邦所得税後果而應納税，則可能存在重大所得税責任。根據税收 事項協議，我們將被要求賠償默克公司由此產生的税款，這種賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。

39

我們修訂和重述的章程將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的 唯一和獨家論壇，並指定美國聯邦地區法院作為根據證券法索賠的獨家論壇，這可能會限制我們的 股東獲得這些股東認為是解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例將規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則所有 公司內部索賠，包括我公司權利中的索賠，(I)基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以該身份違反職責，或(Ii)DGCL 授予衡平法院管轄權，應在法律允許的最大範圍內，完全向大法官法院提起訴訟。如果此類法院沒有管轄權，則為位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦 法院。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出的訴因的 投訴的獨家法院。我們的獨家論壇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其下的規章制度。這些排他性條款可能會限制股東在司法論壇上提出他或她認為有利於與我們或我們的 董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。法院可能會發現這些排他性法院條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或 訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

40

有關前瞻性陳述的警示聲明

本信息聲明包含前瞻性聲明。前瞻性聲明可通過單詞 來標識，如預期、意圖、預期、計劃、相信、尋求、估計、將會或類似含義的詞彙。(？前瞻性陳述 包括但不限於有關我們未來業務和財務業績前景的陳述，如管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 影響我們經營業績的趨勢中包含的那些陳述。？前瞻性陳述基於管理層目前的預期和假設，受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化是難以預測的 。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括全球政治、經濟、商業、 競爭、市場、監管和其他因素和風險，例如：

•

獨立經營困難；

•

與分離相關的成本和臨時業務中斷；

•

由於我們的產品失去專利保護，來自仿製藥和/或生物相似產品的競爭；

•

擴大婦女保健市場的競爭；

•

第三方業績困難，我們的業務增長將依賴於此；

•

難以發展和維持與商業交易對手的關係；

•

？對我們的長期業務業績非常重要的治療領域的品牌競爭加劇；

•

本公司現有專利到期或失去專利保護的；

•

收購戰略實施過程中固有的困難和不確定性；

•

美國和國外的定價壓力，包括管理醫療集團的規則和做法， 與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷和定價有關的司法裁決和政府法律法規；

•

全球新冠肺炎大流行以及未來任何大流行、流行病或類似的公共衞生威脅對我們的業務、運營和財務業績的影響；

•

政府法律法規的變化，包括管理知識產權的法律，以及影響我們業務的執法情況 ；

•

與上市產品有關的功效或安全問題，無論是否有科學依據，都會導致產品召回、撤回或銷量下降；

•

第三方的未來行動，包括客户關係的重大變化或醫療保健產品和服務購買者行為和消費模式的重大變化，包括延遲醫療程序、配給處方藥、減少就醫頻率以及放棄醫療保險覆蓋範圍；

•

核心員工流失或者無法發現和招聘新員工的；

•

法律因素，包括產品責任索賠、反壟斷訴訟和政府調查， 包括税務糾紛、環境問題以及與品牌和仿製藥競爭對手的專利糾紛，其中任何一項都可能阻礙產品商業化或對現有產品的盈利能力產生負面影響；

•

針對我們或第三方提供商信息技術系統的網絡攻擊，這可能會擾亂我們的運營 ；

•

因FDA和外國監管機構審批過程中的延誤和不確定性而失去市場機會；

41

•

世界各國(包括美國和歐盟)對隱私問題的關注越來越多，隱私和數據保護的立法和監管環境也在持續發展， 隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，有可能直接影響我們的業務， 包括美國大多數州最近頒佈的要求安全違規通知的法律；

•

税法的變化，包括與外國收入徵税有關的變化；

•

準則制定機構或監管機構(包括財務會計準則委員會和證券交易委員會)發佈的對我們不利的會計聲明的變化；以及

•

我們無法控制的經濟因素，包括通貨膨脹、利率和外幣匯率的變化。

此列表不應被視為所有潛在風險和 不確定性的詳盡陳述。有關這些因素和其他因素的進一步描述，請參閲風險因素。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明還應與本信息聲明中其他部分(包括風險因素)中的 其他警示聲明一起閲讀。此外，任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

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股利政策

在分配完成之前，Organon董事會將通過一項關於分配後支付 Organon普通股股息的政策。我們目前預計，在分配之後，我們將定期支付現金股息。Organon分拆後的任何股息的時間、宣佈、金額和支付均由其董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括Organon的財務狀況、收益、公司戰略、其運營子公司的資本要求、與Organon的某些償債義務相關的契約、法律要求、監管約束、行業慣例、進入資本市場的能力以及Organon董事會認為相關的其他因素。

大寫

以下是我們在2020年12月31日的資本化情況，基於歷史和預計，反映了本信息報表中其他地方包含的未經審計的預計財務信息的附註中更詳細地描述的調整 。您應將此信息與這些説明一起閲讀，以及管理層的討論 和財務狀況和運營結果分析，以及我們已審核的年度合併財務報表和本信息聲明中其他部分包含的相關説明。

(百萬美元)		歷史				形式上的
資產：
現金和現金等價物		$	70			$
負債：
144A高級債券		$	—			$
信貸協議			—
股東權益：
母公司的淨投資			6,108
累計其他綜合損失			(622	)
總市值		$	5,486			$

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未經審計的備考財務信息

2021年，默克公司董事會批准將其女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務剝離為一家新的上市公司Organon&Co。剝離將通過向默克公司股東分配Organon普通股的方式實現。

以下未經審計的預計簡明合併財務報表根據美國證券交易委員會S-X規則第11條 實施分離和相關調整。2020年5月，美國證券交易委員會通過了關於收購和處置企業的財務披露 的第33-10786號修正案，或最終規則。“最終規則”自2021年1月1日起生效，未經審計的備考簡明合併財務信息據此列報 。

未經審核的簡明合併備考資產負債表使下文 所述的分離及關聯交易生效，猶如該等交易發生於2020年12月31日。截至2020年12月31日的年度簡明合併損益表的未經審計備考調整假設分離及相關交易發生於2020年1月1日。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表乃根據Organon截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的經審核歷史合併收益表編制。截至2020年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表 來源於截至2020年12月31日的經審計的Organon的歷史合併資產負債表。

2019年和2018財年未經審計的形式簡明 合併損益表已進行調整，以實施移除默克保留產品的影響。見下文未經審計的備考財務信息附註(A)。

截至2020年12月31日的未經審計的預計簡明合併損益表和截至2020年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表 已編制，以反映針對以下交易和自主實體調整的Organon公司歷史合併財務信息的調整：

•

移除包含在Organon歷史財務報表中但由默克保留的默克保留產品(見注(A))；

•

發行95億美元債券，利率為3.8%；

•

對Organon在分拆基礎上編制的歷史合併資產負債表與默克預計將貢獻給Organon的資產和負債之間的差異進行調整；

•

作為剝離的一部分，發行約為Organon普通股的 股；

•

Organon作為一個獨立實體預計將產生的增量成本；

•

與有機體分離相關的一次性費用；以及

•

Organon和Merck之間的離職協議、税務協議、過渡服務協議、臨時 運營協議、員工事宜協議、製造和供應協議以及其中包含的其他商業協議的影響。

未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表示如果分離和分配發生在指定日期，Organon的 財務狀況和運營結果實際會是什麼，也不能預測Organon未來任何時期的財務業績。Organon經審計的年度合併財務報表 派生自

44

默克公司的歷史會計記錄，並反映一定的費用分配。此類財務報表中的所有分配和估計均基於默克管理層認為合理的假設。Organon的歷史合併財務報表不一定代表Organon在上述期間或在所列日期 作為獨立公司運營時的財務狀況或運營結果。因此，自主實體調整已反映在形式簡明的合併財務信息中。

以下報告的未經審計的備考簡明合併財務信息應與Organon管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、已審計的年度合併財務報表以及本信息報表其他部分包含的相應註釋一起閲讀。

未經審計的備考簡明合併損益表

		截至2020年12月31日的年度
						交易會計 調整
(除每股數據外，以百萬美元為單位)		歷史				業務 留用 默克公司(Merck)(a)				其他 調整								自治 實體 調整								親 表格
銷售額		$	8,096			$	(1,564	)		$	—							$	75				(c	)		$	6,607
成本、費用和其他
銷售成本			3,347				(1,228	)			—								197				(C)、(L)				2,316
銷售、一般和行政			1,666				(310	)			5				(i	)			361				(l)				1,722
研發			304				(94	)			—								105				(l	)			315
重組成本			70				(10	)			—								(57	)			(l	)			3
其他(收入)費用，淨額			29				6				379				(b	),(o)			22				(l	)			436
			5,416				(1,636	)			384								628								4,792
持續經營的税前收入			2,680				72				(384	)							(553	)							1,815
所得税			520				(24	)			(81	)			(e	)			(100	)			(e)				315
持續經營淨收益		$	2,160			$	96			$	(303	)						$	(453	)						$	1,500
持續經營的基本每股普通股收益																							(f)
持續運營稀釋後每股普通股收益																							(g)
加權平均已發行普通股
基本信息																							(f)
稀釋																							(g)

見未經審計的備考財務信息的附註。

45

未經審計的備考簡明合併損益表

		截至2019年12月31日的年度
(百萬美元)		歷史				業務 保留人 默克(a)				形式上的
銷售額		$	9,530			$	(1,753	)		$	7,777
成本、費用和其他
銷售成本			3,621				(1,347	)			2,274
銷售、一般和行政			1,922				(479	)			1,443
研發			332				(112	)			220
重組成本			101				(23	)			78
其他(收入)費用，淨額			(1	)			67				66
			5,975				(1,894	)			4,081
持續經營的税前收入			3,555				141				3,696
所得税			337				53				390
持續經營淨收益		$	3,218			$	88			$	3,306

見未經審計的備考財務信息的附註。

未經審計的備考簡明合併損益表

		截至2018年12月31日的年度
(百萬美元)		歷史				業務 保留人 默克(a)				形式上的
銷售額		$	9,777			$	(1,485	)		$	8,292
成本、費用和其他
銷售成本			4,693				(1,152	)			3,541
銷售、一般和行政			2,013				(446	)			1,567
研發			365				(103	)			262
重組成本			119				(11	)			108
其他(收入)費用，淨額			(142	)			91				(51	)
			7,048				(1,621	)			5,427
持續經營的税前收入			2,729				136				2,865
所得税			576				4				580
持續經營淨收益		$	2,153			$	132			$	2,285

見未經審計的備考財務信息的附註。

46

未經審計的備考簡明合併資產負債表

						截至2020年12月31日
						交易會計 調整
(百萬美元)		歷史				業務 保留人 默克(a)				其他 調整						自治 實體 調整						形式上的
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	70			$	(58	)		$	488			(h)		$	—					$	500
應收賬款(扣除壞賬準備淨額18美元)			1,360				(322	)			54			(j)			—						1,092
存貨(不包括歸入其他資產的127美元存貨)			971				(58	)			—						—						913
其他流動資產			977				(47	)			—						(1	)		(k)			929
流動資產總額			3,378				(485	)			542						(1	)					3,434
物業、廠房及設備(按成本計算)
土地			15				(1	)			—						—						14
建築物			653				(6	)			—						—						647
機器、設備和辦公傢俱			803				(16	)			—						—						787
在建工程正在進行中			362				(6	)			—						—						356
			1,833				(29	)			—						—						1,804
減去：累計折舊			835				(15	)			—						—						820
			998				(14	)			—						—						984
商譽			4,603				—				—						—						4,603
其他無形資產，淨額			503				—				—						—						503
其他資產			438				(77	)			282			(B)、(E)、(I)、(O)			249			(K)、(N)			892
		$	9,920			$	(576	)		$	824					$	248					$	10,416
負債和權益
流動負債
應付貿易賬款		$	294			$	(35	)		$	—					$	—					$	259
應計負債和其他流動負債			752				(93	)			138			(D)、(M)			36			(n)			833
因關聯方原因			1,150				189				(1,339	)		(j)			—						—
應付所得税			288				—				—						(179	)		(k)			109
流動負債總額			2,484				61				(1,201	)					(143	)					1,201
遞延所得税			128				—				(7	)		(e)			—						121
其他非流動負債			1,822				(83	)			9,556			(B)、(I)			(1,343	)		(K)、(N)			9,952
有機子公平性
母公司的淨投資			6,108				(572	)			(5,536	)		(j)			—						—
普通股，面值0.01美元 ，授權股份；預計已發行和已發行股份			—				—				—			(j)			—						—
累計赤字			—				—				(1,988	)		(j)			1,734			(k)			(254	)
累計其他綜合損失			(622	)			18				—						—						(604	)
總股本			5,486				(554	)			(7,524	)					1,734						(858	)
		$	9,920			$	(576	)		$	824					$	248					$	10,416

見未經審計的備考財務信息的附註。

47

有機體

未經審計的備考財務信息附註

(A)Organon的歷史財務報表包括母公司 (默克保留的產品)在某些法人實體中保留的與其他默克產品相關的業務，這些法人實體將在剝離過程中向Organon提供資金。預計調整(包括所得税)代表從Organon的歷史財務報表中刪除默克保留產品的 歷史結果的影響。

(B)預計壓縮的合併資產負債表反映與分拆相關的預計借款約95億美元，並被1.21億美元的預期發債成本所抵消。Organon計劃將與分拆相關的收益中的約90億美元分配給默克公司。形式簡明的合併損益表反映了預計3.86億美元的利息支出，這與Organon預計與分離和攤銷遞延發行成本有關的95億美元長期債務有關。根據Organon目前預期的債務評級，預計債務利率約為3.8%。利息支出 是在假設整個期間的債務水平不變的情況下計算的。如果Organon的實際利率或信用評級發生變化，或者如果Organon用多餘的現金提前償還債務，利息支出可能會更高或更低。年利率變化1/8% 將使截至2020年12月31日的一年的利息支出增加1200萬美元。

(C)反映Organon和Merck在分離前已經或將簽訂的製造和供應協議的影響 。歷史合併損益表反映了與Organon和Merck在2020年12月31日之前實施的公司間安排 相關的某些銷售額和銷售成本。需要對銷售額進行7500萬美元的淨調整，以反映Organon將記錄的製造和銷售給默克的產品的總銷售額，價格 預計將在與分離相關的製造和供應協議中規定。需要7600萬美元的銷售調整成本，以反映為默克公司生產某些產品預計產生的總成本。 銷售調整成本還包括1700萬美元的調整，以反映默克公司按供應價出售給Organon的產品的大致成本。從歷史上看，從默克到Organon的庫存轉移是按成本記錄的 。

(D)反映從與某些 訴訟事項相關的應計負債和其他流動負債中扣除了2000萬美元，這些負債包括在默克將保留的歷史合併資產負債表中。

(E)反映按適用法定所得税率進行預計調整的税務影響 。

(F)在截至2020年12月31日的一年中，用於計算基本每股收益的Organon股票數量是根據假設於2020年12月31日發行的Organon普通股數量計算的，假設Organon普通股與已發行默克普通股的預期分配率為 。假定的普通股流通股數量基於 截至的默克公司流通股數量。

(G)用於計算稀釋每股收益的股票數量是根據上文附註(F)所述的Organon普通股基本股數 ，加上假設行使稀釋未償還期權的增量股票，以及預期Organon將發行的其他流通股獎勵，作為對轉移到Organon的默克員工的替代獎勵計算的。

(H)反映在資產負債表日調整為5億美元的現金，這是Organon在分離完成後將擁有的大約 現金金額。

(I)反映增加的淨福利計劃 負債5600萬美元和遞延福利計劃成本4300萬美元，默克公司將在分離和相關交易完成前將這些債務轉移給Organon。淨福利計劃負債不包括在 歷史合併資產負債表中，因為Organon不是相關福利計劃的計劃發起人。與這些負債相關的福利計劃費用包括

48

包括在Organon的歷史合併損益表中。遞延福利計劃成本與默克根據默克保留的特定美國定義福利計劃為提前退休資格和補貼的目的 向被調至Organon的員工提供的服務積分相關。形式簡明的合併損益表反映了與遞延福利計劃成本相關的500萬美元攤銷 。

(J)代表默克公司對Organon的淨投資， 包括默克公司預計貢獻的額外淨資產和其他預計調整，重新分類為累計虧損和普通股，票面價值0.01美元，以反映在分配日期預計已發行的Organon普通股數量 。假定的普通股流通股數量是根據截至 的已發行默克普通股數量，以及假設的Organon普通股與每股默克普通股的比例分配比率 計算得出的。

(K)就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言，Organon應佔其國際附屬公司先前未分配收益的一次性過渡税應佔的所得税負債 已被剔除。這些所得税負債是使用 單獨的報税法計算的，大約1.61億美元記錄在應付所得税中，13億美元記錄在其他非流動負債中。

Organon負責未確認的税收優惠(扣除間接遞延税收優惠)，前提是準備金僅與Organon提交的 單獨的納税申報單有關。因此，為了剔除歷史合併資產負債表中包含的未確認的税收優惠，這些税收優惠是在單獨的回報基礎上計算的，但Organon不會結算或支付，預計合併財務信息反映了其他流動資產減少了100萬美元，其他資產減少了1800萬美元，應付所得税減少了1800萬美元，其他非流動負債減少了1.93億美元。這份簡明的合併財務信息反映了其他流動資產減少了100萬美元，其他資產減少了1800萬美元，應付所得税減少了1800萬美元，其他非流動負債減少了1.93億美元。

(L)作為一家獨立的上市公司 ，Organon預計會產生某些額外成本，包括因以下原因而產生的成本：

•

將Organon分離併成立為獨立公司，包括與以前與默克公司共享的商業、製造、研究和業務支持職能相關的增量成本 ；

•

執行財務報告和法規遵從性的成本，以及與會計、審計、税務、法律、信息技術、人力資源、投資者關係、風險管理、財務和其他一般和行政相關職能相關的成本；

•

根據與 簽訂的過渡服務協議，默克公司向Organon提供的服務成本較高，涉及信息技術服務、研發、分銷、運營支持、法律、工資、財務、税務和會計、一般行政服務和其他支持服務；

•

與Organon的 信息系統和設施分離相關的一次性費用；

•

補償，包括與分居有關的新的基於股權的獎勵；

•

保險費；以及

•

與信息技術基礎設施投資相關的折舊和攤銷。

因此，除了默克公司在 歷史合併財務報表中分配的公司和共享成本外，Organon預計將產生約5.35億美元的費用(包括預計在分離完成後12個月內發生的約1.65億美元的一次性費用)。因此，形式簡明的合併財務報表進行了調整，以描述

49

公司是一個自主實體。額外費用是根據管理層認為合理的假設估算的。但是， 將產生的實際額外成本可能與估計不同，並將取決於幾個因素，包括經濟環境和在分離、製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

(M)預計合併資產負債表反映了1.58億美元的應計負債和其他流動負債，這些負債涉及預期在離職前從默克公司轉移到Organon公司的員工的額外員工相關義務。這些負債未計入歷史合併資產負債表 ，因為相關員工並未完全忠於Organon。

(N)預計精簡合併資產負債表反映了 2.67億美元的其他資產，3600萬美元的應計負債和其他流動負債，以及2.31億美元的其他非流動負債，涉及額外的 使用權Organon於2020年12月31日簽訂的尚未開始的房地產租賃的資產及相關租賃負債。

(O)預計合併資產負債表反映了與應收票據有關的1.1億美元其他資產，應收票據來自 第三方合同製造商，預計默克公司將在完成目前與第三方正在進行的談判後向Organon提供。形式簡明的合併損益表反映了700萬美元的相關 利息收入。

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未經審計的預計非GAAP財務指標

扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)、調整後的EBITDA和調整後的淨收入(非GAAP財務指標)是我們提供的關於我們業績的另一種觀點，因為管理層認為這些信息可以增強投資者對我們業績的瞭解，因為它允許投資者 瞭解管理層如何評估業績。有關非GAAP財務衡量標準的進一步討論，請參見本信息報表其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下面列出的未經審計的預計非GAAP財務 措施旨在為Organon提供某些非GAAP信息，從而對Organon的歷史運營結果進行預計調整，以得出更全面的上述 Organon的預計運營結果。未經審計的備考非GAAP計量假設分離和相關交易發生在2020年1月1日。

持續業務的預計淨收入、預計EBITDA和預計調整後EBITDA之間的對賬如下：

(百萬美元)		2020
預計持續經營淨收益		$	1,500
利息支出，淨額			379
所得税			315
折舊			116
攤銷			85
形式EBITDA		$	2,395
重組成本			3
有機體形成成本			238
預計調整後的EBITDA		$	2,636

預計財務措施和預計調整財務措施之間的對賬如下：

(百萬美元)		2020
持續經營税前預計收入		$	1,815
攤銷			85
重組成本			3
有機體形成成本			238
預計調整後税前收入			2,141
所得税預計税			315
上述項目的預計税收優惠			55
預計調整後的所得税			370
預計調整後淨收益		$	1,771

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選定的歷史財務數據

下表顯示了我們精選的截至2020年12月31日的三年內每個財年的歷史合併財務數據 以及某些未經審計的預計財務信息。我們從經審計的年度合併財務報表中提取了截至2020年12月31日和2019年12月31日的選定歷史合併財務數據，以及截至2020年12月31日的三年內每個財年的歷史合併財務數據。於截至2020年12月31日止年度及截至該年度的選定未經審核備考財務資料未經審核，並源自本資料報表內其他地方包括的未經審核備考財務資料 。您應將此信息與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 項下的信息以及我們已審核的年度合併財務報表及其相關注釋(包含在本信息報表的其他部分)一起閲讀。Organon&Co.於2020年3月11日在特拉華州註冊成立，在本文所述的分離和分銷之後，將持有默克女性保健、生物仿製藥和知名品牌業務。這些業務對Organon的貢獻將在分銷前的幾個月內開始， 在任何此類貢獻之前Organon將不再運營。我們編制了歷史合併財務報表，就好像Organon在所有相關時期都開展了默克女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務一樣。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這是我們財務信息列報的基礎。

選定的組合財務數據

(百萬美元)		形式上的 年終 十二月三十一日， 2020				2020				2019				2018
全年業績：
銷售額(1)		$	6,607			$	8,096			$	9,530			$	9,777
銷售成本(2)			2,316				3,347				3,621				4,693
銷售、一般和行政			1,722				1,666				1,922				2,013
研發			315				304				332				365
重組成本			3				70				101				119
其他(收入)費用，淨額			436				29				(1	)			(142	)
税前收入			1,815				2,680				3,555				2,729
所得税			315				520				337				576
淨收入			1,500				2,160				3,218				2,153
資本支出			255				278				109				101
折舊			116				72				69				68
其他數據：
EBITDA(3)		$	2,395			$	2,827			$	3,896			$	4,387
調整後的EBITDA(3)			2,636				3,026				3,997				4,393
調整後淨收益(3)			1,771				2,396				3,286				3,550
年終倉位：
營運資金		$	2,233			$	894			$	2,614			$	2,169
財產、廠房和設備、淨值			984				998				680				651
總資產			10,416				9,920				10,548				10,494
總股本			(858	)			5,486				7,035				6,348

(1)	實際結果包括2020年的關聯方銷售額為5.99億美元，2019年為5.01億美元，2018年為4.32億美元。

(2)	實際結果包括2020年從關聯方購買庫存的成本為10億美元，2019年為11億美元，2018年為9.23億美元。

(3)	扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)、調整後的EBITDA和調整後的 淨收入(非GAAP財務指標)是我們提供的關於我們業績的另一種觀點，因為管理層認為這些信息可以增強投資者對我們業績的理解，因為它 允許投資者理解管理層如何評估業績。進一步

52

有關美國GAAP財務指標與EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收入的討論和對賬，請參閲本信息聲明其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。關於EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收入的信息應被視為是對根據美國公認會計原則(GAAP)編制的 信息的補充，但不能替代或優於這些信息。

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