附件10.12

執行版本

指定技術許可協議

(N解釋on Rod技術)

本指定技術許可協議(本協議)日期為2020年10月28日(生效日期)，由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Merck Sharp&Dohme B.V.(被許可方)和MSD RT B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司)簽訂。

獨奏會

鑑於許可方的附屬公司默克公司(默克母公司)已經宣佈，它將簽訂一項分離交易(分離協議和實施分離所依據的分離和分銷協議、分離協議和分離完成日期，以及分離日期)，根據這些交易，默克母公司除其他事項外，將轉移到新成立的獨立實體(組織)。

鑑於與分離相關並預期分離，許可方已同意根據本協議中規定的條款和條件，向被許可方授予許可證，允許其使用與許可產品相關的許可 技術，該許可產品將作為分離的一部分轉讓給Organon。

因此，出於善意和有價值的對價，雙方特此確認其收據和充足性，並在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

1.定義。就本協議而言，以下大寫的 術語分別具有以下含義：

1.1關聯公司？是指任何直接或間接通過一個或多箇中間商控制、受某一方控制或與某一方共同控制的人，只要該人控制、受某一方控制或與某一方共同控制，無論該關聯公司在生效日期或之後是否是或成為 關聯公司。在此定義中，對於 個人使用的控制(具有相關含義的術語)指的是(I)直接或間接擁有任何人超過50%(50%)的有表決權的證券或其他有表決權的權益(包括來自關聯方的歸屬)，或(Ii)直接或間接擁有 直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力

1

個人，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為普通合夥人、作為經理，還是通過其他方式。儘管如上所述，雙方同意，自 分離之日起及之後，Organon及其任何分離後子公司(包括被許可方)均不應被視為默克母公司或其分離後子公司(包括許可方)的附屬公司，默克母公司及其分離後子公司(包括許可方)均不應被視為Organon或其分離後子公司(包括被許可方)的附屬公司。

1.2《協議》具有序言中規定的含義。

1.3？適用法律是指政府當局可能不時生效的適用法律、規則、法規、指導方針或其他要求 。

1.4保密信息是指由該方或其代表根據本協議或與本協議相關地向另一方披露或提供的與該方有關的所有機密信息和數據 (包括有關該方及其附屬公司的業務、員工、發展計劃、計劃、文檔、技術、商業祕密、系統和專有技術的信息)。？保密信息不包括任何信息或 數據：(I)本合同一方以前合法知道的，或從第三方獲得而沒有持續使用限制的(為清楚起見，不包括許可方(或其附屬公司)在分離之前擁有並作為分離的一部分分配給Organon的任何此類信息或數據，就本條款第(I)款而言，這些信息或數據應被視為被許可方的保密信息，視情況適用而定)；(Ii)為公眾所知或成為公眾所知的信息或數據(如果適用，則視為被許可方的保密信息)；(Ii)為公眾所知的信息或數據(為清楚起見，不包括許可方(或其附屬公司)在分離之前擁有並作為分離的一部分分配給Organon的任何此類信息或數據)； 或(Iii)獨立開發，且不違反本協議項下的任何義務，且不參考另一方的保密信息。任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為 屬於上述排除範圍，除非組合本身和工作原理已向公眾發佈或 向公眾提供或由接收方合法擁有。

1.5如果許可方(或其關聯公司)有權按照本協議的規定向被許可方授予本協議規定的此類專利或技術訣竅的許可，而不違反任何適用法律或與任何第三方簽訂的任何協議或其他安排的 條款，則許可方(或其關聯公司)有權按照本協議規定向被許可方授予本協議規定的此類專利或專有技術的許可，而不會違反任何適用法律或與任何第三方簽訂的任何專利或專有技術(視情況而定)的所有權 。

1.6？設備？是指 用於將許可專利中所要求的許可產品植入人體皮下的設備。

1.7 生效日期的含義如前言所述。

1.8現場？？是指(I)對於允許的 產品，將允許的產品僅用作人類的藥劑產品作為避孕植入物，並且(Ii)對於該設備，使用該設備(A)在前述第(I)或(B)款的範圍內植入允許的產品 ，並在前述第(I)條的範圍內植入允許產品的安慰劑，並且不用於其他用途。(I)對於上述第(I)或(B)款的範圍，將允許的產品作為製藥產品使用，而不用於其他目的；以及(Ii)對於該設備，使用(A)在前述第(I)或(B)款的範圍內植入允許的產品的安慰劑，並且不用於其他用途。

1.9不可抗力事件具有第9.2節中規定的含義。

2

1.10政府當局指在每種情況下有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的任何美國(聯邦、州或 地方)，或任何其他外國、政府或其政治分部，或任何跨國政府組織或當局，或任何政府仲裁員或仲裁機構，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或仲裁機構，在每一種情況下，均有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力，或任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或仲裁機構。

1.11技術訣竅是指任何和所有專有和機密信息、數據 (包括臨牀前、臨牀和法規數據、批准後數據和任何法規備案文件中包含的數據)、流程、方法、技術、商業祕密、化學制造和 控制(CMC)、質量程序、藥物警戒程序、製造程序或其他技術訣竅，無論是否可申請專利。

1.12許可專有技術是指專門與許可專利中要求的技術相關的專有技術，且(I)在生效日期由許可方(或其附屬公司)控制，(Ii)在緊接生效日期之前由許可方(或其任何附屬公司)實際用於許可產品或裝置的生產或商業化(視情況而定)；但為清楚起見，許可專有技術不應包括被許可方擁有的任何專有技術。

1.13許可專利是指(I)附表1.13中列出的那些專利，以及(Ii)所有續訂、延期、補發、重審、分立、續展、部分續集，以及由許可方或其關聯公司控制的第(I)款和第(Ii)款中的任何前述專利的外國對應方，在第(I)和(Ii)款的每個 案例中。

1.14許可技術 統稱為許可的專利和許可的專有技術。

1.15被許可方？具有前言中規定的 含義。

1.16許可方？具有序言中規定的含義。

1.17許可方？被賠付者具有6.1節中規定的含義。

1.18默克母公司？具有獨奏會中規定的含義。

1.19？Organon？具有獨奏會中給出的含義。

1.20締約方或締約方具有序言中規定的含義。

1.21“允許產品”是指任何皮下植入的人類藥劑產品，其中含有作為唯一活性藥物成分的合成孕激素依託孕激素(但為清楚起見，不包括固定劑量與任何其他活性藥物成分的組合)。

1.22個人？是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、未註冊的 組織、有限責任實體或其他實體或政府當局，包括通過合併或其他方式的任何繼承人或獲準受讓人的任何個人、公司、普通或有限責任合夥企業、信託、合資企業、未註冊的 組織、有限責任實體或其他實體或政府當局。

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1.23？分離？具有獨奏會中給出的含義。

1.24？分居協議具有獨奏會中規定的含義。

1.25？分居日期具有獨奏會中規定的含義。

1.26？Subblicensee具有第2.2節中規定的含義。

1.27術語？具有第8.1節中給出的含義。

1.28領土指的是世界範圍內的。

1.29第三方？指許可方或被許可方或其各自關聯公司以外的任何人。

1.30第三方索賠是指第三方針對許可方(或其他許可方受賠方，視情況適用)提起的任何和所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟或要求。

1.31第三方損害賠償是指許可方(或其他許可方受賠方，視情況適用)根據第三方索賠(包括合理的律師費和其他合理的費用)向第三方支付的所有損失、費用、索賠、 損害賠償、判決、債務和費用。 自掏腰包與此相關的訴訟費用)。

1.32交易文檔是指默克母公司(或其任何附屬公司)與Organon(或其任何附屬公司)之間簽訂的與分離相關的分離協議和任何其他協議。

2.許可證授予。

2.1許可證授予。在符合本協議條款的情況下，許可方特此向被許可方授予獨家(包括許可方及其關聯方，除非許可方或其關聯方履行其義務或行使交易文件規定的權利所必需的範圍)、可再許可(根據第2.2節)、在許可技術項下的期限內製造、製造、使用、提供銷售、銷售和進口(I)僅供在該區域的現場使用的許可產品，以及(I)許可產品的製造、製造、使用、報價、銷售、銷售和進口的全額付清、免版税的許可

2.2分許可。被許可方可以將其 根據第2.1條獲得的許可權再許可給任何人(每個此類再許可接受方，即次級被許可方)，條件是每個次級被許可方書面同意受不低於本協議中所述限制的與許可技術有關的使用條款和義務的約束。如果任何從屬被許可方未能遵守本協議中規定的使用條款和與許可技術有關的義務，則被許可方對許可方負有責任 ，其程度與被許可方未能遵守本協議的情況相同。如果許可方或被許可方確定任何次級被許可方正在使用本許可範圍之外的任何許可技術，被許可方 應配合許可方終止並阻止此類未經授權的活動。

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2.3許可證記錄。在許可方和被許可方之間，被許可方應自行決定向任何適用的政府機構記錄本協議，並承擔所有相關的記錄費和相關費用和開支。應被許可方請求並由被許可方承擔費用， 許可方應就此類錄製活動向被許可方提供合理協助。

2.4權利保留。 除 第2.1節明確規定的許可外，被許可方同意不會獲得任何許可技術的所有權或其他專有權益，無論其在許可產品或設備中的具體實施或用途如何。除第2.1節明確規定外，本協議中的任何內容都不會以禁止反言或其他方式授予被許可方，並且被許可方不會根據本協議獲得許可方或其任何附屬公司的任何知識產權的任何權利、權益或許可。許可方保留第2.1節中未明確授予被許可方的許可技術的所有權利，包括(I)許可技術項下在現場以外的所有權利，(Ii)許可技術項下與現場許可產品以外的任何產品(為清楚起見，包括任何固定劑量組合產品)一起使用的所有權利，以及(Iii)許可 技術項下與現場許可產品以外的任何其他設備一起使用的所有權利(包括為清楚起見，將設備與現場許可產品以外的任何產品一起使用)被許可方進一步承認，根據本協議授予的關於許可技術的權利 受制於第三方自生效之日起存在的任何權利。

2.5特許專有技術的披露。儘管本協議有任何相反規定，許可方 沒有義務向被許可方披露任何許可專有技術。

2.6遵守 適用法律。被許可方應遵守和遵守適用法律，併發出與其在本協議項下的活動相關的所有通知，包括行使本協議項下授予其的權利和許可證。被許可方 如果意識到其在本協議項下的活動有任何違反適用法律的情況，應立即通知許可方，並應採取一切必要的適當行動，以確保其在本協議項下的活動符合適用法律。

2.7被許可方的關聯公司。被許可方應確保 被許可方的附屬公司遵守本協議中適用於被許可方的所有條款。如果被許可方的關聯公司未能遵守本 協議，則被許可方對許可方以及雙方之間的所有其他人負有責任，其程度與被許可方未能遵守本協議的程度相同。

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3.起訴、維護、執行和辯護。

3.1特許專利的起訴和維持。許可方有權(但無義務)自行決定 在區域內起訴和維護根據本協議許可給被許可方的許可專利。許可方應通知被許可方任何許可給被許可方的專利被撤銷或無效，許可方負責起訴和維護。

3.1.1被許可方起訴和維護許可專利的選擇。許可方應 通知被許可方任何停止起訴和/或維護許可專利的願望逐個國家/地區在這種情況下， 應允許被許可方自行決定繼續以許可方的名義自費起訴或維護該等許可專利。如果被許可方選擇繼續起訴或維護，許可方應執行被許可方為執行此類起訴或維護可能合理需要的 文件和行為，費用由被許可方承擔。

3.1.2專利期延長。雙方應充分合作，按照另一方的合理要求，提供必要的信息和協助，以便在適用於許可專利的領土內任何國家獲得專利期延長或補充保護證書或其等價物；但許可方應對此擁有最終決定權。

3.1.3其他合作。雙方同意合理合作，並 提供任何可能合理要求起訴和維護許可專利的相關信息。

3.1.4 起訴和維護費。對於本3.1節規定的所有起訴和維護活動，起訴方應負責支付與此類活動相關的所有費用和費用。

3.2執行和辯護。

3.2.1許可專利。

(I)雙方應就任何(A)第三方侵犯許可專利(包括根據《美國法典》第21編第355(B)(2)(A)(Iv)或(J)(2)(A)(Vii)(Iv)條或其後續規定或領土上除美國以外的國家的任何類似規定對許可專利進行的任何認證)，或(B)第三方聲稱任何許可專利無效或未生效的情況向對方發出通知。根據第3.2.1(Ii)和3.2.1(Iii)條的規定，此後，被許可方和許可方應協商併合理合作，以確定行動方案，包括由被許可方和許可方中的一方或雙方啟動 法律訴訟，以終止任何侵犯許可專利的行為，或就無效或不可執行的索賠進行抗辯。

(Ii)許可方(或其指定人)在通知被許可方後，應[* * *]發起並起訴此類法律行動[* * *]。被許可方應 就此與許可方進行合理合作，包括在必要的範圍內加入訴訟。

(Iii)如果第三方侵權發生在現場，則許可方應告知被許可方是否[* * *]此後，被許可方有權在現場以被許可方和許可方(如有必要)的名義發起和起訴針對第三方的此類訴訟，或控制 以被許可方和許可方(如有必要)的名義進行的宣告性判決訴訟的辯護，這兩種情況均經雙方合理同意；[* * *]。每一方均有權由自己選擇的律師代表並自費 。

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[* * *]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開 將對競爭有害。]

(Iv)對於終止在現場侵犯許可專利的任何訴訟，如果一方不能單獨以自己的名義發起或起訴該訴訟，則另一方將自願加入該訴訟，並將簽署並促使其附屬公司執行該方根據本3.2.1節提起訴訟以起訴和維持該訴訟所需的所有文件 。對於任何此類行動或潛在行動，被許可方和許可方將進行合理合作，並相互提供 可能合理要求的任何相關信息。每一方應隨時向另一方通報任何此類行動或程序的進展情況。

(V)被許可方和許可方中的一方或雙方因與本第3.2.1節規定的任何行動相關或因此而獲得的任何 回收，無論是通過和解還是其他方式，應按以下順序分享：

i. [* * *];

二、[* * *]；以及

三、[* * *].

3.2.2 許可專有技術。雙方應就第三方可能引起其 注意的任何挪用或濫用許可專有技術向對方發出通知。[* * *]。在第三方挪用或濫用許可專有技術的任何索賠可能適用於現場內外的情況下，應適用以下規定：

(I)被許可方和許可方應協商併合理合作，以確定行動方案，包括由被許可方和許可方中的一方或雙方啟動法律行動，以終止任何此類挪用或濫用許可專有技術的行為；[* * *].

(Ii)被許可方和許可方中的一方或雙方因挪用或 針對場內外第三方的任何挪用或濫用許可專有技術而提起的訴訟或因此而獲得的任何回收，無論是否通過和解，應按如下順序分享：

i. [* * *];

二、[* * *]；以及

三、[* * *].

3.3 專利限制。[* * *]。如果在生效日期之後，許可方申請並獲得了要求許可專有技術的專利，並且許可方控制了該專利，則該專利將 成為本協議項下的許可專利，許可方特此根據第2.1節授予該許可專利項下的許可。

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[* * *]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開 將對競爭有害。]

4.一般申述及保證。每一方聲明並向另一方保證，截至生效日期，(I)它是一家正式組織的公司，根據其組織管轄的法律有效存在並信譽良好，(Ii)它有資格或獲得許可開展業務，並且在需要此類資格或許可的每個司法管轄區內的地位良好 ，(Iii)它有公司權力和權力執行、交付和履行本協議項下的義務，並且它已正式簽署、交付和履行本協議。 每一方都保證：(I)它是一家正式組織的公司，根據其組織管轄法律，它是一家有效存在和信譽良好的公司，(Ii)它有資格或獲得許可開展業務，並且在需要此類資格或許可的每個司法管轄區內都處於良好狀態(Iv)本協議已由其正式簽署和交付，並且(V)本協議構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款 對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。

5.卸棄。除本協議明確規定外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或擔保，包括對適銷性的任何默示擔保或對特定用途的適合性或不侵權的任何默示擔保，所有這些均特此予以排除和否認。為免生疑問，本條第5條中的任何規定均不得限制或使分居協議中包含的任何陳述或擔保無效。對於在 生效日期之後因被許可方、其附屬公司或其分被許可方使用任何許可技術而引起或與之相關的第三方索賠，許可方不承擔本協議項下的一切責任或責任。

6. 賠償；損害賠償。

6.1彌償。除任何其他可用的補救措施外，被許可方特此同意 賠償許可方及其附屬公司、他們各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、合作伙伴、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為許可方 受償方)因(I)被許可方賠償、招致或針對許可方被賠付方提出的或與其有關的第三方索賠而遭受的所有第三方損害，並對其進行辯護並使其不受損害(I)(I)被許可方、被許可方、被許可方(Ii)被許可方(或其任何關聯公司或分被許可方)行使本協議項下授予被許可方的任何許可，或(Iii)被許可方(或其任何關聯公司)根據第3.2.1或3.2.2節採取的、以許可方(或其任何關聯公司)名義提起或由許可方(或其任何關聯公司)加入的任何 執法行動。

6.2程序。許可方應將許可方基於任何第三方索賠向被許可方提出的任何賠償要求通知被許可方，並向被許可方提供送達許可方的與該第三方索賠相關的任何文件的副本，但許可方未能提供或延遲提供該通知或這些副本不會免除被許可方在第6.1條下的義務 ，除非該未提供或延遲對被許可方造成重大損害。根據第3條的規定，被許可方享有為任何此類第三方索賠及其 和解談判進行辯護的獨家權利，但(I)除非許可方同意此類妥協或和解，否則被許可方不得達成任何妥協或和解。

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不應無理拒絕或拖延同意，同意應被視為就僅與支付金錢損害賠償有關的任何妥協或和解作出同意 如果該妥協或和解無條件地包括每個索賠人或原告免除許可方被賠付人對此類索賠的所有責任，(Ii)許可方可以自費參與被許可方與許可方律師就任何第三方索賠進行的辯護或和解談判，(Ii)許可方可以自費參與被許可方為任何第三方索賠辯護或與許可方律師就任何第三方索賠進行和解的談判。(Ii)許可方可以自費參與被許可方為任何第三方索賠辯護或與許可方律師就任何第三方索賠進行和解的談判，(Ii)許可方可以自費參與與許可方律師就任何第三方索賠進行的辯護或和解談判如果被許可方未能按照本第6條的要求及時對第三方索賠進行辯護和任何和解談判，則替代被許可方進行任何第三方索賠的辯護和和解談判。許可方的請求和費用由被許可方承擔，除被許可方在本協議項下的其他義務外，被許可方還應協助許可方對許可方根據本第6條進行辯護的任何第三方索賠進行辯護。

6.3損害賠償。除違反第7條規定的一方保密義務外，在任何情況下，任何一方或其關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對另一方或其關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人承擔任何間接或後果性損害或間接或後果性損失，或任何收入或利潤損失(無論是直接或間接)的責任。無論是否因違反合同、保修、侵權、嚴格責任或其他原因引起，即使當事人被告知此類損失或損害的可能性，或者此類損失 或損害是可以合理預見的。儘管如上所述，本第6.3節的任何規定都不打算或不得限制或限制(I)許可人(或其任何附屬公司或分被許可人)因被許可人(或其任何關聯公司或分被許可人)違反第2.1條的許可授予範圍以外行使第2.1條規定的許可而對第6.1條下的任何第三方索賠享有的賠償權利或被許可方的義務，或(Ii)許可方(或其附屬公司或其附屬公司)可能尋求的損失或損害賠償，這些損失或損害賠償是由於被許可人(或其任何附屬公司或分被許可人)在違反第2.1條的情況下根據許可授予的範圍行使的。

6.4公平濟助。被許可方承認(I)許可的技術和 機密信息對許可方很有價值，(Ii)被許可方違反本協議可能會造成許可方不可彌補的損害，(Iii)違反本協議的法律補救措施可能不足，由此造成的 損害可能難以用金錢衡量。在不限制許可方的任何其他權利和補救措施的情況下，即使本協議中有任何相反規定，如果被許可方違反或威脅違反本 協議，許可方可以並將有權通過使用宣誓書 證據或其他方式獲得並有權獲得管轄法院認為適當的任何強制令或其他衡平法救濟(包括限制任何威脅或未來違反的命令)，且無需提供實際損害證明或張貼保證書或其他擔保。

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6.5處理。任何[* * *]一方根據本協議作出的交易應申報為美國聯邦所得税目的 [* * *].

7.保密。

7.1機密信息的披露。本協議各方：(I)將嚴格保密 本協議的條款和條件(包括所提供服務的性質)和另一方的保密信息；以及(Ii)除非適用法律或司法或行政程序另有要求(在此情況下，應適用第7.2.2節的規定)，否則不會在未經另一方事先書面同意的情況下，向任何 其他第三方披露本協議的條款和條件或另一方的保密信息。儘管有 上述規定，各方(及其各自關聯公司)應被允許披露本協議的任何條款，只要與其向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件相關，或符合任何證券交易所或上市要求的規則。

7.2準許披露。

7.2.1儘管有第7.1條的規定，每一方應被允許披露另一方的保密信息，如果 保密信息：

(I)被許可方(或其附屬公司)向政府當局披露，以維持或獲得現場許可產品(包括與此相關的設備的使用)的監管批准，但此類披露只能在獲得此類批准的合理必要範圍內進行；(I)被許可方(或其附屬公司)向政府當局披露，以維持或獲得現場許可產品的監管批准(包括與此相關的設備的使用)，但此類披露只能在獲得此類批准的合理必要範圍內進行；

(Ii)接收方(或其關聯公司)向正在履行接收方義務或行使本協議下授予接收方的權利的代理人、顧問和/或其他第三方披露，條件是這些第三方同意受保密和不使用義務的約束 ，這些義務的嚴格程度不亞於本協議中包含的保密和不使用條款；

(Iii)接收方的律師認為有必要向接收方的律師、獨立會計師或財務顧問披露，其唯一目的是使這些律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接收方提供建議，條件是這些律師、獨立會計師和財務顧問同意 受保密和不使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不亞於本 協議中包含的保密和不使用條款；或

(Iv)在合併或收購給定方(或其附屬公司)或剝離與本協議相關的該方業務的 部分時披露，該第三方應進一步有權向參與該合併或收購的第三方披露本協議的重大財務條款，但該第三方 同意受保密和不使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不亞於本協議中包含的保密和不使用條款 。 如果該第三方同意遵守與本協議中包含的保密和不使用規定相比嚴格的保密和不使用規定 ，則該第三方有權進一步向參與該合併或收購的第三方披露本協議的重大財務條款。

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[* * *]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開 將對競爭有害。]

7.2.2此外，如果司法或行政程序或 適用法律要求一方披露受第7.1節保密條款約束的保密信息，該方應立即將所尋求的披露通知另一方 ，以便為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會。通過司法或行政程序或按適用法律的要求披露的保密信息，應以其他方式遵守第7.1節的保密和不使用條款，根據法律或法院命令或按適用法律的要求披露保密信息的一方應採取一切合理的必要步驟，包括獲得保密令，以確保對此類保密信息的持續保密處理。

7.3機密信息的返還。本協議到期或終止後，接收方應根據披露方的指示，立即 將披露方的所有機密信息退還給披露方，或將其銷燬，包括有關此類機密信息的所有註釋、摘要和翻譯，以及上述內容的所有副本。如果披露方要求銷燬，接收方應以書面形式證明銷燬。儘管有上述規定，接收方仍可保留一份 副本，以便在本協議終止或到期後行使本協議項下的任何許可證，並可存檔一(1)份機密信息副本，以證明其遵守本 協議，但須遵守本協議的保密要求。

7.4宣傳。除非適用法律或司法或行政程序另有要求(或另一方另有書面約定)，各方同意不：[* * *]未經該另一方事先書面同意，可由該另一方酌情拒絕同意；但如果適用法律或司法或行政程序要求披露、使用或引用，該另一方應在披露、使用或引用之前迅速通知該另一方，並允許該另一方有 合理的時間和機會反對該程序的披露、使用或引用。(br}如果適用法律或司法或行政程序要求該披露、使用或引用，該另一方應立即通知該另一方，並允許該另一方 有合理的時間和機會反對該披露、使用或引用。

8.期限。

8.1條款。本協議自生效之日起生效，並將繼續(I)永久適用於許可專有技術，以及(Ii)適用於許可專利，直至許可專利中包含的最後一個到期專利為止，除非本協議在 中根據第8.2或8.3節終止，或者雙方以書面方式同意終止本協議(本協議有效期為d)。

8.2因違約而終止合同。如果被許可方嚴重違反本協議，許可方可以向被許可方發出書面通知，説明重大違約的性質，如果在收到該通知後三十(30)個日曆日內未對此類重大違約行為進行補救(但是，前提是在被許可方尋求解決關於是否根據本協議項下的任何爭議解決機制發生所謂重大違約的爭議期間，治療期應暫停)，許可方有權自行決定立即終止本協議。

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[* * *]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開 將對競爭有害。]

8.3破產終止。如果發生下列情況，許可方可通過書面通知 終止本協議：(I)被許可方破產，或(Ii)被許可方自願或非自願對被許可方提起破產程序或根據任何 破產法提起訴訟，如果這些程序是非自願的，則不得在提交申請之日起九十(90)天內被撤銷，或(Iii)被許可方指定破產管理人或託管人，或由被許可方提起訴訟。(Ii)被許可方破產；或(Ii)被許可方破產或根據任何破產法對被許可方提起自願或非自願訴訟，這些訴訟如非自願，不得在提交申請之日起九十(90)天內撤銷，或(Iii)被許可方指定破產管理人或託管人，或由被許可方提起訴訟。不得在提交申請之日起九十(90)天內被解除，或(Iv)被許可方為其債權人的利益轉讓其基本上 所有資產，或被許可方的基本上所有資產被扣押或扣押，並未在此後九十(90)天內釋放。

8.4有效期屆滿或終止的影響。

8.4.1本協議到期或終止不影響雙方在該 到期或終止之前產生的權利和義務。除上述規定外，根據本協議授予的所有權利和許可(以及此類權利和許可的所有再許可)應在本協議終止時終止，包括(I)被許可方應立即 停止使用許可技術，以及(Ii)被許可方授予再被許可方使用許可技術的所有權利應自動終止。儘管有上述規定， 本協議到期或終止後，下列條款仍然有效：第2.4條、第5條、第6條、第7條(在本協議到期或終止後十(10)年內)、第9條和本第8.4條。

8.4.2如果由於許可方破產或 其他破產事件(破產事件)導致許可方或其代表拒絕本協議而終止本協議，許可方根據或根據本協議授予被許可方的所有許可和許可權利均為且應被視為 β知識產權權利許可(包括美國破產法365(N)的目的)。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可方，被許可方應保留並可以充分行使其在任何適用的破產法規下的所有權利和 選擇權，並且在許可方發生破產事件時，被許可方有權獲得任何此類知識產權及其所有具體實施的完整副本或完全訪問權(視被許可方認為合適而定)。除非許可方選擇繼續履行本協議項下的所有義務，或(B)如果許可方或其代表拒絕本協議，當許可方或其代表拒絕本協議時，應應被許可方的書面請求，將該知識產權及其所有實施例迅速交付給被許可方：(A)破產程序啟動時，除非許可方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務；或(B)如果許可方或其代表拒絕本協議，則應應被許可方的書面請求，立即將其交付給被許可方。本第8.4.2節的規定應(I)在不損害被許可人根據任何適用的破產法或其他適用法律可能產生的任何權利的情況下， (Ii)僅在適用法律允許的範圍內有效。

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9.雜項。

9.1獨立承包商。

9.1.1在履行許可方在本協議項下的義務時，許可方應始終作為並被視為獨立的 承包商。本協議中的任何內容均不得解釋為許可方或其任何員工、代理或高級管理人員成為被許可方的僱員、合資企業、代理或合作伙伴。許可方無權代表被許可方或以被許可方的名義承擔或創建任何明示或默示的義務或責任。據悉，許可方的員工、方法、設施和設備始終受許可方的專屬指導和控制。

9.1.2在履行被許可方在本協議項下的義務時，被許可方應始終作為並被視為獨立的 承包商。本協議中的任何內容不得解釋為使被許可方或其任何員工、代理或高級管理人員成為許可方的僱員、合資企業、代理或合作伙伴。被許可方無權代表許可方或以許可方的名義承擔或創建任何明示或默示的義務或責任。據悉，被許可方的員工、方法、設施和設備應始終處於被許可方的專屬指導和控制之下。

9.2不可抗力。任何一方均不對未能或延遲履行本協議項下的任何義務( 支付款項除外)負責，前提是但僅限於該未能或延遲是由於受影響一方無法合理控制的原因，包括：(I)天災；(Ii)火災或爆炸(受影響一方疏忽或故意不當行為造成的程度除外)；(Iii)異常惡劣天氣；(Iv)戰爭、入侵、暴亂或其他內亂；(V)非正常天氣；(Iii)異常惡劣天氣；(Iv)戰爭、入侵、暴亂或其他內亂；(Iii)異常惡劣天氣；(Iv)戰爭、入侵、暴亂或其他內亂；(Iii)異常惡劣的天氣；(Iv)戰爭、入侵、暴亂或其他內亂；(V)政府法律、命令、限制、行動、禁運或封鎖；(Vi)國家或地區緊急狀態；(Vii)禁令、罷工、停工、勞資糾紛或其他工業騷亂；以及(Viii)全球非商品材料供應短缺(每個事件均為不可抗力事件)；但受影響一方應立即將不可抗力事件通知另一方，並應盡合理努力消除、治癒或克服任何此類原因並恢復工作。

9.3適用法律；管轄權。

9.3.1本協議應根據紐約州的法律進行解釋和管轄，而不實施 該協議的法律衝突原則。

9.3.2雙方同意，執行任何一方在本協議項下或因本協議而產生的權利的任何訴訟、訴訟或程序應在紐約州的州或聯邦法院提起，該法院對標的和雙方均有管轄權(在每種情況下，除非 本協議其他部分規定了替代解決方法)。

9.3.3在符合第9.3.2條的規定下，在執行任何一方在本協議項下的權利或因本協議而產生的任何 訴訟、訴訟或程序中，每一方通過簽署和交付本協議，明確且不可撤銷地同意通過親手或以第9.7條規定的任何其他方式向其送達與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的任何 申訴、傳票、通知或其他程序。此外，各方在此明確且不可撤銷地放棄 在任何此類訴訟中基於任何據稱的缺乏個人管轄權、不適當的地點、不方便的法院或任何類似的原則或理論而提出的任何索賠或抗辯。每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何 訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

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9.4不得放棄。任何一方未能執行本協議的任何條款或條件 或未行使本協議規定的任何權利或特權，或任何一方放棄本協議項下的任何違規行為，不得解釋為放棄任何其他類似或不同類型的條款、條件或特權。

9.5作業。

9.5.1未經另一方事先書面同意，本協議不得全部或部分轉讓，無論是通過法律實施還是其他方式(無論結構如何)；但是，前提是

(I)締約一方有權在未經締約另一方事先同意的情況下，將本協定全部或部分轉讓給該方的任何附屬公司；以及

(Ii)一方有權在沒有 另一方事先同意的情況下，通過合併、出售股票、出售 資產或其他類似交易(包括適用法律的實施)，將本協議全部轉讓給任何與本協議有關的第三方，無論是通過合併、出售股票、出售 資產或其他類似交易(包括根據適用法律的實施)，在每種情況下，均須事先書面通知另一方。

9.5.2任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務；但是，如果將 轉讓給附屬公司(但不包括默克·夏普和多姆·B.V.向其附屬公司N.V.Organon的任何轉讓)，轉讓方應繼續作為主要義務人，承擔根據本協議條款向該附屬公司 轉讓的所有或任何義務和責任。任何轉讓均不解除任何一方在轉讓時根據本協議承擔的任何應計義務的履行責任。違反本第9.5節的任何其他 協議轉讓嘗試均為無效。

9.5.3本協議的條款和條件對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力 ，並使其受益。

9.6 可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，本協議的其餘部分應繼續完全有效。雙方應真誠協商，以 替代一項有效、合法和可執行的條款，以反映該無效或不可執行條款的意圖。

9.7 通知。

9.7.1本協議通篇中使用的通知一詞應指書面通知，除非本協議明確規定 有相反規定。通知應通過以下方式投遞：(I)掛號信、要求的回執(或同等收據)；(Ii)當面投遞並確認回執；或(Iii)提供投遞迴執的隔夜快遞服務 收據。通知應送達以下地址或一方根據本第9.7.1節發出的通知所指定的其他地址或人員。

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如果給許可方：

MSD RT B.V.

瓦德韋格39

2031年BN Haarlem

荷蘭

複印件為：

默克(Merck)夏普·多姆公司(Sharp&Dohme Corp.)

默克大道一號

懷特豪斯車站，新澤西州，08889

注意：祕書辦公室

如果給被許可方：

默克公司(Merck Sharp&Dohme B.V.)

瓦德韋格39

2031年BN Haarlem

荷蘭

複印件為：

Organon LLC

飛馳山道2000號

新澤西州凱尼爾沃斯，郵編：07033-1310

注意：祕書辦公室

9.7.2根據第9.7.1節發出的通知在收到或拒絕收到時視為送達。

9.8累積補救。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的任何補救措施都不是 排他性的，但每種補救措施都應是累積的，並且除了根據本協議條款可獲得的任何其他補救措施之外，或在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施之外。

9.9整個協議/修正案；衝突。

9.9.1本協議連同本協議的所有附件、分居協議(一旦簽訂)以及其他交易文件， 構成本協議雙方之間的完整協議，並將取代在生效日期之前可能存在的與本協議主題有關的任何和所有協議、文件、會議記錄或信函 。本協議只能通過由被許可方和許可方正式授權的代表簽署的書面聲明進行修改。

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9.9.2如果分離 協議(或任何其他交易文件)的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致，則本協議的條款以本協議的標的為準。

9.10對應值。本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。此外，本協議可通過傳真或PDF簽署，該傳真或PDF簽名應被視為原件。

9.11標題。分配給本協議條款和章節的標題僅為方便起見，不應限制條款和章節的範圍和適用性。

9.12進一步保證。每一方同意簽署為實現本協議的目的和執行其規定所需或需要的其他文件、 協議、文件、文書等。

9.13英語。如果本協議或任何明細表或附件，或對本協議或其任何修正案存在英文以外的任何版本， 除適用法律另有要求外，上述所有條款的具有約束力的版本應為英文版本。除非雙方另有約定，任何一方根據本協議向另一方提供的所有通知和其他書面文件均應使用英文。

9.14第三方受益人。本 協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何第三方任何權利、補救措施、義務或責任。

9.15 解釋。在本協定中，除非另有説明，否則：(1)在本協定中，(1)包括和包括，類似含義的詞語應指包括幷包括但不限於；(2)表示任何性別的詞語應 包括所有性別；(3)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；(4)展品、附表、附錄和其他附件構成本協定的有效規定的一部分，除文意另有所指外，對本協定的提及應包括對展品、附表、附錄和附件的提及。(Vi)除非另有特別規定，本協定中對 條、節和小節的提述應分別指本協定的條、節和小節；和(Vii)對任何條或節的提述包括屬於參考條款或節的一部分的節和小節(例如：第2.2(A)節，第2.2(A)節將是第2.2節的一部分，提及第2條或第2.2節將指第2.2(A)節所載的材料(見下文第2.2(A)節)，第2.2(A)節是第2.2(A)節，第2.2(A)節是第2.2(A)節(第2.2(A)節)。具有已知或技術貿易含義的詞語和縮略語在本協議中按照此類 公認含義使用。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議的每一方均已正式簽署本協議，並以本協議的名義和代表本協議的名義交付本協議，所有協議均自上文第一次寫明的日期起生效。 本協議的所有內容均以本協議的名義和代表本協議的名義交付。

[指定技術許可協議的簽名頁(N解釋on Rod Technology)]

附表1.13

[* * *]

[* * *]=[機密部分已被 省略，因為IT(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。]