附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書格式

的

奧格農公司(Organon& Co.)

(特拉華州一家公司)

Organon&Co.是一家根據特拉華州法律組建並存在的公司，根據經修訂的特拉華州公司法(DGCL)第228、242和245條的規定，特此證明如下：

1.公司名稱為Organon&Co.

2.公司的註冊證書原件已於2020年3月11日提交給特拉華州州務卿，名稱為Oracon&Co.

3.本修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)，重新述明、整合及修訂法團迄今有效的公司註冊證書，已由法團按照“公司註冊證書”第242及245條採納，並經法團股東按照“註冊證書條例”第228條同意採納。(#“”公司註冊證書“”乃“DGCL”之譯名，譯名為“公司註冊證書”)，由本公司根據“公司註冊證書”第242及245條予以採納，並經公司股東同意按照“註冊證書”第228條予以採納。

4.本公司註冊證書現修訂並重述本公司註冊證書的全文如下：

第一條

名字

該公司的名稱是Organon&Co.(The Corporation？)。

第二條

註冊辦事處；註冊代理；其他辦事處

(A)公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

(B)公司可在特拉華州境內或以外設立公司董事會 (董事會)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL組織的。

第四條

股票

第4.1節 授權庫存。公司有權發行的股票總數為： ，指定為普通股，每股面值0.01美元(優先股)， ，指定為優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

第4.2節普通股。

(A)除法律另有規定外，每名普通股持有人(作為普通股持有人)在股東一般有權表決的所有事項上，有權就該持有人持有的每股 記錄的普通股股份投一票；但是，普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決， 包括與任何系列優先股(以下稱為優先股指定)有關的任何指定證書，僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的指定證書 ，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本公司證書(包括任何優先股指定)有權就此投票

(B)股息。在任何已發行優先股系列持有人權利的約束下，普通股 股票持有人有權在法律允許的範圍內，在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時，獲得股息。

(C)清盤、解散或清盤。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，公司解散、清盤或清盤(無論是自願或非自願)後，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的資產，其比例與股東持有的股份數量 成比例。

第4.3節優先股。優先股股票可能會在一個或多個系列中 不時發行。在受法律和本第四條規定的限制(包括任何優先股指定)的限制下，董事會(或其正式授權的委員會)獲授權 通過決議和促使提交優先股指定以發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列不時確定要納入每個此類系列的股票數量 ，並確定指定、權力、優先以及相對、參與、可選或其他如有的話，請列出每個此類系列的股份。

第4.4節對法定股數變動不進行集體表決。在任何已發行優先股系列的 持有人權利的規限下，普通股或優先股的授權股份數量可通過至少 本公司已發行股票的多數投票權的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，並有權就該等股票投票，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

2

第五條

董事會

第5.1節編號。除非本章程第四條另有規定或規定(包括任何 優先股指定)，董事會應由董事會根據公司章程(經不時修訂)單獨決定的董事人數(不少於三名，不超過十五名)組成。

第5.2節術語。

(A)除另有規定外，由根據本章程第四條規定或固定的任何系列優先股(包括任何優先股名稱)的持有人選出的董事(包括任何優先股名稱)(優先股董事)，董事會應分為三個類別，指定的I類、II類和III類董事的數量應儘可能相等。I類董事最初應任職至董事會初步分類成為 之後的第一次股東周年會議 被推選為I類董事繼任者的董事提名人的任期為三年，直至其各自的繼任者當選並取得任職資格，或任何該等董事提前去世、辭職、免職、退休或喪失資格。被指定為第II類董事的董事最初應任職至預期於2023年召開的董事會初始分類生效時間 之後召開的第二屆股東周年大會，被選為第II類董事繼任者的董事提名人的任期為兩年，直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直至任何該等董事提前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。被指定為第三類董事的董事最初應任職至董事會初始分類生效後的第三次年度股東大會，預計於2024年召開。, 被推選接替該等第三類董事的董事 的任期為一年，直至其各自的繼任者當選並取得任職資格為止，或 直至任何該等董事提前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。自預計於2025年召開的董事會初始分類生效時間 之後召開的第四次股東周年大會開始，屆時或其後任期將屆滿的各類別董事將被選舉任職一年，直至選出其各自的繼任者並取得任職資格為止，或直至任何該等董事較早去世、辭職、免職、退任或喪失資格為止。在 董事會初始分類生效後的第四次股東年會之前，如果董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則各類別的董事人數應儘可能接近相等。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到一級、二級或三級董事會，並自董事會初始分類生效之日起生效。 董事會的初始分類 生效之時，董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類，並自董事會初始分類生效之日起生效。

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(B)在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，及 除非法律另有規定，任何增加法定董事人數及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免 職位或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的董事職位，只須由當時在任的大多數董事(即使不足董事會法定人數)或由唯一的其餘董事投票贊成才可填補。如此選出的任何董事將 任職至該董事已被選出的下一屆選舉(如有)，直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至任何該等董事提前去世、辭職、免職、 退休或喪失資格。儘管如上所述，自預期於2025年舉行的董事會初步分類生效之日起及之後舉行的第四屆股東周年大會起及之後，如此選出的任何董事將任職至下一次董事選舉，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格，或直至任何該等董事於較早前去世、辭職、免任、退休或 喪失資格為止。董事授權人數的減少不得縮短在任董事的任期。

(C)任何董事 (任何優先股董事除外)可在任何時候被免職，但前提是必須獲得已發行股票至少過半數投票權並有權投票的股東的贊成票； 但條件是，從董事會初始分類生效後的第四次股東年會起及之後，任何董事均可在有或無理由的情況下被免職，且 只有在股東投贊成票的情況下才能被免職。 但在董事會初始分類生效後的第四次股東年會起及之後，任何董事均可在有理由或無理由的情況下被免職。 只有在持有已發行股票並有權投票的股東的贊成票的情況下才能罷免。 儘管有上述規定，每當任何類別或系列的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)有權選舉一名或 名董事時，對於如此選出的一名或多名董事的無故罷免，應適用該類別或 系列流通股持有人的投票，而不適用於整體流通股的投票。

(D)在任何 優先股系列的持有人有權根據本章程第四條的規定或規定選舉額外董事(包括任何優先股指定)的任何期間內，以及在該權利開始生效時以及在 該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加，增加的董事人數應使任何系列優先股的持有人有權選擇，而該優先股的 持有人應有權選擇該等優先股的 董事人數：(I)本公司當時的法定董事總人數應自動增加，使任何系列優先股的持有人有權選擇，而該優先股的 持有人應有權選舉該等優先股的 股東。及(Ii)每名優先股董事應任職至該優先股董事的繼任者 已正式選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、取消資格、辭職或免職的限制。 除非另有規定或根據本章程第四條(包括任何優先股指定)的規定另有規定或確定，否則只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人被剝離 由該優先股持有人選出的所有優先股董事，或獲推選填補因該等新增董事去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺的所有優先股董事的任期將立即終止(在此情況下，每名該等優先股董事將不再符合董事資格，亦不再擔任董事)，而本公司的法定董事總數將自動 減少。

4

第5.3節權力。除DGCL另有要求或 本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第5.4節選舉；股東周年大會。

(A)無須投票。除非附例另有規定，否則地鐵公司的董事無須以書面投票方式選出。

(B)通知。由 股東提出供本公司股東大會審議的董事選舉提名及提名以外的業務，應按章程規定或預期的方式和程度發出預先通知。

(C)週年大會。任何股東年會，為選舉任期屆滿的董事繼任者，以及為處理可能在大會之前適當舉行的其他業務而召開的任何年度股東大會，應於董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或境外的適當地點(如有)舉行，會議日期和時間由董事會決定。(B)任何股東周年大會均須於董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，以選舉任期屆滿的董事，並處理可能在該會議之前適當進行的其他業務。 董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。

第六條

股東訴訟

除本章程第四條(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，不得經股東同意而代替股東大會。

第七條

股東特別會議

除法律另有規定及本章程第四條(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，本公司股東特別大會只能由董事會隨時召開。只有由董事會或在董事會指示下向股東特別會議提交的業務才能在股東特別會議上進行。

第八條

存在

公司永久存在。

5

第九條

修正案

第9.1條公司註冊證書的修訂。本公司保留隨時、並不時 修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款(包括任何優先股名稱)的權利，並且可以按照特拉華州法律現在或將來規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，以及授予股東的所有權力、優先選項和任何性質的權利， 。在任何時候，公司都保留修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款(包括任何優先股名稱)的權利，並且可以按照特拉華州法律現在或將來規定的方式添加或添加其他條款，以及授予股東的所有權力、優先權和任何性質的權利。董事或任何其他根據本證書(包括任何優先股指定)以現有形式或經下文修訂的註冊成立(包括任何優先股指定)將在本保留條文的規限下授予董事或任何其他人士，並根據本證書授予董事或任何其他人士註冊證書(包括任何優先股指定)。

第9.2條附例的修訂。為進一步(但不限於)特拉華州法律賦予的權力，但在符合當時已發行的任何系列優先股條款的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除章程。除本公司註冊證書(包括任何優先股指定的條款)或章程另有規定外，且除任何法律要求外，股東通過、修訂或廢除章程必須獲得已發行股票至少過半數投票權的持有人的贊成票，並有權就已發行股票進行投票， 作為一個類別的投票 必須是股東通過、修訂或廢除章程的前提下的一項規定(包括任何優先股指定的條款)或章程，且除法律規定外，股東必須獲得已發行股票至少過半數投票權的贊成票，並有權投票 ，才能通過、修訂或廢除章程。

第十條

董事的法律責任

第10.1節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內(如現有的或此後可能修訂的)，本公司的任何董事均不對本公司或其股東因違反董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任。 本公司的任何董事均不對本公司或其股東因違反董事的受信責任而承擔任何個人責任。

第10.2條修訂或廢除。對本章程第X條的任何修訂、更改或廢除，或採納與本章程第X條不符的公司註冊證書的任何規定，均不影響其適用於董事在該等修訂、更改、採納或廢除之前發生的行動或不作為。如果此後將DGCL修改為 消除或限制董事的責任，則除前一句所述董事不承擔個人責任的情況外，公司董事在修改後的DGCL允許的最大範圍內不承擔責任 。

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修改後的公司註冊證書將於2021年美國東部時間 生效。

[此頁的其餘部分 已故意留空.]

6

茲證明，本修訂並重新簽署的公司註冊證書已於2021年的今天由公司正式授權的人員 簽署。

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