機密意見書第2號修正案。

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act於2021年6月22日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 本註冊聲明草案尚未公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，本文中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

營養託普科，有限責任公司

按照本文所述 轉換為名為

The Better Being Co.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2833		82-1823161
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

大街222號，1600套房

猶他州鹽湖城，郵編：84101

電話：(435)655-6000

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蒙蒂·夏爾馬

營養託普科，有限責任公司

首席執行官

大街222號套房 1600

猶他州鹽湖城，郵編：84101

(435) 655-6000

( 服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

羅伯特·M·海沃德，P.C. 羅伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert)，P.C. 亞歷山大·M·施瓦茨 Kirkland&Ellis LLP 300北拉薩爾 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654 (312) 862-2000		伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos 斯科特·W·韋斯特霍夫 Latham&Watkins LLP 美洲1271大道 紐約，紐約10020 (212) 906-1200

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請選中以下複選框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條向 發行的註冊附加證券提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

每一級的標題 證券須予註冊		建議的最大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元		$		$

(1)	包括普通股股票的總髮行價，但受承銷商購買額外股票的選擇權的限制 。

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法 規則457(O)計算註冊費金額。

註冊人特此修改本 註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)決定的日期生效。

解釋性註釋

Nutritional Topco，LLC(以Nutraceutical International Corporation開展業務)是特拉華州的一家有限責任公司，註冊人的名字出現在本註冊聲明的封面上 。在本註冊聲明生效之前，Nutrition Topco，LLC打算根據法定轉換將其轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更改為 Better Bing Co.，如所附招股説明書標題為？公司轉換？的部分所述。在隨附的招股説明書中，我們將與我們轉換為公司相關的所有交易稱為公司轉換 。作為公司轉換的結果，Nutrition Topco，LLC的成員將成為Better Being Co普通股的持有者。除非上下文另有規定，否則所附招股説明書中提及的 The Company，the Better Being Co.，The Better Being Co.， The Better Being Co.，？WE，？WE，？？OUR，？或類似的術語均指Nutrition Topco，LLC及其在公司轉換前的合併子公司，以及 Better Being Co.，並且在適當的情況下，指其合併的子公司

我們的新名稱The Better Being Co.， 完美地體現了我們的價值觀和分享價值觀的品牌。我們相信幫助人們成為最好的自己。在追求健康和幸福的過程中，我們為他們提供一系列補充劑和個人護理解決方案。我們的每一個消費者都可以信任我們天然有效的產品來培育他們成為他們自己的那種更好的人。雖然我們的新名稱代表着我們如何支持我們的消費者，但我們的 新徽標是對我們公司的根、我們的猶他州傳統和開拓精神的永恆致敬。總之，我們相信，我們的新名稱和徽標將激勵我們的消費者和我們自己的團隊，因為我們都踏上了追求更好的健康、健康和幸福的旅程。

除隨附的招股説明書所披露外，本註冊説明書所包括的綜合財務報表及選定的歷史綜合財務數據及其他財務信息均為Nutrition Topco，LLC及其附屬公司的財務數據及其他財務信息，並不使公司轉換生效。我們預計公司 轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。Better Being Co.的普通股將在隨附的招股説明書中發售。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

主題 完成，日期為2021年

初步招股説明書

股票

The Better Being Co.

普通股

這是Better Being Co的首次公開發行普通股 。我們發售的是我們的普通股，這裏提到的出售股票的股東發售的是我們普通股的 股。我們不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，普通股還沒有公開市場。目前預計每股首次公開募股價格 將在$到$之間。我們打算申請將我們的 普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為BBBC。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司 ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

請參閲第23頁的風險因素，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在此次 發行之後，假設發行規模如上所述，我們的主要股東挪威Topco，LP將擁有我們已發行普通股的大約% 股票(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，包括從出售股東手中購買額外股票，則佔我們已發行普通股的%)。因此，我們希望成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。參見管理？公司治理？？受控公司狀態？

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，捐給Better Being Co.		$				$
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$				$

(1)	有關向承銷商支付的補償和估計提供費用的説明，請參閲承銷？ 。

我們和出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起 天內按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多額外普通股 和我們普通股股份的選擇權。

承銷商預計將於2021年在紐約 交割股票。

高盛有限責任公司		瑞士信貸(Credit Suisse)

招股説明書日期：2021年

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			23
前瞻性陳述			63
收益的使用			65
股利政策			66
大寫			67
稀釋			68
選定的合併財務數據			70
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			75
業務			106
公司轉換			132
管理			133
高管薪酬			140
主要股東和出售股東			151
某些關係和關聯方交易			153
對某些債項的描述			156
股本説明			159
符合未來出售條件的股票			167
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			170
包銷			175
法律事項			182
專家			182
在那裏您可以找到更多信息			182
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們、出售股東和任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。 我們、出售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們、出售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間 或普通股的任何出售無關。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者，我們、銷售股東或任何承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行或 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發售和 在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

截至2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)(含 )，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次 發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

i

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們引用了有關消費者健康行業的信息和統計數據。我們從歐睿國際有限公司和SPINS，LLC等各種獨立的第三方渠道獲得了這些信息和統計數據 。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對內部獨立消息來源的審查和解釋 得出的。我們沒有意識到任何關於本文中提供的任何行業、市場或類似數據的錯誤陳述，我們相信有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的 市場地位和市場份額的數據以及我們公司內部的研究和估計都是合理的。此外，由於各種因素，包括風險因素、前瞻性陳述和本招股説明書其他部分中描述的那些因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。

當我們在本招股説明書中通篇引用SPINS、LLC發佈的信息時， 除非另有説明或上下文另有要求：

•

？美元銷售額？是指一家公司在截至2020年12月27日的52周內，在美國為指定品牌或品牌組 計算的銷售額的美元總和。

•

維生素和補充劑部門包括八個不同的類別：(I)氨基酸，(Ii)消化酶和酶，包括消化助劑和酶，纖維產品和瀉藥以及益生菌和益生菌，(Iii)食品補充劑，包括補充劑蘆薈，補充劑蜜蜂，補充劑軟骨，補充劑綠色食品，補充油，補充劑大豆，補充劑全食和其他，補充劑酵母，(Iv)食品補充劑，包括蘆薈，補充劑蜜蜂，補充劑軟骨，補充劑綠色食品，補充油，補充劑大豆，補充劑全食和其他，補充劑酵母，(Iv)由肌酸和補充劑性能組成，(Vi)蛋白質補充劑和膳食替代品，由蛋白質和膳食替代液和蛋白質和蛋白質替代粉組成，(Vii)維生素和礦物質，包括鈣和鈣配方，胡蘿蔔素和抗氧化劑配方，礦物質其他，多種維生素，維生素A和維生素D&K，維生素B，維生素C，維生素E，維生素和礦物質兒童，維生素和礦物質婦女，

•

草藥和順勢療法部門包括四個不同的類別：(I)花卉精華，由單一、組合和外用藥物組成；(Ii)草藥配方，由至少一種草藥與其他草藥、維生素或礦物質組合而成；(Iii)草藥單藥，由只含一種草藥的產品組成；以及(Iv)順勢療法 藥物，由單一、組合和外用藥物組成。

•

？Natural Enhanced零售渠道是指年銷售額超過200萬美元的全格式商店， 40%或更多的UPC編碼銷售額來自天然、有機和特產，由1850多家全格式商店(包括合作社、協會、獨立企業、大型區域連鎖店，但不包括Whole Foods&Trader Joes)組成。

•

？區域和獨立雜貨店零售渠道是指傳統的全業態雜貨店，ACV或所有商品數量至少為200萬美元，天然、有機和特產的UPC編碼銷售額不到40%，由大約6,000家傳統全業態雜貨店組成。

•

？食品-藥品和大眾零售商，或FDM，指的是傳統的多渠道渠道，包括(A) 個雜貨店(年ACV超過200萬美元的商店)，(B)藥店(連鎖店和獨立商店，不包括處方藥銷售)和(C)跨大眾零售商的選定零售商，包括沃爾瑪、Club、Dollar和軍事零售商。

II

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

•

？Net Promoter Score？或？NPS？是公司用來衡量客户 對公司及其競爭對手的滿意度和忠誠度的公認方法。我們使用以下問題 在公司對我們的每個產品進行的調查中請求客户反饋，以此計算公司和我們的競爭對手的淨推廣者得分：？您向其他個人推薦我們的可能性有多大？客户提供的回答範圍為0-10，其中0-表示完全不可能，10-表示極有可能 。客户反饋分類如下：

得分		分類
0 – 6		“誹謗者”
7 – 8		？被動？
9 – 10		“促進者”

要計算淨推廣者得分，我們從 推廣者的總百分比中減去誹謗者的總百分比。例如，如果50%的受訪者是推動者，10%的受訪者是詆譭者，我們的淨推動者得分將是40。Net Promoter評分不包括客户拒絕回答調查的情況。我們使用相同的方法計算 公司的Net Promoter得分和我們競爭對手的Net Promoter得分。參賽者平均得分是以下其他公司的平均淨推廣者得分：YOU理論、Hello Bello、One A Day、HUM Nutrition、Smarty Pants、Nature‘s Way、Nature s Bounty、Nature Made、Life of Life、Vitafumation、Spring Valley、Up&Up、Kirkland、Neuriva、Keep Calm、Isopure、Force Factor、NutriFlaire、Vital Proteins和其他商店品牌。

在本招股説明書中使用的消費者興趣和參與度分別是指2020年10月1日至2020年12月31日這三個月期間以及隨後的2021年1月1日至2021年3月31日這三個月期間的網絡流量和社交媒體流量 。網站流量通過Google Analytics和Shopify Analytics這兩個獨立的網站分析平臺進行測量 。谷歌分析(Google Analytics)和購物分析(Shopify Analytics)都記錄並報告了每一次網站訪問，以及在這些訪問期間訪問的頁面和購買的商品。

社交媒體流量、點贊和參與度(定義為用户點贊、評論、共享和保存帖子的次數)是在生成這些事件的本地社交分析平臺 中衡量的。來自社交媒體的傳入流量也通過Google Analytics和Shopify Analytics進行測量，因為社交內容已使用跟蹤參數進行標記，以確定產生網站流量的來源、營銷 活動和廣告創意版本。

三、

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危險因素

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們的成功與維生素、礦物質和補充劑市場的規模和增長速度有關，該市場的規模或增長速度的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素(包括媒體關注和科學研究)而發生變化，這些因素可能是積極的，也可能是消極的。此外，維生素、礦物質和補充劑市場嚴重飽和，市場對新產品和新服務的需求和市場接受度不確定。雖然我們預測整個維生素、礦物質和補充劑市場將繼續增長，但很難根據我們的市場規模預測未來的增長率(如果有的話)。我們不能保證我們的市場會繼續發展，不能保證公眾對個性化健康和健康的興趣會持續下去，也不能保證我們的 產品和服務會被廣泛採用。如果我們的市場沒有進一步發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，或者我們的產品和服務沒有獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的一個或多個最大客户的損失、材料取消、減少或延遲購買可能會損害我們的業務。

雖然我們沒有任何客户每年佔我們淨銷售額的10%或更多，但我們最大的五個客户銷售帳户約佔我們淨銷售額的30%，而我們最大的客户銷售帳户約佔我們淨銷售額的8%。銷售對象集中在數量相對較少的較大 客户，這使得我們與這些客户的關係對我們的業務非常重要。我們的成功有賴於留住這些客户，這就要求我們在銷售產品的 渠道中成功地管理關係並預測客户的需求。我們不能保證我們能夠留住最大的客户。此外，我們的一些客户可能會在未來將他們的購買轉向我們的競爭對手。失去一個或多個我們的 最大客户，這些客户取消、減少或推遲採購材料，或者我們無法成功發展與其他客户的關係，都可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們高度依賴消費者對我們產品的安全和質量的認知，如果我們 未能為我們的產品和服務保持足夠的質量標準，或者如果我們的產品成為監管調查的對象，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的產品(包括營養補充劑)可能存在缺陷或性能不佳。這些缺陷可能導致產品召回、市場退出、負面宣傳或其他事件，從而損害我們的聲譽、失去客户或收入、健康和安全。

23

我們客户的問題、產品責任索賠、退款、訂單取消或市場不接受我們的產品和服務。任何此類缺陷、錯誤或漏洞都將 要求我們採取補救措施，這可能需要我們分配大量研發和客户支持資源來解決任何此類問題。此外，在進行收購時，我們可能會在將 收購的技術集成到我們的服務中以及增強這些技術以滿足與我們的品牌和聲譽一致的質量標準方面遇到困難。

我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償 因產品或服務的任何此類缺陷或錯誤而遭受或產生的損失，或與我們的產品或服務相關或由此產生的其他責任。其中一些賠償協議 規定了由我們負責的無上限責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。雖然我們試圖在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，而且仍可能招致與此類索賠相關的重大責任。此外，儘管我們投保了一般責任保險 ，但我們針對此責任的保險可能不足以覆蓋潛在的索賠，並且我們可能無法按可接受的條款提供此類保險，或者根本不能獲得此類保險。與客户或其他第三方就 此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與此類客户或其他第三方的關係、我們的聲譽或對我們平臺的需求產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

監管行動或調查也可能會給公眾帶來負面印象，無論這些調查是否涉及我們 。我們高度依賴消費者對我們產品以及其他公司分銷的類似產品的安全和質量的認知。因此，僅僅發佈聲稱此類產品可能有害或 有害的報告，或其他媒體對一般營養補充劑或我們產品的安全性、有效性和質量的負面報道或其他媒體的關注，或將營養補充劑的消費與疾病聯繫起來，質疑一般營養補充劑或我們的產品的 益處，或聲稱此類產品的性能不符合市場、標籤和廣告的要求，都可能對我們產生實質性的不利影響，無論這些報告是否有 科學依據。即使由於消費者未按指示消費此類產品而導致的與此類產品相關的不良影響，以及此類公開報道和其他媒體關注的內容可能超出我們的控制範圍，也可能會出現任何此類不良的公開報道或其他媒體關注。與營養補充劑相關的宣傳也可能導致對我們的行業和/或天然和特產零售渠道進行更嚴格的監管審查。負面宣傳 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。不能保證未來有利的科學結果和媒體的關注，也不能保證沒有不利或不一致的 結論。

我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

我們相信我們的客户將我們的名字與優質的產品和服務聯繫在一起，我們品牌的實力對於吸引和留住客户非常重要。在擁擠和飽和的營養補充劑市場上，我們依靠值得信賴的品牌將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，即提供一致、高質量的產品、服務、功能、內容和支持的能力。我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。 因此，旨在支持我們品牌的品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的 品牌可能會受到損害。如果我們的任何有影響力的人收到負面宣傳，或者如果我們的產品和服務沒有 按預期運行，我們的品牌也可能受到損害。

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我們可能無法以當前或預期的未來增長率吸引、獲取或留住客户，或者 無法以經濟高效的方式做到這一點，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 的持續增長在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引、獲取和留住客户的能力。然而，許多因素可能會阻礙我們吸引、獲取或留住客户的能力，包括我們未能吸引、 有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員，我們未能教育客户和健康專業人員瞭解我們產品的好處，我們未能發展或擴大與供應商的關係，我們無法 將最初的採用轉化為持續的經常性收入，以及我們未能在產品交付後提供客户支持。

我們依賴互聯網搜索引擎、潛在客户和社交網站來幫助拉動我們網站的流量和我們產品的銷售，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，或者不能通過付費廣告拉動流量，我們的流量和 產品銷售額將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎(如Google和 Bing)、鉛生成器和社交網站(如Facebook)來推動我們網站的流量和我們產品的銷售。我們維持和增加定向到我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的 控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種網站上的排名或在各種搜索引擎上的搜索詞出價高於我們，從而導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果網站 拒絕在某些地理市場展示我們的任何或所有產品，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎、潛在客户或社交網絡 站點直接訪問我們網站的任何用户數量的減少都可能損害我們的業務和運營業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們現有的客户繼續購買我們的產品。我們的 客户沒有義務購買我們的產品，在正常業務過程中，一些客户可能會決定少購買或不購買我們的產品。如果我們獲得的客户比預期的少，或者購買我們現有的 產品或試用我們的新產品的客户較少，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的業務依賴於我們的廣告和營銷計劃的有效性，包括我們社交媒體的影響力，以吸引和留住客户。

我們的業務成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於我們廣告和營銷實踐的有效性。從…時不時地，我們利用 客户的成功案例，並在我們的廣告和營銷計劃中利用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士(在某些情況下還包括名人)與消費者進行個人層面的溝通。這些 個人採取的任何行動損害其個人聲譽或形象，或決定停止使用我們的服務和產品，都可能對他們所在的廣告和營銷活動產生不利影響。我們和我們的品牌大使、 代言人和社交媒體影響力人士也使用社交媒體渠道作為與客户溝通的一種方式。未經授權或不當使用這些渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗，這可能會 對我們的營銷效果產生不利影響

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這些頻道。此外，其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生不利影響。如果我們的廣告和營銷活動不能產生足夠數量的客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們無法及時預測客户喜好併成功開發新的創新產品，或者無法有效地管理新產品或增強產品的推出 ，則我們的業務可能會受到不利影響。

我們成功的部分原因在於我們能夠針對消費者需求進行創新並推出新的 產品。為了保持我們的成功並擴大我們的客户基礎，我們必須繼續開發具有差異化優勢的產品，並及時預測和應對不斷變化的健康專業人員和消費者需求 。我們的產品和服務會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。如果我們不能及時推出新的或增強的產品，或者我們的新的或增強的產品沒有 被我們的客户接受，那麼我們的競爭對手可能會比我們更快地推出競爭產品，這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會得到客户的接受，因為偏好可能會迅速轉向替代營養補充劑，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好，可能會導致銷售額下降、定價壓力、毛利率下降和庫存水平過剩等。 即使我們能夠成功預測消費者的偏好，我們對消費者偏好做出充分反應並加以解決的能力也將在一定程度上取決於我們 持續開發和推出創新、高質量產品的能力。開發新的或增強的產品和服務可能需要大量的時間和財務投資，這可能會導致成本增加並降低我們的利潤率 。

如果我們無法維持產品的價格水平，我們的業務可能會受到不利影響。

我們營養補充劑產品的價格反映了它們的高質量、安全和效益。如果我們無法維持我們 產品的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，那麼我們的毛利潤可能會減少。此外，我們關於新產品開發的決定是基於對未來定價的假設。如果在做出這些決定後， 市場出現價格壓縮，則可能會降低我們的毛利潤，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們面臨着來自比我們更大、更成熟、擁有更多資源的競爭對手的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能就無法獲得足夠的市場份額來維持盈利能力。

眾多製造商和經銷商積極爭奪消費者。不能保證我們能夠在這種激烈的競爭環境中 競爭。此外，營養補充劑可以通過多種分銷渠道購買。這些渠道包括大眾市場零售店和互聯網。由於這些市場的進入門檻通常較低， 可能隨時會有更多競爭對手進入該市場。我們客户的自有品牌產品也對我們的產品構成了競爭。未來可能會有更多的國內或國際公司尋求進入或擴大其在天然和特產零售渠道或維生素、礦物質補充劑市場的 業務。任何一項或兩項的競爭加劇都可能對我們產生實質性的不利影響。

不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。

我們的業務取決於全球經濟狀況。不穩定的市場狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動 ，並可能導致我們的

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客户可以減少或推遲與我們的消費。經濟低迷或不穩定的市場狀況可能會導致客户減少預算，這可能會減少在我們產品上的支出，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報 。

總體而言，美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟總體不確定性(包括關税和貿易問題)的影響。 美國和其他主要國際經濟體經常受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場的波動、破產以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題方面的 。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元匯率波動相關的疲軟，包括圍繞英國退歐的不穩定。我們在英國和歐洲大部分地區都有業務，以及現有和潛在的新客户。如果英國、歐洲和我們平臺的其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户訂閲我們的平臺的能力或意願產生不利影響，推遲 潛在客户的購買決定，減少他們的訂閲價值或持續時間，或者影響續約率，所有這些都可能損害我們的運營業績。

通貨膨脹或其他影響營養補充劑需求的經濟狀況變化可能會對我們的收入產生不利影響。 當前全球經濟狀況的不確定性會帶來風險，因為消費者和企業可能會因信貸市場收緊、負面金融消息和/或收入或資產價值下降而推遲支出，這些因素中的每一個都可能對我們產品的需求產生實質性的負面 影響。其他可能影響需求的因素包括住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素 。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們大約85%的產品都是生產的，因此我們依賴於生產設施的不間斷和高效運行， 這些設施會受到災難性事件、電源故障、設備故障、故障或性能不達標、設備安裝或操作不當、自然災害或其他災難的影響，並且需要遵守包括FDA在內的政府機構的要求或 指令。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的 運營、我們的製造設施和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。如果發生重大火災、颶風、地震、風暴、龍捲風、洪水或災難性事件(如大流行、洪水、斷電、 電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，包括生產我們的產品，並可能承受無法供應我們的產品、聲譽受損、數據安全遭到破壞 以及關鍵數據丟失等風險，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

我們的運營還會受到電源故障、設備故障、故障或性能不達標、設備安裝不當或 操作以及需要遵守包括食品和藥物管理局(FDA)在內的政府機構的要求或指令的影響。我們將接受FDA和 相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，檢查是否符合當前的良好製造規範要求(CGMP)和類似的監管要求。我們或我們的任何製造商未能遵守

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適用的cGMP可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、運營限制、供應中斷、召回、撤回、 安全警報發佈和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。不能保證我們的設施發生這些或任何其他 操作問題不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着 我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會越來越大。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在 災難期間和之後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

新冠肺炎疫情和相關應對措施可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已導致某些商品和服務的嚴重市場混亂和全球經濟放緩 。新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，而且變化迅速。新冠肺炎疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的全部或部分設施、 員工和運營、我們最終客户和最終用户的行為以及我們各自供應商和供應商的運營。雖然到目前為止，這些措施還沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響，但如果這些措施繼續下去、出現新的變種、疫苗分發出現延誤或實施新措施，我們的 運營結果未來可能會受到實質性的不利影響。對新冠肺炎影響的擔憂可能會推遲某些潛在最終客户的購買決定，和/或導致他們考慮購買比最初預期更少的產品。雖然政府當局已經採取了 措施試圖遏制新冠肺炎大流行，但這些措施和未來可能採取的措施仍存在相當大的不確定性。政府當局採取的措施 是否足以減輕新冠肺炎大流行帶來的風險並不確定，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害。

為了應對新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們已經實施了一系列措施，旨在 保護我們員工的健康和安全，並使我們能夠保持健康的財務狀況。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構關於此類設施的指導，包括實施加強清潔措施、社會距離指導方針和戴口罩。在這些措施仍然有效的情況下，我們的運營成本將繼續增加，其持續時間很難準確預測。因此，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到以下因素的影響與新冠肺炎相關的中斷，並可能在未來繼續受到不利影響 。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎大流行帶來的不確定性。

我們的某些操作不能遠程執行，如實驗室測試、製造和分銷。 新冠肺炎相關安全措施會減緩或中斷這些操作。我們的業務和產品的某些關鍵投入依賴於第三方，例如原材料供應商、包裝和組件供應商以及某些產品的聯合包裝商。我們還依賴託運人、海關經紀人和其他各方接收物資和運輸成品。所有這些各方都 受到新冠肺炎的影響，它中斷並延遲了所需的供應和服務。我們賴以提供產品的第三方向我們提供的服務的任何中斷，包括 由於我們無法控制的行為造成的中斷，都可能影響我們向客户供應產品的能力。

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新冠肺炎疫情還顯著增加了全球經濟和需求的不確定性，以及美國創紀錄的失業率。因此，新冠肺炎疫情導致經濟放緩，有可能 導致全球經濟衰退。雖然衞生保健部門從新冠肺炎疫情中受益，但新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性導致消費者支出普遍下降，消費者信心下降。我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們產品的總體需求。我們的一些客户已經經歷並可能繼續經歷 財務困難，到目前為止，這些困難導致的延遲或無法收回付款的情況很少，儘管這種情況在未來可能會增加。增加不確定性的是，在這次史無前例的經濟停擺之後，任何經濟復甦的速度和性質都不清楚。因此，我們可能容易受到新冠肺炎疫情導致的客户流失增加的影響。所有這些因素都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，很難預測，取決於我們不知道或無法控制的事件。新冠肺炎大流行的這些和其他影響可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他 風險，例如與我們的聲譽、產品銷售、運營結果或財務狀況相關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止 短期或長期不利影響影響我們的業績。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、 運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們無法留住關鍵人員，我們有效管理業務和持續 增長的能力可能會受到負面影響。

主要管理層員工包括Monty Sharma、Ankit Dhawan、Bob Gandert、Peter Noverr、Jeff Burchfield 和某些其他員工。這些關鍵管理員工主要負責我們的日常工作我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們 留住他們並繼續吸引更多合格人員加入我們管理團隊的能力。除了夏爾馬先生，我們沒有與我們的任何主要管理人員簽訂僱傭協議。我們不為任何員工維護關鍵的 個人人壽保險單。失去未來可能聘用的高級管理團隊或關鍵員工的服務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還在很大程度上依賴於其他關鍵 員工。一般來説，只有高素質和訓練有素的科學家和衞生專業人員才有必要的技能來開發和營銷我們的產品並提供我們的服務。此外，我們的一些與製造、質量控制、安全和合規、信息技術、銷售和電子商務相關的職位也具有很高的技術性。失去或限制我們任何關鍵管理員工的服務，或無法 吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升或任何可能的勞工騷亂都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務，特別是產品的製造，需要大量的人員。如果我們不能留住穩定和敬業的勞動力，可能會導致我們的業務運營中斷，包括我們產品的製造。雖然到目前為止我們沒有遇到任何物質勞動力短缺的情況，但我們觀察到了一個全面的緊縮和 競爭日益激烈的勞動力市場。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們與我們行業的其他公司和其他勞動密集型行業爭奪勞動力，與他們相比，我們可能無法提供有競爭力的薪酬和福利。如果我們不能管理和控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能會成立工會，停工或減速。

目前，我們在美國的員工中沒有一個是由工會代表的。但是，根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權選擇工會代表。如果我們所有或相當數量的員工加入工會，並且任何集體談判協議的條款與我們當前的薪酬安排有很大不同，可能會 增加我們的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們有相當數量的員工加入工會，可能會使我們面臨更大的勞工罷工和運營中斷風險，或者對我們的增長和運營結果造成不利的 影響。我們可能面臨未來工會組織的努力或選舉，這可能會導致額外的成本，分散管理層的注意力，或者以其他方式損害我們的業務。

提高最低工資可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們必須遵守《公平勞動標準法》以及有關最低工資的各項聯邦和州法律。在實施的程度上，聯邦、州和地方提高最低工資要求或強制執行其他員工事務的提案可能會大幅增加我們的勞動力和其他成本。我們運營的幾個州已經批准了高於聯邦 最低工資標準的最低工資增長。隨着更多的司法管轄區，或者如果聯邦政府(包括拜登政府承諾15美元的聯邦最低工資)實施最低工資上調，我們預計我們的勞動力成本將繼續增加。 此外，隨着最低工資標準的提高，我們可能不僅需要增加最低工資員工的工資，還需要增加支付給高於最低工資標準的員工的工資。我們的分銷商、供應商和聯合包裝商也可能受到更高的最低工資、福利標準和合規成本的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。如果我們不能通過漲價轉嫁這些較高的 成本，我們的利潤率和盈利能力將受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的運營規模，我們的經營業績將受到損害。

我們可能無法有效或有利可圖地管理我們未來的增長。我們的收入和運營利潤率，或收入和利潤率的增長可能低於預期 。如果我們不能在沒有大幅折扣的情況下有效地擴展業務或維持定價，我們可能無法實現預期的運營利潤率，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。 增長還可能會強調我們充分管理運營、產品質量、安全和合規性的能力。如果增長大幅放緩，將對我們的現金儲備產生負面影響，可能需要獲得 額外融資，這可能會增加負債或稀釋股東權益。此外，我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資(如果有的話)。

過去的增長可能並不預示着未來的增長。

從歷史上看，我們通過有機的市場份額增長、向新市場的擴張和收購(br}擴大了我們的規模、範圍和地理足跡)，實現了銷售的大幅增長。我們的各種業務戰略和計劃，包括我們的增長計劃，都受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多都超出了我們 的控制範圍。雖然我們考慮通過內部擴張和收購實現持續增長，但我們可能無法：

•

獲得新的消費者，留住現有的消費者，擴大我們的市場份額；

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打入新市場；

•

產生足夠的現金流來支持擴張計劃和一般經營活動；

•

獲得融資；

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•

確定合適的收購人選，成功整合被收購的業務；

•

維護良好的供應商安排和關係；以及

•

識別並剝離不能繼續創造與我們目標一致的價值的資產。

如果我們不能成功地處理這些潛在的困難，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們的銷售額有很大一部分是通過或通過Natural和Specialty零售店實現的，因此我們在很大程度上依賴於此渠道的成功 以及該渠道中特定零售商的成功。

我們大約38%的銷售額來自美國的自然零售渠道和 專業零售渠道。在這個市場上，我們向或通過天然和特產零售店銷售我們的產品。正因為如此，該渠道的成功以及特定零售商在該渠道中的成功對於我們未來在該渠道的成功至關重要。 有一些大型的天然和特產零售店連鎖店，如全食超市和維他命商店，但大多數天然和特產零售店都是單獨的商店或非常小的連鎖店。我們依賴這些 天然和專業零售店來購買、營銷和銷售我們的產品。自然和專業零售渠道的成功不是我們所能控制的。不能保證自然和專業零售渠道將能夠 增長或繁榮，因為它面臨來自其他渠道(包括大眾市場)的價格和服務壓力。不能保證自然和專業零售渠道的零售商總體上會對我們 聲明的對此渠道的忠誠做出迴應或繼續迴應。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

美國最近的總統和國會選舉在聯邦、州和地方各級的立法、法規和政府政策方面造成了重大不確定性，並可能導致 變化。任何這樣的變化都可能對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。在2020年美國大選期間和之後討論的可能對我們產生重大影響的具體立法和監管提案 包括但不限於所得税法規和聯邦税法、醫療保健交付和支出以及環境法規。如果政治環境的變化對我們或我們的市場產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們計劃進軍更多的國際市場，這將使我們面臨重大風險。

我們目前正在將業務擴展到其他國家，這需要大量的資源和管理層的關注，並使我們除了在美國、英國和歐盟等主要市場已經面臨的風險外，還面臨 監管、經濟和政治風險。在國際市場開展業務存在重大風險和成本，包括：

•

難以建立和管理國際業務，以及增加的業務、差旅和基礎設施， 包括建立本地送貨服務和客户服務業務，以及與不同國家或地區的地點相關的法律合規成本；

•

需要改變定價和利潤率，以便有效地在國際市場上競爭；

•

需要對特定國家的產品進行調整和本地化，包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利 ；

•

來自當地類似產品和服務提供商的競爭加劇；

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•

在國外保護和執行知識產權的能力；

•

需要以各種語言提供客户支持；

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與國外經銷商洽談；

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難以理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

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我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法案》 (英國《反賄賂法案》)；

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複雜性和與其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險，包括與消費者保護、消費者產品安全以及數據隱私和數據保護框架相關的法律要求，如歐盟一般數據保護條例；

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關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則，以及税收後果；

•

貨幣匯率波動和貨幣管制條例的要求，這可能限制或 禁止將其他貨幣兑換成美元；以及

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我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，例如，包括英國退歐的影響，這可能會對我們在英國和歐盟的業務產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並預計將繼續進行收購。這些收購可能會擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

我們戰略的一個要素包括擴大我們的產品供應，獲得貨架空間，並在有吸引力的機會出現時通過 戰略收購獲得新技能和其他資源。收購更多業務以及實施我們業務戰略的其他要素都會受到各種風險和不確定性的影響。這些因素有些在我們的 控制範圍內，有些在我們的控制範圍之外。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•

任何收購都可能導致現金、股票和/或管理資源的大量支出，

•

被收購的企業可能表現不符合預期，

•

我們可能會在整合被收購的業務時遇到困難和成本，

•

管理層的注意力可能會從我們業務的其他方面轉移，

•

我們可能會在進入地理和產品市場時遇到意想不到的問題，我們之前在這些市場上的經驗有限或沒有直接的經驗 ，

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我們可能會失去被收購或現有企業的關鍵員工，

•

我們可能會因收購的業務而招致債務和索賠，

•

我們可能無法獲得融資，而且

•

我們可能會產生債務或發行額外的股本，這可能會稀釋我們普通股的持有者。

不能保證我們將獲得有吸引力的收購機會，不能保證我們能夠為任何收購獲得 融資或以其他方式完成任何收購，也不能保證任何完成的收購將被證明是成功的。不能保證我們能夠成功地執行我們商業戰略的所有方面。

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我們有效税率的變化或額外所得税負債的風險敞口可能會對我們的 財務業績產生不利影響。

税收和税收政策變化、税率變化、新税法、修訂後的税法解釋以及 與税務相關的會計準則和指導方針的變化可能會導致我們的有效税率出現波動。我們的有效税率也可能受到我們收入地域組合變化的影響。

由於我們依賴於與我們沒有簽訂長期原材料協議的外部供應商，我們可能無法以優惠的價格為我們的產品獲得足夠的原材料 供應，甚至根本無法獲得足夠的原材料供應，這可能導致產品短缺和延交訂單，從而損失銷售和盈利能力。

我們生產產品的所有原材料都是從第三方供應商那裏獲得的。我們的一些產品也依賴於第三方聯合包裝商。我們幾乎沒有就繼續供應這些材料和產品達成協議。我們的許多產品包含一種或多種成分，這些成分可能只能從單一的 來源或供應商獲得。我們的任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。我們的供應商或政府監管機構可能會將新法規(包括GMP法規)解讀為中斷我們的供應鏈，因為 這些各方對原材料和原材料和產品的組件進行更嚴格的審查，從而導致某些供應商或我們停止、更改或暫停某些成分或組件的銷售。儘管我們相信我們 可以為大多數這些材料建立替代來源，但在查找和建立與其他來源的關係方面的任何延誤都可能導致產品短缺和產品延交訂單，從而導致淨銷售額和 盈利能力的損失。我們也會受到與原材料相關的延誤的影響。這些情況可能是由我們無法控制的情況造成的，包括但不限於以下情況：

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天氣；

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作物條件；

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交通中斷；

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供應商員工罷工；以及

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自然災害或其他災難性事件。

我們從美國以外的供應商那裏獲得許多原料。購買這些原料通常會受到 從其他國家進口原材料的相關風險的影響，其中包括髮貨延遲、經濟和政治條件變化、質量保證、關税、貿易爭端和外匯波動等因素。這些因素可能導致 某些原材料供應延遲或中斷。原材料供應的任何重大延誤或中斷都可能對我們造成實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測客户對我們產品和服務的需求並充分管理我們的 庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商下單。如果不能準確預測我們的需求，可能會導致製造延誤或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響 ，包括客户對我們產品和服務的需求變化、對競爭對手產品和服務的需求變化、個性化健康建議和營養補充劑的廣泛接受、一般市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況信心的減弱。這種風險可能是

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我們可能沒有大量庫存，可能無法滿足短期需求增長，這一事實加劇了這一問題。如果我們無法準確預測客户需求，我們 可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將 導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的實力和我們的品牌。此外，低於預期的需求還可能導致製造能力過剩或製造效率降低，這可能會導致利潤率降低。 相反，如果我們低估了客户需求，我們的供應商和製造商可能無法交付產品來滿足我們的要求，或者我們可能需要更高的成本來確保必要的生產能力。無法 滿足客户需求以及延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們從外國供應商購買我們產品的原料，可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的負面影響 。

我們的許多產品的原料都是從美國以外的供應商那裏採購的。因此，購買這些原料通常會受到與進口原材料相關的風險的影響，除其他因素外，包括髮貨延誤、經濟和政治條件的變化、質量保證、影響此類供應商所在地區的健康流行病 (包括新冠肺炎大流行)、不符合規格或法律法規、關税、貿易爭端和外匯波動(尤其是與目前對某些源自中國的產品徵收的 關税有關)。雖然我們100%檢查從第三方供應商收到的批次，但我們不能向您保證從供應商那裏收到的原材料或從美國以外的製造商那裏獲得的成品 符合所有規格、法律法規或我們的內部標準。過去，我們的行業曾出現一些從海外進口的產品的質量和安全問題。由於美國政府、我們的供應商和我們公司採取的預防措施，我們可能會產生額外的 費用和發貨延遲。

配料和包裝 成本波動很大，可能會大幅上升，這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。

配料和包裝的成本是不穩定的，可能會因難以預測的條件而波動，包括全球資源競爭、貨幣和匯率波動、天氣狀況、自然災害或 人為災難、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。我們購買的核心原料和其他供應的價格持續波動可能會增加我們的 商品銷售成本，降低我們的盈利能力。

我們不使用套期保值或遠期定價來獲得任何核心成分。因此，如果我們不能將這些成本轉嫁給我們的消費者，那麼核心原料價格的任何 材料上漲都可能對我們的利潤率產生負面影響，或者如果我們被迫提高價格，可能會對我們的銷售產生負面影響。如果我們不能成功管理我們的 成分和包裝成本，如果我們無法提高價格來彌補增加的成本，或者如果此類漲價減少了我們的銷售量，那麼這種成本上升將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的某些核心配料合同有最低數量承諾，可能需要在銷售較弱的 期間購買而沒有相應的收入。未來的核心原料價格可能會受到新法律或法規、供應商對其他採購商的分配、供應商中斷生產、自然災害、原油和相關石化產品價格波動以及匯率變化的影響。

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服務中斷、我們產品的主要交付和運輸服務成本大幅增加 或運輸港口發生重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用各種運輸服務 將我們的產品交付給用户實體店以及在線零售合作伙伴，包括航空公司和海運服務。我們已經並可能 繼續經歷擁堵加劇以及在我們業務所依賴的港口實施新的進出口限制。在許多情況下，我們不得不確保替代運輸，如空運，或者使用替代的 路線，成本增加，以運行我們的供應鏈。

如果航運供應商或機場或航運港口的服務發生任何重大中斷，我們可能無法聘請替代供應商，或無法通過替代地點接收或運輸貨物，以便及時、經濟高效地交付我們的產品。 或航運港口 或航運港口，我們可能無法聘請替代供應商或通過替代地點接收或運輸貨物，以便及時、經濟高效地交付我們的產品。因此，由於錯過交貨截止日期和產品需求週期，我們可能會遇到延誤、增加 運輸成本和銷售損失。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們的產品有時會延遲發貨，這給我們的用户和實體店以及在線零售合作伙伴。此外，如果交付或運輸服務成本大幅增加，並且 產品定價無法彌補額外成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。

特別是，我們的產品往返於我們的第三方物流合作伙伴設施， 依賴包括聯邦快遞在內的主要航運公司。運輸條款的更改，或這些第三方託運人無法有效履行職責， 可能會影響我們對用户和實體店以及在線零售合作伙伴。運輸成本的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響 如果我們無法將這些更高的成本轉嫁給我們的用户，或者實體店以及在線零售合作伙伴。

如果我們不能保持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，這可能會損害我們的商業聲譽，並導致我們的股價下跌。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能維護內部控制或實施所需的新的或改進的控制，或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務 。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果我們的商譽、無形資產或長期資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

根據公認會計原則，當環境中的事件或變化 表明賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的應攤銷無形資產和長期資產的減值。商譽至少每年進行一次減值測試。可能表明我們的商譽、無形資產或長期資產的賬面價值可能無法 收回的因素包括股價和市值下降、未來現金流估計減少以及我們行業的增長速度放緩。如果我們因商譽、無形資產或長期資產的減值而需要記錄一筆重大的 費用，我們的經營業績可能會受到實質性影響。

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我們面臨信用風險。

我們面臨的信用風險主要來自應收賬款。我們在正常業務過程中向客户提供信用，並執行 持續信用評估。雖然我們相信，我們龐大的零售合作伙伴基礎減輕了我們在應收賬款方面信用風險集中的風險，我們也考慮到了可疑賬户，但我們仍然面臨着客户無法履行付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量客户無法履行付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。

我們依賴貸款人的融資來執行我們的業務戰略和滿足我們的流動性需求，而缺乏足夠的融資可能會 對我們的業務產生負面影響。

我們的任何貸款人，即使是那些資產負債表狀況良好、貸款實踐穩健的貸款人， 也有可能無法或拒絕履行其現有信貸承諾下的法律承諾和義務，包括但不限於：將信貸發放至信貸安排允許的最高限額，允許使用額外的信貸功能 ，以及以其他方式獲得資本和/或履行貸款承諾。我們信貸安排的貸款人是貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)和安塔雷資本有限公司(Antares Capital LP)。如果我們的貸款人未能履行他們在我們的信貸安排下的法律承諾， 我們不確定我們是否能以類似的條款更換我們的信貸安排(如果有的話)。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常工作這可能會對我們的產品開發和商業化能力產生不利影響，我們不能保證此類資金將以我們可以接受的 條款提供，或者根本不能保證。

如果我們未來需要額外融資，我們不能保證提供足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或者此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋 ，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們 可能需要同意某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能 對我們的資本支出、宣佈股息或以其他方式開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們無法及時獲得所需的任何資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止 新產品的研發、產品的商業化或向新地區的擴張，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

與法律和監管相關的風險

我們和我們的 供應商受到許多適用於營養補充劑生產和銷售的法律法規的約束，遵守這些法律法規可能會增加我們的成本， 限制或取消我們銷售某些產品的能力，使我們或我們的供應商面臨執法行動的風險，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家營養補充劑製造商，我們受到眾多健康和安全法律法規的約束。我們的供應商也受到此類 法律法規的約束。這些法律和

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法規適用於我們業務的許多方面，包括我們銷售的產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們團隊成員的健康和安全以及環境保護。我們受到多個政府機構的監管，包括FDA、美國農業部、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局、消費品安全委員會和美國環境保護局，以及各個州和地方機構。例如，我們的產品受到眾多廣泛的法律法規的約束，這些法規涉及我們可以對產品提出的索賠類型 、可用於生產我們產品的產品成分，以及我們的產品成分或產品本身是否需要售前審查或 售前通知。在美國以外，我們的活動和產品也受到許多類似的法律和法規的約束。其中許多法律法規涉及高度的主觀性 ，本質上是以事實為基礎的，並受到解釋的影響，並且在不同市場之間存在很大差異。

膳食補充劑受1994年《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA？)監管，該法規由FDA管理，修訂了聯邦《食品、藥物和化粧品法》(FDCA？)。DSHEA明確允許補充 描述產品如何影響身體結構或功能的聲明，前提是此類聲明得到證實。但是，任何聲明都不能明示或暗示補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或 預防疾病或其他情況。DSHEA自1994年頒佈以來沒有進行過實質性修改，但新成立的美國國會或行政部門可能會決定重新考慮是否有必要對這項立法進行現代化改造。

我們的營養補充劑產品要求按照cGMP要求生產。因此，我們或 我們當前或未來的任何供應商使用的設施必須符合cGMP。我們的生產設施正在接受FDA以及相應的州和國際機構的持續定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP和 類似的監管要求。如果我們或我們的製造商不能成功生產符合我們的規格以及FDA和任何適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們的產品 可能被視為不合規，我們可能面臨對我們實施的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、運營限制、供應中斷、召回、撤回、發佈安全警報和刑事 起訴，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。最後，如果我們的承包商比我們的產品更重視其他產品的製造和供應，或者沒有按照他們與我們協議的條款令人滿意地履行，我們也可能遇到製造延遲。

FDA擁有廣泛的權力來執行FDCA中適用於食品和膳食補充劑的安全、標籤、製造和推廣的條款 ，包括向公司發出公共警告信、公佈有關非法產品的信息、對食品實施行政拘留、請求或命令從市場上召回非法產品，以及請求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。根據食品安全現代化法案(FSMA)，FDA還有權拒絕從外國供應商進口未經適當核實符合FDA所有法律法規的任何食品或 膳食補充劑。此外，FDA有權以行政方式暫停任何生產食品(包括膳食補充劑)的設施的註冊，這些設施被認為有合理的可能性導致嚴重的不良健康後果。

對於我們銷售的產品的營銷和廣告，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和美國聯邦貿易委員會的主持下。

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一些州的消費者保護法規。此外，近年來，FDA一直在積極執行其關於營養成分聲明、未經授權的健康聲明(描述食品或食品成分與疾病或健康狀況之間關係的聲明)以及其他不允許表明某些產品(包括膳食補充劑食品或食品成分)具有治療益處的聲明。這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們產品的成本，導致產品召回、市場撤回或 訴訟，並阻礙我們交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴我們的供應商來確保他們生產和銷售給我們的產品和配料符合所有 適用的法規和法律要求。一般來説，我們要求供應商提供合規性證明、陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不合規的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。

我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府 法規或行政命令(如果頒佈)或不同的聯邦、州和地方監管計劃在未來會對我們的業務產生什麼影響。但是，它們可能會增加我們的成本或要求重新配製某些 產品以滿足新標準、召回或停產某些不能重新配製的產品、額外的記錄保存、某些產品屬性的擴展文檔、擴展或不同的標籤和/或科學的 證實。另一個例子是，FDA或FTC可以要求為我們的營養補充劑聲稱提供證據。任何或所有此類要求都可能對我們的業務、財務狀況和結果或運營產生重大不利影響。

我們的產品在美國和國外均受政府監管，這可能會顯著增加我們的成本，並限制或阻止我們產品的銷售。

我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷和銷售都受到美國和其他國家和地區眾多國家和地方政府機構的監管。美國的主要監管機構是美國食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)，我們 在其他國家也受到類似監管機構的監管。不遵守這些監管要求可能會導致各種類型的處罰或罰款。這些措施包括禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴。個別州也對營養補充劑進行監管。一個州可以將根據聯邦法律推定有效的聲明或產品解釋為該州法規下的非法聲明或產品。在美國以外的市場，我們 通常需要獲得國家衞生部或類似機構的批准、執照或認證，並遵守當地的標籤和包裝法規，所有這些都因國家而異。審批或 許可可能以產品的重新配方為條件，或者可能不適用於某些產品或產品成分。這些政府機構和立法機構中的任何一個都可以更改現有法規，或實施新的 法規，或者可能採取激進措施，導致或促成各種負面後果，包括：

•

對某些或所有產品進行重新配方以滿足新標準的要求；

•

召回或停產某些或所有產品，

•

額外的記錄保存，

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某些或所有產品的屬性的擴展文檔，

•

強制性產品註冊，

•

與不良事件跟蹤和報告相關的其他步驟，以及

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•

額外的科學證據。

任何或所有這些要求都可能對我們產生實質性的不利影響。不能保證我們 運營所處的監管環境不會改變，也不能保證該監管環境或針對我們採取的任何具體行動不會對我們造成實質性的不利影響。

如果我們遇到產品召回或其他售後操作，我們可能會招致重大的意外成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

作為人類消費產品的製造商、營銷商和零售商，如果我們的產品受到污染、摻假、貼錯標籤、貼錯品牌或未能實現預期的穩定性和/或保質期，或者如果我們被指控在製造、貼標籤、促銷、銷售或分銷我們的任何產品時違反了 政府規定，則我們可能會發起產品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公共關係，無論是由我們還是由我們的製造或供應鏈中的某人造成的，或者如果我們被指控在製造、標記、促銷、銷售或分銷我們的任何產品時違反了 政府規定，則我們可能會發起產品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公關如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，或者如果我們被指控違反了政府規定，我們可能會面臨產品召回和不利的公關或 產品責任索賠。產品召回或任何其他事件都可能導致大量意外支出， 這將降低運營利潤和現金流。此外，產品召回或類似的上市後行動可能需要管理層的高度關注。產品召回和其他上市後行動可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求 減少。它們還可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加訴訟，並可能對我們的業務、 運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到產品責任索賠和訴訟來起訴此類索賠，儘管我們維持 產品責任保險(我們認為該保險足以滿足我們的需求)，但不能保證我們的保險覆蓋範圍將是足夠的，或者我們將能夠保持足夠的保險覆蓋範圍。

作為人類消費產品的製造商和分銷商，我們面臨產品責任索賠和起訴此類索賠的訴訟。 此外，這些產品的製造和銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。我們承保的保險類型和金額均為我們認為合理足以承保我們面臨的風險的 。如果保險承保範圍不足或不可用，或者保費成本持續上升，我們可能會面臨不在保險覆蓋範圍內的額外索賠，超出承保限額或不在承保範圍內的索賠可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們的產品沒有我們聲稱的效果或造成不良副作用，我們的業務可能會 受到影響。

雖然我們目前的膳食補充劑產品中的許多成分都是維生素、礦物質和其他人類消費歷史悠久的物質，但它們也含有創新的成分或成分的組合。儘管我們相信所有此類產品及其成分組合在按説明服用時都是安全的，但產品 可能會產生某些不良副作用，包括未按説明服用或由有特定醫療條件的消費者服用。此外，如果這些產品沒有按照包括某些飲食限制在內的特定説明 服用，則可能不會產生我們聲稱的效果。此外，不能保證任何產品，即使按照説明使用，也會產生我們聲稱的效果，或者不會以不可預見的方式 或在不可預見的人羣中產生有害副作用。如果我們未來開發或商業化的任何產品或產品被證明是有害的，或由於察覺到的有害影響而產生負面宣傳，我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景都將受到嚴重損害。

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我們參與了許多在正常業務過程中發生的訴訟，並可能在未來成為其他公司的當事人。這類訴訟的可能性和時機在很大程度上是我們無法控制的。其中一些訴訟可能涉及集體訴訟索賠，由於涉及大量潛在的團體成員， 可能需要增加辯護和風險成本。儘管截至本申請之日，我們目前參與的所有個人訴訟都不能合理地評估為實質性的，但未來可能會出現訴訟，或者 現有訴訟可能會發生發展，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們必須遵守與我們運營中使用或產生的危險材料、物質和廢物相關的環境法律法規 。

與 環境問題有關的責任或索賠可能會對我們的業務產生重大負面影響。與從事類似業務的其他公司一樣，我們的業務性質使我們面臨與環境 事項(包括與處置和釋放危險物質相關的事項)相關的責任和索賠風險。此外，我們的運營受到與工作場所安全和工人健康相關的法律法規的監管，其中包括監管員工 在工作場所接觸危險化學品，並要求我們獲得和維護各種運營許可和批准。與此類債務或索賠相關的任何重大成本，或在獲得或續簽我們運營所需許可證方面的 延遲或限制，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 未來頒佈的任何環境或健康與安全法律或法規，或現有或未來法律或法規執行、管理或解釋方式的任何變化，都可能導致合規成本增加或使我們面臨額外的負債和索賠風險，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大 不利影響。

此外，我們目前或以前擁有或經營的物業，以及我們將擁有和運營的物業，以及我們向其運送有害物質的物業的污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於 《綜合環境響應、賠償和責任法》(也稱為超級基金法)，該法可以在不考慮過錯的情況下對與補救相關的全額費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和這意味着，在某些情況下，如果我們的行為在事件發生時是合法的，或者之前的運營商或其他第三方的行為或條件(如環境污染)在發生時是合法的，則我們可能會承擔責任。因環境法律而產生的補救成本和其他損害，以及與環境法律和法規變更相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不遵守某些醫療法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能會面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

儘管我們的所有產品目前都不受任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)的覆蓋，但我們仍可能受到多項聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的商業行為。這些法律包括(但不限於)聯邦和州的反回扣、虛假索賠和其他醫療欺詐和濫用法律，其中一些法律適用於任何第三方付款人(包括自費患者)報銷的項目或服務。 由於這些法律的廣度以及可用的法定和監管例外的範圍很窄，我們的一些業務活動以及與醫生和醫療機構的關係可能會受到挑戰

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更多這樣的法律。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵的 領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和接受監管提交的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和 資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府 資助研究和開發活動的其他政府機構的資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢必要的政府 機構審核新提交文件所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的 監管提交文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將大多數外國對製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月，隨後，在2020年3月18日，食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，這取決於基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定特定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行。如果政府長時間停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的任何監管申請的能力，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們依靠商標和商號來建立品牌認知度，並推廣和營銷我們的產品。我們當前或 將來的商標或商號可能會受到質疑、反對、侵權、規避或宣佈為通用或描述性商標，被確定為無權註冊，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的 權利，或者可能被迫停止使用我們需要的名稱

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我們感興趣的市場中潛在合作伙伴或客户的認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他 外國司法管轄區拒絕我們的申請。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們 無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如 分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或 降低與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和 資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們定期監控市場是否有 侵犯我們商標的行為。我們向侵權者發出停止和停止函，並在必要時採取進一步的法律行動，以阻止任何實質性的侵權行為。商標訴訟可能代價高昂，結果可能非常不確定。此外， 在許多國家，擁有和維護商標註冊可能無法針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他 註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或 不可執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

如果未經授權訪問我們的客户或庫存和第三方提供商數據，我們的運營可能會中斷或被認為是不安全的，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，並且我們可能會招致重大聲譽損害以及法律和財務責任。

我們的業務涉及存儲和傳輸來自客户、庫存和數據提供商的大量數據。由於違反或破壞安全措施的活動，我們的運營和 數據可能會受到未經授權的訪問，這些活動包括：內部或外部行為者的疏忽或違規行為；外部各方試圖欺詐性地誘使員工、客户或供應商披露敏感信息以訪問我們的數據；或者我們的系統、產品或流程或我們的服務提供商、客户和供應商的系統、產品或流程中的錯誤或漏洞。例如，從時不時地，我們遇到了不同程度的網絡攻擊，以及其他試圖未經授權訪問我們的系統的行為，包括員工郵箱。我們已專門投入 ，並預計將繼續投入資源進行安全保護，以保護數據不受這些活動的影響。然而，這樣的措施不能提供絕對的安全。此外，我們可以預計，為規避我們的 安全措施而部署的技術可能會以更高的頻率和複雜性發生，並且可能在針對目標啟動之前無法識別。因此，我們可能無法預測或檢測到這些技術，也無法實施足夠的預防措施， 我們不能確定我們是否能夠防止我們的解決方案中的漏洞或解決我們將來可能意識到的漏洞。最後，雖然我們已經建立了事件響應團隊併為事件提供了專門的資源

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響應流程，除其他問題外，此類流程可能無法充分或準確地評估事件嚴重性、處理速度不夠快或無法充分補救 事件。如果我們的安全遭到破壞和/或我們未能對安全事件做出充分反應，可能會擾亂我們的運營，並導致數據被盜、誤用、丟失、損壞或不當使用或泄露。這可能導致政府 調查、執法行動和其他法律和財務責任，和/或對我們產品和運營的可用性和安全性失去信心，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們吸引和留住客户的能力 。我們不能保證我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍，我們不能保證保險公司將繼續以可接受的條款提供保險，或者提供足夠的金額來覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

網絡攻擊還可能危及我們自己的商業祕密和其他敏感信息，並導致這些信息被泄露給他人， 價值下降，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功有賴於對複雜可靠的信息處理系統和管理信息技術的準確、可靠和正確使用，這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於精確度、可靠性和正確使用先進可靠的信息處理系統和管理 信息技術。我們設計和選擇信息技術系統的目的是方便訂單輸入和客户賬單、維護客户記錄、準確跟蹤採購和獎勵付款、管理會計、財務 和製造運營、生成報告以及提供客户服務和技術支持。這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與其他 公司一樣，我們的信息技術系統可能會受到各種我們無法控制的事件的影響，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、 黑客、網絡安全漏洞和其他安全問題。儘管我們已經實施了備份和災難恢復系統，包括硬件和軟件宂餘以及物理和電子安全系統，但無法預見和 防範所有可能的故障或漏洞情況，無論是惡意的還是意外的。安全漏洞或中斷可能是由於外部各方的操作、員工錯誤、硬件或軟件故障、瀆職或這些操作和其他操作的 組合造成的。信息技術設備或系統的此類違規或中斷可能導致競爭敏感的業務信息丟失、業務運營中斷、我們的聲譽受損、 與補救工作、調查、法律訴訟相關的財務風險，以及降低系統暴露的風險所需的額外費用。

營養補充劑行業越來越依賴知識產權，雖然我們努力確保我們不會侵犯他人的知識產權 但不能保證第三方不會對我們提出知識產權侵權索賠，這些索賠可能會導致大量成本以及管理和其他資源的轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最近，供應商和競爭對手申請專利或開發專有技術和工藝變得越來越普遍。我們力求確保我們不會侵犯

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保護他人的知識產權，但不能保證第三方不會向我們提出知識產權侵權索賠。這些發展可能會阻止 我們在市場上提供或供應有競爭力的產品或配料。它們還可能導致與涉嫌或實際侵犯第三方權利有關的針對我們的訴訟或威脅訴訟。針對此類 索賠進行辯護可能會分散管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法在這類問題上成功地為自己辯護。此外，我們從我們認為擁有專利權和其他專有權的各方購買許多配料，以製造和銷售這些配料給我們，並讓我們在我們的 產品中使用這些配料。我們不能保證這些供應商沒有侵犯第三方的權利，如果是這樣的話，我們可能會因此而間接侵權。

我們無法瞭解所有專利申請，如果發佈，可能會涵蓋我們的產品，因為它們可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的 。美國和其他地方的專利申請通常只在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為 優先權日期，某些不會在美國以外提交的美國專利申請在專利發佈之前可以保密。此外，在某些 限制的情況下，已公佈的待定專利申請可以在以後以涵蓋我們的產品及其用途的方式進行修改。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定，可能 涉及專家意見等其他因素。我們對專利或待決申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。此外，我們可能會 錯誤地確定我們的產品或服務不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方待決的專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的 到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品或服務的能力產生負面影響。第三方知識產權持有者也可以 積極向我們提起侵權或其他與知識產權相關的索賠，即使我們的產品已獲得專利保護。不管第三方對我們的侵權索賠的是非曲直, 如果第三方盜用或 侵犯其知識產權，則此類第三方可能尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們銷售我們的產品或服務或執行我們的測試。

此外，如果對我們提起專利或商標侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲此類訴訟所針對的開發或銷售或其他 活動。為這些索賠辯護，即使此類索賠得到對我們有利的解決方案，也可能導致我們產生鉅額費用，並導致員工資源大量分流，即使我們最終 成功。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大 不利影響。任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況和股票價格產生實質性的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會 大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟 或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合 。

如果我們被發現侵犯了這些知識產權，我們可能會被要求終止產品的製造和 營銷，除非我們從知識產權持有者那裏獲得許可並向其支付版税。我們還可能被要求開發替代方案

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非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。此外，我們可能被要求支付版税付款，無論是一次性費用還是持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術，我們將被迫限制我們的產品 ，並可能無法有效競爭。最後，我們的聲譽可能會受到損害，客户、潛在客户和其他人可能會避免與我們合作。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的專有權可能很難強制執行，這可能會使他人複製或使用我們的技術而不對我們進行補償，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。

我們依靠商業祕密、第三方保密協議、保密協議、發明協議轉讓以及對披露和使用的額外合同限制，以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和 保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。但是，我們可能不會與能夠訪問我們的機密信息或為我們知識產權的開發 做出貢獻的每一方執行這些協議。此外，這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。我們擁有400多個已在美國專利商標局註冊的商標， 已申請註冊更多商標。我們還依靠版權法來保護與我們的平臺和專有技術相關的計算機程序，儘管到目前為止我們還沒有註冊法定版權保護 。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。

我們努力 與我們的員工和承包商達成協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並澄清與我們業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權 是一項挑戰，尤其是在我們的員工或承包商終止與我們的關係，在某些情況下決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權 問題的合同一般限制僅在與我們的產品相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止反向工程。但是，員工或其他有權訪問我們的技術和流程的第三方可能會對我們的產品和流程進行反向工程，或者竊取或濫用我們的專有 信息。不能保證我們現有的競業禁止協議的可執行性，如果沒有發現或沒有足夠的補救措施， 合同限制可能會被違反。從歷史上看，我們一直優先保護我們的技術架構、商業機密和工程路線圖的私密性，一般情況下，我們沒有為我們的 專有技術申請專利。因此，我們不能指望專利執行權來保護我們的大部分專有技術。此外，我們的專利戰略還處於初級階段。我們可能無法獲得更多專利，我們的 正在處理的申請可能不會頒發專利。任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時。, 我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。但是， 要有效保護我們的知識產權，未來可能需要更多的申請和申請。待定和未來的申請可能不會獲得批准，我們現有或未來的任何專利、商標或其他知識產權 可能不能為我們當前開展的業務提供足夠的保護，或者可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟使其無效。此外，美國的專利權已經從 前？第一個發明？系統連接到？最先提交的文件系統，它 可能有利於擁有更多資源提交更多專利申請的較大競爭對手。此外，我們現有的專利和未來頒發的任何專利可能會引起所有權索賠或要求參與發明創造的人員支付公平價格的額外報酬 。類似地，TO

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我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權的程度，可能會出現有關此類知識產權的權利的糾紛 。

監管未經授權使用我們的技術是很困難的。我們可能需要將我們的專有信息(包括 商業祕密)與我們當前和未來的業務合作伙伴、合作者、承包商以及位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人共享，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的 。如果這些事件中的任何一種發生，或者如果我們失去了對我們專有信息的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠完善。

商業祕密可能是由其他人獨立開發的，其方式可能會阻止我們的法律追索權。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播 。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方 合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。雖然我們與 第三方的協議通常限制我們的員工、外部科學合作者、供應商、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方發佈可能與我們的 商業祕密相關的數據，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權，這些權利可能允許披露我們的商業祕密。如果我們無法保護我們的專有權利(尤其包括我們平臺的專有方面)，我們可能會 發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他公司在創造和保護其知識產權方面沒有付出同等水平的費用、時間和精力。

在未來，我們可能需要獲得第三方技術許可，這些技術可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這可能是意想不到的。

有時，我們可能需要從第三方獲得與我們的促銷和協作計劃相關的技術或商標許可，以進一步開發我們的產品或將其商業化。如果要求我們獲得任何第三方 技術或商標的許可，包括製造、使用或銷售我們的產品所需的任何專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得 開發或商業化我們的任何產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權， 我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們的知識產權，提起和強制執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。 我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們的知識產權，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本也可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。我們的 競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。 此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集資金以繼續我們的內部研究計劃所需的能力

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技術或其他產品，或建立開發合作伙伴關係，以幫助我們將產品推向市場。在這種情況下，我們可能會決定更謹慎的做法是 簡單地監控情況，或者發起或尋求其他非訴訟行為或解決方案。

我們可能無法在全球範圍內 保護我們的知識產權。

某些國家的法律保護知識產權的方式和程度與美國的法律不同。因此，競爭對手可能會在我們沒有有效的知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品。這些 產品可能會在這些司法管轄區與我們的產品競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密、商標和其他知識產權保護，特別是與營養補充劑有關的保護，這可能會使我們 難以全面行使我們的專有權利。在外國司法管轄區強制執行我們的商業祕密權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，或者可能引發 第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售產品的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們用於運營業務的專有軟件(包括客户服務、物流、支付處理、質量控制、製造和其他業務功能)的一部分是內部開發的，可能包含所謂的開源軟件。此類開放源碼軟件 通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。某些開源許可證要求我們公開對開源軟件所做修改的源代碼，並免費將此類修改授權給第三方。在某些情況下，在與開源軟件相關的情況下分發我們的軟件可能需要我們公開並許可該軟件中的部分或全部專有代碼，以及 免費分發使用特定開源軟件的產品。我們對開源軟件的使用進行監控，以避免使用要求我們在專有 源代碼下披露或授予許可證的方式，但是，不能保證此類努力一定會成功。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的，這樣的使用可能會在不經意間發生。這些許可證中許多 條款的解釋幾乎沒有法律先例，這些條款對我們業務的潛在影響可能會導致對我們的產品和技術產生意想不到的義務。將開源軟件合併到其產品中的公司過去曾面臨要求執行開源許可條款的索賠，以及聲稱其產品中包含的開源軟件所有權的索賠。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方 聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件, 針對這樣的指控，我們可能會招致鉅額法律費用，為自己辯護。如果此類索賠成功，我們可能受到重大損害賠償 或被禁止分銷我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，在某些開源許可下，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼 ，這可以大大幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們打算在商業上可行的範圍內，將我們的專有軟件(無論是否包含 開放源代碼)替換為公開可用的商業軟件。

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與上市公司相關的風險

我們是一家新興的成長型公司，我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續 作為一家新興成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的審計師認證 要求，(Ii)在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務，(Iii)免除了 就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，以及(Iv)不需要提供截至 9月的年度經審計的財務報表根據修訂後的1933年證券法(Securities Act Of 1933)(證券法)的有效註冊聲明 ，我們可以在普通股首次出售後最長五年內成為一家新興成長型公司，該法案將於2026年舉行五週年紀念。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末 之前不再是一家新興的成長型公司。(br}如果我們成為一家大型加速申請者，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前停止成為新興成長型公司。我們已就此招股説明書中降低的高管薪酬披露義務做出了某些選擇，並可能選擇在未來的文件中利用其他減少的披露義務 。結果, 我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現 我們的普通股吸引力下降。如果由於我們做出任何減少披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更不穩定。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇加入這一延長的過渡期，以遵守新的或 修訂的會計準則，因此，我們將不會像在 非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的其他上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力， 這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將承擔以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將受制於《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他 適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和 資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。？《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會 轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻止我們

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改善我們的業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂 披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將我們管理層的時間 轉移到合規活動上，並將注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的 財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的平臺系統應用程序是複雜的、多方面的，包括高度定製的應用程序，以便服務和支持我們的 客户、廣告庫存和數據供應商，以及支持我們的財務報告義務。我們定期改進我們的平臺，以保持和提升我們的競爭地位。未來，我們可能會實施新的 產品並從事業務交易，例如收購、重組或實施新的信息系統。這些因素要求我們開發和維護我們的內部控制、流程和報告系統，我們預計 在這項工作中會產生持續成本。我們可能無法成功開發和維護有效的內部控制，任何未能開發或維護有效的控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們將無法斷言我們對 財務報告的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，或者如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求

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如果我們沒有及時提交定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響。 我們的定期報告可能會延遲提交，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。此類失敗還可能使我們受到紐約證券交易所、我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，以及股東的訴訟，這 可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源。

我們的管理層和 獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們任何時期的財務報告內部控制進行評估。如果我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定進行評估，並讓我們的 獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，可能已經發現了相當於實質性弱點的控制缺陷。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編制系統和處理必要文檔的過程的早期階段，這些文檔是執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所需的評估所必需的。我們可能無法 及時完成評估、測試或任何所需的補救。如果我們未能遵守第404(A)條的規定，或在我們必須發佈 報告之前未能彌補這些重大缺陷或發現新的重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的，這可能會導致投資者對我們的財務報表失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果我們不能 彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們普通股的交易價格可能會受到影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法 成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從 日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會出現波動，這可能會使我們未來的運營結果難以預測，或者導致我們的 運營結果低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度運營業績在過去一直波動，我們預計未來的運營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能會導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們的歷史運營結果可能不一定預示着我們未來的運營結果。可能 導致我們的運營結果波動的因素包括：

•

我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合以及 新產品或產品增強的推出；

•

我們主要服務的行業或垂直行業或總體經濟的經濟前景的變化， 可能會改變客户支出的優先順序或預算；

•

競爭產品供應和定價的變化及其對我們定價的影響；

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•

更改庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性；

•

我們的客户羣和產品供應的變化；

•

客户的增加或流失；

•

説服現有和潛在客户從現有產品提供商轉換的挑戰；

•

由於客户預算限制、競爭、客户不滿或客户實際或感覺上缺乏對我們產品的需求而對我們的銷售造成的影響；

•

更改我們的產品、媒體或客户或組合；

•

我們產品銷售價格的變化；

•

對於我們、客户或營養補充劑行業的其他人來説，監管環境的變化和不確定性 以及我們和我們的客户和合作夥伴為應對監管環境的變化和不確定性所做的努力的影響；

•

營養補充劑供應商的經濟前景或總體經濟前景的變化，這可能會改變客户的支出優先順序，或者可能會增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本；

•

我們的競爭對手或其他人在營養補充劑市場推出新技術或產品；

•

隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產，我們的資本支出發生變化；

•

我們支付存貨和收取相關收入之間的時間差；

•

我們銷售週期的長度和不可預測性；

•

與收購業務或技術、開發新產品、擴建設施或 進入不同地區相關的成本；

•

我們有能力推動我們的產品在我們的行業中被採用，並且我們有能力擴展到任何未來的目標市場或地區 ；

•

招聘和留住員工的成本；

•

來自第三方來源的數據的成本和可用性；

•

法律糾紛或政府訴訟中的不利判決或和解，或增加的律師費；

•

採用新的會計公告或變更我們的會計政策；

•

改變基礎設施的成本，包括房地產和信息技術；

•

新冠肺炎疫情對經濟、對我們行業的投資、我們的業務運營以及我們的客户、供應商和分銷商的資源和運營的影響；以及

•

一般行業、經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者對經營業績的預期，或者如果分析師和投資者對我們未來業績的估計和預測是不切實際的，或者我們沒有達到，我們普通股的市場價格可能會

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下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師對我們的股票做出了不利的調整，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的負債有關的風險

我們現有的 債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2020年9月30日，我們的流動和長期債務總額為3.475億美元，其中包括我們的優先擔保定期貸款(我們的初始定期貸款工具)下的3.475億美元未償還債務。2020年10月28日，我們額外借入了5250萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款(我們的DDTL貸款工具，以及我們的初始定期貸款工具，我們的定期貸款工具)。截至本文件提交之日，我們沒有從我們的2500萬美元擔保循環貸款安排 (我們的循環信貸安排以及我們的初始定期貸款安排和DDTL貸款安排、我們的信用安排)下提取任何金額，也沒有未償還信用證。管理我們 信貸安排(信貸協議)的信貸協議下的所有義務都以我們幾乎所有資產和我們國內子公司資產的優先完善擔保權益為擔保，但有允許的留置權和其他例外情況。我們的 債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還我們的 債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的債務、償還債務所需的現金流以及我們的信貸協議中包含的契約具有重要的後果，包括：

•

通過要求我們將一部分運營現金流 用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

•

限制我們承擔額外債務的能力；

•

限制我們利用重大商機的能力；

•

使我們更容易受到利率上升的影響；以及

•

使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動 可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税收政策的發展，如不允許對未償債務支付的 利息進行減税，可能會對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的信用協議包含慣常的肯定和否定契約，以及可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些 運營限制，包括對我們進行特定交易和採取我們認為對我們的業務是明智或必要的其他行動的能力的限制。我們的定期貸款工具在某些情況下也需要強制提前還款，包括要求按我們超額現金流的一定百分比 提前還款。這筆超額的現金流支付，以及其他未來需要的預付款，將減少我們可用於業務投資的現金。

我們的信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率計息。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前還不清楚

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屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否將建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否將採用替代利率或基準 ，目前看來，到2021年底，LIBOR極有可能停產或大幅修改。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經開始發佈有擔保的隔夜融資利率，目前打算作為LIBOR的替代參考利率。如果LIBOR的計算方法改變，如果LIBOR不再可用，或者如果貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本，我們可能會受到 借款利率潛在上升的影響。我們的信貸協議規定，在發生某些需要更換倫敦銀行同業拆借利率的事件時，吾等和該信貸協議下的行政代理應選擇一個替代率，該替代率將在實施該替代率的擬議修正案張貼給貸款人之後的第五個工作日 生效，除非收到貸款人超過商定門檻的書面反對通知。

我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求 和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況，以及我們無法控制的某些財務、商業、經濟和其他因素。

儘管目前的負債水平和限制性契約，我們仍有可能大幅增加負債或 支付某些限制性付款，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們可能會在未來 招致重大的額外債務。雖然管理我們信貸安排的融資文件包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制受到許多 重要條件和例外的約束，遵守這些限制而產生的額外債務和留置權可能是巨大的。

管理我們信貸安排的融資文件允許我們招致某些額外債務，包括不構成此類融資文件中定義的 債務的債務。我們也可以考慮投資合資或收購，這可能會增加我們的負債。此外，管理我們信貸安排的融資文件不會限制我們的 主要股東創建可能產生債務的新控股公司，而不考慮管理我們信貸安排的融資文件中規定的限制。 管理我們的信貸安排的融資文件沒有限制我們的 主要股東創建新的控股公司，而不考慮管理我們的信貸安排的融資文件中規定的限制。如果在我們目前預期的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在 此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流 以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們不能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級 被下調，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源 不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求

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對我們的債務進行重組或再融資。對我們的債務進行任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代 措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重要資產或 業務以試圖履行我們的償債義務。管理我們信貸安排的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於一般企業用途的能力的某些限制 。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們 不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務 。

管理我們信貸安排的融資文件的條款限制了我們當前和未來的運營，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力 。

管理我們信貸安排的融資文件包含許多限制性的 契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

•

招致額外債務或其他或有債務；

•

設立或產生留置權；

•

進行投資、收購、貸款和墊款；

•

清盤、合併、合併、清算或解散；

•

出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產，包括子公司的股本；

•

以股權分紅或者以股本支付其他款項；

•

與其關聯企業進行交易；

•

支付以初級留置權擔保的債務、無擔保債務和次級債務；

•

修改組織文件，使其對信貸協議項下的貸款人產生重大不利影響；

•

關於Nutrition母公司，特拉華州有限責任公司LLC作為擔保人，修改其控股公司狀態 ；

•

簽訂負質押條款或限制子公司分配的繁重協議；

•

實質性改變其經營的業務；以及

•

改變其財政年度。

關於這些契約的進一步信息，你應該閲讀標題為“某些債務的描述”下的討論。

管理我們信貸安排的融資文件中的限制性條款要求我們保持特定的財務比率，並在適用的範圍內滿足其他 財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

違反管理我們信貸安排的融資文件下的契諾或限制可能會導致此類 文件下的違約事件。這樣的默認可能會允許

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債權人加速相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果我們的 債務持有人加速償還，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或 我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可以：

•

在我們經營業務的方式上受到限制；

•

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟狀況下運營；

•

經歷商業不景氣；或

•

不能有效競爭或利用新的商機。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們 根據我們的增長戰略實現增長的能力。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的 債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還債務或為債務再融資，或者根本不能保證我們能夠獲得足夠的資金來償還債務或為債務再融資。

評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級可能會增加我們未來的借款成本，並減少我們獲得資本的渠道。

我們的債務目前為非投資級評級，如果評級機構認為未來與評級基礎相關的情況(如不利變化)有正當理由，評級機構可以 完全下調或撤銷分配的任何評級。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

我們未能籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們的成功競爭能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法獲得。如果我們籌集 額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法 其他方面：

•

開發和提升我們的產品；

•

不斷擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；

•

聘用、培訓和留住員工；

•

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•

尋求收購機會。

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此外，管理我們信貸安排的融資文件也限制了我們招致 額外債務的能力，因此，我們可能不得不修改管理我們信貸安排的融資文件或發行額外股本來籌集資金。如果我們增發股份，您對我們的權益將被稀釋。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們的主要股東控制着我們，它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

本次發行後，我們的主要股東將實益擁有我們約 %的普通股，或如果承銷商全面行使 購買額外股份(包括向出售股東購買)的選擇權，則我們的主要股東將實益擁有約 %的普通股，這意味着，根據發行後持有的百分比投票權，我們的主要股東將控制提交給我們董事會或股東 表決的所有事項的投票權，這將使其能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。此外，我們的章程將規定，只要我們的主要股東實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本至少10%或更多的投票權，我們的主要股東將有權指定 董事會主席。即使我們的主要股東不再擁有我們的股票(佔總投票權的多數)，只要我們的主要股東繼續持有我們股票的很大一部分，我們的主要股東仍然能夠 顯著影響我們董事會的組成，包括指定董事會主席的權利，以及批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，我們的主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策 產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修訂我們的章程和章程， 管轄我們普通股附帶的權利 。特別是，只要我們的主要股東繼續持有我們相當大比例的股票, 我們的主要股東將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成 的變化，包括董事會主席的選擇，並可能阻止任何主動收購我們的行為。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時從您的普通股 股票中獲得溢價的機會，並最終可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此次發行後，我們的 主要股東將立即實益擁有我們約%的普通股(如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，包括從出售股東手中購買，則佔我們普通股的% )。我們將訂立董事提名協議，讓我們的主要股東有權指定 (I)所有被提名人進入我們的董事會(董事會)，只要我們的主要股東在本次發行完成後實益擁有其實益擁有的普通股股份總數的至少40%，並根據任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或公司資本的類似變化(原定金額)進行調整，則我們的主要股東就有權指定 (I)所有被提名人進入我們的董事會(董事會)，只要我們的主要股東在本次發行完成後實益擁有其實益擁有的普通股股份總數的至少40%。(Ii)40%的被提名人 ，只要我們的主要股東實益擁有少於40%但至少是原金額的30%；(Iii)只要我們的主要股東 實益擁有少於30%但至少是原始金額的20%，就有30%的被提名人進入我們的董事會；(Iv)只要我們的主要股東實益擁有少於20%的股份，就有20%的被提名人進入我們的董事會以及(V)只要我們的主要股東實益擁有原始金額的至少5%，其中一名被提名人即可進入我們的董事會，這可能導致我們董事會中的代表人數與我們的主要股東的 實益所有權不成比例。董事提名協議還將規定，我們的主要股東可以將該權利轉讓給我們的主要股東關聯公司。董事提名協議將禁止我們增加或

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未經主要股東事先書面同意，縮減董事會規模。參見特定關係和關聯方交易 關聯方交易和董事提名協議。

我們的主要股東及其附屬公司從事廣泛的活動， 通常包括對信息和商業服務行業的投資。在正常的業務活動過程中，我們的主要股東及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為與我們業務的某些部分直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書將在本次發行結束後 生效，該證書將規定，我們的主要股東、其任何關聯公司或未受僱於我們的任何董事(包括擔任我們董事和高級管理人員身份的任何非僱員 董事)或其關聯公司將沒有義務避免直接或間接從事我們經營的相同業務活動或類似業務活動或 業務線。我們的主要股東也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的主要股東 可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，即使這些交易可能會給您帶來風險，但根據其判斷，這些交易可能會增加其投資。

我們的股票在紐約證券交易所上市後，我們將成為紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

本次發行完成後，我們的主要股東將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立的 名董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們的董事會中可能沒有超過多數的 名獨立董事，我們的薪酬和提名委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和提名委員會可能不接受年度業績評估。因此，您將無法 獲得受的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

57

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售您的 股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已獲準將我們的普通股 以BBBC的代碼在紐約證券交易所上市，但交易活躍

在此次 發行之後，我們股票的市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表我們普通股在 發行後將在公開市場上佔優勢的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。 我們普通股的市場價格可能會低於首次公開募股(IPO)價格，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集 資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，導致在此次 發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們 無法控制的，包括：

•

我們經營結果的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些 預測；

•

證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我們的證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•

其他零售企業，特別是本行業零售企業經營業績和股票估值的變化 ；

•

整體股市的價格和成交量波動，包括整體經濟走勢的結果；

•

董事會或管理層的變動；

•

大量出售我們的普通股，包括我們的高級管理人員或董事的銷售；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•

美國和我們經營的國外市場的總體經濟狀況；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病或其他公共衞生緊急情況或對這些事件的反應；以及

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•

風險因素和前瞻性陳述章節中描述的其他因素。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的 股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了我們的主要股東在本次發行後對我們普通股的%的實益所有權(或 %，如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，包括向出售股東購買)，我們的 公司證書和章程將在本次發行結束時生效，特拉華州公司法或DGCL包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股票有利 其中包括：

•

這些規定允許我們授權發行非指定優先股，其條款可以確定 ，其股票可以在沒有股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

•

這些規定規定了一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

•

這些規定規定，在任何時候，當我們的主要股東實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的表決權合計少於 40%時，董事只能出於原因被免職，並且只有在當時有權就此投票的所有已發行股票中至少有662/3%的投票權的股東投贊成票的情況下才能罷免董事 ，作為一個單一類別一起投票； 如果我們的主要股東實益擁有我公司股票總投票權的40%以下，則只有在有權投票的所有當時流通股中至少662/3%的股東投贊成票的情況下才能罷免董事；

•

這些規定禁止股東在我們的主要股東 實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於35%之日起及之後通過書面同意採取行動；

•

這些規定規定，只要我們的主要股東實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權至少50%，我們的股東對我們章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都需要我們股票已發行 股份的多數投票權的贊成票，以及當我們的主要股東實益擁有我們有權投票的所有流通股的總投票權少於50%的任何時候。(B)如果我們的主要股東實益擁有我們的股票的總投票權不到50%，那麼我們的股東對我們的章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都需要我們股票已發行 股票的多數投票權的贊成票，以及當我們的主要股東實益擁有我們有權投票的所有流通股的總投票權少於50%的任何時候。我們的股東撤銷或廢除我們的章程將需要持有當時有權投票的我們股票的所有流通股至少662/3%的股東投贊成票，作為一個單一類別一起投票； r r和

•

這些規定規定了提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；然而，如果我們的主要股東在任何時候實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權至少10%，則該預先通知程序將不適用於該程序。

我們的公司註冊證書在本次發行結束後 生效，它將包含一項條款，為我們提供與DGCL第203條類似的保護，並將阻止我們與收購我們普通股至少15%的個人(不包括我們的主要股東及其任何直接或間接受讓人以及該等人為當事人的任何團體)進行商業合併，除非該人獲得董事會或股東 批准，否則該人將在三年內獲得至少15%的普通股見我公司註冊證書和我公司註冊證書的股本説明和反收購效力。

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附則。這些條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及我公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響。 此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在的收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面 影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇 ，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛 獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效，除非我們以 書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(3)聲稱對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書或我們的 章程或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的 的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對執行證券法或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權；, 我們不能肯定法院會執行這項規定。我們的公司註冊證書將進一步規定，購買 或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定；但是，我們的股東不會被視為放棄(且 不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。參見《資本股票獨家論壇説明》。我們公司證書中的法院選擇條款可能起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑， 我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源分流。

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我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用我們從此次發行中獲得的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的 方式。

我們打算使用此次發行的淨收益 償還我們信貸安排項下的未償還借款百萬美元，並支付任何相關的提前還款罰金和應計未付利息至還款日期 ，其餘淨收益將用於一般企業用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們在使用從此次發行中獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可以將從此次發行中獲得的收益用於我們的股東可能不同意的方式，或者不會產生有利回報的方式，或者根本沒有回報的方式。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用從此次發行中獲得的收益 ，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您 將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們預計的每股有形賬面淨值。假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，即本招股説明書封面上價格區間的中點，您將體驗到 每股立即稀釋$，即本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額 。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的% ，但在本次發售後將只擁有我們已發行普通股的大約%。有關更多詳細信息，請參閲 z稀釋。

此外，我們未來可能需要籌集更多資金來資助我們的運營和/或收購 補充業務。如果我們在未來發行中以低於每股首次公開募股價格的方式獲得資本，您普通股的每股價格可能會 縮水。此外，如果我們在未來的發行中發行額外的股本證券，而您不參與此類發行，您在我們公司的百分比所有權權益實際上將被稀釋。

我們將在未來根據 其他計劃或個人協議向我們的某些現任或未來高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權和其他獎勵。如果適用，授予、行使、歸屬和/或和解這些獎勵將會稀釋您在我公司的所有權權益。我們還可能在 與其他類型的交易相關的情況下發行額外的股本證券，包括作為收購資產或其他公司的購買價格的一部分發行的股票，或與戰略合作伙伴或合資企業相關的股票，或者作為對 管理層或其他向我們提供資源的提供商的激勵。這類增發很可能會產生同樣的稀釋效應。

我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在這次獻祭之後，我們將

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根據截至2021年 的流通股數量計算，擁有普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。本次發售完成後，本次發售中未出售的股票將受到180天的鎖定期 協議的約束，該協議與本次發售相關，並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售，如符合未來出售資格的股票所述。 但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售，並根據其慣例例外情況或在放棄的情況下轉售。 但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售，也可以根據其慣例例外情況或在放棄的情況下轉售。 但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售，也可以根據其慣例例外情況或在放棄以下情況時轉售。 但是，在禁售期結束後，根據慣例例外情況或在放棄我們還打算登記我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。一旦我們 登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者 出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股的現金股息 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外， 我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制，包括根據我們的信貸協議。因此，對我們普通股的任何投資回報都完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者 如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的 運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書將授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會將有權決定優先股股份的 優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股 可以發行投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們普通股的出價，使其相對於市場價格溢價 ，並對市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

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前瞻性陳述

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述 外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期和預測，涉及我們的行業、財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和 業務。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語：？預期、？估計、？預計、？ 項目、？潛在、？計劃、？預測、？意向、？相信、？？可能、？？將、？應該、？可能有、？很可能？以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的 類似含義的其他詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或者與我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述，都是前瞻性陳述。包含前瞻性陳述不應被視為我們、 銷售股東、承銷商或任何其他人將實現我們預期的未來計劃、估計或期望。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•

維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的任何不利變化對我們的影響；

•

我們依賴於渠道中的天然和特產零售店以及特定零售商的成功；

•

與我們的一個或多個最大的 客户失去或材料取消、減少或延遲購買相關的風險；

•

我們管理信用風險的能力；

•

我們有能力為我們的產品和服務保持足夠的質量標準；

•

我們維護品牌價值和聲譽的能力；

•

我們以經濟高效的方式以當前或預期的未來增長率吸引、獲取或留住客户的能力 ；

•

與我們依賴互聯網搜索引擎、潛在客户和社交網站來幫助推動我們網站的流量和產品銷售相關的風險；

•

我們能夠及時預測客户偏好併成功開發新的創新產品，並 有效管理新產品或增強型產品的推出；

•

與消費者對我們的產品以及本行業其他公司分銷的類似產品的安全和質量認知相關的風險 ；

•

我們維持產品價格水平的能力；

•

與不利經濟狀況相關的風險；

•

我們有能力有效地完成與競爭對手的競爭，並從這些競爭對手那裏獲得足夠的市場份額，這些競爭對手比我們更大、更成熟、擁有更多的資源；

•

與災難性事件相關的風險；

•

新冠肺炎疫情及相關應對措施對我們業務的影響、 經營業績、財務狀況和前景；

•

我們有能力留住關鍵人員，有效地管理我們的業務，並不斷髮展壯大；

•

勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升以及可能出現的勞工騷亂的影響；

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•

與美國政治環境變化相關的風險；

•

與我們計劃向更多國際市場擴張相關的風險；

•

我們有能力以優惠的價格從與我們沒有長期原材料協議的外部供應商那裏獲得足夠的原材料供應。

•

從國外供應商為我們的產品採購原料時與國際貿易和進口問題相關的風險 ；

•

與服務中斷、我們產品的主要交付和運輸服務成本顯著增加或運輸港口發生重大中斷相關的風險；

•

與成分和包裝成本波動相關的風險；

•

我們維持有效的內部控制制度的能力；

•

與我們依賴貸款人融資以執行我們的業務戰略和滿足我們的流動性需求有關的風險；

•

適用於營養補充劑的生產、銷售和製造的眾多法律法規的影響，以及遵守這些法律法規的情況(現有的或將來修改的)對我們和我們的供應商的影響；

•

與產品召回相關的風險；

•

與產品責任索賠相關的風險以及起訴此類索賠的訴訟；

•

準確、可靠和正確使用先進可靠的信息處理系統和管理 信息技術；

•

第三方對我方提出知識產權侵權索賠的相關風險；

•

運營結果的波動可能會對我們預測未來運營結果的能力產生影響 ；

•

我們有能力產生足夠的現金流來償還我們所有的債務；以及

•

在本招股説明書的風險因素一節和其他部分披露的其他因素。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的許多前瞻性 陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期或警告性聲明大不相同的重要因素在本招股説明書中題為 風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露。歸因於我們或代表我們 行事的人員的所有書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確受這些警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證 我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上列出的預計價格區間的 中點，我們預計本次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)。我們將不會收到本次發售中出售股東出售普通股 的任何收益，包括出售股東根據承銷商行使購買額外股份選擇權而出售的任何普通股。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並 使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用本次發行淨收益的約百萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則使用本次發行淨收益的 百萬美元)來償還我們信貸安排下的未償還 借款，其餘淨收益將用於一般公司用途。

信貸協議項下的借款按借款人選擇的年利率計息，利率等於適用的保證金，加上：(A)對於備用基本利率借款，(I)《華爾街日報》上一次引用的美國最優惠利率為 最優惠利率，(Ii)該日的有效聯邦基金利率加1.00%的1/2及(Iii)該日一個月期的經調整倫敦銀行同業拆息利率(考慮其中的1.00%下限) 加1.00%及(B)就歐洲美元借款而言，經調整的倫敦銀行同業拆息利率由(I)有關利息期間的倫敦銀行同業拆息利率除以1減去法定準備金(如有)及(Ii)1.00%兩者中較大者而釐定(I)有關利息期的libo利率除以1減去法定儲備金(如有)及(Ii)1.00%中的較大者。

截至2021年3月31日，定期貸款工具的合同利率為年利率 %。截至2021年3月31日，實際利率為年利率 %。定期貸款工具到期日為2026年9月30日。

截至2021年3月31日，循環信貸安排的年利率為 %。截至，本公司尚未動用 循環信貸安排。循環信貸安排的到期日為2025年9月30日。

假設本招股説明書封面所列的首次公開募股(IPO)價格為 每股$1美元，即預計公開發行價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約100萬美元，假設本招股説明書封面上列出的發售股票數量 保持不變，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們的淨收益將增加或減少約100萬美元。

招股數量每增加或減少1,000,000股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少 約百萬美元，假設此次發行的假設首次公開募股價格保持在 $，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後。

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股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務 ，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們為普通股支付股息的能力受到子公司向我們支付股息或 分配能力的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，視乎目前及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議是否遵守，並將取決於 本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信用協議對我們的子公司向我們支付現金股息或進行 分配的能力進行了限制。見標題為“負債描述”的小節。

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大寫

下表描述了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•

在實際基礎上；

•

在實施公司轉換後，在調整基礎上的Better Being Co.；以及

•

在調整後的備考基礎上，在實施本次發行中的公司轉換和出售 普通股以及應用本次發行所得款項淨額(見《收益的使用》一節)後， 假設首次公開發行價格為每股$，這是本 招股説明書封面所列預計價格範圍的中點，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用。

下表所列的備考信息 調整後的信息僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整。您應該將此表與我們的 合併財務報表及相關説明、收益的使用情況和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包括的公司轉換 一併閲讀。

		截至2021年3月31日
		實際				調整後的 企業 轉換				形式上作為 根據 公司 轉換和 供品(1)
		(千美元)
現金和現金等價物		$	8,783			$				$
債務總額(1)：
循環信貸安排			—
定期貸款安排			390,630
債務總額			390,630
股本：
會員資本，無面值 價值，會員授權單位，會員已發行和未償還單位，實際；無會員已授權、已發行或未償還調整後的單位和預計調整後的單位			101,290
普通股，面值0.001美元，授權股份、已發行股份和流通股；經調整的授權股份、已發行股份和已發行股份；調整後的備考股份			—
優先股，面值0.001美元，授權股份，已發行和已發行股份 ，經 調整後，已授權股份，已發行和已發行股份，調整後形式			—
累計其他綜合收益			1,469
累計赤字			(69,621	)
股東權益總額			33,138
總市值		$	432,768			$				$

(1)	進行調整以反映在公司轉換中將我們的已發行成員單位轉換為我們普通股的情況 。

本次發行完成後將發行的普通股數量 不包括根據2021年計劃為未來發行預留的普通股(包括 )，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的首次公開募股(IPO)價格 與本次發行後緊接我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考價格之間的差額。

截至2021年3月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股美元。預計值為 調整後的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以公司轉換生效後我們普通股的流通股數量。

在本次發行中出售普通股後，在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用 ，並根據 使用收益的用途，將本次發行的淨收益用於償還我們信貸協議項下的百萬美元未償還借款後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，我們的 預計截至3月的有形賬面淨值為3月份的調整後有形賬面淨值2021年將是100萬美元，或每股普通股 美元。對於我們的現有股東來説，這代表着調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即增加，對於以假設的首次公開募股價格參與此次發行的投資者來説，調整後的有形賬面淨值的預計值立即 稀釋。下面的 表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
歷史備考，截至2021年3月31日調整後每股有形賬面淨值		$
預計增加，即調整後的每股有形賬面淨值，可歸因於此次發行的投資者
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值
預計攤薄為本次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值						$

假設本次招股説明書首發價格為每股 $$，即本招股説明書封面所列預計公開發行價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使我們預計的本次招股後經調整的每股有形賬面淨值增加或減少$，並將使本次招股對投資者的每股攤薄增加或減少 $，前提是我們在招股説明書首頁提供的股票數量保持不變。(注：本招股説明書首頁列出的預計公開發行價格區間的中點)將使我們預計的調整後每股有形賬面淨值增加或減少$，並將使本次發行中對投資者的稀釋幅度增加或減少 $，前提是我們在招股説明書首頁提供的股票數量保持不變。扣除承銷折扣和我們應支付的 預估發行費用。同樣，我們提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股，將使我們在本次發行後的預計經調整每股有形賬面淨值增加或減少$，並將在本次發行中增加或減少對投資者的每股攤薄， 假設假設的首次公開募股價格(即本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點)保持不變，並在扣除承銷折扣和 我們應支付的預計發售費用後保持不變。

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計金額為 美元，本次發行中向新投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值的預計攤薄金額為 美元。

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下表在如上所述的預計調整基礎上列出了截至2021年3月31日，在實施(I)本次發售完成前完成公司轉換和(Ii)我們的現有股東和購買本次發售中我們普通股的投資者之間在購買的股份數量、支付給我們的總對價方面的差異後，以及我們現有股東支付給我們的每股平均價格或購買本次發行股票的投資者向我們支付的平均價格 ，假設發行價為每股$s，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，然後扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用 。

購買的股份

總對價

平均價格 每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

$

%

$

%

$

新投資者

總計

$

%

$

%

$

假設本招股説明書封面所列價格區間的中點--每股首次公開募股(IPO)價格增加1.00美元或增加或減少1.00美元，新投資者支付的總對價將增加或減少100萬美元，新投資者支付的總對價的百分比將增加或減少 %，假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量，保持不變，在扣除 承保折扣和我們預計應支付的發售費用之前。

除非另有説明，否則以上討論和表格假定承銷商不會 行使購買額外股份的選擇權，包括從出售股票的股東手中購買。在本次發售的股份出售生效後，假設承銷商購買額外股份的選擇權得到全面行使，我們的現有股東將擁有此次發售後已發行普通股總股數的%，我們的新投資者將擁有 %的股份。

此外，如果我們在未來發行任何額外的股票期權或行使任何股票期權，或者我們發行任何其他證券或可轉換 債券，參與此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。

除另有説明外，以上討論 和表格基於公司轉換生效後截至2021年已發行普通股的股份，不包括根據2021年計劃為未來發行預留的 百萬股普通股，包括根據我們的ESPP為發行預留的普通股，我們預計將就本次發行 採納每一股普通股。

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選定的合併財務數據

下表顯示了我們選定的合併財務數據。選定的截至2020年和2019年9月30日的綜合運營報表數據和截至2020年9月30日的選定的合併資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。選定的截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月的精簡 綜合運營報表數據和截至2021年3月31日的選定的精簡合併資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表 。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀下面選定的歷史財務數據以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明，同時閲讀標題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。

		年終 9月30日，								截至六個月 三月三十一號， (未經審計)
		2020				2019				2021				2020
		(單位為千，不包括每股和單位數據)
綜合全面損失表：
淨銷售額		$	319,310			$	277,514			$	178,557			$	154,094
銷售成本			151,401				131,683				88,574				72,862
毛利			167,909				145,831				89,983				81,232
運營費用：
配送費			31,444				30,155				17,458				14,933
銷售、一般和行政			91,967				79,233				54,152				45,320
法律和解費用			32,441				511				4,701				999
無形資產攤銷			15,043				14,675				7,312				7,556
(收益)處置財產、廠房和設備的損失			(375	)			578				298				(106	)
持有待售資產減值			873				—				515				—
總運營費用			171,393				125,152				84,436				68,702
營業收入(虧損)			(3,484	)			20,679				5,547				12,530
利息支出			36,629				30,024				16,822				13,992
其他收入，淨額			(165	)			(998	)			(189	)			(114	)
所得税税前虧損(收益)			(39,948	)			(8,347	)			(11,086	)			(1,348	)
(福利)所得税			(7,297	)			(3,479	)			(2,250	)			(358	)
淨損失		$	(32,651	)		$	(4,868	)		$	(8,836	)		$	(990	)
其他綜合收益(虧損)
扣除税後的外幣換算調整			732				(792	)			1,681				(321	)
綜合損失		$	(31,919	)		$	(5,660	)		$	(7,155	)		$	(1,311	)
每單位/共享數據(1)：
預計基本和稀釋後每股淨虧損(2)		$								$
預計作為調整後的每股淨虧損，基本和稀釋後的每股淨虧損		$								$

(1)	單位歷史收益沒有意義，也沒有可比性，因為在公司轉換之前，公司 是一家單一成員有限責任公司。因此，沒有列報單位收益。

(2)	預計基本和稀釋每股淨虧損的計算方法為：預計淨虧損除以預計加權平均已發行普通股 。在截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6個月，預計淨虧損的計算方法是減去利息支出淨虧損 美元，扣除税收後的淨虧損，如果發售發生在2019年10月1日，就不會發生這些淨虧損。形式加權平均 已發行普通股是通過將加權平均已發行普通股增加來計算的，該加權平均普通股表示 《收益的使用》中所述的已發行借款 百萬美元

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以本次發行所得除以每股公開發行價格償還。此備考數據僅供參考，並不表示 如果在2019年10月1日提供和使用由此產生的收益，我們的淨虧損或每股淨虧損實際會是多少，也不是為了預測我們未來任何時期的淨虧損或每股淨虧損。

		9月30日， 2020				三月三十一號， 2021				三月三十一號， 2021
		實際				(未經審計)				形式上作為 調整後(3)(4)
合併資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物		$	20,799			$	8,783			$
總資產		$	504,323			$	487,709			$
營運資金		$	30,754			$	75,566			$
債務，淨額		$	340,231			$	390,630			$
累計赤字		$	60,785			$	69,621			$
總負債和成員權益		$	504,323			$	487,709			$

(1)	調整後的備考一欄反映：(I)在(A)完成公司轉換和(B)我們在特拉華州重述的公司註冊證書的備案和有效性之後的備考調整，這將發生在本次發行完成之前；(Ii)在扣除 承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後， 以每股假定首次公開發行價格 每股發行價$(本招股説明書封面所載的估計發行價區間的中點)出售本次發售中我們普通股的股份；及(Iii)本次發售所得款項淨額的運用，如“收益的使用”一節所述。

(2)

以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考，將取決於實際的首次公開募股(br})發行價和定價時確定的本次發行的其他條款。假設首次公開募股(IPO)每股價格為 $(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)每增加或減少1.00美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股股票數量，我們作為調整後的現金和現金等價物、總資產、營運資金、債務、總負債和成員權益的備考金額將視情況增加或減少約 百萬美元。保持不變，在 扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後保持不變。同樣，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股，如適用，我們作為調整後現金和現金等價物、總資產、營運資金、債務、總負債和成員權益的備考金額將增加或減少約 $100,000,000美元。(br}=

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年和2020年3月31日的六個月(未經審計)的關鍵財務指標包括：

		年終 9月30日，								截至六個月三月三十一號，(未經審計)
		2020				2019				2021				2020
		(單位：千)
淨銷售額		$	319,310			$	277,514			$	178,557			$	154,094
淨損失		$	(32,651	)		$	(4,868	)		$	(8,836	)		$	(990	)
調整後的EBITDA(1)		$	63,908			$	58,019			$	33,890			$	30,027
調整後淨收益(1)		$	9,605			$	14,965			$	9,495			$	8,457

(1)	調整後的EBITDA和調整後的淨收入都是非GAAP財務指標， 作為披露包括在內，因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。我們定義

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調整後的EBITDA為扣除淨利息和其他費用(收入)、税項、折舊、攤銷和長期資產、商譽和無形資產減值以及我們認為不能反映我們核心運營業績的某些其他 費用之前的收益。我們將調整後的淨收入定義為經無形資產攤銷和某些我們認為不能反映我們 經營業績的其他費用調整後的淨收益(虧損)。有關調整後EBITDA和調整後淨收入的限制的討論，請參閲管理層對非GAAP措施的財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)的6個月調整後EBITDA(非GAAP財務 指標)的淨虧損對賬情況：

		年終 9月30日，								截至六個月 三月三十一號， (未經審計)
		2020				2019				2021				2020
		(以千計， 除百分比外)
淨損失		$	(32,651)			$	(4,868)			$	(8,836)			$	(990)
添加：
利息和其他費用(淨額)			36,464				29,026				16,633				13,878
(福利)所得税			(7,297)				(3,479)				(2,250)				(358)
折舊及攤銷			24,865				25,105				12,655				12,182
EBITDA			21,381				45,784				18,202				24,712
法律和解費用(1)			32,441				511				4,701				999
基於股票的薪酬			942				500				749				295
併購相關事項(二)			6,220				5,085				2,175				2,849
組織重組費用(3)			2,426				3,002				355				1,278
戰略舉措(4)			—				2,559				1,068				—
庫存核銷(5)			—				—				4,324				—
IPO準備情況(6)			—				—				1,503				—
(收益)處置財產、廠房和設備的損失			(375)				578				298				(106)
持有待售資產減值			873				—				515				—
調整後的EBITDA		$	63,908			$	58,019			$	33,890			$	30,027
淨銷售額百分比			20.0	%			20.9	%			19.0%				19.5%

(1)	代表與股東訴訟相關的和解費用和法律費用。？有關我們的法律和解費用的更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們已審核合併財務報表的附註13 v資本股票和 招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註9 v資本股票。

(2)	代表與2019年2月13日收購Nu U以及Maze和驍龍進行的 少數股權投資相關的交易成本和支出。截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6個月，主要歸因於與Nu U 收購相關的盈利付款。截至2019年9月30日止年度及截至2020年3月31日止六個月，主要可歸因於交易開支及賺取與Nu U收購相關之付款及與 少數股權投資相關之交易開支。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用表中，以及截至2021年和2020年3月31日的六個月的簡明綜合全面損失表中。

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(3)	表示與我們的 組織重組和地理整合相關的專業費用、遣散費、搬遷費用和高管獵頭成本。這些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用表中，以及截至2021年和2020年3月31日的六個月的簡明綜合全面損失表中。

(4)	代表與戰略性商業轉型和某些有針對性的 企業品牌重塑和營銷項目相關的專業費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用表中，以及截至2021年和2020年3月31日的6個月的簡明綜合全面損失表中。

(5)	表示在截至2021年3月31日的六個月內，由於 與大流行相關的中斷而註銷的與停產產品線相關的庫存和某些過剩庫存。這些成本包含在附帶的截至2021年3月31日的六個月簡明綜合全面損失表中的銷售成本中。

(6)	代表與我們的首次公開募股(IPO)相關的專業費用、法律費用和其他費用。 這些成本包括在截至2021年3月31日的六個月的簡明綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)的6個月的淨虧損與調整後淨收益(非GAAP財務指標)的對賬：

		年終 9月30日，								截至六個月 三月三十一號， (未經審計)
		2020				2019				2021				2020
		(除百分比外，以千為單位)
淨損失		$	(32,651)			$	(4,868)			$	(8,836)			$	(990)
無形資產攤銷			15,043				14,675				7,312				7,556
法律和解費用(1)			32,441				511				4,701				999
基於股票的薪酬			942				500				749				295
併購相關事項(二)			6,220				5,085				2,175				2,849
組織重組費用(3)			2,426				3,002				355				1,278
戰略舉措(4)			—				2,559				1,068				—
庫存核銷(5)			—				—				4,324				—
IPO準備情況(6)			—				—				1,503				—
(收益)處置財產、廠房和設備的損失			(375)				578				298				(106)
持有待售資產減值			873				—				515				—
調整總額			57,570				26,910				23,000				12,871
調整的税收效應(7)			15,314				7,077				4,669				3,424
調整後淨收益		$	9,605			$	14,965			$	9,495			$	8,457
淨銷售額百分比			3.0	%			5.4	%			5.3	%			5.5	%

(1)	代表與股東訴訟相關的和解費用和法律費用。？有關我們的法律和解費用的更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們已審核合併財務報表的附註13 v資本股票和 招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註9 v資本股票。

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