美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
R根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告。
截至2019年6月29日的季度
或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交過渡報告
由_至_的過渡期

委託檔案編號：0-2585

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29332/000002933219000058/dixiegroupa58.jpg

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
田納西州
 
     
 
62-0183370
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
 
 
 
(國際税務局僱主識別號碼)
佐治亞州多爾頓市裏德路475號
 
30720
 
(706) 876-5800
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。-R：是-不是-不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説：
大型加速濾波器
o
 
 
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
o
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
 
規模較小的報告公司
R
 
 
 
 
*新興成長型公司
o

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O是R否

截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級
            
截至2019年8月1日的未償還債務
普通股，面值3美元
 
15,536,244股
B類普通股，面值3美元
 
836,669股
C類普通股，面值3美元
 
0股


1月1日目錄表



迪克西集團(Dixie Group，Inc.)

目錄
第一部分：財務信息
頁面
 
 
 
 
 
第1項。
財務報表
3
 
 
合併簡明資產負債表-2019年6月29日(未經審計)和2018年12月29日
3
 
 
綜合簡明經營報表(未經審計)-截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月
4
 
 
綜合簡明全面收益表(虧損)(未經審計)-截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月
5
 
 
合併簡明現金流量表(未經審計)-截至2019年6月29日和2018年6月30日的6個月
6
 
 
股東權益合併報表(未經審計)-截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月
7
 
 
合併簡明財務報表附註(未經審計)
8
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
 
第四項。
管制和程序
29
 
 
 
 
 
第二部分：其他信息
 
 
 
 
 
 
第1項。
法律程序
30
 
第1A項。
風險因素
30
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
 
第三項。
高級證券違約
34
 
第四項。
煤礦安全信息披露
35
 
第五項。
其他信息
35
 
第6項
陳列品
35
 
 
 
 
 
 
簽名
36




2月2日目錄表



第一部分財務信息

項目1.財務報表
迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明資產負債表
(金額以千為單位，共享數據除外)
 
2019年6月29日
 
2018年12月29日
資產
(未經審計)
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
20

 
$
18

應收賬款淨額
47,362

 
42,542

庫存，淨額
104,166

 
105,195

預付和其他流動資產
6,529

 
5,204

流動資產總額
158,077

 
152,959

 
 
 
 
財產、廠房和設備、淨值
80,451

 
84,111

經營性租賃使用權資產
8,393

 
—

其他資產
17,258

 
15,708

總資產
$
264,179

 
$
252,778

 
 
 
 
負債和股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款
$
27,521

 
$
17,779

應計費用
31,018

 
30,852

長期債務的當期部分
6,345

 
7,794

經營租賃負債的當期部分
1,973

 
—

流動負債總額
66,857

 
56,425

 
 
 
 
長期債務
120,805

 
120,251

經營租賃負債
6,831

 
—

其他長期負債
19,296

 
17,118

總負債
213,789

 
193,794

 
 
 
 
承付款和或有事項(見附註19)

 

 
 
 
 
股東權益
 
 
 
普通股(每股面值3美元)：授權發行和發行的8000萬股-2019年為15,536,244股，2018年為15,522,588股
46,609

 
46,568

B類普通股(每股面值3美元)：授權1600萬股，已發行和已發行股票-2019年為836,669股，2018年為839,304股
2,510

 
2,518

額外實收資本
156,632

 
156,390

累計赤字
(154,272
)
 
(146,384
)
累計其他綜合收益(虧損)
(1,089
)
 
(108
)
股東權益總額
50,390

 
58,984

總負債和股東權益
$
264,179

 
$
252,778


見合併簡明財務報表附註。

3月3日目錄表



迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明操作報表
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
淨銷售額
$
100,394

 
$
106,438

 
$
189,001

 
$
205,297

銷售成本
76,901

 
81,294

 
146,589

 
158,573

毛利
23,493

 
25,144

 
42,412

 
46,724

 
 
 
 
 
 
 
 
銷售和管理費用
21,114

 
23,802

 
42,774

 
46,921

其他營業費用(淨額)
80

 
1,507

 
111

 
1,267

設施合併和遣散費，淨額
1,725

 
190

 
3,816

 
406

營業收入(虧損)
574

 
(355
)
 
(4,289
)
 
(1,870
)
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
1,717

 
1,642

 
3,437

 
3,176

其他(收入)費用，淨額
4

 
1

 
(38
)
 
3

持續經營的税前虧損
(1,147
)
 
(1,998
)
 
(7,688
)
 
(5,049
)
所得税撥備(福利)
34

 
(26
)
 
134

 
(192
)
持續經營虧損
(1,181
)
 
(1,972
)
 
(7,822
)
 
(4,857
)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額
(35
)
 
157

 
(66
)
 
135

淨虧損
$
(1,216
)
 
$
(1,815
)
 
$
(7,888
)
 
$
(4,722
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
持續運營
$
(0.07
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.49
)
 
$
(0.31
)
停產經營
(0.00
)
 
0.01

 
0.00

 
0.01

淨損失
$
(0.07
)
 
$
(0.12
)
 
$
(0.49
)
 
$
(0.30
)
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行基本股票
15,885

 
15,763

 
15,847

 
15,739

 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
持續運營
$
(0.07
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.49
)
 
$
(0.31
)
停產經營
(0.00
)
 
0.01

 
(0.00
)
 
0.01

淨損失
$
(0.07
)
 
$
(0.12
)
 
$
(0.49
)
 
$
(0.30
)
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後的流通股
15,885

 
15,763

 
15,847

 
15,739

 
 
 
 
 
 
 
 
每股股息：
 
 
 
 
 
 
 
普通股
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

B類普通股
—

 
—

 
—

 
—


見合併簡明財務報表附註。

2010年1月4日目錄表。



迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
綜合簡明全面收益表(虧損)
(未經審計)
(金額(以千為單位))

 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
淨虧損
$
(1,216
)
 
$
(1,815
)
 
$
(7,888
)
 
$
(4,722
)
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
利率互換未實現收益(虧損)
(705
)
 
323

 
(1,104
)
 
1,128

所得税
—

 
—

 
—

 
—

利率掉期未實現收益(虧損)，淨額
(705
)
 
323

 
(1,104
)
 
1,128

 
 
 
 
 
 
 
 
將利率掉期虧損重新分類為收益(1)
93

 
177

 
149

 
406

所得税
—

 
—

 
10

 
—

將利率掉期虧損重新分類為收益，淨額
93

 
177

 
139

 
406

 
 
 
 
 
 
 
 
將精算淨收益重新分類為退休後福利計劃收益(2)
(7
)
 
(6
)
 
(14
)
 
(15
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

將精算淨收益重新分類為退休後福利計劃收益
(7
)
 
(6
)
 
(14
)
 
(15
)
 
 
 
 
 
 
 
 
將以前的服務積分重新分類為退休後福利計劃的收入(2)
(1
)
 
(1
)
 
(2
)
 
(2
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

將以前的服務積分重新分類為退休後福利計劃的收入，淨額
(1
)
 
(1
)
 
(2
)
 
(2
)
 

 

 

 
 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額
(620
)
 
493

 
(981
)
 
1,517

 
 
 
 
 
 
 
 
綜合損失
$
(1,836
)
 
$
(1,322
)
 
$
(8,869
)
 
$
(3,205
)

(1)
現金流量套期從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為淨虧損的金額包括在公司的綜合簡明經營報表的利息支出中。
(2)
退休後計劃的金額從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為淨虧損，包括在公司的綜合簡明營業報表中的銷售和管理費用中。


見合併簡明財務報表附註。

2018年5月1日目錄表。



迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明現金流量表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
經營活動的現金流
 

 
 

持續經營虧損
$
(7,822
)
 
$
(4,857
)
停業收入(虧損)
(66
)
 
135

淨損失
(7,888
)
 
(4,722
)
 
 
 
 
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 
 
 
折舊及攤銷
5,906

 
6,307

遞延所得税撥備
64

 
15

財產、廠房和設備處置淨損失
62

 
82

基於股票的薪酬費用
287

 
456

壞賬支出
131

 
117

營業資產和負債變動情況：
 
 
 
應收賬款
(4,952
)
 
(3,045
)
盤存
1,029

 
(8,726
)
其他流動資產
(1,325
)
 
(2,486
)
應付賬款和應計費用
10,826

 
6,537

其他經營性資產和負債
(514
)
 
314

經營活動提供(用於)的現金淨額
3,626

 
(5,151
)
 
 
 
 
投資活動的現金流
 
 
 
出售不動產、廠房和設備所得淨收益
4

 
—

購置房產、廠房和設備
(2,043
)
 
(1,422
)
用於投資活動的淨現金
(2,039
)
 
(1,422
)
 
 
 
 
融資活動的現金流
 
 
 
循環信貸淨借款
(2,956
)
 
8,434

應付票據付款-建築物
(5,266
)
 
(366
)
與收購有關的應付票據付款
—

 
(791
)
應付票據借款--設備和其他
—

 
1,960

應付票據付款--設備和其他
(1,955
)
 
(2,250
)
融資租賃的付款方式
(2,089
)
 
(2,234
)
融資租賃借款
11,500

 
—

超過現金的未償還支票的變動
(530
)
 
1,880

普通股回購
(12
)
 
(58
)
支付發債成本
(277
)
 
—

融資活動提供的現金淨額(用於)
(1,585
)
 
6,575

 
 
 
 
增加現金和現金等價物
2

 
2

期初現金及現金等價物
18

 
19

期末現金及現金等價物
$
20

 
$
21

 
 
 
 
補充現金流信息：
 
 
 
支付的利息
$
2,714

 
$
2,668

為融資租賃支付的利息
685

 
386

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

397

 
—

已繳納所得税，淨額
77

 
73

以新融資租賃負債換取的使用權資產

52

 
74


見合併簡明財務報表附註。

6月6日出版的目錄表。




迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併股東權益報表
(金額以千為單位，共享數據除外)
 
普通股
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
股東權益總額
2017年12月30日的餘額
45,839

 
2,584

 
157,139

 
(125,000
)
 
(1,299
)
 
79,263

普通股回購-19726股
(59
)
 
—

 
4

 
—

 
—

 
(55
)
限制性股票授予-297,292股
647

 
245

 
(892
)
 
—

 
—

 
—

B類轉換為普通股-6,250股
19

 
(19
)
 
—

 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
227

 
—

 
—

 
227

淨損失
—

 
—

 
—

 
(2,908
)
 
—

 
(2,908
)
其他綜合收益
—

 
—

 
—

 
—

 
1,024

 
1,024

2018年3月31日的餘額
46,446

 
2,810

 
156,478

 
(127,908
)
 
(275
)
 
77,551

根據董事股票計劃發行的普通股--39,711股
119

 
—

 
(119
)
 
—

 
—

 
—

普通股回購-500股
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2
)
限制性股票授予被沒收-6196股
(18
)
 
—

 
15

 
—

 
—

 
(3
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
231

 
—

 
—

 
231

淨損失
—

 
—

 
—

 
(1,815
)
 
—

 
(1,815
)
其他綜合收益
—

 
—

 
—

 
—

 
493

 
493

2018年6月30日的餘額
46,545

 
2,810

 
156,605

 
(129,723
)
 
218

 
76,455


 
普通股
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
股東權益總額
2018年12月29日的餘額
46,568

 
2,518

 
156,390

 
(146,384
)
 
(108
)
 
58,984

普通股回購-11,299股
(34
)
 
—

 
22

 
—

 
—

 
(12
)
限制性股票授予被沒收-6681股
(20
)
 
—

 
9

 
—

 
—

 
(11
)
B類轉換為普通股-2,635股
8

 
(8
)
 
—

 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
168

 
—

 
—

 
168

淨損失
—

 
—

 
—

 
(6,672
)
 
—

 
(6,672
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(361
)
 
(361
)
2019年3月30日的餘額
46,522

 
2,510

 
156,589

 
(153,056
)
 
(469
)
 
52,096

根據董事股票計劃發行的普通股-29,001股
87

 
—

 
(87
)
 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
130

 
—

 
—

 
130

淨損失
—

 
—

 
—

 
(1,216
)
 
—

 
(1,216
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(620
)
 
(620
)
2019年6月29日的餘額
46,609

 
2,510

 
156,632

 
(154,272
)
 
(1,089
)
 
50,390


見合併簡明財務報表附註。


2010年7月1日目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)

注1-陳述依據

隨附的未經審核綜合簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該等中期財務報表並不包括該等會計原則對年度財務報表所要求的所有資料及附註。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(一般由正常經常性應計項目組成)已包括在隨附的財務報表中。隨附的財務報表應與Dixie Group，Inc.及其全資子公司(“本公司”)在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月29日的財年的Form 10-K 2018年年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。截至2019年6月29日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表明整個2019年可能預期的結果。

根據適用的會計準則，該公司確定它有一個可報告的部門，即FloorCovering，由住宅和商業兩個經營部門組成。根據適用的會計準則，本公司將這兩個經營部門合併為一個報告部門，因為它們具有相似的經濟特徵，並且經營部門在以下所有領域都是相似的：(A)產品和服務的性質；(B)生產過程的性質；(C)其產品和服務的客户類型或類別；(D)用於分銷其產品或提供其服務的方法；以及(E)監管環境的性質。

附註2-最近的會計聲明

2019財年採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號《租賃(主題842)》，要求承租人在綜合資產負債表上確認使用權資產，代表在租賃期內使用標的資產的權利，以及所有租期超過12個月的租賃負債。指導意見還要求進行定性和定量披露，旨在評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，提供了一種可選的過渡方法，允許實體在採用日期應用新的租賃標準，並確認採用期間的累積效果調整。本公司已選擇採用這種過渡方式。
本公司採用新標準，自2018年12月30日起生效，也就是本公司會計年度的第一天。與ASU第2018-11號規定的修改後的追溯過渡方法中允許的可選過渡方法一致，公司沒有調整比較期間。新標準適用於自生效日期(2018年12月30日)開始的租賃，截至該日期記錄了累計生效調整。本公司還選擇應用ASC 842-10-65-1中允許的一攬子實際權宜之計，即本公司無需重新評估任何到期或現有合同是否屬於或包含租約，本公司無需重新評估任何到期或現有租約的租賃分類，本公司無需重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司採用ASU後，在綜合簡明資產負債表中增加使用權資產，以取得經營租賃標的資產的使用權。本公司在考慮諸如評估承租人延長或終止租賃或購買標的資產的選擇權等判斷和估計時，並未選擇使用後見之明進行過渡。此外，營業租賃餘額的相應負債計入綜合資產負債表的負債部分。對於所有資產類別，本公司選擇不確認租期為12個月或以下的租約的使用權資產和租賃負債。採用這一ASU並未對綜合股東權益報表或綜合經營報表進行重大調整。
尚未採用的會計準則

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，對減值模型進行了修正，利用預期損失方法取代了當前的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。對於公共實體，ASU 2016-13年在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。所有組織均可在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內提前申請。本公司不認為採用本ASU，包括隨後發佈的編撰改進更新(“對第326主題，金融工具-信貸損失，第815主題，衍生工具和對衝的編撰改進，以及第825主題，金融工具，”ASU 2019-04)和有針對性的過渡救濟更新(“金融工具-信貸損失(主題326)，ASU 2019-05”)將因本公司客户的性質而對合並簡明財務報表產生重大影響

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。此次更新是財務會計準則委員會信息披露框架項目的一部分，旨在改進

2018年1月8日目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


財務報表附註披露的有效性。此更新中的修訂刪除、修改和添加了主題820中的某些披露要求。本標準適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許在發佈此更新時及早採用，並允許實體在發佈此更新時提早採用任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期。某些披露修訂將僅在提交的最近中期或年度內前瞻性應用，而其他修訂將追溯應用於提交的所有期間。本公司認為，採用這一ASU不會對其綜合簡明財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的《薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)-披露框架-對定義福利計劃披露要求的更改》。此次更新是財務會計準則委員會披露框架項目的一部分，目的是提高財務報表附註中披露的有效性。此更新中的修訂修改了發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。本標準在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。一旦採用，此更新將在追溯的基礎上應用於提交的所有時期。本公司認為，採用這一ASU不會對其綜合簡明財務報表產生重大影響。

注3-收入

收入確認政策

該公司的收入主要來自地板覆蓋產品和加工服務的銷售。收入在這些產品或服務的控制權轉移給其客户時確認，數額反映了該公司預期有權用這些產品和服務換取的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。向客户收取的運費和手續費在收入範圍內報告。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。由於付款是在銷售點或之後不久收到的，公司沒有任何重要的融資組成部分。公司通過以下步驟確定收入確認：

•
與客户的合同標識
•
合同中履行義務的認定
•
成交價的確定
•
合同中履約義務的交易價格分配
•
在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入

從與客户的合同中分拆收入

下表按最終用户市場細分了截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月期間的公司收入：

 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
住宅鋪地產品
$
73,092

 
$
75,034

 
$
136,518

 
$
142,129

商用地坪產品
26,708

 
30,954

 
51,218

 
62,242

其他服務
594

 
450

 
1,265

 
926

總淨銷售額
$
100,394

 
$
106,438

 
$
189,001

 
$
205,297



住宅地板覆蓋產品。住宅地板覆蓋產品包括寬幅地毯、地毯、豪華乙烯基地板和工程硬木。這些產品銷往設計師、零售商、大眾商人和建築商市場。

商用地板覆蓋產品。商用地板覆蓋產品包括寬幅地毯、地毯瓷磚、地毯和豪華乙烯基地板。這些產品通過設計師、建築師、地板承包商和獨立零售商銷售到企業、酒店、醫療保健、政府和教育市場。

其他服務。其他服務包括地毯紗線加工和地毯染色服務。


2019年1月9日目錄表：

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


合同餘額

除分別列示(見附註4)的代表無條件對價權利的應收賬款外，本公司並不確認任何給予有條件權利收取對價的合約資產，因為本公司不會為取得可收回的客户合約而招致成本。對於有限的生產訂單，公司經常在公司業績之前收到客户的現金付款，從而產生合同債務。這些合同負債根據公司預計確認收入的時間(通常不到一年)，在綜合簡明資產負債表中歸類為應計費用。合同負債淨減少或增加的主要原因是有限運行的訂單活動需要押金，但這一期間收入的確認和應收賬款分類賬上押金的運用抵消了這一影響。截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月期間的預付存款活動如下：

 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
期初合同責任
$
5,089

 
$
5,296

 
$
6,013

 
$
5,717

期初餘額中包括的合同負債確認的收入
(3,326
)
 
(4,711
)
 
(4,817
)
 
(5,005
)
因收到現金而增加，扣除當期收入中確認的金額
3,536

 
6,139

 
4,103

 
6,012

終止合同責任
$
5,299

 
$
6,724

 
$
5,299

 
$
6,724

 

履行義務

對於與住宅地坪和商用地坪產品相關的履約義務，應在某個時間點進行控制轉移。為了表明控制權的轉移，公司必須有當前的支付權，合法的所有權必須已經轉移到客户手中，客户必須具有重大的所有權風險和回報。該公司的主要銷售條款是FOB裝運點和FOB目的地，公司在發貨或交付給客户時分別移交產品銷售的控制權和記錄收入。收入根據每項業績義務的相對獨立銷售價格分配給每項業績義務。獨立銷售價格以公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格為基礎。

可變注意事項

該公司的業務性質產生了可變的對價，包括回扣、津貼和回報，這通常會降低交易價格，從而減少收入。這些可變金額通常基於實現一定水平的銷售活動、產品退貨或價格優惠而記入客户名下。

可變對價是按最有可能賺取的金額估算的。估計金額包括在交易價中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計是根據歷史經驗和已知趨勢估計的。

保修

該公司通常為其產品提供與製造缺陷和特定性能標準相關的產品保修，保修期最長可達兩年。在記錄銷售的期間，公司應計入預計的未來保修成本。成本計入綜合簡明經營報表的銷售成本，產品保修準備金計入綜合簡明資產負債表的應計費用。該公司使用基於歷史經驗和已知趨勢的投資組合方法計算其應計項目。(見注9。)本公司不提供額外的服務型保修。

先收後掛安排

在客户的要求下，該公司與一名客户達成了先開後掛的安排。在公司開具帳單和確認收入時，公司保留了庫存的實物所有權，將庫存分開，不再有能力使用或將其轉給其他客户。應客户的要求，可以將庫存實物轉移給客户。在截至2019年3月30日的三個月內，公司確認的收入為1,311美元，

十年一度的目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


截至2019年6月29日的三個月，該公司確認了另一筆交易的收入61美元。截至2019年6月29日，這兩個訂單基本上都已發貨給客户。

附註4--應收賬款，淨額

應收賬款彙總如下：
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
客户、交易
$
45,062

 
$
40,121

其他應收賬款
2,577

 
2,595

應收賬款總額
47,639

 
42,716

減去：壞賬準備
(277
)
 
(174
)
應收賬款淨額
$
47,362

 
$
42,542


截至2019年6月29日的三個月和六個月的壞賬支出分別為42美元和131美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的壞賬支出分別為57美元和117美元。

注5--庫存，淨額

庫存彙總如下：
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
原料
$
37,002

 
$
36,875

在製品
16,661

 
20,274

成品
68,268

 
67,085

供應品和其他
226

 
190

後進先出儲備
(17,991
)
 
(19,229
)
庫存，淨額
$
104,166

 
$
105,195


在截至2019年3月30日的季度，由於與一家主要原材料供應商簽訂了寄售協議，該公司發生了臨時庫存清算。預計不會恢復以前的庫存水平。該公司在本季度內確認了這一影響，這導致了以前幾年確定的現行成本結清後進先出庫存，並減少了281美元的銷售成本。

附註6--財產、廠房和設備、淨額

物業、廠房和設備包括以下內容：
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
土地及改善工程
$
8,528

 
$
8,528

建築物及改善工程
63,282

 
63,389

機器設備
180,937

 
183,900

在建資產
4,008

 
2,675

 
256,755

 
258,492

累計折舊
(176,304
)
 
(174,381
)
財產、廠房和設備、淨值
$
80,451

 
$
84,111


截至2019年6月29日的三個月和六個月，房地產、廠房和設備(包括融資租賃金額)的折舊總額分別為2734美元和5777美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的折舊總額分別為3036美元和6051美元。


1月11日出版的目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


附註7-商譽和其他無形資產

於2018年第四季度，確定本公司商譽的賬面價值大於計算的公允價值，其無形資產(基於修訂預測)不再可收回。由於這些全部減值，截至2019年6月29日的三個月和六個月沒有攤銷費用。截至2018年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為76美元和153美元。

附註8--應計費用

應計費用匯總如下：
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
薪酬和福利
$
8,933

 
$
8,186

客户回扣、索賠和津貼撥備
8,850

 
9,300

預付客户存款
5,299

 
6,013

超過現金的未付支票
2,611

 
3,141

其他(1)
5,325

 
4,212

應計費用
$
31,018

 
$
30,852


(1)包括就集體訴訟達成和解而應累算的$1,514(見附註19下的“法律程序”一節)。

注9-產品保修保留

本公司通常為其產品提供與製造缺陷和特定性能標準相關的產品保修。產品保修準備金包括在公司綜合資產負債表的應計費用中。以下是該公司產品保修活動的摘要：
 
截至三個月
 
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(已調整)
期初產品保修保留
$
1,035

 
$
1,248

 
 
$
1,069

 
$
1,356

應計保修責任
634

 
623

 
 
1,143

 
1,236

已結清保修責任
(563
)
 
(626
)
 
 
(1,091
)
 
(1,318
)
更改先前存在的保修責任
(24
)
 
(2
)
 
 
(39
)
 
(31
)
產品保修期末保留
$
1,082

 
$
1,243

 
 
$
1,082

 
$
1,243


附註10-長期債務和信貸安排

長期債務由以下部分組成：
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
循環信貸安排
$
96,264

 
$
99,219

應付票據-建築物
6,421

 
11,688

融資租賃-建築物
11,383

 
—

融資租賃義務
10,176

 
12,096

應付票據-設備和其他
3,573

 
5,528

遞延融資成本，淨額
(667
)
 
(486
)
長期債務總額
127,150

 
128,045

減去：長期債務的當前部分
6,345

 
7,794

長期債務
$
120,805

 
$
120,251



1月12日出版的目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


循環信貸安排

循環信貸安排提供最多150,000美元的循環信貸，取決於借款基礎的可用性。借款基數目前等於本公司合格應收賬款、存貨、固定資產和不動產減去由該貸款下的行政代理不時建立的準備金的特定百分比。循環信貸安排將於2021年9月23日到期。循環信貸安排以對公司幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。

根據公司的選擇，循環信貸安排的預付款的年利率等於(A)由公司選擇的一個、兩個或三個月期的LIBOR，外加1.50%至2.00%的適用保證金，或(B)最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或每日LIBOR利率加1.00%中較高的一個，外加0.50%至1.00%的適用保證金。適用保證金是根據循環信貸安排下的可獲得性確定的，隨着可獲得性的降低，保證金也會增加。截至2019年6月29日，本公司循環信貸安排的適用保證金為1.75%。該公司按承諾總額超過循環信貸安排使用率的平均金額(相當於每年0.375%)支付未使用的額度費用。截至2019年6月29日和2018年12月29日，循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率分別為4.58%。

循環信貸安排包括對公司的財務和業務運營施加限制的某些肯定和否定契約。如果公司的固定費用覆蓋率低於1.1至1.0，循環信貸安排將限制公司的借款可獲得性。在固定費用覆蓋率低於1.1至1.0的任何時期，該公司的借款可獲得性將減少16,500美元。截至2019年6月29日，循環信貸安排下的未使用借款可用性為26,565美元；然而，由於公司的固定費用覆蓋率低於1.1至1.0，截至2019年6月29日，公司可獲得的未使用可用性為10,065美元(金額超過16,500美元)。

應付票據-建築物

2014年11月7日，該公司簽訂了一份10年期8,330美元的應付票據，用於購買之前在佐治亞州阿代爾斯維爾租賃的配送中心。應付票據定於2024年11月7日到期，由配送中心擔保。應付票據以相當於一個月倫敦銀行同業拆息加2.0%的浮動利率計息，按月等額分期付款，本金35美元，外加根據票據餘額下降計算的利息，到期最後付款為4,165美元。此外，本公司於2014年11月7日簽訂了一項攤銷名義金額的利率掉期，實際上將利率固定在4.50%。

融資租賃-建築物

於2019年1月14日，本公司與阿拉巴馬州有限責任公司Saraland Industrial，LLC(“買方”)訂立買賣協議(“購銷協議”)。根據買賣協議的條款，本公司以11,500美元的購買價向買方出售其Saraland設施以及位於阿拉巴馬州Saraland的約17.12英畝周邊物業(“該物業”)。在出售該物業的同時，本公司與買方訂立了一份為期二十年的租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司將以977美元的年租金租回該物業，租金按年加幅1.25%計算。根據租賃協議，本公司有兩(2)個連續選擇權，每個選擇權可將租賃期延長十年。這筆交易被記錄為失敗的出售和回租。本公司已就收到的金額記錄負債，並將繼續折舊資產，並已計入利率，以便金融負債和剩餘資產的賬面淨值在租賃期結束時將為零。在出售的同時，該公司向First Tennessee Bank National Association償還了該物業約5000美元的抵押貸款，並終止了相關的固定利率掉期協議。

融資租賃義務

本公司的融資租賃債務期限為3至7年，利息由3.55%至7.76%不等，按月或按季度分期付款，直至到期日。本公司的融資租賃義務由租賃的特定設備擔保。

應付票據-設備和其他

該公司的設備融資票據期限從1年到7年不等，利息從1.00%到7.68%不等，按月分期付款，直至到期日。本公司的設備融資票據由所融資的特定設備擔保，不包含任何財務契約。


2018年1月13日目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


附註11-租契

本公司在開始時決定一項安排是經營租賃還是融資租賃。租賃資產及責任於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。本公司一般使用其遞增借款利率(基於租賃開始日可獲得的信息)來確定租賃付款的現值。

該公司擁有主要用於房地產和製造業設備的經營租賃。經營租賃費用在持續經營中確認，方法是在租賃期內按直線法將記錄為資產的金額攤銷。融資租賃費用由利息費用和使用權資產攤銷兩部分組成，利息費用將採用有效利息法確認。這些費用的列報與其他利息支出和類似資產的攤銷或折舊一致。在確定租賃資產價值時，公司會考慮固定和可變付款條件、預付款、獎勵措施以及延長、終止或購買的選項。續訂、終止或購買選擇權只有在合理確定將行使選擇權時，才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。

與使用權資產負債相關的資產負債表信息如下：
 
資產負債表位置
2019年6月29日
經營租賃：
 
 
經營性租賃使用權資產
經營性租賃使用權資產
$
8,393

 
 
 
經營租賃負債的當期部分
經營租賃負債的當期部分
1,973

經營租賃負債的非流動部分
經營租賃負債
6,831

經營租賃負債總額
 
$
8,804

 
 
 
融資租賃：
 
 
融資租賃使用權資產
財產、廠房和設備、淨值
$
16,553

 
 
 
融資租賃負債的當期部分
長期債務的當期部分
4,150

融資租賃負債的非流動部分
長期債務
17,409

 
 
$
21,559


合併簡明財務報表中確認的租賃成本摘要如下：
 
 
截至三個月

 
截至六個月

 
 
2019年6月29日
 
2019年6月29日
經營租賃成本
 
$
815

 
$
1,723

 
 
 
 
 
融資租賃成本：
 
 
 
 
*租賃資產攤銷
 
750

 
1,498

**取消租賃負債的利息
 
335

 
685

融資租賃總成本
 
$
1,085

 
$
2,183


1月14日出版的目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)



與租約有關的其他補充資料摘要如下：
 
 
2019年6月29日

加權平均剩餘租期(年)：
 
 
*
 
6.20

*融資租賃。
 
11.62

 
 
 
加權平均貼現率：
 
 
*
 
8.47
%
*融資租賃。
 
6.65
%
 
 
 
截至2019年6月29日的六個月租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
 
 
*來自經營租賃的營運現金流
 
794

**增加融資租賃的運營現金流
 
685

**支持融資租賃的融資現金流
 
2,089


下表彙總了截至2019年6月29日，公司在經營和融資負債的不可撤銷合同義務項下的未貼現未來最低租賃付款：

財年
 
經營租約
融資租賃
2019
 
1,422

2,768

2020
 
2,360

5,207

2021
 
1,986

4,347

2022
 
1,559

2,015

2023
 
877

1,283

此後
 
3,347

17,082

未來最低租賃付款總額(未打折)
 
11,551

32,702

減去：現值折扣
 
(2,747
)
(11,143
)
租賃總負債
 
8,804

21,559



附註12-公允價值計量

公允價值定義為市場參與者之間有序交易的資產或負債的交換價值。公允價值指引概述了估值框架並建立了公允價值層次，以增加公允價值計量和披露的一致性和可比性。該層次結構由三個級別組成，如下所示：

第1級-截至報告日期相同資產或負債的活躍市場報價；

第2級-不包括活躍市場上相同資產或負債的報價、活躍市場上類似資產和負債的報價、不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，以及不包括資產或負債的報價和主要由市場數據通過相關或其他方式得出或證實的價格；以及

第3級-使用管理層對公允價值的最佳估計進行計量，其中公允價值的確定需要管理層的重大判斷或估計。


2018年1月15日目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


下表反映了截至2019年6月29日和2018年12月29日在公司綜合資產負債表上按公允價值經常性計量和確認的資產和負債的公允價值：
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
 
公允價值層級
資產：
 
 
 
 
 
利率互換(一)
$
—

 
$
36

 
2級
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
利率互換(一)
$
1,924

 
$
1,008

 
2級

(1)
本公司使用某些外部來源來計算利率掉期的公允價值。利率互換是使用可觀察到的輸入(例如，LIBOR收益率曲線、信用利差)進行估值的。由於基礎利率的波動，利率掉期的估值可能會因基礎利率的波動而大幅波動，而基礎利率的波動受到市場狀況和工具期限的推動。信用調整可能會因本公司或其交易對手的信用評級變化而對估值產生重大影響。

在截至2019年6月29日或2018年6月30日的三個月和六個月內，1級、2級和3級之間沒有資產或負債轉移。如果有，公司將在報告期末確認轉移。

本公司金融工具的賬面金額和估計公允價值摘要如下：
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
 
攜帶
 
公平
 
攜帶
 
公平
 
金額
 
價值
 
金額
 
價值
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
20

 
$
20

 
$
18

 
$
18

應收票據
—

 
—

 
282

 
282

利率互換
—

 
—

 
36

 
36

財務負債：
 
 
 
 
 
 
 
長期債務，包括當期債務
105,591

 
103,518

 
115,949

 
112,519

融資租賃，包括當期部分
21,559

 
18,918

 
12,096

 
11,723

經營租賃，包括當前部分
8,880

 
8,880

 
—

 
—

利率互換
1,924

 
1,924

 
1,008

 
1,008


該公司長期債務和融資租賃的公允價值是使用該公司認為可用於類似類型金融工具的市場匯率估計的，代表二級計量。由於金融工具的短期性質，現金及現金等價物和應收票據的公允價值接近其賬面價值。

附註13-衍生工具

公司的收益、現金流和財務狀況面臨與利率相關的市場風險。公司的政策是將其對利率不利變化的風險降至最低，並管理用債務為公司融資所固有的利率風險。公司通過維持固定和浮動利率債務的組合併為其部分浮動利率債務進行利率掉期來解決這一風險，以將利率波動降至最低。

以下為截至2019年6月29日公司未到期利率互換的摘要：
類型
名義金額
 
生效日期
固定費率
可變費率
利率互換
$
25,000

 
2016年9月1日至2021年9月1日
3.105%
1個月倫敦銀行同業拆息
利率互換
$
25,000

 
2015年9月1日至2021年9月1日
3.304%
1個月倫敦銀行同業拆息
利率互換
$
6,421

(1)
2014年11月7日至2024年11月7日
4.500%
1個月倫敦銀行同業拆息

(1)利率互換名義金額在到期前每月攤銷35美元。



1月16日至16日目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


下表彙總了公司財務報表中包含的衍生工具的公允價值：
 
合併資產負債表上的位置
 
公允價值
 
 
6月29日，
2019
 
12月29日，
2018
資產衍生品：
 
 
 
 
 
指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
利率掉期，本期部分
預付和其他流動資產
 
$
—

 
$
14

利率掉期，長期部分
其他資產
 
—

 
22

總資產衍生工具
 
 
$
—

 
$
36

 
 
 
 
 
 
負債衍生工具：
 
 
 
 
 
指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
利率掉期，本期部分
應計費用
 
$
682

 
$
335

利率掉期，長期部分
其他長期負債
 
1,242

 
673

總負債衍生工具
 
 
$
1,924

 
$
1,008


下表彙總了衍生工具對公司財務報表的税前影響：
 
在AOCIL中確認的衍生工具有效部分的收益或(損失)金額
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
現金流對衝-利率掉期
$
(705
)
 
$
323

 
$
(1,104
)
 
$
1,128

 
 
 
 
 
 
 
 
 
從有效部分的AOCIL重新分類為收益(1)(2)的損益金額
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
現金流對衝-利率掉期
$
(93
)
 
$
(177
)
 
$
(149
)
 
$
(406
)

(1)
從AOCIL重新分類的損益金額計入本公司綜合簡明財務報表的利息支出。
(2)
在2019年6月29日之後的未來12個月裏，預計將從AOCIL重新分類為收益的虧損金額為682美元。

該公司記錄了38美元的收益，用於結算與Saraland出售和回租相關的固定利率掉期協議。
 
附註14-僱員福利計劃

固定繳款計劃

該公司發起了一項401(K)固定繳款計劃，該計劃覆蓋了該公司大約85%的現有員工。該計劃包括對參與者貢獻的前1%進行強制性的公司匹配。如果公司達到規定的收益水平，公司將匹配參與者繳費的下一個2%。該計劃還規定，如果公司實現了某些額外的業績目標，公司的額外繳費將超過3%的水平。截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月，這項401(K)計劃的匹配繳款(信貸)費用分別為7美元和33美元，截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月分別為223美元和231美元。截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月的配對繳費費用減少是由於修訂了該年度的估計配對。

此外，該公司還發起了一項401(K)固定繳款計劃，該計劃涵蓋了該公司目前在一家工廠約15%的員工，這些員工正在進行集體談判。根據這一計劃，該公司總體上符合

1月17日出版的目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


參與者的貢獻，按滑動比例計算，最高可達參與者收入的2.75%。截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月，集體談判401(K)計劃的匹配繳費分別為43美元和38美元，截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月分別為77美元和67美元。

不合格退休儲蓄計劃

該公司發起了一項不合格的退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工推遲支付一定比例的薪酬。根據本計劃，截至2019年6月29日，欠參與者的債務為15,496美元，截至2018年12月29日，欠參與者的債務為13,943美元，並計入公司綜合資產負債表中的其他長期負債。該等債務為本公司的無抵押一般債務，參與者除作為無抵押的一般債權人外，對本公司的資產並無權利、權益或債權。該公司利用拉比信託基金持有、投資和再投資該計劃下的延期和供款。金額投資於拉比信託中的公司所有人壽保險，保單的現金退回價值在2019年6月29日為15,495美元，在2018年12月29日為13,822美元，並計入公司綜合簡明資產負債表中的其他資產。

多僱主養老金計劃

該公司根據一項涵蓋其工會代表員工的集體談判協議的條款，為多僱主養老金計劃繳費。截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月，與多僱主養老金計劃相關的費用分別為87美元和81美元，截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月分別為170美元和173美元。如果公司退出多僱主計劃，則應承擔退出責任，其金額將由該計劃決定。由該計劃確定的提取負債將是繳費率、基金狀況、貼現率和任何此類提取時的各種其他因素的函數。

附註15--所得税

截至2019年6月29日的6個月的有效税率為1.7%，而截至2018年6月30日的6個月的福利税率為3.8%。本公司對遞延税項資產維持全額估值津貼，導致只有可退還的抵免和少量州税在2019年前六個月的税項支出中確認。本公司於2019年6月29日及2018年12月29日的遞延税項負債淨額分別為642美元及568美元，計入本公司綜合資產負債表的其他長期負債。

根據財務會計準則委員會關於不確定税收狀況的指導意見，該公司對所得税狀況的不確定性進行了核算。截至2019年6月29日和2018年12月29日，未確認的税收優惠分別為455美元和441美元。這些好處如果得到確認，將影響公司的實際税率。截至2019年6月29日和2018年12月29日，沒有發生重大利息或罰款。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税，並在多個州司法管轄區繳納所得税。2014年後的納税年度仍可審查美國聯邦所得税。大多數州司法管轄區在2014年後的納税年度仍然開放。在2013年後的納税年度，一些州的司法管轄區仍然可以接受審查。

附註16-每股收益(虧損)

該公司的未歸屬股票獎勵包含不可沒收的紅利或紅利等價物的權利，無論是否支付，都被視為參與證券，幷包括在每股收益(虧損)的計算中。會計準則要求額外披露普通股和未授股權支付獎勵的每股收益(虧損)，分別披露已分配和未分配的收益。未分配收益是指可供分配但未分配的收益。普通股和非既得性股票支付獎勵平等地賺取股息。所有收益在所有公佈的期間都是未分配的。


2018年1月18日目次：

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


下表列出了持續經營的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
每股基本收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
持續經營虧損
$
(1,181
)
 
$
(1,972
)
 
$
(7,822
)
 
$
(4,857
)
減去：將收益分配給參與證券
—

 
—

 
—

 
—

普通股股東可獲得的持續運營虧損-基本
$
(1,181
)
 
$
(1,972
)
 
$
(7,822
)
 
$
(4,857
)
基本加權平均流通股(1)
15,885

 
15,763

 
15,847

 
15,739

基本每股收益(虧損)-持續運營
$
(0.07
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.49
)
 
$
(0.31
)
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東可獲得的持續運營虧損-基本
$
(1,181
)
 
$
(1,972
)
 
$
(7,822
)
 
$
(4,857
)
補充：未分配收益重新分配給未歸屬股東
—

 
—

 
—

 
—

普通股股東可獲得的持續運營虧損-基本
$
(1,181
)
 
$
(1,972
)
 
$
(7,822
)
 
$
(4,857
)
基本加權平均流通股(1)
15,885

 
15,763

 
15,847

 
15,739

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
 
 
股票期權(2)
—

 
—

 
—

 
—

董事股票業績單位(二)
—

 
—

 
—

 
—

稀釋加權平均流通股(1)(2)
15,885

 
15,763

 
15,847

 
15,739

稀釋後每股收益(虧損)-持續運營
$
(0.07
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.49
)
 
$
(0.31
)

(1)
包括普通股和B類普通股，不包括47.6萬股未歸屬參與證券。
(2)
根據股票期權計劃可發行的股票，如果行使價格高於相關期間本公司普通股的平均市場價格，並且董事的股票業績單位已被排除在反攤薄範圍內。截至2019年6月29日的三個月和六個月的不包括股份總數為38.3萬股，截至2018年6月30日的三個月和六個月的不包括股份總數為42.6萬股。

附註17-股票薪酬費用

本公司根據已發行權益工具的公允價值確認與以股份支付有關的補償開支，並在本公司的綜合經營簡明報表中將該等開支記入銷售及行政開支。將發行的股票數量是通過將指定的獎勵美元價值除以授予日的每股市值來確定的。截至2019年6月29日的三個月和六個月，公司的股票薪酬支出分別為130美元和287美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為228美元和455美元。


2019年1月19日目錄表

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


附註18--累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)扣除税後的構成如下：
 
利率互換
 
退休後負債
 
總計
2018年12月29日的餘額
$
(383
)
 
$
275

 
$
(108
)
利率掉期未實現收益
(1,104
)
 
—

 
(1,104
)
將虧損重新分類為利率掉期收益，税後淨額為10美元
139

 
—

 
139

將精算淨收益重新分類為退休後福利計劃的收益
—

 
(14
)
 
(14
)
將以前的服務積分重新分類為退休後福利計劃的收入
—

 
(2
)
 
(2
)
2019年6月29日的餘額
$
(1,348
)
 
$
259

 
$
(1,089
)

附註19--承付款和或有事項

偶然事件

該公司評估其與法律事項有關的風險，包括與產品責任、安全和健康事項以及在其正常業務過程中出現的其他事項有關的風險。如果公司確定很可能發生了損失，則將記錄損失金額，或可以合理估計的損失範圍內的金額。

環境修復

當與環境補救義務相關的損失是可能和可估量的時，公司應計這類損失。補救義務根據最新的可用信息應計，並按未貼現金額記錄。該公司定期監測環境整治工作的進展情況。如果研究表明補救費用與上一次估計數相比發生了變化，將在作出這一決定的期間記錄對賠償責任的調整。(見附註22)。

法律程序

該公司與3M公司和大約30家其他地毯製造商一起，在阿拉巴馬州埃託瓦縣巡迴法院被加茲登(阿拉巴馬州)水廠起訴[加茲登市自來水廠和下水道委員會訴3M公司等人，民事訴訟編號31-CV-2016-900676.00]中心鎮(阿拉巴馬州)阿拉巴馬州切諾基縣巡回法庭的自來水廠[中心鎮自來水工程和下水道委員會訴3M公司等人，民事訴訟編號13-CV-2017-900049.00]。這兩起案件都尋求金錢賠償和禁令救濟，涉及在佐治亞州道爾頓及其周邊地區製造和整理地毯產品時使用某些化合物。根據被告的動議，這些案件被移送到美國阿拉巴馬州北區地區法院(中區)，案件編號4：16-CV-01755-SGC和案件編號4：17-CV-01026-KOB。隨後，加茲登水廠提出動議，要求將案件發回州法院，並已獲得批准。目前，本公司與其他幾名共同被告一起向阿拉巴馬州最高法院提交了一份關於Mandamus令狀的請願書，要求發佈命令，指示初審法院批准本公司和其他共同被告因缺乏個人管轄權而提出的駁回阿拉巴馬州提起的訴訟的動議。阿拉巴馬州最高法院已將請願書與中心鎮(阿拉巴馬州)事宜合併(如上所述)。請願書仍在等待中，法院沒有發佈裁決的法定最後期限。訴訟稱，被告在某些整理和處理過程中使用了3M生產的全氟化合物(PFC)、全氟酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS)，並因此將其排放或滲入佐治亞州道爾頓附近的水系統。起訴者要求超過10美元的損害賠償，但除了禁令救濟和懲罰性賠償外，其他方面沒有具體説明金額。該公司打算積極為此事辯護，目前無法估計潛在的損失風險(如果有的話)。

2018年11月16日，加利福尼亞州高級法院初步批准了卡洛斯·加西亞訴Fabrica International，Inc.等奧蘭治縣高級法院第30-2017-00949461-CU-OE-CxC號案件的集體訴訟和解。法院進一步批准了和解團體成員選擇退出或反對和解的程序。和解條款規定，公司的全資子公司Fabrica已同意支付1,514美元(“總和解金額”)，以完全解決訴訟中的所有索賠，包括支付給和解團體成員、團體律師的律師費和開支、和解管理費和團體代表服務獎。擬議和解的金額是在截至2018年6月30日的季度記錄的。班級成員選擇退出的最後期限是2月1日，

2010年7月目錄表；

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


2019年。原告提交最終批准集體訴訟和解動議的截止日期為2019年3月29日。最後一次公平聽證會於2019年4月12日舉行，最終獲得批准。
 
該公司是目前在伊利諾伊州麥迪遜縣提起的三起訴訟的多方之一，訴訟名稱為布倫達·布里奇曼(Brenda Bridgeman)，分別以已故羅伯特·布里奇曼(Robert Bridgeman)遺產特別管理人的身份，訴美國本田汽車公司(American Honda Motor Co.，Inc.)，f/k/a Metropolitan Life Insurance Co.，等人，編號15-L-374，名稱為Charles Anderson，Pltf.訴3M Company，等人，編號17-L-525，丹尼·阿特金斯(Daniel Atkins)和帕梅拉(Pamela)編號18-L-2。這三宗訴訟均涉及代表一名前僱員或一名個人遺產提出的超過50元的損害賠償申索，聲稱死者在受僱於該公司期間因接觸石棉而患上間皮瘤。每件事的發現都在進行中，其中一起案件的暫定審判日期已經確定。該公司否認承擔責任，正在積極為此事辯護，目前無法估計其潛在的虧損風險(如果有的話)。2017年8月，這起名為桑德拉·D·瓦茨(Sandra D.Watts)的訴訟名為桑德拉·D·瓦茨(Sandra D.Watts)，作為Dianne Averett遺產的特別管理人，死者訴4520 Corp.，Inc.f/k/a Benjamin F.Shaw Company，等人的第12-L-2032號案件被列入對所有其他被告的“特別結案，和解和破產索賠待決”類別。2018年3月，查爾斯·安德森(Charles Anderson)作為查爾斯·安德森遺產特別管理人，已故訴3M公司等人，編號17-L-525的訴訟被無罪駁回。2018年10月，這起訴訟被稱為丹尼·阿特金斯和帕梅拉·阿特金斯，Pltfs，訴奧羅拉泵公司等人。第18-L-2號在沒有偏見的情況下被駁回。

本公司已在此案中被起訴：峽谷大高峯度假村酒店業主協會訴Dixie Group Inc.d/b/a Masland合同地毯案，案件編號190500139，於2019年3月29日在猶他州頂峯縣銀峯部猶他州第三地區法院提起訴訟。這項索賠要求就出售用於安裝在公寓大樓內的地毯賠償500美元。該公司打算積極為此事辯護，目前無法估計潛在的損失風險(如果有的話)。

見合併簡明財務報表附註下的附註21，討論與關閉加州製造設施有關的一系列工人賠償要求。

附註20--其他(收入)費用，淨額

其他營業(收入)費用，淨額彙總如下：
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
其他運營費用，淨額：
 
 
 
 
 
 
 
財產、廠房和設備處置損失
$
1

 
$
82

 
$
62

 
$
82

貨幣兑換(收益)損失
82

 
5

 
104

 
(3
)
無形資產攤銷
—

 
76

 
—

 
153

退休(收入)費用
9

 
(120
)
 
(24
)
 
(66
)
集體訴訟和解
—

 
1,514

 
—

 
1,514

雜項(收入)費用
(12
)
 
(50
)
 
(31
)
 
(413
)
其他營業費用(淨額)
$
80

 
$
1,507

 
$
111

 
$
1,267


其他(收入)費用，淨額彙總如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
其他(收入)費用，淨額：
 
 
 
 
 
 
 
退休後收入
$
(4
)
 
$
(5
)
 
(7
)
 
(9
)
利息收入
—

 
—

 
(38
)
 
—

雜項(收入)費用
8

 
6

 
7

 
12

其他(收入)費用，淨額
$
4

 
$
1

 
$
(38
)
 
$
3


2018年1月21日目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


附註21--設施合併和遣散費，淨額

2015年公司辦公室整合計劃

2015年4月，公司董事會批准了公司辦公室整合計劃，以支付將公司現有的三個租賃的部門和公司辦公室合併為位於佐治亞州道爾頓的單一租賃設施的成本。公司支付了終止其中一個租賃設施的費用，沒有續簽第二個設施，並騰出了第三個設施。與騰出的設施相關，本公司記錄了與履行合同租賃義務和持續設施維護有關的估計成本，扣除分租預期的估計。因此，如果估計不同，公司將酌情記錄額外的費用或福利。與合併相關的成本包括租賃終止費、合同租賃義務和搬家費用。

2017年利潤提升計劃

在2017年第四季度，該公司宣佈了一項利潤改善計劃，旨在通過降低成本、簡化決策和調整流程來提高盈利能力，以最大限度地提高效率。該計劃包括將公司的兩個商業品牌阿特拉斯地毯廠和馬斯蘭合同的管理整合到一個管理團隊之下，共享銷售、營銷、產品開發和製造方面的業務。具體到這一計劃，該公司將把幾乎所有商業解決方案染色的定做生產集中在其位於阿拉巴馬州阿特莫爾的業務中，該公司在過去5年中在那裏開發了這種定做能力。此外，該公司正在調整其西海岸生產設施，通過將生產轉移到加利福尼亞州聖安娜和阿拉巴馬州阿特莫爾的業務，更好地利用西海岸房地產，並準備更有效地分銷其西海岸產品。此外，該公司正在重新配置其東海岸分銷設施，以提供更高效的產品分銷。此外，公司還實現了會計和信息服務等相關支持職能的削減。

截至2019年6月29日止三個月的溢利改善計劃開支包括因本公司西海岸設施關閉及重組而被解僱的若干僱員在受僱後提出的僱傭後工人補償申索1,052美元。該公司正在調查這些索賠。

與設施整合計劃相關的成本彙總如下：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月29日
 
2018年12月29日的應計餘額
 
2019年迄今支出(1)
 
2019年現金支付
 
2019年6月29日的應計餘額
 
迄今發生的總成本
 
預計總成本
公司辦公室合併計劃
$
98

 
$
8

 
$
42

 
$
64

 
$
824

 
$
824

利潤改善計劃
846

 
3,808

 
4,271

 
383

 
7,602

 
8,294

所有計劃合計
$
944

 
$
3,816

 
$
4,313

 
$
447

 
$
8,426

 
$
9,118

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產減值
$
—

 
$
3

 
$
—

 
$
—

 
$
3,323

 
$
3,323

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月30日的應計餘額
 
2018年迄今支出(1)
 
2018年現金支付
 
2018年6月30日的應計餘額
 
 
 
 
公司辦公室合併計劃
$
171

 
$
4

 
$
40

 
$
135

 
 
 
 
利潤改善計劃
334

 
402

 
653

 
83

 
 
 
 
總計
$
505

 
$
406

 
$
693

 
$
218

 
 
 
 

(1)根據這些計劃產生的成本在公司的綜合簡明營業報表中歸類為“設施合併和遣散費淨額”。
 

1月22日目錄表

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


附註22--非連續性業務

該公司已出售或停止某些業務，這些業務在適用的會計指導下被記為“非持續業務”。已停產的業務摘要如下：

 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
 
6月29日，
2019
 
6月30日，
2018
非持續經營的收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
來自前紡織業務的工人補償抵免
$
3

 
$
208

 
31

 
214

前紡織業的環境修復成本
(38
)
 
(51
)
 
(97
)
 
(79
)
非持續經營的税前收益(虧損)
$
(35
)
 
$
157

 
(66
)
 
135

所得税優惠
—

 
—

 
—

 
—

非持續經營所得(虧損)，税後淨額
$
(35
)
 
$
157

 
$
(66
)
 
$
135


保留未貼現的準備金，用於與公司以前的紡織業務相關的自保工人賠償義務。這些準備金由第三方工人補償服務提供商在公司人員的監督下管理。此類儲備每季度重新評估一次。作為停產業務組成部分的工人補償產生的税前成本主要是每個時期與公司義務相關的意外醫療成本的估計變化。

環境補救義務準備金是在不貼現的基礎上建立的。截至2019年6月29日，公司與非持續運營相關的環境補救義務的應計費用為1,749美元，截至2018年12月29日，應計費用為1,728美元。確定的負債代表公司對可能損失的最佳估計，是在考慮到估計補救期間和這些期間適用於此類補救的美元的情況下，存在任何有意義的確定性的合理數額。補救的實際時間表以及通過這些補救努力完成此類補救的最終成本可能與公司的估計大不相同。被歸類為非持續經營的環境補救義務的税前成本主要是由於需要採取行動的特定事件和每個時期的額外費用造成的。

附註23-關聯方交易

作為2014年收購的一部分，該公司與阿特拉斯地毯廠的賣方簽訂了一份為期五年的租約，租賃三個製造設施。原來的租賃協議已經到期，本公司已就三個製造設施中的兩個簽訂了新協議。新的租賃協議將於2019年9月30日到期。出租人在2019年3月之前一直由本公司的一名聯營公司控制。截至2019年6月29日止三個月及六個月內，支付給出租人的租金分別為123美元及374美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，支付給出租人的租金分別為251美元和501美元。租賃是基於類似設施的當前市場價值。

該公司從工程地板以纖維、紗線和地毯的形式購買其產品需求的一部分，工程地板是一家由公司股東羅伯特·E·肖(Robert E.Shaw)基本上控制的實體。肖先生的一家關聯公司持有該公司普通股約7.2%的股份，約佔該公司所有類別普通股總投票權的3.5%。工程地板是該公司的幾家此類材料供應商之一。截至2019年6月29日的三個月和六個月，工程樓層的採購總額分別約為1,599美元和3,034美元，約佔公司銷售商品成本的2.1%。截至2018年6月30日的三個月和六個月，從工程樓層購買的總金額分別約為2,855美元和4,570美元；或分別約佔公司銷售商品成本的3.5%和2.9%。從工程樓層購買是基於市場價值和協商價格。該公司與肖先生沒有與其與工程樓層的業務關係相關的合同承諾。公司董事會每年都會對工程樓層的交易進行審查。

該公司與羅斯曼家族合夥公司簽訂了為期十年的租約，作為2013年收購Robertex的一部分，租賃了一個設施。出租人的控股原則在2018年6月30日之前為本公司的聯營公司。在截至2019年6月29日的三個月和六個月內，支付給出租人的租金分別為70美元和140美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，支付給出租人的租金分別為69美元和138美元。租賃是基於類似設施的當前市場價值。此外，公司還向羅伯特·P·羅斯曼(Robert P.Rothman)支付了一張與收購Robertex Inc.有關的票據。該票據於2018年6月30日到期。

2019年1月23日目錄表。

迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)(續)


注24-後續事件

2019年8月7日，該公司簽署了出售其位於加利福尼亞州聖安娜的設施的意向書。這項交易必須簽訂最終的購買和租賃協議。根據租賃協議，該公司將租賃該物業10年，並有兩個5年的續簽選項。該房產佔地10英畝，其中一棟建築總面積約為20萬平方英尺。這筆交易預計將於2019年10月初完成。購買價格超過4萬美元，預計將產生超過2萬美元的銷售税後收益。


2019年1月24日目次：



第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分的綜合簡明財務報表和相關附註一併閲讀。

前瞻性信息

本報告包含的陳述可能被視為符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述。此類陳述包括使用諸如“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”等術語或短語以及類似的術語和短語。這些前瞻性陳述涉及我們未來的財務表現、業務前景、增長戰略或流動性等。下列重要因素可能影響我們未來的結果，並可能導致這些結果與我們的歷史結果大相徑庭；這些因素包括，除了本報告第1A項中詳述並在本文件其他地方描述的那些“風險因素”之外，與石油價格水平有關的資本、原材料和運輸成本的成本和可用性，能源供應的成本和可用性，一個或一組重要客户的流失，吸引、培養和留住合格人才的能力，總體上地毯、地毯和地板等經濟狀況的重大不利變化，以及我們所服務的市場的其他詳細風險。

概述

我們的業務主要包括通過我們的各種銷售力量和品牌向高端住宅和商業客户營銷、製造和銷售地板覆蓋產品。我們只專注於高端地板覆蓋市場，我們相信我們擁有強大的品牌和競爭優勢，我們的風格、設計能力和客户關係。我們的Fabrica、Masland和Dixie Home品牌在高端住宅地板覆蓋市場佔有重要地位。我們的阿特拉斯|馬斯蘭合同品牌參與高端指定的商業市場。迪克西國際公司將我們所有的品牌都銷往北美以外的市場。

我們的業務主要集中在軟質地板覆蓋市場，包括寬幅地毯、地毯瓷磚和地毯。然而，在過去的幾年裏，隨着硬質表面產品的增長速度遠遠快於軟質表面產品的增長速度，地板市場發生了重大轉變。為了應對這種加速轉向硬質地面的趨勢，我們在住宅和商業品牌中都推出了幾項舉措。我們的商業品牌在商業市場上以Calibré品牌提供豪華乙烯基地板(“LVF”)產品。我們的住宅品牌Dixie Home和Masland Residential提供Stainmaster®PetProtect™和TRUCOR™乙烯基地板。我們新的住宅品牌TRUCOR™SPC豪華乙烯基地板計劃已經開始在市場上獲得吸引力，我們將在2019年下半年開始擴大我們的Fabrica木材計劃。此外，我們還擴大了我們的軟表面產品線，以利用我們在市場上看到的機會。2019年4月，我們推出了Masland California Classics。這16種款式的收藏品是在我們加利福尼亞州聖安娜的工廠完成並分發的。在我們的Dixie Home系列中，我們正在擴展Pacific Living Quick Ship計劃，通過新的零售陳列和更新的顏色將我們的產品從10種增加到19種。我們在美國西部的Masland和Dixie Home客户將從該計劃的擴展中受益。我們於2019年4月推出的enVision 6.6系列在市場上廣受歡迎。這一新計劃是我們Dixie Home系列產品的延伸，該系列產品具有高端設計，價格適中，旨在接觸到更廣泛的客户。我們還更新了我們的能源大街商業收藏，將最新的款式和顏色選擇帶到這一細分市場。

我們從2017年底開始實施利潤改善計劃。該計劃包括對我們所有業務流程的審查，儘管主要重點是徹底重組我們的商業業務。在我們啟動這一計劃後，我們的一家主要供應商決定退出商業片式可染紗線的生產，這導致我們擴大了商業重組，將業務的各個方面完全整合在一起。

作為這一行動的結果，我們已經完成了我們的阿特拉斯和馬斯蘭業務的合併，成為一項商業業務，現在被稱為阿特拉斯|馬斯蘭合同。截至2019年第二季度，我們已經花費了大約1740萬美元的成本來實施利潤改善計劃，以及相關的庫存、無形資產和商譽減記。我們估計，該計劃的總成本和相關成本在2019年底完成後將達到1820萬美元。一旦全面實施，這些重組努力的年化總成本削減總額約為每年1870萬美元，而2017年我們開始這一進程時的成本結構。

Invista已經決定退出商業市場的大多數可染片紗的生產，這是Atlas產品線的一個主要差異化來源。因此，我們已經開始逐步淘汰依賴這些紗線的產品，並開始推出新產品來取代那些被淘汰的產品。通過降低成本和簡化銷售和產品開發工作，我們的兩項商業業務的整合幫助我們應對了這一變化。這一整合現已基本完成。

2019年第二季度，我們的淨銷售額比2018年第二季度下降了5.7%。本季度住宅產品銷售額同比下降2.6%，而我們參與的行業份額為

1月25日目錄表



估計下降了9%。商業產品銷售額與去年同期相比下降了13.7%，而我們認為該行業略有上升。

行動結果

截至2019年6月29日的三個月和六個月與截至2018年6月30日的三個月和六個月

 
截至三個月
 
截至六個月
 
6月29日，
 
六月三十日，
 
6月29日，
 
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨銷售額
100.0%

 
100.0%

 
100.0
 %
 
100.0
 %
銷售成本
76.6
%
 
76.4
 %
 
77.6
 %
 
77.2
 %
毛利
23.4
%
 
23.6
 %
 
22.4
 %
 
22.8
 %
銷售和管理費用
21.0
%
 
22.4
 %
 
22.6
 %
 
22.9
 %
其他營業(收入)費用，淨額
0.1
%
 
1.4
 %
 
0.1
 %
 
0.6
 %
設施合併和服務費用，淨額
1.7
%
 
0.2
 %
 
2.0
 %
 
0.2
 %
營業收入(虧損)
0.6
%
 
(0.4
)%
 
(2.3
)%
 
(0.9
)%

淨銷售額

截至2019年6月29日的季度淨銷售額為1.004億美元，與去年同期的1.064億美元相比下降了5.7%。2019年第二季度，住宅地被銷售額較2018年第二季度下降2.6%，商業地被淨銷售額下降13.7%。

截至2019年6月29日的6個月，淨銷售額為1.89億美元，比截至2018年6月30日的6個月的淨銷售額2.053億美元下降了7.9%。2019年前6個月，住宅產品淨銷售額比2018年前6個月下降3.9%，商業產品淨銷售額下降17.7%。

毛利

2019年第二季度毛利潤佔淨銷售額的百分比為23.4%，而2018年第二季度為23.6%，佔銷售額的百分比下降了0.2個百分點。較低的銷售額對本季度的業績產生了負面影響，導致我們的製造業務成本吸收不足。

與2018年前六個月相比，2019年前六個月的毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了0.4%。這一下降是由於銷售量下降導致製造成本吸收不足所致。

銷售和管理費用

2019年第二季度的銷售和管理費用為2110萬美元，而去年同期為2380萬美元。銷售和行政費用佔銷售額的百分比比去年同期下降了1.4%。銷售和行政支出下降的主要原因是2018年利潤改善計劃中採取的行動節省了成本。

2019年前六個月的銷售和管理費用為4280萬美元，而2018年同期為4690萬美元。費用的減少主要是利潤改善計劃降低成本的結果。


1月26日目錄表



其他營業(收入)費用，淨額

其他運營(收入)支出，2019年第二季度淨支出為8.2萬美元，而2018年第二季度淨支出為150萬美元。2019年第二季度的淨支出主要是由匯率調整推動的。2018年第二季度的淨支出主要是由於一起集體訴訟的和解。

截至2019年6月29日的6個月，其他運營(收入)支出為淨支出10.8萬美元，而2018年前6個月的淨支出為130萬美元。2018年的高額費用是一起集體訴訟達成和解的結果。

設施合併和服務費用，淨額

2019年第二季度，與利潤改善計劃相關的設施整合和遣散費支出總計170萬美元，而2018年第二季度的支出為19萬美元。2019年第二季度的支出包括約100萬美元的解僱後工人賠償索賠，這些員工是作為利潤改善計劃中工廠重組的一部分而被解僱的。我們正在積極調查這些指控。額外費用主要包括設施合併和搬遷庫存的相關費用。

截至2019年6月29日的6個月，設施整合和遣散費總額為380萬美元，而去年同期為40.6萬美元。2019年前六個月的費用反映了作為利潤改善計劃的一部分，退出西海岸工廠的活動增加。

營業收入(虧損)

我們報告2019年第二季度的營業收入為57萬4千美元，而2018年第二季度的營業虧損為35.5萬美元。與截至2018年6月30日的三個月相比，截至2019年6月29日的三個月的銷售和管理費用以及其他運營費用的減少被銷售額的下降和設施整合費用的增加所抵消。

截至2019年6月29日的6個月，我們報告運營虧損430萬美元，而截至2018年6月30日的6個月運營虧損為190萬美元。與截至2018年6月30日的六個月相比，截至2019年6月29日的六個月的業績受到銷售額下降和設施整合費用上升的負面影響，其他運營費用以及銷售和管理費用的下降部分抵消了這一影響。

利息支出

與2018年第一季度相比，2019年第一季度的利息支出增加了7.5萬美元，這主要是2019年利率上升的結果。

截至2019年6月29日的6個月，與截至2018年6月30日的6個月相比，由於利率上升，利息支出增加了261,000美元。

所得税撥備(福利)

我們在2019年第二季度記錄了3.4萬美元的所得税撥備，而2018年第二季度的所得税優惠為2.6萬美元。

截至2019年6月29日的三個月的有效税率為1.7%，而截至2018年6月30日的三個月的福利税率為3.8%。本公司對遞延税項資產維持全額估值津貼，導致只有可退還的抵免和少量州税在2019年前六個月的税項支出中確認。本公司於2019年6月29日及2018年12月29日的遞延税項負債淨額分別為642美元及568美元，計入本公司綜合資產負債表的其他長期負債。

根據與不確定税收狀況相關的會計準則，該公司對所得税狀況的不確定性進行了會計核算。截至2019年6月29日和2018年12月29日，未確認的税收優惠分別為455美元和441美元。這些好處如果得到確認，將影響公司的實際税率。截至2019年6月29日和2018年12月29日，沒有發生重大利息或罰款。


1月27日目錄表



淨收益(虧損)

持續運營反映出2019年第二季度虧損120萬美元，或每股稀釋後虧損0.07美元，而2018年同期虧損200萬美元，或每股稀釋後虧損0.13美元。停產業務反映了2019年第二季度虧損3.5萬美元，或每股稀釋後收益0.00美元，而2018年同期收益為15.7萬美元，或每股稀釋後收益0.01美元。包括停產業務在內，我們在2019年第二季度淨虧損120萬美元，或每股稀釋後虧損0.07美元，而2018年第二季度淨虧損180萬美元，或每股稀釋後虧損0.12美元。

截至2019年6月29日的6個月，我們持續運營虧損780萬美元，稀釋後每股虧損0.49美元。2018年同期，我們虧損490萬美元，或稀釋後每股虧損0.31美元。截至2019年6月29日的6個月，停產業務導致虧損6.6萬美元，合每股稀釋後收益0.00美元，而2018年前6個月的收入為13.5萬美元，合每股稀釋後收益0.01美元。包括停產業務在內，我們在截至2019年6月29日的六個月期間淨虧損790萬美元，或每股稀釋後虧損0.49美元，而截至2018年6月30日的六個月，我們淨虧損470萬美元，或每股稀釋後虧損0.30美元。

流動性和資本資源

在截至2019年6月29日的6個月裏，運營部門提供的現金為360萬美元。應付帳款增加了970萬美元，存貨減少了100萬美元。這被應收賬款增加480萬美元所抵銷。應收賬款增加和庫存減少是由於本期末銷售活動增加所致。應付賬款因年終水平較低而增加，而與銷售活動增加有關的期末採購量增加。
 
在截至2019年6月29日的三個月裏，購買資本資產導致了200萬美元的現金流出業務。截至2019年6月29日的三個月的折舊和攤銷為590萬美元。我們預計2019年的資本支出約為400萬美元，而折舊和攤銷預計約為1160萬美元。2019年計劃的資本支出主要用於購買新設備。

在截至2019年6月29日的六個月中，用於融資活動的現金為160萬美元。我們在融資租賃方面的淨借款為940萬美元。我們減少了循環信貸安排和1020萬美元的應付票據。這些收益被81.9萬美元的其他債務支付所抵消。融資提供的現金用於為本季度的運營提供資金。

我們相信，我們的運營現金流、循環信貸安排下的信貸可獲得性以及其他融資來源足以滿足我們在當前運營條件下預期的流動性需求。截至2019年6月29日的6個月，我們循環信貸安排下的未使用借款為2660萬美元。我們的循環信貸安排要求我們在借款可獲得性低於1650萬美元的任何時期保持1.1至1.0的固定費用覆蓋率。根據截至2019年6月29日的業績，我們的固定費用覆蓋率在季度末(0.15)低於1.1比1.0，因此，截至2019年6月29日，我們可獲得的未使用可用性為1,010萬美元(金額超過1,650萬美元)。我們不斷監控我們的資金來源，並可能在必要時尋求額外的資金來源，以補充我們目前的流動性需求。我們正在繼續提高庫存的利用率，從而釋放營運資金。超出我們正常流動性要求的大量額外現金支出或經濟狀況的顯著惡化可能會影響我們的業務，需要補充融資或其他資金來源。不能保證能夠或將以對我們有利的條款獲得此類補充融資或其他資金來源。
合同義務

下表彙總了截至2019年6月29日我們根據合同義務支付的未來最低付款。
 
按期間列出的未來到期未貼現付款
 
(百萬美元)
 
2019
2020
2021
2022
2023
此後
總計
債務
$
1.4

$
1.6

$
100.7

$
0.7

$
0.4

$
4.5

$
109.3

利息-債務(1)
0.2

0.3

0.3

0.2

0.2

0.2

1.4

融資租賃
2.1

4.0

3.4

1.2

0.5

10.3

21.5

利息融資租賃
0.7
1.2
1.0
0.8
0.7
6.7
11.1
經營租約
1.4

2.4

2.0

1.6

0.9

3.3

11.6

購買承諾
2.2

—

—

—

—

—

2.2

總計
8.0

9.5

107.4

4.5

2.7

25

$
157.1

 
 
 
 
 
 
 
 
(1)浮動利率債的利率為2019年6月29日的有效利率

1月28日目錄表




關鍵會計政策的變更

在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2018年年度報告Form 10-K中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析概述了我們的關鍵會計政策。在截至2019年3月30日的第一季度，我們採用了ASC 842的條款《租賃》。請參閲綜合簡明財務報表附註中的附註2，最近的會計聲明和附註11，租賃，與採用這項規定對我們的財務報表和會計政策的影響有關。

近期會計公告

最近的會計聲明在綜合簡明財務報表附註2中披露。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露(千美元)

除其他因素外，我們的收益、現金流和財務狀況都受到與利率相關的市場風險的影響。我們的政策是將利率不利變化的風險降至最低，並管理用債務為公司融資所固有的利率風險。我們通過一項風險管理計劃來解決這一財務風險敞口，該計劃包括維持固定和浮動利率債務的組合，以及使用利率互換協議(見綜合簡明財務報表附註13)。

截至2019年6月29日，46,264美元，約佔我們總債務的36%，實行浮動利率。*適用於這種浮動利率債務的可變利率波動100個基點，每年將產生約342000美元的税後影響。

項目4.控制和程序

我們維持披露控制和程序，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們管理層的監督下，並在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)，在2019年6月29日，即本10-Q表格中包含的財務報表的日期(“評估日期”)，對我們的披露控制和程序(見規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)的定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。

在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響，以及會計專業人士對美國公認會計原則的不同解釋。對財務報告的內部控制也有可能通過串通或不適當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵；因此，雖然可以在流程中設計保障措施來降低此類風險，但不可能消除所有風險。


1月29日目錄表



第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

在阿拉巴馬州埃託瓦縣巡迴法院，我們與3M公司和大約30家其他地毯製造商一起被加茲登(阿拉巴馬州)自來水廠起訴。[加茲登市自來水廠和下水道委員會訴3M公司等人，民事訴訟編號31-CV-2016-900676.00]中心鎮(阿拉巴馬州)阿拉巴馬州切諾基縣巡回法庭的自來水廠[中心鎮自來水工程和下水道委員會訴3M公司等人，民事訴訟編號13-CV-2017-900049.00]。這兩起案件都尋求金錢賠償和禁令救濟，涉及在佐治亞州道爾頓及其周邊地區製造和整理地毯產品時使用某些化合物。根據被告的動議，這些案件被移送到美國阿拉巴馬州北區地區法院(中區)，案件編號4：16-CV-01755-SGC和案件編號4：17-CV-01026-KOB。隨後，加茲登水廠提出動議，要求將案件發回州法院，並已獲得批准。目前，我們已經與其他幾名共同被告一起向阿拉巴馬州最高法院提交了曼達默斯令狀的請願書，要求發佈命令，指示初審法院批准我們和其他共同被告的動議，駁回阿拉巴馬州因缺乏個人管轄權而提起的訴訟。阿拉巴馬州最高法院已將請願書與中心鎮(阿拉巴馬州)事宜合併(如上所述)。請願書仍在等待中，法院沒有發佈裁決的法定最後期限。訴訟稱，被告在某些整理和處理過程中使用了3M生產的全氟化合物(PFC)、全氟酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS)，並因此將其排放或滲入佐治亞州道爾頓附近的水系統。起訴者要求超過10美元的損害賠償，但除了禁令救濟和懲罰性賠償外，其他方面沒有具體説明金額。我們打算積極為此事辯護，目前無法估計潛在的損失(如果有的話)。

2018年11月16日，加利福尼亞州高級法院初步批准了卡洛斯·加西亞訴Fabrica International，Inc.等奧蘭治縣高級法院第30-2017-00949461-CU-OE-CxC號案件的集體訴訟和解。法院進一步批准了和解團體成員選擇退出或反對和解的程序。和解條款規定，我們的全資子公司Fabrica已同意支付1,514,000美元(“總和解金額”)，以完全解決訴訟中的所有索賠，包括支付給和解團體成員、團體律師的律師費和開支、和解管理費和團體代表服務獎。擬議和解的金額是在截至2018年6月30日的季度記錄的。班級成員選擇退出的截止日期是2019年2月1日。原告提交最終批准集體訴訟和解動議的截止日期為2019年3月29日。最後一次公平聽證會於2019年4月12日舉行，最終獲得批准。

我們是在伊利諾伊州麥迪遜縣提起的三起訴訟的多方之一，訴訟名稱為布倫達·布里奇曼(Brenda Bridgeman)，分別作為已故的羅伯特·布里奇曼(Robert Bridgeman)遺產特別管理人訴美國本田汽車公司(American Honda Motor Co.，Inc.)，f/k/a大都會人壽保險公司(Metropolitan Life Insurance Co.)等人，編號15-L-374，名稱為查爾斯·安德森(Charles Anderson，Pltf)訴3M公司，等人，編號17-L-525，丹尼·阿特金斯(Daniel Atkins)和帕梅拉·阿特金斯(Pamela Atkins)編號18-L-2。這3宗訴訟均涉及代表一名前僱員或一名個人遺產申索超過5萬元的損害賠償，指死者在受僱期間接觸石棉而患上間皮瘤。每件事的發現都在進行中，其中一起案件的暫定審判日期已經確定。我們否認承擔責任，正在積極為此事辯護，目前無法估計我們可能遭受的損失(如果有的話)。2017年8月，這起名為桑德拉·D·瓦茨(Sandra D.Watts)的訴訟名為桑德拉·D·瓦茨(Sandra D.Watts)，作為Dianne Averett遺產的特別管理人，死者訴4520 Corp.，Inc.f/k/a Benjamin F.Shaw Company，等人的第12-L-2032號案件被列入對所有其他被告的“特別結案，和解和破產索賠待決”類別。2018年3月，查爾斯·安德森(Charles Anderson)作為查爾斯·安德森遺產特別管理人，已故訴3M公司等人，編號17-L-525的訴訟被無罪駁回。2018年10月，這起訴訟被稱為丹尼·阿特金斯和帕梅拉·阿特金斯，Pltfs，訴奧羅拉泵公司等人。第18-L-2號在沒有偏見的情況下被駁回。

我們已在此案中被起訴：峽谷大高峯度假村酒店業主協會訴Dixie Group Inc.d/b/a Masland合同地毯案，案件編號190500139，於2019年3月29日在猶他州頂峯縣銀峯部猶他州第三地區法院提起訴訟。這項索賠要求就出售用於安裝在公寓大樓內的地毯賠償50萬美元。該公司打算積極為此事辯護，目前無法估計潛在的損失風險(如果有的話)。

見合併簡明財務報表附註下的附註21，討論與關閉加州製造設施有關的一系列工人賠償要求。

第1A項。風險因素

除了本報告中提供的其他信息外，在評估我們的運營結果、未來前景和對我們普通股的投資時，還應考慮以下風險因素。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際財務結果與我們的歷史結果大相徑庭，並可能導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的事件。
 

1月30日目錄表



地面覆蓋行業對總體經濟狀況的變化非常敏感，住宅或商業建築活動的下降或公司改建和翻新可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們參與的地板覆蓋行業高度依賴於總體經濟狀況，如消費者信心和收入、企業和政府支出、利率水平、信貸供應和住房需求。我們的大部分銷售額來自市場的更新換代。因此，導致改建和更換活動支出大幅或持續下降的經濟變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

地板業高度依賴建築活動，包括新的建築活動，這是週期性的。美國和全球經濟，以及這些經濟體的住宅和商業市場，可能會對地板覆蓋業和我們的業務產生負面影響。儘管新建築活動下降的影響通常伴隨着改建和更換活動的增加，但在週期性低迷期間，這些活動通常會滯後。儘管自2008年上一次週期性低迷以來，艱難的經濟狀況已經有所改善，但在可預見的未來，可能會出現更多的低迷，導致該行業惡化。住宅或商業建築活動的顯著或長期下降可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在某些分銷渠道的銷售水平很高，通過這些渠道銷售的減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的銷售額有很大一部分是通過某家大宗商品零售商產生的。通過此渠道銷售的大幅減少可能會對我們的業務產生不利影響。如果這家零售商決定減少對軟地板的重視程度，或者確定我們集中更好的商品不利於他們的營銷計劃，這樣的轉變可能會發生。

我們的債務水平很高，這可能會給我們帶來負面後果。

相對於我們的股本，我們有大量的債務。現金流不足、盈利能力不足或我們擔保貸款的資產價值不足，可能會對我們產生足夠資金以履行優先貸款協議條款和其他債務義務的能力產生實質性的不利影響。此外，無法以具有競爭力的利率進入債務或股票市場，以足夠的金額履行我們的義務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的貿易關係取決於我們的經濟活力，資本不足可能會損害我們吸引和留住客户和/或供應商關係的能力。

信貸市場的不確定性或經濟和我們業務的下滑可能會影響我們的整體可獲得性和信貸成本。

信貸市場的不確定性可能會影響信貸的可用性和成本。儘管整體經濟狀況最近有所改善，但市場狀況可能會影響我們未來獲得融資的能力，包括為現有債務進行再融資所需的任何融資。這種融資的成本和條款還不確定。持續的經營虧損可能會影響我們在當前條款和條件下繼續進入信貸市場的能力。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的股價在很長一段時間內保持在1.00美元以下，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市。
 
納斯達克市場規則5550(A)(2)要求，為了繼續在交易所上市，我們必須將最低出價維持在每股1美元。如果我們的股票價格連續30個工作日收於每股1美元以下，我們將有180天的時間將每股價格提高到1美元以上。截至2019年6月29日，我們的股票已經連續73個工作日收於每股1美元以下。如果我們不能在2019年11月4日之前重新獲得合規，只要我們滿足其他上市要求，我們可能有資格獲得額外的180天。如果我們不能遵守相關的納斯達克投標價格上市規則，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的投標過程更低。

我們的股票價格一直並可能繼續波動，這可能會進一步對我們股票的市場價格、我們籌集額外資本的能力和/或導致我們受到證券集體訴訟的影響。
 
我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。我們在業務重組方面的進展、我們的季度經營業績、我們預期的前景、缺乏證券分析師的建議或收益預測、經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係有關的不利事件、現有股東大量出售我們的普通股，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們的普通股的市場價格大幅波動。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，由於我們普通股價格的波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致大量成本和分流

1月31日目錄表



管理層的注意力和資源，可能會損害我們的股價、業務、前景、經營結果和財務狀況

我們的行業面臨着激烈的競爭，這可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

地板覆蓋行業競爭激烈。我們面臨着來自國內一些地板產品製造商和獨立分銷商的競爭，在某些產品領域還面臨着外國製造商的競爭。地板覆蓋行業內的重大整合已經導致我們現有和潛在的一些競爭對手比我們壯大得多，並有更多的機會獲得資源和資本。為了保持我們的競爭地位，我們可能需要在產品開發、製造設施、分銷網絡以及銷售和營銷活動方面進行大量額外投資。這些額外的投資可能會受到我們獲得資本的機會以及我們信貸安排中規定的限制的限制。競爭壓力和硬質表面替代品的加速增長導致了對我們軟質地板覆蓋產品的需求下降，並導致硬質表面產品的市場份額流失。因此，來自其他軟表面供應商的競爭加劇，並可能導致對我們產品的需求減少。此外，我們還將繼續面臨產品銷售價格和成本方面的競爭壓力。由於這些因素中的任何一個，都可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能預測消費者的喜好，併成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能就無法保持或增加我們的淨收入和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。此外，某些產品的交貨期過長，可能使我們很難快速響應消費者需求的變化。最近，我們看到商業用白色可染紗線的供應量下降，這迫使我們比最初計劃的更快地過渡到新產品。如果我們不能成功地用市場上同樣理想的產品取代這些產品，我們就會失去銷售量。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的地板產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和應對不斷變化的消費者偏好，可能會導致銷售額下降和庫存過剩，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

原材料價格可能會有所不同，無法抵消或轉嫁此類成本增加，或避免將大於成本降幅的降幅轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們需要大量的原材料來生產我們的產品，包括尼龍和滌綸紗，以及羊毛紗線、合成襯底、乳膠和染料。我們需要的幾乎所有原材料都是從國外購買的。原材料和燃料相關成本的價格隨着市場狀況的不同而變化很大。事實上，我們採購了大量的原材料，這意味着幾個月的原材料和在製品在任何時候都在我們的供應鏈中流動。我們的大部分豪華乙烯基地板和木製品生產線都是從海外採購的。我們無法預測未來大宗商品成本是大幅增加還是大幅減少。如果未來商品成本增加，而我們不能通過降低生產成本或實施漲價來減少或消除成本增加的影響，我們的利潤率可能會下降。如果商品成本下降，我們可能會面臨來自客户的壓力，要求我們降低售價。任何降價的時機和大宗商品成本的下降可能不會一致。因此，我們的利潤率可能會受到影響。

我們與尼龍紗第三方供應商的協議意外終止或中斷可能會對我們產生重大不利影響。

尼龍絲是我們地板產品的主要原料。這種紗線的很大一部分是從一家供應商那裏購買的。我們的紗線供應商是行業內領先的纖維供應商之一，也是我們所依賴的某些創新品牌纖維技術的獨家供應商。我們相信，我們提供的這種創新的光纖技術對我們產品的競爭力有重大貢獻。雖然我們相信尼龍紗還有其他來源，但如果我們不能用另一家能夠提供類似創新和品牌纖維產品的供應商取代我們的尼龍供應商，那麼我們目前品牌尼龍紗供應的意外終止或中斷可能會對我們向客户供應產品的能力產生實質性的不利影響，並對我們的競爭力產生實質性的不利影響。最近，我們在商業市場的白色可染紗線供應中斷，這導致我們要為某些存貨的減記收取額外費用。我們業務中使用的這些或其他原材料或來源產品的供應中斷，或者合適的替代材料或產品的供應中斷，將會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不斷評估我們的紗線來源是否具有競爭力、性能特點、品牌價值以及供應的多樣性。


目錄表：2019年1月32號



我們依賴信息系統來管理我們的運營，任何系統故障或缺陷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴複雜的系統來獲取、快速處理、分析和管理數據。我們依賴這些系統來促進我們產品的購買、製造和分銷；及時接收、處理和發貨訂單；以及保持準確和最新的運營和財務數據，以編制管理信息。我們依靠我們的計算機硬件、軟件和網絡來存儲、交付和傳輸數據到我們的銷售和分銷系統，我們的某些生產過程是由計算機管理和執行的。不可預見的事件或系統故障導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的任何損害，無論是人為錯誤、自然災害、斷電、計算機病毒、故意破壞行為、各種形式的網絡犯罪(包括但不限於黑客、入侵和惡意軟件或其他原因)都可能擾亂我們的正常運營。不能保證我們能夠有效地執行災難恢復計劃來處理我們的信息系統故障，也不能保證我們能夠在足夠的時間內恢復我們的運營能力，以避免對我們的業務造成實質性的中斷。任何這些事件的發生都可能導致意想不到的服務中斷，降低客户服務和客户滿意度，損害我們的聲譽，這可能導致客户流失、運營費用增加和財務損失。任何此類事件都可能反過來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們業務的長期業績有賴於我們吸引、培養和留住人才的能力。

要想成功，我們必須吸引、培養和留住管理、銷售、營銷、產品設計和運營方面的高素質人才。我們與其他地板覆蓋公司爭奪這些員工，並投入資源招聘、發展、激勵和留住他們。如果不能吸引、發展、激勵和留住關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們受到各種政府行動的影響，這些行動可能會中斷我們的材料供應。

我們的大部分豪華乙烯基地板(“LVF”)、一些木材產品、一些地毯和寬幅織布機產品都是進口的。雖然目前LVF產品只佔我們業務的一小部分，但LVF產品的增長是為我們的客户提供完整的地板替代品的重要產品。最近，有一些貿易提案威脅到這些產品類別，增加關税，這將使我們提供的產品與其他國家生產或國內生產的產品相比競爭力較弱。這些建議如獲通過、擴大或實施一段相當長的時間，將會嚴重幹擾我們成功進入這些產品類別的能力，並可能對公司的貨品成本和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會遇到一些與內部擴張、收購、合資和戰略投資相關的風險。

我們不斷尋求戰略和戰術舉措，包括內部擴張、收購和對新產品的投資，以鞏固我們的未來，使我們能夠恢復持續增長並實現盈利。通過擴張和收購實現增長包含風險，其中許多風險可能會在收購或擴張之後繼續影響我們。被收購的公司、運營或內部擴張可能無法達到我們預期的收入、盈利和產量水平。被收購公司的業務與我們的業務合併是有風險的。此外，涉及擴張的內生增長也存在風險。這些風險包括計算機系統的整合、人力資源政策的協調以及留住有價值的人才。由於商譽和無形資產減值、其他資產減值、利息成本增加以及這些收購導致的額外證券或債務的發行，公佈的收益可能不符合預期。我們在及時有效地整合職能和整合我們的組織、程序、業務和產品線方面也可能面臨挑戰。

管理層注意力的轉移以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們的收入、費用水平和經營業績產生重大不利影響。未能成功管理收購併將其與我們現有的業務整合或擴展我們的現有業務可能會導致被收購或現有業務的潛在客户流失、可能對新業務或現有業務至關重要的員工的潛在流失、潛在商機的喪失或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他不利後果。即使整合成功，如果擴張或收購未能達到預期的銷售增長、盈利能力或生產率水平，或未能達到預期的表現，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到各種環境、安全和健康法規的約束，這些法規可能會使我們承擔成本、負債和其他義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到各種環境、安全和健康以及其他法規的約束，這些法規可能會使我們承擔成本、責任和其他義務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些法律下適用的要求可能會被修改，可能會施加新的或額外的要求，也可能會改變機構或法院的解釋。為了遵守新的或現有的法規，我們可能會產生物質支出，包括罰款和處罰，以及增加我們的運營成本。此外，未來的法律、條例、法規或監管指南可能會產生額外的合規或補救成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。為

總目次：2013.33年



例如，有關報廢處理的生產者責任規定可能會給我們的業務帶來額外的成本和複雜性。

各種聯邦、州和地方環境法管理着我們現在和以前的設施的使用。這些法律規管的事項如下：

•
排放到空氣和水中；
•
固體和危險物質及廢物的處理和處置；以及
•
在我們的設施和非現場處置地點修復因釋放有害物質而造成的污染。

我們的運作亦受與工作場所安全和工人健康有關的法律規管，其中包括訂立噪音標準，以及規管在工作地點使用危險物料和化學品。我們已經並將繼續採取步驟遵守這些法律。如果我們不遵守目前或未來的環境或安全法規，我們可能會受到未來的責任。然而，我們不能保證遵守這些環境或健康和安全法律和要求不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能在正常業務過程中面臨與我們的產品或業務相關的訴訟、索賠和其他法律程序，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們面臨各種與工作和產品相關的索賠、訴訟和法律程序，包括與產品責任、產品保修、產品召回、人身傷害和其他事項有關的索賠、訴訟和法律程序，這些事項本身就存在許多關於我們業務損失可能性的不確定性因素。如果我們不能成功地防禦或解決這些問題，或者如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足任何針對我們的判決或與這些問題相關的和解，那麼這些問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們有產品責任保險，但保單可能不會為我們的某些索賠提供保險，或者可能不足以覆蓋所有可能的責任。此外，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平。此外，針對我們的索賠引起的負面宣傳，即使索賠不成功，也可能對我們的聲譽或我們產品的聲譽和銷售產生不利影響。

我們的業務運營可能會因自然災害、災難、火災或其他意外事件而遭受重大損失。

我們的許多商業活動涉及對製造設施的大量投資，許多產品都是在有限的地點生產的。這些設施可能會因自然災害(如洪水、龍捲風、颶風和地震)或火災或其他意外事件(如惡劣天氣條件或我們的設施、供應鏈或客户設施的其他中斷)而受到實質性損害。我們可能因此類事件而招致未投保的損失和責任，包括損害我們的聲譽，和/或遭受運營能力方面的重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

普通股回購

下表提供了有關我們在截至2019年6月29日的三個月內回購普通股的信息：
財政月結束
 
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2019年5月4日
 
—

 
$
—

 
—

 
2019年6月1日
 
—

 
—

 
—

 
2019年6月29日
 
—

 
—

 
—

 
截至2019年6月29日的三個月
 
—

 
$
—

 
—

$
2,158,620


項目3.高級證券違約

沒有。


總目次：2034年



項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品
(a.)
陳列品

31.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國聯邦法典第18編第1350條規定的CEO認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的CFO認證。
10.1
第十一條同意和修訂信貸協議。(通過引用附件(10.1)併入Dixie當前2019年1月17日的8-K表格報告。)
10.2
Saraland Industrial，LLC和TDG Operations，LLC之間的不動產買賣協議。(通過引用附件(10.2)併入Dixie當前2019年1月17日的8-K表格報告。)

101.INS
XBRL實例文檔
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

總目次：35.35



簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 
迪克西集團(Dixie Group，Inc.)
 
       
(註冊人)
 
 
 
日期：2019年8月8日
      
作者：/s/喬恩·A·福克納(Jon A.Faulkner)
 
 
喬恩·A·福克納
副總裁兼首席財務官
 
 
 


總目次：36.36