2021年3月10日

途經埃德加

收件人：艾菲·辛普森(Effie Simpson)和馬丁·詹姆斯(Martin James)

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：*

截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格

於2020年8月21日提交

截至2020年12月31日的10-Q表格

提交日期為2021年1月29日

第000-23125號檔案號

尊敬的辛普森女士和詹姆斯先生：

本函是針對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱公司)員工對OSI Systems，Inc.(The Company)於2021年3月2日的信函中所述的截至2020年6月30日的財年10-K表格和截至2020年12月31日的Form 10-Q表格提出的意見而提交的，本文旨在迴應您對截至2020年6月30日的財年的Form 10-K和截至2020年12月31日的Form 10-Q的意見。

為方便起見，下面以斜體轉載員工的每一條評論，隨後是公司的迴應。這封信中的標題和編號段落與工作人員的評議信中的標題和編號段落相對應。

截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格

注15.段信息，F-39頁

1.              我們注意到所提供的分類收入披露。鑑於服務收入對總收入的重要性，並注意到您的服務是由您的每個部門提供的，請告訴我們考慮過如何按部門單獨披露產品收入和服務收入，以及關於時間點收入與一段時間內的收入的類似披露。請告訴我們您是如何考慮ASC 606-10-50-5至7和ASC 606-10-55-89至91中的指導來得出您的結論的。

本公司已評估ASC 606-10-50-5至7號文件中有關額外披露分類收入的指引及ASC 606-10-55-89至91號文件中的相關實施指引，並特別考慮ASC 606-10-50-5至7號文件中的指引，該指引要求實體將與客户簽訂的合約的收入分類，以描述收入及現金流的性質、金額、時間及不確定性如何受經濟因素影響。此外，本公司亦考慮ASC 606-10-55號文件中的例子。

考慮到ASC 606-10-55-90中的因素，其中要求本公司考慮有關本公司收入的信息是如何為其他目的列報的，本公司考慮了財務報表以外的披露和經其首席運營決策者審查的信息等。該公司在經營報表上按產品和服務分類收入，公司還按部門和地理區域報告總收入，這與其首席運營決策者審查財務業績的方式一致。這一分類還與該公司季度收益報告中的披露以及作為季度收益公佈過程的一部分討論的準備好的評論一致。

公司考慮了ASC 606-10-55-91中分類收入類別的例子。本公司收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的一個關鍵描述是地理區域，如第b節所述。本公司認為，地理區域提供了一個有意義的指示，表明由於其客户和業務的全球性，其與客户簽訂的合同收入如何受到經濟因素的影響。在該公司的部門披露中，包括了按重要地理區域劃分的收入分類。此外，由於與ASC 606-10-55-91中的示例有關，為了迴應員工的意見，本公司在有關貨物或服務轉移時間的指導中特別考慮了示例f，指出公司幾乎所有的服務收入都是隨着時間的推移確認的，而幾乎所有的產品收入都是按時間點確認的。這種收入在不同類型之間的細分使貨物或服務的轉移時間變得清晰。

基於上述原因，本公司認為目前報告的各種收入分類披露是適當的。

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截至2020年12月31日的10-Q表格

注11.所得税，第22頁

2.              我們注意到，您在這份附註中提出了一個不包括離散税目影響的有效税率，這似乎是一個非公認會計準則(GAAP)的衡量標準。請參考S-K法規第10(E)(1)(Ii)(C)項的指導，該指導禁止您在財務報表的正面或附註中提出非GAAP措施，並修改未來的文件以符合要求。此外，修改您在MD&A中第27頁的類似披露，以提供S-K法規第10(E)項所要求的所有披露。

公司將在未來的備案文件中承諾遵守員工的要求。

行動結果，第26頁

3.              我們注意到您對毛利的討論只涉及收入增加或減少的影響。鑑於我們注意到您在報告期內的銷售成本發生了重大變化，為了幫助投資者理解，請修改未來的申報文件，以解決銷售成本的變化對您的毛利潤的影響。單獨量化和討論導致銷售商品成本變化的因素，包括在一段時間內相互抵消的組件中的材料差異的影響。請考慮在細分市場層面提供類似的討論。請參閲FR-72。

公司將在未來的文件中承諾遵守員工的要求，也將解決銷售商品成本的重大變化對毛利潤的影響，並單獨量化和討論導致銷售商品成本重大變化的因素。公司還將考慮在細分市場層面提供類似的討論。

4.              請在您未來提交的文件中修改對您的運營結果的討論，不僅要強調損益表項目發生變化的原因，還要量化每個重要因素對您業績的影響，並描述每個變化背後的原因，包括項目內相互抵消的組件中的重大差異的影響。此外，在您將來的討論中，請避免使用諸如主要？或部分抵消？等術語。請參閲FR-72。

公司將在未來的備案文件中承諾遵守員工的要求。

如果您對這些回覆有任何其他問題，請撥打(310)978-0516與我聯繫。

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	真誠地
	/s/艾倫·埃德里克
	艾倫·埃德里克
	執行副總裁兼首席財務官

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