2020年9月8日

美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

收件人：布萊恩·麥卡利斯特先生和克雷格·荒川先生

Re：中國西部中游合作伙伴有限責任公司(Western Midstream Partners，LP)

*

*

*

該文件編號為001-35753和001-34046。

女士們、先生們：

2020年8月31日，西部中游合夥人有限責任公司(“WES”)和西部中游運營有限責任公司(“WES Operating”，與WES一起，“我們”、“我們”或“我們的”)收到了美國證券交易委員會公司財務部(下稱“職員”)對我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)的意見。

為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的斜體文本。除非另有説明，所有對頁碼和標題的引用都符合我們的2019年10-K表格。

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K，封面

1.我們注意到貴公司似乎依賴於表格10-K的一般指示I。請在提交報告之日確認您符合表格10-K一般指示I(1)(A)和(B)中規定的條件，因此您以減少披露的格式提交了您的報告。如果您在未來的申報文件中依賴表格10-K的一般指示I，請確認您將在表格10-K的封面上醒目地陳述您符合表格10-K的一般指示I(A)和(B)中規定的條件，因此將以簡化的披露格式提交您的報告。請參閲表格10-K的一般説明I(1)(C)。

答覆：

我們尊重工作人員的意見。然而，我們並不依賴通用指令I來提供一種減少披露的格式，因為WES只擁有WES運營的98%的股份。¹相反，我們依賴公司財務財務報告手冊分部1370.1節提供的指導，即在母公司擁有子公司幾乎所有所有權權益的情況下，母公司和子公司註冊人的合併定期報告。我們相信這一指引支持我們的陳述，因為WES和WES運營的財務報表之間只有名義上的差異，而WES和WES運營的非財務披露實質上是相似的。根據1370.1節提供的指導，我們提供了(A)WES和WES運營的獨立審計師意見，(B)專門針對WES和WES運營的財務報告內部控制的管理評估，(C)關於WES ICOFR事項的單獨審計意見²(D)獨立的全套WES和WES運營財務報表，(E)在WES和WES運營的表述不同的10-K表格中單獨的腳註和其他披露，以及(F)WES和WES運營的單獨CEO和CFO認證。

重要會計政策摘要，陳述基礎，第138頁

2.您披露您將按比例合併Springfield系統和Marcellus利息系統，合併您在資產、負債、可歸因於這些資產的收入和費用中的相關份額。請提供您對FASB ASC 810-10-45-14和932-810-45-1的分析，支持您對這些操作應用比例合併。你的分析還應該解釋你是如何得出結論，認為這些業務的性質構成了FASB ASC 932-10-15-2A中定義的“石油和天然氣生產活動”。

答覆：

我們尊重工作人員的意見。斯普林菲爾德系統包括南得克薩斯州的天然氣和石油收集系統。韋斯擁有斯普林菲爾德系統50.1%的不可分割權益。馬塞盧斯利益系統包括賓夕法尼亞州的天然氣收集系統和相關設施。韋斯擁有馬塞盧斯利息系統33.75%的不可分割權益。吾等相信，若(I)投資者-風險投資人擁有每項資產的不可分割權益，並按比例承擔其在每項負債中的份額，或(Ii)投資於非法人團體，而被投資人經營建築業或採掘業，則可容許按比例合併。ASC主詞彙表將不可分割的權益定義為“兩方或更多方共同擁有財產的所有權安排，並且所有權在每一方的利益範圍內單獨持有。”

_________________________________________________________________________________________

¹ WES其餘2%的運營股份由西方石油公司的一家附屬公司所有，西方石油公司擁有WES的普通合夥人。

²不需要WES Operating ICOFR意見，因為WES Operating作為非加速申請者的狀態截至表格10-K的提交日期。

Springfield系統和Marcellus利息系統受協議管轄，這些協議規定標的資產的不可分割所有權權益，並根據所有權百分比按比例分擔系統負債。斯普林菲爾德系統和馬塞盧斯利息系統都不是通過單獨的法律實體擁有或持有的。

WES不在採掘業，斯普林菲爾德系統和馬塞盧斯利益系統的運營性質不構成ASC 932-10-15-2A中定義的石油和天然氣生產活動。然而，根據ASC 810-10-45-14進行比例合併的能力並不侷限於對從事採掘(如石油和天然氣生產)或建築活動的非法人實體的投資。我們認為，根據ASC 810-10-45-14的規定，按比例合併核算我們在Springfield系統和Marcellus利息系統的權益是適當的，並且是允許的，因為這些投資是以不可分割的所有權權益形式擁有的，並且我們要按比例對我們的系統債務份額承擔責任。

如果工作人員在審查此信息後不同意我們的觀點，我們敬請有機會與工作人員進一步討論這封回覆信。如果您有進一步的問題或意見，或者如果您需要更多信息，請不要猶豫，請致電(832)636-3271與下面的簽字人聯繫。