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2021年3月29日

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通過Edgar和電子郵件

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美國證券交易委員會

Amy Geddes女士和Aamira Chaudhry女士

貿易和服務部公司財務處

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

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關於：AutoZone，Inc.

截至2020年8月29日的財政年度的Form 10-K

第001-10714號檔案號

於2020年10月26日提交

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尊敬的Geddes女士和Chaudhry女士，

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AutoZone，Inc.(以下簡稱“公司”)謹此確認已收到證券交易委員會(簡稱“委員會”)公司財務部工作人員對我們截至2020年8月29日的財政年度10-K表格的意見，並樂於對此作出迴應。以下是我們對您2021年3月16日來信中的評論的回覆。為方便您參考和審查，我們重複了您在信中提出的意見，並在評論下面立即加粗。

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截至2020年8月29日的財政年度的10-K表格

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項目7.管理層對財務狀況和業績的討論和分析

非GAAP財務指標的運營協調：調整後的税後ROIC和調整後的債務與EBITDAR之比，第38頁

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已投資資本和債務，扣除多餘現金，用於調節調整後的債務。請

請告訴我們如何定義和計算平均超額現金和超額現金。也請告訴我

我們是您列報平均債務(扣除平均超額現金和列報債務)的基準，

扣除多餘現金後的淨額。

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最後，我們提醒您，公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，無論員工是否進行了審查、評論、行動或沒有采取行動。

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自動分區響應：

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在當前的新冠肺炎大流行之前，可用現金和現金等價物餘額被用來減少投資資本，方法是根據我們的股票回購計劃為股票回購提供資金，並將我們調整後的債務水平控制在利息、税項、折舊、攤銷、租金和基於股票的薪酬支出前收益(EBITDAR)的2.5倍左右。因此，在大流行之前，我們的現金餘額被管理到一個穩定的水平。

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在2020年3月疫情開始時，由於與疫情相關的不確定性，我們暫時停止了股票回購計劃，並通過發行較長期的債券來償還商業票據借款，以保存流動性。因此，我們暫時無法按照歷史慣例通過股票回購和償還債務來減少投資資本，這導致隨着我們的業務在疫情期間穩定和加強，現金餘額不斷增加。

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該公司將超額現金定義為超過我們大流行前現金餘額的現金餘額。為了計算大流行前的現金餘額，我們平均了2020財年大流行前部分(即2019年8月31日至2020年3月14日)的現金餘額。我們認為，多餘的現金代表着現金餘額，如果我們不是為了應對大流行，我們就不會保持這些現金餘額。

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公司計算的是過去五個季度的平均超額現金，這與平均債務的計算是一致的。因此，在大流行之前的會計期間，超額現金為零。

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我們認為，列報投資資本和調整後的債務扣除超額現金後的淨額對投資者更有用，因為它提供了與疫情爆發前的報告期更具可比性的列報方式。尤其是考慮到，假設不再出現與大流行相關的幹擾，我們預計將逐步回到大流行前的資本分配和股票回購戰略。

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在2021財年第一季度，我們恢復了股票回購計劃，在2021財年第三季度，我們償還了某些債務餘額，這減少了我們的過剩現金餘額。對於大流行後時期，我們預計不會維持超額現金，因此預計不會分別呈現債務或平均債務(扣除超額現金或平均超額現金)。

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我們承認，我們對公司披露的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或沒有采取任何行動。

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如果您有任何進一步的問題，或者我們是否可以澄清您可能有的任何其他問題，請告訴我們。

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你的真心，

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AutoZone，Inc.

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由以下人員提供：/s/Jamere Jackson​ ​

賈米爾·傑克遜

首席財務官兼執行副總裁

金融和門店發展