根據規則424(B)(4) 提交的​

 註冊號333-253003​

招股説明書

$300,000,000

大西洋海岸收購公司

3000萬台

大西洋海岸收購公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，是一家新成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為“初始業務合併”。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的業務談判。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算將重點放在移動領域的業務上。

這是我們證券的首次公開募股。我們提供30,000,000台，發行價為每台10.00美元。每個單位由我們A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述的調整、條款和限制的限制。從本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多450萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，在符合此處描述的限制的情況下，贖回其全部或部分A類普通股。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將根據適用法律和本文所述的某些條件，贖回100%的公開發行股票作為現金。

我們的保薦人大西洋海岸收購管理有限責任公司(Atlantic Coastal Acquisition Management LLC)已承諾購買總計5,466,667份認股權證(或6,066,667份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，每份認股權證的價格為1.50美元，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，私募將在本次發行結束的同時結束。在本招股説明書中，我們將我們的保薦人稱為我們的“創始人”。我們的創始人和獨立董事目前總共擁有8,625,000股我們的B類普通股(其中最多1,125,000股可被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)，這些股份將在我們完成最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並在一對一的基礎上進行調整。在完成我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，A類普通股的持有者將無權就董事選舉投票。

目前，我們的子公司、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們的子公司已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“ACAHU”。我們預計，除非BTIG，LLC通知我們其決定允許更早的單獨交易，否則由上述單位組成的A類普通股和認股權證的股票將於本招股説明書公佈之日起第52天開始單獨交易，前提是我們滿足某些條件。一旦組成上述單位的證券開始分開交易，A類普通股和認股權證將分別以“ACAH”和“ACAHW”的代碼在納斯達克上市。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受到降低上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券風險很高。請參閲第32頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

本次發售結束時，每單位0.20美元，或總計6,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,900,000美元)。包括支付給承銷商的遞延承銷佣金每單位0.35美元，或總計10,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則合計最高可達12,075,000美元)，遞延承銷佣金放入位於美國的信託賬户，只有在初始業務合併完成後才發放給承銷商。另請參閲第138頁開始的“承保”，以瞭解賠償和其他應付給承保人的價值項目的説明。

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我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，300.0美元將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10美元)，則為345.0美元。扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金690萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為690萬美元)和總計220萬美元，用於支付與本次發行結束相關的費用和本次發行後的營運資金。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這兩個單位的出售。承銷商預計在2021年3月8日左右向買家交付這些單位。

獨家圖書管理經理

BTIG

聯席經理

學院證券  循環資本市場 西伯特·威廉姆斯·尚克

2021年3月3日

 

目錄

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

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2020年12月31日

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實際

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調整後的

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資產負債表數據：

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營運資金(赤字)

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(356,050)

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290,524,000(1)

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總資產

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380,050

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301,024,000(1)

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總負債

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356,050

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10,500,000

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可贖回現金的普通股價值

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285,523,990(2)

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股東權益

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24,000

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$

5,000,010

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31

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們對我們的初始業務合併沒有任何計劃、安排或與任何潛在目標業務達成諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們沒有現金，營運資金短缺356,050美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

我們管理團隊過去的表現可能不能預示我們公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併是否成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。我們的高級管理人員或董事過去都沒有與任何一家空白支票公司打交道的經驗。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去為賺取的利息應付的任何税款，再減去向我們發放的任何利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。在執行最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何應繳利息和釋放給我們用於納税的任何利息)，這一要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一項或多項目標業務的總公平市值必須至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括為賺取的利息支付的任何税款)。這一限制可能會限制我們可以與之完成初步業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

 

32

 

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東對這種業務合併的批准。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲“建議的業務 - 初始業務組合 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”。我們的創始人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的創始人、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人、高管、董事和董事被提名人同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票他們的創始人股票，而我們的創始人、高管、董事和董事被提名人已經同意(他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的創始人、高管、董事和董事提名人持有的方正股份外，我們需要本次發售的30,000,000股公開股票中的11,250,001股(約佔37.5%)才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行的股票都已投票通過，超額配售選擇權不會行使，1,125,000股方正股票被沒收)，才能批准此類初始業務合併。我們預計，在任何這樣的股東投票時，我們的創始人、高管、董事和董事被提名人以及他們獲準的受讓人將擁有我們普通股已發行和已發行股票的大約20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們最初的業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使權力

 

33

 

他們的贖回權，我們可能無法滿足這樣的成交條件，因此不能進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們的初始業務合併後，我們將不會贖回我們的公開股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或導致我們的有形資產淨值或現金需求低於與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求，也不會導致與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求我們為我們所有的公眾股東提供機會，在完成任何初始業務合併時贖回他們所有的股份。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或在完成我們的初始業務合併後與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更多有形資產或現金需求，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能會尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行最初的業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為成功完成我們的初始業務合併，我們可以贖回至多該數量的A類普通股，使我們能夠在完成初始業務合併後保持5,000,001美元的有形資產淨值或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。如果我們最初的業務合併要求我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防行使贖回權的股東比例超過我們預期。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

要求我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果根據我們提議的業務合併的條款，為了完成業務合併，我們需要保持最低淨值或保留一定數量的現金，並且無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。(br}如果根據我們提議的業務合併的條款，我們需要保持最低淨值或保留一定數額的現金才能完成業務合併，無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算之前，您不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以折價交易，低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，這些目標企業可能會在談判我們的初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成初始業務

 

34

 

與任何目標業務的組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在要求的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的創始人、高管、董事和董事提名人已同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但此處進一步描述的結束我們的業務的目的除外。公眾股東從信託賬户贖回應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，在任何自動清盤之前生效。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近幾年，已經組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多公司準備首次公開募股(IPO)。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們根據委託書徵集要求股東批准我們的初始業務合併，我們的創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(這意味着我們不會根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回)，我們的創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何附屬公司都可以在初始業務合併完成之前或之後的私下談判交易中或在公開市場上購買我們普通股的股票。任何此類收購都需要包括一份合同確認，即出售股票的股東，

 

35

 

雖然他可能仍然是正在出售的股份的記錄持有人，但在完成出售後，他將不再是該等股份的實益擁有人，並將同意不行使適用於該等股份的贖回權。如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司在私下談判的交易中從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買普通股，任何此類出售股東將被要求在交易完成之前撤銷他們之前贖回A類普通股的選擇。

此類購買的目的可能是：(1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

我們的創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們A類普通股的股票，可能會使我們在完成初始業務合併後難以維持我們的A類普通股在納斯達克上市。

如果我們的創始人、董事、董事提名人、高管、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們A類普通股的股票，我們A類普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人數量都將減少，這可能會使我們的證券在初始業務合併完成後難以維持在納斯達克上市或交易。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會虧本。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果在我們沒有完成最初的業務合併或清算的情況下，在任何清盤前向公眾股東贖回資金，(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股票，或者，(Iii)如果他們在股東投票時贖回股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的業務前合併活動和相關股東權利的任何其他條款，他們將修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會虧本。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益旨在完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的新部門將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，受第419條規則約束的產品將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金被釋放給我們，與我們完成初步業務合併有關。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《此產品與符合規則419的空白支票公司的建議業務 - 比較》。

 

36

 

如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併(即我們不會根據投標要約規則進行贖回)，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股已發行和流通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股已發行和流通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併(即我們不會根據要約收購規則進行贖回)，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東，單獨或連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據“交易所法案”第13節的定義)行事的任何其他人，將被限制尋求總計超過15%股份的贖回權。您無法贖回本次發行中出售的總計超過15%的A類普通股，這將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類過剩股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在本次發行結束後至少運營24個月，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的可用資金加上我們可以獲得的信託賬户資金所賺取的利息，可能不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內繼續運營。(br}我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們在信託賬户中持有的資金賺取的利息，可能不足以讓我們在此次發行結束後至少24個月內運營。)在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。

我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金，以此作為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意向，但我們也可以使用一部分資金作為首付款，或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金。如果我們無法支付這樣的首付款或“無店”條款，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了一份意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或減記，或者我們可能會受到重組和減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出特定目標業務可能存在的所有實質性問題。目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

 

37

 

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所和本次發行的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，保薦人將對我們承擔責任。(B)保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對我們負責。在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税而可能被提取的利息(減少最高100,000美元用於支付解散費用的利息)外，對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於根據我們對此次發行的承銷商的某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠，均不在此限。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

截至信託清算之日，如果信託賬户中的收益減少到(1)每公股10.00美元或(2)信託賬户中持有的每公股較少的金額

 

38

 

由於信託資產價值縮水，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在SEC註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們尋找一家或多家目標企業，最終與之完成初始業務合併，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場“大流行”。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成初步業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標企業的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成初始業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋求初步業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成初步業務合併的能力, 或者我們最終完成初始業務合併的一個或多個目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

 

39

 

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為本次發行結束後的24個月。在這種情況下，在我們被要求向我們的公眾股東進行贖回之後，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，符合我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

授予我們的創始人、高管、董事和董事提名人註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本招股説明書日期簽訂的協議，我們的創始人、高管、董事和董事被提名人，以及他們各自獲準的受讓人，可以要求我們登記轉售總計7,500,000股方正股票(如果超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股方正方正股票)和5,466,667份私募認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為6,066,667份私募認股權證)和相關證券。

我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的創始人、高管、董事和董事被提名人或他們各自的獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於任何特定業務或特定地理位置或任何特定目標業務、行業或部門，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們打算專注於移動領域，但我們可能會在任何地理區域和任何商業行業或領域尋求收購機會。除了目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何賺取利息的應付税款)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面幾乎將擁有不受限制的靈活性。由於我們尚未就我們最初的業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善初始業務組合的範圍內，我們可能會受到業務運營中固有的眾多風險的影響

 

40

 

我們合併。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。如果有這樣的機會，對我們新部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利於投資者。

我們可能會在移動部門之外尋找收購機會，這可能超出了我們管理層的專業領域。

我們將考慮移動部門以外的業務合併，這可能超出我們管理層的專業領域，如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮該業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準或準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈最初的業務合併目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，該目標業務要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成最初業務合併方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據納斯達克上市規則的要求，我們的初始業務合併必須與一項或多項目標業務或資產發生，這些目標業務或資產合計公平市值合計至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳利息)，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。投資者將依賴管理層識別企業合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務合併方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

 

41

 

我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，因此，從財務角度來看，獨立消息來源可能無法確認我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對我們隨後尋找並收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們在最初的業務合併中追求在美國以外有業務或機會的目標公司，我們可能會面臨與調查相關的額外負擔，同意

 

42

 

並完成這樣的初始業務合併，如果我們實現這樣的初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營固有的成本和困難；

​

•

貨幣兑換規章制度；

​

•

複雜的企業個人預扣税；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關、進出口相關規定；

​

•

當地或地區經濟政策和市場狀況；

​

•

法規要求發生意外變化；

​

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

​

•

付款週期較長；

​

•

税收問題，如税法變更以及與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款收款挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

用人條例；

​

•

法律或法規體系不發達或不可預測；

​

•

損壞；

​

•

知識產權保護；

​

•

社會動盪、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

​

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可能會在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能需要股東

 

43

 

在股東是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，在很大程度上取決於我們的高管、董事和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高管、董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

但目前無法確定這些關鍵人員在目標業務中的角色。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。目標是否應該

 

44

 

如果管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們的某些高級管理人員和董事現在(將來可能會成為)附屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，包括其他空白支票公司，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。

正如“管理層與利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)中更全面地討論的那樣，我們的高級管理人員或董事也可能意識到商機，這些商機可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人、高管、董事或董事提名有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、董事被提名人、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。(br}我們沒有采取任何政策明確禁止我們的董事、董事被提名人、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中擁有直接或間接的金錢或財務利益。此外，鑑於我們的創始人、高管、董事和董事被提名人，以及他們的每一家關聯公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的創始人、高管或董事或他們的任何關聯公司有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們的創始人、高管、董事和董事提名人目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有與任何一個或多個此類實體進行業務合併的討論。儘管我們不會特別關注或瞄準

 

45

 

對於與任何關聯實體進行的任何交易，如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準(見“Proposed Business - Initial Business Compansion - Selection of a Target Business and Strucking of a Business Composal”)，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或一家獨立的會計公司就與我們的創始人、高管、董事或董事提名的一家或多家國內或國際業務合併的財務角度對我們的股東的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的每一位創始人、高管、董事和董事被提名人都將失去對我們的任何投資，並且我們的高級管理人員和董事對我們有重大的經濟利益，因此在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0029美元。我們的某些董事和管理團隊的某些成員目前或將在我們的贊助商中擁有經濟利益。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和/或其指定人已承諾購買5,466,667份私募認股權證(或6,066,667份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，總購買價為8,200,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為9,100,000美元)。如果我們不完善最初的業務組合，上述所有私募認股權證也將一文不值。我們的創始人、高管、董事和董事提名人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。此外，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，使我們的某些董事和我們的管理團隊的某些成員有可能獲得可觀的利潤，即使我們收購了一項隨後價值下降、對公眾投資者無利可圖的目標業務。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有30,000,000股和7,500,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權和沒收1,125,000股B類普通股)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這兩種股票的金額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在此情況下，A類普通股和B類普通股將分別有30,000,000股和7,500,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權和沒收1,125,000股B類普通股)可供發行。在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初以一對一的比率進行轉換，但會按照本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股以贖回認股權證，詳情請參閲《證券  -  認股權證及公開股東認股權證説明》(Description of Securities  -  Public股東認股權證  -  

 

46

 

認股權證的贖回“或在我們最初的業務合併時，由於其中所載的反稀釋條款，以大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定(其中包括)在我們最初的業務合併之前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)就任何初始業務合併或(B)批准對經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以延長吾等完成業務合併所需的時間，延長自本次發售結束起計24個月後的時間。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

​

•

可能會對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。我們和我們的高級職員和董事同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

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•

如果債務包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

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我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

 

47

 

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務的產品或服務數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供約300.0美元(或約345.0美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，我們可以用來完成最初的業務合併。

我們可能會同時與單個目標業務或多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現，或

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取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊和股東可能無法保持對目標業務的控制。

我們目前預計最初的業務合併將收購目標企業100%的未償還股權或資產。但是，我們可能會在與目標業務直接合並或收購此類業務的比例低於100%的情況下構建初始業務合併

 

48

 

為達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們將不會完成目標業務的權益或資產的合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

與許多空白支票公司不同，我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

由於我們修改和重述的公司證書中沒有明確的贖回百分比門檻，我們的結構在這方面與許多空白支票公司使用的結構不同。從歷史上看，如果空白支票公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併，並選擇贖回超過該公司首次公開募股(IPO)中出售的股份的指定最高百分比(百分比門檻通常在19.99%至39.99%之間)，則該公司將無法完成初始業務合併。因此，許多空白支票公司無法完成業務合併，因為其公眾股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司可以進行初始業務合併的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們或我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。然而，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。]在我們最初的業務合併完成之後。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會贖回我們的公眾股份和相關業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合，我們將不會繼續贖回我們的公眾股份和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

 

49

 

如果目標業務要求我們在結束時有一定金額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後，才能按比例獲得信託賬户的份額，或者試圖在公開市場上出售他們的股票。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數額的現金，超過了根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量減少了我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的資金數額，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並從本次發行結束起等待整整24個月，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者試圖在此之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們可能會獲得比信託賬户清算時更少的收益。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們打算為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，並仍尋求贖回此類股東的股票。

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，我們打算向每位公眾股東(但不是我們的創始人、高級管理人員或董事)提供權利，讓他們以現金贖回其A類普通股(受本招股説明書其他部分描述的限制的限制)，而不進行投票，無論該股東投票支持還是反對該擬議的業務合併。只有當我們的有形淨資產至少達到500萬美元，或者在完成初始業務合併時與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求，並且投票表決的普通股流通股中的大多數投票支持業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權贖回他們的股票。這一門檻和在投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

我們可能會要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的A類普通股的公眾股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者如果我們分發代理材料，最多在批准企業合併的提案投票前兩個工作日內，或者使用存託信託公司的DWAC(保管處的存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回他們的股份。如果股東未能遵守有效認購或贖回公眾股票所必須遵守的各項程序, 其股票不得贖回。

 

50

 

此外，儘管我們遵守了委託書規則或要約收購規則(視情況而定)，但股東可能不會意識到有機會贖回其股票。

如果擬議的業務合併未獲批准，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們可能要求希望贖回與任何擬議的業務合併相關的A類普通股的公眾股東遵守上文討論的交付要求進行贖回。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金、運營企業和其他爭奪收購的空白支票公司。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，認股權證到期將一文不值。

雖然我們相信此次發行以及出售私募認股權證和方正股份的淨收益將足以完成我們最初的業務組合，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、有義務以現金從選擇贖回與我們最初業務合併相關的股東手中回購大量股票、選擇免除其購買義務或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)提供。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄那個特定的初始業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完善我們最初的業務組合, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

 

51

 

與本次發行相關的某些協議無需股東批准即可修改。

某些協議，包括與此次發行相關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓與信託公司之間的信託協議、我們與我們的創始人、高管、董事和董事提名人之間的信件協議，以及我們和我們的創始人、高管、董事和董事提名人之間的登記權協議，都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們收購的目標公司在與該目標企業簽署最終交易協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括任何賺取利息的應付税款)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。

美國聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在24個月的時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們可能面臨與移動領域業務相關的風險。

與移動行業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，甚至可能受到這些風險的不利影響：

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無法在競爭激烈的環境中有效競爭，因為許多現有企業擁有更多的資源；

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52

 

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無法管理快速變化，提高消費者預期和增長；

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無法建立強大的品牌認同感，無法提高客户滿意度和忠誠度；

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依賴專有技術提供服務和管理我們的運營，以及該技術無法有效運行或我們未能有效使用該技術；

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無法處理客户的隱私問題；

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無法吸引和留住客户；

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無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

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我們將在運營中利用的計算機系統或第三方系統中的任何重大中斷；

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我們無法或第三方拒絕以可接受的條款將內容許可給我們；

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基於我們可能分發的材料的性質和內容，對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

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客户可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步以及消費者預期和行為的變化；

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我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、盜用數據或其他瀆職行為，以及停電、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件而中斷或失效；

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無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持；以及

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依賴第三方供應商或服務提供商。

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上述任何情況都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於移動領域。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

與我們證券相關的風險

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改和重述的公司證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及我們的董事會有權指定優先股的條款和發行新的優先股系列，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能在股東大會上由我們普通股投票的至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。

 

53

 

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則該法院為唯一及獨家法院，以供(I)任何代表吾等提起之衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東之受信責任之任何訴訟，(Iii)任何根據DGCL任何條文而對吾等或吾等董事、高級職員或僱員提出索賠之任何訴訟。或(Iv)在任何針對我們提出索賠的訴訟中，受內部事務原則管轄的我們的董事、高級管理人員或員工應為特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對該訴訟或訴訟沒有管轄權，則位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院)。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。儘管我們認為本論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的規定。此外，如果任何訴訟的標的物在我們修訂和重述的公司註冊證書的論壇規定的範圍內, 如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(X)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就任何向該法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達作為該股東的代理人而在任何此類強制執行訴訟中對該股東進行的法律程序的送達(“強制執行行動”)；以及(Y)通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人的方式，向該股東送達在任何該強制執行訴訟中對該股東進行的法律程序。

我們修訂和重述的公司註冊證書並不要求為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟必須向特拉華州衡平法院或特拉華州其他法院提起。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。

我們目前不打算在完成業務合併之前召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

我們目前不打算召開年度股東大會，除非我們完成了業務合併(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該節要求根據公司的公司註冊證書和章程舉行年度股東大會，以選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議做出的。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們的保薦人作為我們B類普通股的持有者，將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者擁有選舉我們所有董事的獨家權利。因此，在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會召開年度股東大會來選舉新的董事。在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者還將擁有對罷免董事的獨家投票權。

投資者可能會認為我們的空白支票部門不如其他空白支票公司的部門有吸引力。

與其他空白支票公司不同的是，我們出售的是由股票和認股權證組成的單位，每個單位在首次公開募股(IPO)中購買一股全額股票，而我們出售的單位分別包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，以購買一股A類普通股。

 

54

 

如果我們不完成初始業務合併，保證書將過期且一文不值。此外，只有完整的權證才能行使。因此，除非你至少獲得兩個權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。因此，此次發行的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我公司投資的潛在上行價值。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，認股權證持有人將不參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將無法獲得任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，認股權證的持有人與空白支票公司的認股權證持有人的待遇相同，因為這些公司的認股權證不參與清算分配，這些公司的股票單位由股票和權證組成。然而，上述規定可能會為公眾股東提供財務激勵，讓他們投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證都將使持有人有權購買一股A類普通股，從而增加他們在我們公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的認股權證股票的最新有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，這將導致向持有人發行的股票數量較少，因為該持有人行使認股權證以換取現金。

如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份有效的招股説明書，該招股説明書涉及在行使公開認股權證時可發行的認股權證股票，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有人在行使其公開認股權證時將獲得的認股權證股票數量，將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的認股權證股票數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使認股權證，只有在有與發行認股權證股份有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份與認股權證股份有關的現行有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或驗證認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行認股權證股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時毫無價值。在這種情況下, 作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。儘管如上所述，即使有關在行使認股權證時可發行的認股權證的招股章程不是有效的，私募認股權證仍可為非登記認股權證股份行使以換取現金。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後，要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的創始人或其任何獲準受讓人持有的任何認股權證)的持有人以“無現金方式”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持股權證持有人以無現金方式行使認股權證，則持有人在行使認股權證時所獲認股權證股份的數目，將會較該持有人行使認股權證以換取現金時的數目為少。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

 

55

 

經當時尚未發行的大多數認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對持有人不利。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的大部分公有權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證的大多數持有人同意修改認股權證的條款，我們可以對持股權證持有人不利的方式修改該等認股權證的條款。雖然我們在徵得當時大部分尚未發行的認股權證同意下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。任何僅對私募認股權證作出的修訂，均須獲得尚未發行的私募認股權證持有人的過半數投票或書面同意。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的全部單位的一部分，我們將發行認股權證，購買我們A類普通股10,000,000股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多1,500,000股)，並作為私募的一部分，發行認股權證，購買我們A類普通股的5,466,667股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多6,066,667股)。在每種情況下，認股權證都可以A類普通股每股11.50美元的價格行使。就我們發行A類普通股來完成商業交易而言，

 

56

 

在行使這些認股權證後增發大量A類普通股，可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在我們至少65%的已發行和已發行普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得至少65%的已發行普通股持有人的批准，對與我們首次合併前的業務合併活動和相關股東權利有關的任何條款的修訂，包括如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質和時間，可以進行修訂。如果對任何此類條款的修改經必要的股東投票通過，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在本次發行之後，在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以與我們的公眾股票作為一個類別在修訂和重述的公司註冊證書修正案上投票。我們的創始人、高管和董事將在本次發行結束時共同實益擁有我們約20%的已發行普通股(假設他們在此次發行中沒有購買任何公共部門)，他們可以參與任何修改和重述公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。

在我們的發售完成後，我們的創始人、高管、董事和董事提名人將擁有我們普通股已發行和已發行股票的約20%(假設他們在此次發售中不購買任何公開募股單位)。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能在股東大會上由我們普通股投票的至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

我們的創始人、高管、董事和董事提名人將與我們有重大利益關係，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的創始人、高管、董事和董事提名人將擁有我們普通股已發行和已發行股票的約20%(假設他們在此次發售中不購買任何公開募股單位)。我們的創始人、高管、董事、董事被提名人或他們的任何附屬公司均未表示有意在此次發行中購買公開募股單位或任何公開募股單位或A類普通股，從公開市場或私人交易中購買。然而，我們的創始人、高管、董事或他們的任何附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。在 中

 

57

 

關於對擬議的業務合併的任何投票，我們的創始人以及我們的所有高管和董事已同意投票表決緊接本次發行前他們擁有的普通股，以及在此次發行或售後市場收購的任何A類普通股，支持該擬議的業務合併。

此外，我們的董事會將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一部分董事會成員將被考慮選舉，我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們的創始人總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.0029美元；因此，購買我們的公開股票將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給公開發行的股票，不分配給包括在公開發行單位中的認股權證)與A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額，構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的創始人以象徵性的價格收購了方正的股份，這極大地促進了這種稀釋。本次發行結束後，您和其他公眾股東將立即產生約94.4%的大幅稀釋，即每股9.44美元(預計每股有形賬面淨值0.56美元與A類普通股每股初始發行價10.00美元之間的差額)。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括A類普通股的股份和認股權證，包括A類普通股和認股權證，包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前的產品；

​

•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

​

•

槓桿交易中的債務權益比審查；

​

•

我們的資本結構；

​

•

評估我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；

​

•

其他被認為相關的因素。

​

雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

截至本招股説明書之日，我們的證券目前沒有市場。因此，潛在股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。

 

58

 

此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場、經濟或地緣政治條件(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。一旦在納斯達克上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價，場外交易粉單(OTC Pink Sheet)是一種交易商間自動報價系統，針對未在國家交易所上市的股權證券，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的部門已獲準在納斯達克上市。我們預計，我們的部門將在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證將在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將滿足納斯達克規則中規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為250萬美元)，以及至少300名持股人。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價一般被要求至少為每股4美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪批持有人持有我們的無限制證券(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少為2,500美元的無限制證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的子公司、A類普通股和認股權證將符合此類法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

 

59

 

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除對高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行非約束性諮詢投票的要求因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的一個財年第二季度末，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

 

60

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的某些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就聯邦證券法而言，這些陳述構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行了必要的變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

​

•

由於最近的新冠肺炎爆發帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫，包括其行業和地理位置；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；

​

•

我們的證券未能在納斯達克上市或退市，或我們的證券在業務合併後無法在納斯達克上市；

​

•

我們公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；或者

​

•

我們此次發售後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

61

 

收益使用情況

我們以每台10.00美元的發行價提供30,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

此外，如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達250,000美元。這筆貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付發售費用的120萬美元(不包括承銷折扣)發售所得資金中償還。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

​

(3)

承銷商已同意延期支付本次交易總收益3.5%的承銷佣金

​

 

62

 

產品。在我們最初的業務合併完成的同時，構成承銷商遞延佣金的最高10,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達12,075,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。見第138頁開始的“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助購買其他公司的資產，並用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)

這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與本招股説明書中提出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜程度，我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

​

納斯達克規則規定，本次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的308.2,000萬美元的毛收入中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則將有300.0美元(每單位1,000美元)或345.0美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10美元)將存入一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司作為受託人，扣除總計1,200美元的 。1,000,000美元(不包括承銷折扣)，用於支付與本次發行結束相關的費用，以及1,000,000美元作為本次發行後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計信託賬户的利息收入約為每年30萬美元，假設利率為每年 0.1%；然而，我們不能保證這一數額。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款，直到 中最早的一個(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公眾股票。, 或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以批准對我們經修訂及重述的公司證書的修訂，以修改我們就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或(Iii)在本發售結束後24個月內未完成初始業務合併的情況下，贖回100%的公開股份。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣方的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股票或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大收購業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制。然而，我們修改並重述的公司註冊證書規定，在本次發行之後，在完成我們最初的業務合併之前，我們將

 

63

 

禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)對任何初始業務合併進行投票，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長我們完成業務合併的時間，超過本次發行結束後24個月。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份意向書或其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判最初業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。在這種情況下，我們可以從我們的贊助商成員或我們的贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏通過貸款或額外投資來尋求這些額外的資本，但我們管理團隊的這些成員沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高250,000美元的貸款，用於支付本次發售的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的120萬美元發售所得(不包括承銷折扣)中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的發行收益的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( 美元)。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或者在完成我們的初始業務合併後，與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下(受此處描述的限制)；(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者，如果我們的章程文件進行了修改以作如此規定，則贖回我們的公開募股股票。(Ii)如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者，如果我們的章程文件被修改為如此規定，則公開募股股東將有權從信託賬户獲得資金。(Iii)就股東投票贖回我們的公開股份，以修訂和重述公司註冊證書(A)同意修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)根據適用法律，關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

 

64

 

我們的發起人、創始人、董事、董事被提名人和高管已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意(1)放棄他們所持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何普通股的贖回權，或對我們修訂和重述的公司註冊證書中關於我們初始業務合併前活動和相關股東權利的任何修訂，以及(2)放棄他們從信託賬户中清算關於其創始人股票的分派的權利。(2)在以下情況下，我們將放棄他們從信託賬户中清算關於其創始人股票的分派的權利，以及(2)在以下情況下，放棄他們對他們持有的任何普通股的贖回權利，或者放棄對我們修訂和重述的關於我們最初的業務合併活動和相關股東權利的規定的任何修訂然而，如果我們的創始人、高管、董事或董事被提名人在此次發行後獲得公開發行的股票，如果我們不能在24個月的時間內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行股票有關的分配。

 

65

 

股利政策

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的將來宣佈任何股票股息，除非我們根據證券法第462(B)條增加本次發行的規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發售完成之前實施股票股息或其他適當機制，以維持創始人股份在本次發售完成時佔已發行普通股和已發行普通股的20%的比例(假設本次發售中沒有購買)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

66

 

稀釋

假設沒有價值歸屬於公開認股權證或私募認股權證，每股公開發行價與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以A類普通股的已發行和流通股數量來確定的。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為356,050美元，約合每股0.04美元。在完成出售我們在本招股説明書中包括的30,000,000股A類普通股後(假設超額配售選擇權尚未行使)，並扣除此次發行的估計費用，以及出售私募認股權證，我們於2020年12月31日的預計有形賬面淨值將為5,000,010美元，約合每股0.56美元，這意味着創始人的有形賬面淨值立即增加了約0.60美元。在此之後，我們在2020年12月31日的預計有形賬面淨值將為5,000,010美元，約合每股0.56美元，這意味着創始人的有形賬面淨值立即增加了約0.60美元。為了便於展示，我們在此次發行後的預計有形賬面淨值比其他情況下少285,523,990美元，這是因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的創始人)的贖回權可能導致贖回此次發行中出售的最多28,552,399股股票(假設超額配售選擇權尚未行使)。

下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的稀釋情況，假設沒有價值歸因於公開發行單位和私募認股權證中包括的認股權證。

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

(1)

假設超額配售選擇權尚未行使，因此我們的創始人總共沒收了1,125,000股方正股票。

​

(2)

假設超額配售選擇權尚未行使。

​

 

67

 

發行後預計每股有形賬面淨值計算如下：

(1)

適用於毛收入的費用包括7200,000美元的發售費用，其中包括6,000,000美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費用)。請參閲“收益的使用”。

​

(2)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加預計每股有形賬面淨值。請參閲“建議的業務 - 初始業務組合 - 允許購買我們的證券。”

​

(3)

假設1,125,000股方正股票被沒收。

​

 

68

 

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本額，並進行了調整，以使我們在此次發行中出售我們的股票單位、出售私募認股權證以及應用出售此類證券所得的估計淨收益生效，前提是承銷商沒有行使其超額配售選擇權和方正股票。

(1)

我們的保薦人可以通過無擔保本票向我們提供最高250,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從本次發售所得款項及出售認股權證所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2020年12月31日，我們已經在期票下借入了25050美元。

​

(2)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會，贖回他們的公開股票，其現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例部分，包括利息(利息應扣除應繳税款)，受本文所述的限制(即我們的有形資產淨值將維持在至少5,000,001美元)和因以下原因造成的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制需要贖回的“調整後”普通股數量等於“調整後”總資產301,024,000美元減去“調整後”股東權益總額。可以贖回的普通股價值等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以28,552,399股普通股，這是可以每股10.00美元的收購價贖回的普通股的最大數量，並且仍保持至少5,000,001美元的有形資產淨額。

​

(3)

實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權及沒收合計1,125,000股方正股份。

​

(4)

“調整後”額外實收資本等於“調整後”股東權益總額5,000,010美元，減去895股普通股(面值)，減去累計虧損1,000美元。 “調整後”額外實收資本等於“調整後”股東權益總額5,000,010美元，減去普通股(面值)895，減去累計虧損1,000美元。

​

 

69

 

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為“初始業務合併”。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的業務談判。我們打算利用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的普通股或我們可能根據我們的特許文件、債務或現金、普通股或優先股和債務的組合創建的任何優先股來實現我們最初的業務合併。

在我們最初的業務合併期間增發股票或創建一類或多類優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股所附帶的權利、優先權、指定和限制優先於我們獲得的A類普通股和/或我們的其他證券的權利，則A類普通股持有人的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果管理此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，則我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

 

70

 

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日，我們沒有現金，營運資金赤字為356,050美元，遞延發售成本為380,050美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

到目前為止，我們通過出售方正股份獲得了25,000美元的資金，滿足了我們的流動資金需求。我們估計，(1)出售是次發售的認股權證，扣除約1,200,000美元的發售開支，以及6,000,000美元的承銷折扣和佣金(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為6,900,000美元)；(2)以8,200,000美元(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為9,100,000美元)出售私募認股權證所得的淨收益，將為301,000,000美元(或若超額配售選擇權獲悉數行使，則為346,000,000美元)。其中300.0,000萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為345.0,000,000美元)將存放在信託賬户中。剩餘的估計100萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們估計的1,200,000美元(不包括承保折扣)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,200,000美元(不包括承銷折扣)，我們打算在信託賬户以外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除我們應繳納的税款)，以收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於我們的普通股在本次發行完成後授權和發行的股票數量，為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

我們相信，在本次發行完成後，假設在此期間沒有完成業務合併，信託賬户中未持有的估計1,000,000美元淨收益將足以讓我們至少在未來24個月內運營。在此期間，我們將利用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審閲公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務進行收購和構建，談判並完成業務合併。我們預計我們將產生大約：

 

71

 

•

35萬美元的費用，用於搜索目標業務，以及與構建和談判我們的初始業務組合相關的法律、會計和其他第三方費用；

​

•

我們的創始人、高級管理人員和董事對目標進行盡職調查的費用為35萬美元；

​

•

與SEC報告義務相關的法律和會計費用12萬美元；

​

•

75,000美元的納斯達克持續上市費用；以及

​

•

一般營運資金105,000美元，將用於雜項費用、清算義務和準備金。

​

如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要保持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

會計業務內部審批證明；

​

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們在履行公開報告責任時可能會產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

關聯方交易

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0029美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。在創始人最初投資25,000美元之前，公司

 

72

 

沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。如果吾等根據證券法第462(B)條增加或減少發售規模，吾等將在緊接發售完成前實施股息或股份出資返還資本或其他適當機制(視乎情況而定)，以維持創始人股份在本次發售完成時佔我們已發行及已發行普通股的20%。最多112.5萬股方正股票將被沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

此外，我們還向贊助商簽發了日期為2020年12月的期票。票據本金總額為25萬美元。票據包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以在票據上提取總計250,000美元的一般營運資金支出。票據不計息，將於我們結束此次發行的日期和2021年6月30日較早的日期到期。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這種貸款將由期票證明。根據貸款人的選擇，這類貸款中最高可達150萬美元可轉換為業務後合併實體的額外認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們的創始人承諾，根據一份書面協議，我們將購買總計5,466,667份私募認股權證(或6,066,667份私募認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，每份認股權證1.50美元，與本次發行同時結束。這些購買將以私募方式進行，同時完成本次發售和超額配售選擇權(視情況而定)。我們從購買私募認股權證中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的每一位創始人、高管、董事和董事提名人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等登記彼等根據證券法持有的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，持有者有一定的“搭載”登記權，適用於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中的資金將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合適用條件的貨幣市場基金

 

73

 

根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，僅投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404節提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404節，我們可能不被要求提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

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建議業務

我公司

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2020年12月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的初始業務合併目標進行任何實質性的討論。我們打算集中精力在下一代移動領域尋找合適的初始業務合併目標，但我們可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理位置追求初始業務合併目標。

我們計劃利用我們團隊在目標行業的重要經驗，以及我們的團隊和我們的戰略合作伙伴由企業主、上市和私營公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權投資者、律師、管理顧問和會計師組成的重要全球網絡，完成我們最初的業務合併。我們相信，這種方式，以及我們團隊在目標行業內各個子行業的投資和運營記錄，將為我們提供為股東創造和獲取價值的令人信服的機會。我們的獨立董事會成員基於他們對我們目標行業的廣泛專業知識，將積極參與尋找我們最初業務合併的機會。此外，我們相信，我們的戰略合作伙伴在開發和獲取變革性技術方面的豐富經驗，將增強我們尋找專有機會的能力，並在我們最初的業務合併後實現股東價值最大化。

我們打算評估與移動性市場相關的誘人機遇；擴展移動性獲取途徑的數字平臺；傳感器技術和使能組件；自主計算和機隊管理系統；下一代航空；新動力總成技術；與移動性和工業應用相關的可持續基礎設施，我們相信所有這些都能補充我們團隊的核心能力，並滿足我們的收購標準。我們將尋求通過實施戰略舉措，推動高效增長，發展公司領導力，擴大進入資本市場的機會，實現收購後股東價值的最大化。我們相信，該公司處於有利地位，可以完善移動領域的業務合併，目標是能夠從我們的業務戰略中受益的人。

我們的董事、董事提名人和管理人員如下：

沙赫拉布·艾哈邁德(Shahraab Ahmad)自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。他最近擔任的是德卡資本有限公司(Decca Capital Ltd)的首席投資官，這是一隻由艾哈邁德創立的基金，從2015年4月至2018年12月投資於美國和歐洲的各種資本結構。在德卡資本有限公司任職之前，艾哈邁德先生於2008年至2013年擔任Hutchin Hill Capital LP的投資組合經理，2005年至2008年擔任Sailfish Capital Partners LLC的投資組合經理，1999年至2004年擔任摩根大通(J.P.Morgan)的投資組合經理，在那裏他最後一次擔任高收益信貸交易集團的聯席主管。在摩根大通，艾哈邁德管理着美國和歐洲的信貸投資組合。我們相信，艾哈邁德先生八年來投資私營科技公司的經驗，以及作為一名跨資本結構和對衝基金經理的投資者20年的投資經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

伯特·喬丹自2020年12月以來一直擔任我們的總裁和董事。喬丹在1999年7月至2020年7月期間擔任福特高管，最近擔任該公司負責全球採購運營和供應鏈可持續發展的副總裁。在福特，喬丹先生在過去10年裏負責福特在全球的大宗商品相關和間接採購與供應商採購項目。2020年6月，喬丹先生被美國國家少數族裔供應商發展委員會評為2020年度CPO，表彰了他在福特和更大的供應商多樣性社區中的影響力領導。我們相信，喬丹先生作為一家大型汽車公司的高級管理人員的豐富經驗和他所展示的領導技能使他完全有資格在我們的董事會任職。

安東尼·D·艾森伯格(Anthony D.Eisenberg)自2020年12月以來一直擔任我們的首席戰略官，並自2021年2月以來擔任董事。自2013年以來，艾森伯格先生一直在管理Tappan Street，這是一家擁有多策略的家族理財室，與

 

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環境、社會和公司治理原則以及私人市場投資方面的專業知識。自2020年3月以來，艾森伯格還在Komma的顧問委員會任職，Komma是一家面向城市移動車輛市場的移動公司。從2013年到2019年，Eisenberg先生在密歇根收入主體保護增長基金(Michigan Income Practice-Protected Growth Fund)的顧問委員會任職，該基金是一家與密歇根州和美國財政部合作的影響力投資基金，並領導公司的發展活動。艾森伯格先生的政治生涯始於美國參議員黛比·斯塔貝諾(Debbie Stabenow)、巴頓·博格斯(Patton Boggs)和總部位於華盛頓的研究集團馬伍德集團(Marwood Group)的辦公室，之後他的主要投資生涯始於對衝基金Christofferson Robb&Company。艾森伯格先生擁有喬治敦大學和麥克多諾商學院的金融MBA學位、密歇根大學法學院的法學博士學位和邁阿密大學的金融和政治學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在公共政策方面的經驗和在私人市場投資方面的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

羅納德·C·沃靈頓(Ronald C.Warrington)自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官。沃靈頓先生自2007年以來一直擔任位於加利福尼亞州舊金山的風險/私人投資公司Sandy Hill Ventures LLC的管理合夥人。自2015年以來，沃靈頓先生一直擔任以技術為基礎的擔保貸款公司Pace Funding，Inc.的經理兼董事。在此之前，Warrington先生是全球領先的光學生物識別公司DigitalPersona，Inc.(2013年 - ，2014年)的董事會主席。在此之前，沃靈頓先生於1998年至2007年擔任能源與環境經濟公司的高級合夥人，並於1989年至1991年擔任美國公共通信公司的主要投資者、總裁和首席運營官，之後作為通信中心公司(納斯達克交易代碼：CCIX)進行合併和隨後的首次公開募股(1992年至2001年，他在該公司擔任獨立董事)。

Ned Sizer自2020年12月以來一直擔任我們的首席運營官。自2021年1月以來，Sizer先生一直擔任碳中性快遞服務公司Sendle的首席財務官。此前，他曾擔任Turo Inc.的首席財務官，該公司是一家P2P汽車共享公司，從2016年12月開始擁有成熟的平臺和市場。在加入途鋭之前，劉思哲先生曾擔任過多個高管領導職位，包括擔任紅杉諮詢集團首席財務官(2015年1月至2016年11月)和海航(2013年3月至2014年11月 )。此外，王思哲先生還曾在Ancestry.com(2010年11月至 - 2013年3月)、銀泉網絡(2008年10月至 - 2010年5月)和歐姆傢俱(2006年2月至 - 2008年10月至2008年)擔任高級領導職務。在他的職業生涯中，他獲得了多個行業的資本市場、籌資和併購經驗。

喬安娜·洛德自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。洛德女士最近擔任Skyscanner Ltd的首席營銷官，任期為2019年1月至2020年12月。在加入Skyscanner之前，洛德女士曾擔任ClassPass首席營銷官(2016年 - ，2019年)和Porch營銷副總裁(2014年 - ，2016年)。洛德女士在佩珀丁大學獲得傳播學碩士學位，在聖邁克爾斯學院獲得新聞/傳播學學士學位。我們相信，洛德女士在科技公司15年的營銷領導經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·達夫將在註冊説明書生效之日擔任董事會成員，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。2015年6月至2020年6月，丹芬曾在Skyscanner Ltd擔任高管，他最近在Skyscanner Ltd擔任首席執行長。多夫在2018年至2020年期間也是Skyscanner Ltd的董事。在加入Skyscanner之前，戴夫先生曾在亞馬遜(2014年 - ，2015年)、微軟(2009年 - ，2014年)和Eclipse公司(2004年， - ，2009年)擔任過多個技術行業的高級領導職位。布萊恩還擔任一傢俬人持股的人工智能公司的董事會董事，該公司專門從事房地產和金融領域的業務。我們相信，戴夫先生作為首席執行官和領導和擴展高增長公司的高級管理人員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Iqbaljit Kahlon將在註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效之日擔任我們的董事會成員。自2014年6月以來，李·卡隆先生一直擔任專注於創新公司的全球投資公司Tomales Bay Capital的管理合夥人，並從2015年8月開始擔任專注於計算機視覺和深度學習的人工智能公司Have的執行主席。在託馬萊斯灣資本公司，李·卡隆先生投資於創新和科技型企業

 

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包括SpaceX在內的公司。我們相信，Kahlon先生在投資創新和以技術為基礎的公司方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·M·塔皮羅(Daniel M.Tapiero)將在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日擔任董事會成員。在他25年的職業生涯中，他曾與多位知名投資者擔任投資組合經理和分析師。自2019年起，Tapiero先生一直擔任成長型股權公司10T Holdings的首席執行官兼管理合夥人。他也是DTaP Capital Advisors的管理合夥人，DTaP Capital Advisors是他在2003年推出的一家全球宏觀投資工具。2009年，他與人共同創立了機構級實物貴金屬平臺Gold Bullion International，目前擔任董事會主席。2007年，Tapiero先生還與斯坦·德魯肯米勒和高盛共同創立了美國最大的私人農田REITs之一的美國農業公司。我們相信，Tapiero先生超過25年的投資經驗，他與知名投資者的關係，以及投資於後期公司的知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層或其附屬公司業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。我們的高級管理人員或董事過去都沒有與任何空白支票公司打交道的經驗。

特別顧問

ApeIron投資集團是Christian Angermayer的家族理財室和商業銀行業務。ApeIron投資集團為各種投資計劃和創業追求提供戰略和運營支持。該公司在公司生命週期的所有階段進行投資，重點放在早期機會上。ApeIron在金融服務、深度技術、生命科學、媒體和娛樂以及房地產技術方面擁有投資專長。ApeIron擁有幾個重要的投資組合，其中包括：Atai Life Sciences AG、Cryptology Asset Group PLC、Rejuveron Life Sciences AG、Presight Capital、Elevate Capital和ApeIron Consulting Ltd。作為ApeIron投資集團更廣泛戰略的一部分，這些公司承擔着特定的任務。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成與一家公司的初步業務合併，該公司能為我們的股東帶來巨大的價值創造機會，並能從我們團隊的專業知識中獲益。我們的業務合併評估流程將根據我們團隊對移動領域的知識進行了解，並滿足我們在下面的“業務合併標準”部分詳細説明的某些標準。此外，我們還將利用我們由企業主、公共和私營公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權投資者、律師、管理顧問和會計師組成的全球網絡，我們相信這將使我們能夠在我們的目標行業獲得有吸引力的業務合併機會。我們團隊有經驗：

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在移動性和相關技術領域運營和投資；

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通過有機和基於收購的戰略投資擴展高增長公司；

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識別和培養有才華、高績效和適應力強的管理團隊；

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尋找投資機會、構建複雜交易、收購和出售業務；

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培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

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跨多個業務週期訪問公共和私人資本市場。

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在此產品完成後，我們將立即開始為我們的初始業務合併尋找目標。雖然我們沒有與任何一家公司進行談判，但我們確實有一份優先考慮的目標實體清單，我們將尋求與之接觸。我們打算利用我們對移動領域的洞察力和

 

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聯繫關鍵的生態系統運營商，快速確定一傢俱有強大競爭地位的公司，該公司可以受益於上市公司和我們團隊的專業知識。

業務合併標準

根據我們的業務戰略，我們打算收購一家在移動領域擁有有利市場地位和長期價值創造前景的公司。

作為我們風險緩解和投資論文驗證流程的一部分，我們將進行嚴格的盡職調查，包括：財務和運營數據分析、法律文檔審核、管理和關鍵人員評估、與主要供應商和渠道合作伙伴的面談，以及視情況檢查設施。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合任何或全部這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

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大型市場。我們打算瞄準在移動領域和相關技術領域的大型潛在市場運營或將運營的公司。我們的管理團隊和董事會通過過去的投資和運營活動在這些市場擁有豐富的專業知識，因此在分析和評估這些市場的公司方面經驗豐富；

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高增長。我們打算瞄準那些正在經歷或準備實現高增長率的公司。具有這種增長率的公司通常擁有顛覆性的技術、優於競爭對手的產品，以及基礎市場性質變化帶來的順風；

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競爭優勢。我們的目標是那些着眼於長期增長並因此具有競爭優勢的公司。這可能包括首先進入市場、網絡效應、技術領先以及接觸關鍵客户。目標公司的管理團隊和工程/技術團隊將是我們評估的關鍵部分。目標公司的管理和技術專長的正確結合將是這類公司長期成功的關鍵。我們的管理團隊和董事會在瞭解此類公司以及評估公司的管理和技術專長方面擁有豐富的經驗；

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獲得獨一無二的商機。我們打算收購一家追求高增長和大型消費和/或商業市場的企業。我們的管理層、董事會和特別顧問都可以通過專有交易流程接觸到這些公司。我們相信，我們團隊幫助這些公司管理增長、管理盈利、接觸戰略合作伙伴和進入新領域的集體經驗將對目標公司及其投資者具有吸引力；

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具有長期吸引力的商業模式。我們打算收購一家追求高增長和大型消費者或商業市場的企業，這些市場的商業模式是為長期盈利而構建的。我們的管理層、董事會和特別顧問在識別這樣的商業模式和幫助這樣的企業實現他們的願景方面都有經驗。我們將尋找長期享有高利潤率、可防禦的市場並提供優異回報的公司；

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ESG值。我們相信，下一代移動解決方案將以環境、社會和公司治理原則為導向，投資者敏鋭地意識到這些原則的好處。因此，我們將收購一家與ESG價值觀保持一致的業務，並在必要時幫助業務朝着這個方向進一步發展。我們相信，我們的團隊憑藉之前的投資經驗，在這一領域擁有專業知識；

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這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，我們將以委託書或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括會議

 

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與現任管理層和員工進行溝通、文檔審核、與客户和供應商面談、檢查設施以及審核將提供給我們的財務和其他信息。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節或《交易法》自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信某些私人持股公司及其股東可以從與我們的交易中受益。正在開發核心技術和推行顛覆性商業化戰略的企業合併目標可能需要獲得穩定的資本，但無法進入公開市場。我們的團隊擁有必要的技術、運營和交易專業知識，可以確定有吸引力的收購目標，這些目標將從我們尋求向股東提供的價值中獲益最大，而不是我們最初的業務組合。我們團隊的主要採購活動將來自其獲得符合我們收購標準的高質量交易流；這是成功投資、擴大和運營創新型公司的結果。

我們的團隊在相關行業的數十年經驗中建立了廣泛的網絡和牢固的關係。我們相信，這些優勢將代表着公司在搜索過程中的競爭優勢，並最終將帶來一批有吸引力的業務合併目標。我們打算成為我們採購活動的主要參與者，減少對第三方市場交易的依賴。我們相信，直接接近目標將導致一個更具協作性的過程，一個尋求通過業務合併過程為所有利益相關者創造價值的過程。我們的目的是尋找符合並符合聯合國負責任投資原則和聯合國環境規劃署融資倡議共同理解和描述的ESG原則的業務合併目標。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們承擔的，否則我們和

 

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在不違反其他法律義務的情況下，允許董事或高級管理人員向我們推薦該機會。然而，我們不認為我們高級管理人員和董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人、創始人、高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。此外，一旦業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。我們相信，一旦上市，目標企業將比私人持股公司更有機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。然而，我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展。因此，這種所謂的好處可能無法實現。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源的限制；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的一個來源。

財務狀況和靈活性

假設沒有贖回，最初可用於業務合併的資金為300.0美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為345.0美元)，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併，併為其業務未來的擴張和增長提供資金。由於我們能夠利用此次發行的現金收益、我們的股本、債務或前述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們為目標業務量身定做支付給目標業務的對價，以滿足各方的需求。然而，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。因為

 

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我們沒有考慮具體的業務合併，也沒有采取任何措施確保第三方融資。因此，我們在構建業務組合時的靈活性可能會受到這些限制。

產品結構

與其他空白支票公司不同，我們在首次公開募股(IPO)中出售由普通股和認股權證組成的單位，以購買全部普通股，而我們出售的單位包括A類普通股的一股和完成初始業務合併後購買A類普通股的一股認股權證的三分之一。我們的管理層認為，類似結構的空白支票發行的投資者，以及那些可能投資於此次發行的投資者，已經開始預期此類公司的主要單位將包括一股普通股和另一種證券，這將允許持有者獲得額外的普通股。如果沒有能力獲得這些額外的普通股，我們的管理層認為投資者不會願意在這些公司的首次公開募股(IPO)中購買這些單位。因此，由於在我們的案例中，在本次發行中，包括在給定購買單位中的認股權證股票與A類普通股的比例低於在其他空白支票首次公開募股(IPO)的典型結構中包括在給定購買單位中的認股權證股份與普通股股份的比例，因此我們的管理層相信，在確定與哪家公司進行業務合併時，我們的潛在目標企業會更看好我們。然而，我們的管理層可能對這種看法是不正確的。

初始業務組合

一般

此次發售後，我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算利用本次發行所得的現金和私募認股權證、我們的普通股和優先股權益(如果有)、新債務或這些資產的組合來實現我們最初的業務合併，作為實現尚未確定的業務合併所需支付的對價。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

我們將在本次發售結束後的24個月內完成初始業務合併。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後合理可能的情況下，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標企業。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

 

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根據我們高級管理人員和董事先前存在的受託責任，以及目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的總公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括任何應繳納的利息)的限制(詳情如下)，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上面在“商業戰略”標題下提出的一般標準和指導方針外，我們還沒有為潛在的目標業務建立任何其他具體的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未確定任何收購候選者，但根據我們合併團隊的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多收購候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們管理團隊的廣泛聯繫和關係。雖然我們的創始人、高管和董事不需要投入任何具體時間來確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查，但我們的創始人、高管和董事相信，他們發展的關係以及他們接觸到的聯繫人和資源將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的創始人、高級管理人員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。, 以及參加貿易展會或會議。我們的高級管理人員和董事必須向我們展示所有目標業務機會(僅以其身份提交給該等高級管理人員或董事)，且這些業務機會的公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付利息)，但須遵守任何先前存在的受託或合同義務，並應向我們提供所有目標業務機會(僅以該等高管或董事的身份向該等高管或董事提供)，且公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳納的利息)。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務，但除了與本註冊聲明中披露的某些顧問達成的協議外，我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為他們提供的任何服務獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償，但償還我們的保薦人、高級管理人員和董事用於營運資金的任何貸款和償還任何自付費用除外。

我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何創始人、高管、董事或他們各自的關聯公司有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受限制進行任何此類交易，並且在以下情況下可能會這樣做：(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准，以及(Ii)如果我們從一家獨立投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

 

82

 

目標業務的選擇和業務組合的構建

受制於我們高管和董事先前存在的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標業務的總公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括任何應付利息)的限制(如下更詳細描述)，並且我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上面在“商業戰略”標題下提出的一般標準和指導方針外，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

•

財務狀況和經營成果；

​

•

增長潛力；

​

•

品牌認知度和潛力；

​

•

管理經驗和技能以及額外人員的可用性；

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•

資本要求；

​

•

競爭地位；

​

•

准入門檻；

​

•

產品、工藝或服務的開發階段；

​

•

現有分佈和擴展潛力；

​

•

當前或潛在市場對產品、流程或服務的接受程度；

​

•

產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護範圍；

​

•

監管對業務的影響；

​

•

行業監管環境；

​

•

與實現業務合併相關的成本；

​

•

目標企業參與的行業領導地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力；以及

​

•

公司所在行業的宏觀競爭動態。

​

這些標準並非詳盡無遺。任何與特定業務合併價值相關的評估都將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

我們收購的一個或多個目標企業的總公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應付利息的税款

 

83

 

在執行我們最初業務合併的最終協議時)，儘管我們可能會收購其公平市值大大超過信託賬户餘額80%的目標業務。

我們目前預計將最初的業務合併結構調整為收購目標業務的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分，將按照80%的公平市場價值測試進行估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌款安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於該等標準的滿足程度的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市值的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理情況，但我們對該業務的評估

 

84

 

目標企業的管理可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。因此，我們的管理團隊成員可能不會成為目標公司管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫也是不確定的。此外，我們的管理團隊成員可能在特定目標企業的運營方面沒有豐富的經驗或知識。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現有的管理層。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東可尋求贖回股份的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，而不進行投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，都將按比例計入存入信託賬户的總金額中的比例份額(截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額)，或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額)，每種情況下都受本文所述的限制的限制。(2)向我們的股東提供以投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除初始業務合併完成前兩個工作日的應付税款)。如果適用法律或證券交易所上市要求需要，我們將尋求股東批准，前提是我們也可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行(現金公開發行除外)數量的普通股，該數量的普通股將(A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%，或(B)將具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

​

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在要收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多的權益，如果要發行的普通股數量，或者如果證券可以轉換為或可行使的普通股股票數量，超過(A)普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%(對於我們的任何董事和高級管理人員)或(B)普通股發行前已發行普通股數量的5%或已發行投票權的5%(對於任何主要證券持有人)；或者

​

•

我們普通股的發行或潛在發行將導致我們進行控制權變更。

​

如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出價他/她/她/其股份的任何或全部，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，我們也可以靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和規則14E出售他們的股票。與其他空白支票公司不同的是，這些公司在完成初始業務合併時需要股東投票並進行代理募集，並在完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此。在這種情況下，我們將提交投標報價文件

 

85

 

SEC將包含與SEC委託書規則要求的初始業務合併基本相同的財務和其他信息。只有在我們完成初始業務合併時，我們的有形淨資產至少達到500萬美元，或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票表決的普通股的大多數都贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要從此次發行結束起等待24個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的創始人以及我們的高管和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，包括創始人股份，(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，我們只需要在本次發售的30,000,000股公開股份中有11,250,001股或約37.5%的股份投票贊成交易，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設(I)超額配售選擇權沒有行使，所有股份都出席了會議並有權在會上投票，(Ii)1,125,000股方正股票已被沒收，(Iii)有7,500,000股已發行方正股票)。

允許購買我們的證券

我們的創始人、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司都沒有表示有意在此次發行中或在公開市場或私人交易中購買A類普通股的任何單位或股票。然而，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。該等人士可購買的股份或認股權證的數目並無限制，或支付的價格亦無任何限制。任何這樣的每股價格都可能與如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。

如果我們的創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司在與我們最初的業務合併相關的股東投票時決定購買任何此類上市股票，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果我們的任何創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何附屬公司從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於任何此類收購的時間和規模。根據情況，我們的任何內部人士都可能決定根據規則10b5-1計劃購買我們的證券，或者可能決定根據交易法不需要根據這樣的計劃採取行動。

 

86

 

我們的創始人、高管、董事、董事被提名人及其關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定他們可能尋求私下協商購買的股東。只要我們的創始人、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司達成私人收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

我們目前預計，我們的任何創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司(如果有的話)購買我們的公開股票或公開認股權證，將不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買家在購買任何此類股票時確定購買符合這些規則，買家將遵守這些規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。我們的創始人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何附屬公司都不會購買我們普通股的股票，如果這樣的購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則第10b-5條的規定，我們的創始人、董事、董事被提名人、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司都不會購買我們普通股的股票。

贖回權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的普通股股份，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，都可以按比例將截至初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額按比例贖回，減去當時到期但尚未繳納的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中支付)。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們持有的A類普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户的存款總額中按比例分配的份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們還可能要求尋求贖回的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都要在與批准業務合併建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書之時起，直至就批准企業合併的提案進行投票為止，股東將有權交付其股票。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並要求通過DWAC系統交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“我們可能要求希望在 中贖回A類普通股的公眾股東”的風險因素。

 

87

 

有關不遵守這些要求的風險的更多信息，請聯繫擬議的業務合併以遵守可能使其更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權的具體贖回要求。

上述流程與一些空白支票公司歷史上使用的流程不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的贖回權，公司將分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後才能真正將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為一項在企業合併完成後繼續存在的權利，直到持股人提交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇贖回其股票的權利是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，在對擬議的業務合併進行投票之前，均可隨時撤回。此外，如果公眾股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例贖回信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但其後不超過十個工作日，贖回100%已發行公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未發放予本公司繳税的利息(減去應繳税款及最多10萬美元的淨利息以支付解散費用)，除以當時未償還的股數。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)節而言)須遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的創始人、高級管理人員，董事和董事被提名人已同意(根據作為註冊説明書的證物提交給我們的書面書面協議，本招股説明書是其中的一部分)他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這些修訂將阻止我們的公眾股東贖回與企業合併相關的A類普通股，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在企業合併結束後24個月內完成企業合併，除非我們向我們的公眾股東提供等於當時存入信託賬户的總金額，扣除應繳特許經營税和所得税，除以當時未償還的公眾人數

 

88

 

個共享。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的創始人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人士提出的。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%我們已發行的公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户按比例分配的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像在特拉華州的情況下的三年如吾等未能在指定時間內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但其後不超過10個營業日，以每股價格贖回100%已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬元，該利息須除以當時已發行公眾人數)。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)節而言)須遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。因此，我們打算在本次發行結束24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須盡最大努力讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們不能向您保證這一事實，因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。 示例

 

89

 

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。我們的承銷商和審計師是我們目前所知的唯一可能不執行豁免的第三方。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。

如果信託賬户中的收益減少到以下數額：(1)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公共股票的金額減少至10.00美元，或者(2)由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額是為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與以下項目相關的賠償義務。 如果信託賬户中的收益減少：(1)由於信託資產價值的減少，信託賬户中的收益減少到每股10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與以下各項相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時可能會選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，預計不超過10個工作日即可完成分配。我們的創始人已放棄參與與方正股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本，以及允許我們提取信託賬户中的資金以支付此類費用所賺取的利息。

如果我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成業務合併，或者股東試圖在我們實際完成的業務合併或在本文其他地方描述的對我們的特許文件進行某些修改後贖回各自的股份的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。(Br)我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成業務合併或在我們實際完成業務合併或對我們的特許文件進行某些修改時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的創始人不會從我們的信託賬户中參與任何有關此類創始人股票的贖回分配。此外，如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級職員、董事、贊助商或他們的附屬公司為營運資金需求而借出的任何貸款都將被免除，並且不會償還。

如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本招股説明書發佈之日起24個月後迅速將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解讀為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能

 

90

 

在解決債權人的債權之前，從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款，包括關於如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間的條款，沒有持有至少65%普通股的持有者的批准，不能修改。如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將阻止我們的公眾股東贖回或出售其與企業合併相關的股票給我們，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成企業合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回他們的公眾股票的機會，或者影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的創始人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人士提出的。我們的創始人、高管和董事已同意放棄他們持有的任何普通股的任何贖回權，以及他們可能持有的任何與修訂和重述我們的公司註冊證書的投票相關的任何公開股票的贖回權。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

•

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東可以在會上尋求將其股票贖回，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税款後)，或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約(從而避免股東投票)的方式將他們的股票投標給我們，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受這裏所述的限制的限制；(2)向我們的股東提供投標要約的機會(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)；

​

•

只有在完成初始業務合併時，我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額或任何更大的有形資產淨額或現金要求，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票的大多數股份都對業務合併投了贊成票，我們才會完成最初的業務合併； ，如果我們尋求股東批准，我們才會完成最初的業務合併，條件是我們至少擁有50000001美元的有形淨資產或任何更大的有形資產或現金要求；

​

•

如果本次發行結束後24個月內我們的初始業務合併沒有完成，我們將贖回所有已發行的公開發行股票，然後清算和解散公司；

​

•

本次發行完成後，300.0,000,000美元，或超額配售選擇權全部行使時，345.0,000,000美元存入信託賬户；

​

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

​

•

在我們最初的業務合併之前，我們不能發行以任何方式參與信託賬户收益的額外股票，也不能在任何事項上與本次發行中出售的A類普通股一起投票。

​

比賽

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。而我們

 

91

 

我相信我們可能會用此次發行的淨收益收購很多潛在的目標企業，我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容可能也不會受到某些目標企業的好評：

•

我們尋求股東批准企業合併或參與要約收購的義務可能會推遲交易的完成；

​

•

我們贖回公眾股東持有的A類普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；

​

•

我們的未清償認股權證，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

​

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有重大增長潛力的目標業務方面，比起與我們有類似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦事處位於紐約聖約翰街6號5樓，郵編：10013。自本招股説明書發佈之日起，保薦人的關聯公司將向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費，此空間的費用已包括在內。根據紐約地區類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從一個無關的人那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有5名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，只打算在他們認為必要的時間內投入我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層將花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務有必要的情況下投入大量的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們將根據交易法登記我們的股票、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制或協調。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購對象的任何特定目標業務

 

92

 

應聘者將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

我們可能需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，對截至2021年12月31日的財年進行內部控制程序審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

93

 

此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

94

 

 

95

 

 

96

 

 

97

 

管理

我們的現任董事、高管和董事提名人如下所示。

董事、董事提名人和官員

*

此人自本招股説明書生效之日起擔任董事職務。

​

(1)

本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，此人是審計委員會成員。

​

(2)

此人在註冊説明書生效之日是薪酬委員會的成員，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

​

(3)

此人在註冊説明書生效之日是提名和公司治理委員會的成員，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

​

我們的董事、董事提名人和管理人員如下：

沙赫拉布·艾哈邁德(Shahraab Ahmad)自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。他最近擔任的是德卡資本有限公司(Decca Capital Ltd)的首席投資官，這是一隻由艾哈邁德創立的基金，從2015年4月至2018年12月投資於美國和歐洲的各種資本結構。在德卡資本有限公司任職之前，艾哈邁德先生於2008年至2013年擔任Hutchin Hill Capital LP的投資組合經理，2005年至2008年擔任Sailfish Capital Partners LLC的投資組合經理，1999年至2004年擔任摩根大通(J.P.Morgan)的投資組合經理，在那裏他最後一次擔任高收益信貸交易集團的聯席主管。在摩根大通，艾哈邁德管理着美國和歐洲的信貸投資組合。艾哈邁德先生擁有衞斯理大學數學和經濟學學士學位，曾在倫敦經濟學院學習企業金融。我們相信，艾哈邁德先生八年來投資私營科技公司的經驗，以及作為一名跨資本結構和對衝基金經理的投資者20年的投資經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

伯特·喬丹自2020年12月以來一直擔任我們的總裁和董事。喬丹在1999年7月至2020年7月期間擔任福特高管，最近擔任該公司負責全球採購運營和供應鏈可持續發展的副總裁。在福特，喬丹先生在過去10年裏負責福特在全球的大宗商品相關和間接採購與供應商採購項目。2020年6月，喬丹先生被美國國家少數族裔供應商發展委員會評為2020年度CPO，表彰了他在福特和更大的供應商多樣性社區中的影響力領導。喬丹先生擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位。我們相信，喬丹先生作為一家大型汽車公司的高級管理人員的豐富經驗和他所展示的領導技能使他完全有資格在我們的董事會任職。

安東尼·D·艾森伯格(Anthony D.Eisenberg)自2020年12月以來一直擔任我們的首席戰略官，並自2021年2月以來擔任董事。自2013年以來，艾森伯格先生一直在管理Tappan Street，這是一家多策略家族理財室，在環境、社會和公司治理原則以及私人市場投資方面擁有專業知識。自2020年3月以來，艾森伯格先生還在移動公司Komma的顧問委員會任職

 

98

 

瞄準城市機動車輛市場。2013年至2019年，艾森伯格先生在與密歇根州和美國財政部合作的影響力投資基金密歇根收入主體保護增長基金的顧問委員會任職，並領導公司的發展活動。艾森伯格先生的政治生涯始於美國參議員黛比·斯塔貝諾(Debbie Stabenow)、巴頓·博格斯(Patton Boggs)和總部位於華盛頓的研究集團馬伍德集團(Marwood Group)的辦公室，之後他的主要投資生涯始於對衝基金Christofferson Robb&Company。艾森伯格先生擁有喬治敦大學和麥克多諾商學院的金融MBA學位、密歇根大學法學院的法學博士學位和邁阿密大學的金融和政治學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在公共政策方面的經驗和在私人市場投資方面的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

羅納德·C·沃靈頓(Ronald C.Warrington)自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官。沃靈頓先生自2007年以來一直擔任桑迪希爾風險投資有限責任公司(Sandy Hill Ventures LLC)的管理合夥人，這是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的風險/私人投資公司。自2015年以來，沃靈頓一直擔任科技擔保貸款公司Pace Funding，Inc.的經理兼董事。在此之前，Warrington先生是全球領先的光學生物識別公司DigitalPersona，Inc.(2013年 - ，2014年)的董事會主席。在此之前，沃靈頓先生於1998年至2007年擔任能源與環境經濟公司的高級合夥人，並於1989年至1991年擔任美國公共通信公司的主要投資者、總裁和首席運營官，之後以通信中心公司(納斯達克市場代碼：CCIX)的身份進行合併和隨後的首次公開募股(1992年至2001年，沃靈頓先生是該公司的獨立董事)。他擁有哈佛大學的工商管理碩士學位，並擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。

自2020年12月以來，Ned Sizer一直擔任我們的首席運營官。自2021年1月以來，斯澤先生一直擔任碳中性快遞服務公司Sendle的首席財務官，此前，他從2016年12月起擔任P2P汽車共享公司Turo Inc.的首席財務官，該公司擁有成熟的平臺和市場。在加入Turo之前，Sizer先生曾擔任多個高管領導職位，包括擔任紅杉諮詢集團(Sequoia Consulting Group)首席財務官(2015年1月至2016年11月)和HighTail(2013年3月至2014年11月)。此外，Sizer先生還曾在Ancestry.com(2010年11月 - 2013年3月)、銀泉網絡(2008年10月至2010年5月)和Omkit(2006年2月 - 2008年10月)擔任高級領導職務。在他的職業生涯中，Sizer先生獲得了多個行業的資本市場、籌資和併購經驗。Sizer先生擁有邁阿密大學的工商管理碩士學位，並擁有DePauw大學的歷史學學士學位。

喬安娜·洛德自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。洛德女士最近擔任Skyscanner Ltd的首席營銷官，任期為2019年1月至2020年12月。在加入Skyscanner之前，洛德女士曾擔任ClassPass首席營銷官(2016年 - ，2019年)和Porch營銷副總裁(2014年 - ，2016年)。洛德女士在佩珀丁大學獲得傳播學碩士學位，在聖邁克爾斯學院獲得新聞/傳播學學士學位。我們相信，洛德女士在科技公司15年的營銷領導經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·達夫將在註冊説明書生效之日擔任董事會成員，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。杜芬在2015年6月至2020年6月期間擔任Skyscanner Ltd的高管，他最近擔任的首席執行官是Skyscanner Ltd，2018年至2020年期間，他還擔任了Skyscanner Ltd的董事。在加入Skyscanner之前，戴夫先生曾在亞馬遜(2014年至2015年)、微軟(2009年 - 2014年)和Eclipse公司(2004年 - 2009年)擔任過多個技術行業的高級領導職位。布萊恩還擔任一傢俬人持股的人工智能公司的董事會董事，該公司專門從事房地產和金融領域的業務。我們相信，戴夫先生作為首席執行官和領導和擴展高增長公司的高級管理人員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Iqbaljit Kahlon將在註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效之日擔任我們的董事會成員。自2014年6月以來，李·卡隆先生一直擔任專注於創新公司的全球投資公司Tomales Bay Capital的管理合夥人，並從2015年8月開始擔任專注於計算機視覺和深度學習的人工智能公司Have的執行主席。在Tomales Bay Capital，約翰·卡隆投資了包括SpaceX在內的創新型和科技型公司。Kahlon先生在芝加哥大學布斯分校獲得工商管理碩士學位

 

99

 

商學院和密歇根大學的學士學位。我們相信，Kahlon先生在投資創新和以技術為基礎的公司方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·M·塔皮羅(Daniel M.Tapiero)將在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日擔任董事會成員。在他25年的職業生涯中，他曾與多位知名投資者擔任投資組合經理和分析師。自2019年起，Tapiero先生一直擔任成長型股權公司10T Holdings的首席執行官兼管理合夥人。他也是DTaP Capital Advisors的管理合夥人，DTaP Capital Advisors是他在2003年推出的一家全球宏觀投資工具。2009年，他與人共同創立了機構級實物貴金屬平臺Gold Bullion International，目前擔任董事會主席。2007年，Tapiero先生還與斯坦·德魯肯米勒和高盛共同創立了美國最大的私人農田REITs之一的美國農業公司。Tapiero先生在布朗大學獲得歐洲歷史碩士學位和歷史學學士學位，以Phi Beta Kappa榮譽畢業。我們相信，Tapiero先生超過25年的投資經驗，他與知名投資者的關係，以及投資於後期公司的知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層或其附屬公司業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。我們的高級管理人員或董事過去都沒有與任何空白支票公司打交道的經驗。

特別顧問

ApeIron投資集團是Christian Angermayer的家族理財室和商業銀行業務。ApeIron投資集團為各種投資計劃和創業追求提供戰略和運營支持。該公司在公司生命週期的所有階段進行投資，重點放在早期機會上。ApeIron在金融服務、深度技術、生命科學、媒體和娛樂以及房地產技術方面擁有投資專長。ApeIron擁有幾個重要的投資組合，其中包括：Atai Life Sciences AG、Cryptology Asset Group PLC、Rejuveron Life Sciences AG、Presight Capital、Elevate Capital和ApeIron Consulting Ltd。作為ApeIron投資集團更廣泛戰略的一部分，這些公司承擔着特定的任務。

高管和董事的人數、任期和選舉

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行組織，董事會目前由四(4)名成員組成。我們的董事會批准將授權董事的數量增加到七(7)名成員，自注冊聲明生效之日起生效。沙赫拉布·艾哈邁德(Shahraab Ahmad)擔任我們的董事會主席。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

納斯達克要求我們董事會的大多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他有關係的個人，我們的董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

我們的董事會決定，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起，Bryan Dove、Iqbaljit Kahlon、Joanna Lord和Daniel M.Tapiero將符合納斯達克規則規定的獨立董事資格。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。任何關聯交易必須得到我們大多數獨立和公正董事的批准。

 

100

 

根據我們修訂和重述的章程(將在本次發行完成前立即生效)的條款，我們的董事會將分為三個類別，即第I類、第II類和第III類，每個類別的成員交錯任職三年。

本次發行完成後，我們的董事會將分為以下幾個級別：

•

第I類，將由沙赫拉布·艾哈邁德和布萊恩·多夫組成，他們的任期將在本次發行完成後我們舉行的第一次年度股東大會上屆滿；

​

•

第二類，將由伯特·喬丹、伊克巴吉特·卡隆和喬安娜·洛德組成，他們的任期將在本次發行完成後我們舉行的第二次年度股東大會上屆滿；以及

​

•

第三類，將由Anthony D.Eisenberg和Daniel M.Tapiero組成，他們的任期將在本次發行完成後舉行的我們的第三次年度股東大會上到期。

​

在初次分類後召開的每一屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並取得資格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。我們的董事可能會因持有我們股本中所有當時已發行股票的多數投票權的持有者的贊成票而被免職，這些股份一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

我們董事會在風險監督/風險委員會中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

高管和董事薪酬

在完成我們最初的業務合併之前或與此相關，我們將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由董事會決定，或重新提交董事會決定，要麼由獨立董事單獨組成的委員會決定，要麼由我們董事會中的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的崗位上，儘管有可能

 

101

 

我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商僱傭或諮詢安排，以便在最初的業務合併後繼續留在我們公司。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

自本招股説明書的註冊説明書生效之日起，我們的董事會將有三個常設委員會，一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都將完全由獨立董事組成。

我們的董事會打算為每個委員會制定章程，這符合當前納斯達克規則的適用要求。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。本次發行完成後，每個委員會的章程副本將在我們網站的投資者關係部分提供。

審計委員會

在本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們的審計委員會成員是Iqbaljit Kahlon、Joanna Lord和Daniel A.M.Tapiero。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。我們審計委員會的每個成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

丹尼爾·M·塔皮羅(Daniel M.Tapiero)擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，Tapiero先生有資格成為SEC法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Tapiero先生的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

該委員會的職能包括：

•

評估我們獨立審計師的業績、獨立性和資質，並決定是保留現有獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

​

•

審查我們的財務報告流程和披露控制；

​

•

審查和批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

​

•

審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的職責、預算、人員配備和有效性；

​

•

與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；

​

•

至少每年獲取並審查一份由我們的獨立審計師撰寫的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制程序評審提出的任何重大問題；

​

•

根據法律要求監控我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；

​

 

102

 

•

在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

​

•

審核我們的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

​

•

與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

​

•

與管理層和我們的審計師一起審查有關重大發展的任何收益公告和其他公開公告；

​

•

建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；

​

•

準備SEC在年度委託書中要求的報告；

​

•

根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易，並審查和監控法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；

​

•

審查我們的主要財務風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策；以及

​

•

每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。

​

我們認為，我們審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的SEC規則和法規的所有適用要求。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊聲明生效後，我們的薪酬委員會成員是Iqbaljit Kahlon和Daniel M.Tapiero。李·卡隆先生擔任我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是非僱員董事，這符合根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條的定義，並符合納斯達克的獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能包括：

•

審查和批准與確定高管薪酬相關的公司目標；

​

•

審查和批准我們高管的薪酬和其他聘用條款；

​

•

審核和批准與高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的評估其績效；

​

•

就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對該計劃的修訂；

​

•

審核並向董事會建議支付或獎勵給非員工董事會成員的薪酬類型和金額；

​

•

根據《交易法》第310C節的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

​

•

管理我們的股權激勵計劃；

​

•

審查和批准我們高管的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護變更、賠償協議和任何其他實質性安排的條款；

​

 

103

 

•

在我們提交給證券交易委員會的定期報告或委託書中，只要此類報告或委託書中包含此類標題，與管理層一起審查我們在“薪酬討論和分析”標題下的披露；

​

•

準備SEC在年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及

​

•

每年審查和評估薪酬委員會的業績，並向我們的董事會提出認為必要的變動建議。

​

我們認為，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

提名和公司治理委員會

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們的提名和公司治理委員會成員是布萊恩·道夫和喬安娜·洛德。我們的董事會決定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。布萊恩·達夫是我們提名和公司治理委員會的主席。除其他事項外，該委員會的職能包括：

•

確定、審核和推薦董事會成員候選人；

​

•

評估我們的董事會、董事會委員會和個人董事的表現，並決定是否適合繼續留在我們的董事會；

​

•

評估股東對我們董事會候選人的提名；

​

•

評估我們董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向我們的董事會提出建議以供批准；

​

•

制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議此類政策和原則的任何變更；

​

•

審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新興的公司治理趨勢；以及

​

•

定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員要求，並建議對我們的董事會進行任何擬議的更改，包括對其自身業績進行年度審查。

​

我們相信提名和公司治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規的所有適用要求。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

我們目前沒有薪酬委員會，但我們預計薪酬委員會的成員在成立後都不會是我們的高管或員工。我們還預計，如果有一名或多名高管將擔任我們董事會或薪酬委員會的成員，我們的高管目前或在上一財年將不會在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內限制我們董事的責任。DGCL規定，公司董事因違反董事受託責任不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

 

104

 

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

任何非法支付股息或贖回股票的行為；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

​

如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任應在修訂後的DGCL允許的最大限度內取消或限制。

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。

我們有一份董事和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級職員將為他們以董事和高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

SEC認為，由於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給董事、高級管理人員或控制人，因此這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

董事提名

在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們的股東在尋求提名人選參加年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉期間推薦的董事候選人。我們的股東如果希望提名一位董事參加董事會選舉，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。

員工、高管和董事的商業行為和道德規範

在本次發行完成之前，我們的董事會將通過適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。我們將提交一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》。我們打算在目前的8-K表格報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

 

105

 

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。

​

•

在其他業務活動中，我們的贊助商、高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。然而，我們的高級管理人員和董事已同意向我們提供所有合適的目標業務機會，但須遵守任何受託或合同義務。

​

•

除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高管、董事和保薦人將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的報銷。

​

•

只有在企業合併成功完成後，我們創始人實益擁有的創始人股票才會解除鎖定，如果企業合併沒有完成，我們創始人和/或其指定人購買的私募認股權證(包括標的股票)將失效。此外，我們的高管和董事將不會收到與他們的任何創始人股票或私募認股權證有關的清算分配。此外，我們的創始人和/或他們的指定人已經同意，在我們完成業務合併之前，他們不會出售或轉讓創始人股票、私募認股權證和作為私募認股權證基礎的證券。基於上述原因，本公司董事會在決定特定目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

​

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事必須在以下情況下向公司提供商機：

•

公司可以在財務上承擔這個機會；

​

•

商機屬於公司業務範圍；以及

​

•

如果不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

​

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在我們簽署最終的業務合併協議、我們的清算或他或她不再是高級管理人員或董事的時間之前，在提交給任何其他實體之前，向我們提交任何可能合理要求提交給我們的合適的商業機會，並遵守他或她可能承擔的任何受託或合同義務，以供我們考慮。在提交給任何其他實體之前，我們的每一位高級管理人員和董事都已簽約同意，直到我們執行最終的業務合併協議、我們的清算或他或她不再擔任高級管理人員或董事的時間，才將可能合理要求提交給我們的任何合適的商業機會提交給我們供我們考慮。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在適用公司機會原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們的任何高管或董事。

 

106

 

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的創始人以及我們所有的高管、董事和被提名的董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何股份都會投贊成票。此外，他們還同意放棄各自參與與其創始人股票有關的任何清算分配的權利。然而，如果他們購買A類普通股作為此次發行的一部分或在公開市場上，他們將有權參與關於該等股票的任何清算分配，但已同意不贖回或出售該等股票給我們，以完成初步業務合併。

我們與我們的任何贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款進行。此類交易將需要我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

 

107

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，截止日期為：

•

我們所知的持有5%以上普通股流通股實益所有人；

​

•

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映在行使認股權證時可發行的或任何股份的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期後60天內不得行使。

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0029美元。在贊助商最初向我們投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為34,500,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，至多112.5萬股方正股票將被沒收。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的初始股東在本次發行完成的同時沒收了1,125,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股有37,500,000股。

*

不到1%

​

(1)

除非另有説明，否則每個人的營業地址均為紐約聖約翰街6號，5樓，NY 10013。

​

(2)

顯示的權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。這些股票將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並在一對一的基礎上進行調整，如“證券説明”一節所述。

​

 

108

 

(3)

代表我們的保薦人持有的股份。沙赫拉布·艾哈邁德是我們贊助商的經理和大股東。因此，艾哈邁德先生可能被視為實益擁有我們保薦人持有的所有股份。艾哈邁德先生否認對我們保薦人持有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

​

(4)

此人是我們保薦人的成員，但對我們保薦人持有的股份沒有投票權或投資權。

​

本次發行後(不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們的創始人、高管和董事將實益擁有我們總計約20%的已發行和已發行普通股(假設我們的創始人不購買任何上市公司單位)，我們的保薦人將實益擁有該等已發行和已發行普通股的約100%。

由於這一所有權區塊，我們的創始人和我們的發起人一起，以及我們的發起人單獨行動，可能能夠有效地影響所有需要我們的股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准。

如果承銷商不行使超額配售選擇權，方正股票總計將被沒收1,125,000股。我們的創始人將被要求在本次發行完成後(假設他們不購買本次發行中的任何單位)，在此次發行生效後，在沒有行使承銷商的超額配售選擇權(如果有的話)的情況下，只需沒收一些必要的方正股票，以維持我們普通股20%的所有權權益。

鎖定限制

除某些有限的例外情況外，我們的發起人、創始人、高管、董事和董事被提名人已同意，在我們最初的業務合併完成後一年之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。儘管如上所述，(1)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的股票，則我們的A類普通股的最後一次報告售價等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東都有權交換他們的股票任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在適用的禁售期內，創始人股票或私募認股權證或私募認股權證相關證券的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證私募的任何人士(包括其關聯公司和成員)出售或轉讓；(2)向我們的創始人或我們的高級管理人員、董事和員工出售或轉讓；(3)如果持有人是一個實體，則作為向其、合夥人、股東或成員在清算時的分配，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或持有人直系親屬成員的信託提供真誠的饋贈，(5)根據繼承法和死後分配法，(6)根據有資格的家庭關係令，(7)通過某些保證，以確保與購買我們的證券有關的義務，(8)以不高於適用證券最初購買價格的價格私下出售，或(9)在受讓人同意內幕信條款的每一種情況下，(9)就完成我們最初的業務合併向我們提出沒有取消價值的請求(第9條除外)。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會對方正股票進行清算分配。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對方正股份、私募認股權證或私募認股權證相關證券進行清算分配。

註冊權

我們的創始人、高管、董事和他們允許的受讓人可以要求我們登記創始人股票、私募認股權證和標的證券以及在 上發行的任何證券

 

109

 

根據將在本招股説明書日期之前或當日簽署的協議轉換營運資金貸款。私募認股權證(或標的證券)的持有人有權要求我們在完成業務合併後的任何時間登記這些證券。此外，持有者在我們完成業務合併後提交的登記報表上有一定的“搭載”登記權。

 

110

 

某些關係和關聯方交易

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0029美元。只要行使承銷商的超額配售選擇權，我們的創始人將沒收至多1125,000股方正股票。如果我們增加或減少此次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視情況而定)，以使本次發售完成後方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。

鎖定限制

除某些有限的例外情況外，我們的發起人、創始人、高管、董事和董事被提名人已同意，在我們最初的業務合併完成後一年之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。儘管如上所述，(1)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的股票，則我們的A類普通股的最後一次報告售價等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東都有權交換他們的股票任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

本票

2020年12月31日，我們向保薦人開具了期票。票據本金總額為25萬美元。票據包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以在票據上提取總計250,000美元的一般營運資金支出。票據不計息，將於我們結束此次發行的日期和2021年6月30日較早的日期到期。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的創始人、高管和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。根據貸款人的選擇，這類貸款中最高可達150萬美元可轉換為業務後合併實體的額外認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

在本招股説明書日期發行和發行的我們的創始人股票的持有人，以及私募認股權證的持有人和我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能被髮行以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)的任何其他單位，將有權根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)而發行的大多數創始人單位或其他單位的持有人，可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

其他

除上述外，我們不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。

 

111

 

在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金目的的任何貸款的償還，以及他們與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下，按照美國證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

我們已就方正股份和私募認股權證簽訂了登記權協議，該協議在“主要股東 - 登記權”標題下説明。

根據吾等將與保薦人就本次發售的結束訂立的書面協議，吾等將向保薦人提供優先認購權，條件是吾等建議在初始業務合併結束或之前，透過發行任何股本證券或可轉換為、可交換或可行使股本證券的證券(上述營運資金貸款的認股權證或該業務合併中的任何賣方的認股權證除外)來籌集額外資本。

關聯方政策

我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們的商業行為和道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2)如果我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)我們的高管、董事或被提名人當選為董事，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時會考慮所有相關因素，包括

 

112

 

在相同或相似的情況下以及關聯方在交易中的利益程度，關聯方交易的條款對我們的優惠程度不低於非關聯第三方通常提供的條款。任何董事不得參與批准其與關聯方有關聯的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式獲得重大財務投資的實體；(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體；(Iii)上述任何一項的實體或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已獲得獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，並獲得大多數無利害關係的獨立董事的批准，認為從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在我們初始業務合併完成之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務，因此我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何支付貸款或其他補償的款項(無論是哪種類型的交易)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

•

我們的贊助商向我們提供的貸款總額高達250,000美元，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

•

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

​

•

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員或董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，這些貸款的條款尚未確定，也尚未簽署任何書面協議。根據貸款人的選擇，高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為私募等值認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( 美元)。

​

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

 

113

 

證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據本次發行完成後將採納的經修訂和重述的公司註冊證書，我們將被授權發行1.1億股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括1億股A類普通股和1000萬股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的三分之一，以購買A類普通股的股份，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則該整份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。由上述單位組成的A類普通股和權證預計將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，除非BTIG通知我們它們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證的股票開始單獨交易，持有者將可以選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向SEC提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股有8,625,000股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設我們的初始股東在此次發行中不購買任何其他單位)。根據承銷商超額配售的程度，我們的初始股東將沒收至多1125,000股方正股票。本次發行結束後，我們的37,500,000股普通股將發行在外(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的初始股東相應沒收了1,125,000股方正股票)，包括：

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作為本次發行的一部分發行的30,000,000股A類普通股標的單位；以及

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初始股東持有的750萬股B類普通股。

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如果我們增加或減少此次發行的規模，我們將對我們的B類實施股票資本化或股票回購或贖回或其他適當的機制(視情況而定)

 

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緊接本次發售完成前的普通股，其金額使我們的初始股東在本次發售完成後，將我們的已發行普通股和已發行普通股的所有權維持在20.0%。

登記在冊的股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。在我們最初的業務合併完成之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的批准後才能修改。對於提交我們股東表決的任何其他事項，除非適用法律或證券交易所規則要求，否則我們B類普通股的持有人和我們A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

因為我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，以滿足我們的營運資金要求(受每年25萬 美元的限制)和/或繳納税款，除以受在此描述的限制的約束。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司在最初的業務合併中持有股東投票權，並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公開發行的股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與我們最初業務基本相同的財務和其他信息

 

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根據SEC的委託書規則要求的組合和贖回權。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數股份投票支持我們最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,00000股公開股票中有11,250,001股(約佔37.5%)被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求(每年的上限為250,000 美元)(減去應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是
在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權，並在所有情況下符合其他適用法律的要求。我們的初始股東已經與我們簽訂了協議，根據協議，他們同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享 之後可分配給他們的所有剩餘資產

 

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對優先於普通股的每一類股票(如有)支付債務並計提準備金後。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及/或支付除以當時已發行的公開股票數量的税款，以滿足我們的營運資金需求(每年限制為25萬美元)和/或支付我們的税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的股票單位中包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和公開發行股票的贖回權，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案時，放棄其創始人股份和公眾股份的贖回權，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，則我們有義務就初始業務合併贖回我們的公眾股份，或者贖回100%的我們的公眾股份；以及(C)放棄他們從信託賬户中清算分派的權利儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，以及(Iii)在我們一對一完成初始業務合併的同時或緊接着完成初始業務合併後，方正股票可以自動轉換為A類普通股, 如本文所述以及我們修訂和重述的公司證書中所述的調整。如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括轉換或行使時已發行、或被視為或可發行的A類普通股的總數量。(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證，惟該等方正股份的轉換永遠不會少於一對一。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們初始業務合併完成後一年內的  (A)較早者，或者如果我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，則不能轉讓、轉讓或出售創始人股票(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，或者如果我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日

 

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在我們最初的業務合併後至少150天開始，以及(B)在我們完成初始業務合併的次日，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收至多1125,000股方正股票。

認股權證

公開股東認股權證

當前沒有未完成的授權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發行結束後12個月後或我們的初始業務合併完成後30個月內的任何時間，以每股 $11.5的價格購買一股A類普通股，可按以下討論的調整進行調整，前提是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有關A類普通股的最新招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在以下情況下行使其認股權證符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律註冊。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明隨後生效，且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

除非我們擁有有效且有效的認股權證登記説明書(涵蓋在行使認股權證時可發行的認股權證股份)以及與該等認股權證股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。我們已同意，在可行的情況下，我們將盡快，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後20個工作日，我們將使用我們在商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇的話，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第(3)(A)(9)節的規定在“無現金的基礎上”行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們可以要求認股權證的持有者在無現金的基礎上行使其認股權證。, 我們不需要提交或維護有效的註冊

 

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聲明，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非獲得豁免。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)：

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全部而非部分；

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每份認股權證 $0.01；

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向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

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•

在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

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如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。若我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類A類普通股認股權證，以支付行權價，該數目等於認股權證相關的A類A類普通股股份數目除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)的差額乘以(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份在行使該等權利後會立即實益擁有。

如果A類普通股的流通股數量通過A類普通股應付的股票股息增加，或者通過拆分A類普通股或其他股票而增加

 

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類似事件，則在該股票分紅、拆分或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的增加比例相應增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1(1)減去商數的乘積。在這種配股發行中支付的股票除以(Y)和公允市場價值。就這些目的(I)而言，如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但上述(A)項除外，(B)某些普通現金股利，(C)滿足A類普通股持有人在以下方面的贖回權(D)就股東投票修訂我們修訂及重述的公司註冊證書，以滿足A類普通股持有人的贖回權利(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)就與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，或(E)與贖回A類普通股有關的任何其他條款，或(E)與贖回A類普通股的義務的實質或時間在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值計算。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按照A類普通股流通股的這種減少比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)的方式進行調整，分數(X)的分子為緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為如此購買的A類普通股數量

如果對A類普通股流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股額或其他證券或其他有價證券的種類及數額，以取代我們之前可購買及應收的A類普通股股份。 的持有者

 

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如果持股人在緊接此類事件之前行使了認股權證，則會收到認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%是以繼承實體在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的A類普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則權證的行使價格將按照權證協議的約定以Black-Scholes值為基礎降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，令權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兑的或官方的銀行支票支付給我們的正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們最初的業務合併相關的資金(A類普通股的新發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)。 此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行之前持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益總額佔完成交易當日可用於資助我們最初業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上。(Z)若每股市值低於9.20美元/股，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%(最接近為美分)，且(Z)如果市值低於9.20美元/股，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%(最接近的)，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證行使後，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東 - 鎖定限制”一節所述的有限例外外)，對我們的高級管理人員和董事以及

 

121

 

與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的贊助商或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性及行使期的條款及規定。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出該數量的A類普通股認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)的公平市價所得的商數。(Y)=“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東 - 鎖定限制”一節對我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體所作的有限例外除外。

優先股

沒有已發行的優先股。本公司經修訂及重述之公司註冊證書將授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或註冊優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在企業合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

分紅

到目前為止，我們的普通股沒有支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們當時的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅，除非我們根據 增加此次發行的規模。

 

122

 

根據證券法第462(B)條規則，在這種情況下，我們將在緊接本次發售完成之前實施股票股息或其他適當機制，金額保持創始人股份在本次發售完成時代表20%的已發行普通股和已發行普通股(假設本次發售中沒有購買)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和擔保代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和認股權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其作為轉讓代理和認股權證代理的活動所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

證券上市

我們的部門已獲準在納斯達克上市，代碼為“ACAHU”。一旦組成這兩個部門的證券開始單獨交易，A類普通股和認股權證將分別以“ACAH”和“ACAHW”的代碼在納斯達克上市。

修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

•

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求(每年的上限為250,000 美元)(減去應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是在每一種情況下都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務，在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求；

​

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以延長我們必須完成業務合併的時間，從本次發行結束起24個月之後；

​

 

123

 

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

​

•

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條規則贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

​

•

只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)；

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公眾股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以相當於每股現金的每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股包括信託賬户中持有的、以前未向我們發放的資金所賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求(每年的 上限為250,000美元)和/或支付我們的税款，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制；和

​

•

我們不會與其他空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修訂並重新頒發的公司註冊證書

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程將規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束前的第90天，也不早於前一屆股東年會週年紀念日的第120天的營業開始前，在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須遵守所包含的通知期

 

124

 

裏面。我們修訂和重述的公司註冊證書還將對股東大會的形式和內容規定某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

書面同意採取行動

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議實施，不得經股東書面同意而實施，但對於我們的B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，一級、二級和三級，每一級的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將擁有選舉或罷免董事的獨家投票權，我們修訂和重述的公司註冊證書的此類規定只有在有權就此投票的已發行普通股至少90%投票權的多數持有人的批准下才能改變。

B類普通股同意權

只要B類普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得作為一個類別單獨投票，無論是通過合併、合併或其他方式，如果該等修訂、變更或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利，則我們不得修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇評選

本公司經修訂及重述之公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則該法院為唯一及獨家法院，以供(I)任何代表吾等提起之衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東之受信責任之任何訴訟，(Iii)任何根據DGCL任何條文而對吾等或吾等董事、高級職員或僱員提出索賠之任何訴訟。或(Iv)在任何針對我們提出索賠的訴訟中，受內部事務原則管轄的我們的董事、高級管理人員或員工應是特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權

 

125

 

此類訴訟或訴訟，然後是特拉華州境內的州法院和聯邦法院)。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。儘管我們認為本論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的規定。此外，如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟(其標的物在我們修訂和重述的公司註冊證書的法院條款範圍內)(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(X)位於特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院就向該法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該貯存商在外地訴訟中的大律師送達作為該貯存商的代理人而向該貯存商送達的法律程序文件。

我們修訂和重述的公司註冊證書並不要求為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟必須向特拉華州衡平法院或特拉華州其他法院提起。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。

特拉華州一般公司法第203節

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節監管公司收購的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

​

•

感興趣的股東的附屬公司；或

​

•

感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

​

“企業合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“有利害關係的股東”的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易當日或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

​

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

 

126

 

我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任可以向我們的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，但我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

127

 

有資格未來出售的證券

本次發行後，我們將立即擁有37,500,000股已發行普通股(或43,125,000股，如果超額配售選擇權全部行使)。在這些股份中，本次發售的30,000,000股A類普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股份除外。根據規則第144條，所有7,500,000股方正股票(如果超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股)都是限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。

規則編號144

根據規則第144條，實益擁有受限證券至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易法定期報告要求，並已在12個月(或更長時間)內根據交易法第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票和認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的375,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於431,250股)；或

​

•

在提交與出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股股票的每週平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及 在此之前的12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限內)，證券發行人已提交所有需要提交的《交易法》報告和材料；

​

•

從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體)起，至少已過去一年。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的創始人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證(如果適用)而無需註冊。

 

128

 

註冊權

根據將於本招股説明書日期簽訂的協議，我們的創始人、高管、董事和董事被提名人以及他們的許可受讓人可以要求我們登記轉售創始人股票、私募認股權證和標的證券，以及在轉換營運資金貸款時發行的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

129

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們的子公司、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。由於一個單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有人通常應該被視為基礎A類普通股的所有者和該單位一個可贖回認股權證組成部分的三分之一(視情況而定)。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於A類普通股和認股權證的實際持有人(作為構成A類普通股和認股權證的標的單位的被視為所有者)。這一討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，也僅適用於在此次發行中購買了10個單位的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

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•

經紀自營商；

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政府或機構或其機構；

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•

受監管的投資公司；

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•

房地產投資信託基金；

​

•

外籍人士或前美國長期居民；

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•

實際或建設性擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

​

•

保險公司；

​

•

對證券實行按市值計價的交易商或交易員；

​

•

作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易一部分持有證券的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有者；以及

​

•

免税實體。

​

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)，以及截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些內容可能會發生追溯基礎上的變更，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

 

130

 

個人控股公司情況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司一般將被歸類為美國聯邦所得税公司，條件是：(I)在該納税年度的後半年度內的任何時候，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司股票。(I) (I)在該納税年度的後半個月的任何時間，有五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少60%的公司股票。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

採購價格分配和單位特性

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股一股的一個認股權證的三分之一。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一份認股權證的三分之一之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每一位投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給A類普通股每股的價格和一份認股權證的三分之一，應是該股票或認股權證(視屬何情況而定)的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應被視為對A類普通股份額和組成該單位的一個認股權證的三分之一的處置，處置實現的金額應根據它們各自的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有人在所有相關事實和情況下確定)，在A類普通股和一個認股權證的三分之一之間分配。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股和由兩個單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與上述單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

 

131

 

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果 (I)是美國境內的法院，能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重大決策，或者(Ii)根據財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

​

分配税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於我們的A類普通股，並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中的收益或損失”(U.S.Holders - On Sale，Tax Exchange or其他應税處置A類普通股和認股權證)中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為出售下述證券，幷包括作為解散和清算的結果，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證的變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。在我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證中實現的金額與美國持有人調整後的税基之間的差額如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，目前尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的而適用的持有期的運行。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

通常情況下，美國持有人確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給A類普通股或認股權證的變現金額的一部分，該部分是根據A類普通股和認股權證的當時公平市值分配的)和(Ii)美國持有者在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整税基。美國持有者在其A類普通股或認股權證中的調整後計税基礎，一般為

 

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將等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股或一份認股權證的三分之一的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基準)減去被視為資本回報的A類普通股股份的任何先前分配。

贖回A類普通股。如果根據本招股説明書中題為“證券 - 普通股説明”一節中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於贖回是否符合根據守則第302節出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中的損益”(U.S.Holders - 損益)。如果贖回不符合出售普通股的條件，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果與上述“美國持有者 - 分派税”中所述的相同。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人來説，(Ii)贖回導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説，贖回本質上不等同於股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在這些股票中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國股東的利益將完全終止。(I)美國股東實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的所有股票都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息.贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者 - 分銷税”所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

保證書的行使或失效。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的應税損益。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有人的納税基礎一般將等於美國持有人對權證的初始投資的總和(即美國持有人對A類普通股的購買價格的部分，即

 

133

 

分配給權證，如上文“購買價格分配和單位特性”一節所述)和行使價。目前尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是收益實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股中的基準都將等同於持有者為其行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，尚不清楚美國持有者在A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金練習部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有者可能被視為交出了相當於A類普通股股票數量的認股權證，其價值等於將要行使的認股權證總數的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於從被視為已交還的權證中收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的税基將等於就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市值和行使的權證中的美國持有者的税基之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本招股説明書標題為“證券 - 認股權證和公開股東認股權證説明”一節中所述的認股權證贖回應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回權證的任何收益或損失。在贖回中收到的A類普通股的美國持有人的總税基應該等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，在贖回你的權證時收到的A類普通股的持有期應該包括美國持有人對交出的權證的持有期。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，正如本招股説明書題為“Description of Securities - Corants - Public Stockholder‘s認股權證”一節中所討論的那樣，每份認股權證的條款規定了在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果，例如，由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，從而增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，對此類股份數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例。或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在這兩種情況下，均應向持有上述“美國持有者 - 分派税”中所述股票的美國持有者徵税。如此富有建設性

 

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分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有者從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

​

•

外國公司或

​

•

非美國持有者的遺產或信託；

​

但通常不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税。一般來説，我們向持有我們A類普通股的非美國股東進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，而且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述的“非美國持有者出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其他應税處置A類普通股和認股權證)。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”​(參見下面的“非美國持有者 - 出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派的15%。

預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的紅利，證明紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

行使認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人 - 行使或權證失效”所述，儘管在一定程度上無現金行使會導致

 

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應税交換，其後果將類似於以下“非美國持有者 - 出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述的結果。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益。對於出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股所確認的收益，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

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•

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們A類普通股的持股比例都不會超過5%。因此，不能保證我們的A類普通股會被視為在成熟的證券市場上定期交易。

​

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回A類普通股。根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者A類普通股的美國聯邦所得税特徵，一般與上述“美國持有者 - 贖回A類普通股”中所述的美國聯邦所得税描述相對應。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者 - 分配税”和“非美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”中所述(視情況而定)。

信息報告和備份扣留。信息申報單將向美國國税局提交，涉及股息的支付以及出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA預扣税款。通常稱為“FATCA”的條款規定，對我們A類普通股或認股權證支付的股息(包括建設性股息)預扣30%。

 

136

 

“外國金融機構”​(為此廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(一般關於美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已由收款人滿足或豁免適用於收款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E進行認證)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢他們的税務顧問。

 

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承銷

我們通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的所有單位。BTIG，LLC將擔任此次發行的唯一簿記管理人。我們已經與BTIG，LLC簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向承銷商出售其名稱旁所列的承銷商單位數目(見下表)。

承銷協議規定，承銷商如果購買其中任何一個單位，必須購買所有這些單位。然而，承銷商不需要購買承銷商如下所述的購買額外承銷單位的選擇權所涵蓋的承銷商單位。

我們的公用事業單位在此提供，受一些條件限制，包括：

•

承銷商對此類單位的接收和驗收；

​

•

承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

​

代表告知我們，承銷商打算在我們的上市單位做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

購買附加設備的選項

我們已授予承銷商購買總計450萬台額外設備的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將各自按照上表規定的金額大致成比例地額外購買10個單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票單位，可能會以每單位較首次公開募股(IPO)價格最多0.12美元的折讓出售。在美國以外製造的銷售單位可以由承銷商的附屬公司進行。未全部以首次公開發行價格出售的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買最多4,500,000個額外承保單位的選擇權，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

承銷商將收到的上述費用金額應從向Farvahar Capital(以下簡稱“Farvahar”)支付的款項中扣除。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為120萬美元。我們已同意支付 的某些自付費用

 

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承銷商，包括背景調查、路演費用和FINRA相關費用，最高總報銷津貼不超過50,000美元。

類似證券不得銷售

根據一項書面協議，吾等、吾等保薦人、吾等高管及董事以及吾等創辦人已同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，未經BTIG，LLC事先書面批准，吾等及彼等不得直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置我們的股份單位、權利、認股權證、A類普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何其他證券，或對衝我們的股份、權利、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換、可交換或可行使的證券。這些限制自本招股説明書發佈之日起180天內有效。

BTIG，LLC可隨時自行決定釋放部分或全部受此鎖定約束的證券。BTIG，LLC將考慮持有者要求發行的理由、要求發行的證券數量以及當時的市場狀況等因素。如果解除鎖定限制，根據適用的法律，我們的股票單位、認股權證和A類普通股可能可以轉售到市場上，這可能會降低我們證券的市場價格。

我們的保薦人、創始人、高管、董事和董事被提名人已同意，在公司完成初始業務合併一年之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股份(除本文“主要股東”項下所述的獲準受讓人外)。儘管如上所述，(1)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的股票，則我們的A類普通股的最後一次報告售價等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東都有權交換他們的股票任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何股票的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東 - 鎖定限制”一節所述的其他有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許的保薦人持有，我們就不能贖回它們。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

納斯達克上市

我們的部門已獲準在納斯達克上市，代碼為“ACAHU”，一旦這些部門開始單獨交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“ACAH”和“ACAHW”的代碼在納斯達克上市。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可在本次發行期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響股票價格的活動，包括：

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穩定交易；

​

•

賣空；

​

•

買入以回補賣空創造的頭寸；

​

 

139

 

•

實施懲罰性投標；以及

​

•

涵蓋交易的辛迪加。

​

穩定交易包括在此次發售期間為防止或延緩我們產品的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的債券單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中需要購買的數量更多的債券單位，以及在公開市場上購買債券單位，以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，也可能是“裸賣空”，也可能是超過上述金額的空頭倉位，空頭倉位的金額不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權。

承銷商可以通過全部或部分行使選擇權，或在公開市場購買基金單位，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們可透過超額配售選擇權購買的單位價格的比較。

裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上新股的價格可能存在下行壓力，可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以進行懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表們在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的所有單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和銀團回補交易，可能會提高或維持我們的股票單位的市場價格，或者防止或延緩我們股票單位的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們產品的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對銷售單位價格產生的影響做出任何陳述或預測。本公司或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

關聯

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的手續費和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

除上述情況外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是

 

140

 

我們將與任何承銷商簽訂協議，在本招股説明書發佈之日起90天之前，不會向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關向我們提供的服務的發起人費用或其他補償，否則我們不會向任何承銷商支付此類服務的任何費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

顧問

Farvahar擔任我們與此產品相關的顧問。承銷商已同意補償我們就提供此類諮詢服務向Farvahar支付的費用。Farvahar不擔任與此次發行相關的承銷商，因此，Farvahar既不購買與此次發行相關的單位，也不向公眾提供與此次發行相關的單位，也不以其他方式參與FINRA規則第5110條所定義的發行。

ApeIron投資集團擔任我們此次發行的顧問。我們同意ApeIron的意見，即在本次首次公開募股(IPO)結束時，它將從保薦人的創始人股票中獲得100,000股我們的B類普通股，作為他們向我們提供諮詢服務的代價，這些服務與確定我們可能與之進行初步業務合併的一項或多項業務相關。此外，我們的保薦人已授予ApeIron優先購買權，在我們的保薦人可能尋求在未來為其他特殊目的收購公司安排的未來兩次首次公開募股(IPO)中以類似身份行事。ApeIron是我們贊助商的成員，但對我們贊助商持有的股份沒有投票權或投資權。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成一致，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

致加拿大居民的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，以下單位只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。這些單位的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

141

 

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起(包括該日)起，本招股説明書中描述的單位的要約不得在該相關成員國主管當局批准的單位招股説明書公佈前在該相關成員國向公眾發出，或者在適當的情況下，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中所述的單位的要約，該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或者在適當的情況下，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。所有內容均符合招股説明書指令，但自相關實施日期起(包括相關實施日期)，可隨時向該相關成員國的公眾發出我們子公司的要約：

•

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

​

•

招股説明書指令允許的少於150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人為任何此類要約指定的相關交易商的同意；或

​

•

根據招股説明書指令第三條規定，本公司不需要發佈招股説明書的任何其他情況，

​

但上述(A)至(C)項提及的任何單位的要約均不會導致吾等或任何交易商須根據招股章程指令第(3)條發佈招股説明書，或根據招股説明書指令第(16)條補充招股説明書，否則不得要求吾等或任何交易商根據招股説明書指令第(3)條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第(16)條補充招股説明書。

在相關成員國範圍內購買本招股説明書所述單位的每位購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書指令第(2)(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變該表述，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經指令修訂，包括經指令修訂)。“招股説明書指令”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變該表述，而“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(經指令修訂)。

我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構對這些單位進行任何要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想最終配售這些單位。因此，除承銷商外，上述單位的任何買方均無權代表我方或承銷商對上述單位提出任何進一步報價。

瑞士潛在投資者須知

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與上述單位或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與此次發行、本公司、所有部門相關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案，也不會監管這些單位的要約，而且這些單位的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至投資單位的收購人。

 

142

 

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第(2)(1)(E)條所指的合格投資者的個人，並且(I)屬於《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(下稱《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達本招股説明書的人。該命令第49條第(2)款(A)項至(D)項的規定(所有此等人士合稱為“有關人士”)。這些單位只向相關人士開放，任何購買或以其他方式收購此類單位的邀請、要約或協議都只能與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的其他單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marés融資人的審批程序，也未由歐洲經濟區其他成員國的主管當局提交併通知Autoritédes 3月és融資人。這些單位還沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與這兩個單位相關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

​

•

用於向法國公眾認購或出售這些單位的任何要約。

​

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；{br

​

•

授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

​

•

根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或-3°以及金融機構一般條例(Règlement Général)第211-2條的規定，該交易不構成公開要約(公開發售)。

​

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國法典Monétaire et Financer第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

 

143

 

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將傳遞給我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP和紐約州的紐約州Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的某些律師在我們的贊助商中擁有經濟利益，佔其資本的不到0.1%。Ellenoff Grossman&Schole LLP為承銷商提供與此次證券發行相關的諮詢。

專家

本招股説明書中列出的大西洋海岸收購公司截至2020年12月31日以及2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其有關報告(其中包含一段關於大西洋海岸收購公司是否有能力按照財務報表附註1所述持續經營能力的解釋段落)進行審計，這些財務報表出現在本招股説明書的其他地方，並以此為依據包括在內

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

 

144

 

財務報表索引

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
大西洋海岸收購公司

對財務報表的意見

我們審計了所附大西洋海岸收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表和相關經營報表、2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

説明性段落 - 持續經營

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司執行其業務計劃的能力取決於其完成財務報表附註3所述的首次公開招股建議。截至2020年12月31日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市
2021年2月11日

 

F-2

 

大西洋海岸收購公司
資產負債表
2020年12月31日

(1)

包括總計1,125,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

​

附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

 

大西洋海岸收購公司
操作説明書
2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間

(1)

不包括總計1,125,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

​

附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

 

大西洋海岸收購公司
股東權益變動表
2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間

(1)

包括總計1,125,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

​

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

 

大西洋海岸收購公司
現金流量表
2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間

附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

 

大西洋海岸收購公司
財務報表附註

注1組織和業務運營的 - 描述

大西洋海岸收購公司(“本公司”)於2020年12月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2020年12月7日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的組建及建議首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

本公司是否有能力開始運作，視乎透過建議公開發售30,000,000股A類普通股(“單位”，以及就發售單位所包括的A類普通股股份而言，“公眾股”)以每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)獲得足夠的財務資源而定，詳情見附註3。以及以私募方式向Atlantic Coastal Acquisition Management LLC(“保薦人”)出售5,466,667份認股權證(或若承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,066,667份認股權證)(“私人配售認股權證”)，將與建議的公開發售同時結束。

公司管理層對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(不包括信託賬户利息的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。在建議公開發售結束時，管理層同意，相當於建議公開發售中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放在一個信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日不超過180天，或持有本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司, 直至：(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述，以較早者為準。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公共股東將有權按比例贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股公開股票10.00美元，加上信託賬户中的任何按比例計算的利息，扣除應付税款)。業務完成後不會有贖回權

 

F-7

 

大西洋海岸收購公司
財務報表附註

關於公司認股權證的組合。待贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在擬公開發行完成後分類為臨時股權。

只有在任何相關贖回後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其創始人股票(定義見附註5)和在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年“證券交易法”，經修訂(“交易法”)第13節)的任何其他人，。在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合計超過15%的公開股份。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案(I)修改公司在合併期內(定義見下文)未完成企業合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(Ii)關於任何其他與股東權利有關的條款除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何該等修訂。

本公司將在建議公開發售結束(“合併期”)前24個月內完成業務合併。如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款後的利息淨額，以及用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這些股票的贖回將完全消滅於贖回後，(Iii)經本公司其餘股東及本公司董事會批准，解散及清盤(如有)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。但是，如果

 

F-8

 

大西洋海岸收購公司
財務報表附註

保薦人在建議的公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託户口所持有的資金內，該等資金將可用於贖回公眾股份。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較低者，並在一定範圍內對公司承擔責任。若因信託資產價值減少而低於每股公眾股份10.00美元，減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄對信託賬户所持款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務的任何申索，亦不適用於本公司就建議公開發售的承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債作出的彌償)項下的任何申索，則該等負債將不適用於本公司就建議公開發售的承銷商就若干負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、建議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

持續經營考慮

截至2020年12月31日，公司沒有現金，營運資金赤字為356,050美元。該公司在實施其融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過附註3中討論的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃在合併期內會成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2 - 重要會計政策摘要

演示基礎

所附經審計的財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

 

F-9

 

大西洋海岸收購公司
財務報表附註

新興成長型公司

本公司是“新興成長型公司”，其定義見經修訂的“1933年證券法”第2(A)節(“證券法”)，該“證券法”經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂，並且本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守“證券法”第3404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

使用預估

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

延期發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本，並將在擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

根據ASC 740“所得税”，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額

 

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大西洋海岸收購公司
財務報表附註

將遞延税項資產減少到預期實現的金額。截至2020年12月31日，該公司的遞延税項資產被視為最低限度。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

從2020年12月7日(開始)到2020年12月31日，所得税撥備被認為是最低限度的。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是總計1,125,000股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收(見附註5)。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3 - 擬公開發行

根據建議的公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售30,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則發售34,500,000個單位)。每個單位將由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

注4 - 私募

保薦人已同意以每份私募認股權證1.50美元的價格購買總計5,466,667份私募認股權證(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買6,066,667份私募認股權證)，總購買價為8,200,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為9,100,000美元)，私募將與建議的公開發售同時進行。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，價格為每股11.50美元，可予調整。私募認股權證的部分收益將與擬公開發售的收益相加，並存入信託賬户。如果公司未在 內完成業務合併

 

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大西洋海岸收購公司
財務報表附註

在合併期內，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證的到期將一文不值。

注5 - 關聯方交易

方正股份

於2020年12月，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為本公司8,625,000股B類普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多1,125,000股可予沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使，以致方正股份的數目將相當於建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到下列情況發生較早者：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)至本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

本票 - 關聯方

保薦人於2020年12月11日向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此本票本票的本金總額最高可達250,000美元。本票為無息票據，於(I)於2021年6月30日或(Ii)建議公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，期票項下未償還的金額為25050美元。

關聯方貸款

此外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可在業務合併完成後以每份認股權證1.50美元的價格轉換為三個單位。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

附註6 - 承諾和意外情況

註冊權

方正股份、私募認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證，以及在私募認股權證行使後可發行的任何A類普通股和任何A類普通股和認股權證(以及相關的

 

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大西洋海岸收購公司
財務報表附註

根據將於建議公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，公司將有權獲得登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司將授予承銷商自建議公開發售之日起45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售(如有)。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計6,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則為6,900,000美元)，在建議的公開發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計1050萬美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則為1207.5萬美元)。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注7 - 股東權益

優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股 - 本公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，沒有發行或流通股A類普通股。

B類普通股 - 公司獲授權發行1,000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權投一票。於2020年12月31日，已發行及已發行的B類普通股共有8,625,000股，其中最多1,125,000股可予沒收，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致B類普通股的股份數目將相當於建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括私募配售股份)。

A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

在企業合併完成的同時或緊隨其後，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股，並可進行調整。在與企業合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股份而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數。由本公司與 相關或與 相關

 

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大西洋海岸收購公司
財務報表附註

企業合併的完成，不包括可為或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股票，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，前提是此類創始人股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

認股權證 - 公開認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)建議公開發售完成後12個月內較晚時間行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明屆時生效，且與此相關的當前招股説明書是有效的，但受本公司履行其註冊義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非行使該認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。

本公司已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於完成業務合併後20個工作日)以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節下的“備兑證券”定義，本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求以“無現金基礎”行使認股權證，如果本公司如此選擇，本公司將不需要要求其按照證券法第(3)(A)(9)節的規定以“無現金基礎”行使認股權證，如果本公司如此選擇，本公司將不需要要求其以“無現金基礎”行使認股權證如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

一旦認股權證可行使，公司即可贖回公共認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證0.01美元；

​

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向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及

​

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在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日。

​

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

 

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大西洋海岸收購公司
財務報表附註

如果本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在某些情況下，行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。不過，認股權證不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束其初始業務合併相關的籌資目的(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，例如(Y)該等發行所得的總收益佔本公司於該初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於本公司初始業務合併的資金總額的60%以上(“新發行價格”)，及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格”)，以及(Y)該等發行所得的總收益佔本公司初始業務合併完成之日可用於本公司初始業務合併的資金總額的60%以上(不計贖回淨額)；及認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180%。

私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8 - 後續事件

本公司對資產負債表日之後至2021年2月11日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據此次審查，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

 

F-15

3000萬台

大西洋海岸收購公司

招股説明書

在2021年3月28日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

除本招股説明書中包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，即使提供或陳述，也不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

獨家圖書管理經理

BTIG

聯席經理

學院證券  循環資本市場 西伯特·威廉姆斯·尚克

2021年3月3日