附件10.1
執行版本
信貸協議第3號修正案
截至2020年3月25日的信貸協議第3號修正案(本修正案)，日期為2017年10月30日的信貸協議(根據截至本協議日期前的條款不時進行的修訂、修改、延長、重述、替換或補充，簡稱“信貸協議”)，由MEDNAX，Inc.、佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、擔保方、貸款人和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政管理人員進行的。“信貸協議”由MEDNAX，Inc.、佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、擔保方、貸款人和北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政管理人員對該信貸協議進行修訂、修改、延長、重述、替換或補充。本合同的貸款方和行政代理。除非本協議另有定義，否則修訂後的信貸協議(定義如下)中定義並在此使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的 含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人要求對信貸協議進行某些修改；
鑑於， 行政代理、借款人和貸款方(至少構成所需的貸款人)願意根據信貸協議的第9.1條達成協議，但須遵守本修正案中規定的條款和條件；以及(br}根據本修正案中規定的條款和條件，本協議的行政代理、借款人和貸款方(至少構成所需貸款人)願意按照信貸協議第9.1條的規定達成協議；以及
鑑於，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是本修正案的牽頭安排人和賬簿管理人(以這樣的身份，即“修正案第3號牽頭安排人”)。
因此，現在雙方特此達成如下協議：
第一條要求貸款人修改信貸協議
第1.1條。本信貸協議自第3號修正案生效之日起生效，
特此修訂，刪除損壞的文本(文本表示方式與以下示例相同：被刪改的文本)，並添加本合同附件A所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的
方式表示：雙下劃線文本)(經修訂的“經修訂的信用證
協議”)。
第二條
有效性的條件
第2.1條。生效日期。本修正案自下列日期( “修正案第3號生效日期”)起生效：
(A)行政代理應收到借款人、每位擔保人、行政代理和所需貸款人正式 簽署並交付的本修正案副本。
(B)借款人應至少在修訂第3號生效日期前兩(2)個工作日提交發票，支付根據第9.5(A)條應支付的行政代理和修訂第3號牽頭安排人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用(包括Cahill Gordon&Reindel LLP、行政代理的律師和 修訂第3號修訂安排人的合理且有記錄的費用)，並在修訂3號生效日期之前至少兩(2)個營業日提交發票(包括Cahill Gordon&Reindel LLP、行政代理的律師和 修訂3號牽頭安排人的發票)。
(C)行政代理應已收到此處描述的 交易授權的慣常證據、借款人在公司管轄範圍內的有效組織和良好信譽(或適用的等價物)，以及與此相關的高級職員證書(其中應包括在任證書 證書)，基本上以信貸協議第4.1(B)節規定的截止日期提交的形式提供。
(D)行政代理人應已收到借款人律師的意見(如果行政代理人要求，還包括當地律師意見)，其日期為截止日期，並以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人和貸款人發出。 行政代理人應已收到借款人律師的意見(如果行政代理人要求，還包括當地律師意見)，並以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人和貸款人發出。
(E)(I)以下第 3節所述的各信用方的陳述和擔保在第3號修正案生效之日是真實和正確的，(Ii)截至本修正案生效之日，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。(E)(I)以下第 3節所述各貸款方的陳述和擔保在第3號修正案生效之日是真實無誤的。
(F)行政代理應已收到借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的證書，證明截至第3號修正案生效之日已滿足本條款2.1(E)段規定的條件。(F)行政代理應已收到借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的證書，證明截至第3號修正案生效之日已滿足本節2.1(E)段規定的條件。
(G)在行政代理人合理要求的範圍內，且在這種情況下， 行政代理人合理滿意的情況下，(I)與簽署和交付任何信用證文件有關的誓章，以支持無需支付佛羅裏達州單據印花税的決定，或 (Ii)借款人支付適用於簽署和交付信用證文件的任何佛羅裏達州單據印花税的證據。
(H)在第3號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，在行政代理至少在第3號修正案生效日期前十(10)個工作日合理書面要求的範圍內，行政代理應已收到貸款人就適用的“瞭解您的客户”規則和條例(包括“愛國者法案”) 合理要求的此類信息。
第三條
代表和 保修
第3.1節。借款人特此聲明並保證，自第3號修正案生效之日起 ，本修正案已由借款人正式簽署並交付，或在簽署和交付時將由借款人正式執行和交付。借款人簽署和交付本修正案，或完成本修正案中預期的交易，或 履行和遵守本修正案及其中的條款和規定，都不會(A)在任何實質性方面違反法律的任何要求(已獲得豁免或同意的除外)，(B)與(I)公司章程、章程、組織章程項下的任何規定相沖突、導致違反或構成違約。貸款方的經營協議或其他組織文件，或(Ii)該 人為一方或其任何財產可能受其約束的任何重要合同，或與該人有關的任何政府當局的任何實質性批准或實質性同意(已獲得豁免或同意的除外)，這些與本條款(Ii)中的任何此類情況相沖突、 違反或違約可合理地預期會產生實質性不利影響，或(C)導致或要求設立或施加任何留置權，或(C)在本條款中的任何此類情況下，(Ii)可合理地預期會產生實質性的不利影響，或(C)導致或要求設定或施加任何留置權該信用方的公司章程、章程、組織章程、經營協議或其他組織文件或合同義務，但與信用證文件或允許留置權相關的 項下產生或預期的留置權除外。
第3.2節。經修訂的 信貸協議第三條中包含的陳述和保證(A)關於包含重要性限制的陳述和保證是真實和正確的，以及(B)關於不包含重要性限制的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下，在第三號修正案生效日期的每一種情況下，除了在較早日期作出的任何陳述或保證外，就好像是在該日期作出的一樣。該陳述和保證應在該較早日期保持真實和 正確(受前述條款(A)或(B)中適用的重要性門檻的限制)。
第四條
雜類
第4.1節。對應者。本修正案可以任何數量的副本以及由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。
第4.2節。重申。以下籤署的每一位擔保人(每一位都是“重申方”)特此確認本修正案及其計劃進行的交易。每一重申方特此重申該重申方在信用證文件下對其所屬的 承擔的所有義務和責任，因為該等義務和責任已被本修正案修訂，並確認該等義務和責任應繼續完全有效，並應繼續適用於修訂後的信用證 協議和彼此的信用證文件。
第4.3節。適用法律。本修正案及各方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其可能導致另一司法管轄區法律適用的衝突法律原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
第4.4節。陪審團棄權。本修正案的每一方在此明確放棄對根據本修正案產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本修正案或與之相關的交易相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在還是今後產生，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本修正案的任何一方均可向任何法院提交一份第4.4條的正本或副本，作為本修正案簽字人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
第4.5條。標題。本修正案的標題僅供參考 ，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第4.6條。修訂的效力。在第3號修正案生效日期及之後， 任何信貸單據(包括附件中的任何附件或附表)中對信貸協議的每次提及均應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。除本 修正案明確規定外，在類似或不同情況下，本修正案不應視為使任何信用方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，這些條款、條件、義務、契諾或協議在緊接第3號修正案生效日期之前有效，或在類似或不同情況下有效。就信用證協議和 其他信用證文件而言，本修正案應構成“信用證文件”。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上文第一次寫明的日期簽署並交付。
| 借款人： | MEDNAX，Inc. A 佛羅裏達公司
由以下人員提供：/s/多米尼克·J·安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 職務： 執行副總裁、總法律顧問兼 祕書 |
| 擔保人： | 協和露臺1500號，有限責任公司
阿拉斯加新生兒協會。
佛羅裏達公司美國麻醉學協會。
美國佐治亞州麻醉學協會
南卡羅來納州伊利諾伊州美國麻醉學協會。
密歇根美國麻醉學協會，P.C.
弗吉尼亞公司美國麻醉學協會。
密歇根美國麻醉學學會
田納西州美國麻醉學學會。
美國麻醉學公司。
美國佛羅裏達麻醉學公司。
美國佐治亞州麻醉學有限責任公司
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[Mednax修正案第3號的簽名頁]
| 伊利諾伊州美國麻醉學有限責任公司
美國馬裏蘭州麻醉學
密歇根大學美國麻醉學
美國明尼蘇達州麻醉學協會
那不勒斯美國麻醉學公司。
美國新澤西州麻醉學
紐約美國麻醉學
北卡羅來納州美國麻醉學研究所
南卡羅來納州美國麻醉學有限責任公司
美國錫拉丘茲麻醉學
田納西州美國麻醉學
德克薩斯州美國麻醉學公司。
美國東南麻醉學研究所
弗吉尼亞州美國麻醉學
佛羅裏達公司的美國麻醉學服務公司。
美國放射學有限責任公司
麻醉和疼痛管理小組
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 南卡羅來納州麻醉學顧問
奧古斯塔新生兒協會，P.C.
奧斯汀麻醉學小組
伯靈頓麻醉協會
俄克拉荷馬州中部新生兒協會，Inc.
社區放射科提供者有限責任公司
新澤西州有限責任公司重症監護和麻醉顧問
危重醫療系統公司
佐治亞州圍術期顧問公司L.L.C.
健康網絡管理公司，L.L.C.
水平麻醉，PLLC
無限管理，有限責任公司
傑斐遜放射學，P.C.
Keystone Group，LLC
Magella Medical Associates Billing，Inc.
馬蓋拉醫學協會中西部，P.C.
美國喬治亞州麥哲拉醫學協會(Magella Medical Associates，P.C.)
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 麥格拉醫療集團有限公司。
得克薩斯州MEDNAX放射學公司
MEDNAX服務公司
山州新生兒學有限公司。
MSI諮詢服務有限責任公司
新生兒專家有限公司。
賓夕法尼亞州亞特蘭大新生兒學協會。
夜鷹放射服務有限責任公司
西北新生兒專家，P.C.
堪薩斯州和密蘇裏州產科和兒科專科小組。
亞利桑那州產科醫療集團
亞特蘭大產科醫療集團有限責任公司
加利福尼亞州產科醫療集團，一家專業公司
卡羅萊納州沿海婦產科醫療集團，PLLC
科羅拉多州的Obstetrix醫療集團。
印第安納州婦產科醫療集團。
新澤西州的Obstetrix(Br)醫療集團。
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 鳳凰城產科醫療集團。
賓夕法尼亞州薩克拉門託的Obstetrix Medical 小組。
德州賬單公司Obstetrix醫療集團。
中央海岸產科醫療集團專業公司
猶他州產科醫療集團
華盛頓公司的Obstetrix醫療集團，P.S.
歐扎克新生兒聯合公司。
芝加哥疼痛中心有限責任公司
新墨西哥州兒科心臟病學。
南卡羅來納州奧蘭治縣兒科心臟病學
斯普林菲爾德兒科心臟病學
華盛頓兒科心臟病學
兒科急救和危重護理服務有限責任公司
小兒科國際公司(Pediatrix International，Inc.)
兒科醫療集團有限公司。(FL)
兒科醫療集團有限公司。(UT)
紐約兒科醫療集團新生兒和兒科重症監護專家。
阿肯色州兒科醫療集團
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 加利福尼亞州兒科醫療集團，一家專業公司
科羅拉多州小兒科醫療集團。
佛羅裏達州小兒科醫療集團。
喬治亞州小兒科醫療集團。
伊利諾伊州小兒科醫療集團。
印第安納州小兒科醫療集團。
堪薩斯州兒科醫療集團
肯塔基州兒科醫療集團
路易斯安那州小兒科醫療集團，L.L.C.
密歇根州小兒科醫療集團(Pediatrix Medical Group of Michigan，P.C.)
密西西比公司的小兒科醫療集團(Pediatrix Medical Group of Mississippi，Inc.)
密蘇裏州小兒科醫療集團
蒙大拿州小兒科醫療集團(Pediatrix Medical Group of Montana，P.C.)
新墨西哥州小兒科醫療集團。
北卡羅來納州小兒科醫療集團。
俄亥俄州小兒科醫療集團。
俄克拉何馬州小兒科醫療集團。
賓夕法尼亞州小兒科醫療集團。
南卡羅來納州小兒科醫療集團，P.A.
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 田納西州小兒科醫療集團。
德克薩斯州小兒科醫療集團帳單公司(Pediatrix Medical Group of Texas Billing，Inc.)
大西洋中部小兒科醫療集團。
華盛頓公司的Pediatrix Medical 集團，P.S.
兒科醫療集團(Pediatrix Medical Group，P.A.)
兒科醫療集團，P.C.(弗吉尼亞州)
兒科醫療集團(Pediatrix Medical Group，P.C.)
兒科醫療 服務公司
兒科新生兒聽力篩查有限責任公司
馬裏蘭州小兒科(Pediatrix Of Marland)， P.A.
Pickert 醫療集團，P.C.
皮德蒙特麻醉協會，L.L.C.
PMG心臟病學， Inc.
PMGSC， P.A.
Pokroy 內華達州醫療集團有限公司。
量子臨牀導航系統
放射學聯盟， P.C.
放射學 南佛羅裏達有限責任公司同仁
放射專家有限公司。(瑪拉索/米勒)
東南 麻醉顧問，PLLC
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 弗吉尼亞東南麻醉學諮詢師，PLLC
專業MRI， 有限責任公司
頂峯 麻醉協會，P.A.
協和放射學協會
綜合保健 管理，有限責任公司
德克薩斯州新生兒服務公司。
邁阿密有限責任公司的外科小組
虛擬放射學公司
虛擬放射專業人員，有限責任公司
加州虛擬放射學專業人員協會
南卡羅來納州伊利諾伊州的虛擬放射學專業人員。
密歇根州虛擬放射學專業人員。
明尼蘇達州虛擬放射學專業人員協會。
新澤西州虛擬放射學專業人士。
紐約虛擬放射學專業人士。
德克薩斯州虛擬放射學專業人士。
威徹斯特麻醉師，P.C.
由以下人員提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亞諾 姓名：多米尼克·J·安德烈亞諾 標題：事實律師 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、發行貸款人和行政代理
由以下人員提供：/s/ 菲利普·範福桑(Philip Vanfossan) 姓名：菲利普·萬福桑(Philip Vanfossan) 職務：執行董事 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行，
由以下人員提供：/s/ 約瑟夫·L·科拉 姓名：約瑟夫·L·科拉(Joseph L.Corah) 頭銜：導演 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 美國對外銀行，阿拉巴馬州的一家銀行公司，
由以下人員提供：/s/希瑟
艾倫 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 第五第三銀行，全國協會，
由以下人員提供：/s/ 塔瑪拉·M·道德(Tamara M. Dowd) 姓名：塔瑪拉·M·多德 頭銜：導演 |
[ 第3號修正案的簽名頁]
| 三菱UFG銀行股份有限公司
由以下人員提供：/s/ 凱文 伍德 姓名： 凱文·伍德 頭銜：導演 |
[ 第3號修正案的簽名頁]
| PNC銀行，
由以下人員提供：/s/ 麗貝卡·赫爾曼 姓名：麗貝卡·赫爾曼(Rebekah Herman) 職務：高級副總裁 |
[ 第3號修正案的簽名頁]
| 真實銀行，前身為分行和信託公司，
由以下人員提供：/s/ Max N.Greer III 姓名：Max N.Greer 職務：高級副總裁 |
[ 第3號修正案的簽名頁]
| Truist銀行，前身為SunTrust銀行，
由以下人員提供：/s/ Max N.Greer III 姓名：Max N.Greer 職務：高級副總裁 |
[第3號修正案的簽名頁]
| 地區銀行，
由以下人員提供：/s/ 內德 斯皮策 姓名：內德·斯皮策(Ned Spitzer) 職務：常務董事 |
[ 第3號修正案的簽名頁]
| 西諾夫斯
由以下人員提供：/s/ 邁克爾·薩維基(Michael Sawicki) 姓名：邁克爾·薩維基(Michael Sawicki) 頭銜：導演 |
[ 第3號修正案的簽名頁]
第3號修正案的附件A
$1,200,000,000
信貸協議
日期為2017年10月30日，
經日期為11月21日的信貸協議第1號修正案修訂，2018年和2018年，AS進一步經日期為2019年3月28日的信貸協議第2號修正案修訂，並經日期為2020年3月25日的信貸協議第3號修正案進一步修訂
其中
MEDNAX，Inc.
作為借款人，
借款人的某些國內子公司
時不時地派對到這裏，
作為擔保人，
這裏的貸款方，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
美國銀行(Bank Of America)， N.A.
西班牙對外銀行的指南針，
第五家第三銀行，
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
三菱UFG銀行股份有限公司
PNC銀行，全國協會
SunTrust 銀行
和
富國銀行，全國
協會，
作為辛迪加代理，
BB&T，
地區銀行
和
美國銀行全國協會，
作為高級文檔代理，
和
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
西班牙對外銀行的指南針，
第五家第三銀行，
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
三菱UFG 銀行股份有限公司
PNC銀行，全國協會
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
和
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||
| 第一條 | ||
| 定義 | ||
| 第1.1條 |
定義的術語 |
1 |
| 第1.2節 |
其他定義條文 |
29 |
| 第1.3節 |
會計術語 |
|
| 第1.4節 |
時間參考 |
30 |
| 第1.5條 |
文件的籤立 |
30 |
| 第1.6節 |
信用證金額 |
|
| 第1.7條 |
Libor通知 |
|
| 第二條 | ||
| 貸款；金額和條件 | ||
| 第2.1節 |
循環貸款 |
|
| 第2.2節 |
[已保留] |
|
| 第2.3節 |
信用證次融資 |
|
| 第2.4條 |
[已保留] |
|
| 第2.5條 |
費用 |
|
| 第2.6節 |
循環承諾削減 |
|
| 第2.7條 |
還款 |
|
| 第2.8條 |
違約率和付款日期 |
37 |
| 第2.9條 |
轉換選項 |
|
| 第2.10節 |
利息和費用的計算；高利貸 |
|
| 第2.11節 |
按比例計算的待遇和付款 |
|
| 第2.12節 |
行政代理機構未收到資金 |
40 |
| 第2.13節 |
替代利率 |
41 |
| 第2.14節 |
產量保護 |
|
| 第2.15節 |
賠償 |
43 |
| 第2.16節 |
賦税 |
|
| 第2.17節 |
賠償；發行貸款人責任的性質 |
|
| 第2.18節 |
非法性 |
|
| 第2.19節 |
更換貸款人 |
47 |
| 第2.20節 |
現金抵押品 |
|
| 第2.21節 |
違約貸款人 |
|
| 第2.22節 |
增量設施 |
|
| 第三條 | ||
| 陳述和保證 | ||
| 第3.1節 |
財務狀況 |
52 |
| 第3.2節 |
沒有實質性的不良影響 |
|
| 第3.3節 |
公司存在；遵守法律 |
|
| 第3.4節 |
公司權力；授權；可執行義務 |
53 |
| 第3.5條 |
沒有法律障礙；沒有違約 |
|
| 第3.6節 |
無實質性訴訟 |
|
| 第3.7節 |
“投資公司法”等。 |
|
| 第3.8條 |
保證金規定 |
54 |
| 第3.9節 |
ERISA |
54 |
| 第3.10節 |
環境問題 |
|
| 第3.11節 |
收益的使用 |
|
| 第3.12節 |
子公司；合資企業；合夥企業 |
|
| 第3.13節 |
所有權 |
|
| 第3.14節 |
賦税 |
56 |
| 第3.15節 |
償付能力 |
|
| 第3.16節 |
沒有繁瑣的限制 |
|
| 第3.17節 |
經紀費 |
|
| 第3.18節 |
勞工事務 |
|
| 第3.19節 |
信息的準確性和完整性 |
57 |
| 第3.20節 |
材料合同 |
|
| 第3.21節 |
保險 |
|
| 第3.22節 |
知識產權事務 |
|
| 第3.23節 |
高級負債分類 |
|
| 第3.24節 |
反腐敗法律和制裁 |
58 |
| 第3.25節 |
同意；政府授權 |
58 |
| 第3.26節 |
醫療保健陳述和保修 |
|
| 第3.27節 |
擔保權益 |
60 |
| 第3.28節 |
歐洲經濟區金融機構 |
60 |
| 第3.29節 |
ERISA |
60 |
| 第四條 | ||
| 先行條件 | ||
| 第4.1節 |
截止日期和初始循環貸款的條件 |
60 |
| 第4.2節 |
信用證所有延期的條件 |
63 |
| 第五條 | ||
| 平權契約 | ||
| 第5.1節 |
財務報表 |
64 |
| 第5.2節 |
證書；其他信息 |
|
| 第5.3條 |
繳税和其他義務的繳納 |
|
| 第5.4節 |
經營業務和維持生存 |
66 |
| 第5.5條 |
財產的維護；保險 |
|
| 第5.6節 |
書籍和記錄 |
67 |
| 第5.7條 |
通告 |
67 |
| 第5.8條 |
環境法 |
68 |
| 第5.9節 |
金融契約 |
|
| 第5.10節 |
額外擔保人 |
|
| 第5.11節 |
依法合規 |
70 |
| 第5.12節 |
進一步保證 |
70 |
| 第5.13節 |
抵押品事宜 |
71 |
| 第5.14節 |
合併現金 餘額 |
72 |
| 第六條 | ||
| 消極契約 | ||
| 第6.1節 |
負債 |
|
| 第6.2節 |
留置權 |
|
| 第6.3節 |
業務性質 |
|
| 第6.4節 |
資產的合併、合併、出售或購買等。 |
73 |
| 第6.5條 |
投資和收購 |
|
| 第6.6節 |
與關聯公司的交易 |
|
| 第6.7條 |
子公司所有權；限制 |
75 |
| 第6.8條 |
公司變更；材料合同 |
75 |
| 第6.9節 |
對受限制行動的限制 |
|
| 第6.10節 |
限制支付 |
76 |
| 第6.11節 |
附屬債項的修訂 |
|
| 第6.12節 |
沒有進一步的負面承諾 |
|
| 第6.13節 |
關於PMG的限制 |
77 |
| 第6.14節 |
收益和信用證的使用 |
77 |
| 第七條 | ||
| 違約事件 | ||
| 第7.1節 |
違約事件 |
|
| 第7.2節 |
加速；補救措施 |
|
| 第八條 | ||
| 行政代理 | ||
| 第8.1條 |
委任及權限 |
|
| 第8.2節 |
職責的性質 |
81 |
| 第8.3節 |
免責條款 |
|
| 第8.4節 |
行政代理的依賴 |
82 |
| 第8.5條 |
失責通知 |
|
| 第8.6節 |
不依賴行政代理和其他貸款人 |
|
| 第8.7節 |
賠償 |
83 |
| 第8.8節 |
管理代理以其個人身份 |
83 |
| 第8.9條 |
後續管理代理 |
|
| 第8.10節 |
擔保事宜 |
|
| 第8.11節 |
銀行產品 |
|
| 第8.12節 |
預扣税 |
85 |
| 第九條 | ||
| 其他 | ||
| 第9.1條 |
修訂及豁免 |
|
| 第9.2節 |
通告 |
|
| 第9.3節 |
無豁免；累積補救 |
89 |
| 第9.4節 |
申述及保證的存續 |
89 |
| 第9.5條 |
支付費用；彌償 |
|
| 第9.6節 |
繼任者和受讓人；參與 |
91 |
| 第9.7節 |
抵銷權；分攤付款 |
|
| 第9.8節 |
目錄和章節標題 |
|
| 第9.9節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
|
| 第9.10節 |
可分割性 |
|
| 第9.11節 |
整合 |
|
| 第9.12節 |
治國理政法 |
|
| 第9.13節 |
同意司法管轄權；法律程序文件及地點的送達 |
|
| 第9.14節 |
保密性 |
96 |
| 第9.15節 |
致謝 |
97 |
| 第9.16節 |
陪審團審訊的豁免權 |
97 |
| 第9.17節 |
愛國者法案公告 |
|
| 第9.18節 |
解決草擬上的含糊不清之處 |
|
| 第9.19節 |
續簽協議 |
|
| 第9.20節 |
貸款人同意 |
98 |
| 第9.21節 |
新聞稿及相關事宜 |
98 |
| 第9.22節 |
借款人的委任 |
|
| 第9.23節 |
某些豁免權、從屬地位及異議 |
|
| 第9.24節 |
不承擔諮詢或受託責任 |
|
| 第9.25節 |
[已保留] |
100 |
| 第9.26節 |
解除留置權和擔保 |
100 |
| 第9.27節 |
承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救 |
|
| 第9.28節 |
某些ERISA問題 |
101 |
| 第9.29節 |
關於 任何受支持的QFC的確認 |
103 |
| 第十條 | ||
| 擔保 | ||
| 第10.1節 |
“擔保書”(The Guaranty) |
|
| 第10.2條 |
破產 |
|
| 第10.3條 |
法律責任的性質 |
|
| 第10.4條 |
獨立義務 |
|
| 第10.5條 |
授權 |
|
| 第10.6條 |
信賴 |
|
| 第10.7條 |
棄權 |
|
| 第10.8條 |
強制執行的限制 |
|
| 第10.9條 |
付款確認書 |
|
| 第10.10節 |
分擔協議 |
|
| 第10.11條 |
保持井 |
|
| 附表 |
|
| 附表1.1(A) |
投資 |
| 附表1.1(B) |
留置權 |
| 附表1.1(C) |
現有信用證 |
| 附表2.1(A) |
承諾百分比 |
| 附表3.12 |
附屬公司 |
| 附表3.18 |
勞工事務 |
| 附表3.21 |
保險 |
| 附表5.12(E) |
結賬後交貨 |
| 附表6.1(B) |
負債 |
| 陳列品 |
|
| 附件1.1(A) |
帳户指定通知格式 |
| 附件1.1(B) |
轉讓形式和假設 |
| 附件1.1(C) |
合併協議的格式 |
| 附件1.1(D) |
借款通知書的格式 |
| 附件1.1(E) |
改裝/延期通知的格式 |
| 附件1.1(F) |
許可取得證書的格式 |
| 附件2.1(A) |
基金賠款函格式 |
| 附件2.1(E) |
循環票據的格式 |
| 附件2.16(F) |
美國納税證明的格式 |
| 附件4.1(A) |
貸款人同意書的格式 |
| 附件4.1(B) |
高級船員證書的格式 |
| 附件4.1(E) |
償付能力證明書的格式 |
| 附件4.1(N) |
財務狀況證明格式 |
| 附件4.1(O) |
愛國者法令證書的格式 |
| 附件5.2(B) |
高級船員合格證明書的格式 |
本信貸協議日期為2017年10月30日，由MEDNAX，Inc.、佛羅裏達公司( “借款人”)、擔保人(定義見下文)、貸款人(見下文定義)和摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)作為本協議項下貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政 代理”)簽署。
第一條
定義
第 1.1節定義了術語。
如本協議所用，本協議前言中定義的術語具有其中指明的含義，以下 術語具有以下含義：
“帳户指定通知”是指截止日期由借款人向管理代理髮出的帳户指定通知，其格式基本上與附件1.1(A)所示格式相同。
“附加信用方”是指根據第5.10節的規定，通過簽署合併協議而成為擔保人的每一個人。
“行政代理”或“代理”應具有本協議 第一段中規定的含義，並應包括擔任該職位的任何繼任者。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
對於指定人員而言，“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制指定人員、由指定人員控制或與其共同控制的另一人。“關聯方”指的是與指定人員直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與其共同控制的另一個人。
“代理方”應具有第9.2(D)(Ii)節規定的含義。
“協議”或“信貸協議”是指根據其條款不時修改、修改、延長、 重述、替換或補充的本協議。
“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的 中的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，以及(C)(I)倫敦銀行同業拆借利率(根據libor的定義確定)的總和，自該日起計一個(1)個月的利息期 加(Ii)1.00%，在每種情況下，自該確定日期起計的利息期為一(1)個月加(Ii)1.00%，其中最大者為(A)該日生效的 中的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2如果行政代理出於任何原因(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)確定其無法確定 聯邦基金有效利率，包括行政代理無法或未能根據聯邦基金有效利率定義中規定的條款獲得足夠的報價，則備用基準 利率應在不考慮本定義第一句(B)條款(視情況而定)的情況下確定，直到導致此類無法確定的情況不再存在。因上述任何變化而引起的備用基本利率的任何變化將於聯邦基金利率、最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)發生此類變化之日起生效，有效期為一(1)個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.13節的條款 在根據本條款(C)確定倫敦銀行同業拆借利率時有效，備用基本利率應為(I)當日有效的最優惠利率和(Ii)當日有效的聯邦基金有效利率 加1%的1/2中的較大者。為免生疑問，如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
“備用基準利率貸款”是指按照備用基準利率 計息的貸款。
“修正首席編排員”應具有第1號修正中給出的含義。
“第1號修正案”指日期為2018年11月21日的本協議第1號修正案。
“第1號修正案生效日期”是指2018年11月21日。
“第2號修正案”指日期為2019年3月28日的本協議第2號修正案。
“第2號修正案生效日期”是指2019年3月28日。
“第2號修正案”應具有第2號修正案中給出的含義。
“第3號修正案”是指自2020年3月25日起對本協議進行的第3號修正案。
“第3號修正案生效日期”是指2020年3月25日。
“第3號修正案”應具有第3號修正案中給出的含義。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其 子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“適用保證金”是指，就循環貸款和未使用的承諾費而言，在任何一天，相對於當時有效的適用水平(基於綜合淨槓桿率)，下列規定的年利率應為 年利率，不言而喻，(A)作為替代基礎利率貸款的循環貸款的適用保證金應是在“替代基礎利率保證金”欄中列出的百分比 ；(B)作為LIBOR利率貸款的循環貸款應是在“LIBOR”欄中列出的百分比。“(C)信用證費用應為”倫敦銀行同業拆借利率保證金及信用證費用“一欄中所列的 百分比，以及(D)未使用的承諾費應為”未使用的承諾費“一欄中所列的百分比：
|
適用保證金 | ||||
|
水平 |
合併淨額 槓桿率 |
Libor保證金 |
替代基數
費率 |
未使用 |
|
I |
>3.50至1.0 |
1.750% |
0.750% |
0.200% |
|
第二部分： |
和 >2.75至1.0 |
1.500% |
0.500% |
0.200% |
|
(三) |
和 >2.00至1.0 |
1.375% |
0.375% |
0.150% |
|
IV |
和 >1.25至1.0 |
1.250% |
0.250% |
0.150% |
|
V |
|
1.125% |
0.125% |
0.150% |
在每種情況下，適用的 保證金應在行政代理收到借款人的季度財務信息(借款人會計年度的前三個財政季度)、年度財務信息(借款人會計年度的第四個會計季度)以及根據第5.1(A)條的規定要求交付給行政代理和貸款人的證書後五(5)個工作日內每季度確定一次。5.1(B)及5.2(B)(各為“釐定利息日期”)。該適用保證金從該利息確定日起至下一次該利息確定日為止有效 。截止日期後，如果貸方未能按照5.1(A)、5.1(B)和5.2(B)條的規定提供財務信息或證明，適用的保證金應在貸方截止日期後五(5)個工作日內
是否要求 根據級別向管理代理和貸款人提供此類財務信息或認證I在提供該等信息或認證或更正的信息或更正的 證書之前，該水平應由當時的綜合淨槓桿率確定。儘管如上所述，初始適用保證金應設定為III級，直至根據第5條規定必須交付的截至2017年12月31日期間的財務信息和 證書交付給行政代理為止。如果根據第5.1條或第5.2條 交付的任何財務報表或證明被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何時間段(“適用期間”)應用比該適用期間適用的適用保證金更高的適用保證金，借款人應立即(A)向行政代理提交該適用期間的經更正的合規性證書，(B) 確定適用保證金在任何期間 (“適用期間”)內適用的保證金高於該適用期間的適用保證金，借款人應立即(A)向行政代理提交該適用期間的經更正的合規性證書，(B) 確定以及(C)為貸款人的利益，迅速向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金 而欠下的應計額外利息和其他費用，行政代理應迅速將這些款項分配給有權享有該額度的貸款人。雙方承認並同意，本合同中包含的任何內容均不限制行政代理和貸款人在信用證文件下的權利，包括他們在第2.8和7.1條下的權利。
“認可銀行”應具有“現金等價物”定義中規定的含義。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯方或 (C)控制或管理貸款方的實體或其關聯方控制或管理的任何基金。
“協調人”是指摩根大通、富國證券、有限責任公司、美林公司、皮爾斯，芬納和史密斯公司、三菱UFG銀行有限公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、瑞穗銀行有限公司和第五第三銀行、修正案Lead Arranger、修正案第2號Lead Arranger和修正案編號
。23領導排班員。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格的 受讓人(經第9.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件1.1(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。
“自救行動”是指適用的EEA決議 授權機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU 第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何信用方或任何 附屬公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)任何套期保值協議項下的產品(僅就該信用方構成除外互換義務的任何此類信用方套期保值協議的義務除外)；以及(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務。在貸款人收到借款人或行政代理人關於違約事件存在的書面通知後及之後建立的任何銀行產品，直到該違約事件根據第9.1條被免除為止，不應包括在第2.11(B)條規定的分配中作為“貸方義務”。
“銀行產品債務”是指任何貸款方或子公司與 銀行產品有關的債務和其他義務。
“銀行產品提供者”是指向信用方或 的任何子公司提供銀行產品的任何人，只要(A)該人是貸款人，貸款人的關聯公司或在訂立銀行產品時是貸款人(或貸款人的關聯公司)，但根據信貸協議已不再是貸款人(或其關聯公司已不再是貸款人)的任何其他人，或(B)該人在截止日期是貸款人或貸款人的附屬公司，而銀行產品是在截止日期或之前簽訂的(即使該人不再是貸款人或
“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的“美國法典”第11章中的破產法。
“破產事件”指第7.1(F)節中描述的任何事件。
“受益所有權證明”是指 《受益所有權條例》要求的有關受益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“守則”第4975節定義的“計劃”，或(C)其資產包括 任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或根據ERISA標題I或本守則第475節的其他目的)。
一方的“BHC法案附屬機構”應指該方的 “附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。
“借用日期”就任何貸款而言，指該貸款的發放日期。
“業務”應具有第3.10節規定的含義。
“營業日”是指除週六、週日或法律規定紐約的商業銀行必須關門的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，當用於倫敦銀行間同業拆借利率貸款的利率決定、借款或付款時，術語“營業日”也應 不包括英國倫敦的銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子。“營業日”指的是法律授權或要求紐約的商業銀行停業的任何日子；但是，當用於與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的利率決定、借款或付款時，“營業日”一詞也應 不包括英國倫敦的銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。
“資本租賃”是指對不動產或動產的任何租賃，其債務根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化；但就計算本協議下的負債而言，儘管本協議第1.3條另有規定，“資本租賃”一詞 不包括在成交日被歸類為經營租賃的任何資本租賃，或者假若該協議在成交日之前已生效，則該協議在相關法律變更或GAAP變更 (與GAAP於成交日生效)具有將該協議重新歸類為資本租賃的效果之前，本應被歸類為經營租賃。 “資本租賃”一詞不包括在成交日被歸類為經營租賃的任何資本租賃，或假若該協議在成交日相關法律變更或GAAP變更(與成交日生效的GAAP一致)生效，則該協議本應被歸類為經營租賃。
“資本租賃債務”是指按照與資本租賃有關的公認會計原則 確定的資本化租賃債務。
“現金抵押”是指為發行貸款人(如適用)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入行政代理，或交付給行政代理，作為貸款人的LOC義務或義務的抵押品(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或(如果受益於此類抵押品的適用的 發行貸款人應自行決定同意提供其他信貸支持)，在每種情況下，均按照行政代理合理滿意的形式和實質的文件進行。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。
“現金等價物”是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用被質押支持)，其到期日不超過12個月，自下列日期起計：(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日不超過12個月。
收購日期(“政府義務”)，(B)以美元計價的定期存款、存單、歐洲美元定期存款和歐洲美元存單(I)資本和盈餘超過5億，000,000美元的任何國內商業銀行，(Ii)國際公認的非美國商業銀行的任何美國分行或機構，資本和盈餘超過500,000美元的銀行的美元定期存款、存款單、歐洲美元定期存款和歐洲美元存款單；(B)資本和盈餘超過500,000美元的任何國內商業銀行的美元定期存款、定期存款和歐洲美元定期存款和歐洲美元存款單；(Ii)資本和盈餘超過500,000美元的非美國商業銀行的任何美國分行或機構，(Iii)短期 商業票據評級至少為標普A-2級或等值，或穆迪至少為P-2級或等值的任何銀行(任何此類銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起364天；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由以下機構發行的任何浮動利率票據：或由被穆迪評為A-2(或同等評級)或更高評級(或同等評級)或更高評級且在收購之日起六個月內到期的任何 國內公司擔保，(D)與銀行或信託公司(包括貸款人)或認可證券經紀交易商簽訂的期限不超過三十(30)天的回購協議，該回購協議的資本和盈餘超過5億，000,000美元，由美國發行或由其全額擔保的直接債務(E)美國任何一州或其任何行政區支付本金、贖回價格和利息的義務，而政府債務的本金和利息是不可撤銷的，而且到期的時間和金額足以提供該等款項。 , (F)符合1940年“投資公司法”第2a-7條(“第2a-7條”)的貨幣市場賬户，該等賬户主要由上文(A)至(E)條所列的現金 及現金等價物組成，其中95%在任何時間均須由第一層證券(一如第2a-7條所界定)組成，而任何剩餘款額在任何時間均須由第二層證券 (一如第2a-7條所界定)及(G)任何上述證券的股份組成-只要該基金是根據1940年《投資公司法》註冊的，擁有至少5億美元的淨資產，並擁有平均到期日不超過365天的投資組合 。
“現金管理服務”是指與運營賬户、託收賬户、工資賬户、信託賬户或其他託管賬户或支出賬户相關而不時向任何信用方或子公司提供的任何服務，包括自動票據交換所、受控支付、託管、電子資金轉賬、信息報告、密碼箱、停止付款、 透支和/或電匯服務以及所有其他金庫和現金管理服務。
“法律變更”是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論如何
“控制權變更”是指在任何時候發生下列任何事件：(A)任何 “個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或成為“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3和13d-5條所界定)，但一個人 應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是否已行使。借款人當時已發行的表決權股票的35%(35%)或更多；(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員須不再 由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(Br)條第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事局或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的 個人批准；。或(C)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應 簽訂合同或安排，該合同或安排一旦完成，將導致發生違反上述(A)或(B)項的事件。
“截止日期”是指2017年10月30日。
“合作醫療”是指醫療保險和醫療補助服務中心。
“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“抵押品”是指：(A)每個擔保人的100%股權，(B)任何外國子公司或FSHCO的股權，最高但不超過該外國子公司或FSHCO有表決權股權的65%，以及該外國子公司或FSHCO的100%無表決權股權(視具體情況而定)，以及(C)任何信用方的所有有形和無形個人財產(包括但不限於應收賬款、存貨、設備、一般無形資產(包括合同權)信用證權利、商業侵權索賠和上述收益)，但排除的資產除外。
“抵押品協議”是指貸款方和管理代理之間的協議， 根據該協議，將“抵押品事件”定義所要求的完善的優先擔保權益授予管理代理，代表每一貸款人和銀行產品提供商。
“抵押品事件”是指發生以下每一事件的日期(如果有)( 應理解，是否導致以下任何事件發生應由借款人自行決定，但在以下所有事項完成或行政代理放棄完成之前，不會發生任何“抵押品事件”)：
(A)行政代理人應已從每個信用方收到一份代表該信用方正式簽署和交付的擔保品 協議的副本，該擔保品協議與本“擔保品事件”定義的其他要求一起，將授予行政代理方在所有擔保品中的優先擔保權益。
(B)為了貸款人和銀行產品提供者的利益，行政代理應 收到代表作為抵押品的股權的所有證書(如果有)，以及與此相關的股權證或其他轉讓票據；
(C)就每宗債務而言，本金總額超過5,000,000美元(除非該期票或票據質押會違反適用法律)欠任何貸方並由本票或票據證明並構成抵押品的所有債務應已根據抵押品協議質押 ，行政代理人應已收到所有該等本票或票據，連同背書的本票權力或其他轉讓票據 。
(D)行政代理應已從每個信用方(全球公司間票據的對等方)收到代表該信用方正式簽署和交付的票據；
(E)除任何擔保文件預期或行政代理以其他方式同意的情況外，所有 文件和文書，包括統一商業法典融資聲明和向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件，以及法律要求或行政代理合理要求的所有其他行動，以創建擬由擔保文件創建的留置權(在每種情況下，包括任何補充)，並根據 要求的範圍和與 行政代理的要求完善此類留置權登記或記錄或交付給行政代理，以便在籤立和交付每一份此類證券文件的同時或迅速進行備案、登記或記錄 此後的任何時間(雙方理解並同意，(A)不需要對任何存款賬户、證券賬户或商品賬户達成控制協議，(B)不需要對(X)不超過5,000,000美元的商業侵權索賠，(Y)受所有權證書約束的機動車和其他資產，以及(Z)信函， 不要求採取任何完善的行動 )， 不需要對(X)不超過5,000,000美元的商業侵權索賠，(Y)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，以及(Z)不需要採取完善的行動 除構成對 其他抵押品的支持義務的範圍外，這些抵押品的完善僅通過提交統一商法典融資報表或同等文件來完成)；
(F)行政代理人應已收到借款人的保險經紀人提供的保險證書或其他令其合理滿意的證據，證明根據本信貸協議必須維持的所有保險均已完全生效，且該等證書應符合本信貸協議中規定的要求；(F)行政代理應已收到借款人保險經紀人的保險證書或其他令其合理滿意的證據，證明根據本信貸協議規定的所有保險均有效，且該等證書應符合本信貸協議的要求；
(G)行政代理人應(I)收到(A)在 每個信用方和每個司法管轄區(視情況而定)成立公司或組建公司的司法管轄區或任何抵押品所在或需要提出申請以完善行政代理人對抵押品的擔保權益的《統一商法典》檔案的檢索，在這些管轄區備案的融資聲明副本，以及證明除允許留置權外不存在其他留置權的證據，以及(B)税收留置權和判決檢索，以及(Ii)釋放留置權的證據。
(H)為了貸款人和銀行產品提供者的利益，行政代理應收到貸款方律師的意見(如果相關，包括當地律師意見)，日期為抵押品事件發生之日，並以行政代理合理接受的習慣形式和 實質內容寫給行政代理和貸款人(其中應包括關於抵押品事件授予的留置權的有效性和完備性的意見)。(H)行政代理應已收到貸款人和銀行產品提供者的一份或多份意見(如果相關，包括當地律師意見)，該意見的日期為抵押品事件發生之日，並以行政代理可合理接受的習慣形式和 實質內容寫給行政代理和貸款方。
“承諾”是指循環承諾、LOC承諾和任何增量承諾，視情況單獨或集體作出。
“承諾函”是指借款人、JPMCB、富國銀行、國民協會、美國銀行、N.A.、SunTrust銀行、瑞穗銀行、第五第三銀行和Arrangers之間截至2017年10月23日的承諾函協議。“承諾書”指借款人、JPMCB、富國銀行、國民協會、美國銀行、太陽信託銀行、瑞穗銀行有限公司、第五第三銀行和Arrangers之間截至2017年10月23日的承諾函協議。
“承諾額百分比”指循環承諾額百分比和根據第2.22(D)節確定的任何其他“承諾額百分比”。
“承諾期”是指(A)就循環貸款而言，包括截止日期 至(但不包括到期日)的期間；(B)就信用證而言，指從截止日期(包括截止日期)起至到期日(但不包括到期日前三十(30)天)的期間。
對於任何貸款人來説，“承諾資金風險”是指其當時未償還貸款、LOC債務和參與利息在任何時候的本金總額 。
“共同受控實體”是指與借款人處於ERISA第4001(B)(1)節所指的共同控制之下的實體(無論是否註冊成立)，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就守則第412節、守則第414(M)或414(O)節所要求的範圍內被視為單一僱主。“共同受控實體”指的是與借款人處於ERISA第4001(B)(1)節所指的共同控制之下的實體，或者是包括借款人在內的集團的一部分，並且根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主。
“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何信用文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料根據第9.2節通過電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人。
“合併”是指借款人及其子公司或其他任何人的財務報表或財務報表項目，按照公認會計準則的合併原則在合併基礎上使用的報表或財務報表項目。(二)“合併”是指借款人及其子公司或其他任何人的財務報表或財務報表項目，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或財務報表項目。
“合併資產”是指在任何確定日期，貸方 及其子公司在按照公認會計原則確定的日期的合併資產。
“綜合現金餘額”是指，在任何 時間，(A)由借款人及其子公司(PMG除外)持有或(直接或間接)擁有、貸記或以其他方式作為資產反映在借款人及其子公司(PMG除外)資產負債表上的現金和現金等價物的總額，減去(B)用於支付工作利息義務、暫緩付款、遣散費的任何現金或現金等價物的總和(B)(I)用於支付工作利息義務、暫緩付款、遣散費的現金或現金等價物的總和(B)(I)用於支付工作利息義務、暫緩付款、遣散費的現金或現金等價物的總和(B)用於支付工作利息義務、暫緩付款、遣散費的現金或現金等價物的總和借款人或任何子公司對第三方的獨立承包人付款、信託和信託義務或其他義務，且借款人或該子公司已為其開具支票或已啟動電匯或ACH轉賬(或由借款人自行決定，將在五(5)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬)；(Ii)借款人或該子公司已出具支票或已啟動電匯或ACH轉賬但尚未從相關賬户餘額中扣除的其他金額(Iii)借款人或構成購買價格的任何子公司的任何現金或現金等價物 根據與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議(該協議載有有關支付和退還該等保證金的慣例條款)持有的任何現金或現金等價物，或受制於與該買賣協議或類似安排有關的第三方的準許留置權的任何現金或現金等價物，以及(Iv)借款人或根據(F)條款須受準許留置權約束的任何附屬公司的任何現金或現金等價物
“綜合EBITDA”是指，截至該日期結束的連續四個會計季度
的任何確定日期(無重複)：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的以下各項之和：(I)該期間的綜合利息支出，
(Ii)貸方及其子公司的税項支出(包括但不限於任何聯邦、州、地方和外國收入及類似税項)(Iii)貸方及其子公司在該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)借款人及其子公司與借款人或其任何子公司的任何現任或前任僱員或董事的股權補償有關的非現金費用，或根據借款人的任何股權補償計劃
計劃支付的非現金費用，(V)貸方及其子公司在該期間的其他非現金費用(不包括未來現金費用準備金)，(Vi)與以下交易有關的實際費用和支出第1號修正案生效日期、第2號修正案生效日期或
第23生效日期(視情況而定)：(Vii)在此期間發生的未決或威脅的非正常過程訴訟或爭議的費用和開支，(Viii)在此期間發生的所有非常、非常或非經常性損失、費用或收費的金額，以及(Ix)在此期間發生的與任何整合、過渡、設施開放、空置設施、合併、搬遷、關閉、收購、允許的合資企業投資和處置相關的任何成本、費用、收費、應計費用和
儲備；(B)在此期間發生的與任何整合、過渡、設施開放、空置設施、合併、搬遷、關閉、收購、允許的合資企業投資和處置相關的任何成本、費用、費用、應計費用和準備金。業務優化和
進入新市場的成本，包括技術、系統和基礎設施設計、升級和實施成本、諮詢費、重組成本、遣散費和養老金或退休後員工福利計劃的削減或修改，
加上(C)借款人(借款人和/或其子公司)真誠地計劃由於任何交易、重組計劃、成本節約計劃或運營變化而實現的淨成本節約、運營費用削減和協同效應的金額。運營費用削減或協同效應應按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減或協同效應是在該期間的第一天實現的(br})，扣除在該期間內從該交易、倡議或變更中實現的實際收益金額；條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減或協同效應是合理可識別的，且
可事實支持，以及(B)此類行動已經或將在交易完成後18個月內或該倡議或變更開始之日(視情況而定)減去(D)聯邦、州, 借款人及其子公司在該期間的當地和
外國所得税抵免減去(E)該期間綜合淨收入增加的所有非現金項目減去(F)以前在確定該期間的綜合EBITDA時將該非現金費用重新計入綜合淨收入中的非現金費用；但上述(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)和(C)項下所列的金額不得超過上述(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)和(C)條所列的數額；但上述(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)和(C)項下的金額不得
儘管本文有任何相反規定， (A)截至2020年6月30日的財季和(B)截至2020年9月30日的財季的綜合EBITDA均應視為139,217,000美元。
“合併融資債務”是指在任何確定日期，貸款方及其 子公司在合併基礎上的融資債務。
“綜合利息支出”是指，截至截至該日止的連續四個會計季度 期間的任何確定日期，貸款方及其子公司在合併基礎上該期間的所有利息支出(不包括債務折價和溢價攤銷，但包括資本租賃和合成租賃、留税經營租賃、表外貸款和類似的表外融資產品項下的利息部分)。 合併利息支出是指貸款方及其子公司在合併基礎上連續四個會計季度的所有利息支出(不包括債務折價和溢價攤銷，但包括資本租賃和合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款和 類似表外融資產品項下的利息部分)。
“綜合淨槓桿率”是指，截至借款人任何一個會計季度的最後一天，貸款方及其子公司在合併基礎上的 (A)(I)貸款方及其子公司在該日的合併融資債務減去(Ii)貸款方及其子公司在合併基礎上的不受限制的現金和現金等價物總額 與(B)的比率(A)(I)貸款方及其子公司在該日的綜合融資債務減去(Ii)貸款方及其子公司在合併基礎上的不受限制的現金和現金等價物的總額。 對於貸款方及其子公司， 在合併基礎上貸款方及其子公司的合併融資債務減去(B)
“綜合淨收入”是指，截至截至該日期的連續四個會計季度 期間的任何確定日期，貸方及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常收益，包括資產減記，但包括 非常虧損)。？減去借款人的任何子公司的收入(包括歸屬於該子公司的子公司的收入)，但由於任何組織文件、合同義務或適用於該子公司的法律的任何規定，不得以限制性付款或 向借款人或其他未受限制的子公司償還債務的形式向該子公司支付此類收入。綜合淨收入 應不包括可歸因於許可合資企業的任何收入或虧損(貸款方或子公司(另一家許可合資企業除外)從該許可合資企業以現金或現金等價物形式收到的股息或分配除外)，前提是該許可合資企業的財務業績 未與借款人及其子公司的財務業績合併。
“合併總資產”是指截至任何確定日期，貸方及其子公司根據第5.1(A)或(B)節最近交付的合併資產負債表中所列的合併資產。
“合同義務”對任何人來説，是指該人根據 該人出具的任何擔保的任何規定或該人作為當事一方的任何合同、協議、文書或承諾產生的任何義務或責任，或該人或其任何財產受其約束的任何義務或責任。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的 管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式指導或導致某人的 管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“版權許可”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，規定由人 授予任何版權下的任何權利或授予該人 在任何版權下的任何權利。
“版權”是指所有作品、其所有註冊和錄製以及與此相關的所有申請的所有版權，包括但不限於在美國版權局或美國任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的註冊、錄製和應用程序，或以其他方式及其所有續訂。
“承保實體”應指下列 中的任何一個：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。
“信用證文件”是指本協議、第1號修正案、第2號修正案、 第3號修正案、每個附註、任何合併協議、信用證、LOC文件和擔保文件(如果有)，以及任何信用方與此相關而交付給行政代理或任何貸款人的所有其他協議、 文件、證書和票據(與銀行產品相關的任何協議、文件、證書或票據除外)。
“信用方”是指借款人或擔保人中的任何一方。
“信用方義務”不重複地指(A)義務和(B)就擔保、其分擔和/或其收益付款而言，所有銀行產品債務。
“債務人救濟法”是指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指第7.1節中規定的任何事件，無論是否滿足發出通知或時間流逝的任何要求，或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。
“違約率”是指(A)就貸款使用時，等於(I)備用基準利率貸款的利率(A)備用基準利率加(B)適用於備用基準利率貸款的保證金(如果有)加上(C)2%的年利率和(Ii)LIBOR利率貸款的利率，(A)LIBOR利率加(B)適用於LIBOR利率貸款的適用保證金 加(C)2%的年利率，(B)當與LIBOR利率貸款一起使用時，(C)適用於LIBOR利率貸款的適用保證金(B)加(C)2%的年利率，(B)當用於LIBOR利率貸款時，(B)適用於LIBOR利率貸款的適用保證金加(C)2%的年利率利率等於適用保證金加2%的年利率，以及(C)當用於任何其他費用、逾期利息或本協議項下到期的任何 其他義務或金額時，利率等於(A)備用基本利率加(B)適用於備用基本利率貸款的適用保證金加(C)2%的年利率。
“默認權利”應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。
除第2.21(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為循環貸款、增量貸款或參與LOC義務提供資金的兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環貸款、增量貸款或參與LOC義務的全部或任何 部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人認定一個或多個在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款方、行政代理方或任何其他貸款方其不打算履行本協議項下的資金義務，(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、開證出借方或任何其他貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與 信用證而需支付的任何其他金額)；或(B)在到期之日起兩(2)個工作日內，以書面形式通知借款人、行政代理或任何其他貸款方其不打算履行本合同項下的資金義務，(B)在到期之日起兩(2)個工作日內，或已為此作出 公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在 行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能滿足該條件)，或(C)在 行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行該義務，或(C)在 行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款 不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定了接管人、託管人、保管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或任何合約或財產扣押令，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或 行政代理根據上述(A)至(D)款認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個發出貸款的貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第 2.21(B)節的規定)。
“處置”應具有第6.4(A)節規定的含義。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分割”是指將一個人(“分割 人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或 任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。
“國內貸款辦公室”最初是指被指定為貸款人管理問卷中所示的每個貸款人的國內貸款辦公室；此後，該貸款人的其他辦公室可不時向行政代理和借款人指定為該貸款人提供替代基準利率貸款的辦公室。(br})“國內貸款辦公室”最初指的是指定為該貸款人的國內貸款辦公室；此後，該貸款人的其他辦公室可不時向行政代理和借款人指定為該貸款人提供替代基準利率貸款的辦公室。
“國內子公司”是指根據美國或其任何州的法律或哥倫比亞特區法律成立的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構 監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局 任何人。
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經(I)行政代理批准的任何其他 人(自然人除外)，(Ii)在循環承諾的任何轉讓的情況下，發行貸款人，以及(Iii)除非第7.1(A)或(F)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，而且只要貸款的主要辛迪加借款人(每次批准不得無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(A)任何信用方或信用方的任何關聯公司或子公司，(B)持有信用方次級債務的任何人，或(C)任何違約貸款人。
“環境法”是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、 命令、法規、法規、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)對環境保護的管理、有關或施加責任或行為標準的其他要求，如本協議有效期內現在或可能在任何時候有效。“環境法律”指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，這些法律或行為標準在本協議有效期內現在或可能在任何時候有效。
“股權持有人”是指在任何業務中擁有股權的任何人，該業務是任何 管理協議的一方。
“股權”指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般的、優先的或有限的)；(D)
有限責任公司的情況 、會員權益和(E)授予或可能授予某人分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與， 但不限於期權、認股權證和交易法規則3a11-1所定義的任何其他“股權擔保”。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，該日程表是指不時生效的歐盟自救立法日程表。
“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由美聯儲理事會(以下簡稱“理事會”)(或任何後繼者)為確定關於歐洲貨幣負債的最高準備金要求 (包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的某一天有效的百分比(以小數表示並向上舍入，如有必要，為1%的下一個較高的1/100) (包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)，該百分比從以下日期起生效：理事會D規則定義的關於歐洲貨幣負債的最高準備金要求 (包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)。或紐約市聯邦儲備系統成員銀行的任何類似負債類別 。
“違約事件”是指第7.1節中規定的任何事件；但前提是已滿足發出通知或時間流逝的任何 要求，或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“除外資產”是指(I)任何不動產(包括不動產租賃權益)，(Ii)任何 任何政府許可或州或地方特許經營、特許或授權，在任何此類許可、特許經營、包租或授權中的擔保權益將因此而被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制)，(Iii)其質押或由執業醫生以外的任何人擁有將被適用法律、規則或法規禁止的任何資產，(B)任何資產，包括(I)任何不動產(包括不動產租賃權益)，(Ii)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營或授權，只要此類許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益將被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制)，(V)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，(Vi)任何租約、許可證或其他協議或合同，或任何受購買款擔保權益約束的財產， 資本租賃義務或類似安排，其範圍是授予擔保權益會違反或使該租約、許可證或協議或合同或購買款無效的範圍內，(Vi)任何租約、許可證或其他協議或合同或合同，或受購買款擔保權益限制的任何財產， 資本租賃義務或類似安排，如果授予擔保權益將違反或使該租約、許可證或協議或合同或購買款無效，資本租賃或類似安排，或在實施統一商法典或其他類似適用法律中適用的反轉讓條款後，設立有利於任何其他當事人(借款人或其任何附屬公司)的終止權利，但其收益和應收款除外，儘管有這種禁止，但根據統一商法典或其他類似適用法律，其轉讓被明確視為有效的。, (Vii)任何外國子公司或FSHCO的股權 根據該定義(B)條不符合“抵押品”的資格，以及(Viii)借款人的任何外國子公司持有的資產。抵押品也可以不包括行政代理和借款人合理地以書面形式約定取得該擔保權益或完善該擔保權益的成本相對於由此向貸款人提供的擔保的利益而言過高的資產。
“除外掉期義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成“商品交易法”第1a(47)節所指的“掉期”的任何 協議、合同或交易(任何此類義務，“掉期義務”)支付或履行的任何義務，如果且在此範圍內，根據擔保人對此類掉期義務的擔保或擔保人為保證此類掉期義務而授予的擔保權益的全部或部分(或根據“掉期義務”)，該擔保人的全部或部分擔保(或根據“商品交易法”第1a(47)條提供的擔保)。規例或商品期貨交易委員會的命令(或任何該等規例的適用或官方解釋)。
對於行政代理、任何貸款人、任何開證貸款人或任何其他 收款人而言，“免税”是指：(A)因借款人根據本合同或任何其他信用證單據承擔的任何義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(無論面額如何)徵收的税，以及由任何司法管轄區(或其任何行政區)徵收的特許税(以代替淨收入税)，其結果是：(A)任何司法管轄區(或其任何行政區)根據本合同或其他信用證單據的法律組織而對其徵收的税(不論面額如何)；以及(B)由任何司法管轄區(或其任何行政區)徵收的特許税(以代替淨所得税)。在 管轄範圍內徵收此類税收(或其任何政治分區)的適用貸款辦事處或
除至少部分由本協議、任何其他信用證單據或與之相關的任何行動導致的任何其他現在或以前的聯繫以外的任何其他聯繫的結果，(B)由(A)所述任何司法管轄區徵收的任何美國分行利得税或任何類似的税，(C)根據本守則第3406條徵收的任何美國聯邦後備預扣税，(D)外國貸款人(外國貸款人除外)根據借款人的 成為本協議一方的情況根據外國貸款人成為本合同一方(或指定新的 貸款辦事處)時生效的法律對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但如果該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.16條，(E)任何預扣税，從借款人那裏獲得有關此類預扣税的額外金額，則不在此限。(E)任何預扣税，(E)任何預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.16條，(E)任何預扣税，從借款人收取額外的預扣税。(F)依據FATCA徵收的任何預扣税。
“現有信貸協議”是指借款人、擔保方、貸款方以及作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的信貸協議，日期為2014年10月29日，經日期為2015年6月5日的第1號修正案 修訂，並在本協議日期前進一步修訂或以其他方式修改。
“現有貸款人”是指現有信貸協議的貸款人。
“現有信用證”是指本合同附表1.1(C)中開證人、簽發日期、信用證編號、金額、受益人和到期日所描述的每份信用證。
“信用證延期”對任何貸款人來説，是指該貸款人發放貸款，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，任何貸款的延期，或該貸款人簽發、延期、續簽或參與信用證。
“設施”指增量設施和/或循環設施(視情況而定)。
“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本，或根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個 1/100)，或者，如果該 利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入)。行政代理從其選定的三個具有國家認可地位的經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)。 但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
“費用信函”統稱為(A)日期為2017年10月23日、寫給JPMCB借款人的經不時修改、修改、延長、重述、替換或補充的費用信函協議，以及(B)在截止日期之前與任何代理商或安排人就本信貸協議簽訂的任何其他費用信函。
“外國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何貸款人。
“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。
“提前風險敞口”是指，在任何時候，對於開具貸款人而言，違約貸款人對開立貸款人出具的信用證的未償還LOC義務(LOC義務除外)的違約承諾百分比，該違約貸款人的參與義務 已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。“提前風險敞口”指的是，在任何時候，違約貸款人對開具貸款人出具的信用證的未償還LOC義務的承諾百分比，而不是指該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金的 。
“FSHCO”是指除一個或多個 外國子公司的股本外，不擁有任何有形資產的任何國內子公司，這些外國子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”。
“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“有資金支持的債務”對任何人而言，無重複地指該人的所有債務( 該定義第(E)和(I)款所列債務除外)。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國實施的公認會計原則(或者，在美國境外有重大業務的外國子公司的情況下，指在其各自的組織或組建管轄範圍內不時生效的公認會計原則)，但在確定遵守第1.3節規定的第5.9節規定的財務契約的情況下，應以一致的基礎適用“公認會計原則”。
“全球公司間票據”是指行政代理人滿意的形式和實質的期票，證明任何貸款方在任何時候欠借款人或其任何子公司的所有公司間貸款，聲明這些貸款在所有方面都從屬於在任何時候向貸款人償還債務。
“政府行為”應具有第2.17(A)節規定的含義。
“政府債務”應具有“現金等價物”定義中規定的含義。
“政府補償計劃”是指(只要任何貸款方參加了以下一項或多項)：(A)聯邦醫療保險、聯邦僱員健康福利計劃(根據“美國法典”第5編第8902節)。ET SEQ序列.，國防部根據《美國法典》第10編第1071節建立的TRICARE計劃ET SEQ序列。或(Br)《美國法典》第10編第1079和1086節規定的軍人健康和醫療計劃，(B)醫療補助，或(C)上述任何項目的任何代理人、管理人、中間人或承運商。
“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何 政治區(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲央行等任何超國家機構)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構 國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
“擔保人”是指借款人的國內子公司，或者可能不時成為 本協議的當事人。
“擔保”是指第十條規定的擔保人的擔保。
“擔保義務”對於任何人而言，是指該人 (在正常業務過程中背書的可轉讓存託或託收票據除外)以任何方式擔保或意在擔保他人的任何債務(無論是直接或間接的)的任何義務，包括但不限於(A)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產的義務，(B)墊款或提供資金或其他支持的義務。 包括但不限於：(A)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產；(B)墊款或提供資金或其他支持該其他人士的償債能力或其他資產負債表狀況
(C)租賃或購買財產、證券或服務的主要目的是保證該等債務持有人免受損失，或(D)以其他方式向 債務持有人提供擔保或使其免受損失。 為該其他人士的任何債務持有人的利益，(C)租賃或購買財產、證券或服務，或(D)以其他方式向該等債務持有人提供擔保或使其免受損失， 不會因此而蒙受損失，或(D)以其他方式保證該等債務持有人不會因此而蒙受損失，或(D)以其他方式向該等債務持有人提供擔保或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大，則為 )。
“醫療保健法”應統稱為任何和所有聯邦、州或地方法律、規則、條例，並在一定程度上向醫療服務提供者公開提供，根據聯邦醫療保險、醫療補助或任何政府報銷計劃發佈或與之相關的行政手冊、命令、指導方針和要求，或管理醫療服務提供者、專業人員、設施或付款人的許可或監管的任何法律，或以其他方式管理或監管醫療服務的提供或付款的任何法律，包括但不限於貸方和任何其他機構提供的家庭醫療服務。醫保法包括但不限於HIPAA；美國聯邦法典第31編第3729條，ET SEQ序列..；42 U.S.C.Sector 1320a-7(B)；以及42 U.S.C. 1395nn.
“套期保值協議”對任何人而言，是指為保護此人 免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括但不限於該人與一個或多個交易對手之間的任何利率互換、上限或領子協議或類似安排、任何外匯兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息或匯率對衝協議。
“HIPAA”是指(A)1996年的“健康保險可攜帶性和責任法案”；(B)“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年“美國復甦和再投資法案”第十三章)；和(C)監管個人身份信息隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括州法律 就侵犯個人身份信息隱私或個人身份信息安全作出通知的法律(在每種情況下均適用於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的法律(這些法律可能會不時進行修訂、修改或補充)、任何後續法規、根據其不時頒佈的任何和所有規則或條例)。
“持有者購買贈與”應具有第9.23(A)節規定的含義。
“增加的變革者承諾”應具有第2.22(A)節規定的含義。
“增量設施”應具有第2.22(A)節規定的含義。
“增量設施承諾”應具有第2.22(A)節中規定的含義。
“增量貸款人”應具有第2.22(C)節規定的含義。
“增量貸款”應具有第2.22(A)節規定的含義。
“增量承諾”應具有第2.22(A)節規定的含義。
“負債”對任何人而言，不重複地是指(A)該人對 借款的所有義務，(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(C)該人根據與其購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留 協議承擔的所有義務(根據與供應商在正常業務過程中籤訂的協議，習慣性保留或保留所有權除外)，(D)(Br)該人所發生、發出或假設為其購買的財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生並在其產生後6個月內到期的貿易債務除外)，這些債務將在該人的資產負債表上顯示為負債；(E)該人根據按收即付或類似安排或根據大宗商品協議承擔的所有債務；(F)由(或為 )該債務的持有人擔保的其他人的所有債務；(F)由(或為 )該等債務的持有人擔保的其他人的所有債務；(F)由(或為 )由(或為 )擔保的其他人的所有債務；(F)由(或為 )擔保的其他人的所有債務
否則，以下列方式擔保：)對該 人擁有或獲得的財產的任何留置權，或從該財產的生產收益中支付的任何款項，不論由此擔保的義務是否已被承擔；(G)該人對另一人的債務的所有擔保義務；(H)所有資本租賃義務的本金部分及其任何應計 利息；(I)該人所有套期保值協議的掉期終止價值；(J)該人簽發或持有的所有信用證的最高金額；或根據其提取的所有匯票(以未償還為限)，(K)該人發行的所有優先股權，根據其條款，這些優先股權可能(應持有人的要求或以其他方式)強制清償 資金支付、贖回或其他加速，(L)根據任何合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品未償還的本金餘額，加上任何應計利息 和(M)任何合夥企業或未註冊的合夥企業的所有債務
“保證税”是指對任何信用證單據項下任何信用證方的任何 義務或因任何信用證單據項下的任何 義務而徵收的或與之相關的所有税，但不包括税。
“受賠方”應具有第9.5(B)節規定的含義。
對於任何多僱主計劃，“破產”應指該計劃在ERISA第4245條所用術語的含義範圍內破產的條件。
“知識產權”是指貸款方及其子公司的所有著作權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可、與之相關的所有商譽，以及就其侵權提起訴訟的所有權利。“知識產權”指的是貸款方及其子公司的所有版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可、與此相關的所有商譽以及就侵權提起訴訟的所有權利。
“利息覆蓋率”是指，截至借款人任何一個會計季度的最後一天，對於合併基礎上的貸款方及其子公司，(A)綜合EBITDA與(B)在截至該日期的連續四個會計季度內以現金支付或應付的綜合利息支出的比率。
“利息決定日期”應具有“適用保證金”定義中規定的含義。
“付息日期”是指(A)對於任何備用基礎利率貸款，指每年3月、 6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)對於任何利息期在3個月或以下的LIBOR利率貸款，指該利息期的最後一天；(C)就任何利息期超過3個月的LIBOR利率貸款而言，(I)在該利息期的第一天之後每三(3) 個月的週年紀念日；以及(Ii)該利息期的最後一天。(D)就根據第2.7(B)條規定須強制提前還款的任何貸款而言，該強制性提前還款的到期日；及(E)就當時未償還的任何貸款而言，到期日；但第2號修正案的生效日期也應構成緊接第2號修正案生效日期之前未償還貸款的付息日期。
“利息期”是指，就任何倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，
(A)就該倫敦銀行同業拆息貸款而言，最初由借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起至其後1個月、2個月、3個月或6個月為止的期間(視乎情況而定)，視乎借款人在借入通知或就該貸款發出的轉換通知中所選擇的是否可供所有適用的貸款人使用而定；及
(B)此後，借款人通過不可撤銷的通知，在當時的當前利息期最後一天之前不少於三(3)個工作日選擇適用於該LIBOR利率貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後的一個月、兩個月、三個月或六個月結束的每個期間，借款人通過不可撤銷的通知向行政代理髮出不少於三(3)個營業日的通知；但前述規定須受以下條件的約束：(B)在適用於該LIBOR利率貸款的前一個利息期的最後一天 最後一天開始至之後結束一、二、三個月或六個月的期間(由借款人通過不可撤銷的通知選擇)：
(I)如果與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個日曆 月，在該情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；
(Ii)與倫敦銀行同業拆息 利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的某一日)，則須在有關公曆 月的最後一個營業日結束；
(Iii)如果借款人未能按照上述規定發出通知，則借款人應被視為已選擇了替代基準利率貸款來取代受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款；
(Iv)任何 循環貸款的利息期不得超過到期日；以及
(V)任何時候有效的貸款不得超過十(10)LIBOR利率 。為此目的，不同利息期的LIBOR利率貸款應視為單獨的LIBOR利率貸款，即使它們在同一日期開始，但根據本條例的規定，借款、延期和轉換 可以在現有利息期結束時合併為一筆新的單一利息期的LIBOR利率貸款；
此外，條件是，自第2號修正案生效之日起的第一個利息期限應為第2號修正案第2.1節所述的第一個利息期。
“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理確定的年利率(四捨五入到與Libo屏幕利率相同的小數點後 位)，等於(A)Libo屏幕利率(LIBO屏幕利率可用於美元的最長期限)的線性內插利率，該利率短於受影響的利息期，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；(A)Libo屏幕利率(LIBO屏幕利率可用於美元的最長期限)比受影響的利息期短(br}Libo屏幕利率可用於美元的最長時間段)，該利率等於：(A)Libo屏幕利率可用於美元的最長期限的 Libo屏幕利率)；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期的最短期間的Libo篩選率(對於美元，該Libo篩選率是可用的 )。
“投資”是指(A)收購(無論是現金、財產、服務、債務承擔、 證券或其他)任何人的股權、其他所有權權益或其他證券，或任何人的債券、票據、債權證或任何人的全部或幾乎所有資產(包括根據與任何人的任何合併或根據該分部繼承的 分部)；(B)向任何人存入或墊付貸款的任何存款。任何人(在 正常業務過程中存款除外)或(C)對任何人的任何其他出資或投資，包括但不限於為該人的 利益而產生的任何擔保義務(包括對代表該人出具的信用證的任何支持)，或(C)對該人的任何其他出資或投資，包括但不限於為該人的 利益而產生的任何擔保義務(包括對代表該人出具的信用證的任何支持)。
就信用證而言，“簽發貸款人”應指：(A)JPMCB(包括以任何現有信用證簽發貸款人的身份)、富國銀行、國民銀行協會(包括以任何現有信用證簽發貸款人的身份)、美國銀行、N.A.、三菱UFG銀行、SunTrust銀行、瑞穗銀行、第五銀行、西班牙對外銀行指南針銀行和PNC銀行(國民銀行)的每一家銀行(br>第五銀行、BBVA Compass和PNC Bank，National)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.)、SunTrust銀行、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、第五銀行(Five Bank)、西班牙對外銀行(BBVA Compass)和國民銀行(PNC Bank)
“出借人手續費”應具有第2.5(C)節規定的含義。
“發行貸款人昇華”是指：(A)對於每個發行貸款人，自修訂第2號生效之日起，LOC承諾額乘以11.1111111%，該金額可根據後續發行貸款人協議進行修改；(B)對於任何後續發行貸款人，則為適用的繼任發行貸款人協議中規定的金額。
“加盟協議”是指實質上以附件1.1(C)的形式，由另一個信用方根據第5.10節的規定簽署並交付的加盟協議。
“聯合委員會”是指聯合委員會(前身為醫療機構認證聯合委員會)。
“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼承人和/或受讓人。
“JPMS”是指摩根大通證券有限責任公司及其繼承人和/或受讓人。
“貸方”是指現有的或可能不時成為本協議當事人的幾家銀行和其他金融機構中的任何一家；但儘管有上述規定，“貸方”不應包括任何信用方或信用方的任何附屬公司或子公司。
“出借人同意”是指出借人在截止日期以附件 4.1(A)的形式提交的任何出借人同意。
“信用證”是指(A)任何開證行根據本合同條款開具的任何信用證， 該信用證可不時修改、修改、重述、延長、續簽、增加、更換或補充，以及(B)任何現有信用證，在每種情況下，該信用證均可被修訂、修改、延長、續簽或更換。
“信用證手續費”應具有第2.5(C)節規定的含義。
“信用證費用”應具有第2.5(B)節規定的含義。
“倫敦銀行間同業拆借利率”應具有倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義中賦予該術語的含義。
“LIBOR”指任何利息期內的任何LIBOR利率貸款的年利率(如有必要，向上舍入 至最接近1%的1/100)，該利率出現在路透社屏幕(或任何後續頁面)的LIBOR01或LIBOR02頁上，作為ICE Benchmark Association(或接管該利率的 管理工作的任何其他人)在上午11點左右管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。(倫敦時間)在該利息期第一天之前兩(2)個營業日，利率與該利息期相當；但如果路透社屏幕(或任何後續頁面)LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的年利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(該倫敦銀行間同業拆借利率，“LIBO屏幕 利率”)。如果由於任何原因，該libo篩選利率在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時不可用，則該受影響的利息期間的“libor”應指 內插利率。
“倫敦銀行間同業拆借辦公室”最初是指在該貸款人的管理問卷中指定為該貸款人的LIBOR 放款辦公室的每個貸款人的辦事處；此後，該貸款人的其他辦事處可不時向行政代理和借款人指定為該貸款人提供LIBOR利率貸款的辦事處。
“倫敦銀行同業拆借利率”是指在任何利息期內，由行政代理根據以下公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個 更高的1/100)：
Libor利率= LIBOR
1.0減去歐洲美元儲備百分比
“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準的貸款。
“倫敦銀行同業拆借利率部分”是指利息期在 同一天開始和結束的倫敦銀行間同業拆借利率貸款的總稱。
“留置權”是指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於：(A)任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃，以及(B)提交任何UCC融資報表或提供任何UCC融資報表的協議)。
“有限責任公司”是指依照其成立管轄法律成立的有限責任公司。
“貸款”或“貸款”應視情況指循環貸款和/或增量貸款。
“LOC承諾”是指：(A)就每個開證貸款人對簽發信用證的承諾而言， 該開證行的開證貸款人將其昇華；(B)對於每個循環貸款人，該循環貸款人承諾購買信用證的參與權益，最高可達該循環貸款人承諾的LOC承諾金額的循環 百分比。
“LOC承諾額”應具有第2.3(A)節規定的含義。
“信用證文件”是指，就每份信用證而言，該信用證及其任何修改， 與信用證相關交付的任何文件，任何申請，以及管轄或規定(A)有關各方的 權利和義務或(B)該等義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。
“LOC義務”是指在任何時候(A)當時未償還信用證項下可供提取的最高金額，或此後任何時間 可供提取的最高金額，前提是符合此類信用證中提及的所有提款要求，加上(B)開證貸款人兑現但迄今未償還的信用證項下所有提款的總和 。“LOC義務”是指(A)當時未償還的信用證項下可供提取的最高金額(br})加上(B)開證行兑現但迄今未償還的信用證項下所有提款的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.6節的規定確定。就本協議的所有 目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為 可供提取的餘額中的 未付金額。
“管理協議”是指經理同意向執業機構提供某些 行政服務的每份協議。
就任何特定的管理協議而言，“管理人”是指借款人或作為該管理協議當事人的適用的 子公司，作為相關醫療實踐或實踐的行政管理人。
“強制借用LOC”應具有第2.3(E)節規定的含義。
“重大不利影響”是指對(A)貸方及其子公司的整體業務、運營、財產、資產或財務狀況，(B)貸方及其子公司作為一個整體履行義務的能力， 本協議、任何票據或任何其他信貸單據要求履行義務時，或(C)本協議、任何附註、任何加入協議、任何貸款的有效性或可執行性造成的重大不利影響LOC文件或安全文件(如果有)或管理代理或貸款人在本協議或其項下的 權利或補救措施。在 本協議的任何陳述、保證、約定、通知條款、違約或違約事件或任何其他條款中包含任何美元金額門檻，均不應視為雙方就決定是否存在重大不利影響的標準達成協議。
“重要合同”是指(A)任何管理協議和任何限制性協議，以及(B)貸方或其任何子公司的任何其他 書面或口頭的合同、協議、許可或許可，其中任何一方單獨或合計違反、不履行、取消或不續簽可合理預期會產生重大不利影響的 合同、協議、許可或許可。
“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司，連同其 子公司，(A)在貸款方的財務報表中作為患者服務淨收入或類似術語在綜合基礎上產生貸款方10%以上的淨收入(無論是作為患者服務淨收入或類似術語)；(4)最近結束的四個財政季度期間，或(B)截至借款人最近一個會計季度結束的最後一天擁有10%以上的綜合資產的借款人在國內的任何子公司；或(B)截至借款人最近一個會計季度結束的最後一天擁有超過10%的綜合資產的借款人的任何國內子公司，(A)在貸款方的財務報表中作為患者服務淨收入或類似術語在合併基礎上產生的淨收入超過貸款方淨收入的10%但是，如果在任何時候存在未被歸類為“重大國內子公司”的國內 子公司，但這些子公司(I)在最近結束的四(4)個會計季度的合併基礎上產生了貸方20%以上的淨收入(無論在貸款方的財務報表中計入淨病患 服務收入或類似的命名)，或者(Ii)擁有超過20%的合併資產，則在最近一個會計年度結束的最後一天，貸款方的淨收入佔貸款方的淨收入的20%以上，或者(Ii)擁有超過20%的綜合資產的貸款方的淨收入(無論在貸款方的財務報表中作為淨患者 服務收入或類似的術語計值)在最近結束的四(4)個會計季度的合併基礎上產生在任何情況下，在該會計季度財務報表編制後三十(30)天內，指定一家或多家此類境內子公司為重要境內子公司，並促使任何此類境內子公司遵守第5.10節的規定，以便在此類境內子公司成為本協議項下的擔保人後, 非擔保人的境內子公司應(Iii)產生不到貸方淨收入(無論在貸方財務報表中作為患者服務淨收入或類似命名)的20%以下的 ；(Iv)擁有不到20%的綜合資產。為了 確定任何新成立或收購的子公司是否為“重大國內子公司”，上述計算應在借款人最近一個財季結束的最後一天實施該收購或組建(包括與該收購或組建同時向該子公司作出的任何資產出資)時(包括與該收購或組建同時對該子公司作出的任何資產出資)，並在 借款人最近一個財季結束的最後一天進行上述計算。(#**$ ， /_)。雙方理解並同意，PMG在任何情況下都不應被視為重要的國內子公司。
“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何提取物 )或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、高氯酸鹽、多氯聯苯和脲醛絕緣材料。
“到期日”指2024年3月28日；但如果該日期不是營業日，則 到期日應是前一個營業日。
“醫療補助”是指由州機構管理並由CMS根據“社會保障法”第十九章條款批准的醫療援助計劃，該法案由美國聯邦法典第42編第1396條編撰而成。“醫療補助”指由州機構管理並由CMS根據“社會保障法”第十九條條款批准的醫療援助計劃。ET SEQ序列.
“聯邦醫療保險”是指由CMS根據“社會保障法”第十八章條款管理的老年人和殘疾人健康福利計劃，該法案編撰於美國法典第42編第1395節。“聯邦醫療保險”是指由CMS根據“社會保障法”第18編條款管理的老年人和殘疾人健康福利計劃。ET SEQ序列.
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。
“非同意貸款人”是指任何貸款人(JPMCB除外)不批准已獲得的關於一個或多個貸款人的任何同意、豁免或 修訂，且該同意、豁免或修訂對受影響的貸款人沒有根據第9.1節的條款批准該同意、豁免或修訂無效。“非同意貸款人”指任何貸款人(JPMCB除外)不批准已就一個或多個貸款人獲得的任何同意、豁免或 修訂。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
“附註”或“附註”是指循環附註，視情況而定，可以是整體的，也可以是單獨的 。
“借款通知”是指根據第2.1(B)(I)節提出的循環借款請求。借閲通知表格 附於附件1.1(D)。
“轉換/延期通知”是指將LIBOR利率貸款轉換為備用 基本利率貸款或將備用基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款，或延長LIBOR利率貸款的書面通知，每種情況基本上以附件1.1(E)的形式出現。
“義務”是指信用證方 根據本協議對貸款人(包括開證貸款人)和行政代理產生的所有義務、債務和負債，包括本金、利息、手續費、成本、費用、專業費用、報銷、應向信用證方收取的或任何信用證方作為擔保人應承擔責任的所有款項，無論是否有票據或其他票據和賠償證明，均為本協議項下的所有義務、債務和負債，包括本金、利息、手續費、費用在根據破產法向任何貸款方提交破產呈請後產生的任何利息，無論該利息是否為破產法允許的債權)。 任何擔保人的義務在任何情況下都不包括該擔保人的任何除外的掉期義務。
“經營租賃”對根據公認會計原則確定的任何人來説，是指作為承租人的人對財產 (無論是不動產、動產或混合財產)的任何租賃，但該租賃不是資本租賃，或者根據“資本租賃”的定義被歸類為經營租賃。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或跟單税，或任何其他消費税或財產税， 根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或強制執行，或與本協議或任何其他信用證單據有關的費用或類似費用。
“參與者”應具有第9.6(D)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”應具有第9.6(D)節中賦予該術語的含義。
“參與權益”是指循環貸款人在第2.3(C)節規定的 項中購買的LOC債務的參與權益。
“專利許可證”是指任何書面或口頭協議，規定由 個人或向 個人授予製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的權利。
“專利”是指(A)美國或任何其他國家的現有或以後出現的所有字母專利，及其所有改進專利、補發、重新審查、增加、續訂和延伸的專利，以及(B)美國或任何其他國家的所有字母專利申請和所有臨時條款、分部、 延續和部分延續及其替代。
“愛國者法案”指的是“通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國”的標題三(Pub的標題三)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。
“PBGC”是指根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司。
“許可收購”是指由貸款方進行的收購(部門除外)或任何一系列相關收購：(A)在美國註冊、組建或組織的個人的全部或實質所有資產或大部分未償還表決權股票或經濟利益；(B)在美國註冊成立、組建或 與該人合併、合併或合併或任何其他組合的個人；或(C)個人的任何部門、行業或其他業務單位在美國 成立或組織(此人或此人的部門、業務線或其他業務單位在此稱為“目標”)，在每種情況下都是貸款方及其子公司根據第6.3節允許 從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，在每種情況下只要：
(I)屆時不會有失責或失責事件存在，或在失責或失責事件生效後亦不會有失責或失責事件存在；
(Ii)貸方應在此類收購完成後十五(15)個工作日內向行政代理提交(A)借款人的合併形式財務報表(對在前四個財年 季度期間進行的所有收購給予形式上的效力，如同它們發生在該期間的第一天)，並根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表，證明在收購生效後 貸方遵守第5.9節規定的每一財務契約(但就本條款而言，(Ii)適用的 任何會計季度的綜合淨槓桿率應為4.50至1.00)和(B)借款人的負責人以附件1.1(F)的形式簽署的證書，證明該允許的 收購符合本協議的要求；
(Iii)目標(如果是個人)應在第5.10節規定的適用期限內，按照第5.10節的條款要求， 簽署一份合併協議；以及
(Iv)目標公司並不反對該等 收購(根據持有人購買授權書進行收購的情況除外)。
“獲準投資”指：
(A)現金及現金等價物；
(B)附表1.1(A)所列截至截止日期 的投資，以及本金不超過該等續期、再融資或延期日期的本金的任何續期、再融資或延期；
(C)欠信用證各方或其任何子公司的應收款，或應付給供應商的任何應收款和預付款，如果這些應收款和預付款是在正常業務過程中產生、獲得或支付的，並且是根據慣例貿易條件應付或可清償的；
(D)對任何信用方的投資和貸款 方；
(E)向 貸款方(貸款方除外)的子公司投資和貸款，並允許合營公司投資總額在任何時候都不超過根據GAAP確定並在當時 根據5.1節提供給行政代理的借款人及其合併子公司的最新綜合資產負債表中所列的綜合股東權益總額的15%(為免生疑問，在計算所有許可合資企業的投資總額時，不應包括任何許可合資企業的收益(虧損)權益的任何增加(或減少)，前提是該許可合資企業的財務業績沒有與借款人及其子公司的財務業績合併 ，但貸款方或子公司(另一家許可合資企業除外)以現金或現金等價物從許可合資企業收到的股息或現金等價物除外。
(F)向僱員提供的貸款和墊款； 但此類貸款和墊款應符合法律的所有規定(包括薩班斯-奧克斯利法案)；
(G)與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務) ，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務) ；
(H)第6.4(A)(Xiii)條或第6.4(B)條允許的投資、收購或交易 以及第6.1條允許的擔保義務；
(I)準許收購；
(J)在本協議允許的範圍內的套期保值協議 ；
(K)PMG根據適用法律和過去慣例進行的投資；以及
(L)對PMG的投資(除在截止日期未償還並列於附表1.1(A)的PMG投資外)，在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)$500,000,000及(Ii)當時綜合總資產的10.0%； 及
(M)前述條款未考慮的性質的額外貸款、墊款和/或投資 ，只要貸款方的綜合淨槓桿率符合第5.9(A)節的規定(但就本條款(M)而言，在任何財政 季度適用的綜合淨槓桿率應為4.50至1.00)，則該等額外的貸款、墊款和/或投資在形式上生效後，貸款方的綜合淨槓桿率應符合第5.9(A)節的規定(但就本條款(M)而言，適用的綜合淨槓桿率應為4.50至1.00)。
“獲準合資企業”是指(A)不是借款人的全資子公司，以及(B)根據第6.3節允許貸款方及其子公司從事的 類業務(或某類業務中使用的資產)的人。
“獲準合資企業投資”指截止日期後對核準合資企業的投資(根據“準許投資”定義(B)條款的 投資除外)，只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件生效後不會存在。
“允許留置權”是指：
(A)在 項下設立或以其他方式存在的留置權，或與本協議或其他信貸文件相關的留置權，代表貸款人以行政代理為受益人的留置權；
(B)與銀行產品有關的以銀行產品供應商為受益人的留置權；但此類留置權應在應課税額和平價的基礎上保證貸款方的義務；
(C)在6.1(C)節允許的範圍內，對購買資金債務和資本租賃義務(及其再融資)進行擔保的留置權；但條件是：(I)任何該等留置權在收購該財產的同時或在該財產獲得後三十(30)天內附屬於該財產，且 (Ii)該留置權僅附屬於在該交易中如此獲得的財產；
(D)尚未到期的税款、評税、收費或 其他政府徵費的留置權，或與之相關的寬限期(不超過六十(60)天)(如有的話)尚未到期或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的留置權；但任何貸款方或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計原則在賬簿上保持充足的儲備金；
(E)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過一百二十(120)天，或 正通過適當的法律程序真誠地提出異議；
(F)與 工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款(ERISA施加的任何留置權除外)，以及根據保險或自我保險安排在正常業務過程中根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的擔保或存款；
(G)保證履行投標的保證金、 貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；
(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和 其他類似的產權負擔，這些產權負擔總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；
(I)在截止日期存在並載於附表1.1(B)的留置權；但(I)該留置權在任何時候均不得擴大至涵蓋除截止日期受其限制的財產或資產以外的財產或資產及其隨後的改進；(Ii)除第6.1(B)節允許的情況外，該留置權所擔保的債務本金不得延期、續期、退還或再融資；及(Iii)與該留置權有關的直接或任何或有債務人不得改變；及(Iii)與該等留置權有關的直接或任何或有債務人不得更改；(Iii)除第6.1(B)節所準許者外，不得延長、續期、退還或再融資該留置權；及(Iii)與該留置權有關的直接或任何或有債務人不得改變；
(J)本定義所提述的任何留置權(附表1.1(B)所列留置權除外)的全部或部分延展、續期或更換(或連續延展、續期或更換)；但該等延展、續期或更換留置權須 限於保證如此延展、續期或更換留置權的全部或部分財產(連同該等財產其後的改善)；
(K)憑藉任何合約、成文法或普通法條文而在正常業務過程中產生的留置權，而該等條文與(I)業主在通常業務過程中根據不動產租約而產生的留置權，以及(Ii)銀行留置權、抵銷權或類似的 權利及補救(包括存入存款機構或證券中介人的存款或證券賬户(包括存入該賬户的資金或其他資產)或其他資金有關；
(L)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或 權利；
(M)適用的證券法或管理行醫的法律對證券轉讓的限制 ；
(N)因判決或裁決而產生的留置權，而判決或裁決並非 導致違約事件；但適用的信用方或附屬公司應真誠地提起上訴或要求複核的程序；
(O)對在 時存在的人的財產的留置權，該人在本協議允許的交易中成為貸款方的附屬公司，以保證所有該等人的債務本金總額不超過(I)$85,000,000和(Ii)合併總資產的2.0%(以較大者為準)；但任何該等留置權不得延伸至任何貸款方或不是該人附屬公司的任何其他附屬公司的任何其他財產；此外，任何該等留置權並非在預期該人成為信用方附屬公司的交易或一系列交易或與該等交易或一系列交易有關的情況下設定的，而該等交易或一系列交易是根據該交易或一系列交易而成為信用方的附屬公司的；
(P)出租人、許可人或再承租人根據任何信用方或其任何附屬公司在其通常業務過程中訂立的任何租約、許可證或分租而享有的權益或所有權，而該等租約、許可證或分租只涵蓋如此出租、獲許可或分租的資產；
(Q)按照任何租契的條款提供給業主(或其承按人)的保險轉讓或沒收 收益，以及在任何租契內為租金或為遵從該租契的條款而保留的留置權或權利；
(R)根據限制性 協議產生的留置權；
(S)不會導致失責事件的判決、 命令、扣押、判令或裁決所產生的留置權；及
(T)額外留置權，只要藉此擔保的債務本金總額在任何時候不超過(I)$170,000,000和(Ii)當時綜合總資產的3.5%(以較大者為準)。
“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、 公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。
“計劃”是指，在任何確定日期，ERISA第4章所涵蓋的任何員工福利計劃 ，任何貸款方或共同控制實體就其而言是(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)。“計劃”是指在任何確定日期，任何貸款方或共同控制實體都是ERISA第3(5)節所定義的“僱主”的任何員工福利計劃 。
“平臺”應具有第9.2(D)(I)節規定的含義。
“PMG”是指PMG賠償有限公司，該公司是根據大開曼羣島、英屬西印度羣島的法律成立的公司，是借款人的 子公司。
“執業”是指任何管理協議的一方，而該管理協議並非該管理協議下的管理人，並且從事提供醫療服務的實踐或擁有其他從事醫療服務的人員的股權的人。 管理協議 項下的管理人，並且從事提供醫療服務的實踐或擁有從事醫療服務的其他人員的股權的人。
“主要辛迪加”是指行政代理為完成初始 結業后辛迪加而在(A)成交日期後九十(90)天和(B)完成與成功辛迪加完成相關的所有任務之日或之前完成的任何任務。
“最優惠利率”指JPMCB不時在其位於紐約公園大道270號的辦事處或JPMCB宣佈的任何後續辦事處公佈的作為其最優惠利率的年利率 ；最優惠利率的每一次變動應自該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括該日在內) 。“最優惠利率”指的是JPMCB不時公佈的最優惠年利率 在其位於紐約公園大道270號的辦事處或JPMCB宣佈的任何後續辦事處生效的日期 。
“私人付款人”是指有義務為向患者提供的商品或服務付款的任何保險公司、醫療保健組織、首選提供者 組織或類似實體，但不包括政府報銷計劃。
“私人付款人安排”是指與私人付款人達成的書面協議或安排，根據該協議，私人付款人支付任何信用方向患者提供貨物和服務的全部或部分費用。
就任何交易而言，“形式基礎”指的是，該交易應被視為自借款人在交易日期前最近一個財政季度結束時截止的四個季度期間的第一天起發生。
“財產”應具有第3.10(A)節規定的含義。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免 可能會不時修改。
“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予的含義，並應根據其解釋。
“QFC信用支持”應具有第9.29節中指定的含義 。
“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予變得或將對該掉期義務生效時，總資產 超過1,000萬美元的每一貸方或構成“合格ECP擔保人”的其他人
根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規規定的“合同參與者”，可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在此時 有資格成為“合格合同參與者”。
“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。
“追回事件”是指任何信用方或其子公司收到因其各自財產或資產被盜、丟失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或 譴責賠償金。
“登記冊”應具有第9.6(C)節規定的含義。
“償還義務”是指借款人根據 第2.3(D)節向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。
“關聯方”對於任何人、該人的關聯方和合夥人而言，是指該人及其關聯方的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
“重組”就任何多僱主計劃而言，是指該計劃在ERISA第4241條中使用的術語所指的 重組中的條件。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件 除外。§4043。
“所需貸款機構”應指，截至任何確定日期，(視上下文需要)(A) 至少持有大部分未償還循環承諾的循環貸款人，如果循環承諾已終止，循環貸款機制下的未償還循環貸款和參與權益，或(B) 增量貸款機構，至少持有增量貸款機制下的大部分未償還貸款和/或承諾；但是，如果任何貸款人在此時是違約貸款人，則應排除在 確定所需融資貸款人、該違約貸款人和該違約貸款人的承諾所產生的義務(包括參與權益)之外。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少持有(A)未償還承諾和貸款或(B)在承諾已經終止的情況下，未償還貸款和參與權益的多數的貸款人；但是，如果任何貸款人在此時是違約貸款人，則應將 排除在確定所需貸款人、因該違約貸款人和該違約貸款人承諾而產生的義務(包括參與權益)之外。
對任何人來説，“法律要求”是指：(A)所有國際、外國、聯邦、州和地方 法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議(在每種情況下，無論是否有 在每種情況下，均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。
“負責人”對於任何貸款方來説，是指其任何正式授權的高級職員或授權簽字人 ，行政代理收到的未被終止或撤銷的任職證書表明該高級職員或授權簽字人是其正式授權的高級職員。
“限制性支付”是指(A)因任何信用方或其任何子公司的任何 股(或等值)股份(或等價物)現在或以後尚未償還而直接或間接派發的任何股息或其他分派；(B)任何信用方或其任何子公司的任何股份(或等值)的任何贖回、退休、償債基金或類似支付、直接或 間接購買或以其他方式獲得價值的任何股息或其他分派。
(C)為退出或放棄任何未償還認股權證、 期權或其他權利而支付的任何款項，以收購任何信用方或其任何附屬公司任何類別股權的股份，現在或以後尚未償還；(D)就任何套現債務支付的任何款項；(E)溢價(如果有的話)本金或贖回、購買、報廢、失敗、償債的本金(如有)的任何付款或預付 本金(如果有的話)的任何款項；或(E)為贖回、購買、報廢、失敗、償債、贖回、購買、退休、失敗、償債而支付的本金(如果有的話)或利息的任何付款(F)任何貸款方 或其任何附屬公司向任何人支付任何管理費、諮詢費或諮詢費(在正常業務過程中發生的費用除外)或(G)向任何直接或間接是該人的重要合夥人、股東、所有者或高管的任何人支付任何非常工資、獎金或其他形式的服務補償，但該等非常工資、獎金或其他形式的補償不會或不會反映在該人的財務上
“限制性協議”應具有第9.23(A)節規定的含義。
“循環承諾”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人 承諾在任何時候未償還本金總額不超過該循環貸款人的循環承諾額佔循環承諾額的百分比的循環貸款。
“循環承諾百分比”是指對於每個循環貸款人，在附表2.1(A)中或在該循環貸款人根據其成為循環貸款人所依據的轉讓和假設中確定為其循環承諾百分比的百分比，因為該百分比可在第2號修正案生效日期之後根據本信貸協議的規定進行修改。
“循環承諾金額”應具有第2.1(A)節規定的含義。
“循環設施”應具有第2.1(A)節規定的含義。
“循環貸款人”是指在任何確定日期持有循環承諾、循環貸款或參與利息的貸款人。
“循環貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。
“循環票據”或“循環票據”是指借款人根據第2.1(E)節提供的、以任何循環貸款人為收款人的本票，證明該循環貸款人根據第2.1(A)節提供的循環貸款，視情況個別或集體簽發，該等本票可能會不時進行修改、修改、延長、重述、更換或補充。 “循環票據”是指借款人根據第2.1(E)節提供的、證明該循環貸款機構根據第2.1(A)節提供的循環貸款的本票，該本票可能會不時進行修改、修改、延期、重述、更換或補充。
“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司(McGraw Hill Companies， Inc.)的一個部門。
“出售和回租交易”是指任何貸款方或子公司直接或間接對任何租賃(無論是經營性租賃還是資本租賃)承擔承租人、擔保人或其他擔保人責任的任何安排。任何財產或資產(A)信用方或附屬公司已出售或轉讓(或將 出售或轉讓)給非信用方或附屬公司的人，或(B)該信用方或附屬公司打算將其用作與信用方或附屬公司已出售或轉讓(或將出售或轉讓)給與該租賃相關的非信用方或附屬公司的另一人的任何其他財產或資產實質上相同的目的。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此類個人擁有或控制的任何人。
“制裁”是指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，(B)加拿大政府或(C)聯合國安理會(United Nations Security Council)， 歐盟或聯合王國財政部不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。 美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，(B)加拿大政府或(C)聯合國安理會， 歐洲聯盟或聯合王國財政部
“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”。
“證券交易委員會”是指證券交易委員會或任何後續的政府機構。
“證券法”係指1933年證券法及其任何修正案或替代 及其頒佈的任何規則或條例。
“證券法”是指“證券法”、“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)以及由SEC或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在以下任何適用日期進行修訂並生效。
“擔保文件”是指擔保品協議以及根據擔保品事件發生或根據第5.13節簽署和交付的擔保協議、質押協議和 其他文書和文件。
“單一僱主計劃”是指不屬於多僱主計劃的任何計劃。
“次級債務”是指任何貸方發生的任何債務，根據其條款，該債務明確地 從屬於優先償付貸方債務的權利，幷包含行政代理可以接受的從屬條款和其他條款。
“附屬公司”對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或 其他實體來説，是指具有普通投票權的股票或其他所有權權益的股份或其他所有權權益(股票或其他所有權權益僅因意外事件的發生而具有這種權力)，以選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或 其他管理人員，或者其管理層當時由該人擁有，或者其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 規定，儘管有上述規定，就信用證文件而言，每個慣例及其每個子公司應構成借款人的子公司。除非另有限定，否則本協議中所有提及的 “子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。
“繼任發證貸款人”應具有第2.3(F)節規定的含義。
“繼任出借人協議”應具有第2.3(F)節規定的含義。
“支持的QFC”應具有第9.29節中賦予它的含義。
“掉期終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議成交當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值， 終止價值，及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，釐定為按以下價格計價的金額-根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價 確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。
“目標”應具有“允許收購”的定義中所給出的含義。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、 費用和其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“商標許可證”是指任何書面或口頭的協議，規定由 人或向 人授予使用任何商標的權利。
“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的 商業名稱、服務標記、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，以及與此相關的商譽、所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局還是在美國、任何州的任何類似辦公室或機構。
“交易”是指本協議和其他信用證文件的結算，以及在此預期發生的與該結算相關的其他交易(包括但不限於信用證文件項下的初始借款和與上述所有事項相關的費用和開支的支付)。“交易”指的是本協議和其他信用證文件以及與此相關的其他交易的結算(包括但不限於信用證文件項下的初始借款和與上述所有事項相關的費用和開支的支付)。
“轉讓生效日期”應具有每項轉讓和假設中規定的含義。
就任何貸款而言，“類型”應指其性質為替代基礎利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(視具體情況而定) 。
“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。
“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其各州、領土和財產，包括但不限於波多黎各。
“未使用的承諾費”應具有第2.5(A)節規定的含義。
“美國貸款人”是指本守則第7701(A)(30)條 所界定的“美國人”的任何貸款人。
“美國特別決議制度”應具有第9.29節中規定的 含義。
對於任何人來説，“有表決權股票”是指該人發行的股權，在沒有或有事件發生的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權可能因 意外事件的發生而被暫停或已經被暫停。(br}在沒有意外事件的情況下， 的持有者通常有權投票選舉該人的董事(或執行類似職能的人員)，即使這樣的投票權可能因 意外事件的發生而暫停或已經暫停。
“作品”是指根據美國法典第17章受版權保護的所有作品 。
“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。
第 1.2節其他定義條款。
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無 限制”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非
上下文另有要求：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所列修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”一詞。應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規；(D)本協議中所有提及的條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。(F)“資產” 和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(G)本 協議中定義的所有術語在用於任何其他信貸文件或依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。這句話，“就實際知識而言”，“就最好的知識而言”, 借款人或其他指定貸款方的負責人就本協議中所作的任何陳述所使用的“知曉”或類似的“知識”，意味着該負責人沒有注意到任何能讓該負責人當前實際瞭解到該陳述不準確的信息，除非另有明確説明，否則也不會引起該負責人的注意，除非另有明示，否則，該負責人或其他指定貸款方的負責人也不會注意到任何有關該陳述不準確的信息，除非另有明文規定，否則也不會引起該負責人的注意。該負責人已進行任何獨立調查以 確定該陳述的準確性，但對該貸款方在正常履行職責過程中對該陳述的主題負有管理責任的其他執行員工進行了適當的詢問 。
第1.3節會計術語。
除非 本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表均應根據適用的GAAP 在與借款人提交給貸款人的最新經審計合併財務報表一致的基礎上編制。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠協商修改該比率或要求，以保持其原意 ；但在被修改之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或 要求進行的計算進行對賬。(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。
借款人應在提交按照第5.1節的規定提供的任何年度或季度財務報表的同時，向行政代理和每家貸款人提交：(A)在編制該等財務報表時採用的會計原則的任何重大變更的合理詳細説明， 與最近一次季度或年度財務報表中應用的、未根據上述規定提出異議的財務報表中應用的會計原則相比，以及(B)對 賬户財務報表的影響的合理估計。
第1.4節時間參考。
除 另有規定外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第 1.5節文件的籤立。
除非另有説明，否則所有信用證文件和與此相關的所有其他證書必須由 負責人簽署。
第1.6節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候， 信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果根據信用證條款或與之相關的任何LOC單據條款， 規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論這種增加是否 。 信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的最高限額；但是，對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何LOC單據的條款， 規定的一次或多次自動增加的金額，應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額。
第1.7節LIBOR通知。LIBOR利率貸款的利率由 參考LIBOR利率確定，LIBOR利率源於倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率 。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用 ，或者可能不再被視為確定倫敦銀行間同業拆借利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.13(B)節規定的某些其他情況下， 該第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13節的規定，提前通知借款人作為LIBOR貸款利率基礎的參考利率的任何變化。但是，行政代理不保證或承擔任何與行政有關的責任，也不承擔任何與行政有關的責任, 提交或與“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率有關的任何其他事項，包括但不限於，根據第2.13(B)節調整的任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止或不可用之前相同的交易量或流動性 。
第二條
貸款；金額和條件
第 2.1節循環貸款。
(一)循環承諾。在承諾期內，根據本協議的條款和條件 ，每個循環貸款人應單獨但不聯合向借款人提供美元循環信用貸款(“循環貸款”)，本金總額在任何時候不得超過所有貸款人的循環承諾總額 ，在第二號修正案生效之日，其金額應等於12億美元(1,200,000美元)。在此期間，各循環貸款人應不時向借款人提供美元循環信貸貸款(“循環貸款”)，其本金總額不得超過所有貸款人的循環承諾總額 ，在第2號修正案生效之日，循環信貸貸款總額應為12億美元(1,200,000美元)。000)(根據第2.22節的規定不時增加，因此 總最高金額可根據第2.6節的規定不時減少，即“循環承諾額”)，用於下文規定的目的(“循環貸款”)；但條件是，從第3號修正案生效之日起至2021年9月30日，未支取的循環承付款總額在任何時候都應至少為3億美元 ；此外，還規定：(1)就每個循環貸款人而言，該循環貸款人的循環承諾額佔未償還循環貸款本金總額的百分比 加上該循環貸款人的循環承諾額佔LOC債務未償還本金的百分比之和不得超過該循環貸款人的循環承諾額 ；(Ii)對於循環貸款人 集體而言，該循環貸款人的未償還循環貸款本金總額加未償還LOC債務本金總額的總和不得超過該循環貸款人的循環承諾額。循環貸款可以由借款人可能要求的替代基礎利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款或者兩者的組合組成，並可以按照本條例的規定償還和再借款；但是，, 在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日發放的循環貸款只能由備用基準利率貸款組成，除非借款人在截止日期或截止日期之前提交行政代理合理接受的基本上採用附件2.1(A)形式的資金補償函，在這種情況下，借款人可以獲得LIBOR利率貸款。在這種情況下，借款人可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，在這種情況下，借款人可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率貸款(LIBOR Rate Loan)，在這種情況下，借款人可以獲得LIBOR利率貸款。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款由各循環貸款人在其LIBOR貸款辦公室發放，備用基準利率貸款應在其境內貸款辦公室 發放。
(B)循環貸款借款。
(I)借款通知書。借款人應在不遲於下午2點向行政代理遞交書面借款通知(或通過遞交書面借款通知立即確認的電話通知，可通過傳真送達)，從而申請循環貸款 。如果是備用基本利率貸款，則在申請借款的營業日 ；如果是LIBOR利率貸款，則是在申請借款日期之前的第三個工作日。每份此類借款通知均為不可撤銷的，並應具體説明 (A)請求循環貸款，(B)請求借款的日期(應為營業日)，(C)借款本金總額，(D)借款是否由備用基本利率貸款、LIBOR 利率貸款或兩者的組合組成，如果請求LIBOR利率貸款，則説明其利息期限。如果借款人未在任何此類借款通知中指明(1)倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利息期限， 則該通知應被視為請求一個月的利息期限，或(2)所請求的循環貸款的類型，則該通知應被視為本協議項下的備用基準利率貸款請求。行政代理 在收到每份借款通知、借款內容以及各循環貸款人所佔份額後，應立即通知各循環貸款人。
(Ii)最低款額。作為備用 基準利率貸款發放的每筆循環貸款的最低總金額為1,000,000美元，並且是超過500,000美元(或循環承諾金額的剩餘金額，如果低於500,000美元)的整數倍。作為倫敦銀行間同業拆借利率貸款 發放的每筆循環貸款的最低總金額為1,000,000美元，並且是超過500,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如果低於500,000美元)。
(Iii)墊款。每個循環貸款人應在下午1：00之前將其循環承諾 將每筆循環貸款借款的百分比提供給管理代理，以供借款人在第9.2節中指定的管理代理的辦公室或管理代理以書面指定的其他辦公室 使用(或者，如果是在下午3：00之前借用替代基本利率貸款，則可在下午3：00之前向管理代理提供循環貸款的百分比)。在適用的借款通知中指定的日期，以美元和行政代理立即可用的資金為單位。這樣的借款 隨後將由管理代理通過將循環貸方提供給管理代理的總金額以及管理代理收到的類似資金記入借款人在該辦公室賬簿上的帳户(或借款人可能以書面形式指定給管理代理的其他帳户) 貸記給借款人的方式提供給借款方。 這類借款將由管理代理通過貸方的賬簿(或借款人可以書面指定給管理代理的其他帳户) 貸記給管理代理的賬簿上的帳户 貸方提供給管理代理。
(C)還款。在符合本協議條款的情況下，可在承諾期內借入、償還和 再借循環貸款。所有循環貸款的本金應在到期日到期並全額支付，除非根據第7.2節的規定提早到期。借款人有權根據第2.7條的規定，隨時全部或部分償還循環貸款 。
(D)利息。在符合第2.8節規定的情況下，循環貸款的利息如下 ：
(I)備用基本利率貸款。在循環貸款應由備用基準利率貸款組成的期間內，每筆此類備用基準利率貸款應按備用基準利率加適用保證金之和的年利率計息；以及
(Ii)倫敦銀行同業拆息貸款。在循環貸款應由LIBOR利率貸款組成的 期間，每筆此類LIBOR利率貸款應按LIBOR利率加適用保證金之和的年利率計息。
循環貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。
(E)循環紙幣；付款契諾。借款人向每個循環貸款人付款的義務 應由本協議證明，並應循環貸款人的要求，由借款人以實質上以附件2.1(E)的形式向該循環貸款人出具的正式籤立的本票證明。借款人承諾並同意 按照本協議的條款支付循環貸款。
第2.2節[已保留].
第 2.3節信用證次融資。
(A)發行。根據本協議和LOC文件(如有)的條款和條件，以及簽發貸款人可能合理要求的任何 其他條款和條件，在承諾期內，每個簽發貸款人應應要求以適用的簽發貸款人可接受的形式 不時開立借款人賬户信用證，循環貸款人也應參與；但是，(I)LOC債務的本金總額在任何時候都不得超過3700萬，50萬美元 (37,500,000美元)(“LOC承諾額”)；(Ii)未償還循環貸款本金總額加上LOC債務本金總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承諾額；(Iii)發行信用證的貸款人出具的信用證總額將不會超過該發行金額。(Iv)所有信用證應 以美元計價，(V)信用證應為任何合法的公司目的開具，並可作為備用信用證開具，包括與工傷賠償和其他保險計劃以及商業信用證有關的信用證。除非所有循環貸款人另有明確約定，否則任何信用證的原定到期日不得超過簽發之日起十二(12)個月；但是，只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，並受本信用證項下籤發的其他條款和條件的制約，信用證的到期日就不應超過開立之日起十二(12)個月；但前提是未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，且受本信用證項下籤發的其他條款和條件的約束。, 信用證的到期日可應借款人的要求或通過執行適用信用證的條款而每年或定期延長 至不超過延期之日起十二(12)個月的日期；此外，任何信用證的到期日不得超過到期日前三十(30)天，條件是最初簽發的信用證或經延長的信用證的到期日不得超過到期日之前三十(30)天。每份信用證應符合相關的LOC文件。每份信用證的簽發和到期日為 營業日。根據本協議簽發的每份信用證的最低原始面值應為100,000美元或適用開證貸款人批准的較低金額。借款人對每一份現有信用證的償還義務，以及與此相關的每個循環貸款人的參與義務，應受本信貸協議條款的約束。截至截止日期，現有信用證應視為已 作為本協議項下的信用證簽發，並受本協議條款的約束和約束。
(B)通知及報告。開立信用證的請求應至少在請求的簽發日期前五(5)個工作日提交給適用的開證貸款人。應請求，適用的簽發貸款人應立即向行政代理提供一份詳細的 報告，説明該簽發貸款人隨後簽發的未償還信用證以及自任何先前報告之日起可能發生的與信用證有關的任何活動，其中包括開户方、受益人、票面金額、到期日以及可能發生的任何付款或到期。各簽發貸款人還應要求迅速向行政代理提供信用證副本。 各簽發貸款人應請求迅速向行政代理提供關於當時未償還的LOC義務的性質和範圍的彙總報告。 每個簽發貸款人應要求迅速向行政代理提供當時未履行的LOC義務的性質和範圍的彙總報告。
(C)參與度。每個循環貸款人，(I)在截止日期(I)就每份現有信用證 和(Ii)在簽發信用證時，應被視為在沒有追索權的情況下向適用的開證貸款人購買了該信用證及其下產生的義務的風險參與權，在每種情況下 的金額均等於其在該信用證項下義務的循環承諾額百分比，並應絕對、無條件和不可撤銷地承擔主要債務人而不是擔保人的義務，並承擔義務。其在該信用證項下產生的債務的循環承諾額百分比；但在截止日期後成為循環貸款人的任何人，應被視為 在其成為本合同項下貸款人之日已購買所有未償還信用證以及在該日期或之後簽發的任何信用證的參與權益，在每種情況下均按照前述條款。在不限制每個循環貸款人蔘與任何信用證的範圍和性質的情況下，只要適用的開立貸款人沒有按照本協議或任何LOC文件的要求得到償付，每個此類循環貸款人應向該開證貸款人支付 其
根據並按照本合同第(D)款的規定，從當日資金中提取此類未報銷款項的循環承諾額百分比。每個循環貸款人向開證貸款人償還的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約、違約事件或任何其他事件或事件發生的影響。 任何此類償還不應解除或以其他方式損害借款人在任何信用證項下向開證貸款人償還以下規定的利息的義務。
(D)報銷。如果任何信用證項下有任何提款，適用的開具 貸款人將立即通知借款人和行政代理。如果在營業日下午3：00之前通知適用的開證行，借款人應在開具信用證當天向適用的開證貸款人償還，如果在下午3：00 之後，則應在下一個營業日(用根據本合同或其他方式獲得的循環貸款的收益)以本合同或LOC文件中規定的當日資金償還適用的開證貸款人。如果借款人未能按照本合同規定償還開證貸款人，則該提款的未償還金額應按等於違約率的年利率計息。除非借款人立即通知適用的簽發貸款人和行政代理它打算以其他方式 償還該簽發貸款人，否則借款人應被視為已申請強制性LOC借款(如第2.3(E)節所定義)，借款金額為本(E)款規定的提款金額，其收益將用於履行 償還義務。借款人在本協議項下的償還義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能要求的任何抵銷、反索賠或抗辯權利，或 對開立貸款人、行政代理、貸款人、信用證受益人或任何其他人的抗辯權利，包括但不限於基於借款人未能收到對價 或信用證的合法性、有效性、規律性或不可執行性的任何抗辯。每一開證貸款人將立即通知其他循環貸款人任何未償還提款的金額，每一循環貸款人應迅速向 行政代理支付該開證貸款人的賬户, 以美元和即期可用資金表示，該循環貸款人的循環承諾額為該未償還提款的百分比。如果在下午2：00或之前收到通知，循環貸款人應在 營業日的下一個營業日中午或之前付款，否則應在收到通知後的下一個營業日中午或之前支付款項。(br}如果在下午2：00或之前收到通知，循環貸款人將從適用的簽發貸款人處收到通知，否則應在收到通知後的下一個營業日的第二個營業日中午或之前付款。如果該循環貸款人未應該請求全額支付給適用的開證貸款人，則該循環貸款人應應要求向行政代理支付該 開證貸款人賬户中未付金額的利息，從該提款之日起至該循環貸款人向該開證貸款人全額支付該金額為止，年利率等於聯邦基金有效利率(如果在提款之日起兩(2)個工作日內支付)，此後按等於以下利率的利率向該開證貸款人全額支付該款項： ；如果在提款之日起兩(2)個工作日內付清，則該循環貸款人應應要求為該開證貸款人的賬户向行政代理支付未付金額的利息，直至該循環貸款人向該開證貸款人全額支付該金額為止。每個循環貸款人向簽發貸款人支付此類款項的義務以及發放貸款人收到此類款項的權利 應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，且不受任何情況的影響，不受本協議或本協議項下承諾的終止、違約或違約事件的存在或本協議項下 義務的加速，且不得進行任何補償、減免、扣繳或減少。
(E)用循環貸款償還。在借款人申請或被視為已申請循環貸款以償還信用證項下提款的任何一天，行政代理應通知循環貸款人，已請求或被視為與信用證項下的提款相關的循環貸款，在這種情況下，循環貸款借款完全由替代基準利率貸款組成(每筆借款，(“強制性LOC借款”)應根據每個循環貸款人各自的循環承諾百分比(在根據第7.2條終止承諾之前確定)按比例發放(不實施根據第7.2節終止承諾的任何 承諾)，其收益 應直接支付給適用的發行貸款人，用於申請各自的LOC義務。各循環貸款人在此不可撤銷地同意在循環貸款人收到行政代理的通知當日發放此類循環貸款，如果通知是在下午2點或之前收到的，否則應在收到通知後的下一個營業日中午或之前付款，儘管在每種情況下：(I)強制性LOC借款的 金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款借款最低金額，(Ii)無論是否有任何規定的條件：(I)強制性LOC借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款借款的最低金額，(Ii)無論是否有任何條件規定，在任何情況下，(I)強制性LOC借款的 金額可能不符合本協議規定的循環貸款的最低借款金額，(Ii)(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)在第2.1(B)節另有要求的時間內未能提出任何此類循環貸款請求或被視為請求循環貸款的請求，(V)此類強制性LOC借款的日期，或(Vi)在任何此類信用證可能發生以下情況後循環承諾的 金額的任何減少
已被 利用。如果任何強制性LOC借款因任何原因不能在上述要求的日期進行(包括但不限於破產事件的發生)，則每個此類循環貸款人特此 同意，如果在下午2：00或之前收到該通知，則該循環貸款人應在營業日立即為其在未償還LOC債務中的參與權益提供資金，如果該通知是在 下午2：00或之前收到的，則該循環貸款人應在中午12：00或之前付款。此外，如果任何循環貸款人未能按照本協議的要求為其 參與利息提供資金，則該循環貸款人在其中的無資金來源的參與利息的金額應根據要求自動產生利息，由該循環貸款人應 發行貸款人的賬户支付給行政代理，如果在該日期的兩(2)個工作日內支付，利率等於聯邦基金有效利率，此後利率將等於備用基本利率。
(F)修改、延伸。對任何信用證的任何補充、修改、修改、續簽或 延期，就本信用證而言，在各方面均應與本信用證項下新信用證的簽發同等對待。
(G)ISP98和UCP。除非適用的開證貸款人和借款人另有明確約定，否則在信用證簽發時，(I)國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》規則(或可能在簽發時生效的較新版本)適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最新發布的跟單信用證統一慣例規則適用於 適用於以下情況的信用證：(I)國際銀行業法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》規則(或在簽發時生效的較新版本的規則)適用於每份備用信用證；以及(Ii)國際商會在簽發信用證時發佈的《跟單信用證統一慣例規則》適用於 。
(H)與LOC文件衝突。如果本協議與任何LOC 文件(包括任何信用證申請和與現有信用證相關的任何LOC文件)之間發生任何衝突，則以本協議為準。
(I)指定子公司為賬户方。儘管本協議中有任何相反規定，包括但不限於第2.3(A)節，本協議項下開立的信用證可包含一項聲明，表明該信用證是由借款人的子公司開立的；但條件是，儘管有該聲明，借款人在本協議的所有目的下都應是該信用證的實際開户方，該聲明不影響借款人在本協議項下對該信用證的償還義務 。
(J)現金抵押品。在出現違約貸款人的任何時間點，發放貸款的貸款人可根據第2.20節要求借款人將LOC債務變現。
(K)發證貸款人辭職。如果行政代理人、借款人和循環貸款人不再持有任何循環承諾，開證貸款人可以提前30天 書面通知該人辭職；但如 沒有一個或多個其他發行貸款人(或願意成為發行貸款人的循環貸款人)(各自為“繼任發行貸款人”)在該時間提供LOC承諾(或在現有發行貸款人的情況下， 將增加其LOC承諾)，且金額不低於該辭職發出貸款人的發行貸款人的再承諾，則該辭職無效。儘管有上述規定，如果辭職(在執行前一句的但書 之後)導致當時有效的LOC承諾額減少，則該辭職無效。繼任發證貸款人接受本協議項下的任何指定，應由該 辭任發證貸款人和繼任發證貸款人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議(各自為一份“繼任發證貸款人協議”)作為證明。在接受本合同項下的任何指定 和適用的繼任簽發貸款人協議生效後，(I)該繼任簽發貸款人將繼承並被授予辭職開證貸款人作為辭職開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該辭職開證貸款人將被解除其在本合同或其他信用證單據項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證貸款人應簽發 任何其他信用證單據或其他信用證單據，並且(Iii)該繼任簽發貸款人應以辭職開證貸款人的身份繼承並享有辭職開證貸款人的所有權利、權力、特權和職責，(Ii)該辭職開證貸款人將被解除其在本合同或其他信用證單據項下的所有職責和義務。, 或作出令辭職開證出借人和借款人滿意的其他安排，以有效承擔該 辭職開證出借人就該信用證所承擔的義務。這種辭職不應影響辭職開證行在其辭職前簽發的任何信用證的效力或效力。開證出借人辭職生效時，借款人應向該開證開證人支付全部應計和未付的信用證費用。
第2.4條[已保留].
第 節2.5費用。
(A)未使用的承諾費。根據第2.21節的規定，考慮到循環承諾額，借款人同意向行政代理支付承諾費(“未使用承諾費”)，該承諾費(“未使用承諾費”)的年利率等於適用保證金乘以循環承諾額的日均未使用金額 ，用於支付循環貸款人的應計權益。 借款人同意向行政代理支付承諾費(“未使用承諾費”)，年費率等於適用保證金乘以循環承諾額的日均未使用金額。在計算未使用的承諾費時，應將LOC義務視為循環承諾額的使用。未使用的承諾費由 行政代理計算，借款人應在每個日曆季度的最後一個營業日支付拖欠的承諾費，如果是在緊接第二號修正案生效日期之前生效的循環承諾，則在緊接第二號修正案生效日期之前結束的日曆季度的 第二號修正案生效日期支付未使用承諾費。
(B)信用證費用。根據第2.21節的規定，考慮到LOC承諾，借款人同意為循環貸款人的應計權益向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用(“信用證費用”)相當於循環貸款的適用保證金，這些循環貸款為LIBOR利率貸款，按從簽發之日至到期日的平均每日最高額度 在每份信用證項下可提取的日均最高額度計算。信用證費用由行政代理計算，借款人應在每個日曆季度的最後一個營業日支付每季度拖欠的信用證費用 。
(C)發放貸款費。除根據本合同第(Br)(B)款規定應支付的信用證費用外，借款人應自行向每個開證貸款人支付有關該開證行修改、轉讓、管理、取消和轉換該開證行開具的信用證(統稱為“開證貸款人費用”)的合理和慣例的費用，而不與其他貸款人分擔該開證行不時收取的合理和慣例費用。每一開證貸款人可收取並保留其賬户，而不與 其他貸款人分擔，每年按其簽發的每份此類信用證可提取的平均每日最高金額收取0.125%的面向信用證的額外費用(“面向信用證的費用”)。開立貸款人手續費 和信用證面對面手續費由行政代理計算，借款人應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度拖欠一次。
(D)行政費。借款人同意向行政代理支付費用函中所述的年度行政費用 。
第2.6節循環承諾削減。
(A)自願削減。借款人有權根據第2.15條隨時或不時終止或永久減少循環承諾額中未使用的部分，但在不少於五(5)個工作日的事先書面通知行政代理 (行政代理應儘快通知貸款人)後，借款人有權終止或永久減少循環承諾額的未使用部分 ，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額，最低金額為1,000,000美元或 但如果在生效後，以及在生效之日對循環貸款的任何預付款，未償還循環貸款本金總額加上未償還LOC債務本金總額將超過當時有效的循環 承諾金額，則不得允許這種減記或終止；此外，該通知可以以其他信貸安排的有效性或交易的完成為條件，其收益應用於償還與任何此類終止有關的義務，在這種情況下，如果該等條件或條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(B)LOC承諾額。如果循環承諾額低於當時的LOC 承諾額，則LOC承諾額將自動減少一個金額，使LOC承諾額等於循環承諾額。
(C)到期日。循環承諾和LOC承諾在到期日自動終止 。
第2.7節還款。
(A)可選擇償還。借款人有權隨時全部或部分償還貸款；但條件是：(1)備用基準利率貸款的每次部分償還的最低本金為1,000,000美元，超出本金50萬美元的整數倍(或剩餘未償還本金)；(2)倫敦銀行同業拆借利率貸款的最低本金為1,000,000美元，超過500,000美元的整數倍(或剩餘未償還本金)；(2)倫敦銀行同業拆借利率貸款的最低本金為1,000,000美元，超過500,000美元的整數倍(或剩餘未償還本金的整數倍)；(2)LIBOR利率貸款應為最低本金1,000,000美元，超過500,000美元的整數倍(或剩餘未償還本金)借款人應向行政代理髮出三(3) 個工作日的不可撤銷還款通知(如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則在任何工作日發出不可撤銷的通知；如果是備用基準利率貸款，則在任何工作日發出不可撤銷的通知)(行政代理應儘快通知適用的貸款人 )；但該通知可以其他信貸安排的有效性或交易的完成為條件，其收益應用於全部或部分償還貸款，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件或條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在上述參數範圍內，本 節規定的還款應首先適用於備用基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於LIBOR利率貸款。本節項下的所有償還應遵守第2.15條，否則不收取溢價或罰款。 如果貸款未償還，應在下一個利息支付日支付已償還本金的利息，或者應行政代理的要求，應 在根據本條款償還本金至還款之日的任何日期支付已償還本金的利息。
(B)強制還款。
(I)循環承諾額。如果在截止日期後的任何時間，未償還循環貸款本金總額加上未償還LOC債務本金總額的總和超過循環承諾金額，借款人應立即償還循環貸款或 (在償還所有循環貸款後)現金抵押LOC債務，金額足以消除超出的部分(該償還將按下文第(Ii)款規定的方式應用)，並按行政代理合理滿意的條款和條件 償還。
(Ii)申請強制還款。應使用本節規定支付的所有金額 (1)第一未償還循環貸款及(2)第二將LOC債務變現。
在上述申請的 參數內，應首先償還備用基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序償還倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。本節項下的所有還款應遵守第 2.15節，並附有截至還款日為止所償還本金的利息，否則無需支付保險費或罰款。
(C)不受影響的銀行產品。根據本節進行的任何還款不應影響借款人根據任何銀行產品繼續付款的義務，在符合該銀行產品條款的前提下，即使進行了償還，該銀行產品仍應保持完全的效力和作用。
第 2.8節違約率和付款日期。
(A)如果屬於LIBOR利率貸款的任何貸款的全部或部分本金在根據第2.9節的規定到期或繼續作為LIBOR利率貸款時不支付 (無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，則該貸款的逾期本金應在適用於其的利息期結束時轉換為備用基本利率貸款 。
(B)在本合同項下的任何違約事件發生時和持續期間， 的本金以及在法律允許的範圍內，貸款的利息和根據本合同或其他信用證單據所欠的任何其他金額應按要求計入利息，年利率等於違約率。(B)在本合同項下的任何違約事件發生時，在法律允許的範圍內，貸款本金和根據本合同或其他信用證單據所欠的任何其他金額的利息應按要求支付，年利率等於違約率。
(C)每筆貸款的利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本節(B)段應計的利息應不時應要求支付。
第2.9節轉換選項。
(A)借款人可不時選擇將備用基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款，或 通過至少在建議的轉換或延續日期前三(3)個工作日向行政代理遞交轉換/延期通知，選擇繼續LIBOR利率貸款。此外，借款人可不時選擇將LIBOR利率貸款的全部或任何部分轉換為備用基本利率貸款，方法是在建議轉換日期的前一(1)個工作日上午11：00前向管理代理髮出不可撤銷的書面通知。如果備用基本利率貸款轉換為倫敦銀行間同業拆借利率貸款的日期 不是營業日，則應在下一個營業日進行轉換，並在利息期的最後一天至隨後的 營業日期間，該貸款應計息，就像它是備用基本利率貸款一樣。Libor利率貸款只能在適用利息期的最後一天轉換為備用基本利率貸款。如果LIBOR利率貸款 轉換為備用基準利率貸款的日期不是營業日，則此類轉換應在下一個營業日進行，並且在從利息期的最後一天到該後續營業日的期間內，該貸款 應計息，如同它是備用基準利率貸款一樣。所有或任何部分未償還的替代基準利率貸款可以按照本協議的規定進行轉換；但條件是：(1)當任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續時，不得將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款；(2)部分轉換的本金總額應為1,000,000美元或1,000美元的整數倍。, 超過1000美元。所有或任何部分未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款可以按照本協議的規定進行轉換；但部分轉換的本金總額應為1,000,000美元，或超過本金1,000,000美元的整數倍。
(B)借款人遵守第2.9(A)節中的通知規定，任何LIBOR利率貸款可在 的利息期屆滿後繼續發放；但在任何違約或違約事件發生並仍在繼續的情況下，不得繼續發放LIBOR利率貸款，在這種情況下，此類 貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為備用基準利率貸款。如果借款人未能及時通知選擇繼續發放LIBOR利率貸款，或者根據本協議不允許繼續發放LIBOR利率貸款，則此類LIBOR利率貸款將在適用的利息期結束時自動轉換為替代基準利率貸款。
第2.10節利息和手續費的計算；高利貸。
(A)根據本協議就以最優惠利率為基礎的任何備用基本利率貸款支付的利息應 以實際已過天數的一年365天(或366天，視情況適用)計算。本協議項下應支付的所有其他費用、利息和所有其他金額應以實際經過的天數為基準 一年三百六十(360)天計算。行政代理應在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後的營業日，儘快通知借款人和貸款人有關該利率的決定 。因備用基準利率變動而引起的貸款利率變動，自備用基準利率變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和貸款人生效日期和每次變更的金額。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本 協議的任何規定確定的每項利率均為最終決定，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理人應應借款人的要求，向借款人提交一份報表，説明行政代理人在確定任何利率時所使用的計算方法。
(C)貸款人和貸款方的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律 。貸款人和貸款方之間的所有協議在此受到本款規定的限制，這些條款將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何債務的到期日)，根據本協議根據票據或其他方式收取、保留、簽約、 收取或收到的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。在任何情況下或其他情況下，根據本協議收取、保留、簽約或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果任何信用證單據或任何其他單據的任何可能的解釋， 否則將支付超過最高非高利貸金額的利息，則任何此類解釋應受本款規定的約束，該利息應自動降至 適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需執行任何修訂或新單據。如果任何貸款人收到任何根據適用法律被描述為貸款利息的有價值的東西，並且如果沒有這一規定， 將超過最高非高利貸金額，則相當於本應過高利息的金額的金額應用於減少貸款本金，而不是支付利息，而不是支付利息，而不是用於支付利息。, 如果超過該未償還貸款本金的數額，或退還給借款人或借款人的其他付款人，且在一定程度上該數額會超過該未償還本金的數額，則不得將其退還給借款人或其其他付款人。任何信用證單據所證明的要求支付貸款或任何其他債務的權利不包括收取在該要求之日未應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求發生時收取或收取任何未賺取的利息。 任何信用證單據所證明的貸款或任何其他債務的權利不包括收取在該要求之日未應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求發生時收取或收取任何未賺取的利息。在適用法律允許的範圍內，就貸款向貸款人支付或同意支付的所有 利息應在貸款的整個規定期限(包括任何續簽或延期)內攤銷、按比例分攤、分配和分攤，以便此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。
第 2.11節按比例計算的待遇和付款。
(A)行使補救措施前的付款分配。每一筆循環貸款借款和 循環承諾額的任何減少都應根據循環貸款人各自的循環承諾額百分比按比例進行。除非本協議條款另有要求，否則本協議或 任何票據項下的每筆付款應首先適用於借款人根據第2.5節到期而欠下的任何費用，其次適用於本協議項下和借款人票據項下的到期利息和欠款，以及第三項適用於當時到期的本金和 本協議項下和借款人票據項下的欠款。根據第2.5條支付任何費用的每筆款項應按照各自的到期金額和欠款按比例支付(信用證手續費和 開具的貸款方手續費除外)。借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項或預付款，應按適用情況按比例用於此類貸款。第2.7(B)(I)節要求的每筆強制性預付貸款本金應按照第2.7(B)(Ii)節的規定使用。借款人因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)均不得抗辯、抵銷或 反索賠(第2.16(B)節規定的除外)，並應在到期日下午1點之前以美元和即時可用資金支付給管理代理，由貸款人在第9.2節規定的管理代理辦公室開立賬户。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將這些款項分發給有權獲得該款項的貸款人。如果本協議項下的任何付款(倫敦銀行同業拆借利率的付款除外)在工作日以外的某一天到期並應支付, 該付款應延期至下一個營業日，對於本金的支付，應在 延期期間按當時適用的利率支付利息。如果LIBOR利率貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款日期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該 付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。
(B)行使補救措施後的付款分配。儘管 本協議有任何其他相反的規定，在行政代理或貸款人根據第7.2節行使補救措施(根據第2.8節援引違約利息除外)後(或在承諾自動 終止後)，貸款(及其應計利息)和信用證項下的所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應自動到期，並根據該節的條款 支付。行政代理或任何貸款人因貸方義務或任何信用證文件項下的任何其他未清償金額而收取或收到的所有金額應 按以下方式支付或交付(無論以下成本、費用、費用、利息、保費、計劃定期付款或信用方義務是否被允許、允許或承認為因破產事件發生而導致的任何訴訟中的索賠)：
第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證單據下的權利有關的所有合理的自付費用和支出 (包括但不限於合理的律師費)；
第二，支付欠行政代理和發證貸款人的任何費用；
第三，向每個貸款人支付所有合理的自付費用和開支 (包括但不限於合理且有文件證明的律師費)，這些費用與執行其在信用證單據項下的權利有關，或在任何貸款方根據第9.5節到期並應支付的範圍內就欠該貸款人的信用方義務 支付；
第四，支付由 應計費用和利息組成的所有貸方義務，幷包括就任何銀行產品而言，該銀行產品項下到期的任何費用、保費和定期付款(本金付款除外)及其應計利息；
第五，支付信用方 債務的未償還本金和未償還的LOC債務的支付或現金抵押，包括就任何銀行產品而言，該銀行產品項下到期的任何破損、終止或其他付款；
第六，根據上述“第一”至“第五”條款，所有其他信用方義務和根據信用證單據或其他規定已到期並應支付但未償還的其他義務；以及(br}根據上述“第一”至“第五”條款未償還的所有其他信用方義務和其他義務；以及
第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。
在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在 應用於下一個後續類別之前耗盡為止；(B)每個貸款人和任何銀行產品提供商應獲得與其按比例分配的金額(基於該貸款人當時持有的未償還貸款和LOC債務或向該銀行產品提供商支付的未償還債務佔當時未償還貸款和LOC債務以及根據所有銀行產品應支付的債務的比例)，以根據上文第 條“第三”、“第四”、“第五”和“第六”條款獲得可供使用的金額；(B)每一貸款人和任何銀行產品提供商應獲得與其按比例分配的金額(基於該貸款人當時持有的未償還貸款和LOC債務或應付給該銀行產品提供商的未償還債務與所有銀行產品項下應付債務總額的比例)；以及(C)如果根據上述“第五”條款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的 未提取信用證金額，則該等金額應由行政代理在現金抵押品賬户中持有，並用於(I)首先，不時向適用的開證貸款人償還該等信用證下的任何提款，(br})然後，在所有信用證到期後，償還“第五”和“第五”條款所述類型的所有其他義務。儘管有 本節的前述條款，(X)只有擔保項下的付款(與本條款下的普通課程本金、利息和手續費付款不同)適用於任何銀行產品項下的義務，(Y)與任何擔保人的互換義務除外，不得用從該擔保人或其資產處收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本節中另有規定的貸方債務的分配 。
第2.12節行政代理未收到資金。
(A)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理 在任何信貸延期的建議時間之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該信貸延期中的份額，否則行政代理可以 假定該貸款人已按照本協議在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的
金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用信貸擴展中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人可獲得該金額的日期起計(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)和(Ii)在借款人支付的情況下，適用於備用基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向 行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用信貸延期 中的份額，則如此支付的金額應構成該信貸延期所包括的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不得影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠 。
(B)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理 在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或發放貸款的貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，以聯邦基金有效利率和行政代理確定的利率中較大者為準，但不包括向行政代理付款的日期。 貸款人同意按聯邦基金有效利率和行政代理確定的利率中較大者的利率，立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並支付利息。 從該金額分配之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理確定的利率中較大者的利率計算
行政代理就本節第(A)款和第(B)款下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)不符合先例條件。如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理人提供資金，用於該貸款人將發放的任何貸款，而行政代理人因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理人應將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第9.5(C)條規定發放循環貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第9.5(C)條 發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或 根據第9.5(C)條付款的相應義務，且任何其他貸款人均不對其未能根據第9.5(C)條提供貸款、購買其參與或 支付承擔責任。
(E)資金來源。本協議中的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得 任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
第 2.13節替代利率。
(A)如在倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期開始前：
(I)管理代理確定( 確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定LIBOR利率(包括但不限於，因為libo屏幕利率不可用或不能在當前基礎上公佈)、 美元和該利息期；或
(Ii) 被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的LIBOR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理 應在可行的情況下儘快通過電話或傳真向借款人和貸款人發出書面通知，並予以確認，在行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，借款人在此期間提交的任何轉換/延期通知，如要求將任何循環貸款轉換為LIBOR利率貸款或繼續作為LIBOR利率貸款繼續發放，均應 無效。
(B)如果管理代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)：(I)(A)(I)款所列情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)(A)(I)款所述情況尚未出現，但 Libo篩選費率的管理員主管或對該管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明Libo篩選費率在該日期之後不再適用的具體日期則行政代理和借款人應努力制定一個替代LIBOR利率的利率，該利率應充分考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。儘管第9.1條有任何相反的規定 ，只要行政代理未在向貸款人提供該替代利率通知之日起十(10)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，聲明該等所需貸款人反對該修改，則該修改即生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。直至根據第(B)款確定替代利率 (但在本第2.13(B)節第一句第(Ii)款所述情況下，僅限於該利息期的Libo屏幕利率不能在當前基礎上獲得或公佈的範圍內) (但是，在本第2.13(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，僅限於該利息期的Libo屏幕利率不可用或不能在當前基礎上公佈), 借款人在申請貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款、將貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款或繼續貸款為倫敦銀行間同業拆借利率期間提交的任何借款通知或轉換/延期通知應無效；但 如果替代利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
第 2.14節產量保護。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率中的任何準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何 準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)使任何收款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或就其存款、儲備金、其他負債或資本，或就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或就其實際可歸因於上述各項的存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(保賠税項及不包括税項以外的 税項)；或
(Iii)將影響本協議或LIBOR利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行間市場；
上述任何一項的結果將增加該貸款人或該等其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人的成本。 該開立貸款人或該等其他參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的收款人，或減少任何已收款項或 應收款項的金額。 該開立貸款人或其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少任何已收款項或 應收款項的成本。利息或任何其他金額)，則借款人應該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的請求，向該貸款人(該 開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。本節中的 協議在本協議終止並支付貸方義務後繼續有效。
(B)資本要求。如果任何貸款人或任何發行貸款人確定，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人控股公司的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會產生以下效果：作為本協議的結果，降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，該貸款人的承諾該貸款人或該開證貸款人出具的信用證低於該貸款人或該開證貸款人的或該開證人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策以及該開證貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證行的控股公司支付款項，則借款人將不時地向該貸款人或該開證行的控股公司支付款項，否則借款人將不時地向該貸款人或該開證行的控股公司支付款項，否則借款人將不定期向該貸款人或該開證行的控股公司支付款項，否則借款人將向該貸款人或該開證行的控股公司支付一筆或多筆額外金額，用於補償該貸款人或該發行貸款人 或該貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持。
(C)報銷證明。根據以下第2.14(D)節的規定，每個貸款人和每個發放貸款的 貸款人應及時通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人或發放貸款的貸款人(視情況而定)有權根據 本節獲得賠償。根據本節要求賠償的任何貸款人或任何發行貸款人應向借款人和行政代理提供該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)的證書，列出本節(A)或(B)段規定的賠償該貸款人或該發行貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的金額或 金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或該簽發貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或任何開證貸款人未能或拖延根據本節要求 賠償，不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)以書面通知借款人法律變更之日前180天以上，根據本節賠償該貸款人或開證貸款人發生的任何增加的費用或遭受的任何減損。 在該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)以書面形式通知借款人法律變更之日之前，借款人不得根據本節向該貸款人或該開證貸款人賠償任何增加的費用或遭受的任何減損。以及該出借人或該開證出借人因此要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。
(E)儘管本第2.14節有任何其他規定，任何貸款人或發證貸款人不得要求 補償本第2.14節規定的任何增加的費用，前提是該貸款人或該發證貸款人在類似情況下要求賠償不是該貸款人或發證貸款人的一般政策或慣例，且除非該要求與該貸款人或發證貸款人(視情況而定)在美國對該貸款人或發證貸款人的可比借款人在類似影響的承諾或貸款方面的待遇大體一致 ，否則該貸款人或發證貸款人不得要求 賠償該貸款人或該發證貸款人在類似情況下要求賠償的一般政策或做法
第 2.15節賠償。
貸方在此同意賠償每個貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何實際資金損失或支出 ：(A)借款人未能按照本合同條款支付該貸款人任何貸款的本金或利息；(B)借款人在根據本協議條款發出通知後未能接受 借款；(C)借款人違約(D)因借款人依據第2.19節提出要求而在利息期最後一天以外的某一天轉讓的任何LIBOR利率貸款，及/或(E)借款人在並非有關利息期的最後一天的 日預付或轉換LIBOR利率貸款，在每種情況下，包括但不限於該貸款人因應付予該貸款人的利息或費用而引致的任何該等損失或開支
Libor 對本協議下的貸款進行利率調整。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人通過管理代理提交給借款人的合理詳細説明根據本節應支付的任何額外金額的證書(該證書必須在違約、預付款、轉換或轉讓後三十(30)天內交付給管理代理)應是決定性的。本節中的協議在本協議終止並 支付貸方義務後繼續有效。
第2.16節税項。
(A)免税付款。除法律另有要求外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有 款項均應免費清償，不得減少或扣繳任何税款，但如果適用的法律要求任何適用的扣繳義務人 從該等付款中扣除任何税款，則(I)如果該等税款是補償税(包括任何其他税款)，則應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除後 如果是為其自身賬户向行政代理機構支付的款項，則行政代理機構收到的金額等於：(br}如果沒有這樣的扣除，它將收到的金額；(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除；以及(Iii)適用的扣繳義務人應按照法律的要求，及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。
(B)借款人繳付其他税項。在不限制(A) 項規定的情況下，借款人應當依法向有關政府主管部門及時繳納其他税款。
(C)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括根據本節規定徵收、主張或歸因於應支付金額的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，而不論該等補償税或其他税是否正確或不正確或與之相關的任何罰金、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税是否正確或是否正確，借款人應在提出要求後十(10)天內向行政代理人和各貸款人賠償因此而產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税是否正確或是否正確或可歸因於根據本節應支付的金額。貸款人(將副本交給行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明(合理詳細地列出該要求的依據)應是無明顯錯誤的決定性證明。
(D)付款證據。借款人向 政府當局支付任何税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他 支付證據。
(E)貸款人的地位。對於根據本合同或根據任何其他信貸單據支付的款項，有權免除或減免任何 適用預扣税的每一貸款人，應在法律要求規定或借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份按法律要求正確填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括以下第2.16(F)節要求的任何特定文件)在任何方面過時、過期或不準確時，每個此類貸款人 應迅速向借款人交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提交法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。 如果借款人或行政代理提出要求，借款人或行政代理應提交法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。
(F)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(I)每個美國貸款人應在該美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理提交兩份填妥的美國國税局W-9表格正本，證明該美國貸款人免除美國聯邦後備扣繳的責任。(I)每個美國貸款人應在該美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理提交兩份填妥的美國國税局表格W-9原件，證明該美國貸款人免除美國聯邦支持扣繳。
(Ii)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付下列 項中適用的 項(以適用者為準)：(I)每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應不時應借款人或行政代理的要求)向借款人和行政代理交付：
(A)兩份填妥的國內税務署表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，
(B)填妥的税務局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本兩份，
(C)如外地貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的組合權益豁免的利益，(I)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，且與任何信貸文件有關的付款均與該貸款人經營美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有實際聯繫；及(Ii)兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)正本，
(D)如外地貸款人並非貸款的實益擁有人(例如，該外地貸款人是合夥或參與貸款人)，該外地貸款人妥為填妥的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)正本兩份，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E美國税務符合證書表格W-9，表格W-8IMY或本第2.16(F)節要求的每個受益所有人提供的任何其他必要信息(或任何後續表格)，如果受益所有人是貸款人(如果該外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合作夥伴要求免息，則該外國貸款人可代表該直接或間接合作夥伴提供美國税務合規性證書)，或
(E)法律要求 規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按法律要求填寫，以及法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的税款。
(Iii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，根據任何 信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付法律要求規定的 文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以確定借款人或行政代理人是否有必要履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否已履行其FATCA義務。 借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人為履行其FATCA義務而合理要求的其他文件。扣除和扣繳該等款項；但條件是借款人沒有義務要求提供任何文件或採取任何其他行動來減少FATCA項下的任何扣繳義務。
(Iv)儘管 第2.16(E)節或本第2.16(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。各貸款人特此授權行政代理將該貸款人根據本第2.16(E)和(F)節提供的任何文件交付給貸款方和 任何後續行政代理。
(G)某些退款的處理。如果行政代理或貸款人根據其單獨的裁量權確定其已收到任何信用方賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或任何信用方根據本節支付了額外金額，則其應向該信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於該信用方根據本2.16節就被賠償方支付的賠償款項或額外金額的範圍內)的任何賠償税款或其他税款的退還，或任何信用方根據本節2.16支付的額外金額的退款。 該行政代理人或貸款人應向該信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於該信用方根據本條款第2.16節就被賠款支付的賠償款項或額外支付的金額)。扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)，並且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)， 但如果行政代理或貸款人提出要求，貸方應向行政代理或貸款人償還支付給貸款人的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用) 如果行政代理或貸款機構發生這種情況，貸款人應向行政代理或貸款人償還支付給貸款方的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用) 本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人 向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)為免生疑問，就本第2.16節而言，“貸款人”一詞應包括任何發出貸款的貸款人。
第2.17節賠償；發行貸款人責任的性質。
(A)除第2.3條規定的其他義務外，貸方特此同意保護、賠償、支付和保存每個開證貸款人和每個不受損害的貸款人，使其不受該等開證貸款人或該貸款人可能直接或間接招致或受其影響的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、成本、收費和開支(包括合理且有文件證明的律師費)的影響， 該等索賠、要求、責任、損害、損失、成本、收費和開支(包括合理且有文件證明的律師費)。(I)任何信用證的簽發，或(Ii)任何開證貸款人因任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為 或不作為(不論是正當或錯誤的)而未能承兑任何信用證項下的提款(所有該等行為或不作為，在此稱為“政府行為”)。
(B)作為信用證各方、每個開證貸款人和每個貸款人，信用證各方應承擔受益人行為、遺漏或誤用任何信用證的所有 風險。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，任何開證貸款人或任何貸款人均不對以下事項負責：(I)任何一方在申請和開立信用證時提交的任何單據的格式、有效性、 充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、 不充分、不準確、欺詐或偽造的，也不承擔任何責任：(I)任何一方在申請和開立信用證時提交的任何單據的格式、有效性、 充分性、準確性、真實性或法律效力；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或所得款項的任何票據的有效性或充分性，而該信用證或其權利或利益或所得款項可能因任何原因而全部或部分被證明為無效或無效；。(Iii)信用證受益人未能完全遵守開立信用證所需的條件；。(Iv)錯誤、遺漏、 通過郵件、電報傳送或交付任何信息的中斷或延誤。(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為信用證或其收益開具所需的任何單據的傳輸 或其他方面的任何損失或延遲；以及(Vii)因任何開證貸款人或任何貸款人無法控制的原因(包括但不限於任何政府行為)而產生的任何後果。以上任何事項均不得影響、損害或阻止發行貸款人在本合同項下的權利或權力的授予。
(C)為進一步和延伸而不限於上述具體規定， 任何開立貸款人或任何貸款人根據或與任何信用證或相關證書相關的規定採取或遺漏的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏，則不應
該 開證貸款人或該貸款人對信用方承擔任何由此產生的責任。雙方的意圖是，本協議應被解釋和適用於保護和賠償每個開證貸款人和每個貸款人免受信用證簽發過程中涉及的任何和所有 風險，所有這些風險都由貸方承擔，包括但不限於任何政府 當局的行為或不作為(無論是正當的還是不正當的)的任何和所有風險。開證貸款人和貸款人不以任何方式對開證貸款人或其他任何人因任何政府行為或開證人和貸款人無法控制的任何其他原因而未能支付任何信用證項下的任何提款承擔任何責任。
(D)本節的任何規定均無意限制本條款第2.3(D)節所載 借款人的償還義務。信用證各方在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。信用證的任何當前受益人或先前受益人的任何作為或不作為不得以任何方式影響或損害開證貸款人和貸款人在本協議項下執行任何權利、權力或利益的權利。
(E)儘管本節有任何相反規定，信用證各方沒有 義務賠償任何開證貸款人或任何貸款人因開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(包括該開證貸款人或該貸款人沒有采取的行動)而承擔的責任，該責任由有管轄權的法院或根據仲裁裁定。(E)儘管本節中有相反規定，信用證各方沒有義務賠償該開證貸款人或該貸款人因開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(包括該開證貸款人或該貸款人未採取的行動)而承擔的任何責任。
第2.18節違法。
儘管本信貸協議有任何其他規定，但如果法律的任何變更將使該貸款人或其LIBOR貸款辦公室按本信貸協議的規定發放或維持LIBOR利率貸款或通過其LIBOR貸款辦公室在銀行間歐洲美元市場獲得用於發放此類貸款的資金是違法的，(A)該貸款人應 立即通知行政代理及其借款人，(B)該貸款人根據本協議作出的提供LIBOR利率貸款或繼續發放LIBOR利率貸款的承諾應立即暫停，直至行政代理髮出 通知，説明導致暫停的條件或情況不再存在為止，以及(C)該貸款人當時未償還的貸款作為LIBOR利率貸款(如果有)應在該等貸款的利息期的最後一天或法律要求的較早期限內轉換為替代基準利率貸款。借款人特此同意，應貸款人的要求，迅速向貸款人支付補償貸款人實際和直接成本(但不包括預期利潤)所需的任何額外款項，這些成本(但不包括預期利潤)包括但不限於貸款人為根據本條款進行 或維持其倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款而向貸款人支付的任何利息或費用，這些成本包括但不限於該貸款人為進行 或維持其LIBOR利率貸款而獲得的資金的貸款人支付的任何利息或費用。貸款人通過行政代理提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證書(證書應包括計算基礎的説明), 在沒有明顯錯誤的情況下，對借款人的擔保應是決定性的。每一貸款人同意盡合理努力(包括合理努力改變其LIBOR貸款辦公室)，以避免或最大限度地減少根據本節可能 否則應支付的任何金額；但是，該等努力不得導致貸款人在其全權決定下認為是 重大的任何額外成本或法律或監管負擔強加給該貸款人。
第2.19節更換貸款人。
(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第 2.14節要求賠償，或根據第2.16或2.18節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則該貸款人應盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人合理判斷(I)這種指定或轉讓(I)將消除 ，則該貸款人應盡合理努力為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。 借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和費用。
(B)更換貸款人。(I)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節或第2.18節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.19(A)或(Ii)節指定不同的 貸款辦事處，如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以要求該 貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.14節、第2.16節或第2.18節獲得付款的現有權利)和本協議及相關信用證文件項下的義務無追索權(按照第9.6節所載的限制和所要求的同意)轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)， ， 如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人， 如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人， 如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人。
(A)借款人應已向 行政代理支付第9.6節規定的委託費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的款項 相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15節規定的任何款項)；
(C)如果根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條或第2.18條要求支付任何此類轉讓 ，則此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；
(D)此類轉讓不與法律規定相牴觸；以及
(E)如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓 ，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。(E)在出借人成為非同意出借人的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。
貸款人 如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不要求該貸款人進行此類轉讓或轉授。
第 2.20節現金抵押品。
(A)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、簽發貸款人提出書面請求後的一個(1) 營業日內(向行政代理提供副本)，借款人應將簽發貸款人關於該違約貸款人的所有前期風險變現 (在執行第2.21(A)(Iv)條和第2.21(B)條以及違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。
(B)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內， 該違約貸款人特此授予行政代理，為行政代理、簽發貸款人和貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人根據以下(C)款可適用的義務的擔保 。如果行政代理或任何發出貸款的貸款人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理以外的任何人的任何權利或債權 ，或者該現金抵押品的總金額低於適用的預付風險，借款人將應行政代理或該發行貸款人的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(b r}在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後，借款人將立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)
(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本節或第2.21節的任何規定就信用證提供的現金抵押品，應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的LOC義務、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務。在本協議中可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有和運用根據本節或第2.21節的任何規定提供的現金抵押品，以滿足特定的LOC義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務。
(D)終止要求。根據第2.20節的規定，為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，並應在以下情況下迅速發放給提供此類現金抵押品的人：(I)消除 適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理或任何發行貸款的貸款人確定存在 過剩現金但根據第2.21節的規定，提供現金抵押品的人和適用的發行貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他 義務。
第2.21節違約貸款人。
(A)拖欠貸款人調整。儘管本 協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.1節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。 行政代理根據第9.7條從違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或 行政代理根據第9.7節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二按比例支付該違約貸款人欠本合同項下開證貸款人的任何款項；第三，根據第2.20節將發行貸款人的前期風險進行抵押 ；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定 ；第五，如果行政代理和借款人如此決定，將存放在無息存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據第2.20節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行抵押；第六任何 貸款人或任何簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人、開證貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，將導致向借款人支付任何應支付的 金額；以及 ，如果該違約貸款人違反了其在本協議項下的義務，則應向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而欠該借款人的任何 金額；以及 第八付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(A)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LOC義務的本金的支付，並且(B)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和LOC義務。 在此之前，應按比例向所有非違約貸款人支付貸款或LOC債務。 在此之前，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的LOC債務(br}在此之前，應僅按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的LOC債務)，且(B)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的。在所有貸款以及有資金和無資金的 參與LOC義務由貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會執行第2.21(A)(Iv)節。根據第2.21(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。
(Iii)若干費用。
(A)未使用的承諾費。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期限內獲得任何未使用的承諾費(借款人無需支付本應 支付給該違約貸款人的任何此類費用)。
(B)信用證費用。每個違約貸款人只有在其根據第2.20節為 提供的現金抵押品的規定信用證金額的循環承諾百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。
(C)重新分配費用。關於 根據上述(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分 該違約貸款人蔘與的LOC義務已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給每個簽發貸款的貸款人，及(Z)無須繳付任何該等費用的餘款。
(Iv)重新分配參與，以 減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的循環承諾百分比(計算 而不考慮該違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與LOC義務的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知 行政代理，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的承諾資金風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。 (Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人承諾的資金風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第9.27節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本協議向該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配 不能或只能部分實現，則借款人應在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.20節規定的程序，以 方式抵押發行貸款人的預付風險。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和發行貸款人 以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾百分比(不執行第2.21(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與， 因此，該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外， 還規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該 貸款人違約而產生的任何索賠。 此外，還規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠均不構成放棄或免除本協議項下任何一方的任何索賠。
(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非開立貸款人合理地信納信用證生效後不會有任何預付風險，否則開立貸款人不需要開具、延長、續簽或增加任何信用證。
第2.22節增量設施。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，只要沒有違約或違約事件
發生並持續，借款人有權在到期日之前的任何時間和不時地在本信貸協議項下產生以下形式的額外債務：(I)一次或多次增加循環
承諾金額(每項增加一項“轉賬承諾”)，構成與現有循環承諾相同的一項或多項貸款；或(Ii)一項或多項循環承諾的債務(I)一次或多次增加循環
承諾的金額(每項增加一項“增加的轉帳承諾”)，構成與現有循環承諾相同的一項或多項貸款。構成下述2.22(D)項規定的新貸款的定期貸款安排(“增量承諾”)(“增量貸款”及其下的貸款，“增量貸款”)，增量承諾總額最高不超過4億美元；但如果抵押品事件已經發生，則在作出任何此類增量承諾時，所有增量承諾的合計金額不得超過(X)400,000,000美元和(Y)在兑現此類增量承諾(並假設此類增量承諾已全部提取和/或提供資金(如適用)並用於預期目的)後，按形式計算的綜合淨槓桿率不超過3.00至
中的較大者。在此情況下，所有增量承諾的總額不得超過(X)400,000,000美元和(Y)兩者中的較大者，以便在兑現此類增量承諾後(並假設此類增量承諾已全部提取和/或提供資金，並用於預期目的)，綜合淨槓桿率不超過3.00至
1.00.1.00；此外，在修正案第3號生效日期
至2021年9月30日期間不得增加承諾。
(B)以下條款和條件適用於每項增加的轉讓方承諾：(I)本協議項下的義務 應構成貸方義務，並將在同等基礎上與其他貸款方義務一起得到擔保(並在適用範圍內提供擔保)，並且不會由任何債務人擔保或由 不分別擔保或擔保貸款方義務的任何資產擔保，(Ii)每項增加的轉讓方承諾應具有相同的條款(包括利率和到期日，但不包括任何向上支付的條款)；(Ii)每項增加的轉讓方承諾應具有相同的條款(包括利率和到期日，但不包括任何向上支付的條款)；(Ii)每項增加的轉讓方承諾應具有相同的條款(包括利率和到期日，但不包括(Iii)每項增加的轉賬承諾應享有與現有循環承諾相同的投票權，作為一類投票，並有權在與現有循環貸款相同的基礎上按比例獲得預付款收益的一部分，並應被視為對現有循環承諾的增加；(Iv)每項增加的轉賬承諾應從現有貸款人或其他銀行、金融機構或 基金獲得，在每種情況下均應按照以下規定的條款獲得：(V)(Vi)借款人應簽署以任何新貸款人或任何要求增加循環承諾額的現有貸款人為受益人的票據，(Vii)在每次增加的生效日期，第4.2節中的信貸延期條件應已得到滿足，(Viii)每項增加的循環承諾額應至少為$5,000,000(以及超過$1,000,000的增量)，以及(9)行政代理應已從借款人(A)收到貸款延期的最低金額為$5,000,000(以及超過$1,000,000的增量)；以及(7)在每次增加的生效日期，應已滿足第4.2節中關於信貸延期的條件， 應至少為$5,000,000(並且超過$1,000,000的增量)行政代理合理要求的法律意見和其他公司權威文件 , 在形式和實質上與根據第4.1節和(B)節在截止日期提交的基本相同；(B)更新的財務預測和高級人員證書，分別採用行政代理合理滿意的形式和 實質內容，表明在實施該增加的轉賬承諾及其下的任何借款並按形式適用後，貸方將 遵守第5.9節中規定的財務契約(但就本條款(B)而言，適用的綜合淨槓桿率在任何會計季度應為 4.50%至1.00，如果發生抵押品事件，則應符合第2.22(A)節中規定的但書中的條件)，不存在違約或違約事件。任何新的銀行、金融機構和基金如果 成為循環貸款方，且以前不是本協議項下的貸款方，則應按行政代理的合理要求籤訂聯合協議以使其生效。與任何增加的轉讓人承諾的結束有關，未償還的循環貸款和參與權益應在必要時在循環貸款人之間進行重新分配(不收取任何處理和/或記錄費)(借款人負責根據第2.15節重新分配和償還產生的任何費用)，以便在履行增加的轉讓人承諾後，每個循環貸款人將持有 循環貸款。
(C)以下條款和條件適用於每項增量貸款：(I)本協議項下的債務 應構成貸方債務，並將在同等基礎上與其他貸方債務一起得到擔保(並在適用範圍內提供擔保)，並且不會由任何債務人或由 不分別擔保或擔保貸方債務的任何資產擔保的任何資產擔保，(Ii)每項增量貸款
應 另有條款(包括定價條款)由借款人和提供增量承諾的貸款人(“增量貸款人”)商定，但須遵守以下參數：(A)任何增量貸款不得 在適用於循環貸款的到期日之前到期；(B)定期貸款慣常的強制性預付款(為免生疑問，可包括用非普通課程資產出售所得的預付款和“超額 現金流”(以令借款人滿意的方式定義)以及(C)本合同未列明的任何增量貸款的所有條款應合理地令行政代理滿意，(Iii)每個增量貸款應構成本合同項下的一個單獨貸款，並應納入信貸單據，以便增量貸款人擁有與貸款人類似的權利和特權，(Iv)每個增量貸款應從現有貸款人或其他銀行、金融機構或基金獲得，每種情況下均應符合以下規定的條款；(C)任何增量貸款的所有條款應合理地令行政代理滿意，(Iii)每個增量貸款應構成本合同項下的單獨貸款，並應納入信貸單據，使增量貸款人擁有與貸款人類似的權利和特權；只要任何貸款人或任何增量貸款人提出或接洽 提供全部或部分增量貸款承諾，則可自行決定選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾，(V)每筆增量貸款的收益將用於 第3.11節所述的目的，(Vi)借款人應簽署以任何增量貸款人為受益人的票據，該票據代表其在增量貸款項下的貸款，(Vii)在增量貸款發生之日，延期的條件 (Viii)增量融資的每項此類承諾額應至少為5,000,000美元(和1,000美元, 行政代理應從借款人處收到(A)行政代理合理要求的決議、法律意見和其他公司授權文件，其形式和實質與根據 第4.1節在截止日期交付的文件基本相同；(B)更新的財務預測和高級人員證書，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理合理滿意，表明在實施該等增量貸款的借款並以臨時形式申請後， 該等遞增貸款和該等文件的申請在形式和實質上均令行政代理合理滿意，且表明，在實施該等遞增貸款的借款並將其以臨時形式申請後，行政代理應獲得 該等決議、法律意見和其他公司授權文件，其形式和實質與根據第(Br)節第4.1節在截止日期交付的文件基本相同。貸方將遵守第5.9節規定的財務契約(前提是 就本條(C)而言，適用的綜合淨槓桿率在任何會計季度應為4.50%至1.00，如果抵押品事件已經發生，則符合第2.22(A)節規定的但書中規定的條件)，且不存在 違約或違約事件。所有增量貸款人應簽訂行政代理可能合理要求的合併協議，以使其生效。
(D)儘管第9.1條或本信貸協議的其他部分有任何相反規定， 行政代理有權代表貸款人對本信貸協議或任何其他信貸文件進行任何必要的修訂，僅為在其中納入每個增加的轉換承諾或增量 融資的條款。為免生疑問，除其他事項外，此類修訂可規定在與其他現有貸款類似的基礎上，將此類增量貸款納入本信貸協議中“要求的貸款人”、“要求的貸款機構”、 “承諾百分比”以及類似的條款和章節，並可規定在整個信貸單據中分擔付款和包括在瀑布中，以及在整個信貸單據中納入定期貸款的慣例 條款。\
(E)在執行行政代理要求的合併文件後，承諾成為新的循環貸款人或增量貸款人的每個銀行、金融機構或其他實體應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，應受本協議和其他信貸文件的約束並有權享受本協議和其他信貸文件的利益，並應平等和按比例受益於擔保文件(如果有)產生的擔保和擔保權益(如果適用)；只要任何貸款人提出或接洽提供全部或部分增加的變動者承諾，均可自行決定選擇或拒絕提供該等增加的變動者承諾。
第三條
陳述和保修
為促使貸款人訂立本協議、發放貸款以及簽發、延長、續簽或參與信用證， 在本協議規定的每種情況下，貸方特此向行政代理和各貸款人聲明並保證：
第3.1節財務狀況。
(A)(I)借款人及其合併子公司截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表(載於借款人截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K)和(Ii)借款人及其合併子公司截至2017年6月30日的季度報告Form 10-Q中列出的截至2017年6月30日的未經審計的合併財務報表
(A)是按照GAAP 編制的，除非其中另有明確説明，否則在其所涵蓋的整個期間內始終適用；
(B)在所有重要方面都公平地列報借款人及其綜合子公司截至其日期的財務狀況(就未經審計的財務報表而言，須經正常的年終調整)和其所涵蓋期間的經營業績； 和
(C)根據GAAP反映借款人及其合併子公司截至當日的所有直接或或有重大債務和其他負債(如適用)，包括税款、重大承諾和或有債務的負債。(C)根據GAAP反映借款人及其合併子公司截至之日的所有重大債務和其他債務(如適用)，包括税收、重大承諾和或有債務的負債。
(B)借款人及其綜合附屬公司於截止日期或之前向貸款人提交的五年預測 乃基於合理假設真誠編制。
第3.2節無實質性不良影響。
自2016年12月31日(此外，根據第5.1(A)節提交年度經審核財務報表後，自最近提交年度經審核財務報表之日起)以來，並無 發生或可合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件 。
第三節公司存在；依法合規。
每個貸方(A)根據其公司、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則具有必要的權力和權威以及擁有和經營其所有財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，並已採取一切必要的 行動以維持所有權利、特權。(B)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則貸方擁有和經營其所有財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務，並已採取一切必要的 行動以維護所有權利、特權。(C)根據其他司法管轄區的法律，在 其財產的所有權、租賃權或經營權或其業務的進行需要此類資格的情況下，有適當資格開展業務並具有良好的信譽，但在任何該等其他司法管轄區未能具備上述資格或信譽良好的情況下，不能單獨或合計地合理預期會產生重大不利影響，以及(D)符合法律、組織文件、政府許可證和政府許可證的所有要求，但不能遵守的情況除外。{br](C)根據其他司法管轄區的法律，該公司具備開展業務的適當資格和良好的信譽，但在任何該等其他司法管轄區未能符合上述資格或信譽的情況下， 不符合法律、組織文件、政府許可證和政府許可證的所有規定，{br合理地預計會產生實質性的不利影響。任何信用方均無任何口頭或書面經營協議(或其他類似文件)，以規範該信用方的事務、其 業務的開展、確定職責和/或規範任何成員、經理和該信用方之間的關係，但以前已交付給行政代理的此類文件除外。
第 3.4節公司權力；授權；可執行義務。
信用證各方均有全權、權威和法定權利製作、交付和履行其參與的信用證文件，並已採取一切必要的有限責任公司、合夥企業或公司行動授權其簽署、交付和履行其參與的信用證文件。作為當事人的每份信用證單據 均已代表各信用證方正式簽署並交付。其所屬的每份信用證單據構成各信用證方的合法、有效和具有約束力的義務，
除可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權強制執行的一般法律和一般衡平原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)的限制外，可根據其條款對該信用方強制執行。
第 3.5節無法律限制；無默認值。
各信用方簽署、交付和履行該信用方為一方的信用證單據、其下的借款和貸款收益的使用：(A)不會在任何實質性方面違反法律的任何要求(已獲得豁免或同意的除外)；(B)不會與(I)公司章程、章程、組織章程項下的規定相沖突、不會導致違反 或構成違約；(A)不會在任何實質性方面違反法律的任何要求(已獲得豁免或同意的除外)；(B)不會與(I)公司章程、章程、組織章程規定的規定相牴觸、不會導致違反 或構成違約。貸方的經營協議或其他組織文件，或(Ii)該人作為一方的任何實質性合同，或根據該合同， 其任何財產可能受到約束，或與該人有關的任何政府當局的任何實質性批准或實質性同意(已獲得豁免或同意的除外)，在本條第(Ii)款中的任何此類 情況下，可以合理地預期其衝突、違約或違約會產生實質性的不利影響，並且(C)不會導致或要求：根據 法律、公司章程、章程、組織章程、經營協議或該信用方的其他組織文件或合同義務的任何要求對該信用方的財產或收入設立或施加任何留置權，但根據信用證 文件或允許留置權產生或預期的留置權除外。任何信用證方在其任何實質性合同項下或在任何實質性方面均無違約行為。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。
第 3.6節無實質性訴訟。
任何訴訟、調查、索賠、刑事起訴、民事調查要求、刑事或民事罰款以及 處罰，或任何仲裁員或政府當局的任何其他程序待決，或(據借款人的主管人員實際所知)受到或針對任何信用方或其任何子公司或其各自的任何財產或收入(以書面形式)威脅(A)與信用證單據或信用證的任何延期或任何擬進行的任何交易有關，或(B)以個人名義威脅(或以書面形式威脅)任何貸款方或其任何子公司或其各自的財產或收入(A)與信用證單據或信用證的任何延期或擬進行的任何交易有關，或(B)以個別方式威脅(以書面形式)任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何財產或收入，或(B)沒有針對任何信用方或其任何附屬公司發出永久禁令、臨時限制令或類似法令，而該等禁令、臨時限制令或類似法令可合理地預期 個別或合計會產生重大不利影響。
第3.7節“投資公司法”等
無信用 方是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，符合1940年修訂後的“投資公司法”的含義。任何信用方均不受 聯邦權力法案、州際商法、2005年公用事業控股公司法案或任何限制其承擔信用方義務能力的聯邦或州法規或法規的監管。
第 3.8節保證金規定。
本協議項下任何信貸延期收益的任何部分不得直接或間接用於違反或 要求任何貸款人根據聯邦儲備系統理事會規則T、U或X的規定提交任何申請的任何目的，無論現在還是將來都是有效的。(B)本協議項下的任何信貸延期的收益不得直接或間接用於違反或要求任何貸款人根據聯邦儲備系統理事會規則T、U或X的規定提交任何申請的任何目的。貸方及其 子公司(A)主要或作為其重要活動之一，在為“購買”或“攜帶”“保證金股票”的目的而發放信貸的業務中，(B)根據規則U和(B)被視為一個集團的每個該等術語的含義中的“保證金股票”並不擁有“保證金股票”，除非在第3.1節提到的財務報表中確定的或根據第5.1節交付的財務報表中確定的，並且貸方及其子公司作為一個集團擁有的所有“保證金股票”的合計價值不超過其資產價值的25%(br})，且信貸各方及其子公司作為一個集團擁有的所有“保證金股票”的合計價值不超過其資產價值的25%。
第3.9節ERISA。
除非不能合理地預期 單獨或總體會產生實質性的不利影響：
(A)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生應報告的事件或“累積資金不足” (符合守則第412節或ERISA第302節的含義)，且每個計劃在所有 重要方面均符合ERISA和守則的適用規定。
(B)在該五年期間，沒有發生終止單一僱主計劃的情況，導致任何 責任仍然資金不足，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。
(C)每個單一僱主計劃 下所有應計福利的現值(基於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值 。(C)每個單一僱主計劃 下所有應計福利的現值，截至作出或視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產值。
(D)任何貸款方或任何共同控制的實體目前均不承擔全部或部分退出多僱主計劃的責任 。
第3.10節環境事宜。
除非不能合理地預期 單獨或總體會產生實質性的不利影響：
(A)據借款人的負責人實際所知，貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的 設施和物業(“該等物業”)不包含任何數量或濃度為(I)構成 違反或(Ii)代表任何貸款方根據任何環境法承擔責任的環境相關材料。
(B)據借款人的負責人員實際所知，該等物業及貸款方及/或其附屬公司於該等物業的所有業務均符合並於過去五年一直符合所有適用的環境法律，且該等物業或貸款方或其任何附屬公司經營的業務(“該業務”)並無污染物業、根據或 有關物業或其經營的業務(“該業務”)的任何環境法。
(C)貸款方或其子公司均未收到代表任何貸款方就與任何物業或業務有關的環境事項或環境法而發出的任何書面或 實際違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任通知，借款人的 負責人也沒有實際知情或有理由相信會收到或受到威脅。
(D)據借款人的負責人員實際所知，未有違反或以任何環境法規定代表任何貸款方承擔責任的方式或地點從物業運輸或處置環境相關材料，也未在任何物業或其上或之下產生、處理、儲存或處置環境相關材料，違反或以可能導致任何適用的環境 項下的任何貸款方的責任的方式從物業中運輸或處置環境相關材料。(D)據借款人的負責人所知，未有違反或以可能代表任何貸款方在任何環境法項下承擔責任的方式將環境相關材料從物業運輸或處置到可能代表任何貸款方根據任何環境法承擔責任的情況下。 也沒有在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置環境相關材料。
(E)並無任何司法程序或政府或行政行動待決，或(據借款人負責人員實際所知)根據任何貸款方或任何附屬公司被指定或將被指定為物業或業務一方的任何環境法的威脅，亦無 任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他行政或司法要求未予執行。(E)根據任何環境法，任何貸款方或任何附屬公司已或將被指定為物業或業務的一方，亦無 任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他行政或司法要求未予執行。
(F)據借款人的負責人員實際所知，並無 在物業或從物業發放或威脅發放環保材料，或因任何貸款方或任何附屬公司與物業有關的經營或與業務有關的 而產生或威脅發放環境關注材料，違反或以任何貸款方根據環境法承擔責任的方式，或以可能導致代表任何貸款方根據環境法承擔責任的方式。
儘管本第3.10節有任何規定，但“財產”一詞不應包括信用方或其子公司提供服務的任何醫院或其他醫療設施，除非該設施由信用方或其子公司擁有或租賃。
第3.11節收益的使用。
信用延期的收益 僅由借款人用於(A)對現有信用協議進行再融資，(B)在截止日期支付與本協議相關的任何成本、手續費和開支，以及(C)用於營運資金和貸款方及其子公司的其他一般 公司目的(包括但不限於允許的收購和限制性付款)。
第 3.12節子公司；合資企業；合夥企業。
附表3.12規定的是(A)每個信用方的確切法定名稱、註冊州或組織、首席執行官辦公室、主要營業地點、信用方有資格開展業務的司法管轄區、截至 截止日期(以及截止日期前四(4)個月)每個信用方的聯邦税務標識號和組織標識號，以及(B)所有子公司的完整和準確的列表。貸款方的合資企業和合夥企業截至截止日期，截至最後日期，此類時間表 需要根據第5.2節進行更新。附表資料包括：(A)貸方及其附屬公司擁有的各類股權的流通股百分比及(B) 直接或間接擁有借款人任何附屬公司股權的各股權持有人的名稱及地址。所有該等附屬公司的未償還股權及其他股權均為有效發行、繳足股款及 不可評税，並擁有無任何留置權。
第3.13節所有權。
除非不能合理地預期 單獨或總體會產生實質性的不利影響：
(A)每個貸款方及其子公司都是貸款方及其子公司的所有資產的所有者，並對其各自的所有資產擁有良好的 可交易所有權或有效租賃權益，這些資產連同貸款方及其子公司租賃或許可的資產，代表了貸款方及其子公司開展業務的所有重大資產，且(交易生效後)除允許留置權外，所有該等資產均不受任何留置權的約束。
(B)各信用方及其附屬公司在其所有租約下享有和平及不受幹擾的佔有權，且所有該等租約均屬有效、存續及完全有效。
第3.14節税收。
貸方及其子公司中的每一方都已提交或促使提交所有所得税申報表和所有其他要求申報和支付的實質性納税申報表(聯邦、州、地方和外國)，(A)其上顯示的所有應繳税款 (包括利息和罰款)和(B)其所欠的所有其他實質性税費、費用、評估和其他政府費用(包括抵押記錄税、文件印花税和無形資產税)，但(I)尚未取消的此類税種除外。
適當的程序，並根據公認會計準則維持充足的準備金。除無法合理 預期個別或整體產生重大不利影響外，於截止日期，貸方或其附屬公司概不知悉任何針對其或其任何附屬公司的任何建議評税。
第 3.15節償付能力。
交易生效後，(A)貸方作為一個整體具有償付能力，能夠在正常業務過程中到期時償付其債務和其他 債務、或有債務和其他承諾，以及(B)貸方資產作為一個整體的公平可出售價值(以持續經營為基礎衡量)超過所有可能的 負債，包括根據本協議將發生的負債。交易完成後，任何貸方(I)與其正從事或擬從事的業務或 (Ii)已招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務有關的資本均不合理地偏少，且沒有任何貸方(I)擁有與其正在或擬從事的業務有關的不合理的小額資本，或 (Ii)已招致或相信其將招致超出其到期償債能力的債務。在執行信用證文件和完成交易時，任何貸方均無意妨礙、拖延或欺詐現有或將來的債權人或貸方中的一個或多個債方中的一方或多方將欠下債務的其他人。
第3.16節沒有繁瑣的限制。
信貸方或其子公司均不是任何協議或文書的當事人，也不受任何其他義務、任何憲章或公司限制或任何適用法律、規則或法規的任何規定的約束，而這些協議或文書單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響。 信貸方或其子公司均不受任何其他義務或任何憲章或公司限制或任何適用法律、規則或法規的任何規定的約束。
第3.17條經紀費。
除根據本協議和費用函規定應支付的結算費和其他費用外，任何貸款方或其子公司均無義務向任何人支付與信用證文件規定的任何交易相關的任何發起人、經紀人、投資銀行或其他類似費用。 除根據本協議應支付的結算費和其他費用外，任何貸款方或其子公司均無義務向任何人收取任何與信用證項下擬進行的任何交易相關的手續費、經紀人費用、投資銀行費用或其他類似費用。
第3.18節勞工事務。
除非不能合理地預期 單獨或整體產生重大不利影響，否則除本合同附表3.18所列外，截至截止日期 ，貸款方或其任何子公司的員工均無集體談判協議或多僱主計劃，且除附表3.18所列外，貸款方或其子公司(A)在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞動困難。 除附表3.18所列外，沒有任何其他集體談判協議或多僱主計劃涵蓋貸款方或其任何子公司的員工。 除附表3.18所述外，貸款方或其子公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞動困難。 除附表3.18所述外，任何針對信用方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴均不待決，這些投訴可以合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響。除非無法合理預期個別或總體會產生實質性不利影響 ，否則任何貸款方都不會面臨罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難的懸而未決或威脅。
第 3.19節信息的準確性和完整性。
由任何信用方或其任何附屬公司或其代表為本協議或任何其他信用文件的目的或與本協議或任何其他信用文件有關或與本協議或任何其他信用文件相關的目的或與本協議或任何其他信用文件有關的、與任何信用方及其子公司有關的書面事實信息(除(I)任何預測、(Ii)其他前瞻性信息和(Iii)一般經濟或行業性質的信息外)以及信用證文件在此之前、同時或以後擬進行的交易的所有書面事實信息(除(I)任何預測、(Ii)其他前瞻性信息和(Iii)一般經濟或行業性質的信息外)。在所有重要方面均真實、準確，且在本陳述作出之日前不時對其進行補充和更新後，根據提供該等 信息的情況，遺漏提供該等信息所需的任何重大事實，在每種情況下均不具有重大誤導性；前提是，關於預計的財務 信息，貸方
僅代表此類信息是根據當時被認為合理的假設善意準備的，並非 被視為事實，並受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是您所能控制的，因此不能保證任何預測將會實現，實際結果可能與預測的財務信息大不相同 。
第3.20節材料合同。
每份 材料合同都是完全有效的，並且在交易生效後將按照其條款生效。
第 3.21節保險。
貸款方及其子公司的保險範圍概述如下：承運人、保單編號、到期日、類型 和截至截止日期的附表3.21中的金額，該時間表要求根據第5.2節進行更新，且該保險範圍符合第5.5(B)節規定的要求。
第 3.22節知識產權事項。
除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸方及其子公司擁有或 擁有其目前在所有實質性方面經營各自 業務所合理需要的所有知識產權、商號、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而不侵犯任何其他人的權利。據借款人負責人實際瞭解，任何貸款方或任何子公司目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、 方法、物質、部件或其他材料都不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的任何權利。(B)任何標語或其他廣告工具、產品、流程、 方法、物質、部件或其他材料目前由任何信用方或任何子公司使用或正在考慮使用，均不在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。未發生任何事件，允許或 在通知或時間流逝後或兩者都允許撤銷或終止任何該等許可證、特許經營權或其他權利，或影響任何貸款方或其任何子公司的權利，而這些事件 單獨或合計可合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，據各貸款方所知，沒有任何索賠或訴訟受到(書面)威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的，還是合計的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在本第3.22節中，不會對“收縮包裝”或“現成”軟件或嵌入到商用電子硬件中的軟件進行任何陳述。
第3.23節高級負債分類。
信貸 甲方義務構成“高級債務”、“指定高級債務”或任何管理次級債務的協議中定義的任何類似名稱，每個此類協議中規定的從屬條款具有法律效力，並可對各方強制執行。
第3.24節反腐敗法律和制裁。
借款人 已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序， 借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且 沒有在知情的情況下從事任何合理預期會導致借款人被指定為(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)至 借款人所知的任何借款人代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何貸款或信用證、收益的使用或信貸協議規定的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第3.25節同意；政府授權。
與借款人接受信貸延期或 信用方簽署、交付或履行任何信用單據(已取得的信用單據除外)或任何信用單據的有效性或可執行性有關的事項，不需要任何政府當局或任何其他人(包括任何股權持有人)的批准、 同意或授權、向其備案、向其發出通知或與之有關的其他行為。 信用單據對信用方的有效性或可執行性不需要任何政府當局或任何其他人(包括任何股權持有人)的批准、同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人(包括任何股權持有人)的批准、同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人(包括任何股權持有人)批准、同意或授權。
第3.26節醫療陳述和保證。
(A)報告；審計除個別或總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的事項外， 合理地預期會產生實質性不利影響的事項：(I)貸方已及時提交或促使及時提交法律或書面合同或 以其他方式要求提交或作出的關於該貸方業務和運營的所有成本報告和其他任何類型的報告；(Ii)對於任何 信用方根據任何政府報銷計劃提交的成本報告或索賠，沒有任何索賠、訴訟或上訴待決(每個信用方也沒有提交任何應導致任何此類 索賠、訴訟或上訴的索賠或報告)給任何佣金、董事會或代理機構，包括但不限於任何中介或承運商、提供商報銷審查委員會或CMS的管理人，或任何佣金、董事會或代理機構拒絕審核此類成本報告或索賠；且(Iii)任何佣金、董事會或機構未就任何政府補償計劃進行與任何 信用方相關的驗證審查或計劃完整性審查，或完成信用證文件中預期的交易，且據借款人的 負責人的實際瞭解，不會安排、等待或威脅對任何信用方、任何信用方的員工或代理人進行此類審查或影響任何信用方、任何信用方的員工或代理人，或完成本協議中預期的交易。(Iii)任何佣金、董事會或機構未就任何政府報銷計劃進行過任何驗證審查或計劃完整性審查，也未就借款人的 負責人實際瞭解到此類審查的完成情況。
(B)遵守保健法律。每個信用方均遵守所有適用的 醫療保健法，除非無法合理預期個別或整體未能遵守會產生重大不利影響。在適用於每個貸款方的範圍內，每個貸款方都在所有材料 中保存了聯合委員會、政府報銷計劃和醫療保健法要求保存的所有記錄，並且，據借款人負責官員的實際瞭解，目前不存在可合理預期構成或導致違反任何醫療保健法的 情況，在每個情況下，個別或總體均可合理預期會產生重大不利影響。據借款人負責官員的實際 瞭解，目前沒有任何貸款方受到涉及和/或與其 活動或醫療保健法合規性有關的任何聯邦、州、地方政府或私人付款人民事或刑事檢查、調查、詢問或審計，但不能單獨或總體合理預期會產生重大不利影響的審計和檢查除外。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則任何貸款方：(I)已根據第42 U.S.C.§1320a-7a對其處以民事罰款；(Ii)已被排除在參加聯邦醫療保健計劃之外(該術語在第42 U.S.C. §1320a-7b中有定義)；(C)任何貸款方：(I)已根據第42 U.S.C.§1320a-7a對其處以民事罰款；(Ii)已被排除在聯邦醫療保健計劃之外(如第42 U.S.C. §1320a-7b所定義)；(Iii)已被判定犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行(該詞在42 C.F.R.§1001.2中有定義)；或(Iv)借款人的責任人員實際所知, 涉及或點名於美國聯邦法典第31篇第3729-3731節下依據《虛假申報法》提出的申訴或採取的任何其他行動或依據第31 U.S.C.§3729 提起的Qui Tam訴訟 ET SEQ序列.
(C)執照、許可證和證書。據借款人的一名或多名負責人實際所知，每個貸款方都擁有適用法律或法規所需的許可、執照、特許經營權、證書和政府當局的其他批准或授權，以擁有其財產和開展業務，並根據所有適用的政府報銷計劃和私人付款人安排(包括但不限於醫療保健法和此類醫療保健組織或類似許可證所要求的許可證)提交索賠和接受補償(包括但不限於根據 醫療保健法和此類醫療保健組織或類似許可證所要求的許可證)，並根據所有適用的政府報銷計劃和私人付款人安排(包括但不限於醫療保健法所要求的許可證)和此類醫療保險組織(HMO)或類似的許可證，提交索賠並接受報銷適用的情況下)，但不能合理預期會產生實質性不利影響的故障除外。每個信用方擁有， 並且據借款人的一名或多名負責人的實際瞭解，每個股權持有人擁有其根據所有適用的政府報銷計劃收到報銷申請所需的所有聯邦醫療保險、醫療補助和相關機構供應商的帳單號碼和相關文件 任何信用方在任何司法管轄區內提供的任何醫療服務或用品的所有醫療服務或用品，除了無法合理預期的失敗之外，每個股權持有人都擁有所需的所有帳單號碼和相關文件
有 個實質性的不利影響。任何貸款方(據借款人的一名或多名負責人實際所知，沒有任何股權持有人)目前不會被暫停、撤銷、續簽或拒絕任何適用的認證、 提供商或供應商帳單編號或任何合理預期會造成重大不利影響的政府報銷計劃下的任何參與協議。除了限制、 缺陷、所需的糾正行動計劃或其他補救措施外，目前沒有任何限制、 缺陷、所需的糾正行動計劃或其他此類補救措施(無論是根據任何政府報銷計劃或醫療保健法)涉及任何認證、認可或許可證，這些限制、缺陷、糾正行動計劃或其他補救措施不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。
(D)參與協議。據借款人的實際負責人所知， 沒有任何威脅終止任何私人付款人協議下的任何參與協議，任何貸款方都是該協議的一方，終止該協議將合理地產生重大不利影響。
(E)HIPAA遵從性。據借款人的負責人實際瞭解，沒有任何 貸款方成為任何民事或刑事處罰、程序、索賠、訴訟或程序的對象，或任何聲稱違反HIPAA的行政或其他監管審查、調查、程序或程序的對象，而這些處罰、程序、索賠、訴訟或程序可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。
(F)股權持有人合規。除非不能合理地預期 不這樣做會產生實質性的不利影響，據借款人的一名或多名負責官員的實際瞭解，每個股權持有人都得到每個州或州機構或委員會的正式許可(如果需要許可證)，或對股權持有人和適用子公司開展業務的地點的此類人員提供此類服務具有管轄權的任何其他政府機構。使該人士能夠提供該人士所提供的專業服務 ，以及使股權持有人及每間該等適用附屬公司能夠按目前運作及目前預期運作的方式運作所需的服務 。據借款人的 負責人實際所知，所有此類所需的許可證在本合同生效之日起完全有效，未被吊銷、暫停或在任何實質性方面受到限制。
第3.27節擔保物權。在抵押品事件發生後的任何時候，為了貸款人和銀行產品提供者的應課税金利益，擔保文件 可有效地為行政代理創建抵押品的合法、有效和可強制執行的優先留置權(受制於許可留置權)和擔保權益 ，並且當(A)根據《統一商法典》的要求將根據擔保文件製作的表格UCC-1的每一(I)財務報表提交到適當的辦公室時，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交擔保文件(或知識產權的簡寫擔保 協議)，(Iii)在適用法律可能要求的適當的 辦公室進行所有其他適當的備案或錄音，並且在每種情況下，所有備案和記錄費均已支付，以及(B)行政代理取得擁有、控制或採取其他行動的擔保的抵押品的所有權、控制權或採取其他行動時，該擔保品的擔保 已在適用的情況下提交給美國專利商標局和美國版權局，並且(Iii)在適用法律可能要求的適當的 辦事處進行了所有其他適當的備案或記錄，並且在每種情況下，均已支付所有備案和記錄費；以及此類擔保權益將構成貸方對此類抵押品的全部權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在 每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。
第3.28節EEA金融機構無信用方是EEA金融機構 機構。
第3.29條ERISA借款人聲明並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或 承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)節修改)，並保證在截止日期前，借款人不會也不會使用與貸款、信用證或 承諾書相關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按29 CFR§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
第四條
先行條件
第4.1節截止日期的條件和初始循環貸款。
本 協議應在行政代理滿足或放棄以下先決條件後生效，並且每個貸款人在成交日期進行初始信貸延期的義務受以下先決條件的制約：
(A)簽署信用證協議；信用證 文件和出借人同意書。行政代理應已收到(I)由雙方正式授權的高級職員簽署的本協議副本，(Ii)由各方正式授權的高級職員簽署的任何其他信用證文件的副本，以及(Iii)授權行政代理人代表其訂立本信用協議的每個貸款人以附件4.1(A)的形式簽署的同意書。
(B)主管當局文件。 管理代理應已收到以下內容：
(I)公司章程/章程文件。 每個貸款方的經認證的公司章程或其他章程文件的原件(A)由該貸款方的一名高級人員(根據本合同所附附件4.1(B) 形式的高級人員證書)證明，截至截止日期真實、正確，並且在該日期有效，以及(B)關於借款人的公司章程，在最近的日期，經適當的{B}證明是真實和完整的。 每一貸款方的公司章程或其他章程文件的原件(A)經該貸款方的一名高級人員證明(根據本合同所附附件4.1(B) 形式的高級人員證書)，在截止日期是真實、正確的，並且在該日期有效和有效。
(Ii)決議。批准和採用信用證文件、其中計劃進行的交易並授權執行和交付信用證文件的各貸款方董事會或類似管理機構的決議複印件，經該貸款方的高級職員 (根據本合同附件4.1(B)形式的高級職員證書)證明，截至截止日期真實、正確，在該日期具有效力和效力。 經該信用方的高級職員證明(根據本合同所附附件4.1(B)形式的高級職員證書)，該決議的副本在截止日期時是真實、正確的，並且在該日期具有效力和效力。
(Iii)附例/營運協議。經每一貸款方的高級職員(根據本合同所附附件4.1(B)形式的高級職員證書)在截止日期為真實且 正確且在該日期有效的高級職員證明的章程或類似的經營協議的副本。
(Iv)信譽良好。可以合理地預期，截至最近一天，由公司或組織所在州或組織的適當政府當局認證的每個信用方以及其他每個州的信譽良好、存在或相當於信譽的證書副本將產生實質性的不利影響；但附表5.12(E)所列的任何信譽證書可在附表 5.12(E)規定的期限內提供。
(五)在任情況。每個 貸方的任職證明(根據本合同附件附件4.1(B)形式的高級人員證明)在截止日期是真實和正確的。
(Vi)佛羅裏達州印花税。在行政代理合理 要求的範圍內，並在行政代理合理滿意的情況下，(I)與任何信用證文件的簽署和交付有關的宣誓書，以支持確定無需支付 佛羅裏達州單據印花税，或(Ii)借款人支付適用於簽署和交付信用證文件的任何佛羅裏達州單據印花税的證據。
(C)大律師的法律意見。行政代理人應收到貸方律師的意見(如行政代理人要求，包括當地律師意見)，日期為截止日期，並以行政代理人可接受的形式和實質內容寄給行政代理人和貸款人(其中應包括但不限於關於每個信用方的正當組織和有效存在的意見，以及關於不違反 信用方的組織文件和重要合同的意見)；但附表5.12(E)所列的大律師意見可在附表5.12(E)所列的期限內提供。
(D)責任、意外傷害、財產和業務保險 中斷保險。行政代理人應當收到證明一般責任險、意外險、財產險和業務中斷險的保險單或證書的複印件和保險背書。對於提供一般責任保險的任何此類保險，行政代理應被指定為代表貸款人的附加被保險人，貸方將盡其商業上合理的努力，讓任何此類保險的每個提供方 通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書，同意在任何此類保單或保單未付款前三十(30)天(或 拒付的情況下，在 情況下為十(10)天)給予行政代理提前三十(30)天(或 不付款的情況下為十(10)天)的事先書面通知。
(E)償付能力證明書。行政代理應已收到借款人首席財務官出具的關於貸款方及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項的高級人員證書，該證書應在實施信用證文件下的交易和初始借款後，基本上以本合同附件4.1(E)的形式提供。
(F)帳户指定通知。行政代理應已收到本合同附件1.1(A)形式的已執行帳户指定通知。
(G)借款通知。 行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的借款通知。
(H)反對。行政代理 應已收到證據，證明已獲得與交易相關的任何適用董事會、政府、股東和重要第三方的同意和批准，且所有適用的等待期已過 ，任何當局均未採取任何可能限制、阻止或強加此類交易任何實質性不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易的行動。
(一)守法。本協議擬進行的交易 應在所有實質性方面符合所有適用的法律和法規(包括所有適用的證券和銀行法律、規則和法規)。
(J)破產。對於任何信用方或其任何子公司，不應有 破產或資不抵債程序待決。
(K)貸方的現有債務 。貸款方及其子公司現有的所有借款債務(根據第6.1節允許存在的債務除外)均應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益(允許留置權除外)應在截止日期或之前終止。
(L)財務報表。行政代理和貸款人應收到第3.1節所指財務報表的副本，每份報表的形式和實質內容均令雙方滿意。
(M)無重大不利變化。自2016年12月31日以來，貸款方或其各自子公司的業務、物業、前景、運營或狀況(財務或其他方面)不應發生重大不利變化。
(N)財務狀況證明。截至截止日期，行政代理應收到借款人負責人簽署的一份或多份證書(主要採用附件4.1(N)的形式)，聲明：(I)據借款人負責人 實際瞭解，在任何法院或在任何其他影響本協議或其他信貸文件的政府機構(A)中，不存在任何懸而未決或正在進行的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序， 尚未了結、解僱、騰出、在截止日期前解除或終止，或(B)聲稱影響任何信用方或其任何子公司，或信用證文件預期的任何交易，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響，且在截止日期前尚未結清、解除、騰空、解除或終止，(Ii)緊接在本 協議、其他信用證文件生效後，以及所有預期發生在該日期的交易，(A)無違約或違約，或(B)在截止日期前未解除或終止，或(Ii)緊接本 協議、其他信用證文件和所有擬在該日期發生的交易，(A)無違約或違約，或(Ii)緊接本 協議、其他信用證文件和所有擬在該日期發生的交易，(A)沒有違約或(B)本文和其他信用證單據中包含的所有陳述和擔保(1)關於包含重要性限定的陳述和擔保是真實和正確的，以及(2)關於不包含重要性限定的陳述和擔保, 在所有重要方面均真實無誤 和(C)截至截止日期前至少二十(20)天的季度的最後 天，貸方形式上遵守了第5.9節規定的每一項初始金融契約(通過對該證書附表上的該等金融契約的詳細計算證明)，以及(Iii)第4.1節所述的每項其他前提條件均已得到滿足，但滿足任何此類條件須受 合理條件約束的情況除外。(C)貸方在截至截止日期前至少二十(20)天的季度的最後一天，形式上遵守了第5.9節中規定的每一項初始金融契約(通過對該證書附表中該等金融契約的詳細計算而得到證明)；以及(Iii)第4.1節中的每一其他先決條件均已得到滿足
(O)愛國者法令證書。在截止日期前至少 三(3)個工作日，在行政代理要求的範圍內，至少在截止日期前十(10)個工作日，行政代理應收到借款人為自身和貸款人的利益而基本上以附件4.1(O)的形式提供的令其滿意的證書，該證書列明瞭《愛國者法案》所要求的信息，包括但不限於貸款方的身份、貸款方的名稱和 地址以及其他信息根據《愛國者法案》確定貸方身份。
(P)費用及開支。行政代理人和貸款人應已收到根據任何費用函、承諾書和第2.5條所欠的所有費用和開支(如果有)。
(Q)其他事項。與本協議計劃進行的交易相關的所有其他 文件和法律事項在形式和實質上應令行政代理及其律師合理滿意。
在不限制第8.4節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議或貸款人同意的每個貸款人應被視為已同意、 批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知 。
第4.2節信用證所有展期的條件。
每個貸款人在本合同項下進行任何信貸延期的義務取決於在信貸延期之日滿足下列先決條件：
(A)申述及保證。信用證各方在本合同項下或與本協議相關的任何時間提供的任何證書中所載的本信用證所作的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性 資格的陳述和擔保是真實和正確的，以及(Ii)對於不包含重要性限制的陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下，在信用證延期之日和截至該日期作出的陳述和擔保 ，但任何陳述或擔保除外。該陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確(受前述第(I)或 (Ii)條中適用的重要性門檻的限制)。
(B)沒有失責或失責事件。除非已根據本 協議放棄該違約或違約事件，否則 不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應在該日期或在該日期實施信貸延期後繼續發生。
(C)履行承諾。 在任何此類信貸延期(及其收益的運用)生效後，(I)未償還循環貸款本金總額加上未償還LOC債務本金總額不得超過當時有效的循環承諾金額，以及(Ii)未償還LOC債務本金總額不得超過LOC承諾金額。
(D)循環貸款的附加條件 。如果申請循環貸款，應已滿足第2.1節規定的所有條件。
(E)增量承諾。如果請求 增量承諾，則應滿足第2.22節中規定的所有條件。
(F) 信用證的附加條件。如果要求開立信用證，(I)第2.3節規定的所有條件均應得到滿足，(Ii)除非開立貸款人已與借款人或違約貸款人達成合理令人滿意的安排，以消除開立貸款人對違約貸款人LOC義務的風險，否則不應存在違約貸款人。
每一次信用證延期請求和借款人對任何此類延期的接受均應視為信用證各方在信用證延期之日作出的陳述和擔保，即上文(A)至(F)段中規定的條件(如適用)已得到滿足。
第五條
平權契約
貸方各方特此約定並同意，在截止日期及之後(A)只要本協議有效，(B)直到承諾終止，以及(C)在沒有未付和未付的票據以及付清貸方債務和欠行政代理或任何貸款方的所有其他款項之前，該貸方應並應促使其每一子公司執行以下義務：(B)在承諾終止之前，以及(C)在沒有未清償票據和付清本協議項下欠行政代理或任何貸款人的所有其他款項之前，該貸方應並應促使其每一子公司：
第5.1節財務報表。
提供給 管理代理，以便立即進一步分發給每個貸款人：
(A)年度財務報表。在(I)SEC要求借款人提交借款人每個會計年度的10-K表格的日期和(Ii)借款人每個會計年度結束後九十(90) 天內，借款人及其合併子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表副本，以及相關的綜合收益表和財務報表中較早者之後的第五個營業日之前(在任何情況下)，應儘快 提交借款方及其合併子公司的綜合資產負債表副本。應由行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，以比較的形式列出上一年度的數字，在沒有“持續經營”或類似資格或例外的情況下報告，或表明審計範圍 不足以允許該獨立註冊會計師在沒有該資格的情況下對該財務報表進行認證；
(B)季度財務報表。在(I)在適用的範圍內，SEC要求借款人提交借款人任何會計季度的10-Q表格的日期和(Ii)借款人前三個會計季度的每個會計季度結束後四十五(45)天內， 儘快且無論如何不遲於以下兩者中較早的一個之後的第五個工作日，借款人及其綜合子公司在該期末的綜合資產負債表副本，以及借款人及其綜合子公司在該季度和該會計年度結束時的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表的副本，每種情況下均以比較形式 列出上一會計年度相應期間或多個期間的綜合數字(受正常的經常性年終審計調整的制約)；(b r}在此期間內，借款人及其合併子公司的合併資產負債表和相關的合併資產負債表以及借款人及其合併子公司的合併資產負債表和相關合並收益表、留存收益表和現金流量表，均以比較形式 列出上一會計年度的相應期間或多個期間的合併數字(受正常的經常性年終審計調整的限制)；和
(C)年度經營預算和現金流。 一旦可用，但無論如何在每個財政年度(包括截至2017年12月31日的財政年度)結束後四十五(45)天內，一份詳細的年度經營預算或計劃的副本，包括借款人及其合併子公司每季度編制的下四個財政季度的現金流預測，以行政代理和貸款人合理接受的形式和細節，以及重要假設的摘要
所有該等歷史財務報表應在所有重要方面均完整而正確(中期報表須遵守正常的年終經常性審計調整)，並須合理詳細地編制，如屬按照上述(A)及(B)款提供的年度及季度財務報表，則須在所反映的期間內按照一貫適用的公認會計原則 編制(其中所述的GAAP變動除外)，並進一步附有對財務影響的説明及估計。適用第1.3節規定的會計原則。根據上文(C)分段提供的財務報表應以合理假設為基礎真誠編制。
儘管如上所述，根據本 節前述條款要求交付的財務報表和報告可以電子方式交付(包括通過SEC的EDGAR系統的鏈接)，如果是這樣，則應被視為已在行政代理通過電子 郵件從借款人收到此類報告的日期交付。
第5.2節證書；其他信息。
提供給 管理代理，以便立即進一步分發給每個貸款人：
(A)會計師證書。 在提交上文第5.1(A)節所指財務報表的同時，報告該財務報表的獨立註冊會計師的證書表明，在進行必要的審查時，除該證書中規定的情況外，並不知曉任何違約或違約事件。
(B)高級職員證書。 在交付上文第5.1(A)和5.1(B)節所指的財務報表的同時，一份基本上採用附件5.2(B)形式的負責人證明書，表明(I)該等財務報表在各重要方面公平地反映了借款人及其綜合子公司在各重要方面的綜合財務狀況，該等財務報表符合一致適用的公認會計原則(GAAP)；(Ii)貸方各方在該期間 觀察或履行的財務狀況並滿足本協議中所載的每一項條件，由其遵守、履行或滿足，且(Iii)除上述證書中規定外，上述負責官員對任何違約或違約事件均不知情，該證書應包括合理詳細的計算，以表明(A)截至上述期間的最後一天，(A)遵守第5.9條，(B) 根據允許投資定義(E)條，在最近完成的財政季度內進行的每項投資，連同根據第(E)條規定的彼此當時的現有投資於作出該等投資時，根據公認會計原則釐定並載於當時根據上文第5.1節向行政代理提供的借款人及其綜合附屬公司的最新綜合資產負債表所載的綜合股東權益總額的15%及(C)在此期間支付的所有限制性付款及所有投資(包括準許收購)的金額。
(C)更新後的附表。與 同時或在上文5.1(A)和5.1(B)節提及的財務報表交付之前，(I)如果貸方或其任何子公司自截止日期或自該附表最後一次更新(視情況而定)成立或收購了一家新的子公司，則(I)如果貸方或其任何子公司自截止日期或自 附表3.21以來對任何保單進行了實質性更改或購買，則須提供一份附表3.21的更新版；以及(Ii)如果貸方或其任何子公司自截止日期起或自 附表3.21以來對任何保單進行了實質性更改或購買，則需提供一份附表3.21的更新版。
(D)報告；SEC備案文件；監管報告； 新聞稿等一旦可用，(I)借款人發送給其股東的所有報告(根據第5.1節提供的報告和具有促銷性質的報告除外)和其他財務信息的副本，(Ii)任何貸款方可能向其提交或向其提交的所有報告和所有登記報表和招股説明書(根據表格S-8或任何後續表格或任何後續表格編制或提交的除外)的副本，(I)借款人向其股東發送的所有報告和所有登記報表和招股説明書(根據表格S-8或任何後續表格提交的除外)的副本，或向其提交的其他財務信息的副本，證券交易委員會(或任何後續機構或類似的政府機構)在證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)上無法獲得的信息，以及(Iii)任何貸款方向公眾提供的有關任何貸款方業務的重大 發展的所有新聞稿和其他聲明。
(e) [已保留].
(F)管理函件；等收到任何其他報告或“管理信函”或類似報告的副本或摘要(由獨立會計師提交給任何貸款方或其任何子公司)後，應立即 與該人的年度、中期或特別 審計相關的報告的副本或摘要提交給任何貸款方或其任何子公司。
(G)債務證券資料。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何信用方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何對賬單或報告的副本在提交後立即 ，而無需 按照5.1節或本5.2節的任何其他條款要求提供給貸款人。
(H)一般資料。除非法律規定禁止，否則行政代理可以代表任何貸款人不時合理地要求及時提供額外的財務和其他信息。
第 5.3節繳納税款和其他義務。
在到期或到期之前或拖欠(視屬何情況而定)支付、解除或以其他方式清償，但在適用的情況下，須遵守規定的寬限期，(A)其所有物質税(聯邦、州、地方税和任何其他税)和(B)其所有其他物質義務和債務，無論其性質如何，均按照行業慣例，以及(C)因未能如此支付、解除或以其他方式履行該等税項、義務和負債而徵收的任何 額外材料成本，但在下列情況下，則不在此限：(A)所有其他物質税(聯邦税、州税、地方税和任何其他税)，以及(B)其所有其他物質義務和債務，除非義務和責任目前 正通過適當的程序真誠地競標，並已在貸方的賬簿上計入與此相關的符合GAAP的準備金(如果適用)。
第 5.4節經營業務和維持生存。
(A)除第6.3節明確允許的情況外，在截止日期繼續從事與其目前經營的一般 類型相同的業務。
(B)除第6.4節允許的情況外，保留、更新和全面保持其公司 或其他形式的存在和良好聲譽，採取一切合理行動以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，並維持其商譽和遵守法律的所有合同 義務和要求，但未能單獨或整體遵守的範圍內，沒有也不能合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。(#**$ } =
(C)除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響 不利影響，否則(I)根據適用法律獲取和維護經營該人員的業務及其營業地點所需的所有需要證明、供應商編號、許可證和其他許可證，並保持該人員 參與所有適用的政府報銷計劃和根據所有適用的政府報銷計劃付款的資格，以及(Ii)正確提交任何適用的政府報銷計劃所要求的所有成本報告。
(D)(I)按照適用於其或其運營的任何設施或地點的道德標準、法律、規則和法規向其客户提供商品或服務；(Ii)保證其每名員工和該設施或地點的每名員工都擁有履行其在該地點的職責和服務所需的所有許可證、憑證、批准和其他證明；以及(Iii)保留根據適用法律運營其設施和地點以及開展業務所需的所有許可證和其他許可證；但就上述第(I)、 (Ii)和(Iii)條中的每一項而言，如果不能單獨或整體遵守，沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。
(E)(I)實施和維護在實質上符合HIPAA的政策，以及(Ii)承諾 遵守適用於該貸方的每一項HIPAA條款，這些條款涉及或規範賬單慣例、程序和代碼、標準交易以及受保護健康信息的隱私和安全，但在 不能合理預期任何失敗會產生重大不利影響的情況下除外。
第5.5節財產維護；保險。
(A)保持其業務中所有有用和必要的材料性能處於良好的工作狀態和狀況 (正常損耗和陳舊除外)。
(B)向財務穩健且信譽良好的保險公司投保責任、意外傷害、財產和 業務中斷保險，保險金額至少為從事相同或類似規模和類型業務的公司通常在同一一般領域投保的風險；應行政代理的要求，向行政代理提供有關所投保保險的全部信息。行政代理應被指定為與任何此類一般責任保險有關的附加被保險人(視其利益而定) 並盡商業上合理的努力使每個提供者
任何此類保險以一攬子方式或通過對其簽發的一份或多份保單或將提供給行政代理的獨立文書背書的方式同意，它將在任何此類保單或保單被實質性更改或取消之前 提前三十(30)天書面通知行政代理，且此類保單應規定貸方或其任何子公司或任何其他人的行為或過失不影響 行政代理或貸款人在該等保單或保單下的權利；但是，只要貸方可以通過該州或司法管轄區運營的保險基金或通過滿足該州或司法管轄區的自我保險要求，對該州或其他司法管轄區的運營實施工傷賠償保險或類似的保險。
(C)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則保全或更新其所有知識產權。
第5.6節書籍和記錄。
保持適當的 賬簿、記錄和帳目，在這些賬簿、記錄和帳目中，與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面均應符合GAAP和法律的所有要求，並在這些賬簿、記錄和賬户中填寫完整、真實和正確的條目。
第 5.7節通知。
向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給每個貸款人)：
(A)在任何信用方知道任何違約或違約事件後的兩(2) 個工作日內，及時(但無論如何)；
(B)任何信用方或其任何附屬公司在任何合同義務下的任何違約或違約事件 如個別或合計可合理預期會產生重大不利影響或涉及超過10,000,000美元的金錢索賠，則應迅速發生。
(C)及時向任何信用方發出書面通知或威脅的任何訴訟或任何調查或程序(I)影響任何信用方或其任何子公司，而這些訴訟、調查或程序個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，或 涉及超過50,000,000美元的金錢索賠，或涉及任何信用方或任何子公司的禁令或請求強制救濟，(Ii)影響或與本協議有關的任何其他信用證文件或任何(Iii)涉及環境法項下的環境索賠或潛在責任，而該項索賠或潛在責任可合理預期個別或整體具有重大不利影響，或 (Iv)任何政府主管當局與任何信用方或其任何附屬公司有關，並指稱該人的欺詐、欺騙或故意不當行為，而該項欺詐、欺騙或故意不當行為可合理預期個別或整體產生重大不利影響 ；
(D)已導致或可能導致針對任何信用方的罷工或其他工作行動的任何勞資爭議，而該罷工或其他工作行動可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響；
(E)任何超過$22,500,000的扣押、判決、留置權、徵款或 命令，而該等扣押、判決、留置權、徵款或 命令可合理地預期會被評定為針對任何貸方(准予留置權除外)，或已受到書面威脅；
(F)在任何貸款方知道或有理由知道以下情況後三十(30)天內儘快或無論如何：(I)發生或預期會發生關於任何計劃的任何須報告事件、未能對計劃作出任何必要的貢獻、設立任何以PBGC為受益人(許可留置權除外)的留置權 或計劃或退出或終止、重組或破產任何多僱主計劃，或(Ii)提起訴訟或採取行動或終止、重組或破產任何多僱主計劃；
(G)及時通知任何貸款方從任何政府機構收到的任何違規通知，包括但不限於任何合理預期會造成重大不利影響的違反環境法的通知；
(H)在發生以下任何事件後的兩(2)個工作日內儘快(無論如何)：(I)通過信函或其他方式收到與任何貸方向政府報銷計劃提交索賠有關的任何潛在調查的通知 ；(Ii)任何貸款方向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、聯邦醫療保險財政中介機構或任何州的醫療補助計劃自願披露 涉及向該付款人提交索賠(在正常業務過程中支付的退款除外)的潛在多付事項，且金額並不重要，或(Iii)收到政府當局發出的任何通知，該通知可能導致丟失或取消與以下各項相關的任何許可證、許可證、授權或其他權利
(I)收到來自任何政府 當局的任何通知，要求沒收或指定任何可能導致與任何醫療保健法 相關的許可證、許可證、授權或其他權利到期、終止、撤銷、減損或暫停的聽證 ，而該等權利可合理預期會造成重大不利影響；以及
(J)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展或事件 迅速發生。
根據本節規定發出的每份通知應附有一份負責人的聲明，説明其中提及的事件的細節，並説明貸方擬對此採取的行動。對於任何違約通知或違約事件，借款人應在其正面 上註明該通知是違約通知或違約事件通知。
第5.8節環境法。
(A)遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響的情況除外；(B)遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；
(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府主管部門關於環境法的所有合法命令和指令，但在真誠地通過適當程序對其提出異議的範圍內，除非這些命令和指令是真誠地通過適當程序提出異議的，除非不能合理地預期其個別或整體產生重大不利影響；以及
(C)保護、賠償行政代理和貸款人及其各自的 僱員、代理人、高級職員、董事和關聯公司免受任何和所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和開支， 因違反、不遵守或根據適用於貸款人或其任何子公司的經營的任何環境法而產生，或以任何方式與違反、不遵守或根據該環境法承擔責任有關。 包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查費和化驗費、答辯費、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何費用是由於尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本款中的協議在信用證方債務和本協議項下應支付的所有其他金額以及承諾和信用證單據終止後仍然有效。
第5.9節金融契約。遵守以下金融契約：
(A)綜合淨槓桿率。 截至每個財季的最後一天(從截至2017年12月31日的財季開始)或截至任何其他日期的合併淨槓桿率， (I)對於(A)截至2020年6月30日的財季和(B)截至2020年9月30日的財季，應小於或等於5.00至1.00，(Ii)對於截至2020年12月31日的財季，應小於或等於4.75至1.00應小於或等於4.50到1.00。
(B)利息覆蓋率。截至每個財季最後一天(從截至2017年12月31日的財季開始)或任何其他日期(按形式計算)的利息 承保比率應大於或等於3.00至1.00。
儘管有上述規定，雙方承認並同意，為了確定任何適用期間 是否遵守本節規定的財務契約所做的所有計算，(I)在完成任何允許的收購後，(A)可歸因於 在該交易中收購的目標的損益表項目和其他資產負債表項目(無論是正的還是負的)，應計入與該適用期間有關的範圍內，就好像該許可收購已在該適用期間的第一天完成一樣(包括以要求的貸款人合理滿意的方式加上與該許可收購相關的任何合理的成本節約協同效應)。借款人和所需貸款人均可接受的合理調整，以及(B) 目標公司因許可收購而報廢的債務應從該計算中剔除，並視為自該適用期間的第一天起報廢，以及(Ii)在第6.4(A)(Viii)條允許的任何處置後，(A)損益表項目，處置財產或資產的現金流量表項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)應被排除在與 該適用期間有關的範圍內，如同該處置已在該適用期間的第一天完成，但須經借款人和所需貸款人共同接受的調整；(B)用該處置的 收益償還的債務應不包括在該計算中，並被視為已於該適用期間的第一天償還。
就本節5.9節的目的而言，貸方根據本信貸協議提供的財務報表中反映的損益表項目、現金流量表項目和資產負債表項目的成本節約協同效應和調整，應 視為被要求的貸款人接受，除非被要求的貸款人在提交此類財務報表後三十(30)天內以書面形式反對該等項目；但如果貸方因所需貸款人的反對而修訂任何財務報表，則就本信貸協議的所有目的而言，該等財務報表應視為自最初提交之日起交付(本款規定的三十(30)天期限除外，修訂後的財務報表應自提交之日起計算)。
儘管如上所述，對於根據許可收購收購的任何目標，從該許可收購後的第三個完整的 財政季度末開始，可歸因於該目標並計入本節5.9要求的計算的損益表項目和其他資產負債表項目(無論是正的還是負的)不得 超過該目標產生的實際結果(除非與實際項目不同的損益表項目和其他資產負債表項目得到批准(不得無理扣留此類批准，由所需貸款人以 書面形式(延遲或有條件)，從第一個完整會計季度的第一天開始，將目標結果包括在借款人的合併財務報表中，截止於適用的計算日期 ，並按適用於該計算的整個期間按年計算。
第5.10節增加擔保人。
(A)貸方將促使其每一家重大境內子公司(以及根據重大境內子公司的定義必須成為擔保人的任何其他境內 子公司)，無論是新成立、收購或以其他方式存在(包括成立作為 部門繼任者的任何重大境內子公司)迅速(且無論如何在(視情況而定)(I)該重大境內子公司成立或收購或(Ii)財務報表交付後45天內)
根據第5.1節(該節表明一家境內子公司已成為一家重要的境內子公司，或在第(I) 或(Ii)項的情況下，由行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)通過簽署合併協議成為本協議項下的擔保人。
(B)貸方將在任何財政年度結束時(從截至2018年12月31日的財政年度開始)，通過 簽署合併協議的方式，在該財政年度結束後九十(90)天內(或行政代理同意的較長時間內)，促使其每一家國內子公司(包括成立 任何作為事業部繼任者的國內子公司)(PMG除外)成為本協議項下的擔保人，但不得在任何財政年度結束時(從2018年12月31日的財政年度開始)成為本協議項下的擔保人但是，如果任何境內子公司(I)在簽署和交付合並協議時需要獲得第三方同意，(Ii) 該境內子公司的公司章程、章程、經營協議或其他類似的章程文件的規定將禁止簽署和交付合並協議，或者(Iii)該境內子公司是具有名義資產且沒有名義業務的空殼公司，則 該境內子公司不需要根據本第5.10(B)節成為擔保人，或者(Iii)該境內子公司必須獲得第三方同意才能簽署和交付合並協議，或者(Iii)該境內子公司的公司章程、章程、經營協議或其他類似的章程文件的規定將禁止簽署和交付合並協議，或者(Iii)該境內子公司是具有名義資產且沒有名義業務的空殼公司
(C)就前述第5.10(A)和(B)款而言，貸方應在適用的範圍內，就每位新擔保人向 行政代理方提交與4.1(B)-(D)節所要求的基本相同的文件，以及行政代理方可能 合理要求的其他文件或協議。
第5.11節遵紀守法。
遵守法律、公司章程、章程、組織章程、運營協議或其他組織文件和命令(包括環境法)的所有要求，以及適用於該法律、公司章程、章程、組織章程、運營協議或其他組織文件、命令或限制的所有政府機構施加的所有適用限制，但以下情況除外：(A)該等法律、公司章程、章程、組織章程、運營協議或其他組織文件、命令或限制正由 勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)在違反任何此類法律要求的情況下，不能合理地期望訂單或限制 單獨或總體上會產生實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其 各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.12節進一步保證。
(A)公共/私人指定。貸方將與行政代理合作， 將貸方或其代表向行政代理和貸款人提供的某些材料和/或信息(統稱為“信息材料”)公佈，並將根據美國聯邦和州證券法，將有關貸方及其子公司或其任何證券的公開或非實質性信息(I)指定為 “公共信息”和(Ii)不是公共信息的 “公共信息”和(Ii)不是公共信息的 “公共信息”和(Ii)非公共信息為“私人信息”包括通過適當的“中國牆”方法從任何證券 交易、經紀或證券分析師業務中獲益。
(B)補充資料。信貸方應提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關信貸方及其子公司的業務、業務和財務狀況的信息。
(C)探訪和視察。每一貸方應允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人在任何12個月內最多兩次(行政代理和所有貸款人合計)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內進行。
借款人；但是，如果存在第7.1(A)或(F)款規定的違約事件，行政代理 或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知且不限制 訪問次數，費用由借款人承擔。
(D)材料合同。在違約發生或違約事件持續期間，應管理代理的要求，貸方應提供所有材料合同的清單，以及管理代理要求的任何材料合同的副本(受其中的任何保密 限制)。
(E)結算後交付。儘管本合同或任何其他信用證文件 有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應並應促使各貸款方在附表 5.12(E)規定的期限內採取附表5.12(E)規定的行動。
第5.13節附隨事項。宣傳品事件發生後的所有時間 ：
(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政 代理人可能合理要求的所有其他習慣行動(包括將融資聲明、固定裝置檔案和其他文件以及股票登記處的留置權記錄存檔和記錄)，以使抵押品事件的發生要求保持滿足。
(B)如果在該抵押品事件之後成立或收購任何額外的擔保人或外國子公司或FSHCO(包括任何 作為事業部繼任者的擔保人)，或者如果任何擔保人或外國子公司或FSHCO的任何額外股權在該抵押品事件之後發行，(I)通知行政代理，和(Ii) 在該日期後的30個工作日內或行政代理同意的較長期限內，(A)質押該新擔保人在該抵押品事件後發放的所有未償還股權在該抵押品事件後發行的此類新的外國子公司或FSHCO的質押股權，最高可達符合“抵押品”的金額；質押擔保人在該抵押品事件後發行的所有新股權； 外國子公司或FSHCO在該抵押品事件後發行的質押股權，最高金額與之前已質押的該外國子公司或FSHCO的其他股權一起，在 每種情況下均符合“抵押品”的資格以及(B)為貸款人和銀行產品提供者的利益向行政代理交付代表該股權的所有證書或其他票據(如果有)，以及空白背書的股票權或其他轉讓票據。
(C)如果在抵押品事件發生後形成或獲得任何額外的擔保人或外國子公司或FSHCO(包括作為事業部繼任者的任何 擔保人)，應在擔保品事件發生日期後30個工作日內或行政代理同意的較長期限內，(I)以擔保品協議中規定的形式，代表該信用方正式籤立和交付擔保品 協議的補充文件，以及(Ii)其他擔保文件的補充文件(如果適用)，以使抵押品事件發生的要求符合以下條件：(I)按照擔保品協議中規定的格式，代表該信用方正式籤立和交付的擔保品 協議；以及(Ii)其他擔保文件(如果適用)的補充文件，以滿足發生擔保品事件的要求
(D)如(I)任何信用方的公司或組織名稱、(Ii)任何信用方的組織形式或管轄範圍、(Iii)任何信用方首席執行官辦公室的所在地或(Iv)任何信用方的組織識別碼發生任何 更改，應立即向行政代理髮出書面通知(在任何情況下為30天內)。
第5.14節合併 現金餘額。自第3號修正案生效之日起至2021年6月30日止，遵守以下公約：
如果從第3號修正案生效日期後的第一個完整日曆周開始的每個周的最後一個工作日(為免生疑問， 第一個該最後一個工作日為2020年4月3日)，(A)貸款未償還，並且(B)截至該適用工作日結束時，綜合現金餘額超過300,000,000美元，則借款人應在此後兩(2)個工作日內， 提前償還本金總額等於該超出部分的貸款。
第六條
消極契約
每一貸方在此約定並同意，在截止日期以及此後(A)只要本協議有效，(B)直到承諾終止，(C)直到沒有未付和未付的票據，並且貸方 債務和本協議項下欠任何貸款人的所有其他款項得到全額支付為止，以下內容將適用於：(A)只要本協議有效，(B)直至承諾終止，(C)直至沒有未付票據，且貸款方 債務和本協議項下任何貸款人的所有其他款項均已全額支付：
6.1節負債。
任何信貸 方都不會，也不會允許任何子公司簽訂合同、創造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)根據本 協議和其他信貸單據產生或存在的債務；
(B)貸方及其子公司截至截止日期的債務，如第3.1節所指財務報表所指(更具體地列於本合同附表6.1(B))，以及本金不超過續簽、再融資或延期之日的本金 ；
(C)貸方及其 子公司在截止日期後發生的債務，包括資本租賃或為提供全部或部分購買價格或資產建造成本而發生的債務；但(I)發生時，此類債務不得超過該資產的購買價格或建造成本；(Ii)該等債務不得續期、再融資或展期，其本金不得超過續期時未償還的本金餘額， 及(Iii)在任何時間未清償的所有該等債項的總額，不得超逾$125,000,000及當時綜合資產總額的2.5%(以較大者為準)；
(D)在第5.10節規定的時間內成為信用方的信用方或其子公司之間的無擔保公司間債務；
(E)根據 為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議而欠下的債務和義務，而不是出於投機目的；
(F)根據本節允許存在或發生的貸款方債務的擔保義務；
(G)任何信用方發生、發行或承擔的融資義務，作為該信用方購買的財產或服務的延期購買價格，並在該信用方的資產負債表上顯示為負債；
(H)貸方的其他無擔保債務；條件是：(I)貸方已向行政代理提交了責任官員的證書(包括與該證書所載事項有關的合理詳細的支持計算)，表明
在按形式履行此類債務後，不存在違約或違約事件，且貸方遵守了
節規定的每一項財務契約。5.9,5.9(但就本條(H)而言，適用的綜合淨槓桿率在任何財政季度應為4.50至
1.00)，(Ii)陳述和保證、肯定契諾、否定契諾、財務
此類債務的最終文件中的契諾、違約和違約事件不比信用證文件中規定的條款和條件更具限制性，(Iii)任何此類債務的條款不應以任何方式限制貸方對貸方債務的付款；以及(Iii)任何此類債務的條款不得以任何方式限制貸方對貸方債務的支付；以及(Iii)任何此類債務的條款不得以任何方式限制貸方對貸方債務的付款；以及
(I)核準合營公司的負債 該核準合營公司的財務業績並未與借款人及其附屬公司的財務業績合併。
第 節6.2留置權。
貸方將不會，也不會允許任何子公司(屬於許可合資公司的子公司除外)訂立合同， 就其各自的任何財產或資產(無論是不動產還是動產，有形資產還是無形資產)訂立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但許可留置權除外。
第 6.3節業務性質。
從事與截止日期借款人及其 子公司開展的業務有很大不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務，但經所需貸款人批准的除外(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。
第 6.4節資產的合併、合併、出售或購買等
貸方不會，也不會允許任何子公司
(A)解散、清算或結束其事務， 或以分割人身份出售、轉讓、租賃、完成某一分部，或以其他方式處置其財產或資產(每一種“處置”)或同意在未來時間這樣做，但應明確允許 在不重複的情況下這樣做：
(I)(A)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置庫存和 材料，以及(B)將現金轉換為現金等價物和現金等價物；
(Ii)將財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給並非在正常業務過程中的無關連的一方，而該等財產或資產是因追討事件而產生的；
(Iii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(A)在貸方或其任何附屬公司的業務中不再使用或有用的機器、 部件和設備，以及(B)在正常業務過程中陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；
(Iv)將財產或資產從一方信用方出售、租賃或轉讓給另一方信用方，或解散任何信用方，只要任何和所有資產都分配給另一方信用方；
(V)終止任何套期保值協議；
(Vi)處置設備或不動產，條件是：(A) 該等財產在處置後十二(12)個月內以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(B)處置所得款項在處置後12個月內合理地迅速用於該 重置財產的購買價格；
(Vii)按照以往慣例在正常業務過程中許可知識產權；
(Viii)借款人或任何附屬公司的產權處置；但在抵押品事件發生後的任何時候，(I)就每次處置或一系列相關處置超過300,000,000美元的資產出售而言，任何此類資產出售的代價至少75%應包括現金或現金等價物 (但就75%現金對價要求(X)的目的而言，借款人或任何附屬公司(如該人最近的資產負債表或其附註所示)的任何債務或其他負債的金額均為假設 (Y)適用於與該等資產出售有關而取得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的金額，及(Z)借款人或該附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的資產出售結束後270天內由借款人或該附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)， 每項均應被視為現金或現金等價物)及(Ii)在緊接出售之前不會發生違約事件，也不會繼續發生違約事件，也不會因違約事件而產生違約事件；
(Ix)作為銷售和回租交易的一部分的財產或資產的出售、租賃或轉讓 ；
(X)在下文第6.4(B)(Ii)節允許的範圍內，一個信用方或其子公司與另一個信用方或其子公司合併；
(Xi)根據管理許可合資企業的 條款或等效協議處置許可合資企業中的股權，只要該合資企業或等效協議不是僅在貸款方、子公司或關聯方之間；
(Xii)信用方或其子公司在正常業務過程中終止租賃，該租賃不會對信用方或其子公司的業務造成任何實質性影響；
(Xiii)任何屬有限責任公司的附屬公司可完成某一分立為 分立人，條件是在分立完成後，適用分立人的資產當時由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分部合計 會導致上文第6.4(A)(Viii)或(X)節所準許的處置；及
(Xiv)在通常業務過程中在商業上不再切實可行、不再有用或不再適宜的知識產權的任何出售、轉讓、轉讓、處置、放棄或失效 ；
但(A)在根據上述第(Viii)條和第(Br)(Xi)款實施任何處置後，貸方應在形式基礎上遵守本合同第5.9節規定的財務契約(但就本第6.4(A)節而言，適用的綜合淨槓桿率應為4.50%至1.00，適用於任何會計季度)，並根據可獲得信息的最近結束月份重新計算，以及(B)關於第(V)條、第(Vi)款、第(V)款、第(Vi)款、第(V)款和第(Vi)款不存在任何違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；或
(B)(I)購買、租賃或以其他方式收購(在 單一交易或一系列相關交易中)任何人的財產或資產，但(A)允許投資和(B)在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、財產和設備(除本協議另有限制或禁止外)除外，或(Ii)完成任何合併、分立或合併交易，但(A)投資或收購(包括依據
(B)(Y)將非信用方的子公司與信用方合併或合併為信用方；(Z)將信用方與另一信用方合併或合併為信用方；以及(Z)將信用方與另一信用方合併或合併為信用方；(B)(Y)將非信用方的子公司與信用方合併或合併為信用方；(Z)將信用方與另一信用方合併或合併為信用方；(Z)將信用方與另一信用方合併或合併為信用方；(Z)將信用方與另一信用方合併或合併為信用方；但如果借款人是分部的一方，則借款人將是尚存的公司；(C)非貸方的子公司與非貸方的子公司合併或合併為另一家非貸方的子公司，以及(D)任何貸方或任何子公司可在以下情況下完成分部：(X)在分部完成後，(X)適用的分部 人的資產當時由貸方或一家或多家子公司持有，或者，(Y)在資產方面總的來説，本第6.4條 (不依賴本第(D)款)和/或第6.5條允許。
第6.5節投資和收購。
貸方 將不會，也不會允許任何子公司(屬於許可合資企業的子公司除外)進行任何投資或簽訂合同進行任何投資，但許可投資除外。
第 6.6節與附屬公司的交易。
除簽署、完成和履行每項管理協議和限制性協議外，貸方將不會也不會允許任何子公司與任何高管、董事、股東或關聯公司(子公司除外)進行任何交易或一系列交易，無論是否在正常業務過程中，除非按照與高管、董事、股東或關聯公司以外的人進行可比公平交易的條款和條件 以及實質上與與高管、董事、股東或關聯公司以外的人進行的可比公平交易一樣優惠的條款和條件，否則貸方將不會、也不會允許任何子公司與任何高管、董事、股東或關聯公司(子公司除外)進行任何交易或一系列交易，不言而喻，支付保險費的條款和條件基本上與與高管、董事、股東或關聯公司以外的人進行的可比公平交易一樣優惠。儘管有上述規定，本第6.6節不適用於(A)任何涉及的金額小於或等於(I)120,000美元或(Ii)SEC不時有效的S-K規則第404(A)項中規定的金額較大者的任何交易；但該金額不得超過250,000美元，(B)根據借款人董事會薪酬委員會章程或借款人董事會批准的與董事或高管薪酬、福利和津貼有關的任何交易，以及(C)貸款方或其子公司與另一貸款方或 其子公司之間的任何交易。
第6.7節子公司的所有權；限制。
信貸 各方不會出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何子公司的任何股權或其他股權，也不允許其任何子公司發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何 股權或其他股權，除非是在第6.4節允許的交易中或根據限制性協議行使權利的情況下。
第 6.8節公司變更；材料合同。
未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(A)改變其財政年度，(B)修改、修改或更改其 公司章程、指定證書(或公司章程或其他類似的組織文件)、經營協議或章程(或其他類似文件)在任何方面對貸款人的利益有實質性不利影響的情況下，(B)修改、修改或更改其 章程、指定證書或其他類似的組織文件；但任何貸款方不得(I)在未提前三十(30)天 書面通知行政代理的情況下，(I)改變其合法存在，或在一次或一系列交易中，與任何其他實體合併或合併，或作為分立人完成一個部門；(Ii)出售其全部或幾乎所有資產；(Iii)改變其公司或組織的狀態或組織；或(Iv)更改其註冊的法定名稱。(C)訂立任何口頭經營協議(或其他類似協議)或訂立書面經營協議，以規管該貸款方的事務、其業務行為， 在任何一種情況下確定責任，及/或規管任何成員、經理及該貸款方之間的關係，並進一步同意，如訂立任何該等口頭或書面協議，借款人應向行政當局提供實質上完整的該口頭協議或該書面協議的副本取消或終止或 拒絕續訂或延期
或 允許對其任何重要合同進行修改、修改、取消或終止，條件是該等修改、修改、取消或終止可合理預期會產生重大不利影響，(E)具有一個以上的註冊、組織或組建狀態，或(F)在未經所需貸款人事先書面 同意的情況下，以任何違反貸款人利益的方式改變其會計方法(根據GAAP或税法變更的要求除外)，或(F)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，允許對其任何重要合同進行修改、修改、取消或終止；(E)具有一個以上的註冊、組織或組建狀態；或(F)以任何方式改變其會計方法(根據GAAP或税法變更的要求除外)。
第6.9節對限制性行動的限制。
貸方 不會，也不會允許任何子公司(屬於獲準合資企業的子公司除外)直接或間接地產生、以其他方式造成、忍受或生效對任何 該人能力的任何產權負擔或限制：(A)就其股權或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量向任何貸方支付股息或任何其他分派；(B)支付欠 任何債務或其他義務將其任何財產或資產租賃或轉讓給任何信用方，或(E)根據信用證文件或任何續簽、再融資、交換、 退款或延期，或修改或以其他方式修改信用證文件，充當擔保人，但(就上文(A)-(D)款所述任何事項而言)根據或由於(I)本協議和其他信用證文件，(Ii)適用法律，(Iii)任何文件而存在的該等產權負擔或限制除外但其中所載的任何該等限制只涉及因此而建造或取得的一項或多項資產 ；(Iv)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書；但其中所載的任何該等限制只涉及受該 準許留置權約束的一項或多項資產，(V)租約中限制轉讓的慣常條款，或(Vi)任何管理協議。
第6.10節限制支付。
信貸 各方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地申報、訂購、撥備或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(A)使股息僅在該人的同一 類股權中支付；
(B)向任何信用方進行有限制的付款 方；
(C)購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，所得款項來自基本上同時發行的普通股或其他普通股權益；
(D)只要在實施此類 付款後，貸方應遵守本合同第5.9節規定的每一財務契約(但就本條款(D)而言，適用的綜合淨槓桿率在任何會計季度應為4.50至1.00)，定期支付(I)向次級債務持有人支付利息，(Ii)向次級債務持有人支付本金 ，在每種情況下，支付與任何允許的收購相關的費用
(E)就作為該人購買的財產或服務的遞延購買價格而招致的任何溢價債務而支付的任何款項；
(F)在任何財政年度內作出 總額不超過(X)$100,000,000及(Y)不限款額的其他受限制付款，只要，關於第(Y)款，在按形式實施每筆此類限制性付款後，(I)屆時不會出現違約或違約事件，也不會因此而導致違約或違約事件，以及(Ii)貸款方的綜合淨槓桿率將符合第5.9(A)節的規定(前提是 就本條款(F)而言，適用的綜合淨槓桿率在任何會計季度應為4.50%至1.00%)；(C)對於第(Y)款，貸款方的綜合淨槓桿率應符合第5.9(A)節的規定( 就本條款(F)而言，適用的綜合淨槓桿率應為4.50至1.00)；
(G)贖回、退休、償債基金或 直接或間接以價值換取任何核準合營公司任何類別股權(或同等權益)的任何股份(或等值股份)的任何贖回、退休、償債基金或 類似的支付、購買或其他收購；及
(H)為退休或獲得
交出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購現在或以後尚未償還的任何核準合營公司的任何類別股權的股份
.;
只要貸方不會，也不會允許任何 子公司直接或間接地申報、訂購、支付或撥備任何款項或支付從第3號修正案生效日期到2020年12月31日的任何限制性付款，但以下情況除外：(I)根據上文(B) 條款允許的限制性付款，以及(Ii)在授予借款人根據2008年修訂和重新設定的激勵補償計劃發放的獎勵時為履行税收義務而扣留股權的限制性付款，但須遵守設定的 限制
第6.11節次級債務的修訂。
未經所需貸款人事先書面同意，貸方不會、也不會允許任何子公司(屬於許可合資企業的子公司根據6.1(I)節產生的債務除外)修改、修改、放棄或延長 ，或允許以對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改、放棄或延長管轄或與任何次級債務有關的任何文件的任何條款。
第 6.12節沒有進一步的負面承諾。
貸方不會，也不會允許任何子公司(屬於獲準合資公司的子公司除外)訂立、 承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定或承擔任何留置權，或要求為此類 義務提供任何擔保，除非(A)根據本協議和其他信貸文件，(B)根據管理因此而產生的債務的任何文件或文書但 該等限制只關乎與該等資產相關而建造或取得的一項或多於一項資產；。(C)依據管限依據第6.1(F)或6.1(H)條而招致的債項的任何文件或文書；。(D) 與任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書有關的任何文件或文書；。但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產，(E)租約中限制轉讓的習慣條款 ，以及(F)根據任何管理協議(以任何該等管理協議受第9.23節的規定為限)。
第 6.13節有關PMG的限制。
(A)借款人在任何時候都不會擁有PMG少於100%的股權，(B)PMG除提供“專屬自保”保險公司性質的保險服務外，不得從事任何 業務，或承擔任何業務或負債。
第 6.14節收益和信用證的使用。
(A)借款人不會申請任何貸款或信用證，借款人不得且 不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人將任何貸款或信用證的收益(A)用於促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權 向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於資金、融資或其他有價值的用途；(B)用於資金、融資或其他有價值的活動；(B)用於向任何人提供資金、融資或其他有價之物；(B)用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權 向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於資金、融資或或在 任何受制裁國家，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第七條
默認事件
第7.1節違約事件。
當發生以下任一指定事件時，應存在 違約事件(每個事件均為“違約事件”)：
(A)付款。(I)借款人在任何貸款或票據到期時(無論是在到期日、由於提速或其他原因)應 未能按照本協議或其條款向開證貸款人償還任何LOC債務 在到期時(無論是在到期日、因提速或其他原因)；(Iii)借款人在任何貸款到期時(無論是在到期日、 加速原因或其他原因)未按照本協議條款支付任何貸款利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，且該違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或(Iv)或任何擔保人不能就上述任何一項或本協議項下的任何其他擔保義務(在第(Iii)款的寬限期生效後)支付保修費用或 其他保修義務(在第(Iii)款中的寬限期生效後)；或(Iv)或任何擔保人不能(在第(Iii)款中的寬限期結束後)就上述任何一項或本協議項下的任何其他保證義務支付保修費用或其他金額
(B)失實陳述。在本協議項下或與本協議相關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他聲明中所包含的、在本協議或任何其他信用證文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，應(I)對於包含重要性限制的陳述和保證，證明是不正確、虛假或誤導性的，(Ii)對於不包含重要性限制的陳述和保證，應證明 在任何實質性方面是不正確、虛假或誤導性的。
(C)契諾失責。(I)任何貸款方 不得履行、遵守或遵守本協議第5.1條(財務報表)、5.2(A)條(會計師證書)、5.2(B)條(高級人員證書)、5.7(A)條(通知)、5.9 條(財務契諾)或第六條中適用的任何條款、契諾或協議；(Ii)任何信用方不應遵守第5.5(B)條(保險)，且僅就第(Ii)款而言，該違約或不遵守在 發生後三十(30)天內未得到糾正，或(Iii)任何信用方不應遵守本協議或其他信用證文件中包含的任何其他契約，或任何信用方、行政代理人和貸款人之間的任何其他協議、文件或文書，或由任何信用方以行政代理人或貸款人(其他)為受益人簽署的任何其他協議、文件或文書7.1(C)(I)或7.1(C)(Ii))，且僅就第(Iii)款而言，該違約或不遵守在(A)借款人知道其發生後三十(30)天或(B)在其發生後四十五(45)天內未得到糾正；或
(D)重大債務交叉違約。 (I)任何貸款方或其任何子公司的任何債務(貸款、償還義務、擔保和根據信用證單據應支付的任何其他金額除外)的本金或利息的任何支付均應違約 貸款方及其任何子公司的未償還本金總額至少為60,000,000美元，超過該債務所依據的文書或協議所規定的任何適用寬限期(如果有)後，貸款方及其任何子公司的未償還本金總額至少為60,000,000美元。 (I)任何貸款方或其任何子公司的任何債務(貸款、償還義務、擔保和根據信用證文件應支付的任何其他金額除外)的本金或利息的任何支付均應違約。或(Ii)任何信用方或其任何子公司應不遵守或履行與任何債務(貸款、償還義務、擔保和根據信用證單據應支付的任何其他 金額除外)有關的任何其他協議或條件，該等債務的本金總額至少為60,000,000美元，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的債務，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其違約或其他影響將會發生或存在。(Ii)任何信用方或其任何子公司不得遵守或履行任何其他協議或條件，該等債務(貸款、償還義務、擔保和根據信用證單據應支付的任何其他 金額除外)的未償還本金總額至少為60,000,000美元或準許該等債項的持有人或該等債項的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的 受託人或代理人)在需要時發出通知，安排所有該等債務在規定的到期日之前立即到期應付，或予以回購， 預付、延期或(自動或以其他方式)贖回；或(Iii)根據屬於銀行產品的任何套期保值協議，由於(A)任何事件而發生提前終止日期(在該套期保值協議中定義)
(B)借款人或任何附屬公司是違約方的該套期保值協議項下的違約 方(定義見該套期保值協議)或(B)該套期保值協議項下借款人或任何附屬公司是受影響方(定義見該套期保值協議)的任何終止事件， 在任何一種情況下，該人因此而欠下的掉期終止價值均大於7,500,000美元；或
(E)其他交叉違約。在 任何此類違約可合理預期產生實質性不利影響的範圍內，貸方或其任何子公司應在(I)根據任何重大合同到期時或(Ii)履行或遵守任何實質性合同的任何 義務或條件時違約，且僅在第(Ii)款的情況下，這種不履行或遵守此類其他義務或條件的行為在收到違約通知後三十(30)天內(或更長的寬限期)內繼續不予補救貸方真誠地通過適當的程序對任何此類違約的存在提出異議，並在公認會計準則要求的範圍內，在貸方的賬面上建立了充足的 準備金；或
(F)破產失責。(I)貸款方或其任何附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、程序或其他行動，尋求對其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟。 或(B)尋求為其或其全部或任何重要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或信用方或其任何子公司應為其債權人的利益 進行一般轉讓；或(Ii)應對信用方或其任何附屬公司提起以上第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內未被解僱、未解除或未履行擔保；或(Iii)應針對信用方或其任何子公司啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，從而導致任何此類救濟的命令自生效之日起六十(60)天內未被騰空、解除或擱置或 擔保；或(Iv)信用方或其任何子公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中所列的任何行為；或(V)信用方或其任何子公司一般不應, 或在債務到期時不能或應以書面承認其無能力償還債務；或
(G)判決失責。應針對信用方或其任何子公司作出一項或多項判決或法令，該判決或法令總共涉及7500萬美元或更多的負債(在保險範圍以外的範圍內)，所有此類判決或法令自生效之日起二十(20)個工作日內不得償付 並在上訴期間清償、騰空、解除、暫停或擔保，或應對符合以下條件的信用方或其任何子公司發出禁令、臨時限制令或類似法令。
(H)ERISA違約。發生下列任何 情況：(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定)；(Ii)任何“累積資金不足”(如ERISA第302條所界定)，不論是否放棄，均應就任何計劃或以PBGC為受益人的任何留置權存在；或對貸款方或任何共同控制實體的資產產生計劃(允許留置權除外)任何單一僱主計劃應開始指定受託人或指定受託人來管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，需要報告的事件或程序的開始或受託人的任命很可能會導致就ERISA第四章的目的終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的規定終止， (V)貸款方、其任何子公司或任何共同控制實體應：因退出、破產或重組 任何多僱主計劃或(Vi)與計劃有關的任何其他類似事件或條件而招致的任何責任，在第(I)至(Vi)款中的任何前述情況下，將導致對任何貸款方的負債超過30,000,000美元；(F)在第(I)至(Vi)款中的任何一種情況下，將發生或存在與計劃有關的任何其他類似事件或條件，導致對任何貸款方的負債超過30,000,000美元； 或
(I)更改控制權。將發生 控制權變更；或
(J)保證無效。在擔保書籤署和交付後的任何時候 ，除完全清償信用證方的所有義務外，本擔保書應停止全部效力和效力(不按照其條款)，或者應宣佈 無效，或者任何信用方應對擔保書、任何信用證文件或根據其以書面形式授予的任何留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權提出異議，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括
(K)信用證單據無效。任何 信用證文件不應完全有效，也不應給予行政代理和/或貸款人聲稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力、優先權和特權(除非此類文件可能根據其條款終止或不再有效，但按其條款應繼續有效的賠償和規定除外)；或
(L) Licenses/Permits/Certifications/Qualifications.(I)州或聯邦監管機構或其他政府當局應撤銷、取消、未能續簽或不利修改與任何信用方的業務有關的任何許可證、許可證、證書、授權或政府報銷計劃資格，無論該許可證、許可證、證書、授權或資格是否由該信用方、租户或任何其他人持有或最初為其利益而頒發 ，除非合理地預期該撤銷不會個別或總體產生實質性的不利影響，或(Ii)下列情況中的任何一種：(Ii)該等許可證、許可證、證書、授權或資格最初是為該信用方、承租人或任何其他人的利益而持有或頒發的。 僱員或代理人從事任何聯邦聯邦醫療保險和醫療補助反回扣州[42 U.S.C.§1320a-7b]、《患者轉診道德法》(“斯塔克法”)、42 U.S.C. §1395nn(經修訂)、根據其頒佈的條例或相關州或地方法規禁止的活動，或從事職業行為準則禁止的活動，除非無法合理預期會出現這種情況， 。 (美國聯邦法典42 U.S.C.§1320a-7b節，《患者轉診道德法》(“Stark Law”)第42 U.S.C.§1320a-7b節)，經修訂後的第42 U.S.C. §1395nn節，或相關州或地方法規，或職業行為準則禁止的活動。或
(M)次級債。任何次級債務中所載的從屬條款應停止完全有效和有效，或停止給予貸款人看來是由此產生的權利、權力和特權；或
(N)歸類為優先債項。貸方債務應不再歸類為“高級債務”、“指定高級債務”或任何次級債務工具下的任何類似名稱；或
(O)留置權。在 抵押品事件發生後的任何時候，(I)根據第5.13節授予行政代理人的抵押品的任何實質性部分上的任何留置權不再是有效和完善的留置權(或該留置權的優先權不再完全有效和有效)，除非該代理人未能通過控制來保持對需要完善的抵押品的佔有，或未能歸檔或 記錄任何文件，否則該留置權的有效性、完美性或優先權的喪失除外。(I)根據第5.13節的規定，對與此相關的抵押品的任何實質性部分的任何留置權不再是有效的和完善的留置權(或該留置權的優先權不再完全有效)。或(Ii)任何擔保文件的任何重大規定不再完全有效或任何信用方書面否認其可執行性。
一旦信用證單據項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直至其按照信用證單據被治癒(在明確允許的範圍內)或由行政代理 以其他方式明確放棄(經必要的貸款人批准(根據第9.1節確定的其唯一和絕對酌情權))；一旦信用證單據項下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到它 在必要的貸款人的批准下得到行政代理的滿意或明確放棄，如本合同第9.1節所要求的(其唯一和絕對酌情決定權)。
第7.2節加速；補救措施。
當 發生違約事件並在違約事件持續期間，則在任何此類情況下，(A)如果該事件是破產事件，則承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和信用證項下的所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應立即到期並應支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則下列任何或 所有行動均可立即到期並應支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則下列任何或 所有行動均可立即到期並應付。(B)如果該事件是任何其他違約事件，則下列任何或 所有行動均可立即到期並支付行政代理可以，或應所需貸款人的書面請求，宣佈承諾立即終止 ，承諾隨即終止；(Ii)行政代理可，或應所需貸款人的書面要求，宣佈貸款(連同應計利息) 以及本協議和票據項下的所有其他金額立即到期和應付，並指示借款人向行政代理支付現金抵押品，作為隨後根據當時未清償信用證提取LOC義務的擔保 ，金額相當於根據當時未償還信用證可提取的最高金額，因此，這些款項應立即成為和/或(Iii)經所需貸款人的書面同意，行政代理可以或應所需貸款人的書面請求，行使信用證文件和適用法律規定的其他權利和補救措施。
第八條
管理代理
第8.1條委任及監督
每個貸款人和每個簽發貸款人在此不可撤銷地指定JPMCB代表其作為本合同項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取行動，並 行使根據本合同或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和簽發貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的 “代理人”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據 任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
第 8.2節職責性質。
儘管本協議有任何相反規定， 封面上列出的任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他代理均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。各貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴、也不會依賴任何貸款人或其他 人員。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證 文檔項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的相關 方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並適用於他們各自與 本條款規定的信貸安排相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第8.3節免責條款。
除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的義務應為行政義務。在不限制上述 一般性的情況下，管理代理：
(A)不受任何受託責任或 其他隱含責任的約束，無論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但行政代理在本合同或其他信貸文件中明確規定的、行政代理按所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能暴露的任何行動。(B)(B)不應要求行政代理採取其認為或其法律顧問的意見可能暴露的任何行動，但行政代理應不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任， 本協議或其他信貸文件明確規定行政代理必須按照所要求的貸款人的書面指示行使的酌處權和權力除外。為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；和
(C)除在本合同和其他信用證文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何信用方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理方的人或其任何關聯公司，或由其任何關聯公司獲得的，且不承擔任何責任。(C)除本合同和其他信用證文件中明確規定的以外，沒有任何義務披露任何與任何信用方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經 所需貸款人同意或請求(或在第9.1和7.2條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。(I)經 所要求的貸款人(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的在第9.1和7.2條規定的情況下)，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理髮出書面通知 ，否則在此之前，行政代理應被視為不知道任何違約情況。
行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、強制執行性，以及(Iv)本協議或本協議或任何其他信貸文件中所載或與之相關的任何約定、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、強制性文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第 8.4節管理代理的依賴關係。
行政代理有權相信任何通知、請求、 證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當人員簽名、發送或以其他方式驗證，因此不承擔任何責任。 行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。 在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證時，除非行政代理已收到通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人滿意的條款。 行政代理可以推定該條件符合出借人或開證貸款人的要求，除非該行政代理已收到通知該貸款人或該開證貸款人的通知。 行政代理在確定是否符合本協議項下的任何條件時，除非該行政代理已收到通知
在發放該貸款或開立該信用證之前，向該出借人或該開證出借人付款。行政代理可以諮詢其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，對其根據任何 此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負任何責任。(br}行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他由其選定的專家，並且不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的行動負責。
第8.5節違約通知。
除非行政代理收到貸款人或借款人關於本 協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知悉或通知本協議項下的任何違約或違約事件的發生。 行政代理不應被視為知悉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件。如果行政代理收到此類通知，行政代理應立即通知 貸款人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但是，除非行政代理 收到該等指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為對貸款人的最佳利益有利的行動 ，除非本協議明確要求必須徵得所需貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)的同意或授權才能採取或不採取該行動。
第 8.6節不依賴管理代理和其他貸款人。
每一貸款人和每一開證貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、 僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人以下采取的任何行為，包括對任何貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人向任何貸款人作出的任何陳述或擔保 。每一貸款人和每一開證貸款人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每個貸款人和每個簽發貸款人也承認，它將在不 依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動 。
第 8.7節賠償。
貸款人同意根據本節要求賠償的日期，按照各自承諾的百分比，按比例賠償行政代理、簽發貸款人及其附屬公司及其各自的高級職員、 董事、代理人和員工(以貸方未償還的範圍為限，且不限制貸方這樣做的義務)，賠償任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。 貸方同意按比例賠償行政代理、發證機構及其附屬公司及其各自的高級管理人員、 董事、代理和員工(以貸方未償還的範圍為限，且不限制貸方這樣做的義務)。在支付貸方義務後的任何時間)以任何方式與任何信用證單據或 預期的或此處或其中提及的任何單據有關或由此產生的任何信用證單據或任何單據，或本協議或其中提到的交易，或任何該等受賠方根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動，強加、招致或針對任何該等受賠方；但是，任何貸款人都不承擔賠償義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分(由有管轄權的法院裁定)的任何部分的賠償責任(br}由該受賠人的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的範圍內)。 如果該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院裁定，則貸款人不承擔支付該等責任的任何部分的責任。本節中的協議在本協議終止、支付票據、任何償還義務和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
第 8.8節管理代理以個人身份。
在本合同項下擔任行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有規定，否則術語“貸款人”或“貸款人”應
要求，包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司 可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問身份，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如 該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
第8.9節繼任行政代理。
(A)行政代理可以隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行(違約貸款人除外)，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司 ，如果第7.1(A)或(F)條不存在違約事件，則該任命須經借款人批准，批准不得無理扣留或 延遲。如果規定的貸款人沒有這樣任命該繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或借款人和要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)，退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命符合上述資格的 繼任行政代理，須經借款人批准，批准不得 無理扣留或拖延。無論繼任者是否已被任命，辭職仍應在辭職生效之日按照該通知生效。
(B)如果根據第(Br)條定義的(D)款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並指定繼任者，只要第7.1(A)或(F)條不存在違約事件，則該任命須經借款人批准，批准不得無理扣留或拖延。如果要求的貸款人沒有指定該繼任者，並且 在30天內(或借款人和要求的貸款人約定的較早日期)接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應根據 該通知在撤職生效日期生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或 簽發貸款人根據任何信用證文件持有的任何抵押品除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)所有付款、通信和決定 (如果是由行政代理人代表貸款人或 簽發貸款人根據任何信用證文件持有的抵押品，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)所有付款、通信和決定 應改為由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接向或通過管理代理付款，直至被要求的貸款人按照上述 規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務， 退任或被免職的行政代理人應解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。借款人向繼任行政代理支付的費用應與向其前任支付的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役的行政代理人根據本合同和其他信用文件辭職或免職後，本條和第9.5節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在即將退休的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何 操作。
(D)JPMCB根據本節的規定辭去行政代理職務也應構成其 辭去發行貸款機構的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(I)該繼任者將繼承JPMCB作為退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該退役開證貸款人將被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)該繼任者將被授予JPMCB作為退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該退任開證貸款人將被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)該繼任人
開證貸款人應開立信用證，以替代在該 繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令即將退休的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔該即將退休的開證貸款人對該信用證的義務。該辭職不應影響JPMCB作為行政代理在辭職前簽發的任何信用證的效力或 效力。
第8.10節保證事項。
(A)貸款人和每個銀行產品提供商不可撤銷地授權並指示行政代理 在任何擔保人因本協議允許的交易而不再是擔保人的情況下解除其在適用擔保下的義務。
(B)對於根據本節進行的終止或解除，行政代理應 迅速簽署並向適用貸款方交付適用貸款方應合理要求的證明該終止或解除的所有文件，費用由借款人承擔。應行政代理 的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理有權根據本節解除任何擔保人在擔保項下的義務。
第 8.11節銀行產品。
除本合同另有規定外，任何銀行產品提供商因本合同條款或任何擔保條款而獲得第2.8條和第7.2條或任何擔保的利益的，除以貸款人身份外，除以貸款人身份，且在此情況下，僅在信用證文件明確規定的範圍內，無權通知任何行動，或同意、指示或反對本協議項下或任何其他信用文件項下的任何行動。(br})除以貸款人身份外， 只有在信用證文件明確規定的範圍內，才有權通知或同意、指示或反對本協議項下或任何其他信用文件項下的任何行動，在此情況下，僅限於信用證文件中明確規定的範圍。除非行政代理人已從適用的銀行產品提供商處收到有關該等信用方義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實 銀行產品項下產生的信用方義務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到有關該等信用方義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。
第 8.12節預扣税金。
在法律要求的範圍內(由行政代理人善意決定)，行政代理人 可以在任何信用證文件項下扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，每一貸款人應賠償並使行政代理不受損害，並應在提出要求後10天內為此支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致 免税或預扣税減免無效的情況)從支付給 或該貸款人的賬户中適當扣繳税款而對該行政代理招致或聲稱的費用和支出( 管理代理律師的費用和支出)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權 行政代理可隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.12節應支付的任何金額。本 第8.12節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他 義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問, 就本第8.12節而言，術語“出借人”應包括任何發行出借人。
第九條
其他
第9.1條修訂及豁免。
(A)在以下第2.13(B)節、第2.22(D)節和第9.1(B)節的約束下，除非按照本節的規定，本協議或其他信用證文件的任何 或本協議或其中的任何條款均不得修改、修改、延長、重述、替換或補充(通過修訂、放棄、同意或其他方式)。為了在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或者(B)放棄或同意按要求的條款和 條件離開本協議或其他信用證文件， 被要求的貸款人可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理可以不時(A)與借款人簽訂書面修訂、補充或修改 ，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或者(B)放棄或同意按照所需的條款和 條件離開本協議或其他信貸文件本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類 修訂、補充、修改、釋放、放棄或同意不得：
(I)減少或延長任何貸款或票據或其任何分期的預定到期日，或降低本協議項下應支付的任何利息或費用的金額或聲明利率(除非與按照第2.8條規定的違約後利率增加的利息豁免有關，該豁免應由所需貸款人投票決定)，或延長任何貸款或票據或其任何分期付款的預定付款日期，或增加或延長任何貸款人承諾的金額或到期日，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意
(Ii)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄 本節的任何規定，或降低必需貸款人或必需借貸便利定義中規定的百分比；或
(Iii)未經所有貸款人和銀行產品提供商書面同意，免除借款人或所有或幾乎所有擔保人在擔保項下的義務；或
(Iv)未經所有貸款人書面同意，將貸款從屬於任何其他 債務；或
(V)未經各循環貸款人同意，允許信用證的原定到期日自開具之日起超過十二(12)個月；但任何信用證的到期日可根據第(Br)2.3(A)款的規定予以延長；或
(Vi)允許借款人在未經所有貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓 本協議或其他信貸文件項下的任何權利或義務；或
(Vii)在未經所需貸款人或所需貸款貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的情況下，修改、修改或放棄 要求所需貸款人或所需貸款機構或所有貸款人同意、批准或請求的信用證文件的任何條款； 或
(Viii)未經直接受其影響的每個貸款人和每個銀行產品提供商的書面同意， 修改、修改或放棄支付貸款方義務的訂單，或修改、修改或放棄訂單，以改變第2.11(B)或9.7(B)節中貸款人和貸款人之間按比例分擔付款的方式；或
(Ix)未經當時的行政代理人書面同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定；或
(X)修改或修改信用證的定義 未經每個貸款人和每個直接受其影響的銀行產品提供商書面同意，乙方有義務刪除或排除其中所述的任何義務或責任；或
(Xi)未經任何會因此而受到不利影響的銀行產品提供商同意，修改“套期保值 協議”、“銀行產品”或“銀行產品提供商”的定義；或
(Xii)在抵押品 事件發生後的任何時間，在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；或
(Xiii)允許貸款方在未經所有貸款人和銀行產品提供商書面同意的情況下處置其全部或幾乎所有資產。
此外，任何影響行政代理或任何開證貸款人在任何情況下的權利或義務的修改、放棄或同意均不得生效，除非以書面形式由行政代理和該開證貸款人以及上文要求採取此類行動的貸款人簽署。
儘管如上所述，任何需要如上所述獲得所需貸款人批准但僅 影響循環貸款人(為免生疑問，包括第4.2節(A)至(D)和(F)段適用於循環貸款借款)或任何系列的增量貸款人的任何修訂都應改為需要適用的所需貸款貸款人的 批准(除其他任何需要的批准外)。
任何該等豁免、任何該等修訂、補充或修改及任何該等豁免應平等地適用於每一貸款人， 應對借款人、其他貸款方、貸款人、行政代理和票據的所有未來持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理 應恢復其在本協議項下以及未償還貸款和票據及其他信貸文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒並不再繼續；但該豁免不得 延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。
儘管有上述任何相反規定，對第VIII條的規定(第8.9條的規定除外)的任何修改、修改或豁免不需要借款人和其他信貸方的同意 。
儘管有前述任何相反規定，貸方和行政代理可在未經任何 貸款人同意的情況下，對任何信用證單據進行任何修改、修改或放棄，或簽訂任何新的協議或文書，以糾正任何信用證單據任何條款中的任何明顯錯誤或技術性質的遺漏(由行政代理確定)，只要貸款人在收到信用證單據後五(5)個工作日內沒有提出書面反對，這些錯誤或遺漏都是無關緊要的(由行政代理確定)。
儘管(X)在上述特定 情況下或(Y)本協議中包含的任何相反情況下需要所有貸款人或受其直接影響的每個貸款人的同意，但(A)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認 破產法第1126(C)節的規定取代了本協議中規定的一致同意的規定，(A)每個貸款人有權就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認 破產法第1126(C)節的規定取代了本協議中規定的一致同意條款。(B)被要求的貸款人可以同意允許貸款方在破產或無力償債程序中使用現金抵押品 和(C)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(I)未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長， (Ii)該等修訂、放棄或同意對該違約貸款人的影響超過其他貸款人。
為免生疑問，即使本條款9.1中有任何相反的規定，在徵得貸款方和行政代理的書面同意後，可根據第2.22條對本協議進行修訂(或修改和重述)。
(B)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他信貸單據的任何條款中發現任何歧義、遺漏、 錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
第 節9.2通知。
(A)一般通知。除明確允許 通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：
(I)如果向借款人或任何其他信用證 方：
佛羅裏達州康科德街日出1301號，郵編：33323
注意：首席財務官和總法律顧問
電話：(954)384-0175
傳真：(954)384-7657
(Ii)如致行政代理人：
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理
南迪爾伯恩10號，2級
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300
注意：喬納森·道迪(Jonathan Dowdy)
電話：(312)
732-1891
傳真：(888)292-9533
電子郵件：jpm.agency.servicing.1@jpmche e.com
複印件為：
Cahill Gordon&Reindel LLP
鬆樹街80號
紐約，紐約10005
注意：詹妮弗·B·埃茲林
電話：(212)701-3822
傳真：(212)378-2415
電子郵件：jezring@cahill.com
(Iii)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼)寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，應在收到 時視為已發出；由傳真機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在 收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供向本條款項下的貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信，但上述規定不適用於 根據第二條向任何貸款人或發出貸款人發出的通知，前提是該貸款人或該發出貸款人(視情況而定)已通知行政代理它無法通過電子 通信接收此類條款下的通知。 如果該貸款人或該發出貸款人已通過電子通信 通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向該貸款人或任何發出貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為 已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信 並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。
(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其通知和本協議項下其他通信的 地址或傳真機號碼。
(D)月臺。
(I)各信用方同意， 行政代理可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信。
(Ii)平臺“按原樣” 和“可用”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示對由此造成的通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方對與通信或平臺相關的 不作任何形式的明示擔保、默示擔保或法定擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 任何代理方都不會就通信或平臺作出任何形式的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱為“代理人 方”)均不對貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何信用方或行政代理人通過平臺傳輸通信而造成的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他方面)。除非由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因代理方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，或代理方實質上違反了其在本協議或其他信用證文件項下對貸方承擔的義務所致。
第9.3節不放棄；累積補救。
行政代理或任何貸款人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或 特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、 權力和特權。
第9.4節陳述和保證的存續。
根據本協議和本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議和附註簽署和交付以及貸款發放後仍然有效； 但所有該等陳述和擔保應在承諾終止之日終止，且本協議和任何附註項下的所有欠款均已全額支付。
第9.5節支付費用；賠償。
(A)費用及開支。貸方應(I)支付(I)行政代理和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和安排人的一名外部律師作為整體，以及行政代理和安排人的一名外部當地律師(如果需要)在每個司法管轄區作為整體的一名外部當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本合同規定的信貸便利的辛迪加、準備、談判、執行、 本協議和其他信用證單據的交付和管理，或對本協議或其中條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此計劃的交易是否完成)，(Ii) 任何開立貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的現付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有合理和有文件記錄的現付費用和支出行政代理、貸款人和簽發貸款人的一名外部律師作為整體，以及行政代理、貸款人和簽發貸款人的一名外部當地律師作為整體(如果任何此類人士在與法律顧問協商後確定，實際或潛在的衝突可能需要由該人使用單獨的律師，為該人使用單獨的法律顧問(包括單獨的當地律師))作為一個整體，收取和支付與執行或保護其權利(A)有關的費用和費用(包括單獨的當地律師的費用和支出)；以及(A)與強制執行或保護其權利(A)有關的費用和支出(如果上述任何人在與法律顧問協商後確定實際或潛在的衝突可能需要由該人使用單獨的律師、為該人使用單獨的法律顧問(包括單獨的當地律師))。, 包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用 。
(B)信用證各方的賠償。貸方應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款人、每一開證貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付人”)，並使每個被賠付人不受任何損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括一名外部律師為被賠付人支付的合理且有據可查的費用、收費和支出)的損害，並使其不受任何損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括一名外部律師為被賠方支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的傷害。作為一個整體，貸方應保證每個被賠付人不受任何損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用的影響。在每個適用的司法管轄區內(如果需要，在與法律顧問協商後，受償方確定實際或潛在的衝突可能需要該受償方使用單獨的律師(包括該受賠方的單獨的法律顧問(包括單獨的當地律師)，由任何受償方、借款人或任何其他信用方對任何受賠方招致的或由任何第三方、借款人或任何其他信用方提出的針對任何受賠方的主張，因(br}與 籤立或交付，或由於(I)籤立或交付 所引起的、與 相關的或由於下列原因而產生的)本合同雙方履行各自在本合同項下或 項下的義務或完成在此或由此計劃的交易，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或提議使用由此產生的收益(包括任何開立貸款人拒絕兑現信用證項下的付款要求 ，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱存在或釋放環境問題材料的情況 ，或從任何情況下 發生或從該信用證提交的任何實際或聲稱的環境問題材料的存在或釋放 ，或(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證項下的付款要求)，(Iii)任何實際或聲稱的環境問題材料的存在或釋放, 或環境法項下以任何方式與任何貸款方或其任何子公司相關的任何責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他信用方提起的，也不論任何受賠方是否為其一方， 但不得對任何受賠方提供此類賠償。債務或相關費用(A)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，即：(B)借款人或任何其他信用方就實質性違反本合同或任何其他信貸文件下的義務向該受償方提出索賠，如果借款人或該信用方已就此類索賠獲得對其有利的最終不可上訴判決，則該判決是由於該受償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(B)債務或相關費用(A)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)是借款人或任何其他貸方就該索賠向該受償方提出的實質性違反義務的索賠。(C)僅由受賠方之間產生的糾紛 不涉及任何貸款方或其各自關聯公司的任何作為或不作為，也與行政代理以其身份涉及的任何爭議，或 行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人對任何貸款方或其關聯公司提出的任何索賠無關，或(D)未經借款人書面同意( 不得同意)因與上述事項有關的和解協議而支付的款項
被無理扣留或拖延)；但(I)如果借款人在收到書面通知後15天內沒有以書面形式提出反對，則應視為已給予同意，(Ii)如果任何貸款方拖欠其賠償義務(包括按受償方不時要求賠償被償付方與該事項有關的法律費用和開支的義務)，則不需要 該同意，以及(Iii)不需要該同意 (br}如果貸款方不履行其賠償義務(包括賠償被償付方不時要求的與該事項有關的法律費用和開支的義務)，則不需要同意 )；(Iii)如果借款人在收到書面通知後15天內沒有以書面形式提出反對，則不需要該同意 但是，如果根據第9.5(B)條的明示條款，最終的、不可上訴的司法裁決認為該受賠方無權獲得有關付款的賠償或供款權，則該受賠方應迅速退還任何金額。(br}根據本條款第9.5(B)條的明示條款，該受賠方無權獲得賠償或供款權。本條款9.5(B)不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)貸款人償還貸款。如果貸方因任何原因未能 向行政代理(或其任何子代理)、任何發證貸款人或上述任何相關方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項，各貸款人分別同意 向行政代理(或任何該分代理)、該發證貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的承諾額百分比(根據具體情況而定)，並同意向行政代理(或其任何子代理)、任何發證貸款人或任何關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的承諾額百分比(根據具體情況而定)；如果貸款人同意向行政代理(或其任何子代理)、任何發證貸款人或上述任何關聯方分別 支付該貸款人的承諾百分比但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、任何以行政代理身份行事的發證貸款人、或針對前述任何關聯方而招致或提出的，而上述任何關聯方是代表該行政代理(或任何該等分代理)或任何與上述身份有關的發證貸款人。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本合同任何一方或任何受賠人均不得根據任何責任理論，主張或放棄對因本協議、任何其他信用證文件或本協議或本協議所擬進行的任何交易、本協議、任何其他信用證或本協議或信用證而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害) 向任何其他人提出的任何索賠，並在此放棄。但該放棄不適用於任何一方或任何受賠方因任何第三方的索賠而產生的損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用的本協議項下的賠償權利。以上(B)段提及的受賠方對其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的信息或其他信息傳輸系統或本協議或由此擬進行的交易而使用的任何信息或其他材料所造成的任何損害，均不承擔任何責任，但由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的該受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後五(5) 個工作日內立即/不遲於五(5) 個工作日支付。
(F)生存。本節中包含的協議在行政代理辭職和更換任何簽發貸款人、更換任何貸款人、終止承諾以及償還、履行或履行貸方義務後仍然有效。
第 9.6節繼任者和分配；參與。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他 均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人 以外，在本節(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。(br}在本協議第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人 ；但任何此類轉讓均應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節 (B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該同時轉讓應針對貸款人及其批准的資金進行彙總)，除非管理代理中的每一方且只要未發生且仍在繼續的 違約事件，借款人另行同意(每次此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分 轉讓應作為出讓方在本協議項下關於貸款或已轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止 任何貸款方在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。
(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)段要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)除非(X)第7.1(A)或(F)條規定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或 批准的基金；但在收到請求後十(10)個工作日內，借款人將被視為同意其沒有反對的任何轉讓，否則必須徵得借款人的同意(此類同意並非 被無理拒絕或推遲)，除非(X)根據第7.1(A)或(F)條發生的違約事件在轉讓時仍在繼續，或者(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或 批准的基金的；但在收到請求後十(10)個工作日內，借款人將被視為已同意其未提出反對的任何轉讓
(B)就循環承諾而進行的轉讓，如轉讓予的貸款人並非有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有 關係的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該 同意不得被無理扣留或拖延)；及(B)就循環承擔而進行的轉讓，須經行政代理人同意( 同意不得無理扣留或拖延)；及
(C)循環承諾的轉讓必須徵得簽發貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；但出借人及其批准的資金同時轉讓只需支付一(1)筆費用，如果受讓人不是出借人，則應向行政代理交付一份行政調查問卷(如果受讓人不是出借人，則應向行政代理交付一份行政調查問卷)；(br}如果受讓人不是出借人，則應向行政代理交付一份行政調查問卷；如果受讓人不是出借人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；此外，在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓 的情況下，如果根據第2.19(B)節替換該非同意貸款人，則該非同意貸款人不需要執行該轉讓和假設即可使該 轉讓生效。 如果該出借人成為非同意出借人，則該非同意出借人根據第2.19(B)節的規定被替換，則該非同意出借人不需要執行該轉讓和假設即可使該 轉讓生效。
(V)不得指派給某些人。任何 不得向任何不是合格受讓人的人員進行此類轉讓。
(Vi)某些額外付款。 就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應 在適當分配款項後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和受讓人同意採取包括資金在內的其他補償行動)。 否則，此類轉讓將無效。 在此之前，轉讓各方應在適當分配款項後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和受讓人同意)採取包括資金在內的其他補償行動。對於其中每一項，適用受讓人和 轉讓人特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據循環貸款人的循環承諾百分比或其在信用證中的適用承諾百分比，獲得(並視情況提供資金)其在信用證所有貸款和參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的 受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據 行政代理根據本節(C)段接受並記錄的情況下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在 該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(和如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享受第2.14條和第9.5條的利益 關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本 節(D)段出售對此類權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的本金金額(和相關利息金額)，以及 借款人的承諾(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反的通知也不例外。(br}借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不定期地查閲該登記冊， 登記簿應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知下隨時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人 或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或任何貸款方或任何貸款方的附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；(B)任何貸款人均可在任何時候向任何人(除自然人或任何貸款方或任何貸款方的附屬公司或子公司以外)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii) 該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的 交易。為免生疑問，各貸款人應根據第9.5(C)條對該貸款人向其參與者支付的任何款項負責。
貸款人根據其出售此類參與的任何 協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本 協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合 本節(E)段的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14和2.16節的利益(受該節和第2.19節的要求和限制的約束，且有一項理解，第2.16(E)和(F)節要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在 法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.7節的好處 如果參與者同意遵守第2.11節的規定，則將其視為貸款人 就好像它是貸款人一樣。
出售參與的每個貸款人 應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址以及每個 參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類 披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14和2.16條獲得任何 高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何 付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何 部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第9.7節抵銷權；付款分擔。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每家貸款人、每家發債貸款人及其各自的附屬公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。該開證貸款人或該開證借款人或任何其他信用方的任何附屬機構對任何 以及借款人或該信用方現在或今後根據本協議或任何其他信用證文件向該貸款人或該開證貸款人承擔的所有義務，或為借款人或該其他信用方的賬户或為借款人或該其他信用方的賬户而承擔的所有義務，不論該貸款人或該開證貸款人 是否已根據本協議或任何其他信用證文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等義務可能是或有的、未到期的或欠下的持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額 應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構、簽發貸款機構和其他貸款機構的利益而以 信託形式持有, 和(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的貸方義務。每一貸款人、每一發行貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權利)之外的權利。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是 未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款 ，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他此類 債務高於本協議規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(I)將該事實通知行政代理，以及(Ii)購買(面值現金或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款本金和應計利息總額以及所欠其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(A)如果購買了任何此類參與 ，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，而不收取利息；和
(B)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)貸款人作為將其任何貸款或信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款 ，(X)借款人依據並按照本協議的明文條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)、(Y)貸款人作為將其任何貸款或信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款。除任何信用方或其任何子公司(適用本款 規定)或(Z)任何發行貸款人為擔保違約貸款人承擔本合同項下的風險分擔義務而收到的任何金額外。
(C)每一貸款方同意前述規定，並在其可根據 適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷和反索償權利，如同該貸款人是每一貸款方的直接 債權人一樣。
第9.8節目錄和章節標題。
本協議的目錄表 以及章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。
第9.9節對應方；一體化；有效性；電子執行。
(A)對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及 由本協議不同的各方以不同的副本簽署)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他信貸文件，以及與支付給行政代理、簽發貸款人或任何安排人的費用有關的任何單獨信函 協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和 口頭或書面諒解。除4.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理 收到具有本協議其他各方簽名的副本時生效。交付本協議的簽字頁(副本或其他)或任何信用證文件，或通過傳真或電子郵件與本協議或與此相關的任何證書 的交付應與手動交付一樣有效。
(B)以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括全球和國家商業中的聯邦電子簽名)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 在任何適用法律(包括全球和國家商業中的聯邦電子簽名)規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，這些術語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)的法律效力、有效性或可執行性相同
法案， 紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律；但本協議中的任何規定均不得要求管理代理在未經其事先書面同意的情況下接受 任何形式或格式的電子簽名。
第9.10節可分割性。
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，而任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第 9.11節集成。
本協議和其他信貸文件代表借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理、借款人、其他貸款人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在本協議或本協議中明確闡述或提及。 本協議和其他信貸文件代表借款人、其他貸款人、行政代理人和貸款人就本協議標的事項達成的協議，行政代理、借款人、其他貸款人或任何貸款人對本協議標的沒有明確規定或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。
第9.12節適用法律。
本 協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其可能導致另一司法管轄區法律適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和5-1402節除外)。(B)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮可能導致另一司法管轄區法律適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和5-1402節除外)。
第9.13節同意司法管轄權；送達法律程序文件和地點。
(A)同意司法管轄權。借款人和其他貸款方在因本協議或任何其他信貸文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷地、無條件地為自己及其財產接受紐約縣最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄 ，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，所有索賠 均不可撤銷地、無條件地接受或執行本協議或任何其他信貸文件所引起的任何訴訟或程序，或要求承認或執行任何判決。本協議各方當事人均不可撤銷且無條件地同意，所有索賠 均不可撤銷地無條件地接受本協議或任何其他信貸文件引起的或與之有關的任何訴訟或程序，或要求承認或執行任何判決。本協議各方均不可撤銷且無條件地同意在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決 應為決定性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響 行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人可能必須在任何 司法管轄區法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(B)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第9.2節中規定的通知方式送達傳票。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
(C)場地。借款人和其他信用方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。(br}在適用法律允許的範圍內，借款人和其他信用方現在或以後可能對因本協議或任何其他信用單據而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本節(A)段所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
第 9.14節保密。
行政代理、安排人、貸款人和發行貸款人中的每一個都同意對 信息(定義見下文)保密，但可以(A)向其關聯公司及其及其關聯公司的各自合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問和其他人披露信息
(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人提供，(E)與行使該權力有關的信息。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人提供，(E)與行使該等信息相關的任何自律機構的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人提供，(E)與行使該等信息相關根據任何其他信用證文件或銀行產品或與本協議、任何其他信貸文件或銀行產品有關的任何訴訟或程序，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(G)向(I)任何實際或預期的互換交易對手(或其顧問) ，授予任何其他信用證文件或銀行產品或與本協議有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其規定執行權利的任何其他信貸文件或銀行產品，或根據本協議或其規定執行權利的任何其他信用證文件或銀行產品，或根據本協議或其規定執行權利的任何其他信用證文件或銀行產品(Ii)核準基金髮行的證券的投資者或潛在投資者，該投資者或潛在投資者還同意將信息保密並僅為評估對核準基金髮行的此類證券的投資的目的而使用；(Iii)受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方，與管理、服務和報告作為核準基金髮行的證券的抵押品的資產有關的 ；或(Iv)要求獲得有關信貸方信息的國家認可評級機構；或(Iii)同意將信息保密並僅用於評估由核準基金髮行的證券的投資的投資者或潛在投資者；或(Iii)受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方, 與核準基金髮行的證券的評級相關的貸款和信用文件(在每種情況下，均有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(H)徵得借款人的同意，或(I)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節或(Y)而對行政代理、任何貸款人可用，任何發行貸款人或其 任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。
就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司 收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息 除外；但如果是在此日期之後從任何信用方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在按照本節規定對信息保密的任何人，如果對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的保密程度相同，則該人應被視為已履行了該人這樣做的義務， 該人對該信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的保密程度相同，則該人應被視為已履行其義務。每個貸款人都承認，聯邦法律禁止在擁有重要的非公開信息的情況下購買或出售借款人的任何證券。每個行政代理和貸款人都承認：(A)該信息可能包括關於貸款方及其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)其 已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法律和法規)處理此類重大非公開信息。
第 9.15節確認。
借款人和其他貸款方在此各自確認：
(A)在每份信用證單據的議付、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；
(B)行政代理或任何貸款人與借款人或任何其他貸方都不存在因本協議而產生或與本協議相關的任何受信關係或對其負有任何責任，而行政代理與貸款人之間以及借款人與其他貸方之間在本協議方面的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)行政代理或任何貸款人與借款人或任何其他貸款人都不存在因本協議而產生的或與本協議相關的任何其他貸方的任何受託關係或對借款人或任何其他貸方的任何責任；
(C)貸款人與行政代理之間或借款人、行政代理或其他貸款方與貸款人之間不存在合資企業。
第9.16條放棄陪審團審訊。
本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或 本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議或任何其他信用證文件或 交易直接或間接引起或有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該 其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外， 本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他信用文件的原因之一。
第9.17節愛國者法案公告。
每個貸款人 和行政代理(為自己，而不代表任何其他方)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人 和其他貸款方的信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)按照愛國者身份識別借款人和 其他貸款方的其他信息
第9.18節解決起草含糊之處。
每一信用證 方承認並同意，它在簽署和交付本協議和它所屬的其他信用證文件時由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，不得在本協議或其解釋中使用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。(b r}每一方都承認並同意在簽署和交付本協議和其他信用證文件時由律師代表，審查並參與了本協議和本協議的準備和談判，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不得用於本協議或本協議的解釋。
第 9.19節繼續協議。
本信用證協議應是一份持續的協議，並應保持完全效力，直到所有信用證方義務(明確在本信用證協議終止後仍然有效的義務除外)全部付清，所有承諾和信用證均已終止，在此之後本信用證協議將自動終止。 一旦終止，信用證各方將不再承擔信用證文件項下的義務(明確在本信用證協議終止後仍繼續履行的義務除外)；但如果行政代理或任何貸款人取消全部或部分貸方債務的付款，或因破產、重組或其他訴訟而要求恢復或退還貸方債務，則應自動恢復信用證文件，行政代理或任何貸款人的LOC文件下的所有留置權(如果有)應重新附在抵押品上，行政代理或任何貸款人需要恢復或退還的所有金額以及發生的所有費用和開支。 行政代理或任何貸款人應恢復或退還的所有金額以及產生的所有費用和開支。 行政代理或任何貸款人應自動恢復信用證文件，並將所有留置權(如果有)附在抵押品上，並要求恢復或退還由行政代理或任何貸款人產生的所有費用和費用。
第 9.20節貸款人同意。
簽署貸款人同意書的每個人(A)批准信貸協議，(B)根據第八條的條款授權並指定行政代理為其 代理人，(C)授權行政代理代表其簽署和交付本協議，(D)是本協議項下的貸款人，因此應享有貸款人的所有權利和義務 ，如同該人已直接簽署並交付本協議的簽字頁，以及(E)已同意、批准、接受或滿意根據第4.1節的規定，每份單據或其他事項必須得到貸款人的同意或批准，或貸款人可接受或滿意的單據或其他事項。
第9.21節新聞稿及相關事項。
信用方及其關聯方同意，未經行政代理或任何貸款人或其各自關聯方事先書面同意，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何信用證文件，除非(且僅限於)信用方或該關聯方根據法律必須這樣做，在任何情況下，信用方或該關聯方在發佈此類新聞稿之前將在切實可行的範圍內與該人進行磋商。不需要就提交給SEC的定期報告或其他報告中的披露進行諮詢。貸方同意行政代理或任何貸款人使用貸方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議和信用證文件相關的習慣廣告材料。
第9.22節指定借款人。
各擔保人特此指定借款人為本協議項下的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表擔保人簽署其認為適當的文件， 每個擔保人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務；(B)行政代理或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應視為已送達每一擔保人， (C)行政代理或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應視為已送達每名擔保人， (C)行政代理或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應視為已送達每名擔保人， (C)行政代理或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應視為已送達每名擔保人， 借款人代表每個擔保人簽署的文書或協議。
第 9.23節某些放棄、從屬和同意。
(A)各信用方承認並同意，某些信用方及其股權 持有人與借款人或另一信用方的一項或多項合同義務(包括根據管理協議條款產生的義務)(I)與該等信用方為一方的信用證文件的條款、該等信用方簽署和交付的條款或該等信用方履行其條款(包括不招致債務的承諾)相沖突，或在未來可能會或成為該等條款的約束條件，其中包括根據管理協議條款產生的義務；(I)與該等信用方所屬信用證的條款、該等信用方簽署和交付的條款、或該等信用方履行其條款(包括不招致債務的承諾)相牴觸。未經某些同意，不派發股息和不簽訂實質性協議(統稱為“信用方公司間限制”)；(Ii)據此，該信用方授予借款人或該其他信用方對該信用方的各種資產的留置權(統稱為“借款人質押”)；(Iii)據此，股權持有人有權在發生某些情況時，向借款人或該其他信用方授予權利，從適用的股權中獲得該等信用方的股權。(Iv)據此限制股權 持有人轉讓其在實踐中的股權(“股權持有人轉讓限制”)，和/或(V)據此股權持有人向借款人或該其他貸款方授予對該股權持有人所擁有的適用貸款方的股權的留置權(統稱為“持有人留置權授予”)(每項協議，包括每項管理協議，均包含此處稱為“限制性限制”的任何此類限制 )。/或(V)股權持有人向借款人或該等其他貸款方授予對該股權持有人所擁有的適用貸款方的股權的留置權(統稱為“持有人留置權授予”)(每個協議，包括每個管理協議，包含本文中稱為“限制性限制”的任何此類限制)。
(B)貸方各方在此絕對且不可撤銷地放棄信用方公司間限制和股權持有人轉讓限制，只要任何該等信用方公司間限制或股權持有人轉讓限制與任何信貸文件中現在或今後包含的任何條款、契諾或條件相沖突或將禁止或損害正當、準時和全面履行 和遵守任何條款、契諾或條件。
(C)借款人和任何此類限制性協議的其他貸款方在此同意， 除非根據本協議或任何其他信貸單據的條款明確允許，否則任何貸款方不得行使其在任何持有者購買授權書下的權利。
(D)只要並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續：
(I)任何貸款方可在正常業務過程中根據其確定為合理必要的費用 行使借款人質押和留置權授予項下的權利(包括取得和出售或以其他方式處置受借款人 質押和留置權授予限制的財產，並在適用法律允許的範圍內保留其收益)，以追回所欠金額或以其他方式補救管理 協議項下產生的付款或履約義務的違約；但借款人應在根據第5.2(B)節向行政代理交付的下一名高級人員的證書中，就行使該等權利的期間，合理詳細地説明導致行使該權利的情況和所行使的補救措施；以及
(Ii)借款人可以自費行使 持有者購買贈款，條件是這種行使在本協議下將被允許作為許可投資。
第9.24節不承擔諮詢或受託責任。
就每筆交易的所有方面而言，信用證各方承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用證單據相關的服務)是信用方與其關聯方、行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易， 在本協議項下提供的信貸便利和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用證單據相關的服務)是信用方與其關聯方、行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。信用證各方有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件以及其他信用證文件(包括對本文件或本文件的任何修改、棄權或其他修改)；(B)就導致該交易的程序而言，每名行政代理人、每名安排人及每名貸款人均是並一直只以委託人身分行事，而不是任何信用方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受信人，而不是任何信用方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理、任何安排人或任何 貸款人都沒有或將就任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔以任何信用方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本合同或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他 修改(無論行政代理、任何安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向任何信用方或其任何附屬公司提供建議)，且 , 除本文和其他信貸文件中明確規定的義務外，任何安排人或任何貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司都沒有關於交易的任何義務；(D)行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人都沒有義務通過以下方式披露任何此類利益： 行政代理、安排人、貸款人和任何貸款人都沒有義務通過以下方式披露任何此類利益：(B)行政代理、安排人、貸款人及其各自的附屬公司可能從事涉及不同於貸款方及其附屬公司的利益的廣泛交易，且行政代理人、任何安排人或任何貸款人都沒有義務通過以下方式披露任何此類利益：和(E)行政代理、安排人和貸款人沒有也不會 就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他信貸單據的任何修改、豁免或其他修改)，貸方已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、 會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，貸方中的每一方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司提出的任何索賠。
第 9.25節[已保留].
第9.26節解除留置權和擔保。
行政代理應(各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理)：
(A)解除根據任何信用證文件授予行政代理的對任何 信用方的任何資產的任何留置權：(I)在全部支付信用方義務並取消本合同項下的所有承諾後，(Ii)作為信用證文件允許的任何銷售、轉讓或處置的一部分，或與信用證文件允許的任何銷售、轉讓或處置相關的任何出售、轉讓或處置 出售、轉讓、擔保或以其他方式處置給不是(也不需要成為)信用方的人，(Iii)出售、轉讓、擔保或以其他方式處置 (br}(Iv)如果該信用方已擔保義務，則在該信用方根據信用證文件的條款解除擔保時，(V)構成排除資產的擔保，或(Vi)在該擔保由所需貸款人根據第9.1條以書面方式批准、授權或批准的範圍內；
(B)如果任何已擔保義務的人 因信用證單據允許的一筆或一系列交易而不再是國內子公司，則自動免除該人的擔保；以及(B)自動解除已擔保義務的任何人的擔保，如果該人因信用證單據允許的一筆或一系列交易而不再是國內子公司；以及
(C)根據 任何信貸文件授予行政代理(或任何子代理或抵押品代理)的任何留置權從屬於允許留置權定義(C)、(I)或(O)條款允許的任何留置權，或因法律實施而享有優先權的任何留置權。
行政代理將，且各貸款人特此授權行政代理在借款人承擔費用的情況下，簽署並向相關貸款方交付貸款方可能合理要求的文件和/或票據，以證明或實現本第9.26條規定的任何留置權或擔保的解除或任何留置權的從屬地位；前提是，行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，其中包含有關遵守信用證單據規定的證明。應管理代理的請求，所需的貸款人將以書面形式確認 管理代理有權採取本第9.26節規定的操作。任何信貸文件中包含的與任何信用方的任何資產有關的任何陳述、擔保或契諾，在該資產的留置權根據本協議解除後，不再被視為 作出。
第9.27節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。
僅在作為EEA金融機構的任何代理人、貸款人或發行貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何作為EEA金融機構的貸款人在任何信用文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意。 每一方都承認，作為EEA金融機構的任何貸款人在無擔保的情況下，可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束。 雙方同意並同意
(A)歐洲經濟區決議當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而該等負債是歐洲經濟區金融機構的任何貸款人可能須向其支付的；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或 取消任何此類責任；
(Ii)將全部或部分此類 負債轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力相關的 責任條款的變更。
第9.28節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向 和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為免生疑問，向借款人或任何其他信用方或為其利益，在
(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“資產計劃”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。
(Ii)一項或多項PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(某些 涉及銀行集體投資基金的交易的類別豁免適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金 ，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證和信用證的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和 契諾。
(B)此外，除非前一(A)款(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起 該人成為本協議的貸款方之日起。對於借款人或任何其他貸款方，管理代理、任何安排方或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受託人 (包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸單據或與本協議相關的任何單據有關的) ，為免生疑問， 不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方作出任何保留或行使該等權利的受託責任的聲明(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸單據或與本協議有關的任何單據)的聲明。
(C)行政代理、本協議首頁所列的每名安排人、辛迪加代理或其他代理特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有 財務權益，因為該人或其附屬公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、承諾有關的利息或其他付款。(Ii)如果延長貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款、信用證或貸款人承諾的利息支付金額，則可確認收益，或(Iii)可 收取與本協議擬進行的交易、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費， 代理費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費。免收或備用交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他類似於上述的提前解約費。
第9.29節關於任何支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或 其他方式為互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC Credit Support”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權。有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的 “美國特別決議制度”)(儘管信用證文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
如果作為受支持的 QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該 支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別 決議制度進行的轉移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別 決議制度下的效力相同。如果受保方或受保方的BHC法案 附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，信用證文件項下可能適用於該受支持的QFC或可能對 該受保方行使的任何QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的此類默認權利的行使程度(如果受支持的QFC和信用證文檔受美國或美國各州法律管轄)。 如果受支持的QFC和信用證文檔受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。 如果受支持的QFC和信用證文檔受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第十條
擔保
第 10.1節保修。
為了促使貸款人和任何銀行產品提供者簽訂本協議，並根據本協議和根據本協議發放信貸，並承認擔保人將從本協議項下的信貸和任何銀行產品的延伸中獲得的直接利益，每個擔保人在此與行政代理、貸款人和銀行產品提供者達成如下協議：每個擔保人在此無條件且不可撤銷地共同和各自擔保為主要義務人，而不僅僅是作為全部擔保人。如果本協議或任何銀行產品項下的任何或全部債務或其他義務到期並應支付，每個擔保人將無條件承諾按要求向行政代理、貸款人、銀行產品供應商或其各自的訂單支付此類債務，以及行政代理或貸款人在收取任何 貸方債務時可能發生的任何和所有合理費用。第十條規定的保證是及時付款的保證，而不是託收的保證。“負債”一詞在第X條中的使用意義最為廣泛，包括借款人的任何 和與本協議、其他信用證文件或任何銀行產品有關而產生的所有預付款、債務、義務和負債，特別是與本協議、其他信用證文件或任何銀行產品有關的所有貸方義務，無論是自願還是非自願、絕對或或有、已清算或未清算、已確定或未確定的債務，無論這些債務是否不時發生、發生或產生。“負債”一詞在第X條中使用的含義最為全面，它包括借款人與本協議、其他信用證文件或任何銀行產品有關的所有墊款、債務、義務和債務，特別是與本協議有關的所有貸方義務。, 無論借款人是否單獨或與他人共同承擔責任，不論該等債務的追討是否受到任何訴訟時效的限制，亦不論該等債務是否因其他原因而無法強制執行，亦不論該等債務是否會 或其後成為不可強制執行的債務，亦不論借款人是否須單獨或與他人共同承擔法律責任，亦不論該等債務是否因任何訴訟時效而被禁止或此後不可強制執行。
儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務 因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)被判定為無效或不可執行，則每個此類 擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。
第10.2條破產。
此外，每個擔保人無條件和不可撤銷地共同和分別擔保借款人向貸款人和任何銀行產品提供商支付任何和所有 信用方債務，無論借款人在發生任何破產事件時是否到期或應付，並無條件承諾應要求以美國的合法貨幣向 行政代理支付貸款人和任何此類銀行產品提供商或訂單的信用方義務。每個擔保人還同意，借款人或擔保人應 向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者支付或轉讓任何財產的權益，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠的 或以其他方式無效，和/或被要求償還給借款人或擔保人、借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他人的財產 則在上述撤銷或償還的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如上述付款未予支付一樣。
第 10.3節責任性質。
本協議項下每個擔保人的責任是排他性的，獨立於借款人對貸款方義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何此類擔保人、任何其他擔保人還是由任何其他方簽署的，並且本協議項下的擔保人的責任不受(A)關於借款人或任何其他方的付款申請的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方對貸款方的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任的影響或減損(B)擔保人或任何其他方對貸款方的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任的影響或損害(A)關於借款人或任何其他方的付款申請的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方對信用方的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任或(C)支付或減少任何 該等其他擔保或承諾，或(D)借款人解散、終止或增加、減少或更換人員，或(E)向行政代理、貸款人或任何銀行產品提供者支付給貸款方的任何款項 在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務減免程序中，行政代理、該等貸款人或該銀行產品提供者根據法院命令償還借款人的任何款項，以及每個 監護人都必須履行的任何義務，以及 任何其他擔保或承諾，或(D)借款人解散、終止或增加、減少或更換人員，或(E)行政代理、貸款人或任何銀行產品提供者在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中根據法院命令償還借款人的任何款項。
第10.4節獨立義務。
每個擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或借款人的義務，無論是否對任何其他擔保人或借款人提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人或借款人參與任何此類訴訟，均可對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟。
第 10.5節授權。
每個擔保人授權行政代理、每個貸款人和每個銀行產品提供商無需通知或要求 (適用法規要求且不能免除的除外)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時(A)根據本協議和任何銀行產品(視情況而定)續簽、妥協、延長、增加、加速或以其他方式改變付款時間 或以其他方式更改信用方義務或其任何部分的條款，包括任何增加或降低利率(B)接受並持有任何擔保人或任何其他方為支付本擔保或貸款方義務而提供的擔保，並交換、強制執行、免除和解除任何此類擔保，(C)應用行政代理和貸款人自行決定的擔保並指示其銷售順序或方式，以及(D)免除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、借款人或其他義務人。
第10.6節依賴。
行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商無需 調查借款人或代表其行事或聲稱代表其行事的管理人員、董事、成員、合作伙伴或代理人的身份或權力，並應在本協議下擔保因公開行使該等權力而產生或產生的任何信用義務。
第10.7條豁免。
(A)每個擔保人均放棄要求行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者(I)起訴借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人，(Ii)起訴或用盡借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人持有的任何擔保，或(Iii)根據行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者的任何權力尋求任何其他補救的任何權利(適用法規要求且不能放棄)，或(Iii)在行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者的任何權力中尋求任何其他補救措施的權利(除適用法規要求的權利外，不得放棄)，以要求行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者(I)起訴借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人，或(Iii)根據行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者的權力尋求任何其他補救每個擔保人均放棄基於或因對借款人、任何其他擔保人或任何其他方的任何 抗辯而產生的任何抗辯，而不是全額支付貸方義務(或有賠償義務除外)，包括但不限於基於借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾，或因任何原因無法強制執行信用方義務或其任何部分，或因停止履行貸方責任的任何原因而產生的任何抗辯，包括但不限於因借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或貸方義務或其任何部分的不可執行性而引起的抗辯，或因停止履行貸方責任的任何原因而提出的抗辯。行政代理可以選擇取消行政代理或貸款人通過一個或多個司法或非司法銷售持有的任何擔保的抵押品贖回權，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要適用法律允許)，或行使行政代理或任何貸款人可能對借款人或任何其他方或任何擔保擁有的任何其他權利或補救措施，而不影響或 以任何方式損害本合同項下任何擔保人的責任，但信用方義務除外。每個擔保人均放棄因行政代理或任何貸款人的任何此類 選擇而產生的任何抗辯, 即使此類選擇損害或取消擔保人對借款人或任何其他方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
(B)每個擔保人均放棄所有提示、履約要求、抗議和通知， 包括但不限於不履行通知、拒絕通知、退票通知、接受本擔保的通知，以及存在、產生或招致新的或額外的信用方義務的通知。每個 擔保人承擔一切責任，並隨時向其通報借款人的財務狀況和資產，以及影響貸款方債務不付款風險的所有其他情況，以及擔保人根據本協議承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關此類情況或 風險的信息告知擔保人。 擔保人應承擔一切責任，並隨時向其通報借款人的財務狀況和資產，以及影響貸款方債務不付款風險的所有其他情況， 擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的範圍和程度。
(C)每個擔保人在此同意，其不會在 任何時候因本擔保(無論是合同的、根據美國破產法第509條或其他規定的)而對借款人或任何銀行產品提供者對借款人或借款人的貸款方義務的任何其他擔保人(統稱為“其他各方”)以及所有合同、法定或普通債權行使代位權。(C)每一擔保人在此同意，其不會行使因本擔保(無論是合同上的、根據美國破產法第509條或以其他方式規定的)對借款人或借款人的貸款方義務的任何其他擔保人(統稱為“其他當事人”)以及所有合同、法定或普通債權的任何代位權。 任何其他方因本擔保可能在任何時候獲得的貢獻或賠償，直至貸方義務全額支付且承諾終止為止。每一擔保人在此進一步同意 不行使任何權利強制執行行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商現在擁有或今後可能擁有的任何其他補救措施，以對抗借款人的全部或部分信用方義務的任何背書人或任何其他擔保人，以及借款人的任何利益和參與的任何權利。提供給貸款人和/或銀行產品提供商或為貸款人和/或銀行產品提供商的利益而提供的任何擔保或抵押品，以確保借款人的貸款方義務 在貸款方義務(或有賠償義務除外)得到全額償付並終止承諾之前。
第10.8節強制執行的限制。
貸款人 和銀行產品提供商同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人或銀行產品提供商的指示採取行動來執行(僅限於適用的銀行產品項下的義務)，任何貸款人或銀行產品提供商都無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，但有一項諒解，即 行政代理可以根據本條款行使此類權利和補救措施，以使貸款人受益。貸款人和銀行產品提供商進一步同意，本擔保不得 針對擔保人的任何董事、高級管理人員、員工或股東執行。
第10.9節付款確認書。
根據第10.2節的規定，行政代理和貸款人在本擔保標的貸方債務支付並終止與之相關的承諾後，應要求向借款人、擔保人或任何其他 人確認該債務和義務已經償還，與之相關的承諾已終止。
第 10.10節捐款協議。
(A)如果任何擔保人因其在本合同項下的義務而需要向貸款人支付的金額超過因任何信貸單據而實際提供給該擔保人或為該擔保人的利益提供的價值(根據適用的破產法確定)的金額，則該擔保人應對其餘擔保人有 可強制執行的分擔權利，其餘擔保人應承擔連帶責任，全額償還超額付款。
(B)如果沒有第10.10節的實施，任何擔保人因其在本條款下的義務或根據本條款10.10對其他擔保人的義務，會因適用的破產法規定的任何目的而資不抵債的情況下，每一擔保人在此同意賠償該擔保人，並承諾向該擔保人的資本金提供至少相等於防止該擔保人因發生以下情況而破產所需金額的
(C)如果沒有第10.10節的實施，任何擔保人會因根據前述第10.10(A)和(B)節對任何其他擔保人承擔義務而根據任何適用的破產法被判資不抵債，則該擔保人又應享有前述第10.10(A)和(B)節規定的針對其餘擔保人的全部出資權利。使所有擔保人在本協議和本第10.10節項下的所有義務的分配方式為：擔保人不會因發生此類義務而因適用破產法規定的任何目的而資不抵債。
第10.11節保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同和個別 絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供彼此擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就掉期義務承擔的所有義務(但條件是， 每名合格ECP擔保人只對第10.11條規定的責任承擔責任，而不履行第10.11條規定的義務或以其他方式履行本擔保項下的義務除本協議另有規定外，每名符合條件的ECP擔保人在本第10.11條項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.11條構成(且本第10.11條應被視為構成)為彼此信用方利益的“保持良好、支持或其他協議” 。