本文件是招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據1933年“證券法”註冊的證券。

關鍵員工股票投資計劃(“KESIP”)

和手冊

本文件日期為2021年1月1日。

計劃的標題和目的

這項康明斯公司關鍵員工股票投資計劃(“計劃”或“KESIP”)旨在鼓勵康明斯公司及其子公司(統稱“公司”)的主要員工持有康明斯公司普通股，每股票面價值2.50美元(“股票”或“股票”)。通過這種所有權，預計該計劃將吸引和留住最優秀的人才，並使關鍵員工的利益與股東的利益更加緊密地結合在一起，從而使公司受益。

資格

公司的合格員工是指符合以下所有三項標準的員工：

·在美國工資單和領取美國應納税所得額上

·薪酬類別4或5或同等級別

·不是公司的高級職員

在適用法律允許的範圍內，符合這些規定要求的員工有資格參加(參與的員工稱為“參與者”)。KESIP計劃管理員(定義如下)將通知員工他們的資格。

如果參與者在任何時候不再滿足上述所有要求，他或她將不再有資格根據該計劃購買股票。

計劃概述

·參與者可以通過向公司貸款獲得購買股票的資金(最高可達既定的貸款限額)。貸款所得款項將立即完全用於購買股票。

·參與者將獲得一份非限制性股票期權，每購買100股KESIP股票，即可獲得50股。

·參與者在貸款期限內從購買的股票中獲得股息，並有權對股票進行投票。對於支付的股息，將發出1099-DIV表格。

·在符合計劃限制的情況下，參與者可以出售股票，在這種情況下，參與者將獲得減去未償還貸款餘額(包括應計利息)的銷售收益。

·該計劃由公司全球薪酬經理或其代表(“KESIP計劃管理員”)管理。參與者可以使用下面“其他規定”標題下注明的地址和電話號碼獲取有關本計劃及其管理人的更多信息。

購銷

對購買和銷售的限制

·參與者可在獲知資格後立即購買股票(除非根據康明斯證券交易政策對參與者實施了“封閉期”)。

·參與者仍有資格購買股票，但要遵守計劃中的條件和限制，直到他或她不再滿足參與計劃的所有要求。

·參與者不得在購買後六個月內出售根據該計劃購買的股票。

·參與者在出售根據計劃購買的股票或償還根據計劃獲得的貸款後六個月內不得購買計劃下的股票。

·根據康明斯證券交易政策(Trading In Cummins Securities Policy)，任何受“禁售期”約束的參與者不得在“禁售期”內買賣該計劃下的股票。

·根據康明斯證券交易政策(Trading In Cummins Securities Policy)，執行董事對該計劃有“自動封閉期”。這一“自動停電期”是從每個季度的第一個工作日開始，到公司公開發布該季度收益之日結束後的兩個工作日結束。

·停電期也可由公司副總裁總法律顧問酌情決定。當參與者要求購買或出售時，如果他們的“禁售期”對他們有效，他們將被通知。

股票定價

·購買：

·採購由KESIP計劃管理員處理

·購買是在參與者的購買請求被視為收到的前一天的最後一個交易日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的收盤價進行的。但是，如果所有需要的文件隨後沒有按指示簽署和退還，賠償委員會(“委員會”)可以酌情撤銷購買。

·如果購買請求是在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)休市的一天提出的，收購價格將按照請求在前一交易日提出的方式確定。例如，如果請求是在星期六收到的，價格將被設置為好像請求是在前一個星期五收到的--按週四的收盤價。

·如果購買請求是在交易日東部時間午夜之前收到的，則視為在交易日收到。在一個交易日午夜或之後收到的請求將被視為在下一個交易日收到。

·銷售額：

·銷售由該計劃的第三方經紀人摩根士丹利(Morgan Stanley)管理。

·股票以交易開始時的交易價格出售。如果賣出請求是在紐約證交所休市的一天提出的，賣價將由下一個交易日的市場開盤價決定。

·還可以為銷售設立限價訂單。

·將為所有銷售人員發放1099-B表格

購買股份時授予的期權

·參與者將獲得一份非限定股票期權，每購買100股KESIP股票，即可獲得50股(如果購買的股票增量少於100股，則無需按比例或聚合)。

·期權將根據公司股東批准的股票期權計劃發行，將由公司的形式期權獎勵協議證明，並受期權獎勵協議中規定的條款和條件(歸屬除外)的約束，行使價將等於根據該計劃確定的標的股票的公平市場價值(KESIP購買日的收盤價)，並將立即歸屬。

·這些期權相關股票的公平市值超過行使時每股行使價格的任何部分，對於聯邦所得税來説，通常將是普通收入，隨後出售行使時獲得的股票的任何收益或虧損通常將被視為資本收益或虧損(視情況而定)。參會者應參閲公司註冊股票期權計劃的招股説明書，瞭解股票期權的税務處理的其他説明。

貸款

貸款限額

·每個參與者都有最高貸款限額：

·薪酬級別4(薪金等級10、11、28和29)或其同等級別的參與者最多可借入其年度基本工資的25%(自貸款發放之日起確定)。

·薪酬等級5(薪資等級12和13)或同等級別的參與者最多可借入其年度基本工資的50%(自貸款發放之日起確定)。

·參與者一次可以有多筆貸款，但參與者的未償還貸款總額不得超過其最高貸款限額。

·如果由於年度基本工資降低而超過最高貸款限額，參與者當時未償還的貸款將不受影響，但參與者將沒有資格獲得超過其新的最高貸款限額的額外貸款。

·不包括下文所述的一次性延期，貸款可能不會通過“再融資”來利用較低的利率。

·償還貸款將觸發六個月的等待期，然後才能根據該計劃購買任何額外的股票。

貸款條件

·貸款的利息利率基於美國國税局員工貸款的指導方針，或由康明斯公司(“董事會”)董事會或其委員會不時選定的其他利率。KESIP購買的當前利率可以通過聯繫KESIP計劃管理員(kesip@ummins.com)獲得。

·貸款期限為五年。在一定的限制條件下，如果參與者沒有出售用貸款所得購買的股票，他或她可以在原定期限結束時再延長五年的貸款。第二個五年期的利率將在該期限開始時固定。任何一次購買的最長總貸款期是十年。

·貸款由貸款收益購買的股份擔保，對參與者有完全追索權。擔保股票將作為抵押品由本公司或本公司指定的第三方管理人保管，在償還貸款之前，不得轉讓、出售、轉讓、抵押或以本計劃允許的銷售以外的其他方式處置。如果用貸款所得購買的股票的價值低於出售股票時的未償還貸款餘額，差額是貸款到期時參與者的個人責任。

·如果公司根據貸款質押的任何股票支付股票股息或進行股票拆分，則與貸款相關的質押將延伸至為支付股票股息或實現股票拆分而發行的股票。

·如果根據貸款作為擔保持有的股票因任何章程修訂、資本重組、重組、合併、合併、資產出售或類似交易而改變或重新分類，則因此類交易而收到的改變或重新分類的股票或其他資產或兩者將取代如此質押的股票，參與者將迅速向公司提交代表如此改變或重新分類的股票和任何此類其他資產的證書(如果有)，以及適當籤立的股票權力。如果認購或購買股票或其他證券的權利是針對根據貸款持有的作為抵押品的股票而發行的，這種權利將屬於參與者而不受質押。

·儘管本計劃有任何相反規定，所有貸款的條款應符合(或在必要時修改以符合)適用的信貸和其他規定(如果有的話)，並由具有管轄權的政府當局發佈或頒佈，包括

聯邦儲備系統理事會G條(如果該條當時有效)。

還貸

·付款是通過工資扣減支付的。在美國工資單參與者休無薪假期的任何時期，他或她都將按季度償還貸款。

·在貸款開始時，參與者可以選擇是在貸款期限內同時支付本金和利息，還是隻在貸款到期並應全額支付之前支付利息。

·任何貸款都是到期並應全額支付的，在(I)出售用貸款收益購買的股票時，(Ii)貸款期限屆滿時，(Iii)參與者停止受僱之日和(Iv)參與者被從美國工資單上除名之日(以最早者為準)，任何和所有利息都應在還款之日支付。還款時間確定如下：

·付款到期並應支付以下任一項：

·立即出售用貸款所得購買的股份或貸款期限屆滿時，或

·如果參與者已從美國工資單上除名，則在日期或除名後30天的寬限期結束前，或

·如果參與者的僱用已經終止，(1)終止日期後30天寬限期結束，如果參與者沒有以續薪形式領取遣散費，或(2)如果參與者以續薪形式領取遣散費，則在遣散期結束前30天結束。

·如果參賽者因死亡而終止受僱，公司可酌情允許參賽者的遺產或遺產代理人繼續分期償還貸款。

·如果貸款在到期和全額支付之前沒有償還，用貸款收益購買的股份將被出售，出售收益將用於償還貸款，貸款餘額的任何收益缺口，包括任何應計利息，將立即到期並由參與者支付。如果參與者是以薪金續期方式領取遣散費，而貸款在遣散費的下一個月至最後一個月仍未償還，則屆時將出售股份，貸款餘額的任何差額將從最後一個月的遣散費中扣除。(利息將繼續按參與者活躍時的相同基準計息和支付(例如半月或每季)。)如果最後一個月的遣散費不足以彌補差額，剩餘的差額將到期並由參與者立即支付。

·由於本計劃對公司管理人員不可用，如果參與者在本計劃下有一筆未償還貸款時成為高管(第16節)，則該參與者

必須立即償還貸款。如果參與者在他或她有未償還貸款時成為非執行董事(不是第16條官員)，該參與者將有6個月的時間償還貸款。本公司有權根據本條款採取其認為適當的任何行動，以確保貸款得到償還，而不會對參與者造成負面的財務影響。

·公司人力資源副總裁或由人力資源副總裁指定的其他員工有權在其認為適當的情況下修改上述貸款償還條款。

交易程序

購買股份

·參與者填寫“KESIP股票購買”表格，並將其發送至KESIP計劃管理員(地址：kesip@ummins.com)。公司將設置薪資扣減，以開始下一個可用的薪資期間。

·貸款合同文件將通過電子郵件發送給參與者以供簽署。貸款合同文件必須在十個工作日內簽署並歸還。參與者將完成本公司認為適合提供股份抵押的任何授權。

還清貸款餘額

·任何未償還貸款的餘額必須在貸款到期並在上述最早發生的事件(包括出售用貸款收益購買的股份時，在這種情況下，出售收益將自動用於償還貸款)到期時付清，並計入還款之日的利息。在這種情況下，所有未償還貸款的餘額必須在貸款到期時全額支付，並在上述事件中最早支付(包括出售用貸款收益購買的股份，在這種情況下，出售收益將自動用於償還貸款)。

·參與者可隨時自願償還其任何或全部未償還貸款的餘額(除應計到期利息外，無需預付費用或罰款)。每筆貸款都必須全額償還。償還貸款將觸發六個月的等待期，然後才能根據該計劃購買任何額外的股票。

·參與者應聯繫KESIP計劃管理員，瞭解貸款餘額詳細信息和還款説明。KESIP計劃管理員將向參與者提供必須收到付款的日期，以避免產生額外利息。

·參與者應填寫“KESIP貸款還款表”。如果付款是通過支票支付的，表格應與付款一起提交。如果參與者正在通過電匯完成支付，表格應在電匯開始之日通過電子郵件發送給KESIP計劃管理員，地址為kesip@ummins.com。

·參與者將開出抬頭為“康明斯商業服務”的支票，並將支票寄給田納西州納什維爾榆樹山派克2931KESIP計劃管理員，郵編：37214。參賽者的支票必須在指定的日期之前收到，否則將支付額外的利息。

·在收到全部未償還貸款餘額的全額付款(包括到還款之日的所有利息)後，KESIP計劃管理人將從抵押品中解除股票，並指示轉讓代理從證明股票的賬簿中取消適用的停止轉讓令和其他限制(前提是股票不會在購買後6個月內釋放，除非參與者的資格已經終止)。

·貸款在其他方面對參與者有完全追索權，這意味着，如果用貸款收益購買的股票的價值低於出售股票時的未償還貸款餘額，差額是參與者在貸款到期時的個人責任。

出售股票

·參與者可以致電摩根士丹利(Morgan Stanley)發起銷售，電話是1-312-419-3598。

·KESIP計劃管理員將：

·將出售股票的收益用於購買股票的貸款的任何未償還餘額，包括到償還之日應計的所有利息；以及

·如果參與者從交易中收到欠款，則向參與者發送支票(或直接存款，如果適用)，或如果參與者因交易而欠公司的款項，則通知參與者。

參與者的責任和計劃

參與者必須：

·向KESIP計劃管理員提交交易請求。

·在十(10)個工作日內按指示簽署並退回文件。

·出於納税目的，報告收益或虧損。

·按照計劃的要求按時償還貸款。

·當他或她不再有資格(終止、退休或離開符合條件的工資單)或出售股票時，支付貸款餘額。

KESIP計劃管理員將：

·在下一個工作日結束前確認收到交易請求(或者，如果在假日或其他非工作日收到交易請求，則在下一個工作日結束前確認收到交易請求)。

·在股票收購價中反映交易請求的日期。

·將完成的文件發送給參與者簽名。

其他條文

·本文件為計劃和招股説明書。它修訂和重申所有先前的計劃文件和所有與該計劃有關的手冊，並管轄所有未償還的KESIP貸款和所有未來的KESIP交易。

·向參與者提供的股份可以全部或部分由授權但未發行的股份或國庫持有的股份組成。根據該計劃預留供發行的股票共計540,000股(不包括根據康明斯公司股東批准的股票期權計劃發行的期權)，如果由於股票拆分、股票股息、股票合併或重新分類、資本重組、拆分、剝離、定期季度現金股息以外的股息、分離、重組、清算、合併、合併或類似事件導致股票數量發生變化，導致公司預留股份數量調整，則可按比例進行調整(不包括根據康明斯公司的股東批准的股票期權計劃發行的期權)，如因股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、拆分、分拆、清算、合併、合併或類似事件導致股票數量發生變化，將按比例進行調整但由本公司回購的股份仍可根據本條例發行。

·董事會或委員會可在其認為必要或適宜的情況下，隨時對本計劃以及隨後在本計劃下籤訂的任何協議作出任何更改。然而，未經股東同意，此類修訂不得(1)降低根據本計劃向員工出售股票的價格，或(2)延長員工購買股票或根據本計劃貸款的完成付款期限。與購買本協議項下的股票有關的期權授予協議的修訂將受康明斯公司股東批准的股票期權計劃的條款管轄，根據該計劃授予此類期權。本公司人力資源副總裁或任何其他適當高級人員獲授權對該計劃作出適當修訂，除非適用的法律、法規或上市標準規定任何該等修訂只能由董事會或委員會作出。此外，董事會、委員會、本公司人力資源副總裁或本公司任何其他授權人員可不時採用規則、程序和指導方針來解釋、實施和運作本計劃，但須遵守上述規定。未經參與者同意，終止本計劃或對其進行任何修改都不會對未經參與者同意而簽訂或根據本計劃訂立的任何當時現有的書面安排產生實質性不利影響。

·該計劃於2012年10月15日生效，也就是委員會批准該計劃的日期。除根據本計劃條款簽訂的協議中明確授予的權利外，任何員工或其他人不得在本計劃中或在本計劃下享有任何權利。

·該計劃將在根據本協議為發行保留的所有股票都已發行或根據董事會或委員會的選擇更早發行時到期。該計劃期滿後，不得再向參與者出售股份，但該計劃將繼續有效，目的是收取之前購買的股票的剩餘分期付款，並允許參與者出售之前購買的股票。

·該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。任何人都可以在證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製檔案中的任何報告、聲明或其他信息，並可以致電證券交易委員會，電話號碼為1800SEC 0330，以獲得有關公共資料室的更多信息。該公司的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

·該公司已根據1933年《證券法》(Securities Act)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-8表格註冊聲明，涵蓋根據該計劃可發行的股票。本文件包含有關公司、股份和計劃的部分信息，但不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。應書面或口頭要求，公司將免費提供註冊聲明第II部分第3項中通過引用納入的文件的副本，其中包括公司向證券交易委員會提交的定期文件。本公司將這些定期提交的文件作為參考併入本文件。應書面或口頭要求，公司還將免費提供根據1933年證券法第428(B)條規定它必須交付的所有其他文件的副本。這些請求和其他有關計劃和委員會信息的請求應直接向KESIP計劃管理員提出，電話是：田納西州納什維爾，榆樹山派克，電話：1-8773774357或2931ELM Hill Pike，田納西州納什維爾，郵編：37214。

·以下是對根據該計劃買賣股票的當前美國聯邦所得税後果的一般性討論，目的不是完整的，可能會發生變化。州和地方税待遇(包括美國以外國家的税收待遇)可能與下面討論的美國聯邦所得税待遇不同，本摘要中不對此進行討論。該摘要也沒有描述與下文“購買和銷售--股票定價--購買”標題下討論的股票期權相關的税收後果，這些問題在公司註冊股票期權計劃的招股説明書中有所闡述。參與者應就與該計劃相關的特定交易諮詢他們的税務顧問。

·當參與者獲得貸款併購買股票時，參與者將不會確認任何税收。

·一般來説，參與者在處置根據該計劃收購的任何股份的當年將有應税損益。“處分”一般包括任何合法所有權的轉讓，包括通過出售、交換或贈與的方式轉讓，但可能不包括轉讓給參與者的配偶、與參與者的配偶共同擁有財產或在參與者仍是共同所有人之一的情況下轉移到具有生存權的共同所有權。出於個人所得税的目的，出售根據本計劃獲得的股票所產生的收益或損失一般將被視為參與者的資本收益和損失(短期或長期，取決於參與者持有股票的時間長短)。

·本公司不打算預扣與該計劃下的股票買賣相關的任何税款。適用於購買股票或通過工資扣除支付利息的參與者薪酬須繳納通常適用於參與者薪酬的所有税收，包括聯邦、州和地方所得税以及社會保障税，適用於貸款本金或利息的金額將

是税後美元。根據該計劃買賣股份一般不會對本公司造成税務後果。

·參與者將收到摩根士丹利(Morgan Stanley)提供的1099-B表格，其中包含填寫附表D税表所需的詳細信息。

·該計劃不需要符合1986年《國税法》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》(俗稱ERISA)規定的約束。

·作為接受任何股份購買的條件，公司可以要求購買參與者向公司表明，他或她購買股票是為了投資，而不是為了轉售或分銷。

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自2021年1月1日起，康明斯公司關鍵員工股票投資計劃的重述已由公司副總裁兼首席人力資源官的正式授權代表(代表公司)簽署。

康明斯公司

作者：/s/David Weed_。

姓名：首席執行官大衞·韋德(David Weed)

職務：首席執行官-董事-高管薪酬