Correspondence

弗蘭科-內華達公司

灣街199號

2000套房，郵政信箱285

商務法庭西

安大略省多倫多M5L 1G9

電話：416-306-6300

傳真：416-306-6330

www.franco-nevada.com

2017年8月11日

魯弗斯·德克爾先生

會計處處長

飲料、服裝和採礦業辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

美國華盛頓特區

尊敬的德克爾先生，

我們寫信是為了迴應美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)工作人員在2017年6月29日致桑迪普·拉納的評論信中提出的評論。為便於參考，我們轉載了您來信中的問題，並在問題的正下方提供了我們的答覆。

截至2016年12月31日的財政年度Form 40-F

附件99.3-經審計的合併財務報表

注2-重要會計政策

(F)版税、收入和工作利益，第11頁

(G)石油和天然氣資產的工作權益，第12頁

您在答覆中表示，在確定項目是否屬於IFRS 6或IAS 16的範圍時，您已制定並一致應用了您考慮的一系列方案。但是，您提供的各種方案發生在礦山生命週期的不同時期，在某些情況下，它們之間可能在時間上相距甚遠。請告訴我們，從概念上講，應用具有廣泛適用時間框架的方案如何在廣泛的項目中實現技術可行性和商業可行性的一致論證。

請參閲我們對下面問題2的答覆。管理層使用在其項目的技術可行性和商業可行性評估中列出的各種方案的組合。我們相信下面進一步描述的框架會使我們的標準得到一致的應用。我們還相信，我們在回答問題2時闡明的情景能夠在運營商擁有做出積極決定投資於礦山和相關基礎設施建設/開發的必要信息的同時或接近這一時刻一致地證明技術可行性和商業可行性。

在您的回覆中，您注意到在確定資產何時證明瞭技術可行性和商業可行性時需要考慮的幾種情況。請告訴我們您在做出決定時是如何評估和權衡這些情景的。例如，告訴我們是必須滿足多個方案才能證明技術可行性和商業可行性，還是隻需要滿足一個方案就能證明技術可行性和商業可行性。請告訴我們是否有項目已滿足其中一個或多個情景，但您尚未將項目從IFRS 6移至IAS 16，並解釋情景以及您在做出決定時是如何考慮這些情景的。

雖然我們的會計政策文件披露中沒有明確説明，但本公司在對礦產進行分類時考慮的主要因素是是否已建立礦產儲量或資源，或者對於正在運營的礦山的礦化材料，是否有已建立的礦產儲量或資源的歷史。我們建議修改未來財務報表中的會計政策票據披露，以澄清我們在評估技術可行性和商業可行性時對這一主要因素的考慮。

本公司在評估技術可行性及商業可行性時，亦會考慮其會計政策文件披露所詳述的情況：發展中物業、許可物業、可行性物業或高級勘探物業。本公司考慮這些情景，以確定除了建立礦產儲備或資源外，是否還有任何重大因素會改變這一主要因素。最後，一項資產在未來五年為本公司產生現金流的可能性也被考慮在內，這將在我們對下面問題4的回答中進一步討論。

以下是公司在評估技術可行性和商業可行性時考慮的場景/因素的描述和層次結構：

主要因素：

地質

礦產儲量或資源是否已建立，如果已建立，假設和條件是否仍然有效？

如果不是，礦化材料是否位於具有已建立礦產儲量或資源歷史的運營礦山附近？

次要因素

輔助功能和授權

物業及相關礦山基礎設施是否正在開發/建設中？

是否已獲得或可以獲得建造和/或運營該物業所需的許可證？

範圍界定、預可行性或可行性

是否存在具有積極結果的可行性或預可行性研究，如果存在，假設和條件是否仍然有效？

是否存在初步經濟評估，如果存在，假設和條件是否仍然有效？

本公司將認為，若已建立礦產儲量或資源，則技術可行性及商業可行性將已達到，除非從次要因素中發現的信息表明主要因素有重大修改。只有在由於次要因素進行重大修改的情況下，才能確定已建立礦產儲量或資源的資產在技術上是不可行的，在商業上也是不可行的；因此根據國際財務報告準則6將其歸類為勘探。

例如，公司的一項勘探資產包括一處礦產資源豐富的物業，但可行性研究是由該項目的前業主完成的。目前的所有者是弗蘭科-內華達公司向其購買特許權使用費權益的一方，該公司正在為其在該地區的所有項目開發制定一份新的、全面的PEA。此外，該項目的批准和最終開發還有待與聯邦和省級政府以及第一民族社區的談判。在這種情況下，本公司認為，儘管存在礦產資源，但由於運營商重新建立了一項新的範圍研究，項目的技術可行性尚未確定，而且由於開發許可的不確定性，商業可行性尚未得到證明。

該公司歸類為勘探資產的另一個例子是由大型生產型採礦綜合體的經營者擁有的礦藏。儘管該礦牀位於採礦綜合體的正北方，但由於距離選礦設施較遠，且有更易開採和經濟的礦體可供使用，因此礦化物質尚未轉化為礦物儲量或資源。在此情況下，本公司認為，儘管已滿足許可方案，但由於沒有將該礦牀轉換為礦產儲備或資源的歷史，該項目的技術可行性和商業可行性尚未確定。

您在回覆中提到的場景之一是該屬性是否處於許可狀態。請告訴我們為什麼您認為許可與技術可行性和商業可行性的展示之間存在關聯；具體地説，請告訴我們獲得許可如何證明基礎項目的技術可行性或商業可行性。此外，請告訴我們您是如何考慮運營商可能在資源或儲量建立之前很久就出於戰略或當地監管考慮而啟動許可的情況。

正如我們對上述問題2的答覆所述，本公司不相信僅憑許可就能證明技術可行性和商業可行性，但本公司認為在評估商業可行性時，許可狀態是需要考慮的相關因素。為清楚起見，請注意，在提及用於評估特許權使用費權益分類的許可時，本公司指的是建設或進行物業開採的許可，而不是勘探許可。

如果運營商在沒有確定儲備或資源的情況下發起許可，公司將不會認為已滿足IFRS 6第5(B)段的條件，因為僅有許可並不能説明項目的技術可行性。

如果公司確定項目的技術可行性已得到證明，公司將在評估商業可行性時考慮運營商獲得所需許可證的可能性。正如在對問題2的答覆中提供的第一個例子中指出的那樣，如果運營商是否能夠獲得開採或在物業上建設的許可存在重大不確定性，那麼結合其他因素，該公司可能會得出結論，認為特許權使用費權益仍處於勘探階段。

關於您在回覆中提到的最後一種情況--“該物業有合理的可能性在未來五年內為本公司創造穩定的收入”--您表示，您採用此時間表是為了捕捉項目所有者表示，雖然礦產儲量和資源可能存在，但由於融資限制或其可能擁有的其他項目的優先順序等原因，該項目的最終開發存在不確定性，從而導致該項目給本公司帶來的現金流是不確定的，這就是説，您採用此時間表是為了捕捉潛在的情況：雖然礦產儲量和資源可能存在，但由於融資限制或其可能擁有的其他項目的優先順序，從該項目為本公司帶來的現金流是不確定的。這些考慮似乎超出了項目的技術可行性和商業可行性的論證範圍(即，它們是運營商特定的業務考慮因素，涉及運營商開發它們的能力和意圖，既不影響項目的技術可行性，也不影響項目的商業可行性)，因此似乎與IFRS 6第5(B)段不一致。請修改與IFRS 6一致的政策，或告訴我們為什麼您認為該政策與IFRS 6一致。此外，請告訴我們，政策的這種變化是否會影響您在所述期間的歷史財務報表，如果是，

本公司相信，在評估本公司礦產權益的商業可行性時，特定於經營者的限制是一個相關因素，因為本公司並不控制或對其任何物業的最終開發和商業化產生重大影響。此外，由於IFRS 6沒有明確排除對運營商特定限制的考慮，公司不認為它與IFRS 6不一致。

儘管如此，公司承認對運營商特定約束的評估，特別是對五年時間表的評估是主觀的，對管理層的判斷很敏感，並願意修改其會計政策。本公司審查了本報告期間勘探和先進物業分類的相關因素，並考慮排除運營商特定限制是否會影響這些時期的歷史分類。本公司已評估，如果五年期限不被視為本公司會計政策的一部分，將不會對本報告所述期間的歷史財務報表產生實質性影響。

我們建議修改我們在財務報表中的披露，從我們未來的會計政策中刪除對五年時間表的考慮。

在您的答覆中，您指出，在過去可能已證明技術可行性和商業可行性的情況下，但條件變化導致您得出項目商業可行性存在疑問的結論時，您將根據IAS 36考慮和評估減值，確認任何由此產生的減值損失，並將該物業重新分類為勘探資產。請澄清這是否導致資產或其他資本化成本從國際會計準則16的範圍轉移回國際財務報告準則6的範圍，如果是，請告訴我們你根據國際財務報告準則這樣做的依據。此外，請告訴我們過去三年內是否有這種情況發生，如果有，轉移的情況是什麼，轉移的資產或資本化成本的金額是多少。

本公司已根據國際財務報告準則重新評估指引，並確定一旦一項資產根據國際財務報告準則第6號從勘探及評估資產中重新分類，則須遵守其他國際財務報告準則(即國際會計準則第16號)。在此基礎上，公司確認工作人員的意見，並將修改其政策，以確保不會將資產從IAS 16的範圍轉移回IFRS 6的範圍。此外，公司已對過去三年內其財產的所有轉移進行了評估，並確認沒有單獨或整體從IAS 16的範圍轉移回IFRS 6的範圍。

/s/桑迪普·拉納
首席財務官桑迪普·拉納