附件10.33

本期票未根據修訂後的1933年證券法登記。出售或處置不得進行，除非符合上述法案下的第144條，或相關的有效註冊聲明，或公司滿意的持有人代表律師的意見，即根據法案不需要註冊，或收到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的不採取行動的信函。

修訂合併的可轉換本票

對於收到的價值，內華達州的公司Cerebain Biotech Corp.(“公司”)承諾向布拉德·弗羅姆個人或其受讓人(“持有人”)支付本金246萬零112美元(2460,112美元)。本協議本金及其任何未支付的應計利息應於太平洋標準時間2019年1月24日下午5點(“到期日”)或之前到期並支付(除非該付款日期按本協議第5節的規定加速)。本合同項下到期的所有款項應按本合同第6條規定的持有人地址支付。自2017年2月1日起，未償還本金應按5%(5%)的年利率計息，以365天為基礎每年複利，並應繼續未償還本金，直至全額支付。

1. 這張紙幣的歷史。本附註是對以下各項(統稱為“原有附註”)的修訂和綜合；

A.本公司與持有人於2016年11月22日左右簽訂的經修訂合併的可轉換本票，金額為2,410,112美元；

隨着本票據的簽署，本公司和持有人確認並同意原始票據無效且不可強制執行。隨着本票據的籤立，持有人將額外借給本公司50,000美元，這使本票據下到期的本金總額與原來票據下到期的本金金額合計為2,460,112美元。本公司和持有人特此承認，截至2016年12月31日，原始票據已累計利息約9.3萬美元(93,000美元)，並欠持有人。

2. 提前還款。本公司可於任何時間於三十(30)天書面通知(每次“預付通知”)預付本票據全部或任何部分本金餘額，惟在每次預付款項的同時，本公司須支付預付本金(如有)的應計利息，直至預付款項之日。任何預付款通知必須包含公司要預付的本金和利息金額。提前還款通知後三十天的期限結束，稱為“提前還款日”。如本公司向持有人發出預付款通知，持有人可選擇在預付款日期前根據本章程第3條將根據預付款通知須償還的全部或部分本金及利息轉換為本公司普通股，而不收取該等預付款。

3. 轉換。本票據的持有人有權在本票據日期起的任何時間，在符合本文規定的其他條款的情況下，將本票據的未償還本金金額或本金的任何部分以及任何應計利息全部或部分轉換為本公司普通股。持有者選擇轉換的任何金額都將以每股0.15美元的價格轉換為普通股。任何轉換均須於轉換日期向本公司發出書面通知(“轉換通知”)，其內載明根據本票據應付予持有人的本金及應計利息金額。

儘管如上所述，如果在轉換時，為轉換而發行的普通股與持有人擁有的其他公司普通股或持有人在行使或轉換任何其他票據時可獲得的其他公司普通股相加，將導致持有人擁有超過百分之九點九(9.9%)的本公司已發行普通股，則持有人不得轉換根據本票據到期的任何未償還金額。本段所述的限制可在持有人提前六十一(61)天通知本公司後撤銷。

4. 轉換價格調整。如果本公司應在本協議日期後的任何時間進行下列任何一項工作：i)確定一個完成拆分或拆分本公司已發行普通股的記錄日期，或ii)向本公司普通股持有人授予以額外普通股或其他證券或可轉換為額外普通股的權利支付的股息或其他分派，而無需該持有人為額外普通股支付任何對價(“股票調整”)，那麼，自記錄日期(或#年)起(或#年#月#日)，該持有者無需為額外普通股支付任何對價(“股票調整”)，則自記錄日期(或#年)起(或#年#日)，本公司應向公司普通股持有人發放可轉換為額外普通股的股息或其他分派股息或其他可轉換為普通股的權利本票據的換股價格應作適當調整，使本票據轉換時可發行的普通股股數根據流通股數量的變化按比例進行調整，以確保該股票調整不會降低本票據的換股價值。

5. 搭載註冊權。本公司謹此聲明並保證，如本公司在任何時間建議根據公司法註冊其任何證券，包括根據S-1註冊聲明或其他方式註冊，本公司將於此時向買方發出書面通知，説明其意向。若買方在收到任何該等通知後十(10)日內提出書面要求，本公司將盡其最大努力促使與本票據轉換相關的普通股股份根據公司法登記(與本公司當時建議登記的證券一起登記)。本公司因遵守本節而產生的所有費用，包括但不限於所有獨立會計師或本公司律師的所有註冊和備案費用、上市費、印刷費、費用和支出，以及任何該等註冊附帶或要求的任何特別審計費用，以及遵守任何司法管轄區的證券或藍天法律的費用，均應由本公司支付。

6. 默認設置。發生下列事件之一即構成違約事件：

(A)依據本票據到期不支付任何本金或利息；

(B)實質性違反本附註中的任何陳述或保證。如果持有人意識到有違反第5(B)條的行為，則只要該違約行為能夠由公司糾正，持有人應以書面形式通知公司該違約行為，公司應在收到通知後三十(30)個工作日內糾正該違約行為；(B)如果該違約行為能夠被公司糾正，持有人應將該違約行為書面通知公司，公司應在收到通知後三十(30)個工作日內糾正該違約行為；

(C)違反本條第5條另有規定的任何契諾或承諾；

(D)公司根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、接管、解散或清盤法律或法規(不論是現在或以後有效)而展開任何自願法律程序；或借具司法管轄權的法院判令裁定公司無力償債或破產；或由公司呈請、默許或同意為公司或就公司的全部或大部分財產委任任何接管人或受託人；或由公司呈請或申請為公司委任任何接管人或受託人，或就公司的全部或大部分財產而由公司作出呈請或申請，或由公司申請為公司委任任何接管人或受託人，或為公司的全部或大部分財產委任公司的全部或大部分財產，或由公司呈請、默許或同意委任公司的任何接管人或受託人；或公司在債務到期時無力償還債務的書面承認；或

(E)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、接管、解散或清盤法律或法規(不論現在或以後有效)而針對公司展開的任何法律程序，但除非公司同意該等法律程序或以書面承認該等法律程序的關鍵性指稱，否則該等法律程序的展開並不構成失責事件，或該法律程序須在20天內保持不被駁回；或發出任何命令、判決或判令，以委任本公司或本公司全部或大部分財產的接管人或受託人，該等命令、判決或判令在20天內仍未被撤銷；或應針對本公司任何大部分財產發出扣押、執行或類似法律程序令。

一旦發生任何違約或違約事件，持有人可向本公司發出書面通知，宣佈應付持有人的全部或任何部分未付本金連同其所有累算利息即時到期及應付，在此情況下，該筆款項應立即到期並須予支付，但在本協議(D)段或(E)段所述違約事件發生時，應付持有人的全部或任何部分未付本金連同其所有累算利息應立即到期並須予支付，而不須予支付。此外，如公司在2010年6月10日簽訂的專利許可協議中所述，在違約的情況下，公司應將源自第12/361,808號和第13/309,468號專利申請的第13/849,014號美國專利申請以及其在歐洲和日本的外國同行轉讓給持有人。

7. 通告。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效發出：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日發出，或(C)在向國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面的收據核實。所有通信應按如下方式發送：

或在公司或持有人指定的其他地址提前十(10)天書面通知本協議另一方。

8. 管轄法律；會場。本附註的條款應按照加利福尼亞州的法律解釋，適用於加州居民在加利福尼亞州內簽訂的合同，並完全在加利福尼亞州內履行。雙方同意，為執行本説明條款而提起的任何訴訟將向對加利福尼亞州奧蘭治縣有管轄權的適當的聯邦或州法院提起。

9. 律師費。倘若本票據持有人將本票據交由受權人執行本票據條款，本公司同意支付因試圖或執行持有人權利而產生的所有成本及開支，包括合理的律師費，不論是否提起訴訟。

10. 依法合規。本公司和持有人的意圖是嚴格遵守適用的高利貸和類似法律。因此，儘管本票據有任何相反規定，雙方同意，根據適用的高利貸及類似法律訂立的、根據本票據或就本票據應收取或應收的利息的所有費用的總和，在任何情況下均不得超過該等法律允許的最高利息金額，而任何因本票據的加速或到期或其他原因引起的超額將自動註銷，如已支付，則退還給本公司或記入本票據本金的貸方。

11. 修改；棄權。除非以書面形式並經本公司和持有人批准，否則對本附註任何條款的修改或放棄或同意離開本附註均無效。

茲證明，本修改合併後的可轉換本票自上文第一次註明之日起生效。