美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年6月30日的財年

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

安東大道600號，1100套房

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

(主要行政辦公室地址)

714-371-4109

(註冊人電話號碼，包括區號)

_____________________________________

(以前的姓名、地址，如果自上次報告以來發生了變化)

__________________________________

(前一財年，如果自上次報告以來發生了變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是-否x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中，該陳述通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案中。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。________

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。

截至2017年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為58.9萬美元。

僅適用於參與破產程序的發行人

在過去的五年中

用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃發行證券後，是否提交了交易所法案第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是-否-

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類股票的流通股數量。

通過引用併入的文件：無

CEREBAIN生物技術公司

Form 10-K 2018年年報

目錄

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“尋求”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定性包括但不限於下面標題為“風險因素”一節中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此類陳述可能包括但不限於以下信息：預期經營業績；許可安排；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力變化；會計處理變化；銷售成本；銷售。, 一般和行政費用；利息費用；獲得材料和分包商的能力；產生流動性或簽訂協議以獲得繼續運營和利用機會所需資本的能力；法律訴訟和索賠。

此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。您應該完整地閲讀本報告以及我們作為本報告的證物引用和提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

使用某些定義的術語

除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們的公司”或“本公司”均指Cerebain生物技術公司及其全資子公司Cerebain Operating，Inc.的合併業務。

如下所述，本年度報告表格10-K中的財務披露涉及Cerebain Operating，Inc.的運營，該公司是我們的全資子公司，是本文所述交易的結果。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

第一部分

項目1.業務

背景

業務概述

我們於2007年12月18日在內華達州註冊成立。我們是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我們的業務包括髮現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。根據我們目前的計劃，我們的產品將包括醫療器械解決方案和合成藥物解決方案。

我們唯一的業務是通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.進行的。本文中通篇使用的術語“我們”是指Cerebain Biotech Corp.和我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.。

根據我們目前的業務計劃，醫療器械解決方案和合成藥物解決方案的測試、研究和開發正在進行中，我們已經與某些第三方公司簽訂了合同，研究、開發和測試某些可用於利用大網膜治療痴呆症的產品。我們還與不同的個人簽訂了合同，以便將本公司介紹給波蘭、中國和烏茲別克斯坦等海外地區的醫療器械檢測機構，以測試我們利用大網膜進行的藥物治療。我們的管理層預計，我們可以組建子公司和合資企業，根據知識產權開發不同的藥物。雖然我們已經與一家公司簽訂了合同，研究、開發和測試可用於利用大網膜治療痴呆症的產品，但為了全面執行該協議，以及聘請一家或多家公司研究、開發和測試利用大網膜的藥物治療，我們將需要籌集額外的資金。不能保證我們會成功地籌集到必要的資金。也不能保證進一步的研究和開發將驗證和支持我們的初步研究和研究結果，也不能保證我們將獲得必要的監管批准，或者我們將能夠基於我們的技術開發具有商業可行性的產品。

一般信息

專利許可協議説明

2010年6月10日，我們的子公司Cerebain Operating，Inc.簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，它獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權(正在申請專利)的獨家權利。根據協議，我們向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，並向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予當天的公平市場價值)，根據第144條的限制。此外，賽尼博士有權在未來參與我們的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取適用數量的他的股份。

專利許可協議規定，按銷售許可產品所產生的淨銷售額的六(6)%支付版税。該協議還規定，在協議日期的第四個(2014年6月)、第五個(2015年6月)和第六個(2016年6月)週年期間，每年最低支付5萬美元的特許權使用費，以及在協議有效期內，此後每年的最低特許權使用費支付10萬美元。截至2018年6月30日，我們已確認與專利權相關的35萬美元應付賬款，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。截至2018年6月30日和2017年6月30日的財年，運營費用分別約為4400美元和7500美元。

在截至2018年6月30日的財年，我們確認的專利使用費支出約為10萬美元，而截至2017年6月30日的財年為10萬美元。截至2018年6月30日，與專利使用費費用相關的應計應付金額350,000美元計入關聯方應付款。

痴呆症與阿爾茨海默病綜述

痴呆症(源自拉丁語，原意為“瘋狂”)通常指的是人類大腦功能的嚴重喪失和/或衰退。痴呆症影響大腦功能的區域包括記憶、注意力、語言、解決問題和情緒。痴呆症通常被認為是一種進行性和不可逆性的疾病。阿爾茨海默病是痴呆症最常見的形式。阿爾茨海默氏病是一種與年齡相關的不可逆轉的大腦疾病，經過幾年的發展。最初，人們會經歷記憶力喪失和混亂，這可能會被誤認為是有時與正常衰老相關的記憶變化。然而，阿爾茨海默病的症狀會逐漸導致行為和個性的改變，決策和語言技能等認知能力的下降，以及辨認家人和朋友的問題。阿爾茨海默病最終會導致嚴重的精神功能喪失。這些損失與大腦中負責記憶和學習的某些神經元之間的聯繫日益惡化有關。當神經元失去與其他神經元的連接時，它們就無法存活。當整個大腦中的神經元死亡時，受影響的區域開始萎縮或萎縮。到阿爾茨海默病的最後階段，損傷廣泛，腦組織明顯萎縮。

成因

許多科學家普遍認為以下一種或多種機制可導致痴呆症：

神經退行性疾病，如阿爾茨海默病和帕金森氏病，是導致痴呆症的最常見原因。痴呆症也可能是由於中風引起的。在大多數情況下，導致痴呆症的大腦變化是無法控制或逆轉的。

統計數據

n 全球受影響人口

根據阿爾茨海默氏症協會2017年阿爾茨海默病事實和數據，估計有550萬美國人患有阿爾茨海默氏症，其中約20萬65歲以下的人患有較年輕的阿爾茨海默氏症。到2050年，估計將有多達1600萬美國人患有這種疾病。在患有阿爾茨海默氏症的美國老年人中，幾乎三分之二，即330萬人是女性。據估計，到2025年，20個州的阿爾茨海默氏症患者數量將增長35%或更多。在美國，每66秒就有一個人患上阿爾茨海默氏症。據預測，2050年，美國每33秒就會有人患上這種疾病。

此外，阿爾茨海默氏症協會表示，阿爾茨海默氏症是6個美國和5個國家的主要死因65歲及以上人羣的主要死因。2013年，超過8.4萬名美國人正式死於阿爾茨海默氏症；2016年，估計將有70萬人死於阿爾茨海默氏症，這意味着他們將在患上阿爾茨海默氏症後死亡。從2000年到2013年，阿爾茨海默氏症的死亡人數增加了71%，而其他主要疾病(包括心臟病、中風、乳腺癌和前列腺癌以及艾滋病)的死亡人數則有所下降。阿爾茨海默氏症是美國排名前十的死因中唯一無法預防、治癒甚至減緩的死因。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球約有4680萬人患有痴呆症。報告指出，這一數字可能每20年幾乎翻一番，到2030年達到近7470萬，到2050年達到1.315億。2015年，他們估計全球每年新增痴呆症病例超過990萬例，這意味着每3.2秒就有一個新病例。新發痴呆症病例的區域分佈在亞洲為490萬例(佔總數的49%)，在歐洲為250萬例(25%)，在美洲為170萬例(18%)，在非洲為80萬例(8%)。

n 成本

根據阿爾茨海默氏症協會2017年阿爾茨海默病事實和數據，無償照顧者主要是直系親屬，但也可能是其他親戚和朋友。2015年，1590萬家人和朋友提供了約181億小時的無償護理，對國家的貢獻超過2213億美元。近一半的護理貢獻者削減了自己的費用(包括食物、交通和醫療)，以支付家人或朋友與痴呆症相關的護理費用。護理貢獻者比其他成年人吃得更少或捱餓的可能性高28%，因為他們買不起食物。五分之一的護理貢獻者因為他們的護理責任而減少了自己去看醫生的次數。而且，在護理者中，74%的人報告説，自從成為護理者以來，他們對保持自己的健康“有點”到“非常”擔心。平均而言，護理貢獻者因減少或辭去工作以滿足護理需求而損失的年收入超過15000美元。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球痴呆症治療成本可能超過8180億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的1.09%。這些費用包括家庭成員或其他人的非正式護理、專業護理人員的直接社會護理和直接醫療賬單。其中約70%的成本發生在西歐和北美。隨着痴呆症受影響人口的增加，這樣的成本將繼續大幅增加。

n 國家成本

根據阿爾茨海默氏症協會2017年阿爾茨海默病事實與數據，阿爾茨海默病是美國最昂貴的疾病。2017年，美國社會照顧阿爾茨海默氏症患者的直接成本估計將達到2360億美元，其中略低於一半的成本由聯邦醫療保險(Medicare)承擔。幾乎五分之一的醫療保險美元花在阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者身上。據估計，到2050年，這一比例將達到每3美元中就有1美元。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均醫療保險支出是那些沒有這些疾病的人的三倍。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均醫療補助支出是所有其他老年人的平均醫療補助支出的19倍。除非採取措施，否則到2050年，阿爾茨海默氏症的成本將超過1.1萬億美元(按2016年美元計算)。醫療保險的成本將增加365%，達到5890億美元。

目前治療痴呆症的方法

目前，痴呆症還沒有治癒方法。有許多針對阿爾茨海默氏症和痴呆症患者的處方藥，然而，這些藥物主要緩解了一些疾病機制，經常在疾病過程的早期使用；然而，它們在疾病長期進展中的作用仍不清楚。大多數痴呆症的治療通常側重於在疾病進展期間從照顧者或設施中為患者提供情感和身體上的支持。雖然這種支持對患者來説是重要和必要的，但它與疾病的治療無關。因此，目前還不存在能夠延緩疾病進展和/或恢復受損腦細胞的有效治療方法，仍然非常需要。

大網膜及其在治療痴呆中的應用

網膜概述

網膜是一層像毯子一樣覆蓋在內臟(如腸道)上的組織。大網膜有能力產生生物製劑，滋養神經，幫助神經生長。當測試從大網膜中識別出的這類藥物時，發現它們能刺激受阿爾茨海默病影響的大腦區域的新腦細胞的生長。大網膜組織還可以增加乙酰膽鹼(ACh)的水平，乙酰膽鹼的減少被認為是腦細胞死亡的主要原因。一些科學家認為，網膜提供這一重要因子(ACh)的能力可能是成功治療痴呆症的關鍵。此外，大網膜已被證明在缺乏血液流動的身體區域具有血管生成作用(即促進新血管的生長)。

大網膜在痴呆治療中的應用

從歷史上看，醫生利用網膜治療痴呆症的方法被稱為大網膜移位術。這種方法涉及一種外科手術，通過手術將大網膜通過胸部、頸部和耳朵後方延長到大腦中。然後，網膜直接放在下面的大腦上。根據內華達大學醫學院一個研究小組的研究，大網膜移位術不僅阻止了阿爾茨海默病，而且還逆轉了它，導致患者的神經功能得到改善。儘管結果令人振奮，但這種外科手術並不受歡迎，因為它的侵入性很強，因此經常會給患者帶來不必要的併發症，特別是在老年人中。因此，一種侵入性較小的程序或藥物治療痴呆症仍然是一個重要的需要。

主要產品和服務

我們的產品

塞尼博士是第16/031,898號美國專利申請的發明人，該申請源自第15/823,486號、第15/493,535號、第15/260,699號、第15/006,939號、第13/849,014號、第13/309,468號和第12/361,808號專利申請以及歐洲的外國同行。他是我們的創始人之一，也是公司的醫療顧問。作為一名執業醫生，他是一名胃腸專家，經常需要在患者的腹部應用胃造口管進行外科手術。在某些情況下，當痴呆症患者接受這樣的手術時，賽尼博士觀察到，痴呆症的一些症狀在手術後至少24小時或更長時間內明顯改善。這些觀察結果使Saini博士提出了一個假設，即刺激大網膜可以改善與痴呆症相關的情況，這種改善可能是因為刺激大網膜誘導產生和/或分泌一些可以改善這種情況的生物製劑。

基於這些觀察，賽尼博士進行了密集的研究，發現了治療阿爾茨海默病的潛在突破。這些突破在Saini博士未決的專利申請中有描述，我們已經根據專利許可協議從Saini博士那裏獲得了許可。更具體地説，未決的專利申請詳細描述了從網膜分離幾種生物製劑並測試這些製劑在治療痴呆症方面的活性的各種方法。活性生物製劑的分離和鑑定可以用從病人身上獲得的大網膜組織或培養皿中培養的大網膜組織來完成。因此，可能大規模生產網膜組織的方法包括在本申請中。

一旦鑑定了活性生物製劑，就可以生產具有這些製劑的組合物(例如各種形式的藥物)，用於治療患者。或者，可以使用含有活性物質的網膜組織/提取物來生產該組合物。

關於治療方法，存在一種將具有分離的活性生物製劑的組合物給予患者的方法。該組合物可以以不同的形式製造(例如，口服藥物或注射)，並且可以相應地給患者服用。通過口服藥物或注射使用大網膜治療痴呆症的能力將在使用大網膜治療痴呆症方面取得突破，傳統上只有通過外科手術才能使用大網膜治療痴呆症。此外，申請中還提供了監測治療後病情改善的方法。

賽尼博士的專利申請還公開了一種在培養皿中生產網膜組織的方法。這種材料在人體外的生長將允許大規模生產可用作治療和/或進一步研究的原材料的材料。

目前，賽尼博士正在與該研究領域的其他專家進行一系列科學實驗，以證明上述治療方法的有效性和適用性。

到目前為止，找出治療阿爾茨海默病和其他形式的痴呆症的有效方法是出了名的困難。到目前為止，所有的努力都是針對姑息性治療或解決上述三種作用機制。許多曾經很有希望的療法已經被證明可以解決一個或多個潛在的作用機制；然而，許多這樣的療法在臨牀試驗中失敗了，因為沒有顯示出明顯的精神功能改善。相比之下，賽尼博士的發明是建立在觀察到大網膜受到刺激的患者的精神功能明顯改善的基礎上的。因此，賽尼博士的發明是基於可以獲得臨牀改善的前提，而不是希望影響其中一個潛在的作用機制也會影響大腦功能。

賽尼博士的技術的另一個優勢是，專利的撰寫方式允許覆蓋技術開發的所有階段。因此，這項技術包括對大網膜組織的直接刺激，從而導致能夠促進精神功能的因子的釋放。一旦能夠證明這些因素存在並有效，這項技術還提供了識別這些相關因素是什麼，然後分離或產生這些因素的方法。在大網膜本身需要產生這些因子的程度上，本發明提供了大網膜可以在組織培養中生長，並且可以直接使用或從大網膜中分離出因子。在培養中生長組織的能力消除了直接從患者或動物身上獲取大網膜組織的需要。

行業概述

如上所述，根據阿爾茨海默病協會2017年阿爾茨海默病事實和數據，估計有550萬美國人患有阿爾茨海默病，其中約20萬65歲以下的人患有較年輕的阿爾茨海默氏症。到2050年，估計將有1600萬人患有這種疾病。在患有阿爾茨海默氏症的美國老年人中，幾乎三分之二，即330萬人是女性。據估計，到2025年，20個州的阿爾茨海默氏症患者數量將增長35%或更多。在美國，每66秒就有一個人患上阿爾茨海默氏症。據估計，到2050年，美國每33秒就會有人患上這種疾病。根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球痴呆症護理成本超過8180億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的1.09%。這些費用包括家庭成員或其他人的非正式護理、專業護理人員的直接社會護理和直接醫療賬單。其中約70%的成本發生在西歐和北美。隨着痴呆症受影響人口的增加，這樣的成本將繼續大幅增加。

營銷

我們計劃通過多種不同的渠道開展營銷活動。我們計劃與已經建立的附屬公司和合作夥伴合作，向醫療保健提供者和阿爾茨海默氏症患者推廣我們的產品。我們還計劃通過直接面向消費者的廣告向消費者直接營銷，這些廣告傳達了我們產品的用途、好處和風險。此外，我們計劃贊助一般廣告，教育市民認識阿爾茨海默氏症、預防和健康，以及公共健康問題。然而，我們將需要通過公開或非公開發行的方式籌集額外資金，目前我們還沒有承諾。

顧客

如果我們成功地將一種產品推向市場，我們的客户將是經歷阿爾茨海默氏症不同階段的消費者。

分佈

如果我們成功地將產品推向市場，我們計劃主要通過批發商分銷我們的產品，但我們也會嘗試直接銷售給零售商、醫院、診所、政府機構和藥店。

競爭

由於患有痴呆症的人數以及預計的未來人數，痴呆症藥物市場上有幾個參與者。在美國被批准用於治療阿爾茨海默病的五種阿爾茨海默病抑制藥物中，有四種-多奈哌齊(Aricept)、加蘭他明(Razadyne)、利瓦斯蒂格明(Exelon)和他克林(CogneX)-屬於同一類別，基本上作用方式相同。它們減少了一種名為乙酰膽鹼的化學物質在大腦中的分解，乙酰膽鹼是一種將信息從神經細胞傳遞到神經細胞的化學信使。這有效地增加了大腦中乙酰膽鹼的水平，並可能保護大腦功能。這些藥物通常充其量最多隻能增強18個月的記憶力。在那之後，隨着疾病的發展，患者數量繼續減少。

第五種也是最近批准的藥物美金剛(Namenda)的作用不同。它能阻止神經遞質穀氨酸的活動。穀氨酸是記憶所必需的，但太多的穀氨酸對神經細胞是有毒的，似乎阿爾茨海默氏症患者體內的穀氨酸過多(原因不明)。

在美國目前批准用於治療阿爾茨海默氏症的這五種藥物中，沒有一種“治癒”阿爾茨海默氏症，它們都是抑制疾病的藥物，研究發現，這些藥物只治療疾病的症狀，可以減緩一個人的智力下降，緩解症狀(特別是健忘和困惑)，但它們並不能阻止疾病。

所有研究表明，當服用任何一種阿爾茨海默氏症藥物的人與服用安慰劑的人相比，服用這種藥物的人只有10%到20%的人得到顯著、明顯或持續的反應。而且很少有人有強烈的反應，症狀明顯改善或明顯延緩惡化。通過另一種方法，一組研究人員計算出，每三到七個服用阿爾茨海默氏症藥物的人中，只有一個人受益。不幸的是，到目前為止還沒有辦法預測誰會做出迴應，誰會得到很少或沒有好處。

然而，控制疾病的藥物將改變遊戲規則。這些藥物將針對研究人員認為是阿爾茨海默氏症的根本原因：一種被稱為β-澱粉樣蛋白或a-β(通常被稱為斑塊)的蛋白質積聚，它對腦細胞有害。如果它們有效，醫生可以在疾病的早期階段使用這些藥物，那時疾病造成的大腦損傷仍然是可控的。然後，這些藥物可以用來控制疾病，讓患者有可能繼續過上相對正常的生活。

研究與開發

為了開發一種侵入性更小的治療痴呆症的方法，2012年5月16日，我們與醫療器械產品開發公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)簽署了一項協議，以評估我們的醫療器械解決方案選項(“初步可行性研究”)。

我們完成了初步可行性研究，並根據研究結果，於2012年9月與Sonos達成協議，建造最多三個用於測試的醫療設備原型。2014年4月，我們與Sonos簽訂了一份協議附錄，其中包括我們承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的現金，不包括基於股票的薪酬，用於研發成本。這些成本將在研究和開發費用中確認為已發生的成本。到目前為止，Sonos已經發行了32.5萬股我們股票的限制性股票，支付了大約32萬美元，其中16.5萬美元用於我們的貨幣承諾。

到目前為止，研究結果表明，對於植入式設備，我們有三種選擇，傾向於儘可能地讓它們成為非侵入性的。這些選項由兩種類型的電刺激器組成，它們具有多種可變的測試參數，當測試機構在每個患者身上進行臨牀試驗時，這些參數可以在外部進行更改和修改。據推測，如果患者對大網膜刺激的反應是成功的，臨牀設施應該能夠進行各種測試，目的是為患者設置“標記物”，然後為阿爾茨海默氏症患者進行標準化認知測試，目的是開發測試矩陣。我們的目標是測試各種方法和模式，目的是開發一個巨大的投入矩陣，以指導我們找到最佳解決方案。我們的目標是侵襲性更小，儘可能小，儘可能簡單，以接觸到最廣泛的患者基礎。我們打算“塑造和創新歷史”，因為我們設想並創造了一種針對這種令人衰弱的疾病的解決方案。

責任和保險

我們目前沒有維持一般責任保險單。然而，我們計劃在發佈產品之前獲得一般責任保險單。我們相信，我們預期的保險範圍將足以滿足在不久的將來可能上市的產品和服務的類型。不過，我們不能保證這類保險足以支付可能提出的索償，亦不能保證將來會以合理的費用獲得現時的承保水平或增加的承保範圍。

政府監管

我們對潛在產品的研究、開發和測試，包括臨牀試驗，將受到美國眾多政府機構的廣泛監管，包括聯邦和州政府。對不遵守此類法律、法規或規則的制裁可能包括剝奪經營權利、鉅額罰款以及刑事和民事處罰。此類法律、法規或規則的複雜性或實質性要求的增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。當前監管要求或監管要求的相關解釋的任何變化都可能對我們的運營產生不利影響。此外，如上所述，我們打算在波蘭和其他國家開始臨牀試驗。我們將受到每個國家政府當局的監管。

知識產權

目前，我們唯一的知識產權是我們從賽尼博士那裏獲得的專利許可。除了許可證、我們的商業祕密和專有技術外，我們沒有任何其他知識產權。如上所述，我們簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，我們獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權的獨家權利。根據協議，我們向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，並向Saini博士發行了825,000股普通股。我們已在2018年6月30日的專利權應付賬款中確認了與專利權相關的35萬美元成本，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議條款。

僱員和承包商

截至本文件提交之日，我們有2名員工和11名獨立承包商。

設施

我們的主要行政和行政辦事處，以及Cerebain的辦事處，目前位於加利福尼亞州科斯塔梅薩1100號套房安東大道600號，郵編：92626。我們的辦公空間位於行政套房位置，按月出租。我們的月租是每月349美元。由於我們的業務性質，我們的大部分運營和研發都是外包的，因此減少了對大型設施的需求。

可用的信息

我們向證券交易委員會提交各種報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，這些報告可通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)訪問SEC的主頁(http://www.sec.gov).)獲得這些文件還可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀或複印，該資料室位於華盛頓特區東北F街100F Street，郵編：20549。有關公共資料室的信息可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

第1A項。風險因素

與業務運營相關的風險

我們有有限的運營歷史和歷史財務信息，您可以根據這些信息來評估我們的業績。

除了其他因素外，你應該考慮到像我們一樣處於早期發展階段的公司所遇到的風險和不確定因素，我們的成功前景是什麼。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施我們現有的和新的產品和服務。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能無法在未來產生預期的正現金流或利潤。我們於2007年12月18日在內華達州註冊成立。我們所有的業務都是通過我們的全資子公司Cerebain進行的，該公司的運營歷史也很有限。然而，由於這裏描述的與Sonos的協議，以及醫學博士Surinder Singh Saini正在進行的利用網膜進行研究、開發和測試痴呆症藥物治療的持續科學實驗，我們已經開始運營。我們唯一的重要資產是我們在2010年6月10日與馬裏蘭州Surinder Singh Saini博士簽訂的特定專利許可協議下的權利。在開辦新業務、開發新產品和新服務的過程中，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。這些問題包括但不限於資金不足、消費者認可度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。如果我們不能滿足這些條件中的任何一項，都將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減業務。我們不能保證我們能夠或將永遠盈利。

我們可能無法滿足未來的資本需求。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們的現金流動性和資本資源也非常少。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們開發知識產權的能力、運營的現金流以及競爭激烈的市場發展。在不久的將來，我們需要額外的資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資來源可能導致高額利息支出。任何融資，如果可以的話，都可能是以不利的條款進行的。如果得不到足夠的資金，我們將被要求減少或縮減業務。

如果我們不能獲得額外的資金，我們的產品開發和商業化努力可能會減少或停止，我們可能無法繼續運營。

自我們成立以來，我們一直經歷着運營現金流為負的歷史，我們預計運營現金流的負增長將在可預見的未來持續下去。除非我們能夠創造收入，否則我們預計在可預見的未來，這樣的虧損將繼續下去。正如我們在財務報表中所討論的那樣，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

產品開發工作高度依賴於手頭的現金和現金等價物，以及我們通過一種或多種方法(包括但不限於發行額外股本或債務)籌集額外資本以支持未來運營的能力。

此外，我們還可能通過額外的股權發行和許可我們未來正在開發的產品來籌集額外的資本。雖然我們將繼續探索這些潛在的機會，但不能保證我們會成功地以我們可以接受的條款籌集到足夠的資金，或者根本不能保證我們會成功地授權我們未來的產品。根據我們目前的預測，我們認為我們手頭沒有足夠的現金來履行我們的債務，因為根據目前的假設，這些債務即將到期。圍繞我們未來現金流入的不確定因素令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

如果我們無法滿足未來的資本需求，我們可能會被要求減少或縮減業務。

到目前為止，我們一直依賴創始人的資金和私人投資來為運營提供資金。我們的現金流動性和資本資源極其有限。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們根據2010年6月10日與Surinder Singh Saini博士簽訂的專利許可協議(“許可協議”)成功測試、開發產品並將其推向市場的能力，管理我們運營現金流的能力，以及與之競爭的市場開發。我們的商業計劃需要額外的資金。因此，我們打算通過私募或其他融資方式籌集更多資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資的來源可能會導致更高的利息支出。任何融資，如果可以的話，都可能是以不利的條款進行的。如果得不到足夠的資金，我們可能會被要求減少或縮減業務。此外，根據許可協議，我們有大量的財務義務，這將需要我們在未來籌集更多的資金。如果我們無法籌集到這些資金，可能會違反許可協議和/或使我們無法正確起訴許可協議標的的專利申請。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2018年6月30日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中有一段解釋提到我們需要獲得額外的融資，並對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得額外的股本融資或其他資本，進一步提高運營效率，減少開支，並最終創造收入。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們正在不斷評估通過公共或私人股本融資籌集額外資金的機會，以及評估潛在的商業夥伴，並將繼續這樣做。然而，如果我們在需要的時候沒有足夠的資金，而我們又不能建立某種形式的策略性關係，使我們能夠獲得額外的現金資源，我們將被要求進一步縮減我們的業務，這反過來又會使人進一步懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

由於我們面臨着激烈的競爭，我們可能無法在我們的市場上有利可圖地運營。

阿爾茨海默氏症和痴呆症藥物的市場競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功營銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭因素來在未來取得成功。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新的市場進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在業內擁有比我們更高的知名度和更成熟的關係。因此，這些競爭對手可能能夠：

我們可能無法與生物技術行業的競爭對手競爭，因為他們中的許多人擁有比我們更多的資源，而且他們在發展方面走得更遠。

製藥和生物技術行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們試圖發現或開發的許多藥物將與現有療法競爭。這些公司中的一些或全部可能比我們擁有更多的財力、更多的技術人員和更多的研究預算，以及在開發產品和進行臨牀試驗方面更豐富的經驗。我們預計未來將繼續經歷激烈且日益激烈的競爭。此外，可能會有其他公司目前正在開發具有競爭力的技術和產品，或在未來開發可與我們的技術和產品相媲美或優於我們的技術和產品的技術和產品。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理層和包括Saini博士在內的其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和包括賽尼博士在內的其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴總裁Eric Clemons和首席財務官Wesley Tate的專業知識和經驗，他們作為一家上市的非市場公司的管理人員的經驗，以及我們的首席科學家Saini博士關於網膜和醫學界的知識。如果克萊蒙斯先生、泰特先生或賽尼博士不能或不願意繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費相當多的時間和資源來尋找、招聘繼任者，並將其整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層對我們業務的注意力，並嚴重擾亂我們的業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵員工。此外，我們已在應付賬款中累計了與專利權相關的最低專利使用費費用，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議條款。

我們可能無法充分保護我們的所有權。

我們的競爭力在一定程度上取決於我們的知識產權和技術的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權，我們將依靠專利法、著作權法和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管作出了這些努力，但以下任何一種情況都可能降低我們知識產權的價值：

我們可能被迫提起訴訟，以捍衞我們的知識產權，或對抗第三方對我們提出的與知識產權有關的索賠。

我們可能會被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他各方專有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層專注於運營業務的注意力。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們可能會捲入保護或執行我們專利權的訴訟，這將是昂貴和耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可以向第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會受到專利和商標局進行的干涉或反對程序的影響，以確定發明的優先權和可專利性。通過訴訟、幹預或異議訴訟以及其他法律和行政訴訟來捍衞知識產權，包括專利權，將是代價高昂的，並會分散我們的技術和管理人員的正常職責。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會以與透露請求、證詞或庭審證詞相關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們的產品未能獲得或保持適用的監管許可或批准，或者如果此類許可或批准被推遲，我們將無法及時分銷我們的產品，甚至根本無法分銷，這可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的銷售和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們產品的銷售和營銷在我們打算開展業務的國家受到監管。對於我們的很大一部分產品，我們需要獲得並續簽FDA的許可證和註冊，以及其他市場的同等許可證和註冊。獲得監管許可或批准的過程可能既漫長又昂貴，結果也是不可預測的。如果我們無法獲得營銷現有或新產品所需的許可或批准，或無法及時獲得此類許可或批准，我們的業務將受到嚴重幹擾，我們的銷售和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

特別是，當我們進入國外市場時，我們缺乏對監管機構和監管系統的經驗和熟悉，這可能會使這一過程變得更加困難、成本更高、更耗時，成功的可能性也更小。

如果我們不遵守監管要求，監管機構可能會對我們採取行動，這可能會嚴重損害我們的業務。

上市產品，以及這些產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。此外，監管當局對上市產品、其製造商和製造設施進行持續的審查和定期檢查。我們將遵守FDA的持續要求，包括要求提交的安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、現行良好生產規範(“cGMP”)規定、有關向醫生分發樣品的要求以及記錄保存要求。

CGMP條例還包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及記錄和文件的相應維護。監管機構可能會改變現有要求或採用新的要求或政策。我們可能適應得很慢，也可能無法適應這些變化或新的要求。

我們預計將完全依賴第三方進行國際註冊、銷售和營銷工作。

如果我們試圖進入國際市場，我們希望依靠合作伙伴獲得監管批准，並在這些市場營銷和銷售我們的產品。我們還沒有達成任何合作安排。我們可能無法以對我們有利的條款達成任何其他安排，或者根本無法達成任何其他安排，即使我們能夠與合作伙伴達成銷售和營銷安排，我們也不能向您保證他們的銷售和營銷努力會成功。如果我們不能在國際市場上達成有利的合作安排，或者如果我們的合作者的努力不成功，我們從國際產品銷售中創造收入的能力將受到影響。

我們可能會因為侵犯他人的知識產權而受到訴訟。

其他人可能會起訴我們侵犯他們的知識產權。我們可能面臨與此類侵權索賠相關的代價高昂的訴訟，我們可能會被要求支付補償性和懲罰性賠償或許可費。如果我們在此類訴訟中和解或被判有罪，我們可能會被要求支付損害賠償，包括懲罰性賠償。此外，如果發現我們侵犯了知識產權，我們可能會被禁止提供依賴知識產權的產品。我們還可能被要求在考慮是否侵權期間停止提供受影響的產品。這些發展可能會導致我們的營業收入減少，減少我們的可用現金流，這可能會損害我們的業務，並導致我們的股票價格下跌。

我們沒有任何保險，如果我們被發現對索賠負有責任，我們可能會被迫花費大量資金來解決索賠問題。

我們目前沒有任何保險。因此，如果我們被認定對索賠負有責任，我們將不得不向第三方支付任何針對我們的金錢損害賠償，而我們目前沒有足夠的資金支付對我們的索賠。此外，如果我們決定將來購買保險，可能是：(1)我們可能得不到足夠的保險來滿足我們的需要；(2)我們可能要為額外的保險支付非常高的保費；(3)我們可能無法為某些類型的業務風險購買任何保險；或(4)我們可能對某些風險的承保範圍存在缺口。這可能使我們面臨潛在的未投保索賠，為此我們可能不得不花費大量資本資源。因此，如果我們被發現對未來的重大未保險索賠負有責任，我們可能會被迫花費大量的運營資本來解決未保險索賠。

我們未來的研發項目可能不會成功。

醫藥產品的成功開發受多種因素的影響。在研發初期看似前景看好的產品可能會因為各種原因而無法商業化，包括未能獲得必要的監管批准。另外，我們可以獲得批准證書的新產品研發週期長。

不能保證我們未來的所有研發項目都會在預期的時間框架或預算內成功或完成，也不能保證我們會獲得相關部門對生產這些新開發產品的必要批准，也不能保證這些新開發的產品會取得商業上的成功。即使這類產品能夠成功商業化，也可能達不到我們預期的市場接受度。

我們目前沒有任何產品，產品的開發，包括臨牀試驗，都是昂貴、耗時和難以設計和實施的。

我們目前沒有任何產品，產品的開發，包括臨牀試驗，都是昂貴、耗時和難以設計和實施的，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。新藥的研究、測試和開發過程既耗時又昂貴。臨牀試驗過程也是昂貴的，耗時的，在試驗的任何階段都可能發生失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲，包括：

此外，如果我們似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者如果監管機構發現我們的研究新藥、提交的藥物或這些試驗的實施存在嚴重缺陷，我們(或FDA)可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的時間表。

作為一家進行早期或大規模臨牀試驗的公司，或在我們候選產品成功商業化和營銷所需的其他領域，我們沒有經驗。

任何當前或未來臨牀試驗的負面或有限結果可能會推遲或阻止我們候選產品的進一步開發，這將對我們的業務產生不利影響。

作為一家公司，我們沒有進行早期、大規模、晚期臨牀試驗的經驗。在一定程度上，由於經驗有限，我們不能確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或完成(如果有的話)。大規模試驗將需要額外的財政和管理資源，或依賴第三方臨牀研究人員、臨牀研究組織(CRO)或顧問。依賴第三方臨牀研究人員或CRO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。任何此類延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前也沒有針對我們的候選產品的營銷和分銷能力。開發內部銷售和分銷能力將是一個昂貴和耗時的過程。我們可能會與負責營銷和分銷的第三方簽訂協議。但是，這些第三方可能無法成功銷售我們的任何候選產品。無法將我們的候選產品商業化和推向市場，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品聲明。.

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們的候選產品聲明。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗會成功，我們也不能確定後來的臨牀試驗的結果會複製之前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，對指定用途是有效的。這一失敗將導致我們放棄一個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。

我們開發的任何產品都可能無法獲得或保持廣泛的市場接受度。

我們基於知識產權開發的任何產品的成功都將高度依賴於市場的接受程度。我們相信，市場對任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們的產品未能獲得或保持市場接受度，或者如果其他公司推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益的新產品，或者以其他方式使我們的產品過時，我們的產品需求可能會下降。如果我們不能成功地營銷和銷售我們開發的任何產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長都將受到不利影響。

競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。許多公司都在致力於開發針對我們目標的相同疾病和條件的藥物。我們面臨着來自美國和其他國家制藥和生物技術公司的競爭。此外，追求不同但相關領域的公司代表着激烈的競爭。許多與我們競爭的組織擁有比我們大得多的資本資源、更大的研發人員和設施、在獲得監管批准方面更長的藥物開發歷史，以及更強的製造和營銷能力。這些組織還與我們競爭，以吸引合格的人員和團隊進行收購、合資或其他合作。

我們可能有很大的產品責任風險敞口，因為我們不維持產品責任保險。

我們面臨固有的商業風險，即在臨牀試驗期間服用我們的一種藥物對患者造成不利影響或導致死亡的情況下，暴露於產品責任索賠。產品責任保險價格昂貴，很難獲得，而且未來可能無法以可接受的條件獲得保險(如果有的話)。我們無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍，或以其他方式針對超出我們保險範圍的潛在產品責任索賠(如果有)或產品召回提供保護，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的公司章程授權我們的董事會創建和發行新的優先股系列，這些優先股可能具有延遲或防止控制權變更的效果，而控制權變更可能會對您的股票價值產生不利影響。

本公司的公司章程規定，本公司董事會將獲授權不時設立及發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，並釐定或更改每個系列股份的名稱、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權，包括償債基金撥備、贖回價格或價格、清算優先權及組成任何系列或任何系列的股份數目。在分紅和清算權方面，這類優先股可以優先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股，這種方式可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這類優先股的投票權可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及設立類別或系列投票權而對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們的公司章程限制了董事會成員的責任。

除某些例外情況外，我們的公司章程最大限度地限制了董事因違反受託責任而獲得金錢賠償的個人責任。我們是根據內華達州的法律組織的。因此，除非在有限的情況下，否則我們的董事不會對我們的股東違反他們的受託責任承擔責任。

我們公司章程、章程和內華達州公司法的規定具有反收購效力。

我們的公司章程和章程中的一些條款可能會推遲或阻止我們控制權的改變，即使這種改變可能對我們的股東有利。我們的公司章程和章程包含可能使我們難以獲得控制權的條款，包括限制召開股東特別會議的權利和規範我們的股東在年度股東大會上提名董事選舉的能力的條款。此外，我們的董事會有權不經我們的股東進一步批准，發行具有董事會決定的權利、優惠和特權的普通股。在某些情況下，任何這樣的普通股發行都可能產生延遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。

此外，我們受到內華達州法規的約束，這些法規監管企業合併、收購和控股權收購，這也可能阻礙或推遲對我們控制權的變更。我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款、在發行時可以包括在普通股中的反收購條款以及管理企業合併、收購和控股權收購的內華達州法規可能會壓低我們證券的市場價格，並可能通過阻止收購和要約收購來限制股東獲得股票溢價的能力，即使此類事件可能被我們的股東或其他人視為有益的交易。

增發普通股和/或轉售我們已發行和已發行的普通股可能會對投資者造成嚴重稀釋。

我們的公司章程授權發行最多249,000,000股普通股和1,000,000股優先股。我們的董事會有權發行額外的普通股，並有權發行期權和認股權證，以購買我們的普通股，而不需要股東的批准。未來發行的普通股可能會進一步大幅稀釋投資者的權益。此外，董事會可以發行大量有表決權的股票，以抵禦不受歡迎的收購要約或敵意收購，而無需進一步的股東批准。

我們的普通股交易市場有限，這可能會影響您出售我們普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格。

我們的普通股目前在場外交易市場交易，“買入”和“詢價”報價經常出現在場外交易市場上，代碼為“CBBT”。我們的證券交易活動有限。與我們的流通股數量相比，我們的公開流通股相對較少。因此，我們無法預測投資者對我們普通股的興趣將在多大程度上提供一個活躍和流動性強的交易市場。由於我們的公眾流通股有限，我們可能很容易受到投資者對我們普通股的“空頭頭寸”的影響，這可能會對我們的普通股價格產生壓抑的影響，並增加我們交易市場的波動性。我們普通股市場的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證一個活躍的證券交易市場會發展起來，或者，如果這個市場真的發展起來了，也不能保證它會持續下去。因此，投資者必須能夠承擔他們在我們普通股上的全部投資損失的財務風險。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價。場外交易市場是一個比紐約證券交易所或納斯達克股票市場更有限的市場。我們股票在場外交易市場的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。

我們在任何股權或債務融資中出售證券可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並對我們的收益產生實質性的不利影響。

我們在未來的私募發行中出售普通股可能會直接導致現有股東的稀釋，這是我們增發股本的直接結果。此外，我們的業務戰略可能包括通過內部增長、通過收購互補業務、通過收購或授權更多品牌或通過與目標客户和供應商建立戰略關係來進行擴張。為了做到這一點，或為我們其他活動的成本融資，我們可能會發行額外的股本證券，這可能會稀釋我們股東的股權。如果我們收購另一家公司，我們還可能承擔額外的債務，併產生與商譽和其他有形資產相關的減值損失，這可能會對我們的收益和經營業績產生負面影響。

未來在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們普通股的價格，並削弱我們在未來的證券發行中籌集資金的能力。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能會發生，可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響，並可能使我們未來通過公開發行其證券籌集資金的難度加大。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響。

除其他因素外，我們普通股的市場價格會受到重大波動的影響：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們普通股的價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散董事會和管理層的注意力。

我們可能會受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

證監會已通過規例，一般將所謂“細價股”界定為市價低於每股5.00元或行使價低於每股5.00元的股本證券，但須受若干豁免規限。如果我們的普通股成為“細價股”，我們可能會受到交易法下的第15g-9條規則或細價股規則的約束。這項規則對經紀自營商出售該等證券予非既定客户及“認可投資者”(一般指淨資產超過100萬元或年收入超過20萬元或連同其配偶合計超過30萬元的個人)的經紀交易商，施加額外的銷售常規規定。就第15G-9條所涵蓋的交易而言，經紀交易商必須為買方作出特別的適宜性決定，並在出售前取得買方對交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

就任何涉及細價股的交易而言，除非獲得豁免，否則規則規定證監會在進行細價股交易前，須提交由證監會擬備的有關細價股市場的披露明細表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

我們不能保證我們的普通股股票有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們仍將遵守交易所法案第15(B)(6)條，該條款賦予委員會權力，如果委員會認為這樣的限制將符合公眾利益，則可以限制任何人蔘與細價股的分銷。

我們的內部財務報告程序仍在制定中。我們需要撥出大量資源，以達到適用的內部財務報告標準。.

我們採取了披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。我們正採取步驟，制定和採用適當的披露控制和程序。

這些努力需要大量的時間和資源。如果我們無法建立適當的內部財務報告控制程序和程序，我們報告的財務信息可能不準確，我們將在獨立審計師審核或審查我們的財務報表時遇到困難，這反過來可能對我們根據美國公認的會計原則編制財務報表和遵守SEC報告義務的能力產生重大不利影響。

本年度報告中包含的前瞻性陳述可能被證明是不正確的。

這份年度報告包含一些前瞻性陳述，其中包括：(I)我們財務狀況和經營結果的預期趨勢；(Ii)我們基於知識產權開發產品的業務戰略；以及(Iii)我們從當前和未來的競爭對手中脱穎而出的能力。這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們目前的預期，可能會受到一些風險和不確定因素的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除了在本次“風險因素”討論中描述的其他風險外，在評估此類前瞻性陳述時需要考慮的重要因素包括：(I)外部競爭市場因素或內部預算過程的變化，這些變化可能會影響我們的經營結果趨勢；(Ii)預期的營運資金或其他現金需求；(Iii)我們的業務戰略發生變化，或者由於傷口護理行業的意外變化而無法執行我們的戰略；(Iv)可能阻礙我們在市場上成功競爭的各種競爭因素。鑑於這些風險和不確定性，其中許多風險和不確定因素在本次“風險因素”討論中有更詳細的描述，因此不能保證本年度報告中包含的前瞻性陳述中預測的事件確實會發生。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要行政和行政辦事處，以及Cerebain的辦事處，目前位於加利福尼亞州科斯塔梅薩1100號套房安東大道600號，郵編：92626。我們這個地方的月租是349美元。

項目3.法律訴訟

2016年7月21日，我們在美國賓夕法尼亞州東區地區法院被起訴(Miriam Weber Miller訴Cerebain Biotech Corp.和Eric Clemons米里亞姆·韋伯·米勒(Miriam Weber Miller)，民事訴訟編號16-3943)，克萊蒙斯先生被列為個人被告。根據起訴書，原告指控：(I)她受僱於我們從事公共關係、投資者關係、公司增長戰略，並將成為我們首席執行官的顧問，(Ii)她提供服務，以及(Iii)她沒有獲得該等服務的全額補償。起訴書稱，訴訟原因包括違約、違反賓夕法尼亞州工資支付和收集法以及不當得利，並要求賠償約40萬美元。2017年4月3日，我們在不承認過錯、不承擔責任、仍然否認的情況下，作出瞭解決訴訟的商業決定，現已了結，有效地結束了訴訟。作為簽署協議的代價，我們同意向米勒女士支付如下費用：

我們向米勒女士支付的總金額為12萬美元(120,000美元)，具體如下：

在根據協議規定的條款支付所有款項後，Miller女士同意在知情的情況下自願免除和解除Miller女士在執行和解協議之日對我們提出或可能對我們提出的所有索賠、要求、責任、義務、承諾、爭議、賠償、工資、獎金、佣金、損害賠償、權利、訴訟和訴訟原因，無論是法律上還是衡平法上的已知和未知的索賠、要求、責任、義務、承諾、爭議、賠償、賠償、工資、獎金、佣金、損害賠償、權利、訴訟和訴訟原因。

我們已在支付商定和解協議的應付賬款中確認了應計項目，但截至2018年6月30日的合併財務報表中沒有對額外的法律或有事項進行應計項目。在截至2018年6月30日的財年，我們按照和解協議的約定向米勒支付了8.5萬美元。截至2018年6月30日，和解協議條款已達成，米勒女士已全額支付。

下表彙總了向米勒支付的日期和款項：

項目4.礦山安全信息披露

在這一項下，我們不需要披露任何信息。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場資訊

我們的股票在場外交易市場(OTBQB-Tier of OTC Markets)報價，代碼為“CBBT”。我們最初是在2011年9月19日被引用的。在截至2018年6月30日的財年，流通股為9,039,347股。下表提供了過去兩年每個季度我們普通股的最高和最低投標價格。

(B)登記在冊的股東

截至2018年6月30日收盤，我們普通股的實益持有人人數為122人。我們普通股的許多股份都是以“街道名稱”持有的，因此可能會反映出許多額外的受益所有者。

(C)股息

我們預計下一任期不會派發現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金。我們目前沒有影響我們支付現金股息的能力的限制。

最近出售的未註冊證券

在截至2018年6月30日的三個月期間，我們最近沒有出售未註冊的證券。

項目6.精選財務數據

由於我們是一家較小的報告公司，第6項不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中的某些表述不是歷史事實的表述，而是所謂的“前瞻性表述”，基本上是對未來的表述。因此，這些聲明包含風險和不確定性，因為沒有人能準確預測未來。諸如“計劃”、“打算”、“希望”、“尋求”、“預期”、“期望”等詞語常常標識出這樣的前瞻性陳述，但並不是表明陳述是前瞻性陳述的唯一標誌。這些前瞻性陳述包括有關我們目前和未來業務的計劃和目標的陳述，以及明示或暗示這些現在和未來的業務將或可能產生收入、收入或利潤的陳述。在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”標題下描述的因素。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們基於對未來事件的預期、假設和預測做出這些前瞻性陳述，但實際事件和結果可能大不相同，我們的預期、假設和預測可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述僅在本文提出之日發表，我們明確表示沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本文件提交之日之後發生的事件或情況。

有限的運營歷史；需要額外資本

關於我們的歷史財務信息非常有限，可以用來評估我們的業績。我們是一家規模較小的報告公司，沒有從運營中獲得任何收入。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立新企業的過程中存在固有的風險，包括有限的資本資源，以及由於服務成本增加而可能出現的成本超支。為了盈利和具有競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們不能保證未來的融資會成為現實。如果沒有資金，我們可能無法繼續運營。

概述

以下管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析包括以下部分：

經營成果

截至2018年6月30日的財年與截至2017年6月30日的財年

收入

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的財年，我們沒有產生任何收入。

運營費用

在截至2018年6月30日的財年，運營費用減少了約620,000美元，降幅為30.61%，從截至2017年6月30日的財年的約2,000,000美元降至約1,410,000美元，這主要是由於以下原因：營銷費用減少；顧問費用減少，包括與股票和為服務發行的權證的公允價值相關的成本，以及與股票期權相關的補償成本的攤銷，因為我們已經完全攤銷了與這些成本相關的部分費用；由於部分費用已全部攤銷，薪酬費用減少；以及投資者關係的減少；由於我們繼續為醫療設備的開發提供資金，研發成本的增加抵消了這一影響；以及員工支出的增加。

截至2018年6月30日的財年，運營費用包括(金額約為)9000美元的營銷成本、29.5萬美元的研發成本、10萬美元的專利使用費、主要通過發行我們的普通股支付的諮詢服務成本277,000美元、薪酬支出146,000美元、員工支出400,000美元、專業費用120,000美元、投資者關係支出2,000美元、差旅和娛樂成本48,000美元以及其他運營費用13,000美元。

截至2017年6月30日的財年，運營費用包括(金額約為)10,000美元的營銷成本，241,000美元的研發成本，100,000美元的專利使用費，主要通過發行我們的普通股支付的諮詢服務成本915,000美元，薪酬支出341,000美元，員工支出190,000美元，專業費用163,000美元，投資者關係支出10,000美元，差旅和娛樂成本50,000美元，以及其他運營費用14,000美元。

其他收入(費用)

在截至2018年6月30日的財年中，其他費用減少了約10,470,000美元，降幅為74.91%，從截至2017年6月30日的財年的約13,980,000美元降至約3,508,000美元，這主要是由於嵌入式轉換功能滿足ASC 470-50-40-10或470-20-25的標準，導致債務清償損失大幅減少，發行應付可轉換本票被認為是一種清償，需要確認虧損並減少增量衍生工具負債公允價值變動減少，認股權證負債公允價值變動因確認與發行可轉換本票及認股權證相關的衍生負債而增加的利息開支所抵銷；以及與應付票據相關的已記錄債務折讓增加。其他開支包括與應付票據有關的已記錄債務折價增加115,000美元，貸款利息開支347,000美元；確認清償債務虧損3,100,000美元；衍生負債公允價值變動收益45,000美元；以及認股權證負債公允價值變動收益11,000美元。

關於債務清償損失，我們確定與應付可轉換本票相關的嵌入式轉換特徵符合ASC 470-50-40-10或470-20-25的標準，發行應付可轉換本票被認為是一種清償，需要確認損益。在截至2018年6月30日的財年，我們確認了約310萬美元的債務清償虧損，而截至2017年6月30日的財年為1380萬美元。

所得税前淨虧損

截至2018年6月30日的財年，所得税前淨虧損總額約為4900,000美元，主要原因如下：由於符合ASC 470-50-40-10或470-20-25標準的嵌入式轉換功能以及發行應付可轉換本票，債務清償損失顯著減少，需要確認虧損，與應付票據相關的已記錄債務折扣增加減少；衍生負債公允價值變化減少，減少。顧問費用減少，包括與為服務發行的股票和認股權證的公允價值有關的費用，以及與股票期權有關的補償成本的攤銷，因為我們已經全額攤銷了與這些成本相關的部分費用；由於部分費用已全部攤銷，薪酬費用減少；米勒訴訟達成和解，專業費用減少；所需差旅和招待費用減少；以及投資者關係的減少；由於我們繼續為醫療設備的開發提供資金，研發費用增加，抵消了這一減少的影響；員工費用增加利息支出增加，原因是確認了與發行可轉換本票和認股權證相關的衍生負債；與截至2017年6月30日的財政年度的1600萬美元相比，與應付票據相關的記錄債務折價增加，主要原因如下：研發費用增加；顧問費用增加, 這包括與為服務發行的股票和認股權證的公允價值相關的成本以及與股票期權相關的補償成本的攤銷相關的成本；員工開支的增加；專業費用的增加；債務清償造成的虧損的增加；營銷費用的減少；專利使用費費用的減少；資產減值的減少；補償費用的減少；投資者關係的減少以及差旅和娛樂成本的減少。

資產和負債

截至2018年6月30日，資產約為92,000美元。資產a包括(數額約為)現金65000美元和預付費用27000美元。截至2018年6月30日，負債約為567萬美元。負債主要包括應付賬款1,140,000美元，關聯方應付賬款350,000美元，應計工資總額216,000美元，應付工資税94,000美元，應付短期關聯方票據464,000美元，可轉換票據的流動部分360,000美元，扣除債務折扣後的應付短期可轉換票據108,000美元，衍生負債285,000美元，認股權證負債85,000美元，以及應付股東的可轉換票據(扣除當前部分和債務折扣)2,000美元。

股東虧損

截至2018年6月30日，股東赤字約為558萬美元。股東虧損主要包括截至2018年6月30日累計約32,450,000美元的虧損，被向創始人發行並記錄為補償的股份13,900美元所抵消，為籌資而發行的股份總計1,781,000美元(扣除發行成本)，與可轉換票據相關的受益轉換特徵為18,360,000美元，轉換負債時發行的股份為758,000美元，與認股權證、期權和服務發行相關的股份為5,945,000美元，以及為專利權發行的股份總計5,945,000美元

流動性與資本資源

一般信息-總體而言，在截至2018年6月30日的財年，我們的現金流增加了約53,000美元，原因是融資活動提供的現金約為803,000美元，部分被運營活動中使用的現金約750,000美元所抵消。

以下是我們在指定時期內通過經營和融資活動提供(用於)的現金流摘要：

經營活動的現金流-在截至2018年6月30日的財年，運營中使用的淨現金約為75萬美元，而截至2017年6月30日的財年，運營中使用的淨現金約為665,000美元。截至2018年6月30日的年度，運營中使用的現金淨額主要是由於(金額約)淨虧損約4,900,000美元，債務折扣增加約115,000美元，計入利息支出的衍生品負債初始公允價值約173,000美元，衍生品負債變化約45,000美元，認股權證負債變化約11,000美元，債務清償損失約3,102,000美元，基於股票的薪酬約146,000美元，預付諮詢薪酬攤銷約186,000美元。

融資活動的現金流-截至2018年6月30日的財年，融資活動提供的淨現金流約為803,000美元，而2017年同期提供的淨現金約為656,000美元。融資活動提供的現金淨額增加(數額近似)，主要是由於應付給股東的期票收益275,000美元，發行股票收益290000美元，發行短期可轉換票據收益253,000美元，被償還15,000美元的期票所抵消。

融資-我們預計，我們目前的營運資本狀況，加上我們預期的未來運營現金流，將不足以為我們在正常業務過程中的運營、預期的資本支出、債務償還要求和至少未來12個月的其他合同義務提供資金。然而，這種信念是建立在許多假設的基礎上的，並受到許多風險的影響(見“風險因素”)，我們未來將需要額外的資金。

我們目前沒有關於任何其他業務、產品、產品權利或技術的重大收購或任何其他重大資本支出的協議或承諾。然而，我們將繼續評估對產品、技術、資本設備或改進的收購和/或投資，或對補充我們業務的公司的收購和/或投資，並可能在未來進行此類收購和/或投資。因此，我們未來可能需要獲得額外的資金來源，為任何此類收購和/或投資提供資金。我們可能無法以商業上合理的條件獲得這種融資(如果有的話)。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。

資本支出

其他資本支出

如果我們有資金，我們預計將購買大約5萬美元的設備，用於擴大業務。

財政年度結束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的財年結束日期。

持續經營的企業

我們的獨立註冊會計師事務所在其針對截至2018年6月30日的財年合併財務報表發佈的審計意見中添加了一段説明。截至2018年6月30日和2017年6月30日，我們的累計赤字分別約為32,450,000美元和27,500,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的財年分別淨虧損約4,900,000美元和16,000,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的財年，運營活動中使用的現金淨額分別約為750,000美元和665,000美元，自成立以來沒有賺取任何收入，截至2018年6月30日和2017年6月30日的有限現金分別為65,000美元和11,000美元。這些問題使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

雖然我們還沒有開始運營，並試圖創造收入，但我們的現金狀況將不足以支持我們的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為我們提供了繼續經營下去的機會。雖然我們相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但我們無法保證這一點。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力進一步執行我們的商業計劃，創造收入，併成功借入資金或出售我們的證券以換取現金。

合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。

關鍵會計政策

歐盟委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們已經確定了下面所述的關鍵會計政策和判斷。我們還制定了其他關鍵會計政策，這些政策對理解我們的業績非常重要。有關更多信息，請參見F-8頁的註釋3-重要會計政策摘要。

以下被認為是影響公司的最重要的會計政策。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額產生影響。計量、估計和假設用於但不限於權證和期權以及嵌入式轉換功能的估值。管理層使用作出估計時可獲得的最佳信息進行這些估計；然而，最終實現的實際結果可能與這些估計不同。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。

所得税

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第740號“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

股票薪酬

我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工和非員工股票獎勵進行核算，根據這一規定，為服務向員工發行的股權工具根據發行的工具的公允價值記錄，而向非員工發行的股權工具根據收到的對價的公允價值或股權工具的公允價值(以更可靠和可計量的為準)記錄。

衍生金融工具的會計核算

我們評估股票期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品在ASC 815-40的相關條款下單獨核算。衍生工具與套期保值：實體自有權益合約(“ASC 815-40”)。這種會計處理的結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具，並在每個資產負債表日按市值計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期標記為公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。根據美國會計準則815-40須重新分類的最初分類為權益的金融工具，於重新分類日期按該工具的公允價值重新分類至負債賬户。

普通股認購權證的發行並非旨在有效對衝任何未來現金流、任何資產的公允價值、負債或對外國業務的任何淨投資。該等認股權證不符合對衝會計資格，因此，該等認股權證公平值的所有未來變動均於目前的收益中確認，直至該等認股權證行使、到期或放棄相關權利為止。這些普通股認購權證不在活躍的證券市場交易。我們使用Black和Scholes期權定價模型估計這些權證的公允價值。

如果傳統可轉換債券的轉換特徵沒有計入衍生工具，並提供低於市值的轉換率，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。BCF由本公司記錄為債務貼現。可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。本公司使用與實際利率法相近的直線法攤銷債務期限內利息支出的折扣額。

可轉換債務-衍生品處理

當我們發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生產品的要求，如下所述：a)一個或多個標的，通常是我們普通股的價格；b)一個或多個名義金額或支付條款，或兩者兼而有之，通常是轉換後的股份數量；c)沒有初始淨投資，這通常不包括借款金額；以及d)淨結算條款，對於可轉換債券，這通常意味着轉換後收到的股票可以隨時出售為現金。符合衍生品定義的嵌入式股權掛鈎組件如果符合涉及發行人自有股權的某些合同的範圍例外，則不必與宿主工具分離。合同的範圍例外適用於以下兩種情況：a)以自己的股票為索引；b)在其財務狀況表中分類為股東權益。

如果可轉換債券內的轉換特徵符合作為衍生品處理的要求，我們將在發行日使用蒙特卡洛方法估計可轉換債務衍生品的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，超出的部分立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生工具的公允價值記為負債，抵銷金額記為債務折價，抵銷債務的賬面金額。可轉換債務衍生工具在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變化都記錄在經營報表中作為損益。債務貼現通過債務有效期內的利息支出攤銷。

金融工具的公允價值

我們遵循ASC 820的規定。本主題定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

我們使用公允價值計量來確定其普通股中應付的衍生金融工具的估值。這主要涉及期權定價模型，這些模型結合了某些假設和預測來確定公允價值。這些都需要我們的判斷。

近期會計公告

FASB ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(話題718)-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07。這一更新旨在降低成本和複雜性，並改進向非僱員(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)發放的基於股份的付款的財務報告。ASU擴大了718主題-薪酬-股票薪酬的範圍，目前只包括向員工發放的基於股票的付款，也包括向非員工發放的商品和服務的基於股票的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本標準適用於上市公司自2018年12月15日起發佈的年度和中期財務報表。允許儘早採用該標準。該標準將以追溯的方式應用於每個提交的時期。我們目前不打算提前採用這一指導方針，並正在評估這一指導方針對合並財務報表以及過渡方法的潛在影響。

表外安排

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

本項下需要提交的合併財務報表和補充財務信息列於本文件第13項“證物、財務報表明細表和表格10-K報告”項下，並以引用方式併入本文件。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在此項下沒有需要報告的事件。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)條所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2018年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2018年6月30日，我們的披露控制和程序沒有有效地實現預期目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如證券交易法第13a-L5(F)條所定義)。管理層評估了截至2018年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年內部控制-綜合框架(“COSO”)中提出的標準。管理層認為，截至2018年6月30日，根據COSO標準，公司對財務報告的內部控制無效，原因如下。

截至本報告所述期間結束時，公司管理層發現的具體重大弱點包括：

儘管上述報告存在重大缺陷，但我們的管理層認為，本報告所包括的財務報表在各重大方面均較好地反映了本公司所列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，沒有誤導性。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證監會允許我們在本報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2018年6月30日的財年內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

在此項下沒有需要報告的事件。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡、個人履歷以及他們在公司擔任的職務。我們的執行官員每年由董事會選舉產生。董事任期一年，直到選出繼任者。高級管理人員的任期為一年，或直至其去世、辭職或被董事會免職。除下文所述外，各董事及高級職員之間並無親屬關係。

埃裏克·克萊蒙斯

克萊蒙斯先生自2013年3月以來一直擔任我們的總統。在1997年至2010年加入Cerebain Biotech Corp.之前，Clemons先生曾擔任GTC Telecom Corp總裁兼首席運營官，GTC Telecom Corp是一家在加利福尼亞州科斯塔梅薩運營的內華達州上市公司。該公司提供電信服務，包括長途電話服務、電話卡服務和各種與互聯網相關的服務，包括互聯網服務提供商接入和網頁託管。此外，該公司還開發了一家國際子公司，在印度提供呼叫中心和IT支持服務。在擔任這一職務期間，克萊蒙斯先生對公司的年收入從每年50萬美元增加到每年1700萬美元起到了重要作用。在9年的時間裏，GTC電信公司創造了超過7500萬美元的總收入。從2010年到2013年3月，克萊蒙斯先生一直為中小型上市公司提供管理和財務諮詢服務。

W埃斯利·泰特

泰特先生自2013年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Cerebain Biotech Corp.之前，Tate先生是Strategic Business Associates的所有者，這是一家田納西州的公司，為初創企業和小公司提供諮詢服務，通過發展成功的企業來幫助創意的萌芽。在創辦自己的公司之前，泰特先生曾擔任位於弗吉尼亞州漢普頓的生物技術發展階段公司HST Global，Inc.的首席財務官。泰特先生還曾擔任位於弗吉尼亞州漢普頓的健康與健康公司The Health Network，Inc.的運營總監。其他職位包括位於猶他州普羅沃的InnerLight公司執行副總裁兼首席運營官、位於佛羅裏達州博卡拉頓的比佛利沙宣公司財務總監以及位於田納西州諾克斯維爾的戰略電信系統財務總監。WES花了20多年的時間監督各種行業的公司的所有財務和運營職責，包括生物技術、製藥、醫療保健、建築和電信。泰特先生在諾克斯維爾的田納西大學獲得理學學士學位，主修金融和心理學，並在諾克斯維爾的田納西大學獲得工商管理碩士學位，主修金融和管理。韋斯在美國陸軍服役。

遵守1934年證券交易法第16(A)條

1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有註冊類別股權證券超過10%的個人向委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據歐盟委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，在最近一個財政年度內，發生了以下拖欠情況：

家庭關係

上述董事、行政人員或由本公司提名或委任為董事或行政人員的人士之間並無家族關係。

利益衝突

我們的高級管理人員和董事與我們之間的關係中存在某些潛在的利益衝突。

我們的一個或多個附屬公司可能會不時地形成或持有所有權權益和/或管理與我們擁有和運營的業務類型相關或無關的其他業務。這些人士預計將繼續組建、持有所有權權益和/或管理其他可能在運營方面與我們的業務競爭的業務，包括融資和營銷、管理時間和服務以及潛在客户。這些活動可能會導致我們與我們關聯的其他企業之間的利益衝突。我們的附屬公司沒有被禁止從事此類活動，我們和我們的股東都沒有任何權利要求參與此類其他活動。

此外，由於我們打算與我們的一些高級管理人員、董事和關聯公司以及與我們的一些高級管理人員、董事或關聯公司有重大利益的公司進行業務往來，我們與這些相關人士或實體的各自利益之間可能會出現潛在的衝突。我們相信，此類交易將以至少與無關第三方提供的條款同樣有利的條件進行。

對於涉及實際或表面利益衝突的交易，吾等已採取政策和程序，要求：(I)在授權或批准交易之前，授權或批准交易的董事應披露或知曉導致潛在衝突的關係或利益的事實；(Ii)交易須經吾等大多數公正的外部董事批准；及(Iii)交易在獲得吾等董事授權或批准時對吾等是公平合理的。

我們對涉及潛在利益衝突的交易的政策和程序不是書面的。我們明白，執行我們的政策和程序將是困難的，我們將依賴並信任我們的高級職員和董事遵守我們的政策和程序。我們會執行我們的政策和程序，要求不符合我們政策和程序的高級職員或董事撤職，其他高級職員和董事將相應地決定如何執行這些政策和程序。

參與法律訴訟

2016年7月21日，我們在美國賓夕法尼亞州東區地區法院被起訴(Miriam Weber Miller訴Cerebain Biotech Corp.和Eric Clemons米里亞姆·韋伯·米勒(Miriam Weber Miller)，民事訴訟編號16-3943)，克萊蒙斯先生被列為個人被告。根據起訴書，原告指控：(I)她受僱於我們從事公共關係、投資者關係、公司增長戰略，並將成為我們首席執行官的顧問，(Ii)她提供服務，以及(Iii)她沒有獲得該等服務的全額補償。起訴書稱，訴訟原因包括違約、違反賓夕法尼亞州工資支付和收集法以及不當得利，並要求賠償約40萬美元。2017年4月3日，我們在不承認過錯、不承擔責任、仍然否認的情況下，作出瞭解決訴訟的商業決定，現已了結，有效地結束了訴訟。作為簽署協議的代價，我們同意向米勒女士支付如下費用：

我們向米勒女士支付的總金額為12萬美元(120,000美元)，具體如下：

在根據協議規定的條款支付所有款項後，Miller女士同意在知情的情況下自願免除和解除Miller女士在執行和解協議之日對我們提出或可能對我們提出的所有索賠、要求、責任、義務、承諾、爭議、賠償、工資、獎金、佣金、損害賠償、權利、訴訟和訴訟原因，無論是法律上還是衡平法上的已知和未知的索賠、要求、責任、義務、承諾、爭議、賠償、賠償、工資、獎金、佣金、損害賠償、權利、訴訟和訴訟原因。

我們已經確認了支付商定和解款項的應付賬款中的應計項目，但截至2018年6月的合併財務報表中沒有對額外的法律或有事項進行應計項目。在截至2018年6月30日的財年，我們按照和解協議的約定向米勒支付了8.5萬美元。截至2018年6月30日，和解協議條款已達成，米勒女士已全額支付。

下表彙總了向米勒支付的日期和款項：

董事會委員會

我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。然而，我們打算在未來遵守獨立董事和委員會組成的要求。

我們維持着一個科學顧問委員會，通過審查和評估我們的研發計劃來協助董事會。侯賽因博士是我們科學顧問委員會的首席科學家。

董事獨立性

我們沒有任何獨立董事。由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們使用了納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這一決定。納斯達克上市規則“第5605(A)(2)條規定，”獨立董事“是指公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與公司董事局認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的人士。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。

董事及高級人員的彌償

本公司章程第九條規定如下：

公司董事的個人責任在內華達州“公司法總則”78.037節第1款允許的最大限度內予以免除，該條款可能會進行修訂和補充。

我們的公司章程第X條規定了以下內容：

公司應在內華達州《公司法總則》78.751條(經修訂和補充)允許的最大範圍內，賠償根據該條有權賠償的任何和所有人，使其免受該條所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項的影響。

項目11.高管薪酬

以下列出了在截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的財年中，我們的總裁埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)和我們的首席財務官兼祕書韋斯利·泰特(Wesley Tate)因以各種身份向我們提供的所有服務而獲得或支付的補償信息。

薪酬彙總表

下表列出了我們在截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的財年支付或獎勵給我們指定的高管的每個薪酬要素的信息。

___________

財年年終臺上的未償還股票獎勵

下表列出了有關被任命的高管在截至2018年6月30日的財年持有的未償還股票獎勵的某些信息：

董事的薪酬

在截至2018年6月30日的年度內，我們的董事獲得了以下薪酬。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2018年6月30日我們普通股的實益所有權的相關信息，這些信息包括(I)每個已知擁有超過5%已發行普通股實益所有者的人，以及(Ii)我們的每位董事和高管。除下文另有註明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。就本條例而言，任何人被視為其在行使認股權證、期權或轉換可轉換證券之日起60天內可取得的證券的實益擁有人。每個實益所有人的百分比所有權是通過假設該人持有的任何認股權證、期權或可轉換證券(但不是任何其他人持有的認股權證、期權或可轉換證券)已經行使，並且可以在本合同日期起60天內行使。

除上文所述外，我們不知道有任何人擁有或據悉實益擁有我們任何類別的已發行證券的5%或更多。我們沒有投資顧問。目前並無任何安排會導致控制權的改變。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2018年2月1日，我們與該公司高管埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)簽訂了新的僱傭協議。新合同對以前的協議沒有會計影響。協議條款包括以下內容：

2018年2月1日，公司與公司高管韋斯利·泰特簽訂了新的聘用協議。新合同對以前的協議沒有會計影響。協議條款包括以下內容：

項目14.主要會計費用和服務

審計費

審計費用包括為審計我們的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表和審查Form 10-Q季度報告中的財務報表而提供的專業服務費用。在審計的會計年度內，沒有與審計相關的費用。我們的主要會計師霍爾公司提供專業服務的總費用如下：

所有其他費用

無

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(一)下列證物作為本年報的一部分存檔。

_____________

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

CEREBAIN生物技術公司和子公司

(原折扣牙科材料公司)

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Cerebain Biotech Corp.的首席執行官：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Cerebain Biotech Corp.(“本公司”)截至2018年6月30日和2017年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2018年6月30日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的綜合財務狀況，以及截至2018年6月30日的兩年內每年的綜合業務結果和綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司於2018年6月30日及2017年6月30日分別累計虧損約32,450,000美元及27,500,000美元，截至2018年6月30日及2017年6月30日止財政年度分別淨虧損約4,900,000美元及16,000,000美元，截至2018年6月30日及2017年6月30日止財政年度經營活動所用現金淨額分別約750,000美元及665,000美元，自成立以來未賺取任何收入，截至6月30日止有限現金為65,000美元及11,000美元附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Hall&company

加利福尼亞州歐文

2018年9月26日

自2013年起擔任公司審計師

CEREBAIN生物技術公司和子公司

綜合資產負債表

見合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

合併業務報表

見合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

合併股東虧損變動表