美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年12月31日的季度

¨ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 沒有x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類股票的流通股數量。

CEREBAIN生物技術公司

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

註冊人截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月未經審計的簡明綜合財務報表如下。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。

CEREBAIN生物技術公司和子公司

壓縮合並資產負債表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計的簡明合併經營報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

注1--組織和主要活動

業務説明

Cerebain Biotech Corp.(“Cerebain Biotech”)於2007年12月18日根據內華達州法律註冊成立。Cerebain Biotech是一家“小報告”生物醫藥公司，通過其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain Operating”，與Cerebain Biotech，“公司”)，該公司的業務圍繞發現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。Cerebain Biotech計劃生產既包括醫療設備解決方案又包括合成藥物解決方案的產品。

2018年12月，公司宣佈已啟動對其整體業務和公司戰略計劃的重新定位和審查，以實現股東價值最大化。將制定和實施的公司戰略舉措包括(但不限於)潛在出售或剝離某些公司資產、公司整體業務計劃的品牌重塑和重新定位，以及通過選定行業中符合條件的目標候選人的全面彙總收購戰略而專注於創收的全面增長戰略。作為整體計劃的一部分，公司將作為一家獨立的公司繼續推行增值舉措，以及可能涉及潛在融資或合作伙伴關係的資本結構優化政策。為了協助公司總體計劃的制定和實施並提供建議，它聘請了NMS Consulting，Inc.(“NMS Consulting”)，一家獨立的、專注於全球的管理諮詢、企業戰略和戰略溝通公司。

除了對Cerebain公司的業務和公司戰略舉措進行審查外，NMS諮詢公司還將就公司重組和節約成本計劃向Cerebain公司提供建議，根據該計劃，它將確定優化運營、提高效率和降低成本的機會。

Cerebain Operating，Inc.於2010年2月22日在內華達州註冊成立。

隨附的(A)截至2018年6月30日的簡明資產負債表乃根據經審計報表編制，及(B)截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個月及六個月期間的未經審核中期簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則編制，並以與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等調整反映所有必需的調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地呈報本公司年內的財務狀況、經營業績及現金流量；(B)截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個月及六個月期間的未經審核中期簡明財務報表乃按照美國公認的中期財務資料準則編制。這些時期的經營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與2018年9月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2018年6月30日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

注2--陳述依據

本公司按照會計準則財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280分片經營。細分市場報告。根據FASB ASC主題280的定義，該公司的首席執行官已被確定為首席運營決策者。

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產和清償負債。本公司於2018年12月31日及2018年6月30日分別累計虧損約33,350,000美元及32,450,000美元，截至2018年12月31日及2017年12月31日止6個月分別淨虧損約908,000美元及3,844,000美元，截至2018年12月31日及2017年12月31日止6個月經營活動所用現金淨額分別約192,000美元及362,000美元，自成立以來未賺取任何收入，於2018年12月31日止有限現金約18,000美元及65,000美元這些問題使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

雖然公司正試圖開始運營並創造收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註3-主要會計政策摘要

本摘要介紹本公司的主要會計政策，以幫助理解本公司的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制簡明合併財務報表時一直沿用。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制此等簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支淨額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：長期資產的使用年限和剩餘價值、股權工具的估值、權證和期權的估值、衍生負債的估值以及權證負債的估值。

合併原則

隨附的簡明合併財務報表包括Cerebain Biotech公司及其全資子公司Cerebain Operating公司的賬目。沒有實質性的公司間交易。

廣告費

廣告費用在發生時記為一般費用和行政費用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月裏，計入運營的廣告成本分別約為800美元和6000美元。

研究與開發

本公司的研發費用為已發生的費用。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六個月期間，計入營運的研發成本分別約為32,000美元及125,000美元，並計入隨附的簡明綜合營運報表內的研發成本(見附註4)。

債務

該公司發行的債務可能有單獨的認股權證、轉換特徵或沒有與股權掛鈎的屬性。

有認股權證的債項

根據美國會計準則第470-20-25號主題，當公司發行帶有認股權證的債務時，公司將認股權證視為債務折價，記錄為債務的抵銷負債，並在綜合經營報表中將標的債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。如果認股權證不被視為衍生產品，對衝減負債的抵銷將在公司的綜合資產負債表中記為額外實收資本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes”)確定認股權證的價值，使用的是發行日的股票價格、與債務期限相關的無風險利率以及股票的波動性。如果債務提前報廢，那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。這筆債務被視為常規債務。

可轉換債務-衍生品處理

當公司發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生產品的要求，具體如下：a)一個或多個標的，通常是我們普通股的價格；b)一個或多個名義金額或支付條款，或兩者兼而有之，通常是轉換後的股票數量；c)沒有初始淨投資，這通常不包括借款金額；以及d)淨結算條款，對於可轉換債務，這通常意味着轉換後收到的股票可以隨時出售為現金。符合衍生品定義的嵌入式股權掛鈎組件如果符合涉及發行人自有股權的某些合同的範圍例外，則不必與宿主工具分離。合同的範圍例外適用於以下兩種情況：a)以自己的股票為索引；b)在其財務狀況表中分類為股東權益。

如果可轉換債券內的轉換特徵符合作為衍生品處理的要求，我們將在發行日使用蒙特卡洛方法估計可轉換債務衍生品的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，超出的部分立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生工具的公允價值記為負債，抵銷金額記為債務折價，抵銷債務的賬面金額。可轉換債務衍生工具在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變化都記錄在經營報表中作為損益。債務貼現通過債務有效期內的利息支出攤銷。

可轉換債務-有利轉換功能

如果轉換特徵不被視為衍生產品，公司將評估它是否是有益的轉換特徵(“BCF”)。如果可轉換債務工具的轉換價格低於承諾日的股價，則存在BCF。當轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時，通常會發生這種情況。BCF的價值等於該特徵的內在價值、轉換價格與其可轉換為的普通股之間的差額，並在合併資產負債表中作為額外實收資本和債務折價記錄。該公司在綜合經營報表中將相關債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。如果債務提前報廢，那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。

如果轉換特徵既不符合衍生品處理的條件，也不符合BCF的條件，則可轉換債務被視為傳統債務。

債務修改和清償

當公司修改或清償債務時，它是根據ASC主題470-50-40進行的，該主題要求對債務工具的修改進行評估，以評估這些修改是否被認為是“重大修改”。條款的實質性修改應像滅火一樣計算在內。根據所依據的指引及所進行的分析，若本公司認為嵌入式轉換功能於發行日期(計量日期)並無公允價值，且嵌入式轉換功能亦無有利轉換功能，則嵌入式轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25的準則，發行可轉換應付票據被視為一項修訂，而非需要確認損益的清償。如果本公司確定條款的變更符合ASC 470規定的重大修改標準，它將把修改視為終止，並確認債務清償造成的損失。

金融工具的公允價值

該公司適用會計準則“財務會計準則”主題ASC 825的規定，要求所有實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對這些資產和負債進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。截至2018年12月31日和2018年6月30日，由於工具到期日較短，報價市場價格或利率隨市場利率波動，現金、應付賬款、關聯方應付款項和應付給股東的票據的公允價值接近賬面價值。

公允價值計量

FASB ASC主題825“金融工具”要求披露金融工具的公允價值。

FASB ASC主題820，公允價值計量，澄清了財務報告公允價值的定義，建立了計量公允價值的框架，並要求額外披露公允價值計量的使用情況。

用於評估證券的投入或方法不一定表明與投資這些證券相關的風險。這些投入概括為下面列出的三個主要級別。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。本公司在報告期內沒有按非經常性基礎列賬和計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。權證和衍生負債於2018年12月31日按公允價值經常性確認，屬第3級計量。不同級別之間沒有轉移。

集中度、風險和不確定性

該公司是一家初創公司，受到此類實體固有的重大業務風險和不確定性的影響，包括潛在的業務失敗風險。

基本每股收益和稀釋後每股收益

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益(虧損)是根據當期已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效果調整後)確定的，採用庫存股方法，由行使普通股認股權證和轉換可轉換票據後可能發行的股票組成。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股將是反稀釋的。

基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益是根據普通股的加權平均流通股數量計算的，這些普通股可能因下列類型的潛在稀釋工具而發行：

FASB ASC主題260，“每股收益“，要求公司在計算每股收益時計入額外股份(假設稀釋)。包括在稀釋後每股收益中的額外股份代表如果公司所有已發行的稀釋工具都轉換為普通股，將發行的股票數量。

稀釋後每股收益是基於所有稀釋期權都已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。根據這一方法，期權、認股權證和可轉換票據假設在發行時行使，並假設由此獲得的資金在該期間以平均市場價格購買普通股。

基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是相同的，因為公司在呈報的所有期間都出現了淨虧損，包括額外的潛在普通股將產生反稀釋效果。

近期會計公告

FASB ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(話題718)-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07。這一更新旨在降低成本和複雜性，並改進向非僱員(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)發放的基於股份的付款的財務報告。ASU擴大了718主題-薪酬-股票薪酬的範圍，目前只包括向員工發放的基於股票的付款，也包括向非員工發放的商品和服務的基於股票的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本標準適用於上市公司自2018年12月15日起發佈的年度和中期財務報表。允許儘早採用該標準。該標準將以追溯的方式應用於每個提交的時期。公司目前不打算提前採用這一指導意見，並正在評估這一指導意見對合並財務報表以及過渡方法的潛在影響。

附註4--承付款和或有事項

承付款

2012年9月，該公司與Sonos Models，Inc.(“Sonos”)達成協議，製造最多三個用於測試的醫療器械原型。2014年4月，公司與Sonos簽訂了一份協議附錄，其中包括公司承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的現金，不包括基於股票的薪酬，用於研發費用。這些成本將在研究和開發費用中確認為已發生的成本。到目前為止，Sonos已經發行了32.5萬股公司股票的限制性股票，公司已經支付了大約32萬美元，其中16.5萬美元用於公司的貨幣承諾。

到目前為止，研究結果表明，對於植入式設備，我們有三種選擇，傾向於儘可能地讓它們成為非侵入性的。這些選項由兩種類型的電刺激器組成，它們具有多種可變的測試參數，當測試機構在每個患者身上進行臨牀試驗時，這些參數可以在外部進行更改和修改。據推測，如果患者對大網膜刺激的反應是成功的，臨牀設施應該能夠進行各種測試，目的是為患者設置“標記物”，然後為阿爾茨海默氏症患者進行標準化認知測試，目的是開發測試矩陣。我們的目標是測試各種方法和模式，目的是開發一個巨大的投入矩陣，以指導我們找到最佳解決方案。

諮詢協議

2016年12月至2018年12月期間，本公司與多家供應商簽訂了服務和諮詢協議，在多個領域向本公司提供協助，包括在設備上市時營銷其生物醫學產品、資本市場和營銷戰略、研發、廣告服務以及協助將本公司介紹給醫療器械檢測機構，並幫助其在多個國家(包括波蘭、烏茲別克斯坦和中國)接觸醫生。他們獲得了大約243.5萬股公司完全既得且不可沒收的普通股的補償。這些合同的期限為12至36個月，可以續簽或延長雙方商定的任何期限。截至2018年12月31日，公司已將部分合同延長了更多期限。任何一方均可通過提供三十(30)天的書面終止通知來終止各自的協議。該公司確認了30,000美元的應付賬款，這筆賬款拖欠了一項合同義務，目前正在與顧問討論重新談判合同條款的事宜。由於這些合同的期限最長為12個月至36個月，該公司將原來大約2,677,000美元的股票價值記錄為預付費用，並將在12至36個月期間攤銷與這些發行相關的費用。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六個月期間，本公司由預付費用攤銷至銷售、一般及行政費用分別約5,000美元及102,000美元；截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個月期間，本公司分別攤銷約3,000美元及30,000美元。這些合同的未攤銷預付費用約為7美元。, 000，並計入截至2018年12月31日的綜合資產負債表中的預付費用。

2016年1月，本公司與一名個人簽訂諮詢協議，提供為期36個月的商業諮詢服務。這些商業諮詢服務的補償是7.5萬股(包括上一段)公司限制性普通股，以及收購至多30萬股公司普通股的完全既得和不可沒收的期權，行使價為每股0.33美元。這些期權的公平市場價值總計約83,500美元，在服務期內按比例計入銷售、一般和行政費用。期權的估值使用Black-Scholes價值期權定價模型，輸入如下：波動率為210%；無風險利率為1.07%；預期期限為3年；股息收益率為0%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月期間，公司從預付費用攤銷至銷售、一般和行政費用分別約為14,000美元，截至2018年12月31日和2016年12月31日的三個月期間，公司分別攤銷了約7,000美元。本合同的未攤銷預付費用約為7,000美元，計入截至2018年12月31日的綜合資產負債表中的預付費用。

2016年10月，本公司與一名個人簽訂諮詢協議，提供為期12個月的商業諮詢服務。這些商業諮詢服務的補償是公司普通股的30萬股，以及以每股0.40美元的行使價收購最多30萬股我們的普通股的完全既得且不可沒收的認股權證。這些認股權證的公平市場價值總計約為171,000美元，將在服務期內按比例確認銷售、一般和行政費用。這些認股權證使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，其輸入如下：波動率為205%；無風險利率為0.63%；預期期限為1年；股息率為0%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月和六個月期間，公司從預付費用攤銷至銷售、一般和行政費用，分別約為0美元和43,000美元。本合同的預付費用已於2018年12月31日全額攤銷。

截至2018年12月31日，用於諮詢的股票和期權價值預付費用的未來到期日如下：

法律

本公司不涉及任何在正常業務過程中產生的法律問題。雖然無法估計，但管理層認為，未來可能涉及的個別監管和法律事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註5-專利權

2010年6月10日，本公司簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，本公司獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權(正在申請專利)的獨家權利。根據協議，公司已經向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，公司向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予日的公平市值)，根據第144條進行了限制。此外，賽尼博士將有權在未來參與公司的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取根據協議相關條款發行的股份。到目前為止，賽尼博士還沒有參與任何股權出售。

專利許可協議規定，按照專利許可協議的定義，從銷售許可產品中產生的淨銷售額中支付六(6)%的使用費。該協議還規定，在協議日期的第四個(2014年6月)、第五個(2015年6月)和第六個(2016年6月)週年期間，每年最低支付5萬美元的特許權使用費，以及在協議有效期內，此後每年的最低特許權使用費支付10萬美元。該公司已在應付賬款中累計了與專利權相關的最低專利使用費費用，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月期間，運營費用分別約為4000美元和1600美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的3個月期間，運營費用分別約為700美元和1100美元。

在截至2018年12月31日的六個月期間，公司確認的專利使用費支出約為50,000美元，而截至2017年12月31日的六個月期間為50,000美元，截至2018年12月31日的三個月期間約為25,000美元，而截至2017年12月31日的三個月期間為25,000美元。截至2018年12月31日，與專利使用費費用相關的應計應付金額400,000美元計入關聯方應付款。

附註6-應付票據

應付給股東的短期票據

應付給股東的短期票據

短期可轉換應付票據

皇冠大橋合夥人

於2018年3月2日，本公司根據證券購買協議(“皇冠SPA”)及相應的可轉換本票(“官方票據”)與Crown Bridge Partners，LLC(“Crown”)於2018年2月14日舉行初步成交。根據皇冠SPA和官方票據，皇冠同意分批向該公司提供高達13萬美元(13萬美元)的貸款。官方票據的原始發行折扣為13,000美元，這意味着該公司根據官方票據可以借入的最高金額為117,000美元。2018年3月2日的首批為6.5萬美元，公司獲得5.85萬美元，剩餘的6500美元由Crown保留，作為按比例分配的原始發行折扣的一部分。官方票據的利息為年息10%(10%)，自每批債券的日期起計十二(12)個月到期，首批6.5萬美元於2019年3月2日到期。根據官方票據的條款，官方有權隨時將根據官方票據欠它的全部或部分款項轉換為該公司普通股的股份。轉換價格是轉換日期前25個交易日公司普通股的(A)最低交易價或(B)最低收盤價中較低者的55%。然而，如果轉換將導致皇冠擁有公司當時已發行普通股的4.99%以上，則皇冠不得將根據票據到期的金額轉換為公司普通股的股份，皇冠可在61天通知後免除這一限制。如果公司根據官方票據的條款違約，公司將立即拖欠當時根據官方票據到期本金的150%，外加任何未付利息。公司可按以下方式預付根據官方票據借給公司的款項：(I)在每批貸款後的最初60天內, 按125%乘以本公司的預付款金額；(Ii)在每批股票的第61至120天內，按135%乘以本公司的預付金額；(Iii)在每批股票的第121至180天內，乘以本公司的預付金額的150%。任何預付款均須經皇冠書面接受。每期支付180天后，本公司不能以現金預付該部分。

在官方票據未發行期間，如果公司達成證券法定義的第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或證券法定義的第3(A)(10)條交易，在該交易中，任何第三方都有權以高於當時有效的可變轉換價格(在所有其他交易之前)的市價折價轉換欠第三方的款項(或根據和解或其他方式獲得股票)。則可變轉換價格須自動調整至該較大折扣率(在本官方票據作出所有適用調整前)，直至本官方票據不再未償還為止。每次，當本官方票據未償還時，公司根據證券法的定義進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或根據證券法的定義進行第3(A)(10)條交易，其中任何第三方的回顧期限大於當時根據官方票據生效的回顧期限，則在此之前，持有人的回顧期限應自動調整為更長的天數。

除了發行官方票據外，該公司還同意在每一批資金中向官方發行認股權證。每份認股權證將用於購買相當於該部分面值的75%除以0.50美元的公司普通股股票。例如，第一批資金為6.5萬美元，該公司發行了認股權證，以每股0.50美元的行使價購買9.75萬股公司普通股。認股權證包含一項無現金行使條款。每份認股權證在發行日期後五年到期。

就認股權證而言，如本公司自發行日期起及之後的任何時間，出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人士、商號、協會或實體有權以低於當時行使價(包括但不限於根據票據)的每股有效價格收購普通股股份，則本公司須在該等認股權證的發行日期及之後的任何時間出售或授予任何認購權或普通股等價物，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)。根據本協議的調整(任何此類發行被稱為“稀釋性發行”，但須符合協議中“稀釋性發行”一詞的進一步定義的規定)，則(A)行使價格應調整為與稀釋性發行中該普通股的最低發行價格或根據該等普通股等價物可能獲得的每股最低價格相匹配，以及(B)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應增加到與持有的認股權證股票數量相等的數量。(B)根據本協議中包含的“稀釋發行”一詞的進一步定義，(A)行權價格應調整為與該普通股發行或根據該等普通股等價物在稀釋發行中可能獲得的最低每股價格相匹配的認股權證股票數量。根據協議減少，相當於緊接該等行使價下調前應付的總行使價。此外，在稀釋性發行發生後，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價格，與根據本協議可能不時出現的情況一樣，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價。根據反稀釋條款，該公司將皇冠的認股權證調整為購買243份, 由於2018年3月8日向Auctus Fund發行的認股權證，我們以每股0.20美元的行使價出售了750股我們的普通股。

2018年9月7日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將5,049美元(包括4,549美元本金和500美元費用)轉換為90,000股公司普通股，行使價為0.0561美元。

2018年9月28日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,554美元(包括2,054美元本金和500美元費用)轉換為480,000股公司普通股，行使價為0.00532美元。

2018年10月10日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,896美元(包括2,396美元本金和500美元費用)轉換為548,000股公司普通股，行使價為0.005285美元。

2018年11月6日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,706美元(包括1,206美元本金和500美元費用)轉換為677,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。

2018年11月9日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,875美元(包括1,375美元本金和500美元費用)轉換為744,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。

2018年11月28日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,076美元(包括1,576美元本金和500美元費用)轉換為824,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。

Auctus基金

於2018年3月8日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)簽訂了日期為2018年2月15日的證券購買協議(“Auctus SPA”)及相應的可轉換本票(“Auctus票據”)。根據Auctus SPA和Auctus Note，Auctus同意向該公司貸款11萬美元(11萬美元)。Auctus票據的利息為年息10%(10%)，於2018年11月15日到期。根據Auctus票據的條款，Auctus有權在任何時候將Auctus票據項下應付給它的全部或部分金額轉換為本公司普通股的股份。換股價為換股日前二十五個交易日的最低成交價乘以百分之五十五。然而，Auctus不得將根據Auctus票據到期的金額轉換為公司普通股，前提是這種轉換將導致其擁有公司當時已發行普通股的4.99%以上，Auctus可在61天通知後免除這一限制。如果公司根據Auctus票據的條款違約，本公司將立即支付Auctus票據當時到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式預付根據Auctus票據借給本公司的款項：(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以本公司預付的金額，以及(Ii)從發行日期後的第91天至第180天，按150%乘以本公司預付的金額。(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以本公司預付的金額；以及(Ii)從發行日期後的第91天至第180天，按150%乘以本公司預付的金額。任何預付款均以Auctus書面接受此類預付款為準。如果公司根據官方票據的條款違約，公司應支付當時根據官方票據到期本金的150%，外加任何未付利息, 立刻。自發行日起180天后，本公司不能預付Auctus票據。本公司目前出現違約，並正與票據持有人商討重組澳元票據的條款。作為違約的結果，該公司已經產生了大約54000美元的違約罰款費用。

在本Auctus票據未償還期間，如果公司進行證券法定義的第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或證券法定義的第3(A)(10)條交易，在該交易中，任何第三方有權以高於當時有效的可變轉換價格的市價折價轉換欠第三方的款項(或根據和解或其他方式獲得股票)。然後，可變轉換價格將自動調整為該更大的貼現百分比(在本Auctus票據的所有適用調整之前)，直到本Auctus票據不再未償還為止。每次，當本Auctus票據未償還時，公司根據證券法的定義進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或根據證券法的第3(A)(10)條交易，其中任何第三方的回顧期限大於當時根據Auctus票據生效的回顧期限，則持有人的回顧期限應自動調整為更長的天數

除了發行Auctus票據外，該公司還同意發行Auctus認股權證，以每股0.20美元的行使價收購27.5萬股本公司普通股。權證包含一項無現金行使條款，並於權證五週年時到期。

就認股權證而言，倘本公司自發行日期起及之後的任何時間，出售或授出任何認購權，或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何認購權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人士、商號、協會或實體有權以低於當時行使價(包括但不限於根據票據)的每股有效價格收購普通股股份，例如然而，根據協議中“稀釋發行”一詞的進一步定義中包含的條件，則(A)行使價格應調整為與根據稀釋發行中的該等普通股等價物發行或可能收購的普通股的最低每股價格相匹配，以及(B)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應增加至與持有者根據本協議減少的總行使價格可購買的認股權證股票數量相等的數額。(B)根據本協議減少的總行使價格，可發行的認股權證股票數量應增加到與持有人根據本協議減少的總行使價格購買的認股權證股票數量相等。此外，在稀釋性發行發生後，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價格，與根據本協議可能不時出現的情況一樣，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價。

2018年9月12日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將3,025美元(包括2,525美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為50,000股公司普通股，行使價為0.06050美元。

2018年9月25日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將693美元(包括1,993美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為60,000股公司普通股，行使價為0.01155美元。

2018年10月1日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,333美元(包括1,833美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為360,000股公司普通股，行使價為0.00648美元。

2018年10月10日，Auctus Fund，LLC根據2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,884美元(包括1,960美元的應計和未付利息、424美元的本金和500美元的費用)轉換為477,500股公司普通股，行使價為0.00440美元。

2018年10月29日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇以0.00440美元的行使價將1,760美元轉換為400,000股公司普通股，其中包括570美元的應計和未付利息、690美元的本金和500美元的費用。

2018年11月30日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,648美元(包括1,586美元的應計和未付利息、562美元的本金和500美元的費用)轉換為859,799股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年12月18日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將1,057美元(包括557美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為943,900股公司普通股，行使價為0.00112美元。

EMA金融

2018年3月8日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)簽訂了日期為2018年2月12日的證券購買協議(“EMA SPA”)及相應的可轉換本票(“EMA票據”)。根據EMA SPA和EMA票據，EMA同意向該公司提供11萬美元(11萬美元)的貸款。EMA票據的原始發行折扣為6,600美元，這意味着該公司在融資時收到的金額為103,400美元。EMA債券的利息為年息10%(10%)，於2019年2月12日到期。2019年1月15日，本公司收到EMA通知，根據票據條款，票據到期日延至2020年2月12日。根據EMA票據的條款，EMA有權在任何時候將根據EMA票據應付給它的全部或部分金額轉換為公司普通股的股票。轉換價格為轉換日期前二十個交易日的最低交易價乘以55%。然而，EMA不得將票據項下到期的金額轉換為公司普通股股份，前提是這種轉換將導致EMA擁有公司當時已發行普通股的4.99%以上，EMA可在61天通知後免除這一限制。如果公司根據EMA票據的條款違約，公司將立即支付當時根據該票據到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式預付根據EMA票據借給本公司的款項：(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以本公司預付的金額；及(Ii)自發行日期後第91天至第180天, 按150%乘以公司預付的金額。任何提前還款須經EMA書面接受。自發行日起180天后，公司不能預付EMA票據。

在本EMA票據未償還期間，如果公司達成證券法定義的第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或證券法定義的第3(A)(10)條交易，在該交易中，任何第三方都有權以高於當時有效的可變轉換價格(在所有其他交易之前)的市價折價轉換欠第三方的款項(或根據和解或其他方式獲得股票)。然後，可變轉換價格應自動調整為該更大的貼現百分比(在本附註中的所有適用調整之前)，直到本均線票據不再未償還為止。每次，在本票據未清償期間，公司根據證券法的定義進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或根據證券法的定義進行第3(A)(10)條交易，其中任何第三方的回顧期限大於當時根據EMA票據生效的回顧期限，則持有人的回顧期限應自動調整為本次EMA之前的較長天數

除了發行EMA票據外，該公司還同意發行EMA認股權證，以每股0.40美元的行使價收購13.75萬股本公司普通股。權證包含一項無現金行使條款，並於權證五週年時到期。

就認股權證而言，如本公司自發行日期起及之後的任何時間，出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人士、商號、協會或實體有權以低於當時行使價(包括但不限於根據票據)的每股有效價格收購普通股股份，則本公司須在該等認股權證的發行日期及之後的任何時間出售或授予任何認購權或普通股等價物，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)。根據本協議的調整(任何此類發行稱為“稀釋性發行”，但須符合協議中“稀釋性發行”一詞的進一步定義中所包含的但書)，則(A)行使價格應調整為與稀釋性發行中該普通股發行或根據該等普通股等價物可能獲得的最低每股價格相匹配，以及(B)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應增加到與認股權證數量相等的數量根據協議減少，相當於緊接該等行使價下調前應付的總行使價。此外，在稀釋性發行發生後，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價格，與根據本協議可能不時出現的情況一樣，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價。在遵守反攤薄條款的前提下，由於上文詳述的向Auctus發出的認股權證，公司向EMA發出經修訂及重述的認股權證，以購買275份認股權證。, 以每股0.20美元的行使價購入2000股我們的普通股，取代了原來發行給EMA的認股權證。

2018年9月11日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將6187.50美元(包括5,437.50美元本金和750美元費用)轉換為90,000股公司普通股，行使價為0.06875美元。

2018年9月9日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.016美元的行使價將4,800美元(包括4,050美元本金和750美元費用)轉換為300,000股公司普通股。

2018年10月4日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.008美元的行使價將4,120美元(包括3,370美元本金和750美元費用)轉換為515,000股公司普通股。

2018年10月18日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將3,618美元(包括2,368美元本金和750美元費用)轉換為599,000股公司普通股，行使價為0.00604美元。

2018年10月29日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,472美元(包括1,722美元本金和750美元費用)轉換為561,750股公司普通股，行使價為0.0044美元。

2018年11月7日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,085美元(包括1,335美元本金和750美元費用)轉換為677,000股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年11月9日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,293美元(包括1,543美元本金和750美元費用)轉換為744,500股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年11月20日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,523美元(包括1,722美元本金和750美元費用)轉換為819,000股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年12月14日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將1,320美元(包括570美元本金和750美元費用)轉換為943,000股公司普通股，行使價為0.0014美元。

2018年12月26日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.00112美元的行使價將1,163美元(包括412美元本金和750美元費用)轉換為1,038,000股公司普通股。

短期可轉換票據轉換

該公司根據ASC 480“區分負債與權益”(ASC 480)的要求對票據進行評估，得出結論認為這些票據不屬於ASC 480的範圍。該公司隨後根據ASC 815“衍生工具和套期保值”的要求對票據進行了評估。由於存在反攤薄條款，在本公司隨後進行的稀釋性發行低於買方的換股價格(如上所述)的情況下，該條款降低了買家的換股價格，因此換股特徵不符合“與公司股票掛鈎”的定義，ASC 815衍生會計條款的範圍例外也不適用。該公司還評估了ASC 815中的嵌入衍生標準，並得出結論，轉換特徵符合ASC 815中的所有嵌入衍生標準，因此，轉換特徵符合嵌入衍生標準的定義，該定義應與票據分開，並作為衍生負債入賬。

嵌入的衍生工具在綜合資產負債表中作為衍生負債記錄，其公允價值在發行之日為330,000美元。在隨後的每個報告日期，嵌入衍生負債的公允價值將重新計量，公允價值的變動將記錄在綜合經營報表中。於2018年12月31日，嵌入衍生品按公允價值重新計量，確定約為355,000美元。於截至2018年及2017年12月31日止六個月內，本公司分別錄得嵌入衍生工具重估收益約70,000美元及0美元。

嵌入衍生負債的公允價值根據ASC 820“公允價值計量”進行計量，採用“蒙特卡羅方法”建模，納入以下輸入：

短期可轉換票據認股權證

該公司根據ASC 480“區分負債與股權”和ASC 815“衍生工具和對衝”對認股權證進行評估。由於存在反攤薄條款，在後續發行時降低了行使價和換算價，認股權證不與我們的普通股掛鈎，本公司已確定認股權證符合ASC 815對衍生品的定義。因此，這些認股權證在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬，其公允價值在發行之日為96,289美元。在隨後的每個報告日期，認股權證的公允價值將被重新計量，公允價值的變化將在綜合經營報表中報告。於2018年12月31日，認股權證負債按公允價值重新計量，確定約為92,000美元。於截至2018年及2017年12月31日止六個月內，本公司分別錄得認股權證重估虧損約2,500美元及0美元。

認股權證的公允價值根據ASC 820“公允價值計量”，採用“蒙特卡羅模擬”模型計量，納入以下輸入：

債務貼現

該公司發行了帶有認股權證的票據，這些認股權證要求根據ASC 815承擔責任。因此，票據所得款項按公允價值分配如下：原始發行折讓約32,000美元，向已授出認股權證折讓約96,000美元，向嵌入衍生工具折讓約330,000美元，導致對該等票據的債務折讓約285,000美元，其餘金額約173,000美元於票據開始時支出。債務貼現增加到票據期限內的利息支出。

截至2018年12月31日及2017年12月31日止六個月，本公司分別錄得債務貼現增加利息開支約157,000美元及0美元，截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個月則分別錄得利息支出約71,000美元及0美元。將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約20,000美元。

衍生工具和認股權證負債的變動如下：

向股東發行的可轉換票據

可轉換應付票據(A)

2013年9月至2017年12月，本公司與非關聯股東簽訂了各種無擔保可轉換本票，本金金額約為7,500美元至30,000美元，總額約為157,000美元，由轉換應付給本公司普通股股份的可轉換票據約26,000美元和償還一張總額為15,000美元的票據所抵消，淨額約為116,000美元。根據這些票據的條款，到期日為2015年6月至2019年7月，年利率為7.5%至8.0%，可按每股0.20美元至5.00美元的利率轉換為本公司普通股，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。此外，公司還向某些票據持有人授予無現金選擇權，以每股0.50美元至1.25美元的行使價購買一(1)股公司普通股，面值為0.001美元，每股票據持有人根據期票有權購買一(1)股普通股。期權完全授予，自執行之日起一至三年到期。在截至2018年9月30日的期間，該公司在各種票據上違約約77,500美元。因此，該等票據計入應付可轉換票據的當期部分，本公司正與票據持有人商討重組票據的條款。

該公司確定，其中一些票據具有約3.8萬美元的有益兑換特徵。

本公司確認，截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月期間，債務貼現費用分別增加約2,300美元和3,300美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間，債務貼現費用分別增加約800美元和1,700美元。將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約3,000美元。

無擔保、修訂和合並的可轉換應付票據(B)

2015年12月可轉換票據

2015年12月，本公司與非關聯股東簽訂了本金為260,000美元的無擔保、經修訂和合並的可轉換本票。作為交換，該公司取消了2014年12月發行的10,000美元短期應付票據和200,000美元可轉換票據，並獲得了50,000美元現金。經修訂的綜合應付票據將於2019年10月到期，應計利息年利率為7.5%，並可按每股0.20美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。此外，公司還向票據持有人授予無現金認股權證，按票據持有人根據期票有權持有的每股0.50美元的行使價購買一(1)股公司普通股，面值為0.001美元。期權完全授予，自執行之日起三年到期。公司目前處於違約狀態，正在與票據持有人討論重組票據條款的事宜。

該公司確定認股權證的估計相對公允價值折讓約為12.8萬美元，這是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，投入如下：波動率為240%；無風險利率為1.05%；預期期限為3年；股息率為0%。

無擔保、修訂和合並的可轉換應付票據(C)

2017年1月可轉換票據

於2017年1月，本公司與一名非關聯股東訂立了本金約2,460,000美元的無抵押經修訂及合併的可轉換本票。作為交換，本公司修改了2016年11月發行的2,410,112美元可轉換本票，並獲得了50,000美元現金。經修訂及合併後的應付可轉換票據將於2019年1月到期，按年息5%計息，並可按每股0.15美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。應付票據已於2017年10月作廢。

關於2,460,000美元的應付可轉換票據，公司認定嵌入的轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準，發行應付可轉換本票被認為是一種修改，而不是需要確認損益的終止。

2017年10月可轉換票據

於2017年10月，本公司與一名非關聯股東訂立了本金約2,560,000美元的無抵押經修訂及合併的可轉換本票。作為交換，公司修改了2017年1月發行的2,460,112美元可轉換本票，獲得現金100,000美元。經修訂及合併的可轉換承付票將於2019年10月到期，按年息5%計息，並可按每股0.10美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。應付票據於2018年9月修改。

關於2,560,000美元的可轉換票據，公司確定嵌入的轉換功能確實符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準，發行應付可轉換本票被認為是一種終止，需要確認收益或損失。本公司在截至2018年6月30日的年度確認了約310萬美元的債務清償虧損。

2018年9月可轉換票據

2018年9月，本公司與非關聯股東簽訂了本金為2,937,113美元的無擔保經修訂和合並的可轉換本票。作為交換，本公司修改了2017年10月發行的2,560,112美元可轉換本票，與應計利息相關的應付賬款約302,000美元，並收到現金75,000美元。經修訂及合併的可轉換承付票將於2019年10月到期，按年息5%計息，並可按每股0.10美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。

關於2,937,113美元的應付可轉換票據，公司認定嵌入的轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準，發行應付可轉換本票被認為是一種修改，而不是需要確認損益的終止。該公司確定，該票據具有約8.7萬美元的有益轉換功能。

本公司確認，截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月期間，債務貼現費用分別增加約8,700美元和0美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間，債務貼現費用分別增加約8,700美元和0美元。將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約為78300美元。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月期間，公司確認了應付給股東的所有票據的利息支出分別約為103,600美元和82,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間分別確認了約53,500美元和41,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，所有應付給股東的票據的應計利息分別約為222,500美元和34萬美元，並計入應付賬款。

截至2018年12月31日，所有應付票據未來到期日如下：

附註7-股票交易

2018年9月7日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將5,049美元(包括4,549美元本金和500美元費用)轉換為90,000股公司普通股，行使價為0.0561美元。

2018年9月11日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將6187.50美元(包括5,437.50美元本金和750美元費用)轉換為90,000股公司普通股，行使價為0.06875美元。

2018年9月12日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將3,025美元(包括2,525美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為50,000股公司普通股，行使價為0.06050美元。

2018年9月9日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.016美元的行使價將4,800美元(包括4,050美元本金和750美元費用)轉換為300,000股公司普通股。

2018年9月25日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將693美元(包括1,993美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為60,000股公司普通股，行使價為0.01155美元。

2018年9月28日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,534美元(包括2,054美元本金和500美元費用)轉換為480,000股公司普通股，行使價為0.00532美元。

2018年10月10日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,896美元(包括2,396美元本金和500美元費用)轉換為548,000股公司普通股，行使價為0.005285美元。

2018年11月6日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,706美元(包括1,206美元本金和500美元費用)轉換為677,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。

2018年11月9日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,875美元(包括1,375美元本金和500美元費用)轉換為744,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。

2018年11月28日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,076美元(包括1,576美元本金和500美元費用)轉換為824,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。

2018年10月1日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,333美元(包括1,833美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為360,000股公司普通股，行使價為0.00648美元。

2018年10月10日，Auctus Fund，LLC根據2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,884美元(包括1,960美元的應計和未付利息、424美元的本金和500美元的費用)轉換為477,500股公司普通股，行使價為0.00440美元。

2018年10月29日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇以0.00440美元的行使價將1,760美元轉換為400,000股公司普通股，其中包括570美元的應計和未付利息、690美元的本金和500美元的費用。

2018年11月30日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,648美元(包括1,586美元的應計和未付利息、562美元的本金和500美元的費用)轉換為859,799股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年12月18日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將1,057美元(包括557美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為943,900股公司普通股，行使價為0.00112美元。

2018年10月4日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.008美元的行使價將4,120美元(包括3,370美元本金和750美元費用)轉換為515,000股公司普通股。

2018年10月18日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將3,618美元(包括2,368美元本金和750美元費用)轉換為599,000股公司普通股，行使價為0.00604美元。

2018年10月29日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,472美元(包括1,722美元本金和750美元費用)轉換為561,750股公司普通股，行使價為0.0044美元。

2018年11月7日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,085美元(包括1,335美元本金和750美元費用)轉換為677,000股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年11月9日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,293美元(包括1,543美元本金和750美元費用)轉換為744,500股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年11月20日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,523美元(包括1,722美元本金和750美元費用)轉換為819,000股公司普通股，行使價為0.00308美元。

2018年12月14日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將1,320美元(包括570美元本金和750美元費用)轉換為943,000股公司普通股，行使價為0.0014美元。

2018年12月26日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.00112美元的行使價將1,163美元(包括412美元本金和750美元費用)轉換為1,038,000股公司普通股。

注8-期權及認股權證

選項

截至2018年12月31日的6個月期間，本公司有910,000份未償還期權，加權平均行權價為1.45美元，加權平均合同期限為6.26年；826,000份期權可行使，加權平均行權價為1.52美元，加權平均合同期限為5.88年。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六個月期間，本公司分別確認開支約22,000美元及32,000美元，而截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個月期間，本公司分別確認開支約8,000美元及16,000美元，記作補償開支。預計未來幾年將在銷售、一般和行政費用中確認的補償約為4.7萬美元。

認股權證

在截至2018年12月31日的六個月期間，該公司約有3,200,000份未償還認股權證，平均行權價為0.78美元。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六個月期間，本公司確認與認股權證開支有關的債務折讓分別增加約1,800美元及2,600美元，而截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個月期間，本公司確認與認股權證開支有關的債務折讓分別增加約600美元及1,300美元。預計在未來幾年確認的大約費用為3000美元。

附註9-關聯方交易

僱傭協議

埃裏克·克萊蒙斯

2014年10月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。增編對先前的協議沒有會計影響。附錄的條款包括以下內容：

2015年3月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。增編對以前的協定沒有會計影響。附錄的條款包括現金配售紅利，金額最高可達本公司證券及可換股債券每位購買者支付的總購買價的10%，而上述證券及可換股債券的購買者已由克萊蒙斯先生直接介紹給本公司。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月和3個月期間，分別沒有賺取現金配售獎金。

於二零一六年九月二十九日，本公司向Clemons先生發出期權，根據本公司2014年綜合股票授出及期權計劃，按每股0.75美元之行權價收購最多105,000股本公司普通股，惟須受歸屬時間表規限。這些期權的公平市場價值總計約78,000美元，在歸屬期間按比例確認為銷售、一般和行政費用。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為206%；無風險利率為1.13%；預期期限為6年；股息收益率為0%。截至2018年12月31日，已授予6.3萬份購買公司普通股的期權。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月期間，公司確認的銷售、一般和行政費用分別約為8,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間，銷售、一般和行政費用分別約為4,000美元。預計在未來幾年將在銷售、一般和行政費用中確認的補償約為2.3萬美元。

2018年2月1日，公司與公司高管埃裏克·克萊蒙斯簽訂了新的僱傭協議。新合同對以前的協議沒有會計影響。協議條款包括以下內容：

到目前為止，員工和僱主的工資税已經應計，但尚未由公司匯至税務機關，以支付現金補償。因此，公司有責任繳納此類工資税以及任何相關的罰金和利息。

韋斯利·泰特

2014年10月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。增編對以前的協定沒有會計影響。協議條款如下：

於二零一六年九月二十九日，本公司向泰特先生發出期權，根據本公司二零一四年綜合股票授出及購股權計劃，以每股0.75美元之行權價收購最多105,000股本公司普通股，惟須受歸屬時間表規限。這些期權的公平市場價值總計約78,000美元，在歸屬期間按比例確認為銷售、一般和行政費用。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為206%；無風險利率為1.13%；預期期限為6年；股息收益率為0%。截至2018年12月31日，已授予6.3萬份購買公司普通股的期權。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六個月期間，公司確認的銷售、一般和行政費用分別約為8,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間，銷售、一般和行政費用分別約為4,000美元。預計在未來幾年將在銷售、一般和行政費用中確認的補償約為2.3萬美元。

2018年2月1日，公司與公司高管韋斯利·泰特簽訂了新的聘用協議。新合同對以前的協議沒有會計影響。協議條款包括以下內容：

到目前為止，員工和僱主的工資税已經應計，但尚未由公司匯至税務機關，以支付現金補償。因此，公司有責任繳納此類工資税以及任何相關的罰金和利息。

注10-每股收益

FASB ASC主題260，每股收益，需要協調基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母。

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法與基本每股收益類似，只是分母有所增加，以包括潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的情況下將會發行的額外普通股的數量。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月期間，潛在的額外稀釋期權和未償還認股權證的總數分別約為400萬和260萬。此外，可轉換票據以普通股每股0.10美元至5.00美元的行使價格轉換，相當於約3000萬股。可轉換票據的期權、認股權證和股票被考慮在攤薄計算中，但在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們被包括在內將是反攤薄的。

下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

注11-後續事件

2019年1月1日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將838美元(包括338美元本金和500美元費用)轉換為1088,000股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年1月16日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,009美元(包括509美元本金和500美元費用)轉換為1,310,000股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年1月23日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,112美元(包括612美元本金和500美元費用)轉換為1,310,000股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年1月28日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,217美元(包括717美元本金和500美元費用)轉換為1,580,000股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年1月29日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,278美元(包括778美元本金和500美元費用)轉換為1，66萬股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年1月30日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,348美元(包括848美元本金和500美元費用)轉換為1,750,000股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年1月31日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,482美元(包括982美元本金和500美元費用)轉換為1,925,000股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年2月4日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,625美元(包括1,125美元本金和500美元費用)轉換為2,110,000股公司普通股，行使價為0.00077美元。

2019年2月5日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,409美元(包括1,909美元本金和500美元費用)轉換為2,220,000股公司普通股，行使價為0.001085美元。

2019年2月7日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,795美元(包括2,295美元本金和500美元費用)轉換為2,420,000股公司普通股，行權價為0.001155美元。

2019年2月8日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,610美元(包括2,110美元本金和500美元費用)轉換為2,260,000股公司普通股，行使價為0.001155美元。

2019年2月14日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將3,061美元(包括2,561美元本金和500美元費用)轉換為2,650,000股公司普通股，行使價為0.001155美元。

2019年1月4日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將1,120美元(包括470美元本金和750美元費用)轉換為1,089,000股公司普通股，行使價為0.00112美元。

2019年1月15日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將1,398美元(包括648美元本金和750美元費用)轉換為1,248,000股公司普通股，行使價為0.00112美元。

2019年1月24日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.00124美元的行使價將1,791美元(包括1,041美元本金和750美元費用)轉換為1,444,000股公司普通股。

2019年1月30日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,310美元(包括1,560美元本金和750美元費用)轉換為1,750,000股公司普通股，行使價為0.00132美元。

2019年2月5日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,310美元(包括1,560美元本金和750美元費用)轉換為1,750,000股公司普通股，行使價為0.00132美元。

2019年2月13日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將6,950美元(包括6,200美元本金和750美元費用)轉換為5,265,000股公司普通股，行權價為0.00132美元。

2019年1月4日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將1,120美元(包括620美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為1,000,000股公司普通股，行使價為0.00112美元。

2019年1月17日，Auctus Fund，LLC根據2018年2月15日的可轉換票據，選擇將1,541美元(包括1,041美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為1,376,000股公司普通股，行使價為0.00112美元。

2019年2月1日，Auctus Fund，LLC根據2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,387美元(包括1,887美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為1,925,100股公司普通股，行使價為0.00124美元。

2019年2月8日，Auctus Fund，LLC根據2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,934美元(包括881美元的應計和未付利息、1,553美元的本金和500美元的費用)轉換為公司普通股2222,500股，行使價為0.00124美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

表格10-Q中的某些陳述不是歷史事實的陳述，而是所謂的“前瞻性陳述”，基本上是關於未來的陳述。因此，這些聲明包含風險和不確定性，因為沒有人能準確預測未來。諸如“計劃”、“打算”、“希望”、“尋求”、“預期”、“期望”等詞語常常標識出這樣的前瞻性陳述，但並不是表明陳述是前瞻性陳述的唯一標誌。這些前瞻性陳述包括有關我們目前和未來業務的計劃和目標的陳述，以及明示或暗示這些現在和未來的業務將或可能產生收入、收入或利潤的陳述。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們基於對未來事件的預期、假設和預測做出這些前瞻性陳述，但實際事件和結果可能大不相同，我們的預期、假設和預測可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述僅在本文提出之日發表，我們明確表示沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本文件提交之日之後發生的事件或情況。

業務概述

我們於2007年12月18日在內華達州註冊成立。我們是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我們的業務包括髮現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。根據我們目前的計劃，我們的產品將包括醫療器械解決方案和合成藥物解決方案。

根據我們目前的業務計劃，醫療器械解決方案和合成藥物解決方案的測試、研究和開發正在進行中，我們已經與某些第三方公司簽訂了合同，研究、開發和測試某些可用於利用大網膜治療痴呆症的產品。我們還與不同的個人簽訂了合同，為將該公司介紹給波蘭、中國和烏茲別克斯坦等海外地區的醫療器械檢測機構提供便利，以測試我們利用大網膜進行的藥物治療。我們的管理層預計，我們可以組建子公司和合資企業，根據知識產權開發不同的藥物。雖然我們已經與一家公司簽訂了合同，研究、開發和測試可用於利用大網膜治療痴呆症的產品，但為了全面執行該協議，以及聘請一家或多家公司研究、開發和測試利用大網膜的藥物治療，我們將需要籌集額外的資金。不能保證我們會成功地籌集到必要的資金。也不能保證進一步的研究和開發將驗證和支持我們的初步研究和研究結果，也不能保證我們將獲得必要的監管批准，或者我們將能夠基於我們的技術開發具有商業可行性的產品。

2018年12月，公司宣佈已啟動對其整體業務和公司戰略計劃的重新定位和審查，以實現股東價值最大化。將制定和實施的公司戰略舉措包括(但不限於)潛在出售或剝離某些公司資產、公司整體業務計劃的品牌重塑和重新定位，以及通過選定行業中符合條件的目標候選人的全面彙總收購戰略而專注於創收的全面增長戰略。作為整體計劃的一部分，公司將作為一家獨立的公司繼續推行增值舉措，以及可能涉及潛在融資或合作伙伴關係的資本結構優化政策。為了協助公司總體計劃的制定和實施並提供建議，它聘請了NMS Consulting，Inc.(“NMS Consulting”)，一家獨立的、專注於全球的管理諮詢、企業戰略和戰略溝通公司。

除了對Cerebain公司的業務和公司戰略舉措進行審查外，NMS諮詢公司還將就公司重組和節約成本計劃向Cerebain公司提供建議，根據該計劃，它將確定優化運營、提高效率和降低成本的機會。

專利許可協議説明

2010年6月10日，我們的子公司Cerebain Operating，Inc.簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，它獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權(正在申請專利)的獨家權利。根據協議，我們向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，並向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予當天的公平市場價值)，根據第144條的限制。此外，賽尼博士有權在未來參與我們的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取適用數量的他的股份。

專利許可協議規定，按銷售許可產品所產生的淨銷售額的六(6)%支付版税。該協議還規定，在協議日期的第四個(2014年6月)、第五個(2015年6月)和第六個(2016年6月)週年期間，每年最低支付5萬美元的特許權使用費，以及在協議有效期內，此後每年的最低特許權使用費支付10萬美元。截至2018年9月30日，我們已經確認了375,000美元的應付賬款中與專利權相關的成本，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月期間，運營費用分別約為4000美元和1600美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的3個月期間，運營費用分別約為700美元和1100美元。

我們確認截至2018年12月31日的六個月期間的專利使用費支出約為50,000美元，而截至2017年12月31日的六個月期間為50,000美元，截至2018年12月31日的三個月期間約為25,000美元，而截至2017年12月31日的三個月期間為25,000美元。截至2018年12月31日，與專利使用費費用相關的應計應付金額400,000美元計入關聯方應付款。

痴呆症與阿爾茨海默病綜述

痴呆症(源自拉丁語，原意為“瘋狂”)通常指的是人類大腦功能的嚴重喪失和/或衰退。痴呆症影響大腦功能的區域包括記憶、注意力、語言、解決問題和情緒。痴呆症通常被認為是一種進行性和不可逆性的疾病。阿爾茨海默病是痴呆症最常見的形式。阿爾茨海默氏病是一種與年齡相關的不可逆轉的大腦疾病，經過幾年的發展。最初，人們會經歷記憶力喪失和混亂，這可能會被誤認為是有時與正常衰老相關的記憶變化。然而，阿爾茨海默病的症狀會逐漸導致行為和個性的改變，決策和語言技能等認知能力的下降，以及辨認家人和朋友的問題。阿爾茨海默病最終會導致嚴重的精神功能喪失。這些損失與大腦中負責記憶和學習的某些神經元之間的聯繫日益惡化有關。當神經元失去與其他神經元的連接時，它們就無法存活。當整個大腦中的神經元死亡時，受影響的區域開始萎縮或萎縮。到阿爾茨海默病的最後階段，損傷廣泛，腦組織明顯萎縮。

成因

許多科學家普遍認為以下一種或多種機制可導致痴呆症：

神經退行性疾病，如阿爾茨海默病和帕金森氏病，是導致痴呆症的最常見原因。痴呆症也可能是由於中風引起的。在大多數情況下，導致痴呆症的大腦變化是無法控制或逆轉的。

統計數據

§ 全球受影響人口

根據阿爾茨海默氏症協會2017年阿爾茨海默病事實和數據，估計有550萬美國人患有阿爾茨海默氏症，其中約20萬65歲以下的人患有較年輕的阿爾茨海默氏症。到2050年，估計將有多達1600萬美國人患有這種疾病。在患有阿爾茨海默氏症的美國老年人中，幾乎三分之二，即330萬人是女性。據估計，到2025年，20個州的阿爾茨海默氏症患者數量將增長35%或更多。在美國，每66秒就有一個人患上阿爾茨海默氏症。據預測，2050年，美國每33秒就會有人患上這種疾病。

此外，阿爾茨海默氏症協會表示，阿爾茨海默氏症是6個美國和5個國家的主要死因65歲及以上人羣的主要死因。2013年，超過8.4萬名美國人正式死於阿爾茨海默氏症；2016年，估計將有70萬人死於阿爾茨海默氏症，這意味着他們將在患上阿爾茨海默氏症後死亡。從2000年到2013年，阿爾茨海默氏症的死亡人數增加了71%，而其他主要疾病(包括心臟病、中風、乳腺癌和前列腺癌以及艾滋病)的死亡人數則有所下降。阿爾茨海默氏症是美國排名前十的死因中唯一無法預防、治癒甚至減緩的死因。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球約有4680萬人患有痴呆症。報告指出，這一數字可能每20年幾乎翻一番，到2030年達到近7470萬，到2050年達到1.315億。2015年，他們估計全球每年新增痴呆症病例超過990萬例，這意味着每3.2秒就有一個新病例。新發痴呆症病例的區域分佈在亞洲為490萬例(佔總數的49%)，在歐洲為250萬例(25%)，在美洲為170萬例(18%)，在非洲為80萬例(8%)。

§ 成本

根據阿爾茨海默氏症協會2017年阿爾茨海默病事實和數據，無償照顧者主要是直系親屬，但也可能是其他親戚和朋友。2015年，1590萬家人和朋友提供了約181億小時的無償護理，對國家的貢獻超過2213億美元。近一半的護理貢獻者削減了自己的費用(包括食物、交通和醫療)，以支付家人或朋友與痴呆症相關的護理費用。護理貢獻者比其他成年人吃得更少或捱餓的可能性高28%，因為他們買不起食物。五分之一的護理貢獻者因為他們的護理責任而減少了自己去看醫生的次數。而且，在護理者中，74%的人報告説，自從成為護理者以來，他們對保持自己的健康“有點”到“非常”擔心。平均而言，護理貢獻者因減少或辭去工作以滿足護理需求而損失的年收入超過15000美元。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球痴呆症治療成本可能超過8180億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的1.09%。這些費用包括家庭成員或其他人的非正式護理、專業護理人員的直接社會護理和直接醫療賬單。其中約70%的成本發生在西歐和北美。隨着痴呆症受影響人口的增加，這樣的成本將繼續大幅增加。

§ 國家成本

根據阿爾茨海默氏症協會2017年阿爾茨海默病事實與數據，阿爾茨海默病是美國最昂貴的疾病。2017年，美國社會照顧阿爾茨海默氏症患者的直接成本估計將達到2360億美元，其中略低於一半的成本由聯邦醫療保險(Medicare)承擔。幾乎五分之一的醫療保險美元花在阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者身上。據估計，到2050年，這一比例將達到每3美元中就有1美元。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均醫療保險支出是那些沒有這些疾病的人的三倍。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均醫療補助支出是所有其他老年人的平均醫療補助支出的19倍。除非採取措施，否則到2050年，阿爾茨海默氏症的成本將超過1.1萬億美元(按2016年美元計算)。醫療保險的成本將增加365%，達到5890億美元。

目前治療痴呆症的方法

目前，痴呆症還沒有治癒方法。有許多針對阿爾茨海默氏症和痴呆症患者的處方藥，然而，這些藥物主要緩解了一些疾病機制，經常在疾病過程的早期使用；然而，它們在疾病長期進展中的作用仍不清楚。大多數痴呆症的治療通常側重於在疾病進展期間從照顧者或設施中為患者提供情感和身體上的支持。雖然這種支持對患者來説是重要和必要的，但它與疾病的治療無關。因此，目前還不存在能夠延緩疾病進展和/或恢復受損腦細胞的有效治療方法，仍然非常需要。

大網膜及其在治療痴呆中的應用

網膜概述

網膜是一層像毯子一樣覆蓋在內臟(如腸道)上的組織。大網膜有能力產生生物製劑，滋養神經，幫助神經生長。當測試從大網膜中識別出的這類藥物時，發現它們能刺激受阿爾茨海默病影響的大腦區域的新腦細胞的生長。大網膜組織還可以增加乙酰膽鹼(ACh)的水平，乙酰膽鹼的減少被認為是腦細胞死亡的主要原因。一些科學家認為，網膜提供這一重要因子(ACh)的能力可能是成功治療痴呆症的關鍵。此外，大網膜已被證明在缺乏血液流動的身體區域具有血管生成作用(即促進新血管的生長)。

大網膜在痴呆治療中的應用

從歷史上看，醫生利用網膜治療痴呆症的方法被稱為大網膜移位術。這種方法涉及一種外科手術，通過手術將大網膜通過胸部、頸部和耳朵後方延長到大腦中。然後，網膜直接放在下面的大腦上。根據內華達大學醫學院一個研究小組的研究，大網膜移位術不僅阻止了阿爾茨海默病，而且還逆轉了它，導致患者的神經功能得到改善。儘管結果令人振奮，但這種外科手術並不受歡迎，因為它的侵入性很強，因此經常會給患者帶來不必要的併發症，特別是在老年人中。因此，一種侵入性較小的程序或藥物治療痴呆症仍然是一個重要的需要。

研究與開發

為了開發一種侵入性更小的治療痴呆症的方法，2012年5月16日，我們與醫療器械產品開發公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)簽署了一項協議，以評估我們的醫療器械解決方案選項(“初步可行性研究”)。

我們完成了初步可行性研究，並根據研究結果，於2012年9月與Sonos達成協議，建造最多三個用於測試的醫療設備原型。2014年4月，我們與Sonos簽訂了一份協議附錄，其中包括我們承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的現金，不包括基於股票的薪酬，用於研發成本。這些成本將在研究和開發費用中確認為已發生的成本。

到目前為止，研究結果表明，對於植入式設備，我們有三種選擇，傾向於儘可能地讓它們成為非侵入性的。這些選項由兩種類型的電刺激器組成，它們具有多種可變的測試參數，當測試機構在每個患者身上進行臨牀試驗時，這些參數可以在外部進行更改和修改。據推測，如果患者對大網膜刺激的反應是成功的，臨牀設施應該能夠進行各種測試，目的是為患者設置“標記物”，然後為阿爾茨海默氏症患者進行標準化認知測試，目的是開發測試矩陣。我們的目標是測試各種方法和模式，目的是開發一個巨大的投入矩陣，以指導我們找到最佳解決方案。我們的目標是侵襲性更小，儘可能小，儘可能簡單，以接觸到最廣泛的患者基礎。我們打算“塑造和創新歷史”，因為我們設想並創造了一種針對這種令人衰弱的疾病的解決方案。

有限的運營歷史；需要額外資本

關於我們的歷史財務信息非常有限，可以用來評估我們的業績。我們是一家規模較小的報告生物醫藥公司，還沒有從運營中獲得收入。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立新企業的過程中存在固有的風險，包括有限的資本資源，以及由於服務成本增加而可能出現的成本超支。為了盈利和具有競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們不能保證未來的融資會成為現實。如果沒有資金，我們可能無法繼續運營。

概述

以下管理層對Cerebain公司的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析包括以下部分：

經營成果

截至2018年12月31日的三個月與截至2017年12月31日的三個月

收入

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月期間，我們沒有產生任何收入。

運營費用

在截至2018年12月31日的三個月中，運營費用減少了約64,000美元，降幅為21.35%，從截至2017年12月31日的三個月的約298,000美元降至約234,000美元，這主要是由於以下原因：營銷成本下降；研發成本下降；顧問成本下降，包括與股票和為服務發行的認股權證的公允價值相關的成本，以及與股票期權相關的補償成本的攤銷，因為我們已經完全攤銷了與這些成本相關的部分費用；以及投資者關係成本的減少；抵消了

截至2018年12月31日的三個月期間的運營費用包括(金額約)1,000美元的營銷成本，25,000美元的專利使用費，主要通過發行我們的普通股支付的諮詢服務成本21,000美元，薪酬支出22,000美元，員工支出108,000美元；專業費用43,000美元，差旅和娛樂成本10,000美元，以及其他運營費用4,000美元。

截至2017年12月31日的三個月期間，運營費用包括營銷成本3,100美元，研發成本82,000美元，專利使用費25,000美元，主要通過發行普通股支付的諮詢服務成本44,000美元，薪酬支出16,000美元，員工支出95,000美元，專業費用21,000美元，差旅和娛樂成本8,000美元，以及其他運營費用4,000美元。

其他收入(費用)

在截至2018年12月31日的三個月中，其他費用減少了約2,978,000美元，降幅為95.61%，從截至2017年12月31日的三個月的約3,115,000美元降至約136,999美元，這主要是由於嵌入式轉換功能滿足ASC 470-50-40-10或470-20-25的標準，導致債務清償損失大幅減少，發行應付可轉換本票被認為是一種清償，需要確認損失和變更權證責任的違約費用確認和公允價值變動。

所得税前淨虧損

截至2018年12月31日的三個月，所得税前淨虧損總額約為371,000美元，而截至2017年12月31日的三個月為3,413,000美元。所得税前淨虧損的減少主要是由於以下原因：由於符合ASC 470-50-40-10或470-20-25標準的嵌入式轉換功能以及發行應付可轉換本票而導致的債務清償損失顯著減少，這被認為是需要確認虧損的清償；營銷成本減少；研發成本減少；顧問費用減少，包括與股票和為服務發行的認股權證的公允價值相關的成本，以及與股票期權相關的補償成本的攤銷。抵銷員工費用的增加；專業費用的增加；以及旅行和娛樂費用的增加，利息費用的增加和與應付票據相關的記錄債務折扣的增加，被貸款利息費用的增加所抵消，攤銷成本費用的增加，融資費用的增加，以及違約費用的確認。

截至2018年12月31日的6個月與截至2017年12月31日的6個月

收入

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月期間，我們沒有產生任何收入。

運營費用

在截至2018年12月31日的6個月中，運營費用減少了約172,000美元，降幅為26.13%，從截至2017年12月31日的6個月的約657,000美元降至約486,000美元，這主要是由於以下原因：營銷費用減少；研發成本減少；顧問費用減少，包括與股票和為服務發行的認股權證的公允價值相關的成本，以及與股票期權相關的補償成本的攤銷，因為我們已經完全攤銷了與這些成本相關的部分費用；以及投資者關係的減少；抵消了

截至2018年12月31日的六個月的運營費用包括(金額約)1,000美元的營銷成本，32,000美元的研發成本，50,000美元的專利使用費費用，主要通過發行我們的普通股支付的諮詢服務成本36,000美元，薪酬支出52,000美元，員工支出216,000美元；專業費用72,000美元，差旅和娛樂成本20,000美元，以及其他運營費用7,000美元。

截至2017年12月31日的6個月的運營費用大約包括6,000美元的營銷成本，125,000美元的研發成本，50,000美元的專利使用費，主要通過發行我們的普通股支付的諮詢服務成本185,000美元，薪酬支出32,000美元，員工支出189,000美元，專業費用43,000美元，投資者關係支出1,000美元，差旅和娛樂成本19,000美元，以及其他運營費用7,000美元。

其他收入(費用)

在截至2018年12月31日的6個月內，其他費用減少了約2,664,000美元，降幅為86.73%，從截至2017年12月31日的6個月的約3,188,000美元降至約422,896美元，這主要是由於嵌入式轉換功能滿足ASC 470-50-40-10或470-20-25的標準，導致債務清償損失顯著減少，發行應付可轉換本票被認為是一種清償，需要確認虧損和攤銷成本費用的增加；融資費的增加；違約費用的確認和權證負債公允價值的變化。

所得税前淨虧損

截至2018年12月31日的6個月期間，所得税前淨虧損總額約為908,000美元，而截至2017年12月31日的6個月期間為3,844,000美元。所得税前淨虧損的減少主要是由於以下原因：由於符合ASC 470-50-40-10或470-20-25標準的嵌入式轉換功能以及發行應付可轉換本票而導致的債務清償損失顯著減少，需要確認虧損；衍生負債公允價值的變化，營銷費用減少；研發成本減少；顧問費用減少，包括與為服務和攤銷發行的股票和認股權證公允價值相關的成本。投資者關係的減少；被員工費用增加、專業費用增加所抵消；旅行和娛樂費用增加、貸款利息費用增加；攤銷成本費用增加；融資費用增加；違約費用確認和權證負債公允價值變化。

資產和負債

截至2018年12月31日，資產約為3.2萬美元。資產包括現金18000美元和預付費用14000美元。截至2018年12月31日，負債約為6,317,000美元。負債包括應付賬款981,000美元、關聯方應付賬款401,000美元、應計工資總額302,000美元、應付工資税133,000美元、應付短期關聯方票據539,000美元、可轉換票據流動部分3,232,000美元、債務貼現淨額、應付短期可轉換票據282,000美元、債務貼現淨額、衍生負債355,000美元及認股權證負債92,000美元。

股東虧損

截至2018年12月31日，股東赤字約為6285,000美元。股東虧損主要包括截至2018年12月31日累計約33,358,000美元的虧損，被向創始人發行並記錄為補償的股份13,900美元所抵消，為籌資而發行的股份總計1,781,000美元，扣除發行成本，與可轉換票據相關的受益轉換特徵為18,448,000美元，轉換負債時發行的股份為819,000美元，與認股權證、期權和服務發行相關的股份為6,000,000美元，以及為專利權發行的股份總計6,000,000美元

流動性與資本資源

一般信息-總體而言，在截至2018年12月31日的6個月裏，我們的現金流減少了約47,000美元，原因是運營活動中使用的現金約為192,000美元，但部分被融資活動提供的現金所抵消，融資活動提供的現金約為145,000美元。

以下是我們的經營和融資活動所提供(用於)的現金流摘要：

經營活動的現金流-截至2018年12月31日的6個月期間，運營中使用的淨現金約為192,000美元，而截至2017年12月31日的6個月中，運營中使用的淨現金約為362,000美元。截至2017年12月31日止六個月期間，營運所用現金淨額主要由於(金額約)淨虧損908,000美元、債務貼現增加173,000美元、衍生負債變動70,000美元、認股權證負債變動7,000美元、違約開支54162美元、股票薪酬52,000美元、預付顧問薪酬攤銷10,000美元、轉換短期可轉換票據應付費用14,000美元，以及營運資產及負債變動約335,000美元。

融資活動的現金流-截至2018年12月31日的6個月期間，融資活動提供的淨現金流約為145,000美元，而2017年同期提供的淨現金約為355,000美元。截至2018年12月31日的六個月期間，融資活動提供的現金來自應付給股東的可轉換本票收益約75,000美元和短期票據收益70,000美元。

融資-我們預計，我們目前的營運資本狀況，加上我們預期的未來運營現金流，將不足以為我們在正常業務過程中的運營、預期的資本支出、債務償還要求和至少未來12個月的其他合同義務提供資金。然而，這種信念是建立在許多假設的基礎上的，並受到許多風險的影響，我們未來將需要額外的資金。

我們目前沒有關於任何其他業務、產品、產品權利或技術的重大收購或任何其他重大資本支出的協議或承諾。然而，我們將繼續評估對產品、技術、資本設備或改進的收購和/或投資，或對補充我們業務的公司的收購和/或投資，並可能在未來進行此類收購和/或投資。因此，我們未來可能需要獲得額外的資金來源，為任何此類收購和/或投資提供資金。我們可能無法以商業上合理的條件獲得這種融資(如果有的話)。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。

於2018年12月10日，本公司與一名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以50,000美元的購買價出售本金55,000.00美元的可換股本票(“票據”)。於2018年12月18日(“發行日”)，本公司從出售票據所得款項淨額為50,000.00美元。票據及其轉換後可發行的公司普通股在本文中統稱為“證券”。

票據將於2019年3月10日(“到期日”)到期，減去到期日之前贖回的任何金額。票據的利息年利率為10%，可在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。

票據可在發行日起180天后根據買方的選擇權全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格相當於0.01美元。一旦發生違約事件，票據可按緊接轉換日期(見票據定義)前二十(20)個交易日公司普通股最低交易價的60%進行轉換，轉換日期可能會根據股票分紅、股票拆分、合併或類似事件進行調整。

公司可以現金預付票據本金的任何部分以及任何應計和未付利息，金額範圍相當於當時未償還票據本金和利息之和的125%至135%。

資本支出

其他資本支出

如果我們有資金可用，我們預計將購買大約4.5萬美元的設備，用於擴大業務，主要是與辦公設備和用品有關的設備。

財政年度結束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的財年結束日期。

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2018年12月31日和2018年6月30日，我們的累計赤字分別約為33,350,000美元和32,450,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月分別淨虧損約908,000美元和3,844,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月，運營活動中使用的現金淨額分別約為192,000美元和362,000美元，自成立以來沒有賺取任何收入，截至2018年12月31日和2017年12月31日的有限現金約為18,000美元和65,000美元。這些問題使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

雖然我們正試圖開始運營並創造收入，但我們的現金狀況將不足以支持我們的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為我們提供了繼續經營下去的機會。雖然我們相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但我們無法保證這一點。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力進一步執行我們的商業計劃，創造收入，併成功借入資金或出售我們的證券以換取現金。

財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

關鍵會計政策

證監會將公司的關鍵會計政策定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求我們做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們已經確定了下面所述的關鍵會計政策和判斷。我們還制定了其他關鍵會計政策，這些政策對理解我們的業績非常重要。有關更多信息，請參見第9頁的附註3-重要會計政策摘要。

以下被認為是影響我們的最重要的會計政策。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響到財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。計量、估計及假設用於但不限於長期資產的使用年限及剩餘價值，以及權益工具的估值。我們使用做出估計時可用的最佳信息進行這些估計；然而，最終實現的實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的更重要的估計和假設包括：長期資產的使用年限和剩餘價值、股權工具的估值、權證和期權的估值、衍生負債的估值以及權證負債的估值。

股票薪酬

我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工和非員工股票獎勵進行核算，根據這一規定，為服務向員工發行的股權工具根據發行的工具的公允價值記錄，而向非員工發行的股權工具根據收到的對價的公允價值或股權工具的公允價值(以更可靠和可計量的為準)記錄。

衍生金融工具的會計核算

我們評估股票期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品在ASC 815-40的相關條款下單獨核算。衍生工具與套期保值：實體自有權益合約(“ASC 815-40”)。這種會計處理的結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具，並在每個資產負債表日按市值計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期標記為公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。根據美國會計準則815-40須重新分類的最初分類為權益的金融工具，於重新分類日期按該工具的公允價值重新分類至負債賬户。

普通股認購權證的發行並非旨在有效對衝任何未來現金流、任何資產的公允價值、負債或對外國業務的任何淨投資。該等認股權證不符合對衝會計資格，因此，該等認股權證公平值的所有未來變動均於目前的收益中確認，直至該等認股權證行使、到期或放棄相關權利為止。這些普通股認購權證不在活躍的證券市場交易。我們使用Black和Scholes期權定價模型估計這些權證的公允價值。

如果傳統可轉換債券的轉換特徵沒有計入衍生工具，並提供低於市值的轉換率，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。BCF由本公司記錄為債務貼現。可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。本公司使用與實際利率法相近的直線法攤銷債務期限內利息支出的折扣額。

可轉換債務-衍生品處理

當我們發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生產品的要求，如下所述：a)一個或多個標的，通常是我們普通股的價格；b)一個或多個名義金額或支付條款，或兩者兼而有之，通常是轉換後的股份數量；c)沒有初始淨投資，這通常不包括借款金額；以及d)淨結算條款，對於可轉換債券，這通常意味着轉換後收到的股票可以隨時出售為現金。符合衍生品定義的嵌入式股權掛鈎組件如果符合涉及發行人自有股權的某些合同的範圍例外，則不必與宿主工具分離。合同的範圍例外適用於以下兩種情況：a)以自己的股票為索引；b)在其財務狀況表中分類為股東權益。

如果可轉換債券內的轉換特徵符合作為衍生品處理的要求，我們將在發行日使用蒙特卡洛方法估計可轉換債務衍生品的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，超出的部分立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生工具的公允價值記為負債，抵銷金額記為債務折價，抵銷債務的賬面金額。可轉換債務衍生工具在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變化都記錄在經營報表中作為損益。債務貼現通過債務有效期內的利息支出攤銷。

金融工具的公允價值

我們遵循ASC 820的規定。本主題定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

我們使用公允價值計量來確定其普通股中應付的衍生金融工具的估值。這主要涉及期權定價模型，這些模型結合了某些假設和預測來確定公允價值。這些都需要我們的判斷。

近期會計公告

FASB ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(話題718)-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07。這一更新旨在降低成本和複雜性，並改進向非僱員(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)發放的基於股份的付款的財務報告。ASU擴大了718主題-薪酬-股票薪酬的範圍，目前只包括向員工發放的基於股票的付款，也包括向非員工發放的商品和服務的基於股票的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本標準適用於上市公司自2018年12月15日起發佈的年度和中期財務報表。允許儘早採用該標準。該標準將以追溯的方式應用於每個提交的時期。我們目前不打算提前採用這一指導方針，並正在評估這一指導方針對合並財務報表以及過渡方法的潛在影響。

表外安排

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)條所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2018年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序沒有有效地實現預期目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如證券交易法第13a-L5(F)條所定義)。管理層評估了截至2018年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年內部控制-綜合框架(“COSO”)中提出的標準。管理層認為，截至2018年12月31日，根據COSO標準，公司對財務報告的內部控制無效，原因如下。

截至本報告所述期間結束時，公司管理層發現的具體重大弱點包括：

儘管上述報告存在重大缺陷，但我們的管理層認為，本報告所包括的財務報表在各重大方面均較好地反映了本公司所列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，沒有誤導性。

財務報告內部控制的變化

在截至2018年9月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們公司或我們公司的子公司的高管或董事以此類身份採取的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，在這些情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利影響，但前述情況除外：

第1A項。危險因素

除了截至2018年6月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中列出的信息、管理層在題為“關於前瞻性信息的免責聲明”的討論和分析開始時列出的信息以及下面提到的更新情況外，您還應該考慮到許多不同的風險，無論是已知的還是未知的，都可能阻礙我們實現我們的目標。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。這些風險因素可能不能確定我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2018年12月31日的三個月內，我們發行了未根據證券法註冊的普通股，且之前未在當前的Form 8-K報告中披露如下：

2018年10月10日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,896美元(包括2,396美元本金和500美元費用)轉換為548,000股公司普通股，行使價為0.005285美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年11月6日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,706美元(包括1,206美元本金和500美元費用)轉換為677,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年11月9日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將1,875美元(包括1,375美元本金和500美元費用)轉換為744,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年11月28日，Crown Bridge Partners，LLC根據2018年2月14日的可轉換票據，選擇將2,076美元(包括1,576美元本金和500美元費用)轉換為824,000股公司普通股，行使價為0.00252美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年10月1日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,333美元(包括1,833美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為360,000股公司普通股，行使價為0.00648美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年10月10日，Auctus Fund，LLC根據2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,884美元(包括1,960美元的應計和未付利息、424美元的本金和500美元的費用)轉換為477,500股公司普通股，行使價為0.00440美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年10月29日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇以0.00440美元的行使價將1,760美元轉換為400,000股公司普通股，其中包括570美元的應計和未付利息、690美元的本金和500美元的費用。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年11月30日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將2,648美元(包括1,586美元的應計和未付利息、562美元的本金和500美元的費用)轉換為859,799股公司普通股，行使價為0.00308美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年12月18日，Auctus Fund，LLC根據日期為2018年2月15日的可轉換票據，選擇將1,057美元(包括557美元的應計和未付利息以及500美元的費用)轉換為943,900股公司普通股，行使價為0.00112美元。

2018年10月4日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.008美元的行使價將4,120美元(包括3,370美元本金和750美元費用)轉換為515,000股公司普通股。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年10月18日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將3,618美元(包括2,368美元本金和750美元費用)轉換為599,000股公司普通股，行使價為0.00604美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年10月29日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,472美元(包括1,722美元本金和750美元費用)轉換為561,750股公司普通股，行使價為0.0044美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年11月7日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,085美元(包括1,335美元本金和750美元費用)轉換為677,000股公司普通股，行使價為0.00308美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年11月9日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,293美元(包括1,543美元本金和750美元費用)轉換為744,500股公司普通股，行使價為0.00308美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年11月20日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將2,523美元(包括1,722美元本金和750美元費用)轉換為819,000股公司普通股，行使價為0.00308美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年12月14日，EMA Financial，LLC根據2018年2月12日的可轉換票據，選擇將1,320美元(包括570美元本金和750美元費用)轉換為943,000股公司普通股，行使價為0.0014美元。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

2018年12月26日，EMA Financial，LLC選擇根據2018年2月12日的可轉換票據，以0.00112美元的行使價將1,163美元(包括412美元本金和750美元費用)轉換為1,038,000股公司普通股。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的可轉換本票中包含的買方陳述，這表明買方對我們的管理和運營瞭如指掌，是一名老練的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。

項目3.高級證券違約

如本文所披露，本公司於2018年3月8日與Auctus結束了Auctus SPA及相應的Auctus票據，日期為2018年2月15日。根據Auctus SPA和Auctus Note，Auctus同意向該公司提供高達11萬美元(合110,000美元)的貸款。Auctus票據以年息10%(10%)計息，於2018年11月15日(“到期日”)到期。根據Auctus票據的條款，Auctus有權隨時將Auctus票據項下應付的全部或部分金額轉換為我們的普通股。換股價為換股日前二十五個交易日的最低成交價乘以百分之五十五。截至本公告日期，澳元票據因本公司未能在到期日前償還澳元票據項下到期的款項而違約。然而，截至本文日期，Auctus尚未向本公司發出違約事件通知，本公司計劃與Auctus就延長到期日進行談判。

項目4.採礦安全披露

根據本項目4，沒有需要報告的事件。

第5項：其他信息

根據本項目5，沒有需要報告的事件。

項目6.展品

____________

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。