美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

根據該法第12(B)條登記的證券：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類股票的流通股數量。

CEREBAIN生物技術公司

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

註冊人截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月未經審計的簡明綜合財務報表如下。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。

CEREBAIN生物技術公司和子公司

壓縮合並資產負債表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計的簡明合併經營報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計的股東虧損綜合變動表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

注1--組織和主要活動

業務説明

Cerebain Biotech Corp.(“Cerebain Biotech”)於2007年12月18日根據內華達州法律註冊成立。Cerebain Biotech是一家“小報告”生物醫藥公司，通過其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain Operating”，與Cerebain Biotech，“公司”)，該公司的業務圍繞發現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。Cerebain Biotech計劃生產既包括醫療設備解決方案又包括合成藥物解決方案的產品。

2018年12月，公司宣佈已啟動對其整體業務和公司戰略計劃的重新定位和審查，以實現股東價值最大化。將制定和實施的公司戰略舉措包括(但不限於)潛在出售或剝離某些公司資產、公司整體業務計劃的品牌重塑和重新定位，以及通過選定行業中符合條件的目標候選人的全面彙總收購戰略而專注於創收的全面增長戰略。作為整體計劃的一部分，公司將作為一家獨立的公司繼續推行增值舉措，以及可能涉及潛在融資或合作伙伴關係的資本結構優化政策。為了協助公司總體計劃的制定和實施並提供建議，它聘請了NMS Consulting，Inc.(“NMS Consulting”)，一家獨立的、專注於全球的管理諮詢、企業戰略和戰略溝通公司。

除了對Cerebain公司的業務和公司戰略舉措進行審查外，NMS諮詢公司還將就公司重組和節約成本計劃向Cerebain公司提供建議，根據該計劃，它將確定優化運營、提高效率和降低成本的機會。

Cerebain Operating，Inc.於2010年2月22日在內華達州註冊成立。

2019年3月29日，該公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，其中確定了A系列優先股的指定、權力、權利、特權、優惠和限制，每股面值0.001美元。

除其他規定外，A系列優先股每股一(1)股的投票權等於(X)0.019607乘以本公司於各自投票時有資格投票的已發行及已發行普通股總數(“分子”)，再除以(Y)0.49，減去(Z)分子。僅供説明之用，倘於各次投票時有資格投票之本公司已發行及已發行普通股總數為5,000,000股，則A系列優先股一股之投票權應相等於102,036(0.019607×5,000,000)/0.49)-(0.019607×5,000,000)=102,036股普通股。

51(51)股A系列優先股獲得授權，26股A系列優先股發行給公司首席執行官埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)，25股A系列優先股發行給公司首席財務官韋斯·泰特(Wes Tate)。該公司對A系列優先股進行了評估，得出結論認為51股優先A股的公允價值為15,000美元。該公司確認截至2019年3月31日的三個月和九個月期間的銷售、一般和行政費用約為15,000美元。

A系列優先股沒有股息權、清算權和贖回權，創建的主要目的是能夠獲得法定人數並在股東大會上開展業務。A系列優先股的所有股份應(I)優先於本公司普通股和此後設立的本公司任何其他類別或系列股本，(Ii)與此後設立的本公司任何類別或系列股本並列，並按其條款具體與A系列優先股並列，及(Iii)低於此後設立的本公司任何類別或系列股本，根據其條款，在清算、解散時的資產分配方面均優先於A系列優先股。

大股東於2019年4月4日授權將本公司法定普通股股份由249,000,000股增加至12.5億股。執行這一行動的部分原因是該公司的授權股份不足。2019年3月15日，公司使用布萊克-斯科爾斯指數對超額股份進行了分析，輸入數據如下：行使價1.1美元；公允市值0.0063美元；預期期限8個月；波動率325.00%；利率2.52%。多餘股份於2019年3月15日作為衍生負債記錄在綜合資產負債表上，公允價值約為87,000美元。在隨後的每個報告日期，超額股份衍生負債的公允價值將重新計量，公允價值的變動將記錄在綜合經營報表中。於2019年3月31日，超額股份衍生負債按公允價值重新計量，確定約為45,000美元。在截至2019年3月31日的9個月內，本公司錄得約42,000美元的超額股份衍生負債重估收益。

隨附的(A)截至2018年6月30日的簡明資產負債表是根據經審計的報表編制的，(B)截至2019年3月31日的未經審計的中期簡明財務報表以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和九個月期間的未經審計的中期簡明財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計原則編制的，與年度財務報表的基礎相同，管理層認為這些調整反映了所有必要的調整，其中只包括正常的經常性調整，以公平地反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量。這些時期的經營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與2018年9月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2018年6月30日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

注2--陳述依據

本公司按照會計準則財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280分片經營。細分市場報告。根據FASB ASC主題280的定義，該公司的首席執行官已被確定為首席運營決策者。

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產和清償負債。本公司於2019年3月31日及2018年6月30日分別累計虧損約33,800,000美元及32,450,000美元，截至2019年3月31日及2018年3月31日止9個月分別淨虧損約1,300,000美元及4,500,000美元，截至2019年3月31日及2018年3月31日止9個月經營活動所用現金淨額分別約336,000美元及685,000美元，自成立以來未賺取任何收入，於3月31日止有限現金約19,000美元及65,000美元這些問題使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

雖然公司正試圖開始運營並創造收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註3-主要會計政策摘要

本摘要介紹本公司的主要會計政策，以幫助理解本公司的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制簡明合併財務報表時一直沿用。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制此等簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支淨額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：長期資產的使用年限和剩餘價值、股權工具的估值、權證和期權的估值、衍生負債的估值以及權證負債的估值。

合併原則

隨附的簡明合併財務報表包括Cerebain Biotech公司及其全資子公司Cerebain Operating公司的賬目。沒有實質性的公司間交易。

廣告費

廣告費用在發生時記為一般費用和行政費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月裏，計入運營的廣告成本分別約為900美元和8600美元。

研究與開發

本公司的研發費用為已發生的費用。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九個月期間，計入營運的研發成本分別約為32,000美元及205,000美元，並計入隨附的簡明綜合營運報表內的研發成本(見附註4)。

債務

該公司發行的債務可能有單獨的認股權證、轉換特徵或沒有與股權掛鈎的屬性。

有認股權證的債項

根據美國會計準則第470-20-25號主題，當公司發行帶有認股權證的債務時，公司將認股權證視為債務折價，記錄為債務的抵銷負債，並在綜合經營報表中將標的債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。如果認股權證不被視為衍生產品，對衝減負債的抵銷將在公司的綜合資產負債表中記為額外實收資本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes”)確定認股權證的價值，使用的是發行日的股票價格、與債務期限相關的無風險利率以及股票的波動性。如果債務提前報廢，那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。這筆債務被視為常規債務。

可轉換債務-衍生品處理

當公司發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生產品的要求，具體如下：a)一個或多個標的，通常是我們普通股的價格；b)一個或多個名義金額或支付條款，或兩者兼而有之，通常是轉換後的股票數量；c)沒有初始淨投資，這通常不包括借款金額；以及d)淨結算條款，對於可轉換債務，這通常意味着轉換後收到的股票可以隨時出售為現金。符合衍生品定義的嵌入式股權掛鈎組件如果符合涉及發行人自有股權的某些合同的範圍例外，則不必與宿主工具分離。合同的範圍例外適用於以下兩種情況：a)以自己的股票為索引；b)在其財務狀況表中分類為股東權益。

如果可轉換債券內的轉換特徵符合作為衍生品處理的要求，我們將在發行日使用蒙特卡洛方法估計可轉換債務衍生品的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，超出的部分立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生工具的公允價值記為負債，抵銷金額記為債務折價，抵銷債務的賬面金額。可轉換債務衍生工具在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變化都記錄在經營報表中作為損益。債務貼現通過債務有效期內的利息支出攤銷。

可轉換債務-有利轉換功能

如果轉換特徵不被視為衍生產品，公司將評估它是否是有益的轉換特徵(“BCF”)。如果可轉換債務工具的轉換價格低於承諾日的股價，則存在BCF。當轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時，通常會發生這種情況。BCF的價值等於該特徵的內在價值、轉換價格與其可轉換為的普通股之間的差額，並在合併資產負債表中作為額外實收資本和債務折價記錄。該公司在綜合經營報表中將相關債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。如果債務提前報廢，那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。

如果轉換特徵既不符合衍生品處理的條件，也不符合BCF的條件，則可轉換債務被視為傳統債務。

債務修改和清償

當公司修改或清償債務時，它是根據ASC主題470-50-40進行的，該主題要求對債務工具的修改進行評估，以評估這些修改是否被認為是“重大修改”。條款的實質性修改應像滅火一樣計算在內。根據所依據的指引及所進行的分析，若本公司認為嵌入式轉換功能於發行日期(計量日期)並無公允價值，且嵌入式轉換功能亦無有利轉換功能，則嵌入式轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25的準則，發行可轉換應付票據被視為一項修訂，而非需要確認損益的清償。如果本公司確定條款的變更符合ASC 470規定的重大修改標準，它將把修改視為終止，並確認債務清償造成的損失。

金融工具的公允價值

該公司適用會計準則“財務會計準則”主題ASC 825的規定，要求所有實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對這些資產和負債進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。截至2019年3月31日和2018年6月30日，由於工具到期日較短，報價市場價格或利率隨市場利率波動，現金、應付賬款、關聯方應付款項和應付給股東的票據的公允價值接近賬面價值。

公允價值計量

FASB ASC主題825“金融工具”要求披露金融工具的公允價值。

FASB ASC主題820，公允價值計量，澄清了財務報告公允價值的定義，建立了計量公允價值的框架，並要求額外披露公允價值計量的使用情況。

用於評估證券的投入或方法不一定表明與投資這些證券相關的風險。這些投入概括為下面列出的三個主要級別。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。本公司在報告期內沒有按非經常性基礎列賬和計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。權證和衍生品負債於2019年3月31日按公允價值經常性確認，屬於第3級計量。不同級別之間沒有轉移。

集中度、風險和不確定性

該公司是一家初創公司，受到此類實體固有的重大業務風險和不確定性的影響，包括潛在的業務失敗風險。

基本每股收益和稀釋後每股收益

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益(虧損)是根據當期已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效果調整後)確定的，採用庫存股方法，由行使普通股認股權證和轉換可轉換票據後可能發行的股票組成。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股將是反稀釋的。

基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益是根據普通股的加權平均流通股數量計算的，這些普通股可能因下列類型的潛在稀釋工具而發行：

FASB ASC主題260，“每股收益“，要求公司在計算每股收益時計入額外股份(假設稀釋)。包括在稀釋後每股收益中的額外股份代表如果公司所有已發行的稀釋工具都轉換為普通股，將發行的股票數量。

稀釋後每股收益是基於所有稀釋期權都已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。根據這一方法，期權、認股權證和可轉換票據假設在發行時行使，並假設由此獲得的資金在該期間以平均市場價格購買普通股。

基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是相同的，因為公司在呈報的所有期間都出現了淨虧損，包括額外的潛在普通股將產生反稀釋效果。

近期會計公告

FASB ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(話題718)-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07。這一更新旨在降低成本和複雜性，並改進向非僱員(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)發放的基於股份的付款的財務報告。ASU擴大了718主題-薪酬-股票薪酬的範圍，目前只包括向員工發放的基於股票的付款，也包括向非員工發放的商品和服務的基於股票的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本標準適用於上市公司自2018年12月15日起發佈的年度和中期財務報表。允許儘早採用該標準。該標準將以追溯的方式應用於每個提交的時期。公司目前不打算提前採用這一指導意見，並正在評估這一指導意見對合並財務報表以及過渡方法的潛在影響。

附註4--承付款和或有事項

承付款

2012年9月，該公司與Sonos Models，Inc.(“Sonos”)達成協議，製造最多三個用於測試的醫療器械原型。2014年4月，公司與Sonos簽訂了一份協議附錄，其中包括公司承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的現金，不包括基於股票的薪酬，用於研發費用。這些成本將在研究和開發費用中確認為已發生的成本。到目前為止，Sonos已經發行了32.5萬股公司普通股的限制性股票，公司已經支付了大約32萬美元，其中16.5萬美元用於公司的貨幣承諾。

到目前為止，研究結果表明，對於植入式設備，我們有三種選擇，傾向於儘可能地讓它們成為非侵入性的。這些選項由兩種類型的電刺激器組成，它們具有多種可變的測試參數，當測試機構在每個患者身上進行臨牀試驗時，這些參數可以在外部進行更改和修改。據推測，如果患者對大網膜刺激的反應是成功的，臨牀設施應該能夠進行各種測試，目的是為患者設置“標記物”，然後為阿爾茨海默氏症患者進行標準化認知測試，目的是開發測試矩陣。我們的目標是測試各種方法和模式，目的是開發一個巨大的投入矩陣，以指導我們找到最佳解決方案。

諮詢協議

2016年12月至2019年3月，本公司與多家供應商簽訂了服務和諮詢協議，在多個領域向本公司提供幫助，包括在設備上市時營銷其生物醫學產品、資本市場和營銷戰略、研發、廣告服務以及協助將本公司介紹給醫療器械檢測機構，併為波蘭、烏茲別克斯坦和中國等多個國家的醫生提供便利。他們獲得了大約243.5萬股公司完全既得且不可沒收的普通股的補償。這些合同的期限為12至36個月，可以續簽或延長雙方商定的任何期限。截至2019年3月31日，該公司已將部分合同延長了更多期限。任何一方均可通過提供三十(30)天的書面終止通知來終止各自的協議。該公司確認了30,000美元的應付賬款，這筆賬款拖欠了一項合同義務，目前正在與顧問討論重新談判合同條款的事宜。由於這些合同的期限最長為12個月至36個月，該公司將原來大約2,677,000美元的股票價值記錄為預付費用，並將在12至36個月期間攤銷與這些發行相關的費用。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九個月期間，本公司由預付費用攤銷至銷售、一般及行政費用分別約9,400美元及123,000美元；截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月期間，本公司分別攤銷約4,400美元及20,000美元。這些合同的未攤銷預付費用約為2美元。, 500，並計入截至2019年3月31日的綜合資產負債表中的預付費用。

2016年1月，本公司與一名個人簽訂諮詢協議，提供為期36個月的商業諮詢服務。這些商業諮詢服務的補償是7.5萬股(包括上一段)公司限制性普通股，以及收購至多30萬股公司普通股的完全既得和不可沒收的期權，行使價為每股0.33美元。這些期權的公平市場價值總計約83,500美元，在服務期內按比例計入銷售、一般和行政費用。期權的估值使用Black-Scholes價值期權定價模型，輸入如下：波動率為210%；無風險利率為1.07%；預期期限為3年；股息收益率為0%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的九個月期間，公司從預付費用攤銷至銷售、一般和行政費用分別約為21,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，公司分別攤銷了約7,000美元。本合同的預付費用已於2019年3月31日全額攤銷。

2016年10月，本公司與一名個人簽訂諮詢協議，提供為期12個月的商業諮詢服務。這些商業諮詢服務的補償是公司普通股的30萬股，以及以每股0.40美元的行使價收購最多30萬股我們的普通股的完全既得且不可沒收的認股權證。這些認股權證的公平市場價值總計約為171,000美元，將在服務期內按比例確認銷售、一般和行政費用。這些認股權證使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，其輸入如下：波動率為205%；無風險利率為0.63%；預期期限為1年；股息率為0%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和九個月期間，公司從預付費用攤銷為銷售、一般和行政費用，分別約為0美元和43,000美元。本合同的預付費用已於2019年3月31日全額攤銷。

截至2019年3月31日，為諮詢發行的股票和期權價值預付費用的未來到期日如下：

法律

本公司不涉及任何在正常業務過程中產生的法律問題。雖然無法估計，但管理層認為，未來可能涉及的個別監管和法律事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註5-專利權

2010年6月10日，本公司簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，本公司獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權(正在申請專利)的獨家權利。根據協議，公司已經向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，公司向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予日的公平市值)，根據第144條進行了限制。此外，賽尼博士將有權在未來參與公司的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取根據協議相關條款發行的股份。到目前為止，賽尼博士還沒有參與任何股權出售。

專利許可協議規定，按照專利許可協議的定義，從銷售許可產品中產生的淨銷售額中支付六(6)%的使用費。該協議還規定，在協議日期的第四個(2014年6月)、第五個(2015年6月)和第六個(2016年6月)週年期間，每年最低支付5萬美元的特許權使用費，以及在協議有效期內，此後每年的最低特許權使用費支付10萬美元。該公司已在應付賬款中累計了與專利權相關的最低專利使用費費用，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月期間，運營費用分別約為6300美元和4000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月期間，運營費用分別約為2500美元和2400美元。

在截至2019年3月31日的9個月期間，公司確認的專利使用費支出約為75,000美元，而截至2018年3月31日的9個月為75,000美元，截至2019年3月31日的3個月約為25,000美元，而截至2018年3月31日的3個月為25,000美元。截至2019年3月31日，與專利使用費費用相關的應計應付金額425,000美元包括在關聯方應付款中。

附註6-應付票據

應付給股東的短期票據

應付給股東的短期票據

短期可轉換應付票據

皇冠大橋合夥人

2018年3月2日，公司根據證券購買協議(皇冠SPA)和相應的可轉換本票(官方票據)與Crown Bridge Partners LLC(Crown)於2018年2月14日舉行了初步成交。根據皇冠SPA和官方票據，皇冠同意分批向該公司提供高達13萬美元(13萬美元)的貸款。官方票據的原始發行折扣為13,000美元，這意味着該公司根據官方票據可以借入的最高金額為117,000美元。2018年3月2日的首批為6.5萬美元，公司獲得5.85萬美元，剩餘的6500美元由Crown保留，作為按比例分配的原始發行折扣的一部分。官方票據的利息為年息10%(10%)，自每批債券的日期起計十二(12)個月到期，首批6.5萬美元於2019年3月2日到期。根據官方票據的條款，官方有權隨時將根據官方票據欠它的全部或部分款項轉換為該公司普通股的股份。轉換價格為轉換日期前25個交易日公司普通股的(A)最低交易價或(B)最低收盤價中較低者的55%。然而，如果轉換會導致皇冠擁有公司當時已發行普通股的4.99%以上，則皇冠不得將根據票據到期的金額轉換為公司普通股股份，皇冠可在61天通知後免除這一限制。如果公司根據官方票據的條款違約，公司將立即拖欠當時根據官方票據到期本金的150%，外加任何未付利息。公司可按以下方式預付根據官方票據借給公司的款項：(I)在每批貸款後的最初60天內, 按125%乘以本公司的預付款金額；(Ii)在每批股票的第61至120天內，按135%乘以本公司的預付金額；(Iii)在每批股票的第121至180天內，乘以本公司的預付金額的150%。任何預付款均須經皇冠書面接受。每期支付180天后，本公司不能以現金預付該部分。公司與皇冠簽訂了2018年2月14日發行的可轉換本票的第一修正案，據此將2018年2月官方票據的到期日延長至2019年9月2日。

2019年3月1日，根據本公司與Crown之間於2018年3月2日簽訂的證券購買協議，正如之前在2018年3月13日提交給SEC的當前Form 8-K報告中披露的那樣，Crown(I)根據官方票據購買了本金為32,500.00美元的第二批股票，(Ii)發行了普通股購買權證，以購買650,000股本公司普通股。

官方票據的到期日是自官方發行日起十二(12)個月。官方票據的利息為年息10%。如果公司將官方票據從官方發行日起至官方發行日後的180天內提前發行，公司必須支付全部本金和利息，預付違約金從125%到150%不等。自官方發行之日起180天后，本公司將不再享有提前還款的權利。

官方可在官方發行日期後的任何時間，在截至轉換日期前最後一個完整交易日為止的25個交易日內，以相當於普通股(定義見官方票據)最低交易價55%的每股價格，將官方票據的全部或任何部分未償還本金轉換為公司普通股股份。皇冠不得轉換官方票據，只要這種轉換將導致皇冠及其關聯公司實益擁有超過4.99%的已發行和已發行普通股。

官方認股權證可在官方發行日期當日或之後，以及官方發行日期五(5)週年當日或之前的營業時間結束時隨時行使。根據皇冠認股權證，普通股的行權價為每股0.05美元，可予調整。

在官方票據未發行期間，如果公司達成證券法定義的第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或證券法定義的第3(A)(10)條交易，在該交易中，任何第三方都有權以高於當時有效的可變轉換價格(在所有其他交易之前)的市價折價轉換欠第三方的款項(或根據和解或其他方式獲得股票)。則可變轉換價格須自動調整至該較大折扣率(在本官方票據作出所有適用調整前)，直至本官方票據不再未償還為止。每次，當本官方票據未償還時，公司根據證券法的定義進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或根據證券法的定義進行第3(A)(10)條交易，其中任何第三方的回顧期限大於當時根據官方票據生效的回顧期限，則在此之前，持有人的回顧期限應自動調整為更長的天數。

除了發行官方票據外，該公司還同意在每一批資金中向官方發行認股權證。每份認股權證將用於購買相當於該部分面值的75%除以0.50美元的公司普通股股票。例如，第一批資金為6.5萬美元，該公司發行了認股權證，以每股0.50美元的行使價購買9.75萬股公司普通股。認股權證包含一項無現金行使條款。每份認股權證在發行日期後五年到期。

就認股權證而言，如本公司自發行日期起及之後的任何時間，出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人士、商號、協會或實體有權以低於當時行使價(包括但不限於根據票據)的每股有效價格收購普通股股份，則本公司須在該等認股權證的發行日期及之後的任何時間出售或授予任何認購權或普通股等價物，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)。根據本協議的調整(任何此類發行被稱為“稀釋性發行”，但須符合協議中“稀釋性發行”一詞的進一步定義的規定)，則(A)行使價格應調整為與稀釋性發行中該普通股的最低發行價格或根據該等普通股等價物可能獲得的每股最低價格相匹配，以及(B)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應增加到與持有的認股權證股票數量相等的數量。(B)根據本協議中包含的“稀釋發行”一詞的進一步定義，(A)行權價格應調整為與該普通股發行或根據該等普通股等價物在稀釋發行中可能獲得的最低每股價格相匹配的認股權證股票數量。根據協議減少，相當於緊接該等行使價下調前應付的總行使價。此外，在稀釋性發行發生後，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價格，與根據本協議可能不時出現的情況一樣，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價。根據反稀釋條款，該公司將皇冠的認股權證調整為購買243份, 由於2018年3月8日向Auctus Fund發行的認股權證，我們以每股0.20美元的行使價出售了750股我們的普通股。在遵守反稀釋條款的前提下，由於於2019年3月1日向Crown發行了認股權證，公司調整了Crown的認股權證，以每股0.05美元的行使價購買97.5萬股我們的普通股。

在截至2019年3月31日的9個月中，皇冠選擇將約46,000美元(包括約36,000美元本金和約10,000美元費用)轉換為約32,520,000股公司普通股。

Auctus Fund#1

於2018年3月8日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)簽訂了日期為2018年2月15日的證券購買協議(“Auctus SPA”)及相應的可轉換本票(“Auctus票據”)。根據Auctus SPA和Auctus Note，Auctus同意向該公司貸款11萬美元(11萬美元)。Auctus票據的利息為年息10%(10%)，於2018年11月15日到期。根據Auctus票據的條款，Auctus有權在任何時候將Auctus票據項下應付給它的全部或部分金額轉換為本公司普通股的股份。換股價為換股日前二十五個交易日的最低成交價乘以百分之五十五。然而，Auctus不得將根據Auctus票據到期的金額轉換為公司普通股，前提是這種轉換將導致其擁有公司當時已發行普通股的4.99%以上，Auctus可在61天通知後免除這一限制。如果公司根據Auctus票據的條款違約，本公司將立即支付Auctus票據當時到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式預付根據Auctus票據借給本公司的款項：(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以本公司預付的金額，以及(Ii)從發行日期後的第91天至第180天，按150%乘以本公司預付的金額。(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以本公司預付的金額；以及(Ii)從發行日期後的第91天至第180天，按150%乘以本公司預付的金額。任何預付款均以Auctus書面接受此類預付款為準。如果公司根據官方票據的條款違約，公司將立即拖欠當時根據官方票據到期本金的150%，外加任何未付利息。自發行日起180天后，本公司不能預付Auctus票據。2019年3月26日, 本公司與Auctus簽訂了於2018年2月15日發行的可轉換本票的第一修正案，據此將2018年2月Auctus票據的到期日延長至2019年9月26日。

在本Auctus票據未償還期間，如果公司進行證券法定義的第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或證券法定義的第3(A)(10)條交易，在該交易中，任何第三方有權以高於當時有效的可變轉換價格的市價折價轉換欠第三方的款項(或根據和解或其他方式獲得股票)。然後，可變轉換價格將自動調整為該更大的貼現百分比(在本Auctus票據的所有適用調整之前)，直到本Auctus票據不再未償還為止。每次，當本Auctus票據未償還時，公司根據證券法的定義進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或根據證券法的第3(A)(10)條交易，其中任何第三方的回顧期限大於當時根據Auctus票據生效的回顧期限，則持有人的回顧期限應自動調整為更長的天數

除了發行Auctus票據外，該公司還同意發行Auctus認股權證，以每股0.20美元的行使價收購27.5萬股本公司普通股。權證包含一項無現金行使條款，並於權證五週年時到期。

就認股權證而言，如本公司自發行日期起及之後的任何時間，出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人士、商號、協會或實體有權以低於當時行使價(包括但不限於根據票據)的每股有效價格收購普通股股份，則本公司須在該等認股權證的發行日期及之後的任何時間出售或授予任何認購權或普通股等價物，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)。根據本協議的調整(任何此類發行稱為“稀釋性發行”，但須符合協議中“稀釋性發行”一詞的進一步定義中所包含的但書)，則(A)行使價格應調整為與稀釋性發行中該普通股發行或根據該等普通股等價物可能獲得的最低每股價格相匹配，以及(B)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應增加到與認股權證數量相等的數量根據協議減少，相當於緊接該等行使價下調前應付的總行使價。此外，在稀釋性發行發生後，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價格，與根據本協議可能不時出現的情況一樣，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價。根據反攤薄條款，本公司將Auctus的認股權證調整為購買1,100份。, 由於於2019年3月1日向Crown發行認股權證，我們將以每股0.05美元的行使價購買我們的普通股000股。

在截至2019年3月31日的9個月中，Auctus選擇將約28,000美元(包括約5,100美元本金、約16,900美元利息和約6,000美元費用)轉換為約13,480,000股公司普通股。

Auctus基金#2

於2019年3月15日，內華達州的Cerebain Biotech Corp.(“本公司”)與Auctus訂立證券購買協議，據此Auctus向本公司購買(I)本公司的可換股本金為110,000.00美元的票據(“Auctus票據2”)，按分期付款(定義見下文)購買；及(Ii)普通股認購權證，用於購買1,100,000股本公司普通股的面值

Auctus Note 2於2019年3月15日發行，購買價格將於年支付給本公司，其中第一批購買價格為55,000.00美元。每批資金的到期日為購買生效日起九個月。Auctus Note 2的利息為年息12%。如果公司從Auctus Note 2發行日至Auctus Note發行日後180天提前償還Auctus Note 1，公司必須支付所有本金和利息，預付款罰金從135%到150%不等。在Auctus Note 2發行日期後的180天之後，公司沒有進一步的預付款權利。

Auctus可在Auctus Note 2發行日期之後的任何時間，將Auctus Note 2的全部或任何部分未償還本金轉換為本公司普通股，每股價格相當於普通股最低交易價的55%，截至轉換日期前的最後一個完整交易日的25個交易日。Auctus不得轉換Auctus Note 2，條件是此類轉換將導致Auctus及其關聯公司實益擁有超過4.99%的已發行和已發行普通股。

Auctus Note 2包含某些陳述、擔保、契諾和違約事件，包括普通股是否停牌或退市交易，或者公司在提交給證券交易委員會的定期報告中是否違約。如果發生違約，在Auctus的選擇下，它可以考慮Auctus Note 2立即到期和支付。

Auctus認股權證於2019年3月15日發佈。Auctus認股權證可於Auctus認股權證發行日期當日或之後，以及Auctus認股權證發行日期五(5)週年交易結束當日或之前的任何時間行使。根據Auctus認股權證，普通股每股行使價格為每股0.05美元，可予調整。

EMA金融

2018年3月8日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)簽訂了日期為2018年2月12日的證券購買協議(“EMA SPA”)及相應的可轉換本票(“EMA票據”)。根據EMA SPA和EMA票據，EMA同意向該公司提供11萬美元(11萬美元)的貸款。EMA票據的原始發行折扣為6,600美元，這意味着該公司在融資時收到的金額為103,400美元。EMA債券的利息為年息10%(10%)，於2019年2月12日到期。2019年1月15日，本公司收到EMA通知，根據票據條款，票據到期日延至2020年2月12日。根據EMA票據的條款，EMA有權在任何時候將根據EMA票據應付給它的全部或部分金額轉換為公司普通股的股票。轉換價格為轉換日期前二十個交易日的最低交易價乘以55%。然而，EMA不得將票據項下到期的金額轉換為公司普通股股份，前提是這種轉換將導致EMA擁有公司當時已發行普通股的4.99%以上，EMA可在61天通知後免除這一限制。如果公司根據EMA票據的條款違約，公司將立即支付當時根據該票據到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式預付根據EMA票據借給本公司的款項：(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以本公司預付的金額；及(Ii)自發行日期後第91天至第180天, 按150%乘以公司預付的金額。任何提前還款須經EMA書面接受。自發行日起180天后，公司不能預付EMA票據。

在本EMA票據未償還期間，如果公司達成證券法定義的第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或證券法定義的第3(A)(10)條交易，在該交易中，任何第三方都有權以高於當時有效的可變轉換價格(在所有其他交易之前)的市價折價轉換欠第三方的款項(或根據和解或其他方式獲得股票)。然後，可變轉換價格應自動調整為該更大的貼現百分比(在本附註中的所有適用調整之前)，直到本均線票據不再未償還為止。每次，在本票據未清償期間，公司根據證券法的定義進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或根據證券法的定義進行第3(A)(10)條交易，其中任何第三方的回顧期限大於當時根據EMA票據生效的回顧期限，則持有人的回顧期限應自動調整為本次EMA之前的較長天數

除了發行EMA票據外，該公司還同意發行EMA認股權證，以每股0.40美元的行使價收購13.75萬股本公司普通股。權證包含一項無現金行使條款，並於權證五週年時到期。

就認股權證而言，如本公司自發行日期起及之後的任何時間，出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人士、商號、協會或實體有權以低於當時行使價(包括但不限於根據票據)的每股有效價格收購普通股股份，則本公司須在該等認股權證的發行日期及之後的任何時間出售或授予任何認購權或普通股等價物，或以其他方式處置、出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買認股權證的選擇權或其他處置)。根據本協議的調整(任何此類發行稱為“稀釋性發行”，但須符合協議中“稀釋性發行”一詞的進一步定義中所包含的但書)，則(A)行使價格應調整為與稀釋性發行中該普通股發行或根據該等普通股等價物可能獲得的最低每股價格相匹配，以及(B)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應增加到與認股權證數量相等的數量根據協議減少，相當於緊接該等行使價下調前應付的總行使價。此外，在稀釋性發行發生後，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價格，與根據本協議可能不時出現的情況一樣，本認股權證中所有提及的“認股權證股份”均應指根據協議增加的認股權證股份，而本認股權證中所有提及的“行使價”應指根據協議降低的行使價。在遵守反攤薄條款的前提下，由於上文詳述的向Auctus發出的認股權證，公司向EMA發出經修訂及重述的認股權證，以購買275份認股權證。, 以每股0.20美元的行使價購入2000股我們的普通股，取代了原來發行給EMA的認股權證。在遵守反攤薄條款的前提下，由於於2019年3月1日向Crown發行了認股權證，公司調整了EMA的認股權證，以每股0.05美元的行使價購買110萬股我們的普通股。

在截至2019年3月31日的9個月中，EMA選擇將約55,700美元(包括約43,000美元本金和約12,700美元費用)轉換為約25,000,000股公司普通股。

短期可轉換票據轉換

該公司根據ASC 480“區分負債與權益”(ASC 480)的要求對票據進行評估，得出結論認為這些票據不屬於ASC 480的範圍。該公司隨後根據ASC 815“衍生工具和套期保值”的要求對票據進行了評估。由於存在反攤薄條款，在本公司隨後進行的稀釋性發行低於買方的換股價格(如上所述)的情況下，該條款降低了買家的換股價格，因此換股特徵不符合“與公司股票掛鈎”的定義，ASC 815衍生會計條款的範圍例外也不適用。該公司還評估了ASC 815中的嵌入衍生標準，並得出結論，轉換特徵符合ASC 815中的所有嵌入衍生標準，因此，轉換特徵符合嵌入衍生標準的定義，該定義應與票據分開，並作為衍生負債入賬。

嵌入的衍生工具在綜合資產負債表中作為衍生負債記錄，其公允價值在發行之日約為435,000美元。在隨後的每個報告日期，嵌入衍生負債的公允價值將重新計量，公允價值的變動將記錄在綜合經營報表中。於2018年3月31日，嵌入衍生品按公允價值重新計量，確定約為47萬美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九個月內，本公司分別錄得約80,000美元的嵌入衍生工具重估虧損及10,000美元的收益。

嵌入衍生負債的公允價值根據ASC 820“公允價值計量”進行計量，採用“蒙特卡羅方法”建模，納入以下輸入：

短期可轉換票據認股權證

該公司根據ASC 480“區分負債與股權”和ASC 815“衍生工具和對衝”對認股權證進行評估。由於存在反攤薄條款，在後續發行時降低了行使價和換算價，認股權證不與我們的普通股掛鈎，本公司已確定認股權證符合ASC 815對衍生品的定義。因此，這些認股權證在綜合資產負債表中作為衍生負債記錄，其公允價值在發行之日約為153,000美元。在隨後的每個報告日期，認股權證的公允價值將被重新計量，公允價值的變化將在綜合經營報表中報告。於2019年3月31日，認股權證負債按公允價值重新計量，確定約為148,000美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九個月內，本公司分別錄得認股權證重估虧損約6,000美元及600美元。

認股權證的公允價值根據ASC 820“公允價值計量”，採用“蒙特卡羅模擬”模型計量，納入以下輸入：

債務貼現

該公司發行了帶有認股權證的票據，這些認股權證要求根據ASC 815承擔責任。因此，票據所得款項按公允價值分配如下：原始發行折讓約32,000美元，向已授出認股權證折讓約96,000美元，向嵌入衍生工具折讓約330,000美元，導致對該等票據的債務折讓約285,000美元，其餘金額約173,000美元於票據開始時支出。債務貼現攤銷為票據期限內的利息支出。

本公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月分別錄得債務貼現攤銷利息支出約21.9萬美元和2.4萬美元，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月分別記錄利息支出約6.4萬美元和2.4萬美元。債務貼現費用增量已於2019年3月31日全額攤銷。

該公司發行的新票據(Auctus#2)帶有認股權證，需要根據ASC 815進行責任處理。因此，票據所得款項按公允價值分配如下：原始發行折讓約7,750美元，已授出認股權證折讓約36,000美元，嵌入衍生工具折讓約65,000美元，導致對該等票據的債務折讓約55,000美元，剩餘金額約53,400美元於票據開始時支出。債務貼現增加到票據期限內的利息支出。

關於新票據(Auctus#2)，公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月和3個月分別錄得債務貼現增加約2,500美元和利息支出0美元。將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約為52,000美元。

公司發佈了2份^釹根據ASC 815要求責任處理的認股權證，部分支付給皇冠橋合夥公司(Crown Bridge Partners)。因此，票據所得款項按公允價值分配如下：原始發行折讓約4,750美元，已授出認股權證折讓約21,000美元，嵌入衍生工具折讓約40,000美元，令該等票據的債務折讓約32,500美元，其餘約33,000美元於票據開始時支出。債務貼現增加到票據期限內的利息支出。

關於2個^釹支付給Crown Bridge Partners的部分該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月和3個月的利息支出中分別記錄了約2,000美元和0美元的債務貼現增量。將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約為3萬美元。

衍生工具和認股權證負債的變動如下：

向股東發行的可轉換票據

可轉換應付票據(A)

2013年9月至2017年12月，本公司與非關聯股東簽訂了各種無擔保可轉換本票，本金金額約為7,500美元至30,000美元，總額約為157,000美元，由轉換應付給本公司普通股股份的可轉換票據約26,000美元和償還一張總額為15,000美元的票據所抵消，淨額約為116,000美元。根據這些票據的條款，到期日為2015年6月至2019年7月，年利率為7.5%至8.0%，可按每股0.20美元至5.00美元的利率轉換為本公司普通股，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。此外，公司還向某些票據持有人授予無現金選擇權，以每股0.50美元至1.25美元的行使價購買一(1)股公司普通股，面值為0.001美元，每股票據持有人根據期票有權購買一(1)股普通股。期權完全授予，自執行之日起一至三年到期。在截至2019年3月31日的期間，本公司在各種票據上違約約10萬美元。因此，該等票據計入應付可轉換票據的當期部分，本公司正與票據持有人商討重組票據的條款。

該公司確定，其中一些票據具有約3.8萬美元的有益兑換特徵。

本公司確認，截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月期間，債務貼現費用攤銷分別約為3,100美元和5,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月期間，債務貼現費用分別攤銷約800美元和1,700美元。將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約為2200美元。

無擔保、修訂和合並的可轉換應付票據(B)

2015年12月可轉換票據

2015年12月，本公司與非關聯股東簽訂了本金為260,000美元的無擔保、經修訂和合並的可轉換本票。作為交換，該公司取消了2014年12月發行的10,000美元短期應付票據和200,000美元可轉換票據，並獲得了50,000美元現金。經修訂的綜合應付票據將於2019年10月到期，應計利息年利率為7.5%，並可按每股0.20美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。此外，公司還向票據持有人授予無現金認股權證，按票據持有人根據期票有權持有的每股0.50美元的行使價購買一(1)股公司普通股，面值為0.001美元。期權完全授予，自執行之日起三年到期。公司目前處於違約狀態，正在與票據持有人討論重組票據條款的事宜。

該公司確定認股權證的估計相對公允價值折讓約為12.8萬美元，這是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，投入如下：波動率為240%；無風險利率為1.05%；預期期限為3年；股息率為0%。

無擔保、修訂和合並的可轉換應付票據(C)

2017年1月可轉換票據

於2017年1月，本公司與一名非關聯股東訂立了本金約2,460,000美元的無抵押經修訂及合併的可轉換本票。作為交換，本公司修改了2016年11月發行的2,410,112美元可轉換本票，並獲得了50,000美元現金。經修訂及合併後的應付可轉換票據將於2019年1月到期，按年息5%計息，並可按每股0.15美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。應付票據已於2017年10月作廢。

關於2,460,000美元的應付可轉換票據，公司認定嵌入的轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準，發行應付可轉換本票被認為是一種修改，而不是需要確認損益的終止。

2017年10月可轉換票據

於2017年10月，本公司與一名非關聯股東訂立了本金約2,560,000美元的無抵押經修訂及合併的可轉換本票。作為交換，公司修改了2017年1月發行的2,460,112美元可轉換本票，獲得現金100,000美元。經修訂及合併的可轉換承付票將於2019年10月到期，按年息5%計息，並可按每股0.10美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。應付票據於2018年9月修改。

關於2,560,000美元的可轉換票據，公司確定嵌入的轉換功能確實符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準，發行應付可轉換本票被認為是一種終止，需要確認收益或損失。本公司在截至2018年6月30日的年度確認了約310萬美元的債務清償虧損。

2018年9月可轉換票據

2018年9月，本公司與非關聯股東簽訂了本金為2,937,113美元的無擔保經修訂和合並的可轉換本票。作為交換，本公司修改了2017年10月發行的2,560,112美元可轉換本票，與應計利息相關的應付賬款約302,000美元，並收到現金75,000美元。經修訂及合併的可轉換承付票將於2019年10月到期，按年息5%計息，並可按每股0.10美元的轉換率轉換為本公司普通股股份，但前提是此類轉換不會導致票據持有人擁有超過9.9%的本公司已發行普通股，幷包含搭載登記權。

關於2,937,113美元的應付可轉換票據，公司認定嵌入的轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準，發行應付可轉換本票被認為是一種修改，而不是需要確認損益的終止。該公司確定，該票據具有約8.7萬美元的有益轉換功能。

本公司確認，截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月期間，債務貼現費用分別增加約47,000美元和0美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月期間，債務貼現費用分別增加約38,000美元和0美元。將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約40,000美元。

本公司確認，截至2019年3月31日和2018年3月31日的九個月期間，應付給股東的所有票據的利息支出分別約為248,000美元和299,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，應付給股東的票據的利息支出分別約為144,000美元和217,000美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日，所有應付給股東的票據的應計利息分別約為272,500美元和382,000美元，幷包括在應付賬款中。

截至2019年3月31日，所有應付票據未來到期日如下：

附註7-股票交易

在截至2019年3月31日的9個月中，皇冠選擇將約46,000美元(包括約36,000美元本金和約10,000美元費用)轉換為約32,520,000股公司普通股。

在截至2019年3月31日的9個月中，Auctus選擇將約28,000美元(包括約5,100美元本金、約16,900美元利息和約6,000美元費用)轉換為約13,480,000股公司普通股。

在截至2019年3月31日的9個月中，EMA選擇將約55,700美元(包括約43,000美元本金和約12,700美元費用)轉換為約25,000,000股公司普通股。

注8-期權及認股權證

選項

截至2019年3月31日止九個月期間，本公司擁有910,000份未行使期權，加權平均行權價為1.45美元，加權平均合約年期為6.26年；826,000份期權可行使，加權平均行權價為1.52美元，加權平均合約年期為5.88年，內在價值為0美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九個月期間，本公司確認開支分別約為74,000美元及48,000美元，而截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月期間，本公司分別確認開支約22,500美元及16,000美元，記作補償開支。預計未來幾年將在銷售、一般和行政費用中確認的補償約為4.7萬美元。

認股權證

在截至2019年3月31日的9個月期間，該公司約有7,400,000份未償還認股權證，平均行權價為0.37美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九個月期間，本公司確認與認股權證開支相關的債務折價攤銷分別約為2,400美元及3,900美元，而截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三個月期間，本公司確認與認股權證開支相關的債務折讓攤銷分別約為600美元及1,300美元。預計在未來幾年確認的大約費用為2200美元。

附註9-關聯方交易

僱傭協議

埃裏克·克萊蒙斯

2014年10月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。增編對先前的協議沒有會計影響。附錄的條款包括以下內容：

2015年3月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。增編對以前的協定沒有會計影響。附錄的條款包括現金配售紅利，金額最高可達本公司證券及可換股債券每位購買者支付的總購買價的10%，而上述證券及可換股債券的購買者已由克萊蒙斯先生直接介紹給本公司。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6個月和3個月期間，分別沒有賺取現金配售獎金。

於二零一六年九月二十九日，本公司向Clemons先生發出期權，根據本公司2014年綜合股票授出及期權計劃，按每股0.75美元之行權價收購最多105,000股本公司普通股，惟須受歸屬時間表規限。這些期權的公平市場價值總計約78,000美元，在歸屬期間按比例確認為銷售、一般和行政費用。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為206%；無風險利率為1.13%；預期期限為6年；股息收益率為0%。截至2019年3月31日，已授予6.3萬份購買公司普通股的期權。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月期間，公司確認的銷售、一般和行政費用分別約為12,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月期間，銷售、一般和行政費用分別約為4,000美元。預計在未來幾年將在銷售、一般和行政費用中確認的補償約為1.95萬美元。

2018年2月1日，公司與公司高管埃裏克·克萊蒙斯簽訂了新的僱傭協議。新合同對以前的協議沒有會計影響。協議條款包括以下內容：

到目前為止，員工和僱主的工資税已經應計，但尚未由公司匯至税務機關，以支付現金補償。因此，公司有責任繳納此類工資税以及任何相關的罰金和利息。

韋斯利·泰特

2014年10月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。增編對以前的協定沒有會計影響。協議條款如下：

於二零一六年九月二十九日，本公司向泰特先生發出期權，根據本公司二零一四年綜合股票授出及購股權計劃，以每股0.75美元之行權價收購最多105,000股本公司普通股，惟須受歸屬時間表規限。這些期權的公平市場價值總計約78,000美元，在歸屬期間按比例確認為銷售、一般和行政費用。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為206%；無風險利率為1.13%；預期期限為6年；股息收益率為0%。截至2019年3月31日，已授予6.3萬份購買公司普通股的期權。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月期間，公司確認的銷售、一般和行政費用分別約為12,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月期間，銷售、一般和行政費用分別約為4,000美元。預計在未來幾年將在銷售、一般和行政費用中確認的補償約為1.95萬美元。

2018年2月1日，公司與公司高管韋斯利·泰特簽訂了新的聘用協議。新合同對以前的協議沒有會計影響。協議條款包括以下內容：

到目前為止，員工和僱主的工資税已經應計，但尚未由公司匯至税務機關，以支付現金補償。因此，公司有責任繳納此類工資税以及任何相關的罰金和利息。

注10-每股收益

FASB ASC主題260，每股收益，需要協調基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母。

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法與基本每股收益類似，只是分母有所增加，以包括潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的情況下將會發行的額外普通股的數量。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月期間，潛在的額外稀釋期權和未償還認股權證的總數分別約為740萬和400萬份。此外，可轉換票據以普通股每股0.10美元至5.00美元的行使價格轉換，相當於約3000萬股。可轉換票據的期權、認股權證和股票被考慮在攤薄計算中，但在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們被包括在內將是反攤薄的。

下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：