中端市場信貸基金有限責任公司

第三次修訂和重述有限責任公司協議

日期截至2021年2月22日

這份第三次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的證券尚未根據1933年修訂的“證券法”在證券交易委員會註冊，或根據任何州證券法註冊或合格，因此，除非證券已根據適用的州和聯邦證券法合格和註冊，或者法律上不要求此類資格和註冊，否則不得提供出售、出售、售後交付、轉讓、質押或質押證券。這份第三次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的證券的轉讓進一步受制於本協議規定的限制、條款和條件。

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中端市場信貸基金有限責任公司

第三次修訂和重述有限責任公司協議

這份日期為2021年2月22日的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議是由TCG BDC，Inc.(F/k/a Carlyle GMS Finance，Inc.)與TCG BDC，Inc.(F/k/a Carlyle GMS Finance，Inc.)簽訂的。和Credit Partners USA LLC(統稱為“會員”)。

鑑於TCG BDC，Inc.於2016年2月4日成立了本公司(定義見下文)，並於2016年2月12日簽訂了本公司的有限責任公司協議(“原協議”)，每種情況下均作為本公司的唯一初始成員；

鑑於，各成員於2016年2月29日簽訂了經修訂並重述的本公司有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)；

鑑於，各成員於2016年6月24日簽訂了本公司的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議(“第二份A&R LLC協議”)；以及

鑑於，各成員希望修訂第二份A&R LLC協議的全部內容，並根據公司法(定義見下文)共同管理本公司，以達到本協議規定的目的，並符合本協議的條款。

因此，考慮到下列相互協議，並打算受法律約束，各成員特此同意如下：

第一條

定義

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“法案”：特拉華州有限責任公司法，不時生效。

“調整後資本賬户赤字”：就任何成員而言，指在(1)貸記該成員根據財政部條例§1.704-2(G)(1)和§1.704-2(I)(5)和§1.704-2(I)(5)有義務恢復的任何金額後，該成員的資本賬户截至適用財政年度結束時的赤字餘額(如果有)，以及(Ii)按照財政部條例§1.704 1(B)(2)(Ii)所述項目的金額借記該資本賬户((5)和(6)。前述調整後資本項目赤字的定義旨在符合國庫條例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)的規定，並應與其解釋一致。

“管理協議”：本公司、行政代理、TCG BDC和信貸合夥人之間的管理協議，經董事會批准後不時修訂。

“行政代理”：凱雷全球信用管理公司(Carlyle Global Credit Administration L.L.C.，F/k/a Carlyle GMS Finance Administration L.L.C.)或經董事會批准由本公司聘請的關聯公司為本公司提供行政服務。

“聯屬公司”：對於一個人(信貸母公司和凱雷母公司除外)，任何其他直接或通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的人；但就信用母公司和凱雷母公司而言，“聯屬公司”一詞僅包括其直接和間接子公司。

“協議”：本“第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議”，可隨時修改。

“分配要求”：第7.17(B)節規定的含義。

“反腐敗法”：第3.5(G)節規定的含義。

“A&R有限責任公司協議”：本協議摘要中規定的含義。

“董事會”：公司董事會。

“董事會批准”：對於本合同項下任何需要董事會批准的事項，必須事先得到董事會的批准。

“董事會成員”：根據本協議推選、指定或任命擔任董事會成員的每一人。

“資本賬户”：對於每個成員，按照第5.1節的規定，在公司賬簿上為該成員保存的資本賬户。

“資本承諾”：對於每個成員，根據本協議的條款，本協議附件A和成員名單中規定的資本承諾金額。

“出資”：對於每一成員，(I)第4.1節規定的該成員向公司股本實際出資的初始出資額總額和(Ii)第4.1節規定的該成員隨後作出的所有出資總額。作為本公司全部或部分會員權益受讓人的股東的出資額應包括轉讓人的出資額(如果轉讓的金額低於轉讓人的全部會員權益，則按比例計入出讓人的出資額)。儘管有上述規定，並經董事會逐一批准，每名成員應被允許以成員目前擁有的投資的形式向本公司出資。

“凱雷母公司”：凱雷集團(Carlyle Group Inc.)(F/k/a The Carlyle Group L.P.)

“凱雷人員”：第3.4(B)節規定的含義。

“因由事件”：(I)會員破產、無力償債、解散或清算，或會員為債權人的利益進行轉讓，或會員根據第4.3條規定的違約行為，在第4.3節規定的治療期屆滿後仍未治癒或未放棄；(Ii)對會員或(僅就TCG BDC)TCG BDC的投資顧問提起任何訴訟或法律程序，如果該訴訟或法律程序可能對該會員的能力產生重大不利影響，則該訴訟或法律程序可能對該會員的以下能力產生重大不利影響：(I)會員破產、資不抵債、解散或清算；或(Ii)會員在第4.3節規定的治療期屆滿後仍未治癒或未免除的違約行為；(Ii)針對會員或僅針對TCG BDC的投資顧問提起的任何訴訟或法律程序但另一成員對某一成員提起的任何訴訟或法律程序不得構成事由事件；(Iii)SEC或任何其他美國或外國聯邦監管或行政機構對一成員或僅針對TCG BDC的投資顧問的任何正式執行調查的開始，涉及任何此類人員的違法指控，並可能對該成員履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響；(Iii)該成員或僅針對TCG BDC的投資顧問的任何正式執行調查已開始；(Iii)SEC或任何其他美國或外國聯邦監管或行政機構對該成員或僅針對TCG BDC的投資顧問展開的任何正式執行調查涉及任何此類人員的違法指控，並可能對該成員履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；或(Iv)會員的任何其他作為或不作為(A)導致或可能導致該其他會員或其關聯公司獲得重大不利宣傳，或(B)以其他方式對該其他會員或其關聯公司的聲譽造成重大不利影響或可能產生重大不利影響。

“成立證書”：公司根據該法提交的、經不時修訂的成立證書。

“CGCIM”：凱雷環球信貸投資管理有限公司(F/k/a Carlyle GMS Investment Management L.L.C.)

“化學需氧量收入”：第5.3(J)節規定的含義。

“法典”：1986年的“國內税收法典”，經不時修訂後的“美國國税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品代理”：根據LSA條款的抵押品代理或根據LSA條款的任何繼任者。

“公司”：指根據“成立證書”和本協議設立和存在的有限責任公司。

“公司律師”：第12.10(A)節規定的含義。

“公司最低收益”：財政部條例§1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)中規定的“合夥企業最低收益”的含義。

“信用母公司”：指通過一個或多箇中介機構間接控制信用合作夥伴及其子公司的最終母公司。

“授信家長人員”：第3.4(A)節規定的含義。

“Credit Partners”：Credit Partners USA LLC或Credit Partners USA LLC的任何附屬公司根據本協議的條款取代Credit Partners USA LLC成為成員；前提是該附屬公司取代Credit Partners USA LLC成為本協議下的成員，其義務由Credit母公司的美國附屬公司無條件全面擔保。

“信貸合夥人律師”：第12.10(B)節規定的含義。

“默認日期”：第4.3(A)節規定的含義。

“違約貸款”：第4.3(B)(Iii)節規定的含義。

“違約成員”：第4.3(A)節規定的含義。

“不合格行業”：紙漿、相關商品、能源、金屬和採礦、汽車、半導體、遊戲、軍需品、槍支製造以及附件C所列並經董事會批准不時更新的其他行業。

“ERISA”：1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，經不時修訂。

“ERISA計劃”：指符合ERISA定義並受ERISA規定約束的“員工福利計劃”。

“費用”：公司直接或間接承擔的所有成本和支出，不論性質如何，包括但不限於根據管理協議、任何分管理協議或任何融資子公司承擔的成本和支出。

“設施”：第2.4(B)(Iv)節規定的含義。

“最終到期日”：LSA中規定的含義。

“融資子公司”：本公司的直接或間接子公司，包括但不限於將進行信貸安排或發行債務的遠離破產的特殊目的實體。

“會計年度”：第2.5節規定的含義。

“公認會計原則”：美國公認的會計原則。

“GAAP利潤或GAAP虧損”：就任何交易或會計期間而言，指公司在GAAP下的淨收益或虧損。

“政府當局”：指任何國家、主權或政府，其任何州或其他政區，其任何機構、權力或工具，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的實體或當局，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、

仲裁員、公共部門公用事業機構、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)以及任何自律組織。

“損害”：第7.18(A)節規定的含義。

“非流動性證券”：除適銷對路的證券以外的任何證券。就這一定義而言，證券只有在以下情況下才是可交易的：(I)在全國性或其他成熟的證券交易所或全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)進行交易；(Ii)接受此類證券分銷的成員可以向公眾出售(無論是否有數量限制)；(Iii)不受轉讓的合同限制。

“初始出資”：第4.1(A)節規定的含義。

“初步截止日期”：2016年2月29日或成員同意的其他日期。

“投資”：指公司或任何融資子公司不時直接或間接持有的任何類型的投資。舉例來説，投資可能包括貸款、票據及其他債務工具、總回報掉期及其他衍生工具、參與權益、認股權證、股本證券(包括普通股、優先股及結構性權益產品)、任何前述項目的投資組合及與上述任何項目相關的衍生工具。投資不包括子公司的權益。未經另一成員事先書面同意，投資不包括為美國聯邦所得税目的而建立的任何財產。

“投資委員會”：指根據第7.6條設立的公司投資委員會。

“投資委員會批准”：凡本合同項下需要投資委員會批准的事項，須事先經投資委員會批准。

“投資委員會委員”：根據本協定推選、指定或任命擔任投資委員會委員的每一人。

“投資公司法”：1940年修訂後的“投資公司法”及其頒佈的規章制度。

“投資期”：投資期從最初的截止日期開始，一直持續到2022年5月21日或經各成員協議延長的時間，除非按照第4.1(F)條的規定提前終止。

“投資者確認”：投資者確認協議，日期為2016年6月24日，由TCG BDC或Credit Partners(視適用情況而定)為抵押品代理的利益。

“投資者法”：第8.2(B)節規定的含義。

“合資企業資本質押金額”：LSA中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”：指三個月期倫敦銀行間同業拆借利率。就本協議而言，該利率應視為一個日曆季度的每一天的利率等於該季度第一天的利率。

“LSA”：由SPV(作為借款方)、本公司(作為轉讓方和服務方)、管道貸款方、流動性銀行、貸方代理和機構貸款方，花旗銀行(作為抵押品代理、牽頭安排行和行政代理)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)(作為賬户銀行、抵押品託管人和抵押品管理人)簽訂的貸款和服務協議，日期為2016年6月24日，經不時修訂。

“會員”：第一句中被確認為會員的每個人，以及現在或成為本公司成員的任何人。

“成員名單”：第3.1(B)節規定的含義。

“會員貸款”：在本合同附件中作為附件D的次級貸款，作為對公司的後續貢獻。

“成員最低收益”：根據財政部條例§1.704-2(I)(3)就每個成員的無追索權債務確定的金額，等於如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務將導致的公司最低收益。

“成員無追索權債務”：財政部條例§1.704-2(B)(4)中規定的“合夥人無追索權債務”的含義。

“會員權益”：會員在本公司的全部有限責任公司權益，包括該會員享有本協議規定的該會員可能享有的任何和所有福利的權利。

“夾層貸款”：指TCG BDC根據夾層貸款協議向本公司提供的貸款。

“夾層貸款協議”：夾層貸款協議，日期為2016年6月24日，由本公司與TCG BDC之間簽訂，並經不時修訂。

“新夥伴關係審計程序”：經“2015年兩黨預算法”第1101節修改的“守則”副標題F第63章C子章。第114-74號法令及其任何後續法規，以及根據該法令頒佈或發佈的任何財政條例或官方指導。

“非違約成員”：第4.3(A)節規定的含義。

“無追索權扣除”：“國庫條例”§1.704-2(B)(1)中規定的含義。

“無追索權責任”：“國庫條例”1.704-2(B)(3)節規定的含義。

“贈送會員”：表G中的含義。

“組織成本”：指與公司的成立、資本化和融資、首次向TCG BDC和Credit Partners提供會員權益以及公司準備開始業務運營有關的、由公司直接或間接為公司合理招致的所有自付費用和支出，包括但不限於：(I)向公司或其關聯公司支付法律顧問的費用和支出；(Ii)會計師費用和專業服務的其他費用；(Iii)差旅費用和其他支出，包括但不限於：(I)向公司或其關聯公司支付法律顧問的費用和支出；(Ii)會計師費用和其他專業服務費；(Iii)差旅費用和其他費用，包括但不限於：(I)向公司或其關聯公司支付法律顧問的費用和支出；(Ii)專業服務的會計師費用和其他費用；(Iii)差旅費用和其他支出-及(Iv)與設立任何設施有關的費用。本公司亦須支付，或董事會可根據董事會批准，安排本公司向任何融資附屬公司作出資本出資或墊款，涉及任何融資附屬公司的組織成本及開支，包括與借款及提供信貸安排有關的成本。

“原協議”：指本協議摘要中規定的含義。

“人”：個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、公司、有限責任公司、信託、政府機關或者其他單位。

“PIK委託人”：第4.3(B)(Iv)(B)(1)節規定的含義。

“質押協議”：於二零一六年六月二十四日由本公司(連同其繼承人及準許受讓人)及行政代理(連同其繼承人及準許受讓人)與花旗銀行(北卡羅來納州花旗銀行)共同作為轉讓人，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)根據LSA作為抵押品代理人，連同其繼承人及準許受讓人(作為受讓人)訂立的資本承諾質押、擔保協議及轉讓協議，經不時修訂。

“質押協議缺口金額”：就抵押品代理人根據質押協議進行的任何資本募集而言，等於(A)質押非違約成員就該催繳支付的金額與(2)質押違約成員就該催繳支付的金額之間的正差額的乘積，以及(B)如果質押違約成員發起此類催繳，將由質押違約成員提供資金的任何資本募集的百分比所等於的金額。(B)質押違約成員根據質押協議進行的任何資本募集，等於(1)質押非違約成員就該催繳支付的金額與(2)質押違約成員就該催繳支付的金額之間的正差額，以及(B)如果質押違約成員發起此類催繳，質押違約成員將為任何資本募集提供資金的百分比。

“質押違約日期”：第4.3(A)節規定的含義。

“質押違約成員”：第4.3(B)(Iv)節規定的含義。

“質押非違約成員”：第4.3(B)(Iv)節規定的含義。

“投資組合公司”：就任何投資而言，指屬於該投資標的的任何股權證券、股權相關證券或義務、債務工具或債務相關證券或義務(包括優先債務工具的投資，包括對優先貸款、優先債務證券以及任何票據或其他債務憑證、優先股權、認股權證、期權、次級債務、夾層證券或類似證券或工具的投資)的發行人。投資組合公司不包括子公司。

“程序”：第7.18(A)節規定的含義。

“損益”：對於任何交易或會計期間，該交易或會計期間的GAAP利潤或GAAP虧損，以及本協議可能要求對其進行的調整；但如果任何公司資產的價值根據第10.5條進行調整，則在任何情況下，調整的金額都應以與為計算損益而處置該資產的損益相同的方式考慮，並且該資產的任何處置的損益應參考該調整後的價值計算。

“比例份額”：對任何成員而言，其出資額佔全部出資額的百分比。

“上市公司”：所有公開交易的公司，包括但不限於擁有公開股本、公共債務或任何形式的公開交易債務或可交易債務(包括任何“定期貸款B”)的公司，或擁有在公認投資交易所交易、在場外交易市場交易或在證券交易委員會註冊的證券的任何其他公司。

“合格投資”：3000萬美元或更多的第一留置權優先擔保貸款或其他債務工具，符合董事會每季度批准的投資標準(這些標準應包括但不限於公司規模(例如，收入、淨利潤、EBITDA)、投資規模、投資收益率範圍和槓桿範圍)，在投資時沒有違約，不包括任何為美國聯邦所得税目的而建立的收益，並且發行人主要從事的不符合條件的行業；但此類貸款或其他債務工具的最低金額只有在徵得信貸合作伙伴事先書面同意的情況下才可隨時更改；此外，初始截止日期後第一季度的初始投資標準應為本合同附件E中規定的標準。儘管有上述規定，若董事會未能就任何特定季度的投資標準達成一致，則該季度的投資標準應為董事會為上一季度批准的投資標準，如果上一季度是初始截止日期後的第一季度，則為初始投資標準。

“合格IPO”：TCG BDC普通股的首次公開發行(IPO)，其結果是，在首次公開募股(IPO)之日之前收到的資本承諾總額中，至少有15%是與TCG BDC無關的公開流通股。

“合格合資企業質押減少”：LSA中規定的含義。

“合格合資企業質押放行”：LSA中規定的含義。

“接待員”：附件G中的含義。

“預留金額”：第6.3(A)節規定的含義。

“返還資本”：第6.1(C)節規定的含義。

“循環信貸貸款”：指本公司或任何融資附屬公司直接或間接向借款人提供或從他人處獲得的任何循環信貸安排或類似的信貸安排；但如屬通過非本公司全資擁有的另一實體間接提供或獲取的任何此類信貸安排，循環信貸貸款應為本公司所佔比例。

“SEC”：美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“第二個A&R有限責任公司協議”：本協議摘要中規定的含義。

“證券法”：經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“SPV”：中間市場信貸基金SPV，LLC。

“認購貸款”：指公司已就其質押資本承諾以及要求資本承諾的權力和授權的貸款。

“重大投資”：第3.5(K)(Viii)節規定的含義。

“後續出資”：對於每個成員，指該成員根據第4.1節規定的成員貸款借給本公司的任何金額的總和。

“附屬公司”：指任何人、任何法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託或產業，而該等法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託或產業中有超過50%的已發行及已發行股本，而該等已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時任何其他類別的該法團的股本在發生意外時是否具有投票權)，。(B)該合夥、有限責任公司的股本或利潤中的權益。(C)該信託或產業的實益權益當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人擁有或控制，或同時由該人和/或一個或多箇中間人擁有或控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“税務委員”：第7.19(A)節規定的含義。

“TCG BDC”：TCG BDC，Inc.(F/k/a Carlyle GMS Finance，Inc.)，或根據本協議條款取代TCG BDC，Inc.成為成員的任何人。

“臨時預付款”：第4.2節規定的含義。

“臨時預付率”：就任何期間而言，該比率等於(I)該期間的平均LIBOR利率(以年利率表示)加3%(3.0%)年利率之和，再乘以(Ii)分數，分數的分子是該期間的天數，其分母為365；但任何少於四天的臨時預付款的臨時預付率應等於零。

“財政部條例”：指美國財政部根據現行和可能不時修訂的“守則”頒佈的條例，以及任何後續的條例。

“無資金支持的資本承諾”：就每一成員而言，該成員在任何日期的資本承諾額減去該成員根據第四條規定的所有先前資本催繳作出的出資總額，再加上該成員在6.1(C)節中規定的返還資本總額，即為減去該成員根據第IV條之前的所有資本催繳而作出的出資總額，再加上該成員在6.1(C)節中規定的返還資本總額。

“有效公司目的”：應包括第(I)至(Vi)款規定的投資期內的目的，並應包括第(Ii)至(Vi)款規定的投資期暫停期間以及投資期屆滿或提前終止後的任何時間的目的：(I)在投資期內，經投資委員會批准，進行投資或收購資產(短期現金管理臨時投資除外)；(Ii)進行公司承諾進行的全部或部分投資(以左輪手槍為證明)具有約束力的條款説明書、具有約束力的意向書或其他最終法律文件，在投資期暫停或終止時或之前獲得投資委員會的批准，並在投資期暫停或終止之前履行所有投資的資金或其他義務，包括在投資期期間或之後的任何時間履行與所有循環信貸貸款有關的任何持續資金義務，這些循環信貸貸款是循環貸款和延遲提取定期貸款；(Iii)在董事會批准下提供資金，預留金額；(Iv)在投資委員會批准下進行保護性投資(包括提供保護性墊款)；(Iii)在董事會批准下提供資金，預留金額；(Iv)經投資委員會批准，進行保護性投資(包括保護性墊款這可能需要本公司或任何融資子公司的資本承諾和持續債務，(V)避免或解決與本公司或融資子公司發生的任何債務相關的任何迫在眉睫的借款基礎不足、違約、違約事件或終止事件，在此類償還是強制性的情況下償還任何債務，或在五(5)個工作日內使用本公司不需要支付的手頭現金償還本公司循環信貸安排項下的任何債務。, 或者(六)償還臨時墊款和支付費用、組織費以及本協議規定的其他成本和費用。

“價值”：自計算公司部分或全部資產或公司收購的任何資產之日起，根據第10.5節確定的該等資產的價值。

第二條
一般條文

第2.1節規定有限責任公司的成立。

本公司是在特拉華州州務卿辦公室提交成立證書後根據和根據該法案成立的，各成員特此同意根據和根據該法案繼續本公司。各成員同意，成員的權利、義務和責任應按照法案的規定執行，除非本協議另有規定。自本協議之日起被接納為成員的每個人在簽署本協議或本協議的副本時應被接納為成員。

第2.2節顯示公司名稱。

公司名稱應為“中間市場信貸基金有限責任公司”或董事會批准的其他名稱。

第2.3節：營業地點；法律程序文件送達代理。

(A)本公司在特拉華州的註冊辦事處為公司信託公司，地址為特拉華州19801威爾明頓橘子街1209號公司信託中心或股東指定的其他地點。本公司的主要業務辦事處應設在紐約範德比爾特大道1號36樓，NY 10017，或董事會批准的其他地點。本公司亦可在董事會批准的一個或多個地點設立額外辦事處。

(B)根據公司法向本公司送達法律程序文件的代理人應為公司信託公司，地址為特拉華州19801威爾明頓橘子街1209號公司信託中心，或股東經董事會批准而指定的其他人士。

第2.4節規定了公司的主要目的和權力。

(A)本公司的主要目的是(I)直接或間接透過附屬公司或其他人士投資於美國中端市場公司的債務工具，及(Ii)從事董事會根據公司法可為其成立有限責任公司而董事會認為合理必要或適宜的任何其他合法行為或活動。

(B)為達致上述目的，公司直接或間接具有以下權力：

(I)發起或以其他方式收購和融資主要來自CGCIM或其關聯公司的美國中端市場槓桿貸款，包括但不限於第一留置權貸款、第二留置權貸款、夾層貸款和統一評級貸款以及其他公司債務證券；

(Ii)組成、投資於或透過投資、轉讓、處置或以其他方式處理投資及融資工具(於美國或其他地方成立)，以及行使有關投資及融資工具(包括但不限於持有一項或多項投資的融資附屬公司，包括但不限於由本公司、成員公司或其任何聯屬公司完全或部分控制、管理或管理的投資及融資工具)，以及由本公司以外人士部分擁有(包括但不限於)的投資及融資工具的所有權利、權力、特權及其他擁有權(包括但不限於，由本公司或其任何聯屬公司全部或部分控制、管理或管理的投資及融資工具)，以及行使有關投資及融資工具(包括但不限於由本公司以外人士部分擁有的投資及融資工具)的所有權利、權力、特權及其他擁有權由成員或其任何關聯機構管理或管理)，以及為進行和管理投資以及分配相關損益而成立的投資工具；

(Iii)發起、購買或以其他方式獲取、轉讓、融資、處置或以其他方式處理投資，以及行使與投資有關的所有權利、權力、特權和其他所有權或管有事件，而不論該等投資是公開交易的、隨時可出售的，還是在轉讓方面受到限制的；

(Iv)為借款招致債務，並質押、抵押、按揭、附帶轉讓或以其他方式授予本公司直接或間接擁有的任何資產的擔保權益或留置權，包括但不限於資本承諾及催繳資本承諾的權力及授權(以任何該等資產作抵押的任何信貸安排，稱為“貸款”)；

(V)擔保或以其他方式承擔其他人的義務，包括但不限於投資組合公司和融資子公司；

(Vi)聘用人員，並作出與此有關而需要或適宜的其他作為及事情；

(Vii)聘用和補償律師、會計師、行政代理人、投資顧問、技術顧問、顧問、託管人、承包商和代理人；

(Viii)支付及招致與本公司及/或融資子公司經營有關的其他費用及義務，並向融資子公司出資；

(Ix)設立、維持和關閉銀行賬户，併為支付款項而開出支票或其他匯票；

(X)設立、維持及結束與經紀的户口；

(Xi)訂立、訂立及履行所有該等合約、協議及其他承諾，以及採取任何及所有行動及從事任何及所有活動，如

對實現上述目的可以是附帶的，也可以是必要的、可取的或適當的；及

(Xii)採取根據公司法允許有限責任公司採取的任何其他行動。

第2.5節是本財年。

本公司的財務、會計、聯邦、州和地方所得税的會計年度應為每年12月31日結束的期間(“會計年度”)，除非成員另有決定或守則或財政部條例另有要求。

第三條
會員

第3.1節是總司令。

(A)成員。本公司的成員應包括本合同附件A不時列出的成員，以及根據第4.5節或第8.1節可能獲準加入本公司的其他成員和替代成員。各成員應不時修改本協議附件A，以反映任何成員的加入、任何成員因任何原因被除名或退出或本公司收到任何成員名稱或地址更改的通知。

(B)成員名單。行政代理應安排在本公司的主要辦事處保存一份名單(“成員名單”)，列出每名成員的姓名、地址、資本承諾、出資以及行政代理認為必要或適宜或公司法要求的其他信息。行政代理應根據需要不時更新成員名單，以準確反映其中的信息。本協議中對成員名單的任何提及應視為對不時有效的成員名單的提及。會員不需要採取任何行動來補充或修改會員名單。行政代理根據本協議對成員名單中所列信息的更改所導致的對成員名單的修訂不應構成對本協議的修訂。行政代理應在三(3)個工作日內向每個成員發出書面通知，説明行政代理根據本第3.1(B)條對成員名單進行的任何修訂。

第3.2節涉及會員利益。

(一)創設發行。一類成員權益已創建，具有本協議第3.2節規定的相關權利、權力和義務，並在本協議的其他地方明確規定。會員權益已發行予TCG BDC及Credit Partners，並於本文件日期由TCG BDC及Credit Partners持有，以考慮其各自的初始出資。

(B)投票權。除該法另有要求或本協定明確規定的範圍外，各成員無權就任何事項投票。在該等限制的規限下，股東的投票權合計應構成所有有權投票的股東的投票權的100%，而與股東之間一樣，投票權應根據其各自的出資額進行分配。

第3.3條規定了成員的法律責任。除本協議明確規定外，成員僅對公司的債務、債務和義務的償還、清償和解除負有法案規定的責任。收到違反法案的分配的成員應在法案要求的範圍內，且僅在法案要求的範圍內，向公司負責此類分配的金額。各成員不承擔償還、清償或解除本公司債務、債務和義務的責任，但每位成員必須按照本協議的條款出資，並應償還任何未按照本協議作出的分配以外的任何其他責任，否則，各成員均不承擔償還、清償或清償本公司債務、債務和義務的責任，但要求每個成員按照本協議的條款出資，並償還未按照本協議作出的任何分配。

第3.4節規定了高級管理人員的非徵求意見。

(A)TCG BDC特此同意，在本協議期限內，未經Credit Parent事先書面同意，凱雷母公司、CGCIM、TCG BDC、行政代理或其各自的任何受控關聯公司不得在受僱於Credit Partners或Credit Parent期間或離開Credit Parent一年內招攬或僱用任何此類人員。就本第3.4(A)節而言，“信貸母公司人員”是指建議或批准信貸母公司或信貸合夥人直接或間接投資於本公司或其附屬公司的任何董事總經理或更高級的投資人員。

(B)信貸合作伙伴特此同意，在本協議期限內，未經凱雷母公司事先書面同意，信貸合作伙伴、信貸母公司或其各自的任何受控附屬公司不得在受僱於TCG BDC、行政代理或其任何附屬公司的一年內，招攬或僱用任何此類人員受僱於TCG BDC、行政代理及其附屬公司。就本節第3.4(B)節而言，“凱雷人員”是指向CGCIM、行政代理或其任何關聯公司提供服務的任何董事總經理或更高級的投資人員，他們建議或批准凱雷母公司或TCG BDC直接或間接向本公司或其關聯公司進行任何投資。

第3.5節規定了不同的陳述和保證。自每位成員加入公司之日起，每名成員特此向公司和其他成員作出以下陳述和保證。

(A)組織有序，信譽良好。根據其成立的司法管轄區的法律，該公司已妥為成立、有效存在及信譽良好；如法律規定，該公司在其主要營業地的司法管轄區內具有經營業務的適當資格及信譽良好(如不是在該司法管轄區內成立的)；

(B)妥為授權。它有完全的法人、有限責任公司、合夥企業、信託或其他適用的權力和授權來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，並且其董事會、股東、經理、成員、合夥人、受託人、受益人或其他人士為該成員適當授權、簽署、交付和履行本協議所需的一切必要行動已經正式採取；

(C)具有約束力的義務。它已正式簽署並交付了本協定，本協定可根據其條款對該成員強制執行，但須遵守破產、暫緩執行、資不抵債和其他一般影響債權人權利和衡平法一般原則的法律(無論是否適用於法院或衡平法的訴訟)；

(D)沒有衝突。其授權、簽署、交付和履行本協議不違反、衝突或構成(I)該成員的章程或其他指導性文件或(Ii)該成員作為當事一方或受其約束的任何其他實質性協議或安排項下的任何重大義務；

(E)證券事務。其(I)已獲提供該成員所要求的有關本公司及該成員權益的資料，(Ii)已自行對本公司及該成員在本協議中的成員權益作出獨立查詢及調查，並據此作出獨立判斷，(Iii)有足夠的資金應付其目前的需要及可能出現的意外情況，有能力承擔該項投資的經濟風險，並有足夠的淨值在出現虧損的情況下承受其在本公司的全部投資的損失；(Ii)已獲提供有關該成員所要求的有關本公司及該成員權益的資料，(Ii)已就本公司及該成員在本協議中的成員權益作出獨立查詢及調查，並據此作出獨立判斷；(Iv)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估在本公司投資的價值和風險，(V)是“投資公司法”第2(A)(51)(A)(Iv)條所指的“合格買家”，以及“證券法”下D法規所指的“認可投資者”，以及(Vi)理解並同意除非按照本協議的條款，否則其會員權益不得出售或以其他方式轉讓；和

(F)沒有法律程序。對於每一成員，在任何政府當局聲稱本協定的非法性、無效性或不可執行性，或尋求任何可能影響本協定的合法性、約束力、有效性或可執行性的裁決或裁決，或尋求任何合理可能對該成員的財務狀況或運營或該成員履行本協定項下義務產生重大不利影響的裁決或裁決之前，沒有任何程序或調查待決或(據該成員所知，威脅針對該成員)。

(G)符合經修訂的“聯合國反腐敗公約”、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)、經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”、“經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約”，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)。對其他成員違反反腐敗法的行為，應當及時書面通知該成員。它應該是

不得導致本公司進行任何據該成員所知會構成違反任何反腐敗法的投資。

(H)其須遵守並應促使本公司在所有重大方面遵守適用於本公司經營業務的所有法律。

(I)沒有懸而未決的(I)證券交易委員會或其他監管執法程序(無論是聯邦、州、地方或外國)，(Ii)關於任何政府機構重大違反適用法律或法規的政府調查、調查或程序(無論是聯邦、州、地方或外國)，包括任何可能導致刑事起訴的聯邦、州、地方或外國税法的重大違反，(Iii)重大訴訟、訴訟或仲裁(僅就與成員有關的任何此類重大訴訟而言，僅限於該成員以管理人員身份或其他身份被起訴)或(Iv)針對本公司、該成員或該成員全資擁有的任何實體(不論是聯邦、州、地方或外國)的任何形式的刑事訴訟，(X)針對本公司、該成員或由該成員全資擁有的任何實體提起的刑事訴訟，除非先前以書面形式披露給其他成員，以及(Y)針對TCG BDC提起的針對行政代理的刑事訴訟，除非先前以書面披露給信貸合夥人。

(J)在本協議日期之前的六(6)年內，沒有(I)SEC或其他監管執法程序(無論是聯邦、州、地方或外國)，(Ii)關於任何政府機構嚴重違反適用法律或法規的政府調查、查詢或程序(無論是聯邦、州、地方或外國)，包括關於違反任何聯邦、州、地方或外國税法的任何刑事調查、查詢或程序，或(Iii)重大訴訟、訴訟或仲裁或任何類型的刑事程序(無論是否導致定罪)，(X)就每名成員而言，(X)針對本公司、該成員或由該成員全資擁有的任何實體提起的重大訴訟(除非先前以書面形式向其他股東披露除外)及(Y)針對行政代理的(Y)針對行政代理的重大訴訟(除非先前向信貸合夥人披露的情況除外)，(X)針對本公司、該成員或該成員全資擁有的任何實體的重大訴訟(僅就以管理身份或其他受信身份針對該成員提出的任何重大訴訟而言)(僅就與該成員有關的任何重大訴訟而言)(僅針對以管理身份或其他受信身份針對該成員的任何重大訴訟)，在每種情況下，(X)針對本公司、該成員或該成員全資擁有的任何實體的重大訴訟(Y)。

(K)就TCG BDC而言，據其所知，行政代理、TCG BDC或向行政代理或TCG BDC提供服務的僱員在本合同日期之前的12個月內均不在或從未在本合同日期之前的12個月內：

(I)信貸合夥人或信貸母公司的董事、高級人員或僱員；

(Ii)負責持有或投資信貸合夥人或信貸母公司的資產的人，或該人的任何董事、高級人員或僱員；

(Iii)“加拿大軍隊退休金法”第2(1)款、“公職人員退休金法”第3(1)款或“加拿大皇家騎警退休金法”第3(1)款所指的供款人，或加拿大皇家騎警退休金法第3(1)款所指的參與者或前任參與者

根據“預備役部隊養卹金計劃條例”設立的預備役部隊養卹金計劃；

(Iv)“加拿大軍隊退休金法令”第2(1)款、“後備部隊退休金計劃規例”第36(1)(B)段、“公職人員退休金法令”第3(1)款或“加拿大皇家騎警退休金法令”第3(1)款所指的尚存人員；

(V)代表第(I)至(Iv)段任何一段所提述的人的組織或職工會，或該組織或職工會的董事、高級人員或僱員；

(Vi)第(I)至(V)段所提述的任何人的配偶、普通法伴侶或子女，或該子女的配偶或普通法伴侶；

(Vii)由第(I)至(Vi)段中任何一段所提述的人直接或間接控制的法團；或

(Viii)第(I)至(Vi)段所提述的人在該實體有重大投資的實體。就本款而言，“重大投資”指：(A)凡任何人在非法人實體有投資，而該人或由該人控制的實體實益擁有該非法人實體超過25%的所有權權益，則該人或由該人控制的實體實益擁有該非法人實體超過25%的所有權權益；及(B)凡任何人在某法團有投資，如(I)由該人或由該人控制的實體實益擁有的附連於該法團的有表決權股份的投票權，超過附於該法團所有已發行有表決權股份的表決權的10%，或(Ii)由該人或由該人控制的實體實益擁有的該法團股份，代表該法團超過25%的股東權益的所有權。

第四條
公司資本和權益

第4.1節規定了資本承諾。

(A)每位成員已向本公司首次出資1,000美元(“初始出資”)，並於本協議日期向本公司隨後出資216,000,000美元。各成員同意根據本協議條款向本公司提供額外的後續出資，金額不超過本協議附件A所列的未出資資本承諾額。隨後的每一次出資應在行政代理(或任何其他有權要求資本承諾的人)發出指定當時應支付金額的通知日期後五(5)個工作日內不時作出。

或於該通知所指定的較後日期，以及屆時將向其支付該等款項的本公司銀行賬户；惟任何該等款項的催繳資本須經董事會批准。所有成員應根據各自的資本承諾按比例出資；但如果一個或多個成員被視為違約成員，則該違約成員應首先支付行政代理根據第4.1節要求的出資，直至違約成員償還所有到期和欠公司的未付款項，然後所有成員應根據各自的資本承諾按比例支付所有剩餘金額。會員同意，在行政代理人(或任何其他有權及有權要求作出資本承諾的人士)發出指明當時須支付金額的通知或該通知所指定的較後日期後五(5)個工作日內，行政代理人應代表本公司根據LSA進行合資格合營質押減免，以便在符合資格的合資企業質押減免生效後，合營企業資本質押金額的總金額將在符合條件的合資企業質押減讓生效後的五(5)個工作日內，根據LSA進行合資格的合資企業質押減值，合營公司資本質押金額的總額應根據LSA進行符合資格的合資企業質押減記，以便在該合營企業質押減值生效後，合營企業資本質押金額的總金額將根據LSA進行合資格合資企業質押減記減去(Y)迄今已催繳的資本承諾總額。如果行政代理(如LSA中所定義)拒絕同意實施合格合資企業質押減免和/或合格合資企業質押解除(視情況而定)，行政代理應立即通知成員。

(B)儘管本協議另有規定，在TCG BDC為質押違約成員而Credit Partners為質押非違約成員的任何時間，(I)行政代理不得催繳任何出資及(Ii)董事會可催繳出資。

(C)任何催繳出資額應向每名成員遞交通知，通知基本上採用本協議附件B所載的形式。

(D)未用於其預定用途的出資額應在本公司收到該等出資額之日起九十(90)天內按已繳出資額的相同比例退還給股東，在此情況下，該金額應加回到股東的無資金出資承諾中，並可由本公司按照本細則第4條的規定予以收回。

(E)一成員在發生與該另一成員有關的事由事件後，在通知該另一成員後，可立即暫停投資期(以及該成員就此作出的無資金支持的資本承諾)。儘管如上所述，在投資期的任何暫停期間，各成員仍應為其第(Ii)至(Vi)條規定的有效公司目的對該成員的無資金支持的資本承諾承擔責任。

(F)在投資期結束後或根據第4.1(E)節暫停投資期期間，本公司不得根據第4.1節發出資本催繳，除非是出於有效的公司目的，並且在投資期的任何暫停或終止期間，每個成員仍應對該成員為第(Ii)至(Vi)條規定的有效公司目的所作的無資金出資的資本承諾承擔責任。

(G)儘管本協議有任何其他規定，如果要求出資以償還夾層貸款，除非TCG BDC同時出資，否則Credit Partners沒有義務為該等出資提供資金。信貸合夥人未能根據本條款4.1(G)全額支付其出資額本身不應成為TCG BDC根據本條款第4.3條提出任何索賠或採取任何行動的原因。

第4.2節規定了臨時墊款。會員或其附屬公司，經董事會批准，可提供貸款(“臨時墊款”)，為有效的公司目的提供臨時資金，直至會員按照第4.1節的規定出資。該臨時墊款加上按臨時墊款利率計算的利息應從各成員根據第4.1節規定的任何出資額中退還，任何未退還的臨時墊款加上按照第6.1節支付的臨時墊款利率的利息均應退還。

第4.3節禁止違約成員。

(A)(X)如果任何成員(“違約成員”)未能在另一成員書面通知(“違約日期”)後十(10)天內全額支付該成員的未出資資本承諾的任何部分(“違約日期”)，該另一成員(只要它不是違約成員)(“非違約成員”)有權全權酌情代表公司尋求以下一項或多項補救措施：但就TCG BDC而言，如果TCG BDC未能在所有成員應付款之日起十(10)天內付款，則就本協議而言，TCG BDC應自動被視為“違約成員”，且TCG BDC的“違約日期”應被視為該付款到期之日後的第11天，或(Y)在成員成為質押違約成員之日(“質押違約日期”)。有權代表公司尋求以下一項或多項補救措施：

(I)藉行使及/或尋求公司可能擁有的任何法律補救，收取該未付部分(以及所有律師費及附帶的其他費用)；

(Ii)在向違約成員或質押違約成員(視何者適用)發出三十(30)天書面通知後(該期限可在上文規定的違約成員的十(10)天通知期內開始)，且只要逾期付款尚未支付，只要第9.2(B)節不禁止，可根據第9條解散和清盤公司；以及(Ii)在向違約成員或質押違約成員發出書面通知三十(30)天后(該期限可在上文規定的違約成員的十(10)天通知期內開始)，並按照第9條的規定解散和清盤公司；以及

(Iii)在向違約會員或違約擔保會員(視何者適用)發出三十(30)天書面通知後(就違約會員而言，該期限可在上文規定的十(10)天通知期內開始)，如果該違約行為在該三十(30)天期限內仍未完全糾正，則強制該違約會員或違約質押會員(視情況而定)出售或轉讓其全部或部分會員權益，但須受以下條件的規限：(I)向違約會員或質押會員(視何者適用)發出書面通知(該期限可在上文規定的十(10)天通知期內開始)；如違約會員未在該三十(30)天期限內完全改正，則強制該違約會員或違約質押會員(視情況而定)出售或轉讓其全部或部分會員權益

(A)如果其他會員通知違約會員或質押違約會員(視情況而定)出售或轉讓其全部或部分會員權益，該違約會員或質押違約會員(視情況而定)應在該三十(30)天期限屆滿後六十(60)天內這樣做。

(B)如果違約會員或質押違約會員(視情況而定)在任何情況下未能出售或轉讓其要求在該六十(60)天期限內出售的所有會員權益，則未違約會員或質押非違約會員(視情況而定)可購買該會員權益或將該會員權益出售或轉讓給第三方，或(在適用法律的情況下)出售或轉讓給會員或本公司的關聯公司。(B)如果違約會員或質押會員(視情況而定)未能在該六十(60)天期限內出售或轉讓其所有會員權益，則該未違約會員或質押非違約會員可購買該會員權益或將該會員權益出售或轉讓給第三方或(在適用法律的情況下)該會員或本公司的關聯公司。此類出售或轉讓的價格應為(X)此類會員權益的成本和(Y)此類會員權益的公平市場價值中的較低者，該價格由非違約成員或擔保非違約成員(視情況而定)選定的投資銀行確定，用於假設將此類會員權益出售給願意在九十(90)天期限內購買此類會員權益的獨立第三方；但是，如果在該九十(90)天期限內沒有找到買方以該價格或更高的價格購買違約會員或質押違約會員(如適用)的會員權益，則非違約會員或質押非違約會員(視情況而定)可指示以適用的價格和符合該等條款和條件的價格出售或轉讓違約會員或質押違約會員的會員權益。指由買方簽發的承付票。

(C)就違約貸款而言，就違約成員或違約質押成員(視何者適用而定)欠非違約成員或違約質押成員(如適用)的任何款項而言，根據本第4.3(A)(Iii)節(如適用)本應支付給違約成員或違約質押成員(視何者適用)的任何購買價格應首先支付給該未違約成員或質押非違約成員-直至每筆該等違約貸款(及其應累算的利息)與支付給違約成員或質押違約成員(視何者適用而定)的該等購買價格(如有)的剩餘部分悉數清償為止。

除以下規定外，選擇非違約成員或質押非違約成員(視情況而定)尋求任何一種此類補救措施，不應被視為阻止該成員同時或隨後尋求任何其他此類補救措施或任何其他可用的補救措施。

(B)即使本協定有任何相反的規定，

(I)違約成員或質押違約成員(視何者適用而定)無權獲得在違約日期或質押違約日期(視何者適用而定)之後所作的分配，直至該違約行為得到糾正為止，而該違約成員或質押違約成員(視何者適用而定)本應有權獲得的任何此類分配，應從該違約成員或質押違約成員(視何者適用而定)的資本賬户中借記，以減少該違約成員或質押違約成員的資本賬户。

(Ii)公司不得在違約日期或質押違約日期(視何者適用而定)之後進行新投資，直至違約行為得到糾正，但依據有效公司宗旨第(Ii)至(Vi)條允許的除外；及

(Iii)該名沒有失責的成員可行使其全權酌情決定權，在通知委員會及其他成員後，代表該失責成員撥出全部或任何部分欠繳款額。股東同意並承認，由非違約成員如此提供資金的任何金額應被視為非違約成員向違約成員提供的貸款(“違約貸款”)，其收益由違約成員用於向本公司出資，如果有足夠的金額，則可補救該違約成員的相關違約。(C)股東同意並承認，任何由非違約成員提供資金的款項應被視為從非違約成員向違約成員提供的貸款(“違約貸款”)，其收益將由違約成員用於向本公司出資，如果金額足夠，則可補救該違約成員的相關違約。違約貸款應(A)自提供資金之日起計息，直至違約成員或質押違約成員(視情況而定)按年利率20%償還為止，(B)違約成員或質押違約成員(視情況而定)可隨時提前支付，(C)完全向違約成員或質押違約成員(視適用情況而定)追索。在沒有任何違約貸款項下的未償還餘額(包括其任何應計利息)之前，(X)本應根據本合同6.1(B)節可分配給違約成員或質押非違約成員(視情況而定)的任何金額應改為分配給非違約成員或質押非違約成員(視情況而定)，以及(Y)應付給違約成員或質押非違約成員的任何購買價格。在出售其或他們各自在公司的會員權益時，應首先支付給未違約成員或質押非違約成員(視情況而定)，並在(X)和(Y)項中分別支付。, 作為違約貸款的償還，直至與非違約成員向違約成員或質押非違約成員(視適用情況而定)發放的違約貸款金額成比例的違約貸款(包括其任何應計利息)全額償還為止。根據前一句話分配給非違約成員或質押非違約成員(視情況而定)的任何金額，就本協議的所有目的以及美國聯邦、州和地方所得税而言，應視為公司已向違約成員或質押違約成員(視情況而定)支付的金額，儘管公司已將該等金額分配給未違約成員或質押非違約成員(視情況而定)，以及任何已分配或應支付的金額

違約成員(視適用情況而定)應根據前一句話減少在相關違約貸款項下欠非違約成員或質押非違約成員(視情況而定)的金額，首先是利息，然後是本金。

(Iv)如果(I)抵押品代理人根據質押協議向一成員催繳資本，(Ii)一名成員(“質押非違約成員”)全額支付該等資本催繳，以及(Iii)另一成員(X)未能全額支付抵押品代理人同時催繳的全部或部分資本金，或(Y)抵押品代理人未被要求同時出資(在任何一種情況下，均為“質押非違約成員”)，則(I)抵押品代理人根據質押協議向一成員催繳資本，(Ii)一名成員(“質押非違約成員”)全額支付該等資本催繳的全部或部分款項，或(Y)抵押品代理人無須同時出資(在任何一種情況下，均為“質押非違約成員”)。質押協議差額應視為違約貸款。儘管有上述規定：

(A)如果質押非違約成員在支付質押協議短缺金額後五(5)天內沒有選擇將該被催繳資本視為違約貸款，則將向質押非違約成員發放額外的本公司會員權益，使每名成員對本公司的所有權百分比等於該成員的出資總額除以兩個成員的出資總額；以及(A)如果質押非違約成員在支付質押協議差額後五(5)天內沒有選擇將該被催繳資本視為違約貸款，則將向質押非違約成員發放額外的會員權益，使每個成員對公司的所有權百分比等於該成員的出資總額除以兩個成員的出資總額；和

(B)如果質押非違約成員是Credit Partners，並且Credit Partners在支付質押協議缺口金額後五(5)天內沒有選擇將該催繳資本視為違約貸款，則：

(1)(X)夾層貸款賺取的利息應加到該夾層貸款的本金(該本金，又稱“PIK本金”)中；(Y)儘管夾層貸款協議規定了到期日，夾層貸款仍應在法律援助協議規定的最終到期日後六(6)個月的日期支付；以及(Z)在選擇信貸合作伙伴時，*TCG BDC將不可撤銷地取消PIK本金，就本協議下的所有目的而言，該取消將被視為TCG BDC的出資額(不言而喻，TCG BDC應簽署與該等被視為出資額相關的任何和所有文件)。如果PIK委託人根據第4.3(B)(Iv)(B)條被取消，將向TCG BDC發放額外的公司會員權益，使每個成員對公司的所有權百分比等於該成員的出資總額除以兩個成員的出資總額；

(2)儘管本協議第7.2節或本協議中有任何其他相反的規定，信貸合夥人有權在通知所有董事會成員後選舉、指定或任命一(1)名額外的董事會成員；以及

(3)儘管本協議第7.4條或本協議中的任何其他規定有相反規定，(I)董事會作出的任何行為或作出的任何決定均須經多數董事會成員批准，(Ii)只要至少有三(3)名董事會成員由信貸合夥人選舉、指定或任命，董事會法定人數應至少需要四(4)名董事會成員出席；(I)董事會的任何行為或決定均須經多數董事會成員批准，以及(Ii)只要至少三(3)名董事會成員是由信貸合夥人選舉、指定或任命的，則董事會法定人數應至少為四(4)名；但在不限制本條例第7.3節的原則下，所有董事局成員須獲通知董事局的任何會議(包括該會議的議程，該議程須真誠地擬備，並須盡合理努力描述董事局在該會議上將採取的所有行動)；及

(4)儘管有本協議第7.6條或本協議中任何其他相反的規定，信貸合夥人有權在通知所有投資委員會成員後，選舉、指定或任命一(1)名額外的投資委員會成員；以及

(5)儘管本協議第7.8條或本協議中的任何其他規定有相反規定，(I)投資委員會作出的任何行為或作出的任何決定均應獲得投資委員會多數成員的批准，以及(Ii)只要至少有兩(2)名由信用合夥人選舉、指定或任命的投資委員會成員出席，則投資委員會的法定人數應至少為三(3)名，但在不限制本協議第7.7條的前提下，應向所有投資委員會成員通知投資委員會的任何會議(包括議程)。本文件應本着誠意編寫，並應盡合理努力描述董事會將在該會議上採取的所有行動)。

第4.4節規定了會員利息或提款。

任何成員均無權從對本公司的任何出資中收取任何利息。除本協議另有明確規定外，任何成員均無權提取其出資額或資本賬户餘額的任何部分。

第4.5節規定了額外成員的接納。

(A)經董事會批准，股東可(I)按董事會批准的條款接納額外股東，或(Ii)準許現有股東認購本公司額外的股東權益；然而，在第4.3(B)(Iv)節的規限下，TCG BDC在任何時候均須保留至少50%的比例股份；此外，接納替代股東須受第8.1節管限。

(B)每名新增成員應簽署並提交一份令現有成員和董事會滿意的書面文件，使該成員成為本協定的一方，並提交現有成員要求的任何其他文件。此後，每個此類新增成員均有權享有以下各項的所有權利和義務

本協議所述的成員。根據本協議的規定，在任何會員加入或增加會員權益後，行政代理機構有權根據需要更新會員名單，以反映該會員的加入或增加。

第五條
分配

第5.1節管理資本賬户。

(A)應根據財政部條例§1.704-1(B)(2)(Iv)為每個成員開立個人資本賬户(“資本賬户”)。在不限制前述規定的情況下，各股東的資本賬户應記入(I)(A)現金金額和(B)該股東轉讓給本公司作為出資的投資的公允價值，扣除該股東就出資而從本公司獲得的任何收益，以及(Ii)根據第5.2和5.3節記入該股東賬户的所有收入(或其中項目)的金額。各成員的資本賬户應減去(X)分配給該成員的現金和財產的公允價值以及(Y)根據第五條分配給該成員的扣除或損失(或其中的項目)之和。本協議中有關資本賬户維護的前述條款和其他條款旨在遵守財政部條例§1.704-1(B)(2)的規定，並應以與此類財政部條例一致的方式進行解釋和應用。

(B)截至本公司每個季度末，利潤或虧損應在成員之間分配；但利潤或虧損也應在以下期間結束時分配：(I)截至任何成員退出日期的每個期間；(Ii)每個在緊接任何成員接納或增加資本承諾日期之前終止的期間；(Iii)每個在緊接成員的相對資本賬户餘額發生任何變化的日期之前終止的期間；(Iv)本公司清盤時；或(V)董事會批准的任何期間結束時

(C)成員的資本賬户應根據財務條例§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)的規定增加或減少，以反映公司賬面上截至以下時間對公司財產的重估：(I)任何新成員或現有成員收購公司的額外權益，以換取超過最低出資額的公司；(Ii)公司向成員分配超過最低數額的公司資產，作為對公司權益的代價；及(Iii)財務規例§1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的本公司清盤；然而，根據本句第(I)及(Ii)條作出的調整，只有在董事會合理地確定該等調整為反映本公司成員的相對經濟利益而有需要或適當時方可作出。

第5.2節規定了一般撥款。本公司每個會計年度的損益在成員之間的分配方式應為：在該會計年度結束時，並考慮到本公司和所有成員以前對本公司損益的所有分配

根據本公司截至該日期所作的分派，各成員公司的資本賬應儘可能與本公司解散、其事務清盤及以現金出售相當於其賬面價值的資產、清償本公司所有負債(以擔保該等負債的資產的經調整計税基準為限)及本公司淨資產於分配後立即分派相等於該等分派。

第5.3節規定了特別撥款。儘管上述任何規定有相反規定，下列特別撥款應按下列順序進行：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。如果在任何會計年度內公司最低收益出現淨減少，則每個成員在該會計年度(如有必要，隨後的會計年度)應獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額相當於該成員在公司最低收益淨減少中的份額，根據財務法§1.704-2(G)確定。根據前一句規定的撥款，應根據該款要求分配給每一成員的相應數額按比例分配。如此分配的項目應根據財政部條例§1.704-2(F)(6)和§1.704-2(J)(2)確定。本第5.3(A)節旨在遵守財政部條例§1.704-2(F)中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(B)會員最低收益按存儲容量使用計費。儘管有本條第5條的任何其他規定，如果在任何會計年度，成員無追索權債務導致的成員最低收益出現淨減少，則根據財政部條例§1.704-2(I)(5)確定，每個擁有該成員無追索權債務的成員最低收益份額的成員，應在該會計年度(如有必要，在隨後的財政年度)作為公司收入和收益的特別分配項目，數額等於該成員在該成員可歸因於該成員的成員最低收益淨減少中所佔的份額根據財政部條例§1.704-2(I)(4)確定。根據前一句規定的撥款，應根據該款要求分配給每一成員的相應數額按比例分配。如此分配的項目應根據財政部條例§1.704-2(I)(4)和§1.704-2(J)(2)(Ii)確定。本第5.3(B)節旨在遵守財政部法規§1.704-2(I)(4)中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(C)符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到財務條例§1.704 1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)中所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應以足以在財務條例要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字的金額和方式具體分配給該成員。但根據本第5.3(C)款進行的撥款應在且僅限於該成員在本條第5條規定的所有其他撥款暫定作出後將出現調整後資本賬户赤字的範圍內，如同本第5.3(C)款不適用一樣。前述規定旨在遵守財政部條例§

1.704-1(B)(2)(Ii)(D)，並應以與該等庫務條例一致的方式解釋和應用。

(D)總收入分配。如果任何成員在任何財政年度末有經調整的資本賬户赤字，則應儘快向該成員分配本公司收入和收益中的特別項目，但只有在本條第5條規定的所有其他分配暫定後該成員將有經調整的資本賬户赤字的情況下，才可根據第5.3(D)條進行分配，就好像第5.3(C)條和第5.3(D)條不適用一樣。

(E)無追索權扣除。任何財政年度的無追索權扣除將按照根據第5.2節分配此類項目的相同方式分配給成員。

(F)會員無追索權扣除。任何財年或其他期間的任何成員無追索權扣除應特別分配給根據財政部條例第(1.704-2(I)款)該成員無追索權扣除應歸因於的成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。

(G)《規範》第754條調整。根據國庫條例§1.704 1(B)(2)(Iv)(M)，在確定資本賬户時，必須考慮根據守則第734(B)節或守則第743(B)節對任何公司資產的調整計税基礎，因為資本賬户是在完全清算其在公司的權益後分配給成員的，在確定資本賬户時，必須考慮到根據守則第734(B)節或第743(B)節對任何公司資產的調整計税基礎。資本賬户的此類調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了該基礎)，該損益應以與根據財務條例部分要求調整其資本賬户的方式一致的方式專門分配給各成員。(C)資本賬户的調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，並且該損益應以與根據財務條例部分要求調整其資本賬户的方式一致的方式特別分配給成員。

(H)税收分配。在本守則第704(C)節的規限下，就美國聯邦、州及地方所得税而言，本公司所有收入、收益、虧損、扣除、抵免及任何其他未另作規定的分配項目，應按根據本條第5條前述各段分配相應收入、收益、虧損或扣除項目的相同方式在股東之間分配。

(I)第704(C)條撥款。根據該守則第704(C)節及其下的庫務規例，本公司股本中的任何財產或本公司於根據第5.1(C)節重估本公司資產時擁有的任何財產的收入、收益、損失及扣除，僅為税務目的而分配予股東，以計及該財產就聯邦所得税目的而給予本公司的經調整税基與其在出資或重估時的公平市價之間的任何差異。根據本第5.3(I)節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或利潤、虧損或其他項目或分配的份額，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內

(J)即使本協議有任何相反規定，如果本公司因取消PIK本金而實現全部或部分夾層貸款的債務收入(“COD收入”)的註銷，則該等COD收入應專門分配給TCG BDC。(J)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司因取消PIK本金而實現全部或部分夾層貸款的債務收入(“COD收入”)，則該等COD收入應專門分配給TCG BDC。

第5.4節規定了會員利益的變化。為了在任何獲準出讓人與會員權益受讓人之間、或在該期間相對會員權益發生變化的任何成員之間、或向不再是本公司成員的任何退出成員分配任何會計年度或其他會計期間的利潤或虧損，本公司應按照守則允許並經董事會批准選擇的任何方法進行分配。在符合本協議規定的前提下，有關本公司會員權益的分配應在分配之日支付給該會員權益的所有者。為釐定可分配予本公司會員權益的核準受讓人或會員權益以其他方式增加或減少的股東的利潤或虧損，就該轉讓的會員權益或增加的會員權益向前任擁有人作出的利潤或虧損分配及分派，應視為已分配予核準受讓人或其他持有人。

第5.5節介紹所得税和税收資本賬户。每項收入、收益、損失、扣除或信用的分配方式應與根據第5.2節分配該項目的方式相同。

第六條
分配

第6.1節是總司令。

(A)在可用現金和現金等價物範圍內，公司應按季度進行分配，金額等於投資公司上一季度的應税收入和資本利得淨額(均根據守則M分章計算)，由成員根據各自的會員權益按比例分攤；但任何此類分配的金額可根據第6.2節和第6.3節的規定減少，包括但不限於，用於將從投資中獲得的收益再投資於第6.3節規定的目的。可用現金和現金等價物應不包括預留金額和可能在60天內用於有效公司目的的金額。

(B)除本第6條或第9.3條另有規定外，分配應按本6.1(B)節規定在各成員之間分攤。經董事會批准，股東可決定從一項或多項投資收到的可用現金或現金等價物(無論是本金償還或其他方式，以及在第6.2節和第6.3節規定的減值後)中，在本章程6.1(A)節要求的基礎上進行分配。任何此類分配應在各成員之間按如下方式分攤：

(I)首先，支付任何尚未償還的臨時墊款及其應計利息；

(Ii)第二，就其會員貸款的任何應計及未付利息，按該等會員貸款的未償還餘額比例向該等會員支付；

(Iii)第三，就其會員貸款的任何未付本金，按該等會員貸款的未償還餘額比例向會員支付；及

(Iv)第四，按股東各自資本賬結餘的比例就其在本公司的會員權益作出分派。

*儘管前述有任何相反規定，如果違約成員或質押違約成員就違約貸款向質押非違約成員拖欠任何金額(視情況而定)，則根據第6.1(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)節本應分配給違約成員或質押違約成員(視情況而定)的任何金額應改為：在違約成員或質押非違約成員(如適用)的範圍內，任何可根據第6.1(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)條分配給違約成員或質押違約成員的金額應改為：在違約成員或質押非違約成員(視情況而定)的情況下，可根據第6.1(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)節分配給違約成員或質押違約成員的任何金額應改為

(C)董事會可決定本公司向股東作出的分派的任何部分應代表該股東對本公司的出資額的退還(該金額為“退還資本”)。

第6.2節禁止扣繳。

(A)本公司可扣留本公司就任何預扣税款或其他税項(包括但不限於就該股東的任何利息或收入或向該股東作出的任何分派而施加的任何利息、罰款或附加費)而向該股東支付或有義務支付的任何款項，就本條例而言，該等扣繳款項應視為向該股東支付的利息或其他分派(視屬何情況而定)。如果當時沒有向該成員支付足以支付本公司預扣債務的金額，則本公司有義務支付的任何金額應被視為本公司向該成員支付的無息預付款，由該成員在隨後的分配中扣留或在收到本公司的書面付款請求後十(10)天內支付。

(B)如果一名成員向本公司提交了一份正式簽署的預扣税豁免證書(或國税局或適用的外國或州税務機關可能要求的其他表格)，規定完全免除預扣税，本公司不得扣繳該豁免證書所涵蓋的分派(或與該等分派有關的分派)。

第6.3節規定儲備；某些限制；實物分配。儘管有上述規定：

(A)本公司可在任何分派中扣留股東經董事會批准認為適合用作本公司營運資金或清償本公司成本、開支及負債(不論是否應計或有)的合理儲備，或就任何有效的公司目的而言符合本公司最佳利益。除因設立儲備的目的而付款外，從儲備中釋放的任何部分或全部儲備量(“儲備量”)應根據6.1節和6.2節的規定分配給各成員。

(B)在投資期內，本公司在支付本金或返還資本方面收到的款項可保留和使用，或保留用於進行任何投資。

(C)在任何情況下，本公司均無須作出會導致(I)本公司資不抵債或(Ii)違反公司法第18-607(A)條的分派。

(D)任何分派的任何部分均不得支付給根據第4條規定須支付予本公司的任何款項，而任何分派於分派時應支付予本公司。任何扣留的分派應(I)於該成員已悉數支付該成員的資本承諾的所有逾期分期付款後支付予該成員，或(Ii)用於抵銷該成員的資本承諾項下的逾期款項，或(Ii)用於抵銷該成員的資本承諾項下的逾期款項，而該等扣留的分派須(I)於該成員已悉數支付該成員的資本承諾的所有逾期分期付款後支付予該成員。

(E)除非獲得董事會批准，否則公司不得分銷流動性不佳的證券。除本公司解散及清盤外，本公司的證券及其他非現金資產的分派，只可就每項已分派的證券或其他該等資產按比例(按股東各自在總分派中的份額)向全體成員作出。在全國證券交易所上市的不受轉讓限制的證券，以及存在活躍交易市場和不受轉讓限制的非上市證券，應按照第10.5節規定的方式在分配前一天的交易結束時進行估值，所有其他證券和非現金資產的估值應按照第10.5節的最後一次估值確定。

第七條
公司的管理

第7.1節概括地介紹了企業管理。

(A)本公司及其事務的管理權歸屬董事會，董事會就公司法而言應擔任本公司的“經理”。除本協議另有規定外，所有由股東或本公司集體作出的同意、批准、表決、豁免或其他決定均須經董事會批准。需要處理的事項

董事會批准在這裏的附件F中有更詳細的闡述，該附件F通過引用結合於此。

(B)本公司及股東與行政代理訂立管理協議，據此將若干行政職能轉授予行政代理。《管理協議》現由各成員批准，但其實質性修改須經董事會批准。行政代理的職能應是非酌情性的，僅限於行政管理。公司應向董事會提供行政代理向公司發出的所有通知的副本。為免生疑問，經董事會批准，行政代理有權訂立再管理協議，費用由本公司承擔。

第7.2節：董事會。

(A)除須經董事會批准的事項外，本公司的業務及事務須由股東指定的董事會或在董事會的指示下管理。

(B)除本合同第4.3(B)節另有規定外：

(I)成員可隨時以共同協議決定組成董事局的董事局成員人數；及

(Ii)董事會成員在通知全體董事會成員後，經雙方同意，可隨時增加或減少董事會成員的法定人數。董事會成員的初始人數為六(6)人，每位成員有權選舉、指定或任命三(3)名董事會成員及其各自的繼任者。每名由成員選舉、指定或委任的董事會成員的任期，直至選出繼任者並符合資格為止，或直至該董事會成員較早去世、辭職、開除或免職為止。組成董事會的董事會成員人數可經董事會批准不時更改。

(C)董事局成員無須是成員，但須具備出任董事局成員所需的技能和經驗。

(D)除須經董事局批准的事宜外，董事局有權作出任何必需、方便或附帶的作為，或為達致本文所述的目的而作出任何及所有作為，包括所有法定或其他權力。董事會有權批准需要董事會批准的事項，以及任何必要、方便或附帶或為實現本文所述目的而採取的行動。董事會有權約束本公司。

第7.3節規定了董事會的所有會議。在符合本條款第4.3(B)款的情況下，董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須作出通知。管理局的特別會議可由一名

(B)董事會成員須於不少於一天前以電話、傳真、郵寄、電報、電郵或任何其他通訊方式通知每位董事會成員，通知須載明會議地點、日期及時間(以及各董事會成員可根據第7.5節透過電話會議或類似通訊設備參加會議的方式)及召開該會議的目的或目的，而該等通知須於不少於一天前通知各董事會成員，並載明召開會議的地點、日期及時間(以及各董事會成員可透過電話會議或類似通訊設備參加會議的方式)及召開該等會議的目的。董事會成員應任何一名或多名董事會成員的書面要求，以同樣的方式併發出同樣的通知召開特別會議。董事會成員出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非董事會成員出席會議是為了明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。

第7.4節規定了法定人數；董事會的行為。

(A)除本合同第4.3(B)節另有規定外：

(I)只要董事會由六(6)名董事會成員組成，在董事會的所有會議上，只要每名成員選舉、指定或任命的董事會成員至少有兩(2)名出席，法定人數就需要至少四(4)名董事會成員；以及

(Ii)委員會作出的任何作為或作出的任何決定，須經出席任何妥為舉行並有法定人數出席的會議的所有委員會成員一致通過。

(B)儘管有7.4(A)節的規定，(I)如果非違約成員或質押非違約成員(視情況而定)有權根據本條款第4.3節代表公司尋求一種或多種補救措施，則該違約成員或質押非違約成員(視何者適用而定)指定給董事會的所有董事會成員應迴避投票或同意批准該非違約成員或質押非違約成員所採取的行為。(I)如果非違約成員或質押成員(視情況而定)有權代表公司尋求一項或多項補救措施，則該違約成員或質押非違約成員指定給董事會的所有董事會成員應迴避投票或同意批准該非違約成員或質押非違約成員所採取的行為。根據第4.3節(在確定是否已確定法定人數時，不得將其計算在內)，以及(Ii)如果行政代理故意實質性違反《管理協議》，且在三十(30)天的治療期後，此類重大違規行為仍可治癒，則TCG BDC指定給董事會的所有董事會成員應迴避任何投票或同意，以批准解除《管理代理》、終止《管理協議》，與此相關的新行政代理的選擇和任命(該等董事會成員不應計入以確定是否已確定法定人數)，信貸合夥人應被允許代表本公司向行政代理髮送有關任何該等免職或終止的通知。非違約成員或質押非違約成員(視情況而定)應立即通知違約成員或質押違約成員(如該違約成員或質押違約成員(視情況而定)不在現場)根據前一句話採取的任何行動(如果該違約成員或質押違約成員(視情況而定)不在現場)，如適用，則應立即通知違約成員或質押違約成員(如果適用)，並立即通知違約成員或質押違約成員根據前一句話(如果該違約成員或質押違約成員(視情況而定)不在)所採取的任何行動。如出席董事會任何會議的人數不足法定人數，則出席該會議的董事會成員可將會議休會。

會議期間，除在會議上宣佈外，不得另行通知，直至法定人數達到法定人數為止。

(C)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面(包括但不限於電郵)同意，且該等書面文件與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀錄一併送交存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可無須舉行會議而採取。

第7.5節涉及電子通信。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或任何委員會的會議，使所有參與會議的人士都能相互聽取意見，這種參與會議應構成親自出席會議。如果所有與會者都是通過電話會議或類似的通信設備參加的，會議將被視為在公司的主要營業地點舉行。

第7.6節由美國投資委員會負責。

(A)除本合同第4.3(B)節另有規定外：

(I)成員應任命一個投資委員會，最初由四(4)名投資委員會成員組成。每名成員有權選舉、指定或任命兩(2)名投資委員會成員及其各自的繼任者；以及

(Ii)經通知所有投資委員會成員和董事會成員，各成員經雙方同意，可隨時增加或減少投資委員會成員的授權人數，但投資委員會成員的授權人數不得減少到兩(2)人以下，且應按每個成員的比例增加或減少。(Ii)經雙方同意，投資委員會成員的授權人數可隨時增加或減少，但不得減少到兩(2)人以下，且應與每個成員成比例。每名由委員選舉、指定或任命的投資委員會委員應任職至選出繼任者並取得資格為止，或直至該投資委員會委員由委任該委員的委員提前去世、辭職、開除或免職為止。

(B)投資委員會成員無須是董事局成員，但須具備出任投資委員會成員所需的技能和經驗。

(C)需要投資委員會批准的事項在本文件附件G中有更詳細的説明，該附件通過引用併入本文件。

第7.7節規定了投資委員會的正式會議。投資委員會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。投資委員會的例會可在無經預告的情況下，在投資委員會不時決定的時間及地點舉行。投資委員會委員可以在不少於一次會議上召開投資委員會特別會議。

通過電話、傳真、郵件、電報、電子郵件或任何其他通信方式向每名投資委員會委員發出當天通知，並説明會議的地點、日期和時間(以及根據第7.5條，每名投資委員會委員可以通過電話會議或類似的通信設備參加會議的方式)以及召開會議的一個或多個目的。應任何一名或多名投資委員會成員的書面要求，投資委員會成員應以同樣的方式召開特別會議，併發出同樣的通知。投資委員會委員出席任何會議，應構成放棄該會議的通知，除非投資委員會委員出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。

第7.8節規定了投資委員會的法定人數。

(A)除本合同第4.3(B)節另有規定外：

(I)只要投資委員會由四(4)名投資委員會成員組成，在投資委員會的所有會議上，只要至少有一(1)名由每名成員指定或任命的投資委員會成員出席，法定人數就需要至少兩(2)名投資委員會成員。

(Ii)投資委員會作出的任何作為或作出的任何決定，須經出席任何正式舉行並有法定人數出席的會議的所有投資委員會委員一致通過。

(B)如出席投資委員會任何會議的人數不足法定人數，則出席該會議的投資委員會委員可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第7.9節規定了董事會成員組成的委員會。

(A)董事會可經董事會批准指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事會成員組成；但除非股東另有協議，否則董事會委員會的組成應與每位成員指定人士加入董事會的指定權成比例，而所有委員會的法定人數要求應符合董事會會議的法定人數要求。經董事會批准，董事會可指定一名或多名董事會成員為任何委員會的候補成員，此等成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員；但為免生疑問，任何如此指定為候補成員的董事會成員必須擔任由指定該候補成員的同一成員指定的該委員會成員的候補成員。

(B)在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而並無喪失表決資格的該委員會成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議法定人數。

代替任何該等缺席或喪失資格的委員的會議；但每名委員須最少指定一名委員會委員出席並投票。

(C)任何該等委員會在董事會決議案規定的範圍內，在任何情況下均須經董事會批准或投資委員會批准的事宜(董事會明確轉授予該委員會的事宜除外)擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第7.10節規定董事會成員的薪酬；費用。董事會成員將不會獲得任何補償。然而，董事會成員出席董事會會議的合理自付費用(如有)應得到報銷。

第7.11節規定了罷免董事會成員的規定。除法律另有限制外，任何董事會成員可隨時由選舉、指定或委任該董事會成員的成員免任或開除(不論是否有理由)，而任何該等罷免或開除所造成的空缺可僅由該成員的行動填補。

第7.12節規定董事會為代理人。在本協議規定的權力範圍內，就公司業務而言，董事會是公司的經理，董事會根據本協議規定的權力採取的行動對公司具有約束力。儘管該法案第18-402節的最後一句話，除本協議或董事會決議另有規定外，任何成員或董事會成員均不得約束本公司。

第7.13節針對警察。

(A)除本協議另有規定外，董事會有權委任董事會認為適當的高級職員，並授予該等高級職員管理及控制本公司業務及事務的權利及權力，包括將該等權利及權力轉授予該等高級職員。董事會可授權任何高級職員代表本公司簽署任何文件，履行本公司在該文件下的義務，並代表本公司採取任何行動。儘管有上述規定，董事會無權轉授任何權利或權力(I)要求董事會批准、投資委員會批准或以其他方式要求成員批准或(Ii)通常要求特拉華州有限責任公司的管理成員批准的任何權利或權力。

(B)本公司的首任高級人員須由董事會指定。本公司的新增或繼任高級職員由董事會挑選，並由至少一名總裁、一名祕書和一名司庫組成。委員會亦可自行決定其他高級人員的人選。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。公司的高級管理人員應任職至選出繼任者並取得資格為止。任何人員都可以

在任何時候，無論是否有理由，都可以由董事會多數成員的贊成票將其免職。本公司任何職位如有空缺，須由董事會填補。

(C)公司任何高級人員不得或無權因其向公司提供的服務而收取任何薪金或補償；但該等高級人員須獲發還與該等高級人員代表公司執行一般課程職責有關的所有合理費用及開支。

第7.14條規定警察作為代理人。高級職員在本協議規定的權力範圍內或董事會在不違反本協議的情況下以其他方式授予他們的權力範圍內，為本公司業務的目的是本公司的代理人，高級職員根據該等權力採取的行動對本公司具有約束力。

第7.15節規定了董事會、董事會成員和高級人員的職責。儘管本協議的其他地方有任何相反的規定，但在法律或衡平法上，董事會、董事會成員、投資委員會、投資委員會成員、公司高級管理人員或任何成員對公司或公司任何其他成員負有任何(受託或其他)職責和責任，(A)董事會、董事會成員、投資委員會、投資委員會成員、公司高級管理人員或根據本協議條款真誠行事的任何成員不對公司或其他成員的行為負責。(A)董事會、董事會成員、投資委員會、投資委員會成員、公司高級管理人員或根據本協議條款真誠行事的任何成員不應對公司或其他成員承擔任何責任(受託責任或其他責任)，(A)董事會、董事會成員、投資委員會、投資委員會成員、公司高級管理人員或根據本協議條款真誠行事的任何成員不應對公司或其他成員承擔任何責任善意依賴本協議條款的投資委員會成員、公司高級管理人員或任何成員或其任何關聯公司，以及(B)董事會、董事會成員、投資委員會、投資委員會成員、公司高級管理人員或任何成員的職責(受託或其他)意在修改並僅限於本協議中明確規定的職責，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀到本協議中，或以其他方式對董事會、董事會成員、投資委員會、

第7.16節規定了第三方的可靠性。儘管本協議有任何其他規定，成員、董事會成員、高級職員或根據董事會批准行事的任何其他人士代表本公司簽訂的任何合同、文書或行為，應為有利於與本公司進行交易的任何第三方的確鑿證據，證明該人有權、有權和有權簽署和交付該等合同或文書，並代表本公司採取該等行動。本第7.16節不應被視為限制該人員尋求本協議規定的董事會批准的責任和義務。

第7.17節包括會員的外部交易；投資機會；時間和關注度。

(A)董事會成員、投資委員會成員及高級管理人員應按其全權酌情決定投入其認為必要的時間，以勤勉地管理本公司的活動及事務，但並無義務將全部時間或任何特定部分的時間用於本公司的活動及事務。

(B)TCG BDC及其聯屬公司的投資顧問可管理或管理具有類似或不同授權的其他投資基金及其他賬户，並可能須遵守“投資公司法”有關在該等其他投資基金及其他賬户之間分配投資機會的規定，包括但不限於其中第57節及1940年經修訂的“投資顧問法”及其規則、規例及解釋(“分配要求”)。除適用於本公司的任何分配要求外，成員無義務向本公司提供任何投資機會或部分投資機會。儘管前述有任何相反規定，但在投資期內，在第7.17(E)節的規限下，由CGCIM控制、管理或提供建議的TCG BDC及其聯屬公司同意將所有合格投資機會轉介給本公司。

(C)在本第7.17節和本協議其他條款的約束下，每位成員、董事會成員、高級管理人員及其各自的關聯公司及其各自的所有者、負責人、股東、成員、董事、高級管理人員、員工和代理均可單獨或與其他人一起從事、投資、參與或以其他方式參與任何種類、性質和類型的其他業務，包括但不限於成立和管理其他投資基金，其目的與本公司相同或相似。以及對資產的所有權和投資，本公司或任何其他成員對任何該等活動或由此產生的收入或利潤均無權參與或享有該等活動或從中獲得的收入或利潤。與此相關，根據本協議第7.17(E)節和其他條款的規定，雙方明確同意，在任何情況下，會員或其任何附屬公司或其各自的所有者、負責人、股東、成員、董事、高級管理人員，在任何情況下都不得被視為違反了本協議(無論是根據第7.17(A)節關於時間投入的規定，還是根據本協議的任何其他節關於投資分配或其他方面的規定)。員工和代理人不得繼續從事此類投資和交易，本協議的規定不得以任何方式限制或禁止會員或其任何關聯公司(或其任何投資經理或發起人)或其各自所有者、委託人、股東、成員、董事、高級職員、僱員和代理人直接或與第三方進行的任何投資或交易，或以任何方式限制會員或其任何關聯公司(或其任何投資經理或發起人)或其各自所有者、委託人、股東、成員、董事、高級職員員工和代理人管理和投資他們的資產。

(D)為免生疑問，信貸合夥公司(或其聯營公司、聯營投資基金、投資組合公司或僱員(視何者適用而定)及其各自

獲準受讓人將沒有義務(合同或其他)：(1)向公司傳達或提供任何投資機會，或(2)避免直接或間接為自己尋找任何投資機會，並將任何此類機會引導給另一個人；但第7.17(D)(2)條不適用於任何合格投資機會，如果該合格投資機會已提交給投資委員會，則信用合夥人及其關聯公司不得追求或指導此類合格投資機會，除非(A)該合格投資機會是由信用合夥人或信用合夥人的關聯公司獨立於TCG BDC或CGCIM的人員首先確定的(在這種情況下，信用合夥人應在切實可行的範圍內儘快通知投資委員會和TCG BDC)，或(B)公司沒有履行該等合格投資機會，而不是由於TCG BDC或CGCIM的人員(在這種情況下，信用合夥人應在切實可行的範圍內儘快通知投資委員會和TCG BDC)，或者(B)公司沒有完成該合格投資機會，而不是由於儘管有上述規定，信貸合夥人應獲準在投資委員會事先批准的情況下，指導或追逐投資委員會為本公司批准的合格投資機會。本公司以其自身及其各自關聯公司的名義，特此放棄並放棄要求Credit Partners(或其關聯公司、關聯投資基金、投資組合公司或員工，視情況而定)及其獲準受讓人以不符合本第7.17(D)節規定的方式行事的任何權利。就前述而言，, (X)任何有自由裁量權或授權代表Credit Partners或其關聯公司管理債務投資的外部投資經理，以及(Y)Credit Parent或其關聯公司內部的任何其他投資團隊(Credit Parent關聯公司的美國私人債務員工除外)將被排除在前述內容和其中包含的任何限制之外，除非在(X)或(Y)的情況下，Credit Partners或其任何關聯公司代表Credit Partners與該投資團隊分享有關潛在投資機會的任何機密信息。

(E)儘管本第7.17節的前述規定和本協議的其他規定，在投資期內，凱雷母公司或其關聯公司在未經Credit Partners事先書面同意的情況下，不得成立和管理任何主要從事並主要營銷為具有與合格投資公司大量重疊的投資授權的投資基金、投資工具或賬户，直至至少75%的資本承諾已向本公司出資。

(F)儘管有本第7.17節的前述規定和本協議的其他規定，但成員同意，經TCG BDC董事會批准並根據本協議條款，公司和一個或多個成員可以在適當的情況下共同投資於投資機會；但如果成員和公司的需求高於成員和公司可獲得的總投資機會，則該投資機會的分配方式應使公司獲得的分配不會少於任何參與的成員。(F)儘管有上述規定，但成員同意，公司和一個或多個成員可以根據本協議的條款共同投資於投資機會；但如果成員和公司的需求高於成員和公司可獲得的總投資機會，則該投資機會的分配方式應使公司獲得的分配不會少於任何參與的成員

第7.18節規定了賠償問題。

(A)在符合第7.18節規定的限制和條件的情況下，每名董事會成員及其僱員、董事、高級管理人員、所有者、負責人、

股東、成員和合夥人，曾經或正在成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，不論是民事、刑事、行政、調查或仲裁，或具有替代前述任何一項(兩名成員之間的任何一項除外，以下稱為“程序”)的替代爭議解決性質的訴訟或程序，或由於該人是或曾經是一個事實而在該程序中提出的任何上訴或任何可能導致該程序的任何查詢或調查。公司的高級管理人員或代表或代理人、成員或員工、董事、高級管理人員、股東、負責人、股東、成員或股東的合夥人，應在適用法律允許的最大限度內(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司就所有責任和費用(包括但不限於判決、處罰)提供比上述法律在修訂前允許公司提供的賠償權利的範圍內)就所有責任和費用(包括但不限於判決、處罰)給予公司的最大程度上的賠償，如現有的或以後可能被修訂的法律所允許的那樣，公司的高級管理人員或代表或代理人、成員或員工、董事、高級管理人員、所有者、委託人、股東、成員或合夥人應得到公司的最大限度的賠償，以承擔所有責任和費用(包括但不限於判決、處罰)。但不限於消費税和類似的税金和懲罰性損害賠償)、損失、罰款、和解和合理費用(包括但不限於合理的律師費和專家費))，除非該損害主要是由根據本合同要求賠償的人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為造成的，在這種情況下，該賠償不應涵蓋該等重大疏忽所造成的損害程度(每一種損害均為“損害”)，否則，該損害不應包括該等重大疏忽所造成的損害(每一種損害均為“損害”)，除非該損害主要是由根據本合同尋求賠償的人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。在這種情況下，該賠償不應涵蓋該等重大疏忽所造成的損害。, 欺詐或故意的不當行為。對於已停止擔任最初有權根據本條款獲得賠償的職位的人員，應繼續按照本條款第7.18條進行賠償。根據本第7.18節授予的權利應被視為合同權利，對本第7.18節的任何修訂、修改或廢除都不會限制或拒絕在任何修訂、修改或廢除之前採取的行動或訴訟、上訴、查詢或調查方面的任何此類權利。在法律允許的最大範圍內，根據本條例有權獲得賠償的任何個人不會因本公司或代表本公司的任何作為或不作為而對本公司或任何股東負責；只要該等行為或不作為尚未完全判定為構成欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。此外，根據本條款第7.18條有權獲得賠償的任何人可諮詢以合理謹慎方式挑選的法律顧問，只要該人依據法律顧問的意見或建議真誠行事或不真誠行事，且該人向該法律顧問提供了所有重要事實，則該人不會對公司或任何成員承擔任何責任。儘管有上述規定，如果訴訟涉及一名股東作為被告，另一名成員作為答辯人，本公司不應賠償任何股東或股東的僱員、董事、高級管理人員、所有者、負責人、股東、股東或合夥人。

(B)第7.18(A)節賦予的獲得賠償的權利應包括由公司支付或報銷根據第7.18(A)條有權獲得賠償的人所發生的合理費用，該人在訴訟最終處置之前被、正在或被威脅成為訴訟中被點名的被告或答辯人，但沒有對該人獲得賠償的最終權利作出任何決定；但任何該等人士在法律程序的最終處置前所招致的該等開支，只可在該人向公司交付一份書面承諾後才可支付，該承諾會在該等款項最終判決時償還所有如此墊付的款項。

該受賠人無權根據第7.18條或其他規定獲得賠償；此外，如果訴訟涉及一名成員作為被告，另一名成員作為被告方，公司不得向該人預支費用。

(C)第7.18節所賦予的獲得賠償、墊付和支付費用的權利，不排除根據第7.18節獲得賠償的成員或其他人根據任何法律(共同或法定)、本協議、任何保險合同或任何其他合同、安排或諒解可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(D)本第7.18條規定的賠償權利應符合根據本第7.18條獲得賠償的每個人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益。

第7.19節是負責税務事務的成員。

(A)CGMSF應為守則第6231(A)(7)節所指的本公司“税務合夥人”，亦應為新合夥企業審核程序第6223節所指的“合夥企業代表”(統稱為“税務會員”)。第7.18節的規定應適用於税務事務成員以成員身份代表成員採取的所有行動。税務成員有權利和義務分別採取本公司税務合夥人守則授權和要求的所有行動。

(B)税務成員應隨時向所有成員通報與任何税務機關就涉及本公司或其附屬公司的任何重大税務問題進行的任何討論。在不限制前一句話的一般性的情況下，税務成員應在收到任何税務機關關於本公司或其附屬公司任何税務項目的任何待決或威脅審查、調整或程序的通知後，迅速(在任何情況下不遲於30天)向其他成員發出通知。税務成員應(I)就與税務有關的任何審查或程序或任何法庭程序的進行與其他成員協商，(Ii)給予其他成員合理的機會參加任何此類審查、程序或法院程序以及與任何税務機關或法院的任何會議(無論是親自、電話或其他方式)，以及(Iii)給予其他成員合理的機會審查提交給任何税務機關或法院的任何意見書的草稿，包括行政調整請求。未經其他成員批准，税務事務成員不得就任何審查或程序的進行採取任何行動，也不得在任何成員反對該行動的情況下向任何税務機關或法院提交任何意見。未經其他成員同意，税務成員不得延長訴訟時效或向任何法院提出税收請求。此外，未經其他成員批准，税務成員不得代表公司提出行政調整請求。税務成員同意，在未經任何成員批准的情況下，它不會約束任何成員進行任何税務結算。此外，為了清楚起見，, 税務成員不會採取任何影響其他成員的行動

未經該會員批准。未經董事會事先批准，税務成員不得采取任何行動。

(C)税務成員有權就本公司的任何審計保留專業協助，而税務成員作為税務成員代表本公司所招致的所有合理、有文件記錄的實付開支及費用，應由本公司報銷。

(D)税務成員根據新夥伴關係審計程序擬作出的任何選擇或擬採取的任何行動，應事先徵得其他成員的書面同意。

(E)除非本協定另有明確規定，在本協定授權税務成員作出決定或決定、採取行動、同意、表決或提供任何批准的任何地方，税務成員在這樣做時應使用其合理的酌處權，應與所有其他成員協商，並應考慮到這些其他成員的關切和税收目標。

第八條
公司利益的轉移；提款

第8.1條規定了成員之間的資金轉移。

(A)在初始截止日期後五(5)年內，除根據第4.3節出售和轉讓違約會員或質押違約會員的會員權益外，未經另一會員事先書面同意，不得轉讓或轉讓會員的會員權益，且未經另一會員事先書面同意，不得質押或以其他方式質押會員權益；但TCG BDC可將其會員權益質押和/或轉讓給在上述五(5)年期滿後，除非事先給予另一會員優先購買第8.1(F)條規定的會員權益的權利，否則不得轉讓該會員的會員權益。儘管有上述規定，如轉讓人仍對其資本承諾負有責任，則在未經其他成員事先書面同意或提供該優先購買權的情況下，任何成員均可將其全部會員權益轉讓給該成員的全資附屬公司。在本公司收到該轉讓的籤立副本(其形式和實質內容應令另一股東滿意)之前，股東的轉讓對本公司不具約束力，而根據本條款第8.1(A)條進行的任何轉讓均須符合第8.1(E)條規定的條件。

(B)根據本協定的規定通過轉讓獲得成員權益的任何人，只有在獲得另一成員的批准後，才應被接納為替代成員。接納受讓人為替代成員，應以受讓人以另一成員滿意的形式和實質書面假定轉讓人關於已轉讓成員權益的所有義務為條件。

並簽署一份令另一成員滿意的文書，使該受讓人成為本協定的一方。

(C)在任何成員被判定破產的情況下，或在成員清盤或清算的情況下，該成員的法定代表人在書面通知另一成員發生任何此類事件並滿足第8.1(E)條規定的條件後，應成為該成員成員權益的受讓人，但須遵守當時有效的本協定的所有條款。(C)如果任何成員被判定破產，或在成員清盤或清算的情況下，該成員的法定代表人應在書面通知另一成員發生任何此類事件並滿足第8.1(E)條規定的條件後，成為該成員成員權益的受讓人。

(D)成員成員權益的任何受讓人，無論該受讓人是否已以書面形式接受並採納本協定的條款和規定，在接受該轉讓時，應視為同意以與其轉讓人相同的方式遵守本協定的條款和規定。

(E)作為成員成員權益的任何轉讓的有效性的附加條件，該轉讓不得：

(I)安排本公司發行的證券須根據經修訂的“1933年證券法”的註冊條文或任何適用司法管轄區的證券法律註冊；

(Ii)根據“投資公司法”第3(C)(7)條及其所規定的證券交易委員會的規則和條例，使本公司不再有權獲得“投資公司”定義的豁免；

(Iii)導致本公司根據守則被歸類為“上市合夥”；

(Iv)除非該另一成員以書面放棄本第(Iv)款對該轉讓的適用(該另一成員可在其絕對酌情決定權下拒絕這樣做)，否則鬚髮給屬ERISA計劃的人；

(V)對TCG BDC根據“投資公司法”或財務報告的目的對待其在本公司的投資造成不利影響；或

(Vi)致使本公司或其他成員違反或向違反適用的投資者法律的人進行轉讓。

非委派成員可以要求提供關於上述內容的合理證據，包括但不限於非委派成員可以合理接受的律師意見。任何聲稱不符合上述第(I)至(Vi)款規定條件的轉讓，從一開始就無效。轉讓成員應負責公司發生的與任何轉讓或建議轉讓相關的所有成本和開支，包括但不限於合理的法律費用和開支。

(F)除根據第8.1(A)節第三句或第一句但書作出的轉讓外，或根據第4.3節與出售或轉讓有關的轉讓外，

股東在此無條件及不可撤銷地授予另一股東或其指定人優先購買權，以購買該轉讓股東可能建議轉讓予另一人的全部(但不少於全部)本公司任何會員權益，其價格及條款及條件與向潛在受讓人提出的相同。每名提議進行受本條款8.1(F)約束的轉讓的成員必須不遲於建議的轉讓截止日期前六十(60)天向另一成員遞交通知。該通知應包含建議轉讓的實質性條款和條件(包括但不限於價格和對價形式)以及預期受讓人的身份。為行使本條款8.1(F)項下的優先購買權，另一成員必須在收到通知後四十五(45)天內向銷售成員遞交通知，聲明其選擇行使優先購買權，並在適用的情況下提供非轉讓成員指定為購買者的任何人的身份。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但各成員承認並同意，如果該成員有權在轉讓生效前從本公司轉讓其會員權益，則該成員有義務為因該轉讓而根據貸款條款可能要求的出資額提供資金；但在任何情況下，該成員提供資金的任何金額均不得超過其無資金出資的資本承諾。

第8.2節規定了成員退出的權利。

只有在本協議規定的情況下，成員才能退出公司。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果一成員獲得大律師的意見，表明由於另一成員擁有本公司的會員權益，本公司將被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，則該其他成員應在該第一成員根據該大律師的意見決定的範圍內，退出或減少(按照下文第8.2(C)節的規定)其在本公司的會員權益(包括其資本承諾)，該其他成員應根據該大律師的意見決定退出或減少其在本公司的會員權益(包括其資本承諾)，該第一成員應根據該大律師的意見決定，該其他成員應在該第一成員的書面通知下退出或減少其在本公司的會員權益(包括其資本承諾)。為使本公司不被要求如此註冊，是必要的。每一成員應應另一成員的書面請求，迅速向另一成員提供另一成員可能不時合理要求的信息，以便根據第8.2(A)節作出決定，但在任何情況下不得晚於該請求後十(10)個工作日。

(B)即使本協議有任何相反的規定，如果一名成員違反了美國銀行保密法、1986年的美國洗錢法、2001年的美國國際反洗錢和反恐融資法、美國愛國者法或本公司、一名成員或該成員在本公司的投資可能不時受到約束的任何其他法律或法規(統稱為“投資者法”)，或者如果另一成員應徵求律師的意見，大意是説，一名成員的任何出資或付款都可能受到該法律或法規的約束(統稱為“投資者法”)。或大意是該會員違反了任何投資者法律，則該會員應在收到另一會員的書面通知後退出

本公司根據下文第8.2(C)節的規定。每一成員應應另一成員的書面請求，迅速向另一成員提供另一成員可能不時合理要求的信息，以便根據第8.2(B)節作出決定，但在任何情況下不得晚於提出請求後十(10)個工作日。

(C)如果一成員根據第8.2節的規定部分提取其在本公司的成員權益，則該成員應從根據第6條可供分配的第一批現金和現金等價物中全額支付該提取的成員利息(並受6.1(B)節的但書(如果當時適用於作為未償還違約貸款的義務人的該成員)的約束)。該等提取的會員權益(經調整以反映根據第10.5節最後一次估值日期釐定的本公司價值，並計及該股東根據第8.2(D)節就認購貸款向本公司作出的所有出資)的資本賬户部分的總和。如果股東根據第8.2條提取其在本公司的全部會員權益，則根據第9.2(B)條的規定，本公司應按照第9條的規定解散。

(D)儘管本協議有任何相反規定，各成員承認並同意，如果該成員有權在該退出生效前從本公司提取其會員權益，則該成員有義務為因該退出而根據認購貸款條款可能需要的出資額提供資金(考慮到該成員已就該認購貸款向本公司作出的所有出資額)；但在任何情況下，該成員提供的任何資金均不得超過其未出資的資本承諾。

第九條
公司的任期、解散及清盤

第9.1條規定了新的期限。除第9.2節規定外，本公司和本協議應繼續全面有效，不解散，直至所有投資由本公司和任何融資子公司(如適用)攤銷、清算或以其他方式轉讓或處置。

第9.2條規定解散。

(A)發生下列任何事件時，公司即予解散，公司事務即告結束：

(I)根據第9.1條確定的公司任期屆滿；

(Ii)公司所有資產的分配；

(Iii)根據第8.2節完全退出公司成員，或成員破產、資不抵債、解散或清算，或成員為債權人的利益進行轉讓，或第4.3節規定的成員在第4.3節規定的治療期屆滿後仍未治癒或放棄的違約，在每種情況下，通過提供關於該選擇的書面通知，在另一成員當選時；

(Iv)在2018年5月2日或之後的信貸合夥人選舉中，如果TCG BDC董事會(須經任何必要的股東批准和投資公司法的適用要求)決定清盤和/或清算和解散TCG BDC，則在2018年5月2日或之後通過向TCG BDC提供關於該選舉的書面通知，或(Ii)如果TCG BDC的董事會(須經任何必要的股東批准和/或在2018年5月2日或之前完成合格IPO)決定清盤和/或清算和解散TCG BDC，或(Ii)如果TCG BDC董事會(須經任何必要的股東批准和

(V)在TCG BDC的選舉中，通過向Credit Partners提供選舉的書面通知，如果TCG BDC或TCG BDC的任何關聯公司向投資委員會提交的合格投資的數量，以及由信用合夥人任命的一個或多個投資委員會成員否決或以其他方式阻止的合格投資的數量，佔TCG BDC或TCG BDC的任何關聯公司或代表TCG BDC的任何關聯公司提交給投資委員會的合格投資總數的25%(25%)或更多，則TCG BDC或TCG BDC的任何關聯公司向投資委員會提交的合格投資數量將佔TCG BDC或TCG BDC的任何關聯公司向投資委員會提交的合格投資總數的25%(25%)或更多由TCG BDC或TCG BDC的任何附屬公司或代表TCG BDC或TCG BDC的任何附屬公司向投資委員會提交的任何合格投資均須經CGCIM投資委員會批准)；但為確定本條第9.2(A)(V)節規定的25%(25%)的門檻，一成員作為出資額作出的任何合格投資應不予考慮；

(Vi)在TCG BDC的選舉中，通過向信貸合夥人提供關於該選擇的書面通知，如果(A)SEC或其工作人員作出決定，或SEC通過一項規則，使TCG BDC在本公司的參與受到TCG BDC合理地認為對其有重大不利的會計或報告處理或其他後果，或(B)SEC對TCG BDC在本公司的會員權益的批准(在需要的範圍內)或該批准的條款或其關於TCG BDC合理認定對其有重大不利影響的會計或報告處理或其他後果的結論發生變化；只要TCG BDC向信貸合作伙伴提供相關SEC決定或變更的説明；

(Vii)根據該法訂立司法解散令，在這種情況下，第9.3節的規定(經該法令修改)適用於公司事務的清盤；

(Viii)如屬與某成員有關的因由事件，則由該另一成員選出；

(Ix)在信貸合夥人的選舉中，如果TCG BDC根據第8.1(A)條將其會員權益轉讓或轉讓給TCG BDC的高級信貸安排提供商，無論是否依據止贖；或

(X)在選擇信貸合作伙伴時，(A)如果行政代理辭職或終止管理協議，或(B)如果行政代理故意實質性違反管理協議，並且在該重大違約可以糾正的範圍內，在三十(30)天的治療期之後，該重大違約仍然存在。

(B)儘管有第9.2(A)條的規定，且在適用法律的規限下，如任何該等行動會導致本公司或任何全資融資附屬公司違反適用於任何該等人士的任何法律或合約，則本公司無須清盤、解散或終止。

第9.3節規定了減速。

(A)本公司解散時，本公司須根據本細則及公司法進行清算。清算應由董事會以第七條規定的與公司任期內經營相同的方式進行和監督；但如本公司根據第9.2(A)(Iii)至9.2(A)(Vi)條解散及清盤，選擇解散及清盤的股東可進一步選擇(在本協議所有條文的規限下)以書面通知其他股東，以清盤人身分行使與本公司清盤有關的有關本公司資產及負債的所有權利、權力及授權，與股東在本公司任期內所擁有的權利、權力及授權相同。

(B)自第9.2(A)節規定的事件生效之日起及之後，本公司應在該日期之後停止進行投資，但根據有效公司目的第(Ii)至(Vi)款允許的投資除外。反對股東資本承諾的資本催繳應自該生效日期起及之後停止；但違反股東資本承諾的資本催繳可繼續為第(Ii)至(Vi)條中的所有項目提供有效公司用途的資金。在符合上述規定的情況下，股東應繼續承擔本公司可分配份額的費用和其他債務，直至本公司參與的所有投資(包括通過任何適用的融資子公司)在本公司正常活動過程中得到償還或以其他方式處置為止。

(C)在公司清盤期間，在考慮到董事會批准(或在公司解散和清盤的情況下)認為適當的合理儲備後，應不少於每季度向股東分配現金和現金等價物的份額

根據第9.2(A)(Iii)節至第9.2(A)(Vi)節，由根據第9.3(A)節選擇擔任清盤代理人的股東向本公司繼續參與的投資、開支和本公司的所有其他債務(包括但不限於前一段所述的或有債務)提供資金。除非董事會批准放棄，否則公司還應在任何日曆年扣留10%(10%)的分配，扣留的金額應在該年度年度審計完成後六十(60)天內分配。除本協議另有規定外，股東應繼續為本公司成員，直至本公司參與的所有投資均已償還或以其他方式處置、本公司於各融資附屬公司的所有股權均已贖回或該融資附屬公司解散、支付股東在本公司所有開支及所有其他債務(包括但不限於或有債務)中的可分配份額，以及所有分派均根據本協議作出，屆時該成員將不再擁有本協議下的進一步權利。儘管如上所述，在本公司解散及清盤的情況下，並在本第9.3節的規限下，可按董事會或清盤代理人的唯一及絕對酌情權選擇實物分派，或現金與資產(包括本公司持有的任何融資附屬公司的任何債務或股權)的組合，惟任何實物分派不得導致本公司或任何融資附屬公司違反任何適用法律或合約。如果發生任何實物分配，將按公允價值對要分配的資產進行估值。

(D)公司解散後，公司各項損益的最終分配應按照第5.2節的規定進行。公司解散時，公司資產按照下列優先順序使用：

(I)支付債權人(股東除外)以清償本公司的負債(不論是透過付款或就該等負債作出合理撥備)，包括但不限於董事會在其合理判斷下認為本公司任何或有、有條件或未到期負債所需或適宜的任何合理儲備，以及就本公司可能支付或貢獻的與融資附屬公司有關的金額設立任何合理儲備；

(Ii)就公司對成員的任何或有、有條件或未到期的法律責任，設立董事會在其合理判斷下認為必需或適宜的任何儲備；及

(Iii)按照6.1(B)節向各成員支付的餘額(如有)。

(E)儘管有上述規定，當第9.2(A)(Iii)至9.2(A)(Vi)節任何一項所述事件發生時，可選擇解散及清盤的股東可另行選擇以書面通知其他股東購買該其他股東於本公司的全部會員權益。除與根據第4.3節出售或轉讓違約會員或違約質押會員的會員權益有關外，該會員權益的購買價格應在購買選擇交付給對方後九十(90)天內以現金支付。

成員，並應等於另一成員的資本賬户，以反映根據第10.5節最後一次估值之日確定的公司價值；但是，在該另一成員就違約貸款向非違約成員或質押非違約成員(如適用)支付任何款項的範圍內，根據本條本應支付給該另一成員的任何購買價格應改為根據本章第4.3(B)(Iii)節的條款首先支付給該非違約成員或質押非違約成員(以適用者為準)，直至每筆該等違約貸款(及其利息)為止。購買後，其他成員將不再是本公司的成員，選擇購買其他成員的會員權益的成員可以解散或繼續本公司，這取決於它的決定。

(F)如果與成員根據本第9.3節收到分配的會計年度有關的審計或對賬顯示，該成員收到的分配超過該成員有權獲得的分配，本公司或其他成員可酌情要求償還該分配，但以該分配超過應支付給該成員的金額為限。(F)如果該成員收到的分配超過了該成員有權獲得的分配，則本公司或該其他成員可酌情要求償還該分配。

(G)每名股東須獲提供一份由本公司會計師編制的報表，該報表須列明本公司於完全清盤日期的資產及負債，以及每位股東所佔的股份。遵守本第9.3節規定的分配計劃後，成員將不再是這樣的成員，任何成員均可簽署、確認並促使提交公司註銷證書。

第十條
會計、報告和估值規定

第10.1節管理所有賬簿和賬户。

(A)應在公司的主要辦事處為公司保存和保存完整、準確的簿冊和帳目。此類賬簿和賬户應按權責發生制會計方法保存，並應包括每個成員的單獨資本賬户。出於財務報告和本協議的目的，應根據5.1節的規定保存資本賬户；出於美國聯邦所得税的目的，成員應促使行政代理根據守則和適用的財政部法規，按照税務成員的指示保存成員的資本賬户；但前提是，未經其他成員事先批准，税務成員不得采取對其他成員產生不利影響的行動。各股東或其正式授權代表須自費在任何合理時間及在向行政代理髮出合理事先書面通知後，可為任何與其於本公司的會員權益合理相關的目的而查閲及查閲本公司的該等簿冊及帳目及任何其他紀錄。

(B)TCG BDC將提供投資委員會成員，

(I)CGCIM及其關聯公司為TCG BDC發起並提交給本公司的任何貸款準備和提交的投資材料，但須遵守慣例保密義務；以及

(Ii)TCG BDC及其聯屬公司為CGCIM發起的任何貸款準備和/或收到並提交給本公司的所有盡職調查材料，遵守慣例保密義務；但TCG BDC及其聯屬公司應採取商業上合理的努力，確保該等信息可與Credit Parent and Credit Partners及其各自的高級管理人員、董事、員工、法律顧問或代表共享，而無需要求Credit Parent或Credit Partners簽署有關該等信息的保密協議。

(C)行政代理將向投資委員會成員提供公司的季度報告(在每個季度結束後三十(30)天內)和年度報告(在該財政年度結束後六十(60)天內)，這些報告應與TCG BDC的現行做法一致，其中應包括：

(I)投資組合審查；

(2)負債管理報告；

(Iii)編制有關不良資產的報告；

(Iv)估值報告及模型；及

(V)投資委員會委員合理要求的任何其他資料。

(D)本公司收到的所有資金均須以本公司名義存入董事會不時批准指定的一個或多個銀行賬户或託管人，而本公司擁有的資產可存入董事會不時批准指定的託管人，並須在董事會不時批准指定的一個或多個簽名後代表本公司提款。

第10.2節介紹財務報告；納税申報單。

(A)本公司應聘請經董事會批准選定並批准的獨立註冊會計師擔任本公司的會計師，並從本公司成立的會計年度開始審計本公司截至每個會計年度末的賬簿和帳目，但該會計師應是排名前四(4)的會計師事務所之一。董事會應在實際可行的情況下儘快但不遲於該財政年度結束後九十(90)天(但根據第10.2(A)(Iii)節對附表K-1進行的信息估算不遲於九十(90)天，對附表K-1的信息估計不晚於九十(90)天，對附表K-1不遲於120天)，促使行政代理通過第12.7節所述的任何一種方法，向在該財政年度內退出的每名成員和每名前成員交付文件(但不遲於該財政年度結束後不遲於90天(如果是根據第10.2(A)(Iii)條規定的附表K-1的情況，則不遲於90天，對於附表K-1則不遲於90天)。

(I)公司在該財政年度終結時及就該財政年度經審計的財務報表，包括資產負債表及損益表，連同公司獨立執業會計師就該等報表所作的報告，而該等年度財務報表須經董事局批准；

(Ii)公司資產持有表，包括根據第10.5節確定的該等資產的成本和估值，以及該成員的資本賬户報表；

(Iii)在當時可獲得必要信息的情況下，按照《守則》編制的該成員關於該財政年度的附表K-1，連同用於國家所得税目的的相應表格，列明該成員在該財政年度公司損益項目中的分配份額以及該成員在該財政年度結束時的資本賬户金額；和

(Iv)行政代理認為適當或股東可能合理要求及要求的有關本公司及其業務的其他財務資料及文件，以使該股東能夠監察及評估其於本公司的會員權益、遵守適用於本公司的監管規定或編制其聯邦及州所得税報税表。

(B)成員應促使行政代理在本公司每個會計年度結束後準備並及時提交本公司該會計年度的所有聯邦和州所得税申報單。

(C)在一個會計年度的前三個會計季度結束後，各成員應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於六十(60)天)促使行政代理通過第12.7節所述的任何方法編制並向每名成員提交(I)截至該財務季度末該成員的可分配損益份額及其資本賬户變動的未經審計的財務信息，(Ii)本公司的資產持有表；(Ii)本公司的資產持有表；(Ii)本公司的資產持有表(I)關於該成員在該財務季度末的可分配損益和資本賬户變動的未經審計的財務信息；(Ii)本公司的資產持有表。包括根據第10.5節確定的此類資產的成本和估值；(Iii)未經審計的主要財務報表，包括資產負債表和損益表，但不包括財務和相關披露的註釋；(Iv)上一季度所有資本催繳、分配通知、出資承諾、出資承諾總額和未出資承諾總額的摘要；以及(V)行政代理認為適當的、或成員可能合理要求和要求的其他財務信息，以使該成員能夠監測和評估其在本公司的成員權益或遵守監管規定。

第10.3條規定了税收選舉。本公司可獲董事會批准，但無須根據守則第754或1045節的規定作出任何選擇，或根據守則規定或準許本公司作出任何其他選擇，惟不得在該等程序生效日期前選擇應用新合夥審核程序。儘管有上述規定，公司應根據守則第754節的規定，在以下情況下作出選擇

根據本協議的條款轉讓其會員權益，且該會員同意向本公司償還與做出該選擇相關的任何費用。在適用法律允許的範圍內，對於新合夥企業審計程序生效日期之後的納税年度，公司應選擇不適用新合夥企業審計程序。出於聯邦所得税的目的，本公司將被視為合夥企業，任何成員不得做出與此類待遇不一致的選擇(出於税收或其他目的)。

第10.4節規定了保密問題。

(A)每名成員同意對公司的記錄、報告和事務以及公司、任何融資子公司、任何其他成員、TCG BDC的投資顧問、行政代理或其關聯公司就各自的業務和活動向該成員提供的所有信息和材料保密；每名成員同意不向任何其他人提供或提供給該成員的任何財務報表、納税申報表或其他記錄或報告的副本，或其他信息或材料的副本；各成員同意，未經披露方明確書面同意，不向任何其他人披露其中包含的任何信息(包括任何關於投資組合公司的信息)；前提是，各成員可披露(X)法律規定的與提交N-2表格登記聲明和根據1934年證券交易法(修訂本)提交任何定期報告有關的任何信息，以及(Y)本公司所借貸款的借款人姓名以及該等貸款交易的摘要在任何營銷材料(包括墓碑ADS)中披露。此外，任何成員均可(I)向該成員的會計師、內部和外部審計師、法律顧問、財務顧問以及其他受託人和代表(他們可能是該成員的關聯公司)提供財務報表、納税申報表和其中包含的其他信息，只要該成員指示該等人士對其保密，而不向任何其他人披露其中所包含的任何信息；(Ii)向該成員的會員權益的潛在受讓人以書面形式同意為本公司的利益保密，則該成員可向該成員的會計師、內部和外部審計師、法律顧問、財務顧問和其他受託人和代表(他們可能是該成員的附屬公司)提供財務報表、納税申報表和其他信息，只要該成員指示該等人士對其保密，而不向任何其他人披露其中所載的任何信息, 但僅在向本公司發出合理的事先通知後，(Iii)在法律規定的範圍內(包括司法或行政命令)；(Iii)在法律允許的範圍內，事先通知本公司，使其能夠尋求保護令或類似的救濟，(Iv)向對該成員具有管轄權的任何政府監管機構或當局的代表，或為遵守適用於該成員的監管要求，或在其他情況下為遵守適用於該成員的監管要求所必需的；(V)本公司或融資子公司直接獲得融資所需或適宜的，或要求或允許披露的。以及(Vi)以執行本協議項下的權利。儘管如上所述，本第10.4節的任何規定均不得阻止信用合夥人、信用母公司、信用合夥人指定的董事會成員或信用合夥人指定的投資委員會成員向信用合夥人、信用母公司及其各自的高級管理人員提供有關公司記錄、報告和事務的信息，以及公司、任何融資子公司、任何其他成員、TCG BDC的投資顧問、行政代理或其關聯公司就各自業務活動向其提供的所有信息和材料。

董事和員工。儘管如上所述，就本協定而言，下列信息不應被視為機密信息：(A)一般為公眾所知的信息；(B)成員從未被禁止披露信息的第三方獲得的信息；(C)在公司、融資子公司、另一成員、TCG BDC的投資顧問、行政代理或其附屬公司披露信息之前由成員擁有的信息；或(D)本公司、融資子公司、另一成員、TCG BDC的投資顧問、行政代理或其關聯公司獨立開發可通過書面文件顯示的信息。在不侷限於前述規定的情況下，任何成員不得基於從本公司、融資子公司、另一成員、TCG BDC的投資顧問、行政代理或其關聯公司收到的機密信息，從事證券或其衍生工具的買賣或其他交易。

(B)每名成員：(I)承認本公司、另一名成員、TCG BDC的投資顧問、行政代理、其關聯公司及其各自的直接或間接成員、成員、經理、高級管理人員、董事和員工應獲得保密的第三方信息(例如，通過該等人士擔任的投資組合公司董事或其他職務)，而根據受託責任、合同義務、法律義務或類似義務，這些信息不能向公司或成員披露；及(Ii)同意任何此等人士均不會因獲取、持有或未能向本公司或股東披露該等信息而違反本協議或公司法下的任何責任。

第10.5節規定了估值。

(A)應在每個會計季度末和公司清算時，根據下列規定和當時有效的公司估值準則(應與TCG BDC當時有效的估值準則一致)進行估值：

(I)在作出估值之日起四十五(45)天內，行政代理應向董事會提交一份關於截至該日期的建議估值的報告，並向該等人士提供要求提供信息和就該報告提出意見的合理機會。

(Ii)如截至該日期的建議估值已獲董事會批准，則已獲批准的估值為最終估值。

(Iii)如果成員對董事會建議的評估提出異議，並在評估後五(5)個工作日內以書面形式提交董事會，則行政代理應促使認可的評估專家對未解決異議的資產進行截至該日期的評估，並應根據批准的評估專家在該日期對該資產進行的評估確定一致的評估，該評估為最終評估。(Iii)如果某成員在評估後五(5)個工作日內以書面形式向董事會提交了建議評估，則行政代理應促使認可評估專家在該日期對資產進行評估，並確定與該日期的評估一致的評估，該評估為最終評估。為此目的，如果資產截至該日期的估值等於推薦值或在由以下機構確定的推薦值範圍內，則該資產的估值應被視為與經認可的估值專家的估值一致。

截至該日期已獲批准的估值專家。經批准的評估專家是指經董事會批准的獨立評估顧問。股東承認並同意，如果股東反對一項投資的估值，本公司財務報表和其他數據的編制和交付可能會推遲到該反對得到解決為止。

(Iv)本公司的負債應按其在本公司賬簿上的列賬金額計入，並應根據美國公認會計準則為未反映在該等賬簿上的或有或有負債或其他負債撥備，如屬本公司清盤，則為本公司事務的清盤及清盤的開支(由本公司承擔)撥備。

(V)不得向本公司的名稱及商譽或本公司的辦公室記錄、檔案、統計數據或本公司的會計記錄中通常未反映的任何類似無形資產分配任何價值。(V)本公司的名稱及商譽或本公司的辦公紀錄、檔案、統計數據或任何類似無形資產不得轉讓價值。

(B)所有估值均須按照上述規定作出，併為最終估值，且對所有成員均具約束力，且無實際及明顯錯誤。獨立估值顧問對本公司資產的估值費用由本公司承擔。

第10.6節規定了對上市公司的投資。TCG BDC同意，未經信貸合作伙伴事先書面同意，不得向公司或信貸合作伙伴提供任何有關上市公司或與上市公司有關的重要非公開信息。

第十一條
費用

第11.1節用於支付公司費用。憑藉其會員權益，每名成員應間接承擔公司的可分配份額的費用和其他義務。此類費用將包括公司的組織成本和所有費用，包括但不限於：法律費用(包括但不限於與公司成立相關的所有成本，以及Sullivan&Cromwell LLP，Weil，Gotshal&Manges LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP與本協議和其他相關協議和文件的準備和提交相關的所有費用)，審計，税收(包括但不限於，與準備和提交本協議和其他相關協議和文件相關的所有費用成員同意，除非董事會根據董事會批准明確授權，否則每位成員代表公司發生的組織成本不得超過10萬美元(100,000美元)。儘管有上述規定，各成員同意本公司應向每位成員償還不超過50,000美元(50,000美元)的款項，用於支付該成員與本協議、夾層貸款協議、質押協議、LSA或投資者認收書相關的費用。

第十二條
雜項條文

第12.1條規定了授權書。

(A)每名成員不可撤銷地組成並任命TCG BDC為該成員的真實和合法的事實受權人，以籤立、確認、宣誓並提交下列任何文件：

(I)根據美國、特拉華州或任何其他司法管轄區的法律，公司可能須提交的任何證明書或其他文書；但除特此準許外，該等證明書或文書不得具有修訂本協定的效力；及

(Ii)對本條第12.1條所指的任何證明書或其他文書作出任何修訂或修改。

各成員明確承認，前述授權書附帶權益，並在該成員去世、喪失法律行為能力和該成員轉讓其在本公司的會員權益後仍然有效；但是，如果一名成員轉讓其在本公司的全部會員權益，而受讓人按照本協議的規定成為替代成員，則該授權書的存留期僅為使每名實際受權人能夠籤立、確認、宣誓和提交實現該替代所需的任何和所有文書和規定。

(B)每名股東不可撤銷地組成並委任其他股東為該股東的真實及合法受權人，以籤立、確認、宣誓及存檔與該股東根據第4.3節出售及轉讓該股東於本公司的會員權益有關的任何協議、文件、證明書或其他文書。

每名股東均明確承認，上述授權書附帶權益，並在該股東死亡、法律上喪失行為能力、破產、終止及解散其於本公司的會員權益的情況下繼續有效，並在該股東交付全部或任何部分該股東於本公司的會員權益的轉讓後仍繼續有效，除非該授權書的受讓人已獲批准為本公司的替代股東。

第12.2條規定了爭端的裁決。成員之間因(I)本協議或本協議的任何修正案，(Ii)違反或被指控違反本協議，(Iii)任何成員的行為，或(Iv)公司的成立、運營或解散和清算而產生的任何爭議或爭議(針對違約成員或違約成員(視情況而定)提起的訴訟除外)，應由一個由三名成員組成的小組在紐約通過仲裁來裁定和解決，該小組將被挑選出來，並應在以下時間進行仲裁：(I)本協議或其任何修正案；(Ii)違反或被指控違反本協議；(Iii)任何成員的行為；或(Iv)公司的成立、運營或解散和清算。

仲裁協會。其中作出的任何裁決均為最終裁決，對股東和本公司均有約束力，而對上述仲裁員作出的任何此類裁決的判決可在任何具有司法管轄權的法院進行。裁決書敗訴的一方或多方當事人應承擔自己和勝訴方的費用，包括但不限於律師、會計師和財務專家的費用和支出，並承擔仲裁員的所有仲裁費和費用。

第12.3節包括成立證書；其他文件。各成員特此批准並批准代表公司提交成立證書以及根據該證書採取的所有行動。各成員同意簽署法律可能要求或成員或董事會認為必要或適當的其他文書和文件，以實現本協定的意圖；但不得要求成員簽署任何對該成員不利的文書或文件。各成員進一步同意，如本公司要求向第三方貸款人提供(I)其最新財務狀況；(Ii)確認其無資金來源的資本承諾金額的證書；及(Iii)與簽訂本協議有關的慣常投資者函件和授權文件，以及本公司或該貸款人為實現本公司或其任何聯屬公司的任何該等借款而合理要求的其他文書，惟任何該等函件、文件或文書須為該成員合理接受。

第12.4節規定了不可抗力。每當本協議規定本公司或股東須在任何指定期間內作出任何行為或事情時，本公司及股東應有權獲得該等額外時間，以作出與因本公司或股東無法合理控制的原因(包括但不限於銀行假期及政府機構的行動，且不包括但不限於經濟困難)而導致的任何延誤期間相等的額外行動或事情；惟本條文並不具有解除本公司或股東執行任何該等行為或事情的責任的效力。

第12.5節適用法律。本協議應受特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法進行解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

第12.6條規定了豁免。

(A)除非以書面形式，且僅限於其中規定的範圍，否則對本條款的放棄無效。董事會批准可放棄本協議項下各成員的任何權利或補救措施，任何此類放棄均對所有成員具有約束力。除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施，並且在一次放棄特定權利或補救措施時，不應被視為放棄任何其他權利或補救措施，或在隨後的任何情況下放棄該權利或補救措施。

(B)除本協定另有規定外，成員的任何批准或同意均可由董事會批准，任何此類批准或同意均對所有成員具有約束力。

第12.7條規定了新的通知。本協議項下的所有通知、要求、徵求同意或批准以及其他通信應以書面形式或電子郵件形式(附或不附PDF)，如果親自遞送或以預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執或通過電子郵件、隔夜快遞或傳真傳輸的方式發送，則應充分送達，收件人地址如下：如果打算寄給公司，請寄到根據第2.3條確定的公司主要辦事處；如果打算寄給任何成員，請寄到公司記錄上規定的該成員的地址，或寄往該成員的地址，收件人地址如下：如果打算寄給公司，請寄到根據第2.3條確定的公司主要辦事處；如果要寄給任何成員，請寄到公司記錄上規定的該成員的地址，或發送到該地址通知在(I)當面交付時，(Ii)如以掛號信或掛號信發送，則視為已於(A)存放於郵件的日期後三天或(B)收到通知的日期(以較早者為準)發出，(Iii)如以隔夜快遞或傳真發送，則視為已於收到當日發出，或(Iv)如以電子郵件發送，則視為已於收到當日發出，或(Iv)如收到的日期不是營業日或電子郵件是在下午5：00之後收到的，則視為已於下一個營業日發出，兩者以較早者為準。當地時間在收件人地址；但在實際收到更改地址的通知之前，不得視為已發出更改地址的通知。第12.7節的規定不應禁止以任何其他方式發出書面通知；任何此類書面通知應視為僅在實際收到時才發出。

第12.8節涉及建築行業。

(A)本協議中使用的字幕僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款的含義或解釋。

(B)如本文所用，單數包括複數(反之亦然)，陽性包括陰性及中性，中性包括陽性及陰性，除非文意另有所指外。

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定條款。

(D)除非另有特別説明，本協定中提及的條款、章節和附表意指本協議的條款、章節和附表。

(E)本協議中的任何內容不得被視為為非本協議一方的任何公司債權人創造任何權利或利益，並且本協議在任何方面均不得被解釋為對非本協議一方的任何本公司債權人有利。儘管如上所述，貸款下的貸款人是本貸款的明示第三方受益人，有權根據該貸款的管理條款以自己的名義執行第4.1節的規定。

(F)對任何人的提及包括該人的繼承人(包括通過合併、合併、轉換或收購該人的全部或幾乎所有資產而獲得的任何繼承人)和受讓人，但如果受到本協議的限制，只有在本協議允許該等繼任人和受讓人的情況下才可。

(G)凡提及無進一步限定的一日或多日，指的是歷日。

(H)凡提述任何協議、文件或文書，指該等協議、文件或文書連同其所有附表、證物及附件，而該等協議、文件或文書均已按照其條款不時修訂、修改、免除、補充、重述或取代，並在每宗個案中均屬有效。

(I)對任何適用法律的提述，是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的適用法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例；提及任何適用法律的任何條文或其他條文，指不時有效的該等適用法律的條文，包括構成該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定的條文。(I)凡提及任何適用法律，指該等適用法律經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定，包括構成該條文或其他條文的實質性修訂、修改、編纂、取代或重新制定的條文。

(J)“包括”一詞應指“包括但不限於”。

第12.9條規定了兩項修正案。

(A)本協定可經董事會批准和每名成員批准，隨時和不時修改。

(B)儘管有上述規定，一成員可隨時和不時修改本協定和成員名單，以反映本協議預期的任何成員的加入或退出或任何成員資本承諾的變化。各成員應及時收到成員名單的任何修改通知。

第12.12節包括法律顧問。

(A)TCG BDC已聘請Sullivan&Cromwell LLP(“公司律師”)擔任本公司及TCG BDC的法律顧問。此外，公司律師此前曾代表及/或同時代表本公司、TCG BDC和/或與其相關的各方的利益，涉及本協議編制以外的事項，並可能在未來代表該等人士。每名成員：(I)批准公司律師代表公司和TCG BDC準備本協議；以及(Ii)承認任何其他成員沒有聘請公司律師保護或代表該成員在本公司或本協議準備方面的利益，並且成員之間可能存在與本協議準備相關的實際或潛在利益衝突。(I)認可公司律師代表公司和TCG BDC編制本協議；以及(Ii)承認任何其他成員沒有聘請公司律師保護或代表該成員在本協議或本協議準備方面的利益，並且成員之間可能存在與本協議準備相關的實際或潛在的利益衝突。此外，每名成員：(I)承認成員之間或任何一名或多名成員與本公司之間未來發生衝突或糾紛的可能性；及(Ii)承認根據規範律師行為的法律和道德規則，公司律師可能被禁止代表本公司和/或TCG BDC(或其任何股權持有人)就任何此類衝突或糾紛代表本公司和/或TCG BDC(或其任何股權持有人)；及(Ii)承認根據規範律師行為的法律和道德規則，公司律師可能被禁止代表本公司和/或TCG BDC(或其任何股權持有人)。本第12.10(A)條並不妨礙本公司在未來任何時候選擇不同的法律顧問代表本公司，任何成員不得因本第12.10(A)條的規定而被視為已放棄就本協議或本協議擬進行的交易以外的事項提出反對的任何利益衝突的權利，但任何成員均可放棄此項權利。

(B)Credit Parent已聘請Weil，Gotshal&Manges LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Credit Partners Counsel”)擔任Credit Partners和Credit Parent的法律顧問。此外，信貸合夥人律師以前曾代表和/或同時代表信貸合夥人和/或與之相關的各方在本協議準備以外的事項上的利益，並可能在未來代表此等人士。每一成員：(I)批准信貸合夥人律師代表信貸合夥人參與本協議的編制；以及(Ii)承認任何其他成員沒有聘請信貸合夥人律師在本公司或本協議的準備方面保護或代表該成員的利益，並且在本協議的準備過程中，成員之間可能存在實際或潛在的利益衝突。(I)批准信貸合夥人律師在本協議的準備過程中代表信貸合夥人；以及(Ii)承認任何其他成員沒有聘請信貸合夥人律師來保護或代表該成員在公司或本協議準備方面的利益，並且成員之間可能存在與本協議的準備相關的實際或潛在的利益衝突。此外，每名成員：(I)承認成員之間或任何一名或多名成員與本公司之間未來發生衝突或糾紛的可能性；以及(Ii)承認根據規範律師行為的法律和道德規則，Credit Partners Counsel可能被禁止就任何此類衝突或糾紛代表Credit Partners(或其任何股權持有人)。本第12.10(B)條並不妨礙本公司在未來任何時候選擇不同的法律顧問代表本公司，任何成員不得因本第12.10(B)條的規定而被視為已放棄就本協議或本協議擬進行的交易以外的事項提出反對的任何利益衝突的權利，但任何成員均可放棄此項權利。

第12.11條規定執行死刑。本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本一起構成一個對所有成員具有約束力的協議。

第12.12條規定了法律約束力。本協議對雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但本條款不得解釋為允許本協議禁止的任何轉讓或轉讓。

第12.13條規定了可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其任何應用在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其餘條款及其所有其他應用的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.14節規定了時間的計算。在計算本協議項下的任何時間段時，指定的時間段開始運行的行為、事件或違約的日期不應包括在內。如此計算的期間的最後一天須包括在內，但如該期間是紐約銀行休市的星期六、星期日或法定假日，則該期間須持續至並非星期六、星期日或該等法定假日的翌日終結為止。凡提及“營業日”，均指在紐約的任何非星期六、星期日或此類法定假日的日子。凡提及一天中的時間，應指紐約時間。

第12.15節涵蓋了整個協議。本協議由本公司與每名股東就股東認購本公司會員權益而訂立，以及任何其他可能訂立的與本協議有關的協議，載明各方就本協議標的事項達成的整體諒解，以及任何及所有先前的函件、談話、備忘錄或其他文字在本協議中合併及取代，並於本協議生效。除本協議或任何此類協議中明確規定的承諾、契諾或陳述外，未作出任何其他性質或性質的承諾、契諾或陳述，以誘使任何一方簽訂本協議。

第12.16節規定了律師的不同意見。在本協議要求或允許成員提供法律顧問意見的任何情況下，公司和每個成員將接受成員內部法律顧問的意見。

第12.17節規定了保密條款的協議。本協議雙方同意，未經另一方明確書面同意，不會，也不會促使其各自的代理人和關聯公司；(X)在未經另一方明確書面同意的情況下，與除其高級管理人員、董事、關聯公司或律師以外的任何人討論雙方就其各自在公司的投資所商定的條款，無論是在本協議或任何其他文件或對話中；或(Y)在沒有信用合作夥伴的情況下，披露信用母公司與其高級管理人員、董事、關聯公司或律師以外的任何人蔘與公司的情況。除非適用法律或政府當局在書面通知各成員或其他成員(視情況而定)，並由符合該要求的一方作出商業上合理的努力以避免此類披露。為免生疑問，未經瑞信合夥人明確書面同意，不得在任何材料中使用瑞信母公司或其任何附屬公司(瑞信合夥人除外)的名稱和身份，這些材料包括但不限於(I)營銷和促銷材料、(Ii)新聞稿、(Iii)其他公開披露和(Iv)任何政府當局備案文件；

但是，只要信貸合作伙伴同意TCG BDC向SEC提交本協議，並同意TCG BDC及其附屬公司在向SEC提交的文件中披露與本協議附件H一致的信息，並且TCG BDC應盡商業上合理的努力提交與本協議附件H一致的披露。

[頁面的其餘部分留空]

特此證明，各成員已促使本協議於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

TCG BDC，Inc.

作者：/s/埃裏克·巴里奧斯(Erik Barrios)

姓名：首席執行官埃裏克·巴里奧斯(Erik Barrios)
頭銜：英國外交大臣

    

Credit Partners USA LLC

作者：/s/Kerry Dolan

姓名：首席執行官克里·多蘭(Kerry Dolan)
標題：中國官方授權簽字人

作者：/s/小約瑟夫·斯蒂瓦萊蒂(Joseph Stivaletti Jr.)

姓名：首席執行官小約瑟夫·斯蒂瓦萊蒂(Joseph Stivaletti Jr.)
標題：中國官方授權簽字人

附件A

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