公民金融集團有限公司。

一號市民廣場

普羅維登斯，RI 02903

2021年4月2日

證券交易委員會

公司財務部

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549

回覆： 公民金融集團公司S-4表格註冊聲明(文件編號333-254994)

女士們、先生們：

2021年4月2日，公民金融集團公司(The Company)根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-4的註冊聲明(文件編號333-254994)(註冊聲明)。註冊説明書登記(I)本公司2032年到期的新的2.638%次級債券(2032年交換票據)的本金總額為620,555,000美元，將以交換要約交換2032年到期的公司未償還的2.638%次級債券(原票據)的同等本金，(Ii)134,632美元，4.300公司2031年到期的新的4.300%固定利率重置附屬票據(2031年到期的交換票據)的本金總額，將在交換要約中交換2031年到期的公司未償還的4.300%固定利率重置附屬票據的本金 (4.300%2031年原始票據)，(Iii)68,710美元，3.750公司2031年到期的新3.750%固定利率重置附屬債券(3.750%交換債券)的本金總額將以交換要約交換2031年到期的公司未償還的3.750%固定利率重置附屬債券(3.750%原始 債券)和(Vi)60,547,000美元2031年到期的公司新的4.350%固定利率重置附屬債券的本金總額(4.350%2031年到期的債券)和(Vi)60,547,000美元的公司2031年到期的新的4.350%固定利率重置附屬債券的本金總額(4.350%2031年到期的公司新的4.350%固定利率重置附屬債券)(4.350%2031年到期的公司新的4.350%固定利率重置附屬債券的本金總額為60,547,000美元)。4.300%2031年交換票據及3.750%2031年交換票據(以下簡稱交換票據)將於交換要約中交換，以換取本公司2031年到期的未償還4.350%固定利率重置附屬票據(4.350%2031年原始票據及連同2032年原始票據)的同等本金。, 4.300%2031年原始筆記和3.750%2031年原始筆記(原始筆記)。

交換要約統稱為交換要約。我們謹此函通知您，本公司根據埃克森資本控股公司、美國證券交易委員會不採取行動信函 (1988年5月13日生效)、摩根士丹利公司、美國證券交易委員會不採取行動信函(1991年6月5日生效)(摩根士丹利公司不採取行動信函)和Searman&Sterling證券交易委員會不採取行動信函(1991年6月5日生效)中陳述的委員會工作人員(員工)的立場，登記交換要約。關於 註冊説明書的提交，並預期註冊説明書將加速生效，公司特此聲明如下：

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本公司並無與任何人士訂立任何安排或諒解 派發將於交換要約中收到的交換票據，而就本公司所知及所信，參與交換要約的每位人士均在其日常業務過程中收購交換票據，且 並無與任何人士就參與分發將於交換要約中收到的交換票據作出任何安排或諒解。在這方面，本公司將(通過 交易所要約招股説明書或其他方式)讓每位參與交易所要約的人士知道，任何使用交易所要約參與分發將在交易所要約中收購的交換票據的證券持有人(1)不能依賴員工在埃克森美孚資本函件、摩根士丹利函件、Searman&Sterling函件或類似函件中的地位，以及(2)必須遵守證券法關於二次轉售的登記和招股説明書交付要求{該公司承認，此類二次轉售交易應由一份包含證券法S-K條例第507條所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明所涵蓋。

本公司亦將在將由每名參與交換要約人士籤立的附函中 披露，透過接受交換要約，每名原始票據持有人(包括任何經紀交易商)向本公司表示：(I)其 不是本公司的聯屬公司，或(如其為本公司的聯屬公司)將在適用於轉售聯交所的範圍內遵守證券法的登記及招股説明書交付規定。 (A)本公司亦會在接受交換要約(包括任何經紀交易商)的情況下向本公司表示(I)其 並非本公司的聯屬公司，或(如其為本公司的聯屬公司)將在適用於轉售聯交所的範圍內遵守證券法的登記及招股章程交付規定{及(Iii)該公司並無，亦無意參與分發將會在交換要約中收到的交換債券。

就參與交換要約的任何經紀交易商而言，其本身因莊家活動或其他交易活動而購入的原始票據 ，各經紀交易商必須確認其並無與本公司或本公司的任何聯屬公司訂立任何安排或諒解以分銷該等交換票據。此外，本公司(I)將(通過交易所要約招股説明書或其他方式)讓每位參與交易所要約的人士知道，任何經紀交易商持有因 做市活動或其他交易活動為其賬户購買的原始票據，並根據交易所要約收到交易所票據，可以是法定承銷商，並且必須提交符合證券法關於該等交易所票據轉售的 要求的招股説明書。 如果該經紀交易商持有因 做市活動或其他交易活動為其賬户購買的原始票據，並根據交易所要約收到交易所票據，則該經紀交易商可能是法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等交易所票據。和(Ii)將在意見書中加入附加要求，即如果交易所收購人是持有因做市活動或其他交易活動而為其自己賬户購買的原始票據的經紀自營商，則應確認該經紀自營商將於#年交付符合證券法要求的招股説明書。

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與根據交換要約就該等原始票據收到的任何交換票據的轉售有關。提交函還將包括一項聲明，大意是 通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不會被視為承認其是證券法所指的承銷商。

[頁面的其餘部分故意留空]

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如果您有任何問題，請致電(401)824-0503或與Sullivan&Cromwell LLP的本傑明·H·韋納(Benjamin H. Weiner)聯繫，電話：(212)558-4000。