美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年：2020年4月30日

◻過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_至_的過渡 期間

佣金 檔號：000-55036

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

註冊的每個交易所的 每個類別名稱的標題

無不適用

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：

普通股， 每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]沒有 [X]

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用 複選標記表示。是[]沒有 [X]

用 複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]沒有 []

用 複選標記表示，根據S-K法規第405項披露的拖欠申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中，且不會 包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中。◻

用 複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股(定義見 交易法第12b-2條)的總市值 參照此類普通股在2019年10月31日的平均出價和要價計算為3,291,452美元。

截至2020年8月10日，註冊人擁有一類普通股，該普通股流通股數量為831,269,212股。

引用合併的文檔： 無。

目錄表

前瞻性 陳述

我們提醒 讀者，本10-K表格包含前瞻性陳述，該術語在《交易法》中有定義。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。我們特此通過以下警示性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。前瞻性陳述是預測，而不是對未來業績或事件的保證 。前瞻性陳述基於當前預期，而不是歷史事實，與未來事件或未來財務表現有關 。此類陳述基於當前可用的財務和競爭信息， 會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史經驗和目前的預期大不相同。 由於與我們業務相關的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同 。不應過度依賴前瞻性陳述 ，因為此類陳述僅説明其發表日期。這些陳述只是預測，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。一些因素可能會影響我們的財務表現，導致實際 結果與我們的估計不同，或構成此類前瞻性陳述的基礎, 在 本表格10-K中的不同位置(包括標題第1項下)進行了詳細説明。“業務”和第1A項。這種形式的“風險因素” 10-K。這些因素包括：

敬請注意 所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。我們沒有義務修改本10-K表格或公開修改 這些前瞻性陳述(根據適用的聯邦證券法要求註冊者承擔的報告義務除外)，以反映後續事件或情況。

概述

我們是一家精品諮詢公司，總部設在馬薩諸塞州波士頓。我們的專家團隊，包括企業家、天使投資者、行業專家和數字營銷專業人員與各個階段的公司合作，在融資、戰略、技術諮詢、數字營銷、經濟發展和物流技術方面提供幫助。

根據2012年就業法案第三章的規定，我們專門 監管眾籌(“REG CF”)。我們認為， REG CF等新的融資技術使融資民主化，類似於社交網絡使曾經只屬於傳統媒體的廣播機制民主化 。REG CF是支持 在線資本形成的三項證券豁免之一。規則D 506(C)允許從經認可的投資者那裏籌集無限量的資金。REG A+使 發行人能夠從任何人在線籌集最多5,000萬美元。REG CF是眾籌豁免中最小的一項，允許發行人每12個月 從非認證投資者那裏籌集至多107萬美元。

2020年3月， 美國證券交易委員會(SEC)提議對 中的多項證券豁免進行有意義的修改，以努力為新興公司提供所需的關鍵資本，從尋求種子資本的早期初創公司到正在尋求成為公開報告公司的公司 。新提案旨在創建一個更合理的框架 ，以增強企業家獲得資本的機會，同時保留重要的投資者保護。

我們預計將在今年年底前實施的新法規 旨在：

SEC建議 修改發行和投資限額，我們相信這將對我們的業務產生積極影響。對於REG CF， 新規則包括：

REG CF還將 受益於“測試水域”規則，該規則目前在REG A+下使用，允許發行人在實際發行花費數萬美元之前衡量投資者 需求。特殊目的載體(或SPV)現在可以包括在REG CF優惠中 ，這一納入旨在提高豁免的可行性，同時提供更大的投資者保護。

我們相信 SEC的這些行動將提升融資門户的價值，並加強私募股權的在線融資流程 。因此，我們通過談判達成了一項交易，以便在我們的NetCapital投資中獲得額外的權益。NetCapital 運營着Title III JOBS Act融資門户網站，截至今天，它是FINRA批准的僅有的幾十個REG CF門户網站之一。雖然 我們有口頭協議，但交易可能不會發生。通過私募股權平臺增加我們在在線業務中的所有權 是我們業務戰略的重要組成部分。

在過去 三年中，我們一直為NetCapital提供諮詢服務。除了我們向NetCapital提供的服務外，我們還為我們的一些客户提供 諮詢服務，這些客户利用NetCapital網站從未經認證和認可的投資者那裏籌集資金。 我們相信，我們已經成功地向我們的客户提供諮詢和數字營銷服務，這些客户被允許 結合《就業法案》中包含的廣告條款宣傳他們的籌款活動。在2020財年，許多高科技公司成為了我們的客户，包括Kingscrowd LLC、Deuce Done LLC和Watch Party LLC。這些公司在本財年為我們的增長做出了 貢獻，我們持有這些公司的少數股權。

我們有限的 運營歷史，以及我們未來運營和我們定位或打算定位的市場的不確定性，使得我們很難 預測我們未來的運營結果。

業務拓展

我們於1984年4月在猶他州註冊成立，原名為星展投資有限公司(DBS Investments，Inc.)。2003年12月，我們的公司控制權發生變更，我們更名為ValueSetters，Inc.，當時我們配合重組計劃，將 與亞利桑那州有限責任公司Valuesetters L.L.C.合併。

當運營 無法產生足夠的收入來維持其業務時，我們終止了運營，並尋求投資於另一項業務。 為了利用互聯網上日益增長的遊戲活動，我們於2010年11月23日簽署了收購 NetGames.com所有資產的合同，NetGames.com是一家擁有多個網站並運營着一款名為 Chess.net的小型互聯網國際象棋遊戲的公司。在收購本網站的同時，Vaxstar LLC成為我們公司最大的所有者。Vaxstar LLC 還向本公司提供營運資金安排，是我們的高級擔保貸款人。

如上所述， 2014年，我們開始了我們的諮詢業務，由於我們的諮詢工作，我們現在擁有幾家公司的一部分。其中許多企業完全在互聯網上運營，許多企業利用互聯網籌集資金。我們相信，我們在其中幾家公司的所有權 權益的價值可能很大。但是在過去的幾年裏，我們根據資產減值準則將這些投資的賬面價值 降至零，一旦資產被指定為 減值，則不能按其市值進行記錄。

除了我們獲得的股權外，我們的諮詢業務在2020財年創造了我們的大部分收入。

競爭

我們與許多公共和私營公司 展開競爭，這些公司提供融資、戰略、 技術諮詢、數字營銷、經濟發展和物流技術等方面的協助。我們的大多數競爭對手都擁有雄厚的財力，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着根深蒂固的地位。我們的大部分融資和數字營銷業務都是在互聯網上進行的。

進入大多數互聯網市場的門檻 相對較低，使大量實體和個人都可以進入。 我們認為，造成某些進入門檻的行業主要競爭因素包括但不限於 聲譽、技術、財務穩定和資源、成功運營的可靠記錄、臨界質量以及 對業務實踐的獨立監督和透明度。雖然這些障礙將限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭的公司 ，但除了我們已知的現有競爭對手之外，未來可能還會建立新的競爭對手以及政府權威的法律法規 。

我們 在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括促進在線資本形成和內容和信息共享的公司、使營銷人員能夠展示廣告的公司、分發視頻和其他形式的媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們 競相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住營銷人員，並吸引和留住開發人員來構建與我們的產品集成的引人注目的應用程序 。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

行業監管

我們直接或間接地受到與我們業務相關的各種法律法規的約束。 如果修改任何法律，合規 可能會變得更加昂貴，並直接影響我們的收入。我們打算遵守這些法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們的公司產生重大不利影響。

研究和開發

我們 目前沒有專門用於研發目的的預算。

主要客户

在截至2020年4月30日的 年度中，一個客户佔我們收入的47%，第二個客户佔我們收入的31%， 第三個客户佔我們收入的13% 。在截至2019年4月30日的一年中，一個客户佔我們收入的65%，第二個客户佔我們收入的23%。

企業 信息

我們維護 一個地址為http://www.valuesetters.com/的公司網站，我們的象棋遊戲維護一個地址為http://www.chess.net/.的網站我們 沒有通過引用將我們任何網站上的信息納入本報告的Form 10-K中，您不應將 任何此類信息視為本文檔的一部分。我們的網站地址包含在本文檔中，僅供參考。

我們通過公司網站免費 提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 ，並在我們以電子方式將此類材料提交給SEC或向SEC提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過指向EDGAR數據庫的鏈接對這些報告進行修訂。您還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。您可以通過致電SEC(電話：1.800.SEC.0330)獲取有關 公共資料室運作的更多信息。此外，SEC還維護一個網站(www.sec.gov) ，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們的所有文件。

對我們普通股的投資 涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本10-K表格中的其他信息 。如果發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們的運營歷史有限，您可以用它來評估我們，我們成功的可能性必須結合 一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。

我們於1984年4月在猶他州註冊成立。到目前為止，我們的收入有限，財政資源也有限。我們成功的可能性 必須考慮到小型 發展中公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們將在其中運營的激烈競爭環境。由於我們 的運營歷史有限，我們不能向您保證我們的業務將保持盈利。

重大衞生流行病，如由冠狀病毒(新冠肺炎)引起的疫情，以及其他爆發或不可預見或災難性事件可能 繼續擾亂我們的運營、財務狀況和業務，並對我們的業務產生不利影響。

美國和其他國家已經並可能在未來經歷與病毒和其他病原體相關的重大衞生流行病以及其他不可預見或災難性的事件，包括自然災害、極端天氣事件、斷電、戰爭行為和恐怖襲擊。例如，新冠肺炎爆發了，這是一種新型病毒，已經蔓延到美國和其他國家，並宣佈為全球大流行。新冠肺炎的全球傳播給金融市場帶來了巨大的波動性和不確定性 。新冠肺炎對我們業務的潛在影響存在重大不確定性。新冠肺炎對我們目前的業務計劃、我們獲得未來融資的能力以及我們的運營結果和財務狀況的影響程度 總體上將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動 。如果新冠肺炎造成的幹擾持續 很長一段時間，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的審計師 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

根據我們自成立以來的財務歷史，我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 截至2020年4月30日，我們累計虧損2642,282美元。我們預計我們的業務發展可能會進一步虧損 ，所有這些都讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續 作為持續經營的企業取決於我們未來盈利運營和/或獲得必要融資的能力 ，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層預計 通過出售普通股獲得的額外資金將以股權融資的形式提供。管理層可以還要尋求 從我們公司的董事或我們的最大股東那裏獲得短期貸款。目前沒有股權融資的安排 ，我們的最大股東可能無法通過短期貸款為我們提供足夠的營運資金 。如果我們不能從我們的服務中獲得足夠的收入或尋求額外的資金，我們可能不得不推遲我們業務計劃的實施 。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和 留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、 《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂 並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度 和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求 我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準， 可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從 其他業務關注上轉移，這種關注可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多 名員工，或者聘請會增加我們成本和支出的外部顧問。

此外， 與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動 轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動 不同，監管機構 可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還預計 作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們可能需要 通過公共或私人債務或出售股權來籌集額外資金，以支付作為上市公司所產生的成本。 需要時可能無法提供此類融資。即使提供此類融資，其條款也可能在稀釋賬面價值、股息優惠、清算優惠或其他條款方面對您的利益產生重大不利影響 。不能保證 這些資金將可用，或者，如果可用，將啟用商業上 我們滿意的合理條款。不能保證在需要時，我們能夠以我們認為可以接受的條款獲得融資 。如果我們無法以合理的條款獲得融資，我們可能會被迫停止我們的公開報告 。

由於本報告和上市公司未來需要提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能會導致受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方 的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠 不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源， 也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 依賴於佔據所有公司職位的少數個人。鑑於我們缺乏員工和高管， 我們可能不可能有足夠的內部控制，我們認為我們在內部控制方面存在重大弱點 。

我們業務的許多 主要職責已分配給兩個人。我們實施充分內部控制的能力 在一定程度上取決於我們吸引訓練有素的專業人員的能力，這使我們能夠將職責分散到幾個人身上。

本公司管理層已根據題為《2013年-內部控制-特雷德韋委員會組織贊助委員會發布的綜合框架》的報告以及委員會在第34-55929號版本中發佈的解釋性指導，對截至2020年4月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 基於此評估，公司管理層已評估並得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2020年4月30日無效，截至今天仍無效，並發現以下 重大弱點：

缺乏足夠的內部控制以及實施此類控制的時間和成本可能會延遲 開發和引入 ，並對我們銷售服務的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的 增長。

為了彌補全職員工的不足，公司還聘請了外部顧問。 我們有兼職會計顧問、收購顧問以及銷售和營銷顧問 用於項目目的；三名顧問協助我們進行項目評估和業務開發、提供信息 以及研究、技術寫作和演示。目前，本公司與我們的首席執行官和首席財務官簽訂的僱傭協議將於2021年7月31日到期，不保留任何人壽保險單。

採納 與互聯網商務相關的新法律或更改或適用現有法律可能會影響我們業務的增長。

我們可能會 受到互聯網和電子商務方面可能採用的任何數量的法律法規的約束。可能會頒佈解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特性和質量等問題的新法律和法規 。現行法律 早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不兼容，其適用和執行方式可能會限制電子商務市場 。在互聯網和電子商務的背景下，規範通信或商業的此類預先存在的法律是否適用 是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題相關的現有法律在多大程度上適用於 互聯網。

採用 與互聯網相關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋，可能會 減少互聯網使用量的增長，降低對我們產品和服務的需求，增加我們的業務成本 ，或者可能對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們購買部分早期公司的戰略 可能會為我們提供沒有流動性的投資。

我們的 戰略是有時以負擔得起的價格收購部分或全部處於初創階段的公司，並將這些公司的理念、技術 和專業知識交叉授粉，以提高所有實體的運營、利潤和市場份額。該策略可能會 導致我們將管理注意力和諮詢資源轉移到早期公司，這些公司用股權支付工作 ，這些公司的價值會受損，或者永遠不會成為流動資產。此外，我們工作並持有股權的一些公司 不會為公司創造收入。如果我們能夠訪問該實體的經審計財務報表，或者我們收到的股權具有可核實的市場價值，則我們僅記錄 收入以換取股權。對於所有這些早期公司，我們投資的未來流動性和價值無法保證 ，我們可能不存在從投資早期公司中獲得收益的市場。

我們的業務 依賴於支持互聯網的基礎設施的可靠性和互聯網的生存能力。

互聯網使用量的增長 導致在互聯網上處理和傳輸數據時頻繁中斷和延遲。 不能保證互聯網基礎設施或公司自身的網絡系統能夠繼續支持互聯網、整個在線遊戲行業或我們客户的持續增長對其提出的要求 。

如果必要的基礎設施不足，或者如果其他技術和技術設備使互聯網黯然失色，那麼互聯網的生存能力可能會受到影響。

我們軟件的最終用户 依賴互聯網服務提供商(ISP)、在線服務提供商和我們的系統基礎設施 訪問我們運營的互聯網站點。其中許多服務過去都經歷過服務中斷， 可能會因系統故障、穩定性或中斷而遇到服務中斷、延遲和其他困難。因此，我們可能 無法達到我們向訂户承諾的服務級別，並且可能違反我們的合同承諾， 這可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在互聯網上玩遊戲和眾籌是一個發展中的行業，因此，我們不知道市場是否會繼續發展 ，我們的產品和服務是否會繼續受到需求。

互聯網 繼續快速發展，其特點是市場進入者數量不斷增加。對新產品和服務的需求和接受度受到一定程度的不確定性和日益激烈的競爭的影響，如果我們的遊戲不被市場接受， 或者如果在互聯網上融資的法規和競爭發生變化，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

激烈的競爭可能會阻礙我們增加市場份額和增加收入。

我們 與許多提供電子商務和/或互聯網遊戲的公共和私人公司競爭。我們的大多數競爭對手 都擁有雄厚的財力，並憑藉品牌認知度在市場上佔據了穩固的地位。我們還面臨着來自新互聯網網站的挑戰 ，這些網站旨在吸引尋求玩互動遊戲的訂户，並因出色的遊戲技能而獲得評級和地位 。由於新的營銷理念和新的遊戲 概念，這類公司可能能夠吸引更多的訂户。

進入大多數互聯網市場的門檻 相對較低，使大量實體和個人都可以進入。 我們認為，造成某些進入門檻的行業主要競爭因素包括但不限於 聲譽、技術、財務穩定和資源、成功運營的可靠記錄、臨界質量、獨立的 監督和業務實踐的透明度。雖然這些障礙將限制那些能夠進入市場或在市場中有效競爭的公司 ，但很可能在未來 除了我們已知的現有競爭對手之外，還會建立新的競爭對手以及政府權威的法律法規。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的債務 水平可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生負面影響。

截至2020年4月30日，我們應付債務總額的主要部分為1,057,184美元。2020年4月30日之後，我們又借了2,385,800美元。我們的債務水平可能會對我們的股東產生重大影響，包括以下幾點：

我們支付本金和利息或對債務進行再融資的能力 取決於我們未來的表現，這 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們的業務未來可能無法產生足夠的現金流 來償還債務，這些因素包括但不限於我們營銷產品和 擴大業務的能力。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案， 例如重組債務或以繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力 將取決於目前的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法 從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的 債務違約。

我們將 要求我們的關聯方貸款人與我們合作，其中包括，在企業有能力支付本金和利息之前，不要求償還本金和利息 。

我們不希望 能夠通過利用運營現金流 獲得資金來支付關聯方債務的本金和利息。我們是一家處於早期階段的公司，我們履行這些付款義務的能力將取決於我們收入和未來財務業績的擴大 ，這將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響。 我們將無法控制其中的許多因素，例如我們運營的市場的經濟狀況或 及時籌集額外資金的能力。我們不能確定我們未來的運營現金流是否足以 使我們能夠支付債務本金和利息，並履行我們的其他義務。如果運營現金流不足， 我們可能需要對全部或部分現有債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或發行額外股本。

截至2020年4月30日，我們欠相關 方1,065,315美元的應付帳款和票據。截至2020年4月30日，我們欠我們的擔保貸款人Vaxstar LLC(“貸款人”)， ，他也是我們的最大股東，1,000,000美元。我們的貸款人持有一張有利息的定期票據，年利率 為1.25%。我們還沒有支付這張票據的利息，它每個月都會累積。我們與貸款人簽訂了貸款和擔保協議(“貸款”) ，最高金額為1,250,000美元。我們向貸款人貸款的到期日是2020年10月31日。

為確保 向貸款人支付所有債務，公司授予貸款人持續擔保權益和對公司所有資產的第一留置權 。

關於貸款，本公司已同意某些限制性契約，其中包括，除其他事項外，本公司 不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，除非 協議允許，否則本公司不得與任何其他方解散、清算或合併，除非在合併的情況下，本公司是尚存的 實體，不得產生任何債務(協議定義除外)，不得產生或允許留置權。除在正常業務過程中產生的預付項目或押金外，或進行任何重大資本支出。

如果我們的關聯方貸款人要求我們開始支付本金或利息，我們可能需要 重新談判我們的關聯方債務。 任何重新談判都可能以不太有利的條款進行，或者可能需要我們對關聯方債務進行再融資。我們可能需要通過公共或私人債務或出售股權籌集 額外資金來支付關聯方債務。需要時可能無法提供此類融資 。即使提供此類融資，其條款也可能在稀釋賬面價值、股息優惠、清算優惠或其他條款方面對您的利益產生重大不利影響 。不能保證此類 資金將可用，或者(如果可用)將以我們滿意的商業合理條款提供。不能保證 如果需要，我們將能夠以我們認為可以接受的條款獲得融資。如果我們無法以合理的條款獲得融資 ，或者如果我們的關聯方貸款人不繼續與我們合作，我們可能會被迫停止我們的業務 。

我們可能會 進行收購或組建不成功的合資企業。

我們的增長能力 在一定程度上取決於我們成功收購其他公司的能力，這會帶來很大的風險。為了 成功實施收購戰略實現增長，我們必須為這些交易確定合適的候選者；但是， 由於我們的資金有限，我們可能無法收購那些我們已確定為潛在收購候選者的公司 。此外，我們可能難以管理關閉後的問題，如整合到我們的公司結構中。 整合問題複雜、耗時且成本高昂，如果沒有適當的規劃和實施，可能會嚴重 擾亂我們的業務，包括但不限於轉移管理層的注意力、從被收購公司流失關鍵業務和/或 人員、意外事件和法律責任。

我們 不期望支付股息，投資者也不應期望獲得股息而購買我們的普通股。

我們 過去沒有為我們的普通股支付任何股息，也預計在可預見的 未來我們不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，您才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。 您購買我們的普通股不應期望獲得現金股利。由於我們不支付股息，並且如果我們的股票未能成功在交易所上市或報價，則您清算或收到投資的任何 付款的能力可能有限。因此，如果我們的業務運營成功，我們不支付股息可能會導致您的投資看不到任何回報，即使 。此外，由於我們不支付股息，我們可能難以籌集額外的 資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們的普通股 被認為是細價股，受到流通限制，因此您可能無法出售您的股票。

我們股票的交易 受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的細價股規則的約束，該規則要求經紀商在執行細價股交易之前向客户提供 廣泛披露。這些披露要求可能會導致我們普通股的交易活動減少 ，這很可能會使我們的股東很難出售他們的 證券。

細價股 通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券)。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前 提交標準化的風險披露文件，該文件 提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償、 以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。經紀自營商 還必須特別書面確定該細價股票是買家的合適投資，並收到 買家對交易的書面協議。這些要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔 可能會阻礙經紀自營商進行我們的證券交易， 這可能會嚴重限制他們的市場價格和我們證券的流動性。這些要求可能會限制 經紀自營商銷售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

我們未來的增長取決於我們開發和留住客户的能力。

我們未來的 增長在很大程度上取決於我們能否有效地預測和適應客户需求，並提供滿足客户需求的服務 。如果我們無法吸引新客户和/或留住新客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未來，我們將 需要吸引、培訓和留住更多高素質的高級管理人員以及技術和管理人員。

我們繼續 尋找技術和管理人員，儘管在我們籌集到額外的 資本或發展出可從運營中產生穩定現金流的業務之前，我們的補償資源有限。我們認為，重要的是與 潛在候選人進行談判，如果合適，以兼職或項目的形式聘用他們，並在適當的情況下以基於股票的薪酬對他們進行至少 部分補償。對訓練有素的管理人員的需求很高。 如果我們不能填補這些職位，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會 進行未來的普通股發行，並用我們的普通股和優先股支付債務義務，這可能會減少我們 投資者的比例所有權，並壓低我們的股價。

我們保留 以不同於之前發行的普通股價格的價格對我們的證券(包括我們普通股的股票或可轉換為普通股的證券)進行未來公開或非公開要約和出售的權利。如果 任何此類未來的證券銷售受到影響，或者我們使用我們的普通股支付債務的本金或利息， 投資者的按比例所有權權益可能會減少到任何此類未來銷售的程度。

我們是交易法第12b-2條規定的較小的 報告公司，不需要根據本項目提供信息。

我們利用位於馬薩諸塞州波士頓大西洋大道745號的辦公室。我們目前每月支付4200美元的租金，我們的租賃協議是 按月租用約400平方英尺的辦公套房。

我們目前 沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構待決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們公司或我們公司的 子公司的高管或董事以此類身份採取的任何行動、訴訟、訴訟、查詢或調查，不利的決定可能會產生實質性的不利影響 ，因此不存在任何懸而未決的行動、訴訟、調查或調查。 據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅要威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們公司或我們公司的 子公司的高管或董事。

不適用

第二部分

第五項普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。

(A)市場信息

我們的普通股 目前在場外交易市場報價，代碼為VSTR。下面列出了我們過去兩個會計年度每個季度 的最高和最低收盤價。

上表中的報價 反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定 代表實際交易。

最近發行的未註冊證券

無

(B)持有人

我們的普通股共有 204名登記在冊的股東。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是太平洋美國股票轉讓公司，其營業地址是4045S Spencer Street Suite403，拉斯維加斯NV 89119。

(C)股息

我們從未 為我們的普通股支付過股息，在可預見的將來也不會這樣做。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

我們目前 沒有經證券持有人批准或未批准的股權補償計劃，目前也沒有根據任何股權補償計劃授權發行的證券 。然而，我們的董事會之前已經批准了以股份為基礎的薪酬 ，以代替現金薪酬給各種顧問和員工。此類基於股票的薪酬在 授予時確認，等於授予時股票獎勵的公允價值，或者在獎勵授予時確認(如果存在歸屬 期間)。

第6項.選擇的 財務數據

我們是交易法第12b-2條規定的較小的 報告公司，不需要根據本項目提供信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下 關於我們的運營計劃和運營結果的討論應與本年度報告中其他部分包含的財務報表和 財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。這些聲明涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。 這些前瞻性聲明可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

概述

我們是一家精品諮詢公司，總部設在馬薩諸塞州波士頓。我們的專家團隊，包括企業家、天使投資者、行業專家 和數字營銷專業人員，與各個階段的公司合作，在融資、戰略、技術 諮詢和營銷方面提供幫助。

我們有時會 入股前景看好的科技初創公司。我們通過提供戰略建議、技術諮詢和融資幫助，在發展這些公司方面發揮了積極作用。

根據2012年《就業法案》第三章的規定，我們專門 提供REG CF產品。我們認為，REG CF等新的融資技術使融資民主化，就像社交網絡使曾經只屬於傳統媒體的廣播機制民主化一樣。REG CF是支持在線資本形成的三項證券豁免之一。法規D506(C)允許從經認可的投資者那裏籌集無限量的資金。REG A+使發行人能夠從任何人那裏在線籌集高達5,000萬美元 。REG CF是眾籌豁免中規模最小的一項，允許發行人每12個月從 非認證投資者那裏籌集至多107萬美元。

我們有限的 運營歷史以及我們面向或打算面向的市場的未來運營和市場的不確定性使得我們很難 預測我們未來的運營結果。我們的運營可能永遠不會產生可觀的收入，而且我們可能不會持續 實現盈利運營。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 對我們財務狀況和經營結果的討論應與財務報表和本10-K表其他部分包括的財務報表的 相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述中表述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

運營結果

2020財年與2019財年相比

我們2020財年的收入 增加了739,946美元，增幅為73%，達到1,753,558美元，而2019財年報告的收入為1,013,612美元。收入增長 歸功於我們的諮詢服務。我們擴大了諮詢業務，專注於在融資、戰略、技術諮詢和營銷方面提供 協助。

我們的收入成本 從2019財年的25,198美元降至2020財年的11,105美元，降幅為14,093美元，降幅為56%。這些成本主要是指我們為客户提供服務而支付的 基於雲的費用。

基於股票的 2020財年薪酬增加了291,099美元，增幅為447%，從上一財年報告的65,153美元增至356,252美元。增長 主要是因為與2019財年相比，2020財年我們普通股的每股價格更高。 此外，一名關聯方顧問和一名外部顧問在2020財年獲得了基於股票的薪酬，但在2019年沒有 獲得基於股票的薪酬。

2020財年諮詢費用從上一財年報告的168,300美元降至102,600美元，降幅為65,700美元，降幅為39%。 減少的主要原因是我們首席營銷官的薪酬。

我們2020財年的其他 運營成本，包括租金、營銷壞賬以及一般和行政成本、租金加上一般 和管理費用的成本基本保持不變，增加了5851美元，增幅為4.5%，與2019財年的130,528美元相比增加了5,851美元或4.5%，達到136,379美元。

由於上述活動，我們的營業收入在2020財年增加了522,789美元，增幅為84%，達到1,147,222美元，而2019年的營業收入為624,433美元。

截至2020年4月30日的一年，利息支出 減少了529美元，降至18,879美元，而上一財年為19,408美元。我們的債務餘額 在2020財年略有下降，原因是本財年的本金支付為4,300美元，導致利息支出小幅下降 。

在2020財年，我們因出售527,540美元的投資而蒙受損失。我們出售了在一項諮詢業務中賺取的權益 主要是為了利用已實現的虧損來納税。2019財年沒有確認已實現的損益。

減值 2020財年虧損增加162,952美元，增幅708%，從上一財年報告的23,000美元增至185,952美元。在這兩年 我們都確認了與我們擁有的特定投資相關的減值損失。我們監控我們的所有資產，以查看有序交易中可觀察到的 價格的任何變化，並在適當的時候記錄減值費用。

流動性 與資本資源

截至2020年4月30日，我們的現金和現金等價物為11,206美元，負營運資本為1,057,581美元，而截至2019年4月30日的現金和現金等價物 為19,110美元，負營運資本為518,875美元。

2020財年，運營活動中使用的淨現金 為3,604美元，而2019財年運營活動提供的淨現金為30,558美元 。經營活動的主要現金來源是424,851美元的淨收入，經基於股票的薪酬 調整為356,252美元，出售投資的虧損為527,540美元，資產減值為185,952美元。這些來自運營 活動的現金來源被與主要客户的合同收入導致的1,538,980美元的投資所抵消。

在2019年財政年度，經營活動的主要現金來源為淨收入582,880美元，經基於股票的薪酬調整後為65,153美元，壞賬撥備為6,750美元，資產減值為23,000美元。這些來自經營活動的現金來源 包括由於與主要客户NetCapital Systems LLC的合同收入增加了647,317美元的投資 被使用現金647,225美元的資產和負債的變化部分抵消。

2020財年或2019財年沒有投資活動。

2020財年在財務活動中使用的淨現金 包括對關聯方票據的本金支付，總額為4300美元。2019年融資活動中使用的現金淨額 包括14,940美元的即期票據付款和3,163美元的銀行信貸額度。 這些現金的使用被私募5,000美元的普通股所抵消。

在 2020財年和2019財年，沒有資本資產支出。我們預計下一財年不會有任何資本支出 。

隨附的 財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將我們公司的持續經營 視為一項持續經營的業務。然而，我們有大量的債務，我們的流動性非常有限。管理層 預計，在不久的將來，我們將依賴額外的資本為我們的運營費用和預期的 增長提供資金，我們打算通過諮詢服務、收購和進一步開發遊戲應用程序來實現這一點。 此外，我們獨立註冊會計師事務所的報告對我們能否繼續 持續經營表示懷疑。

由於我們的 現金流有限，我們要求的 銀行貸款(截至2020年4月30日的餘額為34,324美元)的債務支付已暫停。我們仍然每月支付利息，年利率約為5.5%。我們 尚未支付擔保關聯方債務的本金或利息，儘管我們通過將持有的投資出售給關聯方，註銷了61,000美元的無擔保關聯方債務 。我們相信我們的關聯方債權人在不久的將來不會要求償還我們對他們的 流動債務，儘管每個貸款人可能會有情況變化而要求付款。我們的 1,000,000美元擔保關聯方定期貸款將於2020年10月31日到期，我們需要重新協商貸款。關聯方的任何付款要求 都將對我們實現長期業務目標的能力產生不利影響，並將對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生不利影響 。

未能 產生足夠的收入或籌集額外資本將對我們實現長期 業務目標的能力產生不利影響，並將對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生不利影響。

新會計準則

我們財務報表附註1中的新會計聲明(包括在本報告中)通過引用 併入本文。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和披露 或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”) 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。最重要的估計包括：

我們不斷地 評估我們的會計政策和我們用來編制財務報表的估計。一般而言，該等估計基於 歷史經驗、來自第三方專業人士的資料及各種其他來源及假設，而這些來源及假設在作出該等估計時的事實及情況下， 相信是合理的。在以下情況下，管理層認為會計評估 至關重要：

實際結果 可能與這些估計值不同。我們的財務報表附註1描述了重要的會計政策，這些政策 包含在本報告中。在許多情況下，特定交易的會計處理由GAAP明確規定。 在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的 不同結果。

我們的某些會計政策被認為是“關鍵”的，因為它們需要管理層最高程度的判斷、估計 和假設。以下關鍵會計政策並不是我們所有會計政策或估算的綜合列表 ：

收入 確認

公司使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同和遊戲網站的服務收入 ：

· 與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

· 確定合同中的履行義務；

· 成交價確定；

· 合同中履約義務的交易價格分配；以及

· 在公司履行績效義務時或作為時確認收入。

壞賬備付金

對於我們遊戲網站的訂户 ，在2020財年和2019財年，我們不會保留因客户無法或不願意支付所需款項而導致 估計損失的可疑賬户的預留額度。我們在 兩個財年都沒有攜帶任何應收賬款，因為我們要求我們的客户為我們的服務支付不可退還的預付款。

為了 按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款，公司必須評估應收賬款的可收回性。要進行此評估，需要進行大量判斷，包括分析歷史壞賬和 其他調整、審查公司應收賬款的賬齡，以及公司 客户當前的信譽。一般情況下，當客户賬户的拖欠達到一定程度時，公司會為客户的相關應收金額提供津貼 。公司核銷客户的應收賬款餘額和當其認為已用盡所有合理收款努力時建立的相關備抵。在2020年4月30日和2019年4月30日分別記錄了0美元和6,000美元的應收賬款 ，在2020年4月30日和2019年4月30日分別記錄了0美元和6,750美元的可疑賬款撥備 。

長期資產減值

財務 會計準則委員會(“FASB”)權威指引要求對某些資產進行減值審查 ，如果減值，當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時，按公允價值重新計量。減值損失估計主要基於管理層對長期資產在每個資產負債表日的賬面價值的分析和審核，並利用未貼現的未來現金流計算。我們在2020財年和2019年分別確認了185,952美元和23,000美元的減值損失，因為我們得出結論 我們在早期公司擁有的股權的賬面價值不可收回，並減記了我們投資的價值。

所得税

我們估計 税收資產和虧損結轉將在多大程度上基於税務管轄區的預期盈利能力產生收益。 當確定此類資產更有可能 而不是不使用時，將為此類税收資產和虧損結轉提供估值扣除。如果税項資產或虧損結轉更有可能被使用，則該等資產的相關 估值免税額將被撤銷。根據過去兩年的幾個盈利季度，以及我們在2020財年和2019年分別產生1,147,222美元和624,433美元營業收入的能力，以及這兩個財年的應税收入 ，我們從2019年4月30日起取消了估值津貼，並截至2020年4月30日記錄了18萬美元的當前遞延税資產。影響資產計算的主要因素與我們目前的管理團隊受聘前 年產生的運營虧損有關。

表外安排 表內安排

我們沒有表外安排 。

市場風險信息

我們 不受利率、貨幣匯率波動或其他金融市場風險的影響。我們沒有與外國實體進行任何 會使我們面臨匯率風險的銷售、採購或承諾。

第7A項。關於市場風險的定量 和定性披露。

我們是交易法第12b-2條規定的較小的 報告公司，不需要根據本項目提供信息。

第8項：財務報表和補充數據。

本項目所需的我們的合併 財務報表包括在此，從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

不適用。

項目9A。 控制和程序。

(A)對披露控制和程序進行評估

公司管理層在首席執行官(“PEO”)和首席財務官(“PFO”)的參與下， 評估了公司的披露控制和程序(見SEC規則13a-15(E)的定義)的有效性，截至2020年4月30日 。該評估揭示了以下(見下文)確定的兩個實質性弱點(B)管理層對財務報告內部控制的評估 )。根據這一評估，PEO和PFO得出結論，截至2020年4月30日，此類控制和程序並不有效。

(B)管理層對財務報告內部控制的評估

管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在 《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制制度是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證的過程。

在 監督下，在包括PEO和PFO在內的管理層的參與下，公司管理層根據 題為“2013年內部控制--特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”的報告和委員會在第34-55929號新聞稿中發佈的解釋性指導，對截至2020年4月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此評估，公司管理層已評估並得出結論，截至2020年4月30日，公司對財務報告的內部控制 無效，並發現以下重大缺陷：

公司 將繼續按季度進行評估。我們計劃僱傭人員和資源來解決這些材料 弱點。我們相信這些問題可以通過聘用內部會計支持來解決，並計劃在我們有資金可用於此目的時立即這麼做 。

本年度 報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，本公司的註冊會計師事務所不需要就其財務報告的內部控制出具 證明。公司將繼續 持續評估內部控制程序的有效性。

(C)財務報告內部控制的變化

在截至2020年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《證券交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第9B項。其他 信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

董事 和高級管理人員

以下 表和簡歷摘要列出了2020年7月29日有關我們的董事 和高管的信息，包括主要職業和業務經驗。

我們的執行 高級管理人員和董事如下：

我們的董事 以這樣的身份任職，直到我們的第一次年度股東大會和他們的繼任者選出並獲得資格為止。 我們的高級管理人員由我們的董事會酌情決定，直到他們去世，或者直到他們辭職或被免職 。

執行 高級管理人員和董事

塞西莉亞·倫克(Cecilia Lenk)，董事會主席兼首席執行官

塞西莉亞·倫克(Cecilia Lenk) 是董事會主席兼首席執行官。她於2017年7月28日接受了這一職位。在過去的五年裏，她 一直在馬薩諸塞州沃特敦擔任個體户商業顧問和鎮議員。

Lenk女士擁有 專門的技術和醫療保健專業學位。她曾擔任Decision Resources Inc.的技術和數字設計副總裁， 該公司是一家服務於生物製藥市場的全球性公司，負責監督新技術、產品和業務流程的實施 。在加入Decision Resources之前，塞西莉亞創建了一家技術公司，為在線研究建立了一個專利平臺。 她曾為領先的公司、大學、政府機構和主要的非營利組織管理大型技術項目 。

Lenk女士擁有哈佛大學生物學博士學位和約翰霍普金斯大學地理與環境工程學士學位。 她曾在多個非營利性委員會任職，包括約翰霍普金斯工程校友委員會主席。她目前是霍普金斯工程學院校友顧問委員會的 成員，也是我們最大股東Vaxstar LLC的首席執行官。

Lenk女士 為我們的董事會帶來了在高增長技術公司的關鍵領導經驗，並擁有強大的戰略、 財務和運營技能組合。

託馬斯·卡莫迪(Thomas Carmody)導演

Thomas Carmody 自2010年8月起擔任公司董事。他有40多年的營銷主管經驗。在過去 五年中，他一直擔任Summit International LLC的個體户營銷顧問。他目前是位於伊利諾伊州芝加哥的大陸材料公司董事會 成員，也是該公司審計委員會成員。Carmody先生還曾在1988至1996年間擔任鋭步國際公司美國運營副總裁和體育事業部副總裁。

作為一名長期的市場營銷專家，Carmody先生為我們的董事會帶來了戰略洞察力和豐富的產品分銷經驗。 他還擁有在另一家上市公司董事會任職的豐富經驗。

Avi Liss， 董事兼祕書

Avi Liss自2010年8月起 擔任公司董事兼祕書。從2009年8月至今，他一直擔任Liss Law，LLC的總裁，這是一家專門從事房地產轉讓的律師事務所。在創立Liss Law之前，他曾擔任弗吉尼亞州東區破產法院法官斯蒂芬·S·米切爾(Stephen S.Mitchell)的司法法書記員。

利斯先生具備法律治理方面的知識和工作經驗，因此完全有資格擔任公司董事。

史蒂文·蓋裏(Steven Geary)導演

Steven Geary 自2006年6月起擔任公司董事。自2009年以來，他在Statera 擔任過多個管理職位，目前是負責戰略和業務發展的副總裁。2008年至2009年，他擔任ImproveSmart，Inc.首席執行官 。2006年4月至2008年6月，他擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2008年6月至2009年12月擔任我們的首席執行官 。

Geary 先生在消費產品和服務方面擁有豐富的業務開發和品牌營銷專業知識。

首席財務官科林·克萊斯勒(Coreen Kraysler)

Coreen Kraysler自2017年9月以來一直擔任該公司的 首席財務官。

Kraysler 女士是一名特許金融分析師，擁有30多年的投資經驗。她曾是獨立投資公司的高級副總裁兼負責人 ，管理着多個五星級共同基金和機構賬户，並在 投資委員會任職。她還曾在Eaton Vance擔任副總裁、大中型價值團隊的股票分析師。 她是金融服務、家居和消費產品方面的專家，曾在當地大學擔任演講嘉賓 。她從韋爾斯利學院(Wellesley College)獲得經濟學和法語學士學位，以優異成績畢業，並從麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan)獲得管理學碩士學位。

Coreen Kraysler 是該公司首席營銷官Kathryn Kraysler的妹妹

首席營銷官凱瑟琳·克萊斯勒(Kathryn Kraysler)

Kathryn Kraysler 自2018年5月起擔任公司首席營銷官。她是耶魯工商管理碩士，擁有20多年的數字營銷、戰略和分析經驗。她曾在多家知名機構擔任高級市場營銷職位，包括貝寶(PayPal)、道瓊斯(Dow Jones)和麻省理工學院(MIT)，以及幾家初創公司。她的專業知識涵蓋廣泛的數字營銷， 從需求生成、基於客户的營銷和入站營銷，到營銷運營、數字廣告和分析。

在過去五年中，她曾擔任NewStore，Inc.的營銷運營總監和需求生成總監，TandemSeven的高級數字營銷經理，以及PayPal Holdings，Inc.的研究和分析經理。

凱瑟琳·克萊斯勒(Kathryn Kraysler) 是該公司首席財務官科琳·克萊斯勒(Coreen Kraysler)的妹妹

董事獨立性

我們的普通股 目前在場外粉色市場報價，沒有在納斯達克股票市場或任何其他國家證券 交易所上市。因此，我們目前不受納斯達克持續上市要求或任何其他 國家證券交易所的要求。然而，在確定一名董事或董事被提名人是否應被視為“獨立”時 董事會利用了納斯達克市場規則第4200(A)(15)條中對獨立性的定義。根據該定義，Avi Liss和Steven Geary是我們董事會的獨立成員。

參與某些法律訴訟

我們的董事、高管 和控制人員在過去五年中沒有參與以下任何事件：

董事會 會議和委員會；管理事項

在截至2020年4月30日的財年中，我們的董事會 曾採取過一次行動。不向董事支付出席會議或同意一致同意或董事會的費用 。

薪酬 委員會

我們的董事會 沒有薪酬委員會。

提名委員會

我們的董事會 沒有提名委員會。我們整個董事會都負責這個職能。 由於我們公司的規模相對較小，董事會的效率也是有限的， 我們的董事會決定，目前沒有必要也不適合成立一個單獨的提名委員會 。我們的董事會打算定期審議是否應該成立這樣一個提名委員會。

我們的董事會 使用多種方法來確定和評估董事提名人選。它定期評估 董事會的適當規模，以及是否存在或預計因退休或其他原因而出現的空缺。 如果存在、預計或出現空缺，我們的董事會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人 可以通過我們的現任董事會成員、股東或其他人士引起他們的注意。這些 候選人將在我們董事會的定期或特別會議上進行評估，並可能在 年內的任何時候被考慮。

被考慮為董事提名人的資格 可能會根據可能需要的特定專業領域而有所不同，以便 補充我們董事會中已有的資格。我們的董事 在評估推薦的被提名人時考慮的因素包括他們的獨立性、金融知識、商業經驗、性格、判斷力 和戰略眼光。其他考慮因素包括他們對影響我們業務的問題的瞭解、他們的領導經驗 以及他們可用於公司事務的會議和諮詢的時間。我們的董事尋求擁有背景技能和專業知識的多樣化的 候選人羣體，為我們的董事會、我們的公司和我們的股東做出重大貢獻。

審計委員會

我們的董事會 沒有審計委員會。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《交易法》第16(A) 條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊的 類股權證券(“10%股東”)超過10%的人，向委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的 報告。根據歐盟委員會的規定，高級管理人員、董事和10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審核，我們認為在截至2019年4月30日的財年中，我們的 董事和10%的股東確實遵守了第16(A)條的備案要求。

道德規範

我們為董事、高級管理人員和員工(包括首席執行官)制定了 商業行為和道德規範。我們代碼的 文本發佈在我們的互聯網網站www.valuesetters.com上。

第11項高管 薪酬。

下表列出了我們的首席執行官Cecilia Lenk、我們的首席財務官Coreen Kraysler和我們的首席營銷官Kathryn Kraysler(統稱為“指定的 高管”)在指定的財年中獲得的、賺取的或支付給他們的所有薪酬。我們沒有其他高管。

彙總 高管薪酬表

(1)代表會計年度內既得股權獎勵的美元金額 。

我們沒有 退休、養老金、利潤分享、股票期權或保險計劃或其他類似計劃。

財年結束時的未償還股權獎勵

截至2020年4月30日，沒有未完成的股權獎勵。

股票期權 授予

2020財年沒有針對指定高管授予或行使股票期權。

董事薪酬

我們目前 不補償董事擔任董事的服務。

僱傭協議

我們目前 與我們的首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議。這些協議將於2021年7月31日 到期，並通過引用附件10.1和附件10.2併入我們截至2019年7月31日的季度報告 。

第12項擔保 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

下表 列出了截至2020年7月29日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除 另有説明外，據我們所知，下列所有人士對其所持普通股 擁有唯一投票權和投資權。根據 行使期權或限制性股票，個人或集團有權在2020年7月29日起60天內收購的普通股股票，在計算該個人或集團的持股百分比 時視為已發行普通股，但在計算任何其他上市個人的持股百分比時則不視為已發行普通股 。

_________________

第十三項：某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們最大的股東Vaxstar LLC也是我們的營運資金貸款人。截至2020年4月30日，根據一份年利率為1.25%的定期票據協議，我們欠我們最大股東1,000,000美元 。我們尚未向營運資金貸款人支付任何本金或利息 。未付利息已累計並加到票據上。我們的首席執行官塞西莉亞·倫克(Cecilia Lenk) 也是Vaxstar LLC的首席執行官。

關於融資，本公司已同意某些限制性契約，其中包括，除其他事項外，本公司不得 轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，除非經協議允許， 解散、清算或與任何其他方合併，除非在合併的情況下，本公司是倖存的實體，招致 協議定義以外的任何債務，產生或允許留置權。除在正常業務過程中發生的預付項目或押金外， 或進行任何實質性資本支出。

截至2020年4月30日，我們欠導演史蒂文·蓋裏31,680美元。這項義務是不計息的。16,680美元被記錄為關聯方 應付貿易賬款，15,000美元被記錄為關聯方應付票據。我們還沒有就欠Geary先生的債務簽署協議。

我們目前 沒有經證券持有人批准或未批准的股權補償計劃，目前也沒有根據任何股權補償計劃授權發行的證券 。然而，我們的董事會之前已經批准了以股份為基礎的薪酬 ，以代替現金薪酬給各種顧問和員工。此類基於股份的薪酬在 股份歸屬時確認。

第14項委託人 會計費和服務。

Fruci& Associates II，PLLC是該公司的獨立註冊會計師事務所。

下表 顯示了我們的獨立註冊會計師事務所在過去 兩個會計年度內提供的專業審計服務的費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

與SEC有關審計師獨立性的政策一致，我們的董事會有責任任命、設定薪酬 並監督獨立審計師的工作。為了認識到這一責任，董事會制定了一項政策，預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。 董事會已經制定了一項政策，預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師 進行下一年的審計之前，管理層將向董事會提交四類服務中每一類預計在該年度提供的服務總數 ，以供董事會批准。

1. 審計服務包括編制財務報表時執行的審計工作，以及通常只有獨立審計師才能合理提供的工作，包括安慰函和對我們的財務報表的審核 包含在我們的Form 10-Q季度報告中。

2. 與審計相關的服務用於傳統上由獨立審計師 執行的保證和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些法規要求所需的特殊程序 。

3. 税收服務包括獨立審計師税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。

4. 其他服務是那些與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。我們通常不會要求獨立審計師 提供此類服務。

第四部分

*隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的 人代表其簽署本報告。

獨立註冊會計師事務所報告

致Valuesetters，Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的截至2020年4月30日和2019年4月30日的定價者股份有限公司(“本公司”)的綜合資產負債表，以及截至2020年4月30日的兩年期間各年度的運營、股東權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 ，以及相關的附註(統稱財務報表)。 我們已經審計了截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併資產負債表，以及截至2020年4月30日和2019年4月30日的各年度的運營、股東權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 ，以及相關的附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的財務狀況，以及截至2020年4月30日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述， 本公司有鉅額累計赤字，營運資本為負，未來償還債務的能力不確定 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而 導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

VALUESETTERS， 公司

合併資產負債表

見所附 財務報表附註

VALUESETTERS，Inc.

合併 操作報表

見所附 財務報表附註

VALUESETTERS，Inc.

合併股東權益報表(虧損)

截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度

VALUESETTERS，Inc.

合併現金流量表

見所附 財務報表附註

VALUESETTERS， 公司

財務報表附註

截至和 截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度

1.業務説明和會計原則彙總

業務和集中度描述

ValueSetters， Inc.(“ValueSetters”、“WE”、“OUR”或“本公司”)是一家在媒體和娛樂市場使用互聯網和移動設備等技術分銷平臺提供諮詢服務、訂閲服務、廣告和數字產品的供應商。

財務報表以美元列報，並根據美利堅合眾國公認的會計 原則編制。該公司的財政年度截止日期為4月30日。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司在抵銷重大公司間餘額和交易 後的賬目。

所得税 税

公司按照資產負債法按照ASC 740核算所得税。遞延税項資產和負債 確認可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異所產生的未來税項後果。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生 以及相關暫時性差異 可抵扣期間遞延税項負債的沖銷情況。根據過去兩年的幾個盈利季度，以及公司在2020財年和2019年分別產生1,147,222美元和624,433美元的營業收入以及兩個財年的應税收入的能力，截至2020年4月30日，公司 記錄了18萬美元的當前遞延税項資產，並將估值津貼降至零美元，因為 遞延税項資產更有可能實現。

公司只有在税務機關根據納税狀況的技術優點進行審查後， 更有可能維持該納税狀況的情況下，才會確認來自不確定納税狀況的税收優惠。在財務報表中確認的税收優惠 是根據實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的 在 與税務機關結算後。確認或計量的變化反映在 判斷髮生變化的期間。公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入利息支出，將罰金計入收入 税費。本公司已確定其並無需要確認或披露的重大不確定税務狀況。

ASC 606下的收入確認

公司對截至2019年4月30日的年度採用ASC 606(修訂追溯基礎)。本公司在上一年末沒有未完成的重大合同 ，因此在採用時或對前期活動沒有重大影響。 本公司按照ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同和遊戲網站的服務收入 ：

· 與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

· 確定合同中的履行義務；

· 成交價確定；

· 合同中履約義務的交易價格分配；以及

· 在公司履行績效義務時或作為時確認收入。

公司在與客户簽訂的合同中確定履約義務，主要是專業服務和訂閲 服務。交易價格根據公司預期有權獲得的金額確定，以換取 將承諾的服務轉讓給客户。合同中的交易價格分配給每個不同的履約義務 ，其金額代表為履行每個履約義務而預期收到的相對對價金額 。收入在履行績效義務時確認。公司通常在提供任何服務之前向客户 收費，並在收到第一筆付款後開始執行服務。合同通常為 年或更短時間。對於較大的合同，除初始付款外，公司可允許在整個合同期限內 進行進度付款。

判斷 和估計

估計每項履約義務的可變對價需要公司作出主觀判斷。公司 與客户簽訂合同，其中定期包括承諾轉讓多種服務，例如數字營銷、 基於網絡的視頻、提供報表和專業服務。對於包含多項服務的安排，公司將評估 各個服務是否符合不同的履約義務。在評估某項服務是否為明確的 履約義務時，公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成的 資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。此評估要求 公司評估每個服務產品的性質以及服務是如何在合同範圍內提供的， 包括服務是否高度集成、高度相關或相互顯著修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。

當 協議涉及多個不同的履約義務時，公司在安排開始時根據每個履約義務的相對獨立售價(SSP)將安排對價分配給所有履約義務 。 如果公司有獨立的履約義務銷售數據，表明公司 單獨向客户銷售承諾的服務的價格，則這些數據用於建立SSP。在無法獲得特定履約義務的獨立銷售數據 的情況下，公司通過使用可觀察到的市場和基於成本的 投入來估算SSP。本公司將繼續審查用於確定標價的因素，並將在預期基礎上根據需要調整獨立的銷售價格方法 。

服務 收入

服務 從平臺向客户開放之日起，訂閲本公司遊戲網站的收入將在合同訂閲 期限內按時間按費率確認。提前收到的付款訂閲 提供的服務記錄為遞延收入。隨着時間的推移，專業服務收入會隨着服務的提供而確認 。因此，如果預付費用與承諾的貨物或服務的轉讓無關 ，則該費用是未來商品或服務的預付款，在提供未來服務之前，公司不會將該費用確認為收入 。

當與客户簽訂合同時，公司會評估是否可能根據該安排收取費用。 公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史客户趨勢以及與客户的溝通情況來估計要預留的壞賬備付額。這些準備金被記錄為合同 資產(應收賬款)的運營費用。

合同 資產

合同 為尚未開票但履行義務已完成的合同對價部分記錄資產 。收入在客户接受服務時確認。合同資產計入合併資產負債表中的其他流動資產 ，並將在隨後的12個月內確認。

遞延 收入

遞延 收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。 餘額主要包括年度計劃訂閲服務以及截至資產負債表日期 尚未提供的專業和培訓服務。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入當期 遞延收入在 合併資產負債表中，其餘部分在合併資產負債表中作為其他非流動負債記錄。

獲得客户合同的成本

銷售 佣金和相關費用被視為獲取客户合同的增量成本和可收回成本。這些成本 作為其他流動或非流動資產資本化，並在合同有效期內按直線攤銷， 接近受益期。優惠期的估算考慮了客户合同的長度、 技術生命週期和其他因素。所有銷售佣金均作為諮詢費記錄在公司的綜合 運營報表中。

剩餘 個履約義務

公司的訂閲期限通常不到一年。在截至 2020年和2019年4月30日的年度內，該公司的所有收入分別為1,753,558美元和1,013,612美元，均被視為合同收入。合同 截至2020年4月30日和2019年4月30日尚未確認的收入分別為656美元和15,711美元，並在資產負債表中記為遞延收入。該公司預計將在未來12個月內確認所有剩餘 績效義務的收入。

服務成本

服務成本 包括我們為提供創收服務而支付給第三方的直接成本。

每股收益

每股收益 的計算方法是淨收入除以加權平均流通股數量。在股票期權 和可轉換債券具有反攤薄作用的範圍內，它們不包括在稀釋後每股收益的計算中。截至2019年4月30日，本公司擁有可按每股0.03美元購買18,000,000股普通股的已發行股票期權，由於其反稀釋效應， 未將其計入每股收益計算中。見注9。期權已於2019年5月7日到期，截至2020年4月30日沒有未平倉期權。

現金 和現金等價物

公司將購買的原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 本公司在2020財年和2019財年沒有任何現金等價物。該公司使用一家金融機構處理其 現金餘額，有時會保持超出聯邦保險限額的現金餘額。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718-薪酬- 股票薪酬的指導對員工股票薪酬進行核算，該主題要求向員工支付的所有股票薪酬，包括授予員工的限制性股票授予， 必須根據員工的公允價值在財務報表中確認。權益工具的公允價值在提供服務期間直接計入補償費用，並計入超過面值的普通股和資本 。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進了非員工股份支付會計，簡化了股份支付的會計處理 。該公司選擇提前採用此ASU，採用修改後的追溯方法，以便員工和非員工的所有股票薪酬 都按照ASC 718中的指導原則處理。採用此ASU後，不需要 重新評估未償還的股票期權授予。

廣告費

廣告 和營銷費用在營業報表中單獨記錄，並在發生時計入費用。

投資

對於同一發行人的相同或類似投資，投資 按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化入賬 。該公司持有三項記錄在其資產負債表中的投資 。該公司擁有Deuce無人機有限責任公司235萬個會員權益單位，每個單位的成本為0.35美元，總價值 為822,500美元。該公司擁有Kingscrowd LLC 300,000個會員權益單位，每單位成本為1.8美元，總價值 為540,000美元。該公司擁有NetCapital Systems LLC的488個會員權益單位，每單位成本減去減值91.15美元，總價值為44,482美元。

使用預估的

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出估計 和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 在編制財務報表時，管理層必須對報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用進行估計 和假設。最重要的估計與投資和所得税估值免税額的應計項目有關。管理層 利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和 合理假設，持續審查其估計。在這些審查之後，如果認為適當，這些估計數將相應調整。實際結果 可能與這些估計值不同。

公允價值的確定

現金 及現金等價物、應收賬款和應付賬款

一般而言，由於這些工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。

遞延 收入

遞延 收入是指截至年底已收取但未賺取的收入。該公司在特定時間段內提供服務或使用其 軟件的權利，收入將隨着時間的推移確認為賺取的收入。

債務

於2020年4月30日及2019年4月30日，本公司的擔保債務按面值加應計利息列賬。根據本公司的財務狀況 ，本公司估計其債務的公允價值是不可行的。

公司沒有存在重大表外風險的工具。

最近 會計聲明

2016年6月， FASB發佈了ASU No.2016-13金融工具--信貸損失。新指南對金融工具的預期信貸損失提供了更好的表述 。此更新要求使用反映預期損失的方法 ，並需要考慮更廣泛的合理和支持性信息，以便為信用損失估計提供信息。 此ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。該公司 正在研究在2023財年採用ASU的影響，以及可能產生的影響。本公司相信會計變更 不會對財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，對公允價值計量的披露要求 進行了修改。該修正案適用於會計年度在2019年12月15日之後的上市公司。 允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響 。

2018年8月，FASB發佈了2018-15年度的《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件》(子主題350-40)，降低了實施雲計算服務安排的成本核算的複雜性 。該修正案適用於會計年度在2019年12月15日之後的上市公司 。允許提前領養。公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響 。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進了非員工股份支付會計，簡化了股份支付的會計處理 。公司 選擇提前採用此ASU，採用修改後的追溯方法，因此員工和 非員工的所有股票薪酬將按照ASC 718中的指導原則處理。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税 (話題740)： 簡化所得税核算 (ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。本指南將 在2021年第一季度對我們生效，並允許提前採用。我們目前正在評估 新指導方針對我們合併財務報表的影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的會計公告。

隨附的 財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，截至2020年4月30日，該公司的營運資金為負1,057,581美元 。此外，該公司不確定新冠肺炎疫情將如何影響其未來的運營。此外， 公司可能無法在到期時履行其義務。雖然該公司在2020年5月和6月從美國小企業管理局借了總計2,385,800美元 ，並相信它可能有現金資源為其持續的 業務提供資金，但它可能無法產生支付債務和利息所需的現金流，包括將於2020年10月31日到期的1,000,000美元本金 支付給關聯方。因此，本公司管理層得出結論， 本公司是否有能力在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。 本財務報表公佈之日起 。

公司可能無法按可接受的條件籌集足夠的額外債務、股本或其他現金(如果有的話)。未能產生足夠的收入、實現某些其他業務計劃目標或籌集額外資金可能會對公司的運營結果、現金流和財務狀況 產生重大不利影響，包括其持續經營的能力 ，並可能要求其大幅縮減、重組、停產或關閉業務。

從上述情況來看，資產負債表中所列記錄資產的大部分能否收回取決於本公司的持續運營，而持續運營又取決於本公司持續滿足其融資需求以及在未來運營中取得成功的能力。財務報表 不包括任何 與記錄的一個或多個資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的調整 如果公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的。管理層的計劃包括：

不能保證公司能夠實現或保持現金流為正的經營業績。如果公司 無法從運營中獲得足夠的資金或籌集足夠的額外資金，公司可能無法償還 現有債務、繼續運營其業務網絡、應對競爭壓力或為其運營提供資金。因此， 公司可能需要大幅縮減、重組、停產或關閉其業務。財務報表 不包括此不確定性可能導致的任何調整。

3.債務

下表彙總了截至2020年4月30日和2019年4月30日的組件債務：

截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司根據日期為2011年4月28日的貸款和擔保協議(“貸款”)欠其主要貸款人(“貸款人”)1,000,000美元，該協議於2014年7月26日修訂，並於2017年10月31日再次修訂。截至2020年4月30日，貸款人 也是該公司的最大股東，擁有271,371,454股普通股，佔已發行和已發行831,269,212股 的32.6%。

該貸款於2017年10月31日修訂，將到期日改為2020年10月31日，將年利率從8%降至1.25%，並將違約利率從年利率15%降至8%(《修訂》)。在 修訂的同時，貸款人還同意將應付的總債務和應計利息減少453,031美元至1,000,000美元，以換取公司向貸款人發行44,198,246股普通股。因此，在發行44,198,246股股票後，該公司的普通股增加了44,198美元，資本增加了408,833美元，超出面值。

關於融資，本公司已同意某些限制性契約，其中包括，除其他事項外，本公司 不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，除非 協議允許，否則不得解散、清算或與任何其他方合併，除非在合併的情況下，本公司是倖存的實體， 不得產生任何債務(協議定義除外)，不得產生或允許留置權。除在正常業務過程中產生的預付項目或存款 外，或進行任何實質性資本支出。為確保向貸款人支付所有債務，公司向貸款人授予 對公司所有資產的持續擔保權益和第一留置權。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司的關聯方應付無擔保票據總額分別為15,000美元和76,100美元。 截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司還欠大通銀行34,324美元。對於大通銀行的貸款，公司只按月支付利息 ，按年利率5.5%計算。

大通銀行的債務由一位前首席執行官兼董事會主席(“前首席執行官”)親自擔保。前首席執行官將公司股票出售給第三方，除了向前首席執行官支付款項外，銷售合同 要求第三方每月向大通銀行付款，以償還欠大通銀行的錢。2020財年和2019財年從第三方收到的付款總額 分別為0美元和4600美元。2019財年收到的4,600美元 記為其他收入。

在 2020財年，公司收到了美國小企業管理局(SBA)提供的10,000美元預付款以及 經濟傷害災難貸款申請。根據SBA關於支付給 美國企業的預付款的信息，公司將收到的10,000美元視為贈款，並將這10,000美元記錄為其他收入。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，需求 應付票據總額為7860美元。

4.公允 價值計量

公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並以經常性基礎確定金融工具的公允價值披露。

公允 價值層次

FASB會計準則編纂的 公允價值計量主題建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價 給予最高優先級(1級測量)，對涉及 重大不可觀察輸入的測量(3級測量)給予最低優先級。公允價值層次的三個層次如下：

第 1級投入是指公司在測量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 1級投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)。

第 2級投入是指第1級中包含的報價以外的、資產或負債可直接 或間接觀察到的投入。

第 3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。

公允價值的確定

在FASB會計準則編纂的 公允價值計量主題下，公司的公允價值基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的價格 。根據公允價值等級制定公允價值計量時，公司的政策是最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察的 投入。如果資產和負債的公允價值計量存在有限或沒有可觀察到的市場數據，因此主要基於管理層自己的估計，則資產和負債的公允價值計量通常基於當前定價政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵 以及其他此類因素來計算。因此，無法精確確定結果，也可能無法在資產或負債的實際出售或即時結算中實現 。此外，任何計算技術都可能存在固有的缺陷 所使用的基本假設(包括貼現率和未來現金流估計)的變化可能會 顯著影響當前或未來價值的結果。

有關按公允價值記錄的資產和負債的估值方法的説明，以及對未按公允價值記錄的金融工具評估公允價值的可行情況，請參閲 附註1(FASB會計準則編纂的 公允價值計量主題要求的披露)。

5. 所得税

《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日頒佈。在眾多條款中，税法將 美國聯邦公司税率從35%降至21%，要求公司為以前遞延納税的某些外國子公司的收益繳納一次性過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新税。作為 税法的結果，公司根據預期在未來沖銷 的税率(通常為21%)重新計量了某些遞延税項資產和負債。

截至2020年4月30日，本公司的聯邦所得税淨營業虧損結轉金額約為70萬美元 ，將於2021年至2034年到期。淨營業虧損的使用可能受到《國税法》第382條和類似國家規定的年度限制 。

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。截至2020年4月30日和2019年4月30日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

截至2020年4月30日，公司的遞延税金淨資產按預期税率21%計算，約合180,000美元。於2019年4月30日，本公司確認遞延淨資產對當期賬面收益的影響。自2020年4月30日起生效，公司管理層認為，歷史、當前和預期收益足以滿足比 更有可能不符合使公司能夠確認遞延税項淨資產的標準。在會計準則允許的情況下，公司 選擇自2020年4月30日起全面取消估值津貼。

以下是截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度税收撥備與法定聯邦收入税率的對賬 ：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度， 公司沒有記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。 公司沒有記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。該公司需要繳納美國聯邦所得税，以及各州司法管轄區的税收。本公司目前 根據聯邦和州司法管轄區的訴訟時效接受審計，截止日期為2018年4月30日至 2020年。

6.承付款 和或有事項

訴訟

公司在正常業務過程中會受到法律訴訟和索賠的影響。管理層認為， 最終負債金額(如有)不太可能對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響 。然而，由於訴訟或法律索賠的結果難以預測，估計的風險敞口可能會發生重大變化 。目前尚無已知的針對本公司的法律投訴或索賠。

公司使用位於馬薩諸塞州波士頓的辦公空間，按月租賃 協議，每月費用約為4200美元。 該協議允許公司通過提供30天的書面通知來終止租賃。租賃協議包括6300美元的押金 。

7.股東權益(虧損)

公司被授權發行9億股普通股，面值0.001美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日，已發行股票分別為831,269,212股和752,519,212股。

在2020財年，發行了78,750,000股股票作為股票補償。在2019財年，發行了17,825,002股用於股票補償 ，與私募備忘錄一起發行了2,800,000股用於私募普通股， 發行了200,000股用於收購一家互聯網遊戲公司。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度中，公司分別記錄了356,252美元和65,153美元的股票薪酬 費用。截至2020年4月30日和2019年4月30日，預付股票薪酬支出分別為609,010美元和25,699美元。預付的 費用記錄在我們普通股的發行中。我們於2019年9月7日發行了2500萬股普通股，價值30.5萬美元 ，用於從 2019年9月7日至2021年8月31日，佔2020年4月30日預付費費用的205580美元。截至2020年4月30日剩餘的403,430美元預付費用 是我們發行5000萬股普通股的結果，初始價值為610,000美元， 用於我們的首席執行官和首席財務官在2019年9月9日至2021年7月31日期間的服務。 預付餘額在各自的服務期內以直線方式攤銷。

2014年5月7日，該公司向三位顧問授予了為期5年的股票期權，該期權在三年內全部授予。每位顧問 都有權以每股0.03美元的價格購買最多600萬股公司普通股。 公司簽訂了發行普通股和購買普通股的期權的諮詢協議，並根據財務會計準則委員會的權威指導記錄了適用的非現金 費用。所有此類股票期權授予 均於2019年5月7日到期，期權持有人均未行使購買普通股的選擇權。

下表 顯示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度股票薪酬支出的構成。

下表顯示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度作為補償發行的股票：

下表為截至2020年4月30日、2020年4月30日、2019年4月30日的包年包月補償費用：

下表列出了截至2020年4月30日的兩年期內未完成和可執行的期權，以及新發行和刪除的期權 。

8.普通股每股收益

普通股每股收益數據計算如下：

截至2020年4月30日，沒有稀釋證券存在。截至2019年4月30日止年度，本公司在計算每股盈利時，不包括因行使已發行股票期權而可發行的18,000,000股普通股 ，因為股票期權的行權價 高於普通股於2019年4月30日的收市價，而其影響 將是反攤薄的。

9.關聯方交易

我們的 最大股東Vaxstar LLC也是我們的營運資金貸款人。截至2020年4月30日和2019年4月30日，根據年利率為1.25%的定期票據協議，我們欠我們最大股東1,000,000美元。我們尚未向營運資金貸款人支付任何本金或利息 。未付利息已累計。我們的首席執行官也是Vaxstar LLC的首席執行官 。

關於融資，本公司已同意某些限制性契約，其中包括，除其他事項外，本公司 不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，除非 協議允許，否則不得解散、清算或與任何其他方合併，除非在合併的情況下，本公司是倖存的實體， 不得產生任何債務(協議定義除外)，不得產生或允許留置權。除 在正常業務過程中產生的預付項目或押金外，或進行任何重大資本支出。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，對官員的薪酬 分別包括價值分別為231,131美元和20,438美元的普通股 ，以及分別為72,000美元和125,000美元的現金薪酬。

截至2020年和2019年4月30日止年度，向關聯方顧問支付的薪酬 包括分別價值49,711美元和0美元的普通股 以及分別為26,200美元和10,000美元的現金薪酬。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，我們 欠董事Steven Geary 31,680美元。這項義務是不計息的。16,680美元被記錄為 關聯方應付貿易賬款，15,000美元被記錄為關聯方應付票據。我們尚未就欠Geary先生的債務 簽署協議。

截至2019年4月30日 ，我們欠一名董事控制的公司61,000美元。在2020財年，通過現金支付4,300美元以及在2020年4月30日出售 NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)的會員權益單位(“單位”)，已全額支付給相關 方。722個單位以每單位91.15美元 的價格出售給關聯方，共計65,823美元，償還了應付給關聯方的所有剩餘債務和應計利息。單位價格 類似於直接從NetCapital購買單位的報價。

這722個單位的賬面價值為659,186美元，此次出售導致了527,540美元的實際虧損。以每單位91.15美元 的價格計算，截至2020年4月30日止年度，本公司就其持有的其餘單位錄得不可扣税的減值虧損185,952美元。

10.投資

在 財年，公司與NetCapital簽訂了諮詢合同，這使得公司能夠獲得購買 1,000個NetCapital會員權益單位，以換取諮詢服務。截至2020年4月30日，獲得了960個會員單位 。該公司在2019財年最初賺取了709個會員權益單位，對709個會員權益單位的估值 為647,317美元，這是基於NetCapital會員權益單位的私下出售，在該交易中，經認可的投資者以每單位913美元的公平交易價格購買了 NetCapital會員權益單位。該價值與 本公司為諮詢服務收取的每小時500美元的標準每小時計費費率一致。 公司提供的服務總計約1,250小時。

公司在2020財年繼續賺取NetCapital的額外會員權益單位，並在三個季度記錄了 會員權益單位，每個單位的價值為913美元，直至。然而，作為税務規劃戰略的一部分，在收到NetCapital擬出售會員權益單位的通知 後，該公司於2020年4月30日出售了722個單位 ，並在出售此類單位時發生了527,540美元的已實現虧損。截至2020年4月30日，該公司擁有488個 單位的NetCapital，每單位成本減去減值價值為91.15美元，或總計44,482美元。

2020年1月2日，該公司與Deuce無人機有限責任公司(“無人機”)簽訂了一份諮詢合同，該合同允許 公司獲得最多235萬個無人機會員權益單位，以換取諮詢服務。該公司在2020財年獲得了全部 2,350,000個會員利息單位。無人機單位的估值為每單位0.35美元，基於單位收入時每單位0.35美元的銷售價格，即822,500美元。無人機公司目前在一個在線融資門户網站上以每台1.00美元的價格出售無人機設備 。該公司擁有無人機公司不到20%的股份。

2019年8月，本公司與Kingscrowd LLC(“Kingscrowd”)簽訂諮詢合同，允許 公司獲得Kingscrowd 300,000個會員權益單位作為提供諮詢服務的回報。Kingscrowd的單位價值 每單位1.80美元，基於單位收入時的每單位1.80美元的銷售價格，即54萬美元。Kingscrowd設備目前 在二級交易平臺上的交易價格為每台1.80美元。該公司擁有Kingscrowd不到20%的股份。

下表 彙總了截至2020年4月30日和2019年4月30日的投資構成：

如ASC 321-10-35-2所述，上述投資 沒有易於確定的公允價值，所有投資均按減值後的成本計量 。本公司監控投資，看是否有任何可觀察到的價格因有序交易而發生的變化。

在 2018財年，公司收購了AthenaSoft Corp.20%的權益，這是一家向其全資子公司AthenaSoft Inc.提供編程服務和銷售的實體。該公司對AthenaSoft Corp.的運營沒有影響，並記錄了 其總計23,000美元的成本投資。2019年4月30日，該公司認定其對AthenaSoft Corp.的投資受損。

截至2020年4月30日和2019年4月30日， 公司記錄的投資估值虧損分別為185,952美元和23,000美元。

11. 濃度

在截至2020年4月30日的年度中，公司有一個客户佔其收入的47%，第二個客户佔其收入的31%，第三個客户佔其收入的13%。在截至2019年4月30日的年度中，公司 有一個客户佔其收入的65%，另一個客户佔其收入的23%。

12. 後續事件

公司自這些財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。

2020年5月6日，公司借款1,885,800美元(“五月貸款”)，2020年6月17日，公司從美國小企業管理局(“SBA”)貸款項目借款500,000美元( “六月貸款”)。5月份的貸款最初 期限為兩年，年利率為1%。

6月份的貸款要求從2021年6月17日開始每月分期付款2,437美元，期限為30年。利息以3.75%的年利率計息 。本公司同意授予其資產的持續擔保權益，以確保支付和履行對SBA的所有債務、債務和義務 。6月份的貸款由公司首席財務官 親自擔保。

於2020年7月31日根據授予本公司首席營銷官的股票授予條款授予312,500股本公司普通股。