授權 代理協議

擔保 代理協議(本“擔保協議”)日期為[________]2019年(“發行日期”) 根據特拉華州法律註冊成立的Guardion Health Sciences，Inc.(以下簡稱“公司”) 與VStock Transfer，LLC(“認股權證代理”)。

鑑於， 根據該特定承保協議(“承保協議”)的條款，日期為[________]， 由本公司及Maxim Group LLC和WallachBeth Capital，LLC作為本文件所載數家承銷商的代表 ，本公司進行最多為1,000,000元人民幣的公開發售(“發售”)。[________]普通股( 股)，公司每股面值0.001美元(“普通股”)， [___]A系列認股權證(“A系列認股權證”)，最多可購買[________ ]普通股 股(“A系列認股權證”)，[___]B系列認股權證(“ B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“認股權證”)，購買最多[________ ]普通股股份(“A系列認股權證股份”，連同B系列認股權證股份， “認股權證股份”)，以及[_____]預資權證(“預資權證”)最多購買 [____]向某些投資者發行普通股(“預籌資金認股權證”)，以代替普通股 ，否則這些投資者將在發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%) ，包括根據承銷商的超額配售選擇權可發行的股票和認股權證 ；

鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格S-1的註冊聲明 (文件編號333-[____])(如不時修訂，“登記聲明”)， 根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)登記股份、認股權證、 認股權證、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股份，該登記聲明於#年宣佈生效。[________], 2019.

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意根據本權證協議中規定的與權證的發行、登記、轉讓、交換和行使相關的條款 行事；

鑑於， 本公司希望規定認股權證的規定、發行和行使認股權證的條款，以及 本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免； 和

鑑於， 為使認股權證成為公司的有效、具有約束力和法律義務以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情均已完成 。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委派認股權證代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司關於認股權證 的代理，認股權證代理人在此接受委託，並同意按照本認股權證協議中明確的 條款和條件(且無任何默示條款或條件)履行。

2.手令。 認股權證應為登記證券，最初應以本認股權證協議附件A和附件B形式的全球證書(“全球證書”) 作為證明，該證書應代表公司 存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以DTC的代名人CEDE &Co.的名義登記。如果DTC隨後停止將其記賬結算系統用於權證， 公司應指示認股權證代理人作出其他記賬結算安排。如果 認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，公司應 指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向DTC交付全球 證書或多個證書，並且公司應指示認股權證代理向DTC提交證明 認股權證的單獨證書(“最終證書”，與全球證書一起，“認股權證證書”認股權證連同購買普通股的選擇表格( “選擇通知”)以及將印在其背面的轉讓表格，無論是最終的 證書還是全球證書，基本上應採用本協議附件A和/或附件B的形式。

2.1. 權證的發行和登記。

2.1.1. 授權登記簿。權證代理人應保存用於登記 原始發行和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。

2.1.2. 發行權證。在權證首次發行時，權證代理應根據公司向 權證代理髮出的書面指示，簽發全球證書 ，並在DTC簿記結算系統中交付權證。認股權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個，“參與者”)保存的記錄中，並通過記錄 進行轉讓。 持有者有權根據認股權證 請求通知(定義如下)隨時或不時選擇權證交易所(如下定義)。持有人向認股權證代理人發出書面通知，要求更換部分或全部此類 持有的以簿記形式持有的認股權證，以證明相同數量的認股權證，要求 應採用本文件附件A所附格式(“認股權證申請通知”和持有人遞交該認股權證申請通知的日期 )、“認股權證申請通知日期” 以及持有人交付時的實際交出日期(“認股權證申請通知”)和實際交還的日期(“認股權證申請通知”) 和持有人交付時的實際交出日期(“認股權證申請通知”)和實際交出的日期(“認股權證申請通知”和持有人交付該認股權證申請通知的日期 )權證代理應立即進行權證交換，並應 迅速向持有人頒發權證 證書申請通知中所述數量的權證的最終證書，並將該數量的權證提交給持有者(“權證交易所”)，則權證代理應立即進行權證交換，並應 迅速向持有人頒發權證 證書申請通知所列數量的權證。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並應由認股權證代理的授權簽字人手動 簽署。對於認股權證交換，公司同意交付， 或指示認股權證代理交付, 根據擔保證書申請通知(“擔保 證書交付日期”)中的交付説明，在擔保 證書申請通知的兩(2)個工作日內向持有者提交最終證書。如果本公司因任何原因未能在認股權證交付日期前按照認股權證要求通知向持有人交付最終證書 ，公司應向持有人支付 現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付該最終證書(基於認股權證請求通知上普通股的VWAP)所證明的每1,000美元認股權證相關普通股 。 在該認股權證交付日期之後的每個工作日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個工作日增加至每個工作日20美元)，直至該最終證書交付為止 或在該認股權證交付之前，持有人撤銷該認股權證交換。儘管有上述規定， 認股權證代理在任何情況下都不會受到與認股權證相關的違約金或任何與認股權證相關的“買入”處罰 ，也不會對此負責。本公司約定並同意，自認股權證 證書申請通知送達之日起，持有人應被視為最終證書的持有者，即使本協議有任何相反規定，最終證書在任何情況下都應被視為包含該最終證書和本協議條款所證明的所有認股權證的條款和 條件。如果受益的 所有者請求換證，則在頒發紙質最終證書時, 認股權證代理人應繼續 擔任認股權證代理人，由此簽發的紙質最終證書的條款應僅適用於此。

2.1.3. 實益所有人；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理人應將該認股權證登記於認股權證登記冊(“持有人”) 的人視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司 及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止 本公司、認股權證代理或本公司的任何代理或認股權證代理履行DTC就行使任何認股權證中實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、 委託或其他授權。 本協議並不阻止 本公司、本公司的任何代理或本公司的任何代理或認股權證代理履行由DTC提供的任何書面證明、 代理或其他授權。實益所有人在全球證書證明的認股權證中的權利應由持有人或 參與者通過DTC系統行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

2.1.4. 執行。本授權書應由本公司的任何授權人員(“授權人員”)代表本公司簽署，他們不必是所有本授權證書的同一授權簽字人， 可以手動簽署，也可以通過傳真簽名。授權書應由授權書 代理的授權簽字人會籤，所有授權書的授權人不必是同一人，除非加簽，否則任何授權書對 任何目的都無效。如果簽署任何認股權證證書的公司授權人員 在由認股權證代理人會籤並由 公司簽發和交付之前不再是本公司的授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的 效力簽發和交付，猶如簽署該等認股權證證書的人並未停止是本公司的該等高級人員一樣；且 任何認股權證均可由任何人代表公司簽署，該人在實際籤立該認股權證之日應為授權簽署該認股權證的公司授權人員，儘管在籤立本認股權證協議之日，任何此等人士並非該等授權人員。

2.1.5. 調撥登記在符合認股權證條款的情況下，在截止日期 (定義如下)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可登記，任何認股權證或認股權證可拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證，證明與已交出的認股權證或認股權證數量相同的一個或多個認股權證。 個或多個認股權證可在到期日期 (定義見下文)之前登記，任何認股權證或認股權證可拆分、合併或交換，以證明與交出的認股權證或認股權證的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，並應 向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓已登記 或將拆分、合併或交換的認股權證，如登記轉讓，則須提供簽名 擔保。(B)任何持有人如欲登記轉讓或拆分、合併或交換任何認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明轉讓的權證將被登記 或拆分、合併或交換，如登記轉讓，應提供簽名 擔保。因此，授權證代理人應根據要求會籤並將授權書證書或 授權書證書(視情況而定)交付給有權獲得該證書的人。本公司及認股權證代理可要求持有人 要求登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)，金額足以支付 與該等轉讓、拆分、合併或交換登記有關的任何税款或政府收費，以及向本公司退還款項。

2.1.6. 保證書遺失、被盜、毀損。本公司和認股權證代理人收到令他們滿意的證據，證明認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀，如果遺失、被盜或損毀，則 按慣常形式和金額獲得賠償或擔保，並向本公司和認股權證代理人退還所有附帶的合理 費用，並在向認股權證代理人交出並取消認股權證(如已損毀)後， 認股權證代理人應代表本公司：被盜、毀壞或殘缺不全。認股權證代理可以向持有人收取 管理費，用於處理遺失的保證書的更換事宜，僅在獲得的單個 保證書涵蓋多個證書的情況下收取一次費用。擔保代理人可以從擔保公司或擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。如果認股權證代理提出要求，公司同意代表持有人獲得與更換該等認股權證證書有關的保證金 。

2.1.7. 個代理。認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者擁有權益的受益持有人，採取持有人根據本協議或認股權證有權採取的任何行動 ；但是，只要認股權證由全球證書證明，則該等認股權證的行使 應由參與者按照DTC管理的程序通過DTC代表其進行。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1. 行使價。根據適用的認股權證證書 和本認股權證協議的規定，每份認股權證持有人均有權以$ 的價格向公司購買認股權證中所述數量的普通股。[___]根據認股權證證書第3節的規定進行後續調整。 本認股權證協議中使用的“行使價格”是指在行使認股權證時可以購買普通股 股票的每股價格。 本認股權證協議中使用的術語“行使價”是指在行使認股權證時可以購買普通股的每股價格。

3.2.認股權證的期限。 A系列認股權證只能在自發行日期起至東部標準時間(“收盤”)下午5點止的期間(“A系列行權期”) 內行使。 [________][自該等認股權證最初發出之日起計五年](“A系列到期 日期”)。B系列認股權證只有在我們完成章程修正案(如 註冊聲明和B系列認股權證中所定義)(“B系列行權證”)(“B系列行權證”)並與 A系列行權證(“行權期”)共同生效後才可行使，並將在它們首次可行使之日(“B系列到期日”)起五(5)年內到期(“B系列到期日”，與A系列到期日共同為 “到期日”)。未於各自到期日或之前行使的每份認股權證 將失效，其下的所有權利以及本認股權證協議項下的所有權利將於各自到期日業務結束 時終止。

3.3. 認股權證的行使。

3.3.1. 行使和支付。(A)根據本認股權證協議的規定，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人)可以向認股權證代理人交付一份正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(以電子郵件(或電子郵件附件)的形式提交)，以行使認股權證。 如果是全球證書的持有者，則可使用認股權證證書所附的格式向認股權證代理人提交行使權利通知的副本。 如果是全球證書持有者，則可通過電子郵件(或電子郵件附件)向認股權證代理人提交一份正式簽署的行使通知傳真副本或PDF副本。 如果是全球證書持有人，持有人應根據認股權證第2(B)節(無現金行使除外)交付已籤立的行使和支付行權價通知。儘管 本協議有任何其他規定，如果持有人在全球權證中的權益是通過DTC(或其他履行類似職能的現有結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，則應 通過向DTC(或適用的其他清算公司)提交適當的行使指導表來實施行使， 遵守DTC(或此類其他清算公司)所要求的行使程序。如適用而定)。 公司承認，認股權證代理根據 本協議提供的服務所開設的銀行賬户將在其名下，並且認股權證代理可能獲得與投資相關的投資收益， 認股權證代理承擔風險，並不時從這些賬户中持有的資金中受益。本公司和持有人 均不會收到任何存款或行使價的利息。行權日期“將是權證代理人收到前述句子中的 材料的日期(如果在紐約市時間下午5：00之前)，或者是以下 交易日(如果在紐約市時間下午5：00之後), 不管材料上寫的是什麼較早的日期。如果本第3.3.1節討論的材料 在到期日之後收到或被視為收到，則其行使將 無效，交付給公司的任何資金將在實際可行的情況下儘快退還給持有人或參與者(視情況而定) 。在任何情況下，就行使或試圖行使認股權證而存入本公司的任何資金均不會產生利息。

3.3.2. 發行認股權證股票。

(A) 認股權證代理人須在紐約市時間上午11時前，於任何認股權證行使日期後的第二個交易日， 就以下事項向本公司(本公司普通股的轉讓代理及登記處)提供意見：(I)行使認股權證通知上註明可就該等已行使認股權證發行的認股權證 股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示。(I)向認股權證代理提供有關交付認股權證股份的資料 及行使該等權力後仍未發行的認股權證數目及(Iii)本公司或有關 轉讓代理及登記處合理要求的其他資料。

(B) 在權證證書規定的終止日期收盤時或之前，權證代理人收到已籤立的行使通知，並根據認股權證證書第2(B)條支付行使價 (無現金行使除外)，權證代理人應安排將該認股權證的相關股份 交付給該認股權證持有人或應該持有人的命令交付，登記在不遲於認股權證股份交割日期。如果本公司當時是託管人DWAC系統的參與者 ，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行或轉售 認股權證股份，或者(B)認股權證是通過無現金行使的方式行使，則認股權證代理應將認股權證股票 傳送給持有人

3.3.3. 有效發行。本公司根據本 認股權證協議正確行使認股權證後發行的所有認股權證股票均為有效發行、已繳足股款且不可評估。

3.3.4. 請勿進行分項練習。在行使認股權證時，不會發行零碎認股權證股份。至於持有人在行使該等權力時將有權購買的任何零碎股份 ，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一整股股份。

3.3.5. 收費、税費和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓 税款或其他附帶費用，所有税款和費用均由公司支付 ，該等認股權證股票應以持有人名義或以 持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行， 認股權證在交回行使時，須附有由持有人正式籤立的認股權證所附的轉讓表格 ，而本公司可要求支付足以償還其所附帶的任何轉讓 税項的款項，作為該表格的一項條件。 該認股權證須以持有人的名義以外的名稱發行， 該認股權證須隨附由持有人正式籤立的認股權證上的轉讓表格 ，作為條件，本公司可要求支付足夠的款項以補償其所附帶的任何轉讓 税。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 ，以及當日以電子方式 交付認股權證股份所需的所有費用予DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

3.3.6. 發行日期。本公司將於任何認股權證行使日期 將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，惟如該行使日期為本公司股票轉讓賬簿結算日， 該人士將被視為已於隨後股票轉讓賬簿開市日期 成為該等股份的實益持有人。

3.3.7. 特定情況下的無現金演練。本公司應在任何時候向認股權證代理人及每位持有人提供書面通知，説明沒有有效的登記聲明涵蓋認股權證及認股權證股份。

在 收到無現金行使的行使通知後，認股權證代理將立即向本公司遞交行使通知的副本 ，以確認與無現金行使相關的可發行認股權證股票數量。本公司應迅速 計算並以書面通知向認股權證代理人傳達，認股權證代理人根據本條款無義務、責任或義務計算與任何無現金行使相關的可發行認股權證股票數量 。認股權證代理 有權最終依賴本公司提供的任何此類書面通知，並且認股權證代理不對其根據該書面指示或根據 本認股權證協議採取、遭受或不採取的任何行動承擔 責任。

3.3.8. 爭議。如對行使價的釐定或與行使有關的可發行認股權證股份數目 的計算產生爭議，本公司應及時向持有人交付無爭議的認股權證 股份數目。

3.3.9. 受益所有權限制。持有人無權行使任何認股權證，條件是該持有人或通過該持有人持股的 人，以及與該持有人或該持有人的任何 或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的人，在行使適用的行使通知所述的行權後 生效發行認股權證股票後，將實益擁有超過該認股權證所界定的實益擁有權限制(該詞在認股權證中定義 )的情況下，該持有人無權行使任何認股權證

4. 調整。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目 可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。在根據認股權證對行權價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行權價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數量。 所有認股權證均須按本文規定作進一步調整。當行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價或股份數量根據本第4節的規定進行調整時，公司應(A)迅速準備一份列明經調整的每份認股權證的行使價的證書，以及 該調整的會計事實的簡要説明，(B)立即向認股權證代理和普通股的每個轉讓代理提交該證書的副本 和(C)指示認股權證代理髮送一份簡要摘要

5. 限制性傳説；部分認股權證。如果交出的轉讓權證帶有限制性的 圖例，則在權證代理收到 公司律師的意見後，權證代理才能登記該轉讓，説明可以進行此類轉讓，並指出在該 轉讓時權證是否也必須帶有限制性圖例。公司不得發行零碎認股權證或分發證明 零碎認股權證的全球認股權證或認股權證證書。當需要發行或分發任何部分認股權證時，實際發行 或分發應反映將該部分向上或向下四捨五入到最接近的完整認股權證。認股權證代理人不需要 進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付保證書 證書的保證書只佔保證書的一小部分。公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，也不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份 因其他原因需要發行或分派時，其實際發行或分派應根據認股權證第2(D)(V)節進行 。

6. 與權證持有人權利有關的其他規定。

6.1. 沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定並根據認股權證證書第5(A)節的規定，否則僅以認股權證持有人身份的持有人無權投票或收取股息 或被視為公司股本的持有人，也不得將本認股權證協議 中包含的任何內容解釋為僅以認股權證登記持有人身份授予股東的任何權利 (br}股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息 或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式向持有人發行 認股權證股份(認股權證在適當行使時有權收取)。

6.2. 普通股預留。根據認股權證第5(D)節，公司應始終保留和保留其授權但未發行的 普通股。

7. 有關委託書代理及其他事宜。

7.1. 本認股權證協議任何條款允許以口頭方式向認股權證代理人發出的任何指示，應由公司在切實可行的範圍內儘快以書面確認 。擔保代理不承擔任何責任，並應得到充分授權 ，並保護其按照任何不符合根據本7.1節收到的書面確認 的任何口頭指示行事或不採取行動。

7.2. (A)無論是否行使任何認股權證，對於本協議項下認股權證代理人的服務， 公司應向認股權證代理人支付公司與認股權證代理人可能單獨商定的費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議相關的自付費用，包括但不限於認股權證代理人律師的合理 費用和開支。雖然保修代理努力將自付費用(包括 內部和外部)維持在具有競爭力的費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括處理 費用以涵蓋保修代理的計費系統的內部處理和使用。(B)根據本認股權證協議，公司 欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。拖欠款項 自發票開具之日起45天起每月加收1.5%(1.5%)的滯納金。公司同意 向認股權證代理報銷任何合理的律師費以及與收取拖欠款項相關的任何其他費用 。(C)本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行本認股權證協議項下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金風險，或以其他方式 招致任何財務責任。

7.3. 作為本協議項下本公司的代理人，認股權證代理：(A)除本協議明確規定的義務或權證代理與本公司隨後可能書面商定的義務外，不承擔任何職責或義務；(B)應被視為對認股權證或任何 認股權證股票的有效性、充足性、價值或真實性不作任何陳述，也不承擔任何責任；(C)不承擔採取本協議項下的任何法律行動的義務；但是，如果權證代理人決定根據本協議採取 任何法律行動，並且根據其判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則無需採取行動；(E)在採取或沒有采取行動方面， 可依賴並應受到充分授權和保護，任何證書、文書、意見、通知、 信件、電報、電傳、傳真或其他文件或擔保交付給認股權證代理人，並由其 相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署；。(F)對註冊聲明或與此相關的任何其他文件中所載的任何陳述或陳述不負責任；。(G)對於公司未能遵守其與認股權證有關的任何契約和義務，包括 但不限於適用證券法規定的義務，不承擔任何責任或責任 ；(H)就與其作為本認股權證協議涵蓋的 代理職責有關的任何事項(或補充或限定任何此類行動)，可依據或未按書面、電話或口頭指示行事，並在 中受到充分授權和保護。, 並被授權並指示接受 公司或公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本協議項下權證代理的 職責相關的建議或指示，權證代理不對在等待這些指示期間行動的任何延誤負責； 認股權證代理向本公司提出的任何書面指示申請，可在代理人的選擇下以書面方式列明 根據本認股權證協議，認股權證代理人建議採取或不採取的任何行動，以及該 行動或不採取行動或不採取行動生效的日期；權證代理人不對權證代理人在申請書中指定的日期或之後根據申請書中包含的建議採取的任何行動或遺漏 承擔任何責任 (該日期不得早於申請書送交公司之日後五個工作日，除非公司 已書面同意採取任何較早的日期)，除非權證代理人在採取任何此類行動之前已收到 針對該申請的書面指示，説明應採取的行動(I)可諮詢委託書代理人滿意的大律師 ，包括其內部律師，該大律師的建議應是對其真誠並按照該大律師的意見 在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動給予充分和完全的授權 和保護；(J)可直接或通過被指定人、通訊員、被指定人、 或分代理人履行其在本協議項下的任何職責，對任何被指定人、通訊員、被指定人的任何不當行為或疏忽不負責任。, 或其就本認股權證協議以合理謹慎方式指定的分銷商；(K)未獲授權，且 無義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；以及(L)本協議項下不要求 遵守除美利堅合眾國或其任何政治分區以外的任何國家的法律或法規。

7.4. (A)在沒有嚴重疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對 其在履行本擔保協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。 (A)在履行本擔保協議項下的職責時，認股權證代理人不對 其採取、遭受或遺漏的任何行動或其犯下的任何判斷錯誤承擔責任。儘管本認股權證協議中有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理均不對任何類型的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔 責任，即使認股權證代理已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任總額將限於本公司在本協議項下支付的費用金額 。對於超出其合理控制範圍的情況 直接或間接引起的任何故障、延遲或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、 停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、騷亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障(包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、 洪水、天災或(B)如果在對權證或權證代理人在本認股權證協議下的職責或公司或任何持有人的權利的正確解釋 方面出現任何問題或爭議，則在問題 或爭議得到司法解決之前，權證代理人不應被要求採取行動，也不對其拒絕採取行動承擔責任或責任。, 本公司可就互爭權利訴訟或要求作出宣告性判決(br}由具司法管轄權的法院作出最終判決，對所有與不再受覆核或上訴約束的事宜有利害關係的人士，或以令認股權證 代理人滿意的形式及實質的書面文件達成和解，並由本公司及每名該等持有人籤立)提出訴訟或要求作出宣告性判決(br}為該目的而由具司法管轄權的法院作出最終判決，對所有與該事項有利害關係的人士 不再進行覆核或上訴)。此外，認股權證代理可為此目的要求(但無義務要求)所有持有人和在和解中擁有 權益的所有其他人簽署此類書面和解協議。

7.5. 本公司承諾賠償認股權證代理，並使其免受因本認股權證協議項下的權證代理職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用 (“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的成本和開支，除非該等損失已由具有司法管轄權的法院 裁定為權證代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

7.6. 除非本協議雙方提前終止，否則本協議將在到期日期 和無有效認股權證之日(“終止日期”)中較早的日期(以較早者為準)後90天終止。在終止日期 後的第二個工作日，代理商應將其根據本認股權證 協議持有的任何權利(如果有)交付給公司。代理商根據第7條 的規定獲得費用、收費和自付費用的報銷權利在本保證協議終止後繼續有效 。

7.7. 如果本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則本保證協議 應按照本協議中未包含的規定進行解釋和執行，並應在適用法律允許的最大範圍內被視為本協議的 各方之間的協議。

7.8. 本公司聲明並保證：(A)根據其管轄範圍內的公司法律，本公司已正式成立並有效存在 ；(B)認股權證的要約和出售，以及由此(包括本認股權證協議)擬進行的所有交易的執行、交付和履行均已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致 違反或構成公司章程、章程或任何類似文件或任何契約項下的違約，(C)本認股權證協議已由 本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務；(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用法律的規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無 與認股權證的提供有關的訴訟 待決或受到威脅。

7.9. 如果本保證協議與註冊聲明中的描述(可能會不時修改)不一致，則以本保證協議的條款為準。

7.10. 本合同附件C中列出的是根據本認股權證協議授權為公司行事的人員(“授權代表”)的姓名和簽名式樣。本公司應不時向您證明根據本認股權證協議授權代表本公司行事的任何其他人員的姓名和簽名。

7.11. 除本認股權證協議另有明文規定外，本協議項下的所有通知、指示和通信應為書面形式 ，一經收到即生效，如果是寄給本公司，應寄往 在本協議上簽字的公司地址，或如果寄給認股權證代理人，則寄往VStock Transfer，LLC 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598， 或本協議一方已通知另一方的其他地址(地址：VStock Transfer，LLC 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598， )。

7.12. (A)本認股權證協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議相關或由此引起的訴訟 均可在紐約城和紐約州曼哈頓區內的 法院提起訴訟。本公司特此接受 此類法院的個人管轄，並同意可以掛號或掛號郵件、要求的回執、將 發送給本公司的最後指定地址向本公司送達本協議下的通知。本協議各方特此放棄在因本認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利 。(B)本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、 或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議， 另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人將職責轉讓或委派 給認股權證代理人的任何附屬公司不需要同意；(Ii)認股權證代理人或公司不得進行任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務組合。(C)除非在雙方簽署的書面文件 中，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。公司和認股權證代理可在未經 任何持有人同意的情況下修改或補充本認股權證協議，以消除任何含糊之處, 更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款 ，或添加或更改雙方 認為必要或適宜的關於本協議項下出現的事項或問題的任何其他條款，且雙方真誠地確定不應對持有人的利益造成不利影響。 所有其他修訂和補充應要求至少50.1%的當時未完成的認股權證的持有人投票或書面同意，前提是可以根據第4節對擔保條款和權利進行調整。 所有其他修訂和補充應經至少50.1%的當時未完成的認股權證的持有人投票或書面同意，前提是可以根據第4節對擔保條款和權利進行調整。 所有其他修訂和補充均應要求至少50.1%的當時未完成的認股權證的持有人投票或書面同意

7.13. 納税。本公司將不時及時支付在行使認股權證時因發行或交付認股權證股票而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但本公司可 根據認股權證的條款，要求持有人就認股權證或該等股份支付任何轉讓税。 認股權證代理可不登記任何認股權證轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直到 要求登記或發行的人已為本公司的賬户向認股權證代理支付 該等税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理人證明 該等税款或收費(如有)已獲本公司及認股權證代理人合理信納

7.14. 委託書代理人辭職

7.14.1. 指定繼任權證代理人。該認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者，在給予本公司及認股權證持有人三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，可辭去其職務 ，並獲解除本協議項下的所有進一步職責及責任。 本公司及認股權證持有人須提前三十(30)天或本公司同意的較短期限，向本公司及認股權證持有人發出書面通知 。在向權證代理或後續權證代理和權證持有人發出三十(30)天的書面通知後，公司可以 終止權證代理或任何後續權證代理的服務，或在約定的較短時間內終止其服務。 本公司可在給予 權證代理或後續權證代理和權證持有人三十(30)天書面通知後，終止權證代理或任何後續權證代理的服務。如果權證代理人的職位 因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應在 書面中指定一名繼任權證代理人代替權證代理人。如果公司在接到權證代理人書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人 或任何持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔 。在公司或該法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)，無論是由本公司或該法院任命的 ，都應是根據美國任何州的法律組織和存在的人，信譽良好，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督 或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予所有的權力、權力、權利、豁免權和義務, 前一代認股權證代理人的權利和義務與本協議項下最初被指定為 認股權證代理人的權利和義務相同，不再有任何進一步的行為或行為，除按隨後的 句中規定的簽署和交付文件外，前一代認股權證代理人不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任 ，但有權享有在本認股權證協議終止和該認股權證代理人辭職或免職後的所有權利，包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或 合適或應公司要求，前任權證代理人應簽署並交付一份文書，由公司承擔費用， 將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該繼任權證代理人 ；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有 書面文書，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務和義務歸屬於該後繼權證代理並向其確認該等授權、 權力、權利、豁免權、義務和義務。

7.14.2. 繼任權證代理人通知如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任的生效日期 向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知 。

7.14.3. 權證代理合並或合併。權證代理可能合併或轉換成的任何人或 與其合併的任何人，或權證代理作為 權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的繼任方或任何人合併、轉換或合併而產生的任何人，將 成為本認股權證協議項下的後繼權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。(br}=就本認股權證協議而言， “個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、 信託或其他實體，並應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8. 雜項規定。

8.1. 根據本擔保協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及任何條款中可能隱含的任何內容都不打算或將被解釋為授予或給予除本認股權證協議雙方和持有人以外的任何個人或公司 根據或因本本認股權證協議或本協議的任何 約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。

8.2. 檢查授權協議。本認股權證協議副本應在任何合理時間在指定的認股權證代理人辦公室 處提供，以供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理 可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

8.3. 對應對象。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署， 每個副本在任何情況下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成 一份且相同的文書。

8.4. 標題效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本保證協議的一部分， 不應影響其解釋。

9. 某些定義。本申請所使用的下列術語具有以下含義：

(A) “營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府 行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

(B) “標準結算期”是指在 公司第一交易市場的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，該標準結算期在行權通知送達之日生效。 “標準結算期”是指在行權通知送達之日有效的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(C) “交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天。

(D) “交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何後繼者)。(D) “交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價的任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

(E) “認股權證股份交付日期”指以下日期中較早的日期：(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日，(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(1)個交易日，及(Iii)向本公司交付行使權通知後標準結算期的交易日 ，均以收到持有人所要求的任何現金付款為準。

[簽名 後續頁面]

在此 見證，本授權代理協議已由本協議雙方自上述第一年 簽署之日起正式簽署。

附件 A

授權書 證書申請通知

致： VStock Transfer，LLC，作為Guardion Health Science，Inc.(以下簡稱“本公司”)的授權代理

以下籤署的本公司發行的全球權證形式的普通股認購權證(“認股權證”)持有人 特此選擇領取證明持有人持有以下認股權證的最終證書：

以下籤署的 特此確認並同意，就本次權證交換和頒發最終證書而言， 持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱 ：

____________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 :

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授權簽字人姓名 ：

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授權簽字人頭銜 ：

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Date： ___

附件 A

[A系列全球權證證書表格 ]

(附上)

附件 B

[B系列全球權證證書表格 ]

(附上)

附件 C

授權 代表