普通 股票認購權證

Guardion 健康科學公司

本普通股認購權證(“認股權證”)保證，對於收到的價值，_(紐約市時間)在初始行使日期(“終止日期”)後五(5)年(但不是此後)， 向特拉華州公司(下稱“本公司”)旗下的Guardion Health Sciences，Inc.認購和購買_股普通股(“認股權證股票”)，最多 股(“認股權證股票”，以下簡稱“認股權證股票”)。本認股權證項下一股普通股的收購價 應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證 最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和維護，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一註冊持有人，但持有人 有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證明形式接收認股權證，在這種情況下， 這句話不適用。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與第1節中的 相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同 控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“修正案” 指對公司經修訂的公司註冊證書 所作的任何修訂，以增加法定普通股的股數(或實現普通股的反向拆分)。 這將導致本公司擁有足夠數量的普通股授權和非保留股份，以履行其 義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於 普通股股數100%的普通股以供發行，而不受本認股權證所包括的任何行使限制 為行使當時所有已發行認股權證而不時需要的普通股股份數量。 這將導致本公司擁有足夠數量的已發行普通股，以履行其 義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於 普通股股數100%的普通股。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在交易日上午9：30開始上市或報價的交易市場上(或之前最近的 日期)普通股的買入價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在“粉單”中報告(D) 在所有其他情況下，是指由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數股東本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，該等認股權證當時未償還且可合理接受，其費用和開支應由本公司支付。(D)(D) 在所有其他情況下，普通股的最新出價為(D) ，由當時未償還認股權證的多數股東本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，並由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子 。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指本公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得 普通股。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“初始 行使日期”是指公司宣佈 已獲得股東批准的日期，公司修訂後的公司註冊證書修正案將 生效。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“註冊説明書”指公司採用表格S-1(檔案號333-[● ]).

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東 批准”是指公司股東 批准修訂的時間。“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述任何交易所的任何後繼市場)。 市場：美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

“Transfer 代理”是指本公司目前的轉讓代理VStock Transfer，LLC，郵寄地址為紐約11598伍德米爾拉斐特廣場8號，電話號碼為(212)8288436，電子郵件地址為[]@vstock.com，以及公司的任何後續 轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的 )上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始的交易日計算)。(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的該交易日(或之前最近的一個交易日)普通股的日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或(D)在所有其他情況下，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值 ，費用及開支由 公司支付。

“認股權證 代理協議”是指 公司與認股權證代理之間日期為初始行使日或大約日期的特定認股權證代理協議。

“認股權證代理人”是指轉讓代理人和公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第 節2.練習。

A) 行使認股權證。根據本協議第2(E)節的規定，本 保證書所代表的購買權可全部或部分行使。在初始行使日或之後、終止日期或之前的任何一個或多個時間 ，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司或認股權證代理人(或其通過書面通知 指定的本公司其他辦事處或機構，按本公司賬簿上持有人的地址向登記持有人提交的正式籤立的行使通知的傳真副本或PDF副本)交付行使通知副本(或電子郵件附件)(“通知 }”)，即可將一份正式籤立的行使通知傳真或PDF副本以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交給本公司或認股權證代理人(或由其通過書面通知 指定的公司其他辦事處或機構)，並以電子郵件(或電子郵件附件)的形式提交正式籤立的行使通知副本或PDF副本在上述行使之日之後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如本文第2(D)(I)節所定義)中較早的一個交易日內，持有人應 以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非下列第2(C)節規定的無現金行使程序在第(B)款(C)項規定的情況下列明，否則持有人應在上述行使日期後的兩(2)個交易日和(Ii)個交易日(以較早者為準)內，交付適用的行權通知中指定的認股權證股票的總行權價，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他 類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前， 持有人不應被要求向公司或認股權證代理人實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在向本公司遞交最終行使通知 之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人取消。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股票總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量減少至與適用購買的認股權證股票數量相等的金額 。持有人和公司應保存記錄，顯示 購買的認股權證股票數量和購買日期。公司或認股權證代理人應在收到行使通知後的一(1)個交易日內 遞交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證 後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份 後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額 。

儘管 本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書的實益權益，應 通過向DTC(或其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指導書， 向DTC(或其他履行類似職能的結算公司)交付 適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)條進行的行使受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明的形式的認股權證 ，在這種情況下，本句不適用。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為_美元，可根據本認股權證調整 (“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。在初始行使日期之後的任何時間，如果在行使本證書時沒有 有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證 股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金 行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於 除以 所得商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條 ，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司 同意不採取任何違反第2(C)條的立場。

D) 運動力學。

I. 行使時交付認股權證股票。如果公司 當時是託管人系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許 公司發行 認股權證股票給或轉售認股權證股票，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票 通過存託信託公司在託管系統(“DWAC”)的存款或提取賬户記入持有人或其指定人的餘額賬户中。 如果公司 當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許 認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)發行或轉售，則公司應將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記的持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量，截止日期為持有人在行使通知中指定的 地址：(I)向 公司或認股權證代理交付行使通知後的兩(2)個交易日，以下列日期中最早的日期為準：(I)在向 公司或認股權證代理人交付行使通知後兩(2)個交易日之前，持有者有權獲得的認股權證股票數量：(I)向 公司或認股權證代理人交付行使通知後兩(2)個交易日；(Ii)向本公司交付行使總價後的一(1)個交易日 及(Iii)向本公司交付行使通知後的標準結算期的交易日 ，均以收到持有人所需的任何現金付款為準(該日期，即“認股權證 股份交付日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不考慮認股權證股份的交付日期 , 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後的 標準結算期內的交易天數(較早者)內收到總行權價格(非現金行權)的付款( 無現金行權的情況除外)，即可在(I)兩(2)個交易日和(Ii)包含 標準結算期的交易天數中較早者收到。如果公司因任何原因未能向 持有人交付認股權證股票，但須在認股權證股份交割日發出行使通知，公司應向 持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，每1,000美元認股權證股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，每個交易日10美元(增加到每個 交易日20美元))該等違約金開始產生後的每個交易日) 該認股權證股份交割日之後的每個交易日，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該行使為止。儘管 有前述規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不承擔 第(2)(D)(I)條所規定的違約金，或對此承擔責任。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本保證書仍然有效且可行使。此處使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準 結算期，以若干個交易日表示。

Ii. 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求 及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人 交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而 新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。

三、 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據 至第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入賠償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票(但不包括僅因持有人在行使認股權證股票方面的任何行動或不作為而導致的 失敗)，且在該日期之後，如果 持有人被其經紀人要求購買認股權證股票(在為滿足 持有人預期在行使該等權力時收到的認股權證股份的出售(“買入”)，公司應(A)以現金形式向 持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金)的金額(如有)。對於 如此購買的普通股股票，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)要求 公司在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量，(2)產生該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股數。例如，如果持有者購買總價為11美元的普通股 , 根據上一句第(A)款，公司 須向持有人支付1,000美元，以支付因試圖行使普通股股份而產生購買義務10,000美元的買入費用 總銷售價為10,000美元。在此之前的句子(A)中，公司 須向持有人支付1,000美元，以彌補因試圖行使普通股股份而產生的買入義務(br}銷售總價為10,000美元)。持有人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額 ，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不 限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股 而頒佈的具體履行法令和/或強制令救濟。儘管如上所述，在任何情況下，擔保 代理商均不受本第2(D)(Iv)條規定的買入處罰，或對此承擔責任。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使 時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份， 公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份 乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓 税款或其他附帶費用，所有税款和費用均由公司支付 ，該等認股權證股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行 ；然而，倘若認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格 ，本公司可要求支付一筆足以償還 任何附帶轉讓税的款項，作為該轉讓表格的一項條件。(br}本認股權證於交回行使時須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税 的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 ，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司) 。

Vii. 結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人，即該等人士， “出資方”)在行使適用的行使通知所述的行權後， 有權行使本認股權證的任何部分(即 “出資方”)，則持有人(連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人， “出資方”)無權行使本認股權證的任何部分。將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下 )。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和出讓方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量， 正在就此作出決定，但不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司 或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股股份數量。 (I)在行使本認股權證的剩餘未行使部分時，股東或其任何關聯公司或出讓方將實益擁有的普通股股份數量不包括在內。 在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量不包括(I)持有人或其任何關聯公司或股東實益擁有的剩餘未行使部分的普通股股份數量 。但不限於，任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議中包含的由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例按 計算, 持有人確認 本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定，持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對本認股權證是否可行使(與其他證券有關)的決定在每種情況下，均受 實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的決定應根據交易所法案第13(D)條 及其頒佈的規則和法規來確定。就本第2(E)條而言，在釐定 普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的 普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有人或其關聯公司或出資方自報告流通股數量 之日起，在 公司的證券(包括本認股權證)轉換或行使生效後確定。“實益所有權限制”應為[4.99% /9.99%] 根據本認股權證可發行的普通股發行生效後緊接發行的已發行普通股數量 。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過持有人在行使本認股權證 後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定繼續適用。在61%之前， 受益所有權限制的任何增加都不會生效^ST 本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第2條(E)款的條款 ，以糾正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期 受益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制 。本款規定的限制適用於本認股權證的繼任者。

F) 發行限制。本公司不得於 行使本認股權證時發行任何普通股，除非及直至該日期本公司已取得股東批准，而本公司經修訂公司註冊證書之修訂 已生效。

G) 授權股份。自最初發行之日起，公司應在實際可行的情況下儘快召開股東年會或股東特別大會 (“股東大會”)，以取得公司股東的批准 修改公司修訂後的公司註冊證書，以增加 法定普通股的股份數量(或對普通股進行反向拆分)， ，(B)公司應在實際可行的情況下儘快召開股東年會或股東特別大會(“股東大會”)，以獲得股東的批准 修改公司修訂後的公司註冊證書，以增加 法定普通股的股數(或對普通股進行反向拆分)。這將導致 公司擁有足夠數量的普通股授權和非保留股份，以履行其義務，在認股權證行使時為 發行預留至少相當於普通股股數100%的普通股股份，而不考慮其中包括的任何 行使限制，這是實現行使當時所有已發行認股權證所需的。股東大會不得遲於初始發行日期後 六十(60)天召開。本公司應盡其合理的最大努力獲得股東 批准該修訂，並應促使本公司董事會建議股東批准 該等項目。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，修正案仍未在2020年1月2日或之前生效， 本公司應在此之後每三(3)個月安排額外召開一次股東大會，直至獲得股東批准 。收到股東批准後，公司應立即向特拉華州國務祕書 提交修正案；但是，如果獲得股東批准對公司 修訂後的公司註冊證書進行修改，以增加普通股的授權數量 並進行反向股票拆分，則公司應立即將修正案提交給特拉華州國務祕書 ；但前提是，如果股東批准對公司 修訂後的公司註冊證書進行修訂，則可增加普通股的授權數量並進行反向股票拆分, 本公司只須立即增加普通股的法定股份數目 ，前提是該項增加將提供足夠數目的股份 ，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份，而無須考慮 對行使本認股權證所包括的任何限制。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或 以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或股本等值證券進行分派或分派 應以普通股股份支付(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)合併 (包括以反向的方式進行合併)、 、 或(Iv)通過 重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價 應乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股， 如有)的股數，分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股數量 ，行使本認股權證後可發行的股數應為比例根據本第3(A)條 作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B) 後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司 在任何時候按比例向所有(或幾乎所有)任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人持有在本認股權證全部行使後可獲得的普通股數量(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制)，則持有人在緊接此類購買權的授予、發行或出售記錄之日之前可能獲得的總購買權 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人進行授予的日期。 (如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人進行授予的日期) (不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制)，或者， 如果沒有記錄，則為授予確定普通股股票的記錄持有人的日期之前可獲得的總購買權 如果持有人蔘與任何此類 購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與該購買權(或因該 購買權而實益擁有該等普通股)，並且該購買權應由持有人擱置，直至該時間 (如果有的話)，因為其購買權不會導致持有人超過

C) 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、 財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向所有(或幾乎所有)普通股 股票持有人宣佈或作出任何股息 或其他資產(或收購其資產的權利)分配(“分配”)(“分配”)，則本公司將向所有(或幾乎所有)普通股 股票持有人宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、 財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他 類似交易)(“分配”)。在每個此類 情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前 或(如果沒有記錄，則為記錄持有人截止日期之前)持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不受對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)的普通股數量的參與程度相同。 (如果沒有記錄，則為記錄持有人截至該日期的日期 ，如果沒有記錄，則為記錄持有人截至該日期的日期 ，如果沒有記錄，則為記錄持有人截至該日期的日期 ，沒有 關於行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)對於 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出受益 所有權限制的程度，則持有人無權參與該分配(或由於該分配而受益 任何普通股的所有權)，並且該分配的部分 應為持有人的利益而擱置，直到其對該分配的權利不會導致

D) 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時候，(I)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上 所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換 要約(無論是由本公司或其他人)根據要約，普通股持有人獲準出售、 要約或用其股份交換其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(br}本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或普通股所依據的任何強制性換股進行任何重新分類、 重組或資本重組 現金或財產，或(V)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而 該其他個人或團體獲得超過50%的普通股流通股(不包括該其他人士或其他人士持有的普通股 股票)。或與訂立該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人 或一方有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)， 然後，在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據 持有人的選擇權(不考慮第2(E)條關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權利時可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股 股票數量。以及持有數量為 股普通股的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價 (“替代代價”)，而本認股權證可在緊接該等基本交易前行使(而無須考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代代價 金額，對適用於該替代代價的 行使價作出適當調整，本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價 ，以反映 替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產 , 則持有人應獲得與其在此類基本交易後 行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。公司應促使本公司不是倖存者的基本 交易中的任何後續實體(“後續實體”)在該基本交易之前根據本條款3(D)的規定 以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務 ，並根據持有人的選擇，向持有人交付後續實體的證券，以換取本認股權證 ，該證券由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明 ，該證券可在此類基本交易之前以等值於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份 行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。行權價適用於該等股本股份 (但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價格為 ，以保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。 在任何該等基本交易發生後，繼任實體應繼承並被取代(本認股權證中有關“公司”的規定 應改為指繼任實體), 並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有 義務，其效力與該繼任實體在此被指定為本公司的效力相同。 為免生疑問，如果在本認股權證未完成期間的任何時間，根據本第3(D)條的 條款，持有人無權收取多於一項(I)持有人因該等基本交易而應收的代價， 持有人在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目 ，或(Ii)後繼實體承擔本公司在本認股權證項下的所有責任，以及接受由與本認股權證在形式及實質上大致相似的書面文書所證明的後繼實體的證券的選擇權 的任何一項或以上的任何一項(I)持有人因該等基本交易而應收的代價 緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股數 ，或(Ii)後繼實體根據本認股權證承擔的所有責任，以及接受後繼實體的證券的選擇權。

e) [保留。]

F) 計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100股進行， 視具體情況而定。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時， 公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人送達通知，説明調整後的行使價 以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。 公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持有者行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何 形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回 普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或 購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)須獲得公司任何股東的批准。本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或 普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制換股，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，通過傳真或電子郵件向持有人發送通知 (除非已向證監會提交此類信息，在這種情況下不需要通知)，通知(X)記錄的日期應與公司認股權證登記簿 上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址相同。或者如果沒有記錄 ，則為普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計普通股持有人在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股後有權將其普通股股票換成證券、現金或其他財產交割的日期；但未能交付該 通知或該通知中或在交付過程中的任何缺陷不影響該通知中規定的公司行為的有效性 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知的 日期起至觸發該通知的事件的生效日期止的期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利於交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓 於本公司或其指定代理人的主要辦事處，連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓 ，以及足以支付在作出該等轉讓時須繳付的任何轉讓税的資金 。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的 面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此 轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。認股權證代理人可能需要擔保(或其他類型的 擔保或公證)才能完成本認股權證的轉讓或轉讓。為了完成(全部或部分)本認股權證的轉讓，持有人應在向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日 內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人。如果 根據本協議進行了適當分配，則認股權證可由新持有人行使以購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證 。

B) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證可在向公司前述辦事處出示時 與其他認股權證一起拆分或合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪值，並由持有人或其代理人或代理人簽署。 在遵守第4(A)條的情況下，關於此類拆分或合併中可能涉及的任何轉讓， 可將其拆分或合併。 在遵守第4(A)條的情況下，關於此類拆分或合併中可能涉及的任何轉讓，可將其與其他認股權證一起 拆分或合併。 由持有人或其代理人或代理人簽署的書面通知，公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知 拆分或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期須為本認股權證的首次發行日期，並應 與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 保證書登記簿。公司應根據認股權證代理為此 目的保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及 認股權證代理可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何 行使或向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有人，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明確規定外，本認股權證不賦予持有人在行使本協議第2(D)(I)條所述權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(D)(I)和2(D)(Iv)條預期的現金付款的情況下，在任何情況下，在不限制持有人在“無現金 行使”中獲得認股權證股票的權利的情況下，在任何情況下，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權 、股息或其他權利，但在任何情況下，不得限制持有人在“無現金 行使”時獲得認股權證股票的權利，以及根據第2(D)(I)條和第包括 如本公司因任何原因未能根據本條款 在行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，本公司應被要求以現金淨額結算行使本認股權證或以任何其他 形式現金結算。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理 滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證 而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及取消該認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將作出以下賠償或保證： 代替該認股權證或股票。如認股權證代理提出要求，公司同意代表持有人就更換該等認股權證證書 取得保證金。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是營業日，則可以在下一個營業日的下一個 採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 ，但在初始行使日期之前，前述契約不得要求本公司保留超過當時授權發行的普通股 股，並根據本公司經修訂的公司註冊證書 可供發行。 本公司承諾，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時 發行認股權證股票 。本公司進一步承諾，在行使本認股權證下的購買權時，其高級職員 將獲授權發行所需認股權證股份。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規或普通股 上市的交易市場任何要求的情況下按本條例的規定發行。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本條例的規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，亦不違反普通股 上市交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該認股權證 股份時，將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和免税，且不受本公司就發行該認股權證而產生的所有税項、留置權 和收費(與該等發行同時發生的任何轉讓的税項除外)的影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動(包括但不限於 修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何 條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減損。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值增加到 緊接面值增加之前行使該認股權證時應支付的金額。(Ii)採取 所需或適當的一切行動，以便本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得本公司履行本認股權證項下責任所需的所有授權、豁免 或取得任何具司法管轄權的公共監管機構的同意。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E) 適用法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突的 原則。雙方同意，關於本認股權證計劃進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本保證書的一方或其各自的關聯公司、 董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議 相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何 訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、 行動或程序是不適當的或不適當的，並且同意不在任何 訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、 行動或訴訟程序是不適當的或不適當的，並且同意不在任何 訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權管轄每一方特此不可撤銷地放棄親自 送達傳票，並同意通過掛號 或掛號郵寄或隔夜遞送(附送達證據)的方式將傳票副本通過掛號 或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄到根據 本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成充分有效的傳票和通知送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達傳票。此處包含的任何 不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方 開始訴訟, 為強制執行本授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟，該訴訟、 訴訟或訴訟中的勝訴方應得到另一方的合理律師費和其他費用及費用的補償 該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴所產生的費用 。儘管有上述規定，本段中的任何規定均不得限制或限制持有人可根據聯邦證券 法律向其提出索賠的聯邦地區法院。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票(如果未登記) 且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法律對轉售的限制 。

G) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利 不得視為放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以 支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何金額或以其他方式執行其任何權利而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，

H) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達、傳真或電子郵件，或通過全國認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為公司地址：15150科學大道，200Suit200，San Diego，California 92128， 注意：首席執行官，傳真號碼：(8586059055)，電子郵件：mfolish@Guardidir電子郵件地址或公司可能為該目的而向持有人發出的通知所指定的地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或 其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件送達，或由國家認可的夜間快遞服務按本公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址發送給每位持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼發送或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效(以最早的時間為準)。 (I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的)。在任何日期(紐約 城市時間)，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日， 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送, 或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告 向委員會提交該通知。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任 ，無論該責任是由本公司或本公司債權人主張的 。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並特此同意 放棄且不在任何特定履約訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K) 個繼任者和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證和在此證明的權利和義務 應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力 。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益 ，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L) 修正案。經本公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。 另一方徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改或修訂本認股權證或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效 和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該 條款在該禁止或無效範圍內無效，且不會使該等條款的其餘部分 或本保證書的其餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的 視為本認股權證的一部分。

O) 授權代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證 根據認股權證代理協議發行。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明示條款 相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

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(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本授權書，特此奉告。 特此為證。 公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期執行本授權書。

運動通知

致： Guardion Health Sciences，Inc.

(1) 以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[] 美國合法貨幣；或

[] 如果允許根據第 2(C)款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。 如果允許，則根據第 2(C)款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以行使本認股權證股份的最大數量。

(3) 請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

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認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

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[持有人簽名 ]

投資主體名稱 ：

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投資主體授權簽字人簽名 :

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授權簽字人姓名 ：

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授權簽字人頭銜 ：

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Date： _

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，在此將前述認股權證及其證明的所有權利轉讓給

[簽名 保證]

簽名 必須由符合擔保代理要求的“合格擔保機構”擔保，擔保機構的要求 包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃(“STAMP”)或認股權證代理決定的其他“簽名 擔保計劃”，以補充或替代蓋章，所有這些都符合經修訂的“1934年證券交易法” 。