_ 普通股，

_ 預資權證(可對_股行使)

和

_ 認股權證(適用於_股)

的

Guardion 健康科學公司

承銷 協議

[________], 2019

Maxim Group LLC

投資 銀行業務

列剋星敦大道405 2樓

紐約，郵編：10174

WallachBeth Capital，LLC

港區 金融中心廣場5號

哈德遜街185 1410號套房

新澤西州澤西市，郵編：07311

作為 代表

本合同附表1中指定的幾家承銷商(如有)

女士們、先生們：

以下簽名的Guardion Health Sciences，Inc.是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(與其子公司和關聯公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Guardion Health Sciences，Inc.的子公司或關聯公司的所有實體，“公司”)，特此確認其與多家承銷商(此類承銷商，包括代表(定義見下文))的協議(本“協議”) 。本合同附表1所列的“保險人” 和WallachBeth Capital，LLC(“WallachBeth”)作為多家保險人的代表(以此類身份，稱為“代表”和各自的“代表”)。如果除代表外沒有保險人，則不應考慮多個保險人的提法和術語“代表”。

據瞭解，幾家承銷商將在代表認為合適的情況下儘快公開發行公開證券(定義見下文) 。公開證券最初將以招股説明書中規定的公開發行價 向公眾發售。此後，代表可不時更改公開發行價 和其他銷售條款。

此外， 根據本協議，您將作為承銷商代表發售和銷售成交證券 以及期權證券(如果有的話)。

1. 證券的性質和購買。

(A) 根據本協議規定的條款和條件，本公司同意合計出售(I)[___]本公司普通股 ，每股票面價值$0.001(“普通股”)，(Ii) 中的預資資權證(見附件A)，可行使的預資資權證(“預資資權證”)合計可行使的股數為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股[___] 普通股，以及(Iii)作為附件B-1和B-2 (“傳統認股權證”)形式的認股權證，可行使的總金額為[___]普通股和 每個承銷商同意在收盤時分別購買而不是聯合購買公司的以下證券：

(I) 本合同附表1中與承銷商名稱相對的普通股(“收盤股”)數量 ；

(Ii) 購買本協議附表1中與承銷商名稱相對的普通股數量的預資金權證，行使價應等於0.01美元(“預資金權證”) (以成交時交付的傳統權證統稱為“平倉權證” ，與平倉股票統稱為“平倉證券”)；以及

(Iii) 在本協議附表1與承銷商名稱相對的位置 列出的購買最多數量的普通股和預融資權證相關股份的傳統權證(“傳統權證股份”)， 行使價為$[___](須按其規定予以調整)。

“認股權證” 統稱為預融資認股權證和傳統認股權證。“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份 。

(B) 收盤證券的總收購價應等於本合同附表1中與承銷商名稱相對的金額 (“收盤收購價”)。購買價格為$[___]每股收盤價(每股收盤價的92% )(“股票收購價”)，$[___]每份預出資認股權證( 每份預出資認股權證公開發行價的92%)和每份傳統權證0.0092美元(每份傳統認股權證公開發行價的92%)(“認股權證收購價”)。

(C) 在成交日，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排立即交付與該承銷商的成交收購價相等的資金 ，本公司應將其各自的成交證券交付給該承銷商或按照該承銷商的指示進行交割，本公司應在成交時交付根據本協議可交付的其他項目 。在符合本公約及條件後，結業應於位於紐約列剋星敦大道405號26樓，紐約10174(“律師代表”)的Gracin&Marlow，LLP的辦事處或本公司與 代表共同同意的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程)進行。 辦事處位於紐約列剋星敦大道405號26樓，郵編：10174(“代表 律師”)或本公司與 代表共同同意的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。結算證券及期權證券(如有)統稱為“公開證券”。公開證券應由本公司直接發行，並享有註冊説明書、定價章程及招股説明書所述的權利 及特權。公開 證券最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售( “發售”)。

(D) 本公司確認並同意，對於持有人(定義見預融資權證)於下午12：00或之前遞交的任何行使通知(定義見預融資權證) 。(紐約市時間)在截止日期( 行使通知可在本協議簽署後的任何時間交付)，公司應在下午4：00之前將符合該通知的有關預籌資權證的 認股權證的認股權證股票交付給持有人。(紐約市時間) 截止日期。本公司承認並同意持有人是 公司本契約的第三方受益人。

(E) 超額配售選擇權。

(I) 為支付與分銷和出售結算證券相關的任何超額配售，現授予代表 一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買合計最多4,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000[___] 相當於收盤股份15%的普通股(“期權股份”)、預融資認股權證 股和傳統認股權證，最多可購買[___]相當於傳統認股權證15%的普通股 股份(“購股權證”及與購股權證合稱為“期權證券”) 可分別按股份買入價及/或認股權證價格以期權股份及/或認股權證的任何組合購買 。

(Ii) 就行使超額配股權而言，(A)任何期權股份須支付的收購價等於股份收購價乘以擬購買的期權股份數目的乘積，及(B)任何認股權證須支付的收購價 等於認股權證購買價格乘以擬購買的認股權證數目 的乘積 (在期權成交日期須支付的總收購價)；及(B)就行使超額配股權而言，(A)為任何期權股份支付的收購價等於股份收購價乘以將購買的期權股份數目的乘積，及(B)為任何認股權證支付的收購價 等於認股權證收購價乘以將購買的認股權證數目 。

(Iii) 根據本協議第1(E)(Iii)條授予的超額配售選擇權可由代表在本協議簽署之日( “執行日期”)後45天內對期權證券的全部(在任何 時間)或任何部分(不時)行使。承銷商沒有義務在代表行使超額配售選擇權 之前購買任何期權證券。據此授予的超額配售選擇權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使 ，該通知必須以隔夜郵寄或 傳真或其他電子傳輸的形式確認，列明要購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交割和付款日期和時間(每個日期為“期權截止日期”)， 該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式確認，説明將購買的期權股票和/或期權認股權證的數量和 期權證券的交割和付款日期和時間(每個為“期權截止日期”)。其中 將不遲於(I)籤立日期後45天和(Ii)通知日期 後兩(2)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間，地址為位於紐約列剋星敦大道405Lexington Avenue，New York 10174，New York 10174的Gracin&Marlow，LLP的辦公室或其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程發送)，其中較早的日期為(I)簽署日期後45天和(Ii)通知日期 後的兩(2)個完整工作日或公司與代表商定的其他時間，地址為位於紐約列剋星敦大道405Lexington Avenue，26層，New York 10174的Gracin&Marlow，LLP辦公室或其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸如果期權證券的此類交割 和付款未在成交日期發生，則每個期權成交日期將按照 通知中規定的日期執行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並且在符合本協議規定的條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買, 該通知中指定的期權股份數量 和/或期權認股權證數量。代表可在 超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

(F) 代表權證。

(I) 擔保金額；期限。公司特此同意在 截止日期向代表(和/或其指定人)發行並出售合計購買價格為100.00美元的認股權證(“代表認股權證”)， 購買總額為[___]普通股股份(相當於普通股股份總數的8%)，其中50%(50%)的代表權證發行給Maxim，50%(50%)的代表權證發行給WallachBeth，代表權證應根據代表認股權證協議 以本文件所附形式發行自(I)登記聲明生效 日期後一百八十(180)天(“生效日期”)和(Ii)本公司完成本協議第3(U)節所述修訂公司註冊證書的日期 之日起，至生效日期五週年的 截止，每股普通股初始行使價為#美元，以兩者中較晚的日期為準(以兩者中較晚的日期為準)計算，並於生效日期起計，即登記聲明生效日期(“生效日期”)後一百八十(180)天，及(Ii)本公司按本協議第3(U)節所述修訂公司註冊證書的生效日期 生效之日起至 生效五週年止[___]，其中 相當於每股收盤價的130%。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股有時在下文中統稱為“代表證券”。代表們理解並同意，根據FINRA規則 5110，在生效日期後的一百八十(180)天內不得轉讓代表權證和普通股相關股票，並經接受，雙方應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表人認股權證協議或其中的任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品的標的， 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證協議或其中的任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、向(I)承銷商或選定交易商 或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人進行將導致此類證券在生效日期後一百八十(180)天內有效經濟處置的交易；而且只有在任何該等受讓人同意上述禁售限制的情況下。

(Ii) 交付。應在截止日期交付代表擔保協議，並應以代表要求的名稱和授權面額簽發 。

2. 公司的陳述和擔保。本公司在適用的 時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期向承銷商陳述和擔保如下(除非另有説明，否則本節中對本公司的所有提及均指本公司、其子公司及其可變利益實體)：

(A) 提交註冊説明書。

(I) 根據證券法。

(A) 本公司已向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份註冊説明書， 及其一項或多項修正案，採用表格S-1(第333號檔案-[___])，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)註冊公共證券和代表證券的 ，這些註冊説明書和修訂或修訂是由 公司根據證券法的要求和根據證券法(《證券法條例》) 委員會的規則和規定編制的，並將包含所有需要陳述的重要陳述 除 上下文另有要求外，在註冊 聲明生效時向證監會提交的經修訂的註冊聲明(包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、 附表、證物和作為註冊聲明一部分或通過引用納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(B)段截至生效日期被視為註冊聲明一部分的所有信息)(“規則430A信息”)，但上下文另有規定時，該註冊聲明應在註冊聲明生效時提交給證監會(包括註冊説明書中包含的初步招股説明書、財務報表、 附表、證物和作為註冊説明書一部分或通過引用納入其中的所有其他文件)(“規則 430A信息”)。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊 聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已 由委員會宣佈於本聲明日期生效。

(B) 在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、本協議簽署和交付之前使用的每份省略規則430A的招股説明書 在此稱為 初步招股説明書。緊接適用時間之前 包含在註冊説明書中的初步招股説明書以下稱為“定價招股説明書”。最初以 形式提供給承銷商用於發行的最終招股説明書以下稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書 。

(C) “適用時間”是指[___][上午][下午3點]，東部時間，在本協議日期。

(Ii) 根據《交易法》。本公司已向委員會提交表格8-A，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 至第12(B)節登記普通股 。交易法規定的普通股註冊已被證監會宣佈生效，生效日期為 當日或之前。本公司並無採取任何旨在或可能會終止 根據《證券交易法》進行的普通股註冊的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止 此類註冊的任何通知。

(B) 聯交所上市。普通股和行使預籌資權證後可發行的普通股， 傳統權證和代表權證已獲準在納斯達克資本市場( “交易所”)上市，但須等待正式發行通知，本公司並未採取任何旨在或可能 使普通股從聯交所退市的行動，也未收到任何有關本公司 未遵守規定的通知。 本公司並未收到任何有關本公司 未遵守納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)( “交易所”)規定的通知，且本公司並未採取任何旨在或可能 使普通股從聯交所退市的行動，也未收到任何有關本公司 未遵守規定的通知

(C) 不得發出停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管機構均未發佈 任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的命令，或已就該等命令提起或威脅就該命令提起任何訴訟程序。(C) 據本公司所知，證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停使用該註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該命令提起或威脅要就該命令提起任何訴訟。公司 已遵守委員會要求提供更多信息的每項請求(如果有)。

(D) 註冊聲明中的披露。

(I) 遵守證券法和10b-5陳述。

(A) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有 重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每一份初步招股説明書， 包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求 。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書 相同或將完全相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(B) 於生效時間、適用時間、截止日期 或任何期權截止日期，註冊聲明或其任何修正案均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏 或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實。

(C) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期，定價説明書沒有、也不會 包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性；(C) 定價説明書沒有、也不會 包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明 和擔保不適用於代表依據或符合代表明確提供給本公司的書面信息 在註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件中明確提供的有關承銷商的陳述或遺漏的陳述。 本聲明和擔保不適用於代表依據並符合其明確提供給公司的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。 這些信息明確用於註冊説明書、定價説明書或招股説明書或對其的任何修訂或補充。雙方承認並同意， 由任何承銷商或其代表提供的、專門用於納入初步招股説明書、註冊 聲明或招股説明書的此類信息僅包含初步招股説明書、註冊聲明和招股説明書的以下部分所載的信息：“承保-電子分銷”和“承保-價格穩定、空頭和懲罰性投標”(“承銷商信息”)。

(D) 招股説明書及其任何修正案或補充文件(包括招股説明書封套)，截至其發佈日期，在根據第424(B)條向委員會提交任何文件的 時間、截止日期或任何期權截止日期(包括在內)，均不包括 ，也不包括 或將包括在內的對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述重要事實，以便 根據具體情況作出陳述所需的重要事實但是， 本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

(Ii) 協議的披露。註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有 《證券法》和《證券法條例》要求在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的協議或其他文件或作為註冊説明書的證物提交給證監會的 未如此描述或提交的 協議和文件。 在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中的描述，且沒有 或證券法法規要求在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的協議或其他文件。本公司為一方或受其約束或影響的、(I)註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述的、(Ii)對本公司業務具有重大意義的、經 公司正式授權並有效籤立的、在所有重大方面均具有十足效力並可對本公司強制執行的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，據本公司 所知，本協議或其他文書對本公司及本公司均具有強制執行的效力。 根據本公司的瞭解，該協議或其他文件對本公司業務具有重大意義，並已由 公司正式授權並有效籤立，在所有重大方面均對本公司具有十足效力，並可對本公司及本公司 所知的除了(X)這種可執行性可能受到破產的限制， 破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的約束，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司未轉讓任何此類協議或票據， 本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知的任何其他各方在本協議或票據項下均無重大違約，且據本公司 所知，未發生, 除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露者外，時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成重大違約 。本公司履行 該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現行適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規相關的 可合理預期構成重大不利變化 (定義見下文)的任何國內或國外政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”)擁有管轄權的 法律、規則、法規、判決、命令或法令的任何適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(Iii) 之前的證券交易。自2016年1月1日以來，本公司或 或代表或為任何控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士或為其利益出售本公司的證券， 註冊説明書、定價章程和初步招股説明書中披露的除外。

(Iv) 規章。註冊説明書、定價章程及招股章程所披露的有關目前預期的有關本公司業務的聯邦、州、地方及所有外國法律、規則及法規的影響 在所有重大方面均屬正確，並無要求在註冊説明書、定價章程及招股章程中披露其他該等法規。 定價説明書及招股章程並未如此披露。

(E) 在註冊聲明日期之後更改。

(I) 無重大不利變化。自注冊説明書提供信息的各自日期起， 定價説明書和招股説明書，除非其中另有明確陳述：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利 變化，據本公司所知，任何單獨或總體上涉及重大不利變化的變更或 發展將涉及或影響以下情況(財務 或其他)、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化並且 公司在任何重大方面及時履行其義務的能力沒有發生重大不利變化 任何交易文件規定的義務(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大 交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭去本公司的任何職位。“交易文件”是指本協議 及其所有展品和附表、預付資金權證、傳統認股權證、鎖定協議、代表人的 認股權證協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

(Ii) 最近的證券交易等。在註冊 聲明、定價章程和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價説明書和招股説明書中另有説明或預期或披露 ，本公司未：(I)發行任何證券( 除外)：(I)除(I)根據任何股票補償計劃授予及(Ii)行使或轉換購股權而發行的普通股外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(I)根據任何股票補償計劃授予及(Ii)行使或轉換購股權而發行的普通股)外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(I)根據任何股票補償計劃授予及(Ii)因行使或轉換期權而發行的普通股)定價説明書和招股説明書)或因借款而招致 任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他 分派。

(F) 獨立會計師。據本公司所知，Weinberg&Company，P.A.(“審計師”) 其報告作為註冊聲明、定價説明書和招股説明書的一部分提交給委員會， 根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，它是一家獨立的註冊會計師事務所。除註冊説明書、定價招股説明書 及招股章程另有披露外，核數師在註冊説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無 定價招股説明書及招股章程向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G) 條所用。

(G) SEC報告；財務報表等。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件 ，包括根據其第13(A)或15(D)條 在本招股説明書日期前兩年內(或法律或法規 要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)， 連同招股説明書一起提交的、 、 、在此統稱為“SEC報告”) 或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類 延期到期之前提交任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的要求，且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或陳述陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況，不存在誤導之嫌。(br}請參閲《證券交易法》、《證券交易法》。)本公司從來不是受證券法規則 144(I)約束的發行人。財務報表，包括 註冊報表、定價説明書和招股説明書中包括的附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表 是按照在 所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 於所涉及期間內一致適用(前提是未經審核的 中期財務報表須進行預計總體上不會重大的年終審核調整，且 不包含公認會計準則要求的所有附註)；登記聲明所包括的佐證附表在所有重大方面均公平地列示 其中規定的信息。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不要求包含歷史或形式財務報表。 登記説明書、定價説明書和招股説明書中包含的備考和備考財務信息以及相關的 附註(如有)已根據證券法和證券法 條例的適用要求在所有重要方面進行了適當編制和 準備，並在所有重要方面公平地呈現了其中顯示的信息，並且在編制中使用的假設 是合理的，其中使用的調整對實施所述交易和情況是適當的。 註冊聲明、定價説明書或招股説明書中包含的有關“非GAAP 財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有的話)應在適用的範圍內符合“交易法”第 G條和“證券法”第S-K條第10項。登記 聲明、定價説明書和招股説明書均披露所有重大表外交易、安排、債務 (包括或有債務), 本公司與未合併實體或其他個人的其他關係， 可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、運營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中披露的 外，(I)本公司未產生任何重大的 直接或或有債務，或在正常業務過程 以外進行任何重大交易，(Ii)本公司未就其 股本宣示或支付任何股息或作出任何形式的分派，(Ii)本公司並無就其 股本作出任何聲明或派發任何股息或作出任何形式的分派；(Ii)本公司並無就其 股本 產生任何直接或或有的債務或進行任何重大交易(Iii)本公司股本並無任何變動(除(A)根據任何股本 補償計劃授出及(B)行使或轉換註冊説明書、定價章程及招股章程所述購股權證、認股權證或可換股證券而發行的普通股股份 外)，及(Iv)本公司的長期或短期債務並無任何重大 不利變動。

(H) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。自注冊聲明和SEC報告中包含的最新經審計財務報表 發佈之日起，除非在此日期之前提交的後續SEC報告中明確披露，(I)未發生或可合理預期 導致重大不利變化的事件、發生或發展，(Ii)除 (A)按照以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給 委員會的文件中披露的負債 以外，公司未發生任何負債(或有負債或其他負債)；(Iii)公司沒有改變其會計方法；(Iv)公司沒有宣佈或向股東分派任何股息 或現金或其他財產贖回或達成任何協議以購買或贖回任何股本 本公司並未向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股權證券， 除非根據SEC報告中披露的現有公司股票期權計劃和發行普通股等價物。 本公司沒有向SEC提出任何保密信息處理請求。 本公司並未向證交會提出任何保密信息處理要求。 本公司並未向任何高級管理人員、董事或關聯公司發行任何股權證券，但根據SEC報告中披露的現有公司股票期權計劃和普通股等價物的發行除外。除本協議擬發行的公開證券 外，本公司或其子公司或其各自的 業務、前景、物業、運營未發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 ，或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時必須披露的資產或財務狀況，但在作出該陳述之日前至少一個交易日 尚未公開披露。除非在截止日期 之前提交的證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司未：(I)因借入資金而發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或義務 ；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分配。

(I) 法定資本；期權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有招股説明書及招股説明書所載的定價、已發行及已發行資本，以及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述的假設 ，公司將在截止日期擁有其中所述的 調整後股票資本。除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間、截止日期及任何期權截止日期， 將不會有任何購股權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或任何合約或發行承諾權利或可轉換證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款， 亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。公開證券或代表證券的發行和銷售不需要任何股東、 董事會或其他人的進一步批准或授權。 本公司參與或參與的公司資本 不存在股東協議、投票協議或其他類似協議。, 據本公司所知，在本公司股東之間或任何股東之間。

(J) 有效發行證券等

(I) 未償還證券。公司在本協議擬進行的交易 之前發行的所有已發行和未償還證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人對此沒有撤銷權利，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；除登記聲明、定價説明書和招股説明書中披露的 外，所有此類證券的發行均未 違反任何證券持有人的優先購買權。完成發售後將發行的本公司普通股、公司優先股和其他證券的授權股份 在所有重大方面均符合註冊 聲明、定價説明書和招股説明書中與此相關的所有陳述。普通股已發行股份的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或 部分基於該等股份購買者的陳述及保證而豁免該等登記要求。

(Ii) 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式 授權發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税，並且 沒有所有留置權、費用、抵押或其他產權負擔；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任 ；公共證券和代表證券不受公司任何證券持有人的 優先購買權的 約束。 以及授權、發行和銷售公開證券和代表人證券所需採取的所有公司行動已及時、有效地採取；行使認股權證及代表認股權證可發行的普通股股份(“相關普通股”)已獲正式授權及預留，以供公司採取一切必要的 公司行動進行發行，而當根據該等認股權證或代表認股權證(視屬何情況而定)支付及發行時，或在無現金基礎上行使該等認股權證或代表認股權證(視屬何情況而定)，該等相關普通股的股份 將有效、足額發行。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價説明書、一般披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

(K) 第三方登記權。除登記聲明、定價章程及 招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使或可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或 要求本公司將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內(已放棄的任何該等權利除外)。

(L) 協議的有效性和約束力。本協議、預資金權證、傳統認股權證和代表認股權證協議已由本公司正式有效授權，當簽署和交付時，將構成本公司有效的、具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外： (I)此類可執行性可能受到影響債權人 權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)因以下情況的可執行性： (I)受影響債權人 權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可 受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(M) 不存在衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、預先出資的認股權證、傳統認股權證和代表人認股權證協議以及所有附屬文件，完成本協議和本協議中考慮的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會 ，也不會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下 ：(I)導致違約：或導致根據本公司作為締約方的任何協議或文書的條款 對本公司的任何財產或資產設定、修改、終止或 施加任何留置權、押記、抵押或其他產權負擔；(Ii)導致違反公司的 公司註冊證書(不時修訂或重述的“章程”) 或公司的附例(不時修訂或重述的“附例”)的任何條文；或 (Iii)違反任何政府實體截至本協議日期 的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(I)和(Iii)款的情況除外，因為此類違反、衝突或違規行為 合理地預計不會產生重大不利變化。

(N) 監管部門。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中描述的情況外，或者 合理預期不會導致重大不利變化的情況：(I)本公司沒有收到任何政府實體的 通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律(定義見下文第(Ii)條) 或授權(定義見下文第(Iii)條)；(B)本公司未收到任何政府實體的通知，指控或斷言不遵守任何適用法律(定義見下文第(Ii)款)或授權(定義見下文第(Iii)款)；(Ii)本公司正在並一直按照適用於本公司的聯邦、州或外國法規、法律、條例、規則和條例(統稱為“適用法律”)進行業務和運營 ；(Iii)本公司擁有任何適用的 法律所要求的所有許可證、證書、批准、許可、同意、 授權、資格、註冊、許可證及其補充或修訂，和/或經營其目前進行的業務(“授權”)，該等授權是有效的 且完全有效，本公司沒有違反任何此類授權的任何條款，但不合理地預期不會產生重大不利變化的任何違規情況除外。(Iv)公司尚未收到任何政府實體或第三方的索賠、 訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，這些索賠、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用的法律或授權，或公司不知道 任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查 或訴訟程序，公司也不知道這些索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查 或程序，公司也不知道這些政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查 或訴訟程序, 本公司是否有重大違反或違反任何適用的 法律，而該等法律可合理預期會要求發佈任何該等通訊，或導致任何政府實體採取調查、 糾正行動或執法行動；及(V)本公司並未收到任何政府 實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取該等行動或任何其他行動，或知悉 任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取該等行動或任何其他行動，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取該等行動或任何其他行動，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取該等行動或任何其他行動本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人 均未根據任何適用法律被判犯有任何罪行。由 公司或其代表進行的所有初始患者研究和測試，過去和現在(如果仍在進行)都嚴格遵守進行研究和測試的司法管轄區內的所有適用法律 。除註冊聲明、定價説明書和招股説明書中披露的信息外， 公司尚未收到美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines)或任何其他政府機構或機構要求、要求或暗示Lumega-Z不是受監管的醫療食品或MapcatSF不是I類醫療設備的任何書面通知或聲明。 FDA尚未通知本公司，FDA將禁止 在美國營銷、銷售、許可或使用目前正在銷售和銷售的任何產品。本公司 不知道任何會對其產品或其產品的製造商產生不利影響的監管行動。

(O) 已保留。

(P) 無默認設置；違規。在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件 ，或證明有借款義務的任何其他協議或文書，或本公司 為一方、本公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，不存在任何重大違約。 本公司的任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書均不存在重大違約。本公司 未(I)違反其章程或章程的任何條款或條款，或(Ii)違反適用於本公司的任何政府實體的任何專營權、許可證、許可證、 適用法律、規則、法規、判決或法令，但該等違約 或違反其後果不會導致重大不利變化的情況除外。

(Q) 公司權力；許可證；異議。

(I) 業務處理。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、 批准、命令、許可證、證書和許可，以實現註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述的業務目的。 自注冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的開展業務目的所需的 政府監管官員和機構的批准、命令、許可證、證書和許可。 如未能獲得此類必要的授權、批准、訂單、許可證、證書和許可，則不會導致重大不利變化。 除外。

(Ii) 本協議擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議、預付資金權證、傳統權證和代表權證協議以及執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權 ，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。 本公司有權訂立本協議、預付資金權證、傳統權證和代表權證協議，並執行本協議的條款和條件 ，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。有效的發行、出售和交付公開證券以及完成本協議預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、 授權或命令，也不需要向任何其他機構備案， 預融資認股權證、傳統認股權證和代表認股權證協議，以及 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書所預期的，但適用的聯邦和州證券法律除外。 Inc.(“FINRA”)和 交易所。

(R) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上向承銷商提供的登記聲明、定價章程及招股章程所述有關本公司董事、高級職員及主要股東的所有資料 ，在 所有重大方面均屬真實無誤，本公司並不知悉任何會導致本公司於上市前向承銷商提供有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的資料 在所有重大方面均屬真實無誤，本公司並不知悉任何會導致本公司於上市前向承銷商提供有關本公司董事、高級職員及主要股東的資料 在所有重大方面均屬真實無誤。

(S) 訴訟；政府訴訟。本公司並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、 訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，威脅或涉及本公司或其財產，或據本公司所知，任何行政人員或董事未在註冊 聲明、定價章程及招股章程中披露，而在每種情況下，個別或合計合理地預期會導致重大不利變化的重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、 訴訟或政府法律程序。

(T) 家子公司。公司的所有子公司均列於截至2018年12月31日的會計年度公司10-K表的附件21.1(每個子公司均為“子公司”，統稱為“子公司”)。 本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權、費用、抵押或其他產權負擔的 任何留置權、費用、抵押或其他產權負擔的影響，每個 子公司的所有已發行股本和流通股均為 子公司的所有已發行和流通股。 本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、費用、抵押或其他產權負擔的影響。 每個子公司的所有已發行股本和流通股均為不可評估且無優先認購或 購買證券的類似權利。

(U) 信譽良好。本公司及其各附屬公司已正式組織並有效地作為一家公司存在，截至本協議日期，根據特拉華州的法律，其信譽良好 ，在其財產所有權或租賃或業務行為需要此類資格的其他司法管轄區內，本公司及各子公司均具備開展業務的正式資格，並處於良好的 地位， 除非單獨或總體未能符合資格，不會或合理地預期不會導致重大 不利變化。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。

(V) 保險。本公司承保或有權獲得保險利益，據本公司所知，承保人為信譽良好的 保險人，保險金額和承保風險均為本公司認為合理充足，且所有此類保險 均完全有效。本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續保其現有保險 ，或(Ii)在可能需要或適合開展其目前業務的情況下從類似機構獲得類似的承保 ，且其費用合理地預計不會導致重大的 不利變化。

(W) 影響向FINRA披露的交易。

(I) 查找費。除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券或任何其他安排、本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的 協議或諒解，並無 與本公司或任何內部人士就出售公開證券而支付的發行人、諮詢費或 發起費有關的索償、付款、安排、協議或諒解。 本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東就本協議項下的公開證券的銷售支付發起人、諮詢費或發起費，或 本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東可能影響承銷商賠償的 協議或諒解

(Ii) 180天內付款。除註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述外， 本公司沒有直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人的 費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的 人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交註冊聲明 之前的180天內，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發行相關的本條款所規定的款項的任何其他個人或實體，或(Iii)在緊接最初提交註冊聲明之前的180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體。

(3) 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員 或其附屬公司支付此次發售的任何淨收益，除非本協議特別授權。

(Iv) FINRA從屬關係。據本公司所知，並無(I)本公司高級人員或董事，(Ii)據本公司所知， 擁有5%或以上本公司任何類別證券的實益 擁有人，或(Iii)據本公司所知，在緊接 最初提交註冊説明書前180天期間收購的本公司未註冊股本證券的實益擁有人 ，而在每種情況下，該等實益擁有人均為參與 發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士 (根據

(V) 信息。公司在其FINRA調查問卷中提供給代表律師的所有信息，特別是供代表律師使用的、與其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)相關的信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(X) 《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人 提供或 同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)。或任何政府機構的官員或僱員，或 任何政府(國內或國外)或任何政黨或職位候選人(國內或國外)的工具，或 其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在與 任何實際或擬議的交易有關的情況下協助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰的 訴訟或程序，(Ii)如果不是在過去提出的，可能發生重大不利變化或(Iii)如果未來不能持續，可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

(Y) 遵守OFAC。據本公司所知，本公司或本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，本公司將 不會直接或間接使用本協議項下的發行所得收益，也不會將此類 收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人。用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

(Z) 洗錢法。本公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求， 所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體並未就洗錢法 採取任何行動、起訴或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Aa) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律 ，或與製造、加工、分銷或以其他方式有關的法律 。 本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有法律，包括有關向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)的法律。以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規 (“環境法”)；(Ii)已獲得適用 環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類 許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的 個別或總體上會產生重大不利變化。

(Bb) 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給 代表或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向保險人作出的陳述和保證 。

(Cc) 鎖定協議。本合同附表2包含本公司與代表(統稱“禁售方”)商定的本公司高級管理人員、 董事和某些股東的完整、準確的名單。在本協議簽署 之前，公司已促使禁售方的每一方向代表交付一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本協議附件D(“禁售協議”)。 本協議簽署前，本公司已安排每一禁售方向代表提交一份已簽署的禁售協議(以下簡稱“禁售協議”)。

(Dd) 關聯方交易。沒有涉及本公司或 未按要求在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(Ee) 董事會。公司董事會由定價招股説明書和招股説明書“董事和高級管理人員”標題下的人員組成。 定價招股説明書和招股説明書標題為“董事和高級管理人員”。擔任董事會成員的資格及董事會整體組成符合交易所法令、交易所法令規定、 2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於 本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及聯交所的上市規則。 公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由聯交所S-K規則和上市規則 定義。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

(Ff) 薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

(I) 披露控制。本公司已制定並保持符合適用於本公司的《交易所法》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，該等控制和程序有效確保有關本公司的所有重要信息 將及時向負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

(Ii) 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的 條款，並且已經或將實施該等計劃並採取合理的 步驟，以確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(Gg) 會計控制。本公司設有“財務報告內部控制”制度(如交易法規定的第13a-15和15d-15條規定)，這些制度在所有重要方面都符合交易法的要求，並由其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供對財務報告可靠性的合理保證，以及 根據公認會計原則編制外部財務報表，包括但不限於以下內容內部 會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表 並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的 一般或具體授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理的 間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、 定價説明書及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司的 核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或操作方面的所有重大缺陷和重大弱點(如有)，並已對本公司的記錄、處理能力造成不利影響或可能產生不利影響 。(I)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點(如有)，均為本公司管理層所知，且已對或可能對本公司的記錄、處理能力產生不利影響。, 彙總和報告財務信息；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐(如果有)，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工 。

(Hh) 無投資公司狀態。在註冊聲明、定價説明書和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，且在此之後，本公司將不再需要將 註冊為“投資公司”，這一點已在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中進行了説明。

(Ii) 無勞動爭議。據本公司所知，與本公司員工之間不存在或即將發生勞資糾紛。 本公司或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或該子公司的 關係有關的工會成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高管沒有或現在預計不會 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，而公司或其任何子公司的繼續聘用 不會使本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任 本公司及其子公司 遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例的法律和法規， 僱傭條款和條件以及工資和工時，但未能遵守的情況除外，如果不遵守可能不會單獨或 總體上產生重大不利變化。

(Jj) 知識產權。據本公司所知，本公司擁有(或能夠以合理條款獲得)價格説明書中所述的所有發明、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的 和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、專利和專利權、商標、服務 標誌和商號、版權、(統稱為“知識產權”)材料的所有權和/或許可，或有權以其他方式使用這些發明、技術訣竅和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序。本公司未收到任何與任何知識產權有關的通信， 包括以下通知：(A)侵犯或挪用第三方的任何知識產權或與其發生衝突；(B) 主張他人對本公司的任何知識產權的權利；或(C)斷言本公司的任何知識產權 無效或不足以保護本公司的利益，在每種情況下(如果 任何不利的決定、裁決或裁決的標的)個別或整體將會或合理地預期 將會發生重大不利變化。據本公司所知，除授權給本公司的任何知識產權的所有者或許可人的保留權利外，沒有第三方能夠對任何知識產權確立任何 實質性權利。沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟 或其他人的索賠：(A)質疑本公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或(B)挑戰本公司在任何知識產權或對任何知識產權的權利 ，或(C)本公司嚴重侵犯的權利, 挪用或 以其他方式侵犯或衝突他人的任何知識產權或其他專有權利。本公司已在所有實質性方面遵守註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中所述的每項協議的條款，據此向本公司許可任何知識產權，並且與本公司目前製造或銷售的產品或目前正在開發的候選產品有關的所有此類協議均具有完全效力和效力。(##**$ ， =

(KK) 税。本公司已於本協議日期 前向税務機關提交所有須提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的期限。除註冊説明書、定價説明書及招股説明書所述外，本公司已就已提交的該等報税表 支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付向本公司徵收或評估的所有税款，但不會合理地 預期個別或整體產生重大不利變化的例外情況除外。隨註冊表提交或作為註冊表的一部分而於財務報表上顯示的應付税項撥備(如有)，對於所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除以書面方式向承銷商披露的 外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何與 有關的問題(且目前尚待解決)，及(Ii)本公司並無就 報税表或收税事宜給予或要求豁免任何訴訟時效。税收一詞是指 所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何形式的税費、費用、評估或收費。連同任何 利息和任何罰金、附加税或與之相關的額外金額。“申報”一詞 是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

(Ll) 員工福利法。本公司未違反或未收到任何與員工僱傭、晉升或薪酬歧視有關的 聯邦或州法律、任何適用的聯邦或州 工資和工時法、或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律的違反通知， 任何違反可合理預期會產生重大不利變化的法律的違反行為。 任何違反法律或州法律均不違反或未收到任何關於員工僱用、晉升或薪酬歧視的 法律、任何適用的聯邦或州 工資和工時法、或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的法律的通知。

(Mm) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一份購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平 市值。未回溯根據公司股票期權計劃授予的股票 期權。本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權，或者在知情的情況下協調 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其 子公司或其財務業績或前景的重大信息的股票期權授予的政策或做法。

(Nn) 行業數據。每份註冊聲明、定價招股説明書 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和 準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

(Oo) 前瞻性陳述。註冊説明書、定價説明書或招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或非真誠披露。

(PP) 進出口法律。本公司，據本公司所知，其每一家關聯公司，以及本公司的任何董事、高級管理人員、 代理人或員工，或與本公司有聯繫或代表本公司行事的其他人士，一直遵守適用的進出口法律(定義見下文) 行事，且根據任何進出口法律，公司或其任何附屬公司與任何政府 當局之間沒有懸而未決或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟 ，或據本公司所知，公司或其任何子公司與任何政府 當局之間沒有懸而未決或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟 。“進出口法律”一詞是指“武器出口管制法案”、“國際武器貿易條例”、經修訂的1979年“出口管理法”、“出口管理條例”以及美國政府管理向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和法規。以及任何外國政府的所有類似法律和法規，以規範向外國以外的各方提供服務，或向外國以外的各方出口 和向外國進口物品和信息。

(Qq) 集成。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接 或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，條件是 會導致要約與本公司根據證券法進行的先前要約整合，而證券法要求 登記任何此類證券。

(RR) [已保留]

(Ss) 保密和競業禁止。據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問 均不受與任何僱主或前僱主的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議可合理地預期會對其以本公司各自 身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

(Tt) 較小的報告公司。截至提交註冊聲明時，該公司是交易法法規第12b-2條所定義的“較小的報告公司”(Small Reporting Company

3. 公司契諾。本公司的契約和協議如下：

(A) 註冊聲明修訂。公司應在備案前將擬在生效日期後提交的對登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充 交付給代表，而不提交代表應合理書面反對的任何此類 修訂或補充；但本第3(A)條 不適用於僅為補充登記聲明或招股説明書的目的而提交的任何補充登記聲明或招股説明書的目的，該補充僅用於補充公司根據交易法向證監會提交的報告。

(B) 聯邦證券法。

(I) 合規性。公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知 代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案 何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或 補充的任何請求(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停 註冊聲明或任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或暫停發起或據本公司所知具有威脅性， 根據證券法第8(D)或8(E)條關於註冊聲明的任何訴訟程序或任何審查程序，以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券發售有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B) 要求的方式並在規則424(B) 要求的期限內(不依賴規則424(B)(8))完成《證券法條例》第424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定招股説明書表格是否已收到並根據規則424(B)送交備案，如果沒有收到，則由證監會備案。, 它會及時提交這樣的招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力防止發出任何 停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快 獲得解除。

(Ii) 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以完成 本協議以及註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。(B)本公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成 本協議以及註冊聲明、定價説明書和招股説明書中設想的公開證券分銷。如果《證券法》要求(或，如果不是證券法第172條規定的例外情況，《證券法》第172條規定)與公開證券銷售相關的招股説明書 在任何時候必須與公開證券的銷售相關地交付，承銷商或公司的律師認為，任何 事件或條件都將因此而發生或存在。 承銷商或本公司的法律顧問認為有必要交付該招股説明書或招股説明書的情況下，承銷商的律師 或本公司的律師認為有必要在任何時候交付與公開證券有關的招股説明書 (或，如果不是證券法第172條規定的例外)，(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 ；(Ii)修訂或補充定價章程或招股章程，以使定價章程或招股章程(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性，或(Iii)修訂註冊説明書或修訂或補充定價招股説明書或招股章程， 公司 將立即(A)通知該事件的代表；(B)擬備任何必要的修訂或補充，以 更正該陳述或遺漏或作出登記聲明, 定價説明書或招股説明書符合 此類要求，並在任何建議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充的副本 ，以及(C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但公司 不得提交或使用承銷商代表或律師應合理 反對的任何此類修訂或補充。本公司將按保險人 合理要求的數量向保險人提供該等修訂或補充文件的副本。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或 《交易法》規定提交的任何申請向代表發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其 有意從適用時間至截止日期較晚的時間進行任何此類申請，並將全面行使或到期 本章程第10節規定的超額配售選擇權，並將在提出申請(視情況而定)前的合理時間內向代表提供相關文件的副本，且不會提交或使用 承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

(C) 向註冊聲明承銷商交付。本公司已免費交付或提供或將免費交付或 向代表和代表律師免費提供最初提交的註冊聲明 及其各項修訂(包括隨其提交的證物)的簽名副本以及專家的所有同意書和證書的簽名副本 ，公司還將免費向保險人交付一份最初 提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本(無證物)，並免費向保險人提供原始提交的註冊聲明 及其各項修訂(包括隨附的證物)的簽名副本和專家的所有同意書和證書的簽名副本 ，並免費向每名保險人交付一份符合要求的註冊聲明及其每次修訂(無證物)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的註冊聲明副本及其每項修訂應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸聲明副本 相同。

(D) 向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商合理要求的數量相同， 本公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。 本公司已向或將免費交付或提供每個承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本， 公司特此同意將此類副本用於證券法允許的目的。本公司將在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定(或，除第172條規定的例外情況外)必須交付期間，免費向 每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經 修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據 向EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(E) 效力和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力 使登記聲明在現行招股説明書中保持有效，直至幷包括認股權證和代表權證的到期日(或所有認股權證已行使或正式催繳的日期，如較早)，並應立即 通知代表並確認書面通知：(I)登記聲明的有效性 及其任何修訂；(Ii)監察委員會發出任何停止令，或據本公司 所知，發起或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何州證券監察委員會發出任何 程序，以暫停在任何司法管轄區發售或出售的公開證券的資格，或 發起或據本公司所知，為此目的而發起或威脅任何訴訟程序；(Iii)任何州證券事務監察委員會發出任何 宗暫停公開證券在任何司法管轄區發售或出售的資格的訴訟，或據本公司所知，發起或威脅為此目的進行的任何訴訟；(Iv)郵寄及 送交證監會以提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料的收據 ；。以及(Vi)在本第3(E)節所述的 期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使 註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書進行任何修改以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價招股説明書或招股説明書 中作出陳述，, 不是誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候下達停止單或暫停該資格，本公司應利用其 商業合理努力，及時獲得該停止單的解除。

(F) 列表。本公司應盡其商業上合理的努力，在本協議生效之日起三(3)年內維持普通股在聯交所的上市 。

(G) 向代表報告；轉讓代理。

(I) 定期報告等。在本協議日期後的一年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本 ，還應迅速向代表提供或提供： (I)根據交易所法案，公司應向證監會和交易所提交的每一份定期報告的副本 (Ii)有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章 一份，該等新聞稿及每篇新聞及文章均以8-K表格形式提交或提供；(Iii)本公司編制及提交的表格8-K表格的每份現行報告 副本一份；及(Iv)本公司根據證券法 提交的每份登記聲明副本五份。根據EDGAR系統向委員會提交的文件或以其他方式向委員會提交的文件或公開提供的文件應被視為已根據本第3(G)(I)節交付給代表。

(Ii) 轉讓代理。公司應設立普通股轉讓代理和登記員。

(H) 費用的支付。

(I) 與發售相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期 支付與公司履行本協議項下義務有關的費用(以截止日期未支付的為準)，包括：(A)與將在向證監會出售的公開證券的登記有關的所有備案費用和通訊費用 ；(B)與審查FINRA發售相關的所有實際公開發行系統備案費用；(C)與以下各項相關的所有費用和開支：(A)與將在證監會出售的公開證券的登記有關的所有備案費用和通信費用；(B)與審查 FINRA發售相關的所有實際公開發行系統備案費用；(C)與以下各項相關的所有費用和支出：(A)與將在向證監會出售的公開證券登記有關的所有備案費用和通訊費用(D)根據眾議員合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公共證券的註冊或資格有關的所有費用、 費用和支出(如果有)(包括但不限於所有備案和註冊費，以及“藍天”律師的合理費用和支出); (E)根據該等州和其他司法管轄區的證券法，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有實際費用、支出和支出 (F)所有 郵寄和印刷註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊和展品的費用，以及代表合理認為需要的許多初步和最終招股説明書的費用；(G)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的費用；(H)普通股轉讓代理費和開支； (I)股票轉讓和/或印花税(如有), 在證券從公司轉讓給承銷商時應支付的費用；(J) 公司會計師的費用和開支；(K)公司法律顧問和其他 代理人和代表的費用和開支；(L)發行股票的所有合理和有據可查的“路演”費用，最高可達 $10,000；以及(M)承銷商的盡職調查費用和開支，包括但不限於，承銷商和承銷商的法律費用和支出 。但除根據上述(L)款報銷的任何費用(包括保險人律師的費用和支出)外，保險人的這些實際實報性費用總計不得超過110,000美元(減去之前支付給代表的任何預聘金)。代表可 從在截止日期或任何期權截止日期(如有)應付給本公司的發售的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的 費用(受本條款3(H)(I)的限制)，但條件是： 如果發售終止，本公司同意根據本條款第8(C)條向承銷商補償。 在發售終止的情況下， 如果發售終止，則本公司同意根據本條款第8(C)條向承銷商支付。 如果發售終止，則本公司同意根據本條款第8(C)條向承銷商支付。 如果發售終止，則本公司同意根據本條款第8(C)條向承銷商支付費用。 根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，收到的針對與發行相關的合理自付費用的預付款將退還給發行人，但退還的程度並不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)。

(Ii) 不負責任的費用。本公司進一步同意，除根據第3(H)(I) 第(D)及(M)條應付的開支外，本公司應於截止日期向代表支付一筆非實報實銷開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於本公司出售平倉股份所得總收益的百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼 。

(J) 淨收益的運用。本公司應以與註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中“收益使用”項下描述的方式 一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

(K) 規則第158條。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般 收益報表，並根據證券法第11(A)條向承銷商 提供第158(A)條規定的利益。

(L) 穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何旨在或已經構成 或可能合理預期會導致或導致(根據交易所法令M條)穩定 或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售公開證券的行動，或將採取或將採取任何旨在或已經構成 或可能導致或導致穩定 或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售公開證券的行動。

(M) 內部控制。公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易 根據需要進行記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產； 和(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間和適當的行動與現有資產進行比較

(N) 會計師。公司應保留代表合理接受的獨立註冊會計師事務所， 在本協議簽訂之日起至少三(3)年內，公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所 。

(O) FINRA。自成交日期或期權成交日期中較晚的日期起180天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高級管理人員或董事 ，應通知 代表(他們應向FINRA提交適當的備案文件)，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)在緊接 最初提交註冊説明書前180天內收購的本公司未登記股本證券的任何實益 擁有人是或成為參與 發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士。

(P) 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商基於公平協商，對本公司負有 純合同和商業性質的責任，承銷商及其關聯公司 或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，也不應以其他方式對公司 或其任何關聯公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易相關的任何受信責任。

(Q) 公司禁售協議。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面 同意，在本協議生效之日起180天內(“禁售期”)內，不會(I)直接或間接提供、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或 合同、授予任何期權、權利或權證購買、出借或以其他方式轉讓或處置，或(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合同、購買、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置：(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合同、購買、購買任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置。 本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券 ；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售 本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書(依據表格S-8的僱員福利計劃註冊説明書除外)；或(Iii)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式以 交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。本節所載的限制 不適用於(I)本協議項下擬出售的公開證券和代表證券；(Ii) 本公司在行使已發行的認股權或認股權證時發行的普通股，或轉換 在註冊説明書和定價説明書中披露的在本協議日期已發行的證券；(Iii)本公司授予的股票期權或其他以股票為基礎的獎勵, 或根據定價説明書中披露的本公司任何股權補償計劃發行本公司股本股票，或(Iv)發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非融資交易有關的證券。 此外，儘管本協議有任何相反規定，本公司代表本公司和任何後續實體同意，在90年內，未經代表事先書面同意，本公司將不會發行任何證券。 此外，儘管本協議有任何相反規定，本公司代表本公司和任何後續實體同意，在90年內，未經代表事先書面同意，本公司將不會發行任何證券。 此外，儘管本協議有任何相反規定，本公司代表其本人和任何後續實體同意，在90年內，未經代表事先書面同意，本公司不會將其已發行普通股 合併為數量較少的股票的任何組合(通過反向股票拆分或其他方式)。

(R) 藍天資格。公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作， 如有必要，根據代表指定的州和其他(國內或國外)司法管轄區的適用證券法，使公開證券有資格發行和出售，並在完成公開證券分銷所需的時間內保持有效的資格 ；但是，本公司沒有義務 在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交法律程序文件送達或作為外國公司或證券交易商資格的一般同意書 ，也沒有義務就在其 不受此約束的任何司法管轄區開展業務而對其徵税。 在任何司法管轄區內，本公司沒有義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書。

(S) 認股權證股票。如果全部或部分認股權證或代表認股權證是在有有效的 登記聲明涵蓋發行認股權證股票或相關普通股的時間行使的，或者如果認股權證或代表認股權證是在該等認股權證股票或相關普通股有資格根據規則第144條轉售的情況下通過無現金行使行使的，則根據任何 條發行的認股權證股票或相關普通股應免費發行。如果在註冊聲明 (或任何登記權證股票或相關普通股的出售或轉售的後續註冊聲明)之後的任何時間 無效或無法以其他方式出售認股權證股票或相關普通股，本公司應立即 書面通知認股權證或代表認股權證持有人該登記聲明當時無效 ，之後當該登記聲明再次生效並可出售認股權證股份或相關普通股時，本公司應立即通知該持有人 (雙方理解並同意，上述規定不會限制本公司或其任何持有人按照適用的聯邦和州 規定發行或出售任何認股權證股份或相關普通股的能力

(T) 報告要求。在《證券法》規定(或者，如果不是第172條規定的例外情況，本公司將會)提交與公共證券有關的招股説明書時，本公司將在《交易法》和《交易所法案》規定的時間內，向證交會提交根據《交易法》要求 提交的所有文件。此外，公司應按照證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行收益的使用情況。

(U) 授權股份。在初始截止日期後，公司應在實際可行的情況下儘快召開年度或特別 股東大會(“股東大會”)，以獲得公司 股東批准修改章程，以增加法定普通股的股份數量(或對普通股進行反向拆分)， 股東大會應在實際可行的情況下儘快召開股東年會或特別股東大會(“股東大會”)，以獲得公司 股東批准修改章程，以增加法定普通股的股數(或對普通股進行反向拆分)。這將導致本公司擁有足夠數目的普通股授權及非保留股份 ，以履行其責任，在行使認股權證時預留至少相等於普通股股數100%的普通股 股份，以不時行使當時所有已發行認股權證所需，而不受其中包括的任何行使限制。股東大會應在不遲於初始截止日期(“股東批准”)後六十(60)天召開 。本公司應盡其合理努力爭取股東對該等項目的批准，並應促使 公司董事會建議股東批准該等項目。如果儘管本公司盡了合理的最大努力 在2020年1月2日或之前仍未獲得股東批准，本公司應在此之後每三(3)個月安排額外召開一次股東大會 ，直到獲得股東批准為止。收到股東批准後，公司應立即向特拉華州州務卿提交修正案；但是，如果 獲得股東批准對公司修訂後的公司註冊證書進行修改，以實現 增加普通股的法定股數和實現反向股票拆分的效果，則公司應立即向特拉華州州務卿提交該修正案；但是，如果 股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修改，則公司應立即向特拉華州國務卿提交修正案，以實現普通股法定股數的增加和股票的反向拆分, 本公司只須 立即增加普通股的法定股份數目，只要該項增加可提供 足夠數目的股份，以供在行使 認股權證及代表認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份，而不受其中包括的任何行使限制。

“修正案” 指對公司章程的任何修訂，以增加法定普通股的股數(或實現普通股的反向 股票拆分)，這將導致本公司擁有足夠數目的普通股授權及非保留股份 ，以履行其於行使認股權證及代表的 認股權證時，至少持有相當於普通股股份數目100%的普通股股份的責任，而行使當時已發行的所有認股權證及代表認股權證並無 所包括的任何行使限制 。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件約束：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議規定作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行本協議項下義務的情況； 和(Iv)以下各項

(A) 監管事項。

(I) 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於美國東部時間下午5點、本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間 生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，也不應 禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書。 不應禁止或暫停任何初步招股説明書或招股説明書的使用。 不得禁止或暫停任何初步招股説明書或招股説明書的使用。 不得禁止或暫停任何初步招股説明書或招股説明書的使用。 不得禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書。據本公司所知，本公司已遵守本委員會提出的每一項額外信息要求(如果有)。 本公司已遵守本委員會的預期。 本公司已遵守本委員會提出的每項要求(如果有)。包含規則430A信息的招股説明書應按照規則424(B) 要求的方式和時限(不依賴規則424(B)(8))或提供此類信息的生效後修正案，按照規則430A的要求向委員會提交，並由委員會宣佈生效。

(Ii) FINRA許可。在本協議簽署之日或之前，代表應已收到FINRA 關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

(Iii) 交易所股票市場結算。於截止日期，結算股份及行使預資資權證、傳統權證及代表權證後可發行的普通股應已獲批准在聯交所上市 ，但須受正式發行通知的規限。於每個購股權截止日(如有)，認購權股份及可於認股權證(如有)行使時發行的普通股 股份須已獲批准在 交易所上市，但須受正式發行通知的規限。

(B) 公司律師事務。

(I) 美國律師的截止日期意見。在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，代表 應收到(I)公司美國法律顧問謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司的好評，日期為 成交日期或期權成交日期(視情況而定)，並致給代表，以及(Ii)一份書面聲明，提供致代表並註明成交日期和任何期權成交日期的 某些“10b-5”負面保證(如果有)。每一份均採用代表和代表律師合理滿意的形式。

(C) 慰問信。

(I) 慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到來自 Weinberg&Company，P.A.的一封冷淡的慰問函，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息 ，內容涉及註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，收件人為代表，形式和實質上均令代表和審計師滿意，日期為本協議日期。

(Ii) 帶下慰問信。在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，代表應 收到來自Weinberg&Company，P.A.的信函，日期為成交日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是該審計師重申根據第4(C)(I)條提供的信函中所作的陳述，但就最初的安慰函而言，所指的指定日期不得晚於 成交前三(3)個工作日。

(D) 份高級船員證書。

(I) 高級船員證書。公司應向代表提交一份日期為截止日期 或期權截止日期(視情況而定)的總裁兼首席執行官、首席財務官或財務總監和首席會計官的證書，聲明(I)該等高級管理人員已(I)仔細 審閲了註冊表、定價説明書和招股説明書，並根據他們的意見，在適用時間和截至成交時仔細審查了註冊表 及其各項修訂未 包括對重大事實的任何不真實陳述，也未遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的 ，以及截至適用時間和截止日期的定價説明書 或期權成交日期 或期權成交日期(如果適用)、招股説明書及其每項修訂或補充、截至招股説明書的相應日期 和截至成交日期或期權成交日期(如果適用)。未包括對重大事實的任何不真實陳述， 未遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，鑑於作出陳述的情況 不具誤導性，(Ii)自登記聲明生效日期以來，未發生任何 應在登記聲明、定價説明書或招股説明書的補充或修訂中陳述的事件， (Iii)經合理調查，截至截止日期，未發生任何 應在註冊聲明、定價説明書或招股説明書的補充或修訂中陳述的事件。 (Iii)經合理調查，截至截止日期，未發生任何 應在註冊説明書、定價説明書或招股説明書的補充或修訂中陳述的事件。 (Iii)據其所知，截至截止日期本協議中公司的陳述 和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些在重要性方面有限制的陳述和保證 , 在所有方面均應真實和正確，但涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外( 和保證應在該日期真實和正確)，並且公司 已遵守所有協議，並滿足本協議項下在 截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在最近一次經審計的財務日期之後 沒有遵守或滿足本協議規定的所有條件，以及(Iv)在最近一次經審計的財務日期之後 沒有遵守或滿足本協議規定的所有條件(如果該日期不是截止日期)，以及(Iv)在最近一次經審計的財務日期之後 沒有遵守或滿足本協議規定的所有條件 本公司財務狀況或經營結果的任何重大不利變化，或任何單獨或總體上將涉及或影響本公司狀況(財務或其他)、經營結果、業務、 資產或前景的重大不利變化的任何變化或發展，招股説明書中規定的除外。

(Ii) 祕書證書。在每個截止日期和任何期權截止日期，代表應 收到由公司祕書籤署的公司證書，該證書註明截止日期和期權截止日期(如果 該日期不是截止日期)，證明：(I)章程和章程的各項規定真實、完整，沒有 修改，並且完全有效；(Ii)公司董事會關於發售的決議完全有效。(Iii)本公司的良好聲譽；及(Iv)本公司高級人員的在職情況 。該證書所指的文件應當附在該證書上。

(Iii) 首席財務官證書。於每個截止日期及任何期權截止日期，代表應 已收到本公司首席財務官簽署的本公司證書，該證書的日期為截止日期及期權 截止日期(如該日期並非截止日期)，內容涉及登記 説明書、初步招股説明書、一般披露資料及招股説明書所載若干財務資料，其形式及實質均令代表合理滿意 。

(E) 無重大更改。在每個截止日期和每個期權截止日期之前和當天：(I)自登記聲明、定價説明書和招股説明書中規定的條件或業務活動(財務或其他方面)自注冊聲明、定價説明書和招股説明書中規定的最後日期 起，公司或公司的任何子公司或可變利益實體的條件或業務活動不應發生 重大不利變化或發展；(I)自該條件在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中規定的最後日期起，公司或其任何附屬公司或可變利益實體的條件或業務活動不應發生 重大不利變化或發展；(Ii)在任何 法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何 法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構在法律或衡平法上針對本公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或法律程序均不會懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決 將合理地預期會導致重大不利變化，但註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的除外；(Iii)不應根據證券法發出停止令，也不應以及(Iv)註冊書、定價説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法條例 需要在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充文件不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏。根據製作的情況 ，而不是誤導性的。

(F) 送貨。

(I) 禁售協議。在本協議日期或之前，公司應已向代表交付本協議附表2所列每個人簽署的鎖定協議副本 份。

(Ii) 股。於截止日期，本公司應已交付或安排交付結算股份，以及適用的期權股份(如有)，並於每個 期權截止日期交付，該等股份將通過存託信託公司存款 或在託管系統為數家承銷商的賬户提取。

(Iii) 認股權證。於截止日期，本公司應在截止日期 及(如有)每個期權截止日期(如有)前至少一個營業日及(如有)適用的期權認股權證，以適用承銷商可在截止日期 及(如有)每個期權截止日期前一個營業日以書面要求的 授權面額的證書形式交付或安排交付結束認股權證及(如有)適用的期權認股權證。

(Iv) 代表授權書協議。截止日期，公司應已向代表交付 份已簽署的代表認股權證協議副本。

(V) 總律師證書。在截止日期和每個期權截止日期，其總法律顧問/合規性的正式簽署和交付的證書 (致承銷商)，日期為截止日期 ，其形式和實質令代表律師滿意。

(Vi) 知識產權意見。本公司應在截止日期和每個期權截止日期提交或促使提交David M.Kohn，Lewis Kohn&Walker LLP，15030 Avenue of Science，Suite 201，California 92128，dkohn@lewiskohn.com的正式簽署和提交的意見(致承銷商)，關於截止截止日期和每個期權截止日期(如果有)的某些知識產權問題。

(G) 其他文件。在截止日期，代表律師應已獲得他們可能需要的文件和意見 ，以使代表律師能夠向承銷商提供意見，或按 的順序 證明本文所載任何陳述或擔保的準確性，或證明是否滿足本文所載的任何條件； 公司就公開證券和代表證券的發行和銷售採取的所有程序，其形式應令人滿意。

5. 賠償。

(A) 保險人的賠償。本公司同意賠償和保護每位承銷商、其關聯公司 和控制該承銷商的每個人(按照證券法第15條或交易所法第20條的含義)，以及每個承銷商、其關聯公司和每個此類控股人士(每個承銷商，以下稱為“承銷商受賠人”) 的董事、高級管理人員、代理人和員工免受任何損失、索賠、 除本協議另有明文規定外，應向每個保險人賠償與該保險人執行其在本協議項下的權利有關的所有費用和開支(包括保險人的律師的合理費用和開支，本協議另有明確規定的除外)(統稱為 “費用”)，並同意提前支付保險人在調查中發生的費用。 由於或基於(I)註冊 聲明、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於的信息，包括在註冊 聲明生效時以及隨後任何時間根據規則430A和430B被視為註冊 聲明的一部分的信息，包括在註冊 聲明生效時以及隨後的任何時間被視為註冊 聲明的一部分的信息，如註冊 聲明、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書 中包含的信息(Ii)由以下機構向投資者提供的任何材料或資料, 或經本公司批准 與此次發行相關的營銷，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹 (無論是面對面或電子形式)；(Iii)本協議中包含的本公司的陳述和擔保，或(Iv)本公司簽署的任何申請或其他文件或書面通信(在本第5節中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息 以根據本公司的證券法或向證監會、任何州證券委員會或代理機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面信息， 為使公開證券符合資格而提出的任何申請或其他文件或書面通信；(Iv)由公司簽署的任何申請或其他文件或書面通信(在本第5節中統稱為“申請”)；或遺漏或被指控遺漏 其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況 ，不得誤導，除非該陳述或遺漏是依據並符合 承銷商的信息而作出的，否則不得誤導性陳述或遺漏，除非該陳述或遺漏是依據並符合 承銷商的信息而作出的，否則不得誤導性地作出該陳述或遺漏，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息作出的。

(B) 程序。根據本條第5條規定的受保障人(“受保障人”)收到針對該受保障人的實際 通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未如此通知本公司，並不解除本公司可能因本條第5條的規定而承擔的任何義務或責任。 根據本協議可合理地要求賠償的受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未如此通知本公司，並不解除本公司可能因本條第5條的規定而承擔的任何義務或責任。 該受保障人須立即以書面通知本公司；但任何受保障人未有如此通知本公司，並不解除本公司可能因本條第5條的規定而承擔的任何義務或責任。受保障人有權要求公司承擔任何此類 訴訟的辯護(包括聘請公司指定併合理令代表滿意的律師)。任何受補償人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能 迅速承擔辯護併為保險人和其他受保障人的利益合理地令代表滿意地聘請律師，或(Ii)該受保障人應被告知，該律師認為 存在實際或潛在的利益衝突，妨礙(或使其輕率地)由該受保障人聘請的律師同時代表該受保障人和由該律師代表或建議代表的任何其他人 。本公司不承擔超過一名單獨的 律師(連同當地律師)的費用和開支, 代表參與訴訟的所有受保障人)，代表受補償人的律師(連同任何當地律師)應由代表挑選，並經公司批准 (不得無理拒絕)。對於未經 公司書面同意(不得無理拒絕)而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經每名受保障人事先書面同意，公司不得就任何判決的登錄達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止 任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止 (I)包括無條件釋放該受保障人， (I)包括無條件釋放該受保障人， (I)包括無條件釋放該受保障人； (I)因此類訴訟而產生的所有責任(可根據本合同要求賠償) 或貢獻，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或 不作為的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務 應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每項責任和費用都已產生，並且是到期和應付的，其金額應完全滿足所發生的每項 責任和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

(C) 公司的賠償。各承銷商(單獨且非共同)同意賠償 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的任何和所有責任，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書中作出的 不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。 招股説明書、定價披露包或招股説明書或但是，在任何情況下，任何承銷商 均不對超過適用於該承銷商在本協議項下購買的公開證券的承銷折扣和佣金的任何金額負責或承擔任何責任。

在 基於任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修訂或補充或在任何申請中對本公司或任何其他受賠人提起訴訟的情況下， 並可就此向任何承銷商尋求賠償的，該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名如此受賠人應享有給予本公司的權利和義務本公司同意立即通知代表，就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人 自由撰寫的招股説明書有關的、針對本公司或其任何高級管理人員、董事或控制本公司的任何人(如有)的訴訟 或任何人(如有)按證券法第15條或交易法第20條的含義提起訴訟；但公司未能如此通知代表並不解除任何承銷商 因本第5條或其他原因可能對公司承擔的任何義務或責任，除非 該承銷商因此而直接受到重大損害。

(D) 捐款。如果本第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以 根據第5(A)或5(C)條就其中所指的任何責任和費用對受補償方造成損害， 則各補償方應按下列比例分擔受補償方因該等責任和費用而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方， 該受補償方因該等責任和費用而支付或應支付的金額， 另一方面，如果上文第(I)條規定的分配不為適用法律所允許， 或(Ii)在發售中，應按適當的比例 既反映上文第(I)條所述的相對利益，也反映本公司和承銷商在與該等負債或開支相關的事項上的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮因素。 或(Ii)如果上文第(I)條規定的分配不被適用法律允許，則應按適當的比例 既反映上文第(I)條提及的相對利益，也反映本公司和承銷商在與該等負債或開支相關的事項上的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該項發行收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議進行的發行(扣除費用前)的總收益 與承銷商實際收到的承銷 折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的 表。除其他事項外，公司和保險人的相對過錯應通過參考確定。, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 是否與糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為有關。但雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的、用於任何初步 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充的 書面信息僅包含承銷商的 信息。本公司和承銷商同意，如果根據 第(D)款規定的供款是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或 通過任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮本款 (D)中提到的公平考慮，這將是不公正和公平的。 (D)項下的供款是按比例分配的(即使承銷商為此被視為一個實體)或 任何其他分配方法不考慮本款 (D)中提到的公平考慮因素。儘管如此，任何犯有證券 法案第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(E) 限制。本公司還同意，任何受保障人不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的，在 合同或侵權或其他方面)，因為或與任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此計劃進行的交易或任何受保障人就任何此類建議、服務或交易而採取的行動或不作為 有關。除非有司法管轄權的法院 裁定本公司的責任(及相關開支)主要由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意不當行為所致。

(F) 生存和第三方受益人。無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人員的服務終止或完成，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償和繳費義務應保持完全效力和效力。 任何受保障人員在本協議項下或與本協議相關的服務結束後，均應繼續履行本條款5中規定的預付款、報銷、賠償和繳費義務。每個受補償人都是本第5款的預期第三方受益人 ，並有權強制執行本第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6. 承銷商違約。

(A) 違約不超過公共證券的10%。如果任何一家或多家承銷商未能履行其購買收盤股票的義務 ，並且與該違約相關的收盤股票數量合計不超過所有承銷商在本協議項下同意購買的收盤股票數量的10%，則非違約承銷商應按照各自在本協議項下的承諾按比例購買與違約相關的收盤 股票。

(B) 違約超過公開證券的10%。如果(A)(A)項所述違約涉及超過 10%的收盤股份，代表可酌情安排自己或另一方或另一方根據本文所載條款購買與該違約相關的 股。如在該等違約 涉及超過10%的收市股份後的一個營業日內，代表沒有安排購買該收市股份，則本公司有權再延長一個營業日的期限，在此期間促使另一方或多名令代表滿意的 方按該等條款購買該收市股份。如果代表和公司 均未按照本節(A)的規定安排購買與違約相關的收盤股票，則本協議將 由代表或公司自動終止，公司方面(除本協議第3(H)和5節中規定的 除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；此外，如果 本協議中的任何規定均不能解除違約承銷商的責任，則本協議將被 自動終止(除本協議第3(H)節和第5節中規定的 外)；此外，如果 本協議中的任何規定均不解除違約承銷商的責任，則本協議將自動終止

(C) 推遲截止日期。如果與違約相關的平倉股票將由 非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司 有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日， 以便在登記聲明、定價説明書或 招股説明書中或在承銷商的律師認為，定價説明書或招股説明書因此可能是必要的。 本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本節(A) 被替代的任何一方，其效力與該證券最初是本協議的一方具有同等效力。

7. 其他公約。

(A) 禁止新聞稿和公告。未經代表事先書面同意(此類同意不得無理拒絕)，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他 宣傳活動，截止時間 為東部時間下午5點，也就是第45(45)號之後的第一個工作日)截止日期後一天 ，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

(B) 優先購買權。

(I) 根據Maxim和WallachBeth於2019年8月13日簽署的與本公司最近承銷公開發售 於2019年8月15日截止至2020年8月15日(即自該等發售截止日期起計十二(12)個月)， 本公司授予Maxim和WallachBeth優先認購權，在本公司上述十二(12)個月或任何其他期間內擔任任何及所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的賬簿管理人、主承銷商及/或 主配售代理 此權利 平等地適用於Maxim和WallachBeth(即50%的經濟收益歸Maxim所有，50%的經濟收益歸WallachBeth所有)。儘管本協議有任何相反規定，但無論本協議是簽署還是終止，前UA第7(B)節和第7(B)節所述的權利仍然完全有效，且第(br})第7(B)節在本協議的任何終止後仍然有效。

(C) 後續股權出售。

(I) 自本協議日期起至截止日期後六個月，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何 發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物的協議。

(Ii) 自本協議生效之日起至截止日期後六個月，本公司不得簽訂或訂立 本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使 價格或匯率或其他以普通股交易價格或報價為基礎和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間變動的其他價格，(A)可轉換為、可交換或可行使的額外普通股股票的交易。 交易是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的額外普通股股票，或包括獲得額外普通股股票的權利。 該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，均以普通股的交易價或報價為基礎和/或隨其變動。在首次發行該等債務或股權證券或 發生直接或間接與本公司業務或普通股市場 相關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)進行交易，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何承銷商均有權獲得針對本公司的 禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的權利 。

(D) 儘管有上述規定，本第7(C)條不適用於豁免發行，但浮動利率 交易不屬於豁免發行。

對於第7(C)節而言， ：

“普通股等價物”是指本公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得 普通股。

“豁免發行”指(I)普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司員工、 高級管理人員、董事或顧問發行的普通股、限制性股票、限制性股票或期權。(Ii)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券 和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行並已發行的普通股的證券 ，條件是該等證券自本協議之日起未被修改 以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格 (自動價格重置、股票拆分、該等證券) 或延長該等證券的期限，及(Iii)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易 而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本條例第7(C)條的禁止期內，並無要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何該等發行只適用於自身或通過其子公司、運營公司或與本公司業務協同的資產所有者 ，除 資金投資外，還應為本公司提供額外利益, 但不包括公司發行證券的主要目的是 籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

8. 本協議的生效日期及其終止。

(A) 生效日期。本協議在公司和代表雙方簽署了相同的 並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

(B) 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議， (I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已造成重大幹擾，或代表認為 將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定， FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令將要求 或證券價格的最高區間；或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加； 或(Iv)如果新的金融機構已經宣佈暫停銀行業務或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意 行為而遭受重大損失，而代表們認為，無論此類損失是否已投保，都將使 不宜繼續交割收盤股票；(V)如果宣佈暫停外匯交易，將對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意 行為，將使 繼續交割收盤股票是不可取的；或者(Vii)如果公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如果代表在本協議日期後意識到公司條件發生了重大不利的 變化，或代表的 判斷中的一般市場狀況出現不利的重大變化，則進行發售是不可行的。, 出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。本協議的第5節在本協議終止後仍然有效 。

(C) 費用。儘管本協議有任何相反規定，但保險人 根據上述(A)(B)款違約的情況除外，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向 承銷商支付與本協議擬進行的交易相關的、當時到期且應 支付的實際和可負責的自付費用，並應要求，本公司應代表承銷商向代表支付全部金額(減去 之前預付給承銷商的任何金額)，包括但不限於向 承銷商支付的全部貸方法律費用和費用，金額為50,000美元，如上文所述連同該等法律費用一起支付的金額為50,000美元的費用，並應按要求全額支付給承銷商代表(減去 之前預付給代表的任何金額)，包括但不限於貸方向 承銷商支付的全部法律費用和費用，金額為50,000美元。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(F)(2)(C)向公司退還實際未發生的預付款 。

(D) 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止 中包含任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，且不受該選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何方面的影響。

(E) 陳述、擔保、存續協議。本協議 或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人員或(Ii)公開證券的交付和付款，或(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或其代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

(A) 通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁 上規定的電子郵件地址，則應視為已發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)發送之日後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址 ，則為(B)交易日以外的交易日或晚於下午5：30的交易日。(br}紐約市 時間)在任何交易日，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)被要求向其發出該通知的一方實際收到通知時。 此類通知和通信的地址應如下所示。

如果 致代表：

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405

紐約，郵編：10174

傳真： (212)895-3783

注意： 克利福德·A·泰勒(Clifford A.Teller)

電子郵件： ctaler@maxgrp.com

和

WallachBeth Capital，LLC

港區 金融中心廣場5號

哈德遜街185 1410號套房

新澤西州澤西市，郵編：07311

注意： 肯尼思·班圖姆

電子郵件：kbantum@wallachbeth.com

將 份拷貝發送到：

Gracin &Marlow，LLP

列剋星敦大道405 26樓

紐約，郵編：10174

傳真： (212)208-4657

注意： 萊斯利·馬洛(Leslie Marlow)

電子郵件： lmarlow@gracinmarlow.com

如果 給公司：

Guardion 健康科學公司

15150 科學大道200號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92128

注意： 首席執行官

電子郵件： mbbish@GuardionHealth.com

將 份拷貝發送到：

謝潑德， Mullin，Richter&Hampton LLP

希望南街333 43樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意： 大衞·I·孫金(David I.Sunkin)

電子郵件： dsunkin@sheppardmullin.com

(B) 個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

(C) 修正案。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

(D) 整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關 交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議， 並取代雙方先前關於本協議標的的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議將取代並取代聘書，包括但不限於根據本協議第9節終止的任何條款。

(E) 綁定效應。本協議僅適用於本協議的代表、 保險人、第5節所指的每一受保障人、本公司和本第5節所指的控制人、董事和高級管理人員 及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，其他任何人 不具有或被解釋為根據或憑藉本協議或任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。“繼承人和受讓人”一詞不包括以繼承人和受讓人身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

(F)適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此 同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何 異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向本公司送達 的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、 預付郵資、按本協議第9(A)節規定的地址寄給本公司的方式送達。此類郵寄應視為個人服務 ，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支 。公司(代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每位承銷商在此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利 。

(G) 對應方執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方 分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個 相同的協議，並在本協議各方 簽署並交付給本協議的其他各方時生效。 本協議可由不同的各方 分別簽署，但所有副本加在一起將構成同一份協議，並在本協議各方 簽署並交付給本協議的其他各方時生效。通過電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本 應構成有效且充分的交付。

(H) 放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款， 不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何 條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議的每一項條款的權利。(H) 任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款， 不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄 ，除非 在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效； 對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的 違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了保險人與公司之間的理解，請在下面提供的空白處註明。

代表接受 ，代理

對於 自身和AS

承銷商代表

在本合同附表2中命名為 ，

截至以上首次寫入的日期 ：

Maxim 集團有限責任公司

[簽名 頁]

承銷 協議

時間表 1

承銷商明細表

時間表 2

禁售方列表

附件 A

預出資認股權證表格

附件 B-1

系列 傳統授權證的一種形式

展品 B-2

傳統認股權證系列 B表

附件 C

代表委託書表格

附件 D

禁售協議表格