目錄
美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第2號修正案)
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至2019年12月31日的財政年度報告 | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易所法令”第13或15(D)條作出的過渡期報告，由_ |
委員會檔案編號：000-55450
醫療 MAN科技公司。
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 內華達州 | 46-5289499 | |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
哈瓦那大街4880號
201號套房
科羅拉多州丹佛市，郵編：80239
(主要行政辦公室地址)
(303) 371-0387
(發行人電話號碼)
根據該法第 12(B)節登記的證券：無
根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否
如果註冊人不需要根據證券法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。 是☐編號
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了 1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是 無☐
勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否
截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為7160萬美元，這是根據該日期場外交易市場(OTC Markets，Inc.)報告的收盤價 計算的。
截至2020年5月22日，註冊人的普通股數量為42,160,246股。
以引用方式併入的文件
無
解釋性註釋
本修訂案於2020年3月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2019年12月31日的美國美德曼科技有限公司(以下簡稱本公司)10-K年度報告的第 10-K/A號(以下簡稱《Form 10-K/A》)修正案(以下簡稱《Form 10-K/A》)(以下簡稱《原始10-K年報》)，其內容為截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(以下簡稱《本公司》、《本公司》或《本公司》)。經原10-K號修正案 修正的第1號修正案(“第1號修正案”)僅為表明第1號修正案(包括10-K表格第III部分(第10-14項)所要求的信息)是依據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年3月25日發佈的命令(第34-88465號新聞稿)(“命令”)所規定的45天延期而提交的。 “命令”是依據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年3月25日發佈的一項命令(第34-88465號發佈)(“命令”)提交的。修正案1包括表格10-K第III部分(第10-14項)所要求的信息。經修訂(“證券交易法”)。 當時公司提交了原始的10-K文件，它打算根據修訂後的1934年證券交易法 頒佈的第14A條規定，在其會計年度結束後120天內為其2020年度股東大會提交最終委託書。由於本公司沒有在該120天期限內提交最終委託書，因此遺漏的 信息已在第1號修正案中提交，並在此重複，並按要求在下文提供。
正如之前在 公司於2020年4月29日提交給證券交易委員會的最新的Form 8-K報告中披露的那樣，由於與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的情況及其對公司 運營的影響，第三部分所要求的信息的提交被推遲。新冠肺炎導致公司和公司專業顧問的交通、人員和技術系統中斷，導致公司員工和專業顧問延誤。尤其是，新冠肺炎 導致公司無法在原定的 截止日期前完成提交第三部分要求的信息所需的工作。公司依據該命令提交第1號修正案和本修正案。
第三部分，經第1號修正案修訂的 公司原10-K號文件第10-14項，現全文重述；修正案1中規定的第III部分第10-14項中提供的信息未作任何更改 。除上文所述外，本表格10-K/A 不修改或更新經修正案1修正的原始10-K中的披露或展示， 中的披露或原始10-K和修正案1中的展示保持不變，並且截至提交原始10-K 和修正案1之日起仍保持不變。 在提交原始10-K 和修正案1之日起，表格10-K/A 不會修改或更新對原始10-K的披露或對原始10-K的披露。 對原始10-K和修正案1的披露保持不變特別是，本10-K/A表格不會更改之前報告的任何財務結果， 也不會反映原始10-K表格日期之後發生的事件。
醫藥人技術公司
表格10-K/A年報
目錄表
| 第三部分 | 3 | |
| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 3 |
| 第11項。 | 高管薪酬。 | 8 |
| 第12項。 | 若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 | 10 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 12 |
| 第14項。 | 首席會計師費用和服務。 | 16 |
| 第四部分 | 17 | |
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表。 | 17 |
第三部分
| 第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
董事及行政人員
下面列出了公司的 名董事和高管，以及他們的專業經驗和專業知識概述。
|
名字 |
年齡 | 擔任的職位 | |||
| 賈斯汀·戴(2)(3) | 47 | 首席執行官兼執行主席(自2019年起擔任董事) | |||
| 南希·胡伯 | 62 | 首席財務官 | |||
| 羅伯特·德加布裏埃爾(1)(3) | 71 | 首席運營官兼董事(2019年起擔任董事) | |||
| 丹尼爾·帕邦(Daniel Pabon) | 42 | 總法律顧問兼首席政府事務官 | |||
| 萊昂納多·裏埃拉(1)(2)(3) | 60 | 董事(自2019年起擔任董事) | |||
| 布萊恩·魯登(1)(2) | 45 | 董事(自2019年起擔任董事) |
_________________________
| (1) | 現任審計委員會委員。 |
| (2) | 目前是提名和公司治理委員會的成員。 |
| (3) | 目前是薪酬委員會的成員。 |
賈斯汀·代伊於2019年12月5日被任命為本公司首席執行官兼執行主席，並自2019年6月起擔任董事兼董事長。戴先生在私募股權、一般管理、運營、戰略、企業融資和併購方面擁有25年的經驗。 在2018年創立Dye Capital&Company之前，他是私募股權財團的重要成員，該財團收購了艾伯森公司(Albertsons)，並通過收購、資產剝離、房地產和融資交易領導了該財團的擴張，規模超過400億美元。 在2018年成立Dye Capital&Company之前，他是私募股權財團的重要成員，該財團收購了艾伯森公司(Albertsons Companies)，並通過資產剝離、房地產和融資交易進行了超過400億美元的擴張。在擔任首席戰略官、首席運營官和首席行政官的11年任期內，艾伯森的銷售額從大約100億美元增長到600億美元以上，擁有2300多家門店和28.5萬名員工。 在艾伯森之前，賈斯汀曾在賽伯樂資本管理公司(Cerberus Capital Management)、通用電氣(General Electric)和安達信(Arthur Andersen)任職。賈斯汀是新季市場的首席 董事，也是德堡大學董事會成員。戴先生的財務和執行經驗 使他有資格在我們的董事會任職。
南希·胡伯於2019年12月5日被任命為公司首席財務官 。她於2019年8月受聘為 公司財務高級副總裁。胡貝爾女士在會計和金融方面有30多年的經驗。最近，她在Forward Foods，LLC擔任了12年的首席財務官。Forward Foods，LLC是一傢俬營消費品包裝公司，直接或間接向雜貨店、大眾、軍事、便利店、俱樂部和自然渠道銷售產品。胡貝爾女士還在金礦和硅藻土礦開採方面擁有領導經驗。她曾擔任Western Multiplex Corporation的首席財務官，使公司在納斯達克交易所上市 ，也是同樣在納斯達克上市的AccelGraphics Inc.的創始人和首席財務官。Huber 女士擁有西北大學凱洛格管理學院MBA學位和普渡大學化學工程理學學士學位。
羅伯特·德加布裏埃爾於2019年12月被任命為首席運營官 ，並自2019年6月5日起擔任董事。DeGabrielle先生擁有40多年的商業和住宅房地產收購、開發、管理和銷售經驗。自1996年以來，DeGabrielle先生一直是房地產公司Los Suenos Farm LLC的管理合夥人。德加布裏埃爾先生還擁有兩張科羅拉多州零售大麻種植許可證，Farm Boy LLC和Baseball 18 LLC，這兩家公司的業務都是洛斯蘇伊諾斯農場(Los Suenos Farm)。洛斯蘇尼奧斯農場是北美最大的大麻農場，有36英畝農田正在種植天然的陽光種植的大麻，另外還有36000平方英尺的大麻温室。自2015年以來，德加布裏埃爾一直在科羅拉多州領先的大麻行業協會科羅拉多州領先的大麻行業協會(Colorado Leads)董事會任職。DeGabrielle先生也是大麻貿易協會(Cannabis Trade Association)的創始成員之一，該協會是美國領先的大麻行業協會。DeGabrielle先生的業務執行經驗、對科羅拉多州大麻行業的實質性知識和領導力 使他有資格在我們的董事會任職。
| 3 |
丹尼爾·帕邦(Daniel Pabon)於2019年8月被任命為總法律顧問、首席政府事務官和公司祕書。在加入本公司之前，Pabon先生曾 擔任Sewald Hanfling公共事務副總裁。在此之前，他從事的是私人律師業務。此外，他還在科羅拉多州議會擔任了8年的州眾議員。他擔任過許多領導職務，包括副黨鞭、多數黨領袖助理、臨時議長和財務委員會主席。在任職期間，他協助設計和開發了科羅拉多州的大麻法律和監管模式。Pabon先生在合規、法律部門管理、訴訟、大麻監管和治理以及政府事務方面擁有豐富的經驗。他向世界各地的州和地方政府以及私營企業諮詢瞭如何執行大麻法規，包括醫療和娛樂方面的法規。 他曾就如何實施大麻法規向世界各地的州和地方政府以及私營企業提供諮詢。帕本先生是全國家庭投票研究所顧問小組的成員。他也是丹佛市大麻許可工作組(MLWG)的成員。他是新冠肺炎驅逐防禦項目的志願者。 他曾在丹佛社區學院擔任商法兼職教授。他還曾在奧巴馬-拜登總統過渡團隊中任職。Pabon先生在科羅拉多大學博爾德分校獲得機械工程理學學士學位，並在科羅拉多大學法學院獲得法學博士學位。Pabon先生也畢業於哈佛肯尼迪管理教育學院 。
萊昂納多·裏埃拉自2019年6月起擔任 董事。Riera先生在投資銀行和基金管理方面擁有30多年的經驗，並擔任委內瑞拉銀行家信託公司(Bankers Trust)的地區負責人達十多年之久。裏埃拉先生自2019年以來一直是Dye Capital&Company的合夥人，自1987年以來一直是拉丁美洲顧問公司(拉丁美洲Advisors，Inc.)的所有者和首席執行官，提供投資諮詢和戰略規劃服務。 他是麥肯錫公司(McKinsey&Co.)的顧問，也是花旗投資銀行(Citicorp Investment Bank)委內瑞拉併購業務的負責人。裏埃拉先生曾擔任委內瑞拉國際銀行協會主席三屆。他還是總部位於佛羅裏達州的20億美元新興市場債務基金的資產結構和信貸主管 ，負責在俄羅斯、烏克蘭、哈薩克斯坦、墨西哥、中國、尼日利亞、新加坡、安哥拉和巴西的投資 。Riera先生擁有Católica Andrés Bello大學的經濟學學位和賓夕法尼亞大學著名的沃頓商學院(Wharton School Of Business)的MBA學位。裏埃拉先生的財務和行政經驗使他有資格在我們的董事會任職。
布萊恩·魯登是科羅拉多州附近幾家科羅拉多州零售大麻商店許可證的所有者 ，以Starbuds的身份開展業務。Starbuds是科羅拉多州最受認可和最成功的大麻零售業務之一。自2010年以來，他一直在科羅拉多州、華盛頓州和夏威夷擁有和經營大麻許可證 。2014年，魯登創立了星芽諮詢公司(Starbuds Consulting)，這是一家為初創大麻運營提供戰略建議的諮詢公司。在進入大麻行業之前，魯登是科羅拉多州的税務律師。2005年，魯登先生從丹佛大學斯特姆法學院獲得法學學位。他從馬薩諸塞大學(University Of Massachusetts)獲得理科學士學位。魯登先生豐富的商業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
高級管理人員和董事之間沒有家庭關係。
參與某些法律程序
在過去10年中，我們的董事、董事提名人 或高管均未：
| · | 破產申請的標的，該人在破產時或破產前兩年內是任何企業的普通合夥人或高管，但胡貝爾女士除外，她在2009年Forward Foods，LLC破產申請和退出破產期間擔任首席財務官； |
| · | 在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； |
| 4 |
| · | 受任何有管轄權的法院或任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動； |
| · | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證監會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法； |
| · | 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決後來未被推翻、暫停或撤銷，與涉嫌違反以下行為有關：(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(B)與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤換或禁止令；或(C)任何法律或法規；或(C)任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤換或禁止令；或(C)任何法律或法規；或(C)任何法律或法規 |
| · | 任何自律組織(如“交易法”(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令(其後未被撤銷、暫停或撤銷)的主體，或任何同等的交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有聯繫的個人擁有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織 |
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則 適用於我們的所有高級管理人員、員工和董事，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的 商業行為和道德準則可在我們的網站https://www.medicinemantechnologies.com.上找到我們始終按照最高的行為標準開展業務。完全遵守適用於我們業務的法律的文字和精神 是我們的根本。同樣重要的是，在我們的業務運營和與他人打交道時，公平的行為和公平。我們的商業行為和道德準則反映了上述原則。本公司將免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本，請發送至：Medic Man Technologies，Inc.， 哈瓦那街4880號，201室，丹佛，科羅拉多州，郵編：80239。注意：公司祕書。
我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免適用於我們的首席執行官和首席財務官的《商業行為和道德守則》任何條款的披露要求 ，方法是將這些信息發佈在我們的網站上：Www.medicinemantechnologies.com 在不久的將來。
第 16(A)節實益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人員， 必須向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求這些人員向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。僅根據我們收到的這些報告的複印件，或報告人表示不需要其他報告的 書面陳述，我們認為，在截至2019年12月31日的財年 ，公司第16條(A)提交人有八(8)份不合時宜地提交了表格3、4和/或5： 保羅·迪克曼(一份表格4；一筆交易)；安德魯·威廉姆斯(一份表格4；一筆交易)；喬納森·桑德伯格(一份表格4Charles Haupt(一份表格4；四筆交易)；Joseph Puglise(一份表格4；1筆 交易)；Justin Dye(一份表格4；兩筆交易)。
| 5 |
公司治理
董事會的委員會
董事會設立了董事會的各個委員會 以協助其履行職責。這些委員會及其成員如下所列。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，在股東年會之後每年的組織會議上指定這些委員會的成員和委員會主席。董事會已 通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在公司 網站的投資者關係部分找到，網址為Www.medicinemantechnologies.com。如果任何股東提出書面請求，也可以 向醫藥人技術公司索取副本 ，郵編：80239，地址：哈瓦那街4880號，郵編：201，郵編： 。注意：公司祕書。每個委員會的主席制定該委員會的議程，並確定委員會會議的頻率 和持續時間。
審計委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會， 由Riera先生、DeGabrielle先生和Ruden先生組成。審計委員會主席是裏埃拉先生。董事會已確定 Riera先生是審計委員會的財務專家。委員會的主要職責是：
| · | 與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的披露，以及獨立審計師的審計或審查結果(視情況而定)； |
| · | 審查我們的財務報告流程和財務報告系統的內部控制，以及總體上我們內部審計職能的表現； |
| · | 監督獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督，該事務所直接向審計委員會報告； |
| · | 為獨立註冊會計師事務所、管理層、內部審計部門和董事會之間提供一個開放的溝通渠道； |
| · | 審查我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的任何分歧； |
| · | 準備審計委員會報告，以包括在我們年度股東大會的委託書中；以及 |
| · | 為收到的有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴建立程序。 |
我們的審計委員會章程還要求 我們的審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務 。審計委員會成立於2016年。
| 6 |
提名和公司治理委員會
我們的董事會還成立了治理委員會 。提名公司治理委員會由戴先生、裏埃拉先生和魯登先生組成。提名和治理 委員會主席是戴先生。委員會的主要職責是：
| · | 招募新董事，審議股東等推薦的董事提名人選，推薦董事候選人蔘選； |
| · | 審查董事會及其委員會的規模和組成； |
| · | 監督董事會的評估工作； |
| · | 建議採取行動以提高委員會的效率；以及 |
| · | 制定、推薦和監督我們的公司治理原則，包括我們的商業行為和道德準則以及我們的提名和公司治理指南。 |
提名和公司治理委員會 成立於2016年。
賠償委員會
我們董事會已經成立了薪酬 委員會。DeGabrielle先生、Dye先生和Riera先生在這個委員會任職。薪酬委員會主席是德加布裏埃爾先生。 該委員會的主要職責是：
| · | 批准與高管薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目的評估高管績效； |
| · | 確定和批准高管薪酬，包括基本工資和獎勵； |
| · | 就薪酬計劃向董事會提出建議； |
| · | 管理我們的股票計劃；以及 |
| · | 準備一份關於高管薪酬的報告，將其納入我們年度股東大會的委託書中。 |
我們的薪酬委員會確定並 批准高管薪酬的所有要素。它還就非僱員董事薪酬 向全體董事會提出建議。薪酬委員會不得將其權限委託給任何其他人，但 它可以將其權限委託給一個小組委員會。
薪酬委員會成立於2016年 。
| 7 |
| 第11項。 | 高管薪酬 |
薪酬彙總表
| 名稱和主要職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | 股票 獎勵 ($) |
選項 獎勵($) | 非股權 激勵計劃 薪酬 ($) |
不合格 延期 薪酬 收益 ($) |
所有 其他薪酬(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·代伊 | (1) | 2019 | $ | 8,077 | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | 120,000 | $ | 128,077 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2018 | $ | – | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
| 安德魯·威廉姆斯 | (2) | 2019 | $ | 302,265 | $ | 100,000 | $ | – | – | – | – | $ | 6,000 | $ | 408,265 | |||||||||||||||||||||
| 前首席執行官 | 2018 | $ | 25,000 | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | – | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||
| 保羅·迪克曼 | (3) | 2019 | $ | 33,573 | $ | 100,000 | $ | 660,000 | – | – | – | $ | 109,300 | $ | 902,873 | |||||||||||||||||||||
| 前首席財務官 | 2018 | $ | – | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
| 喬·普格利斯 | (4) | 2019 | $ | 300,000 | $ | 100,000 | $ | – | 2,277,303 | – | – | $ | – | $ | 2,677,303 | |||||||||||||||||||||
| 前首席運營官 | 2018 | $ | 25,000 | $ | – | $ | – | 325,329 | – | – | $ | – | $ | 350,329 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 戴先生於2019年12月5日被任命為首席執行官兼執行主席。在被任命之前，戴先生曾擔任該公司的董事長。所有其他薪酬項下列出的金額代表戴先生的董事會服務費用。 |
| (2) | 威廉姆斯於2019年12月5日辭去首席執行官一職。 |
| (3) | 迪克曼先生於2019年4月26日至2019年12月5日擔任臨時首席財務官。所有其他薪酬項下列出的金額是迪克曼先生董事會服務的費用。 |
| (4) | 普格利斯於2019年12月5日被免去首席運營官一職。 |
財年結束時的未償還股權獎勵
下表披露了有關截至2019年12月31日授予或累積給我們每位指定高管的未償還股權獎勵的信息 。
| 傑出股票獎 | |||||||||||||||||||
| 期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 證券 底層 未行使(#) 可行使 |
數量 證券 底層 未鍛鍊 選項(#) 不可執行 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 過期 日期 |
數量 股份或單位 個庫存 沒有 已授予(#) |
的市場價值 股份或單位 個庫存 沒有 已授予($) |
|||||||||||||
| 賈斯汀·代伊 | - | 2,000,000 | 2.88 | 12/05/2029 | - | $ | - | ||||||||||||
| 保羅·迪克曼 | - | - | - | - | 500,000 | $ | 1,340,000 | ||||||||||||
| 喬·普格利斯 | 2,000,000 | - | 1.49 | 12/03/2021 | - | $ | - | ||||||||||||
| 8 |
董事薪酬
2019年6月， 公司董事會批准董事會對董事的薪酬如下：
| · | 非僱員董事每月將獲得6,000美元的現金預聘金 |
| · | 非僱員董事將獲得每月2,000美元的現金預聘金，用於在董事會每個委員會任職 |
| · | 董事會主席每月將額外獲得8000美元的現金預聘金 |
下表代表2019年支付給我們非執行董事的薪酬 。
| 名字 | 費用 獲得 或已支付 現金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 獎勵計劃 薪酬 ($) |
不合格 延期 薪酬 收益(美元) |
所有
其他 薪酬 ($) |
總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 萊昂納多·裏埃拉(1) | $ | 72,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 63,692 | $ | 135,692 | ||||||||||||||
| 布萊恩·魯登 | $ | 12,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 9,500 | $ | 21,500 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·圖森(2) | $ | 30,000 | $ | 95,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 95,000 | $ | 220,000 | ||||||||||||||
| 查爾斯·豪普特(3) | $ | 30,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 30,000 | ||||||||||||||
| (1) | 裏埃拉於2019年6月出任董事。 |
| (2) | 託爾森於2019年3月辭去董事職務。 |
| (3) | 豪普特於2019年6月辭去董事職務。 |
| 9 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
下表以截至2020年5月22日的已發行普通股41,902,514股為基礎，列出了我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個人、每位被點名的高管和 董事，以及所有被點名的高管和董事作為一個整體的股票所有權的某些信息。在計算普通股流通股時， 我們剔除了所有受期權、認股權證或其他證券約束的普通股，這些股票目前不能行使 或在60天內行使，因此不被視為未償還和實益擁有的持有期權、認股權證或其他證券的人，以計算該人實益擁有的股份數量和百分比 。 我們已剔除所有受期權、認股權證或其他證券約束的普通股股份，這些股份目前不可行使 或在60天內無法行使，因此不被視為未償還和實益擁有的持有該人的股份 。除非另有説明，否則以下受益人的地址均為C/o Medicine Man Technologies， Inc.，地址：哈瓦那大街4880號，Suite201，Denver，CO 80239。
| 實益持有人姓名或名稱及地址 | 的股份數目 實益所有(A) |
百分比 傑出的 班級 |
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| 高級職員和董事 | ||||||||
| 賈斯汀·戴(1) | 18,575,000 | 36.3% | ||||||
| 安德魯·威廉姆斯(2) | 2,526,199 | 6.0% | ||||||
| 保羅·迪克曼 | 646,400 | 1.5% | ||||||
| 約瑟夫·P·普格利斯(3) | 2,000,000 | 4.6% | ||||||
| 萊昂納多·裏埃拉(3) | 225,000 | 0.5% | ||||||
| 全體高級職員和董事為一組(6人) | 24,022,599 | 44.6% | ||||||
| 5%或以上的持有者： | ||||||||
| Dain Capital Cann Holdings，LLC(1) | 18,575,000 | 36.3% | ||||||
| 約書亞·豪普特 | 3,792,786 | 9.1% | ||||||
| 安德魯·威廉姆斯(2) | 2,526,199 | 6.0% | ||||||
___________________________
| (1) | 代表Dye Capital Cann Holdings，LLC持有的9,287,500股和9,287,500股相關認股權證。戴先生對這些股份擁有投票權和投資控制權。 |
| (2) | 包括以安德魯·約翰斯·威廉姆斯可撤銷信託的名義持有的1,554,500股，以及已授予的350,000股基礎期權。 |
| (3) | 表示已授予的股票基礎期權。 |
| 10 |
股權薪酬計劃信息
根據股權補償計劃授權發行的證券
| 計劃類別 | 數量 證券至 簽發 在 練習 未完成 選項， 認股權證 和權利 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 未完成 選項， 認股權證 和權利 |
數量 證券 剩餘 可用於 未來 發行 在 股權 薪酬 計劃 (不包括 證券 反映在 第(A)欄) |
|||||||||
| (a) | (b) | |||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 7,068,000 | $ | 2.85 | 11,432,000 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | – | $ | – | – | ||||||||
| 總計 | – | – | ||||||||||
經修訂的醫藥人技術公司2017 股權激勵計劃(“計劃”)旨在促進公司及其股東的最佳利益 協助公司招聘和留住有能力和主動性的人員，並激勵 此類人員為公司業務增長做出貢獻。本公司根據該計劃預留了共計18,500,000股本公司普通股相關獎勵 ，這些獎勵包括普通股獎勵、限制性股票獎勵、增值權、遞延股票、業績股票、激勵性股票期權、非限制性股票期權或 限制性股票獎勵(視情況而定)。本計劃下的合格人員包括本公司或本公司任何附屬公司的員工、董事和顧問 。除非提前終止，否則本計劃將在(I)本公司董事會通過本計劃的 日期或(Ii)本公司股東批准本計劃的日期(以較早者為準)後十(10)年終止。
| 11 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易與董事獨立性 |
關聯方交易
在截至2019年12月31日的年度內，公司來自Super Farm LLC(“Super Farm”)的銷售額總計578,655美元，來自de Best Inc.(“de Best”)的銷售額總計191,915美元。 本公司來自Super Farm LLC(“Super Farm”)的銷售額總計578,655美元，de Best Inc.(“de Best”)的銷售額總計191,915美元。該公司前首席營收官約書亞·豪普特(Joshua Haupt)擁有de Best和Super Farm兩家公司20%的股份。與非關聯方相比， 公司在向關聯方銷售營養素時提供了更大的折扣。在截至2019年12月31日的年度內，該公司與超級農場相關的銷售折扣總額為291,823美元，與de Best 相關的銷售折扣總額為95,957美元。截至2019年12月31日，公司來自Super Farm的應收賬款餘額共計33,127美元，來自de Best的應收賬款餘額共計2,180美元。
在截至2019年12月31日的年度內， 本公司從FutureVision 2020，LLC和FutuRevision Ltd.，Inc.dba Medicine Man(統稱為“Medicine Man Denver”)錄得的銷售額總計402,839美元，銷售折扣總計143,473美元。安德魯·威廉姆斯(Andrew Williams)，我們的前首席執行官兼董事，擁有丹佛藥人38%的股份。截至2019年12月31日，該公司與曼丹佛醫療 的應收賬款餘額總計34,748美元。最後，在截至2019年12月31日的年度內，本公司向丹佛醫藥人支付了總計125,897美元的合同勞動力和其他相關行政成本。
在截至2019年12月31日的年度內， 本公司錄得來自醫藥控股有限公司(“醫藥控股”)的銷售總額為64,378美元，銷售折扣總額為 7,498美元。我們的前首席執行官兼董事安德魯·威廉姆斯擁有醫藥控股公司29%的股份。截至2019年12月31日， 公司與醫藥控股公司的應收賬款餘額合計為2,604美元。此外，於截至2019年12月31日的年度內，本公司向醫藥控股發行各類應收票據合共767,695美元，原始到期日為 2019年9月21日至2020年1月19日，所有應收票據的利息年利率均為8%。根據本公司與票據持有人之間的相互 協議，某些票據延長至2020年。
Dye先生及Riera先生根據本公司與Dye Capital Cann Holdings，LLC之間的證券購買協議 於2019年6月5日初步完成後 獲委任為本公司董事，據此，本公司同意向Dye Capital出售，而Dye Capital同意按每股2.00美元向本公司購買最多7,000,000股普通股，以及購買100%已售普通股股數 的認股權證。在2019年6月5日的初步成交時，本公司向Dye Capital出售了1,500,000股股票和1,500,000份認股權證 ，總收益為3,000,000美元，並已完成後續交易，共購買9,287,500股普通股 和認股權證，向本公司購買9,287,500股普通股，總收益為18,575,000美元。
DeGabrielle先生被任命為公司董事 ，原因是公司、Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)和Baseball 18，LLC(“Baseball”)於2019年5月24日(“Farm Boy Execution Date”)簽訂了具有約束力的條款説明書(“Farm Boy Term Sheet”)， 列出了本公司收購Farm Boy和Baseball 100%股本和資產的條款。德加布裏埃爾擁有Farm Boy，LLC和Baseball 18，LLC 100%的股份。
農場男孩條款説明書的條款摘要 如下：
作為對價，本公司將支付總收購價5937,500美元(農場男孩收購價“)，經調整，包括1,187,500美元現金 和1,578,073股普通股，每股票面價值0.001美元。股票對價金額是通過 農場男孩執行日期前五(5)天公司普通股的平均收盤價確定的，這相當於 每股3.01美元。
| 12 |
農場男孩的購買價格是根據農場男孩和棒球2019年的預計毛收入預測的 。農場男孩收購價格將進行調整，以反映2019年的實際毛收入 由公司、農場男孩和棒球公司共同商定的日期和方式，並在農場男孩 長期協議(定義如下)中記錄。
公司、農場男孩 和棒球根據農場男孩條款表承擔的義務以滿足或相互放棄以下條件為條件( “農場男孩條件”)：
| i. | 大麻執法部的監管批准； |
| 二、 | 獲得適用的州和地方許可機構的批准； |
| 三、 | 收到所有需要的第三方同意，以允許公司承擔農場男孩和棒球合同； |
| 四、 | 農家男孩和棒球的所有股本和資產都無償轉讓給公司，沒有任何留置權、債權和擔保權益； |
| v. | 公司向農場男孩和棒球支付1,187,500美元現金和農場男孩收購價股份部分的25%；以及 |
| 六. | 農場男孩條款説明書中規定的所有附加條件。 |
農場男孩條款説明書設想 各方簽訂一份長期協議和其他輔助文件，以紀念農場男孩收購(“農場 男孩長期協議”)。如果在農場男孩 簽署之日起一年內未同意農場男孩長期協議，且農場男孩的所有條件得到滿足或放棄，則農場男孩收購應完成 並受農場男孩條款説明書的條款管轄。
在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄的農場男孩銷售額總計321,307美元。截至2019年12月31日，該公司與Farm Boy的應收賬款餘額 總計330,911美元。
於2019年5月24日(“Los Suenos 籤立日期”)，本公司與各自為科羅拉多州有限責任公司的Los Suenos，LLC(“Los Suenos”)及Emerald Fields Growth，LLC(“Emerald”)訂立具約束力的條款説明書(“Los Suenos條款説明書”)， 列明本公司收購Los Suenos及Emerald的100%股本及資產的條款 德加布裏埃爾與Los Suenos，LLC和Emerald Fields Growth，LLC簽訂了管理合同，但在這兩個實體中都沒有所有權權益。
Los Suenos條款説明書 的條款摘要如下：
作為對價，本公司將支付總收購價5937,500美元(“Los Suenos收購價”)，經調整，包括1,187,500美元現金和1,578,073股普通股。股票對價金額是根據公司普通股在Los Suenos執行日期前5天的平均收盤價 確定的，相當於每股3.01美元。
| 13 |
Los Suenos收購價格基於Los Suenos和Emerald預計2019年的毛收入 。Los Suenos收購價將進行調整，以反映本公司、Los Suenos和Emerald共同商定並記錄在Los Suenos長期協議(定義如下)中的2019年實際毛收入。
根據Los Suenos條款單，公司、Los Suenos 和Emerald的義務以滿足或相互放棄以下條件為條件 (“Los Suenos條件”)：
| i. | 大麻執法部的監管批准； |
| 二、 | 獲得適用的州和地方許可機構的批准； |
| 三、 | 收到所有需要的第三方同意，以允許公司承擔Los Suenos和Emerald合同； |
| 四、 | 洛斯蘇伊諾斯和Emerald的所有股本和資產均免費轉讓給公司，不受任何留置權、債權和擔保權益的影響； |
| v. | 公司向Los Suenos和Emerald支付1,187,500美元現金和Los Suenos收購價25%的股份部分；以及 |
| 六. | LOS Suenos條款説明書中規定的所有附加條件。 |
Los Suenos條款説明書計劃 雙方簽訂一份長期協議和其他輔助文件，以紀念Los Suenos收購(“Los Suenos長期協議”)。如果在Los Suenos執行日期後一年內未同意Los Suenos長期協議，且Los Suenos的所有條件均已滿足或放棄，則Los Suenos收購應 按照Los Suenos條款説明書的條款完成。
在截至2019年12月31日的年度內， 本公司錄得Baseball 18，LLC(“Baseball”)總計165,617美元的銷售額。截至2019年12月31日，公司 與Baseball的應收賬款餘額總計169,960美元。
於2019年8月28日，本公司與Starbuds Pueblo LLC、Starbuds Louisville LLC、Starbuds Niwot LLC、Starbuds Longmont LLC及Starbuds Commerce City，LLC(統稱為“Starbuds實體”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“Starbuds條款説明書”)，據此，公司將購買Starbuds收購的會員權益(“Starbuds收購”)。布萊恩·魯登(Brian Ruden)是該公司 董事之一，擁有Starbuds實體。
作為對價，公司將支付 總收購價31,005,089美元(“Starbuds收購價”)，包括23,253,816美元現金(其中7,751,272.25美元將在條款説明書規定的交易結束後12個月內支付)和2,601,098股普通股，每股面值0.001美元。股票對價金額是通過將公司普通股在2019年8月28日之前五(5)天的平均收盤價(相當於每股2.98美元)確定的。股票對價的一部分 將在發行後第一年受到某些交易限制，將在Starbuds長期協議中定義， 定義如下。此外，15%(15%)股票對價的退還條款也將包含在 Starbuds長期協議中，定義如下。如果Starbuds實體的收入出現超過10%的差異 ，Starbuds收購價格可能會進行調整。
Starbuds條款説明書規定，除非雙方同意延期，否則截止日期為2020年5月1日或之前。
| 14 |
根據Starbuds條款説明書，公司和賣方 的義務以在2020年5月1日或之前滿足或相互放棄某些成交條件(“Starbuds 條件”)為條件，或者除非雙方同意相互延期，包括：
| i. | 有關所有適用申請和任何適用等待期到期或提前終止的監管批准； |
| 二、 | 大麻執法司的監管批准和適用的地方許可機構的批准； |
| 三、 | 收到所有必要的材料，第三方，同意和批准； |
| 四、 | 每一方在所有實質性方面履行條款説明書項下各自義務的情況； |
| v. | 公司和賣方都滿意的税制結構；以及 |
| 六. | 有優先購買權的租約的籤立(如適用，按市場價格計算，MMT拒絕收購相關房地產)。 |
Starbuds條款説明書可由Starbuds實體終止 (I)經雙方同意，(Ii)如果Starbuds實體嚴重違反Starbuds條款説明書條款，且在通知或此類違約行為無法治癒後仍未糾正，(Iii)如果公司 將嚴重違反Starbuds條款説明書條款，且在通知後未能糾正此類違約行為或此類違約行為是無法治癒的，則Starbuds實體可終止 。 或(Iv)通過以下方式終止： 如果Starbuds實體嚴重違反Starbuds條款説明書條款，且此類違約行為無法治癒， 或(Iv)由Starbuds實體終止或(V)在2019年11月15日，如果雙方未簽署如下定義的Starbuds長格式協議。如果Starbuds條款 根據以上第(Iv)和(V)節規定的條件終止，公司應向目標 支付Starbuds收購價的1%或310,051美元的終止費。
根據Starbuds條款説明書的條款， 本公司和Starbuds實體同意根據其中概述的條款和條件進行賠償。
Starbuds條款説明書考慮在完成所有標準的法律和商業盡職調查後， 各方簽訂一份長期協議和其他輔助文件，以紀念Starbuds收購(“Starbuds 長期協議”)。如果Starbuds長期協議 未在2020年5月1日或之前達成一致，且Starbuds的所有條件均已滿足或放棄，則收購Starbuds 應完善並受Starbuds條款説明書的條款管轄。
關聯交易審批程序
關聯方交易需接受審計委員會和/或董事會全體成員的事先審查和批准，並徵求外部法律顧問的意見。 在審查過程中，審計委員會和/或董事會將全面披露參與交易的各方，並 考慮各方、董事會成員和高管之間的關係。
董事獨立性標準
我們的董事 與任何其他人之間沒有任何安排來提名或選舉我們的董事擔任他們的職位。
我們的董事會目前由五名 名成員組成，目前有一個席位空缺。我們的董事會已經肯定地認定，Ruden先生和Riera先生這兩名董事在Nasdaq Marketplace規則的含義內都是 各自獨立的。董事會目前在審計委員會中有三名成員， 兩名獨立成員，Ruden先生和Riera先生，他們符合場外交易市場規則的資格。
| 15 |
| 第14項。 | 主要會計費用和服務。 |
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所BF Borgers，CPA P.C.(簡稱BFB)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中收取的總費用。 BF Borgers，CPA P.C.(以下簡稱BFB)是我們的獨立註冊會計師事務所，截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的費用總額。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他 費用。下表説明瞭每類服務的性質。
| 2019 | 2018 | |||||||
| 審計費 | $ | 115,000 | $ | 85,000 | ||||
| 審計相關費用 | – | – | ||||||
| 税費 | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 所有其他費用 | – | $ | – | |||||
| 總費用 | $ | 117,500 | $ | 87,500 | ||||
審計費。包括為審計合併財務報表和審查季度中期合併財務報表而提供的 專業服務的費用 。這些費用還包括審核註冊聲明和提交與註冊聲明相關的同意書。
税費。包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內向BFB 支付的與提交聯邦和州申報單相關的費用。
所有其他費用。包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度與致承銷商信件相關的費用 與某些註冊聲明相關的費用。
本公司董事會審計委員會 已建立其審批前政策和程序，據此，審計委員會批准了BFB於2019年和2018年提供的上述審計和 審計相關服務，這符合審計委員會聘用我們的獨立審計師的責任。 審計委員會還考慮了我們獨立註冊的會計師事務所提供的非審計服務是否與保持獨立性的審計師兼容。審計委員會認定，提供該等服務 符合BFB保持其獨立性的原則。
| 16 |
第四部分
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 |
現僅對我們原始報告的第四部分進行修改，以增加 與本表格10-K修正案相關的要求存檔的下列證物。
現將標有單個星號(*)的證物存檔。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.3* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.4* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本年度報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| 日期：2020年6月16日 | 醫學人科技公司。 |
| 作者：/s/Justin Dye | |
| 賈斯汀·代伊 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 作者：/s/南希·胡伯 | |
| 南希·胡伯 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/賈斯汀·代伊 | 首席執行官兼執行主席 | 2020年6月16日 | ||
| 賈斯汀·代伊 | (首席行政主任) | |||
| /s/南希·胡伯 | 首席財務官 | 2020年6月16日 | ||
| 南希·胡伯 | (首席財務會計官) | |||
| /s/萊昂納多·裏埃拉 | 導演 | 2020年6月16日 | ||
| 萊昂納多·裏埃拉 | ||||
| /s/羅伯特·德加布裏埃爾 | 導演 | 2020年6月16日 | ||
| 羅伯特·德加布裏埃爾 | ||||
| /s/Brian Ruden | 導演 | 2020年6月16日 | ||
| 布萊恩·魯登 | ||||
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