附件10.1

證券購買協議

證券購買 協議(本“協議”)，日期為2020年11月16日，由內華達州的一家公司(“本公司”)與本協議所附買方(各自為“買方”，共同稱為“買方”)表上所列的每個投資者之間簽署，日期為2020年11月16日。

鑑於：

答： 公司和買方各自而非共同簽署和交付本協議，依據的是美國證券交易委員會(SEC)根據1933年法案頒佈的1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)第4(A)(2)節、 規則和D規則(D規則)第506(B)條規定的證券註冊豁免。

B. 買方(單獨而非共同)希望按照本 協議中規定的條款和條件購買，公司希望出售公司A系列優先股共計12,400股(“股份”)，每股面值0.001美元(“優先股”)，享有 指定證書(其形式作為附件A(“指定證書”))中規定的權利、優惠和特權。(#**$$ ##**$$} ##**$$ 買方分別而非共同地購買，而本公司希望根據本 協議中規定的條款和條件出售公司A系列優先股，每股面值0.001美元)，擁有指定證書(其形式作為附件A)所規定的權利、優惠和特權。 包括將該優先股轉換為本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。根據本協議的條款和條件，此類優先股的購買和出售應在一次成交(“成交”) 中進行。

C.(I) 股份及(Ii)根據指定證書的條款於股份轉換時已發行及可發行的普通股股份(統稱“相關股份”)，在此統稱 為“證券”。

因此，現在， 本公司和買方特此達成如下協議：

1. 股份買賣。

(A) 購買股份。在成交時滿足(或放棄)以下第5條 和第6條規定的條件後，本公司將向買方發行並出售所有股份，每名買方分別(而不是共同)同意在成交時(定義見下文)向本公司購買由買方按本協議規定的條款簽署的 頁上規定的股份數量。

(B) 關閉。成交日期應為公司和買方在收到滿足(或豁免)以下第5條和第6條規定的成交條件的通知後共同商定的日期和時間 ，成交應通過電子交易文件遠程進行。

(C) 採購價格。收購人將在收盤時購買的股票的收購價為每股1,000美元(“收購價”)。

(D) 付款方式。於成交當日或之前，(I)每名買方應向本公司支付其總收購價，以 根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式於成交時向該買家發行及出售股份；及(Ii)本公司應向每名買家交付一張或多張股票，證明該買家於成交時購買的股份數目，並代表本公司妥為籤立，並登記在該買家或其指定人的名下 。

2. 買家陳述和保修。每個買方為自己，而不是為其他買方，向公司聲明並保證，截至本合同日期和截止日期(除非是其中的特定日期，在這種情況下，它們應 在該日期準確)：

(A) 不得公開銷售或分銷。買方(I)收購股份，以及(Ii)根據指定證書的條款發行時，買方將在其正常業務過程中為其自己的賬户收購相關股份，而不是為了公開出售或分銷股份，或與公開銷售或分銷相關的轉售，但根據根據1933年法案登記或豁免的銷售的情況則不在此限；(Ii)當根據指定證書的條款發行時，買方將為自己的賬户在正常業務過程中收購相關股份，而不是為了公開銷售或分銷股份而進行轉售， 根據1933年法案登記或豁免的銷售除外；但是，除非買方在此作出陳述，除非另有規定或其他交易文件(如第3(B)節所定義)，否則買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有 任何證券，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免在 中隨時處置證券的權利。買方目前沒有直接或間接與任何人就分銷任何證券達成任何 協議或諒解。此處所用的“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體及其任何政府實體或其任何部門或機構。

(B) 買方身份和經驗。買方是規則D規則501(A)(“認可投資者”)中所定義的“認可投資者”，並且在買方購買任何標的股份的每個日期 將成為“認可投資者”。 買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有足夠的知識、經驗和經驗，從而能夠評估該證券投資的價值和風險，並已對該投資的價值和風險進行了評估。 買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且在目前 能夠承擔此類投資的全部損失。

(C) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是 不受美國聯邦和州證券法註冊要求約束的具體豁免，公司 在一定程度上依賴於本協議中陳述的陳述、擔保、協議的真實性和準確性以及買方是否遵守 買方的確認和理解，以確定此類豁免的可用性和 買方收購證券的資格。

(D) 信息。買方及其顧問(如有)已獲提供一份本公司日期為2020年11月6日的保密 私募備忘錄(“保密PPM”)、有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售股份的資料 。買方及其顧問(如果有)已有機會向本公司提問 並獲得本公司關於發售證券的條款和條件、投資於本證券的優點和風險 以及本公司的業務、財務和運營的答覆。買方或其顧問(如果有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查都不應修改、修改或影響買方依賴本公司此處所載陳述和擔保的權利。買方理解 其對證券的投資涉及高度風險，包括機密PPM中概述的風險。買方 已徵詢其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定 。

(E) 無政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他 政府或政府機構傳遞或認可證券或證券投資的公平性或適當性，這些機構也沒有傳遞或認可發行證券的優點。

(F) 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券沒有也沒有根據 1933年法案或任何州證券法登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後 根據該法登記，(B)買方應(如果公司要求)以公司合理接受的格式向公司提交了律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可根據 出售、 轉讓或轉讓。(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理可接受的格式向公司提交律師意見，表明該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售、 轉讓或轉讓。或(C)買方向本公司提供合理的 保證，該等證券可根據根據經修訂的《1933年法案》(或其後續規則)頒佈的規則144或規則144A出售、轉讓或轉讓(統稱為規則144)；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售 只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用， 在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為 承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，任何證券的轉售都可能要求遵守1933年法令或證券交易委員會的規則和條例下的其他豁免；及(Iii)除本協議另有規定外，本公司或 任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件 。儘管如此，, 證券可以與 在FINRA註冊經紀人/交易商的真實保證金賬户或與由證券擔保的認可 投資者的其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的 證券，如果買方進行此類證券質押，則不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供 任何有關通知或以其他方式向本公司交付 。{

(G) 傳説。買方理解，根據適用的聯邦和州證券法，證券是“受限制證券”，除以下規定外，代表證券的證書或其他票據應帶有基本上如下形式的限制性圖例 (可能會下達停止轉讓指令，禁止轉讓此類股票 證書)：

[本證書所代表的 證券以及這些證券可轉換為的證券的發行和銷售][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊 聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，並採用公司合理接受的形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非 根據上述法案第144條或第144A條出售或有資格根據該法案出售或有資格出售該證券，否則不得將證券出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)有效的證券登記 聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求 )，即根據上述法案規定根據第144條或第144A條出售或有資格出售證券，則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以 與在FINRA註冊經紀/交易商的Bona FIDE保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排相關的 質押。

在買方向公司 或其轉讓代理交付帶有限制性圖例的代表證券的證書(該日期，“圖例 移除日期”)後，不遲於主體 交易市場(定義如下)開市的兩天(“交易日”)，該圖例應被刪除，公司應向買方 簽發一份不含該圖例的證書，或通過電子交付的方式在存託信託公司的適用餘額賬户向買方發行此類證券 如果(I)該等證券已根據1933年法案登記轉售 ，且持有人已向本公司提供本公司就刪除圖例而合理要求的文件，包括但不限於表明出售意向的買方代表函， (Ii)與出售、轉讓或其他轉讓有關，該持有人以一般可接受的形式向本公司提供律師意見，大意是該出售、轉讓或其他轉讓，證券的轉讓或轉讓可以無需註冊 根據1933年法案的適用要求進行，(Iii)證券可以根據規則144 不受限制地出售、轉讓或轉讓，包括不需要遵守規則144(C)(1)或規則144A，或者 (Iv)如果1933年法案的適用要求不需要這樣的圖例(包括但不限於控制證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。本公司應負責其轉讓代理費和與此類發行相關的所有DTC費用。如果公司因任何原因或無故未能向該買方發出, 沒有該圖例的證書給該持有人，或在DTC適用的 餘額賬户以電子方式向該買方發行該證券，如果該證券在該時間、適用的圖例移除日期或之前符合DTC資格，且 如果該買家在該圖例移除日期之後購買證券(在公開市場交易或其他情況下)，則該買家將滿意地 該買家出售該持有人預期在沒有本公司圖例的情況下收到的全部或任何部分證券， 在買方提出要求後的五個交易日內，根據買方的酌情決定權， (I)向買方支付現金，金額相當於買方對如此購買的證券的總購買價(包括經紀佣金，如果有) ，屆時公司交付此類無傳奇證券的義務將終止。或(Ii)立即履行其義務，向上述買方交付上述非傳奇證券 ，並向該買方支付現金，金額等於買入價格超過 (A)該數字證券乘以(B)該買方以書面方式選擇的證券的任何交易價格，該價格在適用的圖例移除日期和本公司支付適用的現金付款日期開始的期間內的任何 時間有效。 本公司應公司 應向其轉讓代理和任何後續轉讓代理髮出不可撤銷的指示, 以 公司和每個買方都能接受的形式(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。本公司聲明並保證，除第2條(G)和(Y)中提及的不可撤銷的轉讓代理指令外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出與本協議相牴觸的(X)指令 。 此外，在本協議以及其他交易文件和適用法律規定的範圍內，證券在本公司的賬簿和記錄上均可自由轉讓。 (G)和(Y)條中提及的不可撤銷的轉讓代理指令 在任何情況下，公司都不會就本協議向其轉讓代理髮出與本協議相關的任何(X)指令。 此外，在本協議以及其他交易文件和適用法律規定的範圍內，證券可以在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。本公司承認其違反第2(G)條規定的義務 將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第2(G)條規定的義務的法律補救 將是不夠的，並同意，如果本公司違反或 威脅違反本第2(G)條的規定，除 所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓， 無需顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(H) 有效性；強制執行。買方是個人或正式註冊或組成的實體，有效存在 ，在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。 本協議和其他交易文件 已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，構成買方可根據各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ，但可執行性 可能受限於衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算 和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律。

(I) 無衝突。買方簽署、交付和履行本協議和其他各項交易 文件以及完成本協議和計劃中的交易不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與以下任何協議、契約或文書相沖突或構成違約(或在通知或逾期的情況下或兩者都將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消以下任何協議、契約或文書的權利 適用於買方的規則、條例、 命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，以上條款 (Ii)和(Iii)的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，合理地 預計不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響。

(J) 居住權。買方是本合同所附買方明細表中所列司法管轄區的居民。

(K) 不與制裁法律衝突。買方或與買方有聯繫或代表買方行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或 其他人員都不是 目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或商務部)實施或執行的任何制裁的對象或目標的人，也不是其直接或間接擁有或控制的人 ，包括但不限於，指定為“特別指定國家”或在“部門制裁身份清單”上，統稱為“封閉者”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構(統稱為“制裁法”)； 買方或與 買方有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或其他人員均不在全面禁運或制裁法律禁止與該國或地區進行貿易的國家或地區內，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、 蘇丹和敍利亞(每一個國家或地區均為“受制裁國家”)，或在該國家或地區內居住； 買方不在該國家或地區的所在地、組織或居住在該國家或地區，而該國家或地區是全面禁運或制裁法律禁止與其進行貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞買方或與買方有聯繫或代表買方行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人、 附屬公司或其他人士，以任何身份從事與買方業務相關的業務，與任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人開展任何業務，或向任何被阻擋的人提供資金、貨物或服務，或為任何被阻擋的人的利益而提供資金、貨物或服務，或從事或以其他方式從事與以下事項有關的任何交易 , 根據任何適用的制裁法律被封鎖或被封鎖的任何財產或財產中的權益。買方不得 執行、交付和履行本協議和其他交易文件，或 完成本協議或其他交易文件所設想的任何其他交易，或履行本協議或其條款 。在過去五年中，買方在知情的情況下沒有也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易 或在交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行的交易 。

3. 公司的陳述和擔保。

本公司代表 並向買方保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格。本公司及其各“附屬公司”(就本協議 而言，指本公司直接或間接擁有任何股本或持有股權的任何實體 或類似權益)(如有)均為根據其成立所在司法管轄區 的法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其業務 ，一如現正進行及現擬進行的那樣。本公司及其每家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格 ，並在其財產所有權或其所經營業務的性質 需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或 信譽不佳將不會合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。(B)本公司及其附屬公司均具備正式資格 作為外國實體開展業務，並在其財產所有權或其所經營業務的性質 需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽。本協議中所使用的“重大不利影響”是指任何事實、事件、情況、事件或變化，無論是個別的還是總體的，對公司及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、運營、運營結果或狀況(財務或其他方面)具有或將合理預期產生重大不利影響的任何事實、事件、事件或變化。或本協議或其他交易文件或將於本協議或相關協議及文書中訂立的交易 ，或本公司根據任何交易文件履行其任何義務的權限或能力 ，但涉及以下事項的情況除外：(I)一般政治、經濟或金融市場狀況的改變( 如果該等條件已經發生或將會有或將會發生的情況除外, 相對於公司或其子公司所在行業的其他人士，對公司及其子公司的整體造成不成比例的不利影響 ；(Ii)影響公司或其子公司所在行業的總體影響的變化( 如果該變化對公司或其子公司的整體產生或將會產生不成比例的不利影響， 相對於公司或其子公司所在行業的其他人士，則不成比例的不利影響 )；(Ii)影響公司或其子公司所在行業的總體的變化( 如果該變化對公司或其子公司所在行業的其他人產生或將會產生不成比例的不利影響，則除外 (Iii)本協議和本協議擬進行的交易的公告或懸而未決；(Iv)GAAP或適用法律中本協議日期 之後的任何更改或其執行、實施或解釋(除非 該等更改對公司或其子公司的整體產生或將會產生不成比例的不利影響， 相對於公司或其子公司所處行業的其他運營人員而言)； (V)自然災害、破壞、恐怖主義行為、內亂、騷亂、搶劫或戰爭(無論是否宣佈)或其他敵對行動的爆發或升級；或(Vi)公司未能達到其財務預測。除附表3(A)所述外，本公司並無附屬公司 。各附屬公司的股本流通股已獲正式 授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，由本公司或另一附屬公司(如有)擁有，且無任何留置權、優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、債權、質押、收費、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)及股權及債權；及 無任何留置權、優先購買權、抵押權、税項及其他產權負擔(統稱“留置權”)及股權及債權；及 無任何留置權、優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、債權、質押、收費、税款、優先購買權、產權及其他產權負擔。, 認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或將任何義務 轉換為子公司股本股份或所有權權益的其他權利尚未償還。

(B) 授權；強制執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及 履行本協議項下及本協議各方就本協議擬進行的交易(統稱為“交易文件”)而訂立的每項其他協議項下的義務，並根據本協議及本協議的條款發行 股份。本公司簽署和交付本協議及其他交易 文件以及本公司擬進行的交易已獲本公司董事會正式 授權，除(I)本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC於2019年6月5日由本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC放棄證券購買協議中的某些契諾，並經《證券購買協議修正案》 修訂後，本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC除外。 本公司與Dye Capital Cann Holdings，LLC之間和本公司已正式 授權放棄證券購買協議中的某些契約，該契約經本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC於2019年6月5日修訂。經本公司與Dye Capital Cann Holdings，LLC於2020年5月20日簽署的證券購買協議修正案 進一步修訂為：(br}實施擬議交易所需的全部範圍(“Dye SPA豁免”)，(Ii)提交給證券交易委員會的表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件，以及(Iii)8-K備案文件(統稱為“所需的文件和批准”)，第 其董事會或股東。本協議和其他交易文件已由本公司正式簽署並交付 ，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行 , 但可執行性可能受到一般股權原則或適用破產、破產、重組、暫緩執行、清算或與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制。 除附表3(B)所載外，本公司作為立約方的本公司股本並無股東協議、投票協議、 或其他類似安排，或經本公司行政總裁、首席財務官及總法律顧問合理查詢後實際 知悉，但並無責任在本公司任何股東之間或當中對本公司或其附屬公司以外的任何人士(統稱“本公司 知悉事項”)進行調查。

(C) 股票發行。該等股份的發行已獲正式授權，於根據交易文件的條款 發行時，該等股份將獲有效發行，且無任何優先購買權或類似權利(於本交易日期前已有效放棄的 除外)、税項、留置權及收費及其他與其發行有關的產權負擔 ，而該等股份將獲悉數支付及免税，而持有人有權享有給予優先股持有人 的所有權利。截至收盤時，應正式授權並預留一定數量的普通股供發行 ，至少相當於轉換股份時可發行的普通股數量。於股份 根據指定證書的條款轉換後，標的股份於發行時將獲有效發行、繳足 股款及無須評估，且不受有關發行股份的所有優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔 ，持有人有權享有普通股持有人所享有的權利。假設第2節中規定的每個陳述和擔保的準確性 ，則公司提出的要約和發行的 股票豁免根據1933年法案進行登記。

(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於股票發行和 發行和發行標的股票的保留)不會(I)導致違反公司章程 (定義如下)或章程(定義如下)或本公司或其任何子公司的其他組織文件。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何 股本或本公司或其任何附屬公司的章程，或(Ii)除附表3(D)所載 外，在任何方面與本公司或其任何附屬公司簽訂的任何協議、契約或文書在任何方面與 本公司或其任何附屬公司的任何協議、契據或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而 成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消 任何協議、契據或文書的權利除衝突或違約外， 不會合理預期會產生實質性不利影響，或(Iii)導致違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令(包括外國、聯邦和州證券法律和法規以及 場外交易市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦、州法律、規則和 法規)，或違反適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產關於第(Ii)款和第(Iii)款，除合理預期不會產生實質性不利影響的違規行為外，提交和接收所需的 申請和批准除外。

(E) 同意。除所需的備案和批准外，本公司無需獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人員的任何同意、 授權或命令，或向任何其他人進行任何備案或登記，以使其能夠根據本交易或交易條款執行、交付或履行交易 文件項下或交易預期的任何義務。 在每種情況下，本公司均不需要根據本交易或交易條款執行、交付或履行交易 文件項下或預期的任何義務。除所需的備案和批准外，本公司根據前款規定必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已 在交易結束當日或之前獲得或完成(如果是上文詳述的備案，將在交易結束後及時提交)， 公司不知道有任何事實或情況可能阻止本公司獲得或實施交易計劃的任何 登記、申請或備案除附表3(E)所載者外， 公司並無違反主板市場的上市規定，亦不知悉任何會導致普通股在可預見的將來在主板市場暫停報價的事實或情況 。 本公司發行股份不具有在主板市場暫停普通股報價的效力。 本公司發行普通股並不具有暫停主板市場普通股報價的效力。 本公司並不知悉會導致普通股在主板市場暫停報價的任何事實或情況。 本公司發行的普通股不具有在主板市場暫停普通股報價的效力。

(F) 對買方購買股票的確認。本公司承認並同意，每位買方僅以獨立買方的身份就此等交易文件及擬進行的交易 行事，且除附表3(F)所載者外，每位買方並非(I)本公司或其任何附屬公司的高級人員或董事 ，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(如規則144所界定的 )，或(Iii)本公司或其任何附屬公司(如有)的“聯屬公司”，或(Iii)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事 ，或(Iii)本公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(如有)，或(Iii)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事 持有普通股超過10%(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法》)第13d-3條的規定)的“實益所有人”。 本公司進一步承認，就本交易文件和擬進行的交易而言，每位買家並不是本公司或其任何 子公司(或任何類似身份)的財務顧問或受託人。 因此，買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買股份的附帶事項。 本公司進一步向買方表示，本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司， 或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就股份的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬規例D的 涵義)。本公司將負責支付 與擬進行的交易有關或因出售股份而產生的 任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(任何買方聘用的人士或 任何買方投資顧問除外)，或支付與 出售股份相關的 任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(任何買方或 任何買方投資顧問除外)。公司應向買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理律師費和自付費用)，並使買方不受損害。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何關聯公司，或代表其行事的任何人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何證券的購買要約。 在需要根據1933年法令登記發行任何股票的情況下，無論是通過與先前要約的整合 還是以其他方式 。本公司、其子公司、其任何附屬公司或代表其 行事的任何人都不會根據1933年法案採取任何要求註冊任何證券發行的行動或步驟。

(I) 接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使 公司章程、章程或其他組織文件或其成立的司法管轄區法律項下的任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分配)或其他類似的反收購條款不適用於 因本協議預期的交易而適用於或可能適用於買方的任何收購、利益股東、企業合併、毒丸或其他類似的反收購條款，包括本公司及其 董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何有關累積優先股實益所有權或變更本公司或其任何 附屬公司控制權的股東權利計劃或類似 安排不適用。

(J) 證券交易委員會文件；財務報表。除附表3(J)中披露的情況外，在截止日期 的前兩年內，公司已根據1934年法案的報告要求，及時向證券交易委員會提交了所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(上述所有文件在本法案日期 之前或交易結束前提交，以及其中包含的所有證物及其財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件 ，以下簡稱為證券交易委員會文件應要求，公司已向每位買方或其代表交付了 EDGAR系統無法獲得的SEC文件的真實、正確和完整副本。截至各自的提交日期，SEC文件在所有重要方面都符合適用於公司的1934年法案的要求，以及在此基礎上頒佈的SEC適用於SEC文件的規則和法規。 SEC文件在提交給SEC時，沒有一份文件包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏了 陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的重要事實的 情況。 在提交SEC文件時，沒有一份SEC文件包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 ，以陳述其中要求陳述的或陳述陳述所需的重大事實。 在提交給SEC時，沒有一份SEC文件包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，以陳述其中要求陳述或陳述所需的重大事實截至各自的提交日期，SEC文件中包含的 公司財務報表(“財務報表”)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和規定。此類財務 報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的, 在涉及的期間內持續應用 (除(I)該等財務報表或其附註另有説明， 或(Ii)未經審計的中期報表可排除腳註，或可為簡明或摘要報表) ，並在所有重要方面公平地反映公司及其子公司截至其日期的財務狀況 及其截至當時的期間的經營業績和現金流量(未經審計的中期報表以下列條件為準：單獨的或集合的)。本公司目前未考慮 修訂或重述任何財務報表，本公司目前也不瞭解需要 本公司修改或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表 在實質上符合公認會計準則和證券交易委員會的規章制度。本公司未獲其獨立 會計師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(K) 沒有某些更改。除附表3(K)(I)所披露外，自2019年12月31日以來，並無任何重大不良影響 。除附表3(K)(Ii)所披露者外，自2019年12月31日以來，本公司及其任何 附屬公司概無(I)宣派或派發任何股息、(Ii)在正常業務過程以外個別或合計出售任何超過 $100,000美元的資產或(Iii)個別或合計的資本開支超過 $100,000美元。本公司或其任何附屬公司均未根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規 採取任何步驟尋求保護，且據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並不相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序 或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司作為一個整體 截至本協議日期並不會資不抵債，在完成本協議預期發生的交易後， 將不會資不抵債(定義見下文)。就本第3(K)節而言，“破產”是指，(B)對任何人而言，(W)該人的資產目前的公允可出售價值小於償還該人的 總債務(如第3(Q)節所定義)所需的金額，(X)該人無法償還其從屬、或有的債務，因為這些債務和負債已成為絕對和到期的。, (Y)該人士打算招致或相信 將會招致的債務將會在該等債務到期時超出其償付能力，或(Z)該人士擁有不合理的 資本來經營其所從事的業務，因為該業務現正進行及擬進行。

(L) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況。自2019年12月31日以來，本公司、其附屬公司、 或其各自的業務、物業、前景、運營或財務狀況均未發生或存在或預計將發生會構成重大不利 影響的事件、責任、 發展或情況。

(M) 經營業務；監管許可證。本公司或其任何附屬公司均未分別違反本公司或其任何附屬公司或其章程或其組織章程、公司或其任何附屬公司或章程的任何其他 系列未償還優先股的任何條款 或違約、任何指定證書、優惠或權利或其組織章程、成立證書 或公司註冊證書或章程。自本公司註冊成立以來，本公司及其各子公司一直嚴格遵守所有適用法律(定義見下文)，並將繼續遵守所有適用法律 運營。“適用法律”是指聯邦、州或地方法律(包括普通法)、成文法、規則、條例、命令、許可、判決、禁令、法令或任何法院或其他法庭或政府當局作出的對公司、其財產、其子公司或其財產具有法律約束力的其他決定的適用條款，包括關於大麻的州或地方適用法律，所有這些都可以修訂，但不包括“管制物質法”(第21 U.S.C.§801， )。埃特。序列號。)禁止種植、加工、運輸、銷售或擁有大麻或大麻部分(包括特定的大麻類物質)、銷售或擁有大麻用具、或宣傳銷售大麻、含大麻產品或大麻用具的聯邦法律。“大麻”是指大麻屬植物。大麻 包括大麻，大麻，以及所有亞種、雜交種或尚未發現的亞種 和雜交種，包括聯邦法律對大麻的定義。“大麻”是指含有任何數量的“受管制物質法”附表1或其實施條例所列物質的任何材料、化合物、衍生物、混合物、產品或製劑，包括但不限於21C.F.R.§1308.11、21U.S.C.§802(6) 稱為“馬裏瓦那”或“四氫大麻酚”，大麻除外，如“美國法典”第7篇第1639o節所定義，也不包括“大麻植物材料”。異構體和異構體鹽，或其任何 衍生物或混合物或任何合成當量物，或可能是製造、配製、銷售、分銷或銷售的“受控物質類似物”，目的是規避“美國法典”第21 U.S.C. §813所界定的現行藥品法的規定。本公司及其各子公司擁有開展各自業務所需的由 適當的外國、聯邦或州監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可。所有此類證書、 授權和許可證均有效，並且完全有效。自本公司普通股 被指定在主板市場報價以來，(I)普通股已被指定在主板市場報價， (Ii)普通股未被SEC或主板市場停牌，以及(Iii)本公司未收到SEC或主板市場關於暫停主板市場普通股 報價的 書面或口頭通知。

(N) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及美國證券交易委員會(SEC)根據該法案頒佈的、自本協議之日起生效的任何和所有適用的規則和法規( SEC頒佈的自本協議之日起生效的任何和所有適用的規則和法規)。

(O) 與附屬公司的交易。除附表3(O)所述外，本公司或其任何附屬公司的現任高級職員、董事 或僱員(包括但不限於其任何家族成員或附屬公司)目前均不是(或以前曾是)與本公司或其任何附屬公司的任何交易的一方( 作為僱員、高級職員或董事的正常課程服務除外)，包括規定向或由以下人員提供商品或服務的任何合同、協議或其他安排， 、 否則 要求向或從任何該等高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，任何該等高級職員、董事或僱員(或其家庭成員或附屬公司)擁有重大 權益或是僱員、高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、 信託或其他人士支付款項。

(P) 股權資本化。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(I)250,000,000股普通股 ，其中_已發行及發行，_普通股 和(Ii)10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，均未指定發行和發行。 _股普通股由國庫持有。所有該等流通股均獲正式授權、有效發行，並 已繳足股款且不可評估。_(I)除附表3(P)所披露外，本公司或任何附屬公司的任何 股本均不受本公司或任何附屬公司 所承受或準許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)除附表3(P)所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、 股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外股本的合約、承諾、 諒解或安排通行證、認購權, 催繳或承諾 與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的證券或權利；(Iii)除附表3(P)所披露外，並無未償還的 債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或工具證明本公司或其任何附屬公司的負債 ，或本公司或其任何附屬公司藉以負債的 債券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或工具(Iv)除附表3(P)所披露的 外，並無融資聲明保證向本公司或其任何附屬公司提交的與 有關的任何金額的債務；(V)除附表3(P)所披露的外，本公司或其任何附屬公司均無協議或 安排(此處所述除外)根據1933年法案有義務登記其證券的 出售；(Vi)除附表3(P)所披露外，本公司或其任何附屬公司並無尚未贖回的證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無 本公司或其任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券的合約、承諾、諒解或安排；(Vii)除附表3(P)所披露者外， 並無任何證券或工具包含因發行股份而觸發的反攤薄或類似規定；(Viii)除附表3(P)所披露者外，本公司或任何附屬公司(如有)概無任何股票 增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix) 公司及其任何附屬公司均無任何重大非公開資料, 包括證券交易委員會文件中未披露的、需要在證券交易委員會文件中披露的任何重大責任或義務。 真實、正確和完整的經修訂並於本章程日期生效的公司章程副本(“公司章程”)和經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)、 和所有可轉換為普通股、可行使或可交換的證券的條款以及 持有人對這些證券的實質性權利迄今已作為普通股的一部分提交除附表 3(P)所載外，本公司授出的每項購股權均根據本公司適用購股權 計劃的條款授予(X)及(Y)行使價至少等於該等 購股權根據公認會計原則及適用法律被視為授出當日普通股的公平市價。據本公司所知，根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權 沒有回溯日期。據本公司所知，本公司沒有授予 ，本公司也沒有、也沒有任何政策或做法在授予股票期權之前授予股票期權，或以其他方式協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息 。 本公司沒有，也沒有任何政策或做法在授予股票期權之前，或以其他方式協調授予股票期權，以發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Q) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表 3(Q)所披露外，均無任何未償債務(定義見下文)；(Ii)除證券交易委員會文件所披露外，本公司或其任何附屬公司均不是任何 重大最終協議(如本報告表格8-K第1.01(B)項所界定)的訂約方；或(Iii)除附表 3(Q)所披露者外，本公司或該等附屬公司均不是任何重大最終協議的一方；或(Iii)除附表 3(Q)所披露的外，本公司或該附屬公司均不是任何 重大最終協議的訂約方。重大最終協議(如當前報告中表格8-K的第1.01(B) 項所定義)的任何其他各方均未實質性違反此類重大最終協議的任何條款，或違反此類重大最終協議(包括與任何債務有關的任何重大最終協議) 項下的任何條款。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的延期購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於，根據公認會計準則 在所涉期間一貫適用的“資本租賃”)(不包括按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款)，(C)與以下各項有關的所有償還或支付義務：擔保 債券和其他類似工具；(D)票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括因收購財產、資產或業務而產生的義務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生的、或作為融資產生的所有債務, 在任何一種情況下， 以該債務的收益獲得的任何財產或資產(即使賣方或 銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(F)任何租賃或類似安排項下的所有貨幣 義務(與GAAP相關，在所涵蓋的期間內始終如一地適用) 被歸類為資本租賃。(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括 帳户和合同權)的任何按揭、申索、 留置權、税款、優先購買權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔擔保(或 該等債務的持有人有現有權利以其擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或 擁有該等財產或資產(包括 帳户和合同權)的權利以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務 ；和(Y)“或有義務”， 對於任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、資本租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有的責任， 如果承擔該責任的人的主要目的或意圖， 或其主要效果是向該責任的權利人提供該責任將得到償付或解除的保證，或保證將遵守與該責任有關的任何協議， 。或該責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。

(R) 未提起訴訟。除SEC文件中所述外，主要市場、任何法院、公共董事會、仲裁員、陪審團、政府機構、自律組織或機構，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅或影響的任何重大行動、訴訟、訴訟、 查詢或調查， 優先股、擬議交易的完成或本公司或其子公司的任何高級管理人員或董事(無論是民事或刑事性質的) 都不會在此之前或由其進行任何實質性的行動、訴訟、訴訟、程序、 查詢或調查 任何自律組織或機構，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司的優先股、擬議交易或任何屬於民事或刑事性質的高管或董事“擬議交易” 指本公司的一家全資子公司於 實質上按照本公司在本協議日期前提交的8-K文件中披露的條款，收購星芽集團的幾乎所有資產。據本公司所知， 本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工均未在合理預期訴訟的情況下故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，證券交易委員會並無、亦無預期或預期會有涉及本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或高級管理人員的任何查詢或調查。SEC未發佈 任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案 或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(S) 納税狀態。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交所有重大的外國、聯邦和 州收入以及其管轄的任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已 及時支付該等申報、報告和申報中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府評估和收費 ，但出於善意提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上留出充足的 支付所有未繳税款的準備金任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，但真誠提出異議的除外，本公司及其附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等申索的依據。

(T) 內部會計和披露控制。本公司及其各子公司保持一套內部 會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許在所涉期間一致適用的公認會計原則(GAAP)和適用法律的要求下編制財務報表，並維護資產和負債 責任。(Iii)只有根據管理層的一般授權或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產和負債責任與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。(Iii)只有在管理層的一般授權或特別授權下，才允許獲取資產或產生負債；及(Iv)記錄的資產和負債責任與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司保持披露 控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和 程序，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管 或高級管理人員和主要財務官或多名高級管理人員，以便及時做出有關要求披露的決定。 除附表3(S)中另有規定外，在本法案日期之前的12個月內，公司或其任何 子公司, 本公司已收到任何會計師就本公司或其任何附屬公司的內部會計控制制度任何部分 的任何重大弱點發出的任何書面通知或函件。

(U) 資產負債表外安排。本公司 或其任何子公司與未合併或其他表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係是本公司 在其1934年法案申報文件中要求披露的，也不是這樣披露的，也不存在已經或可能會產生重大不利影響的交易、安排或其他關係 。

(V) 投資公司狀態。股份出售完成後，只要買方持有任何股份，本公司或其任何附屬公司都不是，只要買方持有任何股份，就不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司的關聯人” 或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語在“1940年投資公司法”(經修訂)中有明確的界定。 “投資公司”是“投資公司”的附屬公司，由“投資公司”或“投資公司的關聯人”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制。“投資公司”的定義見“1940年投資公司法”(經修訂)。

(W) 對買方交易活動的確認。本公司承認並同意，除本協議或任何其他交易文件另有規定外，(I)買方未被要求同意，也未經買方同意， 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的 衍生證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(I)未要求買方同意，也未要求買方同意， 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的買方和交易對手 目前可能在普通股中持有“做空” 頭寸；(Iii)買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何名義交易對手有任何從屬關係或控制；及(Iv)每名買方可依賴本公司的義務 在交易文件要求時及時交付普通股本公司進一步理解並承認：(A)買方可在證券未清償期間的不同時間從事套期保值 及/或交易活動，及(B)該等對衝及/或交易 活動(如有)會在進行對衝及/或交易活動時及之後降低現有股東在本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值和/或 交易活動不構成違反本協議或與本協議相關的任何文件。

(X) 操縱價格。本公司並無，據本公司所知，亦無任何代表其行事的人，(br})直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致，或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索購補償 (但不包括(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券 向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Y) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是1933年法案第144(I)(1)條 規定的發行人或受其約束的發行人。

(Z) 遵守反洗錢法。除因不遵守《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節，埃特。序列號。)禁止種植、加工、運輸、銷售或擁有大麻 或部分大麻(包括特定的大麻類物質)，禁止銷售或擁有大麻用具，或宣傳銷售大麻、含大麻產品或大麻用具，公司及其子公司的業務始終且 一直遵守適用的財務記錄和報告要求以及所有其他 經修訂的《美國銀行保密法》、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和經修訂的《1986年美國洗錢控制法》(18U.S.C.§1956和1957)，以及據此頒佈的實施細則和條例，以及所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構或自身發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知， 受到威脅。

(Aa) 制裁。本公司或其任何子公司、與本公司或其任何子公司或關聯公司或附屬公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表公司或附屬公司行事的任何人，都不是或直接 或由其間接擁有或控制的人，而此人目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或商務部)實施或執行的任何制裁的對象或目標。但不限於，指定為“特別指定的 國家”或“部門制裁識別名單”，統稱為“被封鎖的人”， 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構 (統稱為“制裁法律”)；本公司、其任何子公司或與本公司或其任何子公司或關聯公司或附屬公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、 代理人、附屬公司或代表其行事的 都不 位於、組織或居住在屬於全面禁運或制裁的對象或目標的國家或地區 法律禁止與該國或地區進行貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和 敍利亞(每個國家都是“受制裁的國家”)。 法律禁止與該國家或地區進行貿易，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和 敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)。本公司維持並執行旨在確保本公司及其子公司遵守適用制裁法律的政策和程序 ；本公司、其任何子公司、 或任何董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或代表本公司或其子公司或關聯公司行事的任何其他人，均不得以任何身份從事與公司運營相關的活動, 與任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人進行任何業務，或從事向任何被阻擋的人或為被阻擋的人的利益 提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或從事或以其他方式從事與根據任何適用的制裁法律被封鎖或應被封鎖的財產中的任何財產或 權益有關的任何交易；本公司或其任何 子公司與(I)本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，(Ii)證券的發行和銷售，或(Iii)直接或間接使用證券收益，或 完成本協議或其他交易文件或履行本協議或其條款 的任何其他交易有關的任何行動，均不會產生本協議和其他交易文件擬進行的交易的收益直接或間接向任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體提供資金，目的是：(I)非法資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在提供資金或便利時， 是制裁法律的對象或目標；(Ii)非法資助或便利 任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是否參與交易)違反規定投資者或其他方面)制裁法律。 過去五年, 本公司及其子公司在知情的情況下不會、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何 交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是 制裁法律的對象或目標，或者與任何受制裁的國家/地區進行交易。

(Bb) 反賄賂。本公司或其任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人 支付任何捐款或其他款項。本公司及其任何子公司或附屬公司，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，或其任何子公司或附屬公司，均未(I)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 支出，(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府 官員或員工支付任何款項。(Iii)違反或違反實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》、《1977年美國反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或本公司在其經營業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律的任何適用法律的任何條款；(Iii)違反或違反本公司與其有業務往來或尋求與之有業務往來的私人實體的任何員工或代理人，或向外國 或國內政黨或競選活動 實施的任何適用法律的任何條款，或公司在其經營業務的任何其他司法管轄區 實施的任何適用法律的任何適用條款，或經修訂的美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)的任何適用條款。其中的規則和條例(“反賄賂 法”)，(Iv)在明知全部或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人以不正當方式影響公務行為、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當的 利益的情況下，直接或間接地採取或將採取任何行動，以促進向任何人提供要約、付款、禮物或任何其他有價值的 物品或 其他有價值的東西， 給與或許諾給任何人不正當地影響公務行為，以獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當的 好處或(V)以其他方式提出任何要約、賄賂, 非法回扣或其他非法付款； 本公司及其各子公司已經制定並維持，並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對上文(Iii)所述法律以及本聲明和保修的遵守 ；本公司及其任何子公司或關聯公司均不會直接或間接使用 股票的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他 個人或實體，用於資助或便利任何違反上述(Iii)所述法律法規的活動；本公司、其附屬公司或聯屬公司，或其各自的現任或前任董事、高級管理人員、 員工、股東、代表或代理人或其他代表其行事或聲稱代表其行事的其他人士可能違反 任何反賄賂法律，目前沒有、也沒有任何關於此方面的指控、調查或調查。

(Cc) 沒有其他協議。除附表3(Cc)所述外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或 諒解。

(Dd) 披露。由本公司或其任何子公司或其代表 提供給買方的有關本公司及其子公司、其業務和 擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表和保密PPM)均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不 遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據在 中作出陳述的情況，不誤導性地作出這些陳述。 本協議和機密PPM均由本公司或其任何附屬公司或其代表 提供或代表其提供，均真實無誤，不包含任何對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。根據本協議或與本協議相關的規定，本公司或其任何子公司在本協議日期後向買方提供的所有書面信息以及其他交易文件， 作為一個整體，自提供此類信息之日起，在所有重要方面都將是真實和正確的， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據情況作出陳述 本公司 或其任何子公司在本協議日期前12個月發佈的每份新聞稿在發佈時均未 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或必要的重大事實，以便 根據其作出陳述的情況無誤導性。根據適用的 法律，本公司或其任何子公司、或其業務、財產、 負債、潛在客户、運營(包括其結果)或條件(財務或其他方面)未發生任何事件或情況，或存在有關該公司或其任何子公司或其業務、財產、 負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他方面)的事件或情況, 要求在本合同日期或之前公開披露或公司公告，但尚未如此公開 披露。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。 本公司承認並同意，買方沒有、也沒有就本協議擬進行的交易 作出任何陳述或保證，但第2節中特別列出的 除外。

(Ee) 無取消資格事件。關於根據1933年法案規則 506(B)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、 參與本協議下發售的公司其他高級管理人員、以投票權為基礎計算的公司20%或更多未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及任何發起人(該術語在1933年法案規則 405中定義)除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格 事件外，“發行人承保人員” 以及“發行人承保人員”合稱“發行人承保人員”均受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)中根據1933年法案規定的任何“不良行為者”取消資格 。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員 受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(Ff) 其他承保人員。除附表3(Ff)所載者外，本公司並不知悉任何人士已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售證券而招攬買家或潛在買家的酬金。

(Gg) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可使用 所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利 權利、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 權利以及開展其各自業務所需的所有相關申請和註冊(“知識產權”)。據本公司所知，本公司或其子公司沒有侵犯他人的知識產權。不存在針對公司或其任何子公司的知識產權的索賠、訴訟或訴訟，或據公司所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟。 除非此類索賠、訴訟或訴訟合理地不可能造成重大不利影響。 本公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權或索賠、訴訟或訴訟的書面通知。

(Hh) 標題。本公司及其各附屬公司對本公司或其任何附屬公司擁有或持有的所有不動產 財產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)持有良好所有權或有效的租賃權益。 本公司及其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或不動產的其他權益(“不動產”)均持有良好的所有權或有效的租賃權益。不動產不受 所有留置權的限制，不受任何性質的通行權、建築使用限制、例外情況、差異、保留或限制 ，但以下情況除外：(A)尚未到期和應付的當期税款的留置權，(B)分區法律和其他土地使用限制， 不損害受其影響的財產的當前或預期用途，以及(C)不太可能造成實質性 不利影響的限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續的 及可強制執行的租約持有，但屬非實質性且不會在任何重大方面幹擾本公司或其任何附屬公司 使用及擬由本公司或其任何附屬公司使用該等物業及建築物的例外情況除外。

(Ii) 固定附着物和設備。本公司及其子公司(視情況而定)對本公司或其子公司在開展業務時使用的所有有形個人財產、設備、裝修、固定裝置以及其他個人財產和附屬物(“固定裝置和設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃 。 公司及其子公司的每個固定裝置和設備結構良好，運行狀況良好，維修完好。 本公司及其子公司的所有固定裝置和設備的結構完好，處於良好的操作狀態和維修狀態。 本公司及其子公司的所有固定裝置和設備(如適用)均具有良好的所有權或有效的租賃權益。 公司或其子公司在開展業務時使用的所有有形個人財產、設備、裝修、固定裝置和其他個人財產和附屬設備(“固定裝置和設備”)均 例行維護和維修，足以滿足本公司和/或其子公司的業務開展 (視情況而定)在關閉前進行的方式。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置 及設備，除(I)尚未到期及應付的當期税款留置權，及(Ii)分區法律 及其他土地用途限制不會損害受其影響的物業的現有或預期用途外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(Jj) 環境法。

(I) 本公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法律(定義如下)，但 不太可能造成重大不利影響的法律除外；(B)已獲得適用環境法要求的開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(C)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和 條件，其中，除上述(A)、(B)項中的每一項條款外，未遵守或未獲得此類許可、許可或其他批准的 不合理地預期不會單獨或合計產生重大不利影響的情況下， 不遵守或未獲得此類許可、許可證或其他批准將不會單獨或合計產生實質性的不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、危險材料的運輸或搬運，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定發出的、 根據其輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函。

(Ii) 無有害物質：

(1) 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司違反任何環境法，從本公司或其任何附屬公司的任何不動產中處置或以其他方式釋放的 ；或

(2)據本公司所知， 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，數量為 ，將構成違反任何環境法。據本公司所知，本公司 或其任何附屬公司未發生違反任何環境法的任何不動產的事先使用，違反該等法律會造成 重大不利影響。

(Iii) 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體 在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 據本公司所知，所有房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任 信息系統(“CERCLIS”)名單或任何州環保局正在考慮的 CERCLIS地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Kk) 管理。據本公司所知，在過去五年期間，沒有任何現任指定高管 (定義見S-K條例第402項)或董事：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似的高級人員，或該人是普通合夥人的任何合夥，或該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii) 刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為 )；

(Iii) 任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令，其後未予推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止或以其他方式限制任何上述人士從事下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或前述任何人的聯繫 ，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的 董事或僱員

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三) 從事與買賣證券、商品有關的活動，或者與違反證券法、商品法的 有關的活動；

(Iv) 任何當局作出的任何命令、判決或判令，而該命令、判決或判令其後並未被推翻、暫緩執行或撤銷，而該等命令、判決或判令禁止、暫停或 以其他方式限制任何該等人士從事上一段 段所述任何活動的權利，或限制該等人士與從事任何該等活動的人有聯繫的權利，為期超過60天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、SEC或其他機構裁定違反任何證券法律、法規或法令，SEC或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定 違反任何聯邦大宗商品法，該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停 或撤銷。

(Ll) 網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”) 足以 在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面按照當前進行的方式運行和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬程序、定時炸彈、惡意軟件 和其他腐敗者，且不存在任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬程序、定時炸彈、惡意軟件 和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術 和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有IT系統和數據(包括與其業務相關的“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、 護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(Ii)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”將 視為“個人識別信息”的任何信息；(Iii)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據” ；以及(Iv)任何其他 允許識別該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或 分析與該自然人的健康或性取向有關的任何數據的信息。據本公司所知， 未發生任何重大違規、違規、停機或未經授權使用或訪問這些內容的情況, 已 補救且沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或 調查的事件除外。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的 。

(Mm) 遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直並在以前一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，本公司及其子公司 已採取商業上合理的行動準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直並目前都遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法， 本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其子公司 始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露 ，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求 。據本公司所知， 本公司或任何附屬公司：(I)未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或 潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期 將導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救、 或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何 義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Nn) 轉讓税。本公司因發行、登記、出售或轉讓將出售給每位買方的證券而須支付的所有轉讓、印花、註冊、法院或文件、記錄、存檔或其他類似税項 (按淨收入徵收或以淨收入衡量的税項(不論面值)除外)將會或將會由本公司全數支付或提供，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重要 方面得到遵守 。

(Oo) 保險。本公司及其各附屬公司(如有)由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司(如有)從事的業務中屬審慎及慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司(如有)均未被拒絕 任何尋求或申請的保險範圍，而據本公司所知，本公司或任何該等附屬公司(如有)均無任何理由相信，在該保險範圍到期時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍 或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，而該等保險範圍是繼續經營業務所必需的，而費用不會 造成重大不利影響。

(PP) 美國房地產控股公司。本公司或其任何子公司(如果有的話)都不是，也從未 是1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code)第897節所指的美國房地產控股公司。 本公司及其各子公司應買方要求提供證明。

(QQ) 與會計師和律師無異議。本公司與以前或目前受僱於本公司的會計師及律師之間目前並無任何 或本公司合理預期將會出現的任何形式的重大分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力 。

4. 公約。

(A) 盡最大努力。本協議各方應盡其最大努力及時滿足本協議第5條和第6條規定的各項條件 。

(B) 表格D和藍天。本公司同意按照規則 D的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。在交易結束時或之前，公司應採取公司合理決定的必要 行動，以便根據本協議，根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，獲得向買方出售證券的豁免或資格 (或獲得豁免)，並應向買方提供在交易結束時或之前採取的任何此類行動的證據 。成交後，公司應提交所有與證券發售和銷售有關的文件和報告， 根據適用證券或美國各州的“藍天”法律的要求 。

(C) 報告狀態。在沒有買方持有任何股份之日(“報告期”)之前， 公司應及時向SEC提交根據1934年法規定必須提交的所有報告(根據1934年法頒佈的第12b-25條規定的時間段提交的報告或SEC或SEC工作人員為此目的發放的救濟應被及時視為 )，公司不應終止其根據1934年法 要求提交報告的發行人身份 。 本公司應採取一切必要行動，以維持其在表格S-1上登記相關股份供 買家轉售的資格。

(D) 使用收益。本公司將按照本協議附件D所述方式使用成交所得資金， 但在任何情況下，該所得資金不得直接或間接用於贖回或回購本公司或其任何子公司的任何證券或償還任何債務。

(E) 財務信息。公司同意向在報告期內持有股份的買家發送以下信息 ：(I)除非以下內容已通過EDGAR向SEC提交併通過EDGAR系統向公眾公開， 在向SEC提交文件後的一個工作日內，公司同意將其年度報告副本10-K表格、任何季度報告 表格10-Q表格、任何當前表格8-K報告(或根據1934年法案提交的任何類似報告)和任何註冊聲明(其他 以及(Ii)在向股東提供或提供通知和其他信息的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。 此處所用的“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行 繼續關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天。 在向股東提供或提供通知和其他信息的同時，向股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本。 此處所用的“營業日”是指週六、週日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有標的股票在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市，然後普通股在該系統上市(以正式發行通知為準) 並應維持根據優先股條款可不時發行的所有標的股票的上市。在 任何買方擁有任何股份的情況下，(I)公司應保持在 主要市場或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 場外交易公告牌、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何交易所的任何繼承者)(“交易市場”)普通股報價的授權。 及(Ii)本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期會導致 普通股在主要市場暫停報價的行動，但與普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或北美任何其他公認證券交易所(包括但不限於多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或北美任何其他公認證券交易所)上市 或之後的行動除外。NEO交易所公司或加拿大證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。 公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金 (買方聘用人員的佣金除外)， 包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，包括該等配售代理的任何合理法律費用和支出 。本公司應向買方支付與任何此類付款有關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔與向買方出售股份相關的 費用。

(H) 交易和其他重要信息的披露。在紐約市時間上午9：00或之前，本公司應(A)發佈新聞稿，披露擬進行的交易的所有重要條款 ，並(B)以1934年法案要求的格式提交表格8-K的最新報告，描述交易文件 擬進行的交易的條款，並按法律要求的程度附上重要交易文件(“8-K 備案”)， 公司應(A)發佈新聞稿，披露擬進行的交易的所有重大條款 ，(B)以1934年法案要求的形式提交最新的表格8-K，説明擬進行的交易的條款，並在法律要求的範圍內附上重大交易文件(“8-K 備案”)。在符合上述規定的情況下，本公司或其子公司或買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿 或任何其他公開聲明；但是，本公司應有權在未經買方事先批准的情況下，(I)與8-K申報文件大體一致並與之同步，以及(Ii)按照適用的 法律的要求，就該等 交易發佈任何新聞稿或其他公開披露。除根據本協議、8-K備案以及適用的 法律和交易市場法規要求提交的任何登記聲明外，未經買方事先書面同意，本公司及其任何子公司 或關聯公司均不得在任何備案、公告、發佈或其他文件中披露買方的姓名。

(I) 普通股預留。只要任何買方擁有任何股份，本公司應採取一切必要行動 ，在本協議日期後的任何時間，根據當時的換股價格，授權並預留不少於當時已發行股票轉換後可發行的普通股數量 股。如果在 任何時候，如此授權和預留髮行的普通股數量不足以履行上述義務， 本公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的普通股 ，包括但不限於，召開股東特別會議授權增發普通股 以履行該義務。

(J) 買家鎖定。儘管本協議有任何相反規定，但各買方同意，在原發行日期一週年之前，不會出售任何標的股票 。每位買方可合計出售(1)在原發行日期一週年後至 原發行日期18個月前的任何時間， 至多25%的本協議項下購買的標的股份，(2)在原發行日期的18個月週年後的任何時間 至原發行日期的兩週年之前的任何時間，出售至多50%的本協議項下標的股份，以及 (3)本協議項下購買的所有標的股票在兩週年之後的任何時間。但條件是， 但是，每位買方可以在最初發行日期之後的第一次上市事件 之後的任何時間出售根據本協議購買的所有標的股票；但是，本第4(J)條不適用於買方因預期的控制權變更通知或強制贖回通知而轉換股票時發行的 標的股票(在後一種情況下，僅適用於因轉換股票而發行的標的股票，而這些股票是強制贖回通知的標的)。 但前提是，在最初發行日期之後發生的第一次上市事件 之後，每個買方可以隨時出售根據本協議購買的所有標的股票；但是，本第4(J)條不適用於買方因預期的控制權變更通知或強制贖回通知而轉換股票時發行的標的股票。

(K) 取消資格事件通知。本公司將在(I)任何與發行人承保人員有關的 取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的 取消資格事件結束前書面通知買方。

(L) 遵守大麻法律。該公司應採取一切行動遵守國家大麻法律法規， 包括在必要時根據這些法律法規提交所有必要的文件。

(M) 註冊。

(I) 在(1)上市事件(定義見指定證書)和(2)原發行日期後12個月(以較早者為準)發生後，持有市值至少等於10,000,000美元的可轉換為普通股的股份的買方有權隨時並不時要求本公司提交S-1表格(或如果有資格使用S-3表格)的登記 説明書。以表格S-3的形式向證券交易委員會提交的轉售相關股票的註冊聲明(每份此類註冊聲明和根據第4(M)(Ii)條提交的每份註冊聲明) 一份“轉售註冊聲明”。

(Ii) 本公司還同意，只要其向證券交易委員會提交任何登記聲明(表格S-8、表格S-4或表格S-3中的登記聲明除外)，公司將在提交該登記聲明之前向買方發出合理的書面通知 ，以便允許買方在該登記聲明中包括標的股票的轉售；但條件是 如果僅就本公司賬户的任何主承銷公開發行股票，其主承銷商 應根據其合理酌情權，對可包括在該註冊聲明中的標的股票數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中，這種限制是必要的 以便於公開發行。則本公司有義務將各參與標的股份持有人的標的股份按與該股東要求納入的標的股份數量成正比(儘可能接近)的比例分配，以列入該登記説明書 ；但條件是，與其他將註冊的公司證券持有者相比，買方不得受到不成比例的 負面影響。

(Iii) 本公司將及時提交併盡最大努力促使該轉售登記聲明以及任何適用的州證券法律或法規要求的任何備案迅速生效。 本公司應維持該轉售登記 聲明有效，直至(1)所有根據該轉售登記聲明登記轉售的相關股份已根據該轉售登記聲明或其他方式售出，或(2)根據該轉售登記聲明登記轉售的相關 股份可根據第144條不受限制 且無須符合第144(C)(1)條的規定出售為止(以較早者為準) 根據該轉售登記聲明登記供轉售的所有相關股份均已根據該轉售登記聲明出售或以其他方式出售，或(2)根據該轉售註冊聲明登記供轉售的相關 股份可根據第144條(C)(1)項不受限制地出售。買方要求登記標的 股票的權利在所有標的股票已在證券交易委員會登記轉售，且買方 已將所有標的股票出售或以其他方式轉讓給與買方沒有關聯關係的人之前，不得終止。與 此類註冊的準備、備案和有效性相關的所有費用，包括會計和法律費用及支出(包括合理的 買方律師費用)應由公司承擔。本公司將與買方簽訂協議，包括任何此類註冊的習慣條款和條件，包括習慣賠償條款。

(Iv) 儘管有上述義務，本公司在向買方發出書面通知後，可在合理的 期限內，在以下第(1)和(2)款的情況下，不得超過45天，或在第(3)款的情況下，不得超過30天(每個期限均為“暫停 期”)，延遲提交轉售登記聲明或請求加快生效日期，或 暫停任何轉售登記聲明的效力。如果(1)本公司從事本公司因業務原因希望保密的任何活動或 交易或任何活動或交易的籌備或談判 ，如果本公司董事會合理善意地判斷，根據證券法就轉售登記聲明對本公司施加的公開披露 要求 當時披露該等活動、交易、準備或談判，並且此類披露可能對本公司或其造成重大損害 ，則本公司應在該時間內披露該等活動、交易、準備或談判。 如果本公司董事會根據其合理善意判斷確定根據證券法就轉售登記聲明向本公司施加的公開披露要求 需要披露該等活動、交易、準備或談判，並且此類披露可能會對本公司或其造成重大損害 (2)本公司尚無任何被收購或將被收購實體的適當財務報表 以供備案，或(3)發生任何其他事件，使得轉售登記表中對重大事實的陳述，包括通過引用併入其中的任何文件，不真實或需要 對轉售註冊聲明進行任何添加或更改，以使其中的聲明不具誤導性。 公司不得在任何12個月內援引其根據本第4(M)(Iv)條暫停或推遲註冊聲明的權利超過兩次 。如果公司根據本條款第(br}4(M)(Iv)條暫停轉售登記聲明的效力，公司應, 在有權 本公司這麼做的情況終止後，在合理可行的情況下儘快採取必要的行動以恢復該轉售登記聲明的效力 並向適用買家發出書面通知，授權適用買家根據該 轉售登記聲明恢復發售和銷售。

(V) 本公司根據本第4(M)條提交或實施任何轉售登記聲明的義務的前提條件是，希望在該轉售登記聲明中包括標的股票的每個買方應 向本公司提供有關其自身的相關信息，

(Vi) 儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務(1)在前一次註冊生效日期後90天內根據本第4(M)條進行註冊；(2)根據第(Br)條 進行註冊，除非該請求要求的是在提出請求之日市值至少等於 $3,000,000的普通股數量；(2)本公司沒有義務(1)在上一次註冊生效日期後根據第(Br)條第(4)款(M)進行註冊；(2)根據第(Br)條第(4)款(M)項進行註冊，除非該請求是要求購買市值至少等於 $3,000,000的普通股；(3)如本公司於提出轉售要求前12個月內就轉售 註冊聲明進行兩次註冊，或(4)提交或簽署轉售註冊聲明 至受註冊要求約束的任何相關股份，而該等股票可根據規則144出售而不受限制或限制 ，且無須符合規則144(C)(1)的限制 ，則本公司須就該等股份提交或生效轉售註冊聲明 或(4)根據規則144(C)(1)可無限制或不受限制地出售的任何相關股份的轉售註冊聲明。

(N) 結賬單據。在每次成交後14個歷日或之前，本公司同意向買方交付或安排 交付一套完整的已執行交易成交文件以及根據本合同第6條或以其他方式要求 交付給本合同任何一方的任何其他文件。

(O) 股權激勵計劃限制。只要任何買方持有任何股份，未經持有當時已發行股份至少多數的 買方事先書面同意，本公司不得根據 任何股權激勵計劃發行相當於當時已發行和已發行普通股(不包括認股權證)總數超過12%的普通股股票的任何股權激勵計劃下的已發行和未償還獎勵(按轉換後的完全攤薄基礎計算，不包括認股權證)的任何股權激勵計劃下，本公司不得根據 任何股權激勵計劃發行和未償還的普通股股票超過當時已發行和已發行普通股的12%(按折算後的完全攤薄基礎計算，不包括認股權證)。

(P) M規則。本公司不會根據1934年法案採取M規則禁止的任何與本協議擬進行的證券分銷相關的 行動。

(Q) 一般徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或 任何代表本公司或該等聯屬公司行事的人士，均不會以D規則所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式，徵集購買、要約或出售優先股的要約 ，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺廣播的任何廣告、 文章、通告或其他通訊； 及(

(R) 集成。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表本公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式為： 要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規 要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他 證券不會為1933年法案或主要市場的規則和條例的目的而被整合， 公司將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會被整合到1933年法案或主要市場的規則和法規中， 公司將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會被整合到1933年法案或主要市場的規則和法規中。

(S) 證券質押。本公司承認並同意，本證券可以與在FINRA註冊經紀/交易商開立的真實保證金賬户或與以本證券為擔保的認可投資者的其他貸款或融資安排有關而進行質押，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券 ，如果買方進行此類證券質押，則不需要根據本協議向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券。 如果買方進行此類證券質押，則不需要根據本協議向本公司發出任何通知，或以其他方式向本公司交付任何有關的證券。 該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券 。

5. 公司銷售義務的條件。

(A) 本公司在成交時向買家發行和出售股票的義務取決於在成交時或成交前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一 利益，本公司可隨時通過事先向買家發出有關的書面通知而免除該等條件：(B) 本公司有義務在成交時向買家發行和出售股票，但須在成交時或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是本公司唯一的 利益，公司可隨時通過事先書面通知買家放棄這些條件：

(I) 每名買方應已簽署其作為一方的每份交易文件，並將其交付給本公司。

(Ii) 每位買方應根據 公司提供的電匯指示，在即時可用資金電匯結束時，向本公司交付買方購買的股份的買方總購買價 。

(Iii) 每個買方的陳述和擔保在作出之日和截止之日應為真實和正確 ，如同在當時作出的一樣(但截至指定日期為真實且 正確的陳述和擔保除外)，每個買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在或 履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。(Iii) 每個買方應在或 履行、滿足或遵守本協議要求該買方在或 履行、滿足或遵守的各項契約、協議和條件(截至指定日期為真實且 正確的陳述和保證除外)。

(Iv) 公司應已獲得染料SPA豁免。

(V) 本公司應已通過出售 優先股股份和將從信貸安排下的貸款支付給本公司的收益的任何組合籌集或以其他方式獲得至少7200萬美元的資本，該貸款由貸款承諾 證明(前提是該承諾可能受利用信貸安排的條件限制，並可以分批提供資金； 不包括貸款的原始發行折扣)。

(Vi) 本公司董事會特別委員會應已收到財務顧問的意見，認為從財務角度看，本公司收到的發行優先股的對價對本公司是公平的 。

6. 每個買方購買義務的條件。

(A) 本協議項下每名買方購買其在成交時購買的股票的義務須受 在成交時或成交前滿足以下各項條件的約束，前提是這些條件是為該買方的 唯一利益而設，且該買方可隨時通過事先書面通知本公司放棄該等條件 ：

(I) 本公司應已根據本協議正式簽署並交付(A)每份交易文件，及(B)該買方在成交時購買的股份 。

(Ii) 公司應已向買方提交內華達州國務卿提交併接受指定證書的證據。

(Iii) 公司應已向買方交付一份由公司祕書籤署、截止日期為 的證書，證明(I)公司董事會 以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司章程和(Iii)在交易結束時有效的章程，均以本文件附件作為附件B的形式生效。(C)公司應向買方交付一份證書，由公司祕書籤署，日期為 截止日期，內容包括：(I)公司董事會 以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議；(Ii)公司章程和(Iii)在交易結束時有效的章程，均以本文件附件作為附件B的形式。

(Iv) 本公司的陳述和擔保在作出之日和截止時應為真實和正確 ，如同在當時作出的一樣(但截至指定日期為真實且 正確的陳述和擔保除外)，本公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守交易文件要求本公司履行、滿足或遵守的 契諾、協議和條件 該買方應已收到一份由公司首席執行官簽署的證書，該證書的日期為成交時的 ，表明上述效力以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，該證書的格式為本合同附件中的附件C。

(V) 普通股(I)應指定在主板市場報價，(Ii)截至收盤時，證券交易委員會(SEC)或主板市場不得暫停在主板市場的交易，也未受到(A)SEC或主板市場書面威脅(A)或(B)低於主板市場的最低上市維持要求 的威脅。(br}截止收盤時，SEC或主板市場不得暫停其在主板市場的交易。 至收盤時，SEC或主板市場也未威脅到(A)被SEC或主板市場以書面形式暫停交易，或(B)低於主板市場的最低上市維持要求 。

(Vi) 本公司應已獲得 出售股份及完成擬進行的交易所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)。

(Vii) 公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件 。

(Viii) 公司應已獲得染料SPA豁免。

(Ix) 本公司應已從出售 優先股股份和根據信貸安排向本公司發放貸款的任何組合中籌集或以其他方式獲得至少7,200萬美元的資本，該貸款由貸款承諾 證明(前提是該承諾可能受利用信貸安排的條件限制，並可以分批提供資金； 不包括貸款的原始發行折扣)。

(X) 根據本 協議和交易文件獲得資金後，擬議交易各方完成擬議交易的義務的所有先決條件均應得到滿足或放棄，以使擬議交易在獲得資金後結束。

7. 終止。如果由於公司 或買方未能滿足上文第5條和第6條規定的條件(以及非違約方未能放棄該等未滿足的條件)，在2020年11月30日或之前，非違約方應有權選擇在該日期的營業結束時就該違約方終止本協議 ，方法是向本協議的其他每一方 發送書面通知，表明終止本協議的效果。 如果未違約方未放棄該未滿足的條件，則非違約方有權在該日期的營業結束時就該違約方終止本協議 ，方法是向本協議的其他每一方 發送書面通知，表明終止本協議的效果。 非違約方應選擇在該日期的營業結束時終止本協議。但是，儘管有上述 規定，買方不應被視為已放棄就 公司違反本協議的任何行為尋求損害賠償的權利，買方應根據本協議、法律或衡平法獲得所有補救措施。

8. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由內華達州的國內法律管轄，不允許任何法律選擇或 衝突法律條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)適用 內華達州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決 項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 該訴訟、訴訟或程序是在每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達程序文件，方法是將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得 被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何 權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與 相關的任何爭議，或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效； 但傳真或.pdf簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有 同等的效力和效力，如同簽名是正本，而不是傳真或.pdf簽名一樣。

(C) 個標題。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分，也不影響對本協議的 解釋。

(D) 可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為 修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且只要本協議經如此修改的條款繼續明示 繼續明示， 該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性。 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望 或互惠義務，或實際實現否則將授予各方的利益 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款 替換為效力與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

(E) 整個協議；修正案。本協議和其他交易文件取代買方、本公司、其關聯公司和代表其行事的人員之間就此處討論的事項 之前達成的所有其他口頭或 書面協議，本協議、本協議和本協議中提及的其他交易文件和文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完整理解，除非本協議或本協議中另有明確規定，本公司和買方均不作任何陳述、擔保、契諾或承諾除 本公司與持有當時已發行股份多數的買方簽署的書面文件外，不得修改或放棄本協議的任何條款， 根據本第8條(E)款的規定對本協議作出的任何修訂或放棄對所有證券持有人和本公司均具有約束力；但條件是，未經買方書面同意，任何修訂不得對受此類修訂的影響超過任何其他買方的任何買方有效 ；此外，在未經買方書面同意的情況下，任何要求買方購買額外證券的修正案均不對買方有效；, 未經買方書面同意，第6(A)節規定的豁免不得對買方生效。 如果該修訂適用於當時未清償的適用證券的所有持有人，則該修訂無效。 不得向任何人提出或支付代價以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價(法律費用報銷除外) ；但為清楚起見，任何人蔘與本公司隨後的證券發行不應作為該目的的對價。除交易文件規定外，本公司並未直接或 間接與買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件達成任何協議。 本公司並未直接或 間接與買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件達成任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議規定的 外，買方未作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司或以其他方式提供任何融資 。當本協議要求優先股持有人同意或批准時，除非 本協議另有明確和具體規定，否則此類同意或批准須經持有當時已發行股票多數的買方 批准。

(F) 個通知。根據本協議或任何其他交易文件的條款 要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並且將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)送達時，通過傳真(前提是發送確認由發送方以機械方式 或以電子方式生成並存檔)或電子郵件；(Iii)在送達時，通過電子 郵件發送的話；(Iii)在送達時，當通過電子 郵件發送時；(Iii)在送達時，當通過電子 郵件發送時；(Ii)在送達時，通過傳真(前提是由發送方以機械方式 或以電子方式生成並存檔)或電子郵件發送的通知、同意、豁免或其他通信或(Iv)在收到後，通過隔夜快遞服務寄出，在每種情況下，均應正確地寄給收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果給公司：

醫藥人技術公司

哈瓦那大街4880號，201套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80239

電話：(303) 371-0387

傳真：(303) 371-0598

注意：總法律顧問

電子郵件：Dan@schwazze.com

如寄給買方，請寄至本合同買方日程表中規定的買方地址和電子郵件地址，並將複印件寄給在本合同簽字頁上規定的買方代表。任何一方的通知地址、傳真號碼或電子郵件地址均可在更改生效前五個日曆日通過向公司或買方發出書面 通知所指定的 其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址和/或通知指定的其他人的方式進行更改。書面的 收到確認(A)由該通知、同意、豁免或其他通信的接收者給出，(B)由發送者的傳真機或電子郵件生成，其中包含時間、日期、收件人的傳真號 和該傳輸的第一頁的圖像，或者(C)由隔夜快遞服務提供，應是根據以下規定的個人送達、傳真接收或夜間快遞服務的收據的可反駁的證據 (A)、(B)由發送者的傳真機或電子郵件生成的包含時間、日期、收件人傳真號的電子郵件和此類傳輸的第一頁的圖像，或者(C)由通宵快遞服務提供的個人送達、傳真接收或夜間快遞服務的接收的可反駁證據

(G) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經持有當時已發行股份多數的買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自 允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(I) 生存。除非本協議根據第7條終止，否則公司和買方的契諾和協議在成交後仍然有效。每一買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。 本公司的陳述和保修在關閉後繼續有效，直至關閉兩週年為止。

(J) 進一步保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步行動和 事情，並應簽署和交付任何其他方 可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議 預期的交易 。

(K) 賠償。

(I) 考慮到每位買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券 以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應為每位買方及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於)辯護、 保護、賠償並使其不受損害。 與本協議預期的交易相關而保留的賠償(統稱為“受賠方”) 任何和所有訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害， 特殊、懲罰性、偶然性、懲罰性或後果性損害除外，包括利潤損失、價值縮水、名譽損害等，除非此類損害判給第三方。以及與此相關的費用(無論 任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因 公司或本協議中的任何子公司作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，或(Y)產生的合理的 律師費和支出(“受賠償責任”)，或與(X)公司 或任何子公司在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反有關的費用，或者(Y)任何受賠方因 或本協議中的任何子公司所作的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反而招致的合理的 律師費和支出(“賠償責任”)，或(Y)本協議中包含的公司或任何子公司的協議或義務，或(Z)任何轉售登記 聲明或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏或被指控的遺漏；(Z)任何轉售註冊 聲明或對其任何修改或補充中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；但是，前提是, 在任何此類情況下，公司將不承擔任何責任 ，條件是：(A)任何此類賠償責任(A)主要由買方在本協議中作出的任何陳述和擔保的不準確 引起，或(B)由買方以書面明確提供給公司以供轉售登記聲明或其任何修訂或補充中使用的任何 信息引起或包含在該 信息中或其中包含的任何 信息引起或包含在內的任何此類賠償責任(A)主要是由於該買方在本協議中作出的任何陳述和保證的不準確，或者(B)是由買方以書面明確提供給本公司的任何 信息引起或包含的。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的 每項賠償責任。 本公司應盡最大努力支付和清償適用法律所允許的各項賠償責任。 本公司應盡最大努力支付和清償適用法律所允許的各項賠償責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司根據第(Br)條第8(K)條對任何受賠人承擔的總責任不得超過適用買方支付的購買價格。

(Ii) 在根據本條第8(K)條收到任何涉及賠償責任的訴訟或訴訟(包括但不限於任何政府訴訟或訴訟)的啟動通知後， 如果將根據本條第8(K)條向任何賠償方提出索賠，則該受賠方應立即向賠償一方和賠償一方遞交開始訴訟或訴訟的書面通知。 如果要根據本條第8(K)條向任何賠償方提出索賠，則該受賠方應立即向賠償一方和賠償一方遞交關於開始訴訟或訴訟(包括但不限於任何政府訴訟或訴訟)的書面通知。 如果要根據本條第8(K)條向任何賠償方提出索賠，則該受賠方應立即向保障方和賠償方遞交關於開始訴訟或訴訟的書面通知。至 賠方希望與任何其他類似注意到的賠方共同控制 由賠方和被賠方都滿意的律師進行辯護的程度；但在以下情況下， 被補償方有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支，條件是：(X)補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Y)被補償方應 未能迅速承擔該等賠償責任的抗辯責任，並在任何該等賠償責任中聘請合理地令該被補償方滿意的律師 ；(C)在下列情況下，被賠方有權保留自己的律師，而該律師的費用應由被賠方支付；(X)賠方已書面同意支付該等費用和開支；(Y)被賠方應 未能迅速承擔該等受賠償責任的抗辯責任，並在任何該等受賠償責任中聘請合理地令該受賠方滿意的律師；或(Z)任何此類賠償責任的被指名方(包括但不限於任何 被請求方)包括該被賠方和被賠方，律師應已通知該被賠方 ，如果由同一律師代表該被賠方和賠方 ，則可能存在利益衝突 (在這種情況下，如果被賠方以書面形式通知被賠方它選擇, 則補償方無權承擔辯護的權利，且該 律師的費用應由補償方承擔)，此外，在上述(Z)條款的情況下，補償方不負責為該被補償方提供一(1)個以上單獨法律顧問的合理費用和開支。 被補償方應就任何此類 的任何談判或辯護與補償方進行合理合作。 賠償方應始終合理地向被賠償方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償一方均不承擔任何責任，但賠償一方不得無理拒絕、拖延或附加其同意的條件。 如果未經其事先書面同意，則賠償一方不應承擔任何責任；但賠償一方不得無理拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括索賠人或原告無條件免除受賠方關於 該受賠方責任的所有責任的 條款，且此類和解不應包括受賠方對過錯的任何承認。在 按照本合同規定進行賠償之後，賠償方享有被賠償方對所有第三方的所有權利。 有關 的所有權利均應由賠償方代為行使。 根據本條款的規定，賠償方享有被賠償方對所有第三方的所有權利, 與被賠償事項有關的商號或公司。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該 賠償方根據本條款第8(K)條對被賠償方承擔的任何責任，除非賠償方 在抗辯此類訴訟的能力上受到重大不利影響。本協議中包含的賠償協議應 除了(A)被賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(B)賠方根據法律可能承擔的任何責任 。

(L) 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達 雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議各方同意， 該方和/或其法律顧問已審查並有機會修改交易文件，因此， 正常的解釋規則大意是，不得使用 對起草方不利的任何歧義來解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對股票價格 和普通股股份的每一次引用均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

(M) 補救措施。買方和證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及 這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人均有權 具體執行此類權利(無需張貼保函或其他擔保)、因任何 違反本協議任何條款而獲得損害賠償，以及行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到 如果其未能履行、遵守或履行交易文件項下的任何或全部義務， 任何法律補救措施都可能證明不足以救濟買方。因此，本公司同意，買方有權 在任何此類情況下尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的 ，並且除了法律上或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括 特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管本協議有任何相反規定(且不限制任何類似條款 )，但只要任何買方根據本協議行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何子公司未在本協議規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該子公司(視情況而定)後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇， 在不影響其未來的情況下

(O) 預留款項。如果本公司根據本協議或根據 任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方在本協議或本協議下執行或行使其權利，且該等付款或 付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的 或優先、被公司擱置、收回、交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司， 受託人，在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等強制執行或抵銷 未發生一樣(br}或衡平法或衡平法訴訟因由)，則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效及有效。

(P) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件 下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行 或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務負責。本協議或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不應假定買方以任何 方式就交易文件預期的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。 每個買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由此產生的權利。 為此目的，任何其他買方不需要作為額外的一方加入 。每個買方在審查和談判交易文件的過程中都有自己單獨的法律顧問代表 。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和 交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。 我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買家之間，而不是在本公司和買家集體之間，而不是在 買家之間。

(Q) 執法費。在本協議項下或與本協議有關的任何爭議中，勝訴方有權 向另一方收取該勝訴方因執行本協議而發生的所有費用和開支，並 收取在本協議項下欠該勝訴方的任何金額(無論是現金、股權或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文首次寫明日期起，買方和本公司已使各自在本證券購買協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明日期起，買方和本公司已使各自在本證券購買協議上的簽字頁正式簽署。