根據2021年5月7日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
W阿什頓,D.C.20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
歐米茄治療公司
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
特拉華州 | 2836 | 81-3247585 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
橡子公園大道20號
馬薩諸塞州劍橋02140
(617) 949-4360
(註冊人主要執行機構的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
馬赫什·卡蘭德
總裁兼首席執行官 官員
橡子公園大道20號
馬薩諸塞州劍橋02140
(617) 949-4360
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
彼得·N·漢德里諾斯 韋斯利·C·福爾摩斯 Latham&Watkins LLP 克拉倫登大街200號 馬薩諸塞州波士頓 02116 (617) 948-6000 |
斯圖爾特·M·凱布爾 羅伯特·E·普波羅 SEO Salimi Goodwin Procter LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210 (617) 570-1000 |
建議向公眾銷售的大概開始日期:在本註冊聲明生效日期之後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》(Securities Act)第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☐
如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊 其他證券的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐_
如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐_
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐_
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| ||||
每一級的標題 證券須予註冊 |
建議 極大值 集料 |
數量 註冊費(2) | ||
普通股,每股面值0.001美元 |
$ | $ | ||
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(1) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價。 |
(2) | 根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人 提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效 。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。
以完工為準。日期是,2021年。
股票
歐米茄治療公司
普通股
這是歐米茄治療公司普通股的首次公開發行 。
我們將 發行普通股。
在此次 發行之前,我們的普通股尚未公開上市。目前預計,每股首次公開募股價格將在 $到$之間。我們打算申請將我們的普通股在 納斯達克全球市場掛牌上市,交易代碼為?OMGA。
根據聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告 公司,並受到上市公司披露標準的降低。見招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲第14頁開始的風險因素,瞭解您 在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益將捐給歐米茄治療公司(Omega Treeutics,Inc.)。 |
$ | $ |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲標題為?承保?的小節。 |
如果承銷商出售的股票比普通股多 ,承銷商可以選擇以初始價格向公開市場購買最多 股減去承銷折扣的額外股票。
承銷商預計將於2021年在紐約 交割股票。
高盛有限責任公司 | 傑弗瑞 | 派珀·桑德勒 |
韋德布什·帕斯格羅
日期為2021年的招股説明書 。
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
危險因素 |
14 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
89 | |||
市場和行業數據 |
89 | |||
收益的使用 |
90 | |||
股利政策 |
92 | |||
大寫 |
93 | |||
稀釋 |
96 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
99 | |||
生意場 |
112 | |||
管理 |
152 | |||
高管和董事薪酬 |
159 | |||
某些關係和關聯方交易 |
169 | |||
主要股東 |
173 | |||
股本説明 |
175 | |||
有資格在未來出售的股份 |
181 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
184 | |||
承保 |
188 | |||
法律事務 |
195 | |||
專家 |
195 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
195 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
吾等或承銷商均未授權任何人提供除本 招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。 本招股説明書僅提供僅出售在此提供的普通股股票的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售普通股的要約。本招股説明書或任何適用的免費寫作的招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
到2021年(包括本次發售開始後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時 交付招股説明書的義務的補充。
我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的 商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見,本招股説明書中的商標、商號和服務標記可在沒有®和但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地 主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利,任何此類引用都不意味着我們放棄或不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
i
對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)允許此次發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須 告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出任何投資決定之前,您應該仔細閲讀和考慮整個招股説明書,包括題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層 討論和分析財務狀況和運營結果以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明的章節。除非上下文另有要求, 術語歐米茄、歐米茄治療公司和歐米茄治療公司。
概述
在歐米茄治療公司,我們的目標是 開創一種新的DNA序列靶向、mRNA編碼療法,從根本上改變為患者服務的人類醫學。我們開創性的omega表觀基因組編程平臺 旨在通過利用表觀遺傳學的力量(基因控制和細胞分化的機制)來配合大自然的通用操作系統。我們已經破譯了人類基因組及其伴隨的調控因子的三維結構,它們被組織成不同的、進化上保守的結構,稱為絕緣基因組結構域,或IGD。IGD是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位,起着生物學控制室的作用。大多數疾病是由IGD改變引起的基因表達異常引起的。Omega平臺使我們能夠系統地識別和驗證IGD中數千個基於DNA序列的新表觀基因組郵政編碼。我們稱這些表觀基因組靶標為EpiZips。我們合理地設計和設計模塊化、可編程的mRNA編碼的表觀遺傳藥物,我們稱之為歐米茄表觀基因組控制器(OECs),以針對精確基因組控制的表觀齊普斯(EpiZips)。這使我們能夠精確地將基因調節到所需的表達水平,並控制表達的持續時間。通過這種方法,我們相信歐米茄平臺在一系列疾病和疾病中具有廣泛的潛在適用性。我們目前正在籌備的項目包括再生醫學、多基因疾病(包括免疫學、腫瘤學),以及選擇單基因疾病 。我們已經實現了體內 概念驗證在不同的適應症下,我們的嗅鞘細胞在不同的疾病模型中都有很大的優勢,包括肝細胞癌(HCC)、非小細胞肺癌(NSCLC)和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。我們期望實現體內臨牀前 概念驗證中的多個附加計劃。如果成功,我們 計劃啟動研究性新藥申請(IND),從開始對多個項目進行研究。
歐米茄平臺的科學基礎
表觀遺傳學是系統地控制生物體生命的方方面面的機制,從細胞生長和分化到細胞死亡。 我們的團隊對錶觀遺傳學的通用操作系統有了深入的瞭解,並建立了omega平臺來複制自然界的基因控制方法,以達到治療的目的。 我們的團隊已經瞭解了表觀遺傳學的通用操作系統,並建立了omega平臺來複制自然界的基因控制方法,以達到治療的目的。IGD是理解這一操作系統的組織結構的關鍵,是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位。有15,000個IGD,涵蓋了分佈在我們23條染色體上的大約20,000個基因。它們無處不在,普遍存在於每個細胞中,並且在進化上在物種內和大部分物種之間都是保守的。
細胞中的基因表達通常由一類高度多樣化的調控元件控制,如增強子、抑制子和啟動子。這些監管要素相對較短。
1
作為蛋白質轉錄因子結合位點的DNA片段,蛋白質轉錄因子進而招募其他蛋白質來激活目標基因的轉錄。目前的研究表明,基因 及其相關的調控元件以模塊化方式存在於IGD中。由CCCTC結合因子CTCF錨定的IGD的染色體環狀結構確保了基因與其調控元件之間的相互作用 與鄰近的IGD和外來的調控因子隔絕。IGD或其邊界的任何擾動都有可能導致其內部一個或所有基因的失調,從而導致一系列疾病狀態。Omega 平臺利用IGD的結構作為隔離的控制單元,包含基因及其調控元件,目的是糾正這種失調和治療疾病。
IGD的圖形表示
歐米茄表觀基因組編程平臺
Omega平臺代表了一種前所未有的方法來開發治療方法,通過精確控制 基因表達而不改變天然DNA序列來治療疾病的表觀遺傳學基礎。我們相信,我們的mRNA編碼的嗅鞘細胞能夠精確定位並提供可調節和持久的效應,具有治療多種疾病的潛力。
歐米茄平臺由四大支柱組成:
1. | IGDS和EpiZip的專有數據庫。數千個新的基於DNA序列的表觀基因組目標覆蓋了超過90%的人類IGD,通過挖掘我們自己和公共數據庫的專有算法和機器學習工具來識別。 |
2. | 模塊化可編程表觀遺傳藥物,編碼為mRNA(OECs)。 基因工程和模塊化的mRNA編碼藥物,帶有DNA結合蛋白,以特定的EpiZip和效應蛋白為靶點,上調或下調基因表達,並控制表達持續時間。 |
2
Omega表觀基因組控制因子
3. | 經過精心設計的定製化藥物輸送系統。脂質納米顆粒傳遞技術在第三方臨牀試驗中得到驗證 。深厚的配方專業知識,可設計和定製技術改進。其他新興技術的持續創新。 |
4. | 業界領先的專業知識。從主導計劃中收集整理的經驗和見解,以繼續優化 平臺,併為後續候選產品的發現和開發提供信息。繼續增加EpiZips和OEC知識庫。 |
我們的基礎計算能力
這些支柱得到了我們在尖端計算技術、機器學習和專有算法方面深厚且不斷增長的專業知識的支持,以及 一支世界級的才華橫溢的團隊。這些基礎使我們能夠實現數據驅動的決策,對複雜生物學的新的科學見解,以及藥物開發中工程解決方案的加速。
歐米茄平臺的優勢
我們相信 omega平臺具有以下優勢:
| 首創IGDS和EpiZip作為新的治療靶點 |
| 精確的基因組控制,具有可調節和持久的效果,並有可能重新給藥 |
| 單一治療性的單基因和/或多基因控制 |
| 能夠在IGD內部或之間進行多路複用以實現協同效果 |
| 核酸序列沒有變化 |
| 能夠與實時、數據驅動的決策並行地加速多個程序 |
3
我們的投資組合
我們相信,歐米茄平臺提供的精密基因組控制具有廣泛的治療適用性和變革潛力, 最初涉及:
| 再生醫學。重述發育和成熟狀態的基因表達,以驅動細胞再生和恢復正常功能。 |
| 包括免疫學在內的多基因疾病。調節一個IGD內或跨IGD的多個基因。 |
| 腫瘤學。靶向癌基因的控制,包括各種癌症中具有歷史挑戰性或不可用藥的靶點。 |
| 選擇單基因疾病。糾正單基因罕見和非罕見疾病的調節失調。 |
我們的渠道由以下計劃組成:
再生醫學
我們正在開發OEC候選基因來上調HNF4的表達a,轉錄主要調節因子,作為一種潛在的方法來恢復嚴重肝功能障礙患者的肝細胞功能。在臨牀前動物研究中,我們觀察到HNF4的持續增加a肝臟組織學有了顯著的改善體內.
我們還在開發OEC候選,以控制與糖尿病和其他疾病患者的細胞生長抑制密切相關的基因的表達,以恢復角膜再生的能力。
包括免疫學在內的多基因疾病
我們正在開發OEC候選基因來下調CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表達,CXCL1、2、3和IL-8基因簇的過度表達會促進炎症,以改善繼發性ARDS患者的疾病預後。新冠肺炎/SARS-CoV-1 感染或其他病因。在ARDS的臨牀前研究中,我們觀察到CXCL1、2、3和IL-8基因簇在細胞系中的基因表達下降,在接受OEC候選治療的小鼠中,炎症反應的嚴重程度降低了56%。
4
我們還在開發OEC候選藥物來控制特發性肺纖維化患者相關基因的表達,以阻止或逆轉疾病進展並改善疾病結局。
腫瘤學
我們正在開發OTX-2002來下調c-Myc的表達,c-Myc是一種癌基因,在超過50%的人類癌症中表達失調,經常與不良預後相關,作為晚期HCC患者的潛在治療方法。在含有人肝癌移植瘤的小鼠的臨牀前研究中,我們觀察到與對照組相比,3 mg/kg劑量的OTX-2002對腫瘤生長的抑制率為54%,6 mg/kg劑量的OTX-2002對腫瘤生長的抑制率為63%。
我們還在開發用於治療非小細胞肺癌和小細胞肺癌的OEC候選藥物。在小鼠皮下腫瘤模型的NSCLC異種移植的臨牀前研究中,我們觀察到,與對照組相比,服用OEC候選藥物後,腫瘤生長受到了63%的抑制。
選擇單基因疾病
我們正在開發OEC候選藥物,以下調SFRP1的表達,SFRP1是一種抑制頭髮生長的蛋白質,在脱髮(一種以頭皮和身體脱髮為特徵的疾病)中的表達。在人類乳頭細胞的臨牀前研究中,我們觀察到使用OEC候選細胞處理的細胞中SFRP1 mRNA的表達降低了79%到88%。
我們的戰略
我們的目標是通過利用omega平臺發現、工程、開發、製造OECs並將其商業化,從而成為領先的數字化和數據驅動型表觀遺傳藥物公司,有選擇地指導人類基因組治療和治療嚴重疾病。
我們的策略包括:
| 對歐米茄平臺進行戰略性投資和推進。 |
| 將嗅鞘細胞建立為一種新的變革性醫學。 |
| 通過內部和協作努力擴大我們的渠道。 |
| 打造全面一體化的數字化生物製藥公司。 |
| 策劃世界級的人才和文化。 |
我們的團隊
我們已經建立了一支由 才華橫溢、經驗豐富的領導者組成的世界級團隊來制定和執行我們的戰略,以實現我們開創新一類表觀遺傳藥物開發的願景。我們的領導團隊在製藥和生物技術行業擁有100多年的綜合經驗,參與提交了30多個IND和20個產品審批申請,並在全球推出了30多種醫藥產品。我們的首席執行官Mahesh Karande在發現、臨牀前和臨牀開發、商業化和產品生命週期管理階段擁有領先的生物製藥企業的記錄,以推動投資組合價值和公司增長。他之前曾擔任諾華製藥公司Macrolide PharmPharmticals的總裁兼首席執行官,領導諾華公司
5
腫瘤學在美國擁有實體腫瘤特許經營權,並在全球諾華公司擔任多個高級領導職務。我們的首席科學官Thomas McCauley博士在生物製藥行業的建立和領導方面擁有超過21年的經驗研發該組織在治療領域處於先進基因療法的前沿 ,併為十多種上市產品的開發、全球註冊、批准和生命週期管理做出了重要貢獻。他之前曾擔任Translate Bio和Macrolide製藥公司的首席科學官。我們的首席財務官Roger Sawhney醫學博士擁有超過25年的財務和戰略專業知識,從醫療保健行業的全球投資到生物製藥行業的業務和戰略開發。他之前曾擔任諾華公司全球企業戰略主管。我們還組建了一個由在基因組學、表觀遺傳學和染色質生物學方面擁有深厚專業知識以及目標生物學和臨牀開發經驗的領導者組成的科學顧問委員會。
我們的開端:歐米茄治療和旗艦開拓性
旗艦先驅或旗艦公司於2017年創立了歐米茄治療公司(Omega Treeutics),名稱為VL42,Inc.。由大衞·貝裏(David Berry)博士領導的旗艦發起團隊與旗艦公司首席執行官努巴爾·阿菲揚(Noubar Afeyan)博士合作,着手更全面地瞭解表觀遺傳調控,並通過旗艦實驗室的實驗對其進行非遺傳改變。VL42基於提出這樣一個問題的探索:如果表觀遺傳學通過一個通用的操作系統起作用,如果我們可以詢問這個系統並進行治療幹預會怎麼樣?這種探索產生了關於表觀基因組學的關鍵見解,包括幹預點和使用 控制器作為控制一個或多個協調基因表達的手段。我們創建了歐米茄治療公司(Omega Treeutics),以開發一個平臺來設計和製造一種新的藥物類別,這種藥物可以利用IGDS的潛力和表觀遺傳控制 並導致治療具有高度未得到滿足的醫療需求的重要疾病。作為創建歐米茄治療公司的一部分,旗艦公司補充了其向歐米茄治療公司授權的表觀基因組專利權,獲得了麻省理工學院懷特黑德研究所(Rudolf Jaenisch博士的實驗室和理查德·楊博士的實驗室)的 表觀遺傳學專利權的獨家許可。
自成立以來,我們已從旗艦基金以及主要共同基金、醫療保健專用基金和其他領先的 投資者那裏籌集了約2億美元。
彙總風險因素
我們的 業務面臨許多風險,您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的風險因素部分進行了更全面的討論 。這些風險包括:
| 我們的候選產品基於一種新技術,這使得我們很難預測 臨牀前和臨牀開發以及隨後獲得監管批准(如果有的話)的時間和成本。 |
| 在這一潛在的新藥物類別中,沒有表觀控制藥物獲得批准,而且可能永遠不會因為其他人或我們的努力而獲得批准 。由於這類新藥的新穎性和史無前例的性質,mRNA藥物開發具有重大的開發和監管風險。 |
| 我們的運營歷史有限,沒有成功開發或商業化任何已獲批准的候選產品的歷史 ,這可能會使我們很難評估到目前為止業務的成功情況,也很難評估我們未來的生存前景。 |
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| 自成立以來,我們已蒙受重大損失,並預計在可預見的 未來還將蒙受重大額外損失。 |
| 即使我們完成此服務,我們也需要大量額外融資,這些融資可能無法以 可接受的條款提供,或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發。 |
| 由於我們的運營虧損和負現金流的歷史,我們的財務報表包含一份聲明 ,該聲明對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。 |
| 我們已經並將繼續投資於進一步增強omega 平臺的研發工作。這些投資可能會影響我們的經營業績,如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度比我們預期的慢,我們的收入和經營業績可能會受到影響。 |
| 臨牀前開發是不確定的,特別是對於表觀基因組控制器等新型藥物,因此 我們的臨牀前計劃或開發候選項目可能會被推遲、終止或可能永遠不會進入臨牀,其中任何一項都可能對我們的平臺或我們的業務產生實質性的不利影響。 |
| 我們的候選產品可能與嚴重的不良事件、不良副作用或其他特性有關 ,這些特性可能會阻止其臨牀開發、阻礙其監管審批、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。 |
| 由於治療新冠肺炎的核糖核酸疫苗和核糖核蛋白疫苗的生產需求增加,我們生產臨牀前或臨牀供應的候選產品的能力可能會受到限制,這可能會對我們的發展計劃產生不利影響。 |
| 我們的OEC候選產品基於新技術,可能比較複雜且難以製造。我們可能會在製造、產品發佈、保質期、測試、儲存、供應鏈管理或運輸方面遇到 困難。 |
| 我們必須適應快速而重大的技術變革,並響應競爭對手推出的新產品和新技術 以保持競爭力。 |
| 在可預見的未來,我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造材料,我們與其中許多公司沒有長期合同。 |
| 我們計劃購買並建立我們自己的製造設施和基礎設施,以替代或補充 依賴合同開發和製造組織來製造我們的候選產品,因為合同開發和製造組織成本高昂、耗時長,而且可能不會成功。 |
| 我們的候選產品中使用的脂質輔料的供應商數量有限,我們的某些供應商 對我們的生產至關重要。如果我們失去了一家關鍵供應商,可能會對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准, 我們將需要擴大脂質輔料的供應,以便將其商業化。 |
| 我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們所有的候選產品都處於臨牀前開發或發現階段, 我們需要很多年才能實現候選產品的商業化(如果有的話)。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發,無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化,或者我們在這方面遇到了重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。 |
7
| 如果我們無法獲得、維護、強制執行和充分保護我們的 技術和候選產品的知識產權,或者如果獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品, 我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。 |
上述 只是對我們的一些風險的總結。有關在投資我們的普通股之前應考慮的這些風險和其他風險的更詳細討論,請參閲風險因素。
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
| 選擇在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析; |
| 未被要求遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(br}可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
| 減少定期報告、委託書和註冊報表中有關高管薪酬的披露義務 ;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東對之前未批准的任何黃金降落傘支付的批准 。 |
我們可以利用這些條款,直到本次發售完成五週年之後的 財年的最後一天。然而,如果以下任何事件在該五年期末之前發生,(I)我們的年度毛收入超過10.7億美元,(Ii)我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券,或(Iii)我們成為大型加速申請者(根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下第12b-2 條的定義),我們將在該五年期末之前不再是一家新興的成長型公司--(I)我們的年毛收入超過10.7億美元,(Ii)我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券,或(Iii)我們成為大型加速申報公司(根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義)-當我們 (A)截至我們最近完成的第二財季 季度的最後一個工作日,非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7.0億美元時,我們將被視為大型加速申報機構,(B)根據交易法,我們被要求提交年度和季度報告,期限至少12個月,並且(C)根據交易法,至少提交了一份年度報告。在此情況下,我們將被視為大型加速申報機構,並且我們 (A)在最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值為7.00億美元或更多,(B)被要求提交年度和季度報告,期限至少為12個月。
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務, 可以選擇利用其他
8
降低了未來備案文件中的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的 中的其他公共報告公司收到的信息不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂後的會計準則。
根據證券法和交易法的定義,我們也是一家規模較小的報告公司。只要(I)非關聯公司持有的普通股股票市值低於2.5億美元或 (Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的普通股股票市值低於 7億美元,我們就可以繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。 具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可以選擇在我們的10-K年報中只顯示最近兩個會計年度的經審計的財務報表,並減少了關於高管薪酬的披露 義務,而且,與新興成長型公司類似,如果我們是符合上述(Ii)要求的較小的報告公司,我們不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告的內部控制證明報告 。
企業信息
我們於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立,名稱為VL42,Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市橡樹公園大道20{br>02140,我們的電話號碼是617-949-4360.我們的網址是Www.omegaTreateutics.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
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供品
我們提供的普通股 |
股票 |
購買額外股份的選擇權 |
承銷商有30天的選擇權以公開發行價減去預計承銷折扣和佣金購買最多額外的普通股 。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股票(如果承銷商行使其 全額購買額外股票的選擇權,則為股票) |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使其購買我們普通股額外股份的選擇權,則約為 美元),假設公開發行價為每股 美元,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本次發行的淨收益將約為100萬美元(或如果承銷商全面行使其購買普通股額外股份的選擇權,則約為 百萬美元)。我們預計,我們將利用此次發行的淨收益繼續研究和開發我們的OEC產品組合,包括臨牀前研究和通過潛在的臨牀前研究取得進展。概念驗證用於我們的領先計劃;用於IND使能研究和潛在的 啟動針對我們某些當前計劃的臨牀研究;用於繼續改進我們的平臺技術和用於其他潛在計劃的發現階段研究;租賃和擴建用於臨牀需要的生產藥物物質和 藥物產品的設施;以及用於營運資金和一般企業用途。有關更多信息,請參見第89頁開始的收益使用。 |
風險因素 |
您應仔細閲讀從第14頁開始的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
建議的納斯達克全球市場代碼 |
·OMGA? |
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本次發行後我們普通股的流通股數量基於 在 將我們所有可轉換優先股的流通股轉換為普通股的總和之後,截至2021年的流通股數量,不包括:
| 我們普通股的股票 根據我們的2017年股權激勵計劃或截至2021年的2017年計劃,可通過行使已發行的股票期權發行,加權平均行權價格為每股$ ; |
| 根據我們的2021年獎勵計劃或2021年計劃為未來發行預留的普通股 股票(將與本次發行相關的2021年計劃),以及根據2021年計劃中 自動增加2021年計劃下的股票儲備的條款可獲得的我們普通股的股票; |
| 根據我們的2021年員工購股計劃(或2021年ESPP)為未來發行預留的普通股 股票,以及根據2021年ESPP中自動增加2021年ESPP下的股票儲備的條款可獲得的普通股股票(將與本次發行相關的2021年ESPP);以及 |
| 在行使認股權證購買A系列優先股股票時可發行的普通股 ,認股權證將成為認股權證,在本次發行結束時以每股 $的行使價購買我們普通股的股票。 |
除非另有説明,否則本招股説明書反映並假定以下事項:
| a -換庫存拆分我們的普通股,該拆分將在註冊説明書生效之前生效, 招股説明書是該註冊説明書的一部分; |
| 本次發行結束後,我們優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總和 股; |
| 購買我們A系列優先股的未償還認股權證在本次發行 結束時成為購買我們普通股的認股權證; |
| 未行使上述未清償認股權證; |
| 2021年之後無未行使期權 ; |
| 承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權;以及 |
| 將在本次發行結束後提交我們重述的公司註冊證書。 |
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財務數據彙總
下表列出了我們截至所示日期和截止日期的彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的 運營報表和全面虧損數據。下面提供的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營彙總報表數據和截至2021年3月31日的資產負債表彙總數據均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表,並且與該等報表中的經審計財務信息的編制基礎相同。管理層認為,未經審計的數據反映了所有調整,僅包括公平陳述這些報表中的財務信息所需的正常經常性調整。我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下財務數據摘要以及管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的更詳細信息,以及本招股説明書其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。
年終 十二月三十一日, |
截至三個月 三月三十一號, |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
營業報表和綜合虧損數據: |
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運營費用: |
$ | $ | ||||||||||||||
研發 |
$ | 21,063 | $ | 11,931 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 |
6,236 | 4,227 | ||||||||||||||
關聯方費用淨額 |
1,346 | 1,181 | ||||||||||||||
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總運營費用 |
28,645 | 17,339 | ||||||||||||||
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運營虧損 |
(28,645 | ) | (17,339 | ) | ||||||||||||
其他費用,淨額: |
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利息支出,淨額 |
(777 | ) | (595 | ) | ||||||||||||
其他費用,淨額 |
(25 | ) | (11 | ) | ||||||||||||
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其他費用合計(淨額) |
(802 | ) | (606 | ) | ||||||||||||
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淨虧損和綜合虧損 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | $ | $ | ||||||||
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普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (2.00 | ) | $ | (1.43 | ) | $ | $ | ||||||||
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加權平均普通股,用於普通股股東應佔每股淨虧損,基本和 攤薄 |
14,756,671 | 12,538,575 | ||||||||||||||
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普通股股東應佔預計每股淨虧損(基本和稀釋後) (未經審計)(1) |
$ | $ | ||||||||||||||
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預計加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(未經審計)(1) |
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(1) | 用於計算截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月的未經審核備考基本及攤薄加權平均已發行普通股基本及攤薄每股應佔普通股淨虧損 已準備於符合資格的首次公開發行(IPO)時生效, 可贖回可轉換優先股的所有已發行股份自動轉換為普通股,猶如擬進行的首次公開發行(IPO)發生在每期期初或發行的較後時間一樣。 已準備在符合條件的首次公開發行(IPO)後,自動將所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為普通股,猶如擬進行的首次公開發行(IPO)發生在每期期初或發行日期較晚的時候。 |
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截至2021年3月31日 | ||||||||||||
實際 | 備考(2) | 形式上作為 調整後(3)(4) |
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(單位:千) | ||||||||||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
營運資金(1) |
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總資產 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額(赤字) |
(1) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關流動資產和流動負債的詳細信息,請參閲我們的財務報表 。 |
(2) | 預計資產負債表數據使以下各項生效: |
| 在本次發行結束時,我們優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總和 股;以及 |
| 購買我們A系列優先股總數 股的流通權證在本次發行結束時成為購買我們普通股數量的權證。 |
(3) | 反映腳註(2)中所述的備考調整,以及在扣除估計承銷折扣 和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,本次發行中我們普通股的發行和銷售 假設首次公開募股價格為每股 $,這是本招股説明書首頁價格區間的中點。 |
(4) | 假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每股增加(減少)1.00美元,將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、總資產、額外實收資本和總股東權益(赤字) $000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,假設本招股説明書首頁所述,保持不變,在扣除 預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後保持不變。我們以假設的首次公開發行(IPO)價格發行的普通股數量每增加(減少)100萬股,現金和現金等價物、總資產、額外實收資本和總股東權益(赤字)將分別增加(減少) 百萬美元。以上討論的調整後信息形式僅供參考,將根據 實際首次公開募股價格和定價時確定的首次公開募股的其他條款進行調整。 |
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危險因素
在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的 財務報表和相關説明,以及管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況、 運營結果或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。由於某些因素(包括下文所述的因素),我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同且存在不利影響。
與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險
我們的運營歷史有限,沒有成功開發或商業化任何已獲批准的候選產品的歷史,這可能會使我們很難 評估我們業務到目前為止的成功情況,以及評估我們未來生存能力的前景。
我們是一家處於發展階段的生物製藥公司。到目前為止,我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員配備,開發我們的技術,以及確定和開發我們的候選產品。我們的前景必須考慮到生物製藥公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們尚未證明有能力進行或完成任何臨牀試驗、獲得上市 批准、生產商業規模的產品或開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確 。此外,我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他 障礙。
隨着我們繼續發展業務,我們預計我們的財務狀況和經營業績將因各種因素(其中許多是我們無法控制的)而在每個季度和 個季度和每年大幅波動。因此,您不應依賴任何特定季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
自成立以來,我們已經遭受了重大虧損,預計在可預見的未來還將出現重大的額外虧損。
我們自成立以來出現了重大淨虧損,其中截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損 百萬美元、2940萬美元和1790萬美元。 截至2021年3月31日,我們的累計赤字為100萬美元。此外,我們沒有將任何產品商業化,也從未 從產品銷售中獲得任何收入。我們幾乎所有的財政資源都投入到研究和開發中,包括我們的臨牀前開發活動和為我們的候選產品的臨牀試驗做準備。
在可預見的未來,隨着我們尋求通過臨牀 開發推進候選產品、繼續臨牀前開發、擴大我們的研發活動、開發新的候選產品、完成臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准,以及如果我們獲得監管批准, 將我們的產品商業化,預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大的額外淨虧損。為了獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准在美國銷售任何候選產品,我們必須向FDA提交生物製品
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許可證申請,或BLA,向FDA證明候選產品對於其預期用途是安全有效的。外國監管機構也有類似的 要求。這一論證需要重要的研究和來自動物試驗的廣泛數據,這些試驗被稱為非臨牀或臨牀前研究,以及人體試驗,被稱為臨牀試驗。此外,隨着時間的推移,將候選產品推進到後續臨牀階段的成本往往會大幅增加。即使在一個司法管轄區,將我們的任何候選產品推向市場審批的總成本也將是巨大的, 很難準確預測。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠 開始從產品商業化中獲得收入,或實現或保持盈利。我們的開支也會大幅增加,如果我們:
| 繼續我們的研發工作,為我們的候選產品提交IND; |
| 啟動和實施我們的候選產品的臨牀試驗; |
| 繼續設計和開發更多的候選產品; |
| 繼續開發歐米茄平臺; |
| 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管和營銷批准(如果有); |
| 建立足以提供臨牀和商業候選產品(如果適用)的製造和供應鏈能力 ,包括建立我們自己的製造設施; |
| 建立銷售、營銷、內部系統和分銷基礎設施,將我們 可能獲得監管批准(如果有)的任何產品在我們計劃自己將產品商業化的地區商業化; |
| 維護、擴大、保護和執行我們的知識產權; |
| 聘請更多員工,包括臨牀、科學、技術、監管、運營、財務、商業和 支持人員,以執行我們的業務計劃並支持我們的產品開發和潛在的未來商業化努力; |
| 簽訂新技術的合作或許可協議; |
| 根據我們當前和任何未來的許可協議支付版税、里程碑或其他付款 ; |
| 在經營我們的業務時產生額外的法律、會計和其他費用;以及 |
| 作為一家上市公司運營。 |
未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們沒有商業階段的產品,在成功開發一個或多個候選產品之前,我們不會從產品的商業銷售中獲得收入,而且可能永遠不會從產品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損和負現金流 。這些運營虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
即使我們完成了此次發行,我們也將需要大量額外融資,這些融資可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。如果在需要時未能 獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發。
自成立以來,我們的運營已 產生了大量費用。我們預計繼續進行臨牀前開發、啟動和實施候選產品的臨牀開發以及繼續確定 個候選新產品將繼續產生鉅額費用。
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即使在本次發行完成後,我們仍需要 次發行所得以外的額外資金,為我們計劃的臨牀前開發和臨牀試驗提供資金,並開發新的候選產品,我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他 合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集資金。額外的融資來源可能不會以優惠的條件提供,如果有的話。如果我們不能以可接受的條件成功籌集額外資金,我們可能 無法啟動或完成任何候選產品的臨牀試驗,或尋求FDA或任何外國監管機構的監管批准,並可能被迫停止產品開發。此外,嘗試 獲得額外融資可能會將我們管理層的時間和注意力從日常工作這可能會損害我們的發展活動,損害我們的發展努力。
截至2021年3月31日,我們擁有現金和現金等價物 百萬美元。在扣除預計承銷折扣和 佣金以及預計應支付的發售費用後,我們預計本次發行的淨收益約為 百萬美元,這是假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們計劃進行的所有努力提供資金。
根據我們目前的運營計劃,我們相信此次發行的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,將 足以滿足我們的運營費用和資本支出要求。這一估計是基於可能被證明是不正確的假設, 我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們將需要大量的額外資金來推出我們目前和任何未來的候選產品並將其商業化。此外,在我們的開發過程中可能會產生其他意外成本 。由於我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段,而我們尚未進行任何臨牀試驗,因此我們無法合理估計成功 完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
| 我們的臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
| 為我們當前和未來的候選產品在我們選擇將任何產品商業化的 地區獲得營銷批准的時間和涉及的成本; |
| 我們可能追求的未來候選產品的數量和潛在的附加適應症及其開發要求 ; |
| 在我們擴大臨牀試驗候選產品的生產和配方、準備監管批准和商業化時,我們製造過程的穩定性、規模、產量和成本,包括我們建立自己製造設施的能力; |
| 任何經批准的產品的商業化活動成本,包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間 ; |
| 如果我們的任何候選產品獲得市場 批准,則從我們產品的商業銷售中獲得收入(如果有的話); |
| 藥品定價和報銷基礎設施變化的成本和時間; |
| 監管環境和執法規則變化的成本和時機; |
| 我們在目標適應症上與其他治療藥物競爭的能力; |
| 技術和市場競爭發展的影響; |
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| 我們就產品、候選產品或技術進行協作或許可的程度; |
| 隨着我們擴大研發能力並建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本也隨之增加 ; |
| 準備、提交和起訴專利申請以及維護和保護我們的知識產權 的成本,包括執行和辯護與知識產權相關的索賠; |
| 作為一家上市公司的運營成本;以及 |
| 新冠肺炎大流行的嚴重性、持續時間和影響,可能會對我們的業務產生不利影響 。 |
我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金,或者根本不能。如果我們 無法以我們可以接受的條款或及時籌集足夠的額外資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品或其他 研發計劃的開發或商業化。
由於我們運營的經常性虧損和運營的經常性負現金流,以及 由於我們尚未獲得與此次發行相關的額外資本,我們的財務報表包含一份關於我們維持充足流動性以有效運營業務的能力的聲明, 這使人對我們作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。請參閲以下標題的風險因素:由於我們的運營歷史虧損和負現金流,我們的財務報表包含一項聲明 ,對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。如果我們不能及時獲得資金,我們可能被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們產生重大影響。 如果我們不能及時獲得資金,我們可能被要求大幅縮減、推遲或停止一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們產生重大影響上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行中普通股的購買者)造成額外稀釋,限制我們的運營, 要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利,並可能導致我們的股價下跌。
在此之前,如果 我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入,我們可能會通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他協作、戰略聯盟和 許可安排或其他來源相結合的方式來滿足我們的現金需求。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋, 這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們的業務、我們採取具體行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息、贖回股票、確定
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投資,以及從事某些合併、合併或資產出售交易等限制。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或 營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果 我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利 。
我們現有的和未來的任何債務都可能對我們運營業務的能力產生不利影響 。
截至2020年12月31日,根據修訂後的貸款和擔保協議(即與太平洋西部銀行(PWB)的貸款協議),我們有1200萬美元的未償還借款。貸款協議的到期日是2023年12月31日,我們將被要求從2021年12月31日開始分24個月等額償還貸款。 貸款協議項下的未償還餘額按浮動年利率計息,利率相當於(I)高於當時有效最優惠利率0.75%和(Ii)6.00%(從2020年12月30日後的第一個月開始按月到期)兩者中較大者。 根據貸款協議的條款,未償還定期貸款的利息每月少於10萬美元,我們需要在發生指定流動性事件(包括本次發售完成)時支付20萬美元的成功費用。 我們的未償債務,包括我們從PWB借款以外的任何額外債務,再加上我們的其他財務義務和合同承諾,可能會產生重大不利的 後果,包括:
| 要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金,從而減少可用於營運資金、資本支出、候選產品開發和其他一般企業用途的資金 ; |
| 使我們更容易受到總體經濟、行業和市場狀況不利變化的影響; |
| 使我們受制於限制性公約,這可能會降低我們採取某些公司行動或獲得進一步債務或股權融資的能力 ; |
| 限制了我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化方面的靈活性;以及 |
| 與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
我們打算用我們當時現有的現金和現金等價物來履行我們目前和未來的償債義務。但是, 我們可能沒有足夠的資金,並且可能無法安排額外的融資,以支付貸款協議或任何其他債務工具項下到期的金額。未能根據貸款協議 或此類其他債務工具支付或遵守其他契諾可能會導致違約和加速到期金額。例如,我們貸款協議下的肯定契約包括要求我們(以及我們促使我們的子公司) 維持我們的合法存在和政府批准、交付某些財務報告和通知、保存適當的記錄和賬簿、及時提交和繳納納税申報單、維持庫存和保險覆蓋範圍、在PWB(受例外情況下)和受控制協議約束的賬户(受例外情況下)保持現金 。根據貸款協議,合理預期會對我們的業務、 運營、資產或狀況產生重大不利影響的事件的發生屬於違約事件。如果發生違約事件,而PWB加速了到期金額,我們可能無法加速付款
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貸款人可以尋求強制執行擔保債務抵押品的擔保權益。此外,貸款協議下的契約、我們的資產作為抵押品 以及與我們的知識產權相關的負質押可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。
我們沒有產生任何 收入,可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們尚未 產生任何收入,除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准,然後將我們的候選產品成功商業化,否則我們預計不會產生顯著的產品收入。我們所有的 候選產品都處於臨牀前開發階段,需要更多的臨牀前研究和臨牀開發、監管審查和批准、安全的製造供應、成熟的商業化銷售能力、大量的投資和充足的資金以及重大的營銷努力,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們是否有能力創收,視乎多項因素而定,包括:
| 我們能夠完成啟用IND或其他臨牀試驗啟用的研究,並且 成功提交IND或類似的申請,使我們能夠啟動候選產品的臨牀試驗; |
| 及時啟動和完成我們候選產品的任何臨牀試驗,這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高,並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現; |
| FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他 計劃之外的研究,以支持我們的候選產品的批准和商業化; |
| 我們有能力向FDA或類似的外國監管機構證明我們候選產品的安全性和有效性 ; |
| 我們產品的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度 候選產品(如果有); |
| 及時收到FDA或類似外國監管機構的必要上市批准; |
| 醫生、診所經營者和患者利用或採用表觀遺傳療法的意願; |
| 我們的能力和與我們簽約的第三方為我們的候選產品或任何未來候選產品製造充足的臨牀和商業用品的能力 與監管機構保持良好關係,並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP或美國境外類似監管要求的商業可行的製造流程; |
| 我們成功開發商業戰略並隨後將我們的候選產品商業化的能力,無論是 單獨還是與其他公司合作;以及 |
| 我們在候選產品中建立、維護、保護和實施知識產權的能力。 |
上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍,可能會導致我們遭遇重大延誤,或者阻止我們 獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化,我們也可能不會在產生產品銷售後很快實現盈利,如果有的話。如果我們無法 通過銷售我們的候選產品產生足夠的收入,我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
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由於我們的運營虧損和負現金流的歷史,我們的財務報表包含一份 聲明,該聲明對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
運營虧損和負現金流 的歷史,加上我們預期使用現金為運營提供資金,令人嚴重懷疑我們是否有能力在截至2020年12月31日的年度經審計財務報表 發佈之日起的12個月內繼續作為一家持續經營的企業繼續經營。作為一家持續經營的企業,我們未來的生存能力取決於我們是否有能力從我們的經營活動中產生現金,或者籌集額外的資本來 為我們的運營提供資金。
不能保證我們將成功地以我們可接受的條款獲得足夠的資金,以便為持續的 運營提供資金(如果有的話)。認為我們可能無法繼續經營下去的看法也可能會使我們更難獲得資金,以便以對我們有利的條款繼續運營,或者根本就是這樣,並可能導致 投資者和員工失去信心。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產 ,可能會收到低於這些資產在我們財務報表上列報的價值,我們的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
與我們候選產品的發現、開發、臨牀前和臨牀測試以及監管審批相關的風險
我們的候選產品基於一種新技術,這使得我們很難預測臨牀前和臨牀開發以及隨後獲得監管批准(如果有的話)的時間和成本。
我們的成功依賴於歐米茄平臺技術,這是一項新技術。因此,很難準確預測我們的計劃和候選產品在產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀 試驗過程中可能遇到的臨牀前和臨牀開發挑戰。此外,由於我們尚未開始對我們的任何候選流水線產品進行臨牀試驗,我們還無法評估我們的技術在人體上的安全性或有效性,我們開發的任何候選產品的治療可能會產生短期或長期影響 ,但目前無法預測。此外,對於我們在項目中選擇研究的某些疾病,動物模型可能不存在。鑑於我們技術平臺的新穎性, 不能保證臨牀前工作的持續時間、臨牀開發、FDA或類似的外國監管機構可能要求參加臨牀試驗以確定我們候選產品的安全性和有效性、純度和 效力,也不能保證這些臨牀試驗中產生的數據將被FDA或類似的外國監管機構接受以支持上市批准。FDA和類似的監管機構可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何生物製品許可證申請或BLA或國外營銷申請做出決定,並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准。 FDA或類似的外國監管機構也可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃,如風險評估和緩解戰略,或REMS。, 在獲得與我們的候選產品相關的更多經驗之前。這些因素中的每一個都可能增加我們的預期開發成本,並延遲、阻止或限制我們候選產品的任何商業化範圍。驗證過程 需要時間和資源,可能需要獨立的第三方分析,並且可能不會被FDA和類似的外國監管機構接受或批准。我們不能確定我們的方法是否會單獨或與其他療法結合開發出可批准的 或適銷對路的產品。
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此外,即使我們從我們計劃的臨牀試驗中獲得數據,由於我們計劃中應用的omega平臺 技術新穎且未經外部驗證,我們的數據可能難以複製和/或容易受到我們或其他人的誤解。由於這些因素,我們很難預測產品候選開發的時間 和成本,我們也無法預測omega平臺技術或任何類似或有競爭力的表觀遺傳技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准 。不能保證我們未來遇到的與omega平臺技術或我們的任何研究計劃相關的任何開發挑戰不會導致重大延遲或意外成本,也不能保證此類 開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗,或將我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選產品商業化(如果有的話)。
此外,FDA和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的治療方式和方法相比,像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能會 更昂貴,花費更長的時間。此外,隨着我們開發新的治療方法,FDA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點以提供臨牀上有意義的結果的風險增加,由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。到目前為止,很少有基因治療產品獲得FDA和 可比外國監管機構的批准,這使得很難確定我們的候選產品在美國、歐盟或歐盟或其他 司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢。此外,一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構可能需要批准什麼。
管理可編程表觀遺傳藥物的監管要求已經演變,並可能在未來繼續變化。例如,FDA 在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office of Organization and Advanced Treaties,簡稱CBER),以整合對基因療法和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會 ,以就其審查向CBER提供建議。根據美國國立衞生研究院(National Institutes of Health,簡稱NIH)頒佈的指導方針,除了FDA的監督和IRBs的監督外,基因治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀研究之前,該機構的IRB及其IBC將評估研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。此外,嚴重的不良事件 或其他人進行的候選基因治療產品臨牀試驗的進展可能會導致FDA或其他監管機構啟動我們的臨牀試驗,或以其他方式改變對我們任何候選產品的審批要求。儘管fda決定個人基因治療方案是否可以繼續進行,但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動。, 即使FDA已審查該試驗並批准其啟動。這些和其他監管審查機構、委員會和諮詢組及其發佈的要求和指南可能會延長監管審查流程,要求我們進行額外的 臨牀前研究或臨牀試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選治療藥物的批准和商業化,或者導致重大的批准後 限制或限制。類似的要求也適用於歐盟。歐洲藥品管理局(EMA)有一個高級療法委員會(CAT),負責評估高級療法(ATMP)的質量、安全性和有效性。 抗腫瘤藥物包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。
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藥品。CAT的作用是準備一份提交給EMA的ATMP候選營銷授權申請的意見稿。在歐盟,ATMP的制定和 評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布有關基因治療藥物的開發和營銷授權的新指南,並要求我們遵守這些 新指南。同樣,在其他司法管轄區也存在複雜的監管環境,我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准,從而使監管環境進一步複雜化。
更改適用的法規指南可能會延長法規審查流程、要求我們進行額外的研究或試驗、增加我們的 開發成本、導致法規立場和解釋的變化、推遲或阻止我們候選產品的審批和商業化,或者導致審批後的重大限制或限制。在宣傳我們的產品 候選產品時,我們將被要求諮詢監管機構並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點,我們可能會被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些附加流程可能會 導致審核和審批流程比我們預期的更長。由於監管審批流程增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能會 代價高昂,並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)的能力產生負面影響。
在這一潛在的新藥物類別中,沒有表觀基因控制器藥物被批准,而且可能永遠不會因為其他人或我們的努力而獲得批准。由於這類新藥的新穎性和史無前例的性質,mRNA藥物開發具有重大的開發和監管風險。
作為一種潛在的新藥物類別,到目前為止還沒有表觀基因組控制藥物獲得FDA或其他監管機構的批准。 無論是我們還是我們的戰略合作伙伴成功發現和開發表觀基因組控制藥物都具有很高的不確定性,並取決於許多因素,其中許多因素超出了我們或他們的控制範圍。我們已經並將繼續 做出一系列業務決策並承擔經過計算的風險,以推進我們的開發努力和管道,包括與mRNA技術、交付技術和製造流程相關的決策,這些決策可能會因我們、我們的戰略合作伙伴或其他人的進一步工作而被證明是不正確的。
我們在早期開發階段看似有希望的藥物可能無法 推進,在臨牀前階段或臨牀階段出現延遲,經歷臨牀擱置,或由於多種原因而無法上市,包括:
| 發現潛在表觀基因組控制藥物的努力可能不會成功; |
| 非臨牀或臨牀前研究結果可能顯示潛在的表觀基因控制劑藥物不如預期的有效,或者有有害的或有問題的副作用; |
| 臨牀試驗結果可能顯示錶觀基因組控制藥物的療效低於預期(例如,臨牀 試驗可能無法滿足一個或多個終點)或具有不可接受的副作用或毒性; |
| 我們的任何一項臨牀前研究或臨牀試驗中的不良反應或與我們的mRNA或脂質 納米顆粒或LNP相關的不良反應可能會導致我們的一個或多個計劃的延遲或終止;以及 |
| 我們的翻譯模型在降低人體風險或預測結果方面的能力不足,特別是考慮到我們的研究藥物和開發候選藥物的每個成分可能對安全性、耐受性和療效產生依賴或獨立的影響,其中可能取決於物種。 |
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我們的研究藥物目前是在LNP中配製和管理的。這些LNP可能會 引起與LNP的成分相關的系統性副作用,其中一些可能還沒有在人體上進行測試。LNPs的一個公認的侷限性是,單次和重複給藥可能會發生炎症反應,這可能會影響耐受性和治療指數。因此,我們的特許和內部開發的專有lnp系統的設計是高度容忍的,並通過重複給藥將lnp車輛相關的毒性降至最低。在體內。雖然我們 繼續優化我們的LNP,但不能保證我們的LNP不會產生不良影響。我們研究藥物的某些方面可能會引起mRNA或脂質的免疫反應,以及生物途徑內或由於mRNA或LNP降解引起的不良反應 ,其中任何方面都可能在我們的一個或多個臨牀前或臨牀研究中導致重大不良事件。我們的LNP可全部或部分促成以下一個或多個 :免疫反應、輸液反應、補體反應、調理反應、抗體反應(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合),或與LNP相關的某些脂質或PEG對聚乙二醇(PEG)的反應 。這些類型的副作用中有許多已經在LNPs中被廣泛觀察到。任何此類不良事件的根本原因都可能存在不確定性,這將使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測 副作用,並將導致我們的計劃嚴重延遲。
臨牀前開發是不確定的,特別是對於表觀基因組控制器等新的 類藥物,因此我們的臨牀前計劃或開發候選項目可能會被推遲、終止或可能永遠不會進入臨牀,其中任何一項都可能對我們的平臺或我們的業務產生實質性的不利影響 。
我們的所有計劃都處於臨牀前開發階段,到目前為止,我們只確定了一個領先的開發候選項目。 在我們可以啟動候選開發項目的臨牀試驗之前,我們必須完成廣泛的臨牀前研究,包括支持IND的良好實驗室操作規範(GLP)和毒理學測試。臨牀前發展是不確定的,包括由於所使用的疾病模型的變異性。我們可能不會確定具有使其進入進一步臨牀前研究所需的治療活性或安全性特徵的開發候選藥物,或者最初 有希望的開發候選藥物可能不支持進一步測試的臨牀前研究結果。我們還必須完成有關化學、製造和控制(CMC)活動(包括產率、純度和穩定性數據)的廣泛工作,以包括在任何IND文件中。CMC 針對表觀基因組控制器等新型藥物的活動需要廣泛的製造過程和分析開發,這是不確定和漫長的。我們無法確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果 ,也無法預測FDA或其他監管機構是否會接受我們的臨牀前測試或我們建議的臨牀計劃的結果,或者我們的臨牀前測試、研究和CMC活動的結果是否將 最終支持我們計劃的進一步發展。因此,我們不能確定我們是否能夠在預期的時間表內提交IND或類似的臨牀前計劃申請,我們也不能確定 IND或類似申請的提交是否會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。
臨牀開發 涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生不可預見的成本或遇到延遲。
在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前,我們必須 完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗,以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴、耗時長,而且容易受到不確定性的影響。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段,臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。此外,臨牀前和臨牀數據
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往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 ,但仍未能獲得其藥物的上市批准。
到目前為止,我們還沒有為我們的任何 候選產品啟動或完成任何臨牀試驗。我們不能保證我們的任何臨牀試驗將按計劃啟動或進行,或按計劃完成(如果有的話)。我們也不能確定提交任何未來的IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構(如果適用)允許未來的臨牀試驗及時開始(如果有的話)。此外,即使這些試驗開始,也可能會出現可能導致監管機構暫停或終止此類 臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括:
| 不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動或繼續臨牀試驗的數據; |
| 延遲與監管部門就臨牀試驗的試驗設計或實施達成共識; |
| 拖延或者未取得監管部門批准開庭的; |
| 延遲與預期合同研究組織(CRO)和臨牀 試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛談判,並且CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異; |
| 延遲確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員; |
| 在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構評審委員會(IRB)或倫理委員會的批准; |
| 延遲招募合適的患者參加我們的臨牀試驗; |
| 生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們的產品以用於臨牀試驗的延遲 或無法執行上述任何操作; |
| 臨牀試驗所需的候選產品或其他材料供應不足或質量不足, 或在充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤; |
| 監管當局出於多種原因實施臨時或永久臨牀暫停,包括在 審查IND或修正案或等效的外國申請或修正案之後;由於新的安全發現給臨牀試驗參與者帶來不合理的風險;或檢查我們的臨牀試驗 操作或研究地點的陰性結果; |
| 延遲招募、篩選和招募患者,以及因患者退出臨牀試驗或 未返回治療後隨訪而導致的延遲; |
| 難以與患者團體和調查人員合作; |
| 我們的CRO、臨牀站點、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗規程,未能 按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐要求或GCP或其他國家/地區的類似適用監管指南執行; |
| 發生與候選產品相關的不良事件(被認為超過其潛在益處),或 在其他公司進行的同類藥物試驗中發生不良事件; |
| 修改臨牀試驗方案; |
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| 臨牀站點退出試驗; |
| 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化; |
| 改變臨牀開發計劃所依據的護理標準,這可能需要新的或額外的試驗; |
| 選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點; |
| 我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高; |
| 我們候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果,這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄此類候選產品的開發; |
| 將製造過程轉移到由合同開發和製造組織(CDMO)運營的更大規模的設施,以及我們的CDMO或我們的CDMO延遲或未能對此類製造過程進行任何必要的更改;以及 |
| 第三方不願或無法履行其對我們的合同義務。 |
此外,新冠肺炎疫情造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到困難或延遲的可能性。任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能給我們帶來額外成本,或削弱我們從產品銷售中 獲得收入的能力。臨牀試驗延遲還可能縮短任何批准的產品獲得專利保護的時間,並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場,這可能會削弱我們 成功將候選產品商業化的能力,並可能嚴重損害我們的業務。
臨牀試驗必須根據FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指導方針進行,並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。 如果臨牀試驗被我們、數據安全監控委員會或DSMB暫停或終止,或者FDA或任何其他監管機構暫停或終止臨牀試驗,或者如果進行此類試驗的機構的倫理委員會或IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與,我們也可能會遇到延誤。此類機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致 強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化,或者缺乏足夠的資金來 繼續臨牀試驗。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA或類似的外國監管機構可能會 質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致 FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請,並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。
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延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本,減緩我們候選產品的開發和審批流程,並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲 或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。因此,我們的臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利 的任何期限,而我們的競爭對手可能會先於我們將產品推向市場,這可能會顯著降低我們候選產品的商業可行性。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景。
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、昂貴、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們將無法產生產品收入,我們的業務將受到嚴重的 損害。
未經FDA批准,我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也有類似的要求。獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在 臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的裁量權。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且可能因司法管轄區而異。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區獲得任何候選產品的監管批准,而且我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。
在獲得在美國或其他地方將候選產品 商業化的批准之前,我們必須通過嚴格控制的試驗提供大量證據,並使FDA或其他監管機構滿意地證明,這些候選產品 安全有效,純度高,可用於預期用途。即使我們相信我們候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的,這些數據也可能不足以支持FDA或其他監管機構的批准。FDA或其他監管機構還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者它可能會反對我們的臨牀 開發計劃的內容。
FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品,或要求我們 進行額外的非臨牀或臨牀測試,或出於多種原因放棄計劃,包括但不限於以下原因:
| FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗結果的設計、實施或解釋; |
| 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品 對於其建議的適應症是安全有效、純淨和有效的; |
| 臨牀試驗結果可能不符合FDA或外國類似監管機構批准的統計顯著性水平; |
| 我們的臨牀試驗參與者或 個人使用與我們的候選產品相似的產品時,會出現嚴重且意想不到的與候選產品相關的副作用; |
| 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險; |
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| FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。 |
| 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不能接受或不足以支持 提交BLA或其他提交,或獲得美國或其他地方的監管批准; |
| FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或 規格; |
| 我們的臨牀站點、研究人員或臨牀試驗的其他參與者可能會偏離試驗方案,未能 按照法規要求進行試驗,或退出試驗; |
| FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造流程、測試程序和 規格或設施;以及 |
| FDA或類似的外國監管機構的審批政策或法規可能會以 方式發生重大變化,使我們或我們的合作者的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程,以及臨牀試驗結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務。
即使我們最終完成臨牀試驗並獲得我們候選產品的BLA或國外營銷申請的批准,FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外試驗(包括4期臨牀試驗)的表現和/或REMS的實施情況而批准,這可能是確保藥物在獲得批准後的益處大於其風險所必需的 。FDA或類似的外國監管機構也可能會批准一種候選產品,其適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。在獲得或無法 獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止候選產品的商業化,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的候選產品可能與嚴重的不良事件、不良副作用或具有其他特性相關,這些特性可能會阻止其臨牀 開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的候選產品引起的不良 事件或其他不良副作用可能會導致我們、試驗的任何DSMB或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構的延遲或 拒絕監管批准。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高,令人無法接受。在這種情況下,我們的試驗可能被暫停或 終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者 招募或入選患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
在進行臨牀試驗期間,患者會向他們的研究醫生報告他們的健康變化,包括疾病、傷害和不適。 通常無法確定這些情況是否由正在研究的候選產品引起。有可能在我們測試我們的產品時
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在規模更大、時間更長、範圍更廣的臨牀試驗中,或者在獲得監管部門批准後這些候選產品的使用變得更廣泛時,患者將報告在以前的試驗中觀察到的不適和其他不良事件,以及在以前的試驗中未發生或未檢測到的情況。許多情況下,只有在 研究產品在大規模臨牀試驗中進行測試後,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。
如果在臨牀開發過程中發生任何嚴重不良事件,我們開發的任何候選產品或產品的臨牀試驗都可能被暫停或 終止,我們的業務可能會受到嚴重損害。與治療相關的副作用也可能影響患者招募和入選患者完成試驗或導致潛在責任索賠的能力。監管機構 可以命令我們停止進一步開發,或拒絕批准任何或所有目標適應症的任何候選產品。如果我們被要求延遲、暫停或終止任何臨牀試驗,該候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選產品或我們開發的其他候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。
此外,如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准,而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良 事件,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括但不限於:
| 監管部門可以暫停、限制或者撤銷對該產品的批准,或者對其 生產或者分銷申請禁制令; |
| 監管機構可能要求在標籤上附加警告,包括方框警告,或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信; |
| 我們可能需要改變產品的給藥方式,或進行額外的臨牀試驗或批准後的研究 ; |
| 我們可能需要創建REMS,其中可能包括一份藥物指南,其中概述了此類副作用的風險,以便 分發給患者; |
| 我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰; |
| 我們可能會被起訴,並對對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
| 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准),並可能 嚴重損害我們的業務。
我們公司從未將候選產品商業化,在獲得當前和未來候選產品的監管批准 時可能會遇到延遲或意想不到的困難。
我們從未獲得監管部門對任何候選產品的批准,或將其商業化 。FDA可能會拒絕接受我們計劃中的任何或全部BLAS進行實質性審查,或者可能在審查我們的數據後得出結論,認為我們的申請不足以獲得任何候選產品的監管批准 。如果FDA不批准我們計劃中的任何BLAS,它可能要求我們在重新考慮我們的申請之前進行額外的昂貴的臨牀試驗、臨牀前研究或生產驗證研究。根據這些研究或FDA要求的任何其他研究的範圍,我們提交的任何BLA或其他申請的批准可能會大大延遲,可能會推遲數年,或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的 資源。在獲得監管部門批准方面的任何失敗或延誤都將阻止我們將候選產品商業化。
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創造收入,實現並維持盈利能力。FDA也有可能認為,如果進行並完成額外的研究,可能不足以批准我們提交的任何 血乳酸或其他申請。如果出現上述任何結果,我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品,這將對我們的業務產生重大不利影響,並可能導致我們停止運營。 我們在外國司法管轄區的應用程序面臨類似的風險。
如果我們在招募患者參加任何臨牀試驗時遇到困難,我們的臨牀 開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
由於各種原因,我們在 臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者,直到試驗結束。 患者的招募取決於許多因素,包括:
| 協議中規定的患者資格標準; |
| 目標疾病人羣的規模; |
| 分析試驗主要終點所需的患者羣體大小; |
| 患者與試驗地點的距離; |
| 試驗的設計; |
| 我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; |
| 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品)的潛在優勢的看法; |
| 類似療法或其他新療法的競爭性臨牀試驗,不涉及我們的候選產品和/或相關技術; |
| 我們獲得和維護患者同意的能力; |
| 參加臨牀試驗的患者在試驗結束前退出試驗的風險;以及 |
| 其他我們無法控制的因素,如新冠肺炎疫情。 |
此外,我們計劃的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同 治療領域或類似領域的產品,此次競爭將減少可供我們使用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗 。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少 可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
患者登記的延遲可能導致 成本增加,或者可能影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成或開始,並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、頂級和初步數據 可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的約束,這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和 臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,以及
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在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分,我們還會進行假設、 估計、計算和結論,而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此,一旦收到其他數據並進行了全面評估,我們報告的一線或 初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會影響此類結果。 一線和初步數據也會受到審核和驗證程序的限制,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的一線或 初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎看待頂線和初步數據。
我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能 完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現或我們臨牀試驗中的患者繼續對其 疾病進行其他治療而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致本次發行後我們普通股 的價格出現波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、 結論,或分析或可能以不同方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們公司的整體 。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定為重要或其他方面的重要信息 應包括在我們的披露中。如果我們報告的中期數據、主要數據或初步數據與實際結果不同,或者其他人(包括監管部門)不同意得出的 結論,我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。
我們確定併成功開發其他候選產品的努力可能不會成功。
我們戰略的一部分包括確定新的候選產品。OMEGA平臺可能由於多種原因(包括這些風險因素中討論的原因)而無法產生用於臨牀開發的候選產品,還包括:
| 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現其他候選產品; |
| 競爭對手可能會開發替代產品,使我們的潛在候選產品過時或吸引力下降; |
| 我們開發的潛在產品可能仍受第三方專利或其他知識產權 或專有權的保護; |
| 經過進一步研究,潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用、毒性或其他 特徵,表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場認可的產品(如果獲得批准); |
| 潛在的候選產品在治療其目標疾病或症狀方面可能無效; |
| 潛在候選產品的市場可能會發生變化,因此該候選產品的繼續開發不再 合理; |
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| 潛在的候選產品可能無法以可接受的成本或全部以可接受的成本進行商業批量生產;或者 |
| 潛在候選產品的監管途徑非常複雜,很難成功導航或以經濟方式 導航。 |
如果我們無法確定其他合適的候選產品並將其成功商業化,這將 對我們的業務戰略和財務狀況產生不利影響。
我們已經並將繼續投資於進一步增強omega平臺的研發工作 。這些投資可能會影響我們的經營業績,如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度比我們預期的慢,我們的收入和經營業績可能會受到影響。
我們利用我們的技術能力來發現新的候選產品,自我們成立以來,我們已經並預計將繼續投資於進一步增強omega平臺的研發工作。這些投資可能涉及大量時間、風險和不確定因素,包括與這些投資相關的費用可能會影響我們的 利潤率和經營業績,以及這些投資相對於市場上的其他產品可能不會產生足夠的技術優勢,這反過來會影響收入以抵消承擔的負債和與 這些新投資相關的費用。隨着技術和產品的發展,軟件行業變化迅速,這可能會使我們的平臺識別和開發候選產品的能力低於其他技術和 平臺。我們認為,我們必須繼續在omega平臺上投入大量時間和資源,以保持和提高我們的競爭地位。如果我們不能實現這些投資的預期收益,如果這些收益的實現被推遲,或者如果我們的技術不能像我們預期的那樣快速加速藥物發現過程,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們必須適應快速而重大的技術變革,應對競爭對手推出的新產品和新技術,以保持競爭力。
除了利用我們的平臺發現和開發我們自己的候選產品外,我們還與其他 生物製藥和製藥公司合作發現和開發我們的OEC。圍繞人工智能和精確藥物設計的技術格局的特點是顯著增強和不斷髮展的行業標準 。因此,我們和我們的合作者的需求正在快速發展。如果我們不對新技術進行適當的創新和投資,我們的平臺可能會失去競爭力,我們的合作者可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術 ,或者自己從事藥物研發。我們認為,由於我們的許多合作者需要初始時間投資才能決定是否與我們合作,因此如果他們與競爭對手簽訂合作伙伴關係或協作協議,可能很難 重新獲得與此類合作者的商業關係。如果不及時推出新的解決方案和技術改進,我們的產品可能會隨着時間的推移 競爭力下降,在這種情況下,我們的競爭地位和運營結果可能會受到影響。因此,我們將大量的努力和資源集中在新技術和新市場的開發和識別上,以進一步拓寬和深化我們在藥物發現和開發方面的能力和專業知識。例如,如果我們不能及時引入新的創新技術或解決方案,不能充分預測我們的合作者的需求,或者不能獲得 所需的市場接受度,我們的業務可能會受到影響,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的候選產品的潛在市場機會可能比我們預期的要小,或者可能僅限於那些不符合資格或以前失敗過的患者
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治療,我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。
我們當前和未來的目標患者羣體基於我們對我們候選產品可能解決的某些類型癌症的發病率或流行率的信念和估計,這些估計來自各種來源,包括科學文獻和臨牀調查。我們的預測可能被證明是錯誤的,潛在患者的數量可能會低於預期。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額,因為潛在的目標人羣可能很少,如果沒有獲得監管部門對其他 適應症的批准,包括將我們的候選產品用於一線和二線治療,我們可能永遠無法實現盈利。
癌症療法有時的特點是治療路線 (一線、二線、三線等),FDA通常最初只批准針對一條或多條特定使用路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時,一線治療有時足以治癒癌症,或者在沒有治癒的情況下延長生命。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)被證明不成功時,可能會實施二線治療 。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子,或者這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的某些候選產品作為二線或三線療法,用於未通過其他批准治療的患者。 隨後,對於那些被證明有足夠益處的候選產品,我們預計將尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法,但不能保證我們的候選藥物,即使 獲批用於三線療法,也會被批准用於二線或一線療法。此外,在獲得二線或一線治療的批准之前,我們可能不得不進行額外的臨牀試驗。
我們可能會將重點放在可能被證明不成功的潛在候選產品上,而我們可能不得不放棄開發 可能被證明更成功的其他候選產品的機會。
我們可能會選擇將精力和資源集中在最終證明 不成功的潛在候選產品上,或者選擇許可或購買不符合我們財務預期的營銷產品。因此,我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會,被要求放棄或推遲 與其他候選產品或後來可能被證明具有更大商業潛力的其他疾病的合作機會,或者在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下,通過協作、許可或其他版税安排放棄對此類候選產品有價值的權利 。如果我們無法確定其他合適的候選產品並將其成功商業化,這將對我們的業務戰略和財務狀況造成不利的 影響。
此外,我們的財力和人力資源有限,正在將大量 重點放在我們的領先候選產品的開發上,因此,我們可能會放棄或推遲追求其他未來候選產品的機會,這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能 導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何 商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過 協作、許可或其他版税安排,在以下情況下放棄對這些未來候選產品的寶貴權利
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對我們來説,保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。
我們可能會尋求FDA的快車道、突破性和再生醫學高級治療稱號。這些指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程,並且不能保證FDA批准我們可能開發的任何候選產品。
FDA的快速通道、突破性和再生醫學高級療法(RMAT)計劃旨在加快特定 用於治療嚴重疾病和狀況的合格產品的開發。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病,而臨牀前或臨牀數據顯示該產品 有潛力解決該疾病未得到滿足的醫療需求,則贊助商可申請FDA快速通道認證。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且初步臨牀證據表明該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有顯著改善,則該候選產品可被指定為突破性療法 。如果產品候選是旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病的 再生醫學療法,並且初步臨牀證據表明該候選產品有可能滿足 此類疾病未得到滿足的醫療需求,則該候選產品可獲得RMAT稱號。雖然我們可能尋求快速通道、突破和/或RMAT認證,但不能保證我們將成功獲得任何此類認證。即使我們確實獲得了這樣的認證,我們可能也不會體驗到比傳統FDA程序更快的 開發過程、審查或批准。快速通道、突破或RMAT指定不能確保候選產品獲得市場批准或在任何 特定時間範圍內獲得批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道、突破性或RMAT指定,它可能會撤銷該指定。快車道,突破, 和/或RMAT 指定本身並不保證符合FDA優先審查程序的資格。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准 ,我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化,這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國以外銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他 國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受,一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家 獲得監管批准。審批程序因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來重大延誤、困難、 和成本,並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出 。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的,而且可能會出現意想不到的延遲。此外,我們未能在任何國家/地區獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准流程產生負面影響 。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品,也沒有在 國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求,或不能獲得並保持所需的批准,我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。
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即使當前或未來的候選產品獲得市場批准,也可能達不到 醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。
如果我們開發的任何當前或未來候選產品獲得市場批准,仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們 開發的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。任何候選產品的市場接受度(如果批准用於商業銷售)將取決於 多個因素,包括:
| 與替代療法相比的療效和潛在優勢; |
| 如果獲得批准,有能力提供我們的產品以具有競爭力的價格出售; |
| 與替代療法相比,更方便、更容易給藥; |
| 目標患者人羣嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願; |
| 營銷和分銷支持的實力; |
| 能夠獲得足夠的第三方保險和足夠的報銷,包括使用 批准的產品作為聯合療法; |
| 採用配套診斷和/或補充診斷;以及 |
| 任何副作用的流行率和嚴重程度。 |
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、留住、 或部署關鍵領導和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金 水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此,FDA的平均審查時間近年來波動很大。此外,政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定的, 不可預測。FDA和其他機構(如EMA)在遷往阿姆斯特丹和相關重組(包括人員變動)後出現的中斷也可能會減緩新藥由必要的政府機構審查和/或 批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去幾年中(包括從2018年12月22日開始的35天內),美國政府已多次關門,FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。
另外, 由於持續的新冠肺炎大流行,已經出現了嚴重的中斷。自2020年3月國外和國內對設施的檢查基本上被擱置以來,FDA一直致力於優先恢復例行監測、生物研究 監測和審批前檢查。FDA開發了一套評級系統,以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的,並於2021年初在中國和印度恢復檢查。2021年4月,FDA發佈了行業指南,正式宣佈計劃使用風險管理方法進行遠程互動評估,以滿足用户費用承諾和目標日期,並於2021年5月宣佈計劃 在恢復標準運營水平方面繼續取得進展。如果FDA確定有必要進行檢查才能獲得批准和
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由於旅行限制,檢查無法在審查週期內完成,且FDA未確定遠程互動評估是否合適,但該機構表示,它通常打算出具完整的回覆函。此外,如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性,食品和藥物管理局可能會推遲對申請採取行動,直到檢查完成。 此外,從2021年3月18日起,食品和藥物管理局指出,它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户收費績效目標及時審查醫療產品申請。但是,FDA可能無法繼續 目前的進度,審批時間表可能會延長。2020年,幾家公司宣佈收到完整的回覆信,原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構 可能會針對新冠肺炎疫情采取類似的限制或其他政策措施,並可能會推遲監管活動,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的保險單很貴,而且只能保護我們免受一些商業風險的影響,這讓我們承擔了大量未投保的責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括一般責任、財產、汽車、僱傭慣例、工人補償、環境責任以及董事和高級管理人員保險。
我們將來購買的任何額外產品責任保險可能不足以補償我們 可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍越來越昂貴,將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受因責任而蒙受的損失。如果我們的任何候選產品獲得 營銷批准,我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險;但是,我們可能無法以商業上合理的條款或充足的 金額獲得產品責任保險。對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌,如果判斷超出了我們的保險範圍,可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響,包括 阻止或限制我們開發的任何候選產品的開發和商業化。雖然我們的環境責任保險為可歸因於生物或危險材料釋放的索賠提供一定的承保範圍, 我們的財產、意外傷害和一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害,我們可能會 承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停。
我們還預計,上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。不過,我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付 大筆金額,這將對我們的現金和現金等價物狀況和運營結果產生不利影響。
與醫療保健相關的風險 法律和其他法律合規性問題
我們將受到廣泛且代價高昂的政府監管。
我們的候選產品將受到廣泛而嚴格的國內政府監管,包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(US Department Of Health And Human Services)、美國司法部(US Department Of Justice)、州
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和地方政府,以及美國以外的相應機構。FDA監管藥品的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、生產、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、包裝、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口。如果我們的產品在國外銷售,它們也將受到外國政府的廣泛 監管,無論它們是否已獲得FDA對特定產品及其用途的批准。這種外國法規可能與美國的相應法規一樣苛刻,甚至更苛刻。
政府監管大大增加了我們產品的研發、製造和銷售的成本和風險。監管審批流程(包括每個候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗)宂長、昂貴且不確定。我們必須獲得並保持監管授權才能進行臨牀前研究和臨牀 試驗。我們計劃銷售的每一種產品都必須獲得監管部門的批准,產品所使用的製造設施必須經過檢查,並符合法律要求。要獲得監管部門的批准,需要為每個建議的治療適應症提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及其他支持信息,以確定產品針對每個預期用途的安全性和有效性、效價和純度。開發和審批流程 需要多年時間,需要大量資源,而且可能永遠不會導致產品獲得批准。
即使我們能夠獲得特定產品的監管 批准,該批准可能會限制該產品的指定醫療用途,否則可能會限制我們推廣、銷售和分銷該產品的能力,可能要求我們進行昂貴的上市後監督, 和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。對已批准產品的材料更改,例如製造更改或修訂的標籤,可能需要進一步的監管審查和批准。一旦獲得批准,任何 審批都可能被撤回,例如,如果後來發現該產品存在以前未知的問題,例如以前未知的安全問題。
如果我們、我們的顧問、CDMO、CRO或其他供應商在監管 過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求,則此類不遵守可能導致批准申請或已批准申請的補充品的延遲;拒絕審查包括fda或其他監管機構在內的監管機構正在審批的市場批准申請或已批准申請的補充品;警告信;罰款;進口和/或出口限制;產品召回或扣押;禁令;完全或部分暫停生產。FDA或其他監管機構針對政府合同提出的建議;和/或刑事起訴。
頒佈和未來的醫療法律和政策可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本 ,並可能對我們的業務產生不利影響。
在美國、歐盟和其他司法管轄區,我們預計 醫療保健系統已經並將繼續有大量的法律和法規變化和擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲我們正在開發的產品的上市審批,限制或監管涉及我們獲得營銷批准的任何候選產品的審批後活動 ,影響定價和報銷,並影響我們以盈利方式銷售任何此類產品的能力。特別是,美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。此外,新的條例和對現有醫療保健法規和條例的解釋也經常被採納。
2010年3月,《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)頒佈,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。
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在ACA的條款中,對製藥和生物技術行業最重要的條款包括:
| 製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可抵扣的年度費用,根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤; |
| 新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃,製造商必須同意提供銷售點在適用品牌藥品的承保間隔期內向符合條件的受益人提供談判價格的折扣,作為製造商的 門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
| 根據醫療補助藥品退税計劃,製造商必須支付的法定最低退税分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%; |
| 針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品 計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的回扣的新方法; |
| 將製造商的醫療補助退款責任擴大到分配給參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品; |
| 擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他事項外,允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的特定個人提供醫療補助覆蓋範圍 ,從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任; |
| 一個以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,同時為此類研究提供資金;以及 |
| 在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式 ,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面受到了司法、國會和行政方面的挑戰。美國最高法院目前正在全面審查ACA的合憲性。儘管美國最高法院尚未做出裁決,但 拜登總統發佈了一項行政命令,啟動從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及 對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登 政府的任何其他醫療改革措施將如何影響ACA或我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修訂 。2011年8月,2011年預算控制法案導致向提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%,該法案於2013年4月生效,由於隨後對該法規進行了立法修訂,該法案將一直有效到2030年,除非國會採取額外行動,否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。此外,在2013年1月,2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)被簽署為法律,其中包括進一步減少了對幾類提供者(包括醫院、影像中心和癌症治療中心)的醫療保險支付,並將 政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。此外,作為更廣泛的税收改革的一部分,孤兒藥品税收抵免被減少。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致 額外的
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減少聯邦醫療保險和其他醫療保健資金,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。
此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如,CMS可以開發新的付款 和交付模式,例如基於結果的報銷。此外,最近政府對製造商為其市場產品定價的方式加強了審查,這導致美國 國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,並審查定價與 製造商患者計劃之間的關係。我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額, 這可能導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷 成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的 業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將 包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們候選產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。
在歐盟,如果 獲得批准,類似的政治、經濟和法規發展可能會影響我們將候選產品進行有利可圖的商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外,歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙,這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健,包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策。在這種情況下,各國政府和衞生服務提供者在提供醫療保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。歐盟成員國可以自由地限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍,並控制供人使用的藥品的價格和報銷水平。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度,在這種制度下,產品只有在政府同意報銷價格後才能 銷售。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格或報銷水平,或者對負責將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力 採取直接或間接控制制度,包括基於數量的安排、上限和參考定價機制。要在一些歐盟成員國獲得報銷或定價批准,我們可能需要 進行研究,將我們候選產品的成本效益與其他被認為是當地護理標準的療法進行比較。其他歐盟成員國允許企業自行定價藥品價格, 但監控 並控制公司利潤。總體上,醫療成本特別是處方藥的下行壓力非常大。通常,大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商在藥品定價和報銷方面受到限制 。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加,這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批,限制或規範審批後活動,並影響我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。
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在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異 ,許多國家/地區對特定產品和治療設置了價格上限。
此外,在美國, 已經提出了立法和監管建議,以擴大審批後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更,或是否會更改FDA的法規、指南或解釋,或者此類變更會對我們候選產品的上市審批(如果有)產生什麼影響。此外,國會對FDA審批流程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批,並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。
我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們或此類第三方無法 保持合規性,我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准,並且我們可能無法實現或維持盈利。
如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們和他們將受到持續的監管審查和重大的上市後監管要求 和監督。
如果FDA或其他監管機構批准我們的任何候選產品,我們候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交 安全性和其他上市後信息和報告、註冊,以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP和GCP。此外,生物製品製造商及其設施 要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查,以確保符合cGMP法規和類似標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題 ,例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的生產設施存在問題,監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制, 包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外,我們可能獲得的任何候選產品的監管批准可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制,並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如,FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品, 這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃的要求,或確保安全使用的其他要素,如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。
如果不遵守適用的法規要求,我們可能會受到行政或司法制裁,包括:
| 延遲審批或拒絕產品申請或已批准申請的補充申請; |
| 對我們進行臨牀試驗的能力的限制,包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置 ; |
| 警告信或無標題信; |
| 民事或者刑事處罰; |
| 禁制令; |
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| 暫停或者撤銷監管審批; |
| 查封、扣押或禁止進口產品; |
| 自願或強制性的產品召回和宣傳要求; |
| 全部或部分停產; |
| 對我們的業務施加限制,包括昂貴的新制造要求。 |
任何此類事件的發生都可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力,可能需要我們花費 大量時間和資源來應對,並可能產生負面宣傳。
此外,FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能 產生的政府監管的可能性、性質或程度。
此外,歐盟已於2014年4月通過了 臨牀試驗條例(CTR),預計將於2022年初生效。CTR將直接適用於所有歐盟成員國,廢除目前的臨牀試驗指令。在新的CTR生效之前,在歐盟進行的所有臨牀試驗 將繼續受當前適用條款的約束。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的約束,這將取決於CTR何時適用以及單個臨牀試驗的 持續時間。如果臨牀試驗持續超過三年,自CTR開始適用之日起,CTR將從那時開始適用於臨牀試驗。CTR通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督流程,該系統將特別包含一個集中的歐盟門户和數據庫。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們不能保持 合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利。
美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)規定有機會為我們的每個產品申請一項選定專利的專利期延長,延長專利期的長度(如果有的話)將由美國專利商標局(USPTO)和FDA進行審查和批准。
在美國,《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許每種產品在一項專利正常到期後延長一項專利期,最長可達五年 ,如果是治療專利的方法,則僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)。專利期延長的長度 通常計算為臨牀試驗期的一半加上FDA審查BLA期間的整個時間,減去我們在這些時間段內的任何延遲時間。專利期延長 也有限制,從藥品批准之日起不超過14年。因此,如果我們選擇並獲得最近提交和頒發的專利的專利期延長,我們可能無法從可能的專利期延長中獲得全部好處(如果 )。我們也可能根本不會獲得延長專利期的許可,例如,由於未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足 眾多適用要求中的任何一項。此外,包括美國FDA和USPTO在內的適用當局以及其他國家/地區的任何同等監管機構可能不同意我們對此類延期是否可用的評估 ,可能拒絕批准我們的專利延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會獲得批准
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參考我們的臨牀和臨牀前數據,在我們的專利到期後推出競爭產品,並比其他情況下更早推出他們的產品。如果發生這種情況, 可能會對我們創造產品收入的能力產生重大不利影響。
1997年,作為食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)的一部分,國會頒佈了一項法律,為在兒童中進行藥物研究的藥品製造商提供激勵。這項法律規定了6個月的排他性,作為進行兒科研究的回報,它被稱為 兒科排他性條款。如果我們按照FDAMA的規定進行臨牀研究,我們可能會在我們的法規數據獨佔期和我們的 專利期延展期(如果收到)上額外獲得6個月的期限。然而,如果我們選擇不進行符合FDAMA的兒科研究,或不被FDA接受,我們將不會獲得數據獨佔性或專利期延長的額外6個月的獨家延期。
在歐盟,補充 保護證書(簡稱SPC)可用於將專利期延長至最多五年,以補償在監管審查期間丟失的專利期,如果根據商定的兒科調查計劃獲得臨牀試驗數據,則可將其再延長六個月(如果在批准時有效)。在歐盟,補充保護證書(簡稱SPC)可用於將專利期延長至最多五年,以補償在監管審查期間丟失的專利期;如果根據商定的兒科調查計劃獲得臨牀試驗數據,則可再延長六個月(如果有的話)。雖然所有歐盟成員國都必須提供SPC,但SPC必須在以下情況下申請和批准逐個國家/地區基礎。這可能會導致申請和接收這些證書的成本很高,這些證書可能因國家而異,或者根本不會被授予。.
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織、 和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些 法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括:
| 美國聯邦反回扣條例規定,任何人明知和故意索取、提供、 收受、支付或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵,或作為對個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務的回報,都是違法的在美國聯邦和州醫療保健計劃下,如醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要 實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
| 美國聯邦民事和刑事虛假申報法,包括民事虛假申報法,或FCA,禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准索賠,明知而製作、使用或導致 製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述,或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞製造商可以根據FCA承擔責任 ,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠(如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠)。政府可能認為製造商導致提交 虛假或欺詐性索賠,例如,向客户提供不準確的賬單或編碼信息,或在標籤外推廣產品。直接向付款人提交索賠的公司 |
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根據FCA, 還可能對直接提交此類索賠負責。此外,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當舉報人的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何貨幣追回; |
| 聯邦民事罰款法,除其他事項外,對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移 報酬的行為處以民事罰款,如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇,除非有例外情況; |
| 美國聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)及其實施條例, 制定了額外的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述、 或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人)和知情的人是誰。 該法案禁止故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述、 或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人)和知情的人是誰或使用任何詭計 或裝置掩蓋與醫療保健事項有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似, 個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
| “聯邦食品、藥物和化粧品法案”(FDCA),除其他事項外,禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌; |
| 美國醫生支付陽光法案及其實施條例,要求從2022年開始某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息,這些藥品、設備、生物製品和醫療用品根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以報銷。 醫生支付陽光法案及其實施條例要求從2022年開始,某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商,以及教學醫院和所有權,必須每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)的某些付款和其他價值轉移有關的信息 |
| 聯邦價格報告法,要求製造商計算複雜的定價指標並將其報告給政府 計劃,其中報告的價格可用於計算已批准產品的報銷和/或折扣; |
| 聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和潛在損害消費者的活動進行廣泛監管; |
| 類似的美國州法律和法規,包括:州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於我們的 業務實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求 製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他人支付的款項。 要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的國家法律法規,要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬和價值項目;以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律;以及 |
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| 歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律法規,包括詳細説明 與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。 |
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,我們的商業行為,包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係,其中一些人會因向我們提供的服務而以股票或股票期權的形式獲得補償,如果獲得批准,他們可能會影響我們候選產品的訂購或使用,這些做法可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的 或未來的法律、法規、機構指導或案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府 法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃,誠信監督,以及解決違規、返還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少等指控的報告義務。以及縮減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療計劃和監禁之外,這可能會影響我們的業務運營能力。此外,防禦任何此類操作可能成本高昂、 耗時,而且可能需要大量人力資源。因此, 即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。
我們受政府監管和其他法律義務的約束,特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務,並且我們 受消費者保護法的約束,這些法律規範我們的營銷行為,並禁止不公平或欺騙性的行為或行為。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們遵守與數據隱私和安全相關的各種法律和法規,包括在美國的HIPAA,以及在歐盟和歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)的(EU)2016/679號法規,即一般數據保護法規(GDPR)。美國和全球正在制定新的隱私規則,現有規則正在更新和加強。例如,2018年6月28日,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創建了個人隱私權 ,增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務,要求向加州個人進行新的披露,並賦予這些個人新的能力以選擇退出 某些個人信息的銷售,並規定了對違規行為的民事處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的,不遵守任何隱私法或數據安全法或任何涉及挪用、丟失或其他未經授權的處理、使用或披露 敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為,無論是我們、我們的CRO之一或業務夥伴還是其他第三方,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括但不限於:調查成本;重大罰款和處罰;補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償;訴訟;關於我們隱私和安全實踐的同意令;要求我們提供通知、信用和監控服務 , 和/或向受影響的個人提供信用恢復服務或其他相關服務;對我們的營業執照採取不利行動;聲譽損害;以及禁令救濟。
近年來,歐盟的隱私法進行了重大改革。2018年5月25日,GDPR開始實施,並對個人數據的處理提出了嚴格的 要求
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歐洲經濟區內的個人。GDPR直接適用於每個歐盟成員國,並擴展到歐洲經濟區。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求 。例如,GDPR適用於治外法權,要求我們對數據主體進行更詳細的披露,要求披露我們可以處理個人數據的法律基礎,使我們更難獲得收集和處理個人數據(包括臨牀試驗數據)的有效 同意,要求在大規模處理敏感個人數據(如健康數據)時任命數據保護官員,為數據主體提供更強大的 權利,通過歐盟引入強制性的數據泄露通知,在簽約時對我們施加額外的義務包括政策、 流程、培訓和數據審計。GDPR規定,歐洲經濟區國家可以制定自己的法律和法規,限制對個人數據(包括基因、生物特徵或健康數據)的處理,這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力,或者可能導致我們的成本增加。在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國 ,歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如,2016年,歐盟和美國同意將數據從歐盟傳輸到美國的傳輸框架 ,稱為隱私盾牌,但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效, 或者CJEU。雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式,認為這是一種充分的個人數據傳輸機制,也是隱私權盾牌的潛在替代方案),但它明確表示,在所有 情況下,僅依賴這些條款未必就足夠了。標準合同條款的使用現在必須根據逐個案例在考慮到目的地國適用的法律制度,特別是適用的監督法律和個人權利,以及可能需要制定額外措施和/或合同條款的基礎上,這些額外措施的性質目前尚不確定。
此外,在英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)後,從2021年開始,我們將必須 遵守GDPR和英國GDPR,每個制度都有能力對違規行為處以最高2000萬英鎊(1750萬英鎊)或全球營業額4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的 關係仍然不清楚,也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期內將如何發展,以及 進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化將導致額外的成本,並增加我們的整體風險敞口。目前,歐盟和英國貿易與合作協議中商定了4至6個月的寬限期,最遲將於2021年6月30日結束,同時雙方將討論充分性決定。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充足性決定草案。如果獲得通過,該決定將允許數據從歐盟成員國轉移到英國,期限為四年,隨後可以延長。此外,我們可能成為訴訟和/或負面宣傳的對象,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不能向您保證,我們的CRO或其他 可以訪問我們或我們的客户、供應商、試用患者和員工的個人身份和其他敏感或機密信息的第三方服務提供商 不會違反我們施加的合同義務,或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試,這可能會對我們的業務產生相應的影響,包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務和業績產生不利影響我們不能向您保證,我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們 免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們面臨潛在的責任,涉及我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息的隱私 。
大多數醫療保健提供者,包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構,都受 根據HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束,該法規經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂。我們不認為我們目前被歸類為HIPAA 項下的承保實體或業務夥伴,因此不會直接受到HIPAA的要求或處罰。但是,任何人都可以直接或根據HIPAA的刑事條款被起訴 協助教唆或陰謀論原則。因此,根據事實和情況,如果我們在知情的情況下 從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息,而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求,則我們可能面臨重大刑事處罰。根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)的説法,即使HIPAA 不適用,未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全,也會構成違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)的不公平行為或做法,或違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)影響商業。聯邦貿易委員會預計,考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及 可用於提高安全性和降低漏洞的工具的成本,公司的數據安全措施是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,需要更強有力的保護措施。
此外,在我們的研究合作過程中,我們可能會保留在整個臨牀試驗 過程中收到的敏感個人身份信息,包括健康信息。因此,我們可能受到州法律的約束,包括CCPA,要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構,這是 比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。我們在美國以外的臨牀試驗計劃可能會牽涉到國際數據保護法,包括GDPR和實施該計劃的歐洲經濟區國家的立法。
我們在美國以外的活動會施加額外的合規要求,併為 不合規帶來額外的強制執行風險。如果我們的CRO和其他第三方承包商未能遵守有關將個人數據從EEA轉移到美國的嚴格規則,可能會導致對 此類合作者實施刑事和行政制裁,這可能會對我們的業務造成不利影響。此外,某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們的運營和/或我們 合作者的運營,並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。
此外,我們或我們的合作者獲取健康信息的患者 以及與我們共享此信息的提供者可能擁有法定或合同權利,從而限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要 投入大量資金和其他資源,以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務,即使我們 不承擔責任,辯護也可能既昂貴又耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。
如果我們或 第三方CDMO、CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方法規隱私要求,我們可能會受到一系列監管行動的影響,這可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選產品的能力,可能會損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響產品的銷售,或者可能會大幅增加我們產品的開發、商業化和 營銷的成本和費用。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳,並要求我們投入大量資源,否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會帶來責任,
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數據安全遭到破壞或聲譽受損。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受環境、健康和安全法律法規的約束,我們可能會承擔與 環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的運營,包括我們的開發、測試和製造活動, 都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外,這些法律和法規還管理危險材料和生物材料(如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物以及對生殖、實驗室操作和暴露於血液傳播病原體的化合物)的受控使用、處理、釋放和處置以及登記。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣,我們 面臨當前和歷史活動固有的環境責任風險,包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規 正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用,在這種情況下,我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲 。
我們和我們的員工越來越多地使用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。
儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則,但我們或我們的員工使用社交媒體 來傳播我們的候選產品或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求。此外,我們的員工可能會在知情或無意中 以不符合適用法律法規、我們的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒體,這可能會導致監管執法行動、責任、導致商業祕密或其他知識產權的損失 或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開。此外,社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的 聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
與商業化相關的風險
我們的開發工作處於非常早期的 階段。我們所有的候選產品都處於臨牀前開發或發現階段,如果我們將候選產品商業化,也需要很多年的時間。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀 開發,無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化,或者在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。
我們的開發工作處於非常早期的階段,到目前為止,我們的研究和開發工作主要集中在開發omega平臺、確定我們最初的目標疾病適應症和設計我們最初的OEC上。我們只取得了臨牀前階段概念驗證體內對於我們的一些 計劃,不能保證我們會在其他計劃中實現這一點。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上依賴於我們候選產品的成功臨牀開發和最終商業化,而這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會出現,如果真的發生了的話,將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。
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在美國開始臨牀試驗需要FDA接受IND,並根據與FDA和其他監管機構的討論確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究,或者我們需要滿足FDA的其他要求,我們第一次臨牀試驗的開始時間可能會推遲。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見,FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求,或者 改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場,這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
我們候選產品的商業化將需要額外的臨牀前和臨牀開發以及監管和營銷批准。我們進行開發或獲得市場批准的能力將取決於我們的財政和其他資源是否充足,以完成必要的臨牀前研究、啟用IND的研究、 和臨牀試驗,以及成功登記和完成臨牀試驗。
如果我們不能及時或根本成功完成這些 活動中的一項或多項,我們可能會遇到重大延誤或無法將我們可能開發的任何候選產品成功商業化,這將嚴重損害我們的業務。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准 ,我們可能無法繼續運營。
競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力,或者可能會縮小我們的市場規模。
我們行業的特點是研發力度大,技術發展迅速,競爭激烈,並高度重視專有產品。我們預計,隨着新產品進入相關 市場和先進技術的出現,我們的候選產品將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括製藥、生物技術和專業製藥公司。學術研究機構、政府機構、公共和私人機構也是有競爭力的產品和技術的潛在來源。我們的競爭對手可能擁有或可能開發出先進的技術或方法,這可能會為他們提供競爭優勢。這些 競爭對手中的許多公司也可能在我們的候選產品所針對的治療類別中擁有已經批准或正在開發的化合物。此外,許多競爭對手,無論是單獨或與其合作者一起,可能 運營更大的研發項目,或者擁有比我們多得多的財務資源,以及更豐富的以下方面的經驗:
| 開發候選產品; |
| 承擔臨牀前試驗和臨牀試驗; |
| 獲得美國食品及藥物管理局(FDA)的BLA批准或類似的外國監管機構對候選產品的批准; |
| 配製和製造產品;以及 |
| 推出、營銷和銷售產品。 |
如果這些競爭對手在我們使用更安全、更有效或更便宜的療法之前進入市場,我們的候選產品如果被批准商業化 ,可能不會有利可圖,也不值得繼續開發。製藥行業的技術已經經歷了快速而重大的變化,我們預計這種變化將繼續下去。在我們收回與其開發相關的任何費用之前,我們開發的任何化合物、產品、 或工藝都可能過時或不經濟。我們候選產品的成功將會
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取決於產品功效、安全性、可靠性、可用性、時間、監管審批範圍、驗收和價格等因素。我們 成功的其他重要因素包括開發候選產品的速度、完成臨牀開發和實驗室測試、獲得監管批准和製造,以及銷售大量潛在產品。
雖然我們不知道有其他公司正在開發表觀基因組控制器,但我們預計我們的候選產品將與開發以基因表達控制為重點的技術的公司展開競爭,這些公司使用各種技術,如CRISPR基因編輯、基因療法、非編碼RNA療法和小分子表觀遺傳學,包括Alnylam製藥公司、光束治療公司、生物遺傳公司、星座製藥公司、CRISPR治療股份公司、Editas公司。即使我們的候選產品獲得批准並商業化,也可能無法獲得醫院、醫生或患者的市場認可。醫院、醫生或患者可能會得出結論,我們的產品 不如現有藥物安全或有效,或者吸引力較低。如果我們的候選產品因任何原因得不到市場認可,我們的收入潛力將會降低,這將對我們 盈利的能力產生重大不利影響。
與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更多的資本資源、強大的候選產品渠道、成熟的市場 ,以及在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品方面的專業知識。因此,我們的競爭對手可能比我們更早實現產品 商業化或專利或其他知識產權保護。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型老牌公司的協作安排 。這些競爭對手還在招聘和留住合格的臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊方面與我們展開競爭。 還在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、具有更少或更少的嚴重副作用、更方便或更便宜,或者會使我們可能開發的任何產品過時或不具競爭力,那麼我們的商業機會可能會減少或消失。
我們的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
2009年生物製品價格競爭與創新法案(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,且該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為,我們未來的任何候選產品 根據BLA被批准為生物製品,都應該有資格獲得12年的專營期。但是,由於國會的行動或其他原因,這種獨家經營權可能會縮短,或者FDA不會將我們的 候選產品視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面,其中一些方面可能
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影響BPCIA排他性條款,也一直是訴訟的對象。此外,一旦獲得批准,生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考 產品,其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司建立 保險範圍、足夠的報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷(如果獲得批准),可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們 創造產品收入的能力。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。 在美國,第三方付款人(包括私人和政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)在確定新藥和生物製劑的承保範圍方面發揮着重要作用。我們是否有能力 成功地將我們的候選產品商業化,這在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物,並建立報銷水平。 政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。
第三方付款人對醫藥產品和服務的收費提出越來越多的挑戰,許多第三方付款人可能會拒絕 提供特定藥品和生物製品的保險和報銷,因為有同等的仿製藥、生物相似藥物或價格較低的療法可用。第三方付款人可能會將我們的產品候選視為可替代產品 ,並且只向患者報銷價格較低的產品。對於在醫生監督下管理的產品,獲得保險和充分報銷可能特別困難,因為此類藥物通常價格較高。即使我們的候選產品顯示出更好的療效或更好的管理便利性,現有第三方療法的定價也可能會限制我們對候選產品的收費 。這些付款人可能會拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態,或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平,使我們無法從我們的 候選產品中實現適當的投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷,我們可能無法將候選產品成功商業化,也可能無法獲得令人滿意的財務回報 候選產品。
在美國,第三方付款人(包括私人和政府付款人,如Medicare和Medicaid計劃)在確定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃越來越多地被用作私人和其他政府付款人如何制定新藥保險和報銷政策的模式。 然而,在美國的第三方付款人中,對於產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們分別為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍 和充分的報銷將始終如一地應用或首先獲得足夠的報銷。某些第三方付款人可能需要預先批准新藥療法或創新藥物療法的承保範圍,然後才會 向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。此外,有關報銷的規章制度經常變化,在某些情況下是在短時間內通知的,我們認為這些規章制度很可能會發生變化。我們目前無法 預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出哪些決定。
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在美國以外,國際運營通常受到廣泛的政府 價格管制和其他市場監管,我們相信,歐盟和其他司法管轄區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家/地區允許公司自行確定醫療產品價格,但監控公司利潤。 額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們對候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,我們候選產品的報銷可能會比美國減少 ,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外, 美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加 以及額外的法律變更,我們預計將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上,醫療成本的下行壓力變得很大,特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
如果我們無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力 ,我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化(如果獲得批准),並且我們可能無法產生任何產品收入。
我們在銷售、營銷或分銷產品方面的人員或基礎設施有限,作為一家公司,我們沒有將 候選產品商業化的經驗。建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。
我們可能會建立自己的 重點銷售、分銷和營銷基礎設施,以便在美國和全球其他市場推廣我們的候選產品(如果獲得批准)。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險,包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理 分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力開發出現任何失敗或延遲,都可能推遲任何產品發佈,如果獲得批准,這將對我們的 候選產品的商業化產生不利影響。此外,如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生,我們將過早或 不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括:
| 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
| 銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生開具我們未來產品的處方 ; |
| 我們無法為醫療和銷售人員配備有效的材料,包括醫療和銷售資料,以幫助他們 就適用的疾病和我們未來的產品對醫生和其他醫療保健提供者進行教育; |
| 銷售人員缺乏可供補充的產品,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢 ; |
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| 我們無法開發或獲得足夠的運營功能來支持我們的商業活動;以及 |
| 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。 |
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力,或決定不在 特定國家/地區建立內部銷售、營銷和分銷能力,我們可能會尋求協作安排。如果我們尋求協作安排,我們的銷售將在很大程度上取決於協作者對產品的戰略興趣,以及該協作者成功 營銷和銷售產品的能力。
如果我們無法建立自己的銷售隊伍或建立協作關係,將我們的任何 候選產品商業化,我們可能會被迫推遲候選產品的潛在商業化,或縮小此類候選產品的銷售或營銷活動範圍。如果我們選擇增加自己的支出來資助 商業化活動,我們將需要獲得額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得。我們可以在比理想情況更早的階段與合作伙伴達成安排 ,我們可能被要求放棄對我們的任何候選產品的權利,或者以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們不能單獨或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力,我們 將無法成功地將我們的其他候選產品商業化,也可能無法盈利,並可能招致重大的額外損失。我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司展開競爭。 如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
此外,即使我們確實建立了足夠的銷售、營銷和分銷能力,行業總體趨勢在定價模型、供應鏈和交付機制等方面的進展也可能偏離我們的預期。如果這些或其他行業趨勢以我們沒有預料到或沒有做好準備的方式發生變化,我們可能無法 成功地將我們的候選產品商業化或實現盈利。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入國外市場的能力,在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品(如果獲得批准)在包括歐盟在內的國外市場商業化,為此我們可能需要與第三方合作。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前,我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品 ,而且我們的任何候選產品可能永遠也不會獲得這樣的監管批准。要在其他國家/地區獲得單獨的監管批准, 我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和 分銷等方面的監管要求,我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。如果我們獲得候選產品的批准並最終將候選產品在國外市場商業化,我們將面臨額外的 風險和不確定性,包括:
| 我們的客户有能力為我們的候選產品在國外市場獲得報銷; |
| 如果我們依賴第三方,我們就無法直接控制商業活動; |
| 遵守複雜多變的外國法規、税收、會計和法律要求的負擔; |
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| 國外不同的醫療實踐和習俗影響市場接受度; |
| 進出口許可要求; |
| 應收賬款收款時間較長; |
| 我們有能力在當地市場及時、大規模地供應我們的候選產品; |
| 運輸交貨期較長,這可能需要在當地生產我們的候選產品; |
| 技術培訓的語言障礙和語言翻譯的必要性; |
| 國外一些國家對專利和其他知識產權的保護力度較小; |
| 存在其他可能相關的第三方知識產權; |
| 外幣匯率波動;以及 |
| 發生合同糾紛時,受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制以及關税變化的不利影響。
如果我們的任何候選產品獲得商業化批准,我們可以 選擇性地與第三方合作,在美國以外的某些司法管轄區銷售該產品。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險,包括:
| 國外對藥品審批的不同監管要求和管理藥品商業化的規則, 包括特定於生物製品或基因治療產品的要求; |
| 減少對專利和其他知識產權的保護; |
| 國外報銷、定價和保險制度; |
| 可能不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律;以及 |
| 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺。 |
我們在這些領域之前沒有經驗。此外,歐盟和我們需要遵守的許多歐盟成員國都有複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求 。許多總部位於美國的生物技術公司發現,在歐盟營銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。
某些法律和政治風險也是外國行動固有的。在我們可能開展業務的某些國家,外國政府可能會將私營企業國有化 ,這是有風險的。在某些國家或地區,恐怖活動和對此類活動的反應可能比在美國對我們的行動構成更大的威脅。某些國家/地區的社會和文化規範可能 不支持遵守我們的公司政策,包括那些要求遵守實質性法律法規的政策。此外,我們可能開展業務的國家的總體經濟和政治狀況的變化也對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外,需要為美國以外的商業化尋找財務和商業實力雄厚的合作伙伴,這些合作伙伴將遵守我們要求的高製造和法律法規合規性 標準,這對我們的財務業績是一種風險。隨着我們在全球經營業務,我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能有
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保證與我們的國際業務相關的這些因素和其他因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
在一些國家,特別是在歐盟,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區, 在收到藥品上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行臨牀試驗, 將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷,或者報銷範圍或金額有限,或者定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害, 可能會受到嚴重影響。
針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何 產品的商業化。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。銷售或以其他方式接觸我們 產品的消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他人可能會向我們提出產品責任索賠。有時,在基於產生意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中,會做出大額判決。如果我們不能成功防禦產品責任索賠,我們可能會招致重大責任和 成本,而這些可能不在保險範圍之內。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
| 損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
| 參與者退出我們的臨牀試驗; |
| 損害我們的聲譽; |
| 由監管機構發起調查; |
| 相關訴訟及相關訴訟的重大抗辯費用; |
| 分散管理層對我們主要業務的注意力; |
| 給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵; |
| 無法將候選產品商業化; |
| 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
| 所有可用的保險和我們的資本資源耗盡,無法將任何候選產品商業化; |
| 如果被批准用於商業銷售,對候選產品的需求減少;以及 |
| 收入損失。 |
如果不能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠, 可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品商業化。雖然我們計劃獲得臨牀試驗保險,但我們的保單可能有各種例外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的任何金額,並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償,如果出現任何索賠,這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
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與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險
由於治療新冠肺炎的mRNA和lnP疫苗的生產需求增加,我們生產臨牀前或臨牀供應的OEC候選疫苗的能力可能會受到限制,這可能會對我們的發展計劃產生不利影響。
我們依靠第三方CDMO的信使核糖核酸療法和 脂質輔料來生產我們的臨牀前和臨牀供應的OEC候選藥物。治療新冠肺炎的疫苗包括信使核糖核酸疫苗和利用脂質輔料的疫苗。美國食品和藥物管理局已經批准了幾種新冠肺炎疫苗的緊急使用授權,在接下來的幾個月裏可能會有更多的疫苗獲得授權。因此,對這些CDMO生產新冠肺炎疫苗的需求前所未有,而非新冠肺炎疫苗的產能是有限的,而且可能會受到 根據1950年國防生產法或同等外國立法徵用的製造設施和材料的潛力的進一步限制,這可能會使我們更難獲得我們計劃的臨牀試驗所需的產品的材料或製造槽 。雖然我們正在努力為我們預期的臨牀前和臨牀開發獲得足夠的OEC供應,但我們可能會遇到供應限制和中斷,因為製造商優先考慮供應 新冠肺炎疫苗而不是我們的OEC。如果我們不能以合理的價格或及時或按我們希望的數量獲得所需的供應,我們完成OEC候選產品開發的能力,或者如果我們獲得監管部門 對我們的OEC候選產品的批准,將其商業化的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的OEC候選產品基於新技術,可能非常複雜且難以製造。我們可能會在製造、產品發佈、保質期、測試、儲存、供應鏈管理或運輸方面遇到困難。
由於我們技術的新穎性和大規模生產的有限經驗,我們可能會在製造、產品 發佈、保質期、測試、存儲和供應鏈管理或運輸方面遇到困難。這些困難可能是由許多原因造成的,包括但不限於大規模生產的複雜性、設備故障、原材料和輔料的選擇和質量、分析測試技術以及產品的不穩定性。因此,我們候選OEC的臨牀前或臨牀開發可能會被大幅推遲,或者我們可能需要開始一項新的研究或 使用新配方藥物的試驗。
產生包裹在LNPs中的mRNA編碼的OEC候選基因的過程是複雜的,如果不是在良好控制的條件下開發和製造,可能會對藥理活性產生不利影響。此外,我們還沒有在商業規模上生產我們的OEC。我們在擴大生產流程時可能會遇到困難, 因此可能會影響臨牀和商業供應。
隨着我們繼續開發藥品物質和藥品 產品的生產工藝,我們對生產工藝進行的更改可能會反過來影響藥品的規格和穩定性。我們生產流程的改變可能會導致批量失敗,這可能會導致我們的 臨牀前研究或任何臨牀試驗大幅延遲。我們的OEC候選產品的穩定性可能會導致最終批准的OEC(如果有的話)的保質期低於預期。這帶來了供應需求、浪費庫存和更高的 貨物成本方面的風險。
我們的產品和產品中間體對温度非常敏感,我們可能會了解到我們的任何或所有產品的穩定性都不如預期的 。我們可能還會發現交通工具
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條件會對產品質量產生負面影響。這可能需要更改我們的一個或多個OEC候選產品的配方或製造流程,並導致 臨牀或商業供應延遲或中斷。此外,與此類運輸服務相關的成本和有限的供應商池也可能增加供應中斷的額外風險。
我們的創新率很高,這已經並將繼續導致高度的技術變革,這可能會在臨牀開發期間和之後對產品 可比性產生負面影響。此外,技術變革可能會推動對新制造基礎設施的更改、修改或採購的需求。
在可預見的未來,我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造材料, 我們與其中許多方沒有長期合同。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發並 商業化的任何療法的風險,或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應,這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
雖然我們計劃開發自己的製造設施,但我們預計未來幾年將依賴第三方生產 材料,用於我們計劃的臨牀試驗以及臨牀前和臨牀開發。如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將部分依賴第三方進行商業生產。我們沒有與目前用於提供臨牀前和臨牀材料的任何第三方製造商簽訂長期 協議,我們以採購訂單的方式購買任何所需的材料。其中某些製造商對我們的生產至關重要, 這些製造商被我們的競爭對手搶走或以其他方式流失,或無法以可接受的成本或質量獲得數量,可能會延遲、阻止或削弱我們及時進行臨牀前研究或臨牀試驗的能力, 將對我們的開發和商業化努力產生重大不利影響。
我們希望在可預見的未來繼續部分依賴第三方 製造商,為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應(如果有的話)。我們可能無法與第三方製造商保持或建立所需的協議,或無法以可接受的條款 這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
| 第三方未能按照我們的計劃生產我們的候選產品,或者根本不生產,包括我們的 第三方承包商比我們的候選產品更重視其他產品的供應,或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行; |
| 供應商減少或終止生產或交貨,或提價或重新談判條款; |
| 我們的第三方承包商在成本高昂或 不方便的情況下終止或不續簽協議或協議; |
| 第三方承包商違反我們與他們的協議; |
| 第三方承包商未能遵守適用的監管要求; |
| 第三方未按照我們的規格製造我們的候選產品; |
| 臨牀用品標籤錯誤,可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑無法正確識別; |
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| 臨牀用品未按時送到臨牀現場,導致臨牀試驗中斷,或藥品 用品未及時分發給商業銷售商,造成銷售損失的;以及(3)臨牀用品未按時送到臨牀現場,導致臨牀試驗中斷,或藥品 用品未及時分發給商業供應商,導致銷售損失;以及 |
| 挪用或未經授權披露我們的知識產權或其他專有信息,包括 我們的商業祕密和專有技術。 |
我們無法完全控制 製造過程的所有方面,並且依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP法規來製造我們的候選產品。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的 法規要求。如果我們的合同製造商不能成功製造符合我們規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料,他們將無法 確保和/或保持對其製造設施的授權。此外,我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA 或類似的外國監管機構未授權這些設施用於生產我們的候選產品,或者如果它在未來撤回任何此類授權,我們可能需要尋找替代製造設施,這 將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致對我們實施 制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴, 任何這些都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
我們 計劃收購併建立我們自己的製造設施和基礎設施,以替代或替代依賴CDMO生產我們的候選產品,因為CDMO成本高昂、耗時長,而且可能不會成功。
我們已簽訂意向書,租賃佔地約53,000平方英尺的設施,用於在美國東北部建造製造 設施,作為我們依賴CDMO生產藥物物質和藥物產品以滿足臨牀前和臨牀需求的替代方案或補充。如果簽訂租約,我們計劃翻新 並定製生產設施以供我們使用。我們預計,我們自己的製造設施的建設將加強對臨牀前研究、臨牀試驗和商業化的材料供應的控制,使 更快地實施流程更改,並獲得更好的長期利潤率。但是,作為一家公司,我們沒有建設製造設施的經驗,在建設自己的製造設施或 能力方面可能永遠不會成功。因此,我們還需要聘請更多人員來管理我們的運營和設施,並開發必要的基礎設施,以繼續研發、製造和最終商業化我們的候選產品(如果 獲得批准)。作為一家公司,我們沒有建立、建造或最終管理製造設施的經驗。如果我們沒有選擇正確的位置,或者如果我們沒有簽訂租賃協議,或者我們沒有 以高效的方式完成計劃的翻新和定製,或者我們沒有招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長,我們候選產品的開發和生產可能會被削減或 延遲。即使我們成功了,我們的製造能力也可能受到成本超支、意想不到的延誤、設備故障、勞動力短缺和自然災害的影響。, 電源故障和許多其他因素可能會阻礙我們 實現我們製造戰略的預期優勢,並對我們的業務產生重大不利影響。
此外,FDA、EMA、 和其他外國監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA、EMA或其他外國監管機構
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在相關機構授權發佈之前,當局可能要求我們不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性 和穩定性的偏差,可能會導致產品發生不可接受的更改,從而導致批次故障或產品召回。批量故障或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗,這可能會給我們帶來高昂的成本, 否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足臨牀和市場對我們產品的需求的能力。
我們還可能在聘用和留住操作我們的 製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員時遇到問題,這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造流程或設施中的任何問題都可能會降低我們對潛在合作伙伴(包括較大的 製藥公司和學術研究機構)的吸引力,這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃。
作為一家管理製造設施的公司,我們沒有 經驗。
運營我們自己的製造設施將需要大量資源, 作為一家公司,我們沒有管理製造設施的經驗。在一定程度上,由於缺乏經驗,我們不能確定我們的製造計劃是否會按時完成(如果有的話),或者我們自己的製造工廠為我們計劃的臨牀試驗而生產的候選產品 是否會按時開始或完成(如果有的話)。部分由於我們缺乏經驗,我們的產品質量成功率和良率可能無法接受或不一致, 我們可能無法保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。此外,如果我們未來將一個或多個候選產品從我們目前的CDMO切換到我們自己的製造設施,我們可能需要 進行額外的臨牀前研究,以便將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。如果不能成功獲得並運營我們計劃的製造設施,可能會對我們的 候選產品的商業可行性產生不利影響。
我們或我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模,這可能會影響我們候選產品的臨牀進步和商業化。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗 並將任何批准的候選產品商業化,我們和我們的製造合作伙伴需要大量生產這些產品。但是,我們或他們可能無法及時或經濟高效地成功提高 任何候選產品的生產能力,或者根本無法提高產能。此外,如上所述,在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴 無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模,這些候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行,任何最終產品的監管批准或 商業發佈可能會推遲或無法獲得,這可能會嚴重損害我們的業務。供應源可能會不時中斷,如果中斷,不能確定是否能在合理的時間範圍內以可接受的成本恢復供應 (無論是部分還是全部),或者根本不能恢復供應。如果我們無法獲得或保持第三方製造來為我們的候選產品進行商業供應,或者無法以商業 合理的條款這樣做,我們可能無法成功開發我們的候選產品並將其商業化。
我們的候選產品中使用的脂質 輔料的供應商數量有限,我們的某些供應商對我們的生產至關重要。如果我們失去一家關鍵供應商,可能會對我們完成開發的能力產生實質性的不利影響
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候選產品。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們將需要擴大脂質輔料的供應,以便將它們商業化。
我們的候選產品的脂質輔料成分的供應商數量有限。我們也沒有與我們所有的油脂供應商 簽訂長期供應協議。我們可能無法為我們的候選產品中的脂質輔料成分建立額外的供應來源,或者可能無法以可接受的條件這樣做。
為我們的候選產品提供脂質輔料的供應商數量有限。如果有必要或需要從替代供應商獲得脂質輔料,我們可能無法以商業上合理的條件(如果有的話)獲得這些輔料。重新設計我們的製造流程以與另一家公司合作可能還需要大量的時間和費用, 重新設計流程可能會引發進行其他研究(如可比性或銜接研究)的需要。此外,我們的某些供應商對我們的生產至關重要,如果這些供應商流失給我們的競爭對手之一 或其他方面,將對我們的開發和商業化努力產生實質性的不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴第三方 進行我們臨牀前研究的某些方面,並將依賴第三方進行我們計劃中的臨牀試驗。如果第三方未能根據GCP並及時進行計劃的臨牀試驗,可能會延誤或 妨礙我們尋求或獲得監管部門對我們候選產品的批准或商業化。
我們一直依賴並計劃 繼續依賴第三方進行我們臨牀前研究的某些方面,並將依賴第三方進行我們計劃中的臨牀試驗,並監控和管理我們正在進行的臨牀前和計劃中的臨牀 計劃的數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究,並將依賴這些方來執行我們計劃中的臨牀試驗,並且只控制它們活動的某些方面。然而,我們有責任 確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行,並且我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任 。我們和我們的CRO將被要求遵守GCP要求,這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗地點未能遵守適用的GCP,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的 ,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構 檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。我們未能遵守這些 規定可能需要我們重複臨牀試驗,這將延遲監管審批過程。
進行我們計劃的 臨牀試驗或臨牀前研究的任何第三方不是我們的員工,也不會是我們的員工,並且,除了我們與該等第三方簽訂的協議向我們提供的補救措施外,我們不能保證任何此類CRO、研究人員或其他第三方將 投入足夠的時間和資源進行此類試驗或按照合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求,或以其他方式表現不達標,我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外,與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係, 他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。此外,我們計劃的臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問 ,並可能獲得現金和現金等價物或股權補償。
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與此類服務相關的信息。如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突,或者FDA或類似的外國監管機構 得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋,則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅, 這可能會導致我們提交給FDA的任何BLA或我們提交給外國監管機構的任何類似的外國監管申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將 候選產品商業化。
如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能無法與備選 第三方達成安排,或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外成本,並且需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,還有一個自然的過渡期 。因此,會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀前和臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與CRO、調查人員和 其他第三方的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會與第三方合作開發我們的候選產品並將其商業化。我們可能無法成功建立和維護 協作關係,這可能會嚴重限制我們成功開發和商業化候選產品的能力(如果有的話)。
我們可能會為我們候選產品的開發和商業化尋求合作關係。如果我們與 任何第三方達成任何此類安排,我們將很可能共享或有限地控制我們的協作者用於開發或潛在商業化我們可能尋求與他們共同開發的任何候選產品的資源的數量和時間。 我們能否從與商業實體的這些安排中獲得產品收入,將取決於我們的協作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測 我們參與的任何協作的成功與否。涉及我們候選產品的協作給我們帶來以下風險:
| 協作者通常在確定他們將應用於這些 協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權; |
| 合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞與我們的候選產品相關的知識產權或專有權利,或者可能不適當地使用我們的專有信息,或以使我們面臨潛在訴訟或其他知識產權相關訴訟的方式使用我們的專有信息,包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、 有效性和可執行性的訴訟; |
| 合作者可能擁有或共同擁有因我們與其合作而產生的候選產品的知識產權 ,在這種情況下,我們可能沒有將該知識產權或候選產品商業化的獨家權利; |
| 合作開發的知識產權所有權可能產生爭議; |
| 我們可能需要我們的合作者的合作來強制或保護我們貢獻的任何知識產權,或者 從我們的合作中產生的任何知識產權,而這些知識產權可能不會提供給我們; |
| 合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權, 可能使我們面臨訴訟和潛在責任; |
| 合作者和我們之間可能會發生糾紛,導致我們候選產品的研究、開發或 商業化的延遲或終止,或者導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
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| 協作者可以決定不繼續開發我們開發的任何候選產品並將其商業化,也可以根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如轉移資源或創造 競爭優先級的收購)選擇 不繼續或續訂開發或商業化計劃; |
| 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供資金不足,停止臨牀試驗或 放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
| 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品, 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化,則可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品; |
| 擁有一個或多個候選產品營銷和分銷權限的合作者可能沒有投入足夠的資源 來營銷和分銷這些候選產品; |
| 在我們的合作中確定的情況下,我們可能會失去某些有價值的權利,包括如果我們經歷控制權變更 ; |
| 協作者可能成為業務合併交易的一方,由此產生的實體在我們現有協作下對我們 開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止; |
| 合作者可能會破產,這可能會嚴重延遲我們的研發計劃,或者可能導致我們 無法獲得與我們的候選產品相關的合作者的有價值的技術、設備、材料、訣竅或知識產權; |
| 我們協作者的關鍵人員可能會離職,這可能會對我們與 協作者高效合作的能力產生負面影響; |
| 協作可能需要我們招致短期和長期支出,發行稀釋我們股東權益的證券,或者 擾亂我們的管理和業務; |
| 合作可能會終止,如果終止,可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品;以及 |
| 協作協議可能不會以最高效的方式 開發候選產品或將其商業化,甚至根本不會。 |
我們在尋求與財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源 大幅增加的其他公司進行適當協作時,可能會面臨激烈的競爭。生物技術和製藥公司之間的業務合併也導致潛在合作者的數量減少。此外, 談判過程既耗時又複雜,我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就協作進行談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的 候選產品的開發,或者推遲其潛在的商業化,或者縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們 選擇增加我們的支出,為自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資金,而這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能 無法進一步開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。
如果我們參與合作來開發 並可能將任何候選產品商業化,如果我們或我們的合作者選擇不合作,我們可能無法實現此類交易的好處
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如果我們或我們的協作者無法將候選產品成功集成到現有運營中,請行使協議授予的權利。此外,如果我們與 任何協作者的協議終止,我們對該協作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止,這可能會延遲我們使用 協作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品,或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們可能還會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者,我們的 開發計劃可能會延遲,或者我們在商界和金融界的形象可能會受到不利影響。任何合作者還可能面臨本風險因素一節中所述的與產品開發、監管審批和商業化相關的許多風險,對我們的合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
我們的員工和 獨立承包商,包括首席調查人員、CDMO、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研發、監管、製造、質量保證和其他藥品職能和商業化相關的任何第三方,可能會從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的員工和獨立承包商(包括主要調查人員、CDMO、CRO、顧問、供應商和我們 可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品功能及商業化相關的任何第三方)的不當行為可能包括 違反的故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動:(I)FDA和其他類似監管機構的法律法規以及外國司法管轄區的類似醫療法律法規,包括要求報告真實、完整、並 向此類機構提供準確的信息;(Ii)製造標準;(Iii)數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規;或(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。 具體地説,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。 這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動 還可能涉及在臨牀前研究或臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述,在臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據,或非法挪用藥品, 這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止員工和其他第三方的不當行為並不總是可能的。, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能 無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,也無法保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨 個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃、誠信監督和報告義務,以解決違規指控、個人監禁、 其他制裁、合同損害。聲譽受損,利潤和未來收益減少,以及我們業務的縮減。
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如果我們的CDMO以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料, 我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研發活動涉及製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商在使用、製造、 儲存、搬運和處置醫療和危險材料時,受美國及其運營所在國家的聯邦、州和當地法律法規的約束。儘管我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準,但我們不能 完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制 這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故,我們可能要承擔損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。通常,我們不為醫療或危險材料引起的責任 投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂,當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與知識產權相關的風險
如果我們不能就我們的技術和候選產品獲得、維護、強制執行和充分保護我們的知識產權,或者如果 獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品,我們成功開發和 商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的知識產權,並防止其他人複製我們的候選流水線產品,或它們的使用或製造,或任何未來的候選產品,而我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對此類候選產品的專利保護的能力。
專利起訴過程昂貴、耗時且複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有 必要或理想的專利申請。儘管我們與我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商等有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密協議,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利 保護的能力。此外,科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表 ,有些專利申請在發佈之前仍是如此。因此,我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出要求的發明,或者我們是第一個提交與發明或候選產品相關的專利申請的公司。此外,如果我們在監管審批方面遇到拖延,我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律、事實和科學問題,可能是不確定的。 在獲得專利保護為時已晚之前,我們有可能無法確定我們研發成果的可專利方面。我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利,其權利要求涵蓋 我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已
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找到,這可能會使專利無效或阻止專利從待定專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使此類專利涵蓋我們的候選產品 ,第三方也可能會對此類專利的庫存、所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小或失效,或被認定為不可強制執行。我們未決和未來的專利 申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利,或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。此外,我們提交的任何美國臨時 專利申請在提交相關臨時專利 申請後12個月內提交非臨時專利申請後,才有資格成為已頒發的專利。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請,我們可能會失去臨時專利申請的優先權日期以及臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護 。
此外,即使沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分 保護我們的知識產權,為我們的候選產品提供專有性,或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外,不能保證第三方不會在不侵犯我們專利的情況下創造類似或替代產品或 方法來實現類似結果。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們針對我們的計劃或候選產品持有的專利申請未能發佈,如果我們 當前或未來發布的專利的保護廣度或強度受到威脅,或者如果它們無法為我們的候選產品提供有意義的專有權,可能會阻止公司與我們合作開發候選產品,或者威脅我們將當前或未來候選產品 商業化的能力。我們最近提交了幾項涉及我們候選產品的專利申請。我們不能保證哪些專利(如果有)會導致已頒發的專利、任何此類專利的廣度,或任何已頒發的專利是否會被發現無效、無法強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對都可能剝奪我們將可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。
專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此外,頒發專利並不賦予我們實踐專利發明的權利,因為 第三方可能擁有阻止我們推銷候選產品(如果獲得批准)或實踐我們自己的專利技術的專利。
美國範圍廣泛的專利改革立法,包括2011年的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》,可能會增加 我們知識產權實力或可執行性的不確定性以及保護知識產權的成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改,包括影響專利申請起訴方式的條款 以及影響專利訴訟的條款。根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美國從一個?第一個發明?到一個?最先提交的文件當要求相同 發明的不同方提交兩個或多個專利申請時,決定哪一方應被授予專利的系統。這將要求我們在從發明到提交專利申請的過程中迅速推進,並勤奮地提交專利申請,但情況可能會阻止我們迅速提交或起訴關於我們發明的專利申請 。萊希-史密斯法案還擴大了符合現有技術的披露範圍。此外,如果第三方在2013年3月16日Leahy-Smith 法案適用條款生效之前提交了專利申請,則第三方可以在美國啟動幹預程序,以確定它是否是第一個發明我們的專利申請權利要求所涵蓋的任何主題的公司。我們還可能 受制於向美國專利商標局提交的第三方預先發行的現有技術。
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“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)首次創建了挑戰美國專利授權的新程序,包括授權後審查,各方間審查和派生程序,這是在美國專利商標局進行的對抗性程序,一些第三方一直在利用這些程序導致取消競爭對手已頒發專利的選定或所有權利要求 。對於優先權日期為2013年3月16日或更晚的專利(我們的所有專利申請都有),第三方可以在 專利頒發後九個月的窗口內提交授權後審查申請。一份請願書,要求各方間如果專利是在2013年3月16日之前提交的,可以在專利發佈後立即提交審查。一份請願書,要求各方間對於優先權日期為2013年3月16日或更晚的專利,可以在提交授權後複審申請的九個月期限 到期後提交複審。撥款後審查程序可以基於任何質疑理由提起,而各方間審查程序只能 根據已公佈的現有技術提出質疑。美國專利商標局的這些對抗性訴訟包括在美國聯邦法院的訴訟中對專利主張進行審查,而不推定美國專利的有效性。USPTO發佈了於2018年11月13日生效的 最終規則,宣佈它現在將使用美國聯邦法院目前使用的相同權利要求構建標準來解釋USPTO訴訟中的專利權利要求,這是使用的 詞語的簡單和普通含義。如果我們的任何專利在此類USPTO訴訟中受到第三方的挑戰,則不能保證我們會成功地捍衞該專利,這將導致我們失去受到挑戰的專利權,包括失去獨家專利權,或者專利權利要求被縮小、無效或不可執行,這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力,或者限制對我們的技術和候選產品的專利 保護期限。即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致巨大的成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
由於上述原因,我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在很大不確定性。 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能會導致鉅額成本,或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免實際和指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和 其他專有權利。在美國國內外,生物技術和製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,包括專利侵權訴訟、幹擾、異議、複審和授權後以及各方間審查美國專利商標局的訴訟程序和外國司法管轄區的類似訴訟,例如 歐洲專利局(EPO)的反對意見。在我們正在尋求開發候選者的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。包括製藥行業在內的許多依賴知識產權的行業的許多公司都利用知識產權訴訟作為一種手段,以獲得相對於競爭對手的優勢。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發,以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源,並且可能比我們能夠在更大程度和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外,只專注於通過實施專利權來提取版税和和解的專利控股公司可能會針對我們。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有 技術。可能存在與使用或製造我們的 相關的第三方專利或專利申請,這些專利或專利要求與我們的物質組成、藥物輸送、製造方法或治療方法有關
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候選產品。我們不能保證我們的技術、產品、成分及其使用不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利或其他 知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方 未來可能會獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。根據某些限制,已公佈的待定專利申請可在以後進行修改,以涵蓋我們的候選產品 或使用我們的候選產品。發佈後,專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。 我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能不正確,這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。為了在 聯邦法院成功挑戰美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重,要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據,因此不能保證 有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們任何候選產品的組成、 我們任何候選產品的製造過程或我們任何候選產品的使用方法, 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化,除非我們在適用專利下獲得許可, 該許可可能完全不可用,或以商業合理的條款提供,或者在此類專利到期之前。
提起訴訟 或有爭議的訴訟的法律門檻較低,因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起,並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟也可能是昂貴和耗時的, 我們在這些訴訟中的對手可能比我們有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選產品 接近商業化,並且我們作為一家上市公司獲得了更大的知名度,那麼捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不考慮此類索賠的 是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和產品候選及其用途相關的所有知識產權,或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效的結論,或者我們的 活動和產品候選沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類知識產權。因此,我們無法確定我們的候選技術和產品,或我們的開發和商業化, 不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
對我們提出索賠的各方可能 獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品和/或損害我們的聲譽和財務業績。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並可能從我們的業務中大量分流管理層和員工資源。此外,可能會公開宣佈聽證會、動議或其他 臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果針對我們的侵權索賠成功 ,我們可能需要支付鉅額損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品(如果涉及註冊商標索賠)、重命名我們的 候選產品,或者從第三方獲得一個或多個許可,這些可能需要大量的時間和金錢支出,而這些可能是不可能的,或者在技術上是不可行的。此外,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的 許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問許可給我們的相同技術 ;或者,或者另外,它可能包括阻礙或破壞我們在
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商業市場。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
任何單個專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國,如果及時支付所有維護費 ,專利的有效期通常為自其申請提交日期或最早要求的非臨時提交日期起20年。在某些情況下可能可以延長,但 專利的有效期以及相應地,它提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在 之前或在這些候選產品商業化後不久到期。對於有資格延長專利期的專利,我們預計會在美國和其他國家(如果有)尋求延長專利期,但不能 保證我們將獲得我們尋求的任何專利期延長,或任何此類專利期限延長將為我們提供任何競爭優勢。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長,從而可能 延長我們候選產品的營銷排他期,我們的業務可能會受到損害。
在美國, 涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格獲得延長期限,旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。 根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、期限和條件,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長,該法案允許一項已批准產品的專利有效期延長最多五年,以補償在產品開發和FDA監管 審查過程中失去的有效專利期。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘專利期,並且只能延長該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求書。(B)專利有效期的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的期限,且只能延長該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求書。在歐盟,我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。但是,在任一司法管轄區,如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、 未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求,我們可能不會獲得延期。即使我們獲準延期,延期的時間也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期 延長,或者任何此類延長的期限少於我們的請求,我們可以對該產品實施專利權的期限實際上將縮短,我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准 。由此產生的適用產品的多年收入可能會大幅減少。
我們依賴從其他公司獲得許可的專有技術。 如果我們失去現有許可,我們可能無法繼續開發我們的候選產品。
我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術,既有我們自己的,也有別人授權的。
我們在很大程度上依賴於我們與旗艦先鋒創新V,Inc.或旗艦機構Whitehead Institute for Biomedical Research(WIBR)和Acuitas Treateutics,Inc.(Acuitas Treateutics,Inc.)的協議,包括根據這些協議授予的許可證。這些 許可證可能會在某些條件下終止。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失,並可能損害我們將候選產品商業化的能力。有關這些協議的詳細説明,請參閲
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有關旗艦、WIBR和Acuitas(包括每個許可方的終止權),請參閲業務許可協議。
我們還可能在未來與其他各方簽訂其他協議,包括許可協議,將勤奮、開發和 商業化時間表、里程碑付款、版税、保險和其他義務強加給我們。我們還有義務在指定的時間段內在我們的使用領域內就許可產品實現某些開發里程碑。 如果我們未能履行對旗艦、WIBR、Acuitas或我們當前或未來的任何其他許可方或協作者的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法 開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何候選產品,這可能會對正在開發的候選產品的價值產生不利影響終止這些協議或減少或 取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議,或者導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利 。
我們依靠旗艦、WIBR和Acuitas提交和起訴專利申請,維護專利,並以其他方式保護我們許可的知識產權不受它們的影響。我們可能對他們的活動或他們對可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的使用或許可擁有有限的控制。 例如,我們不能確定這些許可方的此類活動是否符合適用的法律法規,或者是否會產生 有效且可強制執行的專利和其他知識產權。
如果我們無法以商業上合理的條款 或根本不能從第三方獲得許可,或未能履行此類協議規定的義務,我們的業務可能會受到損害。
我們有必要使用 第三方的專利或其他專有技術將我們的產品商業化。如果我們無法許可這些技術,或者如果我們被迫以不利的條款許可這些技術,我們的業務可能會受到實質性的損害。如果我們 將來無法獲得必要的許可,我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有或以其他方式控制此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可,它也可能是 非獨家的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。許可或收購第三方知識產權是一個競爭激烈的領域 ,另外幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。
如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或無法保持現有的知識產權,我們 可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或 商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,如果我們未能履行未來任何許可協議下的義務,我們的交易對手可能有權終止這些 協議,在這種情況下,我們可能無法開發、製造或營銷,或可能被迫停止開發、製造或
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營銷,這些協議涵蓋的任何產品或根據這些協議可能面臨其他處罰的任何產品。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的產品 候選產品的價值產生重大負面影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利,或者限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利,可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議,導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
雖然我們目前沒有參與任何相關訴訟,但我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或 以其他方式侵犯我們或我們未來的許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。因此,我們可能需要向第三方提出侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠 。為打擊侵權或其他未經授權的使用,我們可能被要求就逐個國家/地區這可能是昂貴和耗時的 ,並且會分散我們管理人員和科學人員的時間和注意力。不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提交和追查此類索賠,這些索賠通常會持續數年才能結案。
我們的許可協議對我們針對第三方侵權者強制執行許可專利的能力有一定的限制。例如,就我們與WIBR的許可協議 而言,我們不能針對之前與WIBR簽訂贊助研究協議的特定第三方,就此類贊助研究產生的發明強制執行許可專利 。
我們對第三方提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反索賠,聲稱我們 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,此類當事人可以反訴我們聲稱的專利無效或不可執行,或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是所謂的未能滿足幾個法定要求中的任何一個,包括缺乏新穎性、 明顯或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性的陳述。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠,即使在訴訟範圍外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間審查、幹預訴訟、派生訴訟,以及在外國司法管轄區的同等訴訟(例如,反對程序)。 在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
在任何此類訴訟中,法院可以裁定 我們的專利或我們正在許可的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯,或者可以狹義地解釋此類專利的權利要求,或者以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方在 問題上使用該技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨全部或部分無效、狹義解釋或無法強制執行的風險 ,可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險,並可能限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力,並限制或排除我們排除第三方生產和銷售類似或競爭產品的能力。同樣,如果我們斷言
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商標侵權索賠時,法院可以裁定我們所主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有 優先權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標,這可能會嚴重損害我們的業務,並對我們在市場上的地位產生負面影響。
即使我們確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權,法院也可能決定不頒發禁令 禁止進一步的此類活動,而只判給金錢損害賠償金,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求, 在此類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。
弱化專利法以及美國和其他司法管轄區法院和其他機構的執法可能會影響我們保護專利的能力 。
過去幾年,美國最高法院在專利案件中發佈了意見,許多人認為這些意見可能會 削弱美國的專利保護,要麼縮小某些情況下可用的專利保護範圍,認為某些類型的創新不可申請專利,要麼通常會使法院更容易宣佈 專利無效。此外,最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改,如果被採納,可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力 或我們實施我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、USPTO以及其他國家的相關立法機構和其他機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行和保護我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
某些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國,許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利方面遇到了重大困難。如果我們在保護外國 司法管轄區時遇到此類困難或無法有效保護我們的知識產權,我們的業務前景可能會受到嚴重損害。例如,我們可以成為外國反對派訴訟的一方,比如在歐洲專利局,或者在外國法院的專利訴訟和其他訴訟程序中。如果是這樣的話,啟動和繼續此類程序所帶來的不確定性 可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。外國對抗性訴訟的費用也可能很高,在許多外國 司法管轄區,敗訴方必須支付勝訴方的律師費。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守 政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些 要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局、歐洲專利局和其他專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他 類似條款。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。我們有
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我們建立了提醒我們支付這些費用的系統,我們聘請了外部公司,並依靠我們的外部法律顧問來支付這些費用,因為這些費用是由非美國專利代理機構支付的。 雖然在許多情況下,無意中的失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救,但也存在不遵守規則的情況,可能導致 放棄或失效的專利或專利申請,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,我們的競爭對手或其他第三方可能會以類似或 相同的產品或技術進入市場,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。
在全球所有國家/地區申請、起訴和保護我們的 候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,即使在我們尋求知識產權保護的國家/地區,此類保護也可能沒有美國那麼廣泛。 某些國家/地區(特別是發展中國家)對可專利性的要求可能不同,允許的專利申請範圍可能不一致。此外,一些國家的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權 。覆蓋我們在全球所有國家/地區候選產品的許可內專利可能同樣昂貴得令人望而卻步 ,如果有這樣的機會的話。即使在我們開發產品或將產品商業化的司法管轄區內,授權或備案、起訴和保護專利也可能貴得令人望而卻步或不切實際。 候選專利可能貴得令人望而卻步或不切實際。競爭對手可以在我們未獲得專利保護或未獲得許可專利的司法管轄區使用我們和我們的許可方的技術來開發自己的產品,而且可能 將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方擁有專利保護但執法力度不如美國或歐盟的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭,而我們或 我們的許可方專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
此外, 我們可能會決定在國家和地區專利申請仍處於待決狀態時放棄這些申請。每項國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序,可能導致相關專利局拒絕申請,而實質上類似的申請由其他機構批准的情況。例如,與其他國家相比,中國對專利性的要求更高,特別要求對聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外,仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性,要求我們或我們的許可人蔘與複雜、宂長且代價高昂的 訴訟或其他程序。仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的情況是,根據國家/地區的不同,同一 候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。
某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及美國和歐盟的法律或 法規,許多公司在保護和捍衞這些司法管轄區的專有權方面遇到了很大的困難。此外,某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密或其他形式的知識產權,特別是與生物技術產品相關的知識產權,這可能會使我們很難阻止某些 司法管轄區的競爭對手以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並將我們的 努力和注意力從我們業務的其他方面轉移,此外還可能使我們或我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會增加我們或我們的許可人不頒發專利申請的風險 ,或者可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而損害賠償
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或其他補救措施可能會判給敵方,這可能具有重要的商業意義。如果我們勝訴,授予我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。 因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外,雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權,但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此,我們在這些國家/地區保護知識產權的努力 可能不夠充分,這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難,或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務非常重要的知識產權,這些權利的價值可能會降低,我們可能會在這些司法管轄區面臨 額外的競爭。
在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區,強制許可法強制專利所有者 向第三方授予許可。此外,一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有者的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值 。如果我們或我們的任何許可人被迫根據與我們的業務相關的專利向第三方授予許可,或者如果我們或我們的許可人被阻止對第三方實施專利權,我們的 競爭地位可能會在這些司法管轄區受到嚴重損害。
我們依靠自己的能力通過強制實施我們的專利來阻止他人競爭,但某些司法管轄區可能會要求我們向第三方授予許可。這樣的強制許可可以擴展到包括我們的一些候選產品,這可能會限制我們潛在的收入機會。
許多外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人在某些情況下必須向第三方授予許可。例如,無論是通過直接立法還是通過國際倡議,救生產品和昂貴產品的強制許可或強制許可威脅在發展中國家正變得越來越普遍。強制性 許可證可以延長,以包括我們的一些候選產品(如果他們獲得市場批准),這可能會限制我們的潛在收入機會。因此,我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家/地區實施我們的發明。 競爭對手還可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足,競爭對手可能會將其他侵權產品 出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能無法 有效或不足以阻止它們競爭。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和資源從我們 業務的其他方面轉移出去。此外,雖然我們打算在存在此類專利權的主要市場保護我們產品的知識產權,但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中營銷產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。 因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。
此外,一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有者可能僅限於金錢救濟,如果政府是侵權者,則可能無法禁止侵權,這可能會大幅降低專利的價值。
我們的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的,因此可能受到聯邦法規的約束,如進行權、某些報告
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要求和對美國公司的偏好,以及遵守此類法規可能會限制我們的專有權以及我們與 非美國製造商簽訂合同的能力。
根據貝赫-多爾法案,美國聯邦政府保留在其財政援助下產生的發明的某些權利 。聯邦政府出於自身利益保留非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。貝赫-多爾法案還規定聯邦機構擁有進行權。進行權允許政府在特定情況下 要求承包商或專利所有權繼承人向負責任的一個或多個申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可,條件是:(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化並實現政府資助的技術的實際應用;(2)政府採取行動滿足公共衞生或安全需求是必要的;(3)政府行動是必要的,以滿足聯邦法規對公眾使用的要求,或者(4)我們失敗了。如果專利所有者拒絕這樣做,政府可以自己授予許可。我們的一些許可專利受《貝赫-多爾法案》的 條款約束。如果我們的許可方未能遵守Bayh-Dole法案的規定,他們可能會失去受此類規定約束的任何專利的所有權,這可能會影響我們在這些專利下的許可權以及我們 阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力,或者限制對我們的技術和產品的專利保護。
如果我們 無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的 保護之外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、 難以實施的專利的流程,以及我們候選產品發現和開發過程中涉及 專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程,部分是通過與有權訪問這些技術和流程的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、CRO、 顧問、科學顧問和其他承包商。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來 保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人有信心,但 組織和系統、協議或安全措施可能會被違反,我們的商業機密可能會被泄露,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。盜用或未經授權泄露我們的商業祕密或其他機密專有信息可能導致我們失去商業祕密保護。, 損害了我們的競爭地位,對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們可能需要與未來的業務合作伙伴、合作者、承包商以及位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人共享我們的專有 信息(包括商業機密),包括通過私人或外國行為者以及與國家行為者有關聯或由其控制的行為者的直接入侵。此外,如果為保護我們的商業祕密或其他機密專有信息而採取的措施被認為不充分,我們可能沒有足夠的追索權 針對盜用商業祕密或其他機密專有信息的第三方。
此外,我們不能保證競爭對手或 其他第三方無法以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密專有信息,或獨立發現或開發實質上相同的技術和流程。如果我們無法阻止 與我們的產品相關的商業祕密和其他非專利知識產權的泄露
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如果我們將候選產品和技術轉讓給第三方,則不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護,並且我們可能無法在我們的市場上建立或保持 競爭優勢,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會 受到以下指控:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息;我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密; 或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們已經並可能在未來聘用 以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的人員,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或 泄露任何此類個人的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為 任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或我們僱用人員的能力,這在任何上述情況下都可能對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
雖然我們的政策是要求我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們,但如果員工或顧問 在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。我們也可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議 。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫 向第三方提出索賠,或為他們可能向我們提出的索賠辯護,以確定我們視為知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和候選產品,知識產權 不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們 知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務,或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的:
| 其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似的產品,但這些產品不在我們的專利權利要求 範圍內; |
| 其他人,包括可能參與競爭對手的我們專利技術的發明者或開發者,可以 獨立開發類似技術,作為我們任何技術的替代品或替代品,而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權; |
| 我們可能不是第一個構思和實踐我們的專利或專利申請所涵蓋的發明的公司 ; |
| 我們可能不是第一個提交專利申請的公司,這些專利申請涵蓋了我們的某些發明; |
| 我們可能選擇不申請專利以保護某些商業祕密或專有技術,然後第三方可能會提交涵蓋此類知識產權的專利; |
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| 我們未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利; |
| 可能會有事先公開披露的信息可能會使我們的專利失效; |
| 我們頒發的專利可能不會為我們提供任何商業上可行的產品或競爭優勢,或者可能會因為我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰而被認定為 無效或不可執行; |
| 美國最高法院、其他美國聯邦法院、國會、美國專利商標局或類似的外國機構可以 更改可專利性標準,任何此類更改都可能縮小或使我們的專利無效或改變我們的專利範圍; |
| 專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位 ; |
| 我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家或有研發安全港法律的國家開展研發活動,然後利用從這些活動中學到的信息開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
| 我們的專利或專利申請的所有權、有效性或可執行性可能會受到第三方的質疑;以及 |
| 第三方的專利或待定申請或未來申請如果頒發,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生上述任何事件,都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。
與員工事務、管理增長相關的風險,以及與我們業務相關的其他風險
我們需要擴大我們的組織,我們在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
我們預計,隨着時間的推移,我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在產品 候選開發、監管和臨牀事務、法律和財務以及銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們的增長活動,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統,並 繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財力有限,以及我們的管理團隊在管理一家預期增長如此之快的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,也無法招聘和培訓更多合格的人員。隨着我們組織規模的擴大,我們可能難以確定、招聘和整合新員工。未來的增長將給我們的管理層帶來額外的重大責任 ,包括:
| 需要識別、招聘、維護、激勵和整合更多員工、顧問和承包商; |
| 有效管理我們的內部開發工作,包括臨牀開發和候選產品的監管審查,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及 |
| 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常工作他説,這是一項重要的活動,並投入大量時間來管理這些增長活動。
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我們可能無法有效地管理我們業務的擴展,這可能會導致我們的基礎設施薄弱、導致操作錯誤、失去商機、 員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,例如開發候選產品。如果我們的 管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期增加得更多,我們創造和/或增長產品收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化候選產品並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
目前,在可預見的未來,我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和 顧問來提供某些服務,包括臨牀前開發活動和製造。不能保證獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續 及時提供給我們,也不能保證我們能找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響, 我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問,或者根本不能。如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織,或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務,因此, 可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
與我們競爭合格人員和顧問的許多生物技術和製藥公司 比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和 顧問,我們發現和開發候選產品並運營業務的速度和成功率將受到限制。
如果我們失去了執行官員,無法招聘到合格的官員或其他關鍵人員,我們的業務可能會受到實質性的影響。
我們高度依賴我們的管理層,包括首席執行官Mahesh Karande、首席科學官Thomas McCauley和首席財務官Roger Sawhney。由於我們每位高管對我們的候選產品和運營擁有 方面的專業知識,因此任何高管失去服務都可能延誤候選產品的開發或對我們的業務運營造成不利影響。我們不為 任何高管投保關鍵人員人壽保險。一般而言,我們與行政人員之間的聘用安排,並不妨礙他們隨時終止聘用。
此外,我們未來的成功和增長將在一定程度上取決於我們員工和管理人員的持續服務,以及我們 識別、聘用和留住更多人員的能力。更換關鍵員工和管理人員可能很困難或成本很高,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或有效激勵 關鍵人員。我們也
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大學和研究機構的科學和臨牀人才體驗競賽。此外,我們還依賴顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問 來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的實體聘用,並可能與其他 實體簽訂諮詢或諮詢合同,這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們開發和商業化候選產品的能力就會受到限制。
我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股或許多普通股期權。如果我們的 員工持有的股票相對於股票的原始購買價格已經大幅升值,或者如果他們持有的期權的行權價格明顯低於我們普通股的 市場價格,特別是在本招股説明書中描述的鎖定協議到期之後,他們可能更有可能離開我們。
我們可能會進行收購或戰略合作,這些收購或戰略合作可能會擾亂我們的業務、稀釋我們的股東權益、減少我們的財務資源、 導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
未來,我們可能會進行交易以 收購其他業務、產品或技術,或進行戰略協作,包括許可。如果我們確定了合適的收購或協作,我們可能無法以優惠的 條款完成此類收購或協作,甚至根本無法完成。我們進行的任何收購或合作都可能不會增強我們的競爭地位,而且我們可能永遠不會實現此類收購或合作的預期好處。我們可能決定產生與 收購相關的債務,或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券,這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因所收購業務或協作的未發現負債 而蒙受損失,這些負債不在我們可能從賣方或我們的合作伙伴那裏獲得的賠償範圍內。此外,我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將獲得的任何人員、技術和運營 成功集成到我們現有的業務中。收購或合作也可能將管理層的注意力從日常工作這會導致關鍵人員的流失,增加我們的開支,減少我們可用於運營和其他用途的現金和現金等價物。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或 規模,也無法預測任何此類交易可能對我們的運營結果產生的影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的運營,並可能對我們未來的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面,這種病毒被稱為新冠肺炎。從那時起,新冠肺炎就擴展到了全球。我們的主要執行辦公室和實驗室位於馬薩諸塞州劍橋市。馬薩諸塞州聯邦最初對新冠肺炎大流行的迴應是發佈呆在家裏命令。從那時起,馬薩諸塞州已經經歷了分階段的 重新開放,幾乎完成了。為了響應公共衞生指令並幫助降低員工的風險,我們採取了預防措施,包括為我們的行政員工實施在家工作政策,併為我們的實驗室員工錯開工作時間。我們計劃繼續採取這些措施,並正在評估何時和如何恢復正常運營。新冠肺炎疫情繼續 發展,我們無法預測新的行政命令或其他預防措施(如果有的話)會如何影響我們開展業務的能力和我們的候選產品開發計劃。因此,任何嚴重的運營中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。
另外,隔離,原地避難所,以及類似的政府命令,或者認為這樣的命令、關閉或其他對企業經營行為的限制可能會發生,相關
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新冠肺炎或其他傳染病已經並可能繼續影響我們的第三方服務提供商。
我們的發展努力可能會受到新冠肺炎疫情的進一步影響,包括:
| 由於我們或我們的第三方服務提供商實驗室設施的限制或限制操作(包括數據收集和分析,或材料不可用)導致臨牀前研究中斷; |
| 延遲獲得監管部門對啟動臨牀試驗的批准; |
| 臨牀站點啟動延遲或困難,包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難; |
| 延遲或難以招募患者,包括如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,可能無法遵守臨牀試驗 方案的患者; |
| 臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的用品和材料; |
| 將醫療資源從臨牀試驗的開展轉向或優先用於新冠肺炎大流行; |
| 由於聯邦、州或省級政府、僱主和其他人實施或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷,如臨牀試驗場地監測等關鍵臨牀試驗活動中斷,這可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性; |
| 註冊臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險,這可能會影響臨牀試驗的結果,包括增加觀察到的不良事件的數量; |
| 員工資源的限制,否則將專注於進行臨牀試驗,包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸; |
| 全球運輸中斷,可能會影響臨牀試驗材料的運輸或使此類運輸成本顯著增加 ; |
| 作為應對新冠肺炎大流行的一部分,改變當地法規、指南或做法,這可能需要改變進行臨牀試驗的方式或停止臨牀試驗; |
| 由於 員工資源限制或政府僱員被迫休假,與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商之間的必要互動出現延誤;以及 |
| 美國食品藥品監督管理局或其他類似的外國監管機構拒絕接受受新冠肺炎影響的地區的臨牀試驗數據 。 |
新冠肺炎疫情對我們的業務和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,例如 疫苗的有效性和時機、美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性、美國和其他國家的旅行限制和社會疏遠、企業關閉或業務中斷、 重新開放計劃以及新冠肺炎的死灰復燃或新的新冠肺炎毒株的出現。新冠肺炎疫情可能對我們的運營造成嚴重影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響 ,它還可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險因素。
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針對我們的訴訟可能會花費高昂且耗時的辯護,並可能導致額外的責任。
我們可能會不時受到法律程序和在正常業務過程中或其他方面出現的索賠的影響,例如 第三方就我們現任或前任員工提出的商業糾紛和僱傭索賠提出的索賠。索賠也可以由或代表各種其他各方提出,包括政府機構、患者、 或股東。
任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本,在運營上限制我們的業務,並可能分散管理層的 注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不包括現有或未來的索賠,不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠,或者 繼續以我們可以接受的條款提供。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而對我們的經營結果產生不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開上市。 我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商的談判確定。雖然我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,但在此次發行之後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去 。如果我們的普通股沒有形成活躍的市場,您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票,或者完全不壓低 。此外,不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們以普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。
我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會導致我們普通股的 購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們的股票價格可能會波動。由於這種波動,您可能無法 以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
| 有競爭力的產品或技術的成功; |
| 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
| 我們的候選產品或競爭對手產品正在進行的、計劃的或未來的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀開發的結果 ; |
| 與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題; |
| 與未來任何合作相關的發展; |
| 關於我們的製造商或我們的製造計劃的發展; |
| 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應; |
| 針對我們的候選產品或競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動; |
| 美國和其他國家的法規或法律發展; |
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| 開發第三方候選產品,這些候選產品可能針對我們的市場,降低我們候選產品的吸引力; |
| 醫生、醫院或醫療保健提供商做法的變化可能會降低我們的候選產品的吸引力; |
| 我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗或終止臨牀試驗; |
| 我們未能將我們的候選產品商業化; |
| 我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、合資、合作或 資本承諾; |
| 有關專利申請、已頒發專利或其他知識產權或專有權利的發展或爭議 ; |
| 關鍵科學或者管理人員的招聘或者離職; |
| 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平; |
| 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
| 會計實務的變更; |
| 我們普通股的交易量; |
| 我們的現金和現金等價物頭寸; |
| 我們有能力有效地管理我們的增長; |
| 我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
| 發表有關本公司或本行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道 ; |
| 內部控制不力; |
| 重大訴訟,包括知識產權或股東訴訟; |
| 我們努力設計、開發、獲取或許可其他 候選產品或產品的結果; |
| 關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化 ; |
| 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化; |
| 改變醫療保健支付制度的結構; |
| 製藥和生物技術行業的市場狀況; |
| 一般經濟、行業和市場狀況;以及 |
| 本風險因素部分和本招股説明書其他部分描述的其他因素。 |
此外,股票市場,特別是納斯達克全球市場和生物技術公司, 經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部 投資。在過去,證券集體訴訟經常被提起。
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一家公司的證券市場價格出現波動後的公司。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移 管理層的注意力和資源,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
本次發行後,我們的高管、董事和主要股東,如果他們選擇共同行動,將繼續有能力控制提交給股東批准的所有事項。
本次發行結束後,根據截至2010年12月31日已發行普通股的數量 ,我們的高管、董事和股東在本次發行前持有超過5%的已發行普通股,他們各自的 關聯公司將合計持有約佔我們已發行有表決權股票的%的股份(假設沒有行使購買額外股份的承銷商選擇權)。因此,如果這些 股東選擇共同行動,他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東審批的所有事項,以及我們的管理和事務。例如,這些股東將控制董事選舉 、我們管理層的組成以及批准任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這可能會阻止我們的管理層發生變動,或者阻止對 您可能認為符合您作為我們股東的最佳利益的普通股的主動收購提議或要約。
如果您在此次發行中購買普通股, 您的投資將立即受到稀釋。
我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此,如果您在本次發行中購買我們普通股的股票,您將在此次 發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果股票隨後是根據已發行的期權或認股權證發行的,您將招致進一步的攤薄。根據假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面所述價格區間的中點),截至2021年,您將立即經歷每股稀釋 $,代表本次發售生效後我們的預計調整後每股有形賬面淨值與假設的首次公開募股(IPO)價格之間的差額 。此外,本次發售中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的大約%,但在本次發售後將只擁有我們已發行普通股的大約%。
這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了我們股票,他們在購買 股票時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格。在行使未償還股票期權或認股權證的程度上,將進一步稀釋新投資者的權益。由於在此次發行中購買 普通股的投資者受到稀釋,如果我們進行清算,投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價(如果有的話)。有關此產品之後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述,請參閲標題為?稀釋。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們 。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,包括用於題為使用收益的章節中描述的任何 目的,並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們預計,我們將利用此次發行的淨收益,以及我們現有的現金和現金等價物,繼續研究和開發我們的OEC產品組合,包括臨牀前研究和通過潛在的臨牀前研究取得進展。概念驗證我們的主導計劃;用於啟用IND的研究,並可能啟動某些 的臨牀研究
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我們目前的計劃;繼續提升我們的平臺技術和其他潛在計劃的發現階段研究;租賃和建設一座用於生產臨牀需要的藥物 物質和藥物產品的設施;以及用於營運資金和一般企業用途。然而,我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生重大不利影響,導致我們普通股的價格下跌,並推遲我們候選產品的開發。在使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資 本次發行的淨收益。
我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售 ,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者市場上認為持有大量 股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後,根據截至2021年的流通股數量,我們將擁有普通股流通股 。這包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售,除非由我們的附屬公司或現有股東購買。剩餘股票目前受到證券法或鎖定協議的限制(根據鎖定協議的條款, 可以在通知或不通知的情況下放棄),但將有資格在本次發行後180天開始的不同時間出售,除非由我們的 附屬公司持有,在這種情況下,這些證券的轉售將受到1933年證券法(修訂後)第144條或第144條規則的數量限制。此外,本次發售後,在特定條件下,持有本公司普通股總數為 股的股東將有權要求我們提交其股票的登記聲明,或要求我們將其股票列入我們可為自己或其他股東提交的登記聲明中,直至該等股份可以根據規則144不受限制地出售,或直至權利根據我們與該等股東之間的 股東協議的條款終止為止。我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售 , 受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議的限制。
我們是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是新興成長型公司,符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act的定義,並且可能一直是新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行結束之日的五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這要求我們的非附屬公司持有的普通股的市值在截至前一年6月30日的 超過7億美元,以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。在很長一段時間內,由於我們仍是一家新興成長型公司,我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
| 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅允許提供兩年的已審計財務報表,相應減少管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析; |
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| 在評估本公司財務報告的內部控制時,未要求遵守審計師的認證要求; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東對之前未批准的任何黃金降落傘支付的批准 。 |
我們利用了此 招股説明書中減輕的報告負擔。特別是,在本招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計財務報表,並未包括如果我們不是新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息 。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用 符合新會計準則或修訂後的會計準則的較長過渡期。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則,直到它們原本適用於私營公司。此外,即使我們不再有資格成為 新興成長型公司,我們仍有資格成為較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管 薪酬的義務。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會降低或更加波動。
我們是一家較小的報告公司,適用於較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們被認為是一家較小的報告公司。因此,只要我們仍然是一家較小的報告公司,我們就有權依賴於某些降低的 披露要求,例如免除提供選定的財務數據和高管薪酬信息。如果我們符合較小報告公司定義下的 收入限制,則我們將成為低收入較小報告公司。低收入較小報告公司 不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條對其財務報告內部控制的有效性進行外部審計。這些豁免和減少的披露 可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為上市公司運營,我們將 增加成本,我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的 。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例 對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和 規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和
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高級管理人員責任保險,這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們正在評估這些規則和法規,無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。 這些規則和法規通常會受到不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏針對性,因此,隨着監管機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條,在我們將於 成為上市公司後提交給證券交易委員會的第二份年度報告中,我們將被要求提交一份管理層關於我們財務報告內部控制的報告。然而,雖然我們仍然是一家新興的成長型公司或低收入的報告公司 ,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了在 規定的期限內達到第404條的合規性,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能 聘請外部顧問,採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制流程,通過測試驗證此類控制是否如文檔所述 運行,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時限內或完全按照第404條的要求得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的。我們可能會在財務報告的內部控制中發現重大缺陷或重大缺陷,我們可能無法及時或根本無法成功補救。未能糾正我們發現的任何重大缺陷或重大弱點,或未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難, 可能導致 我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會因對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應 。
如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制 和程序,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前不需要遵守SEC實施第404條的規則,因此,我們不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式的 評估。一旦成為上市公司,我們將被要求遵守SEC實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則,這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改,但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估,直到我們需要向SEC提交第一份 年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司和一家低收入較小的報告公司,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告之後的一年晚些時候,或者我們不再是一家新興成長型公司或低收入較小的報告公司的日期 。此時,如果發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告。
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為了符合上市公司的要求,我們需要採取行動,例如 實施新的內部控制和程序,以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。 此外,在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足要求我們遵守第404節 要求的適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點,或者我們無法及時遵守第404條的要求,或者我們斷言我們的財務報告內部控制 是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司,就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見, 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此,我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後,我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或 《交易法》(Exchange Act)的定期報告要求。我們正在繼續完善我們的披露控制和程序,以提供合理的保證,確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層 ,並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、並非絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
這些固有限制包括 決策中的判斷可能會出錯,以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩人或多人合謀或未經授權覆蓋控制可規避控制。 因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見,即使我們的業務表現良好,我們的股價和交易量也可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們 或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始報道我們,我們股票的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師下調了我們的普通股評級,或對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的 股票表現發表了不利或誤導性的意見,或者如果我們的目標臨牀前研究或臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能 定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難,這可能會 對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司證書和重述的章程中的條款將在本次發行結束後生效,這些條款可能會 阻止、推遲或阻止合併、收購或
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股東可能認為有利的其他公司控制權變更,包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些條款還可能 限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命 我們管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。在其他方面 這些規定包括規定:
| 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變我們大多數董事會成員 的能力; |
| 在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力 ; |
| 本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺 ; |
| 我們的董事會有能力授權發行優先股,並決定 這些股票的條款,包括優先股和投票權,而這些條款可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權; |
| 董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力; |
| 有權 在董事選舉中投票通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定,需要獲得至少三分之二的股份持有人的批准; |
| 禁止股東在書面同意下采取行動,強制股東在年度或特別股東會議上採取行動; |
| 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力;以及 |
| 股東必須遵守的預先通知程序,才能提名候選人進入我們的董事會,或者 在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書來選舉收購人自己的董事名單,或者試圖以其他方式獲得我們的 控制權。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的 公司證書將指定特定法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效,該證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是大多數涉及股東向我們提出索賠的法律訴訟的唯一和獨家法院,但強制執行任何責任或責任的訴訟除外。 我們的公司註冊證書將在本次發行結束後生效,該證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是涉及股東向我們提出索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院, 執行任何責任或
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《交易法》規定的義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠,以及特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回的任何訴訟,這些訴訟可能會在特拉華州的另一個州或聯邦法院開庭審理。我們重述的公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代的 法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法(修訂本)或證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。
我們相信,這一條款使我們受益,因為它提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的財長或在解決證券法糾紛方面經驗豐富的聯邦法官在適用特拉華州法律方面的一致性,與其他論壇相比,在更快的時間表上高效地管理案件,並保護我們免受多法院訴訟的負擔。 然而,該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟,因為它可能會限制任何股東在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力。 然而,該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的訴訟,因為它可能會限制任何股東在司法論壇上提出此類股東認為有利的索賠的能力在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,在對我們提起的任何適用訴訟中, 法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇 在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的 業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來 應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年12月31日,我們在美國聯邦和州的淨營業虧損 結轉(NOL)分別為6,360萬美元和6,260萬美元,這可能可以抵消未來的應税收入(如果有的話)。截至2020年12月31日,我們還擁有聯邦和州研發信貸,分別為140萬美元和130萬美元。一般而言,根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條或該法規,公司發生所有權變更,通常定義為在三年滾動期間股權所有權按價值變化超過50個百分點,其利用變更前的淨資產以及研究和開發信貸結轉抵銷未來應税收入的能力受到限制。我們現有的NOL和研發信貸結轉可能會受到之前所有權變更所產生的限制,如果我們在此次發行期間或之後進行 所有權變更,我們利用NOL和研發信貸結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外,未來我們股票所有權的變更(其中一些 可能超出我們的控制範圍)可能會導致根據本守則第382和383條的所有權變更。由於這些原因,即使我們 實現盈利,我們也可能無法利用NOL或研發信貸結轉的很大一部分。
一般風險
如果發生系統故障、缺陷或入侵,我們的業務 和運營將受到影響。
我們的計算機系統以及我們的CRO 和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、未經授權的訪問或
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其他網絡安全攻擊、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭、火災以及電信或電氣故障。在我們的正常業務過程中,我們直接或 間接收集、存儲和傳輸敏感數據,包括我們的臨牀試驗對象和員工的知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和個人身份健康信息 在我們的數據中心、我們的網絡或第三方的數據中心和網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施 ,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊,或者由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子),發生安全漏洞或 中斷的風險通常會增加 。我們可能無法預見所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術變化頻繁 ,可能在啟動之前不會被識別,並且可能來自各種來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織、敵對的外國政府或機構等外部組織。我們不能向您保證,我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄露, 或我們的系統或我們的CRO以及其他承包商和顧問的系統出現漏洞。
如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們候選產品開發計劃的實質性中斷 。例如,來自已完成、正在進行或計劃中的研究或試驗的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露個人、機密或專有信息,我們可能會招致 責任,我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。儘管據我們所知,到目前為止,我們還沒有經歷過任何此類重大安全漏洞,但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡,在那裏存儲的信息 可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。
任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律 索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰,此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽,並導致對我們和我們進行臨牀試驗的 能力失去信心,這可能會對我們的聲譽造成不利影響,並推遲我們候選產品的臨牀開發。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或流行病的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
新冠肺炎以外或之外的自然災害或流行病可能嚴重擾亂我們的運營, 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施(如我們所依賴的製造設施),或以其他方式中斷運營,我們可能很難或在某些 情況下,無法在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球經濟,包括信貸和金融市場,經歷了極端的波動和破壞, 包括流動性和信貸供應嚴重減少,消費者信心下降,經濟增長下降,失業率上升和經濟穩定的不確定性。例如,新冠肺炎大流行導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或 股權融資更難及時或以優惠條件獲得,成本更高或稀釋程度更高。此外,我們的一個或多個CRO、供應商、CDMO或其他第三方提供商可能無法挺過經濟低迷 。因此,我們的業務、經營業績和普通股價格可能會受到不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未 宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留所有可用資金和未來收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何 現金股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關更多信息,請參閲本招股説明書的股息政策 部分。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去,證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關,因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟,可能會導致鉅額成本以及分散管理層 和資源的注意力,這可能會損害我們的業務。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述(包括 有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品開發、預期產品、候選產品批准、研發活動和成本、未來收入、時間 和成功的可能性、管理計劃和目標、臨牀試驗的未來結果和時機、候選產品的治療潛力以及候選產品的市場潛力)均為前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述: 可能、將來、將來、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、預期、項目、設想、相信、估計、預測、潛在、可能、繼續、否定或否定這些術語或其他類似表述,但並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。?本招股説明書中的 前瞻性陳述僅為預測,主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況,受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響,包括本招股説明書中題為 ?風險因素和??管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和假設。由於前瞻性陳述固有地受到風險和 不確定性的影響,其中有些無法預測或量化,有些超出了我們的控制範圍,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外,我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現 ,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。, 無論是由於 任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不受1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”第27A條提供的安全港保護。
市場和行業數據
本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究,以及從行業 和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究中獲得的數據。行業出版物、研究和調查一般聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息 的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。管理層的估計是 根據公開信息、他們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的,我們認為這些信息和知識是合理的。雖然我們相信我們公司內部關於此類問題的研究是可靠的和適當的,但此類研究尚未得到任何獨立消息來源的證實。此數據涉及許多假設和限制,由於各種因素,包括 風險因素中描述的那些因素,這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。
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收益的使用
我們估計,在本次發行中發行和出售普通股給我們帶來的淨收益約為 百萬美元,假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $,這是本招股説明書封面上價格區間的中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權,我們估計我們的淨收益約為 百萬美元。
假設本招股説明書封面所載的我們發行的股票數量保持不變,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後, 假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)$1,00,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,000,000美元。假設假設的首次公開募股價格保持不變,我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)100萬美元。 假設首次公開募股(IPO)價格保持不變,我們從此次發行中獲得的淨收益在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後增加(減少)100萬美元。
我們預計,我們將把此次發行的淨收益連同我們現有的現金和 現金等價物用於以下目的:
| 大約百萬美元,用於 繼續研究和開發我們的OEC產品組合,包括臨牀前研究和通過潛在的臨牀前研究取得進展概念驗證我們的主要計劃 ; |
| 大約一百萬美元用於IND使能研究和我們目前的某些項目可能啟動的臨牀研究; |
| 大約百萬美元,用於 繼續推進我們的平臺技術和其他潛在項目的發現階段研究;以及 |
| 約100萬美元用於租賃和擴建一座設施,用於生產臨牀需要的藥物物質和藥物產品。 |
此次發售的淨收益 的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產,儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。我們無法 肯定地預測本次發售結束後將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測開發候選產品所需的成本可能很難 ,我們預計我們將需要額外的資金來完成候選產品的開發。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因多種因素而有很大差異,包括我們開發工作的進展、臨牀前研究和臨牀試驗的狀態和結果,以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何 不可預見的現金需求。因此,我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
根據我們計劃使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物,我們估計這些資金將足以滿足我們的運營費用和資本支出 要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計,我們可以比目前更快地使用可用的資本資源
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預期。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、提供 資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源,在這種情況下,我們需要獲得額外的資金,而 可能無法按可接受的條款使用,或者根本無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集資金,將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。
在我們使用本次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種保本投資,包括 短期和中期、投資級、計息工具和美國政府證券。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有) 用於我們業務的運營和擴展,在可預見的將來不會宣佈或支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在 考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具中包含的限制 所限制。此外,我們與太平洋西部銀行的現有貸款和擔保協議的條款禁止我們在未經太平洋西部銀行同意的情況下支付股本證券的股息。
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大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上反映: |
| 本次發行結束後,我們優先股的所有流通股將自動轉換為我們普通股的股票 ; |
| 購買我們A系列優先股總數為 股的流通權證,在本次發行結束後成為購買我們普通股數量的權證;以及 |
| 我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性。 |
| 在調整後的備考基礎上,在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,進一步以假設的首次公開發行價格(每股 $)(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)發行和出售本次發行中我們普通股的 股。 |
本次發行結束後我們的資本將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應閲讀本信息,同時閲讀本招股説明書末尾的財務報表和相關的 註釋,以及本 招股説明書中包含的收益使用和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析以及其他財務信息。
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截至2021年3月31日 | ||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股 數據) |
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實際 | 形式上的 | 形式上作為 已調整(1) |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
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優先股權證責任 |
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長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
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可轉換優先股(A、B和C系列),每股票面價值0.001美元;132,858,564股授權股票,已發行和已發行股票131,008,559股,實際;沒有授權、已發行或已發行股票,形式和調整後的形式 |
||||||||||||
股東(赤字)權益 |
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優先股,面值0.001美元;沒有授權、發行或發行的股份,實際; 授權股份,沒有發行或發行的股份,形式和調整後的形式 |
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普通股,每股面值0.001美元;授權股份175,000,000股,已發行17,173,168股,實際流通股 ;經調整的授權股份,預計和預計 形式;已發行和已發行股份,預計 形式;已發行和已發行股份,調整後預計 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東(赤字)權益總額 |
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總市值 |
$ | $ |
(1) | 假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每增加(減少)1.00美元,將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實繳資本、股東權益(赤字)總額和總資本的備考金額 , 假設我們在本招股説明書首頁所述的股票數量,在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後,保持不變。我們以每股假設首次公開發行價格發行的股票數量每增加(減少)100萬股,預計現金和現金等價物、額外支付的 資本、總股東權益(赤字)和總資本的調整金額將增加(減少)約100萬美元。 |
上表中的股票數量不包括:
| 我們的普通股 截至2021年,根據2017年計劃可通過行使已發行的股票期權發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股 股票(將與本次發行相關生效),以及根據2021年計劃中自動增加2021年計劃預留股份 的條款可獲得的我們普通股的股份; |
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| 根據我們的2021年ESPP為未來發行保留的普通股 股票(將在本次發行中生效),以及根據2021年ESPP中自動增加2021年ESPP規定的儲備股份 的條款可獲得的普通股股票;以及 |
| 在行使認股權證購買A系列優先股股票時可發行的普通股 ,認股權證將成為認股權證,在本次發行結束時以每股 $的行使價購買我們普通股的股票。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格(br})與調整後普通股每股有形賬面淨值(預計)之間的差額。
截至2021年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值為 百萬美元,或每股普通股1美元。我們的歷史 每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債,除以截至2021年3月31日已發行普通股的股數。
截至2021年3月31日,我們的預計有形賬面淨值為 百萬美元,或每股1美元。預計有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債的金額,在實施將截至2021年3月31日的所有已發行優先股自動轉換為與此次發行相關的我們普通股的總和 股後。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後,我們的預計有形賬面淨值 除以截至2021年3月31日的已發行股票總數。
在 進一步收到本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益後,假設首次公開發行價為每股$,這是本招股説明書封面上價格區間的中點,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後,我們的備考形式為截至3月31日的調整後有形賬面淨值,2021年將是100萬美元,或每股 美元。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股 $,對參與此次發行的新投資者立即稀釋了約每股 $。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值作為本次發行後每股 股的調整後有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋:
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至2021年3月31日的每股有形賬面歷史淨值 |
$ | |||||||
每股增加(減少)可歸因於上述備考調整 |
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截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值(虧損) |
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可歸因於此次發行的每股收益增加 |
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預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
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在此次發行中對新投資者的每股攤薄 |
$ | |||||||
|
|
|
|
假設招股説明書首發價格為每股 $$,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每增加(減少)1美元,將使本次招股後經調整的每股有形賬面淨值增加(減少)100萬美元,並向新投資者攤薄每股預計有形賬面淨值 $,假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量,保持不變,在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後 。假設假設首次公開發行(IPO)價格不變,我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股,預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將增加(減少)我們預計的每股有形賬面淨值 $,並減少(增加)對新投資者的稀釋 $
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同樣,在扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。
如果承銷商全額行使購買我們普通股額外股份的選擇權,本次發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股$br},預計每股有形賬面淨值的增量將為 $,對新投資者的攤薄將為每股$, 在每種情況下均假設首次公開募股價格為每股$。這是本 招股説明書首頁定價區間的中點,在扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用之後。
下表在上述調整後的備考基礎上彙總了截至2021年3月31日向我們購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及 現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。以下計算是基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$,即本招股説明書封面所列價格區間的 中點,然後扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。
購買的股份 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
||||||||||||||||||||
總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | $ |
假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(這是本招股説明書首頁價格區間的中點),將使新投資者支付的總對價 增加(減少)100萬美元,在增加的情況下,將增加(減少)新投資者支付的總對價的百分比 個百分點,在減少的情況下,假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變,新投資者支付的總對價百分比將減少 個百分點。如本招股説明書封面所述,我們發行的股票數量增加(減少)100萬股,將使新投資者支付的總對價增加(減少) 百萬美元,在增加的情況下,將使新投資者支付的總對價的百分比增加 個百分點,在減少的情況下,將使新投資者支付的總對價的百分比減少 個百分點。假設假設的首次公開募股(IPO)價格不變。
上述表格和計算不包括:
| 根據2017年計劃,截至2021年,我們普通股 可通過行使已發行股票期權發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股 股票(將與本次發行相關生效),以及根據2021年計劃中自動增加2021年計劃預留股份 的條款可獲得的我們普通股的股份; |
| 我們的普通股 將根據我們的2021年ESPP(將於本次發行生效)未來發行,以及根據2021年ESPP中自動 增加2021年ESPP下的股票儲備的條款可獲得的我們普通股的股票;以及 |
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| 在行使認股權證購買A系列優先股股票時可發行的普通股 ,認股權證將成為認股權證,在本次發行結束時以每股 $的行使價購買我們普通股的股票。 |
如果根據我們的獎勵計劃行使任何未償還期權或發行新期權,或我們在未來增發 普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為我們股本股票的證券,參與此次發售的投資者將進一步稀釋。
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管理信息系統的探討與分析
財務狀況和經營業績
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息,包括有關我們的業務計劃和戰略以及 相關融資的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括本招股説明書風險因素部分列出的那些因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同 。另請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明部分。
概述
在歐米茄治療公司,我們的目標是開創一種新的DNA序列靶向、mRNA編碼的療法,從根本上改變為患者服務的人類醫學。我們開創性的omega表觀基因組編程平臺 旨在通過利用表觀遺傳學的力量(基因控制和細胞分化的機制)來配合大自然的通用操作系統。我們已經破譯了人類基因組及其伴隨的調控因子的三維結構,它們被組織成不同的、進化上保守的結構,稱為絕緣基因組結構域,或IGD。IGD是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位,起着生物學控制室的作用。大多數疾病是由IGD改變引起的基因表達異常引起的。Omega平臺使我們能夠系統地識別和驗證IGD中數千個基於DNA序列的新表觀基因組郵政編碼。我們稱這些表觀基因組靶標為EpiZips。我們合理地設計和設計模塊化、可編程的mRNA編碼的表觀遺傳藥物,我們稱之為歐米茄表觀基因組控制器(OECs),以針對精確基因組控制的表觀齊普斯(EpiZips)。這使我們能夠精確地將基因調節到所需的表達水平,並控制表達的持續時間。通過這種方法,我們相信歐米茄平臺在一系列疾病和疾病中具有廣泛的潛在適用性。我們目前正在籌備的項目包括再生醫學、多基因疾病(包括免疫學、腫瘤學),以及選擇單基因疾病 。我們已經實現了體內 概念驗證在不同的適應症下,我們的嗅鞘細胞在不同的疾病模型中都有很大的優勢,包括肝細胞癌(HCC)、非小細胞肺癌(NSCLC)和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。我們期望實現體內臨牀前 概念驗證中的多個附加計劃。如果成功,我們 計劃啟動研究性新藥申請(IND),從開始對多個項目進行研究。
自成立以來,我們遭受了嚴重的運營虧損。我們沒有將任何產品商業化,也從未從 產品銷售中獲得任何收入。我們幾乎所有的財政資源都投入到研究和開發中,包括我們的臨牀前開發活動和為我們的候選產品的臨牀試驗做準備。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益以及我們貸款和擔保協議下的借款。
截至2020年12月31日,我們擁有 現金和現金等價物2300萬美元。2021年3月,我們從發行和出售我們的C系列可贖回可轉換優先股中獲得了1.255億美元的毛收入。我們創造產品收入的能力將 取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、營銷和分銷來為我們的運營提供資金
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安排和其他協作、戰略聯盟和許可安排或其他來源。如果全部是 ,我們可能無法以優惠條款獲得其他融資來源。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷 我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們尋求通過臨牀開發推進候選產品、繼續臨牀前開發、擴大研發活動、開發新產品候選、完成臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准,並在獲得監管批准後將我們的產品商業化,我們預計將繼續遭受重大的額外運營虧損 。我們的開支也會大幅增加,如果我們:
| 繼續我們的研發工作,為我們的候選產品提交IND; |
| 啟動和實施我們的候選產品的臨牀試驗; |
| 繼續設計和開發更多的候選產品; |
| 繼續開發歐米茄平臺; |
| 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管和營銷批准(如果有); |
| 建立足以提供臨牀和商業候選產品(如果適用)的製造和供應鏈能力 ,包括建立我們自己的製造設施; |
| 建立銷售、營銷、內部系統和分銷基礎設施,將我們 可能獲得監管批准(如果有)的任何產品在我們計劃自己將產品商業化的地區商業化; |
| 維護、擴大、保護和執行我們的知識產權; |
| 聘請更多員工,包括臨牀、科學、技術、監管、運營、財務、商業和 支持人員,以執行我們的業務計劃並支持我們的產品開發和潛在的未來商業化努力; |
| 簽訂新技術的合作或許可協議; |
| 根據我們當前和任何未來的許可協議支付版税、里程碑或其他付款 ; |
| 在經營我們的業務時產生額外的法律、會計和其他費用;以及 |
| 作為一家上市公司運營。 |
新冠肺炎對我們業務的影響
全球性的新冠肺炎大流行可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力, 推遲我們未來臨牀試驗的啟動,或者對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生其他不利影響。此外,疫情對金融市場造成了重大破壞, 可能會對世界各地的經濟造成不利影響,這兩種情況都可能對我們的業務、運營以及籌集資金支持運營的能力造成負面影響。
到目前為止,我們還沒有經歷過由於大流行而造成的重大業務中斷。我們正在遵循並計劃繼續遵循聯邦、州和地方的建議。
100
政府有關工作場所政策、做法和程序的信息。為響應州和地方政府當局的指示,我們限制那些必須執行必須在現場完成的關鍵研究和實驗室支持活動的 個人訪問我們的設施,限制任何時候可以出現在我們設施的此類人員的數量,並要求我們的大多數員工遠程工作 。此外,我們聘請的第三方合同研究組織(CRO)以及合同開發和製造組織(CDMO)過去和將來都可能面臨可能影響我們 啟動和完成臨牀前研究的能力的中斷,包括採購對我們的研發活動至關重要的項目的中斷,例如,製造我們候選產品所使用的原材料和我們臨牀前研究的 實驗室用品,這些項目可能會因為持續的新冠肺炎努力而出現短缺
我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響, 疫情有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止,我們 沒有從任何來源(包括產品銷售)獲得任何收入,在可預見的未來,我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功,並獲得了監管部門的批准或與第三方的協作或許可協議,我們未來可能會從產品銷售、可能與第三方簽訂的協作或許可協議的付款或兩者的任意組合中獲得收入 。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准。
運營費用
研發費用
研發費用主要包括進行研發活動所產生的成本,其中包括:
| 與人員有關的費用,包括從事研發職能的員工的工資、獎金、福利和股票報酬; |
| 與我們的研究項目的發現和臨牀前開發相關的費用,包括與第三方(如顧問、承包商、CRO和CDMO)達成的協議,這些公司生產用於我們的研究和臨牀前開發的材料; |
| 實驗室用品和研究材料; |
| 技術許可成本;以及 |
| 設施、折舊和其他費用,包括直接費用和分配費用。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。研發活動的成本是根據使用我們的供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進度 進行評估而確認的。這些活動的付款基於個別協議的條款,這些條款可能與發生的成本模式不同,並在 我們的財務報表中反映為預付或應計的研發費用。不能退款
101
我們為將來接收的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用,並在相關商品交付或服務執行時計入費用 。
我們不會跟蹤研究和開發費用逐個節目對於我們的候選產品,我們不會將與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本(包括折舊或其他間接成本)分配給 特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃和omega平臺上。我們主要使用內部資源進行研究和發現活動,以及管理我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動。這些員工跨多個計劃和我們的技術平臺工作,因此,我們不按計劃跟蹤這些成本。
我們預計,隨着我們繼續目前的發現和研究計劃,啟動新的 研究計劃,繼續對我們的候選產品進行臨牀前開發,並對我們的任何候選產品進行未來的臨牀試驗,我們的研發費用將繼續增加。
一般費用和 管理費用
一般和行政費用主要包括高管、財務、法律、人力資源、公司業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本,如獎金和福利, 包括基於股票的薪酬。一般費用和行政費用還包括法律、專利、 會計、信息技術、審計、税務、諮詢服務和與設施相關的費用的專業費用,其中包括直接折舊成本和分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本。
我們預計,隨着我們增加員工人數以支持我們候選產品的持續研究和 開發以及潛在的商業化,未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用會增加,包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務成本、董事和高級管理人員保險成本,以及投資者和公關成本。
關聯方費用淨額
除關聯方費用外,淨額主要包括支付給旗艦創業者或旗艦企業為我們提供的管理服務的費用,以及 某些費用的報銷,包括保險和福利、合作伙伴和相關費用以及代表我們產生的軟件許可。此外,我們的主要辦公和實驗室空間是與旗艦公司的附屬公司一起租賃的,我們 還將我們的其他辦公和實驗室空間轉租給旗艦公司的附屬公司另外兩方。租金費用和與我們的主要辦公和實驗室空間相關的成本,包括房地產税、保險和正常的 維護成本,都被視為關聯方費用。該等關聯方支出與我們從關聯方收到的轉租收入相抵銷,轉租收入包括基本租金和與轉租物業相關的成本,如房地產税、運營成本、維護、維修、更換和物業管理。
其他費用,淨額
利息支出,淨額
利息支出,淨額主要是 包括利息支付以及與我們的貸款和擔保協議相關的債務折扣的攤銷。
102
其他費用,淨額
除其他費用外,淨額主要包括與權證負債的公允價值變化相關的重新計量損益,以及與我們的貸款和擔保協議相關的 成功費用義務。在結算之前,我們認股權證負債和成功費用義務的公允價值的波動是基於每個報告期的重新計量。
行動結果
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果,以及這些項目的變化(以千美元和百分比表示)。
年終 十二月三十一日, |
$增加/(減少) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | %變化 | ||||||||||||||
運營費用: |
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研發 |
$ | 21,063 | $ | 11,931 | $ | 9,132 | 77 | % | ||||||||
一般事務和行政事務 |
6,236 | 4,227 | 2,009 | 48 | % | |||||||||||
關聯方費用淨額 |
1,346 | 1,181 | 165 | 14 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
28,645 | 17,339 | 11,306 | 65 | % | |||||||||||
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運營虧損 |
(28,645 | ) | (17,339 | ) | 11,306 | 65 | % | |||||||||
其他費用,淨額: |
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利息支出,淨額 |
(777 | ) | (595 | ) | 182 | 31 | % | |||||||||
其他費用,淨額 |
(25 | ) | (11 | ) | 14 | 127 | % | |||||||||
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其他費用合計(淨額) |
(802 | ) | (606 | ) | 196 | 32 | % | |||||||||
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淨虧損和綜合虧損 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | $ | 11,502 | 64 | % | ||||||
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研發費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,研發費用分別為2100萬美元和1190萬美元。增加了 910萬美元,這主要是由於我們在候選產品的發現和臨牀前開發方面的持續研發努力,導致實驗室供應和外部研究服務增加了710萬美元。 此外,由於研發職能部門的員工人數增加,與員工相關的支出增加了180萬美元。
一般和行政費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,一般和 管理費用分別為620萬美元和420萬美元。200萬美元的增長主要是由於一般和行政職能的員工數量增加,導致與員工相關的 支出增加了90萬美元。這一增長還歸因於向我們的高級管理層發放的股權獎勵 增加了30萬美元的基於股票的薪酬,以及2020年我們普通股的公允價值增加。此外,專業費用增加了20萬美元,主要是因為與我們持續的業務運營相關的法律成本增加 。
關聯方費用淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,關聯方費用,淨額分別為130萬美元和120萬美元。增加10萬美元的主要原因是 的100萬美元
103
我們的主要辦公室和實驗室空間的租賃費用和相關成本被賺取的70萬美元的轉租收入和用於旗艦管理服務和其他報銷的支出減少的20萬美元所抵消。
利息支出,淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,淨利息支出分別為80萬美元和60萬美元。增加 20萬美元主要是因為與2019年相比,2020年全年的未償債務本金更高。我們最初在2018年簽訂了一項貸款和擔保協議,本金總額為800萬美元。2019年9月,我們與貸款人簽訂了一項修正案,借入一筆額外的定期貸款,本金總額為1,200萬美元。
其他 費用,淨額
其他費用,截至2020年12月31日的年度淨額為25,000美元,與截至2019年12月31日的年度的其他 費用淨額相對一致。
流動性和資本資源
流動資金來源
自成立以來,我們 出現了嚴重的運營虧損。在可預見的未來,我們預計將產生鉅額費用和運營虧損,因為我們支持我們的持續研究活動以及我們的計劃和平臺的開發。我們尚未 將任何產品商業化,我們預計幾年內不會產生產品收入(如果有的話)。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益和我們貸款和擔保協議下的借款 。
現金流
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的現金來源和使用情況(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (26,133 | ) | $ | (15,679 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(1,808 | ) | (885 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
48,618 | 11,985 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
20,677 | (4,579 | ) |
經營活動
截至2020年12月31日的一年中,運營活動中使用的現金淨額為2610萬美元,而截至2019年12月31日的一年中,運營活動中使用的現金淨額為1570萬美元。 運營現金流出增加1,040萬美元的主要原因是確認的淨虧損同比增加,這主要是由於我們的發現和臨牀前開發活動增加了。
投資活動
在截至2020年12月31日的一年中,投資活動中使用的淨現金總額為180萬美元,而截至12月31日的一年中,投資活動中使用的淨現金為90萬美元。
104
2019年。投資現金流出增加了90萬美元,這主要歸因於隨着我們擴大發現和臨牀前活動,我們的辦公室搬遷和實驗室 設備投資帶來的額外資本支出。
融資活動
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金主要包括髮行B系列可贖回可轉換優先股(B系列優先股)的毛收入4860萬美元。截至2019年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金主要包括髮行 A系列可贖回可轉換優先股的毛收入800萬美元,以及400萬美元的增量債務借款。
貸款和擔保協議
2018年3月,我們與太平洋西部銀行(PWB)簽訂了貸款和擔保協議(Loan Agreement),根據該協議,我們 根據第一批和第二批貸款借了800萬美元。2019年9月,我們對貸款協議或第一修正案進行了修訂,其中PWB向我們提供了一筆額外的定期貸款,本金總額為 1,200萬美元。第一修正案的收益首先用於全額償還第一批和第二批800萬美元未償還定期貸款的所有未償還本金和應計利息;剩餘的現金 400萬美元用於一般營運資金和資本支出目的。
於2020年12月,吾等作出 進一步修訂以延長本金還款日,並無根據此項修訂收取額外收益。定期貸款的到期日是2023年12月31日,從2021年12月31日開始分24次等額償還,包括浮動年利率,利率等於(I)比當時有效的最優惠利率高0.75%和(Ii)6.00%,從2020年12月30日後的第一個月開始按月到期。截至2020年12月31日, 定期貸款的適用利率為6.0%,未償還定期貸款的利息支付低於每月10萬美元。
經修訂的貸款協議下的借款以我們除知識產權以外的幾乎所有個人財產為抵押。 經修訂的貸款協議沒有相關的金融契約;但是,我們必須遵守某些肯定和消極的契約,我們將一直遵守這些契約,直至到期。
資金需求
截至2020年12月31日,我們 擁有2300萬美元的現金和現金等價物。2021年3月,我們從發行和出售我們的C系列可贖回可轉換優先股中獲得了1.255億美元的毛收入。如果不實施此次發行的淨收益 ,我們手頭沒有足夠的現金和現金等價物來支持目前的運營,至少在本招股説明書中其他地方的財務報表發佈之日起一年內。因此, 自本招股説明書其他部分包含的財務報表發佈之日起至少一年內,我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。我們需要通過此次發行和/或 以其他方式籌集額外資金,為我們未來的運營提供資金。然而,我們不能保證我們能夠通過此次發行或其他方式獲得足夠的額外資金,或者如果有的話,這些資金將以我們滿意的條件獲得。 如果我們無法獲得足夠的額外資金,不能保證我們能夠繼續經營下去。
105
我們預計,與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加, 特別是隨着我們推進臨牀前活動,併為我們正在開發的候選產品進行臨牀試驗。此外,在本次發行結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。 我們運營和資本支出的時間和金額將在很大程度上取決於:
| 我們的臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
| 為我們當前和未來的候選產品在我們選擇將任何產品商業化的 地區獲得營銷批准的時間和涉及的成本; |
| 我們可能追求的未來候選產品的數量和潛在的附加適應症及其開發要求 ; |
| 在我們擴大臨牀試驗候選產品的生產和配方、準備監管批准和商業化時,我們製造過程的穩定性、規模、產量和成本,包括我們建立自己製造設施的能力; |
| 任何經批准的產品的商業化活動成本,包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間 ; |
| 如果我們的任何候選產品獲得市場 批准,則從我們產品的商業銷售中獲得收入(如果有的話); |
| 藥品定價和報銷基礎設施變化的成本和時間; |
| 監管環境和執法規則變化的成本和時機; |
| 我們在目標適應症上與其他治療藥物競爭的能力; |
| 技術和市場競爭發展的影響; |
| 我們就產品、候選產品或技術進行協作或許可的程度; |
| 隨着我們擴大研發能力並建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本也隨之增加 ; |
| 準備、提交和起訴專利申請以及維護和保護我們的知識產權 的成本,包括執行和辯護與知識產權相關的索賠; |
| 作為一家上市公司的運營成本;以及 |
| 新冠肺炎大流行的嚴重性、持續時間和影響,可能會對我們的業務產生不利影響 。 |
我們相信,此次發行的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物, 將使我們能夠滿足運營費用和資本支出要求。我們基於的假設可能被證明是不正確的,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的 產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源為我們的運營提供資金。如果我們 通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,並且這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠 。債務融資和優先股
106
融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們運營的契約、我們採取特定行動的能力,如招致額外債務、進行 資本支出、宣佈股息、贖回股票、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易等限制。如果我們通過協作、 戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予 開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務
我們在正常業務過程中與CRO、CDMO和其他第三方就臨牀前研究、研究和測試以及 製造服務簽訂合同。這些合同通常不包含最低購買承諾,通常我們可以在書面通知後取消。取消時應支付的款項包括所提供服務的付款或發生的費用, 包括我們的服務提供商截至取消之日的不可取消義務,在與CRO和CDMO達成某些安排的情況下,可能包括不可取消的費用。此類付款的金額 和時間尚不清楚。
我們還與旗艦先鋒創新V,Inc.、Whitehead 生物醫學研究所和Acuitas Treateutics,Inc.簽訂了許可協議,根據這些協議,我們有義務支付潛在的里程碑付款和/或版税付款。此類付款取決於使用協議許可的知識產權的產品的開發,並取決於未來事件的發生;因此,此類潛在義務的時間和可能性尚不確定。
如前所述,根據經修訂的貸款協議,我們借入的本金總額為1,200萬美元。根據經修訂的 貸款協議條款,未償還定期貸款的利息每月少於10萬美元,我們有義務從2021年12月31日起至2023年12月31日 到期日為止,每月償還50萬美元本金。
2020年7月,我們與旗艦公司的一家附屬公司就我們的主要辦公室 和實驗室空間簽訂了共享空間協議。共享空間安排從2020年8月1日開始,一直持續到2022年7月31日,有兩個選擇,每個選擇將期限延長24個月。我們在剩餘租賃期 的租賃費約為每月20萬美元。
我們還有另一個辦公和實驗室空間,該空間是根據2017年簽訂的不可取消租賃協議 簽訂的,將於2024年9月到期。我們租期剩餘時間的租賃費大約是每月10萬美元。2020年9月,該空間已完全轉租給另外兩方,這兩方都是旗艦的 附屬公司。轉租協議將在2021年至2024年之間結束。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照會計準則編制的。
107
美國普遍接受的原則,或GAAP。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的資產、負債、成本和費用金額的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估這些估計和判斷,包括下面描述的那些。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果和經驗可能與這些估計值大不相同。
雖然我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述-重要會計政策摘要 在本招股説明書末尾的財務報表附註中,我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估計我們應計的研發費用。此流程 涉及審核未結合同和採購訂單,與我們的適用人員溝通以確定已代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計執行的服務級別和 服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票, 但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況在 財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認這些估計的準確性,並在必要時進行調整。預計應計研究和 開發費用的示例包括支付給供應商的與臨牀前開發活動相關的費用、與研究活動相關的CRO以及與生產研究材料相關的CDMO。
我們根據與第三方服務提供商(包括代表我們提供、實施和管理臨牀前研究的CRO和CDMO)的報價和 合同,根據我們對收到的服務和花費的工作的估計來估算應計研發費用。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,並可能導致 不均勻的付款流程。在某些情況下,向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務級別並導致費用預付,在這種情況下,將根據預計實現的時間對費用進行當前或長期分類評估 。在收取服務費時,我們會估計提供服務的時間段,以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或 工作水平與估計值不同,我們會相應地調整應計費用或預付費用金額。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對所執行服務的狀態和 時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致在任何特定時期內確認的金額增加或減少的估計發生變化。到目前為止,我們對應計研發費用的先前估計沒有進行任何 重大調整。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型,根據授予日的公允價值來衡量我們的股票期權獎勵。我們的 股票期權獎勵的公允價值是使用以下輸入來估計的:(1)普通股的公允價值,(2)我們對普通股的預期波動性的假設,(3)我們股票期權的預期期限,(4) 無風險利息
108
接近我們股票期權獎勵預期期限的利率,以及(5)我們的預期股息率(如果有)。我們普通股的公允價值用於確定限制性股票獎勵的公允價值。
我們基於股票的補償獎勵的補償費用在必要的服務 期間確認,這通常是相應獎勵的授權期。我們會在罰沒發生時予以確認。我們使用直線法記錄基於服務的授予條件下的獎勵費用。
普通股公允價值的確定
由於我們的普通股沒有公開市場,我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在每次期權授予之日根據管理層的意見確定的,考慮到我們最近可用的第三方普通股估值,以及我們董事會對其他客觀和主觀因素的評估,我們認為這些客觀和主觀因素是相關的,可能從最近一次估值之日起到授予之日發生了變化。 這些第三方估值是根據美國作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 。我們的普通股估值是使用期權定價方法(OPM)或概率加權預期回報方法(PWERM)的混合方法來準備的,這兩種方法都使用市場方法來估計我們的 企業價值。OPM將普通股和可贖回可轉換優先股視為公司總股本價值的看漲期權,行使價格基於公司證券在不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法,普通股只有在可供分配給股東的資金超過 流動性事件(如戰略出售或合併)時的可贖回可轉換優先股清算優先股的價值時才有價值。然後,對普通股缺乏市場價值進行折價,以得出普通股的價值指標。
混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM),它使用 OPM來計算一個或多個方案中的權益價值。PWERM是一種基於情景的方法,它基於對公司未來價值的分析,假設各種結果,估計普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值 ,考慮到每種可能的結果以及每類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按 適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期,以得出普通股的價值指示。
這些獨立的 第三方估值是在不同的日期進行的,這導致我們的董事會對我們普通股的估值截至2019年6月30日為每股0.16美元,截至2020年7月31日為每股0.68美元,截至2021年3月18日為每股1.50美元,截至2021年4月30日為每股1.73美元。除了考慮這些第三方估值的結果外,我們的董事會還考慮各種客觀和主觀因素來確定我們 普通股在每個授予日的公允價值,包括:
| 我們在每次授予時出售可贖回可轉換優先股股票的價格,以及 可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的更高權利和優先權; |
| 我們研發計劃的進展情況,包括我們的 候選產品的臨牀前研究狀況和結果; |
| 我們所處的發展階段和我們的業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險; |
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| 影響生物製藥行業的外部市場狀況以及與我們的業務和 行業相關的重大風險,以及生物製藥行業內的趨勢; |
| 我們的財務狀況,包括手頭現金,以及我們歷史和預測的業績和經營業績; |
| 我們的普通股和可贖回可轉換優先股缺乏活躍的公開市場; |
| 根據當時的市場狀況實現流動性事件(如首次公開募股)或出售我們公司的可能性;以及 |
| 首次公開募股(IPO)與同業同類公司市場表現的分析。 |
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和 管理層判斷的應用。因此,如果我們使用明顯不同的假設或估計,我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
本次發行結束後,我們普通股的公允價值將根據我們普通股的市場報價確定。
近期發佈的會計公告
我們 審查了最近發佈的所有會計聲明,並確定除附註2中披露的以外-重要會計政策摘要在本 招股説明書末尾的財務報表附註中,此類標準不會對我們的財務報表產生實質性影響,或者不適用於我們目前的業務。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們 財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率變化的結果。我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險;但是,我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同,這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們未來可能會與位於 美國以外的供應商簽訂額外的合同,這可能會增加我們的外匯兑換風險。
利率風險
截至2020年12月31日,我們擁有2300萬美元的現金和現金等價物。我們對利率敏感度的風險敞口受到 美國利率總體水平變化的影響。我們的盈餘現金不時被投資到有息儲蓄賬户,我們並沒有出於交易或投機的目的進行投資。由於我們的 投資組合的保守性質是以短期到期投資的保本為前提的,我們不認為立即10%的利率變化會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響,因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
截至2020年12月31日,根據我們與太平洋西部銀行簽訂的貸款和擔保協議,我們有1,200萬美元的未償還借款。未償還借款按浮動利率計息
110
等於(I)高於銀行當時有效最優惠利率0.75%或(Ii)6.00%中的較大者。浮動利率立即發生10%的變化不會對我們的債務相關債務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
新興成長型公司地位
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。因此, 我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於上市公司的報告要求。特別是,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇不退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用 日期,我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,並且可以這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇退出這種 延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。有關更多信息,請參閲招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。
111
生意場
概述
在歐米茄治療公司,我們的目標是 開創一種新的DNA序列靶向、mRNA編碼療法,從根本上改變為患者服務的人類醫學。我們開創性的omega表觀基因組編程平臺 旨在通過利用表觀遺傳學的力量(基因控制和細胞分化的機制)來配合大自然的通用操作系統。我們已經破譯了人類基因組及其伴隨的調控因子的三維結構,它們被組織成不同的、進化上保守的結構,稱為絕緣基因組結構域,或IGD。IGD是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位,起着生物學控制室的作用。大多數疾病是由IGD改變引起的基因表達異常引起的。Omega平臺使我們能夠系統地識別和驗證IGD中數千個基於DNA序列的新表觀基因組郵政編碼。我們稱這些表觀基因組靶標為EpiZips。我們合理地設計和設計模塊化、可編程的mRNA編碼的表觀遺傳藥物,我們稱之為歐米茄表觀基因組控制器(OECs),以針對精確基因組控制的表觀齊普斯(EpiZips)。這使我們能夠精確地將基因調節到所需的表達水平,並控制表達的持續時間。通過這種方法,我們相信歐米茄平臺在一系列疾病和疾病中具有廣泛的潛在適用性。我們目前正在籌備的項目包括再生醫學、多基因疾病(包括免疫學、腫瘤學),以及選擇單基因疾病 。我們已經實現了體內 概念驗證在不同的適應症下,我們的嗅鞘細胞在不同的疾病模型中都有很大的優勢,包括肝細胞癌(HCC)、非小細胞肺癌(NSCLC)和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。我們期望實現體內臨牀前 概念驗證中的多個附加計劃。如果成功,我們 計劃啟動研究性新藥申請(IND),從開始對多個項目進行研究。
歐米茄平臺由四大支柱組成:
1. | IGDS和EpiZip的專有數據庫。數千個新的基於DNA序列的表觀基因組目標覆蓋了超過90%的人類IGD,通過挖掘我們自己和公共數據庫的專有算法和機器學習工具來識別。 |
2. | 模塊化可編程表觀遺傳藥物,編碼為mRNA(OECs)。基因工程和模塊化的mRNA編碼藥物 ,帶有DNA結合蛋白,靶向特定的EpiZip和效應蛋白,以上調或下調基因表達,並控制表達持續時間。 |
3. | 經過精心設計的定製化藥物輸送系統。脂質納米顆粒,或LNP,在第三方 臨牀試驗中得到驗證。深厚的配方專業知識,可設計和定製技術改進。其他新興技術的持續創新。 |
4. | 業界領先的專業知識。從主導計劃中收集整理的經驗和見解,以繼續優化 平臺,併為後續候選產品的發現和開發提供信息。繼續增加EpiZips和OEC知識庫。 |
這些支柱得到了我們在尖端計算技術、機器學習和專有算法方面深厚且不斷增長的專業知識的支持,以及 一支世界級的才華橫溢的團隊。這些基礎使我們能夠實現數據驅動的決策,對複雜生物學的新的科學見解,以及藥物開發中工程解決方案的加速。
我們認為omega平臺有以下優勢:
| 首創IGDS和EpiZip作為新的治療靶點。 |
112
| 精確的基因組控制,具有可調節和持久的效果,並有可能 重新給藥。 |
| 通過單一療法進行單基因和/或多基因對照。 |
| 能夠在IGD內部或之間進行多路複用,以實現協同效果。 |
| 核酸序列沒有變化。 |
| 能夠與實時、數據驅動的決策並行地加速多個程序。 |
我們相信,歐米茄平臺提供的精密基因組控制具有廣泛的治療適用性和變革潛力, 最初涉及:
| 再生醫學。重述發育和成熟狀態的基因表達,以推動細胞再生和恢復正常功能。 |
| 包括免疫學在內的多基因疾病。在一個IGD內或跨IGD 個IGD調節多個基因。 |
| 腫瘤學。靶向癌基因的控制,包括各種癌症中具有歷史挑戰性或不可用藥的靶點。 |
| 選擇單基因疾病。糾正單基因罕見病和非罕見病的調節失調。 |
我們的管道
我們的渠道由以下計劃組成:
再生醫學
我們正在開發OEC候選基因來上調HNF4的表達a作為一種轉錄主要調節因子,它可以作為一種潛在的方法來恢復嚴重肝功能障礙患者的肝細胞功能。在臨牀前研究中,我們觀察到HNF4的持續增加a肝臟組織學有了顯著的改善體內.
我們還在開發OEC候選,以控制與糖尿病和其他疾病患者的細胞生長抑制密切相關的基因的表達,以恢復角膜再生的能力。
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包括免疫學在內的多基因疾病
我們正在開發OEC候選基因來下調CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表達,CXCL1、2、3和IL-8基因簇的過度表達會促進炎症,以改善繼發性ARDS患者的疾病預後。新冠肺炎/SARS-CoV-1 感染或其他病因。在ARDS的臨牀前研究中,我們觀察到CXCL1、2、3和IL-8基因簇在細胞系中的基因表達下降,在接受OEC候選治療的小鼠中,炎症反應的嚴重程度降低了56%。
我們還在開發OEC候選藥物來控制特發性肺纖維化(IPF)患者的相關基因表達,以阻止或逆轉疾病進展並改善疾病結局。
腫瘤學
我們正在開發OTX-2002來下調c-Myc的表達,c-Myc是一種癌基因,在超過50%的人類癌症中表達失調,經常與不良預後相關,作為晚期HCC患者的潛在治療方法。在含有人肝癌移植瘤的小鼠的臨牀前研究中,我們觀察到與對照組相比,3 mg/kg劑量的OTX-2002對腫瘤生長的抑制率為54%,6 mg/kg劑量的OTX-2002對腫瘤生長的抑制率為63%。
我們還在開發用於治療NSCLC和小細胞肺癌(SCLC)的OEC候選藥物。在小鼠皮下腫瘤模型的NSCLC異種移植的臨牀前研究中,我們觀察到,與對照組相比,服用OEC候選藥物後,腫瘤生長受到了63%的抑制。
選擇單基因疾病
我們正在開發OEC候選藥物,以下調SFRP1的表達,SFRP1是一種抑制頭髮生長的蛋白質,在脱髮(一種以頭皮和身體脱髮為特徵的疾病)中的表達。在人類乳頭細胞的臨牀前研究中,我們觀察到使用OEC候選細胞處理的細胞中SFRP1 mRNA的表達降低了79%到88%。
知識產權與製造能力
我們通過自己的開發活動,並通過麻省理工學院懷特黑德研究所(Whitehead Institute At The Massachusetts Institute Of Technology)或懷特黑德研究所(Whitehead Institute)的許可,鞏固了涵蓋omega平臺和我們的OEC的重要知識產權。我們還在發展內部和外部製造能力,包括計劃建立我們自己的工廠,以提供適當的規模和質量來支持我們的OEC的開發和商業化。
我們的歷史和團隊
旗艦先驅或旗艦公司於2017年創立了歐米茄治療公司(Omega Treeutics),名稱為VL42,Inc.。由大衞·貝裏(David Berry)博士領導的旗艦發起團隊與旗艦公司首席執行官努巴爾·阿菲揚(Noubar Afeyan)博士合作,着手更全面地瞭解表觀遺傳調控,並通過旗艦實驗室的實驗對其進行非遺傳改變。VL42基於提出這樣一個問題的探索:如果表觀遺傳學通過一個通用的操作系統起作用,如果我們可以詢問這個系統並進行治療幹預會怎麼樣?這種探索產生了關於表觀基因組學的關鍵見解,包括幹預點和使用 控制器作為控制一個或多個協調基因表達的手段。我們創建了歐米茄治療公司來開發一個平臺來設計和製造新的
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一類藥物,可以利用IGDS的潛力和表觀遺傳控制,並導致治療高度未得到滿足的醫療需求的重要疾病。作為創建Omega 治療公司的一部分,旗艦公司補充了向Omega治療公司授權的自己的表觀基因組專利權,獲得了麻省理工學院懷特黑德研究所(Rudolf Jaenisch博士的實驗室和理查德·楊博士的實驗室)的表觀遺傳學專利權的獨家許可(Rudolf Jaenisch博士的實驗室和Richard Young博士的實驗室)。
我們建立了一支由才華橫溢、經驗豐富的領導者組成的世界級團隊來制定和執行我們的戰略,以實現我們率先開發新型表觀遺傳藥物的願景。我們的領導團隊在製藥和生物技術行業擁有100多年的綜合經驗, 參與提交了30多個IND和20個產品審批申請,並在全球推出了30多種醫藥產品。我們的首席執行官Mahesh Karande在發現、臨牀前和臨牀開發、商業化和產品生命週期管理階段擁有領先的生物製藥企業 的跟蹤記錄,以推動投資組合價值和公司增長。他之前曾擔任Macrolide 製藥公司總裁兼首席執行官,領導諾華腫瘤公司在美國的實體腫瘤專營權,並在全球諾華公司擔任多個高級領導職務。我們的首席科學官Thomas McCauley博士在生物製藥行業的建設和領導方面擁有超過21年的經驗研發這些組織在治療領域處於先進基因療法的前沿, 為十多種上市產品的開發、全球註冊、批准和生命週期管理做出了重要貢獻。他之前曾擔任Translate Bio和Macrolide製藥公司的首席科學官。我們的首席財務官羅傑·索尼(Roger Sawhney)醫學博士擁有超過25年的財務和戰略專業知識,從醫療保健行業的全球投資到生物製藥行業的業務和戰略開發,不一而足。他之前曾擔任諾華股份公司全球企業戰略主管。我們還組建了一個由在基因組學、表觀遺傳學和染色質生物學以及目標生物學和臨牀開發經驗方面擁有深厚專業知識的領導者組成的科學顧問委員會。
我們的文化是由我們的價值觀和行為激勵的,並以我們的總體精神為指導:雄心勃勃,但謙遜。我們的團隊有雄心壯志要 在我們的開創性旅程中取得成功,然而,考慮到最終用我們的變革性藥物治療患者的巨大責任,我們是以謙遜為基礎的。我們正在用我們的信任、韌性、真實性、創新和領導力的價值觀開闢一條道路,這些價值觀反映了這種精神,也是我們高績效文化的標誌。
自成立以來,我們已從旗艦基金以及主要共同基金、醫療保健專用基金和其他領先的 投資者那裏籌集了約2億美元。
我們的戰略
我們的目標 是通過利用omega平臺發現、工程、開發、製造OEC並將其商業化,成為領先的數字化和數據驅動型表觀遺傳藥物公司,着眼於選擇性地指導人類基因組 治療和治療嚴重疾病。
我們的策略包括:
| 對歐米茄平臺進行戰略性投資和推進。我們的科技專業知識和廣闊的知識產權使我們能夠開發出行業領先、開創性的歐米茄平臺。我們計劃繼續投資擴展我們的IGD生物學和表觀遺傳學知識,以確定新的基於DNA序列的表觀遺傳學目標EpiZips,進一步提高我們創新和設計OEC的能力,擴大我們的技術,擴大我們的交付能力,並增強我們的制度化知識,以進一步鞏固我們作為領先的數字和數據驅動表觀遺傳學的地位。 |
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醫藥公司。我們計劃構建更多的計算、大數據和高級分析能力,以保持我們的領先地位。 |
| 將嗅鞘細胞建立為一種新的變革性醫學。在我們的廣度範圍內研發為了更好地開展臨牀活動和追求高價值的生物靶點,我們力求展示我們嗅鞘細胞前所未有的治療潛力,並擴展我們可用於治療應用的嗅鞘細胞系列 。我們已經實現了體內 概念驗證我們的嗅鞘細胞具有多種疾病模型,適用於各種適應症,包括肝癌、非小細胞肺癌和急性呼吸窘迫綜合徵。我們期望實現體內臨牀前概念驗證有關中的多個附加計劃,請參閲 。如果成功,我們計劃從 開始為多個計劃啟動啟用IND的研究。 |
| 通過內部和協作努力擴大我們的渠道。我們相信,omega 平臺可以通過調節單個或多個基因的表達來創造治療多種人類疾病的療法。在內部,我們打算將我們的開發和商業化努力集中在具有明確定義和限定的患者羣體的高度未得到滿足的需求的領域 。同時,我們計劃尋求合作或共同開發計劃,以降低開發風險或獲得新交付技術。 |
| 打造全面一體化的數字化生物製藥公司。我們的目標是利用我們固有的差異化平臺屬性和數字化, 發展成為世界級的生物製藥公司端到端跨研究、 發現、臨牀前和臨牀開發、製造和商業運營的能力。我們相信,omega平臺的集成性和模塊化特性使我們能夠通過迭代學習和洞察力進行高效的循證決策,從而 優化我們的OEC候選方案的設計、開發和選擇。 |
| 策劃世界級的人才和文化。我們的文化以我們最重要的精神為指導: 雄心勃勃,但謙遜。我們通過開創性工作改變人類醫學的無與倫比的動機與我們潛在的謙遜意識相結合,這對於保持患者的前沿和中心是必不可少的。鑑於我們業務的開拓性,識別、培養、發展和留住領先人才是我們戰略的關鍵要素。 |
絕緣基因組結構域(IGDS)的背景
表觀遺傳學是系統地控制生物體生命的方方面面的機制,從細胞生長和分化到細胞死亡。 我們的團隊對錶觀遺傳學的通用操作系統有了深入的瞭解,並建立了omega平臺來複制自然界的基因控制方法,以達到治療的目的。 我們的團隊已經瞭解了表觀遺傳學的通用操作系統,並建立了omega平臺來複制自然界的基因控制方法,以達到治療的目的。IGD是理解這一操作系統的組織結構的關鍵,是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位。有15,000個IGD,涵蓋了分佈在我們23條染色體上的大約20,000個基因。它們無處不在,普遍存在於每個細胞中,並且在進化上在物種內和大部分物種之間都是保守的。
細胞中的基因表達通常由一類高度多樣化的調控元件控制,如增強子、抑制子和啟動子。這些調控元件是相對較短的DNA片段,它們充當蛋白質轉錄因子的結合位點,進而招募其他蛋白質 來激活目標基因的轉錄。目前的研究表明,基因及其相關的調控元件以模塊化方式存在於IGD中。IGD的染色體環結構確保了基因 與其調控元件之間的相互作用不受鄰近IGD和外來調控因子的影響,這對於確保正常的細胞特異性基因調控至關重要。CCCTC結合因子、CTCF和粘附素複合物至關重要
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玩家參與IGD結構的形成和維護。粘附素是擠壓和擴大IGD環的馬達,而CTCF阻止粘附素進一步擠壓,並充當 錨,從而加強IGD之間的邊界。
IGD的圖形表示
IGD包含蛋白質編碼基因及其調控元件。單個IGD通常包含1到 10個基因,中位數為3個基因。表觀基因組控制器被設計成通過精確調控一個或多個IGD組分(EpiZip)來控制基因表達,從而影響特定IGD內的基因表達。控制器還可以 多路複用,以定位多個IGD。
IGD或其邊界的任何擾動都有可能導致其內部的一個或所有基因 失調,從而導致一系列疾病狀態。IGD的改變可以是結構性的,也可以是功能性的,包括錨定-CTCF結合序列、基因啟動子和增強子區域(包括 個超級增強子)的突變或中斷。例如,CTCF和粘附素的編碼序列突變已經在各種實體腫瘤癌症中觀察到,包括乳腺癌、前列腺癌和腎癌,以及白血病。IGD邊界改變可能 包括調節元件或基因的異常包含或排除。例如,在一些癌症中,IGD邊界的破壞可能會重新連接環路相互作用,從而包括被稱為超級增強劑的強激活調控元件,以上調癌基因。在基因倒置和易位的情況下也可以發現類似的激活。IGD邊界的表觀基因組變化,例如DNA甲基化異常,可以改變CTCF結合,導致基因排斥或將IGD內的基因 暴露於外部調控元件。這種破壞的病理證據已經在癌症(如膠質瘤)和遺傳性人類疾病(如脆性X綜合徵)中得到確認。
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結構失調的IGD的説明性例子
IGD失調也可由功能改變引起,如外部因素如致病性侮辱、氧化應激、環境觸發等,這些功能改變導致基因表達異常。
歐米茄表觀基因組 編程平臺
我們相信,omega平臺代表了一種前所未有的方法來開發治療方法,通過精確控制基因表達而不改變天然DNA序列來治療疾病的表觀遺傳基礎。我們相信,我們的mRNA編碼的嗅鞘細胞能夠精確定位並提供可調節和持久的效果,具有治療多種疾病的潛力。
歐米茄平臺由四個支柱組成。
1. | IGDS和EpiZip專有數據庫 |
我們從與感興趣的疾病指徵相關聯的有效基因靶標開始進行靶標識別。我們使用專有算法和 機器學習工具挖掘我們自己的和公共數據庫,以開發目標IGD的全面概況,以瞭解它在患病狀態下是如何失調的。我們綜合這些信息來確定關鍵的治療性幹預 點,即嗅鞘細胞靶向的EpiZips,以達到預期的基因表達效果。通過這個過程,我們已經建立了數千個EpiZip和IGD的龐大文庫,作為潛在的治療靶點。
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2. | 模塊化可編程表觀遺傳藥物(OECs) |
我們已經為可編程表觀遺傳藥物OECs的高效和智能設計創建了一個模塊化基礎。這些基因工程和模塊化的mRNA編碼藥物使我們能夠以精妙的特異性、可控的調節和作用持續時間來調節多個基因。我們的嗅鞘細胞是由可編程DNA結合域和表觀基因組效應蛋白兩種成分組成的融合蛋白,如下圖所示。DNA結合域是針對特定的EpiZip而設計的,具有精緻的特異性 。表觀基因組效應蛋白的設計目的是與DNA或DNA相關蛋白(如組蛋白和轉錄因子)相互作用,上調或下調基因表達,並控制作用持續時間。我們使用專有算法設計嗅鞘細胞,包括編程DNA結合域和選擇最佳表觀基因組效應蛋白。 這些計算工具使我們能夠高效地生成大量潛在的嗅鞘細胞,並提高我們設計嗅鞘細胞以治療特定靶點的能力。
Omega表觀基因組控制因子
我們目前正在開發專有的鋅指蛋白和其他DNA結合域。對於表觀遺傳效應,我們已經建立並繼續建立一個包含100多個單功能和多功能表觀遺傳效應結構域的文庫,包括DNA修飾因子、組蛋白修飾因子和其他染色質重塑因子的自然產生和專利工程變體。
IGDS、EpiZip的初步鑑定以及OECs針對特定靶基因的作用機制通過表觀基因組控制篩選得到快速驗證。我們的模塊化設計方法使我們能夠加快發現過程,識別基因靶點,並在短短几周內產生初步的先導嗅鞘細胞來調節它們。
3. | 經過設計、定製的藥物輸送 |
向適當的細胞和組織輸送對於我們技術的成功應用至關重要。我們正在探索和創新多種 交付方式。
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對於我們的初始計劃,我們選擇了經過 第三方臨牀試驗驗證的LNP-Delivery技術。目前,LNPs被用於產品中,既有批准的,也有正在開發的。我們在交付配方方面擁有深厚的專業知識,並利用技術進步和既定的監管 先例來開發我們自己的LNP。我們正在以mRNA的形式運送我們的嗅鞘細胞,它編碼DNA結合域和表觀遺傳效應蛋白,封裝在LNP中。我們的LNPs通常是3或4個組分的分子,它們包裹像mRNA一樣的核酸,保護和運輸它們到體內的器官和組織,並促進它們被細胞吸收。我們相信我們的LNPs能夠提供可重複使用的,非病毒的,體內輸送到肝、肺、中樞神經系統、免疫細胞、關節和其他細胞和組織。一旦被細胞吸收,LNP 能夠將mRNA釋放到細胞質中,在那裏它被翻譯成OEC,OEC隨後被轉運到細胞核,並與指定IGD內的靶向EpiZip結合。我們目前正在探索各種來源的陽離子和 可電離LNP,並已開發出專有的LNP配方,已顯示出特異性和高效體內臨牀前研究中的功能交付。
4. | 行業領先的專業知識 |
我們利用從我們的主導計劃中收集到的經過整理的經驗和見解來繼續優化我們的平臺,併為後續候選產品的發現和開發提供信息 。我們還建立並繼續增加我們的EpiZip和OEC知識庫。我們對可編程表觀遺傳藥物的開發採取合理和簡化的方法,通過穩健而高效的靶標識別、驗證、候選產品設計和優化,潛在地為臨牀提供更快的途徑。我們還在不斷擴大我們的EpiZip和新的和專有的DNA結合域和表觀基因組效應蛋白的目錄,並使用計算方法來評估靶上和潛在的脱靶 結合和活性,以最大限度地減少基因表達的意外變化。
計算基礎
Omega平臺利用新的生物學和表觀遺傳學,通過我們顯著的 計算能力,以治療性方式控制基因表達和編程細胞狀態。解碼人類基因組的規則,包括數十億個核苷酸、數萬個基因和多達100萬個調控序列,所有這些都可能在三維空間中相互作用,這需要創建先進的專有算法和統計數據分析技術。我們的尖端計算工具建立在各種專有 算法和深度學習技術庫的基礎上,使我們能夠解釋和預測IGD的位置、結構和功能。Omega平臺提供的關鍵科學見解使我們能夠在治療 領域和適應症中識別EpiZips。這麼深硅片理解和可預見性還直接影響嗅鞘細胞的設計和快速工程,使我們能夠以精確的特異性、可控的調節和作用持續時間來調節單個或多個基因。
我們通過廣泛應用計算優先和 數據優先的方法,將我們的計算技術應用於整個藥物開發連續體。我們運用了廣泛的系統生物學和功能基因組學方法來識別相關的生物標記物。我們利用關鍵的翻譯模型來驗證作用機制,以加速臨牀翻譯的發展,並潛在地降低臨牀翻譯的風險。組合優化技術和新穎的發現努力加快了交付和配方設計。這使我們能夠快速擴展計劃和製造 ,同時提高質量和成本。系統的數據捕獲和自動化實現了實時的、數據驅動的決策,這進一步推動了我們並行加速眾多程序的能力。
我們擁有一支高技能的計算團隊,擁有深厚的專業知識和豐富的經驗,為omega平臺提供支持。該團隊開發工具、 功能和專門方法
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需要解決IGD生物學的複雜性,我們OEC的設計和交付,以及整個公司範圍內計算和數據優先理念的集成。我們正在不斷壯大和 發展我們的計算團隊和能力,以推動可編程表觀遺傳藥物、製造和我們的數字基礎的發現和開發方面的創新。
歐米茄平臺的優勢
表觀基因組 編程是生物工程可編程表觀遺傳藥物治療疾病的一種變革性的新方法。我們相信,我們的mRNA編碼的嗅鞘細胞能夠精確定位並提供可調節和持久的效果,具有治療多種疾病的潛力,並具有以下優勢:
| 首創IGDS和EpiZip作為新的治療靶點。通過瞄準IGD和EpiZip,我們 正在控制生物學的控制室。這種方法使我們能夠精確地控制單基因和/或多基因的基因表達,包括歷史上潛在的不可用藥的基因, 以便治療廣泛的疾病。 |
| 精確的基因組控制,具有可調節和持久的效果,並有可能 重新給藥。嗅鞘細胞旨在將基因表達上調或下調至生物學相關水平,以解決疾病。通過複製自然的表觀遺傳標記,我們的嗅鞘細胞被設計成提供持久的效果,而不需要藥物停留在細胞或體內。我們的嗅鞘細胞在細胞內表達,並且持續時間可控,這可能會解決與藥物或成分在體內長期或永久停留相關的安全問題 。此外,由於我們正在使用LNPs進行治療,我們相信我們的候選治療藥物將是可重複使用的 ,並且可能與AAV等病毒傳遞中常見的免疫原性風險無關。 |
| 通過單一療法進行單基因和/或多基因對照。IGD中的多個基因傾向於沿着相同的疾病途徑起作用。以IGD為靶點使我們能夠在複雜疾病中使用單一的治療幹預來同時控制這些基因中的一個或多個。 |
| 能夠在IGD內部或之間進行多路複用,以實現協同效果。我們可以同時針對不同的EpiZip,在一個IGD內或具有多個OEC的IGD之間提供協同效應。 |
| 核酸序列沒有變化。與編輯或轉基因方法不同,omega 平臺能夠在不改變固有核酸序列和相關風險的情況下控制基因表達。由於沒有DNA轉移,外來物質整合到基因組中的風險很低,我們認為這應該會導致 降低腫瘤發生或其他意外的附帶基因修改的風險。 |
| 能夠在進行實時、數據驅動的決策的同時加速多個程序 。基於我們的EpiZip和OEC知識庫,通過應用我們的計算能力,我們能夠採取合理和模塊化的方法來發現和開發,從而使我們能夠 潛在地減少識別、驗證和開發候選產品所需的時間。我們相信,我們對基因組圖景、專有算法、廣泛的數據集以及之前和正在進行的開發工作的經驗的全面瞭解,使我們能夠更快、更高效地設計和測試潛在的OEC。 |
我們的發展計劃
我們目前正在推進我們在再生醫學、多基因疾病(包括免疫學、腫瘤學和部分單基因疾病)方面的 開發計劃。我們已經實現了體內
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概念驗證我們的嗅鞘細胞具有多種疾病模型,適用於各種適應症,包括肝癌、非小細胞肺癌和急性呼吸窘迫綜合徵。我們 希望實現體內臨牀前概念驗證有關中的多個附加計劃,請參閲 。如果成功,我們計劃從 開始為多個計劃啟動啟用IND的研究。
再生醫學
肝再生
我們正在開發OEC 候選方案,旨在增加HNF4的表達a作為一種潛在的恢復嚴重肝功能障礙患者肝細胞功能的方法。HNF4a通過控制對正常肝功能至關重要的蛋白質(如膽紅素、白蛋白和代謝酶)的表達來控制肝細胞和肝臟中其他細胞類型的發育、分化和動態平衡。在慢性肝病中,HNF4a是下調的,這促成了肝功能衰竭的病理。研究表明,HNF4的表達增加a即使是極少量的肝細胞也能恢復健康的肝功能。
2017年,繼發於肝硬化的慢性肝病是美國第11大死因 ,死亡人數超過4萬人。根據疾病的病因,治療選擇可能包括皮質類固醇、抗病毒藥物或其他藥物,最後的選擇是肝移植。2018年,在美國 有超過14,000人在肝移植等待名單上,大約25%的人在接受移植之前死亡。
在初級健康人肝細胞的臨牀前研究中,我們的OEC候選治療誘導了HNF4的持續增加。a長達10天,我們 相信這可能足以使CLD和ESLD患者的肝細胞恢復到功能狀態並恢復肝功能。我們還觀察到膠原1A1(或稱Col1A1)和α平滑肌肌動蛋白(Alpha平滑肌肌動蛋白)的減少。aSMA,都是肝損傷和纖維化的生物標誌物,如下圖所示。在72小時內,我們觀察到COL1A1和COL1A1都減少了大約50%aSMA相對於未經處理的細胞。這些數據顯示,HNF4上調後,這些下游肝損傷生物標誌物的表達減少。a並支持我們的OEC候選者提出的治療作用機制。
OEC候選對象降低了肝損傷的生物標誌物(體外培養)
如下圖所示,在體內臨牀前小鼠肝纖維化模型,採用四氯化碳處理誘導肝細胞變性(標記CCL4在圖片中
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下面)。使用我們的OEC候選的小鼠替代構建的治療顯示,在第31天和38天,每週一次或兩次給藥,肝細胞變性顯著減少。
OEC候選基因的小鼠代理構建改善了肝臟組織學(體內)
我們目前正在進行額外的體外培養和體內我們的OEC候選藥物的藥理、配方優化、 功效和初步安全性研究。
角膜再生
我們還在開發OEC候選藥物,以控制糖尿病和其他疾病患者的多個潛在靶基因的表達,以治療角膜上皮損傷。這些基因表達的蛋白質與細胞生長抑制密切相關,在動物模型中被證明是阻止眼部創傷癒合的關鍵因素。大約70%的糖尿病患者 患有角膜併發症,包括上皮脆性、反覆糜爛、潰瘍以及延遲或不完全的傷口修復。糖尿病視網膜病變目前是全球工作年齡成年人法定失明的主要原因。 情況主要通過努力保持嚴格的血糖控制來治療。我們相信,通過調整這些基因,我們可能能夠促進角膜再生,以治療糖尿病或其他疾病引起的角膜併發症。
包括免疫學在內的多基因疾病
急性呼吸窘迫綜合徵
我們正在開發OEC候選基因,以減少CXCL1、2和3以及IL-8基因簇在急性呼吸窘迫綜合徵(包括新冠肺炎患者的急性呼吸窘迫綜合徵)中的表達。CXCL基因簇的過度表達會產生趨化因子,吸引中性粒細胞,促進局部炎症。趨化因子在ARDS的發病機制中起關鍵作用,在ARDS患者肺細胞中CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表達升高。急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)是一種毀滅性的綜合徵,在美國的發病率約為20萬,死亡率接近40%。
在對OEC候選者(下圖中的控制器A)在人類單核細胞中進行的臨牀前研究中,我們觀察到在給藥24小時後,CXCL1的基因表達下降了65%,CXCL2的基因表達下降了55%,CXCL3的基因表達下降了88%,IL-8的基因表達下降了52%,每種情況下都比對照組下降了52%,CXCL1的基因表達下降了65%,CXCL2的基因表達下降了55%,CXCL3的基因表達下降了88%,IL-8的基因表達下降了52%。
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趨化因子基因的多基因IgD靶向研究(體外)
在ARDS動物模型的臨牀前研究中,我們觀察到使用OEC候選藥物治療的肺中性粒細胞浸潤顯著減少。實驗動物在脂多糖刺激前2小時和脂多糖損傷後8小時分別給予3 mg/kg的OEC候選者(下圖標記為Controller)致炎,或每天給予10 mg/kg的地塞米松(Br)作為陽性對照。如下圖所示,我們觀察到,與疾病對照組(衡量炎症反應的嚴重程度)相比,OEC候選藥物治療72小時後,小鼠支氣管肺泡灌洗液(下圖中標記為BALF)中的中性粒細胞浸潤減少了56%。
ARDS模型中性粒細胞浸潤減少(在 活體中)
* p
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我們還計劃進行體內在CXCL1、2、3和IL-8基因簇起關鍵作用的其他嚴重炎症性疾病模型中進行測試,如中性粒細胞哮喘、中性粒細胞皮膚病、腳掌水腫和類風濕性關節炎。
特發性肺纖維化
我們正在開發OEC候選基因,以下調已知在IPF患者中上調的基因簇的表達,並在動物模型中促進肺纖維化。IPF是一種進展迅速且致命的疾病,隨着時間的推移,肺功能喪失。IPF的全球流行率約為每10萬人13至20人,目前還沒有已知的治療方法。接受治療的患者平均存活時間約為6年,未接受治療的患者平均存活時間約為3年。目前的治療選擇僅限於對症或姑息治療,包括抗纖維化、抗炎、皮質類固醇、氧療,以及對晚期疾病的肺移植。如果我們能夠成功地下調這個基因簇在人類肺細胞中的表達,我們相信這個OEC候選基因也可以用於嚴重的慢性阻塞性肺疾病和哮喘,因為同樣的基因簇與這些 適應症和IPF有關。
腫瘤學
肝細胞癌
我們正在開發用於治療肝癌的OTX-2002。C-Myc家族癌基因在50%以上的人類癌症中表達失調,常與不良預後有關。C-Myc已被證明在肝細胞增殖中起關鍵作用,並且已知在大多數HCC病例中上調。事實證明,直接針對c-Myc的藥物開發具有挑戰性,因為它的表達受到嚴格調控,而且它是一種缺乏小分子結合的特定活性位點的蛋白質。這意味着以c-Myc mRNA或蛋白為靶點不太可能是有效的,因為這兩種方法都不能解決轉錄水平上的潛在失調。與其他更二元的基因表達下調方法不同,嗅鞘細胞可以精確地調節c-Myc的表達,足以殺死高度擴增的MYC擴增的癌細胞並推動腫瘤消退,而不需要 只需較低水平的MYC就能發揮正常功能的健康周圍細胞。 OECs可以精確地調節c-Myc的表達,足以殺死高度MYC擴增的癌細胞並推動腫瘤的消退。我們正在開發OTX-2002,用於肝癌中c-Myc的下調。
肝癌是一種發生在慢性肝病環境中的原發性肝臟惡性腫瘤。它通常在病程較晚時被診斷出來,確診後的中位生存期約為6至20個月。2017年,美國估計有89,950人患有肝癌和與肝癌相關的癌症。根據確診疾病的不同階段,目前的治療方案包括手術切除、酪氨酸激酶抑制劑(TKI)治療,如索拉非尼、原位肝移植或射頻消融術;對於更晚期的患者,可採用免疫檢查點plus anti-vascular-endothelial-growth-factor聯合治療或姑息治療,如經導管動脈化療或放射栓塞、立體定向放射治療或全身化療。
在OTX-2002在不同肝癌細胞系中的臨牀前研究中,OTX-2002下調了c-Myc的表達,我們觀察到靶向HCC亞型的細胞活性喪失,觀察了15天的影響。如下圖所示,EC50在五個肝癌細胞系中測量了一種藥物的濃度,該藥物在基線和最大反應之間提供50%的反應。OTX-2002誘導c-Myc mRNA表達EC50平均值為0.013微克/毫升,當濃度為0.147微克/毫升時,細胞存活率下降50%。
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OTX-2002與表達和活性的劑量反應有關(體外)
OTX-2002通過配方LNPs交付體內降低含人肝癌移植瘤小鼠的腫瘤負擔 。在這項臨牀前研究中,我們在一種小鼠皮下腫瘤模型中給予OTX-2002,劑量分別為3 mg/kg和6 mg/kg,每5天一次,索拉非尼每天50 mg/kg。如下圖所示,服用3毫克/公斤的OTX-2002與兩次給藥後腫瘤大小在統計上顯著縮小有關,與陰性對照相比,到第23天腫瘤生長被抑制了54% 。同樣,用6 mg/kg劑量的OTX-2002治療後,腫瘤體積在兩次給藥後在統計學上顯著減小,導致第23天的腫瘤體積比陰性對照組小63%。OTX-2002 3 mg/kg與索拉非尼相當。服用OTX-2002 的小鼠體重沒有明顯減輕。接受索拉非尼治療的小鼠最初體重下降,後來整體體重增加,這可能是由於腫瘤質量的增加。這些數據表明,本研究中使用OTX-2002治療的耐受性良好。
OTX-2002在肝癌皮下移植瘤模型中的抗腫瘤活性及劑量依賴性反應觀察 (活體內)
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肝癌皮下移植模型中體重變化的觀察(活體內)
此外,我們觀察到,與索拉非尼相比,OTX-2002 對荷人肝癌移植瘤小鼠的腫瘤生長有同等效果。小鼠口服OTX-2002 3 mg/kg,隔日1次;索拉非尼50 mg/kg,每日1次。用生物發光成像測量腫瘤生長。如下圖所示,使用OTX-2002治療導致的發光降低與使用索拉非尼治療相當。服用OTX-2002 的小鼠體重沒有明顯減輕。服用索拉非尼的小鼠體重持續下降。這些數據表明,在這項研究中,OTX-2002的治療耐受性良好。
OTX-2002在肝癌原位移植模型中的抗腫瘤活性觀察(在 活體中)
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肝細胞癌原位異種移植模型中體重變化的觀察(活體內)
我們正在對皮下和原位肝腫瘤模型進行更多的臨牀前研究,並已啟動 體內安全研究。
非小細胞肺癌
我們正在評估非小細胞肺癌中c-Myc下調的其他表觀遺傳控制點。大約50%的非小細胞肺癌腫瘤過表達c-Myc。我們正在開發一種OEC候選基因,以下調c-Myc並減少這種過度表達。非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型,佔所有肺癌診斷病例的84%,2020年美國新增病例約為192,200例。非小細胞肺癌的五年生存率為24%。根據診斷時的疾病階段,目前的治療方案包括手術切除、光動力療法(PDT)、激光療法或近距離放射療法、化療、放射療法、靶向療法(例如,TKIs)和免疫療法與其他療法相結合的療法。
我們已經鑑定出對一系列非小細胞肺癌細胞株表現出活性的OEC候選細胞。體外培養在臨牀前研究中,顯示c-Myc的下調伴隨着細胞活力的喪失。我們還在小鼠皮下腫瘤模型中進行了非小細胞肺癌異種移植的臨牀前研究。在這項研究中,我們每五天給小鼠服用3毫克/公斤的OEC候選藥物 。我們的OEC候選治療顯示,在三次給藥後,腫瘤大小在統計上顯著減小,導致第25天的腫瘤體積與對照組相比減少了63%,而對接受治療的小鼠的體重沒有顯著影響。在這項研究中,我們的OEC候選者的治療與順鉑(一種用於治療許多 癌症的化療藥物)對腫瘤體積的治療效果相同,如下圖所示。
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OEC候選細胞在非小細胞肺癌皮下移植模型中的抗腫瘤活性(在 活體中)
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在非小細胞肺癌皮下移植模型中觀察到體重的變化(體內)
小細胞肺癌
我們還通過表觀遺傳控制點下調一個已知在90%以上的小細胞肺癌中由於常見的 突變而過表達的基因,以及在其他癌症(包括乳腺癌、肺癌、急性髓系白血病和胃癌)中過表達的基因。小細胞肺癌佔所有肺癌的15%,五年生存率為6%。根據診斷時疾病的不同階段,目前的治療方案包括手術切除,然後進行化療、放療和免疫治療。
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選擇單基因疾病
脱髮
我們正在開發治療脱髮的OEC候選產品,脱髮是一種疾病,其特徵是影響頭皮和身體的片狀無疤痕脱髮。我們的目標是SFRP1,這是一種抑制脱髮患者頭髮生長的蛋白質,我們正在開發OEC候選藥物,旨在下調SFRP1的產生。斑禿影響着美國大約650萬人和全世界大約2%的人。雄激素性脱髮,又稱男性型禿髮,是一種遺傳性疾病,由對雄激素的過度反應引起,影響多達50%的男性和女性。目前,這兩種類型的脱髮都沒有治癒方法。我們目前正在評估將我們的 個OEC候選對象交付到發泡,並評估我們的OEC候選對象在以下方面的影響離體頭髮生長的模型。
在一項臨牀前研究中,我們 用OEC候選細胞處理患者人乳頭細胞,並測量SFRP1 mRNA的表達。如下圖所示,我們觀察到,與對照組相比,OEC候選者處理的細胞中SFRP1 mRNA的表達降低了79%到88%。 這些影響一直持續到第7天。
人乳頭細胞SFRP1 mRNA表達降低(體外培養)
翻譯數據
我們的OEC候選對象臨牀翻譯的一個關鍵要素是我們設計能夠針對IGD並調節跨物種基因表達的OEC候選對象的能力。在臨牀前研究中,我們評估了HNF4的變化。a在非人類靈長類動物 和移植並生長在用我們的OEC候選基因處理的小鼠(下圖中標記為FRG Mouse)的人類肝組織和使用針對同源小鼠靶序列的OEC候選基因的健康小鼠中進行了表達。如下圖所示,我們觀察到HNF4在治療上的上調a與對照組相比,結果 顯示小鼠增加了246%,非人靈長類增加了68%,FRG小鼠增加了31%。我們相信,我們行動機制的這種翻譯保真度支持我們繼續開發我們的OEC候選者和計劃 。
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歐米茄表觀基因組控制器在臨牀前研究中增加了HNF4a的表達(在 活體中)
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交付數據
我們在mRNA和LNP方面擁有廣泛的內部配方、 交付和開發專業知識,並從事持續的內部LNP研究和開發。我們目前正在探索來自不同來源的一系列LNP,並已開發出已顯示出 特異性和高效的專有配方體內如下圖所示,在臨牀前研究中,我們的OEC候選者向許多治療相關的細胞和組織類型提供功能。我們當前的LNP成分庫可以訪問的組織和細胞類型包括肝臟(例如肝細胞、星狀細胞、Kupffer細胞)、肺(例如內皮、肺泡、上皮)、局部關節(例如滑膜層、軟骨細胞、免疫細胞)、中樞神經系統(例如脊髓、腦)以及腫瘤(例如皮下、原位)。總體而言,我們目前的交付能力使我們能夠開發和擴大我們的管道。
交付Omega表觀基因組控制器
製造業
我們認為製造能力、產能和控制的發展對我們的整體成功至關重要,特別是對我們滿足 我們的開發時間表 包含運營能力的能力至關重要
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成本,併為我們的平臺技術和候選產品生成和保護知識產權。正因為如此,我們選擇了經過臨牀驗證的製造和交付 技術,該技術具有深厚的內部專業知識,類似於為疫苗開發和基因編輯領域的各種應用而開發的技術。因此,我們能夠利用自己的經驗,以及使用相同模式的以前和當前產品建立的 技術改進和監管先例。
我們的內部流程和分析開發組織已經建立了足夠規模的製造流程,以滿足我們對藥物物質和藥物產品的研究和早期臨牀前開發需求。此外,我們聘請了 技術精湛的第三方合同開發和製造組織(CDMO),這些組織在製造我們的藥品和藥品mRNA方面擁有豐富的經驗,以便根據當前的良好製造規範(CGMP)大規模實施我們的生產流程。我們已經與第三方CDMO建立了生產服務協議,以供應藥物物質和藥物產品,以滿足我們對臨牀前研究、支持IND的毒理學研究和臨牀試驗的需求。我們預計在未來幾年將繼續依賴第三方CDMO供應藥品、藥品和製成品。鑑於我們的總體成功非常依賴於我們產品的生產供應,我們正在建設cGMP設施,以生產滿足我們臨牀試驗需要的藥物物質和藥物產品。
對於我們的交付技術,最初,我們已與擁有豐富LNP知識產權的第三方供應商接洽,我們相信這將允許我們自由運營,並提供重要的配方和製造專業知識,這將促進將cGMP標準下的LNP製備mRNA的工藝轉移到CDMO。我們還與經驗豐富的CDMO接洽, 將為我們的第一組候選產品製造和發佈我們的LNP配方mRNA。
我們相信 通過我們的第三方CDMO和目前的內部設施,我們有足夠的生產能力來滿足我們目前的研究、臨牀前和臨牀材料需求。我們相信,目前在外部建立的製造能力 ,加上內部能力和我們計劃的製造設施,將足以滿足我們未來幾年的預期需求。我們監控藥品和藥品 產品製造的產能可用性,並相信我們與CDMO的供應協議以及新材料供應的交付期將使我們能夠獲得更多產能來滿足我們的預期需求。我們還相信,我們的產品可以規模化生產, 具有生產和採購效率,這將導致具有商業競爭力的成本。
競爭
作為一家初創階段的生物技術公司,我們面臨着來自制藥和生物技術行業眾多公司的競爭。這場 競爭既包括小公司,也包括比我們擁有更多財務和技術資源以及更長運營歷史的大公司。我們還與學術、政府和私人研究機構的知識產權、技術和產品開發工作競爭。
與我們相比,我們的競爭對手可能擁有更多的財力、成熟的市場地位、研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品方面的專業知識。這些競爭對手還在招聘 和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員,建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊,以及獲取我們計劃的補充或必要技術方面與我們競爭。 較小或處於早期階段的公司可能也是重要的競爭對手,特別是如果它們與大公司建立了協作安排。
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影響我們開發的任何產品成功的關鍵競爭因素(如果獲得批准) 可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的 競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品,我們對任何候選產品的商業機會都可能減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構對其產品的批准,並可能比我們更快地將產品商業化。
雖然我們不知道其他公司正在開發表觀基因組控制器,但我們預計將與那些利用各種技術(如CRISPR基因編輯、基因療法、非編碼RNA療法和小分子表觀遺傳學)開發專注於基因表達控制的技術的公司展開競爭。這些公司包括:Alnylam製藥公司、Beam治療公司、Biogen公司、星座製藥公司、CRISPR治療公司、Editas Medicine公司、Epichyme公司、Ionis製藥公司、Intellia治療公司、強生公司的Janssen製藥公司、輝瑞公司和Sangamo治療公司。此外,我們預計我們開發的任何嗅鞘細胞都將在其目標適應症上與現有的治療方法競爭(如果有的話)。
知識產權
我們相信,我們的 知識產權是一項戰略性資產,有可能為我們提供競爭優勢。我們努力保護對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進, 包括追求、維護、捍衞和維護專利權,無論這些專利權是內部開發的還是從第三方授權的。我們的政策和做法是通過各種方法保護我們的專有地位,包括在美國和美國以外的司法管轄區提交與我們的專有技術(例如,OMEGA平臺、OEC、交付和製造技術)、發明、改進和候選產品有關的專利 申請,這些發明、改進和候選產品對我們業務的發展和實施 非常重要。我們還依賴於與我們的專有技術和候選產品相關的商業祕密和訣竅。我們繼續創新並尋求許可內的機會,以發展、加強和保持我們在表觀遺傳藥物領域的專利地位。我們還依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長 (如果有),並計劃為我們的治療產品尋求和依賴通過孤兒藥物指定提供的監管保護。我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護專利和其他專利 保護我們的技術、發明和改進;保護我們的商業祕密;維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可;捍衞和執行我們的專有權利(包括我們的專利);以及在不侵犯第三方的有效且可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。
我們全資擁有和授權的專利組合涵蓋omega平臺的各個方面,包括製造、交付、OECs和我們的治療計劃。我們的專利組合還涵蓋 正在開發的候選產品。截至2021年4月30日,我們的專利組合由25個專利系列組成,包括21個未決的美國專利申請(包括臨時申請),17個在歐洲、澳大利亞、加拿大、中國、香港、墨西哥和日本的未決的外國專利申請,以及9個尚未進入國家階段的自有或授權中的專利合作條約申請(PCT申請)。從我們的專利組合中的專利申請中頒發的任何美國或外國專利將在2035年至2042年之間到期,不考慮任何可能的專利期調整或延長,並假設支付所有適當的維護費用。
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續費、年金和其他政府費用。我們的目標是繼續擴大我們的專利組合,以保護我們的專有技術(包括OMEGA平臺、OEC、交付和 製造技術)、發明、改進以及當前和未來的候選產品。
下面詳細介紹了我們的知識產權組合涵蓋的產品和技術領域 。
歐米茄平臺相關知識產權
我們的知識產權組合包括針對omega平臺的專有技術和專利申請,以及 懷特黑德生物醫學研究和旗艦先鋒研究所獨家或聯合獨家內部開發的其他技術。我們的 平臺知識產權組合涉及識別、審問和調製IGD的成分和方法。具體地説,這些專利申請涉及例如:
| 基因激活和抑制嗅鞘細胞; |
| 針對DNA結合組合物的CTCF結合位點、啟動子和增強子; |
| RNA結合蛋白和效應物組合物; |
| 通過靶向CTCF結合位點、啟動子和增強子的IGD來上調或下調基因表達的方法; |
| 識別和詢問IGD的計算方法; |
| 調節IGD中單基因或多基因的方法和組合物; |
| 交付組合物和使用方法;以及 |
| 治療組合物和治療方法。 |
我們的平臺技術以及與之相關的知識產權保護廣泛適用於我們的候選產品。
與疾病相關的知識產權
我們的知識產權組合中的 與疾病相關的專利權為專門針對某些疾病和相關疾病狀態的OEC提供了覆蓋範圍。我們的Lead計劃的疾病相關專利申請包括 以下所述的專利申請。下面描述的每一項與疾病相關的專利申請要麼由我們全資擁有,要麼由旗艦先鋒公司獨家授權。
HNF4a
我們的肝臟再生計劃針對的是主要轉錄調控因子hnf4。a。我們已經開發出能夠增加HNF4表達的OEC候選基因a恢復嚴重肝功能障礙患者的肝細胞功能。我們的HNF4a專利組合目前包括一項美國非臨時性 專利申請和一項PCT申請,涉及OEC物質的組成、治療肝病的方法以及使我們的OEC成為候選OEC的方法。我們預計,此產品組合中待批專利申請頒發的專利將於2040年到期 ,不包括任何專利期限調整或延長。
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MyC
我們的OTX-2002計劃針對的是c-Myc家族癌基因。我們已經開發出能夠下調c-Myc的嗅鞘細胞,用於肝癌的治療。我們還設計了一個降低c-Myc表達的方案來治療非小細胞肺癌。我們的MYC專利組合目前包括兩項美國臨時專利申請、一項美國非臨時專利申請和兩項在歐洲和香港的外國專利申請,涉及物質的OEC組成 、治療c-Myc相關癌症的方法和調節c-Myc表達的方法。我們預計,此 組合中未決專利申請頒發的專利將在2037年至2041年之間到期,不包括任何專利期調整或延長。此外,我們還有 Acuitas治療公司(簡稱Acuitas)的非獨家授權專利申請,涵蓋用於OTX-2002的LNP遞送配方和脂質。
CXCL1、2、3和IL-8
我們正在開發OEC候選,以減少CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表達。該計劃旨在減少趨化因子的表達,這些趨化因子在包括類風濕性關節炎、痛風、中性粒細胞哮喘和ARDS在內的一系列炎症性疾病中過度表達。我們目前正在開發針對CXCL的關鍵CTCF 結合位點的OEC候選1-3/IL-8IGD。我們的CXCL 1-3/IL-8專利組合目前包括一項與針對CXCL的OEC組合物有關的美國臨時專利 申請1-3/IL-8IGD,以及治療炎症性疾病的方法,包括類風濕性關節炎、痛風、中性粒細胞哮喘和ARDS。我們預計,這一投資組合中未決專利申請頒發的專利將於2041年到期,不包括任何專利期調整或延長。
除了上面列出的疾病計劃,我們還擁有與新型OEC成分相關的專利申請,以及它們用於治療 其他疾病,這些疾病將受益於基因表達上調或下調,包括其他癌症、炎症性疾病、神經和代謝疾病。我們預計,我們產品組合中這 部分專利申請頒發的專利將在2040年至2042年之間到期,不考慮我們可能獲得的任何專利期限調整或延長。
我們 打算在開發新的平臺技術和候選產品時,不斷評估和完善我們的知識產權戰略,並提交更多專利申請。
許可協議
我們是許可 協議的一方,根據這些協議,我們從第三方許可專利、專利申請和其他知識產權。獲得許可的知識產權至少部分涵蓋了通過靶向IGD來調節基因表達的方法和組合物。這些執照對我們施加了各種勤奮和財務付款義務。我們希望在未來繼續簽訂這些類型的許可協議。我們認為以下許可協議對我們的業務至關重要。
與旗艦產品簽訂的許可協議
2019年3月, 我們與旗艦先鋒創新V,Inc.或旗艦公司簽訂了一項協議或旗艦協議,根據該協議,(I)我們不可撤銷地、無條件地將我們在推出之前構思的某些基礎知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給旗艦公司, 這些權利、所有權和權益被定義為我們結束B系列融資或首席執行官上崗的第一天(此類基礎知識產權,即基礎知識產權 IP)中較早的一個
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在旗艦協議有效期內,任何產品或過程或其組件的開發、製造和商業化將 在沒有根據旗艦協議授予的治療領域許可的情況下, 侵犯至少一項基礎知識產權的有效主張。此外,旗艦公司不可撤銷且無條件地將其在任何和所有專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給我們 要求以下任何發明的任何和所有專利:(I)由旗艦先鋒公司或旗艦管理公司單獨構思,或由旗艦管理公司和我們共同構思;(Ii)在我們推出之後,以及 (Iii)根據與旗艦管理公司的特定管理協議、管理協議或旗艦管理公司對我們事務的其他參與而進行的活動的結果,但不包括基礎知識產權。基礎知識產權 主要針對通過針對IGD來調節基因表達的方法和成分,我們在我們的omega平臺和相關候選治療產品中使用旗艦協議授予的權利。 授予基礎知識產權的許可取決於我們對旗艦協議義務的遵守情況。根據旗艦協議,我們還授予旗艦公司非獨家的、全球範圍內的、 免版税、全額支付、可再許可的許可,允許其僅出於非商業研發目的在治療學領域從事基礎知識產權業務,並履行其在 管理協議項下的職責。
根據旗艦協議,我們有義務向獲得許可的旗艦客户支付費用。按許可銷售產品產品和按司法管轄區劃分的司法管轄區在此基礎上,版税佔許可產品淨銷售額的百分比為較低的個位數 。旗艦協議將在最後一個到期的版税期限終止,該期限將在獲得許可的按許可銷售產品產品和按司法管轄區劃分的司法管轄區在涵蓋該許可產品的任何基礎知識產權的最後一個有效聲明到期時。在任何司法管轄區的許可產品的版税期限 到期並全額支付旗艦協議下該許可產品的所有欠款後,授予我們的許可將自動轉換為該轄區內該許可產品的 非獨家全額許可。為方便起見,我們有權在60天的書面通知後終止旗艦協議的全部內容。如果另一方在收到書面通知後30天內未得到糾正,任何一方均可終止本旗艦協議。此外,如果我們停止經營與旗艦協議中授予的權利有關的 業務,(Ii)如果我們遭遇破產事件,或(Iii)如果我們質疑任何基礎知識產權的有效性、專利性或 可執行性或參與任何此類挑戰,旗艦可以在30天內書面通知終止。
與WIBR簽訂獨家和共同獨家許可協議
2019年5月,我們與懷特黑德生物醫學研究所(WIBR)簽訂了獨家許可 協議或WIBR獨家協議。根據WIBR獨家協議,我們獲得了由WIBR擁有或控制的某些專利權項下的全球獨家、有版税、可再許可的許可,可以研究、製造、製造、使用、 銷售、提供銷售、租賃和進口產品,以及在人類和動物治療和診斷領域執行和執行許可過程。WIBR獨家協議項下的許可專利主要針對IGD中調節基因表達的方法和組合物。
2019年5月,我們還與WIBR簽訂了 共同獨家許可協議,或WIBR共同獨家協議。根據WIBR共同獨家協議,我們獲得了 由WIBR擁有或控制的某些專利權項下的全球共同獨家、有版税、可再許可的許可,可以研究、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、租賃和進口產品,以及 在人類和動物治療和診斷領域執行和執行許可過程。如果WIBR與共同獨家被許可人之間的共同獨家許可協議因任何原因在任何時間終止,我們在WIBR共同獨家 協議下的共同獨家權利將成為獨家權利。WIBR共同獨家協議項下獲得許可的 專利適用於
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通過靶向IGD調節基因表達的其他東西、方法和組合物。WIBR獨佔協議和WIBR共同獨佔協議統稱為WIBR協議。
根據WIBR協議,WIBR保留將許可專利 用於研究、教學和其他教育目的(包括用於第三方贊助的研究)的權利,並將非獨家許可授予其他學術和非營利組織僅用於非商業性研究、教學和其他教育目的的研究機構。
根據WIBR協議授予我們的許可證受美國政府持有的某些先前存在的權利的約束。美國政府保留 有關聯邦研究經費產生的許可專利的適用法律規定的某些權利。根據WIBR獨家協議授予我們的許可還受與WIBR簽訂特定贊助研究協議或SRA的特定第三方 持有的某些先前存在的權利的約束。根據SRA,如果在SRA或SRA發明下產生了某些 發明,並且就此類SRA發明提交了專利申請,則WIBR需要將許可專利的非獨佔權利授予上述第三方,並且此類專利申請將由許可專利主導。我們被排除在針對上述第三方主張涵蓋 SRA發明的任何許可專利之外。此外,自《WIBR獨家協議》生效之日起五年起,如果WIBR或我們收到第三方提出的根據許可專利權進行再許可的請求,並且 製造、使用、銷售、要約銷售或進口與當時要約出售的許可產品或許可過程沒有直接競爭的產品或過程,或者由我們或代表我們進行真誠的研究或開發,我們必須 (I)就授予非獨家再許可進行真誠談判提交計劃以供 WIBR批准開發提議的產品,該計劃不得被無理扣留。
根據WIBR獨家協議, 我們需要每年向WIBR支付五位數的許可證維護費。WIBR還有權獲得前三種許可 產品(不包括備份產品)的潛在臨牀和監管里程碑,總計最高170萬美元。關於我們、我們的聯屬公司或我們的分被許可人銷售許可產品,WIBR有權從許可產品的淨銷售額中獲得較低的個位數百分比的版税,直到逐個國家/地區在專利權到期或放棄的基礎上。我們有權根據特定國家/地區的 許可產品享受這些版税的某些慣例減免和補償。如果我們根據WIBR獨家協議再許可我們開發或商業化許可產品的權利,WIBR有權從我們的再許可中獲得 從我們的再許可中獲得的一定比例的非版税付款,從零到較低的兩位數不等,具體取決於執行該再許可時我們許可產品的開發階段。
除非提前終止,否則WIBR獨家協議將一直有效,直到所有許可專利權到期或放棄為止。在書面通知WIBR之後,我們可以在方便的時候 終止WIBR獨家協議。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約而終止WIBR獨家協議。如果歐米茄停止經營業務,WIBR也可能終止WIBR獨家協議 。
根據WIBR共同獨家協議, 我們需要每年向WIBR支付低至中五位數的許可證維護費。對於前三種許可產品(不包括備份產品),WIBR還有權獲得總計高達190萬美元的潛在臨牀、法規和再許可里程碑。關於我們、我們的附屬公司或我們的分被許可人銷售許可產品,WIBR有權從許可產品的淨銷售額中獲得低於個位數百分比的版税,並從許可服務收入中獲得較低的個位數百分比版税,直到逐個國家/地區在專利權到期或放棄的基礎上。我們 有權
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與指定國家/地區的許可產品相關的這些版税的某些慣例減免和補償。如果我們根據 WIBR共同獨家協議再許可我們開發或商業化許可產品的權利,則WIBR有權就授予再被許可人在許可專利下的權利的每個此類再許可協議獲得五位數的年薪中位數。
與Acuitas簽訂的協議
開發和選項 協議
2020年10月,我們與Acuitas簽訂了開發和期權協議,或Acuitas期權協議。根據Acuitas 期權協議,雙方同意聯合開發將我們的基因調節療法與Acuitas的脂質納米粒(LNP)相結合的某些產品。雙方根據其專有技術向另一方授予全球範圍內 非獨家、免版税的許可,以進行聯合研究。我們將根據Acuitas期權協議下的工作計劃,支付Acuitas的人員費用和在 中進行研究所發生的外部費用。根據Acuitas期權協議,Acuitas授予我們選擇權,根據Acuitas的 與LNP技術或Acuitas LNP技術相關的專利和專有技術,獲得與兩個指定目標(例如,OEC結構)或保留目標相關的非獨家、全球、可再許可的許可,以開發和商業化一個或多個治療產品,包括編碼 保留目標的mRNA。對於每個選項和預留目標,我們有義務每年支付技術接入費和目標預留和維護費,總金額為6位數,直至將此類 預留目標從預留目標列表中刪除,或直至我們對該預留目標行使選擇權。在行使第一個期權時,我們需要在執行第一個非排他性許可後支付150萬美元的期權行使費。 第一個非排他性許可證執行後,我們需要支付150萬美元的期權行使費。在行使第二個期權時,我們需要在執行第二個 非獨家許可證後支付175萬美元的期權行權費。
除非提前終止,否則Acuitas期權協議將一直有效,直到 (1)兩個期權均已行使和(2)自生效日期起計三年中第一個發生為止,但我們可以選擇將三年期限再延長兩年。任何一方均可因另一方未治癒的重大違約或在另一方破產或類似事件時終止Acuitas期權 協議。在書面通知Acuitas後,我們可以在方便的時候終止Acuitas期權協議。
許可協議
2021年3月,我們 行使了Acuitas期權協議下的第一個期權,並與Acuitas簽訂了非獨家許可協議或Acuitas許可協議。Acuitas根據Acuitas LNP技術授予我們非獨家、全球範圍內的可再許可許可,用於研究、開發、製造和商業開發由我們的基因調節療法和Acuitas的LNP組成的產品。我們向Acuitas支付了150萬美元的期權行權費。根據Acuitas許可協議,我們需要每年向Acuitas支付高達六位數的許可證維護費,直到我們達到特定的開發里程碑。 Acuitas有權獲得總計高達1800萬美元的潛在臨牀和監管里程碑付款。對於我們、我們的附屬公司或我們的分被許可人銷售的每一種許可產品,Acuitas有權根據許可產品在特定國家/地區的淨銷售額 收取較低的個位數百分比版税,直到在該國家/地區發生(I)涉及許可產品的所有許可專利權到期或放棄, (Ii)許可產品的任何法規排他性到期,或(Iii)許可產品首次商業銷售或版税的最後十年為止。如果沒有許可專利覆蓋許可產品,或者如果我們需要獲得與LNP技術相關的第三方專利,我們有權對指定國家/地區的每個許可產品 享受一定的版税減免和補償。除非提前終止,否則Acuitas許可協議將 保持有效,直到最後一個到期的版税條款。任何一方在另一方破產或發生類似事件時,均可因另一方未治癒的重大違約行為而終止Acuitas許可協議。 另一方破產或發生類似事件時,任何一方均可終止Acuitas許可協議。在書面通知Acuitas之後,我們可以在方便的時候終止Acuitas許可協議。
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政府監管
我們受到廣泛的監管。我們預計我們的候選產品將作為生物製品受到監管。生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(FD&C Act)、《公共衞生服務法》(PHS Act)以及其他聯邦、州、地方和外國法律法規的監管 。FD&C法案和PHS法案及其相應的 法規對涉及生物製品的檢測、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動等進行管理。
美國生物製品開發流程
FDA要求生物製劑在美國上市前的 流程通常涉及以下內容:
| 根據適用法規完成廣泛的非臨牀(有時稱為臨牀前 實驗室測試)和臨牀前動物試驗以及實驗動物人道使用和配方研究的適用要求,包括良好的 實驗室操作規範或GLP; |
| 向FDA提交正在研究的新藥或IND申請,該申請必須在人類 臨牀試驗開始之前生效; |
| 根據FDA通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規和保護人體研究對象及其健康信息的任何附加要求進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬使用的生物製品的安全性和有效性 ; |
| 向FDA提交供上市批准的BLA,其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據 ; |
| 令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查,以評估符合當前良好製造規範或cGMP要求的情況,以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度; |
| FDA可能對生成支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計;以及 |
| FDA對BLA的審查和批准,或許可證。 |
在人體上測試任何候選生物製品之前,候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗,也稱為非臨牀研究,包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的實施必須 符合聯邦法規和要求,包括GLP。
臨牀研究贊助商必須將臨牀前試驗的結果, 連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA,作為IND的一部分。即使在IND提交之後,一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND 在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前 解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗前或臨牀試驗期間的任何時候,出於安全考慮或不符合要求的情況,對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置,那麼在沒有FDA授權的情況下,試驗可能不會重新開始,然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。
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除IND提交程序外,含有重組或合成核酸分子的某些人體臨牀試驗(包括人類基因轉移研究)的發起人還需接受機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估,IBC是一個地方機構委員會,負責根據美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的《涉及重組或合成核酸分子的研究指南》(NIH Guidance)審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的 研究。IBC評估研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險,這種審查可能會導致臨牀試驗啟動前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他機構並不自願遵守NIH指南 。
臨牀試驗涉及在合格研究人員(通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生)的監督下給健康志願者或患者使用生物製品候選藥物。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀研究目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數(包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀研究的停止規則)的協議進行的。作為IND的一部分,每個方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA 。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測,包括要求所有研究對象提供知情的 同意。此外,每項臨牀研究都必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准,該委員會位於或服務於將進行臨牀研究的每個機構。IRB負責保護研究參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及與預期收益相比是否合理等項目。IRB還批准 每個臨牀研究對象或其法律代表必須簽署的知情同意書的形式和內容,並且必須監督臨牀研究直到完成。
人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行,這些階段可能會重疊,也可能會合並:
| 第一階段,候選生物製品首先被引入健康的人體受試者,並進行安全性測試。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是當該產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時,最初的人體測試通常在患者身上進行。 |
| 第二階段:在有限的患者羣體中評估候選生物製品,以確定 可能的不良反應和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。 |
| 第三階段:在地理分散的臨牀研究地點進行臨牀試驗,以進一步評估劑量、臨牀療效、效力、擴大患者羣體的安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比率,併為產品標籤提供充分的基礎。 |
批准後的臨牀試驗,有時也稱為IV期臨牀試驗,可在初步上市批准後進行 。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗,特別是為了長期的安全隨訪。
在臨牀開發的所有階段,監管機構都要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監控和審計。年度進度報告
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詳細的臨牀試驗結果必須提交給FDA。書面的IND安全報告必須及時提交給FDA、NIH和調查人員,以瞭解嚴重和 意外的不良事件、其他試驗、實驗室動物試驗或體外試驗的任何發現,這些發現表明對人類受試者有重大風險,或者與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比,有任何臨牀上重要的增加 。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應。FDA或贊助商或其數據安全監控委員會可基於各種原因 隨時暫停臨牀研究,包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣,如果臨牀研究 不是按照IRB的要求進行的,或者如果候選生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。
此外,還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。FDA監管產品(包括生物製品)的 臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息,這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲得。有關產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗其他方面的信息 隨後將作為註冊的一部分公開。贊助商還有義務在完成後討論其 臨牀試驗的結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物試驗,還必須開發有關候選生物製品的物理 特性的附加信息,並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。為幫助降低使用生物製品引入不定性劑的風險,PHS法案強調對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品 ,此外,贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性 研究,以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國審查 和審批流程
在完成候選生物製品的臨牀試驗後,在生物製品商業化銷售之前,必須獲得FDA對BLA的批准 。BLA必須包括產品開發結果、實驗室和動物試驗、人體試驗、有關產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他 相關信息。此外,根據兒科研究公平法(PREA),BLA或補充BLA必須包含數據,以評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。食品和藥物管理局安全與創新法案,或FDASIA,要求計劃提交藥品或生物製品的營銷申請的發起人 如果該藥品或生物製品包含新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑,則必須在申請後60天內提交初步兒科研究計劃或 PSP期末2會議或贊助商與FDA之間可能達成的協議。除非法規另有要求,PREA不適用於 任何已被授予孤兒稱號的生物製品。
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根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA),每個BLA必須附有使用費 。FDA每年調整PDUFA的使用費。在某些情況下可以減免費用,包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外,對於指定為孤兒藥物的產品,不會根據BLAS評估使用費 ,除非該產品還包括非孤兒適應症。
在提交申請後的60天內,FDA會審查提交的BLA,以確定在該機構 接受其提交之前是否基本上完成了該申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA,並可能要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交BLA以及附加的 信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的文件被接受備案,FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。 FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效,是否具有可接受的純度概況,以及產品是否按照cGMP要求生產,以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可將提出安全性或有效性難題的新型生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會 建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中,FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略或REMS, 以確保候選生物製品的安全使用。如果FDA斷定需要REMS,則BLA的贊助商必須提交建議的REMS;如果需要,FDA將不會在沒有REMS的情況下批准BLA。
在批准BLA之前,FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品,除非它 確定製造工藝和設施符合GMP要求,並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外,在批准BLA之前,FDA將 通常檢查一個或多個臨牀地點,以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。
儘管提交了相關數據和信息,FDA仍可能最終認定BLA不符合其批准的監管標準,並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與申請人對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA,FDA 將發佈一封完整的回覆信,通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。發現的缺陷可能很小,例如需要更改標籤,也可能很大,例如需要 個額外的臨牀試驗。此外,完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信,申請人可以 重新提交BLA,解決信中指出的所有不足之處,或者撤回申請。
如果產品獲得監管部門的 批准,批准可能僅限於特定的疾病和劑量,或者使用適應症可能會受到限制,這可能會限制該產品的商業價值。此外,FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可能會以REMS的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。 此外,FDA可能會要求進行上市後臨牀試驗(有時稱為第四階段臨牀試驗),以進一步評估生物製品的安全性和有效性,並要求實施測試和監督計劃,以監控已商業化的批准產品的 安全性。
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FDA根據PDUFA同意的績效目標之一是,在自提交日期起 10個月內審查90%的標準BLAS,在提交日期起6個月內審查90%的優先BLAS,並據此做出審查決定。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期,其審查目標可能會不時改變 。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供有關 提交的信息的附加信息或澄清,則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》,FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號,這種疾病或疾病在美國影響不到200,000人,或者在美國影響超過200,000人,並且無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的 藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後,FDA會公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間 。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類 指定的疾病的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性),這意味着FDA可能不會批准任何其他申請,包括完整的NDA或BLA,在 七年內銷售相同的藥物或生物製劑,但在有限的情況下除外。例如,顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性,或者FDA發現孤兒藥物排他性的持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物,以滿足指定藥物或生物藥物所針對的疾病或病症患者的需求。孤立藥物排他性並不妨礙FDA針對 同一疾病或狀況批准不同的藥物或生物製劑,或針對不同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA申請使用費。
如果指定的孤兒藥物被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣,則該藥物不得獲得孤兒藥物獨家經營權。 此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求,則可能會失去在美國的獨家營銷權。
加快開發和審查計劃
FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如,Fast Track計劃旨在 加快或促進審查符合特定標準的新產品的流程。具體地説,如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力,則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定指示的組合。快速 候選產品的贊助商有機會在產品開發期間與審查團隊進行更頻繁的互動,一旦提交保密協議或BLA,該產品可能有資格接受優先審查。快速通道候選產品也可能 有資格進行滾動審查,FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA或BLA的審查部分,如果贊助商提供了提交NDA或BLA部分的時間表,FDA同意接受NDA或BLA的部分並確定
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時間表可以接受,贊助商在提交保密協議或BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性治療指定,以 加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明,產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用,可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果,則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括所有Fast Track計劃功能,以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導,以及加快候選產品開發和審查的組織承諾,包括高級經理的參與。
任何提交給FDA審批的藥物或生物營銷申請,包括具有快速通道指定和/或 突破性治療指定的候選產品,都可能符合FDA旨在加快FDA審查和審批流程的其他類型計劃的資格,例如優先審查和加速批准。如果候選產品 有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改進,則該候選產品有資格接受優先審查。對於新的分子實體NDA和原有的BLAS,優先審查指定 意味着FDA的目標是在60天提交日期後的6個月內對上市申請採取行動(而在標準審查下為10個月)。
此外,對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品,在確定候選產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效,或對可比不可逆轉發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效(考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏),可獲得更快的批准。 考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及是否有替代療法 。作為加速批准的條件,FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究,以驗證和描述對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。如果贊助商未能進行所需的上市後研究,或者此類研究未能驗證預測的 臨牀益處,則獲得加速批准的產品可能需要執行快速退出程序。此外,FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料,這可能會對 產品的商業發佈時間產生不利影響。
2017年,FDA建立了一種新的再生醫學高級療法,簡稱RMAT,作為其實施“21世紀治療法”的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足21世紀治療法的要求,即FDA促進任何符合以下 標準的藥物或生物的有效開發計劃,並加快審查:(I)藥物或生物符合rmat的資格,其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品,或使用此類療法或產品的任何組合產品,僅有有限的例外;(Ii)該藥物或生物旨在治療、修改、逆轉或治癒。以及(Iii)初步臨牀證據表明,該藥物或生物製劑具有解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。RMAT指定提供突破性治療指定的所有好處,包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃,以及 滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的候選產品也可能有資格獲得加速批准,因為替代物或中間終點可能合理地預測長期臨牀益處,或者依賴於從大量臨牀試驗地點獲得的數據,包括通過將試驗擴展到其他地點。
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快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速審批和RMAT指定不會改變審批標準,但可能會加快開發或審批過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件,FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件 ,或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。我們可能會在適當的時候為我們的候選產品探索其中的一些機會。
審批後要求
生物製品受到FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何市場產品,也有持續的年度計劃費。生物製品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,看是否符合cGMP, 這些機構會強制執行某些程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管,根據變更的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還 要求調查和糾正與cGMP的任何偏差,並實施報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產流程,或未能 遵守法規要求,可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或 其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
| 限制產品的銷售或製造,將該產品完全退出市場或召回產品 ; |
| 對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置; |
| FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷 現有產品批准; |
| 產品被扣押、扣留,或者美國食品藥品監督管理局拒絕允許產品進出口的; |
| 同意法令、企業誠信協議、禁止或排除在聯邦醫療保健計劃之外; |
| 強制修改宣傳材料和標籤,併發布更正信息; |
| 發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含 警告或有關產品的其他安全信息的其他通信;或 |
| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與安全性和功效、純度和效力有關的聲明,這些聲明必須得到FDA的批准,並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構
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各機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。 除其他事項外,還可能導致負面宣傳、警告信、改正廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且 與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法提供的產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為,這種非標籤使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
生物仿製藥與排他性
2009年生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)為高度 相似或生物相似、與FDA批准的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA發佈了幾份指導文件,概述了審查和批准生物仿製藥的方法 。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異,通常通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來顯示。可互換性要求產品與參考產品具有生物相似性,並且該產品必須證明其在任何給定患者身上都能產生與參考產品相同的臨牀效果,對於多次給藥的產品,生物和參考生物可以在先前給藥後交替或交換,而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物相關的 降低療效的風險。(br}與獨家使用參考生物相比,不會增加安全風險或 藥效降低的風險),並且產品必須證明其在任何給定的患者身上都能產生與參考產品相同的臨牀效果。對於多次給藥的產品,可以在不增加安全風險的情況下交替使用生物和參考生物。被證明與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的產品可能在一定程度上依賴於FDA 之前對待批准的參考產品的安全性和有效性的確定,這可能會降低獲得批准將該產品推向市場所需的成本和時間。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性,以及製造此類產品的流程,對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。
根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品 首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這段 12年的專營期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,且該競爭產品包含申請人自己的 臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一關頭,尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥房取代。
生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權,則現有的 專有期和專利條款將增加6個月。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始,可根據FDA發佈的此類研究的書面申請,在自願完成兒科研究的基礎上授予 。
BPCIA是複雜的,FDA繼續解釋和實施 。此外,政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。因此,BPCIA的最終影響、實施和影響都存在很大的不確定性。
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美國以外的政府監管
我們的候選產品將受到美國以外(特別是歐洲)司法管轄區實施的類似法律法規的約束 ,其中可能包括(例如)適用的上市後要求,包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施企業合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移 。
為了在歐洲經濟區(由28個歐盟成員國 加上挪威、冰島和列支敦士登)(歐洲經濟區)和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的候選產品,我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説,在歐洲經濟區,候選醫藥產品只有在獲得 營銷授權(MA)之後才能商業化。有兩種類型的營銷授權:
| ?共同體MA,由歐盟委員會通過集中程序發佈,基於EMA人用藥品候選委員會的 意見,在EEA的整個領土內有效。集中程序對於某些類型的候選產品是強制性的,例如生物技術 候選醫藥產品、孤兒候選醫藥產品和指定用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的候選醫藥產品。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的候選產品,或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的候選產品, 集中程序是可選的;以及 |
| 國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發,僅覆蓋其各自的領土,可供不屬於集中程序強制範圍內的產品候選產品使用,這些國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發,僅覆蓋其各自的領土 ,可供不屬於集中程序強制範圍內的產品候選產品使用。如果產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國進行營銷,則可通過相互認可程序在另一個成員國 認可該國家MA。如果該產品在申請時未在任何成員國獲得國家MA,則可通過 分散程序在各成員國同時獲得批准。 |
根據上述程序,在授予MA之前,EMA或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。
數據和營銷排他性。在EEA中,授權營銷的新產品候選產品或參考產品候選產品在獲得營銷授權後,有資格獲得八年 年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。數據獨佔期防止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似產品上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前 和臨牀試驗數據,時間為自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內。 參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內,仿製藥或生物相似藥申請人不得依賴參考產品檔案中包含的臨牀前 和臨牀試驗數據。市場專有期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化,直到參考產品在歐盟獲得最初授權的10年後。如果在10年的前8年中,營銷授權持有人獲得了對一個或多個新的 治療適應症的授權,並且在授權之前的科學評估中認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處,則10年的市場專營期最長可延長至11年。
兒科調查計劃。在歐洲藥品管理局,未獲授權的新藥候選產品的營銷授權申請必須 包括在兒科人羣中進行的研究結果,符合與歐洲藥品管理局兒科協會同意的兒科調查計劃(PIP)。
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委員會(PDCO)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。 PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務,直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外,當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時,PDCO可以免除提供這些數據的義務,因為該產品可能對兒童無效或不安全,該產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人 人羣中,或者當該產品對兒科患者的現有治療方案沒有顯著的治療效益時,PDCO可以免除提供這些數據的義務,因為該產品可能對兒童無效或不安全,或者該產品僅在成人 人羣中發生,或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦獲得歐盟所有成員國的營銷授權,並且研究結果包含在 產品信息中,即使在否定的情況下,該產品也有資格獲得6個月的補充保護證書延期,或者,如果是孤兒藥品,則有資格 延長孤兒市場專有權的 兩年。
孤兒藥物名稱。在歐洲藥品管理局(EEA),如果贊助商能夠確定產品的用途是診斷、預防或治療在提出申請時在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病,或者該產品旨在診斷、預防或治療歐共體危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病,並且如果沒有 激勵措施,該產品不太可能在歐洲共同體進行診斷、預防或治療,則該產品可被指定為孤兒藥物。 如果贊助商能夠確定該產品旨在診斷、預防或治療在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或長期衰弱的疾病,或者該產品旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病,則該產品不太可能在歐洲共同體進行營銷。對於上述兩種情況中的任何一種,申請人必須證明沒有歐盟授權的診斷、預防或治療相關疾病的令人滿意的 方法,或者,如果存在此類方法,該藥物將對受該疾病影響的患者產生重大益處。
在歐洲經濟區,被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准銷售 產品的申請之前的任何時間提出。一種孤兒藥物的上市授權將導致十年的市場排他期。在此市場專營期內,EMA或成員國主管當局不能 接受同一適應症的類似醫藥產品的另一項營銷授權申請或授予營銷授權。對於 也符合協議PIP的孤兒藥品,市場專營期延長兩年。
但是,如果在第五年結束時, 確定該產品不再符合其獲得孤兒藥物目的地的標準,即該疾病的流行率已超過閾值,或者被判定該產品的利潤足夠高而不能 證明維持市場獨佔性是合理的,則這一孤兒市場獨佔期可縮短至六年。(br}如果在第五年結束時,確定該產品不再符合其獲得孤兒藥物目的地的標準,或者該產品被判定利潤充足,不足以 證明維持市場獨佔性是合理的),則該期限可縮短至六年。在另一種產品具有市場排他性的情況下,批准另一種類似的孤兒醫藥產品只能在特定情況下發生,例如,類似的醫藥產品顯示出臨牀優勢,製造商無法供應足夠數量的第一種產品,或者製造商自己表示同意。公司可以自願將產品從 孤立註冊中刪除。被指定為孤兒的醫藥產品或候選醫藥產品有資格獲得歐盟及其成員國提供的獎勵,以支持孤兒醫藥產品的研究、開發和供應。
適應途徑。EMA有一個適應性路徑計劃,允許患者早期和漸進地獲得藥物。 適應性路徑概念是一種藥品審批方法,旨在改善患者在高度未得到滿足的醫療需求情況下獲得藥物的機會。為了實現這一目標,設想了幾種方法:識別患有嚴重疾病的小規模人羣 在藥物的效益和風險平衡方面可能是有利的;在適當的情況下更多地使用真實世界的數據來支持臨牀試驗數據;以及讓處於開發早期的衞生技術評估機構參與進來,以增加 建議付費並最終由國家醫療系統覆蓋的藥品的機會。自適應路徑概念主要適用於
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在醫療需求高的地區進行治療,這些地區很難通過傳統途徑收集數據,而且大型臨牀試驗會不必要地暴露那些不太可能 從藥物中受益的患者。這一方法建立在現有歐盟法律框架內已經到位的監管程序的基礎上。其中包括:科學建議;同情使用;有條件的批准機制(針對治療危及生命的情況的藥物);患者登記和其他藥物警戒工具,允許收集現實生活數據併為每種藥物制定風險管理計劃。
自適應路徑計劃不會更改收益和風險評估標準,也不會更改獲得營銷授權所需的正 收益-風險平衡要求。
素數方案。2016年7月,EMA啟動了Prime計劃。PRIME是一項自願的 計劃,旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是與開發有前途的藥物的公司加強互動和早期對話,以優化他們的產品開發計劃,並加快他們的評估,以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime指定的產品開發人員有望有資格獲得加速評估,但這並不能得到保證。主要指定的好處包括在提交MAA之前從人用藥品候選委員會任命一名報告員,在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議,以及有可能在申請過程更早的時候對候選產品進行資格鑑定以進行加速審查。(br}在提交MAA之前,可以從候選藥品委員會任命一名報告員,在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議,並有可能在申請過程中更早對候選產品進行加速審查。
其他醫療保健法
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束,並可能限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得市場批准的任何產品所通過的財務安排和關係。此類 法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及有關藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行其他價值轉移的透明度法律法規。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、縮減或重組業務、誠信監督和報告義務,以解決違規指控、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。
承保和報銷
任何產品的銷售 在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織)對該產品的承保範圍,以及第三方付款人對該產品的報銷水平 。關於提供補償的範圍和金額的決定是在以下情況下做出的逐個計劃基礎。這些 第三方付款人日益減少醫療產品、藥品和服務的承保範圍和報銷金額。對於在醫生監督下管理的產品,獲得保險和充分報銷可能特別困難,因為此類藥物通常價格較高。此外,產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷,這可能會影響醫生 的利用率。
美國政府、州立法機構和外國政府也繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、保險限制和
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非專利產品的報銷和替代要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品都可能減少醫生使用量和患者對該產品的需求,還會對銷售產生實質性的不利影響。
醫療改革
在美國,2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act),經修訂後的每個法案統稱為ACA,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多 條款,包括管理聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷調整以及欺詐和濫用法律的修改。例如,ACA:
| 將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%; |
| 對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣; |
| 要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃,在該計劃下,他們必須同意提供70%的折扣 銷售點在承保間隔期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協商價格折扣,作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件;以及 |
| 向向指定的聯邦政府計劃銷售品牌處方藥的製藥製造商或進口商徵收不可抵扣的年費 。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如,美國最高法院目前正在審查美國第五巡迴上訴法院的裁決,即個人強制令違憲,並 確定ACA的整體合憲性。自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改,包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%.由於新冠肺炎疫情,這一舉措在2020年5月1日至2021年12月31日期間暫停實施。
此外,政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查, 這導致了幾次國會調查,前特朗普政府提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度的立法和行政命令,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。前特朗普政府發起的這些措施和其他措施取得成功的可能性尚不確定, 特別是考慮到拜登新政府。政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。美國各個州 也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及 透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施,任何措施都可能影響聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額。
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數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國法律規範個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全 。隨着我們業務和業務的增長,我們可能會受到美國聯邦和州法律法規的約束或影響,包括1996年的《健康信息可攜帶性和責任法案》及其 修訂後的實施條例(HIPAA),這些法規管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外,某些州和非美國的法律(如 GDPR)管理個人數據(包括與健康相關的數據)的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些 法律(如果適用),可能會導致重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能會相互衝突, 使合規工作複雜化,並可能導致調查、訴訟或行動,從而導致重大民事和/或刑事處罰以及數據處理限制。
員工與人力資本資源
截至2021年4月30日,我們有54名全職員工和2名兼職員工。在我們的全職員工中,有40名從事研發活動,14名從事一般和行政活動。我們的員工 都不是工會代表,也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們的員工。我們相信,我們的成功取決於我們吸引、留住、培養和激勵各種高技能人才的能力 。特別是,我們依靠高級管理層主要成員的個人努力和能力,作為一個團隊進行有效的合作,提供戰略方向,發展我們的業務,管理我們的運營,並 保持一個凝聚力和穩定的工作環境。我們還依靠具備操作技術專長、科學知識、工程技能和 質量管理經驗的合格管理人員和熟練員工(如科學家、工程師和實驗室技術人員)來成功運營我們的業務。
我們的薪酬計劃旨在留住、激勵並根據需要吸引高素質員工。因此,我們採用了具有競爭力的基本工資、基於現金的年度激勵性薪酬、基於績效的股權薪酬獎勵和其他員工福利的組合。
設施
我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市橡樹公園大道20號,郵編:02140,根據目前將於2022年7月到期的共享空間安排,我們佔用了約24,000平方英尺的辦公和實驗室空間。我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求,並且在需要時會有合適的額外空間可用。
法律程序
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
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管理
行政人員和董事
下表列出了我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政主任 |
||||||
馬赫什·卡蘭德 | 48 | 總裁兼首席執行官兼董事 | ||||
羅傑·索尼醫學博士 | 51 | 首席財務官 | ||||
託馬斯·麥考利(Thomas McCauley)博士 | 52 | 首席科學官 | ||||
董事 |
||||||
努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan),博士 | 58 | 董事會主席 | ||||
大衞·A·貝裏,醫學博士,博士。 | 43 | 導演 | ||||
醫學博士埃利奧特·M·利維(Elliott M.Levy) | 62 | 導演 | ||||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. | 61 | 導演 | ||||
瑪麗·T·塞拉 | 57 | 導演 | ||||
理查德·A·楊(Richard A.Young),博士。 | 67 | 導演 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政主任
馬哈什·卡蘭德(Mahesh Karande)自2019年6月以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。2018年4月至2019年3月,卡蘭德先生擔任Macrolide 製藥公司總裁兼首席執行官。2010年3月至2017年4月,Karande先生在諾華公司擔任高級領導職務,包括美國腫瘤學副總裁兼特許經營負責人、諾華非洲總裁和諾華埃及總裁。卡蘭德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他還畢業於佐治亞理工學院和孟買大學,在那裏他獲得了工程學碩士學位,在那裏他完成了工程學的本科學習。我們相信,卡蘭德先生豐富的生命科學和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
羅傑·索尼醫學博士自2020年5月起擔任我公司首席財務官。2018年9月至2020年2月, Sawhney博士在KKR&Co.擔任其美洲醫療保健投資平臺總監,在那裏他的工作重點是醫療保健行業的私募股權和成長型股權投資。2009年8月至2012年8月, Sawhney博士擔任諾華股份公司高級副總裁兼全球企業戰略主管,並於2017年2月至2018年2月擔任結果健康公司戰略和業務發展高級副總裁 。Sawhney博士還曾擔任貝恩公司和波士頓諮詢集團的合作伙伴,在那裏他管理着生命科學、醫療技術和數字健康部門的眾多客户活動。Sawhney博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和斯坦福大學的經濟學學士學位。
託馬斯·麥考利(Thomas McCauley), 博士。自2019年7月起擔任我公司首席科學官。2018年9月至2019年7月,麥考利博士擔任Zikani治療公司(前身為Macrolide 製藥公司)首席科學官,2016年9月至2018年4月擔任Translate Bio公司(前身為Rana治療公司)首席科學官。從2010年4月到2016年8月,
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麥考利博士曾在夏爾製藥公司擔任副總裁兼全球非臨牀開發負責人,在那裏他為夏爾公司的許多產品(包括Replagal)的開發和全球批准做出了重大貢獻®對於Fabry病,Vpriv®治療高謝病,Elaprase®亨特綜合徵(Hunter Syndrome),菲拉茲爾(Firazyr)®治療遺傳性血管性水腫和西得拉®治療乾眼症 。麥考利博士擁有阿拉巴馬大學伯明翰分校的博士學位以及理學士和工程碩士學位。從康奈爾大學畢業。
非僱員董事
努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan),博士是 聯合創始人,現任我們的董事會主席,自2016年7月以來一直擔任董事。1999年,Afeyan博士創立了旗艦先鋒公司,並擔任其高級管理合夥人兼首席執行官 。自2009年8月以來,Afeyan博士一直在現代公司的董事會任職,自2013年4月以來一直在Rubius治療公司的董事會任職。他目前在許多私營和上市公司的董事會任職,包括Evelo Biosciences,Inc.,Kaleido Biosciences,Inc.和Seres Treateutics,Inc.。他獲得了 生物化學工程的博士學位。他曾在許多私人和上市公司的董事會任職,包括Evelo Biosciences,Inc.,Kaleido Biosciences,Inc.和Seres Treateutics,Inc.。他獲得了 生物化學工程博士學位阿費揚博士目前是哈佛商學院工商管理的客座講師。我們相信,Afeyan博士 共同創立、領導和投資眾多生物技術公司的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
大衞·A·貝裏,醫學博士,博士。自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2005年1月以來,Berry博士還在旗艦先鋒公司擔任 不斷增加的職責,最近擔任的是普通合夥人。他之前曾擔任Axcella Health,Inc.和Evelo Biosciences,Inc.的董事。他擁有哈佛醫學院的醫學博士學位,麻省理工學院生物工程部的生物工程博士學位,以及麻省理工學院的腦和認知科學學士學位。我們相信,貝瑞博士在生命科學行業豐富的 經驗使他有資格在我們的董事會任職。
醫學博士埃利奧特·M·利維(Elliott M.Levy)自2021年3月以來一直在我們的 董事會任職。利維博士自2014年9月起擔任安進全球發展高級副總裁,自2020年6月起擔任研發戰略與運營高級副總裁。他於2017年9月至2019年9月擔任TransCelerate BioPharma,Inc.的 董事會主席,並自2015年5月以來擔任董事會成員。利維博士在耶魯大學獲得醫學博士學位,在耶魯學院獲得學士學位。我們相信利維博士有資格 在我們的董事會任職,因為他在該行業的科學專長和經驗。
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John Mendlein,Ph.D.,J.D.自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。門德林博士目前是旗艦先鋒公司的執行合夥人。2018年1月至2019年2月,Mendlein博士擔任現代公司企業和產品戰略總裁。從1996年到2017年,Mendlein博士在多家生物技術公司擔任過不同的高級管理和董事會職務,包括執行主席、首席執行官和總法律顧問,包括Affdium製藥公司(被Debiamm Group收購)、Adnexus Treeutics(被BMS收購)、aTyr Pharma,Inc.或aTyr、Aurora Biosciences(被Vertex收購)和Fate Treeutics,Inc.或Fate。2011年至2017年,他還擔任了aTyr的首席執行官。他的生物技術職業生涯始於史密斯·克萊恩(Smith Kline)和法語公司(現為葛蘭素史克(GlaxoSmithKline))。他目前擔任Fate公司的董事會副主席,並曾在現代、Mongram、aTyr和Editas Medicine,Inc.的公開董事會任職。門德林博士擁有加州大學洛杉磯分校的生理學和生物物理學博士學位,加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位,以及邁阿密大學的生物學學士學位。(br}門德林博士擁有加州大學洛杉磯分校的生理學和生物物理學博士學位,以及邁阿密大學的生物學學士學位。我們相信,門德林博士在生物技術行業的豐富科學經驗和經驗使他有資格在我們的董事會任職。
瑪麗·T·塞拉自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Szela女士目前擔任TriSalus生命科學公司(前身為Surefire Medical,Inc.)的首席執行官兼總裁,這是一傢俬人持股的免疫腫瘤學公司。2016年1月至2016年11月,Szela女士擔任Aegarie製藥公司的首席執行官兼董事。2016年11月,Aegarie製藥公司與QLT公司合併, 成立Novelion治療公司,Szela女士在該公司擔任首席執行官並擔任董事會成員,直至2017年11月。Szela女士在2013年4月至2015年8月期間擔任抗生素開發公司Melinta Treateutics,Inc.的首席執行官和董事會成員。Szela女士於1987年至2012年在雅培實驗室擔任晉升管理職位,包括2008年1月至2010年12月擔任該公司美國製藥業務總裁。Szela女士自2018年11月以來一直擔任Kura Oncology,Inc.的董事會成員,自2021年3月以來擔任Prometheus Biosciences的董事會成員,自2014年以來擔任Coherus Biosciences的董事會成員,自2018年6月以來擔任Alimera Sciences Inc.的董事會成員,自2018年1月以來擔任TriSalus Life Sciences,Inc.的董事會成員。她還曾在2014年6月至2015年7月擔任Receptos,Inc.,2014年3月至2017年3月擔任諾和諾德公司(Novo Nordisk)董事會成員,並於2018年3月至2019年7月擔任Macrolide 製藥公司的董事會成員。塞拉女士從伊利諾伊大學(University Of Illinois)獲得商學工商管理碩士(MBA)學位和護理學學士學位。我們相信,Szela女士在製藥行業的豐富領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
理查德·A·楊(Richard A.Young),博士。自2017年8月以來一直在我們的董事會任職 。自1984年以來,他一直是懷特黑德研究所(Whitehead Institute)成員和麻省理工學院(Massachusetts Institute Of Technology)生物學教授。楊博士目前擔任Syros製藥公司(自2011年11月起)、Camp4治療公司(自2016年2月起)和Dewpoint治療公司(自2020年10月以來)的董事會成員。2012年5月,他當選為美國國家科學院院士,2019年10月,他當選為美國國家醫學科學院院士。楊博士在耶魯大學獲得分子生物物理學和生物化學博士學位。我們相信楊博士有資格在我們的董事會任職,因為他有科學專長。
董事會組成和董事選舉
導演 獨立性
我們的董事會目前有七名成員。我們的董事會已經確定,在我們的七名 董事中, ,, , 不存在幹擾獨立判斷履行董事職責的關係,並且 這些董事中的每一位都是獨立的,就像該術語所説的那樣
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根據Nasdaq Stock Market LLC或Nasdaq的規則定義。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
分類董事會
根據我們將於本次發行結束後生效的 重述的公司註冊證書,我們的董事會將分為三個級別,交錯任期三年。在每屆股東年會上,將選出任期屆滿的董事繼任者 ,任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。本次發行結束後,我們的董事將分配到三個 級別,如下所示:
| 第一類董事為 和 ,他們的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上屆滿; |
| 第二類董事將是和 ,他們的任期將在本次發行後我們的第二次年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類董事將 為和,他們的任期將在本次發行後的第三次年度 股東大會上屆滿。 |
我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書將規定,只有經董事會決議,才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在 這三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯任期三年,這可能會推遲或 阻止我們的管理層或公司控制權的變更。只有持有至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下,我們的董事才能被免職。
我們的董事是根據我們和我們幾個最大股東之間的投票協議 當選並目前在董事會任職的。參見投票協議中的某些關係和關聯方交易。?本協議將在本次發售結束後終止,此後將不再有關於選舉我們董事的 合同義務。
董事會領導結構
我們的董事會目前由阿費揚博士擔任主席。我們的公司治理準則規定,如果董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格,獨立董事可以選舉一名首席董事。首席董事的職責包括但不限於:主持董事長缺席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議日程和議程;擔任獨立董事與首席執行官 高級管理人員和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性,使其可以在未來認為適當的時候修改我們的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會和 董事會來管理這一監督職能。
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通過我們董事會的各個常設委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是,我們的董事會負責 監測和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括 指導方針和政策,以管理進行風險評估和管理的流程。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的 有效性,包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和 計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會會定期通過委員會 報告瞭解此類風險。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會,包括審計、薪酬和提名以及公司治理,每個委員會都根據董事會批准的章程運作。當我們在納斯達克全球市場上市後,每個委員會的章程將在我們網站的公司治理部分下獲得,網址為 Www.omegatherapeutics.com。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會的職責包括:
| 任命、批准我所註冊會計師事務所薪酬,並評估其獨立性; |
| 監督我們註冊會計師事務所的工作,包括通過接收和審議來自該事務所的報告 ; |
| 與管理層和註冊會計師事務所審核和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
| 協調董事會對財務報告的內部控制、披露控制以及程序和商業行為和道德準則的監督; |
| 討論我國的風險管理政策; |
| 與我們的內部審計人員(如果有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議; |
| 審查、批准或批准任何關聯人交易;以及 |
| 準備證券交易委員會(SEC)規則要求的審計委員會報告。 |
我們審計委員會的成員是, , 擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克上市規則 或納斯達克規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定和 符合交易法規則10A-3和適用的納斯達克規則的獨立性要求。我們的 董事會已確定為審計委員會財務專家,由適用的SEC規則定義,並具有適用的Nasdaq規則定義的必要的 財務經驗。
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賠償委員會
薪酬委員會的職責包括:
| 審核或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃; |
| 審核並向我們的董事會提出有關董事薪酬的建議; |
| 每年與管理層一起審查和討論我們的薪酬討論和分析,達到 所需的程度;以及 |
| 在要求的範圍內,準備SEC規則要求的年度薪酬委員會報告。 |
我們薪酬委員會的成員是, , 擔任委員會主席。我們的董事會已經確定,根據適用的納斯達克規則(包括特定於薪酬委員會成員資格的納斯達克規則), 和 中的每一個都是獨立的,並且是根據《交易法》頒佈的規則16b-3中定義的非僱員董事。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括,除其他事項外:
| 確定有資格成為董事會成員的個人; |
| 向我們的董事會推薦董事和各董事會委員會的提名人選。 |
| 制定並向我們的董事會推薦公司治理準則,並不時審查並向 我們的董事會建議修改我們的公司治理準則;以及 |
| 監督對我們董事會的定期評估。 |
我們提名和公司治理委員會的成員是 和 。擔任委員會主席。我們的董事會 已確定,根據適用的納斯達克規則和證券交易委員會規則,和 是獨立的。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們的現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的董事或 成員,其中一名高管曾在截至2020年12月31日的財年擔任我們的薪酬委員會的董事或成員。
道德準則和行為準則
我們已經通過了書面的商業行為和道德準則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的主要高管、主要財務官和主要員工。
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會計人員或財務總監,或執行類似職能的人員。當我們在納斯達克全球市場上市後,我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分 下獲得,網址為Www.omegatherapeutics.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的關於對本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露 。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
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高管和董事薪酬
本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的名字列在下面的2020年薪酬摘要表 薪酬表中。2020年,我們任命了幾名高管,他們的職位如下:
| 總裁兼首席執行官Mahesh Karande; |
| 羅傑·索尼(Roger Sawhney),醫學博士,首席財務官;以及 |
| 託馬斯·麥考利博士,首席科學官。 |
2020年薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
名稱和主體 |
年 | 薪金($) | 選擇權 獎項 ($)(1) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計($) | ||||||||||||||||||
馬赫什·卡蘭德 |
2020 | $ | 482,620 | $ | 126,577 | $ | 241,310 | $ | 86,866 | $ | 937,373 | |||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||
羅傑·索尼醫學博士 |
2020 | $ | 213,000 | (4) | $ | 684,121 | $ | 74,550 | $ | 36,630 | $ | 1,008,301 | ||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||
託馬斯·麥考利(Thomas McCauley)博士 |
2020 | $ | 353,365 | | $ | 123,678 | | $ | 477,043 | |||||||||||||||
首席科學官 |
(1) | 金額反映了根據ASC主題 718計算的2020年期間授予的期權獎勵的全部授予日期公允價值。薪酬--股票薪酬,或ASC主題718,而不是支付給被指名的個人或由該被指名的個人實現的金額。我們提供有關本招股説明書 經審核財務報表附註12中用於計算期權獎勵價值的假設的信息。 |
(2) | 所示金額代表每位指定高管在2020財年賺取的年度獎金。有關公司2020年度獎金計劃的更多信息,請參閲下面的《2020年度獎金》。 |
(3) | 為Karande先生和Sawhney博士報告的金額反映了旅費和住宿費的報銷。 |
(4) | Sawhney博士於2020年5月開始擔任首席財務官。他2020年的基本年薪是35.5萬美元。 |
對彙總補償表的敍述性披露
2020年工資
被任命的高管將獲得 基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和 職責的固定薪酬部分。董事會將Karande先生的年基本工資從472,000美元提高到486,160美元,將McCauley博士的年基本工資從350,000美元提高到354,487美元,從2020年4月1日起生效。 Sawhney博士於2020年5月開始受僱於我們,最初的年基本工資為355,000美元。
2020年度獎金
根據我們為所有員工維持的年度獎金計劃,Karande先生、Sawhney博士和McCauley博士每人都有資格獲得年度獎金。2020年,目標獎金金額,
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以基本工資的百分比表示,卡蘭德、索尼和麥考利分別為50%、35%和35%。2020年度獎金基於薪酬委員會建議並由董事會決定的公司和個人業績目標的實現情況 。2020年的公司業績目標基於公司增長指標的實現和公司研發計劃的發展 。2020年的個人業績目標基於每個被任命的執行幹事在各自分配的職責和責任方面的表現。2020年,每位被提名的高管將獲得目標金額100%的獎金,即卡蘭德獲得241,310美元,索尼獲得74,550美元,麥考利獲得123,678美元。Sawhney博士的獎金是 按比例計算的,以反映他受僱的日曆年度部分。
股權薪酬
我們通常向員工(包括指定的高管)提供股票期權,作為我們 薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權通常允許員工以董事會決定的價格購買我們普通股的股票,價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。授予我們指定高管的股票期權 一般在授予日期一週年時授予25%的標的股票,並在接下來的三年內按季度等額分期付款。從歷史上看,我們的股票期權一直 在美國國税法(Internal Revenue Code)或法規允許的範圍內,符合激勵性股票期權的資格。
在此次 發行之前,我們已根據我們的2017股權激勵計劃(以下簡稱2017計劃)授予股權獎勵。根據2017財年的計劃,卡蘭德和索尼博士在2020財年都獲得了股權獎勵。2020年1月26日,Karande先生獲得了1,232,999份股票期權,於2020年4月1日授予25%,其餘部分按季度分12次等額分期付款,條件是Karande先生繼續受僱至每個適用的歸屬日期 。2020年9月30日,Sawhney博士獲得了1,507,687份股票期權,其中25%在2021年5月26日授予,其餘部分在此後的12個等額季度分期付款中授予,條件是Sawhney博士 在每個適用的授予日期繼續受僱。有關這些贈款的更多信息,請參閲下面2020財年年底的傑出股權獎。
在我們第一個公開交易日的前一天生效,我們打算採用2021年獎勵計劃,以下簡稱2021年計劃,以 促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵,並使我們的公司及其某些附屬公司能夠 獲得並保留這些個人的服務。2021年規劃生效後,我們將停止2017年規劃撥款。但是,2017計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件 。有關2017年計劃和2021年計劃的更多信息,請參閲下面標題為激勵薪酬計劃的部分。
僱員和退休福利
我們目前為我們指定的高管提供 基礎廣泛的醫療和福利福利,包括健康、人壽、殘疾、視力和牙科保險,其程度與我們的其他全職員工一樣,受這些計劃的條款和資格要求的約束。 我們還補償卡蘭德先生和索尼博士因履行職責而產生的旅費和住宿費。除了醫療和福利福利外,我們還為 全職員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休計劃。401(K)計劃允許我們酌情繳納僱主繳費;然而,我們在2020年沒有繳納任何僱主繳費。除401(K)計劃外,我們不向我們的員工提供任何 合格或不合格的退休或遞延補償福利,包括我們指定的
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高級管理人員。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。
與我們指定的高級管理人員簽訂的協議
我們的 名高管是與我們簽訂的僱傭協議或信函協議的每一方,該協議規定了其僱傭條款和條件。根據卡蘭德先生的聘書,如果他在2021年12月31日之前將主要住所搬遷到馬薩諸塞州波士頓地區,他有資格獲得20萬美元的一次性搬遷獎金,這筆獎金將在 卡蘭德先生搬遷之日起30天內支付;如果Karande先生被解僱的原因不是(I)在搬遷獎金支付日一週年之前(br}),或者(Ii)在搬遷獎金支付日一週年之前且在搬遷獎金支付日兩週年之前,他將被要求償還搬遷獎金總額的75%(br}),則Karande先生被解僱的原因不是由於非自願終止(見其聘書中的定義)而被解聘,則他將被要求(br})在搬遷獎金支付日一週年之前(br})全額償還搬遷獎金總額的全部毛額,或(Ii)在搬遷獎金支付日兩週年之前,他將被要求償還搬遷獎金總額的75%。我們預計將與被任命的高管簽訂新的僱傭協議,這些協議將取代他們現有的協議,自與此次發售相關的註冊聲明 生效後生效。這些新協議的條款尚不清楚。
2020財年年末傑出股權獎
下表彙總了截至2020年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股獎勵 獎勵計劃的股票數量。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項可行使(#) |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項不可行使(#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
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馬赫什·卡蘭德 |
6/24/2019 | (1) | 1,119,192 | 2,365,322 | 0.14 | 6/23/2029 | ||||||||||||||
1/26/2020 | (1) | 462,374 | 770,625 | 0.16 | 1/25/2030 | |||||||||||||||
羅傑·索尼醫學博士 |
9/30/2020 | (2) | | 1,507,687 | 0.68 | 9/29/2030 | ||||||||||||||
託馬斯·麥考利(Thomas McCauley)博士 |
9/17/2019 | (3) | 348,141 | 765,912 | 0.16 | 9/16/2029 |
(1) | 該期權在四年內授予,其中25%的股份於2020年4月1日歸屬,其餘股份歸屬於此後等額的 季度分期付款,但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。 |
(2) | 該期權在四年內歸屬,其中25%的股份於2021年5月26日歸屬,其餘股份歸屬於此後等額的 季度分期付款,但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。 |
(3) | 該期權在四年內歸屬,其中25%的股份於2020年7月29日歸屬,其餘股份歸屬於此後等額的 季度分期付款,但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。 |
2020董事 薪酬
下表顯示了截至2020年12月31日的年度內我們非僱員董事的所有薪酬。我們的總裁兼首席執行官Mahesh Karande也是我們的董事會成員,但他作為董事的服務不會獲得任何額外的報酬。有關 Karande先生2020年薪酬的信息包括在上面的2020財年摘要薪酬表、2020財年未償還股權獎勵表和相關的敍述性披露 表中。
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名字 |
賺取的費用 或已繳入 現金(美元) |
選擇權 獎項 ($)(1) |
所有其他 補償 ($) |
總計(美元) | ||||||||||||
努巴爾·阿費揚(Noubar Afeyan)博士(2) |
| | | | ||||||||||||
大衞·貝裏(David Berry),醫學博士,博士(2) |
| | | | ||||||||||||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. |
| 133,800 | | 133,800 | ||||||||||||
瑪麗·塞拉 |
| | | | ||||||||||||
理查德·A·楊(Richard A.Young),博士(3) |
| | 120,000 | 120,000 | ||||||||||||
Paul Peter Dak,Ph.D.(4) |
| | | |
(1) | 此列表示本會計年度股票期權的總授予日期公允價值,根據ASC主題718 計算,而不是支付給非僱員董事或由非僱員董事實現的金額。我們提供有關用於計算本招股説明書中經審計財務報表附註12 中期權獎勵價值的假設的信息。 |
(2) | Afeyan博士和Berry博士與我們的投資者有關聯,他們作為我們董事會成員的服務不會獲得報酬。 |
(3) | 我們與楊博士簽訂了創始人諮詢協議,根據該協議,楊博士為我們提供諮詢服務,我們 每年向他支付12萬美元。楊博士在擔任董事期間沒有獲得任何額外報酬。 |
(4) | 德博士自2020年6月17日起辭去董事會職務。 |
下表顯示了截至2020年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)的總數。截至2020年12月31日,我們的非僱員董事沒有持有任何未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。
名字 |
選擇權 獎項 傑出的 2020年 財年 結束(#) |
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努巴爾·阿費揚(Noubar Afeyan)博士 |
| |||
大衞·貝裏,醫學博士,博士。 |
| |||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. |
836,252 | |||
瑪麗·塞拉 |
316,676 | |||
理查德·A·楊(Richard A.Young),博士。 |
| |||
保羅·彼得·德克(Paul Peter Tak),博士。 |
|
激勵性薪酬計劃
以下彙總了2021年計劃和2021年員工購股計劃的具體條款,2021年員工購股計劃將是我們的董事和指定高管在本次發行完成後有資格參與的長期激勵薪酬 計劃,以及2017計劃,根據該計劃,我們之前曾定期向我們的 董事和指定高管授予股權和基於股權的獎勵。
2021年獎勵計劃
在我們普通股首次公開交易日的前一天生效,我們打算通過並請我們的股東批准2021年計劃, 根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和基於股權的獎勵,以吸引、留住和激勵對我們公司做出重要貢獻的人員。2021年計劃的具體條款摘要如下 。
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資格和管理
我們的員工、顧問和董事,以及子公司的員工和顧問,都有資格獲得2021年計劃的獎勵。 2021計劃將由我們的董事會管理,董事會可以將其職責委託給我們的一個或多個由董事和/或高級管理人員組成的委員會(以下統稱為計劃管理人),但要遵守2021計劃、交易所法案第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的 限制。計劃管理人將有權根據2021年計劃採取所有行動和做出所有決定, 解釋2021年計劃和獎勵協議,並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2021年計劃管理規則。根據2021年計劃的條件和限制,計劃管理員還將有權授予獎勵,確定哪些合格服務提供商獲得獎勵,並設置2021年計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據2021年計劃,我們的普通股最初將有總計 股可供發行。最初可供發行的股票數量將在從2022年開始至2031年(包括2031年)的每個日曆年的1月1日按年增加,相當於(A)前一日曆年最後一天已發行普通股的(A)% 和(B)董事會確定的較小數量之間的較小者。根據2021年計劃,在行使激勵性股票期權(ISO)時,發行的普通股不得超過 股。根據2021年計劃發行的股票 可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫存股。
如果根據2021年計劃或2017計劃授予的獎勵 到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購、取消而未充分行使或沒收,則受獎勵限制的任何未使用的股票將根據適用情況變為或再次可用於根據 2021計劃授予新的獎勵。根據2021年計劃授予的獎勵取代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或 股票之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵,不會減少根據2021年計劃可授予的股票,但可能會計入行使ISO時可能發行的最大股票數量。
獎項
2021年計劃規定授予股票 期權,包括ISO和非限定股票期權,或NSO、股票增值權或SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位或RSU,以及其他基於股票或現金的獎勵。2021計劃 下的某些獎勵可能構成或規定根據本守則第409a條支付非合格遞延補償。2021年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的條款和條件, 包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| 股票期權和非典。股票期權規定將來以授予日設定的行權價 購買我們普通股的股票。與非國有組織不同的是,如果滿足了一定的持有期和準則的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權利時,有權在授權日至行使日之間從我們獲得相當於股票增值的金額。計劃管理員將確定每個期權 和SAR涵蓋的股票數量、每個期權和SAR的行權價格以及適用於每個期權和SAR的行使條件和限制。股票期權或特別提款權的行權價格將不低於授予日標的股份的公平市值的100%(如果授予特定的ISO,則不低於110% |
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重要股東),但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年 (如果是授予某些大股東的股票期權,則不得超過五年)。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股中仍然可以沒收的不可轉讓股票的獎勵,除非和直到滿足指定的條件,而且可能會受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾,除非滿足特定的 條件,否則這些股份也可能被沒收,並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得我們普通股支付的等值股息的權利。計劃管理員可以規定,股票 基礎RSU的交付將在強制基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於限制性股票和RSU的條款和條件將由計劃管理員根據《2021年計劃》中包含的條件和限制 確定。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的全部歸屬股票,以及通過參考或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以在 其他獎勵的結算中以付款形式提供,也可以作為獨立付款或參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。計劃管理員將確定基於股票或現金的其他獎勵的條款和條件,這些獎勵可能 包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。 |
性能標準
計劃管理員可以選擇獎勵的績效標準來建立績效期間的績效目標。 2021年計劃的業績標準可能包括但不限於:淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金股權的 補償費用之前或之後);毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長;淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入;利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或預算或營業收益(税前或税後,或分配公司間接費用和紅利之前或之後);現金流量(包括營業現金流和自由現金流或 現金流資本回報率);資產回報率;資本回報率或投資資本回報率;資本成本;股東權益回報率;股東總回報率;銷售回報率;成本、成本減少和成本控制措施;費用; 營運資金;每股收益或虧損;調整後每股收益或虧損;每股價格或每股股息(或每股升值)實施, 完成或實現與研究、開發、法規、商業或戰略里程碑或開發有關的目標;市場份額;經濟價值或經濟增值模式;部門、集團或公司財務目標; 客户滿意/增長;客户服務;員工滿意度;人員招聘和維護;人力資源管理;訴訟和其他法律事務的監督;戰略合作伙伴關係和交易;財務比率 (包括衡量流動性、活動, 這些因素包括:盈利能力或槓桿率;債務水平或削減;銷售相關目標;融資和其他融資交易;手頭現金;收購活動;投資尋源活動;以及 營銷活動,其中任何一項都可以絕對值衡量,也可以與任何增量增加或減少進行比較。此類業績目標也可以完全基於公司業績或公司或子公司的 子公司、部門、業務部門或業務部門的業績,或者基於相對於其他公司業績的業績,或者基於任何業績指標相對於其他 公司業績的比較。在確定績效目標時,計劃管理員可以排除以下因素的影響
164
計劃管理員認為應適當排除的事件或事件,包括但不限於非經常性費用或 事件、收購或資產剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不在管理層控制範圍內的事件、外匯考量以及法律、法規、税務或會計變更。
某些交易
對於影響我們普通股的某些 公司交易和事件,包括控制權變更或任何適用法律或會計原則的變更,計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可根據2021年計劃採取行動,以防止 稀釋或擴大預期收益,促進交易或事件,或實施適用法律或會計原則的變更。這包括取消現金或財產獎勵,加快獎勵的授予, 規定由後續實體承擔或替代獎勵,調整未完成獎勵和/或可根據2021年計劃授予獎勵的股票的數量和類型,以及替換或終止2021年計劃下的 獎勵。此外,在與我們的股東進行某些非互惠交易的情況下,計劃管理人將根據其認為適當的方式對2021年計劃 下的未支付獎勵進行公平調整,以反映交易情況。
2021年計劃有關董事薪酬的規定。
《2021年計劃》規定,計劃管理員可根據《2021年計劃》的限制 不時為非員工董事制定薪酬。在開始本次發行之前,我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃,該計劃在上文 的董事薪酬標題下進行了描述。-我們的董事會或其授權的委員會在執行其 商業判斷時,可根據其認為相關的因素、情況和考慮因素,不時修改非僱員董事薪酬計劃。但任何現金補償或其他補償與根據2021年計劃授予的任何股權 獎勵的授予日期公允價值之和在任何會計年度內作為非僱員董事服務的補償不得超過 $在非僱員董事初次服務的會計年度和任何其他會計年度的 $。根據《2021年計劃》中的限制,計劃管理員可自行決定,在特殊情況下,可對個別非員工 董事的這一限制作出例外處理。
計劃 修改和終止
我們的董事會可以隨時修訂或終止2021計劃;但是,除 增加2021計劃下可用股票數量的修訂外,任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對2021計劃下的懸而未決的獎勵產生實質性和不利影響, 為遵守適用法律所需的任何修訂將獲得股東批准。此外,計劃管理人可以在未經我們的股東批准的情況下修改任何未償還的股票期權或SAR,以降低其每股價格,包括在 如上所述的公司交易或股權重組的情況下。除非我們的董事會提前終止,否則2021年計劃將一直有效到其生效十週年。2021年計劃終止後,不得根據該計劃授予任何獎勵。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者支付
計劃管理員可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵,或建立子計劃或 程序,以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。所有獎項將以任何
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此類追回政策或適用的獎勵協議中規定的公司追回政策。除計劃管理人可能決定或在獎勵協議中規定外, 2021計劃項下的獎勵通常不可轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法,或經計劃管理人同意,根據國內關係命令,並且通常只能由參與者行使。對於與2021年計劃獎勵相關的預扣税款義務,以及與根據2021年計劃行使股票期權相關的行使價格義務,計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股股份、期票、市場賣單、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。 計劃管理人可自行決定接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股股份、期票、市場賣單、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。
2021年員工購股計劃
在我們普通股首次公開交易日的前一天生效,我們打算通過並要求我們的股東批准2021年員工股票購買計劃,或2021年ESPP,具體條款概述如下。
可供獎勵的股票;管理
根據2021年ESPP,我們的普通股總數最初將保留 以供發行。此外,根據2021年ESPP,根據2021年ESPP可供發行的股票數量將從2022年開始至2031年(包括2031年)的每個日曆年的1月1日每年增加 ,金額等於(A)前一歷年最後一天已發行股票的(A)%和(B)由我們董事會決定的較少數量的 ,前提是根據2021年ESPP發行的普通股不得超過我們的普通股。我們的董事會或董事會委員會將管理並有權解釋2021年ESPP的條款,並決定參與者的資格。我們預計薪酬委員會將成為2021年ESPP的初始 管理人。
資格
我們所有的 員工都有資格參加2021年ESPP。但是,根據我們的2021年ESPP,如果員工在授予股票後立即(直接或通過歸屬)擁有(直接或通過歸屬)股票 擁有我們所有類別股票總投票權或總價值的5%或更多,則該員工可能無法獲得購買股票的權利。
授予權利
2021年ESPP旨在根據守則第423條獲得資格,股票將在發售期間根據2021年ESPP進行發售。根據2021年ESPP,服務期的長度 將由計劃管理員決定,最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個報價期的 購買日期將是報價期的最後一個交易日。2021年ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理員可以自行決定修改未來服務期限的 條款。
2021年ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股,最高可達其合格薪酬的指定 百分比。計劃管理員將確定參與者在任何提供期間可以購買的最大股票數量。此外,根據2021年ESPP,任何員工都不允許在尚未行使購買權的任何日曆年度內以超過25,000美元的價格購買 股票的權利(基於發售首日我們普通股的每股公平市值) 。
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在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買我們普通股的 期權。該選擇權將於適用的要約期結束時到期,並將在屆時行使至在要約期內累計的工資扣減部分。在沒有相反指定的情況下,股票的收購價 將是我們普通股在發行期的第一個交易日或購買日的公允市值的85%。參與者可以在適用的報價期結束之前的指定期間內的任何時間自願終止參加2021年ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。參與 在參與者終止僱傭時自動終止。
參與者不得轉讓根據2021年ESPP授予的權利,除非 通過遺囑或繼承法和分配法,並且通常只能由參與者行使。
某些交易
如果發生影響我們普通股的某些非互惠交易或事件,計劃管理人 將對2021年ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易,包括控制權的變更,計劃管理人可以 規定(1)用其他權利或財產替換未完成的權利或終止未完成的權利以換取現金,(2)繼承人或尚存的公司或其母公司或子公司(如果有)承擔或替換未完成的權利,(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型。(4)參與者使用累計工資扣減在下一個預定購買日期之前的新 購買日期購買股票,並終止正在進行的要約期下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。
圖則修訂
計劃管理員可以隨時修改、 暫停或終止2021年ESPP。但是,任何增加根據2021年ESPP規定的權利可以出售的股票總數或改變股票類型、改變其員工有資格參加2021年ESPP的公司或公司類別,或以任何方式改變2021年ESPP而導致2021年ESPP不再是守則第423(B)節所指的員工股票購買計劃的任何修訂,都將獲得股東批准。
2017年計劃
我們的董事會和股東已經批准了我們的2017年計劃,根據該計劃,我們可以向我們公司或其子公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位和其他基於股票的獎勵。我們已經預留了2420萬股普通股,根據2017年計劃進行發行。
2021年規劃生效後,我們將不再提供2017年規劃中的任何贈款。但是,2017計劃將繼續管理 根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。根據2017計劃授予獎勵的普通股,如被沒收、失效、未行使或以現金結算,且在2021計劃生效日期後未根據2017計劃發行的普通股,將可根據2021計劃發行。截至,我們的普通股共有 股受到根據2017計劃發行的未償還股票期權的約束,2017計劃下沒有其他未償還的獎勵 。
資格和管理
我們的 員工、高級管理人員和董事以及公司顧問有資格根據2017年計劃獲得獎勵。我們的董事會或其委員會有權
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管理2017年計劃。在符合2017計劃的明示條款和條件的情況下,計劃管理者有權做出計劃下的所有決定和解釋, 規定計劃使用的所有形式,並通過、修訂和廢除2017計劃管理的規則、指南和做法。我們的董事會可以委託給我們董事會的一個或多個委員會。計劃管理員還設置計劃下所有獎勵的條款 和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
獎項
2017年計劃規定授予股票期權(包括國家石油公司和國際標準化組織)、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。
某些交易
計劃管理人擁有 廣泛的自由裁量權,可以調整2017計劃的規定以及現有和未來獎勵的條款和條件,包括受2017計劃約束的股票和根據2017計劃授予的獎勵的總數和種類,以及根據2017計劃授予的獎勵的購買或行使價格,以防止在發生影響我們普通股的某些交易和事件(如重組、合併)時,2017計劃項下參與者的權利被大幅稀釋或擴大。 交換或以其他方式處置本公司的資產,或出售或交換本公司的普通股或其他證券,發行認股權證或其他權利以購買本公司的普通股或其他證券。如果發生上述交易,計劃管理員還可以規定假定、 替換、加速、替換或兑現獎勵。
修訂及終止
我們的董事會或 薪酬委員會(在法律允許的範圍內)可以隨時和不時地暫停或終止2017年計劃。此外,我們通常必須獲得股東批准,才能增加2017 計劃下的可用股票數量(上述與某些公司活動相關的除外),或達到適用法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易規則)所要求的程度。
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某些關係和關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要,其中所涉金額超過或將會超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%(以較小者為準)。在這些交易中,我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%的我們 股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益(股權除外)。在這些交易中,我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%的 股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接重大利益(股權和其中 在高管和董事薪酬中進行了描述。下面我們還介紹了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
優先股融資
A系列 優先股融資。從2017年8月到2019年6月,我們以每股0.50美元的收購價向私募投資者發行和出售了總計56,775,232股A系列優先股,總對價約為2,840萬美元。
B系列優先股融資。從2020年1月至2020年8月,我們以每股1.50美元的收購價向私募投資者發行和出售了總計32,399,999股B系列優先股,總對價約為4860萬美元。
C系列優先股融資。2021年3月,我們以私募方式向投資者發行並出售了總計41,833,328股C系列優先股,收購價為每股3.00美元,總對價約為1.255億美元。
下表列出了在上述融資交易中,持有超過5%股本的受益所有人獲得的股本股份總數。 下表中確定的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的每股股票將在本次 發售結束時轉換為普通股。
參與者 |
系列A |
系列
B |
系列
C |
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5%或更大股東(1) |
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與旗艦先鋒企業有關聯的實體 |
56,775,232 | 20,000,000 | 8,333,333 | |||||||||
HarbourVest Partners L.P. |
| 6,666,667 | 3,333,333 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息在本招股説明書中的主要股東標題下提供。 |
我們的一些董事與我們的主要股東有關聯,如 下表所示:
導演 |
主要股東 | |
努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan),博士 John Mendlein,Ph.D.,J.D. 大衞·A·貝裏,醫學博士,博士。 |
與旗艦先鋒企業有關聯的實體 與旗艦先鋒企業有關聯的實體 與旗艦先鋒企業有關聯的實體 |
投資者權利協議
我們於2021年3月與我們優先股的持有者簽訂了第二份修訂和重新簽署的投資者權利協議,包括與我們某些董事相關的實體 。
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除其他事項外,該協議還規定了與此類持有者普通股登記有關的某些權利,包括優先股轉換後可發行的股份。有關更多信息,請參見 ?股本註冊權説明。
投票協議
我們於2021年3月簽訂了第二份修訂和重新簽署的投票協議,根據該協議,以下董事被選舉為我們董事會的成員 ,截至本招股説明書的日期,他們將繼續擔任董事職務:Noubar B.Afeyan,Ph.D.,David A.Berry,M.D.,Ph.D.,John Mendlein,Ph.,J.D.,Richard A.Young,Ph.D.,Mary T.Szela和Mahesh Karande。馬哈什·卡蘭德(Mahesh Karande)被選為我們的董事會成員,擔任我們的首席執行官。Afeyan博士和Berry博士最初被選為我們董事會的代表,作為我們優先股持有者的代表,這是由與旗艦先鋒公司有關聯的 實體指定的。Szela女士和Mendlein博士和Young博士被選為我們董事會的獨立董事,這是由持有已發行優先股 股票的多數投票權的持有人指定的。
投票協議將在本次發行結束時終止,之前根據本協議當選為本公司 董事會成員的成員將繼續擔任董事,直到他們辭職、被免職或其繼任者由本公司普通股持有人正式選舉為止。本次發行後我們董事會的組成 在管理、董事會組成和董事選舉一節中有更詳細的描述。
旗艦管理服務協議
2016年7月,我們與旗艦先鋒或旗艦簽訂了一項為期十年的管理服務協議,提供包括會計、人力資源、信息技術、法律和諮詢在內的管理服務。 我們還同意報銷旗艦公司的某些費用,包括保險和福利、合作伙伴和相關費用以及代表我們 產生的軟件許可證。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們分別向旗艦公司支付了90萬美元和110萬美元的管理服務費和其他報銷。
旗艦許可協議
2019年3月,我們 與旗艦先鋒創新V,Inc.或旗艦公司簽訂了一項許可協議,旗艦公司是持有我們5%以上股本的某些實益所有者的附屬公司,根據旗艦公司擁有或控制的某些專利權,我們獲得了獨家的、全球範圍的、承擔版税的、 可轉讓的、可再許可的許可。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,沒有根據該協議支付任何款項。有關與旗艦公司的協議 的更多信息,請參閲業務許可協議。
懷特黑德許可協議
2019年5月,我們與Whitehead Institute for Biomedical Research(簡稱WIBR)簽訂了獨家許可協議,根據該協議,我們在WIBR擁有或控制的某些專利權下獲得了 獨家的、全球範圍的、收取版税的、可再許可的許可。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中,我們根據該協議支付了不到10萬美元的款項。 根據該協議,我們從WIBR獲得的內部許可的專利主張由我們的董事之一楊博士等人創造的發明。根據WIBR關於WIBR技術的所有權、分銷和商業開發的政策,或WIBR政策,WIBR發明的知識產權發明人,包括授權給我們的專利的發明人
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根據協議,他們有權從此類發明獲得的版税淨收入中分得一部分。因此,根據WIBR政策,楊博士有權獲得我們根據協議向WIBR支付的金額的一部分 。因此,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,楊博士根據WIBR政策分別從WIBR獲得了約2,000美元和2,800美元,原因是我們根據 協議支付了款項。有關與WIBR的協議的更多信息,請參閲業務許可協議。
2019年5月,我們與WIBR簽訂了 共同獨家許可協議,根據該協議,我們獲得了由WIBR擁有或控制的某些專利 權利下的全球共同獨家、收取版税、可再許可的許可。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中,我們根據協議支付的款項每年不到10萬美元。根據協議,我們從WIBR 獲得授權的專利要求由我們的董事之一楊博士等人創造的發明。根據WIBR政策,WIBR發明的知識產權發明人,包括根據 協議授權給我們的專利的發明人,有權從此類發明獲得的版税淨收入中分得一部分。因此,根據WIBR政策,楊博士有權獲得我們根據協議支付給WIBR的部分金額。因此,由於我們根據協議支付的款項,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,楊博士根據WIBR政策分別從WIBR獲得了約1,000美元和1,700美元。有關與WIBR的協議 的更多信息,請參閲業務許可協議。
與LaRonde,Inc.(前身為VL50,Inc.)簽訂的轉租協議
2020年8月,我們與LaRonde,Inc.簽訂了轉租協議,LaRonde,Inc.是一家附屬公司,擁有我們超過5%的 股本的某些實益所有者,購買了馬薩諸塞州劍橋市的部分實驗室和辦公空間。分租協議期限自2020年8月27日開始,至2024年9月30日終止。
與Cygnal治療公司簽訂的轉租協議
2019年9月,我們與Cygnal Treeutics,Inc.簽訂了一項轉租協議,該公司是一家附屬公司,擁有我們超過5%的股本的某些實益所有者,購買了馬薩諸塞州劍橋市的部分實驗室和辦公空間。轉租協議期限自2019年9月20日開始,至2021年9月30日終止。
與森達生物科學公司(前身為金泰治療公司)的共享空間安排
2020年7月,我們與金泰治療公司(Kintai Treateutics,Inc.)達成了一項共享空間安排,該公司擁有我們5%以上股本的某些實益所有者,在馬薩諸塞州劍橋市購買了部分實驗室和辦公空間。共享空間安排期限自2020年8月1日起至2022年7月31日止。
賠償協議
我們打算 與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。除其他事項外,這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事(在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金)和 高管,包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用, 包括此人作為董事或高管的服務引起的由我們或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟。有關更多信息,請參閲高管和董事薪酬-責任限制和賠償。
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關聯人交易的政策和程序
我們的董事會將採取書面的關聯人交易政策,在本次發行結束時生效,制定 關聯人交易審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外,本政策將涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中涉及的金額在任何會計年度超過12萬美元,或者只要我們符合較小的報告公司資格,在過去兩個完整的會計年度中,以12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%為較小者,以及相關的關聯人擁有重大權益、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人的相關個人或實體購買商品或服務。 在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否與 獨立交易中可獲得的條款相當,以及關聯人在交易中的權益程度。本節中描述的所有交易都將在採用本政策之前發生。
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主要股東
下表列出了截至2021年的我們普通股受益所有權的相關信息,截止日期為:
| 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
| 我們每一位被任命的行政官員; |
| 我們的每一位董事;以及 |
| 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
每位股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會發布的規則確定。根據這些 規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的百分比所有權基於 截至2021年的已發行普通股,假設 將我們優先股的所有已發行股票轉換為我們的普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,受該個人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股 目前可行使或將於2021年起60天內可行使的普通股被視為已發行股票,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。除非另有説明,否則所有上市股東的地址均為馬薩諸塞州坎布里奇市橡樹公園大道20號,郵編:02140。除非另有説明,否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。
的股份 普通股 有益的 擁有 |
百分比 普普通通 受益的股票 擁有 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
在此之前 供奉 |
在這之後 供奉 |
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5%或更大股東 |
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與旗艦創業型企業有關聯的實體(1) |
% | % | ||||||||||
HarbourVest Partners L.P.(2) |
% | % | ||||||||||
獲任命的行政人員及董事 |
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馬赫什·卡蘭德(3) |
% | % | ||||||||||
羅傑·索尼(Roger Sawhney),醫學博士(4) |
% | % | ||||||||||
託馬斯·麥考利(Thomas McCauley)博士(5) |
% | % | ||||||||||
努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan),博士(1) |
% | % | ||||||||||
大衞·A·貝裏,醫學博士,博士。 |
% | % | ||||||||||
埃利奧特·M·利維(Elliott M.Levy),醫學博士(6) |
% | % | ||||||||||
約翰·門德林(John Mendlein),Ph.D.,J.D.(7) |
% | % | ||||||||||
瑪麗·T·塞拉(8) |
% | % | ||||||||||
理查德·A·楊(Richard A.Young),博士。 |
% | % | ||||||||||
所有行政人員和董事(10人)(9人) |
% | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括(A)旗艦VentureLabs V,L.P.(VentureLabs V)持有的股份 ,(B)旗艦VentureLabs V,L.P.(旗艦基金V)持有的股份, (C)旗艦V VentureLabs Rx Fund,L.P.(3旗艦基金V Rx Y)持有的股份,旗艦先鋒基金VI,L.P.持有的股份(3)旗艦VentureLabs Rx Fund,L.P.(3)旗艦V VentureLabs Rx Fund,L.P.持有的股份(3)旗艦VentureLabs Rx Fund,L.P.持有的股份(3)旗艦VentureLabs Rx Fund,L.P.持有的股份 (D)持有的股份 |
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旗艦先鋒特別機會基金II,L.P.(旗艦機會基金II), (E)營養健康LTP基金,L.P.持有的股份(營養LTP)和 (F)FPN,L.P.持有的股份,以及與旗艦VentureLabs V,旗艦基金V,旗艦基金V Rx,旗艦基金VI,旗艦 機會基金II和旗艦營養LTP一起持有的股份 (F)FPN,L.P.以及VentureLabs V,旗艦基金V,旗艦基金V Rx,旗艦基金VI,旗艦 機會基金II和旗艦營養LTP旗艦基金V是VentureLabs V的成員。VentureLabs V Manager LLC(VentureLabs V Manager)是VentureLabs V的經理。 (旗艦先鋒)是VentureLabs V Manager的經理。旗艦基金V和旗艦基金V Rx的普通合夥人是旗艦風險投資基金V普通合夥人有限責任公司(旗艦V GP)。旗艦公司先鋒VI的普通合夥人是旗艦先鋒基金VI普通合夥人有限責任公司(即旗艦先鋒VI GP)。旗艦機會基金II的普通合夥人是旗艦先鋒特別機會基金II普通合夥人有限責任公司(旗艦 機會基金II GP)。FPN Fund的普通合夥人是FPN General Partner LLC(FPN GP?)。這位旗艦先鋒VI GP、旗艦機會基金II GP和FPN GP的經理是旗艦先鋒。營養LTP的普通合夥人是營養健康LTP基金普通合夥人有限責任公司(營養LTP GP,與VentureLabs V Manager、旗艦先鋒、旗艦先鋒VI GP、旗艦機會基金II GP和FPN GP, 旗艦普通合夥人)。Noubar B.Afeyan,Ph.D.(Afeyan博士)是旗艦先鋒的唯一董事,可能被視為實益擁有VentureLabs V、旗艦基金VI、旗艦機會基金II和FPN Fund持有的所有股份。此外, 阿費揚博士是旗艦基金V GP的唯一經理,也是營養LTP GP的唯一成員和經理,可能被視為實益擁有旗艦基金V、旗艦基金V Rx和營養LTP持有的所有股票。旗艦普通合夥人和Afeyan博士均不直接擁有旗艦基金持有的任何股份,每個旗艦普通合夥人和Afeyan博士均否認 該等股票的實益所有權,除非其在該等股份中擁有金錢利益。旗艦基金的郵寄地址是55 Cambridge Parkway,Suite800E,Cambridge,MA 02142。 |
(2) | 包括通過轉換SMRS-Tope LLC持有的B系列優先股和C系列優先股而獲得的普通股 股票。SMRS-Tope LLC最終由與密歇根州相關的某些退休制度擁有。SMRS-Tope LLC由HarbourVest Partners,L.P.管理,HarbourVest Partners,L.P.是一家註冊投資顧問公司,管理着許多賬户和基金。SMRS-TOPE有限責任公司的郵寄地址是c/o HarbourVest Partners,LLC,One Financial Center,波士頓,郵編:02111。 |
(3) | 包括可根據已發行股票期權收購的普通股 股票,包括將在60天內行使的期權。 |
(4) | 包括可根據已發行股票期權收購的普通股 股票,包括將在60天內行使的期權。 |
(5) | 包括可根據已發行股票期權收購的普通股 股票,包括將在60天內行使的期權。 |
(6) | 包括可根據已發行股票期權收購的普通股 股票,包括將在60天內行使的期權。 |
(7) | 包括可根據已發行股票期權收購的普通股 股票,包括將在60天內行使的期權。 |
(8) | 包括可根據已發行股票期權收購的普通股 股票,包括將在60天內行使的期權。 |
(9) | 包括(I)普通股 股票和(Ii)根據已發行股票期權可獲得的普通股股票,包括將在60天內行使的期權 。 |
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股本説明
一般信息
下面的描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款,這些條款將在本次發行結束時生效,我們尚未完成的認股權證、投資者權利協議和特拉華州公司法的一些條款 。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明,請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、 修訂和重述的章程、認股權證和投資者權利協議(其副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物存檔),以及特拉華州公司法的相關規定。對我們普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化,這些變化將在本次發行結束之前發生。
本次發行結束後,我們的法定股本將包括 股普通股,每股面值0.001美元, 和優先股,每股面值0.001美元。
截至2021年,有 股我們的已發行普通股 (包括未歸屬限制性股票)和我們的普通股 可在與本次發行相關的我們優先股的所有已發行股票自動轉換後發行,並由股東持有 。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上,每持有一股股票有權投一票,並且沒有累計的 投票權。本公司股東選舉董事,由有權投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下,其他事項應 由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的表決權中擁有多數投票權的贊成票決定。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及 重述的章程還規定,我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者有權投票的情況下,才能被免職 。此外,有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票,才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文?特拉華州法律和我們公司註冊證書的反收購效力以及 章程和憲章條款修正案。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息,但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的約束。 普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息,但受我們可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下,普通股持有人有權 在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產,並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股是,我們在此次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持股人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
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優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效的條款,我們的 董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為 可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購我們的 大部分已發行有表決權股票。本次發行結束後,將不會有已發行的優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
關於我們與經修訂的太平洋西部銀行簽訂的貸款和擔保協議,我們向PacWest Bancorp發行了認股權證,以每股0.50美元的行使價購買350,000股A系列優先股。本次發行結束後,認股權證 將自動成為認股權證,以每股$的行使價購買我們普通股的股票。授權書 將於2028年3月9日到期。
選項
截至2021年的 ,根據我們的2017年計劃,購買我們普通股的期權 已發行,其中可行使的期權和截至該日期未授予的期權 。
註冊 權利
我們普通股的持有人 有權根據證券法,由我們和我們的某些股東之間的和 之間的第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議或投資者權利協議,登記該等股票以供公開轉售,直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於下列權利的行使而登記普通股,將使 持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時,根據證券法不受限制地交易這些股份。
表格S-1註冊權
如果在本次發售截止日期後180天開始的任何時間, 可登記證券持有人以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分此類應登記證券進行登記,並且預期總髮行價將超過10,000,000美元(扣除 費用),我們可能被要求登記他們的股票。我們有義務進行最多兩次註冊,以迴應這些要求的註冊權。如果要求註冊的持有人打算通過承銷的方式分配其股票,該發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。
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搭載登記權
如果在本次發行之後的任何時間,我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份,除某些例外情況外,應登記證券的 持有人將有權獲得登記通知,並將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷,則此類 發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。
表格S-3註冊權
如果在我們根據證券法有權在表格S-3的登記聲明上登記我們的 股票後的任何時候,至少30%的可登記證券的持有人以書面形式要求我們以總價 向公眾公開登記至少500萬美元,我們將被要求進行此類登記;但是,如果我們在任何12個月內已經進行了 登記,我們將不被要求進行此類登記。
開支及彌償
通常,除承保折扣和佣金外,我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用 。這些費用可能包括所有註冊費、備案費和資格費、打印機費用和會計費、我們律師的費用和支出,以及銷售證券持有人律師的合理費用和 支出。此外,除某些例外情況外,我們同意賠償出售股東索取損害賠償,以及因任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的 不真實陳述、遺漏或被指控遺漏陳述任何註冊聲明中必須陳述的重大事實、或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何法律或其他合理支出,或者 任何違反或被指控違反證券法的行為,但某些例外情況除外。
註冊權終止
註冊權於(I)有關本公司首次公開發行(br})的註冊聲明生效日期後五年,(Ii)緊接本公司現行公司註冊證書所界定的被視為清盤事件結束前五年終止,以及(Iii)在本公司首次公開發行(IPO)完成後,根據第144條或根據《證券法》規定的另一項類似豁免,可在三個月內不受限制地出售所有該等持有人的股份,而無需註冊,或如果任何持有人是本公司的聯屬公司,則在緊接本公司的註冊事項完成後的三個月內,可無限制地出售所有該等持有人的股份。在該持有人不再是本公司附屬公司的 時間。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和 附則的反收購效力
特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難 :通過收購要約收購我們;通過代理權競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是 旨在鼓勵尋求
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獲得對我們的控制權,首先與我們的董事會進行談判。我們相信,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
非指定優先股
我們的董事會 有能力在沒有股東採取行動的情況下,發行最多10,000,000股非指定優先股,並具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠,這可能會阻礙 改變對我們控制權的任何嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購,或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。
股東大會
我們重述的章程規定, 股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開,或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。
關於預先通知股東提名和提案的要求
我們重述的章程為股東大會提出的股東提案和提名董事候選人設立了預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯紙板
我們的董事會分為 三個級別。每個班級的董事任期三年,每年由我們的股東選出一個班級。有關機密董事會的更多信息,請參閲管理層?董事會組成和 董事選舉。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換 大多數董事。
罷免董事
我們重述的公司註冊證書規定,我們的股東不得罷免我們的董事會成員,除非出於 原因,並且除法律要求的任何其他投票外,必須得到有權在 董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有者的批准。
股東無權累積投票權
我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此, 有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們優先股持有人可能有權 選舉的任何董事除外。
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特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止被視為與股東有利害關係的人在這些人成為股東利益之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併,除非業務合併或此人成為股東利益的交易 以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常,感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內,與附屬公司和聯營公司一起擁有或 確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易 ,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們重述的 公司證書規定,除非我們書面同意選擇替代形式,否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:(1)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據 特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟;或 (5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟;只要排他性法院條款不適用於為強制執行證券法或交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟,或 任何例如,該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟,包括為強制執行《證券法》、 交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們重述的公司註冊證書還規定,購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何 個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的論壇條款。法院可能會裁定,如果我們重述的公司證書中包含的 法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑,則該條款不適用或不可執行。
修訂約章條文
上述任何條款的修訂,除允許我們董事會發行優先股和禁止累計投票的條款外,都需要獲得至少 有權投票的股票流通股持有者 三分之二的投票權。
179
特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定 可能會阻止其他人嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合他們最佳利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記員將為 。
證券交易所上市
我們打算申請我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼是OMGA。
180
有資格在未來出售的股份
就在這次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為此類出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
本次 發售結束後,我們將擁有總計已發行的普通股,假設我們在本次發售中發行 股普通股,我們優先股的所有已發行股票自動轉換為我們普通股的 股,並且在2021年之後不再行使期權或認股權證 。在這些股票中,本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法 進一步註冊,但我們的關聯公司購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義,其銷售將受到下文第144條轉售限制的約束,但持有期 要求除外。
普通股的剩餘股份 將是受限證券,該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊,或者根據證券法第144或701條規則有資格獲得 豁免註冊的情況下,才有資格公開銷售,這些規則概述如下。我們預計,根據下文所述的鎖定協議,基本上所有這些股票都將受到180天的禁售期的限制。禁售期屆滿後,我們估計約有 股可在公開市場出售,但在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制所規限。
此外,截至2021年, 受已發行股票期權約束的普通股股票中,購買 股普通股的期權已於2021年授予,在 行使後,這些股票將有資格出售,但須遵守下文所述的鎖定協議以及證券法下的第144和701條規則(以適用為準)。
禁售協議
我們和我們的每位董事、高管以及幾乎所有已發行股本的持有者同意,未經高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和派珀·桑德勒公司的 事先書面同意,除某些例外情況外,我們和他們不會在本招股説明書日期後180天結束的期間內出售、質押、出售、 出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證。我們普通股的任何股份或 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券;或訂立任何掉期或其他安排,將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券來結算。
在適用的禁售期 到期後,基本上所有受此類禁售期限制的股票都將有資格出售,但須遵守上文討論的 限制。有關這些鎖定協議的進一步描述,請參閲承銷。
規則第144條
受限證券的關聯轉售
一般而言,自本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後90天起,作為我們的關聯公司的人,或在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期期間的任何時間是關聯公司的人,均可在註冊説明書生效日期後90天內
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在出售前90天,實益擁有我們普通股至少六個月的人將有權在經紀人交易或某些無風險的 本金交易中或向做市商出售不超過以下較大者的任何三個月內的股票數量:
| 相當於我們當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊接此次發行後的約 股;或 |
| 在提交有關此類出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量。 |
根據規則144進行的代銷商轉售還受 有關我們的當前公開信息可用性的限制。此外,如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元,賣方 必須在向經紀商下達銷售訂單或直接向做市商執行交易的同時,以表格144向證券交易委員會和納斯達克提交通知。
受限證券的非關聯轉售
一般而言,自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期起90天起,在出售時不是我們的關聯公司、在出售前三個月內任何時間都不是關聯公司、且實益擁有我們普通股至少六個月但不到一年的個人有權出售該等股票 ,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據規則144(B)(1)轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯經銷不受 規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。
規則第701條
一般而言,根據規則701,發行人的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期前根據規則144向發行人購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,有權在該生效日期後90天出售該等股票。發行人的關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守持有 期限的要求,發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)表示,第701條規則將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權,以及在行使此類期權時獲得的股份,包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使。
股權計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份 註冊聲明,以註冊所有普通股股票,這些股票受已發行股票期權和根據我們的股票計劃發行或可發行的普通股的約束。我們預計在本招股説明書發佈之日後不久, 將根據我們的股票計劃發行的股票的註冊説明書提交,允許非關聯公司在公開市場轉售此類股票而不受證券法的限制 ,並允許關聯公司在符合第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。
182
註冊權
本次發行結束後,持有 股普通股(包括本次發行結束後我們優先股自動轉換時可發行的所有普通股)的持有人或其受讓人將有權根據證券法獲得與這些股票的 註冊相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在 註冊生效後立即根據證券法完全可交易,不受限制,但關聯公司購買的股票除外。有關其他信息,請參閲股本註冊權説明。註冊聲明所涵蓋的股票在 上述鎖定協議條款到期或解除後即有資格在公開市場出售。
183
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果 ,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(國税局)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本文件之日起生效 。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與下面討論的相反的立場 。
本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者,符合守則第1221節的含義(通常,為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國 聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者 ); |
| 免税組織或者政府組織; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人員 ; |
| 符合税務條件的退休計劃;以及 |
| ?《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體。 |
如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就該申請諮詢他們的税務顧問
184
美國聯邦所得税法適用於其特定情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。
非美國持股人的定義
在本討論中,非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者, 既不是美國人,也不是被視為合夥企業的實體,以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
| 一種信託,即(I)受美國法院的主要監督,其所有實質性裁決 均受一個或多個美國人(第7701(A)(30)條所指)的控制 |
),或 (Ii)具有有效的選舉,可被視為美國聯邦所得税的美國人。
分配
如股息政策一節所述,我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何股息。 但是,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,此類分配將構成美國聯邦所得税目的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息。 然而,如果我們確實在普通股上進行現金或財產分配,此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則確定 。對於美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本返還,並首先適用於非美國 持有者在其普通股中調整後的計税基礎,但不得低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得,並將按照下文所述的方式處理,包括銷售或其他應税處置。
根據以下有關有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的股息將 按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需文件,但有資格享受降低的條約費率,則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持 可歸因於此類股息的永久機構),則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。
185
任何此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常税率按淨收入 計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税 税收條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就可能規定不同 規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。
出售或其他應税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或其他 應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個永久機構,該收益可歸因於 ); |
| 非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍個人 ;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI),因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC),用於美國聯邦所得税目的。 |
以上第一個要點 中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税 按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税,税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税 報税表。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC 。然而,由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他 業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC,如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易,並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內,該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有人出售我們的普通股或以其他應税處置方式出售我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税,如果我們的普通股在既定證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義),且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則該非美國持有人將不繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問 。
信息報告和備份 扣繳
我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束,前提是 非美國持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,
186
W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是, 對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配,都需要向美國國税局提交信息申報表,無論此類分配是否構成股息或 是否實際預扣了任何税款。此外,如果適用的扣繳義務人獲得上述認證或非美國持有者以其他方式獲得豁免,則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股銷售或其他應税處置所得收益通常不會受到備份 扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們 普通股的收益通常不會 受到後備扣繳或信息報告的約束。根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給 非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》 (FATCA)),可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説,對於支付給外國金融機構或非金融外國 實體(均在本守則中定義)的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息,或在符合以下擬議的財政部條例的情況下,可徵收30%的預扣税,除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(Ii)非金融外國實體證明 它沒有任何任何重要的美國所有者(定義見下文),否則不應徵收30%的預扣税,除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(Ii)非金融外國實體證明 它沒有任何重要的美國所有者(定義見 或者(三)該外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構,並遵守上述(I)項的盡職調查和報告要求,則收款人 必須與美國財政部簽訂協議,要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國 實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他 賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於從2019年1月1日或之後開始出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規,直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資 。
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承保
本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下, 各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)是承銷商的代表。
承銷商 |
股份數量 | |||
高盛有限責任公司 |
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傑富瑞有限責任公司 |
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派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) |
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韋德布什證券公司 |
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總計 |
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承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的 股以外的所有要約股票(如果有),除非行使該期權。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商有權向我們額外購買最多 股,以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內執行 該選項。如果根據此選擇權購買任何股票,承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額顯示 假設沒有行使和完全行使承銷商從我們手中購買最多額外股份的選擇權。
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格 發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在 首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最高$的折讓出售。股票首次發行後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。
承銷商發行股票以收到和接受為準,承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。
電子 格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團 成員分配一定數量的股票,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們和我們的高管、董事以及幾乎所有可轉換為或可交換為我們的普通股的普通股和證券的持有者已同意或將同意
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除某些例外情況外,承銷商不得在自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後180天的 期間內處置或對衝任何我們或其普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券,除非事先獲得高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和派珀桑德勒公司的書面同意。請參閲本招股説明書的第 節《符合未來出售資格的股票》一節,以瞭解有關以下事項的討論
在發行之前, 股票尚未公開上市。首次公開募股的價格將在我們和代表之間協商。在確定股票首次公開募股價格時要考慮的因素除了 當時的市場狀況外,還包括我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與 相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。
我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為OMGA。
與本次發行相關的,承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入,以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸 代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權 可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補 空頭頭寸的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣 ,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時,就會發生這種情況。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的 效果,與實施懲罰性出價一起,可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克 全球市場通過非處方藥不管是不是市場。
我們 估計我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為百萬美元。我們 已同意向保險人償還某些費用,金額最高可達$。
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我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括根據1933年證券法承擔的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體 提供各種此類服務,這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。
承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中,可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券或工具(直接作為抵押品 以擔保其他義務或其他方式)或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念,或者 就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書 在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告 ,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議 持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請 購買本招股説明書提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
歐洲 經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國),除以下情況外,不得向該成員國公開發售我們 普通股的股票:
| 屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
| 少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ,但須事先徵得代表同意;或 |
| 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,但該等股份要約 不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而最初收購任何 股份或任何要約的每名人士將被視為已代表、確認、同意並與每名代表及吾等達成招股章程所界定的合資格投資者交易。 |
在招股説明書第5條中使用的向金融中介機構提供股份的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已代表、
190
承認並同意,其在要約中收購的股份不是以非酌情基準為代表收購的,也不是為了向以下人士要約或 轉售而收購的,這些情況可能導致向公眾要約出售任何股份,但其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外,或在事先徵得 代表對每一項該等建議要約或轉售的同意的情況下收購的股份。
就本條款而言,就任何成員國的任何股票向公眾要約 股份一詞,是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通,以使投資者能夠決定 購買股份,這一表述是指《招股説明書條例》2017/1129(修訂本)中的意思是指以任何形式並通過充分的信息傳達要約條款和擬要約股份,以使投資者能夠決定 購買股份,這一表述指的是法規(EU)2017/1129(修訂本)。
此歐洲經濟區銷售限制 是以下列出的任何其他銷售限制之外的限制。
英國
在英國,本招股説明書只面向及針對(I)符合二零零零年金融服務及市場法令二零零五年(金融推廣)令(該命令)第(Br)條第19(5)條範圍內的投資專業人士;或(Ii)高淨值實體及可合法傳達本招股章程的其他人士,屬 該命令第49(2)(A)至(D)條所指(所有此等人士統稱為相關人士)。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士,且只能與相關人士一起從事。 任何非相關人士均不應從事或依賴本招股説明書或其任何內容。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者,並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方 提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
該等證券不得 在香港以任何文件形式發售或出售,除非(I)在不構成該等公司所指的公開發售的情況下
191
(清盤及雜項規定)條例香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的 向公眾發出的邀請。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出;或(Iii)在其他情況下,而該文件不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程,且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等證券有關的廣告、邀請書或文件(不論在每種情況下,不論是在何種情況下),或(Ii)向《證券及期貨條例》或《證券及期貨條例》所界定的招股章程發出,或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出;或或其內容相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定)的股份則不在此限,或其內容相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做),但有關股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予香港的專業投資者,一如“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節所界定) 第274條下的規定。 (Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的 條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件,向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的 投資者(見SFA第4A條的定義)),該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓;(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的,(3)(4)如轉讓是依法進行的,(5)按照“證券及期貨條例”第276(7)條的規定,或(6)按照新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條的規定。
如果股票是由 相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義)),而該信託的唯一目的是持有投資,並且該信託的每個受益人都是認可投資者,該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓;(2)如果轉讓是以每筆交易不低於 $200,000(或其等值的外幣)的代價(不論該金額是以現金支付,還是以證券或其他資產交換的方式支付)的要約產生的,(3)沒有或將不會對轉讓給予對價,(4)如果 交易是以不低於 $200,000(或其等值的外幣)的代價獲得的,(3)沒有或將不會就轉讓給予對價,(4)如果
192
轉讓是通過法律實施的,(5)如國家林業局第276(7)條所規定,或(6)如第32條所規定。
日本
這些證券沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為 日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非 根據FIEA的註冊要求豁免,並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規,否則不得將證券提供或出售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給 任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或向其他人直接或間接地再發售或轉售證券。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成《2001年公司法》(《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》 規定的其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法 708條所載的一項或多項豁免,股份只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳洲獲豁免投資者申請的 股份不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何獲得股份的人 都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本發售文件僅包含一般 信息,不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前,投資者需要考慮本發售文檔中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
迪拜國際金融中心
此 發售文件與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的發售證券規則的豁免發售有關。本發售文件僅供分發給DFSA的發售證券規則 中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書,也未 採取措施核實本招股説明書中列出的信息,對發售文件不承擔任何責任。與本發售文件相關的證券可能是
193
非流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的 內容,請諮詢授權財務顧問。
11.瑞士
我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(CISA)第119條 向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)註冊為外國集體投資計劃,因此,根據本招股説明書發行的證券尚未、也不會獲得FINMA的批准,也可能無法獲得許可。因此,這些證券並未根據“中國證券法”第119條授權FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷,因此,本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。證券只能向合格投資者發售,這一術語在CISA第10條中定義,並且在2006年11月22日修訂的集體投資計劃條例(CISO)第3條規定的情況下,不進行公開發售。然而,投資者, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書和與 證券有關的任何其他材料對每個受要約人嚴格保密,不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本招股説明書 所述要約相關的合格投資者使用,不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用,尤其不得複製和/或 向瑞士或瑞士的公眾分發。根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條的理解,本招股説明書不構成發行招股説明書。吾等並未申請該等證券於瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市,因此,本招股説明書所提供的資料未必符合瑞士證券交易所上市規則的 上市規則及隨附於瑞士證券交易所上市規則的相應招股説明書計劃所載的資料標準,因此,本招股説明書所載的資料並不一定符合Six Swiss Exchange上市規則的 上市規則及附屬於Six Swiss Exchange上市規則的相應招股章程計劃所載的資料標準。
194
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Goodwin Procter LLP 傳遞給承銷商。Latham&Watkins LLP和與該公司有關聯的某些律師和投資基金擁有我們可轉換優先股的股份,在本次發行完成之前,這些優先股將轉換為不到我們 普通股的1%。
專家
本招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,如本文所述(該報告對財務報表表達了無保留意見,幷包括一段説明性段落,提到我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力)。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-1的登記聲明,內容涉及在此發行的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表所列的所有信息。有關本公司和特此提供的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明以及提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書附件的任何合同或任何其他文件的內容 的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。
您可以通過互聯網在 SEC的網站www.sec.gov上閲讀我們向SEC提交的文件,包括此註冊聲明。本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息報告要求,我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、 委託書和其他信息可在上述SEC網站上查閲。我們還在www.omegaTreateutics.com上維護了一個網站,在此網站上,您可以在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後,在合理可行的情況下儘快免費訪問這些 材料。本招股説明書或註冊説明書 中包含或可通過本招股説明書獲取的信息並非本招股説明書或註冊説明書的一部分,本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
195
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
資產負債表 |
F-3 | |||
營業報表和全面虧損 |
F-4 | |||
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表 |
F-5 | |||
現金流量表 |
F-6 | |||
財務報表附註 |
F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致歐米茄治療公司的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了歐米茄治療公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內每年的相關運營和全面虧損報表、可贖回可轉換優先股和股東虧損以及現金流 以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 以及截至2020年12月31日的兩個年度內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述,本公司自成立以來經營所產生的經常性虧損、對可預見未來持續經營虧損的預期 ,以及需要籌集額外資本為其未來經營提供資金,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們對此事的看法不變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的 。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估財務 報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤&Touche LLP
波士頓,馬薩諸塞州
2021年5月7日
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
歐米茄治療公司
資產負債表
(以千為單位,不包括股票 和每股金額)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 |
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流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 22,951 | $ | 2,274 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
1,052 | 380 | ||||||
|
|
|
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流動資產總額 |
24,003 | 2,654 | ||||||
財產和設備,淨值 |
3,482 | 2,833 | ||||||
受限現金 |
341 | 341 | ||||||
其他資產 |
257 | 292 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 28,083 | $ | 6,120 | ||||
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負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 1,063 | $ | 917 | ||||
應計費用 |
3,277 | 1,145 | ||||||
其他流動負債 |
359 | 165 | ||||||
長期債務,流動部分 |
3,000 | | ||||||
|
|
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|
|||||
流動負債總額 |
7,699 | 2,227 | ||||||
長期債務,淨額 |
8,732 | 11,892 | ||||||
其他負債 |
1,055 | 1,212 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
17,486 | 15,331 | ||||||
承擔和或有事項(附註8) |
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可贖回可轉換優先股: |
||||||||
A系列可贖回可轉換優先股,每股票面價值0.001美元;57,125,232股授權股票 ;截至2020年和2019年12月31日已發行和發行的56,775,232股;截至2020年和2019年12月31日的清算價值25,500美元 |
26,708 | 26,708 | ||||||
B系列可贖回可轉換優先股,每股票面價值0.001美元;截至2020年12月31日的50,000,000股授權股份 ;截至2020年12月31日的32,399,999股已發行和已發行股票;截至2020年12月31日的清算價值48,600美元 |
48,517 | | ||||||
股東赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2020年12月31日和2019年12月31日分別授權發行137,700,000股和81,150,000股;截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行16,869,171股和14,262,230股 |
17 | 16 | ||||||
額外實收資本 |
1,580 | 843 | ||||||
累計赤字 |
(66,225 | ) | (36,778 | ) | ||||
|
|
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|||||
股東赤字總額 |
(64,628 | ) | (35,919 | ) | ||||
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 28,083 | $ | 6,120 | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
歐米茄治療公司
營業報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
$ | 21,063 | $ | 11,931 | ||||
一般事務和行政事務 |
6,236 | 4,227 | ||||||
關聯方費用淨額 |
1,346 | 1,181 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
28,645 | 17,339 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(28,645 | ) | (17,339 | ) | ||||
其他費用,淨額: |
||||||||
利息支出,淨額 |
(777 | ) | (595 | ) | ||||
其他費用,淨額 |
(25 | ) | (11 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
其他費用合計(淨額) |
(802 | ) | (606 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | ||
|
|
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普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (2.00 | ) | $ | (1.43 | ) | ||
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|||||
加權平均普通股,用於普通股股東應佔每股淨虧損,基本和 攤薄 |
14,756,671 | 12,538,575 | ||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
歐米茄治療公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表
(單位為千,份額除外)
首選股票-系列A | 首選股票-B系列 | 普普通通股票 | 其他內容已繳費資本 | 累計赤字 | 共計股東回報赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
40,775,232 | $ | 18,732 | | $ | | 12,192,592 | $ | 16 | $ | 484 | $ | (18,833 | ) | $ | (18,333 | ) | |||||||||||||||||||
發行A系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本24美元 |
16,000,000 | 7,976 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
為行使期權發行普通股 |
| | | | 194,638 | | 24 | | 24 | |||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 |
| | | | 1,875,000 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | | | 335 | | 335 | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | (17,945 | ) | (17,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
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截至2019年12月31日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | | $ | | 14,262,230 | $ | 16 | $ | 843 | $ | (36,778 | ) | $ | (35,919 | ) | |||||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本83美元 |
| | 32,399,999 | 48,517 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
為行使期權發行普通股 |
| | | | 741,628 | 1 | 101 | | 102 | |||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 |
| | | | 1,875,000 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 |
| | | | (9,687 | ) | | (1 | ) | | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | | | 637 | | 637 | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | (29,447 | ) | (29,447 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | 32,399,999 | $ | 48,517 | 16,869,171 | $ | 17 | $ | 1,580 | $ | (66,225 | ) | $ | (64,628 | ) | |||||||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
歐米茄治療公司
現金流量表
(以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動 |
||||||||
淨損失 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊 |
1,146 | 794 | ||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
48 | 36 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(3 | ) | (3 | ) | ||||
基於股票的薪酬費用 |
637 | 335 | ||||||
遞延租金 |
(107 | ) | (77 | ) | ||||
設備處置損失 |
28 | | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(663 | ) | (244 | ) | ||||
其他資產 |
35 | 23 | ||||||
應付帳款 |
138 | 671 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
2,295 | 754 | ||||||
其他負債 |
(240 | ) | (23 | ) | ||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(26,133 | ) | (15,679 | ) | ||||
|
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投資活動 |
||||||||
購置物業和設備 |
(1,808 | ) | (885 | ) | ||||
|
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用於投資活動的淨現金 |
(1,808 | ) | (885 | ) | ||||
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融資活動 |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項 |
48,600 | 8,000 | ||||||
股票發行成本 |
(83 | ) | (24 | ) | ||||
發行長期債券所得款項 |
| 4,000 | ||||||
融資費用的支付 |
| (15 | ) | |||||
行使股票期權所得收益 |
101 | 24 | ||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
48,618 | 11,985 | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
20,677 | (4,579 | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金期初 |
2,615 | 7,194 | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金:期末 |
$ | 23,292 | $ | 2,615 | ||||
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
$ | 22,951 | $ | 2,274 | ||||
受限現金 |
341 | 341 | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 23,292 | $ | 2,615 | ||||
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
$ | 732 | $ | 560 | ||||
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補充披露非現金投融資活動 |
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購置財產和設備包括應付帳款和應計費用 |
$ | 23 | $ | 4 | ||||
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歸因於成功費用義務的公允價值 |
$ | 194 | $ | | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
歐米茄治療公司
財務報表附註
1.業務性質和呈報依據
組織
歐米茄 治療公司(本公司或歐米茄)是一家處於發展階段的生物製藥公司。該公司的目標是開創一種新的DNA序列靶向、mRNA編碼療法,從根本上改變為患者服務的人類醫學。其omega表觀基因組編程平臺旨在通過利用表觀遺傳學的力量,即基因控制和細胞分化的機制,來配合大自然的通用操作系統。 公司成立於2016年7月(成立之初),是特拉華州的一家公司,辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。
流動性和即將到來的擔憂
自成立以來,公司將幾乎所有資源投入到搭建其平臺和推進其項目組合的開發、建立和保護其知識產權、開展研發活動、組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金以及為這些運營提供綜合和行政支持 。公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素,包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造相關的技術風險、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資金以資助運營的能力 。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力,包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗,以及商業化之前的監管批准。這些工作需要大量的額外資金、充足的人員和基礎設施。即使該公司的藥物開發努力取得成功,該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
如財務報表所示,公司自成立以來已發生重大虧損,截至2020年12月31日的年度淨虧損2940萬美元。截至2020年12月31日,公司累計虧損6620萬美元,截至2020年12月31日的一年,用於經營活動的現金總額為2610萬美元。公司 預計在可預見的未來將產生運營虧損和負運營現金流。
管理層認為,截至2020年12月31日,現金和現金等價物為2300萬美元,加上2020年12月31日之後發行C系列可贖回可轉換優先股(C系列優先股)的額外資金 如附註17所述,總收益為1.255億美元。後續事件從這些財務報表發佈之日起,將不足以為其運營提供12個月的資金。如果公司無法獲得 必要的資金,它將需要推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃;考慮其他各種戰略選擇,包括合併或出售公司;或停止運營。公司 目前沒有收入來源,其持續經營的能力取決於其籌集資金為其未來業務計劃提供資金的能力。此外,美國資本市場的波動和總體經濟狀況可能是籌集所需資金的重大障礙。這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整 。因此,編制財務報表的基礎是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和償還 負債和承諾。
F-7
新冠肺炎大流行的影響
全球性的新冠肺炎疫情可能會影響公司啟動和完成 臨牀前研究的能力,推遲未來臨牀試驗的啟動,或者對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生其他不利影響。此外,疫情已造成金融市場嚴重中斷,並可能對全球經濟造成不利影響,這兩種情況都可能對本公司的業務、運營以及籌集資金支持其運營的能力造成不利影響。
本公司正在並計劃繼續遵循聯邦、州和地方政府關於工作場所政策、做法和程序的建議。 為響應州和地方政府當局的指示,該公司限制必須執行關鍵研究和實驗室支持活動(br}必須在現場完成)的個人訪問其設施,限制任何時候可以出現在其設施的此類人員的數量,並要求大多數員工遠程工作。此外,該公司聘用的第三方合同研究機構和合同 製造機構過去和未來都可能面臨可能影響其啟動和完成臨牀前研究的能力的中斷,包括採購對其研發活動 至關重要的項目,例如,用於生產其候選產品的原材料和用於其臨牀前研究的實驗室用品,在每種情況下,都可能由於 正在進行的應對新冠肺炎疫情的努力而出現短缺。
本公司無法確定 新冠肺炎疫情對其業務的整體影響,此次疫情有可能對本公司的業務、財務狀況、運營業績和 前景產生不利影響。
陳述的基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC?)和會計準則更新(?ASU?)中的 權威公認會計原則(?除非另有説明,本協議中的所有金額均以美元 美元表示。
2.重要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計準則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至報告期間和在報告期間報告的資產、負債和費用的報告金額,以及或有資產和負債的披露 。該公司根據歷史經驗(如有)以及其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計和假設。
這些財務報表中反映的重大估計和假設包括(但不限於)財產和設備使用壽命的選擇、普通股、可贖回可轉換優先股、認股權證和成功費用義務的公允價值,以及基於股票的補償。實際結果可能與這些估計不同。預估的變化反映在 報告的結果中,在此期間,這些結果已為人所知。
現金和現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物按成本入賬,
F-8
接近公允價值。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成,本公司 不認為其受到超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的異常信用風險。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司並無持有任何現金等價物。
受限現金
受限現金是指為作為保證金簽發的信用證而提供的抵押品 ,該信用證與公司的寫字樓租賃相關。
發債成本
與發行本公司長期債務相關的成本已記錄為債務的直接減值,並 使用實際利息法在關聯債務的壽命內作為利息支出的一部分進行攤銷。
擔保和賠償
在特拉華州法律允許的情況下,本公司因與本公司的關係或在本公司擔任的職務而發生的某些事件或 事件向其高級管理人員、董事、顧問和員工進行賠償。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司未經歷任何與這些賠償義務相關的損失,也沒有未解決的索賠 。該公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠,因此得出結論,這些義務的公允價值可以忽略不計,也沒有確定相關的責任。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊費用在每種資產類別的估計使用年限內使用直線法確認,如下所示:
資產類別 |
預計使用壽命 | |
計算機設備和軟件 |
3年 | |
實驗室設備和辦公傢俱 |
5年 | |
租賃權的改進 |
使用年限或剩餘租賃期較短 |
在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從 賬户中扣除,由此產生的任何損益將計入運營虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。
應計研究與開發費用
公司 根據與第三方服務提供商(包括代表公司提供、實施和管理臨牀前研究的合同研究機構 (CRO)和合同開發和製造組織(CDMO))的報價和合同估算應計研發費用。這些協議的財務條款有待協商, 各個合同各不相同,可能會導致付款流程不均。在某些情況下,向供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平並導致預付費用,在這種情況下,將根據預計實現的時間對費用進行評估 進行當前或長期分類。在應計服務費時,本公司估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的努力程度。如果 服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同,公司將調整
F-9
應計費用或相應的預付費用金額。儘管本公司預計其估計數不會與實際發生的金額有實質性差異,但其對所執行服務的 狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致在任何特定時期內確認的金額增加或減少的估計值發生變化。到目前為止,其對應計研發費用的先前估計沒有 任何重大調整。
認股權證責任
購買A系列可贖回可轉換優先股(A系列優先股)的權證與與太平洋西部銀行(PWB?)的貸款 和擔保協議(?貸款協議)相關而發行,在資產負債表上按發行當日的公允價值分類為負債。在每個報告期末, 期間估計公允價值的變動被確認為其他收入(費用)、營業報表淨額和全面虧損的組成部分。認股權證的公允價值於每個報告期末重新計量,直至認股權證不再被視為衍生工具的 時間為止,或直至認股權證的行使或認股權證到期(以較早者為準)為止,屆時負債將重新分類為權益分項。
成功費義務
經與PWB修訂的貸款協議要求本公司在發生貸款協議中描述的特定流動性事件(如戰略出售、合併或首次公開募股(IPO))時支付20萬美元的成功費用(成功費用義務)。該公司認定這項義務是一種獨立的衍生工具。因此,成功費用義務被歸類為公司資產負債表上的負債, 最初按公允價值記錄,每個報告期的公允價值變動在其他收益(費用)、營業報表淨額和全面虧損中確認。該債務的公允價值在每個報告期結束時重新計量,直到債務清償為止。
遞延租金
本公司的房地產經營租約在整個租賃期內規定了預定的年度租金上漲。本公司在整個租約期限內,以直線方式確認預定租金上漲的 影響。房東提供的租户改善津貼(如果有的話)被記錄為遞延租金,並在 租賃期限內作為租金費用的減少額攤銷。
長期資產減值
公司評估其長期資產,這些資產主要由財產和減值設備組成,只要發生事件或環境變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時,該資產就會減值。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值,則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。
公允價值計量
公允價值被定義為在資產或負債的本金或最有利的市場上為資產或負債在本金或最有利的市場上獲得的或為轉移負債而支付的 交換價格(退出價格)。
F-10
測量日市場參與者之間的有序交易。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可觀察的 :
| 第一級:相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| 第2級?可觀察的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的投入。 |
| 第3級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
本公司現金及現金等價物和限制性現金的公允價值按市場報價計量。其他流動資產、 應付賬款和應計負債由於其短期性質,接近其截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值。由於浮動利率 接近市場利率,本公司債務的賬面價值接近其公允價值。與貸款協議相關的認股權證負債及成功費用責任包含無法觀察到的輸入,反映本公司本身的假設,即於計量日期幾乎沒有(如有)市場活動,因此本公司的認股權證負債及成功費用責任乃使用無法觀察到的輸入按其公允價值經常性計量。見附註7中的進一步討論,金融工具的公允價值 .
可贖回可轉換優先股
本公司已將可贖回可轉換優先股分類為隨附資產負債表上的臨時權益,因為當發生本公司無法控制的被視為清算事件時,可贖回優先股可能會 變得可贖回。本公司並未將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至其贖回價值,因為不確定是否或何時會發生被視為清盤的事件 。如果可能發生被視為清算事件,賬面價值將調整為當時的贖回價值。見附註10中的進一步討論,可贖回可轉換優先股 .
研發費用
研究和開發費用在發生時計入費用。研發費用包括進行研究和開發活動所發生的成本,包括工資和獎金、股票薪酬、員工福利、設施成本、實驗室用品、折舊、諮詢費、技術許可成本和外部合同研究費用,以及 開發和製造費用。某些研發活動的成本根據個別安排的條款確認,這些條款可能與發生的成本模式不同,並在財務 報表中反映為預付或應計研發成本。未來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款將記為預付費用,並在 相關商品交付或服務執行時計入費用。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬計劃允許授予股票期權和限制性股票獎勵。基於股票的薪酬獎勵 授予員工和非員工。
F-11
公司根據員工和非員工的公允價值,將所有以股票為基礎的薪酬獎勵確認為營業報表中的費用和全面虧損。對於股票期權獎勵,公司使用Black-Scholes期權定價模型估計公允價值。 公司普通股的公允價值用於確定限制性股票獎勵的公允價值。
基於股票的薪酬獎勵 受服務歸屬條件的約束,沒收在發生時進行記錄。與獎勵具有服務歸屬條件的員工相關的薪酬支出基於授予日期相關服務期(通常是歸屬期限)的公允 值以直線基礎確認。在採用ASU No.2018-07之前,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股票薪酬的改進 會計(ASU No.2018-07)正如下面在最近通過的會計聲明中所討論的, 非員工獎勵的計量日期通常是服務完成的日期,因此在 獎勵的公允價值變化的歸屬條款期間,會對基於股票的薪酬進行財務報告期調整。自ASU 2018-07於2020年1月1日採用以來,非員工獎勵的衡量日期為授予日期,獎勵的公允價值不變 。非僱員的股票薪酬成本以直線方式確認為授權期內的費用。
Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入,包括(I)預期股價波動、(Ii)預期獎勵期限、(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息。由於本公司普通股缺乏公開市場,且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據 ,本公司根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率計算預期波動率,這些上市公司具有與本公司相似的特徵,包括產品開發階段和生命科學 行業重點。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。本公司採用證券交易委員會職工會計公告第107號規定的簡化方法。股份支付,計算授予員工和非員工的期權的預期期限,因此,由於缺乏足夠的歷史數據,預期期限等於期權的歸屬 期限和原始合同期限的算術平均值。無風險利率基於到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債。 假設預期股息率為零,因為該公司從未支付過股息,目前也沒有計劃對其普通股支付任何股息。
由於在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,本公司的普通股缺乏活躍的市場,本公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架使用了 方法。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,以估算其 普通股的公允價值。在確定已授予期權的行使價時,本公司考慮了普通股截至計量日期的估計公允價值。普通股的估計公允價值是根據各種因素在每個授予日 確定的,這些因素包括普通股的非流動性、公司股本(包括可贖回可轉換優先股)的長期出售、優先股東權利和優先股的影響,以及流動性事件的前景。 普通股的估計公允價值是根據各種因素確定的,這些因素包括普通股的非流動性性質、公司股本(包括可贖回可轉換優先股)的長期出售、優先股東權利和優先股的影響,以及流動性事件的前景。其他因素包括公司的財務狀況和歷史財務業績、公司研究中的技術發展狀況 、當前研究和管理團隊的組成和能力、對公司競爭力的評估或基準以及市場上當前的商業環境。 所用因素背後的關鍵假設發生重大變化可能會導致普通股在每個估值日的公允價值不同。
F-12
專利費
與提交和起訴專利申請相關的所有與專利相關的費用都作為已發生的費用計入費用,因為專利將來沒有替代用途 。
所得税
本公司 確認遞延税項資產和負債為本公司財務報表和納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債及虧損及貸記結轉的税基之間的 差額釐定,採用預期於預期差額將撥回的年度生效的頒佈税率。如果遞延税項資產更有可能無法變現,則減去估值津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司已將其 遞延税項資產計入全額估值津貼。本公司經審核後決定是否更有可能維持税務狀況。如果職位不太可能持續,則不會確認可歸因於 職位的任何好處。對於滿足最有可能確認閾值的任何税種,要確認的税收優惠計算為在意外事件解決後實現的可能性超過50%的最大金額。作為所得税撥備的一部分,該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計算在內。
綜合損失
本公司於呈列任何期間並無任何其他 全面收益或虧損,因此全面虧損與淨虧損並無分別。
每股淨虧損
本公司按兩級法計算每股淨虧損,因本公司已發行符合參股證券定義的 股。兩級法根據宣佈的股息或累計股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和 參與證券之間分配,就像這一期間的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨虧損 計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損,根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為 將普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,其中包括假設普通股等價物稀釋效應的潛在稀釋性普通股。
本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與派息的權利,但並不 合約上要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此,在公司報告淨虧損的期間,此類虧損不會分配給此類參與證券。在 公司報告普通股股東應佔淨虧損期間,普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同,因為如果稀釋性普通股的效果是反稀釋的,則不會假設 已發行稀釋性普通股。該公司報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
F-13
分段和地理信息
運營部門被定義為實體的組成部分,有關該實體的離散信息可供首席運營決策者或CODM或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。首席執行官是公司的首席執行官。CODM將其運營視為在美國獨家運營的一個運營部門 ,並對其業務進行管理。
最近發佈的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842)(ASU 2016-02),其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求 承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將確定租賃費用 是基於有效利息法還是在租賃期限內按直線確認。承租人也被要求記錄使用權資產和 所有租期超過12個月的租賃負債,無論其分類如何。租期為12個月或以下的租約可能與目前經營租約的現行指引類似。由於公司 已選擇使用延長的過渡期來遵守根據Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)提供的新的或修訂的會計準則,因此該標準從2022年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税-簡化所得税的會計處理 (《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法 以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理,修改了税法或税率,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改,並追溯進行某些 其他更改。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守JOBS法案提供的新會計準則或修訂後的會計準則,因此該準則從2022年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12將對其財務報表產生的影響。
最近採用的會計聲明
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號,對非員工股份支付會計的改進(亞利桑那州立大學2018-07年度)。ASU 2018-07旨在簡化非員工股票薪酬的會計處理,使其與員工股票薪酬的會計一致,包括確定獎勵在授予日 的公允價值,並確認截至各自歸屬日期的股票薪酬支出。新標準還要求公司選擇在估計的預期期限或合同期限內衡量對非員工的獎勵,並選擇估計罰沒或在發生罰沒時對其進行核算。ASU 2018-07適用於從2019年12月15日開始的 財年內的會計年度和過渡期,將採用修改的追溯方法,累計追趕股權分類獎勵記錄的留存收益,截至採用之日尚未確定 衡量日期。公司採用ASU 2018-07,自2020年1月1日起生效,新標準的採用並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化(?ASU
F-14
2018-13),它更改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。該指引取消了某些不再被認為具有成本效益的披露要求 ,併為第3級公允價值計量增加了新的披露要求。本公司採用ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效,採用 新標準並未對本公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
3.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
預付租金 |
$ | | $ | 170 | ||||
預付費軟件 |
78 | 96 | ||||||
預付費研發 |
653 | | ||||||
預付費其他 |
128 | 109 | ||||||
其他應收賬款 |
193 | 5 | ||||||
|
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|
|
|||||
預付費用和其他流動資產 |
$ | 1,052 | $ | 380 | ||||
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4. | 財產和設備,淨值 |
財產和設備,淨值包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租賃權的改進 |
$ | 1,378 | $ | 1,202 | ||||
實驗室設備 |
3,444 | 2,745 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
985 | 187 | ||||||
計算機設備 |
129 | 90 | ||||||
在建工程 |
16 | | ||||||
|
|
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|
|||||
總資產和設備 |
5,952 | 4,224 | ||||||
減去累計折舊 |
(2,470 | ) | (1,391 | ) | ||||
|
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財產和設備,淨值 |
$ | 3,482 | $ | 2,833 | ||||
|
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為110萬美元和80萬美元 。
5.應計費用
應計費用 由以下各項組成(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
員工相關費用 |
$ | 1,124 | $ | 746 | ||||
研究成本 |
1,724 | 141 | ||||||
諮詢費 |
165 | 156 | ||||||
利息 |
44 | 44 | ||||||
其他 |
220 | 58 | ||||||
|
|
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總計 |
$ | 3,277 | $ | 1,145 | ||||
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F-15
6.定期貸款
2018年3月9日(截止日期),公司與加利福尼亞州特許銀行PWB簽訂了貸款協議。根據貸款 協議,公司可以借款不超過800萬美元,包括第一批和第二批,第一批資金在截止日期提供資金,第二批資金不遲於截止日期起18個月提供資金。本公司 於截止日期借入第一批350萬美元及於2018年8月借入第二批450萬美元,800萬美元將於完成日起18個月開始分30期等額償還, 包括相當於(I)高於當時有效最優惠利率0.75%及(Ii)5.00%(自截止日期後首個月開始按月到期)兩者中較大者的浮動年利率 。
連同貸款協議,根據第一部分,本公司向工行發出認股權證,按每股0.50美元的初步執行價 購買87,500股A系列優先股。認股權證的有效期為10年。此外,認股權證可行使額外數量的A系列優先股,等同於根據第二批借款的金額乘以0.0125的 。在任何情況下,認股權證不得行使超過20萬股A系列優先股。 在第二階段結束時, 對於額外數量的A系列優先股,認股權證並未 行使。在不行使認股權證的情況下,普華永道可將認股權證全部或部分轉換為若干股A系列優先股,方法是(A)將A系列優先股的公平市價總和減去該等股份的總認股權證價格除以(B)A系列優先股一股的公平市價。A系列優先股 股票的公允市值應根據轉換當日的公開交易收盤價確定,如果未公開交易,則根據公司董事會認為合適的價值確定。請參閲附註7,金融工具的公允價值 ,以進一步討論釐定認股權證公允價值的估值方法和意見。
於2019年9月30日,本公司對貸款協議(第一修正案)進行了修訂,其中PWB根據新的第III批向本公司提供了一筆額外的定期貸款,本金總額為 1,200萬美元。根據第三批定期貸款的收益首先用於全額償還根據第一批 和第二批借款的800萬美元未償還定期貸款的所有未償還本金和應計利息;剩餘的400萬美元現金收益用於一般營運資金和資本支出。額外定期貸款的到期日最初是2022年3月9日,將從2020年1月9日開始 分27期等額償還。然而,本公司的B系列優先股融資於2020年1月首次完成,滿足了第一修正案中提到的現金收益里程碑, 修訂後的定期貸款的到期日延長至2023年6月9日,定期貸款將於2021年1月開始分30期等額償還,包括相當於(I) 0.75%的浮動年利率的利息,(Ii)6.00%,從2019年9月30日後的第一個月開始按月到期。本公司產生了15,000美元的債務發行成本,這筆成本被記錄為對 額外定期貸款的直接減少,並使用實際利息法在相關定期貸款的有效期內作為利息支出的一部分攤銷。
在第一修正案的同時,本公司還發行了一份認股權證,購買35萬股A系列優先股,這實際上 重述並取代了原有的認股權證協議。修訂權證的執行價為每股0.5美元,期限不變,將於2028年3月到期。到目前為止,還沒有行使任何認股權證。請參閲附註7,金融工具的公允價值 ,以進一步討論釐定認股權證公允價值的估值方法和意見。
由於已發行的權證是獨立的金融工具,可供或有可贖回股份行使,它們最初於發行當日按公允價值作為負債入賬,
F-16
相對於定期貸款面值記錄的相應折扣。折扣是根據定期貸款在其剩餘期限內的面值增加的,作為額外的利息 費用。在每個報告期結束時,期內認股權證的估計公允價值變動確認為其他收入(費用)、營業報表淨額和全面虧損的組成部分。
2020年1月22日,貸款協議進一步修訂(第二修正案),將本金償還開始日期從第一修正案中提到的2020年1月9日延長至2020年2月9日;償還分期的數量也從27期等額修改為26期等額。沒有 根據第二修正案收取額外收益,也沒有對條款和條件進行其他實質性修訂。
2020年12月30日,進一步修訂了貸款協議(第三修正案),延長了本金償還日期。根據第三修正案,沒有收取額外的收益。定期貸款的到期日延長至2023年6月30日,從2021年6月30日開始分24期等額償還,包括浮動年利率,利率等於(I)比當時有效的最優惠利率高0.75%和(Ii)6.00%的浮動年利率,從2020年12月30日後的第一個月開始按月到期。本公司產生了15000美元的債務發行成本,這些成本已記錄為定期貸款的直接減值,並在相關定期貸款的有效期內按實際利息法作為利息支出的一部分攤銷。
根據第三修正案,如果公司 已達到第三修正案中定義的現金收益里程碑,本金償還日期將延長至2021年12月31日,到期日將延長至2023年12月31日。此外,如貸款協議(包括首次公開招股)所述,本公司在發生指定流動性事件時, 須支付20萬美元的成功費用。公司認定這項義務是一項獨立的金融工具 。因此,成功手續費義務在公司資產負債表上被歸類為負債,最初按公允價值記錄,每個報告期的公允價值變動在其他收入(費用)、營業報表淨額和全面虧損中確認。該負債的公允價值在每個報告期結束時重新計量,直到清償負債為止。
截至2020年12月31日,長期債務,流動部分為300萬美元,長期債務為900萬美元。 公司的未償還定期貸款餘額由以下各項組成(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
校長 |
$ | 12,000 | $ | 12,000 | ||||
未攤銷債務貼現 |
(268 | ) | (108 | ) | ||||
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淨賬面金額 |
$ | 11,732 | $ | 11,892 | ||||
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該公司確定債務的預期壽命等於定期貸款的期限。自發行之日起至2020年12月31日,負債部分的有效 利率為5.53%至7.51%。下表列出了與定期貸款相關的已確認利息支出總額(單位: 千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
合同利息支出 |
$ | 732 | $ | 559 | ||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
48 | 36 | ||||||
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利息支出總額 |
$ | 780 | $ | 595 | ||||
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F-17
截至2020年12月31日和2019年12月31日,定期貸款的應計利息為4.4萬美元。
本公司須償還以下與其定期貸款有關的本金(以千計):
2021 |
3,000 | |||
2022 |
6,000 | |||
2023 |
3,000 | |||
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$ | 12,000 | |||
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7.金融工具的公允價值
本公司金融工具的公允價值彙總如下(以千為單位):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融負債 |
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認股權證責任 |
$ | | $ | | $ | 124 | $ | 124 | ||||||||
成功費義務 |
| | 194 | 194 | ||||||||||||
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總計 |
$ | | $ | | $ | 318 | $ | 318 | ||||||||
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2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融負債 |
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認股權證責任 |
$ | | $ | | $ | 127 | $ | 127 |
公司的認股權證責任和成功費用義務包含無法觀察到的輸入,反映了 公司自己的假設,即在計量日期幾乎沒有市場活動(如果有的話)。因此,本公司的認股權證負債和成功手續費義務按公允價值在每個報告期內使用不可觀察到的 投入按公允價值計量,並被歸類為3級投入。認股權證負債在資產負債表上顯示為非流動負債,因為 公司認為它們更有可能在一年以上結清。
權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 預期條款代表認股權證的剩餘合同條款。無風險利率是參考美國國債收益率曲線在大約等於認股權證剩餘合同期限的時間段內確定的。 預期股息為零,因為公司尚未支付股息,也預計在可預見的將來不會對其普通股支付任何股息。本公司歷史上一直是一傢俬營公司,缺乏其股票的特定公司歷史和 隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期的股票波動率,期限等於權證的剩餘合同期限。
F-18
權證的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
預期波動率 |
73.09 - 77.79 | % | 72.45 - 73.58 | % | ||||
無風險利率 |
0.58 -0.65 | % | 1.65 -1.88 | % | ||||
預期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
預期期限(以年為單位) |
7.2 - 7.9 | 8.2 - 8.5 |
認股權證的公允價值將在每個報告期重新計量,公允價值變動在 營業報表和全面虧損中確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,權證負債的公允價值變化無關緊要。
成功費用債務的公允價值是使用概率加權預期回報方法確定的。影響公允價值的關鍵估計和假設 包括實現指定流動性事件的可能性、實現流動性事件的預期時間和貼現率。成功費用負債的公允價值在每個報告期重新計量, 公允價值變動在營業報表和全面虧損中確認,直到該負債清償為止。由於本公司認為成功手續費負債在一年內清償的可能性較大,故將其計入資產負債表中的流動負債 。
以下內容反映了在2020年12月簽署的貸款協議修訂時用於確定成功費用義務估值的重要量化投入:
貼現率 |
6.0 | % | ||
預期實現流動性事件的時間(年) |
0.5 - 1 | |||
實現流動性事件的概率 |
1% - 99 | % |
下表提供了本公司權證責任和成功 費用義務的公允價值的前滾,其公允價值由級別3投入確定(以千為單位):
搜查令責任 | 成功費義務 | |||||||
截至2019年1月1日的公允價值 |
$ | 76 | $ | | ||||
認股權證的發行 |
54 | | ||||||
公允價值變動 |
(3 | ) | | |||||
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截至2019年12月31日的公允價值 |
127 | | ||||||
成功費債務的初始公允價值 |
| 194 | ||||||
公允價值變動 |
(3 | ) | | |||||
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截至2020年12月31日的公允價值 |
$ | 124 | $ | 194 | ||||
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8.承擔及或有事項
經營租約
2017年,該公司簽訂了一份 不可取消的運營租賃協議,租賃其位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公空間,該協議將於2024年9月到期。公司需要支付物業税、保險費和正常維護費。經營租賃包含 租賃期內預定的固定最低租金升級。2018年,公司收到了110萬美元的業主出資的租賃改善,與租賃的辦公空間相關。房東出資的租賃改進 在資產負債表中記為財產和設備、淨租金和遞延租金。
F-19
正在攤銷,以減少租賃期內的租金費用。於2019年及2020年,本公司與兩名關聯方訂立轉租協議,轉租該辦公室及 個實驗室空間。請參閲附註15,關聯方交易,瞭解更多詳細信息。
2020年7月13日,該公司與森達生物科學公司(森達生物科學公司,前身為Kintai Treateutics,Inc.)簽訂了 共享空間安排(即安排)。為了分享森達69,867平方英尺 在馬薩諸塞州劍橋市橡樹公園大道20號租賃的空間的三分之一。森達是關聯方,因為它是旗艦先鋒(旗艦)的附屬公司。該安排從2020年8月1日開始,一直持續到2022年7月31日 有兩個選擇,分別將安排的期限延長24個月。經營租賃包含租賃期內預定的固定最低租金升級,公司需要支付物業税、 保險和正常維護費用。在截至2020年12月31日的年度內,公司向森達支付了100萬美元的租金費用,以及購買辦公傢俱的70萬美元的報銷。截至2020年12月31日,本公司沒有任何應付森達的未付款。
本公司自租用辦公室之日起,以直線方式確認各自租約有效期內的租金支出,並記錄運營費用與遞延租金支付金額之間的差額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為220萬美元和130萬美元。
截至2020年12月31日, 公司在截至12月31日的每一年度的設施運營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
2021 |
3,322 | |||
2022 |
2,618 | |||
2023 |
1,563 | |||
2024 |
1,205 | |||
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最低租賃付款總額 |
$ | 8,708 | ||
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9.許可協議
旗艦 先鋒創新V,Inc.
2019年3月,本公司與旗艦先鋒創新 V,Inc.(本公司一位主要股東的關聯公司)簽訂了獨家許可協議,根據該協議,本公司獲得指定專利權項下的全球獨家、承擔特許權使用費、可再許可和可轉讓的許可,以開發、製造和 商業化許可產品(旗艦許可)。根據旗艦許可證的條款,本公司有義務就本公司授權產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税。特許權使用費應由公司在以下日期支付 逐個國家/地區直到該國家/地區涵蓋該許可產品的最後一項有效專利權利要求到期或被放棄為止。 公司還有義務向旗艦公司報銷專利訴訟費用。
版税支付取決於旗艦許可下許可產品的銷售 。因此,當該費用在銷售開始時被認為是可能的和可估計的,公司將把特許權使用費費用作為銷售成本計入其應承擔的金額。
懷特黑德生物醫學研究所
2019年5月,本公司與懷特黑德生物醫學研究所(WIBR)簽訂了獨家許可協議,懷特黑德生物醫學研究所(WIBR)是本公司一名董事會成員的附屬機構,根據該協議,本公司獲得了獨家的、 全球範圍內承擔特許權使用費的、可再許可的許可。
F-20
研究、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、租賃和進口產品以及執行和執行許可過程的指定專利權(WIBR獨家許可)。根據WIBR獨家許可的條款,公司支付了不到10萬美元的不可退還的預付費用,這筆費用記錄為截至2019年12月31日的年度費用。本公司有義務為本公司及其附屬公司和分被許可人許可產品的淨銷售額支付 低於10萬美元的WIBR年度許可維護費和較低的個位數百分比版税。此外,在達到指定的臨牀和法規里程碑時,本公司還需要 為前三個許可產品(不包括備份產品)中的每一個支付總計高達170萬美元的里程碑付款。此外,公司還需要向WIBR支付其從WIBR獨家許可的分許可人處收到的非特許權使用費的一定百分比。此百分比範圍從0到較低的兩位數,並將基於執行此子許可時許可產品的 開發階段。
2019年5月,本公司還與WIBR簽訂了共同獨家許可協議,根據規定的專利權,本公司獲得了全球範圍內的共同獨家、版税負擔、可再許可的許可,可以 研究、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、租賃和進口產品,以及執行和已經執行許可的過程(WIBR共同獨家許可協議)。根據WIBR共同獨家許可的條款,公司支付了不到10萬美元的不可退還的預付款,這筆費用在截至2019年12月31日的年度記錄為費用。公司有義務支付WIBR 每年低於10萬美元的許可維護費和公司及其關聯公司和分被許可人許可產品淨銷售額的低於個位數百分比的版税,以及公司及其關聯公司收到的 許可服務收入的較低個位數百分比版税。此外,在達到指定的臨牀、監管和再許可里程碑時,公司需要為前三個許可產品(不包括備份 產品)支付總計高達190萬美元的里程碑付款。此外,本公司須就每份再許可協議向WIBR支付少於10萬美元的年費。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,本公司確認的許可證維護費和預付費用分別低於10萬美元和 10萬美元。截至2020年12月31日,沒有應付WIBR的未付款,截至2019年12月31日,有一筆無形的未償還款項應支付給WIBR。
年度維護費將根據適用年度的規定金額按年記為費用。在 確定可能發生里程碑付款後,到期金額將記錄為研發。由於在2020和2019年不太可能觸發這些里程碑付款,因此在截至2020和2019年12月31日的年度內,沒有記錄這些里程碑的費用 。最後,特許權使用費支付和再許可非特許權使用費支付取決於許可產品的銷售或根據WIBR獨家和聯合獨家許可 從屬許可協議的執行情況。因此,如果在開始銷售或簽署再許可協議時認為此類費用是可能和可估算的, 本公司將按本公司應承擔的金額應計特許權使用費費用和分許可非特許權使用費付款(視情況而定)。
Acuitas治療公司
2020年10月, 公司與Acuitas治療公司(Acuitas Treeutics,Inc.)簽訂了開發和期權協議(開發和期權協議)。根據開發及期權協議的條款,雙方同意 聯合 開發將本公司的基因調節療法與Acuitas相結合的某些產品。此外,根據開發和期權協議,該公司有權根據Acuitas與脂質納米顆粒相關的專利和專有技術獲得 非獨家的、全球範圍的、可再許可的許可證
F-21
針對兩個指定目標(例如,OEC結構)的技術(Acuitas LNP Technology)(保留目標),以開發和商業化與這些目標相關的一種或多種治療性 產品。對於每個期權和預留目標,本公司有義務每年支付技術接入費和目標預留和維護費,合計在中低 六位數,直至該等預留目標從預留目標列表中刪除或直至本公司就該預留目標行使選擇權。如果公司行使期權,公司將支付 150萬美元購買第一個非排他性許可,支付175萬美元購買第二個非排他性許可。根據開發和選項 協議的條款,公司還負責FTE資金義務,並向Acuitas償還由其產生的某些開發和材料成本,目前約為每年40萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司共記錄了80萬美元的研發費用,其中包括 支付的技術接入費、目標預訂費和維護費,以及Acuitas產生的開發和材料成本。
如果本公司 行使該等期權,則開發與期權協議項下的期權行使費用將計入研發費用。此外,Acuitas產生的技術訪問費、目標預訂費和維護費、與FTE資金義務相關的費用以及開發和材料成本報銷 在發生時記為研發費用。
10.可贖回可轉換優先股
A系列可贖回可轉換優先股
2017年8月4日,公司與某些投資者(買方)簽訂了A系列優先股購買協議(A系列協議)。根據A系列協議,該公司以每股0.5美元的收購價發行了總計13,000,000股A系列優先股(初始股),總收益為650萬美元。此外,公司發行了本金總額為280萬美元的本金 外加5.4萬美元的應計利息(統稱為橋式票據)的本金總額為280萬美元的期票,這些票據兑換了總計5775,232股A系列優先股(轉換股)。 該公司與發行首次公開發行股票相關的發行成本為1.5萬美元。
A系列協議還包括 每位買方在實現某些里程碑事件後購買額外A系列優先股的權利,在這些事件中,公司於2018年召開會議,因此以系列 每股0.50美元的收購價額外發行了22,000,000股A系列優先股,總收益為1,100萬美元。2018年6月27日,公司修訂了修訂後的公司註冊證書,授權增發20萬股A系列優先股 ,共計40,975,232股A系列優先股。與2018年增發的A系列優先股相關,本公司產生了7000美元的發行成本。
2019年6月10日,本公司修訂了修訂後的公司註冊證書,授權增發A系列 優先股,共計56,975,232股A系列優先股。同時,本公司於2019年6月增發了16,000,000股A系列優先股,A系列收購價為每股0.5美元 ,總收益為800萬美元。與2019年發行A系列優先股相關,該公司產生了2.4萬美元的發行成本。2019年10月1日,本公司進一步修訂並重新發布了 公司註冊證書,授權增發150,000股普通股和A系列優先股,共計81,150,000股普通股和57,125,232股A系列優先股 。
F-22
在2019年6月之後,沒有根據A系列優先股購買協議增發股份 。
B系列可贖回可轉換優先股
2020年1月27日,公司發行了24,066,666股B系列可贖回可轉換優先股(B系列優先股) ,收購價為每股1.5美元,總收益為3,610萬美元。2020年6月2日,該公司增發了3333,333股B系列優先股,收購價為每股1.50美元,總收益為500萬美元 。2020年8月3日,該公司發行了500萬股B系列優先股,收購價為每股1.50美元,總收益為750萬美元。在2020年8月之後,沒有額外發行B系列優先股 。在2020年發行B系列優先股時,公司產生了8.3萬美元的發行成本。
可贖回的可轉換優先股包括以下內容(除股票數據外,以千計):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
優先股授權 | 優先股已發出,並已發出傑出的 | 賬面價值 | 清算偏好 | 普通股可憑以下文件簽發轉換 | ||||||||||||||||
A系列優先股 |
57,125,232 | 56,775,232 | $ | 26,708 | $ | 25,500 | 56,775,232 | |||||||||||||
B系列優先股 |
50,000,000 | 32,399,999 | 48,517 | 48,600 | 32,399,999 | |||||||||||||||
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107,125,232 | 89,175,231 | $ | 75,225 | $ | 74,100 | 89,175,231 | ||||||||||||||
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2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
優先股授權 | 優先股已發出,並已發出傑出的 | 賬面價值 | 清算偏好 | 普通股可憑以下文件簽發轉換 | ||||||||||||||||
A系列優先股 |
57,125,232 | 56,775,232 | $ | 26,708 | $ | 25,500 | 56,775,232 |
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日A系列和B系列優先股(統稱為優先股)的權利和優先股摘要:
轉換-每股優先股可按 持有人的選擇權轉換為等額的繳足股款和不可評估普通股,其確定方法是將各自的原始優先股發行價除以轉換時生效的各自的 優先股轉換價格。A系列和B系列轉換價格分別為0.50美元和1.50美元,根據本公司修訂和重述的修訂和重新註冊的公司證書 中的規定進行適當調整。因此,優先股的股票目前在一對一的基礎上。不會發行普通股 的零股。
當(A)以向公司提供至少35,000,000美元毛收入的公司承銷公開發行方式完成普通股的出售時,或(B)優先股的多數投票權持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時,(I)優先股的所有流通股應按當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股,以及(Ii)優先股的所有流通股應自動轉換為普通股,轉換比率為當時有效的適用轉換比率,以及(Ii)優先股的多數投票權持有人通過投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時,優先股的所有流通股應自動轉換為普通股,轉換比率為當時有效的適用轉換比率,以及(Ii)優先股的所有流通股應自動轉換為普通股
分紅如果公司董事會宣佈,優先股持有人有權獲得非累積股息。 董事會宣佈時,優先股持有人有權獲得非累積股息。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他系列股本股票的任何股息,但以下情況除外
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應以普通股支付的普通股股息,除非優先股持有人首先收到或同時收到A系列和B系列優先股每股已發行股票的股息。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有宣佈或支付股息。
投票權 權利優先股持有人與普通股持有人作為一個類別,有權就提交股東表決的事項進行表決。優先股持有者有權獲得 個投票權,該投票數等於每一股優先股可轉換成的普通股股數。
清算 優先雖然優先股不可由持有人選擇贖回,但在本公司無法控制的某些控制權變更事件中,優先股可贖回為現金。如本公司發生任何自動或 非自願清盤、解散或清盤,或視為清盤事件(如下所述),優先股持有人有權獲得優先於普通股持有人的清算優先權, 每股金額相等於以下兩者中較大者:i)各自的原始優先股發行價加上任何已申報但未支付的股息,或ii)在緊接該等清算前所有優先股全部轉換為普通股的每股應付金額 。如果可供分配的資產不足以全額支付給持有人的清算款項,可供分配的資產將根據持股人的比例 在各持有人之間進行分配。當股東完全滿意時,任何可供分配的過剩資產將根據他們按比例持有的股份在普通股股東之間按比例分配。
除非當時大多數已發行優先股的持有人同意或作為一個類別一起投票,否則 視為清盤事件應包括合併或合併(除本公司股東以投票權持有尚存或收購公司的多數已發行股份)或出售、租賃、轉讓、 獨家許可或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產。
11. | 普通股 |
普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票權。在優先股持有人有權向 全額支付優先股息的情況下,普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。如果 公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤,在支付或撥備支付本公司所有債務和負債以及優先股持有人就清盤資產分配而有權獲得的所有優先金額後,普通股持有人 有權按比例分享公司剩餘可供分配的資產。
截至2020年12月31日,公司已預留56,775,232股和32,399,999股普通股,分別用於A系列和B系列優先股的潛在轉換,以及11,521,868股普通股,用於根據2017年股權激勵計劃(?2017計劃)可能行使已發行股票 期權。
12. | 股權激勵計劃 |
2017股權激勵計劃
2017年6月,本公司董事會通過了《2017年度計劃》,規定向本公司員工和非員工授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票或其他獎勵,用於發行或購買本公司的股票。 本公司董事會於2017年6月通過了《2017年計劃》,規定向本公司員工和非員工授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票或其他獎勵。
F-24
公司的普通股。截至2019年12月31日,2017年計劃允許發行最多730萬股普通股,並對其進行了修改,為2020年發行股票期權和限制性股票提供了最多1470萬股 普通股。截至2020年12月31日,根據2017年計劃,可供未來授予的普通股有2108,961股。
2017年度計劃由公司董事會負責管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會 酌情決定,但股票期權的每股行權價格不得低於授予日普通股公允市值的100%。根據2017計劃授予的股票期權在授予日期後10年 到期,除非董事會設定較短的期限。2017年計劃獎勵的歸屬期限由董事會酌情決定。授予 員工和非員工的激勵性股票期權和不合格股票期權通常在四年內授予。根據2017年計劃的定義,如果控制權發生變化,某些股票期權將提供加速授予。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司分別記錄了60萬美元和30萬美元的股票薪酬支出, 在運營和綜合虧損報表中分配給研發、一般和行政費用的金額如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
研發 |
$ | 299 | $ | 251 | ||||
一般事務和行政事務 |
338 | 84 | ||||||
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基於股票的薪酬總費用 |
$ | 637 | $ | 335 | ||||
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股票期權
已授予股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的 假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
預期波動率 |
72.44 - 79.02 | % | 72.08 - 73.98 | % | ||||
加權平均無風險利率 |
1.00 | % | 1.91 | % | ||||
預期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
加權平均預期期限(年) |
5.91 | 6.11 |
F-25
截至2020年12月31日的年度內,2017計劃下的選項活動摘要如下 :
數選項的數量 | 加權平均值行權價格 | 加權平均值剩餘合同壽命(年) | 集料固有的值(1)(單位:千) | |||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
6,552,358 | $ | 0.14 | 9.38 | $ | 20 | ||||||||||
授與 |
6,438,938 | 0.42 | ||||||||||||||
練習 |
(741,628 | ) | 0.14 | |||||||||||||
沒收 |
(727,800 | ) | 0.24 | |||||||||||||
|
|
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
11,521,868 | 0.29 | 8.86 | 4,467 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
11,521,868 | 0.29 | 8.86 | 4,467 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
2,713,892 | 0.14 | 8.17 | 1,453 | ||||||||||||
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(1) | 總內在價值計算為標的期權的行權價格與截至2020年12月31日和2019年12月31日現金中期權的普通股估計公允價值之間的差額。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的加權平均授予日每股股票期權公允價值分別為0.28美元和0.09美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,行使的股票期權的內在價值合計分別為40萬美元和3000美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,授予日授予的股票期權的公允價值合計分別為30萬美元和4.4萬美元。
截至2020年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為170萬美元,預計將在約3.14年的加權平均期限內確認。
限制性股票
2017年,公司向某些科學創始人發行了 750萬股限制性普通股,公允價值為80萬美元,並可在4年內歸屬。
如果受限普通股持有人在該等股份歸屬前與本公司終止業務關係,本公司可 以原始收購價重新收購該等人士持有的任何未歸屬普通股,並在某些情況下無需支付代價。在股份歸屬之前,受限普通股的未歸屬股份在 會計目的下不被視為流通股。
截至2020年12月31日,未歸屬限制性股票的狀況和變化摘要如下 :
股票 | 加權的-平均值授予日期公允價值 | |||||||
截至2019年12月31日未授權 |
1,875,000 | $ | 0.11 | |||||
已發佈 |
| | ||||||
既得 |
(1,875,000 | ) | 0.11 | |||||
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截至2020年12月31日未授權 |
| $ | | |||||
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F-26
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度內,歸屬的限制性股票的公允價值總額為20萬美元。
由於限制性股票於2020年完全歸屬,因此沒有剩餘未確認的 與限制性股票相關的基於股票的補償費用。
13.普通股股東應佔每股淨虧損
對於本公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間,潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨虧損的 計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均股數是相同的。
下表彙總了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除股票和每股金額外,以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | ||
|
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分母: |
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普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
14,756,671 | 12,538,575 | ||||||
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普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (2.00 | ) | $ | (1.43 | ) | ||
|
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|
本公司在計算普通股股東應佔稀釋每股淨虧損時,不計入根據期末已發行金額列報的下列潛在普通股,因為計入這些股票會產生反稀釋效果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
可贖回可轉換優先股 |
89,175,231 | 56,775,232 | ||||||
未歸屬限制性股票 |
| 1,875,000 | ||||||
購買普通股的未償還期權 |
11,521,868 | 6,552,358 | ||||||
認股權證 |
350,000 | 350,000 | ||||||
|
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總計 |
101,047,099 | 65,552,590 | ||||||
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14.所得税
A 美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美國聯邦法定所得税税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
7.7 | 7.4 | ||||||
研發税收抵免 |
2.8 | 2.0 | ||||||
不可抵扣/不可徵税的永久性項目 |
(0.5 | ) | (0.6 | ) | ||||
更改估值免税額 |
(30.8 | ) | (29.8 | ) | ||||
其他 |
(0.2 | ) | | |||||
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有效所得税率 |
0 | % | 0 | % | ||||
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F-27
本公司遞延税金的構成如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 17,320 | $ | 9,612 | ||||
研發信貸結轉 |
2,424 | 1,162 | ||||||
應計費用 |
539 | 484 | ||||||
基於股票的薪酬 |
9 | 11 | ||||||
無形資產 |
167 | 182 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
20,459 | 11,451 | ||||||
減去:估值免税額 |
(20,217 | ) | (11,159 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,淨額 |
242 | 292 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
折舊 |
(242 | ) | (292 | ) | ||||
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遞延税項負債總額 |
(242 | ) | (292 | ) | ||||
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遞延税金淨額 |
$ | | $ | | ||||
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由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度發生的營業虧損,公司沒有所得税支出。 管理層已評估影響本公司遞延税項淨資產變現的正面及負面證據,並確定本公司更有可能不會確認 遞延税項淨資產的利益。因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司已錄得全額估值津貼。估值撥備於2020年增加910萬美元,原因是遞延税項資產增加,主要是因結轉淨營業虧損、研發税項抵免及可扣減應計開支而增加的 。
未來税收優惠的實現取決於許多因素,包括公司在淨營業虧損結轉期內產生應税收入的能力。根據國税法的規定,公司所有權的某些重大變化,包括出售公司或因出售股權而導致所有權的重大變化,可能會限制或未來限制結轉的淨營業虧損金額,這些淨運營虧損可以每年用於 抵消未來的應税收入。本公司尚未完成評估控制權是否已發生變更或自本公司成立以來是否已多次變更控制權的研究,這是由於與此類研究相關的重大複雜性和 成本,以及未來可能會有額外的控制權變更。因此,本公司無法估計控制權變更(如果有的話)對本公司未來利用淨營業虧損和研發信貸結轉的能力的影響。
截至2020年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損為6,360萬美元,州淨營業虧損為6,260萬美元。如果不加以利用,聯邦和州的淨營業虧損結轉都有從2036年開始到期的組成部分。在結轉的6360萬美元聯邦淨運營虧損中,2018年至2020年產生的5810萬美元淨運營虧損不會到期。此外,截至2020年12月31日,該公司有140萬美元的聯邦税收抵免和130萬美元的馬薩諸塞州税收抵免,分別從2036年和2031年開始到期。
截至2019年12月31日,該公司結轉了3520萬美元的聯邦淨運營虧損和3490萬美元的州淨運營虧損。如果不加以利用,聯邦和州的淨營業虧損結轉都有從2036年開始到期的組成部分。結轉的3,520萬美元聯邦淨營業虧損 包括2018年和2019年產生的2,980萬美元淨營業虧損
F-28
未過期。此外,截至2019年12月31日,該公司擁有60萬美元的聯邦税收抵免和70萬美元的馬薩諸塞州税收抵免,將分別於2036年和2031年到期 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有不確定的税務頭寸。公司將把與未確認的税收優惠相關的利息和 罰款確認為所得税費用的組成部分。自成立以來,該公司沒有記錄任何未確認的税收優惠的利息或罰款。
該公司自成立以來的所有納税年度都在美國和馬薩諸塞州聯邦提交了所得税申報單。2019年和 2018納税年度仍可接受這些司法管轄區的審查,因為過去幾年生成的結轉屬性可能會在未來一段時間內進行調整。本公司目前未接受美國國税局或任何其他税務機關的審查 這些年。
15.關聯方交易
該公司的多數股權由旗艦公司持有。截至2020年12月31日和2019年12月31日,完全稀釋旗艦所有權分別為70.9%和81.1% 。旗艦公司為公司提供管理服務(會計、人力資源、信息技術、法律和諮詢)。旗艦公司還可以報銷某些費用,包括保險和福利、合作伙伴及相關的 費用,以及代表公司產生的軟件許可。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司分別產生了90萬美元和110萬美元的管理服務費和代表本公司產生的其他報銷 。這些費用在隨附的營業報表和綜合損失表中記為關聯方費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司沒有任何 因旗艦產品而未支付的款項。
2020年9月,該公司將其瓦薩街325號工廠的整個空間(約19,404平方英尺)轉租給旗艦公司附屬公司LaRonde,Inc.(LaRonde,Inc.,前身為VL50,Inc.)。分租期將於本公司與業主的租賃協議於2024年9月結束時屆滿。根據與BMR-325 Vassar Street LLC的協議,轉租安排的租金等於公司的租金義務,減去從Cygnal Treeutics, Inc.(Cygnal Yo)獲得的轉租收入,每年約為130萬美元。轉租人有義務支付與轉租房屋相關的所有房地產税和費用,包括運營、維護、維修、更換和物業管理費用 。根據分租協議,本公司於截至2020年12月31日止年度的租金收入為60萬美元,記為租金開支減少額。截至2020年12月31日,LaRonde沒有 未到期應收賬款。
2019年9月,該公司將其瓦薩街325號廠房約1,445平方英尺轉租給旗艦公司附屬公司Cygnal,為期兩年。根據與BMR-325 Vassar Street LLC的協議,分租安排的租金相當於本公司的租金義務,約為每年10萬美元。 轉租安排的租金相當於本公司與BMR-325 Vassar Street LLC的協議規定的租金義務,約為每年10萬美元。轉租人有義務支付與轉租房屋有關的所有房地產税和費用,包括運營、維護、維修、更換和物業管理的費用。根據分租協議 ,本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的租金收入分別為10萬美元及3.6萬美元,分別記為租金開支減少額。截至2020年12月31日,Cygnal沒有未償還應收賬款 ,截至2019年12月31日,Cygnal未償還應收賬款有一筆無形金額。
16.員工 福利
2018年,公司根據《國税法》第401(K)節或401(K) 計劃設立了固定繳費計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定最低標準的員工
F-29
年齡和服務要求,並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。本公司不需要 為401(K)計劃做出任何相應的貢獻,而且到目前為止也沒有做出任何相應的貢獻。
17.隨後發生的事件
該公司評估了截至2021年5月7日的所有後續事件,也就是發佈這些財務報表的日期,以確定此類事件 是否應反映在這些財務報表中。
與Acuitas的非獨家許可協議
如註釋9所述,許可協議,Acuitas開發和期權協議授予公司根據Acuitas LNP技術獲得許可證的期權 。於2021年3月,本公司行使開發及期權協議項下的第一項期權,並與Acuitas訂立非獨家許可協議(Acuitas許可協議),根據該協議,本公司獲授予Acuitas LNP技術項下的全球非獨家、可再許可的許可,以研究、開發、製造及商業 開發由本公司的基因調節療法及Acuitas的脂質納米粒組成的產品。關於期權行使,公司向Acuitas支付了150萬美元的期權行使費用。根據Acuitas 許可協議,公司需要每年向Acuitas支付高達六位數的許可維護費,直到公司達到特定的發展里程碑。Acuitas有權獲得總計高達1800萬美元的潛在臨牀和監管 里程碑付款。對於每種許可產品的銷售,本公司還有義務向Acuitas支付較低的個位數百分比版税,其依據的是 公司及其關聯公司和分被許可人在特定國家/地區銷售許可產品的淨銷售額,直至在該國家/地區發生(I)涉及許可產品的所有許可專利權到期或放棄,(Ii)許可產品的任何監管獨家經營權到期,或(Iii)自首次商業銷售許可產品起十年後的最後一次發生的情況為止,公司有義務向Acuitas支付較低的個位數百分比許可使用費,直至在該國家/地區發生以下情況:(I)涉及許可產品的所有許可專利權到期或放棄,或(Iii)自首次商業銷售許可產品起十年
發行和銷售C系列優先股
2021年3月,公司以每股3.00美元的價格發行和出售了41,833,328股C系列優先股,總收益為1.255億美元。C系列優先股的條款與A系列和B系列優先股的條款基本相同。與發行相關,公司將 股優先股授權股數由107,125,232股增加至132,858,564股。
延長償債日期及到期日
由於C系列優先股的關閉,公司達到了第三修正案中定義的現金收益里程碑,其中 公司在2021年6月30日之前通過發行新的優先股獲得了超過5000萬美元的現金收益總額。相應地,定期貸款的還本日期將延長至2021年12月31日 ,到期日將延長至2023年12月31日。由於現金收益里程碑的實現,條款沒有其他變化。
F-30
股票
普通股
招股説明書
高盛有限責任公司 | 傑弗瑞 | 派珀·桑德勒 | ||
韋德布什·帕斯格羅 |
, 2021
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條 發行發行的其他費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,與本註冊聲明中描述的 發行相關的費用,所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融業監管局(FINRA)申請費和納斯達克上市費外,所有金額都是估計的。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ * | |||
FINRA備案費用 |
* | |||
首次掛牌費 |
* | |||
會計師費用和開支 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
轉讓代理的費用和開支 |
* | |||
印刷費和雕刻費 |
* | |||
雜類 |
* | |||
|
|
|||
總費用 |
$ * | |||
|
|
* | 須以修訂方式提交。 |
第14項董事和高級職員的賠償
特拉華州一般公司法第102條允許公司免除 公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任,除非董事違反了忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意 違反法律、授權支付股息或批准股票回購,違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們重述的公司註冊證書規定,註冊人的任何董事均不因其或其股東違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任,儘管法律有任何規定規定此類責任,但特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的情況除外。
特拉華州一般公司法第145條規定,公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人,賠償該人因其參與或參與的 訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如該人真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事,而在任何刑事訴訟或法律程序中,該人並無合理因由相信其行為是違法的,則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償,但如該等訴訟是由法團或根據法團的權利提起的,則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償。儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他 法院認為適當的費用。
II-1
我們重述的公司註冊證書規定,我們將賠償每一個曾經或現在是 一方或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方的人,因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事或高級管理人員 ,或者正在或曾經是或已經同意以我們的要求作為董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份服務。合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均被稱為受償人),或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動,對與該等訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和 合理招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,以及對其提出的任何上訴,前提是該受償人本着善意行事,並以他或她合理地相信是反對或不反對的方式行事,關於任何刑事訴訟或程序,他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定,我們將對曾經或現在是訴訟或訴訟當事人的任何受賠人進行賠償, 因為受賠人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員,或應我們的要求作為另一公司、合夥企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、 合夥人、僱員或受託人,或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、 合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人,或由於據稱以這種身份採取或不採取的任何行動,對所有費用 (包括律師費),並在法律允許的範圍內, 為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的金額,以及由此引起的任何上訴,如果被賠付人本着善意行事,並且 以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事,但不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償, 除非法院裁定,儘管有這樣的裁決,但考慮到所有情況,他或她不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償。 除非法院裁定,儘管作出了此類裁決,但考慮到所有情況,他或她不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。 儘管如上所述,在任何受賠人取得成功的範圍內,無論是非曲直,我們都將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下,費用必須墊付給被賠付人。
我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用,包括律師費、判決費、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的 董事或高級管理人員,或我們的任何子公司或任何其他公司或企業,在他或她作為我們的 董事或高級管理人員的服務所引起的任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。
我們 維持一份一般責任保險單,承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
在我們簽訂的與出售正在登記的普通股相關的任何承銷協議中,承銷商將同意 在特定條件下,按照修訂後的1933年證券法或證券法的含義,賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和控制我們的人的某些責任。
第十五項近期銷售未登記證券。
下面列出的是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。還包括我們收到的此類股票的對價,以及與證券法或美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則中要求豁免註冊的條款相關的信息。
II-2
(A)發行股本。
自2017年8月至2019年6月,註冊人根據證券法第4(A)(2)條向認可投資者註銷本金總額為2,833,534美元的本金外加54,081美元的應計利息後,以轉換本票形式發行了總計51,000,000股A系列優先股和5,775,232股A系列優先股,總代價為2,550萬美元和5,775,232股A系列優先股,作為一項不涉及公開發行的交易。
從2020年1月至2020年8月,註冊人 根據證券法第4(A)(2)節向認可投資者發行了總計32,399,999股B系列優先股,總代價約為4860萬美元,這是一項不涉及 公開發行的交易。
2021年3月,註冊人根據證券法第4(A)(2)節向認可投資者發行了總計41,833,328股C系列優先股,總代價約為1.255億美元,這是一項不涉及公開發行的交易。
(B)股權補助金。
從2018年6月3日至2021年5月3日,註冊人根據根據證券法頒佈的第701條或根據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的交易,向員工、非僱員和董事授予股票期權,以購買總計22,306,485股普通股,行使價在每股0.11美元至1.50美元之間,與這些各方向註冊人提供的服務相關。
(C)手令。
2019年9月30日,註冊人根據證券法第4(A)(2)條向PacWest Bancorp發出修訂和重述的認股權證,向PacWest Bancorp購買總計35萬股A系列優先股 ,作為一項不涉及公開發行的交易。
項目16.證物和財務報表明細表。
(A)展品。
展品 |
展品説明 | |
1.1* | 承銷協議 | |
3.1* | 修改後的註冊人註冊證書(現行有效) | |
3.2* | 註冊人章程(現行有效) | |
3.3* | 註冊人重新註冊證書表格(在本次發行結束後生效) | |
3.4* | 註冊人重訂章程表格(於本次發售結束後生效) | |
4.1* | 修訂和重新簽署投資者權利協議,日期為2021年3月4日 | |
4.2* | 證明普通股股份的股票證樣本 |
II-3
展品 |
展品説明 | |
4.3* | 修訂和重新發布了2019年9月30日發行給PacWest Bancorp的股票購買認股權證,以購買A系列優先股 | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的觀點 | |
10.1* | 經修訂的2017股權激勵計劃及其期權協議的形式 | |
10.2* | 2021年獎勵計劃及其期權協議的格式 | |
10.3* | 2021年員工購股計劃 | |
10.4* | 非員工董事薪酬計劃 | |
10.5* | Mahesh Karande和註冊人之間的邀請函,日期為2019年3月2日 | |
10.6* | 湯姆·麥考利(Tom McCauley)和註冊人之間的聘書,日期為2019年7月10日 | |
10.7* | 羅傑·索尼(Roger Sawhney)和註冊人之間的邀請函,日期為2020年3月25日 | |
10.8* | 董事及高級人員的彌償協議格式 | |
10.9* | 金泰治療公司和註冊人之間的共享空間安排,日期為2020年7月13日 | |
10.10* | BMR-325 Vassar Street LLC與註冊人之間的租賃協議,日期為2017年11月30日 | |
10.11* | 太平洋西部銀行與註冊人的貸款和擔保協議,日期為2018年3月9日,於2019年9月30日、2020年1月22日和2020年12月30日修訂。 | |
10.12* | 旗艦先鋒創新V,Inc.與註冊人之間的許可協議,日期為2019年3月12日 | |
10.13* | 懷特黑德生物醫學研究所和註冊人之間的獨家許可協議,日期為2019年5月22日 | |
10.14* | 懷特黑德生物醫學研究所和註冊人之間的共同獨家許可協議,日期為2019年5月22日 | |
23.1* | 德勤律師事務所同意 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) |
* | 須以修訂方式提交。 |
| 本展品的部分內容(用星號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。 |
(B)財務報表附表。以上未列出的附表 已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
第17項承諾
以下籤署的登記人 承諾在承銷協議規定的截止日期向保險人提供按保險人要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每位買方。
II-4
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的 董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共 政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題:(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否通過以下方式進行賠償的問題:註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決),否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求,該等費用由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。
以下籤署人特此承諾:
(1) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任,每項生效後的修正案(br}包含招股説明書形式)應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。 |
II-5
簽名
根據證券法的要求,註冊人已於2021年的這一天在馬薩諸塞州劍橋市正式安排由簽署並正式授權的 人代表其簽署本註冊聲明。
歐米茄治療公司 | ||
由以下人員提供: | ||
馬赫什·卡蘭德 | ||
總裁兼首席執行官 |
II-6
簽名和授權書
我們,以下籤署的歐米茄治療公司的高級職員和董事,在此分別組成並任命Mahesh Karande和Roger Sawhney,M.D., ,他們每人(擁有單獨行動的全部權力),我們真實而合法的事實律師和代理人,以其姓名、地點和替代身份,以任何和所有身份,對本註冊説明書(或根據1933年證券法第462(B)條備案後生效的相同發售的任何其他註冊説明書)簽署任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(SEC),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並完全有權替代和取代他們中的每一人,並以任何和所有身份簽署本註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的任何其他註冊聲明),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。事實律師和代理人,以及他們中的每一個人,有充分的權力和權限去做和執行在該處所及其周圍所必需或必須的每一項作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所有上述內容事實律師 代理人或他們中的任何人,或他們或他的一名或多名替代者,可以合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。
根據1933年證券法的 要求,本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
馬赫什·卡蘭德 |
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) | , 2021 | ||
羅傑·索尼醫學博士 |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) | , 2021 | ||
努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan),博士 |
董事會主席 | , 2021 | ||
大衞·A·貝裏,醫學博士,博士。 |
導演 | , 2021 | ||
醫學博士埃利奧特·M·利維(Elliott M.Levy) |
導演 | , 2021 | ||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. |
導演 | , 2021 | ||
瑪麗·T·塞拉 |
導演 | , 2021 | ||
理查德·A·楊(Richard A.Young),博士。 |
導演 | , 2021 |
II-7