附件10.1

執行版本

修改和重述投資者權利協議

本修訂和重述的投資者權利協議(本《協議》)自21日起生效^ST2020年12月1日，由 免疫工程公司、特拉華州一家公司(“本公司”)和本協議附表 A中列出的每個投資者(在本協議中稱為“投資者”)和根據本協議第6.9節 成為本協議一方的任何額外的 買方(定義見購買協議)之間舉行。

獨奏會

鑑於，若干 投資者(“現有投資者”)持有本公司A系列優先股每股面值0.001 股(“A系列優先股”)和/或轉換後發行的普通股，並根據本公司與該等現有投資者之間於2020年9月20日簽訂的該“投資者權利協議”(“先行協議”)擁有登記 權利、信息權、首次要約權及其他權利；

鑑於，現有投資者 是本公司大多數可註冊證券(定義見先行協議)的持有者，並希望全面修訂和重述先行協議，並接受根據本協議設定的權利，以代替根據先行協議授予他們的權利 ；以及

鑑於，本公司 及若干投資者是 本公司與該等投資者之間於本協議生效日期為偶數日期的若干B系列優先股購買協議(“購買協議”)的訂約方，根據該協議，本公司及該等投資者的若干 義務須以該等投資者、持有應登記證券(定義見先前協議) 多數的現有投資者及本公司簽署及交付為條件。

1. 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司和投資者(包括現有投資者)在此同意按照本協議的規定修訂和重述先前協議 ，本協議各方擬受法律約束， 在此進一步同意如下定義：就本協議而言：

1.1 “關聯公司”對於任何指定的人來説，是指直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、董事、高級管理人員、 董事或受託人，或現在或今後存在的由一個或多個普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何風險投資基金、其他投資基金或註冊投資公司，或共享同一管理 公司或

1.2 “貝萊德”指貝萊德健康科學信託II。

1.3 “董事會”是指公司的董事會。

1.4 “Boxcar”指Boxcar PMJ，LLC。

1.5 “公司註冊證書”是指公司經修訂和/或重新聲明的第三份公司註冊證書。 經不時修訂和/或重述。

1.6br}“普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.001美元。

1.7 “競爭者”是指直接或間接(包括通過任何合夥、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的))從事生物製藥研究和開發以及藥物發現和開發的個人，但不包括(I)任何金融投資公司或集體投資 及其附屬公司，(Ii)Boxcar 持有任何競爭者已發行股權的20%(25%)以下的任何金融投資公司或集體投資工具。 “競爭者”指直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的)從事生物製藥研究和開發以及藥物發現和開發的個人(Iii)Cormorant或其任何關聯公司、(Iv)測量師或其任何關聯公司、(V)Rock Springs或其任何關聯公司、(Vi)BlackRock或其任何關聯公司、(Vii)T.Rowe Price或其任何關聯公司、(Viii)LYFE Capital或其任何關聯公司或(Ix)Perceptive或其任何關聯公司。

1.8 “Cormorant”統稱為Cormorant Private Healthcare Fund III，LP、Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP和CrmA SPV，LP。

1.9 “損害賠償”是指合同一方根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦或州法律可能 承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要此類損失、損害、索賠或責任(或 與此有關的任何訴訟)產生或基於：(I)本公司的任何註冊説明書(包括任何初步招股説明書或最終招股説明書)中所載對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 (Ii)遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實， 或為使其中的陳述不具誤導性而有必要；或(Iii)賠方(或其任何代理人或附屬公司) 違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、 交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。

1.10 “衍生證券”是指可轉換為 普通股(在每種情況下，直接或間接)、可行使或可交換的任何證券或權利，包括 期權和認股權證。

1.11 “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例 。

1.12 “排除的註冊“ 指(1)與根據股票 期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的員工出售或授予證券有關的登記；(Ii)與SEC規則第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記 ，其內容與涉及出售可登記證券的登記聲明 中所要求的信息基本相同；或(Iv)唯一登記的普通股為普通股的登記。”“ 指：(I)與根據股票 期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員出售或授予證券有關的登記；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記

1.13 “信息自由方”是指經董事會合理決定，可能受 信息自由法(美國法典5 U.S.C.552(“信息自由法”)、任何州公共記錄訪問法、在意圖或效力上與“信息自由法”類似的任何州或其他司法管轄區的法律，或任何其他類似的法律或法規要求)約束並因此被要求披露公司提供或與公司相關的非公開信息的人。

1.14 “表格 S-1“指在本協議生效之日生效的”證券法“規定的表格，或SEC隨後通過的”證券法“規定的任何 後續登記表。

1.15 “表格S-3”指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證券交易委員會隨後通過的根據證券法規定的任何註冊 表格，該表格允許通過引用公司提交給證券交易委員會的其他文件 將重大信息提前合併。

1.16 “公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

1.17 “持有人”是指作為本協議一方的任何可註冊證券持有人。

1.18 “直系 家庭成員“意思是孩子、繼子女、孫輩、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、 或嫂子，包括本文所指自然人的收養關係。

1.19 “發起持有人”統稱為根據本協議正確發起註冊請求的持有人。

1.20 “首次公開募股(IPO)“指公司根據證券法首次承銷公開發行普通股。

1.21 “關鍵 員工“應具有”中給出的含義“購買協議。

1.22 “LYFE Capital”是指LYFE Capital Fund III(Phoenix)，L.P.

1.23 “主要投資者”是指任何單獨或與該等投資者的關聯公司共同持有至少143,022股可註冊證券(根據本協議日期後進行的任何股票拆分、股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)的投資者，以及根據第6.1節 向其轉讓任何該等投資者的任何權利的每個人。

1.24 “新證券”統稱為本公司的股權證券，不論目前是否獲授權 ，以及購買該等股權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股權證券的任何類型的證券。 “新證券”是指本公司的股權證券(不論目前是否獲授權) 以及購買該等股權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換為或可就該等股權證券行使的任何類型的證券。

1.25 “敏鋭的“指感知 生命科學大師基金有限公司。

1.26 “人“指任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他實體.

1.27 “優先董事”應具有公司註冊證書中規定的含義。

1.28 “優先股”是指A系列優先股和B系列優先股。

1.29 “可登記證券”是指(1)可發行的普通股或轉換優先股時發行的普通股， 不包括根據公司註冊證書“特別強制轉換”條款轉換B系列優先股時發行的任何普通股 ；(Ii)投資者在 之後購買的轉換和/或行使本公司任何其他 證券時發行或(直接或間接)發行的任何普通股 或任何可(直接或間接)發行的普通股以及(Iii)作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券 後可發行的)任何普通股，該等認股權證、權利或其他證券 是關於上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或其他分派，或作為交換或替代而發行的股息或其他分派，或作為上述第(I)和(Ii)款所述股份的交換或替換而發行的任何普通股；但是，在所有情況下，不包括任何人在交易中出售的任何可註冊證券 在該交易中，本 協議項下的適用權利未根據第6.1款轉讓 ， 就第2節而言，不包括根據本協議第 2.13款終止註冊權的任何股票。

1.30 “可登記證券”是指根據當時可行使和/或可轉換的 證券，將已發行的可登記證券的普通股數量 與可(直接或間接)發行的普通股數量 相加確定的股票數量。

1.31 “受限證券”是指本公司的證券，需要在本協議第2.12(B)節中註明 圖例。

1.32 “Rock Springs”統稱為Rock Springs Capital Master Fund LP和Four Pines Master Fund LP。

1.33 “證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.34 “SEC規則144”是指SEC根據證券法頒佈的規則144。

1.35 “證券交易委員會第145條規則”是指證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條規則。

1.36 “證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.37 “銷售費用”指適用於 銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.38 “B系列優先股”是指本公司B系列優先股的股份，每股面值0.001美元。

1.39 “測量師”指Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.

1.40 “T.Rowe Price”統稱為T.Rowe Price健康科學基金、TD共同基金-TD Health 科學基金和T.Rowe Price健康科學投資組合。

2. 註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1 按需註冊。

(A) 表格S-1需求。如果在(I)本協議日期後五(5)年或(Ii)IPO註冊聲明生效日期後180(180)天的較早 之後的任何時間，本公司收到當時尚未完成的可註冊證券多數持有人的請求，要求本公司提交表格 S-1註冊聲明，其預期總價(扣除銷售費用)至少為1,500萬美元，則本公司應向除發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“催繳通知書”)；和(Y)在實際可行的情況下，在發起持有人提出申請之日起六十(60)天內，根據證券法提交表格 S-1登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求納入此類登記的任何 其他持有人要求納入登記的證券，具體內容由 每個該等持有人在該日期起二十(20)天內通知本公司。(B)在任何情況下，如 每個持有人在該日起二十(20)日內向本公司發出通知所規定，應儘快提交一份《證券法》規定的表格 S-1登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何 其他登記證券受第2.1(C)和2.3款的 限制。

(B) 表格S-3需求。如果在有資格 使用表格S-3註冊聲明的任何時候，公司收到持有當時未償還的可註冊證券至少20%(20%)的持有人的請求，要求本公司提交表格S-3註冊聲明，涉及此類持有人的未償還可註冊證券 ，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為500萬美元，則本公司應 (I)在提出請求之日起十(10)天內提交表格S-3註冊聲明。 和(Ii)在實際可行的情況下，無論如何，在發起 持有人提出請求之日起四十五(45)天內，根據證券法提交S-3表格登記聲明，涵蓋任何其他持有人要求包括在此類登記中的所有應登記證券，具體內容由每個該等持有人在發出索要通知之日起 日起二十(20)天內向公司發出通知，並且在每種情況下，均受各款的限制所規限。 和(Ii)在實際可行的情況下，無論如何，在發出要求通知之日起四十五(45)天內，根據證券法提交表格S-3登記聲明，涵蓋任何其他持有人要求列入此類登記的所有應登記證券。

(c) 儘管有上述義務，但如果本公司向根據本 第2.1款提出註冊請求的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據 董事會的善意判斷，該註冊聲明如果 生效或只要該註冊聲明被要求繼續有效，將對本公司及其股東造成重大損害，因為 此類行為將(I)對重大收購、公司重組或其他類似行為造成重大幹擾(Ii)要求提前披露公司具有真正商業目的以保密 的重大信息；或(Iii)使公司無法遵守證券法或交易法的要求，則公司 有權推遲就該申請採取行動，有關申請或效力的任何期限 應在發起持有人提出請求後不超過六十(60)天內收取相應費用。但條件是，本公司不得在任何十二(12)個月期間引用此權利超過一次； 此外，本公司不得在該六十(60)天期間為自己或任何其他股東的賬户註冊任何證券 ，但除外註冊除外。

(D) 公司沒有義務根據第2.1(A)(I)款 在公司對提交註冊日期的善意估計日期前六十(60)天、截止於公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天的期間內，根據第2.1(A)(I)款 實施任何註冊，但 公司應本着真誠的商業合理努力，積極採取措施促使該註冊聲明符合以下條件：(A)(I)(A)(I) ；(D) 公司沒有義務或採取任何行動來實施第2.1(A)(I)款 規定的任何註冊，只要公司真誠地作出商業合理努力，促使該註冊聲明 (Ii)在公司依據第 2.1(A)款完成一次註冊之後；或(Iii)如果發起持有人提議處置根據第2.1(B)款提出的請求可立即 在表格S-3上登記的可登記證券的股份。 本公司沒有義務或採取任何行動來完成根據第2.1 (B)(I)款進行的登記。 本公司沒有義務在本公司對提交日期的 善意估計日期之前三十(30)天的期間內，也沒有義務採取任何行動來完成登記。 本公司沒有義務在截止日期前三十(30)天內按照第2.1(B)(I)款對本公司提交申請的日期進行善意估計。 本公司沒有義務採取任何行動來完成根據第2.1 (B)(I)款進行的登記。公司發起的 註冊，前提是公司積極善意地採用商業上合理的努力使該註冊 聲明生效；或者(Ii)如果本公司在緊接該請求日期 之前的十二(12)個月內根據第2.1(B)款 進行了兩次註冊。就本款第2.1(D)款而言，在證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效之前，登記不應被視為“已完成”，除非發起持有人撤回其申請登記的 ，否則選擇不支付登記費用。, 和 根據第2.6款喪失獲得一份要求註冊聲明的權利， 在這種情況下，撤回的註冊聲明將被視為本款第2.1(D)款所指的“已生效”； 前提是，如果撤回是在本公司根據第2.1(C)款推遲採取行動的期間， 則發起持有人可撤回其註冊請求，該註冊將不被視為本款第2.1(D)款所指的“已生效” 。

2.2 公司註冊。如果本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由 公司為股東以外的其他股東進行的登記)其任何普通股僅為現金公開發售 該等證券(除外登記除外)，本公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知 。應每位持有人在本公司發出該通知後二十(20)日內提出的要求， 本公司應在符合第2.3款規定的情況下，安排將每位該等持有人要求列入該等登記的所有須予登記證券登記 。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據本款第2.2款發起的任何註冊 ，無論任何持有人是否已選擇 將可註冊證券包括在此類註冊中。該等撤回註冊的費用(銷售費用除外)應 由本公司根據第2.6節承擔。

2.3 承保要求。

(A) 如果根據第2.1款，發起持有人 打算通過承銷的方式分銷其請求涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1款提出的請求的一部分通知本公司 ，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商 將由本公司挑選，並應合理地為發起持有人的多數利益所接受。在此 事件中，任何持有人將該持有人的可註冊證券納入此類註冊的權利應以該 持有人是否參與此類承銷以及在本協議規定的範圍內將此類持有人的可註冊證券納入承銷為條件。 在此情況下，任何持有人將該持有人的可註冊證券納入此類註冊的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本協議規定的範圍內將此類持有人的可註冊證券納入承銷為條件。所有擬通過此類承銷分銷其證券的持有人應(連同第2.4(E)節規定的 公司)與選定的 承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。儘管有本款2.3的任何其他規定， 如果承銷商以書面形式通知發起持有人市場因素要求限制承銷的 股票數量，則發起持有人應告知所有可登記證券持有人，否則將根據本條款 承銷，承銷中可包括的可登記證券數量應在 此類可登記證券持有人(包括髮起 持有人)之間分配。 如果承銷商以書面形式通知發起持有人，則發起持有人應以書面形式通知所有可登記證券持有人，包括髮起持有人 ，否則將根據本條款的規定 通知所有可登記證券持有人，並將可納入承銷的可登記證券數量分配給 該等可登記證券持有人，包括髮起 持有人。與每個持有人擁有的可登記證券數量成比例(儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例 ；但是，前提是, 除非首先將所有其他證券 完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的應包括在此類承銷中的可登記證券的數量不得減少 。為便於按照上述規定分配股份， 公司或承銷商可以將分配給任何股東的股份數量四捨五入至最接近的一百(100)股。

(B) 就任何涉及根據第 2.2款承銷本公司股本股份的發行而言，除非 持有人接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，且承銷商根據其全權酌情決定的數量 不會危及本公司發行的成功，否則本公司無須將任何持有人的可登記證券納入承銷範圍內。(B) 就任何涉及承銷本公司股本股份的發行而言，除非 持有人接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，否則本公司無須將任何持有人的可登記證券納入承銷範圍。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)總數 超過承銷商根據其合理酌情權確定與發行成功相適應的待售證券數量 (本公司除外)，則本公司應被要求在發售中僅包括該數量的此類證券，包括可註冊證券 。承銷商和本公司自行決定不會危及發行的成功。 如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券可以包括在該發行中，則該發行中包括的可註冊證券應按每個出售持有人擁有的可註冊證券的數量的比例(儘可能接近 )分配給出售持有人，或者按每個出售持有人擁有的可註冊證券的數量分配 。 如果承銷商確定該發行中包含的可註冊證券的數量少於要求註冊的所有可註冊證券的數量， 則應將包含在該發行中的可註冊證券按每個銷售持有人擁有的可註冊證券的數量分配給 銷售持有人 為方便按照上述規定分配股份 ，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數量 舍入至最接近的一百(100)股。儘管如此，, 在任何情況下，(I)除非所有其他證券(將由 本公司出售的證券除外)首先被完全排除在此次發行之外，否則不得減少此次發行中包括的可註冊證券的數量，或者(Ii)此次發行中包括的可註冊證券的數量 不得減少到此類發行中包括的證券總數的25%(25%)以下，除非此類發行是IPO， 在這種情況下，如果承銷商做出決定，可以進一步排除出售持有人就本款第2.3(B)款中有關分攤的規定而言，對於 任何為合夥、有限責任公司、 或公司的出售股東、該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和附屬公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何 人的利益而設立的任何信託，均應被視為單一的“出售持有人”。 、 與該 “出售持有人”相關的任何按比例減持應以本句中定義的 “出售持有人”所包括的所有人所擁有的可登記證券的總數為基礎。

2.4 公司的義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能範圍內儘快：

(A) 準備並向證券交易委員會提交關於該可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效，並在根據其註冊的大多數可註冊證券的持有人的要求下，將該註冊聲明的有效期保持在最長一百二十(120)天，或者，如果更早， ，直到註冊聲明中設想的分配完成為止；但是， 應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，將該一百二十(120)天的期限延長一段時間，該期限與持有人禁止出售該登記所包括的任何證券的期限相同；(B)應本公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，將該一百二十(120)天的期限延長至與持有人不得出售該登記所包括的任何證券的期限相同的一段時間；

(B) 準備並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書涵蓋的所有證券 ；

(C) 向出售持有人提供《證券法》要求的招股説明書副本(包括初步招股説明書)，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其應登記的證券；

(D) 根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律， 盡其商業上合理的努力，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除《證券法》 可能要求的以外，本公司不需要具備在任何該等州或 管轄區開展業務的資格或提交送達法律程序文件的一般同意；

(E) 在任何包銷的公開發行的情況下，與該發行的承銷商以通常 和習慣的形式訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；

(F) 盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明涵蓋的所有該等應註冊證券 在全國證券交易所或交易系統以及本公司隨後發行的類似 證券在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(G) 為根據本協議登記的所有應登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等應登記證券提供CUSIP 編號，在任何情況下均不遲於登記生效日期；

(H) 迅速提供給出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商 以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何律師或會計師或其他代理人、本公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產 查閲，並促使本公司的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、律師、會計師或其他代理人 合理要求的所有信息。在必要或適宜的情況下核實該註冊聲明中信息的準確性，並就此進行適當的 盡職調查；

(I) 在本公司收到有關通知後，立即通知每位出售持有人該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股説明書的補充文件已提交的時間；及

(J) 在該註冊聲明生效後，將SEC要求本公司修改 或補充該註冊聲明或招股説明書的任何請求通知每位賣出持有人。

此外，本公司應 確保在根據證券法 公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易 計劃。

2.5 裝飾品信息。本公司有義務根據 本第2條就任何出售持有人的應登記證券採取任何行動，這是公司義務的前提條件，即該持有人應向本公司 提供有關其本人、其持有的應登記證券以及 為實現該持有人的應登記證券登記所合理需要的該等證券的預定處置方法的信息。

2.6 註冊費用。根據第2節與註冊、備案、 或資質相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；印刷費和會計費 ；公司律師的費用和支出；以及一名律師為銷售持有人(“銷售 持有人律師”)支付的不超過35,000美元的合理費用和支出”)應由公司承擔和支付；但是， 但是，如果註冊請求隨後應可註冊證券的多數持有人的請求被撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔)，則本公司不需要支付根據第 2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用，除非可註冊證券的多數持有人同意沒收註冊請求 。 但是，如果註冊請求隨後應可註冊證券的過半數持有人的要求撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊中包含的可註冊證券的數量按比例承擔此類費用)，則本公司無需支付根據第 款啟動的任何註冊程序的任何費用。 視情況而定，則持有者無需支付任何此類費用，且不得根據第2.1(A)或2.1(B)款喪失其一次註冊的權利。所有與根據第二節登記的可登記證券 有關的銷售費用，應由持有人根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

2.7 註冊延遲。任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，原因可能是本條款2的解釋或實施可能引起任何爭議 。

2.8 賠償。如果有任何可註冊證券包含在本第2節規定的註冊聲明中：

(A) 在法律允許的範圍內，本公司將對每位出售股份的持有人及其合夥人、成員、高級職員、 董事和股東、每位該等持有人的法律顧問和會計師、以及每位該等持有人的任何承銷商(定義見 證券法)進行賠償並使其不受損害；控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他 前述人員支付因調查或辯護任何索賠或可能導致損害的訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。 或由此可能導致損害賠償的訴訟費用； 公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他 上述人員支付因調查或辯護任何索賠或可能導致損害的訴訟而合理產生的任何法律費用或其他費用；但本款第2.8(A)款所載的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠或訴訟而支付的金額， 如果該和解未經本公司同意而達成，則不得無理拒絕同意， 本公司也不對因依賴或符合任何該等持有人、保險人或其代表提供的書面資料而作出的作為或不作為而引起或基於的任何損害負責。 。 如果該等索賠或訴訟是在未經本公司同意的情況下達成的，則本公司也不會對因依賴或符合任何該等持有人、承銷商或其代表提供的書面資料而作出的作為或不作為而承擔任何損害賠償責任。

(B) 在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地對公司、 及其每名董事、簽署註冊聲明的每位高管、證券法所指的控制公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(根據證券 法案的定義)、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何控制權予以賠償和保護在每種情況下，損害僅限於因 依賴並符合該銷售持有人或其代表明確提供的書面信息而做出的行為或不作為所引起的或基於該行為或不作為而引起的損害，該書面信息明確用於與該登記相關的 ；而每名該等售賣持有人將向本公司及每名前述人士支付因調查或抗辯任何申索或可能導致損害的訴訟而合理招致的任何法律或其他 開支；但本款第2.8(B)款所載的彌償 協議不適用於為和解任何該等申索或訴訟而支付的款項(br}如和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意)； 並進一步規定，在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)和2.8(D)款以彌償或分擔方式支付的總金額不得超過該持有人從發售中收到的收益 (扣除該持有人支付的任何出售費用)， ，但該持有人欺詐或故意行為不當的情況除外。

(C) 如果根據本款2.8向任何補償方提出索賠，則根據本款2.8向任何補償方提出索賠的受保障方在收到根據本條款有權獲得賠償的任何訴訟(包括 任何政府訴訟)的啟動通知後，應立即 向補償方發出開始訴訟的通知。(C) 如果根據本款2.8向任何補償方提出索賠，則該受保障方應立即收到啟動訴訟(包括 任何政府訴訟)的通知。賠償方有權參與 此類訴訟，並在賠償方願意的範圍內，與已收到通知 的任何其他賠償方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但是， 如果受補償方(以及可由一名律師代表的所有其他受補償方)由於實際或潛在的不同 利益而不適合由受補償方聘請的律師作為受補償方的代表，則 有權聘請一名單獨的律師，費用和費用由補償方支付。 該受補償方(以及可由一名律師代表的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。 該受補償方與該律師所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，因此不適合由該受補償方代表該受補償方。 該受補償方與該律師所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同未在任何此類訴訟開始後的合理時間內通知 賠償方，應解除該賠償方根據本款2.8對被賠償方承擔的任何責任， 如果這種不能履行的行為嚴重損害了賠償方為該訴訟辯護的能力，則應解除該賠償方的任何責任 。未向補償方發出 通知並不解除其除根據第2.8款 以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

(D) 在以下情況下， 為《證券法》規定的連帶責任提供公正和公平的分擔：(I)根據本條款第2.8款有權獲得賠償的任何 當事人根據本款提出賠償要求，但 經司法裁定(由有管轄權的法院作出最終判決或法令，並在上訴期限屆滿或拒絕最後上訴權利的情況下)不得在這種情況下強制執行這種賠償。(br}在此情況下， 有權獲得賠償的任何 當事人根據本款2.8提出賠償要求，但經司法裁定(由有管轄權的法院作出最終判決或判令，上訴期限屆滿或最後上訴權利被剝奪)，此種賠償不得強制執行。儘管第2.8款規定在這種情況下提供賠償，或者(Ii)根據證券法，根據本款第2.8款為其提供賠償的任何一方可能需要 出資，但在每一種情況下，此類當事人都將承擔合計損失、索賠、損害賠償、責任、向 他們可能適用的 支付的費用或費用(在他人出資後)，按適當的比例反映補償方和被補償方的每個 在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯 ，並反映 任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏 是否與由補償方或由被補償方提供的信息有關， 雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；但， , 在任何此類情況下(X)持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價 ，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何 無罪的人那裏獲得認繳的金額；(Y)任何人如果沒有犯有欺詐性失實陳述罪，則無權從任何 人那裏獲得出資；(Y)任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)，將無權獲得任何 人的出資；並進一步規定，在任何情況下，依據本款第2.8(D)款的持有人的法律責任 ，連同該持有人依據第2.8 (B)款支付或應付的款額，不得超過該持有人從要約中收取的收益 (扣除該持有人支付的任何出售開支)， ，但如該持有人故意行為失當或欺詐，則屬例外。

(E) 儘管有上述規定，但在與承銷公開發行相關的承銷 協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的規定 為準。

(F) 除非與包銷的公開發行相關而簽訂的承銷協議另行取代，否則本公司和持有人在本款2.8項下的義務應在根據本第2條登記的任何可登記證券的發售完成後仍然有效 ，否則在本協議終止後仍然有效。

2.9 根據《交易所法案》提交的報告。為了向持有人提供SEC規則144和證券交易委員會的任何其他規則 或法規的好處，證券交易委員會可能隨時允許持有人在沒有註冊或 根據表格S-3註冊的情況下向公眾出售本公司的證券，公司應：

(A) 在公司提交的首次公開募股註冊聲明生效日期 之後，始終提供並保持充分的當前公開信息， 這些術語在SEC規則144中被理解和定義；

(B) 採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交公司根據證券法和交易法 要求提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C) 只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)立即向任何持有人提供一份公司書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條的報告要求(在公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法 法案和交易法(在本公司受到該等報告要求之後的任何時間)，並應請求(I)向 提供一份公司書面聲明，説明其已遵守SEC規則144條的報告要求(在 在公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後的任何時間)、《證券 法案》和《交易法》(在本公司受到該等報告要求之後的任何時間或符合 註冊人的資格，其證券可根據表格S-3轉售(在本公司如此符合資格後的任何時間)；(Ii)本公司最近的年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本一份；及(Iii)其他 信息可供SEC規則或法規的任何持有人使用，該規則或法規允許在未經註冊的情況下(在本公司受到交易所 法案的報告要求後的任何時間)或根據Form S-3(在本公司有資格使用該表格之後的任何時間)出售任何 此類證券，而該規則或法規允許該等證券在未經註冊的情況下出售(在本公司受到《交易所 法案》規定的報告要求之後的任何時間)或根據Form S-3(在本公司有資格使用該表格之後的任何時間)

2.10 對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，本公司未經當時未完成的大多數可登記證券的持有人事先書面同意，不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人 訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人將該等證券包括在任何登記中，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只能將該等證券 納入任何該等登記中 ，條件是該等證券的納入不會減少 該等證券的數目。 該等證券的持有人或準持有人不得與該等證券的持有人或準持有人 訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人將該等證券包括在任何登記中，除非該等證券的數目不會減少。但此限制不適用於根據第6.9款成為本協議一方的任何額外 投資者收購的可註冊證券。

2.11 《市場對峙協議》。各持有人特此同意，未經主承銷商的事先書面同意 ，在與IPO有關的最終招股説明書發佈之日起 期間(該期限不超過180天)，不會(I)出借；要約；質押；出售；簽訂出售合同；出售任何期權或 購買合同；購買任何期權或出售合同；授予任何期權、權利或認購權證；或以其他方式轉讓 ，或直接或間接處置在緊接IPO註冊聲明生效日期之前持有的普通股的任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券(直接 或間接)，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否要結算或者是其他原因。本款第2.11款的前述規定僅適用於IPO，不 適用於根據承銷協議將任何股份出售給承銷商，或 將任何股份轉讓給任何直接或間接使持有人或持有人直系親屬受益的信託，但條件是信託受託人同意以書面形式受本條款規定的限制的約束，並進一步規定 任何此類轉讓不涉及價值處置，且應, 擁有公司已發行普通股百分之一(1%)或以上(在所有已發行優先股轉換為普通股後)的董事和 股東受相同限制。與 此類登記相關的承銷商是 第2.11款的第三方受益人，他們有權、有權和授權執行本條款，就像他們是本條款的當事人一樣 。每位持有人還同意執行承銷商可能合理要求的與此類登記有關的協議，這些協議與第2.11款一致，或為使其進一步生效是必要的。 如果本公司或主承銷商放棄或終止本款2.11或鎖定協議中對本公司任何股東、高管、董事超過百分之一的股東 的證券的任何限制(在任何此類情況下， )，則本公司或主承銷商放棄或終止本款2.11或鎖定協議中包含的任何限制(在任何此類情況下)，則本公司或主承銷商放棄或終止本款2.11中包含的任何限制或解除鎖定協議中包含的任何限制 。 如果公司或主承銷商放棄或終止本款2.11或鎖定協議中所包含的任何限制，本款2.11 和投資者簽署的任何鎖定協議中包含的限制應在適用的情況下免除或終止，豁免或終止的程度和 每個投資者持有的證券百分比與適用的股東、高級管理人員、董事持有的證券百分比超過百分之一或更高的百分比相同。儘管本協議有任何相反規定 ，本款第2.11款的規定不適用於每種情況下的交易(包括但不限於任何掉期、對衝或類似協議或安排)或公告。, 與首次公開募股(IPO)中獲得的證券有關，或在公開市場或首次公開募股(IPO)前後的其他交易中獲得的證券，或在其他方面與首次公開募股(IPO)前持有人擁有的本公司證券 無關的證券。

2.12 轉讓限制。

(A) 優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非 符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法 的規定。轉讓持有人將導致優先股及其持有的可登記證券的任何建議購買人、質權人或受讓人 同意在符合本協議規定的規定和條件下接受和持有該等證券。 儘管有上述規定，本公司不應根據有效的登記聲明 或在首次公開募股後SEC規則第144條要求任何股份受讓人受本協議條款的約束。

(B) 代表 (I)優先股、(Ii)可註冊證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款中提到的證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿記項，在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或類似事件發生時，應(除非第2.12(C)款的規定另有允許的 )以下列形式註明大體上 的圖例

此處代表的證券 為投資目的收購， 未根據1933年證券法註冊。在未進行此類 登記或未獲得上述ACT登記和招股説明書交付要求的有效豁免的情況下，不得出售、質押或轉讓此類股票。

此處代表的證券 只能根據公司與股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。

持有人同意 公司在其記錄中註明，並向受限證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施本第2.12款規定的轉讓限制 。

(C) 此類受限證券的持有人通過接受其所有權，同意在各方面遵守本第2條的規定 。在任何擬議的出售、質押或轉讓任何受限證券之前，除非根據證券法有一份關於擬議交易的登記 聲明，或者在首次公開募股(SEC)之後，轉讓是根據SEC規則 144進行的，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意進行此類出售、質押或轉讓。(C) 該等受限證券的持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意進行該等出售、質押或轉讓，除非已根據證券法生效登記 聲明涵蓋擬進行的交易或在首次公開募股後根據SEC規則 144進行轉讓。每份 該等通知應充分詳細地描述建議的出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司合理地 要求，則應由該持有人承擔費用：(I)法律顧問的書面意見， 且其法律意見應合理地令公司滿意，表明建議的交易可在沒有根據證券法註冊的情況下完成 ；(Ii)SEC發出的“不採取行動”信函，其大意是： 未經註冊而擬出售、質押或轉讓該等受限制證券，不會導致證交會 工作人員建議對其採取行動；或(Iii)本公司法律顧問合理滿意的任何其他證據，表明擬出售、質押或轉讓受限制證券可在未根據“證券法”註冊的情況下進行，因此，該等受限制證券的持有人有權獲得, 或根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券 。根據SEC規則 144，在任何交易中，公司將不需要該法律意見或“無 行動”函(X)；(Y)在任何交易中，該持有人無償向該持有人的關聯公司分發受限制證券 或(Z)在任何內部交易中，該持有人將受限制證券轉讓給該持有人的關聯公司，該關聯公司是一個實體 ，並且最終由與持有人相同的母公司(或為該持有人的最終母公司)控制。 或(Z)在任何內部交易中，該持有人將向該持有人的關聯公司轉讓受限制證券，該關聯公司是一個實體 ，並且最終由與持有人相同的母公司控制(或者是該持有人的最終母公司)。如果 在(Y)和(Z)條款的情況下，除與首次公開募股(IPO)之後符合SEC規則144的交易有關外，每個受讓人都以書面形式同意遵守本款第2.12款的條款。 儘管有前述規定，如果公司已完成首次公開募股(IPO)，公司有義務應任何持有人的 要求迅速重新發行未註明的證書或賬簿記項，並且持有人應已獲得大律師的意見(大律師 可以是本公司的律師)，大意是建議出售的證券可以合法處置，無需註冊、 資格和圖例，但上述第二個圖例只能在該證書的持有者不再受制於 的時間才能被刪除 。在此情況下，本公司有義務立即重新發行未註明的股票或賬簿記項，但只有在該股票的持有者不再受該證書的持有者 的約束時，方可刪除上面列出的第二個圖例 。代表上述轉讓的受限制證券的每張證書、票據或賬簿分錄均應註明第2.12(B)節規定的相應限制性圖例，除非此類轉讓 是根據SEC規則144或根據有效登記 聲明進行的, 或賬簿 條目不得註明此類限制性圖例，如果該持有人和本公司的律師認為 不需要此類圖例即可證明符合證券法的任何規定。

2.13 註冊權終止。任何持有人根據第2.1或2.2款要求註冊或將可註冊證券 納入任何註冊的權利應在下列情況中最早出現的 發生時終止：

(A) 在公司註冊證書所界定的視為清盤事件結束後；

(b) 首次公開募股(IPO)完成後，根據美國證券交易委員會(SEC)第144條規則或證券法規定的其他類似豁免，可以 出售在未註冊的三個月內無限制地持有所有此類持有人的股份 ；

(C) 首次公開募股一週年。

3. 信息權。

3.1 財務報表的交付。公司應向各主要投資者交付，前提是董事會 未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手：

(A)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在公司每個會計年度結束後135天內 (I)該年度結束時的資產負債表、(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及(X) 該會計年度的實際數額與(Y)上一年度的可比數額與該年度的預算(如第3.1(E)款所界定的 )之間的比較， (I)該年度的資產負債表，(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及(X) 該財政年度的實際數額和(Y)上一年度的可比數額與該年度的預算(如第3.1(E)款所界定的 )之間的比較。(3)截至該年度末的股東權益報表，所有該等財務報表均由本公司選定的具有國家或地區認可資格的獨立會計師審計和認證；

(B) 在實際可行的情況下，但無論如何在公司每個財政年度的前三(3)個季度結束後三十(30)天內，公佈該財政季度未經審計的收入和現金流量表，以及(X)該財政季度和該財政季度的實際 金額與(Y)該季度的預算(定義見第3.1(E)節) 的可比金額之間的比較。以及未經審計的資產負債表和截至該會計季度末的股東權益表， 均按照公認會計準則編制(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整； 和(Ii)未包含GAAP可能要求的所有附註)；

(C) 在切實可行範圍內，但無論如何在本公司每個會計年度每個季度結束後三十(30)天內， 一份報表，説明期末可轉換為或可行使已發行股本的各種類別和系列股本及證券的股數、轉換或行使任何可轉換或可行使普通股的已發行普通股的數量、可轉換或可行使普通股的已發行證券 及其適用的兑換率或行使價。以及 尚未發行但預留髮行的股票期權和股票期權的股數(如有)，詳細情況足以讓 主要投資者計算其在本公司的持股比例，並經本公司首席財務官或首席執行官 證明屬實、完整和正確；但是，只要主要投資者有權訪問公司在CARTA上的資本表或顯示本3.1(C)節所列信息的另一個類似的電子資本表管理平臺， 就不需要根據本3.1(C)節進行交割 ；

(d) 在切實可行的範圍內，但無論如何在每個月結束後三十(30)天內，該月未經審計的損益表和現金流量表，以及 (X)該月的實際金額和(Y)該月的預算(定義見 3.1(E)節)中的可比金額與截至該 月底的未經審計的資產負債表和股東權益表之間的比較， (X)該月的實際金額和(Y)該月的預算(如第 3.1(E)款所界定的)中包含的可比金額與截至該月底的未經審計的資產負債表和股東權益表之間的比較。所有財務報表均按照公認會計原則編制(但此類財務報表可能(I)接受正常的年終審計調整 和(Ii)不包含根據公認會計準則可能需要的所有附註)；和

(E) 在可行的情況下，但無論如何，在每個會計年度結束前三十(30)天，由董事會(包括所有優先董事)批准並按月編制的下一財年的預算和業務計劃(統稱為“預算”)，包括資產負債表、 損益表和該等月份的現金流量表，以及在編制後迅速編制的任何其他預算或公司編制的修訂預算 ；以及

(F) 在實際可行的情況下，但無論如何在本公司每個會計年度每個季度結束後二十五(25)天內，提供任何主要投資者可能不時合理要求的與本公司的財務狀況、業務、科學發展、前景和公司事務有關的其他信息 ；但是，根據本第3.1款，公司不應 有義務提供(I)公司真誠地合理確定為商業祕密或機密信息的信息(除非由可強制執行的保密協議以公司可接受的形式涵蓋)；或(Ii)披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的信息。

如在任何期間，本公司 有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，根據上述各節提交的財務報表 應為本公司及所有該等合併附屬公司的合併財務報表 。

儘管本第3.1款中有任何其他規定與此相反，但如果公司合理地斷定必須提供本第3.1款中規定的信息以遵守SEC適用於該登記聲明和相關要約的規則，則公司可在公司對提交登記聲明的日期進行善意估計的前四十五(45)天期間停止提供本款3.1中規定的信息 ，如果公司合理地斷定必須提供該登記聲明和相關要約的規則，則該公司可以停止提供本款3.1中規定的信息。 自公司善意估計提交登記聲明的日期前四十五(45)天開始；但公司在本款3.1項下的契諾應在公司不再積極利用其商業上合理的努力使該註冊聲明生效時恢復 。

3.2 檢查。公司應允許各主要投資者(前提是董事會未合理地確定該主要投資者是本公司的競爭對手)在主要投資者可能合理要求的公司正常營業時間內，由該主要投資者支付費用，訪問和檢查公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目 ；但是， 但是，公司沒有義務根據本款3.2提供訪問 其合理且真誠地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非由可強制執行的保密協議 以公司可接受的形式涵蓋)，或者披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的任何信息(除非該信息由可強制執行的保密 協議涵蓋)或該信息的披露會對 公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響。

3.3 觀察員權利。只要測量師擁有 根據購買協議購買的B系列優先股不少於50%的股份(或轉換後發行的等值普通股)，公司應 邀請測量師代表以無投票權觀察員的身份出席董事會的所有會議，在這方面， 應將其同時提供給董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的代表副本交給 。但該代表應同意保密 在任何董事會會議上提供或獲悉的所有信息，並且不將任何該等信息用於監督測量師在本公司的投資以外的任何目的 ；此外，如果獲取該等信息或出席該 會議可能對本公司與其律師之間的律師-委託人特權造成不利影響或導致任何會議或部分會議，本公司保留任何 信息並將該代表排除在任何會議或其部分會議的權利。 該代表應同意保密 在任何董事會會議上提供或獲悉的所有信息，並且不將任何該等信息用於監督測量師在本公司的投資以外的任何目的。儘管有上述規定，測量師不得根據本第3.3節 行使其權利，除非公司在初始成交後的任何時間向測量師書面確認(如採購協議所定義) 公司不從事設計、製造、開發、測試、生產或製造DPA所指的關鍵技術 (如購買協議所定義的)。 在此之前，本公司不得根據第3.3條行使其權利 ，除非公司在初始成交後的任何時間向測量師書面確認公司不從事DPA(定義於購買協議)範圍內的關鍵技術的設計、製造、開發、測試、生產或製造。

3.4信息權終止 。第3.1節、第3.2節及第3.3節所載之契諾將終止，且無 進一步效力或效力：(I)緊接首次公開招股完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期 報告要求時，或(Iii)被視為清盤事件結束時(如公司註冊證書所界定的 術語，以較早發生者為準)。

3.5 機密性。各投資者同意，該投資者將對此保密，不會出於任何目的(監督其在本公司的投資以外)披露、泄露或使用 根據本協議條款 從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司打算提交註冊聲明的通知)，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第3.5款 除外)，則不在此限，否則不會披露、泄露或使用 根據本協議條款 從本公司獲得的任何機密信息，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(但由於該投資者違反了本第3.5款 )，則不會披露、泄露或使用 任何機密信息。(B)由該投資者獨立開發或構思，而沒有使用本公司的機密信息 ；或(C)該第三方在沒有違反該第三方可能對本公司負有的任何保密義務的情況下，向該投資者作出或披露了該等信息。 ；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息(I) 以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務所必需的範圍；(Ii)向該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者(如果該 潛在購買者同意受本第3.5款的規定約束)；(Iii)向該投資者的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或該投資者的全資子公司披露機密信息。, 但條件是 該投資者告知該人該等信息是保密的，並指示該人對該等信息保密 ；(Iv)在與 並非專門針對公司的任何監管或自律機構或機構進行的任何例行或定期檢查或類似程序有關的範圍內，或根據協議條款從公司獲得的機密信息，包括但不限於季度或年度報告，或(V)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能要求的其他 ，前提是，就第(V)款而言，該投資者 會立即通知本公司此類披露，並採取合理步驟將任何此類要求披露的程度降至最低。

3.6 重大非公開信息。

(A) 本公司理解並承認，在測量師的正常業務過程中，測量師及其附屬公司 將投資於已發行上市證券的公司(每家公司均為“上市公司”)。因此， 公司約定並同意，在向測量師或其代表(或其各自的任何關聯公司)提供關於上市公司的任何重大非公開信息(“上市公司 信息”)之前，公司應向測量師的合規官SCComplianceAppvl@citadel.com提供關於該上市公司信息的書面 通知，併合理詳細地描述該公開的 公司信息。未經上述測量師合規官員事先書面授權，公司不得向測量師或其代表 (或其各自的任何附屬公司)披露公開的公司信息。

(B) 本公司承認並同意，在任何情況下，任何投資者在本協議項下的保密和不使用義務 均不得被視為或解釋為限制該投資者或其代表(或其各自的任何關聯公司) 交易上市公司任何證券的能力。

4. 未來股票發行權。

4.1 第一要約權。在符合本款4.1的條款和條件以及適用的證券法的前提下， 如果公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向每一主要投資者提供此類新證券。 主要投資者有權按其認為適當的比例在(I)其本身、(Ii)其附屬公司和(Iii)其實益利益持有人(如有限合夥人、成員或 任何其他擁有“實益”的人)之間分配在此授予其的第一要約權。“根據”交易法“頒佈的第13d-3條規則中對此類主要投資者(”投資者受益所有人“)的定義；只要每個該等關聯公司或投資者受益者(br}所有者(X)不是競爭者或信息自由方，除非該方購買新證券經 董事會另行同意，並且(Y)同意訂立本協議，以及公司、投資者和其中所列其他各方在本協議下的投票協議和優先購買權和共同銷售權 中的每一項協議均為每個此類協議下的“投資者” (前提是任何競爭者或任何其他方)均為該協議項下的“投資者” )(只要任何競爭者或其他方同意訂立本協議，且本協議中的每一項投票協議和優先購買權及共同銷售權 均為該協議項下的“投資者” )，則不在此限。3.2和4.1)。

(A) 本公司須向各主要投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的誠意 ，(Ii)發售該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

(B) 在要約通知發出後二十(20)天內，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買 或以其他方式收購該等新證券，最多相當於該主要投資者當時持有的普通股(包括轉換和/或行使(視情況而定)後可直接或間接發行的所有普通股)的比例 。(B) 在發出要約通知後二十(20)天內，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購該等新證券，最多等於該主要投資者當時持有的普通股比例(包括在轉換和/或行使時可直接或間接發行的所有普通股)。(br}優先股及當時由該主要投資者持有的任何其他衍生證券)佔本公司當時已發行普通股的總額 (假設全部轉換及/或 行使(如適用)所有優先股及當時已發行的任何其他衍生證券)。在該二十(20)天期限屆滿後，本公司應 迅速通知選擇購買或收購其所有可供購買的股票的每一主要投資者(每一位“全面行使 投資者”)，告知任何其他主要投資者沒有這樣做。在 公司發出通知後的十(10)天內，每位全面行使的投資者可以通過通知本公司，選擇購買或收購除上述規定數量之外的最多 主要投資者有權認購但主要投資者未認購的部分新證券，該部分相當於普通股在轉換和/或行使時已發行和持有的比例， 或(直接或間接)可發行的股票數量。 在轉換和/或行使時，主要投資者可以選擇購買或收購新證券中未被主要投資者認購的部分。 在轉換和/或行使時，每位全面行使投資者可以選擇購買或收購上述規定數量的新證券，最多為主要投資者有權認購但未由主要投資者認購的部分。 或(直接或間接)優先股和當時持有的任何其他衍生證券 ，由該等全面行使投資者承擔已發行和持有的普通股，或在轉換和/或行使時(直接或間接)發行(視適用情況而定, 優先股和當時持有的任何其他衍生證券 ，由所有希望購買該等未認購股份的全職投資者持有。根據第(Br)款4.1(B)款完成的任何出售應在發出要約通知之日 和根據第(br}4.1(C)款首次出售新證券之日之間較晚的120天內完成。

(C) 倘要約公告所指的所有新證券並未按第(br}4.1(B)款規定的方式選擇購買或收購，則本公司可在第4.1(B)款規定的期限屆滿後九十(90)天期間內，以不低於要約公告所指定的價格，並按不比要約公告所指定的條件更有利受要約人的條款，向任何一名或多名人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如果本公司未在該期限內就 新證券的銷售訂立協議，或該協議未在籤立後三十(30)日內完成， 本協議項下規定的權利將被視為恢復，除非根據本款4.1向 主要投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D) 本款4.1中的第一要約權不適用於(I)獲豁免的 證券(如公司註冊證書所界定)； (Ii)首次公開發行中發行的普通股；以及(Iii)根據購買協議第1.3 節發行B系列優先股的股份。

4.2 終止。第4.1節所載之契諾將終止，且無進一步效力或效力：(I) 緊接首次公開招股完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條之定期報告要求，或(Iii)於 公司註冊證書所界定之被視為清盤事件結束時(以較早發生者為準)。

5. 其他公約。

5.1 保險。本公司已按董事會(包括所有優先董事)滿意的金額及條款及條件，從財務穩健及信譽良好的保險公司獲得董事及高級職員責任保險 ，並將作出商業上合理的努力，使該等保單得以維持，直至董事會決定 終止該等保險為止。(B)本公司已向財務穩健及信譽良好的保險人購買金額及條款及條件令董事會(包括所有優先董事)滿意的責任保險，並將作出商業上合理的努力，使該等保單得以維持，直至董事會決定終止該等保險為止。本公司應在本合同簽署之日起三十(30)天內，按照董事會滿意的條款和條件，從財務狀況良好的保險公司 和信譽良好的保險公司獲得本傑明·J.澤斯金德的“關鍵人物”保險，金額為500萬美元(5,000,000美元) 或任何其他令董事會滿意的金額，並將 盡商業上合理的努力使該等保單得以維持，直至董事會決定該等保險單應維持。 關鍵人保單應將本公司列為虧損收款人，未經董事會(包括所有優先董事)事先批准，公司均不得取消這兩份保單 。

5.2 員工協議。本公司將促使(I)現在或今後受僱於其或任何子公司(或受僱於本公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)獲得機密信息和/或商業祕密的每個人 簽訂保密和所有權轉讓 協議；以及(Ii)每個關鍵員工簽訂一(1)年的競業禁止和招標協議，基本上採用董事會批准的 格式。公司已向投資者交付現有 員工與顧問之間的所有現有協議副本，投資者同意這些協議滿足第5.2節的要求。此外， 未經董事會(包括所有優先董事)批准，公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改任何上述協議 或公司與任何員工之間的任何限制性股票協議。

5.3 員工股票。除非董事會(包括所有優先董事)另行批准，否則本公司所有未來的員工和顧問，如在本協議日期後購買、獲得購買選擇權、 或獲得公司股本股份的獎勵，應被要求籤署限制性股票 或期權協議(視情況而定)，規定(I)在四(4)年內授予股份，並在持續十二(12)個月後授予前25% (25%)的股份剩餘股份在接下來的三十六(36)個月內以等額的 個月分期付款，以及(Ii)與第 2.11節實質上類似的市場對價條款。

5.4 需要投資者董事批准的事項。只要B系列優先股的持有者有權選舉 優先股董事，本公司特此與每位投資者約定並同意，未經董事會 批准，該批准必須包括所有優先股董事的贊成票：

(A) 完成或完成本公司或其任何附屬公司的任何股本的公開發行，或與此相關的任何投資銀行或承銷商；

(B) 向任何附屬公司或其他 公司、合夥企業或其他實體提供任何貸款或墊款，或擁有該等實體的任何股票或其他證券，除非該公司全資擁有，否則不得向該公司提供任何貸款或墊款，或允許任何附屬公司向其提供任何貸款或墊款，或擁有其任何股票或其他證券；

(C) 向任何人(包括但不限於本公司或任何子公司的任何僱員或董事)提供任何貸款或墊款，或允許任何子公司提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中或根據董事會批准的 員工股票或期權計劃的條款墊款和類似支出除外；

(D) 直接或間接擔保，或允許任何子公司直接或間接擔保任何債務，但公司或任何子公司在正常業務過程中產生的貿易賬户除外；

(E) 作出與董事會批准的任何投資政策不一致的投資；

(F) 產生的任何總額超過25萬美元的債務尚未包括在董事會批准的預算中， 在正常業務過程中產生的貿易信貸除外；

(G) 作出合計超過管理局批准的年度預算10%以上的資本開支(包括資本化租約下的開支)；

(H) 以其他方式與本公司的任何董事、高級管理人員或僱員或該等人士的任何“聯繫人” (定義見交易法頒佈的第12b-2條)訂立或參與任何交易，但在正常業務過程中根據本公司業務的合理要求並按 董事會批准的公平合理條款進行的交易除外；(B) 以其他方式與本公司的任何董事、高級管理人員或僱員或該等人士的任何“聯繫人” 訂立或參與任何交易，但在正常業務過程中根據公司業務的合理要求並按 董事會批准的公平合理條款進行的交易除外；

(I) 聘用、終止或更改高管的薪酬，包括批准向 高管授予任何期權或股票獎勵；

(J) 變更公司的主營業務、進入無關的業務範圍或退出當前業務範圍；

(K) 出售、轉讓、許可、質押或質押材料技術或知識產權，但銷售產品、服務或在正常業務過程中授予的許可除外；

(L) 建立任何公司戰略關係，涉及公司或向公司支付、出資或轉讓超過200,000美元的資金或資產 ，但在正常業務過程中籤訂的提供公司服務的協議除外；

(M) 增加或減少董事會人數；

(N) 增加或減少董事及高級職員責任保險金額；

(O) 全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式改變董事會選舉程序；

(P) 通過任何計劃或對任何計劃的任何修訂，以向僱員、董事和顧問發行任何股本；或

(Q) 批准預算或採用累計超過15%的任何重大更改或增加。

5.5 董事會事務。除非當時在任的大多數董事投票另有決定，否則董事會 應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。每位首選董事有權由該人士 酌情決定成為董事會任何委員會的成員。

5.6 後續賠償。如果本公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他 個人，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的 規定，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的對董事會成員的賠償義務 ，無論該等義務是否包含在 公司的章程中

5.7 賠償事宜。公司特此承認，由一(1)名或多名投資者提名的一(1)名或多名優先董事可享有由一(1)名或多名投資者及其某些附屬公司(統稱為“投資者彌償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險 的某些權利。 本公司特此同意：(A)公司是首選的彌償人(即，其對任何該等優先董事的義務 是主要的，投資者彌償人對該優先董事產生的相同費用或債務的任何墊付費用或提供賠償的義務是次要的)，(B)應要求其墊付該優先董事所發生的全部費用 ，並應承擔所有費用、判決、罰款的全部金額。根據公司註冊證書或本公司章程(或本公司與該優先董事之間的任何協議)的要求，由任何該等優先董事或其代表在法律允許和要求的範圍內支付的罰款和金額 ，而不考慮 該優先董事可能對投資者彌償人擁有的任何權利，以及，(C)不可撤銷地放棄、放棄和免除 投資者彌償人對投資者彌償人的任何和所有索賠。本公司進一步同意，投資者彌償人代表任何該等 優先董事就該優先董事向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響上述 ，投資者彌償人在該墊付或支付該優先董事向本公司追討的所有權利的範圍內，將有權分擔及/或被代位支付該優先董事向本公司追討的所有權利。優先董事和投資者 賠償人是本條款5.7的第三方受益人，他們有權利、權力和授權執行本條款5.7的規定，就像他們是本協議的一方一樣。

5.8 開展活動的權利。本公司特此同意並確認(I)Boxcar或其任何關聯公司、(Ii) Cormorant或其任何關聯公司、(Iii)測量師或其任何關聯公司、(Iv)Rock Springs或其任何關聯公司、(Vi)貝萊德 或其任何關聯公司、(V)T.Rowe Price或其任何關聯公司、(Vii)LYFE Capital或其任何關聯公司或(Viii)Perceptive 或 並據此審查許多企業的業務計劃和相關專有信息，其中一些企業可能會直接或 間接與本公司的業務競爭(目前正在進行或正在提議進行)。公司特此 同意，在適用法律允許的範圍內，專業投資機構不對公司 因下列原因引起或基於的任何索賠負責：(I)專業投資機構對與公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)專業投資機構的任何合夥人、高級管理人員、員工或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動 ，無論該行動是否作為此類競爭公司的董事會成員而採取 以及該等行動是否對公司有不利影響；但上述規定不得 免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的本公司機密信息而承擔的責任，或(Y)本公司任何董事或高級管理人員與其對本公司的受託責任 相關的任何責任。

5.9 國防生產法案。如果公司獲知其從事設計、製造、開發、 測試、生產或製造1950年《國防生產法》(50 U.S.C.§4565)第721條所指的關鍵技術及其所有規則和法規，包括在31 C.F.R.第800部分編纂的規則和法規，無論是因為 美國政府新的技術分類或其他原因，公司應立即向測量師發出通知。

5.10 B類普通股。未經測量師事先書面同意，公司不得導致任何B類普通股股票受到交易法第12(B)或12(G)節的定期 報告要求的約束。

5.11 終止契諾。除第5.6及5.7款外，本第5節所載之契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)緊接IPO完成前，(Ii)本公司首次 須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告要求，或(Iii)根據公司註冊證書所界定的視為清盤 事件(以較早發生者為準)。

6. 其他。

6.1 繼任者和分配人。本協議項下的權利 可由持有人轉讓(但 僅與所有相關義務一起)給可註冊證券的受讓人 ，且(I)是持有人的關聯公司； (Ii)是持有人的直系親屬或信託，以使個人持有人或該持有人的一個或多個直系親屬受益；或(Iii)在該項轉讓後，持有至少143,022股應註冊證券 (須就股票拆分、股票股息、合併及其他資本重組作出適當調整) 或(如較少)該持有人持有的全部應註冊證券； 但條件是(X)本公司在該項轉讓後的一段合理時間內，獲提供有關該受讓人及應註冊證券的名稱及地址的書面通知 和(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意 受本協議的條款和 條件(包括第 2.11款的規定)的約束和約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人 (1)為持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人的直系親屬；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬的利益而設立的信託，應與 轉讓持有人的持股合計；此外，所有不具備單獨權利轉讓資格的受讓人， 作為適用轉讓的條件，應設立一名事實律師，以行使任何權利、接收通知, 或根據本協議採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼任者和許可受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予 除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任 。

6.2 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應受特拉華州公司法管轄，並 根據特拉華州公司法就其範圍內的事項進行解釋；對於所有其他事項， 應受馬薩諸塞州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮 會導致適用馬薩諸塞州聯邦法律以外的任何法律的法律衝突原則。(##**$$ =

6.3 對應項。本協議可以兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應視為正本， 但所有副本一起構成一份相同的文書。副本 可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN 法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式 以及以此方式交付的任何副本應被視為已及時有效交付，並且在任何情況下均有效。

6.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不得視為 。

6.5 通知。

(A) 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)當面送達被通知方時 生效；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日 發送；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，退回(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個工作日 ；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，返回 或(Iv)向國家認可的隔夜快遞寄存的 營業日後一(1)個工作日，運費預付，指定次日送達，並提供書面 收據驗證。所有通信應按本合同附表A 規定的各自地址發送給各方，或發送至本公司的主要辦事處並提請首席執行官 注意(就本公司而言)，或發送至隨後根據本款第6.5款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果已通知本公司，還應將副本 發送至Latham&Watkins LLP，郵編：馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫登大街27樓，郵編：Evan G.Smith，Esq。如果向投資者發出通知 ，還應將副本發給：(X)Greenberg Traurig，LLP，One International Place Suite2000，波士頓，MA 02110， 請注意布拉德利·A·雅各布森，Esq.和(Y)Wiggin and Dana LLP，One Century Tower，265 Church Street，New Haven，06510， 請注意Evan S.Kipperman，Esq。

(B) 同意電子通知。各投資者及密鑰持有人同意根據經不時修訂或取代的特拉華州通用公司法(“DGCL”) 將任何股東通知按DGCL(或其任何繼承者)第232條以電子方式傳送至本公司賬簿上的電子郵件地址。每位投資者 同意將股東電子郵件地址的任何更改及時通知本公司，否則 不影響前述規定。

6.6 修改和豁免。本協議的任何條款都可以修改、修改或終止，只有在公司和當時未償還的大多數可登記證券的持有人 書面同意的情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款 (一般或在特定情況下，並且可以追溯或前瞻性地)；但 公司可憑其全權酌情決定權放棄遵守第2.12(C)款 (公司在 通知一項涉嫌違反第2.12(C)款的建議轉讓後未立即以書面形式提出反對應視為放棄)； 公司可自行決定放棄遵守第2.12(C)款 款(公司在接到據稱違反第2.12(C)款的建議轉讓通知後未立即提出書面反對應被視為放棄)；此外， 任何放棄方均可在未經任何其他方同意的情況下自行放棄本協議的任何條款。 儘管有上述規定，(A)本協議不得修改、修改或終止，且未經任何投資者的書面同意，不得放棄遵守本協議的任何條款(包括但不限於第1.6、1.7和5.4條)，除非此類修改、修改、終止、或豁免以同樣的方式適用於所有投資者( 雙方同意，對特定交易的第4節規定的豁免應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，如果該豁免是按照其條款進行的，儘管如此， 某些投資者仍可以通過與本公司的協議在該交易中購買證券； 如果該豁免符合其條款，則應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，儘管如此， 某些投資者仍可以通過與本公司的協議在該交易中購買證券；但如果未經大投資者同意，放棄大投資者根據第 4.1節關於發行新證券的權利，而任何大投資者實際上 在任何此類發行中購買了任何新證券, 則不同意該豁免的每個主要投資者應被允許 按比例參與此類發行(基於購買該主要投資者按比例股份的最大部分的主要投資者的參與程度)(B)第1.35、3.3、5.9、5.10條，未經測量師書面同意，不得修改、修改、終止或放棄本 第6.6款中的第(B)款；(B)如果未經測量師書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第(Br)條第(B)款；(B)第1.35、3.3、5.9、5.10條和第(B)款未經測量師書面同意，不得修改、修改、終止或放棄該條第(B)款中的第(B)款；以及(C)未經當時已發行並由主要投資者持有的 多數可登記證券持有人的書面同意，不得修改、修改、終止或放棄適用於主要投資者的本協議第 第(3.1)和第(3.2)款以及本協議適用於主要投資者的任何其他條款(包括本第6.6款的第 (C)款)。儘管有上述規定，本公司仍可在未經其他各方同意的情況下，不時修訂本協議的附表A ，以增加符合本協議條款 的任何可註冊證券的受讓人；本公司也可在本協議的 日期之後，未經其他各方同意，在本協議的附表A中根據第6.9款增加有關成為本協議一方的任何額外投資者的信息。對於本合同項下的任何修訂、修改、終止或放棄，公司應立即通知未以書面形式同意此類修訂、修改、終止或放棄的任何一方。 根據本條款6.6進行的任何修訂、修改、終止或放棄對本合同所有各方均具有約束力 ，無論任何此類當事人是否同意。在任何一個或多個情況下，不得放棄或例外 本協議的任何條款、條件或條款 , 應被視為或解釋為對任何此類條款、 條件或條款的進一步或持續豁免。

6.7 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、 在任何方面非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本 協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上有效、合法和 可執行。

6.8 庫存彙總。聯屬公司持有或收購的所有可註冊證券股票應彙總在一起 ，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利 。

6.9 額外的投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後增發本公司優先股 股票，則任何購買該等優先股股票的購買者均可通過簽署並交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後應被視為本協議下所有目的的“投資者” 。只要該額外的 投資者以書面形式同意受本協議項下的所有“投資者”義務的約束，則該額外的 投資者無需採取任何行動或徵得投資者的同意即可加入本協議。

6.10 完整協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議 ，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

6.11 爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院 和美國特拉華州地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動 因本協議產生或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，但特拉華州法院或特拉華州地區法院、 和或者，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中， 不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於 扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當、或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

6.12 放棄陪審團審判。每一方特此放棄其對基於或 本協議或本協議標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提交且與本協議主題相關的任何和所有 爭議，包括但不限於合同 索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方 充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步 保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情和自願的情況下 放棄其陪審團審判權。

6.13 延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 不得損害該未違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似的 違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方， 都應是累積性的，不可替代。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方 已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

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附表A

投資者