roxf-s1.htm

該報告於2021年3月12日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這份修訂後的註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號I表示註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(2)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本註冊説明書包含一份招股説明書，內容涉及特拉華州一家系列有限合夥企業ROX Financial LP的有限合夥人權益的首次公開發行(IPO)。我們將本註冊説明書中包含的招股説明書所提供的與每個系列相關的有限合夥人權益稱為“交易所交易物業”或“ETP”。本註冊聲明涉及提供三個獨立系列的ETP，系列AMZL、系列NKES和系列WALG。與發行ROX系列AMZL ETPS相關的系列AMZL的完整招股説明書緊跟在本説明性説明之後。在AMZL系列招股説明書之後是系列NKES和系列WALG的附件。每份附件均載有適用系列招股説明書的所有更換頁，包括首頁和封底，以及適用電子交易計劃的發售。系列AMZL招股説明書的以下標題部分不得在系列NKES或系列WALG的招股説明書中更改：

系列AMZL、系列NKES和系列WALG的完整招股説明書將根據修訂後的1933年證券法下的第424條規則提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。ROX系列AMZL ETP、ROX系列NKES ETP和ROX系列WALG ETP的首次公開募股的完成不以任何其他發售完成為條件。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明被宣佈生效之前，我們可能不會出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉華州一家新成立的系列有限合夥企業，成立的目的是促進公眾對個人商業房地產的投資。我們把與這一投資機會相關的創新證券稱為“交易所交易資產”或“ETP”。每個單獨的財產將由一家子公司持有，該子公司由一系列獨立的有限合夥人權益或系列擁有。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。

這是ROX系列AMZL ETP的首次公開募股。我們在此產品中僅銷售ROX系列AMZL ETP。

在此之前，ROX系列AMZL ETP還沒有公開市場。我們打算申請將ROX系列AMZL ETP在NYSE Arca，Inc.或NYSE Arca上市，代碼為“AMZL”。

成立系列AMZL的目的是允許在此次發售中獲得ROX系列AMZL ETP的人在位於加利福尼亞州奧克利的Amazon.com Services LLC最後一英里遞送站產生的現金流中擁有間接的經濟權益。

ROX LP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司ROX Financial GP LLC，簡稱ROX GP。其在ROX LP中的一般合作伙伴權益以及與系列AMZL相關的權益屬於非經濟利益，這意味着ROX GP不會從系列AMZL所做的任何分發中獲得任何部分。ROX GP由特拉華州的ROX金融公司或ROX母公司全資擁有。ROX LP代表Series AMZL與德克薩斯州有限責任公司RPS Securities LLC或由ROX母公司全資擁有的RPS Securities LLC簽訂了一項服務和投資管理協議。

我們打算讓系列AMZL選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從截至2021年12月31日的納税年度開始，用於美國聯邦所得税。為協助系列AMZL取得REIT資格，除某些例外情況外，我們的合夥協議包含對個人可能擁有的ROX系列AMZL ETP數量的限制。我們的合夥協議規定，一般情況下，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的未償還ROX系列AMZL ETP(按價值或數量，以限制性較強者為準)，或根據1986年國內税法(經修訂)或該守則的歸屬條款而被視為擁有。請參閲“ROX LP合夥協議-對ETP所有權和轉讓的限制”。ROX系列AMZL ETP的投資者將收到按系列AMZL報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。投資於特此提供的ROX系列AMZL ETP涉及風險。請參閲本招股説明書開始的“風險因素”，瞭解您在投資於本招股説明書提供的ROX系列AMZL ETP之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只應依賴本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，ROX LP或Series AMZL的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在整個招股説明書中使用了市場數據、行業預測和預測。我們基本上是從國家認可的房地產諮詢公司Linneman Associates為我們準備的市場研究報告中獲得這些信息的，ROX Parent已向該公司支付了與系列AMZL相關的費用$。向Linneman Associates支付的費用將不會由ROX系列AMZL ETPS的持有者承擔。根據Linneman Associates作為此類問題專家的權威，這些信息包括在本招股説明書中。Linneman Associates編制的任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。請看“專家”。此外，我們還從公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源一般表示，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測是基於行業調查和籌備者在該行業的經驗，不能保證任何預測的金額都會實現。我們尚未獨立核實這一信息。

在整個招股説明書中，我們提供某些信息是基於假設我們將ROX系列AMZL ETP定價為每ROX系列AMZL ETP$，這是為收購系列AMZL物業(如定義)提供資金、為現金儲備提供資金以及支付其他費用和開支所需的首次公開募股價格。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

本招股説明書涉及發行系列AMZL的“交易所交易物業”或“ETP”，我們稱之為ROX系列AMZL ETP。本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要並不包含您在投資本文所述的ROX系列AMZL ETP之前應考慮的所有信息。在作出任何投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書，包括標題為“風險因素”、“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他部分包括的AMZL系列綜合資產負債表及其相關説明。除文意另有所指外，術語“ROX LP”、“Partner”、“We”、“Us”和“Our”均指ROX Financial LP以及類似術語。

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉華州一家新成立的系列有限合夥企業，成立的目的是促進公眾對個人商業房地產的投資。我們把與這一投資機會相關的創新證券稱為“交易所交易資產”或“ETP”。每個單獨的財產將由一家子公司持有，該子公司由一系列獨立的有限合夥人權益或系列擁有。每個系列都打算成為永久的資本載體，我們希望每個系列都能在全國證券交易所獨立上市。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。就美國聯邦所得税而言，ROX LP打算將包括系列AMZL在內的每個系列視為單獨的商業實體，而對於美國聯邦所得税而言，ROX LP打算將其視為非實體。ROX LP還打算對包括AMZL系列在內的每個系列選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。

在提供此產品的同時，我們還提供了另外兩個系列的ETP產品，或同時提供的產品。這三個系列分別是AMZL系列，它將擁有亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)租用的物流物業，NKES系列，它將擁有耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)租賃的零售物業，以及系列WALG，它將擁有沃爾格林公司(Walgreen Co)租賃的零售物業。三個系列中的每一個都將間接擁有位於一級市場的穩定的創收物業，並需要簽訂長期租約，規定與單一投資級信用租户定期合同租金上漲。

收購將由Series AMZL及其子公司持有的物業，或Series AMZL物業，取決於本次發售的完成和慣常的成交條件。每次發售的完成和相關係列物業的收購都是獨立的，不以完成任何其他同時發售或收購為條件。

幾代人以來，最富有的個人和最大的機構往往將其投資組合的很大一部分配置在創收的商業房地產上。這些投資者經常持有位於一級市場的穩定、高質量物業的權益，因為他們可以提供潛在利益的組合，作為高度多元化投資組合的一部分，包括實現以下能力：

不幸的是，絕大多數商業地產都是私下擁有和交易的，由於其不透明、複雜和缺乏流動性，經常被視為一種“另類資產”。到目前為止，單一物業商業房地產的公開市場準入一直缺失，我們認為，在全國交易所上市的數千種證券中，沒有一種能夠獲得單一房地產商業房地產的風險調整後總回報特徵。我們認為，單一物業商業地產市場發展的時機已經到來。

我們的使命是讓每個人都能獲得、透明和流動的單一物業商業地產投資。

我們相信，通過向投資者提供在國家交易所上市的個人房產，有一個重要的市場機會來拓寬商業房地產投資的渠道。在此次發售和同時發售之後，我們計劃定期提供代表多種物業類型和地點的附加系列ETP，目的是使投資者能夠根據自己的個人標準投資於單一物業或建立特定物業的投資組合。我們的模式是專門為利用技術和我們的創新結構帶來的規模經濟來降低費用和執行成本而構建的。

我們相信，正如彼得·林尼曼(Peter Linneman)博士在“沃頓房地產評論”(The Wharton Real Estate Review)的“永遠改變房地產行業的力量”(Force Changing The Real Estate Industry Forever)中所描述的那樣，我們正在參與商業地產行業範式轉變的第三波浪潮。林尼曼博士在1997年發佈這項研究時預測，如果商業地產運營商朝着提高透明度、專業性和整合的方向做出重大而徹底的改變，未來二三十年將會出現相當大的增長。

第一個轉變是，金融市場和證券交易，包括共同基金和交易所交易基金(ETF)，在更廣泛的市場上呈指數級增長，房地產市場上的REITs和商業抵押貸款支持證券(REITs)和商業抵押貸款支持證券(MMBS)。儘管大多數商業房地產仍在私下交易，但我們認為，這種轉變表明，運營商和投資者願意接受公開房地產證券的好處。

第二個轉變是銀行和保險公司的全球化和整合，這些銀行和保險公司是資本密集型商業房地產行業的傳統貸款人。與科技和互聯網的巨大增長相結合，這種轉變鼓勵了規模更大、更專業的商業房地產公司的出現。投資者開始期待，然後要求，與他們所有投資的業績相關的透明和及時的信息，從他們的上市股票到他們的私人房地產基金。隨着經濟變化，特別是新冠肺炎疫情帶來的對風險的日益關注，這些要求變得越來越重要。

最後一個轉變鼓勵運營商提高效率，專注於融資、開發和管理物業的核心能力。房地產運營商正在越來越多地探索新技術服務，以營銷和租賃空間，加強與租户的關係，並收集和分析資產管理數據。我們相信，在計劃基礎上高效出售個人資產的能力是這種轉變的自然演變。眾籌和代幣化等新技術驅動的投資工具顯示出了希望，但它們缺乏流動性，提供了不一致的治理，而且通常不提供獲得機構優質資產的途徑。我們相信，ETPS提供了一個更全面、更具擴展性的解決方案，為房地產運營商和投資者帶來了令人信服的好處。

雖然ETP和交易所上市的股權REITs都是公開發行的房地產證券，但它們有幾個不同的特點。

一般來説，交易所上市的股權REITs擁有積極管理的房地產資產組合，主要通過租金收入產生收入。他們的管理團隊在其投資組合中採用了不同水平的債務，他們根據自己的投資標準積極收購、處置和開發物業。儘管通常專注於單一的房地產行業，但交易所上市的股權REITs通常持有具有多種特徵的資產，如核心、增值和機會主義，多個租户位於幾個地理區域。交易所上市股票REITs的投資表現通常以摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)為基準，該指數是一個由交易所上市股票REITs組成的自由浮動調整後的市值加權指數。摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)公佈，截至2020年12月31日的五年總回報率為5.6%。然而，在截至2020年12月31日的一年裏，摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)的總回報率為負7.6%，因為寫字樓和酒店業等許多大型行業都受到了“新冠肺炎”疫情的不成比例的影響。總回報計算反映了股價表現，假設所有股息和其他分配同時進行再投資，不考慮税收影響。

另一方面，ETP的投資特點則更加突出。ETP提供了對特定核心物業的直接敞口，特定租户受到長期租約的約束，合同租金不斷上升。我們相信，與交易所上市的股票REITs相比，ETP將產生更可預測的現金流，防禦性更強，波動性更小。為

由於這些原因，我們相信ETP將與交易所上市的股票REITs具有不同的風險回報狀況，這兩種證券都可以在投資者的整體投資組合構成中發揮獨立作用。

雖然目前還沒有公認的ETP基準，但我們認為，全國房地產投資受託人委員會(NCREIF)開放式多元化核心股票指數(NFI-ODCE Index)是一個合適的數據點。NFI-ODCE指數是一個被廣泛關注的基金指數，它提供了核心商業地產回報的歷史衡量標準。NFI-ODCE指數中包含的基金直接投資於私募股權房地產，並在一套嚴格的標準下運營，其中包括一些與ETP類似的投資特徵，包括利用低槓桿和穩定的美國運營物業的股權頭寸的低風險策略。根據NCREIF的數據，NFI-ODCE指數是市值加權的，費用和時間加權的總金額，跟蹤了26只基金，截至2020年12月31日的房地產資產總額為2,709億美元。NFI-ODCE指數公佈的五年總回報率(含費用總額)為6.2%，比同期摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)高出60個基點。此外，在截至2020年12月31日的一年中，NFI-ODCE指數公佈的年度總回報率(費用總額)為1.2%，遠遠超過摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。

然而，ETP和NFI-ODCE指數的可比性可能會受到限制，原因是ETP與NFI-ODCE指數所代表的基金之間的差異，包括這類基金的規模、資產類別、地理集中度、槓桿目標和投資策略(所有這些基金都擁有幾種不同質量的商業房地產資產，這些資產受到不同類型和條款的租賃、租户信用質量和其他特徵的影響)。關於NFI-ODCE指數實現的總回報的信息並不是對任何ETP未來可能實現的回報的預測、指示或保證，我們也不能保證任何ETP能夠實現這樣的回報。此外，NFI-ODCE指數表現數據包括具有經濟特徵、利率環境和其他市場力量的時期，這些時期與任何ETP今天和未來可能面臨的時期有很大不同。ETP的未來表現可能不會超過，甚至可能顯著超過NFI-ODCE指數和/或摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。因此，您不應過度依賴上述和本招股説明書中其他地方列出的過去業績數據。

全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，簡稱NAREIT)估計，美國商業房地產市場的總規模為16萬億美元。NAREIT是REITs行業協會，其中約一半符合機構質量標準。NAREIT的數據還顯示，179家交易所上市的股權REITs的市值為1.2萬億美元，相當於美國機構級商業房地產的約15.0%。我們認為，ETP和交易所上市的股權REITs都有足夠的空間，因為更多的私人房地產資產是通過公共工具擁有和運營的。就像單一資產證券在股票和債務市場上變得無處不在，並與交易所交易基金(ETF)和共同基金等投資組合證券產生協同效應一樣，我們相信ETP可以與交易所上市的股權REITs產生協同效應，並增加所有人的房地產投資機會。

我們的目標是使ETP成為尋求獲得誘人的風險調整後回報的投資者的共同投資產品，這有助於建立一個平衡的、多元化的投資組合。ETP投資者的好處包括：

可獲得性：投資者將有能力以相對較低的“每ETP”價格購買在國家交易所上市的個別房產的經濟利益。一些ETP將讓投資者有機會與對該房產及其租户有相當瞭解的領先優質運營商一起投資。對於其中一些運營商來説，這將是公開市場投資者第一次能夠從他們的專業知識中受益。

透明度：我們計劃為每個系列提供詳細的財產和市場信息，使投資者能夠做出知情的決定，特別是關於系列產生一致的長期現金分配的能力。盡職調查文件，包括材料租賃、環境報告、物業狀況報告和評估，也將在每次首次發行ETP時披露。

流動性：我們預計將申請我們最初的三個系列中的每一個在紐約證交所Arca交易所交易。每個ETPS系列都將有自己獨特的股票代碼和一個主要的做市商，以促進交易活動。商業房地產是一個動態的資產類別，ETP的公開市場流動性應該可以讓投資者有效和主動地調整他們的持有量，以反映不斷變化的經濟和人口變化。

靈活性：有了ETP，投資者可以選擇投資單個系列，或者通過投資多個系列來創建投資組合。這種選擇權允許投資者根據自己的投資目標和市場預期做出決定。

成本效益：我們設計的結構具有成本效益，為ETP的持有者提供了比許多房地產投資工具更可預測和更低的費用。ETP投資者將向RPS證券公司支付一筆一次性費用，相當於首次發行時預期股本的%，外加與適用的房地產收購直接相關的費用的一次性報銷。每年，投資者將根據適用系列的月平均權益價值向RPS證券支付基點管理費。RPS證券的年度管理費通常包括與我們的一般和行政費用相關的所有成本，但有限的具體可報銷費用除外。此外，我們和RPS證券都不會收取銷售佣金、獎勵費用或保留附帶權益或促銷。

我們相信，ETP服務可能會成為房地產運營商的一個有吸引力的處置選擇，有幾個好處，包括：

公開市場貨幣化。經營者可以通過公開市場交易將單一物業的全部或部分貨幣化，而無需承擔相關的上市公司報告義務。

有可能繼續參與其中。我們的結構允許運營商繼續擔任物業管理人的角色，並有可能保留物業的少數股權。

產生獨特的宣傳效果。全國性的交易所上市可以為運營商以及該物業的現有和潛在租户提供獨特的營銷舉措。

ROX GP的董事會成員和高管在商業房地產、資本市場和相關職能方面擁有豐富的經驗。

我們的管理結構包括ROX GP的一個管理委員會(我們稱之為董事會)、一個ROX GP的執行團隊和一個ROX GP的顧問委員會。除有限的例外情況外，ROX GP擁有管理和控制ROX LP和每個系列的獨家權力。ROX GP管理ROX LP和每個系列的資本和管理的方方面面，包括ETP產品、交易所上市和所需的定期報告。董事會，通過ROX GP，是ROX LP和每個系列的管理董事會。

衝浪板。最初的董事會由三名個人組成，根據紐約證券交易所建立的標準，他們都是獨立的。董事會的三名成員都在商業房地產行業擁有廣泛的機構經驗，包括對國家交易所上市的REITs的詳細瞭解。主席是彼得·佈雷弗曼(Peter Braverman)，他是私人商業房地產管理公司Winthrop Management和在紐約證交所(NYSE)上市的多行業房地產投資信託基金(REIT)温斯羅普房地產信託基金(Winthrop Realty Trust)的前總裁。董事會審計委員會主席是跨國專業服務公司安永律師事務所(Ernst&Young LLP)房地產、酒店和建築業務的前全球部門負責人霍華德·S·羅斯(Howard S.Roth)。董事會第三名成員是伊麗莎白·A·阿布杜(Elizabeth A.Abdoo)，她曾是領先的上市住宿房地產投資信託基金Host Hotels&Resorts，Inc.的高管和高級顧問。

執行官員。ROX GP的高管包括四名在商業房地產、資本市場和金融方面擁有豐富經驗的成員。總裁兼首席執行官是安東尼·莫羅(Anthony Moro)，他之前的經驗包括在全球金融服務公司紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon Corp)擔任董事總經理20多年。首席財務官兼首席會計官是埃亞爾·萊博維茨(EYAL Leibovitz)，他是一名高級財務主管，擁有32年的財務管理經驗，其中最近22年是在上市公司工作。首席法務官大衞·羅恩(David Ronn)擁有30多年的法律經驗，包括作為國際律師事務所的合夥人，專注於通過公共實體為初創企業提供公司治理、併購和資本市場事務。負責房地產的高級副總裁是沙查爾·梅爾曼(Shachar Melman)，他是一位經驗豐富的房地產收購和資產管理專家，最近就職於私營房地產投資公司Ashkenazy Acquisition Corp.。

大衞·赫什(David Hirsh)，一位經驗豐富的房地產投資者，在黑石集團(Blackstone)房地產資產管理集團工作了16年，之前在花旗集團(Citigroup Inc.)工作了15年，於2018年退休。

包括在此產品中的系列和同時提供的產品的三個物業既包含市場機會，也包含場外機會。我們預計，我們及其附屬公司與領先的開發商、業主、經紀人和其他行業參與者建立的行業關係將繼續產生有吸引力的投資機會。

我們打算遵循有紀律的收購策略，我們的投資標準包括評估物業的市場和次級市場特徵、建築狀況和質量、重置成本和轉租成本。我們的主要投資目標是收購和提供將產生誘人的風險調整後回報的物業，並支持一致和不斷增長的現金分配。

我們的目標物業通常具有8000萬美元或更高的隱含股權價值，我們預計A系列的任何子公司通常對其物業沒有或適度的槓桿率，通常目標是未償債務與總資產的比率低於40%。隨着時間的推移，如果屬性具有非常高的通用性，我們可能會將其他單一屬性添加到現有系列中。示例可能包括在特定位置或校園內具有相同租户或相似屬性類型的類似屬性類型。

核心房地產：我們的目標是獲得位於一級市場的穩定、高質量的物業，我們相信隨着時間的推移，這些物業將會升值。我們更喜歡對租户的運營或產生銷售和利潤至關重要的“關鍵任務”資產，包括關鍵分銷設施、關鍵業務、業績最好的零售店和公司總部。新建或新近翻新，沒有短期改善義務的物業是首選。

信譽良好的租户：我們的目標客户是在全國享有聲譽、在其行業中處於領先競爭地位、強大的資產負債表和穩固的信用狀況的租户。我們相信，具備這些特點的租户，在整個市場週期內，都會始終如一地履行他們的租金義務。

優惠的租賃條件：我們希望有定期租金上漲的長期租賃，以減輕通脹的影響。我們的目標是租賃結構，如淨租賃，這些結構的好處是減輕未知或不斷上升的運營費用，使我們能夠提供一致的長期現金分配。

我們相信，符合我們目標特徵的物業的短期、中期和長期基本面將繼續提供誘人的風險調整後回報。通過RPS證券及其關聯公司，我們和我們的關聯公司目前正在與符合我們最初關注特徵的工業、生命科學和多家庭領域的潛在物業賣家進行談判。“我們和我們的關聯公司正處於不同的談判階段，尚未完成與這些物業的賣家的盡職調查過程。因此，不能保證這些收購將以我們滿意的條件完成，或者根本不能保證。

我們的目標是最大化ROX系列AMZL ETP持有者的總風險調整回報。我們相信，AMZL系列物業將在大流行後的經濟環境中表現良好，因為它的防禦性特徵對尋求適度但持續的分佈增長和資產增值潛力的投資者具有吸引力

差異化投資機會。系列AMZL將是第一次有機會擁有國家交易所上市的單一Amazon.com Services LLC租賃物業的經濟權益。

租户的素質。該房產由Amazon.com Services LLC或Series AMZL承租人租賃，租賃由Amazon.com，Inc.或Series AMZL Guantor擔保，後者是美國最大和最有信譽的公司之一。

租約的類型和期限。AMZL系列租賃是一項為期12年的三重淨額租賃，要求AMZL系列租户支付或報銷AMZL系列物業的所有房地產税、房東保險和運營費用。租賃於2020年9月15日開始，初始租期至2032年9月30日到期。在其最初的任期內，

租賃的合同基準租金每年上漲2.0%。AMZL系列租户有權將租約延長至2055年8月31日，但須提高當時的市值租金。

財產的性質和類型。AMZL系列物業是一個145,503平方英尺的最後一英里投遞站，於2020年完工。該物業是按照AMZL系列租户的特定標準建造的，包括專門的塢門和低建築面積比，以滿足大量的停車要求。

有經驗的房地產開發商和物業經理。該物業已經開發，並將繼續由NorthPoint Development LLC或NorthPoint管理。NorthPoint總部位於密蘇裏州河濱，成立於2012年，已為家得寶(Home Depot Inc.)、亞馬遜(Amazon.com，Inc.)、沃爾瑪(Walmart Inc.)、通用電氣(General Electric Company)和通用汽車(General Motors Company)的附屬公司開發了超過7460萬平方英尺的面積。

位置很吸引人。加利福尼亞州奧克利距離舊金山和薩克拉門託大約40英里，根據世邦魏理仕的數據，方圓50英里範圍內有超過320萬户家庭可以到達。NorthPoint通過一種專有算法確定了該地點，該算法融合了住宅通勤時間、集裝箱運輸報告、交通流量和與勞動力經濟相關的無數變量等參數。

無債務所有權。系列AMZL在收購時將擁有系列AMZL物業，沒有債務負擔。

有吸引力的資產類別。位於有吸引力的地點的高質量物流中心，特別是那些被歸類為最後一英里投遞站的物流中心，如AMZL系列物業，是物流供應鏈中日益重要的組成部分。我們相信，隨着時間的推移，對這類中心的需求將繼續增長，因為公司努力確保它們處於有利地位，以滿足那些期待第二天或當天送貨的客户的需求。

AMZL系列物業是一個145,503平方英尺的最後一英里投遞站，於2020年完工。該物業是按照AMZL系列租户的特定標準建造的，包括專門的塢門和低建築面積比，以滿足大量的停車要求。AMZL系列租户通過增加汽車充電站的自動輸送系統和電氣基礎設施等功能，直接投資於AMZL系列物業。亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)將他們的快遞站描述為客户訂單準備好最後一英里向客户遞送的物業。

AMZL系列物業是由全國領先的開發商NorthPoint開發的，截至2020年12月31日，該公司擁有9個辦公地點和超過355名員工。根據房地產資本分析公司(Real Capital Analytics)的數據，在截至2020年6月15日的五年裏，NorthPoint在美國建造的工業商業地產面積比其他任何開發商都多，竣工面積為46,540,156平方英尺，估計價值38億美元。

AMZL系列物業位於加利福尼亞州奧克利市NorthPoint目前正在開發的約143英畝的Contra Costa物流中心內，佔地25.05英畝。康特拉·科斯塔物流中心計劃容納五個工業地產，佔地約220萬平方英尺。我們相信，奧克利選址的優勢包括：人口眾多，高度集中，預計五年增長率高於平均水平，擁有大量潛在的倉庫工人，供需平衡良好，社區和當地政治環境樂於接受。

AMZL系列物業以12年三重淨租約的形式完全出租給AMZL系列租户，租期從2020年9月15日開始，到2032年9月30日到期。系列AMZL租賃由系列AMZL擔保人擔保，擔保人保證支付根據系列AMZL租賃未支付的所有現有和未來付款義務，最高可支付系列AMZL租賃項下剩餘基本租金義務的100%，其中包括任何適用的租金上漲，但不包括租賃項下的任何額外租金義務，這些義務通常涉及物業運營費用。

Amazon.com，Inc.是一家美國跨國公司，通過各種網站從事消費產品和訂閲的全球銷售，並通過亞馬遜網絡服務為初創企業、企業、政府機構和學術機構提供計算、存儲、數據庫和服務。該公司由傑弗裏·P·貝佐斯於1994年7月創立，總部設在華盛頓州西雅圖。

截至2020年12月31日，亞馬遜(Amazon.com，Inc.)在2020年財富500強美國企業總收入排行榜上排名第二，市值為1.6萬億美元。截至2020年12月31日，Amazon.com，Inc.被標準普爾評為AA-級，被穆迪評為A2級。然而，Amazon.com，Inc.的信用評級並不是建議買入、出售或持有任何ROX系列AMZL ETP，可能隨時會被修訂或撤回。

亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)的歷史已審計和未審計財務報表(未通過引用併入本招股説明書)已提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。閣下不應過分依賴該等財務報表，因為該等財務報表是在綜合基礎上呈列，並無AMZL系列租户的特定數據，因此未必能反映AMZL系列租户的業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景或其根據AMZL系列租約付款的能力。

AMZL系列租約是三重淨值，據此，AMZL系列租户負責直接支付或償還房地產税、房東保險和運營費用，當我們收購AMZL系列物業時，這些費用將支付給AMZL系列的全資子公司，我們稱為AMZL系列子公司。

在完成對Series AMZL物業的購買後，Series AMZL子公司將與NPD Management，LLC或NorthPoint的附屬公司NPD Management簽訂一項商業管理協議。NPD Management為NorthPoint擁有、附屬和監管的物業提供物業管理和實體管理服務。NPD管理公司目前是系列AMZL物業所在的康特拉科斯塔物流中心的物業經理。請參閲“商務和物業-系列AMZL-系列AMZL物業-網站説明”。AMZL系列租户負責支付不超過根據AMZL系列租約支付的基本租金的2.0%的物業管理費。所有物業管理費將不會由系列AMZL子公司支付，因此不會由ROX系列AMZL ETP的持有者承擔。

根據AMZL系列租約支付的租金在最初的12年內每年上漲2.0%。如果我們相信收購可以產生誘人的風險調整回報，我們可能會尋求收購AMZL系列租户或附屬公司是長期租約的唯一租户的物流物業。這些屬性可以添加到系列AMZL，包括與ROX系列AMZL ETP的後續產品相關的屬性，或者可能屬於一個新的、不相關的系列。

我們打算從合法可供分配的資產中向ROX系列AMZL ETP的持有者支付現金分配。我們打算根據整個季度每個ROX系列AMZL ETP的分配率，按比例分配從本次發售完成之日起至2021年8月30日止的期間。在年化的基礎上，這將是每ROX系列AMZL ETP$，或基於假設的首次公開募股(IPO)價格每ROX系列AMZL ETP$的年化分配率約為10%。我們打算在本次發售完成後的12個月內維持系列AMZL的初始分銷率，除非系列AMZL的運營結果、流動性、現金流、財務狀況、或前景、經濟狀況或其他因素與預測系列AMZL的初始分銷率時使用的假設有重大差異。我們打算進行分配，使系列AMZL能夠滿足適用於REITs的分配要求，並取消或最大限度地減少其支付企業級聯邦所得税和消費税的義務。

任何分配將由ROX GP全權決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括系列AMZL的實際和預計運營結果、流動性、現金流和財務狀況、系列AMZL實際從系列AMZL財產獲得的收入、系列AMZL的運營費用、其償債要求(如果有)、其資本支出、禁令和其融資安排(如果有)下的其他限制、其REIT應税收入、年度REIT分配要求、適用法律和請參閲“分銷政策”。

投資ROX系列AMZL ETP涉及許多風險，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險。在投資之前，你應該仔細考慮這些風險。以下是其中一些風險，它們中的任何一個都可能對系列AMZL的業務財務狀況、經營業績或前景產生不利影響：

AMZL系列物業在很大程度上依賴於AMZL系列租户及其附屬公司，並受到單租户租賃涉及的風險的影響。

代表Series AMZL的ROX LP和ROX母公司的全資子公司RPS Securities LLC(我們稱為RPS Securities)已經簽訂了一項服務和投資管理協議(我們稱為服務協議)，根據該協議，RPS Securities同意就與其業務相關的談判向ROX LP和Series AMZL提供諮詢，併為其提供協助，包括以下內容：

關於系列AMZL向RPS證券支付上述費用，RPS證券公司代表其自身及其關聯公司同意支付且不報銷與其履行其服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或Series AMZL履行職責以及ROX LP、Series AMZL或ROX GP的存在、管理和運營有關的所有直接和間接費用，但由ROX LP或Series AMZL AS支付的費用除外請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

服務協議的初始期限為10年，此後將連續一年自動續簽，除非在初始或任何續約期結束前至少90天發出不續簽通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的重大違約，以及另一方提出破產申請或發生的情況下，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將在終止後90天內繼續向ROX LP、Series AMZL和Series AMZL的子公司提供協助。系列AMZL應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

根據我們的合夥協議，ROX GP或其附屬公司應支付ROX LP或任何系列以ROX GP的身份代表ROX LP或系列發生或支付的所有直接和間接費用，但以下情況除外，這些費用應由ROX GP分配的適用系列支付或報銷。ROX GP或其附屬公司應支付ROX LP或任何系列的所有直接和間接費用，或以ROX GP的身份代表ROX LP或系列支付的所有直接和間接費用或支付的所有直接和間接費用由ROX GP或其附屬公司支付或報銷：

基於上述情況，並與本次發售的完成相關，我們預計AMZL系列將向ROX GP及其附屬公司支付以下費用：

董事會的現金補償可能會根據事實和情況由ROX母公司酌情決定，特別是當ROX LP根據每個系列包括的商業房地產的類型和金額為其他系列發放額外的ETP以及系列管理的複雜性時。根據我們的合作協議，ROX GP決定將上述補償分配給每個系列或所有系列(視情況而定)。因此，ROX GP可能會根據上述補償、系列的數量以及每個系列持有的商業房地產的類型和金額的變化而不時更改分配。請參閲“董事會和高管薪酬”。

ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，除非根據我們的合夥協議條款解散，否則將永久存在。就證券法、交易法和證券交易委員會的規則和條例而言，ROX LP應是唯一的註冊人。就不時修訂、補充或重述的《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》(特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法)而言，ROX LP也應是一個實體，第6版第17-101節及以後的章節，以及該法規的任何繼承者，在提及合夥企業作為一個整體以及在我們的合夥協議中指定的目的時，我們將其稱為特拉華州法案。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將ROX LP視為非實體。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

ROX GP是ROX母公司的全資子公司。作為ROX LP和每個系列的普通合作伙伴，ROX GP的權利和義務在我們的合作伙伴協議和適用的系列名稱中有所規定。我們的顧問是RPS證券，它是ROX母公司的全資子公司。RPS證券公司是FINRA成員和投資顧問，在本次發行完成之前，預計將根據1940年修訂後的“投資顧問法案”或“顧問法案”在證券交易委員會註冊。我們經營業務的方式允許我們根據1940年修訂後的“投資公司法”或“投資公司法”繼續被排除在註冊之外。

雖然ROX GP有官員，但ROX LP、系列AMZL和ROX GP都不會有任何員工。向ROX GP提供監督ROX LP和系列AMZL所需服務的員工是通過與RPS證券簽訂的服務協議提供的，與這些員工相關的一般和行政成本包含在該協議規定的費用中。

我們由ROX GP管理和運營，通過ROX GP的董事會和高管。Rox Parent提名並選舉了首屆董事會，由三名個人組成，根據紐約證券交易所制定的上市標準，他們都是獨立的。每名董事會成員的任期為每年一次，或直至他或她辭職或被ROX母公司免職。ROX GP的高級職員為董事會服務。

我們將維持一項政策，即根據適用的國家交易所標準，董事會成員應是獨立的，因此，ROX GP的任何官員都不會成為董事會成員。與公司普通股持有者不同，ROX系列AMZL ETP的持有者在影響ROX LP或Series AMZL的業務或治理的事項上只有有限的投票權，在任何情況下都受我們的合夥協議中包含的任何特定權利的約束。請參閲“ROX LP Partner Agreement-Meetings；Voting”(ROX LP合夥協議-會議；投票)。

根據特拉華州法律的規定，與系列AMZL相關的債務、責任、義務和費用僅針對系列AMZL和任何相關普通合夥人的資產進行分離和強制執行。

我們打算讓系列AMZL選擇並有資格從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信，AMZL系列是按照守則對REIT的資格和税收要求組織的，其預期的運作方式將使其在截至其應納税年度結束時能夠滿足REIT的資格和税收要求。

為了符合REIT的資格，系列AMZL必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、分佈水平以及ROX系列AMZL ETP所有權多樣性等方面的各種要求。如果系列AMZL在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列AMZL有資格作為房地產投資信託基金徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。ROX系列AMZL ETP的投資者將收到按系列AMZL報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

為協助系列AMZL取得REIT資格，除某些例外情況外，我們的合夥協議包含對持有者可能擁有的ROX系列AMZL ETP數量的限制。我們的合夥協議規定，一般情況下，任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的未償還ROX系列AMZL ETP(按價值或數量，以限制性較強者為準)，或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過9.8%的ROX系列AMZL ETP。董事會可行使其唯一及絕對酌情權，豁免持有ROX系列AMZL ETP的個別持有人9.8%的所有權限制；然而，董事會只可在向其提交令其滿意的證據，證明該所有權屆時或將來不會危及Series AMZL作為房地產投資信託基金的資格後，方可放棄9.8%的所有權限制。

此外，吾等的合夥協議規定，任何違反前述限制而擁有或聲稱轉讓ROX系列AMZL ETP的行為，將導致如此擁有或轉讓的ROX系列AMZL ETP自動轉移至慈善信託，使慈善受益人受益，而聲稱的擁有人或受讓人並無取得該等ROX系列AMZL ETP的任何權利。如果向慈善信託的轉移因任何原因而無效，以防止違反限制，則導致違反限制的轉移將在法律允許的最大範圍內，從聲稱的轉移發生之時起無效。

ROX GP有合同責任以其認為不違背ROX LP和Series AMZL利益的方式管理ROX LP和Series AMZL。然而，ROX GP的董事會和高級職員也有責任以有利於ROX GP所有者ROX母公司的方式管理ROX GP。ROX母公司及其附屬公司不被禁止從事其他業務活動，包括那些可能與ROX LP直接競爭的業務活動。此外，ROX母公司可能會與ROX LP爭奪投資機會，並可能在與ROX LP競爭的實體中擁有權益。因此，未來ROX LP、Series AMZL和ROX Series AMZL ETP的持有者與ROX母公司、ROX GP及其其他附屬公司之間可能會出現利益衝突。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任。我們的合作協議限制了ROX GP對ROX系列AMZL ETP持有人的責任，並取代了ROX GP對ROX系列AMZL ETP持有人的受託責任，這也限制了ROX系列AMZL ETP持有人對於可能構成ROX GP或其董事會或高級管理人員違反職責的行為的補救措施。我們的合作協議還規定，ROX GP的附屬公司，包括ROX母公司，沒有義務向ROX LP提供商機。購買ROX系列AMZL ETP，買方同意受我們的合作協議條款約束，ROX系列AMZL ETP的每個持有人均被視為已同意我們的合作協議中預期的各種行動和潛在的利益衝突，否則可能被視為違反特拉華州法律規定的受託責任或其他義務。為免生疑問，上述條款不得以任何方式減少或取消《顧問法案》項下的任何職責。

有關我們的普通合夥人及其經理和高級管理人員的利益衝突和責任的更詳細描述，請參閲“利益衝突和受託責任”。有關與我們關聯公司的其他關係的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

ROX LP是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用其他一般適用於上市公司的各種披露和報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中關於高管薪酬的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務。我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的時間是：

就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的同時，受到這些會計準則的約束。

我們的主要行政辦公室位於格林威治大街250號紐約，紐約，樓層，郵編：10007。我們的電話號碼是1-800-769-3877或1-800-ROX-ETPS。我們的網站地址是www.roxfinial.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。ROX設計徽標和我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌是ROX母公司的財產。

投資ROX系列AMZL ETPS涉及風險。除本招股説明書中其他地方包含的其他信息外，在收購本招股説明書提供的任何ROX系列AMZL ETP之前，您應仔細考慮以下風險。以下任何風險的發生都可能對ROX LP或Series AMZL的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景、Series AMZL履行償債義務的能力(如果有)、Series AMZL向ROX Series AMZL ETP持有者分配現金的能力(我們統稱為對我們或Series AMZL產生“重大不利影響”或對我們或Series AMZL及類似用語產生“重大不利影響”)產生重大不利影響。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

AMZL系列物業在很大程度上依賴於AMZL系列租户及其附屬公司，並受到單租户租賃涉及的風險的影響。

系列AMZL將擁有一座新建的物流大樓，三重淨值租賃給亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)或系列AMZL租户，並由亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)或系列AMZL擔保人擔保。鑑於AMZL系列物業的所有收入都來自這一單一租户，物業的成功在很大程度上取決於AMZL系列租户和AMZL系列擔保人的財務穩定性。這些實體可能會經歷重大的業務下滑和財務狀況的減弱，這可能會導致它們無法及時支付租金和/或根據AMZL系列租賃違約。如果這些實體不願意或無法履行AMZL系列租賃和擔保項下的義務，AMZL系列可能會受到實質性的不利影響。系列AMZL租户和系列AMZL擔保人的租賃付款違約可能會導致系列AMZL減少其支付的分配。如果發生違約，系列AMZL可能會在執行其作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護系列AMZL的投資和重新出租物業方面產生鉅額成本。如果系列AMZL租約終止或如果系列AMZL租户未能續簽系列AMZL租約，則不能保證系列AMZL能夠以之前收到的租金租賃系列AMZL物業或出售系列AMZL物業而不會招致損失。此外，在新的淨租賃協議開始之前，系列AMZL將承擔系列AMZL物業租賃終止後100%的運營成本。系列AMZL租户違約、系列AMZL擔保人未能履行其義務或其他提前終止租約或系列AMZL租户未能續訂租約可能對系列AMZL產生重大不利影響。

AMZL系列可能無法從市場租金上漲中獲益，因為AMZL系列租約是長期租賃，而且AMZL系列租約初始期限下的租金上漲是固定的。

AMZL系列物業的初始租賃期將於2032年9月30日到期，取決於四個為期5年的續簽選項和第五個35個月的續簽選項。AMZL系列租約的初始期限還規定了固定的基本租金，但須遵守預設的、每年固定的租金上漲。因此，在高通脹期間，這類自動扶梯會令AMZL系列的租金收入面臨風險，而如果租金自動扶梯是根據消費物價指數或消費物價指數在一段指定期間的升幅計算，則該系列自動扶梯的租金收入可能會較其他情況下的租金收入為低。此外，通過簽訂較長期的租約，AMZL系列在最初期限內面臨的風險是，如果當時的地價或租金有所上升，它將無法提高租金。任何無法利用當前土地價值或租金上漲的機會都可能對AMZL系列物業的價值和ROX系列AMZL ETP的市場價格產生不利影響。

系列AMZL租户擁有出售系列AMZL物業的第一要約權利，這可能會限制系列AMZL在尋求出售系列AMZL物業時獲得最高價格的能力。

根據AMZL系列租約的條款，如果沒有違約事件或未決違約事件，在以下情況下，AMZL系列租户有權優先購買AMZL系列物業或其任何部分：

該第一要約權的存在可能會限制第三方對系列AMZL物業的報價，抑制系列AMZL出售系列AMZL物業的能力，對出售系列AMZL物業的時間產生不利影響，或對系列AMZL在系列AMZL租賃期內獲得系列AMZL物業的可能最高價格的能力產生不利影響。這些情況可能是因為AMZL系列物業不能通過競爭性投標程序或以類似的方式向潛在買家提供AMZL系列物業，以便在沒有首先提出將其出售給AMZL系列租户的情況下，最大化AMZL系列物業獲得的價值。

AMZL系列物業的租金高於市場，這可能會對AMZL系列物業的價值、潛在融資和重新租賃能力產生不利影響。

系列AMZL酒店是根據系列AMZL租户的特定標準建造的，包括專門的基座門和低樓層面積比，以滿足大量的停車要求。由於該建築的特殊性，根據AMZL系列租約支付的租金高於市場價。高於市價租金的存在可能會在各個方面對Series AMZL物業產生不利影響，包括Series AMZL物業在潛在銷售中的價值、Series AMZL為Series AMZL物業融資的能力，或者Series AMZL在系列AMZL租約因系列AMZL租户違約或其他原因而終止時重新租賃Series AMZL物業的能力。

系列AMZL物業是為套裝而建的，在系列AMZL租户違約或租賃終止時，可能很難出售或重新租賃，續訂租約可能需要大量的特許權、誘因和/或資本支出。

我們不能向您保證，AMZL系列租約將在2032年到期或更早終止時續訂，或者AMZL系列物業將以等於或高於當時當前租金的租金重新租賃(如果有的話)。AMZL系列酒店是一家專為西裝建造的物流設施。與其他類型的房地產資產相比，這類房地產的流動性相對較差。如果AMZL系列租約被終止或未續簽，且由於AMZL系列物業是為滿足AMZL系列租户的特定需要和願望而建造的，則AMZL系列也可能會產生大量成本，使租賃的物業為另一租户做好準備，並在釋放該物業方面遇到困難或重大延誤，因為AMZL系列可能需要翻新物業或提供租金優惠，以將AMZL系列物業出租給另一租户、為物業融資或出售物業。此外，系列AMZL可能需要籌集資金來支付此類支出。如果AMZL系列無法做到這一點或資金以其他方式不可用，則AMZL系列可能無法支付所需的費用。如果系列AMZL物業的租金降低，如果系列AMZL租户不續簽系列AMZL租約，或者如果系列AMZL無法重新租賃系列AMZL物業，系列AMZL可能會受到實質性的不利影響。

此外，在系列AMZL被迫出售系列AMZL房產的情況下，它可能難以將其出售給系列AMZL租户以外的其他方。此外，如果系列AMZL無法續訂系列AMZL租約或重新租賃系列AMZL物業，轉售價值可能會減少，因為市場價值將部分取決於基礎租約的價值。這些和其他限制可能會影響系列AMZL出售或轉租系列AMZL物業的能力，並可能對系列AMZL產生實質性的不利影響。

AMZL系列物業可能會承擔未知或或有負債，對現有所有者沒有追索權或追索權有限。

儘管系列AMZL將獲得產權保險，以應對因任何留置權、產權負擔或其他所有權缺陷(未被列為所有權保單上的例外)而產生的損失，但系列AMZL財產可能會承擔其他未知或或有負債，這些負債可能會導致系列AMZL產生鉅額成本，而系列AMZL可能對當前所有者沒有追索權或追索權有限。不能保證系列AMZL將就任何先前所有人違反其陳述和擔保或因結算前債務的繼任責任而產生的損失追回任何金額。根據資產購買協議提供的有關收購系列AMZL物業的現有業主陳述和擔保的範圍有限，在交易結束後有效期為一年。此外，資產購買協議規定，只有在違反其陳述和擔保造成的損失總計超過10萬美元的情況下，當前所有者和關聯方或關聯方才需對此類違約負責。此外，根據資產購買協議，目前所有者對此類違規行為的責任上限為100萬美元，這可能不足以支付AMZL系列子公司與此類未知或或有負債相關的全部或任何成本。此外，Series AMZL子公司可能會選擇不執行或不那麼積極地執行其在資產購買協議下的權利，因為它希望保持Series AMZL子公司與當前所有者及其附屬公司(包括物業管理公司NPD Management)的持續關係。此外, 與Series AMZL物業相關的負債可能產生的成本和費用總額可能超出預期，而且Series AMZL子公司可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對Series AMZL產生實質性和不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其傳播的限制措施，可能會對我們和AMZL系列產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的限制措施，已經對世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響，包括AMZL系列物業所在的美國和加利福尼亞州。新冠肺炎大流行的影響還在繼續演變。加州最初對新冠肺炎疫情的反應是實施隔離、限制旅行、“避難所就位”規則、居家命令、密度限制、社會疏遠措施、對可能繼續經營的企業類型的限制。儘管一些州政府和其他當局正處於取消或修改其中一些措施的不同階段，但加州通常已被迫重新實施這些措施，如果與新冠肺炎大流行相關的風險或對風險的看法隨時惡化，加州可能會在未來實施新的、更具限制性的措施。此外，儘管在某些情況下，基本零售、研究和實驗室活動以及基本建築服務(如清潔和維護)也有例外，但不能保證此類例外將使我們能夠避免對我們或系列AMZL造成不利影響。此外，不能保證旨在防止新冠肺炎傳播的限制可以保留多久，即使取消了這些限制，也可能會在晚些時候重新實施。

正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其蔓延的限制措施，可能會以各種難以預測的方式對我們和AMZL系列產生重大不利影響。此類不利影響可能取決於(但不限於)AMZL系列租户在其管理層或人員受到新冠肺炎疫情影響、不願、無法或不被允許開展工作的情況下管理業務的能力，以及在新冠肺炎疫情期間如果其持續運營計劃無效或實施或部署不當的情況下確保業務連續性的能力。

這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響或旨在防止其蔓延的限制措施的任何預測。然而，持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制，以及當前的金融、經濟和資本市場環境以及這些和其他領域的未來發展，給我們和AMZL系列帶來了重大的風險和不確定性，也可能對我們和AMZL系列產生實質性的不利影響。此外，如果這些風險和不確定性以上述或其他方式對我們、AMZL系列或AMZL系列租户產生不利影響，它們也可能會增加本“風險因素”一節中列出的許多其他風險。

AMZL系列物業屬於物流房地產行業，受到該行業經濟低迷以及整體經濟趨勢的影響，這可能會對AMZL系列物業的表現產生不利影響，並導致其價值縮水。

作為單一行業的單一資產，AMZL系列物業在物流房地產行業面臨的經濟低迷風險比AMZL系列房地產在多個房地產行業有用途或可以在沒有重大資本支出的情況下重新使用的風險更大。

此外，由於對這類資產的需求減少或其他未知因素，AMZL系列物業的市值可能會發生不利變化。Series AMZL控制之外的其他因素也可能對性能產生不利影響，並降低Series AMZL屬性的價值。這些因素包括但不限於：

房地產資產缺乏流動性，如果或當AMZL決定出售AMZL系列房產時，該公司可能無法出售該房產。

我們預計系列AMZL將持有系列AMZL物業，直至董事會根據其投資目標或我們的合作伙伴協議另有要求，認為出售或其他處置是合適的。房地產的流動性相對較差，限制了Series AMZL快速出售Series AMZL物業以應對經濟或其他條件變化的能力。此外，守則一般對系列AMZL的利潤徵收100%的禁止交易税，這些利潤來自於在正常業務過程中出售主要為銷售給客户而持有的物業。

這可能會限制Series AMZL出售Series AMZL資產的能力。Series AMZL是否有能力以有利的條件出售其物業，或完全取決於Series AMZL無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭，以及對潛在買家是否有吸引力的融資。我們無法預測未來任何特定時間影響房地產投資的各種市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響任何物業的未來處置，我們不能向ROX系列AMZL ETPS的持有者保證，AMZL系列將能夠在未來出售AMZL系列物業獲利或根本不盈利。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者將在多大程度上獲得現金分配並實現系列AMZL資產的潛在增值將取決於波動的市場條件。此外，系列AMZL可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售系列AMZL物業。我們不能向ROX系列AMZL ETP的持有者保證系列AMZL將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。

如果董事會決定出售AMZL系列物業，AMZL系列的投資者可能得不到投資回報。

我們預計系列AMZL將持有系列AMZL的財產，直到系列AMZL根據其投資目標或我們的合作伙伴協議另有要求，認為出售或其他處置是合適的。ROX系列AMZL ETP的持有者將不會對任何此類出售擁有任何投票權。如果系列AMZL物業是系列AMZL在任何此類出售時持有的唯一物業，則系列AMZL將在此類出售後清算。如果Series AMZL進行清算，它將把出售Series AMZL房產的淨收益分配給投資者。如果系列AMZL將出售所得分配給投資者，投資者可能無法從他們對ROX系列AMZL ETP的投資中獲得預期回報，也可能無法將出售所得的淨收益再投資於產生可比回報的投資。

Series AMZL屬性對Series AMZL租户的業務並不重要，這可能意味着Series AMZL租户可能不會對Series AMZL屬性給予太多關注，也不會專注於其在Series AMZL租賃下的義務。

儘管對於此位置的系列AMZL租户而言，系列AMZL屬性通常在操作上是必不可少的，這意味着該屬性對於系列AMZL租户在此位置產生的銷售額和利潤至關重要，但此功能不能保證系列AMZL租户在系列AMZL屬性的運營將會成功，也不能保證系列AMZL租户能夠履行其對系列AMZL的所有義務。AMZL系列物業位置對整個AMZL系列租户並不重要，如果不對其業務產生重大影響，則AMZL系列租户可以決定不履行其在AMZL系列租約下的義務。AMZL系列租户關於其其他物流地點的決定可能會導致AMZL系列租户未能履行其在AMZL系列租約下的義務，這對AMZL系列租户來説並不重要。

如果AMZL系列物業中存在有害物質，導致AMZL系列物業需要支付清理或其他補救費用，並且這些物質的存在可能會對AMZL系列物業未來的任何銷售價格產生不利影響，則您可能會損失部分或全部投資。

AMZL系列物業以前是由Chemours Company FC，LLC或Chemours(及其前身E.I.du Pont de Nemours and Company)擁有和運營的化工製造設施的一部分。Chemours工廠的修復正在進行中，受州和聯邦環境法監管的危險物質、廢物和污染物已知存在於AMZL系列物業部分或下方的土壤和地下水中。雖然AMZL系列物業目前沒有進行實質性的補救活動，但我們不能保證未來不需要進一步的補救。系列AMZL將有權獲得加利福尼亞州、NP Oakley，LLC和Chemours之間的協議和不起訴協議(自2019年9月6日起生效)對某些現有污染的責任保護，該協議被稱為預期採購協議。然而，在某些情況下，系列AMZL仍可能被要求去除物質並清理系列AMZL物業，特別是如果發現了以前未知的污染，或者如果系列AMZL、其租户或物業經理未能遵守預期的購買協議、適用的場地使用限制、加劇任何已知的現有污染或造成新的污染。系列AMZL可能承擔任何此類拆卸和清理的全部費用的全部追索權責任，即使此類拆卸和清理的成本超過了系列AMZL物業的價值。系列AMZL在任何清理過程中也可能面臨收入損失的風險。如果系列AMZL未能去除物質或來源並清理系列AMZL財產，聯邦, 州或地方環境機構可以進行這樣的拆除和清理，並對系列AMZL房產徵收留置權，然後取消抵押品贖回權，以支付相關費用。系列AMZL還可能受到系列AMZL物業租户的損害，或者在任何此類清理之前、期間或甚至之後發現很難或不可能出售或再融資系列AMZL物業。此外，AMZL系列物業的已知環境條件的存在可能會影響未來的任何銷售價格，並減少出售AMZL系列物業時的分配金額。

根據美國殘疾人法案和類似法律，AMZL系列賽可能會產生鉅額費用，這可能會對AMZL系列賽產生不利影響。

根據1990年美國殘疾人法案(ADA)，所有公共設施都必須符合聯邦政府關於殘疾人進入和使用的要求。如果Series AMZL屬性不符合ADA，則Series AMZL將需要產生額外成本才能使Series AMZL屬性符合ADA。雖然AMZL系列租户有義務遵守ADA和類似的州和地方規定，並且根據AMZL系列租約有義務支付與合規相關的成本，但如果所需變更涉及的支出比預期更大，或者必須以比預期更快的速度進行變更，則AMZL系列租户彌補成本的能力可能會受到不利影響。因此，系列AMZL可能需要代表系列AMZL租户支出資金以遵守ADA以及類似的州和地方法律的規定，這可能會對系列AMZL產生不利影響。其他聯邦、州和地方法律也可能要求修改Series AMZL屬性或限制Series AMZL更新Series AMZL屬性的能力。我們無法預測遵守ADA或其他立法的最終成本。如果AMZL系列產品因遵守美國反興奮劑機構和任何其他法律而產生鉅額成本，那麼AMZL系列產品可能會受到實質性的不利影響。

此外，系列AMZL必須按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營系列AMZL物業。新的和修訂的法規和規範可能會被政府機構和機構採用，並適用於AMZL系列物業。合規可能需要大量資本支出，並可能限制Series AMZL翻新Series AMZL物業的能力。

系列AMZL物業的資本支出要求可能非常昂貴，並要求系列AMZL產生債務、推遲改進、減少分銷或以其他方式對其運營結果和ROX系列AMZL ETP的市場價格產生不利影響。

AMZL系列物業將持續需要翻新和其他資本改善，由AMZL系列負責，包括維修和更換屋頂平臺和結構組件，修復樓板和基礎，以及修復外牆。雖然目前不需要進行資本改善，而且目前還不能確定未來資本改善的時間和程度，但這些資本改善可能會產生以下風險：

翻新和基礎設施改善的成本可能會對系列AMZL產生實質性的不利影響。

如果AMZL系列物業遭受未投保或投保不足的損失，您可能會損失部分或全部投資。

雖然系列AMZL打算投保合理金額的綜合保險，但有些風險可能無法投保或不能按我們認為經濟的條款投保。例如，這類風險可能包括暴風雨、冰雹、地震和洪水或某些類型的責任索賠。保險市場可能是週期性的，最近的趨勢是保險範圍甚至可獲得性的減少，加上保費的增加，包括非常顯著的增加。因此，如果系列AMZL財產遭遇傷亡或責任損失，損失未投保或保險不足的風險目前比歷史上更大，這可能會對系列AMZL產生實質性的不利影響。由於您對ROX系列AMZL ETP的投資目前僅代表對單一物業的投資，因此，如果發生此類未投保或保險不足的意外或責任損失，您在ROX系列AMZL ETP上的投資可能會丟失或其價值大幅縮水。

系列AMZL可能面臨建築缺陷的成本和風險，這也可能對系列AMZL的財務表現產生不利影響。

系列AMZL可能會面臨建築缺陷的風險，直到AMZL系列物業的生命週期較晚時才會發現，這可能是由於施工計劃和規格不充分、做工質量差或材料有缺陷造成的。糾正嚴重缺陷可能既昂貴又耗時。此外，某些缺陷可能要在任何承包商或供應商的保修期(如果有的話)到期後才會變得明顯。減少發現的缺陷

在建築保修期滿後，如果經濟可行，AMZL系列可以獲得建築商對AMZL系列物業的責任保單。但是，不能保證系列AMZL將獲得這樣的保單，或者，如果獲得了保單，也不能保證該保單將充分保護系列AMZL不受潛在缺陷的影響。此外，即使許多費用最終由保險公司、承包商或供應商承擔，糾正也可能是耗時的，並造成大量分心。

系列AMZL租户負責根據系列AMZL租賃對系列AMZL物業進行維護和其他日常管理。如果系列AMZL物業未根據系列AMZL租賃條款得到充分維護，一旦系列AMZL物業不再租賃給系列AMZL租户，我們可能會產生延期維護費用或其他負債。儘管系列AMZL物業經理將定期審查系列AMZL物業，並負責對系列AMZL物業的監督，但這種監督和對系列AMZL物業的任何潛在訪問都不是全面檢查，延期維護項目可能不會被注意到。雖然AMZL系列租約規定在這些情況下向AMZL系列租户追索權，但破產或陷入財務困境的租户可能更有可能推遲維護，而且針對此類租户執行補救措施可能更加困難。此外，由於希望維持AMZL系列子公司與AMZL系列租户及其附屬公司(包括AMZL系列擔保人)的持續關係，AMZL系列子公司可能選擇不執行或不那麼積極地執行其在AMZL系列租約下的權利。

系列AMZL租户和系列AMZL擔保人由某些評級機構評級。信用評級正在接受這些信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果這些評級機構認為情況需要，它們將來不會更改或撤銷任何此類評級。如果這些評級機構對系列AMZL租户或系列AMZL擔保人的信用評級給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回，這些行動可能會降低ROX系列AMZL ETP的市值。

系列AMZL將對單一物業進行投資，這是一種非多元化投資。系列AMZL的投資回報將取決於系列AMZL物業產生的收入以及隨着時間的推移物業價值的增值。在Series AMZL獲得它之後，Series AMZL屬性的價值可能會大幅下降。因此，投資ROX系列AMZL ETP不會給您帶來投資多元化可能帶來的好處，因為投資多元化可以通過平衡一種投資資產或一類投資資產的財務損失與另一種資產或資產類別可能的財務收益來降低整體風險。

系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有者進行分銷的能力受到其財務業績、經營業績和意外的資本改善要求的波動的影響。

為了使系列AMZL有資格作為REIT獲得美國聯邦所得税的税收，它將被要求每年將至少90%的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定，不包括任何淨資本利得)分配給ROX Series AMZL ETP的持有者。在一定程度上，系列AMZL滿足90%的分配要求，但分配的應税淨收入(包括任何淨資本利得)不到100%，它將對保留的應税收入繳納美國聯邦所得税。如果經營業績下滑、對Series AMZL物業的意外資本改善或其他因素，Series AMZL可能無法申報或支付分派ROX GP，ROX GP將考慮(但不限於)Series AMZL的財務表現、任何償債義務、任何債務契約、資本支出要求和REIT分配要求。我們不能向您保證，系列AMZL將從系列AMZL財產中產生足夠的現金，用於向ROX系列AMZL ETP的持有者提供資金分配。

ROX GP將對將Series AMZL的現金用於再投資或用於向持有ROX Series AMZL ETP的持有者進行現金分配以外的其他用途擁有重大自由裁量權。

根據我們的合作協議，ROX GP有很大的自由裁量權，可以將系列AMZL的現金用於購買符合系列AMZL增長戰略的額外財產、資本改善、創建或增加準備金或ROX GP認為適用於系列AMZL的任何其他支出，而不是用於分銷，而是用於購買符合系列AMZL增長戰略的額外財產。除系列AMZL外，任何使用現金向ROX系列AMZL ETP的持有者支付分配將減少系列AMZL的現金分配，使用現金可能不會增加未來分配的可能性。

如果由於系列AMZL的營運資金儲備耗盡，系列AMZL無法進行重要的物業翻新、維護或改善，或無法支付所需的運營費用，系列AMZL的經營業績可能會受到影響。

如果AMZL系列物業的運營費用超過收入，AMZL系列可能需要額外的資本來適當翻新、維護和改善其一個或多個物業，或彌補運營現金赤字。如果需要額外資本，ROX LP和Series AMZL都不能提供任何額外資本。如果系列AMZL未能獲得必要的資本，可能會導致ROX系列AMZL ETP的價值縮水、違反系列AMZL租賃、未來貸款文件或任何其他債務協議下的違約，甚至喪失抵押品贖回權和財產損失。此外，如果AMZL系列租户終止或不續簽租約，AMZL系列可能需要耗盡營運資金儲備來為AMZL系列物業尋找新租户。

任何償債義務都可能對系列AMZL的整體經營業績產生不利影響，可能危及其作為房地產投資信託基金的資格，並可能對系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有人進行分銷的能力以及ROX系列AMZL ETP的市場價格產生不利影響。

雖然我們作為特拉華州系列有限合夥企業的結構限制了每個系列之間的潛在責任，但我們的合夥協議不包含對系列AMZL可能直接或間接產生的債務金額的限制，董事會可以在任何時候批准增加系列AMZL的槓桿，而無需持有人或ROX系列AMZL ETP的批准。因此，系列AMZL未來可能會招致大量額外債務，包括擔保債務。任何新債務的產生都可能使系列AMZL面臨許多風險，包括以下風險：

如果系列AMZL在未來的貸款或任何其他債務協議或相關義務中違反契諾，則系列AMZL可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時系列AMZL可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資(如果有的話)。

此外，如果Series AMZL違反限制性契約或未能維持未來貸款文件或任何其他債務協議或相關義務中規定的財務比率，Series AMZL的貸款人將有權加速其債務義務，其有擔保的貸款人或抵押權人可以取消其財產或其在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這種情況可能會阻礙Series AMZL滿足守則規定的REIT分配要求的能力。

如果系列AMZL無法償還未來的任何債務，它可能會被迫對債務進行再融資，或處置或進一步阻礙其財產或財產，這可能會對ROX系列AMZL ETP持有者的分配產生不利影響。

如果AMZL系列在違反債務協議的情況下沒有足夠的資金在到期時或到期前償還任何未來的債務，而其貸款人行使加速償還的權利，則可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資。如果AMZL系列無法按可接受的條款對其債務進行再融資，則AMZL系列可能被迫以不利條款處置其在AMZL系列物業中的權益，從而可能導致虧損。如果系列AMZL不能履行任何未來的償債義務，它將面臨失去系列AMZL財產或其中的任何權益的風險。不利的經濟狀況也可能導致系列AMZL未來可以借款的條款不利。系列AMZL可能被要求清算其在系列AMZL物業中的權益，以履行其償債義務，有時可能不允許它以優惠的條款，在它希望的時間段內這樣做，或者根本不允許這樣做。

發生的任何債務的利息支出可能會限制可用於分配給ROX系列AMZL ETP持有者的現金。

系列AMZL未來可能會產生以可變利率計息的債務。更高的利率可能會增加發生的任何可變利率債務的償債要求，並可能減少可供分配給ROX系列AMZL ETP持有人的金額，以及減少可用於運營、資本支出或其他目的的資金。

發生的任何擔保債務都將使系列AMZL面臨更大的財產損失風險，導致喪失抵押品贖回權。

招致抵押或其他擔保債務會增加財產損失的風險，因為一個或多個財產擔保的任何債務違約都可能導致貸款人發起止贖行動，最終導致擔保貸款的財產損失。抵押財產的任何止贖都可能對系列AMZL的整體價值產生不利影響。出於税收目的，喪失抵押品贖回權將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售該房產。如果抵押債務的未償還餘額超過系列AMZL物業的税基，系列AMZL將確認喪失抵押品贖回權時的應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙其滿足守則規定的REIT分配要求的能力。因此，系列AMZL可能需要利用其他現金來源將這些收入分配給ROX系列AMZL ETP的持有者。

未能有效對衝未來利率變動可能會對Series AMZL的經營業績及其向ROX Series AMZL ETP持有人進行分配的能力造成不利影響，而ROX Series AMZL ETP是維持Series AMZL作為房地產投資信託基金(REIT)資格所必需的。

AMZL系列在未來可能獲得一種或多種形式的利率保護--以掉期協議、利率上限合約或類似協議的形式--以“對衝”利率波動可能帶來的負面影響.然而，我們不能向您保證任何套期保值將緩解加息對系列AMZL的不利影響，也不能保證這些協議下的交易對手將履行其義務。

雖然AMZL系列在本次發行完成後將不會有任何合資投資，但AMZL系列未來可能會收購亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)或其附屬公司為租户的其他物業，這些收購可能是通過合資企業進行的。未來的任何合資投資都可能受到系列AMZL缺乏唯一決策權、對合資公司財務狀況的依賴以及系列AMZL與其合資公司之間的糾紛的不利影響，並可能使系列AMZL面臨潛在的負債和虧損。

系列AMZL可以通過合夥企業、合資企業或其他實體，或通過收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任，與第三方共同投資未來，這可能會使系列AMZL面臨其他所有權方式可能不存在的風險，包括以下風險：

合營者、合租人或合夥人的行為可能導致合營企業的資產承擔意想不到的負債。根據合營安排，任何一方均無權控制合營公司，在某些情況下，可能會出現僵局，而這種僵局可能會對合營公司的運營和盈利產生不利影響。

如果Series AMZL擁有優先購買權或買入權/賣出權買斷合資企業或合作伙伴的全部股權，則如果AMZL可以行使或要求Series AMZL在不符合其最佳利益的情況下購買此類權益，則AMZL可能無法為此類收購提供資金。如果Series AMZL的權益受買賣權利的約束，則其可能沒有足夠的現金、可用借款能力或其他資本資源來允許其選擇購買受買賣權利約束的合資公司的權益，在這種情況下，Series AMZL可能會因行使該權利而被迫出售其權益，否則它可能更願意保留其權益。最後，如果系列AMZL因任何原因想要退出合資企業，或如果其權益同樣受其合資人或合夥人優先購買權的約束，則其出售該等權益的能力可能會受到該權利的不利影響，則AMZL系列可能無法出售其在合資企業中的權益。與關聯公司的共同所有權安排也可能帶來利益衝突。

我們正在採用一種新的商業模式，這可能會使對ROX系列AMZL ETP的投資難以評估，因為它是房地產行業獨一無二的。

我們成立的目的是允許在單一房地產基礎上對商業房地產進行公共投資。據我們所知，目前沒有任何公共房地產投資信託基金試圖通過多個系列實施單一物業戰略，因此，沒有同行公司存在。我們無法預測投資者對ROX系列AMZL ETPs的興趣將在多大程度上導致一個活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼有流動性。同樣，我們無法預測未來我們將能夠在多大程度上成功完成我們打算建立的額外系列的公開發行，因此，可能沒有類似的上市公司或證券可以用來評估ROX系列AMZL ETP的表現，因此，我們無法預測未來我們將能夠在多大程度上成功完成我們打算建立的額外系列的公開發行，因此，可能沒有類似的上市公司或證券能夠評估ROX系列AMZL ETP的表現。

RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)進行的盡職調查過程可能不會披露與您的投資相關的所有事實。

RPS證券及其附屬公司，包括ROX GP，根據已知的事實和適用的情況，進行他們認為合理和適當的盡職調查。盡職調查過程的部分目標是圍繞系列AMZL物業進行風險評估。在進行盡職調查時，RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)可能被要求評估重要而複雜的業務、金融、監管、税務、會計、環境和法律問題。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能在不同程度上參與了盡職調查過程。然而，在進行盡職調查和進行評估時，RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)依賴向他們提供的資源，包括賣方提供的信息，在某些情況下，還依賴第三方調查和分析。AMZL系列不能確定RPS證券及其聯屬公司(包括ROX GP)對AMZL系列物業進行的盡職調查是否會揭示或突出所有可能對評估AMZL系列物業產生的收入流中的投資風險是必要或有幫助的相關事實。欺詐、會計違規和其他不當、非法或欺騙性做法的情況很難被發現。系列AMZL不能確定RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)進行的盡職調查將導致投資成功，或者該投資的實際財務表現不會低於RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)在評估系列AMZL資產時使用的財務預測。

我們或系列AMZL可能會受到訴訟或威脅訴訟，這可能會分散管理層的時間和注意力，要求我們或系列AMZL支付損害賠償和費用，或限制我們或系列AMZL的業務運營。

我們或系列AMZL可能會受到訴訟或威脅訴訟。特別是，我們和每個系列都面臨租户投訴的風險，涉及房屋責任索賠和涉嫌違反房東-租户法律的行為，這可能會引發訴訟或政府調查，以及與房地產權利、使用權、合法合規或物業使用、供應商合同索賠和資產買賣相關的索賠和訴訟。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們或系列AMZL的重大判決，其中一些沒有或不能投保。此外，無論任何爭議是否真的進入訴訟，我們和系列AMZL都可能需要投入大量的管理時間和注意力來成功解決(通過訴訟、和解或其他方式)，這會分散我們的管理層的注意力。任何此類決議都可能涉及我們或Series AMZL支付損害賠償或費用，這可能是重大的，或者涉及我們與限制以下條款的協議

我們或系列AMZL業務的運作。我們通常打算大力為自己和AMZL系列辯護；然而，我們不能確定未來可能出現的索賠的最終結果。針對我們或系列AMZL的此類問題的解決可能導致ROX LP或系列AMZL不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果未投保，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們或系列AMZL造成不利影響。根據我們的合夥協議，我們或我們的普通合夥人應支付的索賠將分配給負責該訴訟的適用系列，並由該系列支付。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響某些保險覆蓋範圍的可用性或費用，並可能使我們或系列AMZL面臨更多未投保的風險。某些訴訟或威脅訴訟也可能對AMZL系列物業的可轉讓性、可銷售性和銷售產生不利影響。

另類投資業務競爭激烈，競爭基於多種因素，包括投資業績、業務關係、向投資者提供的服務質量、投資者流動性和投資意願、基金條款(包括費用)、品牌認知度、提供的產品類型和商業聲譽。我們將與一批私募股權基金、專業投資基金、對衝基金、企業買家、傳統資產管理公司、房地產開發公司、商業銀行、投資銀行和其他金融機構(以及主權財富基金和其他機構投資者)展開競爭。

此外，金融技術或金融科技的發展，如分佈式分類賬技術或區塊鏈，有可能擾亂金融業，改變金融機構以及資產管理公司的經營方式。許多因素增加了我們的競爭風險：

我們是由一系列有限合夥企業組成的，這可能會導致責任風險增加。

ROX LP是根據特拉華州法律成立的一種系列有限合夥企業。這是一種相對較新的實體形式，幾乎沒有普通法可用來澄清我們打算在其中運作的各個司法管轄區將如何考慮這一形式。特別是，並非所有國家都承認系列有限合夥實體形式。如果我們在這些州承擔第三方責任，法院在適用該州的法律時，可能不會完全相信特拉華州法律對每個系列的責任法定限制。因此，如果根據該州法律提出的索賠獲得成功，可能會在各個系列之間產生責任，這可能會對我們和系列AMZL造成實質性和不利的影響。

法院可能會得出結論，一個系列的資產和負債沒有與另一個系列的資產和負債分開，因此可能會使系列AMZL中的資產暴露於另一個系列的負債。

根據特拉華州法案，每個系列都是，我們未來可能建立的每個系列都是一個單獨的系列，而不是本身是一個單獨的法律實體。特拉華州法案第17-218節規定，如果滿足某些條件(如第17-218節所述)，包括我們的合夥協議中有某些條款，並且如果為任何此類系列維護的記錄將與該系列相關的資產與ROX LP(如果有)或任何其他系列的資產分開核算，則所產生的債務、負債、義務和費用，就特定系列簽訂的合同或以其他方式存在的合同僅適用於該系列及其關聯普通合作伙伴的資產，而不適用於ROX LP一般或任何其他系列或與該系列無關的任何普通合作伙伴。儘管特拉華州法案規定，為AMZL系列保存的合理識別其資產的記錄，包括通過具體的清單、類別、類型、數量、計算或分配公式或程序(包括任何資產或資產的百分比或份額)，或通過此類資產的身份是客觀可確定的任何其他方法，將被視為與該系列相關的資產與ROX LP的其他資產(如果有)或任何其他系列分開核算，我們不知道有任何法庭案件解釋了特拉華州法案第17-218條我們打算為每個系列保持單獨和不同的記錄，並分別對它們進行核算；然而，法院可能會得出結論，所使用的方法不符合特拉華州法案第17-218節的要求，因此可能會使系列AMZL的資產面臨另一個系列的負債。此外, 據我們所知，沒有任何法庭案例在聯邦破產法院測試了第17-218節對系列間責任的限制，破產法院可能會裁定，當其他系列或ROX LP的資產一般不足以滿足Series AMZL或ROX LP的負債時，系列AMZL的資產應被用於支付其他系列的負債或ROX LP的負債。在其他系列或ROX LP的資產一般不足以滿足Series AMZL或ROX LP的負債的情況下，破產法院可能會裁定系列AMZL的資產應用於滿足其他系列的負債或ROX LP的負債。

系列AMZL將取決於物業經理在系列AMZL物業方面的表現，如果物業經理不按照系列AMZL的最佳利益管理系列AMZL物業，可能會受到重大不利影響。

NorthPoint的附屬公司NPD Management將管理Series AMZL物業，如果物業經理不能有效管理Series AMZL物業，Series AMZL可能會受到實質性的不利影響。

此外，系列AMZL與物業管理人之間可能會不時就物業管理人的表現或遵守商業管理協議的條款產生爭議，這反過來可能會對系列AMZL物業的運營結果產生不利影響。系列AMZL一般會嘗試通過討論和談判來解決任何此類爭議；但是，如果系列AMZL不能通過討論和談判達成令人滿意的結果，系列AMZL可以選擇終止商業管理協議、提起訴訟或提交第三方爭議解決方案，其結果可能對系列AMZL不利。

在商業管理協議終止的情況下，我們不能保證系列AMZL能夠及時找到替代物業經理，或者根本不能保證任何替代經理將成功運營系列AMZL物業。此外，如果物業經理在財務上不能或不願意履行其義務，則Series AMZL為Series AMZL物業尋找替代物業經理的能力可能具有挑戰性且耗時，並可能導致Series AMZL為獲得Series AMZL物業的新商業管理協議而產生鉅額成本。因此，如果Series AMZL失去其商業管理協議，Series AMZL物業的運營可能會受到重大不利影響，這可能會對Series AMZL產生重大不利影響。

我們和系列AMZL依靠RPS證券取得AMZL系列的成功，並依賴於RPS證券的投資專業人士和承包商。如果服務協議終止，或者關鍵人員離開RPS證券的工作，或者我們和系列AMZL無法找到合適的替代者，我們可能找不到合適的RPS證券的替代者。

我們和Series AMZL都不希望有任何員工，並將完全依賴RPS證券及其附屬公司為Series AMZL提供行政和某些諮詢服務。我們和系列AMZL都沒有單獨的設施，完全依賴RPS證券及其附屬公司，RPS證券及其附屬公司在實施每個系列和系列物業的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。RPS證券可能無法成功管理系列AMZL財產或成功實施系列AMZL的經營政策和戰略，這可能會影響我們向ROX系列AMZL ETP持有人進行或維持分銷的能力。

我們和系列AMZL依賴於RPS證券及其附屬公司的勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們和系列AMZL還希望從RPS證券及其附屬公司的高管團隊和其他人員的人員、關係和經驗中受益。RPS證券的高管和主要人員將協助董事會監督和管理AMZL系列物業，並向董事會提供建議；因此，AMZL系列物業的成功將取決於RPS證券的持續服務。RPS證券或其關聯公司的任何高級人員的離職，或RPS證券或其關聯公司的大量人員的離職，可能會對Series AMZL實現其投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不保證RPS證券將繼續向系列AMZL提供管理服務，也不保證我們或系列AMZL將繼續接觸到RPS證券的人員。服務協議的初始期限為10年，但可能會因各種原因被RPS證券或Series AMZL終止。如果服務協議終止，並且找不到合適的替代方案，我們可能無法執行系列AMZL的業務計劃。

我們和任何系列都不擁有“ROX”名稱，但ROX LP和每個系列都可以根據與ROX母公司的協議使用該名稱。其他方使用該名稱或終止我們的許可協議可能會損害我們的業務。

我們已經與ROX母公司簽訂了一項協議，根據協議，ROX母公司授予我們和每個系列使用ROX母公司的“ROX”名稱和各種其他知識產權的非排他性、免版税的許可。因此，我們將無法防止由於ROX母公司或其附屬公司的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果協議終止，我們將被要求更改我們的名稱，並停止使用“ROX”的名稱。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認知度，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務。

如果我們或系列AMZL未能實施和維護有效的內部控制系統，系列AMZL可能無法準確確定系列AMZL的財務結果或防止欺詐。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者可能會對系列AMZL的財務業績失去信心，這可能會損害其業務和ROX系列AMZL ETP的價值。

有效的內部控制對於我們和系列AMZL提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們是一個新成立的實體，將開發財務和運營報告和控制系統。我們未來可能會發現內部控制需要改進的領域。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節將要求我們和系列AMZL對我們各自的財務報告內部控制進行評估和報告，並根據JOBS法案條款中的規定，讓我們和系列AMZL的獨立審計師每年就我們和系列AMZL的財務報告內部控制發表自己的意見。雖然我們打算開展大量工作，為遵守第404條做準備，但我們不能確定我們是否會成功地對我們或系列AMZL的財務報告和財務流程實施或保持足夠的內部控制。此外，隨着我們建立更多的系列，我們和所有未完成的系列所需的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保每個系列的內部控制保持有效。如果我們或系列AMZL的獨立審計師發現我們或系列AMZL的內部控制存在重大缺陷，披露這一事實，即使迅速補救，也可能會降低ROX系列AMZL ETP的市場價值。此外，如果AMZL系列的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理層將需要花費大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。

如果根據“投資公司法”，吾等或任何系列被視為“投資公司”，適用的限制可能會使吾等或系列不切實際地繼續其預期的業務，並可能對其業務產生重大不利影響。

就“投資公司法”而言，符合以下條件的實體一般將被視為“投資公司”：

我們認為，我們主要從事為投資者提供單一物業商業地產的直接股權的業務，而不是主要從事投資、再投資或證券交易的業務。我們堅持ROX LP作為系列賽的控股公司。我們將該系列作為房地產投資信託基金(REITs)持有，通過作為該系列的全資或多數股權子公司的系列子公司，最終擁有並控制商業房地產。我們不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信我們是投資公司法第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，也不是上述第一個項目符號所述的“正統”投資公司。此外，除了我們在系列子公司中的權益外，我們和系列中的任何一家公司都沒有任何物質資產，而系列子公司又沒有除了商業房地產以外的任何物質資產。我們不相信Series in Series子公司持有的股權是投資證券，我們認為不到我們總資產的40%，每個系列(不包括美國政府證券和現金項目)在未合併的基礎上由可以被視為投資證券的資產組成。因此，我們不相信吾等或任何系列因上文第二個項目符號所述的投資公司法第3(A)(1)(C)節的40%測試而屬無心之投資公司。

“投資公司法”及其規則載有投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，“投資公司法”及其下的規則限制或禁止與關聯公司的交易，對發行債務和股權證券施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。雖然我們打算開展我們的業務和每個系列的業務，以便我們和每個系列不會被視為投資公司法下的投資公司，但如果發生任何事情，導致我們或系列AMZL被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求(包括對我們資本結構的限制，與附屬公司進行交易的能力以及補償關鍵員工的能力)可能會使我們或系列AMZL無法繼續目前進行的業務，損害我們或系列AMZL的某些業務此外，我們或系列AMZL可能被要求以不使我們或系列AMZL遵守投資公司法的註冊和其他要求的方式開展業務。

ROX系列AMZL ETP的持有者不選擇ROX GP作為我們的普通合夥人，也不對董事會成員進行投票。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者參與或影響我們的管理或系列AMZL的管理的能力有限，甚至在根本問題上也是如此。

AMZL系列賽的持有者影響AMZL系列賽業務決策的能力有限。根據我們的合夥協議，ROX Series AMZL ETP的持有人只有有限的投票權，包括對我們合夥協議的某些修訂、ROX LP的某些合併、Series AMZL與另一個Series的合併、ROX LP的解散以及Series AMZL的終止或解散(視情況而定)。然而，ROX系列AMZL ETP的持有者在罷免我們的普通合夥人或選舉董事會成員方面沒有投票權。此外，ROX系列AMZL ETP的持有者將無權向董事會推薦被提名人。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者將沒有上市公司投資者用來追究管理團隊和董事會責任的典型機制。您不應購買ROX系列AMZL ETP，除非您願意委託我們的普通合作伙伴及其附屬公司管理您在ROX系列AMZL ETP投資的所有方面。

根據我們的合作協議，ROX GP擁有完全的權力和授權，除特別需要ROX系列AMZL ETP持有者批准或系列指定中另有規定的項目外，處理ROX LP和任何系列業務所必需或適當的所有事項，包括但不限於以下行動：

我們的合作伙伴協議包含系列AMZL所有權限制，這可能會延遲或阻止控制權的變更。

要使系列AMZL有資格成為房地產投資信託基金，在任何日曆年的後半個月內，系列AMZL的未償還ROX系列AMZL ETP的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有，並且至少有100人必須在12個月的納税年度中至少335天或較短的納税年度的一定比例期間實益擁有ROX系列AMZL ETP。“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了協助Series AMZL遵守這些限制，除其他目的外，我們的合作協議一般禁止任何人直接或間接擁有未償還的ROX Series AMZL ETP價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，ROX系列AMZL ETP的持有者可能會因其ROX系列AMZL ETP獲得高於當時市場價格的溢價

或者，ROX系列AMZL ETP的持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的未償還ROX系列AMZL ETP被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於這些百分比的未償還ROX系列AMZL ETP可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過這些百分比的未償還ROX系列AMZL ETP，從而違反這些所有權限制。我們的合作協議規定，在未經ROX GP同意的情況下，或以會導致ROX系列AMZL ETP根據守則第2856(H)節“少數人持有”的方式，擁有或轉讓ROX系列AMZL ETP的任何企圖，無論ROX系列AMZL ETP是否在納税年度的後半段持有，或否則將導致系列AMZL不符合REIT資格，都將導致適用的ROX系列AMZL ETP被視為適用的ROX系列AMZL ETP如果向慈善信託的轉讓不能自動有效地防止違反ROX系列AMZL ETP的所有權限制或所有權和轉讓限制，則在法律允許的最大範圍內，任何此類ROX系列AMZL ETP的轉讓都將是無效的。

只要ROX LP是一家新興的成長型公司，ROX LP就不需要遵守適用於其他公共實體的某些報告要求，包括與會計準則有關的要求。

“就業法案”包含了一些條款，其中包括放鬆對“新興成長型公司”的某些報告要求，包括與會計準則和薪酬披露相關的某些要求。ROX LP被歸類為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。ROX LP仍將是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

ROX LP打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於那些將要求我們：

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的同時，受到這些會計準則的約束。

我們無法預測，如果ROX LP選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現ROX系列AMZL ETP的吸引力降低。如果一些投資者發現ROX系列AMZL ETP因選擇降低或推遲

根據未來披露的應用，ROX系列AMZL ETP的交易市場可能不那麼活躍，交易價格可能會更加波動。

通過在此次發售中購買ROX系列AMZL ETP，您將受到我們的合作協議中包含的費用轉移和條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動。

我們的合夥協議規定，在法律允許的最大範圍內，ETP的每個持有人同意償還我們及其附屬公司的所有費用和開支，包括上訴費用(如果有)，這些費用和開支可能與ETP持有人提出的索賠、訴訟、訴訟或法律程序有關，但聯邦證券法索賠除外。我們的合夥協議中包含的費用轉移和條款並不打算被視為任何ETP持有人放棄我們遵守聯邦證券的規定。我們的合夥協議中包含的費用轉移條款不適用於根據交易所法案或證券法提出的索賠。

系列AMZL與其他現有或未來的系列之間可能存在利益衝突，這可能會導致將使系列AMZL特性受益的機會被分配給擁有另一個系列的另一個系列特性。

系列AMZL和任何其他現有的或未來的系列可能擁有與其他系列的系列屬性競爭的屬性。如果出售、融資、租賃或其他商業機會適合AMZL系列或其他系列，董事會將根據其商業判斷進行分配。任何這類分配都可能涉及考慮理事會認為相關的若干因素。任何系列都不會有任何義務、責任或義務避免：

此外，董事會就續簽、延長、修改或終止協議或安排，或在未來訂立類似協議或安排所作的任何決定，可能會令一個系列(包括AMZL系列)比另一個系列獲益更多，或限制或削弱任何系列追求商機的能力。這些決定中的任何一項都可能使一個系列比另一個系列受益更多，包括AMZL系列。

根據我們的合作協議和服務協議，ROX GP和RPS Securities及其各自的關聯公司對我們和Series AMZL負有有限責任，我們和Series AMZL已同意分別就某些責任向ROX GP和RPS Securities及其各自的關聯公司提供賠償。因此，系列AMZL可能會遭遇ROX GP或RPS證券(如果適用)或其各自關聯公司都不承擔責任的虧損，這可能會對系列AMZL的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據吾等的合夥協議和服務協議，ROX GP和RPS Securities(分別包括其各自的高級管理人員、成員、經理、董事、人員和其他關聯公司)對吾等和Series AMZL或ROX Series AMZL ETP的持有人不承擔任何責任，除非ROX GP或RPS證券(視情況而定)或其關聯公司的行為不誠實(見我們的合夥協議中的定義)，從而導致未衍生的損失或利益，或者在刑事案件中，ROX GP或RPS Securities的持有人不承擔任何責任，除非ROX GP或RPS Securities(視情況而定)或其聯屬公司在刑事案件中產生非衍生的損失或利益。Series AMZL將分別賠償ROX GP和RPS Securities，在每個案例中，其高級職員、成員、經理、董事、人員和其他指定人員將因ROX GP或RPS Securities的行為而產生的費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠(視情況而定)予以賠償，除非採取或不採取該行動或不採取行動或不採取該行動或不作為與ROX LP或Series AMZL的利益相違背，或者在刑事案件中，明知被補償者是在知情的情況下行事的。

此外，與RPS Securities、ROX GP及其各自的附屬公司(包括同時擔任ROX GP高級管理人員的ROX母公司及其高管)還存在並可能在未來出現其他衝突，包括但不限於：由於我們與ROX GP或RPS證券之間的協議規定我們的權利而產生的衝突，我們可以選擇不這樣做

這些情況包括：由於我們希望維持與ROX GP或RPS證券及其關聯公司的持續關係而強制執行或不那麼嚴厲執行的衝突；RPS證券及其關聯公司人員在處理我們的事務中將花費的時間與RPS證券及其關聯公司處理其他事務的時間的衝突；RPS證券及其附屬公司人員在與AMZL系列相關的問題上花費的時間與任何其他系列相比的衝突；以及我們未來可能與RPS證券及其關聯公司進行的交易中的衝突。

我們的合作協議包含減少或取消ROX GP責任(包括受託責任)的條款，並限制ROX系列AMZL ETP持有者可獲得的補救措施，否則可能構成違約。

我們的合作協議包含放棄或同意ROX GP及其附屬公司的行為的條款，否則可能會引發有關遵守受託責任或適用法律的問題。例如，我們的合作協議規定，當ROX GP為AMZL系列的利益行事時，儘管ROX GP必須按照誠信的合同標準行事，但ROX GP可以在沒有任何受託義務的情況下行事。當ROX GP被允許或被要求以其單獨的酌情權或酌情決定權或根據我們的合夥協議中不受明確誠信標準約束的任何條款作出決定時，ROX GP有權只考慮其希望的利益和因素，而沒有義務或義務(受託或其他)，對ROX LP、Series AMZL或ROX系列AMZL ETP持有人的任何利益或影響因素給予任何考慮，並且不會受到我們的合夥協議施加的任何不同的標準的約束，否則在衡平法上存在其他不同的標準。

特拉華州法律明確允許修改我們的合夥協議中包含的受託責任。因此，ROX LP、系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的持有人只有在ROX GP違反我們的合作協議規定的義務時才有追索權，並能夠尋求針對ROX GP的補救措施。除非根據我們的合作協議，ROX GP違反其合同義務，否則ROX LP、系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的持有人沒有任何針對ROX GP的追索權，即使ROX GP以與傳統受託責任不一致的方式行事。此外，即使違反了我們的合夥協議中規定的義務，ROX GP或其高級管理人員和經理也不對ROX LP、Series AMZL或ROX系列AMZL ETP的持有者承擔判斷錯誤或任何行為或不作為的責任，除非有管轄權的法院做出了最終的不可上訴的判決，裁定ROX GP或其高級管理人員和經理在明知其行為是惡意的情況下(如我們的合夥協議中所定義)或就任何犯罪行為而行事。

當ROX LP、Series AMZL或ROX Series AMZL ETP的任何持有者與ROX GP或其附屬公司之間存在潛在的利益衝突時，ROX GP可能會解決此類利益衝突。

ROX Series AMZL ETP的持有者如果試圖挑戰這一利益衝突解決方案，將承擔證明ROX GP主觀上認為這樣的解決方案違背了ROX LP或Series AMZL的最佳利益的責任。

由於應付給RPS證券的管理費和其他費用，ROX GP的附屬公司RPS證券可能與ROX系列AMZL ETP的持有者有不同的財務激勵和動機。

根據服務協議，ROX GP的附屬公司RPS證券公司有權獲得基於Series AMZL股權價值的管理費，無論其財務表現如何。因此，即使系列AMZL出現虧損，也將向ROX GP的附屬公司支付鉅額管理費。管理費結構使RPS證券公司有動力通過發行新的ROX系列AMZL ETP和擴大我們的業務規模來最大化股權價值，而不考慮這一行動對現有ROX系列AMZL ETP持有者的影響。換句話説，RPS證券的管理費結構主要基於系列AMZL的股本價值(在服務協議中計算)，而不是基於我們向ROX系列AMZL ETP持有者的回報。此外，RPS證券有權獲得某些股權收購費用，這將進一步獎勵RPS證券未來發行ROX系列AMZL ETP，即使此類發行的淨收益不能投資於具有有吸引力的收益特徵的物業。任何此類發行都可能稀釋Series AMZL的收益，減少對Series AMZL當時持有ROX Series AMZL ETP的現有持有者的分配，但將從股權價值增加帶來的管理費增加以及與任何股權發行相關的應付股權收購費用中為RPS證券帶來經濟利益。此外，RPS證券有一個經濟動機，即通過發行股權資本(而不是使用債務)為未來的增長提供資金。儘管債務的使用預計會增加股本回報率，這可能會使ROX Series AMZL ETP的價格上升，從而增加Series AMZL的股權價值, 預計債務融資對管理費和股權激勵費用的直接和立竿見影的影響不會像股權融資那樣。

對於ROX系列AMZL ETP的持有者而言，我們的費用結構沒有提供足夠的激勵措施，以確保RPS證券將把時間和精力投入到控制成本和最大限度地增加可分配現金上，這是一個風險。由於可以通過以更低的價格額外出售ROX系列AMZL ETP來增加股權價值，從而為新投資者提供適當的收益，而且RPS證券有權根據任何股票發行的淨收益收取某些費用，因此RPS證券可能會獲得更高水平的補償，儘管未能最大限度地增加可分配現金或為ROX系列AMZL ETP的持有者實現有吸引力的收益。

此外，RPS證券有權從向第三方出售或處置系列AMZL財產的任何淨收益中獲得一定比例的提成。因此，RPS證券可能會受到激勵，在不這樣做符合ROX系列AMZL ETP持有者利益的情況下，處置Series AMZL資產。有關根據服務協議支付的費用的更多信息，請參閲“與RPS證券公司的服務協議”。

ROX GP的附屬公司還有其他額外的業務責任，這可能會對他們的時間和資源產生相互衝突的要求，因此可能會對ROX GP或此類附屬公司給予ROX系列AMZL ETP持有者的關注及其做出的決定產生不利影響。

根據我們的合作協議，ROX GP只能作為ROX LP和每個系列的普通合作伙伴。然而，我們的合作協議明確允許ROX GP的關聯公司從事其他活動，包括可能與ROX LP或Series AMZL的業務直接競爭的活動，例如收購與Series AMZL相同類型和相同一般市場區域的物業。這些業務活動可以減少其附屬公司花在AMZL系列業務上的時間。在此類活動與Series AMZL直接競爭的情況下，這些ROX GP附屬公司的獨立業務可能會對Series AMZL物業的表現或ROX Series AMZL ETP的價值產生不利影響。

ROX GP附屬公司從事其他業務活動的能力可能會減少這些附屬公司管理AMZL系列業務的時間，並可能導致某些利益衝突。

ROX GP的某些高級職員還擔任或可能擔任ROX GP附屬公司的高級職員、董事、經理或員工。這些其他業務活動可能會減少這些人員管理系列AMZL業務所花費的時間。此外，這些人可能對那些實體負有義務，履行這些義務可能不符合ROX LP、Series AMZL或ROX Series AMZL ETP持有者的最佳利益。

ROX GP、RPS Securities及其附屬公司管理多個系列的能力及其人員的增長可能會對系列AMZL的業績產生不利影響。

ROX GP、RPS Securities及其附屬公司的同一人員負責管理所有系列，包括系列AMZL。系列AMZL以外的問題可能會減少關注系列AMZL的時間。此外，如果RPS及其附屬公司不能增加人員數量以考慮到所有系列的工作量或有效管理增加的人員，他們有效管理系列AMZL的能力可能會受到不利影響，這可能會對系列AMZL物業的性能或ROX系列AMZL ETP的價值產生不利影響。

我們沒有明確禁止ROX GP的經理、高管、證券持有人或附屬公司自行從事由我們或Series AMZL進行的業務活動的政策。

我們沒有明確禁止ROX GP的經理、高管、證券持有人或附屬公司自行從事由我們或Series AMZL進行的業務活動的政策。然而，我們的商業行為和道德準則包含利益衝突政策，禁止ROX GP的經理和高管，以及為我們或Series AMZL提供服務的ROX GP或RPS Securities的人員，在未經董事會多數獨立成員批准的情況下，從事與我們存在實際利益衝突的任何交易。此外，與RPS證券的服務協議並不妨礙RPS證券及其關聯公司參與額外的管理或投資機會，其中一些機會可能會與我們或系列AMZL競爭。

我們和ROX GP都沒有為系列AMZL和系列AMZL設定最低分銷支付水平，而AMZL系列可能無法從其運營中產生足夠的現金流，在未來的任何時間向ROX系列AMZL ETP的持有者進行分銷。

我們和ROX GP都沒有為系列AMZL設定最低分銷支付水平。系列AMZL

向ROX系列AMZL ETP持有者進行分配的能力可能會受到本招股説明書中描述的風險因素的不利影響。系列AMZL可能不會產生足夠的收入來向ROX系列AMZL ETP的持有者進行分配，我們無法預測分配(主要由系列AMZL物業的現金流組成)何時開始。

ROX GP有權自行決定向ROX系列AMZL ETP持有者分發任何產品的時間、形式和金額，不能保證ROX GP將對任何系列AMZL未來的產品做出決定。

董事會有權根據適用法律決定向ROX系列AMZL ETP持有者分發任何產品的時間、形式和金額。董事會將根據系列AMZL的財務表現、任何償債義務、任何債務契約以及與系列AMZL物業有關的資本支出要求等因素，就分配作出決定。不能保證Series AMZL能夠在未來的任何時間向ROX系列AMZL ETP持有人進行分銷，也不能保證Series AMZL可能向ROX Series AMZL ETP持有人進行的任何分銷的水平會隨着時間的推移而增加甚至維持，其中任何一項都可能對ROX系列AMZL ETP的市場價格產生重大不利影響。

系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有者進行的部分分派可能構成資本回報，這將降低持有者對ROX系列AMZL ETP的投資基礎。

系列AMZL對ROX系列AMZL ETP持有者的分配一般將作為股息收入徵税。然而，這些分配中的一部分可能被AMZL系列指定為長期資本收益，只要它們可歸因於AMZL系列確認的資本收益收入，或者如果它們超過了為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤，則可能構成資本回報。資本返還將首先降低ROX系列AMZL ETP中持有者的調整税基，而Series AMZL的分配超過Series AMZL當前和累計的收益和利潤，以及超過持有者在ROX系列AMZL ETP中的調整税基，通常將作為資本利得徵税。

本招股説明書中其他部分包括的系列AMZL物業的歷史收入和某些運營費用表以及系列AMZL的未經審計的預計合併財務報表不應被視為指示系列AMZL的未來業績或對ROX系列AMZL ETPS的投資預期的任何回報。

本招股説明書中包含的Series AMZL物業的歷史收入和某些運營費用表以及Series AMZL的未經審計的預計綜合財務報表不一定反映Series AMZL在本招股説明書所述期間如果Series AMZL是一家獨立上市公司的財務狀況或運營結果。此外，這些財務信息並不一定表明AMZL系列公司的財務狀況或未來的經營結果。我們不可能準確估計所有調整，這些調整可能反映我們的成本結構、資金和運營因此次發行而發生的所有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的AMZL系列物業的歷史收入和某些運營費用表和AMZL系列公司未經審計的預計合併財務報表，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

在考慮是否投資ROX系列AMZL ETP時，您不應過度依賴本招股説明書中其他部分包含的ROX LP的歷史合併資產負債表。

包括在本招股説明書中的ROX LP的歷史合併財務報表符合我們根據證券法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的財務報表報告義務。此類財務報表在合併的基礎上列報，包括本次發售和同時發售的所有系列的財務狀況。然而，根據我們的合作協議和特拉華州法案，ROX Series AMZL ETPS的買家僅對Series AMZL的資產、負債和未來表現進行投資。因此，您不應過分依賴包括在本招股説明書其他部分的ROX LP的歷史合併財務報表。

在考慮是否投資ROX系列AMZL ETP時，您不應過分依賴本招股説明書中其他地方包含的系列AMZL物業的評估。

我們已收到BBG，Inc.對AMZL系列物業的評估，截至2021年。請參閲“專家”。評估是按照“職業評估實務統一標準”進行的，使用了三個

價值評估方法：成本法、銷售比較法和收益資本化法，最終得出評估師對AMZL系列房產的評估價值。BBG，Inc.的評估報告複印件作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。AMZL系列物業的評估價值反映了截至評估日期的評估市場價值。然而，評估價值以及用於制定評估價值的方法和數據受到各種假設、風險和限制，包括銷售比較法和部分成本法(特別是關於基礎土地價值)、可比物業因其各種物理、地理、法律和地理差異而具有的相關性、評估師對該等可比物業所作調整的適當性和可比銷售數據的充分性，以及關於收入資本化方法的收入市場數據的可比性、相關性和充分性。評估價值不是購買系列AMZL物業的真誠第三方要約，也不是系列AMZL在評估日期或未來處置系列AMZL物業、獲得融資或從事任何其他交易時將獲得的任何價值的擔保。因此，在考慮是否投資ROX系列AMZL ETP時，您不應過度依賴本招股説明書中其他地方包含的系列AMZL物業的評估。

由於ROX LP或系列AMZL無法控制的多種情況，ROX系列AMZL ETP的市場價格可能會波動。

REITs發行的權益類證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。可能影響ROX系列AMZL ETP價格的因素之一是ROX系列AMZL ETP發行的年收益率與其他投資產品的收益率相比。市場利率的提高或我們對ROX系列AMZL ETP持有者分配的減少，可能會導致ROX系列AMZL ETP的潛在購買者要求更高的年收益率，這可能會降低ROX系列AMZL ETP的市場價格。

您不能保證獲得投資回報，在某些情況下，您可能會被要求退還分配給您的款項。

如果我們進行不允許的分發，ROX Series AMZL ETP的持有者如果收到這樣的分發，並且在分發時知道該分發違反了適用法律，將對Series AMZL承擔分發金額的賠償責任。系列AMZL的營業收入和銷售收益必須首先用於其開支，在ROX LP清算或系列AMZL終止(或解散，如果Series AMZL已根據特拉華州法案轉換為註冊系列)時實現的任何金額都必須首先用於滿足所有債權人，然後才能向ROX系列AMZL ETP的持有人提供任何剩餘的收入、收益或清算金額。因此，不能保證您的投資將獲得任何回報，甚至不能收回全部或部分投資。此外，儘管作為ROX Series AMZL ETP的持有者，您的財務風險通常僅限於您的投資資本，但如果在進行分發時，Series AMZL或ROX LP的負債超過其資產價值，或者它已經資不抵債，某些旨在保護債權人的法律可能會要求您退還部分或全部分銷。

系列AMZL未來的收購，如果有的話，可能不會產生預期的回報，ROX系列AMZL ETP的持有者將沒有機會評估這些投資。

系列AMZL未來的收購(如果有的話)及其成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險：

此外，ROX Series AMZL ETP的持有者將無法在Series AMZL投資之前評估特定房地產項目的經濟優勢、交易條款或其他財務或運營數據。系列AMZL預計將完全依靠RPS證券公司和ROX GP選擇合適和成功的投資機會的能力。系列AMZL將不會向ROX系列AMZL ETP的持有者提供信息，以便在收購這些投資之前評估系列AMZL提議的投資。此外，ROX GP、董事會和RPS證券公司將在執行有關AMZL系列的投資政策方面擁有廣泛的自由裁量權。這些因素增加了您在ROX系列AMZL ETP上的投資可能產生的回報與您的預期不符的風險。此外，在系列AMZL收購任何其他物業的範圍內，本“風險因素”中其他地方描述的風險將適用於這些物業，而這些物業的添加可能會增加本文所述的許多其他風險和不確定性。

如果系列AMZL未能被歸類為美國聯邦所得税的單獨實體，可能會對向ROX系列AMZL ETP持有者分配的時間、金額和性質產生不利影響。

對於美國聯邦所得税，我們打算將每個系列(包括系列AMZL)作為單獨的業務實體對待，而對於美國聯邦所得税目的，我們打算將ROX LP作為非實體對待。與這一方法一致的是，美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部法規，規定國內系列有限合夥企業的每個單獨系列通常將被視為根據當地法律成立的獨立實體，每個此類單獨系列的分類是根據一般税收原則和實體分類(“勾選”)規則確定的，用於美國聯邦所得税目的。儘管根據擬議的財政部法規並不預期，但如果美國國税局採用與擬議的財政部法規中採用的方法不同的方法，併成功挑戰我們在美國聯邦所得税方面對每個系列作為獨立業務實體和ROX LP作為非實體的待遇，我們預計ROX LP和每個系列都將被視為一個單一實體，其美國聯邦所得税待遇將是不確定的。例如，ROX LP和Every Series可以集體視為擁有多種股權的單一公司，該公司已提交選舉，擬作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。在這種情況下，向每個系列ETP持有者分發的時間、金額和性質可能會受到不利影響，每個系列符合REIT資格的能力可能會受到不利影響。

如果系列AMZL不符合REIT的資格，將對系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的價值產生重大和不利影響。

系列AMZL的組織和運營方式將使其能夠從截至2021年12月31日的納税年度開始，有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。Series AMZL沒有也不打算請求美國國税局(IRS)做出裁決，即它將有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證系列AMZL將有資格成為房地產投資信託基金，或者系列AMZL在未來將保持這樣的資格。如果系列AMZL失去其REIT地位，它將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少系列AMZL在涉及的每一年可用於分配給持有者ROX系列AMZL ETP的現金，因為：

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可用於系列AMZL的運營和分配給ROX系列AMZL ETP持有者的現金。此外，如果系列AMZL不符合REIT的資格，系列AMZL將不會被要求向ROX系列AMZL ETP的持有者進行分銷。由於所有這些因素，Series AMZL未能獲得REIT資格也可能削弱其擴大業務和籌集資金的能力，並可能對ROX Series AMZL ETP的交易價格產生重大不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在系列AMZL控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響系列AMZL作為房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，系列AMZL必須滿足一系列要求，包括關於ROX系列AMZL ETP所有權的要求、關於系列AMZL資產構成的要求以及關於系列AMZL收入來源的要求。此外，系列AMZL必須每年向其持有人分配至少90%的系列AMZL的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。

此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對ROX系列AMZL ETP、系列AMZL的投資者、符合美國聯邦所得税要求的REIT的能力或投資REIT相對於其他投資的可取性產生重大不利影響。

即使系列AMZL有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，系列AMZL可能需要對其收入或財產徵收一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，還可能徵收100%的懲罰性税，如果系列AMZL作為交易商出售房地產。此外，Series AMZL的應税房地產投資信託基金子公司或TRS(如果有)將在其運營的司法管轄區作為普通公司繳納所得税。

由於AMZL系列被選為房地產投資信託基金(REIT)的資格，因此AMZL系列將需要重大監管。

我們打算讓系列AMZL選擇並有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面徵税。要符合REIT的資格，系列AMZL必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、其分佈水平以及ROX系列AMZL ETP所有權多樣性的各種要求。要滿足這些要求，就需要監控各種事實，應用高度技術性和複雜性的準則條款，履行持續的報告義務，這可能會分散ROX GP及其附屬公司對ROX LP和Series AMZL運營的注意力。

如果為了美國聯邦所得税的目的，系列AMZL子公司被視為一家公司，系列AMZL可能不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們認為，對於美國聯邦所得税而言，某些系列AMZL子公司有資格成為被忽視的實體或合夥企業。作為為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體或合夥企業，此類AMZL系列子公司的收入將不需繳納美國聯邦所得税。相反，如果為了美國聯邦所得税的目的將系列AMZL子公司視為合夥企業，則包括系列AMZL在內的每個適用的系列AMZL子公司的合作伙伴將被要求在其收入中包括其在適用的系列AMZL子公司收入中的可分配份額。然而，不能保證美國國税局不會質疑該系列AMZL子公司作為被忽視的

出於美國聯邦所得税的目的，實體或合夥企業，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何此類AMZL系列子公司視為符合美國聯邦所得税目的的公司，則AMZL系列將無法通過毛收入測試，也可能無法通過某些適用於REITs的資產測試。因此，Series AMZL可能不再有資格成為REIT，適用的Series AMZL子公司將繳納美國聯邦所得税，並可能繳納州和地方所得税。該系列AMZL子公司支付所得税將大大減少該系列AMZL子公司的可用現金數額，以履行其債務本金和利息支付以及向包括系列AMZL在內的合作伙伴進行分配的義務。

遵守REIT的要求可能會影響Series AMZL的盈利能力，並可能迫使Series AMZL清算或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，系列AMZL必須不斷滿足有關資產的性質和多樣化、收入來源以及分配給ROX系列AMZL ETP持有人的金額等方面的測試。系列AMZL可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試，或根據某些法定救濟條款獲得資格。系列AMZL也可能被要求在不利的時候或當系列AMZL沒有隨時可供分配的資金時，向ROX系列AMZL ETP的持有者進行分配。因此，必須遵守分銷要求可能會導致系列AMZL：在不利的市場條件下出售資產；以不利的條件借款；或者分銷原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對系列AMZL產生重大不利影響。此外，如果AMZL系列被迫清算其投資以滿足任何資產、收入或分配測試，或償還對貸款人的債務，則AMZL系列可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，則可能對任何由此產生的收益徵收100%的税。

系列AMZL可能被迫借入資金以維持其REIT地位，而該等資金在期望的時間或根本不能以優惠條件獲得，可能會導致系列AMZL縮減其投資活動及/或在不適當的時候處置資產，這可能會對系列AMZL造成重大和不利的影響。

要符合REIT的資格，系列AMZL通常必須每年向持有人或ROX系列AMZL ETP分配其REIT應税收入的至少90%，而不考慮支付的股息扣除並不包括任何淨資本利得，AMZL系列將對其未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税，只要它每年分配的應税收入少於其REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除，幷包括任何淨資本利得。此外，系列AMZL在任何日曆年支付的分配少於其普通收入的85%、資本收益淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了維持REIT的地位並避免支付所得税和消費税，AMZL系列可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能源於美國聯邦所得税目的實際收到現金和確認收入之間的時間差異，或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或所需債務或攤銷付款的影響。然而，這些來源可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不會。Series AMZL能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對Series AMZL增長潛力的看法、其當前的債務水平、ROX Series AMZL ETP的市場價格以及Series AMZL當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，AMZL系列將在預期的時間以優惠條件獲得此類資本，或者根本不能。, 這可能導致Series AMZL縮減其投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對其財務狀況、經營業績、現金流、可供分配給ROX Series AMZL ETP持有人的現金以及ROX Series AMZL ETP的每股交易價產生重大不利影響。

應税房地產投資信託基金子公司(每一家均稱為TRS)的所有權受到某些限制，如果系列AMZL與其TRS的交易不是按公平條款進行的，則AMZL系列將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税款。

系列AMZL可以擁有TRSS中的證券。如果一間TRS擁有另一間公司的已發行證券總投票權或價值超過35%，則該另一間公司亦會被視為TRS。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，TRS一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供慣常或非慣常服務。TRS作為普通的C公司要繳納美國聯邦所得税。此外，TRS與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如果不是以公平的方式進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。系列AMZL總資產價值的不超過25%可以由證券(包括TRS的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外，系列AMZL總資產價值的不超過20%可以由TRS的證券代表。我們預計，AMZL系列將擁有的任何TRS和其他不合格資產的股票和證券合計價值將低於AMZL系列總資產價值的25%(或20%，視情況而定)，AMZL系列將監控這些投資的價值，以確保符合適用的所有權限制。此外，ROX GP打算安排系列AMZL與其擁有的任何TRS的交易，以確保它們是以公平條款簽訂的，以避免招致上述100%的消費税。然而，不能保證系列AMZL將能夠遵守上述限制或避免適用上面討論的100%消費税。

REITs支付的股息通常不符合普通公司股息收入的降低税率，這可能會對ROX系列AMZL ETP的價值產生不利影響。

被視為“合格股息收入”的股息應支付給個人、信託基金和遺產的美國政府股東，一般按優惠税率徵税，目前最高聯邦税率為20%.然而，REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的優惠税率。作為個人、信託和遺產的美國房地產股東一般可以在2026年1月1日之前的應税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如，未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，個人、信託和房地產投資者可能會認為，對REITs的投資相對不如投資於支付股息的非REITs公司的股票有吸引力，這可能會對REITs的股票價值產生重大不利影響，包括ROX系列AMZL ETP的每股ETP交易價。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制Series AMZL從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然AMZL系列不打算持有任何在AMZL正常業務過程中被描述為出售給客户的物業，但除非出售或處置符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實決定，不能保證美國國税局同意AMZL系列對其物業的描述，或AMZL系列將始終能夠利用可用的避風港。

ROX GP在未經持有人或ROX系列AMZL ETP批准的情況下撤銷REIT選擇系列AMZL的能力可能會給該等持有人造成不利後果。

我們的合作協議規定，如果ROX GP認定繼續作為REIT的資格不再符合系列AMZL的最佳利益，ROX GP可以在未經持有人或ROX系列AMZL ETP批准的情況下，撤銷或以其他方式終止對系列AMZL的REIT選舉。如果Series AMZL不再有資格成為REIT，它將對其應税淨收入繳納美國聯邦所得税，而且通常不再需要將其任何應税淨收入分配給持有人或ROX Series AMZL ETP。

與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能發生變化，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時會被通過、頒佈或生效，或者任何此類法律、法規或解釋是否可以追溯生效。系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的持有者可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

我們是一個新成立的實體，面臨着任何新成立的企業的風險，未來我們可能無法作為一家上市公司成功運營。

作為一個新成立的企業實體，我們承擔着任何新成立的企業的風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功地將ROX LP作為一家上市實體運營，包括及時滿足證券交易委員會的披露要求，並遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。在本次發行完成後，我們將被要求開發和實施控制系統和程序，以滿足我們根據適用的證券交易委員會法規的定期和當前報告要求，並遵守紐約證券交易所的上市標準，此次發行和同時發行可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大的壓力。作為一個公共實體，如果不能成功運作，可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，我們可能無法有效地管理我們的預期增長，包括與我們預計在未來建立的任何其他系列相關的增長，其中任何一項都可能對我們和AMZL系列產生實質性的不利影響。

運營風險，包括與網絡安全威脅相關的風險，可能會擾亂我們的業務，導致虧損或限制系列AMZL的增長。

系列AMZL將嚴重依賴我們、ROX GP和RPS Securities及其附屬公司的金融、技術、會計、信息和其他數據處理系統。我們ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和Series AMZL經常面臨各種安全威脅，包括對其信息技術基礎設施的持續網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在獲取其專有信息、銷燬數據或使其系統癱瘓、降級或破壞。這些安全威脅可能來自廣泛的來源，包括未知的第三方、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。此類攻擊的目標可能是我們、ROX GP、RPS Securities、它們的附屬公司或Series AMZL，因為它們可能持有大量關於投資、投資者、每個物業和潛在投資的機密和敏感信息。因此，我們、ROX GP、RPS Securities、它們的附屬公司和Series AMZL可能面臨更高的安全漏洞或中斷風險，這些信息是由於計算機黑客、外國政府、網絡勒索者或網絡恐怖分子的攻擊而造成的。如果成功，對我們的系統或ROX GP、RPS Securities或其附屬公司系統的這些類型的攻擊可能會：

不能保證我們、ROX GP、RPS Securities或其附屬公司用來緩解這些威脅的各種程序和控制措施足以防止對其系統的破壞，特別是因為使用的網絡攻擊技術經常變化或在啟動之前不被識別，而且網絡攻擊的來源可能很廣泛。如果這些系統中的任何一個不能正常運行或由於任何原因被禁用，或者如果有任何未經授權的數據泄露，無論是由於篡改、我們的網絡安全系統被破壞、網絡事件或攻擊或其他原因，系列AMZL都可能遭受重大的財務損失、成本增加、業務中斷、

對其基金和ROX系列AMZL ETP持有者的責任、監管幹預或聲譽損害。與這些網絡或其他安全威脅或破壞相關的成本可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。

未能維護信息和技術網絡的安全，包括員工和投資者的個人身份信息、知識產權和專有業務信息，可能會對我們和系列AMZL產生重大不利影響。

我們、ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和Series AMZL面臨與收集、處理、存儲和傳輸敏感信息相關的各種風險和成本，包括與遵守美國和外國數據收集和隱私法及其他合同義務相關的風險和成本，以及與收集這些信息的系統受損相關的風險和成本。在正常業務過程中，我們、ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和系列AMZL收集和存儲敏感數據，包括專有業務信息和知識產權，以及數據中心和網絡上的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們以及ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和系列AMZL的運營至關重要。不能保證為確保這些系統的完整性而進行的投資或為防止故障或安全漏洞而採取的行動將提供保護。此外，ROX GP及其附屬公司及其員工可能成為欺詐性電子郵件或其他旨在未經授權訪問專有或敏感信息的目標。對投資者、員工或其他個人身份或專有業務數據的重大實際或潛在盜竊、丟失、腐敗、暴露、欺詐性使用或不當使用，無論是由第三方還是由於員工瀆職或其他原因，如果不遵守我們關於此類數據或知識產權的合同或其他法律義務，或違反有關此類數據的隱私和安全政策，可能會導致我們、ROX GP、RPS Securities、它們的附屬公司或系列AMZL受到美國政府的重大補救和其他成本、罰款、訴訟或監管行動, 或其他司法管轄區或各種監管組織或交易所。此類事件可能會進一步擾亂AMZL的運營，損害我們或ROX GP、RPS Securities、它們的聯屬公司或Series AMZL的聲譽，導致失去競爭優勢，影響我們或Series AMZL提供及時準確財務數據的能力，並導致人們對我們的服務和財務報告失去信心，這可能對我們和Series AMZL造成重大不利影響。

與環境、社會和治理因素相關的第三方預期可能會增加成本，並使我們和系列AMZL面臨新的風險。

某些投資者和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們或AMZL系列關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資AMZL系列。企業責任評級和公司報告的第三方提供商的數量有所增加，導致標準各異，在某些情況下甚至不一致。此外，評估公司企業責任實踐的標準正在演變，這可能會導致對我們和系列AMZL的期望更高，並導致我們或系列AMZL採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們或系列AMZL選擇不滿足或不能滿足此類新標準，或不符合特定第三方提供商的標準，一些投資者可能會得出結論，我們或系列AMZL在企業責任方面的政策不夠充分。如果我們或系列AMZL的企業責任程序或標準不符合各個客户設定的標準，我們或系列AMZL可能會面臨聲譽損害。此外，如果我們或系列AMZL的競爭對手的企業責任表現被認為比我們或系列AMZL更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們或系列AMZL傳達有關環境、社會和治理事項的特定計劃和目標，我們或系列AMZL可能會在我們或系列AMZL實現此類計劃或目標的過程中失敗或被視為失敗, 或者，我們或系列AMZL可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們或系列AMZL未能滿足投資者、租户和其他利益相關者的期望，或者我們或系列AMZL的計劃沒有按計劃執行，我們和系列AMZL的聲譽和財務業績可能會受到不利影響。

我們不知道ROX系列AMZL ETP是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道ROX系列AMZL ETP的市場價格是多少，因此您可能很難銷售ROX系列AMZL ETP。

在此次發行之前，ROX系列AMZL ETP一直沒有市場，活躍的ROX系列AMZL ETP交易市場可能永遠不會發展或持續下去。此外，ROX系列AMZL ETP的市值可能會從公開發行價格下降。由於這些和其他因素，您可能無法以公開發行價或更高的價格轉售ROX系列AMZL ETP。缺乏活躍的市場可能會削弱您在希望出售ROX系列AMZL ETP時或以您認為合理的價格銷售ROX系列AMZL ETP的能力。缺乏活躍的市場也可能降低ROX系列AMZL ETP的公平市場價值。ROX系列AMZL ETP的市場價格可能為

反覆無常，你可能會損失全部或部分投資。無論系列AMZL的實際運營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對ROX系列AMZL ETP的市場價格產生負面影響。任何這些風險的實現都可能對ROX系列AMZL ETP的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

超出適用費用的所有淨收益將支付給AMZL系列物業的賣家，這將導致此次發行的投資者被稀釋。

Series AMZL子公司與Series AMZL物業賣家達成的協議要求Series AMZL子公司向Series AMZL物業賣家支付此次發售中超出適用費用的任何淨收益。因此，更大的發行規模只意味着Series AMZL子公司將為Series AMZL資產支付更高的價格，而不是將收益用於其他目的。這一安排將對此次發售中ROX AMZL ETP的購買者造成立即和潛在的重大稀釋。

未來發行的ROX系列AMZL ETPs可能會對ROX系列AMZL ETPs的交易價格產生不利影響。

我們無法預測ROX系列AMZL ETP未來銷售對ROX系列AMZL ETP市場價格的影響(如果有的話)。大量ROX系列AMZL ETP的銷售或認為這種銷售可能發生的看法可能會對ROX系列AMZL ETP的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中發行額外的ROX系列AMZL ETP，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要優先向現有持有ROX系列AMZL ETP的持有者提供任何ROX系列AMZL ETP(或任何其他ETP)。因此，ROX系列AMZL ETP的現有持有者可能不可能參與未來的此類ETP發行，這可能會稀釋ROX系列AMZL ETP持有者在AMZL系列的現有權益。

未來發行的優先於ROX Series AMZL ETP的債券或股票可能會限制Series AMZL的運營和財務靈活性，並可能對ROX Series AMZL ETP的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行Series AMZL的債務或股權證券，而不是ROX Series AMZL ETP或Series AMZL ETP的優先級別，則這些證券或債務可能會受到契約或其他工具的管轄，該契約或其他工具包含限制Series AMZL經營靈活性的契諾，並限制其向ROX Series AMZL ETP持有人進行分配的能力。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的系列AMZL證券可能擁有比ROX系列AMZL ETP更優惠的權利、優先權和特權，包括與分銷相關的權利、優惠和特權，並可能導致ROX系列AMZL ETP所有者的股權被稀釋。由於我們決定在未來的任何發行中發行Series AMZL的債務或股權證券或以其他方式引起Series AMZL的債務，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計Series AMZL或與Series AMZL相關的未來發行或融資的金額、時間或性質，任何這些都可能降低Series AMZL的市場價格並稀釋ROX Series AMZL ETP的價值。

本招股説明書中“概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和財產”、“分配政策”以及其他部分中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對ROX LP、系列AMZL和ROX系列AMZL ETP未來表現的信念、假設和預期，並考慮了截至本招股説明書發佈之日我們目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

我們的信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有這些事件或因素都是我們所知道或控制的。如果發生任何此類變化，ROX LP或Series AMZL的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景、Series AMZL履行償債義務(如果有的話)的能力、Series AMZL向ROX Series AMZL ETP持有人進行現金分配的能力以及ROX Series AMZL ETP的市場價格可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。在做出有關ROX系列AMZL ETP的投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非我們根據聯邦證券法的持續要求這樣做。

我們估計，在扣除Series AMZL應支付的承保折扣和佣金後，本次發行的淨收益總額將約為8350萬美元，這是假設的首次公開募股價格為每股ROX Series AMZL ETP$，這是收購Series AMZL物業和下文所述相關項目所需的價格。

由於每個ROX系列AMZL ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的RPS證券的交易和費用費用後，將作為額外的購買價格對價支付給系列AMZL物業的當前所有者。有關向ROX母公司報銷的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

我們打算根據整個季度每個ROX系列AMZL ETP的分配率，按比例分配從本次發售完成之日起至2021年止的期間。在年化的基礎上，這將是每ROX系列AMZL ETP$，或根據收購系列AMZL物業所需的資金價格，年化分配率約為10%。我們估計，這一初始年度分配率將約佔Series AMZL估計的可用於分配給ROX系列AMZL ETP持有者截至12個月的現金的10%。我們預期的初始年度分派率是根據Series AMZL對截至12個月的可供分配的現金的估計確定的，該估計是基於對Series AMZL截至12個月的預計淨收入的調整而計算的。這一估計是基於Series AMZL的預計經營業績，沒有考慮到其長期業務和增長戰略，也沒有考慮到它可能不得不進行的任何意外支出或此類支出的任何融資。在估計系列AMZL截至12個月的可供分配的現金時，我們做出了某些假設，如下表和腳註所反映的那樣。

由於我們在估計Series AMZL可供分配的現金時做出了本文所述的假設，因此我們不打算將此估計作為對Series AMZL的實際運營結果、流動性或財務狀況的預測或預測，我們估計Series AMZL的可供分配的現金僅用於確定其估計的初始年度分派金額。我們對系列AMZL可供分配的現金的估計不應被視為經營活動現金流(根據公認會計準則計算)的替代方案，也不應被視為系列AMZL的流動性或其分配能力的指標。此外，我們進行此處描述的調整所依據的方法不一定是確定未來分發的基礎。

我們打算在本次發行完成後的12個月內保持系列AMZL的初始分銷率，除非其運營結果、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測系列AMZL的初始分銷率時使用的假設有實質性差異。我們相信，我們對Series AMZL可用於分銷的現金的估計構成了設定初始分銷費率的合理基礎。然而，我們不能向您保證我們的估計將被證明是準確的，因此實際分佈可能會大大低於預期分佈。系列AMZL的實際運營結果將受到一系列因素的影響，包括從系列AMZL物業獲得的收入、系列AMZL的運營費用、利息支出(如果有的話)和意想不到的資本支出。系列AMZL可能會不時被要求或選擇產生債務或以其他方式支付分配。

我們不能向您保證，AMZL系列的估計分銷將會進行或維持，或者ROX GP在未來不會改變其分銷政策。任何分派將由ROX GP全權決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括系列AMZL的實際和預計運營結果、流動性、現金流和財務狀況、系列AMZL實際從系列AMZL財產獲得的收入、系列AMZL的運營費用、償債要求(如果有)、資本支出、禁令和融資安排(如果有)下的其他限制、其REIT應税收入、適用的年度REIT分配要求有關可能對系列AMZL及其現金分配能力產生實質性不利影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。如果系列AMZL的運營不能產生足夠的現金流，使其能夠支付我們計劃或要求的分配，系列AMZL可能需要從營運資金中為分配提供資金，產生債務或籌集股本，或減少此類分配。

聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得，並且它按公司税率納税，條件是它每年分配的應税收入不到其REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除，包括任何淨資本利得。此外，房地產投資信託基金將被要求就其在一個日曆年進行的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。我們預計，AMZL系列的估計可供分配的現金將足以使其能夠滿足適用於REITs的年度分配要求，並避免或最大限度地減少徵收公司税和消費税。然而，在某些情況下，系列AMZL可能需要提供超過可供分配的現金的分配，以滿足這些分配要求，或者避免或最大限度地減少税收的徵收，並且系列AMZL可能需要借入資金來進行某些分配。

下表列出了基於系列AMZL截至12個月的預計淨收入的估計初始分配的計算，僅用於説明估計的初始分配，並不打算作為確定未來分配的基礎。除每個ROX系列AMZL ETP金額外，美元金額以千為單位。

下表列出了Series AMZL在2020年12月31日的實際資本，以及在本次發售、收購Series AMZL物業以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的預計綜合財務報表中描述的其他調整(基於每股ROX Series AMZL ETP的首次公開發行價格)中描述的截至2020年12月31日的預計資本。閲讀本表時應結合本招股説明書中其他部分的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及AMZL系列的歷史和預計財務報表以及相關説明。

以下討論與AMZL系列的財務狀況、運營結果和流動性有關。Rox Financial LP除了任何系列的業務外，沒有其他業務運營。在合併的基礎上，ROX Financial LP從2020年1月15日成立到2020年12月31日期間沒有任何業務運營。本討論應與本招股説明書中其他部分包括的AMZL系列的“業務和財產”、預計合併財務報表和歷史合併資產負債表(包括這些財務報表的相關注釋)一起閲讀。在適當的情況下，本討論包括收購系列AMZL物業的完成、本次發售的完成以及由此產生的淨收益的使用的影響。本次討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在本招股説明書其他部分的“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的因素，AMZL系列產品的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉華州一家新成立的系列有限合夥企業，旨在促進公眾對個人商業房地產的投資。我們把與這一投資機會相關的創新證券稱為“交易所交易資產”或“ETP”。每個單獨的財產將由一家子公司持有，該子公司由一系列獨立的有限合夥人權益或系列擁有。每個系列都打算成為永久的資本載體，我們希望每個系列都能在全國證券交易所獨立上市。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。

在提供此產品的同時，我們還提供了另外兩個系列的ETP產品，或同時提供的產品。三個系列中的每一個都將間接擁有位於一級市場的穩定的創收物業，並與單一投資級信用租户簽訂長期租約，規定與單一投資級信用租户定期進行合同租金升級。每次發售的結束和相關係列物業的收購是獨立的，不以任何其他發售或收購的結束為條件。

本招股説明書涉及ROX系列AMZL ETPS的首次發售。2020年11月19日，為收購系列AMZL資產而創建了系列AMZL。此外，2020年11月19日，系列AMZL的全資子公司ROX AMZL Oakley CA LLC達成了購買Series AMZL物業的最終協議。AMZL系列物業是一個145,503平方英尺的送貨站，於2020年完工。AMZL系列物業根據為期12年的三重淨租約完全出租給AMZL系列租户，租約從2020年9月15日開始，2032年9月30日到期，租户可以選擇延期。系列AMZL租賃由系列AMZL擔保人擔保，擔保人保證支付根據系列AMZL租賃未支付的所有現有和未來付款義務，最高可支付系列AMZL租賃項下剩餘基本租金義務的100%，其中包括任何適用的租金上漲，但不包括租賃項下的任何額外租金義務，這些義務通常涉及物業運營費用。截至2020年12月31日，系列AMZL擔保人被標準普爾評為AA-級，被穆迪評為A2級。然而，系列AMZL擔保人的信用評級並不是建議買入、出售或持有任何ROX系列AMZL ETP，可能隨時會進行修訂或撤回。系列AMZL子公司對系列AMZL物業的收購取決於本次發售的完成和慣常的成交條件。

系列AMZL的幾乎所有收入都將來自從系列AMZL租賃中獲得的租金。根據AMZL系列租約，租約第一年應支付的最低預定租金為3,225,754美元。根據AMZL系列租約的條款，在最初12年的租賃期內，租金以每年2.0%的速度增長。系列AMZL將在系列AMZL物業收購結束後開始確認與系列AMZL租賃相關的收入。本次發售結束後，Series AMZL物業將成為Series AMZL的獨有財產。

從2020年11月19日至本招股説明書之日，系列AMZL沒有運營。運營將在本次發售和收購系列AMZL物業的同時完成。

持續的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的限制措施，已經對世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響，包括AMZL系列物業所在的美國和加利福尼亞州。新冠肺炎大流行的影響還在繼續演變。加州最初對新冠肺炎疫情的反應是建立隔離措施、旅行限制、“原地避難”規則、居家命令、密度限制、社會疏遠措施，以及對可能繼續經營的企業類型的限制。儘管一些州政府和其他當局正處於取消或修改其中一些措施的不同階段，但加州通常已被迫重新實施這些措施，如果與新冠肺炎大流行相關的風險或對風險的看法隨時惡化，加州可能會在未來實施新的、更具限制性的措施。此外，儘管在某些情況下，基本零售、研究和實驗室活動以及基本建築服務(如清潔和維護)也有例外，但不能保證此類例外將使我們能夠避免對我們或系列AMZL造成不利影響。此外，不能保證旨在防止新冠肺炎傳播的限制可以保留多久，即使取消了這些限制，也可能會在晚些時候重新實施。

這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響或旨在防止其蔓延的限制措施的任何預測。然而，持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制，以及當前的金融、經濟和資本市場環境以及這些和其他領域的未來發展，給我們和AMZL系列帶來了重大的風險和不確定性，也可能對我們和AMZL系列產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素--正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其傳播的限制措施，可能會對我們和AMZL系列產生實質性的不利影響。”

作為一家新興的成長型公司，ROX LP選擇使用延長的過渡期，允許我們和系列AMZL推遲遵守新的或修訂的會計準則。這使得ROX LP和Series AMZL可以從非上市企業的生效日期起採用新的或修訂的會計準則。在某些情況下，如果允許，ROX LP和Series AMZL可以提前採用這些標準。ROX LP和Series AMZL的會計政策相同。AMZL系列的政策是評估新會計準則對其業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響。

AMZL系列的會計政策是根據公認的會計原則或GAAP確定的。編制合併財務報表要求管理層作出主觀性質的估計和假設，因此，實際結果可能與估計大不相同。重要會計政策和程序的摘要包含在AMZL系列的綜合財務報表中的“附註2-重要會計政策”中，這些政策和程序與其業務運營開始前的時期有關。

系列AMZL相信，以下描述的關鍵會計政策將要求管理層在其業務運營開始時，在編制合併財務報表時作出重大估計和假設。

房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如果有的話)列賬。房地產投資的成本反映了他們的購買價格。AMZL系列的政策是在15年內對土地改進進行折舊，在40年內對建築進行折舊，在15年內對建築改進進行折舊。租賃獎勵、就地租賃、高於市場和低於市場的租賃以及租户改善將在收購租賃的剩餘初始租賃期內攤銷。原址租賃的攤銷記為攤銷費用，高於市價和低於市價的租賃攤銷在綜合營業報表中記為租金收入的增加或減少。如果承租人在收購租約到期前終止，相關無形資產和負債的未攤銷部分將在縮短的租賃期內加速計入。保養和維修在發生時計入費用，重大改善在延長物業的使用壽命或提高生產能力時資本化。

系列AMZL將對每一次物業收購進行評估，以確定是否應將其計入資產收購或業務合併。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該交易被視為資產收購。系列AMZL打算將收購系列AMZL物業作為資產收購入賬。

作為資產收購入賬的被收購財產的購買價格將根據有形資產和無形資產和負債的相對公允價值分配給有形資產和無形資產和負債。有形資產一般包括土地、土地改良

還有建築物。無形資產可能包括收購的原址租賃、高於市價和低於市價的租賃的價值，以及基於特定租賃或財產特徵的其他可識別無形資產的價值。與資產收購相關的交易成本被資本化，並作為購買價格的一部分計入。

收購物業的有形資產的公允價值將通過利用多個來源(包括獨立評估公司編制的房地產估值)對該物業進行估值，就好像該物業是空置的一樣來確定。管理層亦會考慮資料及其他因素，包括市場情況、租户所處行業、房地產特徵(例如位置、規模、人口統計、價值及比較租金)、租户及/或擔保人信用狀況，以及房地產位置對租户業務運作的重要性。管理層對租户和/或擔保人信用狀況的評估包括審查報告和文件(包括公共信用評級、財務報表和債務和股權分析報告)、公司信用利差、股票價格、市值和其他財務指標(如果有)。系列AMZL還使用收購前盡職調查所獲得的信息來評估潛在的資產報廢義務，並在必要時將資產報廢義務記錄為收購價格分配的一部分。

收購的原址租賃的估計公允價值等於將物業租賃至收購日的入住率所產生的成本。原址租賃自收購之日起在租賃剩餘的初始不可撤銷期限內攤銷，攤銷費用為攤銷費用。收購的高於市價及低於市價的租賃值根據其現值(使用反映收購租賃相關風險的利率)與收購時管理層對公平市價租賃率的估計之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的利率)攤銷。

AMZL系列的長期資產一般由與其房地產投資相關的有形資產和無形資產組成。待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。當發生該等事件或情況變化時，若該資產或資產組的賬面價值超過預期因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則減值的存在程度為該資產或資產組的賬面價值超過預期該資產或資產組的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流的總和。此類現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入，以及需求、競爭和其他因素的影響。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值中的較低者報告，減去出售成本。

對未來現金流、貼現率和資本化率的可恢復性分析中使用的假設和估計是複雜和主觀的。在評估長期資產的可回收性時，管理層會考慮當前的市場狀況，以及持有或處置資產的意圖。管理層對標的資產的意圖可能會隨着市場狀況的變化以及其他因素而改變。減值資產的估值是使用普遍接受的估值技術確定的，包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判以及從第三方收到的購買要約。在評估房地產公允價值時，可視情況使用單一估值技術或多種估值技術。在減值分析之後發生的有關持有或處置資產的經濟和經營狀況或管理層意圖的變化，可能會影響所使用的假設和未來減值分析的結果。

AMZL系列的租金收入將主要來自從AMZL系列租户收到的租金。AMZL系列租賃預計將被歸類為運營租賃。系列AMZL的收入確認政策是，當可能收取租賃付款時，在系列AMZL租賃的不可取消期限內以直線基礎確認最低基本租金。已收租金差額和按直線法確認的租金收入金額在綜合資產負債表中記為租户應收或預付租金負債。收購物業所產生的資本化高於市價及低於市價的租賃值，在租户預期租賃物業的估計期間，分別攤銷為租金收入的減少或增加。準確估計租户租賃期限對於確認的收入數額以及對租户應收或預付租金負債的估值至關重要。管理層在決定應記錄的直線租金數額時，也會考慮租金的可收集性是否得到合理保證。在到期日之前從租户收到的任何租賃付款都將遞延，並在綜合資產負債表中確認為負債。

物業運營成本，包括但不限於物業税、財產險、公共區域維護、水電費等第三方維護費用。根據會計準則法典842，租賃，或ASC 842，系列AMZL在2020年11月19日開始採用時選擇了實際的權宜之計，將公共區域維護、公用事業和從租户那裏收回的其他費用(每個都符合非租賃組成部分的定義)與租金收入結合起來，因為這些非租賃組成部分(不是租賃的主要組成部分)的確認模式與租賃組成部分相同。與非租賃部分相關的收入與發生的相關費用在同一期間確認。向租户追回與財產税及財產保險費有關的款項不被視為租約的組成部分，因此不會將租約的財務代價分配給這些開支補償，因為它們不會導致貨物或服務轉讓給租户。當承租人直接向第三方支付與系列AMZL物業相關的運營費用時，系列AMZL在系列AMZL合併經營報表中按淨額記錄這些費用。根據系列AMZL租約須向系列AMZL租户收回的由系列AMZL物業支付的運營費用按毛數記錄在系列AMZL綜合經營報表中。與收回AMZL系列租户相關的租金收入被視為可變租賃收入，因此不包括在直線租金的計算中。這些金額在賺取時確認為收入。

為了限制交易對手信用風險，我們通常會尋求與信用評級良好的租户簽訂租約。然而，我們會定期評估租户應收賬款的情況，包括評估租户的付款歷史、租户及/或擔保人信用狀況的變化、物業經營業績的變化及新的市場發展和相關的當前經濟因素。如上所述，管理層對租户和/或擔保人信用狀況的評估包括對報告和檔案(包括公共信用評級、財務報表和債務和股權分析報告)、公司信用利差、股票價格、市值和其他財務指標的審查(如果有的話)。如果在租賃期內重新評估收取租金收入的可能性，並且不再被認為是可能的，租户的租金收入將不再按直線法入賬。在評估並被視為不可能收回的期間，特定租户的租金收入在本期及未來期間以現金為基礎記錄，直至租約到期、否則終止或對收回概率產生負面影響的情況解除為止。此外，任何相關租户應收款項及應計直線應收租金均於評估及被視為不可能收回的期間撥回，而該等款項的任何未來收取亦按現金基準確認。

根據ASC842，出租人租賃如果不符合下列任何一項標準，則被歸類為經營性租賃：(I)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，(Ii)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權，(Iii)租賃期是租賃物業經濟壽命的主要部分，(Iv)未來租賃款的現值和租户擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或基本上超過租賃的公允價值的全部。(Iv)未來租賃款的現值和租户擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或基本上超過租賃款的全部公允價值。(V)租賃物業性質特殊，預計租賃期屆滿時不會有其他用途。如果符合上述一項或多項標準，租賃一般將被歸類為銷售型租賃，除非租賃包含租户以外第三方的剩餘價值擔保，在這種情況下，根據ASC 842，在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。在系列AMZL物業收購的就地系列AMZL租賃預計將被歸類為經營租賃。

與此次發行ROX Series AMZL ETP相關的是，Series AMZL的聯營公司已經或將產生法律、會計和相關費用，這些費用將由RPS證券公司及其聯營公司(一家關聯方諮詢服務提供商)支付。根據服務協議， RPS證券公司及其聯營公司完全負責承擔這些發售費用。為了承擔這些發行成本，RPS證券公司從系列AMZL收取交易和費用費用，這完全取決於發行完成情況。這筆費用將被資本化，並在系列AMZL的綜合資產負債表上記錄為合夥人資本的減少。

與此次發行相關的是，Series AMZL將產生承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將由Series AMZL支付。 當此次發行完成並在Series AMZL的綜合資產負債表上記錄為合作伙伴資本減少時，這些成本將從此次發行的收益中扣除。

系列AMZL打算選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税目的。系列AMZL相信，從該課税年度開始，它已經成立，並打算以一種使其能夠滿足作為REIT的資格和税收要求的方式運作。要符合REIT的資格，系列AMZL必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、其分佈水平以及ROX系列AMZL ETP所有權多樣性的各種要求。如果系列AMZL在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列AMZL有資格作為房地產投資信託基金納税，系列AMZL的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。有關所得税的更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。

我們估計，在扣除系列AMZL應支付的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益將約為8350萬美元，這是基於假設的首次公開募股價格為每股ROX系列AMZL ETP$。我們依賴於此次發行的淨收益來收購系列AMZL物業，並支付與此次收購相關的交易和諮詢費。如果本次發售不成功，將不會收購系列AMZL物業。

本次發行完成後，系列AMZL的短期流動資金需求將主要包括與其房地產投資直接相關的運營費用和其他支出。此外，系列AMZL將需要資金用於未來的分銷，預計將在本次發售完成後支付給ROX系列AMZL ETP的持有者。系列AMZL打算通過本次發售的現金儲備和與系列AMZL租賃相關的租金收入產生的現金流來滿足其短期流動性需求。AMZL系列租約於2020年9月15日開始，將於2032年9月30日到期，租户可以選擇續簽，租户可以100%購買該物業。從2020年9月15日開始，AMZL系列租約第一年的年化基本租金為3225754美元。根據AMZL系列租約支付的租金在最初的12年內每年上漲2.0%，首次租金上漲將於2021年10月1日生效。

系列AMZL的長期流動性需求將主要包括物業維護和資本改善成本。

為了獲得和保持系列AMZL作為REIT的資格，系列AMZL必須向ROX系列AMZL ETP持有人進行分配，每年總計至少90%的系列AMZL的REIT應税收入(不包括資本利得)。由於這一要求，系列AMZL不能像其他非REITs實體一樣依賴留存收益為其業務需求提供資金。如果AMZL系列沒有足夠的運營資金來滿足其業務需求，則AMZL系列將需要尋找其他方式來滿足這些需求。這些替代方案可能包括負債或在公共或私人交易中發行股權證券，其條款的可用性和吸引力無法得到保證。

截至2020年12月31日，系列AMZL擁有100美元的現金，這筆現金來自ROX母公司對ROX LP的初始投資，這些現金被分配給系列AMZL，以換取向ROX母公司發行的一份系列AMZL的ETP。我們相信，在此次發行完成後，系列AMZL將獲得足夠的資本，以滿足其在可預見的未來的資本需求。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對Form 10-K的第一份或第二份年度報告的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用某些豁免，不受各種報告要求的限制。在本次發行結束之前，我們不會完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也不會測試我們的系統。

我們已經與RPS證券簽訂了一項協議，根據協議，AMZL系列將支付一定的管理和諮詢服務費用。我們還與ROX Parent簽訂了一項許可協議，在免版税和原樣的基礎上獲得使用某些知識產權的不可轉讓、非獨家和全球範圍的許可。請參閲“某些關係和關聯方交易”、“與RPS證券的服務協議”和“與ROX母公司的許可協議”。

截至2020年12月31日，系列AMZL沒有任何表外安排、承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為到目前為止，AMZL系列還沒有進行過運營。

市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在執行其商業計劃時，我們預計系列AMZL將面臨的主要市場風險是通貨膨脹。

我們預計系列AMZL將面臨通脹風險，因為與系列AMZL租户長期租賃的收入將是其運營現金流的唯一來源。系列AMZL租賃中的租金上漲條款旨在緩解通脹對系列AMZL的不利影響。然而，由於租約的長期性，這樣的租金上漲可能不足以彌補通脹。

我們的使命是讓每個人都能獲得、透明和流動的單一物業商業地產投資。

我們相信，通過向投資者提供在國家交易所上市的個人房產，有一個重要的市場機會來拓寬商業房地產投資的渠道。在此次發售和同時發售之後，我們計劃定期提供代表多種物業類型和位置的附加系列ETP，目標是使投資者能夠根據他們的投資組合投資於單一物業或構建特定物業組合

個別標準。我們的模式是專門為利用技術和我們的創新結構帶來的規模經濟來降低費用和執行成本而構建的。

雖然ETP和交易所上市的股權REITs都是公開發行的房地產證券，但它們有幾個不同的特點。

另一方面，ETP的投資特點則更加突出。ETP提供了對特定核心物業的直接敞口，特定租户受到長期租約的約束，合同租金不斷上升。我們相信，與交易所上市的股票REITs相比，ETP將產生更可預測的現金流，防禦性更強，波動性更小。出於這些原因，我們相信ETP將與交易所上市的股票REITs具有不同的風險回報狀況，這兩種證券都可以在投資者的整體投資組合構成中發揮獨立作用。

費用，6.2%，比同期摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)高出60個基點。此外，在截至2020年12月31日的一年中，NFI-ODCE指數公佈的年度總回報率(費用總額)為1.2%，遠遠超過摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。

我們相信，ETP服務可能會成為房地產運營商的一個有吸引力的處置選擇，有幾個好處，包括：

公開市場貨幣化。經營者可以通過公開市場交易將單一物業的全部或部分貨幣化，而無需承擔相關的上市公司報告義務。

有可能繼續參與其中。我們的結構允許運營商繼續擔任物業管理人的角色，並有可能保留物業的少數股權。

產生獨特的宣傳效果。全國性的交易所上市可以為運營商以及該物業的現有和潛在租户提供獨特的營銷舉措。

差異化投資機會。系列AMZL將是第一次有機會擁有國家交易所上市的單一Amazon.com Services LLC租賃物業的經濟權益。

租户的素質。該房產由Amazon.com Services LLC或Series AMZL承租人租賃，租賃由Amazon.com，Inc.或Series AMZL Guantor擔保，後者是美國最大和最有信譽的公司之一。

租約的類型和期限。AMZL系列租賃是一項為期12年的三重淨租賃，要求系列AMZL租户支付系列AMZL物業的所有房地產税、房東保險和運營費用。租約於2020年9月15日開始，2032年9月30日到期。在最初的租期內，租賃的合同基準租金每年上漲2.0%。AMZL系列租户有權將租約延長至2055年8月31日，但須提高當時的市值租金。

無債務所有權。系列AMZL在收購時將擁有系列AMZL物業，沒有債務負擔。

AMZL系列物業是一個145,503平方英尺的送貨站，於2020年完工。該物業是按照AMZL系列租户的特定標準建造的，包括專門的塢門和低建築面積比，以滿足大量的停車要求。AMZL系列租户通過增加汽車充電站的自動輸送系統和電氣基礎設施等功能，直接投資於AMZL系列物業。亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)將他們的快遞站描述為客户訂單準備好最後一英里向客户遞送的物業。

系列AMZL屬性是由NorthPoint開發的。Northpoint活躍在全國各地，截至2020年12月31日擁有9個辦公地點和超過355名員工。根據房地產資本分析公司(Real Capital Analytics)的數據，NorthPoint建立了

在截至2020年6月15日的五年裏，美國工業商業地產的面積比其他任何開發商都多，竣工面積為46,540,156平方英尺，估計價值38億美元。

AMZL系列物業位於加利福尼亞州奧克利市NorthPoint目前正在開發的約143英畝的Contra Costa物流中心內，佔地25.05英畝。我們相信，奧克利選址的優勢包括：人口眾多，高度集中，預計五年增長率高於平均水平，擁有大量潛在的倉庫工人，供需平衡良好，社區和當地政治環境樂於接受。

根據美國人口普查局的數據，AMZL系列物業位於加利福尼亞州奧克利約143英畝的Contra Costa物流中心開發項目中，佔地25.05英畝，該社區有42543人，截至2019年7月1日的家庭收入中位數為104,893美元。該網站位於5個海港、貝尼西亞、斯托克頓、舊金山、奧克蘭和裏士滿50英里範圍內，距離50個多式聯運設施和28個聯邦快遞公司或聯合包裹服務公司倉庫位置不到70英里。值得注意的是，根據Northpoint的説法，該物業受益於奧克蘭港口的每個集裝箱的運輸成本明顯低於加州其他城市。奧克蘭港口和AMZL系列酒店之間的貨運成本為每個集裝箱402.50美元，低於競爭對手的地點。該地塊是以前由Chemours Company FC，LLC或Chemours擁有的一塊棕地的重新開發。

AMZL系列酒店位於SR-4和CA-160高速公路交叉口附近，在SR-160和Wilbur Avenue擁有現場BNSF鐵路服務和自己的高速公路入口匝道。該位置靠近幾個機場，包括布坎南機場、奧克蘭國際機場和斯托克頓大都會機場，以及包括該地區主要港口奧克蘭和斯托克頓在內的海港。

總體而言，AMZL系列物業是按照行業標準建造的，維護良好，狀況良好。自該房產建成以來，沒有大規模的建築翻新，目前也沒有翻新計劃。

本“-物業條件”部分的所有資料均來源於EBI Consulting編制的、日期為的收購物業條件報告，其副本作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據EBI Consulting的調查，利用ST-Risk統計軟件程序，AMZL系列物業的情景預期損失估計為大樓重置成本的6%。這一分析是基於475年的報酬期和50年曝光期內超過10%的可能性。該房產不在阿爾奎斯特-普里奧洛地震分區法管轄的區域內。這座建築似乎具備了抵禦地震的側向力抵抗系統的基本要素。EBI諮詢公司通知我們，目前或以前沒有報告或觀察到以前地震造成的重大結構或地基損壞，該項目符合建築穩定性和場地穩定性要求。

除非另有説明，本“-地震”部分的所有信息均來源於EBI Consulting編制的日期為“地震報告(可能的最大損失)”的地震報告，該報告的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

除非另有説明，否則本“-環境事項”部分的所有信息均來自EBI Consulting編制的AMZL系列物業的第一階段環境現場評估，該評估的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

亞馬遜(Amazon.com，Inc.)是一家美國跨國公司，通過各種網站和為初創企業、企業提供的計算、存儲、數據庫和服務，在全球範圍內銷售消費產品和訂閲。

政府機構和學術機構通過亞馬遜網絡服務。該公司由傑弗裏·P·貝佐斯於1994年7月創立，總部設在華盛頓州西雅圖。

百分比

年化

總計

的

每套房租

百分比

每年一次

剩餘

租賃

屬性

年化

租賃

的

租賃

租金

租賃

正方形

可出租

基座

正方形

屬性

期滿

升級

術語

雙腳

正方形

租金

腳

年化

租客

⁽¹⁾

⁽²⁾

(年)

⁽³⁾

雙腳

⁽⁴⁾

⁽⁵⁾

租金

Amazon.com

服務

有限責任公司

9月30日，

2032

2.0%

11.8

145,503

100%

$3,225,754

$22.17

100%

起頭	收尾	正方形		每年一次		每月		每平方
日期	日期	雙腳		租金		租金		腳步率

2020年9月15日	2021年9月30日		145,503	$	3,225,754	$	268,813	$	22.17
2021年10月1日	2022年9月30日		145,503		3,290,269		274,189		22.61
2022年10月1日	2023年9月30日		145,503		3,356,074		279,673		23.07
2023年10月1日	2024年9月30日		145,503		3,423,196		285,266		23.53
2024年10月1日	2025年9月30日		145,503		3,491,660		290,972		24.00
2025年10月1日	2026年9月30日		145,503		3,561,493		296,791		24.48
2026年10月1日	2027年9月30日		145,503		3,632,723		302,727		24.97
2027年10月1日	2028年9月30日		145,503		3,705,377		308,781		25.47
2028年10月1日	2029年9月30日		145,503		3,779,485		314,957		25.98
2029年10月1日	2030年9月30日		145,503		3,855,074		321,256		26.49
2030年10月1日	2031年9月30日		145,503		3,932,176		327,681		27.02
2031年10月1日	2032年9月30日		145,503		4,010,819		334,235		27.57

在AMZL系列租賃期內的每個月，AMZL系列租户必須向AMZL系列子公司支付租賃物業應支付的運營費用的100%。AMZL系列租户應支付的運營費用不包括AMZL系列子公司根據AMZL系列租賃明確負責的項目和資本改善，但有關位於物業內的外部油漆、瀝青和外部混凝土以及污水和滯留池的資本改善除外，且不包括由Contra Costa物流中心業主協會維護的項目。根據系列AMZL租賃，AMZL系列子公司明確負責的項目包括：

AMZL系列擔保人不擔保AMZL系列租户根據租約承擔的額外租金義務。因此，如果AMZL系列租户未能履行其在AMZL系列租賃項下的額外租金義務，則AMZL系列將不具有對AMZL擔保人的合同追索權，並可能被要求支付AMZL系列物業的重大運營費用，包括房地產税和房東保險。

系列AMZL物業已按照Amazon.com Services LLC Build-to-Suit遞送站的典型標準開發，其中包括：

AMZL系列物業的賣家通知我們，AMZL系列租户已經投資了特定於平臺的系統，包括為AMZL系列租户打算在晚些時候安裝的汽車充電站供電的地下電力基礎設施，以及技術含量較高的輸送系統。這一擴展使系列AMZL租户可以通過激光掃描條形碼來跟蹤每個包裹，同時光傳感器能夠確定每個垃圾箱何時已滿。

AMZL系列租約將於2032年9月30日到期。AMZL系列租户有權將租期延長最多四個額外期限，每個期限五年，第五個權利將租期延長兩年零十一個月。對於每一次續期，可比空間的基本租金將被標記為當時市值租金的100%，運營費用將受到相同的收回結構的約束。

下表列出了AMZL系列租賃截至以下日期的可出租平方英尺、租賃百分比、每租賃平方英尺的年租金和每租賃平方英尺的年度有效租金淨額。由於AMZL系列物業改善是新建的，因此披露有限。

年化

每年一次

基座

淨有效

可出租

每套房租

費率每

正方形

百分比

租賃廣場

日期

雙腳⁽¹⁾

租賃⁽²⁾

腳⁽³⁾

腳⁽⁴⁾

2020年12月31日

145,203

100%

22.17

根據AMZL系列租約的條款，AMZL系列租户負責看門人、保安、一般管理、預防性維護和其他列舉的建築服務。AMZL系列子公司將負責樓頂、外牆和承重牆、基礎、樓板和其他建築構件的維修和維護。

如果AMZL系列租户的第一要約權在上述任何一種情況下被觸發，AMZL系列子公司將向AMZL系列租户提交一份報價通知，説明該報價的條款。AMZL系列租户有權在收到該通知後10天內遞交通知，根據AMZL子公司向AMZL系列租户發出的通知中描述的經濟條款，選擇購買AMZL系列物業的全部或部分。要求雙方立即協商採購協議。如果系列AMZL租户未能及時回覆系列AMZL子公司的要約通知，或選擇不行使其第一要約權，系列AMZL子公司可自由以不超過要約通知中規定的收購價10%的價格出售系列AMZL物業。

在AMZL系列租户的第一要約權是由真誠的主動要約觸發的情況下，如果要約人協商的收購價比初始要約通知中規定的價格低10%以上，或者提出了重大不同的要約，則AMZL系列租户的第一要約權將再次觸發。此外，如果AMZL系列子公司沒有與主動要約人簽訂合同，或未能在AMZL系列租户的10天首次要約期屆滿後180天內完成合同，AMZL系列租户將擁有新的第一要約權。

AMZL系列租户的第一要約權在整個AMZL系列租賃期內持續存在，並對房東的繼承人和受讓人具有約束力。第一要約權不適用於下列情況：

在完成對Series AMZL物業的購買後，Series AMZL子公司將與NPD Management，LLC或NorthPoint的附屬公司NPD Management簽訂一項商業管理協議。NPD Management為NorthPoint擁有、附屬和監管的物業提供物業管理和實體管理服務。NPD管理公司目前是系列AMZL物業所在的康特拉科斯塔物流中心的物業經理。請參見“商務和物業-系列AMZL-系列AMZL物業-網站説明”。AMZL系列租户負責支付不超過根據租約支付的基本租金的2.0%的物業管理費。所有物業管理費將不會由系列AMZL子公司支付，因此不會由ROX系列AMZL ETP的持有者承擔。

本招股説明書是本招股説明書的一部分，現將AMZL系列商業管理協議的複印件作為註冊説明書的證物提交。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

在關閉之前，NPD Management和Series AMZL子公司將就Series AMZL物業2021年和2022年的預算達成一致。新產品開發管理層應每年至少在每個日曆年結束前90天向AMZL系列子公司提交一份擬議預算。一旦獲得AMZL系列子公司的批准，新產品開發管理層有權支付預算中規定的支出。未經AMZL系列子公司批准，NPD管理層可對任何項目超出預算高達10%，並可超出整個預算的高達5%。如果預測的淨營業收入與批准的預算存在3%以上的不利差異，新產品開發管理層應提交修訂後的預測。如果AMZL子公司在日曆年開始前至少30天沒有批准提交的預算，則上一年的預算應保持適用，直到新預算

批准了。超出批准預算的費用只能在獲得AMZL系列子公司事先同意的情況下支付；然而，如果沒有獲得批准，NPD管理層可以支付不超過1,000美元的預算外維護費用以及與緊急維修相關的費用，這些費用是為了維護或保護租户的安全、保護個人財產不受損害或根據需要避免對AMZL系列子公司承擔刑事責任所必需的。新產品開發管理層應保持與AMZL系列資產和會計慣例相關的充分和獨立的賬簿和記錄，使AMZL系列子公司合理滿意。

新產品開發管理層應提供月度財務報告，其中包括與AMZL系列物業財務活動相關的所有信息，包括與預算的差異。新產品開發管理層還應提交年度財務報告。系列AMZL子公司有權審計與系列AMZL物業相關的所有賬簿和記錄。如果審計顯示差異超過預算收入的3%，經理必須向AMZL系列子公司報銷審計費用。所有與預算和系列AMZL物業相關的資金應存放在系列AMZL子公司指定的銀行的運營賬户中。

新產品開發管理部門負責確保AMZL系列物業符合適用的環境法規和裁決。請參閲“-系列AMZL-環境問題”。新產品開發管理層應僱用、支付和監督維護和運營AMZL系列物業所需的任何員工和獨立合同。支付給這些人員的所有工資或其他補償都是NPD管理層的全部費用。

根據AMZL系列租約，應向NPD管理層支付相當於最高可報銷費用的管理費，該管理費為基本租金的2.0%，並可根據租金的上漲而升級。根據AMZL系列租賃，2020年應支付給NPD管理層的最高可償還費用約為19,000美元，這是根據2020年9月15日開始的租金計算的。管理費是根據AMZL系列租約向AMZL系列租户收取的可收回成本。根據新協議的條款，系列AMZL子公司將不會支付任何物業管理費，因此ROX系列AMZL ETP的持有者將不會產生任何費用。

AMZL系列物業管理協議的初始期限為一年，除非在任何期限結束前至少30天發出通知，否則會自動續簽連續一年的期限。本協議可由任何一方在30天的通知後隨時終止，或在30天內未得到補救的一方違約時終止。本協議在一方當事人收到破產事件通知後立即終止。

AMZL系列子公司對NPD Management及其附屬公司在適當履行協議項下職責時的任何行為進行賠償；但前提是，賠償不適用於故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽的情況。NPD管理層對AMZL系列子公司的這些行為以及超出協議授權範圍的任何行為進行賠償。

新產品開發管理部門需要維護通常和慣例的保險，包括房地產經理的失誤和遺漏保險。新產品開發管理部門還應要求受僱在AMZL系列物業進行工作的任何分包商都有足夠的、習慣的保險。

我們收到了BBG，Inc.對AMZL系列物業的評估。BBG，Inc.對AMZL系列物業截至2021年的估值為100萬美元。評估價值反映了截至當日BBG，Inc.的評估市場價值，BBG，Inc.是一家獨立評估公司，僱用具有當地知識和專業知識的州認證評估師。請看“專家”。評估是按照“專業評估實務統一標準”進行的，採用了三種評估方法：成本法、銷售比較法和收入資本化法，最終由評估師對AMZL系列房產的評估價值發表意見。BBG，Inc.的評估報告複印件作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據日期為二零二零年十一月十九日(經修訂)的資產購買協議(經修訂)，ROX母公司、AMZL系列附屬公司、作為賣方的NP Oakley Building I，LLC和NP Oakley LLC(稱為AMZL系列購買協議)之間，AMZL系列附屬公司將收購賣方在AMZL系列物業中的所有權益。

根據AMZL系列購買協議支付給賣方的最低購買價格為8100萬美元，這取決於購買協議中規定的調整。為了達到這一數額，Series AMZL必須在發行ROX Series AMZL ETP時籌集至少約8350萬美元，以在扣除承保折扣和佣金、此次發行的成本以及Series AMZL需要支付或保留的其他金額後得出最低收購價。請參閲“收益的使用”。如果本次發行ROX系列AMZL ETP的淨收益在扣除承銷折扣和佣金後超過最低募集金額，賣方將在扣除支付給RPS證券的交易和費用費用後獲得超出的部分。成交時，支付給賣方的購買價格將進行調整，以計入AMZL系列租户、公用事業服務、許可證和許可證預付金額以及貿易應付款的按比例支付的租金，以及AMZL系列子公司為AMZL系列物業的環境保險單支付的保費。請參閲“-AMZL財務和法律事務-環境保險”。在結賬時，如果其中任何一項按比例計算都不可行，則應在確定適用金額後不晚於90天進行按比例計算。

對系列AMZL物業的收購受慣例陳述和擔保、契約和成交條件的約束，不能保證這些條件將得到滿足。

儘管雙方已就成交時交付的業權保單的形式達成一致，但如果業權公司在成交前披露所有權缺陷，將對AMZL系列物業的所有權或所有權產生不利影響，賣方可以選擇補救。如果賣方不選擇治癒，系列AMZL子公司可以選擇關閉或終止協議。然而，如果缺陷本質上是貨幣性質的，並且賣方沒有選擇治癒，系列AMZL子公司也可以選擇通過調整購買價格來關閉。

賣方同意與Series AMZL子公司合作，直至交易結束一週年，提供必要的信息，以遵守Series AMZL子公司及其附屬公司的財務披露和其他報告義務。

NP Oakley同意，如果系列AMZL子公司因化工公司違反賣方收購系列AMZL物業的購買協議而蒙受損失，NP Oakley將根據該購買協議為AMZL系列子公司的利益而採取商業上合理的努力對化工公司提出索賠。系列AMZL子公司將負責與這些索賠相關的任何第三方費用，包括律師費用。

NP Oakley和賣方同意共同和各自賠償系列AMZL子公司因賣方的任何陳述或保證的任何違反或不準確以及任何違反賣方訂立的任何契諾或協議而產生的任何損失。賠償義務在結案後一年內繼續有效，任何索賠都必須在這段時間內提出。在實際損害賠償金額超過10萬美元之前，不能提出賠償要求，如果超過，索賠將追溯到第一美元的損失。總負債上限為100萬美元。賣方和系列AMZL子公司均不承擔任何懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或間接損害賠償責任。在這一年期間，賣方已同意不清盤或清算，並保留超過其運營費用的現金儲備，金額至少等於上述上限。

如果賣方未能履行其在系列AMZL購買協議項下的義務，則系列AMZL子公司

可以尋求具體履約，並要求賣家成交。如果賣方故意違反陳述、保修或契約，導致系列AMZL子公司產生名義成本以外的其他費用，則系列AMZL子公司可以終止協議或放棄違約並從購買價格中減去這些成本。

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，提交了一份AMZL系列購買協議的複印件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

另外，2020年11月19日，ROX母公司向NP Oakley發行了一份認股權證，購買ROX母公司的股本。假設對系列AMZL物業的收購完成，該認股權證使NP Oakley有權以比ROX Parent與ROX Parent下一輪優先股權融資的潛在投資者談判的價格折讓30%的價格，將認股權證行使為ROX母公司50萬美元的優先股。向NP Oakley發出認股權證是為了換取其同意延長AMZL系列物業收購的結束時間，以使我們能夠完成我們的首次ETP發售。

發售完成後，AMZL系列物業將不會有任何債務。董事會將定期審查對系列AMZL物業的債務需求或願望，並可在未經ROX系列AMZL ETP持有者批准的情況下修改或取消債務。

董事會在評估Series AMZL的負債水平和做出財務決策時將考慮一些因素，其中可能包括以下因素：

根據AMZL系列租約支付的租金在最初12年期間每年上漲2.0%。如果我們相信收購可以產生誘人的風險調整回報，我們可能會尋求收購亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)或其附屬公司是唯一擁有長期租約的新建物流物業。這些屬性可能會在ROX系列AMZL ETP的後續產品中添加到系列AMZL中，或者可能屬於一個新的、不相關的系列。

與系列AMZL物業相關的所有不動產税由系列AMZL租户支付。在2020納税年度，AMZL系列房產的估值為僅限土地。地塊面積為25.05英畝(1091,178平方英尺)，評估價格為

74.5萬美元。2020-2021年的税收約為8387美元，分為兩期。這一數額預計將足以支付從價評估以及與AMZL系列物業相關的特別評估。

我們打算讓系列AMZL選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們相信，AMZL系列是按照守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求組織的，其預期的運作方式將使其能夠在截至2021年12月31日的納税年度及之後滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。要符合房地產投資信託基金的資格，AMZL系列必須通過其組織和實際投資和經營結果，持續滿足守則中涉及毛收入來源、資產構成和價值等方面的各種要求。如果系列AMZL在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列AMZL有資格作為房地產投資信託基金徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。ROX系列AMZL ETP的投資者將收到按系列AMZL報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

在完成對AMZL系列物業的收購後，AMZL系列子公司將從Great American Insurance Group購買一份環境保險單。Great American Insurance Group是一家上午最佳評級為A+(Superior)、財務規模類別為(FSC)：XV的公司。該保險單將為10年保單期限提供1000萬美元的總保單限額。AMZL系列子公司是保單中第一個指定的被保險人，而AMZL系列被列為額外的指定被保險人。

系列AMZL子公司和系列AMZL將維護系列AMZL財產及其運營的所有適用保險額度。保單所提供的保險金額和範圍將按慣例適用於加利福尼亞州類似的工業地產。我們相信，系列AMZL子公司和系列AMZL將從系列AMZL物業獲得的保險金額將是足夠的。我們不能向您保證，將來將以合理的價格獲得保險，或者系列AMZL子公司或系列AMZL將能夠維持對財產的足夠保險水平。此外，我們不能保證他們的保險公司將來的財政能力，或所提供的保險範圍將完全覆蓋發生災難性事件時財產的所有損失。

加利福尼亞州，現有的土地用途為“倉庫”。實施單位發展規劃P-1，促進就業和居住相結合，促進最密集的非住宅開發(商業、商務園和輕工業)的安置。我們被告知，系列AMZL物業的合規性標準是“合法合規性”，沒有不合格性特徵，也沒有推薦的措施。

下表列出了對AMZL系列財產進行折舊的聯邦税基、本次發售完成後對AMZL系列財產進行折舊所要求的税率、方法和使用年限。

加州舊金山地區的房地產租賃競爭非常激烈。系列AMZL物業和系列AMZL子公司將與眾多商業地產的收購者、開發商、業主和運營商展開競爭，其中許多人擁有或可能尋求在系列AMZL物業所在的同一市場收購或開發與系列AMZL物業類似的物業。主要的競爭手段是租金、地點、提供的服務，以及租賃設施的性質和條件。此外，系列AMZL物業和系列AMZL子公司將面臨來自其他房地產公司的競爭，包括其他REITs、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業、個人投資者和其他可能比系列AMZL物業和系列AMZL子公司擁有更多財務資源或獲得資本的公司。如果系列AMZL物業和系列AMZL子公司的競爭對手以低於當前市場價格、低於系列AMZL物業和系列AMZL子公司目前向系列AMZL租户收取的租金的租金、在系列AMZL物業的市場內更好的位置或在更高質量的設施中提供空間，則系列AMZL物業和系列AMZL子公司可能會失去潛在租户，並且系列AMZL可能會受到壓力，將系列AMZL物業的租金降至系列AMZL物業的租金以下

如果董事會決定需要額外資金，AMZL系列可通過發行AMZL系列股權或債務證券、使用槓桿或保留現金流(受守則中有關分配要求和未分配REIT應税收入的應税規定的約束)或上述方法的組合來籌集資金。有關係列AMZL使用槓桿的信息，請參閲“-系列AMZL-系列AMZL財務和法律事項-系列融資策略”。倘董事會決定就係列AMZL籌集額外股本，則董事會有權在未獲ROX系列AMZL ETP持有人批准的情況下，授權Series AMZL以任何方式(包括以現金或財產交換)及董事會認為適當的條款及代價，隨時發行額外的ROX系列AMZL ETP或系列AMZL的其他類別ETP，包括附帶優惠。

系列AMZL可能會回購或以其他方式重新收購ROX系列AMZL ETP，並可能在未來從事此類活動。ROX LP和Series AMZL都不打算從事其他發行人的證券交易、承銷或代理分銷或銷售。ROX LP和Series AMZL過去和未來都沒有為了對其他發行人行使控制權而投資於其他發行人的證券。AMZL系列沒有向第三方提供任何貸款，儘管AMZL未來可能會向第三方提供貸款，包括但不限於，

給它的子公司。系列AMZL打算以這樣的方式進行投資，即根據投資公司法，它不會被視為投資公司。

Series AMZL的主要業務將是擁有Series AMZL子公司的權益，後者將擁有和運營Series AMZL物業。

董事會可隨時更改上述任何政策，而無需事先通知ROX系列AMZL ETP的持有者或經其投票表決。

我們由ROX GP管理和運營，通過ROX GP的董事會和高管，ROX GP是ROX母公司的全資子公司。ROX母公司作為ROX GP的唯一成員，將擁有以下唯一權力：

ETP的持有者將無權選舉我們的普通合夥人或其董事會或以其他方式直接參與我們的管理或運營。我們的普通合夥人對ETP的持有者負有一定的合同義務，對其所有者ROX母公司也負有受託責任。請參閲“利益衝突和受託責任”。

Rox Parent提名並選舉了首屆董事會，由三名個人組成，根據紐約證券交易所建立的標準，他們都是獨立的。董事會每名成員的任期為每年一次，或直至他或她辭職或被ROX母公司免職。ROX GP的高級職員為董事會服務。

紐約證交所不需要像ROX LP這樣的上市上市合夥企業來設立薪酬委員會或提名委員會。然而，ROX GP必須有一個至少由三名成員組成的審計委員會，其所有成員都必須符合紐約證券交易所建立的獨立性和經驗標準，並在本次發行完成後的一年內獲得一定的過渡性減免。

ROX GP的所有高管將分配他們的時間來管理我們的業務和事務，以及ROX母公司或其附屬公司的業務和事務。根據服務協議，ROX GP的高管將投入到我們的業務和ROX母公司或其附屬公司的業務上的時間在任何一年都會根據各種因素而有所不同。請參閲“與RPS證券的服務協議”。

ROX LP和任何系列的運營將通過各子公司進行，每個系列的資產將由各子公司所有。然而，ROX GP、ROX LP、Any Series或Any Series的子公司預計都不會有任何員工。RPS證券公司和ROX GP的關聯公司完全負責提供開展ROX GP運營所需的人員，並通過RPS證券公司和ROX GP為ROX LP、Any Series和Any Series的子公司提供利益。ROX GP在ROX LP中擁有非經濟利益，但ROX GP的附屬公司將因向ROX LP、系列及其附屬公司提供服務而獲得一定費用，ROX LP需要償還ROX GP及其附屬公司的特定費用。請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”和“與RPS證券的服務協議”。

在評估董事候選人時，ROX母公司將評估候選人是否具備可能增強董事會管理和指導ROX LP(通過ROX GP)、適用系列和任何系列子公司的事務和業務的誠信、判斷力、知識、經驗、技能和專業知識，包括在適用時增強董事會委員會履行職責的能力。

下表列出了本次發售完成後提供給執行幹事和董事會成員的信息。董事會成員的任期直至其繼任者當選或獲得資格為止，或直至其去世、辭職、免職或喪失資格的較早者為止。主管人員由董事會酌情決定。董事會任何成員或行政人員之間均無家族關係。ROX GP的所有高管還擔任ROX母公司和特定附屬公司的高管。

彼得·佈雷弗曼。佈雷弗曼先生於2020年11月11日被任命為董事會成員。2013年3月至2020年12月，他擔任温斯羅普管理公司(Winthrop Management)首席副董事長(前總裁)，當時他退休了。此前，他曾擔任温斯羅普房地產信託公司(Winthrop Realty Trust)副總裁兼受託人以及執行副總裁/副主席。温斯羅普房地產信託公司(Winthrop Realty Trust)在清算之前是在紐約證交所上市的房地產投資信託基金(REIT)，也是温斯羅普管理公司(Winthrop Management)的一家附屬公司。此外，佈雷弗曼先生在1996年6月至2018年期間擔任Winthrop Realty Partners，L.P.的執行副總裁，以及商業貸款平臺Concord Debt，Inc.的總裁。佈雷弗曼先生還曾擔任謝爾本地產公司(Shelbourne Properties)的董事兼總裁。謝爾本地產公司是由三家上市的房地產投資信託基金(REITs)組成的集團，從2002年在美國證券交易所(American Stock Exchange)首次上市到2004年清算。此外，他還擔任紐柯克房地產信託基金(Newkirk Realty Trust)的總裁，該信託基金是一家在紐約證交所上市的房地產投資信託基金(REIT)，從成立到2007年出售，專注於三重淨資產。1996年之前，Braverman先生是投資和物業管理公司National Property Investors的執行副總裁。他還擔任過Fischbach Corporation的副總裁，Fischbach Corporation的前身是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的國際建築公司。佈雷弗曼先生擁有康奈爾大學(Cornell University)的勞資關係學士學位和埃默裏大學法學院(Emory University School Of Law)的法學博士學位。

我們相信，Braverman先生具有豐富的房地產投資信託基金、交易和資本市場經驗，有資格在董事會任職。他在其重要的職業生涯中積累的分析技能和金融專業知識使他能夠作為董事會主席給董事會帶來重要的全面指導。

霍華德·S·羅斯。羅斯先生於2020年11月11日被任命為董事會成員和董事會審計委員會主席。羅斯先生是一名註冊會計師，曾在安永律師事務所工作了32年，其中包括在其前身Kenneth Leventhal&Co工作了10年。Kenneth Leventhal&Co於1995年併入安永會計師事務所。羅斯在2008年1月至2017年6月期間領導安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的全球房地產、酒店和建築業務，在2017年6月退休之前，該業務的總收入達到20億美元。在此之前，他領導該公司的東北房地產業務和紐約房地產税務業務。羅斯先生也是安永律師事務所全球實踐小組的成員，該小組由該公司全球合夥關係的125名高級領導人組成。羅斯先生的全球領導職務包括在不斷變化的擔保(GAAP、IFRS)、税收和監管環境中開發和實施服務、解決方案和技術內容。他還領導了該業務的數字解決方案努力，包括網絡安全、數據分析、智能建築和未來的工作場所。在他的職業生涯中，羅斯先生以高級顧問、協調合夥人和税務合夥人的身份為安永律師事務所的許多最重要的全球房地產、私募股權和企業客户提供服務。他的經驗包括交易分析、實體結構、監管和税收合規以及司法和非司法重組。自2017年6月以來，羅斯一直是HSR Advisors，LLC的負責人。羅斯先生目前擔任列剋星敦房地產信託公司(紐約證券交易所代碼：LXP)的審計委員會主席和提名與治理委員會成員。他還擔任私人另類資產管理公司黑廳集團(Black Chamber Group)和Hodes Weill&Associates的顧問委員會成員。, 一家全球房地產諮詢公司。羅斯先生畢業於霍夫斯特拉大學，擁有會計學學士學位，是城市土地研究所的終身理事和理事，也是NAREIT和全國公司董事協會的成員。他還在哈佛商學院(Harvard Business School)和西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)完成了安永律師事務所(Ernst&Young LLP)贊助的高管管理課程。

我們相信羅斯先生有資格在董事會任職，因為他有豐富的上市公司董事經驗和公共會計經驗。此外，他35年的財務和會計經驗將使他能夠在監督我們業務的財務和會計方面為董事會提供指導。“

伊麗莎白·A·阿布多。Abdoo女士於2020年11月11日被任命為董事會成員。Abdoo女士於2001年加入Host Hotels&Resorts，Inc.(納斯達克股票代碼：HST)，該公司是全球最大的住宿房地產投資信託基金(REIT)，也是最大的高檔和豪華酒店所有者之一，她於2001年加入Host Hotels&Resorts，Inc.(納斯達克股票代碼：HST)，擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2003年至2019年11月擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。她在2020年4月之前一直擔任該實體的高級顧問。而當

在該公司，她是負責審查、評估和批准房地產收購、處置、投資、資本市場活動和重大資本支出的投資委員會成員。她配備並領導了一支高績效的律師團隊，負責所有法律事務，同時就法律和監管事項、道德和治理、人力資本和企業風險管理向高級管理層和董事會及其委員會提供建議。此外，她的職責包括領導有關美國和國際的重大收購和處置、合資企業以及公共和私人股本以及債券發行的談判。1996年至2001年，Abdoo女士在軌道科學公司(Northroup Grumman)工作，她的最後頭銜是高級副總裁兼助理總法律顧問，並就併購、金融和證券事務為公司提供諮詢。Abdoo女士的職業生涯始於紐約市的Winthrop，Stimson，Putnam&Roberts律師事務所(現為Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)和華盛頓特區的Hogan&Hartson LLP(現為Hogan Lovells LLP)。自2019年以來，Abdoo一直是切薩皮克灣聯盟(Alliance For The Chesapeake Bay)的董事會成員，擔任該聯盟的治理委員會主席，並在執行委員會和財務委員會任職。自2018年以來，她一直擔任喬治敦大學法律中心訪客委員會成員和財務委員會成員。Abdoo女士擁有喬治敦大學的政府學士學位(以優異成績畢業)和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。她是紐約州酒吧和哥倫比亞特區的會員。

我們相信Abdoo女士有資格在董事會任職，因為她在公共實體擁有豐富的房地產投資信託基金、房地產交易、治理和法律經驗。此外，她豐富的法律技能和經驗使她能夠為董事會的分析和決策提供不同的觀點。

安東尼·F·莫羅。自ROX GP成立以來，莫羅先生一直擔任ROX GP的總裁，是ROX GP的首席執行官。自2019年7月29日以來，他還擔任ROX Parent和ROX Financial Services Inc.(簡稱ROX Financial Services Inc.)總裁。莫羅先生受僱於ROX金融服務公司紐約辦事處。莫羅先生是一名高級金融服務高管，在全球股權資本市場擁有25年的漸進經驗，在交易結構、市場和監管實踐、證券服務、運營、投資者關係和交易管理方面擁有專業知識。在加入ROX Parent之前，Moro先生從1997年6月開始在紐約梅隆銀行(紐約證券交易所代碼：BK)工作了20多年。從2011年到2019年，他在紐約梅隆銀行的發行者服務業務中擔任歐洲、中東和非洲地區存託憑證區域主管董事總經理。在此之前，他曾擔任美洲地區主管和存託憑證全球營銷主管。在紐約梅隆銀行(BNY Mellon)，莫羅先生常駐紐約和倫敦，帶領遍佈五大洲的員工前往60多個國家。在這一職位上，他幫助證券發行人構建和營銷他們的首次公開募股(IPO)和證券交易所上市，並經常在跨境股權資本市場問題上發表演講和思考。莫羅先生擁有布朗大學政治學、組織行為學和管理學學士學位。

埃亞爾·萊博維茨。萊博維茨先生自ROX GP成立以來一直擔任該公司的首席財務官，並自2019年7月1日起擔任ROX母公司的首席財務官。自2019年7月1日以來，他還一直擔任RealOneX Ltd的首席財務官。萊博維茨先生受僱於ROX母公司的全資子公司RealOneX有限公司，在其以色列特拉維夫辦事處工作。萊博維茨先生是一名高級財務主管，擁有32年的財務管理經驗，其中過去22年是在上市公司擔任首席財務官，包括從2017年1月到2020年11月擔任Cellect Biotechnology Ltd.(納斯達克市場代碼：APOP)，從2016年1月到2016年12月擔任Evogene Ltd.(納斯達克市場代碼：EVGN)，從2011年到2015年擔任N-Trig Ltd.以及從2007年到2011年擔任Kamada Ltd.(納斯達克市場代碼：KMDA)。2002年至2007年，萊博維茨先生擔任Harmonic Inc.(納斯達克市場代碼：HLIT)的國際財務總監，1997年至2002年擔任新媒體通信公司(New Media Communications)的聯合創始人兼首席財務官，該公司被出售給Harmonic公司。在他的成就中，他領導了這些實體成功的大規模籌資努力(包括通過首次公開募股(IPO)、私募股權投資、公開配股、風險貸款和公開可轉換債券)和多筆併購交易。作為上述上市公司的首席財務官，他負責所有財務報告、遵守薩班斯-奧克斯利法案、預算控制、財務規劃、戰略談判、投資者和公共關係、法律訴訟、運營和人力資源。萊博維茨先生擁有紐約城市大學金融與管理信息系統學士學位。

大衞·L·羅恩。自ROX GP成立以來，Ronn先生一直擔任該公司的首席法務官和祕書。龍先生自2019年7月1日以來一直擔任ROX Parent的總法律顧問、高級副總裁和祕書，自ROX Financial Services成立以來一直擔任ROX Financial Services的祕書。羅恩受僱於ROX金融服務公司(ROX Financial Services Inc.)在德克薩斯州休斯頓的辦事處，他的部分薪酬支出分配給了同樣位於德克薩斯州休斯頓的RPS證券公司(RPS Securities)。自RPS證券公司成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官。在加入ROX Parent之前，Ronn先生是位於德克薩斯州休斯頓的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP律師事務所的合夥人，從2016年2月到2019年6月，他在那裏協助ROX Parent發展其結構和組織，以及最初的資金。從2011年1月到2016年2月，羅恩是麥吉瑞·伍茲律師事務所(McGuireWoods LLP)休斯頓辦事處的合夥人。隆先生開始了他的

1990年11月在休斯頓的Bracewell&Patterson LLP(現為Bracewell LLP)從事法律工作，1998年1月成為合夥人。30多年來，Ronn律師通過公共實體專注於初創企業的公司治理、併購和資本市場事務，主要從事公開和私人證券發行、結構和董事會諮詢以及大師級有限合夥企業，通常在石油、天然氣和科技行業。龍先生擁有萊斯大學法語學士學位，杜蘭大學A.B.弗里曼商學院國際商業、金融和市場營銷碩士學位，以及休斯頓大學法學博士學位。他是德克薩斯州律師協會的成員。Ronn先生獲得了FINRA的註冊代表執照，並通過了SIE、7系列、24系列、79系列和66系列考試。Ronn先生是休斯頓第一位獲得美國綠色建築委員會(US Green Building Council)認證的能源與環境設計領導力(Leadership in Energy and Environmental Design，LEED)專業人士的律師，他在休斯頓擁有第一套LEED-H認證住宅。

沙查·梅爾曼。自ROX GP成立以來，梅爾曼先生一直擔任ROX GP負責房地產的高級副總裁。自2019年8月26日以來，他還擔任過ROX Parent和ROX Financial Services的房地產高級副總裁。梅爾曼先生受僱於ROX金融服務公司紐約辦事處。梅爾曼先生是一位經驗豐富的房地產收購和資產管理專家。在加入ROX母公司之前，梅爾曼先生從2017年2月開始在紐約的Ashkenazy Acquisition Corp.工作，在此之前，他在以色列房地產和建築公司(Property&Building Corp.)的全球子公司PBC USA工作，他已經採購、完成和資產管理了超過20億美元的交易。梅爾曼先生在以色列海法大學獲得商業管理和政治學學士學位，在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，主攻房地產和金融。在研究生院之前，他曾在以色列海軍擔任上尉，在那裏他擔任過幾個戰鬥領導職務，包括導彈艦上的武器軍官和執行軍官，以及海軍武器學校的校長。

董事會將有一個常設審計委員會和一個特別衝突委員會。我們預計董事會不會有薪酬委員會或提名委員會，而是由ROX母公司的董事會決定董事會成員的提名、選舉和薪酬。Rox GP將不會有任何員工。

我們需要有一個至少由三名成員組成的審計委員會，其所有成員都必須符合紐約證券交易所和交易所法案建立的獨立性和經驗標準，並在如上所述完成此次發行後的一年內獲得一定的過渡性減免。審計委員會將協助董事會監督每個系列的財務報表的完整性，以及遵守法律和法規要求以及合作伙伴政策和控制的情況。審計委員會將擁有以下唯一權力：

審計委員會還將負責確認我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。我們的獨立註冊會計師事務所將被允許不受限制地接觸審計委員會和我們的管理層。

所有三名董事會成員均應在審計委員會任職。按照紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用標準，這三個人都是獨立的，“懂金融知識”。Roth先生被指定為主席，而審核委員會的每名成員均被指定為交易所法案下S-K法規第407(D)(5)項所指的財務專家，並具有紐約證券交易所上市標準所指的會計及相關財務管理專業知識。

董事會的所有三名獨立成員都將在必要時在衝突委員會任職，審查董事會認為可能涉及利益衝突的具體事項，並決定將其提交衝突委員會審查。衝突委員會將確定利益衝突的解決方案是否與ROX LP或相關係列的利益相牴觸。衝突委員會的成員可以不是ROX GP的官員或員工，也不是董事，

他們必須是包括ROX母公司在內的附屬公司的經理、高級管理人員或員工，並且必須符合紐約證券交易所和交易所法案確立的獨立性標準，才能在董事會審計委員會任職。此外，我們衝突委員會的成員不得擁有董事會認定對該成員就提交給衝突委員會的問題以獨立方式行事的能力產生不利影響的ROX GP或其附屬公司的任何權益。衝突委員會批准的任何事項都將最終被視為得到ROX LP和所有ETP持有者的批准，而不是ROX GP違反其可能欠ROX LP、A Series或任何ETP持有者的任何職責。

我們的合夥協議規定，董事會的衝突委員會可以由一名或多名獨立董事組成。例如，如果由於某一特定交易一方的辭職、殘疾、死亡或利益衝突，只有一名董事會獨立成員可以或有資格評估此類交易，那麼，如果衝突委員會至少有兩名獨立董事，系列ETP的適用持有人的利益可能就不會得到很好的服務。一個由一名成員組成的衝突委員會不會受益於與其他獨立成員的討論和來自其他獨立成員的意見。

由於ROX GP的政策是董事會所有成員都應該是獨立的，董事會主席和首席執行官的職位將分開。董事會成員由ROX母公司指定或選舉產生。因此，與公司普通股的持有者不同，ETP的持有者在影響ROX LP或適用系列的業務或治理的事項上只有有限的投票權，在任何情況下都受我們的合夥協議中包含的任何特定權利的約束。請參閲“ROX LP Partner Agreement-Meetings；Voting”(ROX LP合夥協議-會議；投票)。

ROX GP治理指南規定，董事會負責審查評估ROX LP和每個系列面臨的主要風險的過程以及緩解這些風險的選項。ROX GP審計委員會將在很大程度上履行這一責任，該委員會負責與管理層和ROX LP獨立註冊會計師事務所審查和討論對ROX LP和每個系列的重大風險敞口，以及管理層為監控此類敞口而實施的政策，包括ROX LP和每個系列的財務風險敞口以及風險管理政策。

董事會已經制定了適用於董事會成員和ROX GP高級職員的商業行為和道德準則，當這些個人為ROX GP或代表ROX GP行事時。除其他事項外，ROX GP的商業行為和道德準則旨在阻止不當行為，並促進：

任何對我們高級職員或董事會的商業行為和道德準則的放棄只能由董事會作出，並將根據法律或證券交易所法規的要求迅速披露。

諮詢委員會將作為董事會和管理人員在房地產行業知識和戰略方面的資源，包括與物業採購和評估以及為我們的系列創造價值相關的建議。諮詢委員會成員與我們沒有書面諮詢協議。此外，顧問委員會的成員將不會對我們負有任何受信責任，也不會履行董事會或委員會的職能，也不會代表我們投票或決策。諮詢委員會的成員也不需要為我們的工作投入任何具體的時間，也不需要遵守委員會成員必須遵守的受託要求。因此，如果諮詢委員會的成員意識到一項潛在的財產

如果該成員對其負有受託義務或合同義務的任何實體有合適的收購機會，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提交該等潛在的財產收購，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交該收購機會。我們可以修改或擴大我們的諮詢委員會成員名冊。向顧問委員會支付的任何補償應由ROX母公司支付，而不應由ETPS的持有者承擔。

馬蒂·漢堡。Burger先生是Silverstein Properties，Inc.的首席執行官，他領導公司的日常活動，專注於公司在美國和海外的收購、開發和融資工作。在加入Silverstein之前，Burger先生是他於2006年創建的Artisan Real Estate Ventures公司的總裁兼首席執行官。在加入Artisan之前，Burger先生在Related工作了15年，包括擔任Related拉斯維加斯總裁和Related Companies L.P.執行副總裁。從1994年到1997年，Burger先生是Blackstone Group的副總裁，負責其前三隻房地產機會基金的收購工作。從1993年到1994年，他在高盛(Goldman Sachs)的白廳房地產基金(WhiteHall Real Estate Fund)工作，也是在收購方面。在此之前，Burger先生在Related Companies工作了五年，擔任開發和收購副總裁。Burger先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。他是城市土地研究所的董事會理事和理事，全球董事會成員，曾任美國執行委員會成員、紐約區議會主席和他的城市發展混合用途委員會主席。Burger先生是賓夕法尼亞州立大學沃頓商學院Zell/Lurie房地產中心執行委員會成員，康奈爾大學房地產與金融中心顧問委員會成員，紐約大學沙克房地產研究所顧問委員會成員，以及加州大學伯克利分校哈斯商學院費舍爾房地產中心政策顧問委員會成員。他是華盛頓房地產圓桌會議的活躍成員, 並是M&T銀行董事顧問委員會和紐約市抵押貸款委員會的成員。伯格參與了富勒中心(Fuller Center)，幫助為有需要的人建造高質量的住房。他是SparkYoung的董事會成員，這是一個慈善組織，為紐約市大都市區貧困兒童受益的多個項目提供資金。他是炮臺保護協會董事會成員，全國猶太人健康協會的受託人，林肯中心房地產和建設委員會的成員，林肯廣場商業改善區的董事會成員，以及紐約市夥伴關係的董事會成員。此外，Burger先生是以色列國防軍之友房地產分部的聯席主席，曾主持多個以色列使團，並幫助監督UJA聯合會市中心分部的活動。

彼得·林曼醫生。林曼博士目前是賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School，University of Pennsylvania)房地產榮譽退休教授阿爾伯特·薩斯曼(Albert Sussman)。林尼曼博士目前是房地產諮詢公司ﬁRM的負責人Linneman Associates的負責人，以及私募股權ﬁRM的美國土地基金(American Land Funds)的負責人。林尼曼博士曾在20多家上市和非上市公司的董事會任職，包括擔任房地產投資信託基金洛克菲勒中心地產公司(Rockefeller Center Properties，Inc.)董事會主席、公開交易房地產投資信託基金Equity Federal(前身為聯邦房地產投資信託基金)董事會成員、上市房地產投資信託基金攝政中心公司(Regency Centers Corporation)董事會成員以及上市房地產投資信託基金AG Mortgage Investment Trust，Inc.的獨立董事。在Equity One，Inc.與攝政中心公司、貝德福德地產投資者公司、中庭歐洲房地產有限公司和Equity Office Properties合併之前，Linneman博士曾擔任該公司的董事。林尼曼博士擁有芝加哥大學的經濟學碩士和博士學位，以及阿什蘭大學的文學學士學位。

大衞·Z·赫什。赫什先生是一位經驗豐富的房地產投資者，在美國大多數主要市場的所有主要房地產產品類型方面擁有30多年的經驗。在他的職業生涯中，他完成了超過300億美元的交易，並培養了廣泛的技能，包括：投資組合管理、租賃、資產出售和處置、貸款和鍛鍊以及重組。此外，他在創造價值、重塑酒店品牌和戰略性重新定位寫字樓方面有着良好的業績記錄。赫什先生目前是SILVERspac公司(納斯達克市場代碼：SLVR)董事的提名人。赫什先生之前在黑石集團的房地產資產管理部門工作了大約16年，從2002年到2018年，直到2018年1月退休。在黑石任職期間，赫什先生最重要的職責包括從2009年到2018年對Equity Office Properties的日常監督和戰略管理，從2013年到2015年對IndCor Industrial Properties的日常監督和戰略管理，從2004年到2010年對LXR Hotels and Resorts投資組合的管理，以及在零售和高級住房領域的幾項投資。在加入Blackstone之前，Hirsh先生在花旗集團(Citigroup Inc.)工作了大約15年，其中包括六年的房地產資產管理工作(他領導酒店集團)和五年的公司融資工作，專門從事公司房地產和項目貸款。赫什先生參與了幾項慈善活動，包括THANC基金會和CaringKind。他也是紐約大學沙克房地產研究所(New York University Schack Institute Of Real Estate)兼職教授和顧問委員會副主席。, 紐約大學創業研究所執行顧問委員會成員，佩斯大學受託人。李·赫什先生擁有佩斯大學工商管理學士學位和紐約大學房地產開發與投資理學碩士學位。

每年的現金預付金將按季度分期付款。對於任何部分日曆季度的服務，每年的現金預留金將按比例計算。董事會的現金補償可能會根據事實和情況由ROX母公司酌情決定，特別是當ROX LP根據每個系列包括的商業房地產的類型和金額為其他系列發放額外的ETP以及系列管理的複雜性時。最初，上述補償應分配給上述每個系列或所有系列。根據我們的合作協議，ROX GP應根據情況決定上述補償分配給每個系列或所有系列。因此，ROX GP可能會根據上述補償、系列的數量以及每個系列持有的商業房地產的類型和金額的變化而不時更改分配。

ROX母公司已經為其所有董事、經理、高級管理人員和員工以及包括ROX GP在內的子公司採納了ETP所有權的指導方針。由於擁有不同系列的ETP不會導致不同系列的所有權價值相等，並且為了避免ETP所有權可能產生的利益衝突，這些指導方針限制其中任何個人擁有任何ETP，包括ROX GP的董事會和高級管理人員。如果能建立有效的所有權結構來減少或消除這些潛在的衝突，ROX母公司可能會在未來確定這樣的指導方針可以修改。當局目前並無考慮作出這樣的修訂。

由於ROX GP的所有人員都是ROX母公司附屬公司的員工，這些人員不會因擔任ROX GP的人員而獲得ROX GP的現金補償。ROX LP將代表每個系列支付RPS證券費用，RPS證券將使用這些費用的部分收益向其高級管理人員支付薪酬，並將利潤分配給ROX母公司，這些利潤將用於支付ROX母公司及其其他附屬公司的所有高級管理人員和員工。除了作為這筆付款的一部分，ROX LP和Any Series都不會直接向ROX母公司或其任何附屬公司償還人事費用，包括支付給擔任ROX GP指定高管的個人的工資和福利。請參閲“與RPS證券的服務協議”。Rox LP沒有任何員工。因此，我們和ROX GP都沒有，董事會也沒有考慮過ROX GP官員的薪酬政策或計劃。

Rox Parent目前在Series AMZL中持有一臺ROX Series AMZL ETP，併為此出資100美元。本次發行完成後，系列AMZL將從ROX母公司贖回該ETP，原始出資額為100美元。

上市後，ROX GP的董事會成員或任何高管都不會持有或將持有ROX系列AMZL ETP。ROX母公司已經為其所有董事、經理、高級管理人員和員工以及包括ROX GP在內的子公司採納了ETP所有權的指導方針。為了避免擁有ETP可能造成的利益衝突，這些指導方針限制這些個人擁有任何ETP，其中包括ROX GP的董事會和高級管理人員。如果能建立有效的所有權結構以減少或消除潛在的衝突，ROX母公司可能會在未來確定這樣的指導方針可以修改。當局目前並無考慮作出這樣的修訂。

除本次發售中ROX系列AMZL ETP的任何購買者外，本次發售完成後，根據本招股説明書發售的ROX系列AMZL ETP的持有者將不會超過5%。

根據證券交易委員會的規定，上述百分比將包括在任何持有人的受益所有權中：

以下是ROX系列AMZL ETP的系列AMZL名稱和其他特定條款和規定的摘要。請參閲“ROX LP合作協議”，瞭解我們的合作協議以及與ROX系列AMZL ETP相關的一般條款和條款。系列AMZL指定作為附表系列AMZL附在我們的合作伙伴協議中，該協議作為註冊説明書的一部分提交，並作為附錄A包含在本招股説明書中。我們將應要求免費向ROX系列AMZL ETP持有人和潛在ROX系列AMZL ETP持有人提供一份系列AMZL指定副本。

Series AMZL擁有美國特拉華州一家有限責任公司ROX AMZL Oakley CA LLC的100%股權，在完成對Series AMZL物業的購買後，該公司將成為Series AMZL物業的所有者。

下表顯示了在本次發售生效以及對系列AMZL物業的購買完成後，系列AMZL的預期結構。有關AMZL系列物業的資產購買協議摘要，請參閲“商務和物業-AMZL系列財務和法律事項-資產購買協議”。

特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法，我們稱之為特拉華州法案，規定特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業的其他受託責任。我們的合夥協議包含取消和取代ROX GP的受託標準的條款，否則ROX GP將由州受託責任法持有。我們的合夥協議還特別規定了ETP持有人可採取的補救措施，如果沒有這些明確的責任標準，可能會違反特拉華州適用法律規定的受託責任。

當ROX GP以ROX LP或A系列普通合夥人的身份行事，而不是以個人身份行事時，它必須本着誠信行事，這意味着它必須以其認為不違背ROX LP或相關係列利益的方式行事。這種誠信行事的義務是我們的合作協議中規定的默認標準，ROX GP不會受到任何更高的標準的約束。

我們的合作協議規定了ROX GP可能以個人身份作出的決定，並允許ROX GP在沒有任何合同或其他義務的情況下做出這些決定。這些規定賦予ROX GP僅考慮其希望的利益和因素的權利，ROX GP沒有責任或義務對ROX LP、任何系列、其任何子公司或任何ETP持有人的任何利益或影響因素給予任何對價。這些情況包括：

當ROX GP的董事和高級管理人員促使ROX GP管理和運營ROX LP和所有系列的業務時，董事和高級管理人員必須促使ROX GP以與ROX GP適用的職責相一致的方式行事。然而，ROX GP的董事和高級職員有以有利於ROX母公司的方式管理ROX GP的受託責任，包括當它以ROX GP的身份行事時。

由於ROX GP及其董事和高級管理人員為其所有者的利益行事的職責可能會產生衝突，這可能會與ROX LP、Any Series和ETP持有人的利益發生衝突。如果ROX GP的董事和高級管理人員促使ROX GP以ROX GP的身份行事，董事和高級管理人員必須促使ROX GP本着誠信行事，這意味着他們不能促使ROX GP採取他們認為有違ROX LP或A系列利益的行動。但是，如果ROX GP以ROX GP的身份做出的決定不是明確反對這些利益，而是涉及利益衝突，則ROX GP的董事可以決定將該決定提交給衝突委員會進行審查，或者尋求某一系列的適用ETP的持有者批准，如下所述。

由於ROX GP與其董事、高級管理人員和所有者(包括ROX母公司)之間的關係，以及ROX LP、Any Series和ETP持有者之間的關係，存在利益衝突，而且未來可能會出現這種衝突。

當ROX GP或其所有者與ROX LP、任何系列或ETP持有人之間發生衝突時，有關該利益衝突的解決方案、行動方案或交易應最終被視為得到我們、適用系列和所有ETP持有人的批准，且不構成違反我們的合夥協議、由此預期的任何協議或任何義務，如果該利益衝突的解決方案、行動方案或交易是：

ROX GP可以(但不是必須)向董事會衝突委員會或上述受影響系列的大多數未償還ETP的持有人尋求此類決議或行動方案的批准。如果ROX GP沒有尋求上述衝突委員會或ETP持有人的批准，而董事會批准了關於利益衝突的解決方案或採取的行動，則將推定董事會在作出其決定時本着誠意行事，在由我們或任何ETP持有人或代表我們或任何ETP持有人提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將有責任推翻該推定，並證明該決定並非出於誠信。除非我們的合夥協議對解決衝突有明確規定，否則董事會或董事會的衝突委員會可以考慮他們真誠確定的任何因素，以便在解決衝突時予以考慮。獨立的第三方不需要對決議進行評估。根據我們的合夥協議，ROX GP、董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)的所有裁決、其他行動或未能採取行動將被推定為“真誠的”，在由我們或ETP持有人或代表我們或ETP持有人提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將有責任推翻這一推定，並證明該決定不是真誠的。“

ROX GP採取的行動可能會影響可用於支付分配給A系列ETP持有者的現金數量。

可供分配給系列ETP持有者的現金金額受ROX GP關於以下事項的決定的影響：

此外，ROX LP、A Series或其子公司向第三方的公平借款並不違反ROX GP對任何系列ETP持有人的任何義務。所有這些行動都可能影響分配給特定系列ETP持有者的現金金額。

例如，如果一個系列沒有從其運營中產生足夠的現金來分配其至少90%的應税淨收入來維持該系列的資格成為房地產投資信託基金，我們的合作伙伴協議允許該系列或其子公司借入資金，這將使該系列能夠在該系列的所有未償還ETP上進行此類分配。

ROX GP的董事會成員和管理人員有信託責任做出符合ROX母公司最佳利益的決定，ROX母公司是ROX GP的所有者。因此，ROX GP的高級管理人員和董事有受託責任做出可能違反ROX LP和任何系列利益的決定。

根據我們的合夥協議的規定，根據適用的上市標準，董事會所有成員都將是獨立的。然而，ROX GP的董事會成員和高級管理人員有信託責任在以下方面做出決定

ROX母公司的最大利益，ROX GP的所有者。因此，ROX GP的高級管理人員和董事有受託責任做出可能違反ROX LP和任何系列利益的決定。

ROX GP在行使我們合作協議下的某些權利時，可以考慮ROX LP、任何系列或ETP持有者以外的各方的利益，如ROX母公司或其附屬公司。

我們的合作伙伴協議包含了取代ROX GP的標準的條款，否則ROX GP將由州受託責任法持有。例如，我們的合作協議允許ROX GP以個人身份做出許多決定，而不是以ROX GP的身份做出決定。這使ROX GP有權只考慮其希望的利益和因素，而沒有責任或義務對ROX LP、任何系列或任何ETP持有人的任何利益或影響因素給予任何考慮。

由於我們的合夥協議中包含的條款取代了州受託責任法規定的ROX GP的標準，因此它限制了ETP持有者可獲得的補救措施，因為如果沒有這些限制，這些行為可能會構成受託責任的違反。

除了上述條款，因為我們的合夥協議包含的條款取代了州受託責任法規定的ROX GP的標準，它還限制了ETP持有人對可能構成違反受託責任的行為的補救措施。

通過購買任何系列的ETP，買方同意遵守我們的合作伙伴協議中的條款，包括上面討論的條款。

根據與我們達成的協議，ETPS的持有者無權強制執行ROX GP及其附屬公司的義務。

另一方面，ROX LP或Any Series與ROX GP及其附屬公司之間的任何協議都不會授予除我們之外的ETP持有人以ROX LP或Any Series為受益人執行ROX GP及其附屬公司義務的權利。“

一方面，ROX LP或Any Series與ROX GP及其附屬公司之間的合同不是也不會是保持距離談判的結果。

我們的合作伙伴協議或ROX LP或Any Series與ROX GP及其關聯公司之間的任何其他協議、合同或安排(包括與RPS Securities的服務協議和與ROX母公司的許可協議)都不是或將會是公平談判的結果，其條款，包括向ROX GP及其關聯公司支付的費用，可能不會像與獨立的第三方談判一樣對我們有利。ROX GP將真誠地決定未來任何此類交易的條款。因此，我們可能會為ROX GP及其附屬公司提供的服務支付高於市場價值的費用。該等協議、合約及安排的條款可能不單止反映電子交易計劃持有人的最佳利益，亦可能過分偏袒該等協議、合約及安排的另一方，包括支付予該等各方的鉅額賠償。此外，由於我們希望維持與ROX GP及其附屬公司的持續關係，我們可能會選擇不執行或不執行我們在這些協議、合同和安排下的權利。

除極少數情況外，ROX GP有權在未經ETP持有者批准的情況下經營ROX LP和所有系列的業務。

根據我們的合作協議，ROX GP擁有完全的權力和授權，除需要ETP持有人批准的項目或系列指定中可能另有規定的項目外，處理ROX LP和任何系列的業務所需或適當的所有事項，包括但不限於以下行動：

為ROX LP或Any Series提供服務的律師、獨立會計師和其他人員已被ROX GP或其附屬公司聘用。為ROX LP或任何系列提供服務的律師、獨立會計師和其他人員由ROX GP或董事會的衝突委員會挑選，並可為ROX GP及其附屬公司提供服務。如果ROX GP及其附屬公司與ROX LP或ETP的持有者之間發生利益衝突，ROX LP可以保留單獨的律師或衝突委員會，這取決於衝突的性質，儘管ROX LP可能選擇不這樣做。

ROX GP的關聯公司可能會與我們競爭，ROX GP及其關聯公司都沒有義務向我們提供商機。

我們的合作協議規定，ROX GP除作為ROX LP的普通合夥人並與每個系列有關聯外，不得從事任何業務活動，從事與其在ROX LP的所有權權益相關的活動，並向其附屬公司或其他人士提供管理、諮詢和行政服務。然而，ROX GP的附屬公司，包括ROX母公司及其其他子公司，並不被禁止從事其他業務或活動，包括那些可能與我們或任何系列直接競爭的業務或活動。此外，ROX母公司及其其他子公司可能會與ROX LP或任何系列競爭投資機會，並可能在與ROX LP或任何系列競爭的實體中擁有權益。根據我們的合夥協議條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於ROX GP或其任何附屬公司，包括ROX母公司或其高管、高級管理人員、董事和經理。任何此類個人或實體如果知道可能給ROX LP或任何系列帶來機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，則沒有義務與ROX LP或任何系列溝通或提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因下列事實而對ROX LP、Any Series或任何ETP持有人違反任何受託責任或其他責任承擔責任：該等人士或實體自行追逐或獲取此等機會，將此等機會導向另一人或實體，或未向我們傳達此等機會或信息。“

ROX GP對ETP持有者的責任由法律和我們的合夥協議規定。特拉華州法案規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人在其他方面對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任，但不得放棄誠實信用和公平交易的隱含合同契約。為免生疑問，前述條款不得以任何方式減少或取消《顧問法案》下的任何責任。

我們的合夥協議包含各種條款，這些條款取消和取代了ROX GP可能需要承擔的受託責任。我們採用這些條款是為了允許ROX GP或其關聯公司與我們進行州法律受託標準可能禁止的交易，並在解決利益衝突時除了考慮ROX LP、一系列ETP或ETP持有者的利益外，還考慮其他各方的利益。我們相信這是適當和必要的，因為董事會有責任真誠地管理我們的合作伙伴關係，也有責任以有利於其所有者的方式管理ROX GP。如果沒有這些修改，ROX GP做出涉及利益衝突的決定的能力將受到限制。以這種方式取代受託責任標準使ROX GP受益，因為它能夠考慮到擬議行動中涉及的所有各方。取代受託責任標準也加強了ROX GP吸引和留住有經驗和有能力的董事會成員和官員的能力。取代受託責任標準對ETP持有者來説是不利的，因為它限制了ETP持有者可以採取的補救措施，因為如果沒有這些限制，可能構成違反受託責任的行為，如下所述，並允許ROX GP在解決利益衝突時，除了考慮ROX LP、一系列或多個ETP持有者的利益外，還可以考慮第三方的利益。

以下是在沒有相反的合夥協議條款的情況下，特拉華州法案對有限合夥企業的普通合夥人施加的受託責任的摘要，我們的合夥協議中包含的ROX GP的合同義務取代了特拉華州法律對ROX GP施加的受託責任，以及ETP持有人對這些合同義務的權利和補救措施：

通過購買ETP，買方同意遵守我們的合作伙伴協議中的條款，包括上面討論的條款。這符合“特拉華州法”的政策，該法案支持合同自由原則和夥伴關係協議的可執行性。電子交易計劃持有人未能簽署合夥協議，並不表示該合夥協議不能對該人強制執行。

根據我們的合夥協議，我們必須在法律允許的最大程度上賠償ROX GP及其高級管理人員、經理和某些其他特定人員因ROX GP或這些其他人員產生的責任、成本和開支。我們必須提供這一賠償，除非有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，裁定此類損失或責任是由於ROX GP或其參與的高級管理人員或經理惡意(如我們的合夥協議中所定義)的行為所致，或者就任何犯罪行為而言，明知其行為是非法的。因此，如果ROX GP滿足上述要求，其疏忽行為可以得到賠償。美國證券交易委員會認為，這些條款旨在包括對根據證券法產生的責任的賠償，這種賠償違反了公共政策，因此無法強制執行。

ROX LP和任何系列的運營將通過各子公司進行，每個系列的資產將由各子公司所有。然而，ROX LP、Any Series或Any Series的子公司預計都不會有任何員工。ROX GP及其附屬公司獨家負責為ROX LP、Any Series和Any Series子公司提供運營所需的人員。ROX GP在ROX LP中擁有非經濟利益，但ROX GP的附屬公司將因向ROX LP、系列及其附屬公司提供服務而獲得一定費用，ROX LP需要償還ROX GP及其附屬公司的特定費用。

代表Series AMZL的ROX LP和RPS證券公司達成了一項服務協議，根據該協議，RPS證券公司同意就ROX LP和Series AMZL的業務談判向ROX LP和Series AMZL提供諮詢，並在與其業務相關的談判中協助ROX LP和Series AMZL。請參閲“與RPS證券的服務協議”。RPS證券有權獲得管理費以及交易和費用費用，並可能獲得資產出售費用。關於系列AMZL向RPS證券支付的這些費用，RPS證券代表其自身及其關聯公司同意支付且不報銷與其履行其服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或Series AMZL履行其職責以及ROX LP、Series AMZL或ROX GP的存在、管理和運營有關的所有直接和間接費用，但下列規定的費用除外請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

服務協議的初始期限為10年，此後將連續一年自動續簽，除非在初始或任何續約期結束前至少90天發出不續簽通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的重大違約，以及另一方提出破產申請或發生的情況下，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將在終止後90天內繼續向ROX LP、Series AMZL和Series AMZL的任何子公司提供協助。系列AMZL應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

RPS證券公司是FINRA成員，並在此次發行中擔任我們的財務顧問，它將有權獲得交易費和費用。本次發行的交易和費用費用為淨收益的%，淨收益是指系列AMZL在扣除承銷商的折扣和佣金後從此次發行中獲得的毛收入(基於此次發行的毛收入相當於%)。RPS證券不擔任承銷商，不會出售或要約出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，RPS證券不會承銷或購買任何已發售的ROX系列AMZL ETP，也不會以其他方式參與任何此類承諾。

根據我們的合夥協議，ROX GP或其關聯公司應支付ROX LP或任何系列以ROX GP的身份代表ROX LP或系列發生或支付的所有直接和間接費用(ROX GP、ROX LP或系列的行政或後臺管理費用除外)，但某些指定費用除外，這些費用應由ROX GP分配的適用系列支付或報銷。

Series AMZL將向ROX GP及其附屬公司報銷與收購Series AMZL物業相關的某些費用。到目前為止，ROX GP及其附屬公司已經產生了大約20億美元的費用。我們預計，在完成此次AMZL系列物業的發售和收購後，ROX GP及其附屬公司將產生約50億美元的費用，包括這些費用。請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

ROX LP和ROX母公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，ROX母公司授予ROX LP不可轉讓、非獨家和全球範圍內的許可，允許其在免版税和原樣的基礎上使用某些知識產權，包括ROX標識、網站www.roxFinance al.com和其他應用程序、技術和工作產品。許可協議的初始期限為10年，此後將自動連續續訂一年，除非在初始或任何續訂期限結束前至少90天發出不續訂通知。許可協議可以在雙方同意的情況下隨時終止，或者在30天后仍未治癒的違約情況下終止。

有關通告。終止後，ROX LP在適用知識產權上的所有權利將終止，ROX LP應停止使用該知識產權。

我們期望董事會將通過審查、批准和批准與相關人士的交易的政策。我們預期董事會將通過一份書面的商業行為及道德守則，根據該守則，董事會成員應提請首席執行官或董事會注意董事會成員以其個人身份或該成員的任何聯屬公司以其個人身份與ROX LP、A Series、Any Series的子公司或ROX GP之間可能產生的任何衝突或潛在利益衝突。任何該等衝突或潛在衝突的解決辦法，應由董事局因應情況酌情決定，由董事局公正的大多數成員決定。“

如果ROX GP或其關聯公司與ROX LP和ETP持有人之間發生衝突或潛在利益衝突，董事會應根據我們的合夥協議的規定解決任何此類衝突或潛在衝突。董事會可根據情況酌情決定決議的全部內容，可由符合我們合夥協議中此類委員會定義要求的衝突委員會決定，也可由系列多數(不包括ROX GP及其附屬公司)批准。“

一旦我們採納了我們的商業行為準則，我們預計ROX GP的任何高管都將被要求避免個人利益衝突，除非得到董事會的批准。

請參閲“利益衝突和受託責任--利益衝突”，瞭解有關我們的夥伴關係協議相關條款的更多信息。“

上述商業行為和道德準則將在本次發行完成時採用，因此，本招股説明書中描述的在此次發行之前發生的任何交易都不會根據這些程序進行審查。

以下是我們的合夥協議的重要條款摘要，這些條款以我們的合夥協議為參考，該協議作為註冊説明書的一部分提交，並作為附錄A包含在本招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們將免費向電子交易計劃的持有者和潛在的電子交易計劃持有者提供一份我們的合作伙伴協議副本。

我們在本招股説明書的其他地方總結了我們的合夥協議的以下條款：

ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，除非根據我們的合夥協議條款解散，否則將永久存在。ROX LP應是證券法、交易法和證券交易委員會(SEC)或任何國家證券交易所(如適用)上市或獲準交易的任何全國性證券交易所的唯一註冊人。就特拉華州法案而言，ROX LP也應該是一個實體，因為它指的是整個合夥企業以及我們的合夥協議中規定的目的。為了繳納美國聯邦所得税，我們打算將ROX LP視為非實體。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

ROX LP作為ROX LP的普通合作伙伴，由ROX GP獨家管理。其在ROX LP中的一般合作伙伴權益以及與任何系列相關的權益都是非經濟利益，這意味着ROX GP不會從某個系列所做的任何分發中獲得任何部分。ETP的持有者不得參與ROX LP或系列業務的運營、管理或控制，不得以ROX LP或系列的名義辦理任何業務，或有權簽署ROX LP或系列的文件或以其他方式約束ROX LP或系列。

我們的合夥協議中規定，我們的目的僅限於ROX GP批准的任何商業活動，並且可以合法地由特拉華州法律組織的一系列有限合夥企業(以及適用的系列企業)進行。

每個系列應根據系列名稱建立，並應一直持續到根據我們的合作伙伴協議終止為止。根據特拉華州法案，本招股説明書中描述的每個系列以及ROX GP未來可能建立的每個系列都將在可行的範圍內運作，就像按照特拉華州法律而言它是一個單獨的協會一樣，儘管就州法律而言，一個系列不會是一個單獨的法律實體。每個系列都將被視為一個單獨的商業實體，用於美國聯邦所得税目的，並將選擇作為REIT對待，用於美國聯邦所得税目的。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

系列ETP的具體權利和義務在我們的合作伙伴協議和適用系列的系列名稱中規定。每個系列名稱應規定：

根據特拉華州法案，如果符合特定條款(包括ROX LP的有限合夥企業證書中的這些條款)，則就特定系列ROX LP而產生、訂立的或以其他方式存在的債務、責任、義務和開支只能針對該系列或與該系列相關的普通合夥人的資產強制執行，而不能針對一般的ROX LP(如果有)、任何其他系列或與該系列沒有關聯的任何普通合夥人的資產強制執行。因此，一個系列的不動產和其他資產僅包括該系列持有的不動產、相關資產和其他資產，包括為購買該系列ETP而交付的資金。然而，特拉華州法案對系列間負債的限制從未在聯邦破產法院進行過測試，破產法院可能會裁定，如果一個系列或ROX LP(如果有的話)的資產不足以支付系列或ROX LP的負債，則應將一個系列的資產用於支付其他系列的負債或ROX LP的負債。

每個系列中的有限合夥人權益將以ETP計價。我們的合作協議規定，我們可以不限數量地發行ETP，包括已經發行的任何系列ETP，而無需任何ETP持有者的批准。請參閲“-增發應急預付款”。

本招股説明書所提供的所有電子招股計劃均獲正式授權及有效發出。於悉數支付本招股説明書所提供的適用ETP的應付代價(由董事會釐定)後，ETP持有人將不會向ROX LP承擔就該等ETP作出任何額外資本出資的責任，但退還在某些情況下超過該等ETP所關聯的系列物業的公允價值的分派除外，而ETP的持有人在分派時已知悉該等分派的情況。

ETP的持有人沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，沒有優先認購ROX LP或A系列的任何證券的權利，也沒有優先分派的權利，除非在系列名稱中另有規定。

每個系列將通過新組建或現有的有限責任公司或有限合夥企業持有其不動產的權益，這些公司或有限合夥企業將由系列以及該財產的現有所有者(如果適用)擁有和控制。在一個系列的ETP發售完成後，其淨收益將由適用的系列投資於將持有該系列財產的相應子公司，該子公司的資產和負債將與任何其他系列的財產分開。ROX GP將為每個系列維護單獨且不同的記錄，並將每個系列的資產與所有其他系列分開核算。根據特拉華州法案，每個系列可以從事除銀行業務以外的任何合法業務、目的或活動，並有權和能力以自己的名義簽訂合同、持有資產所有權、授予留置權和擔保權益以及起訴和被起訴。ROX LP打算讓每個Series以自己的名義開展業務、簽訂合同和持有資產所有權，只要這些活動不是通過Series的任何子公司進行的。

系列的ETP將獨家參與從該系列持有的系列物業的權益中獲得的經濟回報。ROX LP因發行或出售特定系列ETP而收到的所有對價，連同該等對價投資或再投資的所有資產，以及其所有收入、收益、利潤及收益，不論其來源為何，包括出售、交換或清算該等資產所得的任何收益(為免生疑問，包括與該等資產有關的保險收益)，以及從該等收益以任何形式再投資所得的任何資金或付款(不論以何種形式)，均須為ETP持有人的利益而持有，但須符合吾等合夥協議的規定。而不是為了任何其他系列的ETP持有人的利益，並應與與任何其他系列相關的任何資產分開核算和記錄在ROX LP的賬簿和記錄中。

我們的合作伙伴協議不要求我們或A系列在任何時間或任何金額支付分銷費用。相反，董事會將採用一項現金分配政策，該政策將於本次發售完成時生效，該政策將闡明ROX GP關於向每個適用系列的ETP持有者進行分配的意圖。ROX GP代表每個系列，打算向每個系列的ETP持有者宣佈定期的季度分配。由於ROX GP持有非經濟利益，因此ROX GP不應獲得任何系列發行的任何部分。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，不包括淨資本利得，並在不考慮股息支付扣除額的情況下確定，並在每年分配少於100%的應納税所得額(包括淨資本利得)的範圍內繳納美國聯邦公司所得税。請參閲“分銷政策”。

以下是ETP持有者為批准以下指定事項所需投票的摘要。需要批准適用系列中超過50%的未完成ETP的事項，我們稱為系列多數。需要每一系列多數票持有者批准的事項，我們稱之為ETP多數票。

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

應完全提交給特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則指位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)，不論該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是否符合合同、侵權、欺詐或其他方面，是基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，還是派生或直接索賠；但是，前述規定不適用於為執行“交易法”(或其下的規則和條例)或“證券法”(或其下的規則和條例)所產生的任何義務或責任而提起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，在法律允許的最大範圍內，這些義務或責任應完全在美國的任何聯邦地區法院提起。此外，我們的合夥協議規定，每個有限合夥人不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

我們認為，由於ROX LP是在特拉華州成立的，而特拉華州是目前唯一擁有與系列有限合夥企業相關法規的司法管轄區，因此上述條款有必要包括在我們的合夥協議中。特拉華州為任何提出上述主張的人提供了最有可能做出理性法院裁決的機會。此外，由於ROX LP打算髮行多個系列，每個系列的ETP持有人不同，因此與其他系列的ETP持有人的權益不同(與只有一組公眾持有人的其他公共實體相比)，我們認為ROX LP和ROX GP的ETP持有人在多個司法管轄區為申索辯護會是繁重和昂貴的。

我們的合夥協議規定，如果ETP的持有者或在一系列產品中擁有實益權益的任何人對我們提起索賠、訴訟、訴訟或訴訟，則索賠、訴訟、訴訟或訴訟的類型在上述標題下的項目符號“-適用法律”中確定；法院、地點和司法管轄區“，且未就實質上和金額上實質上實現在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中尋求的全部補救的案情作出判決，則該等合作伙伴或個人有義務向我們及其附屬公司(包括ROX GP、ROX GP的所有者以及ROX GP的任何高級管理人員或經理)償還雙方可能因此類索賠而招致的所有費用、成本和開支，包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用，其中包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用，這些費用或費用包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用，這些費用或費用包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用，這些費用和費用包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用。但前述規定不適用於為執行“交易法”(或其下的規則和條例)或“證券法”(或其下的規則和條例)所產生的任何義務或責任而提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序。我們的合夥協議沒有界定什麼構成“實質上和金額上基本上實現了所尋求的全部補救”的判決，儘管我們打算對這類條款進行廣義解釋，以廣泛適用費用轉移條款。然而，根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，具體判決是否符合上述標準，將以司法解釋為準。通過購買ETP，持有者不可撤銷地同意我們的合作協議中規定的這些報銷義務。

假設ETPS的持有人不參與“特拉華州法案”所指的對我們業務的控制，並且持有人的其他行為符合合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，根據特拉華州法案，持有人的責任將限於持有人為ETPS向我們貢獻的資本額加上該持有人在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。但是，如果確定電子逆向拍賣的持有人作為一個整體的權利或權利的行使：

如果根據“特拉華州法案”的規定，ETP的持有者構成對我們業務的“參與控制”，則ETP的持有者可以被要求對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任，與ROX GP的責任程度相同。這一責任將擴大到與我們進行交易的人，他們合理地相信ETP的持有者是普通合夥人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果ETP的持有人因ROX GP的任何過錯而失去有限責任，則對ROX GP進行法律追索。雖然這並不意味着ETP的持有者不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據“特拉華州法”，如果有限合夥在分配後的所有負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外)將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配。為確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法”規定，受債權人追索權限制的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時才計入有限合夥企業的資產中。特拉華州法案規定，有限合夥人(或ETP持有人)收到分銷，並在分銷時知道分銷違反了特拉華州法案，應對有限合夥企業負責三年的分銷金額。

此次發行完成後，我們預計Series子公司將在幾個州開展業務，Series子公司未來可能會在其他州或國家開展業務。要維持我們作為A系列子公司所有者的有限責任，可能需要遵守系列子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括有資格讓A系列子公司在這些司法管轄區開展業務。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業義務的責任限制。如果，由於系列子公司的所有權權益或其他原因，確定系列在任何司法管轄區開展業務而不遵守適用法規，或者ETP持有人作為一個集團終止系列、批准對我們的合夥協議的某些修訂或採取其他行動的權利或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對我們業務的“參與控制”，則ETP持有人可能被要求對我們在該司法管轄區法律下的義務承擔個人責任。在該司法管轄區的法律下，ETP的持有者有權或行使權利終止該系列、批准對我們合夥協議的某些修訂或採取其他行動，則ETP的持有者可能被要求對我們在該司法管轄區的法律下的義務承擔個人責任。我們打算以ROX GP認為合理、必要或適當的方式運作，以保留電子交易計劃持有人的有限責任。

我們的合作協議授權我們在未經任何ETP持有人批准的情況下，按照ROX GP確定的條款和條件，不限數量地發行任何已建立的系列或任何新系列的額外ETP，以供對價。

由於我們的結構，任何系列ETP的發行都不會稀釋或影響任何其他系列ETP的持有者。我們可能會通過發行現有系列的額外ETP來為額外的房地產收購提供資金。我們發行的現有系列的任何額外ETP的持有者將有權與該系列中當時的ETP現有持有者平分該系列的發行。此外，增發現有系列的ETP可能會稀釋當時持有該系列ETP的現有持有人在該系列資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合作協議的規定，我們還可以發行由ROX GP確定的其他系列ETP，這些ETP可能有權獲得該系列現有ETP無權獲得的分發權或特別投票權。此外，我們的合作協議沒有禁止ROX LP或A Series的子公司發行股權，這實際上可能比該系列的ETP更高級。

除ROX LP另有協議規定或系列指定中另有規定外，ETP的持有者在發行任何ETP時不享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

我們的合作伙伴協議或任何系列名稱的修改只能由ROX GP提出。然而，ROX GP將沒有責任或義務提出任何修訂，並可能拒絕提出任何修訂，而不承擔對我們或ETP持有人的任何責任或義務，包括為我們或ETP持有人的最佳利益行事的任何義務。除以下討論的修訂外，如要採納建議的修訂，ROX GP須尋求批准修訂所需的電子交易計劃數目持有人的書面批准，或召開電子交易計劃持有人會議，審議及表決建議的修訂。除以下所述外，如果與整個合夥企業相關，則修改必須獲得ETP多數批准；如果與特定系列相關，則必須獲得系列多數批准。

我們的合夥協議中防止具有上述條款所述效力的修改的條款，可以在每個未完成系列的至少90%的未償還ETP的持有人批准後逐個系列進行修改。

ROX GP通常可以在未經任何ETP持有人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

此外，如果ROX GP確定以下修改，則ROX GP可以在未經任何ETP持有人批准的情況下對我們的合作伙伴協議或系列名稱進行修改：

ROX GP確定的任何修改都將對任何系列相對於任何其他系列的權利或偏好產生重大不利影響，必須得到受影響系列的多數系列的批准。然而，ROX GP確定沒有受到如此不利影響的任何系列都不需要投票。除召開電子交易計劃持有人會議外，任何會降低或提高採取任何行動所需投票率的修訂，均須獲得電子交易計劃持有人的贊成票通過，而該等電子交易計劃持有人的未償還電子交易計劃總數不少於擬減低的投票要求。對於不需要電子交易計劃持有人批准的修改類型，ROX GP將不需要獲得律師的意見，即修改不會導致對電子交易計劃持有人的有限責任損失。除非我們首先獲得律師的意見，表明修改不會影響我們的任何ETP持有人根據適用法律承擔的有限責任，否則我們的合夥協議的任何其他修訂都不會生效，除非我們的所有系列ETP的持有者在逐個系列的基礎上獲得至少90%的ETP持有者的批准。

ROX LP或A系列的合併、合併或轉換需要事先徵得ROX GP的同意。然而，ROX GP可能拒絕同意任何合併、合併或轉換，並全權酌情行事，而不對吾等或ETP持有人負有任何責任或義務，包括為吾等或ETP持有人的最佳利益行事的任何義務。此類交易如果僅與一個系列有關，則需要獲得系列多數人的批准，如果與整個ROX LP有關，則需要獲得ETP多數人的批准。然而，如果ROX LP是交易中尚存的實體，ROX GP已收到律師關於有限責任的意見，則ROX GP可以在沒有ETP持有人事先批准的情況下完成任何合併，如果ROX GP收到了關於有限責任的律師意見，則ROX GP可以在沒有ETP持有人事先批准的情況下完成任何合併

這筆交易的唯一目的只是將ROX LP的法律形式改變為另一家有限責任實體，新實體的管理文書為ETP持有人提供了與我們的合夥協議中基本相同的權利和義務。“

ROX GP可在未經任何ETP持有人批准的情況下，對所有或幾乎所有系列財產進行收購、處置、抵押、質押、質押或授予擔保權益。ROX GP還可以在沒有獲得批准的情況下，在止贖或其他變現的情況下出售所有或基本上所有的Series Property。

在轉換、合併或合併、出售某一系列的幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件時，ETP的持有人無權根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權利。

ROX LP將繼續作為系列有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。ROX LP將在以下情況下解散：

根據上述最後一項條款解散後，ETP多數股權或任何系列的系列多數股權持有人也可以在特定時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命此類持有人認可的實體作為繼任者，這通常取決於我們收到律師的意見，即該訴訟不會導致任何ETP持有人在特拉華州法律下失去有限責任。

根據我們的合夥協議條款，系列不應因接納更多的ETP持有人或接納一名繼任普通合夥人而終止或解散(視情況而定)。除非設立一個系列的系列名稱中另有規定，否則系列應在適用的情況下終止或解散，其事務應在下列時間結束：

於ROX解散或某一系列終止或解散(如適用)後，獲授權清盤ROX LP或適用系列事務的清盤人將行使ROX GP所有必要或適當的權力，清算ROX LP(如有)或適用系列的資產(如有)，並按特拉華州法案的規定，逐個系列地將清盤所得款項按比例應用於每個適用系列的ETP持有人。ROX GP可以指定自己為ROX LP或任何系列的清算人。如果清算人是ROX GP，則ROX GP或其關聯公司為此類服務支付的唯一補償應根據服務協議以及由ROX LP或A系列專門支付的費用報銷。請參閲“-報銷費用”。如果ROX GP指定第三方擔任清算人，持有ETP多數票或相關係列多數票(視情況而定)的持有者可隨時以任何理由將該清算人免職。清算人可將我們或一系列資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給ETP的持有人，如果它確定出售將不切實際或將給這些持有人造成不應有的損失。

我們的合作協議允許ROX GP在未經ETP持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合作伙伴權益。請參閲“-普通合夥人權益轉讓”。

ROX GP在上述任何情況下退出時(ROX GP轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益的結果除外)，ETP多數股東(或在上述第一個項目符號的情況下，為系列多數股東)可選擇該退出普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，ROX LP或系列(視情況而定)將被解散、清盤和清算。請參閲“-解散”。

如果ROX GP在上述情況下退出，繼任普通合夥人將被要求購買離開的普通合夥人及其關聯公司的普通合夥人權益和任何服務協議中的任何權益，支付的現金相當於ROX GP關聯公司與ROX LP簽訂的任何適用服務協議截至退出之日應支付的款項加上ROX LP根據我們的合作伙伴協議負責的費用的報銷。請參閲“-報銷費用”。

ETPS的持有者不得退出ROX LP或A系列。然而，轉讓電子交易計劃後，轉讓持有人即不再是如此轉讓的電子交易計劃的有限責任合夥人。

在任何時候，ROX GP可自行決定將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給另一人，而無需任何ETP持有人的批准。作為此次轉讓的條件之一，受讓人必須承擔ROX GP的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，在其組織文件中規定董事會管理的內部治理結構(與ROX GP類似)，並就有限責任提供律師意見。

在任何時候，ROX GP的所有者都可以出售或轉讓其在ROX GP的全部或部分所有權權益，而無需ETP持有人的批准。

如果轉讓將違反SEC、任何州證券委員會或任何其他政府機構適用的聯邦或州證券法律或法規，則不得轉讓ETP。然而，在我們的合夥協議中，不排除通過ETP上市或允許交易的任何國家證券交易所的設施進行的ETP交易的結算。

根據守則，每個系列的房地產投資信託基金必須在12個月的應課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的相應部分內，由100人或以上的人士擁有。此外，在一個課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，該系列尚未發行的房地產投資信託基金價值的50%可能直接或間接由五名或少於五名個人(如守則所界定，包括某些實體)擁有。要符合REIT的資格，每個系列還必須滿足其他要求。請參閲“美國聯邦所得税考慮--REIT資格要求”。

為了幫助每個系列符合REIT的資格，我們的合夥協議(除某些例外情況外)包含對個人可能擁有的任何系列的ETP數量的限制。我們的合夥協議規定，一般情況下，任何人不得擁有或被視為擁有任何系列(按價值或數量，以限制性較強者為準)的未償還ETP的9.8%以上，或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過9.8%的未償還ETP。我們將這些限制統稱為“所有權限制”。通過轉讓或其他事件對以下所述的任何系列的ETP的所有權或轉讓施加所有權限制或任何其他限制的個人或實體，如果違規轉讓或其他事件有效，該個人或實體將成為ETPS的實益所有者或記錄所有者(如果適用)，則該個人或實體稱為“被禁止的所有者”。

本守則下的推定所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關持有人實際或推定擁有的任何系列的ETP由一個個人或實體推定擁有。因此，收購任何系列未償還ETP的9.8%以下(按價值或數量，以限制性較強者為準)或收購實際或建設性擁有任何系列ETP的實體的權益，都可能導致該持有人或其他個人或實體建設性地擁有超過所有權限制的所有權。

董事會可行使其唯一和絕對酌情權，在其決定的條件和收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制，或為特定系列的ETP持有人設定不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該持有人的所有權超過所有權限制不會：

作為豁免或授予例外持有人限額的條件，董事會可以(但不是必須)要求獲得董事會滿意的大律師的意見或美國國税局的裁決，以確定或確保某一系列的REIT資格。此外，ROX GP可允許參與ETP公開發行或私人配售的承銷商或配售代理超過所有權限制，但僅限於促進該公開發行或私人配售所需的範圍和期限。

關於豁免擁有權限額、設立例外持有人限額或在任何其他時間，董事會可不時提高或降低所有其他持有人的擁有權限額，除非在實施該等提高後，五名或少於五名個人可實益或建設性地總共擁有當時未償還的ETP價值的49.9%以上，否則該等系列或該等系列將不符合資格成為房地產投資信託基金。在修改所有權限額之前，董事會可能需要其認為必要或適宜的大律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保一系列房地產投資信託基金的資格。在個人或實體對系列ETP的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其對系列ETP的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購超過ETP所有權百分比的ETP將違反所有權限制。

任何將或可能違反所有權限制或前述任何其他關於該系列ETP所有權和轉讓的限制的個人或實體，或本應擁有該系列ETP並轉讓給如下所述信託的個人或實體，必須立即向ROX GP和該事件適用的系列發出書面通知，或者在試圖或提議交易的情況下，立即向ROX GP和適用的系列發出書面通知，該系列的ETP將或可能違反該系列的所有權和轉讓的任何其他限制，或者本應擁有該系列的ETP的所有權如下所述，則必須立即向該事件的ROX GP和適用的系列發出書面通知，或者在嘗試或提議交易的情況下，必須提前至少15天向ROX GP和適用系列發出書面通知，並向ROX GP和適用系列提供ROX GP或適用系列可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對該系列作為REIT資格的影響。如果ROX GP確定嘗試作為或繼續符合REIT資格不再符合該系列的最佳利益，或者該系列不再需要遵守上述對該系列ETP所有權和轉讓的限制和限制，則上述對該系列ETP所有權和轉讓的限制將不適用。

如果某一系列的ETP的任何轉讓會導致該系列的ETP由少於100人實益擁有，則在法律允許的最大範圍內，此類轉讓將是無效的，並且預期受讓人將不會獲得該等ETP的任何權利。此外，如果聲稱轉讓某一系列或任何其他事件的ETP會導致任何人違反ROX GP或該系列中根據守則第856(H)條規定的所有權限制或例外持有人限制(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式不符合REIT的資格，則會導致適用系列違反此類限制的ETP數量(四捨五入至最接近的整個ETP)將自動轉移到為ROX GP選定的一個或多個慈善組織和預期受讓人獨家受益的信託將不會獲得此類ETP的任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在ROX GP發現ETP已如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或根據守則第856(H)條“少數人持有”該系列(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的合夥協議規定，ETP的轉讓將, 在法律允許的最大範圍內，無效。

轉讓給受託人的系列的ETP被視為要出售給適用的系列或其指定人，每ETP的價格等於以下兩者中的較小者：

在任何一種情況下，適用的Series和ROX LP的所有相關費用的價格都應降低，受託人將在向被禁止的所有者分配資金之前向該Series和ROX LP支付這些費用。

適用系列可在ROX GP發現ETP已自動轉移到信託並如上所述欠受託人之前，將支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分派的金額減去支付給被禁止擁有人的金額，適用系列或其指定人可為慈善受益人的利益向受託人支付任何此類減少的金額。適用的系列或其指定人有權接受這樣的要約，直到受託人出售了在信託中持有的ETP，如下所述。一旦出售給適用的系列或其指定人，慈善受益人在出售的ETP中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該等ETP持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果適用的系列不購買ETP，受託人必須在收到ROX GP將ETP轉讓給信託的通知後20天內，將ETP出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反系列ETP的所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下擁有ETP。出售受託憑證後，慈善受益人在受託信託的受託憑證中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分派一筆相等於以下金額中較小者的金額：

在任何一種情況下，減去適用的Series和ROX LP的所有相關費用，受託人將在向被禁止的所有者分配資金之前向該Series和ROX LP支付這些費用。

受託人可以在ROX GP發現ETP已自動轉移到信託並隨後如上所述欠受託人之前，將支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分派的金額減去支付給被禁止擁有人的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在ROX GP發現某一系列的ETP已轉讓給信託之前，該等ETP是由被禁止的所有者出售的，則該等ETP將被視為代表該信託出售的，並且在該被禁止的擁有人收到該等ETP的或與該等ETP相關的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，超出的金額將在要求時支付給受託人。被禁止的所有者在受託人持有的ETP中沒有任何權利。

受託人將由ROX GP指定，並與ROX GP、ROX LP以及任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何ETP之前，受託人將以信託形式獲得與以信託方式持有的ETP有關的適用系列支付的所有股息和其他分派，並可對以信託方式持有的ETP行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在ROX GP發現某一系列的ETP已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分派，將由接受者按要求支付給受託人。

根據特拉華州法律(自ETP轉移到信託之日起生效)，受託人將有權全權酌情決定：

此外，如果ROX GP真誠地確定建議的轉讓或其他事件將違反對某個系列的ETP所有權和轉讓的限制，則ROX GP可採取其認為合適的行動，拒絕生效或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使適用的系列以公允價值(如我們的合作協議中的定義)代表該系列贖回該系列的ETP，拒絕在適用的系列或ROX LP的賬簿上實施轉讓，或提起訴訟要求

在每個課税年度結束後30天內，持有某一系列電子交易產品0.5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的其他百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向ROX GP和適用的系列發出書面通知，説明持有人的姓名和地址、其實際或建設性實益擁有的該系列電子交易產品的數量，以及對持有該系列電子交易產品的方式的描述。每個此類所有者必須以書面形式向ROX GP提供其可能要求的附加信息，以確定持有人的實益所有權對該系列REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每個ETP持有者必須以書面形式向ROX GP和適用系列提供諸如ROX GP或適用系列的信息，ROX GP或適用系列可以真誠地要求確定任何系列作為REIT的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類合規性。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及系列ETP溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合系列ETP持有者的最佳利益。

我們的合作協議授權ROX GP在未經任何ETP持有人同意的情況下發行不限數量的額外ETP。請參閲“-增發應急預付款”。這種建立一個系列的額外ETP的能力可能會使通過要約收購、合併或其他方式獲得對該系列財產的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。ETP持有者將沒有權利移除ROX GP或投票給董事會。請參見“-撤回或移除ROX GP”和“-會議；投票。”然而，任何系列的20%的ETP持有者都可以在沒有ROX GP批准的情況下發起終止該系列的投票。如果該行動得到適用的系列多數人的批准，該系列將被終止，ROX GP將被要求出售該系列子公司的適用財產或股權。

由於ROX LP是特拉華州系列有限合夥企業，特拉華州企業合併法規(特拉華州公司法第203節)不適用於ROX LP。因此，對ROX LP或系列的業務合併沒有法定限制，例如合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，在ROX LP的情況下，股東將是與聯屬公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有適用系列15%或更多ETP的個人或實體。

記錄日期的電子交易記錄持有人將有權通知電子交易計劃持有人的會議，並在會議上投票，並有權就可能徵求批准的事項採取行動。沒有要求ROX LP召開ETP持有者年會，無論是ROX LP作為一個整體還是每個系列。ROX GP預計在可預見的未來不會召開任何ETP持有者會議。要求或允許ETP持有人採取的任何行動，可以在ETP持有人會議上採取，或者在沒有會議的情況下采取，前提是持有一定數量的ETP的持有人簽署了書面同意，描述了所採取的行動，如果ROX GP授權的話，在會議上授權或採取該行動所需的數量；但是，由該系列20%的未償還ETP發起的ETP持有人的行動不需要這種授權。特定系列ETP持有人的會議可由ROX GP召開，或由擁有建議召開會議的系列中至少20%未償還ETP的ETP持有人召開。電子交易許可證持有人可親自或委派代表在會議上投票。已召開會議的適用系列的多數持有人(親自或委派代表)將構成法定人數，除非ETP持有人的任何行動需要獲得較大比例的ETP持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。在根據本協議正式召集和舉行的任何有法定人數出席的電子交易計劃持有人會議上，電子交易計劃持有人的行為應被視為構成所有該等電子交易計劃持有人的行為，但前提是：根據我們的合夥協議的規定，就該訴訟而言，總利息為適用的百分比。, 如果根據我們的合夥協議，此類行動不需要特定百分比的利息，則親自或委派代表出席此類會議的ETP持有人的多數百分比權益的行為應被視為構成所有該等ETP持有人的行為。ROX GP可通過通知有權在該會議上投票的ETP持有人，以任何理由將該會議推遲一次或多次。ROX GP還可以因任何原因(包括未達到法定人數)在未經ETP持有人投票的情況下將任何ETP持有人會議延期一次或多次。

ETP的每個記錄持有者根據其在適用系列中的百分比權益擁有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外ETP。請參閲“-增發應急預付款”。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將按照實益擁有人的指示投票。

根據我們的合夥協議，要求或允許向ETP記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或委託書材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

作為ROX GP的唯一所有者，ROX母公司的董事會將擁有獨家權力：

董事會成員人數不得少於一人。每名董事會成員的任期為每年一次，或直至其辭職或被ROX母公司免職。

由於電子交易計劃持有人無權提名或投票委任或罷免任何董事會成員，ROX GP和ROX母公司已為電子交易計劃持有人的利益制定了以下政策：

請注意，ETP的持有者可以投票決定終止一個系列，而無需ROX GP的批准。請參閲“-系列的終止或解散”。

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的一切損失、索賠、損害、費用或類似事件：

如果具有司法管轄權的法院做出了最終的、不可上訴的判決，裁定在根據我們的合夥協議尋求賠償的事項上，被賠付人的行為是惡意的(如我們的合夥協議中所定義的)，或者在刑事案件中，被賠付人的行為是非法的，則該受賠人將不會獲得彌償，這是有管轄權的法院做出的一項不可上訴的最終判決，該判決裁定被彌償人根據我們的合夥協議尋求賠償的事項是惡意的(如我們的合夥協議中所定義的)，或者在刑事案件中明知被彌償人的行為是非法的，則不應獲得賠償。這些條款下的任何賠償只能從ROX LP(如果有)的資產中提取，賠償費用由ROX GP善意確定，分配給相關係列。

除非ROX GP另有同意，否則它不會對我們個人承擔責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。ROX LP或A系列可以為個人為我們的活動所主張的責任和產生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償此人的責任。

ROX GP或其附屬公司應支付ROX LP或任何系列以ROX GP身份代表ROX LP或系列發生或支付的所有直接和間接費用，但以下費用應由ROX GP分配的適用系列支付或報銷。ROX GP或其附屬公司應支付ROX GP、ROX LP或系列的管理或後臺費用，但以下費用除外：

考慮到ROX GP及其關聯公司支付上述未列出的費用，ROX LP應按照服務協議的條款向RPS證券支付諮詢費。請參閲《與RPS證券的服務協議》。

ROX GP需要保存ROX LP和每個系列業務的適當賬簿。這些賬簿將按權責發生制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，ROX LP和每個系列的會計年度均為日曆年度。

ROX LP將在每個財政年度結束後105天內向ETP的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內提供或提供彙總的財務信息。如果我們向美國證券交易委員會提交有關Edgar的報告，或在我們維護的公開網站上提供該報告，我們將被視為已提供任何此類報告。

我們的合夥協議規定，電子交易計劃持有人可為與其作為電子交易計劃持有人的權益合理相關的目的，在合理的書面要求下，述明該要求的目的，並自費向該持有人提供資料(但只限於該目的所需及必需的程度)：

ROX GP可能並打算對ETP的持有者保密，如果ROX GP認為披露這些信息不符合ROX LP或A Series的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

上面列出的權利旨在通過考慮ROX LP的具體情況來澄清特拉華州法律規定的獲取信息的權利。為避免與特拉華州成文法混淆，我們的合夥協議將有限合夥人根據特拉華州法律享有的信息權利限制為上述權利。

以下是RPS Securities和ROX LP代表系列AMZL和所有其他系列簽訂的、日期為2021年的服務和投資管理協議的重要條款摘要，該協議的全部內容是通過參考作為本招股説明書一部分的登記聲明提交的副本而有保留的。在本招股説明書中，RPS Securities和ROX LP代表系列AMZL和所有其他系列簽署了《服務和投資管理協議》(Services And Investment Management Agreement)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

ROX LP和RPS證券公司已經簽訂了一項服務和投資管理協議(我們稱之為服務協議)，根據該協議，RPS證券公司同意就ROX LP和Series AMZL的業務和系列AMZL的業務相關談判向ROX LP和Series AMZL提供建議，並就相關談判協助ROX LP和Series AMZL，包括：

淨收益的百分比，淨收益是指系列AMZL在扣除承銷商的折扣和佣金後從本次發行中獲得的毛收入(根據此次發行的毛收入，這相當於大約%)；

管理費可由RPS證券全權酌情隨時向董事會發出通知而降低，而在本次發售完成三週年後，RPS證券可在至少90天前通知董事會的情況下隨時自行決定增加管理費。管理費旨在報銷RPS證券因向系列AMZL提供管理服務而產生的某些費用，並隨着時間的推移包括利潤

組件。RPS證券未來對管理費的任何調整可能出於任何原因，包括實際或預期的費用或利潤變化。董事會應促使ROX LP在當前或定期報告中迅速披露管理費的任何變化，並將就此發出任何其他適用的通知。

關於系列AMZL向RPS證券支付上述費用，RPS證券公司代表其自身及其關聯公司同意支付所有與其履行服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或Series AMZL履行職責以及ROX LP、Series AMZL或ROX GP的存在、管理和運營有關的所有直接和間接費用，但由ROX LP或Series AMZL支付的費用除外請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

由RPS證券公司及其附屬公司支付的此類直接和間接費用包括：

RPS證券將為ROX LP或Series AMZL或Series AMZL或其代表提供的所有服務均屬諮詢性質，只有ROX GP才有權代表ROX LP、Series AMZL或Series AMZL的任何子公司作為ROX LP的普通合夥人約束ROX LP、Series AMZL或Series AMZL的任何子公司，或放棄ROX LP、Series AMZL或Series AMZL的任何子公司的任何權利。

RPS證券同意以稱職、專業和誠信的方式提供服務，至少使用適用的業務、工藝、行業、專業或行業所需的普通技能和謹慎程度。此外，RPS證券應遵守對ROX LP、Series AMZL和Series AMZL的任何子公司具有約束力的任何協議、適用的法律和政府要求以及服務協議的其他條款和限制來提供服務。

服務協議各方承認，我們的合夥協議管轄RPS證券公司的ROX LP和Series AMZL(如果適用)及其各自的股權所有者、員工和高級管理人員與提供服務相關的潛在賠償。請參閲“我們的合作伙伴協議-賠償”。

服務協議的初始期限為10年，此後將自動連續續訂一年，除非在初始或任何續訂期限結束前至少90天發出不續訂通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的違約行為，以及另一方提交破產申請或發生破產事件時，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將在終止後90天內繼續協助ROX LP、Series AMZL和Series AMZL的任何子公司。系列AMZL應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

RPS證券公司是ROX母公司的全資子公司，是FINRA成員和投資顧問，預計在本次發售完成之前將根據“顧問法案”在證券交易委員會註冊。根據“投資公司法”，我們以允許我們繼續被排除在註冊之外的方式經營我們的業務。

以下是ROX母公司與ROX LP之間日期為2020年11月19日的許可協議的重要條款摘要，該協議的全部內容通過參考作為本招股説明書一部分的登記聲明提交的副本進行限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

ROX LP和ROX母公司已簽訂許可協議，根據該協議，ROX母公司授予ROX LP不可轉讓的、非獨家的、全球範圍的、免版税和按原樣使用某些知識產權的許可，如下所示：

ROX LP同意僅以符合適用司法管轄區所有適用法律的方式使用許可知識產權。ROX LP不會獲得任何權利，也不會以任何方式出售、轉讓、租賃、銷售、轉讓、抵押或以其他方式容忍存在任何留置權或擔保權益，也不允許任何第三人、商號、公司或其他實體以任何方式複製、複製或披露許可知識產權的全部或部分。

許可協議的初始期限為10年，此後將自動連續續訂一年，除非在初始或任何續訂期限結束前至少90天發出不續訂通知。經雙方同意，許可協議可隨時終止，或在收到通知後30天內仍未糾正的違約行為終止。終止後，ROX LP在適用知識產權上的所有權利將終止，ROX LP應停止使用該知識產權。

以下是關於將作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税的每個系列的選舉以及此次發行適用系列ETP的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金(REIT)及其股權持有人的待遇的條款的某些重要方面。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對一系列產品符合REIT資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或一系列投資的美國聯邦所得税後果產生重大和不利影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。任何此類變更都可以追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局做出任何裁決，認為A系列有資格成為房地產投資信託基金，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置ETP或作為REIT徵税的系列選舉相關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將每個系列作為單獨的商業實體對待，而對於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將其作為非實體對待。美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部法規，規定國內系列有限合夥企業的每個單獨系列通常將被視為根據當地法律成立的獨立實體，每個此類單獨系列的分類是根據一般税收原則和實體分類(“勾選”)規則確定的，用於美國聯邦所得税目的。儘管擬議的財政部條例目前並不有效，但它們將要求在擬議的財政部條例的日期之後成立的系列有限合夥企業不採取他們的做法的納税人，一旦這些法規最終敲定，就必須改變他們對該系列有限合夥企業的處理方式，這可能會使這些納税人承擔鉅額費用。不能保證擬議中的財政部條例是否會以目前的形式最終敲定，或者根本不會。儘管根據擬議的財政部條例，預計不會出現這種情況，但如果美國國税局採用與擬議財政部不同的方法

鑑於ROX LP將每個系列視為獨立的商業實體，而ROX LP將每個系列視為非實體來繳納美國聯邦所得税，我們預計ROX LP和每個系列將被視為一個單獨的實體，其美國聯邦所得税待遇將是不確定的，併成功地挑戰了ROX LP對每個系列的處理。例如，ROX LP和Every Series可以被集體視為擁有多種股權的單一公司，該公司已提交選舉，擬作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税目的。在這種情況下，分配給每個系列ETP持有人的時間、金額和性質可能會受到不利影響，ROX LP作為REIT徵税的能力可能會受到不利影響。

我們打算讓每個系列選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則第856至860節徵税，從該系列截至2021年12月31日的初始納税年度開始。我們打算從該課税年度開始，將每個系列的組織和運營方式允許該系列有資格作為房地產投資信託基金(REIT)獲得納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營該系列。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於適用系列是否有能力滿足守則規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產構成、分佈水平和ETP所有權的多樣性。因此，不能保證系列將被組織或將能夠以符合或保持REIT資格的方式運作。如果一個系列沒有資格成為房地產投資信託基金，請參閲“-未能獲得資格”，以瞭解潛在的税收後果。

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)擔任我們的税務顧問，負責此次發行和同時發行的產品，以及每個適用系列的擬作為房地產投資信託基金徵税的選擇。Latham&Watkins LLP將於本招股説明書日期向每個該等系列提交意見，大意是自適用系列截至2021年12月31日的課税年度開始，每個系列的組織方式均符合準則，其當前和建議的運作方法將使每個系列能夠滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，本意見將基於有關事實問題的各種假設和陳述，包括ROX GP和適用系列在ROX GP一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見將以本招股説明書中陳述的事實陳述為依據。此外，該系列作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於該系列是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際經營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果將不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證A系列在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足這些要求。此外，這裏描述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果A系列有資格作為REIT納税，該系列通常不需要為其目前分配給ETP持有人的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。然而，A系列將被要求繳納美國聯邦所得税，如下所示：

A Series及其子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入、財產税以及對其資產和業務徵收的其他税。

該守則規定，第(1)至(4)項(首尾兩項包括在內)必須在整個課税年度內符合，而第(5)項則必須在12個月的課税年度的最少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內符合。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留作或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們打算組織每個系列並以允許該系列的方式運行，並將根據本次發行的ETP發行足夠的所有權多樣性的ETP，以允許該系列在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含)。此外，ROX LP合作協議規定了有關ETP所有權和轉讓的限制，旨在幫助每個系列繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的所有權要求。與ETP有關的所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中標題為“ROX LP合夥協議-對ETP所有權和轉讓的限制”的討論中。然而，這些限制可能不能確保系列在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)中描述的所有權要求。如果某一系列未能滿足這些所有權要求，則除下一句中規定的情況外，該系列作為REIT的地位將終止。但是，如果某個系列符合適用的財政部法規中包含的規則，該規則要求其確定ETP的實際所有權，並且該系列不知道或通過合理努力不會知道該系列未能滿足上述條件(6)中描述的要求，則該系列將被視為已滿足此要求。請參見“-不合格”。

此外，一個系列不得保持其房地產投資信託基金的地位，除非其納税年度是日曆年。該系列將有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(在本討論中，“合夥企業”指的是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而“合夥人”指的是此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就應用本討論中所述要求(包括下文所述的毛收入和資產測試)而言，系列在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括該附屬合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中的份額，被視為系列的資產和收入項目。下面的“-子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”一節對美國聯邦合夥企業所得税規則作了簡要概述。

我們打算讓每個系列以符合系列REIT資格要求的方式運營其控制的任何附屬合夥企業。如果某個系列成為任何公司的有限合夥人或非管理成員

如果合夥企業或此類實體採取或預期採取可能危及系列作為REIT的地位或要求系列納税的行為，則系列可能會被迫處置其在此類實體中的權益。此外，合夥企業可能會採取行動，導致該系列產品未能通過毛收入或資產測試，而該系列產品不會及時意識到這種行為，無法及時處置其在該合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，一個系列可能無法成為REIT，除非該系列有權獲得救濟，如下所述。

A系列可不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而該系列擬根據守則被視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”。如果一家公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)擁有該公司100%的流通股，並且沒有選擇與該子公司一起將其視為“應税房地產投資信託基金子公司”，則該公司將有資格成為一家符合資格的REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的美國聯邦所得税要求時，A Series擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目均被視為A Series的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，並且符合條件的REIT子公司的股票系列所有權不會違反證券所有權的限制，如下文“-資產測試”中所述。

A系列可能擁有公司的權益，這些公司將與A系列一起被視為該系列的應税REIT子公司，A系列未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇作為應税房地產投資信託基金子公司對待的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。請參閲“-資產測試”。納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税所得額的30%，但某些例外情況除外。請參閲“-年度分銷要求”。雖然不確定，但這一規定可能會限制系列應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力, 這可能會增加他們的應税收入。

A系列必須每年滿足兩項毛收入要求，才能保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個課税年度，一個系列必須直接或間接獲得至少75%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益獲得的毛收入)，來自與房地產有關的投資或房地產抵押貸款，包括“房地產租金”、來自其他房地產投資信託基金的股息，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，一個系列必須至少有95%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的毛收入)來自上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或來自上述任何組合的收益。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。但是，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收入或應計金額排除在“利息”一詞之外。

為了滿足上述REIT的毛收入要求，系列從租户那裏獲得的租金只有在滿足以下所有條件的情況下才有資格被稱為“不動產租金”：

每個系列都不打算採取其認為會導致該系列無法滿足上述租賃條件的行動。然而，一個系列可能故意不滿足其中的一些條件，只要它根據我們税務律師的建議確定，失敗不會危及該系列作為房地產投資信託基金的税務地位。此外，在個人物業租金的限制方面，我們一般都沒有取得租客個人物業的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

就毛收入測試而言，A Series收取的可歸因於物業停車位租金的收入一般將構成房地產租金，前提是與該系列停車位有關的某些服務是由獨立承包商提供的，而該系列沒有直接或間接從該等服務中獲得收入，或由應税房地產投資信託基金附屬公司提供，並且符合某些其他條件。我們相信，我們從泊車位所得的收入將會符合這些標準，因此，在總收入測試中，這些收入將構成房地產租金。

有時，一個系列可能會就該系列的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。A系列的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。如上所述，術語“套期保值交易”通常指(A)我們在系列業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(1)本系列為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，(B)為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動。前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果A系列沒有正確識別該等交易為套期或A系列與其他類型金融工具的套期交易，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。每個系列都打算以以下方式組織任何套期保值交易

只要一個系列的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，該系列的可分配股息或利息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非該系列的可分配的此類利息份額也符合75%的毛收入標準，前提是該系列的利息是以房地產作為充分擔保的貸款支付的)。

每個系列都將監控來自其應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取行動，將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果某一系列在任何課税年度未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果該系列根據守則的某些規定有權獲得減免，則該系列仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在下列情況下，系列國一般可利用救濟條款：

然而，不可能説明在所有情況下，“叢書”是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果一個系列因為該系列故意應計或獲得的非合格收入超過了非合格收入的限制而未能滿足毛收入測試，則美國國税局可以得出結論，該系列未能滿足測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，該系列將不符合REIT的資格。請參閲下面的“-不合格”。正如上面在“總則”中所討論的，即使這些減免條款適用，並且該系列保持其作為房地產投資信託基金的地位，該系列的不符合資格的收入也將被徵税。儘管一個系列的收入受到定期監測，但該系列可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

系列在出售作為庫存持有的財產(任何喪失抵押品贖回權的財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益(包括系列在通過子公司合夥實現的任何此類收益中的份額)中實現的任何收益，將被視為被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對A系列滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，物業是作為存貨持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，這取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們打算讓每個系列持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據系列的投資目標偶爾出售物業。我們不打算，也不打算允許任何系列子公司合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，系列或任何子公司合夥企業的部分或全部銷售是被禁止的交易。一個系列將被要求為該系列從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的違約税。一般而言，重新釐定的租金是指因其應税REIT附屬公司向某系列租户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，重新釐定的扣減和超額利息是指由該系列的應税REIT附屬公司就支付給該系列的金額所扣除的任何金額，該金額超過根據公平協商應扣除的金額，而重新釐定的TRS服務收入是指因向某系列或其他公司提供服務而少報的應税REIT子公司的收入，而重新釐定的TRS服務收入是指因向某系列或其他公司提供服務而少報的應税房地產投資信託基金子公司的收入，而重新釐定的TRS服務收入是指因向某系列或其他公司提供服務而少報的應税房地產投資信託基金子公司的收入如果一個系列收到的租金符合守則中的某些避風港條款，那麼它們將不構成重新確定的租金。

每個系列都不會被徵收此懲罰性税，儘管該系列進入的任何租賃或服務安排

可能不符合上述避風港規定的情況時有發生。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，A系列將被要求為支付給該系列的任何誇大的租金，或該系列的應税REIT子公司的任何超額扣減或少報的收入支付100%的懲罰性税。

在其系列納税年度的每個日曆季度結束時，系列還必須滿足與其資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，系列資產總價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的按揭權益，或在有限程度上指不動產和動產的按揭權益)、其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓的實益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少五年(但僅限於自房地產投資信託基金收到該等收益之日起的一年內)、公開發售的房地產投資信託基金的債務工具(但僅限於自收到該等收益之日起的一年內)、公開發行的房地產投資信託基金(REITs)的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資於股票發行或公開發行的債務的任何股票或債務工具。以及與不動產租賃相關而租賃的動產，而動產的租金不超過根據該租約收到的租金總額的15%。

其次，一個系列總資產的不超過25%的價值可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%的資產類別中，除對其他REITs、A系列合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過A系列總資產的5%，一個系列不得擁有任何一個發行人已發行證券總投票權或總價值的10%。A Series可能擁有的某些類型的證券僅出於10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足“直接債務”安全港的證券、由合夥企業發行的、如果它是房地產投資信託基金(REIT)本身就可以滿足75%收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及房地產投資信託基金(REIT)發行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，系列在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於該系列在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中描述的某些證券。一個系列可能不時擁有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，A系列對任何此類證券的所有權將以允許該系列符合上述資產測試的方式進行。

第四，一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券可以代表一個系列總資產價值的不超過20%。只要這些公司中的每一家都有資格成為A系列的應税REIT子公司，該系列將不受5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或關於該系列對該系列證券所有權的10%價值限制。每個系列認為，一個系列的應税房地產投資信託基金子公司(如果有)的合計價值不會超過該系列總資產的20%。無論是我們還是A系列，通常都不會得到獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證美國國税局不會不同意系列的價值決定。

第五，一系列資產總值的25%可由公開發售的房地產投資信託基金的債務工具代表，條件是如上所述，如果不包括房地產資產意義上的公開發售的房地產投資信託基金的債務工具(例如，由公開發售的房地產投資信託基金髮行的不以房地產抵押為抵押的債務工具)，這些債務工具就不會是房地產資產。

資產測試必須在系列(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的系列納税年度的每個日曆季度結束時滿足，也必須在系列增加其對該發行人的證券所有權的每個日曆季度結束時(包括由於系列在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。此外，在任何季度末最初達到資產測試後，A Series不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去REIT的地位。如果某一系列因為該系列在一個季度內收購證券或其他財產而未能滿足資產測試要求(包括由於該系列在任何合夥企業中的權益增加)，該系列可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。每個系列都打算對每個系列的資產價值進行充分的記錄，以確保符合資產測試。如果一個系列未能在30天的治療期內治癒任何不符合資產測試的情況，該系列將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非該系列有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果一系列產品發現未能滿足上述資產測試，則可以使用某些減免條款

在30天的治癒期之後。根據這些規定，如果一個系列的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末其資產總值的1.0%或(B)$10,000,000美元，並且(Ii)該系列在(A)發現不符合資產測試的季度的最後一天後六個月內處置不合格資產或以其他方式滿足該等測試，則該系列將被視為符合5%和10%的資產測試，以較小者為準(A)在發現不符合資產測試的季度的最後一天之後的六個月內，或(B)該系列在以下期間內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足該測試對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的情況，即在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，系列可通過採取以下措施來避免在30天治療期後取消REIT資格：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，允許系列在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內滿足資產測試的要求，從而避免取消REIT的資格。(A)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天之後的6個月內，系列可以避免被取消作為REIT的資格，方法包括(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使系列能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天之後的6個月內滿足資產測試(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產所產生的淨收入兩者中較大者，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

雖然每個系列都計劃採取措施，以確保它在任何一個季度都能滿足重新測試的要求，但不能保證我們總是會成功，或者不會要求系列子公司合夥企業在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的整體權益減少。如果某一系列未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，該系列將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

為了保持系列房地產投資信託基金的資格，系列必須每年向其ETP的持有者分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於以下金額的總和：

此外，該系列的REIT應税收入將從該系列從出售該系列從一家現在或曾經是一家C公司的公司獲得的任何資產中確認的任何收益中減去該系列的應納税所得額。在該交易中，該系列的資產的納税基礎小於該資產的公平市場價值，在上述“一般”一節中所述的交易中，每一種情況下該系列的納税基準都是自該系列收購該資產之日起確定的。

除下列規定外，納税人扣除營業利息支出淨額一般以應納税所得額的30%為限，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果一個系列或其任何附屬合夥企業受到這一利息支出限制，該系列在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用另一種折舊系統對某些財產進行折舊。每個系列或其任何附屬合夥企業受此利息費用限制，相信他們將有資格做出這一選擇。如作出上述選擇，儘管該系列或該等附屬合夥企業(視何者適用而定)不受上述利息開支限制，但折舊扣減可能會減少，因此該系列於應課税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

一個系列通常必須在與其相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。於董事會選舉時，如分派於某一系列及時提交該年度的報税表前申報，並於申報後首次定期派息當日或之前支付，則該分派將被視為於應課税年度支付，惟該等支付須於該年度結束後的12個月期間內支付。這些分配被視為在支付當年由其ETP的持有者收到。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，也是如此。為了達到系列分配要求的目的，除以下規定外，分配的金額不能是優先的-即，分配給的ETP類別的每個持有者必須與該類別的每個其他持有者一視同仁，並且任何類別的ETP都不能被視為其他類別的持有者。

而不是根據其作為一個類別的股息權。如果某一系列符合“公開發行的房地產投資信託基金”的資格，這一優惠股息限制將不適用於該系列所作的分配。公開發行的房地產投資信託基金是一家房地產投資信託基金，需要向美國證券交易委員會提交年度和定期報告。關於每個系列的信息，包括其財務報表，將包括在ROX LP的年度和定期報告中，但不會按系列單獨歸檔。因此，在本次發行完成後，系列是否有資格成為公開發行的房地產投資信託基金(REIT)是不確定的。如果A系列沒有分配其全部淨資本收益，或分配了調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，該系列將被要求就未分配的金額支付定期的美國聯邦企業所得税。每個系列都相信，它將提供及時的分銷，足以滿足這些年度分銷要求，並將其公司税義務降至最低。

每個系列預計每個系列通常都有足夠的現金或流動資產，使其能夠滿足上述分銷要求。然而，一個系列有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定該系列的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，董事會可能會決定一個系列保留其現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，系列可以借入資金支付股息或以應税ETP分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留系列的現金。

在某些情況下，一個系列可以通過在晚些時候向其ETP的持有者支付“不足股息”來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在該系列對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，A系列可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，一個系列將被要求支付利息給美國國税局的基礎上，任何扣減的金額為不足的股息。雖然就A系列的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但在支付該股息的當年，該股息將被視為對其ETP持有人的額外分配。此外，如果A Series已經支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入滿足90%的分配要求，如果美國國税局確定此類失敗是(或屬於)疏忽或合理原因而不是故意疏忽，則美國國税局可能會提供補救措施來補救此類失敗。

此外，如果一個系列未能在每個歷年分配至少85%的該年度普通收入、該年度資本利得淨收入的95%以及之前各時期的任何未分配的應税收入，則該系列將被要求支付4%的消費税。“系列”將被要求支付4%的消費税，如果該系列未能在每個歷年分配至少85%的普通收入、當年資本利得淨收入的95%的總和。任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，都被視為在該年度分配的金額，用於計算這一消費税。

就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的持有人，並在次年1月支付，將被視為由A系列支付，並由其ETP持有人在申報當年的12月31日收到。

一個系列可以處置在交易中主要不為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合本準則下的同類交易資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易未能符合同類交易的資格，系列可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧空股息，這取決於圍繞特定交易的事實和情況。

喪失抵押品贖回權財產規則允許一系列(通過董事會選舉)喪失抵押品贖回權或收回財產，而不會因收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，在這種情況下，A系列將對來自“止贖財產”的不符合條件的淨收入繳納美國聯邦企業所得税，税後金額將增加該系列需要分配給該系列ETP持有者的股息。請參閲“-年度分銷要求”。這項公司税將不適用於符合REIT 75%收入標準的收入。

喪失抵押品贖回權的財產待遇通常最初為三年，在某些情況下，可能會再延長三年。然而，喪失抵押品贖回權的財產待遇將在A系列簽訂適用財產租賃的第一天結束，該財產將產生不符合REIT資格的收入。

75%的收入測試，但如果租約只會在這種測試下產生合格的收入，則不會結束。喪失抵押品贖回權的房產處理也將結束，如果房產上發生了任何施工(除了在違約迫在眉睫之前完成了超過10%的建築或其他改善)。

如果一個系列發現違反了守則的規定，導致該系列不符合REIT的資格，該系列可能會有某些特定的補救條款可用。除了違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。在此情況下，這些補救規定通常會對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果某一系列在任何課税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的徵税要求，且減免條款不適用，該系列將被要求就其應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税。在任何一年，如果某一系列未能符合REIT的資格，向該系列ETP持有人的分配將不能在該系列中扣除。因此，我們預計，如果系列沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，系列可用於分配給ETP持有者的現金將會減少。此外，如果一個系列沒有資格成為房地產投資信託基金，該系列將不需要向ETP持有人分配任何金額，所有向該系列ETP持有人的分配將按照該系列當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，該系列ETP的公司持有者可能有資格享受收到的股息扣除。此外，持有該系列股票的非法人持有者，包括個人，可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。系列ETP的非法人持有人，包括個人，一般可從房地產投資信託基金扣除最多20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從1月1日之前的應納税年度開始。, 2026年，用於確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果一個系列沒有資格成為房地產投資信託基金，其ETP的持有者不得就該系列支付的股息申請這一扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則系列也沒有資格選擇在失去資格的下一年的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。不可能説明系列是否在所有情況下都有權獲得這一法定救濟。

A系列的所有投資都是通過其子公司間接持有的，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些子公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。一般來説，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體都是“直通”實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在系列收入中包括其在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算系列的REIT應納税所得額以及REIT分配要求。此外，為了進行資產測試，我們將根據本系列在每個此類實體的資本權益，按比例計入該系列在任何附屬合夥企業持有的資產份額，包括其在其附屬合夥企業中的資產份額。請參閲“-系列税收-合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權”。就美國聯邦所得税而言，不予理會的實體不會被視為獨立的實體，而不予理會實體的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收益、收益、虧損、扣除和信用項目，而根據守則，該母公司在所有目的(包括所有REIT資格測試)下都不是被忽視的實體。

A Series在其子公司中的權益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局(IRS)可能會挑戰這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，並且符合某些其他要求，那麼在美國聯邦所得税方面，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的實質性市場上隨時可以交易，那麼該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。我們預計，任何系列子公司都不會被視為公開交易的合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，A系列的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使該系列無法滿足REIT資產測試和可能的REIT收入測試。請參閲“-系列税收-資產測試”和“-收入測試”。反過來，這可能會阻止一個系列獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。請參閲“-系列的税收-

不合格“，討論系列賽未能達到這些測試的影響。此外，被視為合夥企業或被忽視實體的子公司對公司的税務地位的改變可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，一個系列可能會在沒有任何相關現金支付的情況下招致納税義務。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，每個系列子公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。

合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則稱為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。然而，如果這些撥款不符合守則第704(B)節的規定和財政部在其下的規定，則出於税收目的，這些撥款將被不予理會。一般而言，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求及其下的庫務條例，則受分配項目影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何系列子公司的應納税所得額和虧損的分配，旨在符合該準則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

根據守則第704(C)條，為換取合夥的權益而向合夥提供的增值或折舊財產所涉及的收入、收益、損失和扣除項目，其分配方式必須使供款合夥人在作出供款時從與該財產有關的未變現虧損中獲得未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

附屬合夥可不時取得財產權益，以換取適用的附屬合夥的權益。在這種情況下，儘管這些財產權益的賬面價值(即公平市場價值)不同，但這些財產權益的計税基礎一般將結轉到附屬合夥企業。適用的合夥協議要求以與守則第704(C)條一致的方式對這些財產進行收益和損失分配。根據“守則”第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據董事會就任何特定貢獻所選擇的方法，附屬合夥企業手中物業的每項貢獻權益的結轉基礎(1)可能會導致一個系列被分配的税收折舊扣減額低於如果任何一個貢獻物業的納税基礎等於其在貢獻時各自的公平市值時分配給該系列的折舊扣除額，以及(2)如果出售該等貢獻權益或超過經濟或經濟價值的財產，可能會導致一個系列被分配應納税所得額。(2)如果出售該等貢獻權益或超過經濟或經濟價值的財產，則可能導致分配給該系列的應納税收益的數額低於分配給該系列的折舊扣除額(如果其中任何一個貢獻的物業的納税基礎等於其在出資時的各自公平市值)，以及(2)如果出售該等貢獻的權益或超過經濟或對附屬合夥企業中的其他合夥人也有相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致系列或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對系列遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲“-系列税收-房地產投資信託基金資格要求”和“-年度分配要求”。

附屬合夥公司在應税交易中取得的任何財產，最初的課税基礎將與其公平市值相等，而守則第704(C)節一般不適用。

根據現行税法，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和徵收。這些規則可能會導致一系列直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而該系列作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使該系列作為房地產投資信託基金(REIT)，可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些規則諮詢他們的税務顧問，以及它們對他們的潛在影響。這些規則可能會導致一系列直接或間接投資的公司因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而該系列作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔

以下討論彙總了購買、擁有和處置ETP給您帶來的重大美國聯邦所得税後果。這項討論僅限於持有電子交易產品作為“守則”第1221條所指的“資本資產”的持有人(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税。此外，除非特別註明，否則它不涉及與持有人相關的後果，但須遵守特別規則，包括但不限於：

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置ETP所產生的任何税收後果。

在本討論中，“美國持有人”是ETP的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該ETP被視為或被視為：

在本討論中，“非美國持有人”是指在美國聯邦所得税方面既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的任何ETP的實益所有者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有ETP，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有ETP的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

系列當前或累計收益和利潤的分配將被視為紅利，除資本利得紅利和某些以前需要繳納公司税的金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，應納税的美國持有者將作為普通收入納税。請參閲下面的“-税率”。只要一個系列符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，這些分配就沒有資格在公司的美國持有者的情況下享受股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中描述的程度，否則沒有資格享受適用於包括個人在內的非公司美國持有者的合格股息收入的優惠税率。

如果A Series在其ETP上進行的分配超過了該系列當前和累積的收益以及可分配給此類ETP的利潤，則這些分配將首先被視為美國持有人在此類ETP中的調整税基範圍內對美國持有者的免税資本返還。這種待遇將使美國持有者在這類ETP中的調整税基減少這麼多，但不會低於零。超過A Series當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國持有者在其ETP中調整後的税基的分配，將作為資本利得徵税。如果持有ETP超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。一個系列在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，以及在這些月份的任何一個指定日期支付給記錄持有人的股息，都將被視為由該系列支付，並由該系列的持有人在當年12月31日收到，前提是該系列在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在自己的所得税申報單中包括A系列的任何淨營業虧損或資本虧損。

一個系列被恰當地指定為資本利得股息的紅利將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益對該系列的美國持有者徵税，但此類收益不得超過該系列在該納税年度的實際淨資本收益，也不得超過該系列在該納税年度支付的股息，包括下一年支付的被視為當年支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

一個系列可以選擇保留其淨資本利得的全部或部分，而不是作為資本利得股息分配。如果董事會選擇一個系列，該系列將為其留存的淨資本利得繳税。此外，在董事會選擇的範圍內，A系列的收益和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：

作為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。在計算投資利息限額時，美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、處置ETP獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。系列所作的其他分配，在不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。

除下文“-ETP應納税美國持有人的税收--按系列贖回或回購”一節中所述外，如果美國持有人出售或處置ETP，它將確認用於美國聯邦所得税目的的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有者在ETP中的調整計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類ETP超過一年，則此損益將是長期資本損益。然而，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過6個月的ETP時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的虧損將被視為長期資本損失，只要美國持有者從要求被視為長期資本利得的系列產品中獲得分配。

根據守則第302節，除非贖回或購回ETP符合守則第302(B)節所載的其中一項測試，否則贖回或購回ETP將被視為分派(並在上文“-分派一般”一節所述的一系列當期和累計收益及溢利範圍內作為股息徵税)，因此被視為出售或交換贖回或購回ETP。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於規範中規定的某些推定所有權規則而被認為屬於美國持有人所有的ETP，以及美國持有人實際擁有的ETP。由於對美國持有者是否滿足《守則》第302(B)節的任何替代測試的判斷取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果贖回或購回易辦事債券被視為分派，分派的金額將根據收到的現金金額和任何物業的公平市值來衡量。請參見“-分發一般”。美國持有者在贖回或回購的ETP中的調整後税基通常將轉移到持有者剩餘的ETP(如果有的話)。如果美國持有者不擁有適用系列的其他ETP，在某些情況下，此類基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購ETP所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購ETPs不被視為分銷，它將被視為應税出售或交換，其方式在“-處置ETPs”中描述。

對於非公司納税人來説，(1)長期資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特點和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金支付的股息不符合資格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在被房地產投資信託基金恰當地指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求

部分資本利得股息的20%作為普通收入。此外，在2026年1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非法人美國持有人通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

一個系列的股息收入和出售ETP產生的收益一般不應是免税持有人的無關企業應税收入(“UBTI”)，除非如下所述。然而，只要免税持有者將其股票作為“債務融資財產”持有，這一收入或收益將是UBTI。一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資於ETP的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資於ETP所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些“撥備”和準備金的要求。

然而，儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的股息的一部分，對於某些持有房地產投資信託基金權益超過10%(按價值計算)的信託基金，可能會被視為UBTI。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“透視”例外的情況下滿足“非少數持股”的要求，或者如果這類房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於ROX LP合夥協議對ETP所有權和轉讓的限制，我們預計任何系列都不會被歸類為“養老金持有的REIT”，因此，上述税收待遇應該不適用於A系列的持有人。然而，由於ETP將在此次ETP發行完成後公開交易(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況將一直存在。

以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置ETP徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對ETP的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

既不屬於一系列美國不動產權益(“USRPI”)的銷售或交換收益，也不被一系列指定為資本利得股息的分派(包括任何應税股票分派)(以下所述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從一系列的當前或累計收益和利潤中提取的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

除以下另有規定外，每個系列預計對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，税率為30%，除非：

超過A系列當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國持有者徵税，只要這種分配不超過持有者的ETP的調整税基，反而會減少此類ETP的調整税基。如果此類分配超過非美國持有者在此類ETP中的調整税基，它們通常將從此類ETP的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從系列當前或累積的收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配的金額實際上超過了系列的當前和累計收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額就可以退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配

除因處置USRPI而產生的股息外，對系列適當指定為資本利得股息的非美國持有者的分配通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據“外國房地產投資税法”(Foreign Investment in Real Property Tax Act，簡稱“FIRPTA”)，向非美國持有者分配可歸因於一系列USRPI出售或交換的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的常規税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代最低税。一個系列還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於USRPI系列從銷售或交換中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配也可能在公司的非美國持有人手中徵收30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，根據適用的財政部條例的定義，任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上“定期交易”的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例都不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束, 除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，但實際上或建設性地擁有適用系列ETP超過10%的股份。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管法律對此事並不明確，但似乎A Series指定為#年留存淨資本利得的金額

對於非美國持有者而言，該系列的ETP應被視為資本利得股息的實際分配。根據這一方法，非美國持有者可能能夠抵扣其美國聯邦所得税債務，作為抵免他們在該系列留存淨資本利得上繳納的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在該系列繳納的税收比例份額超過其實際的美國聯邦所得税負擔。如果A系列將其淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存淨資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

除下文“-按系列贖回或回購”一節所述外，非美國持有者出售、交換或其他應税處置ETP所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非此類ETP構成USRPI。一般來説，組成“美國不動產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們認為A系列是USRPHC。然而，只要該系列是一家“國內控制的合格投資實體”，ETP就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在五年測試期內，其股票價值在任何時候都不超過50%，由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，該系列是一家“國內控股的合格投資實體”。由於ETPs將在此次發行完成後公開交易(而且，我們預計將繼續公開交易)，因此不能保證A系列將繼續成為“國內控制的合格投資實體”。

即使一個系列在非美國持有人出售ETP時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，根據FIRPTA，非美國持有人從出售此類ETP或其他應税處置中獲得的收益將不會作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税：

此外，合格股東對ETP的處置不受FIRPTA的約束，除非該等合格股東的所有者實際上或建設性地擁有適用系列ETP超過10%的股份。此外，“合格外國養老基金”或所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體處置ETP不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，在以下情況下，出售、交換或其他不受FIRPTA約束的ETP的應税收益將向非美國持有人徵税，條件是：(A)對ETP的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類收益的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對該獲得者繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或者(B)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的非美國持有者，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國持有者，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可以由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置ETP時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期之前的30天內處置了此類ETP，如果沒有處置，這些ETP的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)收購，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益。, 或訂立合同或期權，以在第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天內收購或被視為收購其他此類ETP，除非該系列的ETP是“定期交易”的，並且在截至第(1)款所述分銷日期的一年期間內，非美國持有人在任何時候都不擁有該系列ETP超過10%的股份。

如果出售、交換或其他應税處置ETP的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有者相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(受制於任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，受特殊替代最低税的約束)。此外，如果ETP的銷售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果該系列ETP不是在既定證券市場“定期交易”，則此類ETP的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局(IRS)。

根據守則第302節，除非贖回或購回ETP符合守則第302(B)節所載的其中一項測試，否則贖回或購回ETP將被視為分派(並在一系列的當期及累積盈利及溢利範圍內作為股息徵税)，因此被視為出售或交換贖回或購回ETP。請參閲“-ETP應税美國持有者的税收-按系列贖回或回購。”符合條件的股東及其所有者可以遵守不同的規則，並應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。如果贖回或購回易辦事債券被視為分派，分派的金額將以收到的現金金額和任何物業的公平市值來衡量。請參閲上面的“-非美國ETP持有者的税收-分銷一般情況”。如果贖回或回購電子交易產品不被視為分銷，它將被視為應納税銷售或交換，其方式在“-銷售電子交易產品”一節中描述。

當美國持有者收到ETP的付款或出售或其他應税處置此類ETP的收益時，該持有者可能會受到信息報告和後備扣繳的約束。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

ETP的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，與支付給非美國持有人的ETP的任何分配有關的信息申報單都需要向美國國税局提交，無論這些分配是否構成股息，也不管是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類ETP的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類ETP的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票而獲得的股息和資本收益額外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們的ETP所有權和處置的影響(如果有的話)。

根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA))，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(定義見“準則”)，否則可對ETP的股息或出售或以其他方式處置ETP的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國的主要所有者”(定義見“準則”)或提供識別信息，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國的主要所有者”(定義見“準則”)或提供識別信息。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於ETP的股息支付。儘管根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置ETP的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。由於我們可能不知道系列分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的紅利，為了這些扣繳規則的目的，系列可能會將整個分配視為紅利。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在ETP中的投資。

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對系列作為REIT的税收待遇以及對ETP投資的影響。

以下是與福利計劃投資者購買和持有ETP相關的一些考慮事項的摘要。“福利計劃投資者”是(1)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所定義)，(2)計劃、個人退休賬户、“Keogh”計劃或其他安排，符合本準則第4975條的規定，或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下類似於本守則或ERISA條款的規定。(3)標的資產因計劃對該實體的投資而被視為包括“計劃資產”的實體(包括但不限於保險公司普通賬户)(第(1)、(2)和(3)項中的每一個，“計劃”)，以及(4)根據美國勞工部或美國勞工部根據ERISA頒佈的規定(經ERISA第3(42)條修訂)，以其他方式構成“福利計劃投資者”含義的任何實體，稱為DOL計劃資產條例。

然而，以下僅為摘要，不應被解釋為法律建議或在所有相關方面都是完整的。所有投資者在將An Plan的資產投資於ETP之前，請諮詢自己的法律顧問，並自行做出獨立決定。

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對該計劃的行政或該計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為該計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資於ETP時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的聯邦、州、地方、非美國或其他與守則或ERISA類似的法律或法規(統稱為“類似法律”)的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃與ERISA第406節所指的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“不合格人士”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係人或被取消資格的人士，根據僱員退休保障條例和守則，可能會被徵收消費税及其他罰則和法律責任，並可能導致個人退休賬户喪失資格。此外，根據ERISA和/或守則，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。

無論ROX LP(如有)或任何系列的標的資產是否被視為包括“計劃資產”，如下所述，ROX LP、任何系列或承銷商被視為利害關係方的計劃或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。在這方面，美國司法部已經發布了可能適用於收購和持有ETP的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為某些交易提供了豁免，不受ERISA第406節和守則第4975節的禁止交易條款的約束，前提是證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)都不能(直接或間接)對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，而且該計劃收取的金額不得減少，支付的金額不得多付。, 而不是與交易相關的充分對價。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證任何系列中的權益投資都可以獲得任何此類豁免。

“DOL計劃資產條例”一般規定，當一項計劃收購的實體的股權不是(1)“公開發售的證券”、(2)根據“投資公司法”註冊的投資公司發行的證券或(3)“運營公司”時，該計劃的資產被視為既包括該實體的股權，又包括該實體每項基礎資產的不可分割權益，除非確定福利計劃投資者對該實體的股權參與並不“重要”(“無關緊要的參與測試”)。

就“DOL計劃資產條例”而言，“公開發售證券”是指(A)“可自由轉讓”，(B)屬於“廣泛持有”的一類證券，以及(C)(I)根據“證券法”的有效註冊聲明作為向公眾發售證券的一部分出售給該計劃的證券，以及在發行人向公眾發售此類證券的財政年度結束後120天內根據“交易法”登記的證券類別。或(Ii)是根據交易法第(12)節登記的證券類別的一部分。我們打算根據證券法和交易法進行這樣的註冊。“DOL計劃資產條例”規定，只有當證券屬於100名或更多獨立於發行人和其他投資者的證券類別的一部分時，該證券才是“廣泛持有的”。由於發行人無法控制的事件，一隻證券在首次發行後，獨立投資者的數量將降至100人以下，因此該證券不會因此而不被“廣泛持有”。預計ETP將在“美國能源部計劃資產條例”(DOL Plan Asset Regulations)的含義內“廣泛持有”，儘管在這方面不能給予保證。“美國司法部計劃資產條例”規定，擔保是否“可自由轉讓”是一個事實問題，將根據所有相關事實和情況來確定。預計電子交易平臺將在“美國能源部計劃資產條例”(DOL Plan Asset Regulations)的含義內“可自由轉讓”，儘管在這方面不能給予保證。

就微不足道的參與測試而言，《DOL計劃資產條例》規定，如果福利計劃投資者在最近一次收購實體股權後，其權益總和低於該實體每類股權價值的25%，則福利計劃投資者對該實體的股權參與並不重要，而出於此類確定的目的，任何對ROX LP(如有)或Series的資產擁有酌情權或控制權，或就ROX LP(如有)或Series或其關聯公司(每個人，“控股人士”)的資產提供收費投資建議的人士(Benefit Plan Investors除外)所持有的任何權益，或任何就ROX LP(如有)或Series或其關聯公司的資產提供收費投資建議的人士(每個人均為“控股人士”)持有的任何權益。本次發行後，Benefit Plan投資者可能持有並將繼續持有ROX LP和每個系列任何類別股權價值的25%以下，而不考慮該決定中除Benefit Plan投資者以外的任何控制人持有的任何權益，因此，ROX LP和/或每個系列(視情況而定)可能依賴微不足道的參與測試；然而，我們不能確定或保證情況會是這樣。

如果ROX LP(如果有)或任何系列的資產根據DOL計劃資產規定被視為構成“計劃資產”，則ROX LP和/或該系列的運營和管理將受到ERISA的要求，包括受託責任規則和ERISA的“禁止交易”禁令，以及守則中包含的“禁止交易”禁令。如果ROX LP或任何系列受到本法規的約束，除非有適當的行政豁免(且不能保證它們會獲得)，否則ROX LP和/或任何系列可能會受到限制，不能獲取或處置該系列的相關資產，也不能就該系列進行其他有利的交易，並且ROX LP或任何系列在正常業務過程中進行的某些交易可能構成非豁免的禁止交易和/或違反ERISA和/或《守則》規定的適用受託責任由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於ETP的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節和類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於ETP的收購和/或持有，與法律顧問進行磋商，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於ETP的人，都應就ERISA、守則第4975節和類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於ETP的收購和/或持有，諮詢律師。

由於上述原因，任何福利計劃投資者或投資任何計劃的“計劃資產”的任何其他人士不應收購或持有ETP，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易，也不會構成任何適用的類似法律的類似違反。

任何購買者或隨後的受讓人，包括但不限於代表計劃、福利計劃投資者或受類似法律約束的政府、教會或非美國計劃的任何受託購買，將被視為具有

以公司和受託身份聲明並保證，如果購買者或隨後的受讓人是福利計劃投資者，則ROX LP、任何系列或承銷商或其各自的任何關聯公司中沒有任何人作為該計劃的受託人(按照ERISA或守則的含義)，或被依賴於就購買者或受讓人收購和持有ETP的決定提供任何建議，並且在任何時候都不應被依賴為ERISA計劃的受託人

以上討論是概括性的，並非包羅萬象。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人士施加的懲罰，受託人或考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於任何系列的其他人士，就ERISA、守則第4975節和類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於收購和/或持有ETP，與律師協商尤為重要。

擔任此次發行的唯一簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的ROX系列AMZL ETP的數量，並且我們已同意向該承銷商出售該數量的ROX Series AMZL ETP，且我們已同意將該數量的ROX Series AMZL ETP出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的ROX系列AMZL ETP的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何ROX系列AMZL ETP，則有義務購買所有ROX系列AMZL ETP。

由承銷商向公眾出售的ROX系列AMZL ETP最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何ROX系列AMZL ETP可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以不超過每股ROX系列AMZL ETP$的折扣價出售。如果所有ROX系列AMZL ETP沒有以初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他銷售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

吾等、董事會及ROX GP高級職員已同意，自本招股説明書日期起計180天內，未經事先書面同意，吾等及彼等不得處置或對衝任何ROX系列AMZL ETP或任何可轉換為ROX系列AMZL ETP或可兑換為ROX系列AMZL ETP的證券。其全權酌情決定可於任何時間解除任何受此等鎖定協議規限的證券，如屬董事會高級人員及成員，則須事先通知。

在此之前，ROX系列AMZL ETP還沒有公開市場。因此，ROX系列AMZL ETP的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括系列AMZL的未來前景、其市場、AMZL系列競爭行業的經濟狀況和未來前景、我們的管理層以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與AMZL系列相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，ROX系列AMZL ETP在此次發行後在公開市場上的售價不會低於首次公開募股(IPO)價格，或者ROX系列AMZL ETP的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。我們打算讓ROX系列AMZL ETP以“AMZL”的代碼在紐約證券交易所上市。

下表顯示了系列AMZL就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

我們估計，我們在此次發行的總費用中所佔的份額將為$，其中包括承銷商的律師與FINRA對此次發行的資格相關的至多$。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的聯屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用；在正常業務過程中，承銷商可能會不時與我們、AMZL系列或其他系列進行交易併為其提供服務，因此他們可能會獲得慣例費用和費用報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們、系列AMZL、另一個系列或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

系列AMZL已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商提供賠償，或為承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項做出貢獻。

在本招股説明書提供的ROX系列AMZL ETP出售後，ROX GP及其附屬公司將不再擁有任何ROX系列AMZL ETP。

本次發售中出售的ROX系列AMZL ETP一般可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但ROX LP或Series AMZL的“關聯公司”持有的任何ROX系列AMZL ETP不得公開轉售，除非符合證券法的註冊要求，或者根據規則144或其他規定獲得豁免。第144條規則允許發行人的關聯公司收購的證券在任何三個月期間向市場出售的金額不超過以下較大者：

根據第144條進行的銷售還須遵守特定的銷售條款、持有期要求、通知要求以及有關ROX LP和Series AMZL的當前公開信息的可用性。在銷售前三個月的任何時間，任何人如果不被視為ROX LP或Series AMZL的聯屬公司，並且實益擁有ROX系列AMZL ETP至少六個月(前提是ROX LP符合當前的公開信息要求)或一年(無論ROX LP是否符合當前的公開信息要求)，將有權根據規則144銷售ROX系列AMZL ETP，但僅受當前的公眾信息要求的約束。在實益擁有第144條限制單位至少一年後，在出售前90天內的任何時間，任何人如果不被視為ROX LP或Series AMZL的聯屬公司，將有權自由銷售ROX系列AMZL ETP，而不考慮第144條的公開信息要求、數量限制、銷售方式和通知要求。

與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Latham&Watkins LLP轉交給我們和適用的系列產品。此外，本招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮因素”部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於Latham&Watkins，LLP的觀點。與此次發行有關的某些法律問題將由轉交給承銷商。

ROX Financial LP本註冊説明書中包含的ROX Financial LP截至2020年12月31日的綜合資產負債表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。該合併資產負債表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而計入的。

本ROX Financial LP註冊報表中所包含的AMZL系列截至2020年12月31日的綜合資產負債表，已由獨立審計師德勤會計師事務所進行審計，如本文所述，該表是依據德勤會計師事務所作為會計和審計專家授權提供的報告而列入的。

ROX Financial LP的本註冊報表中包含的Oakley物業2020年9月15日至2020年12月31日期間的收入和某些運營費用報表，已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如本文所載報告中所述(該報告表達了未經修改的意見，並在第一段中提到了陳述的目的)，並依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告而包括在該報表中。在本註冊報表中包含的Oakley物業的收入和某些運營費用報表，已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審核(該報告表達了未經修改的意見，並在第一段提到了聲明的目的)，並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。

本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和預測來自國家認可的房地產諮詢公司Linneman Associates為我們準備的市場研究報告，並依賴Linneman Associates作為此類問題專家的權威而包括在本招股説明書中。Rox Parent向Linneman Associates支付了$的服務費。

本招股説明書中包括的AMZL系列物業的評估價值是基於BBG，Inc.提供的評估，並依據BBG，Inc.作為評估專家的權威而包括在內。Rox Parent向BBG，Inc.支付了$美元的服務費。

有關AMZL系列物業狀況(標題為“業務和物業-系列AMZL物業-物業狀況”)、地震勘測(標題為“業務和物業-系列AMZL物業-地震”)以及與AMZL系列物業相關的環境事項(標題為“業務和物業-系列AMZL物業-環境事項”)的信息來源於EBI Consulting為我們準備的報告，並基於EBI Consulting作為此類事項專家的權威而納入其中。Rox Parent向EBI Consulting支付了$的服務費。

本招股説明書所包括的對AMZL系列物業的調查基於CBG土木工程師公司提供的對AMZL系列物業的調查，並依賴CBG土木工程師作為物業勘測專家的權威。Rox Parent向CBG土木工程師支付了$美元的服務費。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-11表格的註冊聲明，包括與本招股説明書分開的註冊聲明中提交的證物和時間表，涉及將在此次發行中出售的ROX系列AMZL ETP。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中列出的所有信息。有關此次發售的ROX LP和ROX系列AMZL ETP的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲此次發行的註冊聲明。作為此次發行的結果，ROX LP將受到交易法的信息和報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些報告和其他信息將在上面提到的SEC網站上提供審查。

我們還在www.roxfinial.com上維護了一個網站，在本次發行完成後，您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

本公司已審核ROX Financial LP(“合夥企業”)於2020年12月31日的合併資產負債表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了合夥企業截至2020年12月31日的財務狀況，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

本財務報表由合夥企業管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對這份財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對合夥企業財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們對財務報表的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Rox Financial LP(“ROX LP”，“公司”或“註冊人”)於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立。ROX Financial GP，LLC(“ROX GP”)擔任普通合夥人，ROX Financial，Inc.(“RFI”)最初擔任組織有限合夥人。作為最初組建交易的一部分，RFI向合夥企業出資100美元，以換取有限合夥人的權益。

ROX LP的成立是為了促進公眾對擁有創新證券的個人商業地產物業的投資，這些證券被稱為交易所交易物業(ETP)。每項個別物業將由一間附屬公司持有，該附屬公司由一系列獨立的有限合夥人權益(“系列”)擁有。註冊人建立的每個系列都是一個單獨的系列，根據特拉華州的法律，註冊人本身不是獨立於註冊人的法人實體。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。

ROX GP作為普通合夥人，擁有管理和控制ROX LP和每個系列的獨家權力。一般合夥人權益不包括從運營或在ROX LP或任何系列的清算、清盤或終止或解散(視情況而定)時獲得分配的任何權利。根據合夥協議的條款，ETP持有人承擔有限責任。

Rox LP打算讓每個系列從截至2021年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。除系列及其子公司外，ROX LP沒有其他業務運營。

2020年11月19日，創建了系列AMZL，目的是收購以Amazon.com Services LLC為單一租户的物業。RFI在ROX LP中的最初100美元捐款於2020年11月19日分配給系列AMZL，以換取向RFI發行一份系列AMZL的ETP。在此之前，本公司於2020年11月16日成立了ROX AMZL Oakley CA LLC(“Series AMZL子公司”)，該實體於2020年11月19日達成最終協議，購買位於加利福尼亞州奧克利的一處商業地產，這將是Series AMZL子公司的首次物業收購。

2020年11月19日，為了收購沃爾格林公司(Walgreen Co.)將成為單一租户的物業，創建了系列WALG。RFI於2020年11月19日向系列WALG捐贈了100美元，以換取向RFI發放系列WALG中的一個ETP。在此之前，公司於2020年11月16日成立了ROX WALG邁阿密FL LLC(“Series WALG子公司”)，該實體於2020年11月19日達成最終協議，購買與位於佛羅裏達州邁阿密的一套零售公寓相關的100%空間，這將是Series WALG子公司的首次物業收購。

2020年12月28日，為收購耐克零售服務公司將成為單一租户的物業而創建了NKES系列。在此之前，本公司於2020年12月22日成立了ROX NKES SOHO NY Holdings LLC(“系列NKES控股公司”)和ROX NKES SOHO NY LLC(“系列NKES子公司”)，並於2020年12月28日成立了ROX NKES SOHO NY Holdings LLC(“系列NKES子公司”)，以購買紐約一處商業地產物業100%的費用純權益。2020年12月28日，RFI向系列NKES捐贈了100美元，以換取向RFI發放一份系列NKES中的ETP。根據購買協議，於完成收購及賣方聯屬公司向Series Nkes控股公司作出的視作及其他貢獻後，Series Nkes將擁有Series Nkes控股公司90%的股份，而賣方的該聯營公司將擁有10%的股份。

本公司擬首次公開發售上述三個系列之電子交易產品(“發售”)。與每個系列相關的發行收益將分配給每個系列，這些收入將捐給每個系列的一個子公司，並用於從非關聯的第三方所有者手中收購物業。上述購買協議預期的交易將與發售完成同時完成。

隨附的合併資產負債表包括截至2020年12月31日的三個系列中每一個的合併財務狀況。這三個系列由ROX GP管理，因此處於共同控制和管理之下。綜合資產負債表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。管理層認為，為公平列報合併資產負債表所需的所有調整均已包括在內。ROX LP與Series或Series子公司之間沒有發生任何公司間交易。

所附的截至2020年12月31日的合併資產負債表包括RFI與ROX LP、每個系列和系列子公司的組建有關的初始合夥投資。

與發售有關，本公司的聯屬公司已經或將產生與發售相關的法律、會計和相關費用，這些費用將由RPS Securities LLC(“RPS Securities”)及其聯屬公司(一家關聯方諮詢服務提供商)支付。根據服務協議，RPS證券及其關聯公司完全負責承擔這些發行費用。為承擔這些發行費用，RPS證券將從本公司獲得一筆交易諮詢費，該費用完全取決於發行完成情況。這筆費用將被資本化，並作為合夥人資本的減少記錄在公司的合併資產負債表上。有關與RPS證券公司的服務協議的更多信息，請參閲注5-關聯方交易。

與此次發售相關的是，每個系列將產生承保折扣和佣金，這些折扣和佣金將由每個適用的系列支付。這些成本將在完成發行時從發行收益中扣除。

2020年11月19日，Series AMZL子公司達成最終協議，購買位於加利福尼亞州奧克利市威爾伯大道4000號的一處商業地產，最低購買價為8,100萬美元。該房產租給亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)，年租金為3225754美元，視情況升級，初始租約到期日為2032年9月30日，租户可選擇延期。系列AMZL預計將通過發行完成後提供的資金完成此次物業收購。系列AMZL打算將這筆交易作為資產收購入賬。

2020年11月19日，Series WALG的子公司達成了一項最終協議，將以7900萬美元的最低購買價購買沃爾格林公司(Walgreen Co.)在佛羅裏達州邁阿密海灘南海灘麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Hotel，South Beach)的一套零售公寓相關的100%空間。該房產以355萬美元的年租金租給沃爾格林公司(Walgreen Co.)，租約到期日為2090年5月31日，租户可以從2040年5月31日開始選擇終止租約。系列WALG預計將通過發行完成後提供的資金完成這一物業收購。系列WALG打算將這筆交易作為資產收購入賬。

2020年12月28日，NKES系列子公司達成一項最終協議，以1.95億美元的最低購買價和2億美元的物業貸款，購買位於紐約SoHo區的一處商業地產的100%費用簡單利息。這處房產被出租給耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)，年租金為1760萬美元，可能會升級，最初的租約到期日是2032年1月31日，租户可以選擇延長租期。系列NKES預計將通過發行完成後提供的資金完成此次物業收購。系列NKES打算將這筆交易計入資產收購。

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將ROX LP視為非實體。Rox LP打算讓每個系列選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。本公司相信，自該課税年度開始，每個系列均已成立，並打算以使其能夠滿足作為房地產投資信託基金的資格及税務要求的方式運作。要符合REIT的資格，每個系列必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於毛收入來源、資產構成和價值、分佈水平和ETP所有權多樣性的各種要求。如果任何系列在任何納税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將被繳納美國聯邦公司所得税，並可能被禁止在其沒有資格成為REIT的年度之後的隨後四個納税年度內獲得REIT資格。即使一個系列有資格作為房地產投資信託基金徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

本公司於2020年11月19日與RPS證券訂立服務協議，其後於2021年1月22日終止。該公司打算簽訂一份新的服務協議，但條款尚未敲定。截至2020年12月31日，本公司並無向RPS證券支付任何費用，亦無應付RPS證券費用的未清餘額。

本公司於2020年11月19日與RFI簽訂許可協議。根據許可協議，RFI已授予ROX LP不可轉讓的、非獨家的、全球範圍的、免版税和按原樣使用某些知識產權的許可。

許可協議的初始期限為10年，此後將自動連續續訂一年，除非在初始或任何續訂期限結束前至少90天發出不續訂通知。經雙方同意，許可協議可隨時終止，或在收到通知後30天內仍未糾正的違約行為終止。終止後，公司對適用知識產權的所有權利將終止，公司應停止使用該知識產權。本公司不需支付與本協議相關的費用。

只有在收購完成後，本公司才會產生與每個系列收購物業相關的房地產交易成本。通過該系列，該公司將在所有收購完成後償還RFI估計的2,427,000美元的房地產交易成本。截至2020年12月31日，RFI已支付了196,896美元的交易成本。

在編制這份合併財務報表時，公司評估了截至2021年1月27日(合併財務報表發佈之日)確認或披露的事件和交易。

以下列出了截至2020年12月31日的AMZL系列未經審計的備考綜合資產負債表，以及從2020年9月15日租賃開始至2020年12月31日期間的AMZL系列未經審計的備考綜合經營報表。AMZL系列是成立於2020年11月19日的ROX Financial LP(“ROX LP”)系列。ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，由ROX Financial GP LLC(“ROX GP”)獨家管理，ROX GP LLC是ROX LP的普通合夥人。Series AMZL擁有ROX AMZL Oakley CA LLC(“Series AMZL子公司”)100%的股份。

ROX LP的成立是為了促進公眾對擁有創新證券的個人商業地產物業的投資，這些證券被稱為交易所交易物業(ETP)。每項個別物業將由一間附屬公司持有，該附屬公司由一系列獨立的有限合夥人權益(“系列”)擁有。根據特拉華州的法律，ROX LP建立的每個系列都是一個單獨的系列，本身並不是一個獨立於ROX LP的法人實體。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。除系列及其子公司外，ROX LP沒有其他業務運營。

Rox LP打算讓Series AMZL選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)徵税。

Series AMZL子公司成立於2020年11月16日，並於2020年11月19日達成最終協議，以最低總價8,100萬美元購買位於加利福尼亞州奧克利的一處商業地產物業(“Series AMZL物業”)的100%費用簡單權益。AMZL系列房產以320萬美元的年租金租給亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)，租約的初始到期日為2032年9月30日，租户可以選擇延期。該租賃由亞馬遜公司擔保。2020年11月19日，ROX金融公司向Series AMZL捐贈了100美元，用於向RFI發行一臺ROX Series AMZL ETP。

本次發行所得款項將分配給Series AMZL，後者隨後將把所得款項捐獻給Series AMZL子公司，這些收益將用於從無關的第三方所有者手中收購Series AMZL物業的100%。上述購買協議預期的交易將在本次發售完成的同時完成。系列AMZL從2020年11月19日成立到2020年12月31日期間沒有運營。

未經審核備考綜合財務報表乃根據規例S-X第11條編制，其呈列方式猶如AMZL系列附屬公司收購Series AMZL物業、本次發售及相關交易及調整已於二零二零年十二月三十一日(就未經審核備考綜合資產負債表而言)及就租賃開始日期(即二零二零年九月十五日)(就未經審核備考綜合營運報表而言)。

未經審計的備考合併財務報表僅供參考，應與本招股説明書其他部分包括的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀。對未經審計備考合併財務報表的調整是基於管理層認為合理的現有信息和假設。未經審計的備考合併財務報表並不表明(I)如果AMZL系列子公司收購AMZL系列物業，本次發售及相關交易和調整發生在2020年12月31日，AMZL系列公司的財務狀況將會實際發生；(Ii)如果AMZL系列子公司收購AMZL系列物業，本次發售和相關交易和調整發生在租賃開始之日(2020年9月15日)，AMZL系列公司的運營結果將會實際發生；或(Iii)AMZL系列子公司收購AMZL系列物業、本次發售和相關交易和調整發生在租賃開始日(2020年9月15日)，則AMZL系列公司的財務狀況將會發生。(Ii)如果AMZL系列子公司收購AMZL系列物業，本次發售和相關交易和調整將實際發生，或(Iii)

採辦

系列

系列的

AMZL

這

系列

歷史

屬性

供奉

其他

AMZL

(A)

(B)

(C)

調整

形式上的

資產：

房地產投資

—

現金和現金等價物

100

(D)

無形租賃資產

—

總資產

100

股本：

有限合夥人：

ROX系列AMZL ETPS

100

(D)

合夥人資本總額

100

總股本

100

系列

AMZL

屬性

系列

歷史

這

其他

AMZL

(Aa)

(Bb)

供奉

調整

形式上的

收入：

租賃收入

—

總收入

—

運營費用：

折舊及攤銷

—

(抄送)

物業税支出

—

(DD)

財產和其他

運營費用

—

(EE)

管理費

—

(FF)

一般事務和行政事務

費用

—

(GG)

總運營費用

—

淨收益(虧損)

—

形式加權平均

ROX系列AMZL ETPS

出色-基本的和稀釋的

預計收益

每台ROX系列AMZL

ETP-基本型和稀釋型

(Hh)

截至2020年12月31日，以及自2020年9月15日租賃開始以來的一段時間，

截至2020年12月31日未經審計的備考綜合資產負債表的調整如下：

收購物業的有形資產的公允價值將通過對AMZL系列物業進行估值，就好像它是空置的一樣，利用多個來源，包括由獨立評估公司編制的房地產估值，來確定該系列物業的公允價值。管理層亦會考慮資料及其他因素，包括市場情況、租户所處的行業、房地產的特點(例如位置、大小、人口統計資料、價值及比較租金)、租户信用狀況，以及房地產位置對租户業務運作的重要性。

收購的原址租賃的估計公允價值等於將物業租賃至收購日的入住率所產生的成本。原址租賃自收購之日起在租賃剩餘的初始不可撤銷期限內攤銷，攤銷費用為攤銷費用。

這一初步採購價格分配已用於在未經審計的預計合併財務報表中編制預計調整。最終購買價格分配將在收購系列AMZL物業後在相關估值和計算完成後確定。最終撥款可能與形式調整中使用的初步撥款有很大不同。

截至2020年12月31日，以及自2020年9月15日租賃開始以來的一段時間，

可用收益將用於完成對AMZL系列物業的收購，如上文腳註(B)所述，併為約$的現金儲備提供資金。由於每個ROX系列AMZL ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的交易和費用費用後，將作為額外的購買價格對價支付給系列AMZL物業的當前所有者。

截至2020年12月31日，以及自2020年9月15日租賃開始以來的一段時間，

對截至2020年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營報表的調整如下：

				收購
	AMZL			AMZL系列
	屬性⁽¹⁾		調整⁽²⁾	屬性

收入：
租賃收入	$	1,083,771
總收入		1,083,771

運營費用：
物業税支出		7,166
財產和運營費用		15,445
總運營費用		22,611

在利用這些估計使用年限來確定預計使用年限時，管理層考慮了資產存在的時間長度、維護歷史以及預期的未來維護，以及可能限制使用年限的任何合同規定。

截至2020年12月31日，以及自2020年9月15日租賃開始以來的一段時間，

根據與高緯物業(Cushman And Wakefield)達成的一項協議，AMZL系列子公司還預計每月將產生與物業維護服務相關的大約$費用。該費用是根據AMZL系列租約向AMZL系列租户收取的可收回成本，因此作為對租賃收入和物業運營費用的調整計入。

Series AMZL每月向RPS證券支付的管理費將是Series AMZL每月平均權益價值的十二分之一個基點。管理費可由RPS證券全權酌情隨時以通知ROX GP經理人董事會(“董事會”)的方式隨時降低，在本次發行完成三週年後，RPS證券可在至少提前90天通知董事會的情況下隨時自行決定增加管理費。

系列AMZL的月平均權益價值為當月ROX系列AMZL ETPs每日權益價值之和除以當月的交易日天數。系列AMZL每日權益價值的計算方法為每個交易日ROX系列AMZL ETP在該交易日的收盤價乘以該收盤時已發行的ROX系列AMZL ETP的數量。交易日是指交易ROX系列AMZL ETPs的國家交易所開市交易的任何一天。

這一調整反映了從2020年9月15日租約開始到2020年12月31日期間支付給董事會成員的現金補償總額，按年計算為$。根據合夥協議，ROX LP或Series AMZL將支付的某些其他費用，包括董事會衝突委員會的費用和訴訟費用，也可能構成一般和行政費用。然而，鑑於不確定性，業務表中沒有對一般費用和行政費用進行調整，因為這些費用目前無法提供事實依據。

截至2020年12月31日，以及自2020年9月15日租賃開始以來的一段時間，

我們已經審計了所附的AMZL系列截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的附註(“財務報表”)。

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報本財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，該財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

我們的責任是在審計的基礎上對財務報表發表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師認為內部控制與AMZL系列財務報表的編制和公允列報有關，以便設計適合於該情況的審計程序，但不是為了對AMZL系列內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，根據美國公認的會計原則，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了系列AMZL截至2020年12月31日的財務狀況。

系列AMZL是ROX Financial LP(“ROX LP”)的一個系列，成立於2020年11月19日，目的是收購以Amazon.com Services LLC為單一租户的零售物業。ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，由ROX Financial GP LLC(“ROX GP”)獨家管理，ROX GP LLC是ROX LP的普通合夥人。ROX金融公司(“RFI”)最初擔任ROX LP的組織有限合夥人。Rox AMZL Oakley CA LLC(“Series AMZL子公司”)是Series AMZL的全資子公司。

Series AMZL子公司成立於2020年11月16日，並於2020年11月19日達成最終協議，購買加利福尼亞州奧克利的一處商業房地產。2020年11月19日，ROX LP成立後，最初100美元的RFI被分配給Series AMZL，並向RFI發行了一份Series AMZL的ETP。

ROX LP打算舉行AMZL系列ETP的首次公開募股(以下簡稱“發售”)。發行所得款項將分配給Series AMZL，後者將貢獻給Series AMZL子公司，並用於從無關的第三方所有者手中收購Series AMZL物業的100%。上述購買協議預期的交易將與發售完成同時完成。AMZL系列自2020年11月19日成立至2020年12月31日期間沒有運營

隨附的綜合資產負債表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括RFI與ROX LP、Series AMZL和Series AMZL子公司的組建和設立有關的初始投資。管理層認為，為公平列報綜合資產負債表所需的所有調整均已包括在內。

合併資產負債表包括系列AMZL及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

關於此次發行，Series AMZL的關聯公司已經或將產生與此次發行相關的法律、會計和相關費用，這些費用將由RPS Securities LLC(“RPS Securities”)及其關聯公司(一家關聯方諮詢服務提供商)支付。根據服務協議，RPS證券及其關聯公司完全負責承擔這些發行費用。為了承擔這些發行成本，RPS證券公司將從系列AMZL獲得一筆交易諮詢費，這筆費用完全取決於發行完成情況。這筆費用將被資本化，並在系列AMZL的綜合資產負債表上記錄為合夥人資本的減少。有關與RPS證券公司的服務協議的更多信息，請參閲注5-關聯方交易。

關於此次發行，系列AMZL將產生承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將由系列AMZL支付。這些成本將在完成發行時從發行收益中扣除。

上市後，系列AMZL的收入將100%從與亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)的長期三重淨租賃中賺取。亞馬遜服務有限責任公司在加利福尼亞州奧克利經營着一個亞馬遜最後一英里快遞站。亞馬遜公司經過審計和未審計的歷史財務報表已經提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

2020年11月19日，Series AMZL子公司達成最終協議，購買位於加利福尼亞州奧克利威爾伯大道4000號的一處商業地產，最低購買價為8,100萬美元。這處房產被租賃給亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)，年租金為3225754美元，可能會升級，初始租賃到期日為2032年9月30日，租户可以選擇延期。系列AMZL預計將通過發行完成後提供的資金完成此次物業收購。系列AMZL打算將這筆交易作為資產收購入賬。

系列AMZL打算選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。系列AMZL相信，從該課税年度開始，它已經成立，並打算以一種使其能夠滿足作為REIT的資格和税收要求的方式運作。要符合REIT的資格，系列AMZL必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於毛收入來源、資產構成和價值、分佈水平和ETP所有權多樣性等方面的各種要求。如果系列AMZL在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列AMZL有資格作為房地產投資信託基金徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

ROX LP代表Series AMZL於2020年11月19日與RPS證券簽訂了一項服務協議，該協議隨後於2021年1月22日終止。Rox LP打算簽訂一份新的服務協議，其條款尚未敲定。截至2020年12月31日，系列AMZL沒有向RPS證券支付任何費用，也沒有向RPS證券支付費用的未償還餘額。

ROX LP代表Series AMZL於2020年11月19日與RFI簽訂了許可協議。根據許可協議，RF已授予ROX LP不可轉讓的、非獨家的、全球範圍的、免版税和按原樣使用某些知識產權的許可。

許可協議的初始期限為10年，此後將自動連續續訂一年，除非在初始或任何續訂期限結束前至少90天發出不續訂通知。經雙方同意，許可協議可隨時終止，或在收到通知後30天內仍未糾正的違約行為終止。終止後，該系列在適用知識產權上的所有權利將終止，並且該系列應停止使用。該系列賽不需要支付與本協議相關的費用。

系列AMZL僅在系列AMZL物業關閉時才會產生與收購系列AMZL物業相關的房地產交易成本。系列AMZL將在收購完成後償還RFI估計的60萬美元的房地產交易成本。截至2020年12月31日，RFI已支付了33,781美元的交易成本。

在編制這份合併財務報表時，AMZL系列評估了截至2021年1月27日(合併財務報表發佈之日)確認或披露的事件和交易。

本公司已審核Oakley物業自2020年9月15日租賃初期至2020年12月31日期間的收入及若干營運開支報表，以及相關附註(“歷史摘要”)。

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報歷史摘要相關的內部控制，該摘要不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

我們的職責是在審計的基礎上對歷史總結髮表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於歷史摘要是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序，以獲取關於歷史摘要中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對歷史摘要重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與Oakley物業編制及公平呈報歷史摘要有關，以便設計適合有關情況的審核程序，但不是為了就Oakley物業的內部控制的有效性表達意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估歷史總結的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，上述歷史摘要在所有重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地列示了Oakley Property附註2所述的2020年9月15日至2020年12月31日期間的收入和若干營業費用。

吾等謹請留意歷史摘要附註2，其描述隨附的歷史摘要乃為遵守美國證券交易委員會的規則及規定而編制(以包括在ROX Financial LP的S-11表格登記聲明內)，並不打算完整展示Oakley Property的收入及開支。關於這件事，我們的意見沒有改變。

隨附的2020年9月15日至2020年12月31日租約開始期間的收入和某些運營費用報表包括位於加利福尼亞州奧克利的一個單租户三重淨值租賃商業物業(“奧克利物業”)的運營。奧克利酒店是一個145,503平方英尺的送貨站，於2020年完工，從2020年9月15日開始由亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)佔用。根據一份日期為2020年11月19日的最終購買協議，該物業將從一家非關聯的第三方手中收購。收購該物業的是ROX AMZL Oakley CA LLC(“Series AMZL子公司”)，它是ROX Financial LP的Series AMZL的全資子公司。收購Oakley地產的條件包括，ROX Financial LP的AMZL系列有限合夥人權益的首次公開發行(IPO)完成、慣常的成交條件以及盡職調查的滿意完成。

隨附的收入和某些運營費用報表是為了遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的S-X法規第3-14條的規定而編制的，以包括在ROX LP表格S-11的登記聲明中，並不打算完整地展示Oakley財產的收入和支出。本陳述不包括非經常性或被AMZL系列子公司收購後不能直接歸因於該物業未來經營業績的金額，一般包括利息、折舊、攤銷、遞延融資成本、所得税、管理費和其他雜項費用。

奧克利酒店的業務運營始於2020年9月15日，也就是將該酒店100%租賃給亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)的開始日期。因此，為2020年9月15日租約開始至2020年12月31日期間編制了隨附的收入和某些運營費用報表。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制收入和某些業務費用報表，要求管理層作出影響報告收入和費用數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

Oakley物業的收入包括根據三倍淨值長期租賃協議從單個租户獲得的租金收入。根據本協議，租户必須每月支付固定的租金，租金在租賃期內可能會發生固定的升級變化。最初的租賃期將於2032年9月30日到期，租户可以選擇延長租期。奧克利物業在不可取消的租賃期內，以直線方式確認每月租金中固定部分的租賃收入。當租户於2020年9月15日接管該物業時，直線租金收入開始增長。

根據租賃協議，Oakley物業支付的財產税和保險費須由租户報銷。奧克利物業在收入表中將這些補償確認為租金收入和某些運營費用，與相關費用發生在同一時期。

通過評估租户的付款歷史和信譽，以及任何新的市場發展和相關的當前經濟因素，評估租户付款的應收性。

奧克利酒店的收入100%歸功於與亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)簽訂的租賃協議相關的業務。亞馬遜服務有限責任公司在該酒店經營着一個快遞站。

奧克利物業的某些經營費用包括物業税和保險費，這些費用在發生費用的期間確認。

下表彙總了從2020年9月15日租賃開始到2020年12月31日這段時間內，在隨附的收入和某些運營費用報表中報告的租金收入金額：

截至2020年12月31日，根據現有租户經營租約收到的未來年度最低租賃付款如下：

在正常業務過程中，奧克利地產可能會受到法律索賠。截至2020年12月31日，管理層不知道有任何法律程序的結果可能或合理地可能對奧克利物業的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，這將需要應計或披露或可能的或有損失範圍。

在編制附帶的2020年9月15日至2020年12月31日租約開始期間的收入和某些運營費用報表時，管理層評估了截至2021年3月12日可發佈附帶財務報表之日為止發生的事件和交易。

在2021年之前(本招股説明書日期後25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

這是ROX系列NKES ETP的首次公開發行。在此服務中，我們僅銷售ROX系列NKES ETP。

在此之前，ROX系列NKES ETP還沒有公開市場。我們打算申請讓ROX系列NKES ETP在紐約證券交易所Arca，Inc.或紐約證券交易所Arca上市，代碼為“NKES”。

NKES系列旨在允許在本次發售中獲得ROX系列NKES ETP的人士在位於紐約市蘇豪區的耐克旗艦店(簡稱NKES系列物業)產生的現金流中擁有間接經濟權益。

ROX LP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司ROX Financial GP LLC或ROX GP。其在ROX LP中的一般合作伙伴權益以及與系列NKES相關的權益屬於非經濟利益，這意味着ROX GP將不會獲得系列NKES所做任何分發的任何部分。ROX GP由特拉華州的ROX金融公司或ROX的母公司ROX金融公司全資擁有。ROX LP代表Series NKES與德克薩斯州有限責任公司RPS Securities LLC或由ROX母公司全資擁有的RPS Securities LLC簽訂了一項服務和投資管理協議。在完成對系列NKES財產的收購後，529百老匯特別有限責任公司將成為一個特別的有限合夥人，僅與系列NKES有關聯，並擁有非經濟利益，這使得它只有權為系列NKES的任何子公司提出某些破產申請，並同意對系列NKES指定的某些修訂。

我們打算讓系列NKES選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從截至2021年12月31日的納税年度開始，用於美國聯邦所得税目的。為了協助系列NKES取得REIT資格，除某些例外情況外，我們的合作協議包含對個人可能擁有的ROX系列NKES ETP數量的限制。我們的合夥協議規定，一般情況下，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的未償還ROX系列NKES ETP(按價值或數量，以限制性較強的為準)。請參閲“ROX LP合夥協議-對ETP所有權和轉讓的限制”。ROX系列NKES ETP的投資者將收到按系列NKES報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。投資於特此提供的ROX系列NKES ETP涉及風險。請參閲本招股説明書開始的“風險因素”，瞭解您在投資於特此提供的ROX系列NKES ETP之前應考慮的風險因素。

您只應依賴本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，ROX LP或Series NKES的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在整個招股説明書中使用了市場數據、行業預測和預測。我們基本上是從國家認可的房地產諮詢公司Linneman Associates為我們準備的市場研究報告中獲得這些信息的，ROX Parent已經向該公司支付了與系列NKES相關的費用$。支付給Linneman Associates的費用將不會由ROX系列NKES ETP的持有者承擔。根據Linneman Associates作為此類問題專家的權威，這些信息包括在本招股説明書中。Linneman Associates編制的任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。請看“專家”。此外，我們還從公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源一般表示，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測是基於行業調查和籌備者在該行業的經驗，不能保證任何預測的金額都會實現。我們尚未獨立核實這一信息。

在整個招股説明書中，我們提供某些信息是基於這樣的假設，即我們將ROX系列NKES ETP定價為每ROX系列NKES ETP$1，這是為收購系列NKES財產(如定義)提供資金、為現金儲備提供資金以及支付其他費用和開支所需的首次公開募股價格。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

本招股説明書涉及發行系列NKES的“交易所交易物業”或“ETP”，我們稱之為ROX系列NKES ETP。本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要並不包含您在投資本文所述的ROX系列NKES ETP之前應考慮的所有信息。在做出任何投資決定之前，您應該仔細閲讀和考慮這份招股説明書，包括題為“風險因素”、“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他地方包括的NKES系列綜合資產負債表及其相關説明。除文意另有所指外，術語“ROX LP”、“Partner”、“We”、“Us”和“Our”均指ROX Financial LP以及類似術語。

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉華州一家新成立的系列有限合夥企業，成立的目的是促進公眾對個人商業房地產的投資。我們把與這一投資機會相關的創新證券稱為“交易所交易資產”或“ETP”。每個單獨的財產將由一家子公司持有，該子公司由一系列獨立的有限合夥人權益或系列擁有。每個系列都打算成為永久的資本載體，我們希望每個系列都能在全國證券交易所獨立上市。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將包括系列NKE在內的每個系列視為單獨的商業實體，而出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將其視為非實體。ROX LP還打算為每個系列，包括系列NKE，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。

在提供此產品的同時，我們還提供了另外兩個系列的ETP產品，或同時提供的產品。這三個系列分別是NKES系列，它將擁有耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)租用的零售物業，AMZL系列，它將擁有亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)租賃的物流物業，以及系列WALG，它將擁有沃爾格林公司(Walgreen Co)租賃的零售物業。三個系列中的每一個都將間接擁有位於一級市場的穩定的創收物業，並需要簽訂長期租約，規定與單一投資級信用租户定期合同租金上漲。

收購將由系列NKES及其子公司持有的物業，或系列NKES物業，取決於本次發售的完成和慣常的成交條件。每次發售的完成和相關係列物業的收購都是獨立的，不以完成任何其他同時發售或收購為條件。

我們的使命是讓每個人都能獲得、透明和流動的單一物業商業地產投資。

雖然ETP和交易所上市的股權REITs都是公開發行的房地產證券，但它們有幾個不同的特點。

雖然目前還沒有公認的ETP基準，但我們認為，美國全國房地產投資受託人委員會(NCREIF)開放式多元化核心股票指數(簡稱NFI-ODCE指數)是一個合適的數據

指向。NFI-ODCE指數是一個被廣泛關注的基金指數，它提供了核心商業地產回報的歷史衡量標準。NFI-ODCE指數中包含的基金直接投資於私募股權房地產，並在一套嚴格的標準下運營，其中包括一些與ETP類似的投資特徵，包括利用低槓桿和穩定的美國運營物業的股權頭寸的低風險策略。根據NCREIF的數據，NFI-ODCE指數是市值加權的，費用和時間加權的總金額，跟蹤了26只基金，截至2020年12月31日的房地產資產總額為2,709億美元。NFI-ODCE指數公佈的五年總回報率(含費用總額)為6.2%，比同期摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)高出60個基點。此外，在截至2020年12月31日的一年中，NFI-ODCE指數公佈的年度總回報率(費用總額)為1.2%，遠遠超過摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。

然而，ETP和NFI-ODCE指數的可比性可能會受到限制，原因是ETP與NFI-ODCE指數所代表的基金之間的差異，包括這類基金的規模、資產類別、地理集中度、槓桿目標和投資策略(所有這些基金都擁有幾種不同質量的商業房地產資產，這些資產受到不同類型和條款的租賃、租户信用質量和其他特徵的影響)。關於NFI-ODCE指數實現的總回報的信息不是對任何ETP未來可能實現的回報的保證、預測或指示，我們也不能保證任何ETP能夠實現這樣的回報。此外，NFI-ODCE指數表現數據包括具有經濟特徵、利率環境和其他市場力量的時期，這些時期與任何ETP今天和未來可能面臨的時期有很大不同。ETP的未來表現可能不會超過，甚至可能顯著超過NFI-ODCE指數和/或摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。因此，您不應過度依賴上述和本招股説明書中其他地方列出的過去業績數據。

與我們的一般和行政費用有關，但有限的具體可報銷費用除外。此外，我們和RPS證券都不會收取銷售佣金、獎勵費用或保留附帶權益或促銷。

我們相信，ETP服務可能會成為房地產運營商的一個有吸引力的處置選擇，有幾個好處，包括：

公開市場貨幣化。經營者可以通過公開市場交易將單一物業的全部或部分貨幣化，而無需承擔相關的上市公司報告義務。

有可能繼續參與其中。我們的結構允許運營商繼續擔任物業管理人的角色，並有可能保留物業的少數股權。

產生獨特的宣傳效果。全國性的交易所上市可以為運營商以及該物業的現有和潛在租户提供獨特的營銷舉措。

ROX GP的董事會成員和高管在商業房地產、資本市場和相關職能方面擁有豐富的經驗。

顧問委員會。ROX GP的顧問委員會，被稱為顧問委員會，是一個由三名非常有成就的商業地產人士組成的團隊。諮詢委員會將為ROX GP的董事會和管理人員提供房地產行業知識和戰略方面的資源。諮詢委員會成員包括：領先的商業房地產開發、投資和管理公司Silverstein Properties Inc.現任首席執行官馬蒂·伯格(Marty Burger)；房地產諮詢公司Linneman Associates負責人、賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Business)房地產榮休教授彼得·林尼曼(Peter Linneman)博士；以及在黑石(Blackstone)房地產資產管理集團工作16年、在花旗集團(Citon)擁有15年房地產資產管理經驗後於2018年退休的老練房地產投資者大衞·赫什(David Hirsh)。

我們的目標是最大化ROX系列NKES ETP持有者的總風險調整回報。我們相信，NKES系列物業將在大流行後的經濟環境中表現良好，因為它的防禦性特徵對尋求適度但持續的分配增長和資產增值潛力的投資者具有吸引力。

差異化投資機會。NKES系列將是第一次有機會擁有國家交易所上市的單一耐克租賃物業的經濟權益。

租户的素質。這處房產由耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)或系列NKES租户租賃，租賃由耐克公司(Nike Inc.)或系列NKES擔保人擔保，耐克公司或系列NKES擔保人是美國最大、最有信譽的公司之一。

租約的類型和期限。NKES系列租約為期15年9個月，要求NKES系列租户直接支付所有維護費，並在NKES系列物業的基年金額上償還房地產税。租約於2016年5月2日開始，2032年1月31日到期。在最初的租期內，租約的基本租金每三年增加10%。NKES系列租户有權將租約延長至2042年1月31日，之後每三年增加10%的市場租金。

財產的性質和類型。NKES系列酒店是一座59,278平方英尺的高品質零售建築，專門為NKES系列租户設計，於2016年完工。Nkes系列酒店是一種最先進的零售體驗，根據系列Nkes租户的説法，它提供了耐克最好的個性化服務，從獨家試用空間到產品定製。這家商店在耐克的數字平臺和實體平臺之間建立了無縫的聯繫。NKES系列物業平面圖允許未來重新配置更高樓層的創造性辦公空間。

位置很吸引人。Nkes系列酒店位於紐約州曼哈頓區百老匯529號。地點位於百老匯和斯普林街的西北角，是蘇豪子市場主要零售走廊的十字路口。SOHO是曼哈頓下城的一個老牌社區，吸引着充滿活力的居民、企業和遊客。該社區是幾家標誌性的全球零售企業專注於時尚的地點。

有經驗的房地產開發商和物業經理。Nkes系列物業由百老匯529號所有者LLC開發，目前由529號百老匯所有者LLC擁有和管理，我們將其稱為少數股權所有者，該集團由沃頓地產(Wharton Properties LLC)和奧羅拉資本聯合有限責任公司(Aurora Capital Associates LLC)領導。Nkes系列物業將繼續由少數股東的附屬公司管理。我們相信系列NKES將受益於少數股東與系列NKES租户的關係及其對子市場的深入瞭解。

增值的、保守的債務和再融資的潛力。NKES系列物業受到適度的增值槓桿的制約，這使得系列NKES相對於投資資本增加了可用於分配的現金。

有吸引力的資產類別。我們相信，高質量的淨租賃零售物業，特別是那些長期租約在高調、高門檻進入地點的投資級租户，如Nkes系列物業，將隨着時間的推移表現良好。我們相信，像Nkes系列物業這樣為客户提供無法在線複製的刺激零售體驗的物業將繼續保持旺盛的需求。

NKES系列物業是一座59,278平方英尺的旗艦零售建築，由BKSK Architects專門為系列NKES租户設計。NKES系列物業贏得了許多建築獎項，包括2017年美國建築獎獲得者-建築設計/商業建築。2017年10月5日，《紐約時報》(New York Times)對Nkes系列房產進行了一次建築評論，稱其為“幾十年來在任何地方建造的最令人興奮和最智能的建築之一。”

NKES系列物業於2016年5月2日交付給NKES系列租户，並於2016年11月18日向公眾開放。便利設施包括專門用於特定運動的樓層。耐克+跑步試驗區允許在跑步機上進行測試，而耐克+籃球試驗區有23英尺的天花板和可調節的投籃和訓練環。三樓的耐克+足球試驗區有一個400平方英尺的靴子試驗區，有一個用於測試夾板的人造草皮。每一次體驗都由店內認證的選拔賽運動員指導。2016年11月11日，“GQ”雜誌稱這家商店為“運動鞋的迪士尼世界”，並説：“在紐約市新建的5層高的超大空間可能是你親臨購物時最有趣的。”

沃頓地產(Wharton Properties)是一家專注於零售的商業地產開發商和房東，由紐約市領先的零售物業所有者傑夫·薩頓(Jeff Sutton)擁有和運營。沃頓地產在紐約一些最重要的零售地點擁有和管理物業，如時代廣場、第五大道的黃金海岸、帝國大廈附近的第34街和布魯克林市中心的富爾頓街購物中心(Fulton Street Mall)。據沃頓地產稱，他們在紐約市的零售租户包括阿瑪尼、杜嘉班納、耐克、普拉達、紀梵希、亞歷山大·麥昆和絲芙蘭。Aurora Capital Associates，或稱Aurora Capital，是一家由羅伯特·凱爾(Robert Cayre)經營的房地產投資公司，在美國各地擁有幾項戰利性資產，是紐約市肉類加工區和蘇豪區最大的房東之一。據Aurora Capital稱，他們的零售租户包括大衞·尤爾曼(David Yurman)、愛馬仕(Hermes)、現代創世紀(Hyundai Genesis)、李維斯(Levi‘s)、Restory Hardware、星巴克紐約烘焙廠(Starbucks New York

Nkes系列酒店位於紐約州曼哈頓區百老匯529號。地點位於百老匯和斯普林街的西北角，是蘇豪子市場主要零售走廊的十字路口。SOHO是曼哈頓下城的一個老牌社區，吸引着充滿活力的居民、企業和遊客。該社區是幾家標誌性的全球零售企業的任務關鍵型、專注於時尚的地點。

NKES系列物業完全出租給NKES系列租户，租期為15年零9個月，從2016年5月2日開始，至2032年1月31日到期。NKES系列租户有權將租期延長最多兩個額外期限，每個期限為五年。NKES系列租户需要提前15個月通知才能行使任何續訂選項。

租約由系列NKES擔保人擔保，該擔保人保證支付系列NKES租户在系列NKES租賃下的所有義務。

耐克公司是一家美國跨國公司，從事運動鞋、服裝、設備、配件和服務的設計、開發和全球營銷和銷售。耐克是世界上最大的運動鞋和運動服銷售商。耐克通過耐克擁有的零售店和數字平臺向幾乎世界所有國家的零售賬户和獨立分銷商、被許可人和銷售代表銷售他們的產品。耐克品牌的產品集中在六個關鍵類別：跑步、耐克籃球、喬丹品牌、足球(足球)、訓練和運動服裝。

截至2020年12月31日，耐克公司在2020年《財富》美國500強企業總營收排行榜上排名第85位，市值2199億美元，是道瓊斯工業股票平均價格指數(Dow Jones Industrial Average)的30個成分股之一。耐克公司被標準普爾評為AA-級，穆迪評為A1級。然而，耐克公司的信用評級並不是建議購買、出售或持有任何ROX系列NKES ETP，可能隨時會被修訂或撤銷。

耐克公司歷史上經過審計和未審計的財務報表(這些財務報表沒有通過引用併入本招股説明書中)已經提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您不應過度依賴此類財務報表，因為它們是在綜合基礎上列報的，沒有NKES系列租户的具體數據，因此不一定指示NKES系列租户的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景或其根據NKES系列租約付款的能力。

系列NKES租户負責向系列NKES的間接全資子公司(我們稱為系列NKES子公司)支付水電費和維護費的直接付款或報銷。房地產税和保險的報銷超過了基年的金額。NKES系列子公司將負責支付財產保險。

在完成對系列NKES物業的購買後，系列NKES子公司將與Aurora Capital的附屬公司SCF Management LLC或SCF Management簽訂物業管理協議。SCF Management為SOHO子市場的幾個國家品牌零售租賃物業提供物業管理和實體管理服務，包括那些附屬於Aurora Capital的物業。

SCF Management的物業管理費為每年10萬美元，根據NKES系列租約，這是一項不可收回的成本。存在各種終止條款，但NKES系列子公司可以提前30天通知終止租約；但是，只要SCF Management的一家附屬公司是系列NKES物業貸款的擔保人，該子公司就不能終止租約。

根據NKES系列租約支付的租金每三年上漲10%，下一次上漲從2022年11月1日開始。如果我們相信收購可以產生誘人的風險調整回報，我們可能會尋求收購NKES系列租户或附屬公司是唯一擁有長期租約的租户的物業。這些屬性可以添加到系列NKES，包括與ROX系列NKES ETP的後續產品相關的屬性，或者可能屬於一個新的、不相關的系列。

我們打算從合法可供分配的資產中向ROX系列NKES ETP的持有者支付現金分配。我們打算根據整個季度每個ROX系列NKES ETP的分配率，按比例分配從本次發售完成之日起至2021年8月30日止的期間。在年化的基礎上，這將是每ROX系列NKES ETP$，或基於假設的首次公開募股(IPO)價格每ROX系列NKES ETP$的年化分配率約為10%。我們打算在本次發售完成後的12個月內維持系列NKES的初始分銷率，除非系列NKES的運營結果、流動性、現金流、財務狀況、或前景、經濟狀況或其他因素與預測系列NKES的初始分發率時使用的假設有實質性差異。我們打算進行分配，使NKE系列能夠滿足適用於REITs的分配要求，並取消或最大限度地減少其支付企業級聯邦所得税和消費税的義務。

任何分配將由ROX GP全權決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括系列NKES的實際和預計運營結果、流動性、現金流和財務狀況、系列NKE實際從系列NKES財產獲得的收入、系列NKES的運營費用、其償債要求(如果有)、其資本支出、禁令和其融資安排(如有)下的其他限制、其REIT應税收入、年度REIT分配要求、適用法律和其他因素，如請參閲“分銷政策”。

在完成此次發售和收購Series nkes Property後，Series nkes將有1.72億美元的未償債務本金餘額，其中包括一筆本金餘額為1.0億美元的優先貸款，本金餘額為1.0億美元，系列nkes子公司作為借款人，以及兩筆夾層貸款，本金餘額分別為2,500萬美元和4,700萬美元，其本金餘額分別為ROX nkes SOHO NY Mezz I LLC和ROX nkes Soho NY Mezz II LLC，這兩家公司都是我們在特拉華州的有限責任公司(ROX Nkes SOHO NY Mezz I LLC)和ROX nkes SOHO NY Mezz II LLC。我們將系列NKES子公司和系列NKES夾層借款人統稱為系列NKES子公司。這些貸款的到期日為2026年9月6日。按揭貸款的年利率約為3.42釐，夾層貸款的年息約為3.4釐。

投資ROX系列NKES ETP涉及許多風險，包括題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險。在投資之前，你應該仔細考慮這些風險。以下是其中的一些風險，任何風險都可能對NKES的業務財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

代表系列NKES的ROX LP和ROX母公司的全資子公司RPS Securities LLC(我們稱為RPS Securities)已經簽訂了一項服務和投資管理協議(我們稱為服務協議)，根據該協議，RPS Securities同意就與其業務相關的談判向ROX LP和Series NKES提供諮詢，並協助ROX LP和Series NKES，包括以下內容：

關於系列NKES向RPS證券支付上述費用的情況，RPS證券公司代表其自身及其關聯公司同意支付且不報銷與其履行服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或系列NKES履行職責以及ROX LP、系列NKE或ROX GP存在、管理和運營有關的所有直接和間接費用，但由ROX LP或系列NKES支付的費用除外請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

服務協議的初始期限為10年，此後將連續一年自動續簽，除非在初始或任何續約期結束前至少90天發出不續簽通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的重大違約，以及另一方提出破產申請或發生的情況下，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將繼續向ROX LP、Series NKES和Series NKES的任何子公司提供幫助

至終止後90天。系列NKE應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

基於上述情況，並與本次發售的完成相關，我們預計NKES系列將向ROX GP及其附屬公司支付以下費用：

ROX GP是ROX母公司的全資子公司。ROX GP作為ROX LP的普通合作伙伴以及與每個系列相關的權利和義務在我們的合作伙伴協議和適用的系列名稱中有所規定。我們的顧問是RPS證券，它是ROX母公司的全資子公司。RPS證券公司是FINRA成員和投資顧問，在本次發行完成之前，預計將根據1940年修訂後的“投資顧問法案”或“顧問法案”在證券交易委員會註冊。我們經營業務的方式允許我們根據1940年修訂後的“投資公司法”或“投資公司法”繼續被排除在註冊之外。

雖然ROX GP有官員，但ROX LP、系列NKES和ROX GP都不會有任何員工。向ROX GP提供監督ROX LP和系列NKE所需服務的員工是通過與RPS證券簽訂的服務協議提供的，與這些員工相關的一般和行政成本包含在該協議規定的費用中。

我們將維持一項政策，即根據適用的國家交易所標準，董事會成員應是獨立的，因此，ROX GP的任何官員都不會成為董事會成員。與公司普通股的持有者不同，ROX系列NKES ETP的持有者在影響ROX LP或系列NKES的業務或治理的事項上只有有限的投票權，在任何情況下都受我們的合夥協議中包含的任何特定權利的約束。請參閲“ROX LP Partner Agreement-Meetings；Voting”。

根據特拉華州法律的規定，與系列NKE相關的債務、責任、義務和費用僅針對系列NKE和任何相關普通合作伙伴的資產進行分離和強制執行，或與系列NKE相關的債務、合同或其他形式存在的債務、責任、義務和費用。

在完成對系列NKES物業的收購後，ROX NKES SOHO NY Holdings LLC或Series NKES控股公司將由Series NKES擁有90%的股份，少數股東擁有10%的股份。少數股東在系列NKES控股公司的有限責任公司協議中享有各種少數股權保護權利。529百老匯特別有限公司是少數股東的附屬公司，並將擁有ROX LP的非經濟有限合夥人權益，僅用於有權為NKES系列的任何子公司提出某些破產申請的目的。

我們打算讓系列NKES從截至2021年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇並有資格作為REIT徵税。我們相信系列NKES是按照守則對REIT的資格及税務要求而組織的，其預定的運作方式將使其在截至2021年12月31日的課税年度及其後符合作為REIT的資格及税務要求。*要符合REIT的資格，系列NKES必須通過其組織及實際投資及經營成果，持續滿足守則下有關其毛收入來源、資產組成及價值、如果系列NKES在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列NKES有資格作為REIT徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。ROX系列NKES ETP的投資者將收到按系列NKES報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

為協助系列NKES取得REIT資格，除某些例外情況外，我們的合夥協議包含對持有者可能擁有的ROX系列NKES ETP數量的限制。我們的合夥協議規定，一般情況下，任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的ROX系列NKES ETP(按價值或數量，以限制性較強者為準)。董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，對某一ROX系列NKES ETP持有人豁免9.8%的擁有權限制；但前提是董事會須向其提交令其滿意的證據，證明該項擁有權屆時或將來不會危及系列NKES作為房地產投資信託基金的資格後，方可放棄9.8%的擁有權限制。

此外，我們的合作協議規定，任何違反前述限制的ROX系列NKES ETP的所有權或據稱的轉讓將導致如此擁有或轉讓的ROX系列NKES ETP被自動轉讓給慈善信託，使慈善受益人受益，而據稱的擁有人或受讓人並無獲得該ROX系列NKES ETP的任何權利。如果向慈善信託的轉移因任何原因而無效，以防止違反限制，則導致違反限制的轉移將在法律允許的最大範圍內，從聲稱的轉移發生之時起無效。

ROX GP有合同責任以其認為不違背ROX LP和系列NKES利益的方式管理ROX LP和系列NKE。然而，ROX GP的董事會和高級職員也有責任以有利於ROX GP所有者ROX母公司的方式管理ROX GP。ROX母公司及其附屬公司不被禁止從事其他業務活動，包括那些可能與ROX LP直接競爭的業務活動。此外，ROX母公司可能會與ROX LP爭奪投資機會，並可能在與ROX LP競爭的實體中擁有權益。因此，未來在ROX LP、系列NKES和ROX系列NKES ETP的持有者與ROX母公司、ROX GP及其其他附屬公司之間可能會出現利益衝突。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任。我們的合作協議限制了ROX GP對ROX系列NKES ETP持有人的責任，並取代了ROX GP對ROX系列NKES ETP持有人的受託責任，這也限制了ROX系列NKES ETP持有人對於可能構成ROX GP或其董事會或高級管理人員違反職責的行為的補救措施。我們的合作協議還規定，ROX GP的附屬公司，包括ROX母公司，沒有義務向ROX LP提供商機。購買ROX系列NKES ETP，買方同意受我們的合夥協議條款約束，ROX系列NKES ETP的每個持有人均被視為已同意我們的合夥協議中預期的各種行動和潛在的利益衝突，否則可能被視為違反了特拉華州法律規定的受託責任或其他義務。為免生疑問，前述內容不得以任何方式減少或取消《顧問法案》下的任何責任。

投資ROX系列NKES ETPS涉及風險。除了本招股説明書中其他地方包含的其他信息外，在收購本招股説明書提供的任何ROX系列NKES ETP之前，您應仔細考慮以下風險。以下任何風險的發生都可能對ROX LP或系列NKES的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景、系列NKE履行償債義務的能力(如果有)、系列NKE向ROX系列NKES ETP持有者進行現金分配的能力(我們統稱為對我們或系列NKES產生“重大和不利影響”或對我們或系列NKE及可比短語產生“重大不利影響”)以及ROX的市場價格產生重大不利影響：ROX LP或系列NKES的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景；系列NKE履行其償債義務的能力(如果有)；系列NKE向ROX系列NKES ETP持有者進行現金分配的能力本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

NKES系列物業在很大程度上依賴於NKES系列租户及其附屬公司，並受到單租户租賃涉及的風險的影響。

系列NKES將是位於紐約州蘇豪區百老匯529號的耐克零售店的所有者，淨租賃給系列NKES租户，並由系列NKES擔保人擔保。鑑於系列NKES的所有物業收入都來自這一單一租户，該物業的成功在很大程度上取決於系列NKES租户和系列NKES擔保人的財務穩定性。這些實體可能會經歷重大的業務下滑和財務狀況的減弱，這可能會導致它們無法及時支付租金和/或系列NKES租賃的違約。如果這些實體不願意或無法履行系列NKES租賃和擔保項下的義務，系列NKES可能會受到實質性的不利影響。系列NKES租户和系列NKES擔保人的租賃付款違約可能會導致系列NKES減少其支付的分配。如果發生違約，系列NKES可能會在執行其作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護系列NKES的投資和重新出租物業方面產生鉅額成本。如果系列NKES租約終止或如果系列NKES租户未能續訂系列NKES租約，則不能保證系列NKES能夠以之前收到的租金租賃系列NKES物業或出售系列NKES物業而不會招致損失。此外，在系列NKES物業租賃終止後，系列NKES將承擔100%的運營成本。系列NKES租户違約、系列NKES擔保人未能履行其義務或其他提前終止租約或系列NKES租户未能續訂租約可能對系列NKES產生重大不利影響。

由於系列NKES租約是長期租約，而系列NKES租約初期的租金上升是固定的，因此係列NKES可能無法在首個租期內受惠於市值租金的增加。

NKES系列物業的初始租賃期將於2032年1月31日到期，但有兩個5年續訂選項。NKES系列租約的初始期限進一步規定了固定的基本租金，但須受每三年預先設定的固定租金漲幅的限制。因此，在初期通脹高企期間，這類自動扶梯會令系列自動扶梯承受租金收入低於以指定期間消費物價指數或消費物價指數(CPI)的升幅作為計算基礎的情況下所得的租金收入的風險，而如果租金自動扶梯是根據指定期間的消費物價指數或消費物價指數(CPI)的升幅計算，則該等自動扶梯的租金收入可能會低於其他情況。此外，由於簽訂了較長期的租約，NKES系列面臨的風險是，如果當時的地價或租金有所上升，NKES系列在最初的租期內將無法提高租金。任何無法利用初始期限內現行地價或租金上漲的機會，都可能對NKES系列物業的價值和ROX系列NKES ETP的市場價格產生不利影響。

通過合資企業擁有NKES系列物業使我們面臨額外的風險，未來的任何合資投資都可能使我們面臨額外的風險，包括NKES系列公司缺乏唯一決策權、對合營者財務狀況的依賴以及NKES系列公司與其合營者之間的糾紛，並可能使系列NKES公司面臨潛在的負債和虧損。

NKES系列將通過一家合資企業擁有NKES系列物業的90%，這將使NKES系列承受與合資企業結構相關的額外風險。此外，NKES系列可以通過合夥企業、合資企業或其他實體，或通過收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任，與更多的第三方共同投資未來。系列NKES受到風險的影響，它加入的任何未來合資企業都可能面臨其他所有權方式可能不存在的風險，包括以下風險：

此外，少數股東的一家附屬公司是僅與系列NKES相關的ROX LP的特別有限合夥人，能夠提議為系列NKES的子公司啟動某些潛在的破產申請，但須得到代表系列NKES的ROX GP的同意。

在任何未來的合資協議中，如果NKES系列擁有優先購買權或買入權/賣出權買斷合資企業或合作伙伴的全部股權，如果NKES系列成為可行使的或NKES系列被要求在不符合其最佳利益的情況下購買此類權益，則NKES可能無法為此類收購提供資金。如果NKES系列的權益受買賣權利的制約，其可能沒有足夠的現金、可用借款能力或其他資本資源來允許其選擇購買受買賣權利約束的合資企業的權益，在這種情況下，NKES系列可能會因行使該權利而被迫出售其權益，否則它可能更願意保留其權益。最後，如果系列NKES出於任何原因希望退出合資企業，或者如果其權益同樣受其合資人或合作伙伴優先購買權的約束，則其出售該等權益的能力可能會受到該權利的不利影響，因此，NKES系列可能無法出售其在合資企業中的權益。與關聯公司的共同所有權安排也可能帶來利益衝突。

如果少數股東希望出售其權益，系列NKES可能無法為購買系列NKES的合資人權益提供資金。此外，如果少數股東出售其在系列NKES控股公司的權益，系列NKES可能需要根據系列NKES子公司的貸款文件尋找新的擔保人，如果系列NKES無法做到這一點，系列NKES子公司將違反貸款文件，貸款人將有權取消系列NKES財產或系列NKES子公司的所有權。

根據系列NKES控股公司的合資協議，在自合資協議簽署之日起兩年後的任何時間，如果少數股東收到其希望接受的購買其會員權益的要約，系列NKES有權優先購買該權益。不能保證系列NKES將

擁有足夠的現金、可用的借款能力或其他資本資源，使其能夠選擇購買少數股權所有者的權益，在這種情況下，少數股權所有者可以將其權益出售給另一方，系列NKES將沒有能力控制將權益出售給誰。此外，在這兩年之後的任何時候，少數股東都可以通知系列NKES，它希望將其在系列NKES控股公司的會員權益出售給系列NKES。在這種情況下，系列NKES將進行ROX系列NKES ETP的後續發售，為購買提供資金，這些ROX系列NKES ETP的發行價取決於少數股東的批准。不能保證這樣的發售將產生足夠的收益來購買少數股東的權益，在這種情況下，少數股東可以將其權益出售給另一方，而系列NKES將沒有能力控制將權益出售給誰。

合資協議還規定，少數股東可以在任何時候要求系列NKES利用其商業上合理的努力，就係列NKES財產的抵押擔保，用系列NKES的信譽聯屬公司取代少數股東的信譽聯屬公司。

根據管理系列NKES物業抵押的貸款文件，如果少數股東出售其在系列NKES控股公司的權益，系列NKES子公司必須尋找替代擔保人。但不能保證系列NKES子公司能夠找到貸款人可以接受的替代擔保人。如果系列NKES子公司無法找到替代擔保人，根據貸款文件，系列NKES子公司將違約，貸款人將有權取消系列NKES財產或系列NKES子公司的所有權。

NKES系列物業的租金高於市場，這可能會對NKES系列物業的價值、潛在融資和重新租賃能力產生不利影響。

NKES系列酒店是根據NKES系列租户的特定標準建造的，包括專門的基座門和低樓層面積比，以滿足大量的停車要求。*由於該建築的特殊性，根據NKES系列租約支付的租金高於市價。高於市價租金的存在可能會在多個方面對系列NKES物業產生不利影響，包括系列NKES物業在潛在銷售中的價值、系列NKES物業融資的能力或系列NKES在系列NKES租約因系列NKES租户違約或其他原因而終止時重新租賃系列NKES物業的能力。

NKES系列是專為套裝而建的，在NKES系列租户違約或租賃終止時，可能很難出售或重新租賃，續訂租約可能需要大量的讓步、誘因和/或資本支出。

我們不能向您保證，NKES系列物業的租約將在2032年到期或更早終止時續簽，或NKES系列物業將按等於或高於當時當前租金的租金(特別是由於當前高於市場的租金)重新租賃(如果有的話)，或者NKES系列子公司將不會提供大幅的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項來吸引新租户或留住現有租户。Nkes系列酒店是一家專為西裝而建的零售設施。如果系列NKES物業的租金下降，或者如果系列NKES租户不續簽租約，或者系列NKES子公司不重新租賃系列NKES物業，系列NKES的財務狀況、經營業績、現金流和系列NKES的支付分配能力將受到不利影響。為了吸引和留住租户，NKES系列可能會被要求提供租金或其他優惠，滿足翻新、按需改建和其他改進的要求，或向此類租户提供額外服務。此外，系列NKES可能需要籌集資金來進行此類支出。如果系列NKES無法做到這一點，或者如果資金以其他方式不可用，則系列NKES可能無法支付所需的費用。如果系列NKES物業的租金降低，如果系列NKES租户不續簽系列NKES租約，或者如果系列NKES無法重新租賃系列NKES物業，系列NKES可能會受到實質性的不利影響。此外，如果系列NKES無法續訂系列NKES租賃或重新租賃系列NKES屬性, 轉售價值可能會減少，因為市場價值將在一定程度上取決於標的租賃的價值。這些和其他限制可能會影響系列NKES出售或重新租賃系列NKES財產的能力，並可能對系列NKE產生實質性的不利影響。

NKES系列物業可能承擔未知或或有負債，對當前所有者沒有追索權或追索權有限。

儘管系列NKES將獲得產權保險，以防範因任何留置權、產權負擔或其他所有權缺陷(未被列為所有權保單上的例外)而產生的損失，但系列NKES財產可能會受到其他未知或或有負債的影響，這些負債可能會導致系列NKE產生大量成本，而系列NKE可能對當前所有者沒有追索權或追索權有限。不能保證系列NKES將收回因任何先前所有人違反其陳述和擔保或因結算前債務的繼任責任而產生的任何損失的任何金額。目前業主根據資產購買協議提供的與收購系列NKES物業有關的陳述和擔保在範圍上是有限的，並且仍然有效

在關閉後的一年內。此外，資產購買協議規定，只有在違反其陳述和保修的總損失超過25萬美元的情況下，現任所有者和關聯方或關聯方才需對違反該等聲明和保修的行為負責。此外，根據資產購買協議，當前所有者對此類違規行為的責任上限為390萬美元，這可能不足以支付NKES系列子公司與此類未知或或有負債相關的全部或任何成本。此外，NKES系列子公司可能會選擇不執行或不那麼積極地執行其在資產購買協議下的權利，因為它希望保持與當前所有者及其附屬公司(包括物業管理公司SCF Management)的持續關係。此外，與系列NKES財產相關的負債可能產生的成本和費用總額可能超出預期，並且系列NKES子公司可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對系列NKES產生實質性和不利影響。

新冠肺炎大流行對非必需品零售業造成了重大幹擾，並可能對NKES系列產品產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行以及旨在防止其傳播的限制措施已經對世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響，包括美國和NKES系列物業所在的市場。新冠肺炎大流行的影響還在繼續演變。紐約最初對新冠肺炎疫情的反應是設立隔離措施、旅行限制、“原地避難”規則、居家命令、密度限制、社會疏遠措施，以及對可能繼續經營的企業類型的限制。儘管一些州政府和其他當局正處於取消或修改其中一些措施的不同階段，但如果與新冠肺炎大流行相關的風險或對風險的看法在任何時候惡化，紐約州未來可能會實施新的、更具限制性的措施。此外，儘管在某些情況下，基本零售、研究和實驗室活動以及基本建築服務(如清潔和維護)可以例外，但不能保證這些例外將使我們能夠避免對我們或系列NKE的不利影響。此外，也不能保證旨在防止新冠肺炎傳播的限制可以保留多長時間，即使這些限制被取消，這些限制也可能在以後重新實施。

目前，NKES系列租户不受強制關閉的限制，但必須遵守某些容量限制或其他限制，這些限制可能會影響他們的運營能力，以及支付租金和其他相關租賃費用或以其他方式履行各自租賃的義務。然而，情況在不斷變化，可能會對業務產生額外的影響，而我們目前還沒有意識到這一點。我們無法預測圍繞新冠肺炎大流行的情況是否、何時或以何種方式發生變化，包括取消任何限制或放鬆關閉要求的時間，或者租户何時可以滿負荷重新開放。

正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其傳播的限制措施，可能會以各種難以預測的方式對我們和系列NKE產生重大不利影響。除其他因素外，這種不利影響可能取決於：

這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響或旨在防止其蔓延的限制措施的任何預測。然而，持續的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的限制，以及當前的金融、經濟和資本市場環境以及這些和其他領域的未來發展，構成了重大風險和不確定性，也可能對我們和NKE系列產生實質性的不利影響。此外，如果這些風險和不確定性中的任何一種以上述或其他方式對我們、NKE系列租户或NKE系列租户產生不利影響，它們也可能會增加本“風險因素”一節中列出的許多其他風險。

不利影響一般零售環境的情況可能會對系列NKES產生實質性的不利影響。

NKES系列物業的財務狀況和經營業績可能會受到對零售環境產生重大負面影響的條件的重大不利影響，包括但不限於：

傳統零售空間需求的減少可能會對系列NKE產生實質性的不利影響。

傳統零售空間市場最近受到並可能繼續受到以下因素的不利影響：國家、區域和地方經濟疲軟，一些大型零售公司的財務狀況不佳，傳統零售業正在進行整合，一些市場的傳統零售空間過剩，以及通過互聯網的消費者購買量增加。如果這些情況持續下去，它們很可能會對傳統零售空間的市場租金產生負面影響，這可能會對系列Nke產生實質性的不利影響。

系列NKES將取決於物業經理在系列NKES物業方面的表現，如果物業經理沒有按照系列NKES的最佳利益管理系列NKES物業，可能會受到重大不利影響。

SCF Management將管理系列NKES屬性，如果屬性管理器不能有效管理系列NKES屬性，系列NKES可能會受到實質性的不利影響。根據物業管理協議的條款，NKES系列不得終止與SCF Management的物業管理協議，只要其聯屬公司為NKES系列物業提供抵押擔保，物業管理人違反協議的除外。

此外，NKES系列物業與物業管理人之間可能會不時就其表現或遵守物業管理協議的條款產生爭議，這反過來可能會對NKES系列物業的經營結果產生不利影響。系列NKES一般會嘗試通過討論和談判來解決任何此類爭議；然而，如果無法通過討論和談判達成令人滿意的結果，系列NKES可能會選擇終止物業管理協議、提起訴訟或將此事提交第三方爭議解決方案，其結果可能對系列NKES不利。

如果物業管理協議終止，我們不能保證NKES系列物業能夠及時找到替代物業經理，或者根本不能保證任何替代經理將成功運營NKES系列物業。此外，如果物業經理在財務上不能或不願履行其義務，系列NKES為系列NKES物業尋找替代物業經理的能力可能具有挑戰性和耗時，並可能導致我們在獲得系列NKES物業的新物業管理協議時產生鉅額成本。因此，如果系列NKES失去其物業管理協議，系列NKES物業的運營可能會受到重大不利影響，這可能會對系列NKES產生重大不利影響。

房地產資產缺乏流動性，如果系列NKES決定出售系列NKES資產，系列NKES可能無法出售。

我們預計系列NKES將持有系列NKES財產，直到董事會決定出售或其他處置是適當的，因為它的投資目標或我們的合作伙伴協議另有要求。房地產的流動性相對較差，限制了系列NKES快速出售系列NKES物業的能力，以應對經濟或其他條件的變化。此外，守則一般會對系列耐克物業的銷售利潤徵收100%的禁止交易税，而該等利潤主要是為在日常業務過程中出售予客户而持有，這可能會限制系列耐克物業的銷售能力。系列NKES是否有能力以有利的條件出售其物業，或完全取決於系列NKES無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭，以及對潛在買家是否有吸引力的融資。我們無法預測未來任何特定時間影響房地產投資的各種市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響任何財產的未來處置，我們不能向ROX系列NKES ETP的持有者保證NKES系列將來能夠出售NKES系列物業獲利或根本不盈利。因此，ROX系列NKES ETP的持有者將在多大程度上獲得現金分配並實現系列NKES資產的潛在增值將取決於波動的市場條件。此外，系列NKES可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售系列NKES財產。我們不能向ROX系列NKES ETP的持有者保證系列NKES將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。

如果董事會決定出售NKES系列物業，NKES系列的投資者可能得不到投資回報。

我們預計系列NKES將持有系列NKES財產，直到系列NKES根據其投資目標或我們的合作伙伴協議的其他要求確定出售或其他處置是合適的。ROX系列NKES ETP的持有者將不會對任何此類出售擁有任何投票權。如果系列NKES財產是系列NKES在任何此類出售時持有的唯一財產，則系列NKES將在此類出售後清算。如果系列NKES進行清算，它將把出售系列NKES財產的淨收益分配給投資者。如果系列NKES將出售所得分配給投資者，投資者可能無法從他們對ROX系列NKES ETP的投資中獲得預期回報，也可能無法將出售所得的淨收益再投資於產生可比回報的投資。

系列NKES屬性對系列NKES租户的業務並不重要，這可能意味着系列NKES租户可能不會對系列NKES屬性給予太多關注，也不會專注於其在系列NKES租賃下的義務。

儘管系列NKES租户從該地點產生銷售額和利潤，但不能保證系列NKES租户在系列NKES物業的運營將會成功，或者系列NKES租户將能夠履行其對系列NKES的所有義務。系列NKES物業位置對系列NKES租户作為一個整體並不重要，並且系列NKES租户可以決定在不對其業務產生實質性影響的情況下不履行其在系列NKES租約下的義務。系列NKES租户關於其其他零售地點的決定可能會導致系列NKES租户未能履行其在系列NKES租約下的義務，這對系列NKES租户來説並不重要。

如果在系列NKES物業上發現有害物質，根據環境保護法要求系列NKES支付清理或其他補救費用，您可能會損失部分或全部投資。

危險物質、廢物、污染物或污染物，或其來源，由當前和未來的州和聯邦法律法規定義，可能在系列NKES的財產上發現，無論是在系列NKES的所有權期間，還是在出售給第三方之後。如果在NKES系列擁有期間在物業上發現或放置此類物質，NKES系列可能需要移除這些物質並清理該物業，並可能承擔任何此類移除和清理的全部費用的全部追索權責任，即使此類移除和清理的成本超過了NKES系列物業的價值。在任何清理過程中，系列nke還可能面臨收入損失的風險。如果系列NKES未能去除物質或來源並清理系列NKES財產，聯邦、州或地方環境機構可以執行此類移除和清理，並對系列NKES財產徵收並隨後取消抵押品贖回權，以支付相關費用。系列NKES可能會發現，在任何此類清理之前、期間或甚至之後，很難或不可能出售或再融資系列NKES資產。如果在系列NKES財產出售後發現此類物質，如果系列NKES知道或有理由知道此類物質或來源的存在，則系列NKES可能對購買者負責。由於您對ROX系列NKES ETP的投資目前僅代表對系列NKES財產的投資，因此如果發現危險物質，您在ROX系列NKES ETP上的投資可能會丟失或其價值大幅縮水。

符合美國殘疾人法案和類似法律的系列賽NKES可能會招致鉅額費用，這可能會對系列賽NKES產生不利影響。

根據1990年美國殘疾人法案(ADA)，所有公共設施都必須符合聯邦政府關於殘疾人進入和使用的要求。如果系列NKES屬性不符合ADA，則需要系列NKES產生額外成本才能使系列NKES屬性合規。雖然NKES系列租户有義務遵守ADA和類似的州和地方規定，並且根據NKES系列租約有義務支付與合規相關的成本，但如果所需變更涉及的支出比預期更大，或者如果變更必須以比預期更快的速度進行，則NKES系列租户彌補成本的能力可能會受到不利影響。因此，系列NKE可能需要代表系列NKES租户花費資金以遵守ADA以及類似的州和地方法律的規定，這可能會對系列NKE產生不利影響。其他聯邦、州和地方法律也可能要求修改系列NKES屬性或限制系列NKES更新系列NKES屬性的能力。我們無法預測遵守ADA或其他立法的最終成本。如果系列NKES因遵守ADA和任何其他法規而產生鉅額成本，則系列NKES可能會受到實質性的不利影響。

此外，系列NKES必須按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營系列NKES物業。新的和修訂的法規和規範可能會被政府機構和機構採用，並適用於NKES系列物業。合規可能需要大量資本支出，並可能限制系列NKES翻新系列NKES物業的能力。

NKES系列物業的資本支出要求可能非常昂貴，並要求系列NKES產生債務、推遲改進、減少分銷或以其他方式對其運營結果和ROX系列NKES ETP的市場價格產生不利影響。

NKES系列物業將持續需要翻新和其他資本改善，由系列NKES負責，包括維修和更換屋頂平臺和結構組件，修復樓板和地基，以及修復外牆。雖然目前不需要進行資本改善，而且目前還不能確定未來資本改善的時間和程度，但這些資本改善可能會產生以下風險：

翻新和資本改善的成本可能會對NKES系列產生實質性的不利影響。

如果Nkes系列物業遭受未投保或投保不足的損失，您可能會損失部分或全部投資。

雖然NKES系列打算投保合理金額的綜合保險，但某些風險可能無法投保或不能按我們認為經濟的條款投保。例如，這類風險可能包括暴風雨、冰雹、地震和洪水或某些類型的責任索賠。保險市場可能是週期性的，最近的趨勢是保險範圍甚至可獲得性的減少，加上保費的增加，包括非常顯著的增加。因此，如果系列NKES財產遭遇傷亡或責任損失，損失未投保或保險不足的風險目前比歷史上更大，這可能會對系列NKES產生實質性的不利影響。由於您對ROX系列NKES ETP的投資目前僅代表對單一物業的投資，因此，如果發生此類未投保或保險不足的傷亡或責任損失，您在ROX系列NKES ETP上的投資可能會丟失或其價值大幅縮水。

系列NKE可能面臨建造缺陷的成本和風險，這也可能對系列NKE的財務表現產生不利影響。

系列NKE可能暴露於直到系列NKES物業的後期才被發現的施工缺陷的風險，這可能是由於施工計劃和規格不充分、做工質量差或材料有缺陷而引起的。糾正嚴重缺陷可能既昂貴又耗時。此外，某些缺陷可能要在任何承包商或供應商的保修期(如果有的話)到期後才會變得明顯。為了減輕在建築保修到期後發現的缺陷，如果經濟可行，系列NKES可以獲得建築商對系列NKES財產的責任保單。但是，不能保證系列NKE將獲得這樣的政策，或者，如果獲得了，也不能保證該政策將充分保護系列NKE不受潛在缺陷的影響。此外，即使許多費用最終由保險公司、承包商或供應商承擔，糾正也可能是耗時的，並造成大量分心。

系列NKES租户負責根據系列NKES租賃對系列NKES物業進行維護和其他日常管理。如果系列NKES物業沒有按照系列NKES租賃條款進行充分維護，一旦系列NKES物業不再租賃給系列NKES租户，我們可能會產生延期維護費用或其他負債。儘管系列NKES物業經理將定期審查系列NKES物業並負責對系列NKES物業的監督，但這種監督和對系列NKES物業的任何潛在訪問都不是全面檢查，延期維護項目可能不會被注意到。雖然NKES系列租約在這些情況下提供了對NKES系列租户的追索權，但破產或陷入財務困境的租户可能更有可能推遲維護，而且可能更難對此類租户執行補救措施。此外，NKES系列子公司可以選擇不強制執行或不太積極地強制執行其在系列下的權利

NKES租賃是因為它希望維持系列NKES子公司與系列NKES租户及其附屬公司(包括系列NKES擔保人)的持續關係。

系列NKES租户和系列NKES擔保人由某些評級機構評級。信用評級正在接受這些信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果這些評級機構認為情況需要，它們將來不會更改或撤銷任何此類評級。如果這些評級機構對系列NKES租户或系列NKES擔保人的信用評級給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回，這些行動可能會降低ROX系列NKES ETP的市場價值。

系列NKES將對單一物業進行投資，這是一種非多元化投資。系列NKES的投資回報將取決於系列NKES物業產生的收入以及隨着時間的推移物業價值的增值。在系列NKES獲得它之後，系列NKES屬性的價值可能會大幅下降。因此，投資ROX系列NKES ETP不會給您帶來投資多元化可能帶來的好處，因為投資多元化可以通過平衡一種投資資產或一類投資資產的財務損失與另一種資產或資產類別可能的財務收益來降低整體風險。

系列NKES向ROX系列NKES ETP持有者進行分銷的能力受到其財務業績、經營業績和意外的資本改善要求的波動的影響。

對於美國聯邦所得税而言，系列NKES要有資格作為REIT納税，它將被要求每年將至少90%的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定，不包括任何淨資本利得)分配給ROX系列NKES ETP的持有者。在一定程度上，系列NKES滿足90%的分配要求，但分配的應税淨收入(包括任何淨資本利得)不到100%，它將對保留的應税收入繳納美國聯邦所得税。如果經營業績下滑、NKES系列物業意外的資本改善或其他因素，NKES系列可能無法向ROX系列NKES ETP的持有者申報或支付分配。分配的時間和金額由ROX GP自行決定，除其他因素外，ROX GP將考慮系列NKES的財務表現、任何償債義務、任何債務契約、資本支出要求和房地產投資信託基金(REIT)的分配要求。我們不能向您保證系列NKES將從系列NKES財產中產生足夠的現金，用於向ROX系列NKES ETP的持有者提供資金分配。

ROX GP將對使用系列NKES的現金進行再投資或用於向ROX系列NKES ETP持有者分配現金以外的其他目的擁有重大自由裁量權。

根據我們的合作協議，ROX GP擁有很大的自由裁量權，可以將系列NKE的現金不用於分銷，而是用於購買符合系列NKES增長戰略的額外財產、資本改善、創建或增加準備金或ROX GP認為適合系列NKE的任何其他支出。除系列NKES外，任何使用現金向ROX系列NKES ETP持有者支付分配將減少系列NKES的現金分配，使用現金可能不會增加未來分配的可能性。

如果系列NKES的營運資本儲備耗盡，系列NKES無法進行重要的物業翻新、維護或改善，或無法支付所需的運營費用，系列NKES的經營業績可能會受到影響。

如果系列NKES物業的運營費用超過收入，系列NKES可能需要額外的資本來適當翻新、維護和改善其一個或多個物業，或彌補運營現金赤字。如果需要額外資本，ROX LP和系列NKES都不能提供任何額外資本。如果系列NKES未能獲得必要的資本，可能會導致ROX系列NKES ETP的價值縮水、違反系列NKES租賃、未來貸款文件或任何其他債務協議下的違約，甚至喪失抵押品贖回權和財產損失。此外，如果系列NKES租户終止或不續簽租約，系列NKES可能需要耗盡其營運資本儲備，以便為系列NKES物業尋找新租户。

償債義務可能會對系列NKES的整體經營業績產生不利影響，可能危及其作為房地產投資信託基金的資格，並可能對系列NKES向ROX系列NKES ETP持有者進行分銷的能力以及ROX系列NKES ETP的市場價格產生不利影響。

在完成此次發售和收購系列NKES物業後，系列NKES將有大約1.72億美元的未償債務本金餘額，其中包括系列NKES物業的抵押貸款和夾層貸款。這些貸款的到期日為2026年9月6日。按揭貸款的年利率約為3.42釐，夾層貸款的年息約為3.4釐。

雖然我們作為特拉華州系列有限合夥企業的結構限制了每個系列之間的潛在責任，但我們的合作協議不包含對系列NKES可能直接或間接產生的債務金額的限制，董事會可以在任何時候批准增加系列NKES的槓桿率，而無需ROX系列NKES ETP持有人的批准。因此，系列NKES可能會在未來招致大量額外債務，包括擔保債務。系列NKES在完成此次發售、收購系列NKES財產以及產生任何新債務時的未償債務可能會使系列NKES面臨許多風險，包括以下風險：

此外，管理系列NKES債務的協議將在本次發售完成後尚未償還，以及對系列NKES財產的收購將包含限制或將限制系列NKES經營其業務的能力的限制和契約。這些契約，以及系列NKES未來可能因額外債務而受到約束的任何額外契約，都可能導致系列NKES放棄投資機會，減少或取消對ROX系列NKES ETP持有者的分配，或者獲得比系列NKES融資更昂貴的融資(如果不受這些公約的約束)。NKES系列債務協議下的契約和其他限制，除其他外，影響其能力：

如果系列NKES在貸款或任何其他債務協議或相關義務中違反契諾，則系列NKES可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時系列NKES可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資(如果有的話)。

此外，如果系列NKES違反了貸款文件中規定的某些契約或任何其他債務協議或相關義務，系列NKES的貸款人將有權加速其債務義務，其有擔保的貸款人或抵押權人可以取消其財產或其在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益。此外，喪失抵押品贖回權可以在沒有現金的情況下創造應税收入。

如果系列NKES的某些行為違反貸款文件，少數股東有權將系列NKE作為系列NKES控股公司的管理成員免職。

系列NKES債務義務下的擔保人是少數股東的附屬公司，他們根據系列NKES對系列NKES財產的抵押提供“壞男孩”擔保。“壞男孩”擔保規定，貸款人可以就某些不良行為向擔保人追償損失，如欺詐或故意虛報、故意浪費、故意不當行為、犯罪行為、挪用資金、自願承擔被禁止的債務以及貸款人遭受的環境損失。此外，“壞小子”擔保規定，貸款將是擔保人的全部個人追索權義務，對於某些行為，如系列nkes、系列nkes控股公司和系列nkes子公司被禁止轉讓抵押品或控制權變更和自願破產。如果由於系列nkes的行為或不作為或由於系列nkes控股公司的有限責任公司協議的某些違反而要求此類擔保，這些擔保人有權解除系列nkes作為系列nkes控股公司的管理成員的資格。該等擔保人有權解除系列nkes的管理成員的職務。如果此類擔保是由於系列nkes的行為或不作為或由於系列nkes控股公司的有限責任公司協議的某些違反而被召回的，這些擔保人有權解除系列nkes作為系列nkes的管理成員的資格。

如果系列NKES無法償還當前或未來的任何債務，它可能會被迫對債務進行再融資，或處置或進一步阻礙其財產或財產，這可能會對ROX系列NKES ETP持有者的分配產生不利影響。

如果系列NKES在違反債務協議的情況下沒有足夠的資金在到期或到期前償還任何當前或未來的債務，並且其貸款人行使加速償還的權利，則可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資。如果NKES系列無法按可接受的條款對其債務進行再融資，則NKES系列可能被迫以不利條款處置其在NKES系列財產中的權益，可能導致虧損。如果系列NKES不能履行任何當前或未來的償債義務，它將面臨失去系列NKES財產或其中的任何權益的風險。不利的經濟條件也可能導致系列NKE未來可以借款的條款不利。系列NKES可能被要求清算其在系列NKES物業中的權益，以履行其償債義務，有時可能不允許它以優惠的條款這樣做，在它希望的時間段內，或者根本不允許這樣做。

發生的任何債務的利息支出可能會限制可用於分配給ROX系列NKES ETP持有者的現金。

系列nke可能會在未來招致債務，並以可變利率計息。更高的利率可能會增加發生的任何可變利率債務的償債要求，並可能減少可供分配給ROX系列NKES ETP持有人的金額，以及減少可用於運營、資本支出或其他目的的資金。

如果不能有效地對衝未來的利率變化，可能會對系列NKES的運營結果及其向ROX系列NKES ETP持有者進行分配的能力產生不利影響。

系列NKE未來可能獲得一種或多種形式的利率保護--以掉期協議、利率上限合約或類似協議的形式--以“對衝”利率波動可能帶來的負面影響。然而，我們不能向您保證任何套期保值將緩解加息對系列NKE的不利影響，也不能保證這些協議下的交易對手將履行其義務。

我們正在採用一種新的商業模式，這可能會使對ROX系列NKES ETP的投資難以評估，因為它是房地產行業獨一無二的。

我們成立的目的是允許在單一房地產基礎上對商業房地產進行公共投資。據我們所知，目前沒有任何公共房地產投資信託基金試圖通過多個系列實施單一物業戰略，因此，沒有同行公司存在。我們無法預測投資者對ROX系列NKES ETPs的興趣將在多大程度上導致一個活躍的交易市場的發展，也無法預測這個市場可能會變得多麼有流動性。同樣，我們無法預測我們未來能夠在多大程度上成功完成我們打算建立的額外系列的公開發行，因此，可能沒有類似的上市公司或證券可以用來評估ROX系列NKES ETP的表現。

RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)進行的盡職調查過程可能不會披露與您的投資相關的所有事實。

RPS證券及其附屬公司，包括ROX GP，根據已知的事實和適用的情況，進行他們認為合理和適當的盡職調查。盡職調查過程的部分目標是圍繞Nkes系列物業進行風險評估。在進行盡職調查時，RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)可能被要求評估重要而複雜的業務、金融、監管、税務、會計、環境和法律問題。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能在不同程度上參與了盡職調查過程。然而，在進行盡職調查和進行評估時，RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)依賴向他們提供的資源，包括賣方提供的信息，在某些情況下，還依賴第三方調查和分析。系列NKES不能確定RPS證券公司及其附屬公司(包括ROX GP)對系列NKES物業進行的盡職調查是否會揭示或突出所有可能對評估NKES系列物業產生的收入流中的投資風險是必要或有幫助的相關事實。欺詐、會計違規和其他不當、非法或欺騙性做法的情況很難被發現。系列NKES不能確定RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)進行的盡職調查是否會導致投資成功，或者該投資的實際財務表現不會低於RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)在評估系列NKES財產時使用的財務預測。

我們或系列NKE可能會受到訴訟或威脅訴訟，這可能會分散管理層的時間和注意力，要求我們或系列NKE支付損害賠償和費用，或限制我們或系列NKE的業務運營。

我們或系列NKES可能會受到訴訟或威脅訴訟。特別是，我們和每個系列都面臨租户投訴的風險，涉及房屋責任索賠和涉嫌違反房東-租户法律的行為，這可能會引發訴訟或政府調查，以及與房地產權利、使用權、合法合規或物業使用、供應商合同索賠和資產買賣相關的索賠和訴訟。其中一些索賠可能會導致巨大的辯護成本和潛在的針對我們或系列NKE的重大判決，其中一些沒有或不能投保。此外，無論任何爭議是否真的進入訴訟，我們和系列NKES可能需要投入大量的管理時間和注意力來成功解決(通過訴訟、和解或其他方式)，這會分散我們的管理層的注意力。任何此類決議都可能涉及我們或系列NKES支付損害賠償或費用，這可能是重大的，或者涉及我們與限制我們或系列NKES業務運營的條款的協議。我們通常打算大力為自己和NKES系列賽辯護；然而，我們不能確定未來可能出現的索賠的最終結果。針對我們或系列NKE的此類問題的解決可能導致ROX LP或系列NKE不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果未投保，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們或系列NKE產生不利影響。根據我們的合作協議, 我們或我們的普通合作伙伴應支付的索賠將分配給負責此類訴訟的適用系列，並由該系列支付。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，並可能使我們或系列NKES面臨更多未投保的風險。某些訴訟或威脅訴訟也可能對NKES系列物業的可轉讓性、可銷售性和銷售產生不利影響。

我們是由一系列有限合夥企業組成的，這可能會導致責任風險增加。

法院可能會得出結論，一個系列的資產和負債沒有與另一個系列的資產和負債分開，因此可能會使系列中的資產暴露於另一個系列的負債。

根據特拉華州法案，每個系列都是，我們未來可能建立的每個系列都是一個單獨的系列，而不是本身是一個單獨的法律實體。特拉華州法案第17-218節規定，如果滿足某些條件(如第17-218節所述)，包括我們的合夥協議中有某些條款，並且如果為任何此類系列保存的記錄將與該系列相關的資產與ROX LP(如果有)或任何其他系列的資產分開核算，則就特定系列而發生、簽約或以其他方式存在的債務、責任、義務和費用應僅針對該系列和任何相關普通合夥人的資產強制執行，而不應針對ROX LP的資產強制執行儘管特拉華州法案規定，為系列NKE保存的合理識別其資產的記錄，包括通過具體的清單、類別、類型、數量、計算或分配公式或程序(包括任何資產或資產的百分比或份額)，或通過此類資產的身份是客觀可確定的任何其他方法，將被視為與該系列相關的資產與ROX LP(如果有)或任何其他系列資產分開核算，但我們不知道有任何法庭案件解釋了特拉華州法案第17-218條或

關於合規要求的指導。我們打算為每個系列保持單獨和不同的記錄，並分別對它們進行核算；然而，法院可能會得出結論，所使用的方法不符合特拉華州法案第17-218節的要求，因此可能會使系列NKES的資產暴露於另一個系列的負債中。此外，據我們所知，尚無任何法庭案例在聯邦破產法院測試了第17-218節對系列間責任的限制，破產法院可能會裁定，如果其他系列或ROX LP的資產一般不足以滿足系列NKES或ROX LP的負債，則NKES系列的資產應用於支付其他系列的負債或ROX LP的負債。

系列NKES將取決於物業經理在系列NKES物業方面的表現，如果物業經理沒有按照系列NKES的最佳利益管理系列NKES物業，可能會受到重大不利影響。

少數股東的附屬公司SCF Management將管理系列NKES物業，如果物業經理未能有效管理系列NKES物業，系列NKES可能會受到重大不利影響。

此外，NKES系列酒店與物業管理人之間可能會不時就物業管理人的表現或遵守商業管理協議的條款產生爭議，這反過來可能會對NKES系列物業的運營結果產生不利影響。系列NKES一般會試圖通過討論和談判來解決任何此類爭議；但是，如果系列NKES無法通過討論和談判達成令人滿意的結果，系列NKES可以選擇終止商業管理協議、提起訴訟或提交第三方爭議解決方案，其結果可能對系列NKES不利。

在商業管理協議終止的情況下，我們不能保證NKES系列物業能夠及時找到替代物業經理，或者根本不能保證任何替代經理將成功運營NKES系列物業。此外，如果物業經理在財務上不能或不願意履行其義務，系列NKES為系列NKES物業尋找替代物業經理的能力可能具有挑戰性和耗時，並可能導致系列NKES產生鉅額成本，以獲得系列NKES物業的新商業管理協議。因此，如果系列NKES失去其商業管理協議，系列NKES物業的運營可能會受到重大不利影響，這可能會對系列NKES產生重大不利影響。

我們和系列NKES依靠RPS證券公司取得系列NKES的成功，並依賴於RPS證券公司的投資專業人士和承包商。如果服務協議終止，或者關鍵人員離開RPS證券的工作，或者我們和系列NKES無法找到合適的替代者，我們可能找不到合適的RPS證券的替代者。

我們和系列NKES都不希望有任何員工，並將完全依賴RPS證券及其附屬公司為系列NKES提供行政和某些諮詢服務。我們和系列NKE都沒有單獨的設施，完全依賴RPS證券及其附屬公司，RPS證券及其附屬公司在實施每個系列和系列物業的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。RPS證券可能無法成功管理系列NKES財產或成功實施系列NKES的經營政策和策略，這可能會影響系列NKES向ROX系列NKES ETP持有者進行或維持分銷的能力。

我們和系列NKES依賴於RPS證券及其附屬公司的勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們和系列NKES還希望從RPS證券及其附屬公司的高管團隊和其他人員的人員、關係和經驗中受益。RPS證券的高管和主要人員將協助董事會監控和管理系列NKES物業，並向董事會提供建議；因此，系列NKES的成功將取決於RPS證券的持續服務。RPS證券或其關聯公司的任何高級人員的離職，或RPS證券或其關聯公司的大量人員的離職，可能會對NKES系列實現其投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不保證RPS證券將繼續向系列NKES提供管理服務，或者我們或系列NKES將繼續接觸RPS證券的人員。服務協議的初始期限為10年，但可能會因各種原因被RPS證券或Series NKES終止。如果服務協議終止，並且找不到合適的替代方案，我們可能無法執行系列NKES的業務計劃。

如果我們或系列NKES未能實施和維護有效的內部控制系統，系列NKE可能無法準確確定系列NKE的財務結果或防止欺詐。因此，ROX系列NKES ETP的持有者可能會對系列NKES的財務業績失去信心，這可能會損害其業務和ROX系列NKES ETP的價值。

有效的內部控制對於我們和系列NKES提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們是一個新成立的實體，將開發財務和運營報告和控制系統。我們未來可能會發現內部控制需要改進的領域。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節將要求我們和系列NKE評估和報告我們各自的財務報告內部控制，並根據JOBS法案條款的規定，讓我們和系列NKES的獨立審計師每年就我們和系列NKES的財務報告內部控制發表自己的意見。雖然我們打算開展大量工作，為遵守第404條做準備，但我們不能確定我們是否能成功實施或維持對我們或系列NKES的財務報告和財務流程的充分內部控制。此外，隨着我們建立更多的系列，我們和所有未完成的系列所需的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保每個系列的內部控制保持有效。如果我們或系列NKES的獨立審計師發現我們或系列NKES的內部控制存在重大缺陷，即使迅速補救，披露這一事實也可能降低ROX系列NKES ETP的市場價值。此外，如果NKES系列內部控制存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層將需要花費大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。

就“投資公司法”而言，符合以下條件的實體一般將被視為“投資公司”：

“投資公司法”及其規則載有投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，“投資公司法”及其下的規則限制或禁止與關聯公司的交易，對發行債務和股權證券施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。雖然我們打算開展我們的業務和每個系列的業務，以便我們和每個系列不會被視為投資公司法下的投資公司，但如果發生任何可能導致我們或系列NKE被視為投資公司法下的投資公司的事情，投資公司法施加的要求(包括對我們資本結構的限制、與附屬公司進行交易的能力以及補償關鍵員工的能力)可能會使我們或系列NKE繼續目前進行的業務不切實際，損害我們或系列NKE的某些協議，此外，我們或系列NKE可能被要求以不受《投資公司法》註冊和其他要求約束的方式開展業務。

ROX系列NKES ETP的持有者不選擇ROX GP作為我們的普通合夥人，也不對董事會成員進行投票。因此，ROX系列NKES ETP的持有者參與或影響我們的管理或系列NKES的管理的能力有限，甚至在基本問題上也是如此。

系列NKES的持有者影響系列NKES業務決策的能力有限。根據我們的合夥協議，ROX系列NKES ETP的持有人只有有限的投票權，包括對我們的合夥協議的某些修訂、ROX LP的某些合併、系列NKES與另一個系列的合併、ROX LP的解散以及系列NKES的終止或解散(視情況而定)。然而，ROX系列NKES ETP的持有者在罷免我們的普通合夥人或選舉董事會成員方面沒有投票權。此外，ROX系列NKES ETP的持有者將無權向董事會推薦被提名人。因此，ROX系列NKES ETP的持有者將沒有上市公司投資者用來追究管理團隊和董事會責任的典型機制。您不應購買ROX系列NKES ETP，除非您願意委託我們的普通合作伙伴及其附屬公司管理您在ROX系列NKES ETP投資的所有方面。

根據我們的合作伙伴協議，ROX GP擁有完全的權力和授權，除那些特別需要ROX系列NKES ETP持有者或與系列NKES相關的特別有限合作伙伴批准的項目(如系列NKES系列名稱中所述)外，開展ROX LP和任何系列的業務所必需或適當的事項，包括但不限於以下行動：“。

我們的合作伙伴協議包含系列NKES所有權限制，這可能會延遲或阻止控制權的變更。

對於符合REIT資格的系列NKES，NKES系列未償還ROX系列NKES ETP的價值不得超過50%，在任何日曆年的後半部分，直接或間接由五名或更少的個人擁有，且至少100人必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間實益擁有ROX系列NKES ETP。“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了協助系列NKES遵守這些限制，除其他目的外，我們的合作協議一般禁止任何人直接或間接擁有未償還的ROX系列NKES ETP的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，ROX系列NKES ETP的持有者可能會因其ROX系列NKES ETP獲得高於當時市場價格的溢價，或者ROX系列NKES ETP的持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的未償還ROX系列NKES ETP被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於這些百分比的未償還ROX系列NKES ETP可能導致該個人或實體建設性地擁有超過這些百分比的未償還ROX系列NKES ETP，從而違反這些所有權限制。我們的合作協議規定，在未經ROX GP同意的情況下，或以會導致ROX系列NKES ETP根據守則第2856(H)節“少數人持有”的方式擁有或轉讓ROX系列NKES ETP的任何企圖，無論ROX系列NKES ETP是否在納税年度的後半段持有，或否則將導致系列NKES不符合REIT的資格，都將導致適用的ROX系列NKES ETP被視為轉讓給受託人，否則將導致適用的ROX系列NKES ETP被視為轉讓給受託管理人，而不考慮ROX系列NKES ETP是否在課税年度的後半段持有，否則將導致適用的ROX系列NKES ETP被視為轉讓給受託人如果向慈善信託的轉讓不能自動有效地防止違反ROX系列NKES ETP的所有權限制或所有權和轉讓限制，則在法律允許的最大範圍內，任何此類ROX系列NKES ETP的轉讓都將是無效的。

只要ROX LP是一家新興的成長型公司，ROX LP就不需要遵守適用於其他公共實體的某些報告要求，包括與會計準則有關的要求。

ROX LP打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於那些將要求我們：

我們無法預測，如果ROX LP選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現ROX系列NKES ETP吸引力下降。如果一些投資者發現ROX系列NKES ETP由於任何減少或推遲應用未來披露的選擇而吸引力降低，則ROX系列NKES ETP的交易市場可能不那麼活躍，交易價格可能會更加波動。

通過在此次發售中購買ROX系列NKES ETP，您將受到我們的合作協議中包含的費用轉移和條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動。

系列NKES與其他現有或未來的系列之間可能存在利益衝突，這可能會導致將使系列NKES屬性受益的機會被分配給擁有另一個系列的另一個系列屬性。

系列NKES和任何其他現有的或未來的系列可能擁有與另一個系列的系列屬性競爭的屬性。如果出售、融資、租賃或其他商業機會適合於NKES系列或其他系列，董事會將根據其商業判斷進行分配。任何這類分配都可能涉及考慮理事會認為相關的若干因素。任何系列都不會有任何義務、責任或義務避免：

此外，董事會就續簽、延長、修改或終止協議或安排，或在未來訂立類似協議或安排所作的任何決定，可能會令一個系列比另一個系列(包括NKE)受益更多，或限制或削弱任何系列追求商機的能力。這些決定中的任何一項都可能使一個系列比另一個系列受益更多，包括系列NKE。

根據我們的合作協議和服務協議，ROX GP和RPS證券及其各自的關聯公司對我們和系列NKE負有有限責任，我們和系列NKES已同意分別賠償ROX GP和RPS證券及其各自的關聯公司的某些責任。因此，系列NKES可能會遭遇ROX GP或RPS證券(如果適用)或其各自關聯公司都不承擔責任的虧損，這可能會對系列NKE的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據我們的合夥協議和服務協議，ROX GP和RPS Securities(分別包括其各自的高級管理人員、成員、經理、董事、人員和其他關聯公司)對我們和系列NKES或ROX系列NKES ETP的持有人不承擔任何責任，除非ROX GP或RPS證券(視情況而定)或其關聯公司不守信用地行事(如我們的合夥協議中所定義)，從而導致未獲得的損失或利益，或者在刑事案件中採取行動(在刑事案件中)，除非ROX GP或RPS Securities(如果適用)或其關聯公司在刑事案件中採取行動，否則不會對我們和系列NKES或ROX系列NKES ETP的持有人承擔任何責任系列NKES將分別賠償ROX GP和RPS證券，在每種情況下，其高級管理人員、成員、經理、董事、人員和其他指定人員將因ROX GP或RPS證券的行為而產生的費用、損失、損害、責任、要求、收費和索賠(視情況而定)予以賠償，除非採取或不採取該行動或不採取行動或不作為與ROX LP或系列NKES的利益背道而馳，或者在刑事案件中，明知被補償者的行為而行事。

此外，與RPS Securities、ROX GP及其各自的關聯公司(包括同時擔任ROX GP管理人員的ROX母公司及其高管)存在並在未來可能會出現其他衝突，包括但不限於：由於我們與ROX GP或RPS Securities之間的協議規定的權利所產生的衝突，我們可能選擇不強制執行，或由於我們希望維持與ROX GP或RPS Securities及其附屬公司的持續關係而選擇不強制執行；RPS Securities及其附屬公司的人員將花費的時間衝突RPS證券及其附屬公司人員在與系列NKES相關的問題上花費的時間與任何其他系列之間的衝突；以及我們可能與RPS證券及其附屬公司進行的未來交易中的衝突。

我們的合作協議包含減少或取消ROX GP責任(包括受託責任)的條款，並限制ROX系列NKES ETP持有者可獲得的補救措施，否則可能構成違約。

我們的合作協議包含放棄或同意ROX GP及其附屬公司的行為的條款，否則可能會引發有關遵守受託責任或適用法律的問題。例如，我們的合作協議規定，當ROX GP為NKES系列的利益行事時，儘管ROX GP必須按照誠實信用的合同標準行事，但ROX GP可以在沒有任何受託義務的情況下行事。當ROX GP被允許或被要求自行決定或根據我們合夥協議中不受明確誠信標準約束的任何條款作出決定時，ROX GP有權只考慮它希望的利益和因素，而沒有義務或義務(受託或其他)，對ROX LP、系列NKES或ROX系列NKES ETP持有人的任何利益或影響因素給予任何考慮，並且不會受到我們的合夥協議強加的任何不同標準的約束，否則在法律上、在股權或其他方面都是存在的。

特拉華州法律明確允許修改我們的合夥協議中包含的受託責任。因此，如果ROX GP違反了我們合作協議規定的義務，ROX LP、系列NKES和ROX系列NKES ETP的持有者只有在ROX GP違反其義務時才有追索權，並且能夠尋求針對ROX GP的補救措施。除非根據我們的合作協議，ROX GP違反其合同義務，否則ROX LP、系列NKES和ROX系列NKES ETP的持有人沒有任何針對ROX GP的追索權，即使ROX GP以與傳統受託責任不一致的方式行事。此外，即使違反了我們的合夥協議中規定的義務，ROX GP或其高級管理人員和經理也不對ROX LP，Series NKES或ROX系列NKES ETP的持有者承擔判斷錯誤或任何行為或不作為的責任，除非有管轄權的法院做出了最終的不可上訴的判決，裁定ROX GP或其高級管理人員和經理在明知其行為是非法的情況下惡意行事(如我們的合夥協議中所定義的)或就任何犯罪行為承擔法律責任，否則ROX GP或其高級管理人員和經理不應對ROX LP，系列NKES或ROX系列NKES ETP的持有者負責。

當ROX LP、系列NKES或ROX系列NKES ETP的任何持有者與ROX GP或其附屬公司之間存在潛在利益衝突時，ROX GP可能會解決此類利益衝突。

持有ROX系列NKES ETP試圖挑戰這一利益衝突解決方案的持有者將承擔證明ROX GP主觀上認為這樣的解決方案與ROX LP或系列NKES的最佳利益背道而馳的責任。

由於應付給RPS證券的管理費和其他費用，ROX GP的附屬公司RPS證券可能與ROX系列NKES ETP的持有者有不同的財務激勵和動機。

根據服務協議，ROX GP的附屬公司RPS證券公司有權獲得基於系列NKES的股權價值的管理費，無論其財務表現如何。因此，即使系列NKES出現虧損，也將向ROX GP的附屬公司支付鉅額管理費。管理費結構使RPS證券公司有動力通過發行新的ROX系列NKES ETP和擴大我們的業務規模來最大化股權價值，而不考慮這一行動對現有ROX系列NKES ETP持有者的影響。換言之，管理費結構主要根據系列NKES的權益價值(在服務協議中計算)來獎勵RPS證券，而不是基於系列NKES給ROX系列NKES ETP持有者的回報。此外，RPS證券有權獲得某些股權收購費用，這將進一步獎勵RPS證券未來發行ROX系列NKES ETP，即使此類發行的淨收益不能投資於具有有吸引力的收益特徵的物業。任何這樣的發行都可能稀釋系列NKES的收益，減少對系列NKES當時持有ROX系列NKES ETP的持有者的分配，但將從股權價值增加導致的管理費增加和與任何股權發行相關的應付股權收購費用中為RPS證券帶來經濟利益。此外，RPS證券有一個經濟動機，即通過發行股權資本(而不是使用債務)為未來的增長提供資金。儘管債務的使用預計會增加股本回報率，這可能會使ROX系列NKES的ETP價格上漲，從而增加系列NKES的股權價值, 預計債務融資對管理費和股權激勵費用的直接和立竿見影的影響不會像股權融資那樣。

除了RPS證券可能有經濟動機採取與ROX系列NKES ETP持有者利益相違背的行動的風險外，還有一個風險是，我們的費用結構沒有提供足夠的激勵措施，以確保RPS證券將把時間和精力投入到控制成本和最大限度地增加可分配現金上。由於可以通過以更低的價格額外出售ROX系列NKES ETP來增加股權價值，從而為新投資者提供適當的收益，而且RPS證券有權根據任何股票發行的淨收益收取某些費用，因此RPS證券可能會獲得更高水平的補償，儘管未能最大限度地增加可分配現金或為ROX系列NKES ETP的持有者實現有吸引力的收益。

此外，RPS證券有權從將NKES系列財產出售或處置給第三方的任何淨收益中獲得一定比例的提成。因此，RPS證券可能會受到激勵，在不這樣做符合ROX系列NKES ETP持有者利益的情況下，處置系列NKES資產。有關根據服務協議支付的費用的更多信息，請參閲“與RPS證券公司的服務協議”。

ROX GP的附屬公司還有其他額外的業務責任，這可能會對他們的時間和資源產生相互衝突的要求，因此可能會對ROX GP或此類附屬公司給予ROX系列NKES ETP持有者的關注及其做出的決定產生不利影響。

根據我們的合作協議，ROX GP只能作為ROX LP和每個系列的普通合作伙伴。然而，我們的合作協議明確允許ROX GP的關聯公司從事其他活動，包括可能與ROX LP或系列NKES的業務直接競爭的活動，例如收購與系列NKES物業相同類型和相同一般市場區域的物業。這些業務活動可以減少其附屬公司花在NKES系列業務上的時間。在此類活動與系列NKES直接競爭的程度上，ROX GP附屬公司的獨立業務可能會對系列NKES資產的表現或ROX系列NKES ETP的價值產生不利影響。

ROX GP附屬公司從事其他業務活動的能力可能會減少這些附屬公司管理NKES系列業務所花費的時間，並可能導致某些利益衝突。

ROX GP的某些高級職員還擔任或可能擔任ROX GP附屬公司的高級職員、董事、經理或員工。這些其他業務活動可能會減少這些人員管理系列NKES業務所花費的時間。此外，這些人可能對這些實體負有義務，履行這些義務可能不符合ROX LP、系列NKES或ROX系列NKES ETP持有者的最佳利益。

ROX GP、RPS Securities及其附屬公司管理多個系列的能力及其人員的增長可能會對系列NKE的業績產生不利影響。

ROX GP、RPS Securities及其附屬公司的同一人員負責管理所有系列產品，包括系列NKE。系列而不是系列NKE的問題可能會減少關注系列NKE的時間。此外，如果RPS及其附屬公司無法增加人員數量以考慮到所有系列的工作量或無法有效管理增加的人員，他們有效管理系列NKES的能力可能會受到不利影響，這可能會對系列NKES資產的性能或ROX系列NKES ETP的價值產生不利影響。

我們沒有明確禁止ROX GP的經理、高管、證券持有人或附屬公司自行從事由我們或系列NKES進行的業務活動的政策。

我們沒有明確禁止ROX GP的經理、高管、證券持有人或附屬公司自行從事由我們或系列NKES進行的業務活動的政策。然而，我們的商業行為和道德準則包含利益衝突政策，禁止ROX GP的經理和高管，以及為我們或系列NKE提供服務的ROX GP或RPS Securities的人員，在未經董事會多數獨立成員批准的情況下，從事與我們存在實際利益衝突的任何交易。此外，與RPS證券公司的服務協議並不阻止RPS證券公司及其附屬公司參與額外的管理或投資機會，其中一些機會可能會與我們或系列NKES競爭。

我們和ROX GP都沒有為系列NKES設定最低分銷支付水平，而系列NKES可能無法從其運營中產生足夠的現金流，以便在未來的任何時間向ROX系列NKES ETP的持有者進行分銷。

我們和ROX GP都沒有為NKES系列設定最低分銷支付水平。系列NKES向ROX系列NKES ETP持有者分發產品的能力可能會受到本招股説明書中描述的風險因素的不利影響。系列NKES可能不會產生足夠的收入來向ROX系列NKES ETP的持有者進行分配，我們無法預測分配(主要由系列NKES財產的現金流組成)何時開始。

ROX GP有權自行決定向ROX系列NKES ETP持有者分發任何產品的時間、形式和金額，並且不能保證ROX GP將對任何系列NKES的未來發行做出決定。

根據適用的法律，ROX GP有權決定向ROX系列NKES ETP持有者分發任何產品的時間、形式和金額。ROX GP將根據系列NKES的財務表現、任何償債義務、任何債務契約以及與系列NKES財產有關的資本支出要求等因素來決定分配。不能保證NKES系列產品能夠在未來的任何時間向ROX系列NKES ETP持有者分發，也不能保證系列NKES產品可能向ROX系列NKES ETP持有者分發的任何產品的水平會隨着時間的推移而增加甚至維持，任何這些都可能對ROX系列NKES ETP的市場價格產生重大不利影響。

系列NKES對ROX系列NKES ETP持有者的部分分派可能構成資本回報，這將降低持有者對ROX系列NKES ETP的投資基礎。

系列NKES對ROX系列NKES ETP持有者的分配一般將作為股息收入徵税。然而，這些分配中的一部分可能被系列NKE指定為長期資本收益，只要它們可歸因於系列NKES確認的資本收益收入，或者如果它們超過了為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤，則可能構成資本回報。資本返還將首先降低ROX系列NKES ETP中持有者的調整税基，而系列NKES所作的分配超過系列NKES的當前和累計收益和利潤，以及超過ROX系列NKES ETP中持有者的調整税基，通常將作為資本利得徵税。

本招股説明書中其他部分包括的NKES系列物業的歷史收入和某些運營費用表以及NKES系列未經審計的預計合併財務報表不應被視為指示NKES系列公司未來的業績或對ROX系列NKES ETP的投資預期的任何回報。

本招股説明書中包含的系列NKES財產的歷史收入和某些運營費用表以及未經審計的系列NKES預計合併財務報表不一定反映出如果系列NKES在本説明書所述期間是一家獨立的上市公司，系列NKES的財務狀況或經營結果會是怎樣的。此外，這些財務信息並不一定表明系列NKES的財務狀況或未來的經營結果。我們不可能準確估計所有調整，這些調整可能反映我們的成本結構、資金和運營因此次發行而發生的所有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲NKES系列物業的歷史收入和某些運營費用表和NKES系列未經審計的預計合併財務報表，以及本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

在考慮是否投資ROX系列NKES ETP時，您不應過度依賴本招股説明書中其他部分包括的ROX LP的歷史合併資產負債表。

包括在本招股説明書中的ROX LP的歷史合併財務報表符合我們根據證券法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的財務報表報告義務。此類財務報表在合併的基礎上列報，包括本次發售和同時發售的所有系列的財務狀況。然而，根據我們的合作協議和特拉華州法案，ROX系列NKES ETP的購買者僅對系列NKES的資產、負債和未來表現進行投資。因此，您不應過分依賴包括在本招股説明書其他部分的ROX LP的歷史合併財務報表。

在考慮是否投資ROX系列NKES ETP時，您不應過度依賴本招股説明書中其他部分包含的系列NKES資產的評估。

我們已收到BBG，Inc.截至2021年對NKES系列物業的評估。請參閲“專家”。評估是按照“專業評估實務統一標準”進行的，採用了三種價值評估方法：成本法、銷售比較法和收入資本化法，最終由評估師對NKES系列財產的評估價值發表意見。BBG，Inc.的評估報告複印件作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。NKES系列物業的評估價值反映了截至評估日期的評估市場價值。然而，評估價值以及用於制定評估價值的方法和數據受到各種假設、風險和限制，包括銷售比較法和部分成本法(特別是關於基礎土地價值)、可比物業因其各種物理、地理、法律和地理差異而具有的相關性、評估師對該等可比物業所作調整的適當性和可比銷售數據的充分性，以及關於收入資本化方法的收入市場數據的可比性、相關性和充分性。費用和回報率(特別是適用的資本化和貼現率的適當性)。評估價值不是購買系列NKES財產的真誠第三方要約，也不是系列NKES在評估日期或將來處置系列NKES財產、獲得融資或從事任何其他交易時將獲得的任何價值的擔保。相應地，, 在考慮是否投資ROX系列NKES ETP時，您不應過度依賴本招股説明書中其他部分包含的系列NKES資產的評估。

由於ROX LP或系列NKES無法控制的多種情況，ROX系列NKES ETP的市場價格可能會波動。

REITs發行的權益類證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。可能影響ROX系列NKES ETP價格的因素之一是ROX系列NKES ETP分配的年收益率與其他投資的可用收益率相比。市場利率的提高或系列NKES向ROX系列NKES ETP持有者分配的減少，可能會導致ROX系列NKES ETP的潛在買家要求更高的年收益率，這可能會降低ROX系列NKES ETP的市場價格。

您不能保證獲得投資回報，在某些情況下，您可能會被要求退還分配給您的款項。

如果我們進行不允許的分發，ROX系列NKES ETP的持有者如果收到這樣的分發，並且在分發時知道該分發違反了適用法律，將對系列NKES承擔分發金額的賠償責任。系列NKES的營業收入和銷售收益必須首先用於其開支，在ROX LP清算或系列NKES終止(或解散，如果系列NKES已根據特拉華州法案轉換為註冊系列)時實現的任何金額都必須首先用於滿足所有債權人，然後才能向ROX系列NKES ETP的持有者提供任何剩餘的收入、收益或清算金額。因此，不能保證您的投資將獲得任何回報，甚至不能收回全部或部分投資。此外，儘管作為ROX系列NKES ETP的持有者，您的財務風險通常僅限於您的投資資本，但如果在進行分配時，系列NKES或ROX LP的負債超過其資產價值，或者它已經資不抵債，某些旨在保護債權人的法律可能會要求您退還部分或全部分配。

系列NKES未來的收購，如果有的話，可能不會產生預期的回報，ROX系列NKES ETP的持有者將沒有機會評估這些投資。

NKES系列公司未來的收購(如果有的話)及其成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險：

此外，ROX系列NKES ETP的持有者在系列NKES投資之前，將無法評估特定房地產項目的經濟優勢、交易條款或其他財務或運營數據。系列NKES期望

完全依靠RPS證券和ROX GP選擇合適和成功的投資機會的能力。系列NKES將不會向ROX系列NKES ETP的持有者提供信息，以便在系列NKES收購之前評估該系列NKES提議的投資。此外，ROX GP、董事會和RPS證券公司將在實施有關係列NKE的投資政策方面擁有廣泛的自由裁量權。這些因素增加了您在ROX系列NKES ETP上的投資可能產生的回報與您的預期不符的風險。此外，如果NKES系列收購了任何其他物業，本“風險因素”中其他地方描述的風險將適用於這些物業，而這些物業的添加可能會增加本文所述的許多其他風險和不確定性。

如果系列NKES未能被歸類為美國聯邦所得税的單獨實體，可能會對向ROX系列NKES ETP持有者分配的時間、金額和性質產生不利影響。

對於美國聯邦所得税，我們打算將每個系列(包括系列NKE)視為單獨的業務實體，而對於美國聯邦所得税目的，我們打算將ROX LP視為非實體。與這一方法一致的是，美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部法規，規定國內系列有限合夥企業的每個單獨系列通常將被視為根據當地法律成立的獨立實體，每個此類單獨系列的分類是根據一般税收原則和實體分類(“勾選”)規則確定的，用於美國聯邦所得税目的。儘管根據擬議的財政部法規並不預期，但如果美國國税局採用與擬議的財政部法規中採用的方法不同的方法，併成功挑戰我們在美國聯邦所得税方面對每個系列作為獨立業務實體和ROX LP作為非實體的待遇，我們預計ROX LP和每個系列都將被視為一個單一實體，其美國聯邦所得税待遇將是不確定的。例如，ROX LP和Every Series可以集體視為擁有多種股權的單一公司，該公司已提交選舉，擬作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。在這種情況下，向每個系列ETP持有者分發的時間、金額和性質可能會受到不利影響，每個系列符合REIT資格的能力可能會受到不利影響。

如果系列NKES不符合REIT的資格，將對系列NKES和ROX系列NKES ETP的價值產生重大不利影響。

系列NKES已經過組織，並打算以這樣的方式運營，使其能夠從截至2021年12月31日的納税年度開始，有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。NKES系列沒有也不打算要求美國國税局(IRS)做出裁決，即它將有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證系列NKE將符合REIT的資格，或者系列NKE在未來仍將符合REIT的資格。如果系列NKES失去其REIT地位，它將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少系列NKES可用於分配給持有者ROX系列NKES ETP的現金，這是因為：

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可用於系列NKES的運營和分配給ROX系列NKES ETP持有者的現金。此外，如果系列NKES不符合REIT的資格，系列NKES將不會被要求向ROX系列NKES ETP的持有者進行分銷。由於所有這些因素，系列NKES未能獲得REIT資格也可能削弱其擴大業務和籌集資金的能力，並可能對ROX系列NKES ETP的交易價格產生重大不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在系列NKE控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響系列NKE作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。要符合REIT的資格，系列NKES必須滿足一系列要求，包括關於ROX系列NKES ETP所有權的要求、關於系列NKES資產構成的要求以及關於系列NKES收入來源的要求。此外，系列NKE必須每年向其持有人分配至少90%的系列NKE的REIT應税收入，這一數字在確定時不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本利得。

此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對ROX系列NKES ETP的投資者、系列NKES的投資者、符合美國聯邦所得税標準的REIT的能力或相對於其他投資對REIT的可取性產生重大不利影響。

即使系列NKES有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，系列NKES可能需要對其收入或財產徵收一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，還需要繳納100%的懲罰性税，如果系列NKES作為交易商出售財產。此外，系列NKES的應税房地產投資信託基金子公司或TRS(如果有)將在其運營的司法管轄區作為普通公司繳納所得税。

由於系列NKES被選為房地產投資信託基金(REIT)的資格，系列NKES將需要進行重大監管。

我們打算讓系列NKES選擇並有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面徵税。要符合REIT的資格，系列NKES必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、其分佈水平以及ROX系列NKES ETP所有權多樣性的各種要求。要滿足這些要求，就需要監控各種事實，應用高度技術性和複雜性的準則條款，履行持續的報告義務，這可能會分散ROX GP及其附屬公司對ROX LP和Series NKES運營的注意力。

如果為了美國聯邦所得税的目的，NKES系列子公司被視為公司，NKES系列可能不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們認為，對於美國聯邦所得税而言，某些系列NKES子公司有資格被視為被忽視的實體或合夥企業。作為為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體或合夥企業，這類NKES系列子公司將不需要為其收入繳納美國聯邦所得税。相反，在為美國聯邦所得税目的而將系列NKES子公司視為合夥企業的情況下，每個適用的系列NKES子公司的合作伙伴(包括系列NKES)將被要求在其收入中包括其在適用的系列NKES子公司收入中的可分配份額。然而，不能保證美國國税局不會為了美國聯邦所得税的目的挑戰NKES系列子公司作為被忽視的實體或合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何這類NKES系列子公司視為美國聯邦所得税的公司，NKES系列將無法達到總收入測試，也可能無法通過某些適用於REITs的資產測試。因此，系列NKES可能不再符合REIT的資格，適用的系列NKES子公司將繳納美國聯邦所得税，並可能繳納州和地方所得税。該系列NKES子公司支付所得税將大大減少該系列NKES子公司的可用現金數額，以履行其債務本金和利息支付以及向包括系列NKE在內的合作伙伴進行分配的義務。

遵守REIT的要求可能會影響系列NKES的盈利能力，並可能迫使系列NKE清算或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，系列NKES必須不斷滿足有關資產的性質和多樣化、收入來源以及分配給ROX系列NKES ETP持有者的金額等方面的測試。系列NKE可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試，或根據某些法定救濟條款獲得資格。系列NKES也可能被要求在不利的時間或當系列NKES沒有現成的資金可供分配時，向ROX系列NKES ETP的持有者進行分配。因此，不得不遵守分配要求可能會導致系列問題：在不利的市場條件下出售資產；以不利的條件借款；或者分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對系列NKE產生重大不利影響。此外，如果系列NKES被迫清算其投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對貸款人的債務，則系列NKES可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，則可能對任何由此產生的收益徵收100%的税。

系列NKE可能被迫借入資金以維持其REIT地位，而該等資金在預期的時間或根本不能以優惠條件獲得，可能會導致系列NKES縮減其投資活動及/或在不適當的時候處置資產，這可能會對系列NKE造成重大和不利的影響。

要符合REIT的資格，系列NKES通常必須每年向持有人或ROX系列NKES ETP分配其REIT應税收入的至少90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得，並且系列NKE將對其未分配的應税收入繳納美國聯邦公司所得税，只要它分配的應税收入少於其REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息。

扣除，幷包括任何淨資本收益，每年。此外，如果NKES系列在任何日曆年支付的分配額少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，則NKES系列將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了維持REIT的地位並避免支付所得税和消費税，NKES系列可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款並不有利。這些借款需求可能源於美國聯邦所得税目的實際收到現金和確認收入之間的時間差異，或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或所需債務或攤銷付款的影響。然而，這些來源可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不會。系列NKES能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對系列NKES增長潛力的看法、目前的債務水平、ROX系列NKES ETP的市場價格以及系列NKES的當前和潛在未來收益。我們不能向您保證NKES系列將在預期的時間或根本不能以有利的條件獲得此類資本，這可能會導致NKES系列削減其投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產，並可能對其財務狀況、經營業績、現金流、可供分配給ROX系列NKES ETP持有者的現金以及ROX系列NKES ETP的每股交易價產生實質性的不利影響。

應税房地產投資信託基金附屬公司(每一個均稱為TRS)的所有權受到一定限制，如果系列NKE與其TRS的交易不是按公平條款進行的，則系列NKE將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

系列NKE可能擁有TRS中的證券。如果一間TRS擁有另一間公司的已發行證券總投票權或價值超過35%，則該另一間公司亦會被視為TRS。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，TRS一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供慣常或非慣常服務。TRS作為普通的C公司要繳納美國聯邦所得税。此外，TRS與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如果不是以公平的方式進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。系列NKES總資產價值的不超過25%可以由證券(包括TRS的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外，系列NKES總資產的價值不超過20%可以由TRS的證券代表。我們預計系列NKES將擁有的任何TRS和其他不合格資產的股票和證券合計價值將低於系列NKES總資產價值的25%(或20%，視情況而定)，系列NKES將監控這些投資的價值，以確保符合適用的所有權限制。此外，ROX GP打算安排系列NKES與系列NKES擁有的任何TRS的交易，以確保它們是以公平的條款簽訂的，以避免招致上述100%的消費税。然而，不能保證系列NKES將能夠遵守上述限制或避免適用上面討論的100%消費税。

REITs支付的股息通常不符合普通公司股息收入的降低税率，這可能會對ROX系列NKES ETP的價值產生不利影響。

被視為“合格股息收入”的股息應支付給個人、信託基金和遺產的美國政府股東，一般按優惠税率徵税，目前最高聯邦税率為20%.然而，REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的優惠税率。作為個人、信託和遺產的美國房地產股東一般可以在2026年1月1日之前的應税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如，未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，作為個人、信託基金和房地產的投資者可能認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生重大不利影響，包括ROX系列NKES ETP的每股ETP交易價。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制系列NKES從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。儘管系列NKES不打算持有任何在系列NKES的正常業務過程中將被描述為持有以供銷售給客户的物業，但根據某些法定條件，出售或處置符合條件的物業除外

對於安全港，這種定性是事實決定，不能保證美國國税局同意NKES系列對其屬性的描述，也不能保證NKE系列總是能夠利用現有的安全港，因此不能保證美國國税局會同意NKES系列對其屬性的描述，也不能保證NKES系列總是能夠利用可用的安全港。

ROX GP在未經持有人或ROX系列NKES ETP批准的情況下撤銷REIT選擇系列NKES的能力可能會對這些持有人造成不利後果。

我們的合作協議規定，如果ROX GP認定繼續作為REIT資格不再符合系列NKES的最佳利益，ROX GP可以在未經持有人或ROX系列NKES ETP批准的情況下撤銷或以其他方式終止REIT選擇系列NKES。如果系列NKES不再符合REIT的資格，它將對其應税淨收入繳納美國聯邦所得税，而且通常不再需要將其任何應税淨收入分配給持有人或ROX系列NKES ETP。

與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能發生變化，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時會被通過、頒佈或生效，或者任何此類法律、法規或解釋是否可以追溯生效。系列NKES和ROX系列NKES ETP的持有者可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

我們是一個新成立的實體，面臨着任何新成立的企業的風險，未來我們可能無法作為一家上市公司成功運營。

運營風險，包括那些與網絡安全威脅相關的風險，可能會擾亂我們的業務，導致損失或限制系列NKES的增長。

系列NKES將嚴重依賴我們、ROX GP和RPS Securities及其附屬公司的金融、技術、會計、信息和其他數據處理系統。我們ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和系列NKE經常面臨各種安全威脅，包括對其信息技術基礎設施的持續網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在獲取其專有信息、銷燬數據或使其系統癱瘓、降級或破壞。這些安全威脅可能來自廣泛的來源，包括未知的第三方、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。此類攻擊的目標可能是我們、ROX GP、RPS證券、它們的附屬公司或系列NKE，因為它們可能持有大量關於投資、投資者、每個物業和潛在投資的機密和敏感信息。因此，我們、ROX GP、RPS Securities、它們的附屬公司和系列NKE可能面臨更高的安全漏洞或中斷風險，這些信息是由計算機黑客、外國政府、網絡勒索者或網絡恐怖分子攻擊造成的。如果成功，對我們的系統或ROX GP、RPS Securities或其附屬公司系統的這些類型的攻擊可能會：

不能保證我們、ROX GP、RPS Securities或其附屬公司用來緩解這些威脅的各種程序和控制措施足以防止對其系統的破壞，特別是因為使用的網絡攻擊技術經常變化或在啟動之前不被識別，而且網絡攻擊的來源可能很廣泛。如果這些系統中的任何一個不能正常運行或因任何原因被禁用，或者如果存在任何未經授權的數據泄露，無論是由於篡改、我們的網絡安全系統遭到破壞、網絡事件或攻擊或其他原因，系列NKES可能遭受重大的財務損失、成本增加、業務中斷、對其基金和ROX系列NKES ETP持有者的責任、監管幹預或聲譽損害。與這些網絡或其他安全威脅或破壞相關的成本可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。

未能維護信息和技術網絡的安全，包括員工和投資者的個人身份信息、知識產權和專有業務信息，可能會對我們和系列NKES產生重大不利影響。

我們、ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和系列NKE面臨與收集、處理、存儲和傳輸敏感信息相關的各種風險和成本，包括與遵守美國和外國數據收集和隱私法及其他合同義務相關的風險和成本，以及與收集這些信息的系統受損相關的風險和成本。在正常業務過程中，我們、ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和系列NKE收集和存儲敏感數據，包括專有業務信息和知識產權，以及數據中心和網絡上的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對於我們以及ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和系列NKES的運營至關重要。不能保證為確保這些系統的完整性而進行的投資或為防止故障或安全漏洞而採取的行動將提供保護。此外，ROX GP及其附屬公司及其員工可能成為欺詐性電子郵件或其他旨在未經授權訪問專有或敏感信息的目標。對投資者、員工或其他個人身份或專有業務數據的重大實際或潛在盜竊、損失、腐敗、暴露、欺詐性使用或不當使用，無論是由第三方還是由於員工瀆職或其他原因，如果不遵守我們關於此類數據或知識產權的合同或其他法律義務，或違反有關此類數據的隱私和安全政策，可能會導致美國政府對我們、ROX GP、RPS Securities、其附屬公司或系列NKE採取重大補救措施和其他成本、罰款、訴訟或監管行動。, 或其他司法管轄區或各種監管組織或交易所。此類事件還可能擾亂系列NKES的運營，損害我們或ROX GP、RPS Securities、它們的聯屬公司或系列NKE的聲譽，導致失去競爭優勢，影響我們或系列NKE提供及時準確財務數據的能力，並導致對我們的服務和財務報告失去信心，這可能對我們和系列NKE造成重大不利影響。

與環境、社會和治理因素相關的第三方預期可能會增加成本，並使我們和系列NKES面臨新的風險。

某些投資者和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們或系列NKE關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資系列NKE。企業責任評級和公司報告的第三方提供商的數量有所增加，導致標準各異，在某些情況下甚至不一致。此外，評估公司企業責任實踐的標準正在演變，這可能會導致更大的

對我們和系列NKE的期望，並導致我們或系列NKE採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們或系列NKE選擇不滿足或不能滿足此類新標準，或不符合特定第三方提供商的標準，一些投資者可能會得出結論，我們或系列NKE在企業責任方面的政策不夠充分。如果我們或系列NKE的企業責任程序或標準不符合各個客户設定的標準，我們或系列NKE可能面臨聲譽損害。此外，如果我們或系列NKES的競爭對手的企業責任表現被認為比我們或系列NKE更高，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們或系列NKE傳達有關環境、社會和治理事項的某些計劃和目標，我們或系列NKE可能會在我們或系列NKE實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們或系列NKE可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們或系列NKES未能滿足投資者、租户和其他利益相關者的期望，或者我們或系列NKES的計劃沒有按計劃執行，我們和系列NKES的聲譽和財務業績可能會受到不利影響。

我們不知道ROX系列NKES ETP是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道ROX系列NKES ETP的市場價格是多少，因此您可能很難銷售ROX系列NKES ETP。

在此次發行之前，ROX系列NKES ETP一直沒有市場，活躍的ROX系列NKES ETP交易市場可能永遠不會發展或持續下去。此外，ROX系列NKES ETP的市值可能會比公開發行價格有所下降。由於這些和其他因素，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售ROX系列NKES ETP。缺乏活躍的市場可能會削弱您在希望出售ROX系列NKES ETP時或以您認為合理的價格銷售ROX系列NKES ETP的能力。缺乏活躍的市場也可能降低ROX系列NKES ETP的公平市場價值。ROX系列NKES ETP的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。無論系列NKES的實際運營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對ROX系列NKES ETP的市場價格產生負面影響。任何這些風險的實現都可能對ROX系列NKES ETP的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

超出適用費用的所有淨收益將支付給NKES系列物業的賣家，這將導致此次發行的投資者被稀釋。

系列NKES子公司與系列NKES物業賣方的協議要求系列NKES子公司向系列NKES物業的賣方支付本次發售中超出適用費用的任何淨收益。因此，更大的發行規模只意味着系列NKES子公司將為系列NKES資產支付更高的價格，而不是將收益用於其他目的。這一安排將對此次發行中ROX NKES ETP的購買者造成立即和潛在的重大稀釋。

未來發行的ROX系列NKES ETPs可能會對ROX系列NKES ETP的交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來ROX系列NKES ETP的銷售對ROX系列NKES ETP市場價格的影響(如果有的話)。大量ROX系列NKES ETP的銷售或認為這種銷售可能發生的看法可能會對ROX系列NKES ETP的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中發行額外的ROX系列NKES ETP，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要優先向現有持有ROX系列NKES ETP的持有者提供任何ROX系列NKES ETP(或任何其他ETP)。因此，ROX系列NKES ETP的現有持有者可能不可能參與未來的此類ETP發行，這可能會稀釋ROX系列NKES ETP持有者在系列NKES的現有權益。

未來發行的優先於ROX系列NKES ETP的債券或股票可能會限制系列NKES的運營和財務靈活性，並可能對ROX系列NKES ETP的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行優先於ROX系列NKES ETP的系列NKES的債務或股權證券，或系列NKE以其他方式招致債務，則這些證券或債務可能會受到契約或其他工具的管轄，其中包含限制系列NKE操作靈活性的契約，並限制其向ROX系列NKES ETP持有人進行分配的能力。此外，我們未來發行的任何系列NKES的可轉換或可交換證券可能具有權利、優先權和特權，包括與分銷有關的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權比ROX系列NKES ETP更優惠，並可能導致ROX系列NKES ETP的所有者股權被稀釋。由於我們決定在未來的任何發行中發行系列NKE的債務或股權證券或以其他方式產生系列NKE的債務，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來由NKE或與系列NKE相關的發行或融資的金額、時間或性質，任何這些都可能降低系列NKE的市場價格，稀釋ROX系列NKES ETP的價值。

本招股説明書中“概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和財產”、“分配政策”以及其他部分中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對ROX LP、系列NKES和ROX系列NKES ETP未來表現的信念、假設和預期，考慮到截至本招股説明書發佈之日我們目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

我們的信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有這些事件或因素都是我們所知道或控制的。如果發生此類變化，ROX LP或系列NKES的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景、系列NKE履行其償債義務(如果有的話)的能力、系列NKE向ROX系列NKES ETP持有人進行現金分配的能力以及ROX系列NKES ETP的市場價格可能與我們的前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異。在做出有關ROX系列NKES ETP的投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

我們估計，在扣除系列NKES應付的承保折扣和佣金後，本次發行的淨收益總額將約為2.131億美元，這是假設的首次公開募股價格為每ROX系列NKES ETP$$，這是收購系列NKES財產和下文所述相關項目所需的價格。

由於每個ROX系列NKES ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的RPS證券交易和費用費用後，將支付給NKES系列物業的當前所有者，作為額外的購買價格對價。有關向ROX母公司報銷的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

我們打算根據整個季度每個ROX系列NKES ETP的分配率，按比例分配從本次發售完成之日起至2021年止的期間。在年化的基礎上，這將是每ROX系列NKES ETP$，或根據收購系列NKES物業所需的資金價格，年化分配率約為10%。我們估計，這一初始年度分配率將約佔系列NKES在截至12個月的12個月內可分配給ROX系列NKES ETP持有者的估計可用現金的10%。我們預期的初始年度分配率是根據NKES系列對截至12個月的可供分配的現金的估計確定的，我們是根據對NKES系列截至12個月的預計淨收入的調整計算得出的。這一估計是基於系列NKES的預計經營業績，沒有考慮到它的長期業務和增長戰略，也沒有考慮到它可能不得不支付的任何意外支出或為這些支出提供的任何融資。在估算NKES系列公司截至12個月可供分配的現金時，我們做了某些假設，如下面的表格和腳註所反映的那樣。

由於我們在估計系列NKES可供分配的現金時做出了本文所述的假設，因此我們不打算將此估計作為對系列NKES的實際運營結果、流動性或財務狀況的預測或預測，我們估計系列NKES的可供分配的現金僅用於確定其估計的初始年度分派金額。我們對系列NKES可供分配的現金的估計不應被視為經營活動現金流(根據GAAP計算)的替代方案，也不應被視為系列NKES流動性或其分配能力的指標。此外，我們在此進行調整所依據的方法不一定是確定未來分發的基礎。

我們打算在本次發行完成後的12個月內維持系列NKES的初始分發率，除非其運營結果、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測系列NKES的初始分發率所用的假設有實質性差異。我們認為，我們對系列NKES可用於分銷的現金的估計構成了設定初始分銷費率的合理基礎。然而，我們不能向您保證我們的估計將被證明是準確的，因此實際分佈可能會大大低於預期分佈。系列NKES的實際運營結果將受到一系列因素的影響，包括從系列NKES物業獲得的收入、系列NKES的運營費用、利息支出(如果有的話)和意想不到的資本支出。有時，可能需要或選擇系列NKE來產生債務或以其他方式支付分配。

我們不能向您保證NKES系列的估計分銷將會進行或維持，或者ROX GP在未來不會改變其分銷政策。任何分派將由ROX GP全權決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括系列NKES的實際和預期運營結果、流動性、現金流和財務狀況、收入系列NKES實際從系列NKES財產獲得的收入、系列NKES的運營費用、其償債要求(如果有)、其資本支出、禁令和其融資安排(如果有)下的其他限制、其REIT應税收入、REIT年度分配要求、適用的法律等有關可能對NKES系列產品及其現金分配能力產生實質性不利影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。如果系列NKES的運營不能產生足夠的現金流，使其能夠支付我們計劃或要求的分配，則系列NKES可能需要從營運資金中為分配提供資金，產生債務或籌集股本，或減少此類分配。

聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得，並且它按公司税率納税，條件是它每年分配的應税收入不到其REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除，包括任何淨資本利得。此外，房地產投資信託基金將被要求就其在一個日曆年進行的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。我們預計，NKES系列的估計可供分配的現金將足以使其能夠滿足適用於REITs的年度分配要求，並避免或最大限度地減少徵收公司税和消費税。然而，在某些情況下，系列NKES可能需要提供超過可供分配的現金的分配，以滿足這些分配要求，或者避免或最大限度地減少税收的徵收，並且系列NKE可能需要借入資金來進行某些分配。

下表列出了基於系列NKES截至12個月的預計淨收入的估計初始分配的計算，僅用於説明估計的初始分配，並不打算作為確定未來分配的基礎。除每個ROX系列NKES ETP金額外，美元金額以千為單位。

下表列出了系列NKES在2020年12月31日的實際資本，以及在此次發售、收購系列NKES資產以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的預計綜合財務報表中描述的其他調整(基於每ROX系列NKES ETP的首次公開發行價格)中描述的截至2020年12月31日的預計資本。閲讀本表時應結合本招股説明書中其他部分的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及NKES系列的歷史和預計財務報表以及相關説明。

以下討論涉及系列NKES的財務狀況、運營結果和流動性。Rox Financial LP除了任何系列的業務外，沒有其他業務運營。在合併的基礎上，ROX Financial LP從2020年1月15日成立到2020年12月31日期間沒有任何業務運營。本討論應與本招股説明書中其他部分包括的“業務和財產”、形式上的綜合財務報表和歷史綜合資產負債表(包括這些財務報表中每一項的相關注釋)一起閲讀。在適當的情況下，本討論包括完成對NKES系列物業的收購、本次發售的完成以及由此產生的淨收益的使用。本次討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在本招股説明書其他部分的“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的因素，NKES系列的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

本招股説明書涉及ROX系列NKES ETP的首次發售。2020年12月28日，為收購系列NKES資產而創建了系列NKES。ROX NKES SOHO NY LLC或Series NKES子公司是ROX NKES SOHO NY Holdings LLC或Series NKES控股公司的全資子公司，後者目前由Series NKES全資擁有。2020年12月28日，NKES系列子公司達成了一項最終協議，購買NKES系列物業100%的費用純利息。根據購買協議，於完成收購及賣方聯屬公司向Series Nkes控股公司作出的視作及其他貢獻後，Series Nkes將擁有Series Nkes控股公司90%的股份，賣方聯屬公司將擁有10%的股份。

Nkes系列物業是一家59278平方英尺的零售“街道”商店，位於紐約州蘇豪區。NKES系列物業根據為期15年的雙倍淨租約完全出租給NKES系列租户，租約從2016年5月2日開始，2032年1月31日到期，租户可以選擇延期。系列NKES租賃由系列NKES擔保人擔保，該擔保人保證支付系列NKES租賃下的所有系列NKES租户的義務。截至2020年12月31日，系列NKES擔保人被標準普爾評為AA-級，被穆迪評為A1級。然而，系列NKES擔保人的信用評級並不是建議買入、出售或持有任何ROX系列NKES ETP，可能隨時會進行修訂或撤回。系列NKES子公司對系列NKES資產的收購取決於本次發售的完成和慣常的成交條件。

系列NKES的幾乎所有收入都將來自從系列NKES租賃中獲得的租金。在系列NKES子公司完成收購後的第一年，根據系列NKES租約應支付的最低預定租金為17,600,000美元。根據NKES系列租約的條款，租金支付在剩餘的租賃期內每三年上漲10%，下一次上漲發生在2022年11月1日。系列NKES將在系列NKES物業收購結束後開始確認與系列NKES租賃相關的收入。本次發售結束後，系列NKES財產將成為系列NKES的獨有財產。

從2020年12月28日到本招股説明書之日，NKES系列沒有運營。運營將在本次發售和收購NKES系列物業同時完成後開始。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內NKES系列物業的收入和某些運營費用。該等資料源自NKES系列物業截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核收入及若干營運開支報表，該等報表乃為遵守根據證券法頒佈的S-X規則3-14而編制，幷包括在本招股説明書的其他部分。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019

租金收入	$	20,730,121	$	20,010,767

某些運營費用：
財產税		3,503,922		2,749,709
物業運營費用		44,655		41,752
若干營運費用合計		3,548,577		2,791,461
租金收入總額超過某些營運開支	$	17,181,544	$	17,219,306

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度租金收入增加了719,354美元，增幅為3.6%。租金收入增加主要是由於向租户收回的物業税及物業營運開支有所增加。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的財產税支出增加了754,213美元，增幅為27.4%。財產税支出增加的主要原因是政府當局增加了財產税評估。

截至2020年12月31日的一年，與截至2019年12月31日的年度相比，房地產運營費用增加了2903美元，增幅為7.0%。物業營運費用增加的主要原因是保險費增加。

在本次發售完成後，出於財產税的目的，NKES系列物業可能會被重新評估。因此，NKES系列在未來繳納的財產税可能會比過去增加。然而，NKES系列租賃協議包含的條款要求NKES系列租户承擔物業的某些運營成本，包括但不限於部分或全部財產税、財產保險費、公共區域維護、水電費和其他第三方維護費用。有關係列NKES租賃的説明，包括系列NKES子公司負責的物業的運營成本，請參閲“商務和物業-系列NKES-系列NKES租户和系列NKES租賃”。

以上討論僅供參考，閲讀時應結合本招股説明書其他部分包括的NKES系列的形式和歷史財務報表及其相關注釋。

正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其蔓延的限制，已經對世界各地的經濟和市場狀況產生了重大的不利影響，包括NKES系列物業所在的美國和紐約。新冠肺炎大流行的影響仍在繼續發展。紐約最初對新冠肺炎大流行的反應是建立隔離措施，限制旅行，制定“避難所到位”規則，居家秩序，密度限制，社會疏遠措施，以及對可能繼續經營的企業類型的限制。儘管一些州政府和其他當局正處於取消或修改其中一些措施的不同階段，但紐約通常已被迫重新實施這些措施，如果與新冠肺炎大流行相關的風險或對風險的看法在任何時候惡化，未來可能會實施新的、更具限制性的措施。此外，儘管在某些情況下，基本零售、研究和實驗室活動以及基本建築服務也有例外，如

除了清潔和維護，不能保證這些例外情況會使我們避免對我們或系列NKES的不利影響。此外，也不能保證旨在防止新冠肺炎傳播的限制可以保留多長時間，即使這些限制被取消，它們也可能在以後重新實施。

這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響或旨在防止其傳播的限制的任何預測。儘管如此，正在進行的新冠肺炎大流行以及旨在防止其傳播的限制，以及當前的金融、經濟和資本市場環境以及這些和其他領域的未來發展，構成了實質性的風險和不確定性，也可能對我們和NKE系列產品產生實質性的不利影響。請參見“風險因素--正在進行的新冠肺炎大流行以及旨在防止其傳播的限制措施，可能對我們和NKE系列產品產生實質性的不利影響

作為一家新興的成長型公司，ROX LP選擇使用延長的過渡期，允許我們和系列NKES推遲遵守新的或修訂的會計準則。這使得ROX LP和系列NKES可以從非上市企業的生效日期起採用新的或修訂的會計準則。在某些情況下，如果允許，ROX LP和系列NKES可能會提前採用這些標準。ROX LP和Series NKE的會計政策相同。NKES系列的政策是評估新會計準則對其業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響，因為它們已經為人所知。

系列NKE的會計政策是根據公認的會計原則或GAAP確定的。編制合併財務報表要求管理層作出主觀性質的估計和假設，因此，實際結果可能與估計大不相同。主要會計政策和程序的摘要包含在NKES系列綜合財務報表中的“附註2-重要會計政策”中，這些政策和程序與其業務運營開始前的時期有關。

NKES系列認為，以下描述的關鍵會計政策和其他政策將要求管理層在業務運營開始時，在編制合併財務報表時作出重大估計和假設。

房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如果有的話)列賬。房地產投資的成本反映了他們的購買價格。NKES系列的政策是在15年內對土地改進進行折舊，在40年內對建築進行折舊，在15年內對建築改進進行折舊。租賃獎勵、就地租賃、高於市價和低於市價的租賃以及租户改善將在收購租賃的剩餘初始租賃期內攤銷。原址租賃的攤銷記為攤銷費用，高於市價和低於市價的租賃攤銷在綜合營業報表中記為租金收入的增加或減少。如果承租人在收購租約到期前終止，相關無形資產和負債的未攤銷部分將在縮短的租賃期內加速計入。保養和維修在發生時計入費用，重大改善在延長物業的使用壽命或提高生產能力時資本化。

系列NKES將評估每一次房地產收購，以確定它應該被計入資產收購還是業務合併。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該交易被視為資產收購。系列NKES打算將收購系列NKES財產作為資產收購入賬。

作為資產收購入賬的已收購財產的購買價格將按其相對公允價值分配給有形資產、無形資產和負債、對承擔債務的公允價值調整和非控股權益。有形資產一般包括土地、土地改善和建築物。無形資產可能包括收購的原址租賃、高於市價和低於市價的租賃的價值，以及基於特定租賃或財產特徵的其他可識別無形資產的價值。與資產收購相關的交易成本被資本化，並作為購買價格的一部分計入。

這些指標包括：評級、財務報表以及債務和股票分析師報告)、公司信用利差、股票價格、市值和其他財務指標。系列NKES還使用收購前盡職調查所獲得的信息來評估潛在的資產報廢義務，並在必要時將資產報廢義務記錄為收購價格分配的一部分。

假設抵押貸款的估計公允價值是根據收購日類似期限的類似類型債務的當前市場定價確定的。債務的公允價值調整於收購之日在債務的剩餘期限內攤銷。這項攤銷被記錄為利息支出的增加或減少。

對於非全資擁有的受控子公司，系列NKES以外的其他實體擁有的權益代表非控制性權益，並在合併財務報表中單獨列示。

NKES系列的長期資產一般包括與其房地產投資相關的有形資產和無形資產。待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。當發生該等事件或情況變化時，若該資產或資產組的賬面價值超過預期因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則減值的存在程度為該資產或資產組的賬面價值超過預期該資產或資產組的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流的總和。此類現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入，以及需求、競爭和其他因素的影響。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值中的較低者報告，減去出售成本。

系列NKES的租金收入將主要來自從系列NKES租户那裏收到的租金。NKES系列租賃預計將被歸類為運營租賃。系列NKES的收入確認政策是，當可能收取租賃付款時，在系列NKES租賃的不可取消期限內，以直線為基礎確認最低基本租金。已收租金差額和按直線法確認的租金收入金額在綜合資產負債表中記為租户應收或預付租金負債。收購物業所產生的資本化高於市價及低於市價的租賃值，在租户預期租賃物業的估計期間，分別攤銷為租金收入的減少或增加。準確估計租户租賃期限對於確認的收入數額以及對租户應收或預付租金負債的估值至關重要。管理層在決定應記錄的直線租金數額時，也會考慮租金的可收集性是否得到合理保證。在到期日之前從租户收到的任何租賃付款都將遞延，並在綜合資產負債表中確認為負債。

NKES系列租賃協議包含要求NKES系列租户承擔物業運營成本的條款，包括但不限於物業税、財產保險、公共區域維護、水電費和其他第三方維護費用。根據會計準則編碼842，租賃，或ASC 842，系列NKES在2020年12月28日開始採用時選擇了實用的權宜之計，以合併公共區域

租户的維修、公用設施和其他回收費用均符合非租賃組成部分的定義，幷包括租金收入，因為這些非租賃組成部分(不是租賃的主要組成部分)的確認模式與租賃組成部分相同。與非租賃部分相關的收入與發生的相關費用在同一期間確認。向租户追回與財產税及財產保險費有關的款項不被視為租約的組成部分，因此不會將租約的財務代價分配給這些開支補償，因為它們不會導致貨物或服務轉讓給租户。當承租人直接向第三方支付與系列NKES物業相關的運營費用時，系列NKES在系列NKES合併運營報表中按淨額記錄這些費用。根據系列NKES租約須向系列NKES租户收回的系列NKES物業支付的運營費用按毛數記錄在系列NKES綜合經營報表中。與收回NKES系列租户相關的租金收入被視為可變租賃收入，因此不包括在直線租金的計算中。這些金額在賺取時確認為收入。

根據ASC842，出租人租賃如果不符合下列任何一項標準，則被歸類為經營性租賃：(I)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，(Ii)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權，(Iii)租賃期是租賃物業經濟壽命的主要部分，(Iv)未來租賃款的現值和租户擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或基本上超過租賃的公允價值的全部。(Iv)未來租賃款的現值和租户擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或基本上超過租賃款的全部公允價值。(V)租賃物業性質特殊，預計租賃期屆滿時不會有其他用途。如果符合上述一項或多項標準，租賃一般將被歸類為銷售型租賃，除非租賃包含租户以外第三方的剩餘價值擔保，在這種情況下，根據ASC 842，在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。收購的系列NKES物業的就地系列NKES租賃預計將被歸類為經營租賃。

與此次發行ROX系列NKES ETP相關的是，系列NKES的關聯公司已經或將產生法律、會計和相關費用，這些費用將由RPS證券公司及其關聯公司(一家關聯方諮詢服務提供商)支付。根據服務協議， RPS證券公司及其關聯公司完全負責承擔這些銷售費用。為了承擔這些發行成本，RPS證券公司從系列NKES收取交易和費用費用，這完全取決於發行完成情況。這筆費用將被資本化，並在系列NKES的綜合資產負債表上記錄為合夥人資本的減少。

與此次發行相關的是，系列NKES將產生承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將由系列NKES支付。 當此次發行完成並在系列NKES的綜合資產負債表上記錄為合作伙伴資本減少時，這些成本將從此次發行的收益中扣除。

系列NKES打算選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税，從截至2021年12月31日的納税年度開始。系列nkes相信，它已經成立，並打算以這樣的方式運作，使其能夠滿足從以下方面開始的房地產投資信託基金的資格和税收要求。

如此納税的一年。要符合REIT的資格，系列NKES必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、其分佈水平以及ROX系列NKES ETP所有權多樣性的各種要求。如果系列NKES在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列NKES有資格作為REIT納税，我們也可能要對其收入或財產繳納某些美國聯邦、州和地方税。有關所得税的更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。

我們估計，在扣除系列NKES應支付的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益將約為2.131億美元，這是基於假設的首次公開募股價格為每ROX系列NKES ETP$。我們依賴於此次發行的淨收益來收購系列Nkes物業，並支付與此次收購相關的交易和諮詢費。如果此次發售不成功，將不會收購系列NKES財產。

此次發行完成後，NKES系列的短期流動資金需求將主要包括運營費用和與其房地產投資直接相關的其他支出。此外，系列NKES將需要資金用於未來的分銷，預計將在本次發售完成後支付給ROX系列NKES ETP的持有者。系列NKES打算通過本次發行的現金儲備和與系列NKES租賃相關的租金收入產生的現金流來滿足其短期流動性需求。NKES系列租約於2016年5月2日開始，將於2032年1月31日到期，租户可以選擇延長租户租約，租户可以100%購買該物業。根據NKES系列租約，2021年到期的年化基本租金為1760萬美元。根據NKES系列租約的條款，租金支付在剩餘的租賃期內每三年上漲10%，下一次上漲發生在2022年11月1日。

系列NKES的長期流動性需求將主要包括物業維護和資本改善成本。

為了獲得和保持系列NKES作為REIT的資格，系列NKES必須向ROX系列NKES ETP持有者進行分配，每年總計至少90%的系列NKES的REIT應税收入(不包括資本利得)。由於這一要求，系列NKES不能像其他非REITs實體一樣依賴留存收益為其業務需求提供資金。如果系列NKES沒有足夠的運營資金來滿足其業務需求，則系列NKES將需要尋找替代方法來滿足這些需求。這些替代方案可能包括負債或在公共或私人交易中發行股權證券，其條款的可用性和吸引力無法得到保證。

截至2020年12月31日，系列NKES從ROX母公司向系列NKES的初始投資產生了100美元的現金，以換取向ROX母公司發行的一份系列NKE的ETP。我們相信，在此次發行完成後，系列NKES將獲得足夠的資本，以滿足其在可預見的未來的資本需求。

根據購買協議，賣方的一家附屬公司將擁有系列NKES控股公司10%的股份。控制權是使用基於與可變利益實體(VIE)和有表決權利益實體合併相關的會計準則的評估來確定的。被確定為VIE的合資企業在被認為是主要受益者時，將在系列NKES的財務報表中合併。在以下情況下，該實體被視為主要受益者：(I)該實體有權指導VIE的活動，這些活動對該實體的經濟表現有最重大的影響；(Ii)該實體有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。系列NKES物業賣方的關聯公司持有的非控制性權益被視為VIE，因此合併在系列NKES的財務報表中。

淨收益(虧損)的非控制性利息調整在每個期間被記錄下來，以反映賣方關聯公司擁有的系列NKES的權益部分。非控股投資者持有的權益，包括分配給非控股投資者的累計淨收益(虧損)部分，在合併資產負債表的權益部分確認。

我們已經與RPS證券公司簽訂了一項協議，根據協議，NKES系列將為管理和諮詢服務支付一定的費用。我們還與ROX Parent簽訂了一項許可協議，在免版税和原樣的基礎上獲得使用某些知識產權的不可轉讓、非獨家和全球範圍的許可。請參閲“某些關係和關聯方交易”、“與RPS證券的服務協議”和“與ROX母公司的許可協議”。

截至2020年12月31日，NKES系列沒有任何表外安排、承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為系列NKES到目前為止還沒有進行運營。

市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險.NKES在推行其商業計劃時，我們預計 系列NKES將面臨的首要市場風險是通脹.

我們預計 系列NKES將面臨通脹風險，因為與系列NKES租户簽訂的長期租賃的收入將是其運營現金流的唯一來源。租金上漲以及系列NKES租賃中每三年提高合同基本租金的條款旨在緩解通脹對系列NKES的不利影響。然而，由於租賃的長期性，此類租金上漲可能不足以彌補通脹。

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉華州一家新成立的系列有限合夥企業，成立的目的是促進公眾對個人商業房地產的投資。我們把與這一投資機會相關的創新證券稱為“交易所交易資產”或“ETP”。每個單獨的財產將由一家子公司持有，該子公司由一系列獨立的有限合夥人權益或系列擁有。每個系列都打算成為永久的資本載體，我們希望每個系列都能在全國證券交易所獨立上市。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將包括系列NKE在內的每個系列視為單獨的商業實體，而出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將其視為非實體。ROX LP還打算為每個系列，包括系列NKE，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。

我們的使命是讓每個人都能獲得、透明和流動的單一物業商業地產投資。

雖然ETP和交易所上市的股權REITs都是公開發行的房地產證券，但它們有幾個不同的特點。

然而，ETP和NFI-ODCE指數的可比性可能會受到限制，原因是ETP與NFI-ODCE指數所代表的基金之間的差異，包括這類基金的規模、資產類別、地理集中度、槓桿目標和投資策略(所有這些基金都擁有幾種不同質量的商業房地產資產，這些資產受到不同類型和條款的租賃、租户信用質量和其他特徵的影響)。關於NFI-ODCE指數實現的總回報的信息不是對任何ETP未來可能實現的回報的保證、預測或指示，我們也不能保證任何ETP能夠實現這樣的回報。此外，NFI-ODCE指數表現數據包括具有經濟特徵、利率環境和其他市場力量的時期，這些時期與任何ETP今天和未來可能面臨的時期有很大不同。ETP的未來表現可能不會超過，甚至可能顯著超過NFI-ODCE指數和/或摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。因此，您不應過度依賴上述和本招股説明書中其他地方列出的過去業績數據。

我們相信，ETP服務可能會成為房地產運營商的一個有吸引力的處置選擇，有幾個好處，包括：

公開市場貨幣化。經營者可以通過公開市場交易將單一物業的全部或部分貨幣化，而無需承擔相關的上市公司報告義務。

有可能繼續參與其中。我們的結構允許運營商繼續擔任物業管理人的角色，並有可能保留物業的少數股權。

產生獨特的宣傳效果。全國性的交易所上市可以為運營商以及該物業的現有和潛在租户提供獨特的營銷舉措。

差異化投資機會。NKES系列將是第一次有機會擁有國家交易所上市的單一耐克租賃物業的經濟權益。

有經驗的房地產開發商和物業經理。Nkes系列物業由百老匯529號業主有限責任公司(529 Broadway Owner LLC)開發，目前由529百老匯業主有限責任公司(529 Broadway Owner LLC)擁有和管理。Nkes系列物業將繼續由少數股東的附屬公司管理。我們相信系列NKES將受益於少數股東與系列NKES租户的關係及其對子市場的深入瞭解。

增值的、保守的債務和再融資的潛力。NKES系列物業受到適度的增值槓桿的制約，這使得系列NKES相對於投資資本增加了可用於分配的現金。

Nkes系列酒店位於紐約州曼哈頓區百老匯529號。地點位於百老匯和斯普林街的西北角，是蘇豪子市場主要零售店的十字路口

走廊。SOHO是曼哈頓下城的一個老牌社區，吸引着充滿活力的居民、企業和遊客。該社區是幾家標誌性的全球零售企業的任務關鍵型、專注於時尚的地點。

Nkes系列物業位於紐約市曼哈頓區一塊8776平方英尺的地塊上。Nkes系列酒店位於兩面，沿斯普林街約150英尺深，沿百老匯大街長約50英尺。根據美國人口普查局的數據，截至2019年7月1日，曼哈頓區是一個擁有1628,706人的社區，家庭收入中位數為86,553美元。

Nkes系列物業靠近北美最大的交通網絡--大都會運輸局(Metropolitan Transportation Authority，簡稱MTA)運營的多條地鐵線路和公交線路。最近的地鐵站包括百老匯-拉斐特街、布利克街、斯普林街、太子街、運河街和鮑威裏，這些地鐵站提供了通往22條MTA地鐵線中的14條的通道。這些地鐵線提供通往紐約市主要交通樞紐、賓夕法尼亞車站、港務局巴士終點站和中央車站的通道。幾輛公共汽車也服務於附近的所有大道和主要的跨城街道。

總體而言，NKES系列物業是按照行業標準建造的，維護良好，狀況良好，但存在一些無形的缺陷。自該房產建成以來，沒有進行過大規模的建築翻新，目前也沒有翻新計劃。

據我們所知，不存在影響NKES系列物業的重大環境問題。本資料來源於EBI Consulting編制的NKES系列物業第一期環境現場評估，其副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

NKES系列物業全部租給NKES系列租户，租期為15年零9個月，從2016年5月2日開始，到2032年1月31日到期。NKES系列租户有權將租期延長最多兩個額外期限，每個期限為五年。NKES系列租户需要提前15個月通知才能行使任何續訂選項。

租約由系列NKES擔保人擔保，該擔保人保證支付系列NKES租户在租賃下的所有義務。

耐克公司是一家美國跨國公司，從事運動鞋、服裝、設備、配件和服務的設計、開發和全球營銷和銷售。耐克是世界上最大的運動鞋和運動服銷售商。耐克通過零售店和數字平臺向全球幾乎所有國家的零售賬户和獨立分銷商、被許可人和銷售代表銷售他們的產品。耐克品牌的產品集中在六個關鍵類別：跑步、耐克籃球、喬丹品牌、足球(足球)、訓練和運動服裝。

NKES系列擔保人耐克公司(Nike，Inc.)的歷史已審計和未審計財務報表(未通過引用併入本招股説明書)已提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您不應過度依賴此類財務報表，因為它們是在綜合基礎上列報的，沒有NKES系列租户的具體數據，因此不一定指示NKES系列租户的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景或其根據NKES系列租約付款的能力。

系列NKES租户負責直接支付或報銷水電費和維護費，在我們收購系列NKES物業後，這些費用應支付給系列NKES子公司。房地產税和保險的報銷超過了基年的金額。NKES系列子公司將負責支付財產保險。下表提供了截至2020年12月31日的系列NKES租賃信息。

百分比

年化

總計

的

每套房租

百分比

剩餘

租賃

屬性

年化

租賃

的

租賃

租金

租賃

正方形

可出租

基座

正方形

屬性

期滿

升級

術語

雙腳

正方形

租金

腳

年化

租客

⁽¹⁾

⁽²⁾

(年)

⁽³⁾

雙腳

⁽⁴⁾

⁽⁵⁾

租金

耐克零售服務公司

2032年1月31日

每三年10%

11.1

59,278

100%

$17,600,000

$296.91

100%

起頭	收尾	正方形		每年一次		每月		每平方
日期	日期	雙腳		租金		租金		腳步率

2019年11月1日	2022年10月31日		59,278	$	17,600,000	$	1,466,667	$	296.91
2022年11月1日	2025年10月31日		59,278		19,360,000		1,613,333		326.60
2025年11月1日	2028年10月31日		59,278		21,296,000		1,774,667		359.26
2028年11月1日	2032年1月31日		59,278		23,425,600		1,952,133		395.18

在系列NKES租賃期內的每個月，系列NKES租户必須向系列NKES子公司支付租賃物業的某些應付運營費用，其中一些費用在系列NKES租户報銷之前有一個最低限額。系列NKES租户應付的運營費用不包括系列NKES子公司根據系列NKES租賃和資本改善明確負責的項目。根據系列NKES租賃，NKES系列子公司將明確負責的項目包括：

系列NKES屬性是為系列NKES租户量身定做的。NKES系列物業的賣方交付了建築結構和垂直交通，而NKES系列租户出資並完成了所有其他改善工程，從暖通空調和電梯製造等設備到室內美學和籃球場等便利設施，不一而足。由於這項工作，NKES系列物業於2017年6月獲得室內設計和施工方面的領先能源和環境設計(LEED)認證。自從開設零售店以來，系列NKES租户定期升級酒店的便利設施，以突出系列NKES租户的品牌倡議。

下表列出了截至以下日期的可出租平方英尺、租賃百分比、每租賃平方英尺的年租金和每租賃平方英尺的年度有效租金淨額。

			年化		每年一次
			基座		淨有效
	可出租		每套房租		費率每
	正方形	百分比	租賃廣場		租賃廣場
日期	雙腳⁽¹⁾	租賃⁽²⁾	腳⁽³⁾⁽⁴⁾		腳⁽⁵⁾

2020年12月31日	59,278	100%	$	296.91	$	296.91
2019年12月31日	59,278	100%		296.91		296.91
2018年12月31日	59,278	100%		296.91		296.91
2017年12月31日	59,278	100%		296.91		296.91
2016年12月31日	59,278	100%		296.91		296.91

根據NKES系列租約的條款，NKES系列租户負責清潔、安全、一般管理、預防性維護和其他列舉的建築服務，包括暖通空調，直至2027年2月1日。

在關閉之前，SCF管理層和系列NKES子公司將就係列NKES物業2021年和2022年的預算達成一致。SCF管理層應每年至少在2022年後每個日曆年結束前90天向NKES系列子公司提交建議預算。預算應包括根據對NKES系列物業的任何貸款所需的任何項目。一旦獲得系列NKES子公司的批准，經理有權進行預算中規定的支出。在未經系列NKES子公司批准的情況下，SCF管理層可對任何行項目超出預算最多5%，只要總體差異不超過預算的5%即可。如果NKES系列子公司在日曆年開始前至少30天沒有批准提交的預算，則在新預算獲得批准之前，上一年的預算仍然適用。超出批准預算的費用只能在獲得NKES系列子公司事先同意的情況下支付；但是，如果沒有獲得批准，SCF管理層可以支付避免或減輕緊急情況的支出，如與死亡或重大人身傷害、NKES系列財產迫在眉睫的有形損害、中斷大量租金、租户減免大量租金、NKES系列財產遭受重大經濟損失或系列NKES子公司認為是緊急情況的任何其他情況有關的支出。

SCF管理層應準備並及時提交符合NKES系列物業抵押貸款條款要求的所有報告。SCF管理層還應提供月度財務報告，其中包括與NKES系列物業財務活動相關的所有信息，包括與預算的差異。

該協議的初始期限為一年，除非在任何期限結束前至少30天發出通知，否則協議將自動續簽連續一年的期限。然而，只要SCF Management的任何附屬公司是系列NKES物業抵押貸款的擔保人，系列NKES子公司不得因其他原因終止協議。“原因”是指SCF管理層或其成員、董事、高級職員、員工或代理人的欺詐、挪用公款、盜竊、嚴重疏忽、故意不當行為或違法行為。

NKES系列子公司對SCF管理層及其附屬公司在履行協議項下職責時的任何行為進行賠償；前提是，賠償不適用於欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況。經理賠償系列NKES子公司的這些行為以及超出協議授予經理權限範圍的任何行為。

SCF管理層需要維護通常的和習慣的保險。SCF管理層還應要求受僱在NKES系列物業進行工作的任何分包商擁有足夠的習慣保險。

我們收到了BBG，Inc.對NKES系列物業的評估。BBG，Inc.對NKES系列物業的估值為，截至2021年，價值為100萬美元。評估價值反映了截至當日BBG，Inc.的評估市場價值，BBG，Inc.是一家獨立評估公司，僱用具有當地知識和專業知識的州認證評估師。請看“專家”。評估是按照“專業評估實務統一標準”進行的，採用了三種價值評估方法：成本法、銷售比較法和收入資本化法，最終由評估師對NKES系列財產的評估價值發表意見。BBG，Inc.的評估報告複印件作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據2020年12月28日的資產購買協議，ROX金融公司、系列NKES子公司和529百老匯控股有限公司作為賣方，系列NKES子公司將收購賣方在系列NKES財產中的所有權益。

支付給賣方的最低購房價為3.95億美元，可根據購買協議的規定進行調整，其中包括假設1.72億美元的抵押貸款和夾層貸款以及2.23億美元的現金。要達到這一數額，系列NKES必須通過發行ROX系列NKES ETP籌集至少約2.255億美元，以從當前所有者手中收購系列NKES物業的100%，為現金儲備提供資金，並支付某些其他費用和開支。請參閲“收益的使用”。如果本次發行ROX系列NKES ETP的淨收益在扣除承銷折扣和佣金後超過最低募集金額，賣方將在扣除支付給RPS證券的交易和費用費用後獲得超出的部分。在成交時，支付給賣方的購買價格將進行調整，以按比例計入系列NKES租户支付的租金、公用事業服務以及物業税。如果在結賬時這些比例分配都不可行，則應在確定適用金額後進行比例分配。

對NKES系列物業的收購受慣例陳述和擔保、契約和成交條件的約束，不能保證這些條件將得到滿足。

儘管雙方已就成交時交付的業權保單的形式達成一致，但如果業權公司在成交前披露所有權缺陷，將對系列NKES物業的所有權或所有權產生不利影響，賣方可以選擇賠償最高100萬美元。如果賣方不選擇治癒，NKES系列子公司可以選擇關閉或終止協議。

賣方同意與NKES系列子公司合作，直到交易結束三週年，提供必要的信息，以遵守NKES系列子公司及其附屬公司的財務披露和其他報告義務。

賣方同意賠償NKES系列子公司因違反或不準確賣方的任何陳述或保證而蒙受的任何損失。賠償義務在結案後一年內繼續有效，任何索賠都必須在這段時間內提出。在實際損害賠償金額超過25萬美元之前，不能提出賠償要求，如果超過，索賠將追溯到第一美元的損失。總負債上限為390萬美元。賣方和NKES系列子公司均不承擔任何懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或間接損害賠償責任。

如果賣方未能履行購買協議下的義務，系列NKES子公司可以尋求具體履行並要求賣方關閉，或者，如果賣方故意救濟系列NKES財產，系列NKES子公司可以追回1,000萬美元的違約金。如果賣方故意違反陳述、保修或契約，導致NKES系列子公司招致名義成本以外的其他費用，則NKES系列子公司可以終止協議或放棄違約並從購買價格中減去這些成本。

NKES系列購買協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

另外，2020年12月28日，ROX母公司向少數股權所有者發行了購買ROX母公司股本的認股權證。假設對Nkes系列物業的收購完成，認股權證使少數股東有權行使認股權證，購買ROX母公司價值50萬美元的優先股，價格比ROX母公司將在下一輪優先股融資中與潛在投資者談判的價格有30%的折讓。認股權證是向作為賣方所有者的少數股權所有者發出的，以換取賣方同意延長NKES系列物業收購的結束時間，以使我們能夠完成我們的首次ETP發售。

在完成對系列NKES財產的收購的同時，系列NKES和少數股東將簽訂一份經修訂和重述的ROX NKES SOHO控股有限公司或系列NKES控股公司的有限責任公司協議。NKES系列控股公司直接或間接擁有NKES系列子公司100%的股份。系列NKES將擁有系列NKES控股公司90%的股份，並將成為其管理成員。少數股東將擁有系列NKES控股公司10%的股份。在協議的執行過程中，NKES系列公司和少數股東將按比例出資，使NKES系列子公司能夠完成對NKES系列物業的收購，並支付相關費用。請參閲“收益的使用”。

系列NKES控股公司將被要求遵守通常和慣例的規定，以允許系列NKES保留其REIT地位。

如果確定系列NKES控股公司或系列NKES子公司的運營需要額外的出資額，而一名成員沒有繳納該出資額的百分比份額，則另一名成員可以補足缺失的資本，該額外資本將被視為優先股權益。優先股必須通過特別分配和分配給出資成員的方式償還，可供分配的現金超過過去12個財政月平均每月分配的現金，直到累計分配和分配的金額等於已繳資本加上20.0%的回報率。

NKES系列控股公司將根據其成員的所有權百分比每月向其成員進行分配。

系列NKES將成為系列NKES控股公司的管理成員，通常將為該實體做出所有決策。但是，未經少數股東事先批准，系列NKES不能代表系列NKES控股公司採取以下行動：

如果系列NKES採取或未能採取或導致系列NKES控股公司或系列NKES子公司採取或沒有采取任何行動，導致任何擔保人在30天內未得到償還的貸款的擔保下招致成本或責任，或違反協議中與其目的、出資、分配、少數股東批准、解散或經紀人有關的條款，少數股東可以解除系列NKES控股公司管理成員的職務。未在通知系列NKES後三十(30)天內治癒。上述規定也適用於系列NKES或系列NKES控股公司的破產。

在協議簽署兩年後的任何時候，如果少數股東收到購買其會員權益的要約，並且希望接受，系列NKES有權優先購買該權益。此外，在這兩年之後的任何時候，少數股東都可以通知系列NKES，它希望將其在系列NKES控股公司的會員權益出售給系列NKES。在這種情況下，系列NKES將實施ROX系列NKES ETP的後續發行，為收購提供資金，這些ROX系列NKES ETP的發行價取決於少數股東的批准。

該協議規定了對成員及其附屬機構的慣常賠償。會員可以在NKES控股公司以外開展任何業務，並免除任何受託責任。

現提交一份NKES系列控股公司修訂和重述的有限責任公司協議的複印件，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

關於Nkes系列物業目前的抵押貸款，傑夫·薩頓(Jeff Sutton)、羅伯特·凱爾(Robert Cayre)和少數業主的其他個人業主是貸款人的擔保人。在完成對系列NKES財產的收購後，系列NKES控股公司、系列NKES、RFI和ROX GP將簽署一項補償和賠償協議，根據該協議：

系列NKES控股公司、系列NKES、RFI和我們的普通合夥人不承擔任何責任，也不會僅因以下原因而向擔保人報銷擔保項下的任何責任：

如果不是由系列NKES控股公司、系列NKES、ROX母公司和我們的普通合作伙伴支付，則需要支付的金額將被視為向系列NKES控股公司提供的貸款，該貸款將按適用法律允許的最高利率或20%(以較低者為準)計息。這筆貸款將是無擔保的，在任何時候都可以全部或部分償還，沒有溢價或罰款，並在向系列NKES進行任何分配之前作為系列NKES控股公司的運營費用支付。

報銷和賠償協議表格的複印件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

少數股東的一家關聯公司將被指定為ROX LP的特別有限合夥人，僅與Series NKES有關聯，目的是成為唯一可以向ROX GP提議系列NKES控股公司或其任何子公司可能破產的一方。如果特別有限合夥人的附屬公司不再是NKES系列物業貸款的擔保人，這一權利將終止。

NKES系列指定的複印件作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此次發售完成後，NKES系列物業將承擔1.72億美元的債務，其中包括抵押貸款和夾層貸款。這些貸款的到期日為2026年9月6日。按揭貸款的年利率約為3.42釐，夾層貸款的年息約為3.4釐。抵押貸款由NKES系列房產的優先抵押、與該房產相關的所有個人房產的擔保權益以及與該房產相關的所有租賃和租金的轉讓來擔保。這些貸款由傑夫·薩頓(Jeff Sutton)、羅伯特·凱(Robert Cayre)和少數股權所有者的其他所有者擔保，用於慣常的無追索權剝離目的。

抵押貸款可以在到期日之前6個月內自願全部預付，但不能部分預付。貸款協議包含常規違約事件，包括拖欠本金或利息、遵守證明和擔保貸款和破產或其他無力償債事件的文件中所載的契諾。追索權擔保包含擔保人的承諾，即共同維持至少2.7億美元的淨資產和至少2700萬美元的流動性。

系列NKES子公司被要求向貸款人存入資金，作為與税收、保險和資本支出相關的準備金(僅在發生某些事件時，如抵押貸款違約)。

董事會將定期審查NKES系列物業的債務需求或願望，並可在未經ROX系列NKES ETP持有者批准的情況下修改或取消債務。董事會在評估系列NKES的負債水平和作出財務決定時將考慮一些因素，其中可能包括以下因素：

根據NKES系列租約支付的租金每三年上漲10%，下一次上漲從2022年11月1日開始。如果我們相信系列NKES可以產生誘人的風險調整後回報，我們打算尋求具有類似系列NKE特徵的更多物業收購。如果NKES系列租户是簽訂長期租約的唯一租户，則可以在ROX系列NKES ETP的後續產品中將其他零售物業添加到系列NKES中，也可以由單獨的系列所有。

與NKES系列物業相關的所有不動產税由NKES系列子公司支付。NKES系列租户向NKES系列子公司報銷2016/2017基年金額1,769,981美元以上的所有税款。在2020納税年度，NKES系列房產的實際評估為47,604,600美元，過渡評估為36,358,599美元，應納税評估為36,385,599美元。2020年的初步税率為10.694%，這意味着預計2020年的税負約為3,891,076美元。

我們打算讓系列NKES選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們相信，系列NKES的組織符合準則對REIT的資格和税收要求，其預期的運作方式將使其能夠

要符合在截至2021年12月31日及以後的課税年度作為REIT的資格和税務要求，系列NKES必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、其分佈水平和ROX系列NKES ETP所有權多樣性的各種要求。如果系列NKES在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列NKES有資格作為REIT徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。ROX系列NKES ETP的投資者將收到按系列NKES報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

系列NKES子公司、系列NKES控股公司和系列NKES將維護系列NKES財產及其運營的所有適用保險額度。所維持的保單所提供的保險金額和範圍將按慣例適用於位於紐約的類似地段的零售物業。我們相信，系列NKES子公司、系列NKES控股公司和系列NKES將從系列NKES財產上獲得的保險金額將是足夠的。我們不能向您保證，在未來將以合理的費用獲得保險，或者系列NKES子公司、系列NKES控股公司或系列NKES將能夠維持足夠的財產保險水平。此外，我們不能保證他們的保險公司將來的財政能力，或所提供的保險範圍將完全覆蓋發生災難性事件時財產的所有損失。

NKES系列物業位於紐約市M1-5B分區內，現有土地用途為“商業和辦公”。我們被告知，NKES系列物業的合規性標準是“合法合規性”，沒有不合格性特徵，也沒有推薦的措施。

下表規定了對NKES系列財產進行折舊時的聯邦税基、關於NKES系列財產折舊的税率、方法和索賠壽命。

在紐約，紐約地區的房地產租賃競爭非常激烈。NKES系列物業和NKES系列子公司將與眾多商業房地產的收購者、開發商、所有者和運營商展開競爭，其中許多人擁有或可能尋求在系列NKES物業所在的同一市場收購或開發與NKES系列物業類似的物業。主要的競爭手段是租金、地點、提供的服務，以及租賃設施的性質和條件。此外，NKES系列物業和NKES系列子公司將面臨來自其他房地產公司的競爭，包括其他REITs、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業、個人投資者和其他可能比NKES系列物業和系列NKES子公司擁有更多財力或獲得資本的公司。如果系列NKES物業和系列NKES子公司的競爭對手以低於當前市場價格的租金、低於系列NKES物業和系列NKES子公司目前向系列NKES租户收取的租金、在系列NKES物業的市場內更好的位置或在更高質量的設施中提供空間，則系列NKES物業和系列NKES子公司可能會失去潛在的租户，系列NKES可能會受到壓力，以減少系列NKES的

本酒店的租金低於系列NKES物業和系列NKES子公司目前收取的租金，或提供其他優惠，以在系列NKES租約到期時保留系列NKES租户。

沒有關於系列NKES或由系列NKES負責的系列NKES屬性的法律程序。

如果董事會決定需要額外資金，AMZL系列可通過發行系列NKES的股權或債務證券、使用槓桿或保留現金流(受守則中有關分配要求和未分配REIT應税收入的應税規定的約束)或這些方法的組合來籌集資金。有關係列NKES使用槓桿的信息，請參閲“-系列NKES-系列NKES財務和法律事項-系列融資戰略”。倘董事會決定就係列NKES籌集額外股本，則董事會有權在未獲ROX系列NKES ETP持有人批准的情況下，授權系列NKES以任何方式(包括以現金或財產交換)及董事會認為適當的條款及代價，隨時發行額外的ROX系列NKES ETP或系列NKES的其他類別ETP，包括附帶優惠。

系列NKES可能會回購或以其他方式重新獲得ROX系列NKES ETP，並可能在未來從事此類活動。ROX LP和Series NKES都不打算從事交易、承銷或代理分銷或銷售其他發行人的證券。ROX LP和Series NKES在過去和將來都沒有為了對其他發行人行使控制權而投資於其他發行人的證券。系列NKES沒有向第三方提供任何貸款，儘管系列NKES未來可能會向第三方提供貸款，包括但不限於向其子公司提供貸款。系列NKES打算以這樣一種方式進行投資，即根據投資公司法，它不會被視為投資公司。

系列NKES的主要業務將是擁有系列NKES控股公司的權益，並間接擁有系列NKES子公司的權益，後者將擁有和運營系列NKES資產。

董事會可隨時更改任何這些政策，而無需事先通知ROX系列NKES ETP的持有者或經其投票表決。

Rox Parent目前在系列NKES中持有一臺ROX系列NKES ETP，併為此出資100美元。本次發行完成後，系列NKES將從ROX母公司贖回該ETP，原始出資額為100美元。

上市後，ROX GP的董事會成員或任何高管都不會持有或將持有ROX系列NKES ETP。ROX母公司已經為其所有董事、經理、高級管理人員和員工以及包括ROX GP在內的子公司採納了ETP所有權的指導方針。為了避免擁有ETP可能造成的利益衝突，這些指導方針限制這些個人擁有任何ETP，其中包括ROX GP的董事會和高級管理人員。如果能建立有效的所有權結構以減少或消除潛在的衝突，ROX母公司可能會在未來確定這樣的指導方針可以修改。當局目前並無考慮作出這樣的修訂。

除本次發售中ROX系列NKES ETP的任何購買者外，本次發售完成後，根據本招股説明書發售的ROX系列NKES ETP的持有者將不會超過ROX系列NKES ETP的5%。

根據證券交易委員會的規定，上述百分比將包括在任何持有人的受益所有權中：

以下是ROX系列NKES ETP的系列NKES名稱和其他特定條款和規定的摘要。有關我們的合作協議以及與ROX系列NKES ETP相關的一般條款和規定，請參閲“ROX LP合作協議”。系列NKES名稱作為附表系列NKES附在我們的合作伙伴協議中，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，並作為附錄A包含在本招股説明書中。我們將應要求免費向ROX系列NKES ETP持有人和ROX系列NKES ETP的潛在持有人提供系列NKES指定的副本。

特別有限合夥人根據前一句話向ROX GP提出建議後，ROX GP應立即決定是否作出任何決定或採取任何行動。為清楚起見，除非特別有限合夥人事先提出，否則ROX GP不得作出任何此類決定或採取任何此類行動。

系列NKES擁有特拉華州有限責任公司ROX NKES SOHO NY Holdings LLC 90%的股份。

529百老匯所有者有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，擁有ROX NKES SOHO NY Holdings LLC剩餘10%的股份。

Rox nkes Soho NY Holdings LLC擁有特拉華州有限責任公司ROX nkes Soho NY Mezz II LLC 100%的股份，該公司將成為初級夾層貸款的借款人，本金餘額為4700萬美元。

Rox nkes Soho NY Mezz II LLC擁有特拉華州有限責任公司ROX Nkes Soho NY Mezz I LLC 100%的股份，該公司將成為高級夾層貸款的借款人，本金餘額為2500萬美元。

Rox nkes Soho NY Mezz I LLC擁有特拉華州的一家有限責任公司ROX nkes Soho NY LLC的100%股份，該公司將成為這筆本金餘額為1.0億美元的優先貸款的借款人，並擁有Nkes系列物業。

下表顯示了在本次發售生效和系列NKES物業購買結束後，系列NKES的預期結構。關於NKES系列物業的資產購買協議的摘要，請參閲“商務和物業-NKES系列財務和法律事務-資產購買協議”(Business and Property-Series NKES Financial and Legal Matters-Asset Purchase Agreement)。

ROX LP和任何系列的運營將通過各子公司進行，每個系列的資產將由各子公司所有。然而，ROX LP、系列NKES和任何系列NKES的子公司預計都不會有任何員工。ROX GP及其附屬公司獨家負責為ROX LP、系列NKES和任何系列NKES的子公司提供運營所需的人員。ROX GP在ROX LP中擁有非經濟利益，但ROX GP的附屬公司將因向ROX LP、系列及其附屬公司提供服務而獲得一定費用，ROX LP需要償還ROX GP及其附屬公司的特定費用。

代表系列NKES的ROX LP和RPS證券公司達成了一項服務協議，根據該協議，RPS證券公司同意就ROX LP和系列NKES的業務談判向ROX LP和系列NKES提供諮詢，並在與其業務相關的談判中協助ROX LP和系列NKES。請參閲“與RPS證券的服務協議”。RPS證券有權獲得管理費以及交易和費用費用，並可能獲得資產出售費用。在系列NKES向RPS證券支付這些費用時，RPS證券代表其自身及其聯屬公司同意支付且不報銷與其履行其服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或系列NKES履行其職責以及ROX LP、系列NKE或ROX GP的存在、管理和運營有關的所有直接和間接費用，但我們的合作協議中規定由ROX LP或系列NKES支付的費用除外。請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

服務協議的初始期限為10年，此後將連續一年自動續簽，除非在初始或任何續約期結束前至少90天發出不續簽通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的重大違約，以及另一方提出破產申請或發生的情況下，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將在終止後90天內繼續向ROX LP、系列NKES和系列NKES的任何子公司提供協助。系列NKE應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

RPS證券公司是FINRA成員，並在此次發行中擔任我們的財務顧問，它將有權獲得交易費和費用。本次發行的交易和費用費用為淨收益的%，淨收益是指系列NKES在扣除承銷商的折扣和佣金後從此次發行中獲得的毛收入(基於此次發行的毛收入相當於%)。RPS證券不擔任承銷商，不會出售或要約出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，RPS證券不會承銷或購買任何已發售的ROX系列NKES ETP，也不會以其他方式參與任何此類承諾。

系列NKES將向ROX GP及其附屬公司報銷與收購系列NKES資產相關的某些費用。到目前為止，ROX GP及其附屬公司已經產生了大約20億美元的費用。我們預計，在完成對Nkes系列物業的此次發售和收購後，ROX GP及其附屬公司將產生約50億美元的費用，其中約美元將用於支付這些費用。請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

有關通告。終止後，ROX LP在適用知識產權上的所有權利將終止，ROX LP應停止使用該知識產權。

我們期望董事會將通過審查、批准和批准與相關人士的交易的政策。我們預期董事會將通過一份書面的商業行為及道德守則，根據該守則，董事會成員應提請首席執行官或董事會注意董事會成員以其個人身份或該成員的任何附屬公司以其個人身份與ROX LP、Series NKES、任何Series NKES子公司或ROX GP之間可能產生的任何衝突或潛在利益衝突。任何該等衝突或潛在衝突的解決辦法，應由董事局因應情況酌情決定，由董事局公正的大多數成員決定。“

一旦我們採納了我們的商業行為準則，我們預計ROX GP的任何高管都將被要求避免個人利益衝突，除非得到董事會的批准。

請參閲“利益衝突和受託責任--利益衝突”，瞭解有關我們的夥伴關係協議相關條款的更多信息。“

上述商業行為和道德準則將在本次發行完成時採用，因此，本招股説明書中描述的在此次發行之前發生的任何交易都不會根據這些程序進行審查。

以下是RPS證券公司和ROX LP代表NKES系列和所有其他系列於2021年簽訂的服務和投資管理協議的重要條款摘要，該協議的全部內容是通過參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的副本而有保留的。在本招股説明書中，RPS Securities和ROX LP代表系列NKES和所有其他系列簽署了服務和投資管理協議。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

ROX LP和RPS證券公司已經簽訂了一項服務和投資管理協議(我們稱之為服務協議)，根據該協議，RPS證券公司同意就ROX LP和系列NKES的業務和系列NKES的相關談判向ROX LP和系列NKES提供建議，並就相關談判協助ROX LP和系列NKES，包括：

淨收益的百分比，淨收益是指系列NKES在扣除承銷商的折扣和佣金後從此次發行中獲得的毛收入(根據此次發行的毛收入，這相當於大約%)；

管理費可由RPS證券全權酌情隨時向董事會發出通知而降低，而在本次發售完成三週年後，RPS證券可在至少90天前通知董事會的情況下隨時自行決定增加管理費。管理費的目的是償還RPS證券的某些

與向系列NKE提供管理服務相關的費用，隨着時間的推移，還包括利潤部分。RPS證券未來對管理費的任何調整可能出於任何原因，包括實際或預期的費用或利潤變化。董事會應促使ROX LP在當前或定期報告中迅速披露管理費的任何變化，並將就此發出任何其他適用的通知。

在系列NKES向RPS證券支付上述費用的情況下，RPS證券公司代表其自身及其關聯公司同意支付所有與其履行其服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或系列NKES履行職責以及ROX LP、系列NKE或ROX GP的存在、管理和運營有關的所有直接和間接費用，但在我們的合作伙伴關係中規定由ROX LP或系列NKES支付的費用除外請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

由RPS證券公司及其附屬公司支付的此類直接和間接費用包括：

RPS證券將為ROX LP或系列NKES或系列NKES或代表ROX LP或系列NKES執行的所有服務均屬諮詢性質，只有ROX GP才有權代表ROX LP、系列NKES或系列NKES的任何子公司作為ROX LP的普通合作伙伴，對ROX LP、系列NKE或系列NKES的任何子公司進行捆綁，或放棄ROX LP、系列NKES或系列NKES的任何子公司的任何權利。

RPS證券同意以稱職、專業和誠信的方式提供服務，至少使用適用的業務、工藝、行業、專業或行業所需的普通技能和謹慎程度。此外，RPS證券應遵守對ROX LP、系列NKES和任何系列NKES子公司具有約束力的任何協議、適用法律和政府要求以及服務協議的其他條款和限制。

服務協議各方承認，我們的合作協議管轄RPS證券公司ROX LP和系列NKES(如果適用)及其各自的股權所有者、員工和高級管理人員與提供服務相關的潛在賠償。請參閲“我們的合作伙伴協議-賠償”。

服務協議的初始期限為10年，此後將自動連續續訂一年，除非在初始或任何續訂期限結束前至少90天發出不續訂通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的違約行為，以及另一方提交破產申請或發生破產事件時，許可協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將在終止後90天內繼續協助ROX LP、系列NKES和任何系列NKES的子公司。ROX LP應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

擔任此次發行的唯一簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的ROX系列NKES ETP數量，我們已同意向該承銷商出售該數量的ROX系列NKES ETP。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的ROX系列NKES ETP的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何ROX系列NKES ETP，則有義務購買所有ROX系列NKES ETP。

由承銷商出售給公眾的ROX系列NKES ETP最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何ROX系列NKES ETP可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以不超過每股ROX系列NKES ETP$的折扣價出售。如果所有ROX系列NKES ETP沒有以初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他銷售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

吾等、董事會及ROX GP高級職員已同意，自本招股説明書日期起計180天內，未經事先書面同意，吾等及彼等不得處置或對衝任何ROX系列NKES ETP或任何可轉換為ROX系列NKES ETP或可兑換為ROX系列NKES ETP的證券。其全權酌情決定可於任何時間解除任何受此等鎖定協議規限的證券，如屬董事會高級人員及成員，則須事先通知。

在此之前，ROX系列NKES ETP還沒有公開市場。因此，ROX系列NKES ETP的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括系列NKES的未來前景、其市場、系列NKES競爭行業的經濟狀況和未來前景、我們的管理層以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為可與系列NKES相媲美的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，ROX系列NKES ETP在此次發行後在公開市場上的售價不會低於首次公開募股(IPO)價格，也不能保證ROX系列NKES ETP的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。我們打算讓ROX系列NKES ETP以“NKES”的代碼在紐約證券交易所上市。

下表顯示了NKES系列將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。

我們估計，我們在此次發行的總費用中所佔的份額將為$，其中包括承銷商的律師與FINRA對此次發行的資格相關的至多$。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行及顧問服務，並收取慣常費用及報銷費用，並可不時與我們進行交易及為我們提供服務。

或在正常業務過程中的另一個系列賽，他們可以獲得慣例費用和費用報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們、系列NKES、其他系列或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

系列NKES已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商提供賠償，或為承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項做出貢獻。

在本招股説明書提供的ROX系列NKES ETP出售後，ROX GP及其附屬公司將不再擁有任何ROX系列NKES ETP。

本次發售中出售的ROX系列NKES ETP一般可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但ROX LP或系列NKES的“關聯公司”持有的任何ROX系列NKES ETP不得公開轉售，除非符合證券法的註冊要求，或者符合規則144或其他規定的豁免。第144條規則允許發行人的關聯公司收購的證券在任何三個月期間向市場出售的金額不超過以下較大者：

根據第144條進行的銷售還須遵守特定的銷售條款、持有期要求、通知要求以及關於ROX LP和系列NKE的當前公開信息的可用性。在銷售前三個月的任何時間，任何人如果不被視為ROX LP或系列NKES的聯屬公司，並且實益擁有ROX系列NKES ETP至少六個月(前提是ROX LP符合當前的公開信息要求)或一年(無論ROX LP是否符合當前的公開信息要求)，將有權根據第144條銷售ROX系列NKES ETP，但僅受當前的公眾信息要求的約束。在實益擁有規則144限制單位至少一年後，在出售前90天內的任何時間，任何人如不被視為ROX LP或Series NKES的聯屬公司，將有權自由銷售ROX系列NKES ETP，而無需考慮規則144的公開信息要求、數量限制、銷售方式規定和通知要求。

ROX Financial LP的本註冊報表中包含的系列NKES截至2020年12月31日的綜合資產負債表已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並根據其作為會計和審計專家的授權而列入該公司的報告。

ROX Financial LP本註冊説明書所載紐約物業截至2020年及2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支報表，已由獨立核數師Deloitte&Touche LLP在其報告中所述審核(該報告表達未經修改的意見，並在一段提及聲明目的的重要事項中包括重點內容)，並依據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而包括在內。

本招股説明書中包含的NKES系列物業的評估價值是基於BBG，Inc.提供的評估，並依據BBG，Inc.作為評估專家的權威而包括在內。Rox Parent向BBG，Inc.支付了$美元的服務費。

有關NKES系列物業狀況的信息(標題為“業務和物業-系列NKES物業-物業狀況”)以及與系列NKES物業相關的環境事項(標題為“業務和物業-系列NKES物業-環境事項”)均源自EBI Consulting為我們準備的報告，並基於EBI Consulting作為此類事項專家的權威而納入其中。Rox Parent向EBI Consulting支付了$的服務費。

本招股説明書中包含的NKES系列物業的調查基於全州土地測量公司提供的NKES系列物業的調查，並依賴全州土地測量公司作為物業測量專家的權威。Rox Parent向全州土地測量公司支付了$的服務費。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份S-11表格的註冊聲明，包括與本招股説明書分開的註冊聲明中提交的證物和時間表，涉及將在此次發行中出售的ROX系列NKES ETP。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中列出的所有信息。有關此次發售的ROX LP和ROX系列NKES ETP的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

所附的截至2020年12月31日的合併資產負債表包括RFI與ROX LP、每個系列和系列子公司的組建有關的初始合夥投資。

與此次發售相關的是，每個系列將產生承保折扣和佣金，這些折扣和佣金將由每個適用的系列支付。這些成本將在完成發行時從發行收益中扣除。

在編制這份合併財務報表時，公司評估了截至2021年1月27日(合併財務報表發佈之日)確認或披露的事件和交易。

以下列出了截至2020年12月31日的NKES系列未經審計的備考綜合資產負債表和截至2020年12月31日的NKES系列未經審計的備考綜合經營報表。NKES系列是成立於2020年12月28日的ROX Financial LP(“ROX LP”)系列。ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，由ROX Financial GP LLC(“ROX GP”)獨家管理，ROX GP LLC是ROX LP的普通合夥人。NKES系列目前擁有ROX NKES SOHO NY Holdings LLC(“系列NKES控股公司”)100%的股份，後者間接擁有ROX NKES SOHO NY LLC(“系列NKES子公司”)100%的股份。

Rox LP打算從截至2021年12月31日的納税年度開始，將NKES系列作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税目的。

NKES系列子公司成立於2020年12月22日，並於2020年12月28日達成最終協議，以最低總價3.95億美元購買位於紐約SoHo區的一處商業地產物業(“NKES系列物業”)100%的費用簡單權益，其中包括最低2.23億美元現金和1.72億美元承擔的債務。Nkes系列物業以1760萬美元的年租金租給耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)，租約最初的到期日為2032年1月31日，租户可以選擇延期。該租賃由耐克公司擔保。2020年12月28日，ROX金融公司向Series NKES公司捐贈了100美元，用於向RFI發行一臺ROX系列NKES ETP。

此次發行的收益將分配給系列NKES，NKES隨後將把收益貢獻給系列NKES控股公司，隨後通過其他子公司貢獻給系列NKES子公司，這些收益將用於從無關的第三方所有者手中收購系列NKES的100%財產。上述購買協議預期的交易將在本次發售完成的同時完成。根據購買協議，於完成收購及賣方聯屬公司向Series Nkes控股公司作出的視作及其他貢獻後，Series Nkes將擁有Series Nkes控股公司90%的股份，而賣方的聯屬公司將擁有10%的股份。NKES系列從2020年12月28日成立到2020年12月31日期間沒有運營。

未經審核備考綜合財務報表乃根據規例S-X第11條編制，其呈列方式猶如NKES系列附屬公司收購NKES系列物業、本次發售及相關交易及調整已於2020年12月31日就未經審核備考綜合資產負債表及就未經審核備考綜合營運表於2020年1月1日發生。

未經審計的備考合併財務報表僅供參考，應與本招股説明書其他部分包括的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀。對未經審計備考綜合財務報表的調整是基於我們認為合理的現有信息和假設。未經審核的備考合併財務報表並不表明(I)如果系列nkes子公司收購系列nkes物業，本次發售及相關交易和調整發生在2020年12月31日，系列nkes將實際發生的財務狀況；(Ii)如果系列nkes子公司收購系列nkes物業，本次發售和相關交易及調整發生在2020年1月1日，則將實際發生的系列nkes的財務狀況或運營結果；或(Iii)項目系列nkes截至2020年1月1日的財務狀況或經營結果。(I)未經審核的備考合併財務報表不代表系列nkes子公司收購系列nkes物業時實際發生的財務狀況或實際發生的相關交易和調整，(Ii)表示如果系列nkes子公司收購系列nkes物業時實際發生的系列nkes的財務狀況或運營結果。

採辦

系列

系列的

NKES

這

系列

歷史

屬性

供奉

其他

NKES

(A)

(B)

(C)

調整

形式上的

資產：

房地產投資

—

現金和現金

等價物

100

(E)

無形租賃資產

—

總資產

100

負債和權益：

債務，淨額

—

總負債

—

有限合夥人：

ROX系列NKES ETP

100

(E)

合夥人資本總額

100

非控制性權益

—

(D)

總股本

100

總負債和

股權

100

系列

NKES

屬性

系列

歷史

這

其他

NKES

(Aa)

(Bb)

供奉

調整

形式上的

收入：

租賃收入

—

總收入

—

運營費用：

折舊和折舊

攤銷

—

(抄送)

物業税支出

—

(DD)

財產和其他

運營費用

—

(FF)

管理費

—

(EE)

一般和

行政性

費用

—

(GG)

總運營量

費用

—

營業收入

(虧損)

—

利息支出

—

(Hh)

淨收益(虧損)

—

可歸因於

非控股權益

—

(Ii)

淨收益(虧損)

歸因於

ROX系列

NKES ETP

—

形式加權-

平均ROX系列

NKES ETP

傑出-基礎

然後稀釋

預計收益

每個ROX系列

NKES ETP-

基本的和稀釋的

(JJ)

截至2020年12月31日未經審計的備考綜合資產負債表的調整如下：

所收購物業的有形資產的公允價值將通過對NKES系列物業進行估值來確定，就好像它是空置的一樣，利用多種來源，包括由獨立評估公司編制的房地產估值。管理層亦會考慮資料及其他因素，包括市場情況、租户所處的行業、房地產的特點(例如位置、大小、人口統計資料、價值及比較租金)、租户信用狀況，以及房地產位置對租户業務運作的重要性。

收購的原址租賃的估計公允價值等於將物業租賃至收購日的入住率所產生的成本。原址租賃自收購之日起在租賃剩餘的初始不可撤銷期限內攤銷，攤銷費用為攤銷費用。收購的高於市場的租賃值根據其現值(使用反映收購租賃相關風險的利率)與收購時管理層對公平市值租賃率的估計之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的利率)攤銷。

所承擔債務的公允價值是根據可比債務融資的當前市場利率確定的。資產水平營運資金餘額和其他收購資產及承擔的負債的賬面價值接近公允價值。

這一初步採購價格分配已用於在未經審計的預計合併財務報表中編制預計調整。最終購買價格分配將在收購系列NKES物業後在相關估值和計算完成後確定。最終撥款可能與形式調整中使用的初步撥款有很大不同。

可用的收益將用於完成對NKES系列財產的收購，如附註(B)所述，併為大約100萬美元的現金儲備提供資金。由於每個ROX系列NKES ETP的價格較高而產生的任何超額淨收益，在扣除適用於該超額部分的交易和費用費用後，將支付給NKES系列物業的當前所有者，作為額外的購買價格對價。

對截至2020年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營報表的調整如下：

				收購
	系列NKES			系列NKES
	屬性⁽¹⁾		調整⁽²⁾	屬性

收入：
租賃收入	$	20,730,121
總收入		20,730,121

運營費用：
物業税支出		3,503,922
財產和運營費用		44,655
總運營費用		3,548,577

系列NKES每月向RPS證券支付的管理費將是系列NKES每月平均權益價值的十二分之一個基點。管理費可由RPS證券全權酌情隨時以通知ROX GP經理人董事會(“董事會”)的方式隨時降低，在本次發行完成三週年後，RPS證券可在至少提前90天通知董事會的情況下隨時自行決定增加管理費。

系列NKES的月平均權益價值為當月ROX系列NKES ETP的每日權益價值之和除以當月的交易天數。系列NKES的每日權益價值應按每個交易日的ROX系列NKES ETP收盤價乘以該交易日ROX系列NKES ETP的未償還ROX系列NKES ETP數量計算。交易日是指交易ROX系列NKES ETPs的國家交易所開放交易的任何一天。

這一調整反映了支付給董事會成員的年度現金補償總額。根據我們的合夥協議，ROX LP或Series NKES將支付的某些其他費用，包括董事會衝突委員會的費用和訴訟費用，也可能構成一般和行政費用。然而，鑑於不確定性，業務表中沒有對一般費用和行政費用進行調整，因為這些費用目前無法提供事實依據。

我們已經審計了所附的NKES系列截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的附註(“財務報表”)。

審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師認為內部控制與NKES系列財務報表的編制和公允列報有關，以便設計適合於該情況的審計程序，但不是為了對NKES系列內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，根據美國公認的會計原則，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了系列NKES截至2020年12月31日的財務狀況。

NKES系列是ROX Financial LP(簡稱ROX LP)的一個系列，成立於2020年12月28日，目的是收購耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)作為單一租户的零售物業。ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，由ROX Financial GP LLC(“ROX GP”)獨家管理，ROX GP LLC是ROX LP的普通合夥人。ROX金融公司(“RFI”)最初擔任ROX LP的組織有限合夥人。ROX NKES SOHO NY LLC(“Series NKES子公司”)是ROX NKES SOHO NY Holdings LLC(“Series NKES控股公司”)的全資子公司，而ROX NKES SOHO NY Holdings LLC(“Series NKES控股公司”)目前由Series NKES全資擁有。

NKES系列子公司成立於2020年12月22日，並於2020年12月28日達成最終協議，購買紐約一處商業房地產物業的100%費用純利息。2020年12月28日，RFI向系列NKES捐贈了100美元，用於向RFI發行一個系列NKES的ETP。

ROX LP打算舉行系列NKES的ETP的首次公開募股(以下簡稱“發售”)。此次發行的收益將分配給系列NKES，NKES將貢獻給系列NKES控股公司，隨後將貢獻給系列NKES子公司，並用於從無關的第三方所有者手中收購系列NKES的100%財產。上述購買協議預期的交易將與發售完成同時完成。根據購買協議，於完成收購及賣方聯屬公司向Series Nkes控股公司作出的視作及其他貢獻後，Series Nkes將擁有Series Nkes控股公司90%的股份，賣方聯屬公司將擁有10%的股份。NKES系列從2020年12月28日成立到2020年12月31日期間沒有運營。

隨附的綜合資產負債表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，由RFI與組建和設立系列NKES、系列NKES控股公司和系列NKES子公司相關的初始投資組成。管理層認為，為公平列報綜合資產負債表所需的所有調整均已包括在內。

綜合資產負債表包括系列NKES及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

與此次發行相關的是，NKES系列的關聯公司已經或將產生與此次發行相關的法律、會計和相關費用，這些費用將由RPS證券有限責任公司(“RPS證券”)及其關聯公司(一家關聯方諮詢服務提供商)支付。根據服務協議，RPS證券及其關聯公司完全負責承擔這些發行費用。為了承擔這些發行成本，RPS證券公司將從系列NKES獲得一筆交易諮詢費，這筆費用完全取決於發行完成情況。這筆費用將被資本化，並在系列NKES的綜合資產負債表上記錄為合夥人資本的減少。有關與RPS證券公司的服務協議的更多信息，請參閲注5-關聯方交易。

與此次發行相關的是，系列NKES將產生承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將由系列NKES支付。這些成本將在完成發行時從發行收益中扣除。

上市後，系列NKES的收入將100%從與耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)的長期雙淨租賃中賺取。耐克零售服務公司在紐約百老匯529號經營着一家零售店。NKES系列擔保人耐克公司的歷史審計和未審計財務報表已經提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

2020年12月28日，NKES系列子公司達成了一項最終協議，以1.95億美元的最低購買價和2億美元的貸款購買耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)位於紐約SOHO區的一處商業地產的100%費用純利息。這處房產以1760萬美元的年租金出租給耐克，可能會升級，最初的租約到期日是2032年1月31日，租户可以選擇延長租期。系列NKES預計將通過發行完成後提供的資金完成此次物業收購。系列NKES打算將這筆交易計入資產收購。

系列NKES打算選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。系列NKES相信，它已經成立，並打算以一種方式運作，使其能夠從該納税年度開始滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。要符合REIT的資格，系列NKES必須通過其組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中關於毛收入來源、資產構成和價值、分佈水平和ETP所有權多樣性等方面的各種要求。如果系列NKES在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使系列NKES有資格作為REIT徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

ROX LP代表Series NKES於2020年11月19日與RPS證券公司簽訂了一項服務協議，該協議隨後於2021年1月22日終止。Rox LP打算簽訂一份新的服務協議，其條款尚未敲定。截至2020年12月31日，系列NKES沒有向RPS證券支付任何費用，也沒有向RPS證券支付費用的未償還餘額。

ROX LP代表Series NKES於2020年11月19日與RFI簽訂了許可協議。根據許可協議，RFI已授予ROX LP不可轉讓的、非獨家的、全球範圍的、免版税和按原樣使用某些知識產權的許可。

系列NKES僅在系列NKES物業關閉時才會產生與收購系列NKES物業相關的房地產交易成本。系列NKES將在收購完成後償還RFI估計的115.7萬美元的房地產交易成本。截至2020年12月31日，RFI已支付了51,378美元的交易成本。

在準備這份合併財務報表時，NKES系列評估了截至2021年1月27日(合併財務報表發佈之日)確認或披露的事件和交易。

本公司已審核所附紐約物業截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支報表，以及相關附註(“歷史摘要”)。

審計包括執行程序，以獲取關於歷史摘要中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對歷史摘要重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與紐約物業編制及公平呈報歷史摘要有關，以便設計適合當時情況的審計程序，但並非為了就紐約物業內部控制的有效性表達意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估歷史總結的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

吾等認為，上述歷史摘要根據美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面均公平地列載紐約物業附註2所述截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支表。

吾等謹請注意歷史摘要附註2，其描述隨附的歷史摘要乃為遵守美國證券交易委員會的規則及規定而編制(以包括在ROX Financial LP的S-11表格登記聲明內)，並不打算完整展示紐約物業的收入及開支。關於這件事，我們的意見沒有改變。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019

租金收入	$	20,730,121	$	20,010,767

某些運營費用：
財產税		3,503,922		2,749,709
物業運營費用		44,655		41,752
若干營運費用合計		3,548,577		2,791,461
租金收入總額超過某些營運開支	$	17,181,544	$	17,219,306

隨附的截至2020年和2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支報表包括位於紐約州百老匯529號的單租户雙淨租賃商業物業(“紐約物業”)的營運，該物業根據日期為2020年12月28日的最終購買協議從非關聯第三方手中收購。收購該物業的是ROX nkes SOHO NY LLC(“系列NKES子公司”)，它是ROX NKES SOHO NY Holdings LLC的全資子公司，而ROX NKES SOHO NY Holdings LLC目前是ROX Financial LP的Series NKES的全資子公司。

收購紐約物業的條件包括：ROX Financial LP的Nkes系列有限合夥人權益的首次公開發行(IPO)完成、慣常的成交條件以及盡職調查的令人滿意的完成。

隨附的收入及若干營運開支報表乃為遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的S-X法規第3-14條的規定而編制，以納入ROX LP表格S-11的登記聲明內，並不打算完整地展示紐約物業的收入及開支。非經常性或被NKES系列子公司收購後不會直接歸因於物業未來經營業績的金額不包括在本聲明中，通常包括利息、折舊、攤銷、遞延融資成本、所得税、管理費和其他雜項費用。

紐約物業的收入包括根據一項雙倍淨值長期租賃協議從單個租户那裏獲得的租金收入。根據本協議，租户必須每月支付固定的租金，租金在租賃期內可能會發生固定的升級變化。初始租賃期將於2032年1月31日到期。紐約房產在不可取消的租賃期內，以直線方式確認每月租金中固定部分的租賃收入。當租户於2016年5月2日接管該房產時，直線租金收入開始增長。

根據租賃協議，紐約房產支付的部分財產税須由租户償還。紐約物業在收入表中將這些報銷確認為租金收入和某些運營費用，與相關的物業税費用發生在同一時期。紐約的房產還從租户那裏得到了補償，以支付其在大樓上承擔的部分財產保險費。這筆報銷也被確認為發生費用的同一時期的租金收入。

通過評估租户的付款歷史和信譽，以及任何新的市場發展和相關的當前經濟因素，評估租户付款的應收性。

紐約酒店的收入100%歸功於與耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)簽訂的租賃協議相關的業務。耐克零售服務公司在該酒店經營着一家零售店。

紐約房產的某些運營費用主要包括在支出發生期間確認的財產税和保險費。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入表和某些營業費用表中報告的租金收入金額：

截至2020年12月31日，根據現有租户經營租約應收到的未來年度最低租賃付款如下：

在正常業務過程中，紐約房產可能會受到法律索賠。截至2020年12月31日，管理層不知道任何法律程序的結果可能或合理地可能對紐約物業的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，這將需要應計或披露或可能出現的意外情況和可能的損失範圍。

在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和某些運營費用表時，管理層評估了截至2021年3月12日可發佈附帶財務報表之日發生的事件和交易。

在此之前，ROX系列WALG ETP還沒有公開市場。我們打算申請將ROX系列WALG ETP在紐約證券交易所Arca，Inc.或紐約證券交易所Arca上市，代碼為“WALG”。

成立Series WALG的目的是允許在此次發售中收購ROX Series WALG ETP的人士在Walgreen Co.租用的零售公寓(稱為Series WALG Property)產生的現金流中間接擁有經濟權益，該公寓位於公寓綜合體(Hotel Complex)的街道層，該綜合體包括佛羅裏達州邁阿密海灘的南海灘麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Hotel)。ROX LP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司ROX Financial GP LLC或ROX GP。其在ROX LP中的一般合作伙伴權益以及與Series WALG相關的權益屬於非經濟權益，這意味着ROX GP將不會獲得由Series作出的任何分發的任何部分。ROX GP由特拉華州的ROX金融公司或ROX的母公司ROX金融公司全資擁有。ROX LP代表Series WALG與德克薩斯州有限責任公司RPS Securities LLC或由ROX母公司全資擁有的RPS Securities LLC簽訂了一項服務和投資管理協議。

我們打算讓Series WALG選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從截至2021年12月31日的納税年度開始，用於美國聯邦所得税。為了協助系列WALG獲得REIT資格，除某些例外情況外，我們的合作協議包含對個人可能擁有的ROX系列WALG ETP數量的限制。我們的合夥協議規定，一般情況下，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的未償還ROX系列WALG ETP(按價值或數量，以限制性較強者為準)，或根據1986年國內税法(經修訂)或該守則的歸屬條款而被視為擁有。請參閲“ROX LP合夥協議-對ETP所有權和轉讓的限制”。ROX系列WALG ETP的投資者將收到按系列WALG報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。投資於特此提供的ROX系列WALG ETP涉及風險。請參閲本招股説明書開始的“風險因素”，瞭解您在投資於本招股説明書提供的ROX系列WALG ETP之前應考慮的風險因素。

您只應依賴本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，ROX LP或Series WALG的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在整個招股説明書中使用了市場數據、行業預測和預測。我們基本上是從國家認可的房地產諮詢公司Linneman Associates為我們準備的市場研究報告中獲得這些信息的，ROX Parent向該公司支付了與Series WALG相關的費用$。向Linneman Associates支付的費用將不會由ROX系列WALG ETP的持有者承擔。根據Linneman Associates作為此類問題專家的權威，這些信息包括在本招股説明書中。Linneman Associates編制的任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。請看“專家”。此外，我們還從公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源一般表示，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測是基於行業調查和籌備者在該行業的經驗，不能保證任何預測的金額都會實現。我們尚未獨立核實這一信息。

在整個招股説明書中，我們基於以下假設提供某些信息：我們將ROX系列WALG ETP定價為每股ROX系列WALG ETP美元，這是為收購系列WALG物業(如定義)提供資金、為現金儲備提供資金以及支付其他費用和開支所需的首次公開募股價格。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

本招股説明書涉及系列WALG的“交易所交易物業”或“ETP”的發售，我們稱之為ROX系列WALG ETP。本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要並不包含您在投資本文所述的ROX系列WALG ETP之前應考慮的所有信息。在作出任何投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書，包括標題為“風險因素”、“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他部分包括的WALG系列綜合資產負債表及其相關説明。除文意另有所指外，術語“ROX LP”、“Partner”、“We”、“Us”和“Our”均指ROX Financial LP以及類似術語。

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉華州一家新成立的系列有限合夥企業，成立的目的是促進公眾對個人商業房地產的投資。我們把與這一投資機會相關的創新證券稱為“交易所交易資產”或“ETP”。每個單獨的財產將由一家子公司持有，該子公司由一系列獨立的有限合夥人權益或系列擁有。每個系列都打算成為永久的資本載體，我們希望每個系列都能在全國證券交易所獨立上市。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將包括系列WALG在內的每個系列視為單獨的商業實體，而出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將其視為非實體。ROX LP還打算為每個系列，包括系列WALG，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。

在提供此產品的同時，我們還提供了另外兩個系列的ETP產品，或同時提供的產品。這三個系列分別是系列WALG，它將擁有一個由Walgreen Co.租賃的零售物業，Series AMZL，它將擁有一個由亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)租賃的物流物業，以及系列NKES，它將擁有一個由耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)租賃的零售物業。三個系列中的每一個都將間接擁有一個位於一級市場的穩定的創收物業，並需要簽訂長期租約，規定與單一投資級信用租户定期合同租金上漲。

收購將由Series WALG及其子公司持有的物業，或Series WALG物業，取決於本次發售的完成和慣常的成交條件。每次發售的完成和相關係列物業的收購都是獨立的，不以完成任何其他同時發售或收購為條件。

我們的使命是讓每個人都能獲得、透明和流動的單一物業商業地產投資。

雖然ETP和交易所上市的股權REITs都是公開發行的房地產證券，但它們有幾個不同的特點。

雖然目前還沒有公認的ETP基準，但我們認為，美國全國房地產投資受託人委員會(NCREIF)開放式多元化核心股票指數(簡稱NFI-ODCE指數)是一個合適的數據

然而，ETP和NFI-ODCE指數的可比性可能會受到限制，原因是ETP與NFI-ODCE指數所代表的基金之間的差異，包括這類基金的規模、資產類別、地理集中度、槓桿目標和投資策略(所有這些基金都擁有幾種不同質量的商業房地產資產，這些資產受到不同類型和條款的租賃、租户信用質量和其他特徵的影響)。關於NFI-ODCE指數實現的總回報的信息不是對任何ETP未來可能實現的回報的保證、預測或指示，我們也不能保證任何ETP能夠實現這樣的回報。此外，NFI-ODCE指數表現數據包括具有經濟特徵、利率環境和其他市場力量的時期，這些時期與任何ETP今天和未來可能面臨的時期有很大不同。ETP的未來表現可能不會超過，甚至可能顯著超過NFI-ODCE指數和/或摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。因此，您不應過度依賴上述和本招股説明書中其他地方列出的過去業績數據。

與我們的一般和行政費用有關，但有限的具體可報銷費用除外。此外，我們和RPS證券都不會收取銷售佣金、獎勵費用或保留附帶權益或促銷。

我們相信，ETP服務可能會成為房地產運營商的一個有吸引力的處置選擇，有幾個好處，包括：

公開市場貨幣化。經營者可以通過公開市場交易將單一物業的全部或部分貨幣化，而無需承擔相關的上市公司報告義務。

有可能繼續參與其中。我們的結構允許運營商繼續擔任物業管理人的角色，並有可能保留物業的少數股權。

產生獨特的宣傳效果。全國性的交易所上市可以為運營商以及該物業的現有和潛在租户提供獨特的營銷舉措。

ROX GP的董事會成員和高管在商業房地產、資本市場和相關職能方面擁有豐富的經驗。

我們的目標是最大化ROX系列WALG ETP持有者的總風險調整回報。我們相信，WALG系列物業將在大流行後的經濟環境中表現良好，因為它的防禦性特徵對尋求適度但持續的分佈增長和資產增值潛力的投資者具有吸引力

差異化投資機會。系列WALG將是第一次有機會擁有國家交易所上市的單一沃爾格林租賃物業的經濟權益。

租户的素質。該物業由沃爾格林公司租用，沃爾格林公司是沃爾格林靴子聯盟公司的全資美國子公司和領先品牌，沃爾格林靴子聯盟公司是美國最大和最有信譽的公司之一。

租約的類型和期限。系列WALG租賃是一項為期75年的三重淨租賃，要求系列WALG租户支付系列WALG物業的所有維護、税收和保險。租約自2015年5月24日開始，2090年5月31日到期。在最初的租期內，合同基本租金每10年上漲10%，下一次上漲從2025年6月1日開始。系列WALG租户有多個租賃終止選項，最早從2040年5月31日開始。

財產的性質和類型。The Series WALG Property是一家18564平方英尺的高品質零售店，位於一個被稱為酒店綜合體(Hotel Complex)的共管公寓建築羣的街道上，其中包括佛羅裏達州邁阿密海灘南海灘的麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Hotel)。酒店建築羣最初建於1953年，2015年完成了WALG系列物業的整體翻修，當時它被改造成專門為沃爾格林公司(Walgreen Co.)開設的單一租户零售藥房和酒類商店。

位置很吸引人。WALG系列酒店位於林肯路和柯林斯大道的東北角，這是邁阿密最重要的零售走廊南灘的十字路口。它毗鄰林肯路購物中心(Lincoln Road Mall)，這是一條長達一英里的長廊，有受歡迎的户外購物、餐飲和娛樂選擇。

無債務所有權。此次收購後，Series WALG將擁有Series WALG物業，不存在債務負擔。

有吸引力的資產類別。我們相信，高質量的淨租賃零售物業，特別是那些長期租約在高調、高門檻進入地點的投資級租户，如Series WALG物業，隨着時間的推移將表現良好。我們相信，提供製藥和健康服務的基本服務企業將繼續將WALG系列物業等物業視為關鍵任務地點。

Series WALG酒店是一家18,564平方英尺的高品質零售店，位於酒店綜合體的街道水平。Series WALG物業最初建於1953年，並於2015年完成了Series WALG物業的整體翻修，當時它從11個獨立的零售空間轉變為目前的配置，專門為Walgreen Co.提供單一租户零售藥房和酒類商店。

WALG系列物業的簡單費用和租賃權益分別從Lionstone Di Lido Retail LLC LLC和Di Lido Beach Commercial，Ltd.購買，作為由商業單元A和商業單元B-1組成的共管公寓結構的一部分，該共管結構包括零售空間、藥房樓層和相鄰的酒類商店。迪麗都海灘度假村有限責任公司(Di Lido Beach Resort LLC)，或酒店單位承租人，是共管公寓建築中酒店綜合體剩餘部分的地契租户。在2015年上述公寓建築羣的翻新期間，建築系統和屋頂、結構、電氣、管道和機械部件要麼進行了升級，要麼進行了更換。

WALG系列物業全部租給沃爾格林公司(Walgreen Co.)，沃爾格林公司是沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)在美國的全資子公司和領先品牌，租期至少到2040年5月31日。

沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)是零售和批發藥房的全球領先企業，通過在其便利的零售地點分發和分發藥品、數字平臺以及保健和美容產品，每天接觸數百萬人的生活。該公司在社區藥房和藥品批發方面擁有100多年的醫療傳統和創新。據該公司稱，截至2020年8月31日，該公司在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島擁有9021家藥店。

截至2020年12月31日，沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)在2020年財富500強美國企業總收入排行榜上排名第19位，市值352億美元，是道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average)的30個成分股之一。沃爾格林公司和沃爾格林靴子聯盟公司都被標準普爾評為BBB-級，被穆迪評為Baa2級。然而，沃爾格林公司和沃爾格林靴子聯盟公司的信用評級並不是建議購買、出售或持有任何ROX系列WALG ETP，可能隨時會被修訂或撤銷。此外，沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)不是WALG系列租約的當事人或擔保人。系列WALG將

因此，在Walgreen Co.根據租約違約或其他情況下，根據系列WALG租約，對Walgreens Boots Alliance，Inc.沒有合同追索權。

沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreen Boots Alliance，Inc.)的歷史、經審計和未經審計的財務報表(未通過引用併入本招股説明書)已提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您不應過度依賴此類財務報表，因為它們是在綜合基礎上列報的，沒有系列WALG租户的具體數據，因此不一定指示系列WALG租户的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景或其根據系列WALG租約付款的能力。

Series WALG租賃是三重淨值，據此Series WALG租户負責直接支付或償還房地產税、房東保險和運營費用，在我們收購Series WALG物業後，這些費用將支付給Series WALG的全資子公司，我們稱之為Series WALG子公司。由於Series WALG租賃的三重淨值性質，以及Series WALG子公司的所有權僅限於零售公寓內的空間，Series WALG將不會為Series WALG物業聘請第三方物業經理。

根據WALG系列租約支付的租金每10年增加10%，下一次增加從2025年6月1日開始。如果我們相信收購可以產生誘人的風險調整回報，我們可能會尋求收購系列WALG租户或附屬公司是唯一擁有長期租約的租户的物業。這些屬性可以添加到系列WALG，包括與ROX系列WALG ETP的後續產品相關的屬性，或者可能屬於一個新的、不相關的系列。

我們打算從合法可供分配的資產中向ROX系列WALG ETP的持有者支付現金分配。我們打算根據整個季度每個ROX系列WALG ETP的分配率，按比例分配從本次發售完成之日起至2021年8月30日止的期間。在年化的基礎上，這將是每ROX系列WALG ETP$，或基於假設的首次公開募股(IPO)價格每ROX系列WALG ETP$的年化分配率約為10%。我們打算在本次發售完成後的12個月內維持Series WALG的初始分銷率，除非Series WALG的運營結果、流動性、現金流、財務狀況、或前景、經濟狀況或其他因素與預測Series WALG初始分銷率時使用的假設有實質性差異。我們打算進行分配，使系列WALG能夠滿足適用於REITs的分配要求，並取消或最大限度地減少其支付企業級聯邦所得税和消費税的義務。

任何分配將由ROX GP自行決定，其形式、時間和金額(如果有)將取決於一系列因素，包括Series WALG的實際和預計運營結果、流動性、現金流和財務狀況、Series WALG實際從Series WALG財產獲得的收入、Series WALG的運營費用、

其償債要求(如有)、其融資安排(如有)下的資本開支、禁令及其他限制、其REIT應課税收入、年度REIT分派要求、適用法律及ROX GP認為相關的其他因素。請參閲“分銷政策”。

投資ROX系列WALG ETP涉及許多風險，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險。在投資之前，你應該仔細考慮這些風險。以下是其中一些風險，它們中的任何一個都可能對Series WALG的業務財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

代表Series WALG的ROX LP和ROX母公司的全資子公司RPS Securities LLC(我們稱為RPS Securities)已經簽訂了一項服務和投資管理協議(我們稱為服務協議)，根據該協議，RPS Securities同意就與其業務相關的談判向ROX LP和Series WALG提供諮詢，併為其提供協助，包括以下內容：

關於系列WALG向RPS證券支付上述費用，RPS證券公司代表其自身及其關聯公司同意支付所有與其履行其服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或Series WALG履行職責以及ROX LP、Series WALG或ROX GP的存在、管理和運營有關的所有直接和間接費用，但由ROX LP或Series WALG AS支付的費用除外請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

服務協議的初始期限為10年，此後將連續一年自動續簽，除非在初始或任何續約期結束前至少90天發出不續簽通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的重大違約，以及另一方提出破產申請或發生的情況下，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將繼續向ROX LP、Series WALG和Series WALG的任何子公司提供援助

終止後最多90天。系列WALG應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

基於上述情況，並與本次發售的完成相關，我們預計系列WALG將向ROX GP及其附屬公司支付以下費用：

雖然ROX GP有官員，但ROX LP、系列WALG和ROX GP都不會有任何員工。向ROX GP提供監督ROX LP和Series WALG所需服務的員工是通過與RPS證券簽訂的服務協議提供的，與這些員工相關的一般和行政成本包含在該協議規定的費用中。

我們將維持一項政策，即根據適用的國家交易所標準，董事會成員應是獨立的，因此，ROX GP的任何官員都不會成為董事會成員。與公司普通股的持有者不同，ROX系列WALG ETP的持有者在影響ROX LP或Series WALG的業務或治理的事項上只有有限的投票權，在任何情況下都受我們的合夥協議中包含的任何特定權利的約束。請參閲“ROX LP Partner Agreement-Meetings；Voting”(ROX LP合夥協議-會議；投票)。

根據特拉華州法律的規定，與Series WALG相關的債務、責任、義務和費用僅針對Series WALG和任何相關普通合夥人的資產進行分離和強制執行。

我們打算讓Series WALG從截至2021年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇並有資格作為REIT徵税。我們相信系列房地產投資信託基金是按照守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求組織的，其預定的運作方式將使其能夠在截至2021年12月31日的納税年度內滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。為了符合房地產投資信託基金的資格，系列房地產投資信託基金必須通過其組織和實際投資和經營成果，滿足守則下的各種要求，其中包括與其總收入來源、資產構成和價值有關的要求。如果要符合房地產投資信託基金的資格，系列WALG必須通過其組織和實際投資及經營成果，滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值等方面的各種要求，並將使其能夠在截至2021年12月31日的納税年度內達到資格和税收要求。

擁有ROX系列WALG ETPS。如果系列WALG在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使Series WALG有資格作為REIT納税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。ROX系列WALG ETP的投資者將收到按系列WALG報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

為協助系列WALG取得REIT資格，除某些例外情況外，我們的合夥協議包含對持有者可能擁有的ROX系列WALG ETP數量的限制。我們的合夥協議規定，一般情況下，任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的未償還ROX系列WALG ETP(按價值或數量，以限制性較強者為準)，或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過9.8%的ROX系列WALG ETP。董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，豁免持有ROX系列WALG ETP的特定持有人的9.8%的所有權限制；然而，董事會只有在向其提交令其滿意的證據，證明該所有權屆時或將來不會危及Series WALG作為房地產投資信託基金的資格後，才可放棄9.8%的所有權限制。

此外，我們的合作協議規定，任何違反前述限制的ROX系列WALG ETP的所有權或聲稱的轉讓將導致如此擁有或轉讓的ROX系列WALG ETP將自動轉讓給慈善信託，使慈善受益人受益，並且聲稱的擁有人或受讓人不獲得該ROX系列WALG ETP的任何權利。如果向慈善信託的轉移因任何原因而無效，以防止違反限制，則導致違反限制的轉移將在法律允許的最大範圍內，從聲稱的轉移發生之時起無效。

ROX GP有合同責任以其認為不違背ROX LP和Series WALG利益的方式管理ROX LP和Series WALG。然而，ROX GP的董事會和高級職員也有責任以有利於ROX GP所有者ROX母公司的方式管理ROX GP。ROX母公司及其附屬公司不被禁止從事其他業務活動，包括那些可能與ROX LP直接競爭的業務活動。此外，ROX母公司可能會與ROX LP爭奪投資機會，並可能在與ROX LP競爭的實體中擁有權益。因此，未來ROX LP、Series WALG和ROX Series WALG ETP的持有者與ROX母公司、ROX GP及其其他附屬公司之間可能會出現利益衝突。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任。我們的合作協議限制了ROX GP對ROX系列WALG ETP持有人的責任，並取代了ROX GP對ROX系列WALG ETP持有人的受託責任，這也限制了ROX系列WALG ETP持有人對於可能構成ROX GP或其董事會或高級管理人員違反職責的行為的補救措施。我們的合作協議還規定，ROX GP的附屬公司，包括ROX母公司，沒有義務向ROX LP提供商機。購買ROX系列WALG ETP，買方同意受我們的合作協議條款約束，ROX系列WALG ETP的每個持有人均被視為已同意我們的合作協議中設想的各種行動和潛在的利益衝突，否則可能被視為違反了特拉華州法律規定的受託責任或其他義務。為免生疑問，前述規定不得以任何方式減少或取消《顧問法案》下的任何責任。

投資ROX系列WALG ETPS涉及風險。除了本招股説明書中其他地方包含的其他信息外，在收購本招股説明書提供的任何ROX系列WALG ETP之前，您應仔細考慮以下風險。以下任何風險的發生都可能對ROX LP或Series WALG的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景、Series WALG履行償債義務的能力(如果有)、Series WALG向ROX Series WALG ETP持有者分配現金的能力(我們統稱為對我們或Series WALG產生“重大不利影響”或對我們或Series WALG及類似術語產生“重大不利影響”)產生重大不利影響。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

Series WALG物業在很大程度上依賴於Series WALG租户及其附屬公司，並受到單租户租賃涉及的風險的影響。

Series WALG將成為位於佛羅裏達州南邁阿密海灘林肯路1號的沃爾格林零售店的所有者，三重淨租給Series WALG租户。鑑於系列WALG物業的所有收入都來自該單一租户，因此該物業的成功在很大程度上取決於該系列WALG租户的財務穩定性。系列WALG租户可能經歷重大業務下滑和財務狀況減弱，這可能導致其無法及時支付租金和/或系列WALG租賃違約。如果系列WALG租户不願意或無法履行其根據系列WALG租賃承擔的義務，則系列WALG可能會受到實質性的不利影響。Series WALG租户的租賃付款違約可能會導致Series WALG減少其支付的分發金額。如果發生違約，Series WALG可能會在執行其作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護Series WALG的投資和重新出租物業方面產生鉅額成本。如果系列WALG租約終止或如果Series WALG租户未能續簽系列WALG租約，則不能保證Series WALG能夠以之前收到的租金租賃Series WALG物業或出售Series WALG物業而不招致任何損失。此外，在系列WALG物業租賃終止後，系列WALG將承擔100%的運營成本。系列WALG租户違約或其他提前終止租約或系列WALG租户未能續訂租約可能會對系列WALG產生重大不利影響。

系列WALG可能無法從市場租金上漲中受益，因為系列WALG租賃是長期的，系列WALG租賃下的租金上漲是固定的。

Series WALG物業受長期租賃的約束，Series WALG租户擁有從2040年5月31日開始的租賃終止選擇權，此後每五年重複一次，直至2090年5月31日。租約還規定了固定的基本租金，但須遵守每120個月預先設定的固定租金漲幅。因此，在高通脹期間，這類租金自動扶梯會令WALG系列電梯的租金收入面臨風險，而如果租金自動扶梯是根據消費物價指數(CPI)在一段指定期間的升幅計算，則該等自動扶梯的租金收入可能會較其他情況下的租金收入為低。此外，通過簽訂較長期的租約，系列WALG面臨的風險是，如果當時的地價或租金上升，它將無法提高租金。任何無法利用當前土地價值或租金上漲的機會都可能對系列WALG物業的價值和ROX系列WALG ETP的市場價格產生不利影響。

系列WALG物業的租金高於市場，這可能會對系列WALG物業的價值、潛在融資和重新租賃的能力產生不利影響。

Series WALG酒店是按照Series WALG租户的特定標準建造的，包括專門的基座門和可滿足大量停車要求的低建築面積比。*由於該建築的特殊性，根據系列WALG租賃的租金高於市價。高於市場租金的存在可能會在多個方面對Series WALG物業產生不利影響，包括Series WALG物業在潛在銷售中的價值、Series WALG為Series WALG物業融資的能力或Series WALG租約因Series WALG租户違約或其他原因而終止時Series WALG物業的重新租賃能力。

在系列WALG租户違約或租賃終止時，系列WALG可能無法出售或重新租賃系列WALG物業，續訂租約可能需要大量讓步、優惠和/或資本支出。

我們不能向您保證，Series WALG租賃將在Series WALG租户的第一個終止選項於2040年或更早終止時續簽，或者Series WALG物業將按等於或高於當時當前租金的租金(尤其是由於當前高於市場的租金)重新租賃(如果有的話)，或者Series WALG子公司不會提供大幅的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項來吸引新租户或留住現有租户。如果Series WALG物業的租金下降，或者Series WALG租户不續簽租約，或者Series WALG沒有重新租賃Series WALG物業，Series WALG的財務狀況、運營結果、現金流和Series WALG的支付分配能力將受到不利影響。為了吸引和留住租户，Series WALG可能會被要求提供租金或其他優惠，滿足翻新、按套建造改建和其他改進的要求，或向此類租户提供額外服務。此外，系列WALG可能需要籌集資金來支付此類支出。如果系列WALG無法做到這一點，或者如果資金以其他方式不可用，則系列WALG可能無法支付所需的費用。如果系列WALG物業的租金降低，如果系列WALG租户不續簽系列WALG租約，或者如果系列WALG無法重新租賃系列WALG物業，系列WALG可能會受到實質性的不利影響。此外，如果系列WALG無法續訂系列WALG租約或重新租賃系列WALG屬性, 轉售價值可能會減少，因為市場價值將在一定程度上取決於標的租賃的價值。這些和其他限制可能會影響Series WALG出售或轉租Series WALG物業的能力，並可能對Series WALG產生實質性的不利影響。

系列WALG物業可能存在未知或或有負債，對當前所有者沒有追索權或追索權有限。

儘管Series WALG將獲得產權保險，以防範因任何留置權、產權負擔或其他所有權缺陷(未被列為所有權保單上的例外)而產生的損失，但Series WALG財產可能會承擔其他未知或或有負債，這些負債可能會導致Series WALG產生鉅額成本，而Series WALG可能對當前所有者沒有追索權或追索權有限。不能保證系列WALG將收回因任何先前所有人違反其陳述和擔保或因結算前債務的繼任責任而產生的任何損失的任何金額。根據資產購買協議提供的與收購Series WALG物業有關的當前業主陳述和擔保的範圍有限，在交易結束後有效期為一年。此外，資產購買協議規定，只有在違反其陳述和擔保造成的損失合計超過10萬美元的情況下，現任所有者和關聯方或關聯方才需對違反該等聲明和擔保的行為負責。此外，根據資產購買協議，當前所有者對此類違規行為的責任上限為100萬美元，這可能不足以支付系列WALG子公司與此類未知或或有負債相關的全部或任何成本。此外，與Series WALG物業相關的負債可能產生的成本和費用總額可能超出預期，Series WALG子公司可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對Series WALG產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行對非必需品零售業造成了重大幹擾，並可能對系列沃爾克產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的限制措施，已經對世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響，包括美國和系列沃爾格酒店所在的市場。新冠肺炎大流行的影響還在繼續演變。佛羅裏達州最初對新冠肺炎疫情的反應是設立隔離措施、旅行限制、“原地避難”規則、居家命令、密度限制、社會疏遠措施，以及對可能繼續經營的企業類型的限制。儘管一些州政府和其他當局正處於取消或修改其中一些措施的不同階段，但如果與新冠肺炎大流行相關的風險或對風險的看法在任何時候惡化，佛羅裏達州未來可能會實施新的、更具限制性的措施。此外，儘管在某些情況下，基本零售、研究和實驗室活動以及基本建築服務(如清潔和維護)也有例外，但不能保證此類例外將使我們能夠避免對我們或系列WALG造成不利影響。此外，不能保證旨在防止新冠肺炎傳播的限制可以保留多久，即使取消了這些限制，也可能會在晚些時候重新實施。

目前，WALG系列租户不受強制關閉的限制，但必須遵守某些容量限制或其他限制，這些限制可能會影響他們的運營能力，以及支付租金和其他相關租賃費用或以其他方式履行各自租約的義務。然而，情況在不斷變化，可能會對業務產生額外的影響，而我們目前還沒有意識到這一點。我們無法預測周圍的條件是否、何時或以何種方式

新冠肺炎疫情將會改變，包括取消任何限制或放鬆關閉要求的時間，或者租户可能重新滿負荷開放的時間。

正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其傳播的限制措施，可能會以各種難以預測的方式對我們和系列WALG產生重大不利影響。除其他因素外，這種不利影響可能取決於：

這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響或旨在防止其蔓延的限制措施的任何預測。然而，持續的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的限制，以及當前的金融、經濟和資本市場環境以及上述和其他領域的未來發展，構成了重大風險和不確定性，也可能對我們和系列WALG產生重大不利影響。此外，如果這些風險和不確定性以上述或其他方式對我們、系列WALG或系列WALG租户產生不利影響，它們也可能會增加本“風險因素”一節中列出的許多其他風險。

不利影響總體零售環境的條件可能會對系列WALG產生實質性的不利影響。

系列WALG物業的財務狀況和經營業績可能會受到對零售環境產生重大負面影響的條件的重大不利影響，包括但不限於：

如果某些修復項目(在傷亡事件或譴責之後)沒有在系列WALG租約規定的期限內完成，系列WALG租户有權終止其租約。

如果系列WALG物業的共享基本組件發生意外，酒店單位承租人應決定是否恢復系列WALG物業。如果酒店單位承租人選擇進行此類修復，則酒店單位承租人有責任進行任何修復，以將使用系列WALG物業所需的共享基本組件(不包括任何租賃改進，如店面)恢復到與事故發生前相同的狀態。由於Series WALG物業位於佛羅裏達州邁阿密海灘，容易發生頻繁的潛在災難性颶風活動，可能導致Series WALG物業發生傷亡事件，這加劇了這一風險。在完成對WALG系列物業的收購後，對共管公寓聲明和附例的修訂將被記錄在案，規定此類修復必須在意外發生後18個月內開始，並必須在意外發生後36個月內完成，但受不可抗力因素的限制。但是，如果未在規定的時間內開始或完成恢復，系列WALG租户有權終止其租約。

房地產資產缺乏流動性，如果Series WALG決定出售Series WALG物業，它可能無法出售。

我們預計系列WALG將持有系列WALG物業，直到董事會決定出售或其他處置是合適的，因為它的投資目標或我們的合作協議另有要求。房地產的流動性相對較差，限制了Series WALG快速出售Series WALG物業以應對經濟或其他條件變化的能力。此外，該守則一般對Series WALG在正常業務過程中出售主要為銷售給客户而持有的物業的利潤徵收100%的禁止交易税，這可能會限制Series WALG銷售Series WALG物業的能力。Series WALG是否有能力以有利的條件或根本不受Series WALG控制的因素出售其物業，包括來自其他賣家的競爭以及對潛在買家是否有吸引力的融資。我們無法預測未來任何特定時間影響房地產投資的各種市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響任何財產的未來處置，我們不能向ROX系列WALG ETP的持有者保證系列WALG將來能夠出售有利可圖或完全不盈利的財產。因此，ROX系列WALG ETP的持有者將在多大程度上獲得現金分配並實現系列WALG資產的潛在增值將取決於波動的市場狀況。此外，在出售Series WALG物業之前，可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向ROX系列WALG ETP的持有者保證系列WALG將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。

如果董事會決定出售Series WALG物業，Series WALG的投資者可能得不到投資回報。

我們預計Series WALG將持有Series WALG財產，直到Series WALG根據其投資目標或我們的合作協議另有要求，認為出售或其他處置是合適的。ROX系列WALG ETP的持有者將不會對任何此類出售擁有任何投票權。如果Series WALG物業是Series WALG在任何此類出售時持有的唯一物業，Series WALG將在此類出售後清算。如果Series WALG進行清算，它將把出售Series WALG資產的淨收益分配給投資者。如果系列WALG將出售所得分配給投資者，投資者可能得不到預期的回報

他們在ROX系列WALG ETP上的投資，可能無法將出售所得的淨收益再投資於可產生可比回報的投資。

Series WALG資產對Series WALG租户的業務並不重要，這可能意味着Series WALG租户可能不會對Series WALG資產給予太多關注，也不會專注於其在Series WALG租約下的義務。

儘管系列WALG租户從該地點產生銷售額和利潤，但不能保證系列WALG租户在系列WALG物業的運營將會成功，或者系列WALG租户將能夠履行其對系列WALG的所有義務。系列WALG物業的位置對系列WALG租户作為一個整體並不重要，系列WALG租户可以決定在不對其業務產生實質性影響的情況下不履行系列WALG租約項下的義務。系列WALG租户關於其其他零售地點的決定可能會導致系列WALG租户未能履行其根據系列WALG租約承擔的義務，這對系列WALG租户來説並不重要。

如果在Series WALG物業上發現有害物質，導致環保法律要求Series WALG支付清理或其他補救費用，您可能會損失部分或全部投資。

危險物質、廢物、污染物或污染物，或其來源，由當前和未來的州和聯邦法律法規定義，可能會在Series WALG所有權期間或出售給第三方後在Series WALG物業上發現。如果此類物質在Series WALG擁有期間被發現或放置在物業上，Series WALG可能會被要求移除這些物質並清理Series WALG物業，並可能承擔移除和清理的全部費用，即使此類移除和清理的成本超過Series WALG物業的價值。在任何清理過程中，系列WALG還可能面臨收入損失的風險。如果Series WALG未能去除物質或來源並清理Series WALG財產，聯邦、州或地方環境機構可以執行此類移除和清理，並對Series WALG財產徵收並隨後取消抵押品贖回權留置權，以支付相關費用。Series WALG可能會發現，在任何此類清理之前、期間甚至之後，很難或不可能出售或再融資Series WALG物業。如果在系列WALG物業出售後發現此類物質，如果系列WALG知道或有理由知道此類物質或來源的存在，則系列WALG可能對買方負責。由於您對ROX系列WALG ETP的投資目前僅代表對Series WALG物業的投資，因此一旦發現危險物質，您在ROX系列WALG ETP上的投資可能會損失或其價值大幅縮水。

根據美國殘疾人法案和類似法律，系列WALG可能會產生鉅額費用，這可能會對系列WALG產生不利影響。

根據1990年美國殘疾人法案(ADA)，所有公共設施都必須符合聯邦政府關於殘疾人進入和使用的要求。如果系列WALG屬性不符合ADA，則系列WALG將被要求產生額外成本以使系列WALG屬性符合標準。雖然系列WALG租户有義務遵守ADA和類似的州和地方規定，並且根據系列WALG租約有義務支付與合規相關的成本，但如果所需變更涉及的支出比預期更大，或者如果變更必須以比預期更快的速度進行，系列WALG租户支付成本的能力可能會受到不利影響。因此，Series WALG可能需要代表Series WALG租户支出資金以遵守ADA以及類似的州和地方法律的規定，這可能會對Series WALG產生不利影響。其他聯邦、州和地方法律也可能要求修改Series WALG屬性或限制Series WALG更新Series WALG屬性的能力。我們無法預測遵守ADA或其他立法的最終成本。如果系列WALG因遵守ADA和任何其他法規而產生鉅額成本，系列WALG可能會受到實質性的不利影響。

此外，Series WALG必須按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營Series WALG物業。新的和修訂的法規和規範可能會被政府機構和機構採用，並適用於系列WALG物業。合規可能需要大量資本支出，並可能限制Series WALG翻新Series WALG物業的能力。

Series WALG物業的資本支出要求可能非常昂貴，並要求Series WALG產生債務、推遲改進、減少分銷或以其他方式對其運營結果和ROX Series WALG ETP的市場價格產生不利影響。

Series WALG物業將持續需要翻新和其他基礎設施改善，由Series WALG負責，包括維修和更換屋頂平臺和結構組件、修復建築樓板和地基以及修復外牆。雖然目前不需要進行資本改善，而且目前還不能確定未來資本改善的時間和程度，但這些資本改善可能會產生以下風險：

翻新和基礎設施改善的成本可能會對系列WALG產生實質性的不利影響。

如果系列WALG物業遭受未投保或投保不足的損失，您可能會損失部分或全部投資。

雖然系列WALG打算投保合理金額的綜合保險，但有些風險可能無法投保或不能按我們認為經濟的條款投保。例如，這類風險可能包括暴風雨、冰雹、地震和洪水或某些類型的責任索賠。保險市場可能是週期性的，最近的趨勢是保險範圍甚至可獲得性的減少，加上保費的增加，包括非常顯著的增加。因此，如果Series WALG財產遭遇傷亡或責任損失，損失未投保或保險不足的風險目前比歷史上更大，這可能會對Series WALG造成實質性的不利影響。由於您對ROX系列WALG ETP的投資目前僅代表對單一物業的投資，因此，如果發生此類未投保或保險不足的意外或責任損失，您在ROX系列WALG ETP上的投資可能會丟失或其價值大幅縮水。

系列WALG可能面臨建築缺陷的成本和風險，這也可能對系列WALG的財務表現產生不利影響。

系列WALG可能面臨建築缺陷的風險，直到系列WALG物業的生命週期較晚時才會發現，這可能是由於施工計劃和規格不充分、做工質量差或材料有缺陷造成的。糾正嚴重缺陷可能既昂貴又耗時。此外，某些缺陷可能要在任何承包商或供應商的保修期(如果有的話)到期後才會變得明顯。為了減輕在建築保修到期後發現的缺陷，如果經濟可行，Series WALG可以獲得建築商對Series WALG財產的責任保單。然而，不能保證系列WALG將獲得這樣的政策，或者，如果獲得了，該政策將充分保護系列WALG，使其免受潛在缺陷的影響。此外，即使許多費用最終由保險公司、承包商或供應商承擔，糾正也可能是耗時的，並造成大量分心。

Series WALG租户負責根據Series WALG租約對Series WALG物業進行維護和其他日常管理。如果系列WALG物業沒有按照系列WALG租賃條款進行充分維護，一旦系列WALG物業不再租賃給系列WALG租户，我們可能會產生延期維護費用或其他負債。儘管系列WALG物業經理將定期檢查系列WALG物業，並負責系列WALG物業的監督，但這種監督以及對系列WALG物業的任何潛在訪問都不是全面檢查，延期維護項目可能不會被注意到。雖然系列WALG租約規定在這些情況下向系列WALG租户追索權，但破產或陷入財務困境的租户可能更有可能推遲維護，而且針對此類租户執行補救措施可能更加困難。此外，Series WALG子公司可能因為希望維持Series WALG子公司與Series WALG租户及其附屬公司的持續關係而選擇不執行或不那麼積極地執行其在Series WALG租約下的權利。

系列WALG租户及其父實體由某些評級機構進行評級。信用評級正在接受這些信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果這些評級機構認為情況需要，它們將來不會更改或撤銷任何此類評級。如果這些評級機構對系列WALG租户或其母公司的信用評級給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回，這些行動可能會降低ROX系列WALG ETP的市場價值。

系列WALG將對單一物業進行投資，這是一種非多元化投資。Series WALG的投資回報將取決於Series WALG物業產生的收入以及隨着時間的推移物業價值的增值。在Series WALG獲得它之後，Series WALG屬性的值可能會大幅下降。因此，投資ROX系列WALG ETP不會給您帶來投資多元化可能帶來的好處，投資多元化可以通過平衡一種投資資產或一類投資資產的財務損失與另一種資產或資產類別可能的財務收益來降低整體風險。

系列WALG向ROX系列WALG ETP持有者進行分銷的能力受到其財務業績、經營業績和意想不到的資本改善要求的波動的影響。

為了使Series WALG有資格作為REIT獲得美國聯邦所得税的税收，它將被要求每年將至少90%的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定，不包括任何淨資本利得)分配給ROX Series WALG ETP的持有者。在一定程度上，Series WALG滿足90%的分配要求，但分配的應税淨收入(包括任何淨資本利得)不到100%，它將對保留的應税收入繳納美國聯邦所得税。在經營業績下滑、Series WALG物業意外資本改善或其他因素的情況下，Series WALG可能無法向ROX Series WALG ETP的持有者申報或支付分配。分配的時間和金額由ROX GP自行決定，除其他因素外，ROX GP將考慮Series WALG的財務表現、任何償債義務、任何債務契約、資本支出要求和REIT分配要求。我們不能向您保證，系列WALG將從系列WALG財產中產生足夠的現金，用於向ROX系列WALG ETP的持有者提供資金分配。

ROX GP將對將系列WALG的現金用於再投資或用於向ROX系列WALG ETP持有者分配現金以外的其他用途擁有重大自由裁量權。

根據我們的合作協議，ROX GP有很大的自由裁量權，可以將Series WALG的現金用於購買符合Series WALG增長戰略的額外財產、資本改善、創建或增加準備金或ROX GP認為適合Series WALG的任何其他支出。除系列WALG外，任何使用現金支付給ROX系列WALG ETP持有人的現金分配都將減少系列WALG的現金分配，使用現金可能不會增加未來分配的可能性。

如果由於系列WALG的營運資金儲備耗盡，系列WALG無法進行重要的物業翻新、維護或改善，或無法支付所需的運營費用，系列WALG的經營業績可能會受到影響。

如果系列WALG物業的運營費用超過收入，系列WALG可能需要額外的資本來適當翻新、維護和改善其一個或多個物業，或彌補運營現金赤字。如果需要額外資本，ROX LP和Series WALG都不能提供任何額外資本。如果Series WALG未能獲得必要的資本，可能會導致ROX Series WALG ETP的價值縮水、違反Series WALG租約、未來貸款文件或任何其他債務協議下的違約，甚至喪失抵押品贖回權和財產損失。此外，在系列WALG租户終止或不續簽租約的情況下，系列WALG可能需要耗盡其營運資金儲備來為系列WALG物業尋找新的租户。

酒店單元承租人將單方面控制共管公寓協會，因此，如果酒店單元承租人不有效地或以符合系列WALG利益的方式運營共管公寓(包括系列WALG物業)，則系列WALG可能會受到實質性和不利的影響。

根據迪麗多共管公寓的聲明，共管公寓協會由業主委任的董事會管理，每個共管公寓單元有權獲得與百分比相等的投票權。

屬於該單位的股份。由於酒店單位承租人擁有代表公寓99.125%權益的投票權，酒店單位承租人對公寓協會擁有單方面控制權。共管公寓協會擁有一切合理所需的權力來運作共管公寓，包括收取評估、買賣或抵押不動產，以及制定和修訂合理的規則和規則。因此，如果酒店單位承租人不能有效地或以符合系列WALG利益的方式運營公寓，系列WALG可能會受到實質性和不利的影響。此外，系列WALG和共管公寓協會之間可能會不時發生糾紛，因為公寓協會決定哪些系列WALG沒有發言權，而這反過來又可能對系列WALG的財產和系列WALG產生不利影響。

系列WALG可能需要對環境問題進行評估，而確定評估金額的機制尚不清楚。

共管公寓聲明和附例要求酒店單位承租人維護和維修共用共用公寓的所有基本部件，由於系列WALG只收購零售共管公寓中不受環境問題影響的空間。此外，Series WALG租約要求Series WALG租户補救由Series WALG租户在Series WALG物業內、之下或附近引起的任何環境問題，酒店單元承租人與Series WALG租户之間的同意協議要求Series WALG租户補救其在酒店綜合體引入的任何環境問題。鑑於共管公寓聲明和章程中的維護要求、系列WALG租户在系列WALG租約和同意協議下的補救義務，系列WALG在環境問題補救方面的風險應該最低。然而，共管公寓聲明和附例並沒有明文規定要求共管公寓協會或酒店單位承租人補救環境問題。就共管公寓協會或酒店單位承租人進行的任何環境補救而言，可就該等補救措施對Series WALG施加特別評估，而該等評估在共管公寓聲明及附例中並無清楚説明如何在各共管公寓單位業主之間分配該等評估。因此，如果對共管公寓的物業進行環境補救，系列WALG可能會受到未知成本的影響。

任何償債義務都可能對系列WALG的整體經營業績產生不利影響，可能危及其作為房地產投資信託基金的資格，並可能對系列WALG向ROX系列WALG ETP持有者進行分銷的能力以及ROX系列WALG ETP的市場價格產生不利影響。

雖然我們作為特拉華州系列有限合夥企業的結構限制了每個系列之間的潛在責任，但我們的合作協議不包含對系列WALG可能直接或間接產生的債務金額的限制，董事會可以在任何時候批准增加系列WALG的槓桿率，而無需持有人或ROX系列WALG ETP的批准。因此，系列WALG可能會在未來招致大量額外債務，包括擔保債務。任何新債務的產生都可能使系列WALG面臨許多風險，包括以下風險：

如果Series WALG在未來貸款或任何其他債務協議或相關義務中違反契諾，則Series WALG可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而Series WALG可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資(如果有的話)。

此外，如果Series WALG違反限制性契約或未能維持未來貸款文件或任何其他債務協議或相關義務中規定的財務比率，Series WALG的貸款人將有權加速其債務義務，其有擔保的貸款人或抵押權人可以取消其財產或其在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有現金收益的情況下產生應税收入，這種情況可能會阻礙Series WALG滿足守則規定的REIT分配要求的能力。

如果系列WALG無法償還未來的任何債務，它可能會被迫對債務進行再融資，或處置或進一步扣押其財產或財產，這可能會對ROX系列WALG ETP持有者的分配產生不利影響。

如果Series WALG在違反債務協議的情況下沒有足夠的資金在到期或到期前償還任何未來債務，而其貸款人行使加速償還的權利，則可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資。如果Series WALG無法按可接受的條件對其債務進行再融資，Series WALG可能被迫以不利條款處置其在Series WALG財產中的權益，可能導致虧損。如果Series WALG不能履行任何未來的償債義務，它將面臨失去Series WALG財產或其中的任何權益的風險。不利的經濟狀況也可能導致Series WALG未來可以借款的條款不利。Series WALG可能被要求清算其在Series WALG Property中的權益，以履行其償債義務，有時可能不允許它以優惠的條款，在它希望的時間段內這樣做，或者根本不允許這樣做。

發生的任何債務的利息支出可能會限制可用於分配給ROX系列WALG ETP持有者的現金。

系列WALG未來可能會招致以可變利率計息的債務。更高的利率可能會增加發生的任何可變利率債務的償債要求，並可能減少可供分配給ROX系列WALG ETP持有人的金額，以及減少可用於運營、資本支出或其他目的的資金。

發生的任何擔保債務都將使Series WALG面臨更大的財產損失風險，從而喪失抵押品贖回權。

招致抵押或其他擔保債務會增加財產損失的風險，因為一個或多個財產擔保的任何債務違約都可能導致貸款人發起止贖行動，最終導致擔保貸款的財產損失。抵押財產的任何止贖都可能對系列WALG的整體價值產生不利影響。出於税收目的，喪失抵押品贖回權將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售該房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過Series WALG在Series WALG物業中的納税基礎，Series WALG將確認喪失抵押品贖回權時的應税收入，但不會獲得任何現金收益，這可能會阻礙其滿足守則規定的REIT分配要求的能力。因此，系列WALG可能需要利用其他現金來源將這些收入分配給ROX系列WALG ETP的持有者。

如果不能有效對衝未來的利率變化，可能會對Series WALG的經營業績和向持有ROX Series WALG ETP的持有者進行分配的能力造成不利影響，這是保持Series WALG作為REIT的資格所必需的。

系列WALG可能在未來獲得一種或多種形式的利率保護--以掉期協議、利率上限合約或類似協議的形式--以“對衝”利率波動可能帶來的負面影響.然而，我們不能向您保證任何套期保值將緩解加息對系列WALG的不利影響，也不能保證這些協議下的交易對手將履行其義務。

儘管Series WALG在本次發行完成後將不會有任何合資投資，但Series WALG未來可能會收購沃爾格林公司或其附屬公司為租户的其他物業，這些收購可能是通過合資企業進行的。任何未來的合資投資都可能受到Series WALG缺乏唯一決策權、對合資公司財務狀況的依賴以及Series WALG與其合資公司之間的糾紛的不利影響，並可能使Series WALG面臨潛在的負債和損失。

系列WALG可以通過合夥企業、合資企業或其他實體，或通過收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益，或分擔管理物業、合夥企業、合資企業或其他實體的事務的責任，與第三方共同投資未來，這可能會使系列WALG面臨其他所有權方式可能不存在的風險，包括以下風險：

如果Series WALG擁有優先購買權或買入權/賣出權買斷合資企業或合作伙伴的全部股權，則在可行使或Series WALG被要求在不符合其最佳利益的情況下購買此類權益時，其可能無法為此類收購提供資金。如果Series WALG的權益受買賣權利的約束，它可能沒有足夠的現金、可用的借款能力或其他資本資源來允許其選擇購買受買賣權利約束的合資企業的權益，在這種情況下，Series WALG可能會因行使該權利而被迫出售其權益，否則它可能更願意保留其權益。最後，如果Series WALG出於任何原因想要退出合資企業，或者如果其權益同樣受其合資人或合作伙伴優先購買權的約束，則其出售該權益的能力可能會受到該權利的不利影響，因此，Series WALG可能無法出售其在合資企業中的權益。與關聯公司的共同所有權安排也可能帶來利益衝突。

我們正在採用一種新的商業模式，這可能會使對ROX系列WALG ETP的投資難以評估，因為它是房地產行業獨一無二的。

我們成立的目的是允許在單一房地產基礎上對商業房地產進行公共投資。據我們所知，目前沒有任何公共房地產投資信託基金試圖通過多個系列實施單一物業戰略，因此，沒有同行公司存在。我們無法預測投資者對ROX系列WALG ETP的興趣將在多大程度上導致一個活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼有流動性。同樣，我們無法預測我們未來能夠在多大程度上成功完成我們打算建立的額外系列的公開發行，因此，可能沒有類似的上市公司或證券可以用來評估ROX系列WALG ETP的表現。

RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)進行的盡職調查過程可能不會披露與您的投資相關的所有事實。

RPS證券及其附屬公司，包括ROX GP，根據已知的事實和適用的情況，進行他們認為合理和適當的盡職調查。盡職調查過程的部分目標是圍繞Series WALG物業進行風險評估。在進行盡職調查時，RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)可能被要求評估重要而複雜的業務、金融、監管、税務、會計、環境和法律問題。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能在不同程度上參與了盡職調查過程。然而，在進行盡職調查和進行評估時，RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)依賴向他們提供的資源，包括賣方提供的信息，在某些情況下，還依賴第三方調查和分析。Series WALG不能確定RPS Securities及其聯屬公司(包括ROX GP)對Series WALG物業進行的盡職調查是否會揭示或突出所有可能對評估Series WALG物業產生的收入流中的投資風險是必要或有幫助的相關事實。欺詐、會計違規和其他不當、非法或欺騙性做法的情況很難被發現。系列WALG不能確定RPS證券及其附屬公司(包括ROX GP)進行的盡職調查是否會導致投資成功，或者實際的財務狀況

這項投資的表現將不會低於RPS證券公司及其附屬公司(包括ROX GP)在評估Series WALG資產時使用的財務預測。

我們或系列WALG可能會受到訴訟或威脅訴訟，這可能會分散管理層的時間和注意力，要求我們或系列WALG支付損害賠償和費用，或限制我們或系列WALG的業務運營。

我們或系列WALG可能會受到訴訟或威脅訴訟。特別是，我們和每個系列都面臨租户投訴的風險，涉及房屋責任索賠和涉嫌違反房東-租户法律的行為，這可能會引發訴訟或政府調查，以及與房地產權利、使用權、合法合規或物業使用、供應商合同索賠和資產買賣相關的索賠和訴訟。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用，並可能導致針對我們或系列WALG的重大判決，其中一些沒有或不能投保。此外，無論任何爭議是否真正進入訴訟程序，我們和Series WALG都可能需要投入大量的管理時間和精力來成功解決(通過訴訟、和解或其他方式)，這會分散我們的管理人員的注意力。任何此類決議都可能涉及我們或Series WALG支付重大損害賠償或費用，或涉及我們與限制我們或Series WALG業務運營的條款的協議。我們通常打算大力為自己和WALG系列賽辯護；然而，我們不能確定未來可能出現的索賠的最終結果。針對我們或系列WALG的此類問題的解決可能導致ROX LP或系列WALG不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果未投保，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們或系列WALG造成不利影響。根據我們的合作協議, 我們或我們的普通合作伙伴應支付的索賠將分配給負責此類訴訟的適用系列，並由該系列支付。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響某些保險覆蓋範圍的可用性或費用，並可能使我們或系列WALG面臨更多未投保的風險。某些訴訟或威脅訴訟也可能對系列WALG物業的可轉讓性、可銷售性和銷售產生不利影響。

我們是由一系列有限合夥企業組成的，這可能會導致責任風險增加。

法院可能會得出結論，一個系列的資產和負債沒有與另一個系列的資產和負債分開，因此可能會使系列WALG中的資產暴露於另一個系列的負債。

根據特拉華州法案，每個系列都是，我們未來可能建立的每個系列都是一個單獨的系列，而不是本身是一個單獨的法律實體。特拉華州法案第17-218節規定，如果滿足某些條件(如第17-218節所述)，包括我們的合夥協議中有某些條款，並且如果為任何此類系列維護的記錄將與該系列相關的資產與ROX LP(如果有)或任何其他系列的資產分開核算，則所產生的債務、負債、義務和費用，就特定系列簽訂的合同或以其他方式存在的合同只能針對該系列和任何相關普通合作伙伴的資產強制執行，而不能針對ROX LP或任何其他系列或與該系列無關的任何普通合作伙伴強制執行。儘管特拉華州法案規定，為系列WALG保存的合理識別其資產的記錄，包括通過具體的清單、類別、類型、數量、計算或分配公式或程序(包括任何資產或資產的百分比或份額)，或通過此類資產的身份是客觀可確定的任何其他方法，將被視為與該系列相關的資產與ROX LP(如果有)或任何其他系列資產分開核算，我們不知道有任何法庭案件解釋了特拉華州法案第17-218條我們打算為每個系列保持單獨和不同的記錄，並分別對它們進行核算；然而，法院可能會得出結論，所使用的方法不符合特拉華州法案第17-218節的要求，因此可能會使系列WALG的資產暴露在另一個系列的負債之下。此外, 據我們所知，沒有任何法庭案例在聯邦破產法院測試了第17-218節對系列間責任的限制，破產法院可能會裁定，如果其他系列或ROX LP的資產一般不足以滿足Series WALG或ROX LP的負債，系列WALG的資產應用於滿足其他系列的負債或ROX LP的負債。

我們和Series WALG依靠RPS證券獲得Series WALG的成功，並依賴於RPS證券的投資專業人士和承包商。如果服務協議終止，或者關鍵人員離開RPS證券的工作，或者我們和系列WALG無法找到合適的替代人員，我們可能找不到合適的RPS證券的替代者。

我們和Series WALG都不希望有任何員工，並將完全依賴RPS證券及其附屬公司為Series WALG提供行政和某些諮詢服務。我們和Series WALG都沒有單獨的設施，完全依賴RPS證券及其附屬公司，後者對

執行每個系列的運營政策和策略，以及系列屬性。RPS Securities可能無法成功管理Series WALG資產或成功實施Series WALG的經營政策和策略，這可能會影響Series WALG向ROX Series WALG ETP持有人進行或維持分銷的能力。

我們和Series WALG依賴於RPS證券及其附屬公司的勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們和Series WALG還希望從RPS證券及其附屬公司的高管團隊和其他人員的人員、關係和經驗中受益。RPS證券的高管和主要人員將協助董事會監控和管理Series WALG物業，並向董事會提供建議；因此，Series WALG的成功將取決於RPS證券的持續服務。RPS證券或其關聯公司的任何高級人員的離職，或RPS證券或其關聯公司的大量人員的離職，可能會對Series WALG實現其投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不保證RPS證券將繼續向系列WALG提供管理服務，或者我們或系列WALG將繼續接觸RPS證券的人員。服務協議的初始期限為10年，但可能會因各種原因被RPS證券或Series WALG終止。如果服務協議終止，並且找不到合適的替代方案，我們可能無法執行系列WALG的業務計劃。

如果我們或Series WALG未能實施和維護有效的內部控制系統，Series WALG可能無法準確確定Series WALG的財務結果或防止欺詐。因此，ROX系列WALG ETP的持有者可能會對系列WALG的財務業績失去信心，這可能會損害其業務和ROX系列WALG ETP的價值。

有效的內部控制對於我們和Series WALG提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們是一個新成立的實體，將開發財務和運營報告和控制系統。我們未來可能會發現內部控制需要改進的領域。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節將要求我們和系列WALG評估和報告我們各自的財務報告內部控制，並根據JOBS法案條款中的規定，讓我們和系列WALG的獨立審計師每年就我們和系列WALG的財務報告內部控制發表自己的意見。雖然我們打算開展大量工作，為遵守第404條做準備，但我們不能確定我們是否能成功實施或維持對我們或系列WALG的財務報告和財務流程的充分內部控制。此外，隨着我們建立更多的系列，我們和所有未完成的系列所需的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保每個系列的內部控制保持有效。如果我們或系列WALG的獨立審計師發現我們或系列WALG的內部控制存在重大缺陷，披露這一事實，即使迅速補救，也可能會降低ROX系列WALG ETP的市場價值。此外，如果系列WALG的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理層將需要

花費大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。

就“投資公司法”而言，符合以下條件的實體一般將被視為“投資公司”：

“投資公司法”及其規則載有投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，“投資公司法”及其下的規則限制或禁止與關聯公司的交易，對發行債務和股權證券施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。雖然我們打算開展我們的業務和每個系列的業務，以便我們和每個系列不會被視為投資公司法下的投資公司，但如果發生任何事情，導致我們或系列WALG被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求(包括對我們資本結構的限制，與附屬公司進行交易的能力以及補償關鍵員工的能力)可能會使我們或系列WALG不切實際地繼續目前進行的業務，損害我們或系列WALG中的某些公司或系列WALG此外，我們或系列WALG可能被要求以不使我們或系列WALG遵守投資公司法的註冊和其他要求的方式開展業務。

ROX系列WALG ETP的持有者不選擇ROX GP作為我們的普通合夥人，也不對董事會成員進行投票。因此，ROX系列WALG ETP的持有者參與或影響我們的管理或系列WALG的管理的能力有限，甚至在根本問題上也是如此。

系列性WALG的持有者影響系列性WALG業務決策的能力有限。根據我們的合夥協議，ROX系列WALG ETP的持有人僅擁有有限的投票權，包括對我們的合夥協議的某些修訂、ROX LP的某些合併、系列WALG與另一個系列的合併、ROX LP的解散以及系列WALG的終止或解散(視情況而定)。然而，ROX系列WALG ETP的持有者在罷免我們的普通合夥人或選舉董事會成員方面沒有投票權。此外，ROX系列WALG ETP的持有者將無權向董事會提名候選人。因此，ROX系列WALG ETP的持有者將沒有上市公司投資者用來追究管理團隊和董事會責任的典型機制。您不應購買ROX系列WALG ETP，除非您願意委託我們的普通合作伙伴及其附屬公司管理您在ROX系列WALG ETP投資的所有方面。

根據我們的合作協議，ROX GP擁有完全的權力和授權去做所有事情，除了那些特別需要ROX系列WALG ETP持有者批准的項目，或者可能在系列指定中另有規定的項目，

必要或適當地開展ROX LP和任何系列的業務，包括但不限於以下行動：

我們的合作協議包含系列WALG所有權限制，這可能會推遲或阻止控制權的變更。

要使Series WALG符合REIT的資格，在任何日曆年的後半個月內，Series WALG的未償還ROX系列WALG ETP的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有，並且至少有100人必須在12個月的納税年度中至少335天或較短的納税年度的一定比例期間實益擁有ROX系列WALG ETP。“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了協助系列WALG遵守這些限制，除其他目的外，我們的合作協議一般禁止任何人直接或間接擁有未完成的ROX系列WALG ETP的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，

ROX系列WALG ETP的ROX系列WALG ETP可能會獲得高於當時主流市場價格的溢價，或者ROX系列WALG ETP的持有者可能認為這符合他們的最佳利益。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的未償還ROX系列WALG ETP被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於這些百分比的未償還ROX系列WALG ETP可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過這些百分比的未償還ROX系列WALG ETP，從而違反這些所有權限制。我們的合作協議規定，未經ROX GP同意，或以會導致ROX系列WALG ETP根據守則第2856(H)節“少數人持有”的方式擁有或轉讓ROX系列WALG ETP的任何企圖，無論ROX系列WALG ETP是否在課税年度的後半年持有，或否則將導致系列WALG不符合REIT的資格，都將導致適用的ROX系列WALG ETP被視為是REIT，而未經ROX GP同意，將導致系列WALG ETP被視為“少數人持有”，而不考慮ROX系列WALG ETP是否在課税年度的後半年持有，否則將導致系列WALG不符合REIT的資格，將導致適用的ROX系列WALG ETP被視為如果向慈善信託的轉讓不能自動有效地防止違反ROX系列WALG ETP的所有權限制或所有權和轉讓限制，則在法律允許的最大範圍內，任何此類ROX系列WALG ETP的轉讓都將是無效的。

只要ROX LP是一家新興的成長型公司，ROX LP就不需要遵守適用於其他公共實體的某些報告要求，包括與會計準則有關的要求。

ROX LP打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於那些將要求我們：

我們無法預測，如果ROX LP選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現ROX系列WALG ETP的吸引力降低。如果一些投資者發現ROX系列WALG ETP因任何減少或推遲

根據未來披露的應用，ROX系列WALG ETP的交易市場可能不那麼活躍，交易價格可能會更加波動。

通過在此次發售中購買ROX系列WALG ETP，您將受到我們的合作協議中包含的費用轉移和條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動。

系列WALG與其他現有或未來的系列之間可能存在利益衝突，這可能會導致將使系列WALG屬性受益的機會被分配給擁有另一個系列的另一個系列屬性。

系列WALG和任何其他現有的或未來的系列可能擁有與另一個系列的系列屬性競爭的屬性。如果出售、融資、租賃或其他商業機會適合系列WALG或其他系列，董事會將根據其商業判斷進行分配。任何這類分配都可能涉及考慮理事會認為相關的若干因素。任何系列都不會有任何義務、責任或義務避免：

此外，董事會就續簽、延長、修改或終止一項協議或安排，或在未來訂立類似協議或安排所作的任何決定，可能會令一個系列(包括系列WALG)比另一個系列獲益更多，或限制或削弱任何系列追求商機的能力。這些決定中的任何一項都可能使一個系列比另一個系列受益更多，包括系列WALG。

根據我們的合作協議和服務協議，ROX GP和RPS Securities及其各自的關聯公司對我們和Series WALG負有有限責任，我們和Series WALG已同意就某些責任分別向ROX GP和RPS Securities及其各自的關聯公司提供賠償。因此，Series WALG可能會遭遇ROX GP或RPS Securities(視情況而定)或其各自關聯公司都不承擔責任的虧損，這可能會對Series WALG的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據我們的合夥協議和服務協議，ROX GP和RPS Securities(分別包括其各自的高級管理人員、成員、經理、董事、人員和其他關聯公司)對吾等和Series WALG或ROX Series WALG ETP的持有人不承擔任何責任，除非ROX GP或RPS證券(視情況而定)或其關聯公司的行為不誠實(見我們的合夥協議中的定義)，從而導致未衍生的損失或利益，或者在刑事案件中，ROX GP或RPS Securities的持有人不承擔任何責任，除非ROX GP或RPS Securities(視情況而定)或其聯屬公司出於惡意(見我們的合夥協議中的定義)行事，從而導致未衍生的損失或利益，或者在刑事案件中導致損失或利益。Series WALG將分別賠償ROX GP和RPS Securities，在每個案例中，其高級管理人員、成員、經理、董事、人員和其他指定人員將因ROX GP或RPS Securities的行為而產生的費用、損失、損害、責任、要求、收費和索賠(視情況而定)予以賠償，除非採取或不採取該行動或不採取該行動或不作為與ROX LP或Series WALG的利益相牴觸，或者在刑事案件中，明知被補償者是在知情的情況下行事的。

此外，與RPS證券公司、ROX GP及其各自的附屬公司(包括同時擔任ROX GP管理人員的ROX母公司及其高管)還存在並在未來可能出現其他衝突，包括但不限於：

由於我們與ROX GP或RPS Securities之間的協議規定的權利所產生的衝突，我們可能會選擇不執行這些權利，或者因為我們希望維持與ROX GP或RPS Securities及其關聯公司的持續關係而選擇不強制執行這些權利；RPS Securities及其關聯公司的人員將花費在我們的事務上的時間與RPS Securities及其關聯公司的其他事務的時間衝突；RPS Securities及其附屬公司的人員將在與系列WALG相關的問題上花費的時間與任何其他系列相關的時間衝突；以及衝突

我們的合作協議包含減少或取消ROX GP責任(包括受託責任)的條款，並限制ROX系列WALG ETP持有人可獲得的補救措施，否則可能構成違約。

我們的合作協議包含放棄或同意ROX GP及其附屬公司的行為的條款，否則可能會引發有關遵守受託責任或適用法律的問題。例如，我們的合作協議規定，當ROX GP為Series WALG的利益行事時，儘管ROX GP必須按照誠實信用的合同標準行事，但ROX GP可以在沒有任何受託義務的情況下行事。當ROX GP被允許或被要求以其單獨的酌情權或酌情決定權或根據我們的合夥協議中不受明確誠信標準約束的任何條款作出決定時，ROX GP有權只考慮其希望的利益和因素，而沒有義務或義務(受託或其他)，對ROX LP、系列WALG或ROX系列WALG ETP持有人的任何利益或影響因素給予任何考慮，並且不受我們的合夥協議施加的任何不同標準的約束，否則在衡平法上存在其他不同的標準。

特拉華州法律明確允許修改我們的合夥協議中包含的受託責任。因此，如果ROX GP違反了我們合作協議規定的義務，ROX LP、系列WALG和ROX系列WALG ETP的持有人只有在ROX GP違反其義務時才有追索權，並能夠尋求針對ROX GP的補救措施。除非ROX GP違反我們的合作伙伴協議規定的合同義務，否則ROX LP、系列WALG和ROX系列WALG ETP的持有人沒有任何針對ROX GP的追索權，即使ROX GP以與傳統受託責任不一致的方式行事。此外，即使違反了我們的合夥協議中規定的義務，ROX GP或其高級管理人員和經理也不對ROX LP、Series WALG或ROX系列WALG ETP的持有者承擔判斷錯誤或任何行為或不作為的責任，除非有管轄權的法院做出了最終的、不可上訴的判決，裁定ROX GP或其高級管理人員和經理在明知其行為是惡意的情況下(如我們的合夥協議中所定義的)或就任何犯罪行為而採取惡意行為，則ROX GP或其高級管理人員和經理不會對ROX LP、系列WALG或ROX系列WALG ETP的持有人承擔任何責任。

當ROX LP、Series WALG或ROX系列WALG ETP的任何持有者與ROX GP或其附屬公司之間存在潛在利益衝突時，ROX GP可能會解決此類利益衝突。

ROX系列WALG ETP的持有者如果試圖挑戰這一利益衝突解決方案，將承擔證明ROX GP主觀上認為這樣的解決方案與ROX LP或Series WALG的最大利益背道而馳的責任。

由於應付給RPS證券的管理費和其他費用，ROX GP的附屬公司RPS證券可能與ROX系列WALG ETP的持有者有不同的財務激勵和動機。

根據服務協議，ROX GP的附屬公司RPS證券公司有權獲得基於Series WALG股權價值的管理費，無論其財務表現如何。因此，即使系列WALG出現虧損，也將向ROX GP的附屬公司支付鉅額管理費。管理費結構使RPS證券有動力通過發行新的ROX系列WALG ETP和擴大我們的業務規模來最大化股權價值，而不考慮這一行動對現有ROX系列WALG ETP持有者的影響。換言之，管理費結構主要根據Series WALG的股本價值(在服務協議中計算)來獎勵RPS證券，而不是基於Series WALG向ROX Series WALG ETP持有者提供的回報。此外，RPS證券有權獲得某些股權收購費用，這將進一步獎勵RPS證券未來發行ROX系列WALG ETP，即使此類發行的淨收益不能投資於具有有吸引力的收益率特徵的物業。任何這樣的發行都可能稀釋Series WALG的收益，減少對Series WALG當時持有ROX系列WALG ETP的持有者的分配，但將從股權價值增加帶來的管理費增加和與任何股權發行相關的應付股權收購費用中為RPS證券帶來經濟利益。此外，RPS證券有一個經濟動機，即通過發行股權資本(而不是使用債務)為未來的增長提供資金。儘管債務的使用預計會增加股本回報率，這可能會使ROX Series WALG ETP的價格上升，從而增加Series WALG的股權價值, 預計債務融資對管理費和股權激勵費用的直接和立竿見影的影響不會像股權融資那樣。

除了RPS證券可能有財務動機採取違反ROX系列WALG ETP持有人利益的行動的風險外，還有一個風險是，我們的費用結構沒有提供足夠的激勵措施，以確保RPS證券將把時間和精力投入到控制成本和最大限度地增加可分配現金上。由於可以通過以更低的價格出售ROX系列WALG ETP來增加股權價值，從而為新投資者提供適當的收益，而且RPS證券有權根據任何股票發行的淨收益收取某些費用，因此RPS證券可能會獲得更高水平的補償，儘管未能最大限度地增加可分配現金或為ROX系列WALG ETP的持有者實現有吸引力的收益。

此外，RPS證券有權從將Series WALG資產出售或處置給第三方的任何淨收益中獲得一定比例的提成。因此，RPS證券可能會受到激勵，在不這樣做符合ROX系列WALG ETP持有者利益的情況下，處置Series WALG資產。有關根據服務協議支付的費用的更多信息，請參閲“與RPS證券公司的服務協議”。

ROX GP的附屬公司還有其他額外的業務責任，這可能會對他們的時間和資源產生相互衝突的要求，因此可能會對ROX GP或此類附屬公司給予ROX系列WALG ETP持有者的關注及其做出的決定產生不利影響。

根據我們的合作協議，ROX GP只能作為ROX LP和每個系列的普通合作伙伴。然而，我們的合作協議明確允許ROX GP的關聯公司從事其他活動，包括可能與ROX LP或Series WALG的業務直接競爭的活動，例如收購與Series WALG物業相同類型和相同一般市場區域的物業。這些業務活動可以減少其附屬公司在Series WALG業務上投入的時間。就此類活動與系列WALG的直接競爭而言，這些ROX GP附屬公司的獨立業務可能會對系列WALG物業的表現或ROX系列WALG ETP的價值產生不利影響。

ROX GP附屬公司從事其他業務活動的能力可能會減少這些附屬公司管理Series WALG業務的時間，並可能導致某些利益衝突。

ROX GP的某些高級職員還擔任或可能擔任ROX GP附屬公司的高級職員、董事、經理或員工。這些其他業務活動可能會減少這些人員管理系列WALG業務所花費的時間。此外，這些人可能對那些實體負有義務，履行這些義務可能不符合ROX LP、系列WALG或ROX系列WALG ETP持有者的最佳利益。

ROX GP、RPS Securities及其附屬公司管理多個系列的能力及其人員的增長可能會對系列WALG的業績產生不利影響。

ROX GP、RPS Securities及其附屬公司的相同人員負責管理所有系列，包括系列WALG。系列WALG以外的問題可能會減少關注系列WALG的時間。此外，如果RPS及其附屬公司不能增加人員數量以考慮到所有系列的工作量或有效管理增加的人員，他們有效管理系列WALG的能力可能會受到不利影響，這可能會對系列WALG物業的性能或ROX系列WALG ETP的價值產生不利影響。

我們沒有明確禁止ROX GP的經理、高管、證券持有人或附屬公司自行從事由我們或Series WALG進行的業務活動的政策。

我們沒有明確禁止ROX GP的經理、高管、證券持有人或附屬公司自行從事由我們或Series WALG進行的業務活動的政策。然而，我們的商業行為和道德準則包含利益衝突政策，禁止ROX GP的經理和高管，以及為我們或Series WALG提供服務的ROX GP或RPS Securities的人員，在未經董事會多數獨立成員批准的情況下，從事與我們存在實際利益衝突的任何交易。此外，與RPS證券的服務協議並不妨礙RPS證券及其附屬公司參與額外的管理或投資機會，其中一些機會可能會與我們或Series WALG競爭。

我們和ROX GP都沒有為系列WALG設定最低分銷支付水平，而系列WALG可能無法從其運營中產生足夠的現金流，在未來的任何時間向ROX系列WALG ETP的持有者進行分銷。

我們和ROX GP都沒有為系列WALG設定最低分銷支付水平。系列WALG向ROX系列WALG ETP持有者分發產品的能力可能會受到本招股説明書中描述的風險因素的不利影響。系列WALG可能不會產生足夠的收入來向ROX系列WALG ETP的持有者進行分配，我們無法預測分配(主要由Series WALG物業的現金流組成)何時開始。

ROX GP有權自行決定向ROX系列WALG ETP持有者分發任何產品的時間、形式和金額，不能保證ROX GP將對任何系列WALG未來的產品做出決定。

根據適用法律，ROX GP有權自行決定向ROX系列WALG ETP持有者分發任何產品的時間、形式和金額。ROX GP將根據系列WALG的財務表現、任何償債義務、任何債務契約以及與系列WALG物業有關的資本支出要求等因素，決定分配事宜。不能保證Series WALG能夠在未來的任何時間向ROX系列WALG ETP持有人進行分銷，也不能保證Series WALG可能向ROX系列WALG ETP持有人進行的任何分銷的水平會隨着時間的推移而增加甚至維持，任何這些都可能對ROX系列WALG ETP的市場價格產生重大不利影響。

Series WALG向ROX系列WALG ETP持有者分配的一部分可能構成資本回報，這將降低持有者對ROX系列WALG ETP的投資基礎。

系列WALG對ROX系列WALG ETP持有者的分配一般將作為股息收入徵税。但是，這些分配中的一部分可能被Series WALG指定為長期資本利得，前提是它們可歸因於Series WALG確認的資本利得收入，或者如果它們超過為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤，則可能構成資本回報。資本返還將首先降低ROX系列WALG ETP中持有者的調整税基，Series WALG的分配超過Series WALG當前和累計的收益和利潤，以及超過持有者在ROX系列WALG ETP中的調整税基，通常將作為資本利得徵税。

本招股説明書中其他部分包括的Series WALG物業的歷史收入和某些運營費用表以及Series WALG未經審計的預計合併財務報表不應被視為指示Series WALG的未來業績或投資ROX Series WALG ETPs可能帶來的任何回報。

本招股説明書中包含的Series WALG物業的歷史收入和某些運營費用報表以及Series WALG的未經審計的預計合併財務報表不一定反映Series WALG的財務狀況或運營結果，如果Series WALG在本招股説明書所述期間是一家獨立的上市公司的話。此外，這些財務信息並不一定表明Series WALG的財務狀況或未來的運營結果。我們不可能準確估計所有調整，這些調整可能反映我們的成本結構、資金和運營因此次發行而發生的所有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的系列WALG物業的歷史收入和某些運營費用表和系列WALG的未經審計的預計合併財務報表，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

在考慮是否投資ROX系列WALG ETP時，您不應過度依賴本招股説明書中其他部分包含的ROX LP的歷史合併資產負債表。

包括在本招股説明書中的ROX LP的歷史合併財務報表符合我們根據證券法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的財務報表報告義務。此類財務報表在合併的基礎上列報，包括本次發售和同時發售的所有系列的財務狀況。然而，根據我們的合作伙伴協議和特拉華州法案，ROX Series WALG ETPS的購買者僅對Series的資產、負債和未來表現進行投資

沃爾格。因此，您不應過分依賴包括在本招股説明書其他部分的ROX LP的歷史合併財務報表。

在考慮是否投資ROX系列WALG ETP時，您不應過分依賴本招股説明書中其他地方包含的系列WALG物業的評估。

截至2021年，我們已收到BBG，Inc.對系列WALG物業的評估。請參閲“專家”。評估是按照“專業評估實務統一標準”進行的，採用了三種價值評估方法：成本法、銷售比較法和收入資本化法，最終由評估師對WALG系列財產的評估價值發表意見。BBG，Inc.的評估報告複印件作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。系列WALG物業的評估價值反映了截至評估日期的評估市場價值。然而，評估價值以及用於制定評估價值的方法和數據受到各種假設、風險和限制，包括銷售比較法和部分成本法(特別是關於基礎土地價值)、可比物業因其各種物理、地理、法律和地理差異而具有的相關性、評估師對該等可比物業所作調整的適當性和可比銷售數據的充分性，以及關於收入資本化方法的收入市場數據的可比性、相關性和充分性。費用和回報率(特別是適用的資本化和貼現率的適當性)。評估價值不是真誠的第三方購買Series WALG財產的要約，也不是Series WALG在評估日期或將來處置Series WALG財產、獲得融資或從事任何其他交易時將獲得的任何價值的擔保。相應地，, 在考慮是否投資ROX系列WALG ETP時，您不應過分依賴本招股説明書中其他地方包含的系列WALG物業的評估。

由於ROX LP或Series WALG無法控制的多種情況，ROX系列WALG ETP的市場價格可能會波動。

REITs發行的權益類證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。可能影響ROX系列WALG ETP價格的因素之一是ROX系列WALG ETP分配的年收益率與其他投資的可用收益率相比。市場利率的提高或系列WALG對ROX系列WALG ETP持有者分配的減少，可能會導致ROX系列WALG ETP的潛在購買者要求更高的年收益率，這可能會降低ROX系列WALG ETP的市場價格。

您不能保證獲得投資回報，在某些情況下，您可能會被要求退還分配給您的款項。

如果我們進行不允許的分發，ROX系列WALG ETP的持有者如果收到這樣的分發，並且在分發時知道該分發違反了適用法律，將對系列WALG承擔分發金額的賠償責任。Series WALG的營業收入和銷售收益必須首先用於其開支，在ROX LP清算或Series WALG終止(或解散，前提是Series WALG已根據特拉華州法案轉換為註冊系列)時實現的任何金額都必須首先用於滿足所有債權人，然後才能向ROX Series WALG ETP的持有者提供任何剩餘的收入、收益或清算金額。因此，不能保證您的投資將獲得任何回報，甚至不能收回全部或部分投資。此外，儘管作為ROX系列WALG ETP的持有者，您的財務風險通常是

由於您的投資資本有限，某些旨在保護債權人的法律可能要求您退還部分或全部分派，如果在進行分派時，Series WALG或ROX LP的負債超過了其資產價值，或者它已經資不抵債。

系列WALG未來的收購，如果有的話，可能不會產生預期的回報，ROX系列WALG ETP的持有者將沒有機會評估這些投資。

系列WALG未來的收購(如果有的話)及其成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險：

此外，ROX系列WALG ETP的持有者在系列WALG投資之前，將無法評估特定房地產項目的經濟優勢、交易條款或其他財務或運營數據。系列WALG預計將完全依賴RPS證券和ROX GP選擇合適和成功的投資機會的能力。系列WALG在收購ROX系列WALG ETP之前，不會向其持有者提供評估系列WALG擬議投資的信息。此外，ROX GP、董事會和RPS證券公司將在執行有關係列WALG的投資政策方面擁有廣泛的自由裁量權。這些因素增加了您在ROX系列WALG ETP上的投資可能產生的回報與您的預期不符的風險。此外，在Series WALG收購任何其他物業的範圍內，本“風險因素”中其他地方描述的風險將適用於這些物業，而這些物業的添加可能會增加本文所述的許多其他風險和不確定性。

系列WALG未能被歸類為美國聯邦所得税的獨立實體，可能會對向ROX系列WALG ETP持有者分配的時間、金額和性質產生不利影響。

我們打算將每個系列(包括系列WALG)視為單獨的商業實體，用於美國聯邦所得税目的，並將ROX LP視為非實體，用於美國聯邦所得税目的。與這一方法一致的是，美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部法規，規定國內系列有限合夥企業的每個單獨系列通常將被視為根據當地法律成立的獨立實體，每個此類單獨系列的分類是根據一般税收原則和實體分類(“勾選”)規則確定的，用於美國聯邦所得税目的。儘管根據擬議的財政部法規並不預期，但如果美國國税局採用與擬議的財政部法規中採用的方法不同的方法，併成功挑戰我們在美國聯邦所得税方面對每個系列作為獨立業務實體和ROX LP作為非實體的待遇，我們預計ROX LP和每個系列都將被視為一個單一實體，其美國聯邦所得税待遇將是不確定的。例如，ROX LP和Every Series可以集體視為擁有多種股權的單一公司，該公司已提交選舉，擬作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。在……裏面

如果出現這種情況，向每個系列ETP持有者分配的時間、金額和性質可能會受到不利影響，每個系列符合REIT資格的能力可能會受到不利影響。

如果系列WALG不符合REIT的資格，將對系列WALG和ROX系列WALG ETP的價值產生重大和不利影響。

系列WALG已經組織起來，並打算以這樣的方式運營，使其能夠從截至2021年12月31日的納税年度開始，有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。Series WALG沒有也不打算要求美國國税局(IRS)做出裁決，即它將有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證系列WALG將有資格成為房地產投資信託基金，或者系列WALG在未來將保持這樣的資格。如果系列WALG失去其REIT地位，它將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少Series WALG在涉及的每一年可用於分配給持有者ROX系列WALG ETP的現金，因為：

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可用於系列WALG的運營和分配給ROX系列WALG ETP持有者的現金。此外，如果系列WALG不符合REIT的資格，系列WALG將不會被要求向ROX系列WALG ETP的持有者進行分銷。由於所有這些因素，Series WALG未能獲得REIT資格也可能削弱其擴大業務和籌集資金的能力，並可能對ROX Series WALG ETP的交易價格產生重大不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在Series WALG控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響Series WALG作為REIT的資格。要獲得REIT資格，Series WALG必須滿足一系列要求，包括關於ROX Series WALG ETP所有權的要求、關於Series WALG資產構成的要求以及關於Series WALG收入來源的要求。此外，Series WALG必須每年向其持有人分配至少90%的Series WALG的REIT應税收入，不考慮支付的股息扣減，不包括任何淨資本利得。

此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對ROX系列WALG ETP的投資者、系列WALG的投資者、符合美國聯邦所得税標準的REIT的能力或投資REIT相對於其他投資的可取性產生重大不利影響。

即使Series WALG符合美國聯邦所得税的REIT資格，Series WALG可能需要對其收入或財產徵收一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，還需要繳納100%的懲罰性税，如果Series WALG作為交易商出售財產。此外，Series WALG的應税REIT子公司或TRS(如果有)將在其運營的司法管轄區作為普通公司繳納所得税。

由於系列WALG被選為房地產投資信託基金(REIT)的資格，系列WALG將需要進行重大監管。

我們打算讓Series WALG選擇並有資格作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税的目的。要符合REIT的資格，系列WALG必須通過其組織和實際投資及經營成果，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、其分佈水平以及ROX系列WALG ETP所有權多樣性的各種要求。要滿足這些要求，就需要監控各種事實，應用高度技術性和複雜性的規範條款，履行持續的報告義務，這可能會分散ROX GP及其附屬公司對ROX LP和Series WALG運營的注意力。

如果為了美國聯邦所得税的目的，Series WALG子公司被視為一家公司，Series WALG可能不再有資格成為REIT。

我們認為，對於美國聯邦所得税而言，某些系列WALG子公司有資格被視為被忽視的實體或合夥企業。作為美國聯邦所得税方面被忽視的實體或合夥企業，此類系列WALG子公司

他們的收入將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，對於被視為合夥企業的Series WALG子公司，出於美國聯邦所得税的目的，每個適用的Series WALG子公司的合作伙伴，包括Series WALG，將被要求在其收入中包括其在適用Series WALG子公司收入中的可分配份額。然而，不能保證美國國税局不會挑戰該系列WALG子公司作為美國聯邦所得税方面被忽視的實體或合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何此類Series WALG子公司視為符合美國聯邦所得税目的的公司，Series WALG將無法滿足毛收入測試，並且可能無法通過某些適用於REITs的資產測試。因此，Series WALG可能不再有資格成為REIT，適用的Series WALG子公司將繳納美國聯邦所得税，並可能繳納州和地方所得税。該系列WALG子公司支付所得税將大大減少該系列WALG子公司的可用現金金額，以履行其債務本金和利息支付的義務，並向包括Series WALG在內的合作伙伴進行分配。

遵守REIT的要求可能會影響Series WALG的盈利能力，並可能迫使Series WALG清算或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，系列WALG必須不斷滿足有關資產的性質和多樣化、收入來源以及分配給ROX系列WALG ETP持有人的金額等方面的測試。系列WALG可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試，或根據某些法定救濟條款獲得資格。系列WALG也可能被要求在不利的時候或當系列WALG沒有現成的資金可供分配時，向ROX系列WALG ETP的持有者進行分配。因此，必須遵守分配要求可能導致Series WALG在不利的市場條件下出售資產；以不利的條件借款；或分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對系列WALG產生實質性的不利影響。此外，如果Series WALG被迫清算其投資，以滿足任何資產、收入或分配測試，或償還對貸款人的債務，則Series WALG可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，則可能對任何由此產生的收益徵收100%的税。

Series WALG可能被迫借入資金以維持其REIT地位，而此類資本在所需時間或根本不能以優惠條件獲得，可能會導致Series WALG縮減其投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產，這可能會對Series WALG產生重大和不利的影響。

要符合REIT的資格，系列WALG通常必須每年向持有人或ROX系列WALG ETP分配其REIT應納税所得額的至少90%，確定時不考慮已支付的股息扣除，不包括任何淨資本利得；系列WALG將對其未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税，前提是它每年分配的應納税所得額低於其REIT應税收入的100%，而不考慮所支付的股息扣除，幷包括任何淨資本利得。此外，系列WALG將對系列在任何日曆年度支付的分配少於其普通收入的85%、資本收益淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税。為了維持REIT的地位並避免支付所得税和消費税，Series WALG可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能源於美國聯邦所得税目的實際收到現金和確認收入之間的時間差異，或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或所需債務或攤銷付款的影響。然而，這些來源可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不會。Series WALG能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對Series WALG增長潛力的看法、其當前的債務水平、ROX Series WALG ETP的市場價格以及Series WALG當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，系列WALG將在預期的時間以優惠條件獲得此類資本，或者根本不能, 這可能導致Series WALG縮減其投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對其財務狀況、經營業績、現金流、可供分配給ROX系列WALG ETP持有人的現金以及ROX系列WALG ETP的每股交易價產生重大不利影響。

應税房地產投資信託基金子公司(每個稱為TRS)的所有權受到一定的限制，如果Series WALG與其TRS的交易不是按公平條款進行的，則其將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

系列WALG可能擁有TRSS中的證券。如果一間TRS擁有另一間公司的已發行證券總投票權或價值超過35%，則該另一間公司亦會被視為TRS。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，TRS一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供慣常或非慣常服務。TRS通常要繳納美國聯邦所得税

C公司。此外，TRS與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如果不是以公平的方式進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。系列WALG總資產的不超過25%的價值可以由證券(包括TRS的證券)表示，但75%資產測試中可包括的證券除外，系列WALG的總資產的價值的不超過20%可以由TRS的證券表示。我們預計，Series WALG將擁有的任何TRS和其他不合格資產的股票和證券合計價值將低於Series WALG總資產價值的25%(或20%，視情況而定)，Series WALG將監控這些投資的價值，以確保符合適用的所有權限制。此外，ROX GP打算安排系列WALG與系列WALG擁有的任何TRS的交易，以確保它們是以公平的條款簽訂的，以避免招致上述100%的消費税。然而，不能保證系列WALG將能夠遵守上述限制或避免適用上面討論的100%消費税。

REITs支付的股息通常不符合普通公司股息收入的降低税率，這可能會對ROX系列WALG ETP的價值產生不利影響。

被視為“合格股息收入”的股息應支付給個人、信託基金和遺產的美國政府股東，一般按優惠税率徵税，目前最高聯邦税率為20%.然而，REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的優惠税率。作為個人、信託和遺產的美國房地產股東一般可以在2026年1月1日之前的應税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如，未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，個人、信託和房地產投資者可能會認為，對REITs的投資相對不如對支付股息的非REITs公司股票的投資有吸引力，這可能會對REITs的股票價值產生重大不利影響，包括ROX系列WALG ETP的每股ETP交易價。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制Series WALG從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然Series WALG不打算持有任何在Series WALG的正常業務過程中被描述為出售給客户的物業，但除非銷售或處置符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實決定，不能保證美國國税局同意Series WALG對其物業的描述，或Series WALG將始終能夠利用可用的避風港。

ROX GP在未經持有人或ROX系列WALG ETP批准的情況下撤銷REIT對系列WALG的選舉的能力可能會對這些持有人造成不利後果。

我們的合作協議規定，如果ROX GP確定繼續作為REIT的資格不再符合系列WALG的最佳利益，ROX GP可以在沒有持有人或ROX系列WALG ETP批准的情況下撤銷或以其他方式終止系列WALG的REIT選舉。如果Series WALG不再有資格成為REIT，它將對其應税淨收入繳納美國聯邦所得税，而且通常不再需要將其任何應税淨收入分配給持有人或ROX Series WALG ETP。

與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能發生變化，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時會被通過、頒佈或生效，或者任何此類法律、法規或解釋是否可以追溯生效。系列WALG和ROX系列WALG ETP的持有者可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

我們是一個新成立的實體，面臨着任何新成立的企業的風險，未來我們可能無法作為一家上市公司成功運營。

運營風險，包括與網絡安全威脅相關的風險，可能會擾亂我們的業務，導致虧損或限制Series WALG的增長。

系列WALG將嚴重依賴我們、ROX GP和RPS Securities及其附屬公司的金融、技術、會計、信息和其他數據處理系統。我們ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和Series WALG經常面臨各種安全威脅，包括對其信息技術基礎設施的持續網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在獲取其專有信息、銷燬數據或使其系統癱瘓、降級或破壞。這些安全威脅可能來自廣泛的來源，包括未知的第三方、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。此類攻擊的目標可能是我們、ROX GP、RPS Securities、它們的附屬公司或Series WALG，因為它們可能持有大量關於投資、投資者、每個物業和潛在投資的機密和敏感信息。因此，我們、ROX GP、RPS Securities、它們的附屬公司和Series WALG可能面臨更高的安全漏洞或中斷風險，這些信息是由於計算機黑客、外國政府、網絡勒索者或網絡恐怖分子的攻擊而造成的。如果成功，對我們的系統或ROX GP、RPS Securities或其附屬公司系統的這些類型的攻擊可能會：

不能保證我們、ROX GP、RPS Securities或其附屬公司用來緩解這些威脅的各種程序和控制措施足以防止對其系統的破壞，特別是因為使用的網絡攻擊技術經常變化或在啟動之前不被識別，而且網絡攻擊的來源可能很廣泛。如果這些系統中的任何一個不能正常運行或由於任何原因被禁用，或者如果有任何未經授權的數據泄露，無論是由於篡改、我們的網絡安全系統被破壞、網絡事件或攻擊或其他原因，系列WALG可能遭受重大的財務損失、增加的成本、業務中斷、對其

基金和ROX系列WALG ETP的持有者，監管幹預或聲譽損害。與這些網絡或其他安全威脅或破壞相關的成本可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。

未能維護信息和技術網絡的安全，包括員工和投資者的個人身份信息、知識產權和專有業務信息，可能會對我們和Series WALG產生重大不利影響。

我們、ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和Series WALG面臨與收集、處理、存儲和傳輸敏感信息相關的各種風險和成本，包括與遵守美國和外國數據收集和隱私法及其他合同義務相關的風險和成本，以及與收集這些信息的系統受損相關的風險和成本。在日常業務過程中，我們、ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和Series WALG收集和存儲敏感數據，包括專有業務信息和知識產權，以及數據中心和網絡上的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們以及ROX GP、RPS Securities、其附屬公司和Series WALG的運營至關重要。不能保證為確保這些系統的完整性而進行的投資或為防止故障或安全漏洞而採取的行動將提供保護。此外，ROX GP及其附屬公司及其員工可能成為欺詐性電子郵件或其他旨在未經授權訪問專有或敏感信息的目標。對投資者、員工或其他個人身份或專有業務數據的重大實際或潛在盜竊、丟失、腐敗、暴露、欺詐性使用或不當使用，無論是由第三方還是由於員工瀆職或其他原因，如果不遵守我們關於此類數據或知識產權的合同或其他法律義務，或違反有關此類數據的隱私和安全政策，可能會導致我們、ROX GP、RPS Securities、它們的附屬公司或Series WALG受到美國政府的重大補救和其他成本、罰款、訴訟或監管行動, 或其他司法管轄區或各種監管組織或交易所。此類事件可能會進一步擾亂Series WALG的運營，損害我們或ROX GP、RPS Securities、其附屬公司或Series WALG的聲譽，導致失去競爭優勢，影響我們或Series WALG提供及時準確財務數據的能力，並導致人們對我們的服務和財務報告失去信心，從而對我們和Series WALG產生重大不利影響。

與環境、社會和治理因素相關的第三方預期可能會增加成本，並使我們和系列WALG面臨新的風險。

某些投資者和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們或系列WALG關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資系列WALG。企業責任評級和公司報告的第三方提供商的數量有所增加，導致標準各異，在某些情況下甚至不一致。此外，評估公司企業責任實踐的標準正在演變，這可能會導致對我們和系列WALG的期望更高，並導致我們或系列WALG採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們或系列WALG選擇不滿足或不能滿足此類新標準，或不符合特定第三方提供商的標準，一些投資者可能會得出結論，我們或系列WALG在企業責任方面的政策不夠充分。如果我們或系列WALG的企業責任程序或標準不符合各個支持者設定的標準，我們或系列WALG可能會面臨聲譽損害。此外，如果我們或系列WALG的競爭對手的企業責任表現被認為比我們或系列WALG更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們或系列WALG傳達有關環境、社會和治理事項的某些倡議和目標，我們或系列WALG可能會在我們或系列WALG實現此類倡議或目標方面失敗或被視為失敗, 或者，我們或系列WALG可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們或系列WALG未能滿足投資者、租户和其他利益相關者的期望，或者我們或系列WALG的計劃沒有按計劃執行，我們和系列WALG的聲譽和財務業績可能會受到不利影響。

我們不知道ROX系列WALG ETP是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道ROX系列WALG ETP的市場價格是多少，因此您可能很難銷售ROX系列WALG ETP。

在此次發行之前，ROX系列WALG ETP一直沒有市場，活躍的ROX系列WALG ETP交易市場可能永遠不會發展或持續下去。此外，ROX系列WALG ETP的市值可能會比公開發行價有所下降。由於這些和其他因素，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售ROX系列WALG ETP。缺乏活躍的市場可能會削弱您在希望出售ROX系列WALG ETP時或以您認為合理的價格銷售ROX系列WALG ETP的能力。缺乏活躍的市場也可能降低ROX系列WALG ETP的公平市場價值。ROX系列WALG ETP的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。廣泛的市場和行業因素可能會對

ROX系列WALG ETP的市場價格與系列WALG的實際運行性能無關。任何這些風險的實現都可能對ROX系列WALG ETP的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

超出適用費用的所有淨收益將支付給系列WALG物業的賣家，這將導致此次發行的投資者被稀釋。

Series WALG子公司與Series WALG物業賣方達成的協議要求Series WALG子公司向Series WALG物業賣方支付超過本次發售的適用費用的任何淨收益。因此，更大的發行規模只意味着Series WALG子公司將為Series WALG資產支付更多費用，而不是將收益用於其他目的。這一安排將對此次發售中ROX WALG ETP的購買者造成立即和潛在的重大稀釋。

未來發行的ROX系列WALG ETPs可能會對ROX系列WALG ETP的交易價格產生不利影響。

我們無法預測ROX系列WALG ETP未來銷售對ROX系列WALG ETP市場價格的影響(如果有的話)。大量ROX系列WALG ETP的銷售或認為這種銷售可能發生的看法可能會對ROX系列WALG ETP的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中發行額外的ROX系列WALG ETP，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要優先向現有持有ROX系列WALG ETP的持有者提供任何ROX系列WALG ETP(或任何其他ETP)。因此，ROX系列WALG ETP的現有持有者可能不可能參與未來的此類ETP發行，這可能會稀釋ROX系列WALG ETP持有者在系列WALG中的現有權益。

未來發行的優先於ROX系列WALG ETP的債券或股票可能會限制系列WALG的運營和財務靈活性，並可能對ROX系列WALG ETP的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行Series WALG的債務或股權證券，而ROX Series WALG ETP或Series WALG ETP的優先級高於ROX Series WALG ETP或Series WALG ETP，則這些證券或債務可能會受到契約或其他工具的管轄，該契約或其他工具包含限制Series WALG操作靈活性的契諾，並限制其向ROX Series WALG ETP持有人進行分配的能力。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的系列WALG證券可能擁有比ROX系列WALG ETP更優惠的權利、優先權和特權，包括與分銷相關的權利、優先權和特權，並可能導致ROX系列WALG ETP的所有者股權被稀釋。由於我們決定在未來的任何發行中發行Series WALG的債務或股權證券，或以其他方式引起Series WALG的債務，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計Series WALG或與Series WALG相關的未來發行或融資的金額、時間或性質，任何這些都可能降低Series WALG的市場價格，稀釋ROX Series WALG ETP的價值。

本招股説明書中“概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和財產”、“分配政策”以及其他部分中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對ROX LP、系列WALG和ROX系列WALG ETP未來表現的信念、假設和預期，並考慮了截至本招股説明書發佈之日我們目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

我們的信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有這些事件或因素都是我們所知道或控制的。如果發生此類變化，ROX LP或Series WALG的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景、Series WALG履行償債義務(如果有的話)的能力、Series WALG向ROX Series WALG ETP持有人進行現金分配的能力以及ROX Series WALG ETP的市場價格可能與我們的前瞻性表述中表達或暗示的內容存在實質性差異。在做出有關ROX系列WALG ETP的投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

我們估計，在扣除Series WALG應付的承保折扣和佣金後，本次發行的淨收益總額將約為8150萬美元，這是假設的首次公開募股價格為每ROX Series WALG ETP$$，這是收購Series WALG財產和下文所述相關項目所需的價格。

由於每個ROX系列WALG ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的RPS證券的交易和費用費用後，將支付給系列WALG物業的當前所有者，作為額外的購買價格對價。有關向ROX母公司報銷的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

我們打算根據整個季度每個ROX系列WALG ETP的分配率，按比例分配從本次發售完成開始到2021年結束的期間。在年化的基礎上，這將是每ROX系列WALG ETP$，或根據收購Series WALG物業所需的資金價格，年化分配率約為10%。我們估計，這一初始年度分配率將約佔Series WALG預計可用於分配給ROX系列WALG ETP持有者截至12個月的現金的10%。我們計劃的初始年度分配率是根據Series WALG對截至12個月可供分配的現金的估計建立的，該估計是基於對Series WALG截至12個月的預計淨收入的調整而計算的。這一估計是基於Series WALG的預計經營業績，沒有考慮到其長期業務和增長戰略，也沒有考慮到它可能不得不進行的任何意外支出或此類支出的任何融資。在估算Series WALG截至12月的可供分配的現金時，我們做了一些假設，如下面的表格和腳註所反映的那樣。“

由於我們在估計Series WALG可供分配的現金時做出了本文所述的假設，因此我們不打算將此估計作為對Series WALG的實際運營結果、流動性或財務狀況的預測或預測，我們估計Series WALG的可供分配的現金僅用於確定其估計的初始年度分派金額。我們對Series WALG可供分配的現金的估計不應被視為經營活動現金流(根據GAAP計算)的替代選擇，也不應被視為Series WALG流動性或其分配能力的指標。此外，我們在此進行調整所依據的方法不一定是確定未來分發的基礎。

我們打算在本次發行完成後的12個月內維持Series WALG的初始分銷率，除非其運營結果、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測Series WALG初始分銷率時使用的假設有實質性差異。我們相信，我們對Series WALG可用於分銷的現金的估計構成了設定初始分銷費率的合理基礎。然而，我們不能向您保證我們的估計將被證明是準確的，因此實際分佈可能會大大低於預期分佈。Series WALG的實際運營結果將受到多個因素的影響，包括Series WALG物業的收入、Series WALG的運營費用、利息支出(如果有的話)和意外的資本支出。系列WALG可能會不時被要求或選擇產生債務或以其他方式支付分配。

我們不能向您保證，系列WALG的估計分銷將會進行或維持，或者ROX GP在未來不會改變其分銷政策。任何分配將由ROX GP自行決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括系列WALG的實際和預計運營結果、流動性、現金流和財務狀況、系列WALG實際從系列WALG財產獲得的收入、系列WALG的運營費用、其償債要求(如果有)、其資本支出、禁令和其融資安排(如果有)下的其他限制、其REIT應税收入、年度REIT分配要求(適用)有關可能對系列WALG及其現金分配能力產生實質性不利影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。如果Series WALG的運營不能產生足夠的現金流，使其能夠支付我們計劃或要求的分配，則Series WALG可能需要從營運資金、產生債務或籌集股本中為分配提供資金，或減少此類分配。

聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得，並且它按公司税率納税，條件是它每年分配的應税收入不到其REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除，包括任何淨資本利得。此外，房地產投資信託基金將被要求就其在一個日曆年進行的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。我們預計，Series WALG的估計可供分配的現金將足以使其能夠滿足適用於REITs的年度分配要求，並避免或最大限度地減少徵收公司税和消費税。但是，在某些情況下，Series WALG可能需要提供超過可供分配的現金的分配，以滿足這些分配要求，或者避免或最大限度地減少徵税，Series WALG可能需要借入資金才能進行某些分配。

下表列出了基於Series WALG截至12個月的預計淨收入的估計初始分配的計算，僅用於説明估計的初始分配，並不打算作為確定未來分配的基礎。除每個ROX系列WALG ETP金額外，美元金額以千為單位。

下表列出了Series WALG在2020年12月31日的實際資本，以及在此次發售、收購Series WALG物業以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的預計綜合財務報表中描述的其他調整(基於每ROX Series WALG ETP的首次公開發行價格)中描述的截至2020年12月31日的預計資本。閲讀本表時，應結合本招股説明書其他部分中題為“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及系列WALG的歷史和預計財務報表以及相關説明。

以下討論與系列WALG的財務狀況、運營結果和流動性有關。Rox Financial LP除了任何系列的業務外，沒有其他業務運營。在合併的基礎上，ROX Financial LP從2020年1月15日成立到2020年12月31日期間沒有任何業務運營。本討論應與本招股説明書中其他部分包括的WALG系列的“業務和財產”、預計合併財務報表和歷史合併資產負債表(包括這些財務報表的相關注釋)一起閲讀。在適當的情況下，本討論包括收購Series WALG Property的完成、本次發售的完成以及由此產生的淨收益的使用的影響。本次討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在本招股説明書其他部分的“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的因素，系列WALG的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

本招股説明書涉及ROX系列WALG ETP的首次發售。2020年11月19日，為了收購系列WALG資產，成立了Series WALG。此外，2020年11月19日，Series WALG的全資子公司ROX WALG邁阿密FL LLC達成了購買Series WALG物業的最終協議。系列WALG物業是與位於酒店綜合體街道水平的零售共管公寓相關的空間。系列WALG物業以三重淨租約的形式完全出租給系列WALG租户，租約從2015年5月24日開始，初始租約到期日為2090年5月31日，租户終止選項從2040年5月31日開始。截至2020年12月31日，系列WALG租户被標準普爾評為BBB-級，被穆迪評為Baa2級。然而，系列WALG租户的信用評級並不建議買入、出售或持有任何ROX系列WALG ETP，可能隨時會被修訂或撤回。Series WALG子公司對Series WALG物業的收購取決於本次發售的完成和慣常的成交條件。

Series WALG幾乎所有的收入都將來自Series WALG租賃的租金。根據WALG系列租約，租約第一年應支付的最低預定租金為3,550,000美元。根據WALG系列租約的條款，租金支付在剩餘的租賃期內每十年上漲10%，第一次上漲發生在2025年6月1日。系列WALG將在系列WALG物業收購結束後開始確認與系列WALG租賃相關的收入。本次發售結束後，Series WALG物業將成為Series WALG的獨有資產。

從2020年11月19日到本招股説明書之日，系列WALG沒有運營。運營將在本次發售和收購Series WALG物業的同時完成。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度WALG系列物業的收入和某些運營費用。該等資料源自WALG Series Property截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核收入及若干營運開支報表，該等報表乃為遵守根據證券法頒佈的S-X規則3-14而編制，幷包括在本招股説明書的其他部分。

如上表所示，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度WALG系列物業的經營業績沒有變化。

以上討論僅供參考，應與系列WALG的歷史和形式財務報表以及包括在本招股説明書其他地方的相關注釋一起閲讀。

持續的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的限制措施，已經對世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響，包括美國和系列沃爾格酒店所在的佛羅裏達州。新冠肺炎大流行的影響還在繼續演變。佛羅裏達州最初對新冠肺炎疫情的反應是建立隔離措施、旅行限制、“避難所就位”規則、居家命令、密度限制、社會距離措施以及對可能繼續經營的企業類型的限制。儘管一些州政府和其他當局正處於取消或修改其中一些措施的不同階段，但佛羅裏達州通常已被迫重新實施這些措施，如果與新冠肺炎大流行相關的風險或對風險的看法隨時惡化，佛羅裏達州可能會在未來實施新的、更具限制性的措施。此外，儘管在某些情況下，基本零售、研究和實驗室活動以及基本建築服務(如清潔和維護)也有例外，但不能保證此類例外將使我們能夠避免對我們或系列WALG造成不利影響。此外，不能保證旨在防止新冠肺炎傳播的限制可以保留多久，即使取消了這些限制，也可能會在晚些時候重新實施。

這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響或旨在防止其蔓延的限制措施的任何預測。然而，持續的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的限制，以及當前的金融、經濟和資本市場環境以及上述和其他領域的未來發展，構成了重大風險和不確定性，也可能對我們和系列WALG產生重大不利影響。請參閲“風險因素-正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其傳播的限制措施，可能會對我們和系列WALG產生實質性的不利影響。”

作為一家新興的成長型公司，ROX LP選擇使用延長的過渡期，允許我們和系列WALG推遲遵守新的或修訂的會計準則。這使得ROX LP和Series WALG可以從非上市企業的生效日期起採用新的或修訂的會計準則。在某些情況下，如果允許，ROX LP和Series WALG可以提前採用這些標準。ROX LP和Series WALG的會計政策相同。系列WALG的政策是評估新會計準則對其業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響，因為它們已為人所知。

系列WALG的會計政策是根據公認的會計原則或GAAP確定的。編制合併財務報表要求管理層作出主觀性質的估計和假設，因此，實際結果可能與估計大不相同。重要會計政策和程序的摘要包含在系列WALG的綜合財務報表中的“附註2-重要會計政策”中，這些政策和程序與其業務運營開始前的時期有關。

系列WALG相信，除其他外，下述關鍵會計政策將要求管理層在其業務運營開始時，在編制合併財務報表時作出重大估計和假設。

房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如果有的話)列賬。房地產投資的成本反映了他們的購買價格。系列WALG的政策是在15年內對土地改進進行折舊，在40年內對建築進行折舊，在15年內對建築改進進行折舊。租賃獎勵、就地租賃、高於市場和低於市場的租賃以及租户改善將在收購租賃的剩餘初始租賃期內攤銷。原址租賃的攤銷記為攤銷費用，高於市價和低於市價的租賃攤銷在綜合營業報表中記為租金收入的增加或減少。如果承租人在收購租約到期前終止，相關無形資產和負債的未攤銷部分將在縮短的租賃期內加速計入。保養和維修在發生時計入費用，重大改善在延長物業的使用壽命或提高生產能力時資本化。

系列WALG將評估每一次房地產收購，以確定它應該被計入資產收購還是業務合併。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該交易被視為資產收購。Series WALG打算將收購Series WALG物業作為資產收購入賬。

作為資產收購入賬的被收購財產的購買價格將根據有形資產和無形資產和負債的相對公允價值分配給有形資產和無形資產和負債。有形資產一般包括土地、土地改善和建築物。無形資產可能包括收購的原址租賃、高於市價和低於市價的租賃的價值，以及基於特定租賃或財產特徵的其他可識別無形資產的價值。與資產收購相關的交易成本被資本化，並作為購買價格的一部分計入。

收購物業的有形資產的公允價值將通過利用多個來源(包括獨立評估公司編制的房地產估值)對該物業進行估值，就好像該物業是空置的一樣來確定。管理層亦會考慮資料及其他因素，包括市場情況、租户所處行業、房地產特徵(例如位置、規模、人口統計、價值及比較租金)、租户及/或擔保人信用狀況，以及房地產位置對租户業務運作的重要性。管理層對租户和/或擔保人信用狀況的評估包括審查報告和文件(包括公共信用評級、財務報表和債務和股權分析報告)、公司信用利差、股票價格、市值和其他財務指標(如果有)。系列WALG還使用收購前盡職調查所獲得的信息來評估潛在的資產報廢義務，並在必要時將資產報廢義務記錄為收購價格分配的一部分。

系列WALG的長期資產一般由與其房地產投資相關的有形資產和無形資產組成。待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。當發生該等事件或情況變化時，若該資產或資產組的賬面價值超過預期因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則減值的存在程度為該資產或資產組的賬面價值超過預期該資產或資產組的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流的總和。此類現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入，以及需求、競爭和其他因素的影響。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值中的較低者報告，減去出售成本。

對未來現金流、貼現率和資本化率的可恢復性分析中使用的假設和估計是複雜和主觀的。在評估長期資產的可回收性時，管理層會考慮當前的市場狀況，以及持有或處置資產的意圖。管理層關於以下方面的意圖

標的資產可能會隨着市場狀況的變化以及其他因素而變化。減值資產的估值是使用普遍接受的估值技術確定的，包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判以及從第三方收到的購買要約。在評估房地產公允價值時，可視情況使用單一估值技術或多種估值技術。在減值分析之後發生的有關持有或處置資產的經濟和經營狀況或管理層意圖的變化，可能會影響所使用的假設和未來減值分析的結果。

系列WALG的租金收入將主要來自從系列WALG租户那裏收到的租金。系列WALG租賃預計將被歸類為運營租賃。系列WALG的收入確認政策是，當可能收取租賃付款時，在系列WALG租賃的不可取消期限內，以直線為基礎確認最低基本租金。已收租金差額和按直線法確認的租金收入金額在綜合資產負債表中記為租户應收或預付租金負債。收購物業所產生的資本化高於市價及低於市價的租賃值，在租户預期租賃物業的估計期間，分別攤銷為租金收入的減少或增加。準確估計租户租賃期限對於確認的收入數額以及對租户應收或預付租金負債的估值至關重要。管理層在決定應記錄的直線租金數額時，也會考慮租金的可收集性是否得到合理保證。在到期日之前從租户收到的任何租賃付款都將遞延，並在綜合資產負債表中確認為負債。

系列WALG租賃協議包含要求系列WALG租户承擔物業運營成本的條款，包括但不限於財產税、財產保險、公共區域維護、水電費和其他第三方維護費用。根據會計準則彙編842，租賃，或ASC 842，系列WALG在2020年11月19日開始採用時選擇了實際的權宜之計，將公共區域維護、公用事業和從租户那裏收回的其他費用(每個都符合非租賃組成部分的定義)與租金收入結合起來，因為這些非租賃組成部分(不是租賃的主要組成部分)的確認模式與租賃組成部分相同。與非租賃部分相關的收入與發生的相關費用在同一期間確認。向租户追回與財產税及財產保險費有關的款項不被視為租約的組成部分，因此不會將租約的財務代價分配給這些開支補償，因為它們不會導致貨物或服務轉讓給租户。當承租人直接向第三方支付與系列WALG物業相關的運營費用時，系列WALG在系列WALG合併運營報表中按淨額記錄這些費用。根據Series WALG租約須向Series WALG租户收回的Series WALG物業支付的運營費用按毛數記錄在Series WALG合併運營報表中。與回收系列WALG租户相關的租金收入被視為可變租賃收入，因此不包括在直線租金的計算中。這些金額在賺取時確認為收入。

預計在租賃期結束時，它將沒有未來的替代用途。如果符合上述一項或多項標準，租賃一般將被歸類為銷售型租賃，除非租賃包含租户以外第三方的剩餘價值擔保，在這種情況下，根據ASC 842，在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。收購的系列WALG物業的就地系列WALG租賃的初始租賃到期日為2090年5月31日，租户終止選項從2040年5月31日開始，預計將被歸類為經營性租賃。

與此次發行ROX系列WALG ETP相關的是，Series WALG的關聯公司已經或將產生法律、會計和相關費用，這些費用將由RPS證券公司及其關聯公司(一家關聯方諮詢服務提供商)支付。根據服務協議， RPS證券公司及其關聯公司完全負責承擔這些銷售費用。為了承擔這些發行成本，RPS證券公司從Series WALG收取交易和費用費用，這完全取決於發行完成情況。這筆費用將被資本化，並作為合夥人資本的減少記錄在系列WALG的綜合資產負債表上。

與此次發行相關的是，系列沃爾克將產生承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將由系列沃爾克支付。 當此次發行完成並在系列沃爾克的綜合資產負債表上記錄為合作伙伴資本的減少時，這些成本將從此次發行的收益中扣除。

系列WALG打算選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從截至2021年12月31日的納税年度開始，用於美國聯邦所得税。系列WALG相信，它已經成立，並打算以一種方式運作，使其能夠從該納税年度開始滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。要符合REIT的資格，系列WALG必須通過其組織和實際投資及經營成果，持續滿足守則中關於其毛收入來源、資產構成和價值、其分佈水平以及ROX系列WALG ETP所有權多樣性的各種要求。如果系列WALG在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使Series WALG有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，Series WALG的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。有關所得税的更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。

我們估計，在扣除Series WALG應支付的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益將約為8150萬美元，這是基於假設的首次公開募股價格為每股ROX Series WALG ETP$。我們依賴於此次發行的淨收益來收購Series WALG物業，並支付與此次收購相關的交易和諮詢費。如果此次發售不成功，將不會收購Series WALG物業。

系列WALG在本次發行完成後的短期流動資金需求將主要包括運營費用和與其房地產投資直接相關的其他支出。此外，系列WALG將需要資金用於未來的分銷，預計將在本次發售完成後支付給ROX系列WALG ETP的持有者。Series WALG打算通過本次發行的現金儲備和與Series WALG租賃相關的租金收入產生的現金流來滿足其短期流動性需求。WALG系列租約於2015年5月24日開始，將於2090年5月31日到期，租户終止選項從2040年5月31日開始，租户100%擁有租約。根據WALG系列租約，2021年到期的年化基本租金為355萬美元。根據WALG系列租約的條款，租金支付在剩餘的租賃期內每十年上漲10%，第一次上漲發生在2025年6月1日。

系列WALG的長期流動性需求將主要包括物業維護和資本改善成本。

為了獲得和保持Series WALG作為REIT的資格，Series WALG必須向ROX Series WALG ETP持有者進行分配，每年至少合計Series WALG REIT應税收入(不包括資本利得)的90%。由於這一要求，系列WALG不能依賴留存收益來滿足相同的業務需求

範圍與非REITs的其他實體相同。如果系列WALG沒有足夠的運營資金來滿足其業務需求，系列WALG將需要尋找替代方法來滿足這些需求。這些替代方案可能包括負債或在公共或私人交易中發行股權證券，其條款的可用性和吸引力無法得到保證。

截至2020年12月31日，系列WALG擁有100美元現金，來自ROX母公司對系列WALG的初始投資，以換取向ROX母公司發行的一份系列WALG ETP。我們相信，在此次發行完成後，Series WALG將獲得足夠的資本，以滿足其在可預見的未來的資本需求。

我們已經與RPS證券簽訂了一項協議，根據該協議，系列WALG將支付一定的管理和諮詢服務費用。我們還與ROX Parent簽訂了一項許可協議，在免版税和原樣的基礎上獲得使用某些知識產權的不可轉讓、非獨家和全球範圍的許可。請參閲“某些關係和關聯方交易”、“與RPS證券的服務協議”和“與ROX母公司的許可協議”。

截至2020年12月31日，系列WALG沒有任何表外安排、承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為Series WALG到目前為止還沒有進行過運營。

市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。 在執行其商業計劃時，我們預計WALG系列將面臨的主要市場風險是通脹。

我們預計WALG系列將面臨通脹風險，因為與WALG系列租户的長期租賃收入將是其運營現金流的唯一來源。系列WALG租約中每十年提高一次合同基本租金的 租金升級條款旨在緩解通脹對系列WALG的不利影響。 然而，由於租約的長期性，此類租金上漲可能不足以彌補通脹。

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉華州一家新成立的系列有限合夥企業，成立的目的是促進公眾對個人商業房地產的投資。我們把與這一投資機會相關的創新證券稱為“交易所交易資產”或“ETP”。每個單獨的財產將由一家子公司持有，該子公司由一系列獨立的有限合夥人權益或系列擁有。每個系列都打算成為永久的資本載體，我們希望每個系列都能在全國證券交易所獨立上市。作為特拉華州系列有限合夥企業，根據特拉華州法律的規定，與特定系列有關的債務、責任、義務和費用是單獨存在的，並且只能針對該系列和任何關聯普通合夥人的資產進行強制執行。出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將包括系列WALG在內的每個系列視為單獨的商業實體，而出於美國聯邦所得税的目的，ROX LP打算將其視為非實體。ROX LP還打算為每個系列，包括系列WALG，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。

在提供此產品的同時，我們還提供了另外兩個系列的ETP產品，或同時提供的產品。這三個系列是WALG，它將擁有一個由Walgreen Co.租賃的零售物業，Series AMZL，它將擁有一個由Amazon.com Services LLC租賃的物流物業，以及Series Nkes，它將擁有一個由耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)租用的零售物業。三個系列中的每一個都將間接擁有一個穩定的創收物業，位於一級市場，並需要簽訂長期租約，規定與單一投資級信貸租户定期合同租金上漲。

我們的使命是讓每個人都能獲得、透明和流動的單一物業商業地產投資。

雖然ETP和交易所上市的股權REITs都是公開發行的房地產證券，但它們有幾個不同的特點。

然而，ETP和NFI-ODCE指數的可比性可能會受到限制，原因是ETP與NFI-ODCE指數所代表的基金之間的差異，包括這類基金的規模、資產類別、地理集中度、槓桿目標和投資策略(所有這些基金都擁有幾種不同質量的商業房地產資產，這些資產受到不同類型和條款的租賃、租户信用質量和其他特徵的影響)。關於NFI-ODCE指數實現的總回報的信息不是對任何ETP未來可能實現的回報的保證、預測或指示，我們也不能保證任何ETP能夠實現這樣的回報。此外，NFI-ODCE指數表現數據包括具有經濟特徵、利率環境和其他市場力量的時期，這些時期與任何ETP今天和未來可能面臨的時期有很大不同。ETP的未來表現可能不會超過，甚至可能顯著超過NFI-ODCE指數和/或摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。因此，您不應過度依賴上述和本招股説明書中其他地方列出的過去業績數據。

我們相信，ETP服務可能會成為房地產運營商的一個有吸引力的處置選擇，有幾個好處，包括：

公開市場貨幣化。經營者可以通過公開市場交易將單一物業的全部或部分貨幣化，而無需承擔相關的上市公司報告義務。

有可能繼續參與其中。我們的結構允許運營商繼續擔任物業管理人的角色，並有可能保留物業的少數股權。

產生獨特的宣傳效果。全國性的交易所上市可以為運營商以及該物業的現有和潛在租户提供獨特的營銷舉措。

差異化投資機會。系列WALG將是第一次有機會擁有國家交易所上市的單一沃爾格林租賃物業的經濟權益。

財產的性質和類型。Series WALG酒店是一家18,564平方英尺的高品質零售店，位於佛羅裏達州邁阿密海灘酒店綜合體的街道水平。酒店建築羣最初建於1953年，2015年完成了WALG系列物業的整體翻修，當時它被改造成專門為沃爾格林公司(Walgreen Co.)開設的單一租户零售藥房和酒類商店。

無債務所有權。此次收購後，Series WALG將擁有Series WALG物業，不存在債務負擔。

Series WALG酒店是一家18,564平方英尺的高品質零售店，位於酒店綜合體的街道水平。Series Hotel Complex最初建於1953年，2015年完成了Series WALG物業的整體翻新，當時它從11個獨立的零售空間轉變為目前的配置，專門為沃爾格林公司(Walgreen Co.)提供單租户零售藥房和酒類商店。

WALG系列物業的簡單費用和租賃權益分別從Lionstone Di Lido Retail LLC LLC和Di Lido Beach Commercial，Ltd.手中購買，作為共管公寓結構的一部分，該共管結構由商業單元A、藥房樓層和毗鄰的酒類商店商業單元B-1組成。酒店單元承租人是公寓結構中酒店綜合體剩餘部分的地租租户。在2015年上述公寓建築羣的翻新期間，建築系統和屋頂、結構、電氣、管道和機械部件要麼進行了升級，要麼進行了更換。

Series WALG物業位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的海濱度假城市邁阿密海灘，沿柯林斯大道的臨街長度約為150英尺，沿林肯路的臨街長度約為175英尺。酒店位於酒店綜合體的街道水平。根據美國人口普查局的數據，截至2019年7月1日，邁阿密海灘城是一個擁有88,885人的社區，家庭收入中位數為53,971美元。

系列WALG酒店位於195號州際公路東南偏南約1.5英里處，95號州際公路以東4.5英里處。當地的地面主幹道、州際公路和州際公路系統提供了通道。當地交通選擇包括幾條免費的邁阿密海灘電車線路，這些線路毗鄰Series WALG酒店。

總體而言，Series WALG物業是按照行業標準建造的，維護良好，狀況良好，但也存在一些無形的缺陷。自2015年以來，沒有大規模的建築翻新，目前也沒有翻新計劃。

Series WALG屬性有一個公認的環境條件。從2003年到2017年，酒店綜合體為酒店客人提供乾洗服務，當時所有乾洗機和相關化學品都被拆除。在運作期間沒有違規行為的報告，2012年10月在該設施進行的有限地下水採樣表明，揮發性有機化合物的痕量低於所需的清理水平。由於該設施在2012年調查後仍在繼續幹洗活動，沒有進行土壤分析，而且設施鄰近，延伸至Series WALG子公司將不擁有的Series WALG物業下的地下室區域，因此不能排除揮發性有機化合物蒸氣侵入的可能性。

本“-環境事項”一節中的所有信息均來源於EBI Consulting編制的WALG系列物業第一期環境現場評估報告，該報告的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

建議購買、出售或持有任何ROX系列WALG ETP，並可能隨時進行修改或撤回。此外，沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)不是WALG系列租約的當事人或擔保人。因此，在沃爾格林公司根據租約違約或其他情況下，系列WALG將沒有對沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)的合同追索權。

Series WALG租賃是三重淨值，據此Series WALG租户負責直接支付或償還房地產税、房東保險和運營費用，在我們收購Series AMZL物業後，這些費用將支付給Series WALG的全資子公司，我們稱之為Series WALG子公司。由於Series WALG租賃的三重淨值性質，以及Series WALG子公司的所有權僅限於零售公寓內的空間，Series WALG將不會為Series WALG物業聘請第三方物業經理。

百分比

年化

總計

的

每套房租

百分比

剩餘

租賃

屬性

年化

租賃

的

租賃

租金

租賃

正方形

可出租

基座

正方形

屬性

期滿

升級

術語

雙腳

正方形

租金

腳

年化

租客

⁽¹⁾

⁽²⁾

(年)

⁽³⁾

雙腳

⁽⁴⁾

⁽⁵⁾

租金

沃爾格林公司

2040年5月31日

10%

19.4

18,564

100%

$3,550,000

$191.23

100%

起頭	收尾	正方形		每年一次		每月		每平方
日期	日期	雙腳		租金		租金		腳步率

2015年5月24日	2025年5月31日		18,564	$	3,550,000	$	295,833	$	191.23
2025年6月1日	2035年5月31日		18,564		3,905,000		325,417		210.35
2035年6月1日	2045年5月31日		18,564		4,295,500		357,958		231.39
2045年6月1日	2055年5月31日		18,564		4,725,050		393,754		254.53
2055年6月1日	2065年5月31日		18,564		5,197,555		433,130		279.98
2065年6月1日	2075年5月31日		18,564		5,717,304		476,443		307.98
2075年6月1日	2085年5月31日		18,564		6,289,042		524,087		338.78
2085年6月1日	2090年5月31日		18,564		6,917,945		576,495		372.65

系列WALG租户需要支付額外的租金，以支付年度評估，目前為9,200美元，並可能根據消費者物價指數增加，由系列WALG子公司根據共管公寓聲明支付。這筆分攤額在每個財政季度末以欠款形式支付。

加上從系列WALG物業的賣家那裏分配的300萬美元，系列WALG租户在佔用系列WALG物業後進行了改進，包括將多個單元贖回到當前的佈局中。與典型的藥店佈局不同，更大的佔地面積模式允許一個細分的酒類商店有自己的入口，看起來像精品水療和美甲服務，以及完整的Freshii，沃爾格林的食品和飲料概念配備了自己的廚房。

系列WALG租約將於2090年5月31日到期。如果有管轄權的法院認定系列WALG租户在系列WALG物業的運營違反了系列WALG租約沒有明確禁止的任何使用限制，或者系列WALG租約允許的任何使用限制，系列WALG租户可以提前30天書面通知終止系列WALG租約。此外，如果系列WALG租户在租期25年後提出更改系列WALG物業的使用或佔用，而麗思卡爾頓酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C)不批准擬議的使用或佔用更改，則系列WALG租户可提前180天書面通知終止系列WALG租約。該批准僅適用於所需的範圍，並且僅當所請求的使用或佔用變更不是系列WALG租約或共管公寓聲明所禁止的情況下才適用。

下表列出了截至以下日期的可出租平方英尺、租賃百分比、每租賃平方英尺的年租金和每租賃平方英尺的年度有效租金淨額。

				年化		每年一次
				基座		淨有效
	可出租			每套房租		費率每
	正方形		百分比	租賃廣場		租賃廣場
日期	雙腳⁽¹⁾		租賃⁽²⁾	腳⁽³⁾⁽⁴⁾		腳⁽⁵⁾

2020年12月31日		18,564	100%	$	191.23	$	191.23
2019年12月31日		18,564	100%		191.23		191.23
2018年12月31日		18,564	100%		191.23		191.23
2017年12月31日		18,564	100%		191.23		191.23
2016年12月31日		18,564	100%		191.23		191.23

WALG系列物業的租賃須遵守《迪麗多共管公寓聲明》或《共管公寓聲明》，以及由迪麗多共管公寓協會有限公司運營的共管公寓的修訂和重新修訂的附例。該共管公寓由以下單元組成：

WALG系列物業由商業單元A和B-1組成。酒店單元承租人將繼續擁有酒店單元(酒店綜合體)和商業單元B-2(酒店綜合體內的一個小型空運包裹)的租賃權益。

未經系列WALG租户同意，系列WALG子公司不得以任何方式修改公寓聲明，從而對系列WALG租約下的系列WALG租户的權利產生不利影響，該協議不得被無理扣留、延遲或附加條件。WALG系列租户是與酒店單位承租人簽訂同意、許可和合作協議或同意協議的一方。根據同意協議，酒店單位承租人同意系列WALG租户履行與擴建零售空間有關的工作，並向系列WALG租户提供使用和進入酒店單元的許可證，以履行系列WALG租户根據系列WALG租約將履行的維護和其他義務。於完成對Series WALG物業的收購後，賣方將促使其聯屬公司(酒店單位承租人)與Series WALG附屬公司訂立協議，為其提供與Series WALG租户根據同意協議所享有的大致相同的權利。

每個共管公寓單元有權獲得與該單元所佔份額百分比相等的投票數。因此，不到一票可歸因於Series WALG物業。在收購Series WALG物業的交易完成後，將記錄對共管聲明和附例的修訂，規定未經Series WALG物業的所有者授權，不得終止共管聲明。

共管公寓協會會議的法定人數要求酒店單位承租人和最少一名商業單位業主，而在會議上獲得多數選民批准的行動構成了成員的行動。由於酒店單元承租人擁有商業單元B-2的投票權，酒店單元承租人對共管公寓協會擁有單方面控制權。共管公寓協會擁有一切合理所需的權力來運作共管公寓，包括收取評估、買賣或抵押不動產，以及制定和修訂合理的規則和規則。

共管物業單位聲明可由所有單位業主有表決權的80%權益修訂，但除非經適用單位業主批准，否則任何修訂不得以任何重大方式改變任何單位的結構或大小，或對任何單位的附屬設施作出重大更改或修改。此外，影響單位的重大修改須經單位業主及其貸款人批准。

共管公寓協會的業務由業主根據上述投票機制任命的董事會管理。公寓附例可以由單位業主或者業主委員會一致表決修改，但未經單位業主同意，不得歧視該單位業主。

這些單位包括適用單位佔用的空間的地役權，這些單位的邊界是天花板的平面和混凝土樓板頂部的平面。圓周邊界是所有牆的內部未修整表面形成的垂直平面。如在任何邊界(例如窗或門)有孔洞，則邊界須延伸至包括該等孔洞。

單位包括共有要素、共有盈餘和共管公寓協會的成員資格，以及附屬於每個單位的投票權。共管物業單位聲明訂立以下地役權：

為商業單位和酒店單位提供服務的共管公寓的所有結構和機械部件均被稱為共享基本部件，並由酒店單位承租人控制和維護。酒店單元承租人負責公寓的所有結構和機械部件的維護，但WALG系列租户自行安裝和維護的特定暖氣、通風和空調設備除外。

如果系列WALG物業的共享基本組件發生意外，酒店單位承租人有責任進行任何修復，以將使用系列WALG物業所需的共享基本組件(不包括店面等租賃改進)恢復到事故發生前的相同狀態。在完成對WALG系列物業的收購後，對共管公寓聲明和附例的修訂將被記錄在案，規定此類修復必須在意外發生後18個月內開始，並必須在意外發生後36個月內完成，但受不可抗力因素的限制。如果系列WALG物業存在環境問題，共管公寓協會或酒店單位承租人可以對任何補救措施進行特別評估。

共管公寓協會有權對單元業主進行評估，不包括Series WALG子公司每年向酒店單元所有者支付的9200美元的評估。共管公寓協會理事會應編制共同費用預算，以確定評估。

Series WALG酒店的酒類商店必須由Series WALG租户建造和經營，獨立於商店的其餘部分，並有自己的入口。WALG系列租户負責獲得所有政府批准，自費經營酒類商店。

由於Series WALG租賃的三重淨值性質，以及Series WALG子公司的所有權僅限於零售公寓內的空間，Series WALG物業將不會有外部物業經理。

我們收到了BBG，Inc.對系列WALG物業的評估。BBG，Inc.對截至2021年的系列WALG物業的估值為100萬美元。評估價值反映了截至當日BBG，Inc.的評估市場價值，BBG，Inc.是一家獨立評估公司，僱用具有當地知識和專業知識的州認證評估師。請看“專家”。評估是按照“專業評估實務統一標準”進行的，採用了三種價值評估方法：成本法、銷售比較法和收入資本化法，最終由評估師對WALG系列財產的評估價值發表意見。BBG，Inc.的評估報告複印件作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據日期為二零二零年十一月十九日的房地產買賣協議(經修訂)，ROX母公司、Series WALG附屬公司、Lionstone Di Lido零售出租人、LLC及Di Lido Beach Commercial，Ltd.之間的房地產買賣協議(簡稱Series WALG購買協議)，Series WALG附屬公司將收購賣方於Series WALG物業的所有權益。系列WALG物業根據系列WALG租約出租給系列WALG租户，其與鄰近共管公寓的關係受共管公寓聲明和附例的約束。

系列WALG購買協議中規定的向賣方支付的最低購買價格(視購買協議中規定的調整而定)為7900萬美元。為了達到這一數額，Series WALG必須通過發行ROX Series WALG ETP籌集至少約8150萬美元，以從當前所有者手中收購Series WALG物業的100%，為現金儲備提供資金，並支付某些其他費用和開支。請參閲“收益的使用-系列WALG”。如果本次發行ROX系列WALG ETP的淨收益在扣除承銷折扣和佣金後超過最低募集金額，賣方將在扣除支付給RPS證券的交易和費用費用後獲得超出的部分。成交時，支付給賣家的購買價格將進行調整，以按比例計入系列WALG租户支付的租金，如有必要，還將計入賣家在成交前未滿足的任何貨幣所有權異議，如下所述。

系列WALG物業的收購受慣例陳述和擔保、契約和成交條件的約束，不能保證這些條件將得到滿足。

儘管雙方已就成交時交付的業權保單的形式達成一致，但如果業權公司在成交前披露了所有權缺陷，這將對系列WALG物業的所有權或所有權產生不利影響，賣家可以選擇修復。如果賣方不選擇治癒，則Series WALG子公司可以選擇關閉或終止協議。然而，如果缺陷本質上是貨幣性質的，並且賣家沒有選擇治癒，系列WALG子公司也可以選擇通過調整收購價格來關閉。

賣方同意與Series WALG子公司合作，直至交易結束三週年，提供必要的信息，以遵守Series WALG子公司及其附屬公司的財務披露和其他報告義務。

賣方中的每一方和系列WALG子公司同意賠償另一方因各自陳述或保證的任何違反或不準確以及違反任何契約或協議而遭受的任何損失。賠償義務在結案後一年內繼續有效，任何索賠都必須在這段時間內提出。在實際損害賠償金額超過10萬美元之前，不能提出賠償要求，如果超過，索賠將追溯到第一美元的損失。總負債上限為100萬美元。賣方和Series WALG子公司均不承擔任何懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或間接損害賠償責任。

如果賣方未能履行其在系列WALG購買協議下的義務，系列WALG子公司可以尋求具體的履約並要求賣方關閉。如果賣家故意違反陳述、保修或契約，Series WALG子公司可以終止協議或尋求高達100萬美元的賠償。

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，提交了一份系列WALG購買協議的複印件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

另外，2020年11月19日，ROX母公司向賣方發行了一份認股權證，購買ROX母公司的股本。假設對Series WALG Property的收購完成，認股權證使賣家有權以低於ROX Parent在下一輪優先股融資中與潛在投資者談判的價格30%的價格，行使認股權證，購買ROX Parent價值50萬美元的優先股。向賣方發出認股權證是為了換取他們同意延長系列WALG物業收購的結束時間，以使我們能夠完成我們的首次ETP發售。賣方還可以選擇在完成對系列WALG物業的收購後從ROX母公司獲得50萬美元現金，以代替認股權證。

發售完成後，Series WALG物業將不會有任何債務。董事會將定期審查系列WALG物業的債務需求或願望，並可在未經ROX系列WALG ETP持有者批准的情況下修改或取消債務。

董事會在評估Series WALG的負債水平和做出財務決策時將考慮一些因素，其中可能包括以下因素：

根據WALG系列租約支付的租金每10年增加10%，下一次增加從2025年6月1日開始。如果我們相信收購可以產生誘人的風險調整回報，我們可能會尋求收購系列WALG租户是唯一擁有長期租約的租户的零售物業。這些屬性可能會在ROX系列WALG ETP的後續產品中添加到系列WALG中，或者可能屬於一個新的、不相關的系列。

與Series WALG物業相關的所有不動產税由Series WALG租户支付。在2020年的納税年度，WALG系列房產的估價為12,602,965美元，2020年的初步税率為1.93596%。鑑於該房產沒有非從價税，2020年的財產税負擔將約為243,988美元。考慮到提前付款的4%折扣，2020年的納税義務預計約為234,229美元。

我們打算讓Series WALG選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們相信，系列WALG是按照守則對REIT的資格和税收要求而組織的，其預定的運作方式將使其能夠在截至2021年12月31日的納税年度及之後滿足作為REIT的資格和税收要求。要符合REIT的資格，系列WALG必須通過其組織和實際投資和經營結果，持續滿足守則中關於其總收入來源、資產構成和價值等方面的各種要求。如果系列WALG在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使Series WALG有資格作為REIT納税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。ROX系列WALG ETP的投資者將收到按系列WALG報告年度分配的表格1099，而不是時間表K-1。

系列WALG子公司和系列WALG將維護系列WALG財產及其運營的所有適用保險額度。對於佛羅裏達州邁阿密類似地段的零售公寓物業，保單所提供的保險金額和範圍將是慣例。我們相信，系列WALG子公司和系列WALG將在系列WALG財產上獲得的保險金額將是足夠的。我們不能向您保證，未來將以合理的價格獲得保險，或者系列WALG子公司或系列WALG將能夠維持對財產的足夠保險水平。此外，我們不能保證他們的保險公司將來的財政能力，或所提供的保險範圍將完全覆蓋發生災難性事件時財產的所有損失。Series WALG子公司打算收購租賃公司

與公寓聲明和系列WALG租約相關的36個月的更換保險。該保單的保費可由系列WALG租户報銷。

系列WALG物業位於邁阿密海灘的海洋大道/柯林斯大道歷史街區內的“RM-3”多户高強度住宅內，現有的土地用途為零售業。我們被告知，系列WALG物業的符合標準是“合法地符合使用、建築大小、密度和停車位”，但“合法地不符合挫折”。根據縣評估員的説法，WALG系列物業建於1953年，根據規劃局局長的説法，現有建築是按照許可時的法規要求建造的，因此現有的法律不符合規定將根據城市法規第118-396節予以保留。

WALG系列房產將沒有折舊可用，因為它只包含零售公寓內的空間。

佛羅裏達州邁阿密地區的房地產租賃競爭激烈。Series WALG物業和Series WALG子公司將與眾多商業地產的收購者、開發商、業主和運營商展開競爭，其中許多人擁有或可能尋求在Series WALG物業所在的同一市場收購或開發與Series WALG物業類似的物業。主要的競爭手段是租金、地點、提供的服務，以及租賃設施的性質和條件。此外，Series WALG Property和Series WALG子公司將面臨來自其他房地產公司的競爭，包括其他REITs、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業、個人投資者和其他可能比Series WALG Property和Series WALG子公司擁有更多財力或獲得資本的公司。如果Series WALG Property和Series WALG子公司的競爭對手以低於當前市場價格、低於Series WALG物業和Series WALG子公司目前向Series WALG租户收取的租金的租金提供空間，在Series WALG物業的市場內更好的位置或在更高質量的設施中，Series WALG Property和Series WALG子公司可能會失去潛在租户，Series WALG可能會受到壓力，將Series WALG物業的租金降至Series WALG Property和Series WALG Property和

如果董事會決定需要額外資金，系列WALG可以通過發行系列WALG的股權或債務證券、使用槓桿或保留現金流(受守則中有關分配要求和未分配REIT應税收入的應税規定的約束)或這些方法的組合來籌集資金。有關係列WALG使用槓桿的信息，請參閲“系列WALG-系列WALG財務和法律問題-系列融資策略”。如董事會決定就係列WALG籌集額外股本，其有權在未獲ROX系列WALG ETP持有人批准的情況下，授權Series WALG以任何方式(包括以現金或財產交換)及董事會認為適當的條款及代價，隨時發行額外的ROX系列WALG ETP或系列WALG的其他類別ETP，包括附帶優惠。

系列WALG可能會回購或以其他方式重新收購ROX系列WALG ETP，並可能在未來從事此類活動。ROX LP和Series WALG都不打算從事其他發行人的證券交易、承銷或代理分銷或銷售。ROX LP和Series WALG過去和未來都沒有為了對其他發行人行使控制權而投資於其他發行人的證券。系列WALG沒有向第三方提供任何貸款，儘管系列WALG未來可能會向第三方提供貸款，包括但不限於，

給它的子公司。系列WALG打算以這樣的方式進行投資，即根據投資公司法，它不會被視為投資公司。

Series WALG的主要業務將是擁有Series WALG子公司的權益，後者將擁有並運營Series WALG物業。

董事會可隨時更改上述任何政策，而無需事先通知ROX系列WALG ETP的持有者或經其投票表決。

Rox Parent目前在Series WALG中持有一臺ROX Series WALG ETP，併為此出資100美元。本次發行完成後，Series WALG將從ROX母公司贖回該ETP，原始出資額為100美元。

上市後，ROX GP的董事會成員或任何高管都不會持有或將持有ROX系列WALG ETP。ROX母公司已經為其所有董事、經理、高級管理人員和員工以及包括ROX GP在內的子公司採納了ETP所有權的指導方針。為了避免擁有ETP可能造成的利益衝突，這些指導方針限制這些個人擁有任何ETP，其中包括ROX GP的董事會和高級管理人員。如果能建立有效的所有權結構以減少或消除潛在的衝突，ROX母公司可能會在未來確定這樣的指導方針可以修改。當局目前並無考慮作出這樣的修訂。

除本次發售的ROX系列WALG ETP的任何買家外，本次發售完成後，根據本招股説明書發售的ROX系列WALG ETP的持有者將不會超過5%。

根據證券交易委員會的規定，上述百分比將包括在任何持有人的受益所有權中：

以下是ROX系列WALG ETP的系列WALG名稱和其他特定條款和規定的摘要。請參閲“ROX LP合作協議”，瞭解我們的合作協議以及與ROX系列WALG ETP相關的一般條款和條款。系列WALG名稱作為附表系列WALG附在我們的合作伙伴協議中，該協議作為註冊説明書的一部分提交，並作為附錄A包含在本招股説明書中。我們將應要求免費向ROX系列WALG ETP持有人和ROX系列WALG ETP的潛在持有人提供系列WALG名稱的副本。

Series WALG擁有特拉華州一家有限責任公司ROX WALG邁阿密FL LLC的100%股份，在完成Series WALG物業的購買後，該公司將成為Series WALG物業的所有者。

下面的圖表顯示了系列WALG的預期結構，在本次發售生效和系列WALG物業的購買完成後緊隨其後。有關係列WALG物業的購買協議摘要，請參閲“商務和物業-系列WALG財務和法律事務-資產購買協議”。

ROX LP和任何系列的運營將通過各子公司進行，每個系列的資產將由各子公司所有。然而，預計ROX LP、Series WALG和Series WALG的任何子公司都不會有任何員工。ROX GP及其附屬公司單獨負責為ROX LP、Series WALG和Series WALG的任何子公司提供運營所需的人員。ROX GP在ROX LP中擁有非經濟利益，但ROX GP的附屬公司將因向ROX LP、系列及其附屬公司提供服務而獲得一定費用，ROX LP需要償還ROX GP及其附屬公司的特定費用。

代表Series WALG的ROX LP和RPS證券公司達成了一項服務協議，根據該協議，RPS證券公司同意就ROX LP和Series WALG與其業務相關的談判向ROX LP和Series WALG提供諮詢，並協助它們進行談判。請參閲“與RPS證券的服務協議”。RPS證券有權獲得管理費以及交易和費用費用，並可能獲得資產出售費用。關於系列WALG向RPS證券支付的這些費用，RPS證券代表其自身及其關聯公司同意支付且不報銷與其履行其服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或Series WALG履行其職責以及ROX LP、Series WALG或ROX GP的存在、管理和運營相關的所有直接和間接費用，但下列規定的費用除外：ROX LP或Series WALG請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

服務協議的初始期限為10年，此後將連續一年自動續簽，除非在初始或任何續約期結束前至少90天發出不續簽通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的重大違約，以及另一方提出破產申請或發生的情況下，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將在終止後90天內繼續向ROX LP、Series WALG和Series WALG的任何子公司提供協助。系列WALG應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

RPS證券公司是FINRA成員，並在此次發行中擔任我們的財務顧問，它將有權獲得交易費和費用。本次發行的交易和費用費用為淨收益的%，淨收益是指Series WALG在扣除承銷商的折扣和佣金後從此次發行中獲得的毛收入(基於此次發行的毛收入相當於%)。RPS證券不擔任承銷商，不會出售或要約出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，RPS證券不會承銷或購買任何已發售的ROX系列WALG ETP，也不會以其他方式參與任何此類承諾。

Series WALG將向ROX GP及其附屬公司報銷與收購Series WALG物業相關的某些費用。到目前為止，ROX GP及其附屬公司已經產生了大約20億美元的費用。我們預計，在完成對Series WALG Property的此次發售和收購後，ROX GP及其附屬公司將產生約50億美元的費用，包括這些費用。請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

有關通告。終止後，ROX LP在適用知識產權上的所有權利將終止，ROX LP應停止使用該知識產權。

我們期望董事會將通過審查、批准和批准與相關人士的交易的政策。我們預期董事會將通過一份書面的商業行為及道德守則，根據該守則，董事會成員應提請首席執行官或董事會注意董事會成員以其個人身份或該成員的任何聯屬公司以其個人身份與ROX LP、Series WALG、Series WALG、Series WALG的任何子公司或ROX GP之間可能產生的任何衝突或潛在利益衝突。任何該等衝突或潛在衝突的解決辦法，應由董事局因應情況酌情決定，由董事局公正的大多數成員決定。“

一旦我們採納了我們的商業行為準則，我們預計ROX GP的任何高管都將被要求避免個人利益衝突，除非得到董事會的批准。

請參閲“利益衝突和受託責任--利益衝突”，瞭解有關我們的夥伴關係協議相關條款的更多信息。“

上述商業行為和道德準則將在本次發行完成時採用，因此，本招股説明書中描述的在此次發行之前發生的任何交易都不會根據這些程序進行審查。

以下是RPS證券公司和ROX LP代表系列WALG和所有其他系列於2021年簽訂的服務和投資管理協議的重要條款摘要，該協議的全部內容是通過參考作為本招股説明書一部分提交的註冊聲明的副本進行限定的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

ROX LP和RPS證券公司簽訂了一項服務和投資管理協議(我們稱之為服務協議)，根據該協議，RPS證券公司同意就ROX LP和Series WALG的業務和Series WALG的業務相關的談判向ROX LP和Series WALG提供建議，並就與其業務和Series WALG的相關談判協助ROX LP和Series WALG，包括：

淨收益的百分比，淨收益是指系列WALG在扣除承銷商的折扣和佣金後從本次發行中獲得的毛收入(根據此次發行的毛收入，這相當於大約%)；

與向Series WALG提供管理服務相關的費用，隨着時間的推移，還包括利潤部分。RPS證券未來對管理費的任何調整可能出於任何原因，包括實際或預期的費用或利潤變化。董事會應促使ROX LP在當前或定期報告中迅速披露管理費的任何變化，並將就此發出任何其他適用的通知。

關於系列WALG向RPS證券支付上述費用，RPS證券公司代表其自身及其關聯公司同意支付所有與其履行服務、ROX GP或ROX GP關聯公司代表ROX LP或Series WALG履行職責以及ROX LP、Series WALG或ROX GP的存在、管理和運營(ROX LP或Series WALG應支付的費用除外)相關的所有直接和間接費用，且不報銷。請參閲“ROX LP合夥協議-費用報銷”。

由RPS證券公司及其附屬公司支付的此類直接和間接費用包括：

RPS Securities為ROX LP或Series WALG或Series WALG或其代表提供的所有服務均屬諮詢性質，只有ROX GP才有權代表ROX LP、Series WALG或Series WALG的任何子公司作為ROX LP的普通合夥人約束ROX LP、Series WALG或Series WALG的任何子公司，或放棄ROX LP、Series WALG或Series WALG的任何子公司的任何權利。

RPS證券同意以稱職、專業和誠信的方式提供服務，至少使用適用的業務、工藝、行業、專業或行業所需的普通技能和謹慎程度。此外，RPS證券應遵守對ROX LP、Series WALG Series和Series WALG的任何子公司具有約束力的任何協議、適用的法律和政府要求以及服務協議的其他條款和限制來提供服務。

服務協議各方承認，我們的合作協議管轄RPS證券公司的ROX LP和Series WALG(如果適用)及其各自的股權所有者、員工和高級管理人員與提供服務相關的潛在賠償。請參閲“我們的合作伙伴協議-賠償”。

服務協議的初始期限為10年，此後將連續一年自動續簽，除非在初始或任何續約期結束前至少90天發出不續簽通知。經雙方同意，或在收到通知30天后未得到糾正的重大違約，以及另一方提出破產申請或發生的情況下，服務協議可隨時終止。如果ROX LP提出要求，RPS證券公司將在終止後90天內繼續向ROX LP、Series WALG和Series WALG的任何子公司提供協助。系列WALG應被要求在終止後一年內向RPS證券支付與終止前提供服務的任何活動有關的任何費用。

擔任此次發行的唯一簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。根據本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的ROX系列WALG ETP的數量，我們已同意向該承銷商出售該數量的ROX系列WALG ETP。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的ROX系列WALG ETP的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何ROX系列WALG ETP，則有義務購買所有ROX系列WALG ETP。

由承銷商出售給公眾的ROX系列WALG ETP最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何ROX系列WALG ETP可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以不超過每股ROX系列WALG ETP$的折扣價出售。如果所有ROX系列WALG ETP沒有以初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他銷售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

我們、董事會和ROX GP的管理人員已同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何ROX系列WALG ETP或任何可轉換為ROX系列WALG ETP或可兑換為ROX系列WALG ETP的證券。其全權酌情決定可於任何時間解除任何受此等鎖定協議規限的證券，如屬董事會高級人員及成員，則須事先通知。

在此之前，ROX系列WALG ETP還沒有公開市場。因此，ROX系列WALG ETP的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括Series WALG的未來前景、其市場、Series WALG競爭行業的經濟狀況和未來前景、我們的管理層以及當前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為可與Series WALG相媲美的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，ROX系列WALG ETP在此次發行後在公開市場上的售價不會低於首次公開募股(IPO)價格，或者ROX系列WALG ETP的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。我們打算讓ROX系列WALG ETP以“WALG”的代碼在紐約證券交易所上市。

下表顯示了系列WALG就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

我們估計，我們在此次發行的總費用中所佔的份額將為$，其中包括承銷商的律師與FINRA對此次發行的資格相關的至多$。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和

WALG可能會報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們、系列WALG或其他系列進行交易併為其提供服務，因此可能會獲得慣例費用和報銷費用。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們、系列WALG、另一個系列或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

系列WALG已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商提供賠償，或為承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項做出貢獻。

在本招股説明書提供的ROX系列WALG ETP出售後，ROX GP及其附屬公司將不再擁有任何ROX系列WALG ETP。

本次發售中出售的ROX系列WALG ETP通常可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但由ROX LP或Series WALG的“關聯公司”持有的任何ROX系列WALG ETP不得公開轉售，除非符合證券法的註冊要求，或者根據規則144或其他規定獲得豁免。第144條規則允許發行人的關聯公司收購的證券在任何三個月期間向市場出售的金額不超過以下較大者：

根據第144條進行的銷售還須遵守特定的銷售條款、持有期要求、通知要求以及關於ROX LP和Series WALG的當前公開信息的可用性。在銷售前三個月的任何時間，任何人如果不被視為ROX LP或Series WALG的聯屬公司，並且實益擁有ROX系列WALG ETP至少六個月(前提是ROX LP符合當前的公開信息要求)或一年(無論ROX LP是否符合當前的公開信息要求)，將有權根據規則144銷售ROX系列WALG ETP，但僅受當前的公眾信息要求的約束。在實益擁有第144條限制單位至少一年後，在出售前90天內的任何時間，任何人如果不被視為ROX LP或Series WALG的關聯公司，將有權自由銷售ROX系列WALG ETP，而不考慮第144條的公開信息要求、數量限制、銷售方式和通知要求。

本ROX Financial LP註冊報表中包含的系列WALG截至2020年12月31日的綜合資產負債表已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並依據其作為會計和審計專家授權提供的該公司的報告列入。

ROX Financial LP的本註冊報表中包含的邁阿密物業截至2020年和2019年12月31日止年度的收入和某些運營費用報表已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計(該報告表達了未經修改的意見，幷包括一段提到聲明目的的重點段落)，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

本招股説明書中包含的系列WALG物業的評估價值是基於BBG，Inc.提供的評估，並依據BBG，Inc.作為評估專家的權威而包括在內。Rox Parent向BBG，Inc.支付了$美元的服務費。

有關係列WALG物業狀況的信息(標題為“業務和物業-系列WALG物業-物業狀況”)以及與系列WALG物業相關的環境事項(標題為“業務和物業-系列WALG物業-環境事項”)均源自EBI Consulting為我們準備的報告，並基於EBI Consulting作為此類事項專家的權威而納入其中。Rox Parent向EBI Consulting支付了$的服務費。

本招股説明書中包括的系列WALG物業的調查基於E.R.Brownell&Associates公司提供的系列WALG物業的調查，並依賴E.R.Brownell&Associates公司作為物業勘測專家的權威。Rox Parent向E.R.Brownell&Associates，Inc.支付了$的服務費。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-11表格的註冊聲明，包括與本招股説明書分開的註冊聲明中提交的證物和時間表，涉及將在此次發行中出售的ROX系列WALG ETP。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中列出的所有信息。有關本次發售的ROX LP和ROX系列WALG ETP的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

所附的截至2020年12月31日的合併資產負債表包括RFI與ROX LP、每個系列和系列子公司的組建有關的初始合夥投資。

與此次發售相關的是，每個系列將產生承保折扣和佣金，這些折扣和佣金將由每個適用的系列支付。這些成本將在完成發行時從發行收益中扣除。

在編制這份合併財務報表時，公司評估了截至2021年1月27日(合併財務報表發佈之日)確認或披露的事件和交易。

以下列出了截至2020年12月31日的Series WALG未經審計的預計綜合資產負債表和截至2020年12月31日的Series WALG的未經審計的預計綜合經營報表。系列WALG是成立於2020年11月19日的ROX Financial LP(“ROX LP”)系列。ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，由ROX Financial GP LLC(“ROX GP”)獨家管理，ROX GP LLC是ROX LP的普通合夥人。Series WALG擁有ROX WALG邁阿密FL LLC(“Series WALG子公司”)100%的股份。

Rox LP打算讓Series WALG選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)徵税。

Series WALG子公司成立於2020年11月16日，並於2020年11月19日達成最終協議，以7900萬美元的最低總價購買與佛羅裏達州邁阿密的一套零售公寓(“Series WALG Property”)相關的100%空間。WALG系列房產以360萬美元的年租金租給沃爾格林公司(Walgreen Co.)，租約最初的到期日是2040年5月31日，租户可以選擇延期。2020年11月19日，ROX金融公司(“RFI”)向Series WALG捐贈了100美元，用於向RFI發行ROX Series WALG ETP。

本次發行所得款項將分配給Series WALG，後者隨後將把所得款項捐獻給Series WALG子公司，這些收益將用於從無關的第三方所有者手中收購Series WALG物業的100%。上述購買協議預期的交易將在本次發售完成的同時完成。系列WALG從2020年11月19日成立到2020年12月31日期間沒有運營。

未經審核備考綜合財務報表乃根據規例S-X第11條編制，其呈列方式猶如Series WALG附屬公司收購Series WALG物業、本次發售及相關交易及調整已於2020年12月31日就未經審核備考綜合資產負債表及就未經審核備考綜合營運表於2020年1月1日發生。

未經審計的備考合併財務報表僅供參考，應與本招股説明書其他部分包括的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀。對未經審計備考合併財務報表的調整是基於管理層認為合理的現有信息和假設。未經審計的備考合併財務報表並不旨在(I)代表Series WALG子公司收購Series WALG物業時實際發生的財務狀況，本次發售及相關交易和調整發生在2020年12月31日，(Ii)代表Series WALG子公司收購Series WALG物業時實際發生的運營結果，本次發售及相關交易和調整發生在2020年1月1日，或(Iii)項目Series WALG的財務狀況發生在2020年1月1日，如果Series WALG子公司收購Series WALG物業，本次發售和相關交易和調整發生在2020年1月1日，則代表Series WALG的財務狀況，(Ii)代表Series WALG子公司收購Series WALG物業時實際發生的運營結果，本次發售和相關交易和調整發生在2020年1月1日或(Iii)項目Series WALG的財務狀況

採辦

系列

系列的

WALG

這

系列

歷史

屬性

供奉

其他

WALG

(A)

(B)

(C)

調整

形式上的

資產：

房地產投資

—

現金和現金等價物

100

(D)

無形租賃資產

—

總資產

100

股本：

有限合夥人：

ROX系列WALG ETPS

100

(D)

合夥人資本總額

100

總股本

100

系列

WALG

屬性

系列

歷史

這

其他

WALG

(Aa)

(Bb)

供奉

調整

形式上的

收入：

租賃收入

—

總收入

—

運營費用：

折舊和折舊

攤銷

—

(抄送)

財產和其他

運營費用

—

管理費

—

(DD)

一般和

行政性

費用

—

(EE)

總運營量

費用

—

淨收益(虧損)

—

形式加權-

平均ROX系列

WALG ETPS

卓越-基本和

稀釋

預計收益

每個ROX系列

WALG ETP-基礎版和

稀釋

(FF)

截至2020年12月31日未經審計的備考綜合資產負債表的調整如下：

所收購物業的有形資產的公允價值將通過對系列WALG物業進行估值來確定，就好像它是空置的一樣，利用多種來源，包括由獨立評估公司編制的房地產估值。管理層亦會考慮資料及其他因素，包括市場情況、租户所處的行業、房地產的特點(例如位置、大小、人口統計資料、價值及比較租金)、租户信用狀況，以及房地產位置對租户業務運作的重要性。

收購的原址租賃的估計公允價值相當於將物業租賃至收購日的入住率水平所產生的成本。原址租賃自收購之日起在租賃剩餘的初始不可撤銷期限內攤銷，攤銷費用為攤銷費用。收購的高於市場的租賃值根據其現值(使用反映收購租賃相關風險的利率)與收購時管理層對公平市值租賃率的估計之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的利率)攤銷。

這一初步採購價格分配已用於在未經審計的預計合併財務報表中編制預計調整。最終購買價格分配將在收購Series WALG物業後在相關估值和計算完成後確定。最終撥款可能與形式調整中使用的初步撥款有很大不同。

如上文附註(B)所述，可用所得款項將用於完成對WALG系列物業的收購，併為約$的現金儲備提供資金。由於每個ROX系列WALG ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的交易和費用費用後，將作為額外的購買價格對價支付給系列WALG物業的當前所有者。

對截至2020年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營報表的調整如下：

				收購
	系列WALG			系列WALG
	屬性⁽¹⁾		調整⁽²⁾	屬性

收入：
租賃收入	$	3,850,048
總收入		3,850,048

運營費用：
財產和運營費用		9,700
總運營費用		9,700

Series WALG每月向RPS證券支付的管理費將是Series WALG每月平均權益價值的十二分之一個基點。管理費可由RPS證券全權酌情隨時以通知ROX GP經理人董事會(“董事會”)的方式隨時降低，在本次發行完成三週年後，RPS證券可在至少提前90天通知董事會的情況下隨時自行決定增加管理費。

系列WALG的月平均權益價值為當月ROX系列WALG ETP的每日權益價值之和除以當月的交易日天數。系列WALG的每日權益價值應按每個交易日的ROX系列WALG ETP收盤價乘以該交易日ROX系列WALG ETP的未償還ROX系列WALG ETP數量計算。交易日是指交易ROX系列WALG ETP的國家交易所開放交易的任何一天。

這一調整反映了支付給董事會成員的年度現金補償總額。根據我們的合夥協議，ROX LP或Series WALG將支付的某些其他費用，包括董事會衝突委員會的費用和訴訟費用，也可能構成一般和行政費用。然而，鑑於不確定性，業務表中沒有對一般費用和行政費用進行調整，因為這些費用目前無法提供事實依據。

我們已經審計了所附的WALG系列截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的附註(“財務報表”)。

審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師認為內部控制與系列WALG編制和公平列報財務報表有關，以便設計適合於具體情況的審計程序，而不是為了對系列WALG內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，根據美國公認的會計原則，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了Series WALG截至2020年12月31日的財務狀況。

系列WALG是ROX Financial LP(“ROX LP”)的一個系列，成立於2020年11月19日，目的是收購以Walgreen公司為單一租户的零售物業。ROX LP於2020年1月15日以特拉華州系列有限合夥企業的形式成立，由ROX Financial GP LLC(“ROX GP”)獨家管理，ROX GP LLC是ROX LP的普通合夥人。ROX金融公司(“RFI”)最初擔任ROX LP的組織有限合夥人。Rox WALG邁阿密FL LLC(“Series WALG子公司”)是Series WALG的全資子公司。

Series WALG子公司成立於2020年11月16日，並於2020年11月19日達成最終協議，購買位於佛羅裏達州邁阿密的一套零售公寓相關的100%空間。2020年11月19日，RFI向系列WALG捐贈了100美元，用於向RFI發行系列WALG的一份ETP。

ROX LP打算舉行系列WALG的ETP的首次公開募股(以下簡稱“發售”)。此次發行的收益將分配給Series WALG，該公司將貢獻給Series WALG子公司，並用於從無關的第三方所有者手中收購Series WALG資產的100%。上述購買協議預期的交易將與發售完成同時完成。系列WALG從2020年11月19日成立到2020年12月31日期間沒有運營。

隨附的綜合資產負債表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，由RFI與Series WALG和Series WALG子公司的組建和設立相關的初始投資組成。管理層認為，為公平列報綜合資產負債表所需的所有調整均已包括在內。

合併資產負債表包括Series WALG及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

與此次發行相關的是，Series WALG的關聯公司已經或將產生與此次發行相關的法律、會計和相關費用，這些費用將由RPS Securities LLC(“RPS證券”)及其關聯公司(一家關聯方諮詢服務提供商)支付。根據服務協議，RPS證券及其關聯公司完全負責承擔這些發行費用。為了承擔這些發行成本，RPS證券公司將從Series WALG獲得一筆交易諮詢費，這筆費用完全取決於發行完成情況。這筆費用將被資本化，並在Series WALG的綜合資產負債表上記錄為合夥人資本的減少。有關與RPS證券公司的服務協議的更多信息，請參閲注5-關聯方交易。

關於此次發行，Series WALG將產生承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將由Series WALG支付。這些成本將在完成發行時從發行收益中扣除。

上市後，Series WALG的收入將100%從與沃爾格林公司(Walgreen Co.)的長期三重淨租賃中賺取。沃爾格林公司在佛羅裏達州邁阿密經營着一家零售店。Walgreen Boots Alliance，Inc.的已審計和未審計歷史財務報表已提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

2020年11月19日，Series WALG的子公司達成了一項最終協議，將以7900萬美元的最低購買價購買與沃爾格林公司(Walgreen Co.)在佛羅裏達州邁阿密海灘南海灘麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton，Hotel，South Beach)的一棟零售公寓相關的100%空地。該公寓位於佛羅裏達州邁阿密海灘的麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton，Hotel，South Beach)的街道層。該房產被租給沃爾格林公司(Walgreen Co.)，年租金為3，55萬美元，租約可能會升級，初始租約到期日為2090年5月31日，租户可以從2040年5月31日開始選擇終止租約。系列WALG預計將通過發行完成後提供的資金完成這一物業收購。系列WALG打算將這筆交易作為資產收購入賬。

系列WALG打算選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。系列WALG相信，它已經成立，並打算以一種方式運作，使其能夠從該納税年度開始滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。要符合REIT的資格，系列WALG必須通過其組織和實際投資及經營成果，持續滿足守則中關於毛收入來源、資產構成和價值、分佈水平和ETP所有權多樣性等方面的各種要求。如果系列WALG在任何納税年度未能獲得REIT資格，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將繳納美國聯邦企業所得税，並可能在其未能獲得REIT資格的下一年的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使Series WALG有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，它的收入或財產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

ROX LP代表Series WALG於2020年11月19日與RPS證券公司簽訂了一項服務協議，該協議隨後於2021年1月22日終止。Rox LP打算簽訂一份新的服務協議，其條款尚未敲定。截至2020年12月31日，Series WALG沒有向RPS證券支付任何費用，也沒有向RPS證券支付費用的未償還餘額。

ROX LP代表Series WALG於2020年11月19日與RFI簽訂了許可協議。根據許可協議，RFI已授予ROX LP不可轉讓的、非獨家的、全球範圍的、免版税和按原樣使用某些知識產權的許可。

只有在系列WALG物業關閉後，系列WALG才會產生與收購系列WALG物業相關的房地產交易成本。系列WALG將在收購完成後償還RFI估計的67萬房地產交易成本。截至2020年12月31日，RFI已支付了111,737美元的交易成本。

在編制這份合併財務報表時，系列WALG評估了截至2021年1月27日(合併財務報表發佈之日)確認或披露的事件和交易。

本公司已審核邁阿密物業截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支報表，以及相關附註(“歷史摘要”)。

審計包括執行程序，以獲取關於歷史摘要中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對歷史摘要重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與邁阿密物業編制及公平呈報歷史摘要有關，以便設計適合當時情況的審計程序，但不是為了表達對邁阿密物業內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估歷史總結的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

吾等認為，上述歷史摘要根據美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面均公平地列載邁阿密物業附註2所述截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支表。

吾等謹請注意歷史摘要附註2，其中描述所附歷史摘要乃為遵守美國證券交易委員會的規則及規定而編制(以包括在ROX Financial LP的S-11表格登記聲明內)，並不打算完整展示邁阿密物業的收入及開支。關於這件事，我們的意見沒有改變。

隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的收入和某些運營費用報表包括位於共管公寓建築羣街道層的單一租户三重淨租賃商業物業的運營，其中包括佛羅裏達州邁阿密海灘南海灘麗思卡爾頓酒店(“邁阿密物業”)，該物業根據日期為2020年11月19日的最終購買協議從非關聯第三方手中收購。收購該物業的是ROX WALG邁阿密FL LLC(“Series WALG子公司”)，它是ROX Financial LP的Series WALG的全資子公司。

收購邁阿密地產的條件包括，ROX Financial LP的Series WALG有限合夥人權益的首次公開發行(IPO)完成、慣常的成交條件以及盡職調查的圓滿完成。

隨附的收入和某些運營費用報表是為了遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的S-X法規第3-14條的規定而編制的，以包括在ROX LP表格S-11的登記聲明中，並不打算完整地展示邁阿密物業的收入和支出。這些報表不包括非經常性或被Series WALG子公司收購後不能直接歸因於該物業未來經營業績的金額，通常包括利息、折舊、攤銷、遞延融資成本、所得税、管理費和其他雜項費用。

邁阿密房產的收入包括根據三倍淨值長期租賃協議從單個租户那裏獲得的租金收入。根據本協議，租户必須每月支付固定的租金，租金在租賃期內可能會發生固定的升級變化。初始租期將於2090年5月31日到期，租户終止選項從2040年5月31日開始。邁阿密房產在不可取消的租賃期內，以直線方式確認每月租金中固定部分的租賃收入。當租户於2015年5月24日接管該房產時，直線租金收入開始增長。

邁阿密物業的收入還包括根據租約條款向租户償還的營業費用，以支付邁阿密物業向第三方支付的聯誼費。這些收費會根據消費物價指數上升。租户的這筆營業費用報銷被確認為可變租金收入，不包括在直線租金收入的計算中。該等營運成本在產生營運開支期間的收入表及若干營運開支表中按毛數列示為租金收入及其他營運開支。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，邁阿密房產協會費用的這一運營費用報銷為9200美元。

通過評估租户的付款歷史和信譽，以及任何新的市場發展和相關的當前經濟因素，評估租户付款的應收性。

邁阿密酒店的收入100%歸功於與沃爾格林公司(Walgreen Co.)簽訂的租賃協議相關的業務，沃爾格林公司在該酒店經營着一家零售店。

邁阿密酒店的某些運營費用包括協會費用和許可費，這些費用在發生費用的期間確認。

截至2020年12月31日，根據現有租户經營租約應收到的未來年度最低租賃付款如下：

在正常的業務過程中，邁阿密的房產可能會受到法律索賠。截至2020年12月31日，管理層不知道有任何法律程序的結果可能或合理地可能對邁阿密物業的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，這將需要應計或披露或披露意外事件和可能的損失範圍。

在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和某些運營費用表時，管理層評估了截至2021年3月12日可發佈附帶財務報表之日發生的事件和交易。

下表顯示了除承銷折扣和佣金外，AMZL系列、NKES系列和WALG系列將支付的與在此登記的證券的銷售和分銷相關的費用和開支。除SEC註冊費和金融業監管局(FINRA)備案費外，所有金額都是估計的。根據與RPS證券的服務協議和我們的合作協議，ROX LP、系列AMZL、系列NKES和系列WALG不負責支付以下破折號標明的費用和開支。

在ROX LP成立後，ROX金融公司向ROX LP提供了100美元的初始資本，以換取ROX LP的有限合夥人權益，相當於ROX LP的有限合夥人權益的100%，但沒有指明是關於A系列的，並被接納為該合夥企業的有限合夥人。在被指定為AMZL系列賽後，這100美元的捐款作為對AMZL系列賽的捐款分配給了AMZL系列賽。這些證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行的。

根據招股説明書中描述的每個系列的指定，ROX金融公司向每個系列出資100美元。在每一種情況下，適用的系列都向ROX金融公司發行了一份該系列的ETP，作為這一貢獻的代價，這些證券的發行依賴於修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免。

招股説明書是本註冊聲明的一部分，在招股説明書計劃的發售完成後，ROX金融公司持有的ETP將被贖回，這100美元的出資中的每一筆都將得到退還。

在法律允許的最大範圍內，從所有損失、索賠、損害、費用或類似事件中獲得並反對這些損失、索賠、損害、費用或類似事件。如果具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定就根據我們的合夥協議尋求賠償的事項而言，受彌償人是惡意行事(如合夥協議所界定)，或在刑事案件中明知受彌償人的行為是違法的，則該受彌償人不得獲得彌償。這些條款下的任何賠償只能從ROX LP(如果有)的資產中提取，賠償費用由ROX GP善意確定，分配給相關係列。

在本次發售完成之前，ROX LP打算與ROX GP管理委員會的每位成員及其所有官員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議將在法律和我們的合夥協議允許的最大程度上就任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額提供賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們的合夥協議無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

就根據證券法可能準許董事會成員、控制ROX LP或一系列公司的高級管理人員或人士就根據上述條文而產生的責任作出的賠償而言，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為，該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

ROX GP代表ROX LP為ROX GP的高級管理人員和董事會成員提供董事和高級管理人員責任保險。

展品數		展品説明
1.1**		ROX Financial LP的AMZL系列、NKES系列和WALG系列與其中所列承銷商之間的承銷協議格式
3.1**		2020年1月15日提交給特拉華州國務卿的ROX Financial LP有限合夥證書
3.2**		ROX Financial LP於2021年第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議
3.3**		2020年11月19日成立的ROX Financial LP AMZL系列設計
3.4**		ROX Financial LP系列NKES系列命名成立於2020年12月28日
3.5**		ROX Financial LP系列WALG系列設計於2020年11月19日成立
3.6**		ROX Financial GP LLC於2020年1月15日提交給特拉華州國務卿的成立證書
3.7**		第二次修訂和重新簽署的ROX Financial GP LLC公司協議自2020年11月19日起生效
3.8**		ROX AMZL Oakley CA LLC成立證書，於2020年11月16日提交給特拉華州國務卿
3.9**		ROX AMZL Oakley CA LLC公司協議於2020年11月19日生效
3.10**		ROX NKES SOHO NY Holdings LLC成立證書，於2020年12月22日提交給特拉華州國務卿
3.11**		ROX NKES SOHO NY Holdings LLC公司協議於2020年12月28日生效
3.12**		ROX NKES SOHO NY Holdings LLC修訂和重新簽署的公司協議格式
3.13**		2020年12月22日提交給特拉華州國務卿的ROX NKES SOHO NY LLC成立證書
3.14**		ROX NKES SOHO NY LLC公司協議於2020年12月28日生效
3.15**		ROX NKES SOHO NY LLC修訂和重新簽署的公司協議格式
3.16**		2020年11月16日提交給特拉華州國務卿的ROX WALG邁阿密FL LLC成立證書
3.17**		ROX WALG邁阿密FL LLC公司協議於2020年11月19日生效
4.1**		ROX系列AMZL ETP證書樣本
4.2**		ROX系列NKES ETP證書樣本
4.3**		ROX系列WALG ETP證書樣本
5.1**		Latham&Watkins，LLP的觀點
8.1**		Latham&Watkins，LLP對税務問題的意見
10.1**		ROX Financial LP與RPS Securities LLC於2021年簽訂的服務和投資管理協議
10.2**		ROX Financial LP和ROX Financial Inc.之間的許可協議日期為2020年11月19日。
10.3**		ROX Financial LP與ROX Financial GP LLC每名經理和高級管理人員之間的賠償和促進協議格式
10.4**		ROX Financial Inc.、ROX AMZL Oakley CA LLC、NP Oakley Building I，LLC和NP Oakley LLC之間的資產購買協議日期為2020年11月19日
10.5**		ROX AMZL Oakley CA LLC與NPD Management LLC之間的商業管理協議格式
10.6**		NP Oakley，LLC和Amazon.com Services LLC之間的租賃協議於2020年2月7日生效
10.7**		NP Oakley，LLC和NP Oakley Building I，LLC之間於2020年6月15日簽訂的租賃和發展協議的轉讓和承擔
10.8**		有限父母擔保，自2020年2月7日起生效，由Amazon.com，Inc.執行，受益人為NP Oakley，LLC
10.9**		NP Oakley，LLC，NP Oakley Building I，LLC和ROX AMZL Oakley CA LLC之間的一般租賃協議轉讓和有限父擔保表格

展品數		展品説明
10.10**		2020年12月28日，529百老匯控股公司、有限責任公司、ROX金融公司和ROX NKES SOHO NY LLC之間的資產購買協議
10.11**		ROX NKES SOHO NY LLC與SCF Management LLC物業管理協議格式
10.12**		耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)與529百老匯控股有限公司(529 Broadway Holdings LLC)之間的租約日期為2014年2月13日
10.13**		2014年11月12日，耐克零售服務公司和529百老匯控股有限責任公司之間的租賃第一修正案
10.14**		2016年3月7日耐克零售服務公司(Nike Retail Services，Inc.)和529百老匯控股有限公司(529 Broadway Holdings LLC)之間的租賃第二修正案
10.15**		2013年12月23日，由耐克公司(Nike，Inc.)執行擔保，支持529百老匯控股有限公司(529 Broadway Holdings LLC)
10.16**		系列NKES、ROX Financial Inc.、ROX Financial GP LLC、529 Broadway Owner LLC、適用擔保人、ROX NKES SOHO NY Holdings LLC和ROX NKES SOHO NY LLC之間的報銷和賠償協議格式
10.17**		529百老匯控股有限公司與ROX NKES SOHO NY LLC之間的一般轉讓表格
10.18**		房地產買賣協議日期為2020年11月19日，由ROX金融公司、ROX WALG邁阿密FL LLC、Lionstone Di Lido零售出租人LLC、Di Lido海灘商業有限公司簽訂。
10.19**		租約日期為2013年10月9日，由Walgreen Co.和迪麗多海灘商業有限公司(Di Lido Beach Commercial，Ltd.)簽訂。
10.20**		迪麗多海灘商業有限公司與ROX WALG邁阿密FL LLC之間的租户轉讓表格
10.21**		ROX WALG邁阿密FL LLC與Di Lido海灘度假村LLC之間的同意書格式
10.22**		1999年9月20日佛羅裏達州邁阿密戴德縣房地產記錄中的迪麗多共管公寓聲明
10.23**		1999年9月9日提交給佛羅裏達州國務卿的迪麗多公寓協會公司的公司章程
10.24**		迪麗多共管公寓協會章程
10.25**		2005年2月14日“迪麗多共管公寓申報修正案”和“迪麗多共管公寓協會章程修正案”。
10.26**		《迪麗多共管公寓申報修訂證書》格式及《迪麗多共管公寓協會章程》修訂
21.1**		ROX Financial LP子公司名單
23.1**		Latham&Watkins，LLP同意(作為附件5.1的一部分)
23.2**		Latham&Watkins，LLP同意(作為附件8.1的一部分)
23.3**		德勤律師事務所同意
23.4**		EBI諮詢公司同意
23.5**		BBG，Inc.同意。
23.6**		CBG土木工程師同意
23.7**		全州土地測量局同意書。
23.8**		E.R.Brownell&Associates，Inc.同意
23.9**		林曼聯營公司的同意書
24.1**		授權書(包括在簽名頁上)
99.1**		EBI Consulting編制的亞馬遜-奧克利收購財產狀況報告，日期為2021年
99.2**		由EBI Consulting於2021年編制的亞馬遜-奧克利第一階段環境現場評估
99.3**		亞馬遜-奧克利地震報告，由EBI諮詢公司編寫，日期為2021年
99.4**		BBG，Inc.編寫的亞馬遜-奧克利評估報告，日期為2021年
99.5**		由CBG土木工程師準備的亞馬遜-奧克利土地所有權調查，日期為2020年11月6日
99.6**		EBI Consulting編制的耐克旗艦大樓收購物業狀況報告，日期為2021年
99.7**		EBI Consulting於2021年編制的耐克旗艦店第一階段環境現場評估
99.8**		BBG，Inc.編制的耐克旗艦店評估報告，日期為2021年

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，並已於2021年在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。


	大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
	非加速文件服務器	規模較小的報告公司☐
		新興成長型公司


證券名稱須予註冊	金額須予註冊	建議的最大值發行價每個ETP	建議的最大值聚合產品價格⁾⁽¹⁾	數量註冊費⁽¹)
ROX系列AMZL ETPS
ROX系列NKES ETP
ROX系列WALG ETPS

總建築數	1
總故事數	1
合計可出租平方英尺	145,503
批量	25.05英畝
佔用百分比	100%
容積率⁽¹⁾	0.13
淨高腳⁽²⁾	32
停車位	308
麪包車停車場	706
廂式貨車裝車/集結	60 / 60
建成年份	2020

我們提供的ROX系列AMZL ETPS		ROX系列AMZL ETPS。
此次發售後，ROX系列AMZL ETP將脱穎而出		ROX系列AMZL ETPS。
ROX系列AMZL ETPS收益的使用		我們估計，在扣除系列AMZL應支付的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益總額將約為8350萬美元，這是基於假設的首次公開募股價格為每股ROX系列AMZL ETP$。這些淨收益將用於完成對AMZL系列物業的收購，為現金儲備提供資金，並支付其他費用和開支。由於每個ROX系列AMZL ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的RPS證券的交易和費用費用後，將作為額外的購買價格對價支付給系列AMZL物業的當前所有者。請參閲“收益的使用”。
建議的紐約證券交易所代碼		AMZL
風險因素		投資ROX系列AMZL ETPS涉及各種風險。在購買任何ROX系列AMZL ETP之前，您應該仔細考慮以下“風險因素”中討論的風險。

總建築數	1
總故事數	1
合計可出租平方英尺	145,503
批量	25.05英畝
佔用百分比	100%
容積率⁽¹⁾	0.13
淨高腳⁽²⁾	32
停車位	308
麪包車停車場	706
廂式貨車裝車/集結	60 / 60
建成年份	2020

	每個ROX系列
	AMZL ETP		總計

公開發行價	$	—	$	—
承保折扣和佣金⁽¹⁾		—		—
AMZL系列扣除費用前的收益		—		—

市場數據	II
定價數據	II
招股説明書摘要	1
危險因素	22
前瞻性陳述	48
收益的使用	50
分配政策	51
大寫	53
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	54
商業和財產	60
管理	78
董事會和高管薪酬	85
ROX系列AMZL ETPS的主要持有人	86
ROX系列AMZL ETPS介紹	87
利益衝突和受託責任	89
某些關係和關聯方交易	96
ROX LP合夥協議	98
與RPS證券公司簽訂服務協議	114
與ROX母公司簽訂許可協議	116
美國聯邦所得税的考慮因素	117
ERISA注意事項	137
承保	140
ROX系列AMZL ETP符合未來銷售條件	142
法律事務	143
專家	143
在那裏您可以找到更多信息	144
財務報表索引	F-1
附錄A	A-1

租賃類型	三重網
年化基本租金⁽¹⁾	$3,225,754
租約生效日期	2020年9月15日
初始租賃期限(年)	12
首次租期年租金上升	基本租金的2.0%
租約到期日	2032年9月30日
上次租約續期期滿	2055年8月31日
租客	亞馬遜服務有限責任公司(Amazon.com Services LLC)
擔保人	Amazon.com公司
擔保人信用評級(S&P/穆迪)⁽²⁾	AA-/A2

類型		描述		付款
資產出售手續費		雖然系列AMZL的目的是作為永久資本工具，但可能會出現使出售資產符合ROX系列AMZL ETP持有者最佳利益的情況。服務協議允許RPS證券將Series AMZL向第三方(不是ROX LP或ROX GP的關聯公司)出售或處置任何Series AMZL財產(包括但不限於Series AMZL在Series AMZL子公司中擁有的股權)的淨收益設定為最高1.0%的費用，淨收益是指扣除任何適用的經紀費後的總收益。		在該出售或處置結束的同時以現金支付。

	2020年12月31日
	實際		形式上的⁽¹⁾

債務總額	$	—	$	—
1 ROX系列AMZL ETP突出、實際和 ROX系列AMZL ETP傑出，形式		100		—
總股本		100		—
總市值	$	100	$	—

	聯邦制			生命
屬性	計税依據	費率	方法⁽¹⁾	聲稱

土地		不適用	無	不適用
建築和改善		2.6%	MACR	39

名字	年齡	擁有ROX GP的職位

彼得·佈雷弗曼	69	董事會主席
霍華德·S·羅斯	64	董事會成員兼審計委員會主席
伊麗莎白·A·阿布杜(Elizabeth A.Abdoo)	62	董事會成員
安東尼·F·莫羅	50	總裁(首席執行官)
埃亞爾·萊博維茨	59	首席財務官(首席財務官)
大衞·L·羅恩	59	首席法務官兼祕書
沙查爾·梅爾曼	35	房地產高級副總裁


增發電子貿易許可證		沒有審批權
修改我們的合夥協議		ROX GP可以在未經ETPS持有者批准的情況下進行某些修改。其他修正案通常需要獲得一系列多數人的批准。請參閲“-修訂我們的合作伙伴關係協議”。
我們合夥企業的合併		在特殊情況下ETP佔多數。請參閲“--資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置
兩個或多個系列的合併		系列適用系列中的大多數。請參閲“-合併、合併、轉換、出售或其他資產處置”。
系列性房產的出售		沒有審批權。請參閲“ROX LP合夥協議-合併、合併、轉換、出售或其他資產處置”。
我們的合夥關係解散了		ETP多數。請參閲“-解散”。
系列的終止或解散		如果由ROX GP提出，系列多數。但是，如果適用，20%的系列性電子交易產品持有人可以提議終止或解散適用的系列性產品，但須經系列性多數批准。請參閲“-系列的終止或解散”。
在ROX GP退出合夥關係的情況下繼續我們的業務		ETP多數。請參閲“-ROX LP的解散”。
ROX GP切除		不能刪除ROX GP。請參閲“-撤回或移除ROX GP。”
投票選舉董事會成員		電子交易計劃的持有人將不能提名、投票決定任命或投票罷免任何董事會成員。請參閲“-會議；投票。”
轉讓ROX GP權益		沒有審批權。請參閲“-普通合夥人權益轉讓”。
ROX GP所有權權益的轉讓		沒有審批權。請參閲“-轉讓ROX GP的所有權權益”。

	頁面
Rox Financial LP：
歷史合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2020年12月31日的合併資產負債表	F-3
合併資產負債表附註	F-4

AMZL系列：
預計合併財務報表(未經審計)：
預計合併財務報表簡介	F-7
截至2020年12月31日的備考綜合資產負債表	F-8
預計截至2020年12月31日年度的綜合經營報表	F-9
備考合併財務報表附註	F-10
歷史合併財務報表：
獨立審計師報告	F-15
截至2020年12月31日的合併資產負債表	F-16
綜合資產負債表附註	F-17

奧克利酒店
收入和某些營業費用報表
獨立審計師報告	F-20
從2020年9月15日租賃開始至2020年12月31日期間的收入和某些營業費用報表	F-21
收入和某些經營費用報表附註	F-22


資產：
現金	$	300
總資產	$	300

合夥人資本：
普通合夥人	$	—
有限合夥人		300
合夥人資本總額	$	300

	支付的對價：
	現金⁽¹⁾
	已支付的總代價

	採購價格分配：
	土地
	場地改善
	建房
	租户改進
	無形租賃資產
	已支付的總代價⁽²⁾

	本次發行的總收益
	承保折扣和佣金
	本次發行的淨收益
	交易費和費用費⁽¹⁾
	本次發售的可用收益

	有限長壽命資產的估計使用壽命(以年為單位)：
	場地改善			15.0
	建房			40.0
	租户改進			12.0
	無形租賃資產			12.0

固定租賃費的租金收入	$	1,061,160
可變租賃支付的租金收入		22,611
租金總收入	$	1,083,771

2021	$	3,241,883
2022		3,306,720
2023		3,372,854
2024		3,440,312
2025		3,509,118
此後		25,586,774
租户應支付的最低預定租賃付款總額	$	42,457,661

總建築數	1
總故事數	6個外加一個部分完工的地下室
總面積為平方英尺	59,278
近似尺寸(英尺)	150 x 50
佔用百分比	100%
典型的天花板高度，英尺	千差萬別
建成年份	2016

租賃類型	網絡
年化基本租金⁽¹⁾	$17,600,000
租約生效日期	2016年5月2日
初始租賃期限(年)	15年零9個月
首次租期年租金上升	每三年10%
租約到期日	2032年1月31日
上次租約續期期滿	2042年1月31日
租客	耐克零售服務公司
擔保人	耐克公司
擔保人信用評級(S&P/穆迪)⁽²⁾	AA-/A1

我們提供的ROX系列NKES ETPS		ROX系列NKES ETP。
此次offering...後，ROX系列NKES ETP將脱穎而出		ROX系列NKES ETP。
ROX系列NKES ETPs....募集資金的使用		我們估計，在扣除系列NKES應支付的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益總額將約為2.131億美元，這是基於假設的首次公開募股價格為每ROX系列NKES ETP$1。這些淨收益將用於完成對NKES系列物業的收購，為現金儲備提供資金，並支付其他費用和開支。由於每個ROX系列NKES ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的RPS證券交易和費用費用後，將支付給NKES系列物業的當前所有者，作為額外的購買價格對價。請參閲“收益的使用”。
建議的紐約證券交易所代號.		“Nkes”
Risk Factors.		投資ROX系列NKES ETPS涉及各種風險。在購買任何ROX系列NKES ETP之前，您應該仔細考慮以下“風險因素”中討論的風險。

	支付的對價：
	現金⁽¹⁾
	承擔的債務⁽²⁾
	非控股股權出資
	已支付的總代價

	採購價格分配：
	土地
	建房
	無形租賃資產
	已支付的總代價⁽³⁾

	每個ROX系列
	WALG ETP		總計

公開發行價	$	—	$	—
承保折扣和佣金⁽¹⁾		—		—
扣除費用後的收益，用於系列WALG		—		—

租賃類型	三重網
年化租金⁽¹⁾	$3,550,000
租金上升	每10年10%
租約生效日期	2015年5月24日
初始租賃期限(年)	75
第一個終止選項	2040年5月31日
最終終止選項	2085年5月31日
租客	沃爾格林公司
父級	沃爾格林靴子聯盟公司
租户信用評級(S&P/穆迪)⁽²⁾	BBB-/Baa2

我們提供的ROX系列WALG ETPS		ROX系列WALG ETPS。
此次offering...後，ROX系列WALG ETP將脱穎而出		ROX系列WALG ETPS。
ROX系列沃爾克ETPs....收益的使用		我們估計，在扣除Series WALG應支付的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益總額將約為8150萬美元，這是基於假設的首次公開募股價格(每股ROX Series WALG ETP)為$8,150萬。這些淨收益將用於完成對WALG系列物業的收購，為現金儲備提供資金，並支付其他費用和開支。由於每個ROX系列WALG ETP的價格較高而產生的任何額外淨收益，在扣除適用於該超出部分的RPS證券的交易和費用費用後，將支付給系列WALG物業的當前所有者，作為額外的購買價格對價。請參閲“收益的使用”。
建議的紐約證券交易所代號.		“WALG”
Risk Factors.		投資ROX系列WALG ETPS涉及各種風險。在購買任何ROX系列WALG ETP之前，您應該仔細考慮以下“風險因素”中討論的風險。

	有限長壽命資產的估計使用壽命(以年為單位)：
	無形租賃資產			20.4

美國證券交易委員會註冊費	$	—
FINRA備案費用
紐約證交所上市費
律師費及費用(含藍天費用)
會計費用和費用
印刷費和雕刻費
轉會代理費和開支
雜類
總計	$	—

展品數		展品説明
99.9**		全州土地測量局於2020年12月22日編制的百老匯529號土地權屬調查
99.10**		EBI Consulting編制日期為2021年的沃爾格林旗艦店收購物業狀況報告
99.11**		由EBI Consulting於2021年編制的沃爾格林旗艦店第一期環境現場評估
99.12**		BBG公司2021年編制的邁阿密沃爾格林海灘評估報告
99.13**		佛羅裏達州邁阿密海灘A和B-1商業單元的土地所有權調查，由E.R.Brownell&Associates，Inc.編制，日期為2018年6月27日


簽名	標題	日期
由以下人員提供：安東尼·F·莫羅	總裁(首席行政官)	, 2021
由以下人員提供：埃亞爾·萊博維茨	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	, 2021
由以下人員提供：彼得·佈雷弗曼	經理	, 2021
由以下人員提供：霍華德·S·羅斯	經理	, 2021
由以下人員提供：伊麗莎白·A·阿布杜(Elizabeth A.Abdoo)	經理	, 2021