目錄
於2021年1月26日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
Zenvia Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
開曼羣島
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
​ ​
7372
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
不適用
(税務局僱主
標識號)
​
​
保利斯塔大道(Avenida Paulista)，182和184號套房18樓2300
巴西聖保羅市聖保羅市，郵編：01310-300br}
+55 (11) 4837-7440
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(212) 947-7200
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
拷貝至：
​
S.託德·克里德
Grifel S.Calheiros
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，NY 10017
(212) 455-2000
​ ​
Manuel Garciadiaz
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
(212) 450-4000
​
​
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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註冊費計算
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擬註冊的各類證券名稱
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建議的最大聚合
發行價(1)(2)(3)
​ ​ ​
註冊費金額(3)
​
A類普通股，每股票面價值$ 
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ 美元 ​
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(1)
包括根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權出售的A類普通股。請參閲“承保”。
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(2)
僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條規則確定註冊費金額而估算。
​
(3)
包括我們和出售股東將要出售的A類普通股。
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(4)
根據規則457(O)計算，基於建議的最高總髮行價的估計。
​
​
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以完工為準，日期為2021年 
初步招股説明書
A類普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921007318/lg_zenvia-4clr.jpg]
Zenvia Inc.
(在開曼羣島註冊)
這是Zenvia Inc.或Zenvia的A類普通股的首次公開發行，每股面值為 美元。我們提供 的A類普通股，將在此次發行中出售。本招股説明書中確定的出售股東將額外發售 A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。
在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。預計此次發行的A類普通股的首次公開募股(IPO)價格預計在每股A類普通股 美元至 美元之間。我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克(      )掛牌上市，代碼為“ZENV”。
本次發行完成後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利將相同，但適用於B類普通股的投票權、換股、優先購買權和轉讓限制除外。每股A類普通股將有權投一(1)票。每股B類普通股將有權獲得十(10)票，並將在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。B類普通股不得在任何證券交易所上市，不得公開交易。除非法律另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票。
此次發行後，我們已發行和發行的B類普通股將由我們目前的股東Cassio Bobsin，Oria Zenvia共同投資控股公司，LP，Oria Zenvia共同投資控股II，LP，Oria Tech Zenvia共同投資 - Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçães MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participa？假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權，將代表我們已發行普通股合併投票權的    %和我們總股權的    %。有關詳細信息，請參閲“股本説明”。
根據美國聯邦證券法，我們是“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些有限例外。此外，上市後，我們將成為公司治理標準意義上的“受控公司”，因此計劃依賴於某些公司治理要求的可用豁免。見“Risk Faces - 某些與本次發行有關的風險和我們作為受控公司和外國私人發行人的地位使我們免於遵守      的某些公司治理標準，限制了向投資者提供的保護”和“Risk Functions - 某些與本次發行和我們的A類普通股相關的風險” - 作為外國私人發行人和“新興成長型公司”​(如“就業法案”中所定義的)，(見“Risk Functions and Our Class A類普通股和我們作為受控公司和外國私人發行人的地位豁免我們的某些公司治理標準，限制了向投資者提供的保護”)，我們將對美國國內註冊商和非新興成長型公司提出不同的披露和其他要求。我們可能會利用      某些公司治理法規的豁免，這可能會導致對我們A類普通股持有者的保護減少。“
投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”。
​ ​ ​
每個A類普通股
​ ​
合計
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首次公開募股價格(1)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
承保折扣和佣金(1)(2)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
給我們的收益(未計費用)(1)(3)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
出售股東收益(未計費用)(1)(3)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
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(1)
假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權。
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(2)
有關向承保人支付的所有賠償的説明，請參閲“承保”。
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(3)
有關本次發售應支付的所有費用(總承保折扣和佣金除外)的説明，請參閲《發售費用》。
​
我們已授予承銷商從我們手中購買最多 額外A類普通股的權利，出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金購買最多 額外A類普通股的權利。我們將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益(這些收益將從緊接本次發行前他們持有的同等數量的B類普通股轉換而來)。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年 或大約2021年通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付A類普通股。
​
全球協調員
​
高盛有限責任公司
​ ​
摩根士丹利
​ ​
Allen&Company LLC
​
本招股説明書日期為2021年      。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
財務和其他信息的展示
​ ​ ​ ​ III ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
股利和股利政策
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
匯率
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
選定的財務和其他信息
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
主要股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
符合未來出售條件的A類普通股
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
某些税務方面的考慮
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
產品費用
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
財務報表説明性説明
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Zenvia”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是Zenvia Inc.及其合併子公司；提及的“Zenvia巴西”指的是Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.；提及的“發行者”指的是本招股説明書提供其A類普通股的Zenvia Inc.。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。
​
吾等、出售股東、承銷商以及吾等或其各自的任何代理人均未授權任何人提供與招股説明書、相關注冊説明書、由吾等或代表吾等編寫的任何自由撰寫的招股説明書不同或不同的信息或作出任何陳述，我們可能會在您或我們擁有的任何材料中提及您或在我們擁有的任何材料中提及您或我們擁有的任何材料
 
i
目錄
 
通過引用併入本招股説明書。因此，如果任何人向您提供這類信息，您不應相信它已得到我們、銷售股東、承銷商或我們或其各自代理人的授權。我們、銷售股東、承銷商或我們或他們各自的任何代理人都不會對此承擔責任，也不能對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。
本招股説明書用於在美國發行A類普通股，在下文所述的範圍內，也用於其他地方的發行。此次發行完全是基於本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中出現的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
我們、銷售股東、承銷商或我們或他們各自的任何代理都不會在任何司法管轄區提出或尋求購買A類普通股的要約，在任何司法管轄區，此類要約或銷售都不被允許。我們沒有做出任何努力，使此產品有資格在美國以外的任何司法管轄區向公眾提供報價和銷售，我們也不希望在美國以外的司法管轄區(包括巴西)向公眾提供報價和銷售。但是，根據適用的法律和法規，在不構成公開報價或分銷的情況下，我們可能會在美國境外進行報價和銷售。
致美國以外投資者的通知。我們、銷售股東、承銷商或我們或他們各自的任何代理人均未在任何司法管轄區(美國除外)採取任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或與本次招股相關的任何免費撰寫招股説明書的行為，因為在這些司法管轄區需要為此目的採取行動。獲得本招股説明書或任何此類免費撰寫招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。
EEA投資者注意事項。在任何已實施招股説明書規則的歐洲經濟區或歐洲經濟區成員國，本通信僅針對招股説明書規則所指的該成員國的合格投資者。
本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，我們在歐洲經濟區任何成員國(每個成員國均為“相關成員國”)的A類普通股的任何要約都將被豁免刊登招股説明書的要求。因此，任何人士如在本公司A類普通股的歐洲經濟區內作出或擬作出任何要約，而該等要約是本次發售的標的，則只可在吾等或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第293條就該等要約刊登招股説明書的情況下作出該等要約。我們、出售股東和承銷商都沒有授權，也沒有授權，在我們或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，提出我們的A類普通股的任何要約。
就本規定而言，“招股説明書條例”是指條例(EU)2017/1129，包括每個相關成員國的任何相關實施措施。
英國投資者注意事項。在英國，本招股説明書只針對(1)符合二零零五年金融服務及市場法令(金融促進)令(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(2)符合該命令第49(2)(A)至(D)條規定的高淨值實體及其他人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)的合資格投資者。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。
 
II
目錄​
 
財務和其他信息的展示
某些定義
術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。所有提到的“雷亞爾”、“雷亞爾”或“雷亞爾”都是指巴西的官方貨幣--巴西雷亞爾。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美利堅合眾國的官方貨幣美元。所有提到的“國際財務報告準則”都是指國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
財務報表
Zenvia Inc.是本招股説明書中提供A類普通股的公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊。在Zenvia巴西公司股票在其首次公開募股完成前向Zenvia公司出資之前，Zenvia公司尚未開始運營，只有名義資產和負債，沒有重大或有負債或承諾。
Zenvia巴西公司以巴西雷亞爾、巴西業務的功能貨幣和財務報表的列報貨幣保存其賬簿和記錄。Zenvia巴西公司的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明，否則本文提供的財務信息取自Zenvia巴西公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註，或我們經審計的綜合財務報表。
首次公開募股後，Zenvia Inc.將開始向股東報告合併財務信息，Zenvia巴西公司將不再提交合並財務報表。除非另有説明，否則本招股説明書中其他部分包含的我們的歷史財務信息不會使Zenvia巴西股票對Zenvia公司的貢獻生效。請參閲“-我們的公司重組”。
Sirena收購及相關財務報表
2020年7月24日，Zenvia巴西公司達成股份買賣協議，購買Rodati Motors Corporation或Sirena的100%股份，Sirena成立於2014年，通過WhatsApp為銷售團隊提供溝通解決方案。Zenvia巴西公司在成交時支付的收購價為5,690萬雷亞爾(收盤時為1,090萬美元)，如果滿足某些條件，將支付1,910萬雷亞爾的額外收益對價(按照央行2020年9月30日報告的1美元兑5.6407雷亞爾的賣出匯率，相當於107.7雷亞爾)。此次收購符合我們向其他拉美地區擴張的戰略。這筆交易於2020年7月24日完成。
本招股説明書還包括Sirena截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的歷史審計綜合財務報表，或Sirena的審計綜合財務報表。
凡指2019年12月31日止的年度，指的是2019年12月31日止的年度；凡提及2018年12月31日止的年度，均指2018年12月31日止的年度。我們的會計年度在每年的12月至31日結束，因此所有提及特定會計年度的內容都是指截至12月31日的適用年度。本次發行完成後，我們將被要求根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法向美國證券交易委員會(SEC)提交20-F表格的年度報告，儘管交易法沒有規定，但我們預計將按季度發佈未經審計的中期合併財務報表。
我們的公司重組
在本次發行完成之前，我們目前的股東，凱西奧·博森，Oria Zenvia共同投資控股，LP，Oria Zenvia共同投資控股II，LP，Oria Tech Zenvia共同投資 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia，
 
III
目錄
 
MultiestratéGia Invstiento No External，將把他們在Zenvia巴西的所有股份捐給我們。作為對這一貢獻的回報，我們將以 與 的比例向他們總共發行新的B類普通股。在Zenvia巴西公司的股份向我們作出貢獻之前，我們不會開始運營，只有名義資產和負債，沒有實質性的或有負債或承諾。
在本次發行中我們將出售的A類普通股發行生效後，我們將總共發行和發行 普通股，其中      將是由 和      實益擁有的B類普通股，其中將是由購買本次發行的投資者實益擁有的A類普通股。
關於採用IFRS 16的特別説明
截至2019年1月1日，我們採用了IFRS 16 - 租賃，或IFRS 16，這改變了租賃的確認、計量、列報和披露。除某些短期租賃或價值較低的租賃外，IFRS 16要求承租人在租賃資產可供使用之日，將所有租賃作為使用權資產和相應的租賃負債記錄在資產負債表上。租賃負債記錄在租賃期內的財務狀況表中，這導致每個適用會計期間租賃負債餘額的定期利率保持不變。我們以直線為基礎，在資產的使用年限和租賃期中較短的時間內攤銷使用權資產。
我們採用了國際財務報告準則第16號，採用了簡化的回溯法，不需要重述相應的數字。因此，截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的比較資料未予重述，與反映採納本準則效果的截至及截至2019年12月31日止年度的資料不具可比性。
有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及新會計準則和最新會計公告的應用”。
關於非GAAP財務指標的特別説明
為方便投資者，本招股説明書介紹了IFRS不承認的某些非GAAP財務指標，特別是非GAAP毛利潤、非GAAP營業利潤、EBITDA和調整後EBITDA。非GAAP財務衡量標準通常被定義為旨在衡量財務業績，但不包括或包括在最具可比性的GAAP衡量標準中不會進行如此調整的金額。非GAAP財務指標沒有標準化含義，可能無法直接與其他公司採用的同名指標進行比較。這些非GAAP財務衡量標準被我們的管理層用於決策目的，評估我們的財務和經營業績，制定未來的經營計劃，並作出有關資本分配的戰略決策。我們還相信，披露我們的非GAAP毛利潤、非GAAP營業利潤、EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和財務分析師以及其他相關方審查我們的經營業績提供了有用的補充信息。潛在投資者在作出投資決策時不應依賴國際財務報告準則未承認的信息，將其作為國際財務報告準則對收益、現金流或利潤(虧損)的衡量標準的替代。
我們綜合使用非GAAP毛利潤、非GAAP營業利潤、EBITDA和調整後EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部財務規劃和預測。我們認為，非公認會計準則的財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對經營業績進行逐期比較。
非GAAP毛利潤和非GAAP營業利潤
我們將非GAAP毛利計算為毛利加上從企業合併中獲得的無形資產的攤銷。
我們將非GAAP營業利潤計算為所得税和社會貢獻(當期和遞延)和淨財務成本加上長期激勵計劃的費用、從企業合併中獲得的無形資產攤銷以及與企業合併相關的補償費用調整後的利潤。
 
iv
目錄
 
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA計算為經所得税和社會貢獻(當期和遞延)、淨財務成本以及折舊和攤銷調整後的利潤。
我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加上具有長期激勵計劃的費用、與業務合併相關的薪酬費用和廉價購買收益。尤其是，在計算調整後EBITDA時的不包括便於在期間基礎上進行經營業績比較，並不包括與長期激勵計劃有關的費用和與業務合併相關的補償費用，我們認為這些項目不能反映我們的核心經營業績。
方便翻譯
由於我們財務報表的報告貨幣是巴西雷亞爾，僅為方便讀者，我們使用巴西中央銀行(Banco Central Do Brasil)或中央銀行在其網站上公佈的出售匯率，將本招股説明書中包含的一些實際金額方便地轉換為美元。除非另有説明，本招股説明書中從雷亞爾到美元的便利折算使用的是2020年9月30日公佈的中央銀行賣出匯率，即1美元兑5.6407雷亞爾。沒有聲明所指的雷亞爾金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元。有關雷亞爾對美元的歷史匯率信息，請參閲“匯率”。
市場信息
本招股説明書包含與我們所在市場的經濟狀況相關的數據。本招股説明書中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為可靠的來自第三方來源的公開信息。本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據來源於我們管理層的知識和我們在該行業的經驗、適當的內部報告和研究，以及估計、市場研究、公開信息和行業出版物。我們通過內部研究、公開信息以及官方公共來源(如中央銀行、巴西瓦加斯基金會(FGV)、巴西地理和統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)或IBGE、Gartner、Juniper Research)準備的關於該行業的出版物，獲得了本招股説明書中包含的有關巴西支付解決方案市場的信息，更廣泛地説，我們所在的行業，以及有關市場份額的估計。這些公共來源包括中央銀行、Gundação Getúlio Vargas(FGV)、巴西地理和統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)或IBGE、Gartner、Juniper Research等。
行業出版物、政府出版物和其他市場來源(包括上述出版物)一般聲明，其包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有理由相信這些信息或這些報道在任何實質性方面都是不準確的，我們相信並採取行動就好像它們是可靠的一樣。我們、銷售股東、承銷商及其各自的代理人都沒有獨立核實，它們可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”一節中討論的那些因素。政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物，一般都聲稱其信息是從公認和可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。對市場和行業數據的估計基於統計模型、關鍵假設和有限的數據抽樣，實際市場和行業數據可能與估計的行業數據大不相同。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的核實。從管理層的知識和我們的經驗中獲得的信息是在合理、誠信的基礎上提供的。除本招股説明書所披露外，本招股説明書所指的任何出版物、報告或其他已發表的行業消息來源均不是由吾等委託或應吾等的要求編寫的。除本招股説明書所披露外，吾等並未尋求或取得任何該等消息來源的同意，以將該等市場數據納入本招股説明書。
四捨五入
為便於介紹，我們對本招股説明書中包含的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，表中顯示為合計的某些數字可能不是其前面數字的精確總和。
 
v
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要可能不包含在您做出投資決策時可能重要或相關的所有信息。在您決定投資我們的A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和我們收購業務的歷史審計財務報表，以及本招股説明書中其他部分的相應註釋，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分中列出的信息。
我們的承諾
我們的目標是通過智能、個性化和情景通信簡化世界，使企業能夠為客户提供更好的體驗。
概述
根據Gartner的《2020通信平臺即服務市場指南》研究，我們是拉丁美洲領先的通信平臺即服務(CPaaS)之一。我們使企業能夠通過各種渠道連接、自動化和管理 - 通信，從而簡化 - 。我們的平臺提供以市場營銷、銷售團隊和客户服務 -  - 工具為重點的通信解決方案組合，例如軟件應用程序編程接口、通知、機器人以及身份驗證和通信渠道，包括語音和文本功能渠道，如短信或基於IP的消息服務產品(如WhatsApp、網絡聊天和信使)。我們的綜合平臺在幾個使用案例中為我們的客户提供幫助，包括營銷活動、客户獲取、客户信息營養、客户自注冊操作、警告、使用或不使用自動化的客户服務、欺詐控制、交叉銷售和客户保留等。
我們成立於17年前，是一家在車庫裏自力更生的初創公司，通過我們的短信消息連接API平臺為擁有複雜網絡基礎設施的企業提供服務。隨着我們的持續增長，我們通過向我們的平臺添加新的通信渠道、工具和解決方案來擴展我們的業務，使其更加靈活、多功能和全面，以便利用機會為客户提供消息服務以外的服務。目前，我們的平臺允許我們的客户根據他們所在地區的個人使用案例，從我們的產品中選擇最兼容的產品。我們的客户採用這些技術，他們的最終消費者願意使用這些技術，這使我們的客户能夠簡化他們的決策過程和日常業務運營。
截至2019年12月31日，我們的軟件平臺為超過7700名各種規模的客户促進了與最終消費者的溝通，截至2020年12月31日，這一數字增加到了9400多名客户，所有這些客户遍及整個拉丁美洲的廣泛行業(通過我們在巴西、墨西哥和阿根廷的當地業務)。我們基於使用量的經常性收入模式使我們能夠與客户一起成長，並隨着我們的客户增加對我們解決方案和通信渠道的使用而增加我們的收入基礎。
對於作為消費者的個人和實體以及為其最終消費者服務的企業而言，溝通是一項必不可少的活動。世界各地的企業都在用數字通信的力量改變他們的客户體驗。然而，尋求為其最終消費者實施多通道通信流程以提供高觸覺體驗的企業經常面臨實施和集成此類流程的複雜性以及他們所需的高投資帶來的挑戰。我們通過提供統一的多通道通信平臺，為企業提供瞭解決此問題的方案。我們複雜易用的API允許企業通過整合我們提供的高級文本和語音功能解決方案來增強其產品和服務。
我們為客户提供的解決方案允許任何企業中的任何人員(從業務分析師到技術專業人員)增強營銷、銷售團隊和客户服務的最終消費者之旅
 
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目的。總體而言，這些解決方案使我們能夠捕獲所有經濟部門的一系列使用案例。我們最初採用“落地並擴展”策略，根據這一策略，我們基於一個簡單的用例向客户介紹我們的平臺，並隨着時間的推移發展客户關係，在他們擴大使用範圍並將我們的產品應用於其他用例時，向他們追加銷售和交叉銷售我們的解決方案，逐步發展他們的客户之旅。這一戰略讓我們在截至2019年12月31日實現了117.1的淨營收擴張率。有關我們淨收入增長率的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 影響我們經營業績的主要因素 - 淨收入增長率》。
企業使用我們的平臺頻繁、更無縫地與他們的最終消費者連接，同時還提供新的移動應用體驗。從小型家族企業到大型企業，我們的客户使用我們的平臺來吸引、轉化、服務和培育他們的終端消費者。例如，巴西一家最大的銀行在使用我們的平臺時採用了我們的平臺，例如使用短信和自動化電話營銷的多渠道營銷活動、短信交易授權和聊天機器人發票收取。此外，巴西一家最大的電子零售商在使用我們的平臺時採用了我們的平臺，例如使用WhatsApp通知跟蹤訂單，使用WhatsApp銷售解決方案進行零售，以及豐富通信服務(RCS)上的促銷優惠券，RCS是移動電話運營商和移動設備之間的一種通信協議，旨在用更復雜的多媒體短信系統取代SMS消息。巴西的一家國際教育集團也採用了我們的平臺，用於與入學考試信息、招生流程相關的溝通，以及通過其網站上的聊天機器人和WhatsApp、客户服務和銷售聊天服務、短信運營提醒和營銷活動等現有和未來的學生溝通解決方案。
小型企業也將我們的平臺用於各種使用案例。例如，一家監控醫用級冷庫温度傳感器的技術公司使用我們的Voice解決方案來監控、檢測特定醫療用品儲藏室的任何超出範圍的温度事件，並向其最終消費者發出警報，從而降低了藥品儲存不當的風險。此外：
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金融機構使用我們的平臺進行短信交易確認提醒、安全令牌和營銷活動；
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服務提供商使用我們的平臺管理與其客户關係管理平臺(CRM)集成的呼出語音呼叫；
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大學使用我們的平臺在WhatsApp和網站等多種交流渠道上支持學生；
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醫療、牙科診所和醫院使用我們的短信平臺確認和重新安排預約，並向患者發送預約提醒；以及
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零售商使用我們的WhatsApp解決方案支持其銷售團隊管理銷售，並使用我們的SMS平臺通知客户有關新產品和促銷活動的信息，並跟蹤送貨狀態。
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自2015年以來，我們一直是一家現金流為正的公司。截至2019年12月31日的年度，我們運營活動提供的現金為3380萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度為4660萬雷亞爾。截至2019年12月31日的年度，我們的收入總計354.0雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度收入為276.4雷亞爾，增長率為28.1%。我們截至2019年12月31日的年度利潤為1380萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度利潤為1990萬雷亞爾。截至2019年12月31日的年度，我們調整後的EBITDA為4,240萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度為4,480萬雷亞爾，降幅為5.2%。
雖然我們擁有多元化的客户羣，但目前我們的收入集中在少數大客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年裏，我們的10個最大客户分別佔我們收入的34.2%和37.0%。我們正在努力降低這種集中度，方法是投資於營銷計劃，以吸引新的中小型企業(SMB)客户到我們的平臺，併為我們現有的客户羣提供額外的服務。請參閲“Risk Faces - 某些與我們的商業和工業 - 相關的風險目前我們收入的很大一部分集中在我們的離羣值上
 
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客户和影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們造成不利影響。“
我們的行業背景
溝通對於各種規模企業的運營和創新至關重要
隨着客户對智能手機前所未有的依賴和移動應用的激增，通信已成為各種規模企業的主要關注點。因此，企業在其產品和服務中集成了任務關鍵型通信功能。為了在各種設備上向終端消費者提供實時價值，企業都在尋求有效運營和創新，以創造一種“互聯”體驗。
企業脱穎而出的能力推動了競爭
企業從競爭對手中脱穎而出的能力一直在推動不同經濟領域的增長。為了讓企業繼續保持競爭力，他們需要繼續發展自己的軟件開發能力，以使他們能夠構建滿足其最終消費者需求的應用程序。根據Gartner的《2015年現代化和數字化轉型項目落後於企業應用軟件市場增長》的研究，到2020年，75%的支持數字化業務的應用程序購買將是“建造的，而不是購買的”。
根據Gartner的《2017新興提供商高管洞察力：超越產品思維的有效差異化需求》研究，產品或服務的成功高度依賴於企業在產品之外實現差異化的能力。全面發展的業務模式、用户和客户體驗等因素正日益成為差異化服務和產品組合的一部分。
我們通過提供不僅僅是所有主要溝通渠道的能力而脱穎而出。我們提供完整的溝通解決方案，重點關注客户的特定需求，開發每個解決方案，通過營銷活動、客户支持/服務和銷售團隊改善我們的客户和他們的最終消費者之間的互動，併為開發人員提供他們自己構建溝通解決方案所需的工具。
展望未來，我們希望進一步探索開發者和軟件公司的生態系統，並進一步發展我們的能力，以改進我們為客户提供的解決方案，打開一個應用程序和插件市場，以滿足我們客户的最終消費者的需求，並幫助我們的客户獲得高水平的最終消費者滿意度。
通信正在改變企業與其最終消費者之間的互動
企業與其最終消費者之間的移動渠道連接一直處於企業與其最終消費者通信方式變革的前沿，因此需要一個更全面的平臺來管理此類通信。
此外，CPaaS公司提供的服務組合的預期變化也證明瞭通信行業正在進行的轉型。根據Juniper Research的“2020年CPAAS未來市場展望 - Emerging Opportunities - 2020-2025年 - 深度潛水數據與預測”研究，預計未來五年CPaaS全球市場格局將因提供的服務多樣化而發生變化。儘管來自CPaaS平臺的短信收入預計年均增長21.8%，但預計到2025年將僅佔CPaaS總收入的70.5%左右，而2020年佔CPaaS總收入的比例為95.9%。
我們的市場機會
我們在拉丁美洲繼續擴張，這個市場代表着一個重要的增長領域和未來的TAM
在Gartner的《2020通信平臺即服務市場指南》研究中，我們是唯一一家總部位於拉丁美洲的CPaaS公司，該研究突出了我們在拉美地區的突出地位
 
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美國CPaS市場。我們在拉丁美洲有一個巨大的總潛在市場，2020年達到5.08億美元，根據瞻博研究的“2020年CPAAS未來市場展望 - Emerging Opportunities - 2020-2025年 - 深度潛水數據和預測”研究，我們的行業預計從2020年開始收入年均增長29.8%，到2025年達到18.7億美元。我們在拉丁美洲的根基使我們能夠了解其複雜性和機遇，確定技術、銷售渠道效率和進入市場戰略的正確組合，並領導該地區的客户體驗轉型。2020年7月24日，根據我們在拉丁美洲的擴張戰略，我們收購了Sirena，這是一家成立於2014年的初創公司，通過WhatsApp為阿根廷和墨西哥等國的銷售團隊提供溝通解決方案。有關收購錫雷納的更多信息，請參閲“ - 錫雷納收購和相關財務報表的財務和其他信息陳述”。
我們相信拉丁美洲市場具有巨大的增長潛力，因為它正處於數字化轉型和技術採用的早期階段。例如，與發達市場的支出相比，拉丁美洲目前在信息技術上的商業支出仍然相對較低(根據巴西軟件公司協會(Associação Brasileira das Empresas de Software)或ABES和世界銀行的數據，截至2019年，拉丁美洲的商業支出佔GDP的比例為1.9%，而美國為4.1%)。此外，正在進行的新冠肺炎大流行突顯了企業需要通過實施數字平臺和解決方案來轉變其最終消費者之旅，以緩解中斷並保持與最終消費者的直接關係。因此，我們認為，拉美經濟的預期復甦，加上該地區某些國家親商改革的預期，將為私營部門的戰略投資創造機會，從而產生對數字解決方案的需求增加，我們相信我們處於滿足這一需求增長的前沿。
我們的技術
我們的技術基於多層通信平臺：
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解決方案層：全套通信解決方案，如客户服務、營銷和銷售團隊通信，可利用我們的工具和通信渠道提供端到端使用案例。這些解決方案為企業用户提供了在整個最終消費者旅程中全面管理通信的能力。
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客户體驗洞察層：根據數據和使用案例為客户旅程改進提供建議，使企業能夠增強其最終消費者體驗。
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單一客户視圖層：繪製並關聯最終消費者數據，提供客户旅程的個人歷史視圖，從而能夠觸發通信並將其設置為情景。
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工具層：允許跨多個渠道實現業務規則、通信流和集成連接。這一層充當一組構建塊，可以組合起來構建各種用例。
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渠道層：管理與運營商、消息應用和社交網絡等提供商的連接和協議組成的複雜第三方網絡，這些網絡允許通信到達最終消費者設備。這一層包括監控提供商的質量、服務和功能表現。我們還努力確保我們的平臺在網絡提供商中斷或服務中斷時具有儘可能的彈性。
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我們的業務模式和溝通平臺
下表彙總了我們的業務模式、通信平臺(包括渠道和工具)、使用案例以及與增值經銷商(VAR)和軟件即服務(SaaS)合作伙伴的業務關係。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921007318/tm2039074d1-org_ourbus4clr.jpg]
我們的通信平臺支持各種規模的企業通過各種通信渠道創建、擴展和改進通信。我們提供的解決方案範圍從基本API到完整的通信解決方案，側重於根據每個使用案例和行業提供理想的業務需求。
企業使用我們的平臺通過短信、語音和基於IP的消息服務產品(如WhatsApp)等通信渠道與他們的最終消費者互動，並使用我們的工具自動化、集成和管理這些渠道上的多個使用案例的通信。例如，一些企業使用我們的可視化構建器 - ，這是一種工具，使企業能夠通過可視化的“非代碼”界面 - 繪製對話流或自動化流，以設計通信流，如聊天機器人或自動化活動，而不需要任何編碼技能。其他企業採用我們的通信解決方案來管理營銷、客户服務或銷售團隊的通信。
我們的平臺與我們的業務模式相結合，鼓勵每個企業中的創新者自主創新，在無需預付款和複雜系統實施和集成的情況下發展其最終消費者之旅。我們可能會讓企業在試用期內免費訪問我們的平臺，以便他們在與我們簽訂合同之前測試他們的用例。我們不斷改進我們的平均銷售週期(包括從我們與潛在客户的第一次積極互動開始到該客户與我們簽訂合同為止的這段時間)，並加快客户採用我們的解決方案。2020年，我們的平均總體銷售週期為19天，而2019年為37天。對於中小企業來説，2020年我們的平均銷售週期分別為11天和14天，而2019年分別為15天和33天。對於大公司，我們在平均銷售週期方面也經歷了相當大的改善，從2019年的65天提高到2020年的30天。我們相信，與我們的競爭對手相比，我們針對小企業的無摩擦銷售流程策略提高了我們的轉換率，因為大多數競爭對手需要為每個客户聯繫配備銷售人員，而我們不需要。我們相信，基於我們的 ，我們處於有利地位，能夠在保持較低採購成本的同時繼續加速增長。
 
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自助式平臺，即客户可以直接獲取和使用我們的服務，而無需與我們的銷售或支持團隊進行交互，這使得VAR和SaaS合作伙伴可以將我們的一些CPaaS組件集成到他們的軟件中，從而提高他們的產品質量和我們的交叉銷售機會。
我們的業務模式主要基於互動量，這意味着我們的收入隨着客户使用我們平臺的增加而擴大，而我們的收入中只有一小部分來自按席位數量計劃和項目實施服務。隨着企業越來越多地將我們的平臺用於新的使用案例或業務的其他方面，我們提高了收入和客户保留率，導致截至2019年12月31日的淨收入同比增長率為117.1，而截至2018年12月31日的淨收入同比增長率為116.8。
有關我們向客户提供的產品的詳細説明，請參閲《工商 - Our Products》。
我們的競爭優勢
我們相信，憑藉以下核心競爭優勢，我們在拉丁美洲取得了領先地位：
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可組合通信平臺：我們是一家通信推動者公司，專注於提供構建塊來為企業和可能集成到業務應用程序中的API組合通信解決方案。我們相信我們的開發人員能夠構建非常廣泛的用例。
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具有高效銷售渠道的綜合平臺：我們提供廣泛的功能，包括語音和消息通信，可在一系列設備上使用。雖然企業可以依賴我們的VAR和SaaS合作伙伴之一來幫助他們實施，但中小企業可以在實施後的幾天內開始使用我們的“自助服務”平臺。我們根據潛在的互動量對客户進行細分，針對每個客户規模採用高效的銷售渠道策略。
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輕鬆採用：我們的平臺可以一次採用一個用例，縮短銷售和採用週期。我們可能會給企業一個試用期，讓他們與我們建立信任並採用我們的平臺。這種方法為我們的客户消除了前期成本，並將通常阻礙創新的技術實施和集成複雜性降至最低。
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易於擴展：我們的平臺易於使用，擴展速度很快，讓我們的客户可以擴展或縮小規模，而不會因為所需的應用重新設計或通信基礎設施重組而中斷或延遲。我們的平臺是用户友好的，我們一直在經歷它被客户採用的持續增長。我們使用一款以上產品的客户羣佔有率從2019年12月的1.8%增加到2020年12月的6.8%(不含Sirena)和17.5%(包括Sirena)。
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可靠性和可靠信譽：我們的平臺由容錯系統組成，使我們的客户能夠避免任何重大故障或停機，使其可靠可靠。我們大中型客户的平均生命週期為251億年，佔我們2019年收入的75%左右。
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長尾入市：我們低廉的入門價格和自助式平臺允許小型企業在有或沒有入職團隊支持的情況下獲取和使用我們的解決方案。我們的市場利潤率很高，有很大的潛在市場，小企業可以越來越多地通過我們的“自助式”平臺購買我們的產品。近年來，我們成功地實現了短信自動化，每個客户的短信數量高達5350條。我們計劃繼續發展這一流程，以改進我們每月自動發送的短信，幷包括語音、WhatsApp、使用聊天的客户服務等其他產品，並計劃在未來簡化入職和自動化。
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我們的增長戰略
我們的增長戰略基於：
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深化我們的技術領先地位：我們計劃通過添加新的軟件功能，包括新的解決方案(例如，商務)、工具(例如，支付)和通信渠道(例如，新的消息應用)，大幅投資於我們的技術平臺。這些解決方案、工具和渠道的結合將使我們能夠向客户提供新的使用案例，並鞏固我們在數字通信領域的一站式市場地位。
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加快我們的客户獲取戰略：基於現收現付模式，我們計劃加快客户獲取戰略，以在我們運營的市場中增加新客户。
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追求有針對性的產品和技術收購：我們有成功收購和整合業務和技術的記錄，這些業務和技術為我們提供了新的產品和功能，並幫助我們滲透到新的市場。我們可以通過擴大我們的潛在市場和對企業進行收購或戰略投資來擴大我們的地理足跡，以加強我們在該地區的存在。2020年7月24日，我們完成了對Sirena的收購，Sirena是一家通過WhatsApp為銷售團隊提供溝通解決方案的初創公司。我們打算繼續探索潛在的收購，並進行有針對性的收購，以補充和加強我們的產品組合和能力，或者為我們提供進入新市場的機會。
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增加和深化我們在泛拉丁美洲的業務：我們相信，對於我們來説，在所有產品線上擴大國際足跡是一個巨大的市場機遇。我們計劃投資於我們在拉丁美洲的地區擴張，這樣我們就可以從我們強大的品牌認知度中受益，並擴大該市場的好處。
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擴展我們的入市戰略：我們計劃通過VAR計劃和聯盟計劃來增強我們的間接銷售渠道，從而擴展我們的入市戰略。VAR計劃包括數字機構、系統集成商和軟件銷售渠道公司(即VAR合作伙伴)。它利用我們的平臺提供更多的服務、技術訣竅和產品，教育市場如何通過多渠道通信改善客户體驗，並使我們的產品和流程對更大的目標市場更具吸引力。該聯盟計劃允許軟件公司將他們的解決方案與我們的解決方案無縫集成，併為他們的客户補充他們的價值主張，推薦Zenvia作為數字通信解決方案的供應商(即SaaS合作伙伴)。請參閲“工商 - 銷售和營銷”。
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增加客户羣內的支出：我們計劃投資於計劃，以提高客户在我們產品和服務上的支出，包括追加銷售和交叉銷售的新優惠和獎勵，以及更好的客户教育，並投資於改進流程，以提高我們平臺的使用率，提供與客户需求相關的優惠，並提高我們集成外部系統的能力，以便客户可以輕鬆地將其內部系統連接到我們的平臺。我們相信，我們在平臺上啟用的每個溝通渠道都會帶來自助式收購之旅的追加銷售和交叉銷售機會，由於我們的平臺允許我們快速開發新產品，並通過同一界面集成用户之旅，因此我們可以將我們的軟件用作產品展示窗口，以激勵用户採用我們的產品。
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我們的公司結構
下表展示了我們的公司結構，包括本次發行完成後的控股股東和子公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921007318/tm2039074d1-fc_ourcorp4clr.jpg]
企業信息
我們的主要執行辦公室位於巴西聖保羅市聖保羅市第182和184號套房18樓23,300，CEP 01310-300。我們的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼季-1104號Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。我們投資者關係部的電話號碼是+55(11)4837-7440。我們的投資者關係網站是      。本公司網站、本招股説明書中提及的任何其他網站或本招股説明書中提及的任何其他網站或本招股説明書中提及的任何其他網站所包含的信息並未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否投資於我們的A類普通股時考慮該等信息。
最近的發展
新冠肺炎
由於一種新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球爆發，出現了前所未有的經濟不確定性，繼續對全球經濟和市場狀況產生不利影響，包括巴西。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，巴西聯邦政府宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。此外，巴西的州和市政當局暫停了各種經濟活動，作為緩解病毒傳播的措施的一部分。
新冠肺炎疫情的全球影響迅速演變，它給我們未來的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。為了應對新冠肺炎疫情的爆發，我們已經實施了幾項旨在保障員工健康和運營穩定的措施，包括：(1)實施遠程工作安排；(2)限制所有商務旅行，推遲或取消其他計劃中的活動，或將其轉向純虛擬體驗；(3)制定福祉和工作生活平衡計劃；(4)提供公用事業津貼，以幫助我們的員工應對因遠程工作安排而增加的電力、互聯網和其他費用，以及(5)增加與我們員工的溝通，留住他們
 
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瞭解新冠肺炎對他們健康的影響。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們保留了所有員工，並繼續招聘人員。
在新冠肺炎大流行的背景下，為了幫助需要快速適應這一新現實的中小企業，我們在2020年4月至7月免費提供多渠道服務工具，讓他們能夠訪問我們的客户服務軟件Zenvia Chat，並通過電子郵件、Facebook Messenger、Mercado Livre、電報和網站等多種溝通渠道為客户服務。與Neoway合作，並考慮到新冠肺炎疫情對醫療保健系統的高需求帶來的系統性危機的風險，我們開發了一種篩查聊天機器人，每個人都可以在自己的手機/電腦上回答問題。根據用户出現的症狀，我們的聊天機器人根據南里奧格蘭德州遠程醫療大學開發的協議提供建議。如果推薦去醫院，聊天機器人會使用地理定位系統定位最近的衞生站和醫院。這項技術對任何想要使用它的公共機構都是完全免費的。
新冠肺炎大流行也在影響我們的客户(和潛在客户)的行為，因為它加快了他們的數字化計劃，這為我們創造了機會，特別是為我們提供的基於IP的消息服務產品(如WhatsApp)創造了機會。儘管如此，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們受到了影響，因為我們相信，如果沒有新冠肺炎大流行，我們的銷售額會更高，而且這種影響可能會在新冠肺炎大流行期間持續下去。例如，我們的某些客户在4月份減少了我們短信服務的使用，這是一項旨在減輕新冠肺炎疫情對他們業務影響的成本節約舉措。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務和員工福祉的影響。
有關詳細信息，請參閲《Risk Fducts - 某些Risks Related to Our Business and Industry - 》(風險因素和某些與我們工商業相關的風險)。全球範圍內高傳染性疾病的爆發，如全球新冠肺炎大流行，可能會導致全球金融和資本市場的更大波動，從而導致經濟放緩，從而可能對我們的業務、運營業績、財務業績和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
Zenvia Anywhere
2020年10月，我們宣佈計劃在任何地方實施Zenvia Anywhere，這是我們的員工無限期遠程工作安排。Zenvia Anywhere可能會成為永久性的。為我們的員工提供遠程工作安排的概念最初是由於新冠肺炎疫情而導致的一項安全措施；然而，基於員工的積極反饋以及我們無論身在何處都要吸引人才並建立全球團隊意識的舉措，我們決定將我們的員工完全過渡到使用Zenvia Anywhere的遠程工作。作為Zenvia Anywhere計劃的一部分，我們將為員工提供財務援助，以幫助他們支付因強制遠程工作安排而增加的電力、互聯網和其他費用。我們還將為員工設立家庭辦公室提供財政援助。我們希望將Zenvia Anywhere帶來的任何淨成本節約用於團隊建設活動、員工和領導力培訓、聖保羅總部的現代化以及在世界各地遠程工作的可能性。
風險因素彙總
投資我們的A類普通股面臨一系列風險，包括與我們的業務和行業相關的風險，與巴西相關的風險，以及與此次發行和我們的A類普通股相關的風險。下面的列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀標題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。
與我們的業務和行業相關的風險
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我們的產品和平臺的市場相對較新且未經驗證，可能會衰退或增長有限，並依賴於企業繼續採用我們的平臺和使用我們的產品。如果我們的市場沒有顯著增長或對我們產品的需求減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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我們相當大比例的收入來自我們的短信短信服務，這項服務收入的減少可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。因此，這一收入來源的收入減少，無論是由於競爭加劇、網絡服務提供商的成本增加、不利的市場狀況或對短信服務需求的普遍減少，還是其他因素(包括我們無法從我們向客户提供的其他產品中產生收入)，都可能對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。
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我們目前很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們產生不利影響。因此，由於市場力量、宏觀經濟狀況或監管變化，這類客户所在行業的放緩可能會導致對我們產品和服務的需求下降。
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全球高傳染性疾病的爆發，如全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，可能會導致全球金融和資本市場更大的波動，導致經濟放緩，這可能會對我們的業務、運營業績、財務業績和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。儘管新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響程度尚不確定，也很難預測，但遵守社會距離和就地避難措施已經影響到我們的日常運營。
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未能為我們的產品設定最優價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這可能會導致我們增加成本，我們可能無法或不願意轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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如果我們不能跟上行業的快速發展和變化並繼續獲得新客户，我們的產品和服務的使用可能會停止增長或下降，從而對我們的收入、業務和前景產生不利影響。儘管我們認為短信短信服務的市場仍在增長，但使用數據連接的替代短信渠道已有所增加。
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在將我們的業務和產品擴展到巴西內外的新細分市場和/或新地理區域方面，我們可能會面臨挑戰。隨着我們向新的細分市場或地區擴張，我們將面臨與進入我們經驗有限或沒有經驗、我們可能不太知名的市場相關的挑戰。在新的行業或新的地理區域提供我們的服務可能需要大量的支出和相當長的時間，我們可能無法及時收回在新市場的投資，甚至根本無法收回投資。
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與巴西相關的風險
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巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這種參與以及巴西的政治、監管、法律和經濟條件可能會損害我們和我們A類普通股的價格。我們和我們證券的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的影響。
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巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。巴西的政治環境從歷史上影響並繼續影響着該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，從歷史上看，這些危機已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司提供的證券的波動性。
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{br]通貨膨脹和巴西政府遏制通貨膨脹的某些措施歷來損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來的高通脹水平將損害我們的業務和我們A類普通股的價格。通貨膨脹、為抑制通脹壓力而採取的政策以及未來可能的政府幹預的不確定性加劇了經濟不確定性和巴西資本市場的波動性。
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匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們A類普通股的價格產生不利影響。根據情況，雷亞爾相對於美元和其他外幣的貶值或升值都可能限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。
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巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。我們的表現取決於巴西經濟的整體健康和增長。
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與本次發行和我們的A類普通股相關的風險
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我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股價在這次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。如果不發展活躍的交易市場，投資者可能難以出售他們購買的任何我們的A類普通股。
​
•
無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格可能會波動，也可能會大幅或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以最初的出價或更高的價格轉售你的股票，你可能會損失全部或部分投資。我們不能保證本次發行後的市場價格將等於或高於發行前不時發生的我們普通股的非公開交易價格。
​
•
我們的控股股東總共將擁有我們已發行A類普通股的    %和我們已發行B類普通股的    %，這相當於我們發行資本投票權的約    %和發行後我們總股權的    %，並將控制所有需要股東批准的事項。我們的控股股東還有權提名我們的大多數董事會成員，並對某些公司交易擁有同意權。所有權的集中限制了你影響公司事務的能力。
​
•
我們不同類別的股票之間的投票權差異可能會對我們的A類普通股的價格產生潛在的不利影響，並可能限制或排除您影響公司事務的能力。鑑於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有人將繼續共同控制我們股份的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東的所有事項，只要B類普通股至少佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的    %，以及我們的控股股東有權享有的某些其他權利(見緊接上文的風險因素和“股本説明”)。
​
•
我們作為一家控股公司和外國私人發行人的地位使我們免於遵守      的某些公司治理標準，限制了向投資者提供的保護。因此，對於受所有      公司治理要求約束的公司的股東，您將得不到同樣的保護。
​
新興成長型公司狀況
根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過700.0美元，以及(2)我們發行超過作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於美國其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第3404節的審計師認證要求的豁免，以及
 
11
目錄
 
任何上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則，包括PCAOB未來頒佈的任何審計規則(除非SEC另有決定)。因此，您可以獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東獲得的信息相同，而且可能比這些信息更有限。此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的美國GAAP會計準則，直到這些準則適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則委員會的規定進行報告，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
本招股説明書中使用的慣例
除另有説明或上下文要求外，本招股説明書中的所有信息均假定：
•
我們普通股的一股拆分的 將在緊接本次發行完成之前進行，或股票拆分；
​
•
本公司章程的進一步修訂和重述，每次修訂和重述都將在本次發售完成之前進行；
​
•
首次公開發行(IPO)價格為每股A類普通股 美元，這是本招股説明書首頁列出的每股A類普通股估計發行價區間的中點；以及
​
•
承銷商沒有行使與此次發行相關的購買至多      額外A類普通股的選擇權。
​
出售股東在本次發行中完成出售B類普通股後，出售的B類普通股將自動換股為A類普通股。因此，在此次發行中購買我們普通股的人將只獲得A類普通股，而且本次招股説明書只提供A類普通股。出售股東未售出的B類普通股，除非以其他方式轉換為A類普通股，否則仍將保留B類普通股。參見“股本説明”。
 
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目錄
 
產品
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”和我們的合併財務報表。
發行商
Zenvia Inc.
出售股東
我們提供的A類普通股
A類普通股(或 A類普通股，如果承銷商全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權)。
出售股東發行的A類普通股
A類普通股(或 A類普通股，如果承銷商全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權)。我們將不會從出售股東出售任何A類普通股中獲得任何收益。
發行價區間
每股A類普通股價格在1美元至1美元之間。
投票權
A類普通股每股享有一票投票權，而B類普通股(不在本次發行中出售)將享有每股10票投票權。
持有者可以選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。
如果在任何時候，已發行和已發行的B類普通股總數低於已發行股份總數的10%，則每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。
此外，每一股B類普通股在任何轉讓時都將自動轉換為一股A類普通股，但向B類普通股的其他持有人或其關聯公司或某些無關第三方進行的某些轉讓除外，如《股本 - 轉換説明》所述。
A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，並受我們公司章程中“股本説明 - 投票權”一節所述的某些例外情況的限制。
本次發售完成後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，(1)A類普通股的股東將持有我們已發行普通股合併投票權的約    %和我們總股本所有權的約    %，以及(2)B類普通股的股東將持有我們已發行普通股合併投票權的約    %和我們總股本所有權的約    %。
如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，(1)A類普通股的持有者將持有我們總投票權的約    %
 
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目錄
 
已發行普通股和約佔我們總股本所有權的    %，以及(2)B類普通股的股東將持有我們已發行普通股總投票權的約    %和我們總股本所有權的約    %。
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但適用於B類普通股的投票權、轉換權、優先購買權和轉讓限制除外，如果以相同的經濟條件和相同的價格增發A類普通股，則B類普通股持有人有權優先購買額外的B類普通股，以維持該持有人在我們的比例所有權權益。關於我們普通股的具體條款以及A、B類普通股的區別，請參閲《股本説明》。
購買額外A類普通股的選擇權
我們和出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金，按與本招股説明書相同的條款從我們手中額外購買最多一股 A類普通股的權利。
列表
我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克( )掛牌上市，代碼為“ZENV”。
收益使用情況
假設首次公開發行(IPO)價格為每股 美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用，我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則約為 百萬美元)。(br}我們估計，此次發行給我們帶來的淨收益約為2000萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權)，假設首次公開發行(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面價格區間的中點。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括用於軟件、產品或技術開發的投資，對我們業務的國際擴張的投資，為機會性合併、收購或互補業務投資提供資金，以及維持流動性。我們將在分配此次發行淨收益的一部分方面擁有廣泛的自由裁量權。請參閲“收益的使用”。
發行前後股本
截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為 ，由每股面值為 的 股票組成。在這些授權股份中，(1) 被指定為A類普通股，(2) 被指定為B類普通股，(3) 尚未被指定，可能作為普通股或優先股發行。
發行後，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們將立即發行 A類普通股和 B類普通股。
股利政策
任何分配的金額將取決於許多因素，如我們的運營結果、財務狀況、現金需求等
 
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目錄
 
前景以及我們董事會和股東認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。請參閲“股息和股利政策”。
鎖定協議
我們和我們的股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，不會發售、出售或處置我們股本的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股本的任何股票。除某些例外情況外，我們的董事會成員和高管已同意基本上類似的鎖定條款。請參閲“承保”。
風險因素
有關您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的《風險因素》和其他信息。
開曼羣島豁免有限責任公司
我們是開曼羣島豁免有限責任公司。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，並對公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：(1)本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(3)董事不應適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(六)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益相沖突的境地。吾等的組織章程細則更改了這最後一項責任，規定董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，並在作出該等披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則另有規定的規限，且除非被相關會議主席取消資格，否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入大會法定人數。相比之下，根據特拉華州一般公司法，, 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務，包括注意義務和忠誠義務。這類責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。請參閲“開曼羣島和美國公司法之間的股本 - 主要差異説明”。
 
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目錄
 
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定不會行使授予承銷商的選擇權，即不會就此次發行購買最多額外的 A類普通股。
 
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目錄
 
彙總財務和其他信息
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度Zenvia巴西的彙總合併歷史財務數據。綜合歷史財務數據來源於我們的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他地方。請參閲“財務和其他信息演示文稿”。
摘要經審計的綜合歷史財務數據應與本招股説明書中其他部分包含的“財務和其他信息的列報”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括附註)一併閲讀。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併損益表
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ ​ 62,764 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
服務成本(2)(3)
​ ​ ​ ​ (46,233) ​ ​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,531 ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
銷售和營銷費用(2)(4)
​ ​ ​ ​ (4,613) ​ ​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​
管理費(2)(3)
​ ​ ​ ​ (7,245) ​ ​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​
研發費用(2)(4)
​ ​ ​ ​ (1,743) ​ ​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ (662) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​
其他收入和支出，淨額
​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 3,501 ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (1,207) ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​
所得税和社會貢獻前利潤
​ ​ ​ ​ 3,045 ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​
遞延所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (564) ​ ​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​
當期所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
​
 
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目錄
 
(2)
包括長期激勵計劃的費用，分配如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(*)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​
​
(200)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,127)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(3)
包括從企業合併中獲得的無形資產攤銷，分配如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(*)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
服務成本
​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ (11,087) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (2,081) ​ ​ ​ ​ ​ (11,740) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
​
*
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(4)
包括與業務合併相關的薪酬費用，分配如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(*)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​
​
(928)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,230)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
注意：
Total Voice收購合同規定在成交日預付現金2,015,000雷亞爾。收購完成後，前股東
​
​
 
18
目錄
 
繼續與我們合作的人將在2021年獲得最高23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在購股協議規定的一段時間內產生的貢獻利潤率以及某些條件(包括他們繼續受僱於我們)計算的。截至2019年12月31日，記錄了一筆金額為523萬雷亞爾的準備金，涉及向這些個人支付的估計賠償。請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”。
合併財務狀況表精選項目
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,188 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
流動資產總額(2)
​ ​ ​ ​ 14,021 ​ ​ ​ ​ ​ 79,089 ​ ​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 30,119 ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​ ​ ​ ​ 168,083 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 44,140 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 13,256 ​ ​ ​ ​ ​ 74,777 ​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 13,273 ​ ​ ​ ​ ​ 74,869 ​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 26,529 ​ ​ ​ ​ ​ 149,646 ​ ​ ​ ​ ​ 123,870 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 17,611 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ 44,140 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
包括現金和現金等價物。
​
非GAAP財務指標
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
非GAAP毛利(2)
​ ​ ​ ​ 16,647 ​ ​ ​ ​ ​ 93,902 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
非GAAP營業利潤(3)
​ ​ ​ ​ 6,270 ​ ​ ​ ​ ​ 35,368 ​ ​ ​ ​ ​ 41,294 ​ ​
EBITDA(4) ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 38,546 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
調整後的EBITDA(5)
​ ​ ​ ​ 7,521 ​ ​ ​ ​ ​ 42,424 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
我們將非GAAP毛利計算為毛利加上無形資產攤銷
​
​
 
19
目錄
 
從企業合併中收購。有關非公認會計準則毛利與毛利的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則毛利的對賬”。
(3)
我們將非GAAP營業利潤計算為所得税和社會貢獻(當期和遞延)和淨財務成本加上長期激勵計劃的費用、從企業合併中獲得的無形資產攤銷以及與企業合併相關的補償費用調整後的利潤。有關非公認會計準則營業利潤與利潤的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 非公認會計準則營業利潤的對賬”。
​
(4)
我們將EBITDA計算為經所得税和社會貢獻(當期和遞延)、淨財務成本以及折舊和攤銷調整後的利潤。有關EBITDA與利潤的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息以及對EBITDA和調整後的EBITDA的對賬。”
​
(5)
我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加上具有長期激勵計劃的費用、與業務合併相關的薪酬費用和廉價購買收益。有關調整後的EBITDA與利潤的對賬，請參閲“選定的財務和其他信息 - 調整後的EBITDA和EBITDA的對賬。”
​
選擇的運行數據
下表列出了截至所示期間有關我們的某些關鍵績效指標的彙總信息：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
活躍客户(1)(#)
​ ​ ​ ​ 7,751 ​ ​ ​ ​ ​ 5,871 ​ ​
收入增長率(2)
​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入增長率(2)
​ ​ ​ ​ 117.1% ​ ​ ​ ​ ​ 116.8% ​ ​
​
(1)
我們相信，我們的活躍客户數量是衡量我們業務增長、市場對我們平臺的接受程度以及未來收入趨勢的重要指標。我們將活躍客户定義為在任何期限結束時的賬户(基於個人納税人註冊號)，該賬户在之前三個月內為我們帶來了任何金額的收入來源。我們將前三個月沒有產生收入的客户歸類為非活躍客户。
​
(2)
我們認為淨收入增長率是我們未來收入趨勢最可靠的指標之一。我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與活躍客户的關係，以增加他們對我們平臺的使用的能力。我們跟蹤這方面表現的一個重要方式是衡量活躍客户的淨收入增長率。我們的淨收入增長率會增加，例如，當(A)活躍客户增加對同一應用產品的使用，(B)活躍客户增加在新應用中使用同一產品，(C)活躍客户採用我們提供的新產品；(D)如果我們在不改變使用量的情況下提高我們提供的產品的價格，或者(E)如果我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，那麼相對於我們開展業務的國家的貨幣，實際價值就會貶值。我們的淨收入增長率下降，例如，當(A)活躍客户停止或減少產品的使用，(B)我們降低所提供產品的價格，或(C)考慮到我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，實際相對於我們開展業務的國家的貨幣是升值的。我們相信，根據活躍客户的收入來衡量我們的淨收入增長率，可以更有意義地表明我們從現有客户那裏增加收入的努力的表現。我們計算淨收入增長率的方法是，過去12個月我們從活躍客户羣獲得的總收入除以上一年最後12個月從相同活躍客户羣獲得的總收入)。
​
​
 
20
目錄​
 
風險因素
投資我們的A類普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括以下描述的風險。請注意，投資於業務位於巴西等新興市場國家的發行人的證券，比投資於業務位於美國或其他較發達國家的發行人的證券風險更高。一旦發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響，因此，我們A類普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前認為下面描述的風險是那些可能對我們產生不利影響的風險。額外的風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。
在確定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關説明。您還應該仔細閲讀“前瞻性聲明”中提到的警告性聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的大不相同。
就本節而言，表明風險、不確定性或問題可能或將對我們產生“不利影響”或將“對我們產生不利影響”意味着該風險、不確定性或問題可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、前景和/或A類普通股的流動性或交易價格產生重大不利影響，除非另有説明或上下文另有要求。您應該將本節中的類似表達視為具有類似含義。
與我們的工商業有關的某些風險
我們的產品和平臺的市場相對較新且未經驗證，可能會衰退或增長有限，並依賴於企業繼續採用我們的平臺和使用我們的產品。
我們開發並提供基於雲的通信平臺，使企業能夠將多種通信功能(包括短消息服務或SMS、WhatsApp、語音、網絡聊天和Facebook Messenger)集成到其軟件應用程序中，從而使他們能夠簡化最終消費者旅程中的通信。這一市場相對較新，未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響，包括最終消費者行為、技術、產品和行業標準的變化。企業利用API和Bot等工具來構建、培養和簡化與其最終消費者的通信仍然是相對較新的，企業可能沒有意識到我們的產品和平臺的需求或好處。此外，如果他們不認識到我們的產品和平臺的需求和優勢，他們可能會決定採用替代產品和服務來滿足部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育現有和潛在客户瞭解我們的產品和平臺的好處，擴大我們產品的功能，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。我們是否有能力擴大我們的產品和平臺所針對的市場取決於許多因素，包括與此類產品和平臺相關的成本、性能和感知價值。我們產品和平臺的市場可能無法顯著增長，或者由於企業不能接受我們的產品、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户的支出減少以及宏觀經濟狀況疲軟，對我們產品的需求可能會減少。, 在其他原因中。如果我們的市場沒有顯著增長或對我們產品的需求減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們相當大比例的收入來自我們的短信短信服務，這項服務收入的減少可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
我們目前很大一部分收入依賴於我們的短信服務。因此，這一收入來源的收入減少，無論是由於競爭加劇、網絡服務提供商的成本增加、不利的市場狀況或對短信服務需求的普遍減少，還是其他因素(包括我們無法從我們向客户提供的其他產品中產生收入)，都可能對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。
 
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另見“-如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，並繼續吸引新客户，我們的產品和服務的使用可能會停止增長或下降，從而對我們的收入、業務和前景產生不利影響。”
我們目前很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們產生不利影響。
目前，我們很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，這些客户是我們收入排名前十的客户。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，我們分別有34.2%和37.0%的收入來自這類客户。因此，由於市場力量、宏觀經濟狀況或監管變化，這類客户所在行業的放緩可能會導致對我們產品和服務的需求下降。特別是，由於宏觀經濟因素通常對最終消費者支出有相應的影響，這類客户特別容易受到不利宏觀經濟狀況的影響。這些影響可能會影響我們的收入、運營結果和利潤率。例如，我們的某些離羣點客户在4月份減少了我們的短信服務的使用，這是一項旨在減輕新冠肺炎疫情對其業務影響的成本節約舉措。此外，任何影響我們客户目前集中的行業的不利市場力量也會增加我們的交易對手風險，因為這可能會增加他們的違約風險。
全球高傳染性疾病的爆發，如全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，可能會導致全球金融和資本市場更大的波動，導致經濟放緩，這可能會對我們的業務、運營業績、財務業績和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
疫情或潛在的疾病爆發可能會對全球資本市場(包括我們A類普通股交易的資本市場)、全球經濟(包括拉丁美洲經濟)和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。從歷史上看，寨卡病毒、埃博拉病毒、H5N5病毒(俗稱禽流感)、口蹄疫、H1N1病毒(甲型流感，俗稱豬流感)、中東呼吸綜合徵(MERS)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)等一些流行病和區域性或全球性疫情曾影響到這些疾病傳播國家的某些經濟部門。
新冠肺炎疫情以及為遏制其蔓延而採取的措施嚴重限制了人員、貨物和服務在全球(包括我們開展業務的所有地區)的流動，對全球金融和資本市場產生了不利影響，並在包括巴西在內的許多國家引發了經濟危機。儘管新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響程度尚不確定，也很難預測，但遵守社會距離和就地避難措施已經影響到我們的日常運營。與包括我們的客户和潛在客户在內的許多其他公司一樣，2020年3月16日，我們的管理層決定無限期關閉我們的辦公室，我們於2020年8月31日開始逐步重新開放並恢復活動，完全是在我們被授權這樣做的地方。我們不能保證我們不會因為新冠肺炎的爆發而再次關閉我們的辦公室，也不能保證我們不會因為新冠肺炎疫情而需要採取額外的措施。我們已將員工轉變為遠程工作安排(請參閲“Summary - Recent Developments - Zenvia Anywhere”)，限制所有商務旅行，推遲或取消其他計劃的活動，並通過僅限虛擬的會議改變與客户的互動和業務開發活動，我們可能認為未來類似地更改、推遲或取消完全額外的客户、員工或行業活動是明智的。
新冠肺炎的持續傳播可能會對我們的客户、供應商和第三方業務合作伙伴的財務能力產生深遠的實質性不利影響，並可能導致持續的全球經濟低迷，這可能會導致供應受限或客户需求減少，以及與我們簽訂或續簽合同的意願下降，任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。客户按使用我們的產品收費，而我們的大多數客户與我們沒有長期的合同安排，因此，他們中的大多數可以隨時減少或停止使用我們的產品，而不會收取罰款或終止費。如果我們的客户無法向我們付款或
 
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如果他們減少或終止與我們的合同，我們可能會因無法收取付款金額或收入減少而受到不利影響。我們還可能受到銷售週期延遲的影響，包括現有客户和潛在客户簽署或續簽合同的延遲，或與我們的產品和服務相關的預算或承諾期限減少。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們受到了影響，因為我們相信，如果沒有新冠肺炎大流行，我們的銷售額會更高，而且這種影響可能會在新冠肺炎大流行期間持續下去。例如，我們的一些客户正在實施節約成本的措施來管理新冠肺炎疫情，其中包括為他們的IT和營銷預算設置上限，這可能會對他們使用我們產品的水平產生不利影響。
此外，隨着現代社會越來越依賴語音和消息服務來滿足通信需求，考慮到新冠肺炎疫情對人員流動和向遠程工作人員過渡的限制，我們認為電信基礎設施(包括我們的語音和消息產品)的壓力和需求將會增加，這將需要我們進行額外的投資來增加網絡容量，而可用的網絡容量可能是有限的。例如，如果我們的雲基礎設施所依賴的數據中心和與我們互聯的網絡服務提供商無法滿足容量需求，或者相關政府或監管機構限制我們的帶寬，我們的客户可能會遇到服務延遲、中斷或中斷。不時，包括由於新冠肺炎疫情，我們的數據中心供應商和網絡服務提供商都會出現中斷，導致我們的客户服務中斷。在我們運營或計劃運營的某些司法管轄區，政府和監管當局已經宣佈，由於新冠肺炎疫情，對電信運營商實施流量管理措施可能是合理的，以避免網絡擁堵。這樣的交通管理措施可能會導致客户經歷服務延誤、中斷或中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，影響我們的客户關係，導致客户重新考慮或終止使用我們的產品，削弱我們從現有客户那裏增加收入和擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
消費者行為的更改還可能影響使用我們的產品和服務進行確認、通知和相關使用案例的客户。
此外，全球經濟衰退和/或經濟放緩，特別是在巴西，包括失業率上升，可能導致商業活動減少，無論是在新冠肺炎大流行期間還是在疫情消退之後，都有可能減少對我們產品的需求。新冠肺炎疫情已經對全球經濟和市場狀況產生了不利影響，這種情況可能會持續很長一段時間，並可能導致我們的客户和潛在客户的業務支出減少，對我們的解決方案的需求減少，銷售週期延長，客户的續約率降低，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還認為，大流行病的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和不可預測，除其他外，包括疫情爆發的持續時間和地理分佈、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和業務條件的速度和程度。新冠肺炎爆發後，我們可能會繼續因國家和全球經濟影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括巴西已發生或可能發生的任何衰退、經濟放緩或失業率上升。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕疫情對我們業務的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力的有效性。
未能為我們的產品設定最優價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們根據產品的使用情況向客户收費。我們希望通過每年的調整來改變我們的價格。我們的定價挑戰之一是，我們向網絡服務提供商支付的費用(我們在其網絡上傳輸通信)可能與我們與客户商定的金額不同，這是基於標準的年費。此外，我們支付的此類費用受數量和其他因素(包括税收和其他政府費用)的影響，這些因素可能不在我們的控制範圍內。
 
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而且很難預測。這可能會導致我們增加成本，我們可能無法或不願意轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關我們與網絡服務提供商關係的更多信息，請參閲《管理層對運營 - 材料合同財務狀況和結果的討論與分析》。
此外，隨着競爭對手推出與我們競爭或降價的新產品或服務，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。當我們在國際上擴張時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，如果銷售的產品組合發生變化，包括正在向基於IP的產品(如WhatsApp和Facebook Messenger)的轉變，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能跟上行業的快速發展和變化並繼續獲得新客户，我們的產品和服務的使用可能會停止增長或下降，從而對我們的收入、業務和前景產生不利影響。
我們競爭的通信平臺即服務(CPaaS)市場受到快速而重大的技術變化、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求的影響。我們的平臺目前在很大程度上依賴於我們的短信短信服務。儘管我們認為短信短信服務的市場仍在增長，但使用數據連接(如基於互聯網協議或基於IP的消息服務)的替代消息傳遞渠道已有所增加，例如WhatsApp、Facebook Messenger、微信、Telegram和Line。
為了保持競爭力並不斷獲得新客户，我們不斷參與開發新產品和服務的多個項目。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題和客户採用不足。提供新服務的任何延誤，或未能區分我們的服務，或未能準確預測和處理市場需求，都可能使我們的服務不太受客户歡迎，甚至過時。此外，儘管CPaaS的市場在不斷髮展，但該市場可能不會繼續發展得足夠快，以至於我們無法收回針對這一市場開發新服務所產生的成本。
此外，我們還提供旨在簡化企業與最終消費者聯繫方式的服務。任何未能提供有效且安全的服務或新服務出現的任何性能問題都可能導致嚴重的處理或報告錯誤或其他損失。由於這些因素，我們的開發工作可能會導致成本增加，如果預定的新服務不能及時交付給我們的客户或沒有達到預期的表現，我們還可能經歷業務損失，這可能會減少我們的收益，或者可能導致收入損失。我們也會，而且將來可能會部分依賴第三方，包括一些現有和潛在的競爭對手，來開發和獲取新技術。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。如果我們不能及時、經濟地開發、調整或獲取滿足客户需求所需的技術變革或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，我們的競爭對手可能比我們有能力投入更多的財務和運營資源來開發新技術、產品和服務。如果成功，他們的開發努力可能會降低我們的服務對客户的吸引力，導致客户流失或我們可以從我們的服務中產生的費用減少。
鑑於WhatsApp在巴西(以及拉丁美洲其他國家)作為溝通渠道的重要性，我們預計將投入更多資源將WhatsApp整合到我們的平臺中，並在未來部署更多基於IP的通信產品(例如將與Facebook Messenger集成的產品)。雖然不能保證我們能夠成功部署和擴展我們的WhatsApp集成產品，但如果我們成功部署和升級此類產品，我們預計隨着時間的推移，我們將越來越依賴此產品，因為WhatsApp已成為巴西和拉丁美洲其他地區的首選溝通渠道。
 
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如果我們不能預見並充分應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的消費者趨勢、要求或偏好，我們的產品可能會降低競爭力，這可能會對我們的銷售產生不利影響。
我們需要了解消費者的行為和需求，以便為企業與其最終消費者之間關係的下一次轉變做好準備，以便我們能夠很好地提出和開發新產品，以支持消費者趨勢和行為的這種變化。此外，我們需要了解企業與其最終消費者在客户之旅的所有階段所選擇的溝通渠道，以便我們能夠快速開發和部署企業與其最終消費者進行最有效溝通所需的溝通渠道。
我們不能保證始終能夠提供客户所尋求的產品和服務。我們會受到消費者習慣的潛在變化以及我們的客户(以及我們客户的最終消費者)對產品和服務的需求的影響。這就要求我們不斷地適應他們的喜好。因此，我們可能無法預見或充分應對消費者習慣(以及客户的最終消費者習慣)的變化，這可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們不能保證我們客户的習慣(以及我們客户的最終消費者的習慣)不會因為人員流動受到限制或限制等因素而改變，包括由於新冠肺炎疫情的影響。此外，如果客户習慣發生變化，我們不能保證我們將高效有效地適應這些習慣。
總體通信市場，尤其是雲通信市場，受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們可能無法足夠快地適應，無法滿足客户的要求、偏好和行業標準。在尋求與企業文化、業務複雜性以及缺乏使員工協作和整合可行的流程相關的數字化轉型時，我們可能會面臨障礙。這些挑戰可能會限制我們平臺的增長，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們不能開發出令客户滿意的新產品，併為我們現有的產品提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化以及適用的行業標準，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現新技術，能夠以比我們更低的價格，更高效、更方便、更安全地提供有競爭力的產品和服務，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。如果我們不迴應滿足新標準和實踐的緊迫性，我們的平臺和我們自己的技術可能會過時，並對我們的結果產生實質性的不利影響。
我們提供的產品和服務質量下降可能會降低對我們產品和服務的需求，對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。
我們的客户希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽，並侵蝕客户的信任。雖然我們定期更新我們的產品，但它們在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位、客户保留率降低或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題，這可能會增加我們的成本。任何未能保持我們產品和服務的高質量，或市場認為我們沒有保持高質量服務的看法，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，不能提高我們公司和產品的市場知名度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，保持和提升“Zenvia”品牌認同感，提高我們公司和產品的市場知名度，對於實現我們的平臺被廣泛接受至關重要。
 
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加強我們與現有客户的關係，增強我們吸引新客户的能力。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。
關於我們、我們的產品或我們的平臺的負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
推廣我們的品牌還需要我們投入大量資金，我們預計，隨着市場競爭的加劇和我們向新市場的擴張，這些支出將會增加。從這些活動增加收入的角度來看，這些收入可能不足以抵消我們增加的費用。我們通常依賴營銷和促銷活動以及面對面會議來促進客户註冊併為潛在客户創造線索，我們無法預測虛擬營銷活動和電話或虛擬銷售互動是否會像面對面活動和會議一樣成功，也無法預測新冠肺炎疫情可能會在多長時間內或在多大程度上繼續限制我們的營銷、促銷和銷售活動。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能無法增長，我們的定價權相對於我們的競爭對手可能會降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務依賴於客户越來越多地使用我們的產品，任何客户的流失或他們使用我們產品的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的客户通常與我們沒有長期的合同安排，可以隨時停止使用我們的產品，而不會受到懲罰或收取終止費。
我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們與現有客户(包括通過收購獲得的任何客户)保持和發展關係的能力，以及讓他們增加對我們平臺的使用的能力。客户是根據我們產品的實際使用量收費的，如果他們不增加我們產品的使用量，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。有關我們提供的產品的更多信息，請參閲《工商 - Our Customers》。
我們的大多數客户與我們沒有長期的合同安排，只要他們提前三十天給我們書面通知，他們可以隨時減少或停止使用我們的產品，而不收取罰款或終止費。客户可能出於多種原因而終止或減少使用我們的產品，包括他們對我們的產品、我們產品的價值主張或我們滿足他們需求和期望的能力不滿意。我們無法準確預測客户的使用水平，客户的流失或他們對我們產品的使用水平的降低都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，為了維持或增加客户的收入，我們可能需要在銷售和營銷計劃上花費比目前計劃的多得多的費用。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“-我們目前很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們造成不利影響。”
如果我們無法提高客户對我們產品的採用率並吸引新客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
歷史上，我們一直依賴大中型企業採用我們的產品，目前我們只有一小部分收入(佔我們截至2019年12月31日年度收入的1.7%)來自面向小型企業或間接銷售渠道(即，將一些CPaaS組件集成到其軟件中以提高產品質量的VAR和SaaS合作伙伴)的自助式服務模式。我們能否擴大客户基礎，使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，在一定程度上取決於我們有效地組織、集中和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們通過“自助式”模式或間接渠道銷售的經驗有限，因為我們最近才部署了這些渠道。
 
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我們的客户決定採用我們的產品可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括法律、安全、合規性、採購、運營和IT。此外，企業(尤其是大型企業)的銷售週期本質上更加複雜，這些複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。此外，企業，包括我們目前的一些客户，可能會選擇開發自己的解決方案，而不包括我們的產品。隨着他們對我們產品使用量的增加，他們可能還會要求降價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。
此外，為了發展業務，我們必須繼續以經濟高效的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，如活動和網絡研討會，以及搜索引擎營銷和優化計劃。我們定期調整其他營銷計劃的組合，例如區域客户活動、電子郵件活動和公關計劃。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，我們可能會選擇使用其他更便宜的渠道，這可能不如我們目前使用的渠道有效。隨着我們增加或改變我們的營銷戰略組合，我們可能需要擴展到比目前更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們能夠確認營銷活動可能產生的任何收入之前，我們將產生營銷費用，而這些費用可能不會增加收入或品牌知名度。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
潛在客户可能不願更換新供應商，這可能會對我們的增長產生不利影響。
隨着我們將產品擴展到新產品(如基於IP的產品)，我們的潛在客户可能會擔心與交換平臺提供商相關的缺點，例如失去習慣的功能、增加成本和業務中斷。對於潛在客户來説，從一個類似於我們提供的產品的供應商(或從內部開發的系統)切換到一個新的供應商可能是一項重大的任務。因此，某些潛在客户可能會抵制更換供應商。我們的目標是通過投資來改善我們的解決方案相對於我們的競爭對手提供的產品和解決方案的功能，從而解決這些問題。然而，我們不能保證我們為克服潛在客户不願更換供應商而進行的投資一定會成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。
如果我們不對我們的產品進行改進並推出獲得市場認可的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、提高產品的採用率和使用率以及推出新產品的能力。任何產品改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、滿足客户需求、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們不能保證產品增強和新產品的表現將與我們現有的產品一樣好或更好。我們開發的產品增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們還投資，並可能繼續投資，收購互補的業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴大我們可以向客户提供的產品。我們可能會進行這些投資，但不確定它們是否會帶來現有或潛在客户會接受的產品或增強功能。我們為客户創造更多產品使用的能力也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果我們不能成功地改進現有產品以滿足不斷變化的客户需求，增加我們產品的採用率和使用率，開發新產品，或者如果我們增加產品使用量的努力比我們預期的更昂貴，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
雲通信市場發展迅速，分化嚴重，競爭激烈，某些細分市場的進入門檻相對較低。我們的主要競爭因素
 
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市場包括我們提供嵌入主要通信渠道的解決方案的能力、我們解決方案的易集成性和可編程性、產品功能、成本效益、平臺可擴展性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度、聲譽、銷售和營銷工作的實力、客户支持和客户服務體驗，以及部署和使用我們產品的成本。我們的競爭對手主要分為四類：
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Infobip、Sch和Twilio等通信渠道提供商；
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區域網絡服務提供商提供有限的客户功能和自己的物理基礎設施；
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與我們的某些產品競爭的較小的軟件公司；以及
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提供應用和平臺(主要是集成通信渠道)的SaaS公司和雲平臺供應商。
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我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更牢固，預算更大，資源也比我們多得多。此外，他們還擁有運營靈活性，可以將競爭對手的產品和服務捆綁在一起，只需很少或根本不需要增加成本，包括以更低的價格提供這些產品和服務，作為更大規模銷售交易的一部分。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的產品或不同地區的產品更具深度。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷與我們的產品功能相當的新產品和服務，這可能導致我們不得不降低價格以保持競爭力。客户以多種方式使用我們的產品，並使用我們的產品在其應用程序中提供或能夠支持或啟用的不同級別的功能。使用我們產品的許多功能或使用我們的產品為其應用程序支持或啟用核心功能的客户可能很難或發現用競爭對手的產品或服務替換我們的產品是困難的或不切實際的，而只使用有限功能的客户可能會更容易地用競爭產品替換我們的產品。我們當前或潛在的客户(以及我們的一些VAR和SaaS合作伙伴)也可能選擇複製我們產品提供的部分功能，這可能會限制或消除他們對我們產品的需求。
隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們和競爭對手的產品。此外，我們的客户及其最終消費者可能會選擇採用其他形式的電子通信或替代通信平臺，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，隨着我們產品範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與其他競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手的標價低於我們，這可能會吸引某些客户，即使這些產品的功能不同或功能較差。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們經歷了快速增長，預計我們的增長將持續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務實現了大幅增長。例如，我們的員工人數從2020年1月30日的226名員工增加到2020年12月31日的470名員工，在此期間約為207%。此外，我們正在迅速擴大我們在巴西以外的業務，在阿根廷、美國和墨西哥設有辦事處，並在智利、祕魯、厄瓜多爾、烏拉圭、危地馬拉和其他15個國家和地區接觸/獲取客户。我們的國際員工人數從2020年1月1日的零名員工增加到2020年12月31日的83名員工。我們預計將繼續擴展
 
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我們未來的國際業務，特別是在其他拉美國家。我們的平臺和相關基礎設施支持的客户數量、使用量和數據量也出現了顯著增長。例如，我們的WhatsApp消息量從2019年12月的約140萬條增長到2020年12月的6700萬條以上。這種增長已經並可能繼續對我們的企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。
我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們在巴西(即阿根廷、墨西哥和其他拉美國家)以外拓展業務，以及作為一家上市公司的成熟，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的企業文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們未來的前景，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。反過來，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，隨着我們的快速發展，我們的組織結構也變得更加複雜。為了管理這些日益複雜的情況，我們將需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將需要我們在增加收入之前投入大量的財政、運營和管理資源，我們不能保證我們的收入會增加。
此外，如果我們繼續增長，我們為客户保持可靠服務級別的能力可能會受到影響。如果我們不能在發展過程中達到必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
最後，隨着我們的不斷髮展，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
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對我們的工程團隊的投資、安全和數據保護方面的改進、新產品的開發、特性和功能以及對我們平臺的增強；
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銷售和營銷，包括我們的直銷和營銷計劃的持續擴展，特別是針對巴西以外的業務；
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擴大我們在國內和國際的業務和基礎設施；以及
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一般管理，包括法律、會計和其他與上市公司相關的費用。
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這些投資可能不會增加收入或促進我們業務的增長。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長，並實現並維持盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
我們的季度業績可能會波動，如果我們達不到證券分析師和投資者的預期，那麼我們A類普通股的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。
我們的運營結果，包括收入、服務成本、毛利潤和其他運營(費用)收入的水平，在未來可能會有很大差異。這些波動可能是多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情導致的普遍市場波動，可能很難預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的潛在表現。如果我們的季度運營業績或前瞻性季度和年度財務指引低於投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的運營結果在每個季度波動的一些重要因素包括：
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我們保留和增加現有客户收入並吸引新客户的能力；
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我們客户收入的波動；
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我們吸引和留住客户的能力；
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目錄
 
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我們推出新產品和增強現有產品的能力；
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競爭和我們競爭對手的行動，包括價格變化以及新產品、服務和地域的推出；
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巴西或國際法律、行業標準、法規或監管執法方面的變化，包括使用令牌對聲明信息進行基於簽名的處理/重新啟用安全電話身份(Shaken/STIR)，這是一種旨在打擊不想要的機器人呼叫和欺詐性來電顯示欺騙的技術框架，以及其他機器人呼叫預防和反垃圾郵件標準，以及影響我們營銷、銷售或交付產品能力的增強的瞭解客户流程；
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新增員工人數；
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我們支付的與我們平臺上的通信交付相關的網絡服務提供商費用發生變化；
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我們支付的與平臺運營相關的雲基礎設施費用發生變化；
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由於我們的優化工作或其他原因，我們的定價發生了變化；
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由於與我們的大客户談判而降低了價格；
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我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；
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我們客户關係的規模和複雜性的變化；
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我們服務的銷售週期的長度和複雜性，特別是對較大企業以及政府和受監管企業的銷售；
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客户使用的產品組合發生變化；
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巴西和國際產品收入構成變化；
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與業務運營和擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間，包括對我們的國際擴張、額外的系統和流程以及新產品和服務的研發的投資；
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在我們平臺上交付和使用我們的產品的重大安全漏洞、技術困難或中斷；
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客户付款的時間和向客户收取應收賬款的困難；
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可能會對潛在客户採用我們的產品的能力或意願產生不利影響、推遲潛在客户的採用決定、減少我們使用產品所產生的收入或影響客户保留率的一般經濟條件；
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外幣匯率變化和我們有效對衝外幣風險的能力；
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我們開展業務的司法管轄區當局的銷售税和其他税收決定；
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新會計聲明的影響；以及
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與合併、收購或其他戰略交易相關的費用以及整合的後續成本。
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上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。此外，我們的運營費用中有很大一部分是固定的，是基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入缺口，我們可能無法在短期內減輕對我們的收入(虧損)和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
 
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目錄
 
此外，新冠肺炎等全球流行病以及某些大型活動(如重大選舉和體育賽事)可能會對我們平臺上的使用率產生重大影響，這可能會導致我們的運營結果出現波動。我們預計，在某些季節性和一次性活動期間，包括我們在內的所有通信平臺的使用量大幅增加，可能會影響這些活動期間我們產品的交付和質量。這類一年一度的一次性活動可能會導致我們的運營結果出現波動，並可能影響我們的收入和運營費用。
如果我們無法與VAR或SaaS合作伙伴發展和維護成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，我們業務的持續增長在一定程度上取決於確定、發展和維護與VAR和SaaS合作伙伴的戰略關係，這些合作伙伴將在我們的產品上應用服務層(包括諮詢、實施、集成開發、流程開發、使用我們平臺開發的解決方案等)。VARS和SaaS合作伙伴將我們的軟件產品嵌入到他們的解決方案中，例如用於聯繫中心、銷售隊伍和營銷自動化的軟件應用程序，然後將此類解決方案銷售給其他企業。當潛在客户沒有資源開發自己的應用程序時，我們會將他們推薦給我們的VAR(他們將我們的產品嵌入到他們銷售給其他企業的解決方案中)或我們的SaaS合作伙伴(他們為軟件開發專業知識有限的企業提供諮詢和開發服務，以幫助他們將我們的平臺集成到他們的軟件應用程序中)。作為我們增長戰略的一部分，我們打算進一步發展與VAR和SaaS合作伙伴的業務關係和具體解決方案。如果我們不能及時、具有成本效益地建立這些關係，或者根本不能建立這些關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，即使我們成功地發展了這些關係，但存在集成問題或問題，或者企業不願通過VAR和SaaS合作伙伴購買我們的產品，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到不利影響。
我們依賴雲基礎設施和物理數據中心提供商來運營我們的平臺，任何對我們使用這些雲基礎設施或物理數據中心提供商的中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將雲基礎設施外包給各種雲基礎設施提供商，這些提供商託管我們的產品和平臺。我們還依賴某些第三方提供商為我們提供物理數據中心來託管我們的某些產品。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺和產品，而不會中斷或降低性能。這些服務提供商運營着我們訪問的平臺，因此我們很容易受到這些平臺上的服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、互聯網主幹提供商中斷導致的網絡問題、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。運力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、新冠肺炎等流行病、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或此類服務提供商的安全受到損害，或者我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內使用我們的產品，或者根本不能使用我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的產品變得越來越複雜，我們的產品使用量增加，維護和改進我們的平臺性能也可能變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。如果我們不能有效地解決產能限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外, 我們通過標準IP連接訪問雲基礎設施提供商的平臺。此訪問權限出現的任何問題都會妨礙我們及時迴應產品供應方面的任何問題。更廣泛地説，雲基礎設施提供商對服務級別的任何更改都可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户信任，導致客户停止使用我們的產品，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到服務級別協議的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
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目錄
 
為了交付我們的產品，我們依賴網絡服務提供商和互聯網服務提供商提供網絡服務，而連接和這些服務質量的中斷或惡化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們的平臺必須與網絡技術集成，我們希望繼續將我們的平臺與其他軟件平臺和技術集成。此外。如果我們的產品和平臺無法與我們的任何網絡服務提供商、軟件平臺和技術互聯，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們目前與網絡服務提供商互聯，以使我們的客户能夠通過他們的網絡使用我們的產品。此外，許多這些網絡服務提供商與我們沒有長期承諾，他們或我們可能會在30天前發出書面通知，無故中斷服務或終止協議。如果我們的大部分網絡服務提供商停止向我們提供對其基礎設施的訪問、未能以經濟高效的方式向我們提供這些服務、停止運營或以其他方式終止這些服務，則因獲得資格並切換到其他網絡服務提供商而導致的延遲可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的網絡服務提供商出現問題，可能會導致我們的產品出現錯誤或通信質量不佳，我們可能難以確定問題的根源。與我們的產品相關的錯誤或低質量通信的發生，無論是由我們的平臺還是網絡服務提供商引起的，都可能導致我們現有客户的流失或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們的平臺必須與網絡技術集成，我們預計我們的平臺將繼續與其他現有軟件平臺和技術(如Facebook Messenger、WhatsApp、其他蘋果和谷歌系統等)以及未來開發的其他系統集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺，以適應技術的變化和創新。例如，我們的網絡服務提供商可能會採用新的過濾技術來打擊垃圾郵件、過濾垃圾郵件和不想要的電話、消息或機器人通話。此類技術可能會無意中過濾發往或來自我們客户的所需消息或呼叫。如果網絡服務提供商和/或我們與我們的平臺集成(或期望集成)的其他軟件平臺，我們的客户或他們的最終用户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品來與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證任何此類平臺和技術(如Facebook Messenger和WhatsApp)將繼續為我們提供對其基礎設施的訪問。如果我們的產品和平臺不能與不斷髮展的或新的平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能將網絡服務提供商的費用增加轉嫁給我們的客户，我們的運營利潤率可能會下降。
網絡服務提供商過去和將來可能會因為商業、監管、競爭或其他與行業相關的變化而單方面收取額外費用或更改價格，這些變化會增加我們的網絡成本。雖然我們歷來通過與網絡服務提供商進一步談判、吸收增加的成本或向客户改變價格來應對這些類型的費用上漲，但不能保證我們未來能夠繼續這樣做，而不會對我們的業務造成實質性的負面影響。另請參閲“-未能為我們的產品設定最優價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
根據我們與客户的現有合同，我們通常被允許通過相應的費用增加將這些費用增加轉嫁給我們的客户。然而，如果我們將來因合約或法規限制、競爭壓力或其他考慮而無法轉嫁這些費用和其他費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果特定市場中的所有網絡服務提供商都實施相同的費用結構，如果與我們客户支付的基礎價格相比，費用的幅度過大，或者如果市場 ，我們對任何新費用的反應能力可能會受到限制。
 
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條件限制了我們提高向客户收取價格的能力。此外，由於我們與我們的客户沒有長期的合同安排，只要他們提前30天書面通知我們，他們可以終止與我們的協議，我們的任何費用增加(不成比例或不成比例)都可能導致他們終止與我們的合同安排。
有關我們與網絡服務提供商的商業關係的更多信息，請參閲《管理層對運營 - 材料合同的財務狀況和結果的討論與分析》。
我們對第三方SaaS技術的依賴可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方的託管SaaS技術來運行我們業務的關鍵內部功能，包括企業資源規劃、客户支持和客户關係管理服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷而變得不可用，或者因為它們不再以合理的商業條款或價格提供，我們的費用可能會增加。因此，我們管理業務的能力可能會中斷，我們管理銷售流程和支持客户的流程可能會受到影響，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的產品和平臺採用開源軟件，我們希望在未來繼續在我們的產品和平臺中採用開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，雖然我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有在我們的產品或平臺中以與這些政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或平臺中。如果我們未能遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們停止生產包含開源軟件的產品，要求我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在這些事件中的任何一個, 我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在我們不能及時重新設計客户的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，可能導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在將我們的業務和產品擴展到巴西內外的新細分市場和/或新地理區域方面，我們可能會面臨挑戰。
2020年7月，我們完成了對Sirena的收購，Sirena是一家開發解決方案的公司，使企業能夠通過WhatsApp帳户管理銷售流程。Sirena目前在巴西以外開展業務，在阿根廷、美國和墨西哥設有辦事處，並在智利、祕魯、厄瓜多爾、烏拉圭、危地馬拉和其他15個國家接觸/獲得客户。我們對Sirena的收購是我們將業務擴展到巴西以外的戰略的第一步。作為我們增長的一部分，我們預計將繼續擴大我們的國際業務，以增加我們來自巴西以外客户的收入
 
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策略。在將我們的業務以及我們的產品和服務擴展到巴西境內或境外的新細分市場和/或新地理區域方面，我們可能會面臨挑戰。
當我們擴展到新的細分市場或地理位置時，我們將面臨與進入我們經驗有限或沒有經驗且可能不太知名的市場相關的挑戰。在新的行業或新的地理區域提供我們的服務可能需要大量的支出和相當長的時間，我們可能無法及時收回在新市場的投資，甚至根本無法收回投資。例如，我們可能無法吸引足夠數量的客户，無法預測競爭條件，或者無法適應不同的市場調整我們的服務。此外，儘管我們正在考慮將我們的產品擴展到的行業面臨着與我們當前業務類似的風險，但我們新業務的盈利能力(如果有的話)可能低於我們更成熟的部門，而且我們可能不夠成功，無法收回對它們的投資。
在巴西境內和其他司法管轄區的新地理區域擴大和發展業務可能會使我們面臨與人員配備和管理跨境業務有關的風險，我們的產品和服務得不到認可，特別是對於我們在巴西以外的業務，增加的成本和保護知識產權和敏感數據的困難，關税和其他貿易壁壘，不同的和潛在的不利税收後果，增加和衝突的監管合規要求，包括隱私和安全方面，不接受我們的產品和服務，距離、語言和文化差異造成的挑戰，匯率風險和政治不穩定因此，我們開發和擴大業務地理足跡的努力可能不會成功，這可能會限制我們增長業務的能力。
從2020年1月1日到2020年12月31日，我們的國際員工人數從零增加到83人。我們希望在我們的國際業務中僱傭更多的員工，以便接觸到新的客户，並獲得更多的技術人才。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在巴西已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務或在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。
此外，我們在國際業務中還將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
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我們計劃擴展的巴西、阿根廷、墨西哥和其他拉美國家的政治事態發展可能會給企業帶來不確定的政治和經濟環境和不穩定，這可能會擾亂我們服務的銷售以及我們的員工和承包商在這些司法管轄區之間和內部的流動。
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管理和配備國際運營人員的困難，以及與服務國際客户和運營眾多國際地點相關的運營、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
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我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；
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新的、不同的競爭來源或我們當前競爭格局的其他變化；
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瞭解和協調巴西境外的不同技術標準、數據隱私和電信法規、註冊和認證要求，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用；
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我們是否有能力遵守在我們開展業務或開展業務的國家/地區和其他地區頒佈的與數據隱私和安全相關的法規和行業標準；
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應收賬款收款難度可能更大，付款週期更長；
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巴西以外的網絡服務提供商費用更高或變化更大；
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我們的產品需要針對特定國家進行調整和本地化；
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需要提供各種語言的客户支持；
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•
難以理解和遵守非巴西司法管轄區的當地法律、法規和習俗；
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遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》；
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國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘的變化，如配額和本地含量規則；
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一些國家對知識產權的保護較為有限；
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不利的税收後果；
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貨幣匯率波動，這可能會提高我們在巴西以外的產品價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；
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貨幣管制規定，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成巴西雷亞爾；
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資金調撥限制；
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巴西與其他國家的政治關係惡化；
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{br)自然災害和新冠肺炎等公共衞生流行病對員工、臨時工、增值服務和SaaS合作伙伴、旅行和全球經濟的影響，以及在可能完全或部分封鎖的地區自由有效運營的能力；以及
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我們運營的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。
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如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會進行戰略性收購或投資，這可能會分散管理層的注意力，並導致現金水平降低、對股東的負債增加或稀釋。收購或投資未能產生預期結果，或無法完全整合被收購的公司，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來可能會不時收購或投資互補的公司、業務、技術、服務、產品和其他資產。例如，2020年7月24日，我們完成了對Sirena的收購。我們還可能不時與其他企業建立關係，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
收購或投資的成功將取決於我們對與該業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。我們不能向您保證，我們最近完成的收購或我們預期的收購或投資將產生我們在進入或完成給定交易時預期的結果。此外，收購可能導致難以整合被收購的公司，並可能導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們可能無法成功整合被收購公司的運營，包括他們的技術、產品人員、財務系統、分銷或運營程序，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。如果我們不能成功整合收購，我們的業務可能會受到影響。此外，整合任何收購業務及其運營結果的費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外，我們可能會發現與我們收購的資產或公司相關的負債或缺陷，或者被收購企業的控制程序、控制程序或政策無效或不充分，而這些控制、程序或政策事先未被確定，其中任何一項都可能導致重大的意外成本。
 
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我們未來可能進行的某些收購、合作和合資企業可能會阻止我們爭奪某些客户或在某些業務領域競爭，並可能導致客户流失。我們可能會把時間和金錢花在不會增加收入的項目上。如果我們以現金支付任何收購的收購價，這將減少我們的現金儲備，如果收購價是用我們的任何股票支付的，它可能會稀釋我們的股東。如果我們用債務收益支付購買價格，就會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們的競爭對手可能願意或有能力為收購支付比我們更高的價格，這可能會導致我們失去原本希望完成的某些收購。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
有關我們最近收購的更多信息，請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”。
未來影響CPaaS服務的立法、監管或司法行動還可能增加合規成本和複雜性，並使我們承擔責任。
在我們運營的國家/地區，目前沒有針對我們這樣的通信平臺即服務(CPaaS)公司的具體規定。然而，儘管我們瞭解現有法規沒有充分考慮CPaaS業務模式，並且我們的業務不符合我們所在國家的當前通信監管框架，但這一問題仍在國際上不斷髮展。因此，法規的解釋和執行往往涉及重大的不確定性和突如其來的變化。監管機構未來可能會聲稱，我們的產品或服務受到許可和通信監管要求的約束，因此，監管審查和執法可能適用於我們的業務。未來影響CPaaS服務的立法、監管或司法行動也可能增加合規的成本和複雜性，並使我們承擔責任。我們不能保證不會為監管CPaaS業務而制定任何法律或法規，也不能保證任何此類法律或法規不會對我們的業務造成負面影響。此外，當我們將業務擴展到其他司法管轄區或向客户擴展我們的產品組合時，我們可能會受到監管機構的監督。
我們的產品和平臺以及我們的業務受到隱私、數據保護和信息安全的保護，我們的客户可能會受到某些類型的敏感和機密信息的處理和傳輸相關規定的約束。如果我們的產品未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規，將損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們和使用我們產品的客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據施加了義務。
我們的業務性質使我們面臨與數據保護方面可能存在的缺陷相關的風險。對個人身份信息的任何感知或實際未經授權的披露，無論是通過未經授權的一方破壞我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，包括保護我們客户、我們客户和員工或第三方的最終消費者的數據，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，或者使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。
第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，於2020年9月18日頒佈，以規範巴西個人數據的處理。此外，在新冠肺炎大流行的背景下批准了第14,010/2020號法律，除其他措施外，將LGPD中規定的行政制裁的實施推遲到2021年8月1日。
巴西國家數據保護局制定了一項新的法律，供個人或公共或私營公司在巴西涉及個人數據處理的業務中遵守，除其他外，規定了個人數據持有人的權利，適用於處理個人數據的法律基礎，獲得同意的必要條件，與巴西或國際的安全事件和數據泄露和傳輸有關的義務和必要條件，以及成立國家數據保護局(ANPD)，負責檢查、推廣、披露、監管、制定指導方針和
 
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法律的適用。在不遵守LGDP的情況下，我們可以受到單獨或累計適用的行政處罰，包括警告、披露事件的義務；臨時阻止和/或刪除與違規有關的個人數據；簡單罰款，最高可達我們上一財年收入的2%，或集團或企業集團上一財年在巴西的收入，不含税，每次違規最高可達全球金額5000萬雷亞爾；每日罰款，最高可達上述全球限額；暫停與違規有關的數據庫運行最長六個月，可延長同等期限，直至控股股東處理正規化為止；暫停與違規相關的個人數據處理活動六個月，可延長同等期限；部分或全部禁止進行與數據處理相關的活動。
除行政處罰外，由於不遵守LGPD規定的義務，我們可能會被要求對個人數據持有者造成的個人或集體物質損害和非物質損害負責，包括作為我們個人數據運營者的第三方造成的損害。
除了民事責任外，LGPD的行政處罰僅在2021年8月才適用於ANPD這一事實，並不妨礙實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律，如第8,078/1990號法律，或巴西消費者保護法，以及第12,965/2014號法律，或巴西互聯網民權框架。這些行政制裁可以由其他公共機構實施，如總檢察長辦公室和消費者保護機構。我們也可以因違反這些法律而承擔民事責任。
同樣，許多外國和政府機構，包括我們目前開展業務的國家，都有關於收集和使用從其管轄範圍內的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別個人身份的個人數據，如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線識別符。
此外，我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區。這些規定可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。
隨着我們向新的行業和地區擴張，我們可能需要遵守新的要求才能有效競爭。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的解決方案的能力，或者使我們受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，它們可能會與彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。
我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據相關的合同義務的約束，或者可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的業務，這些業務需要遵守其有關隱私和數據保護的規則。
我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。此外，巴西和外國現有的與隱私和數據保護相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大與隱私和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。因為涉及隱私和 的全球法律、法規和行業標準
 
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目錄
 
數據安全繼續快速發展和發展，我們或我們的產品或平臺可能不符合或不符合每項適用的法律、法規和行業標準，遵守這些新法律或現有法律的變更可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的產品。這些發展可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的巴西或其他外國隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人數據或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不利宣傳或潛在的業務損失。
如果我們違反了我們所在司法管轄區的反腐敗和反賄賂法律法規，我們可能會受到實質性的不利影響。
我們在一個腐敗風險很高的司法管轄區運營，我們遵守反腐敗和反賄賂法律法規，包括巴西聯邦法律第12,846/2013號，或巴西反腐敗法，修訂後的美國1977年反海外腐敗法，或FCPA，以及英國2010年反賄賂法案，或反賄賂法案，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。巴西《反腐敗法》、《反海外腐敗法》和《反賄賂法》一般禁止公司及其僱員和中間人授權、提供或提供不正當的款項和福利給政府官員和其他人員，以達到不正當的目的。我們正在實施一項反腐敗合規計劃，該計劃旨在根據這些新的和現有的法律和法規要求來管理做生意的風險。違反反腐敗和反賄賂法律法規可能導致刑事責任、行政和民事訴訟、鉅額罰款和處罰、沒收重要資產以及聲譽損害。
監管機構可能會增加和/或啟動這些義務的執行，這可能要求我們調整反腐敗合規計劃，包括我們用來驗證持卡人身份和監控交易的程序。監管機構還可能重新審查交易量門檻，在這一門檻下，我們必須獲得和保存適用的記錄或核實持卡人的身份，而此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。與罰款或執法行動、合規要求的更改或對我們增長能力的限制相關的成本可能會對我們的業務產生不利影響，任何新的要求或對現有要求的更改都可能帶來巨大的成本，導致計劃中的產品改進延遲，使新商家更難加入我們的網絡，並降低我們產品和服務的吸引力。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務的未來成功取決於(特別是對於基於IP的報文傳送服務)繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私營企業對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。此外，由於延遲制定或採用新的標準和協議，以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量等方面日益增長的需求，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響。“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度造成了不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
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税法、税收優惠、優惠或對税法的不同解釋的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
巴西税收法律、法規、相關解釋和税務會計標準的變化可能會導致我們收益的税率提高，這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流。如果適用於我們業務的税收增加，我們不能改變我們的成本結構，將增加的税收轉嫁給客户，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。我們的活動還需繳納市政服務税(Imposto Sobre Serviços)或ISS。國際空間站費率的任何增加也會對我們的盈利能力產生不利影響。
此外，巴西聯邦、州和地方政府當局正在考慮修改税法，以彌補巴西最近經濟低迷導致的預算缺口。如果這些建議獲得通過，它們可能會增加我們的税負，增加我們的納税合規成本，或者以其他方式影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，從而對我們的盈利能力產生不利影響。巴西的税收規則，特別是地方一級的税收規則，可能會在沒有通知的情況下發生變化(儘管必須遵守巴西聯邦憲法中包含的某些原則和適用法律中包含的某些程序)。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有這些變化，因此我們可能無法繳納適用的税款或以其他方式遵守税務法規，這可能會導致我們公司受到額外的納税評估和處罰。
此外，由於各種原因，税務機關和我們可能會有不同的解釋，我們受制於税收法律法規。對於像我們這樣的企業，直接税(如所得税和社會貢獻税)和間接税(如銷售和使用税、增值税或增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税)的適用是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州或市政當局、聯邦政府或其他國家可能尋求挑戰適用於我們的交易的税收或程序，對我們這樣的企業徵收税款或附加報告、記錄保存或間接徵税義務。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
此外，我們還受益於與研發和技術創新相關的某些税收優惠，這些優惠由2005年11月21日修訂的第11,196號法律或Lei do Bem設立，並由2006年6月7日的5798號法令監管。我們從這些激勵中獲益的能力取決於我們對某些義務的遵守。如果我們不按照適用規則履行某些義務或提供證明此類税收抵免所需的文件，可能會導致失去尚未使用的此類獎勵，並導致巴西税務當局要求巴西税務當局在巴西税法規定的罰款和利息之外，要求支付與已經使用的獎勵措施所未支付的税款相對應的金額，這可能會導致我們無法履行這些義務，也不提供證明此類税收抵免所需的文件，這可能會導致巴西税務當局失去尚未使用的激勵措施，並要求支付與已經使用的激勵措施相應的税款。如果我們的任何税收優惠到期、終止或取消，我們可能無法成功獲得同樣優惠的新税收優惠，這可能會對我們造成實質性的不利影響。參見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及關鍵會計政策和估計 - 所得税和社會貢獻。”
此外，隨着我們將業務擴展到新的司法管轄區，不能保證任何這樣的司法管轄區將與我們運營的其他國家/地區簽訂税收協定，也不能保證我們不會受到“雙重徵税”問題或其他與税收相關的問題的影響。
如果我們無法獲取或保留地域號碼、地區號碼、本地號碼或免費號碼，或者無法有效處理請求，則由於行業法規的原因，這些號碼可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力以合理的成本獲得地理、地區、本地和免費直接撥入號碼(DID)的分配，而不會受到過重的限制，因為DID是接入公共電信網絡(即使是VoIP技術)所必需的，而我們和我們的子公司Total Voice Comunicaçóes S.A.或Total Voice開發的業務模式需要代表我們的客户管理DID，以便及時和有效地
 
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以合理的費用接聽和接聽電話。我們分配、分配和保留DID的能力取決於我們無法控制的因素，例如適用的法規、管理國家編號方案的機構或我們可以向其提供DID的網絡服務提供商的做法，例如向DID提供有條件的最低音量呼叫級別要求、這些DID的成本以及對新DID的總體競爭需求水平。
此外，為了在其他地區獲得電話號碼的分配、分配和保留，我們可能需要獲得當地電信監管部門的許可，其中一些部門已經越來越多地監控和管理有資格向我們的客户提供的電話號碼類別。我們已經獲得了許可證，並正在我們開展業務的各個國家獲得許可證的過程中，但在一些國家，圍繞電話號碼分配的監管制度不明確，可能會隨着時間的推移而改變，有時可能會在不同的司法管轄區發生衝突。此外，這些法規和政府執行這些法規的方法以及我們的產品和服務仍在不斷髮展，我們可能無法及時或在沒有重大成本的情況下保持對適用法規的遵守，或強制我們的客户遵守。此外，遵守這些類型的法規可能需要更改產品或業務實踐，從而導致收入減少。由於我們或我們的客户在某些國家分配和/或使用電話號碼的方式違反了適用的規章制度，我們一直受到政府的調查和審計，未來可能會受到重大處罰或進一步的政府行動，在極端情況下，可能會被禁止在該特定國家開展業務。由於某些不遵守規定的事件，我們還被迫從客户那裏收回電話號碼。這些填海工程導致客户流失、收入損失、聲譽受損、客户信任受損，還可能導致違約索賠，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於供應有限，我們通常無法獲取某些流行的區號前綴。我們無法為我們的業務獲取或保留DID，這將降低我們的語音和消息傳送產品對受影響地區的潛在客户的吸引力。此外，我們未來客户羣的增長，以及其他雲通信提供商客户羣的增長，都增加了我們對大量DID需求的依賴。隨着規模的擴大，獲取更大數量的DID可能會變得越來越困難，我們可能需要為DID支付更高的成本，DID可能會受到更嚴格的法規或使用條件的約束，例如上述註冊和持續的合規性要求。
此外，在某些地區，我們支持號碼可攜帶性，允許我們的客户將其現有電話號碼轉給我們，從而在訂閲我們的語音和消息產品時保留其現有電話號碼。轉移現有號碼是一個手動過程，可能需要15個工作日或更長時間才能完成。我們在轉接這些號碼時遇到的任何延遲通常都是因為我們依賴網絡服務提供商來轉接這些號碼，這是我們無法控制的過程，而這些網絡服務提供商可能會拒絕或實質上延遲向我們轉接這些號碼。號碼可攜帶性被許多潛在客户認為是一個重要的特徵，如果我們不能減少任何相關的延遲，那麼我們在獲得新客户方面可能會遇到更大的困難。
上述任何因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的信貸安排包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。
我們的信貸融資協議包含某些限制性契約，這些契約限制了我們的能力，或者在我們產生額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務線、變更營業地點、進行某些投資、支付股息、支付任何次級債務、轉讓或處置資產、修改某些重大協議以及進行各種指定交易的情況下，要求我們強制提前還款，或限制我們的能力，或要求我們強制提前支付任何次級債務、轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、變更營業地點、進行某些投資、支付股息、支付任何次級債務、轉讓或處置資產、修改某些重大協議，以及進行各種指定交易。因此，除非我們徵得貸款人的同意或預付這些信貸安排協議項下的未償還金額，否則我們可能無法進行任何上述交易。這些協議還包含某些財務契約和財務報告要求。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付本金和
 
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這些信貸安排下的利息。此外，我們未來的營運資金、借款或股權融資可能無法償還或再融資信貸安排下的未償還金額。如果發生清算，我們的貸款人將在將資產分配給無擔保債權人之前獲得所有未償還本金和利息，而我們A類和B類普通股的持有者只有在包括我們的貸款人在內的所有債權人首先得到全額償還的情況下，才能獲得任何清算收益的一部分。
我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。
我們是根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接權益。因此，我們依賴子公司的付款、股息和分配獲得資金，以支付控股公司的運營和其他費用，並向我們A類普通股的持有者支付未來的現金股息或分配(如果有的話)。可能不時向我們支付的任何股息或分派的金額將取決於許多因素，例如，此類子公司的經營業績和財務狀況；適用法律對股息的限制；其章程文件；管理任何債務的文件；税務條約的適用性；以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外，匯率波動將影響我們的子公司(目前主要位於巴西)就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。見“-與巴西 - 匯率不穩定有關的某些風險可能對巴西經濟、美國和我們A類普通股的價格產生不利影響”，“巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格”和“股息和股息政策”。
如果我們的網絡或系統，或我們的雲基礎設施提供商或服務提供商的網絡或系統遭到入侵，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。
我們依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動，到我們的營銷和銷售工作，以及與我們的客户、VAR和SaaS合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括盜用我們或我們的客户、員工、增值服務和SaaS合作伙伴的專有信息，或導致我們的產品和平臺中斷。特別是，網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上在頻率和規模上繼續增加，基於雲的公司過去一直是攻擊目標。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，我們還可能面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的參與者的威脅，這些參與者參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括託管在雲基礎設施提供商、內部網絡、客户系統及其存儲和存儲的信息上的系統)的風險雖然我們投入了大量的財力和人力資源來實施和維護安全措施，但由於此類個人或實體用於訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常變化，可能要到針對目標時才能識別，隨着時間的推移，隨着網絡安全威脅的發展、演變和變得更加複雜，我們可能需要進行進一步的投資來保護數據和基礎設施。我們也可能無法預料到這些技術, 我們可能不會及時意識到這樣的安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。
此外，我們依賴我們的員工和承包商適當處理機密和敏感數據(包括客户數據)，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。我們一直並預計會受到網絡安全威脅和事件的影響，包括員工錯誤或個人試圖未經授權訪問信息系統。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職或無意披露，或第三方欺詐性誘使我們員工
 
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泄露信息、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的違反或中斷我們或我們的服務提供商的行為，可能會導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、客户信任受損、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。此類責任還與LGPD和巴西消費者保護法典(Basic Code Of Consumer Defense)引發的處罰、訴訟和其他監管審查有關。根據巴西消費者保護法典，消費者可以向消費者保護機構投訴，這些機構包括聯邦消費者保護局(Departamento de Proteção e Defesa do Consumer idor)和當地消費者保護機構(PROCONs)。如果消費者保護機構發現違反了《巴西消費者保護法典》，這類機構可能會處以《巴西消費者保護法典》第56條規定的處罰(通常罰款從800雷亞爾(800雷亞爾)到950萬雷亞爾不等，具體取決於公司規模、從這種做法中獲得的好處以及案件的嚴重性)。消費者也可以提起民事訴訟，要求賠償損害賠償。此外，檢察官辦公室可以啟動一項程序，包括對消費者投訴進行民事調查或調查，以核實公司遵守消費者法律的情況。調查、調查認為沒有違法行為的，檢察院提起的行政訴訟可以延期或者結案。然而，行政訴訟也可能導致我們與有關當局簽訂行為調整條款(TAC)，這些條款旨在調整我們的行為，使其符合某些要求和法律標準。, 或者導致針對我們的公開民事訴訟(Ação Civil pública)。因此，如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、危害或我們的員工和承包商對數據的不當處理，我們的聲譽、客户信任、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。由於我們採取了永久遠程工作政策(Zenvia Anywhere)，這是我們在新冠肺炎大流行後實施的一項措施，因此易受網絡攻擊的漏洞可能會增加。雖然我們保留了涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險單，但我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額提供，以彌補安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
有關制裁的更多信息，請參閲《工商業監管事項和執法對我們的產品、平臺和業務模式的影響》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)，編號13,709/2018(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)。
我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術和通信支出的減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據行業或全球經濟變化對客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們的運營結果在一定程度上取決於對信息技術和雲通信的需求。此外，我們的收入依賴於我們產品的使用，而產品的使用又受到我們客户開展的業務規模的影響。如果疲軟的經濟狀況、地緣政治發展(如現有的和潛在的貿易戰)以及其他我們無法控制的事件(如新冠肺炎大流行)導致我們的客户和潛在客户的業務量和通信量減少，那麼對我們產品的需求和使用可能會下降。此外，疲弱的經濟狀況可能會增加對未付應收賬款的收款難度。如果我們的客户因經濟疲軟而減少使用我們的產品，或者潛在客户推遲採用或選擇不採用我們的產品，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點，或未能建立和維持適當有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表的能力、我們的經營業績以及我們經營業務或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。在審計我們的財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所確定了某些材料
 
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我們的內部控制存在弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。查明的重大弱點涉及：(1)財務報告流程中與編制和審查財務報表有關的控制設計、實施和操作不力，包括缺乏財務團隊的培訓和經驗，包括“國際財務報告準則”的技術適用和所需披露的適用性；(2)財務流程內控制的設計、實施和操作不力，包括保持適當會計記錄和編制和審查財務報表，包括企業合併收購的子公司所需披露；(2) 在財務流程內的控制設計、實施和操作不力，包括在企業合併中收購的子公司的必要披露；(3)在支持財務報告流程的信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面， 對一般信息技術控制(GITC)的設計、實施和操作不力，導致業務流程控制依賴於受影響的GITC。我們計劃採取措施改善我們對財務報告的內部控制，包括增加會計和財務團隊的深度和經驗，設計和實施改進的流程和內部控制，包括保存適當的會計記錄以及編制和審查財務報表。然而，我們不能向您保證我們的努力將是有效的，也不能防止我們在財務報告內部控制方面未來出現任何重大缺陷或重大缺陷。
作為一家上市公司，我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，其中要求我們建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制。根據美國證券交易委員會的現行規則，從截至      的年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠評估我們財務報告內部控制的有效性。我們的測試可能會揭示我們的財務報告內部控制的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大缺陷，並使我們的財務報告內部控制無效。我們還可以發現我們的披露控制和程序中的不足之處。我們預計將產生大量的會計和審計費用，並花費大量的管理時間來遵守這些要求。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現更多被認為是重大弱點的重大弱點或重大缺陷，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA或其他監管機構的調查或制裁。此外，我們可能需要花費大量的管理時間和財政資源來糾正可能發現的任何重大弱點，或者應對任何監管調查或訴訟。
我們可能無法成功管理我們的知識產權，可能會受到侵權索賠。
我們依靠合同權利、商標、專利和商業祕密網絡來建立和保護我們的專有權利，包括我們的技術。有關我們知識產權的更多信息，請參閲“Business and Industry - Knowledge Property”。第三方可能會挑戰、無效、規避、侵犯或盜用我們的知識產權，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，從而可能導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會圍繞我們的知識產權獨立開發類似的技術、複製我們的服務或設計，在這種情況下，我們不能向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息時提供足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟，以強制執行或確定我們的知識產權、商業祕密和專有技術的範圍和可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的業務和服務的某些方面依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款或根本不從這些第三方獲得許可和技術。知識產權保護的缺失, 無法獲得第三方知識產權，或相關監管機構延遲或拒絕批准未決的知識產權註冊申請，可能會對我們的業務和競爭能力產生不利影響。
 
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如果我們的服務和技術侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們還可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被授予專利，這些專利可能會被我們的專有權侵犯。這些第三方中的任何一方都可以就我們的專有權向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權的索賠。來自第三方的任何索賠可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，或者可能會阻止我們將我們的品牌註冊為商標。即使我們認為與知識產權相關的索賠是沒有根據的，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，更換我們的品牌，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些服務或使用我們的某些品牌。即使我們有協議就這些費用作出賠償，在這種情況下，作出賠償的一方(如果有的話)可能無法履行其合約責任。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。
未來，我們還可能引入或獲取新的產品或技術，包括我們歷史上未參與的領域，這可能會增加我們對知識產權索賠的風險。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功對我們提出索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟相關的客户、VAR或SaaS合作伙伴，並獲取許可或修改我們的產品或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。訴訟本質上是不確定的，即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們運營所在國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權和其他專有權利。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。
我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手是否不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的客户和其他用户違反我們的政策，或以其他方式濫用我們的平臺，發送未經授權、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙以及指向有害應用程序或其他欺詐或非法活動的網站鏈接，可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨因我們平臺上的非法活動以及通過我們的平臺發佈的未經授權、不準確或欺詐性信息而面臨訴訟和責任的風險。
短信、Facebook消息、WhatsApp消息或語音電話的實際或感知不當發送可能會使我們面臨潛在風險，包括與LGPD和其他消費者保護法和監管執法相關的責任或索賠，包括罰款。適用於或可能適用於短信傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們的客户未能通過獲得適當同意來遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接責任。
此外，儘管我們努力限制任何此類使用，我們的某些客户仍有可能使用我們的平臺發送未經授權、攻擊性或非法的消息、電話、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙以及指向有害應用程序的網站鏈接，未經許可複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，並報告不準確或欺詐性的數據或信息。這些操作在 中
 
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違反我們向他們提供的政策。然而，我們打擊垃圾郵件攻擊、非法機器人通話和其他欺詐性活動的努力並不能阻止所有此類攻擊和活動。這樣使用我們的平臺可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨損害賠償、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐的索賠，並可能受到我們的網絡服務提供商的罰款。此外，我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣其產品和服務可能不符合聯邦、州和外國法律。我們依賴客户向我們作出的合同聲明，即他們使用我們的平臺將遵守我們的政策和適用法律，包括但不限於我們的消息傳遞政策。雖然我們保留驗證客户和其他用户是否遵守某些合同條款的權利，但我們的客户和其他用户最終要對遵守我們的政策負責，我們不會系統地審計我們的客户或其他用户以確認是否遵守我們的政策。我們無法預測我們在為客户或其他用户的活動提供便利方面所扮演的角色是否會使我們承擔適用法律下的責任。即使針對我們的索賠不會導致責任，我們也可能在調查和辯護此類索賠時產生鉅額費用。如果我們被發現對客户或其他用户的活動負有責任，我們可能會被要求支付罰款或罰款，重新設計業務方法或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害，並避免未來的責任。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層、其他關鍵員工和合格人員，他們的流失以及我們無法繼續吸引其他合格人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績有賴於我們的高級管理層、其他關鍵員工和合格人員的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的產品和平臺，向客户交付我們的產品，吸引和留住客户，以及發現和追求機會。高級管理層成員、其他關鍵員工和合格人員的流失可能會擾亂我們的運營，並顯著推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的創始人兼首席執行官凱西奧·鮑森(Cassio Bobsin)的遠見、技能、經驗和努力。
我們的任何高管或其他高級管理人員都不受書面僱傭協議的約束，他們中的任何人都可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們的高級管理團隊成員辭職，我們可能無法維持我們現有的文化，或者用具有相同經驗和資歷的人取而代之。更換我們的任何高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標。由於任何原因失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住、激勵和管理其他高技能技術、管理、信息技術(特別是開發人員)以及營銷、產品、銷售和客户服務人員的能力。這些人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、聘用、培養、留住、激勵和管理足夠的人才。如果我們不能留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員來填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能還會受到指控，稱他們被不正當地索取或披露了專有或其他機密信息。
此外，即使我們成功招聘了合格的銷售人員，新聘用的人員也需要經過大量培訓和經驗才能實現最高工作效率，特別是針對企業和新區域(包括巴西以外)的銷售工作。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們未來可能無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。
A類普通股股價波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵人才的能力。我們的許多關鍵人員已經或即將獲得大量股票期權，以購買我們的A類普通股。如果員工的既得期權相關股票在 中大幅升值，他們可能更有可能終止與我們的僱傭關係。
 
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相對於期權原始行權價格的價值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們A類普通股的交易價格。如果我們無法留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。有關我們的長期薪酬激勵計劃的更多信息，請參閲“管理層股權激勵計劃”。
我們可能需要額外的融資來支持我們未來的資本需求，而我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得此類融資。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，可能需要額外資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷部門以及我們在巴西以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金和尋找商機。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們國際業務的擴大，我們受到貨幣匯率波動影響的風險將會增加。例如，包括英國退歐、貿易關税事態發展和其他地緣政治事件在內的全球政治事件造成了全球經濟的不確定性和外幣匯率的波動。雖然我們主要與巴西雷亞爾的客户進行交易，但考慮到我們的國際擴張，我們預計將與墨西哥比索、阿根廷比索、哥倫比亞比索和美元等客户進行交易。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來將大幅擴大與以外幣計價的客户的交易數量。我們還為我們在巴西以外的一些網絡服務提供商以當地貨幣支付的費用，以及我們在巴西以外的地點以當地貨幣支付的員工薪酬和其他運營費用產生費用。巴西雷亞爾和其他貨幣之間的匯率波動可能會導致巴西相當於此類費用的增加。
隨着我們不斷擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。因此，由於交易性和轉換性重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們目前沒有對衝外幣交易風險的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。這種對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。
 
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未決和未來的訴訟、調查或類似事項的成本和影響，或與之相關的不利事實和事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
在正常業務過程中，我們和我們的子公司現在和將來可能繼續是税務、民事、勞工和消費者保護訴訟以及仲裁和行政調查、檢查和訴訟的當事人，這些訴訟的結果可能對我們不利。截至2019年12月31日，我們已經為可能給我們和我們的子公司造成損失的糾紛設立了24,999,000雷亞爾的撥備。此外，我們不需要為我們的管理層判斷損失風險可能或很小的訴訟程序記錄撥備。然而，其中一些訴訟涉及的金額可能很大，最終損失可能會很大。即使是被記錄為可能損失撥備的金額，如果我們被要求支付這些金額，而最終損失可能高於我們記錄的撥備，針對我們的判決也會對我們的現金流產生影響。因此，我們在法律程序中做出的不利決定(包括對我們不利的法院判決，其金額高於撥備的金額或阻止我們按最初計劃執行我們的項目)可能會降低我們的流動性，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。有關實質性法律程序的更多信息，請參閲“Business - Industry - Legal and Administration Procestions”。
有些風險我們的保單可能沒有足夠的承保範圍，或者我們沒有承保範圍。保險範圍不足或此類未投保風險的具體化可能會對我們造成不利影響。
我們的保險單可能不足以覆蓋我們面臨的所有風險。此外，我們可能沒有投保足夠的保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。我們不能向您保證，我們將來能夠維持我們的保單，或者我們能夠以合理的價格或可接受的條款續簽保單，這可能會對我們的業務和我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們還面臨着我們沒有投保的風險，例如戰爭、天災(包括颶風、其他不可抗力事件)以及黑客對我們系統安全的破壞。如果發生未投保或可賠償的重大損失，或僅部分投保或可賠償的重大損失的發生，可能需要我們投入大量現金資源來彌補此類損失，這可能會對我們造成不利影響。
與巴西有關的某些風險
巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這種參與以及巴西的政治、監管、法律和經濟條件可能會損害我們和我們A類普通股的價格。
巴西聯邦政府經常對巴西經濟產生重大影響，偶爾還會在政策和法規上做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動，除其他措施外，經常涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯管制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制也無法預測巴西政府未來可能採取的措施或政策，以及這些措施或政策將如何影響我們和我們的業務。我們和我們證券的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：
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巴西經濟的增長或下滑；
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利率和貨幣政策；
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匯率和貨幣波動；
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通貨膨脹；
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國內資本和借貸市場的流動性；
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進出口管制；
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對境外匯款和股息支付的外匯管制和限制；
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根據政治、社會、經濟利益修改法律法規；
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財政政策和税法變化；
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經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和羣眾示威；
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管理我們行業的監管框架；
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勞動和社會保障條例；
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公共衞生危機，如持續的新冠肺炎大流行；以及
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巴西境內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。
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巴西聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化的不確定性可能會影響巴西的經濟表現，並加劇巴西的經濟不確定性，這可能會對我們的活動以及我們的經營業績產生不利影響，也可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。最近的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股造成不利影響。見《管理層對 - 宏觀經濟環境下財務狀況和經營成果的討論與分析》。
巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。
巴西的政治環境從歷史上影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，從歷史上看，這些危機已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司提供的證券的波動性。
巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降。巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行各種正在進行的調查，包括被稱為“拉瓦加託歌劇院”的最大規模的此類調查，這些調查對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控。一些高級政客，包括現任和前任國會議員和行政部門成員，以及巴西大公司和國有公司的高級管理人員被逮捕，被判犯有與腐敗有關的各種指控，與聯邦檢察官達成認罪協議，和/或因這些Lava Jato調查而辭職或被免職。這些人被指控通過政府授予幾家基礎設施、油氣和建築公司的合同回扣收受賄賂。據稱，這些回扣的利潤為政黨的政治活動提供了資金。, 資金下落不明或未公開披露。據稱，這些資金還被用於某些人的個人致富。Lava Jato以及其他正在進行的腐敗相關調查的影響，對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法造成了不利影響。我們無法控制，也無法預測，這些調查或指控是否會導致政治和經濟進一步不穩定，或者未來會否出現針對政府官員的新指控。
在最近這種政治不確定性的背景下，2016年8月，巴西參議院批准罷免巴西時任總統迪爾瑪·羅塞夫(Dilma Rousseff)，此前巴西總統迪爾瑪·羅塞夫(Dilma Rousseff)因違反預算法而進行了法律和行政彈劾程序。在羅塞夫下臺後就任巴西總統的前副總統米歇爾·特梅爾(Michel Temer)也在接受腐敗指控的調查。此外，前總統路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦(Luiz Inácio Lula da Silva)於2018年4月因腐敗和洗錢指控開始服刑12年，但在民調中一度領先
 
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贏得2018年總統選舉的競爭者。2018年10月28日，前軍人、30年國會議員賈爾·博爾索納羅當選巴西總統，並於2019年1月1日就職。據報道，在總統競選期間，博爾索納羅總統支持國有企業私有化、經濟自由化以及社會保障和税收改革。然而，不能保證博爾索納羅總統會成功履行他的競選承諾，或者完全或根本通過某些改革，特別是在面對分裂的國會時。此外，巴西現任經濟部長保羅·蓋德斯(Paulo Guedes)在總統競選期間提議取消對股息支付的所得税豁免，如果通過，將增加與巴西公司任何股息或分配相關的税費，這可能會影響我們未來從子公司獲得扣除税收的現金股息或分配的能力。此外，博爾索納羅總統在競選總統期間通常是一個兩極分化的人物，特別是在他的某些行為觀點方面，我們無法預測分裂的選民可能會繼續以何種方式影響他的總統任期和實施政策和改革的能力，以及外界對巴西經濟和政治環境的看法，所有這些都可能對我們的業務和證券價格產生負面影響。
此外，在2020年4月期間，博爾索納羅總統捲入了一場政治爭端，最終時任衞生部長路易斯·恩裏克·曼德塔(Luiz Henrique ManDetta)和司法部長塞爾吉奧·莫羅(Sergio Moro)辭職。這些前部長被認為是本屆政府的關鍵人物，部長變動引發了巴西經濟和資本市場的進一步不穩定。截至本招股説明書發佈之日，博爾索納羅總統正因前司法部長塞爾吉奧·莫羅先生所指控的不當行為接受聯邦最高法院(Supremo Court Federal)的調查。根據這位前部長的説法，總統施加了不適當的政治壓力，為了潛在的個人利益和他的家庭的利益，任命了巴西聯邦警察的某些成員。如果總統確實觸犯了法律，任何由此產生的後果，包括潛在的彈劾，都可能對巴西的政治和經濟形勢以及在巴西經營的企業(包括我們的企業)產生實質性的不利影響。
預計現任巴西聯邦政府可能會提出財政改革的一般條款，以刺激經濟，減少2020年及以後幾年的預算赤字，但巴西政府是否能夠在巴西國會獲得所需的支持，以通過額外的具體改革，目前還不確定。我們無法預測巴西聯邦政府可能採取或改變哪些政策，或者任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西政府正在招致鉅額債務，以資助抗擊新冠肺炎大流行的措施，預計這將增加巴西的預算赤字。任何此類新政策或現行政策的變化，包括抗擊新冠肺炎大流行的措施，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務和我們A類普通股的價格。
{br]通貨膨脹和巴西政府遏制通貨膨脹的某些措施歷來損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來的高通脹水平將損害我們的業務和我們A類普通股的價格。
過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為抑制通脹而採取的一些措施總體上對巴西經濟產生了重大負面影響。通貨膨脹、為抑制通脹壓力而採取的政策以及未來可能的政府幹預的不確定性加劇了經濟不確定性和巴西資本市場的波動性。
根據巴西地理與統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)發佈的國家消費者價格指數(IPCA)，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，巴西的通貨膨脹率分別為4.3%、3.8%和3.0%。(br}根據該指數，巴西的通貨膨脹率分別為4.3%、3.8%和3.0%。該指數由巴西地理統計局(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)發佈。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和我們A類普通股價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是關於
 
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巴西官方利率。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率大幅波動，從2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%不等。截至目前，巴西官方利率為2.00%。該利率由巴西中央銀行貨幣政策委員會(Comitêde Política Monetária)(簡稱Copom)設定。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、債務和財務狀況產生不利影響。
匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們A類普通股的價格產生不利影響。
巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。雖然雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率有關，但雷亞爾在較短時間內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率出現了顯著變化。2014年，雷亞爾兑美元貶值11.8%，2015年進一步貶值32%。央行公佈的2016年12月31日雷亞爾兑美元匯率為3.259雷亞爾兑1美元，較2015年12月31日公佈的3.905雷亞爾兑1美元升值16.5%.2017年，雷亞爾貶值了1.5%，2017年12月31日，雷亞爾兑美元匯率達到3.308雷亞爾兑1美元。2018年，雷亞爾額外貶值了17.1%，2018年12月31日，雷亞爾兑美元匯率為1美元兑3.875雷亞爾。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2019年12月31日為1美元兑4.031雷亞爾，反映出雷亞爾兑美元全年貶值4.0%.最近，由於新冠肺炎和經濟和政治的不穩定，雷亞爾兑美元匯率自2019年12月31日以來貶值了47.2%，截至2019年5月14日，雷亞爾兑美元匯率達到5.937雷亞爾兑1美元，這是自1994年雷亞爾引入該貨幣以來的最低水平。央行報告的匯率在2020年9月30日為1美元兑5.6407雷亞爾，12月31日為1美元兑5.1967雷亞爾, 2021年1月25日，每1美元5.5089雷亞爾。不能保證雷亞爾未來對美元或其他貨幣不會再次貶值。
雷亞爾兑美元貶值可能會在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府等措施提高利率。雷亞爾的任何貶值通常都會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而損害我們的利益。雷亞爾相對美元的貶值也可能會減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長，就像在當前經濟放緩的背景下一樣。
另一方面，雷亞爾對美元和其他外幣的升值可能會惡化巴西的外匯經常賬户。根據情況，雷亞爾相對於美元和其他外幣的貶值或升值都可能限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。
巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。
我們的業績取決於巴西經濟的整體健康和增長。過去幾年，巴西GDP增速起伏不定，2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，隨後2017和2018年均增長1.3%，截至2019年12月31日的一年增長1.1%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力(特別是開發商)，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產率
 
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和效率。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。
其他國家(包括其他新興市場、美國和歐洲)的發展和對風險的看法可能會損害巴西經濟和我們A類普通股的價格。
在巴西有重要業務的公司發行的證券市場受到巴西經濟和市場狀況的影響，並在不同程度上受到其他拉丁美洲和新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在巴西擁有大量業務的公司的業務可能會受到損害。除其他不利因素外，全球經濟疲軟的特點是消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多領域的收入和資產價值下降，中國經濟增速放緩，匯率波動，信貸和資金來源有限。其他國家的事態發展或經濟狀況可能會對在巴西有大量業務的公司的信貸供應產生重大影響，並導致資金大量流出巴西，從而減少外國在巴西的投資額。
其他新興國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能會減少投資者對在巴西有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的A類普通股。一個國家的投資者情緒可能會導致其他國家的資本市場波動，影響我們A類普通股的價值，即使是間接的。美國的經濟、政治和社會不穩定，美國和中國之間的貿易戰，歐洲和其他國家的危機，英國退出歐盟的後果，以及全球緊張局勢，以及拉丁美洲或其他新興市場的經濟或政治危機，包括新冠肺炎疫情的結果，都可能顯著影響人們對在巴西投資固有風險的看法。
[br}此外，2020年11月7日，約瑟夫·拜登在美國總統選舉中獲勝，並於2021年1月至20日就任美國第46任總統。美國總統擁有相當大的影響力，這可能會對全球經濟和政治穩定造成實質性的不利影響。我們無法確保拜登政府將採取旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律以及國內外投資的政策，這可能會對巴西發行人(包括我們的普通股)的證券交易價格產生實質性的不利影響。越來越多的經濟不確定性，以及美國潛在隱性經濟的消息，也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定，或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。
巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們A類普通股的交易價格。
投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期評估巴西及其主權評級，這些評級基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、負債指標以及這些因素變化的角度。
評級機構從2015年9月開始審查巴西的主權信用評級。隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級評級：
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2015年，標準普爾最初將巴西信用評級從BBB-下調至BB-，隨後再次將其從BB-下調至BB，維持負面展望，理由是自第一次下調以來信用狀況更糟。2018年1月11日，標準普爾將巴西信用評級從BB進一步下調至BB-。BB-評級於2019年2月7日被重申，展望為穩定，這反映了該機構對巴西政府能夠實施政策逐步改善財政赤字的預期，因為
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以及温和的經濟復甦，因為消費者信心有所改善。2020年4月，標準普爾將巴西信用評級修正為BB-負面，展望為穩定。
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2015年12月，穆迪評估並下調巴西的發行和債券評級，從Baa3降至低於投資級Ba2，展望為負面，理由是考慮到低增長環境和具有挑戰性的政治情景，巴西債務指標可能進一步惡化。2018年4月，穆迪重申了對Ba2的評級，但將評級展望從“負面”調至“穩定”，也受到巴西政府將批准財政改革以及巴西經濟將逐步恢復增長的預測的支持。
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2016年，惠譽將巴西主權信用評級下調至BB-，展望為負面，理由是該國預算赤字迅速擴大，經濟衰退程度超出預期。2018年2月，惠譽再次將巴西主權信用評級下調至BB-，理由包括財政赤字、公共債務負擔不斷增加，以及無法實施從結構性上改善巴西公共財政的改革。BB-評級於2019年5月得到重申。2020年5月，惠譽確認巴西長期外幣發行人違約評級為BB-負面，並將評級展望修正為負面，理由是巴西經濟和財政前景惡化，考慮到新的政治不確定性，以及新冠肺炎大流行持續時間和強度的不確定性，巴西經濟和財政前景以及這兩個方面的風險都在惡化。
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巴西的主權信用評級目前被三家信用評級機構評為低於投資級。因此，在巴西有大量業務的公司提供的證券價格受到了負面影響。目前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能導致評級進一步下調。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能提高投資者的風險認知，從而導致我們A類普通股的交易價格下跌。
與本次發行和我們的A類普通股相關的某些風險
我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股價在這次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。
在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。如果不發展活躍的交易市場，投資者可能難以出售他們購買的任何我們的A類普通股。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致      上活躍的交易市場的發展，或者其他方面，或者這個市場可能會變得多麼流動性。A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類普通股。除了上述風險外，我們A類普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
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我們或競爭對手的技術創新；
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本次發行後財務分析師未能涵蓋我們的A類普通股或分析師改變財務估計；
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我們經營業績的實際或預期變化；
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財務分析師更改財務估計，或我們未能達到或超過任何這些估計，或選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的任何財務分析師的建議更改；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；
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我們股票的未來銷售；
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投資者對我們以及我們經營的行業的看法；以及
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我們的母公司和/或我們在巴西的任何聯營公司或母公司的直接或間接子公司遇到的困難。
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此外，股票市場總體上經歷了大幅的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會實質性損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。過往，在某些公司的證券市價出現波動後，便會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到重大不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格可能會波動，也可能會大幅或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以最初的出價或更高的價格轉售你的股票，你可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的公開發行初始價格將通過承銷商與我們之間的談判方式確定，並可能在此次發行後與我們普通股的市場價格相關而變化。如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您可能無法以初始價格或高於公開發行的價格轉售。我們不能保證本次發行後的市場價格將等於或高於發行前不時發生的我們普通股的非公開交易價格。我們A類普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
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收入或其他經營和財務業績的實際或預測波動；
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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
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開始或繼續跟蹤我們的證券分析師的行動，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
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我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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影響我們或我們母公司的負面媒體報道或宣傳，不管是真是假；
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CPaaS公司(包括我們的競爭對手)總體經營業績和股市估值的變化；
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股票市場總體價格和成交量的波動，包括整體經濟趨勢的結果；
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對我們提起訴訟或做出不利決定的訴訟和訴訟威脅；
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立法或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終決定；
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
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我們董事會或管理層的任何重大變動；
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在我們的平臺或我們的部門發生的任何安全事件或安全事件的公開報告；
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無論司法或監管機構的臨時或最終裁決如何，公職人員都會發表聲明、評論或意見，稱我們提供的產品是非法的或可能是非法的；以及
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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖事件、自然災害或對此類事件的反應造成的事件或因素。
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此外，股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多CPaaS公司的股價。通常，它們的股價會以無關或 的方式波動
 
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與公司的經營業績不成比例。在某些情況下，股東在經歷了一段時間的市場波動後，已經提起了集體訴訟。如果我們捲入與證券有關的訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。此外，上述任何一種因素的發生，以及其他因素，都可能導致我們的股價大幅下跌，不能保證我們的股價會回升。因此，你可能無法以或高於公開募股的初始價格出售你的A類普通股，你可能會損失部分或全部投資。
我們的控股股東總共將擁有我們已發行A類普通股的    %和我們已發行B類普通股的    %，這相當於我們發行資本投票權的約    %和發行後我們總股權的    %，並將控制所有需要股東批准的事項。我們的控股股東還有權提名我們的大多數董事會成員，並對某些公司交易擁有同意權。所有權的集中限制了你影響公司事務的能力。
本次發行A類普通股後，我們的控股股東將立即擁有我們A類普通股的    %和B類普通股的    %，從而使他們擁有我們已發行股票的    %，從而擁有我們A類和B類普通股合計投票權的    %。請參閲“主要股東和銷售股東”。這些實體將控制我們的多數投票權，並將有能力控制影響我們股東或提交股東投票表決的事項。因此，這些股東可以選舉我們的董事會成員，制定我們的管理政策，並對我們進行全面控制。本次發售完成後，我們與控股股東簽訂的股東協議將生效，據此，我們授予他們提名董事進入我們董事會和委員會的權利、知情權以及批准我們某些公司行動的權利。參見“委託人和銷售股東 - 股東協議”。根據我們的股東協議授予的權利意味着，我們的控股股東將能夠任命我們的董事會多數成員，儘管他們擁有不成比例的股份，並將能夠控制任何涉及合併或控制權變更的交易，直到他們擁有我們股份總投票權的比例低於    %(    %。此外，我們的公司章程需要得到控股股東的同意，然後我們的股東才能採取某些行動，包括修改此類文件。有關詳細信息，請參閲“股本説明”和“主要股東和銷售股東”。
這些股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如，我們目前的控股股東可能會導致我們進行收購，以增加我們的債務或流通股的金額，出售創收資產或阻止有利於其他股東的控制權變更交易。我們的控股股東在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好相反，他們可能會採取與您的利益相違背的行動。我們的控股股東將能夠阻止任何其他股東，包括您，阻止這些行動。有關我們公司持股的更多信息，請參閲“主要股東”。只要這些股東繼續持有我們的大量股份，他們將對我們的所有公司決策產生重大影響，他們與其他股東一起，可能能夠影響或抑制我們公司控制權的變化。
我們不同類別的股票之間的投票權差異可能會對我們的A類普通股的價格產生潛在的不利影響，並可能限制或排除您影響公司事務的能力。
每股A類普通股將使其持有人有權就提交給我們股東投票的所有事項每股一票。我們B類普通股的每位持有人將有權獲得每股B類普通股十(10)票，只要B類普通股的投票權至少為我們流通股在任何股東大會記錄日期的總投票權的    %(    (%)。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者，如果投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為，B類普通股的優越投票權具有價值。鑑於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們股票的多數合併投票權，因此只要B類普通股 ，就能夠控制提交給我們股東的所有事項。
 
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普通股至少佔我們A類普通股和B類普通股全部流通股的    %，以及我們的控股股東有權享有的某些其他權利(見緊接上文的風險因素和“股本説明”)。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。
B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如對獲準受讓人或出於遺產規劃或慈善目的進行的某些轉讓，以及我們控股股東之間的轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。有關我們雙重股權結構的説明，請參閲《股東大會和投票權的股本和憲法文件説明》。
我們作為一家控股公司和外國私人發行人的地位使我們免於遵守      的某些公司治理標準，限制了向投資者提供的保護。
我們是 公司治理標準所指的“控股公司”和“外國私人發行人”。根據      規則，受控公司不受某些 公司治理要求的約束。此外，外國私人發行人可以選擇遵守其母國的做法，而不遵守某些 公司治理要求，包括以下要求：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成；(Ii)設立一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；(Iii)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責。以及(Iv)對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。雖然我們有類似的做法，但它們並不完全符合      的要求；因此，我們目前正在使用這些豁免，並打算繼續使用它們。因此，對於受所有      公司治理要求約束的公司的股東，您將得不到同樣的保護。
未來有資格出售的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
由於本次發行後在市場上大量出售我們的A類普通股(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股)，或者認為這些出售可能會發生，我們A類普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
本次發行完成後，我們將擁有已發行的 A類普通股和 B類普通股(或 A類普通股和 B類普通股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)。在遵守下面描述的鎖定協議的情況下，本次發行中出售的A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年美國證券法或證券法，由我們的附屬公司以外的人根據證券法第144條的含義進行進一步註冊。
我們的控股股東或由他們或其許可受讓人控制的實體，在遵守下文描述的鎖定協議的情況下，將能夠不經註冊而不時在公開市場出售其股票，但受SEC頒佈的法規對這些出售的時間、金額和方式的某些限制。如果我們的控股股東、他們控制的關聯實體或其允許的受讓人大量出售A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，公開市場上認為他們可能會出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不提供、出售或處置我們股本中的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的證券。
 
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自本招股説明書發佈之日起180天內的股本。我們的董事、高管和唯一股東已同意實質上類似的鎖定條款。然而， 可以在沒有通知的情況下，自行決定解除所有或任何部分股份，使其不受上述任何鎖定協議的限制。此外，這些鎖定協議受到“承銷”中描述的例外情況的約束，包括如果我們進行收購或達成合並、合資或戰略參與，我們公司有權發行新股。
在鎖定協議到期時大量出售我們的A類普通股、認為可能會發生此類出售或提前解除這些禁售期，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有人的權利產生不利影響。
我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制他人獲得我們控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三者尋求在要約收購或類似交易中取得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市價的溢價出售其股份的機會。
如果證券或行業分析師不發佈報告，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的報告，我們A類普通股的價格和我們的交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前覆蓋我們的母公司，但他們不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們A類普通股的目標價格，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們沒有對未來的分紅採取分紅政策。如果我們未來不宣佈任何分紅，你將不得不依靠我們A類普通股的價格升值，才能實現你的投資回報。
我們沒有對未來的分紅採取分紅政策。任何分派的金額將取決於許多因素，如我們的經營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的董事會或股東(如果適用)認為相關的其他因素。我們可能會在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和未來的增長提供資金。此外，我們的融資協議可能不時包含對我們和/或我們的子公司分配股息的某些限制。例如，根據某些財務安排，Zenvia巴西公司目前分配的股息不得超過任何一年利潤的25%。參見《管理層對流動性和資本資源及負債的財務狀況和經營結果的討論與分析》。
因此，如果我們未來不宣佈股息，或者我們向股東分配股息的能力受到任何重大限制，投資者很可能不得不依賴出售其A類普通股，這可能會增加或減少價值，作為從投資中變現的唯一途徑。不能保證我們A類普通股的價格永遠會超過你支付的價格。
 
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作為美國上市公司的要求可能會超出我們的資源，導致訴訟，並轉移管理層對我們業務的注意力。
此產品將對我們產生重大變革影響。我們預計，由於公開交易A類普通股，我們將產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用。我們還會產生成本，包括但不限於董事酬金、增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係，以及上市公司的其他各種成本。
我們還預計我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》、      上市要求以及適用於擁有公開上市證券的公司的其他規則和法規的要求。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動變得更加困難、耗時和成本高昂，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，這增加了對我們的系統和資源的要求。除其他事項外，美國證券交易委員會的適用規則要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。
這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這可能會對我們招募和引入合格的獨立董事會的能力產生不利影響。
在美國上市相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。
此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與在美國上市公司相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公開報告義務有關的訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。
我們的雙層結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定。我們的雙層資本結構意味着我們的股票將不會被納入某些股票指數。我們無法預測這可能對我們的A類普通股價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構，再加上我們公司的集中控制(見“委託人和出售股東”)，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或造成負面宣傳或其他不利後果。富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，即將擁有多類普通股的公司排除在外。富時羅素要求公眾股東擁有公司超過5%的投票權(所有股權證券合計，包括那些未上市或交易的股票，如果可以識別，包括那些未上市或交易的股票)，而標準普爾道瓊斯宣佈，像我們這樣具有多種股權結構的公司將沒有資格被納入標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數，這三個指數共同組成了標準普爾綜合1500指數。摩根士丹利資本國際(MSCI)還宣佈對無投票權和多類別結構進行審查，並暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數(ACWI Investment Market Index)和美國可投資市場2500指數(U.S.Investable Market 2500 Index)。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)類似的做法。根據這些政策，我們的雙重股權結構使我們的A類普通股沒有資格被納入此類指數，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍，並壓低與被納入指數的類似公司相比，被排除在指數之外的上市公司的估值。此外, 幾家股東諮詢公司已經宣佈，他們反對使用多重股權結構。因此，我們的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖導致我們改變資本結構。 執行的任何操作或發佈的任何內容
 
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股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們是開曼羣島豁免有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能與美國司法管轄區法律管轄的股東權利不同。
我們是開曼羣島豁免有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程、公司法和開曼羣島法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：(1)本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的原則行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應適當地束縛未來自由裁量權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務。(六)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益相沖突的境地。關於董事避免利益衝突的責任，吾等的組織章程細則與上述開曼羣島法律的適用條文有所不同，規定董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，並須遵守適用法律或      上市規則的任何單獨要求，且除非有關會議的主席取消資格，否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入大會法定人數。除此之外，根據開曼羣島法律，, 董事還負有不屬於信託性質的注意義務。如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上的批准來實現。因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的每一位高級管理人員和董事可能對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的受託義務。相反，根據特拉華州公司法, 董事對公司及其股東(由兩部分組成)負有受託責任，董事的職責禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。有關詳細信息，請參閲“開曼羣島和美國公司法之間的股本 - 主體差異説明”。
本次發行後，我們A類普通股的新投資者將立即體驗到賬面價值的大幅稀釋。
我們A類普通股的首次公開發行價格將大幅高於緊隨發行後的已發行A類普通股的預計每股有形賬面淨值。根據假設的首次公開募股價格為每股A類普通股 美元(本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)和我們截至 的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您為您的股票支付的價格將高於我們目前股東為其股票支付的金額，您將立即遭受預計有形賬面淨值約為每股 美元的稀釋。由於這種稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在清算情況下獲得的價格可能會大大低於他們在此次發行中購買股票的全額收購價。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。
 
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我們未來可能需要通過發行證券籌集額外資本，將我們的A類普通股作為收購對價，或者可能進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您對我們股本的興趣，改變我們的業務性質，和/或影響我們A類普通股的交易價格。
我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務，包括通過收購，並通過公開或非公開發行普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券來實施我們的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣或導致我們普通股的市場價格下降。通過發行可轉換為或可交換為股票的股票或證券、使用我們的A類普通股作為收購對價或參與具有類似合併效果的公司交易進行的任何籌資，都可能稀釋您在我們股本中的權益，改變您最初投資的業務的性質(包括合併或收購交易)，和/或導致我們的A類普通股的市場價格下降。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層在應用此次發行淨收益的三分之一方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們的A類普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲“收益的使用”一節。
作為外國私人發行人和“新興成長型公司”​(根據“就業法案”的定義)，我們將與美國國內註冊商和非新興成長型公司有不同的披露和其他要求。我們可能會利用      某些公司治理法規的豁免，這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。
作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊商和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，在美國，我們不受交易所法下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-K表格當前報告的要求、交易法第14節適用於美國國內註冊人的委託書規則，或交易法第16節適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空週轉利潤規則。此外，我們打算依賴於某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊人的某些要求。
我們將遵循適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律法規。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規不包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則或美國關於從上述短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的條款。
此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性披露重大信息，儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束，這些法律和法規與公平披露規則具有基本相同的效力。因此，即使我們被要求提交6-K表格的報告，披露我們根據開曼羣島法律已經披露或要求公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息(這對我們來説是重要的)，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。
 
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此外，根據納斯達克股權規則第5605節第303a節，上市公司必須擁有多數獨立董事會成員，並由獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的做法，以取代上述要求。有關更多信息，請參閲“開曼羣島和美國公司法之間的股份資本 - 主體差異説明”。
《就業法案》包含多項條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些報告要求。根據這項法案，作為一家新興成長型公司，我們將不受與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求的約束。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，我們將不必遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非SEC另有決定)，我們的審計師也不需要根據薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)節證明我們的內部控制。我們可能會遵循這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過700.0美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過700.0美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。因此，您可以獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東獲得的信息相同，而且可能比這些信息更有限。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”, 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二財季末)，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日(我們的財年結束)起不再是一家“新興成長型公司”。
我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們超過50%的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(1)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(2)我們超過50%的資產不能位於美國，(3)我們的業務必須主要在美國以外進行管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守Exchange Act報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和      的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會遇到困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。
我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程、公司法和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。英國的習慣法
 
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開曼羣島在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。
雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的觀點，即法院批准開曼羣島公司的重組不會為股東股份提供公平價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與以安排計劃方式進行的公司合併或合併相關的股東評價權。這可能使您更難評估通過法院批准的安排計劃進行的合併或合併中您可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不夠充分，則要求收購人給予您額外的對價。然而，開曼羣島成文法規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則不以安排計劃進行的合併或合併中持不同意見的股東可向大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。
開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。
除有限的例外情況外，根據開曼羣島的法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。我們開曼羣島的律師並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。
我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。在美國法院，根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很難在美國法院執行，這些高級管理人員和董事並非居住在美國，其大部分資產位於美國境外。
此外，我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加的法律責任；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款對我們做出的判決在該等情況下，雖然開曼羣島並無法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院會承認及執行具司法管轄權的外地法院所作的外幣判決，而無須重審，其根據的原則是，只要符合若干條件，具司法管轄權的外地法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的、決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而被彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義的強制執行類型 。 ( \f25
 
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目錄
 
或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反了公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
存託信託公司(DTC)可能不再擔任我們A類普通股的存託和轉讓代理。
DTC將有權停止擔任我們A類普通股的存託和清算代理。如果DTC在任何時候確定我們的A類普通股沒有資格在其設施內繼續存入和清算，那麼我們相信A類普通股將沒有資格繼續在 上市，我們的A類普通股的交易將會中斷。雖然我們將尋求替代安排來維持上市和交易，但任何此類中斷都可能對我們A類普通股的交易價格造成重大不利影響。
巴西法院執行我們對A類普通股義務的判決只能以雷亞爾支付。當時有效的匯率可能不會為非巴西投資者提供因我們的義務而產生的任何索賠的全額賠償。
我們的大部分資產目前位於巴西。如果在巴西法院提起訴訟，尋求執行我們關於A類普通股的義務，我們可能不會被要求以雷亞爾以外的貨幣履行我們的義務。根據巴西外匯管制法律，在巴西支付以雷亞爾以外貨幣計價的金額的義務只能以巴西貨幣履行，匯率由央行確定，在獲得判決之日起生效，然後對這些金額進行調整，以反映在生效付款日期期間的匯率變化。當時的現行匯率可能無法支付非巴西投資者因我們在A類普通股下的義務而產生或與之相關的任何索賠。
我們的A類普通股可能不是適合所有投資者的投資，因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。
投資我們A類普通股是有風險的。因此，希望投資於我們的A類普通股的投資者會受到資產損失的影響，包括他們投資的全部價值的損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股相關的風險、我們經營的行業、我們的股東結構和巴西的總體宏觀經濟環境等風險。
因此，我們A類普通股的每個潛在投資者都必須根據自己的情況來確定投資的適宜性。每位潛在投資者尤其應：
•
擁有足夠的知識和經驗，能夠對我們的A類普通股、投資我們的A類普通股的優點和風險以及本招股説明書中包含的信息進行有意義的評估；
​
•
能夠使用並瞭解適當的分析工具，以便根據其特定的財務狀況評估對我們的A類普通股的投資，以及我們的A類普通股對其整體投資組合的影響；
​
•
有足夠的財力和流動性承擔投資我們A類普通股的所有風險；
​
•
徹底瞭解我們A類普通股的條款，熟悉任何相關指數和金融市場的行為；以及
​
•
能夠(單獨或在財務顧問的幫助下)評估可能影響其投資和承受適用風險的經濟、利率和其他因素的可能情況。
​
開曼羣島經濟實體法可能會影響我們的運營。
開曼羣島最近頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法》(2020年修訂版)，或《開曼經濟實體法》。我們必須遵守開曼羣島的規定
 
62
目錄
 
經濟實體法。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為我們提交年度通知，這需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了開曼經濟實體法所要求的經濟實體測試。由於開曼經濟實體法是一個相對較新的制度，預計開曼經濟實體法將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的業務做出改變，以符合開曼經濟實體法的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的處罰。
開曼羣島税務信息管理局將對未能滿足經濟物質測試的相關實體處以10,000加拿大元(或12,500美元)的罰款，如果在最初的失敗通知後的下一個財政年度不符合要求，將對其處以100,000加拿大元(或125,000美元)的罰款。在連續兩年失敗後，開曼羣島大法院可作出命令，要求有關實體採取具體行動滿足經濟實體檢驗要求，或命令該實體停業或註銷。
 
63
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些陳述一般在“概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“商業和工業”一節中陳述。本招股説明書中的許多前瞻性陳述都可以根據“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”等前瞻性詞彙進行識別。“或與這些術語或其他類似表述相反。
敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。不能保證預期的事件、趨勢或結果確實會發生，我們、出售股東和承銷商沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述和估計，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
前瞻性陳述包括但不限於，對截至本招股説明書之日我們目前的信念或預期的陳述，以及對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、前景和A類普通股交易價格的未來事件和趨勢的估計。儘管這些前瞻性陳述是基於我們目前掌握的假設和信息，我們認為這些假設和信息是合理的，但這些前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都不代表或保證未來的結果。鑑於這些限制，您不應根據本文包含的前瞻性陳述做出任何投資決定。
我們的前瞻性陳述可能會受到以下因素的影響，其中包括：
•
我們創新和響應技術進步、不斷變化的市場需求和客户需求的能力，例如對短信服務和基於雲的平臺通信的使用和需求；
​
•
我們有能力作為客户成功收購新業務，在新的行業垂直領域獲得客户，並適當管理我們的國際擴張；
​
•
我們未能提高品牌認知度或維護積極的公眾形象；
​
•
與CPaaS市場相關的固有風險，如我們的計算機或信息技術系統中斷、故障或破壞，導致我們提供的產品和服務的質量下降或使用下降；
​
•
巴西的總體經濟、政治和商業狀況，包括新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務的影響，特別是通脹和利率及其對企業可自由支配支出的影響；
​
•
我們有能力面對挑戰，將我們的業務和產品擴展到巴西內外的新細分市場和/或新地理區域；
​
•
我們市場上激烈且日益激烈的競爭、我們競爭對手的創新以及我們有效競爭的能力的影響；
​
•
隨着我們的不斷髮展，我們遵守目前適用於我們業務的適用法規和立法動態以及法規和法規；
​
•
我們在控制人員相關費用的同時吸引和留住人才的能力；
​
•
我們的業務依賴於我們與服務提供商以及某些雲基礎設施提供商的關係；
​
•
我們維護、保護和提升品牌和知識產權的能力；
​
•
根據《就業法案》，我們有能力保持作為新興成長型公司的分類；
​
•
健康危機，包括新冠肺炎等流行病以及政府採取的應對措施；
​
 
64
目錄
 
•
其他可能影響公司財務狀況、流動性和經營業績的因素；以及
​
•
在“風險因素”下討論的其他風險因素。
​
我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能不會發生。其中許多風險超出了我們的控制或預測能力。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本招股説明書中包含的警告性陳述的限制。
 
65
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在本次發行中，我們發行和出售 A類普通股的淨收益約為 美元(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為 百萬美元)，假設首次公開募股價格為每股 美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。
假設A類普通股的首次公開發行(IPO)價格每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 美元，假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量保持不變，並在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。假設假設首次公開發行價格保持不變，我們發行的A類普通股數量每增加(減少)100萬股，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行將增加(減少)我們的淨收益約 ，000,000美元。
我們相信，此次發行將提供額外資金，以支持我們業務的發展和增長。此次發行的主要目的是增加我們的資本，為我們提供更大的財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括用於軟件、產品或技術開發的投資，對我們業務的國際擴張的投資，為機會性合併、收購或互補業務投資提供資金，以及維持流動性。我們將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用淨收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
在本次發行的淨收益確定之前，我們打算將其投資於各種保本投資，包括短期計息工具和政府證券。
我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益(這些收益將從緊接本次發行前他們持有的同等數量的B類普通股轉換而來)。
 
66
目錄​
 
股利和股利政策
任何股息的數額將取決於許多因素，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。
作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會因為我們或他們各自的公司司法管轄區(包括對子公司的股息分配施加法律限制)、我們的子公司的協議或我們或他們可能產生的未來債務下的契約而進一步限制我們支付股息的能力。因此，我們支付股息的能力與我們子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Business and Industry - 我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。”
開曼羣島某些與股息相關的法律要求
根據公司法和我們的組織章程，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。根據我們的公司章程，股息可以從我們合法可用的資金(包括股票溢價賬户)中宣佈和支付。股息(如果有的話)將根據股東持有的普通股數量按比例支付。有關詳細信息，請參閲“Taxation - Cayman Islands Tax Consitions”(開曼羣島税收考慮事項)。
 
67
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2019年12月31日我們的流動和非流動貸款和借款、我們的總股本和總資本(定義為流動和非流動貸款和借款加上總股本的總和)，從我們的合併財務報表中得出如下：
•
以歷史報告為基礎；以及
​
•
為實施Zenvia巴西公司股東對Zenvia巴西公司的出資而進行的調整(該出資將按歷史賬面價值入賬，作為Zenvia Inc.以 交換Zenvia巴西向我們提供的股份的新B類普通股的回報)以及(Iii)我們在本次發行中發行和出售      A類普通股，首次公開發行價為每股A類普通股 美元(本招股説明書封面上列出的A類普通股估計發行價的中點)通過出售轉換為真實雷亞爾兑1美元的匯率是1美元兑 雷亞爾，根據央行截至2021年的報告(見 ，2021年)，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。如果我們沒有根據“收益的使用”中提出的假設分配本次發行的淨收益，我們的總資本可能會有所不同。
​
閲讀本表時，應同時閲讀本招股説明書中其他部分包含的“收益使用”、“精選財務和其他信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等綜合財務報表。我們在發行結束後的資本將根據實際的初始發行價和定價時確定的其他發行條款進行調整。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
Zenvia巴西，據報道
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(單位：美元
千)(1)
​ ​
(在R$ 中
千)
​ ​
(單位：美元
千)(1)
​ ​
(在R$ 中
千)
​
借款和借款，當前
​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款，非流動
​ ​ ​ ​ 8,093 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 17,611 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 28,841 ​ ​ ​ ​ ​ 162,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
假設首次公開發行(IPO)價格每股A類普通股增加或減少1美元，即本招股説明書封面所示價格區間的中點，在本次發行完成後，將增加(減少)(1)我們的總股本價值增加(減少) 百萬美元，以及(2)我們的總市值增加(2) 百萬美元，假設本招股説明書首頁列出的這裏提供的A類普通股的數量，保持不變，假設不行使購買額外A類普通股的選擇權，並在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。
我們本次發售的A類普通股數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)(1)我們的總股本價值增加(減少) 百萬美元，(2)我們的總市值增加(減少) 百萬美元，假設每股A類普通股的首次公開發行價格為每股A類普通股的 美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。
 
68
目錄
 
本文確定的出售股東將獲得他們持有的A類普通股二次發行(從緊接本次發行前的同等數量的B類普通股轉換而來)的所有淨收益。因此，我們將不會從他們的二次發行中獲得任何淨收益，我們的總資本將受到此類淨收益的影響。
 
69
目錄​
 
稀釋
在本次發行完成之前，我們的所有股東都將把他們在Zenvia巴西公司的股份全部出讓給我們。作為這一貢獻的回報，我們將向      發行新的B類普通股給      ，向      發行新的B類普通股給      ，每種情況下都以一對一(One-to- )的方式交換向我們貢獻的Zenvia巴西公司的股票。就在此次首次公開募股之前和換股之後，凱西奧·博森、Oria Zenvia共同投資控股公司、Oria Zenvia共同投資控股公司II，LP、Oria Tech Zenvia共同投資公司 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia、Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia、Spectra I Funstiento em Participaçáes MultiestratéGia、Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia
我們根據Zenvia巴西公司截至2019年12月31日的有形賬面淨值提出了下面的攤薄計算，因為在Zenvia巴西公司股票向其提供One- 貢獻之前，Zenvia Inc.將不會開始運營，只有名義資產和負債，沒有重大或有負債或承諾。
截至2019年12月31日，Zenvia巴西公司的有形賬面淨值為 百萬雷亞爾，相當於每股有形賬面淨值為 雷亞爾(在實施One-to- 出資後)。每股普通股有形賬面淨值是總資產(不包括商譽和其他無形資產)減去總負債的金額除以 ，即截至2019年12月31日(生效One-to- 出資後)Zenvia巴西已發行股票的總數。
在實施我們在本次發行中以每股A類普通股假設發行價 美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售我們提供的A股A類普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，並假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們的預計有形賬面淨值估計為12月31日。2019年(基於以上相同匯率)在實施股票拆分後將為 美元，相當於每股普通股 美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加了 美元，或每股普通股的    %，對購買此次發行的A類普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了 美元，或每股普通股的    %。為此，攤薄是指這些投資者支付的每股普通股價格與緊隨發售完成後的每股有形賬面淨值之間的差額。
假設承銷商購買額外A類普通股的選擇權全部行使，在股份拆分生效後，我們截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值為每股普通股 美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了 美元，即每股普通股的    %，對購買此次發行的普通股的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋為每股 美元或    %。
如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至每股A類普通股的首次公開募股價格與本次發行中發行和出售的新A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。
由於我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除了投票權、換股、優先購買權和轉讓限制外，我們在下面的攤薄計算中將A類普通股和B類普通股平均計算在內。
 
70
目錄
 
下表説明瞭在此次發行中購買A類普通股的新投資者的這種稀釋，假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外A類普通股的選擇權。
​ ​ ​
不鍛鍊
美元
​ ​
全面鍛鍊
美元
​
假設每股A類普通股的首次公開募股價格(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日每股普通股有形賬面淨值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次發行完成後，預計每股普通股有形賬面淨值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前股東應佔普通股預計每股有形賬面淨值增加(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新股東應佔普通股每股有形賬面淨值預計攤薄(2)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
對應於本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。
​
(2)
股份拆分生效後。
​
(3)
攤薄是指新股東支付的每股普通股發行價與本次發售生效後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。
​
A類普通股的實際發行價不是基於我們普通股的預計有形賬面淨值，而是將根據詢價流程確定。
下表按2019年12月31日相同的預計基準彙總了本次發行中，我們的現有股東和購買A類普通股的新投資者從我們手中收購的普通股數量、支付的總現金對價和支付給我們的每股普通股平均價格。如表所示，在此次發行中購買股票的新投資者支付的每股普通股平均價格將大大高於我們首次公開募股前股東支付的價格。此資料乃根據假設的首次公開發行價格每股A類普通股 美元(此為本招股説明書封面所載每股普通股價格區間的中點)計算，然後扣除承銷折扣及佣金，以及我們就是次發售而須支付的預計發售費用。
​ ​ ​
購買的普通股
​ ​
總體考慮
​ ​
均價
每個 個
公共共享
(美元)
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
常用合計
個共享(%)
​ ​
金額
(百萬美元)
​ ​
百分比
(%)
​
現任股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
如果承銷商全面行使購買      增發A類普通股的選擇權，新股東支付的總對價和新股東支付的每股普通股平均價格分別為 百萬美元和 美元，新股東購買的普通股比例為    %。
假設首次公開發行(IPO)價格每股普通股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上顯示的價格區間的中點，在本次發行結束後，將增加(減少)(1)我們總股東權益的價值增加(減少) 百萬美元，以及(2)我們向新投資者提供的預計每股普通股有形賬面淨值增加(減少) 美元，假設此處提供的普通股數量如本招股説明書封面所載，假設不行使購買額外A類普通股的選擇權，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，保持不變。
 
71
目錄​
 
匯率
巴西外匯系統允許任何個人或法人買賣外幣和國際轉移雷亞爾，無論金額多少，都要遵守一定的監管程序。
從2011年年中到2016年初，雷亞爾對美元貶值。特別是，在2015年期間，由於巴西經濟狀況不佳，包括政治不穩定，雷亞爾的貶值速度遠遠高於前幾年。總體而言，2015年雷亞爾貶值47.0%，2015年12月31日達到1美元兑3.905雷亞爾。2016年，雷亞爾明顯回升，2016年12月31日，雷亞爾兑美元升值16.5%，至1美元兑3.259雷亞爾。2017年，雷亞爾對美元貶值了1.5%，年底的匯率是1美元兑3.308雷亞爾。2018年，由於選舉期間的內在政治不穩定，央行報告的雷亞爾兑美元匯率為3.875雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元貶值了17.1%。截至2019年12月31日，央行報告的雷亞爾兑美元匯率為1美元兑4.031雷亞爾。最近，由於新冠肺炎和經濟和政治的不穩定，雷亞爾兑美元匯率自2019年12月31日以來貶值了47.2%，截至2020年5月14日，雷亞爾兑美元匯率達到5.937雷亞爾兑1美元，為1994年雷亞爾引入該貨幣以來的最低水平。央行報告的匯率在2020年12月31日為1美元兑5.1967雷亞爾。截至2020年1月25日，央行報告的匯率為1美元兑5.5089雷亞爾。央行偶爾會幹預外匯市場，試圖控制匯率的不穩定性。我們無法預測央行或巴西政府是否會繼續允許雷亞爾自由浮動，或者會通過重新實施貨幣區間制度或其他方式幹預匯率市場。未來雷亞爾兑美元可能大幅貶值，也可能大幅升值。此外，巴西法律規定，, 每當巴西國際收支出現嚴重失衡，或有實質性理由預見會出現重大失衡時，就可能對外資匯出境外實施臨時限制。我們不能向您保證，巴西政府今後不會限制外資匯出境外。
下表列出了所示期間以1美元兑巴西雷亞爾表示的購買美元的高匯率、低匯率、平均匯率和期末匯率。平均匯率是通過使用中央銀行在每月或每年期間每天報告的匯率的平均值來計算的。
年
​ ​
期末
​ ​
平均
期間(1)
​ ​
低
​ ​
高
​
​ ​ ​
(R$/US$)
​
2016
​ ​ ​ ​ 3.259 ​ ​ ​ ​ ​ 3.483 ​ ​ ​ ​ ​ 3.119 ​ ​ ​ ​ ​ 4.156 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 3.308 ​ ​ ​ ​ ​ 3.193 ​ ​ ​ ​ ​ 3.051 ​ ​ ​ ​ ​ 3.381 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 3.875 ​ ​ ​ ​ ​ 3.656 ​ ​ ​ ​ ​ 3.139 ​ ​ ​ ​ ​ 4.188 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 4.031 ​ ​ ​ ​ ​ 3.946 ​ ​ ​ ​ ​ 3.652 ​ ​ ​ ​ ​ 4.260 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 5.197 ​ ​ ​ ​ ​ 5.158 ​ ​ ​ ​ ​ 4.021 ​ ​ ​ ​ ​ 5.937 ​ ​
2021年(至2021年1月25日)
​ ​ ​ ​ 5.509 ​ ​ ​ ​ ​ 5.341 ​ ​ ​ ​ ​ 5.163 ​ ​ ​ ​ ​ 5.509 ​ ​
​
來源：央行
(1)
表示相關期間內每天收盤時的匯率平均值。
​
 
72
目錄
 
月
​ ​
期末
​ ​
平均
期間(1)
​ ​
低
​ ​
高
​
​ ​ ​
(R$/US$)
​
2020年7月
​ ​ ​ ​ 5.140 ​ ​ ​ ​ ​ 5.288 ​ ​ ​ ​ ​ 5.111 ​ ​ ​ ​ ​ 5.429 ​ ​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 5.471 ​ ​ ​ ​ ​ 5.461 ​ ​ ​ ​ ​ 5.276 ​ ​ ​ ​ ​ 5.651 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 5.641 ​ ​ ​ ​ ​ 5.400 ​ ​ ​ ​ ​ 5.253 ​ ​ ​ ​ ​ 5.653 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 5.772 ​ ​ ​ ​ ​ 5.626 ​ ​ ​ ​ ​ 5.521 ​ ​ ​ ​ ​ 5.780 ​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 5.332 ​ ​ ​ ​ ​ 5.418 ​ ​ ​ ​ ​ 5.282 ​ ​ ​ ​ ​ 5.693 ​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 5.197 ​ ​ ​ ​ ​ 5.146 ​ ​ ​ ​ ​ 5.058 ​ ​ ​ ​ ​ 5.279 ​ ​
2021年1月至2021年1月25日)
​ ​ ​ ​ 5.509 ​ ​ ​ ​ ​ 5.341 ​ ​ ​ ​ ​ 5.163 ​ ​ ​ ​ ​ 5.509 ​ ​
​
來源：央行
(1)
表示相關期間內每天收盤時匯率的平均值。
​
 
73
目錄​
 
選定的財務和其他信息
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度Zenvia巴西的彙總合併歷史財務數據。綜合歷史財務數據來源於我們的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他地方。
摘要經審計的綜合歷史財務數據應與本招股説明書中其他部分包含的“財務和其他信息的列報”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括附註)一併閲讀。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併損益表
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ ​ 62,764 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
服務成本(3)
​ ​ ​ ​ (46,233) ​ ​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,531 ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
銷售和營銷費用(2)(4)
​ ​ ​ ​ (4,613) ​ ​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​
管理費(2)(3)
​ ​ ​ ​ (7,245) ​ ​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​
研發費用(2)(4)
​ ​ ​ ​ (1,743) ​ ​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ (662) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​
其他收入和支出，淨額
​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 3,501 ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (1,207) ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​
所得税和社會貢獻前利潤
​ ​ ​ ​ 3,045 ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​
遞延所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (564) ​ ​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​
當期所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
 
74
目錄
 
(2)
包括長期激勵計劃的費用，分配如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(*)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​
​
(200)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,127)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(3)
包括從企業合併中獲得的無形資產攤銷，分配如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(*)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
服務成本
​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ (11,087) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (2,081) ​ ​ ​ ​ ​ (11,740) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
​
*
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(4)
包括與業務合併相關的薪酬費用，分配如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(*)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​
​
(928)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,230)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
據《每日電訊報》報道，僅為方便讀者，巴西的某些實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣價折算成美元。
​
 
75
目錄
 
截至2020年9月30日的中央銀行。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
注意：
Total Voice收購合同規定在成交日預付現金2,015,000雷亞爾。收購完成後，繼續與我們合作的前股東將在2021年獲得高達23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在股票購買協議規定的一段時間內產生的貢獻保證金計算的，並基於某些條件，包括他們繼續受僱於我們。截至2019年12月31日，記錄了一筆金額為523萬雷亞爾的準備金，涉及向這些個人支付的估計賠償。請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”。
​
合併財務狀況表
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,188 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 11,016 ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​
流動納税資產
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 14,021 ​ ​ ​ ​ ​ 79,089 ​ ​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行存款生息
​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​
無形資產和商譽
​ ​ ​ ​ 26,434 ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​ ​ ​ ​ 154,171 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 30,119 ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​ ​ ​ ​ 168,083 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 44,140 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12,852 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 7,526 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ 5,235 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​
分期繳税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 13,256 ​ ​ ​ ​ ​ 74,777 ​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方
​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 8,093 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​ ​ ​ 35,377 ​ ​
 
76
目錄
 
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
員工福利
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ 16,769 ​ ​ ​ ​ ​ 13,583 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 13,273 ​ ​ ​ ​ ​ 74,869 ​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 26,529 ​ ​ ​ ​ ​ 149,646 ​ ​ ​ ​ ​ 123,870 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 16,644 ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 54,611 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 17,611 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ 44,140 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​
​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
非GAAP財務指標
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
非GAAP毛利(2)
​ ​ ​ ​ 16,647 ​ ​ ​ ​ ​ 93,902 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
非GAAP營業利潤(3)
​ ​ ​ ​ 6,270 ​ ​ ​ ​ ​ 35,368 ​ ​ ​ ​ ​ 41,294 ​ ​
EBITDA(4) ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 38,546 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
調整後的EBITDA(5)
​ ​ ​ ​ 7,521 ​ ​ ​ ​ ​ 42,424 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
我們將非GAAP毛利計算為毛利加上從企業合併中獲得的無形資產的攤銷。有關非GAAP毛利與毛利的對賬，請參閲“-非GAAP毛利對賬”。
​
(3)
我們將非GAAP營業利潤計算為所得税和社會貢獻(當期和遞延)和淨財務成本加上長期激勵計劃的費用、從企業合併中獲得的無形資產攤銷以及與企業合併相關的補償費用調整後的利潤。有關非GAAP營業利潤與利潤的對賬，請參閲“-非GAAP營業利潤對賬”。
​
(4)
我們將EBITDA計算為經所得税和社會貢獻調整後的利潤(當期和
​
 
77
目錄
 
遞延)、淨財務成本以及折舊和攤銷。有關EBITDA與利潤的對賬，請參閲“-EBITDA和調整後EBITDA的對賬”。
(5)
我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加上具有長期激勵計劃的費用、與業務合併相關的薪酬費用和廉價購買收益。有關調整後的EBITDA與利潤的對賬，請參閲“-調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的對賬”。
​
非GAAP毛利對賬
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,531 ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
(+)從企業合併中取得的無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP毛利(2)
​ ​ ​ ​ 16,647 ​ ​ ​ ​ ​ 93,902 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 62,764 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
毛利率(3)
​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ 32.7% ​ ​
非GAAP毛利率(4)
​ ​ ​ ​ 26.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.5% ​ ​ ​ ​ ​ 32.7% ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
我們將非GAAP毛利計算為毛利加上從企業合併中獲得的無形資產的攤銷。有關非公認會計準則毛利的更多信息，請參閲“關於非公認會計準則財務衡量 - 非公認會計準則毛利潤和非公認會計準則營業利潤的財務和其他信息的陳述”。
​
(3)
我們計算毛利的方法是毛利除以營收。
​
(4)
我們將非GAAP毛利計算為非GAAP毛利除以收入。
​
 
78
目錄
 
非GAAP營業利潤對賬
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
利潤 ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
(+)所得税和社會繳費(當期和遞延)
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
(+)淨財務成本
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 3,502 ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​
(+)長期獎勵計劃費用
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)從企業合併中取得的無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 11,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,044 ​ ​
(-)便宜貨收益
​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)與業務合併相關的薪酬費用(2)
​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP營業利潤(3)
​ ​ ​ ​ 6,270 ​ ​ ​ ​ ​ 35,368 ​ ​ ​ ​ ​ 41,294 ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
Total Voice收購合同規定在成交日預付現金2,015,000雷亞爾。收購完成後，繼續與我們合作的前股東將在2021年獲得高達23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在股票購買協議規定的一段時間內產生的貢獻保證金計算的，並基於某些條件，包括他們繼續受僱於我們。截至2019年12月31日，記錄了一筆金額為523萬雷亞爾的準備金，涉及向這些個人支付的估計賠償。請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”。
​
(3)
我們將非GAAP營業利潤計算為所得税和社會貢獻(當期和遞延)和淨財務成本加上長期激勵計劃的費用、從企業合併中獲得的無形資產攤銷以及與企業合併相關的補償費用調整後的利潤。有關非公認會計準則營業利潤的更多信息，請參閲“關於非公認會計準則財務衡量 - 非公認會計準則毛利和非公認會計準則營業利潤的財務和其他信息的陳述”。
​
 
79
目錄
 
EBITDA和調整後EBITDA的對賬
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
利潤 ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
(+)所得税和社會繳費(當期和遞延)
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
(+)淨財務成本
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​
(+)折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ 18,796 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 38,546 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
(+)長期激勵計劃
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)與業務合併相關的薪酬費用(3)
​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(-)便宜貨收益
​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA(4)
​ ​ ​ ​ 7,521 ​ ​ ​ ​ ​ 42,424 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
​
(1)
僅為方便讀者，根據巴西央行截至2020年9月30日的報告，某些巴西實際金額已按5.6407雷亞爾至1美元的賣出匯率兑換成美元。本招股説明書中提供的美元等值信息不應被解讀為暗示雷亞爾的金額代表或已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元。有關匯率波動的更多信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
我們將EBITDA計算為經所得税和社會貢獻(當期和遞延)、淨財務成本以及折舊和攤銷調整後的利潤。有關EBITDA的詳細信息，請參閲“關於非公認會計準則財務指標的財務和其他信息的列報 - 特別説明 - EBITDA和調整後的EBITDA。”
​
(3)
Total Voice收購合同規定在成交日預付現金2,015,000雷亞爾。收購完成後，繼續與我們合作的前股東將在2021年獲得高達23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在股票購買協議規定的一段時間內產生的貢獻保證金計算的，並基於某些條件，包括他們繼續受僱於我們。截至2019年12月31日，記錄了一筆金額為523萬雷亞爾的準備金，涉及向這些個人支付的估計賠償。請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”。
​
(4)
我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加上具有長期激勵計劃的費用、與業務合併相關的薪酬費用和廉價購買收益。有關調整後的EBITDA的更多信息，請參閲“關於非公認會計準則財務指標的財務和其他信息的列報 - 特別説明 - EBITDA和調整後的EBITDA。”
​
 
80
目錄
 
選擇的運行數據
下表列出了截至所示期間有關我們的某些關鍵績效指標的彙總信息：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
活躍客户(1)(#)
​ ​ ​ ​ 7,751 ​ ​ ​ ​ ​ 5,871 ​ ​
收入增長率(2)
​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入增長率(2)
​ ​ ​ ​ 117.1% ​ ​ ​ ​ ​ 116.8% ​ ​
​
(1)
我們相信，我們的活躍客户數量是衡量我們業務增長、市場對我們平臺的接受程度以及未來收入趨勢的重要指標。我們將活躍客户定義為在任何期限結束時的賬户(基於個人納税人註冊號)，該賬户在之前三個月內為我們帶來了任何金額的收入來源。我們將前三個月沒有產生收入的客户歸類為非活躍客户。
​
(2)
我們認為淨收入增長率是我們未來收入趨勢最可靠的指標之一。我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與活躍客户的關係，以增加他們對我們平臺的使用的能力。我們跟蹤這方面表現的一個重要方式是衡量活躍客户的淨收入增長率。我們的淨收入增長率會增加，例如，當(A)活躍客户增加對同一應用產品的使用，(B)活躍客户增加在新應用中使用同一產品，(C)活躍客户採用我們提供的新產品；(D)如果我們在不改變使用量的情況下提高我們提供的產品的價格，或者(E)如果我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，那麼相對於我們開展業務的國家的貨幣，實際價值就會貶值。我們的淨收入增長率下降，例如，當(A)活躍客户停止或減少產品的使用，(B)我們降低所提供產品的價格，或(C)考慮到我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，實際相對於我們開展業務的國家的貨幣是升值的。我們相信，根據活躍客户的收入來衡量我們的淨收入增長率，可以更有意義地表明我們從現有客户那裏增加收入的努力的表現。我們計算淨收入增長率的方法是，過去12個月我們從活躍客户羣獲得的總收入除以上一年最後12個月從相同活躍客户羣獲得的總收入。
​
 
81
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個原因，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”以及本文討論的其他問題中描述的那些。
以下對我們的財務狀況和經營結果的分析和討論應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表以及“財務和其他信息的陳述”、“財務和其他信息摘要”和“選定的財務和其他信息”部分中的信息一起閲讀。
概述
根據Gartner的《2020通信平臺即服務市場指南》研究，我們是拉丁美洲領先的通信平臺即服務(CPaaS)之一。我們使企業能夠通過各種渠道連接、自動化和管理 - 通信，從而簡化 - 。我們的平臺提供以市場營銷、銷售團隊和客户服務 -  - 工具為重點的通信解決方案組合，例如軟件應用程序編程接口、通知、機器人以及身份驗證和通信渠道，包括語音和文本功能渠道，如短信或基於IP的消息服務產品(如WhatsApp、網絡聊天和信使)。我們的綜合平臺在幾個使用案例中為我們的客户提供幫助，包括營銷活動、客户獲取、客户信息營養、客户自注冊操作、警告、使用或不使用自動化的客户服務、欺詐控制、交叉銷售和客户保留等。
我們成立於17年前，是一家在車庫裏自力更生的初創公司，通過我們的短信消息連接API平臺為擁有複雜網絡基礎設施的企業提供服務。隨着我們的持續增長，我們通過向我們的平臺添加新的通信渠道、工具和解決方案來擴展我們的業務，使其更加靈活、多功能和全面，以便利用機會為客户提供消息服務以外的服務。目前，我們的平臺允許我們的客户根據他們所在地區的個人使用案例，從我們的產品中選擇最兼容的產品。我們的客户採用這些技術，他們的最終消費者願意使用這些技術，這使我們的客户能夠簡化他們的決策過程和日常業務運營。
截至2019年12月31日，我們的軟件平臺為各種規模的7700多萬客户促進了與最終消費者的溝通，截至2020年12月31日，這些客户增加到了9400多名，所有這些客户遍及整個拉丁美洲的廣泛行業(通過我們在巴西、墨西哥和阿根廷的當地業務)。我們基於使用量的經常性收入模式使我們能夠與客户一起成長，並隨着我們的客户增加對我們解決方案和通信渠道的使用而增加我們的收入基礎。
對於作為消費者的個人和實體以及為其最終消費者服務的企業而言，溝通是一項必不可少的活動。世界各地的企業都在用數字通信的力量改變他們的客户體驗。然而，尋求為其最終消費者實施多通道通信流程以提供高觸覺體驗的企業經常面臨實施和集成此類流程的複雜性以及他們所需的高投資帶來的挑戰。我們通過提供統一的多通道通信平臺，為企業提供瞭解決此問題的方案。我們複雜易用的API允許企業通過整合我們提供的高級文本和語音功能解決方案來增強其產品和服務。
我們為客户提供的解決方案允許任何企業中的任何人員(從業務分析師到技術專業人員)為營銷、銷售團隊和客户服務目的增強最終消費者之旅。總體而言，這些解決方案使我們能夠捕獲所有經濟部門的一系列使用案例。我們最初採取的是“落地並擴張”戰略，根據這一戰略，我們向客户介紹我們的平臺。
 
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基於一個簡單的使用案例，隨着時間的推移發展客户關係，向他們追加銷售和交叉銷售我們的解決方案，隨着他們擴大使用範圍並將我們的產品應用於其他使用案例，逐步發展他們的客户之旅。這一戰略讓我們在截至2019年12月31日實現了117.1的淨營收擴張率。有關我們淨收入增長率的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 影響我們經營業績的主要因素 - 淨收入增長率》。
企業使用我們的平臺頻繁、更無縫地與他們的最終消費者連接，同時還提供新的移動應用體驗。從小型家族企業到大型企業，我們的客户使用我們的平臺來吸引、轉化、服務和培育他們的終端消費者。例如，巴西一家最大的銀行在使用我們的平臺時採用了我們的平臺，例如使用短信和自動化電話營銷的多渠道營銷活動、短信交易授權和聊天機器人發票收取。此外，巴西一家最大的電子零售商在使用我們的平臺時採用了我們的平臺，例如使用WhatsApp通知跟蹤訂單，使用WhatsApp銷售解決方案進行零售，以及豐富通信服務(RCS)上的促銷優惠券，RCS是移動電話運營商和移動設備之間的一種通信協議，旨在用更復雜的多媒體短信系統取代SMS消息。巴西的一家國際教育集團也採用了我們的平臺，用於與入學考試信息、招生流程相關的溝通，以及通過其網站上的聊天機器人和WhatsApp、客户服務和銷售聊天服務、短信運營提醒和營銷活動等現有和未來的學生溝通解決方案。
小型企業也將我們的平臺用於各種使用案例。例如，一家監控醫用級冷庫温度傳感器的技術公司使用我們的Voice解決方案來監控、檢測特定醫療用品儲藏室的任何超出範圍的温度事件，並向其最終消費者發出警報，從而降低了藥品儲存不當的風險。此外：
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金融機構使用我們的平臺進行短信交易確認提醒、安全令牌和營銷活動；
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服務提供商使用我們的平臺管理與其客户關係管理平臺(CRM)集成的呼出語音呼叫；
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大學使用我們的平臺在WhatsApp和網站等多種交流渠道上支持學生；
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醫療、牙科診所和醫院使用我們的短信平臺確認和重新安排預約，並向患者發送預約提醒；以及
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零售商使用我們的WhatsApp解決方案支持其銷售團隊管理銷售，並使用我們的SMS平臺通知客户有關新產品和促銷活動的信息，並跟蹤送貨狀態。
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自2015年以來，我們一直是一家現金流為正的公司。截至2019年12月31日的年度，我們運營活動提供的現金為3380萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度為4660萬雷亞爾。截至2019年12月31日的年度，我們的收入總計354.0雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度收入為276.4雷亞爾，增長率為28.1%。我們截至2019年12月31日的年度利潤為1380萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度利潤為1990萬雷亞爾。截至2019年12月31日的年度，我們調整後的EBITDA為4,240萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度為4,480萬雷亞爾，降幅為5.2%。
雖然我們擁有多元化的客户羣，但目前我們的收入集中在少數大客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年裏，我們的10個最大客户分別佔我們收入的34.2%和37.0%。我們正在努力降低這種集中度，方法是投資於營銷計劃，以吸引新的中小型企業(SMB)客户到我們的平臺，併為我們現有的客户羣提供額外的服務。請參閲“Risk Fducts - 某些與我們的商業和工業 - 相關的風險目前我們很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們造成不利影響。”
 
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影響我們經營業績的主要因素
我們平臺的發展
在拉丁美洲，小公司獲取軟件和技術的權限非常有限。因此，我們有很好的機會為他們開發解決方案。公司很快就會改變他們的喜好，軟件和技術服務提供商很難提供每家公司選擇的溝通渠道。
我們相信，通過圍繞客户設計的平臺，不斷開發和設計解決方案可以幫助公司改善與消費者的關係，這反過來可能會對公司的業績做出貢獻。這種方法為我們的消費者增加了價值，並提高了我們的利潤率。設計一個簡單易用、入門價低的解決方案是這一戰略的核心。
產品和市場領先地位
我們致力於提供市場領先的產品，以繼續在我們的目標市場建立和維護信譽。我們相信，我們必須保持我們的產品和市場領先地位以及我們品牌的實力，以推動進一步的收入增長。我們打算繼續投資於我們的工程能力和營銷活動，以保持我們在市場上的強大地位。當我們進行這些投資以推動更多客户採用和使用時，我們的運營結果可能會波動。
此外，考慮到新的收購對象包括當前客户，我們正在設計一個以決策和轉換為重點的用户之旅，其基礎是按產品分類的指導之旅。我們尋求通過管理我們的收購時間表和成本來加速我們的客户獲取。
擴張戰略和淨收入增長率
我們專注於擴大現有客户對我們產品和平臺的使用。我們相信，這是一個重要的機會，可以推動對現有客户的額外銷售。我們預計將在銷售、營銷和流程方面進行投資，以改善客户體驗和我們與其業務的接近度，從而通過追加銷售和交叉銷售策略從現有客户那裏獲得額外的收入增長。
我們認為淨收入增長率是我們未來收入趨勢最可靠的指標之一。我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與活躍客户的關係，以增加他們對我們平臺的使用的能力。我們跟蹤這方面表現的一個重要方式是衡量活躍客户的淨收入增長率。
我們的淨收入增長率增加，例如，當(A)活躍客户增加對同一應用產品的使用，(B)活躍客户增加對新應用使用同一產品，(C)活躍客户採用我們提供的新產品；(D)如果我們在不改變使用量的情況下提高我們提供的產品的價格，或者(E)如果我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，實際收入相對於我們業務所在國家的貨幣就會貶值。我們的淨收入增長率下降，例如，當(A)活躍客户停止或減少產品的使用，(B)我們降低所提供產品的價格，或(C)考慮到我們的淨收入增長率是以雷亞爾計算的，實際相對於我們開展業務的國家的貨幣是升值的。
我們相信，根據來自活躍客户的收入衡量我們的淨收入增長率，可以更有意義地表明我們從現有客户那裏增加收入的努力的績效。我們計算淨收入增長率的方法是，我們在過去12個月內從活躍客户羣中獲得的總收入除以我們在上一年最後12個月中從相同的活躍客户羣中獲得的總收入。
活躍客户數量
我們相信，我們的活躍客户數量是衡量我們業務增長、市場對我們平臺的接受程度以及未來收入趨勢的重要指標。我們將活躍客户定義為
 
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在任何期間結束時的賬户(基於個人納税人註冊號)，該賬户是我們在之前三個月中任何金額的收入來源。我們將前三個月沒有產生收入的客户歸類為非活躍客户。
保持活躍客户是我們增長戰略的關鍵。我們的策略是通過簡單和低摩擦的用例獲得客户，然後與該客户合作開發新的用例。此外，我們還在不斷改進我們的平臺並提供新產品。因此，由於較低的客户獲取成本和較高的轉換率等因素，我們的客户羣是我們新產品的最佳潛在市場。
國際增長
我們的平臺可以覆蓋全球所有國家和消費者。2021年，我們預計拉丁美洲市場將強勁增長，特別是中小企業市場。將通過所有可用的渠道進行擴張，重點是自助渠道。我們的產品組合開發了各種產品和功能，以通過解決方案接觸到不同的客户和渠道，而這些解決方案並不總是由我們的競爭對手在本地和全球範圍內廣泛提供。
規模投資
隨着我們業務的增長和平臺優化工作的繼續，我們希望通過規模經濟實現成本節約，例如優化雲使用和自助服務。我們還利用這一規模與運營商達成更低的採購成本。我們有時會選擇將優化平臺所節省的成本或短信等投入以較低的使用價格的形式傳遞給我們的客户，以尋求增加平臺上的消費。此外，這些潛在的成本節約可能會被與推出新產品和我們向新地區擴張相關的更高成本部分或全部抵消。在某些情況下，我們利用這筆節省的資金來獲得某些我們認為具有戰略意義但毛利率較低的較大客户。因此，我們的毛利率可能會在不同時期波動。與此同時，我們在中小型市場尋求高增長，在那裏我們獲得了更高的利潤率。
宏觀經濟環境
我們的業務目前主要位於巴西。因此，我們的收入和盈利能力受到政治和經濟發展以及這些因素對巴西信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。我們的經營業績受到巴西消費支出水平、利率以及消費信貸擴張或收縮的影響。如需瞭解更多信息，請參閲“Risk Fducts - Risks with Our Business - Industry - ”和“Risk Fducts - 某些與巴西相關的風險”。目前，我們收入的很大一部分集中在離羣客户身上，而影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，從而對我們造成不利影響。
下表顯示了巴西在指定時期的GDP增長、通貨膨脹、利率、美元匯率和雷亞爾兑美元升值(貶值)情況：
​ ​ ​
截至12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
實際GDP增長(收縮)(1)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
通貨膨脹(IGP-M)(2)
​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​
通貨膨脹(IPCA)(3)
​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CDI(4) ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
TJLP(5) ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
Selic費率
​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
雷亞爾兑美元升值(貶值)
​ ​ ​ ​ (4.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (15.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
期末匯率(1美元兑雷亞爾)(6)
​ ​ ​ ​ 4.031 ​ ​ ​ ​ ​ 3.875 ​ ​ ​ ​ ​ 3.308 ​ ​
​
資料來源：FGV、IBGE、Central Bank和Economática。
 
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(1)
央行出具的。
​
(2)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度累計。通貨膨脹(IGPM)是由FGV衡量的一般市場價格指數。
​
(3)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度累計。通貨膨脹(IPCA)是由IBGE衡量的一個廣泛的消費者價格指數。
​
(4)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度累計。同業存單(Certificado de Depósito Interbancário)或CDI利率是巴西銀行間隔夜利率的平均值。
​
(5)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度累計。TJLP是巴西長期利率。
​
主行項目説明
以下是包含合併損益表的主要行項目的摘要。
收入
收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。收入在扣除折扣和從客户那裏收取的任何税款後確認為淨額，這些税款隨後匯給政府當局。
我們的收入主要來自根據我們在通信平臺上提供的每項服務的使用情況收取的費用。這些服務的使用是通過使用的組件的單個數量來衡量的，基於這些數量的收入在使用期間確認。
我們還從基於訂閲的費用中獲得收入，這些費用來自某些非使用合同、預約量(接受或支付)或無限制使用任何組件。訂閲式合同的收入通過應用月費按月確認。
小客户和刷卡客户採用預付費模式，大客户採用按量計費模式。以預付費模式付款的客户在使用我們的產品時會支取餘額。
已開票的金額記錄在應收賬款和收入或客户預付款中，具體取決於是否滿足收入確認標準。
我們與客户的協議沒有規定退貨權利，我們的合同也沒有向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利。
有關我們收入的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們已審核合併財務報表的附註4(D)和附註20。
服務成本
服務成本主要包括從網絡服務提供商購買通信服務的成本。服務成本還包括運營商報文傳送成本、支持我們雲基礎設施的費用、人員成本(如維護生產環境運行的員工工資)和非人員成本(如攤銷資本化的內部使用軟件開發成本和攤銷從業務合併獲得的無形資產)。我們與網絡服務提供商的協議要求我們根據發起的電話或短信數量以及我們為客户提供服務而獲得的電話號碼數量來支付費用。我們與雲基礎設施提供商的協議要求我們根據服務器容量消耗支付費用。
有關我們服務成本的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計的合併財務報表附註21。
 
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其他營業(費用)收入
我們的其他運營(費用)收入包括銷售和營銷費用、行政費用、研發費用以及其他收入和費用。有關我們的其他營業(費用)收入的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註22。
銷售和營銷費用主要包括與我們服務的銷售、廣告和營銷相關的費用。這些支出主要包括營銷和銷售人員的人事費用、廣告、營銷、品牌管理、信用卡處理費、專業服務費以及分配用於這些目的的一般管理費用。
管理費用主要包括會計、財務、法律、人力資源、行政、支持和高管的人事費用。一般和行政費用還包括與業務收購、法律和其他專業服務費用、銷售和其他税收、折舊和攤銷相關的成本，以及我們一般管理費用的分配。
我們預計，由於成為一家上市公司，以及薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的合規要求，行政費用將會增加。上市公司成本包括與年度和季度報告、投資者關係、登記員和轉讓代理費、增量保險成本、會計和法律服務以及加強公司治理和內部控制的其他投資相關的費用。
研發費用主要包括工程和產品開發員工的人事費用，以及外包工程服務和可歸因於這些目的的一般管理費用的分配。我們將軟件開發成本中符合會計要求的部分資本化。
其他收入和費用主要由不屬於其他類別的一次性收入或費用組成。
淨財務成本
淨財務成本由財務成本和財務收入組成。財務成本包括與公司所有財務義務相關的利息支出和費用，以及利息和匯率變動的費用，財務收入包括投資利息收入和逾期客户的利息收入，以及利息和匯率變動帶來的積極結果。有關我們的淨財務成本的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註23。
所得税和社會貢獻
所得税和社會繳費税包括當期税和遞延税。當期税是指按當年應納税所得額估算的應付税款。遞延税項乃根據會計用途之資產及負債賬面值與税務用途之相關金額之間之暫時性差額確認。遞延所得税和社會貢獻税資產在編制財務報表之日進行審查，並在不再可能變現時減值。
本年度所得税和社會貢獻，無論是當期的還是遞延的，都是按照所得税超過24萬雷亞爾的15%加10%的附加費和社會貢獻淨收入的9%的附加費計算的，並考慮税收損失的抵消和社會貢獻的負基礎，以應税收入的30%為限。具有所得税和社會貢獻的費用包括當期税和遞延税。當期税金和遞延税金在收入(虧損)中確認，除非它們與業務合併有關，或者直接在股東權益中確認的項目。
我們使用的收益來自雷多貝姆(第11,196/05號法律)，針對的是進行技術創新研究和開發(R&D)的公司。這項優惠將所得税和社會貢獻税基從我們研發支出的60%降至80%，從而節省了税收。
 
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有關我們所得税和社會貢獻的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表附註24。
運營歷史業績
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的綜合損益表。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018(1)
​ ​
變體
​
​ ​ ​
(單位：R$)
​ ​
(單位：R$)
​ ​
(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​ ​ ​ ​ 40.1% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​ ​ ​ ​ 150.1% ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​
其他收入和支出，淨額
​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​ ​ ​ ​ (34.7)% ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​ ​ ​ ​ (34.2)% ​ ​
所得税和社會貢獻前利潤
​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​ ​ ​ ​ (34.8)% ​ ​
遞延所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​ ​ ​ ​ (7.8)% ​ ​
當期所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​ ​ ​ ​ (95.1)% ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​ ​ ​ ​ (30.3)% ​ ​
​
新墨西哥州=沒有意義
(1)
尚未重述以使採用IFRS 16生效。請參閲“關於採用IFRS 16的財務和其他信息的列報 - 特別説明”。
​
收入
我們的收入從2018年的276,380,000雷亞爾增加到2019年的354,035,000雷亞爾，增幅為77,655,000雷亞爾，增幅為28.1%，這是因為我們的現有客户增加了對我們消息和語音產品的使用，活躍客户數量也增加了約32%，從2018年12月31日的5,871人增加到2019年12月31日的7,751人以上。這些增長被以下因素部分抵消：(I)我們向客户收取的平均單價降低，我們實施這一舉措是為了擴大我們平臺的覆蓋範圍和規模，以及(Ii)我們運營商計費業務的收入減少了3397,000雷亞爾。2019年使用量和價格的變化反映在我們截至2019年12月31日的年度淨收入增長率為117.1。
服務成本
我們的服務成本增加了74,702雷亞爾，或40.1%，從2018年的186,084,000雷亞爾增加到2019年的260,786,000雷亞爾，主要是由於我們的客户增加了對消息和語音服務的使用，與運營商的費用增加了72,248,000雷亞爾。
 
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毛利
由於上述原因，我們的毛利潤增加了2,953,000雷亞爾，或3.3%，從2018年的90,296,000雷亞爾增加到2019年的93,249,000雷亞爾。作為我們收入的一個百分比，我們的毛利潤從2018年的32.7%下降到2019年的26.3%。
其他運營費用
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用增加了777萬雷亞爾，增幅為42.6%，從2018年的182.41億雷亞爾增加到2019年的26018千雷亞爾，這主要是因為我們最近開發的增值經銷商銷售渠道的費用(金額為1290萬雷亞爾)，我們在數字廣告和營銷活動上增加的投資(金額為1173萬雷亞爾)，作為我們銷售擴張戰略的一部分，人員支出的增加(金額為1981雷亞爾)
管理費
我們的管理費用增加了5,185,000雷亞爾，或14.5%，從2018年的35,683千雷亞爾增加到2019年的40,868,000雷亞爾，主要是由於我們公司技術結構中的費用(例如，個人計算機的攤銷，內部基礎設施的人員和內部服務器的攤銷)，以支持我們的增長和合規要求，金額為15.55億雷亞爾，公司重組和併購費用，已完成和待決交易的費用，金額為1,477雷亞爾
研發費用
我們的研發費用增加了5,901萬雷亞爾，即150.1，從2018年的3,931,000雷亞爾增加到2019年的9,832,000雷亞爾，主要是由於人事費用增加了1,502,000雷亞爾，外包工程服務增加了910,000雷亞爾，這與我們專注於增強現有產品和推出新產品以及加強產品管理和其他技術功能一致。此外，與Total Voice收購相關的薪酬支出為2614萬雷亞爾。
淨財務成本
我們的淨財務成本從2018年的39.06億雷亞爾下降到2019年的13.34億雷亞爾，降幅為34.2%，降至2.572億雷亞爾，原因如下：
財務成本
我們的融資成本從2018年的7352萬雷亞爾下降到2019年的6811萬雷亞爾，降幅為7.4%，這是因為我們與桑坦德銀行(巴西)重新談判了我們的銀行信用票據(Cédula de Crédito Bancário)，即建行，考慮降低利率，並降低與我們的債務相關的利率(如CDI和TJLP)。有關更多信息，請參閲“-負債 - Material Finding Agreement - 營運資本”。
財務收入
我們的財務收入增加了7.93億雷亞爾，即23.0%，從2018年的3446萬雷亞爾增加到2019年的42390萬雷亞爾，這主要是由於利息收入，因為我們全年的平均現金餘額。
所得税和社會貢獻前利潤
由於上述原因，我們的所得税和社會貢獻前利潤從2018年的26,344雷亞爾下降到2019年的17,178,000雷亞爾，減少了9,166,000雷亞爾，降幅為34.8%。作為我們收入的一個百分比，我們的所得税和社會貢獻前利潤從2018年的9.5%下降到2019年的4.9%。
 
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所得税和社會貢獻
我們的所得税和社會貢獻減少了3,145,000雷亞爾，從2018年的6,479萬雷亞爾下降到2019年的3,334百萬雷亞爾，這主要是由於税收優惠和其他非應税調整，如Lei do Bem研發税收優惠，導致税前利潤下降，有效税率從24.6%降至19.4%。
本年度利潤
由於上述原因，我們的利潤減少了6,021,000雷亞爾，降幅為30.3%，從2018年的19,865,000雷亞爾降至2019年的13,844,000雷亞爾。作為我們收入的一個百分比，我們的利潤從2018年的7.2%下降到2019年的3.9%。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是按照國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對我們的合併財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註4中進行了説明。我們認為以下關鍵會計政策更受我們編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計的影響：
商譽
商譽是指在企業合併中轉讓的總對價的公允價值總額超過收購資產的公允價值，並扣除承擔的負債。
當我們收購企業時，我們將收購價格分攤到收購的有形資產和負債以及可識別的無形資產上。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。收購價格的分配要求管理層在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時做出重大估計，特別是關於無形資產的公允價值。這些估計是基於從被收購公司管理層獲得的信息、市場信息和歷史經驗。這些估算可以包括但不限於：
•
重新創建資產所需的時間和費用；
​
•
市場參與者將獲得的利潤率；
​
•
資產未來有望產生的現金流；以及
​
•
折扣率。
​
這些估計本身就是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購的收購價格可能會與我們進行的分配不同，分配給收購的資產和負債。此外，不可預見的事件和情況可能會影響此類估計的準確性或有效性，如果發生此類事件，我們可能需要從歸因於收購資產的價值或為承擔負債記錄的金額的增加中計入費用。在目前的權威指導下，我們被允許有一年的計量期來最終確定我們收購的有形和無形資產和負債的初步估值，並對商譽進行必要的調整。
商譽不攤銷，但需要進行年度減值測試。我們每年在每個日曆年的12月31日測試商譽減值，如果商業環境中的事件或變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試商譽。使用現金產生單位(CGU)的貼現現金流模型對商譽進行減值測試。如果商業環境中的事件或變化表明商譽可能受到損害，我們會進行定性分析，其中會考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、特定於公司的事件
 
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以及這種情況的變化。我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度都完成了年度商譽減值分析，沒有記錄減值費用。
無法觀察到的重要輸入
​ ​ 重大不可觀測輸入與
現金流現值計量 		​
•
年度預測收入增長率；
​
•
可變投入成本增長率預測；
​
•
風險調整貼現率。
​
 ​ ​
符合以下條件的現金流現值可能增加(減少)：
•
營收年增長率較高(較低)；
​
•
成本增長率較低(較高)；或
​
•
風險調整後的貼現率較低(較高)。
​
 ​
可收回金額是根據公司對未來5年的經濟/財務預測，通過計算現金流現值來確定的。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
加權平均年收入增長
​ ​ ​ ​ 16.48% ​ ​ ​ ​ ​ 20.74% ​ ​
變動成本加權年均增長
​ ​ ​ ​ 18.74% ​ ​ ​ ​ ​ 20.08% ​ ​
加權平均資金成本
​ ​ ​ ​ 15.90% ​ ​ ​ ​ ​ 19.00% ​ ​
永久增長
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
減值損失在損益中確認。它們首先被分配來減少分配給CGU的任何商譽的賬面價值，然後按比例減少CGU中其他資產的賬面價值。
商譽減值損失不能沖銷。就其他資產而言，減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值虧損的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。
無形資產 - 研發支出
與研究活動有關的費用在發生期間確認。由開發支出(或內部項目的開發階段)產生的無形資產，只有在下列所有條件都滿足的情況下才被確認：(1)完成無形資產以供使用或出售的技術可行性；(2)完成無形資產並使用或出售的意圖；(3)使用或出售無形資產的能力；(4)無形資產將如何產生未來可能的經濟效益；(V)具備適當的技術、財政及其他資源以完成無形資產的開發，並使用或出售該無形資產；及(Vi)確保在無形資產開發期間可靠地計量該無形資產應佔開支的能力。
最初確認的無形資產金額對應於無形資產自開始符合上述確認標準至其被認為完成並開始產生價值時發生的費用之和。 無形資產最初確認的金額對應於無形資產自開始符合上述確認標準以來發生的費用之和，直至其被視為完成並開始產生價值為止。在每個資本化項目結束後，它們將在其估計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查。
我們每年評估無形資產的減值可回收性，或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時評估無形資產的減值可回收性。無形資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。
我們關於無形資產的主要假設與可收回金額有關。初始確認的無形資產金額對應於自無形資產開始符合上述確認標準以來發生的費用之和。可收回金額的估計對關鍵假設很敏感，包括用於確定現值、預期未來的貼現率
 
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現金流入和用於估計永久現金流的長期增長率。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有確定任何減值指標。
當無法確認內部產生的無形資產時，我們在發生時在當期的收益(虧損)中確認開發費用。在初始確認後，內部產生的無形資產計入成本，減去攤銷和累計減值損失，以及單獨收購的無形資產。
所得税和社會貢獻
當期所得税
當前的企業所得税或CIT按聯合名義税率計算，約為34%。CIT由(I)除每月超過2000萬雷亞爾的應納税所得額10%的盈餘率外，按15%的税率徵收所得税；(Ii)對淨收入徵收9%的社會貢獻税。
本公司本年度納税資產按預計可收回金額計算，本年度納税義務按應向適用税務機關支付的金額計算。用於計算這一金額的税率和税法是在報告日期制定或實質上制定的税率和税法。我們定期評估我們在解釋税收法規方面的税收狀況，並在適當的時候制定條款。由於上述巴西所得税和社會繳費的性質，所得税和社會繳費是在法人基礎上繳納的，而不是在綜合基礎上繳納的，一個子公司的税收損失不能用來抵消其他子公司所欠的所得税。
供應
當我們因過去的事件而負有法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益流出來清償該義務時，財務狀況表中確認了一項撥備。撥備是根據對所涉風險的最佳估計確認的。
只有在最終和不可上訴的決定對我們有利，並且幾乎確定資產將會變現時，才會確認可能的或有資產。可執行性在司法領域受到質疑的税收，在記錄時考慮到了“法定義務”的概念。為進行中的訴訟提供擔保的司法存款記錄在“司法存款”項下。
根據財務報表的日期審查撥備，並對其進行調整，以反映當前的最佳估計。如果不再可能需要現金流出來清償債務，該撥備將被撤銷。
新會計準則和最新會計公告的應用
IFRS 16取代了租賃標準，並在承租人的資產負債表中引入了單一的租賃會計模式。承租人確認使用權資產(代表其使用租賃資產的權利)和負債租賃(代表其根據租賃支付的義務)。對於短期租約和低價值租約，都有實際的權宜之計。本標準自2019年1月1日起施行。
我們採用國際財務報告準則第16號(IFRS 16)的簡化追溯法，不要求重報相應金額或影響總股本，並選擇採用實際權宜之計。
因此，沒有重述比較信息。在過渡期間，根據國際財務報告準則第16號，對於被歸類為經營性租賃的租賃，租賃負債按剩餘付款的現值計量，並按截至2019年1月1日的增量貸款利率貼現。使用權資產的計量金額相當於首次採用之日的租賃負債，並經任何預收或預付的租賃付款進行調整。
 
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我們選擇採用實際的權宜之計。我們沒有確認低價值租賃(最高5,000雷亞爾)和首次採用之日起12個月內到期的租賃期的使用權資產和租賃負債，剔除了截至首次採用之日衡量使用權資產的初始直接成本，並使用2019年1月1日作為首次採用的日期來確定租賃期。
有關我們未來和/或將來將適用於我們的新會計準則和最新會計聲明的信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表附註5。
季節性
儘管考慮到我們平臺的採用率和使用量的增長，我們全年的收入沒有明顯的季節性，但在教育和實體零售店等一些使用案例中，我們看到了適度的季節性。我們在3月份的狂歡節期間、7月和8月的開學期間、11月底的黑色星期五和聖誕節期間都經歷了收入增長。到目前為止，我們業務的快速增長抵消了這一季節性趨勢，但它對收入的影響在未來可能會更加明顯。有關更多信息，請參閲“Risk Faces - 某些與我們的業務和工業相關的風險我們的季度業績可能會波動，如果我們不能達到證券分析師和投資者的預期，那麼我們的A類普通股的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。”
流動資金和資本資源
以下關於我們的流動資金和資本資源的討論基於本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的財務信息。
流動性
我們的現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的即期活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資具有無形的價值變化風險。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為15,113,000雷亞爾。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註6。
我們定期評估通過各種方法提高我們財務靈活性的機會，包括但不限於通過發行債務證券和增加信貸額度。由於上述任何行為，我們可能會受到這些交易協議中的限制和契約的限制，這些限制和契約可能會對我們造成限制，我們可能會被要求質押抵押品來擔保這些票據。
我們打算增加資本支出，以支持業務和運營的增長。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及從其他資金來源提供的流動性(包括此次發行的收益)將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本招股説明書“風險因素”部分所描述的因素。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的融資來滿足我們的運營要求，或者根本無法獲得額外的融資。
現金流量合併報表
下表列出了所示年份的某些合併現金流信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(以千雷亞爾為單位)
​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 26,451 ​ ​ ​ ​ ​ 39,553 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,927) ​ ​ ​ ​ ​ (10,921) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (54,858) ​ ​ ​ ​ ​ (6,616) ​ ​
現金及現金等價物淨(減)增
​ ​ ​ ​ (38,334) ​ ​ ​ ​ ​ 22,016 ​ ​
​
 
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經營活動淨現金
截至2019年12月31日的年度，經營活動的淨現金為26451萬雷亞爾，主要原因是：
•
13,844,000雷亞爾期間的利潤，加上非現金支出，主要包括與我們的服務税(冒充服務)相關的税務程序有關的撥備增加6,677,000雷亞爾，財務成本和外匯淨額4,687萬雷亞爾，勞動力獎勵撥備4,641萬雷亞爾，與業務合併相關的補償費用撥備5,230,000雷亞爾以及折舊和攤銷費用撥備5，23萬雷亞爾，淨利潤4,687,000雷亞爾，非現金支出4,641,000雷亞爾，與業務合併相關的薪酬支出準備金5,230,000雷亞爾，以及折舊和攤銷淨額4,687,000雷亞爾截至2019年12月31日的年度，非現金項目淨收入調整總額為44,844,000雷亞爾；
​
•
營運資本因經營資產和負債的變化而產生的現金淨流出總額為24,934,000雷亞爾，主要原因是：(1)應收賬款餘額增加，導致現金流為負14,536,000雷亞爾，這主要是由於收入的增加；(2)應付賬款餘額減少，導致現金流為負9,585,000雷亞爾；以及
​
•
利息支付4,691萬雷亞爾，所得税和社會貢獻支付2,612,000雷亞爾，淨流出7,303,000雷亞爾。
​
截至2018年12月31日的年度，經營活動的淨現金為39,553,000雷亞爾，主要原因是：
•
19,865,000雷亞爾期間的利潤，加上非現金費用，主要包括增加11,148,000雷亞爾的撥備，財務成本和外匯淨額5,922,000雷亞爾，折舊和攤銷14,513,000雷亞爾。截至2018年12月31日的年度，非現金項目淨收入的調整總額為38,064,000雷亞爾。
​
•
由於經營資產和負債的變化，營運資本變化產生的淨現金流出11360萬雷亞爾，主要原因是：(1)應收賬款餘額增加，導致現金流量為負4824萬雷亞爾，主要原因是收入增加；(Ii)預付費用餘額減少，導致正現金流為47830萬雷亞爾，主要原因是使用了向運營商預付的信貸金額。以及(Iii)應付賬款餘額減少，導致現金流為負12361萬雷亞爾；以及
​
•
利息支付4,654,000雷亞爾，所得税和社會貢獻2,362,000雷亞爾，淨流入7,016,000雷亞爾。
​
投資活動使用的淨現金
用於投資活動的現金淨額從2018年的10.921億雷亞爾減少到2019年的99.27億雷亞爾，主要原因是2019年支付了收購Total Voice的首期款項18.62億雷亞爾，購買財產和設備，包括我們數據中心和辦公室使用的設備和硬件(比2018年增加23.03億雷亞爾)，部分被流動性投資(增加463.6萬雷亞爾)所抵消
融資活動使用的淨現金
用於融資活動的淨現金增加了48,242,000雷亞爾，從2018年的6,616,000雷亞爾增加到2019年的54,858,000雷亞爾。這一增長主要是由於某些股東的離職導致我們的股權結構發生了變化，導致非常股息支付金額為67,719,000雷亞爾(2018年為2,310,000雷亞爾)，但部分被期內債務支付的減少所抵消(2019年為9,879,000雷亞爾，2018年為28,565,000雷亞爾)。
資本支出
2019年和2018年，我們的資本支出(包括收購業務、房地產和設備以及無形資產)分別佔我們收入的2.8%和3.9%。大寫
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的支出分別為99.27億雷亞爾和10.921億雷亞爾，主要原因是：
•
購買數據中心和其他IT設備，以實現額外的容量，以維持我們交易量的增長(截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，分別為3,655,000雷亞爾和2,757,000雷亞爾)。
​
•
購買和開發無形資產，主要與軟件許可證和軟件開發商的資本化薪酬有關(截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，分別為4379萬雷亞爾和4902億雷亞爾)。
​
•
與收購Total Voice相關的第一筆付款(截至2019年12月31日的年度為2,015,000雷亞爾)。
​
截至目前，我們2020年的預算資本支出為800,071,000雷亞爾，包括用於房地產和設備收購的3,764,000雷亞爾，用於無形資產開發的7,807,000雷亞爾，用於收購平臺的4,400,000雷亞爾，以及收購錫雷納的63,516,000雷亞爾，這些資金來自我們的經營活動以及與金融機構和投資者的融資運營。
負債
截至2019年12月31日，我們的總債務(包括貸款和借款)為63,346,000雷亞爾，而截至2018年12月31日，我們的總債務為48,229,000雷亞爾。負債增加的主要原因是為支持我們的擴張而籌集的資金。
Zenvia巴西融資協議提供了以下財務契約：
•
淨債務與EBITDA的比率不超過2.0x：截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨債務與EBITDA的比率分別是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度EBITDA的1.32倍和(0.05)倍。就我們的融資協議而言，(I)淨債務定義為總債務(該術語在協議中定義)減去現金、金融投資和短期和長期金融資產(如衍生品)，以及(Ii)EBITDA一般定義為所得税和社會貢獻、折舊和攤銷前12個月內的業績、財務業績、非營業業績、未合併公司的股權收入和非控股股東利益，不包括IFRS 16 - 租賃的影響。(I)淨債務定義為總債務(該術語在協議中定義)減去現金、金融投資和短期和長期金融資產(如衍生品)，EBITDA一般定義為所得税和社會貢獻、折舊和攤銷前12個月的業績、財務業績、非營業業績、未合併公司的股權收入和非控股股東利益，不包括IFRS 16
​
•
股東權益資產比率高於或等於0.25：截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的股東權益資產比率分別為0.40和0.55。
​
•
低於或等於本年度利潤25%的年度股息和/或股東權益分配：在截至2019年12月31日的年度，我們已獲得必要的豁免，並已分配股息67,719,000雷亞爾，其中11,552,000雷亞爾是根據本年度的業績分配的，佔本年度利潤的83.4%。 
​
截至2019年12月31日，我們遵守了我們在貸款和融資協議下的所有義務，包括上面列出的公約以及其他財務協議慣例的公約。
 
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材料融資協議
下表列出了有關截至2019年12月31日我們的重大未償債務的精選信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
利息
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(以千雷亞爾為單位)
​
營運資金
​ ​
100%CDI+3.95%、100%CDI+2.40%或
TJLP+2.98%
​ ​ ​ ​ 60,985 ​ ​ ​ ​ ​ 43,453 ​ ​
BNDES Prosoft
​ ​
TJLP+2.96%
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​
租約
​ ​
100%CDI+2.00%至3.86%或7.25%
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12,852 ​ ​
非電流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​ ​ ​ 35,377 ​ ​
營運資金
Zenvia巴西公司與巴西開發銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social - BNDES)、Caixa Econômica Federal、ItaúUnibanco S.A.和桑坦德銀行(巴西)有一定的營運資金安排，如下所述。這些營運資金安排的年利率在100%CDI+3.95%至TJLP+2.98%之間，到期時間為2021年12月22日至2023年11月13日。截至2019年12月31日，營運資金安排的未償還總額為60985萬雷亞爾。
•
2017年12月22日，Zenvia巴西公司與BNDES達成了一項循環信貸安排協議，總金額為2000萬雷亞爾，由我們現任董事會成員和首席執行官Cassio Bobsin等人擔保。在一段寬限期之後，這項循環信貸安排將分36個月支付，第一期於2020年2月15日到期，最後一期於2023年1月15日到期，屆時將全額償還。
​
•
2019年1月22日，Zenvia巴西公司與Banco Santander(Brasil)S.A.就總金額為22,367,000雷亞爾的建行協議重新談判了更優惠的利率，由現任董事會成員兼首席執行官Cassio Bobsin等人擔保。本建設銀行將按照付款時間表付款，最後一期付款將於2021年12月22日到期，屆時將全額攤銷。
​
•
2019年12月16日，Zenvia巴西公司與ItaúUnibanco S.A.就總額為15,000雷亞爾的出口信用證達成協議。本出口信用證將分24個月支付，第一期於2020年1月6日到期，最後一期於2023年8月13日到期，當日將全額償還。2020年10月，出口信用證被取消資格，並轉換為建行。ItaúUnibanco S.A.支付了與這一轉換相關的外匯交易税，或IOF。
​
此外，2020年4月22日，Zenvia巴西公司與ItaúUnibanco S.A.就建設銀行達成協議，總金額為15,000雷亞爾。本建設銀行將分36期按月支付，第一期於2020年5月22日到期，最後一期於2023年4月24日到期，屆時將全額償還。
2020年6月26日，Zenvia巴西公司還與Caixa Econômica Federal達成了一項協議，成立一家總金額為15,000雷亞爾的建行，由我們的受託轉讓(CESSão fiduciária)作為擔保，受託轉讓的信用權由付款票據(direitos Creditórios lastreados em Duplicatas Mericatas Replicatas)代表Por títulos de Cobrança Bancária代表的信用權和某些存款擔保在一年的付息寬限期之後，建行將分24個月分期付款，第一期本金和利息於2021年6月27日到期，最後一期於2023年6月27日到期，當日將全額償還。
 
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BNDES Prosoft
2017年7月14日，Zenvia巴西公司與BNDES達成了一項總額為999.8萬雷亞爾的循環信貸安排協議，由我們現任董事會成員和首席執行官Cassio Bobsin等人擔保。這項循環信貸安排的利息為TJLP+2.96%。在一段寬限期之後，這項循環信貸安排將分48個月支付，第一期於2019年2月15日到期，最後一期於2023年1月15日到期，屆時將全額償還。截至2019年12月31日，營運資金安排的未償還總額為2,3380萬雷亞爾。
承諾和合同義務
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務：
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1-5年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(以千雷亞爾為單位)
​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​
​
49,745
 ​ ​ ​ ​
​
45,727
 ​ ​ ​ ​
​
5,082
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外安排
截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們使用通過運營戰略和內部控制管理的金融工具來維持運營，以確保流動性和盈利能力。控制政策包括對合同條件與市場上普遍存在的條件進行長期監測。我們不進行衍生品或任何其他風險資產的投機性投資，因此，從這些操作中獲得的結果與定義的政策和策略是一致的。
市場風險是指金融工具未來現金流的公允價值將因市場價格變化而波動的風險。市場價格包含兩種風險：利率和匯率。受市場風險影響的金融工具包括應付貸款、存款和按公允價值通過損益計量的金融工具。
流動性風險
流動性風險是指由於貨幣變動以及各自的權利和義務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資金來履行我們的承諾的風險。我們和我們子公司的現金流和流動性狀況由我們的管理層每天監測，以確保運營現金產生和籌資(如有必要)足以滿足我們的付款計劃，從而不會給我們和我們的子公司帶來流動性風險。
有關詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註27.6。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。我們的金融投資和貸款面臨同業存單(CDI)和長期利率(TJLP)利率變化的風險，因此，我們的財務業績可能會因這些財務指標的波動而發生變化。我們通過在固定利率和浮動利率下維持金融投資和應付貸款之間的平衡組合來管理利率風險。
我們對截至2019年12月31日我們的金融投資和貸款所面臨的利率風險進行了敏感性分析。在本分析中，我們採用了
 
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未來CDI利率為5.94%，TJLP利率為6.57%。在估算一年內當期利率上升或下降25%和50%時，利息收入和利息支出淨額的影響如下：
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截至 的餘額
12月31日
2019
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風險
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場景I
(可能)
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場景II
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場景III
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(以千雷亞爾為單位)
​ ​ ​ ​ ​
(單位為千雷亞爾$，不包括百分比)
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財務投資
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​
CDI減少
​ ​ ​ ​ 5.94% ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
BNDES融資
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​
增加TJLP
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
費率可能會有所變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.57% ​ ​ ​ ​ ​ 6.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​
融資
​ ​ ​ ​ 61,008 ​ ​ ​
CDI增加
​ ​ ​ ​ 3,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437 ​ ​
費率可能會有所變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.94% ​ ​ ​ ​ ​ 7.43% ​ ​ ​ ​ ​ 8.91% ​ ​
有關詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註26.7.1。
匯率風險
匯率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因匯率變化而波動的風險。對於軟件購買交易和客户應收金額，我們會受到外幣兑美元匯率波動的影響。為了緩解這些風險，我們不斷評估匯率波動。考慮到涉及的金額不大，我們認為對這一風險的敞口很低。
有關詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註27.2。
上市公司成本
首次公開募股結束後，我們將成為一家上市公司，我們的A類普通股將在      公開交易。因此，我們將需要遵守作為一傢俬營公司不需要遵守的新法律、法規和要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的條款、其他適用的證券交易委員會法規和      的要求。為了遵守上市公司的要求，我們將需要增加銷售和行政費用，以支付給我們的員工、法律顧問和獨立註冊會計師，以幫助我們建立和監督更全面的合規和董事會治理職能，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護對財務報告的內部控制，以及根據我們在聯邦證券法下的義務準備和分發定期公開報告。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高級管理人員責任保險的費用會更高。
啟動我們2012年的創業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款，其中包括降低符合條件的上市公司的某些報告要求。我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少報告要求的好處。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，這些豁免將一直適用，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。請參閲“風險因素和某些與我們的業務和工業相關的風險。如果我們不能建立和維護適當和有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確財務報表的能力、我們的經營業績以及我們經營業務或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。”
 
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工商業
概述
根據Gartner的《2020通信平臺即服務市場指南》研究，我們是拉丁美洲領先的通信平臺即服務(CPaaS)之一。我們使企業能夠通過各種渠道連接、自動化和管理 - 通信，從而簡化 - 。我們的平臺提供以市場營銷、銷售團隊和客户服務 -  - 工具為重點的通信解決方案組合，例如軟件應用程序編程接口、通知、機器人以及身份驗證和通信渠道，包括語音和文本功能渠道，如短信或基於IP的消息服務產品(如WhatsApp、網絡聊天和信使)。我們的綜合平臺在幾個使用案例中為我們的客户提供幫助，包括營銷活動、客户獲取、客户信息營養、客户自注冊操作、警告、使用或不使用自動化的客户服務、欺詐控制、交叉銷售和客户保留等。
我們成立於17年前，是一家在車庫裏自力更生的初創公司，通過我們的短信消息連接API平臺為擁有複雜網絡基礎設施的企業提供服務。隨着我們的持續增長，我們通過向我們的平臺添加新的通信渠道、工具和解決方案來擴展我們的業務，使其更加靈活、多功能和全面，以便利用機會為客户提供消息服務以外的服務。目前，我們的平臺允許我們的客户根據他們所在地區的個人使用案例，從我們的產品中選擇最兼容的產品。我們的客户採用這些技術，他們的最終消費者願意使用這些技術，這使我們的客户能夠簡化他們的決策過程和日常業務運營。
截至2019年12月31日，我們的軟件平臺為各種規模的7700多萬客户促進了與最終消費者的溝通，截至2020年12月31日，這些客户增加到了9400多名，所有這些客户遍及整個拉丁美洲的廣泛行業(通過我們在巴西、墨西哥和阿根廷的當地業務)。我們基於使用量的經常性收入模式使我們能夠與客户一起成長，並隨着我們的客户增加對我們解決方案和通信渠道的使用而增加我們的收入基礎。
對於作為消費者的個人和實體以及為其最終消費者服務的企業而言，溝通是一項必不可少的活動。世界各地的企業都在用數字通信的力量改變他們的客户體驗。然而，尋求為其最終消費者實施多通道通信流程以提供高觸覺體驗的企業經常面臨實施和集成此類流程的複雜性以及他們所需的高投資帶來的挑戰。我們通過提供統一的多通道通信平臺，為企業提供瞭解決此問題的方案。我們複雜易用的API允許企業通過整合我們提供的高級文本和語音功能解決方案來增強其產品和服務。
我們為客户提供的解決方案允許任何企業中的任何人員(從業務分析師到技術專業人員)為營銷、銷售團隊和客户服務目的增強最終消費者之旅。總體而言，這些解決方案使我們能夠捕獲所有經濟部門的一系列使用案例。我們最初採用“落地並擴展”策略，根據這一策略，我們基於一個簡單的用例向客户介紹我們的平臺，並隨着時間的推移發展客户關係，在他們擴大使用範圍並將我們的產品應用於其他用例時，向他們追加銷售和交叉銷售我們的解決方案，逐步發展他們的客户之旅。這一戰略讓我們在截至2019年12月31日實現了117.1的淨營收擴張率。有關我們淨收入增長率的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 影響我們經營業績的主要因素 - 淨收入增長率》。
企業使用我們的平臺頻繁、更無縫地與他們的最終消費者連接，同時還提供新的移動應用體驗。從小型家族企業到大型企業，我們的客户使用我們的平臺來吸引、轉化、服務和培育他們的終端消費者。例如，巴西一家最大的銀行在多渠道營銷等使用案例中採用了我們的平臺
 
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使用短信和自動電話營銷、短信交易授權和聊天機器人發票收取的活動。此外，巴西一家最大的電子零售商在使用我們的平臺時採用了我們的平臺，例如使用WhatsApp通知跟蹤訂單，使用WhatsApp銷售解決方案進行零售，以及豐富通信服務(RCS)上的促銷優惠券，RCS是移動電話運營商和移動設備之間的一種通信協議，旨在用更復雜的多媒體短信系統取代SMS消息。巴西的一家國際教育集團也採用了我們的平臺，用於與入學考試信息、招生流程相關的溝通，以及通過其網站上的聊天機器人和WhatsApp、客户服務和銷售聊天服務、短信運營提醒和營銷活動等現有和未來的學生溝通解決方案。
小型企業也將我們的平臺用於各種使用案例。例如，一家監控醫用級冷庫温度傳感器的技術公司使用我們的Voice解決方案來監控、檢測特定醫療用品儲藏室的任何超出範圍的温度事件，並向其最終消費者發出警報，從而降低了藥品儲存不當的風險。此外：
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金融機構使用我們的平臺進行短信交易確認提醒、安全令牌和營銷活動；
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服務提供商使用我們的平臺管理與其客户關係管理平臺(CRM)集成的呼出語音呼叫；
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大學使用我們的平臺在WhatsApp和網站等多種交流渠道上支持學生；
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醫療、牙科診所和醫院使用我們的短信平臺確認和重新安排預約，並向患者發送預約提醒；以及
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零售商使用我們的WhatsApp解決方案支持其銷售團隊管理銷售，並使用我們的SMS平臺通知客户有關新產品和促銷活動的信息，並跟蹤送貨狀態。
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自2015年以來，我們一直是一家現金流為正的公司。截至2019年12月31日的年度，我們運營活動提供的現金為3380萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度為4660萬雷亞爾。截至2019年12月31日的年度，我們的收入總計354.0雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度收入為276.4雷亞爾，增長率為28.1%。我們截至2019年12月31日的年度利潤為1380萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度利潤為1990萬雷亞爾。截至2019年12月31日的年度，我們調整後的EBITDA為4,240萬雷亞爾，而截至2018年12月31日的年度為4,480萬雷亞爾，降幅為5.2%。
雖然我們擁有多元化的客户羣，但目前我們的收入集中在少數大客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年裏，我們的10個最大客户分別佔我們收入的34.2%和37.0%。我們正在努力降低這種集中度，方法是投資於營銷計劃，以吸引新的中小型企業(SMB)客户到我們的平臺，併為我們現有的客户羣提供額外的服務。請參閲“Risk Fducts - 某些與我們的商業和工業 - 相關的風險目前我們很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們造成不利影響。”
我們的競爭優勢
我們相信，憑藉以下核心競爭優勢，我們在拉丁美洲取得了領先地位：
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可組合通信平臺：我們是一家通信推動者公司，專注於提供構建塊來為企業和可能集成到業務應用程序中的API組合通信解決方案。我們相信我們的開發人員能夠構建非常廣泛的用例。
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具有高效銷售渠道的綜合平臺：我們提供廣泛的功能，包括語音和消息通信，可在一系列設備上使用。同時
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企業可以依靠我們的VAR或SaaS合作伙伴來幫助他們實施，中小企業可以在實施後的幾天內使用我們的“自助式”平臺。我們根據潛在的互動量對客户進行細分，針對每個客户規模採用高效的銷售渠道策略。
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輕鬆採用：我們的平臺可以一次採用一個用例，縮短銷售和採用週期。我們可能會給企業一個試用期，讓他們與我們建立信任並採用我們的平臺。這種方法為我們的客户消除了前期成本，並將通常阻礙創新的技術實施和集成複雜性降至最低。
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易於擴展：我們的平臺易於使用，擴展速度很快，讓我們的客户可以擴展或縮小規模，而不會因為所需的應用重新設計或通信基礎設施重組而中斷或延遲。我們的平臺是用户友好的，我們一直在經歷它被客户採用的持續增長。我們使用一款以上產品的客户羣佔有率從2019年12月的1.8%增加到2020年12月的6.8%(不含Sirena)和17.5%(包括Sirena)。
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可靠性和可靠信譽：我們的平臺由容錯系統組成，使我們的客户能夠避免任何重大故障或停機，使其可靠可靠。我們大中型客户的平均生命週期為251億年，佔我們2019年收入的75%左右。
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長尾入市：我們低廉的入門價格和自助式平臺允許小型企業在有或沒有入職團隊支持的情況下獲取和使用我們的解決方案。我們的市場利潤率很高，有很大的潛在市場，小企業可以越來越多地通過我們的“自助式”平臺購買我們的產品。近年來，我們成功地實現了短信自動化，每個客户的短信數量高達5350條。我們計劃繼續發展這一流程，以改進我們每月自動發送的短信，幷包括語音、WhatsApp、使用聊天的客户服務等其他產品，並計劃在未來簡化入職和自動化。
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我們的增長戰略
我們的增長戰略基於：
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深化我們的技術領先地位：我們計劃通過添加新的軟件功能，包括新的解決方案(例如，商務)、工具(例如，支付)和通信渠道(例如，新的消息應用)，大幅投資於我們的技術平臺。這些解決方案、工具和渠道的結合將使我們能夠向客户提供新的使用案例，並鞏固我們在數字通信領域的一站式市場地位。
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加快我們的客户獲取戰略：基於現收現付模式，我們計劃加快客户獲取戰略，以在我們運營的市場中增加新客户。
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追求有針對性的產品和技術收購：我們有成功收購和整合業務和技術的記錄，這些業務和技術為我們提供了新的產品和功能，並幫助我們滲透到新的市場。我們可以通過擴大我們的潛在市場和對企業進行收購或戰略投資來擴大我們的地理足跡，以加強我們在該地區的存在。2020年7月24日，我們完成了對Sirena的收購，Sirena是一家通過WhatsApp為銷售團隊提供溝通解決方案的初創公司。我們打算繼續探索潛在的收購，並進行有針對性的收購，以補充和加強我們的產品組合和能力，或者為我們提供進入新市場的機會。
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增加和深化我們在泛拉丁美洲的業務：我們相信，對於我們來説，在所有產品線上擴大國際足跡是一個巨大的市場機遇。我們計劃投資於我們在拉丁美洲的地區擴張，這樣我們就可以從我們強大的品牌認知度中受益，並擴大該市場的好處。
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擴展我們的入市戰略：我們計劃通過VAR計劃和聯盟計劃來增強我們的間接銷售渠道，從而擴展我們的入市戰略。VAR計劃包括數字機構、系統集成商和軟件銷售渠道公司(即VAR合作伙伴)。它利用
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我們的平臺提供額外的服務、技術訣竅和產品，教育市場如何通過多渠道通信改善客户體驗，並使我們的產品和流程對更大的目標市場更具吸引力。該聯盟計劃允許軟件公司將他們的解決方案與我們的解決方案無縫集成，併為他們的客户補充他們的價值主張，推薦Zenvia作為數字通信解決方案的供應商(即SaaS合作伙伴)。請參閲“-銷售和營銷”。
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增加客户羣內的支出：我們計劃投資於計劃，以提高客户在我們產品和服務上的支出，包括追加銷售和交叉銷售的新優惠和獎勵，以及更好的客户教育，並投資於改進流程，以提高我們平臺的使用率，提供與客户需求相關的優惠，並提高我們集成外部系統的能力，以便客户可以輕鬆地將其內部系統連接到我們的平臺。我們相信，我們在平臺上啟用的每個溝通渠道都會帶來自助式收購之旅的追加銷售和交叉銷售機會，由於我們的平臺允許我們快速開發新產品，並通過同一界面集成用户之旅，因此我們可以將我們的軟件用作產品展示窗口，以激勵用户採用我們的產品。
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最近的收購
2020年7月24日，Zenvia巴西公司達成股份買賣協議，購買Sirena的100%股份，Sirena成立於2014年，通過WhatsApp為銷售團隊提供溝通解決方案。我們在成交時支付的收購價為5,690萬雷亞爾(收盤時為1,090萬美元)，如果滿足某些條件，將支付1,910萬雷亞爾的額外收益對價(按照央行於2020年9月30日公佈的1美元兑5.6407雷亞爾的賣出匯率，相當於107.7雷亞爾)。此次收購符合我們向其他拉美地區擴張的戰略。這筆交易於2020年7月24日完成。
2020年2月1日，Zenvia巴西公司簽訂資產收購協議，從Omnize Software Ltd.收購Omnize的客户服務平臺。收購價格為400萬雷亞爾。此次收購符合我們為我們的平臺增加功能的戰略，該戰略允許創建我們的客户服務軟件Zenvia Chat。這筆交易於2020年2月1日完成。
2019年3月1日，Zenvia巴西公司簽訂股份購買協議，收購Total Voice的100%股權，Total Voice是一家基於雲的平臺提供商，允許企業通過部署應用程序編程接口(API)向業務應用程序添加實時語音和電話功能(如電話會議、語音消息、交互式語音應答(IVR)、雙因素身份驗證(2FA)、SIP中繼和掩碼號碼)，從而實現了極大的靈活性，並在按需付費的情況下逐步採用這些功能購買價格分為初始付款和分期付款。成交時支付的購買價格在成交日為2,015,000雷亞爾。收購完成後，留在公司的前股東將在2021年獲得高達23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在股票購買協議規定的一段時間內產生的貢獻保證金計算的，並基於某些條件，包括他們繼續在公司工作。此次收購符合我們為我們的平臺增加功能的戰略。交易於2019年3月1日完成。
我們的技術
我們的技術基於多層通信平臺：
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解決方案層：全套通信解決方案，如客户服務、營銷和銷售團隊通信，可利用我們的工具和通信渠道提供端到端使用案例。這些解決方案為企業用户提供了在整個最終消費者旅程中全面管理通信的能力。
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客户體驗洞察層：根據數據和使用案例為客户旅程改進提供建議，使企業能夠增強其最終消費者體驗。
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單一客户視圖層：繪製並關聯最終消費者數據，提供客户旅程的個人歷史視圖，從而能夠觸發通信並將其設置為情景。
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工具層：允許跨多個渠道實現業務規則、通信流和集成連接。這一層充當一組構建塊，可以組合起來構建各種用例。
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渠道層：管理與運營商、消息應用和社交網絡等提供商的連接和協議組成的複雜第三方網絡，這些網絡允許通信到達最終消費者設備。這一層包括監控提供商的質量、服務和功能表現。我們還努力確保我們的平臺在網絡提供商中斷或服務中斷時具有儘可能的彈性。
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我們的業務模式和溝通平臺
下表彙總了我們與VAR和SaaS合作伙伴的業務模式、通信平臺(包括渠道和工具)、使用案例以及業務關係。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921007318/tm2039074d1-org_ourbus4clr.jpg]
我們的通信平臺支持各種規模的企業通過各種通信渠道創建、擴展和改進通信。我們提供的解決方案範圍從基本API到完整的通信解決方案，側重於根據每個使用案例和行業提供理想的業務需求。
企業使用我們的平臺通過短信、語音和基於IP的消息服務產品(如WhatsApp)等通信渠道與他們的最終消費者互動，並使用我們的工具自動化、集成和管理這些渠道上的多個使用案例的通信。例如，一些企業使用我們的可視化構建器 - ，這是一種工具，使企業能夠通過可視化的“非代碼”界面 - 繪製對話流或自動化流，以設計通信流，如聊天機器人或自動化活動，而不需要任何編碼技能。其他企業採用我們的通信解決方案來管理營銷、客户服務或銷售團隊的通信。
我們的平臺與我們的業務模式相結合，鼓勵每個企業中的創新者自主創新，在不需要預付款的情況下發展他們的最終消費者之旅
 
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支付和複雜系統的實施和集成。我們可能會讓企業在試用期內免費訪問我們的平臺，以便他們在與我們簽訂合同之前測試他們的用例。我們繼續改善我們的平均銷售週期，並加快客户採用我們的解決方案。2020年，我們的平均總體銷售週期為19天，而2019年為37天。對於中小企業來説，2020年我們的平均銷售週期分別為11天和14天，而2019年分別為15天和33天。對於大公司，我們在平均銷售週期方面也經歷了相當大的改善，從2019年的65天提高到2020年的30天。我們相信，與我們的競爭對手相比，我們針對小企業的無摩擦銷售流程策略提高了我們的轉換率，因為大多數競爭對手需要為每個客户聯繫配備銷售人員，而我們不需要。我們相信，基於我們的“自助式”平臺，即客户可以直接獲取和使用我們的服務，而無需與我們的銷售或支持團隊互動，從而使VAR和SaaS合作伙伴能夠將我們的一些CPaaS組件集成到他們的軟件中，從而改善他們的產品供應和我們的交叉銷售機會，我們相信我們處於有利地位，能夠在保持低採購成本的同時繼續保持我們的加速增長。
我們的業務模式主要基於互動量，這意味着我們的收入隨着客户使用我們平臺的增加而擴大，而我們的收入中只有一小部分來自按席位數量計劃和項目實施服務。隨着企業越來越多地將我們的平臺用於新的使用案例或業務的其他方面，我們提高了收入和客户保留率，導致截至2019年12月31日的淨收入同比增長率為117.1，而截至2018年12月31日的淨收入同比增長率為116.8。
有關我們向客户提供的產品的詳細説明，請參閲“-我們的產品”。
我們的產品
我們提供三大類產品 - 通信渠道、通信工具和通信解決方案 - ，使企業能夠更好地與最終消費者互動。
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溝通渠道包括企業可用於與客户互動或互動的所有溝通渠道，如短信、語音、WhatsApp、Facebook Messenger、RCS和視頻，我們以API的形式提供，以便企業使用自己的溝通軟件或我們專有的SaaS通信解決方案集成這些溝通渠道。
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通信工具包括通信流生成器、API和軟件開發工具包(SDK)，可通過聊天機器人、身份驗證、安全支付、品牌驗證和自動化來改善客户通信體驗和運營效率。與我們的通信渠道產品類似，這些通信工具易於與客户的IT堆棧集成。
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溝通解決方案包括用於企業和最終消費者之間溝通的SaaS，例如營銷團隊的活動經理、支持團隊的客户支持、銷售團隊的銷售CRM以及入職和運營團隊的聊天。我們的通信渠道和通信工具中的所有產品都可以輕鬆部署在我們的SaaS通信解決方案中。
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我們還提供我們的專有CPaaS產品，目前包括Zenvia Flow、Zenvia Chat、Zenvia Messenger和Sirena，所有這些產品都設計為自動化和/或集成解決方案。
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Zenvia Flow是一款可視化流程生成器，使我們的客户能夠創建更高效地為最終用户服務的通信和/或自動化流程。Zenvia Flow還存儲從終端用户接收的信息，作為對Flow或自動化的響應，並通過任何其他Zenvia渠道或API進行連接。Zenvia Flow的可視化結構簡化了解決方案的開發，促進了系統和渠道之間的集成。
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主要功能：創建通信流程、為無限用户準備好使用聊天機器人模板、IVR功能、電話樹設置、聊天機器人個性化、聊天機器人分析和API集成。
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Zenvia Chat是一個客户服務平臺，可在單一環境中管理不同的溝通渠道，並確保通過面板和報告向 提供管理視圖
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管理員。憑藉全方位的服務，Zenvia Chat提高了客户服務和支持團隊的工作效率，使他們能夠為最終客户提供最佳體驗。
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主要功能：不受通信渠道限制的單一界面、多渠道(如短信、網絡聊天、電子郵件、語音、Whatsapp、Facebook Messenger、Telegram和Mercado Livre Chat)、分析、用户歷史記錄、團隊劃分以及與第三方系統的集成。
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Zenvia Message是一款活動管理器，可觸發語音呼叫、SMS和WhatsApp消息，允許快速、個性化的消息、帶有文本、圖像、url、gif和視頻內容等變量的消息傳遞，以及通過報告跟蹤活動結果。
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主要功能：單一界面通知系統、多種通信渠道(短信、Whatsapp和語音)、自動化/調度、發送附件和個性化內容。
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Sirena是銷售團隊通過WhatsApp以統一方式與客户溝通的解決方案，無需使用他們的個人WhatsApp帳户。Sirena可以與Facebook Messenger集成並與第三方CRM連接，幫助組織WhatsApp上的銷售團隊，並在銷售過程中改善客户體驗。
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主要功能：WhatsApp共享收件箱(協作和組合)、Sirena機器人使企業能夠激活即插即用自動化、WhatsApp模板管理、廣播消息(每天最多500條)、基於團隊規則的自動客户端分發、活動儀錶板、用於平臺互操作性的API訪問(api.getsirena.com)、自定義標籤和關閉原因以及與潛在客户生成工具和其他業務系統的市場集成。
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研發
我們的研發工作專注於增強現有產品和開發新產品，並確保我們的平臺具有彈性並隨時可供客户使用。
我們的研發部門是圍繞小型開發團隊建立的。我們的小型開發是自主的，使我們能夠更靈活，這使我們能夠開發新的創新產品，並對我們的基礎設施進行快速更改，從而提高彈性和運營效率。我們的開發團隊設計、建造並繼續擴展我們的通信平臺，使我們的客户能夠在客户體驗之旅中解決通信業務問題，並允許開發人員將通信渠道嵌入到他們的應用程序中。截至2020年12月31日，我們有43名員工從事研發工作。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺，並將上下文通信的力量和最終客户之旅中複雜通信問題的簡化帶給更廣泛的應用、地理位置和客户。
我們的客户
我們的平臺適用於不同規模的客户，我們為中小型和企業客户提供服務。
我們為小公司增加了價值，因為我們促進了對通常只有擁有廣泛IT能力的大公司才能使用的技術的訪問。我們負責為巴西的企業短信通信提供大眾市場吸引力，為小客户提供方便訪問和使用的服務。這種專業知識也被複制到其他產品上，只需簡單的獲取、實施和使用過程。我們的客户可以擴大他們對我們平臺的使用，並自行增加其使用量，或者只需要我們的支持團隊進行快速培訓。
對於中型和大型客户，除了為小型客户實施相同的有機土地和擴展流程外，我們還添加了其他自動化解決方案，涉及更具諮詢性的銷售流程，使我們能夠加深對客户需求的理解，並提出最佳解決方案。
我們的客户羣很大，我們的客户遍及各行各業和各種規模(小、中、大公司；考慮到員工數量)。我們最大的10個客户代表
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，分別佔我們收入的34.2%和37.0%。有關更多信息，請參閲“Risk Fducts - 某些與我們的商業和工業 - 相關的風險目前我們很大一部分收入集中在我們的離羣點客户身上，影響這些客户的經濟放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們造成不利影響。”
銷售和營銷
我們的銷售和營銷團隊通力合作，提高我們平臺的知名度和採用率，加快客户獲取，並從中創造收入。
我們的入市模式主要側重於瞭解和滿足客户業務部門的數字通信需求。
這項工作涉及提高市場對我們的平臺幫助解決的業務需求或問題的認識的過程，然後是通過使用銷售機器方法的銷售流程(由設計取勝)支持的入站和出站營銷活動加速客户獲取的過程。作為補充，我們不斷開發流程、工具和敏捷方法，以加速客户採用我們的解決方案。
我們擁有強大的直銷渠道，使用入站營銷和我們的內部銷售團隊通過銷售機器方法來獲取新客户。對於大型企業和部分中型企業，我們使用入站營銷，也使用基於客户的營銷策略和客户經理團隊的出站營銷。這些團隊分為負責新業務的客户主管(以前稱為獵人)和負責基礎客户的客户主管(以前稱為農民或銷售開發團隊)。
我們最近也開始接觸開發人員受眾。一旦開發人員被介紹到我們的平臺，我們就會為他們提供低摩擦的試用體驗。通過訪問我們易於配置的API、豐富的自助文檔和客户支持團隊，開發人員可以將我們的產品構建到他們的應用程序中，然後通過免費試用測試這些應用程序。一旦他們決定在最初的免費試用期之後使用我們的產品，客户將提供他們的信用卡信息，並且只需為我們產品的實際使用付費，並且還可以有後付費計劃或向他們的客户推薦我們的產品。
我們最近推出的自助式定價矩陣已公開提供，它允許客户在使用我們的產品增加時自動獲得分級折扣。隨着客户越來越多地使用我們的產品，一些客户可能會簽訂包含定價條款的談判合同。我們的“自助式”模式已經覆蓋了各種規模的潛在客户和現有客户。
在過去的兩年裏，在我們推出了購買SMS的“自助式”模式後，我們獲得了最多的客户，我們打算擴展其他服務。
隨着客户擴大對我們平臺的使用，我們與他們的關係通常會發展為將關鍵用户和業務領袖納入他們的業務。當我們的客户與我們的消費達到一定程度時，客户經理和/或客户成功團隊將為他們提供服務，以保證客户滿意度並鼓勵他們增加使用我們的產品。
如果潛在客户沒有可用的開發人員資源來構建他們自己的應用程序，我們會將他們推薦給我們的VAR，VAR可以為這類客户銷售和實施我們的產品。VAR計劃是我們間接銷售渠道戰略的一部分，目的是接觸需要高級解決方案的客户，如Flow、聊天機器人和諮詢，以及實施業務戰略和我們產品的培訓。除了該計劃之外，我們還有一個聯盟計劃，幫助需要我們的產品來補充其解決方案的SaaS公司。聯盟計劃允許軟件公司將他們的解決方案與我們的解決方案無縫集成，並推薦Zenvia作為通信平臺合作伙伴。
客户支持
我們客户支持團隊的任務是解決客户關注的問題並確保客户滿意度。我們通過我們的激勵團隊實現這一目標，我們對他們進行培訓，為客户提供服務
 
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以同理心和積極態度服務。此外，我們還致力於為客户提供更多的自主權來使用我們的產品和解決方案，並對其進行高效和獨立的管理。最後，我們尋求以敏捷、快速和高質量的方式與客户互動並回應客户的詢問，為我們的客户帶來積極的體驗。為了實現這一點，我們為他們提供多種溝通渠道與我們互動(通過電話、在線聊天、電子郵件、聊天機器人和WhatsApp)。我們還根據客户的類別劃分我們的支持，並根據類別和事件嚴重性響應請求。我們的支持模式是全國性的，覆蓋範圍為12x5(週一至週五上午8：00提供至晚上8點(BRT GMT-3)，有一個一級團隊負責解決中、低複雜度的通用工單，一個二級團隊(技術團隊)分成小組，每個產品線都有專家。目前，我們正在墨西哥開始運營，在當地設有辦事處和支持團隊，以保證與墨西哥客户建立更好的溝通和關係。
此外，我們還致力於提供自助服務體驗：改進我們的開發人員網頁(提供有關我們的API的新文章、清晰完整的文檔以及我們解決方案的用户友好測試環境)；以及創建一個Web界面，以便我們的客户可以管理財務和註冊數據以及使用我們的服務。
2021年，隨着我們尋求進一步差異化我們的服務，確保更快的SLA和對我們的解決方案的持續主動監控，我們正在擴大我們的運營範圍，以額外的成本提供全天候支持。此外，我們打算完全整合我們所有的業務和新的收購。參見“Risk Functions - 某些與我們的業務和工業相關的風險”我們可能會進行戰略性收購或投資，這些收購或投資可能會分散我們管理層的注意力，並導致現金水平降低、對我們股東的負債增加或稀釋。如果收購或投資未能產生預期結果，或無法完全整合被收購的公司，可能會對我們的業務產生不利影響。“
此外，我們最近收購了Sirena。我們正在努力在2021年上半年底之前完成錫雷納的整合。Sirena團隊通過有價值的互動提供高效、快速的支持服務。我們的願景與所謂的“毫不費力的體驗”是一致的，即我們將系統放在適當的位置，讓客户首先自助。我們依靠機器人、幫助文章和教程來設計客户體驗，以減少與人交互的需要。對於仍然需要我們幫助或報告錯誤和事件的用户，我們從週一到週五上午8點通過應用內聊天和電子郵件提供支持。至晚上7點(Arg GMT-3)和週六上午9點至下午3點(Arg GMT-3)。Sirena的客户羣根據用户類型和計劃進行分類。2021年的計劃包括實施新的方法，以提供更好的客户自助服務。
比賽
雲通信市場發展迅速，競爭日益激烈。我們認為，我們市場的主要競爭因素是：
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產品供應的完整性；
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業務分析師和公司領導的可信度
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開發者的信任度；
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易於集成和可編程性；
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產品功能；
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採用我們產品的低成本
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我們的產品和服務使用快捷、見效快
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平臺的可擴展性、可靠性、安全性和性能；
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品牌知名度和美譽度；
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銷售和營銷力度；
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客户支持；以及
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部署和使用我們產品的成本。
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我們當前和未來的一些競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源、更高的知名度、更大的銷售和營銷預算以及更大的知識產權組合。因此，我們當前和未來的某些競爭對手可能能夠更快、更有效地響應新的機會、技術和標準或不斷變化的客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供服務於一項或有限數量功能的產品或服務，覆蓋範圍比我們沒有運營的產品或地區更大。隨着新產品和新服務的推出，以及新的市場參與者，我們預計未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。
僅考慮CPaaS玩家，我們的主要競爭對手是Infobip、Sch(收購了巴西公司TWW和Wavy，業務遍及巴西和其他拉美國家)、Twilio和MessageBird。
一旦我們擴展業務解決方案，除了Take(巴西)和Yalo(墨西哥)等本地公司外，全球公司(如Zendesk和Salesforce)可能會被視為我們的競爭對手。
知識產權
我們依靠巴西和其他司法管轄區的專利、版權以及大量註冊和未註冊商標來保護我們的專有技術。
截至本招股説明書發佈之日，Zenvia巴西公司在巴西擁有14個商標和75個國家域名，均在Registro.br和GoPardy註冊。2015年至2020年間，Zenvia巴西公司獲得了14個商標，其中一些商標將於2025年續簽。我們的子公司(Human Serviços para Comunicação Móvel Ltd da、Total Voice和Rodati Services S.A.(2019年在阿根廷註冊))擁有16個商標。
儘管我們努力通過知識產權、許可證和其他合同保護來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。此外，我們打算繼續擴大我們的國際業務，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，通信和技術行業的公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能經常威脅要提起訴訟，或以侵犯或其他侵犯知識產權的指控為由對我們提起訴訟。我們目前受到指控，稱我們侵犯了第三方的知識產權，包括我們的競爭對手。
屬性
我們的主要執行辦公室位於巴西聖保羅州的聖保羅市。除了我們的總部，我們還在美國特拉華州、墨西哥城、墨西哥布宜諾斯艾利斯和阿根廷布宜諾斯艾利斯設有代表處。
2017年5月30日，我們簽訂了一項租賃協議，該協議於2017年5月31日和2017年11月30日修訂，涉及巴西南里奧格蘭德州阿雷格里港2900層、13層和14層的Avenida Doutor Nilo Peçanha約1,468平方米的辦公空間。本租約有效期為五年，自2017年7月1日起至2022年6月30日止，不受自動續簽限制。根據租約，每月租金包括前5個月107,150.86雷亞爾，6至12個月88,069.20雷亞爾，第13至24個月95,408.30雷亞爾，第25至36個月102,747.40雷亞爾，然後租賃期剩餘時間107,150.86雷亞爾。我們目前正在終止租約的過程中，需要支付罰款。
2015年3月1日，我們簽訂了一份租賃協議，該協議於2016年3月30日和2018年7月1日修訂，租賃了巴西聖保羅州聖保羅市Avenida Paulista，2300，Sites182和184，CEP 01310-300中約910平方米的辦公空間。本租約有效期為2015年3月30日至2023年6月30日，不受自動續簽限制。根據租約，每月租賃費
 
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由86,455.70雷亞爾組成。我們用金額為每月租金三倍的信用證擔保了我們的租賃義務。
我們租賃了所有設施，沒有任何不動產。隨着我們繼續增加員工並在地理上擴張，我們打算在未來獲得更多的空間。我們相信，我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
人力資源
截至2020年12月31日，我們擁有470名員工，其中387名在巴西，63名在阿根廷，14名在墨西哥，6名在美國。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有226名和164名全職員工。我們還根據需要聘請第三方顧問來支持我們的運營。下表按截至2020年12月31日的活動類別對我們的全職人員進行了細分。
活動
​ ​
員工數量為
2020年12月31日
​ ​
佔總數的%
​
技術
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 30.64% ​ ​
銷售/客户體驗
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 38.30% ​ ​
產品/營銷
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 12.98% ​ ​
金融/法律
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 14.47% ​ ​
人力資源
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 3.62% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
我們還根據需要聘請第三方顧問來支持我們的運營。
我們在巴西的員工隸屬於南里奧格蘭德州處理數據工人工會(SINDATO DOS Trabalhadores De Processamento De Dados Do Estado Do Rio Grande Do Sul)和聖保羅州處理數據工人工會(SINDATO DOS Trabalhadores de Processamento de Dados do Estado de São Paulo)。我們相信，我們與這些工會有着建設性的關係，我們沒有經歷過任何罷工、停工或導致員工任何形式的停工的糾紛。
管理事項
第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)或LGPD的實施對我們的產品和平臺以及我們的商業模式的影響
我們的活動主要集中在提供CPaaS(通信平臺即服務)，我們的客户可以通過即時消息在短信、社交媒體等各種通信平臺上發佈信息、收集調查結果並進行雙因素認證。使用此類通信平臺意味着對此類平臺上可獲得的用户個人數據進行處理，該處理應僅限於提供服務所需的必要數據。
我們的業務性質使我們面臨與數據保護方面可能存在的缺陷相關的風險。對個人身份信息的任何不當處理或未經授權的披露，無論是通過未經授權的一方破壞我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，或者使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。
頒佈了第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，以規範巴西個人數據的處理。LGPD制定了一項新的立法，供巴西個人或公共或私營公司在涉及處理個人數據的業務中遵守，其中規定了個人數據持有人的權利、適用於處理個人數據的法律基礎、獲得同意的必要條件、與巴西或國際安全事件和數據泄露和傳輸有關的義務和必要條件，以及創建國家
 
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數據保護局，或稱ANPD，負責檢查、推廣、披露、監管、制定指導方針和實施法律。
此外，在新冠肺炎大流行的背景下批准了第14,010/2020號法律，並採取了其他措施，將LGPD中規定的行政制裁的適用日期推遲到2021年8月1日。在不遵守LGPD的情況下，我們可以受到ANPD的行政處罰，從2021年8月1日起，單獨或累積地警告、有義務披露事件；暫時屏蔽和/或刪除與違規相關的個人數據；簡單罰款高達我們上一財年收入的2%，或集團或企業集團上一財年在巴西的收入(不含税)，最高可達每次違規全球金額5000萬雷亞爾；每日罰款，最高可達上述全球上限暫停與違規有關的數據庫運行最長六個月，可延長同等期限，直至控股股東處理正規化為止；暫停與違規相關的個人數據處理活動六個月，可延長同等期限；部分或全部禁止進行與數據處理相關的活動。
LGPD的行政處罰僅在2021年8月才適用於ANPD，但這並不妨礙實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政處罰，例如《巴西消費者保護法典》和《巴西互聯網民權框架》。這些行政制裁可以由其他公共機構實施，如總檢察長辦公室和消費者保護機構。我們也可以在民事領域為違反這些法律承擔責任。
除了行政處罰外，由於不遵守LGPD規定的義務，我們還可能被要求對個人數據持有者造成的個人或集體物質損害和非物質損害負責，包括由作為我們個人數據運營商的服務提供商、增值服務提供商或SaaS合作伙伴造成的損害。
法律和行政訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律和行政訴訟及索賠的影響。我們已經收到並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的VAR或SaaS合作伙伴和我們的客户辯護，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
在以下情況下，我們在合併財務報表中確認法律訴訟撥備：(I)很可能需要資源外流來解決索賠，以及(Ii)可以可靠地估計債務的金額。對損失可能性的評估包括我們管理層在內部和外部律師的支持下對現有證據、法律等級、現有判例法、最近的法院裁決及其在法律體系中的相關性的分析。我們對這些事項可能造成的損失的撥備是由我們的管理層估計並定期調整的。
截至2019年12月31日，我們根據可能的損失記錄了與法律和行政訴訟相關的撥備，總額為24,999,000雷亞爾。然而，法律和行政訴訟本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。如果在任何報告期內，一起或多起案件導致我們被判敗訴，金額超過我們管理層的預期，對我們在該報告期的經營業績或財務狀況可能會產生重大影響。請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 未決的和未來的訴訟、調查或類似事項的成本和影響，或與之相關的不利事實和發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。”
民事訴訟
截至2019年12月31日，我們參與了39起民事訴訟，總金額為61.41億雷亞爾，其中我們是36起訴訟的原告，兩起訴訟的被告，
 
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我們沒有記錄撥備，因為訴訟程序下的損失可能性不被認為是可能的。一般而言，在這些訴訟中尋求的主要索賠涉及信用追回等。
税務訴訟
截至2019年12月31日，我們參與了9起税務訴訟。總體而言，這些訴訟中要求的主要索賠涉及(I)作為我們計算PIS/​COFINS税款的基礎的一部分，免除ISS税，(Ii)ISS對我們的商業化和銷售增值服務(有關我們的網絡提供商與我們的客户之間的短信流量整合)的納税評估，我們已記錄了22,697,000雷亞爾的撥備，以及(Iii)約32,000雷亞爾的行政索賠，涉及巴西聯邦税務機關因未能Spring Mobile Solutions Inc.，或Spring，我們沒有將其記錄為股份購買協議的條款，前提是Spring負責並將使我們免受資本利得税的任何支付。
勞動訴訟
截至2019年12月31日，我們參與了3起勞工訴訟，我們記錄了約115,000雷亞爾的撥備。一般來説，這些訴訟程序中要求的主要索賠涉及加班費、假期工資、精神損害賠償、遣散費和佣金等。我們相信，這些訴訟不太可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
行政訴訟
截至2019年12月31日，我們向巴西國家電信局(Agência Nacional de Telecomunicaçáes)或Anatel提起了2起行政訴訟，但我們沒有記錄任何條款。我們是這些訴訟的原告，截至本招股説明書發佈之日，這些訴訟已友好解決。2020年8月，我們與Anatel一起對一級網絡服務提供商提起了3起行政訴訟，但我們尚未記錄相關條款。總體而言，我們在這些訴訟中尋求的主要索賠涉及我們對短信標準價格的要求等。
材料合同
2019年9月17日，我們的子公司MKMB Soluçóes Tecnológicas Ltd da(簡稱MKMB)與Facebook，Inc.或Facebook達成協議，由Facebook向我們提供WhatsApp商業解決方案，我們進而向我們的商業客户提供該解決方案。根據協議條款，根據發往或來自國家和地區的信息數量，我們根據Facebook建立的價目表支付一定的費用，包括税費和徵費。協議有效期不定，除非任何一方按照協議條款提前30天書面通知終止協議。
2017年10月9日，我們與Claro S.A.或Claro達成協議，由Claro為我們提供短信服務。我們每月支付訂閲費，是根據短信捆綁津貼加上超出限額的每條短信的固定費用。該協議的有效期為自簽署之日起一年，並可在同一時間內自動續簽，除非任何一方事先提供30天的書面通知，表明不尋求續簽的意向。
2019年11月14日，我們與Oi Móvel S.A.(簡稱OI)達成協議，OI將為我們提供短信服務。該協議有效期至2020年12月31日，並可自動續簽12個月，除非任何一方事先提供30天的書面通知，表明不尋求續簽的意向。我們可以在提前60天書面通知的情況下隨時終止短信服務協議，但需支付罰款。2020年1月7日，我們與OI就OI達成協議，為我們提供短信相關的技術管理服務。該協議有效期至2020年12月31日，不受自動續簽限制。我們可以隨時終止技術管理服務協議，但需支付罰款。我們每月支付固定的訂閲費
 
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根據短信捆綁額度計算的服務，超出額度的每條短信另加固定費用。2020年1月7日，我們修改了這兩項協議，以反映修訂後的短信捆綁津貼，以及在津貼基礎上每條短信收取固定費用，作為每月固定訂閲費的基礎。
2020年4月1日，我們與Telefonica Brasil S.A.或Vivo達成協議，Vivo為我們提供短信服務。我們每月支付固定的訂閲費，根據短信捆綁津貼，再加上超出限額的每條短信的固定費用。協議有效期至2022年3月31日，除非任何一方根據協議條款提前30天書面通知終止協議，並可在雙方簽署修正案後續籤。
2020年7月21日，我們與Tim S.A.或TIM達成協議，TIM為我們提供短信服務。我們每月支付固定的訂閲費，根據短信捆綁津貼，再加上超出限額的每條短信的固定費用。協議有效期至2021年6月14日，除非任何一方根據協議條款提前60天書面通知終止協議，並可在雙方簽署修正案後續籤。
行業
溝通對於各種規模企業的運營和創新至關重要
隨着客户對智能手機前所未有的依賴和移動應用的激增，通信已成為各種規模企業的主要關注點。因此，企業在其產品和服務中集成了任務關鍵型通信功能。為了在各種設備上向終端消費者提供實時價值，企業都在尋求有效運營和創新，以創造一種“互聯”體驗。
企業脱穎而出的能力推動了競爭
企業從競爭對手中脱穎而出的能力一直在推動不同經濟領域的增長。為了讓企業繼續保持競爭力，他們需要繼續發展自己的軟件開發能力，以使他們能夠構建滿足其最終消費者需求的應用程序。根據Gartner的《2015年現代化和數字化轉型項目落後於企業應用軟件市場增長》的研究，到2020年，75%的支持數字化業務的應用程序購買將是“建造的，而不是購買的”。
通信正在改變企業與其最終消費者之間的互動
企業與其最終消費者之間的移動渠道連接一直處於企業與其最終消費者通信方式變革的前沿，因此需要一個更全面的平臺來管理此類通信。
此外，CPaaS公司提供的服務組合的預期變化也證明瞭通信行業正在進行的轉型。根據Juniper Research的“2020年CPAAS未來市場展望 - Emerging Opportunities - 2020-2025年 - 深度潛水數據與預測”研究，預計未來五年CPaaS全球市場格局將因提供的服務多樣化而發生變化。儘管來自CPaaS平臺的短信收入預計年均增長21.8%，但預計到2025年將僅佔CPaaS總收入的70.5%左右，而2020年佔CPaaS總收入的比例為95.9%。這些數字表明，儘管SMS和應用程序到個人(A2P)可能被視為傳統戰略，但它們可能會成為跨市場利用和推動新技術和戰略的平臺。
我們的市場機會
我們在拉丁美洲繼續擴張，這個市場代表着一個重要的增長領域和未來的TAM
在Gartner的《2020通信平臺即服務市場指南》研究中，我們是唯一一家總部位於拉丁美洲的CPaaS公司，該研究突出了我們在拉美地區的突出地位
 
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美國CPaS市場。我們在拉丁美洲有一個巨大的總潛在市場，2020年達到5.08億美元，根據瞻博研究公司的《2020年CPAAS未來市場展望 - Emerging Opportunities - 2020-2025年 - 深度潛水數據與預測》研究，我們的行業預計從2020年開始將經歷年均29.8%的收入增長，到2025年達到18.7億美元。我們在拉丁美洲的根基使我們能夠了解其複雜性和機遇，確定技術、銷售渠道效率和進入市場戰略的正確組合，並領導該地區的客户體驗轉型。2020年7月24日，根據我們在拉丁美洲的擴張戰略，我們收購了Sirena，這是一家成立於2014年的初創公司，通過WhatsApp為阿根廷和墨西哥等國的銷售團隊提供溝通解決方案。有關收購錫雷納的更多信息，請參閲“ - 錫雷納收購和相關財務報表的財務和其他信息陳述”。
我們相信拉丁美洲市場具有巨大的增長潛力，因為它正處於數字化轉型和技術採用的早期階段。例如，與發達市場的支出相比，拉丁美洲目前在信息技術上的商業支出仍然相對較低(根據ABES和世界銀行的數據，截至2019年，拉丁美洲的商業支出佔GDP的比例為1.9%，而美國為4.1%)。此外，正在進行的新冠肺炎大流行突顯了企業需要通過實施數字平臺和解決方案來轉變其最終消費者之旅，以緩解中斷並保持與最終消費者的直接關係。因此，我們認為，拉美經濟的預期復甦，加上該地區某些國家親商改革的預期，將為私營部門的戰略投資創造機會，從而產生對數字解決方案的需求增加，我們相信我們處於滿足這一需求增長的前沿。
歐洲和北美許多國家的經濟活動幾乎停止，CPaaS市場將受到負面影響。但是，CPaaS是一個數字平臺，應用程序的創建一直由遠程員工來支持。雖然許多公司已經關閉了實體店，但它們仍然依賴數字基礎設施來與客户打交道。IDC的全球通信平臺即服務預測，2020-2024年報告預測，2020年CPaaS的整體增長率將下降，2021年將反彈至2019年的增長水平。
國際數據公司預測，後新冠肺炎時代，大多數大型企業將在數字平臺上開展大部分業務。沒有處於數字化轉型中的企業在最壞的情況下面臨滅亡的風險，在最好的情況下也有落後的風險。
IDC全球電信研究部研究副總裁Courtney Munroe表示：“CPaaS將在未來五年內成為企業客户參與度不可或缺的方面，為創新差異化奠定基礎。”
傳統方法將是不夠的
新冠肺炎疫情帶來了一些前所未有的挑戰，導致企業內部發生了大規模變化，涉及其業務的大部分方面。數字運營受到了重大影響，預計企業將利用其開發人員來領導CPaaS驅動的數字轉型，以便能夠在大流行的影響中生存下來。
2020年的CPaaS市場將由傳統短信和A2P服務主導。它們易於部署，提供快速的投資回報，並滿足易於理解的用例 - ，如預約提醒和服務續訂，這使它們成為在疫情期間實施此類服務的新客户和企業的首選切入點。然而，隨着企業掌握了基礎性的CPaS，他們的開發團隊就會發展出更豐富的功能，比如即時通訊應用(由WhatsApp、微信和蘋果商務聊天(Apple Business Chat)主導)、全方位通道、視頻、增強的安全性(如生物識別)和支付。明年CPaaS行業的大部分增長將來自這些更豐富的新功能，先鋒企業應該會在這一環境中佔據優勢。
 
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管理
我們目前正在根據此次發行以及美國證券交易委員會和      的適用要求審查我們董事會、委員會和公司治理實踐的組成。在隨後提交給證券交易委員會的文件中，我們將酌情更新本文中的任何相關披露。
本次發售完成後，根據我們的公司章程和開曼羣島公司法(經修訂)，我們將由我們的董事會和高級管理層管理。
董事會
我們由董事會管理。我們的公司章程規定，除非股東通過普通決議另有決定，否則董事會將由 至 董事組成，人數由在任董事的過半數決定。有關詳細信息，請參閲“股本説明”。
本次發行完成後，我們的董事會將由      成員組成。每名董事的任期(如有)由任命該董事的股東或董事會確定，如果該董事的任命沒有確定的任期，則任期至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。根據我們的公司章程，我們的董事沒有退休年齡的要求。
下表列出了我們董事會現任成員的姓名、年齡和職稱：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
豪爾赫·斯特芬斯
​ ​ 55 ​ ​ 董事長 ​
Cassio Bobsin
​ ​ 40 ​ ​ 董事會成員 ​
卡洛斯·恩裏克·特斯托里尼
​ ​ 58 ​ ​ 董事會成員 ​
愛德華多·阿斯佩西*
​ ​ 61 ​ ​ 獨立董事會成員 ​
​
*成員不屬於我們的控股股東。
以下是我們現任董事的專業經驗總結。除非另有説明，否則我們所有董事會成員目前的營業地址是巴西聖保羅01310-300號18樓Avenida Paulista。
豪爾赫·斯特芬斯。斯蒂芬斯先生是Oria的創始合夥人，主要負責Oria基金投資組合公司的投資和經營業績。他是Navita Mobi All Tecnologia S.A.和Blockbit Tecnologia Ltd.，Cipher S.A.的董事會主席和董事會成員。他曾在2003年至2008年擔任Datasul S.A.的首席執行官，領導IPO進程，並在1988年至1999年擔任Datasul S.A.的常務董事，負責管理軟件(ERP、CRM、SCM、HR)的銷售和部署等不同開發活動。2000年至2002年，他擔任Neoggrid Software SA的創始人和系統集成部總監。A Steffens先生擁有Mackenzie大學和Blumenau地區大學的信息技術學位，Fundação Getúlio Vargas(FGV)的市場營銷研究生學位，以及聖卡塔琳娜州立大學的生產工程研究生學位，斯坦福大學的管理專業。他獲得了APICS(CPIM)的認證。
凱西奧·鮑森。博信先生是我們的創始人，我們的董事會成員，我們的首席執行官。他是巴西最大的獨立創業加速器WOW Accelerator的創始人。Bobsin先生擁有南里奧格蘭德州聯邦大學(UFRGS)的計算機科學學士學位，ESPM的MBA學位，PPGA/UFRGS的工商管理碩士學位，還參加了哈佛商學院的所有者/總裁管理計劃和斯坦福大學的成長型公司高管計劃。他是青年總統組織的成員和奮進企業家。
 
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卡洛斯·恩裏克·特斯托里尼(Carlos Henrique Testolini)。特斯托里尼先生自2015年起擔任Oria高級合夥人，主要負責Oria基金投資組合公司的投資和運營業績。他是我們的董事會成員，也是Britech S.A.、Mandic S.A.和Technisys S.A.的董事會成員。Testolini先生於2007年至2015年擔任Sonda IT的首席執行官，並於2016年至2018年擔任董事會成員。他曾在1997年至2007年擔任Procwork Informática Ltd da的首席執行官，直到該公司被出售給Sonda IT公司。在1987年之前，Testolini先生曾在IBM、SSA和博世擔任首席執行官。他擁有教皇天主教大學 - PUC信息系統學位、聖保羅大學市場營銷服務工商管理碩士學位、哈佛商學院 - 私募股權/風險投資專業學位、凱洛格管理學院 - 西北大學高級管理學位。
愛德華多·阿斯佩西(Eduardo Aspesi)。阿斯佩西先生是我們董事會的獨立成員。他也是財務、審計和行政委員會成員(2020年)以及投資組合和GTM委員會成員(2020年)。2015年至2017年，他在巴西Nextel電信公司擔任營銷和銷售副總裁。他是MedNet POA的所有者，MedNet POA是一家職業醫療和安全領域的公司，從2015年到2020年出售。他畢業於南里奧格蘭德州天主教大學(PUCRS)工商管理專業和UFRGS經濟學專業，持有UFRGS金融和UFRGS市場營銷研究生學位，並在FDC/​歐洲工商管理學院參加了高級管理課程。
執行主任
我們的高管主要負責我們業務的日常管理，並負責執行我們董事會制定的一般政策和指令。有關詳細信息，請參閲“股本説明”。
下表列出了現任高管的姓名、年齡和職稱：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
Cassio Bobsin
​ ​ 40 ​ ​ 首席執行官 ​
雷納託·弗里德里希
​ ​ 62 ​ ​ 首席財務官 ​
莉蓮·利馬
​ ​ 52 ​ ​ 首席技術官 ​
Fábio Matias de Souza
​ ​ 49 ​ ​ 首席運營官 ​
加布裏埃拉·費雷拉·瓦加斯
​ ​ 34 ​ ​ 首席營銷官 ​
以下是我們現任高管的專業經驗總結。除非另有説明，否則我們所有高管目前的辦公地址都是巴西聖保羅01310-300號18樓Avenida Paulista。
凱西奧·鮑森。博信先生是我們的創始人，我們的董事會成員，我們的首席執行官。有關博賓先生的傳記信息，請參閲“-董事”。
雷納託·弗里德里希。李·弗里德里希先生是我們的首席財務官。他擁有20多年的高管商業和財務經驗，曾在BCP Telecomunicaçáes S.A、Datasul S.A.、Agentrics LLC、NeogridInformática S.A.、M Abuhab Participaçáes和Kroton Education acional S.A.等軟件和技術公司工作，並在審計、財務和税務程序以及戰略信息方面擁有豐富的經驗。在加入我們之前，李·弗里德里希先生在2015年12月之前一直擔任Grupo InterPlayer的首席執行官；2016年1月至2017年6月期間，他在NeoGrid Group擔任首席執行官，更具體地説，他在NeogridInformática S.A.、Neoggrid Software S.A.和Neoggrid Datacenter S.A.擔任首席執行官；2017年4月至2017年6月期間，他在Neoggrid Participaçáes S.A.擔任首席執行官。2016年9月至2017年6月，他還在M.Abuhab Participaçáes S.A.和Camerite Informática Publicidade e Monitor oramento S.A.工作。自2017年8月以來，他一直負責Zenvia的審計、財務和税務程序、報告、公司系統、合規性和戰略信息。從2019年2月到2019年12月，他積累了擔任首席財務官和投資者關係官的職能。他擁有瓊維爾地區Univille - 教育基金會的經濟學學士學位，以及ESAG - 行政管理學院的管理學工商管理碩士學位。沃頓商學院、耶魯商學院、IBGC商學院和阿瑪納基商學院(Amana-Key)的高管課程。
莉蓮·利馬。李瑪女士是我們的首席技術官。她有30多年的技術和執行經驗，曾在普羅塞格斯、墨卡多和Neoggrid等軟件公司工作，並擔任
 
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目錄
 
作為MDM在科技初創公司擔任創業顧問。在技術、軟件架構、關鍵任務運營、軟件開發、管理、戰略技術演進、團隊建設、變革管理和創新方面擁有豐富的經驗。2015年至2019年，她擔任供應鏈技術公司Neoggrid的技術總監，負責一項全球範圍的關鍵任務運營。她自2019年以來一直在Zenvia工作，負責技術、軟件工程和技術運營團隊。2013至2015年間，她負責Neoggrid的架構團隊，並領導了平臺開發和大數據領域的重要項目。2018年至2019年，她負責一家科技統計公司的技術領域，該公司開發移動設備管理解決方案，擔任首席技術官。李瑪女士在UFRGS擁有計算機科學學士學位和軟件開發研究生課程。
Fábio Matias de Souza蘇扎先生是我們的首席運營官。他擁有20多年的高管和創業經驗，曾在Datasul S.A.、TOTVS、Bematech、Localiza、Grupo InterPlayer等軟件和服務公司工作，並投資過FCamara ConsulVictoria e Formação em Informática Ltd da和Umanni Inovação em Tecnologia de Sistemas Ltd da等科技公司。在企業管理、銷售、戰略營銷、產品管理、團隊建設、合作伙伴管理、變革管理和創新方面擁有豐富的經驗。2014年至2015年，他擔任健康技術公司Grupo InterPlayer S/A的業務總監，負責零售部門和大型製藥實驗室。自2016年以來，他一直在Zenvia工作，負責銷售、服務、客户服務和與運營商的關係。在2016年期間，他還積累了營銷責任。他也是FCamara ConsulVictoria e Formação em Informática Ltd da公司的董事會成員，他是該公司的少數商業夥伴。蘇扎先生擁有Univille的會計科學學士學位、Fundação Dom Cabral的MBA學位、FGV的市場營銷MBA學位和FOIL的商業身份MBA學位。
加布裏埃拉·費雷拉·瓦格斯。Vargas女士是我們的首席營銷官，自2009年以來一直在我們的不同團隊工作，包括營銷和公關經理，她負責管理規模銷售和數字收購，以及業務發展總監，她的使命是實施更靈活、以人為本的文化。她在IT市場的營銷策略方面擁有豐富的經驗。瓦加斯女士目前從事投資組合多元化、利潤率較高的產品以及市場策略方面的工作。她擁有UNISINOS的市場營銷和廣告學士學位和市場營銷戰略MBA學位。她還持有美世的併購整合證書和硅谷創新中心(SVIC)的數字轉型證書。
委員會
審計委員會
本次發行完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會。我們的審計委員會最初將由      組成，      和      .      將擔任我們審計委員會的主席。      和      符合美國證券交易委員會  適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。，      和      將符合我們首次公開募股(IPO)時交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。我們的審計委員會將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外，審計委員會將直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。
道德規範
我們通過了一套道德規範，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，以及第三方服務提供商、客户和業務合作伙伴。我們的道德準則在我們的網站上公開提供。我們打算在公司網站的同一頁上披露未來對我們行為準則的修訂或豁免。本招股説明書中不包含本公司網站包含的信息作為參考，您不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否投資我們的A類普通股時考慮。
 
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目錄
 
董事和高級管理人員薪酬
根據開曼羣島法律，我們不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬，我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。
我們的董事、高管和管理層一般都會獲得固定和可變薪酬。他們還獲得了與巴西和我們運營的其他地方的市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的，每年都會調整。
可變部分由現金獎金和股票獎勵(或現金等價物)組成。現金獎金是根據之前商定的業務目標支付給高管和管理層成員的。股票(或現金等價物)是根據我們的股票期權長期激勵計劃授予的，如下所述。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，董事會成員和我們的高管因各種身份提供服務的總薪酬支出分別為630萬雷亞爾和460萬雷亞爾，其中包括實物支付的福利和薪酬。
我們估計Zenvia董事和高級管理人員2020年的總薪酬將為760萬雷亞爾。
股權激勵計劃
為完成本次發售，我們打算實施股票期權計劃或限制性股票計劃，其中符合條件的參與者將包括我們的管理層和員工中的某些成員。購股權計劃或限制性股票計劃(視屬何情況而定)的受益人將被授予基於某些標準購買股票的權利，這些標準應在本次發售開始之前確定和披露。任何受益人蔘與股票期權計劃或限制性股票計劃的最終資格將由我們的董事會決定。
根據限售股計劃可以向受益人發行的最大股票數量在任何時候都不能超過我們股本的    %。
與我們的高管達成協議
我們的某些高管已經與我們簽訂了服務協議，其中某些協議規定了終止期通知和限制性條款，包括保密、競業禁止和排他性條款。我們的董事中沒有一位與我們簽訂服務協議。
董事和高級職員保險
在本次發售完成之前，我們打算通過商業上合理的努力，為董事和高級管理人員在履行職責過程中實施的行為獲得合理和慣常金額的董事和高級管理人員的一般民事責任保險，包括證券法下的責任。
共享所有權
我們的董事、高級管理人員和/或與這些個人有關聯的實體實益擁有的股份和任何已發行的股份在題為“主要股東和銷售股東”的章節中披露。
家庭關係
我們的董事、高管和股東之間沒有家族關係。
 
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目錄​
 
主要股東和銷售股東
下表包含有關我們股權證券的實益所有權的信息：(1)在緊接本次發行完成之前，(2)在此處擬發行A類普通股之後，假設不行使購買額外A類普通股的選擇權，以及(3)在本次發行中出售A類普通股之後，假設承銷商購買額外A類普通股的選擇權全部行使，通過：
•
我們所知的實益擁有我們5%或更多普通股的每一個人或一組關聯人；
​
•
各出售股東，由以下“擬出售普通股”一欄所列的單位組成；
​
•
截至本次發行完成時，每一位現在或將成為我們董事會成員的人和我們的每一位高管；以及
​
•
作為一個整體，所有董事會成員和所有高管。
​
受益所有權根據SEC規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表附註所示外，吾等相信下表所指的每名股東對錶中顯示由該股東實益擁有的所有A類或B類普通股擁有獨家投票權及投資權。
受在本次發售完成時可行使或將於其後60天內行使的期權、認股權證或權利規限的普通股，就計算該人的普通股所有權而言，被視為已發行及實益擁有該等期權、認股權證或權利的人士，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，並不被視為已發行普通股。(Br)在本次發售完成時或之後60天內可行使的普通股，被視為已發行及實益由持有該等期權、認股權證或權利的人士擁有，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，則不被視為已發行普通股。
下表中受益所有權的百分比是根據以下流通股數量計算的：
•
緊接本次發行完成前： A類普通股和 B類普通股；
​
•
在本次發行中出售A類普通股後，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權(本次發行中出售的股東出售的股份將在出售時從B類普通股轉換為A類普通股)： A類普通股和 B類普通股；以及
​
•
在本次發行中出售A類普通股後，假設充分行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權(本次發行中出售的股東出售的股份將在出售時從B類普通股轉換為A類普通股)： A類普通股和 B類普通股。
​
我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，只是我們A類普通股的持有人(I)有權每股10票，而我們A類普通股的持有人有權每股一票，(Ii)有一定的換股權利，(Iii)有權在增發A類普通股的情況下保持一定比例的所有權權益，(Iv)有一定的轉讓限制。有關詳細信息，請參閲“股本説明”。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。本次發行結束時，出售股東擬出售的全部普通股將由B類普通股轉換為A類普通股。出售股東均不會在完成發售後持有任何A類普通股。
 
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目錄
 
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在提供之前
​ ​
合計
投票
電源
之前的
優惠(1)
​ ​
常見
個共享
將成為
在 中銷售
提供服務
​ ​
普通股受益
在沒有 的情況下提供後擁有
行使承銷商選擇權
​ ​
合計
投票
電源
之後的
提供服務
沒有
練習
承銷商‘
選項(1)
​ ​
其他
常見
個共享
將成為
在 中銷售
提供服務
已滿
練習
承銷商‘
選項
​ ​
普通股受益
提供完整服務後擁有
行使承銷商選擇權
​ ​
合計
投票
電源
之後的
提供服務
已滿
練習
承銷商‘
選項(1)
​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
%
​
上市前股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cassio Bobsin(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奧裏亞科技Zenvia
聯合投資 - Fundo
進行投資
參與者
Multiestratégia(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oria Tech I Inovação Fundo
進行投資
參與者
Multiestratégia(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Spectra I Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Spectra II Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External(5)
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​
董事和高管(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
總投票權百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。我們B類普通股的持有者有權每普通股有10票，而我們A類普通股的持有者有權每普通股有一票。有關我們A類普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參見《股本説明書》。
​
(2)
Bobsin先生，我們的董事會成員兼首席執行官，是唯一的實益所有人，他通過擁有Bobsin LLC的所有參與權益間接持有我們的普通股，Bobsin LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。Bobsin先生的營業地址是巴西聖保羅市聖保羅市第182號和第184號套房18樓23,300號Avenida Paulista，郵編：01310-300。
​
(3)
由Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP和Oria Tech Zenvia Co Investment - Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia持有的普通股組成，所有這些都是由Oria Gestão de Recursos Ltd.管理的投資基金，Oria Gestão de Recursos Ltd.是一家專注於私募股權和風險資本的巴西獨立資產管理公司，管理着約11億雷亞爾的資產。Oria Gestão de Recursos Ltd.da的主要執行辦公室。位於巴西聖保羅6樓746號Rua Haddock Lobo。
​
(4)
由Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia持有的普通股組成，該投資基金由Oria Gestão de Recursos Ltd.管理，Oria Gestão de Recursos Ltd.是一家專注於私募股權和風險資本的巴西獨立資產管理公司，管理着約11億雷亞爾的資產。Oria Gestão de Recursos Ltd.da的主要執行辦公室。位於巴西聖保羅6樓746號Rua Haddock Lobo。
​
(5)
由Spectra I Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External和Spectra II Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External登記在案的普通股組成，這兩家公司都是由Oria Gestão de Recursos Ltd.da管理的投資基金，Oria Gestão de Recursos Ltd.da是一家巴西獨立資產管理公司，專注於私募股權和風險資本，約為1.1雷亞爾。Oria Gestão de Recursos Ltd.da的主要執行辦公室。位於巴西聖保羅6樓746號Rua Haddock Lobo。
​
截至本招股説明書之日，我們已發行的A類或B類普通股均不是由美國的記錄保持者持有。
出售股東
股東協議
在本次發行完成之前，我們的首次公開募股前股東打算與我們簽訂股東協議。
註冊權協議
在本次發行完成之前，我們的IPO前股東打算與我們簽訂註冊權協議。
 
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目錄​
 
某些關係和關聯方交易
在正常業務過程中，吾等及其附屬公司與本集團各實體就購置及租賃設備、提供服務、使用權及成本分擔安排訂立並預期繼續進行公司間商業交易。
此外，除了“管理層 - 董事和高級管理人員薪酬”和“管理層 - 股權激勵計劃”中描述的與董事和高管的薪酬安排，以及“委託人和銷售股東 - 股東協議”和“委託人和銷售股東 - 註冊權協議”中所述授予我們首次公開募股前股東的某些權利之外。
關聯人員交易政策
我們在正常業務過程中進行關聯方交易。在本次發行完成之前，我們打算訂立一項關聯人交易政策。
本方關聯方交易
2019年3月1日，Zenvia巴西公司簽訂了一項股份購買協議，從其創始人手中收購Total Voice 100%的股權，這些創始人在收購完成後都成為了我們的員工。購買價格分為初始付款和分期付款。成交時支付的收購價格為2015萬雷亞爾。收購完成後，留在公司的前股東將在2021年獲得高達23,327,000雷亞爾的額外補償，這是根據我們的語音解決方案在股票購買協議規定的一段時間內產生的貢獻利潤率以及某些條件(包括他們繼續受僱於公司)計算的。截至2019年12月31日，記錄了一筆金額為52.3億雷亞爾的準備金，與這些個人賺取的估計補償有關。欲瞭解更多信息，請參閲“Business and Industry - Recent Acquisition”，並在經審計的合併財務報表中註明1.1.b和17。
賠償協議
我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議將要求我們在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。例如，根據這些協議的條款，我們將同意支付每個受益人在任何訴訟中實際和合理地發生的所有費用，只要該受益人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合我們的最佳利益的方式行事。這些協議中的每一項都將在受益人是我們的執行人員、我們的董事會成員，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務期間繼續有效，此後如果該受益人由於與我們的關係而成為或可能成為任何訴訟的一方或參與者時，這些協議將繼續有效。
與我們普通股相關的協議
股東協議和註冊權協議
本次發行完成後，我們將與IPO前股東簽訂股東協議和註冊權協議。參見《委託人和銷售股東 - 股東協議》和《委託人和銷售股東 - 登記權協議》。
與我們的董事和高管的關係
本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們的董事會成員兼首席執行官凱西奧·博信先生將通過博信有限責任公司間接持有我們普通股的 %(以及我們已發行普通股投票權的 %)。請參閲“委託人和銷售股東”。
 
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股本説明
一般
Zenvia Inc.是本招股説明書中提供A類普通股的公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊。我們的公司目的是不受限制的，我們有權履行開曼羣島公司法(經修訂)第(7)(4)節或公司法規定的任何法律不禁止的任何目標。
我們的事務主要由：(1)公司章程；(2)公司法；(3)開曼羣島普通法管理。正如我們的組織章程所規定，在開曼羣島法律的規限下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o。
我們的公司章程授權發行我們法定股本的最多 A類普通股和 B類普通股。截至本招股説明書日期，我們法定股本的 A類普通股和 B類普通股已發行、繳足股款並已發行。本次發行完成後，假設承銷商不選擇行使購買額外A類普通股的選擇權，我們將發行和發行我們法定股本中的 A類普通股和 B類普通股。
我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克(      )掛牌上市，股票代碼為“ZENV”。
根據股權證券的慣常結算程序，我們的A類普通股將在本次發行結束日通過存託信託公司(DTC)進行初步結算。每個通過DTC持有A類普通股的人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使A類普通股持有人的任何權利。希望為其A類普通股獲得證書的人必須與DTC作出安排。
以下是我們法定股本和公司章程的主要規定摘要。
股本
《公司章程大綱》授權兩類普通股：A類普通股，每股有一票投票權；B類普通股，每股有10票投票權，在增發A類普通股時保持一定比例的所有權權益。任何持有B類普通股的人士均可按股換股的方式，隨時將其持有的A類普通股轉換為A類普通股。除下文所述外，這兩類普通股的權利在其他方面是相同的。見“-我們公司章程中的反收購條款 - 兩類股份。”
在本招股説明書發佈之日，我們的 總法定股本為美元 ，分為 股票，每股面值為 美元，其中：
•
 股票被指定為A類普通股；以及
​
•
 股票被指定為B類普通股。
​
剩餘的授權但未發行的股票目前未指定，可能由我們的董事會作為任何類別的普通股發行，或者作為具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票發行。
此次發行後，我們的總已發行股本為 美元，分為 普通股。這些普通股將分為 A類普通股
 
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和 B類普通股(假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權)；或 A類普通股和 B類普通股(假設充分行使承銷商購買額外普通股的選擇權)。請參閲“大寫”和“稀釋”。
庫存股
在本招股説明書發佈之日，我們沒有任何國庫股份。
股票發行
除本公司章程明文規定外，本公司董事會擁有一般及無條件的權力，可在不經本公司股東批准(不論是否構成原有或任何增加股本的一部分)的情況下，按該等條款及條件向該等人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司資本中的任何未發行股份，不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面，並可在有關時間按該等條款及條件向該等人士配發、授予購股權、要約或以其他方式處理或處置任何未發行股份，不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制。但除依照公司法規定外，不得折價發行。根據公司章程，我們不會發行無記名股票。
我們的公司章程規定，在任何時候發行A類普通股，額外的B類普通股只能根據(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者通過發行股份或收購股份的權利或利潤資本化後支付股息或其他分配，(2)合併、合併或其他涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的企業合併，或(3)發行A類普通股，據此，B類普通股持有人有權購買一定數量的B類普通股，這將使他們能夠維持他們在我們中的比例所有權權益(在我們向每個B類普通股持有人提出以相同的經濟條件和相同的價格向該持有人發行數量的B類普通股，以確保該持有人根據我們的公司章程可以維持對我們的比例所有權權益之後)。鑑於：(A)根據上述規定；(B)鑑於B類普通股持有人未來的轉讓一般會導致該等股份轉換為A類普通股，但公司章程規定的有限例外情況除外；及(C)我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為10比1，這意味着我們B類普通股的持有人在許多情況下將繼續保持對所有需要股東批准的事項的控制權。所有權和投票權的集中將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。有關詳細信息，請參閲“-搶佔或類似權限”。
我們的公司章程還規定，發行無投票權普通股需要當時已發行的A類普通股的過半數贊成票。
會計年度
我們的會計年度從每年1月1日開始，到同年12月31日結束。
投票權
A類普通股和B類普通股持有人享有相同的權利，不同之處在於：(1)A類普通股持有人每股有10票投票權，而A類普通股持有人每股有一票投票權；(2)B類普通股持有人有一定的換股權利；(3)如果增發A類普通股，B類普通股持有人有權維持一定比例的所有權權益。有關詳細信息，請參閲“-搶佔或類似權限”和“-轉換”。除以下規定和法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。
我們的公司章程對A類普通股和B類普通股持有人各自的權利規定如下：
(1)
Class經A類普通股或B類普通股持有者同意，為
​
 
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對其各自類別股票所附權利的任何變更均應適用，但是，如果董事認為所有這些類別的股票都會受到提案的相同影響，則可將任何兩個或兩個以上類別的股票視為一個類別；
(2)
授予A類普通股持有人的權利不得因增設或發行B類普通股而被視為改變，反之亦然；以及
​
(3)
A類普通股和B類普通股所附權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增加投票權或加權投票權的股份)而被視為改變。
​
如公司章程所述，A類普通股和B類普通股的持有者在該類別的授權股份數量增加或減少時，分別無權單獨投票。(br}如公司章程所述，A類普通股和B類普通股的持有者在該類別的法定股份數量增加或減少時，無權分別投票。相反，授權A類普通股和B類普通股的數量可以通過已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的多數投票權持有人在股東大會上共同投票的贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的此類普通股的數量)。
優先購買權或類似權利
A類普通股和B類普通股在轉讓時無權享有優先購買權，也不受轉換(除以下“-轉換”條款所述)、贖回或償債基金條款的約束。(=
在增發A類普通股的情況下，B類普通股有權保持一定比例的所有權權益。因此，除了某些例外情況，包括為促進本次發行而發行A類普通股外，如果我們發行A類普通股，我們必須首先向B類普通股的每位持有人提出要約，以按相同的經濟條件向該持有人發行數量的B類普通股，以確保該持有人可以保持對我們的比例所有權權益。這項維持比例所有權權益的權利可能會被B類普通股的多數持有者放棄。
轉換
已發行的B類普通股可隨時轉換如下：(1)根據持有人的選擇，可隨時將一股B類普通股轉換為一股A類普通股；或(2)經當時已發行的B類普通股的多數持有人選舉，所有已發行的B類普通股均可轉換為同等數量的A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但公司章程中描述的某些轉讓除外，包括轉讓給附屬公司和某些轉讓給根據修訂後的1986年《國內税法》第501(C)(3)節免税的組織。此外，如果在任何時候，已發行和已發行的B類普通股總數低於已發行股份總數的10%，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，此後不會發行任何B類普通股。
任何類別的普通股不得細分或合併，除非其他類別的普通股同時以相同的比例和方式細分或合併。
平等狀態
除本公司章程明文規定外，A類普通股與B類普通股享有同等權利和特權，等級平等，按比例分攤，所有事項在各方面均相同。如果任何合併、合併、計劃、安排或其他企業合併需要我們有權投票的股東批准(無論我們是否尚存實體)，A類普通股持有人有權獲得或有權選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價，A類普通股持有人有權獲得或有權選擇接受至少與B類普通股持有人相同的每股對價金額。如果發生
 
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任何(1)任何第三方根據吾等為當事一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的投標或交換要約，或(2)我們收購任何A類普通股或B類普通股的任何投標或交換要約，A類普通股持有人有權獲得或有權選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價，A類普通股持有人應有權獲得或選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價每股至少與B類普通股持有者相同的對價金額。
記錄日期
為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為了任何其他目的對股東作出決定，本公司董事會可設定一個不超過作出決定之日前四十(40)整天的記錄日期。
股東大會
作為進入股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且為了投票，必須支付該股東當時就其持有的股份向我們支付的所有催繳股款或分期付款。
在任何股份當時附帶的有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每A類普通股一票及每B類普通股10票。
作為開曼羣島的豁免公司，根據公司法，我們沒有義務召開年度股東大會；但是，公司章程規定，公司每年將在董事會決定的時間舉行年度股東大會，前提是我們的董事會有權決定是否在2021年舉行年度股東大會。股東周年大會的議程將包括提交年度賬目和董事報告等。此外，年度股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。
年內，我們亦可(除非開曼羣島法律要求)舉行其他特別股東大會，但並無此要求。股東大會通常預計將在巴西聖保羅舉行，但如果董事們決定的話，也可能在其他地方舉行。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但沒有賦予股東在違反公司章程的情況下向股東大會提交任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等的組織章程細則規定，如一名或多名股東要求代表不少於三分之一有權於股東大會上投票的投票權，董事會將召開股東特別大會，並於該大會上表決所要求的決議案。公司章程並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。
在符合監管規定的情況下，股東周年大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會前不少於十(10)整天通知召開，並以通知召開，如下所述。或者，經所有有權收到有關股東周年大會通知的持有人及有權出席股東特別大會並於大會上表決的面值95%股份持有人事先同意，該大會可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。
為遵守開曼羣島法律、納斯達克和證券交易委員會的要求，我們將在股東大會網站上發佈通知，並以任何其他可能要求其遵循的方式發出通知。可以通過以下方式通知記名股份持有人召開股東大會
 
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寄往我們股東名冊中登記的股東地址的信件，或在符合某些法律要求的情況下，通過電子方式發送的信件。
以DTC或其代名人的名義登記股票的持有人(我們預計所有A類普通股持有人都將如此)將不是公司的股東或成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。
股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於所有已發行股份總投票權的三分之一，並有權就將予處理的事務投票。
股東大會表決的決議，以投票方式決定。股東在股東大會上通過的普通決議案，需要由有權投票、親自出席或委託代表出席會議並投票的股東或其代表以簡單多數的贊成票通過。特別決議要求有權投票的股東以不少於三分之二的票數投贊成票，這些股東親自或委派代表出席股東大會。在公司法和我們的公司章程允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。
根據我們的公司章程，股東大會由我們的董事會主席主持，如果董事長不在，則由副董事長主持。如果我們的董事會主席和副主席都缺席，出席會議的董事應任命其中一人為大會主席。如果在指定的召開大會時間後15分鐘內，董事長和另一名董事均未出席股東大會，則親自或委派代表出席並有權投票的股東可以推選任何一名股東擔任董事長。每次會議的議事次序應由會議主席決定，主席有權及有權制定會議正常進行所需或適宜的規則、規例及程序，以及作出一切必要或適宜的作為及事情，包括(但不限於)訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在指定會議開始時間後進入該等會議的限制，以及投票的開始及結束。
清算權
如果我們是自願清盤的，清盤人在考慮並執行優先債權人和有擔保債權人的權利以及我們與任何債權人之間的任何協議後，該等債權人的債權應從屬於或以其他方式順從於任何其他債權人的債權以及我們與任何人之間的任何債權抵銷或淨額結算的合同權利(包括但不限於公司與任何個人之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排)，並受我們與任何個人或個人之間的任何協議的約束應運用我們的財產以清償其同等債務，並在符合條件的情況下，根據股東對我們的權益將財產分配給股東。
大寫更改
根據公司章程，我們可以不定期通過普通決議：
•
按決議規定的金額增加股本，分為若干股份；
​
•
合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；
​
•
將其全部或部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；
​
•
將其現有股份或其中任何股份再拆分為較小數額的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與減持股份所得股份的比例相同；或
​
 
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•
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。
​
我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。(Br)我們的股東可通過特別決議案以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認。
此外，根據公司法和公司章程的規定，我們可以：
•
以將要贖回或可能贖回的條款發行股票；
​
•
購買自己的股票(包括任何可贖回的股票)；以及
​
•
以公司法授權的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從自有資金中支付。
​
股份轉讓
在組織章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或      規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本次發售的A類普通股將以簿記方式在 交易，並可根據我們的公司章程和      規章制度進行轉讓。
然而，我們的董事會可以根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未全額支付給其不批准的人的普通股轉讓，或者是根據任何包含仍然適用於該普通股的轉讓限制的員工股票激勵計劃發行的普通股轉讓。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
我們就此向我們支付了      可能確定應支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用；
​
•
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書(如有)以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書應加蓋適當印章；
​
•
轉讓的普通股對我們沒有任何留置權；以及
​
•
如果轉讓給聯名持有人，轉讓不得超過四名聯名持有人。
​
如果董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。
股票回購
公司法和公司章程允許我們購買自己的股份，但有一定的限制。董事會只能在遵守公司法、公司章程以及證券交易委員會、      或我們證券上市所在的任何公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。
分紅和利潤資本化
對於我們未來支付的任何股息，我們沒有采取股息政策。在公司法的約束下，我們的股東可以通過簡單多數表決權的決議
 
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有權在股東大會上投票，宣佈向股東支付股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。董事會也可以宣佈分紅。紅利可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份所附權利和我們的公司章程另有規定外，所有股息應按照股東在股息宣佈之日(或可能設定為記錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數量比例支付；但是，(1)如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可派發股息，則該股份應相應地派發股息，及(2)如吾等有未繳足股款(按面值計算)的已發行股份，吾等可按每股已繳足股款按比例派發股息。
A類普通股和B類普通股的持有人有權平等分享可能不時就我們普通股宣佈的任何股息。如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付，或者以獲得A類普通股或B類普通股的權利的形式支付，則(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股，或者根據情況獲得A類普通股的權利；(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股，或者根據情況獲得B類普通股的權利。
董事的任命、取消資格和免職
我們由董事會管理。公司章程規定，除非股東特別決議另有決定，否則董事會將由四(4)至十一(11)名董事組成，人數由在任董事的多數決定。沒有任何有關董事在達到任何年齡限制時退休的規定。公司章程還規定，雖然我們的股票可以在納斯達克(      )交易，但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居住和公民身份要求。
公司章程規定，董事由我們股東的普通決議案選出，這需要有權親自或委派代表出席會議的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每名董事的任期由委任他或她的決議案決定，或直至其去世、辭職或免職。
到本次發行上市之日，董事將由豪爾赫·斯特芬斯、凱西奧·博辛、卡洛斯·恩裏克·特斯托里尼、愛德華多·阿斯佩西和      .      擔任，      是“獨立的”，因為該術語是根據證券交易委員會適用的規則和法規以及      的上市標準定義的。我們打算在上市後一年內再任命一名獨立董事。
除股東大會通過決議罷免董事外，董事會出現的任何空缺均可由其餘董事填補(即使他們可能不足法定人數)。任何該等委任均為臨時董事，以填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。
增加現有董事會成員(在根據公司章程規定的限額內)可由股東以普通決議案方式作出。
發行完成後，董事會將成立一個審計委員會。請參閲“管理 - 審計委員會”。
罷免董事的理由
董事可以通過普通決議免職，也可以不加理由地免職。股東大會通知必須載有罷免董事意向的聲明，並必須在會議舉行前不少於十個歷日送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。
 
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如果董事(1)被法律禁止擔任董事，(2)破產或與債權人達成協議或和解，(3)死亡或被所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行董事職責，(4)經通知辭去董事職務，或(5)未經董事允許擅自缺席6個月以上，董事職位將自動卸任。 (1)法律禁止董事擔任董事，(2)破產或與債權人達成協議或與債權人達成和解，(3)死亡或被所有聯席董事認為因精神障礙而不能履行董事職責，(4)通知我們辭去董事職務，或(5)未經董事允許擅自缺席6個月以上。剩下的董事決定騰出他或她的職位。
董事會會議記錄
我們的公司章程規定，我們的業務由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數應為當時在任董事的簡單多數(前提是至少有兩名董事出席)，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。
在符合公司章程規定的情況下，董事會可以根據其認為適當的方式規範其議事程序。董事會會議應至少每日曆季度召開一次，並應在巴西聖保羅或董事決定的其他地點舉行。
在符合公司章程、股東普通決議案和      上市規則的任何指示下，董事會可以隨時酌情行使Zenvia Inc.的所有權力，包括在公司法的約束下發行公司的債券、債券和其他證券的權力，無論是直接發行還是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。
賬簿和記錄檢查
根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取公司股東名單或公司記錄副本的一般權利。但是，董事會可以隨時決定是否以及在多大程度上公開我們的會計記錄和賬簿，供非董事會成員的股東查閲。儘管有上述規定，公司章程賦予股東獲得年度財務報表的權利。這種接收年度財務報表的權利可以通過在公司網站上公佈年度財務報表或提交我們要求提交給證券交易委員會的年度報告來實現。
股東名冊
本次發行的A類普通股將通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的被提名人，將作為我們A類普通股的持有者記錄在股東名冊上。
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：
•
股東的名稱和地址，各成員持有的股份的説明，以及就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額；
​
•
已發行股票是否附帶投票權；
​
•
將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
​
•
任何人停止成為會員的日期。
​
根據開曼羣島法律，吾等的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，在股東名冊上登記的股東被視為對股份擁有表面法律所有權(相對於股東名冊上他或她的姓名而言)。本次發行完成後，將立即更新股東名冊，記錄並生效本次發行的新A類普通股。股東名冊一經更新，登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份具有法定所有權。
 
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然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定股東登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的股東登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
豁免公司
我們是公司法規定的豁免有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司基本相同：
•
獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
​
•
豁免公司股東名冊不得公開查閲；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；
​
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。(B)“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
本次發行結束後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。
公司章程中的反收購條款
公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層變動。特別是，我們的資本結構將投票權集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia Co Investment - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia手中。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。然而，這些條款也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
兩類普通股
我們的B類普通股每股有10票，A類普通股每股有1票。自從Cassio Bobsin，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia
 
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共同投資控股II，LP，Oria Tech Zenvia共同投資 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia擁有我們所有的B類普通股，他們有能力選舉所有董事，並決定提交股東投票的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。
只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia共同投資控股有限公司、Oria Zenvia共同投資控股公司II，LP、Oria Tech Zenvia共同投資 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia有能力決定提交給因此，我們有兩類普通股的事實可能會剝奪您作為A類普通股持有者以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會，並使更換Zenvia Inc.的董事和管理層變得更加困難。
優先股
我們的董事會被賦予廣泛的權力，可以發行一個或多個類別或系列的優先股。例如，這種優惠可以包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠。
儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，我們的董事會只能出於善意地認為符合我們的最佳利益，行使公司章程賦予他們的權利和權力。
保護非控股股東
開曼羣島大法院可應持有本公司不少於五分之一已發行股份的股東的申請，委任審查員審查本公司事務，並按大法院指示的方式就此作出報告。
在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，如法院認為清盤是公正和公平的，則大法院可作出清盤令。
儘管美國證券法律法規適用於我們，但作為一般規則，我們股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的公司章程確立的他們作為股東的個人權利。
開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東對我們提起代表訴訟，或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成針對少數股東的欺詐且違法者自己控制Zenvia Inc.的行為，以及(3)在通過要求合格(或特殊)多數票的決議方面的違規行為。
註冊權和限售股
雖然我們的股東都沒有正式的註冊權，但他們或由他們或其允許的受讓人控制的實體，在遵守下文描述的鎖定協議的情況下，將能夠不時在公開市場出售其股票，而無需註冊，但受SEC頒佈的法規對這些出售的時間、金額和方式的某些限制。我們與本次發行完成後將持有股份的高管和董事已同意鎖定協議，這些協議限制我們和他們在未經      事先同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內出售或以其他方式處置任何股票，但具體例外情況除外。但是， 可自行決定在不另行通知的情況下釋放 的全部或任何部分
 
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股票不受上述任何鎖定協議中的限制。此外，這些鎖定協議受制於“符合未來出售條件的普通股”中描述的例外情況，包括如果我們進行收購或達成合並、合資或戰略參與，我們有權發行新股。
開曼羣島和美國公司法之間的主要差異
公司法最初是以英格蘭和威爾士的類似法律為藍本的，但沒有遵循英格蘭和威爾士後來的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排
在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常為價值662/3%的多數)的授權；或(B)該公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會將合併或合併計劃註冊。如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處是開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明在作出適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律均準許或不禁止該項合併或合併：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律均準許或不禁止該項合併或合併；或(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律均準許或不禁止該項合併或合併。, 而該等法律及該等憲制文件的任何規定已獲遵守或將獲遵從；。(Ii)在任何司法管轄區內並無呈請或其他相類法律程序提交，亦無懸而未決，亦無為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、管理人或其他相類的人亦沒有就該外地公司、其事務或財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，藉此暫停或限制該外地公司債權人的權利。
如尚存的公司是開曼羣島公司，開曼羣島公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的憲制文件準許，並已按照該外地公司的憲制文件獲得批准；及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在該項合併或合併生效時將不再成立為法團，及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下，公司法規定持不同意見的股東有權在股東對合並持不同意見時獲得其股份公允價值的支付或
 
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如果他們按照規定的程序進行合併。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票授權，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與該股東在該要約提出日期後30天內就價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該款額；(E)如公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日後20個月內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份，則持不同意見的股東不得享有該等權利，例如持不同意見的人持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場。
此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人中多數股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院自己確信： ，預計它將批准這一安排：
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我們不建議採取非法或超出公司權限的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；
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股東在有關會議上得到了公平的代表；
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這種安排是商人合理認可的；以及
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根據公司法的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。
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如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得評價權，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
擠出條款
收購要約在四個月內提出並被受要約90.0%的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者
 
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目錄
 
股份根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。
此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營業務的控制。
股東訴訟
我們的開曼羣島律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於英國當局，其極有可能具有説服力，並可由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於以下情況：
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公司違法或越權的行為或擬採取的行為；
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被投訴的行為雖然沒有超出授權範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或者
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那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。
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如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接向我們提起訴訟。
公司治理
開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易，除非公司章程中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外，開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有謹慎和技能的義務以及受託責任。根據吾等的組織章程細則，董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，並在該等披露後，並受適用法律或      上市規則的任何單獨要求所規限，且除非被相關會議主席取消資格，否則有利害關係的董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票。有利害關係的董事應計入該會議的法定人數，決議可由出席會議的董事以過半數通過。
在符合上述規定和我們的公司章程的情況下，我們的董事可以行使Zenvia Inc.的所有權力，在沒有獨立法定人數的情況下向他們自己或其機構的任何成員表決補償。我們的公司章程規定，如果成立薪酬委員會，該委員會應由      規則不時要求(或法律另有要求)的獨立董事人數組成。我們目前無意成立賠償委員會。
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法，而不是某些納斯達克公司治理規則，但要符合某些要求。我們目前並將繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免：
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納斯達克規則第5605(B)條，要求獨立董事在公司董事會中佔多數。根據開曼羣島的法律，獨立董事在我們的董事會中不佔多數。
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納斯達克規則第5605(E)(1)條，該規則要求一家公司擁有一個完全由納斯達克定義的“獨立董事”組成的提名委員會。根據開曼羣島的法律，我們沒有一個提名委員會，我們目前也沒有成立一個委員會的打算。
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納斯達克規則5605(D)&(E)，該規則要求我們高管的薪酬和董事提名的選擇由獨立董事的多數決定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們沒有提名和公司治理委員會或薪酬委員會，我們目前也沒有成立任何委員會的打算。
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借款權
我們的董事可以行使Zenvia Inc.的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分，併發行債券、債權股證、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為Zenvia Inc.或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。這樣的權力可以通過股東的特別決議(需要三分之二的多數票)來改變。
董事和高管的賠償和責任限制
《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為公司章程違反了公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員在公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌處權時招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害賠償、法律責任、判決、罰款、和解和其他金額，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐(包括任何判斷失誤)，包括在不損害世代的情況下，該等行為、訴訟、費用、費用、損失、損失、損害、法律責任、判決、罰款、和解和其他金額，除由於該人的不誠實、故意違約或欺詐外，我們應賠償並使該等董事和高級管理人員不受損害。有關董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事、刑事或其他法律程序辯護(不論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。
鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制公司的人士可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制本公司的人士可以對證券法規定的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
董事和控股股東的受託責任
根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人。因此，董事對其公司負有受託責任，即真誠地按照他們認為對公司最有利的方式行事，為他們被授予的目的行使他們的權力，而不是使自己處於個人利益與對公司的責任之間存在衝突的境地。因此，董事有責任不因其董事身份而牟利(除非公司準許他或她這樣做)，並有責任不將自己置於公司利益與他或她對第三者的個人利益衝突的境地。不過，這項義務可能會因公司的組織章程而有所改變。公司章程規定，只要董事已向董事會披露其利益的性質，即可就與其個人利益有關的事項進行表決。吾等的組織章程細則規定，董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，並在該等披露後，並受適用法律或      上市規則的任何單獨要求所規限，且除非被相關會議主席取消資格，否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入大會法定人數。
開曼羣島一家公司的董事也有義務履行公司職責，在履行其職能時作出獨立判斷，並表現出合理的技能、謹慎和勤奮，這既有客觀因素，也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須行使一名相當勤奮的人所應行使的謹慎、技能和勤奮，而該人具備擔任董事的一般知識、技能和經驗，這是合理的。此外，導演必須運用他或她實際擁有的知識、技能和經驗。
 
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可向董事會發出一般通知，表明(1)如該董事是某指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或(2)如該董事被視為在該通知日期後可能與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係，則該董事將被視為在該合約或安排中有利害關係，該等利益聲明將被視為充分的利益申報。(2)如該董事是某指定公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係，則該董事須被視為在該合約或安排中有利害關係。本通知須指明有關權益的性質。在根據吾等的組織章程細則作出披露後，並受適用法律或      上市規則的任何單獨要求所規限，除非被相關會議主席取消資格，否則董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入大會法定人數。
相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如董事提出有關交易的證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公允價值。
此外，根據開曼羣島法律，與特拉華州公司法規定的情況不同，開曼羣島公司的控股股東不對這些公司負有受託責任，但適用於所有股東的有限責任，即出於公司利益的誠意行使投票權修訂公司的公司章程。(br}根據開曼羣島法律和特拉華州公司法的情況，開曼羣島公司的控股股東不對這些公司負有受託責任，但適用於所有股東的有限責任除外)。如果缺乏對少數股東的保護，可能會影響少數股東保護其利益的能力。
股東提案
根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有賦予股東在年度股東大會上提出任何提案的明確權利，但特拉華州公司通常為股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的權利有限，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等的組織章程細則規定，如一名或多名股東要求代表不少於三分之一有權於股東大會上投票的投票權，董事會將召開股東特別大會，並於該大會上表決所要求的決議案。公司章程並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，
 
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增加股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
刪除控制器
除其他事項外，如下列情況之一：(1)法律禁止其擔任董事，(2)破產或與債權人達成協議或和解，(3)死亡或其所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行董事職責(4)經通知辭去董事職務，或(5)未經董事允許擅離職守超過6個月，則董事職位自動卸任。(B)董事職位應自動離任，其中包括：(1)法律禁止他或她擔任董事；(2)破產或與債權人達成協議或和解；(3)死亡或所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行董事職務；(4)通知我們辭去董事職務；或(5)未經董事允許擅離職守六個月以上。剩下的董事決定騰出他/她的職位。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法規定，除非公司明確選擇不受本法規管轄，否則在“利益股東”成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有監管公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，董事會有責任確保這些交易是真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行的，如上所述，如果交易具有對小股東構成欺詐的效果，則可能會受到挑戰。
解散；結束
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。由董事會發起解散的，可以由公司流通股過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司通過普通決議進行清盤，因為它無法在債務到期時償還債務。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。
根據公司法，我們可以通過股東特別決議(需要三分之二多數票)解散、清算或清盤。我們的公司章程還授權其董事會向開曼羣島法院申請將Zenvia清盤。
股權變更
根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的公司章程，如果股本分為一個以上
 
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任何類別股份所附帶的權利，須經該類別股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，方可更改該類別股份所附帶的權利。(br}任何類別股份的權利須經該類別股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准方可更改。
此外，除股本(如上所述)外，對本公司章程的修改只能通過股東的特別決議(需要三分之二多數票)。
管理文件修訂
根據特拉華州公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的過半數批准的情況下才能修訂，而章程可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會進行修訂。根據開曼羣島法律，我們的組織章程一般(除本節所述的股本修訂外)只能通過股東特別決議案(需要三分之二多數票)才能修訂。
非居民或外國股東的權利
我們的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，公司章程並無任何條文規定股東持股的門檻，超過該門檻便須披露股東的持股情況。
郵件處理
在我們註冊辦公室收到的寄給我們的郵件將原封不動地轉發到由我們提供的轉發地址。我們、我們的董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)均不對郵件到達轉發地址的任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。
開曼羣島數據保護
根據開曼羣島2017年數據保護法或DPL，根據國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。
隱私聲明
本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據或個人數據的個人信息。
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，以進行我們的活動，或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。
在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
 
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我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。
這會影響到誰
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在我們的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
我們如何使用股東的個人數據
作為數據控制人，我們可以為合法目的收集、存儲和使用個人信息，尤其包括：(I)為履行我們根據任何協議享有的權利和義務所必需的；(Ii)為遵守我們必須或可能承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或(Iii)為我們的合法利益所必需的，且此類利益不會被您的利益所凌駕。
如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。
我們和我們正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。
我們將通知您任何合理可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險的個人數據泄露事件。
 
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符合未來出售條件的A類普通股
在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，我們不能向您保證，本次發行後，我們的A類普通股將發展或維持一個重要的公開市場。在此次發行後，未來在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或者發生這些出售的可能性，可能會對當前的市場價格產生實質性的不利影響。此外，由於以下所述的轉售合同和法律限制，本次發行後不久將只有有限數量的A類普通股可供出售，因此在這些限制失效後在公開市場出售大量A類普通股可能會對我們A類普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
本次發行完成後，      A類普通股將發行。我們或出售股東將在此次發行中出售的A類普通股將可以自由交易，但我們的“關聯方”在此次發行中收購的任何A類普通股(該術語在證券法下的規則第2144條中定義)只能在符合以下描述的限制的情況下出售。本次發行後剩餘的已發行A類普通股，相當於我們已發行股票的    %，將由我們的現有股東持有，並因下文所述的證券法或鎖定協議而受到限制。禁售期屆滿後，所有A類普通股將有資格按照規則第144條或規則第701條進行回售。規則144中定義的“受限證券”是我們根據證券法註冊要求的豁免而發行和出售的。這些A類普通股只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如證券法下的規則第144條或規則第701條。
鎖定協議
在此次發行之前，我們、我們的現任股東以及我們的所有董事和高管已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日後的180天內，我們或他們將不會提供、出售、合同出售、質押、授予購買、賣空或以其他方式處置我們的任何A類普通股的選擇權，或購買我們的A類普通股或如此擁有的可轉換為或可交換為我們的A類普通股的任何證券的任何期權或認股權證。如“承銷”項下所述。 可代表承銷商全權酌情隨時解除所有或任何部分A類普通股，而無需事先通知，使其不受任何此類協議的限制。
規則編號144
一般而言，根據證券法第144條規則，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人連續擁有的任何時期)的個人(或其股票合計的個人)將有權出售這些股票，但前提是可以獲得關於我們的當前公開信息。實益擁有規則第144條所指的限制性證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮規則第144條的規定。
被視為我們的聯屬公司並實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月的個人(或其股份合計的人)有權在任何三個月內出售數量不超過我們當時已發行的A類普通股的百分之一或我們的A類普通股在出售前四周內每週平均交易量的股票。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
規則第701條
第701條規則通常允許根據書面補償計劃或合同購買A類普通股的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司，則可以依據規則第144條出售這些A類普通股，但不被視為
 
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必須遵守第144條的公開信息、持有期、音量限制或通知條款。規則第701條還允許我公司的關聯公司根據規則第144條出售其規則為701的A類普通股，而無需遵守規則第144條的持有期要求。然而，根據規則1701，所有持有規則701的A類普通股的持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能出售此類A類普通股。
註冊權
本次發售完成後，吾等擬與吾等首次公開發售前股東訂立登記權協議，據此，吾等將授予彼等轉售其持有的A類普通股(包括轉換B類普通股後取得的A類普通股)的慣常登記權。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，但關聯公司購買的股票除外。註冊聲明涵蓋的A類普通股在上述鎖定協議到期或解除條款後，將有資格在公開市場出售。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響。請參閲《委託人和銷售股東 - 註冊權協議》。
股權激勵計劃
我們打算在此次發行後根據證券法提交表格S-8的註冊聲明，以根據我們的激勵計劃註冊所有已發行或預留髮行的A類普通股。請參閲“管理層股權激勵計劃”(Management - Equity Incentive Plan)。我們期望在此次發行後儘快提交此註冊聲明。本登記聲明所涵蓋的A類普通股在鎖定協議到期或解除條款後，將有資格在公開市場出售，並須受該等A類普通股歸屬的規限。
 
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某些税務方面的考慮
以下摘要包含對收購、擁有和處置我們的A類普通股的重大開曼羣島和美國聯邦所得税後果的描述。它並不號稱是對可能與購買A類普通股決定相關的所有税收考慮因素的全面描述，並不適用於所有類別的投資者，其中一些可能受到特別規則的約束，也沒有解決適用於任何特定持有人的所有開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素。本摘要以開曼羣島和美國的税法為基礎，並根據開曼羣島和美國的税法制定法規，這些法規可能會發生變化。
我們A類普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解特定的開曼羣島以及美國聯邦、州、地方和其他因收購、擁有和處置我們的A類普通股而對他們產生的税收後果。
開曼羣島的某些税收考慮因素
開曼羣島法律目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不適用於我們或任何A類普通股持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於我們公司支付或支付給我們公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
作為開曼羣島豁免的有限責任公司，我們有權根據税收優惠法(2018年修訂版)第(6)節提出申請，獲得有關税收優惠的承諾。這項承諾將規定，自承諾發出之日起20年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務。
我們A類普通股的股息和資本支付將不在開曼羣島納税，向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們A類普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了截至本協議之日購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的A類普通股。
如本文所用，術語“美國持有人”是指我們A類普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，是指以下任何一項：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
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本討論基於本守則的規定以及截至本協議之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是： ，本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述：
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證券或貨幣交易商或經紀人；
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金融機構；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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保險公司；
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免税組織；
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作為套期保值、整合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分，持有我們A類普通股的人；
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為您的證券選擇了按市值計價的會計方法的證券交易商；
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負有替代最低税額責任的人；
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擁有或被視為擁有我們全部流通股的10%或以上(投票或價值)的人；
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為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；
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由於A類普通股的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加快確認該收入項目的人；或
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就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人。
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如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的A類普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是合夥企業或合夥企業的合夥人，持有我們的A類普通股，你應該諮詢你的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。
股息徵税
根據下面“被動型外國投資公司”的討論，我們A類普通股的分配總額將作為股息徵税，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果任何分派的金額超過我們在一個納税年度的當期和累計收益和利潤，該分派將首先被視為免税資本回報，導致A類普通股的納税基礎降低，如果分派的金額超過您的納税基礎，超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税(如下文“--銷售或交換的税收”所述)。然而，我們並不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收益和利潤。因此，出於美國聯邦所得税的目的，你應該預料到分配通常會被視為股息。
 
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您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入中。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。對於非法人美國投資者，從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，我們將在納斯達克( )上市的A類普通股將很容易在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證我們的A類普通股在未來幾年內會被認為很容易在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求的非公司持有人，在此期間不受損失風險的保護，或根據守則第2163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”，無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。
然而，儘管如上所述，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司(如下文“被動外國投資公司”所述)，非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。
為了計算外國税收抵免，我們A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
A類普通股的分配，或認購A類普通股的權利，作為按比例分配給我們所有股東的一部分，一般不需要繳納美國聯邦所得税。
銷售或交易所徵税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，金額等於A類普通股的變現金額與您在A類普通股中的納税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。受制於下文“-被動型外國投資公司”項下的討論，該等損益一般為資本損益，若持有A類普通股超過一年，一般為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
被動對外投資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產(包括商譽)的估值，我們認為我們在最近的納税年度不是被動外國投資公司(PFIC)，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。
一般來説，對於任何納税年度，如果(I)在該納税年度我們的總收入中有75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產(包括現金)在該納税年度產生或被持有用於生產被動收入的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%，則我們將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。(I)在該納税年度，我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產(包括現金)按價值計算的平均百分比至少為50%。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(但不包括從積極開展貿易或業務而非從相關人士獲得的特許權使用費和租金)。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，以確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
 
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我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，我們的PFIC地位可能會因為我們資產或收入構成的變化而改變。由於我們基於我們A類普通股的預期市值對我們的商譽進行了估值，因此我們A類普通股價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間您持有我們的A類普通股，您將受到下面討論的特別税收規則的約束。
如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間您持有我們的A類普通股，並且您沒有及時進行按市值計價的選擇，如下所述，您將受到關於出售或其他處置A類普通股(包括質押)所收到的任何“超額分配”和實現的任何收益的特別税收規則的約束。在應税年度收到的分配，如果大於在之前三個應税年度或您持有A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給A類普通股，
​
•
分配給本納税年度以及我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將被視為普通收入，
​
•
每隔一年分配的金額將按該年度有效的最高税率徵税，並將對每一年的應得税額徵收一般適用於少繳税款的利息費用。
​
雖然每年都會確定我們是否為PFIC，但如果我們是您持有我們的A類普通股的任何課税年度的PFIC，您通常將遵守上述該年度以及您持有A類普通股的每個後續年度的特別税收規則(即使我們在隨後的幾年中不符合PFIC的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，以避免PFIC規則的持續影響，就像您的A類普通股是在我們擔任PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
如果我們是您持有我們的A類普通股的任何課税年度的PFIC，您可以對您的A類普通股做出按市值計價的選擇，而不是受上述特別税收規則的約束，前提是此類A類普通股被視為“流通股”。A類普通股如果定期在“合格交易所或其他市場”​(在適用的財政部法規的含義內)交易，一般將被視為可上市股票。就這些目的而言，一類股票被視為在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在合格交易所或其他市場的每個日曆季度至少15個交易日進行交易，但數量不是最少的。擬將A類普通股在 上市，就這些目的而言，A類普通股被視為合格交易所，但不能保證A類普通股將為按市值計價的選舉而“定期交易”.
如果您進行了有效的按市值計價選擇，對於我們是PFIC的每個納税年度，您將在年底將您的A類普通股的公平市值超過您在A類普通股中調整後的計税基礎的部分計入普通收入。您將有權在每年這樣的年度將您在A類普通股中調整後的税基超過其公平市值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管A類普通股進行了按市值計價的選舉，您仍可繼續根據PFIC超額分銷制度就任何較低級別的PFIC繳税。您在A類普通股中調整後的納税基礎將增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。此外，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的A類普通股時，任何收益將被視為普通收入，在之前計價選舉產生的收入淨額範圍內，任何虧損將被視為普通虧損。
如果您選擇按市值計價，它將在選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非A類普通股不再在
 
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合格的交易所或其他市場，或國税局同意撤銷選舉。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在您的特殊情況下做出選擇是否明智。
或者，您有時也可以通過選擇將PFIC視為本守則第(1295)節規定的“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。然而，對於我們的A類普通股，您不能使用此選項，因為我們不打算遵守允許您做出此選擇所需的要求。
如果在任何課税年度，您持有我們的A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，就PFIC規則的應用而言，您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的A類普通股，您通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告將適用於我們A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益，除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或者沒有全額報告股息和利息收入，備用預扣可能適用於此類支付。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求報告與我們的A類普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的A類普通股的例外)，方法是附上完整的國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有A類普通股的每一年的納税申報表。建議您就與您持有A類普通股相關的信息報告要求諮詢您自己的税務顧問。
 
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承銷
我們、銷售股東和承銷商已就所發行的A類普通股簽訂了日期為2021年的 承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和艾倫公司(Allen&Company LLC)是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數量
A類
常見
個共享
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​
摩根士丹利有限責任公司
​ ​ ​ ​
Allen&Company LLC
​ ​ ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別而非共同同意，如果購買了任何此類A類普通股，則承銷商將分別購買根據承銷協議出售的所有A類普通股，以下所述期權涵蓋的股份除外，除非行使此選擇權。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們和出售股東已授予承銷商從我們和出售股東手中額外購買最多一股 A類普通股的選擇權，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。
我們和出售股東同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
佣金和折扣
下表顯示了每股A類普通股和公開發行總價、我們和出售股東向承銷商支付的承銷折扣和佣金，以及向我們和出售股東支付費用前的收益。這些金額在假設承銷商沒有行使和完全行使購買至多一股 A類普通股的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
合計
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​ ​ ​
每個A類
普通股
​ ​
不鍛鍊
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全面鍛鍊
​
​ ​ ​
(美元)
​
首次公開募股價格
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承保折扣和佣金由我們支付
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承銷折扣和佣金由出售股東支付
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未扣除費用的收益給我們
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出售股東未計費用的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為 美元。
 
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承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開發行(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何A類普通股，可按每股A類普通股較首次公開發行(IPO)價格最高折價 美元出售。在我們的股票首次發行後，代表們可以改變發行價和其他出售條款。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
鎖定協議
我們、我們的高級管理人員、董事和我們的股東已與承銷商達成協議，除下文所述的某些例外情況外，在本招股説明書日期至本招股説明書日期後180日期間，除非事先獲得      的書面同意，否則不處置或對衝其任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人士已同意，不直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買A類普通股的選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何A類普通股，或購買任何A類普通股或任何可轉換為、可交換或代表有權獲得A類普通股(包括B類普通股)的證券，無論這些A類普通股是現在擁有的還是以後收購的。從事旨在或合理預期會導致或導致出售或處置A類普通股的任何對衝或其他交易，包括任何A類普通股或任何包括、有關或取得A類普通股價值的證券的任何賣空或任何購買、出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)。這些禁售限制將不適用於：(A)真誠的禮物，只要這些受贈人同意受禁售協議條款的約束；(B)為禁售協議簽字人或其直系親屬直接或間接受益的任何信託。, 但該信託的受託人須書面同意受鎖定協議條款的約束，(C)同意受因遺囑或根據繼承法，或根據管限有限制的國內命令或離婚和解效力的法規而發生的轉讓的約束，前提是受讓人或受讓人以書面同意受鎖定協議條款的約束，(D)與我們的A類普通股或在本次發售完成後在公開市場收購的其他證券有關的交易，(D)與我們的A類普通股或在本次發售完成後在公開市場獲得的其他證券有關的交易，(D)與我們的A類普通股或其他證券有關的交易，(D)在本次發售完成後在公開市場收購的交易，(D)與我們的A類普通股或其他證券有關的交易但不需要也不應自願根據《交易法》第16(A)節提交與隨後出售A類普通股或在此類公開市場交易中獲得的其他證券有關的申請；(E)在完成首次公開募股(IPO)後，根據我們董事會批准的真誠的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，向我們已發行股本的所有持有者進行涉及“控制權變更”​(即，我們的所有權不低於90%)的轉讓，前提是：(E)我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們的轉讓必須經過我們的董事會的批准，並涉及到我們已發行股本的所有持有人，前提是該交易涉及控制權的變更(即我們所有權的變更不低於90%)。鎖定限制將繼續適用於鎖定協議的簽字人：(F)轉讓，即鎖定協議的簽字人是一個實體，通過轉讓將其A類普通股轉讓給子公司或“關聯”​(根據證券法第405條的定義)，或將其A類普通股分配給鎖定協議簽署方的合作伙伴、成員、股東或擁有類似股權的持有人，前提是受讓人或受讓人同意繼續遵守或(G)根據《交易法》規則10b5-1設立交易計劃, 但該計劃不規定在禁售期內轉讓A類普通股，並進一步規定不得發佈任何公開公告，無論是必需的還是自願的。
我們還同意不根據證券法向SEC提交與A類普通股基本相似的任何證券的註冊聲明，包括但不限於購買A類普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的A類普通股(包括B類普通股)或任何此類實質類似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔或達成任何互換或協議的意圖。擁有A類普通股或任何此類證券的任何經濟後果。這些限制將不適用於：(A)發行將根據本次發行出售的A類普通股；(B)在行使期權或認股權證時或根據股票期權計劃發行A類普通股，前提是此類A類普通股的接受者與承銷商訂立書面協議，同意繼續遵守該協議中規定的鎖定限制；(C)在轉換本 所述證券時發行A類普通股。
 
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截至本招股説明書日期未發行的招股説明書，前提是此類A類普通股的接受者與承銷商簽訂書面書面協議，同意繼續遵守該協議中規定的鎖定限制；(D)與我們訂立的合併、收購、合資或戰略參與相關的A類普通股的發行，但其發行的此類A類普通股的總數不得超過截至該日期已發行和已發行的A類普通股總數的10%合營或戰略參與及該等A類普通股的接受者訂立書面函件協議，同意繼續受有關協議所載的鎖定限制所規限，或(E)與承銷商或(E)發行A類普通股，以根據交易所法規則10b5-1設立交易計劃，惟該計劃並無規定在禁售期內轉讓A類普通股，亦不會作出任何公開公告(不論是否必需或自願的)，惟該等計劃並無規定在禁售期內轉讓A類普通股，亦不會作出任何公開公告(不論是必需的或自願的)，惟該等計劃並無規定在禁售期內轉讓A類普通股，亦不會作出任何公開公告(不論是必需的或自願的)。
上市地點
我們預計我們的A類普通股將獲準在納斯達克(      )上市，發行通知將另行通知，代碼為“ZENV”。
在此次發行之前，股票尚未公開上市。首次公開募股的價格已經在我們、出售股東和代表之間進行了協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可為其自己的賬户以及其客户或聯營公司的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
穩定價格、空頭和懲罰性出價
承銷商可以在公開市場買賣本次發行的A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表了後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸賣空”是指任何造成賣空的賣空行為
 
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超過可行使上述期權的額外股票數量的頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自營的其他買入，可能會起到防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能高於公開市場可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行。
電子分銷
與此次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
銷售限制
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“相關國家”)而言，在發佈與A類普通股有關的招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家向公眾發行的A類普通股發行任何A類普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在獲得批准的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書規定進行的)。但根據招股説明書條例規定的以下豁免，A類普通股可隨時在有關州向公眾發出要約：
•
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
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•
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
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惟A類普通股的該等要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。吾等或上述承銷商的代表並無授權，亦無授權在吾等或承銷商有責任根據招股章程規例第三條刊登有關發售的招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程的情況下提出任何股份要約。
有關國家的每名人士如初步收購任何A類普通股或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及各承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的“合資格投資者”。
如果招股説明書條例第五條第(1)款中使用的任何A類普通股被要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的A類普通股沒有
 
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在有關國家向合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下，代表或並非為了向有關人士要約或轉售而以非酌情基準收購該等股份，而該等建議要約或轉售已事先徵得代表同意的情況下，收購該等股份的目的亦不是為了向該等人士要約或轉售該等要約或轉售而以非酌情方式收購該等要約或轉售的任何其他股份，而非在有關國家向合資格投資者要約或轉售以外的情況下收購該等股份。
本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就任何有關國家的任何A類普通股而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何A類普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
關於英國，對招股説明書規例的提及包括《招股説明書規例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》，招股説明書規例是英國國內法律的一部分。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
與本次發行相關的是，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會就本次發行提供建議。
英國
本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節)可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第221節)的人士(統稱“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。
阿根廷
A類普通股未經阿根廷國家委員會根據修訂後的阿根廷公開法第17,811號授權在阿根廷公開發售，不得公開出售。因此，在阿根廷進行的任何交易都必須私下進行。
澳大利亞
尚未或將向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本文檔不構成“2001年公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售A類普通股的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售A類普通股是合法的。
 
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澳大利亞獲豁免投資者申請的A類普通股不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購A類普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本公司未在澳大利亞獲得許可，可以提供與A類普通股相關的金融產品建議。本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。本文檔中包含的任何建議僅為一般性建議。投資者在根據本文件作出投資決定前，應考慮本文件所載資料的適當性，並考慮其本身的目標、財務狀況及需要，如有需要，亦應就該等事宜徵詢專家意見。收購A類普通股不適用冷靜期。
巴西
我們A類普通股的發售沒有也不會在巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)註冊(或豁免註冊)，因此，根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律或CVM規則第476號，我們A類普通股的發售和出售將不會以任何方式在巴西構成公開發行。任何相反的陳述都是不真實和非法的。因此，我們的A類普通股不能在巴西發行和出售。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售A類普通股。A類普通股尚未發售，也不會在開曼羣島直接或間接發售。
智利
A類普通股的要約以CMF規則第336條為準。正在發售的A類普通股將不會根據智利證券市場法在CMF的證券註冊處(Registro De Valore)或外國證券註冊處(Registro De Valore Extranjeros)登記，因此，A類普通股不受CMF的監管。未註冊
 
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證券，我們不需要披露有關智利A類普通股的公開信息。因此，除非A類普通股在相應的證券登記處登記，否則不能也不會向智利境內的人公開發售A類普通股。A類普通股只有在根據智利法律或符合CMF規則第336條不構成公開發行的情況下，才能在智利發行。根據CMF規則第336號規則，A類普通股可以在智利私下向其中確定的某些“合格投資者”發行(這兩項規則在2008年6月12日的第216號規則和2016年7月27日的第410號規則中有進一步説明，這兩項規則都是由CMF發佈的)。
[br}LA oferta de las acciones Comunes Clase A SE Acoge A LA Norma de Carácter General N：336 de LA CMF.Las acciones Comunes Clase A Que SE of recen no EST anN INSCRITOS Bajo LA Ley DE Mercado DE Valore en El registro de Valore en El registro de Valore o en El registro de Valore extranjeros que lleva LA CMF，POR Lo que Tories es Valore no ESTáN Sujetos A LA FISCALIZACIÓN DEÉSTA.POR TRATARSE DE VALORES NO INSCRITOS，NOT EXISTED PRODUACI？N POR Parte Del EMISOR DE Entrregar en智利Informaci？N P？？BLICA RESPECTO de ESTOS VALORS.在智利，智利最大的城市是智利，在智利，沒有註冊的商品，也沒有註冊的商品，這是一件很重要的事情，因為這是一件很有意義的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。Las acciones Comunes Clase A solo podrán ser of Recidos en智利en Circunstancias que no constituyan una oferta p？blica O cumpliendo conpliendo conconpliendo considiendo conflicestto en LA Norma de Carácter General N：336 de LA CMF.從概念到概念的爭論：336，Las acciones Comunes Clase A podrán Ser of Recidos Provadamente A Ciertos“Inversionistas Calificados，”IDENTIFICADOS COMO TAL EN DICHA Norma(Y que A Su vez Están Descritos en LA Norma de Carácer General N：216 DE LA)(Y que A Su vez Están Descritos en LA Norma de Carácter General N：216 DE LA)
中國
A類普通股不得直接或間接在中國境內向公眾發售或出售，本招股説明書(未向中國證券監督管理委員會提交)以及本招股説明書中包含的與A類普通股有關的任何發售材料或信息，均不得在中國境內向公眾提供，也不得用於向中國境內公眾認購或出售A類普通股的任何要約。A類普通股只能向被授權從事外匯業務和境外投資的中國相關機構發售或出售。這類與中國有關的投資者可能需要根據中國相關外匯法規進行外匯管理審批和備案。就本款而言，中國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
哥倫比亞
A類普通股沒有也不會在哥倫比亞國家證券和發行人登記處或哥倫比亞證券交易所登記。因此，A類普通股可能不會在哥倫比亞公開發行。本材料僅供您作為確定的實體(包括您的任何股東、管理人員或員工(視情況而定))獨家使用。您承認哥倫比亞的法律和法規(特別是外匯和税收法規)適用於根據本協議完成的任何交易或投資，並表示您是完全遵守任何此類法律和法規的唯一責任方。
法國
本招股説明書或本招股説明書中描述的與A類普通股有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的清算程序，並已通知Autoritédes Marchés融資人。A類普通股尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書和任何其他與A類普通股相關的發售材料都沒有或將會：(1)發佈、發行、
 
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目錄
 
在法國向公眾分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或(2)用於向法國公眾認購或出售A類普通股的任何要約。在法國，此類要約、銷售和分銷僅提供給：(A)為第三方賬户提供與投資組合管理有關的投資服務的人員(為第三方賬户提供投資服務的人員)，和/或(B)為自己賬户行事的合格投資者(Investestisseur qualifiés)，和/或(C)為自己賬户行事的有限的投資者圈子(CerecreStreint)，如中所定義的：(A)為第三方賬户提供與投資組合管理有關的投資服務的人員(從事投資服務的人員)，和/或(B)為自己賬户行事的合格投資者(Investestisseur qualifiés)，和/或(C)代表自己賬户行事的有限的投資者圈子(CerecreStreint)。D.411-1和D.411-4的法語法典Monétaire et Financer。
A類普通股可以直接或間接轉售，但必須符合法國法典Monétaire et Finfiner第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國
除非符合德國證券招股説明書法案(Gesetz uber die Erstellung，Billigung and Veroffentlichong des Prospekts，der bem offentllenangebot von WertPapieren oder beder der Zulassung von WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt)，否則不會在德意志聯邦共和國發售、出售或公開宣傳A類普通股(Gesetz uber die Erstellung，Billigung and Veroffentlichong des Prospekts，der bem offentllenangangangebot oder der der zon WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt德國證券銷售招股説明書法案所指的銷售招股説明書(Verkaufsprospeckt)尚未或將在德意志聯邦共和國金融監督管理局註冊或以其他方式在德國出版。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(1)章)所指的向公眾提出要約的情況下，A類普通股不得以(1)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)，或(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。(2)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(3)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下；及(2)不得為發行目的而發行或由任何人管有與A類普通股有關的廣告、邀請或文件(不論在任何情況下)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但A類普通股除外，該等A類普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給香港的“專業投資者”，其定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”。
愛爾蘭
A類普通股不會在愛爾蘭配售或涉及愛爾蘭，除非符合愛爾蘭1995年中介人法案(修訂)的規定，包括但不限於該法案第9和23節(包括根據該法案制定的廣告限制)以及根據該法案第37節制定的行為準則。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅針對A類普通股，任何A類普通股的要約僅面向：(1)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(2)以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、實體的聯合投資
 
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股本超過5000萬新謝克爾的個人和“合格個人”，每個人都在附錄(可能會不時修改)中定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解其含義並同意其含義。
意大利
A類普通股的發行尚未根據意大利證券法登記，因此，不得在意大利共和國公開發售或出售A類普通股，在意大利共和國出售A類普通股應根據所有意大利證券、税收和外匯管制以及其他適用的法律和法規進行。
意大利共和國將不提供、出售或交付A類普通股，或分發與A類普通股有關的任何文件的副本，但以下情況除外：(A)根據1998年7月1日經修訂的《波爾薩國民社會委員會條例》(11522號條例)第31.2條或經修訂的《全國委員會條例》或《全國委員會條例11522號條例》第30.2條和第100號法律法令第100條和第30.2條的規定，向“專業投資者”提供資金；或(C)根據1998年7月1日第58號法律法令第100號和第30.2條的規定，向“專業投資者”出售或分發與A類普通股有關的任何文件的副本：(A)向“專業投資者”提供經修訂的1998年7月1日第100號法令第30.2條和第100條界定的“專業投資者”。或(B)根據修訂後的1999年5月14日意大利金融法或11971號條例的規定，在適用明示豁免遵守招標限制的任何其他情況下。
任何此類要約、出售或交付A類普通股或與意大利共和國A類普通股有關的任何文件必須：(1)投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日經修訂的第385號法令、意大利金融法、CONSOB條例11522號以及任何其他適用的法律和法規，在意大利共和國進行此類活動；以及(2)遵守CONSOB可能施加的任何其他適用的通知要求或限制。
投資者還應注意，在意大利共和國隨後的任何A類普通股分配中，意大利金融法第100-之二條可能要求遵守與公開發售證券相關的法律。此外，如果A類普通股僅向專業投資者配售，然後在配售後12個月內的任何時間在二級市場上有系統地轉售，則在某些情況下，在其業務或專業過程之外行事的A類普通股購買者有權宣佈購買無效，並有權向其處所購買A類普通股的任何授權人士索賠損害賠償，除非意大利金融法規定的豁免適用。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。
科威特
A類普通股未獲授權或許可在科威特國發售、營銷或銷售。本招股説明書的分發以及科威特國A類普通股的發行和出售均受法律限制，除非根據1990年第31號法律獲得科威特工商部的許可。根據我們和國際承銷商的要求，擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守這些限制。我們和國際承銷商要求科威特國的投資者向我們或任何國際承銷商索取本招股説明書的副本，我們和國際承銷商要求對招股説明書保密，不得複製或分發給任何其他人，同時也是
 
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要求遵守所有司法管轄區對A類普通股的發售、營銷和銷售規定的限制。
墨西哥
A類普通股尚未在墨西哥國家證券登記處(Registro Nacional De Valore)的證券科(Sección de Valore)登記，並且已經或將不會採取任何行動，在沒有墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)第8條規定的可用豁免的情況下，允許在墨西哥發售或出售A類普通股。
荷蘭
A類普通股不得在荷蘭境內或境外作為首次發行或任何再發行的一部分進行發售、出售、轉讓或交付，本招股説明書或與國際發售有關的任何其他文件也不得在荷蘭境內或從荷蘭境內分發，但向從事證券交易或交易的個人或法人實體(包括銀行、投資銀行、證券公司、保險公司、養老基金、其他機構投資者以及大型企業的財務部和財務公司)分發除外。在提出要約時，以及公開宣佈即將發行的A類普通股的任何文件或廣告中，必須明確表示，要約只向上述個人或法人提出。
祕魯
A類普通股和本招股説明書尚未在祕魯根據Decreto Supremo N：093-2002-EF：texto Carter Nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valore(“祕魯證券法”)或在Superintendencia del Mercado de Valore之前註冊，除非是根據祕魯證券法的含義進行非公開發行，否則不能在祕魯發行或出售。祕魯證券法規定，專門面向“機構投資者”​(定義見“機構投資者市場條例”)的發行符合非公開發行的條件。機構投資者在祕魯收購的A類普通股不能轉讓給第三方，除非此類轉讓是向另一家機構投資者進行的，或者A類普通股之前已在Registro Público del Mercado de Valore登記過。
葡萄牙
葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobilários)或CMVM尚未或將批准任何與股票有關的文件、通函、廣告或任何發售材料。任何A類普通股不得在符合葡萄牙證券法(Código dos Valore MobiláRios)規定的公開發售(oferta pública)條件下和/或在可能符合發行A類普通股在葡萄牙市場發行或公開發行證券的資格的情況下發售、重新發售、廣告宣傳、出售、再出售或交付，也不得在符合葡萄牙證券法(Código dos Valore MobiláRios)規定的公開要約(oferta pública)的情況下發售、重新發售、宣傳、出售、再出售或交付。本招股説明書及任何文件、通告、廣告或任何招股材料不得直接或間接向公眾分發。所有A類普通股的要約、出售和分派都是在葡萄牙進行的，而且只有在根據葡萄牙證券法符合私募資格(特別是Oferta)的情況下才可以在葡萄牙進行，所有這些都符合葡萄牙證券法。根據葡萄牙證券法，上市公司(Sociedades Abertas)或上市證券發行人在葡萄牙進行的私募或向A類普通股的葡萄牙居民進行的私募必須通知CMVM，以便進行統計。在葡萄牙的任何A類普通股的要約或出售必須遵守葡萄牙證券法的所有適用條款和任何適用的CMVM法規以及所有相關的葡萄牙法律法規。在葡萄牙司法管轄區內或向居住在葡萄牙的任何實體配售A類普通股，包括髮布招股説明書(如果適用)，必須符合葡萄牙有效的所有適用法律和法規以及招股説明書指令, 而該等配售只可在完全符合該等法律法規的情況下進行。
 
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卡塔爾
本招股説明書中描述的A類普通股在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。
沙特阿拉伯
任何沙特阿拉伯王國的投資者或根據此次發行收購A類普通股的沙特人(沙特投資者)應注意，A類普通股的要約是根據資本市場管理局董事會於2004年10月4日發佈的第2-11-2004號決議，並經資本市場管理局董事會第1-33號決議修訂的《證券法規要約》第16條(A)款之第(3)款之二項豁免要約，該要約由資本市場管理局董事會於2004年10月4日發佈，並經資本市場管理局董事會第1-33號決議修訂。 任何沙特阿拉伯王國的投資者或根據此次發行收購A類普通股的沙特人(沙特投資者)應注意，根據資本市場管理局董事會2004年10月4日發佈的第2-11-2004號決議，A類普通股的要約是一項豁免要約。A類普通股可向不超過60名沙特投資者提供，每名沙特投資者的最低應付金額不得低於沙特里亞爾(SR)100萬英鎊或同等金額。因此，A類普通股的要約不受KSA法規的公開要約條款的約束，但須受二級市場活動的以下限制：(A)根據這項豁免要約收購A類A普通股的沙特投資者(轉讓人)不得向任何人(稱為受讓人)發售或出售A類普通股，除非受讓人為該等A類普通股支付的價格等於或超過100萬裏亞爾。(B)*如因向受讓人要約或出售的A類普通股價格自最初豁免要約之日起下跌而無法履行(A)段的規定，而在原豁免要約期間A類普通股的買入價等於或超過100萬裏亞爾，則轉讓人可向受讓人要約或出售A類普通股。(C)如果(A)項和(B)項的規定不能得到履行, 出讓人將其持有的全部A類普通股出售給一個受讓人的，可以出讓或出售A類普通股。
新加坡
本招股説明書尚未也不會根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名承銷商均未發售或出售任何A類普通股，或導致該等A類普通股成為認購或購買邀請書的標的，亦不會發售該A類普通股或導致該A類普通股成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書或與該A類普通股的要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或資料，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書或與該等A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書或與該等A類普通股的要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或資料。除(1)根據SFA第(274)節向機構投資者提供資金外，(2)根據SFA第(275)(1)條向相關人士提供資金，或根據SFA第(275)(1A)條以及根據SFA第(275)節規定的條件向任何人提供資金，或(3)根據SFA的任何其他適用條款和條件，向新加坡境內的其他人士提供資金。(1)根據SFA第274條向機構投資者提供資金；(2)根據SFA第275(1A)條向相關人士提供資金；或(3)根據SFA任何其他適用條款和條件向相關人士提供資金。
如果A類普通股是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是SFA第34A節所界定的認可投資者)，且每個人都是認可投資者；(B)根據SFA第275節的規定認購或購買A類普通股的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是SFA第34A節所界定的認可投資者)；或(B)如該信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(如該信託第239(1)條所界定)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據該守則第275條作出的要約收購A類普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“國家外匯管理局”第274條向機構投資者或向有關人士(如“國家外匯管理局”第275(2)條所界定)，或向“國家外匯管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)未考慮或將考慮轉讓的；(3)法律實施轉讓的；(4) 第276(7)條規定的。
 
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SFA；或(5)新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定的。
新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務而確定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309A條)，A類普通股為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)，並在此通知所有有關人士，A類普通股為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)。
韓國
A類普通股尚未也不會根據金融投資服務和資本市場法案(FSCMA)在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)進行公開發行登記。A類普通股自A類普通股發行之日起一年內，不得直接或間接在韓國境內或向認可投資者以外的任何韓國居民(該術語在韓國外匯交易法或FETL中定義)進行發售、出售或交付，或為再發售或再出售而發售或出售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA在內的韓國適用法律和法規(該詞在FSCMA總統令第11條中定義)，否則不得在一年內出售、出售或交付A類普通股，或直接或間接在韓國境內或向認可投資者以外的任何韓國居民(如FETL)提供、出售或交付A類普通股，除非是根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA。A類普通股不得轉售給韓國居民，除非A類普通股的購買者遵守與購買A類普通股相關的所有適用監管要求(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府報告要求)。
西班牙
A類普通股尚未在西班牙國家證券市場委員會登記，因此，除非符合西班牙法律和法規，否則國際代理人或代表其行事的任何人不得在西班牙公開發售、出售或交付A類普通股，也不得就A類普通股進行任何公開要約，也不得分發與A類普通股有關的任何招股説明書或任何其他發售或宣傳材料。
瑞士
A類普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與A類普通股或此次發行有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、本公司、A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，A類普通股的要約也不會接受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且A類普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至A類普通股收購人。
阿拉伯聯合酋長國
除在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)外，A類普通股從來沒有、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。
 
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遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
 
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產品費用
我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：
​ ​ ​
金額(美元)
​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEC註冊費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
掛牌費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雜項成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​        ​ ​
表中除證券交易委員會註冊費、 上市費和FINRA備案費外，其餘金額均為估算費。我們將支付以上列出的本次發售的所有費用。
 
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法律事務
美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們和出售股東以及Davis Polk&Wardwell LLP為承銷商傳遞。此次發行中提供的A類普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的其他法律事宜將由楓葉和Calder為我們傳遞。巴西法律的某些其他事項將由Pinheiro Neto Advogados為我們傳遞，由Tauil&Chequer Advogados與Mayer Brown LLP聯合為承銷商傳遞。
 
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專家
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間每一年的合併財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所(KPMG)的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，包括在本報告和註冊聲明中。
Rodati Motors Corporation截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的綜合財務報表是根據畢馬威在本文其他地方的審計報告列入的，該審計報告包括一項限制條件，説明此類財務報表不是按照國際會計準則1財務報表列報的，因為它們不包括截至2018年12月31日和截至2018年1月1日的綜合財務狀況表和相關附註，以及截至2018年12月31日和2018年1月1日的損益表和其他全面收益表及相關附註
 
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民事責任的可執行性
開曼羣島
我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，而美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
民事責任的可執行性
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州證券法民事責任條款的美國法院對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任在該等情況下，雖然開曼羣島並無法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院會承認及執行具司法管轄權的外地法院所作的外幣判決，而無須重審，其根據的原則是，只要符合若干條件，具司法管轄權的外地法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
反洗錢
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據《犯罪收益法》(I)向(I)開曼羣島財務報告管理局(FRA)報告此類情況(如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2018年修訂版)或“恐怖主義法”披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或法蘭克福機場管理局。
巴西
我們的大部分資產都位於美國以外的巴西。此外，我們董事會和高管的所有成員都是巴西國民或居民或非美國居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們的巴西律師Pinheiro Neto Advogados告訴我們，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決可能會在巴西執行，但須遵守下文所述的某些要求。這樣的律師建議説，
 
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目錄
 
在美國獲得的對我們、我們的董事會成員或我們的高管不利的判決將可在巴西強制執行，而無需重審或重新審查原始訴訟的是非曲直，包括但不限於任何此類法院做出的支付一定金額的最終判決，前提是此類判決之前已得到巴西高等法院(Superior Court de Justiça)或STJ的承認。只有在美國判決： 的情況下，根據巴西民事訴訟法(巴西民事訴訟法，2015年3月16日第13,105號法律，修訂本)第963和964條，才能獲得這一承認：
•
在根據適用法律向當事各方適當送達傳票後，考慮到向巴西境內的個人送達傳票必須符合適用的巴西法律，或根據發佈外國判決的司法管轄區的適用法律，提供當事人缺席(啟示錄)的充分證據後， 遵守其可執行性所需的所有手續，包括由主管法院和/或當局發佈傳票；
​
•
不是在巴西法院根據該條規定擁有專屬管轄權的訴訟中提出的。巴西民事訴訟法第23條(修訂後的第13,105/2015號法律)；
​
•
是最終約束力，因此在簽發該證書的司法管轄區內不受上訴(既判力)；
​
•
這並不違反巴西法院在涉及同一當事人、訴訟原因的訴訟記錄中作出的具有約束力的終局裁決；
​
•
美國的判決與之前在巴西發佈的涉及相同當事人的具有約束力的終審判決(既判力)之間不存在衝突；
​
•
由美國主管當局根據1961年10月5日通過的《取消外國公共文件合法化要求的海牙公約》或《海牙公約》正式批准。如果該決定來自非《海牙公約》簽署國，則必須經巴西外交機構或領事館正式認證；
​
•
附有巴西認證翻譯員的巴西葡萄牙語宣誓譯文，除非巴西簽署的國際條約提供豁免；以及
​
•
不違反巴西國家主權、良好道德或公共政策，也不違反巴西法律規定的人的尊嚴。
​
司法承認過程可能很耗時，也可能給在巴西執行此類外國判決帶來困難。因此，我們不能向您保證，對外國判決的司法承認將會成功，司法承認程序將及時進行，或者巴西法院將執行巴西以外國家的判決。
我們相信可能會在巴西法院對基於美國聯邦證券法的首次公開募股(IPO)提起原創訴訟，根據適用的法律，巴西法院可能會在此類訴訟中對我們或我們的董事會成員或我們的高管以及本文提到的某些顧問強制執行責任。
此外，原告，無論是巴西人還是非巴西人，在巴西訴訟期間居住在巴西境外或在巴西境外，並且在巴西沒有不動產，必須提交保證金，以保證支付被告根據《巴西民事訴訟法》第83條與法院收款程序相關的律師費和法院費用。該保證金的價值必須足以支付法庭費用和被告律師費，由巴西法官根據爭議金額確定。這種情況除外：(1)對título Executivo的催收索賠(一種可以在巴西法院執行而無需對案情進行審查的文書)，或(2)在執行判決的情況下，包括已經得到STJ正式承認的外國判決；(3)既定的反訴；以及(4)巴西是簽署國的國際協定或條約提供豁免的情況。
如果在巴西法院提起訴訟，尋求履行我們對A類普通股的義務，則應以雷亞爾支付款項。在巴西法院作出的任何判決
 
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目錄
 
關於我們A類普通股的任何支付義務將以雷亞爾表示。見“Risk Functions - Risks與我們的A類普通股相關，以及巴西法院為執行我們對我們A類普通股的義務而做出的要約 - 判決只能以雷亞爾支付。當時的匯率可能不會為非巴西投資者因我們的義務而提出的任何索賠提供全額賠償。“
我們還獲悉，判定債權人通過扣押被告在巴西的某些資產來履行判決的能力受巴西法律規定的管轄和限制。
儘管如上所述，我們不能向您保證任何判決都會得到確認，或者上述過程能夠及時進行。
進程服務代理
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，負責在美國根據美國聯邦或州證券法對我們提起的、因此次發行而引起或與之相關的任何訴訟接受送達程序服務。科奇環球公司的地址是紐約東42街122號18樓，郵編10168。
 
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在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。公眾可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，獲取證券交易委員會公共資料室的運作信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，網址為http://www.sec.gov，，您可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明及其材料。
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們被要求在每個財年結束後的四個月內(目前是從我們的財年12月31日起四個月內)，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交包含財務報表的Form 20-F年度報告，該報告將與獨立的公共會計師事務所發表的意見一起審查和報告，我們打算向SEC提交Form 6-K季度報告，其中包含每個財年前三個季度的未經審計的季度財務信息。
我們還在 上維護公司網站。本公司的網站及其包含或相關的信息不會被視為納入招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
我們將向轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
 
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財務報表説明性説明
註冊人於2020年11月3日註冊成立，成為Zenvia巴西公司與註冊人首次公開募股(IPO)相關的控股實體。在註冊人完成首次公開募股之前，註冊人尚未開始運營，且沒有名義資產和負債，也沒有重大或有負債或承諾。因此，註冊人的經審計財務報表在本招股説明書中被省略。本招股説明書中提供的經審計的財務報表是該公司的主要運營公司和全資子公司Zenvia巴西公司的財務報表。
 
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目錄​​​
 
財務報表索引
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計合併財務報表
​
獨立審計師財務報表報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合併財務狀況表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合併損益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合併權益變動表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
羅達蒂汽車公司截至2019年12月31日及截至該年度的經審計合併財務報表
​
獨立審計師財務報表報告
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
​
合併損益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
合併權益變動表
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
合併財務報表
2019年12月31日
畢馬威審計獨立人員
影音。卡洛斯·戈麥斯，258 - 6樓
90480-000 - 巴西阿雷格里港/RS - 
郵編：90480-000 - Porto Alegre/RS - Brasil
電話：+55(51)3327-0200
Kpmg.com.br
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
巴西阿雷格里港
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(及其子公司)(本公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況表，截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益、現金流量和權益變動表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/畢馬威獨立審計師
畢馬威審計獨立公司
巴西阿雷格里港
2021年1月25日
 
F-2
目錄​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況表
(單位：千雷亞爾)
​ ​ ​
備註
​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​
流動納税資產
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,089 ​ ​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行存款生息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​
無形資產和商譽
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​ ​ ​ ​ 154,171 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​ ​ ​ ​ 168,083 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12,852 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ 5,235 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​
分期繳税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,777 ​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​ ​ ​ 35,377 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勞動、税務和民事風險撥備
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 16,769 ​ ​ ​ ​ ​ 13,583 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,869 ​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 54,611 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
總權益和負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-3
目錄​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
合併損益表和其他綜合收益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾)
​ ​ ​
備註
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 1.b ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入和支出，淨額
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​
遞延所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​
當期所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
每股淨收益(以每股雷亞爾表示) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 3.131 ​ ​ ​ ​ ​ 4.493 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 3.131 ​ ​ ​ ​ ​ 4.493 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-4
目錄​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
合併權益變動表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利潤準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
備註
​ ​
大寫
​ ​
合法
預訂
​ ​
投資
預訂
​ ​
保留
收入
​
2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ 37,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,347 ​ ​
當期利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
扣除額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法律保留
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (993) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分紅
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,718) ​ ​ ​ ​ ​ (4,718) ​ ​
投資儲備
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,154 ​ ​ ​ ​ ​ (14,154) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 3,162 ​ ​ ​ ​ ​ 51,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
當期利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​
扣除額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法律保留
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分紅
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,449) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,449) ​ ​
最低強制性股息
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,288) ​ ​ ​ ​ ​ (3,288) ​ ​
提高並支付了額外紅利
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,264) ​ ​ ​ ​ ​ (8,264) ​ ​
投資儲備
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​
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F-5
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Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
現金流量表合併報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾)
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 18,796 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加信貸損失撥備
​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​
勞動、税務和民事風險撥備
​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​ ​ ​ ​ 5,418 ​ ​
獎金和利潤分享撥備
​ ​ ​ ​ 4,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,032 ​ ​
薪酬撥備
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借貸利息
​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​ ​ ​ ​ 5,922 ​ ​
租賃利息
​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產核銷損失
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備核銷損失
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
資產負債變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ (14,536) ​ ​ ​ ​ ​ (4,824) ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ (1,087) ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
貿易和其他應付款及其他負債
​ ​ ​ ​ (9,585) ​ ​ ​ ​ ​ (12,361) ​ ​
經營活動產生的現金
​ ​ ​ ​ 33,754 ​ ​ ​ ​ ​ 46,569 ​ ​
貸款和租賃支付的利息
​ ​ ​ ​ (4,691) ​ ​ ​ ​ ​ (4,654) ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ (2,612) ​ ​ ​ ​ ​ (2,362) ​ ​
經營活動淨現金流
​ ​ ​ ​ 26,451 ​ ​ ​ ​ ​ 39,553 ​ ​
投資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購子公司，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (5,108) ​ ​ ​ ​ ​ (2,805) ​ ​
銀行存款利息投資
​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ (3,214) ​ ​
收購無形資產
​ ​ ​ ​ (4,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,902) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,927) ​ ​ ​ ​ ​ (10,921) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借貸收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,259 ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (9,879) ​ ​ ​ ​ ​ (28,565) ​ ​
支付租賃債務
​ ​ ​ ​ (2,260) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付股息
​ ​ ​ ​ (67,719) ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (54,858) ​ ​ ​ ​ ​ (6,616) ​ ​
現金及現金等價物淨(減)增
​ ​ ​ ​ (38,334) ​ ​ ​ ​ ​ 22,016 ​ ​
1月1日的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​ ​ ​ ​ 28,660 ​ ​
12月31日的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
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F-6
目錄​
 
合併財務報表附註
(單位：千雷亞爾)
1
運營
​
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(“公司”)是一傢俬人持股公司，總部設在南里奧格蘭德州的阿雷格里港。該等綜合財務報表由本公司及其附屬公司(合稱“本公司”或“本集團”)組成。本集團主要參與基於雲的平臺的開發，該平臺使組織能夠將多種通信功能(包括短消息服務或SMS、WhatsApp、語音、網絡聊天和Facebook Messenger)集成到其軟件應用程序中。
a.
運營商計費客户關係銷售
​
該公司於2018年8月17日簽署了出售其運營商計費客户關係的協議。這筆交易於2019年通過將與其運營商計費業務相關的客户關係正式轉讓給Synonic(收購方)而完成。
截至2019年12月31日的一年，運營商計費運營收入總計為3億雷亞爾，而截至2018年12月31日的一年為339.7億雷亞爾
售價相當於7億美元。於2018年8月20日，預付部分對價2,757雷亞爾(按2018年8月20日匯率33.94雷亞爾計算)，視與電話運營商的合同從本公司有效轉讓至Synonic而定。該合同還提供了隨後的賺取價格調整，金額最高相當於144,300雷亞爾(按2019年12月31日的匯率計算為17,329雷亞爾)。為計算價格調整而定義的測算期涉及2019年、2020年和2021年這三個年份。
價格調整將根據協議中定義的每個預定義時段的特定績效目標進行計算。
該公司與巴西的主要移動通信運營商簽訂了運營商計費合同，巴西的內容提供商利用Zenvia平臺向移動電話運營商的客户提供服務。
截至2019年12月31日，績效目標未實現，因此本期未獲得價格調整。
b.
業務合併 - 收購全語音電信公司(全語音)
​
2019年3月1日，公司收購了通信API(應用編程接口)運營公司Total Voice的全部股權。Total Voice通信API允許應用程序開發人員將語音和文本通信直接添加到他們的應用程序中。收購Total Voice的金額為102,002雷亞爾，以現金支付給在收購日期離開Total Voice的前股東，支付給仍留在公司員工的前股東，總額為72,015雷亞爾。
收購完成後，仍留在本公司的前股東將根據某些條件(包括繼續受僱於本公司)，於2021年獲得最高達23327雷亞爾的額外補償。截至2019年12月31日，記錄了一筆金額為65230雷亞爾的準備金，與這些個人賺取的估計補償有關。
 
F-7
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
1
運營 (續)
​
收購所產生的廉價收購收益確認如下：
​ ​ ​
總語音
2019
​
已轉移對價
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​
其他淨資產的公允價值，包括PP&E和現金及等價物
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
客户組合(A)
​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
無形 - 數字平臺(B)
​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​
便宜貨進項徵税
​ ​ ​
​
(843)
 ​ ​
便宜貨淨收益
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
在損益表的單獨標題中記錄的便宜貨購買收益，是因為保留員工身份的前股東的大部分補償將以未來補償的形式支付，與連續就業掛鈎。
現行税法允許在本公司收購後採取非實質性行動時扣除收購淨資產的公允價值，因此收購淨資產的計税和會計基礎與收購日期相同。在這方面，對於本公司認為肯定會將被收購方與收購方或另一家子公司合併，並有權從收購淨資產的攤銷或折舊中扣除的被收購業務，於收購日該等財務報表中並無記錄遞延所得税。
(a)
公允價值1,518雷亞爾代表從Total Voice收購的客户投資組合是根據收購日估計的與該投資組合相關的貼現未來現金流計算的；
​
(b)
公允價值3,919雷亞爾代表基於其產生未來現金流的潛力收購的數字平臺，根據估計的未來貼現現金流計算；
​
估值技術總結如下：
收購資產
​ ​
估值技術
​
客户產品組合和平臺的無形資產 - 分配 ​ ​ 收益法：MPEEM法(多期超額收益法)假設一項無形資產的公允價值等於該資產的現金流現值，減去其他有形或無形資產的貢獻。 ​
自收購以來，Total Voice在截至2019年的一年中創造了4.4157雷亞爾的收入和1.315雷亞爾的利潤，這些收入包括在合併財務報表中。如果收購發生在2019年1月1日，管理層估計合併收入將增加44654雷亞爾，全年合併利潤將增加14887雷亞爾。在確定這些金額時，管理層假設，如果收購發生在2019年1月1日，在收購之日產生的公允價值調整應該是相同的。
2
公司子公司
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
國家/地區
​ ​
直接
%
​ ​
間接
%
​
MKMB Soluçóes Tecnológicas Ltd.
​ ​ ​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
Total Voice Telecom S.A.
​ ​ ​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-8
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
2
公司子公司 (續)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018
​
​ ​ ​
國家/地區
​ ​
直接
%
​ ​
間接
%
​
MKMB Soluçóes Tecnológicas Ltd.
​ ​ ​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
​
3
準備依據
​
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。
這些財務報表的發佈是由執行局於2020年1月25日批准的。
a.
計量基礎
​
財務報表是根據歷史成本編制的，但按其公允價值計量的某些金融工具除外，如以下會計慣例所述。
b.
本位幣和演示幣種
​
這些合併財務報表以巴西雷亞爾表示，巴西雷亞爾是公司的本位幣。除另有説明外，所有金額均已四捨五入至最接近的千元。
c.
估計和判斷的使用
​
在編制該等綜合財務報表時，管理層作出了影響本集團會計政策應用以及資產、負債、收入和費用報告金額的判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計的修訂是前瞻性確認的。
(c.1) 判決
以下附註包含有關採用對財務報表中確認的金額產生重大影響的會計政策的判斷的信息：
附註10無形資產和商譽的 - 減值：有關可收回金額的主要假設。
(c.2)假設和估計的 不確定性
以下注釋中包含有關可能導致下一財年進行重大調整的高風險假設和估計的不確定性信息：
注7 - 預計損失準備：確定損失率的主要假設；
附註10無形資產和商譽的 - 減值測試：關於未來現金流產生的預測假設；
注16關於勞動力、税收和民事風險的 - 撥備：關於現金外流的可能性和規模的主要假設。
(i)
公允價值計量
​
公司的一系列會計政策和披露要求對金融和非金融資產和負債的公允價值進行計量。
 
F-9
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
3
編制基礎 (續)
​
本公司建立了與公允價值計量相關的控制結構。它包括所有重要公允價值計量的審核過程，直接向首席財務官報告。
評估流程包括定期審核重要的不可觀察數據和估值調整。如果第三方信息(如經紀公司的報價或定價服務)被用於計量公允價值，則評估過程將分析從第三方獲得的證據，以支持此類估值符合國際財務報告準則要求的結論，包括公允價值等級中此類估值應歸類的水平。重大評估事項向董事會報告。
本公司在計量資產或負債的公允價值時，儘可能使用可觀察到的數據。公允價值根據評估技術中使用的信息(投入)按層次進行不同級別的分類，具體如下：
—
級別1：相同資產和負債在活躍市場上的報價(未調整)。
​
—
第2級：直接(價格)或間接(從價格派生)資產或負債可觀察到的第1級(報價除外)的投入。
​
—
第三級：資產或負債的投入，不是基於可觀察到的市場數據(非可觀察到的投入)。
​
本公司在發生變化的財務報表期末確認公允價值層次之間的轉移。
以下附註包含有關公允價值計量中採用的假設的其他信息：
注26 - 風險管理和金融工具；
注1.b - 業務合併
4
重要會計政策
​
以下詳述的會計政策一直適用於這些合併財務報表中列報的所有期間，除非另有説明(另見附註5)。
a.
合併流程
​
在編制綜合財務報表時，集團內部的餘額和交易，以及來自這些交易的任何收入或費用都將被沖銷。
b.
外幣
​
(i)
外匯交易
​
外幣交易，即所有不是以本位幣進行的交易，在每筆交易日期按匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債在報告日按外匯匯率折算為功能貨幣。貨幣資產負債匯率變動的損益在損益表中確認。
c.
細分市場報告
​
部門報告基於由首席執行官代表的公司CODM(公司運營決策者)使用的信息。
 
F-10
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
CODM將整個集團視為一個可報告的運營部門，根據一個運營部門監控運營、做出資金分配決策和評估業績。CODM在合併的基礎上審查所有子公司的相關財務數據。
d.
收入
​
該公司的收入主要來自基於雲的平臺，該平臺使組織能夠將多種通信功能(包括短消息服務 - 短信、WhatsApp、語音、網絡聊天和Facebook Messenger)集成到其軟件應用程序中。收入是根據合同中規定的價格，通過公司客户與他們自己的客户互動的次數而產生的。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
與客户簽訂合同的毛收入
​ ​ ​ ​ 379,106 ​ ​ ​ ​ ​ 295,035 ​ ​
按地域劃分的毛收入
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
主要地理市場 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 336,770 ​ ​ ​ ​ ​ 284,512 ​ ​
EUA
​ ​ ​ ​ 20,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
愛爾蘭
​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,642 ​ ​
荷蘭
​ ​ ​ ​ 5,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,656 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 379,106 ​ ​ ​ ​ ​ 295,035 ​ ​
績效義務和收入確認政策
下表提供了有關履行與客户合同中的履約義務的性質和時間的信息，包括重要的付款條款，以及相關的收入確認政策。
服務類型
​ ​ 滿足的性質和時間
績效義務，包括重要的
付款條件 		​ ​
收入確認政策
​
交流平臺
​ ​ 公司收入主要來自基於其通信平臺上提供的基於使用的服務的費用。這些服務的使用情況是通過單個業務量來衡量的，基於這些業務量的收入在使用期內予以確認。該公司還從基於訂閲的費用中獲得收入，這些費用來自某些“要麼接受要麼支付”的合同，或者無限制地使用平臺功能。訂閲合同的收入為 ​ ​ 收入在將服務控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們期望從這些產品或服務交換中獲得的對價。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。已開票的金額記錄在應收賬款和收入或客户預付款中，具體取決於收入 ​
 
F-11
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
服務類型
​ ​ 滿足的性質和時間
績效義務，包括重要的
付款條件 		​ ​
收入確認政策
​
​ ​ ​ 按月識別。本公司根據現收現付制合同和定期合同向客户提供服務，期限為固定或無限期。小客户和刷卡客户預付費，大客户後付費模式按月計費。收取費用的平均時間為賬單後30天。以預付費模式付款的客户在使用我們的產品時會支取餘額。 ​ ​ 已滿足識別標準。公司與客户的協議沒有規定退貨權利，我們的合同也沒有向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利。 ​
運營商計費
​ ​ 運營商計費是一種商業模式，其中提供商通過公司與運營商(電話公司)的連接提供其內容，運營商(電話公司)向最終消費者提供服務。提供商既有責任提供內容，也有責任制定價格。該公司在這一過程中扮演代理的角色，接收承運人收取的金額，並將各自的金額傳遞給提供商。因此，淨收入是通過向內容提供商收取的服務費用來記錄的。 ​ ​ 移動計費業務的特點是，公司通過數字平臺與巴西的移動電話運營商和信息內容提供商簽訂合同，移動電話公司的最終客户可以從提供商那裏訂閲內容，並在他們的手機上定期接收信息。這一業務的特點是，公司通過數字平臺與巴西的移動電話運營商和信息內容提供商簽訂合同，移動電話公司的最終客户可以從提供商那裏訂閲內容，並在他們的手機上定期接收信息。在這項業務中，公司向移動電話運營商收費，並將費用轉給內容提供商，收取執行此類服務的費用。收入在內容提供商向最終客户提供服務時確認。Zenvia按在這些業務中收到的淨費用金額確認收入。 ​
​
e.
金融工具
​
(一)確認和初始測量
應收貿易賬款最初在其產生之日確認。所有其他金融資產和負債在本公司成為該文書合同條款的一方時初步確認。
金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的貿易應收賬款)或金融負債最初按公允價值計量，對於未按公允價值通過損益(FVTPL)計量的項目，另加可直接歸因於其收購或發行的交易成本。沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。
 
F-12
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
(Ii)後續分類測量
在初始確認時，金融資產被歸類為已計量：按攤餘成本或FVTPL。
金融資產在初始確認後不會重新分類，除非公司改變了管理金融資產的業務模式，在這種情況下，所有受影響的金融資產都會在業務模式改變後的報告期的第一天重新分類。
如果金融資產同時滿足以下兩個條件，且未指定為按FVTPL計量，則按攤餘成本計量：
—
在一種商業模式下持有，其目的是維護金融資產以獲得合同現金流；以及
​
—
其合同條款在特定日期產生的現金流僅與支付未償還本金的本金和利息有關。
​
公司對投資組合中持有金融資產的業務的目的進行評估，因為這更好地反映了業務的管理方式，並將信息提供給管理層。
持有以公允價值為基礎進行交易或進行業績評估的金融資產，按公允價值通過損益計量。
金融資產 - 評估合同現金流是否僅代表本金和利息的支付
為此目的，“本金”定義為金融資產在初始確認時的公允價值。“利息”被定義為對當時的現金金額、一定時期內與未償還本金價值相關的信用風險、貸款的其他風險和基本成本以及利潤率的對價。“利息”的定義是對當時的現金金額、與未償還本金價值相關的信用風險、貸款的其他風險和基本成本以及利潤率的對價。
本公司考慮工具的合同條款，以評估合同現金流是否只是本金和利息的支付。它包括評估金融資產是否包含合同條款，該條款可能會改變合同現金流的時間或金額，從而使其不符合這一條件。在進行此評估時，公司會考慮以下因素：
—
改變現金流金額或時間的或有事項；
​
—
可調整合同費率的條款，包括浮動費率；
​
—
提前還款和展期；
​
—
限制公司獲得特定資產現金流的條款。
​
如果預付款金額主要是未償還本金金額 - 的未付本金和利息金額，則預付款符合本金和利息支付標準，其中可能包括因提前終止合同而產生的額外合理補償。此外，對於以低於或高於合同面值的金額收購的金融資產，如果預付款的公允價值在初始確認時不重要，則對相當於合同面值加上合同利息(也可能包括提前終止合同的合理額外補償)、應計(但未支付)的金額的預付款許可或要求被視為符合這一標準。
 
F-13
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
​
FVTPL的金融資產
​ ​ 這些資產隨後按公允價值計量。淨收入加上利息或股息收入，在損益中確認。 ​
​
攤銷成本的金融資產
​ ​ 這些資產隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。攤銷成本因減值損失而減少。利息收入、匯兑收益和減值損失在損益表中確認。註銷確認的任何損益均在損益中確認。 ​
​
f.
減損
​
非衍生金融資產
(i)
金融工具和合同資產
​
本公司確認預期信用損失(ECL)的損失額度為：
—
按攤餘成本計量的金融資產；
​
除下列項目外，本公司按應收賬款有效期內預計信用損失的金額計量損失準備，該項目為12個月的預期信用損失：
—
資產負債表日信用風險較低的債務證券；以及
​
—
自初始確認以來信用風險未明顯增加的其他債務證券和銀行餘額。
​
貿易應收賬款的損失準備金始終以等於終身ECL的金額計算。
在確定金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時，以及在評估ECL時，本公司會考慮相關且可獲得的合理且可支持的信息，而不會產生不必要的成本或努力。這包括定量和定性信息，以及基於公司歷史經驗和知情信用評估的分析，其中包括前瞻性信息。
本公司假設逾期超過30天的金融資產的信用風險顯著增加。
在以下情況下，公司將金融資產視為違約：
—
債務人不太可能全額償還其對本公司的信用義務，除非本公司採取變現擔保(如果有)等行動；或
​
—
金融資產逾期超過180天。
​
終身ECL是指金融工具預期壽命內所有可能的默認事件產生的ECL。12個月ECL是報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的ECL的一部分(如果工具的預期壽命少於12個月，則為更短的期限)。
估算ECL時考慮的最長期限是公司面臨信用風險的最長合同期。
(Ii)
ECL的測量
​
ECL是信用損失的概率加權估計。信貸損失以所有現金短缺的現值來衡量。
 
F-14
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
(三)財務狀況表中ECL備抵列報
{br]按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從資產的賬面毛值中扣除。
(Iv)核銷
當公司對收回全部或部分金融資產沒有合理的期望時，就註銷金融資產的賬面總額。該公司預計不會從註銷的金額中大幅收回。然而，被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的影響，以遵守公司收回到期金額的程序。
非金融資產
在每個報告日期，公司都會審核其非金融資產(客户組合、平臺、物業以及廠房和設備)的賬面價值，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。
對於減值測試，資產被分組到最小的資產組中，這些資產從持續使用中產生現金流入，這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產的現金流入。
商譽分配給現金產生單位用於減值測試。分配給那些預計將從商譽產生的業務合併中受益的現金產生單位或現金產生單位集團。為內部管理目的而監測商譽的最低級別確定的是商業單位或商業單位組，即運營部門。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司有一個可報告的部門。
商譽於12月31日及當情況顯示賬面價值可能減值時，每年測試商譽的減值情況。商譽減值是通過評估與商譽相關的分部的可收回金額來確定的。當可收回金額小於其賬面金額時，確認減值損失。與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。
g.
物業、廠房和設備
​
(i)
確認和測量
​
物業、廠房及設備項目按歷史購置或建造成本扣除累計折舊及減值損失(如適用)列賬。
成本包括可直接歸因於資產收購的支出。
處置財產、廠房和設備項目的損益是通過將處置所得與財產、廠房和設備的賬面價值進行比較而確定的，並在損益中確認為“其他收入”淨額。
(Ii)
後續成本
​
物業、廠房和設備組件的重置成本在該組件所體現的未來經濟利益可能流向本公司且其成本可以可靠計量的情況下，在該項目的賬面價值中確認。被替換的組件的賬面價值將被註銷。物業、廠房和設備的正常維護成本在發生時在損益中確認。
 
F-15
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
(Iii)
折舊
​
折舊在直線法下按每個部件的使用年限在損益中確認，因為這種方法最能反映合併到資產中的未來經濟效益的使用標準。
折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個報告日期進行審核，並在適當情況下進行調整。
h.
無形資產
​
(i)
初始確認
​
本公司收購的具有規定使用年限的無形資產按成本、累計攤銷淨額和任何累計減值損失計量。
(Ii)
後續支出
​
只有當後續支出增加了與其相關的特定資產中體現的未來經濟效益時，才會將其資本化。所有其他支出在已發生的損益中確認。
(Iii)
攤銷
​
無形資產攤銷的計算方法是用直線法在無形資產的預計使用年限內沖銷其成本減去其估計剩餘價值，並在損益中確認。商譽不會攤銷。
(Iv)
無形資產 - 研發支出
​
與研究活動有關的費用在發生期間確認為費用。如果且僅當滿足以下所有條件時，開發支出(或內部項目的開發階段)產生的成本才被確認為資產：
•
完成無形資產以供使用或銷售的技術可行性。
​
•
完成無形資產並使用或出售的意圖。
​
•
使用或銷售無形資產的能力。
​
•
無形資產將如何產生未來可能的經濟效益。
​
•
是否有適當的技術、財務和其他資源來完成無形資產的開發並使用或出售該無形資產。
​
•
能夠可靠地衡量無形資產在開發過程中的支出。
​
初始確認的無形資產金額對應於自無形資產開始符合上述確認標準以來發生的費用之和。
測量是根據分配給這些開發項目的員工時間記錄進行的，費用由這些員工承擔。
當無形資產無法確認時，開發費用在發生時計入當期損益。
在初始確認後，無形資產按成本計提，減去攤銷和累計減值損失。
 
F-16
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
(v)
商譽
​
收購業務所產生的商譽按收購之日確定的成本減去累計減值損失(如有)列賬。
i.
所得税和社會貢獻
​
所得税和社會貢獻，無論是當期的還是遞延的，都是根據15%的税率和10%的附加費計算的，超過240雷亞爾的所得税和9%的應税收入附加費是按淨收入計算的，並考慮到税收損失的抵消和社會貢獻的負基礎，限制在應税收入的30%以內。
當期税金和遞延税金在損益中確認，除非它們與企業合併有關，或者直接在股東權益中確認的項目。
(i)
當期税
​
本期税是指本年度應税收入或虧損的應付或應收税款，以及與前幾年相關的應付税款的任何調整。它是根據資產負債表日頒佈或實質頒佈的利率來計量的。
在國內現有的税收優惠政策中，本公司使用的是針對進行技術創新研發(R&D)的公司的利多貝姆(11196/05號法律)。這項優惠將所得税和社會貢獻税基從研發支出的60%降至80%，從而節省了税收。
(Ii)
遞延税金
​
遞延税金是根據資產和負債的賬面價值與用於徵税的相關金額之間的臨時差額確認的。
遞延所得税和社會貢獻資產確認為未使用的税收損失、税收抵免和可抵扣的暫時性差異，條件是未來的應納税所得額有可能用於抵扣未使用的税收損失和抵扣。遞延所得税和社會貢獻資產在每個報告日期進行審查，並在不再可能實現時減少。
遞延税項是根據截至報告日已頒佈或實質頒佈的税率，按預期在沖銷暫時性差額時適用的税率計量。
遞延税金的計量反映了本公司預計收回或結算其資產和負債賬面價值的方式所產生的税收後果。
遞延所得税和社會繳費資產在財務報表日期進行審核，並將在不再可能實現時進行減值。
j.
供應
​
當公司因過去的事件而負有法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益流出來清償該義務時，財務狀況表中確認了一項撥備。撥備是根據對所涉風險的最佳估計確認的。
本公司記錄了用於支付未來可能因正在進行的税務、勞工和民事訴訟而產生的支出的撥備。撥備是根據對正在進行的訴訟的分析以及對不利結果的前景的分析而記錄的，這意味着未來的支出。
 
F-17
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
4
重要會計政策 (續)
​
可能的或有資產只有在做出對公司有利的不可上訴的最終決定，並且幾乎確定資產將會變現時，才會被確認。考慮到“法定義務”的概念，對其可執行性在司法領域受到質疑的税收進行記錄。為進行中的訴訟提供擔保的司法存款記錄在“司法存款”項下(見附註17)。
根據財務報表的日期審查撥備，並對其進行調整，以反映當前的最佳估計。如果不再可能需要現金流出來清償債務，該撥備將被撤銷。
k.
大寫
​
發行新股或期權的直接應佔增量成本在扣除税款後的股東權益中列示。
資本由4421,399股普通股組成。董事會決議允許增資，但不得超過33,575,208股無價值新普通股的限額。
l.
財務收入和成本
​
財務收入包括遲收利息、賺取利息的銀行存款收入、以外幣計價的資產和負債變動帶來的外匯收益。利息收入按實際利息法在損益中確認。
財務成本包括貸款利息費用和以外幣為指數的資產和負債的匯率費用。不直接歸因於收購、建造或生產合格資產的借款成本採用實際利率法計入損益。
m.
股息分配
​
根據公司章程，向公司股東分配股息在每年年底的財務報表中確認為負債。超過強制性最低限額的任何金額僅在股東大會期間股東批准之日撥備。
n.
員工福利
​
利潤分享和獎金 - 員工的利潤分享和獎金以及高管的可變薪酬與經營和財務目標的實現息息相關。
當目標有可能實現時，公司確認分配給服務成本和管理費用的負債和相關費用。
5
新標準、標準修訂和標準解釋
​
5.1
截至2019年12月31日的年度財務報表中採用的新技術聲明 - IFRS 16 - Lease
​
自2019年1月1日起適用的IFRS 16確立了租賃的確認、計量、列報和披露原則，並要求承租人在財務狀況表中對單一模式下的所有租賃進行核算，類似於國際會計準則17下的融資租賃會計。該標準包括一些實用的權宜之計：
 
F-18
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
5
 標準的新標準、修訂和解釋(續)
​
—
“低價值”資產租賃；
​
—
短期租賃(即租期12個月及以下)；
​
—
由變量值組成的租賃；
​
—
公司無法控制資產的租賃；以及
​
—
無限期租賃。
​
自租賃合同簽訂之日起，承租人確認租賃付款負債(即租賃負債)和代表租賃期內標的資產使用權的資產(即使用權資產)。承租人應當分別確認租賃負債的利息費用和使用權資產的折舊費用。
承租人還需要在發生某些事件時重新評估租賃責任(例如，租賃期限的變化、用於確定此類付款的指數或費率的變化導致未來租賃付款的變化)。一般來説，承租人將確認租賃負債的重新計量是對使用權資產的調整。
IFRS 16還要求承租人和出租人進行比IAS 17規定更全面的披露。
對截至2018年12月31日年度的綜合資產負債表、2019年1月1日的期初餘額以及受新準則影響的2019年12月31日的餘額進行對賬：
​ ​ ​
財務
對帳單
在 上披露
12/31/2018
​ ​
影響
的
採用
IFRS 16
​ ​
財務
語句 - 
01/01/2019
​ ​
財務
有關 的聲明
12/31/2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​ ​ ​ ​ 79,089 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 17,504 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 158,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,885 ​ ​ ​ ​ ​ 152,398 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 168,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 176,389 ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 280,670 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​ ​ ​ ​ 72,090 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 76,990 ​ ​ ​ ​ ​ 74,777 ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​ ​ ​ ​ 70,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​ ​ ​ ​ 55,186 ​ ​ ​ ​ ​ 74,869 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​
總權益和負債
​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 280,670 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​
​
 
F-19
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
5
 標準的新標準、修訂和解釋(續)
​
在過渡到IFRS 16時，公司確認了額外的使用權資產和額外的租賃負債。下面總結了對過渡的影響。
千雷亞爾
​ ​
01/01/2019
​
使用權資產 - 財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
在衡量被歸類為經營性租賃的租賃的租賃負債時，該公司在2019年1月1日使用其遞增借款利率對租賃付款進行了貼現。申請的加權平均税率為10.13%。
千雷亞爾
​ ​
01/01/2019
​
根據國際會計準則第17號在公司合併財務報表中披露的2018年12月31日的經營租賃承諾
​ ​ ​ ​ 10,957 ​ ​
使用2019年1月1日的增量借款利率貼現
​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
截至2018年12月31日確認的融資租賃負債(附註11)
​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​
2019年1月1日確認的租賃負債
​ ​ ​ ​ 10,014 ​ ​
使用權資產
本公司在租賃開始時(即標的資產可供使用的日期)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並通過進一步重新計量租賃負債進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債、已發生的初始直接成本以及在開始日期之前或當天支付的租賃付款，減去收到的租賃獎勵。除非合理地確定本公司將在租賃期結束時取得租賃資產的所有權，否則確認的使用權資產將在其估計使用年限和租賃期的最短期限內按直線折舊。
5.2
尚未生效的新聲明：
​
本公司在編制這些財務報表時沒有采用這些標準。它們將在2020年1月1日之後的五年內適用。以下修訂的規則和解釋預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
—
國際財務報告準則中對概念框架的引用發生變化。
​
—
業務定義(對IFRS 3的更改)。
​
—
重要性定義(對《國際會計準則1》和《國際會計準則8》的修正)。
​
6
現金和現金等價物以及賺取利息的銀行存款
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
現金和銀行
​ ​ ​ ​ 11,834 ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​
最多90天到期的短期投資(A)
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 42,291 ​ ​
90天以上到期的短期投資(B)
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15,634 ​ ​ ​ ​ ​ 55,390 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
利息收入銀行存款
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
 
F-20
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
6
現金和現金等價物以及賺取利息的銀行存款 (續)
​
​
(a)
高流動性的短期利息銀行存款很容易兑換成已知金額的現金，而且價值變化的風險微乎其微。它們的主要代表是賺取利息的銀行存款，利率由CDI利率(銀行同業拆息)的96.5%至99.8%不等。它們按投資價值加上截至2019年12月31日和2018年12月31日的應計利息列示。
​
(b)
截至2019年12月31日，金融資金以CDI的99%的比率投資，為53292雷亞爾(截至2018年12月31日為34714雷亞爾)，作為2018年5月簽訂的營運資金借款合同的擔保。
​
7
貿易和其他應收賬款
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
國內
​ ​ ​ ​ 58,910 ​ ​ ​ ​ ​ 52,041 ​ ​
國外
​ ​ ​ ​ 8,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,173 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 67,224 ​ ​ ​ ​ ​ 56,214 ​ ​
預計信貸損失撥備
​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (5,014) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​
預計信貸損失撥備變化如下：
​
2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ (2,727) ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​
​
核銷
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ (5,014) ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​
​
沖銷
​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​
​
核銷
​ ​ ​ ​ 3,659 ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​
貿易應收賬款按到期日細分如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
未計費服務：(A)
​ ​ ​ ​ 31,898 ​ ​ ​ ​ ​ 25,939 ​ ​
到期
​ ​ ​ ​ 18,996 ​ ​ ​ ​ ​ 21,182 ​ ​
過期(天數)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-30
​ ​ ​ ​ 7,442 ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​
31-60
​ ​ ​ ​ 3,772 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
61-90
​ ​ ​ ​ 2,010 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
91-120
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
121-150
​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
>150
​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,648 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 67,224 ​ ​ ​ ​ ​ 56,214 ​ ​
​
 
F-21
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
7
貿易和其他應收款 (續)
​
​
(a)
移動、固定和互聯網通信平臺服務行業的收入確認涉及複雜的計費系統，需要處理大量數據，並且不同計劃的價格會有所不同。此外，在這種情況下，公司的收入按月確認，賬單日期至月底期間提供的服務所產生的賬單部分和非賬單部分在提供服務的月份內確認、處理和確認。因此，每月記錄在帳户中的未開票服務是根據截至財務信息顯示日期為止執行的服務的比例計算的。
​
8
流動納税資產
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
企業所得税(IRPJ)：(A)
​ ​ ​ ​ 2,039 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
社會貢獻(CSLL)：(A)
​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​
服務税(ISSQN)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦增值税(PIS/COFINS)
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
​
(a)
所得税和社會貢獻 - 餘額由截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三個年度預扣的金額和企業所得税和社會貢獻的墊款組成。
​
9
物業、廠房和設備
​
9.1
餘額明細
​
​ ​ ​
年均
折舊率(%)
​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
淨餘額
2019年
​
傢俱和固定裝置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​
租賃改進
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​
數據處理設備
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​ ​ ​ ​ (6,395) ​ ​ ​ ​ ​ 6,384 ​ ​
使用權 - 租賃
​ ​
20到30
​ ​ ​ ​ 9,410 ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​ ​ ​ ​ 6,961 ​ ​
機械設備
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ (335) ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
其他固定資產
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,526 ​ ​ ​ ​ ​ (11,030) ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​
​
​ ​ ​
年均
折舊率(%)
​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
淨餘額
2018
​
傢俱和固定裝置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
租賃改進
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 4,084 ​ ​ ​ ​ ​ (806) ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​
數據處理設備
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 9,589 ​ ​ ​ ​ ​ (4,998) ​ ​ ​ ​ ​ 4,591 ​ ​
機械設備
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
其他固定資產
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,733 ​ ​ ​ ​ ​ (6,535) ​ ​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​
​
 
F-22
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
9
物業、廠房和設備 (續)
​
9.2
物業、廠房和設備變更
​
​ ​ ​
平均
年度
折舊
費率%
​ ​
2018
​ ​
添加
​ ​
IFRS 16
採用率
​ ​
添加
由於
收購
​ ​
核銷
​ ​
2019
​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​
對第三方的改進
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,084 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​
數據處理設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,589 ​ ​ ​ ​ ​ 3,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​
使用權 - 租賃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ 9,410 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​
其他固定資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,733 ​ ​ ​ ​ ​ 5,108 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (645) ​ ​ ​ ​ ​ 28,526 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​
對第三方的改進
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (806) ​ ​ ​ ​ ​ (414) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​
數據處理設備
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (4,998) ​ ​ ​ ​ ​ (1,832) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ (6,395) ​ ​
使用權 - 租賃
​ ​
20到30
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,590) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​
機械設備
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (335) ​ ​
其他固定資產
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
(-)累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,535) ​ ​ ​ ​ ​ (5,085) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ (11,030) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​
​
​ ​ ​
平均
年度
折舊
費率(%)
​ ​
2017
​ ​
添加
​ ​
核銷
​ ​
2018
​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,339
 ​ ​
對第三方的改進
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4,084
 ​ ​
數據處理設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​
​
9,589
 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
447
 ​ ​
其他固定資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
274
 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 15,733 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(339)
 ​ ​
對第三方的改進
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (398) ​ ​ ​ ​ ​ (408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(806)
 ​ ​
數據處理設備
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,352) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​
​
(4,998)
 ​ ​
機械設備
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(263)
 ​ ​
其他固定資產
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(129)
 ​ ​
(-)累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4,554)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,020)
 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​
​
(6,535)
 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,415 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​
 
F-23
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
10
無形資產和商譽
​
10.1
餘額明細
​
​ ​ ​
年均
攤銷率%
​ ​
成本
​ ​
攤銷
​ ​
2019年淨餘額
​
開發中的無形資產
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​
商標和專利
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
軟件許可證
​ ​
20到50
​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
數據庫
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
商譽(B)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​
客户組合(B)
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 110,954 ​ ​ ​ ​ ​ (56,330) ​ ​ ​ ​ ​ 54,624 ​ ​
平臺
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 16,144 ​ ​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​ ​ ​ ​ 12,985 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,587 ​ ​ ​ ​ ​ (61,481) ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​
​
​ ​ ​
年均
攤銷率%
​ ​
成本
​ ​
攤銷
​ ​
2018年淨餘額
​
開發中的無形資產
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​
商標和專利
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
軟件許可證
​ ​
20到50
​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
數據庫
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​
商譽
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​
客户組合
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 110,436 ​ ​ ​ ​ ​ (45,244) ​ ​ ​ ​ ​ 65,192 ​ ​
平臺
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 8,118 ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​ ​ ​ 7,064 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201,945 ​ ​ ​ ​ ​ (47,774) ​ ​ ​ ​ ​ 154,171 ​ ​
​
10.2
無形資產變動
​
​ ​ ​
年均
攤銷率%
​ ​
2018
​ ​
添加
​ ​
轉賬
​ ​
添加
由於
收購
​ ​
核銷
​ ​
2019
​
進行中的無形資產(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 3,671 ​ ​ ​ ​ ​ (4,107) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​
商標和專利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
軟件許可證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​
數據庫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​
客户組合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,954 ​ ​
平臺
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,144 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201,945 ​ ​ ​ ​ ​ 4,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 210,587 ​ ​
軟件許可證
​ ​
20-50
​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​
數據庫
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
客户組合
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (45,244) ​ ​ ​ ​ ​ (11,086) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,330) ​ ​
平臺
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​ ​ ​ (2,105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​
(-)累計攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,774) ​ ​ ​ ​ ​ (13,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (61,481) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154,171 ​ ​ ​ ​ ​ (9,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​
​
 
F-24
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
10
無形資產和商譽 (續)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2017
​ ​
添加
​ ​
轉賬
​ ​
2018
​
進行中的無形資產(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,167 ​ ​ ​ ​ ​ 4,482 ​ ​ ​ ​ ​ (8,118) ​ ​ ​ ​
​
1,531
 ​ ​
商標和專利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
133
 ​ ​
軟件許可證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,149
 ​ ​
數據庫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
800
 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
78,778
 ​ ​
客户組合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
110,436
 ​ ​
平臺
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,118 ​ ​ ​ ​
​
8,118
 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
197,043
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
201,945
 ​ ​
軟件許可證
​ ​
20-50
​ ​ ​ ​ (934) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,249)
 ​ ​
數據庫
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(227)
 ​ ​
客户組合
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (34,200) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(45,244)
 ​ ​
平臺
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,054)
 ​ ​
(-)累計攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,281) ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,774) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,762 ​ ​ ​ ​ ​ (7,591) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,171 ​ ​
​
(a)
該公司正在開發其聊天平臺中的其他功能，允許通過聊天機器人建立通信。基礎版的行動於2018年開始。該公司繼續開發記錄為無形資產的新組件和功能。這些項目被確認為無形資產。
​
減損
截至2019年12月31日，公司進行商譽減值測試如下：
無法觀察到的重要輸入
​ ​ 重大不可觀測輸入與
現金流現值計量 		​
​ ​ ​ 符合以下條件的現金流現值可能增加(減少)： ​
•
年度預測收入增長率；
​
•
可變投入成本增長率預測；
​
•
風險調整貼現率。
​
 ​ ​
•
營收年增長率較高(較低)；
​
•
成本增長率較低(較高)；
​
•
風險調整後的貼現率較低(較高)。
​
 ​
可收回金額是根據公司對未來5年的經濟/財務預測計算現金流現值，然後計算最終增長率來確定的。對可收回金額所基於的關鍵假設進行任何合理可能的更改都不會導致賬面金額超過可收回金額。 
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
加權平均年收入增長
​ ​ ​ ​ 16.48% ​ ​ ​ ​ ​ 20.74% ​ ​
變動成本加權年均增長
​ ​ ​ ​ 18.74% ​ ​ ​ ​ ​ 20,08% ​ ​
加權平均資本成本(WACC)
​ ​ ​ ​ 15.90% ​ ​ ​ ​ ​ 19,00% ​ ​
終端價值增長
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
F-25
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
10
無形資產和商譽 (續)
​
估算可收回金額時使用的關鍵假設如上所述。
分配給關鍵假設的值代表管理層對未來的評估
業務趨勢，基於歷史經驗和基於內部和外部數據的增長預測。
估計可收回金額比賬面金額高出約113,681雷亞爾(2018年：205,201雷亞爾)。管理層已確認，兩個關鍵假設的合理可能變化可能導致賬面金額超過可收回金額。下表顯示了為使估計可收回金額等於賬面金額，這兩個假設需要分別更改的金額。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
加權平均年收入增長
​ ​ ​ ​ 9.40% ​ ​ ​ ​ ​ 17.22% ​ ​
變動成本加權年均增長
​ ​ ​ ​ 11.52% ​ ​ ​ ​ ​ 16.58% ​ ​
​
11
借款和借款
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​ 利息年利率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金
​ ​
100%CDI+2.40%至3.95%，TJLP+2.98%
​ ​ ​ ​ 60,985 ​ ​ ​ ​ ​ 43,453 ​ ​
BNDES Prosoft
​ ​ TJLP+2.96% ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​
租賃
​ ​ 100%CDI+2.00%至3.86%和7.25% ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12,852 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​ ​ ​ 35,377 ​ ​
歸入非流動負債的部分付款計劃如下：
​ ​ ​
2019
​
2021
​ ​ ​ ​ 22,578 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 14,909 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 8,163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​
​
​ ​ ​
2018
​
2020
​ ​ ​ ​ 13,394 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 13,927 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 7,436 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,377 ​ ​
2019年1月22日，該公司與巴西桑坦德銀行(Banco Santander(Brasil)S.A.)重新談判了一份銀行信用證(Cédula de Crédito Bancario)或建行的合同，總金額為22,367,000雷亞爾，利率更優惠。這筆建行將按照付款時間表付款，最後一期付款將於2021年12月22日到期，也就是它將全部攤銷的日期。
 
F-26
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
11
貸款和借款 (續)
​
(i)
合同條款
​
該公司擁有金額為63346雷亞爾的融資協議，這些協議在每年的結算日遵守財務契約。具體説明如下：
•
淨債務/EBITDA*不超過2.0倍；
​
•
每年分配的股息和/或自有資本利息低於或等於當年淨收益的25%；
​
2019年12月31日，公司派發股息67,719雷亞爾，其中根據當年業績派發股息611,552雷亞爾，佔全年淨收入的81.71%。對於這一違約行為，本公司於2019年11月28日獲得了BNDES的豁免，並於2019年12月3日獲得了桑坦德銀行的豁免。
擔保是指作為抵押品的應收賬款的20%至30%，以及計入非流動資產的有利息的銀行存款餘額，相當於第一筆本金加手續費支付金額的三倍。
(Ii)
現金流補充信息
​
​ ​ ​
貸款和融資
​
2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 51,267 ​ ​
現金變動
​ ​ ​ ​ (8,960) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (4,654) ​ ​
借貸收益
​ ​ ​ ​ 24,259 ​ ​
借款還款
​ ​ ​ ​ (28,565) ​ ​
更改不影響現金
​ ​ ​ ​ 5,922 ​ ​
利息和匯率費用
​ ​ ​ ​ 5,922 ​ ​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
現金變動
​ ​ ​ ​ 11,228 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (3,893) ​ ​
借貸收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
借款還款
​ ​ ​ ​ (9,879) ​ ​
更改不影響現金
​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​
利息和匯率費用
​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​
​
12
租賃負債
​
2019年12月31日，本公司簽訂的租賃合同主要對應於向第三方租賃建築物，平均租期為2至5年。
​
*
(I)淨債務定義為總債務(該術語在協議中定義)減去現金、金融投資和短期和長期金融資產(如衍生品)，以及(Ii)EBITDA一般定義為所得税和社會貢獻、折舊和攤銷前12個月的業績、財務業績、非經營業績、未合併公司的股權收入和非控股股東權益，不包括國際財務報告準則對16個 - 租賃的影響。{
​
 
F-27
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
12
租賃負債 (續)
​
租賃負債涉及以下資產使用權性質：
​ ​ ​
2019
​
物業租賃
​ ​ ​ ​ 6,377 ​ ​
設備租賃
​ ​ ​ ​ 914 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​
​
(i)
未來最低租賃付款
​
2019年12月31日，分類為非流動負債的金額支付如下：
期間
​ ​
12/31/2019
​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,807 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
租賃款
​ ​ ​
​
5,082
 ​ ​
財務變化
​ ​ ​
​
(478)
 ​ ​
租賃付款現值
​ ​ ​
​
4,604
 ​ ​
本公司截至2019年12月31日的租賃負債餘額變動情況如下：
​ ​ ​
屬性
​ ​
設備
​ ​
合計
​
2018年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
最初採用
​ ​ ​ ​ 7,498 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
2019年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 7,498 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
重新測量和新合同
​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
興趣
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
租賃付款
​ ​ ​ ​ (2,386) ​ ​ ​ ​ ​ (672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,058) ​ ​
2019年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 6,377 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​
本公司採用的貼現率為每年10.13%。關於財產和設備租賃合同。
採用簡化的追溯法，在過渡時，租賃負債按剩餘付款的現值計量，按增量融資利率貼現。最初，使用允許承租人從衡量使用權資產中扣除初始直接成本的實際權宜之計，按租賃負債的等值金額計量資產使用權，並記錄在財產、廠房和設備中。
 
F-28
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
13
貿易及其他應付款項
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
國內供應商
​ ​ ​ ​ 39,216 ​ ​ ​ ​ ​ 40,198 ​ ​
境外供應商
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​
預付款 - 運營商計費業務銷售(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​
其他應付帳款
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​
​
(a)
指的是截至2018年8月20日收到的預收款項，指的是將運營商計費業務出售給Synonic，如附註1.1(A)所述。
​
14
當期納税義務
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
社會保障
​ ​ ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
遣散費賠償基金(FGTS)
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
聯邦增值税(PIS/COFINS)
​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​
預扣所得税
​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
服務税(ISSQN)
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405 ​ ​
​
15
員工福利
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
工資
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勞動規定(第十三次工資和假期)
​ ​ ​ ​ 3,076 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​
獎金撥備
​ ​ ​ ​ 3,445 ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​
其他義務
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期福利(A)
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​ ​ ​ ​ 5,235 ​ ​
當前
​ ​ ​
​
6,755
 ​ ​ ​ ​
​
5,235
 ​ ​
非當前
​ ​ ​
​
1,127
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
(a)
公司在2018年和2019年以獎金形式授予了兩項長期激勵計劃，有資格獲得公司法定董事的資格，根據必須分別在2020年12月和2021年12月實現的目標，分別在2022年和2023年支付獎金。
​
16
勞動、税務和民事風險撥備
​
本公司在正常經營過程中，面臨税務、民事和勞動訴訟。管理層在其法律顧問意見的支持下，評估正在進行的訴訟結果的可能性，以及是否需要記錄被認為足以彌補可能損失的或有準備。
 
F-29
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
16
勞動、税務和民事風險撥備 (續)
​
下表列出了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的糾紛撥備、可能損失撥備和司法押金撥備情況，這些撥備是指正在進行的訴訟和社會保障風險。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
服務税訴訟 - 公司BWMS(A)
​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
服務税訴訟 - 公司Zenvia(A)
​ ​ ​ ​ 22,697 ​ ​ ​ ​ ​ 16,220 ​ ​
勞動力供應
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
其他規定
​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,999 ​ ​ ​ ​ ​ 18,322 ​ ​
服務税司法押金 - 訴訟公司BWMS(A)
​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​
服務税司法押金 - 訴訟公司Zenvia(A)
​ ​ ​ ​ (22,126) ​ ​ ​ ​ ​ (15,755) ​ ​
勞工上訴司法押金
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (23,510) ​ ​ ​ ​ ​ (17,129) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
撥備變化如下：
​
2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 16,001 ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ 5,765 ​ ​
​
沖銷
​ ​ ​ ​ (347) ​ ​
​
付款
​ ​ ​ ​ (3,097) ​ ​
​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 18,322 ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​
​
沖銷
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 24,999 ​ ​
司法存款變化情況如下：
​
2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 14,595 ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​
​
補償
​ ​ ​ ​ (3,046) ​ ​
​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 17,129 ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ 6,381 ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 23,510 ​ ​
​
(a)
與税務風險撥備相關的責任金額是指ISSQN的阿雷格里港市政府對本公司本身和合並後的公司Human Serviços para Comunicação Móvel Ltd da提起的訴訟。和BWMS Soluçáes Móveis em Informática Ltd da.
​
本公司及其子公司也是勞動訴訟的一方，根據其法律顧問和本公司管理層的説法，這些訴訟的損失風險被歸類為可能的，但沒有確認任何撥備。截至2019年12月31日，與這些訴訟相關的最新金額為931雷亞爾(截至2018年12月31日為239雷亞爾)。
 
F-30
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
17
關聯方
​
本公司與其關聯方子公司之間的餘額和交易已從合併中註銷，不在本附註中。本公司與其他關聯方的交易詳情如下：
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
到期金額
相關
聚會
(資產)
​ ​
到期金額
與相關的
聚會
(負債)
​ ​
營業收入
來自相關
聚會
(損益)
​
投資收購(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(a)
指收購Total Voice相關的應付補償。2019年12月31日，一筆金額為5,230雷亞爾的撥備記錄在案，反映了公司對成為公司員工的前股東的額外付款的最佳估計。餘額將支付給前股東，代表繼續受僱補償的規定。2021年之後，這些款項將最多分12期支付。
​
管理薪酬
公司沒有任何額外的離職後義務。該公司於2018年和2019年以獎金形式授予了兩項長期激勵計劃，有資格獲得公司法定董事的資格，其中將分別在2022年和2023年根據必須分別在2020年12月和2021年實現的目標進行支付。為了讓高管獲得兩次長期激勵支付的權利，該計劃有一個保留期，在保留期內，高管需要在2021年和2022年這兩個年度留在公司。除巴西現行勞動法規定的福利外，公司不為管理層成員的解僱提供其他福利
截至2019年12月31日，包括獎金和董事工資在內的管理層薪酬總額為136,341雷亞爾(截至2018年12月31日為4,662雷亞爾)。
18
股東權益
​
a.
大寫
​
2019年2月28日，公司發行的全部442,140,145股無面值普通股的反向拆分獲得批准，按100股流通普通股與1(1)股普通股的比例進行，公司股本目前由4421,399股無票面價值的登記普通股代表，股本價值為393883雷亞爾，股東各自的比例持股，以及公司向其持有人發行的股份授予的權利
2019年11月21日，Oria Tech Zenvia和Cássio Bobsin簽署了股份買賣協議，收購BNDES Participaçáes SA - BNDESPAR在Zenvia的全部投資，BNDESPAR在Zenvia退出了公司的股東結構。此外，Oria Tech Zenvia和Cássio Bobsin還簽署了另一項協議，收購以前屬於Victor Knewitz的投資。股東的當前頭寸見下表
 
F-31
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
18
股東權益 (續)
​
​ ​ ​
2019
​
股東
​ ​
股份數量
​ ​
百分比
​
Oria Tech Zenvia聯合投資FIP Multiestrategia
​ ​ ​ ​ 1,938,279 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8386% ​ ​
卡西奧·博辛·馬查多
​ ​ ​ ​ 1,915,644 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3266% ​ ​
Oria Tech 1 Inovacao Fundo de Invstientos em Participaçáes
​ ​ ​ ​ 527,534 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9314% ​ ​
Spectra I - Fundo de Invstiento em Partipaçóes
​ ​ ​ ​ 7,988 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1807% ​ ​
Spectra II - Fundo de Invstiento em Partipaçáes
​ ​ ​ ​ 31,954 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7227% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,421,399 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0000% ​ ​
​
b.
儲量
​
儲量包括：
•
法定準備金：按6404/76號法律第193條規定的每個會計年度淨收入的5%形成，最高可達法定限額。
​
•
投資公積金：指淨收益、扣除法定公積金和支付給股東的股息後的餘額。法定公積金與投資公積金一起撥付的金額，不得超過股本金額。
​
c.
分紅
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
本年度利潤 - 計算基礎
​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
儲量形成 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合法(5%)
​ ​ ​ ​ (692) ​ ​ ​ ​ ​ (993) ​ ​
強制性最低股息(25%)(I)
​ ​ ​ ​ (3,288) ​ ​ ​ ​ ​ (4,718) ​ ​
除強制性最低股息(I)以外的股息
​ ​ ​ ​ (8,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法定準備金 - 轉入投資準備金後的淨收益
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,154 ​ ​
​
(i)
在2019年11月21日召開的股東特別大會上，股東一致批准分配2019年1月至9月期間的股息11552雷亞爾，以及分配股息51449雷亞爾，這些股息來自ART規定的投資中投資準備金的現有餘額。25根據2018年12月31日製定的財務報表，公司章程第2款。
​
19
細分市場報告
​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，公司根據為戰略決策目的向CODM提供的內部報告定義了運營部門。首席執行官被認為是公司的主要首席運營決策者(CODM)。公司對收入、成本、資產和負債的評估只是一個業務報告部門的一部分，
公司的收入地理位置見附註4(D)。巴西以外沒有實質性的非金融資產。
 
F-32
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
20
收入
​
我們將本年度損益表中的淨收入對賬如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
總營業收入
​ ​ ​ ​ 379,106 ​ ​ ​ ​ ​ 295,035 ​ ​
取消預訂
​ ​ ​ ​ (5,749) ​ ​ ​ ​ ​ (2,390) ​ ​
PIS/COFINS(聯邦增值税)
​ ​ ​ ​ (12,402) ​ ​ ​ ​ ​ (10,486) ​ ​
ISSQN(市政服務税)
​ ​ ​ ​ (6,747) ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​
其他銷售税
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
​
21
本質上的費用
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
人事費用(A)
​ ​ ​ ​ 47,531 ​ ​ ​ ​ ​ 34,502 ​ ​
運營商成本/其他成本
​ ​ ​ ​ 250,275 ​ ​ ​ ​ ​ 178,027 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 18,796 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​
外包服務
​ ​ ​ ​ 9,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,795 ​ ​
租金/保險/公寓/水/能源
​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908 ​ ​
溝通
​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196 ​ ​
差旅費
​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,287 ​ ​
營銷費用/活動
​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 3,251 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 341,237 ​ ​ ​ ​ ​ 246,226 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 260,786 ​ ​ ​ ​ ​ 186,084 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 26,018 ​ ​ ​ ​ ​ 18,241 ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ 40,868 ​ ​ ​ ​ ​ 35,683 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 9,832 ​ ​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,287 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 341,237 ​ ​ ​ ​ ​ 246,226 ​ ​
​
 
F-33
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
21
費用性質 (續)
​
​
(a)
人員費用：
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
工資
​ ​ ​ ​ 21,286 ​ ​ ​ ​ ​ 17,501 ​ ​
福利
​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
強制性社保繳費
​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​ ​ ​ ​ 6,861 ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
配給(假期/13月工資)
​ ​ ​ ​ 3,634 ​ ​ ​ ​ ​ 3,383 ​ ​
獎金和利潤分享撥備
​ ​ ​ ​ 4,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,032 ​ ​
薪酬(B)
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 47,531 ​ ​ ​ ​ ​ 34,502 ​ ​
​
(b)
是指根據收購協議，根據全聲公司的業績，向全聲公司前股東提供額外補償的撥備，該條款與繼續受僱於公司有關，如附註111.b. 所披露。
​
22
淨財務成本
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
財務成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資利息
​ ​ ​ ​ (3,870) ​ ​ ​ ​ ​ (5,922) ​ ​
折扣優惠
​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (412) ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ (480) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​
銀行費用和IOF(金融交易税)
​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ (404) ​ ​
其他財務費用
​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
租賃合同利息
​ ​ ​ ​ (798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具虧損
​ ​ ​ ​ (613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​
財務收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
外匯收益
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
金融工具利息
​ ​ ​ ​ 2,926 ​ ​ ​ ​ ​ 2,522 ​ ​
其他財務收入
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​
 
F-34
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
23
其他收入和支出，淨額
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
其他提供商(A)
​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產核銷
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
運營商計費銷售收益(附註1.A)
​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
(a)
是指取消對服務提供者過去一段時間內獲得的、從未索要的服務的付款撥備的確認。
​
24
本年度在收入(虧損)中確認的所得税和社會貢獻
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
暫時性差額和税損遞延税款
​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​
當期税費
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​
税費
​ ​ ​
​
3,334
 ​ ​ ​ ​
​
6,479
 ​ ​
​
24.1
名義所得税和社會繳費率與實際税率之間的對賬
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
所得税和社會貢獻前收入
​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​
基本費率
​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (5,841) ​ ​ ​ ​ ​ (8,957) ​ ​
税收優惠
​ ​ ​ ​ 2,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (389) ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (3,334) ​ ​ ​ ​ ​ (6,479) ​ ​
有效費率
​ ​ ​ ​ 19.41% ​ ​ ​ ​ ​ 24.59% ​ ​
​
24.2
遞延所得税和社會貢獻明細
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
勞動、税務和民事風險撥備
​ ​ ​ ​ 8,415 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​
税收損失和社會繳款税負基數
​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​
其他暫時性差異
​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16,390 ​ ​ ​ ​ ​ 14,040 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ (14,973) ​ ​
客户組合
​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (12,650) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (33,159) ​ ​ ​ ​ ​ (27,623) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (16,769) ​ ​ ​ ​ ​ (13,583) ​ ​
​
 
F-35
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
24
 年度在收入(虧損)中確認的所得税和社會貢獻(續)
​
24.3
遞延所得税和社會繳費的變化
​
​ ​ ​
2019
​ ​
對 的影響
收入(虧損)
​ ​
2018
​ ​
對 的影響
收入(虧損)
​ ​
2017
​
納税準備
​ ​ ​ ​ 8,415 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,349 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​
税收損失和社會貢獻負基礎
税
​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ (14,973) ​ ​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ (7,205) ​ ​
客户組合
​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​ ​ ​ ​ (12,650) ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​ ​ ​ ​ (14,882) ​ ​
其他暫時性差異
​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,765 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
合計
​ ​ ​
​
(16,769)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,186)
 ​ ​ ​ ​
​
(13,583)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,457)
 ​ ​ ​ ​
​
(10,126)
 ​ ​
本公司未列報前幾年的應納税所得額，主要原因是商譽可扣税，這是暫時的差額。然而，基於對應税收入的預測和商譽暫時性差異的沖銷，管理層相信未來將有足夠的應税收入可用於收回遞延税項資產。
25
每股收益
​
每股基本收益的計算方法是將該年度的淨收入除以該年度存在的普通股的加權平均數。
稀釋後每股收益的計算方法是將本年度的淨收益除以本年度現有普通股的加權平均數加上所有可能稀釋的普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。
本公司沒有可能導致每股收益稀釋的金融工具。
下表顯示了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的收入和股份數據：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
基本和稀釋後每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度分配給公司股東的利潤
​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
分母
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股數量加權平均值
​ ​ ​ ​ 4,421,401 ​ ​ ​ ​ ​ 4,421,401 ​ ​
基本和稀釋後每股收益(單位：雷亞爾)
​ ​ ​ ​ 3.131 ​ ​ ​ ​ ​ 4.493 ​ ​
2019年2月28日，批准對全部442,140,145股普通股進行反向拆分，如附註318.a所述。
26
風險管理和金融工具
​
26.1
金融工具分類
​
金融工具的分類如下表所示，據公司管理層瞭解，除已告知的金融工具外，沒有其他類別的金融工具：
 
F-36
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
26
風險管理和金融工具 (續)
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
公允價值
至
利潤或
虧損
​ ​
攤銷
成本
​ ​
一級
​ ​
公允價值
至
利潤或
虧損
​ ​
攤銷
成本
​ ​
一級
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 11,834 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 42,291 ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 42,291 ​ ​
利息收入銀行存款
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ 47,005 ​ ​ ​ ​ ​ 59,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,005 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易及其他應付款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
26.2
財務風險管理
​
公司設有財務執行委員會，負責風險管理，受董事會監督，並負責制定政策，通過控制系統管理風險和金融工具，建立外匯敞口限額和利息，並確定與金融機構的資金分配。所有金融工具的狀況，以及與擬議目標相關的結果，都由財務執行董事會每月提交和評估，並提交給公司董事會。
26.3
信用風險
​
這是由於收集提供給客户的服務量有任何困難造成的。
本公司及其子公司的利息銀行存款也面臨信用風險。
與提供服務相關的信用風險可通過嚴格控制客户羣和通過明確的服務特許權政策進行積極的拖欠管理來最小化。與客户的交易並不集中，違約水平從歷史上看是非常低的。
在與金融機構相關的信用風險方面，本公司及其子公司尋求在金融機構之間分散此類風險敞口。
信用風險敞口
金融資產的賬面價值代表最大信用風險敞口。財務信息日的最大信用風險敞口為：
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
利息收入銀行存款
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 77,770 ​ ​ ​ ​ ​ 106,590 ​ ​
​
 
F-37
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
26
風險管理和金融工具 (續)
​
本公司通過應用以下標準來確定其預期信貸損失撥備：
•
本公司按銷售歷史實際損失計算的損失率計提預期損失；
​
此外，公司認為應收賬款信用風險顯著增加，並計入：
•
所有逾期超過6個月的應收票據；
​
•
接受額外信用分析的票據，根據正在進行的重新談判、失敗指標或司法追回正在進行的流程以及具有現金惡化情況相關證據的客户提供重大違約風險的指標。
​
26.4
市場風險
​
利率與通脹風險：利率風險來源於以CDI(同業存單)利率支付的債務和利息的銀行存款部分，如果利率和通貨膨脹率發生不利變化，可能會對財務收入或支出產生不利影響。
26.5
衍生工具操作
​
本公司沒有投機性衍生品。
26.6
流動性風險
​
流動性風險包括本公司沒有足夠資金清償其財務負債的風險。
本公司及其子公司的現金流和流動性控制由公司的庫務職能進行日常監控，以確保現金運營產生和之前的資金籌集(如有必要)足以維持付款時間表，從而不會對本公司及其子公司產生流動性風險。
我們提供以下金融負債的合同到期日，包括預計利息的支付。
非衍生金融負債
​ ​
賬面價值
​ ​
合同現金流
​ ​
最多12個
個月
​ ​
1-2
年
​ ​
2-3
年
​ ​
>3
年
​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ 70,951 ​ ​ ​ ​ ​ 19,821 ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​ ​ ​ ​ 16,699 ​ ​ ​ ​ ​ 9,142 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​ ​ ​ ​ 8,355 ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 113,091 ​ ​ ​ ​ ​ 121,760 ​ ​ ​ ​ ​ 65,548 ​ ​ ​ ​ ​ 28,011 ​ ​ ​ ​ ​ 18,506 ​ ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​
管理層預計，與上表相比，不會出現任何提前到期或現金外流的情況。
26.7
靈敏度分析
​
與公司經營相關的主要風險與融資和金融投資的同業存單(CDI)和融資的長期利率(TJLP)的變動有關。
本公司的金融工具由現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、貸款和融資構成，並按攤銷成本加上發生的利息入賬。
 
F-38
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
26
風險管理和金融工具 (續)
​
報告日，通過公司利息支付的票據概況為：
可變利率資產
​ ​
2019
​ ​
2018
​
金融資產
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
26.7.1可變速率儀器的 靈敏度分析
根據相關金融機構發佈的報價，與CDI掛鈎的投資按市值記錄，其餘主要指銀行存單。因此，這些證券的記錄金額與市值沒有差別。
下表列出了降低CDI指數風險的三種情況。基本情景是2019年12月底的指數，年利率為5.94%。方案二減少了25%，方案三減少了50%。
操作
​ ​
餘額為
12/31/2019
​ ​
風險
​ ​
場景I
(可能)
​ ​
場景II
​ ​
場景III
​
利率變動
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​
CDI減少
​ ​ ​ ​ 5.94% ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​
財務投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
本公司的貸款和借款與CDI利率和TJLP利率(長期利率)掛鈎。下表提供了三種提高CDI和TJLP指數風險的情景，其中基本情景是2019年12月31日生效的TJLP和CDI利率，預測情景代表25%和50%的增長。
操作
​ ​
餘額為
12/31/2019
​ ​
風險
​ ​
場景I
(可能)
​ ​
場景II
​ ​
場景III
​
Loans - BNDES
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​
增加TJLP
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
利率變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.57% ​ ​ ​ ​ ​ 6.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​
融資
​ ​ ​ ​ 61,008 ​ ​ ​
CDI增加
​ ​ ​ ​ 3,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437 ​ ​
利率變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.94% ​ ​ ​ ​ ​ 7.43% ​ ​ ​ ​ ​ 8.91% ​ ​
​
26.8
資本管理
​
公司的資本管理旨在確保在機構面前保持強大的信用評級，以及強大的資本關係，以支持公司的業務和槓桿股東價值。
公司通過根據當前經濟狀況調整資本結構來控制資本結構。為維持調整後的結構，公司可派發股息、向股東返還資本、為新貸款提供資金、發行本票和簽訂衍生品交易合同。
 
F-39
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
26
風險管理和金融工具 (續)
​
公司在其淨債務結構中考慮：貸款和融資減少現金和現金等價物。2019年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日財務槓桿率彙總如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ (12,342) ​ ​ ​ ​ ​ (50,676) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 51,004 ​ ​ ​ ​ ​ (2,447) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
淨現金/股東權益(%)
​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
​
27
後續活動
​
27.1
全面資產收購
​
2020年2月1日，本公司與Omnize Software Ltd.簽署了一份資產和其他契約的私人買賣文件，指的是通過買賣、軟件、知識產權和客户基礎轉讓。
Zenvia在收購日支付了4400雷亞爾的現金。
收購Omnize的客户服務平臺為Zenvia推出Zenvia聊天產品提供了技術基礎。
27.2
新冠肺炎
​
疫情的全球影響迅速演變，疫情對我們未來的業績和財務結果具有不確定性和重大風險。為了應對疫情的爆發，我們已經實施了幾項措施來保障員工的健康和運營的穩定，包括：(1)實施遠程工作政策；(2)限制所有出差和其他計劃的活動僅被推遲、取消或改為虛擬體驗；(3)為福祉和工作與生活平衡而制定的舉措；(4)向員工提供補償，使他們能夠面對因在家工作而增加的電力、互聯網和其他費用；(5)加強與員工的溝通，留住他們。(4)向員工提供補償，使他們能夠面對因在家工作而增加的電力、互聯網和其他費用，(5)加強與員工的溝通，留住他們。-19對他們的健康有好處。他們的
在新冠肺炎大流行的背景下，為了幫助需要快速適應這一新現實的中小企業，我們在2020年4月至7月推出了免費的多渠道月度服務工具，讓這些企業家能夠訪問Zenvia聊天，並通過電子郵件、Facebook Messenger、Mercado Livre、Telegram、網站等多種溝通渠道為客户服務。與Neoway合作，並考慮到新冠肺炎對醫療系統的高需求導致的系統性危機的風險，我們開發了一種篩查聊天機器人，每個人都可以在自己的手機和/或電腦上澄清疑惑。根據用户出現的症狀，我們的聊天機器人根據南里奧格蘭德州遠程醫療大學開發的協議提供建議。如果推薦去醫院，聊天機器人會通過地理定位系統定位最近的衞生站和醫院。這項技術對任何想要使用它的公共機構都是完全免費的。
新冠肺炎正在加速其數字化計劃，這似乎也對我們的客户(和潛在客户)的行為產生了影響，這為我們帶來了機遇，特別是為我們提供的基於IP的即時通訊產品(如WhatsApp)。作為降低成本的舉措，該公司的一些客户在4月份減少了我們短信短信服務的使用，旨在減輕
 
F-40
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(單位：千雷亞爾)
27
後續活動 (續)
​
新冠肺炎疫情對他們的業務造成了影響。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務和員工福祉的影響。此外，信貸損失水平與簽約前水平相似。在大流行期間，沒有重大的客户違約案例，少數案例已經全額支付了他們所有的付款重新談判。
27.3
大寫
​
於2020年5月29日，公司增資93,883雷亞爾，至130,292雷亞爾，因此，通過發行360,203股新的名義普通股和無面值普通股，增資36,409雷亞爾，發行總價為36,409雷亞爾，該發行總價為36,409雷亞爾。根據“巴西公司法”，目前發行的170股股份已由股東Ória Tech Zenvia共同投資基金(Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia)全額認購。
​ ​ ​
05/29/2020
​
股東
​ ​
股份餘額
​ ​
百分比
​
Oria Tech Zenvia聯合投資FIP Multiestrategia
​ ​ ​ ​ 2,298,482 ​ ​ ​ ​ ​ 48.0693% ​ ​
卡西奧·博辛·馬查多
​ ​ ​ ​ 1,915,644 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0628% ​ ​
Oria Tech 1 Inovacao Fundo de Invstientos em Participaçáes
​ ​ ​ ​ 527,534 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0326% ​ ​
Spectra I - Fundo de Invstiento em Partipaçóes
​ ​ ​ ​ 7,988 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1671% ​ ​
Spectra II - Fundo de Invstiento em Partipaçáes
​ ​ ​ ​ 31,954 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6683% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,781,602 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0000% ​ ​
​
27.4
收購羅達蒂汽車公司
​
2020年7月24日，該公司簽訂股份買賣協議，購買Rodati Motors Corporation或Sirena的100%股份，Sirena是一家成立於2014年的初創公司，通過WhatsApp為銷售團隊提供溝通解決方案。本公司於交易完成日支付的收購價為5,690萬雷亞爾(截至交易完成時為1,090萬美元)，如符合若干條件，則須額外支付1,910萬雷亞爾(按收購日中央銀行報告的出售匯率5.19雷亞爾兑1美元計算，相當於1,9910萬雷亞爾)。此次收購符合該公司向其他拉丁美洲地區擴張的戰略。這筆交易於2020年7月24日完成。
根據暫定收購價格分配，本次收購產生的商譽確認如下：
​ ​ ​
Rodati Motors
公司
2020
​
​ ​ ​
(千雷亞爾)
​
已轉移對價
​ ​ ​ ​ 156,548 ​ ​
其他淨資產，包括PPE
​ ​ ​ ​ 5,671 ​ ​
客户組合
​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​
無形 - 數字平臺
​ ​ ​ ​ 54,521 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (18,078) ​ ​
商譽 ​ ​ ​ ​ 112,459 ​ ​
 
F-41
目錄​
 
羅達蒂汽車公司
合併財務報表
2019年12月31日
畢馬威審計獨立人員
影音。卡洛斯·戈麥斯，258 - 6樓
90480-000 - 巴西阿雷格里港/RS - 
郵編：90480-000 - Porto Alegre/RS - Brasil
電話：+55(51)3327-0200
kpmg.com.br
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
羅達蒂汽車公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的羅達蒂汽車公司(本公司)截至2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2019年12月31日年度的相關綜合損益表和其他全面收益表、權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。
吾等認為，除下述遺漏外，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則。
如附註3所述，隨附的合併財務報表並未根據國際會計準則1 - 財務報表列報，因為它們不包括截至2018年12月31日和2018年1月1日的綜合財務狀況表，以及2018年1月1日至2018年12月31日期間的綜合損益和其他全面收益表、權益、現金流量變動表和相關附註，這構成了對國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則的偏離。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/畢馬威獨立審計師
畢馬威審計獨立公司
巴西阿雷格里港
2021年1月25日
 
F-42
目錄​
 
羅達蒂汽車公司
截至2019年12月31日和2019年1月1日的合併財務狀況表
(美元)
​ ​ ​
備註
​ ​
12/31/2019
​ ​
1/1/2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,869 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 150,756 ​ ​ ​ ​ ​ 195,577 ​ ​
可退税
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 20,946 ​ ​ ​ ​ ​ 16,052 ​ ​
關聯方
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,041 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,071 ​ ​ ​ ​ ​ 6,468 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,578,390 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783,007 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可退税
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 14,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保證金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 47,938 ​ ​ ​ ​ ​ 47,574 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,708 ​ ​ ​ ​ ​ 50,342 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,833,349 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​ ​ ​ ​ 93,858 ​ ​
應繳税金
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 64,385 ​ ​ ​ ​ ​ 84,754 ​ ​
工資及相關税費
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 181,989 ​ ​ ​ ​ ​ 116,918 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 48,211 ​ ​ ​ ​ ​ 64,464 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 598,538 ​ ​ ​ ​ ​ 362,514 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​
資本公積
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 739,259 ​ ​ ​ ​ ​ 246,420 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,942 ​ ​ ​ ​ ​ 281,714 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,921,364) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612,022) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2,470,835 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,833,349 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-43
目錄​
 
羅達蒂汽車公司
合併損益表和其他綜合收益表
截至2019年12月31日的年度
(美元)
​ ​ ​
備註
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ ​ 4c ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,615 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (601,188) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,427 ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (2,725,475) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (336,675) ​ ​
應收貿易賬款減值損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​
其他收入和支出，淨額
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 28,582 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,938,265) ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (432,626) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,549 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​
​
(371,077)
 ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計平移調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389,228 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,920,114) ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-44
目錄​
 
羅達蒂汽車公司
合併權益變動表
截至2019年12月31日的年度
(美元)
​ ​ ​
備註
​ ​
大寫
​ ​
大寫
預訂
​ ​
其他
全面
收入
​ ​
累計
虧損
​ ​
合計
股東的
股權
​
2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​ ​ ​ ​ 246,420 ​ ​ ​ ​ ​ 281,714 ​ ​ ​ ​ ​ (3,612,022) ​ ​ ​ ​ ​ 2,470,835 ​ ​
累計平移調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,228 ​ ​
股份支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​ ​ ​ ​ 739,259 ​ ​ ​ ​ ​ 670,942 ​ ​ ​ ​ ​ (5,921,364) ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,560 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-45
目錄​
 
羅達蒂汽車公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日的年度
(美元)
​ ​ ​
2019
​
經營活動現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 17,574 ​ ​
惡性通貨膨脹影響
​ ​ ​ ​ 399,512 ​ ​
股份支付
 ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​
應收貿易賬款減值損失
​ ​ ​ ​ 76,124 ​ ​
利息和罰款
​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (3,121) ​ ​
資產負債變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ (31,302) ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 10,464 ​ ​
可退税
​ ​ ​ ​ (18,922) ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 207,633 ​ ​
工資及相關税費
​ ​ ​ ​ 65,071 ​ ​
應繳税金
​ ​ ​ ​ (20,369) ​ ​
應付款給關聯方-合作伙伴
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
其他應付賬款
​ ​ ​ ​ (16,251) ​ ​
經營活動中使用的現金流
​ ​ ​ ​ (1,114,586) ​ ​
支付利息和罰款
​ ​ ​ ​ (15,562) ​ ​
經營活動淨現金流
​ ​ ​ ​ (1,130,148) ​ ​
投資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (25,104) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (25,104) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (1,155,252) ​ ​
1月1日的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,556,869 ​ ​
12月31日的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
1,401,617
 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-46
目錄​
 
合併財務報表附註
(美元)
1
一般信息
​
羅達蒂汽車公司(“公司”)於2014年1月28日在美國特拉華州註冊成立，總部位於德州19901，肯特縣多佛市南杜邦高速公路3500號。
Rodati Motors及其子公司統稱為“集團”或“公司”。
Rodati Motors Corporation的主要業務目標是提供涉及Sirena軟件的服務，Sirena軟件是一種多渠道軟件即服務(SaaS)，供企業對企業(B2B)客户關係管理(CRM)公司使用，主要專注於Whatsapp渠道，該渠道允許通過Facebook、Instagram、聊天機器人、網站和Whatsapp集中、分發和響應來訪客户。簽約使用Sirena軟件的公司的所有通信都存儲在一個單獨的站點中。
為實現經營目標，公司在阿根廷、巴西和墨西哥開設了子公司。該公司正處於其商業活動的初始階段。在這種情況下，管理層一直專注於商業市場的創建和發展。因此，運營一直在產生經常性的虧損。
該公司的子公司是Rodati Services S.A.(2014年7月至21日在阿根廷註冊成立的公司)、Rodati Servicios，S.A.de CV(2017年12月至13日在墨西哥註冊成立的公司)和Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.(2014年5月12日在巴西註冊成立的公司)。
2020年7月24日，Rodati汽車公司簽訂股份買賣協議，將其100%的股份出售給Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.。交易結束日的售價為2400萬美元。
2
公司子公司
​
​ ​ ​
國家/地區
​ ​
2019
利息
%
​
Rodati Services S.A.
​ ​ 阿根廷 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Rodati Servicios，S.A.de CV
​ ​ 墨西哥 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
羅達蒂汽車公司信息中心(Rodati Motors Central de Informaçáes de Vículos Automotores Ltd.)
​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
3
準備依據
​
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，但截至2018年12月31日和當時結束的年度缺乏比較財務報表的列報，包括解釋性附註，這與IASB發佈的IFRS有所不同。
這是該公司首次根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)提交財務報表。在任何其他以前的公認會計原則中，該公司都沒有公佈前幾個時期的財務報表。
這些財務報表的發佈是由執行局於2021年1月25日批准的。
a.
計量基礎
​
財務報表是根據歷史成本編制的。
子公司Rodati Services S.A.位於阿根廷，其本位幣為阿根廷比索。自2018年7月1日以來，阿根廷一直被認為是惡性通脹經濟體。因此，
 
F-47
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
3
 製備依據(續)
​
位於阿根廷的子公司用於合併目的的財務信息在轉換並計入合併財務報表之前按報告期末的現行貨幣計量單位進行了調整。調整了按成本、股東權益和損益表計量的非貨幣性資產和負債，以反映阿根廷比索購買力的變化，方法是採用消費者物價指數(CPI)。貨幣重述的影響計入損益。
b.
本位幣和演示幣種
​
合併財務報表以美元(公司的職能貨幣和列報貨幣)列報。除另有説明外，所有財務信息均已四捨五入為最接近的美元金額。公司名稱：Rodati Motors Central de Informaços de Veulos Automotores Ltd.其功能貨幣為巴西雷亞爾(BRL)；Rodati Services S.A的功能貨幣為阿根廷比索(ARG)；當地貨幣為Rodati Servicios，S.A.de CV.h，其功能貨幣為墨西哥比索(MEX)。
c.
估計和判斷的使用
​
在編制這些合併財務報表時，管理層做出了影響本公司會計政策應用和報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們會持續審查預估和基本假設。對估計的修訂將於預期確認。
(c.1)判決
以下附註包含有關採用可能對財務報表中確認的金額產生重大影響的會計政策的判斷的信息：
物業、廠房和設備 - 注9：物業、廠房和設備的使用壽命
(c.2)假設和估計的不確定性
以下注釋中包含有關可能導致下一財年進行重大調整的高風險假設和估計的不確定性信息：
信貸預期損失準備 - 注6：確定預期損失率的主要假設；
(i)
公允價值計量
​
公司的一系列會計政策和披露要求對金融和非金融資產和負債的公允價值進行計量。
本公司建立了與公允價值計量相關的控制結構。它包括所有重要公允價值計量的審核過程，直接向首席財務官報告。
評估流程包括定期審核重要的不可觀察數據和估值調整。如果第三方信息(如經紀公司的報價或定價服務)被用於計量公允價值，則評估過程將分析從第三方獲得的證據，以支持此類估值符合國際財務報告準則要求的結論，包括公允價值等級中此類估值應歸類的水平。重大評估事項向董事會報告。
 
F-48
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
3
 製備依據(續)
​
本公司在計量資產或負債的公允價值時，儘可能使用可觀察到的數據。公允價值根據評估技術中使用的信息(投入)按層次進行不同級別的分類，具體如下：
級別1：
相同資產和負債的活躍市場報價(未調整)。
​
二級：
直接(價格)或間接(從價格派生)資產或負債可觀察到的第1級投入(報價除外)。
​
級別3：
不基於可觀測市場數據的資產或負債的投入(不可觀測投入)。
​
本公司在發生變化的財務報表期末確認公允價值層次之間的轉移。
有關公允價值計量中採用的假設的更多信息包含在附註20 - 金融工具中。
4
重要會計政策
​
編制這些合併財務報表所使用的主要會計政策如下。
a.
合併流程
​
a.i)子公司
子公司是本公司控制的實體。當公司面臨或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報時，該公司控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。附屬公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日計入合併財務報表。
a.ii)合併時取消的交易
集團內餘額和交易以及因集團內交易而產生的任何未實現收入或費用(外幣交易損益除外)均予以抵銷。
b.
子公司財務報表折算
​
對於本位幣與美元不同的境外子公司，資產負債賬户按截至報告日的匯率折算為公司本位幣，收入和費用按月平均匯率折算。由此產生的翻譯調整在權益中具體的“累計翻譯調整”項目中確認。
c.
收入
​
績效義務和收入確認政策
下表提供了有關履行與客户合同中的履約義務的性質和時間的信息，包括重要的付款條款，以及相關的收入確認政策。
 
F-49
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
服務類型
​ ​ 滿足的性質和時間
履約義務，包括
重要付款條件 		​ ​
收入確認政策
​
SaaS
​ ​ 收入主要來源於基於使用情況的服務收費。這些服務的使用是在服務向客户提供時或基於公司客户與其自身客户之間的互動量來衡量的。收入在服務可供使用的時間段內確認，或根據客户的使用情況確認，具體取決於每項協議，具體取決於與客户的特定協議。 ​ ​ 收入在將服務控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。已開具發票的金額記錄在應收賬款和收入或遞延收入(分類為其他負債)中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。與客户的協議不規定歸還支持應用程序的軟件的權利。 ​
按地域劃分的收入
按地域劃分的毛收入如下：
​ ​ ​
2019
​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 1,116,226 ​ ​
阿根廷
​ ​ ​ ​ 710,254 ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 152,962 ​ ​
智利
​ ​ ​ ​ 247,498 ​ ​
祕魯
​ ​ ​ ​ 28,150 ​ ​
哥倫比亞
​ ​ ​ ​ 51,380 ​ ​
厄瓜多爾
​ ​ ​ ​ 25,672 ​ ​
巴拉圭
​ ​ ​ ​ 34,657 ​ ​
烏拉圭
​ ​ ​ ​ 19,600 ​ ​
巴拿馬
​ ​ ​ ​ 13,388 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 9,333 ​ ​
哥斯達黎加
​ ​ ​ ​ 9,157 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 13,918 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,432,195 ​ ​
扣除額
​ ​ ​
​
(659,580)
 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
1,772,615
 ​ ​
​
 
F-50
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
d.
金融工具
​
(i)
識別和初始測量
​
應收貿易賬款最初在產生之日確認。所有其他金融資產和負債在本公司成為該文書合同條款的一方時初步確認。
金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的貿易應收賬款)或金融負債最初按公允價值計量，對於未按公允價值通過損益(FVTPL)計量的項目，另加可直接歸因於其收購或發行的交易成本。沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。
(Ii)
後續分類測量
​
在初始確認時，金融資產被歸類為已計量：按攤餘成本或FVTPL。
金融資產在初始確認後不會重新分類，除非公司改變了管理金融資產的業務模式，在這種情況下，所有受影響的金融資產都會在業務模式改變後的報告期的第一天重新分類。
如果金融資產同時滿足以下兩個條件，且未指定為按FVTPL計量，則按攤餘成本計量：
—
在一種商業模式下持有，其目的是維護金融資產以獲得合同現金流；以及
​
—
其合同條款在特定日期產生的現金流僅與支付未償還本金的本金和利息有關。
​
公司對投資組合中持有金融資產的業務的目的進行評估，因為這更好地反映了業務的管理方式，並將信息提供給管理層。
持有以公允價值為基礎進行交易或進行業績評估的金融資產，按公允價值通過損益計量。
金融資產 - 評估合同現金流是否僅代表本金和利息的支付
為此目的，“本金”定義為金融資產在初始確認時的公允價值。“利息”被定義為對當時的現金金額、一定時期內與未償還本金價值相關的信用風險、貸款的其他風險和基本成本以及利潤率的對價。“利息”的定義是對當時的現金金額、與未償還本金價值相關的信用風險、貸款的其他風險和基本成本以及利潤率的對價。
本公司考慮工具的合同條款，以評估合同現金流是否只是本金和利息的支付。它包括評估金融資產是否包含合同條款，該條款可能會改變合同現金流的時間或金額，從而使其不符合這一條件。在進行此評估時，公司會考慮以下因素：
—
改變現金流金額或時間的或有事項；
​
—
可調整合同費率的條款，包括浮動費率；
​
—
提前還款和展期；
​
—
限制公司獲得特定資產現金流的條款。
​
 
F-51
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
只要適用，如果預付款金額主要是未償還本金金額 - 的未付本金和利息金額，則預付款符合本金和利息支付標準，其中可能包括因提前終止合同而產生的額外合理補償。此外，對於以低於或高於合同面值的金額收購的金融資產，如果預付款的公允價值在初始確認時不重要，則對相當於合同面值加上合同利息(也可能包括提前終止合同的合理額外補償)、應計(但未支付)的金額的預付款許可或要求被視為符合這一標準。
​
FVTPL的金融資產
​ ​ 這些資產隨後按公允價值計量。淨收入加上利息或股息收入，在損益中確認。 ​
​
攤銷成本的金融資產
​ ​ 這些資產隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。攤銷成本因減值損失而減少。利息收入、匯兑收益和減值損失在損益表中確認。註銷確認的任何損益均在損益中確認。 ​
​
d.
減損
​
非衍生金融資產
(i)
金融工具和合同資產
​
本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失(ECL)的損失準備金；
除下列項目外，本公司按應收賬款有效期內預計信用損失的金額計量損失準備，該項目為12個月的預期信用損失：
—
資產負債表日信用風險較低的債務證券；以及
​
—
自初始確認以來信用風險未明顯增加的其他債務證券和銀行餘額。
​
貿易應收賬款的損失準備金始終以等於終身ECL的金額計算。
在確定金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時，以及在評估ECL時，本公司會考慮相關且可獲得的合理且可支持的信息，而不會產生不必要的成本或努力。這包括定量和定性信息，以及基於公司歷史經驗和知情信用評估的分析，其中包括前瞻性信息。
本公司假設逾期超過30天的金融資產的信用風險顯著增加。
在以下情況下，公司將金融資產視為違約：
—
如果公司不採取變現擔保(如果持有)等行動，債務人不太可能全額償還對公司的信用義務；或
​
—
金融資產逾期超過180天。
​
終身ECL是指金融工具預期壽命內所有可能的默認事件產生的ECL。12個月ECL是默認事件導致的ECL的一部分
 
F-52
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
有可能在報告日期後的12個月內(如果儀器的預期壽命少於12個月，則期限更短)。
估算ECL時考慮的最長期限是公司面臨信用風險的最長合同期。
(Ii)
ECL的測量
​
ECL是信用損失的概率加權估計。信貸損失以所有現金短缺的現值來衡量。
(Iii)
財務狀況表中的ECL備抵列報
​
{br]按攤銷成本計量的金融資產的損失準備金從資產的賬面毛值中扣除。
(Iv)
核銷
​
當公司對收回全部或部分金融資產沒有合理的期望時，就註銷金融資產的賬面總額。該公司預計不會從註銷的金額中大幅收回。然而，被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的影響，以遵守公司收回到期金額的程序。
非金融資產
在每個報告日期，本公司都會審核其非金融資產(物業和廠房設備)的賬面價值，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。
對於減值測試，資產被分組到最小的資產組中，這些資產從持續使用中產生現金流入，這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產的現金流入。
資產的可收回金額為其使用價值和公允價值減去出售成本。使用價值以估計的未來現金流量為基礎，使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
如果資產的賬面價值超過其可收回金額，則確認減值損失。截至2019年12月31日，本公司未確認任何減值指標。
e.
物業、廠房和設備
​
(i)
確認和測量
​
物業及設備項目按歷史採購成本計量，並按在高通脹經濟體中運營的子公司的通脹影響、減去累計折舊和累計減值損失(如適用)重新列報。
成本包括可直接歸因於資產收購的支出。
處置財產、廠房和設備項目的損益是通過將處置所得與財產、廠房和設備的賬面價值進行比較而確定的，並在損益中確認為“其他收入”淨額。
 
F-53
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
(Ii)
後續成本
​
物業、廠房和設備組件的重置成本在該組件所體現的未來經濟利益可能流向本公司且其成本可以可靠計量的情況下，在該項目的賬面價值中確認。被替換的組件的賬面價值將被註銷。物業、廠房和設備的正常維護成本在發生時在損益中確認。
(Iii)
折舊
​
折舊在直線法下根據每個部件的使用壽命在損益中確認，因為這種方法最能反映合併到資產中的未來經濟效益的使用標準。
折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個報告日期進行審核，並將變化確認為會計估計的變化。
f.
所得税和社會貢獻
​
本年度的當期所得税和遞延所得税按本公司及其子公司運營所在的每個國家的現行税率計算，按每個國家的法規確定的應税利潤徵收；此計算考慮了根據適用的裁決限制結轉的税項損失的抵消。
所得税和社會繳費包括當期所得税和遞延所得税。當期税金和遞延税金在損益中確認，除非它們與業務合併或直接在權益中確認的項目有關。
適用於位於美國的母公司的所得税按當年應納税所得額的21%計算。
對於巴西子公司，目前的所得税和社會繳費是根據超過巴西雷亞爾(BRL)的應税收入每年24萬雷亞爾(按2019年12月31日的匯率計算為59553美元)的15%加10%的附加費計算的，以及基於暫緩和減税試算平衡計算淨收入的9%的應税收入和社會貢獻的9%的税率，並考慮税收損失結轉的抵扣和社會貢獻的負基數限制在30%的基礎上。(注：巴西子公司的現行所得税和社會繳款税是根據超過巴西雷亞爾(BRL)的應納税所得額每年24萬雷亞爾(按2019年12月31日匯率計算為59553美元)和9%的應納税所得額加10%的附加費計算的
對於墨西哥和阿根廷的子公司，當前所得税按30%的税率計算。
(i)
當期税
​
本期税是指本年度應税收入或虧損的應付或應收税款，以及與前幾年相關的應付或應收税款的任何調整。
當前應付或應收税額是對預計支付或收到的税額的最佳估計，它反映了與所得税相關的不確定性(如果有的話)。它是用報告日頒佈或實質頒佈的税率來計量的。
只有在滿足特定標準的情況下，才能抵銷流動税收資產和負債。
(Ii)
遞延税金
​
遞延税金是根據財務報表中資產和負債的賬面價值與用於納税目的的相應計税基礎之間的臨時差異確認的。
 
F-54
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
遞延所得税和社會貢獻資產確認為未使用的税項損失、税收抵免和可抵扣的暫時性差異，前提是未來的應税利潤很可能可以用來抵銷這些資產。遞延所得税和社會繳費資產在每個報告期結束時進行審查，並在不再可能變現時減少。
遞延税額是根據截至報告日已實施或實質實施的税率，按預計在逆轉暫時性差額時適用的税率計量。
遞延税金的計量反映了本公司預計收回或結算其資產和負債賬面金額的方式所產生的税收後果。
遞延所得税和社會繳費資產在報告期末進行審查，並將在不再可能實現的程度上減少。
e.
供應
​
當公司因過去的事件而負有法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益流出來清償該義務時，財務狀況表中確認了一項撥備。撥備是根據對所涉風險的最佳估計確認的。
本公司記錄了用於支付未來可能因正在進行的税務、勞工和民事訴訟而產生的支出的撥備。撥備是根據對正在進行的訴訟的分析以及對不利結果的前景的分析而記錄的，這意味着未來的支出。
除非訴訟是最終的、不可上訴的、永久有利於公司的裁決，並且幾乎確定資產將會變現，否則不會確認可能的或有資產。考慮到“法定義務”的概念，對其可執行性在司法領域受到質疑的税收進行記錄。
根據財務報表的日期審查撥備，並對其進行調整，以反映當前的最佳估計。如果不再可能需要現金流出來清償債務，該撥備將被撤銷。
g.
租約
​
自2019年1月1日起適用的IFRS 16確立了租賃的確認、計量、列報和披露原則，並要求承租人在財務狀況表中對單一模式下的所有租賃進行核算，類似於國際會計準則17下的融資租賃會計。該標準包括一些實用的權宜之計：
—
“低價值”資產租賃；
​
—
短期租賃(即租期12個月及以下)；
​
—
數量可變的租賃；
​
—
公司無法控制資產的租賃；以及
​
—
無限期租賃。
​
自租賃合同簽訂之日起，承租人將確認租賃付款負債(即租賃負債)和代表租賃期內標的資產使用權的資產(即使用權資產)。承租人應當分別確認租賃負債的利息費用和使用權資產的折舊費用。
 
F-55
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
承租人還需要在發生某些事件時重新評估租賃責任(例如，租賃期限的變化、用於確定此類付款的指數或費率的變化導致未來租賃付款的變化)。一般來説，承租人將確認租賃負債的重新計量是對使用權資產的調整。
IFRS 16還要求承租人和出租人進行比IAS 17規定更全面的披露。
財務報表中沒有要記錄的重大租賃。
截至2019年1月1日的會計政策
在合同開始時，公司會評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同在一段時間內轉讓了對已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。
低值資產租賃
對於低價值資產租賃和短期租賃，本公司選擇不確認使用權資產和租賃負債。本公司確認與這些租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。
h.
財務收入和成本
​
財務收入包括利息收入、財務投資收益、外幣資產和負債變動帶來的外匯收益。利息收入按實際利息法在損益中確認。
財務成本包括外幣計價資產和負債的匯兑損失。
i.
外幣
​
(i)
外匯交易
​
外幣交易，即所有不是以本位幣進行的交易，在每筆交易日期按匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。貨幣資產和負債匯率波動的損益在經營報表中確認。
j.
惡性通貨膨脹經濟
​
自2018年7月起，考慮到阿根廷過去三年的累計通脹率超過100%，在編制位於阿根廷的子公司的財務信息時，要求應用惡性通脹經濟體的財務報告(IAS 29)。根據國際會計準則第29號，在高通脹經濟體中經營的子公司的非貨幣性資產和負債、權益和損益表根據貨幣消費物價指數的變化進行調整。因此，該公司將國際會計準則第29號適用於其在阿根廷的子公司。按歷史成本記錄的非貨幣性資產和負債以及阿根廷子公司的權益和業績根據通貨膨脹進行了更新。截至2019年1月1日(首次採用國際財務報告準則)的一般購買力變化導致的惡性通貨膨脹的影響報告為權益調整，2019年1月1日至2019年12月31日的一般購買力變化的影響報告為財務成本。
 
F-56
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
4
重要會計政策 (續)
​
k.
股份支付
​
授予員工的以股權結算的股份支付安排的授予日公允價值一般被確認為獎勵歸屬期間的支出，並相應增加股本。確認為開支的金額經調整以反映預期符合相關服務及非市場表現條件的獎勵數目，使最終確認的金額基於歸屬日期符合相關服務及非市場表現條件的獎勵數目。股權結算交易的成本由授予日的公允價值確定。
5
現金和現金等價物以及財務投資
​
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1/2019
​
現金和銀行
​ ​
297, 756
​ ​ ​ ​ 175,528 ​ ​
支付平臺上的現金(A)
​ ​
56,026
​ ​ ​ ​ 354,803 ​ ​
對阿根廷基金的投資(B)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 478,356 ​ ​
財務投資(C)
​ ​
1,047,835
​ ​ ​ ​ 1,548,182 ​ ​
​ ​ ​
1,401,617
​ ​ ​ ​ 2,556,869 ​ ​
現金和現金等價物以及按幣種劃分的財務投資：
​ ​ ​
2019
​
阿根廷比索
​ ​ ​ ​ 118,942 ​ ​
巴西雷亞爾
​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​
墨西哥披索
​ ​ ​ ​ 82,042 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 1,185,569 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,401,617 ​ ​
​
(a)
支付平臺上的現金是指公司向客户收取現金的支付平臺Strip和Mercado Pago的可用金額。這些支付平臺公司將現金轉移到公司的銀行賬户，最長可達14個交易日。
​
(b)
投資以美元計價的固定收益基金。該基金主要由阿根廷固定收益投資組成。
​
(c)
金融投資具有很高的流動性，很容易轉換為已知金額的現金，而且價值變化的風險微乎其微。金融投資實質上是指貨幣市場賬户，平均年利率為1.41%。有關公司信用和市場風險敞口以及公允價值計量的信息包含在附註18中。
​
6
貿易應收賬款
​
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1/2019
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 237,012 ​ ​ ​ ​ ​ 205,709 ​ ​
(-)應收賬款減值準備
​ ​ ​ ​ (86,256) ​ ​ ​ ​ ​ (10,132) ​ ​
合計
​ ​ ​
​
150,756
 ​ ​ ​ ​
​
195,577
 ​ ​
​
 
F-57
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
6
應收貿易賬款 (續)
​
按幣種計算的貿易應收賬款：
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1/2019
​
阿根廷比索
​ ​ ​ ​ 34,075 ​ ​ ​ ​ ​ 81,605 ​ ​
巴西雷亞爾
​ ​ ​ ​ 41,050 ​ ​ ​ ​ ​ 2,820 ​ ​
墨西哥披索
​ ​ ​ ​ 45,386 ​ ​ ​ ​ ​ 111,152 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 30,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 150,756 ​ ​ ​ ​ ​ 195,577 ​ ​
應收貿易賬款預期損失變動情況如下： ​ ​ ​
2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ (10,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ (86,256) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們按賬齡列出的應收金額如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
​
到期
​ ​ ​ ​ 40,153 ​ ​ ​ ​ ​
逾期
​ ​ ​ ​ 196,859 ​ ​ ​ ​ ​
30天
​ ​ ​ ​ 92,019 ​ ​ ​ ​ ​
從31天到60天
​ ​ ​ ​ 21,710 ​ ​ ​ ​ ​
從61天到90天
​ ​ ​ ​ 8,531 ​ ​ ​ ​ ​
從91天到120天
​ ​ ​ ​ 5,704 ​ ​ ​ ​ ​
從121天到150天
​ ​ ​ ​ 2,809 ​ ​ ​ ​ ​
從151天到180天
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​
180多天
​ ​ ​ ​ 65,105 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 237,012 ​ ​ ​ ​ ​
​
7
可退税
​
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1/2019
​
25413號法律頒佈的税收
​ ​ ​ ​ 14,028 ​ ​ ​ ​ ​ 7,011 ​ ​
企業所得税
​ ​ ​ ​ 11,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增值税(VAT)
​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可退還的其他税款
​ ​ ​ ​ 7,421 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​
合計
​ ​ ​
​
34,974
 ​ ​ ​ ​
​
16,052
 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 20,946 ​ ​ ​ ​ ​ 16,052 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 14,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
25413號法律頒佈的税收指的是25413號競爭法，該法對阿根廷金融機構開立的銀行支票賬户中的貸記和借記徵税。貸方的一般税率為0.6%(千分之六)，借方的税率為0.6%(千分之六)。
只要在同一收款期內有應付金額，這筆金額就可以全額抵扣所得税。對於後續期間的賠償，允許賠償金額的33%。
 
F-58
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
8
關聯方
​
公司向股東支付的金額如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1/2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,041 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,041 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向股東報銷(B)
​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
​
(a)
本公司支付的與董事税費和社會費用有關的費用由董事報銷。
​
(b)
股東支付的管理費由公司報銷
​
截至2019年12月31日的年度，關鍵管理人員薪酬總額為221,038美元。
9
物業、廠房和設備
​
9.1
餘額明細
​
​ ​ ​
平均
年度
費率%
​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
淨額
餘額為
12/31/19
​ ​
淨額
餘額為
1/1/2019
​
NIT設備
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 69,813 ​ ​ ​ ​ ​ (34,076) ​ ​ ​ ​ ​ 35,737 ​ ​ ​ ​ ​ 33,738 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5,467 ​ ​
設施
​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,914 ​ ​ ​ ​ ​ (2,802) ​ ​ ​ ​ ​ 7,112 ​ ​ ​ ​ ​ 8,369 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,778 ​ ​ ​ ​ ​ (38,840) ​ ​ ​ ​ ​ 47,938 ​ ​ ​ ​ ​ 47,574 ​ ​
​
9.2
物業、廠房和設備變更
​
​ ​ ​
平均
年度
費率%
​ ​
12/31/18
​ ​
添加
​ ​
匯率
更改
​ ​
通脹效應
​ ​
12/31/19
​
IT設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,583 ​ ​ ​ ​ ​ 18,842 ​ ​ ​ ​ ​ (9,852) ​ ​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​ ​ ​ ​ 69,813 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ (4,817) ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​
設施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,240 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469 ​ ​ ​ ​ ​ (7,264) ​ ​ ​ ​ ​ 3,469 ​ ​ ​ ​ ​ 9,914 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,588 ​ ​ ​ ​ ​ 25,104 ​ ​ ​ ​ ​ (21,933) ​ ​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​ ​ ​ ​ 86,778 ​ ​
IT設備
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (21,845) ​ ​ ​ ​ ​ (14,804) ​ ​ ​ ​ ​ 6,817 ​ ​ ​ ​ ​ (4,244) ​ ​ ​ ​ ​ (34,076) ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​ ​ ​ ​ (1,145) ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ (757) ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​
設施
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (1,871) ​ ​ ​ ​ ​ (1,625) ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ (1,138) ​ ​ ​ ​ ​ (2,802) ​ ​
(-)累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,014) ​ ​ ​ ​ ​ (17,574) ​ ​ ​ ​ ​ 9,887 ​ ​ ​ ​ ​ (6,139) ​ ​ ​ ​ ​ (38,840) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,574 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530 ​ ​ ​ ​ ​ (12,046) ​ ​ ​ ​ ​ 4,880 ​ ​ ​ ​ ​ 47,938 ​ ​
 
F-59
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
10
貿易應付款
​
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1/2019
​
國內供應商
​ ​ ​ ​ 218,048 ​ ​ ​ ​ ​ 93,858 ​ ​
外國供應商
​ ​ ​ ​ 83,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​ ​ ​ ​ 93,858 ​ ​
​
11
應繳税金
​
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1//2019
​
增值税(VAT)
​ ​ ​ ​ 46,334 ​ ​ ​ ​ ​ 41,404 ​ ​
外國供應商
​ ​ ​ ​ 18,051 ​ ​ ​ ​ ​ 43,350 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 64,385 ​ ​ ​ ​ ​ 84,754 ​ ​
​
12
工資及相關税費
​
​ ​ ​
2019
​ ​
1/1/2019
​
應付工資
​ ​ ​ ​ 56,096 ​ ​ ​ ​ ​ 39,784 ​ ​
管理薪酬
​ ​ ​ ​ 69,019 ​ ​ ​ ​ ​ 27,549 ​ ​
勞動規定(第十三次工資和假期工資)
​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​
社保繳費
​ ​ ​ ​ 29,171 ​ ​ ​ ​ ​ 23,287 ​ ​
社保繳費 - 計劃
​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​ ​ ​ ​ 24,018 ​ ​
其他義務
​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 181,989 ​ ​ ​ ​ ​ 116,918 ​ ​
社保繳費計劃是指員工社保繳費和公司應於2020年2月、3月、5月繳納的社保繳費的阿根廷分期付款計劃。
公司沒有任何額外的離職後義務，也不提供其他長期福利。
13
其他負債
​
​ ​ ​
12/31/19
​ ​
1/1/2019
​
向客户報銷
​ ​ ​ ​ 19,802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 12,830 ​ ​ ​ ​ ​ 64,464 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ 15,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 48,211 ​ ​ ​ ​ ​ 64,464 ​ ​
遞延收入是指當期內開具的發票和/或付款單，這些發票和/或付款單與隨後幾個月將提供的服務相關。
客户預付款是指與隨後幾個月提供的服務相關的收款。
 
F-60
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
14
股權
​
a.
股本
​
截至2019年12月31日，公司股本為5,554,723美元，其中登記普通股為17,594,061股，優先股為18,300,792股。下表列出了本公司股東持有的股份數量。
​ ​ ​
2019
​
股東
​ ​
股份數量
​ ​
百分比
​
投資者
​ ​ ​ ​ 22,550,792 ​ ​ ​ ​ ​ 62.83% ​ ​
公司創辦人
​ ​ ​ ​ 13,167,561 ​ ​ ​ ​ ​ 36.68% ​ ​
公司現任和前任員工
​ ​ ​ ​ 176,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 35,894,853 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
優先股在公司倒閉時優先派發股息和償還資本，沒有投票權。
b.
股份支付
​
公司於2018年授予與服務協議掛鈎的股票期權計劃(2018計劃)，分類為股權結算安排。授出的股權結算股份支付安排於授出日期的公平值乃根據對本公司股份(包括截至授出日期止私人配售股份的出售)公允價值的最佳估計釐定，並於授出歸屬期間確認為開支，並相應增加股本。於2019年6月26日，本公司以先前有效條款的限制性股票計劃取代2018年計劃，並加入本公司未來首次公開發售的附帶限制，因此承授人需要符合服務期限為48個月及首次公開發售(IPO)發生的累積歸屬條件。
截至2019年12月31日的年度限制性股票計劃摘要：
​
授予日期
​ ​
開始歸屬
​ ​
授權期
​ ​
股份數量
​ ​
2019年確認的費用
​ ​
未確認的未來成本
​
​
6/28/2018
​ ​ ​ ​ 6/28/2018 ​ ​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 6,503,686 ​ ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,098 ​ ​
 
F-61
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
15
本質上的費用
​
​ ​ ​
2019
​
工資和費用
​ ​ ​ ​ (1,440,007) ​ ​
股份支付
 ​ ​ ​ ​ (492,839) ​ ​
商務服務提供商(BSP)
​ ​ ​ ​ (490,921) ​ ​
其他一般費用
​ ​ ​ ​ (305,528) ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ (386,197) ​ ​
IT費用
​ ​ ​ ​ (15,023) ​ ​
差旅費
​ ​ ​ ​ (120,825) ​ ​
研究開發新技術
​ ​ ​ ​ (90,183) ​ ​
租賃
​ ​ ​ ​ (79,427) ​ ​
營銷費用
​ ​ ​ ​ (71,921) ​ ​
佣金
​ ​ ​ ​ (20,944) ​ ​
互聯網和電話
​ ​ ​ ​ (8,058) ​ ​
應收貿易賬款減值
​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (15,509) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (97,374) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,710,880) ​ ​
​ ​ ​
2019
​
服務成本
​ ​ ​ ​ (601,188) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ (2,725,475) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (336,675) ​ ​
應收貿易賬款減值
​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​
其他收入和支出，淨額
​ ​ ​ ​ 28.582 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,710,880) ​ ​
​
16
淨財務成本
​
​ ​ ​
2019
​
財務成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通貨膨脹調整
​ ​ ​ ​ (399,512) ​ ​
銀行費用
​ ​ ​ ​ (13,973) ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ (1,952) ​ ​
利息和罰款
​ ​ ​ ​ (15,562) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (432,626) ​ ​
財務收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 61,549 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 61,549 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (371,077) ​ ​
 
F-62
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
17
所得税
​
遞延税項資產未按税項虧損結轉及暫時性差異確認，因為本公司不太可能有未來的應納税所得額可用來抵銷收益。截至2019年12月31日，本公司尚未記錄873,651美元的納税資產。324,126美元是指位於阿根廷的子公司，根據税法，其使用期限最長為5年；67,399美元是指位於墨西哥的子公司，其使用期限最長為10年，剩餘餘額未到期。
17.1
截至2019年12月31日的年度所得税和社會貢獻虧損對賬。
​
​ ​ ​
2019
​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
母公司費率
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 484,962 ​ ​
子公司税率差異
​ ​ ​ ​ 90,232 ​ ​
不可抵扣費用
​ ​ ​ ​ (113,664) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,404 ​ ​
未記錄淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ (471,932) ​ ​
損益表所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
18
風險管理和金融工具
​
18.1
金融工具分類
​
金融工具的分類如下表所示，據公司管理層瞭解，除已告知的金融工具外，沒有其他類別的金融工具：
​ ​ ​
公允價值至
盈虧
​ ​
攤銷
成本
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 353,782 ​ ​
財務投資
​ ​ ​ ​ 1,047,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,756 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,047,835 ​ ​ ​ ​ ​ 504,538 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​
金融資產和負債的公允價值實質上等同於賬面價值。
18.2
財務風險
​
公司設有財務執行委員會，負責風險管理，受董事會監督，並負責制定政策，通過控制系統管理風險和金融工具，建立外匯敞口限額和利息，並確定與金融機構的資金分配。所有金融工具的狀況，以及與擬議目標相關的結果，都由財務執行董事會每月提交和評估，並提交給公司董事會。
 
F-63
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
18
風險管理和金融工具 (續)
​
18.3
信用風險
​
這是由於收集提供給客户的服務量有任何困難造成的。
本公司及其子公司的利息銀行存款也面臨信用風險。
本公司一直在實施與提供服務相關的信用風險政策，以改善對客户羣的控制，並通過制定有關服務特許權的政策，將與應收貿易賬款相關的信用降至最低。與客户的交易並不集中。
在與金融機構相關的信用風險方面，本公司及其子公司尋求在金融機構之間分散此類風險敞口。
信用風險敞口
金融資產的賬面價值代表最大信用風險敞口。財務信息日的最大信用風險敞口為：
​ ​ ​
2019
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 353,782 ​ ​
財務投資
​ ​ ​ ​ 1,047,835 ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 150,756 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,552,373 ​ ​
本公司通過應用以下標準來確定其預期信貸損失撥備：
•
本公司按歷史實際虧損的一定比例計提預期虧損；
​
此外，公司認為應收賬款信用風險顯著增加，並將其計入：
•
所有逾期超過6個月的應收票據；
​
•
接受額外信用分析的票據，根據正在進行的重新談判、失敗指標或司法追回正在進行的流程以及具有現金惡化情況相關證據的客户提供重大違約風險的指標。
​
18.4
市場風險
​
利率：利率風險來源於美國銀行的生息存款利率，如果利率和通貨膨脹率發生不利變化，可能會對財政收入產生不利影響。由於非貨幣性資產、負債和權益的貨幣調整，阿根廷市場的通貨膨脹率可能會對合並財務報表的財務成本產生不利影響。
靈敏度分析
與公司經營相關的主要風險與銀行存款計息利率的變動有關。
本公司的金融工具由現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、貸款和融資構成，並按攤銷成本加上發生的利息入賬。
 
F-64
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
18
風險管理和金融工具 (續)
​
截至2019年12月31日，通過公司利息支付的票據概況為：
可變利率資產
​ ​
2019
​
金融資產
​ ​ ​ ​ 1,047,835 ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定利率工具的公允價值敏感性分析
本公司沒有按公允價值計入損益的固定利率金融資產或負債，也沒有衍生工具。
可變速率儀器的靈敏度分析
金融投資按照各自金融機構公佈的報價，按公允價值計入。
為了驗證截至2019年12月31日本公司面臨的金融投資中該指數的敏感性，針對降低計息銀行存款利率的風險定義了三種不同的情景。基於2019年12月的指數，該指數為1.41%，這被定義為一種可能的情況；從那裏開始，它們分別為25%和50%。
操作
​ ​
餘額為
12/31/2019
​ ​
風險
​ ​
場景I
(可能)
​ ​
場景II
​ ​
場景III
​
利率變動
​ ​ ​ ​ 1,047,835 ​ ​ ​ ​ ​ 指標 下降 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
對損益的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,774) ​ ​ ​ ​ ​ (11,081) ​ ​ ​ ​ ​ (7,387) ​ ​
​
18.5
衍生工具操作
​
本公司於2019年沒有衍生工具。
18.6
流動性風險
​
流動性風險包括本公司及其子公司沒有足夠的資金來清償債務。
公司管理層每日監測公司及其子公司的現金流和流動性，以確保現金運營產生和現金及現金等價物狀況足以維持付款時間表，從而不會增加流動性風險。
下表列出了金融負債的合同到期日：
非衍生金融負債
​ ​
賬面價值
​ ​
合同現金流
最多12個月
​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​
預計現金流出不會更早發生，也不會有明顯不同的金額
19
報告期後的事件
​
冠狀病毒(新冠肺炎) - 金融和經濟影響
2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈，新冠肺炎(Corona Virus)疫情代表着一場大流行。在這方面，該公司一直在按照世衞組織的指導方針積極制定預防措施。
 
F-65
目錄
 
合併財務報表 附註(續)
(美元)
19
報告期後事件 (續)
​
新冠肺炎帶來的主要風險和不確定性
管理層意識到與新冠肺炎疫情相關的運營風險，一直在評估可能的損失和影響對其財務報表的影響，特別是與風險和公司為減輕此次疫情的影響而採取的措施有關的影響。
考慮到根除疫情對恢復正常活動的不確定性及其對全球經濟的負面影響，管理層評估了2019年12月31日報告日期之後的影響，包括對業績和現金產生的估計，並應用其最佳估計，得出結論，無需記錄非金融資產減值撥備，其運營也不存在可能使人懷疑公司作為持續經營企業的能力的重大不利影響。(br}管理層已評估了2019年12月31日報告日期後的影響，包括對業績和現金產生的估計，並得出結論，非金融資產減值撥備不需要記錄，其運營也不存在可能對公司作為持續經營企業繼續存在的能力產生懷疑的重大不利影響。
出售公司
2020年7月24日，Rodati Motors Corporation的股東簽署了一項協議，將其100%的股份(包括子公司的控股權)出售給Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.，總金額為2400萬美元。
* * *
 
F-66
目錄
 A類普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921007318/lg_zenvia-4clr.jpg]
Zenvia Inc.
招股説明書
​
​
高盛有限責任公司
​ ​
摩根士丹利
​ ​
Allen&Company LLC
​
                 , 2021
到2021年(包括 ，2021年)(本招股説明書日期後25天)，所有買賣或交易我們的A類普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購情況提交招股説明書的義務。
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項：董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以向高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為公司章程違反了公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。(Br)開曼羣島法律沒有限制公司章程可以向高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為公司章程違反了公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
註冊人的公司章程規定，註冊人的每一名董事或高級職員應從註冊人的資產中獲得賠償，以賠償該等董事或高級職員因其不誠實、故意違約或欺詐以外所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任、判決、罰款、和解以及其他金額(包括合理的律師費和開支以及為和解而支付的金額和調查費用(統稱“損失”)，在處理吾等的業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行該等人士的職責、權力、權力或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務或與吾等或吾等的事務有關或以任何方式相關的任何民事、刑事、調查及行政訴訟(不論是否成功)而招致的任何損失。
此外，註冊人還希望保留董事和高級管理人員的責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員在一般民事責任方面的責任，包括證券法下的責任，因為他或她可能以這樣的身份招致責任。
將作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議格式還將規定註冊人的承銷商及其董事和高級管理人員對某些責任(包括根據證券法產生的責任)的賠償，但僅限於這些責任是由承銷商以書面明確提供給我們以供在本註冊説明書和某些其他披露文件中使用的與承銷商有關的信息引起的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
第7項：近期未註冊證券的銷售情況。
在過去三年中，我們沒有發行任何根據證券法獲得豁免註冊的證券。
第8項：展品和財務報表明細表。
(a)
展品：請參閲本註冊説明書第II-5頁開始的展品索引。
​
本註冊聲明中包含的協議包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證是為了適用協議的其他當事人的利益而作出的，(1)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下，將風險分配給一方當事人；(2)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其在該協議中受到限制；(3)他們可以適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準；(3)“重要性”的合同標準不同於適用的證券法規定的“重要性”；(3)“實質性”的合同標準不同於適用的證券法規定的“實質性”；(3)“實質性”的合同標準不同於適用證券法規定的“實質性”的合同標準；(四)僅在適用協議之日或協議中規定的其他一個或多個日期作出。我們承認，儘管包含上述警示聲明，我們仍有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
 
II-1
目錄
 
(b)
財務報表明細表：所有明細表因不需要、不適用或要求的信息在合併財務報表或相關附註中另行列出而被省略。
​
項目9.承諾。
(a)
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便於迅速交付給每一位購買者。(br}以下籤署的註冊人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。
​
(b)
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。)如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
​
(c)
以下簽名註冊人特此承諾：
​
(1)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；和
​
(2)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-2
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由巴西聖保羅市和州的下列簽署人在 ，2021年正式授權簽署。
​ ​ ​ ​ Zenvia Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ Cassio Bobsin ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
首席執行官
​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 雷納託·弗里德里希 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
首席財務官
​
 
II-3
目錄​
 
委託書
簽名在下面的每個人構成並任命      和
      作為事實代理人，他們中的每一人都有充分的替代權力，以任何和所有身份，進行任何和所有的行為和所有事情，並簽署上述代理人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法或證券法，以及證券交易委員會在其項下與註冊人的A類普通股註冊相關的任何規則、法規和要求，。(##*$${##**$$} {##**$$}{BR}{##*$$}{##**$$}{##**$$}{#**$$}{##**$$}或股份，包括但不限於，有權以下列身分在將就該等股份向證券交易委員會提交的表格F-1的註冊聲明或註冊聲明中籤署以下籤署人的姓名的權力和授權；對該註冊聲明的任何及所有修訂或補充，不論該等修訂或補充是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交的；對根據證券法根據規則第462(B)條提交的任何相關注冊聲明的修訂或補充，以及對根據證券法提交的任何及所有文書或文件的權力和授權該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交的；而以下籤署人中的每一人均在此批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2021年 上指定的身份簽署。
​ ​ ​
名稱
​ ​
標題
​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 首席執行官(首席執行官) ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 首席財務官(首席財務官和主要會計官) ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 董事(董事長) ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​
發件人： ​ ​
​
名稱：
​ ​ 美國授權代表 ​
 
II-4
目錄
 
展品索引
展品編號：
​ ​
説明
​
1.01*
​ ​ 承保協議格式 ​
3.01*
​ ​ Zenvia Inc.的章程大綱和章程格式，在發售完成後生效 ​
4.01*
​ ​  之間的股東協議形式，發行完成後生效 ​
4.02*
​ ​  之間的註冊權協議格式，發售完成後生效 ​
5.01*
​ ​ Zenvia Inc.開曼羣島法律顧問Maples和Calder對A類普通股有效性的意見 ​
10.01*
​ ​ 材料合同 ​
14.01*
​ ​
《道德守則》英文譯本(Código deÉtica)
​
21.01 
​ ​ 子公司列表 ​
23.01*
​ ​ 畢馬威審計師獨立人員同意 ​
23.02*
​ ​ 開曼羣島法律顧問Maples和Calder同意Zenvia Inc.(包含在附件501中) ​
23.03*
​ ​ Zenvia Inc.的巴西律師Pinheiro Neto Advogados同意 ​
24.01 
​ ​ 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上) ​
99.01*
​ ​ 獨立董事提名人同意 ​
​
*
通過修改提交。
​
†
本展品中包含的某些機密信息已被遺漏，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
​
#
此展品中包含的某些個人信息已被遺漏。
​
 
II-5