DRS

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器較小報告公司☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算


每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價(1)(2)	數量註冊費
A類普通股，每股票面價值0.001美元	$	$

(1)	僅為根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第457(O)條計算註冊費而估算的。

(2)	包括受承銷商購買額外股份(如果有的話)選擇權的股份。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據該第8(A)條決定的日期生效。

根據特拉華州的法律，我們於2021年3月選擇被視為公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的經濟利益和那些受到我們行為的實質性影響的利益相關者的最大利益，特別是那些受到我們公司註冊證書中規定的特定利益目的影響的利益相關者。因此，我們平衡各種利益的責任可能導致不能最大化股東價值的行為。

投資我們的 A類普通股涉及本招股説明書第24頁開始的風險因素一節中描述的風險。


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買最多股A類普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

A類普通股的股票將於2021年左右準備好交割。


高盛有限責任公司	美國銀行證券	摩根士丹利
斯蒂芬斯公司	蒙特利爾銀行資本市場	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股書的日期為，2021年。


	頁面
招股説明書摘要		1
危險因素		24
前瞻性陳述		55
組織結構		57
收益的使用		67
股利政策		68
大寫		69
稀釋		71
未經審計的備考合併財務信息和其他數據		74
精選歷史財務信息		82
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		84
我們的董事長兼首席執行官帕迪·斯賓塞的來信		98
生意場		100
管理		120
高管薪酬		128
主要股東		136
某些關係和關聯人交易		138
股本説明		147
有資格在未來出售的股份		153
針對A類普通股非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素		155
承保		159
法律事務		165
專家		165
在那裏您可以找到更多信息		165
財務報表索引		F-1

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

到2021年(含該日)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有在除美國以外的任何司法管轄區採取任何允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的(I)Zevia PBC是指特拉華州的一家公益公司Zevia PBC，根據本招股説明書進行發行的公司而不是其任何子公司，以及(Ii)Zevia PBC公司、Zevia PBC和Zevia PBC是指 Zevia PBC及其合併子公司。(I)Zevia PBC是指Zevia PBC，是指特拉華州的一家公益公司，是指根據本招股説明書進行發行的公司，而不是指其任何子公司；(Ii)Zevia PBC是指Zevia PBC及其合併子公司。Zevia PBC於2021年3月23日註冊為特拉華州公益公司，在完成本文所述的重組和我們的首次公開募股之前，除了與我們的組建和首次公開募股相關的活動外，沒有進行任何其他活動。

陳述的基礎

本招股説明書包括特拉華州有限責任公司Zevia LLC的某些歷史財務和其他數據。此次發行後，Zevia LLC將成為Zevia PBC的前身，用於財務報告目的。此次發行後，Zevia PBC將立即成為一家控股公司，其唯一的重要資產將是Zevia LLC的控股權。作為Zevia LLC的唯一管理成員，Zevia PBC將運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務，並通過Zevia LLC管理我們的業務。此次重組將被視為對共同控制下的實體的重組。因此，Zevia PBC的合併財務報表將按照Zevia LLC的歷史財務報表中反映的歷史賬面金額確認重組中收到的資產和負債。Zevia PBC 將在其合併財務報表中合併Zevia LLC，並在其合併資產負債表和營業報表中記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控制性權益。請參見 組織結構.

Zevia PBC的財務報表已被省略，因為該實體是證券法規則405所界定的企業合併相關空殼公司，僅有名義資產，尚未開始運營，也未從事任何業務或其他活動，但與其組建相關的業務或其他活動除外。Zevia PBC不有任何或有負債或承諾。

本招股説明書中包含的數字經過四捨五入調整。因此，各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

市場和行業數據

在本招股説明書中，我們參考了有關飲料行業、我們的業務和產品市場的估計、預測和其他信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源，如歐睿國際有限公司(Euromonitor International Limited)。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對內部研究和調查的審查和解釋、獨立消息來源和我們對市場的瞭解。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類信息。我們沒有獨立核實這些消息來源或本招股説明書中提到的任何其他第三方消息來源提供的市場數據和行業預測。此外，對我們和我們的行業未來的假設和估計

由於各種因素，績效必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素，包括標題為？風險因素 ？和(三)前進-查看報表？可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似的行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們和承銷商都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

除非另有明確説明，否則我們從以下列出的報告、出版物和其他材料和來源獲得行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括以下獨立的行業出版物或報告：

Spins LLC、食品、大眾、藥品、倉儲俱樂部、便利店和餐飲服務渠道數據，截至2020年6月14日的52週數據，截至2020年6月28日的17周的忠誠率數據，截至2020年12月27日的4周和截至2020年12月27日的52周的門店、市場份額、總經銷點以及渠道和品牌數據；

分子洞察，關於Amazon Zevia買家的購物者指標，2020年2月1日至2021年1月31日，購物者關於購買率的指標，2019年12月30日至2020年12月27日，關於品牌家庭滲透率的購物者指標，2020年3月9日至2021年3月7日；

Stackline Inc.，www.stackline.com，亞馬遜汽水品牌排名，截至2020年12月26日的52周；

歐睿國際有限公司，軟飲料2020ed，定義為瓶裝水的全球液體茶點市場，碳酸鹽，RTD茶，能量飲料，RTD咖啡，運動飲料，果汁，濃縮飲料和亞洲特色飲料，總價值RSP，2020不變價格，固定匯率，2021年3月發佈的季度更新；以及

美國的非酒精飲料和軟飲料(Statista)；飲料-文摘事實手冊第25版。

任何網站上包含、鏈接或以其他方式連接的信息不構成本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書中。我們在此招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提供的商標、服務標記和商號可能不帶^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上不主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用並不意味着我們將在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

三、

本摘要重點介紹了本招股説明書中討論的精選信息。摘要不完整，未包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定購買A類普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋的章節。本摘要中的一些陳述屬於前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

概述

Zevia是一家高增長的飲料公司，通過美味清新、零卡路里、零糖、天然含糖飲料，這些都是經過非轉基因項目認證的飲料，正在顛覆液體飲料行業。我們是一個開創性的飲料品牌，提供的產品平臺涵蓋汽水、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水等多種口味。我們所有的飲料都是用少數幾種植物性成分製成的，大多數消費者都能很容易地讀出這些成分。我們的產品通過食品、藥品、大眾、天然和電子商務渠道的主要零售商組成的多樣化網絡在美國和加拿大分銷。我們相信，消費者越來越多地根據口味、配料和適合當今消費者的喜好來選擇飲料產品，這使Zevia品牌受益，迄今已售出超過10億罐Zevia。

我們以我們的使命為指導，通過生產零卡路里的天然甜味飲料來支持個人和我們所服務的社區的健康。這一目標為我們的生存奠定了基礎，因為我們努力讓世界變得更美好。我們對環境、社會和公司治理(或稱ESG)的關注是我們開展業務的核心，我們相信這將使我們成為一家更成功的公司。我們非常關注：

改善公共健康：美國疾病控制和預防中心警告説，美國人在飲食中攝入了太多的添加糖，這可能會導致健康問題。美國飲食中添加糖的主要來源之一是含糖飲料。Zevia產品為高糖和人工加糖的競爭對手提供了清爽愉悦的無糖、天然甜味替代品，幫助消費者減少糖攝入量，避免使用人造成分。我們估計，自2011年以來，通過選擇Zevia，我們的消費者已經從他們的飲食中減少了近40,000公噸的糖。

提供渠道：我們致力於通過與腎(腎)營養師和糖尿病教育工作者等健康專業人員合作，提供以健康為重點的教育材料、網絡研討會和產品樣本，教育患者並解決含糖和人工加糖飲料消費的影響，從而支持服務不足的社區。我們的產品的平均零售價為每盎司0.07美元，在所有液體飲料(包括所有不含酒精的飲料)中排名第37個百分位數即飲Zevia不包括乳製品和非乳製品蛋白，因此對廣大收入階層來説都是實惠的，這使得Zevia在經濟上成為對廣大消費者有吸引力的選擇。

提供可持續性：我們積極尋求將對環境的影響降至最低，並不斷重新評估我們的包裝格式和流程，以限制環境浪費。我們從未銷售過一個塑料瓶，據我們估計，自2011年以來，由於只銷售鋁製包裝，我們已經從供應鏈中淘汰了15,000噸塑料瓶。

自2007年成立以來，我們已經從三種口味的汽水成長為擁有六個產品線和大約37種口味的平臺品牌。雖然我們在可樂領域展開了競爭，但它只佔我們2020年總銷售額的24%。除了可樂，我們的蘇打水口味還包括奶油蘇打水、薑汁麥片、葡萄、檸檬酸橙捻酒和其他口味，其中許多都是各自口味領域的領先者。每條Zevia系列都提供多種令人興奮的選擇，包括芒果/生薑能量、有機桃子紅茶、生薑啤酒、水果沖泡酒和黃瓜檸檬汽水。我們的每個產品系列都經過精心設計，以滿足消費者的享受，確保在去除不健康的糖和人造成分(包括色素、防腐劑和香料)的過程中不會犧牲風味。此外，持續改進是Zevia的核心價值觀，因此，我們從戰略上重新制定了我們的產品，以進一步提升口感和簡化配料。

我們的單一品牌擁有一套共同的配料，堅持創造零卡路里、零糖和天然加糖飲料的相同理念，這是一個明確的差異化點。整個產品組合的這種一致性為消費者提供了進入Zevia品牌的多個切入點。每個類別的口味種類繁多，我們相信每個家庭成員、每天的時間和使用場合都有適合他們的Zevia飲料。我們的植物性成分適用於多種生活方式和飲食方案，包括素食、無麩質、猶太潔食、低鈉、低糖和低磷/鉀(腎病患者通常選擇的一種飲食方案)，讓消費者可以自由增加消費量。

全家熟悉的各種口味的汽水
比普通汽水更清淡的甜味
含咖啡因120毫克，不需要額外補充天然能量，成分簡單
茶葉美國農業部有機公平貿易沖泡茶首支零卡路里，天然甜茶系列
攪拌機首創零卡路里天然甜味攪拌機風味大膽，無空卡路里
Kidz水果口味，略帶甜味，略帶碳酸，小罐頭適合小手

我們受益於液體飲料市場的持續變化。消費者越來越關注飲食中的減糖，並且越來越不喜歡添加糖而不是天然糖。許多消費者也更有意識地從可持續發展的角度做出選擇，包括減少塑料垃圾。我們認為，這些轉變代表着世界各地消費者習慣的重大變化。作為一款口感好、標籤乾淨的飲料，Zevia對環境和社會產生了積極的影響，Zevia的定位是在我們當前的市場和更遠的地方吸引廣泛的消費者需求。

消費者可以在實體店和電商渠道購買我們的產品。Zevia最初是在美國天然產品零售渠道分銷的，我們在這一渠道仍然保持領先地位。在忠誠且不斷增長的消費者基礎的推動下，我們擴大了在線業務，並進入傳統食品、藥品和大眾零售商。根據Stackline的數據，2020年，Zevia是亞馬遜上銷量最高的碳痠軟飲料品牌，我們認為這代表了在線產品發現和以教育為導向的購買過程正在獲得購物者的吸引力。

Zevia是一個真正的全方位品牌。我們強大的電子商務地位為發現、試用和回購創造了一個平臺，佔我們2020年銷售額的13%。根據Spins的數據，2020年，我們在美國2萬多個零售點進行了分銷。我們估計，在2020年，我們在零卡路里天然甜味軟飲料中佔有約88%的市場份額。在更廣泛的軟飲料類別中有很大的增長空間，我們估計我們在Natural Enhanced渠道的市場份額為18%，在傳統零售渠道的市場份額為0.4%。 2020年，我們佔據了18%的市場份額和0.4%的傳統零售渠道的市場份額。我們相信，Zevia的銷售給我們的零售店帶來了物質利益，推動了品類支出的增長。

我們的業務由靈活高效的供應鏈支持，目前有能力支持我們的持續增長。Zevia飲料通過第三方合同製造商和配送中心網絡進行生產和分銷。我們在整個供應鏈中擁有強大的、長期的關係，創建了一個可持續增長的龐大供應網絡。

在過去十年中，我們經歷了顯著的銷售額增長，淨銷售額從2010年的700萬美元增加到2020年的1.1億美元，複合年增長率為32%。我們通過有目的地結合分銷收益和速度改進(以每個總分發點的零售額衡量)來推動淨銷售額增長。2020年，我們售出了近2.4億罐罐頭，淨銷售額增長到1.1億美元，比2019年的8560萬美元增長了29%，毛利潤增長到4960萬美元，比2019年的3690萬美元增長了34%，毛利率增長到45%，比2019年的43%增長了200個基點。我們打算繼續投資於創新、新產品開發、供應鏈能力和營銷計劃，因為我們相信實體和電子商務渠道對我們產品的需求將在全球範圍內繼續增長。我們相信，我們的輕資產模式以強勁的毛利率和適度的資本支出推動了具有吸引力的財務狀況。

年度淨銷售額

LOGO 零售額(美元mm)每個商店銷售Zevia的門店數量複合年增長率：19%CAGR：7%CAGR：11%$76$101$128 18,136 21,344 22,043$4,204$4,736$5,789 2018 2019 2020


零售額(百萬美元)	銷售Zevia的商店數量	每家門店每年的零售額

行業概述

我們相信，消費者對對你更好產品正在改變7710億美元的全球液體飲料市場。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，這個市場預計從2019年到2025年將以1.4%的複合年增長率增長，包括一系列廣泛的類別，包括當前和潛在的Zevia產品：軟飲料、能量飲料、即飲茶和咖啡、攪拌機、兒童飲料、蘇打水、等張素食和果汁。我們的品類覆蓋範圍很廣，為延伸Zevia品牌創造了重要的跑道。

全球飲料行業主要由傳統的跨國品類領先者組成。消費者的大趨勢，包括對糖的負面健康影響的日益擔憂、消費者對人造成分的認知以及植物性替代品的激增，使得擁有低糖產品和天然產品配方的新興品牌能夠打破現狀，從現有類別的領先者手中奪取市場份額。根據Statista和Beverage Digest的數據，傳統的碳酸飲料人均消費量從2010年的約45.5加侖下降到2019年的約38.6加侖，而同期Zevia品牌的淨銷售額從700萬美元增加到8600萬美元。

健康和健康已成為我們日常生活中的一個重要焦點，尤其是對於不斷增長的千禧一代和Z世代人口而言。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，2020年，全球健康和保健飲料類別創造了3010億美元的零售額，2018年至2020年的複合年增長率為2.0%，2019年至2025年的複合年均增長率預計為2.8%。

植物性替代品隨着消費者對飲食含糖量的關注，植物性替代品的擴散速度加快。美國成年人越來越關注飲食中的含糖量，尤其是汽水和碳酸飲料中的含糖量。

可持續性和透明度：可持續性和透明度正在影響消費者的購買決策我們認為，這使得他們更傾向於選擇具有消費後包裝或可回收包裝以及符合道德的供應鏈實踐的品牌。

全方位渠道消費者正在改變他們的購物方式，品牌發現和選擇流程已經從零售點轉移到了網上。對於全渠道品牌來説，電子商務既是一筆交易，也是一次發現機會，這一趨勢得益於多年以來的顯著加速。

LOGO

Zevia為日常消費者創造零卡路里、無糖飲料Zevia是由幾種簡單的植物性成分製成的，你可以説Zevia關心保護環境，而且從來沒有在他們所在的地方銷售過塑料瓶，包括排名第一的碳痠軟飲料產品。

*	根據斯塔克林的説法。

我們相信，消費者正在尋找他們可以信任的、與他們的價值觀一致的品牌，他們越來越意識到糖的有害影響。在Zevia，教育消費者和提供解決方案是我們使命的一部分。根據“美國臨牀營養學雜誌”(American Journal Of Clinic Nutrition)的數據，非減肥軟飲料幾乎佔美國消費者添加糖總量的一半，大多數12盎司裝的含糖蘇打水含有35到45克糖。經常飲用含糖飲料會增加患2型糖尿病、心臟病和其他慢性病的風險。我們的產品使消費者能夠在不犧牲風味的情況下將添加的糖攝入量減半。鑑於科學和健康數據的廣泛可獲得性，消費者越來越意識到保持健康生活方式和清潔環境的好處。今天的消費者期望的不僅僅是

美國零卡路里的植物甜味劑飲料從2018年的約9080萬美元增長到2020年的1.506億美元，增長了65.9%，相比之下，更廣泛的美國液體飲料行業從2018年的698億美元增長到2020年的789億美元，增長了12.9%。這些飲料可以幫助解決全球健康問題，如心臟病、癌症和糖尿病，並減少塑料污染等對環境的影響。我們相信，消費者對傳統高糖飲料對健康和環境負面影響的認識正在改變並加速我們行業的發展軌跡。除了改變消費者偏好外，監管改革也在推動經濟增長，50多個司法管轄區的政府對含糖飲料徵收各種税。

我們的強項

建立在核心價值觀基礎上的強大品牌平臺

我們的品牌平臺是圍繞我們的使命而建立的，我們的使命是提供美味和清新的飲料，支持更健康的生活方式，以可持續的包裝交付。我們的品牌是為了解決糖的有害影響而創建的，到目前為止，我們已經售出了超過10億罐，證明瞭這一願景。

我們在一個統一的品牌下銷售Zevia，涵蓋多個飲料類別，包括蘇打水，能量飲料，即飲採購產品茶，攪拌機，兒童飲料和蘇打水。我們相信我們的品牌具有廣泛的消費者潛力，因為我們提供各種口味和類別的飲料產品，吸引了每個家庭成員、每天的時間和使用場合。根據Spins的數據，我們在Natural Enhanced頻道的碳痠軟飲料品牌中排名第一，根據Stackline的數據，我們在亞馬遜上的排名是 2020年排名第一的碳痠軟飲料品牌，這就證明瞭這一點。

我們已經建立了一個可信的、值得信賴的品牌，支持個人的健康。Zevia品牌的承諾是提供對您更好、對環境更好的美味飲料。我們感到自豪的是，我們有能力教育我們的消費者和社區，讓他們瞭解糖的有害影響，以及只使用鋁罐作為飲料容器減少塑料垃圾的價值。

零糖，天然甜味產品，解決了消費者的擔憂

我們相信，我們在7710億美元的全球液體飲料市場中處於有利地位，可以利用消費者對無糖、天然甜味、可持續產品的日益增長的需求，這些產品可以解決心臟病、糖尿病、肥胖和塑料污染等全球問題。我們相信，我們的品牌與所有液體飲料產品競爭，因為我們的消費者選擇Zevia飲料不僅是因為它的味道很棒，還因為消費者對我們的健康和可持續發展屬性有積極的看法。

更廣泛的飲料行業由與糖和人造配料密切相關的品牌主導，其中許多配料很難發音。因此，大品牌在2020年總共損失了數十億美元的市場份額，而像Zevia這樣的新興品牌正在與消費者建立更深層次的、基於價值觀的關係，並提供更多支持健康生活方式的創新產品。

我們的品牌在過去十年中取得了顯著增長，這在很大程度上與我們專注的消費者基礎息息相關。我們相信我們的產品味道很好，對你更好為每個家庭成員、使用場合和一天中的時間提供解決方案，Zevia購物者的高忠誠度證明瞭這一點。我們根據品牌購買者在該品牌上花費的金額佔其品類總支出的百分比來衡量忠誠度或胃部份額。在領先的飲料品牌中，在截至2020年6月28日的17周內，Zevia的胃部份額等於或高於類別領先的數十億美元零卡路里品牌。

我們相信，我們的消費者是我們最好的倡導者，他們的忠誠度植根於他們與我們的信息和使命的一致性。我們熱情的消費者基礎過度索引千禧一代，我們相信他們將繼續青睞我們的對你更好，隨着時間的推移，更可持續的液體提神飲料。我們相信，消費者關心他們的飲食和地球，並願意為這些屬性支付溢價。Zevia 飲酒者歷來都會隨着時間的推移增加他們的品牌支出，並且往往比傳統購物者在軟飲料、能量和中的平均支出更高。即飲茶葉分類。

與各渠道的零售商建立了牢固的關係

隨着Zevia產品在我們競爭的類別中增加了消費者支出，我們在整個零售商網絡中發展並保持了牢固的關係。我們以溢價但可接受的價位提供我們的產品，考慮到我們的口味和健康屬性，這對消費者很有吸引力，我們相信，根據零售商的反饋，Zevia也為零售商提供了比更廣泛類別的毛利率更高的毛利率。儘管零售商利潤率較高，但根據Stackline的數據，Zevia產品的平均零售成本為每盎司0.07美元，在液體飲料中排名第37個百分位數。

我們的客户網絡由美國和加拿大的領先食品零售商以及北美最大的在線市場亞馬遜(Amazon)組成，我們在亞馬遜是2020年碳痠軟飲料品牌銷量第一的公司。2020年，我們所有渠道的銷售額增長了29%，實體銷售增長了21%。在同一時間期間，我們的美元銷售額和單位銷售額都有所增長，並相信我們更高的忠誠率和在飲料領域的定位導致促銷時的購買量有限。我們在過去十年中的表現促使零售商獎勵Zevia增加了貨架空間，併為我們的產品組合增加了分銷點。

我們的全方位存在，包括我們在天然產品零售渠道和亞馬遜上的領先地位，增加了消費者對我們產品的接觸和試用，我們相信這將推動重複購買，並推動我們在所有渠道的增長。

輕資產業務模式

我們使用第三方代工和物流提供商，這為我們提供了財務靈活性、可擴展性，並使我們能夠更緊密地專注於執行我們在銷售、營銷、創新和ESG方面的戰略計劃。

我們與我們的外部供應鏈密切合作，以最大限度地提高前瞻性能力，並對如何利用現有關係進行創新工作採取深思熟慮的方法。隨着時間的推移，我們預計將進一步受益於規模經濟，從而提高毛利率和擴大現金流產生，從而提供巨大的財務靈活性，以便隨着規模的擴大繼續對我們的業務進行再投資。

使命驅動的領導和慷慨的公司文化

我們將更健康的生活方式民主化的熱情是由我們精力充沛、富有創業精神和使命驅動的管理團隊推動的，該團隊由名管理人員組成，他們平均擁有超過20年的成長成功記錄。對你更好品牌。在我們的董事長兼首席執行官Paddy Spence的領導下，我們的管理團隊痴迷於通過抗擊糖和人造成分的有害影響以及一次性塑料包裝激增帶來的環境挑戰來創造真正的社會影響。我們的管理團隊致力於通過抗擊糖和人造成分的有害影響以及一次性塑料包裝激增帶來的環境挑戰來創造真正的社會影響。

隨着我們吸引了高度敬業的員工並建立了令人自豪的包容性公司文化，我們的領導層情緒滲透到整個組織中：每個Zevia全職員工都擁有公司的股權，我們公平的工資確保了適當的薪酬，我們豐厚的福利讓人們在他們的工作環境中感到安全。我們獲得了以下獎項，以表彰我們以使命為導向的文化：2020年最佳多元化首席執行官、2020年最佳女性首席執行官、2020年最佳公司領導力、2020年最佳公司專業發展、2020年最佳公司幸福、 2020年最佳公司福利、2020年最佳公司薪酬、2020年最佳公司工作與生活平衡、2020年最佳首席執行官、2021年最佳運營團隊、2021年最佳洛杉磯工作場所和2021年最佳公司展望。

這些政策和理念的結果是，我們希望被指定為認證B公司。整個Zevia家族在做對的同時做得很好，在獲得大量樂趣的同時最大限度地享受消費者的享受！

我們的增長戰略

我們相信，我們對美味的承諾，對你更好飲料和讓世界變得更美好為我們在一個龐大的全球行業取得長期成功做好了準備。

利用我們的平臺和使命提高速度並擴大我們的消費者基礎

與廣泛的消費者基礎發展關係是我們未來成功的關鍵。在我們的消費者中，在截至2020年6月28日的17周裏，我們的忠誠率或胃份額為22.7%，與零卡路里汽水類別品牌領先者的忠誠率持平。我們相信，我們提供的高品味產品為多天部件、使用場合和家庭成員提供解決方案，有助於實現如此高的忠誠率。我們堅持不懈地關注核心理念、產品質量和他們的生活方式，從而留住了這一忠實的消費者基礎。

我們正在採取一系列舉措來增加產品試用和增強品牌宣傳，其中包括增加對數字營銷的投資，不斷創新，以及

擴大分銷。根據Molator的數據，在截至2021年3月7日的52周內，我們的家庭滲透率為3.5%，與全卡路里品類品牌領導者的40%至67%的滲透率相比，我們的家庭滲透率極低，我們看到了一個有意義的機會，可以通過增加我們的試用來實現增長。我們預計，隨着我們不斷擴大規模，進入新的類別和渠道，會有更多的人意識到我們的品牌和使命。隨着我們品牌試用的增長，我們希望將這些消費者轉變為Zevia的回頭客。

投資於我們持續的創新努力

我們是一個使命驅動的品牌，致力於通過向人們提供味道最好、質量最高的飲料來滿足消費者的需求。我們從現有產品組合中獲得了的持續增長，我們預計會有多個機會跨類別、使用場合和日常部件進行有意義的創新。

我們對開發新產品的類別非常挑剔。我們創新戰略的核心是我們的消費者我們堅持不懈地致力於確保我們為人們提供口味最好的零卡路里天然甜味飲料。我們在2016年開創了我們的第一個非蘇打創新，現在已經擴大了我們的創新類別，包括能源、攪拌機、有機茶、Kidz飲料和汽水。這些創新類別佔我們2020年淨銷售額的13%。

除了進入新的類別外，我們的創新團隊還在不斷評估不同的方法來開發口感極佳的飲料產品，以提升我們的品牌。我們計劃通過延長產品線和增加口味來繼續擴大我們目前的產品組合，以及增強我們的配料和可持續的包裝形式，以推動增量購買。不斷創新我們的成分以找到最佳口味，並重新設計我們的包裝以提高可持續性和利潤率，這是我們未來增長的關鍵驅動力。除了在我們現有的品類中引入產品線擴展外，我們還擁有強大的新品類創新渠道，可以隨着時間的推移深思熟慮地、戰略性地推出，以便儘可能多地佔據市場份額。

通過提高規模和成本效益實現利潤率擴展

我們相信，我們正處於公司發展軌跡的轉折點，我們預計毛利率相對於我們的歷史業績將會擴大，從而在我們受益於我們的增長並實現規模經濟的同時，提高未來的盈利能力。雖然到目前為止，我們經歷了淨虧損，但在2020年，我們實現了正的調整後淨收益，並預計在未來幾年內實現盈利。

我們認識到我們的業務模式中存在多個領域，隨着我們不斷擴大規模，這些領域將有利於我們的盈利能力。我們的長期毛利率目標是50%以上，因為我們加強了與供應商的關係，收入增長速度快於生產成本。預計這將通過我們的輕資產模式實現，需要較低的資本支出，從而產生更高的自由現金流、更低的利潤波動性和更大的財務靈活性。出於這些原因，我們相信我們的業務處於有利地位可以實現盈利，同時繼續支持增長計劃。

繼續擴大現有渠道內的分銷

我們相信，我們已經為消費者購買創造了一個有意義的飛輪，購物者能夠在線上發現和了解我們的品牌，並隨後在線和線下購買。與消費者的在線互動既是試用的推動者，也是交易的推動者

機會，我們可以利用我們最暢銷的品種包來促進試用和消費者參與度。2020年，我們是亞馬遜軟飲料類別的頭號品牌。我們利用我們的在線影響力，還為消費者創造了發現機會，讓他們可以通過其他渠道購買。根據Molator的數據，2020年，亞馬遜上53%的Zevia購物者也在實體店購買了Zevia飲料。

我們與食品、藥品、大眾和天然零售商有着牢固的長期關係，我們可以通過增加門店滲透率和貨架空間來擴大分銷和銷售。根據Spins的數據，我們2020年的總經銷點為512個，仍明顯低於品類品牌領軍企業，但我們的主要零售商仍在增長，其中包括一家與我們有超過13年業務往來的零售商。我們相信，我們的實體零售商重視Zevia的持續銷售增長和利潤率狀況，從而吸引了與其他主要零售商的合作關係。

我們2020年的銷售額同比增長了29%，我們相信我們為零售商帶來了高利潤率。由於這一組合，零售商繼續獎勵我們新門和更大的貨架空間。我們與現有零售商的合作機會依然很大。到目前為止，我們大約有6個產品在沃爾瑪門店銷售，大約8個產品在最多的Target 門店銷售。我們的目標是在我們目前服務的每一家零售商的每一扇門上儲存每一種產品，這樣我們就可以從消費者喜歡和喜愛的Zevia產品的銷售和盈利中互利共贏。

我們將繼續增加其他電子商務網站，並直接面向消費者提供產品，以滿足我們的消費者通過電子商務渠道的巨大需求。隨着我們繼續擴展到飲料領域的其他類別，我們將增強我們的潛在增長能力，使我們成為對零售商更具吸引力的品牌。

充分利用重要的分銷機會

我們相信，我們將利用我們在現有渠道取得成功的歷史，並將其應用於在新渠道建立業務。

除了我們現有的渠道外，我們相信藥品、倉儲俱樂部、便利店和餐飲服務渠道對我們的產品有很大的商機，這些渠道佔美國碳痠軟飲料銷售額的50%以上，根據SPINS截至2020年6月14日的52周的數據，這些渠道的銷售潛力約為600億美元。

我們相信，我們的產品具有可接受的價位、我們吸引的廣泛人羣羣體以及Zevia品牌的核心價值，這為我們提供了成為飲料分銷的每個零售渠道的領導者的機會。進入新渠道不僅將為我們的品牌帶來銷量增長，還將增強我們的全方位渠道戰略，並提高我們的品牌在新的潛在發燒友中的知名度。

滿足全球消費者需求

糖和人造成分攝入以及塑料包裝污染環境所造成的問題是全球性的；因此，我們認為我們有責任將我們的業務擴展到世界各地消費碳酸飲料的購物者，以實現我們的使命。雖然僅在美國和加拿大提供服務，但我們有能力通過零售關係或我們自己的合作關係擴展到新的市場直接面向消費者站臺。

Zevia PBC於2021年3月23日作為公益公司在特拉華州註冊成立。在此次發行之前，它沒有業務運營。隨着此次發行的完成，Zevia PBC將成為Zevia LLC的管理成員，這是根據第3條中所述的重組重組後的組織結構？我們的主要執行辦事處位於15821 Ventura Blvd.，Suite145，Encino，CA 91436，電話號碼是(8554693842)。我們的網址是www.zevia.com。本公司網站包含、鏈接或以其他方式連接的信息不構成本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書的一部分)的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

影響我們業務的風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為？？的章節中強調的風險和不確定性風險因素緊跟在此招股説明書摘要之後。這些風險包括但不限於以下風險：

未能進一步發展和維護我們的品牌；

飲料業和天然甜味產品的消費者偏好、認知和消費習慣的變化，以及未能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們的新產品的接受；

產品安全和質量問題，包括與我們的植物甜味系統相關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響。

無法在我們競爭激烈的類別中競爭；

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利；

零售業格局的變化或主要零售客户的流失

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

未能吸引、培訓或留住合格的員工，未能有效管理我們未來的增長或維持我們的公司文化；

由於價格優惠、促銷活動和按存儲容量使用計費，我們的淨銷售額和收益出現波動；

未能推出新產品或成功改進現有產品的；

您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是標題為的章節中的信息風險因素-在投資我們的普通股之前，從本招股説明書第24頁開始。這些風險可能會阻礙我們成功執行我們的戰略，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

組織結構

關於此次發行，我們將進行某些交易，作為下文所述的公司重組(重組)的一部分組織結構下面。重組將通過通常所説的UP-C結構進行，這種結構通常被合夥企業和進行首次公開募股(IPO)的有限責任公司使用。UP-C方法為Zevia LLC的現有成員提供了繼續擁有直通結構權益的税收優勢，並在Zevia LLC現有成員最終將其直通權益和相應的B類普通股股票交換為A類普通股時，為上市公司提供了潛在的未來税收優惠，併為Zevia LLC現有成員提供了經濟利益。在重組和此次發行之後，Zevia PBC將成為一家控股公司，其唯一資產將是Zevia LLC的A類單位的所有權，Zevia LLC將成為該公司的管理成員。在本次發行前持有普通股的Zevia LLC的成員將持有Zevia LLC的B類單位，並在本次發行完成後還將擁有同等數量的Zevia PBC B類普通股。

Zevia PBC將為Zevia LLC(不包括Zevia PBC)的持續成員和我們的某些IPO前機構投資者的利益簽訂應收税款協議，我們將其稱為直接Zevia股東(應收税款協議)，根據該協議，Zevia PBC將支付Zevia PBC實現(或在某些情況下，被視為實現)由於 (I)Zevia PBC收購持續成員Zevia LLC與本次發售和未來交易相關的部門導致税基增加(以及某些其他税收優惠的利用)，(Ii)我們將在Blocker合併(各自定義如下)中從Blocker公司獲得的某些有利税收屬性，以及(Iii)Zevia PBC根據應收税金協議支付的任何款項(包括與imf相關的税收優惠)。(Ii)我們將在Blocker合併(每個合併如下定義)中從Blocker公司獲得的某些有利税收屬性和(Iii)Zevia PBC根據應收税金協議支付的任何款項(包括與imf相關的税收優惠)。組織結構和？某些關係和關聯人交易符合應收税金協議。

下圖説明瞭重組和此次發行後我們的結構和預期所有權(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)，並不反映根據2021年計劃或行使或結算根據Zevia LLC 2011單位激勵計劃( 2011計劃)和RCCCU(定義見下文)授予的未償還期權的發放情況高管薪酬與長期激勵性薪酬？)根據Zevia 2020獎勵計劃(Zevia 2020計劃)授予的，該計劃將進行調整，以規定以A類普通股結算。

(1)	在本次發行結束時，除Zevia PBC之外的Zevia LLC的成員將是Zevia LLC的某些歷史所有者，所有這些人在本次發行和重組完成之前都擁有Zevia LLC的優先股或普通股，所有這些人加在一起，在此次發行後，將擁有Zevia LLC的B類單位和Zevia PBC的B類普通股，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，將擁有Zevia LLC的B類單位和Zevia PBC的B類普通股。

(2)	每股A類普通股將有權投一票，並將與B類普通股作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司證書中有規定或法律要求的情況除外。請參見？組織結構：階級投票權A普通股和類B普通股.

(3)

Direct Zevia股東通過作為公司應納税的實體(The Blocker Companies)持有Zevia LLC的權益(The Blocker Companies)，這些實體應按美國聯邦所得税的目的徵税。Zevia PBC將針對每個Blocker公司成立一個新的第一級合併子公司，在此次發行的同時，每個相應的合併子公司將合併到各自的Blocker公司，Blocker公司將倖存下來(Blocker合併)。緊接着，每個Blocker公司將與Zevia PBC合併，並併入Zevia PBC，Zevia PBC將繼續存在。作為Blocker合併的結果，Blocker公司的100%所有者將獲得新發行的A類普通股的總股份，Blocker 公司將不再擁有任何Zevia LLC單位。

(4)	B類普通股每股有權投一票，並將與A類普通股作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司證書中有規定或法律要求如此。B類普通股在Zevia PBC將沒有任何經濟權利。

(5)	重組後，Zevia PBC將擁有Zevia LLC的所有A類單位，在本次發行完成後，Zevia PBC將有權獲得Zevia LLC所作分派的約%，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，則有權獲得Zevia LLC所作分派的約%。如果

承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權。雖然這一權益代表了Zevia LLC的少數經濟權益，但它代表了100%的投票權權益，和Zevia PBC將擔任Zevia LLC的管理成員。因此，Zevia PBC將運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務，並將能夠將其財務結果合併到Zevia PBC的財務報表中。

(6)

B類股東將共同持有本次發行後Zevia PBC已發行的所有B類普通股。他們還將共同持有Zevia LLC的所有B類單位，在本次發行完成後，Zevia LLC將有權獲得 Zevia LLC所作分派的約 %(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)和如果承銷商全部行使購買額外股份的選擇權，則獲得Zevia LLC所作分派的約%的權利。由於B類單位，B類股東在Zevia LLC將沒有投票權，但有權批准對Zevia LLC協議的修訂，從而對他們作為B類單位持有人的權利產生不利影響。然而，通過擁有B類普通股的股份，B類股東將控制Zevia LLC的管理成員Zevia PBC普通股的大部分投票權，因此將間接控制Zevia LLC。B類單位可以交換我們A類普通股的股份，或者，由我們選擇，可以交換為現金，但必須遵守#中所述的Zevia LLC協議的某些限制？組織結構？Zevia LLC協議。當B類股東將B類單位換成相應數量的A類普通股，或者根據我們的選擇，換成現金時，這將導致我們B類普通股的相應數量的股票自動報廢，因此，將降低我們B類股東的總投票權。任何交換B類普通股的受益持有人必須確保向我們交付相應數量的B類普通股以供報廢，作為行使B類單位交換我們A類普通股或根據我們的選擇換成現金的權利的條件。

成為公益公司的意義

根據我們支持個人和我們居住的社區健康的使命，根據特拉華州的法律，我們選擇被視為公益公司。公益公司旨在產生公益，並以負責任和可持續的方式運營。根據特拉華州法律，公益公司必須在其公司註冊證書中指明他們將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公司事務。請參見？股本説明？我們公司註冊證書的規定和擬通過的章程以及可能具有反收購效力的特拉華州法律？公共利益公司地位？ .

正如我們修訂和重述的公司證書中所規定的，我們推廣的公共利益是：(I)創建和提供對你更好飲料、食品或其他支持我們消費者及其社區健康的產品，(Ii)在一個支持性和賦權的環境中促進我們員工的福祉，(Iii)打造持久的盈利業務。

經認證的B公司

雖然特拉華州的法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們已經選擇讓我們的社會和環境績效、責任和

根據獨立非營利性組織B Lab制定的專有標準評估透明度。作為此次評估的結果，我們希望被指定為認證B公司。要被指定為認證B公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。請參閲標題為？？的各節。營業執照認證B公司？和？股本説明？擬通過的公司註冊證書和章程的規定以及可能具有反收購效力的特拉華州法律？公益公司？瞭解更多信息。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司(EGC)，這一點在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並選擇依賴於適用於其他不是EGC的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？披露；

在評估本公司財務報告的內部控制時，未要求遵守審計師的認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會(br}可能採用的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計、財務報表和關鍵審計事項的附加信息的審計師報告的補充；

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

免除就高管薪酬和此類投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

當我們不再是EGC時，我們可以利用這些條款長達五年或更早的時間。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將停止成為EGC。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。在這份招股説明書中，我們利用了一些減輕的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從您可能持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定容許企業管治委員會延遲採納會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。作為此次選舉的一部分，我們將推遲採用與目前適用於上市公司的雲計算安排產生的實施成本相關的會計指導。我們正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。有關其他信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表附註2。


發行人		Zevia PBC

Zevia PBC提供的A類普通股		股票

承銷商從Zevia PBC購買額外A類普通股的選擇權		股票

本次發行後緊接發行的A類普通股		A類普通股的股份 (如果承銷商行使選擇權，可全額購買額外的A類普通股 )。

本次發行後緊接發行的B類普通股		B類普通股的股票。B類普通股將向Zevia LLC的B類單位持有者發行。Zevia LLC的每個已發行B類單位將發行一股B類普通股。

收益的使用		我們估計，基於每股A類普通股的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)，扣除估計的承銷折扣和佣金，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，我們此次發行的淨收益約為100萬美元，或如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，淨收益約為百萬美元。我們打算用此次發行的淨收益中的100萬美元購買Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於承銷商在此次發行中為我們A類普通股支付的每股價格。我們打算使用約百萬美元，或約100萬美元(如果承銷商全面行使其選擇權，從此次發行所得淨收益中額外購買股A類普通股)，從Zevia LLC的某些單位持有人(包括我們的某些高級管理層成員)手中購買B類股，每股價格等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。因此，我們不會保留這部分收益的任何。


		我們打算讓Zevia LLC使用剩餘的淨收益來支付我們與此次發行和重組相關的費用，以及用於營運資金和其他一般公司用途。請參見收益的使用？有關此次發行所得收益的預期用途的更完整説明。

股利政策		我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和任何未來債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們B類普通股的持有者將無權從Zevia PBC獲得股息在重組和此次發行之後，Zevia PBC將成為一家控股公司，其唯一資產將是Zevia LLC的A類單位的所有權， Zevia PBC將成為其中的管理成員。在資金合法可供分配的情況下，我們打算促使Zevia LLC向其每個成員(包括Zevia PBC)進行分配，金額旨在使每個成員能夠就分配給每個成員的應税收入支付所有適用税，並允許Zevia PBC根據應收税款協議付款。如果要分配的税收超過了可分配的資金，Zevia PBC 應在其他成員收到任何分配之前收到其税收分配的全部金額，可分配的資金餘額(如果有)應根據其他成員承擔的納税義務按比例分配給其他成員。請參見？股利政策.

投票權		我們有兩類法定普通股：A類普通股和B類普通股。每股A類普通股和 B類普通股將賦予持有者一票的權利。我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但以下情況除外


		我們修訂和重述的公司證書中另有規定或適用法律要求的。請參見？股本説明當B類股東用B類單位交換我們A類普通股的相應數量的股票時，或者根據我們的選擇，換成現金，這將導致我們B類普通股的相應數量的股票自動報廢，因此將減少我們B類股東的總投票權。請參見？組織結構：階級投票權普通股和普通股B普通股。

更換B類單位		我們預留了A類普通股的股票供發行，這是我們的A類普通股預計將由B類單位持有人隨着時間的推移在交易所發行的股票總數。請參見？組織結構.

Zevia LLC協議		Zevia LLC協議將使其某些成員(及其某些獲準受讓人)有權將其B類單位連同同等數量的B類普通股換成A類普通股。一對一或者，在我們的選舉中，用現金。當B類單位換取A類普通股時，我們B類普通股的相應份額將自動作廢。請參見？組織結構-Zevia LLC協議？和？某些關係和相關人員交易不符合Zevia LLC 協議.

應收税金協議		Zevia PBC將為Zevia LLC(不包括Zevia PBC)和Direct Zevia股東的持續成員的利益簽訂應收税款協議，根據該協議，Zevia PBC將支付Zevia PBC實現(或在某些情況下，被視為實現)的現金節税淨額的%，原因是(I)Zevia PBC的税收基礎增加(和利用某些其他税收優惠)。(Ii)我們將在Blocker合併中從Blocker公司獲得的某些税收優惠屬性和 (Iii)任何


		Zevia PBC根據應收税金協議支付的款項(包括與推算利息相關的税收優惠)。看見組織結構和？某些關係和相關人員交易應收税金協議。？

風險因素		您應該仔細閲讀和考慮標題為的部分中列出的信息風險因素？從第24頁開始，連同本招股説明書中列出的所有其他信息，然後再決定是否投資我們的A類普通股。

保留共享計劃		應我們的要求，參與承銷商的一家附屬公司已以首次公開募股(IPO)價格預留了本招股説明書提供的高達1%的A類普通股股份，出售給某些個人。如果這些人購買A類普通股的預留股份，將減少可向公眾出售的A類普通股的數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他A類普通股相同的條件向公眾發售任何未如此購買的A類普通股預留股份。

符號		·Zvia.

除非另有説明，否則發行後發行的A類普通股以及基於本招股説明書的其他信息不反映以下任何事項：

在承銷商行使認購額外股份選擇權後可發行的A類普通股；

根據我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)可發行的A類普通股股票(根據該計劃，截至2020年12月31日尚未授予股權獎勵)，包括：

(i)

緊接本次發行結束後，根據2021年計劃授予某些員工和非員工董事的A類普通股股份限制性股票單位或其他獎勵；以及

(Ii)

預留額外的A類普通股，用於未來根據2021年計劃頒發獎勵；

在行使或結算根據2011年計劃授予的未償還期權和根據2020年計劃授予的農村信用社後可發行的A類普通股股票，這些股票將進行調整，以提供A類普通股的結算；以及

在交換Zevia LLC的B類單位時為發行保留的A類普通股(以及相應的B類普通股)，這些股票將在本次發行後立即發行。

在整個招股説明書中，我們將介紹有關Zevia LLC業務的業績指標和財務信息。此信息通常在整個企業範圍內提供。新的公開股東將有權通過持有我們的A類普通股按比例獲得Zevia LLC運營的經濟收益。Zevia PBC最初對A類單位的所有權將代表Zevia LLC的少數份額。Zevia LLC的現有成員最初將繼續作為非控股股東持有其運營中的大部分經濟利益，主要是通過直接和間接擁有Zevia LLC的B類單位。潛在投資者應意識到，A類普通股的持有者最初將僅享有少數經濟頭寸，因此應相應地評估本招股説明書中的業績指標和財務信息。隨着時間的推移，B類單位將交換為A類普通股(或現金)， Zevia PBC和公眾股東有權獲得的Zevia LLC運營中的經濟利益百分比將按比例增加。

下表列出了Zevia LLC在歷史基礎上的某些彙總財務信息和其他數據。出於會計目的，Zevia LLC被視為我們的前身，其財務報表將成為本次發行後的歷史財務報表。以下截至 2020年和2019年12月31日的年度的歷史運營摘要和全面虧損數據，以及截至2020年和2019年12月31日的歷史資產負債表摘要數據均源自Zevia LLC在本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。此彙總歷史財務信息應與歷史財務信息一起閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註。我們的歷史業績和增長率並不一定預示着未來一段時期的預期業績或增長率。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(以千為單位，單位除外和每單位信息)
營業報表和綜合虧損數據：
淨銷售額	$	110,025		$	85,562
銷貨成本		60,523			48,662
毛利		49,502			36,900
運營費用
銷售和營銷費用		27,333			27,643
一般和行政費用(1)		26,715			13,925
折舊及攤銷		932			786
總運營費用		54,980			42,354
運營虧損		(5,478	)		(5,454	)
其他收入(費用)，淨額		(593	)		47
淨虧損和綜合虧損		(6,071	)		(5,407	)
共同單位持有人應佔淨虧損(2)		(126,512	)		(5,407	)
可歸因於普通單位持有人的單位淨虧損，基本虧損和攤薄虧損(2)(3)	$	(28.05	)	$	(1.20	)
加權平均公用事業單位餘額、基本單位和攤薄單位		4,510,572			4,522,909

(1)	一般和行政費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的補償費用分別為780萬美元和60萬美元，即回購價格超過Zevia LLC回購的員工持有的會員權益單位的當時評估公允價值的部分。請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註9。

(2)	普通單位持有人的淨虧損包括截至2020年12月31日的年度累計赤字的增量減少 1.204億美元，原因是投標報價收購價格超過當時評估的公允價值。請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註9和附註17。

(3)	兩級法下的單位淨虧損在所有普通單位類別下都是相同的。請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註17。


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(以千為單位，除單位和單位數據)
資產負債表數據：
現金	$	14,936		$	3,243
營運資金(1)		30,099			12,465
總資產		49,956			27,267
債務總額
可贖回可轉換優先股，無面值(截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為34,410,379和22,558,386個授權單位，26,322,803 和22,558,386個單位；截至2020年12月31日和2019年12月31日的總清算優先股，分別為329,753美元和59,753美元)		232,457			58,037
普通單位，無面值(7,274,742和8,451,586；授權單位2,438,812單位和已發行單位4,529,061單位，分別於2020年12月31日和2019年12月31日未償還)		966			1,810
成員赤字合計		(196,812	)		(39,969	)

(1)	營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。

非GAAP財務指標：

調整後的EBITDA和調整後的淨收入(虧損)是非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨(虧損)收入，以不包括：(1)基於股權的薪酬費用，(2)折舊和攤銷，(3)其他收入(費用)，淨額。我們將調整後的淨收益(虧損)計算為調整後的淨(虧損)收入，以不包括基於股權的薪酬支出。調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)僅供補充信息之用，作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據公認會計原則列報的財務信息。

下表列出了調整後的EBITDA與淨(虧損)收入(根據公認會計原則陳述的最直接可比財務指標)在本報告期間的對賬情況：


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
	(單位：千)
淨虧損(虧損和綜合虧損)	$	(6,071	)	$	(5,407	)
股權薪酬費用		7,870			606
折舊及攤銷		932			786
其他(收入)費用，淨額		593			(47	)
調整後的EBITDA	$	3,324		$	(4,062)

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。發生以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重大的任何風險或不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

如果我們不能進一步發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們的持續成功取決於我們保持和提升Zevia品牌價值的能力。由於我們的產品由市場上隨處可見的幾種簡單配料組成，我們不依賴於特定的口味，因為我們不斷地重新配製和重新調整口味，因此我們特別依賴於維持我們品牌和聲譽的成功。

維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。除其他因素外，我們的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力是否成功，以及我們是否有能力提供一致、高質量的客户體驗。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括不利的宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到飲料行業和天然甜味產品消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發或豐富我們的產品，或者不能讓市場接受我們的新產品可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將我們的品牌定位為利用消費者對植物性、乾淨的標籤、合乎道德的生產和味道極佳的飲料日益增長的興趣，特別是那些使用甜葉菊提取物或其他植物性甜味劑作為糖或人造甜味劑的替代品來甜化的飲料。我們經營的市場受消費者偏好、認知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們經營的飲料行業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們產品相對於替代產品的感知價值的變化。有關我們產品或其生產所涉及的原材料、配料(尤其是甜葉菊或其他植物性甜味劑)或工藝的安全或質量、飲食或健康問題的媒體報道可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、認知、信心和消費習慣的改變，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，包括由於財政困難而不願或無法購買我們的產品，或者價格敏感度增加，這可能會因新冠肺炎疫情的影響而加劇。

我們產品的成功取決於許多因素，包括市場對甜葉菊的持續接受度，我們準確預測市場需求和消費者變化的能力

偏好、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，並開發能夠及時響應這些趨勢的產品。我們也可能無法通過我們的營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品不能獲得市場認可，受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回在運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在我們的許多市場，購物模式正受到電子商務轉變的影響，消費者通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺迅速接受購物。如果我們不能應對消費者產品和購物偏好的變化，或者沒有成功預測和準備這些偏好的未來變化，我們的銷售份額、收入增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

產品安全和質量問題，包括與我們的植物甜味劑系統相關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心，包括與我們的植物性甜味劑系統相關的產品。銷售供人使用和消費的產品涉及消費者受傷或患病的風險。我們有各種質量、環境、健康和安全供應鏈標準。在我們的運營或我們的合同製造商、分銷商或供應商的運營中，可能會發生不符合或認為不符合我們的質量或安全標準的情況，包括產品摻假、污染或篡改，或對貼錯標籤的指控，無論是實際的還是感知的。這可能導致耗時且代價高昂的生產中斷、負面宣傳、產品庫存銷燬、銷售中斷或我們與此類合同製造商、分銷商或供應商的關係中斷、由於一段時間內無法供應產品而損失銷售，以及高於預期的退貨率。發生與健康相關的疾病或其他與消費我們的產品相關的事件，包括過敏、過度消費或消費者死亡，也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，從而導致成本上升、供應中斷和銷售減少。

違反適用的食品質量和安全法規可能導致適用的監管機構採取執法行動，包括產品召回、市場撤回、產品扣押、警告信、禁令或刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。針對我們的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決超過我們的保單限額、不在我們的保單覆蓋範圍內或不在保險範圍內，都必須由我們支付，這將影響我們的運營結果和財務狀況。此外，虛假、毫無根據或象徵性的責任索賠或有限召回也可能產生負面宣傳。

圍繞我們產品中植物性甜味劑系統或其他成分對健康影響的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。關於甜葉菊提取物或植物性甜味劑(或其他成分)對消費者健康造成不良影響的報道，無論是真實的還是毫無根據的，都可能導致客户或消費者減少他們購買的我們產品的數量，或者完全停止購買我們的產品。任何或所有這些事件都可能導致消費者信心和信任的喪失，可能損害與我們品牌相關的商譽，並可能導致

我們經營的是競爭激烈的液體飲料行業，該行業隨着消費者偏好的變化而不斷髮展。我們的一些競爭對手，如可口可樂公司、胡椒博士斯奈普集團、百事可樂公司、國家飲料公司、怪物能源公司和紅牛公司，都是跨國公司，擁有比我們大得多的財力。這些競爭對手可以利用其資源和規模，通過推出新產品、改變進入市場的途徑、降低價格或增加促銷活動，來快速響應競爭壓力和消費者偏好的變化。我們還與一系列新興品牌競爭，包括一些較小的品牌以及各種較小的地區性和自有品牌製造商。規模較小的公司可能更具創新性，更有能力將新產品推向市場，也更有能力快速開發和服務利基市場。在加拿大，我們與許多相同的國際公司以及一些地區性競爭對手競爭。

我們的銷售可能受到許多因素的負面影響，包括我們無法維持或提高價格、我們無法有效地推廣我們的產品、廣告和營銷活動無效、新進入市場的人、批發商、零售商或消費者決定購買競爭對手的產品而不是我們的產品，以及由於我們的競爭對手願意大舉支出而增加的營銷成本和店內安置和老虎機費用。競爭壓力還可能導致我們降低向客户收取的價格，或者可能限制我們提高此類價格的能力。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們在2020年淨虧損600萬美元，2019年淨虧損540萬美元，2018年淨虧損350萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以擴大客户基礎、供應商網絡和代工製造商、擴大營銷渠道並僱傭更多員工，我們的運營費用將大幅增加。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消預期的更高費用。我們在開發創新產品、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品時會產生大量費用。此外，我們的許多費用都是固定的。因此，我們可能無法實現盈利，我們未來可能會出現重大虧損。

零售業格局的變化或主要零售客户的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。

消費品行業正受到零售渠道之間整合和模糊的趨勢的影響。較大的零售商已經向我們尋求更低的價格，要求增加營銷或促銷支出，並且已經並可能繼續利用其分銷網絡來引入和開發自有品牌，這些任何一種情況都可能對盈利能力產生負面影響。零售客户的整合也增加了對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應重大不利影響的風險。

2020年，我們最大的客户佔我們淨銷售額的20%，我們最大的十個客户佔我們淨銷售額的80%。我們最近還提高了電子商務渠道的集中度。2020年，電子商務渠道約佔我們淨銷售額的13%。損失了

任何大客户、降低採購級別或長時間取消大客户的任何業務都可能對我們的銷售額和盈利能力產生負面影響。此外，隨着零售商的整合，他們可能會減少他們提供的品牌產品的數量，以適應自有品牌產品，並從品牌供應商那裏產生更具競爭力的條件。因此，我們的財務結果可能會根據一家或多家重要零售商的行動而在不同時期大幅波動。零售商可能會採取影響我們的行動，其原因可能是我們不能總是預料到或控制的，例如他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管在不同的渠道運營，我們的零售商有時會生產自己的飲料來爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們與關鍵零售客户保持良好關係的能力。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

針對新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了重要措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制和暫時關閉企業。如果這些限制保持不變，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或對待新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，那麼很可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈以及對我們產品的需求產生實質性的不利影響。儘管我們的一些第三方工廠由於勞動力中的確診病例或政府的強制要求而關閉，但這些關閉並未對我們的運營或滿足客户需求的能力產生實質性影響。雖然目前我們正在努力管理和緩解供應鏈的潛在中斷，而且與前一時期相比，我們沒有經歷需求或重大財務影響的下降，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性很可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的任何供應商、製造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們原材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎疫情造成的中斷持續較長時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎大流行可能會影響客户和消費者需求。零售店和雜貨店受到影響，原因是企業關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，以減緩病毒的傳播。此外，如果我們的客户運營受到負面影響，我們的客户可能會減少對我們產品的需求或支出，或者客户或總代理商可能會推遲向我們付款，或者要求付款或其他優惠。此外，由於旅行限制或社會疏遠指令，以及由於疾病、檢疫或財務困難、消費者信心下降和支出減少或食品儲藏室裝載活動導致消費者暫時無法購買我們的產品，消費者對我們產品的需求可能大幅減少或波動，其中任何一種情況都可能對我們的業績產生負面影響，包括由於運營規劃的難度增加。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，它是

目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的未來影響。但是，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，該疾病可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流，還可能增加本風險因素部分中描述的許多其他風險。

如果我們不能吸引、培訓或留住合格的員工，不能有效地管理我們未來的增長或保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們發展迅速，並期待着進一步的增長。我們的成長和成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們的全職員工人數從2019年12月31日的72人增加到2020年12月31日的99人，到2021年3月31日增加到98人。我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們業務需求和期望的名員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅提高的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們最近的增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務的預期增長和擴張將對我們的管理和運營團隊提出重大要求，並需要大量額外資源來滿足我們的需求，而這些需求可能無法以經濟高效的方式獲得，甚至根本無法滿足。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，其中任何一項都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

在新冠肺炎大流行期間，隨着我們不斷壯大和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。2020年，我們僱傭了25名全職員工，他們自入職以來一直在遠程工作。如果我們不能有效地將新員工融入我們的公司文化，我們可能無法留住這些員工，或者我們可能無法保持我們的公司文化。我們相信，到目前為止，我們的文化和品牌一直是我們成功的關鍵因素，並在我們的員工中提升了更大的使命感和成就感。任何未能保持我們的文化或專注於我們的品牌都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的目標。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的品牌，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的淨銷售額和收益可能會因價格優惠、促銷活動和按存儲容量使用計費而波動。

我們經常被要求向零售商提供對我們利潤率和盈利能力產生負面影響的價格優惠，以便以更大的財力與規模更大的競爭對手競爭。如果我們不能充分降低成本結構以應對這種有競爭力的客户定價，如果我們無法吸引和保持盈利的客户組合和盈利的產品組合，我們的盈利能力可能會繼續受到不利影響。

此外，我們定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售激勵，包括臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們還定期向零售商提供按存儲容量使用計費，其中包括向消費者銷售產品時的積分或折扣。與促銷和按存儲容量使用計費相關的成本被估計並記錄為淨銷售額的減少。我們預料到

這些價格優惠和促銷活動可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，此類活動的變化可能會對期間業績產生不利影響。如果我們預測此類促銷的效果不正確，或者我們對按存儲容量使用計費的估計不正確，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果不能推出新產品或成功改進現有產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一部分取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對現有產品的改進，以滿足我們在質量和消費者偏好方面的標準。我們的創新和產品開發工作的成功與否受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力；我們的創新員工開發和測試產品原型(包括遵守適用的政府法規)的技術能力；以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們的創新團隊正在不斷努力提升我們飲料的味道和配料的質量，包括擴展到更多的口味和類別。如果不能開發和營銷對消費者有吸引力的新產品，可能會導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降。如果我們在新產品或改進產品方面達不到目標，我們的業務可能會受到損害。

不準確或誤導性的營銷聲明可能會損害我們的業務。

我們與腎臟營養師和糖尿病教育工作者等健康專業人士合作，提供以健康為重點的教育材料和網絡研討會。儘管我們採取措施確保此類信息準確、符合法規並有事實分析和研究的支持，但我們可能會受到此類信息是虛假或誤導性的索賠的影響。即使此類聲明被推翻，任何圍繞我們的營銷材料不準確的負面宣傳都可能導致消費者對我們產品的安全性和質量失去信心。此外，對我們不利的判決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

我們相信，大氣中的温室氣體已經並將繼續對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。由於氣候變化對農業生產力有負面影響，我們的產品所需的某些商品(如甜葉菊提取物)可能會受到供應減少或定價不太優惠的影響。由於氣候變化，我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的製造和分銷業務以及我們供應商的農業業務產生不利影響，這些業務依賴於水資源的供應和質量。

不利的天氣條件、火災、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

農產品，包括甜葉菊，容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端氣温、洪水和風暴，這些都很常見，但很難預測。農產品也容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物的大小和質量，在極端情況下，

整個收成可能會丟失。此外，惡劣天氣或自然災害(包括火災、地震、冬季風暴、洪水、乾旱或火山事件)可能會影響製造業和業務設施，從而可能導致重大成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。由於產品成本增加，這些因素可能會導致銷量下降和成本增加。如果我們需要從其他地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本、減少收入，並導致收益的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，地震、火災、海嘯、龍捲風或其他自然災害都可能嚴重擾亂我們的整個業務。我們的公司辦事處和研發職能位於加利福尼亞州洛杉磯。洛杉磯地區的地震、火災或海嘯，或兩者兼而有之，或其他自然災害對我們的設施和整體運營的影響很難預測，但這樣的自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。發生此類自然災害時，我們的保險可能不足以覆蓋我們的損失和費用。因此，洛杉磯地區或我們製造商所在地區的地震、火災或海嘯等自然災害可能會導致重大損失。

當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難。

我們打算擴大我們的全球足跡，以進入新市場，包括向我們目前開展業務的國家/地區以外的國家/地區擴張。在這些新的地理市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。我們還將面臨與規模更大的競爭對手的日益激烈的競爭，這些競爭對手在這些市場擁有更強大的知名品牌。建立、發展和維持國際業務，以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌，成本也很高。我們的擴張可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家/地區時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他方面的困難，會增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

與我們與第三方的關係有關的風險

由於我們依賴數量有限的第三方供應商，我們可能無法及時或充足地獲得原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求。

我們依靠數量有限的供應商為我們提供原材料。我們的財務業績在很大程度上取決於我們能否安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料。我們不能保證原材料的持續供應或定價。我們的任何供應商都可以停產或尋求改變他們與我們的關係。

目前，我們的產品中使用的甜葉菊提取物只有一家供應商，我們之所以選擇該供應商，是因為它們滿足我們對特定葉化合物混合物的特定要求。由於我們供應鏈中的這種集中，如果我們不能及時或根本不能更換該供應商，則該供應商在供應、價格、質量、可用性或甜葉菊及時交付方面的任何中斷都將對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們甜葉菊提取物供應的集中度增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。有關合同條款的更多信息，請參閲本招股説明書標題為商業破壞了我們的供應鏈.

對我們的甜葉菊提取物和其他原材料供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得所需數量的原材料庫存的能力。此類事件包括供應商業務問題、財務問題、勞資關係問題、原材料進口能力問題、成本問題、生產問題、保險問題和聲譽問題，以及自然災害、火災或其他災難性事件。我們過去曾經歷過二氧化碳和咖啡因供應中斷的情況。雖然這些中斷不會產生實質性影響，但未來的中斷可能會對我們的業務運營產生重大負面影響。

我們不斷尋找甜葉菊提取物和其他植物性成分的替代來源，以在我們的產品中使用，但我們在產品中使用的原材料多樣化方面可能不會成功。如果我們需要更換現有供應商，不能保證在需要時以可接受的條件供應原材料，或者根本不能保證新供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單或滿足我們嚴格的質量標準。如果我們不能有效地管理供應鏈並確保我們的產品能夠滿足消費者需求，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

我們的第三方製造和分銷設施可能會發生重大中斷。

我們使用第三方製造公司來生產我們的產品。其中一些製造商也是我們的直接競爭對手，或者還為我們的競爭對手製造和分銷產品。作為獨立的公司，這些製造商和分銷商做出自己的商業決策。他們可能有權決定是否以及在多大程度上生產和分銷我們的產品、我們的競爭對手的產品以及他們自己的產品。他們可能會把更多的資源投入到其他產品上，優先考慮自己的產品，或者採取其他有損我們產品或品牌的行動。此外，我們可能會簽訂收取或支付安排，以改善共包裝容量和鋁罐的供應保證。在大多數情況下，他們可以在沒有原因的情況下終止與我們的製造和分銷協議。我們可能需要在他們的領土上增加對我們品牌的支持，以保護我們進入市場的路線，而可能無法將價格上漲轉嫁給他們。他們的財務狀況也可能受到他們無法控制的條件的不利影響，因此他們的業務可能會受到影響。不斷惡化的經濟狀況可能會對第三方代工製造商的財務生存能力產生負面影響。

我們第三方製造和分銷設施的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中斷的原因可能有很多，包括火災、自然災害、天氣、缺水、製造問題、疾病、流行病、罷工、運輸或供應中斷、合同糾紛、政府監管、網絡安全攻擊或恐怖主義。此外，如果需求增長超過我們的預期，我們將需要獲得額外的產能。具有足夠容量或能力的替代設施可能不可用，成本可能遠遠高於現有設施，或者可能需要很長時間才能投產，每一種情況都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的銷售額中有很大一部分是使用總代理商的，如果我們失去了一個或多個總代理商，而不能及時更換他們，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們通過聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)和科赫分銷商(Kehe Distributors)等分銷商銷售我們的大部分產品，我們依賴這些第三方將我們的產品銷售給廣泛的零售商羣體。我們2020年最大的分銷商是聯合天然食品公司和科赫分銷商，分別佔我們淨銷售額的20%和16%。2020年，面向零售商克羅格和在線客户亞馬遜的銷售額分別佔我們淨銷售額的12%。2020年，沒有其他零售商或分銷商佔我們淨銷售額的10%以上。我們預計我們的大部分銷售將通過小型

可預見未來的客户數量。我們與他們的合同中沒有短期或長期承諾或最低採購量，以確保我們產品的未來銷售。如果我們失去了一個或多個重要客户，而不能及時或根本更換客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。同樣，如果我們不與現有客户保持關係或與新客户發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

成本增加、甜葉菊甜味劑或其他成分、其他原材料、包裝材料、鋁罐和其他容器的供應中斷或短缺可能會損害我們的業務。

我們在我們的業務中使用各種配料，包括甜葉菊甜味劑和與消耗品、鋁罐和其他包裝材料相關的風味配料。原料、其他原材料、包裝材料和鋁罐的價格根據市場情況而波動。例如，目前全球鋁罐短缺。我們將來可能找不到足夠的鋁罐來滿足消費者的需求。我們能否繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐，將取決於未來的發展，而未來的發展具有高度的不確定性。

甜葉菊甜味劑、我們的其他配料、其他原材料、包裝材料和鋁罐價格的大幅上漲，如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補，可能會增加我們和與我們有業務往來的公司的運營成本，降低我們的盈利能力。由於配料、其他原材料、包裝材料和鋁罐成本上漲，我們的成品價格上漲可能會影響某些市場的可負擔性並降低銷量。

如果我們的運輸供應商不能按時或根本不能交付我們的產品，可能會導致銷售損失。

我們目前的產品發貨依賴於第三方運輸提供商。我們對送貨服務的使用受到風險的影響，包括卡車運輸能力的可用性和燃油價格的上漲(這將增加我們的運輸成本)，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。尤其是新冠肺炎疫情帶來的網購業務量的增長，導致了航運服務需求的增加，隨之而來的就是我們運輸費用的增加。我們定期更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對送貨產生不利影響。此外，我們可能會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這反過來會增加我們的成本，從而對我們的運營業績產生不利影響。

與政府監管有關的風險

我們和我們的製造商以及供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會受到強制執行。

我們以及我們的製造商和供應商必須遵守廣泛的聯邦、州和地方法律法規，這些法規除其他事項外，還管轄食品的測試、設計、開發、配方、製造、儲存、產品安全、標籤、分銷、營銷、銷售、廣告和售後報告。這些法律包括由FDA、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方管理的法律

監管部門。因為我們銷售的是作為食品受到監管的產品，所以我們和包裝我們產品的公司必須遵守聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)的要求以及FDA根據該法案頒佈的法規。除其他事項外，法令和法規還管理飲料的生產、成分、配料、包裝、標籤和安全。FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防性控制法規、當前的良好製造規範要求(cGMP？)和供應商驗證要求。生產設施要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功地與製造商就我們的產品簽訂合同，如果他們不能符合我們的規格和FDA以及適用的州和地方法律的嚴格監管要求，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，可能導致他們無法繼續為我們包裝，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。

我們的產品受FDA 食品和藥物管理局(FDCA)的全面監管機構以及其他監管機構的監管，這些監管機構監管食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、營銷、廣告、促銷、分銷、安全性和/或不良事件報告。除其他事項外，傳統食品製造商必須符合適用的cGMP和某些管理食品成分、包裝、標籤和持有的要求。例如，如果我們、我們的製造商或我們的供應商未能遵守這些規定，可能會導致鉅額罰款、刑事和民事責任、產品扣押、召回、撤回或其他執法行動。任何這些行動都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品及其製造、標籤、營銷和銷售還必須遵守聯邦貿易委員會法案、食品安全現代化法案、拉納姆法案、州消費者保護法以及州警告和標籤法的各個方面，例如加利福尼亞州的65號提案。不同的州、省和其他當局要求對某些產品或包裝徵收押金、生態税或費用。未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。此外，各個司法管轄區可能會尋求對我們產品的營銷或銷售採取重大額外的產品標籤或警告要求或限制，原因是產品包含的內容或對健康造成不良影響的指控。

如果我們、我們的製造商或我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護與我們的業務相關的必要許可、許可證和註冊，我們可能會受到行政和民事處罰，包括鉅額罰款、禁令、產品召回或扣押、撤回、警告信、對我們產品的生產或營銷限制，或拒絕允許產品進出口、民事責任、刑事責任或制裁或其他執法行動。任何這些操作都會對我們的運營結果以及業務、業務和財務狀況產生實質性影響，包括增加運營成本。請參見？業務描述：政府監管.

我們的政策和程序旨在遵守所有適用的法律、會計和報告要求、税收規則和其他法規以及要求，包括美國證券交易委員會(SEC)、美國國税局(IRS)、美國衞生與公眾服務部(Department of Health&Human Services)、FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)、美國環境保護局(EPA)、美國職業安全與健康管理局(OSHA)、美國司法部(DoJ) 安全、環境、標籤、反賄賂、腐敗和商品法。

有關飲料容器押金、回收、生態税和/或產品管理的提案已在美國和海外的各個司法管轄區推出，我們預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。消費者對固體廢物流和環境責任的擔憂和態度的改變，以及相關的宣傳，可能會導致此類立法或法規的通過。消費者的擔憂加劇了對固體廢物流和環境責任的態度的改變。如果在我們運營的任何主要市場中大規模採用和實施這些類型的要求，它們可能會影響我們的成本或需要改變我們的分銷模式，這可能會降低我們的淨運營收入和盈利能力。

我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何更改都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，在不合規的情況下，會採取民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關我們產品的營銷和標籤的訴訟和法規執行可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都增加了消費者提起集體訴訟的風險，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟，尋求將產品從市場上移除，和/或處以罰款和處罰。我們銷售的產品帶有關於其成分或健康與健康相關屬性的聲明，包括術語自然或與我們產品的成分或健康與健康相關屬性有關的其他明示或暗示聲明。儘管FDA和USDA各自發布了關於自然一詞的適當用法的聲明，但沒有一個單獨的、官方的美國政府法規定義了食品行業中使用的自然一詞，對於食品行業中的許多其他標籤聲明也是如此。在美國食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)中，沒有一項官方的政府法規定義了食品行業中使用的術語自然？對你更好和以功能為重點的食品工業。缺乏對天然產品和其他標籤聲明的監管定義，導致許多消費品公司面臨法律挑戰，原告已經開始對幾家營銷天然產品的食品公司提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明，包括與轉基因成分相關的聲明。在有限的情況下，FDA已對標有天然標籤的含有合成成分或成分的產品採取了監管行動。由於此類法律或監管挑戰，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據是沒有根據的。

即使在不正當的情況下，集體索賠、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。近年來，與針對化粧品、食品、飲料和營養補充劑製造商的虛假或欺騙性廣告有關的私人消費者集體訴訟的數量有所增加。此外，FDA還積極地執行了針對不同類型的產品聲明的法規，這些產品聲明可能是針對食品的，也可能不是針對食品的。這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們的法律費用，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們提供足夠數量或質量的產品的能力，

我們在分銷和/或將銷售我們的產品時受到國際法規的約束。我們的產品受眾多食品安全和其他與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的法律法規的約束。如果監管機構確定我們任何產品的標籤和/或成分不符合加拿大法律或法規，或者如果我們或我們的製造商在其他方面未能遵守加拿大適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品營銷或製造的限制，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁。此外，執行現有法律法規、更改法律要求和/或不斷變化的對現有法規要求的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務(財務或其他)，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，如果我們增加國際業務，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成重大不利影響。

與税務有關的風險

Zevia PBC將依賴Zevia LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税金協議支付的款項。

Zevia PBC將是一家控股公司，此次發行後，其唯一業務將是擔任Zevia LLC的管理成員，其唯一的重要資產將是A類單位，代表Zevia LLC約佔成員權益的 (如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則為全額購買A類普通股的%)。Zevia PBC沒有任何獨立的創收手段。我們預計，Zevia LLC將繼續被視為合夥企業，繳納美國聯邦所得税，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給Zevia LLC的成員。因此，Zevia PBC將被要求為其在Zevia LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。我們打算促使Zevia LLC向其每個成員(包括Zevia PBC)進行分配，金額旨在使每個成員能夠就分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許Zevia PBC根據應收税款協議付款。此外，Zevia LLC 將向Zevia PBC報銷公司和其他管理費用。如果税收分配金額超過可分配資金，Zevia PBC應在其他成員收到任何分配之前收到其税收分配的全部金額，可分配資金餘額(如果有)應根據其他成員承擔的納税義務按比例分配給其他成員。Zevia PBC需要資金，而Zevia LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金, 這可能會對Zevia PBC的納税能力和其他費用產生實質性的不利影響，包括

Zevia PBC將收購Zevia LLC與此次發行相關的其他成員直接持有的Zevia LLC單位，並可能在未來收購此類單位，以換取我們A類普通股的股份，或者根據我們的選擇，以現金換取。這些收購和交換預計將導致Zevia LLC資產的税基增加，否則這些税基將無法獲得。這些税基的增加預計將增加Zevia PBC的折舊和攤銷，與其他税收優惠一起，減少Zevia PBC否則需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會對所有或部分這些税基增加或其他税收優惠提出質疑，法院可能會維持下去Zevia PBC是否有能力從任何税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於以下討論的一系列因素，包括我們未來收入的時間和金額。如果上述基數增加或其他税收優惠被美國國税局或其他税務機關成功質疑，我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

Zevia PBC將被要求向Zevia LLC的持續成員和直接Zevia股東支付Zevia PBC因此次發行和未來收購Zevia LLC的單位而獲得的税收遞增(和某些其他税收優惠)的大部分税收優惠，預計這些支付的金額將是可觀的。

Zevia PBC將與Zevia LLC(不包括Zevia PBC)和 Direct Zevia股東的連續成員簽訂應收税款協議。應收税款協議將規定Zevia PBC向Zevia LLC(不包括Zevia PBC)和直接Zevia股東支付Zevia PBC因 (I)Zevia PBC收購永久成員而增加的税基(以及某些其他税收優惠的利用)而實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節税淨額(如果有)的百分之百的款項。應收税款協議將規定Zevia PBC向Zevia LLC(不包括Zevia PBC)和直接Zevia股東支付Zevia PBC實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節税淨額的百分比(Ii)我們將在Blocker合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性，以及(Iii)Zevia PBC根據應收税款協議支付的任何款項(包括與推算利息相關的税收優惠)。Zevia PBC將保留這些淨現金節税的剩餘%的收益。

應收税金協議的期限將從本次要約完成時開始，一直持續到受應收税金協議約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非我們行使終止應收税金協議的權利(或因控制權變更或違反協議項下的重大義務而終止)，在這種情況下， Zevia PBC將被要求支付該應收税金協議中指定的終止款項。此外，我們根據應收税金協議支付的款項將增加自相應納税申報單的到期日(無延期) 起累計的任何利息。基於某些假設，包括相關税法沒有實質性變化，以及我們賺取足夠的應税收入來實現資產攤銷增加帶來的全部税收好處以及淨營業虧損(和類似項目)，我們預計未來就首次公開募股向Zevia LLC(不包括Zevia PBC)持續成員支付的總金額將等於百萬美元，這是基於我們A類普通股的假設價格每股 $(

本招股説明書封面所列價格範圍的中點)，雖然未來向Zevia LLC連續成員支付的實際款項將根據下面討論的因素而有所不同，而且估計根據應收税款協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。我們希望從Zevia LLC獲得分配，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。但是，如果由於時間差異或其他原因，此類分配或我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議項下的義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議項下的付款提供資金。

應收税金協議項下實際增加的税基以及任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括我們A類普通股在交換時的價格；未來交換的時間；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時間；Zevia PBC的收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；各自的金額適用於税基增加的折舊和攤銷期間；Zevia PBC根據應收税金協議可能提前支付的任何款項的時間和金額，以及Zevia PBC根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分。我們預計，由於Zevia Technology LLC可歸因於收購或交換的Zevia LLC權益的有形和無形資產的税基提高，以及某些其他税收優惠，Zevia PBC根據應收税款協議需要向權利持有人支付的款項將會很大。如下文所述，若Zevia PBC根據應收税金協議支付的款項超過Zevia PBC根據應收税金協議獲得的實際利益，和/或Zevia LLC對Zevia PBC的分配不足以允許Zevia PBC根據應收税金協議付款，則可能對我們的財務狀況和流動性產生重大負面影響。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過Zevia PBC實際實現的實際税收優惠(如果有的話)。

應收税金協議將規定，如果(I)Zevia PBC行使提前終止應收税金協議的權利(即就應收税金協議下所有受益人應得的所有福利而言)或部分(即就應收税金協議下應給所有受益人的某些福利而言)， (Ii)Zevia PBC在控制方面發生某些變化，(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被駁回， (Ii)Zevia PBC行使提前終止應收税金協議的權利(即，就應收税金協議下所有受益人的所有福利而言)或部分(即，就應收税金協議下所有受益人應得的某些福利而言)，(Iv)Zevia PBC未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內支付應收税金協議項下的款項，或者(V)Zevia PBC嚴重違反其在應收税金協議項下的義務，則Zevia PBC有義務提前終止嚮應收税金協議項下的權利持有人支付的款項，其金額相當於Zevia PBC根據應收税金協議應支付的所有款項的現值。此類支付金額將根據應收税款協議中的某些假設來確定，包括(I)假設Zevia PBC未來將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產所產生的税收優惠。該等金額將根據應收税款協議中的某些假設來確定，其中包括：(I)Zevia PBC未來將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產產生的税收優惠, (Ii)假設在該課税年度之前的一個課税年度內因基數調整或計入利息而產生的任何虧損扣除或抵免項目(包括提前終止)將由Zevia PBC從該課税年度起按比例使用，直至 (X)該税項預定到期日或(Y)15年(以較早者為準)；(Iii)假設任何不可攤銷資產被視為在十五週年的全額應税交易中處置(Iv)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日生效的税率相同，

除非計劃變更；及(V)假設在終止日已發行的任何Zevia LLC單位(由Zevia PBC持有的單位除外)被視為交換了相當於終止日相應數量的A類普通股的市值的金額。(V)Zevia LLC的任何單位(Zevia PBC持有的單位除外)在終止日期被視為交換了相當於終止日相應數量的A類普通股的市值的金額。任何提前解約付款都可以在實際實現與解約付款相關的未來税收福利(如果有的話)之前大大提前支付。根據《華爾街日報》(SOFR) 的報道，根據應收税款協議，Zevia PBC需要支付的所有款項的現值均以等於(A)%和(B)擔保隔夜融資利率中較小者的利率折現，以確定提前終止付款的金額。(B)根據《華爾街日報》(SOFR)的報道，Zevia PBC需要支付的所有款項的現值均等於(A)%和(B)擔保隔夜融資利率中的較小者。

此外，由於選擇性提前終止、控制權變更或Zevia PBC實質性違反其在應收税金協議下的義務，Zevia PBC可能被要求根據應收税金協議支付超過其在該應收税金協議下實際節省的現金。因此，Zevia PBC根據應收税款協議承擔的義務可能對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。也有可能我們最終實現的實際收益可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益低於計算提前終止付款時的預期，我們將不會獲得報銷。

應收税金協議下的付款將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。如果根據應收税金協議支付的任何税收優惠隨後被拒絕，Zevia PBC將有權減少以其他方式支付給應收税金協議權利持有人的未來金額，前提是持有人已收到超額付款。但是，在任何挑戰開始後的若干年內，不得對應收税金協議項下的權利持有人收到超額付款做出所需的最終且具有約束力的確定，在最終且具有約束力的確定之前，Zevia PBC將不被允許減少其在應收税金協議項下的付款，屆時該應收税金協議項下可能無法獲得足夠的後續付款來抵銷不允許的福利的先前付款。如果上述基數增加被美國國税局或其他税務機關成功質疑，則Zevia PBC將不會獲得任何先前根據應收税金協議支付的款項的補償。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過Zevia PBC在税基增加(和利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益，而Zevia PBC可能無法收回這些款項，這可能對Zevia PBC的財務狀況和流動性產生不利影響。

在某些情況下，Zevia LLC將被要求向我們和Zevia LLC的現有成員進行分銷，而Zevia LLC將被要求進行的分銷可能是大量的。

Zevia LLC預計將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税税。取而代之的是，應税收入將分配給成員，包括Zevia PBC。根據Zevia LLC運營協議，Zevia LLC將向其成員(包括Zevia PBC)進行税收分配，通常將根據Zevia LLC單位的所有權(使用假設税率計算)按比例分配，以幫助每個成員就該成員在Zevia LLC應納税淨收入中的可分配份額繳税。根據適用的税收規則，Zevia LLC必須將應税收入淨額不成比例地分配給其

某些情況下的成員。由於税收分配將根據按單位分配最多應税收入的成員和假設税率確定，該税率是適用於任何成員的最高税率，但將根據Zevia LLC單位的所有權按比例分配，因此Zevia LLC將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其成員就Zevia LLC收入分配而應繳納的税的總和，因此Zevia LLC將被要求支付的税款總額可能會超過其成員在分配Zevia LLC收入方面應繳納的税的總和，因此，Zevia LLC將被要求進行税收分配，這可能會超過其成員在分配Zevia LLC收入方面應繳納的税的總和。

Zevia LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，Zevia LLC將被要求進行的税收分配可能很大，可能會大大超過Zevia LLC收入的百分比(作為Zevia LLC收入的百分比)適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率。此外，由於這些付款將參考假設税率計算，並且由於應税收入淨額的不成比例分配，這些付款可能會大大超過Zevia LLC許多現有成員的實際納税義務。

由於可分配給我們和Zevia LLC現有成員的應税收入淨額存在潛在的差異，以及在計算Zevia LLC的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能會大大超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括向我們的 A類普通股股東支付股息或將其用於其他公司目的。

由於某些重組交易，我們可能會承擔首次公開募股前投資者應承擔的税收和其他債務。

我們的某些首次公開募股前的機構投資者通過Blocker公司持有他們在Zevia LLC的權益，這些公司作為公司應納税，以便繳納美國聯邦所得税。Zevia PBC將針對每個Blocker公司成立一個新的第一級合併子公司，在此次發行的同時，每個合併子公司將與各自的Blocker公司合併，並併入各自的Blocker公司，Blocker公司將繼續存在。緊接着，Blocker公司將與Zevia PBC合併，並併入Zevia PBC，Zevia PBC將繼續存在。在Blocker合併中，Blocker公司的所有者將獲得總計股新發行的A類普通股。請參見？重組後的組織結構。作為這些合併實體的繼承者，Zevia PBC通常將繼承並對合並實體的任何未償或歷史税款或其他負債負責，包括前一句所述合併可能產生的任何負債。Zevia PBC負責的任何此類債務都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

根據根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第162(M)條發佈的規定，零卡公司不得扣除其分配的薪酬費用份額，前提是零卡公司支付給零卡公司承保的某些員工，這可能會導致零卡公司承擔額外的美國聯邦所得税負擔，並減少可用於分配給零卡公司股東和/或公司的現金。

守則第162(M)條禁止任何公開持股的公司扣除就任何受保僱員支付的適用僱員補償，但以該等補償在該課税年度超過1,000,000元為限。承保僱員是指納税人的任何僱員，如果該僱員 (A)在該課税年度內的任何時候是納税人的主要行政人員(PEO)或主要財務官(PFO)，或者是以這種身份行事的個人，(B)是該課税年度薪酬最高的三名高管之一(PEO或PFO或以這種身份行事的個人除外)，或(C)是納税人的承保僱員(或)，則該僱員 (A)是納税人的主要行政人員(PEO)或主要財務官(PFO)，或者是以這種身份行事的個人，或(C)是納税人的承保僱員(或

根據美國國税局和美國財政部於2020年12月30日發佈在聯邦登記冊上的最終規定(162(M)規定)，如果Zevia PBC分配給它的薪酬費用分配份額加上Zevia PBC直接支付的任何補償金額超過 100萬美元， Zevia PBC將不被允許申請扣除分配給它的薪酬費用份額162(M)法規在聯邦登記冊上公佈最終法規後生效，但適用於在截至2019年12月20日或之後的應税年度內允許的任何補償扣除。然而，162(M)規定不適用於根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的賠償，該合同在該日期之後未進行實質性修改。因此，如果Zevia PBC根據守則第162(M)條被禁止扣除其分配的補償費用份額，則可能導致Zevia PBC額外的美國聯邦收入納税義務和/或減少可用於分配給Zevia PBC股東或用於支付Zevia PBC的其他費用和義務的現金

未來税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税收待遇取決於税收法律、法規和條約的頒佈或變更，或其解釋、正在考慮的税收政策倡議和改革以及各司法管轄區税務機關的做法。這些變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他直通實體徵税。此外，二十國集團(G20)、經合組織(OECD)、美國國會和財政部以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內的其他政府機構一直專注於與跨國公司税收有關的問題，包括但不限於轉讓定價逐個國家/地區報告和基地侵蝕。因此，美國和我們開展業務的司法管轄區的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，也無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入税收法律、法規、政策或實踐中，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，降低股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。聯邦、州和地方級別的税率可能會發生重大變化。如果我們的實際税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於：每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則，以及可能的州和地方税規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體(及其任何持有人的份額)的收入、收益、損失、扣除或信用項目的審計調整是在實體層面確定的，並評估和收取可歸因於此的税金、利息和罰款。由於審計調整，Zevia LLC(或其任何適用的子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而Zevia PBC作為Zevia LLC(或此類其他實體)的成員，可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們本來可能沒有被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔

由於相關審計調整，需要繳納額外的公司級税款。出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Zevia LLC(或其任何適用子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税及相關利息和罰款的經濟負擔。

在某些情況下，Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇促使Zevia LLC(或此類其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Zevia LLC中的份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Zevia LLC進行此選舉；但是，在某些情況下可能無法進行選舉，如果是Zevia LLC直接或間接投資的實體，則該決定可能不在我們的控制範圍之內。如果Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，Zevia LLC當時的成員(包括Zevia PBC)可以在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果Zevia LLC成為上市合夥企業，為美國聯邦所得税目的作為公司納税，Zevia PBC和Zevia LLC可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，而且Zevia PBC將無法收回之前根據應收税金協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們打算使Zevia LLC不會成為公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。？公開交易的合夥企業是指為了美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體，其利益在成熟的證券市場上交易，或者隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據Zevia LLC運營協議交換Zevia LLC單位或以其他方式轉讓Zevia LLC單位可能會導致Zevia LLC被視為公開交易的合夥企業。美國國會不時考慮立法改變合夥企業的税收待遇，不能保證任何此類立法不會通過，或者即使通過也不會對我們不利。

如果Zevia LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税， Zevia PBC和Zevia LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，包括Zevia PBC無法向Zevia LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，Zevia PBC可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收福利，也無法收回其之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括對 Zevia LLC的資產税基的任何索賠增加)。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的A類普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。儘管我們已申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為ZVIA，但活躍的交易市場可能不會在本次發行結束後發展起來，或者如果發展起來，也可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。首次公開發行(IPO)價格是由我們和承銷商之間的談判確定的，可能不代表我們A類普通股的未來價格。

我們普通股的市場價格可能會波動。如果您在首次公開發行(IPO)中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。在我們完成首次公開募股後，我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

我們或我們的競爭對手發佈新產品、商業關係、收購或其他活動；

整體股市價格和成交量時有波動；

一般食品和飲料公司，特別是飲料行業公司的市場價格和交易量大幅波動；

重要客户的增加或流失或與重要客户相關的其他發展；

本公司股票交易量或公開發行規模的波動；

經營業績的實際或預期變化或波動；

經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

投資者、證券分析師預期的實際或預期變化；

訴訟涉及我們、我們的行業，或者兩者兼而有之；

適用於我們產品的美國、外國或兩者的法規發展；

總體經濟狀況和趨勢；

重大災難性事件；

解鎖或出售大量A類普通股；

關鍵員工離職；或

本招股説明書中引用的任何其他風險對公司的不利影響。

此外，如果飲料公司的股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們的A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。許多飲料公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

我們已選擇被歸類為東區總公司屬下的公益機構。作為一家公益公司，我們的董事會有責任(I)平衡我們的經濟利益。

股東；(Ii)受到我們行為重大影響的人的最佳利益；(Iii)我們的章程文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不會使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間範圍內實現，或者根本不會實現，我們作為公共利益公司的地位可能會對股東產生負面影響。例如：

我們可以選擇以我們認為對利益相關者(包括我們的員工、客户和當地社區)有利的方式修改我們的政策，即使這些更改可能代價高昂；

我們可能會採取行動，比如建造最先進的技術和質量控制機制超過美國農業部和FDA要求的設施，即使這些行動可能比其他替代措施成本更高；

我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產產品帶給客户，即使我們的股東不會立即得到回報；或者

在迴應可能的收購公司提案時，我們的董事會可能會受到我們的利益相關者(包括我們的員工、客户和當地社區)的利益的影響，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們作為公益公司的地位和作為註冊B公司的預期地位可能不會帶來我們預期的好處。

我們已選擇被歸類為東區總公司屬下的公益機構。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的經濟利益、受到公司行為重大影響的人的最佳利益以及公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益。此外，不能保證作為公益公司會實現預期的積極影響，因為我們可能無法或緩慢地實現我們為使利益相關者(包括我們的員工、客户和當地社區)受益而採取的行動所帶來的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。因此，作為一家公益公司並遵守我們相關的義務可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份關於我們整體公益業績的報告，以及關於我們在實現特定公益目標方面的成功評估。如果我們不及時或無法提供此報告，或者該報告不被與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人看好，我們作為公益企業的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然DGCL或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇根據獨立非營利性組織建立的專有標準對我們的社會和環境績效、責任和透明度進行評估。作為此次評估的結果，在滿足B-Lab標準的前提下，我們預計將被指定為認證B公司，這指的是經認證達到一定水平的社會和環境績效、責任和透明度的公司。認證B公司認證的標準是由一個獨立的組織制定的，可能會隨着時間的推移而變化。目前，註冊B公司被要求每三年重新認證為註冊B公司。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能繼續滿足認證要求，如果失敗或變更會造成我們更關注的印象，我們的聲譽可能會受到損害

我們已被推選為DGCL旗下的公益企業。特拉華州公益公司的股東(如果他們單獨或集體擁有至少2%的已發行股本，或在本次發行完成後，較小者或市值至少200萬美元的股份)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公眾利益。傳統公司不存在此潛在責任。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這可能會導致我們產生額外的費用和債務，並需要管理層的關注，因此，可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在此次發行後向公開市場出售大量我們的A類普通股，包括禁售期或市場僵局結束時，或者認為可能發生此類出售的情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在本次發行後向公開市場出售大量我們的A類普通股，包括當禁售期或市場僵局結束時，或認為此類出售可能發生時，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。基於截至2021年我們的A類普通股的流通股總數本次發行完成後，我們將擁有A類普通股的流通股(假設不行使購買額外股份的承銷商選擇權，並且在在本次發行結束時自動將我們的所有優先股轉換為普通股之後)。在本次發行完成後，我們將擁有A類普通股的流通股(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，並且在給予在本次發行結束時自動將我們所有的優先股轉換為普通股的效力一對一基礎)。本次發行中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步登記，但我們的附屬公司持有的任何股份除外，這些股份在證券法第144條中定義為。

除承銷標題下描述的例外情況外，我們、我們所有董事和高級管理人員以及我們股本和可轉換為我們股本或可交換為我們股本的證券的幾乎所有其他持有人已同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商許可，不直接或間接提供、出售或同意出售任何A類普通股。當適用的禁售期到期時，我們、我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股東將能夠向公開市場出售股票。承銷商可自行決定允許我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股權持有人在與承銷商的鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。

根據經修訂及重訂的登記權協議，並受上述鎖定協議的規限，我們B類普通股的持有人將有權要求我們提交有關出售A類普通股的登記聲明，而A類普通股可在交換相應的B類單位時發行，或將該等股份納入我們可為自己或其他股東提交的登記聲明中。請參見？組織結構修訂、修訂和重新簽署的註冊權協議。我們還打算登記要約並出售我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。

我們打算根據證券法提交一份S-8表格註冊聲明，登記受2011年計劃授予的未償還期權和2020年計劃授予的RCCCU以及2021年計劃下為發行而保留的普通股的股份，截至2021年，這些股份總計為2021年的股份。2021年計劃將規定自動增加根據該計劃為授予或發行保留的股份，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。一旦我們根據這些計劃登記了股票，它們就可以在發行和歸屬時在公開市場上自由出售，但受180天的禁售期和適用計劃和/或與參與者簽訂的獎勵協議條款規定的其他限制的限制。

由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

我們預計我們A類普通股的首次公開發行價格將大大高於我們A類普通股的每股股的預計有形賬面淨值，在實施所有已發行的B類普通股換取我們A類普通股的股票後。因此，在此次發行中購買A類普通股的投資者將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的預計每股有形賬面淨值。因此，投資者將：

立即招致每股$1的攤薄；以及

將迄今投資的總金額出資給Zevia PBC，但將僅擁有我們A類普通股已發行股票的約 %，在實施重組後所有已發行的B類單位的交換以及此次為我們A類普通股的股票發售後。請參見？稀釋。

此次發行的投資者將在根據任何股權激勵計劃(包括2021年計劃)發行基礎獎勵的股票時經歷進一步稀釋。請參見？Zevia LLC協議的組織結構：Zevia LLC單位的類別.

我們在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

在實施第#款所述收益的使用之後收益的使用在投資和重組後，我們預計將有剩餘的淨收益，目前我們打算將這些收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們不打算派發任何現金股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們的章程文件和DGCL可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和本次發行完成後生效的章程包含可能延遲或阻止本公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉出不是由我們的現任成員提名的董事。

股東特別會議只能在一名或多名登記在冊的股東或代表擁有當時有權就擬舉行的特別會議投票的已發行股本股份的投票權%或以上的人的書面要求下才可召開。有權就擬召開的一項或多項特別會議的事項進行表決的股東才可召開股東特別會議。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203節的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，以及我們未來可能簽訂的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我公司有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這還可能會阻礙、推遲或阻止企業合併交易。(br}=

此外，作為一家公益公司，DGCL要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們修訂和重述的公司證書中確定的具體公共利益。我們的修訂和重述的公司註冊證書要求我們的董事會平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益以及我們修訂和重述的公司證書中確定的具體公共利益。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，對於直接或間接修訂或取消我們的公共利益目的的事項，或與對我們具有相同公共利益的非公共利益公司的實體進行涉及股票對價的合併或合併，至少需要我們有表決權股票的流通股的%的投票。我們相信，我們的公益公司地位將使另一方在不維持我們的公益公司地位和宗旨的情況下更難獲得對我們的控制。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是任何聲稱任何內部公司索賠的投訴的唯一和獨家論壇，包括基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以該身份違反職責，或DGCL賦予衡平法院管轄權的對公司權利的索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。本論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在其他司法論壇上就與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻礙在特拉華州或聯邦法院以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高管和其他員工提起訴訟，而這些訴訟是根據證券法提出的。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

任何個人或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，均視為已知悉並同意上述規定。排他性法院條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。見標題為？？的一節。《資本股説明書》排他性論壇條款.

一般風險因素

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法( 交易法)的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們將需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和運營業績。雖然我們已經僱傭了更多員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多名員工，這將增加我們的成本和支出。

我們還預計，作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們現在將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們財務報表的可靠性併產生其他不良後果。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，我們目前正在努力補救，這些缺陷涉及(A)缺乏足夠的會計資源，(B)與編制、審核和過帳日記帳有關的職責分工不足，包括IT系統的訪問安全，以及(C)對促銷活動分類和股權交易會計中使用的會計分析進行充分審查。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能會導致我們的財務報表出現額外的重大錯報，無法及時預防或發現。

我們的管理層得出結論，我們的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是因為我們是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，還沒有具備適當經驗和技術專長的適當資源和人員來監督我們的業務流程和控制。

我們的管理層正在制定補救計劃。當我們設計和實施有效的控制措施並運行足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，我們將認為這些重大弱點已得到補救。我們的管理層將監控其補救計劃的有效性，並將使變更管理確定為合適的。如果不採取補救措施，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現更多重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在我們的獨立註冊會計師事務所完成發售後未來需要的時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對公司對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心， A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的訴訟或調查對象。

我們是EGC，只要我們繼續是EGC，我們就可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。因此，我們沒有必要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制，我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬和此類投票的頻率以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。此外，JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為這些聲明對上市公司生效。在此次發行完成後，我們可能會成為EGC，最長可達五年。我們將在以下情況中最早的一項停止成為EGC： (I)本次發行五週年後的財政年度結束，(Ii)我們年度毛收入為10.7億美元或以上的第一個財政年度，(Iii)我們在之前三年內擁有的日期 , 發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)任何財年結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值截至該財年第二季度末超過7億美元。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能更不穩定。

如果我們不能保持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生實質性的不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續完善財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續投入大量資源，以保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠用。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對我們的財務報告內部控制的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響，我們最終將被要求將其包括在提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之後。此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告，如果它對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意的話。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。例如，有幾份報告依賴或採用了消費者採用率預測，並納入了來自公司網站以及行業、貿易和政府出版物等二級來源的數據。雖然我們對市場規模和市場預期增長的估計是真誠的，並基於我們認為合理的假設和估計，但這些估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。

如果不能留住我們的高級管理層，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些高級管理層成員的持續服務，包括我們的董事長兼首席執行官帕迪·斯賓塞(Paddy Spence)。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們的品牌、文化以及我們在供應商、製造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。失去其中任何一位高管的服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時接替他們(如果有的話)。此外，投資者和分析師可能會對任何這樣的離開持負面看法，這可能會導致我們普通股的價格下跌。除首席執行官外，我們目前不為我們的高級管理人員投保關鍵人物人壽保險。

我們在業務中利用知識產權。我們的商標是寶貴的資產，可以加強我們的品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和保存我們知識產權的能力。

我們依靠保密協議和商標法來保護我們的知識產權。我們與我們的船員和某些顧問、合同工、供應商和獨立承包商(包括一些使用我們的配方生產我們的產品的製造商)簽訂的保密協議通常要求對向他們披露的所有信息嚴格保密。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和製造商或與我們的供應商和製造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人獨立開發並使用類似的配方。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是充分的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，可能會被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和徽標的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序和與我們業務運營相關的外包服務。雖然我們確實管理內部文件服務器，但我們不會在我們的辦公場所實際託管任何運營應用程序。我們的大多數應用都在雲中運行，或者作為軟件即服務(SaaS)平臺運行，或者作為託管服務運行。關鍵的第三方、基於雲的系統包括NetSuite，這是一個用於執行採購訂單和其他關鍵運營和會計交易的企業資源規劃系統；用於文檔存儲、共享和協作的Microsoft OneDrive；以及用於管理活動的其他平臺，包括但不限於工資和人員數據。供應計劃由我們的需求計劃驅動，這兩個計劃都會每月更新並根據需要使用Smoothie(也是SaaS應用程序)進行更新。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，導致我們的業務受損。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡、電子郵件和其他在線活動與員工、供應商、製造商、分銷商、客户和消費者聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險，

包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和意外泄露信息。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息，包括客户和供應商信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，在我們推行改善運營和成本結構的新計劃的同時，我們還將擴大和改進我們的信息技術，從而帶來更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們無法評估和識別與新計劃相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，我們過去一直受到安全漏洞和網絡事件的影響，我們的預防措施和事件響應努力可能無法完全有效地防止未來的漏洞。敏感和/或機密信息的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方的技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任、補救成本和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們受許多聯邦、州、地方和有關隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容和數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的國際法律和法規的約束，我們統稱為隱私法，其範圍正在變化，可能會受到不同國家的不同解釋，可能在不同國家之間不一致，或者與其他法律、法規或其他義務相沖突。我們還必須遵守我們隱私政策的條款，以及對我們的客户和其他第三方與隱私、數據保護和信息安全相關的義務。我們努力遵守適用的隱私法；但是，全球隱私和數據保護的監管框架是多種多樣的，而且在可預見的未來很可能保持不變，這些或其他實際義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用。

加利福尼亞州最近還頒佈了擴大對消費者隱私保護的立法：2018年加州消費者隱私法案(CCPA) 自2020年1月1日起生效，並將於2020年7月1日開始實施。此外，加州總檢察長髮布了CCPA規定，對企業增加了額外的要求。此立法和相關CCPA法規的潛在影響可能要求我們為遵守法規而招致大量成本和費用。例如，CCPA賦予加州居民(包括員工，但在2023年1月1日之前僅在有限的情況下)更多的權利，包括透明、訪問和要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何收集和使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。CCPA和CPRA的頒佈正在推動美國其他州的類似立法發展，這可能會造成重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性，並正在激勵聯邦立法。

此外，一些國家/地區還在考慮或已經通過立法要求本地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

由於中國註冊會計師/註冊會計師等法律法規施加了新的相對繁重的義務，對這些義務和其他義務的解釋和適用存在很大的不確定性

法律法規或其他法律法規的要求，或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同或其他義務的要求被解讀或應用的方式與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序，或我們的產品和服務的功能不一致或被指控不一致的風險。法律法規或其他法律法規的要求，或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同或其他義務的要求被解讀或應用的方式存在風險。我們可能在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行任何必要的更改方面面臨挑戰，我們可能會發現有必要或適當地承擔數據處理方面的額外負擔、限制我們的數據處理或以其他方式修改我們的數據處理做法，並在這些工作中產生巨大的成本和開支。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制客户採用和使用我們的產品和服務，並降低對我們產品和服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的合同和政策，此類違規還可能使我們的客户、供應商或其他第三方的內容和個人信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。對適用的隱私法或相關的行業慣例進行任何重大更改都可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、應用程序和功能，可能是實質性的，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。

全球經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們與供應商、製造商、分銷商、零售商和債權人管理正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會轉而購買價格更低或其他感知價值更高的產品。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常較便宜。經銷商和零售商可能會因應這些情況而變得更加保守，並尋求減少他們的庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商客户保持和增加銷售量的能力、我們吸引新消費者的能力、我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資金來開發新產品或增強我們的平臺，擴大分銷，改善我們的運營基礎設施或滿足營運資金要求。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股股東的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。如果我們

我們與Stonegate Asset Company II， LLC(貸款協議)的信用額度協議包含多個契約，這些契約限制了我們產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、預付其他債務以及進行股息和其他分配的能力。我們貸款協議的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們未來運營或資本需求提供資金或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受此類限制的公司競爭。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付貸款協議項下的本金或利息。在完成本次發售之前，我們打算修改貸款協議。

如果我們不能遵守我們的付款要求，我們的貸款人可能會加快我們在貸款協議下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能會被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們的股東利益。如果我們不遵守貸款協議下的約定，可能會導致協議下的違約事件，我們的貸款人可能會立即使全部債務到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不會以對我們有利的條款。

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、考慮、思考、思考、繼續、可以、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃？、？潛在、？預測、？項目、？應該、？目標、？將？或？將？或這些詞的否定或其他類似術語或表述的否定或否定的含義？

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為的章節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響風險因素以及本招股説明書中的其他部分，包括但不限於以下內容：

未能進一步發展和維護我們的品牌；

飲料業和天然甜味產品的消費者偏好、認知和消費習慣的變化，以及未能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們的新產品的接受；

產品安全和質量問題，包括與我們的天然甜味系統有關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響。

無法在我們競爭激烈的類別中競爭；

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利；

零售業格局的變化或主要零售客户的流失

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

未能吸引、培訓或留住合格的員工，未能有效管理我們未來的增長或維持我們的公司文化；

由於價格優惠、促銷活動和按存儲容量使用計費，我們的淨銷售額和收益出現波動；

未能推出新產品或成功改進現有產品的；

由於依賴數量有限的第三方供應商，無法及時獲得或獲得足夠數量的原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求；

如果我們不遵守適用的要求，則需要廣泛的政府監管和執法；以及

本招股説明書中陳述的其他風險、不確定因素和因素，包括那些在招股説明書中陳述的風險、不確定性和因素風險因素, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？業務.

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

Zevia PBC將使用此次發行淨收益中的約百萬美元收購Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於承銷商在此次發行中為我們A類普通股股票支付的每股價格。如果承銷商行使選擇權購買額外的A類普通股，我們將使用額外的淨收益收購額外的新發行的A類股。

Zevia PBC將使用此次發行淨收益中的約百萬美元，從Zevia LLC的某些單位持有人(包括我們的某些高級管理層成員)手中購買B類單位，每股價格相當於承銷商在此次發行中為我們A類普通股支付的每股價格(如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則為百萬美元)。這些部件將立即由Zevia LLC更換為等值數量的A類部件。

Zevia LLC協議將Zevia PBC收購的權益歸類為A類單位，並將Zevia LLC的持續成員持有的權益重新歸類為B類單位，以及

將允許Zevia LLC的連續成員以B類單位交換A類普通股一對一或者，在我們的選舉中，用現金。任何交換B類普通股的受益人必須確保將適用的相應數量的B類普通股交付給我們註銷，以此作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，以現金交換B類普通股。

Zevia的直接股東通過Blocker公司持有他們在Zevia LLC的權益。Zevia PBC將針對每個Blocker公司成立一個新的第一級合併子公司，在此次發行的同時，每個合併子公司將與各自的Blocker公司合併，並併入各自的Blocker公司，Blocker公司將繼續存在。此後，每個Blocker公司將立即與Zevia PBC合併，並併入Zevia PBC，而Zevia PBC將繼續存在。作為Blocker合併的結果，Blocker公司的100%所有者將獲得總計股新發行的A類普通股，Blocker公司將不再擁有任何Zevia LLC單位。

Zevia PBC將為Zevia LLC的持續成員(不包括Zevia PBC)和Direct Zevia股東的利益簽訂應收税款協議，根據該協議，Zevia PBC將支付Zevia PBC實現(或在某些情況下，被視為實現)的現金淨減税金額(如果有的話)的%，原因是(I)Zevia LLC增加了納税基礎(和利用了某些其他税收優惠)，如果有的話，Zevia PBC將因以下原因而實現(或在某些情況下被視為實現)Zevia LLC的持續成員(不包括Zevia PBC)和直接Zevia股東：(I)Zevia PBC實現(或在某些情況下被視為實現)的税基增加(和某些其他税收優惠的利用)(Ii)我們將在Blocker合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性，以及(Iii)Zevia PBC根據應收税金協議支付的任何款項(包括與推算利息相關的税收優惠)。看見？？應收税金協議？

我們將與B類股東訂立經修訂及重新簽署的註冊權協議，以規定發售後的某些權利及限制。看見《修訂和重新簽署的註冊權協議》。

我們的B類普通股

對於 Zevia LLC在重組中被重新分類為B類單位的每個成員單位，我們將向B類單位持有人發行一股相應的B類普通股。重組後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們將立即有股東登記在冊的B類普通股流通股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們將有股東登記持有的B類普通股。我們B類普通股的每股持有者將有權投一票。看見？？班級的投票權常見的股票和類別B普通股。

B類股東最初將擁有我們普通股總投票權的% (如果承銷商全額行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為%)。當B類單位換成我們A類普通股的股份時，B類普通股的相應份額將自動作廢。重組完成後，我們不會再發行任何B類單位或B類普通股股份，但向持有B類單位所需數量的持有者發行B類單位或B類普通股的持有者除外。一對一B類單位數與已發行B類普通股股數之比。

此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的，這是進行首次公開募股(IPO)的合夥企業和有限責任公司經常使用的結構。UP-C方法為現有合作伙伴提供了繼續在直通結構中擁有權益的税收優勢，並在現有合作伙伴最終將其直通權益和相應的B類普通股股份交換為A類普通股時，為上市公司提供潛在的未來税收優惠，併為現有合作伙伴提供經濟利益。看見？？應收税金協議？

Zevia PBC將是一家控股公司，在此次發行後，其唯一業務將是擔任Zevia LLC的管理成員，其唯一的重要資產將是A類單位，約佔Zevia LLC單位的 %(如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權，則為%)。作為執行成員，Zevia PBC將運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。我們將合併Zevia LLC的財務業績，並將在我們的合併財務報表中報告與Zevia LLC持續成員持有的權益相關的非控股權益。我們擁有的Zevia LLC的會員權益將被歸類為A類單位，其餘約%的Zevia LLC單位 (或%，如果承銷商行使其全額購買A類普通股的額外股份的選擇權)將繼續由Zevia LLC的現任成員持有，將被歸類為B類單位。由於Zevia PBC擁有控制Zevia LLC的權力，Zevia PBC合併了Zevia LLC，使其成為可變權益實體的主要受益者和管理成員。

根據Zevia LLC協議，每個B類單位可交換一股Zevia PBC的A類普通股，或在Zevia PBC選擇的情況下交換為現金。如果向Zevia PBC發行A類單位而沒有發行相應數量的A類普通股，或者在某些重新分類、重組、資本重組或類似交易的情況下，交換比率將由Zevia PBC進行適當的調整。在此情況下，Zevia PBC將在沒有發行相應數量的A類普通股的情況下，或在某些重新分類、重組、資本重組或類似交易的情況下，對交換比率進行適當調整。任何交換B類普通股的受益持有人必須確保相應數量的相應B類普通股交付給我們以供退休，作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，以現金交換B類普通股。下圖説明瞭重組及本次發售後我們的結構和預期所有權(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)，並不反映根據 2021年計劃或行使或結算根據2011年計劃授予的未償還期權和根據2020年計劃授予的RCCCU的未償還期權的發行情況，這些將進行調整，以規定以A類普通股進行結算。

LOGO

由於四捨五入，金額之和可能不等於總數。

(1)	在本次發行結束時，除Zevia PBC之外的Zevia LLC的成員將是Zevia LLC的某些歷史所有者，所有這些人在本次發行和重組完成之前都擁有Zevia LLC的優先股或普通股，所有這些人加在一起，在本次發行後，將擁有Zevia LLC的B類單位和Zevia PBC的B類普通股假設承銷商沒有行使購買額外股份和B類單位的選擇權，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，將購買額外的Zevia LLC的B類單位和B類普通股。

(2)	A類普通股每股將有權投一票，並將與B類普通股作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司證書中有規定或法律要求。看見？？班級的投票權普通股和普通股B普通股股票

(3)	Zevia的直接股東通過Blocker公司持有他們在Zevia LLC的權益。Zevia PBC將針對每個Blocker公司成立一個新的第一級合併子公司，在此次發行的同時，每個合併子公司將與各自的Blocker公司合併，並併入各自的Blocker公司，Blocker公司將繼續存在。此後，每個Blocker公司將立即與Zevia PBC合併，並併入Zevia PBC，而Zevia PBC將繼續存在。

(5)	重組後，Zevia PBC將擁有Zevia LLC的所有A類單位，在本次發行完成後，Zevia LLC將有權獲得Zevia LLC大約%的分派，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，如果承銷商全部行使購買額外股票的選擇權，Zevia LLC將有權獲得大約%的分派。雖然這一利益代表了Zevia LLC的少數經濟利益，但它代表了100%的投票權利益，Zevia PBC將擔任Zevia LLC的管理成員。因此，Zevia PBC將運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務，並將能夠將其財務結果合併到Zevia PBC的財務報表中。

(6)

B類股東將共同持有本次發行後Zevia PBC已發行的所有B類普通股。他們還將共同持有Zevia LLC的所有B類單位，在本次發行完成後，Zevia LLC將有權獲得 Zevia LLC所作分派的約 %(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)和如果承銷商全部行使購買額外股份的選擇權，則獲得Zevia LLC所作分派的約%的權利。由於B類單位，B類股東在Zevia LLC將沒有投票權，但有權批准對Zevia LLC協議的修訂，從而對他們作為B類單位持有人的權利產生不利影響。然而，通過他們對B類普通股股份的所有權，B類股東將控制Zevia LLC的管理成員Zevia PBC普通股的大部分投票權，因此將間接控制Zevia LLC。B類單位可以交換為我們A類普通股的股份，或者，根據我們的選擇，可以交換為現金，但受#年描述的Zevia LLC協議的某些限制？Zevia LLC協議。當 B類股東用相應數量的B類普通股換取我們A類普通股的相應數量的股票時，或者根據我們的選擇，換成現金，這將導致我們的 B類普通股的相應數量的股票自動報廢，因此，將降低我們B類股東的總投票權。任何交換B類普通股的受益人必須確保向我們交付相應數量的B類普通股供我們退休，以此作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，以現金交換B類普通股。

根據Zevia LLC淨現金流的可用性，Zevia PBC打算促使Zevia LLC按比例向Zevia PBC和Zevia LLC的其他成員分配現金分配，以便為Zevia LLC和Zevia PBC的成員分配給Zevia LLC和Zevia PBC根據應收税金協議支付的應税收入和淨資本利得的納税義務提供資金。此外，Zevia LLC將向Zevia PBC償還公司和其他管理費用。

假設Zevia LLC在任何一年向其成員進行分配，我們的董事會將決定從我們支付税款、應收税金協議付款和費用(任何此類部分，超額分配)後剩餘的部分(如果有的話)中向我們的A類股東支付股息。由於我們的董事會可能決定向我們的A類股東支付或不支付股息，我們的A類股東可能不一定收到與我們的超額分配相關的股息分配，即使Zevia LLC向我們進行了此類分配。

作為重組的結果，Zevia PBC將通過Zevia LLC和任何合併的子公司間接控制業務。Zevia LLC的運營及其成員的權利和義務列於Zevia LLC協議中，該協議的表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。以下是Zevia LLC協議的某些條款的説明。

Zevia LLC單位的分類

Zevia LLC將發行A類單位，僅向Zevia PBC發行，B類單位將只發行給Zevia PBC。鑑於本次發行結束，在交易結束前持有優先股和普通股的會員將被重新分類為B類股。

單位持有人的經濟權利

A類單位和B類單位具有同等的單位經濟權利。本次發行結束後，Zevia PBC的A類普通股持有人(間接通過Zevia PBC)和Zevia LLC B類單位的持有人將分別持有Zevia PBC的業務約% 和%的經濟權益 (如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則分別為%和%)。

Zevia LLC的淨利潤和淨虧損一般將根據持有者持有的單位數量按比例分配；然而，根據適用的税收規則，Zevia LLC在某些情況下將被要求不成比例地將應税收入分配給其成員。Zevia LLC協議將規定對單位持有人的季度現金分配，我們稱之為税收分配，一般等於分配給每個單位持有人的應税收入(經過某些調整) 乘以假設税率。Zevia LLC將對其每個成員進行税收分配，其金額將使每個成員能夠為分配給該成員的應税收入繳納所有適用的税款。Zevia LLC 協議通常要求根據Zevia LLC單位的所有權按比例進行税收分配，但如果要進行的税收分配金額超過可用於分配的資金，則Zevia PBC應在其他成員之前獲得使用公司税率計算的税收分配

接收任何分配，可供分配的資金餘額(如果有)應根據其他成員承擔的納税義務(也使用公司税率)按比例分配給其他成員，然後按比例分配給所有成員(包括Zevia PBC)，直到每個成員使用個人税率獲得其分配的全部税款。有關假設税率計算的更完整概述，請參閲Zevia PBC的某些税收後果。此外，Zevia LLC將按比例支付公司和其他間接費用(Zevia LLC的付款不會被視為Zevia LLC協議下的分配)。然而，Zevia LLC不得向其成員進行分配或付款，如果這樣做會違反任何適用法律，或導致Zevia LLC或其任何子公司在任何有關債務的重大協議下違約(我們預計在本次發行和重組結束後不會出現這種情況)。

單位持有人的投票權

本次發行結束後，Zevia PBC將擔任Zevia LLC的管理成員。作為Zevia LLC的管理成員，Zevia PBC將控制Zevia LLC的業務和事務。Zevia LLC將發行A類單位，僅向Zevia PBC發行和B類單位。B類單位持有人在Zevia LLC將沒有投票權，但有權批准對Zevia LLC協議的修訂，從而對他們作為B類單位持有人的權利產生不利影響。

Zevia PBC和Zevia LLC的協調

任何時候Zevia PBC 發行其A類普通股換取現金，除非用於結算B類單位換取現金，Zevia PBC收到的淨收益將立即轉移到Zevia LLC，Zevia LLC將向Zevia PBC發行 A類單位。如果在任何時候，Zevia PBC在交換B類單位時發行A類普通股，或按照以下條款進行現金交換結算，Zevia PBC將將交換的單位貢獻給Zevia LLC，Zevia LLC將向Zevia PBC發行A類單位。如果Zevia PBC發行其他類別或系列的股權證券(根據我們的獎勵補償計劃除外)， Zevia LLC將向Zevia PBC發行等額Zevia LLC的股權證券，其名稱、優先選項和其他權利以及條款與Zevia PBC新發行的股權證券基本相同。如果Zevia PBC根據我們的2021年計劃或其他股權計劃發行其A類普通股，Zevia PBC將把它收到的所有收益(如果有)捐給Zevia LLC，Zevia LLC將向Zevia PBC發行同等數量的A類普通股，其限制(如果有)與根據該計劃發行的A類普通股所附的限制相同。如果Zevia PBC回購、贖回或註銷其A類普通股的任何股份(或其股權其他類別或系列的證券)，Zevia LLC將在緊接該等回購、贖回或註銷之前，按與我們的A類普通股(或A類普通股)的股票相同的條款和代價，回購、贖回或註銷由Zevia PBC持有的同等數量的A類單位(或相應類別或系列的股權證券此外, Zevia LLC 單位以及Zevia PBC的普通股將受到等值的股票拆分、股息、重新分類和其他細分的影響。Zevia PBC將僅向B類單位的持有者發行額外的B類普通股，發行數量僅為維持一對一B類單位數量與已發行B類普通股數量之間的比率。

Zevia LLC單位的發行和轉讓

A類單位將僅發放給Zevia PBC，除非Zevia LLC 協議另有規定，否則不得轉讓。B類單位將與本文所述的重組一起發行，並可根據Zevia LLC協議發行，前提是向該等B類單位的持有者發行相應數量的B類普通股。B類單位

Zevia LLC單位的持有者，包括Zevia PBC，通常將在Zevia LLC的任何應納税淨收入中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。Zevia LLC的淨收益和淨虧損一般將按其各自會員單位的比例按比例分配給其成員，但將進行某些非按比例調整，以反映折舊、攤銷和其他分配。根據Zevia LLC協議，我們打算促使Zevia LLC向其每個成員(包括Zevia PBC)分配金額，以使每個成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並按比例向Zevia PBC支付公司和其他管理費用(Zevia LLC支付的款項不會被視為Zevia LLC協議下的分配)。如果要分配的税額超過了可供分配的資金，則在其他成員收到任何分配之前，Zevia PBC應收到使用公司税率計算的税收分配，可分配資金的餘額(如果有)應首先根據其他成員承擔的納税義務(也使用公司税率)按比例分配給其他成員，然後按比例分配給所有成員(包括Zevia PBC)，直到每個成員都使用個人税率全額分配其税收分配才能獲得分配的全部税額(如果有)，然後按比例分配給所有成員(包括Zevia PBC)，直到每個成員都收到使用個人税率的全額税收分配為止，如果有的話，應首先按比例分配給其他成員(也是使用公司税率的 )，然後按比例分配給所有成員(包括Zevia PBC一般來説，這些税收分配的計算方法是：我們估計Zevia LLC每單位可分配的應納税所得額淨額(基於每單位分配的應納税所得額最大的成員)乘以假設税率，該税率等於適用於居住在美國的任何自然人的最高美國聯邦税率和適用的州和地方税率。, 或在加利福尼亞州洛杉磯開展業務的公司應對該收入徵税(考慮到某些其他假設，並根據美國聯邦所得税可扣除的州税和地方税範圍進行調整)。

Zevia LLC實際上將根據守則第754條選擇發行股票的納税年度以及以B類單位換取我們A類普通股股票的每個納税年度。此次選舉的結果是，用B類單位交換我們A類普通股的股份，預計將提高Zevia LLC有形和無形資產的計税基準，這些資產將分配給Zevia PBC，預計將增加Zevia PBC的税收折舊和攤銷扣減，並減少此類資產的出售或其他應税處置(如果有的話)的收益或增加損失，因此可能會減少Zevia PBC的税額

A類普通股和B類普通股的表決權

除我們修訂和重述的公司證書中規定或適用法律要求外，A類普通股和 B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不得修改、更改、廢除或放棄我們修訂和重述的註冊證書中有關與我們的股本條款有關的條款，除非獲得當時我們B類普通股的大多數流通股持有人的批准，並作為一個類別進行投票。(br}=A類普通股和B類普通股的持有者，視情況而定，如果我們細分，也將有單獨的類別投票權，

合併或重新分類其他類別的股票，而不同時按比例細分、合併或重新分類此類股票。根據特拉華州通用公司法(DGCL)，倘修訂會增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，以致對該類別股份產生不利影響，則該類別已發行股份的持有人應有權在建議修訂後作為該類別投票，不論公司證書是否有權就該等修訂投票。我們的A類普通股和我們的 B類普通股的每股持有者將有權享有每股一票的投票權。

此次發行後，我們的B類股東將立即合計持有我們普通股總投票權的大約% (如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為%)。當B類股東以相應數量的B類普通股換取我們A類普通股的相應數量的股票時，或者根據我們的選擇，換成現金，這將導致B類普通股的相應數量的股票自動註銷，因此將降低我們B類股東的總投票權。

交換權

Zevia LLC協議將使其某些成員(及其某些被允許的受讓人)有權將其B類單位與同等數量的B類普通股一起交換為A類普通股一對一或者，在我們的選舉中，用現金。如果向Zevia PBC發行A類單位而沒有發行相應數量的A類普通股，或者在某些重新分類、重組、資本重組或類似交易的情況下，交換比率將由Zevia PBC進行適當調整。

Zevia LLC協議將規定，如果我們確定B類單位交換將被法律或法規禁止或違反與公司、Zevia LLC或Zevia LLC單位持有人所屬的任何子公司的其他協議，業主將無權更換 B類單位。我們打算對我們認為必要或可取的交易所施加額外限制，以便Zevia LLC不會被視為美國聯邦所得税目的的上市合夥企業。

Zevia LLC協議還規定在某些情況下強制交換，包括如果Zevia PBC持有的未償還單位數量低於最低百分比，並在持有至少50%的未償還B類單位的情況下由Zevia PBC酌情決定。

任何交換B類普通股的受益人必須確保將相應數量的相應數量的B類普通股交付給我們以供退休，以此作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，以現金交換B類普通股。

在交易所註銷的B類普通股股票將恢復為B類普通股的授權但未發行股票的狀態。

修訂和重新簽署的註冊權協議

在此產品完成之前，我們打算修改和重申我們現有的註冊權協議。修訂和重述的協議將為我們B類普通股的持有者提供一定的登記權，因此，在遵守下述鎖定限制的任何時間

我們估計，根據假設的A類普通股每股首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)，扣除估計的承銷折扣和佣金，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，我們此次發行的淨收益約為百萬美元，或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則淨收益將約為百萬美元，或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，我們估計本次發行的淨收益將約為百萬美元，或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則我們的淨收益將約為百萬美元。

假設本招股説明書封面所載A類普通股首次公開發行價格每增加或減少1美元(每股A類普通股)$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，假設本招股説明書封面所列的A類普通股股票數量在扣除預計承銷折扣和佣金後，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，保持不變。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)的假定每股價格不變，在扣除預計承銷折扣和佣金後但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，我們發行的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元。(br}假設首次公開募股(IPO)的假設價格每股$不變，但在扣除本次發行和我們應支付的重組的費用之前)，我們的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元。

此次發行的主要目的是提高我們財務的靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益中的100萬美元用於購買Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於此次發行中承銷商為我們A類普通股股票支付的每股價格。

我們打算使用約百萬美元，或約100萬美元，如果承銷商全面行使其從此次發行所得淨收益中購買額外A類普通股的選擇權，則用於從Zevia LLC的某些單位持有人(包括我們的高級管理層的某些成員)購買B類單位，每股價格相當於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。因此，我們將不保留這部分收益的任何部分。

此外，我們打算讓Zevia LLC使用淨收益中的大約百萬美元來支付我們與此次發行和重組相關的費用。

雖然我們還沒有確定我們將如何分配本次發行的淨收益，但我們預計將導致Zevia LLC 將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括中短期、有息的投資級證券。

我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。

在重組和此次發行之後，Zevia PBC將成為一家控股公司，其唯一資產將是Zevia LLC的A類單位的所有權，Zevia PBC將成為該公司的管理成員。在資金合法可用的情況下，我們打算促使Zevia LLC向其每個成員(包括Zevia PBC)分配金額，使每個成員能夠就分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許Zevia PBC根據應收税金協議支付款項，並按比例向Zevia PBC支付以償還其公司和其他管理費用。如果要分配的税收超過了可分配的資金，Zevia PBC應在其他成員收到任何分配之前收到其税收分配的全部金額，可分配的資金餘額(如果有)應根據其他成員承擔的納税義務按比例分配給其他成員。我們B類普通股的持有者將無權獲得Zevia PBC分配的股息，但將按比例分享Zevia LLC分配的股息。

如果Zevia PBC收到的税收分配超過了Zevia PBC根據應收税款協議實際要求支付的税款和其他費用以及付款的金額(因為Zevia PBC適用的税率低於此類分配所依據的假設税率，或者因為Zevia LLC的應税收入中可能有不成比例的份額被要求分配給Zevia LLC的成員，而不是Zevia PBC)，我們的董事會將單獨包括可能導致Zevia PBC向Zevia LLC提供此類額外現金(扣除任何運營費用)。與此類額外現金的任何潛在貢獻同時，為了在計入此類貢獻後維持A類普通股和Zevia LLC單位之間的預期經濟關係，Zevia LLC和Zevia PBC可視情況採取改善措施，可能包括對Zevia LLC已發行單位進行反向拆分、重新分類、合併、細分或調整除了對Zevia PBC的B類普通股的股份進行相應的調整，如果Zevia PBC向Zevia LLC貢獻這些多餘的現金(並採取這樣的改善行動)，A類普通股的持有者將不會收到現金分配，而是將通過增加該持有者的A類普通股所代表的Zevia LLC的間接所有權權益而受益。如果Zevia PBC不分配此類多餘現金作為A類普通股的股息，或以其他方式採取此類改善措施，而是例如持有此類現金餘額，則不會派發此類多餘現金作為A類普通股的股息或以其他方式採取此類改善措施，而是持有此類現金餘額, Zevia LLC(不包括Zevia PBC)的成員在將其B類單位換成A類普通股股票後，可因其擁有A類普通股而受益於可歸因於該等現金結餘的任何價值，儘管該等成員以前可能曾作為B類單位的持有人蔘與Zevia LLC的分配，從而導致Zevia PBC出現此類超額現金結餘。

下表列出了Zevia LLC在2020年12月31日的歷史基礎上和Zevia PBC在形式基礎上的現金和資本化情況，以實施重組以及本次發行中A類普通股的股票發行和出售，假設首次公開募股價格為每股 $，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，在(I)扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後收益的使用.

您應將此信息與本招股説明書中的信息一起閲讀。精選歷史財務信息, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？股本説明，財務報表和這些報表的相關附註在本招股説明書的其他地方包括。


	截至2020年12月31日
	歷史 Zevia LLC			形式上的 Zevia PBC
	(以千為單位，除每股/單位金額和共享/單位數據)
現金	$	14,936		$
債務
可贖回可轉換優先股，無面值(34,410,379股已授權，26,322,803股已發行，截至2020年12月31日已發行且未償還；截至2020年12月31日，實際總清算優先股為329,753美元；無授權股份，未發行和已發行股份，預計)		232,457
普通單位，無面值(7,274,742單位已授權，2,438,812單位於2020年12月31日實際發行和發行；未授權股份，未發行和已發行股份，形式上)		966
優先股，面值0.001美元(沒有授權、發行和流通股，實際；授權股份，沒有發行和流通股，形式上)
A類普通股，面值0.001美元(無授權、發行和流通股，實際；授權股份、已發行和流通股，預計值)
B類普通股，面值0.001美元(無授權、發行和流通股，實際；授權股份、已發行和流通股，預計值)
額外實收資本
累計赤字		(197,778	)
會員/股東合計赤字：	$	(196,812	)	$
非控制性權益
總市值：	$	(196,812	)	$

上表不包括：

A類普通股在行使承銷商購買額外股份的選擇權後可發行的普通股；

根據2021年計劃可發行的A類普通股股票(根據該計劃，截至2020年12月31日尚未授予股權獎勵)，包括：

(I)緊接本次發行結束後，將根據2021年計劃授予某些員工和非員工董事的A類普通股相關限制性股票單位或其他獎勵；以及

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至本次發行完成後我們A類普通股每股首次公開募股價格與A類普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是A類普通股的每股發行價大大高於現有股東應佔的每股賬面價值。 A類普通股的每股發行價大大高於現有股東應佔的每股賬面價值。

截至2020年12月31日，我們的預計淨值有形賬面價值約為100萬美元，或A類普通股每股 $。預計有形賬面淨值表示有形資產總額減去總負債，預計有形賬面淨值表示在重組生效後，每股有形賬面淨值除以已發行的A類普通股股數，並假設所有B類單位持有人在重組完成後立即交換了已發行的B類單位，此次發行是為了換取我們新發行的A類普通股。一對一以此為基礎，就好像這些單位可以立即調換一樣。


		(單位：千)
預計資產		$
預計負債

預計賬面價值		$
更少：
商譽
無形資產，淨額

本次發售後的預計有形賬面淨值		$
更少：
提供扣除承保折扣後的淨收益
購買Zevia LLC的單位
提供費用

截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值		$

在實施(I)重組，(Ii)我們發行和出售本次發行的A類普通股後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，在扣除估計承銷折扣和佣金和要約費用後，假設所有B類單位在重組完成後立即交換，本次發行我們的A類普通股，就像該等單位可以立即交換一樣；和(Iii)運用標題為？節所述的收益。收益的使用，我們的有形賬面淨值，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值應該是100萬美元，或每股美元。這意味着現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋美元。

上表中的信息基於每股 $的假定發行價，也就是本招股説明書封面所列價格區間的中點。假設每股價格增加或減少1.00美元將分別增加或減少本次發行後的預計有形賬面淨值約100萬美元，並增加或減少本次發行中向新投資者提供的A類普通股每股稀釋$/股，每種情況下均按上述計算，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，我們每增加或減少100萬股A類普通股股票數量，我們的預計有形賬面淨值將增加或減少約每股$，並根據適用增加或減少本次發行中對新投資者的稀釋每股$s，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。

下表在截至2020年12月31日的相同的預計基礎上彙總了向我們購買的A類普通股的總數、向我們支付的現金對價總額以及在此次發行中購買股票的現有股權持有人和新的投資者支付的每股平均價格，假設所有B類單位持有人在a 將他們的B類單位換成了我們A類普通股的股票。一對一以此為基礎，就好像這些單位可以立即調換一樣。


	購買的股份⁽¹⁾				總對價⁽²⁾				平均值價格每股
	數	%			數	%			平均值價格每股
現有股東			%				%
新投資者			%				%

總計			100	%			100	%

(1)	如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有大約%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後我們A類普通股總流通股數量的大約%。

(2)	如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們的新投資者支付的總對價約為$(或%)。

上表不包括：

A類普通股在行使承銷商購買額外股份的選擇權後可發行的普通股；

根據2021年計劃可發行的A類普通股股票(根據該計劃，截至2020年12月31日尚未授予股權獎勵)，包括：

以下截至2020年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表提供了重組的備考效果(見第組織結構在扣除本次發行的預計承銷折扣和佣金以及其他成本 (統稱為？交易？)後，本次發行的完成和我們對其收益的預期使用(統稱為？交易)，就像此類交易發生在2020年12月31日一樣。截至2020年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營報表和全面虧損顯示我們的綜合經營業績，使上述交易具有形式上的影響，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。

備考調整基於現有信息和管理層認為合理的假設，以便在備考基礎上反映這些交易對Zevia LLC歷史財務信息的影響。未經審計的備考綜合資產負債表和未經審計的備考綜合經營報表和全面虧損可能不能顯示如果本次發售和相關交易在指定日期發生或可能在未來發生的經營結果或財務狀況。這些調整在未經審計的備考綜合資產負債表和未經審計的備考綜合經營表和全面虧損的附註中進行了説明。未經審計的備考合併財務信息和其他數據應與一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

重組和要約調整一欄中的備考調整主要用於：

如第3條所述的重組組織結構;

在扣除承銷折扣和佣金後，在扣除承銷折扣和佣金後，向本次發行的投資者發行我們的A類普通股，以換取約$的淨收益(基於假設的首次公開募股發行價為每股$，本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)；

支付與此次發行相關的費用和開支，並將此次發行中出售A類普通股的淨收益用於直接從Zevia LLC購買A類單位，每A類單位的收購價等於A類普通股每股首次公開發行價格減去承銷折扣，此類A類單位佔Zevia LLC已發行單位的%；以及

針對Zevia PBC收入的企業所得税條款，該條款將作為一家公司在美國聯邦和州所得税中納税。

除非另有説明，未經審計的備考綜合財務信息假設承銷商在此次發行中沒有行使向我們購買額外A類普通股的選擇權。

出於會計目的，Zevia LLC被認為是我們的前身，它的財務報表將是我們在此次上市後的歷史財務報表。

Zevia PBC將為Zevia LLC(不包括Zevia PBC) 和Direct Zevia股東的持續成員的利益簽訂應收税款協議，根據該協議，Zevia PBC將向他們支付Zevia PBC由於(I)增加税基而實現(或在某些情況下)實現 (或在某些情況下被視為實現)的現金淨節税金額(如果有的話)的%

(Ii)我們將在Blocker合併中從Blocker公司獲得的某些税收優惠，以及(Iii)Zevia PBC根據應收税金協議支付的任何款項(包括與預計利息相關的税收優惠)，以及(Br)Zevia PBC在本次發行和未來交易中收購持續成員Zevia LLC部門所產生的任何税收優惠(以及對某些其他税收優惠的利用)， (Ii)我們將在Blocker合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性，以及(Iii)Zevia PBC根據應收税款協議支付的任何款項(包括與計入利息相關的税收優惠)。請參見 組織結構？和？某些關係和關聯人交易遵守應收税金協議.

作為一家上市公司，我們沒有對報告、合規和投資者關係成本進行任何形式上的調整。沒有對這些額外費用進行預計調整，因為無法確定此類費用的估計數。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考。如果交易(包括本次發售)在假定日期發生，則未經審計的備考合併財務信息不應被視為指示我們的運營結果或財務狀況。未經審計的備考綜合財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。未經審計的預計綜合經營報表和資產負債表應與風險因素, 招股説明書摘要摘要歷史財務信息摘要, 選定的歷史財務信息 , 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

截至2020年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表


	Zevia LLC 歷史		形式上的重組調整	作為調整後的在此之前供奉	形式上的供奉調整			Zevia PBC 形式上的
	(單位為千，單位和共享信息除外)
流動資產：
現金	$	14,936				(1	)
應收賬款淨額		6,944
庫存，淨額		20,800
預付費用和其他流動資產		1,492				(4	)

流動資產總額		44,172
財產和設備，淨值		991
使用權經營租賃項下的資產，淨額		773
無形資產，淨額		3,939
遞延税項資產(2)(3)
其他非流動資產		81

總資產	$	49,956

負債與可贖回可轉換優先股和成員赤字
流動負債：
應付帳款	$	7,770
應計費用		3,429				(1	)
經營租賃負債		623
其他流動負債		2,251

流動負債總額		14,073


	Zevia LLC 歷史			形式上的重組調整			作為調整後的在此之前供奉	形式上的供奉調整			Zevia PBC 形式上的
	(單位為千，單位和共享信息除外)
營業租賃負債，扣除流動部分後的淨額		238
根據應收税金協議應付的金額(2)(3)

總負債		14,311
承付款和或有事項(見財務報表附註10)
可贖回可轉換優先股，無面值(34,410,379股已授權，26,322,803股已發行，截至2020年12月31日已發行且未償還；截至2020年12月31日，實際總清算優先股為329,753美元；無授權股份，未發行和已發行股份，預計)		232,457			(5	)
普通單位，無面值(7,274,742單位已授權，2,438,812單位於2020年12月31日實際發行和發行；未授權股份，未發行和已發行股份，形式上)		966			(5	)
優先股，面值0.001美元(沒有授權、發行和流通股，實際；股授權，沒有發行和流通股，形式上)
A類普通股，面值0.001美元(無授權、發行和流通股，實際；授權股份、已發行和流通股，預計值)									(6	)
B類普通股，面值0.001美元(無授權、發行和流通股，實際；授權股份、已發行和流通股，預計值)									(6	)
額外實收資本(6)									(4	)
累計赤字		(197,778	)

成員赤字合計		(196,812	)

非控股權益(5)

總負債和可贖回可轉換優先股和成員赤字	$	49,956

見未經審計的備考合併資產負債表附註。

(1)	反映收到給我們的發售收益對現金的淨影響 $，是根據假設的A類普通股每股首次公開發行價格(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)出售A類普通股 $，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後計算的。我們將使用此次發行淨收益中的大約百萬美元，促使Zevia LLC從其某些現有單位持有人手中購買B類單位，每股價格相當於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。因此，我們不會保留這部分收益中的任何一部分。

(2)

如下面更詳細地描述的組織結構？和？某些關係和關聯人交易-應收税金協議，關於本次發行的完成，我們將與Zevia LLC的永久成員和Direct Zevia股東簽訂應收税金協議，該協議將規定Zevia PBC向Zevia LLC(不包括Zevia PBC)和Direct Zevia股東支付Zevia PBC實現的或在某些情況下被視為實現的淨現金節税金額(如果有的話)的%的 %的款項，該協議將由Zevia PBC向Zevia LLC的某些永久成員(不包括Zevia PBC)和Direct Zevia股東支付，該協議將由Zevia PBC向Zevia LLC的某些永久成員(不包括Zevia PBC)和Direct Zevia股東支付由於(I)Zevia PBC收購持續成員公司的Zevia LLC部門與本次發售和未來交易相關而導致税基增加(以及某些其他税收優惠的利用)，(Ii)我們將在Blocker合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性，以及 (Iii)Zevia PBC根據應收税款協議支付的任何款項(包括與預計利息相關的税收優惠)。

(3)

由於Zevia LLC的持續成員未來交換Zevia LLC單位的金額和時間存在不確定性，以及該等交換最終將在何時產生節税的不確定性，未經審計的備考綜合財務信息假設Zevia LLC單位未發生任何更換，因此未經審計的備考綜合財務信息假設Zevia PBC‘s的資產或據此可能實現的其他税收優惠的税基沒有增加。然而，如果所有永久會員交換其Zevia LLC單位，我們將確認約$的遞延税項資產和大約 $的負債，假設(I)永久會員在本次發行完成後立即以每股A類普通股的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面規定的價格區間的中點)贖回或交換其所有Zevia LLC單位，假設A類普通股每股的首次公開募股價格為$/股(此招股説明書封面上規定的價格區間的中點)，則我們將確認約$的遞延税項資產和約 $的負債。(Ii)相關税法並無重大變動；(Iii)恆定綜合實際所得税率為%；及(Iv)吾等每年有足夠的應課税收入以現行基準實現作為應收税項協議標的之增加折舊、攤銷及其他税項優惠。這些金額是估計值，僅供參考之用。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、我們A類普通股在交易所時間的價格和當時有效的税率等因素而有所不同。

在重組和此次發行後，我們將持有Zevia LLC %的經濟權益。我們不擁有的%權益代表財務報告用途的非控股權益。Zevia LLC一直並將繼續被視為美國聯邦和州所得税的合作伙伴。交易完成後，Zevia PBC除須繳納州税和地方税外，還需繳納美國聯邦所得税，我們在Zevia LLC產生的任何應納税淨收入中的可分配份額。

作為此次發行的結果，我們在截至2020年12月31日的未經審計的備考綜合資產表中記錄了百萬美元的遞延税項資產，這是由於Zevia PBC在Zevia LLC的投資的財務報告價值和納税基礎之間的差異造成的。

本公司分析其遞延税項資產變現的可能性。如果根據所有可獲得的正面和負面證據的權重，與通過新發行的有限責任公司單位收購其在Zevia LLC的權益相關的遞延税項資產的部分或全部預計不會變現，除非本公司處置其在Zevia LLC的投資，則計入估值津貼。Zevia 中國人民銀行確認了針對遞延税項資產的100萬美元的估值津貼(導致遞延税項淨資產為零)，這在性質上被視為資本，因為這部分遞延税項資產實現的可能性並不大。

截至2020年12月31日，我們沒有任何重大淨營業虧損或信貸結轉。

(4)	反映與本次發行相關的遞延成本，包括某些法律、會計和其他相關成本，已計入綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。本次發行完成後，這些遞延成本將從本次發行的收益中扣除，並相應減少至額外實收資本。

(5)	交易完成後，我們將成為Zevia LLC的管理成員。雖然我們將擁有Zevia LLC的少數經濟權益，但我們將擁有Zevia LLC的多數表決權權益，並控制Zevia LLC的管理層。因此，我們將合併Zevia LLC的財務業績，並將在我們的合併資產負債表中報告與持續成員持有的Zevia LLC權益相關的非控股權益。交易完成後，非控股股東持有的經濟權益約為%。如果承銷商行使選擇權，全額購買我們A類普通股的額外股份，非控股股東持有的經濟權益約為 %。通過擁有B類普通股的股份，B類股東將控制Zevia LLC的管理成員Zevia PBC普通股的多數投票權，因此將間接控制Zevia LLC。

(6)	本次發行的淨收益中可分配給Zevia PBC的金額增加了額外實收資本的組成部分如下：

形式上的
重組
調整

形式上的
供奉
調整

Zevia PBC
形式上的

成員股權和可轉換優先股的重新分類

提供扣除承保折扣後的淨收益

預計發售費用的支付

本次發行前發生的交易成本遞延為預付費用和其他流動資產⁽⁴⁾

A類普通股面值

B類普通股面值

非控制性權益

額外實收資本


	Zevia LLC歷史			備考服務調整		Zevia PBC Pro 表格
	(單位和共享信息除外，以千為單位)
淨銷售額	$	110,025
銷貨成本		60,523
毛利		49,502
運營費用
銷售和營銷費用		27,333
一般和行政費用(1)		26,715
折舊及攤銷		932
總運營費用		54,980
運營虧損		(5,478	)
其他收入(費用)，淨額		(593	)
所得税撥備					(5)
淨虧損和綜合虧損		(6,071	)
非控股權益應佔淨虧損					(6)
可歸因於Zevia PBC的淨虧損		(6,071	)
股東應佔淨虧損(2)		(126,512	)
基本和稀釋後股東應佔每股單位/股票淨虧損(2)(3)	$	(28.05	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		4,510,572					(4)

見未經審計的備考綜合業務表和全面虧損附註。

關於未經審計的預計合併經營和全面虧損報表的説明

(1)	一般和行政費用包括截至2020年12月31日的年度的補償費用780萬美元，即回購價格超過Zevia LLC回購的員工持有的會員權益單位的當時評估公允價值的部分。請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註9 。

(2)	股權持有人的歷史淨虧損包括截至2020年12月31日的年度累計赤字增量減少1.204億美元，原因是投標要約收購價格超過當時評估的公允價值。請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註9和附註17。

(3)	兩級法下的單位淨虧損在所有普通單位類別下都是相同的。請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註17。

(4)	每股股東應佔預計基本和攤薄淨虧損的計算方法為：A類普通股持有者應佔淨虧損除以期內已發行A類普通股的加權平均股份。B類普通股不參與Zevia PBC的收益。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在計算預計每股收益的加權平均流通股中。


		Zevia PBC預案
		年終 2020年12月31日
分子
預計淨虧損		$

減去：可歸因於非控股權益的預計淨虧損

可歸因於Zevia PBC的預計淨虧損		$

分母

與本次發行相關發行的A類普通股股份

預計加權平均A類普通股流通股基本

稀釋證券的影響

預計加權平均A類普通股已發行普通股稀釋後

A類普通股預計每股收益		$

稀釋後的A類普通股預計每股收益		$

不包括在A類普通股預計每股收益中的反稀釋股票稀釋後：
與本次發行相關發行的B類普通股股份

不包括在A類普通股預計每股收益中的股份總數稀釋後

我們B類普通股的股票不分享Zevia PBC的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。然而，我們的B類普通股股票被視為A類普通股的潛在稀釋股份。A類普通股稀釋後每股收益的計算不包括金額，因為在IF轉換和兩類方法下，其影響將是反稀釋的。

(5)	交易完成後，除州税和地方税外，我們還需繳納美國聯邦所得税，我們在Zevia LLC任何應納税淨收入中的可分配份額。因此，未經審計的備考綜合營業報表和全面虧損反映了我們在截至2020年12月31日的一年中對所得税支出美元的調整。

下表列出了所列期間的形式有效税率的計算方法：


	年終十二月三十一日， 2020
聯邦法定利率		%
州税，扣除聯邦影響後的淨額		%
可歸因於非控股權益的收入		%
其他		%

預計有效税率		%

(6)	交易完成後，我們將成為Zevia LLC的管理成員。我們將擁有Zevia LLC%的經濟權益，但將擁有Zevia LLC% 的投票權並控制Zevia LLC的管理層。持續會員將擁有Zevia LLC剩餘%的經濟權益，這些權益將在我們未來的綜合財務業績中作為非控股權益入賬。通過擁有B類普通股的股份，B類股東將控制Zevia LLC的管理成員Zevia PBC普通股的大部分投票權，因此將間接控制Zevia LLC。

下表列出了Zevia LLC在歷史基礎上選定的財務信息和其他數據。出於會計目的，Zevia LLC被視為我們的前身，其財務報表將是本次發行後的歷史財務報表。以下精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據來源於Zevia LLC在本招股説明書的其他部分包括的經審計的財務報表。我們的歷史業績和增長率不一定代表未來預期的業績或增長率。

您應結合以下信息閲讀以下信息大寫, 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 某些關係和關聯人交易？以及我們的合併財務報表和相關附註包含在本招股説明書的其他地方。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(以千為單位，單位除外和每單位信息)
營業報表和綜合虧損數據：
淨銷售額	$	110,025		$	85,562
銷貨成本		60,523			48,662

毛利		49,502			36,900
運營費用
銷售和營銷費用		27,333			27,643
一般和行政費用(1)		26,715			13,925
折舊及攤銷		932			786

總運營費用		54,980			42,355

運營虧損		(5,478	)		(5,454	)
其他收入(費用)，淨額		(593	)		47

淨虧損和綜合虧損		(6,071	)		(5,407	)

共同單位持有人應佔淨虧損(2)		(126,512	)		(5,407	)
可歸因於普通單位持有人的單位淨虧損，基本虧損和攤薄虧損(2)(3)	$	(28.05	)	$	(1.20	)

加權-公用事業單位的加權平均數、基本單位和攤薄單位		4,510,572			4,522,909

(1)	一般和行政費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的補償費用分別為780萬美元和60萬美元，即回購價格超過Zevia LLC回購的員工持有的會員權益單位的當時評估公允價值的部分。請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註9 。

(2)	普通單位持有人的淨虧損包括截至2020年12月31日的年度累計赤字的增量減少 1.204億美元，原因是投標報價收購價格超過當時評估的公允價值。請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註9和附註17。

(3)	兩級法下的單位淨虧損在所有普通單位類別下都是相同的。請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註17。


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(以千為單位，除單位和單位數據)
資產負債表數據：

現金	$	14,936		$	3,243
營運資金(1)		30,099			12,465
總資產		49,956			27,267
債務總額
可贖回可轉換優先股，無面值(截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為34,410,379和22,558,386個授權單位，26,322,803 和22,558,386個單位；截至2020年12月31日和2019年12月31日的總清算優先股，分別為329,753美元和59,753美元)		232,457			58,037
普通單位，無面值(批准的單位分別為7,274,742和8,451,586個；已發行的單位分別為2,438,812和4,529,061個，截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還單位分別為和4,529,061個)		966			1,810
成員赤字合計		(196,812	)		(39,969	)

(1)	營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。

非GAAP財務指標：

下表列出了調整後的EBITDA與淨(虧損)收入(根據公認會計原則陳述的最直接可比財務指標)在本報告期間的對賬情況：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(單位：千)
淨虧損(虧損和綜合虧損)	$	(6,071	)	$	(5,407	)
股權薪酬費用		7,870			606
折舊及攤銷		932			786
其他(收入)費用，淨額		593			(47	)
調整後的EBITDA	$	3,324			$(4,062)

下表列出了調整後淨收益(虧損)與淨(虧損)收益的對賬情況，這是根據公認會計原則陳述的最直接的可比財務指標：


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
	(單位：千)
淨虧損(虧損和綜合虧損)	$	(6,071	)	$	(5,407	)
股權薪酬費用		7,870			606
調整後淨收益(虧損)	$	1,799		$	(4,801	)

有關我們的關鍵運營和財務績效指標的詳細討論，請參閲管理信息非公認會計準則財務狀況及經營成果探討與分析.

以下管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合標題為《精選歷史財務信息》一節和Zevia LLC的財務報表以及本招股説明書中包含的相關注釋閲讀，並對其全文進行限定。下面討論的歷史財務數據反映了Zevia LLC的經營和財務狀況的歷史結果。出於會計目的，Zevia LLC的前身Zevia LLC的財務報表將是本次發行後的歷史財務報表。下文討論的歷史財務數據涉及組織結構中所述重組之前的時期，不影響形式上的調整。因此，下面的討論並未反映此類事件將對我們產生的重大影響。有關詳細信息，請參閲組織結構？和？未經審計的預計合併財務信息和其他數據？

本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些風險和不確定因素包括但不限於在本招股説明書的標題“前瞻性陳述”、“風險因素”和本招股説明書的其他部分討論的風險和不確定因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Zevia是一家高增長的飲料公司，它通過美味清爽、零卡路里、零糖、天然甜味的飲料顛覆了液體飲料行業，這些飲料都是經過非轉基因項目認證的。我們是一個開創性的飲料品牌，提供包括汽水、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水在內的多種口味的產品平臺。我們所有的飲料都是用少數幾種植物性成分製成的，大多數消費者都能很容易地讀出這些成分。我們的產品通過食品、藥品、大眾、天然和電子商務渠道的主要零售商組成的多樣化網絡在美國和加拿大分銷。我們相信，消費者越來越多地根據口味、配料和符合當今消費者偏好的口味選擇飲料產品，這使Zevia品牌受益，到目前為止已售出超過10億罐Zevia。

消費者可以在實體店和電子商務渠道購買我們的產品。Zevia最初在美國天然產品零售渠道分銷，我們在該渠道仍保持領先地位。在忠誠且不斷增長的消費者基礎的推動下，我們擴大了在線業務，並進入了傳統的食品、藥品和大眾零售商。根據Stackline的數據，2020年，Zevia是亞馬遜上銷量最高的碳痠軟飲料品牌，我們認為這代表了在線產品發現和麪向教育的購買流程，正在獲得購物者的吸引力。

在過去十年中，我們經歷了顯著的銷售額增長，淨銷售額從2010年的680萬美元增加到了 2020年的1.1億美元，複合年增長率為32%。我們已經能夠通過有目的地結合分銷收益和速度改進來推動淨銷售額增長，這是以每個總分發點的零售額衡量的。2020年，我們銷售了2.4億罐，比2019年的2.08億增長了15%，淨銷售額增長到1.1億美元，比2019年的8560萬美元增長了29%，毛利潤增長到4950萬美元，比2019年的3690萬美元增長了34% ，毛利率增長到了45%，比2019年的43%增長了200個基點。

我們從一開始就產生了淨虧損，因為我們投資於創新和業務增長。2019年淨虧損和綜合虧損分別為540萬美元和610萬美元。調整後的EBITDA在2019年為410萬美元，2020年為330萬美元。2019年調整後的淨收益(虧損)為480萬美元，2020年為180萬美元。有關調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)的定義，以及調整後EBITDA 和調整後淨收益(虧損)與淨虧損(根據GAAP陳述的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲以下標題為非GAAP財務衡量標準的章節。

我們打算繼續投資於創新、新產品開發、供應鏈能力和營銷計劃，因為我們相信，在全球範圍內，無論是實體渠道還是電子商務渠道，對我們產品的需求都將繼續增長。我們相信，我們的輕資產模式以強勁的毛利率和適度的資本支出推動了具有吸引力的財務狀況。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們的產品(包括汽水、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水)向我們的客户(包括雜貨分銷商、全國零售商和天然產品零售商)以及美國和加拿大的電子商務渠道銷售產生淨銷售額。

我們為客户提供銷售激勵措施，旨在支持將我們的產品分銷給消費者。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格補貼和產品植入費用。這些金額從總銷售額中扣除，得出我們的淨銷售額。

在過去的三年裏，我們的淨銷售額大幅增長。我們業務中的以下因素和趨勢在此期間推動了淨銷售額的增長，預計在可預見的未來將成為我們淨銷售額增長的主要驅動力：

利用我們的平臺和使命提高知名度、提高速度並擴大我們的消費者基礎；

繼續發展我們在整個零售商網絡中的強大關係，並擴大現有渠道的分銷，包括店內和在線渠道；以及

持續的創新努力，包括改進現有產品，在現有類別中引入更多口味，以及進入新類別。

我們還預計，將分銷擴展到新渠道將是我們未來銷售增長的關鍵驅動力。我們在美國和加拿大銷售我們的產品，直接賣給零售商，也通過分銷商銷售。2019年和2020年，我們的淨銷售額分別有49%和42%是通過經銷商完成的。我們預計，隨着時間的推移，我們直接面向零售商的銷售額在淨銷售額中所佔的百分比將會增加。2019年和2020年，我們在加拿大的淨銷售額約佔我們淨銷售額的9%。

我們的產品是以訂購單的形式賣給客户的。我們與我們的總代理商或其他客户沒有短期或長期承諾或最低採購量。

銷貨成本

銷售成本包括購買和製造我們產品的所有成本，包括各種配料成本、包裝成本、入境運費和物流成本以及第三方生產費。我們的商品銷售成本還包括為使產品適銷對路而產生的其他成本。

條件。我們的銷售成本受到市場價格波動的影響，特別是鋁和其他原材料的價格，以及入境運費和物流成本。由於額外的包裝要求，通過我們的電子商務渠道銷售的罐頭通常比通過我們的零售商店渠道銷售的商品成本更高。我們運營的結果取決於我們是否有能力安排原材料採購和以具有競爭力的價格大量生產我們的產品。我們與某些甜葉菊和鋁罐供應商簽訂了長期合同。我們預計，從長遠來看，隨着我們業務規模的擴大，我們將直接購買更大比例的鋁罐，而不是通過共同包裝安排。我們與某些製造商簽訂了管理定價及其他條款和最低承諾的長期合同，但這些合同通常不保證製造商的最低生產量。

我們預計，隨着我們在業務中實現更大的規模和效率，我們的商品銷售成本在淨銷售額中所佔的百分比將在長期內下降。

毛利

毛利潤由我們的淨銷售額減去商品銷售成本組成。我們的毛利和毛利率受到各個時期淨銷售額分銷渠道組合的影響。我們預計，隨着時間的推移，我們的毛利率將會提高，因為我們將繼續利用我們的輕資產業務模式，並通過增加對零售商的直接分銷、擴大我們的業務規模以及我們繼續關注成本改善(特別是在我們的供應鏈中)來實現利潤率的擴大。

運營費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括倉儲和分銷費用以及廣告和營銷費用。倉儲和配送成本包括倉儲、轉運和出站運費和送貨費。廣告和營銷費用包括與營銷計劃和貿易活動的製作和媒體購買相關的可變成本。銷售和營銷費用還包括獲得合同的增量成本，如銷售佣金。

我們的銷售和營銷費用預計將以絕對美元和淨銷售額的百分比增加，這都是由於淨銷售額增加導致的倉儲和分銷成本增加的結果，我們預計這將被我們對供應鏈成本改善的持續關注以及對營銷的更多關注部分抵消。

一般和行政費用

管理費用包括員工的所有工資和其他人事費用(不包括股權薪酬費用)，包括與管理、營銷、銷售、產品開發、質量控制、會計、IT等職能相關的員工。我們的一般和管理費用預計將以絕對美元計算增加，但隨着時間的推移，隨着我們增加員工以支持我們的增長，以及增加法律、會計、IT和合規相關費用方面的人員以支持我們作為一家上市公司未來的義務，我們的一般和管理費用預計將增加，但佔淨銷售額的百分比將會下降。

基於股權的薪酬費用包括一般和行政費用，包括我們員工和某些非員工的基於股權的薪酬的記錄費用。我們使用Black-Scholes-Merton來記錄員工津貼的補償費用

期權定價模型，按授予日期計算單位期權的公允價值，扣除估計沒收。我們使用Black-Scholes Merton期權定價模型，根據(1) 非員工獲得單位期權的績效承諾達成日期或(2)非員工績效完成日期兩者中的較早者，根據期權的估計公允價值記錄非員工單位期權的薪酬費用。受限單位獎勵的股權補償成本是根據我們共同單位在授予之日的收盤公平市價計算的。如果我們可以選擇並打算以現金結算受限單位獎勵，獎勵將被歸類為負債，並在每個資產負債表日期重新估值。我們預計，隨着業務的發展，我們基於股權的薪酬支出(以絕對美元計算)將隨着時間的推移而增加。

由於E系列融資於2020年12月結束，我們將所得資金中的約1.75億美元用於回購未償還的優先股和普通股。回購的大部分單位是持有者在融資交易中購買的單位，少數單位是持有者因我們授予股權獎勵而擁有的單位。2020年的一般和行政費用包括因此次交易而產生的780萬美元的基於股權的薪酬費用，這是收購要約回購價格超過現任和前任員工共同持有的回購單位和單位期權公允價值的超額部分。

折舊及攤銷

折舊主要與軟件應用、計算機設備和租賃改進有關。需攤銷的無形資產由客户關係組成。不可攤銷無形資產包括代表公司對Zevia品牌的獨家所有權的商標，該品牌用於生產、營銷和分銷其碳酸飲料。該公司還在美國和外國擁有其他幾個商標。隨着我們業務的增長，折舊和攤銷費用預計將隨着持續的資本支出而增加，考慮到我們的輕資產業務模式，我們預計這不會是實質性的。

其他收入(費用)，淨額

其他收入 (費用)，淨額主要包括利息支出和外幣交易損益。

影響我們業績的其他因素

新冠肺炎

雖然在疫情期間，我們的一些第三方設施和供應鏈遇到了關閉和延遲，但這些關閉和延遲並未對我們的運營或滿足客户需求的能力產生重大影響。雖然目前我們正在努力管理和緩解供應鏈的潛在中斷，而且與前期相比，我們沒有經歷需求或重大財務影響的下降，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性可能會導致供應鏈風險持續。新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響取決於未來的發展，包括疫情持續時間及其對全球經濟影響的相關持續時間，目前所有這些都是不確定和難以預測的。請參見？風險因素-T新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響.


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
	(單位：千)
淨銷售額	$	110,025		$	85,562
銷貨成本		60,523			48,662

毛利		49,502			36,900

銷售和營銷費用		27,333			27,643
一般和行政費用(1)		26,715			13,925
折舊及攤銷		932			786

總運營費用		54,980			42,354

運營虧損	$	(5,478	)	$	(5,454	)
其他收入(費用)，淨額		(593	)		47

淨虧損(虧損和綜合虧損)	$	(6,071	)	$	(5,407	)

(1)	一般和行政費用分別包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的780萬美元和60萬美元的基於股權的薪酬費用，其中2020年的大部分金額涉及如上所述的優先單位和普通單位的回購，如上文標題？？一般和行政費用下所述。

下表列出了我們的運營報表中的選定項目和綜合虧損，以各期淨銷售額的百分比表示：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
淨銷售額		100	%		100	%
銷貨成本		55			57

毛利		45			43

銷售和營銷費用		25			32
一般和行政費用		24			16
折舊及攤銷		*			*

總運營費用		50			49

運營虧損		(5	)%		(6	)%
其他收入(費用)，淨額		*			*

淨虧損(虧損和綜合虧損)		(6	)%		(6	)%

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

淨銷售額


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2020		2019		金額		百分比
	(單位：千)
淨銷售額	$	110,025	$	85,562	$	24,463		29	%

淨銷售額增加的原因是售出的等值箱子數量增加了約14%，每個等效箱子的淨平均價格增加了12%。我們將一個等價的情況定義為288液盎司的情況。我們認為，交易量的增長得益於購買率的提高，根據Molator的數據，2020年購買率上升到每個家庭31.21美元，增長了21%。我們零售店銷售渠道的淨銷售額增長了約21%，在線/電子商務渠道的淨銷售額增長了約117%。由於銷售Zevia的門店數量增加了約3%，每家門店的銷售額增加了約22%，我們零售店渠道的淨銷售額增加了約3%。我們的在線淨銷售額增長主要是因為新冠肺炎疫情期間該渠道的購買量增加，我們相信這種購物模式將在疫情爆發後繼續下去。

銷貨成本


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2020		2019		金額		百分比
	(單位：千)
銷貨成本	$	60,523	$	48,662	$	11,861		24	%

由於銷量增加，銷售商品成本絕對值增加，並且由於產品組合變化和我們的第三方製造成本增加約5%，銷售成本增加了約3%。此外，我們與購買鋁罐相關的入境運費和物流成本增加了約1000%，這項費用主要始於2020年，佔了較大百分比的增長。鋁罐相關成本增加的主要原因是，罐頭製造廠的貨運時間比2019年更長，2020年倉儲庫存所需的倉儲成本增加，以及從這些倉庫向我們的合同製造商交付罐頭的最後一英里。我們相信，在短期內，我們很可能會因這些成本而招致類似的成本水平。由於實現了更高的銷售價格，銷售成本在淨銷售額中所佔的百分比有所下降。

毛利和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度，						變化
	2020			2019			金額		百分比
	(單位：千)
毛利	$	49,502		$	36,900		$	12,602		34	%
毛利率		45	%		43	%

毛利潤增加的原因是實現了更高的銷售價格和產品組合轉向利潤率更高的產品線，但部分被銷售商品成本的增加所抵消。

銷售和營銷費用


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2020		2019		金額			百分比
	(單位：千)
銷售和營銷費用	$	27,333	$	27,643	$	(310	)		(1	)%

儘管我們的淨銷售額有所增長，但銷售和營銷費用基本持平。減少了360萬美元的營銷支出很大程度上與新冠肺炎大流行有關。由於整體淨銷售額增長和運費上漲，運輸和處理成本增加了280萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政費用


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2020		2019		金額		百分比
	(單位：千)
一般和行政費用	$	26,715	$	13,925	$	12,790		92	%

由於員工增加以支持我們的增長，一般和管理費用增加以及基於股權的薪酬費用增加。基於股權的薪酬支出的增加主要是由於2020年12月與我們的E系列融資相關的從現任和前任員工手中回購優先和普通股單位而產生的基於股權的薪酬支出780萬美元。回購的大部分單位是持有者購買的單位，少數購買的單位是持有者通過我們授予的股權獎勵而擁有的單位。在較小程度上，基於股權的薪酬支出的增加是由於支持我們增長的員工增加，以及我們的普通單位價值增加導致我們的期權授予價值增加。

季節性

一般來説，我們在第二財季和第三財季對我們產品的需求較大，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。隨着我們業務的持續增長，我們預計將看到持續的季節性影響，今年第二季度和第三季度的淨銷售額可能會更大。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是運營費用、營運資本和資本支出，以支持我們的業務增長。從歷史上看，我們一直通過私下出售股本證券和銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。在2019年和2020年，我們通過出售可贖回的可轉換優先所有權單位，扣除與此類融資相關的成本，總共籌集了1.072億美元。我們是下面描述的與Stonegate Asset Company II，LLC貸款協議的一方。

我們相信，我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益、經營活動的現金流和我們信貸安排下的可用借款，將足以滿足我們至少未來12個月的資本需求。

完成此次發行後，Zevia PBC將成為一家控股公司，沒有自己的業務。因此，Zevia PBC將依賴Zevia LLC的分配來支付其税款、根據應收税款協議承擔的義務和其他費用。貸款協議對Zevia LLC向Zevia PBC支付股息的能力施加了限制，任何未來的信貸安排都可能對其施加限制。

信貸融資

截至2020年12月31日，我們是貸款協議的一方，該協議是與Stonegate Asset Company II，LLC簽訂的1200萬美元循環信貸額度，將於2022年4月30日到期。貸款協議項下的借款由我們的應收賬款和存貨擔保。截至2020年12月31日，貸款協議利率為7.5%年利率，沒有未償還借款。

貸款協議包含許多條款，這些條款限制了我們的能力和我們的子公司產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、提前償還其他債務以及支付股息和其他分派的能力。除其他事項外，貸款協議還限制了我們和我們的子公司產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、提前償還其他債務以及支付股息和其他分派的能力。在本次發售完成之前，我們打算修改貸款協議。

2020年，運營活動中使用的現金為330萬美元，主要是因為作為預防措施，庫存增加了940萬美元，以確保在大流行期間有充足的供應，但這一結果被應付賬款增加220萬美元、應計費用增加240萬美元和其他營運資金餘額減少約100萬美元的影響所抵消。

用於投資活動的淨現金

投資活動中使用的現金淨額主要涉及軟件應用程序和計算機設備的資本支出，而2019年和2020年投資活動中使用的現金主要來自這些支出。

融資活動提供的淨現金

2019年和2020年融資活動提供的淨現金主要來自我們2019年1680萬美元的D系列融資和2020年1.904億美元的E系列融資，但被2020年從現有持有人手中購買1.75億美元股權所抵消。2020年，我們還發生了一筆PPP貸款，同年償還了這筆貸款。

非GAAP財務指標

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收入(虧損)是非GAAP財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨(虧損)收入，以不包括：(1)基於股權的薪酬費用，(2)折舊和攤銷，(3)其他收入(費用)，淨額。我們將調整後的淨收益(虧損)計算為扣除股權薪酬費用後調整後的淨(虧損)收入。

調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)是GAAP沒有要求或根據GAAP列報的財務指標。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)與我們根據公認會計準則公佈的財務業績結合在一起時，

提供有關我們運營業績的有意義的補充信息，並通過排除可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的某些項目，在更一致的基礎上促進對我們歷史運營業績的內部比較。特別是，我們認為調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)的使用對我們的投資者很有幫助，因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的衡量標準。

調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)僅供補充信息之用，作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則列報財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映將在未來支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股權的薪酬支出的影響，包括潛在的攤薄影響，以及(4)它沒有反映包括利息支出在內的其他非營業費用。調整後淨收益(虧損)的一些限制包括它沒有考慮基於股權的薪酬支出的影響，包括其潛在的攤薄影響。此外，我們使用的調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)可能無法與其他公司的同名指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA或調整後淨收益(虧損)，從而限制了它們作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)以及其他財務指標，包括我們的淨虧損或收益以及根據GAAP公佈的其他結果。

下表列出了調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，淨(虧損)收入是根據公認會計原則中陳述的最直接可比的財務指標：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(單位：千)
淨虧損(虧損和綜合虧損)	$	(6,071	)	$	(5,407	)
股權薪酬費用		7,870			606
折舊及攤銷		932			786
其他(收入)費用，淨額		593			(47	)
調整後的EBITDA	$	3,324		$	(4,062	)

下表列出了調整後淨收益(虧損)與淨(虧損)收益的對賬情況，這是根據公認會計原則陳述的最直接的可比財務指標：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(單位：千)
淨虧損(虧損和綜合虧損)	$	(6,071	)	$	(5,407	)
股權薪酬費用		7,870			606
調整後淨收益(虧損)	$	1,799		$	(4,801	)

承付款

自2019年3月起，我們對我們位於加利福尼亞州洛杉磯文圖拉大道15821號145號套房的公司辦公室簽訂了一項租約修正案，租期為三年。我們目前正在收購一個新倉庫。

我們的盈利能力取決於我們對原材料成本的預測和反應能力。目前，我們產品中的關鍵成分是甜葉菊提取物，我們通過與一家大型跨國配料公司簽訂多年供應協議來採購這種提取物。我們使用的甜葉菊和其他配料的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，例如營銷條件、氣候變化和不利的天氣條件。我們有一份甜葉菊供應的長期合同，我們希望在不久的將來以基本相似的條款續簽。截至2020年12月31日，我們的關鍵成分甜葉菊的加權平均成本假設增加10%或 10%，將導致銷售商品成本分別增加約60萬美元或減少60萬美元。

鋁罐的價格也會根據市場狀況而波動。目前全球鋁罐短缺。我們與某些鋁罐供應商簽訂了合同，但此類合同並不涵蓋我們未來對鋁罐的所有預期需求。我們將來可能找不到足夠的鋁罐來滿足消費者的需求。我們能否繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐，將取決於高度不確定的未來發展。截至2020年12月31日，假設鋁罐加權平均成本增加10%或下降10%，將導致銷售商品成本分別增加約260萬美元或減少260萬美元。

我們正在努力使我們的供應來源多樣化，並打算簽訂更多的長期合同，以更好地確保我們原材料價格的穩定。

外匯風險

我們的大部分銷售額和成本都是以美元計價的，不受外匯風險的影響。由於我們從國際來源採購一些配料和包裝材料，我們的運營結果可能會受到匯率變化的影響。我們銷售和分銷我們的

向加拿大客户發送產品，加拿大客户開具發票並以加元匯款。所有加元交易都使用資產和負債的期末匯率以及該期間的銷售和費用的平均匯率換算成美元。如果我們增加從美國以外的採購或增加以美元以外的貨幣計價的美國以外的淨銷售額，匯率變化對我們運營結果的影響將會增加。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過漲價來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

關鍵會計政策和估算

在根據GAAP編制我們的財務報表時，我們必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和隨附披露中報告的資產、負債、銷售總額、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們認為，下文所述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表具有最大的潛在影響，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響的最困難、最主觀或最複雜的判斷。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。有關這些關鍵會計政策的信息以及對我們其他會計政策的描述，請參閲本招股説明書中包含的財務報表附註2 。

收入確認

當與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，我們確認收入。在發貨或交付給客户時，一旦控制權移交給客户，產品銷售就會發生。收入的衡量標準是我們在轉讓貨物時預期獲得的對價金額。我們收到的對價金額和我們確認的收入會隨着我們向客户提供的激勵措施的變化而變化。這些獎勵和折扣包括現金折扣、價格補貼、基於數量的返點、產品配置費以及針對貿易促銷、展示、新產品、消費者獎勵和廣告援助等項目的其他財務支持。這些金額被記錄為抵銷收入，並從總銷售額中扣除，並在我們的營業報表和全面虧損中計入淨銷售額。

客户獎勵和津貼是根據商定的條款以及歷史趨勢和當前經濟和市場狀況進行估算的，而現金折扣是基於貿易條款進行估算的，需要管理層在估算客户參與度和業績水平方面做出判斷。截至每年年末已發生但尚未實現的客户激勵的預期成本被記錄為與客户應收賬款的抵銷，並計入我們資產負債表上的應收賬款淨額。促銷和其他津貼成本的估計費用和實際費用之間的差額歷來微不足道，並在確定差額期間的收益中確認。

我們將與控制權移交後發生的運輸和搬運活動相關的成本視為履行活動，而不是單獨的履約義務。在確認收入時，運輸和搬運成本包括在銷售和營銷費用中。

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型記錄基於股權的薪酬支出，以計算單位期權的公允價值(按授予日期計算，扣除估計沒收)。單位期權授予日期公允價值的確定受到多個變量的影響，包括我們共同單位的公允價值、期權預期壽命內的預期共同單價波動、單位期權的預期期限、無風險利率以及我們共同單位的預期股息收益率。我們的波動性來自於幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的一段時間內的平均歷史波動性。我們根據簡化的方法估算被視為期權的員工單位期權的預期期限，因為我們以往的單位期權行使經驗沒有提供合理的基礎來估算預期期限。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率為0.0%，因為我們沒有支付股息，也不預期我們的共同單位會支付股息。此金額在其各自的歸屬期間(通常為四年)以直線方式確認。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，根據截至(1)非員工為賺取單位期權的績效承諾或(2)非員工績效完成的日期(br})的期權的估計公允價值，記錄非員工單位期權的薪酬支出。受限單位獎勵的股權補償成本是根據授予之日我們共同單位的公平市場價值計算的。如果我們有權和意向以現金支付受限單位賠償, 獎勵被歸類為負債，並在每個資產負債表日期重新估值。

在本招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間，我們是一傢俬人持股公司，我們的共同部門沒有活躍的公開市場。我們歷來以與董事會在授予日確定的公允價值相等的行使價授予單位期權。在沒有公開交易市場的情況下，我們的董事會根據管理層的意見做出重大判斷，並考慮許多客觀和主觀因素，以確定截至每個單位期權授予日期的公司共同單位的公允價值。這些判斷和估計包括有關涉及我們的資本單位的相關先例交易的假設；相對於共同單位，我們優先選擇的單位的清算優先權、權利、優先權和特權；我們的實際運營和財務業績；當前的業務狀況和預測；我們的發展階段；在當前市場條件下，單位期權基礎單位(如首次公開募股)實現流動性事件的可能性和時機；承認授予期權基礎單位缺乏市場性所需的任何調整；最近二級單位銷售和收購要約；可比上市公司的市場表現；以及美國和全球資本市場狀況。

此外，我們的董事會考慮由第三方估值顧問完成的獨立估值。我們共同單位的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助，私人持股公司股權估值作為補償發行的證券中概述的準則確定的。這些估值中藴含着重要的判斷和估計。根據本招股説明書封面所載價格區間的中點(假設首次公開招股價格為每股美元)，截至2021年未償還的單位期權受限單位獎勵的內在價值合計為百萬美元，其中百萬美元與既有單位相關，而百萬美元與未既有單位相關。

我們是新興成長型公司，符合JOBS法案的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是新興成長型公司。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於此次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相媲美。我們可以享受這些豁免，直至本次發行五週年後本財年的最後一天，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

近期會計公告

最近採用的會計聲明：

本公司是一家新興成長型公司，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act( JOBS Act)所定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

JOBS法案並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂的會計準則。該公司早期採用了財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題606，與客户簽訂合同的收入(主題606)(ASC 606)2019年1月1日生效和ASC主題842，租契 ((ASC 842)2019年1月1日生效。在本公司仍是新興成長型公司期間，本公司預計將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：公允價值計量的披露要求修改後的披露框架(2018年至2013年，亞利桑那州立大學)。ASU的目標是通過刪除、修改或增加與經常性和非經常性公允價值計量相關的披露要求來改進與公允價值計量相關的披露。ASU 2018-13適用於上市公司的年度期間和這些年度期間內的過渡期，從2019年12月15日之後開始生效，並允許提前採用。截至2020年1月1日，公司採用了ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度不會對公司的財務報表產生影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 (亞利桑那州立大學2016-13年度)ASU規定了一種新的減值模型，該模型要求對所持有的大多數金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。ASU適用於私營公司的年度期間和這些年度期間內的過渡期，從2022年12月15日之後開始生效。我們目前預計這一指導不會對我們的財務報表產生重大影響，因為公司沒有重大信用損失的歷史。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件 (子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。ASU將託管安排 (服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求相一致。ASU在2020年12月15日之後的年度報告期和2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期內對非上市公司有效。我們目前預計此指導不會對我們的財務報表產生重大影響，因為該公司目前沒有重要的雲計算軟件。

已發出但尚未生效或尚未採納的所有其他新會計聲明均被視為與本公司無關，因此，預計一經採納不會產生重大影響。

2001年，這一想法破滅了。傑拉建議我寫一本食物日記一週，記錄下我吃喝的每一件事。令我驚恐和驚訝的是，原來我每天攝入250克糖，全部來自天然有機食品和飲料。我意識到，我認為是健康的產品實際上富含糖分，包括蛋白質冰沙、果汁汽水和水果口味的酸奶，每天僅靠糖分就能為我的飲食貢獻1000卡路里！

傑拉和我知道我們必須做出改變，於是我們開始從飲食中剔除糖分，使用甜葉菊，這是一種零卡路里的植物性甜味劑。這一發現改變了我們的生活。我們每天都感覺好多了，減少了與高糖飲食相關的尖峯和撞車。今天，我們仍然使用糖預算來管理我們家裏的糖攝入量。？我們的糖預算，目標是每天總的糖攝入量，讓我們有意識地、積極地選擇從哪裏獲得我們的糖。它也已經成為我們孩子的學習工具。他們受過教育，有能力做出明智的權衡，更好地理解如何管理自己的糖消費。

過度食用糖對健康的影響是全球性的，而且有很好的記錄。世界各地的消費者吃和喝的糖比健康專業人士建議的要多得多，其結果是公共健康水平下降，生活質量降低，預期壽命縮短。

糖只是越來越多的消費者不喝傳統汽水、能量飲料和其他飲料的原因之一。其中許多產品都含有人造香料、防腐劑、色素和甜味劑。此外，許多飲料被包裝在一次性塑料容器中，最終流入我們的河流和海洋，或者散落在我們的社區。

我們在Zevia的解決方案一直是正面應對這一挑戰，創造美味的、零糖、零卡路里的天然甜味飲料，由幾種簡單的植物性成分製成，並以可持續的包裝獨家交付。Zevia的存在是為了通過幫助消費者減少糖的攝入量來增強全球公共健康對你更好美味的飲料，所有的享受，泡沫和甜味，沒有不健康的成分。

但我們知道這還不夠，因為對於美國和加拿大的許多消費者來説，要實現更健康的生活方式還有額外的障礙，包括負擔能力和可獲得性。因此，在Zevia，我們感到自豪的是，我們提供的飲料可以滿足不同收入水平的消費者的需求。同樣重要的是，我們與美國各地社區的營養師和健康專業人員密切合作，為他們的患者提供教育材料和樣本。

儘管我熱衷於全球健康，但我也同樣熱衷於不斷壯大的Zevia團隊。在Zevia，每個全職團隊成員都擁有公司的股權，獲得豐厚的薪酬和福利，是我們使命中的關鍵利益相關者。我很自豪地分享，Zevia被職業網站評為2020年8個不同類別的最佳工作地點，包括基於員工調查數據的最佳員工、最佳領導團隊、最佳女性首席執行官、最佳女性首席執行官和最佳首席執行官，以及2021年最佳工作場所，包括最佳公司展望和最佳運營團隊。

毫無疑問，改變全球公共衞生是一個巨大的目標，這需要時間來實現。但是Zevia的哲學是每天變得更好1%，這是驅使我們繼續走這條路的動力。我在我們家的減糖之旅中親身體會到，隨着時間的推移，微小的變化可能會產生重大影響。在Zevia，我們正在持續研究如何做得更好、工作效率更高、生產更實惠的飲料，並增強我們對我們運營的社區和我們服務的消費者的積極影響。

我們對我們的信仰充滿熱情，我們也對我們的品牌、我們的產品和我們的類別的核心是享受、甜蜜和樂趣充滿激情。在做好事的同時享受樂趣，是我們團隊的重點，也是整個Zevia家族完全致力於的事情。

我邀請您打開並享用一罐Zevia，並作為Zevia的利益相關者加入我們這段重要的旅程。加入我們的使命，通過幫助消費者減少糖的攝入量來改變全球公共健康，並通過價格實惠、美味可口的產品實現這一目標，這些產品喝起來很有趣，以可持續的包裝交付，並使銷售社區受益。

LOGO

帕迪·斯賓塞

董事長兼首席執行官

Zevia是一家高增長的飲料公司，它通過美味清新、零卡路里、零糖、天然甜味的飲料顛覆了液體飲料行業，這些飲料都是經過非轉基因項目認證的。我們是一個開創性的飲料品牌，提供包括汽水、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水在內的多種口味的產品平臺。我們所有的飲料都是由少數幾種植物性成分製成的大多數消費者都可以很容易地讀出這些成分。我們的產品通過食品、藥品、大眾、天然和電子商務渠道的主要零售商組成的多樣化網絡在美國和加拿大分銷。我們相信，消費者越來越多地根據口味、配料和適合當今消費者的喜好來選擇飲料產品，這使Zevia品牌受益，到目前為止已售出超過10億罐Zevia。

我們的使命是通過生產零卡路里的天然甜味飲料來支持個人和我們服務的社區的健康。這一目標為我們的生存奠定了基礎，因為我們努力讓世界變得更美好。我們對環境、社會和公司治理(或稱ESG)的關注是我們開展業務的核心，我們相信這將使我們成為一家更成功的公司。我們非常關注：

提供渠道：我們致力於通過與腎臟營養師和糖尿病教育工作者等健康專業人員合作，提供以健康為重點的教育材料、網絡研討會和產品樣本，教育患者並解決含糖和人工加糖飲料消費的影響，從而支持服務不足的社區。我們產品的平均零售價為每盎司0.07美元，在所有液體飲料(包括所有不含酒精的飲料)中排名第37位。即飲Zevia不包括乳製品和非乳製品蛋白，因此對廣大收入階層來説都是實惠的，這使得Zevia在經濟上成為對廣大消費者有吸引力的選擇。

創建公司文化：我們的社會影響力使命超越了範圍，並植根於我們對待員工的方式中-所有Zevia全職員工都擁有公司的股權，獲得公平的工資，並獲得豐厚的福利。

我們的美味飲料平臺與我們的全球使命和核心價值觀相結合，已經通過我們在消費者中的共鳴和我們的銷售增長得到了驗證。

100

自2007年成立以來，我們已經從三種口味的汽水發展成為擁有六個產品線和大約37種口味的平臺品牌。雖然我們在可樂領域展開了競爭，但它只佔我們2020年總銷售額的24%。除了可樂，我們的蘇打水口味還包括奶油蘇打水、薑汁汽水、葡萄、檸檬酸橙扭酒和其他口味，其中許多都是各自口味領域的佼佼者。每條Zevia系列都提供多種令人興奮的選擇，包括芒果/生薑能量、有機桃紅茶、生薑啤酒、水果沖泡雞尾酒和黃瓜檸檬汽水。我們的每個產品系列都經過精心設計，以供消費者享用，確保在去除不健康的糖和人工配料(包括着色劑、防腐劑和香料)的過程中不會犧牲風味。此外，持續改進是Zevia的核心價值觀，因此我們對我們的產品進行了戰略性的重新設計，以進一步提升口感和簡化配料。

我們的單一品牌，有一套共同的配料，堅持創造零卡路里、零糖和天然甜味飲料的相同理念，這是一個明確的差異點。整個產品組合的這種一致性為消費者提供了進入Zevia品牌的多個入口點。我們相信，每個類別都有適合每個家庭成員、每天的時間和使用場合的Zevia飲料，口味五花八門。我們的植物性成分適用於多種生活方式和飲食方案，包括素食、無麩質、猶太潔食、低鈉、低糖和低磷/鉀(腎病患者通常選擇的飲食方案)，並允許消費者自由增加他們的消費量。

101

我們受益於液體飲料市場的持續變化。消費者越來越關注飲食中的減糖，並且越來越不喜歡添加糖而不是天然糖。許多消費者也更有意識地從可持續發展的角度做出選擇，包括減少塑料垃圾。我們認為，這些轉變代表着世界各地消費者習慣的重大變化。作為一款口感極佳、標籤乾淨的飲料，Zevia支持積極的環境和社會影響，它的定位是在我們當前市場和更遠的地方吸引廣泛的消費者需求。

消費者可以在實體店和電子商務渠道購買我們的產品。Zevia最初是在美國天然產品零售渠道分銷的，我們在那裏仍然保持領先地位。在忠誠且不斷增長的消費者基礎的推動下，我們擴大了在線業務，並進入了傳統的食品、藥品和大眾零售商。根據Stackline的數據，2020年，Zevia是亞馬遜上銷量最高的碳痠軟飲料品牌，我們認為這代表了在線產品發現和麪向教育的購買過程，這一過程正在獲得購物者的吸引力。

Zevia是一個真正的全方位品牌。我們強大的電子商務地位創造了一個發現、試用和回購的平臺，佔我們2020年銷售額的13%。根據Spins的數據，2020年，我們在美國2萬多個零售點進行了分銷。我們估計，在2020年，我們在零卡路里天然甜味軟飲料中佔有大約88%的市場份額。在更廣泛的軟飲料類別中有很大的增長空間，我們估計2020年我們在Natural Enhanced渠道的市場份額為18%，在傳統零售渠道的市場份額為0.4%。我們相信，Zevia的銷售為我們的零售店帶來了物質上的好處，從而推動了品類支出的增加。

我們的業務得到靈活高效的供應鏈的支持，目前有能力支持我們的持續增長。Zevia飲料通過第三方合同製造商和配送中心網絡進行生產和分銷。我們在整個供應鏈中擁有強大的、長期的關係，從而形成了一個龐大的供應網絡，具有持續增長的巨大能力。

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我們相信，消費者對對你更好這些產品正在改變價值7710億美元的全球液體飲料市場。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，這個市場預計從2019年到2025年將以1.4%的複合年增長率增長，包括一系列廣泛的類別，包括當前和潛在的Zevia產品：軟飲料、能量飲料、即飲茶和咖啡、攪拌機、兒童飲料、蘇打水、等張素食和果汁。我們的品類擁有巨大的影響力，為Zevia品牌的延伸創造了重要的跑道。

全球飲料行業主要由傳統的跨國品類領先者組成。消費者的大趨勢，包括對糖的負面健康影響的日益擔憂，消費者對人造成分的認知，以及植物性替代品的激增，使得擁有低糖產品和天然產品配方的新興品牌打破了現狀，從現有類別的領先者手中奪取了市場份額。常規碳酸鹽法

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經常飲酒會增加患2型糖尿病、心臟病和其他慢性病的風險。我們的產品使消費者能夠將添加的糖攝入量減半，而不會犧牲味道。鑑於科學和健康數據的廣泛可獲得性，消費者越來越意識到保持健康生活方式和清潔環境的好處。今天的消費者期待的不僅僅是他們購買的飲料品牌帶來的提神時刻，這為對你更好以及具有社會責任感的品牌，以獲得市場份額並重新定義飲料行業的未來。我們相信，Zevia將從這些購物者模式的轉變和未來不斷髮展的格局中受益。

美國的零卡路里植物甜味劑飲料從2018年的約9080萬美元增長到2020年的1.506億美元，增長了65.9%，相比之下，更廣泛的美國液體飲料行業從2018年的698億美元增長到2020年的789億美元，增長了12.9%。這些飲料可以幫助解決全球健康問題，如心臟病、癌症和糖尿病，並減少塑料污染等環境影響。我們相信，消費者對傳統高糖飲料對健康和環境負面影響的認識正在改變，並加速了我們行業的發展軌跡。除了消費者偏好的轉變，監管改革也在推動增長，50多個司法管轄區的政府對含糖飲料徵收各種税。

我們的優勢

建立在核心價值觀基礎上的強大品牌平臺

我們的品牌平臺是圍繞我們的使命而建立的，我們的使命是提供美味和清新的飲料，支持更健康的生活方式，採用可持續包裝交付。我們的品牌是為了解決糖的有害影響而創建的，到目前為止，我們已經售出了超過10億罐，證明瞭這一願景。

零糖，天然甜味產品，解決了消費者的擔憂

更廣泛的飲料行業由與糖和人造配料密切相關的品牌主導，其中許多配料很難發音。因此，大品牌

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我們的品牌在過去十年中取得了顯著增長，這在很大程度上與我們專注的消費者基礎息息相關。我們相信我們的產品提供了很棒的口感，對你更好為每個家庭成員、使用場合和一天中的時間提供解決方案，Zevia購物者的高忠誠度證明瞭這一點。我們根據品牌購買者在該品牌上的花費佔其總品類支出的百分比來衡量忠誠度，或胃份額。在領先的飲料品牌中，Zevia在截至2020年6月28日的17周內，胃部的份額等於或超過了個品類領先、價值數十億美元的零卡路里品牌。

與各渠道的零售商建立了牢固的關係

我們的客户網絡由美國和加拿大的領先食品零售商以及北美最大的在線市場亞馬遜(Amazon)組成，我們在亞馬遜是2020年碳痠軟飲料品牌銷量第一的公司。2020年，我們所有渠道的銷售額增長了29%，實體銷售增長了25.6%。在同一時間期間，我們的美元銷售額和單位銷售額都有所增長，並相信我們更高的忠誠率和在飲料領域的定位導致促銷時的購買量有限。我們在過去十年中的表現促使零售商獎勵Zevia增加了貨架空間，併為我們的產品組合增加了分銷點。

輕資產業務模式

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我們正在實施一系列計劃，以增加產品試用和增強品牌宣傳，其中包括增加對數字營銷的投資、不斷創新和擴大分銷。根據Molator的數據，在截至2021年3月7日的52周內，我們的家庭滲透率為3.5%，與全卡路里類別品牌領導者的40%至67%的滲透率相比，我們的家庭滲透率極低，我們看到了一個有意義的機會，可以通過增加我們的試用來實現增長。我們預計，隨着我們不斷擴大規模，進入新的類別和渠道，會有更多的人意識到我們的品牌和使命。隨着我們品牌試用的增長，我們希望將這些消費者轉變為Zevia的回頭客。

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我們相信，我們已經為消費者購買創造了一個有意義的飛輪，購物者能夠在線上發現和了解我們的品牌，並隨後在線和線下購買。與消費者的在線互動既是一個試用機會，也是一個交易機會，我們可以利用我們最暢銷的品種包來促進試用和消費者互動。在 2020年，我們是亞馬遜軟飲料類別的第一品牌。我們利用我們的在線影響力，還為消費者創造了通過其他渠道購買的發現機會。據Molator稱，2020年，亞馬遜上53%的Zevia購物者也在實體店購買了Zevia飲料。

我們與食品、藥品、大眾和天然零售商有着牢固的長期關係，我們可以通過增加門店滲透率和貨架空間來擴大分銷和銷售。我們的

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根據Spins的數據，2020年的總經銷點為512個，仍明顯低於品類品牌領導者，但我們的主要零售商仍在增長，其中包括一家與我們有超過13年業務往來的零售商。我們相信，我們的實體零售商重視Zevia的持續銷售增長和利潤率狀況，從而吸引了與其他主要零售商的合作關係。

充分利用重要的分銷機會

我們相信，我們將利用我們在現有渠道取得成功的歷史，並將其應用於在新渠道建立業務。

滿足全球消費者需求

糖和人造成分攝入以及塑料包裝污染環境所造成的問題是全球性的；因此，我們認為我們有責任將我們的業務擴展到世界各地消費碳酸飲料的購物者，以實現我們的使命。雖然僅在美國和加拿大提供服務，但我們有能力通過零售關係或我們自己的合作關係擴展到新的市場直接面向消費者站臺。全球50多個司法管轄區的政府已經對含糖飲料徵税，這表明全球焦點正從傳統的不健康食品和飲料轉向具有創新和美味的解決方案對你更好像Zevia這樣的配料。

我們計劃根據消費者趨勢和市場規模，優先選擇我們認為最具吸引力的機會所在的地區。我們特別關注西歐、拉丁美洲和亞洲等對食糖税收有重大影響的地區，以及進一步立法打擊食糖消費。

我們的產品

自2007年成立以來，我們已經打造了一個真正的平臺品牌，擁有6個產品線和37個口味變化。每條產品線都經過精心設計以滿足消費者和我們所有產品的需求

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我們的產品開發團隊在整個組織和供應商羣中協作，以確定可以改進現有產品和創建新產品的領域。我們的開發團隊與我們的供應商協作，協調我們產品的創建、測試、發佈和改進。我們聘請內部食品科學家來幫助創造我們產品的下一代產品。

我們已經改進了我們產品的配方，以確保它們滿足不斷變化的品味特徵，並在現有類別中推出了產品系列和風味擴展，以進一步滿足消費者需求。我們強大的新品類創新渠道使我們能夠深思熟慮地、戰略性地進入飲料領域的新細分市場，並通過為每個家庭成員提供口味和飲料來最大限度地擴大胃的份額。

我們的團隊也在努力改進我們的配料和包裝。我們的主要成分是甜葉菊甜味劑，它是繼碳化水之後的甜葉菊甜味劑，它是從甜葉菊植物的葉子中提取的，其葉子含有許多不同的天然甜味化合物，稱為甜菊醇糖苷(SGκ)。每種特定的SG都有獨特的味覺特性，並且在葉片中以非常不同的百分比存在，導致高含量SGS和低含量SGS之間的成本差異。我們不斷改進我們的甜葉菊混合物以保持在我們甜味劑系統中的領先地位，目前使用一種特定的甜葉菊提取物產品，該產品含有特定的SGS混合物，在我們的飲料平臺上表現最好，提供更圓潤的甜味，回味最少，通常與以前的甜葉菊甜味劑相關。此外，我們不斷評估和研究替代成分，包括甜葉菊提取物以外的植物性甜味劑，這些成分可能達到或超過我們的感官和成本標準。我們還評估如何減少碳排放

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我們的產品有實體店和電商兩種渠道。我們的產品最初在美國自然增強頻道分銷，此後我們通過艾伯森(Albertsons)和克羅格(Kroger)等全國性零售商擴大了我們的業務。我們實體渠道的銷售額約佔我們2020年淨銷售額的87%。我們還通過Amazon.com和Zevia.com等在線企業在電子商務渠道建立了領先地位。2020年，電子商務渠道約佔我們淨銷售額的13%。

我們的客户包括實體零售商和在線零售商，以及批發食品分銷商，如聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)和科赫分銷商，它們向全食超市(Whole Foods Market)和Sprouts等零售商分銷。2020年，我們最大的客户聯合天然食品公司、科赫分銷商、克羅格和亞馬遜分別佔我們淨銷售額的20%、16%、12%和12%。 2020年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。

銷售、市場營銷和消費者拓展

我們的營銷策略是以儘可能接近購買點的消費者為目標，因為我們相信許多購買決定都是在購物過程中在店內做出的。因此，我們尋求部署資金，以提高我們在貨架上的存在，包括貨架標籤、產品展示和其他方式，以建立消費者的意識。我們還在店內、通過廣告和優惠券工具以及通過地理定位的數字廣告和優惠在商店周圍部署營銷資金。此外，我們尋求通過針對家庭、健身社區和消費者等關鍵生活方式細分市場的廣告計劃來提高Zevia品牌的知名度，這些消費者遵循特殊飲食(無論是可選的還是醫學指導的)。

在新冠肺炎大流行之前，Zevia開展了重要的抽樣活動，目的是推動提高消費者意識和產品試用。由於與新冠肺炎相關的健康問題，我們暫停了這些活動，但預計當這些機會再次出現時，我們會重新參與產品抽樣，包括店內和店外的抽樣活動。

從信息的角度來看，我們的目標是創建真實的內容，專注於Zevia的口味體驗，包括口味、甜度、氣泡和享受，而不會因為飲用含糖或人工加糖的飲料而感到內疚。我們相信，將我們對口味的關注與我們品牌的積極ESG優勢相結合，零糖、零塑料，以及各種收入階層的消費者都能負擔得起的產品，將產生一個令人信服的命題，即將推動最初的產品試用和持續的品牌忠誠度。

銷售額

截至2020年12月31日，我們的銷售團隊由27人組成。該團隊與由經紀人和總代理商銷售團隊組成的全國網絡密切合作，使我們能夠訪問美國各地的客户。

市場營銷與社交媒體

我們正在採取一系列舉措，通過提高知名度的策略來增加試用和增強品牌宣傳，其中包括改進數字優先營銷的方法，

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我們在www.zevia.com上有一個網站，該網站是有關我們產品的最全面的信息來源。我們的網站是一個平臺，用於介紹我們的整個品牌組合、推廣和銷售我們的產品、提供新聞、分享食譜、突出營養事實並提供有關在哪裏購買我們產品的一般信息。

我們還使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體平臺進行在線協作，以支持我們的品牌認知戰略。這些平臺使我們能夠直接與我們的消費者接觸，發佈與我們的產品、活動和公司相關的內容，並更好地與潛在和現有消費者建立聯繫。

我們的供應鏈

配料和配料供應商

我們飲料的主要成分，除了碳酸，還有甜葉菊甜味劑、香料和檸檬酸。我們的甜葉菊提取物是通過與一家大型跨國配料公司簽訂的多年供應協議獲得的，該公司擁有國際農業業務和強大的研發能力。我們在採購訂單的基礎上根據供應協議獲得甜葉菊提取物。該協議將於2021年5月到期，我們預計將續簽協議，將期限再延長兩年。雖然我們不認為我們的甜葉菊混合物是一種商品成分，但我們相信，在供應商供應中斷的情況下，我們可以在一段合理的時間內做出令人滿意的替代安排。我們的產品開發團隊為競爭對手甜葉菊提取物產品和其他天然甜味產品提供持續的感官和成本評估，以此作為規劃滿足或超過我們感官預期的替代供應來源的一種手段。

香料是與我們的產品開發團隊和我們的三家香精配料供應商合作開發的。這些供應商生產並向我們的合同製造商供應獨特的風味成分。我們與這些原料供應商沒有長期供應協議。對於香精和我們的其他配料，我們相信，在合理的時間內，我們可以在供應中斷的情況下做出令人滿意的替代安排。

所有配料必須符合我們嚴格的配料標準，該標準要求配料滿足與素食、無麩質、非轉基因、公認安全(GRAS)、FEMA GRAS和猶太潔食相關的各種標準。我們的配料還符合整個食品市場公佈的不可接受的食品配料清單，並且鉀和磷含量低，這是為需要腎臟友好型飲食的消費者設計的飲食方案中的一個重要特徵。

包裝和包裝供應商

我們選擇了鋁製飲料罐作為我們的主要包裝容器，它在所有飲料包裝形式中具有最高的回收率，並且在供應鏈中具有低碳足跡。我們通過多家供應商採購飲料罐，包括與一家主要罐頭製造商的直接供應合同、與合同製造商的兩份協議以及機會性現貨採購。雖然目前全球鋁罐短缺已廣泛影響飲料行業，但我們已經採取了積極的措施，包括使我們的鋁罐供應商多元化，並建立成品和空罐頭庫存，這使我們能夠降低此類短缺的風險。

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我們與四家合同製造商建立了合作關係，他們經營着我們在美國和加拿大的17個製造基地。該網絡使我們能夠在特定設施發生中斷時降低供應風險，並在地理上分散生產，以減少配送我們產品所需的貨運里程。我們的合同通常採用多年主服務協議的形式，這些協議定義了總體商業和法律條款，而批量承諾、生產成本和其他服務通常每年或根據需要重新評估。大多數此類協議都是基於定價和批量的承諾，而不是收取或支付，但我們可能會達成接受或支付安排，以提高共包裝容量和鋁罐供應的保證。

我們的供應計劃團隊使用強大的內部數據和基於事實的分析決策流程，為我們的合同製造商網絡計劃所有成品生產，並計劃我們負責採購的所有原材料和包裝。該團隊使用我們基於雲的供應計劃系統Smoothie來生成成品和原材料計劃，並通過我們的第三方企業資源計劃系統NetSuite執行採購訂單。供應計劃由我們的需求計劃驅動，該計劃使用Smoothie的需求計劃模塊每月更新，並根據需要進行更新。

質量控制

收到配料後，我們會收到供應商的認證，以確認它們是否符合我們的規格。合同製造商在整個生產過程中執行碳痠軟飲料行業常見的過程中質量檢查。我們為我們的製造商提供每個獨特配方的飲料規格，以及Zevia特定的質量要求，以確保它們符合我們的獨特需求。

Zevia人員還進行第二層質量控制檢查，以確定我們的合同製造商未報告或未發現的任何潛在質量差異，並記錄其持續性能。如果合同製造商或我們的質量團隊發現任何可疑的差異，我們的質量團隊會在所有庫存位置暫停特定庫存，以便在必要時立即進行調查並採取糾正措施。

分佈

我們在美國和加拿大的11個提供全方位服務的第三方倉庫和配送中心分銷我們的產品，我們向客户銷售的大部分產品都是從這些倉庫和配送中心發貨的。我們通常管理產品從配送中心到客户的運輸。我們定期從承運人和貨運經紀人處採購貨運通道，以幫助我們管理成本，並尋求鎖定特定時間段的費率。我們即將完成運輸管理系統的實施，以支持與我們的貨運相關的招標、管理和成本。

競爭

我們相信，我們與所有類別的液體飲料展開了廣泛的競爭。飲料業競爭激烈，並不斷髮展以應對不斷變化的消費者

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首選項。競爭通常基於品牌認知度、品味、質量、價格、可用性、選擇和便利性，以及與企業責任和可持續性相關的因素。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。我們在飲料市場的競爭對手包括可口可樂公司、Dr.Pepper Snapple Group、百事公司、National Beverage Corp.、Monster Energy和Red Bull等品類領先者以及一系列新興品牌。

人力資本資源

我們提供多樣化的環境，充滿了熱情高漲、才華橫溢的人才。我們的團隊成員通力合作、相互支持，對改變飲料行業有着永無止境的渴望。我們的核心價值觀驅使我們的員工積極進取，使我們專注於尊重、團隊合作、持續改進、學習和追求、感恩、積極的態度和對使命的熱情。我們相信，我們吸引和留住最優秀的人才是因為我們提供了一個富有挑戰性的工作環境，有機會改變公司的業務目標。我們作為一個團隊一起工作，共同的願景是讓我們的公司成為一個成功的現代僱主。

截至2021年3月31日，我們有98名全職員工。我們的勞動力中約49%為女性，51%為男性。我們的高級領導團隊(副總裁及以上級別)男性佔64.3%，女性佔35.7%，經理職位約佔49.3%，女性佔50.7%。2020年，我們的員工自願流失率約為4.9%。

多樣性、公平性和包容性

作為我們營造每個人都能將真實自我帶到工作中的工作環境的使命的一部分，我們在2021年創建了Zevia文化與社會影響支柱：員工敬業度、多樣性、公平和包容性。我們通過為所有團隊成員提供機會、機會和職業發展的政策實踐一致、公平的待遇來促進公平。晉升、薪酬和學習機會是公平和公正的。我們相信支持我們的團隊成員實現他們的個人和職業目標。

我們的多樣性、公平和包容性特別工作組(DEI)提供了我們可以改進的建議，以促進Zevia文化和社會影響支柱的發展。特別工作組與我們的人員團隊合作，優先處理與Zevia員工體驗的生命週期相關的主題。參加特別工作組的任務為期12個月，成員每季度向整個團隊報告優先事項和取得的工作，以促進透明度和持續改進。

文化與參與

我們的團隊推動了我們品牌的成功，作為我們DNA的一部分，我們對任何違反核心價值的行為都採取零容忍政策。我們慶祝團隊成員的生活事件，提供公司Z-Club 以促進團隊參與度，並維護內部溝通、團隊表揚和公司新聞、季度社交活動和比賽的內聯網。

為了確保我們實現我們的人力資本目標，我們經常利用員工調查來了解我們的人員計劃的有效性以及我們可以在整個組織中改進的地方。我們在2020財年完成的最新調查顯示，我們的員工參與率超過68%，調查結果表明，我們在一系列領域表現出色，以下獎項就是明證：2020年最佳多元化CEO，2020年度最佳女性CEO，2020年度最佳公司領導力，2020年度最佳公司職業發展，2020年度最佳公司幸福感，2020年度最佳公司福利，2020年度最佳公司薪酬，2020年度最佳公司工作與生活平衡，2020年度最佳CEO，2021年度最佳運營團隊，2021年度洛杉磯最佳工作場所

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作為DEI計劃的一部分，我們開發了使用中性代詞精心設計的職位描述語言，並刪除了有偏見的語言。我們通過廣泛的領域尋找候選人，以擴大多樣性，按角色提供靈活的教育要求，並通過一致的流程組織面試，以最大限度地減少偏見。我們針對團隊對所有員工的決定進行透明、協作和小組面試。

福利和補償策略

我們相信我們的團隊應該在所有級別和所有職能上得到平等對待。獲得福利和薪酬是所有全職員工的標準權限。我們的工資公平政策提供最低生活工資，包括績效獎金。我們定期對照市場審查和調查我們的薪酬和福利計劃，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。

每一位全職員工通過我們的股權期權在公司擁有權益。這提供了一種貢獻感，使員工的利益與公司業績保持一致。我們還提供財富500強福利套餐，其中包括醫療、牙科、視力、人壽、AD&D、短期殘疾、長期殘疾、寵物和自願人壽保險，以及靈活的支出賬户。我們提供401K安全港計劃，與公司匹配，沒有授予時間表。我們有全面的假期和病假政策，帶薪喪假，假期，靈活的工作時間，遠程工作，以及慷慨的育兒假政策。

培訓和組織發展

我們的員工可以參加各種內部和外部的正式培訓和發展課程，以支持個人成長。我們為持續晉升提供年度職業發展津貼，重點關注員工在Zevia的職業發展道路。我們將內部人才提升作為繼任計劃戰略的一部分。我們的內部培訓包括按部門和角色定製培訓、Dei培訓以及管理培訓和發展。2021年1月，我們創辦了澤維亞大學(Zevia University)，在那裏，我們為各級員工提供無限制的在線課程，以增強軟技能和專業敏鋭性。

績效管理

我們專注於溝通，同時根據個人優勢和公司目標設定明確而具體的績效預期。我們相信定製化的方法，對錶現優秀的員工給予獎勵、表揚和認可。我們分享我們的勝利，並從挑戰中學習。我們通力合作，專注於反饋，提供資源訪問，並確保為實現員工目標提供支持。我們的經理每月主持一次一對一與其直接下屬進行會話，以簽入和監控進度。在所有團隊會議期間，我們作為一個團隊進行溝通，使組織與公司的整體願景保持聯繫。我們的經理通過在線門户完成對新員工的90天考核、對所有員工的年度考核、目標管理，並在每次考核中納入短期和長期職業目標。我們的方法旨在培養責任感、透明度、成就感，並對我們的團隊表示讚賞。

新冠肺炎期間的員工健康與安全

作為對新冠肺炎的迴應，我們採取行動保護員工的安全和健康，制定了全公司範圍的遠程工作政策。所有員工，包括小時工，都是

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提供了在家工作的能力。我們通過組建團隊改變了我們的業務溝通方式，並將視頻會議作為我們的首選溝通方式。我們通過此流程實現了顯著的效率，包括能夠省去幾乎所有的差旅，除了我們的技術服務團隊在新產品發佈時進行的特定產品質量訪問之外。我們為任何總部訪問制定了嚴格的協議，包括新冠肺炎安全指南、疾控中心認證調查和每次訪問的兩部分審批流程。我們的產品開發團隊過渡到更大的空間，以便在訪問總部期間能夠保持社交距離，這在範圍和日程安排上都是有限的。還設立了防護裝備、加強的清潔服務、適當的安全崗哨和洗手間，以供經批准的探視使用。

ESG與社會影響

我們致力於負責任地行事，並努力盡自己的一份力量，用每一杯酒讓世界變得更美好。我們致力於通過對抗糖的有害影響、減少塑料垃圾、使更健康的生活方式民主化和培養以員工為中心的文化來創造真正的ESG影響。

作為一家公益公司，支持消費者的健康是我們使命的核心。我們的產品為高糖和人工加糖的競爭對手提供了清爽和愉悦的無糖、天然甜味替代品，幫助消費者減少糖的攝入量，避免人工配料。我們估計，自2011年以來，通過選擇Zevia，我們的消費者在飲食中減少了近40,000公噸的糖。

可持續包裝是我們的首要任務，我們積極尋求將對環境的影響降至最低。自2007年成立以來，我們從未銷售過塑料瓶飲料。通過僅使用鋁罐，我們估計，從那時起，我們已經在售出的10億罐的基礎上節省了15,000噸塑料。此外，我們在可能的情況下減少了包裝材料的使用。例如，我們已經從我們的供應鏈中取消了十盒汽水產品的瓦楞紙盤，並取消了加拿大六盒汽水產品的個塑料圈，取而代之的是可回收的紙板外包裝。

我們也知道健康平等是為了確保服務不足社區的消費者能夠找到保持健康的可持續方法，因此我們與美國和加拿大的數千名衞生專業人員合作，支持他們的教育倡議。這些人包括腎臟營養師、糖尿病教育工作者、註冊營養師和其他健康專業人員。我們提供可支持患者健康狀況的飲食改變的教育材料，也提供與這些健康專業人員倡導的健康飲食和生活方式改變相一致的Zevia產品樣本。

經認證的B公司

與我們對ESG和社會影響的關注一致，雖然特拉華州法律或我們修訂和重述的註冊證書的條款沒有要求，但我們選擇根據獨立非營利性組織B Lab制定的專有標準評估我們的社會和環境績效、責任和透明度。作為這項評估的結果，我們希望被指定為註冊B公司。

為了被指定為認證B 公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。該評估使用200分制評估一家公司的運營和業務模式如何影響其員工、客户、供應商、社區和環境。雖然評估根據公司的規模(員工數量)、行業和地點而有所不同，但代表

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評估中的指標包括高於最低生活工資的支付、員工福利、利益相關者參與度、對服務不足的供應商的支持以及公司產品或服務帶來的環境效益。完成評估後，B實驗室將驗證該公司的得分，以確定其是否達到認證的最低80分標準。審查流程包括電話審查、隨機選擇用於驗證文檔的指標以及隨機選擇公司地點進行現場審查，包括員工面談和設施參觀。獲得認證後，每個認證B公司必須在B Lab的網站上公開其評估分數。

是否接受認證為B公司以及是否繼續獲得認證由B實驗室自行決定。為了保持我們的認證，我們將被要求每三年更新一次我們的評估，並與B實驗室核實我們更新的分數。

公益企業狀態

根據我們支持個人和社區健康的使命，根據特拉華州的法律，我們選擇被視為公益公司。

根據特拉華州法律，公益公司必須在其註冊證書中指明其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及在公共利益公司的註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公司的事務。(br}根據特拉華州的法律，公益公司必須在其註冊證書中指明其將促進的一項或多項公共利益，並且其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公司事務。在特拉華州組織的公益公司還被要求評估其內部福利表現，並至少每兩年向股東披露一份詳細説明其實現福利目標的成功情況的報告。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定，我們促進的公共利益是：(I)創建和提供對你更好飲料、食品或其他支持我們消費者及其社區健康的產品；(Ii)在一個支持性和賦權的環境中促進我們員工的福祉；(Iii)打造持久的盈利業務。請參閲標題為？？的一節。股本説明？擬通過的公司註冊證書和章程的規定以及可能具有反收購效力的特拉華州法律？公益公司地位？瞭解更多信息。

設施

我們歷史上一直使用第三方分銷網絡，目前正在收購一家倉庫。根據將於2022年4月30日到期的租賃協議，我們租用了位於加利福尼亞州洛杉磯的公司總部。我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，足以滿足我們目前的需要。

季節性

正如飲料行業的典型情況一樣，我們飲料的銷售是季節性的，最高銷售量通常出現在第二和第三財季，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。我們的飲料銷售是季節性的，銷售量通常出現在第二和第三財季，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。隨着我們業務的持續增長，我們預計將看到持續的季節性影響，今年第二季度和第三季度的淨銷售額可能會更大。

商標和其他知識產權

我們擁有國內和國際商標以及對我們的業務非常重要的其他專有權利，包括我們的主要商標 Zevia。根據司法管轄區的不同，商標

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只要在正常貿易過程中使用和/或其註冊得到妥善維護，即有效。我們的所有材料商標均已在美國專利商標局註冊。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性。我們也在國際上申請或擁有商標註冊。我們相信，保護我們的商標和域名對我們的成功至關重要。

我們依靠商標法和世界各地與專有權相關的其他法律，積極保護我們的知識產權。我們的域名是www.zevia.com。

政府監管

在我們正常的業務過程中，我們在開展業務的國家/地區受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。法規適用於我們業務的許多方面，包括我們的產品及其成分、製造、安全、標籤、運輸、回收、廣告和銷售。

我們的產品在美國作為傳統食品受到監管。我們的產品及其在美國的製造、標籤、營銷和銷售均受FTC、FDA、USDA、EPA、OSHA以及類似的州和地方機構等制定的嚴格法規和標準的約束。這些法規和標準包括FDCA、聯邦貿易委員會法案、食品安全現代化法案、拉納姆法案、州消費者保護法以及州警告和標籤法的各個方面，如加利福尼亞州的65號提案。根據這些法規，聯邦和州機構對傳統食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、儲存、記錄保存、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告等方面進行監管。除其他事項外，傳統食品製造商必須滿足當前良好的生產實踐和適用於食品的製造、包裝、標籤和持有的其他要求。此外，我們的產品是根據特殊的認證計劃生產的，例如有機、猶太和非轉基因產品的認證計劃，我們必須遵守聯邦、州和第三方認證組織實施的嚴格標準。

根據食品安全現代化法案(FSMA)，FDA頒佈了加強食品安全和防止食品污染的額外要求，包括更頻繁的檢查和更高的記錄保存和可追溯性要求。FSMA還對進口食品實行與國產食品相同的標準。FDA要求某些營養素和產品信息出現在產品標籤上，並且標籤和標籤是真實的，而不是誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求營銷和廣告主張必須真實、不誤導、不欺騙客户，並有充分的科學數據作為佐證。我們還被限制對我們的產品做出某些聲明，包括健康聲明、關於我們的產品治療、治癒、緩解或預防疾病的聲明，或者關於我們的產品對人體結構或功能的影響的聲明，但在某些有限的情況下除外。

不符合任何政府或第三方法規和標準的產品可能被視為摻假或貼錯品牌，我們可能面臨不良後果，包括但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標記或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、進口暫停、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

各個州、省和其他當局要求對某些產品或包裝徵收保證金、生態税或費用。未來可能會在地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規，無論是在美國還是在其他地方。

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我們在美國的設施受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。遵守這些規定對我們的業務、財務狀況和運營結果沒有、也不會產生任何實質性的不利影響。此外，我們的配料還符合美國農業部的各種要求。我們還必須遵守勞動法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商的消費者保護法規。

在加拿大，我們產品的製造、分銷、營銷和銷售也遵守類似的法律、規則和法規。

法律程序

我們在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠的約束。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

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名字	年齡	職位
帕德拉克·帕迪·斯賓塞	53	董事長、首席執行官兼董事
哈里？漢克？馬戈利斯	55	首席運營官被提名人
威廉·比爾·比奇	64	首席財務官
羅伯特·蓋伊	61	執行副總裁，銷售和營銷提名人

傑奎琳·海斯	53	董事提名人
布萊恩·麥吉根(Brian McGuigan)	45	董事提名人
菲利普·亨特·奧布萊恩	36	董事提名人
羅斯瑪麗·裏普利	66	董事提名人
安德魯·安迪·伊夫·魯本	48	董事提名人
朱莉·加西亞·魯爾	55	董事提名人
賈斯汀·肖	51	董事提名人
艾米·泰勒	49	董事提名人

我們的行政官員

帕迪·斯賓塞。斯賓塞先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和董事。自2010年9月他收購Zevia LLC以來，他一直擔任Zevia LLC的首席執行官和董事會成員。斯賓塞先生在天然和有機產品行業有27年的經驗。2005年至2009年，他擔任Levlad總裁，這是一家以天然品牌Nature‘s Gate而聞名的個人護理製造商。在加入Levlad之前，斯賓塞先生創立了SPINS，LLC，這是一家針對天然產品行業的市場研究公司，並於1995年至2003年擔任該公司的首席執行官，然後擔任董事長，直到2004年該公司被出售給私人投資者。作為Spins的首席執行官，他跟蹤了30多萬種天然和有機產品的銷售情況。從1992年到1995年，斯賓塞先生擔任天然穀物生產商喀什公司的銷售和營銷副總裁。他還曾在哈佛商學院研究部、埃默裏大學領導力和職業研究中心以及聯合包裹服務公司的國際市場部任職。他之前曾擔任化粧品公司PhysDoctors Formula Inc.的首席獨立董事。斯賓塞先生在哈佛學院獲得了學士學位，在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。Spence先生有資格在我們的董事會任職，因為他對公司業務有獨特的瞭解，他之前在一系列上市公司和私營公司擔任董事的經驗，以及他在天然和有機產品行業的豐富經驗。

漢克·馬戈利斯。預計馬戈利斯先生將在此次發售完成後擔任我們的首席運營官。自2017年5月以來，他一直擔任Zevia LLC的首席運營官。從2010年9月到2017年5月，Margolis先生擔任我們的運營高級副總裁。在加入本公司之前，Margolis先生於2006年至2010年擔任管理諮詢公司Alvarez and Marsal的高級董事，於2002年至2005年擔任服裝公司amerex Group供應鏈高級副總裁，於2000年至2001年擔任互動促銷技術公司InteractivePools，Inc.的首席運營官，於1997年至1998年擔任通用電氣金融服務部門GE Capital的經理，並於1997年至1998年擔任前會計公司Arthur Anderson的經理馬戈利斯先生在德雷克塞爾大學獲得機械工程學士學位，在哥倫比亞大學獲得運營學工商管理碩士學位。

比爾·比奇。自2021年3月以來，Beech先生一直擔任我們的首席財務官兼董事。他自2020年1月以來一直擔任Zevia LLC的首席財務官，並擔任副總裁。

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2018年5月至2020年1月財務與行政。在加入本公司之前，他曾於2015年至2018年擔任本公司顧問。他之前的工作經歷包括：2006年至2014年在管理諮詢公司Alvarez and Marsal擔任高級總監，2004年至2006年在諮詢公司REL Consulting Group擔任負責人。從1990年到2004年，Beech先生在跨國製造公司Avery Dennison擔任過多個財務和運營管理職位。在此之前，他曾於1988年至1990年在專業服務公司普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任高級顧問。他是洛杉磯分會金融高管國際公司的前總裁。比奇先生在康奈爾大學獲得機械工程學士學位，在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。

羅伯特·蓋伊。預計蓋伊先生將在此次發售完成後擔任我們的首席戰略官兼銷售和市場營銷執行副總裁。這項服務完成後，Gay先生將擔任我們的首席戰略官兼銷售和市場營銷執行副總裁。自2010年10月以來，他一直擔任Zevia LLC的首席戰略官兼銷售和市場部執行副總裁。在加入本公司之前，Gay先生在2008至2010年間擔任生物降解清潔產品公司Twist的首席執行官。2004年至2008年，他還擔任諮詢公司The Touch Agency的管理合夥人；2000年至2004年，擔任白浪食品公司(WhiteWave Foods Company)銷售副總裁；2000年至2004年，擔任以絲質豆奶聞名的飲料公司白浪食品公司(WhiteWave Foods Company)的銷售副總裁；1994年至2000年，擔任迪恩食品公司(Dean Foods)旗下Dean Dip and Dressing部門的全國銷售經理及銷售副總裁；於1988年至1994年，在迪恩食品公司(Dean Foods)旗下的綠灣食品公司(Green Bay Food Company)擔任多個職位。蓋伊於2018年9月至2021年3月擔任草本滋補飲料公司Sunwink，Inc.的董事會成員。蓋伊先生在格林灣威斯康星大學獲得工商管理學士學位。

我們提名的董事

傑奎琳·J·海斯。預計Hayes女士將在此次發行完成後在我們的董事會任職。自2021年3月以來，她一直擔任Zevia LLC董事會成員。海耶斯女士自2019年8月以來一直擔任媒體和娛樂公司華納傳媒有限責任公司(Warner Media，LLC)的執行副總裁兼總法律顧問。在華納傳媒，她是三個業務部門的首席法律顧問，包括直接面向消費者，銷售和分銷、技術和運營。在加入華納傳媒之前，她在1998年1月至2019年8月期間擔任華納兄弟家庭娛樂公司(Warner Bros.Home Entertainment Inc.)高級副總裁兼總法律顧問，華納兄弟家庭娛樂公司是華納兄弟娛樂公司(Warner Bros.Entertainment)的家庭視頻分銷部門。Hayes女士曾在多家律師事務所擔任助理，包括1996年1月至1998年1月擔任Troop Meisinger Steuber and Pasich律師事務所，1994年7月至1995年12月擔任P.C.Goulston and Storrs律師事務所，1992年9月至1994年6月擔任摩西律師事務所和Singer律師事務所的合夥人。海耶斯女士在哈佛大學獲得學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。Hayes女士有資格在我們的董事會任職，因為她在面向消費者的業務中擁有廣泛的法律和企業風險管理經驗，涉及各種業務領域，包括訴訟、公司證券、網絡和IT風險以及公司治理。

布萊恩·麥奎根。預計此次發行完成後，麥吉根先生將在我們的董事會任職。自2015年3月以來，他一直擔任Zevia LLC董事會成員。自2021年2月以來，他一直擔任Laird Norton Company LLC(LNC)負責企業戰略和公司發展的執行副總裁，Laird Norton Company LLC是一家提供長期資本和資源的第七代家族企業。McGuigan先生自2012年7月以來一直受僱於LNC，擔任職責日益增加的職位。他目前領導該公司的企業投資，併為LNC制定戰略。在加入LNC之前，他於2008年7月至2012年7月受僱於洛杉磯財富管理公司Stonnington Group，LLC。McGuigan先生是Laird Norton Wealth Management(一家財務規劃公司)、Heartland LLC(一家房地產諮詢和投資公司)以及Plant Response(一家農業生物製品公司)的董事會成員。他也是Laird Norton Property的房地產委員會成員。他之前曾在奢侈品珠寶買家Circa Inc.和City Fruit的董事會任職

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總部位於西雅圖的非營利組織。麥吉根先生獲得了理科學士學位。他在開普敦大學攻讀化學工程專業，在南加州大學獲得工商管理碩士學位。他也是CAIA的執照持有人。McGuigan先生擁有豐富的投資和金融經驗，以及在消費品和可持續產品行業的經驗，因此有資格在我們的董事會任職。

菲利普·亨特·奧布賴恩。預計此次發行完成後，O先生將在我們的董事會中任職。自2020年12月以來，他一直擔任Zevia LLC董事會成員。O Brien先生被加拿大魁北克機構投資者Caisse de Dépôt et Placement du魁北克(CDPQ)任命為董事，自2019年6月以來一直擔任CDPQ子公司CDPQ美國公司私募股權高級董事。O-Brien先生負責CDPQ 在美國的直接技術和消費者私募股權投資，總部設在紐約。在加入CDPQ之前，O-Brien先生於2014年4月至2019年5月在主權財富基金阿布扎比投資委員會(ADIC)工作，在那裏他擔任負責人並領導公司的北美直接私募股權投資活動。在加入ADIC之前，O‘Brien先生曾在Levine Leichtman Capital Partners和凱雷集團(Carlyle Group)的美國收購基金(U.S.Buyout Fund)從事私募股權投資。他也是德意志銀行證券工業集團(Deutsche Bank Securities Industrials Group)的一名投資銀行家。O-Brien先生自2019年10月以來一直擔任投資公司Hilco Trading，LLC的董事會成員。O-Brien先生在普林斯頓大學獲得經濟學學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。他也是一名特許金融分析師(CFA)。O-Brien先生擁有豐富的投資和金融經驗，並在消費領域的一系列私人和上市公司擁有豐富的經驗，因此有資格在我們的董事會任職。

羅斯瑪麗·裏普利。預計本次發行完成後，Ripley 女士將在我們的董事會任職。自2012年2月以來，她一直擔任Zevia LLC董事會成員。自2006年11月以來，她一直在成長型股權投資公司Ngen Partners工作，目前擔任董事總經理。從1990年到2005年，Ripley女士在奧馳亞集團工作，在那裏她通過擴張性增長計劃和變革性收購加速了卡夫食品和米勒釀造公司的增長。在加入奧馳亞集團之前，她曾在Furman Selz和L.F.Rothschild，Unterberg，Towbin擔任投資銀行家。她與人共同創立了Circle Financial Group(現在稱為Circle Wealth Management)，這是一家多家族投資諮詢公司，她在2005年3月至2006年10月期間擔任董事總經理。雷普利女士曾在許多私營公司董事會任職，目前在數據中心軟件公司Nlyte的董事會任職。她還是內華達州喜力啤酒釀造公司的監事會成員。她也是耶魯大學商業與環境中心的顧問委員會成員，並擔任裏普利水禽保護協會的董事會主席。雷普利女士從耶魯大學獲得了學士和工商管理碩士學位。Ripley女士擁有豐富的成長性股權投資經驗、食品和飲料行業的經驗以及飲料領域的董事會和治理經驗，因此有資格在我們的董事會任職。

安迪·魯本。預計魯本先生將在本次發行完成後在我們的董事會任職。自2020年12月以來，他一直擔任Zevia LLC董事會成員。他是創始人，自2012年3月以來一直擔任Trove RECOMMERCE，Inc.的首席執行官兼董事，這是一家為服裝轉售提供技術、物流和專業知識的公司。在加入TRIVE之前，從2002年3月到2012年2月，魯本先生在跨國零售公司沃爾瑪公司擔任過各種職務，包括公司戰略副總裁、首席可持續發展官、自有品牌戰略和運營副總裁以及全渠道副總裁。在沃爾瑪任職期間，他領導了一系列變革工作，包括監督全球企業戰略、啟動沃爾瑪的可持續發展努力，以及領導全渠道和電子商務努力。他是一位TED演講者，被公認為年度山姆·M·沃爾頓企業家、連鎖店時代的零售業後起之秀和40歲以下的商界領袖。魯本先生目前在Cerberus Capital的競爭委員會任職

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管理。魯本先生在聖路易斯的華盛頓大學獲得工程學學士學位和工商管理碩士學位。魯本先生有資格在我們的董事會任職，因為他在零售和消費包裝商品行業擁有豐富的經驗，以及他在企業可持續發展計劃方面的領導能力，包括他擔任Trove Recomence首席執行官的經驗。

朱莉·加西亞·魯爾。預計Ruehl女士將在本次發行完成後在我們的董事會任職。自2021年3月以來，她一直擔任Zevia LLC董事會成員。自2017年8月以來，Ruehl女士一直擔任全球商用飛機租賃公司Fly Leaging Limited的首席財務官。從2011年11月到2015年12月，Ruehl女士擔任大心寵物品牌及其前身Del Monte Corporation的副總裁兼首席會計官，Del Monte Corporation當時是美國最大的優質寵物產品和食品的生產商、分銷商和營銷商。2005年5月至2011年10月，Ruehl女士在Del Monte Corporation及其母公司Del Monte Foods Company擔任高級財務職位。 2002年至2005年，Ruehl女士在全球電子製造服務提供商Sanmina Corporation擔任高級財務職位，在此之前，她是Arthur Andersen LLP的審計合夥人。Ruehl女士在路易斯安那州立大學獲得會計學學士學位。Ruehl女士具備在董事會任職的資格，因為她具備財務專長，包括擔任飛天租賃首席財務官的經驗，以及在消費品包裝行業的豐富經驗。

賈斯汀·肖。預計此次發行完成後，肖先生將在我們的董事會任職。自2020年12月以來，他一直擔任Zevia LLC董事會成員。Shaw先生被CDPQ指定為董事，並自2019年10月以來一直擔任其美洲私募股權運營合夥人。在加入CDPQ之前，他在Cerberus Capital Management擔任了18年的高級運營主管，在那裏他曾與多個行業的投資組合公司合作，包括航空航天、醫療保健、能源、金融服務和網絡安全。在加入Cerberus Capital Management之前，肖先生曾擔任高級管理職務，包括基恩集團負責戰略和供應鏈的副總裁、root9B的臨時首席財務官、戰略和發展總監，然後是RosenBluth Interactive的副總裁兼總經理。他還在IMS Health、Dun and BradStreet和AlliedSignal擔任過各種領導職務。他的職業生涯始於波士頓諮詢集團的管理顧問。肖先生目前在商業服務和工業公司Clario、水處理公司Suez Water Technologies and Solutions、汽車零部件製造商CardonIndustries和媒體公司Shaw Media的董事會任職。他之前曾在軍用車輛公司Navistar Defense LLC和網絡安全公司root9B LLC的董事會任職。肖先生在哈佛大學獲得學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。肖先生有資格在我們的董事會任職，因為他是一系列面向消費者的企業的投資者，包括擔任零售商Save A Lot的董事長。

艾米·泰勒。預計泰勒女士將在本次發行完成後擔任我們的董事會成員。她自2021年3月以來一直擔任Zevia LLC董事會成員。她目前擔任初創企業和成長期公司的營銷顧問。通向市場的路線，組織設計和多樣性、公平和包容性。2000年2月至2020年7月，Taylor女士在能量飲料公司Red Bull擔任各種職務，包括於2018年至2020年擔任總裁兼首席營銷官，於2012年至2018年擔任東方事業部執行副總裁兼總經理，並於2007年至2012年擔任營銷副總裁。在供職於Red Bull期間，她領導了該品牌在美國的整體戰略營銷和定位，並推動了12個地區的銷售和營銷協作，實現了創紀錄的增長和市場份額。在加入紅牛之前，泰勒女士在體育營銷部門工作了六年。泰勒女士在詹姆斯·麥迪遜大學(James Madison University)獲得學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)完成了高管發展項目。泰勒女士具有豐富的飲料行業經驗，以及在市場營銷和ESG事務方面的諮詢經驗，因此她有資格在我們的董事會任職。

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每名董事的任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會的空缺和新設立的董事職位可隨時由其餘董事填補，無論是因增加董事人數，還是因董事死亡、免職或辭職而產生的空缺和新設立的董事職位。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，任何董事只有在我們已發行的普通股股票的至少%投票權的贊成票的支持下才能被免職。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，董事會將分為三個級董事，交錯三年任期，各級別的人數儘可能相等。因此，每年將選舉大約三分之一的董事會成員。董事分類的效果是增加了股東改變董事會組成的難度。關於本次發行，和將被指定為I類董事，將被指定為II類董事，和將被指定為III類董事。

董事會領導結構

我們沒有關於董事會主席和首席執行官的角色應該分開還是合併的政策，我們的董事會認為，我們應該保持靈活性，根據符合公司最佳利益和我們股東和利益相關者最佳利益的標準，選擇董事長和首席執行官，並不時重組領導結構。我們的董事會已經指定我們的首席執行官斯賓塞先生擔任董事會主席。我們相信，Spence先生對我們公司的熟悉和對我們行業的廣泛瞭解使他有資格擔任董事長，將首席執行官和董事會主席的角色結合在一起，使Spence先生能夠推動董事會層面的戰略和議程制定，同時保持作為首席執行官執行該戰略的責任。我們的董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如將董事長的角色與首席執行官的角色分開。因此，我們的董事會可能會定期審查其領導結構。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理沒有影響其領導結構。

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賦予首席獨立董事的角色有助於確保由董事組成的強大、獨立和活躍的董事會。在中，我們指定為的獨立董事在本次發行完成後擔任我們的首席獨立董事。根據我們的公司治理原則，將負責：(A)主持董事會主席不在場的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(B)批准發送給董事會的信息；(C)批准董事會會議的議程和日程安排，以便有足夠的時間討論所有議程項目；(D)擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；(C)批准董事會會議的議程和日程安排，以便有足夠的時間討論所有議程項目；(D)擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；(C)批准董事會會議的議程和日程安排，以便有足夠的時間討論所有議程項目；(D)擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；(E)可應要求與大股東進行磋商和溝通；及(F)履行董事會可能不時決定的其他指定職責。

董事選舉標準

我們修訂和重申的章程將規定，董事將在無競爭的董事選舉中以多數票標準選出(即，選舉，截至記錄日期，唯一被提名的人是由我們董事會提名的人)。根據這一標準，如果被提名人的得票數超過了被提名人的反對票，我們將選出一名董事被提名人進入我們的董事會。然而，董事將在競爭性選舉中以多數票選出。

根據特拉華州的法律，董事繼續任職，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。我們的公司治理原則將規定，我們的董事會將提名選舉並任命那些已經提交或同意提前提交不可撤銷辭職的董事來填補董事會空缺，該辭職將在他們未能獲得所需的選舉投票和董事會接受提交的辭職時生效。

我們的公司治理原則還將規定，提名和企業風險委員會將考慮未能獲得所需票數的董事提出的辭職，以及任何其他以董事會接受為條件的辭職提議，並向我們的董事會建議是否接受此類辭職。如果我們的董事會不接受辭職，董事將繼續任職，直到選出他或她的繼任者並獲得資格為止。

董事會在風險監督中的作用

我們面臨許多風險，包括標題為的章節中描述的風險風險因素包括在本招股説明書的其他地方。我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行公司業務戰略的重要組成部分。作為一個整體和委員會層面，我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。具體地説，提名和企業風險管理委員會負責監督我們的風險管理流程，並就風險管理政策和程序向董事會提供建議。此外，提名和企業風險管理委員會在評估我們風險管理框架的充分性和識別財務和非財務風險方面接受審計委員會的建議和協助，在薪酬委員會和人力資本管理相關風險的識別方面接受薪酬委員會的建議和協助，在與可持續性和企業社會責任事項相關的風險識別方面從社會影響委員會接受諮詢和協助。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會及其委員會定期收到公司高層成員的報告。

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我們審計委員會的主要職責將是監督我們公司的會計和財務報告流程，以及監督內部和外部審計流程。審計委員會還將通過審查提供給股東和其他人的財務信息，以及管理層和董事會建立的內部控制制度，協助董事會履行其監督職責。審計委員會將監督獨立審計師，包括他們的獨立性和客觀性。但是，委員會成員不會擔任專業會計師或審計師，他們的職能並不是為了重複或取代管理層或獨立審計師的活動。審計委員會將有權在其認為必要或適當時聘請獨立法律顧問和其他顧問，以協助其履行職責，並批准其顧問的費用和其他保留條款。

本次發行完成後，、和預計將成為我們的審計委員會的成員。董事會已確定有資格成為審計委員會的財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會(SEC)2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第407條的規則或Sarbanes-Oxley定義的，並且根據交易法規則10A-3和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市標準，每個財務專家都是獨立的。我們相信，我們審計委員會的運作符合SEC和紐約證券交易所的適用要求。

賠償委員會

我們薪酬委員會的主要職責是定期審查和批准員工、高級管理人員和獨立董事的薪酬和其他福利。這將包括根據這些目標審查和批准公司目標以及與高管薪酬相關的目標，並根據這些評估確定這些高管的薪酬。我們的薪酬委員會還將根據我們的股權激勵計劃管理股權獎勵的發放，並擁有自由裁量權。

薪酬委員會可以將審核和批准員工薪酬的權力授予我們的某些高管，包括根據我們的股權激勵計劃發放的獎勵。即使薪酬委員會不下放權力，我們的高管也通常會就支付給員工的薪酬和股權激勵計劃下的股權授予規模向薪酬委員會提出建議。

本次發行完成後，和預計將成為我們薪酬委員會的成員。董事會已確定，根據交易法規則10A-3以及紐約證券交易所的上市標準，每個和都是獨立的。

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我們的董事會通過了一項行為和道德準則，確立了適用於我們公司所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準。這些準則解決了利益衝突、遵守披露控制和程序以及財務報告的內部控制、公司機會和保密要求等問題。審計委員會負責在向其提出問題的情況下應用和解釋我們的行為準則和道德規範。我們預計，對本準則的任何修改或對其適用於我們的主要高管、財務或會計官員或控制人的要求的任何豁免都將在我們的網站www.zevia.com上公佈。本公司網站上包含、鏈接或以其他方式連接的信息並不構成本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書中。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會將由和組成。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何擁有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員，我們的高管中沒有一名是董事會成員，也沒有一名高管在上一財年擔任過任何實體的董事會成員，或薪酬或類似委員會的成員。有關我們與薪酬委員會成員以及與這些成員有關聯的實體之間的交易的説明，請參閲標題為？的部分中描述的交易。某些關係和關聯人交易.

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姓名和主要職位	年		薪金(元)		股票大獎($)(1)		非股權獎勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計(美元)
帕迪·斯賓塞		2020	$	306,820	$	24,603,989	$	413,602	$	1,160	$	25,325,571
董事長、首席執行官兼董事
漢克·馬戈利斯		2020	$	281,076	$	5,089,420	$	295,451	$	1,462	$	5,667,409
首席運營官
羅伯特·蓋伊		2020	$	281,076	$	8,823,133	$	295,464	$	1,462	$	9,401,135
市場營銷執行副總裁

(1)

本欄中的金額代表：(I)授予適用高管的限制性C類公用單位 (RCCCU)的授予日期公允價值，以及(Ii)2020財年就公司投標要約回購每個NEO持有的優先單位和公用單位 Zevia LLC記錄的基於股票的補償費用，每個單位都是根據FASB會計準則編纂主題718(ASC 718)計算的。在此列中的金額表示：(I)授予日期授予適用高管的受限C類公用單位的公允價值，以及(Ii)2020財年就公司投標要約回購每個NEO持有的優先和公用單位 Zevia LLC而記錄的基於股票的補償費用。在授予時，每個RCCCU代表在歸屬後獲得Zevia LLC的C類普通股的權利；然而，所有未償還的RCCCU將進行調整，以規定它們將以Zevia PBC的A類普通股結算。有關RCCCU這些計算的假設的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方包括的我們的合併財務報表附註14，有關投標要約回購的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方包括的我們的合併財務報表附註9中的E系列融資和投標要約。

(2)	此列中的金額代表2020財年為績效賺取的年度獎金，這些獎金在2021年初支付給每個NEO 。

(3)	此欄中的金額代表Zevia在2020財年期間根據其401(K)計劃為每個 NEO提供的捐款。

對彙總薪酬表的敍述性披露

基本工資

每個NEO的基本工資都是履行特定工作職責和職能的固定薪酬組成部分，並根據NEO的專業知識、經驗和任期確定相應的水平。2020年6月，薪酬委員會將馬戈利斯和蓋伊每人的基本工資從278,076美元上調至284,076美元，以反映生活費調整。斯賓塞的基本工資在整個2020財年保持在306,820美元不變。

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我們的每個近地天體都有資格參加公司2020年的年度獎金計劃。2020年初，薪酬委員會(br}根據新公司2020年覆蓋工資的百分比確定了每個新公司的目標獎金，斯賓塞的目標獎金為100%，馬戈利斯和蓋伊的目標獎金為75%。根據實現以下業績因素，每個NEO有資格獲得高達目標的150%的獎金：(I)淨銷售額(加權37.5%)，(Ii)息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)(加權37.5%)，以及(Iii)特定於員工的戰略定性目標(加權25%)。

2021年3月，我們董事會的薪酬委員會審查了公司在淨銷售額和EBITDA指標方面的表現，以及每個NEO相對於其員工具體目標的表現，並頒發了2020財年的以下年度獎金：


名字	2020 目標獎金		派息百分比			2020 每年一次獎金
帕迪·斯賓塞	$	306,372		135	%	$	413,602
漢克·馬戈利斯	$	211,036		140	%	$	295,451
羅伯特·蓋伊	$	211,046		140	%	$	295,464

長期激勵性薪酬

從歷史上看，授予我們近地天體的長期激勵性補償包括(I)根據Zevia LLC的2011年單位獎勵計劃(2011計劃)授予的單位期權，(Ii)限制性幻影C類公共單位獎勵(JUARS)，一旦授予，代表有權在此時獲得等於C類公共單位價值的現金付款減去適用的授予價格，以及(Iii)限制性C類公共單位獎勵(RCCCU表示有權獲得同等數量的C類公共設備。在2020財年之前，我們的每個近地天體都獲得了購買C類公共單元和UAR的單位選擇權。

2020年8月31日，我們根據2020計劃向我們的近地天體授予了以下RCCCU，這些RCCCU最初將在發生控制權變更或(Ii)首次公開募股(IPO)六個月週年紀念日或首次公開募股(IPO)禁售期終止後兩個交易日較晚時歸屬，在每種情況下，禁售期均在授予日期後七年內發生，並受近地天體通過此類事件或一週年繼續僱用的限制。


名字	數量 RCCCU
帕迪·斯賓塞		1,100,000
漢克·馬戈利斯		285,000
羅伯特·蓋伊		350,000

2021年3月，對這些RCCCU進行了修改，以延長首次公開募股(IPO)的適用歸屬期限。經修訂後，在控制權變更後，在近地實體繼續受僱的情況下，100%的農村信用合作社將歸屬，或在首次公開募股的情況下，農村信用合作社將在適用的鎖定期屆滿後的36個月內按月分期付款歸屬，一般以近地實體繼續受僱至每個該等歸屬日期為準。此修訂的授權時間表為我們的管理團隊成員提供了額外的留任激勵。

同樣在2021年3月，作為向我們幾乎所有員工發放廣泛員工股權的一部分，我們向斯賓塞先生額外發放了100,000個RCCCU，並向每個人發放了75,000個RCCCU

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馬戈利斯先生和蓋伊先生。這些RCCCU將在以下最早發生時完全歸屬：(I)控制權變更，(Ii)首次公開募股(IPO)後六個月的日期，或 (Iii)適用的禁售期終止。歸屬後，這些RCCCU將在適用歸屬事件的前三個週年紀念日或(如果較早)NEO脱離服務或控制權變更時以三分之一的增量結算。

本次發行後，Zevia LLC的所有已發行RCCCU和單位期權將以Zevia PBC A類普通股結算或可行使，我們不會根據2011計劃或2020計劃進行任何額外授予。

2020財年年末傑出股權獎

下表反映了截至2020年12月31日近地天體持有的未清單位選擇權、UARS和RCCCU的信息。


	期權大獎								股票大獎
名字	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格		選擇權期滿日期		數量股票或單位儲存那個沒有既得(#)		市場價值股份或庫存單位那些還沒有既得利益($)(4)
帕迪·斯賓塞
2019年設備選項(1)		57,500		62,500	$	0.01		12/31/28
2019年城市軌道交通(2)				60,000	$	0.01		1/1/29
2020個RCCCU(3)										1,100,000	$	12,650,000
漢克·馬戈利斯
2019年設備選項(1)		23,421		46,875	$	0.01		12/31/28
2019年城市軌道交通(2)				45,000	$	0.01		1/1/29
2020個RCCCU(3)										285,000	$	3,277,500
羅伯特·蓋伊
2019年設備選項(1)		43,125		46,875	$	0.01		12/31/28
2019年城市軌道交通(2)				45,000	$	0.01		1/1/29
2020個RCCCU(3)										350,000	$	4,025,000

(1)	這些購買Zevia LLC C類公共單位的單位選擇權最初是在2019年6月授予的。該單位期權在歸屬開始日期(2019年1月1日)之後的48個月內按月分期付款，一般以NEO在每個歸屬日期日期間的持續僱用為準。

(2)	這些UAR最初於2019年6月授予，將在(I)首次公開募股(IPO)後六個月的日期、(Ii)控制權變更之日或(Iii)Zevia LLC清算之日(只要任何此類事件發生在上述到期日之前)的30天內以現金授予和結算。

(3)	這些RCCCU於2020年8月31日授予，並於2021年3月修訂，並將歸屬：(I)控制權變更時100%的RCCCU，或(Ii)在首次公開募股(IPO)禁售期結束後的36個月內按月分期付款，在每種情況下，一般受 NEO繼續僱用至每個歸屬日期的限制。

(4)	此列中的金額基於每個RCCCU價值11.50美元，這是根據第三方評估確定的2020年12月31日C類公共單位的估計價值。

130

該公司沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。Zevia LLC贊助Zevia LLC 401(K)和利潤分享計劃(Zevia LLC 401(K)計劃)，所有服務滿至少三個月的員工都有資格參加該計劃。從2020年開始，公司提供的安全港匹配貢獻相當於員工前3%遞延合格薪酬的100%和隨後2% 遞延員工合格薪酬的50%。所有這些貢獻都是完全歸屬的。

終止或控制權變更時的潛在付款

RCCCU.

根據經修訂的2020年授予RCCCU的條款，在以下情況下，在近地主任終止與公司的僱傭關係時，(I)由於近地主任死亡或殘疾，(Ii)由公司在沒有原因的情況下(如適用的獎勵協議中所定義)或(Iii)由近地主任出於充分理由(如適用的獎勵協議中所定義的)，在每種情況下，在控制權變更或最初的發生之前或之後的任何時間內，在6個月內或之後的任何時間終止與公司的僱傭關係

2021年授予的RCCCU將在近地主任因死亡或殘疾而終止與公司的僱用時加速歸屬，任何未完成的已歸屬RCCCU將以近地主任脱離服務或控制權變更中較早的為準。

UARS.

根據2019年批准的UARS條款，近地天體只有在(I)首次公開募股(IPO)後六個月的日期、(Ii)控制權變更的日期或(Iii)Zevia LLC的清算日期(因此該事件發生在2029年1月1日之前)首次發生時，才會收到此類裁決的和解。

僱傭協議.

從歷史上看，我們從未與我們的高管簽訂過僱傭協議；但是，在提供服務方面，我們希望簽訂僱傭協議，其中包括在符合條件的終止僱傭的情況下為我們的近地天體提供一定的保護。當一名新僱員無故或有充分理由辭職而被解僱時，預計每一名新僱員將有資格獲得以下遣散費福利，條件是執行了一份以公司為受益人的索賠：(I)新僱員被解僱當年的基本工資和目標獎金之和為根據公司在該解僱後12個月期間的標準薪資慣例支付的一倍；(Ii)按比例該僱員在終止僱傭後的12個月內可獲得按比例發放的年度紅利。在終止僱傭後的12個月內，根據公司的標準薪資慣例，新僱員將有資格獲得以下遣散費福利：(I)新僱員的基本工資和目標獎金之和將在終止後12個月內按比例發放。 (Iii)在向其他高管支付獎金時應支付的終止前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，以及(Iv)終止後12個月期間的部分補貼眼鏡蛇保費。

如果此類符合資格的終止在控制權變更後的12個月內發生，則預計遣散費福利將改為包括：(I)該終止當年應一次性支付的NEO基本工資和目標獎金之和的兩倍，(Ii)根據向其他高管支付獎金時應支付的實際業績，按比例獲得終止年度的年度獎金，(Iii)應支付獎金的前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金。以及(Iv)在終止合同後的24個月內部分補貼眼鏡蛇保費。

131

在發行之前，我們預計將採用Zevia PBC 2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。2021年計劃的目的是通過提供基於股票的薪酬和其他基於績效的薪酬，促進並密切協調我們的員工、高級管理人員、非員工董事、其他服務提供商和我們的股東的利益。2021年計劃的目標是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，並通過與我們的目標一致並將參與者的個人利益與股東的利益聯繫起來的激勵措施，激勵參與者優化公司的盈利和增長。 2021年計劃將允許授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權；股票增值權(SARS)，單獨或與其他獎勵結合使用；限制性股票和限制性股票單位(RSR)以及其他以股票為基礎的獎勵。我們在這裏將這些統稱為獎項。

以下對2021年計劃的描述並不完整，僅限於2021年計劃的完整文本，其副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。敦促股東和潛在投資者完整閲讀2021年計劃。本摘要説明書中使用但未在此處或本招股説明書其他地方定義的任何大寫術語具有2021年計劃中賦予它們的含義。

在此次活動之後，我們將不會根據2011計劃或2020計劃提供任何額外資助。

行政管理

2021計劃將由我們的薪酬委員會或我們董事會指定的管理該計劃的其他委員會進行管理。我們在此將其稱為管理人。在符合2021年計劃規定的情況下，行政長官將擁有廣泛的權力來管理和解釋2021年計劃和根據該計劃授予的獎勵。管理員的所有決定和行動均為最終決定。

受2021年計劃約束的股票

根據2021年計劃可能發行的A類普通股的最大數量將不超過股(股票池)，如果我們的資本發生變化，可能會進行某些調整。從2022年開始的每個日曆年的 1月1日，股票池將增加相當於上一年12月31日A類普通股流通股的百分比的股份。根據2021年計劃發行的A類普通股可以是授權未發行的股票，也可以是我們之前收購的已發行股票。在2021年計劃下的獎勵終止或到期時，全部或部分受該獎勵約束但未根據該獎勵發行的A類普通股或以其他方式沒收歸本公司所有的A類普通股數量將再次可根據2021年計劃授予。此外，為支付獎勵的任何行使價、購買價或預扣税義務而保留或扣繳的股票將再次可以根據2021計劃授予。

132

根據2021年計劃，在任何日曆年內，我們以非僱員董事身份提供服務的所有現金和股權薪酬(無論是否根據該計劃授予)的總美元價值不得超過$。然而，在非僱員董事首次加入我們董事會的日曆年度內，或在非僱員董事擔任董事長或首席董事的任何日曆年度內，總限額應改為$。

獎項類型

股票期權。根據2021計劃授予的所有股票期權將通過與參與者的書面協議進行證明，該協議規定了期權是激勵股票期權還是非合格股票期權，受期權約束的股票數量，行權價格、可行使性(或歸屬)、期權期限(一般不超過十年)以及其他條款和條件。根據《2021年計劃》的明文規定，選擇權一般可在署長決定的期限內分期付款或以其他方式行使。授予的任何股票期權的行權價格通常不得低於受授予日該期權約束的A類普通股的公平市場價值。行權價格可以現金支付，也可以由管理人決定的其他方式支付，包括經紀人不可撤銷的承諾，即通過出售根據期權可發行的股票、交付以前擁有的股票或扣留行使時可交付的股票來支付該金額。除與資本變更有關的事項外，未經股東批准，我們不會降低以前授予的期權的行權價，並且在以前授予的期權的行權價高於A類普通股股票的公允市值時，我們不會在未經股東批准的情況下取消和重新授予該期權，或用較低(或沒有)行權價的現金或新的獎勵交換。

股票增值權或SARS。SARS可以單獨授予，也可以與全部或部分股票期權一起授予。參與者在行使特別行政區時，有權獲得行使時A類普通股的公允市值超過特別行政區行使價格的金額。此金額以A類普通股、現金、限制性股票或其組合的形式支付，由管理人自行決定。

限制性股票和RSU。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足指定條件，這些股票將受到可能導致沒收的限制。只有在滿足特定條件後，RSU才會將現金或股票的股份轉讓給參與者。管理員將確定適用於每個限制性股票或RSU獎勵的限制和條件，其中可能包括績效授予條件。

激勵性獎金。每個獎勵獎金將授予參與者獲得與針對指定績效期間建立的一個或多個績效標準的績效水平掛鈎的未來報酬的機會。管理員將根據這些標準建立績效標準和成就級別，這些標準將確定獎勵獎金的門檻、目標和最高金額，這些標準可能基於財務績效和/或個人績效評估。獎勵獎金項下到期的金額可以以現金或股票支付，具體由管理員決定。

其他以股票為基礎的獎勵。其他以股票為基礎的獎勵是以股票價值計價或支付、全部或部分參照股票價值、以其他方式基於股票價值或與股票價值相關的獎勵。

133

我們的董事會有權隨時修改、更改、暫停或終止2021計劃，前提是未經股東批准不得進行某些列舉的重大修改。未經持有人同意，不得對《2021年計劃》或授標或授獎協議進行實質性損害其權利的修改或更改；但是，如果署長在控制權變更日期之前自行決定需要或適宜進行此類修訂或變更，以便我們、2021年計劃或此類獎勵符合任何法律或法規，或符合或避免任何會計準則下的不利財務會計後果，或合理地不可能大幅減少此類獎勵下提供的福利，或者任何此類減少已得到充分補償，則無需同意。(B)如果在控制權變更之日之前，行政長官認為此類修訂或變更是必要或適宜的，以便我們、2021計劃或此類獎勵滿足任何法律或法規的要求或避免任何會計準則下的不利財務會計後果，或者任何此類減少已得到充分補償，則不需要徵得同意。2021年計劃預計將被我們的董事會和我們的股東就此次發行採用，除非我們的董事會提前終止，否則該計劃將在董事會批准十年後自動終止。

董事薪酬

在2020財年，格羅諾夫斯基先生是唯一一位因在Zevia LLC董事會任職而獲得報酬的董事。他在2020財年前三個季度每年獲得3750美元的現金預付金，在2020財年第四季度獲得10,000美元的現金預付金。在2020財年，我們的所有董事都沒有獲得任何股權獎勵。

下表列出了2020財年向我們的董事賺取或支付的薪酬。斯賓塞先生在我們董事會任職不會獲得任何額外的報酬。他2020財年的薪酬在上面的薪酬彙總表中列出。


名字	賺取的費用或現金支付(美元)		總計(美元)
詹姆斯·格羅諾夫斯基(1)	$	21,250	$	21,250
布萊恩·麥吉根(Brian McGuigan)
菲利普·奧布萊恩
羅斯瑪麗·裏普利
安迪·魯本
詹姆斯·希夫
彼得·希夫
賈斯汀·肖

(1)	2015年，Gronowski先生根據2011年的計劃獲得了單位選擇權，購買了10,000個Zevia LLC的A類普通股個、Zevia LLC的2,500個B類普通股和2,500個

134

Zevia LLC的C類公用單位，自2020年12月31日起全部歸屬。此外，在2019年，Gronowski先生獲得了2011年計劃下的單位選擇權授予，以購買Zevia LLC的5,000個C類普通單位，其中2,395個單位已全部歸屬，2,605個單位未歸屬，截至2020年12月31日，其中2,395個單位已全部歸屬，2,605個單位未歸屬。關於他於2021年3月19日從Zevia LLC董事會辭職一事， Gronowski先生的未授權期權被沒收。截至2020年12月31日，我們的其他董事都沒有持有任何未償還的股權獎勵。

關於此次發行，我們預計將採用董事薪酬計劃，根據該計劃，我們預計將向每位非僱員董事支付現金預聘金和股權獎勵，以表彰他或她在我們董事會的服務。我們還預計，董事薪酬計劃將為每位董事提供報銷，用於支付參加董事會及其委員會會議和活動所需的合理差旅費和雜費。

135

下表顯示了截至本招股説明書發佈之日，我們A類普通股和B類普通股的實益所有權信息：(1)我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股已發行股票的5%以上的人，(2)我們的每位董事和被任命為名的高管，以及(3)我們的所有董事和高管作為一個集團。此受益所有權信息在重組生效後以及本次發行的A類普通股發行之前和之後呈現。

下表所列A類普通股的股數代表直接擁有的A類普通股，並假設不以B類單位交換A類普通股。如第3部分所述組織結構？和？某些關係和關聯人交易符合Zevia LLC協議，每個B類股東將有權將其B類股換成A類普通股一對一基礎，或者，在我們的選舉中，現金。關於本次發行，我們將向每位B類股東發行一股B類普通股，換取其實益擁有的每個B類單位。因此，下表中列出的B類普通股股票數量與每個B類股東在此次發行後將立即受益擁有的B類單位數量相關。請參見？組織結構。？受益所有權根據證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表腳註所示外，我們相信表中所列每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。在本招股説明書日期起計60天內可行使或可行使的受購股權或認股權證規限的普通股股份，就計算該人的所有權百分比而言，視為已發行及由持有該等認股權證的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不視為已發行股份。除非下面註明，否則下面列出的每個人的地址是C/o Zevia PBC，15821 Ventura Blvd.，Suite145，Encino，CA 91436。

在供品之前

發行後，如果承銷商
未執行選項

甲類
普普通通
庫存

B類
普普通通
庫存

總計
投票
電源

甲類
普普通通
庫存
擁有

B類
普普通通
庫存
擁有

總計
投票
電源

實益擁有人姓名或名稱

數

被任命的高管和董事：

帕迪·斯賓塞

漢克·馬戈利斯

羅伯特·蓋伊

傑奎琳·海斯

布萊恩·麥吉根(Brian McGuigan)

菲利普·亨特·奧布萊恩

羅斯瑪麗·裏普利

安迪·魯本

朱莉·加西亞·魯爾

賈斯汀·肖

艾米·泰勒

全體高管和董事作為一個羣體 (人員)

其他5%的實益擁有人：

Zip Holding Inc.(1)

白松公司(White Pine，Inc.)(2)

諾斯伍德風險投資有限責任公司(Northwood Ventures LLC)(3)

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除薪酬安排外，包括與我們的董事和高管之間的薪酬安排，包括僱用、終止僱用和變更控制權安排，包括標題為？？的章節中討論的薪酬安排。管理？和？高管薪酬，以下是自2018年1月1日以來涉及我們的董事、高管、超過5%股本的實益持有人或與他們有關聯的實體的某些關係和交易的描述。

與Zevia PBC的建議交易

Zevia PBC自成立以來沒有任何資產或業務運營，在重組和此次發行之前，也沒有與我們的現任董事、董事提名人、高管或唯一的證券持有人進行任何交易。關於重組和此次發行，我們將與我們的某些董事、董事被提名人、我們的每位高管以及其他個人和實體進行某些交易，這些人和實體將在重組和此次發行完成後，通過他們對我們B類普通股股票的所有權，成為我們5%或更多有表決權證券的持有者。這些交易的説明見？組織結構.

重組

關於重組，我們將簽訂應收税金協議和Zevia LLC協議，我們將修改和重述我們現有的註冊權協議。我們還將利用此次發行所得向Zevia LLC收購A類單位，向Zevia LLC的連續成員發行B類普通股，並在此次發行後不時允許Zevia LLC的連續成員將B類單位交換為我們A類普通股的股份，或根據我們的選擇，持續地以現金交換B類單位。

以下是我們的關聯方協議的某些條款的摘要，這些條款全部參照此類協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們鼓勵您全面查看協議。這些協議的副本(或協議形式)已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

應收税金協議

Zevia PBC將使用此次發行淨收益中的大約100萬美元從Zevia LLC的某些單位持有人手中購買B類單位，每股價格相當於承銷商在此次發行中為Zevia PBC A類普通股支付的每股價格。此次發行後，Zevia LLC(不包括Zevia PBC)的成員可以將其B類單位交換為Zevia PBC的A類普通股。一對一或者，在Zevia PBC的選舉中，以現金支付。任何交換B類普通股的受益人必須確保將相應數量的B類普通股交付給我們註銷，以此作為行使其將B類單位交換為我們A類普通股或現金(由我們選擇)的權利的條件。由於此次初始購買、Blocker合併和任何後續交易，我們將有權按比例分享Zevia LLC資產的現有計税基礎。此外，Zevia LLC實際上將根據守則第754條選擇發售的納税年度和發生交換的每個納税年度，這預計將導致Zevia LLC將分配給Zevia PBC的有形和無形資產的計税基礎增加。這些税基的提高預計將增加Zevia

138

Zevia PBC將就Zevia LLC(不包括Zevia PBC)的持續成員和Direct Zevia股東的利益簽訂應收税款協議，根據該協議，Zevia PBC將支付Zevia PBC實現(或在某些情況下，被視為實現)的現金淨減税金額的 %，原因是：(I)Zevia LLC增加了納税基礎(以及利用了某些其他税收優惠)；由於以下原因，Zevia PBC實現(或在某些情況下，被視為實現)了Zevia LLC的連續成員(不包括Zevia PBC)和Direct Zevia股東的利益(Ii)我們將在Blocker合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性，以及 (Iii)Zevia PBC根據應收税金協議支付的任何款項(包括與推算利息相關的税收優惠)。

Zevia PBC將保留這些淨現金節税的剩餘%的收益。應收税金協議下的債務將是Zevia PBC的債務，而不是Zevia LLC的債務。就應收税金協議而言，Zevia PBC認為已實現的收益將通過將Zevia PBC的美國聯邦、州和地方所得税應繳税額與Zevia PBC無法利用應收税金協議規定的任何福利所需繳納的美國聯邦、州和地方税金額進行比較來計算。由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，Zevia PBC實現的實際税收優惠可能不同於根據應收税金協議計算的税收優惠。此外，Zevia LLC協議還規定，Zevia LLC可選擇對本次發售結束時持有的某些Zevia LLC投資資產應用分配方法，預計在未來，僅出於税收目的，某些虧損項目將專門分配給Zevia PBC，相應的收益項目將特別分配給Zevia LLC的其他成員。

應收税金協議的期限將從本次要約完成時開始，一直持續到受應收税金協議約束的所有税收優惠已經使用或到期為止，除非Zevia PBC行使其終止應收税金協議的權利(或應收税金協議因控制權變更或我們違反其重大義務而終止)，在這種情況下，Zevia PBC將被要求支付應收税金協議中規定的終止款項，如我們預計，Zevia LLC的所有無形資產，包括商譽，可分配給Zevia LLC單位，Zevia PBC在本次發售時從Zevia LLC現有成員手中收購或視為收購的所有無形資產，以及本次發售後的應税交易所中的無形資產，將出於税收目的進行攤銷。

估計根據應收税金協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。税基和税屬性利用的實際增加，以及本協議下任何付款的金額和時間，將根據許多因素而有所不同，包括：

購買或未來交換的時間例如，任何税收減免的增加將根據 Zevia LLC的可折舊或可攤銷資產的公平市場價值(可能隨時間波動)而有所不同，在本次發售或未來的每次交換中，Zevia LLC從Zevia LLC的持續成員手中購買單位時，可折舊或可攤銷資產的公平市場價值可能會隨時間波動；

購買或交換時我們A類普通股的股票價格與購買或交換時我們A類普通股的股票價格直接相關。 Zevia LLC資產的税基增加與購買或交換時我們A類普通股的股票價格直接相關；

139

Zevia PBC的收入的金額、時間和性質我們預計應收税金協議將要求Zevia PBC在被認為已實現時支付現金節餘淨額的%。如果Zevia PBC在某個納税年度沒有應税收入，Zevia PBC 一般不需要(如果控制權變更或其他需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税金協議，因為沒有實現任何福利。但是，在給定納税年度沒有產生現金淨節税的任何税收優惠都可能產生税收屬性，這些屬性可用於在上一納税年度或未來納税年度產生現金淨節税。使用任何此類税收屬性將產生淨現金節税，這將導致根據應收税金協議付款；以及

在我們實現相關税收優惠時有效的美國聯邦、州和地方税率。

此外，每個繼續會員在購買或交換時其Zevia LLC單位的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、Zevia PBC根據應收税款協議可能早先支付的任何款項的時間和金額以及Zevia PBC根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分也是相關的

Zevia PBC有權隨時全部或部分終止應收税金協議。應收税金協議將規定如果(I)Zevia PBC行使其提前終止應收税金協議的權利(即，就應收税金協議項下所有受益人的所有利益而言)或部分(即，關於應收税金協議項下所有受益人的部分利益)，(Ii)Zevia PBC的控制權發生某些變化，(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被拒絕，(Iv)Zevia PBC未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內支付應收税金協議項下的款項，或者(V)Zevia PBC嚴重違反其在應收税金協議項下的義務，則Zevia PBC有義務根據應收税金協議提前向受益人支付相當於Zevia PBC根據應收税金協議需要支付的所有款項的現值。此類支付金額將根據應收税款協議中的某些假設來確定，包括(I)假設Zevia PBC將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產所產生的税收優惠。應收税款協議的主題是應收税款協議中的某些假設，包括：(I)Zevia PBC將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產產生的税收優惠, (Ii)假設在包括提前終止的納税年度之前的一個納税年度產生的基數調整或計入利息所產生的任何損失扣除或抵免項目將由Zevia PBC按比例使用從該納税年度起至(X)該税項預定到期日或(Y)15年(以較早者為準)；(Iii)假設任何不可攤銷資產被視為在#年較早的十五週年的一次全額應税交易中處置(Iv)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日生效的税率相同，除非計劃發生變化；以及(V)假定在終止日已發行的任何單位(Zevia PBC持有的單位除外)被視為兑換等同於終止日相應數量的A類普通股的市值的金額。(V)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日生效的税率相同；以及(V)假定在終止日已發行的任何單位(Zevia PBC持有的單位除外)被視為兑換等同於終止日相應數量的A類普通股的市值。提前解約金的金額是通過貼現所有費用的現值來確定的。

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根據應收税金協議，我們需要支付的款項預計會很大。如果Zevia LLC的所有持續成員要交換其Zevia LLC單位，我們將確認約100萬美元的遞延税項資產和約百萬美元的負債，假設(I)持續成員在本次發行完成後立即以A類普通股每股$的首次公開發行價格贖回或交換其所有Zevia LLC單位，(Ii)相關税法沒有實質性變化。(Iii)25.0%的恆定綜合有效所得税率及(Iv)我們每年有足夠的應納税所得額，可按現行基準實現應收税項協議中涉及的增加折舊、攤銷及其他税項優惠。Zevia LLC未來對持續成員的實際付款將根據上述因素而有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。請參見？風險因素與政府監管和税務相關的風險在某些情況下，根據應收税金協議支付的税款可能會加快和/或大大超過Zevia PBC實際實現的實際税收優惠(如果有的話).

我們在經營業務過程中做出的決定，例如與合併和其他形式的業務合併有關的決定(構成控制權變更 )，可能會影響我們根據應收税金協議支付的時間和金額，其方式與我們使用相應税收優惠的方式不一致。在這些情況下，我們根據應收税金協議承擔的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

根據應收税款協議，一般應在Zevia PBC提交產生付款義務的納税年度的納税申報表後的指定時間內支付，儘管該等付款的利息將從該納税申報單的到期日(不得延期)起按SOFR加個基點的利率開始累算。逾期付款通常按SOFR加基點的利率計息。由於我們的結構，我們根據應收税金協議付款的能力取決於Zevia LLC向我們進行分配的能力。Zevia LLC進行此類分銷的能力將受到管理我們債務的協議中的限制等事項的限制。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議付款，這些付款將被推遲，並將在支付之前計息。

此外，Zevia PBC應被要求賠償和補償TRA代表，TRA代表將根據應收税款協議代表Zevia LLC的直接股東和Zevia LLC(不包括Zevia PBC)的永久成員，支付所有費用和開支，包括法律和會計費用以及與TRA代表在應收税款協議下的職責相關的索賠所產生的任何其他費用，前提是TRA代表已合理且真誠地行事。如果TRA代表在應收税款協議下合理和真誠地行事，則Zevia PBC將被要求賠償和償還TRA代表(根據應收税款協議)將代表Direct Zevia LLC(不包括Zevia PBC)的所有成本和開支，包括法律和會計費用以及任何其他費用

應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。雖然我們不知道有任何重大的問題會導致美國國税局對提高税基提出異議，但如果質疑成功，Zevia PBC將不會就之前根據應收税金協議支付的任何款項獲得補償(儘管Zevia PBC會減少未來根據應收税金協議支付給權利持有人的金額，但前提是該權利持有人已收到超額付款)。不能保證國税局會同意我們的納税申報立場，包括在我們資產之間的價值分配。此外，

141

要求最終且具有約束力的確定，即應收税金協議項下的權利持有人已收到超額付款，在任何挑戰開始後的若干年內不得進行支付，且Zevia PBC將不被允許減少其應收税金協議項下的付款，直到最終且具有約束力的確定，屆時該應收税金協議項下的足夠後續付款可能無法抵銷不允許福利的先前付款。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能遠遠超過Zevia PBC在以下方面實際實現的收益：(br}(I)Zevia PBC與本次發售相關的Zevia LLC單位收購Zevia LLC單位，以及(Y)Zevia PBC從Zevia LLC未來交易所的永久成員手中收購Zevia LLC單位，以及(Ii)Zevia PBC收購Zevia LLC單位所導致的税基增加(和某些其他税收優惠的利用))，以及(Ii)Zevia PBC在未來的交易所中從Zevia LLC的永久成員手中收購Zevia LLC單位以及(Ii)Zevia PBC收購Zevia LLC單位Zevia PBC可能無法收回這些款項，這可能會對Zevia PBC的財務狀況和流動性造成不利影響。

應收税金協議項下的付款義務一般優先於未來可能簽訂的任何應收税金協議項下的任何類似義務。未經Zevia PBC書面同意，應收税金協議項下的任何權利(包括收款權利)的持有人不得將其權利轉讓給另一人，但所有此類權利可轉讓給另一人，前提是相應的Zevia LLC單位根據Zevia LLC協議轉讓。

Zevia LLC協議

關於此次發行和重組，Zevia LLC的成員將修改和重申Zevia LLC協議。作為執行成員，Zevia PBC將控制Zevia LLC的所有業務和事務。Zevia PBC將持有Zevia LLC的所有A類單位。根據Zevia LLC協議，A類單位和B類單位的持有者一般將有權在每個單位對成員有權投票的所有事項投一票。A類單位和類單位具有同等的單位經濟權利。

發行後，任何時候Zevia PBC發行A類普通股股票換取現金時，Zevia PBC收到的淨收益將立即用於收購A類單位，除非用於結算B類單位換取現金。如下所述，當Zevia PBC在交換B類單位時發行A類普通股或結算此類現金交換時，Zevia PBC將把交換的單位貢獻給Zevia LLC，Zevia LLC將向Zevia PBC發行A類單位。如果Zevia PBC發行其他類別或系列的股權證券(根據我們的激勵薪酬計劃除外)，Zevia LLC將向Zevia PBC發行等額的Zevia LLC股權證券，其名稱、優先選項和其他權利及條款與Zevia PBC新發行的股權證券基本相同。如果Zevia PBC根據2021年計劃或我們的其他股權計劃在任何時候發行其A類普通股，Zevia PBC將把它收到的所有收益(如果有)貢獻給Zevia LLC，Zevia LLC將向Zevia PBC發行同等數量的A類單位，具有與根據該計劃發行的A類普通股股票相同的限制(如果有的話)。如果Zevia PBC 回購、贖回或註銷任何A類普通股(或其他類別或系列的股權證券)，Zevia LLC將在緊接該等回購、贖回或註銷之前，按與Zevia PBC的A類股票相同的條款和代價，回購、贖回或註銷Zevia PBC持有的同等數量的A類單位(或相應類別或系列的股權證券此外，Zevia LLC的會員單位以及我們的普通股, 將受到等值的股票拆分、股息、重新分類和其他細分的影響。如果Zevia PBC在沒有發行相應數量的A類普通股的情況下收購A類單位，將適當調整B類單位與A類普通股的交換比例。

142

單位持有人，包括Zevia PBC，將就其在Zevia LLC任何應税收入中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。Zevia LLC的淨利潤和淨虧損一般將根據持有單位(包括Zevia PBC)的單位數量按比例分配給該單位的持有人；然而，根據適用的税收規則，Zevia LLC在某些情況下將被要求不成比例地將應税淨收益分配給其成員。Zevia LLC協議將規定每季度向單位持有人分配現金，我們稱之為税收分配，一般等於分配給每個單位持有人的應税收入(經過某些調整)乘以假設税率。通常，這些税收將根據我們對Zevia LLC每單位可分配的應税收入淨額(基於每單位分配的應税收入最多的成員)的估計乘以等於適用於居住在加利福尼亞州洛杉磯的任何自然人或在該收入上開展業務的公司的最高合計税率的假設税率來計算(考慮到其他一些假設)，該税率的計算方法是：在美國加州洛杉磯居住的任何自然人或在該收入上開展業務的公司應納税的Zevia LLC每單位可分配的應税收入淨值乘以假設税率，該税率等於適用於居住在加利福尼亞州洛杉磯的任何自然人或在該收入上開展業務的公司的最高綜合税率。並在州和地方税可為美國聯邦所得税目的扣除的範圍內進行調整)。Zevia LLC協議通常要求根據Zevia LLC 單位的所有權按比例進行税收分配，但如果要進行的税收分配金額超過可供分配的資金金額，則Zevia PBC應在其他成員收到任何分配和餘額(如果有)之前，收到使用公司税率計算的税收分配, 可供分配的資金應首先根據其他成員承擔的納税義務(也使用公司税率)按比例分配給其他成員，然後按比例分配給所有成員(包括Zevia PBC) ，直到每個成員收到使用個人税率的全部税收分配為止。Zevia LLC還將按比例向Zevia PBC支付公司和其他管理費用(Zevia LLC的付款不會被視為Zevia LLC協議下的分配)。儘管如上所述，如果根據Zevia LLC協議進行的分配會違反適用法律或導致Zevia LLC或其任何附屬公司在任何重大協議下違約，則不會根據Zevia LLC協議向任何單位持有人進行分配。

Zevia LLC協議規定，Zevia LLC可選擇對其在本次發行結束時持有的某些投資資產應用分配方法，該分配方法預計將導致未來僅出於税務目的，將某些虧損項目專門分配給我們，而相應的收益項目將專門分配給Zevia LLC的其他成員。同時，應收税款協議規定，Zevia PBC將向Zevia LLC的某些其他成員支付可歸因於這些税收損失的Zevia PBC節税淨額的%。

Zevia LLC協議規定，Zevia LLC協議一般可由Zevia PBC全權酌情修改、補充、放棄或修改，而無需任何其他單位持有人的批准，但修改將修改成員的有限責任或增加成員出資的義務、對成員接受分配的權利產生不利影響或導致Zevia LLC因税務目的被視為公司的情況除外。

Zevia LLC協議還將使某些連續的成員(及其某些允許的受讓人)有權將其B類單位與同等數量的B類普通股一起交換為A類普通股一對一或者，在我們的選舉中，用現金。如果向Zevia PBC發行A類單位而沒有發行相應數量的A類普通股，或者在某些重新分類、重組、資本重組或類似交易的情況下，交換比率將由Zevia PBC進行適當的調整。在此情況下，Zevia PBC將在沒有發行相應數量的A類普通股的情況下，或在某些重新分類、重組、資本重組或類似交易的情況下，對交換比率進行適當調整。

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Zevia LLC協議將允許B類單位持有人在一定的合理時間程序和其他條件下行使其交換權。Zevia LLC協議將規定，如果我們確定B類單位交換將被法律或法規禁止，或違反與本公司、Zevia LLC或Zevia LLC單位持有人所屬的任何子公司的其他協議，業主將無權更換B類單位。我們打算對我們認為必要或可行的交易所施加額外限制，以便Zevia LLC不會被視為美國聯邦所得税目的的上市合夥企業。

Zevia LLC協議還規定在某些情況下(包括由Zevia PBC選擇)，如果未完成的單位數量(Zevia PBC持有的單位除外)少於最低百分比，並由Zevia PBC酌情決定，在持有至少50%的未完成B類單位的持有者同意的情況下進行強制交換。

任何交換B類普通股的受益持有人必須確保相應數量的B類普通股交付給我們以供退休，作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，交換現金。

修訂和重新簽署的註冊權協議

在本次發售完成之前，我們打算修改和重申我們現有的註冊權協議。該協議將為我們B類普通股的持有者提供一定的登記權，因此，在本招股説明書中描述的鎖定限制之後的任何時間，他們都有權要求我們根據證券法登記在交換B類單位時可發行的A類普通股的股票。修訂和重新簽署的註冊權協議還將為持有方提供搭載註冊權，但受某些條件和例外情況的限制。

與Zevia LLC的交易

優先股融資

2018年4月11日，我們向 White Pine，Inc.發行了212,826股C-2系列優先股。(利益繼承人)向LNC Investment Co.(LNC Investment Co.，LLC)支付750,000,212,826股我們的系列C-2優先股給Ngen ZLLC Investment Corp.(及其附屬公司，Ngen會員)，總代價為750,000美元，並向Northwood Ventures LLC和Northwood Capital Partners LLC支付141,883股我們系列C-2優先股的總代價，總代價為500,000美元。在隨後的交易中，我們向詹姆斯·格羅諾夫斯基(James Gronowski)發行了8,371股C-2系列優先股。

Northwood Ventures LLC和White Pine，Inc.都是Zevia LLC子公司5% 以上的實益所有者。Zevia LLC前董事會成員彼得·希夫(Peter Schiff)和詹姆斯·希夫(James Schiff)是Northwood Ventures LLC和Northwood Capital Partners LLC(統稱為Northwood成員)的代表。我們的董事提名人、Zevia LLC董事會成員布萊恩·麥吉根(Brian McGuigan)是White Pine，Inc.(Laird Norton成員)和羅斯瑪麗·裏普利(Rosemary Ripley)的代表，羅斯瑪麗·裏普利是我們的董事提名人，也是Zevia LLC的董事會成員詹姆斯·格羅諾夫斯基(James Gronowski)是Zevia LLC的前董事會成員。

於2019年7月11日和2019年10月17日，我們向Laird Norton成員發行了1,424,969股D系列優先股，總對價為1,300萬美元，向NGN成員發行了219,226股D系列優先股，總對價為 200萬美元，向James Gronowski發行了16,000股D系列優先股，總對價為146,000美元。

144

2020年11月6日，我們完成了股權融資，根據與Zip Holding Inc.(CDPQ成員)簽訂的收購協議，我們以每股16.8748美元的收購價發行了總計11,851,993股我們的E系列優先股，總收購價約為2.0億美元。每個系列首選設備均可轉換為一個A類通用設備。CDPQ成員是我們單位超過5%的實益所有者，我們提名的董事和Zevia LLC 董事會成員Andy Ruben、Philip Hunter O Brien和Justin Shaw是CDPQ成員的代表。

證券回購

在2020年12月的E系列融資中，Zevia LLC使用了約1.75億美元的收益回購未償還的優先股和普通股。我們從Northwood會員手中回購了1,566,944台，總購買價為2,640萬美元；從Laird Norton會員手中回購了2,214,470台，總購買價為3,740萬美元；從Hank Margolis手中回購了163,190台，總購買價為270萬美元；從Robert Gay手中回購了368,391台，總購買價為620萬美元；從Bill Beech手中回購了10,172台，總購買價為20萬美元， 51,136以及來自斯賓塞家族信託基金(Spence Family Trust)的985,537套住房，斯賓塞家族信託基金是我們主席兼首席執行官帕迪·斯賓塞(Paddy Spence)的附屬機構，總收購價為1670萬美元。

Zevia LLC之前的協議

2018年4月11日，Zevia LLC的成員就C-2系列融資簽訂了第九份修訂和重新簽署的Zevia LLC有限責任公司協議( 2018年有限責任公司協議)。2018年LLC協議授予優先成員某些權利，包括在發生某些交易時將優先單位轉換為普通單位的權利、董事任命權和同意權。此外，如果一個普通成員轉讓單位，該成員必須給予其他成員和Zevia LLC優先購買權。如果Zevia LLC和成員都沒有對所有已提供的單位行使優先購買權，則成員有權在提議的轉讓中包括不低於向轉讓成員提供優惠條件的成員單位(標籤權)。

如果發生優先設備的某些轉讓，則轉讓優先成員需要給予其他優先成員隨行標籤權。每個會員還有權優先購買該會員在Zevia LLC可能不時建議出售或發行的所有股權證券中的全部攤薄百分比權益。

Zevia LLC及其成員隨後於2019年7月11日就D系列融資簽訂了第十份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，並於2020年12月17日就E系列融資簽訂了第十一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，每項協議賦予成員基本相同的權利。根據第十一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，CDPQ成員有權任命三名名董事，Northwood成員有權任命兩名董事，Paddy Spence有權指定一名董事，Ngen成員有權指定一名董事，Laird Norton成員有權指定兩名名董事。此外，CDPQ成員可以要求Zevia LLC在2025年之前啟動首次公開募股(IPO)。第十一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議將就本次發行和重組進行整體修訂和重述。

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2018年4月11日，Zevia LLC的成員就C-2系列融資簽訂了第八份修訂和重新簽署的註冊權協議。該協議為這些持有人提供了某些登記權，據此他們有權要求Zevia LLC根據證券法登記Zevia LLC的股權，但須受某些條件和例外情況的限制，其中包括限制兩次這樣的要求登記，並且他們有一定的公司登記搭載登記權，但須受某些條件和例外情況的限制。

Zevia LLC及其成員其後於2019年7月11日就D系列融資訂立第九次修訂及重訂註冊權協議，並於2020年12月17日就E系列融資訂立第十次修訂及重訂註冊權協議，兩者均授予成員實質上相同的權利。鑑於本次發行的完成，我們打算修訂並重申第十次修訂和重新簽署的註冊權協議。

責任限制和高管和董事賠償協議

我們的董事和高級管理人員不會僅僅因為是我們的董事或高級管理人員而對我們的債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些責任或義務是以合同、侵權或其他方式產生的。此外，我們修訂和重述的章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償，但有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，這些協議一般規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。

審核和批准關聯人交易

我們實施了一項書面政策，根據該政策，審計委員會將審查和批准與我們的董事、高級管理人員和持有我們超過5%的有表決權證券的及其附屬公司的交易。在批准與關聯方的任何交易之前，審計委員會將考慮有關關聯方與我們的關係或在交易中的利益的重要事實。除非審計委員會批准了相關人士交易，否則不會批准該交易。在上述任何交易發生時，我們沒有針對相關人員交易的正式審核和審批政策。

146

以下是我們股本的重大條款摘要，以及我們修訂和重述的註冊證書以及我們修訂和重述的章程的其他重大條款，這些條款均將於本次發售完成時生效。本摘要並不自稱完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程的約束和約束，其副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

一般信息

本次發行完成後，我們的授權股本將包括A類普通股股份，每股面值0.001美元，B類普通股股份，每股面值0.001美元，和空白支票優先股股份，每股面值0.001美元。

普通股

我們有兩類普通股： A類和B類，每股有一票。我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司證書中有規定，或者適用法律另有要求。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不得修改、更改、廢除或放棄我們的修訂和重述的註冊證書中與我們的股本條款有關的條款，除非獲得我們B類普通股當時已發行股票的大多數持有人的批准，並作為一個類別進行投票。如果我們對其他類別的股票進行細分、合併或重新分類，而不同時按比例細分、合併或重新分類此類股票，則A類普通股和B類普通股的持有者(視情況而定)也將擁有單獨的類別投票權。根據DGCL，如建議修訂會增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，以致該類別股份的權力、優先權或特別權利受到不利影響，則該類別已發行股份的持有人應有權在建議修訂後作為一個類別投票，不論是否有權根據公司註冊證書就該類別股份投票。

A類普通股

投票。我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。

紅利。我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但要遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

解散和清算。在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

沒有優先購買權。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

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增發A類普通股。我們可能會不時發行額外的A類普通股，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律的適用條款。我們有義務向B類單位持有人發行A類普通股(受Zevia LLC協議中規定的轉讓和交換限制的約束)，這些B類單位持有人將其持有的Zevia LLC的B類單位換成我們A類普通股的股份。一對一基數(除非我們選擇滿足這種現金兑換要求)。當B類單位換取A類普通股時，相應的B類普通股的股將自動作廢。

B類普通股

投票。我們B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。請參見？組織結構：階級投票權普通股和普通股B普通股。？股東沒有能力累計票選舉董事。

紅利。我們B類普通股的持有者無權就其持有的B類普通股獲得股息。

解散和清算。在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，我們B類普通股的持有者將無權獲得任何分派。

沒有優先購買權。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。Zevia LLC的B類單位換取A類普通股後，B類普通股將自動作廢。

額外類別的發放B普通股。在本次發行和重組後，不會再增發B類普通股，除非有必要向B類單位的持有者發行，以維持一對一B類單位數量與已發行B類普通股數量之間的比率，包括與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關的比率。將B類單位換成A類普通股時，B類普通股的相應份額將自動報廢。

優先股

我們修訂和重述的公司證書將規定，我們的董事會有權發行最多不超過優先股的股票，而不需要股東採取進一步行動。我們的董事會將能夠發行一個或多個系列的優先股，並決定授予或施加給我們的優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先股和償債資金條款，其中任何一個或所有這些條款都可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性。任何優先股的發行也可能降低我們普通股的市場價格，並可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更。我們的董事會目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事責任的限制

我們的管理文件將在DGCL允許的最大程度上限制我們董事的責任，並要求我們對董事進行賠償。Dgcl 允許公司限制或取消董事的

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違反董事作為董事的受託責任，對公司或其股本持有人的個人責任。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為：(I)不是真誠的，(Ii)故意不當行為或明知違法的結果，(Iii)董事從不正當的個人利益(如財務利潤或董事沒有合法享有的其他利益)獲得不正當的個人利益，或(Iv)違反董事的忠實義務。DGCL還禁止根據DGCL第174條對董事責任進行限制，該限制涉及某些非法的股息聲明和股票回購。我們修訂和重述的公司註冊證書包括在DGCL允許的範圍內免除董事或高級管理人員因作為董事或高級管理人員採取的行動(視情況而定)而承擔的個人金錢損害賠償責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們必須在DGCL授權的最大限度內向我們的董事和高級管理人員賠償並墊付合理的費用。我們還被明確授權為我們的董事、高級管理人員和某些員工購買某些責任的董事和高級管理人員保險。我們維持保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些損失的保險，並保證我們不承擔向董事和高級管理人員提供賠償的義務。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決訴訟或訴訟。

獨家論壇條款

我們修訂和重述的公司證書將規定，除非我們選擇或書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)將是我們修訂和重述的公司證書中定義的任何內部公司索賠的獨家法院。法院可能會發現我們的排他性法院條款不適用或不可執行。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。但是，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。本論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述條款。見標題為？？的一節。風險因素.

特拉華州接管法規

我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般來説，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為利益股東後的三年內與該利益股東進行業務合併，除非(某些例外情況下)該人成為利益股東的業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有)15%或更多公司的有表決權股票的人(或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有)15%或更多的公司的有表決權股票的人。它的存在

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DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。下面總結的這些規定旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會改善條款，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的嘗試。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會最初將分為三類董事，類別數量儘可能相等，指定為I類、II類和III類。I類董事最初的任期至我們修訂和重述的公司證書生效後的第一次股東年會為止；II類董事最初的任期至我們修訂和重述的公司證書生效後的第二屆股東年會為止；第三類董事最初應任職至我們修訂和重述的公司註冊證書生效後的第三次年度股東大會。自本公司修訂和重述的公司註冊證書生效後的第一次股東年會開始，至此後的第三次股東年會結束，屆時將選出任期屆滿的每一類董事，任期三年。

董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，任何董事只有在獲得我們已發行普通股至少%投票權的贊成票的情況下才能被免職。每位董事的任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會的空缺和新設立的董事職位可隨時由其餘董事填補，無論是由於董事人數的增加，還是由於董事的死亡、免職或辭職。

無累計投票

DGCL規定，股東在董事選舉中的累計表決權不存在，除非公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書將不提供累計投票。

150

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，股東特別會議可以由董事會、我們的董事長或首席執行官在董事會多數成員同意的情況下召開，或在董事會的指示下召開。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，股東特別會議只能由股東在一名或多名登記在冊的股東的書面要求下召開，該股東或代表擁有有權就擬召開的特別會議將提交表決的當時已發行股本的投票權的股份的人行事。

我們修訂和重述的章程將禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中指定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。

我們修訂和重述的章程將建立關於股東提案和提名董事選舉候選人的預先通知程序。為了將任何事項適當地提交給會議，股東必須遵守這樣的提前通知程序，並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的章程將允許股東大會主席通過會議規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。(br}這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

以絕對多數投票贊成修訂我們的管理文件

我們修改和重述的公司註冊證書將需要至少當時已發行的所有普通股的投票權的 %的贊成票，才能修改某些條款，包括與我們的預期公共利益目的、罷免董事、普通股的權利和特權、賠償、獨家論壇和禁止股東書面同意採取行動有關的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將明確授權董事會通過、修訂或廢除我們的章程，並且我們的股東只有在獲得當時已發行的所有普通股至少 %的投票權的批准後才能修改我們的章程。

股東書面同意訴訟

DGCL 允許要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動無需會議、事先通知和投票，前提是流通股持有人簽署了一份載有所採取行動的書面同意書，該同意書或同意書的票數不少於在所有有權就此投票的股票出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程將排除股東通過書面同意採取行動的可能性。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需您的批准。DGCL不需要股東批准任何

151

發行授權股票。然而，適用的證券交易所上市要求要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的發行。不能保證我們的股票會繼續這樣上市。我們可能會將額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行有投票權或其他優先股的優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

公益法人地位

我們是根據DGCL第362條公益公司。作為一家公益公司，DGCL要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受到我們行為重大影響的那些人的最佳利益，以及我們修訂和重述的公司證書中確定的具體公共利益。根據DGCL，我們的股東只有在他們(單獨或集體)擁有至少2%的我們的流通股，或者在本次發行完成後，以該百分比或市值至少200萬美元的股份中較小的比例為準，才可以提起衍生品訴訟以執行這一要求。

我們認為，我們的公益公司地位將使另一方在不保持我們的公益公司地位和宗旨的情況下更難獲得對我們的控制。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和註冊處是。

上市

我們打算申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是Zvia。

152

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。發行完成後，我們將擁有總計的A類普通股流通股。在已發行股票中，本次發行中出售的股票(或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法規則 144中定義)一般只能在符合以下描述的限制的情況下出售。

此外，在本次發行完成後，B類股東，包括我們的高級領導團隊成員，將合計實益擁有Zevia LLC的B類單位。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和Zevia LLC協議的條款，B類股東可以不時將Zevia LLC的B類單位交換為我們A類普通股的股份。一對一在此基礎上，受交換時間和交易量限制以及股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整的限制。

我們無法預測不時出售A類普通股股票或未來出售A類普通股股票的可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量出售A類普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行股權證券或其他方式籌集資金的能力。請參見？風險因素.

禁售協議

我們、我們的高級管理人員和董事以及我們幾乎所有股權證券的持有者將受到與承銷商的鎖定協議的約束，這些協議將限制他們在本招股説明書發佈之日後180天內出售我們持有的普通股股票，但有某些例外情況，如標題為？？的章節中所述。包銷.

出售受限制證券

除本次發售的股份外，在完成發售或在交換Zevia LLC的B類單位時可發行的A類普通股的所有剩餘股份，均可在本招股説明書發佈之日之後以登記銷售或根據規則144或其他豁免登記的方式出售，但須遵守上述鎖定協議。限制性股票只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售，包括根據證券法頒佈的第144條，該規則概述如下。

一般而言，根據第144條，任何並非本公司聯屬公司且在之前三個月內任何時間均非本公司聯營公司的人士，將有權在至少一年內出售其實益擁有的任何A類普通股股份，而不受以下概述的成交量限制。但是，如果我們在出售時已遵守交易所法案的報告要求至少90天，並且有足夠的當前公開信息可用，則該非關聯公司只需實益擁有該等股票即可出售至少六個月。在任何一種情況下，非關聯公司可能包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期。根據適用的SEC 指導，我們認為，就規則144而言，為交換Zevia LLC的B類單位而發行的A類普通股股票的持有期一般將包括交換的相應B類單位的持有期。

153

從本招股説明書發佈之日起180天起，我們的關聯公司實益擁有我們A類普通股的股至少6個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，以及Zevia LLC的B類單位兑換A類普通股股的持有期，將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：(I)當時已發行的A類普通股股數的1%在本次發行完成後，大約相當於股；及(Ii)在根據規則第144條就出售事項提交建議出售證券通知日期前四個歷周內，我們的A類普通股在適用證券交易所的每週平均成交量。我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

根據規則第144條的規定，當股票到期或(如果更早)免除禁售期規定的禁售期時，將有額外的股票可在公開市場出售，但在某些情況下，受成交量限制的限制。

其他註冊聲明

此外，根據我們的股權激勵計劃，可能會授予A類普通股股票。請參見？高管薪酬-2021年股權激勵計劃？我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以登記根據2011年計劃授予的未償還期權和根據2020年計劃授予的RCCCU的股份，以及根據2021年計劃為發行而保留的普通股股份，這些股份總計為2021年的股份。2021年計劃將規定根據該計劃為授予或發行保留的股份自動增加，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。我們根據這些計劃註冊股票後，可以在發行和歸屬時在公開市場上自由出售，但受適用計劃和/或與參與者簽訂的獎勵協議條款所規定的180天禁售期和其他限制的限制。

註冊權

本次發行後，在符合鎖定協議的情況下，我們B類普通股的持有者將有權獲得與根據證券法可發行的A類普通股的股票登記相關的某些權利以換取他們的B類單位。有關更多信息，請參見？某些關係和關聯人交易-修訂和重新簽署的註冊權協議。註冊後，根據證券法，這些A類普通股將可以不受限制地自由交易。

154

以下討論彙總了非美國持有者(定義如下)投資A類普通股的重大美國聯邦所得税後果。本討論不會針對特定納税人的特殊情況(包括針對淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税和替代最低税)或受特殊税收規則約束的納税人(包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、免税組織、金融機構、證券經紀或交易商、前美國公民或居民) 與特定納税人相關的所有方面進行討論。除本文特別規定外，本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及州、地方或外國税收的任何方面。此外，本討論僅涉及在此次發行中收購我們的A類普通股並將我們的A類普通股作為資本資產持有的非美國持有者的美國聯邦所得税後果。根據守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。

此摘要基於當前的美國聯邦所得税法，該法律可能會發生更改，可能具有追溯力。

非美國持有者是我們A類普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，A類普通股是個人、公司(或其他被視為公司的實體)、信託或遺產的受益者：

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

一種信託，其管理受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決策，或者根據適用的美國財政部法規有效選舉，被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排是我們A類普通股的實益所有者，則其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業及其持有我們A類普通股的合夥人應就投資我們A類普通股的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要僅作為一般信息包含在本文中。因此，我們敦促我們A類普通股的每個潛在購買者就持有和處置我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解A類普通股的所有權對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

155

如標題為？的章節中所述股利政策在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，我們對A類普通股進行的這種現金或財產分配(除了我們股票的某些按比例分配 )將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。支付給A類普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，前提是非美國持有者提供一份填妥並適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明較低條約費率的資格。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果分派金額超過我們當前或累計的收益和利潤，超出的部分將在其持有的A類普通股的非美國持有人的納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後將被視為出售或交換A類普通股的非美國持有者的資本收益。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但根據所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，則可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約福利的方式。

與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，如果該非美國持有者有權要求條約利益(且非美國持有者遵守適用的認證和其他要求)，可歸因於常設機構(或對個人而言，由該非美國持有者在美國境內維持的固定基數)無需繳納上述預扣税，但應按適用的美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。為了使其有效關聯股息免除上述預扣税，非美國持有者將被要求提供一份填妥並正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效關聯。如果非美國持有者是與其在美國境內進行貿易或業務有實際聯繫的公司，則可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。該公司收到的股息與其在美國境內的貿易或業務活動有實際聯繫，可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

出售或處置普通股

非美國持有人在出售、交換或以其他應税方式處置我們A類普通股時確認的任何收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (I)該收益與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關，並且如果該非美國持有人有權要求條約福利(且非美國持有人遵守適用的認證和其他要求)，歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構；(Ii)該非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件；或(Iii)出於美國聯邦所得税目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置日期或該非美國持有人持有我們A類普通股股票的較短的五年期間內的任何時間。我們不相信我們過去、現在或將來都不是美國房地產控股公司。如果我們要或將要

156

在適用期間內的任何時間成為美國房地產控股公司，但是，如果非美國持有人在適用期間內的任何時間(直接、間接或建設性地)不擁有超過5%的我們的A類普通股，則在處置我們的A類普通股時確認的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(符合守則第897(C)(3)節的含義)。

因非美國持有人在處置年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件而需繳納美國聯邦所得税的個人，按其收益(包括處置我們普通股的收益和處置本年度確認的其他資本資產產生的適用美國來源損失)按30%的統一税率或適用所得税條約可能規定的較低税率徵税。(注：非美國持有者在處置年度內已確認的其他資本資產在美國境內停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件)，應按30%的統一税率或適用所得税條約可能規定的較低税率徵税(包括處置我們普通股的收益和處置年內確認的其他資本資產的適用美國來源虧損)。非美國持有人在處置我們普通股時獲得的收益實際上與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關，如果該非美國持有人有權要求條約利益(並且該非美國持有人遵守適用的認證和其他要求)，則該非美國持有人可歸因於常設機構(或者，對於個人而言，)。非美國持有人在處置我們普通股時獲得的收益實際上與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關，如果該非美國持有人有權要求條約利益(並且該非美國持有人遵守適用的認證和其他要求)，則該非美國持有人可歸因於常設機構(或者，對於個人而言，由非美國持有者在美國境內維持的任何此類收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率按淨收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，則還可能適用上述分支機構利潤税。

信息報告要求和備份扣繳

支付給非美國持有者的股息或收益的金額，非美國持有者的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)通常將報告給美國國税局(IRS)。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人所在國家的税務機關。非美國持有者通常需要提供適當的證明(通常在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，如果適用)確定非美國持有人不是美國人或有資格獲得豁免，以避免我們支付A類普通股股息或處置A類普通股所得的備用預扣税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為該非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。每個非美國持有者應就信息申報規則的應用諮詢其税務顧問，並對其進行預扣備份。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節、根據本條例頒佈的《財政部條例》和其他官方指導 (通常稱為FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的A類普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和預扣義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何主要美國所有者(定義見本準則)或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或如果收款人是外國金融機構，並遵守上述 (1)中的勤奮、報告和扣繳要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣繳30%的費用。如果收款人符合上述 (1)項的規定，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，承諾識別某些特定的美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並在

157

向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。未來的財政部條例或其他官方指導可能會修改這些要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股的影響。

158

該公司與高盛公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利公司作為下面提到的承銷商的代表，已經就所發行的股票達成了一項承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)是承銷商的代表。


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
摩根士丹利有限責任公司
斯蒂芬斯公司
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
富國銀行證券有限責任公司

總計

承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從公司購買最多股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，顯示了這些金額。

由公司支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開發行價格(br})的基礎上以每股最高$的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

本公司及其管理人員、董事和幾乎所有公司普通股的持有者已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。該協議受某些特定例外的約束，包括：(I)真誠的禮物或慈善捐款；

159

(Ii)為鎖定期簽字人或直系親屬的利益向任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓，如果鎖定期簽字人是信託，則轉讓給信託的任何受益人或信託財產；(Iii)向鎖定期簽字人的有限合夥人、合夥人、成員、股東或其他股權持有人進行分配；(Iv)向鎖定期簽字人的附屬公司或任何投資基金或其他實體轉讓(V)將Zevia LLC的任何單位(或可轉換為Zevia LLC的任何單位、可兑換為Zevia LLC的單位或代表接收Zevia LLC的單位的證券)和B類普通股的股份交換為A類普通股(或可轉換為A類普通股或代表接受A類普通股的權利的證券)；。(Vi)轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換重組後的任何證券；。(Vii)以遺囑、其他方式轉讓。(Viii)通過法律實施轉讓，例如根據法院或監管機構的命令，或依據國內命令或與離婚和解相關的轉讓；(Ix)在行使根據本招股説明書中描述的本招股説明書中描述的任何公司或Zevia LLC的任何激勵計劃或其他安排授予的任何股權獎勵的任何權利時，向本公司或其子公司轉讓，該等股權獎勵與發行或行使未償還期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權有關；(X)根據向所有普通股持有人作出並經董事會批准的涉及本公司控制權變更的合併、合併、要約收購或其他類似交易，向真正的第三方轉讓, 受某些限制；以及 (Xi)本次發行完成後在公開市場交易中獲得的股份的轉讓。有關某些轉讓限制的討論，請參閲有資格未來出售的股票。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格已由公司和代表協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市況外，將會考慮的因素包括公司的歷史表現、對公司業務潛力及盈利前景的估計、對公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

已申請在紐約證券交易所對普通股進行報價，代碼為Zvia？

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定用於回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。？裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過上述期權可以行使的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商在定價為可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後，擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商將其收到的承保折扣的一部分償還給承銷商時，就會發生這種情況，因為

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回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所完成，在非處方藥不管是不是市場。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股(該股票) 在發佈招股説明書之前，已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，這一切都符合招股説明書規定)，但根據招股章程規例的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等股份要約不得要求公司或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程，或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾通報要約條款和擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》第21條的含義))，且在條不適用於公司的情況下，它將僅傳達或促使傳達該邀請或誘因；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在涉及英國、來自英國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情的所有適用條款。

161

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何證券轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份。香港法例第32條) (“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的文件。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請函或文件。(Ii)(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，不得為發行的目的而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)的股份除外。

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第4A條的定義)；(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條的規定，向機構投資者發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用的規定並按照SFA中規定的條件，向相關人士提供任何相關的信息，但均須受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用的規定，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一個公司(不是認可投資者(定義見

162

(br}SFA))的唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該公司根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如第2條所界定)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275條所界定)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如第2條所界定)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275條所界定)轉讓(2)如該項轉讓是因根據“證券及期貨條例”第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所規定，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所規定(？第32條)所規定的。(3)沒有或不會就該項轉讓給予任何代價；(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所規定。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，但根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律法規的規定除外。

應我們的要求，參與承銷商的關聯公司已將本招股説明書提供的最多%的A類普通股預留出售給某些個人。如果這些人購買A類普通股的預留股份，將減少可向公眾出售的A類普通股的數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他A類普通股相同的條件向公眾發售未購買的任何A類普通股的預留股份。承銷商將按與本招股説明書提供的其他A類普通股相同的條件向公眾發售A類普通股的任何預留股份。

該公司估計，他們在此次發行總費用中(不包括承銷折扣和佣金)的份額約為美元。

該公司已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商和

163

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品) 和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

164

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的A類普通股的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或其附件和附表中所列的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的A類普通股股份的更多信息，請參閲完整的註冊聲明，包括隨附的展品和時間表。本招股説明書概述了某些合同和其他文件中的某些條款，並將其作為證物提交給您。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、信息聲明和其他信息。我們的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)可以從證券交易委員會的網站下載。作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的報告要求，並將向SEC提交定期報告和其他信息，或向SEC提交定期報告和其他信息。我們打算向我們的股東提供或提供包含我們根據公認會計原則編制的經審計財務報表的年度報告。我們還打算向我們的股東提供或提供包含我們每個會計年度前三個會計季度未經審計的中期財務信息的季度報告。我們的網站位於www.zevia.com。本次發行完成後，我們打算在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供給SEC的定期報告和其他信息。本公司網站上包含、鏈接或以其他方式連接的信息不構成本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

165

我們審計了Zevia LLC(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內每年的相關營業和全面虧損報表、可贖回可轉換優先股和成員赤字的變化以及現金流，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2021年4月19日

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2


	十二月三十一日，
(單位和單位金額除外，以千為單位)	2020			2019
資產
流動資產：
現金	$	14,936		$	3,243
應收賬款淨額		6,944			4,875
庫存，淨額		20,800			11,392
預付費用和其他流動資產		1,492			1,304

流動資產總額		44,172			20,814
財產和設備，淨值		991			920
使用權經營租賃項下的資產，淨額		773			1,282
無形資產，淨額		3,939			4,139
其他非流動資產		81			112

總資產	$	49,956		$	27,267

負債和可贖回可轉換優先股和成員赤字
流動負債：
應付帳款	$	7,770		$	5,597
應計費用		3,429			1,017
經營租賃負債		623			427
其他流動負債		2,251			1,308

流動負債總額		14,073			8,349
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		238			850

總負債		14,311			9,199
承付款和或有事項(附註10)
可贖回可轉換優先股：
沒有面值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，授權單位分別為34,410,379和22,558,386個；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和未償還單位分別為26,322,803和22,558,386個；截至2020年12月31日和2019年12月31日，總清算優先事項分別為329,753美元和59,753美元。		232,457			58,037
成員赤字：
常用單位：無票面價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和未償還的授權單位分別為7,274,742和8,451,586個；2,438,812和4,529,061個。		966			1,810
額外實收資本					1,312
累計赤字		(197,778	)		(43,091	)

成員赤字合計		(196,812	)		(39,969	)

總負債、可贖回可轉換優先股和成員赤字	$	49,956		$	27,267

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019
淨銷售額	$	110,025		$	85,562
銷貨成本		60,523			48,662

毛利		49,502			36,900
運營費用：
銷售和營銷費用		27,333			27,643
一般和行政費用(1)		26,715			13,925
折舊及攤銷		932			786

總運營費用		54,980			42,354

運營虧損		(5,478	)		(5,454	)
其他收入(費用)，淨額		(593	)		47

淨虧損和綜合虧損		(6,071	)		(5,407	)

共同單位持有人應佔淨虧損(2)		(126,512	)		(5,407	)

可歸因於普通單位持有人的單位淨虧損，基本虧損和攤薄虧損(2)(3)	$	(28.05	)	$	(1.20	)

加權平均公用事業單位餘額、基本單位和攤薄單位		4,510,572			4,522,909

(1)	其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的薪酬支出分別為780萬美元和60萬美元，這是員工持有的回購單位的回購價格超過當時評估的公允價值的部分。請參閲附註中的註釋9。

(2)	其中包括對截至2020年12月31日的年度累計赤字1.204億美元的增量削減，這與投標報價收購價格超過當時評估的公允價值有關。請參閲附註中的註釋9和註釋17。

(3)	在所有類別的個普通單位下，兩級法下的單位淨虧損是相同的。請參閲附註中的註釋17。

附註是這些財務報表的組成部分

F-4


(單位除外，以千為單位和每單位金額)	可贖回的敞篷車首選單位						公共單位						其他內容實繳			相關聚會備註			累計			成員：
(單位除外，以千為單位和每單位金額)	單位			金額			單位			金額			資本			應收賬款			赤字			赤字
2018年12月31日的餘額		20,595,873		$	41,253			4,510,418		$	1,809		$	358		$	(100	)	$	(37,684	)	$	(35,617	)
發行的D系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本1120美元)		1,962,513			16,784
共同單位的行使								18,643			1												1
普通股和可贖回可轉換優先股交易所得款項														348									348
償還關聯方應收票據																	100						100
基於權益的薪酬費用														606									606
淨損失																				(5,407	)		(5,407	)

2019年12月31日的餘額		22,558,386		$	58,037			4,529,061		$	1,810		$	1,312		$			$	(43,091	)	$	(39,969	)

已發行E系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本9,565美元)		11,851,993			190,435
共同單位的行使								130,276			30												30
普通股和可贖回可轉換優先股交易所得款項														311									311
基於權益的薪酬費用														7,870									7,870
回購普通股和可贖回可轉換優先股		(8,087,576	)		(16,015	)		(2,220,525	)		(874	)		(9,493	)					(148,616	)		(158,983	)
淨損失																				(6,071	)		(6,071	)

2020年12月31日的餘額		26,322,803		$	232,457			2,438,812		$	966		$			$			$	(197,778	)	$	(196,812	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


	截至十二月三十一日止的年度
(單位：千)	2020			2019
經營活動：
淨損失	$	(6,071	)	$	(5,407	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		932			786
出售/處置資產的損失		2			70
債務發行成本攤銷		52			36
股權薪酬費用		7,870			606
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		(2,069	)		(1,156	)
庫存，淨額		(9,408	)		(3,111	)
使用權資產		509			(1,282	)
預付費用和其他流動資產		(188	)		(574	)
其他非流動資產		1			22
應付帳款		2,173			(5,724	)
應計費用		2,412			(692	)
經營租賃負債		196			427
其他流動負債		943			385
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		(612	)		850

用於經營活動的現金淨額		(3,258	)		(14,764	)
投資活動：
購置物業和設備		(805	)		(456	)

用於投資活動的淨現金		(805	)		(456	)
融資活動：
行使共同單位的收益		30			1
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本		190,435			16,784
回購普通股和可贖回可轉換優先股		(175,000	)
普通股和可贖回可轉換優先股交易所得款項		311			348
支付發債成本		(20	)		(144	)
循環信貸額度收益(1)		116,208			70,064
循環信貸額度的償還(1)		(116,208	)		(70,064	)
購買力平價貸款的收益		1,429
償還購買力平價貸款		(1,429	)
償還關聯方應收票據					100

融資活動提供的現金淨額		15,756			17,089

經營、投資和融資活動的淨變化		11,693			1,869
期初現金		3,243			1,374

期末現金	$	14,936		$	3,243

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	321		$	288

(1)	本公司的循環信貸額度規定每日提款和償還未償還金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，如果每一年的還款與提款相等，信用額度下沒有未償還的金額。根據ASC主題230的規定，現金流量表，本公司已在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表中按毛數在其與貸款人的循環信貸額度下列報了這些每日提款和償還。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

Zevia LLC(Zevia LLC)開發、營銷、銷售和分銷各種零卡路里、非轉基因認證的零卡路里碳痠軟飲料。Zevia LLC(Zevia Company或Zeviaä)在Zevia下開發、營銷、銷售和分銷各種零卡路里、非轉基因驗證的碳痠軟飲料^®品牌名稱。該公司的產品主要通過各種零售商渠道在美國和加拿大銷售，包括雜貨店、天然產品店、倉儲式商店和專賣店。該公司的產品在位於美國和加拿大的第三方飲料生產和倉儲設施生產和維護。

陳述的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 (美國公認會計原則)。

這些財務報表中其他部分包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字進行了舍入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，並且在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，當合計可能不是其前面的百分比的算術聚合時。

世界衞生組織於2020年3月宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發構成大流行。從2020年1月開始，新冠肺炎大流行已造成全球範圍內的普遍業務中斷。該公司的運營沒有受到新冠肺炎疫情的很大負面影響。新冠肺炎的全球影響繼續快速發展，公司將繼續監測形勢及其對其業務和運營的影響，特別是如果新冠肺炎疫情持續並持續較長時間的話。鑑於不確定性，該公司無法合理估計對其未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。截至財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何具體事件或情況需要其更新其估計、判斷或其資產或負債的賬面價值。這些估計值可能會隨着新事件的發生以及獲得更多信息而發生變化，並在財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。

2.重大會計政策的列報和彙總依據

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的淨銷售額和費用。實際結果可能與這些估計值不同。本公司作出的重大估計涉及淨銷售額和相關成本確認；分配給物業和設備的使用年限和可回收性；為存貨陳舊記錄的準備金；租賃負債的遞增借款利率；壞賬準備；以及確定股權工具的公允價值，包括可贖回的可轉換優先股和普通股、限制性單位獎勵、和基於股權的補償獎勵。在持續的基礎上，我們對照歷史經驗和趨勢對我們的估計進行評估，這構成了對我們資產和負債賬面價值的判斷的基礎。

F-7

應收貿易賬款按可變現淨值記錄，其中包括適當的壞賬準備。基於對客户的財務狀況、信用評級和貿易推薦人的評估，向客户提供信貸。公司監控信用損失風險，並根據每位客户的信用狀況和付款行為為預期損失預留準備金。公司的應收賬款餘額是扣除壞賬準備後的淨額。於2019年12月31日，本公司的壞賬撥備約為25,000美元，並計入隨附資產負債表中的應收賬款淨額項下。截至2020年12月31日，本公司不計提壞賬準備。

庫存，淨額

庫存包括原材料和製成品。原材料包括公司原料和包裝庫存的成本。產成品庫存的成本包括第三方製造商的生產費用。存貨按平均成本或可變現淨值中較低者列報。本公司定期審查其存貨的可變現淨值是否低於其賬面價值。可能導致庫存減記的指標包括庫齡、損壞的庫存、移動緩慢的產品以及生命週期結束的產品。雖然管理層認為存貨是以平均成本或可變現淨值中的較低者適當地列報，但在確定存貨的可變現淨值時需要進行判斷。

有關更多信息，請參閲註釋4。

物業和設備，淨值

財產和設備按成本入賬。增加、更換和租賃改進被資本化，而不延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。租賃改進使用直線法在剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間內攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊從各自的賬户中扣除，並確認任何相關的損益。

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會定期審查其減值情況。為評估可回收性，本公司將根據定義使用該組資產所產生的估計未貼現未來税前現金流量與該資產的賬面金額進行比較。減值損失的計量依據是該組資產的賬面價值超過長期資產的公允價值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司未確認任何與長期資產相關的減值費用。

F-8

自2019年1月1日起，公司開始根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題842，租賃S，(ASC 842)，要求承租人確認租賃負債和使用權資產負債表上的資產，用於向承租人提供控制已確定資產使用的權利的合同。公司評估其合同安排在此類安排開始時是否包含租賃。具體地説，管理層考慮的是公司是否能夠控制標的資產，並有權從資產中獲得幾乎所有的經濟效益或產出。作為此次採納的一部分，本公司作出會計政策選擇，將期限在12個月或以下的短期租賃從資產負債表中剔除，該短期租賃不包括本公司合理確定將行使的購買選擇權。運營租約報告為使用權營業租賃項下的資產(ROU？)、淨營業租賃負債和營業租賃負債，扣除公司資產負債表上的當前部分。

ROU租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃付款的義務。ROU租賃資產和負債均根據租賃期限內的租賃付款現值在租賃開始日確認。本公司的租約並無提供可輕易釐定的隱含借款利率。因此，本公司採用基於遞增借款利率的貼現率，該遞增借款利率是根據公司的綜合信用評級和截至租賃開始日的其他可用信息確定的。ROU租賃資產還包括在合同到期日之前支付的任何租賃款項，不包括任何租賃激勵措施。

本公司的租賃協議可能包括延長租賃期限或提前終止租賃的選項。公司包括在確定ROU租賃資產和負債後延長或終止租賃的選擇權，前提是有理由確定公司將行使這些選擇權。可歸因於租賃付款的運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，幷包括在一般情況下，以及我們運營報表和全面虧損的管理費用。

該公司有租賃安排，包括租賃和非租賃部分。與租賃部分相比，安排中的非租賃部分並不重要。對於所有租賃，公司將租賃和非租賃組件作為單個組件進行核算。

公司根據長期資產減值政策評估ROU資產的減值情況。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有融資租賃。

有關更多信息，請參閲註釋8。

F-9

需要攤銷的無形資產包括客户關係，這些客户關係已獲得，並在其估計使用年限15 年內攤銷。根據ASC主題350，無形資產：商譽和其他，具有確定壽命的無形資產被視為長期資產，當事件或環境變化表明該資產的賬面金額可能無法收回時，將評估其減值。如果減值，資產將減記至其估計的公允市場價值，這通常是通過對未來現金流的貼現來衡量的。

不可攤銷無形資產由代表公司對Zevia的獨家所有權的商標組成 ^®與其碳酸飲料的生產、營銷和分銷有關的品牌。該公司還在美國和其他國家/地區擁有其他幾個商標。不需攤銷的無形資產每年評估一次減值，如果管理層認為此類資產可能減值，則評估得更早。如果資產的賬面價值超過其估計公平市價，則確認減值損失。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，並無錄得減值虧損。

發債成本

與獲得循環信貸額度協議相關的成本被資本化。這些成本將在信用協議期限內攤銷。債務發行成本包括在隨附的資產負債表中的其他資產中。截至2019年12月31日和2020年12月31日，淨債券發行成本分別為10.8萬美元和7.8萬美元。

客户獎勵和津貼

該公司為其客户提供旨在支持向消費者分銷其產品的銷售激勵措施。這些獎勵和折扣包括針對貿易促銷、展示、新產品、消費者獎勵和廣告援助等項目的現金折扣、價格補貼、基於數量的返點、產品配置費和其他財務支持。這些金額從銷售總額中扣除，並計入隨附的營業報表中的淨銷售額和綜合虧損。本公司保留一項撥備，代表截至每年年底已發生但尚未實現的客户獎勵的估計成本，該撥備被記錄為與客户應收賬款的抵銷，並計入所附資產負債表中的應收賬款淨額項下。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)第2014-09號，來自與客户的合同的收入(主題606)，取代了之前的收入確認指引。ASU No.2014-09及其修正案包括在ASC主題606中，與客户的合同收入(？ASC 606)。ASC 606要求公司確認收入的金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取將商品或服務轉移給客户。公司採用ASC 606於2019年1月1日生效，採用修改後的追溯法，對期初累計虧損無影響。

當與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，公司確認收入。產品銷售一旦控制權在發貨或交付給客户時發生。收入是指公司預計從轉讓貨物中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和公司確認的收入會隨着公司向客户提供的客户獎勵的變化而變化。

F-10

客户獎勵和津貼是根據商定的條款以及歷史趨勢和當前的經濟和市場狀況估算的，而現金折扣基於貿易條款，需要管理層在估算客户參與度和績效水平方面做出判斷。截至各年度末已發生但尚未實現的客户激勵的預期成本被記錄為與客户應收賬款的抵銷，並計入所附資產負債表中的應收賬款淨額。促銷費用和其他津貼費用的估計費用和實際費用之間的差額歷來微不足道，並在確定差額期間的收益中確認。

本公司將控制權移交後發生的運輸和搬運活動的相關成本記為履行活動，而不是單獨的履約義務。

本公司在交易價格中不包括由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的與銷售和其他税收有關的金額。

本公司的一般付款期限為短期付款。該公司沒有重要的融資組成部分或支付條款。

銷貨成本

銷售成本包括採購和製造本公司產品的所有成本，包括各種配料成本、包裝成本、入站運費和第三方生產費用(通常按每箱生產的統一費率計算)，以及為使產品達到適銷狀態而產生的所有其他成本。本公司的銷售成本通常受鋁材市場價格波動、燃料、原材料運費和倉儲等物流成本、裝瓶通行費變動以及產品組合變化的影響。本公司已選擇將暢銷產品的運輸和搬運成本歸類到銷售商品成本之外，歸入隨附的運營和綜合損失報表中的銷售和營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，此類成本分別約為860萬美元和580萬美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用隨附的營業報表和綜合虧損中的費用包括廣告和營銷成本，這些費用通常在發生時計入費用。廣告和營銷費用代表與ASC主題730-25中概述的Zevia品牌和產品的推廣相關的成本，其他費用包括廣告費，例如數字和其他形式的廣告。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告和營銷費用分別約為680萬美元和1040萬美元。

股權薪酬費用

本公司根據ASC主題718的規定記錄基於股權的薪酬費用。薪酬--股票薪酬(？ASC 718),使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，按授予日期計算單位期權的公允價值，扣除估計的沒收。單位期權授予日期公允價值的確定受到多種變量的影響，包括本公司普通股的公允價值、期權預期壽命內的預期普通股價格波動、單位期權的預期期限、無風險利率以及本公司普通股的預期股息收益率。該公司的波動性來自幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的一段時間內的平均歷史波動性。公司根據被視為期權的員工單位期權的簡化方法估計預期期限，因為公司行使了歷史單位期權

F-11

經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率基於發放時生效的美國國債收益率曲線。預期股息率為0.0%，因為該公司尚未支付股息，也預計不會對其普通單位支付股息。這一金額在它們各自的歸屬期(通常為四年)內以直線方式確認。公司根據期權的估計公允價值記錄非員工單位期權的補償費用，採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，以(1)非員工為賺取單位期權的業績承諾達成的日期或(2)非員工業績完成的日期兩者中較早的日期為準，記錄非員工單位期權的補償費用。公司根據期權的估計公允價值記錄非員工單位期權的補償費用，以(1)非員工為賺取單位期權的業績承諾達成之日或(2)非員工業績完成之日，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型。受限單位獎勵的股權補償成本是根據授予日本公司普通單位的公平市值計算的。如果本公司有權並有意以現金結算受限單位獎勵，該獎勵將被歸類為負債，並在每個資產負債表日重新估值。

權益補償費用計入隨附的營業報表和綜合虧損中的一般費用和行政費用。

共同單位估價

本公司歷來以相當於本公司董事會於授予日確定的公允價值的行使價格授予單位期權。在沒有公開交易市場的情況下，董事會根據管理層的意見作出重大判斷，並考慮許多客觀和主觀因素，以確定公司普通單位截至每個單位期權授予日期的公允價值，包括：

涉及本公司資本單位的相關先例交易；

相對於普通單位，公司可贖回可轉換優先股的清算優先權、權利、優先權和特權；

公司的實際經營業績和財務業績；

當前業務狀況和預測；

公司所處的發展階段；

在當前市場條件下，實現單位期權基礎單位的流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股(IPO)；

任何必要的調整，以確認授予的期權背後的共同單位缺乏市場性；

最近的二手單位銷售和投標報價；

可比上市公司的市場表現；以及

美國和全球資本市場狀況。

此外，董事會考慮由第三方估值顧問完成的獨立估值。公司公共部門的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.

單位回購

董事會可不時回購本公司普通股及可贖回可轉換優先股的單位。單位回購的資金來自現有的現金餘額，回購的單位將停用並退還給未發行的授權單位。這些

F-12

本公司的本位幣為美元。該公司向加拿大客户銷售和分銷其產品，這些客户開有發票，並以加元匯款。所有加元交易均使用資產和負債的期末匯率以及當期淨銷售額和費用的平均匯率折算為美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的外幣交易收益分別約為95,000美元和17,000美元，並計入所附營業報表和全面虧損中的其他收入(支出)、淨額。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的或支付的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生變化時，將在收益或其他全面收益中確認。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，如固有風險、轉讓限制和信用風險。

本公司的重要金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債。由於到期或償還時間較短，本公司的應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其於2020年和2019年12月31日的公允價值。

所得税

作為一家多成員有限責任公司，該公司以合夥形式提交其聯邦和州所得税申報單。因此，本公司本身並不承擔所得税責任，因為本公司的應納税所得額或虧損將轉嫁給其所有者，並根據各自的所有權類型和各自的損益分攤百分比在個人層面上進行報告。因此，沒有聯邦所得税的撥備或負債反映在隨附的財務報表中。

可歸因於普通單位持有人的單位淨虧損持有者

本公司使用參股證券所需的兩級法計算單位淨收益(虧損)。兩級法要求普通單位持有人在該期間可獲得的收入根據他們各自的獲得股息的權利在普通單位和參與證券之間分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。公司的A類、B類和C類公共單位被視為參與證券。本公司的可贖回可轉換股優先股也已確定為參與證券。

本公司的可贖回可轉換優先參與證券在合同上不要求該等單位的持有人分擔本公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給本公司的參與證券。此外，鑑於網絡

F-13

普通股持有人應佔單位的基本虧損採用當期未償還普通股的加權平均數計算。普通股持有者的單位攤薄虧損採用當期未償還普通股的加權平均數計算，當稀釋時，普通股潛在單位的攤薄虧損採用當期未償還的普通股潛在單位的加權平均數計算。潛在普通單位由個假定行使單位期權後可發行的增量單位和可贖回的可轉換優先股組成。在截至2020年12月31日的財政年度內，單位回購價格超過非僱員賬面價值的視為股息(見附註9)已記錄為淨虧損的增加，以確定普通單位持有人應佔淨虧損。


每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價(1)(2)	數量註冊費
A類普通股，每股票面價值0.001美元	$	$


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日A類普通股的預計每股有形賬面淨值	$
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加	$

預計發售後每股有形賬面淨值		$

向新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值		$


	按期到期付款
	總計		少於一年		1-3年		3-5年	多過五年
	(單位：千)
租金義務(1)	$	860	$	636	$	224	$	$
設備租賃義務(2)		47		25		22

總計	$	907	$	661	$	246	$	$


資產	年數
傢俱和設備		3-6
計算機設備和軟件		3
車輛		3
質量控制設備		6
租賃權的改進		1-2


零售額(百萬美元)	銷售Zevia的商店數量	每家門店每年的零售額


	頁碼
Zevia LLC
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
營業報表和全面虧損表		F-4
可贖回可轉換優先股和會員虧損變更聲明		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


(單位：千)	有用的壽命		2020			2019
客户關係		15年	$	3,007		$	3,007
累計攤銷				(2,068	)		(1,868	)

				939			1,139
商標		不定		3,000			3,000

			$	3,939		$	4,139


(單位：千)
2021	$	200
2022		200
2023		200
2024		200
2025		139

具有一定年限的無形資產的預期攤銷費用	$	939


	截至十二月三十一日止的年度，
(除月度和費率信息外，以千為單位)	2020			2019
負債
經營租賃負債	$	861		$	1,277
當前		623			427
非電流		238			850
運營説明書
經營租賃成本(1)	$	604		$	531
其他信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	647		$	554

使用權獲得資產以換取新的經營租賃負債	$	15		$	1,712

加權平均剩餘租期(月)		28.21			16.34

加權平均貼現率		7.56	%		7.56	%


	授權單位		未完成的單位
常見的A類		3,548,156		2,363,459
常見的B類		99,008		36,731
常見的C類		3,627,578		38,622

公共單位總數		7,274,742		2,438,812


	單位授權		單位傑出的		價格每單位		攜帶價值		清算偏好
							(單位：千)
系列A		7,260,000		3,944,277	$	1.00	$	3,944	$	7,889
B系列		2,750,867		1,323,365		2.23		2,956		2,956
B-1系列		648,508		128,937		2.31		299		298
B-2系列		2,765,705		2,421,219		2.53		6,127		6,126
C系列		4,587,651		2,472,596		2.68		6,634		6,634
C-1系列		1,589,955		1,488,689		2.70		4,019		6,029
C-2系列		993,187		835,169		3.52		2,943		4,415
D系列		1,962,513		1,856,558		9.12		16,937		25,406
E系列		11,851,993		11,851,993		16.87		200,000		270,000

可贖回可轉換優先股總數		34,410,379		26,322,803			$	243,859	$	329,753


	A類常見							B類常見							C類常見
				加權平均							加權平均							加權平均
(單位為千，價格除外)	數單位數量選項			價格		剩餘合同術語 (年)		數單位數量選項			價格		剩餘合同術語 (年)		數單位數量選項			價格		剩餘合同術語 (年)
2019年1月1日的餘額		1,605		$	0.32		2.1		310		$	0.16		3.0		354		$	0.06		3.7

授與		8		$	0.12		9.2		2		$	0.05		9.2		340		$	0.01		8.9
練習		(6	)		0.12				(6	)		0.06				(6	)		0.02
沒收		(3	)		0.11				(2	)		0.06				(6	)		0.01

截至2019年12月31日的未償還餘額		1,604		$	0.32		1.1		304		$	0.16		1.9		682		$	0.04		5.8

授與				$							$					120		$	5.51		9.1
練習		(42	)		0.30				(55	)		0.16				(96	)		0.09
沒收		(1	)		0.31				(1	)		0.26				(10	)		1.07
過期		(1,439	)		0.33				(186	)		0.18				(177	)		0.08

截至2020年12月31日的未償還餘額		122		$	0.22		3.3		62		$	0.10		4.2		519		$	1.25		7.8

於2020年12月31日歸屬並可行使		110		$	0.23		2.9		55		$	0.11		3.8		218		$	0.23		6.9


	2020			2019
加權平均無風險利率(1)		0.36	%		1.91	%
加權平均預期期限(年)		5.74			5.74
加權平均預期波動率(2)		30	%		51	%
預期股息收益率


證券交易註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
證券交易所上市費		*
印刷成本		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和費用		*
雜費		*

總計	$	*


展品不是的。					展品説明

1.1*					承銷協議書格式。

3.1*					經修訂及重新簽署的公司註冊證書表格將於本次發售完成後生效。

3.2*					本次發售完成後生效的修訂和重新修訂的章程格式。

5.1*					書名/作者The Options of Gibson，Dunn&Crutcher LLP.

10.1*					Zevia LLC協議格式將在本次發售完成後生效。

10.2*					應收税金協議格式。

10.3*					經修訂及重新簽署的註冊權協議表格。

10.4*					與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。

10.5*					Zevia PBC 2021年股權激勵計劃表格。

10.6*					Zevia 2020獎勵計劃。

10.7*					Zevia LLC限制性C類普通單位獎勵通知書和限制性C類普通單位協議格式(2020)。

10.8*					Zevia LLC限制性C類普通單位獎勵通知和限制性C類普通單位協議(2021年)格式。

10.9*					Zevia LLC對限制性C級公用單位獎勵通知和限制性C級公用單位協議的第一修正案的格式。

10.10*					Zevia LLC 2011年單位激勵計劃(經修訂)和單位期權協議格式。

21.1*					註冊人的子公司。

23.1*					徵得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)對Zevia LLC的同意。

23.2*					Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(將列入附件5.1)。

24.1*					授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

99.1*					導演提名人傑奎琳·海耶斯的同意。

99.2*					導演提名人布萊恩·麥吉根的同意。

99.3*					菲利普·亨特·奧布賴恩(Philip Hunter O Ud Brien)作為導演提名人的同意。

99.4*					導演提名人羅斯瑪麗·裏普利的同意。

99.5*					導演提名人安迪·魯本的同意。

99.6*					朱莉·加西亞·魯爾(Julie Garcia Ruehl)作為導演提名人的同意。

99.7*					得到賈斯汀·肖作為導演提名人的同意。

99.8*					艾米·泰勒(Amy Taylor)作為導演提名人的同意。


Zevia PBC

由以下人員提供：
姓名：帕德拉克·斯賓塞(Padraic Spence)
職務：董事長兼首席執行官


	主席、首席執行官和導演 (首席行政主任)	, 2021
帕德拉克·斯賓塞	主席、首席執行官和導演 (首席行政主任)

	首席財務官 (主要財務及會計)
比爾·比奇	官員)	, 2021

	導演	, 2021


	導演	, 2021


	導演	, 2021


	導演	, 2021


	導演	, 2021

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