附件3.4
第四次修訂
並重述附例
的
菲利普斯·愛迪生公司
第一條
辦事處
第1.01節。主要辦事處。菲利普斯·愛迪生公司(以下簡稱“公司”)的主要辦事處應設在董事會不時指定的一個或多個地點。
第1.02節。增設辦公室。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的其他地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第2.01節。地點。所有股東大會均須在公司的主要執行辦事處或按照本附例規定並在會議通知中述明的其他地點舉行。
第2.02節。年會。股東年度會議選舉董事和處理公司職權範圍內的任何業務，應在董事會確定的日期和時間舉行，從2011年開始。
第2.03節。特別會議。
(A)一般情況。董事長、首席執行官、總裁、董事會均可召開股東特別會議。除第2.03節第(B)(4)款另有規定外，股東特別會議應在召集會議的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會主席確定的日期、時間和地點召開。除第2.03節(B)款另有規定外，公司祕書還應召開股東特別會議，應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票(“特別會議百分比”)的股東的書面要求，召開股東特別會議，就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。
(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的紀錄貯存商，須以掛號郵遞方式向祕書送交書面通知(“要求記錄日期通知書”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由截至簽署日期的一名或多於一名記錄在案的股東(或其以書面形式妥為授權並附同記錄日期要求通知書的代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該等代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的一切資料。股東擬提名以供選舉或連任董事的每名個人，以及擬在會議上採取行動的每一事項，而該等事項須在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)就選舉董事或選舉每名該等個人(視何者適用而定)的委託書徵集而予以披露，或須以其他方式就該項徵集而披露，在每種情況下，均須依據經修訂的“1934年證券交易法”第14A條(或任何後續條文)及本規則及董事會收到備案日申請通知後，可以確定備案日。請求記錄日期不得早於確定請求記錄日期的決議所在日期的營業時間結束後十天
董事會通過。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定申請備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可妥為考慮的任何事宜採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份由記錄在案的股東(或其以隨附請求的書面形式妥為授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，記錄日期有權投出不少於特別會議百分比的一份或多份書面請求。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)在公司賬簿上籤署該要求的每一位股東(或代表其簽署特別會議要求的股東)的姓名和地址，(Ii)(I)簽署特別會議要求的股東(或代表其簽署特別會議要求的股東)的姓名或名稱和地址；(B)簽署特別會議請求的股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名或名稱和地址；(B)列出簽署特別會議請求的每一位股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址。(I)每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股票系列及數目，及(Iii)該股東實益擁有但非記錄在案的本公司股票的代名人持有人及數目；(D)以掛號郵遞、索要回執的方式送交祕書；及(E)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)均可隨時通過向祕書遞交書面撤銷通知，撤銷其召開特別會議的請求。
(3)祕書須通知提出要求的股東編制和郵寄或交付會議通知(包括公司的委託書)的合理估計費用。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議通知之前，除本條款第2.03(B)款第(2)款要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。
(四)祕書應股東要求召開的特別會議(“股東要求的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間召開；但股東要求召開的會議的日期不得晚於會議記錄日期(“會議記錄日期”)後的90天；(四)股東要求召開的特別會議(“股東要求的會議”)應在董事會指定的地點、日期和時間召開；但股東要求召開的會議的日期不得晚於該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內指定股東要求召開會議的日期和時間，則該會議應在當地時間下午2點，即會議記錄日期後第90天舉行，如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則應在前一個營業日舉行；此外，如果董事會在交付日期後十天內沒有指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期，即交付日期後30日內的日期, 那麼交貨日後第30天的下班時間就是會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條款第2.03(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出低於特別會議百分比的記錄股東(或其書面正式授權的代理人)已就此事向祕書遞交而未被撤銷的特別會議請求：(I)如會議通知尚未送交，祕書應避免交付會議通知。
並向所有沒有撤銷該等要求的股東送交撤銷就該事項召開特別會議的要求的書面通知，或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有沒有撤銷就該事項召開特別會議的要求的股東送交任何撤銷特別會議要求的書面通知，以及公司擬撤銷該會議的通知或要求該會議的主席休會而不就該事項採取行動的書面通知，則該書面通知須予送達，或(Ii)如會議通知已交付，而祕書首先向所有提出要求的股東送交撤銷該特別會議請求的書面通知，或要求該會議的主席在不就該事項採取行動的情況下將該會議休會，則須向該股東送交書面通知。(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可不時召集會議下令及將會議延期，而無須就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求，應視為重新召開特別會議的請求。
(6)董事局主席、行政總裁、總裁或董事局主席可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何聲稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期(以較早者為準)之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議請求。(I)祕書實際收到該請求後的五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期之前，不得被視為祕書已收到該等聲稱的特別會議請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第2.04節。會議通知。除本條第II節第2.03節另有規定外，祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每名有權在會議上投票的股東和每名有權獲得會議通知的其他股東發出書面通知或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如為特別會議或馬裏蘭州公司法(“馬裏蘭州公司法”)另有要求，則説明會議的目的。
在下列情況下，通知應被視為已送達儲存商：(I)面交儲存商；(Ii)留在儲存商住址或通常營業地點；(Iii)郵寄至本公司記錄所示儲存商地址，在此情況下，該通知於寄往美國郵寄時視為已發出，並預付郵資；或(Iv)以電子傳輸方式傳送至儲存商接收電子傳輸的任何地址或號碼。向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性，或任何該等會議的議事程序的有效性。本公司可在股東大會召開前公開宣佈(如第2.12(C)(3)節所界定)推遲或取消股東大會。關於會議延期日期的通知應在該日期之前不少於10天發出，否則應按照第2.04節規定的方式通知。
第2.05節。通知範圍。除本細則第2.12(A)節另有規定外，除本細則第2.12(A)節另有規定外，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而毋須在通知中特別指定，但董事總經理或任何其他相關法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，股東特別會議不得辦理任何事務。
第2.06節。組織和行為。每次股東會議均須由一名獲董事會委任為會議主席的個人主持，如無該項委任，則由董事會主席(視何者適用而定)主持；如董事會主席職位出缺或主席缺席，則須由出席會議的以下其中一名高級人員主持：董事會副主席(如有的話)、總裁、按職級和資歷排列的副總裁、祕書，或如該等高級人員缺席，則由下列高級人員中的一名主持會議：董事會副主席(如有的話)、總裁、按職級和資歷排列的副總裁、祕書，或如該等高級人員缺席，則由出席會議的下列高級人員其中一人主持。股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的董事長。祕書，或在祕書缺席或祕書被任命為會議主席的情況下，
助理祕書，或如祕書及助理祕書均缺席，則由董事局委任的個人擔任祕書；如無上述委任，則由會議主席委任的個人(視何者適用而定)署理祕書職位。祕書主持股東大會的，由祕書助理一人主持，祕書指定的個人應當記錄會議記錄。即使出席會議，擔任本文所列職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定(視情況而定)。會議主席(視何者適用而定)可訂明其酌情決定權而無須股東採取任何行動而對會議的妥善進行是適當的規則、規例及程序，包括但不限於：(A)只限於所定的會議開始時間；(B)只限在公司有紀錄的股東、其妥為授權的受委代表或會議主席所決定的其他人(視何者適用而定)出席會議；(C)限制有權就任何事宜投票的公司紀錄上的股東、其妥為授權的代表或會議主席等其他人士(視何者適用而定)參與會議, 可決定：(D)限制分配給與會者提問或評論的時間；(E)決定投票應在何時、多長時間內開始以及何時結束；(F)維持會議秩序和安全；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則(視情況而定)的任何其他個人；(H)結束會議或休會，或將會議推遲到在會議上宣佈的較晚日期、時間和地點；(F)在會議上宣佈結束投票；(F)維持會議秩序和安全；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何其他個人；(H)結束會議或休會，或將會議推遲到在會議上宣佈的日期、時間和地點舉行；(一)遵守國家和地方有關安全保衞的法律法規。除非會議主席另有決定(如適用)，否則股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第2.07節。會議法定人數；休會在任何股東大會上，除法律、憲章或本附例另有規定外，有權在該會議上投過半數票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但本條不影響任何法規或憲章對批准任何事項所需表決的任何要求。如出席任何股東大會的人數不足法定人數，會議主席可不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，而無須在大會上作出任何通知，但須在會議上作出宣佈。在該等有法定人數出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。在正式召開和召開的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第2.08節。投票。董事被提名人只有在正式召開並有法定人數出席的股東大會上獲得贊成和反對的總票數的過半數贊成票和反對票的情況下，才能當選為董事。然而，董事應在正式召開的出席法定人數的股東大會上以多數票選出，出席會議的法定人數：(1)公司祕書收到通知，表明股東已按照本章程第二條第2.12節規定的股東提名人預先通知的要求提名一名個人參加董事選舉；(2)該股東在最終委託書提交日期前第十天的營業時間結束時或之前沒有撤回這種提名。(2)董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，且出席會議的法定人數為：(1)公司祕書收到通知，表示股東已按照本章程第二條第2.12節規定的股東提名預先通知的要求提名一名個人擔任董事；(2)該股東未在最終委託書提交日期前第十天的營業時間結束時或之前撤回提名。被提名者的人數超過了將在會議上選出的董事人數。每股股份可以投票選舉的董事人數和有權投票選舉的董事人數一樣多。除法律、章程或本附例另有規定外，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何其他可能提交大會審議的事項。除章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。
第2.09節。代理人。股東可以以法律允許的任何方式，親自或委託股東或股東正式授權的代理人，對其登記在冊的股票股份有權投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或會議時提交給公司祕書。除委託書另有規定外，委託書自委託書簽署之日起滿十一個月無效。
第2.10節。由某些持有人投票表決股票。以公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他實體的名義登記的股票，如有權投票，可由其總裁、副總裁、普通合夥人、經理、管理成員或受託人(視屬何情況而定)或由上述任何個人指定的代表投票，但根據該公司或其他實體的附例或其他實體的決議或合夥企業的合夥人的協議而獲委任表決該等股票的其他人，則不在此限。任何董事或其他受託人均可親自或委託代表投票表決以其名義登記的股票。由公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上投票，在確定有權在任何給定時間投票的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在任何給定時間確定流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應載明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在收到該證明後，該證明中指定的人應被視為該證明中規定的目的的指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。
第2.11節。檢查員。
(A)董事會或會議主席(視何者適用而定)可但無須，
指定一名或多名個人視察員或指定個人為視察員的一個或多個實體在會議或其任何休會上採取行動。如未委任一名或多於一名督察，則主持會議的人可委任一名或多於一名督察，但無須委任一名或多於一名督察。如任何獲委任為審查員的人沒有出席或不行事，該空缺可由董事會在會議前作出委任，或在會議上由會議主席(視何者適用而定)填補。
(B)視察員(如有的話)須決定已發行股份的數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的有效性及效力，並須接受投票、投票或同意、聆訊及裁定所有與投票權有關的挑戰及問題、點算所有選票、選票或同意並將其列成表格、決定結果，以及作出適當的作為以公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並須由該名督察或(如有多於一名督察出席)過半數的督察簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，即為該報告的表面證據。
第2.12節。股東提名董事和其他股東提案的預先通知。
(A)股東周年大會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在董事會規定的記錄日期登記在冊的公司股東作出提名，提名個人進入董事會並提出由股東審議的其他事項的建議，以確定
在股東按照本第2.12(A)節的規定發出通知時以及在年會(及其任何延期或延期)時有權在年會上投票的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或就任何此類其他事務投票，並已遵守本第2.12(A)條的規定。
(2)如任何提名或其他事務須由儲存商依據本條第2.12條(A)(1)段第(Iii)款妥善地提交週年大會，則該儲存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是該等儲存商應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應列出第2.12節規定的所有信息，並應不早於東部時間150天，也不遲於東部時間下午5點，在上一年度年會委託書日期(如第2.12條第2.12(C)(3)節所界定)的一週年紀念日前120天，送交公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會日期較上一年度週年大會日期提前或延遲超過30天，則為使股東及時發出通知，該通知必須不早於該週年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5時，或不遲於最初召開的該週年大會日期前120天的較後時間，或在公佈該日期的翌日第10天或之前送達，而該通知不得早於該週年大會日期的前150天，亦不得遲於東部時間下午5時，或不遲於公佈該日期的翌日的第10天，而該通知須在該週年大會日期的前一週年日起提前或延遲超過30天，以便該股東能及時發出通知。公開宣佈年度會議延期或休會，不得開始前述新的股東通知期限。
(3)上述貯存商通知書須列明：
I.對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人(每個人，“被提議的被提名人”)，所有與被提議的被提名人有關的信息，根據交易所法案第14A條(或任何後續條款)，在選舉競爭中為選舉被提議的被提名人進行董事選舉的委託書徵集過程中需要披露的，或者在與該徵集相關的其他情況下被要求披露的；
(Ii)股東擬在大會前提出的任何其他業務，對該業務的描述、股東在會上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東聯營人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大利益，包括該股東或股東聯營人士因此而獲得的任何預期利益；
對於發出通知的股東、任何建議的被提名人和任何股東關聯人，
(A)公司或其任何相聯公司(統稱為“公司證券”)的所有股額或其他證券股份(統稱為“公司證券”)(如有的話)的類別、系列及數目，而該等股份是由該等貯存人、建議代名人或股東相聯者(實益擁有或記錄在案)擁有的，每項該等公司證券的獲取日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的淡倉權益(包括任何從該等股額或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的機會)，
(B)該貯存商、建議代名人或貯存商相聯人士實益擁有但並無紀錄的任何公司證券的代名人及編號，
(C)該股東、建議代名人或股東相聯者是否直接或間接(透過經紀、代名人或其他)在過去六個月內或在過去六個月內從事任何套期保值、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉權益、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)為該股東管理公司證券價格變動的風險或利益，以及在何種程度上該等股東、建議代名人或股東聯營人士直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易或訂立任何其他協議、安排或諒解
或(Ii)增加或減少該股東、建議被提名人或股東聯繫人士在本公司或其任何聯營公司的投票權，與該等人士在本公司證券的經濟權益不成比例；及(Ii)增加或減少該股東、建議被提名人或股東聯繫人士在本公司或其任何聯營公司的投票權
(D)該股東、建議代名人或股東相聯者在公司或其任何相聯公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否以證券形式持有，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無按比例收取任何其他同一類別或系列的持有人沒有按比例分享的額外或特別利益；
四、關於發出通知的股東，擁有本節第2.12(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或所有權的任何股東關聯人和任何建議的被提名人，
(A)該貯存商的姓名或名稱及地址(如該等貯存商出現在公司的股票分類賬上)，以及每名該等貯存商相聯人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同的話)及
(B)該貯存商及每名並非個人的該等貯存商聯繫人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該貯存商及每名該等貯存商的投資者或潛在投資者提供的招股章程、要約備忘錄或類似文件(如有的話)的副本一份；
V.就建議的被提名人或其他業務提案與發出通知的股東或任何股東聯繫人聯繫的任何人的姓名和地址；以及
(六)在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人競選或連任董事或提出其他業務的任何其他股東的姓名和地址。
(4)就任何建議的代名人而言，該股東的通知須附有一份由該建議的代名人籤立的書面承諾，承諾(I)該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的一方；及(B)如當選，將出任公司的董事；及(Ii)附上一份填妥的建議代名人問卷(該問卷須由公司應提供通知的股東的要求提供，並須包括所有與建議代名人有關的資料，而該等資料須在為選舉競爭(即使不涉及選舉競逐)徵集委託書時須予披露，或在其他情況下須根據交易所法令第14A條(或任何後繼性條文)披露。或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券的交易市場的場外交易市場的規則而被要求提供的任何證券(或根據本公司任何證券在其上市的任何國家證券交易所或在其交易公司任何證券的場外交易市場的規則)。
(5)儘管第2.12節(A)款有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會的委託書日期(如第2.12(C)(3)節所界定)的一週年之前130天沒有公開宣佈該行動，則第2.12(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於任何年度年會的被提名人。如須在不遲於東部時間下午5時前送交地鐵公司總行政辦事處的祕書，則須在地鐵公司首次公佈該公告的翌日第10天送達。
(6)就本第2.12節而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)與該股東一致行動的任何人，(Ii)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)，及(Iii)任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由該股東或該股東聯繫者控制或共同控制的任何人。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知呈交大會的業務，除非根據本第2.12(B)節後兩句的規定及預期，否則任何股東不得提名一名個人進入董事會或提出其他業務建議以供特別會議審議，但根據本條款第2.12(B)節後兩句的規定，股東不得提名個人進入董事會或提出其他業務建議，以供在特別會議上審議，而根據本條款第2.12(B)節下兩句的規定，股東不得提名個人參加董事會選舉或提出其他業務建議以供特別會議審議。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，在該特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，(Ii)已要求召開特別會議以按照本條第II條第2.03節的規定選舉董事，並已提供本條第II條第2.03節所要求的有關該股東擬提名選舉董事的每名個人的資料的股東；或(Iii)任何在董事會規定的記錄日期為記錄日期登記在冊的公司股東，已按照本條第II條第2.03(A)節為選舉董事而召開特別會議的股東在發出第2.12節規定的通知時和特別會議(及其任何延期或延期)時，誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人，並已遵守第2.12節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名個人進入董事會, 如載有本條第2.12節(A)(3)及(4)段所規定資料的股東通知，在不早於該特別會議前120天及不遲於東部時間下午5時送交公司主要行政辦事處的祕書，則任何股東均可提名一名或多於一名個人(視屬何情況而定)參選公司會議通知所指明的董事，該通知須載有本條第2.12節(A)(3)及(4)段所規定的資料。在該特別會議召開前第90天或首次公佈特別會議日期和董事會擬在該特別會議上選出的被提名人的公告之日起10天內(以較晚的日期為準)。公開宣佈推遲或延期特別會議，不得開始前述新的股東通知期限。
(C)一般規定。(1)如任何股東在股東大會上建議提名一名董事候選人或任何其他業務建議，根據本第2.12條提交的資料在任何重要方面均屬不準確，則該等資料可被視為未按照本第2.12條提供。任何此類股東應將任何此類信息中的任何不準確或更改(在意識到此類不準確或更改後的兩個工作日內)通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第2.12節提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括，股東根據本第2.12條於較早日期提交的書面確認，表明其繼續打算將該提名或其他業務提案提交會議。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未按照本第2.12節的規定提供所請求的書面核實或書面更新的信息。
(2)只有按照第2.12節被提名為董事的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有按照第2.12節在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權決定在會議之前提出的提名或任何其他事務是否根據第2.12節的規定提出或提議(視情況而定)。
(3)就本第2.12節而言，“委託書的日期”的涵義與頒佈的第14a-8(E)條中使用的“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同。
根據證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)不時解釋的《交易法》(Exchange Act)。“公開宣佈”是指(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在本公司根據“交易法”向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(4)儘管有第2.12節的前述規定，股東也應遵守與第2.12節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求。第2.12節的任何規定不得被視為影響股東要求在公司根據交易法第14a-8條(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的委託書中包含提案的任何權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略提案的權利。第2.12節的任何規定均不要求在股東或股東關聯人根據交易法第14(A)條提交有效的附表14A之後，披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
(5)即使本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則按照本第2.12節規定發出通知的股東如沒有親自或由受委代表出席該年度或特別會議，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項不得在大會上審議。
第2.13節。投票表決。對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，但如投票人命令或任何貯存商要求以投票方式表決，則不在此限。
第2.14節。不受控制權收購法規的約束。儘管憲章或本附例有任何其他規定或任何相反的法律規定，載於經不時修訂的《馬裏蘭州控制股份收購條例》第3章第7副標題的《馬裏蘭州控制股份收購條例》或其任何後續法規不適用於任何人士收購本公司股票的任何交易。不論在收購控制權股份之前或之後，本條均可隨時全部或部分廢除，而在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，本條可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第三條董事
第3.01節。一般權力。公司的業務和事務在董事會的領導下管理。
第3.02節。人數、任期和資格。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，當時在董事會任職的成員中，過半數可設立、增加或減少董事人數，但除章程另有規定外，董事人數不得少於“公司章程”或“章程”(以較大者為準)所規定的最低人數，也不得超過“章程”規定的最高董事人數，此外，除公司發行的任何優先股的條款另有規定外，董事的任期不得少於“公司章程”或“章程”所規定的最高人數；此外，除公司發行的任何優先股的條款另有規定外，董事的任期不得少於“公司章程”或“章程”所規定的最低人數；此外，除公司發行的任何優先股的條款另有規定外，董事任期不得超過“公司章程”規定的最低人數。本公司任何董事均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。
第3.03節。年度會議和定期會議。董事會年會可在股東周年大會後立即在同一地點召開，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議規定在馬裏蘭州境內或以外舉行董事會例會的時間和地點，除該決議外，無需通知其他通知。
第3.04節。特別會議。董事會特別會議可以由董事長、總裁或者董事會過半數成員召集，也可以應董事會主席、總裁或者董事會過半數的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人可以在公司內部或公司外安排任何地點。
馬裏蘭州，作為召開董事會特別會議的地點。董事會可以決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除決議外，不另行通知。
第3.05節。注意。董事會特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵件或快遞方式送達每位董事的辦公地址或住所。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知至少應在會議前兩天發出。通過美國郵寄的通知應至少在會議召開前五天發出，並應視為已寄往美國郵寄，地址正確，郵資已預付。當董事或其代理人在其本人或其代理人蔘與的電話通話中獲親自發出電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知須視為在將訊息傳送至董事給予公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事提供給公司的號碼的信息傳輸並收到表示已收到的完整回覆時發出。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事項和目的均不需要在通知中寫明(除非法規或本附例特別要求)，也不需要在通知中説明擬在董事會年會、例會或特別會議上處理的事務或目的。
第3.06節。法定人數。在任何董事會會議上，當時在任的董事過半數即構成處理事務的法定人數，但如出席該會議的董事少於過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而無須另行通知；此外，如根據憲章或本附例，採取行動需要某一董事組的過半數投票，則法定人數亦須包括該組董事的過半數成員。出席已正式召開並確定法定人數的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的董事退出，留下的人數少於確定法定人數所需的人數。
第3.07節。投票。出席法定人數會議的過半數董事的行動即為董事會的行動，但如該等行動須經董事會、憲章或本附例以較大比例同意，則不在此限。如有足夠董事退出會議，以致少於規定的法定人數，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的過半數董事的行動，須由董事會採取行動，除非該等行動須獲得董事公會、憲章或本附例所規定的較大比例的同意。
第3.08節。組織。在每次董事會會議上，由董事長代理董事長職務，如董事長缺席，則由副董事長(如有)代理董事長職務。如董事局主席及副主席缺席，則由行政總裁署理主席職務；如行政總裁缺席，則由總裁署理主席職務；如總裁缺席，則由出席的董事以過半數票選出一名董事署理主席職務。會議祕書由公司祕書擔任，如祕書及所有助理祕書均缺席，則由主席委任的一名個人擔任會議祕書。(如祕書及所有助理祕書均缺席，則由公司的一名助理祕書擔任)。
第3.09節。非正式的，非正式的
開始吧。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，只要每位董事以書面或電子方式表示同意，並以書面或電子形式與董事會議事記錄一起提交，則可以不經會議採取。
第3.10節。電話會議。董事可以通過電話會議或者其他通信設備參加董事會會議，但所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。
第3.11節。移走。在為此目的而明確召開但不一定完全為此目的召開的任何股東大會上，任何董事或整個董事會均可由當時有權投票選舉董事的過半數股東投票罷免，不論是否有理由。
第3.12節。職位空缺。如果任何一名或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止公司或影響本附例或其餘董事(即使人數較少)的權力。
超過法定最低剩餘限額)。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事應在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。
第3.13節。補償。董事會可酌情決定，董事作為董事的服務、每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，和/或代表公司以董事身份履行或從事的任何服務或活動，可獲得年薪或月薪。董事出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及他們作為董事代表本公司進行或從事的每一次該等會議、物業訪問及/或其他服務或活動的合理自付費用(如有)，可獲發還。本協議所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第3.14節。存款損失。因存有資金或股票的銀行、信託公司、儲貸協會或其他機構倒閉而可能發生的任何損失，董事不負責任。
第3.15節。擔保債券。除法律規定外，任何董事均無義務為履行其任何職責提供任何擔保、擔保或其他擔保。
第3.16節。董事、高級職員、僱員和代理人的某些權利。這個
董事沒有責任將他們的全部時間投入到公司的事務中。公司的任何董事或高級管理人員，以其個人身份，或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份，或以其他身份，可以擁有商業利益，並從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論，或與公司業務活動相競爭。
第3.17節。信賴。公司的每名董事及高級人員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司的高級人員或僱員擬備或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等資料、意見、報告或報表是由公司的高級人員或僱員合理地相信在律師、執業會計師或其他人士所提交的事宜上是可靠和稱職的，而該等資料、意見、報告或報表是該董事或高級人員合理地相信屬該人的專業或專家能力範圍內的，或就董事而言，是由該公司的一個委員會就該等事宜提交的，則該等資料、意見、報告或報表均屬該等資料、意見、報告或報表的依據。就其指定權限內的事項而言，如該董事合理地相信該委員會值得信任。
第3.18節。批准。董事會或股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生法律程序或任何其他法律程序中，以無權、有瑕疵或不規範的執行、董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不恰當的會計原則或做法或其他理由而質疑的任何訴訟或不作為，均可在判決之前或之後由董事會或股東批准，而如經如此批准，其效力及效力猶如該受質疑的作為或不作為是原先妥為授權的一樣。而該等認可對公司及其股東具有約束力，並構成就該等受質疑的行動或不採取行動而提出的任何申索或執行任何判決的禁制。
第3.19節。緊急條款。儘管憲章或本附例中有任何其他規定，本第3.19節應適用於任何災難或其他類似的緊急情況，其結果是不能輕易達到本附例第三條規定的董事會法定人數(“緊急情況”)。在任何緊急情況下，除董事會另有規定外，(A)任何董事或高級職員可以在該情況下以任何可行的方式召開董事會或董事會委員會會議；(B)在緊急情況下召開董事會會議的通知可以在會議召開前24小時內以當時可行的方式(包括出版物、電視或廣播)發送給儘可能多的董事；(C)組成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。
第四條委員會
第4.01節。數量；資格董事會可以指定一個或者多個由至少一名董事組成的委員會。
第4.02節。超能力。董事會可以將董事會的任何權力轉授給依照本條第一款委任的委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會在其認為適當的情況下，可將其部分或全部權力授予由一名或多名董事組成的一個或多個小組委員會。
第4.03節。構圖。除章程另有規定外，該等委員會由董事會決定。
第4.04節。開會。委員會會議的通知應與董事會特別會議或定期會議的通知相同。任何董事會會議的適當通知也應構成衝突委員會會議的通知，該會議可以在董事會會議之後同時和/或立即舉行。委員會任何會議處理事務的法定人數為委員會過半數成員。除本附例另有規定外，出席會議的委員會過半數成員的行為即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席一名，而除非董事會另有規定，否則該主席或(如主席缺席)任何委員會的任何兩名成員均可定出會議的時間及地點。在任何該等委員會成員缺席的情況下，出席任何會議的成員(不論是否構成法定人數)均可委任另一名董事署理該缺席成員的職位。
第4.05節。電話會議。董事會成員可以通過電話會議或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。
第4.06節。非正式的，非正式的
開始吧。要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員以書面或電子方式表示同意，並且該同意是以書面或電子形式與該委員會的議事記錄一起提交的，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第4.07節。職位空缺。除本章程及本章程另有規定外，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補任何空缺、指定一名候補委員以取代任何缺席或喪失資格的委員或解散任何該等委員會。
第五條人員
第5.01節。總則。公司的高級人員包括一名總裁、一名祕書及一名司庫，並可包括董事局主席、副主席、一名或多於一名副總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名或多於一名助理祕書及一名或多於一名助理司庫。此外，董事會可不時選舉其他高級職員，行使他們認為必要或適宜的權力和職責。公司的高級人員每年由董事會在每次股東周年會議後舉行的第一次董事會會議上選舉產生，但總裁可不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理司庫。如不在該會議上進行人員選舉，則須在方便的情況下儘快舉行該選舉。每名人員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世或辭職或按下文規定的方式免職為止。除總裁和副總裁外，任何兩個或兩個以上職位均可由同一人擔任。董事會可酌情決定除總裁、司庫和祕書外的任何職位空缺。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第5.02節。免職和辭職。董事會如認為公司的任何高級人員或代理人會符合公司的最佳利益，則可將其免職，但此等免職不得損害如此免職的人的合約權利(如有的話)。公司任何高級人員均可隨時向董事局、董事局主席(視何者適用而定)、總裁或祕書遞交辭呈而辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同沒有規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職不得損害公司的合同權利(如有)。
第5.03節。職位空缺。任何職位的空缺都可以由董事會填補，或者在第5.01節允許的範圍內，由總裁在任期的剩餘時間內填補。
第5.04節。首席執行官。董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，總裁應為公司的首席執行官。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。他可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例明文將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書轉授本公司的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立，則屬例外；一般而言，他須履行行政總裁一職所附帶的一切職責及董事會不時訂明的其他職責。
第5.05節。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第5.06節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第5.07節。董事會主席。董事會可以指定董事長。董事會會議由董事長主持，除非董事會指定其他高級職員主持，否則應由董事長主持股東會議。董事長應當履行董事會委派的其他職責。
第5.08節。總統先生。在行政總裁缺席的情況下，總裁一般應監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。他可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例明文將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書轉授公司的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立，則屬例外；一般而言，他須執行總裁職位附帶的一切職責及董事會不時訂明的其他職責。
第5.09節。副總統。如校長缺席或該職位出缺，則副校長(或如有多於一名副校長，則按其當選時指定的次序，或如無任何指定，則按其當選的次序)執行校長的職責，而在如此行事時，具有校長的一切權力，並受校長或董事會不時指派的其他職責所規限。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或負責特定職責的副總裁。
第5.10節。局長。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責股份的一般管理。
(F)一般地執行行政總裁、總裁或董事會可能不時指派給他的其他職責；及(F)轉讓本公司的賬簿；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會可能不時指派給他的其他職責。
第5.11節。司庫。司庫須保管海洋公園公司的資金及證券，並須在屬於海洋公園公司的簿冊內備存完整準確的收支賬目，並須將所有以海洋公園公司名義存入海洋公園公司貸方的款項及其他有價財物存入董事會指定的儲存處。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫須按董事會的命令支出公司的資金，並須備有適當的付款憑單，並須在董事局的例會上或在董事局有需要時，向總裁及董事局提交其以司庫身分進行的所有交易及公司的財務狀況的賬目。
第5.12節。助理祕書和助理財務主管。助理祕書及助理司庫一般須執行祕書或司庫、校長或董事會分別委予他們的職責。
第5.13節。補償。高級職員的薪酬由董事會不時釐定，任何高級職員不得因身兼董事而不能領取該等報酬。
第六條
合同、支票和存款
第6.01節。合同。董事會可授權任何高級人員或代理人以公司名義並代表公司訂立任何合同或籤立和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會授權或批准，並由獲授權人籤立，則對公司有效並具約束力。
第6.02節。支票和匯票。所有以地鐵公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債項證明，須由地鐵公司的高級人員或代理人按董事會不時決定的方式簽署。
第6.03節。存款。公司所有未以其他方式動用的資金，須按董事會、行政總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級人員的決定，不時存入公司的貸方。
第七條股票
第7.01節。證書。除董事會另有規定外，公司不得發行股票。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或一名正式授權的高級職員規定的格式，並應載有《證書證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級人員以《證書證書》允許的方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，在MgCl當時要求的範圍內，公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MgCl要求包括在股票證書上的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第7.02節。轉讓；登記股東。任何類別股票的轉讓在各方面均須遵守憲章及其所載的所有條款和條件。除非馬裏蘭州的法律另有規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知，但如馬裏蘭州法律另有規定，則不在此限。所有股額股份轉讓均須由股份持有人親自或由其受權人按公司董事會或任何高級人員所訂明的方式在公司賬簿上作出，如該等股份已獲發證，則須在交回妥為批註的證書後作出。新證書的簽發
憑證股轉讓後，須經董事會決定不再以股票代持。在無證股份轉讓時，本公司應向該等股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，但不得超過本公司當時所要求的程度。
第7.03節。更換證書。如果股票的登記所有人符合下列條件，公司應發行新的股票，以取代以前發行的任何股票：
A.克萊姆。登記所有人以誓章形式證明先前發出的股票已遺失、銷燬、被盜或毀損；
A.定時請求。登記車主要求在地鐵公司知悉買方真誠而沒有知悉不利申索的情況下以有價值方式取得該證明書之前，發出新的證明書；
A、邦德。除非公司的高級人員另有決定，否則登記車主須以董事局酌情決定所指示的形式，連同一名或多於一名擔保人作出保證書，並附加定額或公開罰款，以彌償公司(及其轉讓代理人及註冊官(如有的話))因指稱的證書遺失、毀滅或被盜而提出的任何申索；及
A.其他要求。登記車主符合董事局或公司任何高級人員所施加的任何其他合理要求。
當股票已遺失、銷燬、被盜或損毀，而登記股東未能在知悉後一段合理時間內通知本公司時，如本公司在接獲通知前登記轉讓該股票所代表的股份，則記錄股東不得向本公司提出任何轉讓或申領新股票的索償。此外，如果股票所代表的股票已經停止發行證書，除非登記在冊的股東提出書面要求，並且董事會已決定可以發行該股票，否則不得發行新的股票。
第7.04節。記錄日期的確定。董事會可以為確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或為確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他正當目的而預先設定一個記錄日期(該記錄日期在任何情況下不得早於確定記錄日期當日的營業結束之日，且不得超過要求確定該記錄日期的會議或特定行動的日期的90日之前)。在任何情況下，該記錄日期不得早於需要確定該記錄的股東的會議或特定行動的日期的90日之前(在任何情況下，該記錄日期不得早於要求確定該記錄的股東的會議或特定行動的日期的90日之前)，或者為了確定任何其他正當目的的股東的決定(該記錄日期在任何情況下不得早於確定該記錄日期當日的營業時間結束之前)。
當根據本節規定確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期後，如果延期或推遲，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議延期至最初確定的會議記錄日期後120天以上或推遲到90天以上，在這種情況下，該會議的新記錄日期可按本文所述確定。
第7.05節。庫存分類帳。公司應在其一個或多個主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份正本或複印件的股份分類賬，其中載有每位股東的姓名、地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第7.06節。零碎股票；單位發行。公司可以發行零碎股票或規定發行股票，所有這些都由董事會決定，條件和條款由董事會決定。儘管章程或本附例另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券，應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可規定，在指定期間內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉讓到公司賬簿上。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第9.01節。授權。公司股票的股息和其他分配可以由董事會授權，但須符合法律和憲章的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和憲章的規定。
第9.02節。意外情況。在派發任何股息或其他分派前，可從公司任何可供派息或其他分配的資產中撥出一筆或多於一筆董事會不時行使其絕對酌情決定權而認為適當的儲備金，作為應付或有事項、相等股息、修理或維持公司任何財產或作董事會決定的其他用途的儲備金，而董事會可修改或取消任何該等儲備金。
第十條
投資政策
除憲章條文另有規定外，董事會可隨時全權酌情采納、修訂、修訂或終止有關公司投資的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第11.01條。海豹突擊隊。董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或者多個印章複印件，並規定印章的保管。
第11.02節。貼上海豹突擊隊。只要允許或要求公司在文件上加蓋印章，即足以滿足與加蓋印章有關的任何法律、規則或法規的要求。[封印]“與獲授權代表本公司籤立該文件的人的簽名相鄰。
第十二條
放棄通知
凡根據《憲章》或本附例或根據適用法律需要發出任何會議通知時，該人或該等人以書面或電子傳輸方式放棄會議通知。
則不論是在通知所述的時間之前或之後，有權獲得該通知的人應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，否則放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明任何會議的目的。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了明示以該會議並非合法召集或召開為理由，反對處理任何事務，則屬例外。
第十三條
附例的修訂
董事會有權通過、修改或廢除本章程的任何規定，並制定新的章程；但在交易法規定的期限和日期滿足規則14a-8規定的所有權和資格要求的股東，有權以所有有權就此事投贊成票的多數票通過、修改或廢除本章程的任何條款。
第十四條
某些訴訟的獨家法庭
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區法院，北部分部的美國地區法院，應是(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)的唯一和獨家法院，(B)該術語在MgCl或其任何後續條款中定義的任何內部公司索賠，包括但不限於：(A)根據聯邦證券法提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款，包括但不限於：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)；(I)任何聲稱違反本公司任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東所負責任的訴訟，或(Ii)任何聲稱針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的索償的訴訟，而該等訴訟是依據氯化鎂、憲章或本附例的任何條文而產生的，或(C)任何其他聲稱針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員而受內部事務原則管限的訴訟。除非公司書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。