附件99.1

KUSHCO控股公司

簡明綜合資產負債表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

KUSHCO控股公司

全面虧損簡併報表

(以千計，每股除外)

(未經審計)

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

KUSHCO控股公司

股東權益簡明合併報表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

目錄

KUSHCO控股公司

現金流量表簡明合併報表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

KUSHCO控股公司

簡明合併財務報表附註

(以千計，每股除外)

(未經審計)

注1-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括KushCo Holdings，Inc.(“本公司”)及其全資子公司的活動 ，並且是根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則和法規，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的中期財務信息 。因此，它們不包括年度財務報表中GAAP要求的所有 信息和附註。管理層認為，公允列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)已包括在本文所列中期的簡明綜合財務報表 中，但不一定表明整個財政 年度或其他中期將實現的經營業績。截至2020年8月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計財務報表 ，但不包括GAAP要求的所有披露。這些簡明綜合財務報表 和附註應與公司截至2020年8月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表和附註及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司隨後於2020年11月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

截至2021年5月31日，公司的主要流動資金來源 包括手頭現金、信貸額度和預計將從運營中產生的未來現金。截至2021年5月31日，公司 報告營運資金為正。本公司相信，其現有現金結餘，加上經營活動的預期現金流量 ，以及與門羅資本管理顧問有限公司(“門羅”)基於擔保資產的循環信貸安排， 將足以滿足自綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求 。

於2021年3月31日，本公司與綠巷控股有限公司(“綠巷”)、綠巷全資附屬公司Sub Gotham 1，LLC(“合併子1”)及綠巷全資附屬公司Sub Gotham 2，LLC(“合併子2”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，在滿足或豁免合併協議中規定的某些 條件的前提下，(I)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，本公司為 存續公司和綠巷(“最初存續公司”)的全資子公司(“合併1”)； 和(Ii)最初尚存的公司隨後將與合併Sub 2合併為合併Sub 2，合併Sub 2為尚存的有限責任公司和綠巷的全資子公司(“合併2”，與合併1一起稱為“合併”)。

根據合併協議的條款，公司的 股東將獲得約0.2546股綠巷的A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)(“基本交換比率”)，須按合併協議所述進行調整 (經調整的基本交換比率，即“交換比率”)。基本交換比率 預計將導致公司股東擁有約49.9%的A類普通股，綠巷的現有股東 擁有約50.1%的A類普通股。在緊接合並1生效之前，每家公司 股票期權(無論是否已授予或可行使)將轉換為期權，按適用於該期權的相同條款和條件，以行權 價格(即緊接合並1前的期權的每股行權價格除以交換比率)購買格林蘭A類普通股的股票數量乘以交換比率。緊接着 在合併1之前，每個公司限制性股票單位將在合併1中全部歸屬，並作為公司普通股進行結算和處理。合併的結束受慣例的成交條件的約束。

合併的完成取決於(其中包括) 本公司收到其普通股持有人對合並的必要批准，以及格林蘭公司獲得其普通股持有人對發行與合併相關的綠巷A類普通股股票的必要批准。 與合併相關的發行綠巷A類普通股 的條件包括： 本公司收到其普通股持有人對合並的必要批准，以及格林蘭公司獲得其普通股持有人對發行與合併相關的A類普通股的必要批准 。除了這些股東批准之外，合併的結束還受其他慣例的 結束條件的約束。因此，不能保證公司能夠在預期時間內完成合並 或根本不能完成合並。請參閲本季度報告中的表格10-Q中的“第1A項風險因素”。

在滿足完成交易的所有條件(包括 收到單獨的股東批准)後，合併預計將於2021年第三個日曆季度完成。

有關合並和相關事項的信息，請參閲公司提交給證券交易委員會的與擬議合併相關的其他文件，包括公司於2021年7月2日提交給證券交易委員會的最終 聯合委託書。

除非另有説明，否則這些附註中提及的簡明合併財務報表中的金額以千計，每股金額除外。

此處所指的特定“財政年度” 是指在所示年度的8月31日結束的財政年度。

預算的使用

按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。

編制這些精簡合併財務報表所依賴的重大估計包括收入確認、應收賬款準備金、存貨和相關準備金、 認股權證負債、用於評估長期資產可回收性的預期未來現金流、用於記錄與無形資產和商譽相關的減值費用的長期資產的估計公允價值、攤銷期間、應計費用、基於股票的 補償費用，以及公司遞延淨資產和任何相關估值津貼的可回收性。

雖然公司定期評估這些 估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化記錄在它們 知道的時間段內。本公司的估計基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下合理的其他假設 。如果過去的經驗或其他假設不能證明 實質上是準確的，則實際結果可能與管理層的估計不同。

應收帳款

應收貿易賬款按其 預估應收金額入賬。貿易信用通常是短期發放的，因此，貿易應收賬款不計息。 貿易應收賬款根據客户過去的信用記錄和當前財務狀況，每兩週評估一次應收賬款的可收款情況 。除了客户特定的準備金外，公司還對應收賬款額外應用1%的準備金。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的應收賬款淨餘額分別為7398美元和9427美元。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的壞賬撥備分別為1,025美元和2,439美元。在截至2021年5月31日的三個月期間，該公司註銷了588美元的客户餘額。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的銷售返還準備金分別為318美元和332美元，並計入 公司簡明綜合資產負債表中的“應收賬款淨額”。

庫存

存貨採用平均成本法，以成本或 可變現淨值中較低者列報。截至2021年5月31日和2020年8月31日，該公司的庫存分別包括52,370美元和28,049美元的產成品。該公司還針對未來交付的被歸類為預付庫存的庫存進行預付款 。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的預付存貨分別為6752美元和3373美元，並計入相應資產負債表中的預付費用和其他流動資產。公司定期 審核庫存，並在適當時記錄過時和過剩庫存撥備。撥備是基於實際損失 經驗和對產品需求相對於剩餘保質期的預測。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的庫存儲備分別為6681美元和10497美元 。

股權投資

2020年1月30日，本公司與XS Financial Inc.(“XS Financial”)(前身為Xtraction Services Holding Corp，一家向美國大麻和大麻公司的所有者和運營商提供設備租賃解決方案的供應商) 合作，為本公司受監管的大麻和大麻衍生大麻二醇(“CBD”)運營商 網絡提供此類解決方案。公司首席財務官Stephen Christoffersen自2019年5月以來一直擔任XS Financial的董事會成員。根據與XS Financial的協議條款， 於交易完成時，本公司發行1,653股普通股，以換取XS Financial 10,600股有投票權的股份(“XS股份”)，相當於XS Financial於交易完成日市值的19.9%。截至2021年5月31日，公司擁有XS Financials約10.3%的市值。在2020年1月30日， 公司的

為換取XS Financial股權投資而發行的股票為2528美元。本公司對XS Financial的投資包括在本公司 精簡綜合資產負債表上的“其他資產”中。截至2021年5月31日，公司對XS金融公司投資的公允價值為2588美元。截至2020年8月31日，公司對XS Financial的投資公允價值為1225美元。

每股淨虧損

本公司根據 會計準則編纂(“ASC”)主題260計算每股收益。每股收益(“ASC 260”)。每股普通股基本淨虧損 的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以(A)當期已發行普通股的加權平均股數 和(B)當期可能稀釋的已發行證券的總和。股票期權和權證 是潛在的稀釋性證券；稀釋性期權的數量是使用庫存股方法計算的。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月和九個月，基本和稀釋加權平均股票持平，因為本公司在此期間產生了淨虧損。截至2021年5月31日的三個月的計算 不包括11,844份期權和31,434份認股權證，因為納入它們將對每股淨虧損產生 反稀釋效果。計算截至2020年5月31日的三個月的稀釋每股淨虧損 不包括11,368份期權和21,737份認股權證，因為納入它們將對每股淨虧損產生反稀釋作用。

收入確認

該公司向受監管的醫療和娛樂大麻及CBD行業的客户營銷和銷售各種輔助產品和服務。這些互補的 產品和服務包括瓶子、罐子、袋子、管子、容器、蒸汽盒、蒸氣電池及其附件、標籤和加工 供應品、溶劑、天然產品

此外，我們還提供不鏽鋼水箱、定製品牌防偽 和認證標籤，以及專注於跨傳統 和其他零售渠道(包括便利性、寵物護理和美容渠道)構建合規大麻CBD品牌分銷網絡的服務。

根據ASC 606，與客户的合同收入 ，公司採用以下步驟確認銷售產品的收入，該產品反映了公司預期有權獲得的交換承諾貨物的對價 ：

·確定 與客户簽訂的合同。

·確定 合同中的履約義務。

·確定 交易價格。

·將 交易價格分配給合同中的履約義務。

·當公司履行績效義務時確認 收入。

廣告

該公司為其產品和服務的促銷 做廣告。根據ASC副標題720-35-25(“ASC 720”)，廣告費用在發生時計入 費用。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月的廣告成本分別為19美元和21美元。 截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月的廣告成本分別為22美元和99美元。

基於股份的薪酬

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月裏，該公司分別記錄了1,780美元和2,985美元的基於股票的薪酬總額，這兩項支出分別與發行普通股和購買普通股的期權有關。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月裏，公司記錄的股票薪酬支出分別為6,159美元 和11,074美元。股票薪酬費用 計入公司簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

近期發佈的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， “債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (分主題815-40)。”ASU 2020-06減少了用於計算可兑換票據的型號數量，修正了可兑換票據的稀釋每股收益計算 ，並修正了

對可能以實體自己的股份結算的合同(或嵌入衍生產品) 的要求歸類為股權。修訂增加了某些披露要求，以 提高可轉換票據條款和功能的透明度和決策有用性。根據修訂，公司必須 使用IF轉換方法將可轉換工具計入稀釋每股收益，而不是庫存股方法。ASU 2020-06 在2021年12月15日(公司2023財年)之後的年度報告期內有效。根據該標準，允許提前採用修改後的追溯或完全追溯方法 。本公司目前正在評估該指導意見 ，以確定其對合並財務報表可能產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 《所得税(主題740)：簡化所得税的核算》，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了 現有指南，以改進一致性應用。本指南從2020年12月15日之後開始，適用於該財年和這些財年 內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導意見，以確定 它可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-1， “投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和 套期保值(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的互動。”ASU基於新興問題特別工作組的共識 ，預計將提高這些交易的會計可比性。ASU 2016-1對金融工具的會計進行了有針對性的 改進，包括為實體提供計量某些股權證券的能力，而無需 易於確定的按成本計算的公允價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序 交易中可觀察到的價格變化導致的變化。除其他主題外，修正案澄清，實體應 考慮要求其應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。對於公共業務實體， ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年以及這些財年 內的過渡期內有效。該公司正在評估採用這一標準對其合併財務報表的潛在影響。

財務會計準則委員會已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對簡明合併財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或 與其財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的近期聲明。

新冠肺炎最新動態

2020年3月11日，世界衞生組織 確認新冠肺炎為全球性流行病，促使許多國家、地區和地方政府(包括該公司所在市場的政府)實施預防性或保護性措施，例如旅行和商業限制、臨時關閉門店、 以及大範圍的隔離和在家命令。因此，新冠肺炎大幅減少了全球經濟活動，包括該公司運營的受監管的大麻和中心商務區行業的 。

新冠肺炎對我們的市場和 收入來源產生了實質性影響，特別是在截至2020年5月31日的三個月和九個月期間，包括但不限於以下原因 ：

·州和省要求暫時關閉不必要的業務，例如暫時關閉馬薩諸塞州、內華達州和加拿大安大略省的成人娛樂用途商店，以及大幅關閉許多銷售CBD的零售店；

·對旅行的限制 和限制限制了內華達州和科羅拉多州等以遊客為主的市場的消費者需求，並對我們的銷售隊伍會見潛在客户和獲得新訂單的能力產生了普遍的負面影響 ；以及

·我們的客户 越來越多地整合訂單，減少採購頻率，以應對宏觀經濟和業務的普遍不確定性，從而形成了更加不穩定和不規律的採購和收入確認模式 。

雖然美國最近發現新病例大幅下降，各州正在放鬆關閉和社交距離協議，導致成人娛樂和醫療商店以及銷售中央商務區的零售店廣泛重新開張，但新冠肺炎繼續影響該公司在加拿大的收入來源， 特別是在安大略省等直到最近仍處於封鎖狀態的省份。

我們繼續受到新冠肺炎疫情造成的業務和供應鏈中斷的影響 。新冠肺炎疫情還導致我們產生的空運成本增加，我們 正在將這一成本轉嫁給我們的客户

通過附加費，以及在從國際供應商運來的貨物上確保空間 以騰出空間放置必需品方面的普遍困難。

由於運往美國港口的出貨量大幅增加，空運的貨物減少，以及集裝箱普遍短缺，我們的國際貨源發貨繼續出現意想不到且無法控制的延誤 。雖然這些延誤在近幾個月中有所改善，但我們和所有行業的許多其他貨物進口商 一樣，在美國各地的港口繼續經歷嚴重擁堵和承運人漫長的等待時間 。此外，由於新冠肺炎疫情，地方、州和聯邦機構實施的限制導致我們供應鏈中的進口商、政府工作人員和其他人員減少了 。我們一直在努力與我們的貨運合作伙伴網絡和 供應商合作，以加快交貨日期並提供解決方案，以減少進一步的影響和延誤。但是，我們無法確定 這些延遲的全部影響，因為它們超出了我們的控制範圍。

我們還經歷過，並可能繼續經歷供應商訂單的延誤，特別是在疫情已經產生重大影響的國家，如中國。

雖然該公司正在繼續應對新冠肺炎疫情帶來的財務、運營和人員挑戰，但新冠肺炎對我們 運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，與新病毒株擴散相關的潛在 不確定性，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，超出了我們的控制範圍，目前無法預測

注2-風險集中

供應商集中度

本公司從各種供應商和製造商處購買庫存 。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月中，本公司有一家供應商分別約佔庫存採購總量的46%和33%。截至2021年5月31日，共有三家供應商合計約佔公司應付賬款的47%。 截至2020年8月31日，共有兩家供應商合計約佔公司應付賬款的41%。

客户集中度

在截至2021年5月31日的9個月中，公司有一個客户，佔公司收入的18%以上。截至2020年5月31日的9個月內， 沒有客户佔公司收入的10%以上。截至2021年5月31日，有一個客户 約佔公司應收賬款的18%。截至2020年5月31日，共有兩個客户合計約佔公司應收賬款的47%。

附註3-關聯方交易

在截至2021年5月31日的三個月內，本公司向一家關聯方銷售了某些產品和用品 。在截至2020年5月31日的三個月內，公司向兩個關聯方銷售了 產品和用品。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月中，對關聯方的銷售額分別為311美元和113美元。 截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月內確認的銷售額分別為646美元和299美元。截至2021年5月31日和2020年8月31日，關聯方應收賬款總額分別為541美元和1200美元。 此外，公司還向關聯方租賃了某些倉庫設備。截至2021年5月31日至2020年5月31日的三個月內，未向 關聯方支付租金。在截至2021年5月31日的9個月內，沒有向關聯方支付租金 ，而截至2020年5月31日的9個月，租金為231美元。

附註4--財產和設備

固定資產的主要類別包括以下 ：

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月，折舊費用分別為758美元和990美元。截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月中，折舊費用分別為2195美元和2549美元。

附註5--無形資產

無形資產包括以下內容：

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月，攤銷費用分別為112美元和237美元。截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月的攤銷費用分別為369美元和710美元。

下表彙總了截至2021年5月31日的已確定無形資產的剩餘估計攤銷 ：

附註6-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債 由以下各項組成：

附註7-租契

該公司根據運營租約租賃其設施和某些 辦公設備，該租約將於不同日期到期至2026年。公司在開始時確定安排是否為租賃 。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表從租賃中支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認 。在容易確定的情況下， 公司使用隱含利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括任何固定租賃付款， 包括實質固定租賃付款，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。租賃期在租賃開始時確定，包括本公司 有權使用標的資產的任何不可撤銷期限，以及本公司合理確定將行使的任何延長期權。

ROU資產和負債包括以下內容：

截至2021年5月31日的租賃到期日合計如下：

截至2021年5月31日的三個月和九個月的租金費用分別為574美元和1,399美元 。截至2020年5月31日的三個月和九個月的租金支出分別為590美元和2279美元。 截至2021年5月31日，租約的加權平均剩餘租期為4.0年，加權平均折扣率為4.8%。截至2021年5月31日的三個月和九個月，ROU資產的攤銷分別為403美元和953美元。 截至2021年5月31日的三個月和九個月，計入租賃負債的金額支付的現金分別為723美元和1,955美元。

附註8--債務

門羅循環信貸安排

於2019年8月21日，本公司及其附屬公司 與門羅資本管理顧問有限公司(“門羅”)簽訂了一項以有擔保資產為基礎的循環信貸安排(“門羅循環信貸安排”)，總金額 在任何時候均不得超過3,500萬美元，門羅資本管理顧問有限公司(“門羅”)作為抵押品 代理和行政代理，以及其各貸款方。門羅循環信貸安排還包括手風琴功能 ，允許本公司在滿足某些條件的情況下，將門羅循環信貸安排下的可用循環承諾額增加最多1,500萬美元。門羅循環信貸安排的期限為5年，將於2024年8月21日到期，並以公司及其子公司幾乎所有資產的優先留置權為擔保。 借款基數以符合條件的存貨和應收賬款為準。截至2021年5月31日，可用借款能力為 12,467美元。

門羅循環信貸安排包含 慣例陳述和擔保、肯定和否定契約，包括要求一定最低可獲得性的金融契約，以及違約事件。截至2021年5月31日，該貸款下的未償還餘額為663美元。截至2020年8月31日，該設施下沒有餘額。

本公司產生與門羅循環信貸安排相關的結算成本 2,672美元，這些費用以直線方式在門羅循環信貸安排的5年期內遞延和攤銷。截至2021年5月31日和2020年8月31日，未攤銷債務發行成本 分別為1,699美元和2,057美元，分別計入“其他資產”。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月內，與門羅循環信貸安排相關的利息支出和債務貼現攤銷分別為166美元和227美元 。截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月內，與門羅循環信貸安排相關的利息支出和債務貼現攤銷分別為755美元和989美元。

門羅的逮捕令

同樣於2019年8月21日，作為完成門羅循環信貸安排的條件，本公司與門羅附屬公司 若干實體(統稱“認購人”)訂立認購協議，據此，本公司向認購人發行 認股權證(“門羅認股權證”)，按每股4.25美元的行使價 購買最多500股本公司普通股。 本公司與門羅循環信貸安排有關，並作為完成門羅循環信貸安排的條件，本公司與門羅的若干關聯實體(統稱“認購人”)訂立認購協議，據此向認購人發行 認股權證(“門羅認股權證”)，以購買合共500股本公司普通股，行使價為每股4.25美元該數字代表發行日期前連續10個交易日本公司普通股收盤價的算術平均值(受本公司普通股拆分或合併後的慣例調整)。 門羅認股權證可立即行使，並可在發行日五週年 當日或之前隨時行使。 門羅權證可立即行使，並可在發行日五週年 當日或之前隨時行使。 門羅權證可立即行使，並可在發行日五週年 當日或之前隨時行使。 門羅權證可立即行使，並可隨時行使。門羅認股權證包括一項“阻止”條款，除 門羅認股權證所述的若干例外情況外，如門羅認股權證的行使會導致認購人 連同某些聯屬公司在實施該等行使後立即擁有本公司已發行普通股的4.99%以上，則阻止認購人行使門羅認股權證。門羅權證被歸類為股權。

HB子基金的高級説明

於2019年4月29日，本公司與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)， 據此，本公司同意發行及出售，而投資者同意購買私募發售的優先票據(“原始票據”) ，本金總額為2,130萬美元，原始發行折扣為130萬美元， 收取2,000萬美元的淨收益。原始票據是優先無擔保債券，除非提前贖回，否則將於2020年10月30日到期。原來的票據不計息，除非發生違約事件。

於2019年8月21日，本公司與投資者訂立 交換協議(“交換協議”)，以修訂及豁免證券 購買協議及原有票據的若干條文，並以(I)新優先票據(“首次修訂高級 票據”)交換(I)與原始票據相同本金總額的新優先票據及(Ii)認股權證，以按每股4.25美元的行使價購買最多650股 公司普通股。認股權證的到期日為2024年8月21日，尚未行使 。截至2019年8月21日，權證從衍生負債重新分類為股權，並對額外實收資本進行了相應的 調整。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，截至2019年8月21日 ，相當於792美元。與原始票據的條款類似，第一批經修訂的高級票據將於2020年10月30日到期，屆時本公司須向投資者支付相當於所有未償還本金的120%的現金金額，減去 原始發行折扣，以及任何應計和未付利息以及應計和未付滯納金。與原來的 票據條款類似，第一次修訂的高級票據不計息，除非發生違約事件。

於2019年11月8日，本公司與投資者訂立第二份交換協議(“第二份交換協議”)，據此，本公司修訂 第一份經修訂優先票據(“第二份經修訂高級票據”)。根據第二次修訂高級票據的條款，到期日 延至2021年4月29日，第二次修訂高級票據的本金總額增加 至約2,400萬美元，原始發行折扣增加至150萬美元。於第二份經修訂的高級 票據到期時，本公司須以現金向投資者支付相當於所有未償還本金的120%，減去原來發行的 折扣，以及任何應計及未付利息及應計及未付滯納金。與原始票據的條款類似，經修訂的第二份 高級票據不計息，除非發生違約事件。

於2020年6月9日，本公司與投資者訂立第三份交換協議(“第三份交換協議”)，以(X)修訂及豁免經修訂的證券購買協議及經修訂的第二份高級附註的若干 條款。及(Y)以無任何現金代價交換第二次經修訂的 優先票據，以換取(I)一張本金總額為2,200萬美元的新優先票據( “第三次經修訂的優先票據”)及(Ii)5,347,594股本公司普通股(“第三次交易所股份”)。 本金及第三次交易所股份的交換計入債務清償，清償虧損165萬美元

與第二次修訂的高級票據的條款類似，第三次修訂的高級票據將於2021年4月29日到期，但投資者有權延長該到期日 。到期時，公司將被要求向投資者支付一筆現金金額，相當於未償還本金總額 ，外加任何應計和未支付的利息以及應計和未支付的滯納金。與原來票據、第一次 經修訂高級票據及第二次經修訂高級票據的條款相同，第三次經修訂高級票據不計息，除非發生失責事件 (並在持續期間)，在此情況下，第三次經修訂高級票據將按18.0釐 年利率(“違約率”)計息。

於二零二零年十一月十日，本公司與投資者訂立第四份交換協議(“第四份交換協議”)，以(X)修訂及豁免經修訂證券購買協議的若干條文及第三份經修訂優先票據，及(Y)以無任何現金代價交換第三份 經修訂優先票據以換取(I)本金總額為1,900萬美元的新優先票據 (“第四次經修訂高級票據”)及(Ii)4,687,500股股份。本金和第四交易所股票的交換被計入債務清償，截至2021年5月31日的9個月的營業報表中記錄了90萬美元的清償虧損 。

與第三次修訂的高級票據的條款類似，第四次修訂的高級票據將於2021年4月29日到期，但投資者有權延長該到期日 。到期時，公司將被要求向投資者支付一筆現金金額，相當於未償還本金總額 ，外加任何應計和未支付的利息以及應計和未支付的滯納金。與原來的票據、第一次修訂的高級票據、第二次修訂的高級票據和第三次修訂的高級票據的條款類似，第四次修訂的高級票據不計息 ，除非發生違約事件(並在違約期間)，在這種情況下，第四次修訂的高級票據將按違約利率計息 。

於二零二一年一月二十四日，吾等與投資者訂立第五份 交換協議(“第五份交換協議”)，以(X)修訂及豁免經修訂證券購買協議及第四份經修訂優先票據的若干條文，及(Y)以無任何現金代價交換第四份經修訂高級票據以換取(I)本金總額為1,700萬美元的新優先票據(“第五次 經修訂高級票據”)及(Ii)1,481,482份。第五期經修訂的 高級票據原定於2021年4月29日到期，但投資者有權延長該到期日。到期時，公司將被要求向投資者支付相當於未償還本金總額的現金金額，外加任何 應計和未付利息以及應計和未付滯納金。與原來的票據、第一次修訂的高級票據、 第二次修訂的高級票據、第三次修訂的高級票據和第四次修訂的高級票據的條款類似，第五次修訂的高級票據 不計息，除非發生違約事件(並在違約期間)，在這種情況下，第五次修訂的高級票據 將按違約率計息。本金和第五交易所股票的交換計入了 債務的清償，在截至2021年5月31日的9個月的營業報表中記錄了約40萬美元的清償虧損。

於2021年3月24日，本公司共支付1,700萬美元 以償還全部本金餘額，80萬美元的債務發行成本在第五次修訂 高級票據下計入利息支出(見下文附註13)。

購買力平價貸款

2020年4月30日，本公司根據Paycheck Protection Program(由美國小企業管理局(“SBA”)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”實施的計劃) 從一家合格貸款人獲得了本金總額約為190萬美元的貸款(“PPP貸款”)，並根據該計劃獲得了貸款 。PPP貸款由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供無擔保和擔保，固定年利率為1.0%，利率為 ，期限為兩年，前六個月的利息、本金和費用 延期。PPP貸款的本金和利息有資格根據Paycheck Protection Program獲得豁免，前提是PPP貸款收益用於支付Paycheck Protection Program允許的費用，包括符合條件的工資成本、支付的 租金、企業抵押貸款利息和支付的公用事業費用，這些費用是公司在貸款支付 後選定的24周承保期內發生的。該公司於2021年2月9日就上述 費用申請並獲得了PPP貸款的豁免。在截至2021年2月28日的三個月內，本公司錄得190萬美元的收益，這是與SBA免除的PPP貸款相關的其他收入。自2021年5月31日起，公司不再將PPP貸款記錄為資產負債表中的應付票據 。截至2020年8月31日，購買力平價貸款總額為190萬美元，幷包括在隨附的資產負債表上的當前應付票據部分 中。

附註9-認股權證法律責任

除上述門羅權證外， 本公司於2018年6月向登記直接發售的投資者發行了3,750股可按每股5.28美元 價格行使的普通股認股權證(“2018年權證”)。2018年權證的有效期為五年，自發行之日起 。根據ASC主題815,2018年權證的初始公允價值為15,350美元，於發行日期 記錄為權證負債。2018年權證的估計公允價值是在發行時使用Black-Scholes期權定價模型計算的。

截至2021年5月31日和2020年8月31日，與2018年權證相關的未償負債的估計公允價值分別為661美元和365美元。

與2018年認股權證相關的 公司負債的公允價值增減作為“其他費用”的組成部分計入相應期間的簡明 綜合經營報表。2018年權證相關負債的變化導致截至2021年5月31日的9個月負債減少821美元，相應收益；負債增加295美元，相應虧損 。2018年認股權證相關負債的變化導致截至2020年5月31日的9個月負債增加 1,160美元，相應虧損；負債減少3,435美元，相應收益 。

截至2021年5月31日，2018年權證的估計公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型計算的，假設如下：股價為0.96美元，波動率為104.4%，無風險率為0.22%，年股息率為0%，預期壽命為2.3年。

附註10-金融工具的公允價值

根據ASC主題820提供的指導來執行公允價值測量，“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)。ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在可用情況下，公允價值基於可觀察到的市場價格或參數或從該等價格或參數得出的 。在沒有可觀察到的價格或參數的情況下，應用估值模型。

ASC 820建立了公允價值等級， 要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。財務報表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於計量其公允價值的投入相關聯的判斷層次進行分類的。 在財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關聯的判斷等級進行分類。與對這些資產和負債進行公平估值的 投入的主觀性直接相關的層級如下：

級別1-實體有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價 。

第2級-第1級中包含的報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或 相似資產和負債的報價；或可觀察到或可由可觀察到的 市場數據證實的其他輸入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察到的投入 。

本公司金融 工具(包括現金及現金等價物、股權投資、應收賬款、應付賬款及應計負債以及 債務)的賬面價值根據其短期性質接近其公允價值。本公司應付長期票據的賬面金額 接近其公允價值，基於本公司可用於類似債務工具和類似剩餘期限的利率 。

本公司對Smoke 卡特爾公司(“Smoke Cartel”)的投資按公允價值核算。2018年9月21日，Smoke Cartel與本公司簽訂了一項 協議，出售與該產品線相關的Rowl-Uh-Bowl(“RUB”)網絡域名和庫存，作為交換，Smoke Cartel獲得了1,410股Smoke Cartel普通股。本公司投資於2020年8月31日和2021年5月31日的公允價值是根據Smoke Cartel普通股在各自日期的收盤價計算的。該投資被歸類為 2級金融工具。

本公司對XS Financial的投資按公允價值核算。本公司於2020年8月31日和2021年5月31日的投資的公允價值是基於XS Financial普通股在各自日期的收盤價 。這項投資被歸類為二級金融工具。

關於本公司於2018年6月登記的 直接發售，本公司發行了2018年認股權證，該等認股權證被列為認股權證負債(見上文附註9)。 該負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量及其他公允價值投入記錄的，因此 被分類為3級金融工具。

下表詳細説明瞭公司金融工具公允價值層次中的公允價值計量 ，包括二級資產和三級負債：

下表反映了對使用3級投入計量的2018年權證債務的公司權證負債的 估計公允價值的調整：

附註11--承付款和或有事項

其他承諾

在正常業務過程中，公司 可以簽訂具有法律約束力的合同購買義務和其他協議，並指定某些最低付款條款。 截至2021年5月31日，公司沒有此類協議。

訴訟

本公司可能面臨法律訴訟 以及在其正常業務過程中出現的索賠。

在2019年財政年度，各種據稱的股東在加州聯邦和州法院對本公司、本公司董事會的某些現任成員以及本公司的某些現任和前任高級管理人員提起訴訟，其中包括指控 某些聯邦證券法違反和/或與本公司2019年4月重述某些前期財務報表相關的受託責任。一般而言，這些訴訟提出了相同或相似的 指控，包括被告在知情的情況下，就公司的財務報表、業務、運營、管理和內部控制向投資公眾作出 重大虛假和誤導性陳述或遺漏，人為抬高了公司的證券價格。在2021財年，另一起訴訟被提起

由所謂的股東在加州聯邦法院起訴公司現任董事會成員。下面將介紹這些訴訟 。

5月訴KushCo Holdings，Inc.， 等人。提交於2019年4月30日。案件編號8：19-cv-00798-jls-kes，美國加州中心區地區法院。 這起針對公司及其某些現任和前任高級管理人員的假定股東集體訴訟指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)節以及根據該法案頒佈的規則10b-5，並代表一類購買者尋求未指明的補償性損害賠償和其他救濟。 這起針對公司及其某些現任和前任高級管理人員的假定股東集體訴訟，指控其違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條，並代表某類購買者尋求未指明的補償性損害賠償和其他救濟。2019年9月，法院任命了聯合首席原告和聯合首席原告律師 。主要原告的修改後的起訴書於2019年11月提交。2020年2月，公司 採取行動駁回修改後的投訴。2020年9月，法院批准了駁回動議，並允許進行修改。2020年11月2日，在主要原告未能提交修改後的起訴書後，法院做出了有利於被告的判決，以偏見駁回了 訴訟。2020年12月2日，主要原告向美國第九巡迴上訴法院提交了對判決的上訴通知。2021年2月18日，在首席原告自願駁回他的上訴後，訴訟因偏見而被全部駁回 。

Salsberg訴Kovacevich等人案。提交時間為 2019年5月24日。案件編號8：19-cv-00998-jls-kes，美國加州中心區地區法院Neysmith訴Baum等人案。提交於2019年5月31日。案件編號8：19-cv-01070-jls-kes，美國加州中心區地區法院。這一所謂的股東派生訴訟針對本公司的某些現任和前任董事和高級管理人員，其中指控 違反受託責任、浪費公司資產和不當得利。本公司被指定為名義被告 ，原告尋求進行公司治理改革，並將被告從指控行為中獲得的利潤、利益和賠償 返還給本公司。2019年9月，法院合併了這些案件。 2019年12月，法院根據雙方的一項規定下令擱置訴訟，該規定於2020年12月到期。 2021年5月，法院再次下令擱置訴訟，這一次是直到合併完成或2021年9月30日(以較早者為準)。

薩維奇訴科瓦切維奇等人案。提交時間為 2019年6月14日。案件編號30-2019年-01077191-CU-MC-NJC，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣。這一所謂的股東 針對本公司某些現任和前任董事和高級管理人員的派生訴訟指控，除其他事項外，違反受託責任、浪費公司資產和不當得利。本公司被指定為名義被告，原告要求(其中包括)公司治理改革，以及向被告支付未指明的損害賠償和賠償。2019年8月， 法院根據當事人的一項規定下令暫停訴訟，該規定於2020年12月到期。2021年6月1日，法院下令將訴訟推遲到合併結束或2021年9月30日(以較早者為準)。

Bruno等人的研究成果。V.Kovacevich等人。 於2019年9月26日提交。案件編號A-19-802660-C，內華達州第八司法區法院Majchrzak訴Kovacevich等人案。於2019年10月2日提交。案件編號A-19-902945-B，內華達州第一司法地區法院。 這些據稱針對某些現任和前任董事和高管的股東派生訴訟指控 違反受託責任、浪費公司資產和不當得利。本公司在每宗訴訟中被指定為名義上的被告，原告除其他事項外，向被告尋求衡平救濟和未指明的損害賠償，以支付給本公司。法院於2020年8月 和2020年9月分別下令暫停Majchrzak訴訟和Bruno訴訟，該訴訟將於2020年12月到期。 2021年5月，Bruno訴訟延期至2021年8月18日，Majchrzak訴訟延期 。

喬特訴科瓦切維奇等人案。提交 2020年10月1日，案件編號8：20-cv-01904-jls-kes，美國加州中心區地區法院。這項據稱是 股東對本公司現任董事提起的派生訴訟指控，除其他事項外，違反了與 在本公司2016年股票激勵計劃管理方面的受託責任。該公司被列為名義上的被告。原告 尋求宣告性救濟，並要求董事被告向本公司支付未指明的補償性損害賠償和其他救濟。 2021年2月26日，原告提交了第一份修訂後的訴狀。2021年4月2日，本公司和董事被告 採取行動駁回了第一份修訂後的起訴書。2021年5月7日，雙方提交了一項聯合規定，在不構成 偏見的情況下駁回訴訟，法院駁回了此案。

截至2021年5月31日，公司無法預測 上述事項仍懸而未決的最終結果，公司也無法合理估計可能發生的潛在損失 或損失範圍。

注12-2020計劃和重組費用

在2020財年第二季度，公司通過並實施了一項全面的戰略計劃(“2020計劃”)，以更有效地執行 公司將資源集中於更成熟、財務穩定和信譽更好的客户(即 跨國運營商、特許生產商和領先品牌)的戰略。根據2020年計劃，公司開始實施重組計劃，旨在通過大幅降低管理費用、實施更嚴格的費用控制、整合倉庫、

減少庫存，並大幅調整銷售策略以更多地關注這些客户。本公司相信，這一戰略轉變和相關的 重組更好地預測了需求，減少了庫存和倉庫空間，改善了收款和現金流 ，並從這些客户在市場上的持續擴張和整合中獲得了潛在的收入增長。

在截至2021年5月31日的三個月和九個月中，公司分別記錄了30萬美元和60萬美元的重組成本。截至2021年5月31日，公司共產生了890萬美元的重組費用 ，根據2020計劃，預計還將產生額外60萬美元的重組費用 ，這是公司截至2021年5月31日的最佳估計。2020計劃預計在2021財年結束前 完成。確認重組費用需要公司對與計劃削減員工和設施、ROU和資產減值相關的成本的性質、時間和金額做出某些判斷和估計 。在每個報告期末，公司將評估剩餘的應計餘額，以確保不保留任何超額應計項目 ，並根據制定的計劃將撥備用於預期目的。下表 反映了截至2021年5月31日的9個月重組準備金活動的變動情況：

在截至2021年5月31日的9個月內，2020計劃項下發生的費用計入簡明綜合經營報表中的“重組成本”。