美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期

委託 第001-39669號文件

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否☐

截至2021年7月30日，已發行和已發行普通股共9,375,000股，每股票面價值0.0001美元。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

截至2021年3月31日的季度表格10-Q

目錄表

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

壓縮的 資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明的股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明的 現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注： 1.組織機構和業務運作説明

Bull Horn Holdings Corp.(“本公司”)是一家於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併 。雖然本公司不限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算專注於體育(包括體育特許經營權或與體育特許經營權和體育技術相關的資產)、娛樂和品牌部門的業務。

截至2021年3月31日 ，公司尚未開始任何運營。從2018年11月27日(成立)到2021年3月31日的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日， 本公司完成首次公開發售7,500,000股(“單位”，有關已售出單位所包括的本公司普通股 ，“公眾股”)，每股10.00美元， 產生毛收入75,000,000美元。每個單位由一股普通股和一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。 見附註3。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向公司保薦人牛角控股保薦人 保薦人 Imperial Capital，LLC(“Imperial”)、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”) 和I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)以私募方式出售3,750,000份認股權證(“私募認股權證”) 的交易。 同時，公司完成了向本公司保薦人牛角控股保薦人 、帝國資本有限責任公司(Imperial Capital，LLC)、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”) 和附註4所述 。每份私募認股權證的持有人均可購買一股普通股。

交易成本為4,243,264美元，其中包括1,500,000美元承銷費、2,250,000美元遞延承銷費和 其他發行成本493,264美元。

在2020年11月3日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的75,750,000美元(每單位10.10美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節 所規定的美國政府證券。 或本公司認定符合 投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時， 合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金 和所賺取利息的應付税款)。本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時，才會 完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

公司將向其公眾股東提供在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過收購要約的方式 贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併 股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併 。只有在緊接企業合併完成之前或之後，本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的流通股中的大多數投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東及其任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)所界定的 )，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就15%或以上的公開股份尋求 贖回權。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前未向本公司發放) 以支付其納税義務。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減去將分配給贖回其公開股份的股東的每股金額 。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回 權利。

如果 不需要股東投票，且本公司基於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，則 公司將根據其修訂和重新制定的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前將在委託書中包含的 信息基本相同。

保薦人和任何可能持有創始人股票的公司高管或董事(“初始股東”)、帝國 和i-Bankers同意(A)投票表決其創始人股票，以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併。(B)除非公司 向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則不得就公司在完成企業合併之前的業務前合併活動對本公司的組織章程大綱和章程細則 提出修訂建議；(B)請不要修改本公司與 有關本公司在完成企業合併前的合併活動的組織章程大綱和章程細則，除非本公司 向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會；(C) 不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權從信託賬户獲得與股東相關的現金 投票批准企業合併(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司 不尋求股東批准)或投票修改公司章程中與企業合併前活動股東權利有關的條款 ，以及(D)創始人股票不得參與但是，如果公司未能完成業務合併，則初始股東將有權 從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。 如果公司未能完成其業務合併，則初始股東將有權清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在2022年5月3日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開 股票，但贖回不超過5個工作日，按每股價格贖回100%已發行的 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在 該等贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始 自願清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在此 事件中，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的 股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託賬户最初提供的資金(每股10.10美元) 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

贊助商同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品 或本公司已與之洽談達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額 降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠， 但根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠除外， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的 影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q 及條例S-X第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註 已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的 未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。

未經審計的簡明財務報表所附的 應與公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格 年度報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興 成長型公司

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經“2012年創業法案”(“JOBS法案”)修訂。公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守“薩班斯法案”第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中， 這些基金主要投資於美國國債。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第320主題“債務和股權證券”中的 指導，對其信託賬户中持有的證券進行會計核算。這些證券 被歸類為交易證券，其未實現收益/損失(如果有)通過經營報表確認。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能 贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不計入本公司 資產負債表的股東權益部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

擔保 責任

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中的指導對認股權證進行會計核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證分類為負債 ，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債在行使之前必須在每個 資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的期間使用二項式網格 模擬模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的一段期間內，公開認股權證報價的市價 用作於每個相關日期的公允價值。

所得税 税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將導致未來的應税或可扣税金額 ，適用於這些差額預計會影響應税收入的期間。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税收管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。

公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守 外國税法。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

公司被認為是英屬維爾京羣島的免税公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前 在英屬維爾京羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數， 不包括可被沒收的普通股。本公司在計算每股攤薄虧損時並無考慮公開認股權證及私募認股權證 的影響，因為行使該等認股權證是反攤薄的。

公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報 的方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。 可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是：信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初 發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。 可能需要贖回的普通股的淨收益(虧損)是通過信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初 發行以來可能贖回的普通股的加權平均數計算的。

不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經調整後的可歸屬於可能贖回的普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

不可贖回 普通股包括方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量”項下的金融工具資格，其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的 短期性質。

最近 發佈了會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 3.首次公開募股

根據首次公開發售 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了7,500,000個單位。每個單位由一個普通 股票和一個公共認股權證組成。每份公開認股權證使持有人有權按行使價 每股整股11.50美元購買一股普通股的一半，並可予調整(見附註8)。

注 4.私募

同時 隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人、帝國、I-Bankers和Northland(及其指定人)以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計3,750,000份私募認股權證 ，其中保薦人購買了2,625,000份私募認股權證 ，帝國理柏、I-Bankers和Northland購買了1,125,000份私募認股權證(3,750,000美元承銷商超額配售選擇權全部或部分行使的情況 。每份私募認股權證的持有人都可以購買一股普通股。 出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行股票的淨收益相加。 私募認股權證與首次公開發行的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證允許其持有人持有一股普通股，如附註8所述。如果公司未在合併期內完成業務 合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份 (符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。

注 5.關聯方交易

方正 共享

2018年11月，由於預計將向保薦人發行2,156,250股方正股票，保薦人以方正股票25,000美元的收購價支付了本公司的部分 遞延發行成本。截至2018年12月31日，向發起人發行了1股創始人股票 。剩餘的2156,249股方正股票於2019年1月28日向保薦人發行。

方正股份 2,156,250股包括最多281,250股可由保薦人沒收的股份，但承銷商 沒有全部或部分行使超額配售，因此首次公開發行後，初始股東將共同擁有本公司 已發行和已發行股份的20%(假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的股票 )。2020年12月10日，承銷商通知本公司，他們將不會行使超額配售選擇權 ，因此，保薦人將281,250股普通股免費退還給本公司，該等普通股被 註銷。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外) 對於50%的方正股份，直到(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日(以較早者為準)，方正股份不會轉讓、轉讓或出售。 對於50%的方正股份，在(I)企業合併完成後六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之前，不轉讓、轉讓或出售方正股份。至於其餘50%的創辦人股份，於企業合併完成日期 後六個月，或在任何情況下，如在企業合併後，本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，則在每種情況下，本公司均有權以普通股換取現金、證券或其他財產，而創辦人股份的其餘50%將於企業合併完成後六個月或更早時間(如企業合併後，本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易)。

私募認股權證轉讓

根據發起人、Imperial、i-Bankers和Northland之間的協議，從2020年12月10日起，Imperial、i-Bankers和Northland向發起人分配了總計375,000份私募認股權證。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

期票 票據 - 關聯方

於2018年11月18日(經2019年12月23日修訂)，本公司向保薦人發行無擔保本票(“本票”) ，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。票據為非利息 ，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)計息及支付。本票項下未償還的 餘額194,830美元已於2020年11月3日首次公開發行(IPO)結束時償還。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司， 或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成 時無息償還，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成 後轉換為額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。如果業務 合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款 ，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

附註 6.承付款和或有事項

主播 投資者

六個 非關聯合格機構買家(他們也不隸屬於保薦人或本公司管理層 團隊的任何成員)在首次公開發行(IPO)中以首次公開發行(IPO)單位的9.9%的水平購買單位(首次公開募股(IPO)的單位總數為首次公開募股(IPO)單位的 至59.4%)，並與保薦人簽訂認購協議，以紀念 他們的協議。該公司將這些投資者稱為“錨定投資者”。作為提供此等協議的代價， 錨定投資者各自以名義代價購買了保薦人的會員權益，使其有權獲得發起人持有的總計270,000股方正股份或每位錨定投資者持有的45,000股方正股份(本公司將 稱為“錨定方正股份”)。錨定創始人股票在所有實質性方面與發起人持有的創始人 股票一視同仁，但以下情況除外：(I)如果投資者不購買相當於首次公開募股(IPO)售出數量9.9%的數量的單位 ，則該等投資者將喪失其錨定創始人股票；(Ii)如果保薦人同意與 有關的 調整或削減(其股票)，該錨定創始人股票有權不受 調整或削減的影響與每個主要投資者的討論是單獨進行的，與他們的安排不是以對方為條件的 。此外，據本公司所知，錨定投資者彼此之間沒有關聯，也沒有就本公司共同採取行動 。

根據與保薦人簽訂的認購協議，主力投資者未獲授予任何重大的額外股東權利或其他 權利，僅獲得保薦人的會員權益，無權控制保薦人，也無權投票或處置 主力創始人股票(這些股份將繼續由保薦人持有，直至初始業務合併完成為止)。此外，錨定投資者無需：(I)持有他們可能在首次公開募股(IPO)中購買的任何單位、普通股或認股權證 或之後的任何時間，(Ii)在適用的時間投票支持他們可能擁有的任何普通股 合併，或(Iii)在初始業務合併時不行使贖回其普通股的權利。 錨定投資者在首次公開募股或本公司證券中購買的單位。 主力投資者在首次公開募股或公司證券中購買的單位、普通股或認股權證。 錨定投資者在首次公開募股或公司證券中購買的單位、普通股或認股權證不需要：(I)持有他們可能在首次公開募股中購買的任何單位、普通股或認股權證允許錨定投資者或其中任何一人對公司施加影響，包括關於初始業務合併的 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

註冊 權利

根據2020年10月29日簽訂的註冊權協議 ，創始人股票、私募配售認股權證 和相關證券的持有人，以及在轉換營運資金貸款(和相關證券)時發行的任何證券，將根據註冊權協議 獲得註冊權。持有當時尚未發行的這些證券的至少多數權益的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對企業合併完成後 提交的登記聲明有一定的“搭便式”登記權。 在企業合併完成後，持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券。 此外，持有者還對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭便式”登記權。儘管如上所述，Imperial、i-Bankers和Northland不得在註冊聲明生效日期後五(5)和七(7)年後行使其 要求和“搭載”登記權，並且不得在超過一次的情況下行使其要求權利。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的清算 損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3%(3.0%)的遞延費用，即2250000美元。 遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付， 受承銷協議條款的限制。

附註 7.股東權益

優先股 股-本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股，分為A類至E類， A類至E類，每股股份的指定、權利及優惠由本公司 董事會修訂組織章程大綱及章程細則以設立該等指定、權利及優惠的決議決定。公司 有五類優先股，使公司在發行每一類優先股的條款上具有靈活性。同一 類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此，從五類優先股開始，將允許 公司在不同的時間以不同的條款發行股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有指定、發行或發行的優先股 。

普通股 股-公司有權發行不限數量的無面值普通股。本公司 普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為3,154,653股和2,498,357股，其中不包括可能需要贖回的6,220,347股和6,876,643股。

注 8.認股權證

公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售註冊聲明生效 日起計12個月(以較遲者為準)可行使。除非 公司擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股 的登記聲明未能在企業合併完成後90天內生效，則 持有人可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上 行使其公共認股權證。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年或更早於贖回或清算時到期。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

此外，如果(X)本公司以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(經拆分調整後，股息、配股、拆分、重組、資本重組等)(該等發行價或有效發行 價格由本公司董事會真誠決定)，為完成業務合併而增發股份或股權掛鈎證券以籌集資金，則 本公司將以低於9.50美元/股的發行價或有效發行價(經拆分調整後， 股息、配股、拆分、重組、資本重組等)增發股份或股權掛鈎證券。(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，可用於為業務合併提供資金(扣除贖回後的淨額)，以及(Z)本公司普通股在 公司完成交易的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(br}公司完成前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格)(不包括其在發行前持有的任何方正股票)(“新的 發行價”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及 可用於為業務合併提供資金的 利息(“市值”)低於每股9.50美元時，認股權證的行使價 將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的115%，而下文所述的每股16.50美元贖回觸發價格將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的165%。

公司可全部贖回認股權證(不包括私募認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元 ：

如果 本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使 公共認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常 股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述外，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整 。此外，在任何情況下，本公司均不需要淨現金 結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中的資金 ，權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證只允許其持有人持有一股普通股，而根據私募認股權證的行使 而發行的普通股只有在業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使 ，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證 由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 9.公允價值計量

公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：

下表顯示了本公司在2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在附帶的 2021年3月31日簡明資產負債表中作為權證負債列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量， 公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。

3級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前並無市場 ，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，按公允價值層次第三級分類的 公允價值計量的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下記錄。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

使用修正的Black-Scholes期權定價模型和以下假設，私募認股權證在2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值分別估計為0.87美元和2.76美元。

下表顯示權證負債的公允價值變動情況：

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有 從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級。

注 10. 後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估 。除該等簡明財務報表附註所述外，本公司並無發現任何其他後續 事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用 是指牛角控股公司 我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提及的“贊助商”是指牛角控股贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。 這份季度報告包括經修訂的“證券法”第27A節和交易法第21E節的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史 事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及管理目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績， 但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 ，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們 是一家於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個 企業進行合併、 合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和 出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

雖然 我們確定潛在目標業務的努力不一定侷限於特定行業、部門或地區，但自 我們首次公開募股以來，我們利用了我們管理團隊在體育(包括體育特許經營權或與體育特許經營權和體育技術相關的資產)、娛樂和品牌領域的專業知識。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。我們預計，在完成初始業務合併之前， 不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們預計，作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將增加 費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為14,072,850美元，其中包括權證負債公允價值變動14,212,500美元和有價證券利息收入1,868美元，與運營成本141,518美元相抵。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收入為2美元，其中包括來自銀行的利息收入。

流動性 與資本資源

2020年11月3日，我們以每股10.00美元的價格完成了7500,000台的首次公開募股(IPO)，產生了75,000,000美元的毛收入 。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人帝國、i-Bankers和Northland出售3,750,000份私募認股權證 ，每份私募認股權證價格為1.00美元，產生的毛收入為3,750,000美元。

首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證後，信託賬户中總共存入了75,750,000美元。我們產生了 4,243,264美元的交易成本，其中包括1,500,000美元的承銷費、2,250,000美元的遞延承銷費和493,264美元的 其他成本。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為140,498美元。14,072,850美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,868美元和權證負債公允價值變化14,212,500美元的影響。營業資產和負債的變化 為營業活動提供了1020美元的現金。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為448美元。淨收益為2美元，受運營資產和負債變化的影響 運營活動提供的現金為450美元。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為75,753,072美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應繳税款 ，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託 賬户中提取利息來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們 主要使用信託賬户以外的資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、協商 並完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的 附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。 如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這些認股權證將與私人認股權證相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們 有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不會 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述的 外，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3%(3.0%)的遞延費用，即2250000美元。 根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、 截至簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

擔保 責任

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)815-40-15-7D 和7F所載的指引對我們的權證進行會計處理，根據該指引，不符合權益處理標準且必須作為負債記錄的權證。因此， 我們按公允價值將我們的權證歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表 中確認。我們的私募權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用 二項式網格模擬模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的一段期間內，公開認股權證 報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。

需要贖回的普通股 股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能轉換的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 之外。

每股普通股淨虧損

我們 採用兩級法計算每股收益。需要贖回的普通股(目前不可贖回且不能按公允價值贖回)已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算範圍之外，因為此類 股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。我們的淨收入是根據應贖回普通股的收入部分 進行調整的，因為這些股票只參與信託 賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護披露控制和程序，旨在確保 我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息(1)記錄、處理、 彙總並在SEC規則和表格中指定的時間段內報告，以及(2)積累並向我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)傳達 ，以便及時做出有關 要求披露的決定。

截至2021年3月31日 ，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據 《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須使用其判斷 。

根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露 控制和程序並不完全是由於我們對財務 報告的內部控制存在重大弱點(如下所述)造成的，而且截至2021年3月31日仍然存在。

材料 財務報告內部控制薄弱

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的工作人員發表了一份題為“關於特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明” 的公開聲明 (“證券交易委員會聲明”)。在證交會的聲明中，證交會工作人員表達了其觀點，即SPAC權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自我們購買普通股的權證於2020年11月3日發行以來，我們購買普通股的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，並且基於我們應用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題815-40衍生工具和對衝實體自身權益的合同 ，我們的運營報表不包括權證公允價值估計 的後續非現金變化。SEC聲明中表達的觀點與我們對截至2020年10月29日的認股權證協議中特定 條款的歷史解釋不一致，也不符合我們對認股權證協議適用ASC 815-40的歷史解釋。 作為這些發展的結果，我們重新審視了我們對認股權證的處理方式，並提交了2021年7月28日提交的Form 10-K 年度報告的第1號修正案(“10-K/A”)。10-K/A規定將我們的認股權證重述為受影響 期間的負債，如其中所述。由於美國證券交易委員會的聲明，我們已經改變了我們對權證的未來處理方式。本表格10-Q中發現的結果 與這種處理方法一致。

就上述重述 而言，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點， 完全是由於缺乏對技術會計事項的獨立審查。在2021年第一季度，我們採取了具體的 補救措施，以解決我們財務報告中的控制缺陷。我們添加了新的控制活動，修改了現有的 控制，並增強了證明控制已執行的文檔。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於我們的10-K/A表格中包含的財務報表的重述 ，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的 會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務 報表的複雜會計標準的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的 溝通。我們的補救計劃的要素 只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果 。

第二部分 -其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 包括我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告日期，除以下描述外， 我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了SEC聲明，其中特別關注了與業務合併後的某些投標要約相關的某些結算條款和條款 ，這些條款與管理我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。

因此，截至2021年3月31日，本報告其他部分包含在我們的資產負債表中的是與我們認股權證中包含的 嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與 公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務 報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於經常性的 公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的 金額可能是實質性的。

我們權證的會計處理 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，和/或可能使我們更難完成初始業務合併 。

我們 根據 ASC 815-40中包含的指導，對與我們的首次公開發行(IPO)相關發行的11,250,000份認股權證(包括作為首次公開發行 單位的一部分出售的7,500,000份認股權證和3,750,000份私募認股權證)進行核算。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須 記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。此負債需要在每個資產負債表日期重新計量 。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，並在我們的經營報表中確認公允 值的變化，從而確認我們報告的收益。公允價值變動對收益的影響 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有 權證的SPAC，這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們 發現截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能 保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能不能 及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

關於權證的重新分類，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法預防或發現 並及時糾正。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救措施 材料缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果 我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們預防 或檢測可能導致我們年度或中期財務 報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的 股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們在 未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

使用 的收益

在2020年11月3日，我們完成了7,500,000個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為10.00美元，總收益為75,000,000美元。帝國資本有限責任公司(Imperial Capital，LLC)擔任唯一的簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據《證券法》(第333-248940號)在S-1表格上的註冊聲明註冊的。註冊聲明於2020年10月29日生效 。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的完成，我們完成了向我們的保薦人帝國銀行、i-Bankers和Northland定向配售3,750,000份認股權證(“私人配售 認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益 為3,750,000美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 除某些有限的例外情況外。

在 首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證獲得的總收益中，75,750,000美元存入信託賬户 。

我們 總共支付了1,500,000美元的承銷折扣和佣金，以及493,264美元與首次公開募股相關的其他成本和支出。 此外，承銷商同意推遲225萬美元的承保折扣和佣金。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的 人代表其簽署本報告。