美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表
根據該條例第(13)或(15)(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：

2021年7月26日

Brookfield Property REIT Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)417-7000

如果表格8-K備案的目的是 同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框：

¨根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

？根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

¨根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則(17 CFR 240.13e-4(C))進行開工前通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條或《交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

如先前披露的，2021年7月26日，Brookfield Asset Management Inc.(“BAM”)完成了其先前宣佈的對Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)的所有有限合夥單位、Brookfield Office Properties Exchange LP(“交易”)的可交換有限合夥單位以及Brookfield Property REIT Inc.每股面值0.01美元的A類股票(“A類股”)的每位持有者的收購。0.0913的BAM A類有限投票權股份和0.0657的BPY優先股，清算優先權為 每單位25美元，以換取每股A類股票的流通股。

關於這項交易，2021年7月26日，GGP Real Estate Holding II，Inc.，BPR OP，LP(間接子公司和本公司的經營合夥企業)的普通合夥人 簽訂了對BPR OP的有限合夥協議(經修訂的BPR OP Partner協議) 的修訂和重述，其中包括取消BPR的K系列優先股，這些優先股的權利與公司的A類 A相對應以及授權新系列 M首選單元。修訂後的BPR OP合作伙伴協議在交易完成後立即生效 2021年7月26日。

2021年7月26日，關於交易的完成，本公司通知納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易已完成，並要求 在2021年7月27日開盤前暫停納斯達克A類股票的交易。此外，納斯達克 於2021年7月26日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份以 表格25的格式從納斯達克註銷A類股票的通知，並根據修訂後的1934年證券交易法案(br}Act)第12(B)節取消了A類股票的註冊。這份通知以表格25的形式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，要求將A類股票從納斯達克退市，並根據修訂後的1934年證券交易法案第12(B)條取消A類股票的註冊。因此，A類股停止交易，在2021年7月27日開市前並未 在納斯達克上市。

交易完成後，本公司向BAM的關聯公司BPY Holding REIT II LLC發行了13,875,894.3314股A類股票(“股份”)，總代價為252,125,000美元。 出售股份是根據本公司與BPY Holding REIT II LLC簽訂的出資協議進行的。

這些股票的發行依賴於修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 。發行所得款項將用於贖回公司6.375%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的所有流通股。 公司此前已於2021年7月20日宣佈贖回A系列優先股。

2021年7月30日，張順英、奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞、邁克爾·J·沃倫、卡羅琳·阿特金森和A·道格拉斯·麥格雷戈分別辭去公司董事職務。張順榮、Omar Carneiro(Br)da Cunha、Michael J.Warren、Caroline Atkinson及A.Douglas McGregor均通知本公司，辭職決定並非由於 與本公司在任何有關本公司營運、政策或做法的事宜上有任何分歧。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。