根據規則第424(B)(2)條提交的 
 註冊號333-236294​

註冊費計算

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(1)

根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

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招股説明書附錄
(至2020年2月6日的招股説明書)

$400,000,000

塞拉尼斯美國控股有限公司

2026年到期的1.400%優先債券

塞拉尼斯美國控股有限責任公司(“發行人”)將發行本金總額4億，000,000美元的2026年到期的1.400%優先債券(“債券”)。該批債券的息率為年息1.400釐。債券的利息將由2022年2月5日開始，每半年支付一次，以現金形式支付，分別於每年2月5日和8月5日支付。這些票據將於2026年8月5日到期。

票據將由發行人的母公司塞拉尼斯公司(“母擔保人”)優先擔保，最初由發行者目前和未來的每一家國內子公司(“附屬擔保人”和與母擔保人共同承擔的“擔保人”)擔保發行人在其優先信貸安排下的義務。每家附屬擔保人擔保票據的責任將在該附屬公司停止擔保票據時解除，或基本上與該附屬公司在票據擔保下的義務解除時解除，或在該時間不再擔保發行人在發行人優先信貸安排下的義務時解除。

票據的最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。票據將是發行人的優先無擔保債務，只要每個擔保人仍是擔保人，擔保將是擔保人的一般無擔保優先債務。票據和擔保實際上將從屬於發行人和擔保人的擔保債務(如果有的話)，但以擔保該等債務的資產價值為限。票據和擔保將與發行人和擔保人現有和未來的所有無擔保優先債務享有同等的償付權，並優先於發行人未來任何在償付權上明確從屬於票據和擔保的債務。票據和擔保在結構上將從屬於所有現有和未來的負債，包括貿易應付款項和不擔保票據的子公司的優先股。請參閲“註釋 - 排名説明”。

我們可能會按照本招股説明書附錄中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。此外，自2026年7月5日(票據到期日前一個月)開始，我們可隨時及不時贖回部分或全部票據，贖回價格為票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。請參閲《Notes - 贖回 - 可選贖回説明》。

目前，這些票據還沒有公開市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或報價系統掛牌。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。

(1)

如果結算髮生在2021年8月5日之後，另加2021年8月5日起的應計利息。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據預計只能在2021年8月5日左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，SociétéAnonyme(“Clearstream”)和Euroclear Bank，S.A./N.V.(作為Euroclear系統(“Euroclear”)的運營商)，並以即期可用資金支付。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券花旗集團pHSBCUS Bancorp

德意志銀行證券J.P. 摩根 MUFG

聯席經理

PNC資本市場LLCSMBC日興聯合信貸資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年7月29日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，介紹了本次發行的具體條款和提供的注意事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能發行的證券的更多一般性信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

在購買任何註釋之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在此標題“通過引用合併”項下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何附加信息或任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本文檔中包含的信息或通過引用合併到本文檔中的信息僅在本文檔日期之前是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用。

這些票據僅在合法提供此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股章程副刊及隨附的招股章程不構成或不得用於出售或邀請購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或出售要約或邀請購買以下證券的要約：(I)在任何司法管轄區內的任何人(在該司法管轄區內，該要約或招攬未獲授權或無權作出該要約或招攬，或(Ii)向任何向其作出該等要約或招攬的人作出該等要約或招攬，而該司法管轄區內的任何人未獲授權或資格作出該要約或招攬)，或(Ii)向任何向其作出該等要約或招攬的人作出該等要約或招購。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

本招股説明書附錄通篇使用，除非上下文另有要求或指示：

•

“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，而不是其子公司；

​

•

“塞拉尼斯美國”和“發行者”是指塞拉尼斯美國控股有限公司，塞拉尼斯美國控股有限公司是塞拉尼斯的全資子公司，而不是其子公司；以及

​

•

“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併後的塞拉尼斯及其子公司，包括塞拉尼斯美國公司。

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本招股説明書附錄中未定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄或我們已經或將向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他材料中的某些陳述(以參考方式併入本文和隨附的招股説明書)具有前瞻性，如1933年“證券法”(下稱“證券法”)、1934年“證券交易法”(下稱“證券法”)、1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”所界定。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關，一般討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他預期。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“將會”和類似的表述識別前瞻性陳述，包括與以下事項有關的陳述：計劃和預期的產能增加和利用率；預期的資本支出；環境事項；法律訴訟；原材料的來源和對原材料和能源成本及外匯的套期保值的風險敞口和影響；利率波動；全球和地區經濟、政治、商業和監管狀況；對個別資產和產品、業務部門以及整個公司的預期、戰略和計劃；現金需求和可用現金的使用；融資計劃；養老金支出和資金；預期的重組、剝離和整合活動；設施的計劃建設或運營；降低成本和控制努力和目標，以及收購業務的整合。

前瞻性聲明不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而只是代表我們在做出聲明時對未來事件的信念，這些事件會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他因素不在我們的控制範圍之內，下面列出了其中某些因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的任何其他材料中包含的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是重大不準確的。這可能是由於錯誤的假設，在某些情況下是基於對當前市場狀況和趨勢、管理計劃和戰略、經濟狀況的內部估計和分析，或者是已知或未知的風險和不確定性的結果。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已經或將提交給證券交易委員會並以引用方式併入本文的其他材料中提到的許多風險和不確定性，如本文題為“風險因素”一節和我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中討論的風險和不確定因素，對於確定這些前瞻性陳述是否準確具有重要意義。因此，其他任何人都不應過分依賴我們的前瞻性陳述，並應認識到實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均為截止日期的陳述，實際結果與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因。

以下因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中可能明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

•

新冠肺炎的復活或其他變體對經濟環境、市場需求和我們的運營以及任何經濟復甦的步伐產生不利影響的程度；

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•

我們開展業務的國家或地區的總體經濟、商業、政治和監管條件的變化；

​

•

產品和行業商業週期的長度和深度，特別是在汽車、電氣、紡織、電子和建築行業；

​

•

原材料價格和可獲得性的變化，特別是乙烯、甲醇、天然氣、木漿和燃料油的需求、供應和市場價格以及電力和其他能源的價格的變化；

​

 

S-III

 

•

通過提價將原材料價格上漲轉嫁給客户或以其他方式提高利潤率的能力；

​

•

維持工廠利用率並實施計劃中的產能增加、擴建和維護的能力；

​

•

通過對現有工廠實施技術改進，降低或維持當前生產成本水平並提高生產率的能力；

​

•

價格競爭加劇，其他公司推出競爭產品；

​

•

識別理想的潛在收購目標並完成收購或投資交易的能力，包括獲得監管部門的批准，符合我們的戰略；

​

•

市場接受我們的技術；

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•

由於事故、原材料來源中斷、網絡安全事件、恐怖主義或政治動盪、公共衞生危機(包括但不限於新冠肺炎大流行)或其他不可預見的事件或設施建設或運營中的延誤(包括地緣政治條件、戰爭行為或恐怖事件的發生或天氣、自然災害或其他危機)而導致的合規和其他成本以及生產或運營的潛在中斷或中斷；

​

•

獲得政府批准並按照公司可接受的條款和時間表建設設施的能力；

​

•

世界各地適用的關税、關税和貿易協定、税率或立法的變化，包括但不限於，可能影響已記錄或未來納税義務的調整、估計或解釋的變化，以及美國或其他司法管轄區潛在的監管和立法税收發展的影響；

​

•

向我們的產品或技術提供的知識產權和其他法律保護程度的變化或此類知識產權被盜的行為；

​

•

現有或未來的環境、健康和安全法規(包括與氣候變化有關的法規)規定的補救行動的潛在責任和增加的費用；

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•

因未決或未來的索賠或訴訟(包括調查或執法行動)，或因我們所在國家/地區的政府法律、法規或政策或其他政府活動的變化而產生的潛在責任；

​

•

貨幣匯率和利率的變化；以及

​

•

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用和未引用的各種其他因素。

​

有關這些和其他因素的更多信息可能包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，特別是在Form 10-K、10-Q和8-K中。請參閲此處的“通過引用合併”。這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。新冠肺炎以及各國政府和企業對疫情的應對，大大增加了金融和經濟的波動性和不確定性，加劇了這些因素的風險和潛在影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，以我們目前預期或認為不重大的方式或程度影響我們，或者潛在的假設被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或預測的結果、業績或成就大不相同。

 

S-IV

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快在或通過我們的網站http://www.celanese.com，免費提供我們的年度報告(Form 10-K年度報告)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案。本公司網站所載資料並非本招股説明書副刊或隨附招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

 

S-v

 

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以讓您查閲我們提交給證券交易委員會的信息和文件，從而向您披露重要信息。我們以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向證券交易委員會提供並被視為“提交”給證券交易委員會的信息將自動更新以前提交給證券交易委員會的信息，並可能取代本招股説明書附錄中的信息和以前提交給證券交易委員會的信息。我們特別通過引用併入以下文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月11日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2021年3月5日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的一部分，其具體程度通過引用納入此類Form 10-K年度報告中；

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•

我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年4月23日提交給SEC，截至2021年6月30日的季度報告提交於2021年7月23日；

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•

我們於2021年2月19日、2021年4月19日和2021年5月14日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括根據第2.02或7.01項提供的任何信息，以及根據第9.01項就此類信息提供的任何證據)；以及

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•

我們於2018年9月18日向SEC提交的8-A/A表格註冊聲明。

​

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(不包括根據第2.02或7.01項提供的任何信息，以及根據第9.01項就此類信息提供的任何證物，以Form 8-K格式提交)合併，直到我們出售本次發售中的所有票據，但向SEC提供且未被視為已提交給SEC的任何信息除外。

您可以通過以下地址和電話聯繫我們，索取上述任何文件的免費副本，包括通過引用明確包含在這些文件中的展品：

塞拉尼斯公司
注意：投資者關係
222 W.拉斯柯利納斯大道，套房900N
德克薩斯州歐文75039
電話：(972)443-4000

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資票據涉及各種風險，包括以下描述的風險以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”部分討論的風險。在投資這些票據之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，票據的交易價格都可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

與票據和擔保相關的風險

我們的負債水平可能會削弱我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，限制我們對經濟或化工行業變化的反應能力，並阻止我們履行債務義務。

截至2021年6月30日，我們的總債務為37億美元。此外，截至2021年6月30日，我們的循環信貸安排下有8.5億美元可供借款。

我們的負債水平可能會產生重要後果，包括：

•

增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性，包括加劇任何不利業務影響的影響，這些不利業務影響被確定為我們高級信貸安排下的重大不利事件，以及管理我們2022年到期的4.625%優先債券、2023年到期的1.125%優先債券、2024年到期的3.500%優先債券、2025年到期的1.250%優先債券和2027年到期的2.125%優先債券的契約(統稱為“未償還債券”)；

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•

要求運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，以及與償還其他負債相關的應付金額，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金或支付普通股股息的能力；

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•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；

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•

使我們面臨貨幣匯率變化的風險，因為我們的某些借款是以外幣計價的；以及

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•

限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。

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我們未來可能會產生額外的債務，票據契約中的有限契諾和票據條款不能提供保護，使其免受某些類型的重要公司事件的影響。

管理未償還票據的契約不會，也不會禁止我們在未來產生額外的無擔保債務。我們還被允許產生實際上優先於票據的擔保債務，但須受本文標題為“Description of the Notes - 某些Covenants - Liens”一節所述的限制。未償還票據的契約不會，管理票據的契約不會：

•

限制我們產生與票據或未償還票據同等償還權的債務的能力；

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•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據或未償還票據；

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•

限制我們回購或預付證券的能力；或者

​

•

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據或未償還票據的普通股或其他證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

​

 

S-5

 

此外，管理票據的契約不會要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化，票據持有人將不會受到保護。

由於上述原因，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款並不限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如可能對我們的資本結構和票據價值產生重大負面影響的某些收購、再融資或資本重組。基於這些原因，您不應將契約中的契諾作為評估是否投資於票據的重要因素。

我們的浮動利率和歐元計價債務使我們面臨利率風險和外幣匯率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加，並影響我們的經營業績。

我們的某些借款是浮動利率或歐元計價的，這分別使我們面臨利率風險和匯率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務就會增加。截至2021年6月30日，我們有4.7億美元的浮動利率債務受到利率敞口的影響。因此，利率每上調1%，每年的利息支出將增加500萬美元。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們子公司的財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許我們履行預定的償債和其他義務。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

債務協議中的限制性契約可能會限制我們進行某些交易的能力，並可能削弱我們償還債務或支付股息的能力。

管理我們的高級循環信貸安排的協議(“信貸協議”)、管理我們的未償還票據的契約以及管理我們的應收賬款證券化安排的經修訂和重述的應收賬款購買協議(“購買協議”)包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的契諾。信貸協議包含契約，包括但不限於對我們和我們的某些子公司招致額外債務的能力的限制；產生擔保債務的留置權；與任何其他人合併或合併；以及出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產或某些子公司的資產。此外，信貸協議要求維持某些財務比率。管理我們未償還票據的契約包含契約，包括但不限於對我們和我們的某些子公司產生擔保債務留置權的能力的限制；與任何其他人合併或合併；以及出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產或某些子公司的資產。

購買協議還包含契約，包括但不限於對CE Receivables LLC的限制，CE Receivables LLC是本公司全資擁有的“遠離破產”的特殊目的子公司，以及

 

S-6

 

某些其他公司子公司的負債能力；授予資產留置權；合併、合併或出售資產；支付股息或其他限制性付款；進行投資；提前償還或修改某些債務；或從事其他業務。

管理我們債務義務的工具中的這些限制可能導致我們必須徵得我們未償還票據和票據的貸款人和持有人的同意才能採取某些行動。信貸市場的中斷可能會阻止我們獲得此類同意，或者使我們獲得此類同意變得更加困難或成本更高。如果我們不能獲得這樣的同意，我們擴大業務或解決業務下滑的能力可能會受到限制。

違反這些公約中的任何一項都可能導致違約，如果不能治癒或放棄違約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，信貸協議下的違約可能會允許貸款人加快我們在信貸協議下的債務到期日，並終止任何貸款承諾。如果信貸協議項下的貸款人加快償還該等債務，我們可能沒有足夠的流動資金償還該等金額或我們的其他債務(包括票據)。在這種情況下，我們可能被迫破產或清算，因此，您可能會損失您在票據上的部分或全部投資。

發行人和塞拉尼斯為控股公司，並依賴附屬公司履行票據項下的義務以及塞拉尼斯對發行人在票據項下的義務的擔保。

作為控股公司，發行方和塞拉尼斯(我們稱為母擔保人)通過其子公司開展幾乎所有業務，這些子公司擁有我們幾乎所有的合併資產。因此，支付發行人和母公司擔保人義務的主要現金來源是我們的子公司從運營中產生的現金，包括票據下的義務和母公司擔保人在票據下的發行人義務的擔保。我們不能向您保證，我們的子公司將能夠或被允許進行分銷，使發行人或母公司擔保人能夠就其債務付款。我們的每家子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，適用的國家或州法律、監管限制和我們債務工具的條款可能會限制我們的子公司向發行人和母擔保人分配現金的能力。雖然信貸協議限制我們的附屬公司向我們支付股息或其他公司間付款的能力，但這些限制受到某些限制和例外的限制，這可能會大大限制這些限制的適用性。如果發行人和母擔保人沒有從我們的子公司獲得分配，發行人和母擔保人可能無法就票據支付所需款項，無法由母擔保人擔保發行人在票據項下的義務，或我們的其他債務。

聯邦和州法規可以允許法院在特定情況下使票據或任何附屬擔保無效或從屬於票據持有人，並要求票據持有人退還從發行人或附屬擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，發行人的某些子公司(我們稱為輔助擔保人)的票據或其任何擔保可以無效，或者子擔保人對票據或其任何擔保的索賠可以從屬於發行人的所有債務或子擔保人的債務，條件除其他外，發行人或附屬擔保人在發行人時

•

就票據的發行或該擔保的產生收取低於合理等值或公平對價；以及

​

•

因此而資不抵債或資不抵債；或

​

•

從事發行人或附屬擔保人的剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

​

•

打算招致或相信發行人或附屬擔保人將招致超出發行人或附屬擔保人到期償債能力的債務；或

​

 

S-7

 

•

是針對發行人或附屬擔保人的金錢損害賠償訴訟的被告，如果在任何一種情況下，在最終判決後判決不成立。

​

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或先前的債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。破產法院如果發現發行人或附屬擔保人發行票據或擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐債權人，也可以使票據或擔保無效。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定發行人或附屬擔保人在相關時間是否有償付能力，或者，無論法院使用什麼標準，票據或擔保是否從屬於發行人或任何附屬擔保人的其他債務。(br}我們不能確定法院將使用什麼標準來確定發行人或附屬擔保人在相關時間是否具有償付能力，或者無論法院使用什麼標準，票據或擔保是否從屬於發行人或任何附屬擔保人的其他債務。但是，一般而言，如果滿足以下條件，法院將認定一個實體破產：

•

其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其所有資產的公允可出售價值；

​

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

​

•

它無法償還到期的債務。

​

如果法院因欺詐性轉讓或轉讓而使票據的發行或擔保的發生無效，或因任何其他原因使此類義務不可強制執行，票據持有人將不再有權就其擔保向出票人或附屬擔保人提出索賠。(br}如果法院因欺詐性轉讓或轉讓而使票據的發行或擔保發生無效，或因任何其他原因而使此類義務不可執行，票據持有人將不再就其擔保向出票人或該附屬擔保人索賠。法院還可以將票據或任何擔保從屬於發行人或適用的附屬擔保人的其他債務，指示票據的持有人退還根據票據支付的任何金額，或向發行人或適用的附屬擔保人或為其債權人的利益而設立的基金退還擔保，或採取其他損害票據持有人的行動。

每份擔保將包含一項條款，旨在將附屬擔保人的責任限制在其可能招致的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。根據擔保進行付款或分配的每個附屬擔保人將有權根據每個附屬擔保人的淨資產按比例獲得彼此附屬擔保人的出資。根據最近的判例法，這些條款可能不能有效地保護擔保不會在欺詐性轉讓或轉讓法下被作廢。

紙幣可能沒有公開市場。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們不能向您保證：

•

任何可能發展的市場的流動性；

​

•

您銷售票據的能力；或

​

•

您可以出售筆記的價格。

​

如果票據存在市場，票據的交易價格可能低於您購買價格的本金，這取決於許多因素，包括當前的利率、類似票據的市場以及我們的財務表現。我們不打算申請將票據上市。儘管承銷商已通知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止票據做市。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法在特定的時間出售你的票據，而且你賣出時收到的價格可能不太有利。

如果交易市場真的發展起來，我們評級或金融市場的變化可能會對票據市場的流動性產生不利影響。

任何票據市場的流動性將取決於一系列因素，包括：

•

評級機構對我們的債務證券進行評級；

​

 

S-8

 

•

票據到期前的剩餘時間；

​

•

票據持有者人數；

​

•

我們的經營業績和財務狀況；

​

•

類似證券的市場；

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•

證券商在票據上做市的興趣；以及

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•

現行利率。

​

金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構持續審查其對公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級不是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

發生控制權變更時，我們可能無法購買票據。

根據管理未償還票據和票據的契約的定義，一旦控制權發生變更，發行人必須提出以本金的101%加上應計和未付利息(如果有)的現金購買所有未償還票據和當時未償還的票據。同樣，根據信貸協議及購買協議，控制權變更(定義見該協議)構成違約事件，容許貸款人加速償還債務及終止其根據各自協議作出的貸款承諾。我們的其他債務也可能包含對構成控制權變更的特定事件的償還要求。如果發生控制權變更事件，吾等可能沒有足夠資金支付有關未償還票據或票據的控制權變更購買價格，或償還我們的優先信貸安排、我們的應收賬款證券化安排或我們的其他債務項下的未償還債務，並可能需要獲得新的第三方融資才能做到這一點。我們可能無法以商業上合理的條款，或我們可以接受的條款，或根本不能獲得這筆融資。我們未能在控制權變更時回購票據，將構成契約項下的違約事件。

如果我們完成高槓杆交易、重組、重組、合併或其他類似交易，管理票據的契約中控制權事項條款的變更可能無法保護您，除非此類交易構成契約項下控制權事項的變更。此類交易可能不涉及投票權或實益所有權的改變，或者即使涉及，也可能不涉及契約控制權改變的定義所要求的幅度改變，以觸發我們回購票據的義務。除上文另有描述外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款。請參閲“Description of the Notes - Reurchase at the Option of Holders - Change of Control Offer”。

 

S-9

 

您收到票據付款的權利實際上從屬於對我們的資產擁有擔保權益的貸款人的權利，但以這些資產的價值為限。

受管理未償還票據和票據的契約的限制，我們(包括我們的子公司)可能產生以資產為擔保的鉅額債務。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們未來以資產為抵押的任何債務違約，這些債務的持有人可以宣佈根據該債務借入的所有資金，連同應計利息，立即到期和應付。如果我們無法償還這些債務，這些債務的持有人可以在這些債務的範圍內取消這些資產的抵押品贖回權，而不包括票據的持有人。在任何情況下，由於票據將不以我們的資產作抵押，出售該等資產的剩餘收益(如果有的話)只有在該等債務全部清償後才可用於支付票據上的債務。

票據在結構上將從屬於我們現有子公司(不是，也不會成為票據擔保人的任何未來子公司)的所有債務。

除某些例外情況外，票據將由我們每一家擔保我們優先信貸安排的國內子公司擔保，直至該子公司停止擔保我們的優先信貸安排為止，或基本上與該附屬公司解除其擔保票據義務的時間同時停止擔保發行人在發行人優先信貸安排項下的義務，或在此時候不擔保發行人的優先信貸安排下的義務，直至該子公司停止擔保我們的優先信貸安排，或基本上與該附屬公司解除其在票據擔保下的義務同時進行擔保。我們的每一家現有附屬公司不是我們優先信貸安排下的附屬擔保人，因此根據票據，我們的任何未來附屬公司將沒有義務(或有)支付票據項下的到期金額或提供任何資金來支付該等金額，無論是通過股息、分派、貸款或其他支付。票據在結構上將從屬於任何非擔保人附屬公司的所有債務和其他義務，以便在任何非票據擔保人的附屬公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤時，該附屬公司的所有債權人(包括貿易債權人和優先股東(如有))將有權在我們(以及票據持有人)有權獲得任何付款之前，從該附屬公司的資產中全額付款。截至2021年6月30日，發行方的非擔保人子公司總共有30億美元的負債，其中包括貿易應付款。

在各種情況下，信貸協議項下的貸款人應解除擔保人在信貸協議項下的義務，在某些情況下，擔保人還可解除對契約項下票據和未償還票據的擔保。

信貸協議項下的貸款人應在各種情況下解除信貸協議項下的擔保。如果該等解除及某些其他條件得以履行，票據及未償還票據的任何擔保亦可無須票據或未償還票據的任何持有人或契約下的受託人採取行動或同意而予以解除。請參閲“註釋 - 擔保説明”。閣下將不再以債權人身分向任何不再是票據及未償還票據擔保人的附屬公司申索，而該等附屬公司的債務及其他負債(不論有擔保或無擔保的貿易應付款項)實際上將優先於票據及未償還票據持有人的債權。

 

S-10

 

收益使用情況

票據發行的淨收益在扣除承銷折扣和本次發行的其他預計費用支出後約為3.962億美元。

我們打算用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下約3.962億美元的未償還債務，其中截至2021年6月30日的未償還債務約4億美元，所有這些債務都用於在到期時全額償還我們2021年6月15日到期的5.875釐優先債券，利息為1.57%.我們打算將未如此使用的任何淨收益用於一般公司目的。我們可以暫時將這些用途不是立即需要的資金投資於短期投資，包括有價證券。

某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，因此將從此次發行中獲得淨收益的一部分。如果任何一家承銷商及其關聯公司和關聯人因此類償還而獲得5%或更多的淨收益，根據FINRA規則第5121條，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則第35121條進行。根據FINRA規則第35121條，任何存在“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户出售資產。根據FINRA規則第5121(A)(1)(C)條，此次發行不需要邱氏。見“承銷(利益衝突)”。

 

S-11

 

大寫

下表列出了(I)截至2021年6月30日我們的實際歷史合併現金和現金等價物和資本化，以及(Ii)我們的現金和現金等價物和資本化經過調整，以使本次票據發售和本次發售所得資金的使用生效，如“收益的使用”所述。本表中的信息應與通過引用併入所附招股説明書的財務信息和塞拉尼斯的綜合財務報表以及通過引用併入本文的附註一起閲讀。

(a)

截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有4億美元的未償債務和8.5億美元的未提取可用資金。

​

(b)

代表美元相當於7.5億歐元的未償還金額，使用歐洲央行2021年6月30日報告的匯率1.1884美元兑1歐元。

​

(c)

代表美元相當於3億歐元的未償還金額，使用歐洲央行2021年6月30日報告的匯率1.1884美元兑1歐元。

​

(d)

代表美元相當於5億歐元的未償還金額，使用歐洲央行2021年6月30日報告的匯率1.1884美元兑1歐元。

​

(e)

反映在本招股説明書副刊封面上的公開發行價格。

​

(f)

不反映與此次發行相關的未攤銷債務發行成本。

​

 

S-12

 

備註説明

就本節而言，術語“發行人”僅指塞拉尼斯美國控股有限責任公司，而不是指其任何子公司。您可以在“-某些定義”的副標題下找到本説明書中使用的某些術語的定義。在本説明書中使用的某些定義的術語，但在下面的“-某些定義”中沒有定義，其含義與契約中賦予它們的含義相同。

票據將由發行人、擔保人和作為受託人(受託人)的富國銀行全國協會(“受託人”)在2011年5月6日的基礎契據下發行，並由發行人、擔保人和受託人之間補充第十份補充契據，日期為本次發行結束之日。(B)票據將於2011年5月6日由發行人、擔保人和受託人發行，日期為2011年5月6日，並由發行人、擔保人和受託人作為受託人(“受託人”)發行，並附有第十份補充契約，日期為本次發行結束日期。如本節所用，所有提及的“契約”均指由第十個補充契約補充的基礎契約。票據的條款包括契約中陳述的條款和參照1939年信託契約法案成為契約一部分的條款。

以下描述是契約材料條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了票據持有人的權利。基礎契約的副本可在“通過引用合併”一節中獲得，第十份補充契約的副本將在表格8-K的當前報告中提交，並將如“通過引用合併”中所述可獲得。

在任何情況下，任何票據的註冊持有人都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

本金、到期日和利息

發行人將在此次發行中發行本金總額為400,000,000美元的票據。這些票據將於2026年8月5日到期。管限紙幣的契據將規定發行相同類別和系列的額外紙幣，但須遵守契據所載的契諾。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

債券的利息年利率為1.400%，從2022年2月5日開始，每半年支付一次，分別於2022年2月5日和8月5日支付一次。發行人將在緊接1月22日和7月22日向票據的記錄持有人支付每筆利息。

票據的利息將從原始發行之日起計息，如果已支付利息，則從最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

票據付款

票據的本金、溢價(如果有)和利息將在發票人為此目的而設的辦事處或機構支付，或者，根據發票人的選擇，可以支票郵寄給票據持有人，地址在持有人登記冊上所列的相應地址；但關於以DTC或其代名人名義登記的一張或多張全球紙幣所代表的紙幣的本金、保險費(如果有)和利息的所有支付將通過DTC的便利支付此外，發行人辦事處或代理處須為受託人為此目的而設的辦事處。

支付筆記的代理和註冊商

受託人最初將擔任付費代理和註冊商。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或登記員，發行人或其任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

轉賬調換

持票人可以根據契約轉讓或交換紙幣。司法常務官及受託人可要求持有人提供與轉讓紙幣有關的適當批註及轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。不需要發行人

 

S-13

 

轉讓或交換任何選定用於贖回或回購的票據。此外，發行人在選擇要贖回或回購的票據之前，不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

保修

票據將由母擔保人擔保，最初由為發行人在信貸協議項下的義務提供擔保的每個直接和間接子公司(“子公司擔保人”)擔保。擔保人將在優先、無擔保、充分和無條件的基礎上，共同和各自擔保發行人在契約和票據項下的義務。根據適用法律，每個擔保人(發行人的直接或間接母公司除外)在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。由於這一限制，擔保人在其擔保下的義務可能大大低於就票據應支付的金額，或者擔保人實際上可能沒有擔保義務。見“Risk Functions - Risks與票據相關的風險和擔保”(Risk Functions - Risks與票據和擔保相關)聯邦和州法規可以允許法院在特定情況下使票據或任何附屬擔保無效或從屬於票據持有人，並要求票據持有人退還從發行人或附屬擔保人收到的付款。為了減輕這一限制的影響，根據擔保付款或分配的每個擔保人將有權根據每個擔保人的淨資產按比例獲得彼此擔保人(如果有)的出資。

每個擔保人可以不受限制地與發行人或其他擔保人合併、合併或出售其資產，或按照契約規定的條款與任何其他人合併、併入或出售給任何其他人。請參閲“-Scerned Covenants - Merge，Consolidation or Self Convenants of Assets”。

在以下情況下，擔保人(除以下(A)(I)(B)或(D)條的情況除外)應自動無條件地解除和解除其在票據擔保下的所有義務(發行人的直接或間接母公司除外)，條件是：(A)(I)和(A)出售或轉讓其所有資產或股本，(B)擔保人與發行人合併或併入，或合併或合併，或全部或全部轉讓，或轉讓全部或全部轉讓，則擔保人應自動和無條件地解除和解除其在票據擔保下的所有義務。(B)擔保人是發行人的直接或間接母公司，但以下(A)(I)(B)或(D)條除外)應自動無條件解除和解除其在票據擔保下的所有義務另一位遵守“-某些Covenants - Merge，Consolidation or Sale of Assets，”​(C)中所述契約的人，該擔保人在任何(直接或間接)出售股本或其他交易方面不再是發行人的子公司；或(D)票據在法律上無效，或契據按以下説明得到履行和解除：“-法律上的無效和契約的無效”和“清償和解除”；和(Ii)如果該擔保人解除其對信貸協議的擔保，或(B)該擔保人不再履行其在本擔保項下的義務，或基本上與該擔保人在本擔保項下的義務解除同時，該擔保人將停止擔保發行人在信貸協議項下的義務，或此時不再擔保發行人在信貸協議項下的義務；以及(B)如果該擔保人不再履行其在本擔保項下的義務，則該擔保人將不再擔保或不擔保發行人在信貸協議項下的義務；或(B)該擔保人不再履行其在本擔保項下的義務；但該擔保人須已向受託人交付一份負責人員證明書及一份大律師意見，各述明本協議就該項交易而訂定的所有先決條件已獲遵從。

排名

高級債務

票據將是發行人的一般無擔保債務，其償付權優先於所有在償付權上明確從屬於票據的現有和未來債務。票據將與發行人的所有現有和未來債務享有同等的償付權，這些債務不是如此從屬的，實際上將從屬於(A)發行人的所有擔保債務(如果有)，但以擔保該等債務的資產價值為限，以及(B)我們不擔保票據的子公司的負債。(B)發行人的所有現有和未來債務並不從屬於(A)發行人的所有擔保債務(如有)，但以擔保該等債務的資產價值為限，以及(B)我們不擔保票據的附屬公司的債務。如發行人或擔保人破產、清盤、重組或以其他方式清盤，或因任何優先擔保債務違約或加速清償，則發行人及擔保該優先擔保債務的擔保人的資產，只有在該等優先擔保債務項下的所有債項已全部清償後，方可用於支付票據及擔保的債務。(B)發行人或擔保人或擔保人如破產、清盤、重組或以其他方式清盤，或因任何優先擔保債務拖欠或加速清償，則發行人及擔保人的資產只有在該等優先擔保債務已悉數清償後，才可用來支付票據及擔保的債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據和擔保的到期金額。

 

S-14

 

子公司負債對票據

發行人的一些子公司不會為票據提供擔保，而且，正如上文“擔保”一節所述，在某些情況下，子公司的擔保可能會被解除。此外，發行人未來的子公司可能不需要為票據提供擔保。不是擔保人的任何子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和持有該等子公司的債務或擔保的債權人的債權，以及該等子公司的優先股東的債權，一般將優先於該等子公司的資產和收益，而不是發行人債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據和每份擔保實際上將從屬於不是擔保人的這類子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如果有的話)。

截至2021年6月30日：

•

發行人的非擔保人子公司總共持有107億美元的資產；以及

​

•

發行人的非擔保人子公司有30億美元的負債，包括貿易應付款。

​

本契約對發行人及其某些子公司產生的無擔保債務和優先股沒有任何限制。

贖回

可選贖回

票據可由發行人選擇在不少於10天或不超過60天的提前通知寄往每個持有人的註冊地址，贖回價格相當於贖回票據本金的100%加上適用贖回日的適用溢價和應計未付利息(須受記錄持有人在相關記錄日期收到於相關付息日到期的利息的權利的規限)。在此情況下，債券的全部或部分可由發行人選擇贖回，贖回價格相當於贖回票據本金的100%加上適用贖回日的適用溢價和未付利息(但須受記錄持有人有權收到於相關付息日到期的利息的限制)。

此外，自票面贖回日起，發行人可在不少於10天或不超過60天的提前通知發送至每個持有人的註冊地址後，隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%加上適用贖回日期的應計未付利息(但須受記錄持有人在相關記錄日期收到相關利息支付的到期利息的權利所限)。 此外，自票面贖回日起，發行人可隨時或不時地將票據全部或部分贖回，提前10天或60天以上通知每個持有人的註冊地址，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%加上適用贖回日的應計未付利息(但須受記錄持有人在相關記錄日期收到到期利息的權利所限

根據適用的證券法，發行人還可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

強制贖回

發行人不需要就票據強制贖回或支付償債基金。

根據持有人的選擇進行回購

控制權變更優惠

如果發生控制權變更事件，每個票據持有人將有權要求發行人根據契約規定的條款提出的控制權變更要約，回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人將以現金支付控制權變更，該現金相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息，直至購買之日。在任何控制權變更事件發生後30天內，根據契約要求和該通知中描述的程序，發行人將在通知中指定的控制權變更付款日期向每個持有人發送通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提出回購票據，該日期將不早於該通知發出之日起30天，也不遲於該通知發送之日起60天。發行方將遵守 的要求

 

S-15

 

《交易法》下的第14E-1條規則及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因為這種衝突而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。

在控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：

(a)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

​

(b)

向付款代理支付相當於所有票據或部分票據的控制權變更付款的保證金；以及

​

(c)

將妥為接受的紙幣連同一份述明發行人購買的紙幣或紙幣部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

​

支付代理人將立即向每一位適當提交此類票據控制權變更付款的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已退還票據的任何未購買部分(如果有)的新票據，前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

上述要求發行人在控制權變更事件發生後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上文關於控制權變更事件的描述外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，發行人將不需要在控制權變更時更改控制權要約：(1)如果第三方以適用於發行人變更控制權要約的契約中規定的方式、時間和其他方式作出變更控制權要約，併購買所有根據控制權變更要約正確投標且未撤回的票據，或(2)已按照標題下上述契約發出贖回通知“--可選贖回儘管本協議有任何相反規定，如果控制權變更要約在控制權變更要約提出時已達成最終協議，且該控制權變更要約在其他方面符合本公約的規定，則控制權變更要約可在控制權變更事件之前提出，或以控制權變更事件發生為條件。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人及其附屬公司作為整體的“全部或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將發行人及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或另一集團而要求發行人回購其票據的能力可能是不確定的，因此，票據持有人是否有能力要求發行人回購其票據，是因為發行人及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或另一集團的能力可能不確定。

另請參閲“Risk Fducts - Risks Related of the Notes - The Guaranks - On a Change of the Control Event(控制變更事件時我們可能無法購買票據)”。

選擇和注意事項

如果任何時候要贖回的債券少於所有債券，受託人將按以下方式選擇要贖回的債券：

(1)

票據在任何國家證券交易所上市的，符合票據上市的主要國家證券交易所的要求；或者

​

 

S-16

 

(2)

如果票據沒有在任何國家的證券交易所上市，應在可行的範圍內按比例並按照DTC適用的規則和程序進行。

​

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位票據持有人，並按其註冊地址贖回，但如果通知是因票據失效或契約的清償和解除而發出的，則可以在贖回日期前60天以上發送贖回通知。

任何與交易或事件相關的票據贖回通知可在交易或事件完成或發生之前發出。任何贖回或通知可由吾等酌情決定遵守一項或多項先決條件，包括但不限於相關交易或事件(例如股權或與股權掛鈎的發售、債務或收購或其他涉及我們或其他實體控制權變更的戰略交易)的完成或發生。吾等可酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該等贖回可能不會發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或延遲的贖回日期前滿足的情況下，該通知可予撤銷。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日結束前向受託人發出書面通知，而受託人在收到該等通知後，會以發出贖回通知的相同方式向每位將予贖回票據的持有人發出該等通知。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明該票據本金中需要贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。不過，面值2,000元或以下的紙幣將不會部分贖回。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，如果足以支付贖回價格的資金已存入付款代理，則須贖回的票據或部分票據將停止計息。

某些公約

留置權

發行人不會，也不會允許任何子公司在直接擁有任何主要財產的子公司的任何主要財產或股本上設立、招致、發行、承擔或擔保任何以留置權(許可留置權除外)擔保的債務，而在任何情況下，發行人都不會制定或促使制定有效的撥備，以使票據(如果發行人如此決定，本公司或當時或其後設立的子公司的任何其他不從屬於票據的其他債務)應得到平等擔保除非在生效後，發行人及其附屬公司就任何售賣及回租交易而欠下的所有該等債務加上所有應佔債務的總額(無重複)將不會超過綜合有形資產淨值的15%。

賣回/回租交易

發行人將不會也不會允許其任何子公司就任何主要物業進行任何售後回租交易，除非

(a)

發行人或該附屬公司將有權根據“某些契約 - 留置權”中所述條款，在待租賃的主要物業上產生、招致、發行、承擔或擔保債務，其金額相當於該出售和回租交易的可歸屬債務，而無需同等和按比例擔保票據；

​

(b)

發行人或該附屬公司應在任何此類安排生效之日起180天內，將不少於(I)出售該主要財產的淨收益或(Ii)該主要財產的公平市值(由董事會決定)的金額用於預付款或退休(任何強制性預付款或 除外)。

​

 

S-17

 

發行人或該附屬公司(發行人或其任何附屬公司所擁有的債務除外)所招致或承擔的債務(根據其條款到期，或可由債務人選擇延期或續期)，或因收購、建造或改善製造廠或製造設施而產生或承擔的債務(br}報廢)；或

(c)

發行人或該附屬公司在發行日期後進行的此類回租交易和所有其他回租交易的歸屬債務(本公約第(A)款和第(B)款所述的任何此類回租交易除外，加上當時未償還的留置權所擔保的債務本金總額(不包括由準許留置權擔保的任何該等債務)，而該等債務並非平均及按比例為票據提供擔保(或在優先於所擔保的其他債務的基礎上為票據提供擔保)，則本金總額不會超過綜合有形資產淨值的15%。

​

資產合併、合併或出售

發行人資產的合併、合併或出售

發行人不得直接或間接：(A)與另一人合併、合併、合併或清盤(不論發行人是否尚存)；或(B)在一項或多項關聯交易中將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置；除非：

(i)

以下任一項：(1)發行人是尚存的人；或(2)由任何此類合併或合併(如果發行人除外)組成或存續的人，或已被出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，是根據發行人或美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(發行人或下述人士，如發行人或其屬地的組織)的司法管轄區法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業；或(2)由發行人組成或存續的人(如果發行人除外)或已被出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人是根據發行人或美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(發行人或以下人士，如

​

(Ii)

根據受託人合理滿意的協議，繼任公司(如果不是發行人)明確承擔發行人在票據和契約項下的所有義務；

​

(Iii)

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

​

(Iv)

除非擔保人是上述交易的另一方(在這種情況下，第(Ii)款適用)，否則每個擔保人應書面確認其擔保適用於該人在票據和契約項下的義務；以及

​

(v)

發行人應向受託人遞交一份由一名負責人員提供的證書和一份大律師的意見，每一份證書均須説明該等合併、合併或轉讓以及該等修訂或補充(如有的話)符合契約的規定。

​

承諾書和票據項下的發行人將由繼任公司接替並被其取代。儘管有前述第(Iii)款和第(Iv)、(X)款，但任何子公司均可與發行人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或另一家子公司，以及(Y)發行人可與僅為將發行人在美國一個(或其他)州重新註冊為公司而成立的聯屬公司合併，只要發行人及其子公司的負債額不因此而增加。

擔保人合併、合併或出售資產

除“-Guaranies - Release”中所述的條款另有規定外，任何擔保人不得與任何人合併、合併或清盤(不論該擔保人是否尚存人)，也不得將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(a)

這樣的擔保人是倖存的人，或者是任何此類合併形成的人或倖存的人

​

 

S-18

 

根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領地組織或存在的公司、有限責任公司或有限責任合夥(該擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任擔保人”))或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的公司、有限責任公司或有限責任合夥(如該擔保人除外)或合併(如該擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任擔保人”))；

(b)

繼任擔保人(如果不是該擔保人)根據補充契據或其他文件或票據，明確承擔該擔保人在契約項下的所有義務，其形式合理地令受託人滿意；

​

(c)

緊接此類交易後，不存在違約或違約事件；以及

​

(d)

發行人應向受託人遞交一份由負責官員提供的證書和一份大律師的意見，每一份證書均説明該等合併、合併或轉讓以及該等修訂或補充(如有)符合該契約。

​

繼任擔保人將繼承並取代該契據下的擔保人。儘管如上所述，(I)擔保人可以與在美國另一個州、哥倫比亞特區或其任何地區為將擔保人重新組建為公司而成立的附屬公司合併，只要擔保人的負債額不因此而增加；(Ii)任何擔保人可以合併到發行人或另一擔保人，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或另一擔保人；以及(Iii)允許轉讓任何擔保人的資產或股本(包括全部或實質上所有儘管本協議有任何相反規定，除非契約明確允許，擔保人不得與母公司擔保人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給母公司擔保人。

額外擔保

在發行日期後，發行人將促使為發行人或信貸協議項下任何擔保人的任何債務提供擔保的每家子公司，在每種情況下，基本上同時簽署並向受託人交付一份擔保，根據該擔保，該子公司將在共同和各項的基礎上，無條件地、迅速地就票據的本金、保費、利息和附加金額(如有)，按照與下列條款和條件相同的條款和條件，就票據和本契約項下的所有其他債務提供全額和迅速的償付。(##*_

報告

無論歐盟委員會是否要求，只要有任何未完成的説明，發行人應在歐盟委員會的規則和條例中規定的相應日期(每個“要求的備案日期”)之前以電子方式向歐盟委員會提交文件，除非在任何這種情況下，此類提交都是不被歐盟委員會允許的：

(a)

如果發行人被要求提交表格10-Q和10-K，則需要在提交給委員會的表格中包含的所有季度和年度財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，發行人的註冊獨立會計師關於年度財務報表的報告；以及

​

(b)

如果發行人被要求提交此類報告，則需要以表格8-K的形式向委員會提交的所有當前報告；

​

如果歐盟委員會當時不允許此類備案，或者此類備案一般不能在互聯網上免費獲得，發行人將在每個要求的備案日期後15天內，將其姓名和地址出現在票據登記冊上的票據持有人郵寄給票據持有人，而票據持有人不收取費用，並向受託人提交發行人根據第一段需要向歐盟委員會提交的信息或報告的副本(如果當時允許這樣做的話)。(##*_)。

只要父擔保人遵守歐盟委員會頒佈的S-X法規第3-10條和第13-01條(或任何後續規定)的要求，報告、信息和

 

S-19

 

根據本公約規定必須提交給票據持有人的其他文件，可由發票人選擇由父擔保人而不是發票人提交併提交給發票人。(Br)根據本公約規定須提交和提交給票據持有人的其他文件，可由發票人選擇由父擔保人提交，而不是由發票人提交。

上述有關委員會EDGAR服務(或其後續服務)的報告的提供，應被視為滿足發行人對受託人和持有人的交付義務。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

違約及補救事件

在契約下，“違約事件”定義為下列任何一項：

(a)

票據本金或溢價(如有)到期應付時，出票人違約；

​

(b)

票據利息到期時，出票人違約，且違約持續30天；

​

(c)

發行人未履行或違反契約中包含的任何契諾、保證或其他協議(上文(A)或(B)款中具體涉及的契約、保證或協議的履行或違反除外)，且此類違約或違反在以下指定的通知後持續60天；

​

(d)

任何按揭、契據或票據下的違約，而根據該按揭、契據或票據，發行人或任何附屬擔保人借入的款項(有限制證券化融資下的負債除外)，或由發行人或任何附屬擔保人擔保的付款(有限制證券化融資下的負債除外)(欠發行人或附屬公司的債務除外)，不論該等債務或擔保現時是否存在，均屬違約如果(I)該違約是由於(1)未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償還任何該等債務，或(2)該違約與一項債務有關，而該債務並非在該債務規定的最終到期日償付本金的義務，並導致該債務的持有人導致該債務在其規定的到期日之前到期，以及(Ii)該債務的本金連同任何其他該等債務因違約而違約的本金金額，則(I)該債務的本金連同因破產而違約的任何其他該等債務的本金不在該債務的規定到期日之前到期，以及(Ii)該債務的本金連同任何其他該等債務因破產而違約時的本金，而導致該債務在其規定的最終到期日之前到期或其到期日已如此加速，在任何時間未償還的總額為100.0美元或更多；

​

(e)

影響發行人或作為重要子公司的任何擔保人的某些破產事件；或

​

(f)

對重要子公司的任何擔保未能完全生效(條款規定的除外)，或任何擔保人(母擔保人除外)否認或否認其擔保義務，且此類違約持續10個交易日。

​

如果違約事件(上文(E)款規定的關於發行人的違約事件除外)將發生並繼續發生，則受託人或該契約項下未償還票據本金至少25%的持有人可以書面通知發行人和受託人，宣佈該票據的本金和累計利息到期並應付，通知發行人和受託人指明各自的違約事件，這是一份“加速通知”，該通知應立即到期並支付。儘管如上所述，如果上文(E)款規定的關於發行人的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的所有未償還本金和溢價(如有)以及所有未償還票據的應計和未付利息將因此成為事實，並應立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。

 

S-20

 

該契約將規定，在前款所述關於根據該契約發行的票據的加速聲明之後的任何時間，根據該契約發行的未償還票據的過半數本金持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

(a)

撤銷與任何判決或法令不相牴觸的；

​

(b)

除未支付僅因加速而到期的本金或利息外，所有現有違約事件均已治癒或免除；

​

(c)

在支付此類利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

​

(d)

發行人是否已向受託人支付合理補償，並向受託人償還其費用、支出和墊款；以及

​

(e)

在上述違約事件描述的第(5)款所述類型的違約事件得到補救或豁免的情況下，受託人應已收到高級船員證書和律師的意見，表明此類違約事件已得到補救或免除。

​

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

根據該契約發行的票據本金的多數持有人可以放棄該契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該等票據的本金或利息的違約除外。

如果發生上述第一段(E)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)將被自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或票據持有人採取任何行動，前提是發行人在該違約事件發生後20個月內向受託人交付高級職員證書，説明(X)作為該違約事件基礎的債務或擔保已經清償。導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件的基礎的違約已被治癒，但應理解，在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何該等事件發生時廢止、豁免或撤銷。

票據持有者不得強制執行契約或票據，除非契約和修訂後的1939年信託契約法另有規定。除契據中有關受託人職責的條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求、命令或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理信納的彌償。在符合契約及適用法律的所有規定下，當時根據該契約發行的未償還票據的本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

發行人必須每年向受託人提交一份關於契據遵守情況的聲明。在意識到任何違約或違約事件後，發行人必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

發行人的董事、高級管理人員、僱員、公司或股東，或任何擔保人或任何直接或間接母實體本身，均不對發行人或任何擔保人在票據、契約、任何擔保或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠所承擔的任何義務承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

 

S-21

 

法律上的失敗和公約上的失敗

出票人可隨時選擇解除其在本契約項下發行的未償還票據的所有義務(法律上的無效)，但下列情況除外：

(a)

根據其發行的未償還票據的持有人在下述信託到期時就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利；

​

(b)

出票人對本協議項下籤發的票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金支付的資金；

​

(c)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；以及

​

(d)

契約的法律無效條款。

​

此外，出票人可隨時選擇就契約中所述的某些契約解除出票人的義務(契約失效)，此後，任何未遵守這些契約的行為都不會構成對根據該契約發行的票據的違約或違約事件。(br}此外，發行人可以隨時選擇解除發行人對契約中描述的某些契約的義務(契約失效)，此後，任何不遵守這些契約的行為都不會對根據契約發行的票據構成違約或違約事件。在公約失效的情況下，“違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括髮行人但不包括其子公司的拒付、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成根據其發行的票據的違約事件。

為了根據契約行使法律上的無效或契約上的無效：

(a)

發行人必須為根據其發行的票據的持有者的利益，以信託方式將美元現金、美國政府債務或其組合不可撤銷地存入受託人，存入的金額為國家認可的獨立會計師事務所認為足以在規定的到期日或適用的贖回日期(視情況而定)支付根據其發行的未償還票據的本金或利息和溢價，發行人必須指明這些票據是否

​

(b)

在法律無效的情況下，發行人已向受託人提交律師意見，確認(I)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據這一意見確認，各自未償還票據的實益所有人將不確認收入，聯邦所得税的收益或損失是這種法律失敗的結果，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果這種法律失敗沒有發生的情況相同；

​

(c)

在公約失效的情況下，發行人已向受託人提交了一份律師意見，確認由於該公約失效，各未償還票據的實益所有人將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

​

(d)

沒有違約或違約事件發生，且在存款之日仍在繼續(但借入適用於該存款的資金並授予與之相關的留置權所導致的違約或違約事件除外)；

​

(e)

根據發行人或其任何子公司為當事一方或發行人或其任何子公司受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)，此類法律上的失效或公約失效不會導致違約或違反，或構成違約；

​

 

S-22

 

(f)

出票人必須向受託人遞交高級職員證書，説明存款並非出票人出於優先於出票人其他債權人的意圖，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐出票人或其他債權人；以及

​

(g)

發行人必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見，每一份證書都必須説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

​

修改、補充和豁免

除以下三段規定外，經當時未償還票據的大多數持有人同意(包括但不限於與購買票據、投標要約或交換要約有關的同意)，該契約或根據該契約發行的票據的持有人可以修改或補充該契約或根據該契約發行的票據的任何現有違約或遵守規定，而經當時未償還票據的過半數持有人同意，可免除任何現有的違約或遵守該契約或根據該契約發行的票據的規定。與購買票據、投標要約或交換要約有關的同意)。

未經每個受影響的持有人同意，契約的修訂或放棄不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(a)

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

​

(b)

減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改與根據該票據發行的票據的贖回有關的條款(標題為“-在持有人的選擇下回購 - 變更控制要約”項下與上述契約有關的條款除外)；

​

(c)

降低根據其發行的票據的付息利率或更改付息時間；

​

(d)

免除對根據其發行的票據的本金、利息或溢價(如有的話)的支付違約或違約事件(但撤銷持有根據其發行的票據本金總額至少過半數的持有人根據其發行的票據的提速，以及免除因該提速而導致的拖欠付款的情況除外)；

​

(e)

在票據上註明以外的任何應付票據；

​

(f)

更改契據中有關豁免過往違約的條文，或更改票據持有人收取根據該契約發行的票據的本金、利息或溢價(如有的話)的權利；

​

(g)

免除根據其發行的任何票據的贖回付款(上文“控制權變更要約”標題下所述公約要求的付款除外)；

​

(h)

以任何不利於票據持有人的方式修改附屬擔保；或

​

(i)

對前面的修訂和豁免條款進行任何更改。

​

儘管有上述規定，但未經票據持有人同意，發行人和受託人可以修改或補充契約或根據契約發行的票據：

(a)

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

(b)

除有證書的票據外，還提供無證書的票據或取代有證書的票據；

​

(c)

規定在合併、合併或出售發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產的情況下，發行人對票據持有人承擔的義務；

​

 

S-23

 

(d)

作出任何變更，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；

​

(e)

遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

​

(f)

添加票據擔保；或

​

(g)

為使契據、附註或擔保的任何條文符合本説明附註的任何條文，只要該條文旨在逐字背誦該條文，其意圖須由一份表明此意的高級船員證明書予以確證。

​

滿意與解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的所有票據不再有效：

(a)

任一：

​

(i)

除已更換或支付的遺失、被盜或毀損的紙幣，以及付款款項以信託形式存入並隨後償還給出票人的紙幣外，所有已認證的紙幣均已交付受託人註銷；或

​

(Ii)

所有未交付受託人註銷的票據已因發送贖回通知或其他原因而到期並應付，或將因發送贖回通知或其他原因而在一年內到期並應付，發行人已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排存放信託基金，僅為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或其組合，其金額足以應付，無需考慮任何利息再投資的問題，且發行人已將其作為信託基金存入或安排存放在受託人處，僅為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或其組合，其金額將足以應付，無需考慮任何利息再投資，且發行人已不可撤銷地將其作為信託基金存入或安排存放在受託人處，僅為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或其組合，償付及清償截至到期日或贖回日為止未交付受託人註銷本金、溢價(如有)及累算利息的票據的全部債務；

​

(b)

發行人已支付或導致支付其根據該契約應支付的所有款項；以及

​

(c)

發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付根據該契約發行的票據。

​

此外，髮卡人必須向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，聲明已滿足清償和解約的所有先決條件。

關於受託人的信息

如果受託人成為發行人的債權人，契約將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向證監會申請允許繼續或辭職。

根據該契約發行的當時未償還票據的本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施，但某些例外情況除外。契約規定，倘若失責事件發生並持續，受託人在行使其權力時，須以審慎的態度處理本身的事務。除該等條文另有規定外，除非任何票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償，否則受託人並無義務應任何票據持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

 

S-24

 

通知

向票據持有人發出的通知將通過郵件或電子郵件發送給登記持有人，或按照適用託管機構的程序發送。

治國理政

本契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

某些定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約以全面披露所有此類術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

任何指定人士的“附屬公司”是指與該指定人士直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”​(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，在對任何人使用時，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

“適用溢價”是指就適用贖回日期的任何票據而言，以下列較大者為準：

(1)

票據當時未償還本金的1.0%；以及

​

(2)

超出：

​

(a)

該票據在贖回日的現值為(I)該票據本金總額的100%加上(Ii)截至2026年7月5日該票據應支付的所有利息(不包括贖回日應計但未支付的利息)，由發行人按照等於該贖回日的國庫率加15個基點的貼現率計算；超過

​

(b)

該票據當時未償還的本金金額。

​

在適用的贖回日期之前，發行人應計算適用的保費，並將計算結果交付受託人。受託人將不負責計算適用的保費。

關於回租交易的“可歸屬債務”是指，在任何特定時間，承租人根據本協議有義務支付租金的現值(按此類回租交易所涉及的租賃條款中隱含的利率折現，由發行人真誠確定)(但不包括該承租人因維護和維修、保險、税款、評估而必須支付的任何金額，無論是否指定為租金或額外租金。租約剩餘期限(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)期間，該承租人須支付的水費或類似費用或根據該租約須支付的任何金額(視乎銷售、保養及維修、保險、税項、評税、水費或類似費用的數額而定)。

“董事會”是指：

(a)

就公司而言，指公司的董事會；

​

(b)

對於合夥企業(包括法國興業銀行)，指合夥企業的普通合夥人或經理的董事會；以及

​

(c)

就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

​

 

S-25

 

除非另有説明，否則董事會是指母擔保人的董事會。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約商業銀行或受託人關閉的其他日子以外的任何日子。

“股本”是指：

(a)

如果是公司，則為公司股票；

​

(b)

如果是協會或企業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

​

(c)

如果是合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(無論是一般權益還是有限權益)；以及

​

(d)

任何其他權益或參與，使任何人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹。

​

“控制變更”是指發生以下任何情況：

(a)

在一次或一系列相關交易中，將發行人及其子公司的全部或實質所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給除母擔保人或母擔保人的任何子公司以外的任何個人或集團(《交易法》第F13(D)(3)節或第T14(D)(2)節或任何後續條款所指的個人或集團)；或

​

(b)

發行人或其任何附屬公司知悉(通過報告或任何其他根據《交易所法》第(13)(D)節提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或團體(《交易所法》第第13(D)(3)節或第(14)(D)(2)節或任何後續條款的含義)的收購，包括為獲取、持有或處置證券而行事的任何團體(按規則第13d-5(B)條的含義(但不包括母擔保人的任何附屬公司)於單一交易或一系列相關交易中，透過合併、合併或其他業務合併或購買發行人或其任何直接或間接母公司實體總投票權50%或以上的實益擁有權(符合交易所法案下規則13D-3或任何後續條款的涵義)。

​

“控制權變更事件”是指控制權變更和評級下降的同時發生。

“Clearstream”指Clearstream Banking，法國興業銀行匿名。

“委員會”是指證券交易委員會。

“合併有形資產淨額”是指在任何特定時間，在扣除所有流動負債後的合併有形資產，但不包括(1)應付票據和貸款，以及(2)資本化租賃的債務主要部分的當前到期日，所有這些都列於母擔保人及其合併子公司最近的合併資產負債表上，並按照公認會計準則計算。

“合併有形資產”是指在任何特定時間，母擔保人及其合併子公司的最新合併資產負債表中所列並按照公認會計原則計算的扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用(以包括在上述資產總額中的範圍)和其他類似無形資產後的所有資產(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)的總金額。(br}“合併有形資產”是指在任何特定時間，在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用(以包括在上述資產總額中的範圍)和其他類似無形資產後，所有資產(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)的總額。

“信貸協議”是指在母擔保人、發行人、塞拉尼斯歐洲公司、發行人的某些子公司(不時作為借款人、每一貸款人、作為行政代理的美國銀行、迴旋額度貸款人和信用證發行人)以及其他迴旋額度貸款人和信用證發行人之間於2019年1月7日簽訂的特定信貸協議，包括任何相關票據、擔保、票據和協議。從 退款、更換或再融資

 

S-26

 

不時簽訂一份或多份協議或契據(每次均與相同或新的貸款人或機構投資者簽訂)，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其下全部或任何部分債務的協議或契據，或增加根據其借出或發行的款額或更改其到期日。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.或其繼任者，作為Euroclear系統的運營者。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會會計準則編纂中規定的在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。(br}“GAAP”是指財務會計準則委員會會計準則編纂中規定的在美國公認的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、一致適用的其他原則)。就本説明而言，就任何人士而言，“綜合”一詞指與其附屬公司合併的該等人士。

“等級”是指一個評級類別內的等級或改變為另一個評級類別，包括：(A)在標普當前評級類別的情況下，“+”和“-”(例如，從BB+下降到BB將意味着降低一個等級)；(B)在穆迪當前評級類別的情況下，包括1、2和3(例如，從Ba1下降到Ba2將意味着降低一個等級)，(B)在穆迪當前評級類別的情況下，包括1、2和3(例如，從Ba1下降到Ba2將意味着降低1個等級)，(B)如果是穆迪當前的評級類別，則為1、2和3(例如，從Ba1下降到Ba2將意味着降低1個等級)。或(C)標準普爾或穆迪的後續評級類別或除標準普爾和穆迪以外的評級機構使用的評級類別的等價物。

“擔保”是指在正常業務過程中以任何方式(包括但不限於通過信用證或償還協議)直接或間接背書託收全部或任何部分任何債務或其他義務的擔保。(br}“擔保”是指通過背書以外的方式，直接或間接地以任何方式，包括但不限於通過信用證或償還協議，對任何債務或其他義務的全部或任何部分進行託收的擔保。

“擔保”是指由擔保人按照契據的規定對發行人在契約項下的義務和票據所作的任何擔保。“保證”作動詞時，應當有相應的含義。

保證人是指對票據進行擔保的人；但該人按照契據解除和解除擔保後，即不再是擔保人。(br}保證人是指對票據進行擔保的人；但該人按照契約解除擔保後，即不再是擔保人。)

“負債”是指對借來的錢的任何負債。

“投資級評級”是指標準普爾和穆迪的BBB-(或等值)或高於BBB-(或等值)的評級，或在任何新的評級體系下的等值評級，如果任何此類機構的評級體系在契約日期後進行修改，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資”是指，對任何人而言，該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、旅行以及向高級職員和僱員提供類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，任何其他人發行的股權或其他證券，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。

“發佈日期”是指2021年8月5日。

 

S-27

 

“合資企業”指發行人的全資子公司或發行人或該子公司投資的發行人的任何子公司以外的任何人。

“留置權”是指任何抵押、擔保、質押或留置權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“無追索權負債”就任何合資企業而言，是指該合資企業或其子公司的任何債務，根據其條款，該債務僅可追索(I)該合資企業及其子公司的資產和/或其股本和/或(Ii)擁有該合資企業的股本的任何子公司的資產，並且除(X)股本和其他在該合資企業中的投資和(Y)現金和(Y)現金和/或其他投資以外，不擁有任何實質性資產。 “無追索權負債”是指該合資企業或其子公司的任何債務，根據其條款，該債務僅追索(I)該合資企業及其子公司的資產和/或其股本和/或(Ii)在該合資企業中擁有股本的任何子公司的資產以及(Y)現金和發行人或其任何附屬公司(該合營公司及其附屬公司除外)既不擔保，也不會在違約時成為發行人或其任何附屬公司(該合營公司及其附屬公司除外)的義務，但以下情況除外：(I)對欺詐、失實陳述、濫用現金、浪費、環境索賠和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契諾的行為以及機構貸款人通常排除在免責條款和/或中的其他情況的追索權債務利息或債務溢價。

“高級職員”是指發行人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書。

“高級職員證書”是指由發行人的兩名高級職員(其中一人是發行人的主要行政人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員)代表發行人簽署的符合本契約規定要求的證書。“高級職員證書”是指發行人的兩名高級職員(其中一人是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員)代表發行人簽署的符合本契約規定的證書。

“未償還債券”是指本公司(I)於2022年11月15日到期的4.625釐債券、(Ii)2023年9月26日到期的1.125釐債券、(Iii)2024年5月8日到期的3.500釐債券、(Iv)2025年2月11日到期的1.250釐債券及(V)2027年3月1日到期的2.125釐債券。

“面值催繳日期”是指2026年7月5日(到期日前一個月)。

“母公司擔保人”是指特拉華州的塞拉尼斯公司。

“允許留置權”是指以下類型的留置權：

(a)

截至發行日存在的財產、股本或債務留置權；

​

(b)

任何人的該等財產或股本或債務的留置權，在該人併入發行人或任何附屬公司或與其合併時已存在的留置權；

​

(c)

根據任何合同或任何法規的規定，支持任何政府機構確保進度、預付款或其他付款的留置權；

​

(d)

對收購時存在的財產、股本或債務(包括通過合併或合併收購)的留置權；

​

(e)

對該財產、股本或債務的留置權，以保證支付全部或部分購買價格或其改善或建築成本，或保證在收購該財產股本或債務、完成任何建設或開始全面運營之前、當時或之後180天內發生的任何債務，以便為其全部或部分購買價格或建築成本融資；

​

(f)

對任何合資企業(或合資企業的任何子公司)的任何財產或股本的留置權，或對擁有該合資企業的股本的發行人子公司的任何財產的留置權，並且除(I)對該合資企業的股本和其他投資以及(Ii)現金和現金等價物(在每種情況下均保證該合資企業的無追索權債務)外，不擁有任何實質性資產；

​

 

S-28

 

(g)

與銷售和回租交易相關的留置權，滿足“某些公約和回租交易的限制”(Scerned Covenants - Limits on Sales and Leaseback Transaction)的規定；

​

(h)

(A)至(G)款允許的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但此類延長、續期或替換留置權應僅限於保證留置權延長、續期或替換(加上對該財產的改進)的同一財產或股票或債務的全部或部分；以及

​

(i)

尚未到期應付的當期税款留置權，或通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，並已根據公認會計準則在公司合併財務報表上為其建立了充足的準備金。

​

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。

“主要財產”是指發行人或其位於美國境內的任何子公司所擁有的任何單一地塊房地產、任何單一製造廠或任何單一倉庫，其賬面淨值在作出決定之日超過綜合有形資產淨值的1%，但董事會認為對發行商經營的業務不具實質性意義的任何該等單一地塊房地產、任何單一製造廠或任何單一倉庫除外。 “主要財產”指發行人或其位於美國境內的任何附屬公司所擁有的任何單一地塊房地產、任何單一製造工廠或任何單一倉庫，其賬面淨值在作出決定之日超過綜合有形資產淨值的1%，但董事會認為該等單一地塊房地產、任何單一製造工廠或任何單一倉庫對發行人經營的業務並無實質重要性的除外

“合格證券化融資”是指符合以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)董事會應真誠地確定該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)在總體上對發行人和證券化子公司在經濟上是公平合理的，(B)所有向證券化子公司出售證券化資產和相關資產都是以公允市場價值(如終止事件及其其他條款應為市場條款(由發行人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。授予發行人或其任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以擔保信貸協議項下的債務及其任何再融資債務，不應被視為合格證券化融資。

“評級機構”是指(A)標普和穆迪或(B)如果標普或穆迪或兩者都沒有公開提供票據的評級，則發行人選擇的一個或多個國家認可的美國評級機構(視情況而定)將取代標準普爾或穆迪或兩者(視情況而定)。(B)“評級機構”指(A)標準普爾和穆迪或(B)如果標普或穆迪或兩者均未公開提供票據評級，發行人選擇的一個或多個國家認可的美國評級機構(視情況而定)將取代標準普爾或穆迪或兩者(視情況而定)。

“評級類別”是指(A)就標普而言，下列任何類別(任何類別均可包括“+”或“-”)：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、R、SD和D(或同等的後續類別)；(B)就穆迪而言，以下任何類別(任何類別均可包括“1”、“2”或“3”)：AAA、AA、A、Baa、Ba、B、CAA、Ca及C(或同等的後繼類別)；及(C)相當於另一評級機構(如適用)使用的任何該等類別的標普或穆迪。

“評級下降”是指在(A)發出控制權變更公告之日起90天內，或發行人或母擔保人意圖或任何人意圖變更控制權之日起90天內，以及(B)控制權變更發生之時(只要評級機構在公開宣佈考慮下調票據評級，而該公告是在(B)款所指日期之前宣佈的)，上述期限均應延長(以兩者中較早的時間為準)。“評級下降”是指：(A)在公告控制權變更之日後90天內，或發行人或母擔保人的意向或任何人變更控制權之意向後的任何時間(只要評級機構正在公開宣佈票據的評級，並在(B)款所指的日期之前宣佈)，上述期限均應延長。任何一家評級機構將票據的評級下調一個或多個等級，兩家評級機構在降級後對票據的評級不是投資級評級。

任何人的“負責人員”是指該人的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人對該契據的義務的任何其他高級人員或類似的官員。

“售後租回交易”是指發行人或其任何子公司對任何主要物業的租賃，無論是在發行日擁有還是此後獲得的( 臨時租賃除外

 

S-29

 

發行人與其任何附屬公司或其附屬公司之間的租賃除外，期限最長為三年(包括任何續期期限)，發行人或該附屬公司已將或將出售或轉讓該主要物業予任何一方，目的是收回該主要物業的租賃。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，是標準普爾全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“擔保債務”是指以留置權擔保的任何債務。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的任何應收賬款、存貨、特許權使用費或存貨銷售收入流。

“證券化融資”是指發行人或其任何子公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，發行人或其任何子公司可向(A)證券化子公司(如由發行人或其任何子公司轉讓)或(B)向任何其他人(如由證券化子公司轉讓)出售、轉讓或轉讓任何證券，或可授予任何證券的擔保權益以及與此相關的任何資產，包括為該等證券化資產提供擔保的所有抵押品、與該等證券化資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等證券化資產的收益以及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關的通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產，以及發行人或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何掉期合同的任何義務。

“證券化回購義務”是指合格證券化融資中的證券化資產賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因(包括應收款或部分應收款因賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠)而回購證券化資產的任何義務。(br}“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠。

“證券化子公司”是指發行人的全資子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，發行人或發行人的任何子公司在該融資中進行投資，母擔保人或發行人的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產)，除與發行人或其子公司的證券化資產融資有關外，該子公司不從事任何活動，其所有收益和所有權利(合同和其他)並由董事會或該等其他人士(如下所規定)指定為證券化附屬公司，以及(A)沒有任何部分債務或任何其他債務(或有)由發行人或發行人的任何其他附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(A)沒有任何部分債務或任何其他義務(或有)由發行人或發行人的任何其他附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)除依據標準證券化承諾外，以任何方式向發行人或發行人的任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式，使發行人或發行人的任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；(B)發行人或發行人的任何其他附屬公司均未與發行人或發行人的任何其他附屬公司訂立任何重大合同、協議；或(C)除根據標準證券化承諾外，發行人或發行人的任何其他附屬公司均未與發行人或發行人的任何其他附屬公司訂立任何實質性合同、協議, (C)發行人或發行人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或促使該實體達到一定水平的經營業績，但發行人合理地相信該等條款對發行人或該附屬公司的有利程度不低於當時可能從母擔保人的關聯方獲得的條款，以及(C)發行人或發行人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現某些水平的經營業績的條款，則不在此限。董事會或該等其他人士作出的任何此類指定，須向受託人提交董事會或該等其他人士實施該項指定的決議的核證副本，以及證明該項指定符合上述條件的高級人員證書，以向受託人證明。

 

S-30

 

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”，該法規自本條例生效之日起生效。(br}“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”。

“標準證券化承諾”是指母擔保人或其子公司訂立的、經母擔保人善意認定為證券化融資慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括與證券化子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，但有一項理解，即任何證券化回購義務均應被視為標準證券化承諾。(B)“標準證券化承諾”是指母擔保人或其子公司經其善意認定為證券化融資慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，其理解是，任何證券化回購義務均應視為標準證券化承諾。

“子公司”指的是任何指定人員：

(a)

任何公司、協會或其他商業實體，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

​

(b)

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體(I)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)由該人士或該人士的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式；及(Ii)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

​

“掉期合約”是指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。

“國庫券利率”就票據而言，是指在適用的贖回日期(對於最近完成的一週，在贖回日期前兩個工作日可獲得此類信息)截至該贖回日的到期收益率的每週平均值(在美聯儲統計版本H.15中就該周內的每個適用日期編制和公佈)，或者，如果該統計數據是，則將其舍入為最接近1/100個百分點的周平均數(如果該統計數據是在該周內的每個適用日期中彙編和公佈的，則在該周內的每個適用日期的最接近1/100個百分點的可獲得該信息的最新完成的一週內)，或者，如果該統計數據是任何可公開獲得的類似市場數據來源)最接近等於上述贖回日期至2026年7月5日的期間，但前提是，如果上述贖回日期至2026年7月5日的期間少於一年，則將使用交易活躍的美國國庫券調整為恆定期限一年的周平均收益率。

“美元等值”是指在確定美元以外的任何貨幣金額時，通過將參與計算的該其他貨幣按即期匯率換算成美元而獲得的美元金額，該匯率在確定之前的兩個工作日以“金融時報”上公佈的適用其他貨幣購買美元的即期匯率計算得出的美元金額。(br}“美元等值”是指在確定該金額的任何時間，以該貨幣以外的貨幣換算成美元所獲得的美元金額，按該計算所涉及的該其他貨幣以英國“金融時報”公佈的即期匯率換算成美元，用於購買美元。

“美國”是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區。

“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人，指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或信託，條件是：(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，

 

S-31

 

或更多美國人有權控制其所有重大決定，或者(B)如果根據適用的美國財政部法規，其具有有效的選舉，將被視為國內信託。

“美國政府義務”是指以下證券：(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時支付的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。“美國政府義務”是指(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為其機構或工具無條件保證及時支付的證券，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類美國政府債務的本金或利息進行的具體支付；但(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務本金或利息而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

任何人的“全資附屬公司”是指該人的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事資格股份或代名人或其他類似股份除外)當時應由該人或由該人的一家或多家全資子公司擁有，或由該人和該人的一家或多家全資子公司擁有。

 

S-32

 

圖書錄入、發貨和表單

票據將以一種或多種全球證券(“環球證券”)的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的合夥代理人CEDE&Co的名義註冊。除非在下列情況下，否則票據不能以最終形式發行。除非全球證券全部或部分兑換其所代表的個別票據，否則全球證券不得轉讓，除非由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或DTC的任何代名人轉讓給繼任託管機構或該繼任者的任何代名人。

DTC

DTC已向我們提供以下信息：

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。

DTC為其參與組織(稱為“直接參與者”)持有證券，並通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿更改，促進證券交易(如轉讓和質押)的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。(Br)DTC為其參與組織(稱為“直接參與者”)持有證券，並通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬簿更改，促進證券交易(如轉讓和質押)的清算和結算。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。

DTCC由其多個直接參與者以及紐約證券交易所、紐約證交所美國有限責任公司和金融行業監管局擁有。其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司以及與直接參與者直接或間接(“間接參與者”)清算或保持託管關係的清算公司，也可以使用DTC系統。“間接參與者”指的是直接參與者和非美國證券經紀商、交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的清算公司(“間接參與者”)，直接參與者和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司都可以直接或間接(“間接參與者”)訪問DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買Global Securities必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的Global Securities將獲得積分。每個Global Security的每個實際購買者(“受益者”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。全球證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的條目來完成。受益所有人不會收到代表他們在環球證券的所有權權益的證書，除非停止使用環球證券的賬簿錄入系統。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將環球證券公司存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義註冊，並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道全球證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映了直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户被記入該等全球證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者傳達通知和其他通信將

 

S-33

 

受它們之間的安排管轄，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就全球證券投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)存入全球證券賬户的直接參與者。環球證券的本金和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在支付日將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。支付本金、保費(如果有的話)給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)是我們或受託人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益所有人支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

如果要贖回的票據少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每名直接參與者在此類債券中要贖回的利息金額。

DTC可隨時向我們或受託人發出合理通知，終止其作為全球證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印並交付全球安全證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，全球安全證書將被打印並交付給DTC。

Clearstream

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream。

在DTC for Clearstream收到的範圍內，與通過Clearstream實益持有的票據的利息相關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

Euroclear

Euroclear通知説，它成立於1968年，目的是為Euroclear參與者(“Euroclear參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除實物移動的需要

 

S-34

 

證書和任何因證券和現金不能同時轉移而產生的風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對這些信息的準確性或完整性概不負責。

結算付款

承銷商將立即使用可用資金結算票據。所有與票據有關的本金、保險費(如果有的話)和利息將由我們立即以可用資金支付。公司發行人的長期票據和債券的二級交易一般在清算所或次日基金結算。相比之下，票據將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期或提前贖回，或直至票據以認證形式發行，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即到位。不能保證即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的總所有權。當票據要從直接參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理收到付款後的票據。

結算後，Clearstream或EuroClear將記入其參與者的賬户。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。由於結算是在紐約營業時間進行的，直接參與者將能夠使用他們通常的程序向代表Clearstream或Euroclear參與者的相關美國代理髮送通知。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於直接參與者來説，跨市場交易與兩個直接參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將票據轉讓給直接參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時轉移這些票據。第二天，付款將反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將被重新估值至價值日期，即在紐約進行結算的前一天。如果未在預期價值日期完成結算，即交易失敗，則貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，投資者只能在Clearstream和Euroclear系統處於以下狀態時才能通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信

 

S-35

 

開業。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序(視情況而定)將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户，以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或Euroclear運營商(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約項下持有者允許採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

認證備註

如果登記的全球票據代表的任何票據的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行票據，以換取該託管人持有的登記的全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構提供給受託人或受託人其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時決定這些票據將不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。

 

S-36

 

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是購買、擁有和處置票據所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)、根據其頒佈的現有和擬議的財政條例(下稱“財政條例”)及其行政和司法解釋的規定，所有這些規定自本條例生效之日起均有可能發生變化，可能具有追溯力。對於本文所述交易的任何方面，美國國税局(“國税局”)都不會做出任何裁決，也不會要求美國國税局(“IRS”)做出任何裁決。因此，不能保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。

本摘要僅限於在首次發行時以現金購買的票據，其“發行價”(即，大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀或類似人士或組織的銷售)，並作為資本資產持有，符合“守則”第1221節的含義。本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定持有人的個人情況有關，或者與某些類型的可能受到特殊税收待遇的持有人有關(例如銀行和其他金融機構、房地產投資信託基金和受監管的投資公司、員工持股計劃、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或其中的投資者、前美國公民或居民、受控制的外國公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、保險公司、免税實體、證券交易商。美國持有者“​(定義見下文)，其職能貨幣不是美元，或通過外國實體或外國賬户持有紙幣，非美國信託基金和美國受益人的財產，繳納替代性最低税額的人，因有關收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認紙幣毛收入項目的人，或將紙幣作為對衝工具或對紙幣利率進行對衝的人)。此外，本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何州、地方或非美國政府的税法的任何討論, 除美國聯邦所得税(如遺產税和贈與税)外，不考慮美國聯邦税法的任何方面。

在本討論中，“美國持有者”是票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(A)美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託於1996年8月20日存在，並被有效選舉繼續被視為美國信託，則該信託。

​

在本討論中，“非美國持有者”是指票據的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，非美國持有者的個人、公司、財產或信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的具體情況和合夥企業的活動。考慮投資這些票據的合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，您應根據自己的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響，以及根據其他美國聯邦税法或任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果。

 

S-37

 

某些或有付款

我們可能有義務支付超過票據聲明利息和本金的金額，如標題“票據 - 贖回和可選贖回説明”和“-根據持有人和控制權變更要約的選擇進行回購”中所述。這種意外情況可能會使票據受制於財政部條例中有關“或有付款債務工具”的規定。然而，根據這些規定，一項或多項或有事項不會導致債務票據被視為或有付款債務票據，前提是截至票據發行之日，此類或有事項總體上是“遙遠的”或被認為是“偶然的”。我們相信並打算採取這樣的立場，即我們支付這種或有付款的可能性應被視為微乎其微和/或附帶的。我們的立場對持有者具有約束力，除非持有者以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。然而，這一決定對國税局沒有約束力，本質上是事實，我們不能向您保證，如果受到國税局的挑戰，我們的立場將持續下去。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會對持票人收入的時間和金額產生不利影響，並要求持票人將出售或以其他應税方式處置票據所獲得的任何收益視為普通收入，而不是資本利得。本披露的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。我們敦促持有者就或有支付債務法規的可能適用情況及其後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有者的後果

付息

出於美國聯邦所得税的目的，預計(本討論假設)票據的發行不會有原始發行折扣。根據美國持票人的常規税務會計方法，這些票據的利息一般按照持有者應計或支付的普通利息收入徵税。

票據的銷售或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認等於(A)現金金額與在出售或其他應税處置中收到的任何財產的公平市值之間的差額(減去相當於任何應計和未付利息的金額，該數額將作為利息收入徵税，如上文所述，在以前未計入收入的範圍內)的應税損益，以及(B)美國持有者在出售或其他應税處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額(減去相當於任何應計和未付利息的金額，如上文所述，應作為利息收入納税)，以及(B)美國持有者在美國持票人在票據上的調整税基通常等於持票人為此支付的成本。

在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果在處置時美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税

某些身為個人、遺產或某些信託基金的美國持有者一般必須額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，以(A)美國人在相關納税年度的“淨投資收入”和(B)美國人在該納税年度經修改調整後的總收入超過某一門檻(就個人而言，根據個人的情況，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)中較小的兩項為準，額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。淨投資收益一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在紙幣上的投資所產生的收入和收益的適用性。

 

S-38

 

信息報告和備份扣留

一般而言，票據的美國持有者將按適用税率(目前税率為24%)，就票據利息的支付和票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益接受備用預扣，除非該持有人(A)是豁免備用預扣的實體，並在需要時證明這一事實，或(B)向適用的扣繳義務人提供其納税人識別號(“TIN”)，證明所提供的TIN是正確的，並且持有者沒有被美國國税局通知該持有者由於之前少報利息或股息而受到備用扣繳的影響，並且在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。此外，這類金額通常會受到信息申報要求的約束。美國持有者如果沒有向適用的扣繳義務人提供正確的錫，可能會受到美國國税局的處罰。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何扣繳給美國持有者的金額都可以作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

對非美國持有者的後果

付息

根據下面關於信息報告和備份預扣以及FATCA(如下定義)的討論，非美國持有者一般不需要為與非美國持有者的貿易或業務沒有有效聯繫的票據支付利息(包括與任何預扣税款相關的任何額外金額)繳納美國聯邦所得税(或任何美國聯邦預扣税)，前提是：

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有發行人有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

​

•

非美國持有者不是，也不被視為根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；

​

•

非美國持有者不是與發行人有(實際或建設性)關係的“受控外國公司”；以及

​

•

滿足某些認證要求。

​

根據現行法律，在下列任何情況下都將滿足認證要求：

•

如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼承人或替代表格)(視情況而定)上的聲明，以及在偽證處罰下籤署的所有適當附件，按姓名和地址識別非美國持有人，並特別聲明該非美國持有人不是美國人。

​

•

如果票據是通過在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構持有的，(A)如果非美國持有者向該組織或機構提供了適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼任者或替代表格)，以及(B)該組織或機構在偽證的處罰下，向我們證明它已從受益所有人或另一中介機構收到該表格，並提供

​

•

如果代表非美國持票人持有票據的外國金融機構或其他外國中介機構與美國國税局簽訂了扣繳協議，並向適用的扣繳代理人提交了美國國税局表格W-8IMY(或合適的繼任者或替代表格)和某些其他所需文件。

​

如果不滿足上述投資組合利息豁免的要求，將對支付給非美國持有者的票據利息總額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：(A)適用的所得税條約減少或取消此類税收，並且

 

S-39

 

非美國持有者通過提供正確填寫並正式籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的繼承人或替代表格)(視情況而定)來要求該條約的利益，以確立根據該條約獲得利益的資格，或者(B)如果該權益與非美國持有者在美國進行貿易或商業活動有效相關，並且非美國持有者在正確填寫並正式籤立的美國國税局表格W-8ECI(或a)上提供了一份表明這一點的適當聲明

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者將被要求按一般與美國持有者相同的方式按淨收益為該利息繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的所得税條約的好處，任何與美國貿易或商業有效相關的利息收入將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，通常只有在此類收入既與非美國持有者在美國的貿易或商業有效相關，又可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(如為個人，則為固定基地)的情況下，才需繳納此類所得税。只要非美國持有者通過適當提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼承人或替代表格)，要求獲得條約的利益。此外，就美國聯邦所得税而言，被歸類為外國公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，而這些利得税實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

票據的銷售或其他應税處置

根據下面關於信息報告和備份預扣以及FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、到期退休或其他應税處置票據時實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税(或任何美國聯邦預扣税)，除非：

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

​

如果第一個例外適用，非美國持有者通常將按其來自美國的資本收益超過其來自美國的資本損失的30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的條約税率)。如果適用第二個例外，非美國持票人將按與美國持票人大致相同的方式，就出售或其他應税處置票據所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，公司非美國持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤徵收30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利潤税，但有可能進行調整。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的所得税條約的好處，美國聯邦所得税對任何此類收益的待遇可以按照條約規定的方式進行修改。

信息報告和備份扣留

如果需要，適用的扣繳義務人將向美國國税局和每個非美國持有人報告每個日曆年為票據支付的任何利息的金額，以及就這些付款扣繳的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據特定條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。

除非非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式免除備用預扣，否則利息支付將受到備用預扣(目前為24%)的約束，並且在任何情況下都將受到信息報告的約束。

 

S-40

 

將票據出售或以其他方式處置(包括報廢或贖回)所得款項支付給或通過經紀商的外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人是：(A)美國人，(B)為了美國聯邦所得税目的，(C)在截至其納税年度結束的三年期間，其所有來源的總收入的50%或更多實際上與美國貿易或企業有關，則信息報告(而不是備份預扣)通常適用於這些付款(除非非美國持有者證明其非美國身份)：(A)是美國人，(B)是美國聯邦所得税的受控外國公司，(C)是外國人，在截至其納税年度結束的三年期間，其所有來源的總收入中有50%或更多實際上與美國貿易或企業有關，或(D)與美國的外國合作伙伴關係。

向或通過經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據所得款項將受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何扣繳給非美國持有者的金額都可以作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471至1474節(該等節通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税(FATCA預扣税)可適用於“可預扣款項”，其中包括支付給(A)外國金融機構(無論該外國金融機構是受益者或中間人)票據的任何利息收入，除非該外國金融機構遵守FATCA的要求，(向美國或其他相關税務機關)收集和報告有關該機構美國賬户持有人的大量信息，並符合某些其他規定的要求，或(B)非金融外國實體(無論該非金融外國實體是實益所有人還是中間人)，除非該實體證明其沒有任何“主要美國所有者”，或提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，並且該實體符合某些其他規定的要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。此外，根據以下關於擬議的財政部條例的討論，FATCA預扣可能適用於票據出售、交換、贖回、報廢或到期時應支付的毛收入。然而，最近提出的財政部法規取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規。不能保證最終的財政部條例會免除FATCA對毛收入的扣繳。

您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA以及它是否與您購買、擁有和處置票據有關。

 

S-41

 

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.分別擔任以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買以下名稱後面所列本金金額的票據。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。我們還同意償還承銷商與此次發行相關的法律和其他費用。

承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行和接受票據時，必須事先出售，但須經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知我們，承銷商初步建議以本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券。首次公開發行後，公開發行價格或者其他發行期限可以變更。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)預計為100萬美元，由我們支付。

新一期票據

該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。儘管承銷商已通知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止票據做市。

 

S-42

 

我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

結算

我們預計票據將於2021年8月5日左右交付給投資者，這將是票據定價之日後的第五個營業日(這種結算被稱為T+5)。根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在交割前兩個工作日前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在債券交割前兩個營業日前進行交易，應諮詢其顧問。

空頭頭寸

在此次發行中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持票據的市場價格在其他情況下可能不會佔上風的水平。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他申購交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入，可能起到抬高或維持票據市價或防止或延緩票據市價下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

利益衝突

如“收益的使用”中所述，我們打算用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排項下的未償債務。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，因此將從此次發行中獲得淨收益的一部分。如果任何一家承銷商及其關聯公司和關聯人因此類償還而獲得5%或更多的淨收益，根據FINRA規則第5121條，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則第35121條進行。根據FINRA規則第35121條，任何存在“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户出售資產。根據FINRA規則第5121(A)(1)(C)條，此次發行不需要邱氏。請參閲“收益的使用”。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，因此將從此次發行中獲得淨收益的一部分。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務證券和股權證券(或相關衍生產品)

 

S-43

 

用於自己賬户和客户賬户的金融工具(包括銀行貸款)和金融工具(包括證券)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在美國的銷售可能通過承銷商的某些附屬公司進行。一家或多家承銷商可以使用關聯公司或其他適當許可的實體在不允許此類承銷商銷售票據的司法管轄區銷售票據。

某些承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，因此，某些承銷商或其各自的關聯公司會定期對衝，而某些承銷商或其各自的關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是指令2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據“債券發行商規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登發行票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款定義的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定的專業客户的資格，因為它憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)條例第2條所界定的合資格投資者；或(Iii)不是(EU)第600/2014號條例第2條第(8)款第(8)款所界定的專業客户，因為它是國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)條例第2條所界定的合資格投資者因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件並無擬備，因為根據EUWA(下稱“英國PRIIPs規例”)，該規例構成本地法律的一部分，以發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者發售該等票據，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售該等票據或以其他方式向任何英國散户投資者提供該等票據可能屬違法。

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發，並且僅面向符合英國《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《金融服務和市場》第19條第(5)款規定的投資專業人員資格

 

S-44

 

“2005年法令2000(金融促進)令”(經修訂，“命令”)，(Ii)是指第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人士。在該命令中，(Iii)指在英國境外，及/或(Iv)指與票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(經修訂)第221節)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(I)(I)是在英國以外的地區；及/或(Iv)是可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴，且本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只可供相關人士使用，且只能與相關人士一起從事。

香港潛在投資者須知

本招股説明書及隨附的招股説明書均未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。除(A)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的“專業投資者”發售或出售外，債券不會在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除就“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據外，並無或將不會在香港或其他地方發行與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等票據是以香港公眾人士為對像，或其內容相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的(根據香港證券法例準許如此做的除外)。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(A)根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者發出；(B)根據第(2)節向有關人士或任何人士發出邀請；或(C)根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者發出認購或購買邀請書，或根據第(2)節向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請書。SFA第275節或(C)項中規定的，以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

有關人士根據第(275)節認購或購買票據，而該有關人士是：(A)並非認可投資者(定義見SFA第(4A)節)的法團，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；(A)如該等人士並非認可投資者(如SFA第4A節所界定)，而該法團的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的股份、債權證及單位股份及債權證或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(I)轉讓予機構投資者(就法團而言)：或根據要約收購該公司的該等股份、債權證及單位股份和債權證或該信託中的該等權利及權益，每項交易的代價不低於20萬新加坡元(或其等值的外幣)，不論該金額是以現金或證券或其他資產交換支付，以及根據SFA第(275)節規定的條件進一步為公司支付的，則向任何人提供該等股份、債權證及單位股份和債權證，或根據該要約收購該信託基金的該等權利及權益，每次交易的代價不低於20萬新元(或其等值的外幣)；(Ii)如並無考慮或將會考慮轉讓；。(Iii)藉法律的實施；。(Iv)SFA第276(7)條所指明的；或(V)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第276(7)條所指明的；或(V)新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第F32條所指明的。

 

S-45

 

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行其根據外匯管理局第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(見外匯管理局第309a條的定義)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售債券的公告)，並在此通知所有有關人士(定義見證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309b(1)(A)及309b(1)(C)條)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售債券的公告)。

日本潛在投資者須知

該等票據並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)或澳大利亞證券交易所有限公司(Australian Stock Exchange Limited)提交與票據相關的招股説明書、披露文件、發售材料或廣告。因此，任何人不得(A)提出、要約或邀請申請在澳大利亞境內、向或從澳大利亞發行、出售或購買票據(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)或(B)分發或發佈本招股章程副刊、隨附的招股説明書或與澳大利亞票據有關的任何其他招股章程、披露文件、要約材料或廣告，除非(I)每個受要約人支付的最低總對價至少為500,000澳元(不包括要約人或其聯繫人借出的資金)，或者要約不要求根據澳大利亞《2001年公司法》(Cwlth)第6D.2部分向投資者披露；以及(Ii)此類行為是否符合所有適用的法律和法規。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成根據瑞士債法第652A條或第11156條發行的招股説明書，票據也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”的豁免要約有關。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄，也沒有采取措施核實本文所述信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

 

S-46

 

加拿大投資者須知

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

韓國潛在投資者須知

該等票據尚未及將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令及規例(下稱“FSCMA”)註冊，而該等票據已在韓國以私募方式根據FSCMA發售。任何票據不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付，或發售或出售給任何人，以供直接或間接再發售或再銷售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(下稱“FETL”)的規定，否則不得直接或間接向任何人或任何韓國居民提供、銷售和交付任何票據，除非符合韓國的適用法律和法規(包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(“FETL”))。自票據發行日期起計一年內，任何受邀在韓國購買票據的購票人，除整體轉讓予一名受讓人外，不得以任何其他方式將票據轉讓予另一人。此外，債券購買者須遵守與購買債券有關的所有適用監管規定(包括但不限於FETL的要求)。

各代理商均已聲明並同意，其沒有直接或間接地在韓國或向任何韓國居民提供、銷售或交付紙幣，或向任何人直接或間接地提供或出售紙幣，也不會直接或間接地向任何人提供、銷售或交付紙幣，或向任何人直接或間接地再銷售紙幣，除非是根據豁免韓國金融市場監督管理局的登記要求或在其他方面遵守FSCMA的規定，否則不會直接或間接地向韓國或任何韓國居民提供、銷售或交付紙幣，或將紙幣提供或出售給任何人以供直接或間接地再銷售或轉售，或提供或出售紙幣以供直接或間接地在韓國或任何韓國居民再銷售或轉售。

 

S-47

 

法律事務

票據和擔保的有效性將由紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。票據和擔保的有效性將由紐約Cahill Gordon&Reindel LLP傳遞給承銷商。

 

S-48

 

專家

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指的是自2019年1月1日起採用《財務會計準則委員會會計準則更新，2016-02年度租賃》的會計原則變更。

 

S-49

招股説明書

塞拉尼斯公司

普通股
優先股
債務證券擔保

塞拉尼斯美國控股有限公司

債務證券

塞拉尼斯公司和/或塞拉尼斯公司的全資子公司塞拉尼斯美國控股有限責任公司可能會不時提出單獨或以任何組合的方式出售本招股説明書中描述的一種或多種證券。塞拉尼斯美國控股有限公司的直接及間接全資附屬公司(在載有本招股説明書的註冊説明書中確認為共同註冊人)可為塞拉尼斯美國控股有限公司的債務證券提供擔保。

我們每次使用本招股説明書發行證券時，都會在本招股説明書的補充文件中提供具體條款和發行價。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並將説明我們將以何種具體方式發售這些證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括以引用方式併入的信息。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式向投資者提供和出售證券。任何承銷商、交易商或代理人的姓名將包括在招股説明書附錄中。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書副刊將列出任何佣金或折扣。

塞拉尼斯公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CE”。

塞拉尼斯公司和塞拉尼斯美國控股有限責任公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文900N套房拉斯柯利納斯大道222W，郵編：75039-5421，電話號碼是(972)443-4000。

投資我們的證券涉及風險。我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中討論了與我們公司相關的風險因素，包括我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”以及我們隨後提交的定期文件中的“風險因素”。關於特定證券發行的招股説明書副刊可能會討論投資於這些證券的某些風險。在決定購買任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素和風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月6日。

 

目錄

 

 

有關本招股説明書的重要信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則(經修訂)的定義，採用了一種“擱置”註冊流程，是一家“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息；因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款、首次公開發行價格、承銷商為該證券支付的價格、淨收益、配售計劃以及與該證券發行有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及本招股説明書的任何補充內容，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設在本招股説明書及任何招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的信息僅在該等文件的封面上註明的日期或以引用方式併入的文件的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的其他信息可能自該日起發生變化。

本招股説明書通篇使用，除非上下文另有要求或指示：

•

“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，而不是其子公司；

​

•

“塞拉尼斯美國”是指塞拉尼斯的全資子公司塞拉尼斯美國控股有限公司，而不是其子公司；以及

​

•

“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併後的塞拉尼斯及其子公司，包括塞拉尼斯美國。

​

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄的某些部分以及通過引用合併的文件包含前瞻性陳述，具體定義見修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第29A節、修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1995年的“私人證券訴訟改革法”。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關，一般討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他預期。一般而言，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“將會”等類似表述與我們有關，旨在識別前瞻性陳述，包括與計劃和預期的產能增加和利用率、預期資本支出、環境問題、法律訴訟等事項有關的陳述；原材料來源和對原材料、能源成本和外匯的對衝風險及其影響；利率波動；全球和地區經濟、政治、商業和監管狀況；對個別資產和產品、業務部門以及整個公司的預期、戰略和計劃；現金需求和可用現金的使用；融資計劃；養老金支出和資金；預期的重組、剝離和整合活動；計劃中的設施建設或運營；降低成本和控制努力和目標，以及收購業務的整合。

這些陳述反映了我們在作出陳述時對未來事件的當前看法和信念，不是歷史事實或對未來業績的保證，會受到重大風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，某些前瞻性陳述是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的，因此不應過度依賴這些陳述。

 

1

 

以下因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中可能明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

•

我們開展業務的國家或地區的總體經濟、商業、政治和監管條件的變化；

​

•

產品和行業商業週期的長度和深度，特別是在汽車、電氣、紡織、電子和建築行業；

​

•

原材料價格和可獲得性的變化，特別是乙烯、甲醇、天然氣、木漿和燃料油的需求、供應和市場價格以及電力和其他能源的價格的變化；

​

•

通過提價將原材料價格上漲轉嫁給客户或以其他方式提高利潤率的能力；

​

•

維持工廠利用率並實施計劃中的產能增加、擴建和維護的能力；

​

•

通過對現有工廠實施技術改進，降低或維持當前生產成本水平並提高生產率的能力；

​

•

價格競爭加劇，其他公司推出競爭產品；

​

•

識別理想的潛在收購目標並完成收購或投資交易的能力，包括獲得監管部門的批准，符合我們的戰略；

​

•

市場接受我們的技術；

​

•

獲得政府批准並按照我們可以接受的條款和時間表建設設施的能力；

​

•

世界各地適用的關税、關税和貿易協定、税率或立法的變化，包括但不限於，可能影響與《減税和就業法案》(TCJA)相關的記錄或未來税收影響的調整、估計或解釋的變化；

​

•

向我們的產品或技術提供的知識產權和其他法律保護程度的變化或此類知識產權被盜的行為；

​

•

由於事故、原材料來源中斷、網絡安全事件、恐怖主義或政治動盪、公共衞生危機(包括但不限於冠狀病毒爆發)或其他不可預見的事件或設施建設或運營的延誤，包括地緣政治條件、戰爭行為或恐怖事件的發生或天氣、自然災害或包括公共衞生危機在內的其他危機造成的合規和其他成本以及生產或運營的潛在中斷或中斷；

​

•

現有或未來環境法規(包括與氣候變化有關的法規)規定的補救行動的潛在責任和增加的成本；

​

•

在我們開展業務的國家/地區，因未決或未來的索賠或訴訟(包括調查或執法行動)，或因政府法律、法規或政策的變化或其他政府活動而產生的潛在責任；

​

•

貨幣匯率和利率變化；

​

•

我們的負債水平，這可能會削弱我們籌集額外資本為運營提供資金的能力，或者限制我們對經濟或化工行業變化的反應能力；以及

​

•

本招股説明書中引用和未引用的各種其他因素。

​

有關這些和其他因素的其他信息可能包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，作為參考，特別是在10-K、10-Q和8-K表格中。請參閲此處的“通過引用合併”。這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，我們的

 

2

 

實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中描述的預期、相信、估計、預期、預期、計劃或計劃的結果大不相同。除非法律另有要求，我們不打算也不承擔任何義務，也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭它們各自的日期。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的EDGAR網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的文件也可在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的辦公室查閲，郵編：紐約10005，布羅德街20號。欲瞭解更多有關獲取我們在紐約證券交易所的公開文件副本的信息，請致電(212)656-5060。

我們還在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站http://www.celanese.com，上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以讓您查閲我們提交給證券交易委員會的信息和文件，從而向您披露重要信息。我們以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們稍後提供給證券交易委員會並被視為“提交”給證券交易委員會的信息將自動更新以前提交給證券交易委員會的信息，並可能取代本招股説明書中的信息和以前提交給證券交易委員會的信息。我們特別通過引用併入以下文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2020年2月6日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

​

•

2018年9月18日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格中包含的對我們普通股(面值0.0001美元)的描述，以及更新此類描述的任何修訂或報告。

​

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入，直到我們出售本註冊聲明登記的所有證券為止，但向證券交易委員會提供且不被視為提交給證券交易委員會的任何信息除外。

您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，索取上述任何文檔的免費副本，包括通過引用明確包含在這些文檔中的展品：

塞拉尼斯公司
注意：投資者關係
222 W.拉斯柯利納斯大道，套房900N
德克薩斯州歐文，郵編：75039-5421
電話：(972)443-4000

我公司

我們是一家全球性的化工和特種材料公司。我們是用於各種高價值應用的高性能工程聚合物的全球領先生產商，也是全球最大的乙酰產品生產商之一，乙酰產品是幾乎所有主要行業的中間化學品。作為化工行業公認的創新者，我們設計和製造各種日常生活必需品。我們廣泛的產品組合服務於各種終端應用，包括汽車、化學添加劑、建築、消費和工業膠粘劑、消費和醫療、儲能、過濾、食品和飲料、油漆和塗料、紙張和包裝

 

3

 

高性能工業和紡織品。有關我們業務的更多信息，請參考我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中的“業務”部分，並通過引用併入本招股説明書，以及我們向SEC提交的最新Form 10-K年度報告和我們提交的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以供參考併入本招股説明書。

輔助擔保人

我們的子公司共同註冊人，我們稱之為“子公司擔保人”，可以為本招股説明書及相關招股説明書附錄提供的任何系列債務證券提供全面和無條件的擔保。適用於該系列債務證券的招股説明書附錄將説明附屬擔保人的擔保條款。附屬擔保人為美國附屬公司，均為塞拉尼斯美國的直接或間接全資附屬公司。

收益使用情況

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括償還或再融資債務、收購、營運資本、資本支出以及證券的回購和贖回。淨收益可以在使用前臨時投資或用於償還短期或循環債務。

股本説明

以下是塞拉尼斯股本的部分條文，以及塞拉尼斯經修訂的第二份經修訂及恢復的公司註冊證書(“章程”)及經修訂的第六份經修訂及重新修訂的附例(“章程”)的其他若干條文的摘要。以下所列描述的全部內容均參照憲章和章程的相關規定加以限定，其副本已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

授權資本化

截至2020年1月30日，本公司的法定股本包括(I)約400,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，其中已發行168,973,893股，已發行119,555,928股；及(Ii)約100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中無一股已發行及已發行。

普通股

投票權。普通股持有人對普通股持有人有權投票的所有事項，每股享有一票投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。普通股持有人有權獲得股息，如果塞拉尼斯的董事會不時宣佈從合法可用於此目的的資金中支付股息，在支付了如下所述的已發行優先股(如果有的話)的股息後，普通股持有人有權獲得股息，如果塞拉尼斯的董事會不時宣佈從合法可用於此目的的資金中支付股息，則普通股持有人有權獲得股息。該公司的高級信貸安排和契約限制了它宣佈與塞拉尼斯普通股有關的股息的能力。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的因素。

清算權。在清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付債務和任何已發行優先股的應計但未支付的股息和清算優先股後按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。普通股沒有優先購買權，如果全額支付，塞拉尼斯將不會進一步催繳或評估。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。塞拉尼斯已發行普通股的所有股票均已繳足股款，且不可評估。

 

4

 

根據本註冊聲明提供的塞拉尼斯普通股股票，在按照承銷協議支付和交付後，將全額支付和免税。

優先股

塞拉尼斯憲章授權董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；

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•

除優先股名稱另有規定外，董事會可以增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份)的系列股票數量；

​

•

股息(如果有)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

​

•

支付股息的日期(如果有)；

​

•

該系列股票的贖回權和價格(如果有)；

​

•

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

​

•

在塞拉尼斯的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

​

•

該系列的股份是否可轉換為塞拉尼斯公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如有，則另一類別或系列或其他證券的規格、轉換價或轉換率或轉換率、任何利率調整、該等股份可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款及條件；

​

•

對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行限制；以及

​

•

系列持有者的投票權(如果有)。

​

我們憲章和章程中某些條款的反收購效果

塞拉尼斯憲章及附例的若干條文(概述於以下各段)可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致股東所持股份溢價的收購企圖。

利益衝突

在特拉華州法律允許的情況下，塞拉尼斯憲章放棄我們在憲章規定的商業機會中擁有的任何權益或預期，或我們有權參與其中規定的商機的任何權利。塞拉尼斯憲章規定，任何未受僱於吾等的董事(包括同時以董事及高級職員身份擔任吾等高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司將無責任避免(I)在吾等或吾等聯屬公司目前從事或建議從事或擬從事的相同或類似行業中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與吾等競爭，或(Ii)與吾等或吾等的聯屬公司有任何責任避免(I)從事與吾等或吾等的聯屬公司現時從事或建議從事的相同或類似行業的業務機會或(Ii)以其他方式與吾等競爭。此外，倘若任何非僱員董事獲悉一項潛在交易或其他商機，而該潛在交易或其他商機可能為其本人或其聯屬公司及吾等或吾等聯屬公司帶來企業機會，則該名非僱員董事將無責任向吾等溝通或提供該等交易或商機，並可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人士或實體。塞拉尼斯憲章不會放棄我們僅以塞拉尼斯董事或高級管理人員的身份向非僱員董事明確提供的任何商業機會的利益。任何向任何非僱員董事提供的商機均不會被視為本公司的潛在商機，除非本公司根據塞拉尼斯憲章獲準承接該商機，而我們有足夠的財政資源承接該商機，而該商機將與我們的業務相符。

 

5

 

刪除控制器

塞拉尼斯憲章及附例規定，董事可在有或無理由的情況下免任，且僅在當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股票中至少80%的投票權的持有人投贊成票的情況下才可罷免，並作為一個類別一起投票。此外，塞拉尼斯憲章還規定，任何新設立的董事職位和董事會的任何空缺都必須得到剩餘董事的多數贊成票才能填補。

無累計投票

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