FHI-20210730

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年7月30日

聯合愛馬仕公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州

001-14818

25-1111467

法院(州或其他司法管轄區

(委託文件編號)

(税務局僱主

成立為法團)

識別號碼)

匹茲堡, 賓夕法尼亞州15222-3779

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
B類普通股，無面值	FHI	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。


			新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項簽訂實質性最終協議。

2021年7月30日，聯合愛馬仕公司(Federated Hermes)與聯合愛馬仕公司(Federated Hermes，Inc.)簽訂了一份無擔保的第四份修訂和重新簽署的信貸協議。聯邦愛馬仕公司的某些子公司作為擔保方，由11家銀行組成的財團作為貸款方，PNC Bank，National Association作為行政代理，PNC Capital Markets LLC作為唯一簿記管理人和聯合牽頭安排人，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets，Inc.)作為聯合牽頭安排人，花旗全球市場公司(Citibank，N.A.)作為辛迪加信貸協議修訂並重申了Federated Hermes之前的無擔保第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年6月5日，計劃於2022年6月5日到期(之前的信貸協議)。信貸協議包括3.5億美元的循環信貸額度安排，幷包括2億美元的可選增加(或手風琴)功能。簽訂信貸協議是為了對Federated Hermes目前3.75億美元的循環信貸額度進行再融資和續簽，其中還包括2億美元的可選增加(或手風琴)功能。截至2021年7月30日，聯邦愛馬仕在之前的循環信貸安排下有6000萬美元的未償還借款。

信貸協議將於2026年7月30日到期。信貸協議要求在到期日支付未償還本金，而不要求按計劃支付本金。然而，聯邦愛馬仕可以選擇以其酌情確定的金額支付本金。根據聯邦愛馬仕的選擇，循環信貸安排項下的未償還借款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加利差或基準利率(等於行政代理的最優惠利率、隔夜銀行融資利率加利差或每日LIBOR加利差中的最高者)加利差計息。聯合愛馬仕選擇的利率等於LIBOR加上循環信貸額度上未償還的6000萬美元的利差，假設目前的利率水平保持不變，預計2021年第三季度的利率約為1.22%。信貸協議規定於LIBOR最終終止時提供替代參考利率指數，每個參考利率指數均根據其與LIBOR的歷史關係而應用基準調整，其可以是定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加利差、每日簡單SOFR加利差，或由管理代理和Federated Hermes選擇的另一個替代利率指數加利差。信貸協議下的承諾費為每家貸款人承諾的未使用部分的每日金額的0.10%。信貸協議還包含可持續性調整條款，根據這些條款，承諾費、信用證費用和適用保證金(利差)可以根據聯合愛馬仕隨後就環境、社會和治理目標商定的任何關鍵業績指標的表現進行調整。

信貸協議與之前的信貸協議類似，包括利息覆蓋比率契約(綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)與綜合利息支出之比)和槓桿率契約(綜合債務與綜合EBITDA之比)以及其他慣例條款和條件，例如陳述和擔保、肯定和消極財務契約、報告要求和其他非金融契約。截至2021年7月30日，聯邦愛馬仕遵守了所有契約。信貸協議與先前信貸協議類似，亦訂有若干陳述的違約事件及交叉違約條款，容許貸款人/交易對手在適用的寬限期內未能清償債務時，可加速償還債務。違約事件一般包括違約、未能支付規定的貸款、無力償債、停業、信用評級惡化至投資級別以下、留置權或評估通知，以及其他要求償還借款的程序，無論是自願的還是非自願的。信貸協議與先前信貸協議類似，亦要求若干附屬公司訂立第三份經修訂及重新簽署的擔保及保證續訂協議，以擔保支付信貸協議所產生的所有責任。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上面在項目1.01下提出的公開內容通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和證物。


			展品104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

聯合愛馬仕公司

(註冊人)

日期

2021年7月30日

由以下人員提供：

/s/託馬斯·R·多納休

託馬斯·R·多納休

首席財務官