一份執行復印件

 

十一扇碼頭大道有限責任公司

 

和

 

Vertex製藥公司

 

租賃Fan Pier林蔭大道11號(B地塊-Fan Pier)

波士頓，馬薩諸塞州

 

十一扇碼頭大道有限責任公司

 

和

 

Vertex製藥公司

 

租賃Fan Pier林蔭大道11號(B地塊-Fan Pier)
波士頓，馬薩諸塞州

 

目錄

第一條、第一條、第二條、第一條。

1.01、租期截止日期：*

1.02、房東：*

1.03、房客：房東、房客、房東、房客、房客、房東、房客

1.04.物業管理地址：*

1.05：政府建築、物業和項目：*

1.06、房舍：*

1.07.中國租户的比例份額：*

1.08.近期期限：第一季度，第二季度，第二季度，第四季度，第二季度

1.09開始日期：*

1.10.允許使用的版本包括：版本號、版本3。

1.11.中國金融經紀商(S)：*

1.12.資產管理公司：資產管理公司：資產管理公司，資產管理公司

1.13.銀行安全押金：銀行間交易記錄：銀行間交易記錄*

1.14.智能停車設備：智能停車設備：智能手機、智能手機和智能手機

1.15.房源基本租金：*4

1.16、房源加租：房源、房租、房租

1.17、取消租户直接支付的費用：*5

1.18.通知房東原址：*

1.19.通知租户原址：*6

1.20、完成工作：完成工作

1.21.完成工作津貼：年終工作津貼

1.22、展品：展品：蘋果、蘋果。

第二條、第三條、第二條、附屬權和附屬權。

2.01.物業租賃；附屬權利：物業租賃；物業租賃

第三條租期為三年的債券，租期為三年。

3.01.延長租期；推遲生效日期；推遲生效日期；延長租賃期；推遲生效日期；3月14日。

3.02.**持有*

3.03.*

第四條、房租。

4.01、*19

4.02、*

4.03-21：00：00-21：00

4.04.*21

4.05、提供支付方式、支付方式的選擇。

4.06、中國審計署、審計署署長、審計署署長、財務總監、財務總監

4.07*

第五條增值税、增值税。

5.01.*24

5.02.*

5.03.*

第六條公用事業公司、電力公司和電力公司。

6.01、中國公用事業集團有限公司、中國公用

第七條金融保險公司、金融機構和金融機構。

7.01.*

7.02.歐洲央行行動計劃加息，美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)宣佈，美國聯邦儲備委員會(FED)和聯邦儲備委員會(FED)將於7月28日到期。

7.03.*

7.04.中國房東保險公司、房東

第八條企業運營費用、財務報表、財務報表。

8點01分，預計運營費用、財務報表。

第九條：允許使用房舍、房源、房舍、房舍、

9.01.中國允許使用現金流水、麪粉和麪粉。

9.02.*33*

9.03.美國對法律要求的遵從性調查，美國銀行，美國銀行，美國證券交易所。

9點04分，危險物質排放標準：安全標準，安全標準，安全標準。

9：05：00：00：00：00：00：00：00：00：00：37：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

9.06.*

9.07、中國國家安全局、中國政府、中國政府和中國政府。

第十條：房屋和物業的維護和保養：*40.

10.01.房屋和物業狀況不佳，建築面積不大，建築面積較小。

10.02：免責和責任限制：*40*

10.03.**房東的義務*

10.04.**租户義務*

10.05.*44*

10.06.終止交易的條件是，交易結束。

10.07.*49

第十一條：發放屋頂許可證；發放天線、電信運營商。

11.01.*

11點02分，政府負責屋頂設備的安裝和維護，政府部門負責屋頂設備的安裝和維護，政府部門負責樓頂設備的安裝和維護，政府部門負責屋頂設備的安裝和維護。

11.03-11：51：00-51：00：00屋頂設備幹擾：1：30：00：51：00：51：00：31：00：31：00：51：00：31：00：31：00：51：00

上午11點04分，搬遷屋頂設備的計劃是：搬家；搬家；

第十二條--禁止損壞或破壞；譴責--禁止--第52條

*

12：02：00：00：00-54：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：54：00：00：00：00：00：00：00

第十三條房屋轉讓和轉租、轉讓、轉租、轉讓、轉讓、轉租。

*

*房東同意，*

13.03--沒有發佈*

13.04.    [***]                                    58

13.05.    [***]                                    59

第十四條關於違約和補救措施的規定，適用於金融機構、金融機構和金融機構。

14.01.美國簽署的契約和條件包括：金融危機；金融危機。

14.02、*60

14.03.美國對違約的補救措施*

第十五條加強對貸款人、債權人和債權人的保護，第63條、第63條、第63條、第63條、第63條、第63條、第63條、第63條、第63條。

15.01.*63*

15.02.*64*

15.03.*

15.04.美國其他儀器、日本等國

15.05.**禁止反言證書*65

第十六條--雜項規定-。

16.01、房東同意費、房東、房東

16.02.房東違約通知：房東違約：房主違約；房主違約；房主；房主；房

16.03、*66

16.04.與會計公司、財務總監、財務

16.05、*67

16.06：無錄音記錄：*67

16.07.美國企業管理局(CFA)負責管理金融機構、金融機構和金融服務機構，以及67歲以下的企業。

16.08.銀行連帶責任和幾項責任：信託基金、信託基金

16.09.**不可抗力*

16.10、增加保修限制、增加保修費用。

16.11、沒有其他券商負責管理金融服務、金融服務、金融服務和金融服務。

16.12、適用法律和建築業監督管理、監督管理、監督管理。

16.13.政府對該物業或其毗鄰物業的建設，由政府負責，並由政府負責，金額為69英鎊。

16.14.加強信息保密，確保信息安全，確保信息的保密性。

16.15.美國平等就業機會調查顯示，美國就業機會平等，就業機會平等。

第十七條銀行保證金、保證金。

17點01分，開出信用狀。

17.02.*

17.03.證券保證金轉讓交易：交易記錄；交易記錄；

17.04.今日發佈的《證券保證金標準》將於7月1日發佈，《證券保證金標準》將於7月1日發佈，《證券保證金標準》將於7月2日發佈。

17.05.*

第十八條：政府的激勵措施適用於金融危機；金融危機；金融危機。73。

18.01.**政府激勵措施*

定義術語索引

—A—

美國汽車協會(AAA)2月23日

額外租金：128億美元

機構投資者：73%

另一種延長期限：2月17日

適用的排除期限為1-57年。

仲裁員將於2月19日出庭。

審計期：2月22日

—B—

BMBL：35.35美元

大樓1號樓。

B樓13號樓

B棟租賃公司於2019年12月13日開業。

17號樓E樓

2019年7月17日，E棟租賃公司(Building E Lease)

—C—

公共區域和設施將於208年8月啟用

可比物業：2月18日

機密信息：70年

施工文件，截止日期：4月45分。

控制：**56

核心建築系統(CORE Building Systems)：45年

—D—

決定日期：3月18日

決定通知日期：2月18日

申報日期：2月12日

違約率*21

環境保護局副局長：1月12日

第三季度發展計劃

國土安全部：35.35歲

—E—

環境事件導致36.36人死亡

環境保險公司：3月30日

《環境法》，第35年版

環境報告：36.36

預計開工日期為2月3日。

違約事件發生在1860年。

現有抵押貸款額度：63%

延期期限至2月18日

—F—

最終應用程序.74

最終生效日期：3月3日

《財務準則》第71章

第一次延期至2月17日

不可抗力：36.8%

FPOC將於8月12日發佈

—H—

危險物質超標35.35

—I—

I3 Amount.74

I3 Program.：73%

彌償受保人：1333年

—L—

租賃期：94年

LEED：47年前

法律要求為34年。

法律要求*34

信用證：71年1月1日

信用證質權人：72年

有限停車期至3月12日

—M—

市值租金：2月18日

材料服務中斷日期：2月27日

測量標準版本12

MIP贈款：74年

—O—

3月31日發生的事件

運營成本下降至20%

運營費用：1：30

—P—

2019年1月10日的停車協議

停車場：2月11日

百分比份額：*31%

允許轉賬：55%

初步申請表：73.

房舍：2

利潤增長35.8%

項目第一部分：第一部分

項目文件日期：2月13日

項目文件，2月13日

房地產行業：第一季度

—R—

相關實體*56

重新設置費用：61%

租金：2月19日

限制停車率-12年

《屋頂協議》--1951年版

屋頂設備-50美元

規章制度*33

—S—

國務卿約翰·博爾頓73歲。

安全計劃*39

服務合同減少到43.3萬份

服務中斷至2月26日

服務中斷通知日期：2月26日

存儲空間：第四季度

繼任選舉公告*64

繼任者：64歲

繼任實體*55

—T—

税費：2024年

承租人承建商*46

租户環境事件：36.36

租户雙方將於2月27日到期。

租户甲方：11月27日

租户物業價格：2月25日

租户缺口為1.74萬美元

租户支持的債券：74年

租户工作時間為44年。

租户工作門檻金額為42.45億美元

租户的建築師：1846年

租户審核通知，2月22日

租户的損害賠償金為14年。

租户的現有租約將於3月15日到期

任期2月22日

第三名仲裁員將於2月19日出庭。

總運營成本為20億美元。

轉會費用：55美元。

轉會費用：58.58美元

受讓人：*55

—U—

公用事業服務部：2月25日

公用事業服務提供商：2月26日

公用事業服務部：2月25日

公用事業開關點：2月26日

Vertex製藥公司

 

B地塊租約-扇形碼頭
波士頓，馬薩諸塞州

 

第一條。

基本術語

 

本租賃中使用的下列術語具有下列含義。

 

 

第二條。

處所及附屬權利

 

2.01。房屋租賃；附屬權。房東特此將房屋出租給租户，租户特此向房東租賃房產，租期為每週7天，每天24小時允許租户進入大樓、房屋和停車場，但須遵守規章制度、不可抗力(見下文定義)和業主的合理安全措施。

 

(A)除外。如處所不包括第2.01(B)節所界定的物業的公用區域和設施，以及通往停車場的外牆、屋頂、樓梯和樓梯間，則不包括在附件1.06、零售裝貨碼頭上確定為“未來零售租户”的建築物部分，以及位於處所內但為物業其他部分(獨家或共同)提供服務的管道、管道、導管、電線和附屬固定裝置。以及位於該樓層的洗手間。

(B)附屬權。承租人作為物業的附屬者，有權與他人共有(受規章制度約束)，使用物業的公共區域和設施，享有第2.01(D)節規定的停車合同，享有第9.05條規定的標示權，以及使用第11條規定的屋頂的權利。如本文所用，“公共區域和設施”的定義為：(I)公共樓梯和通道、大堂；(B)第2.01(D)條規定的停車合同；第9.05條規定的標示權；以及第11條規定的使用屋頂的權利。此處所用的“公共區域和設施”定義為：(I)公共樓梯和通道、大堂建築物內供租客和其他租客及佔用人一般使用、方便和受益的其他地方或設施，以及供處所使用的共用喉管、導管、導管、電線、電話和電氣櫃(完全由租客租用的樓層除外)，以及附屬設備；(Ii)位於物業上並與大樓相關的公用外部人行道，以及(Iii)業主不時指定為公用地方和設施的任何其他公用地方和設施(但表1.06中最初指定為處所一部分的區域不得指定為公用地方)。

(C)保留。除本協議或法律保留的其他權利外，業主隨時保留權利，不對租客在本協議下的權利進行無理幹預(緊急情況除外)，包括但不限於租客使用和進入房產：(I)對房產進行增建或重建，並安裝、使用、維護、維修、更換和搬遷房產和樓宇的其他部分，或管道、管道、導管、電線和附屬固定裝置(無論位於何處)，以便為樓宇和樓宇的其他部分提供服務：(I)對樓宇進行增建或重建，併為樓宇和樓宇的其他部分安裝、使用、維護、維修、更換和搬遷服務，或安裝、使用、維護、維修、更換和重新安置管道、管道、導管、電線和附屬固定裝置，無論位於何處重建或搬遷不得大幅減少該建築物的實用建築面積。

未經承租人同意，可由承租人自行決定給予或不給予的房產(臨時減租以適應安裝、維修、更換、維護和搬遷除外)，如果給予，基本租金和承租人的按比例分攤應按比例減少；(Ii)更改或搬遷公用地方及設施的任何部分，包括大堂及入口(但(A)承租人在本租契下的權利不會在任何重大方面受到不利影響；及(B)就大堂或樓宇入口的任何搬遷而言，除臨時搬遷以容納所需工程外，任何該等搬遷須由承租人全權酌情決定)；。(Iii)授予有關物業的地役權及其他權利，但該等批予不得有重大及及(Iv)在業主開始竣工日期前更改物業的街道地址(其後經租客書面同意，不得無理扣留、調節或延遲)。第(I)條所指物業內的安裝、更換及搬遷，須在切實可行範圍內儘量設於樓宇核心區域、天花板表面以上、樓面以下或周邊牆壁內，業主須在合理可行的範圍內儘量減少對租客造成的幹擾。

為了與建築物的其餘部分分開擁有和/或資助建築物的零售空間和/或停車場部分，物業可被細分為單獨的地塊，提交給共管制度，或通過土地租約劃分為單獨的租賃地塊，以允許該部分的獨立所有權和融資，但條件是：(A)承租人在本租約項下的權利和義務不得以任何最低限度的方式減少或負面影響，(B)不得有以下情況：(A)承租人在本租約項下的權利和義務不得以最低限度的方式減少或受到負面影響；(B)不得出現以下情況：(A)承租人在本租約項下的權利和義務不得以最低限度的方式減少或受到負面影響，(B)不得(Ii)承租人是否有能力以其他方式使用下述第2.01(D)節所規定的停車位數目，或(Iii)是否有能力使用及佔用處所作準許用途；及(C)如物業受共管公寓制度管轄，則整個物業應包含在單一共管單位內。*如本條例原先界定的物業被細分，則“物業”一詞應被視為僅指一幅或多幅土地或空權的一部分。應業主或租客的要求，附件1.05和根據第16.06條記錄的任何租賃通知應作相應修改。-如果房產被提交給共管制度，則該房產應被視為該房產所在的共管單位(但任何此類共管單位應具有承租人根據本租約明確享有的從屬權利)，並應業主或租户的要求而被視為共管單位(但任何此類共管單位應具有承租人根據本租約明確有權享有的從屬權利)，並應業主或租客的要求，將該房產視為該房產所在的共管單位(但任何此類共管單位應具有承租人根據本租約明確有權享有的從屬權利)。, *附件1.05和根據第16.06節記錄的任何租賃通知應作相應修改。承租人同意簽訂業主合理要求的與上述有關的任何文書，只要這些文書不與承租人的權利相牴觸

在不限制前述條款一般性的情況下，該等文書可包括本租契從屬於土地租約或在物業上建立共管公寓的文件，但在本租約下的共管公寓承租人的權利不受實質性影響，而在土地租約的情況下，承租人應從任何享有優先於本租約的權益的土地出租人那裏獲得租客合理接受的不幹擾協議。如果物業在本租約下受共管制度的約束，則承租人應從具有優先於本租約的權益的任何土地出租人那裏獲得一份合理可接受的不幹擾協議。如果物業在本租約下受共管制度的約束，則承租人應從具有優先於本租約的權益的任何土地出租人那裏獲得合理可接受的不幹擾協議。則未經租户事先書面同意，房東不得以對租客在本租約項下的權利產生重大不利影響的方式行使其作為共管公寓業主協會成員的投票權，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，且只要租户沒有拖欠本租約規定的任何付款義務，業主須在共管物業制度所規定的期限內，迅速支付對包含該處所的共管單位的所有評估(評估須計入營運成本內)，使該物業不會被扣上未付評税的留置權。如業主因任何理由(租客未能支付營運費用除外)而未能繳付共管單位的評估，以致共管組織對包含該處所的共管單位展開執行程序，則業主須立即向該共管單位繳付所有評税，以使業主不會因任何理由(租客未能支付營運費用除外)而未能繳付共管單位的評税，從而使共管組織對包含該物業的共管單位展開強制執行程序。承租人有權直接支付此類評估(並應向房東提供此類支付的證據)，承租人可在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，將此類支出與根據本租約支付的下一筆或多筆額外租金相抵銷。, 共管公寓文件應進行修訂，以規定向租客提供任何違約通知的副本，或者業主應以其他方式要求共管公寓協會將租客作為通知方複印一份，此後，業主從共管公寓協會收到的共管公寓評估發票或其他重要通知的複印件應交付給租客和業主。業主應立即向租客提供任何拖欠共管物業評估通知的副本(但如果該等金額是由業主支付的，業主不應拖欠本句)。

(D)停車。在此期間，業主應安排停車場經營者與租户簽訂合同，購買第1.14節規定的停車出入裝置的數量，允許在停車場的非預留停車位停放該數量的車輛。業主已訂立及記錄附表2.01(F)所述的若干車庫相互地役權協議(“泊車協議”)。業主立約不會授予大廈內任何其他租户只在大廈下停車場部分泊車的權利，除非該等權利影響樓宇內最少數目的停車位，使零售租户受惠，而業主亦向租客提供相若的權利。*

租户及其僱員根據該等合約所支付的月租，應為停車場營辦商在停車場(或地面停車場，視何者適用而定)收取的現行每月停車費，該泊車費可由該停車場營辦商隨時及不時更改。[***]。承租人有權不時向業主提供有關行使業主根據《停車協議》批准停車庫操作員的權利的建議，業主同意不應投票贊成僱用租户有合理和先前書面描述的真誠反對的任何特定停車庫操作員(承租人承認停車場需要一名停車操作員，租户應與房東合理合作，以確定可行的推薦停車員職位的候選人)。“(注：租户承認停車場需要一名停車操作員，該租户應與房東合理合作，以確定可行的推薦候選人擔任停車員職位)。[***].

[***].

“停車場”統稱為(I)位於建築物下方並作為基地建築工程一部分建造的三(3)層地下停車場，以及(Ii)可能在本項目內不時建造並隨後根據互惠地役權協議提供給建築物的其他停車場。現在或將來生效的經營協議或其他此類協議。就本租賃而言，根據停車合同支付的款項應構成額外租金。根據本節支付的款項應按照停車合同的規定直接支付給停車場或適用的停車運營商。*在不限制業主根據本租賃獲得的其他補救措施的情況下，如果承租人在業主或適用的停車運營商發出通知後十(10)天內未能支付根據任何停車合同到期的金額，或者承租人應停止簽訂任何出入設備的合同或者，如果租户以任何方式放棄任何停車合同，房東可以在房東通知租户後立即永久終止租户對適用數量的出入設備的權利(此類終止(如果有的話，首先適用於本合同項下的地面停車合同，然後適用於停車場的停車合同)。承租人可在提前30天書面通知業主後，不可撤銷地放棄任何此類停車合同(在這種情況下，第1.14節規定的停車進入裝置的數量應被視為已相應減少)。如果業主未能提供本合同項下的任何或所有停車位，除非是由於(I)不超過一(1)個工作日的臨時中斷，否則承租人將無法提供任何或所有此類停車合同(在此情況下，第1.14節規定的停車設備的數量將被視為已相應減少)。如果房東未能提供本合同項下的任何或所有停車位，則原因是(I)不超過一(1)個工作日, (Ii)下一段所述的“南波士頓凍結泊車位規例”的實施，或(Iii)前一句所指明的租客失責，則在該等泊車位沒有可供使用的期間，租户無須根據泊車合約就該等泊車位付款。

租户除因意外事故、政府行為或房東無法合理控制的其他原因而暫時關閉停車場外，該停車場經營者或根據本合同另有許可，均構成房東在本合同項下的違約行為，但須遵守適用的通知和補救期限。

租户承認，停車場和任何此類地面停車區必須遵守南波士頓停車凍結條例的規定，並受波士頓空氣污染控制委員會頒發的一個或多個停車凍結許可證的約束，該條例和許可證要求停車場總停車量的20%留出用於非高峯使用，並且在工作日上午7：30之間不可用。租户承認，對此類要求的管理可能會不時限制某些停車進入設備持有者在上午7：30之間進入停車場或地面停車區的能力。上午9：30(“有限制的停車期”)。[***].

承租人在本條款第2.01(D)款下的權利不得轉讓或轉租，除非與第13條允許的轉讓或轉租有關。

(E)測量。雙方承認並同意，本協議規定的面積已根據修改後的ANSI/BOMA Z65.1-1996辦公樓可用空間測量方法最終確定，並與附件2.01(E)所述一致(“測量標準”)。

(F)本租約及承租人在本租約項下的權利須受附件2.01(F)所列事項及所有法律規定的規限及從屬，包括但不限於：(I)由特拉華州有限責任公司Fan Pier Development LLC與馬薩諸塞州Fan Pier Owners Corporation(馬薩諸塞州FPOC)於2008年1月31日訂立並記錄在案的若干契諾、地役權及限制聲明；或(Ii)由特拉華州有限責任公司Fan Pier Development LLC與馬薩諸塞州Fan Pier Owners Corporation(“FPOC”)於2008年1月31日簽署並記錄在案的若干契諾、地役權及限制聲明須記錄在薩福克縣契約登記處，並可不時加以進一步修訂(“聲明”)，以及由“發展商”或“FPOC”或其代表根據該聲明頒佈的任何規則或規例，不論是否有記錄，但以下一句的規定為限並按照下一句的規定記錄；(Ii)由馬薩諸塞州環境保護局(以下簡稱“環保署”)發出的日期為2002年6月28日(2002年11月21日)的綜合書面決定(日期為2002年11月21日的最終決定)；及(Ii)由馬薩諸塞州環境保護局(以下簡稱“環保署”)發出的綜合書面決定，日期為2002年6月28日(2002年11月21日)的綜合書面決定(“最終決定”)由馬薩諸塞州環境保護局(以下簡稱“DPOC”)發佈。以及署長簽發的第91章建築物許可證，以及署長就風扇碼頭計劃的所有公共領域發出的第91章許可證編號11907，並記錄在薩福克契約登記處第89頁的42568冊內；(Iii)發展計劃；及。(Iv)與政府簽訂的所有協議。

BRA或波士頓市政府與該建築或項目有關(統稱或不時修訂或補充的“項目文件”，以及每個單獨的“項目文件”)。*截至本租約之日，“聲明”中沒有頒佈任何現行規則或規定，業主不得公佈該等規則或規定，也不得對“聲明”進行修訂，也不得簽訂任何新的項目文件或對現有項目文件進行任何對承租人的權利造成重大不利影響的修訂、終止、取消、修訂或修改，或對現有項目文件進行的任何修訂、終止、取消、修訂或修改，或對現有項目文件的任何修訂、終止、取消、修訂或修改。承租人可自行決定是否給予同意。業主不對承租人因開發商或FPOC根據本聲明正確行使權利而引起或與之相關的任何人或財產造成的任何傷害、損失、成本、費用、費用、負債、索賠或損害(包括律師費和支出)承擔責任。承租人應根據不時提出的合理要求與業主合作，以允許業主或其附屬公司滿足項目文件下的報告要求，包括但不限於《交通准入計劃協議》下的報告要求。承租人應不時根據合理要求與業主合作，以允許業主或其附屬公司滿足本項目文件下的報告要求，包括但不限於《交通准入計劃協議》下的任何人或財產的任何傷害、損失、費用、負債、索賠或損害(包括律師費和支出)

(G)租約或有事項。在本租契籤立的同時，租客與業主的聯屬公司(“A座業主”)訂立租契，在工程項目的A地塊上興建一幢建築物(該建築物將稱為“A座”，因此A地塊在附表3.03(B)中有更詳細的描述，而任何該等A座建築物的租契將稱為“A座租約”)。根據本租契及A座租契(合共，A座租契)，A座樓宇的租約將於本租契所附的附件3.03(B)中詳細描述，而A座樓宇的任何該等租契將稱為“A座樓租約”。根據本租契及A座樓租契(合共稱為“A座樓”)，租約“取決於美國聯邦藥品管理局(”fda“)對承租人將telapvir作為所謂的”上市藥物“的新藥申請發出的”批准書“，該術語在21 C.F.R 314.3(”telapvir批准“)中有定義。如果telapvir的批准不是由fda在2011年12月31日或之前發出的，或者fda以書面形式拒絕批准telapvir，則本租約將終止，並且不再有任何其他的條款。如果telapvir的批准不是由fda發出的，或者fda在2011年12月31日或之前發出書面拒絕批准telapvir，則本租約將終止並且不再有進一步的意義。

[***].

 

[***].

(H)行人天橋。-作為基地建築工程的一部分，業主須按照基地建築施工圖所示，安排建造由處所至A座的行人天橋。該等行人天橋(“行人天橋”)須視為處所的一部分，並受該建築A租約所載租客作為承租人的附屬權利所規限。*行人天橋須封閉，高度不得超過兩層，並只可供行人和建築物之間的物料通行。

其他通訊設施可在行人天橋的外部展示。行人天橋的維修保養須由業主與租客之間分配，並須與本條例有關建築物其他部分的分配一致。

 

第三條。
租期

 

3.01。租期；開工延遲。

 

(A)本租賃的初始期限載於第一條。*在每個生效日期之後，業主和租客應簽訂一份可記錄的文書，以附件附件3.01(A)的形式確認適用的生效日期的發生(但條件是未能簽訂該文書不應被視為延遲適用的生效日期的發生)。

(B)業主應真誠地努力實質上完成(如附件10.03所定義的)業主工程(如附件10.03所定義)，以使最終開工日期在預計開工日期或之前，但因不可抗力和租户延誤(如附件10.03所定義)而延期。如果最終開工日期未按租户延遲(但不是不可抗力)的預計開工日期發生，則承租人應從基本租金中獲得抵免，金額相當於承租人的損害賠償金。“承租人損害賠償金”指的是：[***]。租客的損害賠償責任，須由業主與A座業主根據A座租契第3.01(B)條及第3.01(B)條，按該等租契下有關處所的可出租平方呎按比例分配。[***].

(C)承租人有權根據本款第3.01(C)款的規定終止本租約，如果沒有達到下列里程碑之一：(I)如果業主在(A)承租人根據第17.01條規定的範圍內向業主交付保證金(如果有的話)或(B)基於任何原因(包括但不限於不可抗力)向業主交付保證金之日(包括但不限於不可抗力)或(A)之日或之前(包括但不限於不可抗力)，業主未在(A)日或之前關閉為建設大樓提供資金的建築貸款，則承租人有權終止本租約：(B)出於任何原因(包括但不限於不可抗力)，在Telapvir批准後九十(90)天內，承租人有權終止本租約(Ii)如(A)租户根據第17.01條的規定向業主交付按金之日，或(B)因租户延誤以外的任何原因(包括但不限於不可抗力)而獲得Telapvir批准後九十(90)天的日期或之前(A)租户向業主交付保證金的日期或之前(以上第(I)和(Ii)條，“B號樓的初步施工里程碑”)，建築許可證未獲簽發；或(Iii)A號樓的業主未能滿足所有建築物的要求；或(Iii)A號樓的業主未能滿足所有建築物的要求(包括但不限於不可抗力)；或(Iii)A號樓的業主未能滿足所有建築物的要求(上文第(I)和(Ii)條，“B號樓的初步施工里程碑”)

承租人可以提前三十(30)天書面通知終止本租約(條件是，如果建築貸款關閉、建築許可證的發放和符合A棟A初始建設里程碑的情況發生在本合同終止通知之前未達到的範圍內，則該終止將不會生效)，這是承租人在法律或衡平法上唯一的補救辦法，如在本合同終止通知之前沒有達到任何該等里程碑的情況下，承租人可以在30天內終止本租約，作為承租人在法律或衡平法上的唯一補救措施(如果在此終止通知之前沒有達到任何該等里程碑)，則承租人可以提前三十(30)天發出書面通知終止本租約。租户應終止A棟租約以及租户與業主關聯公司之間的某些租約(“F號樓租約”)，租户與業主之間的某些租約(“F號樓租約”)的日期為本合同日期，涉及位於F地塊的濱海公園大道一號(見附件3.03(B))。儘管本租約有任何相反規定，業主沒有義務在Telapvir批准日期之前申請建築許可證或開始建設業主工程。租户可選擇向業主發出書面通知(“加速通知”)，以促使業主在Telapvir批准之前申請建築許可證，方法是在該通知中同意將建築許可證費用的100%作為可報銷支出，並將可報銷支出的上限提高同等金額；然而，只有在租户根據A棟租契第3.01(C)節同時向業主發出加速通知的情況下，該通知才具有效力和效力。

(D)故意遺漏。

(E)上述補救措施是承租人在業主工程施工延遲的情況下的唯一補救措施，但如果業主工程施工在任何120天期間內至少連續九十(X)天或(Y)至少九十(90)天的時間被實質性放棄，在每種情況下，建築物基礎開挖開始後(因承租人延誤或不可抗力以外的原因)，業主應被視為在本租約中違約，但受業主的限制。(E)上述補救措施是承租人在業主工程施工延誤的情況下的唯一補救措施，但如果業主在任何120天期間內至少連續九十天或(Y)至少九十(90)天的時間實質上放棄業主工程施工，則業主應被視為在建築地基開挖開始後(因承租人延誤或不可抗力以外的原因)違約同時將任何此類違約通知的副本交付給業主的建築貸款人(在第16.02條所要求的期限內停止這種放棄，即被視為治癒此類違約)。承租人對根據前一句話發生的違約行為的唯一法律或衡平法補救辦法應超出適用的通知和補救期限。(X)如果違約首次發生在業主首次開始為建築物安裝結構鋼之前，承租人應提前三十(30)天提前書面通知業主終止本租約。如果違約發生在業主首次開始為建築物安裝結構鋼之前，承租人唯一的法律或衡平法補救措施應是：(X)提前三十(30)天提前書面通知業主終止本租約；如果違約發生在業主首次開始為建築物安裝結構鋼之前，則承租人唯一的補救辦法是和/或(Y)實際直接損害索賠。

3.02。暫緩。如果租客(或任何通過租户提出索賠的人)在租期屆滿或提前終止後，在沒有業主簽署和交付的書面協議的情況下繼續佔用房產或其任何部分，則在不限制房東的其他權利和補救措施的情況下，繼續佔有的人應被視為容忍的租户，此後租户應每月支付租金(按比例計算，租户將繼續佔有任何部分的部分)，租金在頭30天相當於125%，此後為150%。(X)在緊接到期或終止之前的最後一個月期間適用的基本租金税率或(Y)基本租金的公平市場租金(應以所謂的“三重淨值”為基礎確定)，在每種情況下，還應支付本租約規定的所有額外租金。上述規定不應作為租户或通過、通過或低於租户提出索賠的任何人的延期許可，也不能延長租期(儘管承租人應繼續遵守本租約的所有條款，直到租客遷出房產為止)，業主有權在本租約期滿或提前終止後的任何時間進入和佔有房產，並從房產中移走所有財產和人員，或要求租户在租約期滿或提前終止時交出對房產的佔有權。如果租户在本租約期滿或提前終止時未能交出房產，房客同意賠償、捍衞和持有無害的土地。*如果租户沒有在租約期滿或提前終止時交出房產，房東應有權在本租約期滿或提前終止後的任何時間進入和佔有房產，並從房產中移走所有財產和人員，或要求租户在租約期滿或提前終止時交出對房產的佔有, 任何後續租户和房地產經紀人提出的索賠和律師費。房東在本租約期滿或終止期間或之後的任何一段時間內接受任何租金，均不起作用，也不得解釋為本租約的延期或續簽。如果承租人在得到房東事先明確書面批准的情況下按月留在房產內，任何一方均可提前三十(30)天書面通知或在允許的較短時間內取消這種按月租約。在此之前，任何一方都可以提前三十(30)天書面通知，或在允許的較短時間內取消這種逐月租約，但不得將其解釋為本租約的延期或續簽。如果租户事先獲得房東的明確書面批准，可提前三十(30)天或在允許的較短時間內取消此類逐月租賃。承租人應對房東承擔責任，賠償因承租人未能按本合同要求騰出房屋或其任何部分而實際造成的所有損害。本條款第3.02條的規定在本租賃終止或提前到期後繼續有效。

3.03.展期的權利。

(A)首次續期。本租約可延長一(1)個額外的十年期限(“首次續期”)，方法是租户向業主發出無條件的書面通知，在初始期限結束前至少二十(20)個月(視情況而定)。*如果承租人沒有及時行使這一選擇權，或者如果在通知之日或第一次延期期限開始時違約事件仍在繼續，則承租人根據第3.03(A)節的規定延長租期的權利不可撤銷。本租約在初始租期結束時到期。

(B)另一延長期限。同時，租户已與業主的一間聯屬公司訂立協議(“E地塊協議”)，以取得若干權利租賃擬在工程項目E地塊興建的建築物(該建築物稱為“E號樓”)，因為該E地塊的詳細描述見附表3.03(B)。*如租客根據E地塊協議訂立E號樓的租約(該E號樓的租約稱為“E號樓”)，則該等租約將於附件3.03(B)段予以詳細説明。*如租户根據E號地塊協議訂立E號樓的租約(該E號樓的租約稱為“E號樓”)，則該等租約將會在附件的附件3.03(B)中作更詳細的説明。則承租人對該建築物有以下額外的延期選擇權：(A)如果承租人按照地塊E協議的條款延長E號樓租約期限的權利已經到期，或已被放棄，則承租人可以選擇將本租約的期限延長一段時間，使本租約的期限與E號樓租約的期限相同，或(B)如果承租人行使了第一次延期選擇權，並且承租人已按照規定延長了E號樓租約的期限，則承租人可以選擇將本租約的期限延長至與E號樓租約的期限相同的一段時間，或(B)如果租户已行使第一次延期選擇權，並且承租人已遵守E號樓租約的條款延長了E號樓租約的期限則承租人可選擇將本租約的第一次續期延長至導致本租約的期限與經如此延長的E棟租約的期限相同的期限，在每種情況下，租户均可在初始租期(關於方案(A))或第一次延期期限(關於方案(B))(視情況而定)結束之前至少二十(20)個月，無條件地向業主發出書面通知，以延長本租約的期限(這兩種延長期限均稱為“替代延期期限”)。, 或者，如果在該通知的日期或替代延期期限開始時違約事件仍在繼續，則承租人根據本條款第3.03(B)條延期的權利將不可撤銷地失效，承租人無權進一步延期，本租賃應在初始期限或第一個延期期限(以適用者為準)結束時到期。

本條款的所有提及應指可由第一個延期期限和/或替代延期期限(如有)延長的初始期限。每個延期期限應遵循適用於初始期限的所有相同條款和條件(包括但不限於支付額外租金的義務)，但每個延期期限的基本租金應如下所述，承租人除上文(B)項明確規定外，無權進一步延長本租約的期限。

(C)市值租金。如果承租人及時通知房東它打算延長本租約當時的期限，無論是第一次延期還是另一次延期，那麼房東應在當時預定的期滿結束前至少十九(19)個月以書面形式通知承租人當時適用的租户空間的市值租金，這是基於馬薩諸塞州波士頓海港區或朗伍德醫療區(不包括業主自住的空間)類似A類寫字樓和實驗室建築中的類似空間。“市值租金”)，

考慮到房東和租客在協商租賃的公平租金時會考慮的所有因素(包括但不限於是否需要支付與此相關的經紀費)。任何延期期限的基本租金應確定為：[***]市值租金。承租人在收到通知後三十(30)天內，應將同意或反對業主確定市值租金一事通知業主，如果承租人反對該決定，則市值租金應按下列方式確定。如果承租人在承租人同意或反對業主確定市值租金後三十(30)天內不通知業主，則應按照下列方式確定市值租金。如果承租人在租户同意或反對業主確定市值租金後三十(30)天內不通知業主，則適用延期期間的市值租金應被視為本款所述業主發出的通知中規定的業主對市值租金的確定，租客應不可撤銷地必須在適用的延期期限內租賃該房產。如果租客的通知反對這種確定，則從租客發出通知之日起至當時預定的期滿期限結束前十七(17)個月的日期(“決定日期”)，房東和租客應進行談判，試圖就以下各項的基本租金達成協議：承租人應發出通知，撤銷其根據下文第3.03(D)條規定的延期權利或請求仲裁的權利(“決定通知”)。如果承租人未能在決定日期之前發出該決定通知或根據下文第3.03(D)條規定的規定發出仲裁通知，則承租人應不可撤銷地承擔在適用的延期期限內租賃物業的義務，而該延期期限的市值租金應按第3.03(D)條規定的方式通過仲裁確定。

(D)市場租金仲裁。如果承租人通知房東租户反對房東確定市場租金，並根據前一款發出請求仲裁的決定通知，則該決定通知還應提出仲裁請求，並要求承租人任命一名在馬薩諸塞州波士頓海港區或朗伍德醫療區的A類寫字樓和實驗室租賃市場具有至少十(10)年經驗的MAI評估師，該決定通知還應提出仲裁請求，並要求承租人指定一名在馬薩諸塞州波士頓海港區或朗伍德醫療區擁有至少十(10)年A類寫字樓和實驗室租賃市場經驗的MAI評估師。在此之後的五(5)天內，房東應通過通知租户指定一名具有此類經驗的第二名仲裁員，並建議每位仲裁員在房東任命第二名仲裁員後三十(30)天內確定適用延期期限的市值租金。在該三十(30)天期限屆滿之日或之前，房東應通知每名仲裁員確定適用延期期限的市場租金。在此之後的五(5)天內，房東應通過通知租户指定第二名仲裁員，並在該三十(30)天期限屆滿之日或之前確定適用延期期限的市值租金，該仲裁員應被建議在該期限屆滿後三十(30)天內或之前確定適用延期期限的市值租金。在此之後的五(5)天內，房東應通知租户指定第二名仲裁員。兩名仲裁員應協商對各自確定的市值租金進行比較。如果兩名仲裁員所確定的金額之間的差額小於或等於上述金額中較低金額的百分之十(10%)，則最終確定的市值租金應等於上述金額的平均值。如果上述金額之間的差額大於百分之十(10%)，則兩者之間的差額應等於上述金額的平均值，如果兩者之間的差額大於百分之十(10%)，則兩個金額之間的差額應等於上述金額的平均值，如果兩者之間的差額大於百分之十(10%)，則兩者之間的差額應等於上述金額的平均值

仲裁員此後應有十(10)天的時間指定第三名仲裁員(“第三名仲裁員”)，並指示該名仲裁員在指定後十(10)天內，從其他兩名仲裁員確定的金額中選擇一項，確定適用延期期限的市值租金。每一方應承擔由雙方選定的仲裁員的費用。第三名仲裁員(如果有)的費用應由房東和租户平分。如果仲裁員未能單獨或集體在仲裁員指定的時間內完成這一過程，則應由房東和租户平分。或(Ii)導致仲裁程序結束；此後，雙方應繼續本着誠意努力，以結束仲裁過程。

 

第四條。
租金

 

4.01.基本租金。在開始日期及此後的每個月的第一天，承租人應按照以下第4.05節進一步規定的方式和進一步規定向房東支付每月的基本租金分期付款。如果開始日期是分階段進行的，則承租人有權從從第一個開始日期開始至緊接最後開始日期前一天到期的基本租金中獲得抵免，金額實際上為任何分期溢價的金額。在開始日期開始至最後開始日期的前一天結束時，承租人有權獲得從第一個開始日期開始至緊接最後開始日期的前一天到期的基本租金的抵免，金額實際為任何分期溢價自最終生效日期起及之後，不應向承租人支付任何此類抵免，且在任何情況下，此類抵免均不得被視為超過針對早期使用期間應支付的基本租金總額)。

  

4.02。他們需要額外的租金。

 

(A)一般。“額外租金”具有第1.16條規定的含義。“租金”是指基本租金和額外租金。房東應預先估計(I)第5條下的所有税項，(Ii)第6條下的所有公用事業成本(除非租户單獨計表或單獨簽約支付)，(Iii)房東根據第7條應支付的所有保險費，以及(Iv)第8.01條下的所有經營費用(分別為第(I)至(I)項中的所有此類項目。自開業之日起，租户應每月預付租客按比例分攤的總運營成本的十二分之一，並預付基本租金。房東應在開業日或之前、之後的每年12月1日或之前、下一個歷年的租賃期內向租户提供該估計數。房東可根據其經驗和對成本的合理預期隨時調整其對總運營成本的估計。此類調整自通知租户後的下一個租金支付日起生效。(B)房東可根據其經驗和對成本的合理預期，隨時調整其對總運營成本的估計。此類調整自通知租户後的下一個租金支付日起生效

租客須提交一份合理詳細的報表，列明業主在本財政年度內支付或招致的總營運成本(包括按權責發生制估計的12月1日後該財政年度的期間(如有的話))及租客在該等開支中所佔的比例，並須在該物業的每個該財政年度結束後60天內向租客提供一份最後報表(租客承認，因該聲明而產生的任何營運成本，須在業主收到該期間的年度賬目後另行核對，無須在期限內提供但房東應在收到年度報表或根據聲明允許的任何後續賬單或調整後，在合理可行的情況下儘快向租户提供該等費用的對賬報表)。在該報表交付後的下一個三十(30)天內，租户應向房東支付承租人在該總運營成本中按比例分攤的任何少付款項，或房東應從下一次多付的租金中扣除。如果租期已滿或本租約在會計年度最後一天以外的日期終止，則房東應向房東支付該等費用的任何少付款項，或房東應從該總運營成本中承租人按比例分攤的下一筆額外租金中扣除。如果租期已滿或本租約在會計年度最後一天以外的日期終止，租户根據本第4.02(A)條支付該部分會計年度的額外租金，應基於房東對否則可計入總運營成本的項目的最佳估計，並應在(A)房東向租户交付該估計後三十(30)天或(B)租期最後一天或之前(以較晚者為準)支付額外租金，並在收到房東關於該財年總運營成本的報表後適當付款或退款。本第4.02(A)條應在期滿後繼續有效。

本租約要求承租人直接向供應商、供應商、承運商、承包商等支付某些保險費、水電費、個人財產税、維護和維修費用以及其他費用。如果房東根據本租約支付這些費用中的任何一項，承租人應按要求在下一個月租金支付時全額償還這些費用。除非本租約另有規定，否則承租人應支付在下一個月租金支付之日或之前到期的所有額外租金。在任何情況下，房東不得要求支付額外租金

(B)某些經營成本的分攤。o如果在合同期內的任何時間，業主只就建築物的特定部分提供服務，或招致可分攤至建築物特定部分的其他經營成本，則該等經營成本應全部向該等租户收取，包括該等部分的租户(如適用)，儘管本條例條文提及租户的按比例分攤。)為促進而不限於前述規定，如可對(I)零售部分的税項加以區分，則該等經營成本應全部向該等租户(包括租户，如適用)收取。另一方面，根據波士頓評估師辦公室的記錄，房東應相應地分配此類税收，以便零售租户支付可分配給零售空間的税收的100%。

停車場業主應100%支付可分配給停車場的税款，租户應支付100%可分配給大樓其餘部分的税款。業主承認應盡商業上合理的努力，將大樓的零售部分和停車場與大樓的其餘部分分開評估，以便於前一句中規定的分配(但本句中的任何內容均不要求業主將大樓置於共管公寓或分房之下)。

 

4.03.逾期費用。租户承認，如果逾期支付租金，房東將產生意想不到的費用，這將是非常難以確定的。這些費用包括處理和會計費用，以及物業抵押可能向房東徵收的滯納金。因此，如果房東在到期日後五(5)天內沒有收到任何租金支付，承租人應向房東支付相當於逾期金額百分之五(5%)的滯納金。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租户拖欠款項而招致的費用的公平合理的估計。支付滯納金不應治癒租户的拖欠，也不能阻止房東行使其他權利和補救措施。在房東向租户發出逾期付款通知之前，不得產生本第4.03條規定的滯納金，並且在房東未向租户發出通知後五(5)天內不得產生滯納金。但業主在任何12個月期間內，不得發出超過兩次上述通知。

 

4.04.利息。任何逾期租金從到期之日起至按美國銀行(或其繼承人)最優惠利率加4%(4%)年利率支付之前，應計入利息(違約率)，除非該利息會導致總利息超過法律允許的範圍。利息的支付不應治癒租户的拖欠付款或阻止房東行使其他權利和補救措施。在房東發出通知之前，不應產生本條款第4.04條下的利息。且自通知之日起五(5)天后，租户仍未支付該款項；但業主無須在任何12個月期間內發出多於一次上述通知。

 

4.05.其支付方式。承租人應按照第4.02節的規定，在每個日曆月的第一個日曆月的第一天向房東預付基本租金和承租人按比例分攤的總運營成本的每月分期付款，不得抵銷、扣除或事先要求，除非本合同另有明確規定。承租人應在合同開始或結束時支付任何少於一個月的基本租金和附加租金的應課差餉租金。所有基本租金的支付抵銷或其他扣除，除非本合同另有明文規定，在當前的美國匯兑中，以位於房東原始地址或房東不時指示的其他地點的票據交換所銀行開具的支票。承租人承認租賃項下的初始每月定期付款，包括但不限於基數

除非房東另有指示，否則房租、税金和運營費用都將根據房東提供的電匯指令通過電子轉賬方式支付。

 

在不限制前述規定的情況下，除緊隨其後的句子中明確規定的外，租户的交租義務是絕對的、無條件的，不受任何業主契約的影響，不得解除或以其他方式影響現在或今後適用於該房產的任何法律或法規，或對租户使用的任何其他限制，或(除本文明確規定外)任何傷亡或徵用，或房東未能履行或發生的任何其他事件；租客放棄現在或以後退出或交出本租契或該處所或其任何部分的所有權利，或在任何尋求追討租金的訴訟中提出任何反申索或抗辯的權利(除非該反申索或抗辯如不在該法律程序中提出，承租人會失去該反申索或抗辯)。儘管前述有相反規定，本段的任何規定均不得被視為限制租客根據第3.01(C)條所列條款及條件(視何者適用而定)獲得租金減免或終止租約的明示權利。在符合本租約規定的情況下，承租人有權就房東違反其租賃契約所造成的直接金錢損害尋求判決(但不得抵銷任何該等判決以抵銷本租約項下的任何租金或其他欠款)，但不得抵銷任何該等判決(但不得抵銷任何租金或本租約項下的其他欠款)，但在符合本租約規定的情況下，承租人有權就房東違反其租賃契諾而造成的直接金錢損害尋求判決。

 

本合同項下應支付的基本租金應為在本租賃期內(“條款”)對房東的淨返還，不得因該房產而產生任何費用、費用、抵銷、減值或其他扣除(不包括房東的融資費用、一般適用的聯邦和州所得税以及本租約明確由房東負責的那些費用)，本租約的所有條款均應根據該意圖進行解釋。在本租約的所有條款中，除房東的融資費用、一般適用的聯邦和州所得税以及本租約明確由房東負責的那些費用外，所有條款均應根據該意圖進行解釋。

 

4.06.房東審核。房東應保存有關總運營成本的賬簿和記錄。所有記錄應至少保留三(3)年。在房東提交房東關於該期限內任何會計年度的總運營成本報表後一百八十(180)天內，應承租人的要求(“租户審核通知”)進行審核，房東應將所有記錄保留至少三(3)年。在房東提交房東關於該期限內任何一個會計年度的總運營成本報表後一百八十(180)天內，應應租户的要求進行審核。承租人(由承租人承擔費用)有權檢查適用於該會計年度總運營成本的業主賬簿和記錄。這種檢查記錄的權利應可行使：(I)在業主營業時間內的合理時間內向業主發出合理的提前通知，以及(Ii)僅在承租人發出審計通知後的60天內(“審計期”)。業主應在馬薩諸塞州業主辦公室或物業內提供此類賬簿和記錄，或以電子方式獲取這些賬簿和記錄。[***]，由國家認可的會計師事務所或國家認可的商業地產服務公司的註冊會計師進行，在這兩種情況下，經業主批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，[***]承租人可以

根據美國仲裁協會(AAA)的商業房地產仲裁規則，提交由美國仲裁協會(AAA)波士頓辦事處進行的仲裁來確定爭議。仲裁員應由AAA挑選，並應為註冊會計師，至少有十(10)年審計A級商業寫字樓和實驗室建築的經驗，不得與房東或租户有關聯，在過去五(5)年內也未為任何一方或其關聯公司工作。[***]承租人依據本款聘請的審計事務所，不按或有費用計酬。[***].

 

作為對房東賬簿和記錄進行任何此類檢查的先決條件，租户的審查員應被要求籤署一份協議，並以房東合理接受的形式向房東提交一份協議，該協議同意對他們發現的有關房東或建築物或物業的任何非公開的機密信息保密，除非法律要求，否則不披露檢查結果。儘管任何審查員事先得到了房東的批准，如果房東合理，房東有權隨時撤銷這種批准。*儘管房東事先批准了任何審查員，但如果房東合理，房東有權隨時撤銷批准

 

4.07.實施階段性改革。[***].

 

第五條。

賦税

 

5.01.退税。租户與房東約定並同意按比例向房東支付條款中包括的每一財政税期或其應課税額部分的税款，作為額外租金租户按比例支付給房東。如果房東收到任何此類税款的退款，房東應從下一次到期的額外租金中扣除，或在房東選擇的情況下，在扣除房東在獲得退款時發生的合理成本和支出後，按比例向租户支付退款部分。在每種情況下，房東應從下一次到期的額外租金中扣除，或在房東選擇的情況下，在扣除房東獲得退款所產生的合理成本和支出後，按比例向租户支付退款。但在任何情況下，退還給租户的税款不得超過租户在退税期間支付的税款。應租户的要求，房東應向租户提供適用的房地產税單副本。租户應在每月的第一天按月分期支付估計的税款，金額由房東根據第4.02(A)節不時合理估計。

 

5.02.“税”的定義。“税”是指與向建築物或物業提供政府服務或改善福利有關的所有税項、評估、改進、消費税、使用費和所有其他任何種類或性質的政府收費和收費，或作為替代的徵收或協議付款或自願付款，以及與提供政府服務或改善建築物或物業的福利有關的所有罰款和利息(如果是由於承租人沒有支付

除一般適用的聯邦或州所得税外，對房產或房產徵收的任何個人財產税(包括但不限於對房產或與此相關的固定裝置或設備徵收的任何個人財產税)不應包括：(以上任何一項對房產徵收或評估的程度不應歸因於上述條款；繼承税、遺產税、贈與税、消費税、特許經營權税、所得税、總收入、資本税、收入、租金、州税、工資税、印花税或利潤税，無論如何指定或因業主逾期繳税而產生的任何利息或罰款(承租人未及時付款的除外)，在本租約生效日期之前產生的與從房屋或建築物補救有害物質(如下所定義)有關的任何環境評估、收費或留置權，或業主、其代理人、僱員或承包商或建築物的任何租户(承租人或其分租人或受讓人除外)造成的任何環境評估、收費或留置權，或由業主、其代理人、僱員或承包商或建築物的任何租户(承租人或其分租人或受讓人除外)造成的任何利息或罰款；除完工工程、承租人工程或承租人為承租人對房屋或建築物進行的改善以外，應向公共當局支付的任何未來建造、翻新和/或改善房屋或建築物的費用或費用，包括交通費用、住房費用、學校費用、露天空間費用、託兒費用、藝術項目費用、交通緩解措施費用、環境影響報告費用、交通研究費用和交通系統管理計劃費用(根據本宣言或運營費用定義包括在CAM費用中的範圍除外)；預留未來税款；或可分配給停車場的税款。如果在任期內改變現行的不動產或動產税制，以便, 除上述全部或部分税款外，任何種類或性質的聯邦、州、縣、市或其他政府資本徵款、收入、銷售、特許經營權、消費税或類似税、評税、徵費、收費或費用(有別於租約當日有效的聯邦及州所得税)，須全部或部分以建築物估值、按揭估值、租金、服務或任何其他事故計算，以代替、徵收或徵收該等財產或處所或業主的任何種類或性質的資本税、收入、銷售、特許經營權、消費税或類似税、評税、徵費、收費或費用(與租約當日有效的聯邦及州所得税不同)。不動產或者不動產經營的利益或者措施，其税種、評税、徵費、收費等全部計入税期；但承租人就該等替代税所負的義務，以按建築物及物業為業主唯一財產時應繳付的税率計算的數額為限。替代税亦應包括業主為取得減税或減税或保證在任何一年內全部或部分包括税款而招致的合理開支，包括律師、估價師及其他顧問的合理費用。無論成功與否，也不論此類努力是否涉及提交實際的減税申請或啟動正式訴訟。業主應努力通過分拆、共管公寓制度或其他方式將物業與項目的其餘部分分開評估。*如果大樓未與項目的其餘部分分開徵税，業主將按平方英尺或其他合理、適當和公平的基礎分配税款。*由於業主簽訂的任何税收增量融資協議，物業的房地產税免徵。*業主應按面積或其他合理、適當和公平的基礎分配税款。*業主應努力通過分拆、共管制度或其他方式將物業與項目的其餘部分分開評估。*業主將按平方英尺或其他合理、適當和公平的基礎分配税款。*由於業主簽訂的任何税收增量融資協議，物業應免徵房地產税。

波士頓應全部分配給租户(即不是租户的按比例分攤)，以便租户應繳納的税款反映這種免税。

 

房東應應租客的書面要求，啟動減免房地產税的訴訟程序，但房東此後有權以其合理的酌情權，為租客的利益了結該訴訟。[***]如果在本租賃期內發生任何減税，承租人有權按比例獲得任何退款(扣除業主或租客(如適用)獲得減税的合理成本(如有)，但在任何情況下，退還給承租人的金額不得超過承租人就減税期間實際支付的税款(如果有的話)，但不得超過承租人就減税期間實際支付的税額)。(3)如果在本租賃期內發生任何減税，承租人應有權按比例獲得任何退款(扣除業主或租客(如有)獲得減税的合理成本，但在任何情況下，退還給承租人的金額不得超過承租人就減税期間實際支付的税款)。

 

5.03.徵收個人財產税。承租人應直接繳納對承租人的貿易固定裝置、傢俱、設備、存貨或其他個人財產(統稱為“承租人財產”)徵收的所有税款。承租人應盡最大努力讓承租人的財產與財產分開徵税。如果承租人的任何財產與該財產一起徵税，房東應通知承租人，承租人應在通知後三十(30)天內向房東繳納此類税款。

 

第六條

公用事業

 

6.01.公用事業。承租人應支付在房屋內使用或消費的水、下水道、煤氣、電力和其他公用事業或類似服務的所有費用(每個公用事業服務和統稱為公用事業服務)，以及服務於房屋的所有機械設備(無論位於何處)使用或消費的所有費用，無論稱為使用費、税、評税、雙方理解並同意，業主應負責將基礎建築工程中描述的每項公用事業服務與基礎建築工程計劃(如工作書中所定義的)所示的建築物內的一個(或多個)公共轉換點(統稱為“公用事業轉換點”)聯繫起來。作為基礎建築工程的一部分，業主應安裝一個直接電錶來測量為房屋提供服務的電量，對於作為基礎建築工程安裝的所有其他公用事業服務，業主應安裝一個直接電錶、一個直接電錶和一個或多個電錶，對於作為基礎建築工程安裝的所有其他公用事業服務，業主應安裝一個直接電錶。測量租户對公用事業服務消費的分表。承租人應直接向適用的服務提供商支付與任何單獨計量的公用事業相關的所有成本和費用(如電費和電話費)。承租人應根據房東對此類電錶的讀數，直接向房東支付基於檢查或分表裝置的所有與公用事業收費相關的成本和費用，與房東支付給供應商的費率相同。任何檢查或分表公用事業的額外租金可能會被合理估計租户應在收到基於實際賬單的最終帳單後三十(30)天內按月付款

公用事業提供商在大樓的每個財政年度結束後。承租人應支付安裝公用事業服務並將公用事業服務從公用事業交換點連接到房屋的所有費用。房東對任何公用事業服務不承擔任何義務，除了前述責任外，將該公用事業服務帶到公用事業交換點，並根據完工工程的要求，業主對任何公用事業或公用事業服務的供應中斷或故障不承擔任何責任，除非在以下明確規定的範圍內。

 

在法律允許的範圍內，房東有權在租户不直接從提供公用事業服務的任何公司或第三方(“公用事業服務提供商”)獲得的情況下，隨時、隨時有權簽約或購買一項或多項公用事業服務，但須經建議的公用事業服務提供商的承租人批准，該批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，且該替代公用事業服務提供商應按市場條款和條件保留。在請求承租人同意建議的公用事業服務提供商時，房東應向承租人提供有關擬議合同的合理文件，以允許承租人確定這些條款是否符合上述標準。雙方承認，最初，承租人不能直接獲得的唯一公用事業服務是水、下水道和天然氣，波士頓市政府和波士頓燃氣公司是該等公用事業服務的認可初始供應商。如果不應對承租人在房屋內的運營進行不合理的幹擾，承租人應合理同意與房東和公用事業服務提供商合作，並在合理需要的情況下，在合理的提前通知下，允許與公用事業服務交付相關的場所內的立管、固定裝置、佈線和任何其他此類機械或個人財產。

 

[***].

 

[***].

 

第七條

保險

 

7.01.承保範圍。承租人應在承保期內為承租人和房東的利益(根據他們的利益)從A.M.Best(受下文第7.02節的規定約束)至少A-/X級的保險公司處購買保險，條款和承保範圍合理地令房東滿意，並按照房東可能不時合理要求的限額增加，與其他可比物業的要求保持一致。最初，承租人應保持以下各項：

 

(A)商業一般責任保險，不時指定業主、業主管理代理人及業主承按人為額外承保人，承保房產/營運、人身傷害及合約責任，每宗事故的綜合單一責任限額不少於1,000萬元，每個地點合共不少於1,000萬元。

(B)以承租人的工程和完工工程及承租人的財產(包括其實驗室設備、辦公室傢俱、固定裝置、辦公室設備、存貨、商品及承租人財產的所有其他項目)為主要的財產保險，其款額須足以支付其重置成本，包括蓄意破壞和惡意的惡作劇背書，以及灑水器滲漏保險；業務中斷保險、收入損失保險和額外費用保險，承保的所有險別均由一個標準的“特殊形式”(保險業不定期定義)財產保險單承保。此類保險僅限於承租人的工作、完工和承租人的BBW，如附件10.03所定義，應以房東的名字命名。和房東的抵押權人不時作為其利益可能出現的額外損失收款人。此類保險應投保特殊險，包括盜竊和房東不時合理指定的其他風險，如果房東要求類似物業的租户在類似情況下投保此類風險，承保項目的全部重置成本價和符合保險單任何共同保險條款的金額，免賠額不得超過。[***].

(C)有法定利益的工傷賠償保險及僱主責任保險，金額如下：每宗意外100萬元；疾病(保單限額)100萬元；疾病(每位僱員)100萬元。

此外，承租人應按房東不時要求的金額投保其他保險，只要該等保險和金額與可比房產一致即可。在租賃之日之前以及該日的每個週年紀念日(或保單續期日)，承租人應向房東出具證明其承保範圍的證明，並附有簽發該證明的代理人的肯定聲明，即除非至少提前三十(30)天書面通知房東和租客，否則不得取消承保或降低承保限額。房東承保的任何責任保險應視為次於房東的責任保險。

承租人可以使用一攬子或額外的雨傘保險來滿足本條款第7.01節的任何要求，前提是該房產在任何一攬子保險中都有明確的名稱，並且其限制是在每個物業的基礎上提供的，並且在此基礎上符合本文所列的要求限制，並且任何雨傘覆蓋都是在“以下形式”的基礎上提供的。

 

7.02.禁止提高費率。承租人應遵守第9.01、9.02、9.03和9.04條的規定，此外，不得直接或間接以法律禁止的任何方式使用房產(本句中任何內容均不視為解除房東在第9.02和9.03條下的義務)。如果承租人以任何方式直接或間接使用房產，危及房東或租客承保的任何保險，如房東向租户提供的證據合理證明的那樣，則承租人應如果這種使用違反了本租約的其他條款和條件，應立即停止使用。在任何情況下，承租人應應要求償還房東因承租人的特定業務或經營所導致的任何特別簽註或增加保費而提供保險所發生的所有費用，以及由此產生的任何特殊或特殊的風險或危害，包括但不限於與產生、儲存和處置所謂的生物危害或醫療廢物有關的任何風險或危害。儘管如上所述，承租人使用該房產的情況仍然是這樣的，即與產生、儲存和處置所謂的生物危害或醫療廢物相關的任何風險或危害。儘管如上所述，承租人使用該房產所產生的任何風險或危害(包括但不限於與產生、儲存和處置所謂的生物危害或醫療廢物相關的風險或危害)。一般而言(與租户的特殊使用相反)，就本條款7.02而言，不應被視為法律禁止或對人或財產構成危險。承租人應在房東和租客發出通知後十(10)天內，因承租人未能購買本條款7.02所要求的保險而糾正任何違反本租約的行為，房東和租户將沒有根據第14條的規定對任何此類違規行為的進一步通知或補救權利。

 

雙方承認並同意，截至本合同日期，維持本協議要求的財產和商業一般責任保險的各自保險公司目前的A.M.最佳評級為。[***]如果在本租賃期內的任何時候，業主或租户的適用保險公司不再符合本條款第七條規定的要求。[***]此標準(但在其他方面符合[***]根據本合同規定的標準)，則在收到對方至少30天的書面通知後，該方應在商業上合理的努力下，從符合以下條件的保險人處獲得此類保險？[***]該標準由請求方單獨承擔成本和費用(如果承運人的任何此類變更導致額外費用)，但如果這會對根據任何一攬子保單為任何其他財產提供的保險造成不利影響，導致被保險人所屬的任何其他協議下的違約，或被適用保險單的條款禁止，則本句中的任何規定都不會使任何一方有義務更換其保險承運人。(且在任何情況下，任何此類請求在任何12個月期間內不得超過一次)。[***].

 

雙方應指示AAA波士頓辦事處指定一名仲裁員，該仲裁員應具備以下條件：[***]以及誰為建築物和物業提供了這種服務。[***]且不應與房東或租户有任何關聯，且在過去五(5)年中的任何時候都沒有為任何一方或其關聯公司工作。[***].

 

仲裁應按照AAA的快速商事仲裁規則進行，只要該規則與本租約的規定不相牴觸(在這種情況下，以本租約的規定為準)。[***].

 

[***]仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

 

7.03.放棄代位權。房東和租客各自放棄就財產或其任何部分或其任何內容的任何和全部損失或損壞向對方提出的任何和所有索賠，只要這些損失或損壞由財產保險承保，或本應由本合同規定的財產保險承保。房東放棄對租客提出的任何和每一項此類索賠，如果業主按照本租約規定由房東維持的保險單有效，則該等索賠本應得到承保。在該等損失或損害可根據該等保單獲得賠償的範圍內。承租人放棄在本租約規定承租人須維持的保險單有效的情況下向業主提出的任何及每項該等索償，範圍內該等損失或損害是可根據該等保單獲得賠償的。本共同免責書排除以代位(或其他方式)將任何該等索償轉讓給保險公司(或任何其他人士)，而房東及租客均同意向各保險公司發出本豁免的書面通知。如有必要，以防止因本豁免而導致保險範圍失效。

 

7.04.購買房東保險。房東在購買和維護期間應與評級至少為7.04%的保險公司進行購買和維護。[***]截至上午7點最佳(符合上文第7.02節的規定)如下：(I)公共區域發生的事故的商業一般責任保險，承保房地/經營、人身和廣告傷害、產品/完成的經營和合同責任，每次發生的身體傷害和財產損失的綜合單一責任限額不低於1000萬美元；(I)公共區域發生的事故的商業一般責任保險，承保房舍/經營、人身和廣告傷害、產品/完成的經營和合同責任，每次發生的身體傷害和財產損失的綜合單一責任限額不低於1000萬美元；及(Ii)承保建築物財產損毀(租户工程除外)和租金收入損失的所有風險財產保險(承保範圍內的場外事件，如果承保價格在商業上合理)，承保特殊危險，包括建築物在地基牆以上的全部重置成本價值被盜，以及(Ii)承保建築物在地基牆以上的全部重置成本價值的所有風險財產保險，以及租金收入損失(如該等承保範圍以商業合理的費率提供)。[***]，通過加入約定的金額背書，以及房東合理決定的其他保險和風險，或抵押權人或土地出租人可能要求的其他保險和風險，免去共同保險。如第4.02(A)節所述，部分費用應由租户承擔。此外，房東應將租户指定為其污染法律責任保單和房東在本合同有效期內不時獲得的任何更換保單的額外被保險人(租户雙方的行為除外)(此處所指的任何此類保單)的部分費用應由承租人承擔。此外，房東應指定租户為其污染法律責任保單和房東在本合同有效期內不時獲得的任何更換保單(此處所指的任何此類保單)的附加被保險人。

 

第八條

運營費用

 

8.01。運營費用。“運營費用”是指與物業的運營、管理、維護和維修有關的所有成本和費用，以及與項目公共區域的運營、管理、維護和維修相關的建築物應承擔的費用。運營費用包括但不限於以下成本：遵守業主根據第10.03(C)條規定的義務；種植和美化環境；除雪；公用設施、供水和污水處理服務；標牌(租户標識除外)的維護；購買或租賃的用品、材料和設備；支付給所有從事物業的運營、維護、保安、清潔和維修的人員的工資和薪金總費用，以及因此而支付的所有合同付款，包括社會保障税、老年税和失業税以及所謂的“附帶福利”，按比例分配給大樓或為大樓提供此類服務；向物業租户提供的一般服務；大樓設備和部件的維護、維修和更換；經營、維護和維修物業所消耗的公用事業和產生的費用，包括但不限於石油、天然氣、熱水/冷水和電力(如果承租人因承租人耗電而直接負責根據本租約向其租户支付的電力除外)；工傷保險和財產、責任和其他保險費；個人財產税；房東為用於經營或維護物業的租賃或租賃個人財產支付的租金或租賃費；所需許可證和許可證的費用；垃圾清除；保安；房東為用於運營或維護物業的租賃或租賃的個人財產支付的租金或租賃費。[***]每平方英尺租金，增加了美元[***]在第三(3)個租賃年後和此後的每三(3)個租賃年度之後，每平方英尺可出租的租金，上限為：[***]在本租約的初始期限內，每可出租平方英尺的租金，然後增加到一套公寓。[***]在延長期限開始時生效的每可出租平方英尺(即不再增加)；業主在“CAM費用”(如聲明中的定義)中的“百分比份額”；業主根據項目文件負責的任何定期評估，包括定期評估和特別評估；以及業主為遵守影響物業運營的任何政府批准的條款和條件而產生的費用(包括但不限於項目文件)。業主可以使用第三方或關聯公司來執行任何這些服務(受下一段明確規定的關聯公司提供服務的運營費用的限制)，其成本應計入運營費用，但運營費用不包括除上述管理費以外的任何物業管理費。業主應合理分攤因以下項目而共同發生的任何運營費用的成本如業主不時維修或更換任何現有的改善或設備，或安裝任何新的改善或設備(包括但不限於節能改善或其他改善)，則根據普遍接受的會計原則(以下不排除的範圍)被視為資本費用的該等項目的成本應為

在房東合理確定的使用年限內攤銷，連同實際或推定利率(美國銀行或其繼承人當時收取的最優惠利率加4%)的利息，並計入運營費用。

 

儘管有上述規定，經營費用不應包括：*業主工程的設計和施工費用；根據項目文件，業主應或將負責的初始出資、徵收費用和資本性費用(除(I)波士頓分區法規規定的建築建築面積每平方英尺5.49美元的住房徵收費用，在按照附件2.01(F)所列的“發展影響項目協議”頒發佔用證書後每年平均支付12次)，以及(Ii)該等費用包括在支付給FPOP的CAM費用中的範圍內；以及(Ii)根據附件2.01(F)所列的“發展影響項目協議”簽發佔用證書後，該等費用按支付給FPOC的CAM費用計算。包括但不限於項目文件、保險範圍內的意外維修費用(業主根據業主保單支付的合理免賠額除外)；與業主經營業務和/或物業銷售和/或融資相關的費用，區別於物業運營、維護和維修的費用；任何地面或基礎設施的維修費用(業主根據業主提供的保險單支付的合理免賠額除外)；與物業運營、維護和維修費用不同的與業主經營業務和/或財產的銷售和/或融資相關的費用；任何地面或基礎設施的維修費用；任何地面或基礎設施的費用；與業主的業務運營和/或物業銷售和/或融資相關的費用，區別於物業運營、維護和維修的費用；任何地面或基礎設施的維修費用(業主根據業主維持的保險單支付的合理免賠額除外)；壞賬費用和利息、本金, 拖累建築物或財產的任何按揭或其他債務文書上的債務或攤銷的積分和費用；業主因業主以保險收益償還或由第三方償還的費用；與沒有向租客提供的服務或其他福利有關的費用，或直接向任何其他租户收取的費用；業主支付或收取的與建築物管理相關的管理費；支付給業主或業主的子公司或附屬公司的貨物和/或服務的金額，以支付給業主或業主的附屬公司或附屬公司的款項，以支付給業主或業主的附屬公司或附屬公司，以支付給業主或業主的附屬公司或附屬公司，以支付給業主或業主的附屬公司或附屬公司，以支付給業主或業主的附屬公司或附屬公司，以支付在建築物內的貨物和/或服務。與組成業主的實體的業務運作有關的成本有別於建築物的運作成本，包括會計和法律事宜；出售、辛迪加、融資、按揭或質押業主在建築物的任何權益的成本；並非直接受僱於建築物的管理/營運的行政人員和業主的薪金；業主專為某一租客提供的工程費用(包括但不限於租契改善和重新裝修工程)或服務的費用；土壤和地下水測試、補救和其他應對行動的費用，除非因承租人或承租人的僱員、代理人或承包商的任何疏忽或故意不當行為，或承租人在本租約項下的任何違約而產生需要；廣告費和其他費用和成本(包括但不限於法律、建築和經紀費用以及承租人改善津貼)

招攬租户所產生的費用；與使基地建築工程符合開工之日現行法律要求有關的費用；在任何保修期內(在保修範圍內)為整修或糾正基地建築工程或公共區域的設計、材料或工藝缺陷而進行的維修、改建、增加、改善或更換，或為符合自開工之日起有效的任何政府當局的任何要求而產生的費用；因(I)火災、暴風雨或其他傷亡而引起的修理、恢復、更換或其他工程的費用，且(A)由本租約規定業主承擔的保險支付，或(B)由業主當時實際獲得的保險(不包括由業主支付的任何免賠額)支付，(Ii)政府當局行使徵用權(無論是全部或部分徵收)，條件是房東因該等修理、恢復、更換或補償而由該政府當局賠償的範圍為：(I)火災、暴風雨或其他傷亡，或(A)由業主根據本租約規定由業主承擔的保險支付的費用，或(B)由業主當時實際獲得的保險(不包括由業主支付的任何免賠額)支付的費用；或任何其他承租人的代理人、僱員、被許可人或被邀請人，只要向該人收回適用費用即可；與建築物無關的業主一般管理費用和行政費用；非現金項目，如建築物的折舊和攤銷(上述資本支出除外)和建築設備的扣除，或資本投資的利息；由於業主或任何其他租户違反任何租約的條款和條件而在建築物內發生的費用；向業主的任何僱員支付的工資、工資或其他補償，但不得分配給建築物的運營、管理、維護或維修, 包括業主的會計或文書人員和其他管理費用(除非提供會計等服務，否則業主將使用第三方供應商)；基地建築工程的初始建造費用；在基地建築工程基本完工後一年內發現的基地建築工程缺陷的修復費用；與房地產税、保險以及停車場建設、運營、維修和維護的所有費用有關的任何費用。-上述運營費用中的任何一項不應被視為承租人有權因CAM費用的任何部分而被排除在外，承租人承認房東可以作為FPOC的一部分在影響CAM費用的事項上投票，但不控制FPOC。[***].

承租人應按照第4.02節的規定按比例支付承租人的營業費用。

 

第九條

處所的使用

 

9.01不允許的用途。承租人只能將房屋用於第1.10節所述的允許用途。承租人應在適用法律或有關承租人使用房屋的保險要求的範圍內，為房屋配備適當的安全設備。承租人應遵守業主的規定和

本條例(以下簡稱“規章制度”)不時頒佈，但不得與本租賃條款相牴觸或受其限制且合理，承租人應盡合理努力促使其代理人、承包商、客户和業務受邀者遵守。房東的初步規章制度作為附件9.01附於本文件之後。

 

9.02.承租人負責賠償。自生效之日起及之後，承租人應獨家控制房屋的所有區域，包括其中的所有裝修、公用設施、設備和設施。承租人應對房產和承租人的所有改善、設備、設施和裝置負責，無論承租人位於物業的哪個位置，並承擔所有責任，包括但不限於由此產生的侵權責任。承租人應賠償、挽救和保護房東及其成員、經理、高級管理人員、董事、抵押權人和員工(統稱為“賠償”)，併為房東及其成員、經理、高級管理人員、董事、抵押權人和員工(統稱為“賠償責任”)提供賠償、保護和保護。全部或部分由於以下原因引起的費用和費用(包括合理的律師費)：(I)在房產內或附近時，或在租户的疏忽或故意不當行為造成的範圍內，對任何人或財產造成的任何傷害、損失、盜竊或損壞(但因被賠者及其各自的代理人、承包商或房東或其僱員的疏忽或故意不當行為而造成的傷害、損失、盜竊或損壞除外)；(Ii)處所內的任何情況，或在租客疏忽或故意行為不當所導致的範圍內

(Iii)租户或承租人或其任何代理人、僱員、獨立承建商、供應商或受邀者使用物業，或承租人或其任何代理人、僱員、獨立承建商、供應商或受邀者使用物業，或承租人或其任何代理人、僱員、獨立承包商、供應商或受邀者對物業提出申索，或其任何作為或不作為，或承租人或其任何代理人、僱員、獨立承包商、供應商或受邀請人對物業的使用情況。

 

房東應賠償租户及其成員、經理、高級管理人員、董事和僱員因疏忽作為或不作為而對任何人或財產造成的全部或部分傷害、損失、盜竊或損壞(但因承租人、其僱員、承包商或代理人的疏忽作為或不作為所致)而產生的任何和所有索賠、損害、損失、罰款、費用、開支和費用(包括但不限於合理的法律費用)，並保護租户及其成員、經理、高級管理人員、董事和僱員免受任何和所有索賠、損害、損失、損失、罰款、費用和費用(包括但不限於合理的法律費用)的傷害、損失、盜竊或損壞(但因承租人、其僱員、承包商或代理人的疏忽作為或不作為所致)。

 

本租約第9.02節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

 

9.03.確保遵守法律要求。承租人不得致使或允許房產，或致使(或允許承租方致使)房產以外的部分以任何方式使用，違反任何法律、法規、條例、限制性契約、產權負擔、政府法規、命令、許可、批准、項目文件或本租約的任何規定(每一項都是“法律要求”，統稱為“法律要求”)，或構成滋擾或浪費，且應構成滋擾或浪費，且不得違反任何法律、法規、條例、限制性契約、產權負擔、政府規章、命令、許可、批准、項目文件或本租約的任何規定(每一項均為“法律要求”，統稱為“法律要求”)，或構成滋擾或浪費，且應

遵守適用於房屋和財產的所有法律要求。承租人應獲得並支付所有許可證，並應迅速採取一切必要行動，以遵守適用於承租人使用房屋的所有法律要求，包括但不限於《職業安全與健康法》。儘管有上述兩句相反的話，房東應負責基地建設工程和完工工程符合開工之日的所有法律要求。承租人應保持完全有效，並生效承租人在房屋內運營所需的所有證書或許可。承租人應單獨負責在任何時候採購並遵守任何和所有必要的許可證、證書、許可等，並遵守與以下各項直接相關或附帶的所有報告要求：在房屋內開展活動；它的科學實驗；運輸、儲存、搬運、使用和處置任何化學或放射性、細菌或病理物質或生物體或其他危險廢物或環境危險物質或材料或醫療廢物。除非房東的任何抵押權人另有要求，否則在房東提出要求後十(10)天內，除非房東的任何抵押權人另有要求，否則在本合同期限內每十二(12)個月內不得超過一次提出要求，否則不得運輸、儲存、搬運、使用和處置任何化學或放射性、細菌或病理物質或生物體或其他危險廢物或環境危險物質或材料或醫療廢物。承租人應向房東提供承租人擁有或獲得的所有此類許可證的複印件，以及證明這些許可證是承租人擁有或獲得的關於該房產的所有許可證的證書。承租人應立即將從任何聯邦、州或州收到的與上述命令、警告或違規行為相關的任何書面命令、警告或違規行為通知房東。, 承租人應根據適用的法律要求，迅速遵守並糾正導致任何此類違規行為的條件。承租人不應被視為不履行前一句中規定的義務，即迅速糾正導致任何此類違規行為的任何條件，如果作為補救措施，承租人應通過上訴或適用法律允許的其他訴訟程序對此類違規行為的有效性提出異議，但前提是：(I)任何此類爭議是合理且真誠的，(Ii)承租人作出規定，包括但不限於，貼出保證金(業主可以合理接受，以保護業主、建築物和物業免受與此類違規和未能治癒有關的任何責任、費用、損害或開支，(Iii)租户應同意賠償、辯護(由業主合理接受的律師)，並使業主不受與該條件和/或違規行為相關的任何和所有責任、費用、損害或費用的傷害，(Iv)如果任何違規行為耗盡了所有可用的上訴但未獲成功，租户應立即予以補救；(Iv)如果任何違規行為耗盡了所有可用的上訴但未獲成功，承租人應立即補救，並使其不受與該條件和/或違規行為相關的任何和所有責任、費用、損害或費用的傷害。(V)承租人應證明並令業主合理信納，承租人延遲補救的決定不會對業主、大廈或物業的任何租客或住客、或任何其他人士或實體造成任何實際或威脅的人身傷害或財產損失。

 

業主應負責使結構構件、屋頂和建築系統符合建築物的公用開關點，以及建築物和物業的公共區域，符合所有法律要求，但在以下範圍內除外

由於租户對處所的特殊用途，而不是一般的許可用途，因此必須遵守這項規定。

 

9.04.禁止任何危險物質。“環境法”是指聯邦、州和地方公共當局關於任何危險物質或與環境合規、污染、清理或披露向環境釋放或威脅釋放任何危險物質有關的所有法規、法律、規則、條例、法規、條例、授權和命令，包括但不限於《有毒物質控制法》[美國法典》第15編第2601節等；《清潔水法》[33 U.S.C.§1251]等；《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401]等；《安全飲用水法》[42 U.S.C.§300F-300j]等；《聯邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1321]等；《固體廢物處置法》[42 U.S.C.§6901]等；1980年《全面環境響應、補償和責任法》，第42卷，第9601條及以下；《聯邦資源保護和恢復法》，第42卷，第6901條，及以下；1986年《超級基金修正案和重新授權法》，第99-499號公法(1986年10月17日簽署成為法律)；M.G.L.C.21C；M.G.L.C.21E中所界定的任何有害物質，以及根據其頒佈的規則和規例及其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令或判決，以及所有其他聯邦、州和地方法規、法律、規則、規例、守則、條例、標準、準則、授權和命令，以管制任何有害物質的產生、儲存、遏制或處置，包括但不限於與含鉛油漆、氡氣、石棉有關的危險物質的產生、儲存、控制或處置，包括但不限於與含鉛油漆、氡氣、石棉有關的所有其他聯邦、州和地方法規、法律、規則、規例、守則、條例、標準、準則、授權和命令，以及根據該等規則和規例頒佈的任何規則和規例，包括但不限於與含鉛油漆、氡氣、石棉有關的規則和規例。儲存和處置石油、生物、化學、放射性和危險廢物、物質和材料以及地下和地上儲油罐；以及對上述任何條款的任何修正、修改或補充。

 

“危險物質”是指但不限於任何危險物質、危險廢物、環境、生物、化學、放射性物質、石油、石油產品和任何廢物或物質，由於其定量濃度、化學、生物、放射性、易燃性、爆炸性、傳染性或其他特性，構成或可能合理地預期構成或促成對公眾健康、安全或福利或環境的危險或危害，包括但不限於任何石棉(不論是否易碎)和任何含石棉材料、含鉛油漆、廢油。酸洗和電鍍廢物、炸藥、活性金屬和化合物、殺蟲劑、除草劑、氡氣、脲醛泡沫絕緣材料、化學、生物和放射性廢物或任何其他受環境法監管的類似材料。

 

承租人可以在與其在房屋內的運營相關的房屋內產生、生產、攜帶、使用、儲存或處理有害物質，但條件是：(X)此類使用符合所有適用的法律要求，包括

限制環境法，並遵守本租約的條款和條件，(Y)對於當時不受法律要求的任何有害物質、工藝或程序，此類活動是按照在類似物業中進行類似操作的承租人的標準實驗室實踐進行的，一般不會危及或對建築物內或物業區域內的公共健康、安全或福利或環境造成危害，(Z)在任何情況下，承租人不得產生、生產、帶來、使用、儲存或處理風險類別高於衞生與公眾服務部(以下簡稱DHHS)制定的、並在DHHS出版物《微生物和生物醫學實驗室中的生物安全》(第5版)(可能或已經進一步修訂，即《BMBL》)中進一步描述的風險級別高於2級的危險物質，或房東可能合理選擇的適用於波士頓市內類似設施的國家認可的新標準或替代標準。但該等新標準或替代標準可能會更新要求，但對承租人的使用限制不得比租賃之日的生物安全等級2有實質性限制。在所有情況下，承租人應遵守BMBL的所有適用條款。此外，自生效日期起，每年或在任何環境事件發生後業主提出要求後，或在任何一年內，如果業主的抵押權人就物業的任何融資或再融資提出合理要求，則每年不得額外增加一次以上的情況，如房東的抵押權人合理地提出與物業的任何融資或再融資相關的要求，則不得超過一次，如業主抵押權人就物業的任何融資或再融資提出合理要求，則在任何情況下，承租人應遵守BMBL的所有適用條款。由承租人或代表承租人在處所內或附近或在處所內交出、帶上、使用、貯存、處理或處置, 建築物或物業，並應業主的要求，提供承租人關於此類危險物質的任何艙單或其他聯邦、州或市政文件的副本(在對此類文件擁有管轄權的適用聯邦、州或市政當局允許的範圍內，進行編輯以保護機密信息)。承租人同意支付任何在該物業或本租約中擁有擔保權益的貸款人或任何保險承運人要求的任何環境檢查或評估的合理費用，只要該檢查或評估與任何釋放、合理的威脅有關，則該等檢查或評估是為了保護機密信息而進行的。承租人同意支付任何環境檢查或評估的合理費用，只要該檢查或評估與任何釋放的、合理的威脅有關，則該等檢查或評估應由持有該財產或本租約的擔保權益的任何貸款人或任何保險承保人提出或與上述事項有關的損失、損壞或狀況的確定(統稱為“環境事故”)，但因生效日期前存在的環境狀況或非租户的過錯、作為或不作為而從建築物或物業的其他部分遷移到處所的環境事故除外。

 

如果承租方在物業上或附近的任何運輸，或在物業上或附近儲存、使用或處置有害物質，導致任何逃逸或釋放、合理的釋放威脅、土壤、地表水或地下水的污染或對人或財產的任何損失或損害(任何此類事件，稱為“承租人環境事件”)，承租人同意：(A)立即將發生的情況通知房東；(B)在與房東協商後，完全按照所有適用的環境法清理事故；以及(C)賠償，除非是無害的

以及針對全部或部分由此類事件引起的任何和所有索賠、損害賠償、損失、罰款、費用、費用和費用(包括合理的律師費)。如果發生此類事件，承租人同意與房東充分合作，並提供房東可能不時要求的文件、宣誓書和信息，並採取房東可能不時要求的行動(1)遵守任何環境法或法律要求，(2)遵守任何抵押權人、保險人或租户的任何要求，和/或(3)房東自行決定認為必要的任何其他原因。如果發生任何根據任何環境法或法律要求需要向政府當局報告的此類事件，租户應同時向房東提交租户發出或收到的任何通知的副本，並應在到期時迅速支付對房東、租户或與該事件相關的處所或財產的任何罰款或評估。

 

承租人承認已收到並審閲了附件9.04所列有關物業狀況的某些環境報告(以下簡稱“環境報告”)，自生效之日起，在符合本款規定的前提下，承租人應接受截至本租約之日存在危險物質的情況下的物業。[***]就本段而言，“迴應”具有“馬薩諸塞州總法”第21E章第2節所載的涵義。上述費用、損失及法律責任包括但不限於：(I)承租人因該等事故而可能招致的遵守任何環境法的任何及所有開支；(Ii)承租人因研究或補救在處所、建築物或物業發生的任何事故而招致的任何及所有費用；(Iii)承租人可能招致的任何及所有費用。(Iv)因該等事故而對租客評定的任何及所有罰款、罰則或其他制裁；。(V)租客因上述事宜而招致的任何及所有合理的法律及專業費用及費用；。以及(Vi)因房東未能在法律規定的期限內就上述事件採取相應行動而造成的人身傷害或財產損失。房客獲得上述賠償的權利應以房客及時書面通知房東任何政府機構或其他人對房客提出的任何索賠、要求或威脅索賠或要求為條件。房東有權獲得上述賠償，但不承擔任何義務。房東有權獲得上述賠償，但沒有任何義務。房東有權獲得上述賠償，但沒有任何義務。房東有權獲得上述賠償，但沒有任何義務。房東有權獲得上述賠償，但不得以書面形式通知房東任何政府機構或其他人對租户提出的任何索賠、要求或威脅。房東有權但不承擔任何義務。控制可能導致業主根據本條款承擔賠償義務的任何此類事項的辯護。房東有權代為處理承租人就任何此類事項對他人提出的任何和所有索賠、權利和抗辯，未經業主事先書面同意，租户不得和解、妥協或調整任何此類索賠或權利或任何賠償事項。

 

本租約第9.04節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

 

9.05.禁止招牌和拍賣。承租人有權在所有法律要求允許的範圍內，在所有法律要求允許的範圍內，在大樓大堂安裝和維護(I)合理數量的非零售標牌標識租户，(Ii)合理數量的非零售外部標牌，費用由承租人承擔，費用由承租人承擔。承租人有權在所有法律要求允許的範圍內安裝和維護(I)合理數量的非零售標牌和拍賣品。承租人應有權在所有法律要求允許的範圍內安裝和維護(I)合理數量的非零售標牌，費用和費用由承租人自行承擔。承租人按比例分享該建築物在本項目中有權擁有的任何紀念性標誌。承租人不得或不允許在該物業進行任何拍賣或治安官拍賣。業主有權在建築物的主大堂安裝指示標誌，引導遊客前往停車場。[***]業主應在合理需要的情況下，以業主身份與租户合作，根據上述第(Ii)款申請並獲得市政當局的批准，業主沒有義務因此而產生任何自掏腰包的費用，除非租户向業主報銷了房東的任何外部指示牌的費用，否則業主沒有義務因此而產生任何自掏腰包的費用，除非租户向業主報銷該等費用，否則房東應與租户合作，並根據上述第(Ii)款申請並獲得市政當局的批准，除非租户向房東報銷任何外部標誌費用，否則業主沒有義務為此支付任何自付費用，除非租户向房東報銷該等費用，否則房東應與租户合作。

 

9.06.允許房東進入。房東或其代理人可以在任何合理的時間進入房產：(I)向潛在和實際的買家、投資者、貸款人或在最後十八(18)個月的期限內(前提是租户沒有根據第3.03條及時行使延長租期的權利)向潛在買家、投資者、貸款人或潛在租户展示房產；(Ii)檢查和監督租户是否遵守有關有害物質的法律要求，並檢查房屋以確定租户是否遵守本租約條款，但根據本條款第(Ii)款的任何進入應至少要求兩(2)個工作日的事先通知，應在正常營業時間內進行(除非租户另有約定)，並且在本租約期限內每年不得超過一次，除非已向租户提供違約通知，或業主的抵押權人或保險公司要求進行此類檢查；(Iii)為第2.01(C)條、第9.04條及/或第10.04(B)條所述的目的，或(Iv)出於業主合理地認為與行使業主在本租賃項下的權利和義務有關的任何其他目的。業主應就此類進入向租户發出合理的事先通知(通知時間不得少於24小時，並可通過電子郵件至vertex_Operations@vrtx.com或不時以書面形式提供給房東的替代電子郵件地址)。業主應與租户合作，安排任何此類進入和活動的時間，以減少對租户的不便。租户應有足夠的時間安排任何此類進入和活動，以減少對租户的不便。房東應與租户合作，安排任何此類進入和活動的時間，以減少對租户的不便。租户應有權但如果承租人未能提供隨行代表(如果未能提供)，則不禁止進入, 房東應嘗試至少給每個租户的指定代表(定義如下)打一次電話，以便在進入之前通知租客失敗)。(然而，在緊急情況下，房東可在合理可行的情況下進入房產的任何部分，或如果通知不切實際且無需事先通知，則無需事先通知)。(但在緊急情況下，房東可在合理可行的情況下進入房產的任何部分，如果通知不可行且無需事先通知，則無需事先通知)。

如有必要，應由承租人代表負責。如果沒有提供通知(業主同意將盡力向上述電子郵件地址提供電子郵件通知)，應立即通知承租人此類進入的性質和範圍。在房東進入房屋期間，業主應遵守承租人要求的合理安全措施，以保護在房屋內保存的任何形式的信息的機密性。-出於安全、安保、保密或遵守法律的目的，房東應遵守房東要求的合理安全措施，以保護在房屋內保存的任何形式的信息的機密性。出於安全、安保、保密或遵守法律的目的，房東應遵守租户所要求的合理的安全措施，以保護房屋內任何形式的信息的機密性。承租人可將某些有限區域指定為有限通道區域，這些區域將在承租人向房東提供的平面圖上顯示，並由承租人在未來合理需要時更新，房東和相關方除非在緊急情況下或在其他合理需要的情況下，否則不得進入這些區域，然後只能根據雙方商定的計劃，以保護承租人對安全、安保和保密的合理關切。但此類有限進入區域應得到合理標識，並且是必要的，以保護人員的健康或機密和專有信息的安全。房東和租客將制定協議，限制和控制房東鑰匙或其他訪問設備對房產的分發。“房客指定代表”是指(A)在房東不時以書面形式指定為房東進入房產的主要聯絡點的人，以及(B)租户私人安全的現場監督者(如果有)；以及(B)租户私人安全的現場監督者，如果有，則指：(A)在房東的書面文件中不時指定的在房產設有辦公室的人，作為房東進入房產的主要聯絡點；以及(B)現場主管租户的私人安全(如果有的話)。承租人應向房東提供承租人指定代表的電話號碼以及指定該人的任何通知, 租户指定代表身份的任何變更應在該通知送達房東後五(5)個工作日生效。

 

9.07.安全措施。承租人應獨自負責提供承租人在房屋內和入口處所需的任何安全措施，費用和費用自負。承租人應不時向房東提供其安全計劃的書面描述，概述適用於訪客、客人和其他有權進入房屋的人的安全措施(承租人被允許從該安全計劃中刪除第16.14節中定義的任何機密信息)。租户的安全計劃應包括指定每週七天，以履行市政消防指揮義務為限(業主承認該人可能是第三方承包商或其指定人)。承租人應有合理的權限進入物業以外的物業安裝和操作任何此類安全措施，包括在物業和位於物業上的公共區域和設施(以及物業上的零售裝貨碼頭)安裝安全攝像機，但須得到業主的合理批准。在任何情況下，租户的安全措施不得限制或阻礙通過主停車場進入停車場。

 

業主應與租户共同開發，或由FPOC與租户共同開發，並經租户批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應制定或安排由FPOC與租户共同開發商業上合理的安全和運營計劃(

建築外圍和公共區域以及停車場的安全計劃)。房屋外與承租人使用房屋有關的安全運營費用將全部分配給承租人，這些費用將超過項目中通常預期用於其他用途的費用。業主應根據安全計劃為財產提供安全保障。儘管房東在合同期限內的任何時候為財產提供安全服務，但在適用法律允許的範圍內，房東不應被視為欠租户或任何人的欠款。如果房東在合同期限內的任何時間提供安全服務，房東不得被視為欠租户或任何人的房租或任何人的欠款。在適用法律允許的範圍內，房東不應被視為欠租户或任何人的房客或任何人的欠款。在適用法律允許的範圍內，房東不應被視為欠租户或任何人。因房東提供該等保安服務而產生的任何特殊責任或照顧標準，但如無該等服務本應適用的責任或照顧標準除外，在任何情況下，房東均不對任何該等保安措施的效力負責。

 

承租人承認並同意“扇碼頭項目公共區域和設施”(定義見“聲明”)的所有維護、維修、更換、運營和管理都在開發商或FPOC的控制之下，開發商或FPOC是否選擇在扇碼頭項目公共區域和設施內提供機械監控或派駐保安人員，由開發商或FPOC自行決定。業主將提供，並使擁有項目內地塊的業主附屬公司提供：在“宣言”中，對風扇碼頭項目公用區域和設施的維護和運營的“一流標準”的定義如下：“在美國的主要城市地區，一流的多用途發展項目，包括辦公室、研究實驗室、酒店和住宅樓，其規模和該項目在其他方面與該項目合理地相若，將按照該標準進行維護和運營。在不限制前述規定的一般性的原則下，就風扇碼頭工程項目公用區域及設施的保安水平而言，一級標準在建築物實質建成後不得低於以下規定：足夠數目的訓練有素的保安人員須巡視風扇碼頭公用區域及設施，以便每隔約每小時24小時/每星期7天巡視風扇碼頭公用區域及設施，以便在所有初步改善工程(一如聲明所界定)的周邊巡邏，以及在休憩用地區域(一如聲明所界定)巡視。此類保安人員應配備緊急情況下聯繫911的通信設備, 並應使用諸如DETEX系統之類的FOBS記錄他們的巡視。“業主應盡合理努力防止將來修改《宣言》以降低這一安全水平。儘管本租約有任何相反規定，業主對扇形碼頭項目公共區域和設施的維護、維修、更換、運營、管理或提供監視或安全的唯一責任應是使用商業上合理的努力來履行開發商或FPOC在《宣言》項下的義務。承租人應使業主不受任何與此有關的索賠的損害。除業主未能使用商業上合理的努力來履行開發商或FPOC在項目文件項下的義務外，或者在此類失敗的程度上是由於資金不足所致

業主在聲明下的評估份額(租户違約除外)。

 

第十條

處所和財產的狀況和維修

 

10.01.房屋和財產的狀況。承租人承認，除了本租約中的任何明示陳述外，房東或任何在房東手下行事的人都沒有就財產的狀況或財產是否適合承租人的預期用途做出任何陳述。承租人代表並保證承租人已經就財產進行了自己的檢查和詢問，除本租約中的任何明示陳述外，不依賴房東或任何經紀人或根據他們中任何一人行事的任何人的任何陳述。

10.02.取消免責和責任限制。

(A)免責。承租人須按保險業所界定的“特別表格”為其個人財產投保。業主對任何承租方的人身、財產或業務造成的任何損害或傷害(包括收入、利潤或數據的損失)概不負責，但如因業主疏忽或故意行為不當而對人或財產造成損害或傷害(但須受第7.03條的規定及第10.02(C)條所列的責任免除的規限)，則不在此限。本語句不得解釋為限制承租人根據本租約第6.01和12.01節的明示補救)。除本租約另有明確規定外，本豁免適用於該損害或傷害(除其他事項外)：(I)火、蒸汽、電、水、煤氣、污水、下水道氣體或異味、雪、冰、霜或雨；(Ii)喉管、水龍頭、灑水器、電線、用具、水管、窗户、空調或照明裝置的破損、漏水、阻塞或其他缺陷或任何其他原因；。(Iii)任何其他傷亡或任何損失；。(Iv)盜竊；。(V)物業內或附近的狀況，或來自其他來源或地方的情況；或。(Vi)任何其他租户的任何作為或不作為。

(B)法律責任的限制。租客同意業主只須對其身為物業擁有人期間違反契諾的行為負責(但如業主不時是構成建築物的土地或改善工程的承租人，則業主對物業的擁有期須當作僅指業主持有該批租權益的期間)。在出售或轉讓建築物(或業主作為土地承租人的權益，視何者適用而定)後，出讓人業主(包括任何承按人)在轉讓人(包括任何承按人)承擔該等法律責任或義務的範圍內，須獲免除該等法律責任或義務；此後，租客只須如前述般向受讓人業主尋求清償該等法律責任或義務。“

租客和每個在租客下行事的人同意只考慮業主在物業中的權益，包括租金、保險收益和譴責收益，以滿足向業主提出的任何索賠。業主、受託人、受益人、合夥人、成員、經理、代理人或業主(或任何抵押權人或貸款人、土地或改善出租人)的僱員，以及根據其中任何一項行事的任何人，均不會因任何違約或因任何違約而對租客或通過租客提出索賠的任何人承擔個人或個人法律責任。*業主、受託人、受益人、合夥人、成員、經理、代理人或業主(或任何承按人或任何貸款人、土地或改善出租人)的任何人，均不因任何違約而對租客或通過租客提出索賠的任何人承擔個人或個人法律責任或因根據本租約或該處所或與本租約或該處所有關而可能到期或即將到期的任何款項或義務；任何業主、受託人、受益人、合夥人、成員、管理人，在任何衡平司法程序或命令中均不承擔超過其在財產中的權益範圍的責任或責任。*任何所有者、受託人、受益人、合夥人、成員、管理人、任何業主、受託人、受益人、合夥人、成員、管理人、租客的代理人或僱員，或根據其中任何一項行事的任何人士，均不會因租客的任何失責或租客未能履行根據或與本租約或物業相關的任何義務而對業主或在業主下或透過業主行事的任何人士承擔個人或個人法律責任。業主的任何成員或合夥人的任何赤字資本賬户均不得被視為該成員或合夥人的負債或業主的資產。

(C)無間接或後果性損害。在任何情況下，房東或租户均不對另一方承擔間接或後果性損害(包括收入、利潤或數據損失)的責任；但是，本租約中明確規定的任何補救或損害不得被視為間接或後果性損害，且本租約第10.02(C)款的規定不適用於本租約的第3.02節和第9.04節。

10.03.減輕房東的義務。

(一)基地建設工程。業主應按照附件附件10.03中的進一步説明建造基地建築工程。

(B)完工工程。業主應按照附件附件10.03中進一步規定的完工工程進行施工。完工工程的付款和與完工工程有關的其他規定將如附件10.03中所規定的那樣。

(C)維修和保養。-除符合第12條的規定外，除因租户或承租人的任何作為或不作為造成的損壞外，業主應對屋頂結構和屋頂膜、外牆、樓板、基座、地基、柱子和建築物的其他結構部件、建築物外窗和外門的玻璃以及公用事業轉換點以下的其他建築系統進行必要的維修和更換，以使其保持良好的維修和狀況。業主應

除本款明確規定外，承租人沒有義務維修或維護房產的任何部分或提供任何服務。租户應立即以書面形式向房東報告其所知的房東需要維修的任何缺陷情況。租户放棄任何現行或未來法律的利益，該法律規定租户有權自費修繕房產或房產，或因房產或房產的狀況而終止本租約(但本句中的任何內容均不得視為限制租户行使緊隨其後一段明確規定的補救措施)。

[***].

[***].

10.04.減輕承租人的義務。

(A)維修和保養。除第10.03條或第12條要求業主進行的工作外，承租人應自費保管房屋，包括但不限於所有電梯；電梯井；供暖、通風和空調設備；供處所使用的任何類型的固定附着物、系統及設備，以及現在或將來在該處所或在為該處所服務的其他地方的固定附着物、系統及設備，均須保持良好狀況、狀況及維修(至少與生效日期時的狀況、狀況及維修狀況一樣好，或可在使用期間投入使用)，但正常損耗、傷亡及譴責(以業主根據本條例第12條所負的責任為限)除外；須將暫時存放在該處所的所有垃圾及垃圾保持在安全、穩妥及衞生的狀況；並應為上述目的進行所有必要的維修和更換，以及進行所有其他必要的工作，無論是普通的還是非常的，可預見的還是不可預見的。上述應包括但不限於承租人有義務修理、保養和更換地板和地板覆蓋物，粉刷和修理牆壁和門，更換和修理建築物門窗的所有玻璃(建築物外牆和外門的玻璃除外)、天花板瓷磚、燈光和燈具、管道、導管、電線如因租户或租户任何一方的誤用、疏忽或不當行為或其他原因，在需要時進行一切必要的維修，維修和更換的質量和等級應與原工程相當。租户應與業主批准的適當和信譽良好的服務公司簽訂、支付並保持有效的第三方維護和服務合同(此類批准不得被無理扣留)。承租人應確保、支付並保持與業主批准的適當和信譽良好的服務公司簽訂的第三方維護和服務合同(此類批准不得被無理扣留, 提供所有電梯、電梯井、供暖、通風和空調設備、建築系統、建築生命安全系統(包括連接到建築生命安全系統和消防指揮中心的應急發電機)的定期維護；以及內部房地的其他組成部分

承租人的維修和保養責任，可比物業的業主通常使用第三方服務公司(統稱為“服務合同”)提供服務，其副本應提供給業主，承租人應及時向業主提供由服務提供商根據服務合同編寫的定期檢查報告(但不少於每年一次)。

但不限於，承租人應負責供暖、通風和空調系統，其範圍僅限於從公用設施交換點為建築物服務的公用事業服務。如果根據本條款第10.04(A)節要求維修的任何東西不能完全修理或恢復，承租人應在事先通知房東的情況下更換，費用由承租人承擔，即使更換的益處或使用壽命超出了規定的期限，但如果在最後三年的期限內，：(I)更換已獲批准，則承租人應支付租户的費用，即使更換的益處或使用壽命超出了規定的期限，但是，如果在最後三年內，：(I)更換已獲批准，則承租人應支付租户的費用，即使更換的益處或使用壽命超出了規定的期限，但如果在最後三年內：不得無理扣留，以及(Ii)待更換的物業將根據本租約的條款在租期結束時成為業主的財產，則在租期屆滿後九十(90)天內，業主應向租户償還資本更換的未攤銷部分，計算方法如下：*收到租户關於需要進行資本更換的通知後，業主和租客應合作確定更換的估計成本。根據租户的記錄，並受以下條件限制，實際的更換成本：*在收到租户關於需要進行資本更換的通知後，房東和租户應合作確定更換的估計成本。根據租户的記錄，根據租户的記錄，房東和租户應合作確定更換的實際成本應在房東以直線方式合理確定的更換的使用年限內攤銷，連同美國銀行(或任何後續金融機構)不時宣佈的最優惠利率利息一起攤銷。租户應在合同期滿或較早期滿時，將其在任何擔保中與更換有關的所有權利和權益及其副本轉讓給房東。租户承認房東有權利，但沒有義務。承租人承認，房東有權利，但沒有義務。承租人應在租期結束時或更早的時候，將與更換有關的所有權利和權益及其副本轉讓給房東。租户承認，房東有權利，但沒有義務, 根據本段的規定，在租期結束時應支付給租客的款額，減去當時到期應支付給業主的任何數額的租金。

承租人應聘請自己的清潔承包商負責房屋清潔。儘管本租賃有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，業主對承租人產生、儲存或含有的任何有害物質的儲存、遏制或處置不承擔任何責任或責任，承租人特此同意按照本合同第9條的規定儲存、容納和處置任何和所有此類有害物質，費用和費用由承租人自理。

租户承認停車場對公眾開放，停車場的通道必須通過主樓大堂和公共樓梯和樓梯間向公眾開放，以提供通往停車場的通道

在合同期內，停車場始終與大堂隔絕，但須符合第十二條所述事項。停車場的樓梯、樓梯間和電梯應與大樓的樓梯、樓梯間和電梯區分開來並加以保護，以便不進入大堂就不能從停車場直接進入大樓高層。儘管本協議有任何相反規定，但該大堂應由承租人在與海港區甲級寫字樓的主建築大堂一致的條件下進行維護，並將其與大樓的樓梯間、樓梯間和電梯區分開來，以便不進入大堂即可直接進入大樓的上層。儘管本協議有任何相反規定，但承租人應在與海港區甲級寫字樓的主建築大堂一致的條件下維護該大堂。

(B)房東的治癒權。如果租户沒有履行第10.04(A)條規定的任何義務，房東在提前二十(20)天通知租户(或在緊急情況下無需事先通知)後，可代表租户進行維護、維修或更換，租户應在房東開具發票後三十(30)天內償還房東合理發生的所有費用，外加此類費用的10%(10%)的行政費用。

(C)承租人的其他工作。承租人須進行除業主工程外的一切工作，以準備供租客使用和佔用的處所。

10.05.減少租户工作。

(A)一般情況下，“承租人工程”是指除業主工程外，在處所內或對處所進行的所有工程，包括拆卸、改善、增建和改動。但不限於，承租人工程包括在牆壁、間隔、天花板或地板和所有附屬地毯上的任何穿透，從處所外部可見的所有標誌，以及處所窗户(包括百葉窗、窗簾等)外觀的任何改變。所有承租人工程均須事先獲得業主的書面批准，並應但任何內部、非結構的承租人工程(包括任何一系列相關的承租人工程項目)如(A)費用低於[***](B)不會對建築物(“核心建築系統”)的任何消防、電信、電氣、機械或管道系統(“核心建築系統”)造成不利影響(雙方同意，僅在該等核心建築系統的設計負荷和容量範圍內使用該等核心建築系統，並按照適用的操作規範，不會被視為本身有不良影響)；及(C)不會對任何牆壁、樓板、屋頂的任何穿透或以其他方式影響任何牆壁、地板、屋頂、如果承租人在工程開始前至少五(5)個工作日向業主提交了施工文件(如第10.05(B)節所定義)，則不需要業主事先批准該工程的施工文件或從建築物外部可見的任何標誌，或建築物窗户(包括百葉窗、窗簾等)外觀的任何改變，均無需業主事先批准。*當承租人根據前述關於以下事項的規定請求業主批准時，承租人應根據前述規定向業主提交施工文件(如第10.05(B)節所定義)。*如果承租人根據前述句子請求業主批准，則不需要業主事先批准。當承租人根據前述句子請求業主批准時

需要房東事先書面批准的租客工程，房東應在房東實際收到申請後十(10)個工作日內批准或拒絕批准，但租客必須在十(10)個工作日內以醒目的位置和醒目的黑體字表明房東有義務對該請求作出迴應。房東不得無理地拒絕、限制或拖延房東對租户工程的批准，但在房東合理判斷的情況下，房東對擬議的租户工程的不批准並不是無理的。(Ii)與核心建築系統不相容，(Iii)影響建築物的外觀或外觀，或建築物內或周圍的公用地方或處所以外的其他物業，(Iv)使處所或物業的價值貶值，或(V)需要任何不尋常的開支以重新調整處所。業主須與租客合作，不收取任何費用，亦不須對業主負上責任，以執行任何須由樓宇業主執行與租客工程有關的許可證申請。*在開始任何租客工程前，影響通風系統的空氣輸送的租客工程開始前，業主須與租客合作，不承擔任何費用及對業主的責任，以執行與租客工程有關的任何需要由樓宇擁有人執行的許可證申請。*在開始任何租客工程之前，如任何租客工程影響通風系統的空氣輸送，業主須與租客合作包括但不限於安裝承租人的排氣系統，承租人應向業主提供由顧問提供的第三方報告，並以業主合理接受的形式，表明該工程不會對建築物(或建築物內任何其他租户)的通風系統造成不利影響，並且在工程完成後，應向業主提供該顧問的合理滿意的證明，以確認該工程沒有造成此類不利影響。在批准任何承租人工程時，承租人應向業主提供一份令業主合理滿意的證明。在批准任何承租人工程時，承租人應向業主提供一份由顧問提供的第三方報告，證明該報告不會對建築物(或建築物內任何其他租户)的通風系統造成不利影響。, 為了要求承租人在合同期末自費拆除承租人工程，業主必須在業主批准承租人工程計劃和規格的同時通知承租人這種修復要求。如果承租人工程不需要業主事先批准，如果承租人工程不能隨時用於一流的辦公和實驗室用途，業主可以要求在合同期末拆除承租人工程。

(B)施工文件。除非按照附件10.05(B)編制的完整、協調的施工圖和規範(“施工文件”)進行，否則承租人不得進行任何承租人工作。在開始本合同項下要求業主批准的任何承租人工程之前，承租人應事先獲得業主對該工程的施工文件的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。施工文件應由建築師或(如適用)合格工程師(在任何一種情況下，為“承租人的建築師”)編制。在房屋所在地區的可比建築中改善租户空間的施工經驗，如果該租户工程的價值等於或超過租户工作門檻，或將影響建築物的任何核心建築系統或結構部件，則該租户的建築師的身份應得到業主的批准

事先，不得無理拒絕批准。承租人應獨自承擔與承租人工作相關的所有建築和工程服務的責任和費用，並對施工文件的充分性、準確性和完整性負責，即使得到業主的批准(即使承租人的建築師已被業主以其他方式聘用與建築物有關)。施工文件應詳細列出承租人工作的施工要求，並應顯示完成承租人工作所需的所有工作，包括所有切割、安裝和修補以及與機械設備的所有連接。*施工文件應詳細説明承租人工作的施工要求，並應顯示完成承租人工作所需的所有工作，包括所有切割、安裝和修補以及與機械設備的所有連接以及建築物的管道系統和部件。向業主提交施工文件以供批准，應被視為一種保證，除其中明確規定外，施工文件中描述的所有承租人工程(I)符合所有適用的法律、法規、建築規範和最高設計標準，(Ii)不會對建築物的任何結構部件造成重大不利影響，(Iii)與核心建築系統兼容且不會對核心建築系統產生不利影響，(Iv)不會影響房產以外的任何財產。以及(V)符合業主規定的樓面荷載限制。施工文件應符合業主對建築物外觀統一的要求。業主對施工文件的批准僅表示業主同意所展示的承租人工程，不會導致業主對承租人工程是否符合法律、法規或規範，或與建築物的任何組件或系統的協調或兼容性，或在不損壞或損害建築物的情況下建造承租人工程的可行性承擔任何責任。, 所有這些都應由租户自行負責。

(C)執行或設計任何承租人工程的任何個人或實體(包括承租人的任何僱員或代理人)的身分，如在任何情況下該等工程的成本超過承租人工程門檻金額，或會影響建築物的任何核心建築系統或結構組件，或涉及除內部及非結構性改動以外的任何工程，均須事先獲得業主批准，而該項批准不得無理拒絕。一旦任何承租人承建商獲批准，此後，承租人可以將同一承租人承包商用於同一類型的工作，直到房東通知承租人該承租人承包商不再被批准為止。承租人在承接任何承租人工作之前，應自費獲得所有必要的許可和執照。承租人應按照所有適用的法律，以良好和熟練的方式，使用高質量的新材料，以良好和熟練的方式完成所有承租人工作，併產生至少與房屋其他部分同等質量的結果。當任何承租人工作正在進行時，承租人應按附件10.05(C)所附的承租人工作保險明細表中所述的方式投保，以及房東可能合理要求的其他保險，以承保因承租人工作而產生的任何額外危險，如果承租人工作成本超過，則承租人應購買該承租人工作保險。[***]也包括這樣的債券或其他

業主可能合理要求的令人滿意的完工和付款保證，在每種情況下都是為了業主的利益。如果承租人的工程在任何情況下都需要業主的批准，承租人應自掏腰包補償業主合理的第三方，審查施工文件和擬議的承租人工程並檢查其安裝的費用，此類補償應在業主提交此類費用和開支的發票後三十(30)天內支付。只要施工文件和承租人工程符合本租約的要求，承租人的費用將在業主提交後三十(30)天內支付。如果承租人的施工文件和承租人工程符合本租約的要求，承租人應在業主提交此類費用和支出的發票後三十(30)天內償還業主合理的第三方費用，承租人的[***]，每年增加，以反映美國勞工部勞工統計局就任何一個項目公佈的馬薩諸塞州波士頓所有城市工薪階層和文職人員的消費物價指數(所有項目，1982-84基準年=100)的漲幅。*承租人在進行承租人工作時，應始終要求任何承租人承包商遵守與該工作有關的所有適用的法律要求和業主規章制度。*在大樓屋頂工作的每個承租人承包商應與業主的屋頂進行協調。*承租人應在任何時候要求任何承租人承包商遵守與該工作有關的所有適用的法律要求和業主規章制度。*在建築物屋頂工作的每個承租人承包商應與業主屋頂協調應遵守其要求，不得違反現有的屋頂擔保。每個承租人承包商應在不延誤或損害任何擔保、擔保或任何其他承包商的工作的情況下在該場所工作。

(D)付款。承租人應支付所有承租人工作的全部費用，包括但不限於向承租人或由承租人或通過承租人提出索賠的人提供的任何服務，這些服務與承租人的工作相關，從而根據馬薩諸塞州總法產生留置權，因此房產(包括承租人的租賃權)應始終沒有勞動力或材料留置權，或根據該法規的其他規定。如果提交了任何此類留置權，則承租人應立即(且始終在二十(20)天內)解除該留置權。

(E)LEED認證。*基地建築工程已註冊，符合美國綠色理事會根據自注冊之日起生效的LEED核心與殼牌標準建立的能源與環境設計領導核心與殼牌(LEED)核心與殼牌認證資格。*任何承租人的工作均應符合維持建築適用的LEED核心與殼牌認證所需的標準。

(F)其他。承租人必須與業主物業經理或指定代表一起安排和協調承租人工作的所有方面。如果任何工會規定需要操作工程師，承租人應支付該工程師的費用。如果需要關閉電氣、機械和管道工程的立管和總管道，則應由業主代表監督該工作(其合理成本應包括在運營費用中，儘管存在以下情況)

第8.01節規定的相反情況。“未經業主批准，不得對服務於其他租户的建築系統部分進行任何工程，不得無理扣留、限制或拖延批准，所有此類工作均應在業主的監督下進行。”除緊急情況外，消防、噴水滅火和其他報警系統關閉前，必須至少提前兩(2)個工作日通知大廈管理處，緊急情況下，必須提前至少兩(2)個工作日通知大廈管理處，如果發生緊急情況，必須提前至少兩(2)個工作日通知大廈管理處，如果發生緊急情況，必須在關閉消防、自動噴水滅火系統和其他報警系統前至少提前兩(2)個工作日通知大廈管理處。應及時通知。如果該工程無意中通過警報信號向消防或警察部門或任何私人警報監控公司報警，租户應負責與該警報有關的任何費用。租户應向業主支付與任何此類關閉有關的不時有效的費用。所有合理地可能給大樓其他租户帶來不便或擾亂樓宇運行的拆卸、安裝、拆除或其他工程，必須與大廈經理至少安排24小時的日程安排。在此情況下，應立即通知業主。如果該工作無意中通過警報信號向消防或警察部門或任何私人警報監測公司發出警報，租户應負責支付與該警報有關的任何費用。租户應向業主支付與任何此類關閉有關的費用。

每一承租人承包商和承租人應保證任何承租人工作的進行不受任何原因引起的勞動爭議的幹擾，包括關於工會管轄權和該承租人承包商或其分包商僱用的工人隸屬關係的爭議。承租人應負責並償還房東的所有實際費用和開支，包括房東因任何承租人承包商違反這些義務而產生的合理律師費。如果承租人不及時解決任何承租人承包商引起的或與之相關的任何勞動糾紛，房東可自行決定要求承租人搬遷業主可禁止該承租人進入該物業。

承租人在完成任何承租人工程後，應向房東提供(I)永久入住證和該工程所需的任何其他最終政府批准，(Ii)“竣工”平面圖副本，(Iii)所有勞動力和材料的付款證明，以及(Iv)根據該等合同或保修條款，轉讓該承租人工程的所有保修，只要該等保修超出當時預定的期限。

10.06.終止時不滿足條件。在合同期滿或提前終止時，承租人(和所有通過承租人索賠的人)應在沒有必要通知的情況下，按照第10.07條的要求，在良好和耐用的情況下，合理地損耗和(符合第12條的規定)因意外或例外情況而損壞。作為交付的一部分，承租人還應提供鑰匙(或鎖組合、密碼或電子通行證)給任何鎖和向業主提供所有業主手冊或軟件的複印件，這些手冊或軟件用於操作房屋內剩餘的設備或系統；拆除租户安裝的所有標識，無論位於何處(其他

根據適用法律的要求(如出口標誌)，業主在批准承租人工程或完工工程時指定由承租人拆除的所有承租人工程或完工工程，或對於不需要業主批准的工程，在承租人根據第10條通知業主承租人正在進行此類工程時(但前提是房東只能要求拆除導致結構部件(包括但不限於柱子和樓板)、外牆和屋頂設備除外的完工工程)的所有承租人工程或完工工程(包括但不限於出口標誌)、所有承租人工程或完工工程在批准承租人工程或完工工程時由承租人指定由承租人拆除，或者對於不需要業主批准的工程，當承租人通知業主承租人正在根據第10條進行此類工程時符合本租約的保留在建築物內的設備或系統(建築物的屋頂)；並移走所有租户財產和其他個人財產，不論是否用螺栓連接或以其他方式附着(但在任何情況下，附件10.06所述物品均不得視為租户財產或個人財產，即使本租約有任何相反規定，該等物品仍應留在處所內)。[***]。租客須修理因移走而造成的所有損毀，並將處所實質上恢復至安裝移走的物業之前的狀況(包括填塞所有地板洞和牆洞、移走所有接回接線盒的斷線，以及更換所有損壞的天花板瓷磚)。任何未如此移走的財產須當作已被放棄，立即成為業主的財產，並可按業主認為合適的方式處置；承租人應應要求向房東支付搬家和處置的費用，只要該費用超過出售該財產所獲得的價值(如果有的話)。-本節的契諾在期限期滿或提前終止後繼續有效。

在本租約期滿前(或在任何較早終止後的六十(60)天內)，承租人應清理並以其他方式退役所有室內表面(包括地板、牆壁、天花板和櫃枱)、管道、供水管道、廢水管、房屋內和/或服務的管道，以及房屋內和/或服務的所有排氣或其他管道，在每種情況下，都應清理或釋放或暴露於任何有害物質(如第節所定義)的所有內部表面、管道、供給線、廢水管、管道和管道，以及房屋內和/或服務於房屋的所有排氣或其他管道系統，在每種情況下，均應清理或以其他方式停用所有室內表面(包括地板、牆壁、天花板和櫃枱)、管道、供給線、排污管和管道並應以其他方式清潔房屋，以允許出具本合同第10.07條以下要求的報告。在本租賃期滿之前(或在任何較早終止後的六十(60)天內)，承租人應自費向房東索取一份由承租人指定的信譽良好的註冊環境工程師致房東(以及在承租人選擇的情況下為房客)的報告，該報告應由租户指定，並由房東合理酌情接受，該報告應基於環境工程師對房屋的檢查，並應顯示

(A)前一段第一句所述的危險物質(如有的話)在退役前已按照適用的環境法清除；及

(B)本條例第10.07節第一句所述的危險物質(如果有)已根據適用的環境法從建築物內表面(包括地板、牆壁、天花板和櫃枱)、管道、供水管道、廢水管和管道，以及建築物內的所有此類排氣或其他管道系統中移除，可由隨後的租户重複使用或按照適用的環境法(如本條例第9.04節的定義)處置，而不會招致特殊費用或進行特別的拆除程序。和

(C)該處所可重新佔用作辦公室或實驗室用途(視何者適用而定)、拆卸或翻新，而無須招致處置、調查、評估、清潔或移走危險物質的特別費用或特別程序，亦無須招致監管要求或發出與危險物質有關的通知。

此外，就(B)和(C)款而言，“特別費用”或“特別程序”應視具體情況而定，是指如果不是因為危險物質的性質而不是非危險材料，就不會發生的費用或程序(在任何情況下，“特別費用”或“特別程序”都不是指移除任何材料、財產或設備所產生的費用或程序，這些材料、財產或設備(I)含有危險物質作為組成材料，或者組成材料本身是危險的(即，銅管道/線路和(Ii)通常和習慣上用於一級辦公用途，如燈泡部件、接頭化合物、普通建築材料等)。報告應包括關於清理地點、測試運行和分析結果的合理細節。

如果承租人未能在不限制任何其他權利或補救措施的情況下履行本條款第10.07條規定的義務，房東可以在五(5)個工作日前書面通知承租人履行該義務，費用由承租人承擔，承租人應應要求及時補償房東與該工作相關的所有費用和費用。此外，任何此類補償應包括：[***]三、行政事業性收費。[***]用於支付業主承擔此類工作的管理費用。承租人根據本合同第10.07條承擔的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第十一條

屋頂許可證；天線

 

11.01.房頂許可證自生效之日起有效，並受法律要求(包括但不限於聯邦航空管理局高度限制)的約束，業主授予承租人不可撤銷的權利(除非本租約到期或提前終止)，不收取額外租金，但在符合本租約條款和條件的情況下，可以安裝、操作、維護、修理、更換、升級和拆除某些設備，不向承租人支付額外費用，且僅用於物業內運營的輔助用途。在業主合理批准的位置(租户承認業主要求大樓上層機械頂層的屋頂上的某些屋頂區域供大樓內其他租户和業主使用)，並在必要時在大樓的公用區域連接該等設備的天台天線、衞星天線、微波天線和其他與電信有關的設備(“屋頂設備”)。

 

11.02.安裝和維護屋頂設備。承租人應自負安裝屋頂設備的費用(除完工工程另有規定外)。在業主合理指定的時間和方式，並按照本租約中關於承租人工作的所有適用規定，承租人不得安裝或操作屋頂設備，除非承租人根據第10.05(A)條事先獲得施工文件的書面批准。如果合理預期屋頂設備的安裝或操作會破壞建築物的結構完整性或幹擾建築操作或系統，業主可拒絕批准安裝或操作屋頂設備。

 

承租人在開始屋頂安裝或維修屋頂設備之前，應聘請業主的屋頂修理師(或經業主合理批准並經業主的屋頂製造商批准的另一家屋頂承包商)，無論是否根據本條款第11條或其他規定，並應始終遵守有關保護屋頂和修改屋頂的屋頂保修。承租人在完成此類工作後，應獲得業主的屋頂製造商的信函，説明如果根據屋頂保修條款的要求，屋頂保修仍然有效。承租人應自費支付房頂設備的保修費用，並根據房頂保修條款的要求，向承租人提供房頂保修。承租人應在完成此類工作後獲得房東的屋頂製造商的信函，説明根據屋頂保修條款的要求，屋頂保修仍然有效。承租人應自負費用，並應每年至少兩次檢查屋頂設備所在的屋頂區域，並糾正任何鬆動的螺栓、配件或其他附屬物，並修復因安裝或使用屋頂設備而對屋頂造成的任何損壞。承租人承諾屋頂設備的安裝、存在、維護和操作不得違反任何法律要求或構成法律上的滋擾。承租人應按要求向房東支付(I)所有適用的税費或政府收費、費用、或因承租人使用本條款第11條規定的屋頂設備而對業主徵收的費用，以及(Ii)因安裝或存在屋頂設備而增加的業主保險費的金額。業主應在每隔一次的空間租賃中提供

允許進入屋頂的建築物，以及與建築物屋頂使用有關的每張許可證或其他協議(前述任何一項，即“屋頂協議”)規定，如果其他租户的屋頂設備幹擾了租户的屋頂設備，該其他租户將根據需要拆除或重新安置其設備，以避免這種幹擾。房東對其他租户的設備對屋頂設備的使用造成的幹擾，或屋頂設備對其他租户的設備的操作造成的幹擾，不承擔任何責任。但房東應與租户合理合作(房東不承擔任何費用)，以解決任何此類幹擾，並應採取商業上合理的努力(房東不承擔任何成本)執行房東在任何屋頂協議下的權利，以防止此類幹預。

 

11.03.防止天台設備的幹擾。*如果承租人的天台設備(I)對建築物的結構完整性造成物理損害，或(Ii)對建築物的任何機械或其他系統造成實質性的不利幹擾，承租人應在收到幹擾或損壞索賠通知的五(5)個工作日內(如果通過電子郵件通知vertex_Operations@vrtx.com或不時以書面形式提供給業主的其他電子郵件地址)，合理地與業主合作，以確定損壞或幹擾的來源，並由承租人承擔費用(如果屋頂設備造成此類幹擾或損壞)。如果承租人對業主關於屋頂設備導致建築物出現問題(包括但不限於)的説法提出異議，則承租人應在五(5)個工作日內與業主合理合作，以確定損害或幹擾的來源，並由承租人承擔費用。如果承租人對業主關於屋頂設備造成建築物問題(包括但不限於)的指控提出異議，承租人應在五(5)個工作日內發出通知房東和租客應在收到房東要求幹預的通知後五(5)天內以書面形式討論解決方案，如果房東和租客在初次會面後七(7)天內不能解決爭議，則應根據以下規定提交仲裁。

 

雙方應指示AAA波士頓辦事處指定一名仲裁員，該仲裁員應至少有十(10)年的商業房地產糾紛經驗，不得與房東或租户有任何關聯，且在過去五(5)年中的任何時候都沒有為任何一方或其關聯機構工作過。房東和租户都應有機會向仲裁員提交證據和外部顧問。

 

仲裁應按照AAA的快速商事仲裁規則進行，只要該規則與本租約的規定不相牴觸(在此情況下，適用本租約的規定)。仲裁費用(不包括雙方當事人應支付的證人和律師費)應由各方平均承擔。任何此類仲裁應在提出要求後十(10)天內開始(或，如果晚些時候，指定仲裁員)。

 

在指定的十(10)天內，仲裁員應確定屋頂設備是否對建築物或物業和/或任何

上述建築物或物業中的其他租户設備，以及適當的解決辦法(如有)。仲裁員的決定為終局決定，對雙方均有約束力。如果租户未能配合房東解決任何此類幹擾，或租户未在仲裁員的決定發出後二十(20)天內執行仲裁員的決定，房東可在此後的任何時間以符合仲裁決定的方式重新安置有爭議的屋頂設備，費用和費用由租户自行承擔。此外，業主還可以根據仲裁決定尋求任何其他補救措施

 

11.04.搬遷屋頂設備。僅基於業主善意地確定，對於大樓的零售和餐飲租户使用上層頂層公寓屋頂是必要的，業主保留權利促使租户搬遷任何(X)屋頂設備或(Y)任何其他管道、管道、導管、電線和附屬固定裝置，在每種情況下，只要是使用和進入下層頂層屋頂所需的程度，即可使用和進入屋頂、頂層公寓、如果承租人在收到該通知後三十(30)天內未與業主就該設備的搬遷地點、搬遷時間和搬遷條款達成一致，則雙方可根據上文第11.03條規定的程序對爭議進行仲裁。業主同意支付將該設備移至該其他空間的合理費用，並採取其他必要步驟以確保設備的功能相當。並將該空間完工至與該設備當前位置的當時條件相當的條件。承租人應在房東同意或選擇可比空間後六十(60)天內安排搬遷受影響的設備。房東根據本條例第11.04條採取的與搬遷相關的任何行動應以最大限度地減少對承租人業務的幹擾的方式進行。

 

第十二條
破壞或破壞；譴責

 

12點01分。房屋的損壞或毀壞。如果房屋或其任何部分因火災或其他保險傷亡事故而受損，則在符合本節最後一段的規定下，業主應根據當時適用的法律要求，並由業主承擔費用(但僅限於建築物的任何抵押權人和任何土地出租人向業主提供的保險收益)，以修理或安排修理該等損壞(任何承租人的工作除外)。在任何情況下，業主均不承擔超過以下費用的責任：[***]除非(A)(I)租客和物業的任何抵押權人同意業主可以提供更大的免賠額，以及(Ii)租户按比例支付超過該等免賠額或共付額的部分，否則不得為完成該等維修而支付任何免賠額或共付額。[***](其意圖是承租人應分擔該等費用的支付

(B)房東違反第7.04節的規定，維持更高的免賠額。所有因租户的疏忽或故意行為不當而需要進行的維修費用應由租户承擔，但修理費應低於房東保險單中的免賠額。房東根據本節進行的任何修繕費用(包括設計費、融資費用和行政管理費)均由租户承擔。房東和房東承包商的間接費用和建築管理服務)應構成本合同項下的額外租金。租户個人財產的所有維修和更換應由承租人承擔費用，承租人應立即恢復承租人的任何工作，或者，如果租約已根據本條款第12.01條的規定終止，則在交出房產之前拆除並拆除任何損壞的承租人工作(但在任何情況下，僅限於承租人收到的保險收益，或者，如果承租人沒有購買本合同規定的任何保險，承租人在維持所需承保範圍的情況下本應收到的保險收益)。如果由於此類損壞，處所或其任何部分因本協議允許的用途而不適合使用和佔用，則基本租金、承租人在總運營成本中按比例分攤的租金和(當時未償還的租金和不屬於佔用費用性質的補償或付款，如根據第10.05條對業主第三方費用的適用補償、根據第10.05條對超額保安服務的分配)。根據第18.01(B)條補償租户差額, 根據第10.04(B)條支付的補償，或根據本條款第12條應支付的額外租金)所有其他額外租金，或其公正和相稱的部分，根據房產變得如此不適合的性質和程度，應逐步減少，直到房產(租户財產和任何租户工作除外)在切實可行的情況下儘可能恢復到緊接火災或其他傷亡之前的狀態，外加額外的三十(30)天時間。房東不對延誤承擔任何責任。房東也不對因延遲修復此類損壞給租户帶來的任何不便或煩惱或對租户業務造成的傷害負責，但是，只要基本租金、租户在總運營成本中按比例分攤的租金和所有其他額外租金(當時未付的租金和不屬於租用費性質的補償或付款除外)，例如根據第10.05條對房東的第三方費用的適用補償、根據第9.07條對多餘保安服務的分配、對租户短缺的補償，房東也不承擔任何責任。在非承租人造成的任何延誤期間，根據第10.04(B)條規定的報銷，或根據本規定(第12條)支付的額外租金，應按上述規定的程度減少。

 

如果(I)物業在期限可能已延長的最後十八(18)個月內的任何時間因火災或其他傷亡(不論是否投保)而受損，以致該等受損的維修費用合理地估計超過根據本協議須支付的基本租金總額的一半，而該期間的估計為

(Ii)法律規定禁止業主將建築物恢復到事故發生前的基本狀況，或(Iii)建築物因火災或其他保險事故造成損壞，且任何抵押權人或土地出租人應拒絕允許將保險收益用於維修或更換此類財產，且業主決定不修復此類損壞，則在任何此類情況下，本租約及其期限可在業主發出通知的情況下在業主選擇的情況下終止。(Ii)在任何情況下，本租約及合同期限可在業主發出通知的情況下由業主作出選擇，以終止本租約及條款，而任何抵押權人或土地出租人應拒絕將保險收益用於維修或更換此類財產，而業主決定不修復此類損壞，則在任何此類情況下，本租約及本租約期限可在業主的選擇下通過業主的通知終止。或在該等火災或其他傷亡後，為完成與任何承按人或土地出租人就該情況作出安排所需的較長期限；根據該通知的有效終止日期應在承租人收到終止通知之日後不少於三十(30)天。如果任何抵押權人或土地出租人拒絕允許將保險收益用於房屋的更換，且房東、該抵押權人或土地出租人在與保險人調整傷亡損失後的三(3)個月內都沒有開始進行更換，則承租人可在任何此類更換開始之前，提前至少三十(30)天向業主發出書面通知終止本租賃，如果當時尚未開始更換，終止應在指定日期生效。如果發生任何終止，期限應屆滿，猶如該有效終止日期是第一條第一款中最初規定的期限結束日期一樣，基本租金和額外租金(在上文所述未減少的範圍內)應在該日期分攤。

 

如果在發生此類情況時，期限內剩餘的時間少於十八(18)個月。[***]或(Ii)根據業主的合理估計，恢復物業的時間將超過當時剩餘期限的一半，則租户可在三十(30)天前發出書面通知終止本租約，但如果業主在通知後三十(30)天內完成恢復，或如果租户根據本租約第3.03(A)條行使延長租期的權利，則終止選擇無效。

 

12.02.徵用權如果該處所或建築物的全部或任何實質部分或物業內的公用地方為使用和營運該處所或建築物所必需的全部或任何部分(以下所述的臨時用途除外)被公共當局根據徵用權(或以轉易契代替徵用權)徵用(或以轉易代替)，則在該徵用(或轉易)記錄在適當的契據登記處後三個月內，本租約可由任何一方選擇後三十(30)天終止租金應自終止之日起分攤。如果本租約沒有如上所述終止，在抵押權人權利的限制下，房東應在此後的一段合理時間內，努力將處所可能剩餘的部分(不包括租户的任何個人財產、租户工作或租户安裝或支付的其他物品，或租户在期滿時可能被要求搬走的物品)恢復到可供租户佔用的條件，以供租户出於允許的用途而佔用。如果房屋的可出租建築面積的一部分被佔用(其他)，則房東應努力將該房屋的剩餘部分(不包括租户的任何個人財產、租户的工作或租户在期滿時安裝或支付的其他物品)恢復到可供租户佔用的狀態，以供租户出於允許的用途而使用

在剩餘期限內按比例遞減。-如果臨時使用房屋或其任何部分，(I)本租約不受影響，租金不會降低，(Ii)承租人有權在期限內獲得因該用途而判給的該部分或多個部分，但如果在本租約期滿或更早終止時，該徵用仍然有效，則：(I)承租人有權在租約期滿或更早終止時繼續有效，且租户有權在租期內獲得該部分或多個部分的補償，但如果該租約在本租約期滿或提前終止時仍然有效，則承租人有權在租期內獲得該部分或多個部分的補償。則承租人應向房東支付一筆相當於履行本合同規定的承租人交還房產義務的合理費用的款項，並在支付後免除該等義務。

 

如果在本租賃期限的最後兩年內，任何徵用導致50%或更多的房屋無法承租，且在任何一種情況下，該徵用的影響都不能在自該徵用之日起一(1)年或當時剩餘期限的一半的較短時間內按照業主的合理估計進行修復或恢復。承租人可提前三十(30)天書面通知終止本租約，但如業主在發出通知後三十(30)天內完成修復，或承租人根據本租約第3.03(A)條行使延長租期的權利，則終止選擇無效。

 

因搬遷費用而明確判給承租人的任何損害賠償，均屬於承租人。除本款前一句規定外，房東保留自己獲得損害賠償的所有權利，承租人解除並轉讓因任何公共機構的任何採取或任何行為而應支付損害賠償金的所有權利，但承租人應從持有物業抵押的抵押貸款人從房東和平價通行證實際收到的任何金額中獲得從屬於償還的所有損害賠償權利，但承租人應獲得從屬於持有物業抵押貸款的抵押貸款人從房東和優先購買權通行證實際收到的任何金額中獲得損害賠償的所有權利，但承租人應獲得從屬於持有物業抵押貸款的抵押貸款人從業主和優先購買權通行證實際收到的任何金額中獲得損害賠償的所有權利。相當於承租人根據工作函實際支付的額外費用的未攤銷費用，在本租約的最初期限內以直線項目攤銷。承租人同意在符合本租約規定的權利的情況下，簽署房東可能合理要求的進一步轉讓文書，並將在任何訴訟或其他程序中可能追回的任何損害賠償移交給房東。

 

第十三條
轉讓和分租

 

13.01.必須徵得業主同意。除以下定義的允許轉讓外，未經房東事先書面同意，承租人不得將房產的任何部分或其在本租賃中的權益轉讓給任何其他實體，無論是通過出售、轉讓、抵押、轉租、許可、轉讓、法律實施(包括但不限於通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓所有或基本上所有承租人的股票或資產，或其他方式)或租户行為(每一項均為轉讓)。

轉讓或放棄同意的要求。任何未經同意的轉讓企圖在房東的選擇下無效。任何被轉讓的單位都是“受讓人”。

 

以下交易(其中任何一項，即“允許轉讓”)不需要業主同意，前提是房東在成交時應收到事先通知並提供合理證據，證明該交易實際上是以下事項之一(此外，只要提議的轉讓符合本租約的所有其他規定，包括但不限於第13條第1款(本第13.01條第一款除外)，不改變房東在本租約項下的權利，也不向房東施加任何額外義務)：

 

(A)向以合併、合併、收購或其他方式取得租客全部或實質所有股額或資產的實體(任何該等實體，“繼承人實體”)作出的任何轉讓，只要根據租契而產生的租客在本租契日期或建議轉讓時(以較大者為準)的資信至少相等於或高於租客的資信；或

(B)轉讓予直接或間接控制、控制或與承租人共同控制的實體(任何該等實體、“關連實體”)的任何轉讓，只要在本租契日期或建議轉讓時(以較大者為準)，原租客或承讓人的資信至少等於或大於租客的資信。“控制”是指對該實體的實益權益擁有50%以上的所有權，並有權直接或通過選舉董事和(或)高級管理人員來控制和管理該實體的事務。

 

就本第13.01節而言，“基本上所有”承租人資產應包括但不限於轉讓價值超過承租人資產總價值75%(而不是數量)的資產，但(I)通過許可轉讓承租人在通常業務過程中開發的醫藥產品的使用權，或(Ii)在公平交易中承租人獲得此類資產的市場價值，支付給承租人的對價由承租人保留，並可在到期時支付租賃項下到期的金額。和/或承租人在正常業務過程中使用的對價(即，此類對價不會分配給股東或以其他方式轉移給另一方)。

 

儘管本合同有任何相反規定，只要承租人的股份在國家認可的證券交易所交易，任何承租人股份的出售都不應被視為轉讓，但須遵守本第13條的規定。承租人承認本第13.01條中包含的契諾對本條款中包含的交易具有實質性意義，除本租約或法律規定的任何其他權利和補救措施外，房東還有權尋求禁令救濟和/或具體履行，以執行此類契諾。

 

13.02.未經房東同意。租客對任何轉讓的房東同意請求應至少在擬議轉讓生效日期前三十(30)天提出，描述擬議轉讓的細節，包括潛在受讓人的姓名、業務和財務狀況，以及擬議轉讓的財務條款(例如，對擬議轉讓的對價、期限、租金和保證金)；承租人還應提供業主合理認為相關的任何其他信息，包括但不限於建議的轉讓文件形式。業主不得無理地拒絕、條件或推遲(在收到承租人的同意請求並提供本合同要求的所有信息後十(10)個工作日以上)，前提是承租人當時在本租約下沒有違約(在發出違約通知後，如適用)，但房東不得因下列原因而認為拒絕同意是不合理的：[***].

 

[***].

 

在房東的選擇下，租客應向房東支付任何轉讓的利潤的50%(50%)作為額外租金，除非房東通知租客和受讓人，受讓人應直接向房東支付房東應分享的利潤。“利潤”是指(A)為轉讓或與轉讓相關支付的所有租金、費用和其他對價，包括根據任何抵押品協議支付的超過合理金額的費用(意圖是禁止租户將入住費轉移到抵押品協議)。減去(B)根據本租契須繳付的租金及其他款項(或如轉讓為部分處所的分租，則可分配給分租處所)，以及承租人就轉讓所需的合理地產經紀佣金及租户裝修或建造的合理費用而直接招致的所有合理費用及開支，以及合理的法律費用(統稱為“轉讓費用”)。在不限制本條第一句的一般性的原則下，因任何轉讓而支付的任何一次性付款或一系列付款(包括購買或使用承租人作品和完工作品的付款)，只要該等一次性付款超過(X)租金現值和本合同項下將支付的其他費用的總和，應被視為利潤，並以百分之四(4%)的折扣率和(Y)承租人的轉讓費用(按比例計算)(在分租的情況下，按(A)樓面面積計算)。, 租户可以收回這些合理的成本和開支，然後再向房東支付利潤。租户應在轉讓協議簽署後三十(30)天內以及此後應房東的要求不時向房東提交一份書面聲明，證明從任何轉讓(包括任何抵押品協議)中支付的所有金額，房東可以檢查租户的賬簿和記錄，以核實這些聲明的準確性。*應書面要求，租户應立即向房東提供真實無誤。

 

13.03.不得解除。儘管有任何轉讓，無論是否同意，承租人對房東的責任仍然是直接和主要的。任何受讓人(承租人除外，其在房產中的權益少於或基本上全部)應與承租人對房東共同承擔履行本租約項下所有租户契諾的連帶責任；承租人須應要求籤立及交付業主合理要求的文書，以確認該等文書(並同意不按規定行事即屬違約)。租客特此不可撤銷地授權業主，在發生違約時(如適用，則在發出違約通知後)向任何受讓人收取租金(而在收到通知後，任何受讓人須直接向業主支付)，並將收取的淨額用於租金及根據本租約預留的其他費用。不得轉讓(不論業主是否同意，或接受受讓人為承租人，或免除承租人履行本租約所有契約的直接和主要責任。房東同意任何轉讓，並不免除承租人或任何受讓人對此類轉讓的任何修改或承租人或該受讓人的進一步轉讓取得房東明示同意的義務。儘管轉讓文件中有任何相反規定，業主的同意不得以任何方式改變本租約的條款，任何轉讓

 

13.04.    [***]。在租户發生爭議的情況下。[***]，任何一方均可將該爭議提交調解，雙方應尋求查明。[***]雙方均可接受的調解人，應按照AAA《商業調解規則》進行調解，但依據本款選定的調解員應擔任調解的管理人，並擁有根據該規則授予AAA的所有權力和職責。若上述規則與本款之間的任何衝突應以有利於本款的方式解決。如果雙方不能或未能及時就調解人達成一致，應任何一方的請求，該爭議應提交AAA或其後續實體的波士頓辦事處進行調解。(2)如果雙方不能或不能及時就調解人達成一致，應應任何一方的請求，將爭議提交AAA波士頓辦事處或其後續實體進行調解。如果雙方不能或不能及時就調解人達成一致，應應任何一方的請求，將爭議提交AAA或其後續實體波士頓辦事處進行調解。爭議應提交給當時在大波士頓地區開展業務的最大的私人爭議解決服務提供商進行調解。

 

出席調解應僅限於當事人及其律師。在這些訴訟中，所有以口頭、書面或其他形式交換或提交給調解人的信息和訴訟結果均應保密，除法律另有規定外，未經雙方當事人事先書面許可，不得向任何人或單位披露。在調解中提供證據或信息的一方不得因此而不能在任何其他訴訟中提供該證據或信息。調解程序應在任何時間內進行，調解員應出具報告。[***]在將爭端提交調解之後。

在任何此類調解之後，如果任何此類爭議仍未解決，任何一方均可提起訴訟以解決此類爭議，即使本款有任何相反規定，調解員的報告仍應在任何此類法庭程序中被接納為證據。

 

[***].

 

13.05.    [***]承租人應向業主交付(I)證明任何轉讓的一份或多份完全籤立的文書的真實而完整的副本，以及(Ii)受讓人與房東同意履行和遵守該受讓人承擔的本租約的所有條款、契諾和條件的書面協議。[***].

 

第十四條

違約事件和補救措施

 

14.01.遵守契約和條件。承租人履行本租約項下的每項義務既是條件，也是契約。承租人繼續佔有房產的權利是以履行該契約和條件為條件的。在履行本租約中規定的所有契約和條件時，時間是至關重要的。

 

14.02.防止違約事件。*如果租户未能在到期時支付基本租金金額或定期每月定期支付額外租金(如運營成本或停車費)，並且這種拖欠持續了五(5)天，或者，對於任何非經常性支付額外租金，在到期時沒有支付任何此類額外租金，並且在房東發出通知後，這種違約持續了五(5)天，或者如果在任何12個月內適當地發出了三個以上的違約通知，承租人(或承租人的任何受讓人)違反本租約轉讓房產，或承租人(或任何受讓人)根據任何破產法提出破產或任命接管人、受託人或承讓人或要求裁決、重組或安排的呈請，或任何針對承租人(或任何受讓人)的類似呈請，而針對承租人或任何受讓人的呈請在六十(60)日內仍未被駁回，或承租人所作的陳述或擔保在任何材料上均不屬實或者，如果承租人未能履行本合同項下的任何其他契諾或條件，並且該違約持續的時間超過了明確規定的糾正期限(如有明確要求，則在通知之後)(如果沒有明確規定期限，則在發出通知後三十(30)天內，但只有在投訴事項能夠得到補救的情況下，該期限才應合理延長(但在任何情況下不得超過180天)，承租人應立即開始並在此之後努力完成補救工作，但在此期間內不能治癒的任何此類非金錢違約(但在任何情況下不得超過180天)，承租人應立即開始並在此後努力完成補救工作。且租户在收到違約通知後十(10)天內通知房東有此意圖)，則在任何此類情況下，房東及其代理人均可合法地, 除對之前的任何違約行為採取任何補救措施外，立即或之後的任何時間，無需進一步要求或通知

根據法律程序，以整體名義進入物業的任何部分，或郵寄或遞送本租約期限終止通知給該物業或本合同中的任何其他地址的租户，從而終止租期並收回自業主以前的屋苑起計的物業。租客的任何違約在此稱為“違約事件”。在業主選擇時，該終止通知可包括在任何違約通知內，但須受任何適用的補救期限的規限。因此，在任何適用的補救期限的規限下，租客如有任何違約行為，均可在此基礎上予以收回。在業主選擇的情況下，終止租約通知可包括在任何違約通知內，但須受任何適用的補救期限的規限。因此，在任何適用的補救期限的規限下，租客的違約被稱為“違約事件”。租客的所有可執行權利和房東的所有義務將立即終止，房東可以驅逐租客和所有在租客下索賠的人，並在不侵犯和不損害對拖欠租金或先前違約的任何補救措施的情況下移走他們的財物；承租人放棄對其租賃權的所有法定和衡平法權利(包括進一步補救或贖回的權利(如果有)，只要此類權利可能被放棄)。如果房東因承租人未能履行本合同項下的任何義務而聘請律師，承租人應應要求償還該等律師的合理費用作為額外租金。在不暗示其他條款不再有效的情況下，本條款的規定在本租約期限或更早終止期間繼續有效。

 

14.03.美國對違約的補救措施。

 

(A)重租費用損害賠償金。如果本租約期限因違約而終止，租户契約在終止後作為一項額外的累積義務，須支付業主因租客違約而支付的所有合理費用，包括合理的律師費，以及收取與重租有關的到期金額和所有合理費用，包括租客對新租客的獎勵、經紀佣金、法律服務費、為重租做好準備的費用等(統稱“重租費用”)。雙方同意，業主可(I)向新租客提供獎勵、經紀佣金、法律服務費、為重租做好準備的費用等(統稱“重租費用”)。少於或超過本應構成租期剩餘部分的期限，並可給予業主認為適當的包括免租在內的租户優惠，以及(Ii)根據業主的全權酌情決定對房產進行其認為明智的改建，任何不重租或不根據任何重租收取租金的做法都不能減輕租客的責任。業主應盡合理努力重新出租房產。*任何此類重新出租的義務將受制於業主開發其物業和項目的合理目標條款等。房東的轉租費用連同所有其他規定的款項，無論是在終止之前或之後發生的，都將按要求支付。

(B)終止性損害賠償。如果本租約期限因違約而終止，除非業主選擇下一段所述的一次性違約金，否則租户契諾在任何此類情況下作為額外的累積義務

在計算上述金額時，租户在扣除租户當時尚未支付的所有租金後，將被記入房東從房屋重新出租中實際收到的任何租金的淨收益中，但租户永遠無權獲得轉租收益的任何部分，即使這些收益超過了本合同規定的最初應支付的租金，租户也無權獲得轉租收益的任何部分，就像租期未終止一樣。*在計算此類金額時，租户將扣除租户當時尚未支付的所有租金後，將實際收到的租金淨額記入租户的淨收益中，即使這些收益超過了本合同規定的最初應繳租金。

(C)一次過的違約金。如本租契因違約而終止，租客契諾作為終止後的一項額外累積義務，須在業主在終止後的任何時間以書面通知業主的選擇時，立即向業主支付一筆違約金，作為違約金，該筆款項相等於(X)加(I)所有租客在選擇租約時須支付但當時未支付的款項，(Ii)在該段期間內為該處所預留的全部租金的現值(加上按複利計算每年當作增加5%的額外租金)，超過該處所在該段期間應繳交的公平市值租金總和及額外租金(如低於根據本條例應繳租金)的現值，公平市值租金應通過合理的空置率預測和上述房東的重租費(在尚未支付給房東的範圍內)或(Y)十二(12)個月(或期限內可能剩餘的較少月數)基本租金和額外租金，按租户根據本租約最後應支付的費率計算。(根據第(X)(Ii)條，在計算該等現值時，應使用美聯儲貼現率(或同等利率)，如果雙方不能就此達成一致，則應使用美聯儲的折扣率(或同等利率)計算該等現值，如果雙方不能就此達成一致，則應使用(Y)十二(12)個月(或該期限內可能剩餘的較少的月數)的基本租金和附加租金。)向距離物業最近的AAA辦公室提出仲裁請求，並由一名仲裁員根據協會規則提出仲裁請求，該仲裁員應是一名持牌房地產經紀人，具有至少十(10)年的租賃與該物業性質和位置相似的建築面積1,000,000平方英尺或更多平方英尺的經驗，並且不得與任何一位房東有關聯

(D)累積補救；免除陪審團責任；逾期履行。房東根據本租約可以訴諸的補救措施，以及房東的所有其他權利和補救措施都是累積的，除非本租約另有特別規定，如第14.03(B)條和第14.03(C)條的規定以及第14.03(C)(X)條和第14.03(Y)條的規定，否則任何兩項或兩項以上的補救措施都可以同時行使。本租約的任何條款都不限制房東在破產或無力償債程序中證明和獲得相當於允許的最高金額的權利。但不得超過本協議第14.03節規定的限制；承租人和承租人同意，在任何時候，房屋的全部或部分佔用的公允價值不得低於基本租金和應不時支付的所有額外租金。如果房東成為房東，承租人還應按照第9.02節規定的方式賠償並使房東不受損害。

或在破產程序中，或在修訂後的美國法典第11章下的其他程序中，成為保護業主利益所必需的任何索賠或訴訟的一方。房東和租户在他們是當事人的任何訴訟中放棄陪審團審判，並進一步同意，任何因本租約引起的訴訟(房東佔有訴訟除外，可以法律規定的任何方式或地點提起)應在房產所在縣的高等法院部門審判法院提起。

(E)豁免權；協議和清償。-業主或租客對任何行為或不作為的同意，否則不得解釋為允許其他類似的行為或不作為。除非任何一方沒有就違反契約尋求補救或堅持嚴格履行任何契約，或者業主在知道有任何違反契約的情況下收取租金，都不應被視為同意或放棄這種違反。除非以書面形式簽署和簽署，否則不得隱含違反契約的行為已被放棄。業主接受少於到期租金的任何款項，不得被視為不是因為該租金的最早一期付款。在任何支票上或在任何支票或付款所附信件上的任何背書或聲明，均不得被視為協議和清償；房東可接受該支票或付款，但不損害房東追回該分期付款餘額或尋求任何其他權利或補救的權利。房東在發出任何拖欠和/或終止通知後接受任何租金，不應被視為放棄該通知。租客不得在簡易程序或任何基於欠租的訴訟中提出任何反索賠或反索賠(如果不介入，將失去的強制性反索賠除外)。

(F)房東養護。如果租客在任何適用的治癒期內沒有履行任何契諾，房東可選擇在此後的任何時間(不放棄因租客不履行義務而享有的任何權利或補救措施)為租客履行該契諾。租客應要求退還房東應要求履行該契諾的費用(包括合理的律師費)作為額外租金。儘管有任何其他關於治癒期的規定，房東在通知租客後(如有)，可由租客自行補救任何不履行契諾的行為，如有的話，房東應要求退還房東的費用(包括合理的律師費)。儘管有關於治癒期的任何其他規定，房東仍可在通知租客後，由房東自行承擔任何不履行契諾的行為。如在適用的治療期屆滿前進行治療是合理必要的，以防止可能對房產或建築物造成損壞或對人員造成傷害，或保護業主在房產或建築物中的利益，則在該情況下是合理的。

 

第十五條

對貸款人的保障

 

15.01。租賃的從屬和優先地位。承租人同意，本租約及其承租人在本合同項下的權利將受制於任何未來抵押貸款持有人的任何留置權，並受制於任何出租人在建築物的任何土地或改善租約項下的權利(所有抵押貸款和任何優先權的土地或改善租約在本租約中統稱為“抵押”，其持有人或出租人不時稱為“抵押權人”)，以及由此產生的所有墊款和利息以及所有修改、續訂、但本租約的任何排序應以房東向租客提交一份由抵押權人提交的書面、可記錄的從屬、不幹擾和授權協議為條件，該協議尋求以附件15.01所示的形式(或該抵押權人合理要求的其他形式)使本租約從屬於其權益。承租人無須簽署任何從屬、不幹擾和授權協議，如果抵押權人有任何次級抵押，則本租約不得從屬於任何次級抵押。如抵押權人有下列情況，則本租約不得從屬於任何次級抵押。如果抵押權人有以下情況，則本租約不得從屬於任何次級抵押。如果抵押權人有以下情況，則本租約不得從屬於任何次級抵押。房東聲明並保證，截至執行日期，本租約所適用的唯一抵押是向盎格魯愛爾蘭銀行有限公司支付的特定抵押(“現有抵押”)，日期為2005年9月29日，並記錄在薩福克縣契約登記處第301頁的38144冊中。房東應在本租約簽訂之日起45天內向租户提供, 現有按揭項下貸款人(租户可依賴的)的書面協議，確認該貸款人將在發出建築許可證及結束基本建築工程的建築貸款後，解除或部分解除現有按揭。

 

承租人同意本租約在出租人和承租人(如果有)的土地(或改善)產業合併後仍然有效。在抵押權人(優先或從屬於本租約)止贖房東的贖回權之前(或在土地或改善租約的情況下終止或繼承新租約)，抵押權人不對未能履行房東的任何義務承擔任何責任(此後，該抵押權人僅在繼承並持有房東權益後才承擔責任，且僅限於向任何該等抵押權人發出有關業主不履行義務的通知，但條件是該抵押權人的地址已以書面指定給租客，且承租人同意該抵押權人應在房東治療期之後有不少於三十(30)天的單獨、連續的合理治癒期(以同樣的方式合理延長房東的治癒期，並延長允許該抵押權人接管物業所需的額外期間)。在該期間內，該抵押權人可能需要糾正業主的任何不履行義務。本租約中關於抵押權人權利和權力的協議構成對任何人的持續要約，該要約可以通過抵押(或簽訂土地或改善租約)來接受。-本節

承租人應自主經營，但為確認這一點，承租人應以附件15.01的形式(或抵押權人合理要求的其他形式)簽署並交付從屬、不幹擾和委託協議。

 

15.02.禁止委託。如果業主在止贖銷售中被抵押權人或購買者獲得物業權益，承租人應在該抵押權人或買方的選擇下，向業主在物業權益的受讓人或繼承人委託代理人，並承認其為本租約的房東。承租人放棄任何法規或法律規則的保護，該法規或法律規則賦予承租人在業主權益轉讓時終止本租約或交出對房產的佔有權的任何權利。根據本租約中規定的所有條款、條件和契諾，本租約將繼續作為抵押權人和租户之間的直接租賃繼續有效，但承按人不應(I)因房東在本租約項下的任何作為或不作為、疏忽或過失而以任何方式對租客負責(本第(I)款中的任何規定均不被視為解除根據本租約承繼房東權益的任何抵押權人在本租約下作為房東的持續義務)。在本租約的所有條款、條件和契諾下，承押人不得(I)因房東在本租約項下的任何作為或不作為、疏忽或過失而對租客承擔任何責任。(Ii)對業主欠下或存放在業主處並記入租客名下的任何款項負責(除非該等按金實際上是由該承按人收取的)；。(Iii)須受租客迄今向業主提出的任何反申索或抵銷的規限；。(Iv)受該按揭後對本租契的任何修訂或修改所約束，或受任何未獲承按人書面批准的超過一個(1)個月的預付租金的約束，或受下述所述彌償約束的約束。(Iii)受該等抵押後對租客提出的任何反申索或抵銷的約束；。(Iv)受該按揭後對本租契的任何修訂或修改所約束，或受任何先前預付超過一個(1)個月的租金的約束。(Vi)負責執行業主根據本租約須進行的任何工程，使處所可供租客租用或支付完工工程津貼, 或(Vii)須將佔用該處所或其任何部分的人遷走，但如該人根據承按人提出申索，則屬例外。承租人同意，任何現時或將來的承按人可根據其選擇，單方面選擇以只令該承按人滿意的形式及實質的文書，全部或部分地從屬於該承按人，其抵押權人(或其土地租約的優先權)對本租約部分或全部條款的留置權。-本第15.02節前面的任何句子均不禁止承租人根據本租約第3.01(C)節和第3.01(E)節(X)條規定的條件，行使終止本租約的權利。儘管有上述規定，如果抵押權人或除控制、控制或與房東共同控制的實體以外的其他實體，有權根據本租約第3.01(C)節和第3.01(E)節第(X)款的規定終止本租約。儘管有上述規定，如果抵押權人或與房東共同控制、控制或共同控制的實體除外，在喪失抵押品贖回權的銷售中，購房者(“繼承人”)在建築物(包括基礎建築和完工工程)完工前繼承業主的利益，該繼承人應在三十(30)天內向租户發出書面通知，説明其是否打算根據本租約執行房東尚未完成的工作，以使房屋準備好供租户使用，並同意預付完工津貼。為上一句的目的，控制應具有第13.01(B)節中給出的含義。如果在該通知中聲明它打算受此約束，則本

租約對繼承人具有約束力。如果繼承人聲明其不打算受此約束或未能在該三十(30)天期限內及時通知承租人，則(A)在承租人根據工作函支付FW合同下的超額費用的第一次付款之日之前，承租人有權在收到收購通知後六十(60)天內通過書面通知(“繼承選舉通知”)向繼承人發出(I)終止本租約，或(Ii)繼續本租約將超額成本存入承租人的第三方託管，並按照承租人按照工作函規定的方式為承租人建造完工工程所發生的費用支付，並根據本租賃條款自費或以其他方式完成完工工程，並(如果完工工程津貼未由繼承人支付)按年利率8%的利率在整個期限內攤銷未預付的完工工程津貼金額，以減少租金；(如果承租人沒有支付完工工程津貼，租金將按年利率8%的利率攤銷)，並由承租人代為支付，費用由承租人承擔，否則按照本租賃條款的條款完成完工工程，且(如果完工工程津貼不是由繼承人支付)，租金減去未預付的完工工程津貼的金額，按每年8%的利率攤銷；或(B)自承租人根據工作函支付FW合同下的超額費用之日起及之後，承租人有權(X)在收到收購通知後六十(60)天內向繼承人發出繼任選舉通知，終止本租約。或(Y)繼續本租約，並根據本租約的條款自費完成完工工作，以及(如果完工津貼未由繼承人支付)，將租金減去按年利率8%的利息分期攤銷的未預付完工津貼的金額；或(Y)按照本租賃條款的費用和其他方式完成完工工作，且(如果完工工作津貼未由繼承人支付)減少租金，並按8%的年利率攤銷未預付的完工工作津貼的金額；但條件是繼承人可依據上述(A)或(B)條提交任何繼任選舉通知, 如果承租人在發出通知後三十(30)天內同意受本租約適用條款的約束，承租人如未能在上述規定的期限內發出繼承選舉通知，應被視為根據前一句話第(Ii)或(Y)款(以適用者為準)進行的選舉。

 

15.03.租金轉讓。-如果房東不時將本租約或根據本租約應支付的租金轉讓給任何人，無論這種轉讓是否具有條件，此類轉讓不應被視為受讓人承擔房東的任何義務；但是，在包括第15.01條和第10.02(B)條在內的本協議限制的約束下，受讓人僅對其成功後且僅在此期間內發生的不履行房東義務負責。

 

15.04.和其他文書。本條的規定應是自給自足的；然而，承租人同意簽署、確認和交付任何符合本租賃條款的從屬協議、委託或優先權協議或其他文書，或業主或任何抵押權人不時要求的、與本租賃中關於承租人權利的條款一致的其他文書，並進一步同意，承租人未能在十(10)天內做到這一點，且承租人同意在十(10)天內簽署、確認和交付符合本租賃條款的任何從屬協議、委託協議或優先權協議或其他文書(在其他商業上是合理的)，並進一步同意其未能在十(10)天內做到這一點

書面要求應為違約，本租約可因此而終止，無需另行通知。但不限於，如果本租約中的租户為抵押權人的利益進行賠償或以其他方式訂立契諾，該等協議是為了第三方受益人的利益；應房東的要求，租户將不時直接與該抵押權人確認此類事宜。

 

15.05.禁止反言證書。在本租約一方提出請求後十(10)天內，另一方應簽署、確認並交付一份書面聲明，證明：(I)本租約的任何條款或條款均未更改(或如果已更改，説明更改方式)；(Ii)本租約未被取消或終止；(Iii)最後一次支付基本租金和其他費用的日期及所涵蓋的期限；(Iv)據籤立證明書的一方所知，要求發出證明書的一方並無根據本租契違約(或如違約，則合理詳細地描述)；及。(V)有關本租約的其他資料，如屬合理要求，或該物業的任何潛在買家或產權負擔人可能要求提供的資料(就要求承租人作出的陳述而言，可包括承租人當時是否符合財務標準)。[***]收到任何此類聲明的一方可將聲明交付給任何此類潛在買家或產權負擔者，或針對承租人或承租人的審計師要求的聲明，該聲明可最終依賴於該聲明的真實性和正確性。要求該禁止反言證書的一方應在書面要求下立即向另一方補償合理的自付律師費和審查、修改和準備該證書的費用，但在任何情況下均不得超過1,500美元(任何情況下均不得超過1,500美元)。在任何情況下，申請禁止反言證書的一方應立即向另一方補償合理的自付律師費和審查、修改和準備該證書的費用，但在任何情況下，該聲明均不得超過1,500美元。

 

第十六條
雜項條文

 

16.01.收取業主同意費用。*除第10.05節所述與租户工作相關的費用和開支外，承租人還應支付業主合理的費用和開支，包括法律、工程和其他顧問費和開支，這些費用和開支與承租人根據第13條規定請求業主同意(轉讓和轉租)或承租人根據本租約要求業主同意或批准的任何其他行為有關。

 

16.02.房東違約通知。房東未能履行本租約規定的任何義務，承租人應根據任何信託契約向房東和任何抵押權人或受益人發出通知，該信託契約將其名稱和地址已提供給承租人的房產捆綁在一起。除非房東(或該抵押權人或受益人)在收到租户通知後三十(30)天內未能糾正這種違約行為，否則房東不應在本租約中違約。但是，如果房東沒有履行本租約規定的任何義務，則房東不應在收到租客通知後三十(30)天內糾正該違約行為。但是，如果該不履行情況發生，房東不應在收到租客通知後三十(30)天內糾正該違約行為。對於不能通過支付金錢來糾正的任何這種不履行行為的情況，這一期限應合理延長。

房東在上述三十(30)天內及時開始，並在此之後努力完成修復工作。在任何情況下，房東均不對因房東在本租約項下的任何違約而造成的間接或後果性損害承擔任何責任。在任何情況下，房東均不會對因房東違約而造成的間接或後果性損害負責。

 

16.03.提供安靜的享受。業主同意，只要租客在本租約條款下沒有違約，租客在本租約期限內應合法、悄悄地持有、佔用和享用房產，不受房東或通過房東或根據房東提出索賠的任何人的幹擾，但須符合本租約條款的規定。在本租約條款的約束下，租户應合法、悄悄地持有、佔用和享用房產，不受房東或通過房東或在房東下提出索賠的任何人的幹擾。

 

16.04.與會計合作。-應承租人的書面要求，房東將在承租人會計師和審計師合理要求承租人遵守適用於承租人的租賃會計要求的範圍內，向承租人提供有關當時本年度迄今發生的運營費用和税收(包括建築物的資本支出，即使不包括在本協議下的運營費用內)的財務信息，但不超過每季度(工作信函中規定的除外)，但本合同中的任何內容不得被視為擴大範圍。在此基礎上，根據承租人的會計和審計師對承租人遵守適用於承租人的租賃會計要求的合理要求，房東將向承租人提供本年度迄今發生的運營費用和税收的財務信息(包括建築物的資本支出，即使不包括在本協議下的運營費用內)。任何此類信息及其承租人獲得這些信息的權利應遵守第4.06節的規定，就像審計房東的賬簿和記錄一樣。承租人應在開具發票後30天內償還房東提供額外租金等信息所需的合理自付費用。

 

16.05。所有通知。本租賃項下要求的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，地址按第一條規定，並應(I)親自投遞，(Ii)通過掛號信寄送，要求回執，預付郵資，或(Iii)通過保存投遞記錄的全國隔夜遞送服務投遞。所有通知在投遞(或拒絕接受投遞)後生效。任何一方均可在書面通知另一方時更改其通知地址。本租賃項下的任何通知均可由任何一方的律師發出。

 

16.06.禁止記錄。承租人不得記錄本租賃。房東或租客均可要求記錄雙方簽署的本租賃的法定通知、簡短表格或備忘錄。承租人可記錄任何從屬協議(通知房東日期、賬簿和頁碼)或要求房東代表承租人記錄。要求或要求記錄的一方應支付所有費用、轉讓税和記錄費。

 

16.07.根據公司管理局，承租人保證並聲明：(A)承租人根據組織實體所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)承租人有權擁有其財產，並有權按照本租約的規定開展業務；(C)承租人已正式籤立並交付本租約；(D)承租人籤立、交付和履行本租約

(I)在承租人的權力範圍內，(Ii)已得到所有必要行動的正式授權，(Iii)不會違反任何法律規定或任何法院或政府機構的任何命令，或承租人作為一方的任何協議或其他文書，或承租人或其任何財產受其約束的任何協議或其他文書，以及(Iv)不會導致對承租人的任何財產施加任何留置權或押記，但本租約的規定除外；以及(E)根據租約條款，本租約是承租人的有效和有約束力的義務。本保修和陳述在租期終止後繼續有效。

 

房東聲明並保證：(A)房東根據成立該實體所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)房東有權按照本租約的規定擁有其財產並經營其業務；(C)房東已正式簽署並交付本租約；(B)房東有權擁有本租約所規定的財產並經營其業務；(C)房東已正式簽署並交付本租約；(D)房東簽署、交付和履行本租約(I)在房東的權力範圍內，(Ii)已得到所有必要行動的正式授權，(Iii)不會違反任何法律規定或任何法院或政府機構的任何命令，或房東作為一方或其任何財產受其約束的任何協議或其他文書，以及(Iv)不會導致對房東的任何財產施加任何留置權或押記，除非本租約的規定；(Iii)除本租約的規定外，不會違反任何法律規定或任何法院或政府機構的命令，或業主作為當事一方或其任何財產受其約束的任何協議或其他文書；及(Iv)不會導致對業主的任何財產施加任何留置權或押記，但本租約的規定除外；和(E)本租約是房東根據其條款承擔的有效和有約束力的義務。本保修和陳述在本租約終止後繼續有效。

 

16.08.雙方承擔連帶責任。如有超過一方以承租人身份在本租約上簽字，他們應對承租人的所有義務承擔連帶責任。

 

16.09不可抗力。除非在本租約的其他地方明確排除不可抗力，否則如果一方由於超出其合理控制範圍的事件(到期無法付款除外)而無法履行其任何義務，則規定的履行該義務的時間應延長一段與事件持續時間相等的時間。超出一方合理控制範圍的事件包括但不限於天災、戰爭、內亂、勞資糾紛、罷工、恐怖襲擊、火災、洪水或其他傷亡事件，以及無法獲得勞工。政府監管或限制(區別於在正常過程中無法獲得許可)、異常天氣條件(指不利天氣條件大大超過物業歷史上曾遇到或可能合理預期會遇到的情況，以及就業主工程的施工而言，僅在適用承包商有權因此類異常天氣條件而有權延遲履行的範圍內)、另一方的疏忽或延誤，或前述的任何類似事件。本章第16.09節所述的事件指的是本章第16.09節所述的事件。本章第16.09節所述的事件指的是本章第16.09節所述的事件，其範圍僅限於適用承包商有權因此類異常天氣條件而有權延遲履行的情況)、另一方的疏忽或延誤，或前述的任何類似事件。本章第16.09節所述的事件指的是

 

16.10.擔保的限制。房東和租客明確同意，除本租約明確規定的擔保外，有且不應有默示的擔保

對因本租賃而產生的適銷性、宜居性、適宜性、特定用途或任何其他類型的適宜性的保證。

 

16.11.禁止任何其他經紀人。房東和租客相互聲明並保證，第一條第三款中所列的經紀人是該當事人與之打交道的唯一代理人、經紀人、發現者或其他當事人，他們可能有權獲得關於本租賃或房產或物業的任何佣金或費用。房東和租客同意賠償並使對方不受任何索賠、要求、成本或責任的損害，包括律師費和開支。除第一條所列經紀人以外的任何一方根據該方與賠償方的交易而主張的。房東應負責向第一條所列經紀人支付任何經紀費用。本節的規定在本租賃期限或提前終止後繼續有效。

 

16.12本租約的適用法律和解釋。本租約可以對等方式簽署，應解釋為密封的文書，並應完全受本租約的規定和財產所在地國家的法律管轄，而不考慮法律選擇原則或法律衝突。本租約的傳真簽名應足以證明一方當事人的簽約。如果任何條款在任何程度上無效，其餘條款不受影響。除在偶數日期簽署和交付的文書外，如果有其他條款，則不受影響。本租約包含房東和租客之間以任何方式與房產有關的所有協議，並取代他們之間之前的所有協議和交易。房東和租客之間沒有關於本租約或房產的口頭協議。本租約只能通過房東和租客雙方簽署和交付的書面文書來修改。本租約的條款對房東和租客及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於房東及其繼承人和受讓人，以及租户及其允許的除第13條另有規定外，所有權僅為方便，不應被視為本租約的一部分。本租約不得僅因其可能主要由一方的律師準備，而被視為對一方比對另一方更嚴格地解釋，應認識到房東和租客雙方對本租約的準備都做出了實質性和實質性的貢獻。*如果承租人被授予任何延期或其他選擇權，為使其生效，行使(及其通知)應是無條件的；(3)如果承租人被授予任何延期或其他選擇權，則行使(及其通知)應是無條件的；(C)如果承租人被授予任何延期或其他選擇權，則行使(及其通知)應是無條件的；如果承租人聲稱有條件行使任何選擇權或以任何方式更改其條款, 則聲稱的行使無效。列舉一般條款的具體實例不應被解釋為對一般條款的限制。除非本租約的明示條款要求一方當事人批准或同意不得無理扣留，否則該等批准或同意可由該方全權酌情決定。提交本租約表格或任何條款摘要不應構成房東對租户的要約；但只有在本租約生效時，才應設立租賃權，並約束雙方當事人。(3)本租賃表或條款摘要不應構成房東對租户的要約；但只有在本租約的明示條款要求一方同意或同意不得無理扣留的情況下，該批准或同意方可不予批准或同意。提交本租約表格或條款摘要不應構成房東對租户的要約

批准本租約。本租約不得解釋為造成業主與代理人、合夥人或合資企業之間的關係，或業主與租户以外的任何關係。本租約及所有同意書、通知、批准書和所有其他相關文件可由任何一方通過任何電子方式或通過傳真、攝影、縮微膠片、縮微膠片或其他複製過程複製，原件可銷燬；每一方均同意，任何複製品在任何司法或行政訴訟中應與原件本身一樣可被接納為證據(無論原件是否存在，也不論是否在正常業務過程中複製)，該複製品的任何進一步複製品也應同樣可被接納。如果本租約規定的利息性質的任何付款超過法院最終判決所確定的控制法所允許的最高利息，則該利息應改為按該判決所確定的最高準許利率計算。

 

16.13.在該物業或鄰近物業上進行施工。

 

(A)承租人承認業主和/或其附屬公司正在或可能在項目中進行重大翻新和/或建設。業主有權就項目的開發、重新開發、改建、改善、運營、維護或維修，使物業及其附屬權利享有地役權，用於建造、重建、改建、改善、運營、維修或維護其組成部分，進出、停車，安裝、維護、修理、更換或搬遷提供服務的公用事業設施。(A)承租人承認業主和/或其附屬公司正在或可能在項目進行重大翻新和/或建設。業主有權就項目的開發、重新開發、改建、改善、運營、維修或維修或維修、運營、維修或維護、維修、維修、更換或搬遷公用事業設施的安裝、維護、維修、更換或搬遷行使地役權及契諾，由業主決定。承租人特此同意，本租約將受制於任何不會對承租人使用物業造成重大幹擾的事宜。承租人或任何承租人不得采取任何行動反對本項目，在承租人控制的範圍內，承租人不得在知情的情況下允許任何承租人採取任何反對本項目的行動。(二)承租人或承租人不得采取任何行動來反對本項目，且在承租人控制的範圍內，承租人不得在知情的情況下允許任何承租人採取任何反對本項目的行動。

 

業主及其聯營公司及其各自的代理人、僱員、持牌人和承包商也有權進入該物業或建築物，根據依據上款授予的任何地役權進行工程；支撐該建築物的地基和/或牆壁；在該建築物周圍、內部或附近豎設腳手架和防護路障；併為建築物的安全或該等工程的迅速完成而採取任何其他必要的行動。業主不對租户因不便或煩擾或因業主根據本節的任何行為而造成的業務損失承擔賠償或減租的責任，但業主須遵守本第16.13條的規定。[***].*目的是減輕因本節允許的活動而對租户運營造成的潛在不利影響

16.13業主和租户同意在完工工程和任何租户工程的設計過程中，根據合理需要相互合作，以確定合理的措施，以降低房屋內任何異常敏感的租户設備的振動風險。

 

16.14.加強信息的保密性。

 

房東同意保留任何由租客以書面形式確認為機密並根據本租賃提供給房東的專有信息，但不包括任何需要向政府機構提交的保密信息(“保密信息”)。儘管如此，房東仍可向其律師、會計師、物業經理、房地產經紀人、投資者、貸款人、律師和顧問披露與物業融資或銷售有關的信息，或房東審查此類信息的程度(A)該等當事人需要知道的程度：(A)該等當事人需要知道的範圍：(A)該等當事人需要知道的範圍內：(A)房東可向其律師、會計師、物業經理、房地產經紀人、投資者、貸款人、律師和顧問披露與物業融資或出售或房東審查該等信息有關的信息(A)。(B)房東告知該等當事人保密信息的性質，及(C)該等當事人同意保密。房東將盡合理努力促使該等當事人遵守本協議的條款，並將對任何該等當事人違反本條款的行為負責。(C)該等當事人同意對該保密信息保密。房東將盡合理努力促使該等當事人遵守本協議的條款，並將對任何該等當事人違反本條款的行為負責。

 

房東承認並同意，如果房東違反本條款，承租人將無法在法律上獲得足夠的補救，如果房東違反本條款第16.14條，承租人將遭受不可彌補的損害和傷害，並且租户，除了根據本租約或其他條款可獲得的任何其他權利和補救措施外，應有權獲得有管轄權的法院發佈的禁制令，限制房東實施或繼續違反本條款第16.14條的任何行為。

 

保密信息“一詞不包括以下信息：(I)交付時已為人所知，(Ii)房東或其代表隨後通過不違反本條款第16.14條而為人所知，(Iii)房東可以證明在披露時為其所有，並且不是房東直接或間接以保密方式從租户處獲取的信息，(Iv)房東可在非保密基礎上從租户以外的來源獲得，據房東所知，(V)房東與租客或房東與任何其他第三方之間的訴訟過程中披露的信息。

 

16.15。平等就業機會。*如果房東和租客各自適用，則房東和租客應遵守41 C.F.R.第60-1.4(A)(7)、60-300.5(D)、60-741.5(D)條和29 C.F.R.第471條A分部附錄A的要求。

 

第十七條
保證金

 

17.01.信用證。如果在Telaprevir批准後的任何時候，承租人有不受限制的現金、現金等價物和有價證券餘額。[***]，則承租人應按照本節第1.13節規定的金額(根據本節更新、更換和/或減少的信用證)向業主提供信用證，作為履行租户在本租約項下義務的擔保。信用證應採用本租約附件17.01所示的格式或業主合理批准的其他格式。如果有更多的信用證，則信用證應採用本租約附件17.01所示的格式或業主合理批准的其他格式。如果有更多的信用證，則信用證應採用本租約附件17.01所示的格式或業主合理批准的其他格式。如果有更多的信用證，則信用證應採用本租約附件17.01所示的格式或業主合理批准的其他格式。如果有更多的信用證，則信用證應採用本租約附件17.01所示的格式或業主合理批准的其他格式。此類信用證以下統稱為“信用證”。信用證(I)是不可撤銷的，應由業主合理接受並在馬薩諸塞州波士頓設有辦事處的商業銀行開具。(Ii)只須向開證人出示信用證持有人的證明書，述明(A)業主有權按照本租約提取信用證，或(B)租客沒有按照本租約的要求向業主交付新的信用證，新信用證的生效日期緊接在現有信用證期滿後，(Iii)應支付給業主及其作為業主的利息繼承人，並可象徵性地以費用自由轉讓，(Iii)應支付給業主及其利息繼承人，並可按象徵性費用自由轉讓，(Iii)須向信用證持有人提交一份證書，説明(A)業主有權按照本租約提取信用證，或(B)租户沒有按照本租約的要求向業主交付新的信用證，新信用證的生效日期緊隨現有信用證期滿後按照本租約的要求，(Iv)初始期限應不少於一年，幷包含一項條款，即該期限應自動續期連續一年，除非發行人應在預定到期日至少六十(60)天前向業主發出書面通知，説明不續期，以及(V)在其他方面應為業主合理接受的形式和實質。)儘管有上述規定，但發行人的期限應不少於一年，幷包含一項條款，即該期限應自動續期一年，除非發行人在預定到期日前至少六十(60)天向業主發出書面通知，説明不續期。, 最後一期信用證的期限不應早於該期限最後一天後六十(60)天。

 

如果(X)承租人在本租賃項下違約，則在任何適用的通知或治療期到期後(或如果違約通知或其他通知的傳送被適用的破產或其他法律擱置或禁止)；(Y)在信用證預定期滿前不少於三十(30)天，承租人尚未按照本節的規定向房東交付新的信用證，新信用證的生效日期緊隨現有信用證期滿之後；或(Z)(I)信用證發行人的長期債務的信用評級(根據房東合理確定的穆迪、標準普爾或類似的國家評級機構)被降級至低於投資級的級別；或(Ii)信用證發行人與任何政府機構訂立任何監管協議；或(Iii)信用證發行人未能滿足適用法律規定的任何資本金要求，則在本條(Z)項下的任何情況下，除非承租人在房東提出要求後十(10)天內向房東交付符合本租約條款的替代信用證，否則房東有權動用

全部或部分信用證，而不另行通知承租人。如果不能根據本合同第17.01條及時交付新信用證，應被視為承租人違約事件(即使本租約中有任何相反規定，也無需進一步通知或治療期)。業主可以，但沒有義務：將提取的金額用於治療租客違約和/或房東根據本租約有權獲得的任何其他損害賠償所需的程度。房東從信用證提取的任何資金，如未用於抵銷本租約項下到期的金額，應由房東作為現金保證金持有，但房東對這些金額沒有受託責任，有權將這些金額與房東的其他資金混合，也不應支付此類金額的利息。在任何信用證申請與本合同到期金額相抵銷之後，房東應將其作為現金保證金持有，但房東不得將該金額與房東的其他資金混合使用，也不應支付該金額的利息。*在任何信用證申請後，房東應將其作為現金保證金持有，但房東對該金額不承擔受託責任，也不得支付利息。承租人應在提出要求後三十(30)天內，將信用證恢復到本協議規定的金額。在期限屆滿或提前終止後六十(60)天內，房東當時持有的信用證和任何現金保證金(在未適用的範圍內)應退還給承租人，但當時承租人不會繼續違約(在需要通知的範圍內)。

 

17點02分。信用證質押。房東可將其在信用證中的權利和權益質押給任何抵押權人或土地出租人，併為完善該質押，將該信用證由該抵押權人或土地承租人託管，或授予該抵押權人或土地承租人其中的擔保權益。*與房東向抵押權人或土地承租人(“信用證質押人”)、租户契諾和擔保權益有關的任何該等質押或授予抵押權人或土地承租人(“信用證質押人”)、租户契諾和擔保權益的情況下，房東可以將其在信用證中的權利和權益質押給任何抵押權人或土地出租人，並可將其權利和權益質押給任何抵押權人或土地出租人。以便允許房東按照該抵押權人或地面承租人合理要求的條款和條件執行信用證。如果信用證曾由任何第三方託管，包括但不限於信用證質押人，房東應在信用證質押人的任何此類託管或質押或其他轉讓的文件中提供信用證質押權人的文件，信用證質押人或獲得信用證所有權的其他一方應同意，當房東根據本合同第17.04條被要求解除信用證時，信用證質押人或該另一方應解除信用證。

 

17.03.轉讓保證金。如果出售或以其他方式轉讓大樓或轉讓本租賃，房東應將信用證轉讓給受讓人，房東隨即免除承租人退還保證金的所有責任。本條款適用於將保證金轉讓給受讓人的每一次轉讓或轉讓。承租人應負責與轉讓相關的任何費用，超過名義成本。租户還應承諾不會向該受讓人退還保證金。承租人應承擔與轉讓相關的任何費用，超出名義成本。承租人進一步承諾，不會向承租人退還保證金。承租人應承擔與轉讓相關的任何費用，超過名義成本。承租人進一步承諾，不會向承租人返還抵押。承租人應負責與轉讓相關的任何費用，超過名義成本房東或其繼承人或受讓人

應受任何轉讓、產權負擔、轉讓未遂或產權負擔未遂的約束。

 

17.04.擔保保證金的發放。在承租人提供本合同項下的信用證後的任何時候(但不超過每一日曆年一次)，如果承租人符合財務標準，並且在提出要求時本合同下沒有正在發生的違約事件，房東應解除房東持有的信用證(如果有)。如果房東已經如此解除信用證(無論是一次還是多次)，並且此後承租人未能達到房東合理確定的財務標準，承租人應：

 

17.05.報告義務。除非承租人是一家上市公司，並且承租人適用的季度和年度文件清楚地列出了確定承租人是否符合財務標準所需的信息，與定期確定承租人是否符合財務標準有關，承租人應應房東的要求，在每一種情況下，向房東提供以下材料：(X)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的六十(60)天內(以及每個財政年度的第四個財政季度之後的九十(90)天內)提交一份未經審計的承租人財務報表，並附上承租人首席財務官的一封信，據他或她所知，承租人是否符合財務標準(如果承租人被法律要求提交美國證券交易委員會最近提交的10Q表格)，以及(Y)在租户上一財年的定期審計財務報表期間的每個財年結束後一百五十(150)天內(如果合法要求租户提交最近提交的美國證券交易委員會表格10K的副本)。如果在需要時未提供第17.05節所要求的任何財務文件，並且如果租户未能在房東提出書面要求後十五(15)天內向房東提供該財務文件，如果承租人在收到房東的第二份書面請求後五(5)個工作日內仍未糾正此類故障(前提是這兩份通知均以粗體字醒目地引用本節，説明未能提供此類財務報表將導致本租賃項下的違約), 則承租人應在本租賃項下違約，承租人的無限制現金、現金等價物和有價證券應被視為零，直到根據本條款第17.05條提供財務報表為止。除非通過其他方式公開，否則房東將對此類聲明保密，除非適用法律或法院命令要求；但是，只要房東告知收件人房東存在保密義務，房東可以將此類聲明中的信息提供給房東的會計師、貸款人、律師和合夥人。

 

第十八條
政府激勵措施

 

18.01。這是政府的激勵措施。

 

(A)雙方承認，房東或房東的附屬公司已向馬薩諸塞州聯邦提交了一份申請，要求批准根據聖2006，C.293§5-12，經聖2008，C.129(“i3計劃”)修訂的項目為經濟開發區，以獲得州基礎設施發展援助，該援助將通過馬薩諸塞州發展金融局發行的免税債券，為某些公用事業、街道、人行道、水上交通設施、公園和其他將要建設的公共基礎設施的成本提供資金。000.00根據一份日期為2011年4月8日並於2011年4月22日補充的初步經濟發展提案，致馬薩諸塞州行政和財政行政辦公室祕書(以下簡稱“祕書”)、波士頓市長、馬薩諸塞州發展金融局(以下簡稱“該機構”)和馬薩諸塞州税務局局長，該提案的副本已提供給承租人(以下簡稱“初步申請”)。根據初步申請和i3計劃，這類債券將通過以下方式支付：租户在A棟建築和根據i3計劃租賃的物業(在i3計劃下可包括的範圍內)創造合格的新工作崗位所產生的所得税所產生的新的國家税收收入。租户應與房東和/或房東的附屬公司合理合作，提供與此類申請和i3計劃相關的就業和工資信息。房東應採取商業上合理、誠信的努力，以獲得對以下項目的資金支持：F號樓和E號樓。租户應與房東和/或其附屬公司合理合作，提供與此類申請和i3計劃相關的就業和工資信息。房東應採取商業上合理、誠信的努力，以獲得對以下項目的資助, 如果初步申請(可根據i3計劃進行補充或修訂)得到部長和波士頓市政府的批准，則向部長和機構提交經濟發展提案(最終申請)以供最終批准，但是，如果初步申請或最終申請沒有如此批准，或者如果由於批准的最終申請中的任何條件，債券的任何部分沒有發行，則不屬於房東的違約。房東根據以下第18(A)條和第18(B)條承擔的義務應在i3保險計劃下的初步申請或最終申請首次被拒絕或拒絕的日期(以較早的日期為準)終止，無論是波士頓市政府、祕書、機構或任何其他有管轄權的州機構。或者i3智能手機計劃不再全面生效。

(B)承租人應有權獲得相當於房東或其關聯公司實際收到的國家基礎設施發展援助部分淨收益的49%(49%)(即扣除業主或其關聯公司實際收到的那部分國家基礎設施發展援助的淨收益)的竣工津貼增加額(“i3金額”)，該淨收益為業主或其關聯公司實際收到的那部分國家基礎設施發展援助的淨額的49%(即，扣除業主或其關聯公司實際收到的該部分國家基礎設施發展援助的淨額)的49%(即扣除與此相關的所有交易和發行成本)。

基於租户在馬薩諸塞州聯邦批准的範圍內創造的合格新工作崗位的新的州税收收入的項目(“租户支持債券”)，因為這種援助實際上是房東或其附屬公司不時收到的，因為根據上文第18(A)節所述，房東或其附屬公司根據房東的申請獲得的i3項目資金。如果房東或其任何附屬公司被要求償還波士頓市政府任何可分配債務服務的差額，且只要房東或其任何附屬公司被要求償還波士頓市政府的任何可分配債務服務的任何差額，則該項目將以該項目為基礎(“承租人支持的債券”)，因為此類援助實際上是房東或其附屬公司根據房東的申請而獲得的i3計劃資金，如上文第18(A)節所述。考慮到租户因i3計劃實際收到的任何完工津貼，租户應在房東提出書面要求後三十(30)天內向房東支付房東所需支付的租户短缺金額的100%(100%)作為額外租金(無論是合同上的，通過波士頓市政府對物業設置的留置權，還是其他方式)，以便房東可以在房東或房東附屬公司應支付給波士頓市政府的時間內支付房東或房東附屬公司應支付的金額。如果承租人有權根據本款(B)的條款增加完工津貼，則承租人應在房東不時提出書面請求後10天內，向房東提供房東或房東的任何附屬公司遵守2006年馬薩諸塞州法案第293§5至12章所要求的關於租户當前和預計員工人數、工資總額和所得税的信息, 經馬薩諸塞州税務局發佈的2008年《馬薩諸塞州法案和決議》第129章修訂；801 C.M.R 51.00 et Seq；以及技術信息發佈08-18。承租人根據本款向房東支付租户差額的義務在本租約終止或提前到期後繼續有效。

(B)在最終開工日期之前，業主和業主關聯公司應與租户合理合作，不向業主和業主關聯公司支付費用，為大樓內的生命科學公司申請現有形式的國家財政資助，包括但不限於在法律上可行的MassWorks基礎設施項目撥款(“MIP撥款”)。此類合作應包括業主(和業主關聯公司)申請用於項目基礎設施費用的MIP撥款。如果法律上可行，房東將把完工津貼增加49%(即扣除房東或其關聯公司發生的所有交易成本後)的淨收益的49%(即扣除房東或其附屬公司實際收到的任何MIP撥款或經濟援助的金額)，因為該等MIP撥款或其他援助實際上是由房東不時收到的，因此房東應使用商業上合理的、良好的資金或財務援助，因為該等MIP撥款或其他援助實際上是由房東不時收到的。房東應將這一金額增加49%(即扣除房東或其附屬公司發生的所有交易成本後)。房東應使用商業上合理、良好的資金或財政援助，因為該等MIP撥款或其他援助實際上是由房東不時收到的。

有可能，但如果該項目未獲如此批准，則不應構成業主在本合同項下的違約。

(C)房東應合理地與租户合作，不向房東支付任何費用，申請其他形式的國家財政援助，用於租户搬遷到大樓。任何此類僅基於租户佔用房屋的國家財政援助的全部經濟利益應僅限於房客。如果法律要求，房東或其附屬公司應與房客一起申請與波士頓市政府簽訂本項目的税收增量融資協議，但該協議的所有好處(以及與之相關的任何義務)均應適用於房客。如果法律要求，房東或其附屬機構應與租户一起申請與波士頓市政府簽訂本項目的税收增量融資協議，但該協議的所有好處(以及與之相關的任何義務)均應

(D)任何成本、開支或利益必須根據本第18.01條及租客與業主或其關聯公司之間其他租約的同等條款，在租户佔用的一幢或多幢建築物之間分配的範圍內，該等分配應根據建築物的面積、其中合資格的承租人僱員或業主合理決定的其他方法進行。

(E)租客擬向馬薩諸塞州經濟援助協調委員會申請將該建築物指定為“C.M.R.402 C.M.R.第2條所界定的認證項目”，並申請批准與波士頓市政府就該房產訂立的“增税融資協議”(“TIFA”)。*如租客確實如此申請，而“認證項目申請”(包括“TIFA”)規定一個豁免百分率，預計自7月1日起可節省的總開支約為12,000,000元，2014年與所有其他TIFA租户在此期間適用的房地產税合計從項目中獲得，否則應就該房產和A號樓下的房產繳納的房地產税合計在2011年6月1日或之前未經波士頓市政府批准，則租户可選擇在不早於2011年6月2日和不遲於2011年6月10日向業主發出通知，在同時終止項目中的所有其他租户租約的同時，通過書面通知房東終止本租約(租約由承租人自主選擇)，同時終止項目的所有其他租户租約，並向房東發出書面通知，終止本租約，但不遲於2011年6月2日和2011年6月10日，租户可選擇在不早於2011年6月2日和不遲於2011年6月10日向房東發出通知，同時終止本租約，同時終止本租約房東可以在三十(30)天內以不可撤銷的書面承諾，根據附件(附件18.01(F))中規定的標準，向租户提供價值相等或更好的替代經濟利益，從而使終止通知無效。如果法律要求，房東和房東的任何附屬公司，包括Fan Pier Development LLC，應作為申請者與租户一起申請波士頓市政府的TIFA。(如果法律要求，房東和房東的任何附屬公司，包括Fan Pier Development LLC，應作為申請者與租户一起申請波士頓TIFA。

(F)按i3金額增加的完工津貼，以及在合法可行的情況下，MIP補助金(統稱為“政府獎勵”)超過超額成本的程度，或獲得政府獎勵的任何部分

房東在承租人支付了所有超出的費用，使承租人不能獲得此類政府獎勵的好處後，應在工作信函第11.02和11.06節規定的最終對賬後，向承租人支付超出部分的費用，房東應向承租人支付超出部分的費用，並按照工作信函第11.02和11.06節的規定進行最終和解。

[頁面餘額被故意留空。]

茲證明，以下簽字人已促使本租約於上述第一年簽署。