修訂和重述

聯合開發和商業化協議

介於

Vertex製藥公司

頂點製藥(歐洲)有限公司

和

CRISPR治療公司

CRISPR治療有限公司

CRISPR治療公司

TRACR血液學有限公司

目錄

附表A：CRISPR許可內協議

附表B：指定共享產品

附表C：Vertex In-License協議

附表D：已分配合同

附表E：其他製造合同

附表F：初步過渡計劃

附表G：年度運營支出上限

附表H：CRISPR披露時間表

附表I：保密協議格式

附表J：聯合新聞稿表格

修訂和重述

聯合開發和商業化協議

本修訂和重述的聯合開發和商業化協議(“本協議”)於2021年4月16日(“修訂日期”)由根據馬薩諸塞州聯邦法律成立和存在的公司Vertex PharmPharmticals Inc.(“Vertex Parent”)與根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限責任公司Vertex PharmPharmticals(Europe)Limited(“Vertex UK”，與Vertex Parent一起稱為“Vertex Parent”)簽訂，雙方是：Vertex PharmPharmticals Inc.，一家根據馬薩諸塞州聯邦法律成立和存在的公司(“Vertex Parent”)，和Vertex PharmPharmticals(Europe)Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限責任公司(“Vertex UK”，以及Vertex Parent，“Vertex Parent”根據特拉華州法律成立的公司(CRISPR Inc.)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司CRISPR Treeutics Limited(CRISPR UK)和英國有限公司TRACR Hematology Ltd(以下簡稱TRACR)，並與CRISPR AG、CRISPR Inc.和CRISPR UK(CRISPR)一起修訂和重申於12月12日簽訂的某些聯合開發和商業化協議。VERTEX和CRISPR在此可以單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於雙方及其某些關聯公司(定義見下文)已簽訂日期為2015年10月26日的特定戰略合作、期權和許可協議，該協議經雙方於生效日期的特定修訂1和雙方之間於2019年6月6日的特定修訂2(“修訂2”)修訂(下稱“合作協議”)，該協議的修訂日期為2015年10月26日，修訂日期為生效日期為雙方之間的特定修訂編號1，修訂日期為雙方之間的特定修訂編號2(“修訂編號2”)，修訂日期為：截至2019年6月6日的特定修訂編號2(下稱“修訂編號2”)；

鑑於根據合作協議，Vertex和CRISPR正在進行一項戰略合作，重點是探索與某些疾病相關的潛在目標，並利用基因編輯創造療法[***]，包括CRISPR/CAS系統，用於治療此類疾病，包括共享產品(定義見下文)；

鑑於，根據合作協議第4.1.1節的規定，Vertex已獲得關於以下內容的選擇權(如其中所定義[***]，而原協議的簽署構成Vertex對以下事項的選擇權的行使[***];

鑑於，雙方同意，[***]根據合作協議；

鑑於雙方根據《合作協議》第6.1.2(C)節簽訂了原協議，以便雙方對共享產品進行額外研究，並將其開發和商業化；以及

鑑於此，雙方現希望修改和重申本協議的全部內容，如本協議所述。

因此，現在，考慮到本協議中各自的契約、陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第一條
定義

就本協議而言，下列大寫術語具有本條1中規定的含義。此處使用但未定義的大寫術語在合作協議中有其各自的含義。

1.1.《協議》具有序言中規定的含義。

1.2.    [***].

1.3.聯盟經理一詞的含義如第3.3.1節所述。

1.4.“修改日期”具有序言中規定的含義。

1.5、《修改日期規定》具有第2.3節規定的含義。

1.6.本修訂生效日期是指(A)修訂日期或(B)反壟斷審查日期中較晚的一個，前提是如果任何一方在反壟斷審查日期之前已根據第17.2.1條行使其終止權，則生效日期不會發生。

1.7.《修正案2號》具有朗誦會規定的含義。

1.8.它所説的“年度運營支出上限”具有第10.7.2節中規定的含義。

1.9.“反壟斷審批日期”是指(A)適用於本協議根據高鐵規定進行的交易的等待期(及其任何延長)到期或提前終止的第一天；(B)禁止完成本協議或本協議任何重要部分的禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效；(C)任何反對完成本協議的全部或任何部分的司法或行政訴訟均不得生效；以及(C)反對完成本協議的全部或任何部分的司法或行政訴訟不得生效；(B)禁止完成本協議或本協議的任何重要部分的禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效；(C)反對完成本協議的全部或任何部分的司法或行政訴訟不得生效；(C)反對完成本協議全部或任何部分的司法或行政訴訟不得生效

1.10.“批准”一詞具有第18.5.3節中規定的含義。

1.11.“批准的行動”具有第18.5.3節中規定的含義。

1.12.“轉讓合同”具有第7.1節規定的含義。

1.13.    [***].

1.14.    [***].

1.15.    “[***]第三方協議“具有第13.7.2節中規定的含義。

1.16.    [***].

1.17.    [***].

1.18.“日曆季度”是指在合作協議期限內，截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三個日曆月的各自期間，或在合作協議期限的第一個或最後一個日曆季度內其適用的部分。“日曆季度”是指在合作協議期限內截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三個日曆月的各自期間，或在合作協議期限的第一個或最後一個日曆季度的適用部分。

1.19.本日曆年是指截至12月31日的任何日曆年，或在合作協議期限的第一年或最後一年內適用的部分。

1.20.“挑戰方”具有第17.2.4節規定的含義。

1.21.這裏所説的CMO是指代工組織。

1.22.本“合作協議條款”是指根據第17.1條自生效之日起至本協議期滿結束的期間，除非按本協議規定提前終止。

1.23.《合作協議》具有獨奏會中規定的含義。

1.24.“組合產品”具有第1.81節規定的含義。

1.25.以下所説的“商業化成本”是指[***]:

1.25.1.    [***];

1.25.2.    [***];

1.25.3.    [***];

1.25.4.    [***];

1.25.5.    [***];

1.25.6.    [***];

1.25.7.    [***];

1.25.8.    [***];

1.25.9.    [***]及

1.25.10.    [***].

商業化成本將不包括合作協議第7.1節規定的所有付款、研究成本、開發成本、過渡成本、製造成本、醫療成本、專利成本、質量成本、其他現成成本以及可歸因於一般公司活動、行政管理、投資者關係、財務服務、業務發展、公司政府關係、外部財務報告和其他管理費用活動的開支。

1.26.“商業化”或“商業化”是指營銷、推廣、分銷、要約銷售、銷售、已銷售、進口、出口或以其他方式商業化產品，並開展除研發和製造以外的活動，為上述活動做準備，包括獲得價格批准。當用作名詞時，“商業化”指的是任何涉及商業化的活動。

1.27.所謂“商業上合理的努力”是指任何人為實現該目標而付出的任何客觀、合理、勤奮和誠信的努力。就與共享產品的研究、開發或商業化有關的任何目標而言，“商業上合理的努力”是指[***]考慮到但不限於關於每個共享產品，[***]。“商業上合理的努力”[***].

1.28.    [***].

1.29.    “[***]協議“具有第13.7.3節規定的含義。

1.30.    [***].

1.31.本協議中的“控制”或“受控”是指，關於任何專有技術或專利或其他數據、信息或材料(包括[***])，一方或其附屬公司(無論是單獨或共同擁有、許可或根據本協議以外的其他方式)有能力在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，授予該專有技術或專利或其他數據、信息或材料的許可證、訪問權或其他權利，或在該專有技術或專利或其他數據、信息或材料之下授予許可證、訪問權或其他權利。儘管本協議中有任何相反規定，一方將被視為不控制任何專利或專有技術，這些專利或專有技術是由“控制變更”定義中描述的第三方或該第三方的關聯公司(在控制變更前不是該第三方的關聯公司)擁有或控制的，(A)在該控制變更結束之前，除非任何該等專利或專有技術是在該控制變更之前通過使用該方的技術開發的，或(B)在控制權變更後，該等專利或專有技術是由該第三方或其附屬公司(該第三方除外)在該控制權變更後開發或構思的，且未使用或採用該方的技術。

1.32.以下所説的“售出貨物成本”是指[***].

1.33.“CRISPR”一詞具有序言中規定的含義。

1.34“CRISPR活動計劃”具有第9條規定的含義。

1.35.“CRISPR背景技術訣竅”是指除聯合計劃專有技術和CRISPR計劃專有技術外的任何專有技術，即(A)[***]及(B)[***].

1.36.“CRISPR背景專利”是指除聯合計劃專利、CRISPR計劃專利或CRISPR平臺技術專利外，(A)[***]及(B)[***].

1.37.“CRISPR許可內協議”是指CRISPR或其附屬公司與附表A所列第三方許可人或銷售商簽訂的協議，該附表應在根據本協議提交任何共享產品(初始共享產品除外)的第一份IND後進行更新，以包括CRISPR或其附屬公司就此類共享產品對任何許可的CRISPR技術進行許可或獲取的任何協議。

1.38.“CST”一詞具有3.4節中規定的含義。

1.39.    [***].

1.40.    [***].

1.41.聯合國所稱的“指定人員”是指[***].

1.42.本條例所稱指定共享產品是指最初列於附表B的共享產品。[***].

1.43.    [***].

1.44.對於共享產品，所謂開發是指在該共享產品的IND備案後進行的所有臨牀和非臨牀研發活動，包括毒理學、藥理學測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、配方開發、交付系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀試驗(包括上市後批准的臨牀試驗)、監管事務、藥物警戒、臨牀試驗監管活動以及獲得和維護監管部門的批准。當用作動詞時，“發展”或“發展中”的意思是從事發展。

1.45.在“開發成本”中，“開發成本”是指，[***]:

1.45.1.    [***];

1.45.2.    [***];

1.45.3.    [***];

1.45.4.    [***];

1.45.5.    [***]及

1.45.6.    [***].

[***].

1.46“經銷商”是指Vertex授予其銷售或分銷共享產品的權利的第三方，第三方不向Vertex支付按該第三方銷售共享產品的百分比或利潤份額計算的款項。

1.47.“美國司法部”一詞具有第2.1節規定的含義。

1.48.“美元”是指美元。

1.49.“生效日期”具有序言中規定的含義。

1.50.《獨家許可》具有第13.2.1節規定的含義。

1.51.通常的“執行人員”是指(A)CRISPR的首席執行官，最初是Samarth Kulkarni，以及(B)Vertex的執行副總裁、細胞和基因療法的首席執行官，最初是Bastiano Sanna，在本條款(B)的情況下，指由Vertex書面指定的任何其他執行副總裁級別或更高級別的人員。

1.52“費用”指的是現成成本和全時當量支出(FTE)成本。

1.53“聯邦貿易委員會”具有第2.1節規定的含義。

1.54.“全職人員”是指一名全職工作一年的員工或相當於一名全職人員的一名以上人員，直接從事共享產品或過渡活動的研究、開發、製造或商業化工作，其中“全職”被視為“全職”。[***]一個日曆年的小時數。對於任何工作超過以下的個人，將不會獲得任何額外的補償。[***]每個日曆年的工作時數以及任何個人投入的時間少於[***]每個日曆年的時數將根據實際工作時數除以按比例計算為全時當量(FTE)。[***].

1.55.“全時當量成本”是指(A)項的乘積。[***]，及(B)[***].

1.56.《GDPR函件協議》具有第19.11節規定的含義。

1.57.《全球商業化計劃》具有6.2節規定的含義。

1.58.“全球開發計劃”是指雙方在修訂日期之前就初始共享產品達成一致的共享產品開發計劃，因為該開發計劃可由Vertex根據第4.1.1節不時更新，包括反映Vertex打算提交IND的任何其他共享產品的預期開發活動。

1.59.“全球安全數據庫”具有第11.2節規定的含義。

1.60.    [***].

1.61.    [***].

1.62.    [***].

1.63“高鐵”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”及其頒佈的規則和條例。

1.64.中國的“初始共享產品”是指[***].

1.65“JOC”一詞具有第3.1.1節規定的含義。

1.66.我們所説的“知識”是指[***]的[***]之後[***].

1.67.獲得許可的CRISPR專有技術是指(A)CRISPR背景專有技術，(B)CRISPR計劃專有技術和(C)CRISPR對聯合計劃專有技術的興趣。

1.68.現在的“許可CRISPR專利”是指(A)CRISPR背景專利，(B)CRISPR平臺技術專利，(C)CRISPR計劃專利和(D)CRISPR在聯合計劃專利中的權益。

1.69.在第13.2.3節和第137.2節的約束下，本協議中的“許可CRISPR技術”是指任何和所有許可的CRISPR專利和許可的CRISPR專有技術。

1.70.中國“許可頂點專有技術”指的是“已獲得許可的頂點專有技術”。[***].

1.71.中國的“授權頂點專利”是指[***].

1.72.在第13.2.3節和第137.2節的約束下，本協議中的“許可頂點技術”是指任何和所有許可的頂點專利和許可的頂點專有技術。

1.73.“大調”[***]國家“指的是[***].

1.74.本協議中的“製造”、“製造”或“製造”是指針對製造、製造、生產、製造、加工、填充、精加工、

共享產品(包括任何產品)的包裝、標籤、質量控制測試和質量保證發佈、運輸或儲存[***]包括這種共享產品)。

1.75.以下所説的“製造成本”是指，[***]:

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***]及

(d)    [***];

[***].

1.76.所謂“醫療事務活動”是指響應外部詢問或投訴，規劃和實施未列入全球發展計劃的調查員贊助的臨牀試驗、醫學教育、演講項目、顧問委員會、思想領袖活動、教育補助金和獎學金、當地國家政府事務、3b期臨牀試驗、IV期/監管批准後臨牀試驗、根據患者報告的結果生成衞生經濟學和結果研究數據、前瞻性觀察研究和回顧性觀察研究、經濟模型和補償檔案的部署

1.77.對於共享產品，醫療事務費用是指各方或其各自的關聯公司因開展此類共享產品的醫療事務活動而發生的所有費用，前提是對於CRISPR或其關聯公司，此類費用是在執行CRISPR活動計劃中規定的活動時發生的。(B)對於共享產品，此類費用是指雙方或其各自關聯公司因開展此類共享產品的醫療事務活動而發生的所有費用，前提是CRISPR或其關聯公司在執行CRISPR活動計劃中規定的活動時發生此類費用。

1.78.所謂“MSL”指的是醫學聯繫。

1.79.對於共享產品而言，在給定的期間內，淨虧損是指該共享產品在該地區的淨銷售額加上該共享產品的再許可收入減去該共享產品的計劃費用，其中結果為負數的情況下，該淨虧損是指該共享產品在區域內的淨銷售額加上該共享產品的再許可收入減去該共享產品的計劃費用後的淨銷售額。

1.80.對於共享產品而言，所謂的“淨利潤”是指在給定時期內，該共享產品在區域內的淨銷售額加上該共享產品的再許可收入減去該共享產品的計劃費用，其中結果為正數。

1.81.就共享產品而言，銷售淨額是指Vertex或其關聯公司(“賣方”)銷售給第三方的該共享產品單位的發票毛價，減去從此類毛額中扣除的以下金額：

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***];

(d)    [***]及

(e)    [***].

一般而言，在計算淨銷售額時，只有從賣方的該等共享產品的發票銷售總價中扣除的項目(包括在賣方已公佈的財務報表中，並且符合GAAP並在一致的基礎上適用)才會從該發票銷售毛價中扣除。然而，聯邦或州政府根據該共享產品的銷售量或市場份額要求的強制付款(但為清楚起見，不包括銷售方淨收入的税)，在賣方承擔的範圍內，將從“淨銷售額”中扣除，無論其在賣方公佈的財務報表中的分類如何；前提是，任何此類扣除將僅限於該強制付款的份額，該份額與用於計算該共享產品的適用淨銷售額所代表的強制付款的總銷售量或市場份額成比例。

符合條件的金額只能扣除一次，無論前面描述該金額的類別有多少。如果賣方在根據本協議報告相關淨銷售額後對此類扣除作出任何調整，調整將與下一份總結報表一起報告。如果Vertex及其附屬公司之間或之間的銷售額不打算用於最終用途，則該等銷售額將被排除在淨銷售額的計算之外，但淨銷售額將包括Vertex或任何此類附屬公司隨後向第三方的最終銷售額。如果共享產品作為符合行業標準的促銷和樣品實踐的樣品免費提供給第三方，則該共享產品不會被視為已售出。[***].

如果與共享產品有關的銷售、轉讓或其他處置涉及現金以外的對價或與其保持距離，則此類出售、轉讓或其他處置的淨銷售額將按[***].

如果銷售方以包含共享產品和一個或多個其他治療或預防活性成分或遞送裝置的組合產品的形式銷售共享產品(“組合產品”)，則該組合產品的實際淨銷售額將乘以定義第一段中確定的該組合產品的實際淨銷售額(如適用，或者單獨配製，但包裝在經監管當局批准的單一標籤下並以單一價格一起銷售)，則該組合產品的淨銷售額將以該組合產品的實際淨銷售額相乘來計算，該組合產品的實際淨銷售額在定義第一段中所確定的該組合產品的實際淨銷售額中乘以該組合產品的實際淨銷售額，該組合產品的淨銷售額將被乘以該組合產品的實際淨銷售額，該組合產品的實際淨銷售額在定義第一段中確定[***]。以上提到的加權平均發票價格將參考適用日曆季度的現行價格計算，這些國家/地區的最暢銷國家/地區的價格相當於[***]適用的共享產品在該地區的淨銷售額的百分比，在計算中加權價格以反映該共享產品在與計算相關的每個國家的實際相對銷售價值。如果不能根據前一句中規定的標準確定份額A/(A+B)(例如，如果共享產品組件沒有單獨銷售)，雙方應真誠地通過雙方協議確定該組合產品中共享產品的淨銷售額[***].

[***].

1.82.“非挑戰方”具有第17.2.4節規定的含義。

1.83.“運營支出超額”一詞具有第10.7.2節規定的含義。

1.84.“選擇退出”具有第17.3.1節規定的含義。

1.85“選擇退出特許權使用費”具有第17.3.1節中規定的含義。

1.86.“選擇退出共享產品”具有第17.3.1節中規定的含義。

1.87“原協議”具有序言中規定的含義。

1.88.“其他製造合同”具有第7.1節規定的含義。

1.89.我們所説的“其他現成成本”是指，[***]:

1.89.1.    [***];

1.89.2.    [***];

1.89.3.    [***];

1.89.4.    [***];

1.89.5.    [***]及

1.89.6.    [***].

1.90.“當事人”或“當事人”具有序言中規定的含義。

1.91.“專利挑戰”具有第17.2.4節規定的含義。

1.92.所謂“專利費”是指，就某一共享產品而言，為起訴、維護和執行涵蓋該共享產品的專利而合理分配給該共享產品的所有費用。

1.93.協議中的“藥物警戒協議”是指[***].

1.94.《初步過渡計劃》具有第8.1節規定的含義。

1.95.以下所説的“計劃費用”是指，[***].

1.96.《質量協議》具有第4.3節規定的含義。

1.97.所謂“質量成本”是指，[***].

1.98.《對賬報告》具有第10.7節規定的含義。

1.99.以下所説的“研究費用”是指，[***].

1.100.“賣方”具有第1.81節規定的含義。

1.101.中國所説的“高級員工”是指[***].

1.102.我們所説的“共享代理”是指[***].

1.103.“共享產品”是指(A)初始共享產品和(B)全部或部分由共享代理組成或使用的任何其他藥品、醫療、製劑、物質或製劑。

1.104.我們所説的“共享目標”是指(A)[***], (b) [***]、(C)[***]及(D)[***].

1.105.“現場媒體材料”具有第18.5.1節中規定的含義。

1.106.“指定的共享產品信息”具有第18.1節中規定的含義。

1.107.“分包合同”具有第12條規定的含義。

1.108.“分包商”具有第12條規定的含義。

1.109.所謂的“再許可收入”是指，[***].

1.110.“從屬被許可人”是指經銷商以外的關聯方或第三方，在合作協議期限內，Vertex(或Vertex的從屬被許可人或附屬公司)將其在許可的CRISPR技術或Vertex技術項下的權利授權或再許可給該關聯公司或第三方，在這兩種情況下，都是關於共享產品的權利。

1.111.本《摘要聲明》具有第10.6節規定的含義。

1.112.“已終止的共享產品”具有第17.4節中規定的含義。

1.113.所謂的“第三方義務”是指任何非財務負擔、義務、約束或限制，這些非財務負擔、義務、限制或限制[***]需要傳遞給[***]如適用，並與共享產品或共享目標有關，包括與知識產權執法有關的領域或領土限制、公約、勤勉義務或限制。

1.114.“商標”是指所有商標、服務標誌、商號、品牌名稱、子品牌名稱、商業外觀權利、產品配置權、認證標誌、集體標誌、徽標、標語、標語、設計或商業標誌，以及作為來源或來源或質量標識的所有文字、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或其任何組合，不論是否註冊，以及其中的所有法定和普通法權利，以及所有註冊和申請，以及所有商譽。

1.115.“過渡活動”具有第8.1節規定的含義。

1.116.“過渡委員會”具有第3.2.1節規定的含義。

1.117.所謂“過渡成本”是指，[***].

1.118.《過渡計劃》具有第8.1節規定的含義。

1.119.“頂點”的含義如序言所述。

1.120.《Vertex In-License協議》是指Vertex或其附屬公司與附表C所列第三方許可方或賣家簽訂的協議，該附表應在根據本協議提交任何共享產品(初始共享產品除外)的第一份IND後進行更新，以包括頂點或其附屬公司就該共享產品對任何Vertex技術進行內部許可或收購的任何協議。

1.121.“頂點專有技術”是指(A)除聯合計劃專有技術和頂點計劃專有技術外的任何專有技術，即(I)[***]及(Ii)[***].

1.122.“頂點父代”的含義如前言所述。

1.123.“頂點專利”是指(A)除聯合程序專利或頂點程序專利以外的任何專利，即(I)[***]及(Ii)[***].

1.124.我們所説的“頂點技術”是指任何和所有頂點專利和頂點專有技術。

1.125.“英國頂點”的含義如序言所述。

第二條
反壟斷文件

2.1.審查反壟斷備案文件。Vertex和CRISPR同意在修訂日期後，在合理可行的情況下儘快(但不遲於)根據高鐵和區域內其他反壟斷要求準備和提交與本協議和本協議擬進行的交易相關的適當文件[***]修訂日期後的工作日)，與該等申請相關的申請費將由Vertex承擔。否則，每一方將自行承擔與此類申請相關的費用。雙方同意在反壟斷審批過程中進行合作，並迅速向聯邦貿易委員會(“FTC”)、司法部(“DOJ”)和領土內任何其他適用的機構或機構提供他們合理要求的與此類備案相關的任何信息。關於根據第2.1條提交的HSR和其他文件，Vertex和CRISPR應在切實可行的範圍內：(A)迅速將聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構或當局向該方提交的任何實質性通信通知另一方，並在適用法律的限制下，與另一方討論並允許另一方事先審查任何上述任何擬議的書面通信；(B)不同意與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構或機構就有關本協定的任何備案、調查或查詢參加任何實質性會議或討論，除非事先與另一方協商，並在該機構或機構允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會；以及(C)向另一方提供雙方及其附屬機構及其各自代表與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構或當局或其各自工作人員之間關於本協定的所有通信和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本。

2.2.不同意任何異議的解決。為進一步獲得根據第2條提交的高鐵申請或其他反壟斷申請的許可，CRISPR和Vertex將盡其各自在商業上合理的努力，儘可能迅速地解決根據任何反托拉斯法、競爭法或貿易監管法可能對本協議或本協議預期的交易提出的任何異議。在從聯邦貿易委員會獲得此類高鐵或其他反壟斷許可時，美國司法部或任何其他政府當局、Vertex及其附屬公司將不需要(A)出售、剝離(包括通過許可或恢復許可或轉讓的權利)，

(A)持有、轉讓或處置Vertex或其任何聯屬公司的任何資產、業務、權利、產品線、業務或其中的權益(或同意上述任何行動)；或(B)就尋求施加上文(A)款提及的任何限制的政府當局的任何決定(無論是司法或行政性質)提起訴訟或以其他方式正式反對。

2.3.修改自修改之日起生效的規定。除第2條第3.2.1節、第3.2.2節、第4.3節、第7.1節、第7.2節、第8.1節、第11.1節、第15條、第17.2.1節、第18.1條第一句、第183節第一句以及實施上述規定所需的所有定義(統稱為“修訂日期規定”)的規定(統稱為“修訂日期規定”)的規定外，雙方在本協議項下的權利和義務在修訂生效日期前不得生效。為免生疑問，除原協議中被修訂日期條款取代的條款外，原協議將保持完全效力，直至修訂生效日期發生為止。

第三條
治理

3.1.成立聯合監督委員會。

3.1.1.調整隊形。自修訂之日起，雙方已成立聯合監督委員會(“聯委會”)。在修正案生效日期之後，JOC將僅作為討論和共享關於本協議項下活動的信息的論壇，將沒有決策權。司法人員組委會將在任何時候都由以下人員組成[***]每一締約方的代表，或雙方共同商定的其他數目的平等代表。司法常委會將本着誠意，以合理的謹慎和勤奮的態度履行其在本協議項下的職責。司法人員敍用委員會將於(A)日舉行會議。[***]自修訂生效日期起至2021年12月31日止期間內的基準，及(B)於[***]除(A)和(B)兩種情況下，雙方另有書面約定外，合作協議剩餘期限的其餘部分應以此為基礎。司法人員推薦委員會將在委員會成員商定的日期、時間和地點舉行會議。各締約方將自行承擔出席或參加聯委會會議的相關費用。

3.1.2.落實責任。修訂生效日期後，司法人員推薦委員會將：

(A)在過渡活動完成之前，將討論將就共享產品的研究、開發或製造做出的任何近期運營決定；

(B)討論共享產品的戰略；

(C)討論全球發展計劃和每個全球商業化計劃，包括其中的成本估計，以及任何更新；

(D)討論雙方就本協定項下活動提供的最新情況；

(E)討論每一締約方就以下方面提供的最新情況[***];

(f)    [***];

(G)討論與第4.1.2節所述研究活動有關的事項；以及

(H)他們將履行本協定項下專門指派給JOC的其他信息共享職能。

3.2.成立過渡委員會。

3.2.1.調整隊形。在[***]在修改日期後的幾個工作日內，雙方將成立過渡委員會(“過渡委員會”)。過渡委員會的存在只是為了提供一個論壇，以便根據第8條規劃、討論和分享有關各方過渡活動的信息，沒有決策權。過渡委員會將由以下成員組成[***]每一締約方的代表，或雙方共同商定的其他數目的平等代表。過渡委員會將本着誠意，以合理的謹慎和努力履行其在本協議項下的職責。過渡委員會將開會[***]在過渡委員會成員商定的日期、時間和地點，或雙方以書面方式商定的較少頻率的時間和地點，或在過渡委員會成員商定的日期和時間和地點，減少雙方以書面商定的其他方式進行談判的頻率。各締約方將自行承擔出席或參加過渡委員會會議的費用。

3.2.2.在修正案生效日期之前承擔責任。在修訂日期之後至修訂生效日期之前，過渡委員會將：

(A)負責編制《過渡計劃》，並將《過渡計劃》報請各方批准；

(B)作為討論與過渡活動有關的任何其他規劃事項的論壇。

3.2.3.《修正案》生效之日後不承擔任何責任。修正案生效日期後，過渡委員會將：

(A)負責協調和監督締約方根據第8條進行的過渡活動，包括任何[***]及

(B)負責編制和討論對《過渡計劃》的任何修訂或更新，並將此類修訂或更新提交締約方批准。

3.2.4.要求終止過渡委員會。過渡委員會將在完成第8條規定的實質性過渡活動後解散。

3.3.加強聯盟管理人員的培訓。

3.3.1.取消任命。每一方將根據本協議指定該方的一名代表作為其聯盟經理(每個代表一名“聯盟經理”)。任何一方均可隨時通過書面通知另一方更換其聯盟經理。

3.3.2.確定具體責任。聯盟管理人員將協助過渡委員會執行過渡計劃，促進信息流動，並促進本協定下各方之間的溝通、協調和合作。

3.4.允許解散委員會。自修正案生效之日起生效，協作戰略團隊(以下簡稱“CST”)(由雙方在2020年7月16日簽署的特定新治理結構信函協議中定義)和由CST設立的任何工作組特此解散。

第四條
發展

4.1.制定國家發展規劃和後續研究。

4.1.1.制定全球發展規劃。除過渡計劃或CRISPR活動計劃明確規定外，Vertex將控制並擁有在區域內進行所有共享產品開發的唯一權利。這樣的開發將根據全球發展計劃進行，該計劃將由Vertex在[***]修訂生效日期之後的幾天，以反映在過渡活動完成後將根據修訂生效的所有活動分配給Vertex的情況。這一更新的全球發展計劃將在較高水平上列出領土內初始共享產品的預期開發活動，以及

將包括對Vertex及其附屬公司在開展此類開發活動中將產生的成本的善意估計。在……上面[***]在此基礎上(或更頻繁地由Vertex決定)，Vertex將更新全球發展計劃，並將更新後的全球發展計劃提交給JOC討論。在不限制前述規定的情況下，在就任何共享產品(初始共享產品除外)提交任何IND之前，Vertex將向JOC提供一份反映該共享產品預期開發活動的最新全球發展計劃以供討論。

4.1.2.開展後續研究。除過渡計劃或CRISPR活動計劃中明確規定的情況外，Vertex將控制指定共享產品的所有研究，並有權自行決定是否進行有關指定共享產品的研究。儘管本協議有任何相反規定，各方應被允許開展旨在識別新的共享產品的研究活動[***].

4.1.3.發展生物信息學。除過渡計劃另有規定外，CRISPR將負責維護[***]並將根據共享產品的合理需要提供Vertex訪問，包括對驗證數據和報告的訪問。如果要對以下各項進行任何材料更改或更新，CRISPR將與Vertex協商[***]並採取合理步驟向Vertex提供此類更改或更新。此外，CRISPR將在以下情況下為Vertex提供合理的支持[***].

4.1.4.允許他們參加重要的發展會議。根據第18.6條的規定，CRISPR將有機會通過書面通知Vertex指定其一名高級員工作為觀察員出席(A)[***]或(B)[***]在每種情況下((A)和(B))，涉及共享產品。頂點將(I)至少給CRISPR[***]在可行的範圍內(無論如何，Vertex將努力提供至少[***](I)向CRISPR提供與本節4.1.4(I)所述任何會議相關或將在會議上討論的任何書面材料、文件或信息的相關部分，無論是在Vertex根據第4.1.4(I)節提供此類會議的通知之時提供給CRISPR的，均應被視為充分的事先通知(即與本第4.1.4節所述任何會議有關的通知)，以及(Ii)向CRISPR提供與本第4.1.4節(I)所述任何會議相關或將在該會議上討論的任何書面材料、文件或信息的相關部分如果無法在該時間、緊接在該等會議之前或之後(以及在任何情況下)在該等會議之前或之後(以及在任何情況下[***]會議日期後的工作日)，但CRISPR應限制指定人員訪問根據本第4.1.4節收到的任何材料、文件或信息。

4.1.5.停止報道。Vertex將在每次JOC會議上向JOC提供有關全球發展計劃活動進展情況的合理詳細摘要更新。每一締約方應在每次JOC會議上向JOC提供有關共享產品的研究活動進展情況的合理詳細摘要更新。

4.2.調整監管事項。

4.2.1.審查監管備案文件。所有與共享產品相關的監管備案和監管批准應由Vertex或其指定關聯公司擁有、準備和歸檔，並以Vertex或其指定關聯公司的名義持有。Vertex應向CRISPR提供共享產品的所有監管備案文件的副本，並在符合18.6條款的前提下，CRISPR有權在提交之前合理地提前審查其高級員工和指定人員，與Vertex用於內部審查的過程同時進行(雙方同意，至少[***]工作日是合理的提前通知)[***].

4.2.2.鼓勵參加監管會議。根據第18.6條的規定，在適用法律允許的範圍內，CRISPR將有機會通過向Vertex發出書面通知，指定其一名高級員工作為觀察員出席[***]。CRISPR將遵守Vertex公司向CRISPR披露的有關出席和參加此類會議、會議和討論的內部政策。

4.2.3.支持CRISPR援助。CRISPR將在監管事宜方面向Vertex提供合理協助，以獲得和維持共享產品的監管批准。在不限制前述規定的情況下，CRISPR將根據Vertex的任何要求，迅速提供任何合理必要的協助或文件，使Vertex能夠提交有關共享產品的監管文件。儘管本協議有任何相反規定，根據第10.4節，CRISPR請求的此類援助的成本將為開發成本，但須分攤淨利潤/淨虧損。

4.3.簽署《質量協議》。除過渡計劃或CRISPR活動計劃中明確規定外，Vertex將控制並擁有在區域內進行與共享產品有關的所有質量活動的唯一權利。雙方已就共享產品訂立質量協議(“質量協議”)，其中包含共享產品製造的質量分析和控制標準、電子系統合規性、管理臨牀試驗和臨牀前研究的責任以及決策標準的條款和條件。過渡計劃將

根據本協議規定的責任分配，各方可根據需要更新《質量協議》。更新的質量協議將與《藥物警戒協議》的相關條款保持一致，因為此類條款可能會根據第11.1節進行更新。

4.4.堅持勤勉盡責。Vertex及其附屬公司將使用商業上合理的努力來開發(A)初始共享產品和(B)Vertex分別為其提交IND((A)和(B))的其他共享產品[***]。Vertex及其附屬公司將以良好的科學方式和遵守適用法律開展其研究和開發活動。儘管本協議有任何相反規定，但如果Vertex(或其任何關聯公司)合理地確定實施此類研究或開發活動將違反適用法律或侵犯或挪用第三方的知識產權，則Vertex或其關聯公司將沒有義務承擔或繼續任何有關共享產品的研究或開發活動。

4.5.發佈臨牀試驗數據。Vertex應允許CRISPR及其指定人員訪問任何共享產品的臨牀試驗產生的、與之相關的或與之相關的數據，如下所述：(A)[***]；及(B)[***]。CRISPR應將根據本節4.5收到的任何信息或數據的訪問權限限制為指定人員。

第五條
醫療活動

除過渡計劃或CRISPR活動計劃中明確規定的情況外，Vertex將自行決定控制並擁有在區域內進行與共享產品有關的所有醫療事務活動的唯一權利。此類醫療事務活動將使用商業上合理的努力進行。

第六條
商業化

6.1.落實責任。除過渡計劃或CRISPR活動計劃中明確規定的情況外，Vertex將控制區域內共享產品的所有商業化活動，並擁有該權利的唯一決定權。Vertex將擁有開具發票、銷售和預訂每個共享產品在該地區的所有銷售的獨家權利。

6.2.制定商業化計劃。合理地提前在領土的第一個國家/地區推出每個共享產品(但在任何情況下不得低於[***]在該預期發佈日期的前幾個月)，Vertex將制定一項全球商業化計劃，該計劃將高水平地列出該共享產品將在該區域內進行的預期商業化活動，並將包括對將發生的成本的善意估計

Vertex及其關聯公司將參與該等商業化活動(Vertex可能會不時更新的每個此類計劃，即“全球商業化計劃”)，並將向JOC提供此類全球商業化計劃以供討論。在……上面[***]在此基礎上(或更頻繁地由Vertex決定)，Vertex將更新每個此類全球商業化計劃，並將每個此類更新後的全球商業化計劃提供給JOC討論。

6.3.允許他們參加重要的商務會議。根據第18.6條的規定，CRISPR將有機會通過向Vertex發出書面通知，指定(A)其一名高級員工作為觀察員出席[***]和(B)其一名高級員工作為觀察員出席[***]。頂點將(I)至少給CRISPR[***]在可行的範圍內(無論如何，Vertex將努力提供至少[***](I)向CRISPR提供與本節6.3(I)所述任何會議相關或將在會議上討論的任何書面材料、文件或信息的相關部分，無論是在Vertex根據第6.3(I)節提供此類會議的通知時，或者(如果不是)，允許CRISPR訪問與本第6.3節描述的任何會議相關的或將在該會議上討論的與共享產品有關的任何書面材料、文件或信息的相關部分，或者(Ii)在Vertex根據第6.3(I)節提供關於此類會議的通知的同時，向CRISPR提供關於該會議的任何書面材料、文件或信息(如果不是，則視為充分的事先通知)，或者(Ii)向CRISPR提供與共享產品有關的任何會議的書面材料、文件或信息的部分緊接在該等會議之前或之後(以及在任何情況下在[***]會議日期後的工作日)，但CRISPR應限制指定人員訪問根據本第6.3節收到的任何材料、文件或信息。

6.4.停止報道。Vertex將在每次JOC會議上根據每個全球商業化計劃向JOC提供合理詳細的活動進展摘要更新。

6.5.堅持勤勉盡責。Vertex及其附屬公司將使用商業上合理的努力將共享產品在[***]。Vertex及其附屬公司將按照適用法律進行商業化活動。儘管本協議有任何相反規定，但如果Vertex(或其任何關聯公司)合理確定實施此類商業化活動將違反適用法律或侵犯或挪用第三方的知識產權，則Vertex或其關聯公司將沒有義務就任何共享產品承擔或繼續進行任何商業化活動。

第七條
製造業

7.1.允許將已分配的合同轉讓給Vertex。修訂生效日期後，如果Vertex要求進行此類分配，CRISPR將立即分配給

頂點附表D中列出的協議，這些協議代表CRISPR和CRISPR之間的所有協議[***](每個此類協議均為“轉讓合同”，統稱為“轉讓合同”)，包括其中規定的適用時間表；但是，如果需要第三方同意才能轉讓任何此類轉讓合同，CRISPR將採取商業上合理的努力來獲得該第三方同意(但在商業上合理的努力下，CRISPR不應被要求向任何該等第三方支付任何款項以換取該同意，除非雙方同意將該金額作為計劃費用)，如果無法獲得該同意，CRISPR將遵守本第7.1節規定的規定，如同該轉讓合同是其他製造企業一樣附表E列出了截至CRISPR和CRISPR之間所有其他協議的修改日期的清單[***](每份“其他製造合同”)。應Vertex的要求，[***]根據《過渡計劃》(包括其中規定的適用時間表)列於本合同附表E。在適用法律允許的範圍內，雙方應在修訂日期後儘快採取必要行動，以允許轉讓自修訂生效日期起的已轉讓合同，並且[***]列於附表E。[***].

7.2.支持製造業技術轉讓。修訂生效日期後，CRISPR將立即提供並交付給Vertex或一個或多個指定關聯公司(A)[***]及(B)[***]在每種情況下((A)和(B))，根據過渡計劃，包括其中規定的適用時間表。協助轉移[***]，CRISPR將在CRISPR的正常工作時間內向Vertex提供合理的人員安排，以便將這些[***]根據本第7.2節的規定，按全時當量税率計算的此類援助費用將包括在過渡費用中。儘管本協議或過渡計劃中有任何相反規定，根據本第7.2節，CRISPR不再有義務在第(I)項中較早發生的情況發生後提供此類協助[***]或(Ii)[***]. [***].

7.3.明確頂點製造責任。除非在過渡計劃或CRISPR活動計劃中明確規定，或者在第7.1節預期的協議轉讓之前，Vertex將控制所有與區域內共享產品有關的製造活動，並將擁有唯一的決定權，該等製造活動將使用商業上合理的努力進行。為清楚起見，根據第10.4節的規定，與此相關的所有制造成本均須分攤淨利潤/淨虧損。

第八條
過渡活動

8.1.制定國家過渡方案。作為附表F附上了初步過渡計劃(“初步過渡計劃”)，其中列出了有效地將研究所正在進行的所有實質性活動(主要涉及共享產品)轉移到Vertex的所有必要活動(“過渡活動”)及其時間表。在修訂日期之後，過渡委員會將盡快修訂和更新初步過渡計劃，並將其提交締約方批准(該過渡計劃可能根據本協定進行更新，稱為“過渡計劃”)。過渡委員會可在締約方批准後，不時編制過渡計劃修正案，並提交締約方討論。各方將真誠討論對過渡計劃的任何必要修訂，以使各方能夠充分行使其在本協定項下的權利和履行其義務。如果在提交各方批准後，雙方不能合理迅速地就初始過渡計劃或其任何此類修正案達成一致，任何一方均可將爭議提交執行官員解決。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[***]提交給執行幹事的天數，[***]將擁有最終決策權，前提是[***]對於(A)初步過渡計劃中列出的任何項目或事項，(B)會導致或相當可能導致的任何項目或事項，(I)沒有最終決定權[***]或其任何關聯公司違反任何適用法律或違反或違反截至修改日期存在的任何第三方協議；或(Ii)有權修改本協議或本協議的任何附表的任何條款，而無需[***]書面同意。

8.2.加強過渡活動。自修訂生效日期起，雙方將進行過渡活動，以有效地將CRISPR正在進行的所有重大活動(在與共享產品相關的範圍內)轉移到Vertex。過渡活動預計將在#年進行。[***]根據過渡計劃，包括其中規定的時間表，在修訂生效日期之後的幾個月內。每一締約方將使用商業上合理的努力來執行根據過渡計劃分配給該締約方的活動，但在任何情況下，過渡活動都不得在該日期之後進行[***]修訂生效日期後三個月(前提是CRISPR在所有實質性方面都遵守了第8.2節規定的義務)，除非雙方以書面形式達成一致。每一方應就根據過渡計劃提供給另一方的任何數據或其他材料向另一方提供合理詳細的簡要報告，以幫助另一方解釋該等數據或其他材料。根據第10.4節的規定，所有過渡成本將按淨利潤/淨虧損分攤。

第九條
CRISPR活動

9.1.制定CRISPR活動計劃。儘管本協議有任何相反規定，雙方仍可通過相互協議不時決定將與共享產品有關的某些研究、開發、製造或商業化活動分配給CRISPR或其附屬公司。任何此類協議都將以雙方正式簽署的書面形式提出(雙方各有一份“CRISPR活動計劃”)，其中CRISPR活動計劃將包括此類活動的成本估算。

9.2.堅持勤勉盡責。CRISPR本身或通過其附屬公司將使用商業上合理的努力，按照每個CRISPR活動計劃中規定的時間表開展活動。CRISPR及其附屬公司將按照適用法律開展活動。儘管本協議有任何相反規定，但如果CRISPR(或其任何附屬公司)合理確定實施此類活動將違反適用法律或侵犯或挪用第三方的知識產權，CRISPR或其附屬公司將沒有義務從事或繼續CRISPR活動計劃下的任何活動。

9.3.停止報道。CRISPR將在每次JOC會議上根據CRISPR活動計劃(如果有的話)向JOC提供有關活動進展情況的合理詳細的概要更新。

第十條
財務術語.淨利潤和淨虧損的分配

10.1.取消原協議項下的退款。雙方承認，Vertex已在修訂日期前向CRISPR支付了(A)700萬美元(700萬美元)的不可退還、不可貸記的預付款，以及(B)在臨牀試驗中的第二名患者使用初始共享產品(分別為(A)和(B))劑量後一次性支付的300萬美元(300萬美元)的不可退還、不可貸記的里程碑付款。為清楚起見，CRISPR完全負責CRISPR或其附屬公司在生效日期之前與共享產品相關的所有成本和開支。

10.2、美國聯邦修正案預付款。在[***]在修訂生效日期後的工作日內，Vertex應向CRISPR支付9億美元(900,000,000美元)的不可退還、不可貸記的預付款。

10.3.取消里程碑付款。在Vertex或其附屬公司收到FDA或歐盟委員會對初始共享產品的首次營銷批准後，Vertex將一次性、不可退款、不可積分

向CRISPR支付2億美元(2億美元)[***]Vertex收到CRISPR的此類付款發票後數天。

10.4、增加資金配置。對於每個共享產品，從2018年1月1日開始，持續到合作協議期限，每一方將有權獲得50%的淨利潤或將承擔50%的淨虧損(視情況而定)；但是，如果僅就初始共享產品而言，從2021年7月1日開始(或者，如果修訂生效日期沒有在2021年10月1日之前發生，則從修訂生效日期所在的日曆季度的第一天開始)，並持續到合作協議期限，在符合第10.7.2節規定的限制的情況下，頂點將有權獲得60%的淨利潤，並將承擔60%的淨虧損(視情況而定)，CRISPR將有權獲得40%的淨利潤，而CRISPR將有權獲得40%的淨利潤，而CRISPR將有權獲得40%的淨利潤，受第10.7.2節中規定的限制的限制，頂點將有權獲得60%的淨利潤，並將承擔60%的淨虧損(如果適用)，CRISPR將有權獲得40%的淨利潤在生效日期至2018年1月1日期間，每一方將單獨負責其產生的任何計劃費用。如果任何一方選擇退出(定義如下)，另一方應根據第17.3條向該方支付特許權使用費，而不是根據第10.4條分享淨利潤/淨虧損。

10.5.不需要計算。[***].

10.6.報告費用支付情況；小結説明。根據對賬和第10.7節規定的限制，最初產生計劃費用的一方將負責並支付由此產生的所有此類計劃費用。每一方應保存第10.8節中提到的賬簿和記錄。各方應根據本協議的條款和條件以及公認會計準則報告所有計劃費用、再許可收入和淨銷售額。如果任何計劃費用涉及多個共享產品，雙方將共同努力確定此類計劃費用在這些共享產品之間的公平分配。在[***]在每個日曆季度結束後的幾個工作日內，雙方將向另一方提交一份書面報告，以共享產品為基礎，反映剛剛結束的日曆季度的預計計劃費用、再許可收入和淨銷售額，但各方提交的該日曆季度最後一個月的報告將是真誠的估計，而不是實際金額(每一方都是一份“總結聲明”)。在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，每一方應向另一方提交一份更新的摘要聲明，以共享產品為基礎，反映該日曆季度最後一個月的實際計劃費用、再許可收入和淨銷售額，該摘要聲明將由該方的代表(財務副總裁或更高級代表)認證為真實和準確。每個摘要報表(在初始摘要報表之後)將根據需要反映對上一個日曆季度的實際金額的調整，但前提是，如果在根據前一句話編制摘要報表之前，一方發現了該實際方案

與共享產品有關的費用、再許可收入或淨銷售額與根據本第10.6節提交給另一方的此類計劃費用、再許可收入或淨銷售額的任何非約束性善意估計存在重大差異(包括任何單筆費用或合計再許可收入或總淨銷售額的任何偏差，在每種情況下均超過$[***])，則該締約方應在交付該摘要聲明之前立即將這種偏離通知另一方。根據締約方的內部報告程序，任何估計費用和實際費用之間的差異的報告和對賬都可以根據締約方的內部報告程序，在合理必要的情況下推遲一個日曆季度。雙方各自的摘要聲明將作為由以下機構編寫的對賬報告的基礎[***]根據第10.7節。在聯盟管理人員的協調下，各方各自的財務部門將至少會面[***]每[***]或經雙方同意，討論摘要聲明中出現的任何問題或問題，包括確認特定計劃費用的依據，審查成本估算和預測，並討論對賬和報告程序。

10.7.達成和解協議。

10.7.1.達成全面和解協議。[***]在收到以下文件後，我將在切實可行的情況下儘快編寫對賬報告[***]已更新摘要語句，但無論如何都在[***]在每個日曆季度結束後幾天，提交足以支持各方財務報告義務、獨立審計師要求和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)義務的合理證明文件和計算方法，該法案對各方摘要報表中應計和報告的金額以及根據第10.4節應分配給各方的淨利潤和淨虧損份額進行核對，該報告是基於逐個共享產品的共享產品基礎，並在所有共享產品之間進行彙總的(該報告稱為“對賬報告”)。

10.7.2.沒有超過運營支出延期的部分。附表G規定了CRISPR在2021年、2022年、2023年和2024年每個日曆年的初始共享產品計劃費用中所佔份額的限額(適用日曆年的此類限額，每個日曆年都有一個“年度運營支出上限”)。2021年、2022年、2023年或2024年日曆年的對賬報告表明CRISPR在該日曆年的初始共享產品的計劃費用中的份額超過[***]對於該日曆年度的年度運營支出上限的%，CRISPR應被允許延期支付與第10.7.3節規定的超額金額(“運營支出超額”)相等的金額。

10.7.3.取消付款。在符合本第10.7節規定的限制的情況下，所有共享產品的合計淨利潤或淨虧損(視情況而定)應由欠款一方在以下範圍內向另一方支付[***]在該對賬報告完成後的幾天內；但CRISPR應通過書面通知Vertex在[***]-天期，延期支付任何運營支出超額，該運營支出超額目前不應計入CRISPR或就該歷年向CRISPR支付，而是將從此後應支付給CRISPR的初始共享產品的淨利潤中扣除，但任何和所有遞延OPEX超額在任何一個日曆年度從該淨利潤中扣除的最大限額應限於[***]此外，如營運開支超額部分並未因該上限的適用而從該等純利中扣除，則須結轉以從該等純利的未來分配中扣除，直至該等營運開支超額款額已全數扣除為止。為免生疑問，本第10.7.3節規定的扣除只能發生在就初始共享產品向CRISPR支付淨利潤的日曆年度。

10.8.出版書籍和記錄。如果適用，雙方應保存並保持前三個日曆年度內有關計劃費用、轉授許可收入和淨銷售額的準確、完整的記錄。vt.在.的基礎上[***]在審計方提前幾天發出書面通知的情況下，被審計方將允許審計方選擇並被審計方合理接受的具有國際認可地位的獨立註冊會計師事務所檢查被審計方及其附屬公司的相關賬簿和記錄，這可能是核實摘要聲明和對賬報告所合理需要的。審計方根據本條款第10.8條進行的審查在任何日曆年不得超過一次，且僅限於截止於以下日曆年的有關賬簿和記錄。[***]在申請日期前幾個月。會計師事務所將被允許在被審計方通常保存此類賬簿和記錄的一個或多個設施中查閲該等賬簿和記錄，並且此類檢查將在被審計方的正常營業時間內進行。被審計方可要求會計師事務所在允許會計師事務所查閲其設施或記錄之前簽署一份慣例保密協議。審計完成後，會計師事務所將向審計方和被審計方提供一份書面報告，披露適用的摘要報表和對賬報告是否正確，以及關於任何差異的具體細節。不會向審計方提供任何其他信息。如果被審計方提交的報告或信息導致少付或多付，欠下少付或多付金額的一方將立即向另一方支付該金額，如果由於該不準確的報告或信息，該金額超過

如果審計金額超過所欠金額的5%，被審計方將向審計方償還審計方與審計相關的合理費用。

10.9.不同的支付方式；貨幣。

10.9.1.允許在修正案生效日期之後，本協議項下的所有付款都將以美元支付，通過電匯(A)在以下情況下付款：[***]vt.由.所[***]對……的記賬[***]指定人[***](哪個帳户[***]可不時以書面更新)及(B)如向[***]vt.由.所[***]對……的記賬[***]指定人[***](哪個帳户[***]可不時以書面形式更新)。

10.9.2.如果與確定本協議項下應支付的金額或根據本協議執行的任何計算有關的任何金額以美元以外的貨幣表示，則該等金額將使用美元折算為等值的美元。如果與確定本協議項下應支付的金額或根據本協議執行的任何計算相關的任何金額以美元以外的貨幣表示，則該等金額將使用美元折算為等值的美元。[***]該貨幣的官方匯率是多少？[***]，用於支付付款的日曆季度。

10.10、不允許逾期付款。任何無爭議的付款或本合同項下到期的部分到期未支付的，將從到期日起計息，直至按等於以下的年利率支付為止。[***]加[***]百分比(或適用法律允許的最大值，如果小於該百分比)。

10.11.中國資本設備有限公司(Capital Equipment)。[***].

第十一條
不良事件

11.1.簽署《藥物警戒協議》。Vertex應負責區域內共享產品的所有藥物警戒活動。雙方簽訂了《藥物警戒協議》，該協議包含共享產品安全信息共享流程和程序的條款和條件。過渡計劃將規定締約方根據本協定設想的責任分配情況，在必要時更新《藥物警戒協定》。

11.2.建立全球安全數據庫。Vertex將建立和維護每個共享產品的全球安全信息數據庫(每個數據庫，一個“全球安全數據庫”)，包括每個共享產品的不良事件和懷孕報告，該數據庫將用於監管報告和迴應監管部門的安全查詢。

11.3.允許獲取安全信息。雙方將安排[***]至[***]CRISPR，格式和週期由雙方商定。作為迴應

至[***]來自CRISPR的Vertex將[***]至內部CRISPR[***]請求的營業日。此外，頂點應[***]至[***]作者：CRISPR[***].

11.4.對某些事件發出通知。儘管本協議或藥物警戒協議中有任何相反規定，Vertex將立即通知CRISPR(無論如何，在[***]根據藥物警戒協議規定的通知程序，在Vertex或其任何關聯公司得知任何指定臨牀事件(如下定義)發生後，Vertex將向CRISPR提供有關該指定臨牀事件的合理詳細信息。Vertex應根據藥物警戒協議中規定的通知程序，向CRISPR提供有關任何此類特定臨牀事件的合理詳細的最新信息。就本協議而言，“指定臨牀事件”一詞應指[***].

第十二條
分包

Vertex可根據本協議和質量協議(“分包合同”)的條款，根據書面協議，將Vertex在本協議項下就共享產品承擔的任何活動的履行分包給Vertex選擇的一個或多個第三方(每個第三方，“分包商”)。CRISPR可根據過渡計劃或適用的CRISPR活動計劃(視情況而定)，將CRISPR根據本協議(包括第4.1.2節)開展的任何活動的執行分包給CRISPR根據分包合同選擇的一個或多個分包商。

第十三條
許可證授予

13.1.同意認購期權行使。雙方承認並同意，儘管合作協議中有任何相反規定，但自本協議簽署之日起生效，Vertex被視為已行使[***]在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，[***].

13.2.向Vertex授予更多許可。

13.2.1.發放國家開發和商業化許可證。根據本協議的條款和條件，CRISPR根據CRISPR及其附屬公司在許可CRISPR技術中的權益向Vertex母公司及其附屬公司授予獨家許可，有權通過多個層次(受第13.5條的約束)進行再許可，以研究、開發、製造、製造、使用、保存、銷售、要約銷售、進口、出口和商業化區域內現場共享的產品(此類許可，“獨家許可”)，但CRISPR保留以下權利(a

(A)執行“過渡計劃”和本協定，並(B)開展任何CRISPR活動計劃中規定的活動(視情況而定)。自修訂生效日期起，本獨家許可取代合作協議第5.3.1節中規定的僅與共享目標有關的許可授予和原協議第10.2.1節中規定的許可授予，並應被視為合作協議下關於共享目標的“獨家許可”。

13.2.2.申請國家研究許可證。根據本協議的條款和條件，CRISPR根據CRISPR及其附屬公司在許可CRISPR技術中的權益向Vertex母公司及其附屬公司授予獨家許可，以便在區域內就共享產品開展研究活動，但CRISPR保留以下權利：(A)根據過渡計劃和本協議執行過渡活動，(B)開展任何CRISPR活動計劃(視情況而定)中規定的活動，以及(C)進行第4.1.2節規定的研究。

13.2.3.限制許可條件；限制。在第13.7.2節的約束下，本協議項下的任何權利和義務，包括根據獨家許可授予的權利，均受任何適用的[***]如果此類義務或協議的規定具體以書面形式向Vertex披露：(A)關於[***]根據CRISPR In-License協議，(I)對於初始共享產品，在生效日期之前；(Ii)對於適用的共享產品，在提交第一份IND之前，對於任何其他共享產品；以及(B)對於[***]在……下面[***]CRISPR為締約方的，在下列日期或之前[***]變得有效。

13.3.向CRISPR發放更多許可證。

13.3.1.為過渡活動和CRISPR活動頒發許可證。根據本協議的條款和條件，Vertex向CRISPR授予Vertex及其關聯公司在許可的Vertex技術權益項下的非獨家許可，但無權再許可(許可分包商除外)，僅限於(A)根據過渡計劃和本協議執行過渡活動，(B)開展任何CRISPR活動計劃(視情況而定)中規定的活動，以及(C)進行第4.1.2節預期的研究。

13.3.2.限制許可條件；限制。在第13.7.2節的約束下，本協議項下的任何權利和義務均受任何適用的[***]如果此類義務或協議的規定具體以書面形式向CRISPR披露：(A)

尊重[***]根據Vertex In-License協議，(I)在生效日期之前，對於初始共享產品，以及(Ii)在提交適用共享產品的第一個IND之前，對於任何其他共享產品；以及(B)關於[***]在……下面[***]以Vertex為締約方的，在下列日期或之前[***]變得有效。

13.4.向改進發放許可證。

13.4.1.根據本協議的條款和條件，CRISPR特此向Vertex母公司及其附屬公司授予永久的、不可撤銷的、非獨家的、免版税的、全額支付的、全球範圍內的、可再許可的許可，允許在執行全球發展計劃下的活動過程中或在與共享產品或開發、製造或商業化相關的研究活動過程中對Vertex背景專有技術或Vertex背景專利進行的所有改進或修改，無論是否可申請專利提供銷售和進口共享產品以外的產品。

13.4.2.根據本協議的條款和條件，Vertex特此向CRISPR授予對CRISPR平臺技術專利、CRISPR背景專利、CRISPR平臺技術專利、CRISPR背景專利的所有改進或修改的永久、不可撤銷、非獨家、免版税、全額支付、全球範圍內可再許可的許可[***]合作協議附表F所載的、基因編輯系統或CRISPR背景技術(可由雙方不時相互書面協議補充)，不論是否可申請專利，均屬在根據全球發展計劃執行有關共享產品的活動或進行有關共享產品的研究活動或開發、製造或商業化共享產品的過程中產生的，且由Vertex或其聯屬公司控制，以製造、製造、使用、銷售、保存、提供銷售及進口共享產品以外的產品。

13.5.取消再許可。在雙方根據本協議授予或保留的權利的約束下，Vertex可以將CRISPR授予或保留的關於共享產品的研究、開發、製造和商業化的任何和所有權利(如果適用)再許可給其附屬公司或第三方。[***]。如果Vertex授予任何此類再許可，它將繼續對其在本協議項下的義務負責，並將對相關從屬被許可方的履行負責。

13.6.沒有任何默示許可。根據本協議或未明確授權或轉讓給Vertex的許可CRISPR技術中的所有權利或對CRISPR技術的所有權利

合作協議由CRISPR或其附屬公司保留。未根據本協議或合作協議明確授權給CRISPR的任何Vertex Technology的所有權利均由Vertex或其附屬公司在此保留。除本協議或合作協議中明確規定外，任何一方不得被視為以禁止反言或暗示的方式授予另一方關於任何知識產權的任何許可或其他權利。

13.7.簽署第三方協議。

13.7.1.簽署許可內協議。任何CRISPR In-License協議或Vertex In-License協議因本協議項下任何共享產品的開發、製造或商業化而產生的任何財務義務將包括在[***].

13.7.2.    [***]。如果一方當事人在其合理判斷中認為可能有必要根據[***]按順序[***]，該方應立即通知另一方，並[***]。除非雙方另有書面約定，(A)[***]及(B)[***]. [***](每個，一個“[***]”) [***]各方將[***]。如果是的話[***]是[***]，則適用一方應[***]，而[***]應作為[***]根據本協議。如果，在[***]日數[***]，適用一方沒有[***]，另一方應[***]，而[***]應作為[***]根據本協議。如果是的話[***]，那麼[***]，只要[***]不應作為[***]本協議項下的協議，除非雙方以書面形式另有約定。[***]應[***]，且不得[***].

13.7.3.    [***]。儘管本協議第13.7.2條有任何相反規定，任何一方均可自行決定開展與以下各項有關的活動：研究、開發、製造或商業化[***]並訂立協議，以取得、授予或行使以下各項的許可或類似權利[***](每個，一個“[***]“)，但須符合本第13.7.3節的條款。在每次聯委會會議上，[***]. [***].

(A)向政府發放許可證。自任何選舉之日起生效[***]至[***], [***]將授予，並在此授予，[***]及其附屬公司在以下條件下獲得獨家許可[***]對該等項目的權益[***]關於這樣的[***]，有權通過多個級別進行再許可(受第13.5條的約束)，有權研究、開發、製造和商業化[***].

(B)不同的經濟條件。

(i)    [***]. [***]將支付給[***]以下是關於第一個成就的一次性里程碑付款

通過[***](本身或通過其附屬公司或分許可人)[***]:

    [***]將提供[***]在完成本第13.7.3(B)節中規定的任何里程碑事件時發出書面通知[***]在取得這樣的成就之後的幾天。在收到該通知後，[***]會及時開具發票[***]對於適用的里程碑付款和[***]將在以下時間內支付這種里程碑式的付款[***]在收到此類發票後的幾天內。里程碑應該是連續的；如果相對於適用的里程碑，實現了編號為2的里程碑[***]在沒有達到編號為1的里程碑的情況下[***]，編號為1的里程碑的相應付款將與編號為2的里程碑的相應付款一起支付。

(二)調查結果。[***]。如果[***] (A) [***]或(B)(1)[***], (2) [***]和(3)[***]，然後，在每種情況下((A)和(B))，[***]將有權，[***].

(三)禁止第三方支付。每一方都將單獨負責任何協議項下的任何應付金額。[***]由該締約方訂立，而該等金額不會構成[***]並且不會包括在[***]根據本協議，前提是[***]。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，[***].

(三)保護知識產權。就本協議第13.4條而言，(I)任何[***]，及(Ii)[***]，如果適用的話。

(D)增加石油供應[***]。關於任何[***]，在[***]如提出要求，雙方將真誠談判達成一項協議，根據該協議[***]會提供[***]在……上面[***]條款，在[***]，而該費用須[***].

第十四條
知識產權

合作協議的條款將適用於與本協議項下的活動相關而發現、開發、發明或創造的任何和所有專有技術和專利。

第十五條
陳述和保證

15.1.同意Vertex的聲明和保修。Vertex特此向CRISPR聲明並保證，截至生效日期和修訂日期，：

15.1.1.確認Vertex母公司和Vertex UK中的每一家根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有簽訂本協議和執行本協議規定的完全公司權力和授權；

15.1.2.同意Vertex母公司和Vertex UK(A)各自擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的權力、權威和法律權利，以及(B)其已採取一切必要行動授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務；

15.1.3.聲明：本協議已代表Vertex母公司和Vertex UK的每一方正式簽署和交付，構成法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議條款對Vertex母公司和Vertex UK的每一方強制執行；

15.1.4.保證Vertex Parent和Vertex UK各自簽署、交付和履行本協議不會構成任何協議、文書或諒解(口頭或書面)下的違約或與任何實體作為一方或受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突，也不會違反對Vertex Parent或Vertex UK擁有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或法規；以及

15.1.5除第2條規定外，Vertex Parent和Vertex UK中的每一家均已獲得與本協議的簽署和交付相關的所有政府當局和其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權。

15.2.接受CRISPR的陳述和保證。各CRISPR實體在此共同和各自向Vertex表示並保證，自生效日期和修訂日期起，除附表H另有規定外：

15.2.1.根據CRISPR AG、CRISPR Inc.、CRISPR UK和TRACR，CRISPR AG、CRISPR Inc.、CRISPR UK和TRACR均根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有簽訂本協議和執行本協議規定的完全公司權力和授權；

15.2.2.如果CRISPR AG、CRISPR Inc.、CRISPR UK和TRACR(A)各自擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的權力、授權和法律權利，以及(B)其本身已採取一切必要行動授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務；

15.2.3.聲明本協議已代表CRISPR正式簽署和交付，構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行；

15.2.4.保證CRISPR執行、交付和履行本協議不會構成其作為當事一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解的違約或衝突，也不會違反對其具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或規定；

15.2.5.除第2條規定外，CRISPR已獲得CRISPR要求獲得的與本協定的簽署和交付有關的所有政府當局和其他個人或實體的一切必要同意、批准和授權；

15.2.6.聲明許可的CRISPR技術構成CRISPR控制的所有專利和專有技術，這些專利和專有技術是在領土的現場研究、開發、製造本協議下設想的共享產品或將其商業化所必需的；

15.2.7.CRISPR是CRISPR平臺技術專利和CRISPR背景專利的唯一獨家所有人或獨家被許可人，所有這些專利都是免費的，沒有任何留置權、收費和產權負擔，截至生效日期，CRISPR授予任何第三方的任何許可或任何第三方授予CRISPR的任何許可都不與本協議項下授予Vertex的許可相沖突，CRISPR有權授予所有權利和許可(或視情況而定，再許可

BE)其聲稱根據本協議授予Vertex的專利；

15.2.8.    [***]、研究、開發、製造、使用、銷售、要約出售、供應或進口[***];

15.2.9.法院表示，沒有判決或和解針對或拖欠[***]、未決或威脅的索賠或訴訟，在任何一種情況下，都與許可的CRISPR技術有關；

15.2.10.根據CRISPR平臺技術專利和CRISPR背景專利，[***]及

15.2.11.附表D列出了CRISPR與ITS之間的所有協議[***]在每種情況下，[***]。附表E列出了CRISPR和CRISPR之間的所有其他協議[***]在每種情況下，[***].

15.3.修訂了CRISPR公約。除本協議明確允許外，CRISPR的每個實體在此共同和各自與Vertex簽訂契約：

15.3.1.授權CRISPR將維護且不違反任何CRISPR許可內協議或[***]該第三方向CRISPR授予由CRISPR控制的權利，並且CRISPR向Vertex授予或可能獲得CRISPR對本協議項下共享產品的許可；

15.3.2.授權CRISPR將及時通知Vertex一個或多個CRISPR實體或第三方的任何CRISPR許可內協議或[***]將權利從該第三方授予一個或多個CRISPR實體，並根據本協議從CRISPR向Vertex授予許可，如果[***]，威爾[***]。CRISPR將[***]越快越好，但在任何情況下都不能遲於[***];

15.3.3.聲明不會修改、修改或終止任何CRISPR In-License Agreement或[***]在未事先獲得Vertex書面同意的情況下，可能會對Vertex在本協議項下的權利產生不利影響，而Vertex可全權酌情拒絕該書面同意；

15.3.4.聲明不會與任何第三方簽訂任何新的協議或其他義務，或修改與第三方的現有協議，在每種情況下，都會對Vertex在本協議下授予的權利或附加權利造成不利限制、限制或阻礙；

15.3.5.聲明不會也不會導致其附屬公司(A)許可、銷售、轉讓或以其他方式轉讓任何已許可的CRISPR技術(或

同意進行上述任何操作)，除非不會對根據本協議授予Vertex的權利造成不利限制、限制或妨礙，或(B)對任何許可的CRISPR技術產生或允許存在任何留置權、產權負擔、費用、擔保權益、抵押、責任、向第三方授予許可或其他限制(包括與任何債務相關的限制)，或(B)產生或允許存在關於任何許可的CRISPR技術的任何留置權、產權負擔、費用、擔保權益、抵押、責任、向第三方授予許可或其他限制(包括與任何債務相關的限制)；

15.3.6.聲明表示，它將使用商業上合理的努力，以獲得和維護履行其在本協議項下義務所需的資源和專業知識；

15.3.7.允許CRISPR的所有員工和分包商代表CRISPR執行本協議項下的研究或開發活動，有義務將其開發的任何發明的所有權利、所有權和利益轉讓給CRISPR，無論其是否可申請專利，或者僅就分包商授予CRISPR獨家許可權，並有權通過多個層次授予再許可；

15.3.8.聲明，它不會以與本協議相關的任何身份從事任何已被FDA禁止、是《FD&C法案》第306條所述定罪對象或受到任何此類類似制裁的人；

15.3.9.如果CRISPR或CRISPR或其任何附屬公司聘用的任何根據本協議或任何附屬協議提供服務的個人被禁止或受到FD&C法案第306條所述的定罪，或者如果CRISPR所知的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或者據CRISPR所知，與CRISPR、其任何附屬公司或任何此類履行職責的人的資格被取消或定罪有關的任何行動、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在待決或受到威脅，CRISPR將立即書面通知Vertex。

15.3.10.調查結果在以下範圍內[***]修改日期的天數，CRISPR將向Vertex提供或以其他方式提供[***].

15.4.簽署了兩個頂點公約。Vertex特此向CRISPR承諾，除非本協議明確允許，否則：

15.4.1.聲明表示，它將使用商業上合理的努力，以獲得和維護履行其在本協議項下義務所需的資源和專業知識；

15.4.2.Vertex將不會以與本協議相關的任何身份從事任何已被FDA禁止、是FD&C法案第306條所述定罪對象或受到任何此類類似制裁的人；以及

15.4.3.如果Vertex或其任何附屬公司聘用的根據本協議或任何附屬協議提供服務的任何人員被禁止或受到FD&C法案第306條所述的定罪，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決，或者據Vertex所知，與CRISPR、其任何附屬公司或在此提供服務的任何此等人員被取消或定罪有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或據Vertex所知受到威脅，Vertex將立即書面通知CRISPR。

15.5.的免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方及其關聯公司均不作出任何明示或默示的任何聲明或提供任何形式的擔保，包括對適銷性或適用於特定目的的擔保。Vertex和CRISPR理解，每個共享產品都是正在進行的研發的對象，雙方都不能保證任何共享產品的安全性、可用性或商業或技術可行性。

第十六條
賠償；保險

16.1.要求Vertex賠償。VERTEX將向CRISPR受賠方賠償，為其辯護並使其不受損害，使CRISPR受賠方不承擔CRISPR受賠方可能需要向一個或多個第三方支付的任何和所有責任，但以下列情況為限：

(a)    [***]或

(b)    [***];

除非在每種情況下((A)-(B))，CRISPR需要根據第16.2條對頂點進行賠償。

16.2.要求CRISPR提供賠償。每個CRISPR實體將共同和個別賠償每個Vertex受賠方，使其免於承擔Vertex受賠方可能需要向一個或多個第三方支付的任何和所有責任，並使其不受損害，但賠償責任的範圍如下：

(a)    [***]或

(b)    [***];

除非在每種情況下((A)-(B))，Vertex需要根據第16.1條對CRISPR進行賠償。

16.3.制定相關程序。如果每一方知道可能根據本協議要求賠償的索賠，應書面通知另一方。在任何訴訟(包括任何政府調查)將被提起的情況下

在涉及任何受補償方的情況下，該受補償方將立即向補償方發出賠償要求的書面通知，並向補償方提供受補償方收到的與任何此類索賠有關的任何申訴、傳票或其他書面或口頭通知的副本。被補償方未能送達書面通知，將免除補償方根據第16條對被補償方承擔的責任，但僅在這種拖延有損於補償方為此類索賠辯護的能力的範圍內。如果補償方不對賠償義務提出異議，則被補償方將允許被補償方控制與該索賠有關的任何訴訟，並通過談判和解或其他方式處置該索賠，任何未能在取得控制權之前提出異議的行為將被視為承認賠償義務。補償方將以合理和真誠的態度處理與此類索賠有關的所有事項，在未經被補償方事先書面同意的情況下，不會解決或以其他方式解決此類索賠，該書面同意不會被無理扣留、拖延或附加條件，但僅涉及支付金錢賠償的和解除外，賠償方將承擔全部責任。被補償方將與補償方合作，為根據本協議尋求賠償的任何索賠進行辯護，費用和費用由補償方承擔。

16.4.美國拒絕其他第三方索賠。如果第三方因下列原因提出任何性質的索賠[***]，而不是[***]vt.的.[***]. [***]將要[***]。這個[***]將要[***]。這個[***]。如果[***].

16.5.中國保險。

16.5.1.擴大報道範圍。自生效之日起及之後，每一方將自費購買並維持以下保單，每一方均指定另一方及其受保障方為額外的被保險人：

(a)    [***]金額不少於$[***]年度合計；

(b)    [***]承保金額不少於$[***];

(c)    [***]金額不少於$[***]每個事件和$[***]年度合計，該政策應包括[***]，如適用，並適用於[***]及

(d)    [***](也稱為[***])，金額不少於$[***]每項索賠和年度合計，承保範圍[***].

每一項這樣的政策都將是[***].

16.5.2.提供保險證據。每一方應向另一方提供本節規定的保險證據。

黨的要求。每一方應在此類保險取消、不續保或重大變更前至少30天通知另一方。取消或不續約方將在30天期限屆滿前獲得提供可比保險的替代保險。

16.5.3.履行終止後義務。各方應在本協議期滿或終止後，在任何一方或其關聯公司或分被許可人開發或商業化任何共享產品的期間(在任何情況下不得少於五年)後的一段合理時間內，維持本節第16.5節規定的保險。

16.5.4.包括附屬公司、再許可人和分銷商。每一方應(A)確保該方的所有適用關聯公司都在第16.5.1節所述的該方保險單範圍內，並且(B)要求其所有再被許可人和分銷商遵守本節第16.5節規定的條款和義務，就像該實體就是此類實體一樣。

16.5.5.沒有限制。本條款第16.5條規定的最低保險金額不會被解釋為對第(16.1)款或第(16.2)款(視情況適用)下一方的賠償義務或該方根據第16.4條承擔的任何責任設定責任限額。

16.5.6.實行自我保險。儘管如上所述，[***]可以自保到為其其他活動提供自保的程度。

16.6.沒有對後果性損害的限制。除(A)根據第16條應受賠償的第三方的索賠，(B)一方故意不當行為引起的索賠，或(C)一方違反第18條的索賠外，任何一方及其任何關聯公司都不對另一方或其關聯公司承擔任何附帶、後果性、特殊、懲罰性或其他間接損害或損失或歸因於利潤或特許權使用費、丟失數據或採購替代商品或服務的費用的責任，無論合同中是否規定了責任。也不論該締約方或該締約方的任何代表是否已被告知或以其他方式可能預見到任何此類損失或損害的可能性。

第十七條
期限；終止

17.1.終止合作協議期限；到期。本協議自生效之日起生效，除非根據第17條其他規定提前終止，否則本協議將繼續完全有效，直至Vertex不再有效

開發任何共享產品或將其商業化，或對領土內的任何共享產品進行研究。

17.2.允許終止本協議。

17.2.1.如果未能獲得反壟斷審查，可能會被終止。如果修改生效日期未在[***]在修改日期之後，任何一方可以書面通知另一方終止本協議。在這種情況下，除根據第18條規定的保密義務外，任何一方都不再承擔本協議項下的任何進一步義務，該義務在本協議規定的期限內繼續有效，原協議將繼續完全有效(包括自修改日期起已被本協議取代的任何條款)。

17.2.2.為方便起見，取消了Vertex的終止。為方便起見，Vertex有權全部或就一個或多個共享產品向CRISPR提供90天的書面終止通知，終止本協議；但是，如果第(17.2.1)節中關於共享產品的任何終止發生在該共享產品獲得營銷批准之後，Vertex將向CRISPR提供不少於270天的終止書面通知。

17.2.3.要求因實質性違約而終止合同。

(A)取消Vertex的終止權。如果CRISPR(或任何CRISPR實體)嚴重違反本協議，則Vertex可向CRISPR遞交此類重大違約通知。如果漏洞是可以治癒的，CRISPR將擁有[***]自收到補救此類違約的通知之日起數日(除非此類違約涉及未按時付款，而違約必須在[***]在收到該通知後的工作日內)。如果CRISPR中的任何一個不能在[***]-日或[***]-工作日期間(視情況而定)，或者違約不需要補救時，Vertex可自行決定(I)終止本協議(A)(如果該違約僅與受該違約影響的共享產品有關)，或(B)如果該違約涉及整個本協議，則向CRISPR提供書面通知，或(Ii)選擇行使第17.5節規定的替代補救規定(代替終止)。

(B)取消CRISPR的終止權。如果Vertex嚴重違反本協議，CRISPR可將此類通知

對頂點的實質性破壞。如果漏洞是可以治癒的，頂點將會有[***]收到補救此類違約的通知後數日(除非此類違約涉及未按時付款，而違約必須在[***]在收到該通知後的工作日內)。如果Vertex未能在[***]-日或[***]-工作日期間(視情況而定)，或者違約不需要補救時，CRISPR可自行決定(I)終止本協議(A)(如果該違約僅與受該違約影響的共享產品有關)，或(B)如果該違約涉及整個本協議，則向Vertex提供書面通知，或(Ii)選擇行使第17.5節中規定的替代補救規定(代替終止)。(B)如果該違約僅與受該違約影響的共享產品有關，則CRISPR可通過向Vertex提供書面通知或(Ii)選擇行使第17.5節中規定的替代補救規定(代替終止)來終止本協議。

(C)處理有關實質性違約的糾紛。儘管如上所述，如果本節17.2.3中的違約方真誠地對任何此類違約(非付款違約)的存在、重要性或未能補救提出異議，並在相關的補救期限內向非違約方發出此類糾紛的通知，則除非且直到相關爭議得到解決，否則非違約方無權根據17.2.3節終止本協議。雙方理解並承認，在此類爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

17.2.4.申請終止專利挑戰。如果一方(“抗辯方”)(A)開始或積極自願參與任何訴訟或程序(包括任何專利反對或複審程序)，或以其他方式主張任何權利要求，挑戰或否認根據本協議被許可的任何專利的任何權利要求的有效性或可執行性，或(B)積極和自願地協助任何其他人提起或起訴任何訴訟或程序(包括任何專利異議或複審程序)，質疑或否認另一方(“非挑戰方”)根據本協議許可給被挑戰方的任何專利的任何權利要求的有效性或可執行性((A)和(B)項中的每一項，均為“專利挑戰”)；或(B)主動和自願地協助任何其他人提起或起訴任何訴訟或程序(包括任何專利異議或複審程序)，質疑或否認另一方(“非挑戰方”)根據本協議許可給被挑戰方的任何專利的任何權利要求的有效性或可執行性((A)和(B)項中的每一項全權酌情通知被質疑方，非被質疑方可以終止根據該專利授予被質疑方的許可[***]在該通知發出後的幾天內，除非提出異議的一方撤回或導致撤回所有此類

挑戰，或在單方面訴訟、多方訴訟或被挑戰方無權單方面撤銷或導致撤銷的其他專利挑戰的情況下，被挑戰方停止協助該專利挑戰的任何其他一方，並且，如果被挑戰方是該專利挑戰的一方，它將在該專利挑戰的範圍內退出該專利挑戰，而如果被挑戰方是該專利挑戰的一方，則該被挑戰方將在該專利挑戰的範圍內退出該專利挑戰，或在該專利挑戰的情況下，被挑戰方無權單方面撤回或導致撤銷該專利挑戰，而被挑戰方停止協助該專利挑戰的任何其他一方[***]在此期間，非挑戰方有權通過向挑戰方提供書面通知，認為挑戰方已對屬於該專利挑戰標的的專利所涵蓋的任何共享產品行使了退出權利，在這種情況下，第17.3條的規定應適用；但是，如果。[***]。非挑戰方的前述權利不適用於任何專利挑戰，如果該專利挑戰是為了捍衞由非挑戰方首先對被挑戰方提出的相關專利主張而提出的。為免生疑問，提出異議的一方或其僱員響應傳票或根據被質疑方的僱員或顧問與其先前僱主之間已有協議的要求，參與任何索賠、質疑或訴訟程序，均不構成積極自願的參與或協助，且不會導致非挑戰方有權認為提出異議的一方已對本合同項下的任何共享產品行使了退出的權利。

17.2.5.允許因破產而終止合同。如果CRISPR(或任何CRISPR實體)發生任何破產事件，則Vertex可在書面通知CRISPR後立即終止本協議的全部內容。如果CRISPR(或任何CRISPR實體)發生破產事件：

(A)對於CRISPR根據或根據本協議現在或今後授予Vertex的所有權利和許可，包括(為免生疑問)任何獨家許可，就美國破產法第365(N)節的所有目的而言，均為美國破產法所定義的“知識產權”的權利許可。一旦發生與CRISPR(或任何CRISPR實體)有關的任何破產事件，CRISPR同意Vertex作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。在合作協議期限內，CRISPR將在可行的情況下創建和維護根據本協議許可的所有知識產權的當前副本或詳細説明或其他適當實施例(如果不能複製)。每一方都承認並同意知識產權在本協議範圍內的“具體化”

第365(N)條的含義包括實驗室筆記本、細胞系、產品樣本和庫存、研究研究和數據、所有監管批准(以及所有監管批准申請)和其中的參考權、許可的CRISPR技術以及與許可的CRISPR技術相關的所有信息。如果(X)CRISPR(或任何CRISPR實體)根據美國破產法提起訴訟或針對CRISPR實體提起訴訟，(Y)如果本協議根據美國破產法的規定被拒絕，並且(Z)Vertex根據美國破產法第365(N)條的規定選擇保留其在本協議下的權利，則CRISPR(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括受託人)將：

(I)應Vertex的書面請求，立即向Vertex提供CRISPR和該等繼承人和受讓人持有的所有此類知識產權(包括其所有具體實施)，或以其他方式向其提供。當CRISPR或其任何繼承人或受讓人根據本節17.2.5(A)(I)向Vertex提供本協議項下許可的任何知識產權(或其任何實施例)時，Vertex將有權履行CRISPR在本協議項下關於此類知識產權的義務，但該條款或Vertex的此類履行均不會免除CRISPR因拒絕許可或未能履行此類義務而產生的責任；以及

(Ii)在美國破產法第365(N)節規定的範圍內，不得幹擾Vertex在本協議或本協議的任何補充協議項下對該等知識產權(包括該等實施例)的權利，包括從另一實體獲得該知識產權(或該實施例)的任何權利。

(B)在根據美國破產法就CRISPR提起訴訟的情況下，Vertex在此提供的所有權利、權力和補救措施都是對現在或今後法律或衡平法(包括美國破產法)中現有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是取代這些權利、權力和補救措施。雙方同意，他們打算在適用法律允許的最大範圍內擴大以下權利，並根據美國破產法第365(N)條予以強制執行：

(I)允許獲得CRISPR或與CRISPR簽訂合同履行本協議項下CRISPR義務的任何第三方的任何知識產權(包括其所有體現)的權利，如果是任何此類第三方，則為製造、使用、銷售、進口或出口共享產品所必需的知識產權；以及

(二)沒有與任何第三方直接承包完成承包工程的權利。

17.3.他們不會選擇退出。

17.3.1.在逐個共享產品的基礎上實現共享，之後[***]，任何一方均可在以下情況下選擇退出關於該共享產品的本協議(“退出共享產品[***]向另一方發出天數通知(“選擇退出”)。另一方應根據本第17.3節的規定，根據該選擇退出共享產品的淨銷售額(按照合作協議的定義)支付該選擇退出方的版税(“選擇退出版税”)，合作協議第7.5.2、7.5.3、7.5.4和7.5.5節的條款在作必要的必要修改後適用於該等版税。在另一方收到該通知後，本協議項下關於選擇退出共享產品的所有權利和義務將終止，但本第17.3條規定的義務除外。

17.3.2.如果選擇退出方是CRISPR，則選擇退出共享產品應被視為指向合作目標以外的合作目標的共享產品(如協作協議中所定義[***]根據合作協議，合作協議的條款和條件將適用於選擇退出的共享產品，但作為根據合作協議第7.5.1節支付的特許權使用費，Vertex應按本第17.3節規定的費率支付特許權使用費；此外，如果Vertex沒有義務向CRISPR支付根據本協議第7.5.1節支付的任何里程碑式的付款，則Vertex沒有義務向CRISPR支付任何里程碑式的付款；此外，如果Vertex沒有義務向CRISPR支付任何里程碑式的付款，則Vertex沒有義務向CRISPR支付任何里程碑式的付款

合作協議中關於此類退出共享產品的第7.3節。

17.3.3.如果退出方是Vertex，則(I)CRISPR根據本協議授予Vertex的有關退出共享產品的所有許可將終止，Vertex及其附屬公司將停止與該選擇退出共享產品有關的所有研究、開發、製造和商業化活動；(Ii)雙方應真誠協商退出共享產品的終止協議，包括支付本第17.3節和以下規定中規定的版税的義務：

(A)中國CRISPR(直接或通過一個或多個附屬公司或再許可持有人採取行動)將使用商業上合理的努力[***]對於[***]總之[***];

(B)CRISPR(直接或通過一個或多個附屬公司或再許可持有人採取行動)將使用商業上合理的努力[***]vt.的.[***]在每種情況下[***]哪裏[***];

(C)CRISPR將編制一份合理詳細的開發和商業化計劃(這些細節至少應足以讓Vertex評估CRISPR遵守本協議項下義務的情況)CRISPR的(I)通過以下方式開發選擇退出共享產品的計劃[***]以及(Ii)從[***]對於選擇退出共享產品以及此後一直持續到適用的版税期限到期為止，選擇退出共享產品的商業化(視情況而定)適用於選擇退出共享產品的階段，包括每個選擇退出共享產品的發佈計劃[***]及

(D)在首次銷售選擇退出共享產品後產生淨銷售額(如合作協議中所定義)的時間，在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，CRISPR將向Vertex提交一份報告，逐個國家/地區詳細説明：[***]。每個日曆季度到期的所有特許權使用費都將在以下日期內到期並支付[***]在CRISPR提交適用報告後的幾天內。

17.3.4.在關於選擇退出共享產品的任何選擇退出之後，選擇退出方應在雙方共同商定的合理時間內：(A)將有關該選擇退出共享產品的所有監管文件轉讓給另一方；(B)根據非選擇退出方的合理要求，就該選擇退出共享產品進行任何技術轉讓；以及(C)作出合理努力，將與該選擇退出共享產品的主要供應商之間的任何現有關係轉讓給非選擇退出方

與此類選擇退出共享產品相關的範圍。本條款17.3.4項下所有活動的費用應由雙方平均分攤。

17.3.5.如果選擇退出方在選擇退出時正在進行與選擇退出共享產品有關的製造活動，則選擇退出方將繼續提供另一方對選擇退出共享產品的要求，費用由另一方承擔製造該選擇退出共享產品的費用，直到雙方能夠完成將適用的製造技術轉讓給另一方或其指定的CMO，並且另一方或該CMO有能力供應另一方為止17.3.5節規定的技術轉讓活動的費用，包括建立能夠製造可選擇退出的共享產品的CMO所發生的任何費用，應由雙方平均分攤。

17.3.6.為免生疑問，[***]和[***]根據第[***]關於選擇退出的共享產品，應在該選擇退出共享產品的選擇退出生效時終止。

17.4.評估本協定到期或某些終止的後果。如果本協議到期或因任何原因被一方根據第17.2條就一個或多個共享產品(每個共享產品，即“終止的共享產品”)終止，則以下條款將適用於每個終止的共享產品：

17.4.1.允許雙方退還(或按照另一方的指示銷燬)包含或組成另一方關於終止的共享產品的保密信息的所有數據、文件、記錄和其他材料，除非此類保密信息還涉及受合作協議約束的其他產品或一方根據第17.3節行使其權利所必需的其他產品。儘管有上述規定，各方仍可保留此類數據、文件、記錄和其他材料的副本一份，以便存檔和合法合規。

17.4.2.本協議如因任何原因終止或到期，將不影響在終止或到期前任何一方因終止共享產品而享有的任何權利或經濟賠償。此類終止或期滿不會解除任何一方在本協議終止或期滿後仍需履行的明確規定的義務。

17.4.3.除非一方有必要行使第17.3節規定的權利，否則一方根據本協議向另一方授予的關於終止的共享產品的所有許可將終止

每一方及其附屬公司將停止與終止的共享產品有關的所有研究、開發、製造和商業化活動。

17.4.4.除非一方可能需要行使第17.3節規定的權利，否則Vertex將把根據合作協議第8.1.3節分配給Vertex的與終止的共享產品相關的任何專利轉讓回CRISPR AG指定的CRISPR實體，但前提是該等專利不也與Vertex在合作協議下保留獨家許可的其他產品有關。

17.4.5.除非第17.3節另有規定，否則任何一方都不再對終止的共享產品享有任何進一步的權利或義務。

17.5.尋求實質性違約的替代補救措施。如果一方有權根據第17.2.3條對另一方的實質性違約行為終止本協議的全部或關於一個或多個共享產品，[***].

17.6.尋求生存。本協議的下列條款在本協議期滿或終止後繼續有效：第1條、第10條(關於在共同協議期滿或終止時所欠或在共同協議期限內支付的任何金額)、第13.1條、第134條、第136條、第137.3(C)條、第14條15.5條、第16條、第173條、第174條、第176條、第18.1條第一句和第19條。

第十八條
機密性

18.1.要求保密。除本協議明確規定外，合作協議第12條的條款將適用於(A)披露方根據本協議向接收方披露的符合合作協議下的保密信息定義的任何和所有信息，以及(B)本協議的條款，這些信息應被視為雙方在合作協議下的保密信息。儘管有上述規定，自修正生效之日起及之後，本第18條的條款將適用於[***](“指定共享產品信息”)和合作協議第12條的條款(以及任何其他CRISPR-Vertex協議下的任何保密義務)將不適用於指定共享產品信息。就本第18條而言，所有指定的共享產品信息在此被視為構成Vertex在修訂生效日期後的保密信息。除本協議明確授權或另有書面協議的範圍外，CRISPR同意，在本協議期限內，[***]此後數年，CRISPR將：(A)對指定的共享產品信息保密；(B)

不會發布或允許發佈，也不會以未根據本協議條款明確授權的任何方式披露或允許披露指定的共享產品信息；以及(C)不會將指定的共享產品信息用於或允許將指定的共享產品信息用於根據本協議條款明確授權以外的任何目的。在不限制前述一般性的情況下，只要Vertex或其任何關聯公司向CRISPR或其任何關聯公司提供由任何第三方擁有的任何指定共享產品信息，CRISPR將並將促使其關聯公司根據本第18條的條款和條件處理該指定共享產品信息。

18.2美國證券交易委員會授權披露。儘管本協議或合作協議中有任何相反規定，CRISPR仍可在合理必要的範圍內披露指定的共享產品信息，以：

18.2.1.將不提交或起訴本協議所設想的專利申請；

18.2.2.允許起訴或辯護訴訟；

18.2.3.公司將行使其在本協議項下的權利並履行其義務；或

18.2.4.應遵守適用法律，包括美國證券交易委員會或領土內任何國家的任何同等政府機構頒佈的規則和條例。

如果CRISPR認為有合理必要根據本第18.2條披露指定的共享產品信息，CRISPR將在可行範圍內向Vertex發出關於此類披露的合理提前書面通知，並將採取合理措施確保對此類信息的保密處理。

18.3.審查美國證券交易委員會(SEC)提交的文件和其他披露。每一方均可披露本協議的條款，CRISPR可按以下方式披露指定的共享產品信息：(A)在遵守適用法律(包括美國證券交易委員會或領土內任何國家的任何同等政府機構頒佈的規則和條例)所需的範圍內；前提是CRISPR將合理考慮Vertex關於尋求此類披露的保密處理的意見；以及(B)向其顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、實際或潛在的收購合作伙伴、戰略合作伙伴、合作者或服務提供商披露；以及(B)向其顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、實際或潛在收購合作伙伴、戰略合作伙伴、合作者或服務提供商披露。但此類披露須遵守與本文規定的保密義務類似的保密義務(可能包括職業道德義務)。

18.4、發佈公告；出版物。

18.4.1.發佈公告。雙方將共同發佈一份新聞稿，經雙方同意，並採用與附表J基本相同的形式，關於本協定的簽署日期由雙方在以下日期確定[***]修改日期之後的工作日。

18.4.2.收購頂點出版公司(Vertex Publications)。根據第18.4.3條的規定，Vertex將唯一有權發佈、公開演示、新聞稿和其他與區域內共享產品相關的公告，前提是[***]. [***].

18.4.3.成立CRISPR出版公司。儘管本協議有任何相反規定，CRISPR仍可在領土內發佈與共享產品相關的出版物、公開演示文稿、新聞稿和其他公告，如下所示：[***].

18.4.4.發佈投資者説明會。Vertex將允許CRISPR參與所有第三方贊助的投資者演示或由Vertex或其附屬公司進行的有關初始共享產品的其他更新，直到[***]，但前提是[***]，而且，只要[***]。為清楚起見，第18.4.4節規定的CRISPR參與權將不適用於非特定於共享產品的Vertex的一般投資者陳述。

18.4.5.負責通信協調。每一方的公關或投資者關係人員或聯盟經理將舉行會議[***]審查與本協定項下活動有關的預期通信里程碑和潛在通信事件日曆(或更頻繁地，經雙方同意)。

18.5.下載網站媒體資料。

18.5.1.雙方同意，任何一方或任何經許可的承包商、供應商或雙方或其附屬公司在對共享產品進行臨牀試驗過程中拍攝或錄製的任何宣傳材料，包括圖像、音頻或電影，均應為“現場媒體材料”。現場媒體材料包括研究現場、研究人員、任何一方的員工或承包商或研究現場的科學設備的圖像、音頻或膠片。

18.5.2.在修正案生效日期後，Vertex將擁有製作新網站媒體材料的唯一權利，由其自行決定。

18.5.3.在修訂生效日期之後，Vertex可以使用任何和所有網站媒體材料(無論是在修訂生效日期之前、之後或之後製作的

修改生效日期)未經CRISPR事先書面同意，不得用於任何目的。在修訂生效日期之後，CRISPR可以(A)將在修訂生效日期之前製作的網站媒體材料用於在修訂生效日期之前已經從Vertex獲得批准的任何已批准的行動，以及(B)根據批准，使用在修訂生效日期或之後製作的網站媒體材料，以及在修訂生效日期之前出現的尚未在修訂生效日期之前獲得Vertex批准的新使用的網站媒體材料，僅用於下列目的(每一種，即“批准的行動”)。在修訂生效日期之後，CRISPR可以將在修訂生效日期之前製作的網站媒體材料用於在修訂生效日期之前已經獲得Vertex批准的任何已批准的行動，以及(B)在批准的情況下，使用在修訂生效日期或之後製作的網站媒體材料和在修訂生效日期之前尚未獲得Vertex批准的新使用的網站媒體材料(Iii)在CRISPR獨家擁有或雙方共同擁有的數字網站(包括公司網站)上使用；(Iv)CRISPR運營的社交媒體賬户；(V)由第三方使用。經批准的行為不得違反與數據隱私相關的適用規則和法規。任何與批准的操作相關的Vertex機密信息都不能泄露。CRISPR同意，在沒有Vertex事先書面同意的情況下，它不會開始任何批准的行動，同意應包括Vertex以下部門的書面批准(包括電子郵件)：(A)公司溝通，(B)法律和(C)臨牀開發(統稱為“批准”)。Vertex的每個這樣的代表都有權審查相關批准行動的內容，Vertex將促使所有此類審查及時進行(所有此類審查的總時間不得超過[***]在Vertex收到該批准行動請求之日後的工作日內)，Vertex將不遲於以下時間將其同意或不同意該請求批准行動通知CRISPR[***]Vertex收到此類批准操作請求的日期後的工作日內。

18.5.4.根據本協議，所有與根據本協議製作任何現場媒體材料相關的費用將包括在[***]由雙方根據本協議共享。

18.6.規定了CRISPR人員的保密義務。關於CRISPR員工根據第4.1.4節、第4.2.2節和第6.3節參與有關共享產品的會議，Vertex可在適用員工簽署與Vertex的保密協議(格式為附表I)的前提下進行此類參與。

第十九條
其他

19.1.完成任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何利益，但下列情況除外：(A)在符合本協議條款的情況下，任何一方均可通過合併、出售資產或出售股權或所有權權益的方式，以出售自身或出售與本協議有關的部分業務的方式，轉讓其在本協議項下的權利和義務；只要此類出售主要不是為了其債權人的利益，則本協議或本協議項下的任何利益均不得轉讓；(A)任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務，除非此類出售主要不是為了其債權人的利益；此外，除非所有CRISPR實體將其在本協議項下的權利和義務轉讓給同一第三方，否則任何CRISPR實體不得轉讓其在本協議項下的權利和義務；以及(B)任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何附屬公司；但前提是該締約方仍將對其在本協議項下的所有權利和義務負責。出讓方應及時通知另一方根據本節第19.1條的規定進行的任何轉讓或轉讓。本協議將對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，在必要的範圍內，本協議中出現的一方的名稱將被視為包括該方繼任者和允許的受讓人的姓名，以實現本協議的意圖。任何不符合19.1節規定的轉讓都將無效。

19.2.控制變更的影響。如果在合作協議期限內，有任何[***]經歷了控制權的更迭，然後，[***].

19.3.發生不可抗力事故。任何一方均可免除履行其在本協議項下的義務，前提是不可抗力使其無法履行義務，且不履約方應立即向另一方發出阻止通知。只要構成不可抗力的情況繼續存在，且不履約方採取商業上合理的努力消除該情況，這種藉口就會繼續存在。

19.4.請法律顧問代理。本協議的每一方均聲明其已由與本協議有關的法律顧問代表，並承認其參與了本協議的起草工作。在解釋和應用本協議的條款和條款時，雙方同意不存在任何推定或暗示對起草該等條款和條款的一方不利。

19.5.取消相關通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果親自送達、由全國認可的隔夜快遞發送或通過電子郵件發送，則應以書面形式發出，並要求確認收到，地址如下：

如果是頂點，請執行以下操作：

Vertex製藥公司

注意：業務發展

北方大道50號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電郵：[***]

複印件為：

Vertex製藥公司

收信人：公司法律

北方大道50號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電郵：[***]

以及：

繩索律師事務所&Gray LLP

收信人：馬克·A·魯賓斯坦(Marc A.Rubenstein)

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，02199-3600

電郵：[***]

如果是CRISPR：

CRISPR治療公司
注意：首席執行官
巴勒街14號

6300 Zug

11.瑞士

電子郵件：[***]

複印件為：

CRISPR治療公司
收件人：總法律顧問
巴勒街14號

6300 Zug

11.瑞士

電子郵件：[***]

和

Goodwin Procter LLP

收信人：克里斯托弗·丹(Christopher Denn)

北方大道100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電郵：[***]

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知將被視為已發出：(A)如果在工作日親自遞送(或如果在非工作日遞送或發送，則在下一個工作日)；(B)如果通過隔夜快遞發送，則在收到時；或(C)在確認收到時，如果通過電子郵件發送，則視為已發出：(A)當面送達時(如果在工作日親自遞送)；(B)如果通過隔夜快遞發送，則在收到確認時發出。Vertex根據本協議第19.5節向CRISPR AG交付的本協議要求或允許的任何通知，應被視為在本協議項下正確交付給CRISPR UK、CRISPR AG、CRISPR Inc.和Tracr中的每一個。儘管如上所述，就第4.1.4、4.2.2和6.3節而言，根據第4.1.4節、第4.2.2節和第6.3節的規定，任何預定會議的通知可以電子日曆邀請的形式發送到相關指定CRISPR高級員工的電子郵件地址，任何此類通知在發送時將被視為已發出。

19.6.憲法修正案。除非以書面形式對本協議的任何條款進行修改、修改或補充，並由Vertex Parent、Vertex UK和CRISPR AG、CRISPR Inc.、CRISPR UK和Tracr各自的正式授權人員簽署，否則本協議的任何修改、修改或補充均無效。

19.7、不提供豁免。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情均不會放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由放棄方的正式授權人員簽署。Vertex或CRISPR對另一方違反本協議任何條款的放棄不會被解釋為放棄任何後續違反該條款的行為或放棄本條款本身。CRISPR UK、CRISPR AG、CRISPR Inc.和TRACR各自根據第19.7節的規定以書面方式放棄本協議的任何條款，對CRISPR UK、CRISPR AG、CRISPR Inc.和TRACR均具有約束力。

19.8.提高可分割性。如果本協議中的任何條款或部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則不會影響本協議的任何其他部分，因為雙方的意圖是，本協議的解釋方式將盡可能保持其存在、有效性和可執行性。在任何此類情況下，本協議將被解釋為其部分條款從未包含在本協議中，並且將被視為替代最接近於在適用法律允許的最大程度上實現雙方在本協議中表達的意圖的條款。

19.9.不同的描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

19.10.取消出口管制。本協議受可能不時對CRISPR或Vertex施加或與CRISPR或Vertex相關的從美利堅合眾國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制的約束。雙方同意，未事先獲得相應政府當局的書面同意，不會直接或間接將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用該技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

19.11.調查顯示，數據隱私很重要。在修訂日期之前，雙方已於2019年1月20日簽署了一份信函協議，涉及與數據隱私有關的某些事項(“GDPR信函協議”)。過渡計劃將規定締約方根據本協定設想的責任分配和適用法律的任何變化，在必要時更新GDPR信函協定。

19.12.加強依法治國。本協議及根據本協議產生或與之相關的所有索賠將受馬薩諸塞州聯邦實體法管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

19.13.簽署整個協議。本協議與《合作協議》、《藥物警戒協議》、《質量協議》和《GDPR信函協議》一起構成幷包含雙方的完整、最終和排他性的諒解和協議，並取消和取代雙方之間關於本協議主題及其內容的任何和所有事先的談判、通信、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的，包括原協議。為免生疑問，除第2.3節中關於修訂日期條款的明確規定外，本協議不應終止在修訂生效日期之前原協議項下產生的任何權利或義務。

19.14.支持獨立承包人。雙方是本協議項下的獨立承包商。本協議中包含的任何內容不得被視為在本協議雙方或其任何代理人或員工之間建立僱傭、代理、合資或合夥關係，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面約束另一方。

19.15.不同的解釋。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別將被視為包括對任何一種或兩種性別的提及，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”；(C)“將”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果；(D)在“將”一詞的任何定義中，“將”將被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。本協議中的文書或其他文件將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語將被解釋為指本協議的整體，具有類似含義的詞語將被解釋為指本協議的整體(G)本協議中對章節、附表或證物的所有提及將被解釋為指本協議的章節、附表或證物，而對本協議的提及包括本協議的所有附表和證物；(H)“通知”一詞將指書面通知(無論是否明確説明)，並將包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求締約一方、各方或本協議下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款將要求一方、雙方或本協議下的任何委員會或類似方“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定。同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信件、批准的會議紀要、電子郵件或其他方式(但不包括短信和即時消息), (J)凡提述任何特定法律、規則或規例，或其中的條款、節或其他分部，將當作包括當時對其作出的修訂或其任何取代或繼承的法律、規則或規例；及。(K)“或”一詞將解釋為通常與“及/或”一詞有關的涵義。

19.16.不承認任何第三方權利或義務。本協議的任何條款均不會被視為或以任何方式解釋為在任何非本協議締約方的個人中產生任何權利或義務。

19.17.政府沒有采取進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類進一步的文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

19.18.與其他對口單位合作。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，並共同構成同一文件。副本可以通過傳真或數字傳輸(.pdf)簽署和交付，每份副本在適用方收到後均具有約束力。

19.19.包括CRISPR實體。儘管本協議有任何相反規定：

19.19.1.合作伙伴CRISPR UK、CRISPR AG、CRISPR Inc.和Tracr應就CRISPR在本協議項下的所有義務對Vertex承擔連帶責任；

19.19.2.任何違反或違反本協議項下CRISPR的任何陳述、保修契約或其他義務的行為可能是由任何一個或多個CRISPR實體的行為或不作為引起的，或由其行為或不作為引起的；

19.19.3.允許CRISPR在本協議下的任何特定權利或利益只能由第一個CRISPR實體代表CRISPR行使該權利或利益一次(即，Vertex對CRISPR在本協議下的任何特定權利或利益，包括Vertex在本協議下的任何支付義務，不對一個以上的CRISPR實體負責)；以及

19.19.4.聲明根據本協議，CRISPR UK、CRISPR AG、CRISPR Inc.或TRACR中的任何一個允許或要求對CRISPR的任何同意或批准應對CRISPR的所有實體具有約束力。

[簽名頁如下]

自修改之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

附表A

CRISPR In-License協議

[***]

附表B

指定共享產品

[***]

附表C

Vertex In-許可協議

[***]

附表D

已分配合同

[***]

附表E

其他製造合同

[***]

附表F

初步過渡方案

[***]

附表G

年度運營支出CAP

[***]

附表H

CRISPR披露時間表

[***]

附表I

保密協議的格式

[***]

附表J

新聞稿的格式

[***]