依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256947

招股説明書

563,941,835股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東就(I)我們與 茂森基礎設施集團私人有限公司(前身為Cosmos Capital Limited(“Cosmos”))於2020年12月30日簽訂的投標執行協議(經修訂，以下簡稱“BIA”)及下文所述的相關要約 ，向該等出售股東要約及轉售最多563,941,835股普通股 。 ) 本招股説明書涉及本公司與 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.(前身為Cosmos Capital Limited(“Cosmos”))之間的要約及下文所述的相關要約 。 (Iii)向我們的財務顧問發行與BIA相關的權證，併發行終止Cosmos與BIA相關的現有協議的權證，以及向HC Wainwright發行的權證 ，作為Mawson收購Cosmos的相關費用(統稱為“權證”)，及(Iv) 私募於2021年3月完成的可轉換票據(“票據”)，其中包括：

出售股票的股東可被視為其發行的普通股的承銷商 。我們不會從出售這些股份的股東中獲得任何收益 。然而，在以現金支付方式行使總計16,960,982股普通股的認股權證後，我們將 收到認股權證的行使價，或總計約16,900美元。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股 ，並在此不時提出要約。有關更多 信息，請參閲本招股説明書第75頁標題為“分銷計劃”的部分。有關非公開配售普通股、認股權證及債券的詳情，請參閲本招股説明書第1頁標題為“招股章程摘要”的 一節。有關出售股東的名單，請參閲本招股説明書第62頁標題為“出售股東”的第 節。我們將承擔與我們的 普通股登記義務相關的所有費用和開支。

我們的普通股在場外交易市場的報價代碼為“MIGI”。 2021年7月14日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為每股0.757美元。

我們的普通股目前有一個有限的公開交易市場 。由於本招股説明書中所提供的所有普通股都是由出售股東提供的， 我們目前無法確定這些股票可能出售的一個或多個價格。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充 。

投資我們的普通股涉及風險。 在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月29日。

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的 或任何向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 中包含的信息。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供附加信息或 與提交給SEC的本招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求 購買我們普通股的股票。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股 股票無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和出售股票的股東均未在 任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的活動。獲得本招股説明書 的美國境外人員必須告知自己有關發行普通股 以及在美國境外分發本招股説明書的相關限制，並遵守與此相關的任何限制。

如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“茂森”和“我們的公司”是指美國特拉華州的茂森基礎設施集團有限公司(前身為懷茲製藥公司)及其子公司， 包括澳大利亞的茂森基礎設施集團有限公司(前身為Cosmos Capital Limited，“Cosmos”)、 、 、Cosmos Infrastructure LLC(“Cosmos Infrastructure”)、Cosmos Manager LLC、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)和露娜廣場有限責任公司(以前稱為創新物業管理有限責任公司)(統稱為“Cosmos子公司”)、Wize NC Inc.、特拉華州一家公司Wize NC(“Wize NC”)以及WIZE NC的子公司一家以色列公司(“Wize以色列”)(統稱為“Wize子公司”)。

除非另有説明，所有美元金額均指美元。

2021年3月17日，我們將公司名稱從Wize Pharma， Inc.更名為“Mawson Infrastructure Group Inc.”。

本 招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的摘要 ，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本招股説明書的證物或我們之前提交的任何註冊聲明、當前報告或年度報告的 ，您可以閲讀本文件本身以獲取其條款的完整描述 ，此處包含的摘要通過參考併入本招股説明書的文檔全文 進行限定。

除非另有説明，本招股説明書 中包含的有關我們所在行業和市場的信息(包括我們的競爭地位和市場機會)均基於我們自己的管理評估和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息 。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設 得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有任何獨立的 來源核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，其中包括下面“風險因素”中描述的那些 。

莫森基礎設施集團(Mawson Infrastructure Group Inc.)^®、Mawson徽標和 本招股説明書中出現的Mawson的其他商標或服務標誌是Mawson或其子公司的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息， 包括從第 頁開始的標題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中涉及的事項24 在做出投資決定之前，請先看一下這份招股説明書。我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 可能會因以下任何風險而受到重大不利影響。我們的證券價值可能會因上述任何風險而縮水 。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。“風險 因素”中的一些陳述是前瞻性陳述。以下風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險因素。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務 狀況和經營結果，無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的 大不相同的程度。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括 但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的財務狀況有關的風險

-我們的經營歷史有限，缺乏盈利能力；

-我們籌集額外資金的需要和困難 ；以及

-我們現有的債務。

與我們的數字基礎設施業務和行業相關的風險

-開發和接受數字資產網絡和數字資產 ；

-數字資產交易所；

-數字資產網絡和網絡的 協議和軟件的貢獻者；

-惡意行為者在數字資產網絡上的行動；

-比特幣網絡協議無法正確監控和升級 ；

--開採比特幣的誘因減少；

-由於激勵措施不足，採礦活動放緩；

--提高交易手續費；

-數字資產採礦業的變化導致數字資產的銷售速度比以前更快 ；

-採礦設備出現故障；

-電費；

-我們採用科技，以迴應不斷轉變的保安需要；

-可能損害我們品牌或聲譽的安全威脅；

-對我們的保安系統失去信心；

-錯誤的數字資產轉移；

-缺乏與數字資產相關的追索權和保險；

-缺乏針對數字資產的FDIC或類似保險類型的保護 ；

-數字資產被盜缺乏追回來源 ；以及

--出售數字資產的時機。

與我們的業務、監管和政治事務相關的風險

-比特幣被監管為證券或 投資證券的可能性；

--將比特幣和其他加密貨幣視為“證券” 可能導致本公司成為一家“投資公司”

-環境變化和相關法規的變化；

-貨幣服務業務規則；

-商品交易條例；

-證券及投資公司規例；及

-政治或經濟危機。

與我們的業務和管理相關的風險

-我們的小團隊，關鍵人員很少；

-冠狀病毒爆發；

-我們的管理、運作和財政資源緊張；

-我們的增長和收購；以及

-我們對財務報告的內部控制中的控制程序和重大弱點 。

與我們普通股相關的風險

-衍生證券的攤薄；

-籌集額外資本所產生的攤薄；

-我們的股票是“細價股”；

-籌集額外資金的困難；

-未來出售我們的普通股，降低我們的股價；

-我們的普通股集中在某些內部人士手中；

-我們打算不派發股息；

-我們章程中的反收購條款；

-我們普通股在公開交易市場的價格波動 ；

-我們沒有遵守場外交易市場規則；

-我們的普通股發展沒有一個活躍的市場；

-我們的普通股交易清淡；以及

-我們的憲章規定了“空白支票”優先股。

與我們的財務狀況有關的風險

我們(集體)和Cosmos(單獨)自成立以來都發生了 運營虧損，預計在不久的將來將繼續出現鉅額運營虧損。

我們歷史上出現過淨虧損，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損約1042萬美元和345萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為5910萬美元。同樣，Cosmos自2019年5月成立以來發生了 淨虧損和運營虧損，包括截至2021年3月31日的淨虧損約3852萬美元和運營虧損約3833萬美元。

即使我們的主營業務從歷史上的LO2A業務轉變為Cosmos的數字資產基礎設施業務 ，我們也不知道我們是否或何時會盈利，我們預計在不久的將來會繼續虧損，隨着我們追求增長戰略 ，這些虧損可能會增加。我們是否會盈利並不確定，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或 提高季度或年度盈利能力。我們無法實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的運營歷史有限，運營虧損歷史 ，預計還會產生顯著的額外運營虧損。

我們的運營歷史有限。因此， 用於評估我們業績的歷史財務信息有限。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別產生了503萬美元和130萬美元的淨虧損。我們預計，隨着我們尋求擴大業務， 在未來幾年將出現更多淨虧損。未來的虧損金額以及何時(如果有的話)我們將實現盈利還不確定。如果我們不能成功執行我們的業務計劃，我們的業務、前景和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求 ，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並將稀釋當前股東的 所有權利益。

據我們的管理層估計，我們可支配的資金來源目前不足以開展我們未來12個月的持續業務。不能確定我們是否能夠 獲得額外的資金來源，以執行獲得營銷和分銷我們產品的監管審批的高級和必要階段 ，包括執行臨牀試驗的成本和監管部門的要求 。

缺乏令人滿意的融資手段可能會 導致我們暫停或停止運營。截至2021年3月31日，我們擁有約340萬美元的現金和現金等價物。我們已經花費了 ，並相信在可預見的未來，我們將繼續花費大量資源，特別是在購買礦工和相關設備方面。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於這些以及我們目前未知的其他因素 ，我們將需要額外的資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，如戰略合作伙伴關係 以及聯盟和許可安排。此外，由於有利的市場條件或戰略 考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

當我們需要額外資金時，可能無法按我們可以接受的條款 獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要 推遲、限制、減少或終止我們建議的擴展計劃或運營結果。

與我們的數字基礎設施業務和行業相關的風險

數字資產網絡 和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響 。數字資產系統開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

目前，比特幣和其他加密貨幣在零售和商業市場上的使用量相對較小，而投機者的使用量相對較大。 因此造成了價格波動，可能會對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣是一個相對較新的概念和資產類別，因此它們的使用仍存在一定程度的不確定性和悲觀情緒，它們的受歡迎程度是否會 獲得進一步的吸引力很難預測。2021年5月，特斯拉公司(Tesla，Inc.)接受加密貨幣作為其電動汽車的付款 ，該公司宣佈，出於對加密貨幣開採的環境擔憂，它將停止銷售加密貨幣的汽車。 這樣的決定和公告可能會對加密貨幣的價值產生實質性的不利影響。

如果 加密貨幣的普及和使用減少其價值，我們對加密貨幣現有的和潛在的進一步興趣將受到不利的 影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所 相對較新，在許多情況下不受監管，因此可能比其他產品的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響 。如果佔數字資產交易量很大一部分的數字資產交易所涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類故障 可能會導致部分或全部數字資產價格下降，從而對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響 。

數字資產交易的數字資產交易所 是新的，在許多情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其 所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心 ，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理數字資產交易量的很大一部分的知名交易所 。

數字資產交易所市場缺乏或被認為缺乏穩定性 ，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值出現更大波動 。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響 。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者 可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果此類網絡接受並授權，可能會 對我們產生不利影響。

所有或任何數字 資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果此類 網絡接受並授權，可能會對我們產生不利影響。例如，在比特幣網絡方面，一小部分人蔘與了GitHub.com上的比特幣 核心項目。這組貢獻者目前由Wladimir J.van der Laan領導，他現在是首席維護者。這些 個人可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級 更改管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性 以及對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在在線論壇上進行。以 為例，關於通過增加數據塊大小來適應更大交易量 來改變區塊鏈的問題一直在爭論之中。雖然一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊大小，因為這可能會 阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝此類軟件升級，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果開發人員 或一組開發人員提出的比特幣網絡修改建議不被大多數礦工和用户接受，但 仍被相當多的礦工和用户接受，則可能會導致兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈實現 。這被稱為“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生重大 負面影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 負面影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡 在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上獲得超過50%的有效處理能力的控制權，則 該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力 ，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者 添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈 。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序， 儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以 重複使用自己的數字資產(即，在多個交易中使用相同的數字資產)，並阻止確認 其他用户的交易，只要它保持控制。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會產生其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不會將欺詐性塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉 對區塊鏈所做的任何更改。此類變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

未能正確監控和升級比特幣網絡 協議可能會損壞比特幣網絡並對我們造成不利影響。

加密貨幣 網絡協議的開源結構意味着，任何此類協議的貢獻者在維護 和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接補償。例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目 。作為一個開源項目，比特幣並不由官方機構或權威機構代表。 由於比特幣網絡協議不出售，使用也不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)為目前的維護員弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.van der Laan)等人提供了資金，但這種類型的財政激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵 ，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡出現的問題 可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。我們正在挖掘的數字資產網絡的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果解決 區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費hashrate 來解決區塊，區塊鏈上交易的確認可能會暫時放緩。

比特幣礦工在解決區塊鏈問題並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易 。當挖掘器求解某個塊時，它會創建該塊，其中包括 與(I)塊的解決方案有關的 數據，(Ii)對區塊鏈中要添加新塊的前一個塊的引用 ，以及(Iii)已發生但尚未添加到區塊鏈的所有事務。礦工通過上面討論的數據包傳輸和傳播知道未完成的、 個未記錄的事務。通常，如果支出方有互聯網連接，並且 交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少相隔一分鐘，則比特幣交易將 記錄在下一個時間塊中。如果交易沒有記錄在下一個按時間順序的 塊中，則通常會記錄在此後的下一個塊中。

隨着解決區塊的新數字資產獎勵 下降，如果交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦 ，可能會停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決一個新區塊的固定獎勵是 每個區塊六個四分之一(6.25)個比特幣；獎勵從2020年5月的12.5個(12.5)個比特幣下降到現在的每個區塊六個四分之一(6.25)個比特幣。據估計，從2020年開始的大約4年內，這一數字將再減半。這一降低可能會導致比特幣 網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵將會降低。此外，礦工停止運營將降低比特幣 網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加塊 的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊 ，該惡意行為者獲得比特幣網絡上聚合哈希率的控制權超過50%(50%)。 比特幣網絡會定期調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期十(br})分鐘確認時間附近。

數字資產網絡上 聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間出現重大延遲(儘管是暫時的)。 對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的任何信心下降都可能對數字資產的價值 產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

提高交易費用 可能會降低價格或數字資產。

如果比特幣網絡上記錄交易的費用增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在數字資產挖掘業務的利潤率 不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商更有可能立即在數字資產交換市場上出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產價格下降， 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在過去兩年中，數字 資產挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理器和第一代 服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過合併和非合併 “專業化”挖掘操作來增加的。專業化採礦作業可能使用專有硬件或精密機器。 它們需要投入大量資金來購買這些硬件、租用作業空間(通常位於數據 中心或倉儲設施中)、產生電費以及僱用技術人員來操作採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確、定期的費用和負債。 這些經常性費用和負債要求專業採礦作業更快地在數字資產交易市場上出售 採礦作業賺取的數字資產，而過去幾年，人們認為個別礦工更有可能 持有新開採的數字資產更長時間。新開採的數字資產的即時出售大大增加了數字資產交易所市場上的數字資產供應 ，對每項數字資產的價格造成了下行壓力。

專業化採礦作業開採的數字資產的價值 超過可配置資本和運營成本的程度決定了此類作業的利潤率 。如果以低利潤率運營，專業化採礦業務可能更有可能快速出售更高比例的新開採的數字資產 ，如果利潤率為負 ，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場， 從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致利潤率進一步收緊，尤其是對於成本更高、資本儲備更有限的專業採礦業務 ，從而產生網絡效應，可能會進一步 降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從相應的數字資產網絡中移除採礦權 。利潤率下降導致新開採的數字資產銷量增加的網絡效應 可能導致數字資產價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

採礦設備很可能會出現故障或故障。

用於挖掘數字資產的挖掘機和相關挖掘 設備很可能會出現故障，並且在任何給定時間都可能無法正常工作。礦工和採礦設備的任何停機 都將對我們產生直接影響，因為他們不會履行自己的職責，即解決散列問題並獲得塊獎勵。因此，這 會減少我們的收入。

採礦硬件市場是一個新市場，存在許多 問題。

目前採礦硬件市場面臨許多問題，包括但不限於：

電費通常決定我們數字資產基礎設施業務的盈利能力。

電力(或“消耗”)成本 是決定我們的數字採礦活動是否有利可圖和可行的主要因素。數字採礦會消耗大量的電力 。我們數字資產基礎設施業務的財務建模基於某些假設，其中一個假設是其每千瓦的電力成本(在美國)保持在一定的價格範圍內，因為其礦商位於 美國境內。電價可能會發生變化，任何因法規變化、商業事件或其他原因導致的美國電價變化都不在我們的控制範圍內。根據我們的財務模型，任何此類變化都會將電力成本增加到我們不願意支付或無法維持的程度，這將嚴重影響我們業務的盈利能力和生存能力。

我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力 對我們的數字資產的安全保護提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明 交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，以保護其數字資產的安全。 我們經常清算持有的加密貨幣，並將持有的加密貨幣數量控制在最低水平，以最大限度地降低我們的風險 防止被盜、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們相信，隨着比特幣持有量的增長，我們可能會成為更具吸引力的 安全威脅目標。如果我們無法識別、緩解或阻止 新的安全威脅，我們的數字資產可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

安全威脅可能導致數字資產損失，或 損害我們的聲譽和品牌，每一項都可能對我們產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機 黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括 試圖未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致 我們的數字資產損失。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。此外，我們相信，隨着我們資產的增長，我們可能會 成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

我們經常清算持有的加密貨幣，並 將持有的加密貨幣數量控制在最低限度，以最大限度地降低我們的風險，並保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、 破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。然而，此安全系統可能不是無法穿透的， 可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，任何因安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的損失將由我們承擔 。

安全系統和運營基礎設施 可能由於外部人員的行為、員工的錯誤或瀆職或其他原因而被攻破，因此，未經授權的 方可能獲得訪問我們的私鑰、數據或比特幣的權限。此外，外部各方可能會試圖欺騙性地誘使我們的員工 泄露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲取未經授權的 訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為在預定的 事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的 預防措施。如果我們的安全系統受到實際或感知的破壞，市場對其 安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 如果發生安全破壞，我們還可能被迫停止運營或遭受資產減少，每發生一次 都可能對我們產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的 安全系統遭到破壞，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們將採取措施保護我們自己和我們的 數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全系統可能無法阻止對其數字資產的不正當 訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能會損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部 數字資產丟失。由此產生的認為我們的措施不能充分保護我們的數字資產的看法可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤 轉移的數字資產可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的業務產生不利影響 。

如果沒有交易接受方的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易從管理 的角度來看是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的 區塊中，不正確的數字資產轉移或數字資產被盜通常將是不可逆的， 我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管我們的數字資產將定期 從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊 或刑事訴訟，我們的數字資產可能會以錯誤的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果 我們無法尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別通過錯誤或失竊收到其數字資產的第三方，我們將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移的數字資產。對於 我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救的程度，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保障，使我們面臨數字資產丟失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的數字資產沒有保險。因此， 我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，沒有人對此承擔損害賠償責任 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們的數字資產不在銀行 機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員手中，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

如果我們的數字資產 丟失、被盜或損壞，我們可能沒有足夠的追回來源。

如果我們的數字資產在一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞 ，則責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其 索賠。例如，對於特定的損失事件，在可識別的範圍內，我們擁有的唯一追回來源可能是 其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，這些第三方中的任何一個都可能沒有財力(包括責任保險 )來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的情況下出售我們的數字資產來支付費用可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會根據需要 出售數字資產以支付費用，而不考慮當時的價格。因此，我們的數字資產可能會在各自的 數字資產交換市場價格較低的時候出售，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與監管和政治事務相關的風險

比特幣 等數字資產可能會作為證券或投資證券進行監管

數字資產和加密貨幣 一直是許多監管機構感到驚愕的原因，導致在沒有統一聲明的情況下定義結果不同。 雖然我們不認為我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)、美國證券交易所或其他政府或準政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或出售“證券”或所有權經修訂的“證券法”(“證券法”)或經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)。此類監管或無法滿足 繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

目前在澳大利亞，比特幣 本身並不是一種金融產品，就澳大利亞公司 法律而言，數字資產也不被視為貨幣或貨幣。未來任何監管變化對數字資產或從事或持有數字資產的實體的影響是無法預測的， 但這種變化可能是實質性的，對我們尋求的回報不利。

監管變更或行動 可能會改變投資的性質或限制數字資產的使用，從而可能對我們的投資產生不利影響。

雖然比特幣目前在澳大利亞和美國是合法的 ，但現在或將來在一個或多個其他國家 獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣可能是非法的。

2021年5月，中國禁止金融 和支付機構提供加密貨幣服務，並警告不要使用數字硬幣進行支付，這導致大多數主要加密貨幣的幣值大幅貶值。

監管變更或解釋(例如中國頒佈的變更或解釋) 可能會導致我們(或我們的任何子公司)被要求註冊並遵守新法規， 可能會給持有數字資產的人帶來非常、經常性或非經常性費用，或者可能會降低加密貨幣的估值 。

將比特幣和其他加密貨幣視為“證券” 可能會導致本公司成為一家“投資公司”，並影響其持續經營的能力。

SEC及其 工作人員都沒有就包括比特幣在內的加密貨幣是否應被視為“證券”提供明確的指導， 根據“投資公司法”(Investment Company Act)的目的 。儘管SEC工作人員表示，根據證券 法案，它會將比特幣視為非證券，但對於根據投資公司法案 處理比特幣和其他加密貨幣，SEC工作人員並沒有明確的立場。在沒有明確指導的情況下，根據員工根據證券法持有的頭寸，我們得出的結論是，根據投資公司法，公司自有賬户持有的比特幣可能被視為非證券。

如果SEC採取與上述觀點不同的 觀點，該公司可能不得不在 中大幅限制其在自己賬户中持有的比特幣，以避免成為《投資公司法》中定義的“投資公司”。否則，公司 可能被要求註冊為“投資公司”，並按照投資公司 法案的要求進行運營。註冊為投資公司將對公司按照招股説明書中所述的方式 運營或繼續運營的能力產生重大影響。該公司將不得不修改其資本結構，以符合註冊投資公司所要求的有限得多的資本結構。為了滿足適用於註冊投資公司的董事會獨立性要求，本公司必須更換董事會 。與可能被視為本公司第一級或第二級關聯公司的人員的交易將受到嚴格限制，在未事先獲得證券交易委員會批准救濟從事交易的命令 之前，無法進行交易。本公司將被要求按照適用於註冊投資公司的要求，始終按照 對其資產進行估值。作為註冊 投資公司運營時適用於本公司的義務將對其作為從事數字基礎設施和加密貨幣開採業務的公司繼續運營的能力產生重大影響。

全球氣候變化和相關環境法規可能會 對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

圍繞氣候變化的持續討論 及其對環境的影響，如降雨量、天氣模式、供水和短缺、海平面變化和氣温變化 可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

極端天氣事件可能：

此外，最近有關於加密貨幣 開採及其對環境影響的評論，目前世界各地的政府和相關政府機構似乎正在引入 或考慮修改立法和監管，以迴應各種氣候變化利益集團的倡議。非政府 參與者(如特斯拉等企業)也可能出於對加密貨幣開採的環境考慮而決定停止接受加密貨幣作為支付方式 ，這可能會對加密貨幣的價值產生不利影響。

有關氣候變化的任何法律變更，特別是與密碼挖掘相關的法律變更，都可能給我們的業務增加巨大的負擔和成本，包括與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響相關的成本 、環境監測和報告的相關成本，以及遵守此類變更的其他成本。 任何與氣候變化相關的法律變更，尤其是與密碼挖掘相關的法律變更，都可能會給我們的業務帶來巨大的負擔和成本。此外，圍繞加密貨幣的負面宣傳增加 及其對環境的明顯影響可能會對我們的業務造成聲譽損害。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求 我們或我們的任何附屬公司根據FinCEN根據美國銀行保密法 頒佈的規定註冊為貨幣服務企業(“MSB”)，我們可能被要求註冊並遵守此類規定。如果監管變更或對我們活動的 解釋要求我們在運營所在的任何州根據 州法律獲得許可或以其他方式註冊為貨幣轉賬機構(或同等名稱)，我們可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果 發生任何此類要求，在我們決定繼續的範圍內，所需的註冊、許可證和合規性 步驟可能會給我們帶來非常的非經常性費用，甚至導致我們決定停止數字資產基礎設施運營。

如果我們的活動導致我們被 視為金融犯罪執法網絡(FinCEN)頒佈的法規下的MSB，金融犯罪執法網絡(FinCEN)是美國財政部根據美國銀行保密法的授權專注於洗錢的一個部門，我們可能被要求遵守FinCEN 法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護 某些記錄的法規。此外，如果我們的活動導致我們被視為“轉賬人”(MT) 或同等稱號，根據我們所在的任何州的州法律，我們可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊 ，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求 。(br}=目前，紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)已經敲定了針對開展“虛擬貨幣業務活動”的企業的 “BitLicense”框架，州銀行監管者會議(Conference Of Bank Supervisors)提出了州級“虛擬貨幣”監管的範本，另外還有來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構 已發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能需要申請資金轉賬許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種鼓勵公司使用虛擬貨幣 和區塊鏈技術的商業友好方式，定義了“虛擬貨幣 貨幣”和觸發許可的活動。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得 多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產的許可證, 彩色硬幣和非託管、非託管錢包。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣，都必須成為有執照和有擔保的貨幣轉發器。 在包括康涅狄格州和新澤西州在內的許多其他州，關於比特幣和其他數字資產的處理 正在提出或已經出臺立法。宇宙將繼續監測此類立法、指導或法規的發展。

此類額外的聯邦或州監管義務 可能會導致我們產生額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務 。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求 ，我們可能會採取行動解散和清算我們的業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果目前的解釋要求CFTC根據 商品交易法(“CEA”)對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類法規。在我們決定繼續運營的範圍內，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的 費用。我們也可能決定停止某些行動。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷都可能是在對投資者不利的時候發生的。

當前和未來的立法、CFTC和其他 監管動態(包括監管機構發佈的解釋)可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式 。特別是，比特幣衍生品並未被排除在CFTC對“商品 期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在 法律下的待遇。

比特幣已被CFTC視為“商品” ，我們未來可能需要註冊並遵守CEA的其他規定，包括額外的 定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並 通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能導致非常、 非經常性費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響。 如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。 任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果監管變更或解釋要求SEC根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣進行監管 ，我們可能會被要求註冊並遵守此類監管規定。 如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、 非經常性費用，我們還可能決定停止某些操作。我們的運營因監管環境的變化而出現的任何中斷都可能發生在對投資者不利的時候。 監管環境發生變化時，我們的業務可能會出現任何中斷，這可能會對投資者不利。這可能會對我們產生實質性的不利影響。

當前和未來的立法和SEC規則制定 以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣 的方式。美國證券交易委員會(SEC)2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是 證券，具體取決於事實和情況。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何規則建議 將比特幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理 。此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響 。如果我們決定不遵守此類額外的法規 和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果美國證券交易委員會認為數字資產(包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產) 屬於證券的定義範圍，我們可能需要註冊並遵守“投資公司法”下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求，以及合併後的公司作為投資公司的註冊 。此外，一個或多個州可能會得出結論，根據州證券法，我們可能 擁有的比特幣和其他數字資產是一種證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將 對我們產生不利影響，因為我們很可能無法遵守。此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用 , 從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成實質性的不利影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止其全部或部分業務。 任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，投資者可能會 蒙受全部投資損失。

股東不會也不會享有與擁有根據投資公司法註冊的投資公司的股份或根據CEA註冊的商品池相關的 保護。

《投資公司法》為投資公司建立了全面的 聯邦監管框架。根據《投資公司法》對投資公司進行監管的目的之一是：防止內部人士管理公司，使其受益，損害公眾投資者利益；防止 不公平或歧視地發行投資公司證券，並防止使用不健全或誤導性的資產價值計算方法 。我們沒有根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們認為根據該法案，我們不被允許 也不被要求註冊。我們不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的商品權益。此外，我們認為，就CEA而言，我們不是商品池，我們不受CFTC 作為商品池運營商或商品交易顧問對我們投資管理部門運營的監管。因此， 股東將不會在受CEA監管的工具或商品池中獲得向投資者提供的監管保護。

政治或經濟危機可能會促使 數字資產大規模出售，這可能會導致部分或全部數字資產價值縮水，並對我們產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案 ，比特幣等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於 購買和銷售商品和服務的另一種分散方式的可取性，目前尚不清楚這種供需 將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售 數字資產。大規模出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

與我們的業務和管理相關的風險

我們依賴少數關鍵人員，他們的流失可能會對我們產生重大影響。

我們業務的方向和運營責任在很大程度上依賴於少數關鍵人員，包括首席執行官詹姆斯·曼寧和首席運營官利亞姆·威爾遜。如果我們的任何關鍵員工 或服務提供商停止參與我們的業務，或者在不幸的情況下，其中一人或多人受重傷或死亡，這一損失將對我們產生重大且可能的不利影響。

我們的運營結果可能會受到冠狀病毒爆發的負面影響 .

2019年12月，新冠肺炎在全球範圍內浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態。疫情的影響是未知的，並且正在迅速演變。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制 以減緩病毒的傳播。在澳大利亞，聯邦、州和地方政府已經對旅行、聚會和工作場所實施了限制，基本員工和企業除外。截至本招股説明書發佈之日，我們的數字資產基礎設施業務 尚未被宣佈為基本業務。因此，我們可能需要大幅減少或停止運營，以應對因新冠肺炎而導致的政府行動或法令 。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會給其管理、運營和財務資源帶來壓力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

隨着我們數字資產基礎設施業務 的增長，我們面臨的管理需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。我們 是一家控股公司，擁有眾多子公司。母公司和我們的每個子公司都需要一定的財務、管理 和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰，並影響我們 確保遵守我們的政策、實踐和程序的能力。這些需求包括但不限於增加行政、會計、管理、法律服務、員工支持和一般辦公服務。我們可能需要聘請更多合格人員 來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外，我們 需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持高效高效的員工隊伍，如果我們做不到這一點 ，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在增長和收購方面存在潛在風險。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們 收購專利技術或潛在目標公司的能力，這些公司與我們的業務活動具有協同效應。此類收購 面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

如果我們不能將這些風險作為任何收購的一部分進行有效管理， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法及時 並有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序。

我們必須遵守“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的某些條款。第404條要求我們的 管理層維護財務報告內部控制系統，該系統為財務報告的可靠性和根據公認會計 原則編制外部財務報表提供合理保證。它還要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制是否有效 ，以提供合理的保證並向投資者披露其評估。我們的管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”中確立的標準，對截至2021年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這項評估的結果， 管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》標準，我們對財務報告的內部控制 不是有效的。

雖然我們在Cosmos的交易中收購併成為Cosmos的母公司，但除了有限的例外，Cosmos的管理團隊成為我們的管理團隊 ，並在Cosmos交易完成後負責我們對財務報告的內部控制。COSMOS用於處理內部控制和程序的會計人員和其他資源有限 ，並且以前不受 相同要求的約束。我們的新管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分 響應適用於我們的法規遵從性和報告要求。如果我們的新管理層不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法評估 我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能 損害投資者信心和我們股票的市場價格。

此外，作為一家規模較小的報告公司和非加速申報公司，我們不受《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求的約束。 但是，隨着我們的發展，我們可能會受到《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求的約束。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 要求，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響 ，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生 負面影響。此外，我們發現我們對財務報告的 內部控制的有效性存在重大缺陷，這可能導致欺詐和客户流失的可能性增加， 降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

與我們普通股相關的風險

在轉換或行使我們的已發行票據、認股權證或其他可轉換證券時，可發行大量股票 。轉換或行使這些證券可能會導致您在我們公司的持股百分比 大幅稀釋您的投資。在公開市場轉換或行使這些證券時獲得的大量普通股 ，或認為此類出售可能發生的看法，可能會大幅 壓低我們股票的現行市場價格。

截至2021年7月14日，已發行的 目前可轉換或可行使的 有：(I)賦予持有人有權轉換為63,626,903股普通股的票據，(Ii) 使其持有人有權以每股0.001美元的行使價購買16,960,982股普通股的認股權證，(Iii) 178股我們的A系列優先股，可轉換為178,000股普通股，以及(Iv)有義務如果行使 或轉換這些證券，您在我們公司的持股百分比可能會大幅稀釋您的投資。此外，這些證券的持有者可能會在行使這些證券的同時出售股票，為行使這些證券提供資金 ，這可能會進一步壓低普通股的市場價格。

籌集額外資本可能會對我們現有的 股東造成稀釋。

我們可能會通過組合 私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排來尋求額外資本。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋 ，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。此外，根據我們的股權補償計劃，未來可供授予的股票數量 可能會增加。債務融資(如果可用) 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行 資本支出或宣佈股息。

因為我們的普通股可能是“細價股”， 投資者出售我們的普通股可能會更加困難，我們的普通股的市場價格可能會受到不利的影響。

如果我們的普通股價格低於每股5.00美元，或未在國家證券交易所上市，或未滿足 某些有形資產淨值或平均收入要求，則我們的普通股可能是“便士股” 。銷售細價股的經紀自營商必須向這些股票的購買者提供由SEC準備的標準化風險披露文件 。本文檔提供有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險性質和級別 。經紀人還必須以口頭或書面形式向買家出價，並提供報價和有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，以書面確定該細價股票是適合買家的投資，並獲得買家的書面同意。經紀自營商還必須向在此類經紀自營商的賬户中持有細價股票的 客户提供月結單，其中包含與細價股票相關的價格和市場信息 。如果在違反細價股規則的情況下將細價股出售給投資者，投資者可以 取消購買並取回資金。

如果適用，細價股規則可能會使投資者很難 出售我們的普通股。由於適用於細價股的規則和限制，細價股的交易量 較少，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，許多經紀人選擇不參與細價股交易 。因此，投資者可能並不總是能夠在 時間和他們認為合適的價格公開轉售我們普通股的股票。

我們可能無法吸引主要經紀公司的注意 ，這可能會限制我們普通股的流動性，並可能使我們未來更難籌集額外資本。

主要經紀公司的證券分析師可能不會 提供我們的普通股，因為經紀公司可能沒有什麼動力推薦購買我們的普通股 。因此，我們的普通股流動性可能有限，投資者可能難以出售。此外，我們無法向您保證 如果我們未來尋求籌集額外資本，經紀公司將會代表我們進行任何二次發行。 我們無法籌集額外資本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

未來出售我們的普通股可能會降低我們的股價。

股東出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能在未來發生，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。此外，如果我們的高管、董事或某些大股東出售他們的股票，或者被市場認為打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

資本股權集中在我們的內部人手中 可能會限制我們的股東影響公司事務的能力。

截至2021年7月14日，我們的高管、 董事、5%或更多股東及其各自的關聯實體合計實益擁有我們約17%的普通股。作為這種所有權的結果，儘管據我們所知，他們中的每一位都將繼續就各自持有的本公司股份獨立運營 ，但如果這些股東共同行動 ，他們將控制需要我們的股東批准的事項，包括選舉董事和批准 重大公司交易。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中 還可能延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司交易， 包括阻止控制權或管理層的變更。有關我們當前股權的更多信息，請參閲本招股説明書第56頁開始的“某些受益所有者和管理層的擔保 所有權”。

我們沒有支付，也不打算支付我們的普通股股息，因此，除非我們的普通股增值，否則我們的投資者可能無法從持有我們的普通股中受益。

自成立以來，我們從未對我們的普通股 支付過任何現金股息，在可預見的將來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們普通股的投資者 將無法從持有我們的普通股中獲益，除非我們普通股的市場價格高於這些投資者為股票支付的價格 。

我們的公司註冊證書 中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止股東 試圖更換或撤換管理層。

我們的公司註冊證書包含條款， 例如空白支票優先股、提前通知和股東書面同意的行動，這可能會使 第三方更難收購我們。這些規定可能會阻止或阻礙我們的股東更換 我們的董事會(“董事會”)或管理層的任何企圖。

我們普通股的公開交易市場波動很大， 可能會導致更高的股價價差，這可能會限制我們的投資者出售股票賺取利潤的能力(如果有的話)。

我們的普通股在場外交易 市場交易，並在場外交易市場(OTCQB)報價。歷史上，證券場外交易市場在某些時期經歷過極端的價格和成交量波動 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並導致其投資者遭受巨大的 損失。此外，通過場外市場交易的股票的價差一般不受監管，比證券交易所高 ，這意味着投資者在場外市場可以購買股票的價格與隨後出售股票的價格之間的差額將大於在這些交易所的價格。在無法獲得足夠交易量的任何時間內，或者如果股票的報價由數量不多的做市商報價， 股票的出價和要價之間的顯著價差可能會持續。 股票的出價和要價之間的巨大價差可能會持續到無法獲得足夠交易量的任何時期。從歷史上看，我們的交易量不足以顯著降低這一價差 ，做市商的數量也有限，足以影響這一價差。這些較高的利差可能會對 投資者造成不利影響，這些投資者以較高的股票出售價格買入股票，但隨後以經紀商報價的較低出價 出售股票。除非股票的出價超過投資者為股票支付的價格，再加上經紀佣金或手續費，否則投資者在出售股票時可能會賠錢。對於更高的價差，例如場外股票，這很可能比交易所上市股票的價格佔股票價格的百分比要大得多。不能保證在我們普通股的 投資者希望出售股票時，出價將充分提高以創造出售利潤。

我們可能無法繼續滿足 場外掛牌要求

於2021年3月16日左右，我們收到場外市場集團(“OTC”)的通知 我們的公開流通股未能超過我們總流通股的10%， OTCQB標準1.1.1(C)節的要求，如果不在30天內糾正，將導致我們的股票停止 在OTCQB市場交易。我們已經提交了一份彌補這一缺陷的計劃，其中涉及根據本協議註冊的股票 ，該計劃被場外交易委員會接受，該計劃給予我們在2021年6月30日之前糾正該問題，該日期 後來被場外交易委員會延長至2021年7月31日。該計劃涉及以表格S-1的形式提交註冊聲明，以註冊Cosmos交易和管道中發行的股票 ，根據Cosmos交易和管道的條款，此類註冊是必需的。 但是，如果我們無法在2021年7月31日之前提交併使註冊生效，我們可能無法遵守場外交易 上市要求，股票可能會停止在場外交易市場(OTCQB)進行交易。 然而，如果我們不能在2021年7月31日之前提交併使註冊生效，我們可能無法遵守場外交易 上市要求，股票可能會停止在場外交易市場(OTCQB)交易。

我們普通股的活躍市場可能不會發展。

雖然我們的普通股在OTCQB交易，但 我們沒有活躍的交易市場，活躍的交易市場可能不會發展。如果活躍的交易市場得不到發展，或者 無法持續，投資者可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。 此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們 以我們的普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們的普通股交易清淡，因此您可能無法以要價或接近要價出售 ，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售 。

我們的普通股歷史上一直在場外交易 ，這意味着有興趣在任何給定時間以要價或接近要價購買我們股票的人數 可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家小公司 ，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解，可以產生 或影響銷售量，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險， 不願 跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 和可行。因此，可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在， 與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證，我們 普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或當前的交易水平將會維持。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，以對普通股股東造成不利影響的條款或可能被用來抵制潛在收購我們的條款發行優先股 。

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權於本招股説明書日期 發行最多1,000,000股優先股，其中178股已發行並已發行(每股優先股可轉換為1,000股 普通股)。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格、權利、優惠、 特權和限制，包括投票權。如果董事會發行優先股，我們普通股持有人的權利可能會受到不利影響。董事會有能力確定優先股的條款 並促使其發行，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性 可能會導致第三方更難收購我們已發行的大部分有表決權的股票。董事會發行的優先股 可能包括投票權，甚至超級投票權，這可能會將我們的控制權轉移到優先股持有人 手中。優先股還可能以低於普通股市場價格 的價格轉換為普通股，這可能會對我們的普通股市場產生負面影響。此外，在公司清算時，優先股將享有優先權 ，這意味着優先股持有人將有權在普通股股東收到任何清算資產分配之前獲得公司在清算中分配的淨資產 。 我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書(包括有關管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析的部分)和任何招股説明書附錄均包含前瞻性陳述， 有關我們的產品開發努力、業務、財務狀況、 經營結果、戰略或前景等方面的預期、信念或意圖。此外，我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性的 陳述。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”或 這些詞語的否定或其他變體或其他類似詞語來識別，或者通過這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格關係的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括(但不限於)我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明。前瞻性 陳述涉及截至發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性 陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會 導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素 可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同， 包括但不限於以下概述的因素。

本招股説明書確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所示結果大不相同的重要因素 ，特別是從本招股説明書第7頁開始在“風險因素”標題下陳述的那些因素。本招股説明書中包含的風險因素不一定都是可能導致實際結果與我們的任何 前瞻性陳述中表述的結果大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。 可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括， 但不限於：

所有 歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，其全部內容受本招股説明書中包括的 警示聲明的明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映 在作出日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在評估前瞻性 陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

收益的使用

我們將不會從出售股東提供出售的普通股 中獲得任何收益。然而，在以現金支付的方式行使總計16,960,982股普通股的認股權證後，我們將獲得認股權證的行使價，或總計約 $16,900。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的一切費用和開支。經紀手續費、佣金 和類似費用(如有)將由適用的出售股票股東承擔。

市價和股息

我們普通股的市場價格

我們的普通股於2012年1月25日至2017年11月15日期間在OTC Pink及其前身 開始交易，交易代碼為“OPLI”，並於2017年11月16日至2018年1月3日期間以代碼“WIZP”進行交易。自2018年1月4日以來，我們的普通股已在OTCQB交易，交易代碼為“WIZP”， ，自2021年4月27日起，交易代碼為“MIGI”。

持票人

截至2021年6月4日，我們的普通股大約有268名登記在冊的股東 。這一數字不包括不確定數量的股東，這些股東的股票由經紀人以街頭名義持有。 我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股票投一票。 我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。(br}我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。 我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息， 預計在可預見的將來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續的 運營和我們業務未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由 我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及我們的 董事會認為相關的其他因素。我們支付現金股息的能力受到我們公司管轄的州法律的限制。

我們的業務

業務-概述

我們通過其控股子公司Cosmos 和Cosmos子公司是一家“數字資產基礎設施”企業，擁有並運營目前位於美國和澳大利亞的模塊化數據中心(“MDC”) 。我們專注於開發這項技術，使我們能夠擁有和運營空氣冷卻和液體浸泡冷卻的MDC 。

截至2021年5月17日，我們擁有並訂購了18,332台稱為Miners的專用、專用 計算機。截至2021年3月31日，礦工在部署所有訂購設備後生產高達200 Petahash的計算能力，總容量為1,483 Petahash。這主要是針對和關注被稱為數字挖掘的過程 ，尤其是比特幣。

截至2021年6月30日：(一)4317名礦工正在作業並上線； (二)3181名礦工正在儲存、轉運或正在維修和維護中；(三)已訂購10831名礦工，但尚未交付 。

作為我們擁有和運營的礦工的補充，我們正在積極進行 研究和開發適用於礦工的液體浸泡解決方案、現場可編程門陣列(FPGA) (這是一種電子設備，它包括數字邏輯電路，您可以對其功能進行編程以定製其功能)，以及在圖形處理單元(GPU)上進行通用 計算(GPU與中央處理器(CPU)一起使用，以加速傳統上僅處理的應用程序中的計算我們擁有自己專有的坦克設計，目前正在進行商業化 。

此外，我們的間接子公司Cosmos Asset Management是比特幣批發接入基金的 投資經理，該基金是一個批發、未註冊的管理投資計劃，目前投資於 併為第三方投資者持有比特幣。

LO2A業務

通過我們在懷茲子公司的控股， 我們還擁有購買、營銷、銷售和分銷名為LO2A的配方奶粉的某些權利，LO2A是一種用於治療乾眼綜合徵(“DES”)和其他眼科疾病的藥物，包括結膜鬆弛症(CCH) 和乾燥綜合徵(“Sjögren‘s”)(“LO2A業務”)。然而，作為Cosmos 交易(如上所述和定義)的一部分，我們的LO2A業務任何成功貨幣化的幾乎所有經濟收益(如果有的話)將僅惠及或有價值權(“CVR”)的持有者。請參閲“招股説明書摘要-最新進展-Cosmos交易-CVR協議.”

我們的行政辦公室位於澳大利亞新南威爾士州悉尼北部97太平洋公路5層，郵編：2060。我們的電話號碼是+6186246130，我們的互聯網地址是www.mawsoninc.com。我們網站上的信息或可從我們網站訪問的 不是本招股説明書的一部分。

行業概述

加密貨幣(也稱為“加密資產”或 “加密貨幣”)最終通過參考其所在系統的規則來定義。當今世界上存在許多 種加密貨幣。“加密貨幣”概念背後的核心原理是使用 密碼學，密碼學是用於加密和解密數據的複雜數學算法和密鑰。通常，密碼術 用於為我們的數據提供保密性和完整性，併為我們的通信、互聯網瀏覽和數字商務等日常使用提供身份驗證和匿名性。加密貨幣採用這些傳統的密碼學概念，並將它們與一種被稱為“區塊鏈”的公共分類賬技術相結合，所有加密貨幣交易都記錄在區塊鏈上。此公共分類帳為 已發生的交易提供透明記錄。

為實現安全性並確保只有加密貨幣的所有者 同時擁有其擁有的加密貨幣並對其擁有所有權，交易涉及“私鑰”和“公鑰 密鑰”。加密貨幣的擁有者應該對“私鑰”保密，而“公鑰” 是在區塊鏈上發佈的。從這個意義上説，事務總是有兩個組件，代表一對數據參數， 一個公共參數(因為它向系統中的所有參與者或整個世界公開)和一個私有參數。

私有參數或私鑰允許通過數字簽名對加密貨幣的傳輸或其他 交易進行加密驗證。瞭解私鑰可實際 控制資產；因此，應由持有者保密。更復雜的加密貨幣可以使用多個私有 密鑰(Multisig)操作，並在持有者之間共享或分割對資產的控制權。當加密貨幣的所有者決定轉移 他們的加密貨幣時，他們使用私鑰簽名或驗證以驗證交易。這類似於在ATM卡上使用“PIN” ，只有所有者才應該知道。一旦輸入了這個“PIN”，轉移的詳細信息就會被“發佈” 到區塊鏈，其中的公共參數包含或引用有關資產的編碼信息，如其所有權、價值 和交易歷史記錄。作為這一“發佈”過程的一部分，具體細節將廣播給參與者網絡 ，並在確認有效後添加到相關的數字分類賬中。分類帳的主要功能是保存可靠的交易歷史記錄。 此驗證的一個主要目的是阻止重複支出的概念。使用傳統的銀行類比，這類似於您 在其中有一個100美元的帳户，您試圖同時在網上和自動取款機上消費這筆錢。在這種情況下，您的銀行將 只允許一筆交易。對於加密貨幣，這種安全檢查是通過公共分類賬進行的。

分類帳可以是分佈式和分散式的，也就是説，在網絡上共享，沒有人負責維護它，也沒有任何人有權維護它。常見類型的分佈式分類帳 使用區塊鏈，區塊鏈由按順序鏈接在一起的事務塊組成，但也在使用其他模型。雖然並非 所有系統都具備這些功能，但加密貨幣的主要特徵如下：

區塊鏈通常存儲三條不同的信息：

某些加密貨幣旨在表示或鏈接到系統外部的常規 資產，例如貨幣或債務、有形貨物或土地、公司或基金的股份或單位，或者 某種合同權利；這些資產有時被稱為繫留的，外生的或“脱鏈”。 這樣的外部資產當然是財產，但授予相應加密貨幣持有者的權利(如果有的話)將取決於區塊鏈系統的合同結構或法律規則。我們認為加密貨幣本身(原生或 鏈上資產)是財產，不同於它可能代表的任何其他資產。

加密貨幣是分散貨幣 ，可實現近乎即時的轉賬。交易通過開放源碼的加密協議平臺進行，該平臺使用點對點 技術在沒有中央授權的情況下運行。在線網絡託管公共交易分類賬(稱為區塊鏈)， 每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了管理區塊鏈的加密和算法協議的基礎 。在加密貨幣網絡中，每個對等點都有自己的區塊鏈副本，其中包含每個歷史 交易的記錄-有效地包含所有帳户餘額的記錄。每個帳户僅由其唯一的公鑰標識(使 它實際上是匿名的)，並使用其關聯的私鑰進行保護(保密，如密碼)。私鑰和 公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份，提供了對所有權的強大控制。

沒有單個實體擁有或運營網絡。 基礎設施由分散的公共用户羣集體維護。由於網絡是分散的，它不依賴 政府機構或金融機構來創建、傳遞或確定貨幣單位的價值。相反， 價值由市場因素、單位的供求、交易方之間通過相互協議或易貨貿易 轉讓確定的價格以及可能接受加密貨幣的商家數量確定。由於轉讓不需要中間人或第三方的參與 ，因此目前直接點對點交易幾乎沒有交易成本。加密貨幣單位 可以按各種交易所(如坎伯蘭、Coinsquare(加拿大)、Coinbase、BitSquare、BitStamp等)確定的匯率轉換為法定貨幣(如美元)。加密貨幣價格在各個交易所報價，波動幅度極大。

與傳統的法定貨幣相比，加密貨幣可能具有一些優勢，但其中許多因素也存在潛在的缺點，並可能帶來額外的風險， 包括：

比特幣於2008年首次推出，並於2009年作為一種交換手段首次推出 。比特幣是一個共識網絡，它支持一種新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式 。它是第一個由用户提供動力的分散式P2P支付網絡，沒有中央權威機構或中間商 。從用户的角度來看，一些人將比特幣視為互聯網的現金。比特幣網絡共享一個名為 “區塊鏈”的公共賬簿。此分類帳包含曾經處理過的每筆交易，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性 。每筆交易的真實性由與發送地址對應的數字簽名保護， 所有用户都可以完全控制從自己的比特幣地址發送比特幣貨幣獎勵。此外，任何人都可以使用專用硬件的計算能力處理 交易，並因此服務獲得比特幣獎勵。此過程通常稱為 “挖掘”。

與許多新技術和新興技術一樣， 存在潛在的重大風險。尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈 技術和加密貨幣的企業(包括我們)的記錄有限，並且在未經測試的新環境中運營。這些風險不僅與我們追求的業務有關，而且與行業和整個行業有關，也與區塊鏈和加密貨幣作為價值背後的整個概念有關。計算機處理能力、互連性、電力成本、環境 因素(如冷卻能力)和位置等因素在“挖掘”中起着重要作用，“挖掘”是指使用與區塊鏈相關的專用計算機來創建新的加密貨幣單位。

創建新比特幣的方法通過數學 方式進行控制，從而使比特幣的供應量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。每210,000個塊自動減半 用於解算新塊的比特幣數量。因此，目前解決新區塊的固定獎勵是每個區塊6.25比特幣 ，獎勵將在2024年3月左右進一步減少一半。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着 現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，除非比特幣網絡的源代碼(以及比特幣發行的底層協議)被改變，否則比特幣不能通過過度生產而貶值 。我們監控區塊鏈 網絡，根據我們收集的信息，截至2021年5月17日，大約有1870萬個比特幣存在。

產品和服務

我們的業務可以分為三個部分：

下面對每個業務部門進行了更詳細的描述。

數字處理和託管 解決方案(礦業)

數字處理和挖掘業務需要購買和擁有特定於個人正在尋求解決的計算問題的計算硬件和服務器 ，稱為“Miner”。每個Miner或其組件都可以專門 執行比其他硬件更好的功能，以最大化任何特定處理任務的回報。

在 本招股説明書發佈時，Cosmos Asset Management Pty Ltd(“CAM”)目前沒有收購比特幣以外的數字 資產或參與任何首次發行硬幣(“ICO”)的計劃。但是，如果CAM的投資組合經理認為考慮其他 數字資產符合公司(及其投資者)的利益，那麼CAM的投資組合經理將(也應該)這樣做，這是很自然的。在此之前，CAM將評估監管框架、經濟狀況和投資者意願，並將一如既往地就其未來計劃徵求證券監管法律顧問的意見，因為 我們計劃繼續在豁免註冊為投資公司的情況下運營。

大約在2020年5月，CAM成功註冊了比特幣接入對衝基金(澳大利亞註冊計劃編號640 781 693)(以下簡稱“BAHF”)在澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)註冊後，花費了大量 時間構建基礎設施、系統、政策和程序來管理零售投資產品。BAHF中的任何資產都將是 投資者的資產，而不是Mawson的資產。

作為其在澳大利亞運營和監管義務的一部分，CAM 採取了多項政策，包括但不限於(A)數字 貨幣估值政策；(B)單位定價自由裁量權政策；(C)風險管理政策。

CAM的 評估其投資組合中數字資產的政策或框架，主要包含在其數字貨幣評估政策中。 簡而言之，此政策：

目前，為了繼續保持透明度，CAM(會同責任實體-這類似於受託人) 正在準備相關文件和申請，以便在澳大利亞設立兩(2)只比特幣ETF，有待監管部門批准。

挖掘硬件執行計算操作 以支持以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量的區塊鏈。“散列”是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算 ；因此，挖掘器的“散列率”是指它 能夠解決此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(“CPU”) 挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制，CPU挖掘很快被顯卡 處理器(“GPU”)取代，GPU比CPU具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組如CPU和GPU已被專用集成電路(“ASIC”)芯片取代。這些ASIC 芯片專為最大限度地提高散列運算速度而設計。

散列率容量

截至2021年5月17日，我們擁有並訂購了18,332台稱為Miners的專用、專用 計算機。截至2021年3月31日，礦工在部署所有訂購設備後生產高達200 Petahash的計算能力，總容量為1,483 Petahash。這主要是針對和關注被稱為數字挖掘的過程 ，尤其是比特幣。

截至2021年6月30日：(I)4317名礦工 正在作業和聯網；(Ii)3181名礦工正在儲存、運輸或正在維修和維護中，(Iii)已訂購10831名礦工 ，但尚未交付。

以下是 在線、在途、尚未交付的礦工時間表以及供應商的身份：

尚未交付的 礦工協議的實質性條款符合Canaan Transfer Co.，Ltd與莫森子公司Cosmos Infrastructure LLC(“買方”)於2021年2月5日簽訂的合同，概述如下：

哈希率和網絡哈希率

散列率指的是加密貨幣網絡的全局容量 或破解密碼算法的能力，這些加密算法是由“工作證明”產生的。在 為了確定哈希率，比特幣挖掘者使用SHA-256加密哈希算法。Miner輸入到SHA-256 散列函數的數據包括符合塊大小限制的所有當前事務、以前的塊散列結果和“現時值”。

“nonce”是Miner在每次散列嘗試獲取新輸出時更改的隨機值。比特幣挖掘者正在尋找具有一定數量的零的 輸出。如今，比特幣礦工必須找到一個以19個0開頭的散列。要獲得此數字 需要多次嘗試。一旦找到散列，則關閉該塊並將其添加到區塊鏈中。成功開採區塊 後，礦工將獲得新創建的比特幣獎勵。因此，散列率是Miner到達散列的速度- 每秒計算散列函數的次數。隨着越來越多的礦工開採比特幣，這導致哈希率飆升。

要計算散列率，使用單位散列數/ 秒(小時/秒)。這一衡量標準被用來衡量用於比特幣挖掘的Miner的速度。使用Kilo、 Mega、Giga、Tera、Peta和Exa等術語進行計算。最高(就速度而言最快)的散列率是exa散列。例如：

我們的礦工位於模塊化數據中心(“MDC”)中， 這些數據中心位於由Cosmos或其在美國的附屬公司租賃的或受主機代管協議約束的設施中。目前，我們 在內布拉斯加州和佐治亞州部署了MDC。每個MDC的容量在500-700名礦工之間，可以在不同的氣候下作業。

我們的ASIC礦工以比特幣礦工的身份運營。比特幣 挖掘是賺取比特幣以換取運行驗證流程以驗證比特幣交易的過程。這些 交易為比特幣網絡提供安全保障，而比特幣網絡反過來又通過以比特幣 形式獎勵礦工來補償他們。

我們的哈希率與 剩餘的網絡哈希率競爭這些獎勵。我們的在線哈希率越高(通過擁有礦工並加入 個礦池)，比特幣就越多，反過來，我們將獲得更多收入。

研發

我們的研發(“R&D”) 計劃專注於研究和探索機會，以提高硬件和軟件以及MDC的效率，包括 開發用於操作空氣冷卻和液體浸泡冷卻的MDC的技術。

我們在澳大利亞和美國進行研究。通過在不同國家開展研究，我們能夠研究不同氣候下效率的提高。 內布拉斯加州的氣候(夏季極其温暖乾燥，冬季極端寒冷，多風)與佐治亞州(夏季炎熱潮濕，冬季涼爽，冬季依舊)的氣候差異很大，而悉尼(夏季温暖潮濕，冬季温和多風)的氣候差異很大。

我們還開始研究計算的軟件 元素，並處於研究通過此途徑提高效率的一系列程序的初始階段。

我們與澳大利亞和美國的領先設計公司 建立了合作伙伴關係，以確保成品可以部署在不同的氣候條件下。通過使用全球設計師和供應商， 它為我們提供了尋求改進設計的機會，以確保該技術在所有司法管轄區、氣候和場景中都能獲得成功。

作為我們擁有和運營的礦工的補充， 該公司正在積極研發適合礦工的液體浸泡解決方案、現場可編程 門陣列(“FPGA”)(這是一種電子設備，包括數字邏輯電路，您可以對其功能進行編程以定製其功能)、GPU上的通用計算(將GPU與CPU結合使用，以加速傳統上僅由CPU處理的應用中的計算 )。Cosmos擁有自己專有的坦克設計，目前正在商業化 。

Mawson打算將運營從傳統的基於ASIC 的數字資產挖掘擴展到更多樣化的數字基礎設施即服務產品。其中包括獲得大量圖形處理單元(“GPU”)和相關的現場可編程門陣列(“FPGA”) 器件的願望 。

關於加密貨幣挖掘，ASIC挖掘器通常 僅用於該目的，即加密貨幣挖掘。

GPU的主要用途是圖形渲染。與CPU相比，它們 生成散列的速度更快，但與FPGA和ASIC挖掘器相比仍較慢。GPU的好處是 可用於圖形渲染和加密貨幣挖掘。

與FPGA相關的是， 將FPGA配置為數百或數千個相同處理塊的能力在圖像處理、 人工智能(AI)、數據中心硬件加速器、企業網絡和汽車高級駕駛員輔助系統 (“ADAS”)中具有吸引力。FPGA比GPU更快，比ASIC挖掘器更靈活，這意味着FPGA 可以非常有利可圖地挖掘抗ASIC的加密貨幣。因此，FPGA不應該與ASIC挖掘機競爭，而應該與GPU競爭。

通過構建同時擁有和運營GPU和FGPA的基礎設施， Mawson相信，它可以從只擁有和運營ASIC服務器(支持比特幣區塊鏈網絡)過渡到擁有和運營更廣泛的計算基礎設施，以服務於更傳統的計算/數據存儲和處理行業。

至關重要的是，通過收購GPU，Mawson將 能夠隨着時間的推移過渡到企業雲產品，專注於高性能計算(HPC)工作負載。 HPC工作負載“推動計算科學進步的最重要的工具之一“根據 NVIDIA公司的説法。

Mawson專注於以服務的形式收購和提供這些計算 資源，這為我們提供了一種使我們的收入來源多樣化的方式，而不僅僅是使用ASIC硬件挖掘比特幣。

除了基於SHA-256的Miner服務器外， 我們還擁有其他幾臺基於GPU、CPU和FGPA的服務器，我們正在利用這些服務器探索比特幣挖掘以外多個領域的替代計算使用案例 。

資產管理

我們有專門的資產管理業務，由我們的子公司CAM運營 ，該子公司專門從事數字資產和基礎設施的所有權和管理，也是比特幣接入批發基金的投資 經理，該基金是一個批發、未註冊的管理投資計劃，為第三方投資者投資並持有比特幣 。該業務利用Cosmos業務的現有知識和基礎設施，為其投資者 提供各種投資機會。

通過與澳大利亞領先的數字交易所之一Independent Reserve Pty Limited建立戰略合作伙伴關係，Cosmos Asset Management制定了託管協議和安全 程序，以管理投資數字資產的各種風險。此外，CAM還管理着分佈式存儲基礎架構中的專用業務 。

Mawson在澳大利亞的直接子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(前身為Cosmos Capital Limited(“Cosmos”))是 銷售為法定貨幣開採的比特幣的實體。

一般情況下， 政策是Cosmos在收到從礦池中開採的 比特幣後2個工作日(但不超過5個工作日)內出售從礦池中開採的比特幣。作為這一政策的一部分，Cosmos確保在月底清算(通過出售) 所有比特幣持有量。

Cosmos 在澳大利亞一家名為Independent Reserve Pty Limited(“IR”)的數字貨幣交易所擁有一個帳户，用於將 比特幣轉換為法定貨幣(並進行交易)。

IR 是澳大利亞最大的數字貨幣兑換提供商之一，受澳大利亞交易和分析中心(AUSTRAC)監管，該機構是澳大利亞監管洗錢和反恐融資的政府機構。

Cosmos持有的 比特幣由IR以數字錢包的形式進行保護和保管。

在較高級別上，IR的數字資產託管方法包括：

將數字資產保存在“冷存儲”中的主要特徵包括¹:

截至2021年5月17日 ，資產管理業務管理資金約585.8萬美元。

CAM目前 從批發投資基金的管理中獲得收入。目前唯一管理的基金是比特幣批發基金 基金(“批發基金”)。投資管理安排以投資管理協議 (“IMA”)的方式記錄。

IMA 對所管理的資金設定1.5%的管理費(支付給CAM)，按日累計，按月開票。在為期6個月的不收取管理費後，該費用於2021年初生效 。截至2021年6月30日，CAM(僅通過 管理費方式)獲得的收入約為36,460美元。

CAM已 制定了一份主協議，其中概述了IR向CAM提供的服務及其相關費用。

本協議的材料 條款包括：

¹德勤，《數字資產託管市場概覽：數字保管人白皮書》(2020年6月) 第7頁

競爭

加密貨幣行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業 ，新的競爭對手和/或新興技術可能進入市場並影響Cosmos未來的競爭力。我們的數字 資產基礎設施業務將與專注於在區塊鏈網絡上投資和保護數字資產的其他行業參與者展開競爭。 市場和財務狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他實體或直接投資於數字資產更具吸引力。

比特幣礦工可以從個人到擁有專用數據中心的專業礦工 ，也可以選擇加入礦池。我們與其他公司 競爭或未來可能會競爭，這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營加密貨幣交易所、開發區塊鏈編程和挖掘活動 。

目前，有關其他 公司活動的信息並不容易獲得，因為該行業的絕大多數參與者不會公開發布信息，或者 信息可能不可靠。已發佈的信息來源包括“bitcoin.org”、“www.lopp.net”和“block chain.info”； 但是，不能保證這些信息的可靠性及其持續可用性。但是，下面列出的幾家上市公司(在美國或國際上交易 )可能被視為我們的競爭對手：

加密貨幣行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業 ，新的競爭對手和/或新興技術可能進入市場並影響我們未來的競爭力。

客户和供應商

我們目前擁有少量與其數字 處理和託管解決方案以及其運營的研發方面相關的客户。關於該業務的資產管理方面，Cosmos Asset Management是澳大利亞批發管理基金-比特幣批發接入基金(Bitcon Wholesale Access Fund)的投資經理。 該基金的投資者是“批發客户”(根據澳大利亞公司法的定義)。該基金直接投資於比特幣 。

礦池

我們根據礦池的 計分“哈希率”的參與比例來賺取我們的“區塊獎勵”(以新的加密貨幣 的形式作為對礦工在解決算法方面的努力的獎勵)。當挖掘者運行軟件創建“塊”時，他們運行的算法稱為“散列”。 挖掘者計算大量散列；在給定時間單位內計算的散列總數稱為散列率。哈希率 與數據塊獎勵直接相關。增加哈希率會增加數據塊獎勵。

挖掘池是礦工將其 計算資源集中在一起以更快、更高效地解決算法的散列率能力的一種方式。

比特幣礦池的成員只要提供他們的礦工已經解決的有效“工作證明”，就可以獲得一份“份額”。開始在池中開採比特幣時， 開採難度增加，速度較慢的礦工可能需要數年時間才能生成一個區塊。

這個問題的解決方案是讓礦工將他們的資源 集中在一起，這樣他們可以更快地生成區塊，從而在一致的 基礎上獲得比特幣區塊獎勵的一部分，而不是每隔幾年隨機獲得一次。

礦池的運營依據是他們賺取礦工產生的總報酬的 部分，作為運營礦池的服務費。礦池會員通常 只需簽署並同意相關礦池的商業條款即可，但有些礦池對公眾關閉 ，僅對礦池運營商邀請的各方開放。

在我們獲得大宗獎勵和礦池支付大宗獎勵之間，通常會有長達一天的時間延遲。 我們獲得大宗獎勵和礦池向我們支付大宗獎勵之間通常會有長達一天的時間延遲。

我們的主要供應商是礦工製造商，其中包括 包括Bitmain Technologies Ltd.、Canaan Inc.和Whatsminer。

知識產權

我們業務的核心是其研發計劃，該計劃一直積極 專注於研究和探索機會，以提高硬件和軟件以及MDC的效率。作為對我們運營的礦工 的補充，我們正在積極研發適合礦工的液體浸泡解決方案、FGPA、 GPU和通用計算。雖然沒有專利，但我們有自己專有的坦克設計，目前正在商業化過程中。

我們相信，沉浸式體驗通過我們的主營業務提供了最大的 提高效率的潛力，因此是優先考慮的問題。除了浸泡，我們還研究了 不同的解決方案來提高“風冷”MDDC的效率。我們還開始研究計算的軟件元素 ，並處於研究一系列計劃以通過這一途徑提高效率的初始階段，我們還與澳大利亞和美國的領先設計公司合作，以確保成品可以在不同的氣候下部署。

通過使用全球設計師和供應商，它為 我們提供了尋求改進設計的機會，以確保該技術在所有司法管轄區、氣候和場景中都能獲得成功。

如果我們有任何機會為 其研發計劃產生的任何工藝申請專利，我們將探索這些機會。但是，我們目前並不擁有與其現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利 。我們預計將依賴商業祕密、 商標、服務標誌、商標名、版權和其他知識產權，並可能許可使用他人擁有和控制的知識產權 。

政府監管

美國聯邦政府正通過其機構和監管機構以及其他國家的類似實體和跨國組織(如歐盟)積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管 。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動 。其他政府或半政府監管機構已表現出監管 或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。

從事比特幣 和其他數字資產(包括經紀人和託管人)的傳輸和託管的企業可以作為貨幣服務企業受到美國財政部的監管 以及州貨幣傳輸許可要求。根據 聯邦和州商品法，比特幣和其他數字資產受到反欺詐法規的約束，而數字資產衍生工具則受CFTC的實質性監管。某些司法管轄區(包括紐約和美國以外的多個國家/地區)已專門 制定了針對數字資產和進行數字資產交易的公司的監管要求。此外，由於比特幣 的交易提供了合理程度的偽匿名性，因此很容易被濫用於犯罪活動，如洗錢。這種 濫用或對這種濫用的看法(即使不屬實)可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管， 執法機構可能會在很少或 沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。例如，在參議院金融委員會2021年1月舉行的提名聽證會上，財政部長珍妮特·耶倫(Janet Yellen)指出，加密貨幣具有提高金融體系效率的潛力，但它們可以被用來資助恐怖主義，為洗錢提供便利，並支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的惡意活動。相應地，, 耶倫部長表達了她的觀點，即聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵將加密貨幣用於 合法活動，同時限制其用於惡意和非法活動。此外，在2020年12月，FinCEN為以加密貨幣為基礎的交易所提出了一套新的規則，旨在減少使用加密貨幣洗錢。這些擬議的 規則將要求向FinCEN提交有關超過10,000美元的加密貨幣交易的報告，並對涉及管理自己私鑰的用户的超過3,000美元的加密貨幣交易提出記錄保存 要求。2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄，凍結聯邦規則制定，包括這些擬議的FinCEN規則，為拜登政府提供更多時間 審查特朗普政府提出的規則制定。

因此，目前尚不清楚 這些擬議的規則是否會生效。此外，隨着比特幣市場價格在2020年下半年的上漲，我們注意到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題，特別是 其能源密集型本質。雖然我們不相信美國的任何監管機構採取了反對比特幣開採的立場，但在2021年3月，我們瞭解到中國內蒙古省政府當局採取了行動，徹底禁止在該省開採比特幣，原因是該行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響(從開採用於製造礦工和採礦的稀土金屬產生的廢物而言)。內蒙古約佔世界總採礦量的8%。雖然我們還沒有看到這些礦工是否能夠 搬遷到中國的另一個地方繼續採礦，但這一行動鮮明地提醒人們，國家和 州政府通過監管機構的行動來影響我們的行業的力量。

目前，我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面 採取了任何對其主要加密貨幣比特幣不利的行動或立場；但是，未來對現有法規或全新法規的更改可能會對其業務產生影響，其影響方式目前 無法以任何合理的可靠性進行預測。隨着監管格局的演變，我們可能會受到新的 法律的約束，這可能會影響其採礦和數字資產基礎設施活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的 潛在風險的看法的更多討論，請參閲此處標題為“風險因素”的部分。

員工與人力資本資源

截至2021年5月17日，我們有：

我們相信我們的員工關係很好。我們的員工 都不是勞工組織的代表，也不是集體談判安排的一方。

財產説明

我們業務運營總部位於澳大利亞悉尼 ，根據截至2021年12月31日的許可協議，該公司佔用的辦公空間約為1,076平方英尺。

我們目前在佐治亞州 和內布拉斯加州運營我們的比特幣開採業務。在這些地點中的每一個，我們都有MDC，為我們的礦工提供住所。

佐治亞租賃公司

截至2021年7月14日，Cosmos經理擁有露娜廣場50%的股權 ，莫森擁有露娜廣場40%的股權。露娜廣場從華盛頓縣發展局(Development Authority Of Washington County)手中租賃了佐治亞州一英畝的地塊，稱為“露娜廣場”。

租期為2020年5月1日至2023年4月30日。然而，日期為2020年8月12日的IPM會員權益購買協議(“IPM協議”) 中有一項規定，租約將從2021年的某個時候(即從“結束”起)延長6年(取決於滿足某些條件 )。IPM協議規定，作為成交條件之一，Cosmos Manager應已對 租約進行修訂，以延長租約期限至自成交之日起至少六年，該租約在成交時被放棄，並同意在 4兆瓦上線後強制執行。

租賃和行使租賃選擇權的修正案已簽署 並於2021年2月23日生效(“租賃修正案”)。租約修正案涵蓋了額外的4英畝土地， 根據租約，總佔地面積達到5英畝。它還包括5、3年延期選項，使總租賃期持續到 2038。

每年應付的租賃額約為每英畝20,000美元。

除上述租賃物業外，我們不擁有或 租賃任何重大有形固定資產。我們認為，這些辦事處和設施適合其目前開展的和目前預見的業務。如果需要額外或替代辦公室和設施，我們相信 我們可以以合理的商業價格獲得此類辦公室和設施。

法律程序

我們目前不是，最近也不是任何法律訴訟的當事人 ，這些訴訟可能會或在最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響， 但如下所述除外。但是，我們已經是過去的事了，將來也可能會不時地被指名為我們業務附帶的某些 例行訴訟中的被告。

2018年10月，以色列證券管理局(“ISA”) 就Wize以色列在2017年合併結束前向ISA提交的某些公開報告啟動了針對我們的前主席兼首席財務官Wize Israel(在相關時間曾擔任Wize以色列的首席財務官)的行政執法程序。2019年8月，ISA的行政執行委員會批准了訴訟和解 ，據此，(I)Wize以色列承諾向ISA支付200,000新謝克爾(相當於約57,000美元)的民事罰款，以及(Ii)我們的首席財務官承諾向ISA支付175,000新謝克爾(相當於約50,000美元)的民事罰款，並同意，如果以色列證券法中關於誤導性公開報道的某些條款在2020年8月之前的任何時間被違反 ，在ISA監管的特定實體中擔任高級管理人員或董事 ，包括在以色列上市的公司(但為清楚起見，不包括在美國交易的公司，如本公司)。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果的

您應該閲讀以下討論和 對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的已審計年度合併財務報表和截至以下日期的未經審計的綜合財務報表3月31日，2021年，以及本招股説明書其他部分的附註 。本討論和分析包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。由於某些 因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。所有金額 均以美元表示並四捨五入。

概述

Mawson是數字資產基礎設施(Digital Asset Infrastructure)業務， 專注於與數字資產連接或用於數字資產的數字基礎設施的所有權和運營，主要以比特幣挖掘的形式 。

背景

我們於2012年2月10日在特拉華州註冊成立，最初名稱為Opthalix Inc.，並於2017年11月15日更名為Wize Pharma，Inc.。2021年3月17日，我們將公司名稱更名為“Mawson Infrastructure Group Inc.”。以反映我們在2021年3月9日收購Cosmos。在收購Cosmos之前，我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於眼科疾病的治療 。在我們收購Cosmos之後，我們將Cosmos的業務作為我們的主要業務。我們是一家‘數字資產 基礎設施’企業，目前在美國和澳大利亞擁有和運營(通過Cosmos)模塊化數據中心(MDC)。我們專注於開發技術，使我們能夠擁有和運營空氣冷卻和 液體浸泡冷卻的MDC。

業務

截至2021年5月17日，我們擁有並訂購了18,332台稱為Miners的專用、 專用計算機。截至2021年3月31日，在部署所有訂購的設備後，礦工將生產高達200 Petahash的計算能力，總容量為 ，總容量高達1,483 Petahash。截至2021年6月30日：(I) 4317名礦工正在作業和聯網；(Ii)3181名礦工正在儲存、轉運或正在維修和維護中；(Iii)已訂購10831名 名礦工，但尚未交付。

作為我們擁有和運營的礦工的補充， 我們正在積極研究和開發適用於礦工的液體浸泡解決方案、現場可編程門陣列(FPGA)(這是一種電子設備，它包括數字邏輯電路，您可以對其功能進行編程以定製其功能)，以及圖形處理單元(GPU)上的通用計算(GPU是將GPU與中央處理器(CPU)一起使用，以加速傳統應用程序中的計算我們 擁有自己專有的坦克設計，目前正在商業化過程中。

此外，我們的間接子公司Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)是比特幣批發接入基金的投資經理，該基金是一個批發、 未註冊的管理投資計劃，目前為第三方投資者投資並持有比特幣。

關鍵會計政策和估算

我們認為，以下會計政策 對於幫助您充分理解和評估本管理討論和分析是最關鍵的：

反向資產收購

2021年3月9日，本公司以股票形式收購Cosmos股份 ，用於股票交換。這筆交易已作為反向資產收購入賬。在ASC 805的指導下，根據對以下事實和情況的評估，Cosmos 被確定為會計收購人：

應用ASC 805中的初始篩選測試確定 位於Mawson的LO2A IPR&D是一項單一資產，基本上代表了收購的總資產的所有公允價值。因此， 此次收購被視為反向資產收購。

因此，法定母公司的收購資產和負債 按其截至交易日期的相對公允價值計量和確認。有關反向資產收購的全部會計影響的更多詳細信息，請參閲我們於2021年5月19日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。

與LO2A有關的或有債務

於完成換股及簽署CVR協議後進行反向資產收購後，本公司的歷史LO2A資產及負債將於兩年內進行管理，以期 處置。只有CVR持有人才有權獲得出售所得的任何淨收益，而不是本公司合併後的 股東。因此，本公司評估 本公司在研發(“IPR&D”)方面的任何未來應計利益的公允價值為零，收購的 有形淨資產與已發行股票的公允價值之間的差額已如上所述在該等財務報表中列支。

基於股份的支付方式

根據Cosmos交易投標執行協議 的條款，本公司須支付以股份為基礎的付款，包括根據獎勵補償計劃鬚髮行的最多40,000,000股股份及向HC Wainwright發行的認股權證，作為Mawson收購Cosmos的相關費用及與終止契據有關的向W Capital發出的認股權證 (見“招股章程摘要-Cosmos變更”一節所述)。

截至2021年3月31日的三個月，基於股份的付款費用為1,480萬美元。 基於股票的付款在HC Wainwright 618萬美元和應計858萬美元之間平分，這筆金額 與Mawson根據BIA(Cosmos交易的投標執行協議)的條款發行限制性股票單位(“RSU”)的義務有關，如該公司於2021年5月13日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中所述 。2020年期間沒有記錄任何費用。

截至本招股説明書提交日期 的2021年4月1日期間，與將向W Capital發行的認股權證有關的基於股份的支付費用約為700萬美元(如 “招股説明書摘要-宇宙變化”部分所述)。

運營結果-截至2021年3月31日的三個月 與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

加密貨幣 截至2021年和2020年3月31日的三個月的採礦收入分別為512萬美元和770,461美元。在截至2021年3月31日的三個月中，這比2020年同期增加了435萬美元。採礦業 收入的增長主要歸因於2021年期間比特幣價值的提高，平均為每枚比特幣44,984美元，而2020年期間為每枚7,943美元 。2021年，比特幣的生產和銷售總額為113.5枚，而2020年期間為97.0枚。

截至2021年3月31日的三個月，加密貨幣挖掘設備的銷售額為188萬美元。2020年期間沒有記錄任何銷售。2021年的收入可歸因於 銷售上一代加密貨幣挖掘設備。

運營成本和費用

我們的運營成本和費用包括收入成本；銷售、一般和行政費用；以及折舊和攤銷。

收入成本

我們的收入成本 主要包括銷售的挖掘硬件成本，以及與加密貨幣挖掘相關的直接電力成本。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入成本 分別為237萬美元和449,897美元。 收入成本增加的主要原因是：在2021年期間銷售的加密貨幣挖掘硬件的成本為142萬美元；以及與加密貨幣挖掘硬件的部署和操作增加相關的電力成本增加 。

銷售、一般和行政

我們的銷售、 一般和行政費用主要包括：與會計、審計和法律相關的專業和管理費用： 研發；以及一般辦公費用。

銷售、 截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的一般和管理費用分別為288萬美元 和476,149美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於：與Cosmos交易相關的一次性專業費用 ；以及與業務運營規模擴大相關的費用增加 。

LO2A減記

在Cosmos交易(Mawson被確定為會計收購方)完成 後，與所收購的與Mawson的LO2A候選產品相關的正在進行的 研發(IPR&D)相關的任何價值都已在綜合運營報表 中支出，因為沒有其他未來用途，並且在計劃出售的情況下，或有債務的公允價值與評估為零的未來收入有關。這導致了23,963,050美元的一次性費用，該費用是根據 購買對價計算的。2020年期間沒有記錄任何費用。

基於股份的支付。

以股份為基礎的付款包括：根據Cosmos交易投標執行協議規定須向獎勵薪酬計劃參與者發行的股票價值 ；以及作為Mawson收購Cosmos相關費用向HC Wainwright發行的認股權證的 價值。

截至2021年3月31日的三個月，基於股份的付款費用為1,480萬美元。 基於股份的付款由HC Wainwright 618萬美元和應計858萬美元平分，這筆款項與Mawson根據Cosmos交易的投標執行協議 的條款發行RSU的義務有關，該協議包括在公司於2021年5月13日提交的8-K/A表格的當前報告中。2020年期間未記錄任何費用 。

截至本招股説明書提交日期的2021年4月1日期間，與將向W Capital發行的認股權證有關的基於股份的付款支出約為700萬美元(如招股説明書摘要-宇宙變化一節中所述 )。

折舊和攤銷。

折舊主要包括加密貨幣挖掘硬件和模塊化數據中心(“MDC”)設備的折舊 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷分別為131萬美元和136萬美元。減少的主要原因是應用了減值法 ，導致採礦設備運營的最初幾個月的折舊費用較高，以及 正在採購的新機器尚未歸本公司所有。

其他收入(費用)

我們的其他收入(費用)包括：外幣交易的已實現淨收益(虧損) ；外幣重新計量的未實現淨收益(虧損)；出售數字貨幣的已實現收益(虧損) ；以及其他收入。其他收入包括託管客户的銷售額、投資管理費、投資未實現 公允價值和其他次要收入事件。

普通股股東可獲得的淨虧損

由於上述原因，本公司確認截至2021年3月31日的三個月淨虧損3,852萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損529,493美元。 截至2021年3月31日的三個月，本公司確認淨虧損為3,852萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為529,493美元。

運營結果-截至2020年12月31日的12個月 與2019年5月22日至2019年12月31日期間相比

收入

加密貨幣 截至2020年12月31日的年度和2019年5月22日(成立)至2019年12月31日期間的採礦收入分別為 445萬美元和507818美元。採礦收入的增長主要是由於(A)2020年期間生產和銷售的比特幣 數量增加，2020年為417.3枚，而2019年期間為57.9萬枚；以及(B)2020年期間比特幣價值上升，平均為每枚10,661美元，而2019年期間為每枚8,779美元。此外，截至2019年12月31日的期間 代表較短的時間，宇宙的活動從2019年5月22日開始。

運營成本和費用

我們的 運營成本和費用包括收入成本；銷售、一般和行政費用；以及折舊和攤銷。

收入成本

我們的 收入成本包括與加密貨幣挖掘相關的直接電力成本。

截至2020年12月31日的年度和2019年5月22日至2019年12月31日期間的收入成本分別為316萬美元 和266,228美元。收入成本增加的主要原因是與部署和運營加密貨幣挖掘硬件相關的電力成本增加 。此外，截至2019年12月31日的時間較短，宇宙的活動從2019年5月22日開始。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的收入成本佔採礦業收入的百分比分別為70.9%和52.4%。 創造新比特幣的方法受到數學控制，從而使比特幣的供應量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。每21萬個比特幣塊自動減半，用於解算一個新塊的比特幣數量將自動減半。因此， 解決了每塊12.5個比特幣的新塊的固定獎勵，獎勵減少了一半，到2020年5月10日左右變成了6.25個比特幣，也就是現在的獎勵。2020年利潤率下降的原因是，由於2020年5月 減半，以及隨之而來的提高散列率以維持比特幣生產的要求，導致每開採比特幣的能源使用量增加。

銷售、一般和行政

我們的 銷售、一般和行政費用主要包括(A)與會計、 審計和法律相關的專業費用和管理費用；(B)研發費用；以及(C)一般辦公費用。

截至2020年12月31日的12個月和2019年5月22日至2019年12月31日期間的銷售、一般和行政費用分別為248萬美元和773,145美元。銷售、一般費用和行政費用增加的主要原因是：審計和合規成本增加；與Cosmos發行股權相關的專業費用 ；與2020年戰略增長機會評估有關的專業費用，包括Cosmos 交易和收購在佐治亞州租賃一英畝地塊的露娜廣場的50%股權；以及 與業務規模擴大相關的費用增加。此外，截至2019年12月31日的時間較短，宇宙的活動從2019年5月22日開始。

折舊及攤銷

折舊主要包括 加密貨幣挖掘硬件和模塊化數據中心(“MDC”)設備的折舊。

截至2020年12月31日的12個月和2019年5月22日至2019年12月31日的折舊和攤銷費用 分別為462萬美元 和699,487美元。這一增長主要是由於加密貨幣挖掘硬件從2019年12月31日的1,037臺機器 增加到2020年12月31日的4,925臺機器。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括：外幣交易已實現淨收益(虧損)；外幣重計量未實現淨收益(虧損)；收購露娜廣場虧損 ；出售數字貨幣已實現收益(虧損)；以及其他收入。2020年的其他收入為108,812美元 ，其中包括我們在購買加密貨幣挖掘設備時獲得的折扣。

普通股股東可獲得的淨虧損

由於上述原因，Cosmos確認截至2020年12月31日的12個月的淨虧損為506萬美元，而2019年5月22日至2019年12月31日期間的淨虧損為131萬美元。

流動性與資本資源

一般信息

流動性是指公司能夠產生 資金來支持其當前和未來的運營，履行其義務，以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。 在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的運營資金主要通過：

營運資金和現金流

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們 分別擁有339萬美元的現金和111萬美元的現金等價物。

截至2021年3月31日，我們有131萬美元的未償還短期貸款，截至2020年12月31日，我們有290,978美元的短期貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們 有14,000美元的未償還長期貸款。截至2021年3月31日的貸款主要涉及：購買加密貨幣開採 設備，2022年2月前全額支付；以及一項槓桿賬户協議，借給Mawson 10個比特幣。截至2020年12月31日的貸款涉及支付支票保護計劃(PPP)貸款。PPP作為CARE法案的一部分，為符合條件的企業提供 金額最高為符合條件的企業月平均工資支出2.5倍的貸款。這筆貸款 總計14,000美元，2022年到期，年利率1.0%，從2021年5月21日開始按月支付。票據 可以在到期日之前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。貸款資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資成本、福利、 租金、水電費和其他債務利息。該公司將全部金額用於此類 資格費用。根據PPP條款，在貸款的前24周內，如果某些金額的貸款用於符合條件的費用，則可以免除這些金額 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們 的正營運資金為178萬美元，負營運資金為463,345美元。營運資金增加 主要是由於：與Cosmos交易相關的額外現金餘額；以及與向第三方銷售加密貨幣採礦設備相關的貿易應收賬款增加 。

下表列出了本報告期間經營、投資和融資活動提供的淨現金流(用於)的主要組成部分 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動提供/(用於)的淨現金分別為187萬美元和527,389美元。經營活動提供的淨現金增加 主要歸因於加密貨幣銷售收入和採礦設備銷售收入的增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金分別為(2139萬美元)和(267,418美元)。用於投資 活動的淨現金增加主要是由於加密貨幣採礦設備的採購增加。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金分別為2129萬美元和72518美元。融資活動提供的現金淨額增加主要是由於發行了本 季度報告第1部分第1項附註5中討論的可轉換票據，該報告是截至2021年3月31日的季度報告。

表外安排

與Cosmos交易相關，我們為緊接Cosmos交易完成前持有的每股Mawson普通股和每股Mawson普通股發行了 一份CVR給我們的每位證券持有人， 持有其他可轉換證券和認股權證。每個CVR代表 我們有權按比例獲得與我們LO2A業務的任何成功貨幣化相關的任何對價份額，減去交易費用和CVR協議中詳細説明的慣例扣減，包括應持有人代表的要求，向我們扣除最高300,000美元 ，以償還我們在LO2A技術開發中花費的金額。(br}=

除與LO2A有關的CVR和或有債務 外，截至2021年3月31日，本公司沒有任何其他表外安排(如S-K條例第303項所定義)對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源等方面的變化 具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響 。

管理

董事及行政人員

下面列出的是有關作為我們的董事和高管的個人 的某些信息。

業務體驗

以下是每位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經歷 ，説明在此期間的主要職業，以及進行此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。 以下是每位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經歷的簡要説明，説明在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

格雷格·馬丁。格雷格 馬丁在投標執行協議結束後成為我們的董事長，並自2020年7月1日起擔任Cosmos董事長。馬丁先生在澳大利亞、新西蘭和國際能源、公用事業、資源、金融服務和基礎設施領域擁有40年的經驗。從1981年到2006年，他在澳大利亞證券交易所(ASX)(澳大利亞證券交易所代碼：AGL)上市的澳大利亞天然氣光公司(AGL)工作了25年，其中包括5年的首席執行官兼董事總經理。離開AGL後，Martin先生 於2006年至2008年擔任挑戰者金融服務集團(Challenger Financial Services Group)基礎設施部首席執行官 至2008年， 至2008年，隨後於2011年至2012年擔任Murchison Metals Limited(ASX代碼：MMX，2014年退市 )的首席執行官兼董事總經理。2015年至2017年，他還擔任COAG能源理事會能源任命遴選小組成員，並曾 擔任Santos Limited(ASX代碼：STO)、Coronado Global Resources Inc.(ASX代碼：CRN)和Energy Development Limited(ASX代碼： ENE，於2015年退市)的董事。Martin先生目前的董事職務包括擔任Lluka Resources Limited(澳大利亞證券交易所代碼：ILU)主席、 西方電力公司副主席和星火基礎設施集團(澳大利亞證券交易所代碼：SKI)非執行董事。Martin先生擁有悉尼大學的經濟學學士學位 和悉尼科技大學的法學學士學位。Martin先生也是澳大利亞和新西蘭經理和領導者協會(澳大利亞和新西蘭)的研究員和澳大利亞公司董事協會的成員。

詹姆斯·曼寧。 詹姆斯·曼寧在投標執行協議結束時成為我們的首席執行官，是Cosmos的創始人，自Cosmos成立以來一直擔任 首席執行官。他在房地產、酒店和金融 領域擁有18年的經驗，包括投資管理和併購。自2014年以來，曼寧先生一直擔任澳大利亞投資公司Vertua Limited(NSX代碼：VERA)的董事總經理。他是Defender Asset Management Pty Ltd.的董事，該公司是一家金融服務持牌投資公司，專門從事房地產和備用資產業務。自2003年以來，曼寧先生一直擔任曼寧集團(Manning Group)的董事長，這是一家專注於在澳大利亞和新西蘭投資的澳大利亞家族理財室。自2017年以來，曼寧先生一直是Vertua Limited旗下的會計師事務所First Equity的合夥人。曼寧先生擁有悉尼科技大學的金融碩士學位和澳大利亞天主教大學的商業學士學位。他也是公司董事協會(FAICD)的會員 和公共會計師協會(IPA)的成員。

邁克爾·休斯。Michael Hughes在投標執行協議結束時成為 董事，並自2019年12月2日起擔任Cosmos董事。休斯先生在金融領域擁有超過 30年的經驗，包括投資管理、投資者關係和商業銀行業務。休斯 先生在1996至1999年間擔任OzEmail Ltd(澳大利亞證券交易所代碼：OZM，該公司也在納斯達克上市)的公司祕書。OzEmail Ltd是澳大利亞第一家公開上市的互聯網服務提供商。2014年至2019年，他擔任SeaLink Travel 集團(澳大利亞證券交易所代碼：SLK)的商務總監。他目前是Wiseway集團(多倫多證券交易所代碼：WWG)的董事會主席和Shekel Brainweight(多倫多證券交易所代碼：SBW)的非執行董事 。他之前的管理職位包括2008年至2010年擔任AMP小公司基金負責人 ，以及2010年至2014年擔任Ord Minnett公司主管。休斯先生擁有悉尼大學學士學位和麥格理大學應用金融學碩士學位。

尤西·凱萊特。Yossi Keret自2017年11月15日以來一直在我們的 董事會任職。克雷特自2019年3月起擔任Nanorobotics Ltd首席執行官兼董事。 Keret先生在2015年8月至2017年10月期間擔任Weebit-Nano Ltd.(澳大利亞證券交易所股票代碼：WBT)的首席執行官、董事總經理和董事總經理。1996年10月至2015年10月，凱萊特先生曾擔任多家上市公司和私營公司的首席財務官，包括Eric Cohen Books Ltd.&Burlington English Ltd.、戴姆勒金融服務以色列有限公司、Pluristem Life Systems Inc.(納斯達克市場代碼：PST)、M.L.L.軟件和計算機工業有限公司(TASE：MLL)、Internet-Zahav Group，Ltd.(納斯達克市場代碼：IGLD)和Top Image Systems Ltd.(納斯達克市場代碼：IGLD)。安永(Ernst&Young)全球(“安永”)的成員公司。Keret先生擁有海法大學經濟與會計學士學位，是以色列的註冊會計師 。Keret先生在我們董事會任職的資格包括他在財務方面的專業知識，以及他在許多私營和上市公司擔任首席財務官。

利亞姆·威爾遜。Liam Wilson在投標執行協議結束時成為我們的首席運營官，並自2019年11月以來一直擔任Cosmos的首席運營官 。威爾遜負責監督Cosmos在澳大利亞和美國的日常運營。Liam在部署和運營效率方面與Cosmos在美國的供應商和託管公司密切合作 。威爾遜先生積極 參與為Cosmos尋找和組織新交易。他還在Cosmos 集團的研發、營銷、銷售和客户部門工作。在加入Cosmos之前，Wilson先生在2017年12月至2019年9月期間擔任懷特豪斯集團的集團運營經理。

或者艾森伯格。或者艾森伯格自2017年11月15日以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。他從2017年11月15日至2019年4月23日擔任我們的代理首席執行官。艾森伯格先生自2015年3月以來一直擔任Mawson以色列公司的首席財務官兼代理首席執行官 。2010年10月至2014年12月，他擔任Katzir基金集團的控制人。2013年3月至2014年12月，他擔任多家上市公司的外部控制人或首席財務官，這些公司的股票在多倫多證券交易所上市交易。2007年10月至2010年10月，艾森伯格先生是Kost Forer Gabbay&Kasierer會計師事務所的會計師，Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家註冊會計師事務所，是安永(EY)的會員事務所。艾森伯格先生擁有海法大學經濟與會計學士學位，是以色列註冊公共會計師。

家庭關係

我們的高管和 董事之間沒有家族關係。

選舉董事

董事的任期由選舉產生，直至該董事的繼任者 當選並獲得資格，或直至該董事提前辭職或免職。股東年度會議，選舉 接替任期屆滿的董事，每年在我們董事會指定的時間舉行，日期為上次股東年會後13個月內的 。高級職員由我們的董事會選舉產生，董事會需要在每次年度股東大會之後的第一次會議上審議這一議題 。每名軍官的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止 或直至其先前辭職或被免職為止。

法律程序

我們不知道在任何法律程序中，我們的任何董事、 高級管理人員或關聯公司、任何記錄在案的或受益於我們任何類別有表決權證券的所有者、任何此類董事、高級管理人員或關聯公司的任何聯繫 ，或證券持有人是對我們或我們的子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的子公司不利的重大 利益。

在過去十年中，沒有任何破產法下的事件，沒有刑事訴訟 ，也沒有對評估我們的任何董事、高管或控制人的能力和誠信具有重要意義的判決、禁令、命令或法令。

道德守則

我們尚未通過適用於我們的高級管理人員、 董事和員工的道德規範，但我們正在更新和通過包含道德規範的公司治理文件。

董事獨立性

我們的證券不是在全國性證券交易所上市，也不是在要求董事獨立的交易商間報價系統中上市。但是，我們採用了納斯達克資本市場的獨立性標準 來確定我們董事和在任何委員會任職的董事的獨立性。這些標準 規定，如果一個人不是公司的高級管理人員，並且在公司董事會看來，他或她沒有任何會干擾獨立判斷行使的關係，那麼他或她將被視為獨立董事。

我們的董事會已經確定格雷格·馬丁、邁克爾·休斯和尤西·凱萊特都是獨立的，這符合納斯達克頒佈的規則的定義。除了在我們的董事會任職外，沒有任何獨立董事 與我們有任何關係。

我們根據對每位董事的經驗、資歷、屬性和技能的審查，確定每位董事都有資格擔任 本公司董事。在作出這一決定時，我們考慮了各種標準，其中包括：品格和誠信；批判性審查、評估、質疑和討論所提供的信息的能力；進行有效的業務判斷和與 其他董事進行有效互動的能力；以及願意和能力投入履行董事職責所需的時間。

出席董事會會議

在截至2020年12月31日的年度內，本公司董事會召開了七次會議。

委員會

審計委員會和審計委員會財務專家

我們審計委員會的成員是Michael Hughes、Greg Martin 和Yossi Keret。我們的董事會已經確定Yossi Keret是S-K規則第407(D)(5) 項中規定的“審計委員會財務專家”，審計委員會的所有成員都是SEC規則和納斯達克資本市場規則和條例所界定的“獨立”成員。我們的董事會通過了一份書面審計委員會章程。

審計委員會負責(但不限於)：(A)監督財務報告流程；(B)審查並與管理層和獨立審計師討論公司的年度經審計財務報表和季度財務報表；(C)任命、薪酬、保留和監督獨立審計師的工作 ；(D)審查公司內部控制的充分性和有效性；以及(E)審查公司在風險評估和風險管理方面的做法。

賠償委員會

薪酬委員會負責毛森高管和其他主要高管薪酬計劃、政策和計劃的總體設計、審批和實施。

在截至2020年12月31日的財政年度，薪酬委員會的成員是Yossi Keret先生、Michael Belkin博士和Joseph Zarzewsky先生。然而，由於BIA的關閉，薪酬委員會的 成員發生了變化。其成員目前是Greg Martin先生、Michael Hughes先生和Yossi Keret先生( 同時也是Mawson的董事)。薪酬委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他 既定標準。

薪酬委員會負責(但不限於)： (A)審查並定期就Mawson的一般政策和做法向董事會提出建議；(B)監督 評估由Mawson的薪酬政策和做法引起或與之相關的激勵措施和風險，包括但不限於適用於高管的激勵措施和風險，並評估激勵措施和風險是否適當；(C)審查和 批准與首席執行官薪酬方案有關的目標和目的；(D)審閲及批准目標 及與其他高管薪酬方案相關的目標；及(E)審閲及定期向董事會提出有關本公司的獎勵薪酬計劃及股權計劃的建議 。

它評估個別高管的貢獻，並向董事會建議 支付給本公司高管的工資和激勵性薪酬水平；將薪酬水平與類似或相關行業的其他領先公司的薪酬水平進行比較；審查Mawson內部的財務、人力資源和繼任計劃； 建議董事會制定和管理激勵性薪酬計劃和方案以及員工福利計劃和 計劃；建議董事會根據Mawson的某些退休計劃支付額外的年終繳款；撥款 根據管理層的要求，審查並建議董事會 批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的離職方案。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在上一個完整的財政年度內，薪酬 委員會的成員(I)也不是我們的高級職員或僱員，(Ii)是我們的前高級職員，或(Iii)根據S-K條例第404項，與我們 有關係，要求披露為關聯方交易。我們的高管均未在其他實體的薪酬 委員會或董事會任職，該實體的高管曾擔任我們董事會或薪酬 委員會的董事。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

根據我們的章程，我們的董事會任命我們的高級管理人員，包括 我們的首席執行官、首席財務官以及董事會可能不時任命的其他高級管理人員。詹姆斯·曼寧(James Manning)先生目前擔任我們的首席執行官，柯爾·艾森伯格(Or Eisenberg)先生目前擔任我們的首席財務官。我們的董事會定期 考慮我們整體領導結構的變化是否合適。格雷格·馬丁先生擔任我們的主席。

我們的董事長負責主持我們董事會的會議。我們的 章程規定，如果我們的董事長不能主持我們的董事會會議，我們的首席執行官(如果該高管是董事) 將主持此類會議。我們的董事長還負責主持股東大會。在他缺席的情況下，我們的董事會可以 指定另一方來主持股東大會。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否 。我們面臨許多風險，包括戰略風險、企業風險、財務風險、監管 風險等。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體負責監督風險管理。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確保 由管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按照設計發揮作用。

我們的董事會相信，管理層和董事會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。高級管理層出席董事會會議，並有空 解答董事會就風險管理相關問題和任何其他事項提出的任何問題或顧慮。

股東與董事的溝通

我們鼓勵股東與我們的董事會和/或個人 董事進行溝通。希望與我們的董事會或個人董事溝通的股東應將他們的通信發送到澳大利亞北悉尼2060太平洋高速公路97層5號Mawson Infrastructure Group Inc.祕書的轉交 。祕書將保存此類通信的 日誌，並將在切實可行的情況下儘快將此類通信發送給董事會主席或已確認的 名董事，儘管祕書認為辱罵、低俗或存在安全或安保問題的通信可能會有不同的處理 。

高管薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，以各種身份向我們提供的所有服務授予、賺取或支付給下列被點名高管的年度薪酬 的信息，就James Manning和Liam Wilson而言，反映了支付給Cosmos高管 的金額。所有金額均以美元表示，使用 適用年度12月31日的匯率由澳元折算。

上面顯示的金額包括養老金(不是澳大利亞人的 或Eisenberg除外)，這是澳大利亞的一種退休計劃，僱主在員工退休後的 工作年限內預留資金。

高管聘用協議

除以下規定外，我們尚未與上表所列的指定高管簽訂任何僱傭 協議。

與詹姆斯·曼寧簽訂僱傭協議

2019年12月20日，Cosmos與曼寧先生簽訂聘用 協議，任命他為Cosmos首席執行官(“曼寧聘用”)，任期最長為五(5)年 年，自生效日期起計，即2019年11月1日。根據Manning就業協議，Manning先生有權領取 澳元的年度基本工資，外加養老金和給予澳大利亞僱員的標準其他就業福利(如 年假、長期服務假、個人/照顧者假和恩恤假)。如果獲得Cosmos董事會的批准，曼寧先生還有權獲得獎金計劃、股票 計劃或其他激勵計劃。

與利亞姆·威爾遜簽訂的僱傭協議

2019年10月31日，Cosmos與Wilson先生簽訂了聘用 協議，任命他自2019年11月4日(即 11月4日)開始擔任全球運營經理(“Wilson聘用”)。根據威爾遜就業協議，威爾遜先生有權領取180,000澳元的年度基本工資，其中包括養老金和給予澳大利亞員工的標準其他就業福利(如年假、長期服務假、個人假 和恩恤假)。

與Or或Eisenberg簽訂諮詢協議

2021年3月9日，在BIA結束時，艾森伯格先生辭去了他在我們公司的工作，我們同時與他簽訂了一份聘書協議，據此，艾森伯格先生同意為我們提供兼職諮詢服務，以幫助我們編制公司財務報表和其他公開文件(“艾森伯格諮詢公司”)。根據艾森伯格諮詢公司的規定，艾森伯格先生每月有權獲得7500美元的補償。

財政年度末的傑出股權獎

下表提供了截至2020年12月31日我們任命的高管的所有未完成 股權獎勵的信息：

董事的薪酬

下表提供了我們在截至2020年12月31日的年度內支付或授予非執行董事的總薪酬 的相關信息。

董事協議

與格雷格·馬丁的聘書

於2020年7月1日，Cosmos與Martin先生簽訂了聘書 任命Martin先生為Cosmos董事，並於同日簽訂了期權契約(“Martin任命”)。 根據Martin的任命，Martin先生有權獲得每年60,000澳元的董事酬金、獎金(如果達到某些里程碑 )和期權。於獲委任時已向Martin先生發出(但未行使)的期權為超過Cosmos普通股的22,858份期權(“Martin 期權”)。由於我們與Cosmos於2020年12月進行合併交易的時間限制，Martin先生於2021年2月1日行使了9,142份Martin期權，Cosmos同意用該部分期權支付相關的“現收現付” 税。關於馬丁期權的剩餘13,716部分，Mawson、Cosmos和Martin先生 打算取消這些剩餘的期權，而代之以在Mawson向Martin先生提供激勵以取代他們。

邁克爾·休斯的聘書

2019年11月22日，Cosmos與休斯先生 簽訂聘書，任命Hughes先生為Cosmos董事(《休斯任命》)。根據對休斯 的任命，休斯先生有權獲得每年55,000澳元的董事酬金。

在過去兩年中，我們的董事會還批准了 以下股權贈與：

我們還購買了董事和高級管理人員保險，以承擔董事和高級管理人員的潛在責任。

股票期權計劃

2012年度股票激勵計劃

2012年2月6日，我們的董事會和股東通過了2012年股票 激勵計劃(“2012計劃”)。2102計劃的目的是提高公司吸引、留住和激勵有望對我們做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人員提供股權機會和基於業績的激勵，旨在更好地使這些 人員的利益與我們的股東的利益保持一致，從而促進我們股東的利益。 該計劃旨在提高公司吸引、留住和激勵預期對我們做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人員提供股權機會和基於業績的激勵。

每份已授出的購股權均可按董事會在適用期權協議中指定的時間及條款 及條件行使，惟任何購股權的期限不得超過 10年。二零一二年計劃通過後，我們預留髮行45,370股普通股。根據2012計劃，共有45,370股普通股 授權用於非法定和激勵性股票期權、限制性股票單位和股票授予， 在股票拆分、股票分紅和其他情況下可能會進行調整。截至2020年12月31日，根據2012計劃，我們有40,474股普通股 可供未來授予。在截至202020和2019年12月31日的年度內，我們沒有根據2012年計劃授予 任何新的股票期權。

2012年計劃由我們的董事會管理。有資格 參與2012計劃的人員如下：我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及 公司的顧問和顧問。

2012計劃將繼續有效，直至所有可供授予或發行的股票 通過行使期權或股票授予獲得，或直至2022年2月6日，以較早者為準。 如果發生某些公司交易，如合併或合併或出售、轉讓 或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，則2012計劃也可能終止。

2013年1月29日，我們的董事會有條件地批准通過2012年計劃的附件(“附件”) 。本公司董事會對附件的批准取決於以下條件：1)董事會批准附件後30天 ；以及2)向以色列所得税機關(“税務機關”)備案。 2013年2月7日，附件已向税務機關備案，2013年3月8日，附件生效。

本附件僅適用於授予之日為以色列國居民或在授予之日被視為以色列國居民以繳納税款的受贈人。 美國税收規則和條例不適用於授予授予之日為以色列國居民或在授予之日被視為以色列國居民以繳納税款的受贈人的任何贈款。

批准和通過附件的目的是使2012年計劃的條款和條件與適用的以色列法律相一致，並就受第5721-1961號以色列所得税條例(新版)第102(A)節約束的受購人作出具體規定。本附件旨在 通過激勵現在和未來的高級管理人員、其他員工(包括同時也是我們員工的董事)和顧問 加入並繼續聘用我們，並在我們的長期成功中獲得專有權益，從而促進我們的利益。我們的董事會 有權決定將根據附件授予權利的其他人員。

根據附件，本公司董事會獲授權向受該條例規限的人士授出股票期權 。本公司董事會可根據該條例第102條向員工、高級管理人員和董事授予期權， 或根據該條例第3(I)條向顧問和其他服務提供商授予期權，或根據該條例第3(I)條向顧問和其他服務提供商授予期權。我們的董事會 可以將102個期權指定為“已批准的102個期權”，行使時的期權和股票必須以信託形式持有並通過受託人授予；也可以指定為“未批准的102個期權”，行使時的期權和股票不能 以信託形式持有。如下所述，期權的類型和行使時期權和股票以信託方式持有的持續時間 將決定參與者的税務後果。在已批准的102個期權中，我們的董事會可以授予期權，即“工作 收入期權”，其行使時的期權和股票必須在授予之日起以信託形式持有12個月，或者作為 “資本利得期權”，其行使時的期權和股票必須在授予之日起以信託形式持有24個月。如果未滿足已批准的102個選項的要求，則將這些選項視為未批准的102個選項。3(I)期權和 行使時的股票也可以信託形式持有，這取決於我們的董事會(期權接受者)之間的協議, 以及 信託的受託人。已獲授予為“資本利得税期權”的102項已獲批准期權可讓受權人就該等期權繳納資本利得税 ，但須遵守授權書的條款及條例第102條，而附件 項下的所有其他期權授權額均視為固定收入，並須繳納適用於該等期權的税項。根據附件委任的受託人須 符合該條例第102條的受託人資格，並須在根據附件及該條例第102條指定的相應 持有期內，以信託形式持有根據附件授予的任何期權。根據附件授出購股權需要 向每位購股權受讓人遞交授出通知函，其中列明該授出的所有相關條款及條件。授予通知 信函可能包括與期權歸屬、行使期、終止僱傭事件等有關的其他事項。 附件規定，只要受託人代表期權持有人持有據此購買的期權或股份， 期權持有人對股份的所有權利均為個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，遺囑或 繼承法和分配法除外。本附件受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋和執行。

2018年股票激勵計劃

2018年2月22日，董事會批准通過2018年股票 獎勵計劃(“2018年計劃”)，其中包括一個以色列附件，以符合以色列法律，特別是以色列所得税條例 第102節的規定。根據2018年計劃，我們可以向我們的員工、董事、顧問和/或承包商授予我們公司的股票 期權、普通股、限制性股票和限制性股票單位。董事會目前是2018計劃的管理人 ，儘管2018計劃允許管理人成為董事會為管理2018計劃而任命的委員會 。除非管理人另有決定，否則授予的每個股票期權均可在授予之日起的三年內分十二次等額行使。除非管理人另有決定，否則每個獎項的期限 為七年。受每項購股權規限的每股行使價格將由管理人釐定，但須受適用法律及董事會不時採納的指引所規限。如果行權價格未由 管理員確定，則期權的行權價格將等於授予日期前 最後一個交易日普通股的收盤價。2018年計劃通過後，董事會預留髮行435,053股普通股。2018年8月15日，本公司修訂了2018年計劃，將根據該計劃可發行的股票數量增加到2,500,000股，並在2019財年開始的每個財年的第一天 ，金額相當於(I)1,000,000股或(Ii)上一財年最後一天流通股的5%，兩者以較小者為準。

下表彙總了截至2020年12月31日營業結束時有關2012年計劃和2018年計劃以及其他未完成選項的信息。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表顯示了截至2021年7月14日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

所有權百分比 基於截至2021年7月14日的539,192,684股已發行普通股，即截止日期後我們已發行普通股的數量 。這一數字沒有考慮到：

據我們所知，除腳註所示的 以及在適用的社區財產法的約束下，下表所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

受益 所有權根據SEC的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。 受當前可行使或可轉換的期權、認股權證、票據或其他轉換特權約束的普通股股票，或 可在本表公佈之日起60天內行使的普通股，在計算持有此類 期權、認股權證、票據或其他可轉換工具的人的百分比時視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不視為未償還。 此表的腳註中指定了這些股票的受益所有權共享 。

相關 方交易記錄

下面介紹的 是自2020年1月1日以來的交易和一系列類似交易，我們是這些交易的參與方：

與高管和董事簽訂的協議

根據B系列購買協議，Danenberg先生通過Daneberg先生全資擁有的服務公司MobiGo購買了300 股B系列優先股，總金額為300,000美元，Sieczkarek先生購買了50股B系列優先股，總金額為50,000美元。

在2020年12月24日，我們與代表大部分 當時未到期的2018年認股權證的某些持有人簽訂了一項協議(“2020協議”)。根據2020年協議的條款，我們同意自願將2018年權證的行權價降至每股0.001美元，直至2021年1月7日，之後行權價將恢復至每股0.16美元。由於2018年權證行權價格的調整，2017年11月發行的權證的行權價(“2017 權證”)、2018年10月發行的配售代理權證(“2018年配售代理權證”)、2019年5月發行給某些貸款人的權證 、2019年11月發行給某些貸款人的權證 (“2019年12月私募向若干買家發行的認股權證( “2019年12月認股權證”)及2017年1月發行的若干投資權(“投資權”)亦作 調整，以反映每股0.001美元的減幅行使價(統稱為“認股權證調整”)。作為權證調整的結果，於2020年12月29日，由於行使該等認股權證，共發行了13,332,657股普通股 ，每份認股權證均為無現金基礎。此類認股權證還包括由我們的首席執行官諾姆·達南伯格(Noam Danenberg)實益擁有的認股權證。

另見 Danenberg先生簽訂的管道協議。有關本協議的更多信息，請參閲“招股説明書 摘要--最新進展-Cosmos交易.”

標題下包含與執行人員和董事的諮詢/僱用協議摘要“高管 薪酬”。

導演 獨立性

見上文 項目10--“董事、高管和公司治理--董事獨立性”。

關聯方交易審批流程

我們的 董事會負責審核和批准所有潛在的關聯方交易。然後，所有此類關聯方交易必須 根據適用的SEC規則進行報告。我們沒有對此類交易採用其他審查程序或審批標準， 而是逐案審查。

股本説明

下面的 摘要是對我們股本的主要條款的描述。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書， 已向SEC提交的修訂和重新修訂的章程。

我們股東的權利受特拉華州法律、公司註冊證書和修訂後的章程管轄。下面 簡要總結了我們的普通股和優先股的主要條款。我們建議您閲讀特拉華州 一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款。

核定股本

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多8億股(8億股)普通股和1股 百萬股(1,000,000)優先股。

普通股 股

我們普通股的持有者 在提交給我們股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們 普通股的持有者沒有累計投票權。此外，我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他 認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得 我們董事會(“董事會”)可能不時宣佈的股息(如果有的話) 。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。

在我們所有已發行股本持有人有權投出的總投票數中，有權投出至少33票和13票的 名普通股持有人(親自出席或委派代表出席)是構成任何會議的法定人數所必需的 名股東。如果有法定人數 ，有權就某一事項投票的股東的訴訟，如果贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數 ，則批准該行動，但董事選舉除外，該選舉需要多個 親自或委派代表的投票，才能構成任何會議上處理事務所需的法定人數。在任何會議上，有權投票的股東對該行動投贊成票的票數超過了反對該行動的票數，但董事選舉除外，因為選舉董事需要有多票(親自或委派代表)才能在任何會議上構成處理事務所需的法定人數。如果 有法定人數，則有權就某一事項進行投票的股東的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數 ，則批准該行動，但需要 多數票的董事選舉除外。

優先股 股

優先股可不時在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行，每個系列由本公司董事會決定，在發行其任何股份之前由區分字母或標題適當地 指定。本公司註冊證書 明確授權(受本公司註冊證書條款所規定的任何系列優先股持有人的權利或董事會通過的規定發行該系列股票的任何一項或多項決議的約束) 在發行該系列股票後，通過大多數普通股持有人的贊成票，增加或減少該系列股票的數量(但不低於當時已發行的該系列股票的數量) ，無論是否

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會損害普通股持有人的投票權或其他權利 。優先股的發行在提供與可能的收購 和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更，並可能損害我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利。

系列 A優先股

2018年10月22日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股指定證書(“A系列優先股指定證書”)。根據A系列指定證書，公司將1350股優先股指定為A系列優先股。A系列優先股的聲明價值為每股1,000美元， 可轉換為普通股，其金額通過將聲明價值1,000美元除以轉換價格 $1.00確定，這樣A系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股。A系列優先股 不得轉換為普通股，條件是此類轉換將導致持有人實益擁有公司已發行普通股超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%， )。A系列優先股有權與普通股在折算後的基礎上獲得股息 。A系列優先股在轉換後的基礎上與普通股一起投票， 受受益所有權限制。

B系列優先股

2020年2月18日，公司向特拉華州州務卿提交了B系列不可贖回優先股指定證書(“B系列指定證書”)。根據B系列指定證書， 公司將7500股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股不能 轉換為本公司普通股，也沒有投票權，除非涉及保護B系列優先股權利和優先權的某些權利 ，以及關於以低於限價 的每股價格出售或處置B系列優先股。B系列優先股使其持有人有權獲得(I)本公司通過未來 出售根據紅利協議向本公司發行的紅股而獲得的收益的80%，以及(Ii)本公司就該等紅股收到的任何現金股息的80% 。根據B系列指定證書，公司有權隨時贖回B系列優先股 ，方法是向B系列優先股的持有者分配(I)本公司當時持有的80%的紅股和(Ii)公司收到但尚未支付給B系列優先股持有人的所有股息的80%(“贖回付款”)。 本公司必須在以下情況下通過支付贖回付款來贖回B系列優先股。 本公司必須通過以下方式贖回B系列優先股： 本公司有權通過以下方式贖回B系列優先股：(I)公司當時持有的80%的紅股和(Ii)公司收到但尚未支付給B系列優先股持有人的所有股息的80%(“贖回付款”)。 2020年7月8日，公司決定贖回所有B系列優先股 。

反收購 特拉華州法律條款、我們的公司註冊證書和章程

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的 條款可能會阻止或使我們更難完成 委託書競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權。 這些條款可能會使股東可能 認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成或阻止。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性 ，並阻止可能涉及實際或威脅改變我們控制權的某些類型的交易 。這些規定旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。此類規定還可能起到 阻止我們管理層變更的效果。

特拉華州 法定企業合併條款

DGCL第 203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三(3)年內與“有利害關係的 股東”進行“業務合併”， 除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的 方式批准或另有規定的例外情況適用。就第203條而言，“企業合併”的定義較為寬泛 包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除 某些例外情況外，“相關股東”是指在 或之前三(3)年內，確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人，與他或她的關聯公司和聯營公司一起擁有該公司15%或更多的有表決權股票。但是，我們選擇退出203節的 條款。

提前 通知股東建議和股東提名董事的規定

我們的 章程規定，股東在股東大會上正式提出董事會提名或其他業務時， 股東必須首先以書面形式及時將提議通知我們的主要辦事處的祕書。對於年度 會議，股東通知通常必須在我們首次郵寄上一年股東年會的委託書之日的一週年 前不少於45天，也不超過75天送達。對於年度 會議，通知通常必須不晚於90年代後期的下班時間此類年會的前一天 或10第一次發佈公告的次日。關於通知形式的詳細要求 以及通知中要求的信息在我們的附例中有明確規定。如果確定沒有按照我們的附則將業務 適當地帶到會議上，該業務將不會在會議上進行。

股東特別會議

股東特別會議只能由(I)我們的董事會主席、首席執行官或總裁，(Ii) 由我們的董事會根據在沒有空缺的情況下我們將擁有的董事總數的多數通過的決議， 或(Iii)持有我們所有已發行股本的持有者有權在董事選舉中一般有權 投票的總投票權的20%的持有者 召開。

股東 書面同意採取行動

我們的公司註冊證書和我們的章程都允許我們的股東在書面同意的情況下行事。

超級 某些操作需要多數股東投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求 更大比例的股份，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的公司註冊證書需要持有我們已發行的 有表決權股票的持有者投贊成票，以修訂或廢除本公司章程的任何條款，或修改或廢除我們的公司註冊證書 中有關限制董事責任、賠償和墊付費用或修訂我們的公司註冊證書 或本公司章程的任何條款。本公司註冊證書的所有其他條款可由本公司董事會以簡單多數票予以修訂或廢除。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Inc.

股票 上市

我們的 普通股目前在場外交易平臺(OTCQB)報價，交易代碼為“MIGI”。

出售 個股東

出售股東發售的 普通股股份為(I)先前與BIA及2020年12月的私募有關而向出售股東發行的普通股；(Ii)可於轉換票據時發行；及(Iii)可於行權時發行的普通股。 有關根據BIA發行普通股和2020年12月定向增發的其他信息，以及 轉換債券時可發行的股份，請參閲“招股説明書摘要--最新發展“以及該部分下的以下 個副標題：“-Cosmos交易”；“-2020年12月私募”；以及“--2021年2月可轉換票據發行--Cosmos”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東 不時提供股份轉售。除下表所述及擁有普通股及相關票據及認股權證的普通股股份外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係， 詹姆斯·曼寧(James Manning)除直接持有股份外，亦與Manning Capital Holdings Pty Ltd的妻子路易絲·曼寧(Louise Manning)共享控制權，並控制Defender Equities Pty Ltd及Robbins Estate Pty Ltd。(I)James Manning除直接持有的股份外，並控制Defender Equities Pty Ltd及Robbins Estate Pty Ltd.，他與Manning Capital Holdings Pty Ltd的妻子路易絲·曼寧(Louise Manning)共享控制權，並控制Defender Equities Pty Ltd及Robbins Estate Pty Ltd。(Iii)Liam Wilson是我們的首席運營官；(Iv)Andrew Jaajaa是我們的總法律顧問；(V)Jane MacDonald Hughes是我們董事之一Michael Hughes的妻子；(Vi)控制BroadFoot Group Pty Ltd的蒂姆·布羅德福特是我們的顧問；(Vii)Christos Kyriakides是我們的全資子公司Cosmos Capital Ltd.的首席財務官；(Vii)Michael Hughes，他控制着Michael Forrest Hughes(Viii)Noam Danenberg是我們的前首席執行官，(Ix)HC Wainwright擔任我們與BIA相關的財務 顧問。

下表列出了出售股票的股東和 每個出售股東對普通股股票的實益所有權的其他信息。第二欄 列出了每個出售股東實益擁有的普通股股票數量，基於其在2021年7月14日的普通股、票據和認股權證的所有權，假設所有可轉換票據和行使出售股東在該日持有的HC Wainwright認股權證 ，不考慮對票據轉換或行使認股權證的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。

第四欄和第五欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得轉換票據或行使認股權證，條件是該等轉換或行使 會導致該出售股東連同其聯屬公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在該等轉換或行使後將 超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%，因此不包括因行使認股權證而可發行的普通股 。下表中的共享數量 未反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。 請參閲標題為“分銷計劃“，從 本招股説明書第75頁開始。