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附件10.2

執行版本

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Arbor自有品牌儲存商，LLC，

作為儲存方

米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會，

作為主服務商

米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會，

作為特殊服務商

富國銀行，全國協會，

作為證書管理員

和

富國銀行，全國協會，

作為受託人

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合用和服務協議

日期為

2021年6月1日

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Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2

多户按揭過關憑證

系列2021-MF2

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目錄

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展品

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本集合和服務協議自2021年6月1日起生效，雙方是Arbor Private Label Depositor，LLC(作為米德蘭貸款服務公司的存款人)、PNC銀行的一個部門(作為米德蘭貸款服務公司)、PNC銀行的一個部門(作為米德蘭貸款服務公司)、PNC銀行的一個部門(全國協會)作為特殊服務機構、富國銀行(全國協會)作為證書管理員，以及富國銀行(全國協會)作為受託人。

初步聲明：

存託機構打算出售多家庭抵押貸款傳遞證書(統稱為“證書”)，該證書將在本協議下以多個類別(每個類別)發行，這些證書合計將證明在本協議項下設立的信託基金中的全部實益所有權權益，其主要資產將是一個多家庭抵押貸款池。根據本文的規定，證書管理人應選擇或應促使做出選擇，將信託的指定部分作為兩個獨立的房地產抵押投資渠道(“上層REMIC”和“下層REMIC”，每個都是本文所述的“信託REMIC”)對待，用於聯邦所得税目的。

存款人打算通過配售代理出售證書。

低層REMIC

下級REMIC將持有抵押貸款，並將發行LA1級、LA2級、LA3級、LA4級、LA5級、LASB級、LAS級、LB級、LLC級、LLD級、LLE級和LF-RR級未認證權益(“下級定期權益”)，這將證明以下創建的下級REMIC中的“定期權益”。較低級別的REMIC還將發行未認證的類別LLR權益，這是較低級別REMIC中唯一的“剩餘權益”類別，由類別R證書代表。

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下表列出了以下原始較低級別本金金額和每年較低級別定期利息和類別LLR利息的利率：

上層REMIC

上層REMIC將持有較低級別的定期權益，並將頒發A-1類、A-2類、A-3類、A-4類、A-5類、A-SB類、X-A類、X-B類、X-D類、A-S類、B類、C類、D類、E類和F-RR類證書，每個證書代表(A)在A-1類、A-2類的情況下X-B類、X-D類、A-S類、B類、C類、D類和E類證書，上層REMIC中的單個常規權益類別，以及(B)在F-RR類別證書的情況下，上層REMIC中的兩個常規權益類別，其中一個類別將對應於該類別的本金權利和按相應的過關率計算的利息，另一個類別將是對應於額外利息分配額的僅限利息類別。

上層REMIC還將發行無證書類別的UR權益，這是上層REMIC中就REMIC條款而言的唯一類別的“剩餘權益”，由類別R證書代表。

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這些證書

下表(及相關段落)列出了每類證書的名稱、通過率(“通過率”)和合計的初始本金金額(“原始證書餘額”)或名義金額(“原始名義金額”)(視情況而定)：

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截至截止日期收市時，按揭貸款在支付所有於該日期或之前到期的本金(不論是否收到)後，本金餘額總額為449,890,000元。

Century Summerfield Pari passu Companion貸款(“同伴貸款”)不是信託基金的一部分，但由作為信託基金一部分的相關按揭貸款的適用按揭作抵押。在本協議規定的範圍內，任何隨行貸款(非服務性隨行貸款除外)將按照本協議提供服務和管理。任何隨行貸款的金額將不屬於信託基金的一部分，並且(除非該等金額應支付或可償還給本協議的任何一方)將歸相關隨行持有人所有。

Century Summerfield整體貸款包括Century Summerfield抵押貸款和Century Summerfield Pari passu夥伴貸款。Century Summerfield抵押貸款和Century Summerfield Pari passu伴貸是平價通行證和彼此在一起。Century Summerfield抵押貸款是信託基金的一部分。Century Summerfield Pari passu Companion貸款不是信託基金的一部分。Century Summerfield抵押貸款和Century Summerfield Pari passu陪伴貸款將根據本協議和Century Summerfield債權人間協議進行服務和管理。

考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第I條

定義

1.01節定義的術語。除文意另有所指外，在本協議中，包括在初步聲明中使用的下列大寫術語應具有本條規定的含義。

“15Ga-1通知”：定義見第2.02(G)節。

“17G-5信息提供者”：證書管理員。

“17G-5信息提供商網站”：17G-5信息提供商的互聯網網站，最初應位於證書管理員網站(最初為“www.ctslink.com”)內，位於與此交易相關的頁面上的“NRSRO”選項卡下。

“30/360按揭貸款”：指在按揭貸款表中註明為30/360按揭貸款的按揭貸款。

“AB債權人間協議”：AB次級附屬貸款的持有人與相關按揭貸款的持有人之間就有關AB整體貸款持有人的相對權利(視屬何情況而定)而訂立的任何債權人間協議

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根據其條款進一步修訂。為免生疑問，本公司並無與信託基金有關的AB債權人協議。

“AB Modified Loan”：由於A/B票據結構(或類似結構)的修改而成為更正貸款(就本定義而言，包括根據相關的非服務性PSA而成為“更正貸款”(或與之實質上類似的任何術語)的任何非服務性按揭貸款)的任何更正貸款(1)，並且新的次級票據以前並不存在，或者新的次級票據的本金以前是由A/B票據持有的A票據的一部分，則該已更正貸款(1)將成為已更正貸款(就本定義而言，包括根據相關的無服務抵押貸款協議而成為“已更正貸款”(或與之基本相似的任何術語)的任何已更正貸款(1)。未修改的按揭貸款和(2)評估減值金額未生效的抵押貸款。

AB Mortgage Loan(AB抵押貸款)：屬於AB整體貸款的高級“A票據”，屬於信託基金的抵押貸款。為免生疑問，信託基金並無AB按揭貸款。

“AB抵押財產”：擔保相關AB全部貸款的抵押財產。為免生疑問，本信託並無任何AB按揭物業。

“AB附屬附屬貸款”：就任何AB整體貸款而言，由相關抵押人出具的相關本票證明，並以相關AB按揭財產的按揭作抵押的相關附帶貸款，並不包括在信託內，且在相關按揭貸款文件所載及相關債權人間協議所規定的範圍內，在支付權上從屬於相關AB按揭貸款。為免生疑問，本信託並無AB附屬公司貸款。

“AB整體貸款”：指由上述按揭貸款、平價抵押貸款(如有)以及一個或多個相關的AB附屬貸款組成的整體貸款。“AB整體貸款”是指由上述按揭貸款、平價抵押貸款(如有)以及一個或多個相關的AB附屬附屬貸款組成的整體貸款。為免生疑問，本信託並無涉及AB整筆貸款。

“加速夾層貸款貸款人”：夾層貸款下的夾層貸款人，該夾層貸款已被加速，或已啟動針對擔保該夾層貸款的股權抵押品的止贖或執行程序，或抵押貸款下優先股權的持有人，該抵押貸款已根據經營協議行使其補救措施，以罷免和更換借款人的經理。

“可接受的保險違約”：對於任何抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)或已償還的全部貸款，相關抵押貸款文件下的違約是由於(I)相關抵押人未能就相關抵押財產維持特定的保險範圍，或沒有明確排除恐怖分子或類似行為的所有風險意外保險單，及/或(Ii)有關抵押人未能就恐怖分子或類似行為所造成的損害或傷亡維持有關抵押財產保險的承保範圍，條件不比截止日期時的條款實質上為低，在每種情況下，主服務商在哪些情況下失責

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(就任何非特別服務貸款而言)或特別服務機構(就任何特別服務貸款而言)可不採取任何強制執行行動，但前提是總服務機構(就任何非特別服務貸款)或特別服務機構(就任何特殊服務貸款而言)根據與服務標準一致的查詢，在其合理判斷下確定：(A)此類保險不能以商業合理的費率獲得，且此類危險在當時並不是為與相關抵押相似的物業普遍投保的。或(B)在任何情況下都不能獲得此類保險。特別服務機構(由信託基金承擔費用)有權依靠保險顧問作出上述決定。

“法案”：1933年的證券法，可能會不時修改。

“實際/360貸款”：指在抵押貸款明細表中註明的範圍內的抵押貸款。

“附加免責條款”：指在2001年9月11日或之前，對與抵押物業類似的抵押財產的保險單中通常發現的免責條款之外的免責條款。

“額外利息分配額”：對於任何分配日和每個F-RR類別證書，是指可分配給該類別持有人的金額，等於(A)33%和(B)在相關利息應計期間按每年利率等於D類和E類證書的超額條帶率的加權平均值(根據這些類別的證書餘額加權，每個類別的證書餘額在緊接該分發日期之前未償還)對D類和E類證書的證書餘額的總和(每個類別的證書餘額在緊接該分發日期之前未償還)進行加權平均。

“額外服務機構”：指為任何按揭貸款提供服務的總服務機構、特別服務機構或按揭貸款賣方的每家附屬公司，以及除特別服務機構外，為10%或以上的按揭貸款提供服務的每個非總服務機構的附屬公司。

“行政成本率”：指截至任何釐定日期，就每宗按揭貸款而言，每年費率等於服務費費率、證書管理員費率(該費率佔受託人費用)和CREFC的總和^®知識產權使用費許可費費率，如果是每筆非服務性抵押貸款，則為相關的非服務性主要服務費費率。

“預付款”：任何P&I預付款或服務性預付款。

“不利的REMIC事件”：定義在第10.01(F)節中。

“受影響方”：定義見第7.01(B)節。

“附屬公司”：就任何指定人士而言，指控制該指定人士或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。為了達到這個目的，

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在定義上，“控制”在用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“協議”：本彙集和服務協議及其所有修訂和補充。

“適用法律”：定義見第8.15節。

“適用的維修標準”：對於主維修人員、特殊維修人員或任何維修職能參與者，適用的維修標準，如附件NN中所述。為澄清起見，多方可對相同的適用維修標準負責，對於由主服務商或特殊服務商聘用的維修職能參與者，術語“適用維修標準”可指適用於主服務商或特殊服務商(視具體情況而定)的適用維修標準的一部分。

“適用的州和地方税法”：為此目的，適用的州和地方税法應為(A)紐約州的税法；以及(B)其他州或地方税法，其適用性應由(I)律師向受託人和證書管理人提交的意見，或(Ii)適當税務機關關於此類州或地方税法的適用性的書面通知引起受託人和證書管理人的注意。(B)適用的州或地方税法應適用於紐約州的税法；以及(B)其他州或地方税法的適用性應由(I)律師向受託人和證書管理人提交的意見，或(Ii)適當的税務機關就此類州或地方税法的適用性發出的書面通知。

“評估”：由持有執照或經認證可在抵押財產所在州(視情況而定)進行評估的評估師準備的評估；但每位評估師須在評估中或在補充信中表明，評估符合評估基金會評估標準委員會通過的“專業評估統一標準”的要求，並已證明該評估師在抵押財產或抵押人的任何貸款中沒有直接或間接的權益。

“減值金額”：對於任何分配日期以及發生任何減值事件的任何抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)、服務性伴貸貸款或任何服務性整體貸款，總服務商計算的金額將是主服務商從特殊服務商收到相關評估或以下所述估值之日起至少十(10)個工作日後的第一個確定日期的金額。相等於(A)該按揭貸款的述明本金結餘或適用的已償還整筆貸款的述明本金結餘(B)，再加上(I)加上(A)至(1)特別服務社就任何按揭貸款或已償還的整筆貸款(視屬何情況而定)所作的一次或多於一次的評估而釐定的有關按揭財產的估值的總和。未償還本金餘額相等於或超過$2,000,000(其費用須由總服務機構墊付)或(2)特別服務機構就任何按揭貸款或已償還的整筆貸款(視屬何情況而定)進行的內部估值，而未償還本金餘額少於$2,000,000(減去$2,000,000)就任何按揭貸款或已償還的全部貸款(視屬何情況而定)而言，其未償還本金餘額少於$2,000,000(減去$2,000,000)

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評估，特別服務機構可根據其對評估及其認為相關的任何其他信息的審查(在不暗示任何義務的情況下)向下調整：(B)截至計算日期，與該抵押貸款或已償還全部貸款(如適用)有關的所有代管、信用證和準備金；(C)構成相關抵押貸款或已償還全部貸款的抵押品的所有保險和報廢收益，(Ii)截至到期日的總和；以及(C)在(Ii)截止到期日為止，構成相關抵押貸款或已償還全部貸款的抵押品的所有保險和報銷收益該按揭貸款或已償還整筆貸款(視屬何情況而定)的所有到期未付利息，按每年利率相等於其按揭利率(及就任何AB整筆貸款而言，有關AB附屬附屬貸款的任何應計及未付利息(視何者適用而定))，(B)有關按揭貸款的所有盈餘墊款，以及有關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的所有服務墊款，以及按該等按揭貸款或已償還的全部貸款(視何者適用而定)的得益償還的利率，以及按該等按揭貸款或已償還貸款的償還率計算的利息就該按揭貸款或已償還全部貸款(視屬何情況而定)而言，保險費、地租、未付的特別服務費及所有其他到期及未支付的款額(包括當時是否到期及須支付的任何資本化利息)(税項、保費、地租及其他款額並不是總服務商、特別服務商或受託人(視何者適用而定)墊付的標的)；但是，如果在不限制特別服務機構訂購和獲得該評估或執行該評估的義務的情況下，如果該特別服務在評估減少事件發生後六十(60)天內沒有獲得評估或進行上述評估(如適用)，則評估減少的金額應被視為相當於相關抵押貸款或已償還全部貸款(視適用情況而定)的當前陳述本金餘額的25%的金額。在此情況下，如果特殊服務機構沒有獲得評估或進行上述評估(如適用)，則評估減少的金額應被視為相當於相關抵押貸款或已償還全部貸款的當前陳述本金餘額的25%(以適用為準, 直至特殊服務機構收到上述評估或估價，且總服務機構自第一個確定日期起計算評估減值金額為止，即主服務機構從特別服務機構收到該等評估或估值，並收到主服務機構向特別服務機構提出的計算評估減值金額所需的合理必要信息後至少十(10)個工作日內，特殊服務機構才能計算出評估減值金額的合理要求，直至特殊服務機構收到上述評估或估價，以及總服務機構計算評估減值金額之日起至少十(10)個營業日為止，特別服務機構應特別服務機構的要求向特別服務機構提供計算評估減值金額所需的特別服務機構所擁有的信息。在評估減少事件發生後六十(60)天內，特別服務機構應下令並盡合理努力收到評估報告(評估費用應由主服務機構作為服務預付款支付)；但在任何情況下，在任何情況下，特殊服務機構均不需要在該六十(60)天期限(視情況而定)結束前下令進行任何此類評估，在任何情況下，相關評估報告應由特別服務機構以電子格式迅速交付給主服務機構，即此外，特殊服務機構應(通過電子交付)向主服務機構提供其掌握的任何信息，這些信息是根據其定義確定、重新確定、計算或重新計算任何評估扣減金額或抵押品欠缺金額所合理需要的，並應在主服務機構提出合理請求的五(5)個工作日內做出合理努力提供此類信息。特殊服務機構將不計算評估扣減金額。

儘管本協議有任何相反規定，與按揭貸款或相關REO財產相關的總減值金額將自該按揭貸款全額償付、清算、回購或以其他方式從信託中移除之日或第4.05(D)節另有規定之日起減至零。

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未償還全部貸款的任何評估減值金額應由適用的一方根據並按照適用的未償還PSA的條款計算。

“減值事件”：對於任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、已償還的伴貸和已償還的全部貸款，(I)在未治癒的拖欠(不考慮任何寬限期的適用)後一百二十(120)天內最早者，但與氣球付款有關的任何未治癒的拖欠和受“新冠肺炎寬容協議”約束的任何未治癒的拖欠(只要借款人)不在此限。“減值事件”：指任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、已償還的伴貸貸款和已償還的全部貸款，最早的為(I)未治癒的拖欠(不考慮任何寬限期的申請)，但不包括受“新冠肺炎寬容協議”約束的任何未治癒的拖欠(只要借款人(Ii)上述按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)的定期付款額的減少，或該按揭貸款或附帶貸款(視何者適用)的任何其他重大經濟條款的更改(到期日延長除外)因特別服務機構修改該等按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)而生效的日期；。(Iii)自委任接管人的日期起計三十(30)天內。(Iv)在抵押人或單一租户物業的租客宣佈破產的日期後三十(30)天內(而在該時間內沒有以其他方式解除)，。(V)在就抵押人提交非自願破產呈請的日期後六十(60)天內，如在該期限內沒有被撤銷，。(Vi)有關的氣球付款已發生拖欠付款的情況；。然而，如果(A)相關抵押人正在努力尋求再融資承諾(並在付款違約後三十(30)天內向總服務機構提交了一份表明這一點的聲明，主服務機構將被要求立即向特別服務機構交付一份副本)，(B)相關抵押人繼續進行其假定的預定付款, (C)該抵押貸款或已償還的整筆貸款未發生其他減值事件，以及(D)除非特別服務機構根據抵押貸款文件或本協議延長期限，否則在相關到期日後六十(60)天之前不會發生評估減少事件；此外，如果相關抵押人已向總服務機構交付副本，主服務機構將被要求在第六十(60)日或之前迅速向特別服務機構交付一份副本。(D)除非特別服務機構根據抵押貸款文件或本協議延長期限，否則評估減少事件將不會發生；以及(D)除非特別服務機構根據抵押貸款文件或本協議延長期限，否則評估減少事件將不會發生；以及(D)除非特別服務機構根據抵押貸款文件或本協議延長期限，否則評估減少事件將不會發生)在相關到期日(或延長到期日)後一天，特別服務機構合理接受的再融資承諾，以及抵押人繼續進行其假定的預定付款(且沒有發生關於該抵押貸款或已償還全部貸款的其他減值事件)，則在(1)相關到期日(或延長到期日)後一百二十(120)天和(2)終止再融資承諾之前(1)超過相關到期日(或延長到期日)一百二十(120)天和(2)終止再融資承諾，以及(Vii)緊接該抵押貸款或相關貸款之後，才會發生評估減少事件但如有關的按揭貸款是特別服務貸款，則第(Iii)及第(Iv)款所提述的三十(30)天期間不適用；但此外，在所有類別的附屬證明書的合計證明書結餘已減至零時，不得發生評税扣減事件。特約服務商應通知主服務商，或在特約服務商通知或知道上述任何事件的發生後，如適用，主服務商應立即通知特約服務商。減值事件發生後取得評估的義務，適用本辦法第4.05節的規定。

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“估值”：就任何按揭財產(非服務性按揭財產除外)而言，其估值是由保證相關按揭貸款、已償還全部貸款或AB整筆貸款(視何者適用而定)的按揭財產的最近一次評估釐定的，而就非服務性按揭財產而言，則是根據適用的非服務性按揭協議釐定的可分配予該按揭財產的估值。

“Arbor Private Label”：Arbor Private Label，LLC，特拉華州一家有限責任公司。

“Arbor Sub-Servicer”指特拉華州的一家有限責任公司Arbor MultiFamily Lending，LLC。

“Arbor分包服務協議”是指總服務商與Arbor分包商之間的分包服務協議，其日期為本合同日期，該協議可能會不時修改。

“資產狀態報告”：定義見第3.21(D)節。

“作業”和“作業”：每一項定義見第2.01(C)節。

“租賃轉讓”：就任何抵押財產而言，指由抵押人籤立的任何租賃、租金和利潤或類似文書的轉讓，將所有或部分抵押財產的所有權、經營權、租賃或處置所得的全部收入、租金和利潤轉讓給抵押權人，其形式為正式籤立、確認和交付，並經修訂、修改、續簽或延長至本協議之日，此後不時予以延續。

“按揭轉讓”：以可記錄形式作出的無追索權按揭轉讓、轉讓通知或同等文書，根據相關按揭財產所在司法管轄區的法律，該轉讓足以反映或記錄按揭的出售，該轉讓、轉讓通知或同等文書可採取一項或多項一攬子轉讓的形式，涵蓋抵押位於同一司法管轄區的按揭物業的抵押(如法律準許並可予記錄)。

“假定定期付款”：在任何收款期內，就任何拖欠其氣球付款或任何REO貸款(不包括為確定或支付P&I而可分配給任何相關伴貸的部分)的任何按揭貸款(包括任何未償還的按揭貸款)而言，相當於(A)該等按揭貸款或REO貸款在相關到期日到期的定期付款的本金部分之和如適用，假設該氣球付款尚未到期，則在實施與該按揭貸款的修改有關的本金餘額因違約或破產(或類似程序)而發生的任何減少後，以及(B)該按揭貸款或REO貸款的所述本金餘額的利息(不包括可分配給任何相關伴貸貸款的部分，以釐定P&I墊款的目的)按適用的按揭利率(減去按適用的按揭利率計算的利息淨額)計算。

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服務費費率和按未提供服務的主要服務費費率計算的任何適用利息的淨額)。

“認證代理”：根據第5.02(A)節被指定為認證代理的證書管理員或證書管理員的任何代理。

“可用資金”：就任何分配日期而言，等於以下各項之和的金額(無重複)：

(a)從按揭貸款收到的所有現金總額(如屬無服務按揭貸款，僅限於信託根據相關的無服務PSA和/或相關的無服務債權人間協議收到的範圍)(包括根據本協議第3.05(G)節存入收款賬户的價值損失付款部分)和任何REO財產(包括根據第3.05(G)節規定由總服務機構存入的按揭貸款的補償利息支付)不包括存入或貸記到為隨行持有人利益而持有的託收賬户任何部分的任何金額)，截至相關主服務商匯款日期交易結束時，不包括(無重複)：

(I)按揭貸款的按揭人在有關收款期結束後的一個到期日到期支付的所有定期付款，但不包括與在截止日期之前但在截止日期之後支付的付款有關的利息；

(Ii)所有在有關釐定日期之後收取的表外本金預付款(連同可分配至有關按揭貸款的有關到期日之後的期間的任何有關利息支付)、清盤收益、保險及報廢收益及其他計劃外追討款項(或就有關釐定日期之後的每筆按揭貸款的自願本金預付款而言，而該等本金預付款的到期日是在有關釐定日期之後，但在有關到期日之後)；

(Iii)(A)根據第3.05(A)節第(Ii)至(Xviii)、(Xviii)和(Xxi)條從託收賬户中支付或償還任何人的所有金額；(B)根據第3.05(B)節第(Ii)至(Vii)條(首尾兩款包括在內)從較低級別REMIC分配賬户向任何人支付或應償還的所有金額；以及(C)其中所載的任何投資淨收益；以及(C)根據第3.05(A)節第(Ii)至(Xviii)條(包括第(Xxi)款)從託收賬户支付或應償還的所有金額；以及(C)其中包含的任何投資淨收益；

(Iv)就實際/360貸款及與(1)每年2月或(2)並非閏年的任何1月的每個利息應計期間有關的任何分派日期(兩者中，除非有關的分派日期是最終分派日期)，相等於該按揭貸款截至到期時所述本金餘額的一(1)天利息的款額

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在該分配日發生的前一個月的日期，以相關的抵押利率計算，以該等金額為預扣金額的範圍計算；

(v)[已保留];

(Vi)可撥給按揭貸款的所有預付保費及收益維持費用；

(Vii)所有存入代收賬户的款項均有誤；及

(Viii)可分配給按揭貸款的任何懲罰性收費；

(Ix)僅就2021年7月的分銷日期而言，因結算日存款金額而存入較低級別REMIC分銷賬户的金額；

(b)如果(A)款尚未包括在內，則根據第3.16(C)節在該分配日從可分配給按揭貸款的REO賬户轉移到收款賬户的總金額；

(c)總服務商或受託人(視何者適用而定)根據第4.03節或第7.05節就抵押貸款和分銷日期(扣除就該等抵押貸款實際支付的任何相關證書管理費後)所支付的任何盈虧和保賠貸款的總金額；(B)總服務商或受託人(如適用)根據第4.03節或第7.05節的規定，就抵押貸款和分銷日期(扣除就該等盈虧貸款實際支付的任何相關證書管理費)支付的總金額；

(d)對於每筆實際/360貸款和發生在每年3月(或2月，如果相關的分配日期是最終分配日期)的任何分配日期，根據第3.23(B)節匯到較低級別REMIC分配賬户的扣繳金額；以及

(e)該分配日期的銷售收益匯款金額。

儘管根據第3.06節對託收賬户中的資金進行了投資，但為了計算可用資金，如此投資的金額應被視為仍存入該賬户。

“氣球抵押貸款”：指根據其原始條款或因截至截止日期所作的任何修改而為該等抵押貸款或伴貸提供超過其到期日的攤銷時間表的任何按揭貸款或伴貸。

“氣球付款”：就任何氣球按揭貸款而言，在任何決定日期，指在該氣球按揭貸款到期日應付的定期付款。

“破產法”：不時修訂的聯邦破產法(美國法典第11章)。

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“基本利息分數”：定義見第4.01(E)節。

“記賬憑證”：指以託管人或其代名人的名義登記的任何憑證。

“借款方”：借款方、抵押方、抵押房產的管理人、加速夾層貸款機構或借款方的任何附屬機構。

“借款人關聯方”：就借款人、抵押人、抵押財產經理或加速夾層貸款機構而言，(A)任何其他控制或控制該借款人、抵押人、經理或加速夾層貸款機構(視情況而定)或與該借款人、抵押人、經理或加速夾層貸款機構共同控制的人，或(B)直接或間接擁有該借款人、抵押人、經理或加速夾層貸款機構25%或以上實益權益的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接(不論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式)指導該人的管理和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。“控制”和“控制”指的是直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。

“違約”：就任何抵押貸款而言，違反“抵押貸款購買協議”第(6)(C)節規定的有關該抵押貸款的任何陳述或擔保。

“營業日”：指北卡羅來納州、加利福尼亞州、明尼蘇達州、紐約、堪薩斯州、賓夕法尼亞州的銀行機構，或總服務商或特別服務商各自的主要服務辦事處、證書管理人或受託人的公司信託辦事處、紐約證券交易所或美利堅合眾國聯邦儲備系統的任何司法管轄區的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務繼續關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日期除外。“營業日”指根據法律或行政命令，北卡羅來納州、加利福尼亞州、明尼蘇達州、紐約、堪薩斯州、賓夕法尼亞州，或證書管理人或受託人各自的主要服務辦事處、紐約證券交易所或美利堅合眾國聯邦儲備系統的任何司法管轄區的銀行機構獲授權或有義務繼續關閉的任何日子。

“Century Summerfield債權人間協議”：由Century Summerfield Pari passu Companion貸款持有人及Century Summerfield按揭貸款持有人之間於2021年6月25日訂立的若干共同貸款人協議，涉及Century Summerfield整體貸款持有人的相對權利，並可根據其條款進一步修訂。

“世紀薩默菲爾德抵押貸款”：關於世紀薩默菲爾德整體貸款，包括在信託中的抵押貸款(在抵押貸款明細表上標識為抵押貸款編號2)，其被指定為本票A-1，並被指定為本票A-1，被指定為本票A-1。平價通行證與Century Summerfield Pari Passu同伴貸款的償還權，範圍在Century Summerfield債權人間協議中規定的範圍。

“世紀薩默菲爾德抵押財產”：保證世紀薩默菲爾德全部貸款的抵押財產。

“世紀薩默菲爾德平價通行證伴貸”：關於世紀薩默菲爾德整體貸款，即有相關承諾書證明的伴貸。

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附註A-2由有關抵押人作出，並以Century Summerfield抵押財產的抵押作抵押，該財產不包括在信託內，且平價通行證對Century Summerfield抵押貸款的償還權，其範圍見相關抵押貸款文件及Century Summerfield債權人間協議的規定。

“Century Summerfield整體貸款”：Century Summerfield按揭貸款，連同Century Summerfield Pari passu Companion貸款，每筆貸款均以Century Summerfield抵押物業的同一抵押作抵押。本文中對Century Summerfield整體貸款的提述應解釋為指Century Summerfield按揭貸款和Century Summerfield Pari passu伴貸項下的總負債。

“CERCLA”：經修訂的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”。

“證書”：存款人的任何一種多家庭抵押傳遞證書，系列2021-MF2，由證書註冊處執行和交付，並在本協議下由認證代理進行認證和交付。

“證書管理員”：富國銀行，全國協會，以證書管理員的身份，或如果根據第5.08節指定了任何後續證書管理員或根據本協議指定的任何後續證書管理員。富國銀行，全國協會將通過其公司信託服務部門(如適用，包括其使用的任何代理或附屬機構)履行其作為本協議項下證書管理人的職責。

“證書管理員費用”：支付給證書管理員的費用，作為證書管理員在本協議項下活動的補償；前提是證書管理員費用包括受託人費用，證書管理員應向受託人支付受託人費用。

“證書管理員費率”：證書管理員費用應等於該費率的乘積，該費率等於0.01323每年及相關按揭貸款(計算方式與相關按揭貸款的利息計算方式相同)或REO貸款(包括任何無償還按揭貸款，但不包括與任何附帶貸款有關的REO貸款部分)於上一分派日期的述明本金餘額。證書管理員費用包括受託人費用。

“證書管理員網站”：證書管理員的互聯網網站，最初應位於www.ctslink.com。

“證書餘額”：就任何類別的本金餘額證書而言，(I)在第一個分發日期或之前，相當於本協議初步聲明中規定的該類別證書的原始餘額的金額，以及(Ii)在第一個分發日期之後的任何確定日期，該類別本金餘額證書在緊接該確定日期之前的分發日期的證書餘額(根據第1.02(Iii)節調整後確定)。

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“證書系數”：對於任何類別的證書(R類證書除外)，在任何確定日期，分數以小數表示，進位到至少八(8)位，其分子是當時相關的證書餘額或名義金額，其分母是相關的原始證書餘額。

“證書擁有人”：就記賬證書而言，是指該證書的實益擁有人，該證書反映在存放處的賬簿上、存放處參與者的賬簿上或由存放處參與者代理的間接參與經紀公司的賬簿上。

“證書登記冊”和“證書註冊官”：根據第5.03(A)節保存的登記冊和任命的註冊官。

“證書持有人”或“持有人”：以其名義將證書(包括保留的各類證書)登記在證書登記冊上的人或證書的任何實益所有人；但僅為根據本協議給予任何同意、批准、豁免或採取任何行動的目的，以總服務機構、特別服務機構(為免生疑問，包括任何被排除的特別服務機構)、受託人、證書管理人、存放人、抵押貸款賣方、借款方或任何附屬服務機構(視情況而定)或任何該等人士的關聯公司的名義或實益擁有的任何證書應被視為未償還。在決定是否已取得達成任何該等同意、批准、放棄或採取任何該等行動所需的表決權所需的百分比時，不得考慮其有權享有的表決權；但上述限制不適用於主服務機構、特殊服務機構(為免生疑問，包括任何被排除的特殊服務機構)、受託人、證書管理人、存託管理人、抵押貸款賣方或任何此等人士的任何關聯機構，除非該等當事人尋求的同意、批准或豁免以任何方式增加其補償或限制其在本合同項下的指定身份的義務，或放棄服務機構終止事件；此外，只要沒有, 總服務商和特約服務商或其附屬公司有權就任何可能對該方的賠償產生不利影響或增加其在本合同項下的義務或責任的問題行使投票權；此外，這些限制不適用於存託機構、主服務機構、特殊服務機構、受託人或提供投資者認證的證書管理員的任何附屬公司，在該證書中，受託人已證明存在某些政策和程序，限制其與存託機構、主服務機構、特殊服務機構、受託人或證書管理員(視情況而定)之間的信息流動，且該等限制不適用於存託機構、主服務機構、特殊服務機構、受託人或證書管理人(視情況而定)的任何附屬公司，該機構已證明存在限制其與存託機構、主服務機構、特殊服務機構、受託人或證書管理員之間信息流動的某些政策和程序。受託人和證書管理員均有權要求並依賴主服務機構、特殊服務機構或託管機構的證書，以確定證書是否以該人的關聯公司的名義註冊。本協議中所有提及的“持有者”或“證書持有人”應反映證書所有者的權利，因為他們可以通過保管人和保管人蔘與者間接行使此類權利，除非本協議另有規定；但前提是，本協議各方應僅承認證書以其名義在證書登記冊上註冊的人為“持有者”或“證書持有者”。受託人應是較低級別定期權益的持有者，以使證書持有人受益。

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“證書持有者法定人數”：持有證明至少佔所有本金餘額證書總投票權的50%的證書持有人(考慮到已實現虧損的應用和任何評估減少金額的應用，以名義上減少證書的證書餘額)，合計計算所有本金餘額證書的總投票權(考慮到已實現虧損的應用和任何評估減少額的應用，以名義上減少證書的證書餘額)。

“級別”：對於任何證書或較低級別的定期利息，所有證書都具有相同的字母(以及，如果適用，還包括數字)級別名稱，每個證書指定為較低級別的定期利息。

“A級證書”：任何A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級、A-SB級和A-S級證書。

“A-1級證書”：以本合同附件A-1的形式在其表面指定為“A-1級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-1級通過率”：就任何發行日期而言，為0.8988。

“A-2級證書”：以本合同附件A-2的形式在其表面指定為“A-2級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-2級通過率”：就任何分配日期而言，為2.0232%。

“A-3級證書”：以本合同附件A-3的形式在其表面指定為“A-3級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-3級通過率”：就任何分配日期而言，為1.8823%。

“A-4級證書”：以本合同附件A-4的形式在其表面指定為“A-4級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-4級通過率”：就任何分配日期而言，為2.2515%。

“A-5級證書”：以本合同附件A-5的形式在其表面指定為“A-5級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-5級通過率”：就任何分配日期而言，為2.5133。

“A-S級證書”：以本合同附件A-10的形式在其表面指定為“A-S級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-S類通過率”：就任何分銷日期而言，為2.7004%。

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“A-SB級證書”：以本合同附件A-6的形式，在其表面指定為“A-SB級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A類-SB類通過率”：就任何分發日期而言，為2.2446%。

“A-SB類計劃本金餘額”：就任何分配日期而言，指本合同附表1規定的該分配日期與A-SB類證書相關的計劃本金金額。

“B級證書”：以本合同附件A-11的形式，在其表面指定為“B級”的證書，並證明就REMIC條款而言，在上層REMIC中有“正常權益”。“B級證書”：指其表面指定為“B級”的證書，以本合同附件A-11的形式，證明其在REMIC條款中的“正常權益”。

“B類通過率”：就任何發行日期而言，為2.5601%。

“C類證書”：以本合同附件A-12的形式在其表面指定為“C類”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“C類通過率”：就任何發行日期而言，為2.8085。

“D類證書”：指其表面指定為“D類”的證書，以本合同附件A-13的形式，證明就REMIC條款而言，在上層REMIC中有“正常權益”。“D類證書”是指在REMIC條款中以附件A-13的形式指定為“D類”的證書，並證明其在上層REMIC中的“正常權益”。

“D類通過率”：就任何發行日期而言，為2.0000。

“E級證書”：以本合同附件A-14的形式在其表面指定為“E級”的證書，並證明就REMIC條款而言，在上層REMIC中有“正常權益”。“E級證書”：其表面指定為“E級”的證書，以附件A-14的形式，證明就REMIC條款而言，在上層REMIC中有“正常權益”。

“E類通過率”：就任何發行日期而言，為2.0000。

“F-RR級證書”：以本合同附件A-15的形式，在其表面指定為“F-RR級”的證書，並證明就REMIC條款而言，在上層REMIC中有兩個“正常利益”。

“F-RR類通過率”：關於任何分配日期，a每年等於加權平均抵押淨利率的利率。除了F-RR級的過關率，F-RR級證書將有權獲得該分配日期的額外利息分配額。

“La1類未認證權益”：低級REMIC的未認證定期權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

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“LA2類未認證權益”：作為上層REMIC資產持有的下級REMIC的未認證定期權益，具有原來的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LA3類未認證權益”：在較低級別REMIC中的未認證定期權益，該權益作為較高級別REMIC的資產持有，具有原始的較低級別本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LA4級未認證權益”：在下級REMIC中的未認證定期權益，該權益作為上層REMIC的資產持有，具有原來的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LA5類未認證權益”：在較低級別REMIC中的未認證定期權益，該權益作為較高級別REMIC的資產持有，具有原始的較低級別本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LAS未認證權益類”：在下級REMIC中的未認證的定期權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LASB未認證權益類”：低級REMIC中未認證的常規權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LB未認證權益”：低級REMIC的未認證定期權益，該權益作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“CLASS-LLC未認證權益”：在較低級別REMIC中的未認證定期權益，該權益作為較高級別REMIC的資產持有，具有原始的較低級別本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LASS-LD Uncerned Interest”：在下級REMIC中的未認證的定期權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“未經證明的權益類別”：在較低級別的REMIC中的未經證明的定期權益，該權益作為上層REMIC的資產持有，並具有原始權益

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較低級別本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“LF-RR未認證權益類別”：低級REMIC的未認證定期權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本合同初步聲明中規定的利率。

“CLASS-LR權益”：指較低級別REMIC中未經證明的剩餘權益，以CLASS-R證書為代表。

“REMIC級證書”：以本合同附件A-16的形式在其表面指定為“R級”的證書，並證明為REMIC條款的目的在每個信託REMIC中唯一的“剩餘權益”類別。

“CLASS-UR權益”：指上層REMIC中未經證明的剩餘權益，以CLASS-R證書為代表。

“X級證書”：根據上下文可能需要的X-A級、X-B級和X-D級證書。

“X-A級證書”：以本合同附件A-7的形式在其表面指定為“X-A級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“X-A類名義金額”：指截至任何確定日期，A類證書的證書餘額的總和。

“X-A級通過率”：X-A級證書在任何分發日期的通過率為每年利率等於(A)相關分發日的加權平均按揭淨利率超過(B)該分發日A類證書的過關利率的加權平均數(如有)，該加權平均數是根據緊接該分發日之前各自的證書餘額加權得出的。適用於初始分發日期的X-A級證書的通過率應為本初步聲明中規定的通過率。

“X-B級證書”：以本合同附件A-8的形式在其表面指定為“X-B級”的證書，並證明根據REMIC條款在上層REMIC中的“正常權益”。

“X-B類名義金額”：指截至任何確定日期，B類和C類證書的證書餘額的總和。

“X-B類通過率”：X-B類證書在任何分發日期的通過率為a每年利率等於(A)有關分配日的加權平均按揭淨利率(如有)超過(B)該分配日的B類和C類儲税券的過關利率的加權平均數，並立即根據其各自的儲税券餘額加權

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在該分發日期之前。適用於初始分發日期的X-B級證書的通過率應為本初步聲明中規定的通過率。

“X-D級證書”：以本合同附件A-9的形式在其表面指定為“X-D級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“X-D類名義金額”：指截至任何確定日期，D類和E類證書的證書餘額的總和。

“X-D類證書通過率”：任何分發日期的X-D類證書的通過率為每年利率等於(A)相關分發日的加權平均按揭淨利率超過(B)該分發日D類和E類儲税券的過關利率的加權平均數(如有)的67%，該等利率是根據緊接該分發日之前各自的證書餘額加權而成的，該利率是指(A)相關分發日的加權平均按揭淨利率，超過(B)該分發日的D類和E類儲税券的過關利率的加權平均數。適用於初始分發日期的X-D級證書的通過率應為本初步聲明中規定的通過率。

“結算機構”：指根據“交易法”第17A條註冊為“結算機構”的組織。初始結算機構應為DTC。

“Clearstream”：Clearstream Banking、法國興業銀行或其任何繼承者。

“截止日期”：2021年6月25日。

“結算日存款額”：指存款人在結算日就2021年7月後首次到期日後的按揭貸款所繳交的第一筆存款，相等於17,595.17元。

“CMBS”：商業抵押貸款支持證券。

“守則”：指經不時修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該守則頒佈的美國財政部適用的最終或臨時條例。

對於任何AB修改的貸款，在任何確定日期的“抵押品不足金額”，(I)該AB修改的貸款的陳述本金餘額(考慮到相關的次級票據和任何平價通行證(Ii)(如屬整筆貸款，只限於可分配予該按揭標的貸款的範圍)(X)有關按揭財產的最新評估價值，加上(Y)僅在該評估價值中未予反映或考慮的範圍，以及(Y)僅在截至上述釐定日期存放於貸款人或在其他情況下受貸款人控制的範圍內的總和，或(Y)僅在該評估價值中沒有反映或計算在內的部分，以及(Y)僅在貸款人存放於貸款人或在其他情況下受貸款人控制的範圍內的總和，而不超過(Ii)(如屬整筆貸款，則僅在可分配予該抵押貸款的範圍內)相關抵押人在抵押貸款成為(以及作為與之相關的修改的一部分)時為相關抵押財產或抵押財產的利益而提供的任何資本或額外抵押品(如果是無服務抵押貸款，本條(Y)規定的金額將僅在主服務商收到相關信息的範圍內考慮)，加上(Z)任何其他託管或儲備(除規定的任何金額外)

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(Y)由貸款人於該決定日期就該經AB修改的貸款而持有。特殊服務機構和證書管理員有權最終依賴主服務機構對任何抵押品不足金額的計算或確定。

“託收賬户”：由主服務機構根據第3.04(A)節代表受託人為證書持有人的利益創建和維護的一個或多個獨立託管賬户，其名稱應為“米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會作為主服務機構，代表富國銀行，全國協會作為受託人，為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2的受益所有人的利益，集合賬户”。任何一個或多個此類帳户均為合格帳户。受相關債權人間協議的約束，並考慮到每筆隨行貸款是從屬於或平價通行證在適用的情況下，在相關債權人間協議規定的範圍內，第3.04(B)節第二段所述的屬於收款賬户一部分的子賬户應為相關同伴持有人的利益，只要存入該子賬户的資金歸屬於該同伴貸款，且不應是信託或根據本協議成立的任何信託REMIC的資產。

“收款期”：就任何分派日期及任何按揭貸款或伴貸而言，指緊接該分派日期前一個月的按揭貸款或伴貸到期日的翌日起計的期間，或指假若該按揭貸款或伴貸的到期日在上一個月的話，則該按揭貸款或伴貸的到期日(包括該分派月份的到期日)之日起計的期間，即“收款期”：指在該分派日期的前一個月內發生的該按揭貸款或伴貸的到期日(包括該到期日)，或該按揭貸款或伴貸的到期日(如該按揭貸款或伴貸的到期日在上一個月的話)的期間，包括該分派月份內的該按揭貸款或伴貸的到期日儘管如上所述，如果收款期的最後一天不是營業日，則在緊接該日的下一個營業日收到的與該收款期相關的按揭貸款或伴貸的任何定期付款應被視為在該收款期內收到，而不是在任何其他收款期內收到。

“委員會”：指美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“隨行分銷賬户”：對於任何服務性隨行貸款，由隨行付款代理根據第3.04(B)節創建和維護並代表隨行持有人持有的單獨賬户，其名稱應為“米德蘭貸款服務，作為隨行付款代理，為隨行貸款的隨行持有人的利益，涉及Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2，Multifamily Mortgage Trust 2021-MF2，MultiFamily Mortgage Trust 2021-MF2，Multifamily Mortgage Trust 2021-MF2隨行分銷賬户不應是信託或任何信託REMIC的資產，而應由隨行支付代理代表隨行持有人持有。任何此類賬户均為合格賬户。儘管如上所述，如果主服務商和隨行付款代理是同一實體，隨行分銷帳户可以是第3.04(B)節第二段中提到的子帳户。

“伴貸持有人”：任何伴貸記錄的持有者。

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“伴貸”：根據初步聲明中的定義。

“隨行付款代理”：對於提供服務的隨行貸款(如果有)，根據第3.26節指定的作為隨行付款代理的主服務機構。

“伴隨者登記簿”：由伴隨者支付代理人根據第3.27節保存的登記簿。

“補償利息支付”：指截至任何分配日期的數額，相等於(I)就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性同業貸款(兩者均不包括任何特別服務貸款或任何按揭貸款)而收取的自願本金預付款所招致的預付利息差額總額，以(I)較小者為準；(I)以(I)較少者為準；及(I)就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性同業貸款(均不包括任何特別服務貸款或按揭貸款)而收取的自願性本金預付款所招致的預付利息總額或特別服務商允許在適用到期日以外的日期預付的任何相關服務性通行證貸款)相關分發日及(Ii)按0.0025%的費率計算的(A)該分發日的主服務商服務費部分，即每筆按揭貸款、服務性通行證伴貸貸款和REO貸款的服務費之和，按0.0025%的費率計算，該收款期內的服務費是由總服務商支付的(A)為該分發日的服務費，即每筆按揭貸款、服務性通行證陪伴貸款和REO貸款的服務費的總和，按0.0025%的費率計算；(Ii)在相關的分發日，即每筆按揭貸款、有服務的定期服務費伴隨貸款和REO貸款中，按0.0025每年，(B)支付主服務商在該收款期內收到的有關按揭貸款(以及，只要根據本協議提供服務的全部貸款，相關的服務性配對伴隨貸款)的所有預付利息，但須支付該等預付款；及(C)在本金預付款賺取的範圍內，主服務商在該收款期內就按揭貸款或任何相關的服務性配對貸款收到的應付給主服務商的投資收益淨額。(B)在該收款期內，主服務商就該抵押貸款或任何相關的服務對等票而收到的所有預付利息，以及(C)主服務商在該收款期內就該抵押貸款或任何相關的服務對等票而收到的應付給主服務商的淨投資收益。在任何情況下，證書持有人對累計預付利息缺口的抵銷權利都不會是累積的。然而，如果由於總服務商允許相關抵押人偏離(“禁止預付”)有關本金預付的相關抵押貸款文件的條款(除(V)任何未提供服務的抵押貸款，(W)在相關抵押貸款文件違約後或如果抵押貸款是特殊服務的貸款，(X)根據適用法律或法院命令，或(X)根據適用法律或法院命令)，導致抵押貸款出現提前還款利息缺口，則(X)根據適用法律或法院命令，或(X)在相關抵押貸款文件下違約，或(W)在相關抵押貸款文件下違約，或如果抵押貸款是特殊服務貸款，(X)根據適用法律或法院命令，或(X)根據適用法律或法院命令或(Y)應特別服務機構的要求或徵得特別服務機構的同意，或(Z)與支付任何保險和報廢收益相關，則在計算相關分配日期的補償利息支付時，總服務機構應支付與上述第(Ii)款有關的該等按揭貸款的預付利息缺口總額，否則在上文第(I)款中描述的與該等禁止預付款項有關的預付利息差額。

為免生疑問，每筆還本付息貸款的補償利息應在相關抵押貸款和相關還本付息附帶貸款之間分配。按比例，根據各自的本金餘額。

“轉讓財產”：定義見第2.01(A)節。

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“企業信託辦公室”：受託人和證書管理人的主要企業信託辦公室，在任何特定時間管理其與本協議有關的企業信託業務，該辦公室在本協議簽署之日位於(I)關於證書轉讓和交出的辦公室，位於富國銀行，National Association，600 South 4街道，7號地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415，郵編：N9300-070.注意：證書轉讓服務(CMBS)AMMST2021-MF2及(Ii)為所有其他目的，請致受託人，地址：馬裏蘭州哥倫比亞市老安納波利斯路9062號，郵編：21045，注意：公司信託服務，Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021年-MF2。

“更正貸款”：任何(A)特別服務貸款，如(A)就服務性轉移事件定義第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的情況而言，其下的相關抵押人已使該抵押貸款或伴貸當期，然後連續三(3)次按時全額還款，包括依據該按揭貸款或服務伴貸的任何安排，當(B)與該條款所述的情況有關時，該特別服務的貸款(A)包括：(A)就服務轉移事件的定義第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的情況而言，其相關抵押人已使該抵押貸款或伴貸當期並在此後連續三(3)次進行全額和及時的定期付款，當(B)與該條款所述的情況有關時。(Ix)和(X)維修轉移事件的定義中，此類情況在特殊服務機構的善意判斷中不再存在，或者當(C)對於維修轉移事件定義第(Viii)條所述的情況，特殊服務機構治癒(由特殊服務機構根據維修標準確定)或放棄該違約時，以及(B)(前提是當時不存在會導致該抵押貸款或伴貸繼續被定性為特殊服務貸款的其他服務轉移事件)，特別服務機構已根據第3.21(A)節將其服務退還給主服務機構。

“新冠肺炎緊急狀態”：指總統於2020年3月13日根據“國家緊急狀態法”(“美國聯邦法典”第50編第1621節及其後)宣佈的有關新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發的國家緊急狀態。

“新冠肺炎容忍協議”：指根據第3.20(K)節訂立的與暫停、免除或減少相關抵押貸款文件項下的付款義務或經營契諾，或將存放在任何儲備賬户或託管賬户的資金用於相關抵押貸款文件所述明確目的以外的任何用途的臨時協議，而該等協議是因第3.20(K)節而訂立的，涉及暫停、免除或減少相關按揭貸款文件項下的付款義務或經營契諾，或將存放在任何準備金賬户或託管賬户的資金用於相關按揭貸款文件所述明確目的以外的任何目的。

“新冠肺炎換乘事件”：按照“服務性換乘事件”定義第(Xi)款的定義。

“CREFC^®“：商業地產金融委員會^®或證書管理員、主服務機構和特殊服務機構合理接受的任何後續組織。

“CREFC^®先期回收報告“：主要以CREFC截止日期可下載的《先期回收報告》形式提供的月度報告，幷包含其中要求的信息^®網站，或用於展示該等信息幷包含可能來自以下地址的附加信息的其他形式

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不時獲得CREFC的批准^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®評估減少額模板“：報告實質上採用CREFC截止日期可下載的”評估減少額模板“的形式，幷包含該模板中要求的信息^®網站，或CREFC不時批准的用於提供該等信息幷包含該等附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®債券級別文件“：”CREFC“中的數據文件^®債券級別文件“的格式基本上是其中所要求的信息幷包含其中所要求的信息，或CREFC可能不時批准的用於呈現此類信息的其他形式^® 一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®宣傳品彙總文件“：”CREFC“中的數據文件^®抵押品摘要文件“的格式基本上是其中所要求的信息幷包含其中所要求的信息，或CREFC可能不時批准的用於呈現該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®比較財務狀況報告“：採用”比較財務狀況報告“格式的月度報告，其實質上是以抵押貸款的形式幷包含其中所要求的信息，或CREFC不時批准的用於展示該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®拖欠貸款狀況報告“：採用”拖欠貸款狀況報告“格式的月度報告，該報告實質上是以抵押貸款所要求的信息的形式並載有該等信息，或CREFC不時批准的用於展示該等信息的其他形式的月報，其格式為”拖欠貸款狀況報告“，其形式基本上為抵押貸款所要求的信息，並載有該報告中所要求的信息，或CREFC不時批准的其他形式的該等信息^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®財務文件“：”CREFC“中的數據文件^®財務檔案“格式，實質上以按揭貸款所需資料的形式及包含該等資料，或其他經中央經濟及期貨事務監察委員會不時批准用以呈報該等資料的格式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®歷史債券/抵押品已實現損失調節模板“：以CREFC上不時提供並有效的可下載形式的”歷史債券/抵押品已實現損失調節模板“的形式幷包含該模板中要求的信息的報告^®網站。

“CREFC^®歷史清算損失模板“：主要以CREFC上不時提供並有效的可下載形式的”歷史清算損失模板“的形式幷包含其中要求的信息的報告^®網站。

“CREFC^®《歷史貸款修改/容忍與更正抵押貸款報告》--《歷史貸款修改/容忍與更正》月度報告

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經更正的按揭貸款報告“格式，實質上以按揭貸款報告所要求的資料及載有該等資料的形式，或其他經中央經濟及期貨事務監察委員會(CREFC)不時批准用以呈報該等資料的表格^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®知識產權使用費許可費“：就每筆抵押貸款和REO貸款(REO貸款中與任何服務性伴貸有關的部分除外)和任何銷售日期而言，在CREFC的相關利息累計期內應計的金額^®知識產權使用費-該抵押貸款或REO貸款於該利息應計期間分配日營業結束時所述本金餘額的知識產權使用費許可費率；但該等金額應按計算相關抵押貸款或REO貸款到期或被視為到期的任何相關利息支付的同一期間和相同的利息權責發生制計算，並應按部分期間按比例計算。為免生疑問，CREFC^®知識產權使用費許可費應視為由主服務商從下級REMIC支付。

“CREFC^®知識產權使用費使用費費率“：就每筆抵押貸款和房地產經紀人貸款而言，費率相當於0.00050%每年.

“CREFC^®利息缺口調節模板“：主要採用CREFC上不時提供並有效的”利息缺口調節模板“的可下載形式的報告，幷包含該表格所要求的信息^®網站。

“CREFC^®投資者報告包“：CREFC指定的報告集合^®時不時地被稱為“CREFC”^®投資者報告套餐。“截至截止日期，CREFC^®投資者報告包包含七個電子文件((1))-CREFC^®貸款設置文件，(2)-CREFC^®貸款定期更新文件，(3)-CREFC^®屬性文件，(4)-CREFC^®債券級別文件，(5)-CREFC^®抵押品摘要文件，(6)-CREFC^®財務文件和(7)CREFC^®特殊服務機構貸款文件)和9份監督報告((1))-CREFC^®服務商觀察列表，(2)CREFC^®拖欠貸款狀況報告，(3)-CREFC^®REO狀態報告，(4)-CREFC^®比較財務狀況報告，(5)-CREFC^®歷史貸款修改/容忍和更正抵押貸款報告，(6)-CREFC^®運營報表分析報告，(7)-CREFC^®噪聲調整工作表，(8)-CREFC^®貸款水平儲備/LOC報告和(9)對於有伴貸的抵押貸款，CREFC^®貸款總額報告)。此外，CREFC^®投資者報告套餐應包括CREFC^®提前報告恢復情況。此外，CREFC^®投資者報告套餐應包括以下九個模板：(1)CREFC^®考核減少金額模板，(2)CREFC^®服務商已實現損失模板，(3)CREFC^®資金模板對賬，(4)CREFC^®歷史債券/抵押品已實現損失對賬模板，(5)CREFC^®歷史清算損失模板，(6)CREFC^®利息缺口調節模板，(7)CREFC^®貸款修改報告，(8)CREFC^®貸款清算報告和(9)CREFC^®REO清算報告。CREFC^®投資者報告包應實質上採用“CREFC”可下載表格的形式，幷包含“CREFC”可下載表格中要求的信息^®IRP“在CREFC截止日期提供^®網站或用於展示該等信息幷包含該等附加信息的其他形式，或

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CREFC不時批准的報告^®一般適用於商業抵押貸款支持證券交易。用於生產CREFC^®主服務機構或專門服務機構對需要陳述截止日期之前任何期間的信息的任何此類報告的比較財務狀況報告，主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)可最終依賴(無需獨立核實)由抵押貸款賣方或相關抵押人或(X)提供給它的信息(如果該報告由主服務機構或關聯公司提供)，由特殊服務機構(如果不是主服務機構或附屬公司)向其提供(如果不是由主服務機構或附屬公司提供的)，則主服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)可最終依賴(無需獨立核實)由抵押貸款賣方或相關抵押人(X)提供的信息(如果不是主服務機構或附屬公司由主服務商(如果不是特約服務商或其附屬公司)提供。

“CREFC^®許可協議“：採用CREFC網站規定的形式的許可協議^®在截止日期，與CREFC的使用有關^®商標和商品名稱。

“CREFC^®貸款水平儲備/LOC報告“：CREFC的月度報告^®貸款水平儲備/LOC報告“的格式實質上是按揭貸款所需的資料，或CREFC不時批准的其他呈報資料的格式，並載有該等資料的要求的資料，或CREFC不時批准的其他用以呈報該等資料的表格，而該等資料是以該報告所要求的資料的形式編制的，並載有該等資料^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^® 貸款清盤報告“：實質上以可下載形式的”貸款清盤報告“形式的報告，並載有CREFC不時提供並有效的”貸款清盤報告“所要求的信息。^®網站，或CREFC不時推薦的用於展示該等信息幷包含該等附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®貸款修改報告“：主要採用CREFC上不時提供並有效的可下載形式的《貸款修改報告》的形式，幷包含其中要求的信息的報告^®網站，或CREFC不時推薦的用於展示該等信息幷包含該等附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®貸款定期更新文件“：”CREFC“中的數據文件^®貸款定期更新文件“格式基本上為抵押貸款所要求的信息幷包含該等信息，或CREFC不時批准的用於展示該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®貸款設置文件“：”CREFC“中的數據文件^®貸款設置文件“的格式基本上為抵押貸款所要求的信息幷包含該信息，或CREFC不時批准的用於展示該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

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“CREFC^®NOI調整工作表“：採用”NOI調整工作表“格式的工作表，基本上採用抵押貸款的形式幷包含其中要求的信息，或CREFC不時批准的用於顯示該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®經營報表分析報告“：”經營報表分析報告“格式的報告，其實質上是以抵押貸款所要求的信息或CREFC不時批准的其他形式展示該等信息，幷包含該等信息的形式的報告，其中包含抵押貸款所要求的信息，或CREFC不時批准的用於展示該等信息的其他形式的報告，該報告的格式基本上為抵押貸款所要求的信息幷包含該等信息^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®屬性文件“：”CREFC“中的數據文件^®物業檔案“格式，實質上以按揭貸款所需資料的形式及包含該等資料的格式，或其他經中央房地產及期貨事務監察委員會不時批准用以呈報該等資料的格式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®資金核對模板“：報告實質上採用CREFC上不時提供並有效的”資金核對模板“的可下載表格，幷包含該表格所要求的信息^®網站，或CREFC不時推薦的用於展示該等信息幷包含該等附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®REO清盤報告“：主要以CREFC上不時提供並有效的可下載形式的”REO清盤報告“的形式，並載有該報告所要求的信息的報告^®網站，或CREFC不時推薦的用於展示該等信息幷包含該等附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®REO Status Report“：”REO Status Report“格式的月報，實質上是以按揭貸款所需資料的形式，或以CREFC不時批准的其他形式呈報該等資料，並載有該等資料的月度報告，而”REO Status Report“是指”REO Status Report“格式的月度報告^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®服務商已實現損失模板“：報告基本上採用CREFC上不時提供並有效的”服務商已實現損失模板“的可下載形式，幷包含該模板中要求的信息^®網站。

“CREFC^®服務商觀察名單“：截至每個確定日期的月度報告，包括並識別滿足”CREFC“要求的每筆非特殊服務貸款^®由CREFC不時批准的《投資組合審查指南》^®在“CREFC”中^®服務商觀察名單“的格式主要為按揭貸款所需的資料，或CREFC不時批准的用於展示該等資料的其他表格(包括其他投資組合檢討指引)，並載有該等資料^®一般用於商業抵押證券交易。

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“CREFC^®特約服務人員貸款文件“：”CREFC“中的數據文件^®特別服務機構貸款檔案“格式實質上是抵押貸款所需的信息，或CREFC可能不時批准的用於展示該等信息的其他形式，且包含該等信息的形式和包含該等信息的信息的格式，或CREFC不時批准的用於呈現該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®總貸款報告“：主要採用CREFC截止日期可下載的”總貸款報告“形式的月度報告，幷包含該報告所要求的信息^®網站，或以CREFC不時採用的其他形式提供該等資料並載有該等額外資料^®適用於商業按揭證券交易，併為總服務商合理接受。

“CREFC^®網站“：CREFC^®位於“www.crefc.org”的網站或CREFC等其他主要網站^®可設立用於分發其報告表格的機構。

“交叉日期”：由於將已實現的損失分攤到這些證書上，從屬證書的證書餘額先前已全部降為零的分發日期。

交叉抵押貸款組：指(一)由一筆以上商業按揭貸款、相互交叉抵押、交叉違約的貸款組成的按揭貸款；(二)相互交叉抵押、交叉違約的兩筆或兩筆以上個人按揭貸款，即交叉抵押、交叉違約的按揭貸款。為免生疑問，信託基金並無交叉按揭貸款組。

“交叉標的貸款”：就任何交叉按揭貸款集團而言，指與該交叉按揭貸款集團內的一項或多項其他按揭貸款交叉抵押及交叉違約的按揭貸款。為免生疑問，信託基金並無交叉標的貸款。

“交叉標的貸款回購標準”：對於其中一個或多個(但不是全部)交叉標的貸款受到重大缺陷影響的任何交叉抵押貸款集團(該交叉標的貸款集團中受該重大缺陷影響的交叉標的貸款)，就本定義而言，是指該交叉抵押貸款集團中的“受影響的交叉標的貸款”和其他交叉標的貸款。“剩餘交叉標的貸款”)(I)在回購或替代之前最近報告的四個日曆季度的所有剩餘交叉標的貸款的加權平均償債覆蓋率不得小於(A)回購或替代之前最近報告的四個日曆季度的整個該交叉抵押貸款組(包括受影響的交叉標的貸款)的加權平均償債覆蓋率，以及(B)1.25倍，其中較大者為：(I)回購或替代之前最近報告的四個日曆季度的所有剩餘交叉標的貸款的加權平均償債覆蓋率不得小於(A)整個此類交叉抵押貸款組(包括受影響的交叉標的貸款)在回購或替代之前的最近報告日曆季度的加權平均償債覆蓋率，(Ii)所有剩餘交叉標的貸款的加權平均LTV比率，在回購或替代時根據特別服務機構(由按揭貸款賣方自費)獲得的評估而釐定，不得大於(A)項的加權平均LTV比率中的最低者

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交叉抵押貸款集團，包括受影響的交叉基礎貸款，在回購或替換時根據特別服務機構獲得的評估確定，費用由抵押貸款賣方承擔；(B)計算截至截止日整個該等交叉抵押貸款集團(包括受影響的交叉基礎貸款)的加權平均LTV比率，包括受影響的交叉基礎貸款；(C)75%；(Iii)抵押貸款賣方，費用由其承擔。應已向受託人及證書管理人提供律師的意見，認為與回購或替代交叉標的貸款有關的任何修改不應導致不利的REMIC事件發生；及(Iv)抵押貸款賣方導致受影響的交叉標的貸款在回購或替代之前與剩餘的相關交叉標的貸款沒有交叉抵押和交叉違約，或以其他方式免除對信託中剩餘的任何交叉標的貸款的主要抵押品行使執法權(當信託繼續存在期間)；以及(Iv)抵押貸款賣方導致受影響的交叉標的貸款在回購或替代之前與剩餘的相關交叉標的貸款沒有交叉抵押和交叉違約，或以其他方式放棄對信託中剩餘的任何交叉標的貸款行使針對主要抵押品的執法權

“保管例外報告”：定義見第2.02(B)節。

“託管人”：受託人根據第8.11節隨時指定為抵押檔案文件託管人的人，該人不應是存款人、抵押貸款賣方或兩者中任何一方的關聯方。“託管人”指的是受託人根據第8.11節隨時指定為抵押檔案文件託管人的人，該人不應是存放人、抵押貸款賣方或兩者中任何一方的關聯方。證書管理員應為初始託管人。富國銀行，全國協會將通過其文件託管部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬機構)履行本協議項下託管人的職責。

“截止日期”：就每筆按揭貸款而言，指該按揭貸款於2021年6月的相關到期日，或就任何首個到期日為2021年7月的按揭貸款而言，該日期本應為2021年6月的相關到期日。

“截止日期餘額”：就任何按揭貸款而言，指截至截止日期該按揭貸款在支付所有於該日期或該日期之前到期的本金後的未償還本金餘額，不論是否已收到。

“DBRS晨星”：DBRS，Inc.，及其感興趣的繼任者。如果DBRS Morningstar或任何繼任者已不復存在，則“DBRS Morningstar”應被視為指其他國家認可的統計評級機構或由存託機構合理指定的其他類似人士，應向受託人、證書管理員、主服務機構和特殊服務機構發出指定通知，此處提及的DBRS Morningstar的具體評級應被視為指指定方的同等評級。

“償債覆蓋率”：就任何按揭貸款而言，就有關按揭財產的年度經營報表所涵蓋的任何12個月期間而言，指(I)有關按揭財產在該期間所產生的淨營業收入與(Ii)該按揭貸款在該期間到期應付的定期付款(氣球付款除外)總額的比率；但就發售通告附件A-1所指的只就指定期限支付利息的按揭貸款而言，該比率須為(I)該按揭貸款在該期間內所產生的淨營業收入與(Ii)該按揭貸款到期應付的定期付款(氣球付款除外)總額的比率；但就《發售通告》附件A-1所指的只就指定期限付息的按揭貸款而言，

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除本金和利息外，相關的定期付款將被計算(僅為本定義的目的)以包括利息和本金(基於抵押貸款時間表中顯示的剩餘攤銷期限)。

“拖欠利息”：就任何按揭貸款或伴貸而言，在相關按揭票據或伴貸所規定的收款期內，由於有關按揭票據或伴貸的違約(不包括逾期還款費用)超過有關按揭貸款或伴貸不時未償還本金餘額的應計利息，而該等按揭貸款或伴貸在收款期內應累算的所有利息。

“違約貸款”：指(I)就其定期付款拖欠至少六十(60)天或就其氣球付款(如有)拖欠的按揭貸款(無償債按揭貸款除外)或已償還的整筆貸款；但就氣球付款而言，如有關抵押人已在有關到期日前向總服務機構或特別服務機構提供書面及全面籤立的承諾，或向特別服務機構提供形式及實質上令人合理滿意的可接受貸款人的有關按揭貸款再融資申請，則期限應為六十(60)天(而收到該承諾或申請的一方須立即將該承諾或申請的副本送交總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定))。而在上述任何一種情況下，該拖欠須在不實施有關按揭或按揭票據所準許的任何寬限期的情況下釐定，亦無須考慮有關按揭及按揭票據下的任何加速付款，或(Ii)特別服務人員已借書面通知有關按揭人而加速償還有關按揭票據所證明的債項的情況下作出的裁定。(Ii)在任何一種情況下，該等拖欠均須在不實施有關按揭或按揭票據所準許的任何寬限期的情況下予以裁定，亦無須考慮根據有關按揭及按揭票據而加速付款的情況，或(Ii)特別服務人員已借書面通知有關按揭人而加速償還有關按揭票據所證明的債項。為免生疑問，違約的伴貸並不構成“違約貸款”。

“失敗帳目”：定義見第3.20(H)節。

“缺陷”：如第2.02(F)節所定義。

“欠缺交易法可交付產品”：對於主服務商、特殊服務商、託管人、證書管理人、受託人及其聘請的每個服務職能參與者和附加服務商(初始分服務商除外)，關於該當事人的任何(X)項，(Y)由該當事人或由該當事人聘請的任何註冊會計師事務所、律師或其他代理人為準備該信息而準備的，以及(Z)由該當事人或其代表根據本條款第12條下的交付要求交付的。薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規章制度。

“欠缺估值”：就任何按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)而言，由具司法管轄權的法院對按揭財產所作的估值，其款額低於該按揭貸款或已償還全部貸款當時的未償還本金餘額，而該等貸款或已償還全部貸款的估值是由根據破產法提起的法律程序所導致的。

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“最終證書”：任何最終的、完全註冊的、不含利息券的證書。最初，R級證書和根據第5.02(C)和(D)節頒發的任何證書應為最終證書。

“拖欠貸款”：指就其定期付款或氣球付款(如果有)拖欠至少六十(60)天的抵押貸款，在任何一種情況下，該拖欠將在不影響任何寬限期的情況下確定。

“面額”：就任何證書或證書中的任何實益權益而言，(I)或(A)在證書面上列出的金額，(B)在附表中列出的金額，或(C)就簿記證書中的任何實益權益而言，相關證書擁有人在託管人或相關託管人(視情況而定)的簿冊和記錄上反映的適用類別證書的權益，(Ii)以初始證書餘額或初始名義金額(視何者適用而定)表示，以及(B)以初始證書餘額或初始名義金額(視何者適用而定)表示如第5.01(A)節所述。

“存款人”：Arbor Private Label Depositor，LLC，特拉華州一家有限責任公司或其權益繼承人。

“託管人”：DTC，或以下命名的任何後續託管人。初始託管機構的被指定人用於登記將成為記賬憑證的證書。該託管機構應始終是紐約州UCC第8-102(3)節所定義的“清算公司”和根據“交易法”第(17A)節的規定註冊的“清算機構”。在任何時候，該託管機構都應是紐約州UCC第8-102(3)節中定義的“清算公司”和根據“交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。

“存託參與者”：指經紀、交易商、銀行或其他金融機構或其他個人，存託機構不時為其實現存入存託機構的證券的賬簿登記、轉讓和質押。

“確定日期”：就任何分發日期而言，第十一個月(11日))每個歷月的一天(或者，如果是第十一天(11當月的日曆日不是營業日，則是下一個營業日)。

“直接經營”：對於任何可再生能源物業(非服務性抵押物業除外)，向其租户提供或提供服務，而這些服務通常不會提供給租户與“僅供佔用”的空間租賃相關的空間租賃，如“財政部條例”第(1.512(B)-1(C)(5)款)所指，該可再生能源物業的管理或運營，持有該可再生能源物業主要是為了出售給客户，在信託或代表同伴持有人進行的貿易或業務中使用該REO財產，或通過獨立承包商以外的其他方式在REO財產上執行任何建築工程；但不得僅因受託人(或代表受託人的特別服務機構)訂立租金條款、選擇租户、訂立或續訂租約、處理税務及保險事宜、或就該等選舉事務處物業作出維修或資本開支決定，或採取與財政部條例1.856-4(B)(5)(Ii)節一致的其他行動，而將選舉事務處物業視為直接經營。

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“可扣除的特別服務費”：就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性公司貸款(包括任何相關的REO財產)而言，特別服務商或其任何附屬公司所收取或保留的任何人士(包括但不限於信託、任何按揭)所收取或保留的任何補償及其他報酬(包括但不限於佣金、經紀費或回扣，或任何其他費用分擔安排)任何按揭貸款或服務性附屬貸款的任何擔保人或彌償人，以及任何該等按揭貸款或服務性附屬貸款或REO物業的任何購買者)與任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或服務性附屬貸款的處置、安排或止贖、任何REO財產的管理或處置，以及特別服務商或任何該等聯屬公司根據本條例履行任何其他特別服務職責有關的事宜

“披露方”：定義見第3.15(F)節。

“貼現率”：定義見第4.01(E)節。

“被取消資格的非美國税務人員”：關於R類證書，任何非美國税務人員或其代理人，但以下情況除外：(A)持有與在美國境內進行貿易或業務有關的R類證書，並已向轉讓人和證書登記處提供有效的IRS表格W-8ECI的非美國税務人員，或(B)已向轉讓人和證書管理人提交國家認可的税務律師的意見，表明向其轉讓R類證書符合“守則”要求的非美國税務人員。根據其頒佈的法規，出於聯邦所得税的目的，此類R類證書的轉讓不會被忽視。

“被取消資格的組織”：任何(I)在美國、美國的任何州或行政區、美國擁有的任何機構或上述任何機構或機構(如果其所有活動均需納税，且除房地美外，其大多數董事會成員不是由上述政府單位選出的，則為公司的機構除外)中的任何一個；(Ii)外國政府、任何國際組織或任何機構或上述任何機構或機構的任何機構或機構；(Ii)外國政府、任何國際組織或任何機構或上述任何機構或機構。(Iii)豁免守則第一章就R級證書(守則第521節所述的某些農民合作社除外)的任何額外包含物(如守則第360E(C)(1)節所界定)徵收的税款(包括守則第511節對無關營業應納税所得額徵收的税款)的任何組織；。(Iv)守則第1381(A)(2)(C)節所述的農村電力和電話合作社。以及(V)受託人或證書管理人基於律師向受託人或證書管理人提供的意見(不向受託人或證書管理人支付費用)如此指定的任何其他人，該意見認為該人持有R類證書的所有權權益可能導致任何信託REMIC在證書未完成的任何時間未能符合REMIC的資格，或任何對任何類別證書擁有所有權權益的人(該人除外)招致根據該證書徵收的任何聯邦税的法律責任；或(V)由受託人或證書管理人基於律師向受託人或證書管理人提供的意見而如此指定的任何其他人(受託人或證書管理人不承擔任何費用)條款

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“美國”、“國家”和“國際組織”應具有法典第7701節或後續條款中規定的含義。

“分銷賬户”：統稱為上層REMIC分銷賬户和下層REMIC分銷賬户(在每種情況下均為其任何子賬户)，所有這兩個賬户都可能是單個合格賬户的子賬户。

“發行日期”：4日(4日))每個確定日期之後的營業日，從2021年7月開始。初始分發日期為2021年7月16日。

“發放日期聲明”：定義見第4.02(A)節。

“DTC”：存託信託公司，一家紐約公司。

“到期日”：就(I)任何按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)而言，在其到期日當日或之前，有關按揭票據所列明的每筆定期付款預定首次到期的月份的日期；(Ii)任何按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)在其到期日之後，即有關按揭票據所列明的每筆定期償付該等按揭貸款的月份的日期相關按揭票據所載有關按揭貸款或附屬貸款的每筆定期付款(視何者適用而定)預定首先到期的月份日期。

“合格賬户”：以下任何一項：(I)在聯邦或州特許存款機構或信託公司(包括受託人或證書管理人)開立的一個或多個獨立賬户，(A)其長期無擔保債務被惠譽評級至少為“A+”，如果存款將在該賬户持有三十(30)天或更長時間，且其短期債務具有惠譽不低於“F1”的短期評級，如果存款將在該賬户中持有少於三十(30)天，並且(B)其長期無擔保債務被DBRS Morningstar評為至少“A”級(如果由DBRS Morningstar評級，或如果不是由DBRS Morningstar評級，則至少由兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)或評級機構確認的其他評級)給予同等評級(或更高評級)，前提是存款將被持有在該賬户中(如果存款將被DBRS Morningstar評級，或者如果不是DBRS Morningstar評級，則至少由兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)或評級機構確認的其他評級)進行等同評級(或更高評級)以及DBRS Morningstar(如果DBRS Morningstar隨後對其進行評級，或DBRS Morningstar未對其進行評級，則至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)或評級機構確認的其他評級)給予其短期債務不低於“R-1(中)”的短期評級(如果存款將在此類賬户中持有少於三十(30)天)；(Ii)擁有一個或多個在富國銀行全國協會開立的賬户，只要富國銀行全國協會的長期無擔保債務評級至少為惠譽的“A”級(如果存款將在賬户中持有超過三十(30)天)和DBRS Morningstar的“A”(如果隨後由DBRS Morningstar評級，或如果不是由DBRS Morningstar評級)，則至少是惠譽的“A”級(如果存款將在賬户中持有超過三十(30)天)和DBRS Morningstar的“A”級(如果DBRS Morningstar隨後進行評級，或DBRS Morningstar不進行評級, 至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)或富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的短期存款或短期無擔保債務評級應至少為惠譽的“F2”(如果存款將在賬户中持有三十(30)天或更短時間)和DBRS Morningstar的“R-1(中)”(如果DBRS Morningstar對其進行評級)，或至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)或富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association的短期存款或短期無擔保債務評級)的等同評級(或更高評級)。

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晨星，至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高評級)或評級機構確認的此類其他評級)；(Iii)只要PNC銀行、全國協會的長期無擔保債務或存款評級至少為(A)惠譽的“A”和(B)DBRS Morningstar的“A”(如果當時由DBRS Morningstar評級，或如果不是由DBRS Morningstar評級)，則在PNC Bank，National Association保持的一個或多個賬户應至少為：(A)惠譽的“A”級和(B)DBRS Morningstar的“A”級。至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高評級)或在評級機構確認中確認的其他評級)(如果存款將在賬户中持有超過三十(30)天)或PNC銀行，National Association的短期存款或短期無擔保債務評級應至少為(A)惠譽的“F2”和(B)DBRS Morningstar的“R-1(中)”(如果DBRS Morningstar隨後進行評級至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高評級)或在評級機構確認中確認的其他評級(如果存款將在賬户中持有三十(30)天或更短時間)；(Iv)如非因未能符合適用條文所載的一個或多個最低評級而本會列於上文第(I)-(Iii)條所列的其他一個或多個賬户，而就該等賬户而言，已從每個評級機構取得評級機構的確認，而適用條款所載的最低評級並不符合該等賬户，則該賬户可以是由證書管理人(受託人)維持或與證書管理人(受託人)維持的賬户, 總服務商或特約服務商；(V)上文第(I)-(Iii)款中未列出的任何其他賬户，而該賬户已從每一家評級機構獲得評級機構確認，並已獲得適用評級機構的確認，確認該行動不會導致與附帶貸款有關的任何證券的當時評級被降級、撤回或資格評定(如有)(但該評級機構確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的相同方式)。該帳户可以是由證書管理員、受託人、主服務機構或特殊服務機構維護的帳户或與證書管理員、受託人、主服務機構或特殊服務機構一起維持的帳户；或(Vi)在聯邦或州特許存款機構或信託公司的公司信託部門開立的一個或多個單獨的信託賬户，該信託賬户的長期無擔保債務評級至少為穆迪的“A2”(如果存款將在該賬户中持有超過三十(30)天)，或短期無擔保債務評級至少為穆迪的“P-1”(如果存款將在該賬户中持有三十(30)天或更短)，並且無論在哪種情況下，該獨立的信託賬户或信託公司的公司信託部門的賬户都至少具有穆迪的“A2”的長期無擔保債務評級(如果存款將在該賬户中持有超過30天)或短期無擔保債務評級至少為“P-1”的短期無擔保債務評級(如果存款將在該賬户中持有30天或以下)。只要任何州特許的存款機構或信託公司受與“聯邦判例彙編”第12編第9.10(B)節基本相似的受託基金監管。符合條件的賬户可以計息。任何符合條件的賬户都不得有存單、存摺或其他類似票據作為證明。

“合格借款人”：借款人已(A)通過提供(I)由借款人的授權人員宣誓簽署的困苦證明，證明抵押財產如何受到新冠肺炎緊急事件的影響而證明其正經歷着經濟困難，其中應包括記錄收款下降的信息，已表示無法支付租金或已解除租約的租户摘要，以及影響租户基礎的具體就業部門的詳細信息，(Ii)拖欠(Iii)當時的租金登記冊；。(Iv)最新的財務報表；及。(V)證明困難所需的其他資料；及。(B)表明(I)其按揭貸款在該月前一個月的到期日是有效的。

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此外，(I)在證券化截止日期之前，借款人並不知悉(Ii)經適當查詢後，借款人並不知悉會影響或預期會影響按揭財產的任何事實或情況，而該等事實或情況會(X)大幅削弱其成功營運其按揭財產或支付所有所需償債款項(包括連帶利息的延期付款)的能力，或(Y)以其他方式導致借款人的任何其他貸款義務違約，但上述各情況均並非因新冠肺炎緊急事件所致。

“環境評估”：“環境現場評估”一詞在美國試驗材料協會標準章節E 1527-00或其任何後續部分中定義，並符合其標準。

“環境彌償協議”：就任何按揭貸款而言，指按揭人(或其擔保人)與該按揭貸款的發起人之間有關抵押人有義務補救、監察或賠償與有關按揭財產有關的任何環境問題的任何協議。

“ERISA”：1974年修訂的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA計劃”：如第5.03(R)節所定義。

“ERISA限制性證書”：指截至計劃獲得此類證書之日，不符合經2013-08年度禁止交易豁免修訂的2002-19年度禁止交易豁免要求的任何證書(R級證書除外)(此類豁免可不時修改)。截至截止日期，F-RR類證書為ERISA限制性證書。

“託管付款”：由總服務商或特別服務商為任何抵押人的賬户收到的任何款項，用於支付相關抵押財產的房地產税、評估、保險費、土地租賃費和類似項目，包括存入任何儲備賬户的金額。“託管付款”指由總服務商或特別服務商為任何抵押人申請支付的任何款項，用於支付相關抵押財產的房地產税、評估、保險費、地租和類似項目，包括存入任何儲備賬户的金額。

“歐盟證券化條例”：(EU)2017/2402號條例，涉及簡單、透明和標準化的歐洲證券化框架，經不時修訂、更改或取代。

“歐盟/英國風險保留要求”：每項歐盟/英國證券化法規中的要求，發起人、保薦人或原始貸款人將持續保留根據適用的歐盟/英國證券化法規第6條確定的不低於5%的重大淨經濟利益。

“歐盟/英國證券化監管”：歐盟證券化監管和英國證券化監管。

“歐洲結算系統”：指歐洲結算系統或其任何後繼系統。

“歐盟/英國套期保值公約”：歐盟/英國風險保留函第3條(B)項中的承諾。

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“歐盟/英國風險保留函”：由Arbor Realty SR，Inc.，ARSR Alpine，LLC和Arbor Private Label，LLC致存款人、受託人、證書管理人和安置代理的歐盟/英國風險保留函，日期為截止日期。

“歐盟/英國轉讓限制期”：指自結算日起至歐盟/英國風險保留要求各自被有效廢除或相關主管監管機構正式決定不再適用於本證券化之日為止的一段時間。

“超額修改費金額”：就主服務機構或特殊服務機構而言，任何經更正的貸款及與該等經更正的貸款有關的任何特別修改、豁免、延期或修訂，而該等修改、豁免、延期或修訂引致支付一筆由相關抵押人或其代表就相關按揭貸款(如適用，包括相關的服務性附帶貸款，如適用，除非根據相關債權人間協議予以禁止)而支付的任何超額修改費的總和，並由主服務機構或其代表收取和保留。但只有在這些費用之前沒有從結算費或清算費中扣除的範圍內。

“超額修改費”：就任何按揭貸款(無償還按揭貸款除外)或已償還全部貸款而言，(A)加上(I)修改、豁免、延長或修訂該等按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的任何條款或已償還全部貸款的任何及所有修改費(如有)的總和；(Ii)所有未償還或未償還的額外開支(包括但不限於墊款及墊款利息的償還)的總和；及(Ii)所有未償還或未償還的額外開支(包括但不限於墊款及墊款利息的償還)的總和；及(Ii)所有未償還或未償還的額外開支(包括但不限於墊款及墊款利息的償還)(A)未償還或以前代表信託就相關按揭貸款或已償還的整筆貸款(視何者適用而定)支付並由該等修改費償還的費用；及(B)先前已支付或由前述(A)款所述的修改費償還的開支(A)，該等開支已向相關抵押人收回或以其他方式收回。就每名總服務機構及特別服務機構而言，該人士向相關抵押人收取及賺取的超額修改費(連同該人士在收取當前超額修改費後的前十八(18)個月內從相關抵押人收取並賺取的任何其他超額修改費合計)，將以相關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的未償還本金餘額的1.00%為上限，在相關的修改、延期、豁免的結算日起計，而該等費用與該人向相關抵押人收取及賺取的任何其他超額修改費合計，最高限額為相關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的未償還本金餘額的1.00%。豁免或修訂)就任何按揭貸款或已償還的全部貸款(視何者適用而定)。

“超額預付利息缺口”：指因抵押貸款本金預付而導致的任何預付利息缺口的總和，這些本金將計入任何分配日的可用資金中，但不包括在相關分配日的主服務商的補償利息支付中，以及從相關的非服務性總服務商收到的可分配給未提供服務的按揭貸款的補償利息支付部分。

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每個D級和E級證書的任何分發日期的“超額條帶率”將分別為每年利率等於(A)有關分配日的按揭貸款淨利率的加權平均數(B)與該類別於該分配日的轉賬利率(如有)的差額(如有)。

“交易法”：1934年的“證券交易法”(Securities Exchange Act)，經不時修訂，並根據該法和委員會的規則和條例進行修訂。

“除外貸款”：對於風險保留諮詢方或大部分風險保留證書的持有人而言，在任何確定日期，如果風險保留諮詢方或大部分風險保留證書的持有人是借款方，則任何按揭貸款或全部貸款。截至截止日期，Century Summerfield抵押貸款是一筆被排除在外的貸款。

“被排除的特殊服務機構”：對於任何被排除的特殊服務機構貸款，不是該被排除的特殊服務機構貸款的借款方，並且滿足第7.01(G)(I)節規定的適用於該特殊服務機構的所有資格要求的替代特殊服務機構。截至截止日期，沒有與信託相關的排除特殊服務機構。

“被排除的特殊服務商信息”：對於任何被排除的特殊服務商貸款，任何僅與該被排除的特殊服務商貸款和/或相關抵押物業有關的信息，應包括資產狀態報告，以及由主服務商或適用的被排除的特殊服務商出具的任何高級人員證書，證明任何墊款是(或如果作出，將是)不可收回的預付款，或由適用的被排除的特殊服務商或總服務商(視情況而定)指定為被排除的特殊服務商信息的其他信息和報告。除有關該等豁免特別服務機構貸款的資料外，該等資料與集合層面的其他按揭貸款的資料合計。為免生疑問，CREFC中包含的任何文件或報告^®投資者報告軟件包(CREFC^®IRP)(CREFC除外^®與任何被排除的特殊服務機構貸款相關的特殊服務機構貸款文件)不應被視為“被排除的特殊服務機構信息”。

“除外特別服務機構貸款”：指任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或已償還的全部貸款，特別服務機構於任何決定日期已知悉其已成為借款方的任何按揭貸款。“不包括特別服務機構貸款”指任何按揭貸款(無服務按揭貸款除外)或已償還的全部貸款，特別服務機構在任何決定日期已知悉其已成為借款方。截至截止日期，沒有排除與信託相關的特別服務機構貸款。

“延長治療期”：如第2.03(B)節所述。

“Fannie Mae”：聯邦全國抵押協會或其任何繼承者。

“聯邦存款保險公司”：聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

“最終追討決定”：特別服務機構就(I)按揭貸款賣方根據“按揭貸款條例”第(6)節購買的任何違約貸款(及(如適用)任何違約附帶貸款)、經更正的貸款或REO財產(按揭貸款或REO財產(視屬何情況而定)除外)作出合理的裁定。

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抵押貸款購買協議，(Ii)第3.18(B)節規定的特別服務機構或其他人士、第3.18(B)節規定的任何同伴持有人、任何夾層貸款人或第3.18節規定的抵押貸款賣方，或(Iii)第9.01節規定的總服務機構、特別服務機構或R類證書的持有者，證明已收回特別服務機構的所有保險和報廢收益、清算收益、REO收入和其他付款或追回在不考慮特別服務機構根據第3.07(B)節從其自有資金中付款的任何義務的情況下作出的判決，最終將可以收回。

“惠譽”：惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)及其感興趣的繼任者。如果惠譽或任何繼任者都不存在，“惠譽”應被視為指由存託機構合理指定的其他國家認可的統計評級機構或其他可比的人，應向受託人、證書管理人、主服務機構和特殊服務機構發出指定通知，此處提及的惠譽的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“聯邦住宅貸款抵押公司”：聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承人。

“銷售收益權利金額”：對於每個分配日，(I)(A)在分配日營業結束時仍未支付的每類常規證書的利息分派金額的合計部分，以及(B)本金分派金額超過在分配日就該本金分派金額實際分配的總金額的總和，以及(Ii)緊接該分派日期之後的任何未實現虧損的總和，只要該等金額將在該分派日期發生或將在該分派日期發生沒有將銷售收益匯款金額作為可用資金定義的一部分。

“銷售收益”：就任何按揭貸款(未償還按揭貸款除外)而言，(I)清算收益扣除任何相關清算費用(或根據相關債權人間協議應支付給相關抵押貸款的部分清算收益淨額)後的差額，以(Ii)收到清算收益當日該抵押貸款的買入價和如果全數支付本金和所有其他未償還款項時應收到的金額中較大者為準；(Ii)“銷售收益”：就任何按揭貸款(不包括任何未償還的按揭貸款)而言，(I)清算收益扣除任何相關清算費用(或根據相關債權人間協議應支付給相關抵押貸款的部分清算收益淨額)後的差額，以較大者為準。追回任何逾期付款費用和違約利息，或追回任何假設費用或修改費用)。

“銷售收益匯款金額”：對於每個分銷日期，(I)在該分銷日期存入銷售收益儲備賬户的金額，以及(Ii)銷售收益應得金額，兩者中以較小的金額為準。“銷售收益匯款金額”：對於每個分銷日期，以(I)在該分銷日期存入銷售收益儲備賬户的金額和(Ii)銷售收益權利金額中較少的金額為準。

“銷售收益儲備賬户”：一個或多個託管賬户(或分銷賬户的子賬户)，由證書管理員根據第3.04(E)節代表受託人為證書持有者的利益而創建和維護，最初的名稱應為“富國銀行，全國協會，作為證書”(Wells Fargo Bank，National Association，as Certificate)。

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管理人代表全國富國銀行協會作為受託人，為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2銷售收益儲備賬户的實益所有人的利益。任何此類賬户應為合格賬户或合格賬户的子賬户。

“寬限期”：拖欠付款前的天數是指相關按揭貸款項下及/或在收取逾期付款費用及/或拖欠利息之前發生的違約事件。

“土地租賃”：指土地租賃，根據該土地租賃，任何抵押人持有相關抵押財產的租賃權益，以及土地出租人在抵押貸款項下以貸款人為受益人而簽署和交付的任何禁止反言或其他協議。“土地租賃”指的是任何抵押人持有相關抵押財產的租賃權益以及土地出租人在抵押貸款項下以貸款人為受益人簽署和交付的任何不動產或其他協議。

“危險材料”：任何危險、有毒或危險的污染物、化學品、廢物或物質，包括但不限於根據“環境影響、危害和責任法案”或任何其他聯邦、州或地方環境相關法律法規確定的物質，具體包括但不限於石棉和含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、石油和石油產品、尿素甲醛和任何被歸類為“庫存中”、“在製品可用”或類似分類的物質，如果被歸類為不可用，則包括在前述中。

“獨立”：當用在任何會計師身上時，指歐盟委員會S-X規則第2-01(B)條所指的“獨立”的人。當就任何指明人士使用時，任何(I)事實上獨立於受託人、證書管理人、存放人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、同伴持有人(就有關事宜涉及整筆貸款(不論單獨或連同一項或多項其他按揭貸款而言))及其所有聯屬公司的任何此等人士，(Ii)在任何受託人、證書管理人或任何受託人、證書管理人中並無任何重大直接財務利益或任何重大間接財務利益的任何此等人士，均可被視為(I)在受託人、證書管理人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、伴隨人(只要有關事宜涉及整筆貸款(不論是單獨或連同一項或多項其他按揭貸款))及其所有聯營公司中風險保留諮詢方、伴隨者持有人(若有關事宜涉及整筆貸款(不論單獨或連同一項或多項其他按揭貸款)或其任何聯營公司)或其任何聯營公司；及(Iii)與受託人、證書管理人、存款人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、伴隨人持有人(就有關事宜涉及整筆貸款(不論單獨或連同一項或多項其他按揭貸款))或任何聯營公司並無任何關連；及(Iii)與受託人、證書管理人、存款人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、伴隨人持有人(就有關事宜涉及整筆貸款(不論單獨或連同一項或多項其他按揭貸款))或任何聯屬公司無關董事或履行類似職能的人員；但任何人不得僅因是受託人、證書管理人、寄存人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、同伴持有人或其任何聯屬公司而不獨立於受託人、證書管理人、寄存人、總服務商、特別服務商、總服務商、特別服務商發行的任何類別證券的1%或更少的實益擁有人，則不得因該人是受託人、證書管理人、寄存人、總服務商、特別服務商或其任何聯屬公司的實益擁有人而不獨立於該等證券的受託人、證書管理人、寄存人、總服務商、特別服務商, 風險保留諮詢方、隨行持有人或其任何關聯公司(視屬何情況而定)，只要該等擁有權佔該人總資產的百分之一以下。

“獨立承包人”：(I)在以下情況下，將會成為本守則第856(D)(3)節所指信託的“獨立承包人”的任何人：(I)在以下情況下將成為本守則第856(D)(3)節所指信託的“獨立承包人”

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信託是房地產投資信託(但本節規定的所有權測試應被視為直接或間接擁有任何類別證書35%或以上的任何人，或律師意見中規定的任何類別證書的其他權益，受託人、證書管理人、主服務商、任何同伴持有人或信託機構不承擔任何費用，交付給受託人、任何同伴持有人、證書管理人和特別服務商)。只要信託沒有從該人那裏獲得或獲得任何收入，並且只要該人與信託之間的關係保持一定距離，所有這些關係都符合財務條例第1.856-4(B)(5)節的含義(除非總服務機構和特別服務機構都不被視為本條定義下的獨立承包人)：(I)除非律師的意見已遞交受託人和證書管理人，否則不被視為獨立承包人；或(Ii)與任何其他人(包括總服務機構和特別服務機構)之間的關係被視為獨立承包人(包括總服務機構和特別服務機構)或(Ii)與任何其他人(包括總服務機構和特別服務機構)之間的關係，或(Ii)與任何其他人(包括總服務機構和特別服務機構)之間的關係證書管理人和總服務商同意律師的意見，該意見不應向受託人、證書管理人、總服務商或信託支付任何費用，其大意是，該人就任何REO財產採取的任何行動，在符合其中規定的任何條件的情況下，不會導致該REO財產不再符合本守則第860G(A)(8)節所指的“止贖財產”的資格，也不會導致任何收入，除非該REO財產符合本守則第860G(A)(8)節的規定，否則，不會導致該REO財產不再符合“守則”第860G(A)(8)節的規定的“喪失抵押品贖回權財產”的資格，也不會造成任何收入。

“初始治癒期”：如第2.03(B)節所述。

“初始次級服務機構”：就截至成交日與主服務機構簽訂次級服務協議的每筆按揭貸款而言，任何此等次級服務協議項下的次級服務機構。截至截止日期，附件X中列出的每個實體都是初始子服務機構。

“初始分包協議”：指截止日期有效的喬木分包協議和任何其他分包協議。

“詢價”和“詢價”：如第4.07(A)節所述。

“機構認可投資者”：指機構投資者，是該法規定的規則501(A)第501(A)條第(1)、(2)、(3)或(7)款所指的“認可投資者”，或所有股權所有者均在上述段落範圍內的任何實體。

“保險和報廢收益”：指根據任何保險單或與抵押財產的全部或部分報廢有關而支付的所有收益，在這兩種情況下，只要這些收益沒有用於恢復相關的抵押財產，或者在任何一種情況下都沒有按照服務標準發放給抵押人或任何租户或土地出租人(就任何帶有相關伴隨貸款的按揭貸款而言，只要該等收益的任何部分是由總服務商或證書管理人收到的，與相關的伴隨貸款相關的)，則該等收益的任何部分都不會用於恢復相關的抵押財產，也不會按照服務標準發放給任何承租人或任何承租人或土地出租人(如果是與相關伴隨貸款有關的任何按揭貸款，則該等收益的任何部分由總服務商或證書管理人收取)。

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“保險單”：就任何按揭貸款而言，就該按揭貸款或有關按揭財產而不時維持的任何危險保險單、洪水保險單、業權保險單或其他保險單。

“債權人間協議”：Century Summerfield債權人間協議及與向抵押人的直接或間接股權持有人發行相關按揭貸款文件所允許的任何現有夾層債務或任何未來夾層債務而訂立的任何債權人間協議。

“應計利息金額”：就任何分發日期和任何類別的定期證書而言，等於在緊接該分發日期之前的該類別證書的證書餘額或名義金額(視情況而定)上按該類別證書的過關率計算的相關利息應計期間的利息。每個利息累計期的利息和額外利息分配額將按30/360計算。

“利息應計期間”：對於每個分配日期，指該分配日期所在月份的前一個日曆月。

“利息分派金額”：就任何分派日期的任何類別的定期儲税券而言，相等於(A)減去(A)該類別儲税券在該分配日的利息累計金額，(Ii)該類別儲税券在該分配日的利息差額(如有的話)，及(Iii)就F-RR類別儲税券而言，在該分配日的額外利息分配額減去(B)在該分配日分配給該類別儲税券的任何超額預付利息差額之和的款額；及(Iii)就任何分配日的任何類別的定期儲税券而言，相等於(A)減去(B)該類別儲税券在該分配日的利息差額(如有的話)的總和

就上文第(B)款而言，每一分派日期的超額預付利息差額(如有)須分配予每類定期儲税券，數額相等於(I)該超額預付利息差額與(Ii)分數的乘積，分子為該分派日期該類別的應計利息金額，分母為該分派日期所有類別定期儲税券的應計利息總額。

“利息儲備賬户”：指證書管理人根據第3.04(B)節的規定創建和維護的分銷賬户的信託賬户或子賬户，最初以“富國銀行，全國協會作為證書管理人，代表富國銀行，全國協會作為受託人，為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2的實益擁有人的利益為目的，利息儲備賬户”的名義設立，第3.23節規定的金額應直接存入該賬户，並且必須是符合條件的賬户。

“利息不足”：就任何類別的定期儲税券的任何分發日期而言，(A)減去該類別的利息分配額在前一分配日的營業時間結束時仍未支付的部分，及(B)在適用法律允許的範圍內，(I)除第X類儲税券外，按適用於該等儲税券的過關率計算，該金額的一個月未付利息的總和；及(B)在適用法律許可的範圍內，(I)除第X類儲税券外，按適用於該等儲税券的過關率計算的該儲税券未付利息的1個月之和

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(Ii)如屬第X類債券，則按該發行日期的加權平均按揭淨利率計算，該筆款項的一個月未付利息；及(Ii)如屬第X類債券，則按該發行日期的加權平均按揭淨利率計算，該款額的一個月利息未付。

“利害關係人”：自作出任何決定之日起，託管機構、主服務機構、特殊服務機構、證書管理人、受託人、風險保留諮詢方、任何保薦人、任何借款方、特別服務機構聘用的任何獨立承包人、相關夾層貸款的任何持有人或上述任何實體的任何已知附屬公司。對於整筆貸款(如果該貸款是違約貸款)，存款人、總服務商、特殊服務商(或由該特別服務商聘用的任何獨立承包商)或伴貸證券化的受託人，以及每名相關的伴貸持有人或其代表、相關夾層貸款的任何持有人或上述任何一方的任何已知關聯公司。

“投資賬户”：定義見第3.06(A)節。

“投資申報函”：如第5.03(E)節所述，其格式見附件C。

“投資者認證”：實質上以本協議附件P-1A和P-1B的形式或證書管理員網站上包含的電子證書(可以是點擊確認)形式的證書(可以是電子形式)，代表(I)簽署證書的人是證書持有人、風險保留諮詢方、證書所有者、證書的潛在購買者或同伴持有人(或前述的任何投資顧問或經理)。(Ii)保證(A)該人是風險保留諮詢方或不是借款方的人，在這種情況下，該人應有權獲得通過證書管理人網站向證書持有人提供的所有報告和信息，或(B)如果該人是借款方，在這種情況下，該人只能獲得由證書管理人準備的分發日期聲明的訪問權。(Iii)該人士已收到《最終發售通函》副本(由隨行持有人出具證明除外)及(Iv)該人士同意對任何特權資料保密，且不會違反任何證券法。

“投資者問答論壇”：定義見第4.07(A)節。

“投資者註冊處”：定義見第4.07(B)節。

“逾期收款”：就任何按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款而言，指在相關釐定日期前收到的所有款項，不論是付款、保險及報廢收益、清盤收益或其他形式，即該等按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款(視何者適用而定)在緊接該決定日期之前的到期日逾期付款或收取到期本金或利息(不論因違約而加速到期)，且先前並未收回。對於任何REO貸款，在相關確定日期之前收到的與相關REO財產相關的所有金額，無論是作為保險和報銷收益、清算收益、REO收入或

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否則，指逾期收取有關REO貸款或前身按揭貸款、整體貸款或附帶貸款(視何者適用而定)到期或被視為到期的本金或利息(無須考慮前置按揭貸款、整體貸款或附帶貸款(視何者適用)下因違約而加速到期的款項)，於緊接決定日期之前的到期日到期，且之前並未收回。“逾期催收”一詞應明確排除違約金。對於本協議中使用的任何整筆貸款，逾期催收應指根據相關債權人間協議的條款可分配給相關抵押貸款或相關伴貸(視情況而定)的逾期催收部分。

“清盤事件”：就任何按揭貸款或任何REO物業(以及相關的REO貸款)而言，下列任何事件之一：(I)該等按揭貸款已悉數償還；(Ii)就該按揭貸款作出最終追討決定；(Iii)該按揭貸款由按揭貸款賣方根據按揭貸款購買協議第(6)條回購；(Iv)該等按揭貸款是由特別服務商或任何同伴持有人、任何夾層貸款人或按揭貸款賣方(視何者適用而定)根據第3.18節(以及相關的債權人間協議或按揭貸款購買協議(視何者適用而定)購買)；。(V)該等按揭貸款是由特別服務商、總服務商或類別R證書持有人根據第9.01節購買，或由

“清算費用”：特別服務機構根據第3.18節清算任何特別服務的貸款或REO財產(未提供服務的抵押財產除外)而產生的所有習慣、合理和必要的“自付”費用和開支(包括但不限於法律費用和開支、委員會或裁判費用，以及(如果適用)經紀佣金和轉讓税)。

“清算費”：就每筆特別服務貸款或REO財產(非服務性按揭貸款除外)向特別服務機構(A)支付的費用，特別服務機構收到(I)相關抵押人的全額、部分或貼現償付，或(Ii)就相關按揭貸款(包括相關伴貸(如適用))或REO財產(在任何情況下，除外)的任何清算收益或保險和報廢收益支付給特別服務機構(A)或特別服務機構就每項特別服務貸款或REO財產(非服務按揭貸款除外)向特別服務機構(A)支付的費用；或(Ii)就相關按揭貸款(包括相關伴貸貸款，如適用)或REO財產(在任何情況下，不包括)的任何清算收益或保險和報廢收益而支付給特別服務機構的費用相當於清算費費率與與該等清算特別服務貸款或REO財產(視屬何情況而定)有關的全額、部分或貼現清償或其他部分付款的收益或清盤收益或保險及報廢收益(扣除相關成本及開支後)的乘積，及(B)就每筆按揭貸款及每筆服務配套貸款(就任何服務配套貸款而言)；及(B)就每項按揭貸款及每項服務配套貸款(就任何服務配套貸款而言)；及(B)與該等清算特別服務貸款或REO財產(視屬何情況而定)有關的清算收益或保險及報廢收益(扣除相關成本及開支後)的乘積僅限於：(I)特別服務機構正在履行抵押貸款賣方根據抵押貸款購買協議就該等有服務的伴隨貸款承擔的義務，以及(Ii)無需就該等服務的伴隨貸款證券化信託向該特別服務機構支付相關清算費，或以其他方式禁止向特別服務機構支付(在每種情況下，根據相關的其他集合和服務協議)特別服務機構從該特別服務機構獲得任何付款或價值損失付款的情況下(在每種情況下，根據相關的其他集合和服務協議)，該特別服務機構不需要就該等服務的伴隨貸款證券化信託向該特別服務機構支付相關的清算費，或以其他方式禁止向該特別服務機構支付任何付款或價值損失付款(在每種情況下，根據相關的其他集合和服務協議)。

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賣方與回購該抵押貸款和服務伴隨貸款有關的費用，相當於清算費利率與相關支付或價值損失支付(不包括違約利息)的乘積；但就服務伴隨貸款應支付的任何該等費用應僅從該服務伴隨貸款的收益中支付；但是，只要回購、替代或價值支付損失發生在延長的治療期終止之前，則不需就以下事項支付清算費：(A)特別服務機構或其任何附屬公司購買任何特別服務貸款；(B)“清算收益”定義(或任何替代回購)第(Iv)和(Vii)款所述的任何事件；(C)“清算收益”定義第(V)和(Vi)款所述的任何事件。關於根據“清算收益”定義第(Vi)款進行的購買，購買在第一次購買選擇權觸發發生之日起九十(90)天內發生，導致該購買選擇權持有人的購買選擇權在該抵押貸款根據相關債權人間協議成為經糾正的貸款之前的這段時間內變為可行使的；(D)就有服務的伴貸而言, (X)按揭貸款賣方因違反陳述或擔保，或因其他彙集和服務協議下的按揭貸款文件有瑕疵或欠妥，而在該等回購所規定的期限(或其延長)內回購該等服務性伴隨貸款，該等回購發生在該協議規定的延長解決期限終止之前，或(Y)該另一彙集和服務協議的任何適用一方根據清理而購買該等服務性伴隨貸款，或(Y)該另一彙集和服務協議的任何適用一方根據清理而購買該等服務性伴隨貸款，或(Y)該另一彙集和服務協議的任何適用一方根據清理規定購買該等服務性伴隨貸款的情況下，該等回購發生在該等回購的延長的解決期限終止之前或(E)如果抵押貸款或有服務的整筆貸款僅因為“服務轉移事件”定義第(I)或(Ii)款所述的服務轉移事件而成為特別服務貸款，則在相關到期日後九十(90)天內收到清算收益，原因是該抵押貸款或有服務的整筆貸款被再融資或以其他方式全額償還(但是，如果由於適用(A)至(Ii)款中的任何一項而不支付清算費)，則清盤收益將在相關到期日後九十(90)天內收到(但是，如果由於適用第(A)至(Ii)款中的任何一項而不支付清算費)，則清算費將在相關到期日後九十(90)天內收到。特別服務機構仍可向相關抵押人收取並保留清算費和類似費用(在相關貸款文件規定或未禁止的範圍內)；但任何特別服務貸款的清算費將從相關抵押人或其代表就相關按揭貸款和任何相關伴貸(視情況而定)或REO財產支付的任何超額修改費中扣除，並由特別服務機構在前十二(12)個月內作為補償收取, 但只有在這些費用之前沒有從結算費或清算費中扣除的範圍內。如果抵押貸款賣方在收到違約通知後九十(90)天內(並延長九十(90)天)支付價值損失，則無需支付與抵押貸款賣方支付價值損失有關的清算費。

“清盤費率”：就任何特別服務貸款及REO財產而言，相等於(I)1.00%兩者中較低者的費率；但如該費率會導致清盤費用總額少於25,000元，則清盤費用費率將相等於較高的費率，而較高的費率會導致清盤費用總額等於25,000元；及(Ii)較低的費率會導致清盤費用1,000,000元，而清盤費用費率則相等於較高的費率，而較低的費率則會導致清盤費用為1,000,000元。

“清算收益”：主服務機構或特別服務機構收到或支付的現金金額，涉及：(I)清算(包括全額支付)

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按揭財產或構成違約貸款或違約附帶貸款的保證的其他抵押品(如適用)，通過受託人出售、止贖出售、REO處置或其他方式，但不包括按照適用法律和相關按揭票據和按揭的條款和條件鬚髮放給相關抵押人的任何部分；(Ii)在獲得針對抵押人的任何欠缺判決時變現；(Iii)根據(A)特別服務貸款的任何出售；(Ii)在獲得針對抵押人的任何欠缺判決的情況下變現；(Iii)出售(A)任何依據特別服務貸款而須向有關抵押人發放的抵押財產或其他抵押品；(Ii)在獲得針對抵押人的任何欠缺判決時變現；(Iii)任何出售(A)特別服務貸款(Iv)由按揭貸款賣方根據《按揭貸款購買協議》第9.6節回購按揭貸款；。(V)由特別服務機構、總服務機構或R類證書持有人根據第9.01節購買按揭貸款或REO物業；。(Vi)由(A)適用的從屬附屬持有人或(B)有關夾層持有人購買按揭貸款或REO物業。或(Vii)根據本協議第3.05(G)節將損失準備金中的任何價值損失款項轉入收款賬户(但為確定支付給特別服務機構的與該價值損失款項有關的清算費(如有)的數額，該等價值損失款項的全額應被視為構成“清算收益”，該筆清算費(如有)將由抵押貸款賣方在該時間支付。)(2)(I)根據本協議第3.05(G)節的規定，將任何價值損失款項從損失準備金基金轉入收款賬户(但為確定支付給特別服務機構的與該價值損失款項有關的清算費(如有)，應被視為構成“清算收益”，在此期間，該等價值損失款項(如有)將由抵押貸款賣方支付)。對於本協議中使用的任何全部貸款，清算收益應指可分配給相關抵押貸款或相關伴隨貸款的清算收益部分, 根據相關債權人間協議的條款(如適用)。

“價值損失賠償”：如本協議第2.03(B)節所述。

“價值損失儲備基金”：指根據本協議第3.04(I)節指定的“外部儲備基金”(按“財務條例”第1.860G-2(H)節的定義)。價值損失儲備基金將是信託基金的一部分，但不是任何信託REMIC的一部分。

“下級分配金額”：定義見第4.01(C)節。

“下級本金金額”：就任何一類下級定期權益而言，(I)在第一個分配日或之前，相當於本合同初步聲明中規定的該類別原始下級本金金額的金額，以及(Ii)在第一個分發日之後的任何確定日，相當於緊接該確定日之前的分發日的相關證書類別的證書餘額的金額(根據第1.02(Iii)節確定，經調整後)，並如中所述的金額；(I)在第一個分發日或之前，等於本合同初步聲明中規定的該類別原始的分發日本金的金額，以及(Ii)在第一個分發日之後的任何分發日，相當於緊接該確定日之前的分發日的相關證書餘額的金額，

“較低級別的定期權益”：LA1級、LA2級、LA3級、LA4級、LA5級、LASB級、LAS級、LLB級、LC級、LD級、LE級和LF-RR級未認證權益中的任何一種。

“低層REMIC”：兩個獨立的REMIC之一，由信託基金的一部分組成，其資產包括抵押貸款及其收益，與此相關的任何REO財產(或其可分配部分，如提供服務，則為其可分配部分

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抵押貸款)，或信託在REO財產中的非服務性整體貸款的實益權益，其數額應不時存入集合賬户(任何附帶貸款除外)、REO賬户的相關部分(如果有的話)、利息儲備賬户、銷售收益儲備賬户、下級REMIC分配賬户以及信託基金中包括的不在上層REMIC中的所有其他財產，但價值損失準備金除外，如有，則不包括在REMIC賬户中，但不包括在上層REMIC的信託基金中的所有其他財產，除價值損失準備金外，均應不時存入REO賬户的相關部分(如果有的話)、利息儲備賬户、銷售收益儲備賬户、下級REMIC分配賬户以及信託基金中包括的所有其他不在上層REMIC中的財產，但價值損失準備金除外

“低級REMIC分銷賬户”：指由證書管理人(代表受託人)根據第3.04(B)節為證書持有人設立和維護的一個或多個獨立帳户或子帳户，其初始名稱為“全國富國銀行協會作為證書管理人，代表富國銀行全國協會作為受託人，為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2，Low-Tier”的實益所有人的利益而創建和維護的一個或多個獨立帳户或子帳户，其初始名稱為“Wells Fargo Bank，National Association，代表Wells Fargo Bank，National Association，代表受託人，為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2，Low-Tier任何此類賬户、賬户或子賬户均為合格賬户。

“按揭成數”：就任何按揭貸款而言，在任何釐定日期，以百分率表示的分數，其分子為該按揭貸款在該日期的預定本金餘額(假設該按揭貸款在該日期前並無拖欠或提前還款)，其分母為有關按揭財產的評估價值。“LTV比率”指以百分率表示的分數，其分子為該按揭貸款在該日期的預定本金餘額(假設該按揭貸款在該日期前並無違約或提前還款)，其分母為有關按揭財產的估值。

“麥”：評估協會會員。

“重大決定”：下列任何行動之一：

(i)任何建議或實際喪失抵押品贖回權的物業的所有權轉換(可能包括收購REO物業)，以擔保該等按揭貸款(任何無服務按揭貸款除外)或已償還的全部貸款在違約情況下仍然存在；

(Ii)對按揭貸款(無服務按揭貸款除外)或已償還全部貸款的任何貨幣條款(滯納金和違約利息除外)或重大非貨幣條款(包括但不限於付款時間和接受貼現償付的接受)的任何修改、同意或修改或豁免，或如果預期在120天內進行再融資或出售，則對該按揭貸款的到期日(與到期日違約有關的除外)的任何修改、同意或同意；(2)修改、同意修改或豁免該等按揭貸款的任何貨幣條款(滯納金和違約利息除外)或實質性的非貨幣條款(包括但不限於付款時間和接受貼現償付)，或延長該按揭貸款的到期日(與到期日違約有關的情況除外)；

(Iii)特別服務機構根據本協議被允許出售的違約貸款(非無償債抵押貸款)或REO財產(與根據本協議第九條終止信託有關的除外)或違約貸款的任何出售，每種情況下的價格均低於適用的購買價格；(B)特別服務機構根據本協議被允許出售的違約貸款(非無償債抵押貸款)或REO財產(與根據本協議第九條終止信託有關的除外)或違約貸款(屬於非償還抵押貸款)的任何出售，均低於適用的購買價格；

(Iv)除非特別服務貸款外，任何決定使抵押財產或REO財產符合適用的環境法，或以其他方式處理位於抵押財產或REO財產的危險物質；

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(v)對抵押貸款(無服務抵押貸款除外)或已償還全部貸款的任何重大抵押品的釋放或任何替代抵押品或附加抵押品的接受，或對上述任何一項的任何同意，但根據相關抵押貸款文件的特定條款要求、允許或以其他方式規定的除外；

(Vi)對按揭貸款(任何無還本付息的按揭貸款除外)或已償還的整筆貸款的“出售時到期”或“產權負擔時到期”條款的任何放棄，或對該等放棄或同意轉讓借款人的按揭財產或權益或同意招致額外債務的任何同意，但如(I)未經貸款人根據有關貸款協議同意而進行的任何該等債務的轉讓或招致，則不在此限，但如(I)未經貸款人根據有關貸款協議取得貸款人的同意，則不在此限，但如(I)未經貸款人根據有關貸款協議取得貸款人的同意，則不在此限，但如(I)未經貸款人根據有關貸款協議取得貸款人同意，則不在此限；

(七)除非特別服務貸款外，同意對抵押財產的任何重要地塊或產生物質收入的任何地塊的譴責，或對相關抵押財產的使用或價值或相關抵押人在到期時支付相關抵押貸款或伴貸的到期金額的任何譴責，同意採取行動和解除處罰；(3)同意對抵押財產的任何重大地塊或產生物質收入的地塊的譴責，或對相關抵押財產的使用或價值或相關抵押人在到期時支付相關抵押貸款或伴貸的到期金額的任何譴責的同意；

(八)除非特別服務貸款外，對可接受的保險違約的任何確定；

(Ix)除非專項貸款外，物業管理公司變更的；

(x)除非特別服務貸款外，對於本合同附表2中確定的某些按揭貸款，從作為履約託管或準備金的任何第三方託管、準備金賬户或信用證中發放任何實質性金額，但根據相關按揭貸款(任何無擔保按揭貸款除外)或已償還全部貸款的特定條款要求且沒有貸款人酌情決定權的抵押貸款除外；但為免生疑問，前述履約託管(或準備金)

(Xi)接受一項假設協議或任何其他協議，該協議準許轉讓借款人或擔保人的權益，免除借款人或擔保人在按揭貸款(任何無償還按揭貸款除外)或已償還全部貸款(但依據該按揭貸款或已償還全部貸款的特定條款除外)下的法律責任，而該等貸款並無貸款人酌情決定權；

(Xii)在相關按揭貸款或還本付息貸款文件下發生違約或違約事件後，對按揭貸款(非還本按揭貸款除外)或還本付息整筆貸款行使實質性補救的任何行為；(B)在相關按揭貸款或還本付息整筆貸款文件發生違約或違約事件後，對按揭貸款(非還本按揭貸款除外)或還本付息整筆貸款行使實質性補救；

(Xiii)對任何債權人間協議的任何條款的任何修改、修正、同意或放棄，或為強制執行關於以下內容的權利而採取的任何行動

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其下的按揭貸款(但關於拆分任何等額附帶貸款或任何從屬附帶貸款的修訂除外)；

(Xiv)同意與失效相關的抵押貸款或已償還全部貸款的任何修改、放棄、同意或修訂，條件是該等擬議的修改、放棄、同意或修改涉及(A)抵押貸款或已償還的全部貸款文件所要求的失效抵押品類型的修改，以便允許除美國的直接不可贖回義務以外的失效抵押品，或(B)如果適用的貸款文件允許的話，允許本金預付而不是失效抵押品的修改；(B)如果適用的貸款文件這樣做，則允許本金預付而不是失效抵押品的修改是關於(A)抵押貸款或已償還全部貸款文件所要求的失效抵押品類型的修改，或者(B)如果適用的貸款文件允許的話，允許本金預付而不是失效抵押品的修改

(Xv)除非特別服務貸款外，批准或同意授予對抵押財產的使用或價值有重大影響的地役權或通行權，或借款人就相關抵押貸款或任何相關伴貸貸款付款的能力；(三)批准或同意授予對抵押財產的使用或價值有重大影響的地役權或通行權，或對相關抵押貸款或任何相關伴貸貸款的付款能力有重大影響的地役權或通行權的授予；

(Xvi)決定是否糾正借款人在土地租契下的任何違約，或允許任何土地租契的修改、修訂或從屬、不幹擾和授權協議或簽訂新的土地租契和批准，包括授予從屬、不幹擾和授權協議和同意，涉及(1)任何涉及土地租約的租賃活動和(2)非特別服務貸款以外的任何租賃活動，其影響面積大於(A)或(A)-30%的可出租淨面積

(Xvii)借款人的直接或間接父母同意借款人承擔額外債務或夾層債務的任何同意，只要相關抵押貸款文件要求抵押權人批准。

“主要服務機構”：就每項抵押貸款而言，米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的分支機構、全國協會及其利息和轉讓繼承人，或在本協議允許下指定的任何繼承人。

“主服務商匯款日期”：每個配送日期的前一個營業日。

“重大缺陷”：就任何按揭貸款、任何按揭檔案中的瑕疵或違約(視屬何情況而定)而言，該等瑕疵或違約(視屬何情況而定)會對該按揭貸款的價值、相關按揭財產的價值或受託人或其中任何證書持有人的權益造成重大不利影響，或導致該按揭貸款並非合資格按揭貸款。

“重要文件瑕疵”：就任何按揭貸款而言，對該按揭貸款的價值或受影響按揭貸款的證書持有人或其中任何人的權益有重大不利影響的任何文件瑕疵，包括但不限於

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對可就任何證書分發的任何分發或對這些證書的價值造成重大的不利影響。

“到期日”：就任何按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款而言，於任何釐定日期，即根據相關按揭票據最後一筆本金到期及應付的日期，在計及在該釐定日期前收到的所有本金預付款後，但不影響(I)該按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款因其違約而加速還本或(Ii)相關按揭準許的任何寬限期

“合併通知”：定義見第6.03(B)節。

“修改費”：對於任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或服務性伴隨貸款，任何與修改、延期、豁免或修改抵押貸款文件和/或相關服務性伴隨貸款文件的任何條款(以簽署的書面形式證明)相關的費用(如適用)(所有假定費用、假定申請費除外)，均不適用於該等費用(所有假定費用、假定申請費或修正案除外，具體費用由主服務商或特別服務商同意)。在適用的情況下，修改、延期、豁免或修改抵押貸款文件和/或相關的服務伴隨貸款文件的任何條款(由簽署的書面文件證明)的任何和所有費用(所有假定費用、假定申請費除外)均適用於該修改、延期、豁免或修改。

“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其感興趣的繼任者。如果穆迪或任何繼任者都不存在，則“穆迪”應被視為指由存託機構合理指定的其他國家認可的統計評級機構或其他可比的人，應向受託人、證書管理人、主服務機構和特殊服務機構發出指定通知，此處提及的穆迪的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“按揭”：就任何按揭貸款或伴貸而言，按揭、信託契據或其他文書，作為相關按揭票據的抵押，並就相關按揭物業的費用及/或租賃權益設定第一按揭留置權。

“抵押文件”：對於每筆抵押貸款或隨行貸款(如果適用，但受第2.01節的約束)，統稱為以下文件：

(I)面上或附於按揭票據上並無追索權的按揭票據正本，註明“Pay to the Order of Wells Fargo Bank，National Association，as the Order of Wells Fargo Bank，National Association，as the Order of Wells Fargo Bank，National Association，as受託人for the實益擁有人Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2，無追索權、陳述或擔保”，或空白並進一步顯示發起人完整、完整、完整的背書鏈條(如原有按揭票據已遺失，

(Ii)該按揭的正本或核證副本，連同該按揭的任何中間轉讓的正本或副本，在每宗個案中均屬如此

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在其上註明或經證明已呈交記錄的證據(或適用的記錄處的副本，如(據按揭貸款賣方或其第三方賣方所知，經該一方以書面向託管人證明)，該辦事處並無提供核證副本的慣例，但託管人可最終依賴該按揭貸款賣方或第三方賣方的任何該等證明，而無須調查任何紀錄辦事處是否不能提供經核證的副本)；

(Iii)一份完整及可記錄形式的按揭轉讓正本(受讓人姓名如為空白交付，且除記錄資料外，如按揭或其轉讓尚未從適用的記錄辦事處交回，則除外)，由在受託人之前的最新紀錄受讓人籤立，如無，則由發起人籤立予“全國富國銀行協會，作為受託人的富國銀行，為Arbor Multifamily Mora實益擁有人的利益而籤立代表相關服務附註持有人以“主要證券化票據持有人”的身分或根據相關債權人間協議的類似身分；

(Iv)任何有關的租契轉讓契及任何其間的轉讓契的正本或副本(如該項目是與按揭分開的文件)，並在其上註明或證明已呈交記錄的證據；

(V)以受託人為受益人的任何有關租契轉讓的正本(如該項目是與按揭分開的文件)或空白，並(在某些遺漏的記錄資料及(如適用的話)承讓人姓名已填妥的情況下)可記錄形式的轉讓正本(如該轉讓由按揭貸款賣方負責記錄，則須附有經證明為已呈交或將呈交記錄的該轉讓副本的副本)；

(Vi)所有與按揭貸款或已償還的整筆貸款有關的未記錄文件的原始轉讓(如果尚未按照上述第(Iii)或(V)項轉讓的話)；

(Vii)在按揭或按揭票據的條款或條文已被變通或按揭貸款已被承擔或綜合的情況下，所有修改、綜合、假設、書面保證及替代協議的正本或副本；

(Viii)與該按揭貸款的產生有關而發出的保單或貸款人業權保險證書的正本或副本(可以電子方式發出)，或如該保單尚未發出或未找到，則為不可撤銷的具約束力的承諾(可以是已由該業權的授權代表籤立的保單的標明版本)

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根據由所有權公司的授權代表簽署的具有約束力的第三方託管指示提供該所有權保險單的協議)出具該所有權保險單；

(Ix)按揭貸款賣方所管有的任何已存檔副本(附有存檔證據)或任何UCC財務報表、相關修訂及續作陳述的存檔證據；

(X)在有關司法管轄區內以按揭貸款賣方為受益人而籤立和存檔的任何融資陳述書的受託人為受託人的轉讓正本(如按揭貸款賣方負責將該轉讓送交存檔，則須附上經核證為已呈交或將呈交以作記錄的該轉讓副本的副本)；

(Xi)與借款人現有債務有關的任何債權人間協議的正本或副本，包括與已償還整筆貸款有關的任何債權人間協議；

(Xii)與抵押貸款或有服務的全部貸款有關的任何貸款協議、託管協議、擔保協議或信用證的正本或複印件；

(Xiii)與按揭貸款或有服務的整筆貸款有關的任何土地租契、土地出租人禁止反悔、環境保險單、環境彌償或擔保的正本或副本；

(Xiv)與按揭貸款或有償還貸款有關的任何物業管理協議的正本或副本；

(Xv)[已保留];

(Xvi)與按揭貸款或有償還貸款有關的任何鎖箱協議或現金管理協議的正本或副本；

(Xvii)任何有關的夾層債權人間協議的正本或副本；

(Xviii)所有有關的環境保險單的正本或副本；及

(Xix)一份與該等按揭貸款有關的清單，列明截至截止日期有關按揭檔案所包括的有關按揭貸款文件(“按揭貸款核對清單”)；

但條件是：(A)當“抵押檔案”一詞用於指代託管人持有的文件時，除非託管人實際收到，否則該術語不應被視為包括要求包括在其中的文件和票據；(B)如果就任何交叉抵押貸款集團而言，僅存在以下文件的正本或經認證的副本，則該術語不應被視為包括該等文件和票據；(B)如果就任何交叉抵押貸款集團而言，只有一份經證明的正本或經認證的副本，則該術語不應被視為包括在託管人手中的文件。

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在“抵押檔案”的定義中所指的涵蓋該交叉抵押貸款集團中所有抵押貸款的任何文件，則在構成該交叉抵押貸款集團的任何抵押貸款的抵押檔案中包括該原件或經認證的副本，應被視為已將該原件或經認證的副本包括在構成該交叉抵押貸款集團的每筆抵押貸款的抵押檔案中，(C)在本協議所指的公司的“抵押檔案”的範圍內，該原件或經認證的副本應被視為已包括在該等抵押貸款的抵押檔案中，(C)在本協議所指的公司的“抵押檔案”的範圍內，該原件或經認證的副本應被視為已包括在該等抵押貸款的抵押檔案中，(C)在本協議所指的公司的“抵押檔案”的範圍內，該等“按揭檔案”須解釋為指有關按揭貸款的按揭檔案(但在上文另有描述的情況下，凡提述附帶貸款的按揭票據，須解釋為指該按揭票據的影印本)；。(D)就任何附有服務的附屬貸款的按揭貸款而言，籤立及/或記錄任何按揭轉讓，。(C)(I)(I)(D)就任何附帶服務的按揭貸款而言，指任何按揭轉讓的籤立及/或記錄；及(D)就有服務的按揭貸款的按揭貸款而言，任何按揭轉讓的籤立及/或記錄；及(D)就任何附有服務的伴貸貸款的按揭貸款而言，任何按揭轉讓的籤立及/或記錄，任何以受託人名義單獨轉讓租賃和任何UCC財務報表的轉讓，均不得解釋為限制相關同伴持有人在該票據中的實益權益以及該票據擬提供給他們的利益，應承認：(I)受託人應為信託的利益持有與相關抵押貸款持有人和相關同伴持有人共同擁有的記錄所有權，和(Ii)受託人所做的任何努力，均不應被解釋為限制受託人在該票據中的實益權益，以及(Ii)受託人所做的任何努力，但應承認：(I)受託人應為信託的利益而持有與相關抵押貸款持有人和相關同伴持有人共同擁有的記錄所有權；和(Ii)受託人所做的任何努力，均不應被解釋為限制受託人在該票據中的實益權益，以及該票據擬向他們提供的利益。或代表其執行或取得該票據利益的特別服務機構，須解釋為受託人、總服務機構或特別服務機構為信託的利益而作為適用按揭貸款的持有人及有關的隨行持有人集體承擔，(E)與任何無服務抵押貸款有關的責任；及(E)就任何無服務抵押貸款而言，受託人、總服務機構或特別服務機構為信託的利益而作出的承諾，須解釋為適用按揭貸款的持有人及有關的附屬持有人(E)在與任何無服務抵押貸款有關的情況下作出上述承諾。, 為符合上述文件交付要求，按揭貸款賣方須交付上述文件的副本(按揭票據及證明該按揭貸款的中間背書除外，並須提供正本)，包括保證適用的按揭貸款的按揭副本及第(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)條所指的任何轉讓或其他轉讓文件，以符合上述文件交付的要求，即為符合上述文件交付的要求，即可由按揭貸款賣方交付上述文件的副本(按揭票據及證明該等按揭貸款須有正本的中間背書除外)，以及第(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)條所指的任何轉讓或其他轉讓文件。上述(Ix)及(X)項以受託人為受益人，應改為以適用的非服務性受託人為受益人，且只需以交付予適用的非服務性受託人或其代表的託管人的形式，及(F)就任何(A)項非服務性按揭貸款而言，本協議或按揭貸款購買協議所載有關相關按揭檔案(或其任何部分)的任何及所有文件交付規定亦將獲滿足；及(F)就任何(A)非服務性按揭貸款而言，亦須符合本協議或《按揭貸款購買協議》中有關相關按揭檔案(或其任何部分)的任何及所有文件交付要求由持有上述文件(按揭票據及證明該等按揭貸款的中間背書除外)的按揭貸款賣方根據相關的非服務性PSA(以根據相關的非服務性PSA交付予託管人的形式)及(B)提供服務的轉移按揭貸款，上述文件須由按揭貸款賣方在截止日期或之前交付託管人，而該等文件(除上述文件外)須於結算日或之前交付予託管人(除上述文件外)，而上述文件(除上述文件外)須於結算日或之前由按揭貸款賣方交付託管人，而該等文件(除上述文件外)須於結算日或之前由按揭貸款賣方交付託管人(除上述文件外)，而該等文件(除上述文件外)須於結算日或之前交予託管人

“按揭貸款”：根據第2.01節轉讓予受託人並由信託持有的每筆按揭貸款(交叉按揭貸款集團的交叉標的貸款除外，但就本協議而言，每個交叉按揭貸款集團須視為一筆按揭貸款)。如本文所用，“按揭貸款”一詞包括相關按揭文件所載的相關按揭票據、按揭及其他文件，以及任何相關協議。於任何決定日期，“按揭貸款”一詞應包括根據第2.03節取代按揭貸款的任何合資格替代按揭貸款，但不包括任何該等經取代的按揭貸款。

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“按揭貸款核對表”：指與每筆按揭貸款有關的清單，列明截至結算日止“相關按揭檔案”所包括的相關按揭貸款文件。

“抵押貸款購買協議”：指存款人和抵押貸款賣方之間的協議，涉及抵押貸款賣方對抵押貸款的所有權利、所有權和權益的轉讓。

“抵押貸款明細表”：指在結算日作為信託基金的一部分向受託人轉讓的抵押貸款一覽表，附於本文件附件B，該清單列出了關於每筆如此轉讓的抵押貸款的以下信息：

(I)貸款識別號(詳見發售通函附件A-1)；

(Ii)按揭人的姓名或名稱；

(Iii)有關按揭物業的街道地址(包括市、州、縣及郵政編碼)及名稱；

(Iv)在開始按揭時有效的按揭利率；

(V)截止日期有效的按揭淨利率；

(Vi)原本金餘額；

(Vii)截止日期餘額；

(Viii)(A)至指定到期日的原始期限；(B)至指定到期日的剩餘期限；及(C)到期日；

(Ix)原有和剩餘的攤銷條款；

(X)截止日期後第一個到期日到期的定期付款金額；

(Xi)適用的服務費費率；

(Xii)按揭貸款是30/360按揭貸款還是實際/360按揭貸款；

(Xiii)該按揭貸款是否以有關按揭人在土地租契中的權益作抵押；

(Xiv)識別與該按揭貸款有交叉違約或交叉抵押的任何按揭貸款；

(Xv)有關按揭貸款的發起人及按揭貸款賣方；

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(十六)關聯抵押貸款是否有保證人；

(Xvii)有關按揭貸款是否以信用證作抵押；

(十八)發起時繳存的任何準備金或代管資金的數額和任何持續的定期存款要求；

(Xix)寬限期的數目；

(Xx)是否有現金管理協議或鎖箱協議；

(Xxi)相關抵押財產的一般財產類型；

(Xxii)有關按揭貸款是否容許作廢；及

(Xxiii)每項按揭財產的單位、房間、牀、墊或平方呎的數目。

該抵押貸款明細表還應列出上文第(Vii)款所述的所有抵押貸款的總金額。這樣的列表可以是多於一個列表的形式，共同列出所需的所有信息。

“抵押貸款賣家”：喬木自有品牌。

“按揭票據”：證明按揭貸款或伴貸貸款(視屬何情況而定)下的按揭人的債項的籤立票據正本，連同其任何附加條款、附錄或修訂。

“按揭利率”：就以下各項而言：(I)在到期日或之前的任何按揭貸款(包括任何無還本付息的按揭貸款)或相關的有服務性同業貸款，根據相關的按揭票據及適用法律不時就該按揭貸款或相關的有服務性的同業聯貸計劃(如無違約)應計利息的年利率；或(Ii)任何按揭貸款；或(Ii)任何按揭貸款(如無違約情況下)不時就該等按揭貸款或相關的有服務性同業聯貸貸款累算利息的年利率；或(Ii)就任何按揭貸款或相關有服務同業同業貸款而不時累算的年利率；或(Ii)任何按揭貸款

抵押財產：指受抵押權留置權約束的不動產。

“按揭人”：按揭票據上的一名或多於一名債務人，包括但不限於任何已取得相關按揭財產並根據按揭票據承擔原債務人責任的人，亦包括就任何使用信託彌償契據的按揭貸款而言，借款人及按揭財產擁有人/付款擔保人/按揭人個別或集體(視乎情況而定)。

“淨投資收益”：指任何期間的收款賬户、服務賬户、REO賬户或配給賬户

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從任何分發日期到緊隨其後的主服務商匯款日期，在該期間內與該賬户持有的信託基金有關的資金實現的所有利息和其他收入的總和(如果有)，超過該期間根據第3.06節與該基金的投資有關的所有損失(如果有)的總和。

“投資損失淨額”：對於代收賬户、服務賬户、REO賬户或同伴分銷賬户，從任何分銷日期到緊接的主服務商匯款日期的任何期間，根據第3.06節與該賬户持有的與信託有關的資金投資而發生的所有虧損(如果有的話)的總和，超過該等資金在該期間實現的所有利息和其他收入的總和。

“按揭淨利率”：就截至任何釐定日期的每筆按揭貸款(包括任何無還本付息按揭貸款)及任何REO貸款(REO貸款中與任何附帶貸款有關的部分除外)而言，每年等於當時生效的相關抵押貸款利率，減號相關行政成本率；但條件是，在計算過關率時，任何按揭貸款的按揭淨利率將在不考慮相關按揭貸款條款的任何修改、豁免或修訂的情況下確定，無論是總服務商或特別服務商同意的，還是由涉及抵押人的破產、無力償債或類似程序引起的；此外，如任何按揭貸款不是以一年360天計算利息，而該一年由12個30天月組成，則僅為計算直通率及加權平均按揭淨利率的目的，則該按揭貸款的按揭淨利率或在有關到期日之前的任何一個月期間的按揭淨利率，將為按有關按揭淨利率計算該按揭貸款在該一個月期間實際應累算的利息總額的年化利率，而該年利率是按由12個30日組成的360日年度計算而須就該按揭貸款累算的年利率；此外，對於每筆實際/360貸款，(A)在任何非閏年的1月和2月到期日之前或在任何閏年的2月到期日之前的一個月期間的抵押淨利率(在任何一種情況下，除非相關的分配日期是最終分配日期)將不包括任何扣留的金額而確定，以及(B)在3月的到期日之前(或如果相關的分配日期是最終分配日期，則為2月將在適用的情況下確定包括前一年1月和2月扣繳的金額；此外，還規定就每筆已支付截止日期保證金的按揭貸款, 在確定與初始分配日相關的按揭利率時，應包括結算日保證金金額。就任何REO貸款而言，按揭淨利率須如上所述計算，並須視作前身按揭貸款仍未償還而釐定。

“淨營業收入”：對於任何抵押財產，在任何抵押人的財政年度末，淨營業收入將按照CREFC不時批准和提出的“淨營業收入”的標準定義計算。^®.

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“新租賃”：在特別服務機構的指示下代表信託簽訂的任何REO財產租賃，包括代表信託續簽、修改或延長的任何租賃，前提是信託有權重新談判此類租賃的條款。

“非圖書入口證”：定義見第5.02(C)節。

“不可收回墊款”：任何不可收回的P&I墊款或不可收回的服務性墊款。

“不可收回的損益墊款”：指根據總服務商或受託人(視屬何情況而定)的合理判斷，先前就或擬就按揭貸款(包括任何無還本付息的按揭貸款)或REO貸款(與伴貸有關的REO貸款的一部分除外)而墊付的任何損益，以及按償還率計算的任何應計和未付利息，最終將不能從逾期收款或在逾期收款或在任何其他情況下收回。但特別服務機構可根據其選擇(就任何特別服務貸款而言)按照服務標準作出決定，即以前支付或擬支付的任何盈虧預付款為不可收回的盈虧預付款，並應交付給總服務機構(就已服務的抵押貸款而言，總服務機構應交付給總服務機構，並在相關債權人間協議要求的範圍內，交付給任何其他集合和服務協議下的特殊服務機構，如相關債權人間協議要求，則應交付給總服務機構)，並應將其交付給總服務機構(就已提供服務的抵押貸款而言，在相關債權人間協議要求的範圍內，為任何其他集合和服務協議下的特殊服務機構)，並應將其交付給總服務機構(就已提供服務的抵押貸款而言，應交付給總服務機構)。主服務器應向非服務PSA項下的相關非服務主服務機構、證書管理員、受託人和17G-5信息提供商提交關於該決定的通知。任何此類決定應是決定性的，並對主服務機構和受託人具有約束力，但特別服務機構沒有義務肯定地確定任何盈虧預付款是或將是可收回的，如果特別服務機構沒有確定該P&I預付款是或將是不可收回的盈餘與投資預付款，則該決定仍由主服務機構或受託人(視適用情況而定)作出。如果特殊服務人員確定只有一部分而不是全部, 如果任何先前作出或提議的盈虧墊款是不可收回的盈虧墊款，則主服務商和受託人有權在隨後自行決定任何該等先前作出或提議的盈虧墊款的任何剩餘部分是否為不可收回的盈餘墊款。就任何非服務性整體貸款而言，如果任何與相關非服務性伴貸證券化相關的非服務性主服務商或非服務性特殊服務商(視情況而定)確定相關非服務性伴隨貸款的P&I預付款(如果作出)將是不可收回的P&I預付款，則該決定對主服務商和受託人不具有約束力，因為該決定涉及關於相關非服務性伴貸的任何建議的P&I預付款同樣，對於相關的非服務性抵押貸款，如果主服務商、特殊服務商或受託人(視情況而定)確定與相關的非服務性抵押貸款有關的任何P&I墊款(如果作出)將是不可收回的盈虧墊款，則該決定對相關的非服務性主服務商和相關的非服務性受託人沒有約束力，因為它涉及關於相關的非服務性公司貸款的任何建議的P&I墊款(除非在作出此類可回收決定時，主服務機構、特殊服務機構或受託人(視情況而定)應有權(A)考慮(除其他事項外)(I)

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抵押人根據相關按揭貸款或附屬貸款(視何者可能已予修改而定)的條款，及(Ii)按有關按揭物業的“原狀”或當時的現行狀況及佔有率，按該等當事人有關未來不利變化的可能性及影響的假設(就主服務機構或特別服務機構而言與服務標準一致，或在受託人情況下僅以受託人身分真誠地作出商業判斷)而修訂該等條款；及(Ii)將相關抵押物業按其“原狀”或當時的現行狀況及佔有率予以修訂；及(Ii)將相關按揭物業按其“原狀”或當時的現行狀況及佔有率予以修訂。(B)評估及考慮(就總服務商及特別服務商而言，符合服務標準或就受託人而言，僅以受託人身份真誠地作出商業判斷)(其中包括)未來開支；(C)就總服務商及特別服務商而言，評估及考慮(就總服務商及特別服務商而言，符合服務標準或就受託人而言，僅以受託人身份根據服務標準)(除其他事項外)估計及考慮(就總服務商及特別服務商而言符合服務標準或就受託人而言僅以受託人身分真誠地作出商業判斷)(除其他事項外)未來開支的估計及考慮(就總服務商及特別服務商而言，符合服務標準，或就受託人而言，僅以受託人身份以真誠商業判斷為準)(除其他事項外)(D)適當考慮是否存在任何不可收回的墊款，而在考慮該等墊款時，總服務商或受託人正延遲或延遲收回該墊款，因為有關收益不僅是所考慮的墊款的追討來源，亦是該延遲或延遲墊款的潛在追討來源；及。(E)就一筆未償還的整筆貸款而言，無服務的總服務機構或未服務於服務的受託人根據有關的非償還貸款的規定而作出的任何不可追討的裁定，以及(E)就未提供服務的整筆貸款而言，無服務的總服務機構或未服務於服務的受託人根據有關的非償還貸款的規定而作出的任何不可收回的裁定，以及(E)就未償還的整筆貸款而言，無服務的總服務機構或受託人根據有關的另外，任何人在考慮盈虧預付款是否是不可收回的預付款時，, 應有權適當考慮其他按揭貸款是否存在任何未償還的不可收回的墊款或延遲償還金額，考慮到相關抵押貸款的收益不僅是考慮中的P&I墊款的一個回收來源，而且也是該等不可收回的墊款或延期償還的潛在償還來源，在考慮該等貸款時，總服務商或受託人由於沒有足夠的本金可用於該等無法收回的墊款或延遲還款而被推遲或延遲償還。此外，任何此等人士可隨時更新或更改其可收回決定(但不得推翻任何其他人關於墊款為不可收回墊款的決定)，並根據維修標準，在主服務商的情況下，或在受託人(僅以受託人的身份)的情況下，根據其善意的商業判斷，可在信託的費用下獲得任何合理需要的分析、評估或市值估計或其他信息，以作出可收回決定(並且，在受託人的合理要求下，主主服務機構和特殊服務機構應為此目的將其擁有的任何相關評估或市場價值估計交付給請求方)。在沒有惡意的情況下，主服務商、特殊服務商或受託人關於任何盈虧預付款是否可收回的決定應是決定性的，並對證書持有人具有約束力。總服務商、特殊服務商或受託人(視屬何情況而定)決定是否已支付不可收回的盈虧預付款或任何擬議的盈虧預付款(如果已支付), 應由特別服務機構或總服務機構向另一方和受託人、證書管理人(對於已服務的抵押貸款，則為任何其他服務機構)和存款人，或由受託人向存款人、總服務機構、特別服務機構和證書管理人(以及，如為已服務的抵押貸款，則由受託人向存款人、總服務機構、特殊服務機構和證書管理人)遞交的高級職員證書作為證據，證明其構成不可追回的盈虧預付款或任何更新或更改的可收回決定，並由特別服務機構或總服務機構向另一方和受託人、證書管理人(對於已服務的抵押貸款，則為任何其他服務機構)和存放人提交高級人員證書作為證明。

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高級船員證明書須列明該項不可追討的裁定，以及構成該項裁定的基準的總服務商、特別服務商或受託人(視何者適用而定)的考慮因素(在可獲得的範圍內，連同有關的收支報表、租金登記冊、佔用狀況、財產檢查及總服務商、特別服務商或受託人(視何者適用而定)用以作出該項釐定的任何其他資料，並須包括對有關按揭貸款或有關按揭財產的任何現有評估)。受託人有權最終依靠主服務機構或特別服務機構對P&I預付款不可收回的確定，主服務機構有權最終依靠特別服務機構對P&I預付款不可收回的確定。在交叉抵押貸款(如有)的情況下，確定可回收性時應考慮相關交叉抵押貸款的交叉抵押。

“不可收回的服務墊款”：指根據總服務商、特別服務商或受託人(視屬何情況而定)的合理判斷，先前就或擬就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、整筆貸款或REO財產支付的任何服務性墊款，以及其任何應計和未付利息，將不會最終按償還率從逾期收款或該等按揭貸款的任何其他追討中收回。在作出該等可收回決定時，該人應有權(除其他事項外)考慮(除其他事項外)(I)抵押人根據相關按揭貸款或伴貸(視何者適用而定)的條款所承擔的義務(如該條款已予修改)及(Ii)經該當事人的假設修訂的相關抵押物業的“原狀”或當時的狀況及佔有率(就主服務商或特別服務商而言與服務標準一致，或在其誠信業務中符合服務標準)；及(Ii)該人有權考慮(除其他事項外)：(I)抵押人根據相關抵押貸款或伴貸貸款(視情況而定)的條款所承擔的義務，以及(Ii)經該當事人的假設修訂的相關抵押物業的“原樣”或現行條件及佔有率。(B)評估及考慮(就總服務商或特別服務商而言，符合服務標準，或就受託人而言，僅以受託人身份真誠地作出商業判斷)(其中包括)未來開支；(C)評估及考慮(就總服務商或特別服務商而言，或就其誠信業務而言，符合服務標準)；及(C)估計及考慮(就總服務商或特別服務商而言，或就其誠信業務而言，與服務標準一致)；及(C)估計及考慮(就總服務商或特別服務商而言，符合服務標準，或就受託人而言，僅以受託人身份)未來開支；及(C)就總服務商或特別服務商或其誠信業務而言，估計及考慮(符合服務標準(C)(僅以受託人身份)(除其他事項外)追回的時間和(D)適當考慮是否存在任何不可追回的墊款, 考慮到相關收益不僅是所考慮的墊款的回收來源，而且也是這種延遲或延期墊款的潛在收回來源，在進行這種審議時，總服務商、特別服務商或託管人正在推遲或推遲收回這筆款項，因為沒有足夠的本金可供償還。此外，任何人在考慮服務性墊款是否是不可收回的服務性墊款時，應有權適當考慮其他抵押貸款是否存在任何不可收回的墊款或延遲償還金額，考慮到相關抵押貸款的收益不僅是考慮中的服務性墊款的一個回收來源，在考慮該等貸款時，總服務機構、特別服務機構或受託人正在推遲或延遲償還這些貸款。而且還可以作為這種不可收回的預付款或工作延遲報銷金額的潛在來源，這些預付款或工作延遲報銷金額正在或可能被推遲或延遲。此外，任何這樣的人都可以隨時更新或更改其可收回決定(但不能推翻任何其他人關於墊款是

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不可收回的預付款)，並根據維修標準，在主服務機構的情況下，或在受託人(僅以受託人身份)的情況下，根據其善意的商業判斷，可應請求迅速從特別服務機構獲得任何合理需要的分析、評估或市值估計或其他信息，用於確定可回收性(並應受託人、主服務機構或特別服務機構(視情況而定)的合理要求，費用由信託公司承擔)，作出可回收性決定所需的任何合理需要的分析、評估或市場價值估計或其他信息，並根據維修標準，在受託人的情況下，或在受託人(僅以受託人的身份)的情況下，應特別服務機構的要求，由信託公司承擔費用，主服務機構和特殊服務機構應為此目的將其擁有的任何相關評估或市場價值估計交付給請求方)。在沒有惡意的情況下，主服務機構、特殊服務機構或受託人關於任何服務預付款是否可收回的決定應是決定性的，並對證書持有人具有約束力。總服務商、特別服務商或受託人(視屬何情況而定)確定已支付不可收回的服務預付款，或任何擬議的服務預付款(如果作出)將構成不可收回的服務預付款，或任何更新或更改的可回收性確定，應由特別服務商或主服務商中的一方向另一方和受託人、證書管理人(如為已服務的抵押貸款，則為任何其他服務商和)提交的高級職員證書予以證明，該證書應由特別服務商或特約服務商向另一方和受託人、證書管理人(如為已服務的抵押貸款，則為任何其他服務商和/或其他服務商)提交的高級職員證書證明。特殊服務機構和證書管理人(如果是有服務的抵押貸款，則為任何其他服務機構)；但是，如果特殊服務機構可以根據其選擇(關於任何特別服務的貸款)按照服務標準作出決定，則該特別服務機構可根據其選擇(關於任何特別服務的貸款)根據服務標準作出決定, 先前作出或建議作出的任何服務墊款是不可收回的服務墊款，並應向主服務機構(對於已服務的按揭貸款，主服務機構應向相關的其他集合和服務協議項下的適用主服務機構，以及對於未服務的抵押貸款，主服務機構應向相關的非服務的主服務機構)、證書管理人、受託人和17G-5信息提供商交付關於該決定的通知(對於已提供服務的抵押貸款，主服務機構應向相關的未提供服務的主服務機構)、證書管理人、受託人和17G-5信息提供商交付關於該決定的通知(對於已服務的抵押貸款，主服務機構應向相關的其他集合和服務協議項下的適用的主要服務機構交付有關決定的通知。任何此類決定應是決定性的，並對主服務機構和受託人具有約束力，但特別服務機構沒有義務肯定任何服務預付款是否可以收回，如果特別服務機構沒有確定該服務預付款是或將是不可收回的服務預付款，則應由主服務機構或受託人(視適用情況而定)作出決定。如果特別服務機構認定任何先前作出或提議的服務墊款中只有一部分(而不是全部)是不可收回的服務墊款，則主服務機構和受託人均有權在隨後確定任何先前作出或提議的服務墊款的任何剩餘部分是不可收回的服務墊款。高級船員證書應列明這種不可追回的決定，以及構成該決定基礎的總服務人員、特別服務人員或受託人(如適用)的考慮因素(在可用範圍內，應附有相關的收支報表、租金名冊、佔用狀況、財產檢查以及總服務人員、特別服務人員或受託人(如適用)使用的任何其他信息, 作出該等釐定，並須包括有關按揭貸款、附服務設施貸款或相關按揭財產的任何現有評估。特別服務機構應及時向本合同項下要求支付服務預付款的任何一方提供其掌握的有關特別服務貸款和REO物業的任何信息，該信息是要求提供服務預付款的一方出於可收回決定的目的而提出的合理要求。受託人應為

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有權最終依靠主服務商或特殊服務商對維修預付款是否不可收回的判斷，主服務商有權最終依靠特別服務商對維修預付款是或將不可收回的判斷。儘管本協議有任何相反規定，但如果特約服務商請求主服務商提供服務預付款，則主服務商可最終依賴該請求作為該預付款不是不可收回的服務預付款的證據；但是，特約服務商無權在每個日曆月內就緊急預付款以外的服務預付款提出一次以上的請求(儘管該請求可能涉及多個服務預付款)。在交叉抵押貸款(如有)的情況下，確定可回收性時應考慮相關交叉抵押貸款的交叉抵押。有關先前就或擬就非服務性整體貸款作出的任何服務性墊款的可收回程度的決定，須由相關的非服務性總服務商、非服務性特別服務商或非服務性受託人(視屬何情況而定)根據相關的非服務性PSA作出。

“非服務資產表示審閲者”：非服務PSA下的“資產表示審閲者”。

“非服務證書管理員”：非服務PSA下的“證書管理員”。

“非服務性伴貸”：為免生疑問，本信託並無任何非服務性伴貸。

“非服務保管人”：指非服務保管人協議下的任何保管人。

“非服務性寄存人”：指非服務性公共服務協議下的“寄存人”。

“非服務性銷售收益”：指根據相關的非服務性抵押貸款協議收到的關於非服務性按揭貸款的任何“銷售收益”。

“非送達債權協議”：為免生疑問，並無與信託有關的非送達債權協議。

“非服務型主服務商”：非服務型PSA下的“主服務商”。

“無服務按揭貸款”：為免生疑問，信託基金內並無無服務按揭貸款。

“非服務按揭財產”：為免生疑問，本信託並無涉及非服務按揭財產。

“非服務性主要服務費費率”：為免生疑問，本信託並無非服務性主要服務費費率。

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“非服務性PSA”：為免生疑問，本信託並無任何非服務性PSA。

“非服務性特殊服務商”：指非服務性PSA下的“特殊服務者”。

“非服務性信託”：指在非服務性PSA下形成的“信託”。

“非服務性服務受託人”：非服務性公共服務協議下的“受託人”。

“無還本付息整體貸款”：為免生疑問，本公司並無任何與信託有關的無還本付息整筆貸款。

“非特別服務貸款”：指非特別服務貸款的任何按揭貸款(非服務按揭貸款除外)或服務配套貸款。

“非美國受益所有權認證”：如第5.03(F)節所定義。

“非美國税務人員”：除美國税務人員以外的任何人。

“名義金額”：對於X-A級證書，為X-A級名義金額；對於X-B級證書，為X-B級名義金額；對於X-D級證書，為X-D級名義金額。

“NRSRO”：交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構，包括評級機構。

“NRSRO認證”：一種認證：(A)基本上以附件P-2的形式由NRSRO簽署，或(B)由該NRSRO以電子方式提供，並由該NRSRO通過17G-5信息提供商網站上的“點擊”確認方式簽署，在這兩種情況下，均以17G-5信息提供商為受益人，聲明該NRSRO是本協議項下的評級機構，或該NRSRO已根據第(1)款向寄存人提供適當的證書。除非該等資料已向公眾公開。每個NRSRO在每次訪問17G-5信息提供商的網站時都應被視為重新認證為前述認證。

“OCC”：貨幣監理署。

《發售通函》：日期為2021年6月10日的發售通函。

“高級人員證書”：由總服務人員、特別服務人員或任何額外服務人員(視屬何情況而定)或受託人的負責人員或證書管理人(視屬何情況而定)簽署的證書。

“離岸交易”：S規則第902(H)條所界定的任何“離岸交易”。

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“律師意見”：律師的書面意見，可以但不限於為寄存人、總服務機構或特別服務機構受薪的律師，形式上可以接受，並交付受託人和證書管理人，但與(A)任何信託REMIC作為REMIC的資格，(B)遵守REMIC規定，或(C)總服務機構、特別服務機構或寄存人根據第6.05節辭職有關的任何律師意見除外。

“原始證書餘額”：就任何類別的本金餘額證書而言，指截至結算日的初始本金總額，每種情況均在初步聲明中指定。

“原下級本金金額”：就任何一類下級定期利息而言，指截至結算日的初始本金金額，每一種情況均載於初步聲明中。

“原始名義金額”：關於X-A級名義金額、X-B級名義金額和X-D級名義金額，指初步聲明中規定的截至結算日的適用初始名義金額。

“其他資產表示審閲人”：其他集合和服務協議下的任何其他資產表示審閲人。

“其他存款人”：指其他集合和服務協議下的任何存款人。

“其他交易法報告方”：對於符合交易法報告要求的任何其他證券化，相關其他集合和服務協議項下的受託人、證書管理人、總服務商、特殊服務商、運營顧問或存款人負責準備和/或提交本協議各方書面確定的表格8-K、表格10-D和表格10-K；對於不受交易所法案報告要求的任何其他證券化，僅就第12.07、12.08、12.09和12.16節的目的而言，是指相關其他集合和服務協議項下的受託人、證書管理人、主服務商、特殊服務商、運營顧問或存款人，負責編制和/或分發定期分發日期聲明或類似報告(以書面形式提交給本協議各方)。

“其他集合和服務協議”：任何信託和服務協議或集合和服務協議(視情況而定)，創建其資產包括任何服務性伴貸的信託。

“其他證券化”：任何商業抵押貸款證券化，其中存有伴貸(非服務性伴貸除外)。

“其他服務商”：根據其他集合和服務協議，任何適用的主服務商或特殊服務商。關於遞送任何通知、報告或

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根據本協議，本協議任何一方必須交付給其他服務機構的其他信息，“其他服務機構”是指適用的其他集合和服務協議項下的主服務機構，僅在相關債權人間協議要求或預期的範圍內，指適用的其他集合和服務協議項下的特殊服務機構。“其他服務機構”指的是適用的其他集合和服務協議項下的主服務機構，只有在相關債權人間協議要求或預期的範圍內，才是適用的其他集合和服務協議項下的特殊服務機構。

“其他受託人”：根據其他彙集和服務協議的任何受託人。

“所有權權益”：就任何證書而言，作為證書持有人的該證書的任何所有權或擔保權益，以及其中的任何其他權益，無論是直接或間接的、合法的還是受益的，無論是作為所有者還是作為質權人。

“P&I墊款”：對於任何按揭貸款或REO貸款(但不包括任何相關的附帶貸款)，由總服務商或受託人根據第4.03節或第7.05節(以適用者為準)提供的任何墊款。

“P&I提前確定日期”：就任何分銷日期而言，指相關確定日期的營業結束日期。

通過率：A-1類通過率、A-2類通過率、A-3類通過率、A-4類通過率、A-5類通過率、A-SB類通過率、A-S類通過率、B類通過率、C類通過率、D類通過率、E類通過率中的任一項X-B類通過率或X-D類通過率，視具體情況而定。

“PCAOB”：上市公司會計監督委員會。

“罰金”：就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或服務性伴貸(或任何繼承人REO貸款)而言，實際收取的任何款額(或如屬服務性伴隨貸款(或其任何繼承人REO貸款)是服務性整筆貸款的一部分，則實際收取並根據相關債權人間協議就該服務性伴隨貸款(或任何繼承人REO貸款)分配及支付的任何款項)，而該等款額是根據有關債權人間協議而分配及支付的，而該等服務性伴貸貸款(或任何繼承人REO貸款)是屬於該服務性整筆貸款的一部分，而該等服務性伴貸貸款(或任何繼承人REO貸款)是根據相關債權人間協議而分配及支付的

“利息百分率”：就任何證書(R級證書除外)而言，指該證書所證明的須就有關類別作出的分派中的利息百分比。對於任何證書(R類證書除外)，百分比利息等於該證書截止日期的面值除以截止日期該類別證書的原始證書餘額或原始名義金額(視情況而定)。就R級證書而言，利息的百分比列於證書的表面。

“定期付款”：就任何按揭貸款或相關的伴貸而言，按月定期支付的本金和/或利息

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按揭貸款或伴貸，包括任何氣球付款，按揭人根據相關按揭票據及適用法律不時須予支付的(因適用的按揭貸款或伴貸的條款可因涉及有關按揭人的破產或類似法律程序而更改或修改，或因依據本協議條款所准予或同意的修改、延期、豁免或修訂而更改或修改)，而無須考慮該等按揭貸款或附屬貸款的本金的任何加快，而須不時支付的任何氣球付款，均須由抵押人不時支付(因為適用的按揭貸款或伴貸的條款可因涉及有關抵押人的破產或類似法律程序而更改或修改)，而不論該等按揭貸款或附屬貸款的本金是否有任何加快。

“許可投資”：指下列任何一項或多項義務或證券(包括證書管理人的義務或證券，或由證書管理人或證書管理人的任何附屬機構管理，如果符合本協議的其他條件)，無論是由存託管理人、主服務機構、特殊服務機構、受託人、證書管理人或其任何附屬機構發行，並具有本定義規定的所需評級(如果有)，且在到期前不得進行清算：

(I)美利堅合眾國、房利美、房地美或美利堅合眾國的任何機構或機構的直接義務和完全擔保的及時支付本金和利息的義務，其義務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾，自收購之日起一(1)年或更短時間內到期；但房利美或房地美的任何義務或擔保(房利美或房地美的無抵押優先債務義務除外)，只有在該投資不會導致每家評級機構對任何以書面證明的證書(或如當時尚有未償還的任何類別的服務伴隨貸款證券，即該類別證券)的當時評級被降級、撤回或資格的情況下，才是許可投資；

(Ii)定期存款、無擔保存單或銀行承兑匯票，在發行日期後一(1)年或更短時間內到期，並由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立或組織的任何存款機構或信託公司(包括受託人)發行或持有，並須接受聯邦或州銀行當局的監督和審查(A)就期限為三十(30)天或以下的此類投資而言，其短期債務義務至少被惠譽或惠譽評級為“F1”(B)如該等投資的到期日為三(3)個月或以下，但超過三十(30)天，其短期債務被惠譽評為至少“F1+”級，或其長期債務被惠譽評為至少“AA-”級；。(C)如該等投資的到期日為六(6)個月或以下，但超過三(3)個月，其短期債務被惠譽評為至少“F1+”級，而長期債務則被惠譽評為至少“F1+”級-。(D)如該等投資的到期日超過六(6)個月，其短期債務被惠譽評為至少“F1+”級，而其長期債務被惠譽評為至少“AA-”級，(E)期限少於三(3)個月，短期評級為“R-1(中)”

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DBRS Morningstar(如果然後由DBRS Morningstar評級，如果不是這樣評級，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予同等評級(或更高評級))和(F)對於超過三(3)個月的期限，DBRS Morningstar給予“AAA”的長期評級(如果然後由DBRS Morningstar評級，如果不是這樣評級，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予同等評級(或更高評級))；(F)對於超過三(3)個月的期限，DBRS Morningstar給予“AAA”的長期評級，如果不是這樣評級，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予同等評級(或更高評級)；

(三)與上文第(一)款所述證券有關的回購協議或義務，該證券的剩餘期限為一年或以下，並且該回購義務是與上文第(二)款所述的存託機構或信託公司(作為委託人)訂立的；

(Iv)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何公司發行的有息債務或以折扣價出售的債務，且自收購之日起一(1)年或更短時間到期，(A)如果期限為三個月或更短，(1)其短期債務被評為惠譽的最高短期債務評級類別，以及(2)其短期評級被DBRS Morningstar評級為“R-1(中)”(如果DBRS Morningstar當時對其進行評級由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予的同等評級(或更高評級)，(B)如果其期限超過3個月但不超過6個月，其短期債務被每家評級機構評為最高短期評級類別，其長期債務被DBRS Morningstar(如果隨後由DBRS Morningstar評級，則由DBRS Morningstar進行評級，如果不是這樣，則由另外兩個NRSRO進行同等評級(或更高評級))至少為“AAA”(如果由DBRS Morningstar進行評級，則由DBRS Morningstar對其進行同等評級(或更高評級)，如果不是由DBRS Morningstar評級，則由另外兩個NRSRO進行同等評級(或更高評級其短期債務被各評級機構評為最高短期評級類別，其長期債務被DBRS Morningstar評為至少“AAA”級(如果DBRS Morningstar隨後對其進行評級，如果不是由DBRS Morningstar評級，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予同等評級(或更高評級))(或如屬上文(A)至(C)款所述的任何評級機構，則為評級機構的較低評級但是，前提是, 任何特定法團發行的證券將不會被準許投資，而投資於該法團發行並在根據本條例設立的賬户內持有的證券的當時未償還本金款額，會超逾該等賬户內所有準許投資的本金總額與本金總額的總和的10%；

(V)根據美國法律組織的任何公司或其他實體的商業票據(包括無息貼現義務和計息義務)，或其任何州的即期付款或在自收購之日起一(1)年或更短時間內到期的指定日期到期的商業票據，(A)被評為惠譽最高評級類別，以及(B)(1)對於到期日不到三(3)個月的，DBRS Morningstar(如果這樣做的話)給予“R-1(中等)”的短期評級另外兩個NRSRO的等同評級(或更高評級)(可能

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包括惠譽))和(2)對於超過三(3)個月的到期日，DBRS Morningstar(如果隨後由DBRS Morningstar評級，如果不是這樣評級，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予同等評級(或更高評級))的長期評級為“AAA”；

(Vi)尋求保持每股資產淨值不變的貨幣市場基金，評級在惠譽和DBRS Morningstar的最高評級類別中(如果得到每家此類評級機構的評級(如果沒有得到任何此類評級機構的評級，則至少有兩個(2)NRSRO(可能包括惠譽或DBRS Morningstar)給予同等評級(或更高評級))，其中可包括本文第(I)款所指的投資，條件是：(A)他們基本上所有的資產都有持續的投資

(Vii)任何其他需求、貨幣市場或定期存款、義務、擔保或投資，除非未能滿足適用條款中規定的一個或多個最低評級，否則將列於上文第(I)款-(Vi)款中，就該等需求、貨幣市場或定期存款、義務、擔保或投資而言，已從每家評級機構獲得評級機構確認，而適用條款中規定的最低評級不符合該等需求、貨幣市場或定期存款、義務、擔保或投資，並確認該行動不會導致降級，則該等其他需求、貨幣市場或定期存款、義務、證券或投資將列於上文第(I)至(Vi)條。撤銷或限定其當時對與隨行貸款相關的任何證券的評級(如果有的話)(前提是這種評級機構確認可被視為滿足，與評級機構根據第3.25節關於證書的任何確認可被視為滿足的方式相同)；和

(Viii)已從每一家評級機構獲得評級機構確認的任何其他未在上文第(I)款-(Vi)款中列出的活期、貨幣市場或定期存款、義務、證券或投資；

但條件是，根據守則第860G(A)(6)節，每項允許投資均有資格成為“現金流量投資”，並且(A)在到期時應有一筆預定的固定美元本金，該本金不能改變或改變；(B)任何提供浮動利率的此類投資，其利率必須與單一利率指數加固定利差(如果有的話)掛鈎，並與該指數成比例變動；(B)任何此類投資如提供浮動利率，其利率必須與單一利率指數加固定利差(如果有的話)掛鈎，並與該指數成比例變動；此外，但條件是：(A)如果該票據證明從該票據的標的債務中獲得的本金和利息支付，並且與該票據有關的利息支付在收購時提供的到期日收益率超過該標的債務面值到期收益率的120%，或者(B)該票據可以低於購買價的價格贖回，則該票據不屬於許可投資；(B)如果該票據可以低於購買價的價格贖回，則該票據不屬於許可投資；(B)如果該票據可以低於購買價的價格贖回，則該票據不屬於許可投資；然而，此外，任何信託REMIC實益擁有的金額(即使尚未存入信託)不得投資於為聯邦所得税目的被視為股權的投資(貨幣市場基金除外)，除非總服務商自費收到律師的意見，表明此類投資不會產生不利影響

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影響任何信任REMIC的狀態。許可投資不得以高於票面價值的價格購買，也不得是隻計息的證券。

“許可特別服務商/關聯方費用”：指特殊服務方或其任何關聯方根據本協議就任何抵押貸款和服務性附帶貸款(包括任何相關REO財產)提供的任何服務而收取或保留的任何商業上合理的庫房管理費、銀行費、業權代理費、物業狀況報告費、保險佣金或費用。

“獲準受讓人”：任何人或其任何代理人，但以下情況除外：(A)任何喪失資格的組織；(B)由證書註冊處處長如此指定的任何其他人，而該人不能提供大律師的意見(費用由該人或請求轉讓的人承擔)，表明將任何R類證書的擁有權權益轉讓給該人不會導致任何信託REMIC在證書尚待處理的任何時間不符合資格為REMIC；。(C)如任何人是喪失資格的非-(D)任何合夥企業，如果其任何權益(或根據合夥企業協議被允許)由不符合資格的非美國税務人員直接或間接擁有(除通過美國公司)，或(E)來自R類證書的收入可歸因於受讓人或任何其他美國税務人員在適用所得税條約意義下的外國常設機構或固定基地的美國税務人員。

“個人”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

《配售代理》：摩根大通證券有限責任公司

“計劃”：如第5.03(N)節所述。

“成交前信息”：如第3.15(C)節所述。

“提前還款假設”：0%的“固定提前還款額”，用於確定原始發行折扣和市場折扣(如果有的話)以及聯邦所得税憑證上的攤銷溢價(如果有的話)的應計金額。

“預付利息超額”：就任何分配日，以及就在相關收款期內須全部或部分預付本金的任何按揭貸款或已償還的整筆貸款而言，在相關到期日之後但在下列確定日期之前(視情況而定)對該按揭貸款或已償還的整筆貸款(視何者適用而定)支付的利息金額(扣除相關服務費)，以向相關抵押人收取的金額(不考慮實際收取的任何預付保費或收益維持費)為限(不考慮實際收取的任何預付保費或收益維持費)。每年(X)等於(X)減去有關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的相關按揭淨利率，及(Y)減去由該到期日至(但不包括)該提前還款日期(或任何較後產生利息的日期)的本金預還款額的總和。提前還款利息過高(不能被提前還款利息不足所抵消或需要作為補償利息支付

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按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)及任何相關服務性附屬貸款所收取的款項)將由總服務商保留，作為額外的服務補償。

“提前還款利息缺口”：對於任何分配日期，以及對於在相關收款期內須全部或部分支付本金預付款的任何按揭貸款或已償還全部貸款，在相關確定日期之後(或就每筆抵押貸款或服務伴隨貸款(視情況而定，其到期日在相關確定日期之後，相關到期日)之前，對該抵押貸款或已償還全部貸款(視情況而定)進行本金預付的情況下，該抵押貸款或已償還全部貸款(視情況而定)的本金預付款已用於該等抵押貸款或已償還全部貸款，且到期日在相關確定日期之後，即相關到期日之前。在未向相關抵押人收取的範圍內(不考慮實際收取的任何預付保險費或收益維持費)，將按一定的利率累算每年相當於(X)減去有關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的相關按揭淨利率及(Y)減去證書管理人費率的總和，而(Y)等於自該等按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用)申請本金預付之日起至下一個到期日止的期間內該等本金預付款額的總和；及(Y)相等於(X)減去有關按揭貸款或已償還全部貸款的相關按揭淨利率(視何者適用而定)及(Y)減去證書管理人費用的總和。對於任何AB整體貸款，任何分配日期的任何提前還款利息缺口應首先分配給相關的AB附屬公司貸款，並且然後與相關按揭貸款有關。

“預付溢價”：就任何按揭貸款而言，指借款人就該按揭貸款或任何後續REO貸款預付本金或以其他方式提早收取本金而支付或應付的任何保費、費用或其他額外金額(收益維持費用除外)(包括夾層貸款人代表標的借款人償還按揭貸款(如有關債權人間協議所述者))，按上下文需要而支付或應付的任何保費、手續費或其他額外金額(收益維持費用除外)，由借款人就該按揭貸款的本金預付或以其他方式提早收取本金(包括夾層貸款人代表標的借款人償還按揭貸款，如有關債權人間協議所述者)。

“一級抵押品”：對於任何交叉標的貸款，被指定為該交叉標的貸款的直接擔保的抵押財產部分，不包括只有通過行使該交叉標的貸款的交叉抵押條款才能喪失抵押品贖回權的任何抵押財產。

“主要服務費”：主服務商每月從服務費中單獨支付給每個初始子服務商的費用，該月費按每年在與該初始分包商簽訂的分包服務協議中指定。

“最優惠利率”：紐約版“貨幣利率”欄目中公佈的“最優惠利率”。華爾街日報(或，如果該章節或出版物不再可用，則為證書管理員以其合理酌情權確定的其他可比出版物)，或者，如果“最優惠費率”不再存在，則為不時有效的其他可比費率(由證書管理員以其合理酌情權確定)。

《主體餘額證書》：A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級、A-SB級、A-S級、B級、C級、D級、E級、F-RR級證書各一份。

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“本金分配金額”：就任何分配日期和本金餘額憑證而言，等於以下金額之和的金額：(A)該分配日期的本金缺口，(B)該分配日期的預定本金分配金額，以及(C)該分配日期的計劃外本金分配金額；但在任何分派日期的本金分派金額須減至不少於零，減去(A)任何不可收回的墊款(包括從按揭貸款的一般收款中償還的有關無還本付息的PSA項下的任何未償還按揭貸款的任何還本付息墊款)的任何償還款額，而本金分派金額須減至不少於零的數額，即(A)任何不可收回的墊款(包括就有關的無還本服務的按揭貸款而墊付的任何償債墊款)，按償還率計算的該等不可收回預付款的利息，這些預付款是在該等本金收款本應計入該分配日的本金分配額的期間內從該抵押貸款本金收款中支付或償還的，以及(B)在該等本金收款本應計入該分配日的本金分配額的期間內從該抵押貸款的本金收款中支付或償還的計算延遲償還金額(但在上述第(A)和(B)款的情況下)，該等本金收款本應計入該分配日的本金分配額的期間內從該本金收款中支付或償還的該等墊款的利息(但在上述第(A)和(B)款的情況下，若從按揭貸款(包括REO貸款)本金收回的任何款項其後在相關按揭貸款(或REO貸款)上收回，則該等收回將增加與該等收回期間相關的分派日期的本金分派金額(包括REO貸款)。

“本金提前還款”：指抵押人對提前到期日收到的抵押貸款本金的任何付款。

“本金不足”：就按揭貸款而言，在初始分派日期之後的任何分派日期，(A)前一分派日期的相關本金分派金額(如有)超過(B)前一個分派日期就該本金分派金額實際分派的總金額(如有)。初始分配日期的本金缺口將為零。

“特權信息”：(I)風險保留諮詢方與特別服務方之間關於任何特殊服務貸款(不包括任何除外貸款)的通信或行使風險保留諮詢方在本協議項下的諮詢權的任何通信；(Ii)特別服務方合理確定可能危及信託在與相關抵押人或其他利害關係方正在進行的或未來的任何談判中的地位，並被貼上或以其他方式標識為特權信息的戰略敏感信息(包括但不限於任何資產狀況報告中包含的信息)；(Ii)特別服務方已合理確定的可能危及信託在與相關抵押人或其他相關方進行的任何正在進行的或未來談判中的地位的任何信息主服務商和特約服務商應有權依賴任何標識為“律師-委託人特權”的材料，而不對本協議項下的任何此類依賴承擔責任。

“特權信息例外”：對於任何特權信息，在任何時候(A)此類特權信息變得普遍可用併為公眾所知，而不是由於受限制披露此類特權信息的一方(“受限制方”)直接或間接披露的結果，(B)受限制方在與法律顧問、審計師合作時披露此類特權信息是合理且必要的，

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(D)法律、規則、條例、命令、判決或法令要求限制方(在主服務機構、特殊服務機構、證書管理人和受託人的情況下，根據法律顧問的意見)披露此類信息的情況下，受限制方必須披露此類信息，並且/或(D)受限制方(在主服務機構、特殊服務機構、證書管理人和託管人的情況下，基於法律顧問的意見)披露此類信息的義務是：(C)該受限制方已經知道該等特權信息，並且不受保密義務的約束。

“特許人”：存款人及其指定人、配售代理、抵押貸款賣方、主服務商、特殊服務商(為免生疑問，包括任何被排除的特殊服務商)、受託人、證書管理人、由主服務商或特殊服務商指定的任何額外服務機構、提供投資者認證的任何同伴持有人、向證書管理人提供投資者認證和任何NRSR的任何人(包括風險保留諮詢方)但在任何情況下，借款方(作為風險保留諮詢方或特殊服務商的借款方除外)無權接收除分配日期聲明以外的任何信息。在決定任何人是否為額外服務機構時，證書管理人可依賴總服務機構、特別服務機構或按揭貸款賣方(視屬何情況而定)的證明。

儘管本協議有任何相反規定，如果特別服務機構獲知其已成為借款方，則該特別服務機構仍應為特許人；但特別服務機構(I)不得直接或間接向(A)關聯借款方、(B)特別服務機構的任何僱員或人員或參與管理對關聯借款方或相關抵押財產的任何投資的任何關聯公司、或(C)據其實際瞭解在關聯借款方中擁有直接或間接所有權權益的任何非關聯公司提供與任何排除的特別服務機構貸款有關的任何信息，以及(Ii)應保持充分的內部控制和適當的政策和此外，本協議中的任何內容均不得解釋為主服務商或證書管理員有義務限制特殊服務商訪問主服務商的互聯網網站或證書管理員網站上的任何信息，如果特殊服務商訪問與排除的特殊服務商貸款有關的任何排除的特殊服務商信息，則主服務商或證書管理員在任何情況下均不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反的規定，主服務機構和證書管理員均無義務限制特殊服務機構或任何被排除的特殊服務機構訪問與任何被排除的特殊服務機構貸款有關的任何信息。

“禁止提前還款”：按照賠償利息的定義。

“PTCE”：禁止交易類別豁免。

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“購買價格”：就抵押貸款賣方根據(A)抵押貸款購買協議第(6)節、(B)第(3.18)節或(C)第(9.01)節購買的任何按揭貸款(或任何相關REO貸款)(在本定義最後一段要求的範圍內，包括任何相關伴隨貸款)，價格不重複，等於：

(I)該按揭貸款(或任何有關的REO貸款(就該目的而言，在依據本定義最後一段所規定的範圍內，包括有關的附帶貸款)截至購買日期的未償還本金餘額；另加

(Ii)按揭貸款(或任何有關的REO貸款(在依據本條例最後一段規定的範圍內，包括有關的附帶貸款)的所有累算及未付利息，按不時生效的有關按揭利率計算(不包括該等利息中代表違約利息的任何部分)，至(但不包括)緊接購買收款期釐定日期之前或與之重合的到期日；加

(Iii)就該等按揭貸款(或有關的REO貸款(為此目的，包括根據本定義最後一段所規定的範圍內，包括根據本定義最後一段所規定的範圍)，就該等按揭貸款(或有關的REO貸款)而言，所有有關的未償還的服務墊款加上所有有關墊款的應計及未付利息、特別服務費(不論是否已支付)及任何其他額外信託基金開支(清盤費用除外))；

(Iv)如該按揭貸款(或相關的REO貸款)正由按揭貸款賣方回購或取代，則根據按揭貸款購買協議第6節，支付總服務商、特別服務商、存款人、證書管理人或受託人就導致回購或替代義務的遺漏、違約或欠妥而合理招致或將招致的所有合理自付開支，包括因執行回購或替代義務而產生的任何開支

(V)就該等按揭貸款(或相關的REO貸款(就該目的而言，在本協議最後一段所規定的範圍內，包括相關的附帶貸款)而須支付的清盤費用(如該等回購在延長的保證期屆滿前進行，則不包括任何清盤費用)(如該等回購是在延長保證期屆滿前進行的，則不包括任何清盤費用)。

僅就根據第3.18(A)(Iii)節將出售的任何有服務的全部貸款而言，“購買價格”是指按照上一句話就相關的全部貸款計算的金額，為此目的，包括抵押貸款和相關的附帶貸款(視情況而定)。關於任何REO

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根據第3.18(B)節出售的物業，“買價”是指按照前一句話就相關REO貸款(包括任何相關伴貸)計算的金額。對於根據第3.18(A)(Ii)節或第3.18(E)節進行的任何出售或為了計算任何銷售收益，“購買價”應根據相關債權人間協議的規定在相關按揭貸款和隨行貸款(視何者適用而定)之間分配，並應等於根據相關債權人間協議的規定提供的金額。儘管有上述規定，就根據本定義開頭第(A)款和第(C)款所引用的規定進行的任何回購而言，“收購價”不應包括就任何相關伴貸應付的任何金額。在本定義的開頭，根據第(A)款和第(C)款的規定進行的任何回購，“收購價”不應包括任何相關伴貸的應付金額。

“合格機構買家”：該法第144A條規定的“合格機構買家”。

“合格保險人”：(I)就任何按揭貸款、REO貸款或REO財產而言，在有關司法管轄區內有資格撰寫相關保險單的保險公司或證券或債券公司，其保險財務實力評級至少為：(A)DBRS Morningstar評級為“A(Low)”(或，如果DBRS Morningstar沒有評級，則為其他兩個國家認可的保險評級機構(可能包括惠譽)的同等評級)或(B)惠譽(Fitch)的評級為“A”(低)或(B)“A”(低)由DBRS Morningstar評級(或，如不是DBRS Morningstar評級，則為其他兩個國家認可的保險評級機構(可能包括惠譽)的同等評級)或(B)由惠譽(除第3.07(C)節另有許可外，其他國家認可的保險評級機構(可能包括DBRS Morningstar)至少給予“A”級或等同於“A”級的評級)及(Ii)就根據第3.07(C)節規定須維持的忠實保證及錯誤及遺漏保險單而言，具有償付能力(或由具有該償付能力的公司擔保或支持的義務)的保險公司至少具有以下其中一項評級：(A)“Aa”；及(Ii)就根據第3.07(C)節規定須維持的忠實保證及錯誤及遺漏保險單而言，具有以下至少一項評級的保險公司：(B)標普的“A-”，(C)惠譽的“A-”，(D)Best Company，Inc.的A.M.的“A-：X”，或(E)DBRS Morningstar的“A(Low)”，或在第I(I)或(Ii)條的情況下，評級機構可接受的任何其他保險公司，並有評級機構的確認證明。

“合格抵押”：“規範”第3860G(A)(3)節所指的“合格抵押”，但不考慮財政部條例第1.860G-2(F)(2)節的規則，該規則導致有缺陷的義務被視為合格抵押。

“合格的替換特殊服務商”：符合本協議中適用於特殊服務商的所有資格要求的替換特殊服務商，(Ii)目前惠譽給予的特殊服務商評級至少為“CSS3”，以及(Iii)目前在DBRS Morningstar評級的交易中充當特殊服務商，並且DBRS Morningstar尚未公開引用維修問題作為任何資格、降級或撤銷評級(或

“合格替代抵押貸款”：替代已撤銷的抵押貸款的替代抵押貸款(不包括全部貸款，不允許替代)，該抵押貸款必須在替代日：(I)在申請了所有預定在期間或之前到期的本金和利息支付後，必須有未償還的本金餘額。

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(Ii)按揭利率不低於被撤銷按揭貸款的按揭利率(無須考慮先前對被撤銷按揭貸款條款的任何修改、寬免或修訂)；。(Iii)具有與被撤銷按揭貸款相同的到期日，而寬限期不長於被撤銷按揭貸款的到期日(寬限期不長於被撤銷按揭貸款的到期日)；。(Iii)與被撤銷按揭貸款的到期日相同，而寬限期不長於被撤銷按揭貸款的還款率(無須考慮先前對被撤銷按揭貸款條款的任何修改、豁免或修訂)；。(Iii)與被撤銷按揭貸款的到期日相同，而寬限期不長於被撤銷按揭貸款的到期日。(Iv)與已撤銷的按揭貸款相同的基準應計利息(例如，以一年360天計算，由12個30天的月組成)；。(V)已撤銷的按揭貸款的剩餘期限不超過但不超過兩(2)年；。(Vi)當時的按揭成數相等於或小於已撤銷的按揭貸款的按揭成數中較小的一項(以較小者為準)；。(V)須與已撤銷的按揭貸款相同的基準計算利息(例如，以一年360天計算，由12個30天的月組成)；。(V)已撤銷的按揭貸款的剩餘期限不超過但不超過兩(2)年；。(Vi)當時的按揭成數相等於或小於已撤銷的按揭貸款的按揭成數中較小者。, (Vii)在所有重要方面均須遵守按揭貸款購買協議中所載的所有陳述及保證；(Viii)須有一份環境報告，表明有關按揭財產並無重大不利環境條件，並將作為相關按揭檔案的一部分交付；(Ix)當時的償債覆蓋率至少相等於原始償債金額較大的一項；(Viii)須有一份環境報告，表明有關按揭財產並無重大不利環境條件，並將作為相關按揭檔案的一部分交付；(Ix)當時的償債覆蓋率至少相等於原始償債金額較大的一項；(Viii)須有一份環境報告，表明有關按揭財產並無重大不利環境條件，並將作為相關按揭檔案的一部分交付；(Ix)當時的償債覆蓋率至少等於原始償債金額較大者(X)構成守則第3860G(A)(4)節所指的“合資格重置按揭”，並由律師的意見證明(由按揭貸款賣方自費提供)；。(Xi)沒有到期日或攤銷期限，直至評級的最終分派日期前兩(2)年之後的日期；。(Xii)具有與已撤銷的按揭貸款相若的提前還款限制；。(Xi)不會構成守則第3860g(A)(4)節所指的“合資格重置按揭”；。(Xi)不會有到期日或分期還款期延長至評級的最終分配日之前兩(2)年之後的日期；。(Xiii)不得取代已撤銷的按揭貸款，除非受託人及證書管理人已收到每間評級機構的評級機構確認(如有的話，取得該評級機構的確認須由按揭貸款賣方支付)；。(Xiv)禁止在截止日期起計兩(2)年內失效；。(Xv)如撤銷的按揭貸款會導致不利的REMIC事件，或會對明確準許的收入徵收税項以外的税項，則不得取代。(Xv)如被撤銷的按揭貸款會導致不利的REMIC事件，或對明確準許的收入徵收税項以外的其他税項，則不得以該等確認取代被撤銷的按揭貸款。, 根據律師的意見確定；(Xvi)須有一份工程報告，表明與將作為相關服務文件一部分交付的相關抵押財產沒有重大不利財產狀況或延期維修；及(Xvii)應及時支付當時到期的所有預定本金和利息。如有超過一筆按揭貸款取代已撤銷的按揭貸款，則第(I)款所述的款額須根據所述本金餘額總額釐定，而每筆該等建議的合資格替代按揭貸款須分別符合第(Ii)至(Xvii)款所指明的各項要求；但上文第(Ii)款所述的利率及第(V)款所述的剩餘期限須以加權平均計算；此外，任何個別按揭貸款均不得以加權平均方式釐定；此外，第(I)款所述的合資格替代按揭貸款須分別符合第(Ii)至(Xvii)款所指明的各項規定；但第(I)款所述的利率及第(V)款所述的剩餘期限須以加權平均方式釐定；此外，^®知識產權使用費許可費率(如為非服務性抵押貸款，則相關的非服務性主要服務費費率)應低於任何一類具有當時未償還證書餘額的主體餘額證書的最高固定通過費率(且不基於加權平均淨抵押利率，也不受等於加權平均淨抵押利率的上限的限制)。在此情況下，知識產權使用費許可費率和相關的非服務初級服務費率應低於具有當時未償還證書餘額的任何類別的主體餘額證書的最高固定通過費率(且不基於或不受等於加權平均淨抵押利率的上限的限制)。以符合條件的替代抵押貸款替代已撤銷的抵押貸款時，抵押貸款出賣人應當證明該符合條件的替代抵押貸款符合

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並應將該證明發送給受託人和證書管理員。

“RAC無響應場景”：定義見第3.25(A)節。

“RAC請求方”：定義見第3.25(A)節。

“額定最終分發日期”：每類證書的分發日期為2054年6月。

“評級機構”：惠譽(Fitch)和DBRS晨星(DBRS Morningstar)各自或其感興趣的繼任者。如果該等評級機構或其任何繼任者已不存在，則“評級機構”應被視為指該國家認可的統計評級機構或由存託機構合理指定的其他類似人士，應向受託人、證書管理人、特殊服務機構和主服務機構發出指定通知，本文中提及的惠譽和DBRS晨星的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“評級機構確認”：對於任何事項，每個適用的評級機構以書面形式(可以是電子形式)確認，擬議的行動、不採取行動或如此指定的其他事件本身不會導致分配給任何類別證書的當時評級被降級、撤銷或資格(如果評級機構當時對其進行評級)；但評級機構的書面放棄或其他確認，表明其決定不審查尋求評級機構確認的事項，應被視為滿足以下要求：

“評級機構查詢”：定義見第4.07(C)節。

“評級機構問答論壇和文件請求工具”：定義見第4.07(C)節。

“已實現虧損”：定義見第4.04(A)節。

“記錄日期”：就任何分配日期而言，指緊接該分配日期發生的月份的前一個月的最後一個營業日。

《常規證書》：A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級、A-SB級、A-A級、X-B級、X-D級、A-S級、B級、C級、D級、D級、E級、F-RR級證書中的任何一種。

“監管機構”：分部229.1100-資產支持證券(監管機構)，第17 C.F.R.§229.1100-229.1125，可不時修訂，並受委員會或委員會工作人員不時提供的澄清和解釋的限制。

“法規D”：該法規定的法規D。

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《條例》：根據該法案規定的條例。

“S規定記賬憑證”：指根據S規定在離岸交易中出售給非美國證券人的機構的憑證，其代表是存放於作為存放處託管人的證書管理人處的一張或多張記賬憑證。

“報銷費率”：報銷費率每年適用於根據第3.03(D)節的維修墊款和根據第4.03(D)節的P&I墊款的應計利息，其中每年税率應等於最優惠税率，每年複利。

“相關證書”和“相關下級定期利益”：對於以下每一類證書，為相關下級定期利益類別；對於以下每一類較低級別定期利益，相關證書類別如下：

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“相關分配日期”是指就持有附帶貸款的其他證券化而言的任何“重要債務人”(在AB條例第1101(K)項的含義內)，是指相關其他集合和服務協議下的“分配日期”(或類似概念)。

“REMIC”：“守則”第860D節所界定的“房地產抵押投資渠道”(或其任何繼承者)。

“REMIC管理員”：證書管理員或根據第(10.04)節指定的任何REMIC管理員。

“REMIC條款”：聯邦所得税法中有關房地產抵押投資管道的條款，這些條款出現在法典第一章第M分章第3860A至860G節，以及相關條款，以及臨時和最終財政部條例(或因其擬議的生效日期而適用的擬議條例)中的條款。“REMIC條款”：與房地產抵押投資管道有關的聯邦所得税法條款，以及相關條款和臨時和最終財政部條例(或因其擬議的生效日期而適用的擬議法規)。

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在不與臨時或最終規定相牴觸的範圍內)以及根據這些規定發佈的任何裁決或公告，如前述規定可能不時有效。

“不動產租金”：就任何REO財產而言，指守則第856(D)節所述角色的毛收入。

“REO賬户”：一個或多個獨立的託管賬户，由特別服務機構根據第3.16(B)節代表受託人為證書持有人的利益，並就任何已服務的全部貸款，為相關的服務公司票據持有人的利益而設立和維持，最初的名稱應為“米德蘭貸款服務公司，PNC銀行的一個部門，全國協會，或適用的後續特別服務機構，作為特別服務機構，代表全國協會富國銀行，作為受託人。任何一個或多個此類帳户均為合格帳户。

“REO收購”：根據第3.09節為聯邦所得税目的收購任何REO財產。

“REO處置”：根據第3.18節的規定出售或以其他方式處置REO財產。

“REO擴展”：定義見第3.16(A)節。

“REO貸款”是指就每個REO物業而言，被視為未償還的每筆按揭貸款(就任何已償還的整筆貸款而言，以及相關的附帶貸款，視情況而定)。只要相關REO財產的適用部分(如屬非服務性按揭貸款，則為其中的實益權益)仍是信託基金的一部分，並規定在每個到期日按預定時間付款，以及在其他情況下具有與其前身按揭貸款或伴貸相同的條款和條件(如適用)，包括但不限於不時有效的按揭利率的計算，則每筆REO貸款應被視為未償還貸款(該等條款和條件在不適用的情況下適用於不適用於該等條款和條件的信託基金)，且該等條款和條件在適用的情況下與其前身按揭貸款或伴貸相同，包括但不限於對不時生效的按揭利率的計算(該等條款和條件在不適用的情況下適用每筆REO貸款應被視為具有初始未償還本金餘額和已陳述本金餘額，分別等於其前身按揭貸款或隨行貸款(如適用)截至相關REO收購之日的未償還本金餘額和已陳述本金餘額。截至相關REO收購之日，與前身按揭貸款或伴貸(如適用)有關的所有到期及欠款，包括但不限於應計及未付利息，將繼續就REO貸款到期及欠款。截至相關REO收購之日，就前身抵押貸款或伴隨貸款(如果適用)向總服務商、特殊服務商、證書管理人或受託人(如果適用)支付或應償還的所有金額，包括但不限於任何未償還的特別服務費和服務費、額外的信託基金支出和任何未償還的墊款, 連同根據第3.03(D)節或第4.03(D)節就該等墊款應計和應付給總服務商或受託人(視情況而定)的任何利息，應繼續向總服務商、特殊服務商、證書管理人或受託人(視適用情況而定)支付或可償還給總服務商、特殊服務商、證書管理人或受託人(視何者適用而定)。

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對REO貸款的尊重。此外，與該REO貸款有關的未清償墊款和不可收回的墊款，在每種情況下都應被視為未清償墊款和不可收回的墊款，這些墊款是從相關按揭貸款的收款中支付的，並導致分配給證書持有人的本金因“本金分配額”定義中的第一個但書而減少，應被視為未清償的，直至收回為止。儘管有任何相反的規定，根據第3.05節的規定，對於每筆已償還的整筆貸款，除非在與該已償還的整筆貸款相關的服務墊款、賠款、特別服務費和其他可償還費用相關的有限情況下，否則與可分配給相關的已服務的全部貸款的相關REO財產或REO貸款的金額將不能用於應付證書持有人或償還信託的金額，除非在與該等已償還的全部貸款相關的服務墊款、賠償付款、特別服務費和其他可償還費用的有限情況下，否則與相關的已服務的全部貸款相關的REO財產或REO貸款將不能用於應付證書持有人或償還信託。

“REO財產”：特別服務機構代表受託人或受託人或其代名人，在本文規定的範圍內，代表受託人或受託人或其代名人，為證書持有人(和相關的同伴持有人，在符合相關債權人間協議的情況下，就擔保有償債的全部貸款的抵押財產)和受託人(作為較低級別定期權益的持有人)的利益而取得的抵押財產(如適用，還包括信託在無償債抵押中的實益權益)所獲得的抵押財產，如適用，還包括信託在無償債抵押中的實益權益(如果適用，還包括信託在無服務抵押的實益權益中的實益權益，如果適用，還包括信託在無服務抵押中的實益權益，如果適用，還包括信託在非服務性抵押中的實益權益適用的非服務信託受託人或其代名人(為適用的非服務信託下的證書持有人的利益)通過喪失抵押品贖回權、接受代替喪失抵押品贖回權的契據或根據適用法律接受與抵押貸款違約或即將違約相關的契據。此處提及特別服務機構對“REO財產”的獲取、維護、管理、檢查、保險、出售或報告，或關於“REO財產”的減值金額和最終追回決定，不應包括信託公司在未提供服務的抵押財產中的實益權益。為免生疑問，REO財產，在可分配給伴貸的範圍內，不應是信託基金或任何信託REMIC的資產。

“REO收入”：指因擁有、經營或租賃REO財產而獲得的所有收入、租金和利潤。

“報告服務商”：總服務商、特約服務商或由上述各方聘用的任何服務職能參與者(視情況而定)。

“回購請求”：定義見第2.02(G)節。

“放行請求”：由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的維修人員以附件E的形式簽署的放行。

“剩餘所有權權益”：R級證書中的任何記錄或實益權益。

“責任人員”：在用於(I)受託人時，指受託人公司信託辦公室的任何直接負責本協議管理的高級人員，以及就某一特定事項而言，任何其他負責該事項的高級人員。(I)受託人公司信託辦公室的任何高級人員，直接負責本協議的管理；就某一特定事項而言，指任何其他負責該事項的高級人員。

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指(I)證書管理人，指被指派為公司信託服務組的任何直接負責本協議管理的人員，就特定事項而言，是指證書管理人因瞭解並熟悉特定問題而向其提交的任何其他人員；(Ii)證書管理人，指被指定為公司信託服務組的任何直接負責本協議管理的人員，以及(Ii)證書管理人因瞭解並熟悉特定問題而向其提交的任何其他人員。

“限制期”：指規例第S條所規定的40天期間，自證書的(A)首次向配售代理和任何其他分銷商以外的人士提供證書的日期(該詞在規例第S條中定義)和(B)截止日期(兩者中較晚者)開始。

“保留的抵押權和義務”：第3.18(G)節規定的抵押貸款賣方的任何權利和義務。

“留置費費率”：相當於0.0025%每年就每筆按揭貸款而言。

“留存權益保管賬户”：指由證書管理人開立的賬户，該賬户應被視為由風險留存證書的持有者按其各自的百分比權益的比例擁有。

“保留方”：風險保留證書的任何持有人和該風險保留證書的任何繼任者。最初的保留方預計是馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty SR，Inc.。

“留住贊助商”：喬木自有品牌。

“保留公約”：歐盟/英國風險保留函第3條(A)項中的承諾。

“評審包”：評級機構確認請求和隨附的任何證明文件。

“風險保留證書”：單獨和集體的F-RR級證書。

風險保留諮詢方：風險保留諮詢方為持有50%以上風險保留證書的持有者不定期選擇的一方(按證書餘額計算，由證書註冊機構確定)。初始風險保留諮詢方應為Arbor Private Label。

“風險保留協商終止事件”：在不存在任何類別的風險保留證書的任何日期，如果該類別的合計證書餘額至少等於該類別原始證書餘額的25%；但如果除風險保留證書以外的所有類別的本金餘額證書的證書餘額已降至零，則風險保留諮詢終止事件不應被視為繼續進行。

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“風險保留規則”：根據1934年“證券交易法”第15G節頒佈的、由“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第941節增加的、為實施信用風險保留要求而頒佈的最終規則(該聯合最終規則已編撰於“聯邦判例彙編”第17 C.246節)。(“聯邦判例彙編”第79卷，第246條；77740-77766頁)，該規則可不時修改，並受貨幣監理署、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、證券交易委員會和住房和城市發展部在通過新聞稿(《聯邦判例彙編》第79卷，77601頁)所提供的澄清和解釋的限制。ET SEQ序列。)或由任何該等機構的職員提供，或由任何該等機構或其職員不時提供，在每種情況下均屬不時有效。

“規則144A”：該法規定的規則144A。

“規則144A記賬證”：對於依據規則144A提供和出售的證書，單一的、永久的記賬證，以最終的、完全登記的形式，不含利息券。

“標普”：標普全球評級及其利益接班人。如果標普或任何後續機構均不存在，則“標普”應被視為指由存託機構合理指定的其他國家認可的統計評級機構或其他可比人員，應向受託人、證書管理人、主服務機構和特殊服務機構發出指定通知，此處提及的標普的具體評級應被視為指如此指定的一方的等同評級。

“薩班斯-奧克斯利法案”：2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的委員會規則和條例(包括委員會工作人員對該法案的任何解釋)。

“薩班斯-奧克斯利認證”(Sarbanes-Oxley Certification)：對於其他證券化，根據交易法規則13a-14和規則15d-14，需要與該等其他證券化的交易法報告一起提交表格10-K的認證。

“預定本金分派金額”：就任何分派日期及按揭貸款而言，指以下各項本金的總和：(A)在有關收款期之前的分派日期(及之前並未分發給證書持有人)根據第(4.03)節就該按揭貸款而到期的所有定期付款(氣球付款除外)，以及就該按揭貸款承擔的所有定期付款(不包括氣球付款)，以及就有關收款期之前的按揭貸款承擔的所有定期付款(如果及在一定程度上並未根據第4.03節收到或墊付給證書持有人)，以及就有關收款期之前的按揭貸款而承擔的所有定期付款(氣球付款除外)，以及就有關收款期之前的前一個分發日(及之前並未分發給證書持有人)而應支付的所有定期付款對於到期日或寬限期在相關確定日期之後結束的每筆按揭貸款，相關到期日或寬限期的最後一天(視情況而定，以主服務機構在相關主服務機構匯款日期之前的營業日為限)或(Ii)由主服務機構或受託人根據第(4.03)節就該分派日期墊付，及(B)就抵押貸款支付的所有氣球付款

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到期日或寬限期在相關確定日期、相關到期日或寬限期的最後一天(視何者適用而定，以主服務商在相關主服務商匯款日期之前的營業日為限)收到的每筆按揭貸款，以及上文(A)款未包括的範圍。

“證券法”：1933年的證券法，可能會不時修改。

“擔保協議”：就任何抵押貸款而言，任何擔保協議或同等文書，無論是包含在相關抵押中，還是單獨籤立，在構成償還該抵押貸款的擔保的非土地財產上設定以該抵押持有人為受益人的擔保權益。

高級證書：任何A級證書(A-S級證書除外)或X級證書。

“服務AB整體貸款”：為免生疑問，本信託並無任何服務AB整體貸款。

“提供服務的AB附屬公司貸款”：為免生疑問，本信託並無提供服務的AB公司附屬公司貸款。

“服務性伴侶貸款”：世紀夏日Pari Passu伴侶貸款(The Century Summerfield Pari Passu Companion Loan)。

“服務夥伴貸款證券”：由任何服務夥伴貸款全部或部分支持的任何類別的證券。

“服務夥伴票據持有人”：世紀夏日Pari passu夥伴貸款的持有人。

“服務抵押貸款”：世紀夏日抵押貸款。

“提供服務的Pari Passu夥伴貸款”：世紀夏季Pari Passu夥伴貸款(Century Summerfield Pari Passu Companion Loan)。

“服務平價抵押貸款”：世紀薩默菲爾德抵押貸款。

“服務平價整體貸款”：世紀夏場整體貸款。

“服務式REO貸款”：指根據本協議由特別服務商提供服務的任何REO貸款。

“服務性REO物業”：指根據本協議由特別服務商提供服務的任何REO物業。

“服務式整體貸款”：世紀夏場整體貸款。

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“已提供服務的全部貸款匯款日期”：就任何有服務的隨行貸款而言，(X)在該已提供服務的隨行貸款向其他證券化提供資金之前，相關債權人間協議規定的日期(或如未指明該日期，則為總服務機構匯款日期)及(Y)在該提供服務的隨行貸款向其他證券化提供資金後，(A)總服務機構匯款日期或(B)在緊接該日之後的下一個營業日，以(A)總服務機構匯款日期或(B)在緊接該日之後的營業日為準的日期(以較早者為準)；及(Y)在該提供服務的隨行貸款向其他證券化作出貢獻後，(A)主服務機構匯款日期或(B)在緊接該日之後的營業日之前然而，除非相關債權人間協議另有要求，否則在收到構成相關已償還全部貸款的相關定期付款的適當識別和可用資金後兩(2)個工作日之前，不需要匯款。

“服務商終止事件”：第7.01(A)節描述的一個或多個事件。

“服務賬户”：根據第3.03(A)節創建和維護的一個或多個賬户。

“服務墊款”：由總服務商、特別服務商、證書管理人或受託人(視何者適用而定)就(A)按揭貸款(如屬服務性按揭貸款，則為相關的服務性伴貸貸款)的服務及管理而招致的所有慣常、合理及必需的“自付”費用及開支(包括律師費及房地產經紀費用)，但非服務性按揭貸款除外。違約或其他意想不到的事件已經發生或違約是合理可預見的，或(B)REO財產，包括(A)和(B)條款中的每一項，但不限於，(X)(I)遵守第3.03(C)節規定的主服務商義務的費用，(Ii)抵押財產的保存、恢復和保護費用，(Iii)獲得任何保險和譴責收益或任何清算收益，其性質如“清算收益”的定義第(I)-(Vi)條所述，(Iv)針對抵押財產的任何執行或司法程序，包括喪失抵押品贖回權，以及(V)任何REO財產的運營、租賃、管理、維護和清算，以及(Y)本文件中明確指定支付為“服務墊款”的任何金額。儘管有任何相反規定，“服務墊款”不應包括總服務機構或特別服務機構的可分配管理費用，如辦公空間、辦公設備、用品和相關費用、員工工資和相關費用以及類似的內部成本和開支，或任何該等當事人因購買抵押貸款或REO物業而產生的成本和開支。沒有任何主服務器, 特別服務機構或受託人應在行使根據相關債權人間協議或本協議授予伴貸持有人的任何治療權或購買權時提供任何服務性預付款。

“維修標準”：本條例第1122條第(D)段規定的標準可能會不時修改，截至截止日期，這些標準列在本合同附件NN上。

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“服務費”：就每筆按揭貸款(包括任何非服務性按揭貸款)、有服務按揭貸款及任何REO貸款而言，根據第3.11(A)節第一段須支付予總服務商的費用。

“服務費費率”：就每筆按揭貸款(不包括任何無還本付息按揭貸款)及REO貸款而言，a每年利率為0.205000釐，每宗個案均以有關按揭貸款或選舉事務處貸款的述明本金餘額為基準計算，計算方式與就該等貸款計算利息的方式相同。關於Century Summerfield Pari passu同伴貸款，“服務費費率”應為每年利率等於0.200000%。

“服務檔案”：須包括在按揭檔案內的所有項目的影印本，連同下列各項的影印本(以該等項目實際交付予按揭貸款賣方的範圍為限)，就按揭貸款而言，並(以所識別的文件在截止日期當日或之前已存在，且適用的服務檔案的提述涉及截止日期後的任何期間為限)由按揭貸款賣方交付給總服務商：(I)任何工程報告或物業的副本：(I)任何工程報告或物業的副本；及(I)任何工程報告或物業的副本：(I)任何工程報告或物業的副本：(Ii)除與酒店物業有關外(酒店物業內已租賃的商業空間除外)、租金登記冊的副本，以及就任何寫字樓、零售、工業或保税倉物業而言，交付予按揭貸款賣方的所有租契、禁止反言、附屬協議及不騷擾協議的副本；。(Iii)有關的財務報表或經營報表的副本；。(Iv)與有關按揭貸款的結束有關而交付的所有法律意見(不包括按揭貸款賣方與其大律師之間屬特權通訊或構成法律或其他盡職調查分析的律師與當事人之間的通訊)、按揭人證明書及危險保險及/或危險保險單或其他適用保險單(如有的話)；。(V)有關按揭財產的評估副本；。(Vi)由按揭人或其代表交付的文件。(Vii)就有關按揭物業租賃予單一租户的任何按揭貸款而言，須提供租約副本一份；及(Viii)按揭貸款賣方收到的與有關按揭物業有關的所有環境報告的副本一份。

服務職能參與者“：除總服務商、特殊服務商、受託人和證書管理人外，任何額外的服務商、分服務商、分包商或正在執行符合服務標準的活動的任何其他人員，除非(I)該等人的活動僅與截至根據第12.08節和第12.09節確定的任何日期未償還本金餘額的抵押貸款的5%或更少有關，或(Ii)存放人合理地確定主服務商或特殊服務機構或特別服務機構在任何確定日期的未償還本金餘額中僅佔抵押貸款的5%或更少，或(Ii)根據第12.08節和第12.09節的規定，寄存人合理地確定主服務機構或特別服務機構或特別服務機構的活動僅涉及抵押貸款的5%或更少的未償還本金餘額負責對該人員符合服務標準的情況進行評估。截至截止日期的服務職能參與者列在本合同附件Y上。根據第12.08(C)節的規定，應更新附件Y，並將其提供給寄存人和證書管理員。

“服務人員”：總服務機構、特殊服務機構或參與或負責管理的任何附加服務機構的任何高級人員和/或僱員

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提供按揭貸款或服務式附屬貸款之服務，其姓名及簽署式樣載於總服務機構、特別服務機構或任何額外服務機構於截止日期提供予證書管理人、受託人及存託人之服務人員名單，該名單其後可不時修訂。

“服務班次領先票據”：就任何服務班次整筆貸款而言，於任何決定日期，證明抵押人在該服務班次下負債的票據或其他債務證據及/或協議，包括任何修訂或修改，或任何續期或替代票據，於該日期出售予相關的非服務信託將導致服務從本協議轉移至相關的非服務PSA，根據該服務的相關債權人間協議的條款，該票據或其他證據證明抵押人在該等服務班次下的負債，包括任何修訂或修改，或任何續訂或替代票據，而該等修訂或修改或任何續訂或替代票據於該日期出售予相關的無服務信託將導致服務由本協議轉移至相關的無服務PSA為免生疑問，本公司並無與信託基金有關的服務交接通知。

“服務班次抵押貸款”就任何服務班次整體貸款而言，指包括在信託基金內的抵押貸款，該貸款將在截止日期根據本協議提供服務，但在證券化之日及之後，其服務將轉移至與相關服務班次領先票據證券化相關的集合和服務協議中籤訂的服務班次抵押貸款協議(Servicing Shift Mortgage Loan Load Loan)，並在該證券化日期及之後轉移到與相關服務班次承貸票據的證券化相關的集合和服務協議中來提供服務(Servicing Shift Mortgage Lotgage)。為免生疑問，信託基金並無服務性輪班按揭貸款。

“維修班次證券化日期”：對於任何維修班次整筆貸款而言，即相關維修班次提前票據被納入相關非服務信託的日期，前提是維修班次提前票據的持有人根據相關債權人間協議的條款向本協議的每一方(在每種情況下，僅以該當事人不會也是相關的非服務PSA的一方為限)提供通知，表明該維修班次提前票據將被包括在該非服務信託中。非服務證書管理員和非服務受託人。

“服務班次整筆貸款”：指截至截止日期根據本協議提供服務的任何整筆貸款，包括信託基金中包括的相關服務班次抵押貸款，以及不包括在信託基金中的一筆或多筆同等權益伴隨貸款，但這些貸款的還本付息預計將在證券化之日及之後轉移到與相關服務班次領先票據的證券化相關的集合和服務協議中。為免生疑問，與信託有關的貸款一律不予轉借。

“維修標準”：定義見第3.01(A)節。

“服務性轉移事件”：對於任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或相關伴貸，發生下列任何事件：

(I)就並非氣球按揭貸款的按揭貸款或伴貸而言，。(A)欠款應在其原定地點發生。

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到期日，或(B)如果該抵押貸款或伴貸的原到期日已按本規定延長，則在該延長的到期日應已發生付款違約；或

(Ii)就屬氣球按揭貸款的每筆按揭貸款或伴貸而言，有關的氣球貸款須已發生拖欠付款的情況；但如(A)有關按揭人已在有關到期日前，以符合CMBS市場慣例的方式，就有關按揭貸款的再融資或按揭財產的出售提供一份全面籤立的條款説明書或再融資承諾書或已簽署的買賣協議(每種情況均只受典型的盡職調查及成交條件規限)，而該協議在形式及實質上令總服務商從可接受的貸款人或買方合理地令總服務商滿意，則該等貸款或承諾或已簽署的買賣協議須符合CMBS市場慣例，並令總服務商在形式及實質上令總服務商滿意。該條款規定，該抵押貸款或全部貸款的再融資或相關抵押財產的出售將在該氣球付款到期之日後120天內進行(主服務機構應立即將該文件轉發給特別服務機構)，(B)相關抵押人繼續進行其假定的預定付款，以及(C)該抵押貸款或服務夥伴貸款不會發生任何其他服務轉移事件。服務移交事件在(1)相關到期日之後一百二十(120)天和(2)文檔到期日期兩者中較早者之前不會發生；或

(Iii)任何定期付款(氣球付款除外)拖欠超過六十(60)天(如屬有夾層債務的按揭貸款，則除非在該定期付款變成拖欠超過六十(60)天之前，有關附帶貸款的持有人或相關夾層債務的持有人(視何者適用而定)已治癒該等拖欠，但須受有關債權人間協議的條款及條文規限)；或(Iii)任何定期付款(氣球付款除外)拖欠超過六十(60)天(如屬夾層債務的按揭貸款，則在有關的附帶貸款的持有人或相關夾層債務的持有人(視何者適用而定)拖欠超過六十(60)天之前，治癒該拖欠)；或

(Iv)經風險保留諮詢方同意，總服務商判斷欠款迫在眉睫或可合理預見，不太可能在六十(60)天內由相關抵押人補救；或

(V)法院、機關或監管當局根據任何現行或將來的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律，或在任何無力償債、債務調整、資產及負債的整理或相類的法律程序中委任財產保管人、接管人或清盤人，或就其事務的清盤或清盤而作出的判令或命令，是針對有關的按揭人而作出的；但如果該法令或命令在登記後六十(60)天內解除或暫緩執行，或者如果關於破產的自動暫緩執行在申請救濟後六十(60)天內解除，或者案件被駁回，則在解除、暫緩、解除或撤銷該抵押貸款(以及任何相關的附帶貸款，視情況而定)後，不再屬於特別服務貸款(且不收取特別服務費，

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將為此支付健身費或清算費，而實際支付的任何此類費用應由特別服務機構退還給信託基金)；或

(Vi)有關的按揭人須同意委任一名保管人、接管人或清盤人，處理該按揭人的任何無力償債、債務調整、資產及負債的整理或類似的法律程序，或該等按揭人的或與該按揭人的全部或實質全部財產有關的法律程序；或

(Vii)相關抵押人應書面承認其無力在債務到期時普遍償付，提交請願書以利用任何適用的破產或重組法規，為其債權人的利益進行轉讓，或自願暫停償還其債務；或

(Viii)經風險保留諮詢方同意，主服務機構已注意到的違約(該抵押人未能支付本金或利息除外)，並且主服務機構真誠地認為合理的判斷可能對證書持有人的利益(就任何已償還的全部貸款而言，可能對相關的附帶服務票據持有人的利益)產生重大不利影響(考慮從屬或附帶服務的票據持有人的利益)，則風險保留諮詢方必須予以通知(但不包括該抵押人未能支付本金或利息的情況除外)，並真誠地認為合理的判斷可能會對證書持有人的利益(就任何已償還的整筆貸款而言，對相關的附帶服務票據持有人的利益)產生重大不利影響。平價通行證任何隨行貸款的性質(如適用)在相關抵押貸款或相關隨行貸款文件中指定的適用寬限期內已發生且仍未得到補救，但如果此類失敗構成可接受的保險違約，則未能維持恐怖主義保險除外(或者，如果沒有為能夠治癒的違約規定寬限期，則為六十(60)天)；或

(Ix)總服務商或特別服務商已收到有關有關按揭財產的按揭以外的任何留置權被止贖的通知，而該留置權在有關按揭貸款文件所指明的期間內仍未終止；或

(X)經風險保留諮詢方同意，總服務商確定：(A)抵押貸款或相關伴隨貸款的違約(上文第(Iv)款所述除外)迫在眉睫或可合理預見，(B)該違約將對作為抵押貸款和相關伴隨貸款(如有)的抵押品的相應按揭財產的價值造成重大損害，或以其他方式對證書持有人的利益造成重大不利影響(以及，就任何服務而言平價通行證任何附帶貸款的性質(視情況而定)，以及(C)根據抵押貸款或相關附帶貸款(視情況而定)的條款，在適用的治療期內，違約將繼續不予補救，或者，如果未指定治療期且違約能夠治癒，則違約將持續三十(30)天；前提是該30天寬限期不適用於導致立即加速的違約；(C)違約將在適用的治療期內繼續不予補救；或(C)如果未指定治療期且違約能夠治癒，則違約將在三十(30)天內繼續不獲補救；前提是該30天寬限期不適用於導致立即加速的違約

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未根據按揭貸款或有關連貸款(視何者適用而定)的條款申請寬限期；或

(Xi)經風險保留諮詢方同意，總服務商已收到借款人請求新冠肺炎緊急寬免的通知，並已確定該借款人為合格借款人(此類服務轉移事件，即“新冠肺炎轉移事件”)；(七)經風險保留諮詢方同意，總服務商已收到借款人請求新冠肺炎緊急寬免的通知，並已確定該借款人為符合條件的借款人(此類服務轉移事件，即“新冠肺炎轉移事件”)；

但任何以特別服務貸款作交叉抵押的按揭貸款(不包括任何非服務性按揭貸款)，只要是與特別服務貸款作交叉抵押的，即屬特別服務貸款。服務性伴貸轉為特服性貸款的，相關服務性抵押貸款也應當成為特惠性貸款。服務性抵押貸款轉為特服性貸款的，相關服務性伴貸也應當成為特惠性貸款。對於非服務性抵押貸款，“服務性轉移事件”的發生應與相關的非服務性PSA中的定義相同。

儘管有上述規定，特別服務機構可選擇向總服務機構遞交書面通知，説明由於上文第(Iv)或(X)條規定的迫在眉睫的違約，按揭貸款應為特別服務貸款。總服務機構在收到任何該等書面通知後，須向每名存款人及特別服務機構遞交一份高級人員證書，以決定是否根據上文第(Iv)或(X)款將該按揭貸款轉作特別服務，以及作出決定的理由，而該決定將於當時就服務轉移而言為最終決定。(B)總服務機構須向每名存款人及特別服務機構遞交一份高級人員證書，以決定是否根據上文第(Iv)或(X)條將該按揭貸款轉作特別服務，以及作出決定的理由。

“重大債務人NOI季度申報截止日期”：就每個日曆季度(任何日曆年度的第四個日曆季度除外)而言，指相關分配日期之後的十五(15)天，該日曆季度的財務報表根據抵押貸款文件規定必須交付給相關貸款人的日期或緊隨其後的日期。本協議各方承認，如果擔保伴隨貸款的抵押財產對於包括此類伴隨貸款的其他證券化而言是“重大債務人”(符合AB條例第1101(K)項的含義)，則根據抵押貸款文件的規定，季度財務報表必須提交給相關貸款人的日期，就淨營業收入信息而言，為每個財政季度結束後的二十(20)天，受相關貸款協議條款的約束。

“重大債務人NOI年度申報截止日期”：就每個日曆年而言，為該日曆年結束後的第90天。

“類似法”：定義見第5.03(N)節。

“唯一證書持有者”：任何證書所有者，或一致行動的證書所有者，或持有100%當時尚未頒發的F-RR類證書的最終證書的持有者；但是，只要證書餘額

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A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級、A-SB級、A-S級、B級、C級、D級、E級證書已退役。

“特別注意事項”：如第5.06(B)(I)節所述。

“特殊服務機構”：就(I)每筆按揭貸款(不包括任何無服務抵押貸款和任何除外特殊服務機構貸款)和提供服務的公司貸款而言，米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的一個分部、全國協會及其利息和轉讓繼承人，或本文規定指定的任何繼任特別服務機構，以及(Ii)任何根據第7.01(G)節(以適用者為準)指定的相關除外特別服務機構的貸款(如有)。為免生疑問，本協議中提及的“特殊服務商”的義務或責任應指本協議規定的適用的特殊服務商。

“特別服務費”：就每筆特別服務貸款及REO貸款(非服務性按揭貸款除外)而言，根據第3.11(B)節須支付予特別服務商的費用。

“特別服務費費率”：每筆特別服務貸款和每筆REO貸款(無服務按揭貸款除外)，按每筆貸款計算，0.25000%。每年按有關按揭貸款及附屬貸款(包括任何REO貸款)的所述本金餘額(視何者適用而定)計算，計算方式與計算特別服務貸款的利息相同。

“特別服務貸款”：定義見第3.01(A)節。

“開機日”：在第10.01(B)節中指定的開機日。

“述明本金餘額”：就任何按揭貸款而言，在任何釐定日期，相等於該按揭貸款截止日期(或如屬合資格替代按揭貸款，則為在信託中加入該貸款之日)的未償還本金餘額(或如屬合資格替代按揭貸款，則相等於(X)在申請在替代月份或之前到期的本金，不論該等付款是否已收到)的款額)的款額；(2)“已申報本金餘額”：就任何按揭貸款而言，相等於(X)截至該按揭貸款截止日期的未償還本金餘額(或如屬合資格替代按揭貸款，則為截至加入信託之日)，不論該等款項是否已收到)減號(Y)以下款項：

(I)在截止日期(如屬合資格的替代按揭貸款，則指有關替代月份的到期日)之後就該按揭貸款到期的每筆定期付款的本金部分，以從按揭人收取或由總服務商墊支的範圍內；

(Ii)在截止日期(如屬合資格替代按揭貸款，則指有關替代月份的到期日)之後就該按揭貸款而收到的所有本金預付款；

(Iii)所有保險及報廢收益的本金部分(以可分配予該按揭貸款本金的部分為限，以及在截止日期後就該按揭貸款而收到的清盤收益的本金部分)(如屬合資格替代按揭貸款，則指有關替代月份的到期日)；及

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(Iv)該按揭貸款的未償還本金餘額因估值不足或根據本協議的條款及條文修改該按揭貸款而導致的任何減少，而該等按揭貸款是在最近分銷日期的收款期結束前發生的。(Iv)該按揭貸款的未償還本金餘額因估值不足或根據本協議的條款而修改而導致的任何減值，在最近分銷日期的收款期結束前發生。

就作為按揭貸款繼承人的任何REO貸款而言，在任何釐定日期，相等於(X)前身按揭貸款在有關REO收購日期的述明本金餘額的款額，減號(Y)以下款項：

(I)就該筆REO貸款而墊付的任何損益保證金的本金部分；及

(Ii)與該REO貸款有關的所有保險和報廢收益(以可分配給相關按揭貸款本金的範圍為限)、清算收益和REO收入的本金部分。

作為按揭貸款的繼承人的按揭貸款或REO貸款應被視為信託基金的一部分，並在分配日之前有未償還的已列述本金餘額，在分配日之前，與該抵押貸款或REO貸款相關的付款或其他收益(如有)將分配給(或，如果沒有收到與該清算事件相關的付款或其他收益，則將會)分配給證書持有人。

就任何確定日期的每筆隨行貸款而言，所述本金餘額應等於該隨行貸款截至該日的未付本金餘額。於任何釐定日期，每筆整筆貸款的述明本金餘額須為有關按揭貸款及相關連帶貸款在該日期的述明本金餘額之和。

對於在任何確定日期是伴隨貸款的繼任者的任何REO貸款，陳述的本金餘額應等於(X)前身伴隨貸款在相關REO收購日期的陳述的本金餘額，減號(Y)根據相關債權人間協議可分配給相關附帶貸款的任何款項的本金部分。

“分包商”：在總服務商、特殊服務商、附加服務商或分服務商的指導或授權下，任何不負責抵押貸款的整體服務(即抵押支持證券市場參與者通常理解為“服務”)的賣方、分包商或其他人員，在總服務商、特殊服務商、附加服務商或分服務商的指導或授權下，就抵押貸款執行第AB條第1122(D)項中確定的一項或多項獨立職能。

《從屬證書》：任意A-S級、B級、C級、D級、E級、F-RR級證書。

“從屬伴隨者”：AB從屬伴隨者貸款的持有者。

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“分服務商”：任何代表主服務商、特殊服務商或其他服務商為抵押貸款提供服務，並負責履行(直接或通過分服務商或分包商)本協議項下要求主服務商、特殊服務商或其他服務商履行的相當大一部分材料服務職能的人，涉及AB條例第1122(D)項中確定的部分或全部抵押貸款。

“次級服務協議”：第3.22節規定的主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)與任何次級服務機構之間有關抵押貸款服務和管理的書面合同。

“替代缺口金額”：就根據本合同第2.03(B)節進行的替代而言，相當於在替代月內或之前申請所有預定到期本金和利息後，截至替代日計算的被替代按揭貸款的購買價格超出相關合格替代抵押貸款的規定本金餘額的金額(如果有)的金額。“替代缺口金額”是指根據本條款第2.03(B)節的規定的替代金額，相當於在替代當月或之前申請所有預定到期本金和利息後，被替代的抵押貸款的購買價格超出相關合格替代抵押貸款的規定本金餘額的金額。如果一筆或多筆符合條件的替代抵押貸款被(同時由同一抵押貸款賣方)替換為一筆或多筆被撤銷的抵押貸款，替代缺口金額應根據被置換的抵押貸款的購買總價和相關合格替代抵押貸款的合計本金餘額，按照前款規定確定。

“尚存實體”：定義見第6.03(B)節。

“納税申報表”：聯邦所得税申報表(I)美國國税局表格1066，美國房地產抵押投資管道(REMIC)所得税申報表，包括其附表Q，季度通知REMIC應納税所得額或淨虧損分攤的剩餘利息持有人，或任何繼承人表格，將代表每個信託REMIC提交，因為每個信託REMIC根據REMIC條款分別被歸類為REMIC和(Ii)美國國税局表格1041或國税局(Internal Revenue Service Form 1041)或國税局(Internal Revenue)，這些表格將代表每個信託REMIC提交，原因是該信託REMIC根據REMIC條款分別被歸類為REMIC和(Ii)美國房地產抵押貸款投資管道(REMIC)所得税申報表，包括其附表Q根據聯邦税法或適用的州和地方税法的任何適用條款，可能需要向持證人提交或向國税局或任何其他政府税務機關提交的報告或報税表。

《S記賬證暫行規定》：定義見第5.02(A)節。

“轉讓”：證書中任何所有權權益的任何直接或間接轉讓、出售、質押、質押或其他形式的轉讓。

“可轉讓服務費”：本協議項下支付給主服務商的服務費超過(I)主要服務費和(Ii)按保留費率計算的服務費之和，受託人可根據本協議第3.11(A)節減少服務費。

“轉讓限制期”：指所有未償還按揭貸款的未償還本金餘額總額降至截止日期總額的33.0%的日期，由結算日起至(A)項中最早者的期間。

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根據“風險保留規則”246.7(B)(8)(I)節的規定，(I)在截止日期後的兩年內，(B)在抵押貸款的未償還本金餘額總額降至本金餘額證明書未償還本金餘額總額的33.0%之日；或(Iii)在截止日期後兩年內，所有抵押貸款都被取消的日期。(B)在所有抵押貸款的未償還本金餘額總額降至截止日期未償還本金餘額總額的33.0%之日；或(Iii)在截止日期後兩年內，即所有抵押貸款根據風險保留規則第(2)款(B)(8)(I)款被取消的日期。

“受讓人”：任何通過轉讓獲得證書所有權權益的人。

“受讓人誓章”：定義見第5.03(O)(Ii)節。

“轉讓人”：任何以轉讓方式處置證書所有權權益的人。

“轉讓函”：定義見第5.03(O)(Ii)節。

“信託”：在此設立並在本條例下管理的信託。信託的名稱為：“Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2”(Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2)。

“信託基金”：在此設立並根據本協議管理的信託的主體，包括：(I)不時受本協議約束的按揭貸款(包括取代已撤銷按揭貸款的任何合格替代按揭貸款)，以及與之相關的按揭檔案(如屬有服務的整筆貸款，則須受相關按揭檔案中相關服務附註持有人的權益所規限)；(I)(I)不時受本協議約束的按揭貸款(包括任何取代已撤銷按揭貸款的合資格替代按揭貸款)，以及與此有關的按揭檔案(如屬有服務的整筆貸款，則須受相關按揭檔案中相關服務附註持有人的權益規限)；(Ii)就截止日期(或就合資格替代按揭貸款而言，為取代月份的到期日)之後到期的按揭貸款而支付的所有計劃內或計劃外付款或收取的款項；。(Iii)任何REO財產(以信託在其中的權益為限)或信託在抵押物業中的實益權益，而該按揭財產是以根據相關的無服務設施的PSA取得的無服務設施的全部貸款為抵押；。(Iv)就任何REO財產而收到的所有收入(以該信託在該物業中的權益為限)；。(Iv)就任何REO財產而收取的所有收入(以該信託的權益為限)。(V)總服務商、特別服務商、證書管理人及受託人在保險單下就根據本協議須維持的按揭貸款及其任何收益所享有的權利(以信託的權益為限)；。(Vi)任何租約及任何擔保協議的轉讓(以信託在其中的權益為限)；。(Vii)作為任何相關按揭貸款的額外保證而提供的任何信用證、彌償、擔保或增租保單。(Viii)對於存放在損失價值儲備基金和服務賬户中的所有資產(以信託在其中的權益為限)，存放在集合賬户(以信託在其中的權益為限)、較低級別REMIC分配賬户的存款金額, 上層REMIC分銷賬户、利息儲備賬户、銷售收益儲備賬户(以信託在該等銷售收益儲備賬户中的權益為限)和任何REO賬户(以信託在該REO賬户中的權益為限)，包括任何再投資收入(視何者適用而定)；(Ix)任何環境賠償協議(以信託在其中的權益為限)；(X)根據每項抵押貸款購買協議((Xi)下級定期權益；。(Xii)截止日期存款金額；及(Xiii)上述收益(鎖箱存款賺取的任何利息除外)。

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賬户、現金抵押品賬户、代管賬户和任何儲備賬户(只要這些利息屬於相關抵押人)。為免生疑問，任何保留的失敗權和義務將不會成為信託的資產。

“信託REMIC”：根據初步聲明中的定義。

“受託人”：富國銀行、全國協會或其利益繼承人(以受託人和其利益繼承人的身份)，或按本文規定指定的任何繼任者。富國銀行，全國協會將通過其公司信託服務部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬機構)履行其作為受託人的職責。

“託管費”：作為託管人在本協議項下活動的補償而支付給託管人的費用，該費用包括在證書管理費中。託管費的任何部分不得參考任何附帶貸款或任何附帶貸款的陳述本金餘額來計算。託管費應作為證書管理員費用的一部分支付。

“UCC”：在每個適用州頒佈的統一商法典。

“UCC財務報表”：根據UCC編制和歸檔的財務報表，在相關司法管轄區有效。

“英國證券化條例”：條例(EU)2017/2402，涉及歐洲簡單、透明和標準化的證券化框架，其形式於2020年12月31日生效，根據經聯合王國《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂並根據英國法律不時修訂、更改或取代的EUWA，該框架構成英國國內法的一部分。(EU)2017/2402號條例，涉及簡單、透明和標準化的證券化框架，其形式於2020年12月31日生效，根據英國法律，該框架構成了英國國內法的一部分，並經聯合王國《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂。

“未投保原因”：對受抵押約束的財產造成損害的任何原因，以致完全恢復該財產不能完全由第3.07節要求維持的危險保險單或洪水保險單全額賠償。

“美國證券人”：S規則第902(K)條所界定的任何“美國人”。

“未清償預付款”：指合同一方以前支付的任何預付款，該預付款是根據第3.05(A)節第(Iii)和(Iv)款規定在本合同項下墊付的人與信託之間先前已償還的，但尚未從抵押人那裏收回，或以其他方式從相關抵押貸款或REO財產的收款或收益中收回，而這些預付款是根據第3.05(A)節第(Iii)和(Iv)款規定的延遲償還金額的一部分，但尚未從抵押人那裏收回，也沒有從相關抵押貸款或REO財產的收益中收回，而這筆預付款是與此相關的抵押貸款或REO財產的收款或收益。

“計劃外本金分派金額”：就任何分派日期和按揭貸款而言，以下各項的總和：(A)在確定日期或之前就該按揭貸款收到的所有本金預付款，以及(B)所有清算收益、保險和報廢收益的本金部分(扣除特別服務費、清算費、應計墊款利息和其他額外費用)。

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與相關按揭貸款有關而產生的信託)及(如適用)於相關釐定日期或之前收到的有關按揭貸款及任何REO貸款的REO收入，但在任何情況下，該等本金部分僅代表收回先前分派日期根據第4.03節並無墊付的本金。

“上層REMIC”：構成信託的兩個獨立REMIC之一，其資產由下層定期權益和應不時存放在上層REMIC分配賬户中的金額組成。

“上層REMIC分銷賬户”：由證書管理員(代表受託人)根據第3.04(B)節以信託方式為證書持有人創建和維護的一個或多個獨立賬户(或分銷賬户的子賬户)，初始名稱為“全國富國銀行協會作為證書管理員，代表富國銀行，全國協會作為受託人，為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MFO的實益所有人的利益而設立和維護的一個或多個賬户(或分銷賬户的子賬户)”，其初始名稱為“全國富國銀行協會作為證書管理員代表富國銀行作為受託人，為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF21的實益所有人的利益而創建和維護的一個或多個帳户(或分銷賬户的子帳户)。任何一個或多個此類帳户均為合格帳户。

“美元”或“$”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國税務人員”：美國公民或居民、公司或合夥企業(除適用的財政部條例規定的範圍外)或在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的其他實體，或根據其法律創建或組織的其他實體，包括為聯邦所得税目的被視為公司或合夥企業的任何實體、其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理實施主要監督，則應繳納美國聯邦所得税。一個或多個這樣的美國税務人員有權控制此類信託的所有實質性決定(或者，在適用的財政部法規規定的範圍內，控制1996年8月20日存在的、已選擇被視為美國税務人員的某些信託)。

“投票權”：分配給任何證書的所有證書的投票權部分。在本協議有效期內，投票權應始終在各類證書持有者之間進行分配，如下所示：(I)在X類證書(已分配)的情況下，投票權應按以下方式分配：(I)在X類證書(已分配)的情況下，投票權應始終在各類證書持有者之間分配按比例(Ii)就任何主餘額證書而言，其分子等於證書餘額的98%與分數的乘積的百分比(且僅與為決定是否根據第7.01(D)節決定是否移除特別服務機構而進行的投票有關，並考慮到根據本條例第4.05(A)節分配給證書的評估減少額的證書餘額在名義上的任何減少額)，以及(Ii)就任何主要餘額證書而言，該百分比等於98%與分數的乘積，而分數等於證書餘額的分子等於證書餘額(且僅與為決定是否根據第7.01(D)節決定是否移除特別服務機構而進行的投票有關)，且考慮到根據本協議第4.05(A)節分配給證書的評估減少額的任何名義減少額其分母等於本金餘額的合計證書餘額(僅與根據第7.01(D)節決定是否刪除特別服務機構的任何投票有關，並考慮到根據本條例第4.05(A)節分配給證書的評估減少額的證書餘額的任何名義上的減少額)，且分母等於本金餘額的合計證書餘額(僅與根據第7.01(D)節決定是否刪除特別服務機構有關的投票有關)

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證書，每份證書在緊接該時間之前的分發日期確定。任何R級證書均不享有任何投票權。

“加權平均按揭淨利率”：就任何分配日而言，指按揭貸款(包括任何未償還按揭貸款)截至有關收款期首日的適用按揭淨利率的加權平均數，按有關收款期首日(在實施任何適用寬限期內收取的任何款項後)各自陳述的本金餘額計算。

“整體貸款”：世紀夏場整體貸款。

“預扣金額”：定義見第3.23(A)節。

“計算延遲償還金額”：就任何按揭貸款而言，在該按揭貸款成為(或，若非根據其經修改的條款支付三次定期付款，則會構成)更正貸款之日或之前就該按揭貸款所墊付的任何墊款，連同該等墊款的利息(以應計及未付的範圍為限)，以(I)該墊款(及其應計及未付利息)並未償還給在該日或該日墊款的人為限。(Ii)該等墊款金額(及其應計及未付利息)成為有關抵押人根據經修訂貸款文件的條款須支付該等金額的責任；及(Ii)該等墊款的金額(及其應計及未付利息)成為有關抵押人根據經修訂貸款文件的條款支付該等金額的責任。任何金額構成任何工作延遲報銷金額的全部或部分，不應以任何方式限制本合同項下的任何人在未來確定該金額構成不可收回預付款的權利。

“工作費”：根據第3.11(C)節的規定，就每筆已更正的貸款支付給特別服務機構的費用。

“結算費費率”：對於每筆已更正的貸款，每筆已更正的貸款收取利息和本金(罰款除外)的1.00%的費用(將支付清算費的任何金額除外)，包括(I)定期付款、(Ii)氣球付款、(Iii)本金預付款和(Iv)到期付款(不包括本定義第i(I)或(Ii)條所包括的付款)，只要每筆已更正的貸款仍是已更正的貸款，該貸款就會收到1.00%的費用，包括(I)定期付款，(Ii)氣球付款，(Iii)本金預付款和(Iv)到期付款(本定義第i(I)或(Ii)條所包括的付款除外)。

“XML”：可擴展標記語言。

“收益維持費用”：就任何按揭貸款而言，指借款人就一筆按揭貸款的本金預付或以其他方式提早收取本金而支付或應付的任何保費、費用或其他額外款額，而該等保費、費用或其他額外款項是全部或部分按照收益維持公式或根據反映損失利息的公式計算的，包括構成該等收益維持費用的最低金額的預付款額的任何指明款額或指明百分率，而該等溢價、費用或其他額外款額是指借款人就按揭貸款的本金預付或以其他方式提早收取本金而支付或應付的任何保費、費用或其他額外款項。

“YM集團”：YM集團A、YM集團B或YM集團D，視情況而定。

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“YM集團A級”：統稱為A級證書和X-A級證書。

“YM集團B級”：統稱為B級證書、C級證書和X-B級證書。

“YM集團D級”：統稱為X-D級證書、D級證書、E級證書和F-RR級證書。

第1.02節某些計算。除本合同另有規定外，為確定證書金額及合同各方的權利和義務，適用下列規定：

(i)本辦法規定的所有利息計算(相關抵押貸款文件規定的除外)均應以360天一年為基礎，其中包括12個30天月。

(Ii)任何按揭貸款或附屬貸款付款將於主服務機構或特別服務機構實際收到該等付款當日被視為已收到；但就計算證書上的分配而言，任何按揭貸款的本金預付款項須視為已於按照與相關按揭票據及按揭的條款一致的服務標準應用當日收到，以減少該等按揭貸款產生利息的未償還本金餘額。

(Iii)凡提及任何類別的本金餘額證明書在分配日或截至該分配日的餘額，應指該類別的本金餘額證明書在實施(A)、(B)和(C)節在該分配日作出的任何分配、(B)根據第4.04節在該分配日分配給該類別的本金餘額證明書的任何已實現虧損、以及(C)任何相關的不可收回墊款(連同利息)按揭貸款的任何收回後，在該分配日的證明書結餘；及(C)實施(A)、(B)和(C)節在該分配日作出的任何分派、(B)和(B)節分配給該類別的本金餘額證明書的任何已實現虧損，以及(C)收回任何相關的不可收回墊款(連同利息)的按揭貸款這導致本金分發額減少，收回的款項將分配給該類別的本金餘額憑證，並根據第4.04(A)節的規定增加到憑證餘額中。

(Iv)除非本協議另有特別規定，否則對於抵押貸款、服務公司貸款、抵押財產或REO財產(包括“服務標準”定義的目的)所作的所有淨現值計算和確定，在抵押貸款文件未作説明的情況下，應使用貼現率(A)計算抵押貸款或服務公司貸款的本金和利息(視情況而定)，或由特殊服務機構出售違約貸款。該利率與有關按揭人在上述釐定日期就該按揭人的類似無違約債務所能取得的市場利率大致相同：(Y)適用按揭貸款的按揭利率或

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有償公司貸款(視情況而定)基於其未償還本金餘額和(Z)截至確定日期的10年期美國國債收益率，以及(B)對於所有其他現金流，包括財產現金流，為相關抵押財產的最近一次評估(或更新評估)中規定的“貼現率”。

(v)凡提及“信託費用”或“額外信託基金費用”或類似含義的詞語，應被解釋為，對於任何已償還抵押貸款，應根據相關債權人間協議應用的費用，或者，如果相關債權人間協議中未規定申請，則在該債權人間協議提及本協議用於信託基金費用的範圍內，或該債權人間協議不禁止以下信託基金費用的應用：(I)適用於任何已償還的對等權全額貸款。按比例和平價通行證，根據有關已提供服務的AB整體貸款的相關已服務部分按揭貸款及已提供服務的部分抵押品貸款或(Ii)貸款的各自陳述本金餘額，先向信託及相關的AB附屬附屬貸款撥付，然後再向有關的AB附屬附屬貸款撥付，或(Ii)先向相關的AB附屬附屬貸款撥付，再向有關的AB附屬貸款撥付，或(Ii)向有關的AB附屬附隨貸款支付，或(Ii)先向相關的AB附屬附屬貸款撥付，然後，按比例和平價通行證，由信託及相關之有抵押同業貸款(如有)根據相關按揭貸款及有抵押同業貸款各自陳述之本金結餘作出。

[第I條末尾]

第二條

抵押貸款的轉讓；
證書的原件發出

第2.01節抵押貸款的轉易。(A)在寄存人籤立及交付本協議的同時，現設立一項信託，委任受託人為信託的受託人，為證書持有人及受託人(作為較低層定期權益的持有人)的利益，無追索權地以信託方式轉讓、出售、移轉及轉易寄存人在(I)按揭及(I)項下的所有權利、所有權及權益，不論該等權利、所有權及權益是現在擁有或現有的，或日後取得或產生的，並以信託形式轉讓、出售、移轉及轉易予受託人，而該等權利、所有權及權益須為(I)抵押的持有人及受託人(作為較低層定期權益的持有人)的利益而轉讓、出售、移轉及轉易予受託人。按揭貸款購買協議第2、3、4、5(不包括第5(D)、5(G)及5(H)條)、6(A)(不包括第6(A)條第(Viii)及(Xii)條)、第6(C)、6(D)、6(E)、6(F)、6(G)、10、11、13、14、15、17、18及19條；及(Iv)包括或將包括在信託基金內的所有其他資產(統稱為“轉讓財產”)。該等轉讓包括於按揭貸款或與按揭貸款有關的所有已收取或應收的利息及本金(在每種情況下，除(I)於截止日期或之前就按揭貸款支付到期及應付的本金及利息；及(Ii)於截止日期或之前收取的本金的預付款項外)。在此完成的抵押貸款及相關權利和財產的轉讓是絕對的，儘管有第11.07條的規定，雙方仍打算構成出售。就轉讓予受託人的按揭貸款購買協議第1、2、3、4、5(不包括第5(D)、5(G)及5(H)條)、第6(A)條(不包括第6(A)、6(C)、6(D)、6(E)、6(F)、6(G)、10、11、13、14、15、17、18及19條)、6(C)、6(D)、6(E)、6(F)、6(G)、10、11、13、14、15、17、18及19條而言，本條例旨在讓受託人在行使指定條文下的任何權利時，享有該條文第10、11及14條的利益，而

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存款人應盡其最大努力向受託人提供與此相關的第10、11和14節的利益。

(b)就存款人依據上述第(A)款作出的轉讓而言，存託人須指示按揭貸款賣方在按揭貸款購買協議所規定的範圍內，並在此代表及保證其已指示按揭貸款賣方於截止日期或之前，將如此轉讓的每筆按揭貸款的按揭檔案交付及存放於託管人(或就信用證而言，即總服務商)，並於截止日期或之前將副本送交或安排交付予託管人(或就信用證而言，為總服務商)。如按揭貸款賣方不能就任何按揭貸款交付或安排交付按揭票據正本、按揭貸款購買協議的交付規定及本節第2.01(B)節的規定，則在按揭貸款賣方交付該按揭票據的副本或複本後，連同證明其正本已遺失或損毀的誓章一併交付，並向受託人及信託作出彌償。如按揭貸款賣方不能就任何按揭貸款交付或安排交付“按揭檔案”定義第Ⅱ、(Iv)、(Vii)及(Ix)條所指的任何文件及/或文書(或其副本(如適用，則為其副本)，連同存檔或記錄在其上的證據(如擬予以記錄或存檔))，只因該等文件或文書已交付或將於以下時間交付的公開存檔或記錄辦事處所造成的延誤而不能交付或安排交付該等文件及/或文書(如適用，則為其副本)；或(Ii)、(Vii)及(Ix)條所提述的任何文件及/或文書(或其副本，如適用，則為其副本)，而不能交付或安排交付。對於備案或記錄，抵押貸款購買協議和本節第2.01(B)節的交付要求應被視為在截止日期的臨時基礎上已滿足該未交付的文件或票據, 而如該未交付文件或文書的複本或影印本(經適用的公共存檔或記錄處、適用的業權保險公司或按揭貸款賣方核證為已呈交或將呈交存檔或記錄的正本的真實完整副本)在截止日期或之前交付託管人，而該未交付的文件或文書的正本或影印本(由適用的公共存檔或記錄局、適用的業權保險公司或按揭貸款賣方核證)在截止日期或之前交付託管人，則該未交付的文件或文書的複本或影印本(由適用的公共存檔或記錄辦事處、適用的業權保險公司或按揭貸款賣方核證)已交付託管人，而該等未交付的文件或文書的正本或影印本(由就“抵押檔案”定義第(Ii)款所指的文件和/或文書而言，只要抵押貸款賣方同意，在截止日期後180天內(或在保管人同意的較長期限內，不超過十八(18)個月)，該文件和/或文書(須為提交記錄的原件的真實、完整副本)連同存檔或記錄的證據交付託管人，則該等文件及/或文書須於該截止日期起計180天內(或在保管人同意的較長期限內，不得超過十八(18)個月)交付託管人，該等文件及/或文書須為提交供記錄的抵押貸款文件的原件的真實而完整的副本，向受託人和託管人提供書面證明的，不得少於截止日期後180天后的每九十(90)天，真誠地試圖從適當的公共檔案處或縣檔案室獲取該原件或複印件)。如果抵押貸款賣方因任何其他原因而被要求但不能交付或安排交付“抵押檔案”定義第II、(Iv)、(Vii)和(Ix)條(或其副本，如適用)所指的任何文件和/或文書(或其副本)，包括但不限於任何其他原因，包括但不限於, 如該等未交付文件或票據已遺失或銷燬，則該等未交付文件或票據的影印本如有該等未交付文件或票據的影印本，則該等未交付文件或票據應視為已符合《抵押貸款購買協議》及本節第2.01(B)節的交付要求，而該等未交付文件或票據的影印本應視為已包括在抵押檔案內。

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(如屬“按揭檔案”定義第(Ii)款所指的文件及/或文書，須附有存檔或記錄的證據，並經適當的縣破產管理處或適用的業權保險公司核證為呈交存檔的正本的真實而完整的副本)於截止日期或之前交付託管人，以備備查(如屬“按揭檔案”定義第(Ii)條所指的文件及/或文書，則須經適當的縣破產管理處或適用的業權保險公司核證為已呈交存檔的正本的真實及完整副本)。對於按揭貸款賣方或存託人未能遵守按揭貸款購買協議和本節第2.01(B)節的交付要求，受託人和任何託管人均不以任何方式承擔任何責任。如在任何按揭貸款的截止日，除下一句另有規定外，按揭貸款賣方須(以完整而可記錄的形式或適合存檔或記錄的形式(如適用的話)交付以受託人為受益人的第(Iii)條、第(V)條所提述的任何轉讓(以尚未依據第(Iii)條轉讓的範圍為限)，但不能交付。第(X)條(以尚未依據第(Iii)款轉讓的範圍)或第(Ix)款的“按揭檔案”定義僅因無法提供有關任何現有文件或票據的存檔或記錄資料，按揭貸款賣方可在截止日期就該按揭貸款交付一份綜合轉讓，以暫時滿足《按揭貸款購買協議》及本節第2.01(B)條關於該項轉讓的交付要求。(B)(I)(X)或(X)(以尚未根據第(Iii)條轉讓的範圍為限)或(Ix)條(僅限於尚未根據第(Iii)款轉讓的範圍)或第(Ix)款，僅因無法提供有關任何現有文件或票據的存檔或記錄資料，按揭貸款賣方可暫時滿足《按揭貸款購買協議》及本節第2.01(b但與該按揭貸款有關的所有規定的正本轉讓(如適用，須以完全完整和可記錄的格式或適合存檔或記錄的格式)在截止日期後180天內(或在該較長的期間內)交付託管人, 不超過十八(18)個月，只要抵押貸款賣方經向受託人和託管人書面證明，在截止日期後180天后每隔九十(90)天真誠地試圖從適當的公共檔案處或縣檔案室獲得有關相關文件或文書的適用備案或記錄信息，託管人即應同意)；此外，如屬無償還按揭貸款，則任何該等轉讓的交付須受本條例中“按揭檔案”定義的最終但書(E)條所規限。如果根據《抵押貸款購買協議》並符合本協議第2.01(C)節的規定，就任何抵押貸款而言，抵押貸款賣方或其代理人有責任記錄或存檔(視情況而定)以受託人為受益人的第(Iii)款、第(V)款(在尚未根據第(Iii)款轉讓的範圍內)或第(Ix)款所述的任何轉讓，如適用的話，則在第(Iii)款、第(V)款(在尚未根據第(Iii)款轉讓的範圍內)或第(Ix)款中，抵押貸款賣方可暫時滿足《抵押貸款購買協議》和本節第2.01(B)條關於此類轉讓的交付要求，方法是在截止日期向託管人交付該抵押貸款的轉讓副本，其格式為發送以供記錄或存檔，或(記錄或存檔信息尚不具備)發送以供記錄或存檔；但應按照本協議第2.01(C)節的規定，向託管人交付該轉讓的原件或複印件(如適用，並附有記錄或存檔的證據)。儘管本協議有任何相反規定, 關於“抵押文件”定義第(Xii)款中提及的與已服務抵押貸款有關的信用證，抵押貸款賣方應將正本交付給總服務機構(該信用證應以“米德蘭貸款服務公司”(PNC Bank，National Association)的名義或轉讓給“米德蘭貸款服務公司”(Midland Loan Services，PNC Bank，National Association)，作為總服務機構，代表富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為受託人，為Arbor Multior的實益所有人的利益)提供信用證的正本(該信用證應以“米德蘭貸款服務”(Midland Loan Services，PNC Bank，National Association)的名義，或轉讓給“米德蘭貸款服務公司”(Midland Loan Services，PNC Bank，National Association))。如該正本已由按揭貸款賣方呈交開證行，以補發、轉讓或修改該

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信用證(將受益人變更為主服務商(由受託人保管，為使總服務商按照該信用證的適用條款和/或相關的抵押貸款文件代表信託提取該信用證所需的費用)，抵押貸款賣方應被視為已滿足《抵押貸款購買協議》和本節第2.01(B)節的交付要求，方法是就任何信用證向託管人交付一份信用證副本和抵押貸款賣方高級人員證書，證明以下事項為符合交付要求的：(如上文所述)和/或相關的抵押貸款賣方的高級人員證書(見上文第2.01(B)節)，該證書的副本連同抵押貸款賣方的高級人員證書一起提交給託管人，以證明該信用證已符合《抵押貸款購買協議》和本節第2.01(B)節的交付要求，該信用證的副本連同抵押貸款賣方的高級人員證書一起提交給託管人，證明由主服務機構出具的證明，證明其根據第2.01(B)節的規定持有信用證。其中一份應在截止日期交付託管人。如果前一句所指信用證的形式不允許總服務商根據信用證的適用條款和/或相關抵押貸款文件代表信託提取該信用證，抵押貸款賣方應在截止日期起三十(30)日內向託管人交付適當的轉讓或修改文件(如果抵押貸款賣方已將該轉讓或修改文件的正本提交給該信用證的相關發行人進行處理，則為該轉讓或修改文件的副本)。未由相關抵押人支付的, 抵押貸款賣方應支付轉讓或修改此類信用證所需的任何費用，以便總服務商代表信託開立此類信用證，並應配合總服務商在信用證轉讓或修改之日之前根據任何此類信用證開具信用證的合理要求，以便由總服務商代表信託開具信用證。(二)抵押貸款賣方應支付轉讓或修改信用證所需的任何費用，以便總服務商代表信託開具該信用證，並應配合主服務商在轉讓或修改該信用證之日之前根據任何此類信用證開具信用證的合理要求，以便由總服務商代表信託開具該信用證。

(c)根據每份按揭貸款購買協議，除無還本付息按揭貸款的情況外，按揭貸款賣方須自行承擔成本及開支，或聘請第三方將按揭轉讓、租賃轉讓及每份UCC財務報表(統稱“轉讓”及個別“轉讓”)中與按揭貸款有關的每份UCC財務報表(統稱“轉讓”及“轉讓”)以適當形式提交存檔。在適用的公共備案或記錄辦公室。在成交日期，按揭貸款賣方可根據第2.01(B)節的規定，就所有該等按揭貸款交付一(1)項綜合轉讓。除本款第(C)款最後一句所規定的情況外，以及除無償還按揭貸款的情況外，按揭貸款賣方本身或由按揭貸款賣方承擔費用的第三者，將在截止日期及按揭貸款賣方實際收到相關文件及所需的記錄和存檔資料(視屬何情況而定)較後的一百二十(120)天內，迅速(無論如何由按揭貸款賣方承擔費用的第三者)安排將有關文件呈交記錄或存檔(視屬何情況而定)，以供記錄或存檔，但在本款第(C)款最後一句所規定的情況下，以及在任何情況下，按揭貸款賣方本身或由按揭貸款賣方承擔費用的第三者將迅速(無論如何在按揭貸款賣方實際收到相關文件及所需的記錄和存檔資料後一百二十(120)天內), 每項任務。提交以供記錄的每份該等轉讓應反映該轉讓(如屬UCC轉讓，則為其檔案副本)應在記錄或存檔後由公共記錄處退回託管人或其指定人(或抵押貸款賣方或其代理人，後者隨後將負責將其交付給託管人或其指定人)。託管人收到的任何此類轉讓應立即列入相關抵押檔案，並被視為相關抵押檔案的一部分，抵押貸款賣方或其代理人收到的任何此類轉讓應在收到後三十(30)天內交付託管人，作為相關抵押檔案的一部分。如果任何此類文件或

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在截止日期後的180天或約180天，文書被確定為不完整或不符合將被記錄或存檔的司法管轄區的記錄或存檔要求，或被公職人員遺失，或因其中的缺陷而退回而未記錄或未存檔(視屬何情況而定)，則按揭貸款賣方或其指定人須自費準備一份替代文書或糾正該缺陷(視屬何情況而定)，此後，按揭貸款賣方或其指定人須在收到後，安排將其妥為記錄或存檔(視情況而定)。如在截止日期的一週年前，保管人仍未收到任何該等轉讓的紀錄或存檔(視屬何情況而定)的確認書，則保管人須如此通知按揭貸款賣方，而該賣方隨後可自行尋求確認，或要求保管人自費尋求該等確認，並在接獲該要求及就支付令保管人滿意並由該按揭貸款賣方承擔費用的開支作出規定後，應安排翻查每個適用司法管轄區的土地記錄和適用國務大臣辦公室的記錄，以確認轉讓出現在該等記錄中，並將該確認的副本保留在相關的抵押檔案中。如果無法確認轉讓的記錄或存檔，託管人或抵押貸款賣方(視情況而定)應及時通知對方，託管人應向抵押貸款賣方提供轉讓副本，並要求準備新的轉讓。抵押貸款出賣人應支付為下列轉讓準備替代轉讓的費用, 被託管人正式提交給適當的政府部門存檔或記錄後，沒有出現記錄，必須重新提交。儘管如上所述，在當地律師的書面意見(該意見應為抵押貸款賣方的費用)可接受的司法管轄區內，無需記錄“抵押檔案”定義第(Iii)或(V)款中提到的向受託人進行的任何轉讓，或向“抵押檔案”定義第(Ix)條中提及的受託人提交任何UCC-3。抵押貸款賣方、主服務機構、特殊服務機構、任何次級服務機構或存款人的清償或解除。

(d)存款人或抵押貸款賣方擁有的與抵押貸款有關的所有文件和記錄(在每種情況下，包括各自抵押貸款人不時提供的財務報表、經營報表和任何其他信息，但不包括抵押貸款賣方的內部通信(包括抵押貸款賣方與其關聯公司之間的此類通信)和承保分析(包括由抵押貸款賣方或其任何關聯公司為此目的準備的文件)、文件草稿、屬於特權通信或構成法律或其他盡職調查分析和信用承保或盡職調查分析或數據的律師-客户通信)(I)根據其定義不需要成為抵押文件的一部分，以及(Ii)為每個此類抵押貸款提供服務所合理需要的文件，以及每個抵押文件中的所有文件的副本。應由存託機構或按揭貸款賣方在截止日期後五(5)個工作日內交付給主服務機構，並應由主服務機構代表受託人為證書持有人(以及作為較低級別定期權益的持有人)的利益以及(如適用)相關同伴持有人的利益而以信託形式持有。*此類文件和記錄應

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否則將成為維修文件一部分的任何文件和記錄(前一句中排除的任何項目除外)。

(e)就寄存人根據上述第(A)款作出的轉讓而言，寄存人須於成交日期後兩(2)個營業日或之前，向受託人及總服務商交付一份於成交日期完全有效且不經修訂或修改的按揭貸款購買協議正本，該份正本須於成交日期完全生效，且不得修訂或修改，並須於成交日期後兩(2)個營業日或之前，向受託人及總服務商交付一份於成交日期完全有效的按揭貸款購買協議正本。

(f)存款人應盡其合理的最大努力，要求抵押貸款賣方在截止日期後的任何情況下，在截止日期後三(3)個工作日內，迅速將與抵押貸款賣方轉讓的抵押貸款有關的託管賬户中的所有存款，無論該等賬户是以抵押貸款賣方的名義持有還是以任何其他名義持有，都應轉移到主服務機構(或次級服務機構)，以便存入服務賬户。

(g)[已保留].

(h)[已保留].

(i)儘管第2.01節或第2.02節中有任何相反規定，對於維修班次整體貸款，(1)受託人的轉讓文書可以是空白的，並且不需要根據本協議進行記錄(證明相關維修班次抵押貸款的票據上的背書除外)，直到(I)相關維修班次證券化日期，在這種情況下，此類票據應按照相關的非服務PSA進行轉讓和記錄。和(Iii)該服務班次全部貸款在該服務班次證券化日期之前成為特殊服務貸款，在這種情況下，轉讓和記錄應按照第2.01節的規定進行，直至該服務班次證券化日期(如果有)發生為止；(2)在(I)相關的服務班次證券化日期之前，不需要修改信用證(包括但不限於更改信用證上的受益人)，在這種情況下，修改應符合以下條件：(I)在(I)相關的服務班次證券化日期之前，不需要修改信用證(包括但不限於更改信用證上的受益人)，在這種情況下，應根據第2.01節的規定進行轉讓和記錄，直至發生該服務班次證券化日期為止。以及(Iii)該服務班次整筆貸款在該服務班次證券化日期之前成為特別服務班次貸款，在此情況下，該項修訂應根據第2.01節的條款進行；及(3)在該服務班次證券化日期當日及之後，自費向相關非服務寄存人出售相關服務班次引導票據的人應有權(A)有權以書面指示，託管人可最終依賴該書面指示，該書面指示可為託管人所最終依賴。(3)在該服務班次證券化日期當日及之後，自費向相關非服務寄存人出售相關服務班次通知票據的人應有權(A)有權以書面指示，託管人可最終依賴該書面指示，該書面指示可由託管人最終依賴。, 託管人須將其管有的與該服務轉移整筆貸款有關的所有按揭貸款文件的正本(證明該等服務轉移按揭貸款的票據正本除外)交付有關的非服務性受託人或相關的非服務性託管人，(B)如行使第(A)款下的權利，保管人須安排將與如此交付的該等服務性轉移整筆貸款有關的按揭貸款文件的影印本保留或交付予保管人；(B)如行使第(A)款下的權利，保管人須安排將與如此交付的該等服務性轉移整筆貸款有關的按揭貸款文件的影印本保留或交付予保管人如有本款第(1)(2)款所述的記錄，則以相關其他受託人或相關未送達人的名義編制、籤立和交付)和記錄轉讓文書

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託管人，(D)如果行使了(C)款下的權利，則被要求向受託人或託管人交付如此填寫和記錄的任何轉讓文書的複印件，以及(E)有權要求總服務機構將服務文件以及“抵押文件”定義(X)和(Xii)條款中規定的任何託管付款、儲備資金和項目轉移到相關的其他人，並配合與轉移服務文件有關的所有合理要求。(D)如果行使了(C)項下的權利，則要求託管人向受託人或託管人交付如此完成和記錄的任何轉讓文書的複印件，以及(E)有權要求總服務機構將服務文件以及“抵押文件”定義(X)和(Xii)條款中規定的任何託管付款、儲備資金和項目轉移到相關的其他

第2.02節受託人接受。(A)受託人在籤立和交付本協議時(1)在不違反第2.01節規定的情況下，真誠地確認其或託管人代表其收到任何不利索賠，(2)聲明(A)其或其託管人持有並將持有以信託名義構成抵押檔案的抵押貸款賣方交付或安排交付的該等文件及其他文件，以造福所有現有及未來的證書持有人；及(B)聲明(A)其或其託管人持有並將持有該等文件及其他文件，該等文件及其他文件是以信託名義構成按揭檔案的，以惠及所有現有及未來的證書持有人，以及(B)聲明：(A)該等文件及其他文件由抵押貸款賣方以信託名義交付或安排交付，以惠及所有現有及未來的證書持有人；及(B)聲明(A)其本人或其託管人持有並將持有該等文件及其他文件，該等文件及其他文件是以信託的名義構成抵押檔案的就按揭檔案室內有關有服務的整筆貸款的任何正本文件而言，就任何現時或未來的附屬持有人(以及受託人作為較低層定期權益持有人的利益而言)而言(視何者適用而定)。如果按揭貸款賣方無法交付或安排交付任何正本按揭票據，按揭貸款賣方可交付該按揭票據的副本，連同經簽署的遺失票據誓章及適當的彌償，並因此被視為已符合第2.01節及第2.02節的文件交付要求。

(b)在截止日期後六十(60)天內，託管人應審查構成抵押檔案的抵押貸款賣方交付或安排交付的抵押貸款文件，並在審查完成後立即(但在任何情況下不得晚於截止日期後六十(60)天)，託管人應以附件C所附的格式向每個評級機構、存款人、總服務商、特別服務商、受託人提供書面證明。證書管理人和抵押貸款賣方(對於抵押貸款時間表中所列的每筆抵押貸款(已全額支付的任何抵押貸款除外)，除在該書面文件所附的任何例外報告(“保管例外報告”)中明確指明外，(I)在符合本文件“抵押文件”定義的最終但書和本文件第2.01節的規定下，所有第(I)至(V)、(Viii)、(Ix)款中規定的所有文件均須符合以下條件)：(I)除上述書面文件所附的任何例外報告(“保管例外報告”)另有明確規定外，所有第(I)至(V)、(Viii)、(Ix)款中規定的所有文件(Ii)上述由按揭貸款賣方交付或安排交付的文件是否已由託管人審核，且表面上看來是正規的，且看似是籤立的，並與該等按揭貸款有關；及(Iii)根據該等審核，且僅就上述文件而言，按揭貸款附表所載的資料，均由該託管人審核，並看來與該等按揭貸款有關；及(Iii)根據該等審核，並僅就上述文件而言，該按揭貸款附表所載的資料已由保管人審核，且表面上看來是正規的，並與該等按揭貸款有關，及(Iii)根據該等審核，且僅就上述文件而言，按揭貸款附表所載的資料已由託管人審核，且表面上看來是正規的，且看似與該按揭貸款有關(Vi)及(Viii)(C)項在“按揭貸款表”的定義中是正確的。關於託管例外報告中列出的每筆抵押貸款, 託管人應特別指明此類抵押貸款以及此類例外的性質(以託管人和抵押貸款賣方合理接受的形式，並將要求在抵押檔案中但從未交付的項目分開

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由按揭貸款賣方交付，但已被送出存檔或記錄，並未由存檔辦公室或檔案室歸還的物品)。

(c)託管人應當對截止日期後收到的抵押貸款文件進行審核；此外，託管人須在截止日期的一週年當日或大約一週年時，以附件附件C所載的表格，向存款人、總服務商、特別服務商、受託人、證書管理人及按揭貸款賣方(就按揭貸款表所列的每項按揭貸款(已發生清盤事件的任何相關按揭貸款除外)或附件所附的任何例外報告中特別指明的任何相關按揭貸款)，作出書面證明。(見附件1)，保管人須向每一名存放人、總服務機構、特別服務機構、受託人、證書管理人及按揭貸款賣方(就按揭貸款時間表所列的每項按揭貸款(已發生清盤事件的任何相關按揭貸款除外))提供書面證明。“按揭檔案”定義第(I)至(V)、(Viii)、(Ix)、第(Xi)、(Xiii)及第(Xiii)條(如有)所指明的所有文件(如有)均由其管有；(Ii)上述由按揭貸款賣方交付或安排交付的文件已由託管人審核，且表面上看來是有規律的，並看來是籤立的，並與該等按揭貸款有關；及(Iii)根據上述審查按揭貸款附表所載有關“按揭貸款附表”定義第(Iv)、(Vi)及(Viii)(C)條所指明項目的資料均屬正確。

(d)即使第2.02節和第2.03(B)節中有任何相反規定，如果“抵押檔案”定義中第(Ii)至(V)、(Vii)、(Viii)和(Ix)款中規定的任何文件存在重大缺陷，該重大缺陷完全是由於相關文件遲遲未能從適用的備案或記錄辦公室歸還所致，並導致抵押貸款賣方對標的抵押承擔回購或替代義務。根據服務標準，準許按揭貸款賣方向總服務商存入一筆數額相等於相關按揭貸款本金餘額25%的款項，以代替回購或取代相關按揭貸款，該數額將以信託形式存入獨立的合資格賬户(可以是集合賬户的子賬户)(或者，按揭貸款賣方可向總服務商交付該數額的信用證，並將副本送交保管人)。該等資金或信用證(視何者適用而定)應由總服務機構持有，(I)直至保管人確定並通知總服務機構該重大缺陷已被修復或相關抵押貸款不再是信託基金的一部分之日為止，屆時總服務機構應將該等資金(或信用證)退還給抵押貸款賣方，或(Ii)直至該等資金(或信用證)適用於本節所述的購買價格(或替代差額，如適用)。儘管有前兩句話，如果總服務商或特約服務商向受託人證明, 證書管理人和託管人在其合理判斷的行使下，確定存在該重大缺陷的文件是與迫在眉睫地強制執行承按人在相關按揭貸款下的權利或補救措施、為任何抵押人或第三方就相關按揭貸款提出的任何索賠進行抗辯、確立擔保相關按揭貸款的抵押品上的任何留置權的有效性或優先權或就任何即時的重大償債義務有關的文件，應要求按揭貸款賣方

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按揭貸款購買協議第2.03(B)節及第2.03(B)節及第9.6節；然而，倘若按揭貸款賣方試圖向適用的備案或記錄辦事處收回文件，並提供高級人員證明書，列明按揭貸款賣方正就該等收回採取何種行動，則無須要求按揭貸款賣方在收到購回通知後九十(90)天內回購按揭貸款(連同任何適用的延展期)。在回購或替代的情況下，在回購或替代發生之日，以及如果抵押貸款賣方已按照第2.02(D)節的規定向總服務機構交付信用證，總服務機構應在必要的程度上提取信用證並將提取的收益存入收款賬户，以用於購買價格(或替代缺口金額，如果適用，在這種情況下，超過替代缺口金額的資金或收益的金額)。在這種情況下，總服務機構應在必要的範圍內提取信用證並將提取的收益存入收款賬户，以用於購買價格(或替代缺口金額，如果適用，在這種情況下，超過替代缺口金額的資金或收益的金額所有存入代收户口的資金須按按揭貸款賣方的指示及利益投資於核準投資項目。根據REMIC條款，這些資金應被視為“外部儲備基金”，連同來自較低級別REMIC的任何報銷，出於聯邦所得税的目的，這些資金由抵押貸款賣方實益擁有，抵押貸款賣方仍應為其收入或收益的任何應付税款承擔責任。

(e)在此承認，受託人或任何託管人均無責任或義務(I)確定“按揭檔案”定義第(Vi)、(Vii)及(Xii)至(Xviii)條所指明的任何文件是否存在或須由存款人、按揭貸款賣方或任何其他人(除非列於按揭貸款核對清單)交付，或(Ii)檢查、審核或檢查任何文件，該等證明足以完善及維持抵押權益的完善或適用於所述目的，或該等抵押權益並非其表面所聲稱的，以及就“按揭檔案”的定義第(Viii)條所指明的文件而言，保險是否於記錄日期生效，所發出的所有背書或附加條款是否已包括在檔案內，或如保單尚未發出，不論任何可接受的替代文件的日期是否已註明相關按揭貸款資金的日期，亦不論該等文件是否已於有關按揭貸款融資的日期生效，亦不論該等文件是否已於有關按揭貸款融資的日期生效，亦不論已發出的所有背書或附加條款是否已包括在檔案內，或如保單尚未發出，則該等文件是否已註明任何可接受的替代文件的日期。此外，對於抵押文件中引用的UCC融資報表，在沒有相反的實際知識或作為抵押文件的一部分交付給託管人的UCC融資報表副本另有説明的情況下，託管人可以假定，為了根據第2.02節將交付的備案和證明的目的，相關的抵押文件應該包括每個抵押財產(或關於具有兩個或更多抵押人的任何抵押貸款)的一個州級UCC融資報表歸檔, 或託管人已收到通知，某一特定的UCC融資聲明已作為固定設備備案，相關抵押檔案應僅包括每個抵押財產(或任何抵押貸款)的本地UCC融資報表備案，每個按揭人有兩個或多個抵押，但在同一個UCC融資報表備案中，多個抵押人被點名為債務人的情況除外(如在同一個UCC融資報表備案中，多個抵押人被點名為債務人)，則相關抵押文件應僅包括一份本地UCC融資報表備案(或就任何抵押貸款而言)。將轉讓給信託的UCC融資報表的轉讓將以新的國家表格(或適用司法管轄區可接受的其他存檔或記錄格式)和適合存檔或記錄的格式(視情況而定)交付，並將存檔或記錄在

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UCC融資報表最初提交或記錄的司法管轄區，如所提供的文件所示，並符合當時的法律。

(f)如託管人在審核按揭檔案的過程中或其後的任何時間，發現構成按揭檔案一部分的任何一份或多份文件(1)沒有妥善籤立，(2)在符合第2.01(B)和2.01(C)節的時間規定下，沒有交付，(3)必須載有在任何重要方面與按揭貸款附表所載的相應資料不符的資料，或(4)須載有與按揭貸款附表所載的相應資料不符的資料，或(4)須符合第2.01(B)和2.01(C)節的時間規定。(3)如保管人發現構成按揭檔案一部分的任何一份或多份文件沒有妥善籤立，(2)在符合第2.01(B)和2.01(C)節的時間規定下，沒有交付；(3託管人應及時通知存款人、受託人、總服務商、特殊服務商、證書管理人、抵押貸款賣方(在任何情況下，不得遲於截止日期後九十(90)天和此後每個日曆季度，直至所有缺陷得到糾正)，方法是為每筆受影響的抵押貸款提供一份詳細的託管例外報告。該等欠妥之處的性質(以託管人及按揭貸款賣方合理接受的形式，並將規定須存入按揭檔案室但從未交付的項目與由按揭貸款賣方交付但已取出以作記錄或存檔，並未由破產管理署或檔案處交還的項目分開)。

根據按揭貸款購買協議，按揭貸款賣方將須(費用由按揭貸款賣方承擔)轉讓及記錄其各自的按揭貸款文件，直至完成所有該等按揭貸款文件的轉讓及記錄為止。

(g)如果主服務機構或特別服務機構(I)收到任何人因據稱存在缺陷或違約而要求按揭貸款賣方回購按揭貸款的請求(“回購請求”)(主服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)收到該等回購請求的範圍內，指針對該回購請求的“回購請求接受者”)；(B)如果總服務機構或特別服務機構(I)已收到任何人的請求，要求其回購按揭貸款(“回購請求”)(“回購請求”)(主服務機構或特別服務機構(視何者適用)收到該等回購請求，即“回購請求收件人”)；或(Ii)收到提出回購請求的人撤回回購請求或拒絕回購請求(或該回購請求被本協議另一方轉發給主服務機構或特殊服務機構)，則回購請求接收人應提交該回購請求或撤回或拒絕的通知(可以是電子格式，只要該通知的備份硬拷貝也在下一個營業日或之前送達)，或者(Ii)收到回購請求的人撤回或拒絕該回購請求(或該回購請求的另一方將該回購請求轉發給主服務機構或特殊服務機構)，則該回購請求接收人應提交該回購請求的通知(可以是電子格式，只要該通知的備份硬拷貝也在下一個營業日或之前送達在每種情況下，自回購請求收件人收到回購請求之日起十(10)個工作日內。

每個15Ga-1通知應包括(I)相關抵押貸款的身份，(Ii)回購請求接收方收到回購請求的日期或回購請求接收方收到回購請求的任何撤回的日期(視情況而定)，(Iii)如果知道，回購請求的基礎(如回購請求中所斷言的)和(Iv)回購請求的聲明

回購請求接受者不應被要求在受律師-委託人特權或律師工作產品原則保護的15Ga-1通知中提供任何信息。抵押貸款購買協議將規定：(I)提供的任何15Ga-1通知

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根據本節，第2.02(G)條僅用於協助按揭貸款賣方和存放人或他們各自的聯營公司遵守交易法第2.15Ga-1條以及法律或法規的任何其他要求，以及(Ii)(A)如果回購請求接收方沒有采取任何行動或不採取任何行動，以及(B)回購請求接收方沒有根據本節第2.02(G)條提供任何信息，則不應被視為構成對回購請求接收方的豁免或抗辯。包括針對作為15Ga-1通知主題的任何回購請求。

如果寄存人、受託人、證書管理員或託管人收到回購請求，如果是與非特別服務貸款有關的，應立即將該回購請求轉送或以其他方式提供書面通知給主服務機構，如果是與特殊服務貸款或REO物業有關的，則應及時向特殊服務機構發送或以其他方式提供該回購請求的書面通知，並在相關通信中包括以下聲明：“這是根據集合和服務條款第2.02節提出的‘回購請求’系列2021-MF2，需要您作為其中的‘回購請求接收方’採取行動。“在主服務商或特殊服務商(視情況而定)收到該回購請求後，該方應被視為該回購請求的接收方，並且該方應遵守第2.02(G)節中關於該回購請求的規定的程序。在任何情況下，託管人不得根據本條款要求託管人提供本協議第2.02節規定以外的與其審查抵押文件相關的任何通知。

如果寄存人、受託人、證書管理人或託管人收到通知或知道先前已收到或發出通知的回購請求被撤回或拒絕，且該通知未從主服務機構或特殊服務機構收到或複製到主服務機構或特殊服務機構，則該方應向主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)發出撤回或拒絕通知。受託人、證書管理人或託管人收到的任何該等通知亦須提供予存款人，如屬提取通知，則亦須提供予按揭貸款賣方。

如果根據本協議第2.03節的規定回購或更換抵押貸款，主服務機構(針對非特殊服務貸款)或特殊服務機構(針對特殊服務貸款)應立即將該回購或更換通知存款人。

第2.03節存款人的陳述、保證和契諾；抵押貸款賣方的回購或替代抵押貸款，以彌補抵押文件中的缺陷和違反陳述和保證的行為。？(A)寄存人特此聲明並保證：

(i)寄存人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，寄存人已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行本協議，並有權簽署、交付和執行本協議以及本協議和本協議擬進行的所有交易，包括

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不限於，根據本協議出售、轉讓和轉讓抵押貸款的權力和權限；

(Ii)假設本協議的每一方都適當授權、簽署和交付本協議，本協議和本協議項下託管人的所有義務都是託管人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對託管人強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組或其他影響債權強制執行的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

(Iii)寄存人簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，不會與寄存人受其約束的任何法律或法規的任何條款、條件或規定相沖突，也不會導致違反或構成根據成立證書或寄存人的經營協議或寄存人作為一方或受其約束的任何契約、協議或文書的任何條款、條件或規定，或適用於寄存人的任何命令或法令的任何條款、條件或規定的違反或構成違約這將對寄存人進行本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；寄存人已獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，以執行、交付和履行本協議；

(Iv)並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據寄存人所知，在任何法院或任何其他政府機構或機構或在其面前對寄存人構成威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會對按揭貸款的有效性或寄存人進行本協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響；及

(v)存款人是按揭貸款的合法擁有人，有權將按揭貸款轉讓至信託，而按揭貸款已有效轉讓至信託。

(b)總服務機構(如有關按揭貸款為非特別服務貸款)或特別服務機構(如有關按揭貸款為特別服務貸款)在收到回購請求後，應(視何者適用而定)以書面方式要求按揭貸款賣方在(I)按揭貸款賣方發現任何重大瑕疵、(Ii)按揭貸款賣方收到任何重大缺陷通知後九十(90)天內，以書面方式要求按揭貸款賣方在(I)按揭貸款賣方發現任何重大瑕疵後九十(90)天內，向按揭貸款賣方提出書面要求。(X)在本協議任何一方發現任何重大缺陷之前或(Y)在抵押貸款賣方收到任何重大缺陷通知後(該90天期間，“初步治療期”)，(A)自費補救所有重大方面的重大缺陷，包括償還本協議任何一方合理產生的信託的任何相關合理額外費用，(B)回購受影響的抵押貸款或REO，以(X)較早者為準；(Y)在(X)或(Y)抵押貸款賣方收到任何重大缺陷通知後(該90天期間，即“初步治療期”)，(A)自費修復該等重大缺陷，包括償還本協議任何一方合理產生的信託的任何相關合理額外費用，(B)回購受影響的抵押貸款或REO

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根據按揭貸款購買協議及本協議的規定，以適用的購買價格提供貸款(如適用，則不包括任何相關的服務配套貸款)，或(C)以合資格的替代按揭貸款(不包括不允許替代的全部貸款)取代該受影響的按揭貸款或REO貸款(如適用，不包括任何相關的服務配套貸款)(但在任何情況下，此類替代均不得在成交日期的兩週年當日或之後發生)，並向主管支付。(C)以適用的購買價格及符合按揭貸款購買協議及本協議的規定，以合資格的替代按揭貸款(不包括全部貸款，不得取代全部貸款)代替該受影響的按揭貸款或REO貸款(如適用，則不包括任何相關的服務配套貸款)，並向主管支付與此相關並符合抵押貸款購買協議和本協議的任何替代缺口金額；但是，除非是由於抵押貸款賣方未能在不遲於截止日期後十八(18)個月的日期前向受託人或託管人交付根據“抵押檔案”定義第(Viii)條規定的貸款人所有權保險的實際保單而導致的重大缺陷，如果該重大缺陷能夠治癒，但在最初的治療期內未能治癒，並且抵押貸款賣方已經開始並正在努力進行該等補救工作，則不在此限，否則，該重大缺陷必須在不遲於截止日期後十八(18)個月的日期之前，向受託人或託管人交付根據“抵押檔案”的定義第(Viii)條規定的貸款人所有權保險的實際保單。抵押貸款賣方應在初始救助期(該額外九十(90)天期間，“延長救助期”)結束後立即有九十(90)天的額外時間完成該救治(或者，如果不能救治，則回購相關的按揭貸款或REO貸款(如果適用，不包括任何相關的服務性伴貸)或以合格的替代抵押貸款(不包括全部貸款，不允許替代))，並進一步規定, 關於該延長的治療期，抵押貸款賣方應已向受託人、證書管理人(證書管理人應立即將該人員證書的副本交付給17G-5信息提供者)、總服務商和特殊服務商遞交高級人員證書，説明該重大缺陷不能在最初的治療期內治癒的原因以及抵押貸款賣方正在採取的與治癒有關的行動，並説明抵押貸款賣方預期該重大缺陷將在第一個治療期內治癒。儘管如上所述，導致任何按揭貸款不是合格按揭的任何缺陷或違約應被視為對證書持有人的利益產生重大和不利影響，並且(受按揭貸款賣方在最初補救期間內糾正該缺陷或違約的權利的約束)該按揭貸款將被回購或替代，而不考慮前述句子中所述的延長的補救期限。如果要回購受影響的按揭貸款，按揭貸款賣方將以電匯方式將買入價金額的資金匯入總服務商，存入收款賬户。

如按揭貸款賣方根據按揭貸款賣方與代表信託的總服務商(如屬非特別服務貸款)或特別服務商(如屬特別服務貸款)之間的協議或和解協議，就該按揭貸款作出現金付款(每次該等付款為“價值損失付款”)，而該現金付款與該按揭貸款有關的重大欠妥之處(或有關重大欠妥之指稱)，特殊服務機構應確定任何適用的價值損失賠償金額。對於任何非特殊服務貸款的任何此類決定，主服務機構應在任何情況下，在第3.21節規定的時間範圍內，以第3.21節規定的方式，迅速向特殊服務機構提供服務文件和所有信息、文件和記錄(包括以電子方式存儲在計算機磁帶上的記錄，

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(如適用)由主服務商擁有或以其他方式合理地提供給主服務商的相關服務性伴貸，並由特殊服務商在第3.21節規定的範圍內提出合理要求，以允許特別服務商計算本節第2.03(B)節所述的價值支付損失。(如果適用)，特別服務商應在第3.21節規定的範圍內提出合理要求，以允許特別服務商計算價值支付損失，如本節第2.03(B)節所規定的那樣，該貸款由主服務商擁有或以其他方式合理地提供給主服務商，並由特殊服務商合理地要求，以允許特殊服務商計算價值支付損失。價值損失賠償應包括就該價值損失賠償向特別服務機構支付的任何清算費部分。如作出該等價值損失賠償，則價值損失賠償應作為證書持有人及受託人代表其就任何該等重大缺陷可獲得的唯一補救辦法，以代替按揭貸款賣方在任何情況下基於該等重大缺陷以其他方式補救該重大缺陷或回購或替代受影響按揭貸款的任何義務。本款僅適用於抵押貸款賣方與主服務機構或特殊服務機構(視情況適用)代表信託達成的相互協議或和解，但條件是：(I)在任何此類協議或和解之前，本段的任何規定均不妨礙抵押貸款賣方、主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)以抵押貸款購買協議或本節第2.03節(不包括本條款)規定的方式和時間行使與重大缺陷有關的任何權利(Ii)該等減值付款不得大於受影響按揭貸款的買價；及。(Iii)因一筆不構成合資格按揭的按揭貸款而導致的重大缺陷，可能不會因減值付款而獲得補救。

對於任何非服務性抵押貸款，如果該條款或任何類似條款下的重大文件缺陷，相關的非服務性抵押貸款存在相關的非服務性伴貸，並且如果抵押貸款賣方(或其他責任方)從相關的非服務性信託回購了該非服務性伴貸，則抵押貸款賣方應立即以適用的購買價格回購該非服務性抵押貸款。對於非服務性抵押貸款，抵押貸款賣方應立即以適用的購買價格回購該非服務性抵押貸款。對於任何非服務性抵押貸款，抵押貸款賣方應立即以適用的購買價格回購該非服務性抵押貸款

如果任何違約與相關抵押貸款文件或任何特定抵押貸款文件要求相關抵押人承擔與該等抵押貸款文件下的任何特定行動或事項相關的成本和費用的陳述或擔保有關，則抵押貸款賣方可在適用的治療期(視延長而定)內通過向信託機構(通過電匯立即可用資金)補償信託機構(通過電匯立即可用資金)合理金額的任何此類成本和費用來糾正此類違約行為。但如該等成本及開支超過10,000元，按揭貸款賣方可選擇回購或取代上述有關按揭貸款，或支付該等成本及開支。除上一句的但書另有規定外，按揭貸款賣方須免除該等費用及開支，而在作出該等匯款後，按揭貸款賣方須被視為已在各方面糾正該等違約行為。在作為按揭貸款賣方補救標的的任何費用或開支其後從有關抵押人取得的範圍內，按揭貸款賣方支付的補救付款中與該等費用相等的部分

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或者從相關抵押人處取得的費用，應當及時退還給抵押貸款出賣人。每筆合資格的替代按揭貸款(如有的話)在替代月份的相關到期日之後到期的定期付款，以及在相關的截止日期之後由主服務機構或特別服務機構代表信託在相關的回購或替代日期或之前回購或更換的每筆按揭貸款的定期付款，均應成為信託基金的一部分。每筆合資格替代按揭貸款(如有的話)在替代月份的相關到期日或之前到期的定期付款，以及總服務商或特別服務商代表信託在回購或替代相關日期之後回購或更換和接收的每筆按揭貸款的定期付款，均不屬於信託基金的一部分，須由總服務商(或由特別服務商匯給總服務商，然後由總服務商匯出該等資金)儘管本協議或抵押貸款購買協議中有任何規定，如果抵押貸款賣方根據抵押貸款購買協議和/或本條款第二條被要求回購，則發現重大缺陷的延遲不應解除其回購義務，除非(I)抵押貸款賣方沒有以其他方式發現或知道該重大缺陷，(Ii)該延遲是由於抵押貸款購買協議或本協議的一方未能及時提供, 在該當事人實際知悉該重大缺陷後(不應因保管例外報告而被視為存在)，(Iii)該重大缺陷與不是合格按揭的適用按揭貸款無關，及(Iv)該延遲或未能發出通知使按揭貸款賣方無法補救該重大缺陷。(Iii)該等重大缺陷與適用的按揭貸款不是合資格的按揭貸款無關，及(Iv)該延遲或未能發出通知使按揭貸款賣方無法補救該重大缺陷。儘管如上所述，如果抵押財產(全部或部分由抵押人經營)、醫療設施、療養院、輔助生活設施、自助倉儲設施、劇院或健身中心(由借款人經營)不是抵押財產的擔保，則未能交付關於該抵押貸款的UCC融資報表副本不應是重大缺陷。

根據每份按揭貸款購買協議，如一項或多項按揭物業在按揭貸款方面有重大欠妥之處，則在以下情況下，按揭貸款賣方並無責任回購按揭貸款：(I)受影響的按揭財產可根據有關按揭貸款文件中任何部分免除條款的條款予以解除(而該等抵押財產實際上已解除)，(Ii)剩餘的按揭財產符合條件(如有)，此外，(I)按揭貸款文件中所載，且按揭貸款賣方提供律師意見，表明該等放行代替回購不會導致不利的REMIC事件，及(Iii)每間適用評級機構均已提供評級機構確認。

(c)在符合上文第2.03節所述抵押貸款賣方的補救權利，以及第2.01(B)節和第2.01(C)節的進一步規限下，下列任何情況均應導致抵押檔案中的文件被視為存在構成重大缺陷的“缺陷”：(A)抵押檔案中沒有簽署的正本抵押票據，除非抵押檔案中包含經簽署的遺失票據宣誓書以及附有副本的賠款副本：(A)抵押檔案中沒有簽署的原始抵押票據，除非抵押檔案中包含經簽署的遺失票據宣誓書和帶有副本的賠款，否則抵押檔案中的任何文件均應被視為存在構成重大缺陷的“缺陷”：(A)抵押檔案中沒有原始簽署的抵押票據，除非抵押檔案中包含經簽署的遺失票據宣誓書和帶有副本的賠款(B)在抵押品檔案中沒有表面上看似規則的已簽署的原始抵押品，除非有

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包括一份附有記錄證據的按揭副本，或一份按揭副本及一份由按揭貸款賣方發出的證明書，述明經簽署的按揭正本已送交記錄；。(C)按揭檔案內並無“按揭檔案”定義第I(Viii)條所規定的項目；。(D)按揭檔案室沒有為代表信託向受託人設立完整的轉讓鏈條所需的任何居間轉讓，除非按揭檔案室已包括一份載有記錄證據的轉讓副本，或一份介乎轉讓的副本，以及按揭貸款賣方發出的證明書，述明原來的居間轉讓已送交存檔或記錄(視何者適用而定)；。(E)按揭檔案庫並無任何所需的信用證(但根據規定準許的除外)。或(F)就任何相關租賃按揭貸款而言，相關土地租約的副本(或原件，如有)不在相關按揭檔案內；但任何瑕疵(除本節第2.03(C)款(A)至(F)款所述的瑕疵外)不得被視為對相關按揭貸款的價值、相關按揭財產的價值或受託人或證書持有人的利益造成重大不利影響，除非存在該瑕疵的文件是與即將強制執行抵押權人在相關按揭貸款下的權利或補救措施有關，以抗辯任何按揭所聲稱的任何申索，否則不得被視為對相關按揭貸款的價值、相關按揭財產的價值或受託人或證書持有人的利益產生重大不利影響，除非有關文件與即將強制執行承按人在相關按揭貸款下的權利或補救措施有關，以抗辯任何按揭所聲稱的任何索償。確定擔保相關抵押貸款的抵押品或任何即時重大償債義務的留置權的有效性或優先權；提供, 此外，與本節第2.03(C)款第(B)至(F)款所述的任何無服務抵押貸款有關的任何缺陷，不得被視為對該抵押貸款的價值、相關抵押財產的價值或受託人或證書持有人的利益產生重大和不利的影響，除非抵押貸款賣方在收到該缺陷的通知後，沒有在收到該通知後的合理時間內或以其他方式出示與該缺陷有關的文件的副本，否則不得認為該缺陷對該抵押貸款的價值、相關抵押財產的價值或受託人或證書持有人的利益產生重大不利影響。按照相關非服務性PSA的條款，向相關非服務性PSA項下的託管人提供服務。儘管有上述規定，如果實際保單在截止日期後不晚於十八(18)個月交付給託管人，則按照本文“抵押文件”定義第(Viii)條的規定，交付已執行的第三方託管指令或出具貸款人所有權保險單的具有約束力的承諾，而不是交付貸款人所有權保險的實際保單，不應被視為任何抵押文件的重大缺陷。儘管如上所述，在抵押貸款賣方以其他方式遵守了本協議和抵押貸款購買協議下的文件交付要求的範圍內，如果託管人已根據上文第2.02節確認收到屬於抵押文件一部分的單據，或者抵押貸款賣方能夠以其他方式證明單據已交付，託管人隨後丟失了單據, 該等文件遺失的事實不得用作根據按揭貸款購買協議第(6)(E)節及/或第2.03節向按揭貸款賣方索償重大瑕疵的依據，而託管人須就任何該等損失承擔本章第8.01節所規定的賠償責任。

(d)關於本節第2.03節計劃的任何有資格替代抵押貸款的回購或替代，受託人、證書管理人、託管人、總服務商和特別服務商應在信託收據交付給受託人、證書管理人、託管人、總服務商和特別服務商後，分別向抵押貸款賣方提交信託收據。

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由按揭貸款賣方籤立，證明該等回購或替代的按揭文件的所有部分，以及受託人、證書管理人、託管人、總服務機構及特別服務機構各自擁有的與該等按揭貸款有關的其他文件(屬特權通訊的代理人與客户的通訊除外)，以及構成按揭文件一部分的每一份文件，如已批註或轉讓予受託人，均須批註或轉讓(視屬何情況而定)於按揭貸款從而將該等回購或替代按揭貸款(包括就該等按揭貸款而取得的財產及任何與該等財產有關的保險單的收益)及有關按揭貸款文件的合法及實益擁有權歸屬按揭貸款賣方。

(e)抵押貸款購買協議第6(E)節規定，對於任何重大缺陷，證書持有人(受證書持有人根據本協議享有的權利的限制)或代表證書持有人、主服務商或特殊服務商的受託人可獲得的唯一補救措施。

(f)總服務商或特別服務商(如屬特別服務按揭貸款)須為證書持有人及受託人(作為較低層定期權益持有人)的利益，執行按揭貸款賣方在按揭貸款購買協議項下的責任。此類強制執行，包括但不限於對債權(如有)的法律起訴，應按照總服務機構或特別服務機構在其以個人身份擁有受影響的抵押貸款的情況下所要求的形式、程度和時間進行。總服務商或特別服務商因履行抵押貸款賣方在抵押貸款購買協議項下的義務而產生的任何費用，在未從抵押貸款賣方收回的範圍內，應被視為在本協議未另作規定的範圍內的服務墊款。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應報銷此類強制執行的合理費用：第一向抵押貸款賣方追回特定的費用、費用或律師費(如果有)；第二根據本協議第3.05(A)(Vii)節的規定，在相關購買價格之外，僅限於此類費用是其特定組成部分；以及第三，如果在該強制執行行動結束時確定條款中所述的金額。第一和第二如果資金不足，則根據本協議第3.05(A)(Viii)節的規定，從收款賬户中存入的按揭貸款的一般收款中提取。與回購公司貸款相關的任何費用、開支或律師費應根據相關債權人間協議或與其他證券化相關的文件(如果適用)支付。

(g)如果抵押貸款賣方因糾正違約而招致任何費用，構成重大缺陷，而該費用也構成相關抵押貸款項下的違約，並可根據該違約項下獲得償還，則該抵押貸款賣方有權向相關抵押人追討該等費用的數額，並代位於受託人和信託在該抵押貸款項下的權利；然而，根據本節第2.03(G)節的規定，抵押貸款賣方的權利應是受託人、證書管理人、信託、總服務商和特別服務商根據該等抵押貸款條款追回相關抵押人所欠金額的權利，包括但不限於追討未償還款項的權利，並從屬於該受託人、證書管理人、信託機構、總服務商和特別服務商的權利。

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預付款、按償還率計算的應計和未付的墊款利息、欠特別服務機構的費用，以及受託人、證書管理人、信託、總服務機構或特別服務機構可分配給該等抵押貸款的未付或未償還的費用。總服務機構或特別服務機構應盡合理努力，在符合服務標準的範圍內為抵押貸款賣方收回此類費用，但應考慮到償還抵押貸款賣方的從屬性質；對於特殊服務貸款，特殊服務機構應盡合理努力為抵押貸款賣方收回該等費用，但應考慮到償還抵押貸款賣方的從屬性質；在考慮到償還的從屬性質的情況下，總服務機構或特殊服務機構應盡合理努力為抵押貸款賣方收回此類費用；但是，總服務機構或就特殊服務貸款而言，特別服務機構在行使與服務標準一致的全權裁量權時，確定其行為不會損害總服務機構和/或特別服務機構對相關抵押貸款的本金、利息和其他應付款項的收取或收回，否則將根據本協議的條款支付給總服務機構、特別服務機構、受託人、證書管理人和證書持有人，否則應支付給主要服務機構、特別服務機構、受託人、證書管理人和證書持有人；(3)如果不是這樣，總服務機構或特別服務機構應根據本協議條款向總服務機構、特別服務機構、受託人、證書管理人和證書持有人收取或收回與相關抵押貸款相關的應付本金、利息和其他款項；此外，總服務機構或就特別服務貸款而言，特別服務機構可根據服務標準全權酌情免除代表按揭貸款賣方收取到期款項。

(h)如果(I)任何交叉標的貸款需要按本節第2.03節所述方式回購或替換，且(Ii)適用的重大缺陷對於相關交叉抵押貸款集團中的任何其他交叉標的貸款而言不構成重大缺陷(不考慮本款)，則就本款而言，適用的重大缺陷應被視為對相關交叉抵押貸款集團中的任何其他交叉標的貸款構成重大缺陷。(I)如果(I)任何交叉標的貸款需要以本節第2.03節所述的方式回購或替換，且適用的重大缺陷對於相關交叉抵押貸款集團中的任何其他交叉標的貸款而言不構成實質性缺陷，則就本款而言，適用的重大缺陷應被視為構成重大缺陷。按揭貸款賣方將須按第2.03(B)節的規定回購或取代相關交叉按揭貸款組內的該等其他交叉標的貸款，除非該等其他交叉標的貸款符合交叉標的貸款購回準則。倘若該等交叉按揭貸款集團內剩餘的交叉標的貸款符合上述準則，按揭貸款賣方可選擇回購或取代存在相關重大缺陷的受影響交叉基礎貸款，或回購或取代相關交叉按揭貸款集團內的所有交叉基礎貸款。擔保交叉標的貸款的任何準備金或其他現金抵押品或信用證，應按照相關抵押貸款文件或其他方式在相關交叉標的貸款中分配。按比例根據其未清償本金餘額計算。除第2.03(H)節和第2.03(I)節另有規定外，相關按揭貸款的所有其他條款應保持十足效力，不作任何修改。

(i)儘管如上所述，如果相關抵押規定部分免除一筆或多筆交叉標的貸款，根據相關抵押的部分免除條款，存託人可促使抵押貸款賣方僅回購根據第2.03節要求回購的交叉標的貸款；然而，只要(I)其餘相關交叉標的貸款完全符合相關按揭、本協議及按揭貸款購買協議(包括交叉標的貸款回購標準)的條款及條件，(Ii)就該部分解除，按揭貸款賣方取得律師的意見(由按揭貸款賣方承擔費用)，大意是該預期行動不會導致不利的REMIC事件，及(Iii)與該部分解除有關連的情況下，按揭貸款賣方須取得律師的意見(費用由按揭貸款賣方承擔)，以及(Iii)與該部分解除有關的情況下，按揭貸款賣方須取得律師的意見(費用由按揭貸款賣方承擔)，以及(Iii)與該部分解除有關的情況下，按揭貸款賣方須取得律師的意見(費用由按揭貸款賣方承擔)，以及(Iii)與該部分解除有關的事宜

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賣方向託管人交付或安排向託管人交付與該部分解除相關而準備和執行的抵押品的原始修改。

(j)對於任何交叉標的貸款，在受託人繼續持有相關交叉抵押貸款集團中的任何其他交叉標的貸款時，抵押貸款賣方必須以第2.03(H)節規定的方式回購或替換該交叉標的貸款，或者，就特別服務貸款而言，特別服務機構將代表受託人(作為存託管理人的受讓人)按照抵押貸款協議的規定任何一方不得對對方的主要抵押品執行任何補救措施，但每一方都將被允許對擔保其各自相關按揭貸款的主要抵押品行使補救措施，包括對受託人、主要抵押品擔保受託人仍然持有的按揭貸款的主要抵押品，只要這樣做不會對另一方行使針對其主要抵押品的補救措施的能力造成實質性損害。倘一方行使補救措施會嚴重損害另一方就主要抵押品行使其補救措施的能力，而主要抵押品擔保該等當事人所持有的交叉標的貸款，則雙方已在按揭貸款購買協議中同意不行使該等補救措施，直至證明及擔保相關按揭貸款的按揭貸款文件能夠以符合按揭貸款購買協議的方式作出修改，以消除因行使補救措施而造成的重大減損威脅為止，則雙方已在按揭貸款購買協議中同意不會行使該等補救措施，直至證明及擔保相關按揭貸款的按揭貸款文件能夠以符合按揭貸款購買協議的方式作出修改，以消除因行使補救措施而引致重大減損的威脅，則雙方已在按揭貸款購買協議中同意不行使該等補救措施。

第2.04節證書的執行；下級定期利息的發放。受託人在此確認已向其轉讓抵押貸款，並在符合第2.01和2.02節的情況下，向託管人交付抵押文件和一份已完全籤立的抵押貸款購買協議的原始副本，以及向其轉讓包括在較低級別REMIC中的所有其他資產。在此，受託人確認已將抵押貸款轉讓給託管人，並在符合第2.01和2.02節的情況下，向託管人交付抵押貸款購買協議的全部原始副本，以及向其轉讓包括在較低級別REMIC中的所有其他資產。在轉讓和交付的同時，作為抵押貸款和組成下級REMIC的其他資產的交換，茲確認收到該等資產：(I)受託人承認向存款人發行了下級定期權益和LR類利息；(Ii)受託人承認下級定期權益的存放人對上層REMIC的貢獻；(Ii)受託人承認下級定期權益的存放人對上層REMIC的貢獻；及(Iii)緊隨其後，為換取下級定期權益，受託人承認其已促使證書管理人發出類別UR權益，並已促使證書註冊處籤立及促使認證代理進行認證，並按寄存人的命令將常規證書及R級證書交付或交付給託管人，而託管人在此確認其或其指定人已收到證明上層REMIC的全部實益所有權的授權面額的該等證書，且託管人在此確認已收到證明上層REMIC的全部實益擁有權的授權面額的該等證書，且託管人在此確認已收到證明上層REMIC的全部實益擁有權的授權面值的該等證書，並促使認證代理進行認證並將其交付給託管人或根據託管人的命令交付

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[第二條末尾]

第三條

管理和
為信託基金提供服務

第3.01節主要服務機構擔任總服務機構；特殊服務機構擔任特殊服務機構；抵押貸款、服務伴隨貸款和REO物業的管理。(A)每名總服務商及特別服務商均須勤奮地為按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)、任何相關服務性附屬貸款及REO物業(與非服務性按揭貸款有關的任何REO物業除外)提供服務及管理，並須按照適用法律、本協議及按揭貸款文件的規定，代表信託及為證書持有人的最佳利益及利益，提供服務及管理服務。平價通行證該等附屬貸款的性質(視何者適用而定，由總服務機構或特別服務機構在其合理判斷下決定)，按照適用法律，本協議的條款(以及就每筆已償還的全部貸款或任何帶有相關夾層債務的按揭貸款而言，相關債權人間協議)和相應按揭貸款的條款，以及相關附屬貸款和(如適用)相關附屬貸款的條款，並考慮從屬或平價通行證隨行貸款的性質(如適用)。就每筆已償還的整筆貸款而言，在本協議與相關債權人間協議發生衝突的情況下，以相關債權人間協議為準；但在任何情況下，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不得根據任何債權人間協議的條款採取任何行動或不採取任何行動，導致主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)違反服務標準或REMIC規定。在與前述一致的範圍內，總服務商和特別服務商應按照以下較高的照護標準為按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)和服務性隨行貸款提供服務：(1)以與主服務商或特殊服務商(視屬何情況而定)服務和管理其他第三方投資組合的類似按揭貸款相同的方式和同樣的謹慎、技能、審慎和勤奮，為其他第三方投資組合服務和管理類似的按揭貸款；以及(2)按照與主服務商或特殊服務商(視屬何情況而定)相同的方式、以同樣的謹慎、技巧、審慎和勤奮為其他第三方投資組合提供和管理類似的按揭貸款。(視屬何情況而定)服務及管理由總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)擁有的類似按揭貸款，以期(A)及時收回按揭貸款或已償還全部貸款項下的所有本金及利息付款，或(B)如屬特別服務貸款或REO物業，則根據該等按揭貸款及任何相關的附帶服務貸款，在淨現值基礎上最大限度地收回本金及利息。信託和證書持有人的最大利益(作為一個整體，就像這些證書持有人構成一個單一貸款人一樣)(在任何整筆貸款的情況下，信託的最大利益, 證書持有人和任何相關的伴貸持有人(作為一個整體，就像該等證書持有人和相關伴貸的持有人構成一個或多個單一貸款人一樣)，考慮到從屬或平價通行證相關隨行貸款的性質(視情況而定)，由主服務商或特別服務商確定

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在任何一種情況下，總服務商、特殊服務商或總服務商或特殊服務商的任何關聯方可能與該抵押人或該抵押人的任何關聯方、抵押貸款賣方或本協議的任何其他方之間可能存在的任何利益衝突，均應在其合理判斷下，充分考慮審慎、機構商業和多户抵押貸款服務商的習慣和慣常做法標準，但不考慮因以下原因而產生的任何利益衝突：(I)總服務商、特別服務商或總服務商或該特別服務商的任何關聯方可能與該抵押人或該抵押人的任何關聯方、抵押貸款賣方或本協議的任何其他方之間可能存在的任何利益衝突；(Ii)總服務機構、特別服務機構或總服務機構或特別服務機構的任何聯營公司(視何者適用而定)對與按揭貸款有關的任何證書、伴貸貸款、夾層貸款或次級債務的擁有權；。(Iii)總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)有義務墊付款項；。(Iv)總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)或其任何聯營公司有權就其服務收取補償和補償。(V)由總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)或其任何聯屬公司，為他人擁有、維修或管理(A)任何無服務按揭貸款及任何無服務抵押貸款或(B)任何其他按揭貸款、次級債務、夾層貸款或不在本協議涵蓋範圍內或由信託持有的物業；(Vi)總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)或其任何聯屬公司已向任何按揭人或任何抵押人的聯營公司提供的任何債務(包括但不限於任何夾層融資)；。(Vii)任何購買任何按揭貸款或相關附屬貸款的選擇權。主服務商或特別服務商(視屬何情況而定)或其任何聯營公司。, (Ii)總服務商或特別服務商或其各自聯屬公司作為按揭貸款賣方(如總服務商或特別服務商或其各自聯屬公司之一為按揭貸款賣方)(前述統稱為“服務標準”)有回購或取代按揭貸款的任何責任；及(Viii)總服務商或特別服務商或其各自聯屬公司作為按揭貸款賣方而回購或取代按揭貸款的任何義務(前述統稱為“服務標準”)；及(Ii)總服務商或特別服務商或其各自聯屬公司作為按揭貸款賣方回購或取代按揭貸款的任何義務。

總服務商和特約服務商應根據本協議項下的義務，就非服務性抵押貸款所需採取的任何行動，按照服務標準行事。

在不限制前述規定的情況下，除第3.21節另有規定外，特別服務機構有義務(I)服務和管理(I)已發生並正在進行服務性轉讓事件的任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)和任何相關的服務性伴貸(每項“特別服務貸款”)和(Ii)任何REO物業(非服務性抵押物業除外)；但總服務機構須繼續收取款項及進行所有計算，並編制或安排編制本條例所規定的與特別服務貸款有關的所有報告(由特別服務機構擬備的在此指明的報告除外)，猶如沒有發生服務轉移事件一樣，以及就REO物業(及有關的REO貸款)，猶如沒有發生REO收購一樣，並就該等特別服務貸款及REO物業提供本條例特別規定的服務；(由特別服務機構擬備的報告除外)，如沒有發生服務轉移事件，則須繼續就REO物業(及有關的REO貸款)收取款項及作出所有計算，並須安排編制或安排編制本協議所規定的所有報告，猶如沒有發生任何服務轉移事件一樣，以及就該等特別提供服務的貸款及REO物業提供服務；但是，如果不履行該等責任是由於特別服務機構未能向總服務機構提供足夠的信息以履行該等責任或特別服務機構沒有以其他方式履行其在本合同項下的義務所致，則總服務機構不對該等責任承擔責任，但如該等不履行責任是由於該特別服務機構未能向該總服務機構提供足夠的信息以履行該等責任所致，則該總服務機構不對該等責任承擔法律責任。為免生疑問，特別服務機構沒有義務為任何非特別服務貸款提供服務和管理。主服務機構以主服務機構的身份對特殊服務機構以特殊服務機構的身份履行其在本協議項下的職責不承擔任何責任

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協議。特殊服務機構以特殊服務機構的身份對總服務機構以總服務機構的身份履行其在本協議項下的職責不承擔任何責任。成為特別服務貸款的每筆抵押貸款或任何相關的服務性伴貸應繼續，直至滿足第3.21(A)節規定的條件。在不限制前述規定的情況下，根據第3.21節的規定，總服務商有義務服務和管理任何非特別服務貸款或相關服務伴隨貸款。特約服務機構應進行物業檢查，合理努力收集財務報表、預算、經營報表和租金名冊，並按照第3.12節的規定，將與特約服務貸款相關的抵押物業報告提交給總服務機構。(三)特殊服務機構應根據第3.12節的規定進行物業檢查，併合理收集財務報表、預算、經營報表和租金清單，並將有關抵押物業的報告提交給總服務機構。此類聯繫應通過主服務商進行協調，並在主服務商的配合下進行。本協議中包含的任何規定不得被解釋為主服務機構或特殊服務機構對抵押貸款或任何相關服務性伴隨貸款的付款的可收回性或可追收性的明示或默示保證，也不得被解釋為損害或不利影響本協議提供給主服務機構或特殊服務機構的任何權利或利益(包括關於服務費的權利或利益, 特別服務費或獲得預付款和應計利息報銷的權利)。本協議中關於主服務商或受託人任何墊款的任何條款僅旨在為證書持有人的利益提供流動資金，而不是作為信貸支持或以其他方式向任何此等人士施加一個或多個抵押貸款或任何相關服務性附帶貸款的損失風險。本條例任何條文均不得解釋為在決定收回現值後的任何時間就按揭貸款向證書持有人追討的款額少於該釐定所反映的款額，因而向總服務商或特別服務商施加法律責任。(2)本條例任何條文均不得解釋為向總服務商或特別服務商施加法律責任，理由是在決定收回現值後任何時間就按揭貸款向證書持有人追討的款額少於該決定所反映的款額。

(b)僅在符合服務標準和本協議的條款以及相應的抵押貸款、任何相關的服務性公司貸款和任何相關的債權人間協議(如果適用)以及適用的法律的情況下，主服務機構和特殊服務機構均有完全的權力和權限，單獨行事，或(如果是主服務機構，則在符合第3.22節的規定下)通過一個或多個次級服務機構進行或安排進行與其負責的該等服務和管理相關的任何和所有事情在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人在此授權並授權每個主服務機構和特殊服務機構以其自己的名義(或以受託人和(如適用)相關的服務夥伴票據持有人的名義)，代表證書持有人(以及，就服務夥伴貸款而言，代表相關的服務夥伴票據持有人)和受託人或他們中的任何一個，就每筆抵押貸款和任何對關聯抵押物和相關抵押品，應當不定期籤立和/或交付保持關聯抵押物和相關抵押品的關聯抵押物或關聯抵押品的關聯抵押物或其他擔保文件所產生的留置權所必需的續訂聲明和其他文件或文書；(三)對相關抵押物和相關抵押品的留置權維持在關聯抵押品檔案中的關聯抵押物或其他擔保文件所產生的留置權所必需的續展聲明和其他文件或文書，並應不定期籤立和/或交付必要的融資聲明、續展聲明和其他文件或文書，以維持關聯抵押物和相關抵押品的留置權；(Ii)除第3.08節和第3.20節另有規定外，任何和所有修改、放棄、修訂或同意, 根據或關於相關按揭檔案所載的任何文件；。(Iii)任何及所有清償或取消票據、質押協議及

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與敗訴或部分或全部釋放或解除有關的其他文件，以及所有其他類似文書；以及(Iv)任何或所有申訴或其他訴狀，以信託的名義(以其代表身份(本段規定除外))提起和/或終止任何訴訟、訴訟或訴訟。總服務機構(就非特別服務貸款而言)和特別服務機構(就特殊服務貸款而言)應向與該等按揭貸款有關的抵押人提供其正在為根據相關按揭貸款文件規定須向其提供的任何報告提供服務。根據第3.10節的規定，受託人應要求向主服務機構或特別服務機構提供或安排提供本合同附件R形式的任何授權書(或受託人與主服務機構或特別服務機構(視情況而定)共同同意的其他形式)以及其他必要或適當的文件，以使主服務機構或特別服務機構(視情況而定)能夠履行其在本合同項下的服務和行政職責；但受託人對總服務商或特別服務商的任何作為，或對總服務商或特別服務商對任何該等授權書的疏忽或濫用，概不負責。即使本協議有任何相反規定，總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)在未經受託人書面同意的情況下，不得：(I)在未指明總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)代表身份的情況下，僅以受託人名義發起任何訴訟、訴訟或法律程序(除非適用司法管轄區的任何要求禁止任何此類訴訟, 訴訟或法律程序是按照該司法管轄區要求的方式提起的(但主服務機構或特別服務機構(視情況而定)隨後應在提起該等訴訟、訴訟或法律程序之前向受託人提供五(5)個工作日的書面通知(或主服務機構或特殊服務機構根據服務標準作出的判決中合理要求的較短期限)，且不需要徵得受託人的同意或表示同意)，如果訴訟或法律程序被禁止，則該訴訟或法律程序應以該司法管轄區所要求的方式提起(但主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應在提起該訴訟、訴訟或法律程序之前向受託人提供五(5)個工作日的書面通知，説明啟動該訴訟、訴訟或法律程序的期限)(I)(如適用，代表身份))或(Ii)採取任何行動的意圖是促使，並且實際上導致受託人被要求註冊才能在任何州開展業務。

(c)在相關按揭貸款文件或附屬貸款文件(包括任何相關債權人間協議)的條款允許總服務機構就任何行動行使其酌情權，而該等行動要求各評級機構確認評級機構，以及任何適用的評級機構確認該等行動不會導致任何類別的服務附屬貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤回或資格(但該等評級機構確認可被視為符合任何評級機構確認的方式)，則總服務機構可酌情決定採取何種行動，而該等行動須經各評級機構確認，並須由任何適用的評級機構確認，以不會導致任何類別的服務附帶貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤回或合格(但該等評級機構確認可被視為符合任何評級機構確認的方式)。總服務商應要求評級機構確認的費用由相關抵押人承擔。在相關抵押貸款文件或隨行貸款文件(包括任何相關債權人間協議)的條款要求抵押人承擔任何評級機構確認或任何適用評級機構確認此類行動不會導致其任何類別的服務隨行貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤回或資格的費用的範圍內(前提是該評級機構確認可被視為符合根據第3.25節就證書所作的任何評級機構確認)。

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該等費用及開支由有關抵押人承擔。有關的按揭貸款文件或隨行貸款文件(包括任何有關的債權人間協議)的條款，在誰承擔評級機構確認的費用或任何適用的評級機構確認該等行動不會導致任何類別的服務隨行貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤回或資格(但該等評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的相同方式)的範圍內，均未予説明。(如有的話，有關的按揭貸款文件或附帶貸款文件(包括任何有關的債權人間協議)的條款並無説明由誰承擔任何評級機構確認的費用，或由任何適用的評級機構確認該等行動不會導致其對任何類別的服務附帶貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤回或資格評定)。除服務預付款外，主服務商不負責自掏腰包支付此類成本和費用。

(d)根據本協議，每個主服務商和特約服務商與託管人之間的關係由雙方確定為獨立承包商關係，而不是合資企業、合作伙伴或代理人的關係。

(e)總服務商應在相關抵押貸款文件或任何相關附帶貸款文件允許的範圍內，根據服務標準，僅允許第三方託管付款投資於許可投資。

(f)在(I)總服務商收到信用證及(Ii)在成交日期後六十(60)天內(或適用按揭貸款文件條款所要求的較短時間)內，(X)根據按揭貸款購買協議，按揭貸款賣方應就每筆按揭貸款的信用證通知每名提供人，即總服務商(由受託人保管)須就每筆按揭貸款發出信用證通知各服務提供者(由受託人保管)；或(I)在(I)總服務商收到信用證及(Ii)在截止日期後六十(X)天內，根據按揭貸款購買協議，總服務商應通知各提供人有關每筆按揭貸款的信用證，而總服務商(由受託人保管、如第2.01(B)節所述)為證書持有人和任何相關同伴持有人的利益，應為每份該等信用證的受益人，(Y)總服務機構應通知每筆抵押貸款的土地租賃項下的出租人，該信託是租賃抵押權人，按抵押貸款明細表確定為受租賃利息限制，(Y)總服務機構應通知每項抵押貸款的承租人，該信託是承租權抵押權人；(Y)總服務機構應通知每項土地租賃貸款的出租人，該信託是租賃抵押權人，根據該土地租賃條款須交付予承租人的任何違約通知須送交總服務商(該主服務商須將該等通知轉送至特別服務商)，而主服務商或特別服務商應為證書持有人的利益提供相關按揭貸款的服務。(B)根據該等土地租契的條款，任何違約通知須送交總服務商(該主服務商須將該等通知轉送至特別服務商)，而主服務商或特別服務商須為證書持有人的利益而向相關按揭貸款提供服務。如果要求在抵押貸款賣方根據前一句第(X)款通知提供人該信用證的日期之前開立信用證，抵押貸款賣方應配合主服務機構或特殊服務機構在該信用證下開立信用證的合理要求。如果抵押貸款文件不要求相關抵押人支付與相關信用證的任何修改或轉讓有關的任何費用和費用, 然後，抵押貸款賣方應支付抵押貸款購買協議所要求的費用和費用。如果抵押貸款文件要求相關抵押人支付與修改相關信用證有關的任何成本和費用，而在總服務機構盡合理努力向該抵押人收取該等成本和費用後，該抵押人沒有支付該等成本和費用，則總服務機構應將這種不履行情況和成本和費用的金額通知抵押貸款賣方，抵押貸款賣方應按照抵押貸款購買的要求支付該等成本和費用，並在一定程度上支付該等費用和費用。(三)抵押貸款文件要求相關抵押人支付與修改相關信用證有關的任何費用和費用，而總服務機構在合理努力向該抵押人收取該等成本和費用後，仍未支付該等成本和費用，則總服務機構應通知抵押貸款賣方，抵押貸款賣方應支付抵押貸款購買項下規定的費用和費用。

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協議。修改土地租賃的費用和費用由相關抵押人支付。對於按揭貸款賣方未能履行其在《按揭貸款購買協議》項下的義務，主服務機構和特殊服務機構均不承擔任何責任。

(g)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，只要相關的服務性按揭貸款已全部付清或不再包括在信託基金內，總服務商(或受託人，視情況而定)不得就任何附帶貸款墊款。

(h)只要相應的已償還按揭貸款或任何相關REO財產是信託基金的一部分，或相關債權人間協議預期的較長期間，以及相關附帶貸款持有人根據相關債權人間協議應支付給信託或本協議任何一方或為信託或本協議任何一方的利益而應付給相關附帶貸款持有人的任何款項，或根據相關債權人間協議應支付給相關附帶持有人的任何款項仍未到期和欠款，則根據相關債權人間協議，每筆已提供服務的附帶貸款的服務和管理應繼續進行。

(i)特別服務機構同意，在任何受債權人間協議約束或未來將受債權人間協議約束的抵押貸款或已服務整體貸款發生服務轉讓事件時，在符合第3.21節的規定下，特別服務機構應在符合服務標準的情況下代表信託執行根據任何該等債權人間協議轉讓給受託人的所有權利，並在特別服務機構認為該等行動符合信託最佳利益的情況下，代表信託強制執行根據任何該等債權人間協議轉讓給受託人的所有權利，特別服務機構同意在符合信託最佳利益的情況下，代表信託機構執行根據任何該等債權人間協議轉讓給受託人的所有權利，並在特別服務機構認為該等行動符合信託最佳利益的情況下，代表信託執行根據任何該等債權人間協議轉讓給受託人的所有權利。特別服務機構與此類強制執行有關的費用和開支應作為信託基金費用支付，或在符合適用的債權人間協議條款的情況下，就任何已提供服務的對等全部貸款支付。按比例和平價通行證，由信託及相關的已提供服務的對半抵押貸款，根據任何已提供服務的AB整體貸款的相關有服務的對等抵押貸款及已提供服務的對等抵押貸款或貸款的各自陳述本金餘額而作出的，或由信託及有關的已提供服務的對等同業貸款根據有關已提供服務的對等抵押貸款及有服務的對等同業貸款或貸款的各自陳述本金餘額而作出。第一，由相關的AB下屬公司貸款和然後, 按比例和平價通行證，由信託及相關的有抵押抵押貸款(如有)根據相關有抵押按揭貸款及有抵押的有抵押抵押貸款的本金結餘各自作出調整，而該等貸款的本金餘額則由信託及相關的有服務抵押貸款(如有)根據相關已償還按揭貸款及有服務抵押抵押貸款各自的陳述本金結餘而釐定。

(j)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，在相關債權人間協議要求的範圍內，即使相關已服務抵押貸款不再是信託基金的一部分，本協議項下已償還的全部貸款的償還和管理仍應繼續(但不包括墊款)，直到根據相關債權人間協議簽訂單獨的服務協議為止(應承認，主服務機構和特殊服務機構均無義務根據其不是當事方的單獨協議承擔義務)。在此，雙方應確認並同意，在相關債權人間協議要求的範圍內，即使相關服務抵押貸款不再是信託基金的一部分，已償還全部貸款的還本付息和管理仍應繼續(但不包括墊款)，直至根據相關債權人間協議簽訂單獨的服務協議(承認主服務機構和特殊服務機構均無義務)。但除依據第6.04節(以及僅就第6.04節而言，僅就申索、爭議、損失、罰金、罰款、沒收、合理的法律費用及相關費用、判決，以及在有關的已償還按揭貸款是信託基金一部分時採取或不採取行動所導致的法律申索或訴訟所招致的任何其他費用、法律責任、費用及開支而言)外，該等已償還整筆貸款不會累算任何費用、開支、損失或費用。

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貸款不再是信託基金的一部分，須從信託基金中支付，總服務商沒有義務在該已償還的按揭貸款不再是信託基金的一部分之日或之後墊付任何款項；然而，此外，如果在任何已償還的整筆貸款的情況下，相關的已償還伴隨貸款繼續包括在其他證券化中，則只要尚未簽訂單獨的服務協議(根據相關債權人間協議)，總服務機構應在確定需要或接到此類墊款的通知後三(3)個工作日內通知相關的其他服務機構任何需要就已償還的整筆貸款提供服務的墊款，或者在這種情況下，主服務機構應通知相關的其他服務機構任何需要就已償還的整筆貸款進行墊款的情況，或者在這種情況下，主服務機構應通知相關的其他服務機構任何需要就該已償還的整筆貸款進行墊款的情況，或者在這種情況下，主服務機構應通知相關的其他服務機構任何需要就該已償還的整筆貸款進行墊款的需要關於前一句第二個但書中規定的任何其他服務機構提供的服務墊款，總服務機構應從總服務機構收到的相關服務整體貸款的收款中(但不得從總服務機構收到的抵押貸款和REO物業的一般收款中)，以相同的方式和相同的優先級別償還其他服務機構的此類服務墊款，如同此類服務墊款是由本協議項下的總服務機構提供的一樣。

(k)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，主服務機構和特殊服務機構在本協議項下的義務和責任，以及主服務機構和特別服務機構關於無服務抵押貸款的授權，受相關的無服務抵押貸款債權人間協議的條款以及相關無服務服務的主服務機構和非服務特別服務機構在相關無服務PSA項下的權利的限制和約束。總服務機構(或就任何特別服務貸款而言，特殊服務機構)應採取符合服務標準的合理努力，以執行受託人(作為無服務抵押貸款持有人)在相關的無服務抵押貸款協議和無服務PSA項下的權利。

(l)雙方在此確認，每筆未提供服務的抵押貸款均受相關的無服務債權人間協議的條款和條件的約束，並進一步確認，根據相關的無服務債權人間協議，(I)相關的無服務的抵押貸款將由相關的無服務的主服務機構和未服務的特別服務機構按照相關的無服務的PSA進行服務和管理，(I)有關的無服務的抵押貸款將由相關的無服務的主服務機構和非服務的特別服務機構按照相關的無服務的PSA進行服務和管理。以及(Ii)如果(A)相關的非服務性附帶貸款不再是相關的非服務性PSA設立的信託基金的一部分，並且(B)相關的非服務性抵押貸款包括在信託基金中，則如相關的非服務性債權人間協議所述，相關的非服務性整體貸款應繼續按照相關的非服務性公共服務協議提供服務。(2)如果(A)相關的非服務性抵押貸款不再是由相關的非服務性PSA設立的信託基金的一部分，並且(B)相關的非服務性抵押貸款包括在信託基金中，則按照相關的非服務性公共服務協議的規定，該相關的非服務性整體貸款應繼續提供服務。直至有關的無服務債權人間協議的各方根據該協議的條文同意新的服務協議，並已獲得評級機構的確認，即該新的服務協議不會導致當時未償還的任何類別證書的當時評級被降級、資格或撤回為止。

(m)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意本協議項下總服務商和特約服務商的義務和責任，以及主服務商和特約服務商有權

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有關已償還整筆貸款的條款受到相關債權人間協議條款的限制，並受其約束。總服務機構(或如已提供服務的全部貸款變為特別服務貸款，則特殊服務機構)應作出符合服務標準的合理努力，以獲得信託(作為相關已服務抵押貸款的持有人)在相關債權人間協議項下的權利的利益。如果本協議與相關債權人間協議有任何衝突，應以相關債權人間協議的規定為準。

(n)就任何已提供服務的對等附帶貸款的證券化而言，總服務機構、特別服務機構(如該等提供服務的附帶貸款是特別提供服務的貸款)及受託人(視何者適用而定)均應作出合理努力，與該等提供服務的附帶票據持有人合作，試圖促使有關抵押人提供與該等整筆貸款及相關票據有關的資料，而該持有人合理地決定有需要或適當地將其納入與該等貸款及相關票據有關的任何披露文件內。

第3.02節收取按揭貸款款項。(A)每個主服務商和特約服務商應做出符合服務標準的合理努力，以收取其根據本協議有義務服務的抵押貸款和伴隨貸款的條款和規定所要求的所有付款，並應遵循與本協議一致的收取程序(包括但不限於服務標準)；但主服務商或特約服務商(視情況而定)可採取行動，強制執行信託將超額現金流用於本金的權利(視具體情況而定)，並應遵循符合本協議(包括但不限於服務標準)的收款程序；但主服務商或特約服務商(視情況而定)可採取行動，強制執行信託將超額現金流用於本金的權利總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)可酌情免除任何按揭貸款或附帶服務貸款在任何連續二十四(24)個月期間內根據本條例有義務償還三(3)次的任何拖欠按揭貸款或附帶服務貸款的罰款費用；但總服務商或特別服務商(視何者適用而定)可酌情決定在該24個月期間內額外免除任何與拖欠按揭貸款或伴貸有關的罰款費用，只要就任何前述寬免而言，信託並無就該等按揭貸款或伴貸招致任何墊款或額外開支，且仍未就該等按揭貸款或伴貸向信託發還。在該24個月期間，有關該按揭貸款的任何額外豁免均可在符合服務標準的情況下作出。

(b)(I)信託或其代表就按揭貸款收取的所有款額，須按照按揭貸款文件的明文規定，運用於按揭貸款文件下的到期及欠款(包括本金及累算及未付利息)；但在相關抵押貸款文件(包括任何相關債權人間協議)中沒有明文規定的情況下，信託或其代表就抵押貸款下的相關抵押人、清算收益或保險和報廢收益向相關抵押人支付的所有金額(就每筆已償還整筆貸款而言，不包括根據相關債權人間協議應支付給相關伴隨貸款持有人的任何金額)，應按以下優先順序使用

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第一追回與該抵押貸款有關的任何未償還的墊款(包括任何計劃延遲的償還金額)和按該等墊款的償還率計算的未償還利息，以及(如果適用)信託的未償還和未償還的額外信託基金費用；

第二，作為按償還率收回的不可收回的墊款和該等不可收回的墊款的任何利息，但以以前從該抵押貸款的本金收款中支付或償還的範圍為限(如本金分配額定義中的第一個但書所述)；

第三，以先前未根據條款如此分配的範圍為限第一或第二如上文所述，該等按揭貸款的應計及未付利息(不包括違約利息)已追討至(I)該按揭貸款按適用按揭利息累計期結束時不時生效的相關按揭利率計算的未付利息，超過(Ii)在計入根據條款所作的任何分配後，該等按揭貸款的應計利息及未付利息的超額部分，即(I)按適用的按揭利息累計期結束時不時生效的相關按揭利率計算的該等按揭貸款的未付利息。第五以下在較早日期，本款第(I)款所述的應計利息和未付利息的合計部分第三(A)(X)沒有墊付，是因為該按揭貸款的相關損益墊款金額減少(如果有的話)，或(Y)就任何因確定相關損益墊款將是不可收回的墊款而沒有墊付的應計未付利息而言，(如果沒有這種無法收回的確定阻止了這種P&I墊款的發生)就不會因為相關的損益墊款金額的減少而墊付的利息金額(如果沒有這種確定是不可收回的，則不會被墊付)，或(Y)就任何應計和未付的利息而言，如果沒有確定相關的損益和投資墊款將是不可收回的墊款，則不會因相關減值金額的減少而墊付利息。或(B)就該按揭貸款的述明本金餘額中相等於不時有效的任何有關抵押品欠款而並無墊付利息及利息的部分，按有關按揭淨利率累算；

第四，在先前未根據條款分配的範圍內第一或第二作為追討當時到期並欠下的該按揭貸款的本金，包括由於該按揭貸款在違約後加速(或如該按揭貸款已清盤，則作為追討在其全部剩餘未償還本金餘額範圍內的本金)；

第五追回該按揭貸款的應計及未付利息(不包括違約利息)，數額為(A)該按揭貸款的相關損益墊款的累計減少額(如有的話)，而該減少額是與相關的減值金額有關或本會與相關的減值金額有關的，但若不是由於總服務商認定該等損益及保函墊款是一項不可收回的墊款，則該等損益及保函墊款並未作出該等減值及保賠墊款的款項。(A)該按揭貸款的相關損益保證金墊款的累計減少額(如有的話)是與相關的減值金額有關或本會與相關的減值金額有關的減少額。另加(B)在該按揭貸款的述明本金餘額中，按有關按揭淨利率累算的任何未付利息，該部分相等於不時有效的任何有關抵押品短缺款額，而該等抵押品欠款並無預支損益(以收款未根據本條撥作追討累算及未付利息的範圍為限)第五在較早的日期)；

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第六作為收回目前將分配用於支付或代管用於未來支付房地產税、評估和保險費以及與該抵押貸款有關的類似項目的金額；

第七作為收回當時需要就該抵押貸款以第三方託管方式持有的任何其他準備金；

第八，作為追討根據該按揭貸款當時到期而欠下的任何收益維持費或預付保費；

第九，作為追討根據該按揭貸款當時到期而欠下的任何逾期付款費用及拖欠利息；

第十，作為收回該抵押貸款項下當時到期和所欠的任何假設費用、假設申請費和修改費；

第十一作為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何其他款額(未付本金除外)；及

第十二則視為追討該按揭貸款的任何剩餘本金，但以其全部未償還本金餘額為限；

但如有關按揭貸款或已償還的全部貸款(視何者適用而定)的貸款額與價值比率超過125%，或在任何部分發放後(僅以不動產價值為基準，不包括個人財產及持續經營價值)，就按揭財產的部分免除(包括與沒收有關的抵押財產)而收取的款項或收益，在《抵押貸款規則》規定的範圍內，即已收取(或可因行使貸款人在有關按揭貸款文件下的權利而收取)，或因行使貸款人在有關按揭貸款文件下的權利而應收的款項或收益，但不包括個人財產及持續經營價值。如果有)必須按照REMIC規定的方式收取和分配，以減少抵押貸款的本金餘額或償還全部貸款；此外，如果非服務性按揭貸款和由非服務性整體貸款組成的任何相關的非服務性伴隨貸款成為REO貸款，則關於該非服務性整體貸款的上述金額的處理應按照相關的非服務性整體貸款協議和非服務性PSA的條款的順序進行；此外，就與服務性整體貸款相關的每筆抵押貸款而言，就相關的服務性整體貸款收取的金額應按以下順序進行處理：(A)如果與非服務性整體貸款相關的抵押貸款和任何相關的非服務性整體貸款成為REO貸款，則前述金額的處理應遵循相關的非服務性整體貸款協議和非服務性PSA的條款；此外，就與服務性整體貸款相關的每筆抵押貸款而言，就相關的服務性整體貸款收取的金額應

(Ii)信託或其代表就任何REO財產收取的款項(不包括分配用於支付該REO財產的經營、管理、租賃、維護和處置費用的金額，對於每筆已償還的整筆貸款，不包括根據相關債權人間協議應支付給相關附帶貸款持有人的任何金額)：

第一，作為追回與相關按揭貸款及利息有關的任何未償還墊款(包括任何延遲償還的款項)。

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按信託所有墊款的償還率，以及(如果適用)信託與該抵押貸款有關的未償還和未支付的額外信託基金費用；

第二，作為按償還率收回的不可收回的墊款和該等不可收回的墊款的任何利息，但以以前從抵押貸款本金收款中支付或償還的範圍為限(如本金分配額定義中的第一個但書所述)；

第三，以先前未根據條款如此分配的範圍為限第一或第二如上文所述，該等按揭貸款的應計及未付利息(不包括違約利息)已追討至(I)該按揭貸款按適用按揭利息累計期結束時不時生效的相關按揭利率計算的未付利息，超過(Ii)在計入根據條款所作的任何分配後，該等按揭貸款的應計利息及未付利息的超額部分，即(I)按適用的按揭利息累計期結束時不時生效的相關按揭利率計算的該等按揭貸款的未付利息。第五以下或子句第五在較早日期的前一款中，本款第(I)款所述的應計利息和未付利息的合計部分第三(A)(X)沒有墊付，是因為該按揭貸款的相關損益墊款金額減少(如果有的話)，或(Y)就任何因確定相關損益墊款將是不可收回的墊款而沒有墊付的應計未付利息而言，(如果沒有這種無法收回的確定阻止了這種P&I墊款的發生)就不會因為相關的損益墊款金額的減少而墊付的利息金額(如果沒有這種確定是不可收回的，則不會被墊付)，或(Y)就任何應計和未付的利息而言，如果沒有確定相關的損益和投資墊款將是不可收回的墊款，則不會因相關減值金額的減少而墊付利息。或(B)就該按揭貸款的述明本金餘額中相等於不時有效的任何有關抵押品短缺款額而沒有墊付利息及利息的部分，按有關按揭淨利率累算；

第四，在先前未根據條款分配的範圍內第一或第二作為收回該按揭貸款的本金，但以其全部未償還本金餘額為限；

第五追回該按揭貸款的應計及未付利息(不包括違約利息)，數額為(A)該按揭貸款的相關損益墊款的累計減少額(如有的話)，而該減少額是與相關的減值金額有關或本會與相關的減值金額有關的，但若不是由於總服務商認定該等損益及保函墊款是一項不可收回的墊款，則該等損益及保函墊款並未作出該等減值及保賠墊款的款項。(A)該按揭貸款的相關損益保證金墊款的累計減少額(如有的話)是與相關的減值金額有關或本會與相關的減值金額有關的減少額。另加(B)按有關按揭淨利率計算，該按揭貸款所述本金餘額部分的任何未付利息，該部分相等於不時生效的任何有關抵押品短缺款額，且並無預付損益(如未根據本條將收款撥作收回應計及未付利息)。(B)按有關按揭淨利率計算的任何未付利息，相等於不時生效的任何有關抵押品欠款數額，且並無預支損益(如收款並未根據本條撥作收回應計及未付利息)第五或條款第五較早日期的前一段)；

第六，作為追討根據該按揭貸款當時到期而欠下的任何收益維持費或預付保費；

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第七，作為追討根據該按揭貸款當時到期而欠下的任何逾期付款費用及拖欠利息；

第八，作為追討根據該按揭貸款當時到期而欠下的任何假設費用、假設申請費及修改費用；及

第九作為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何其他款額(未付本金除外)；

但如非服務性按揭貸款及由非服務性整體貸款組成的任何相關的非服務性伴隨貸款成為REO貸款，則就該非服務性整體貸款所作的上述款項的處理，須依相關的非服務性整體貸款協議及非服務性PSA的條款的先後次序而定；此外，就與服務性整體貸款有關的每項按揭貸款而言，須先分配就相關的服務性整體貸款收取的款項。

(Iii)儘管有上述第(I)和(Ii)條的規定，該等規定不應被視為影響根據本協議規定進行付款分配的優先順序。如果該等款項是由抵押人以外的任何一方支付的，則該等款項應被視為已就購買全部或部分抵押財產(如為保險及清償收益或清算收益)而支付，然後由抵押人根據上文第3.02(B)(Ii)節(視何者適用而定)根據按揭貸款或隨行貸款(視何者適用而定)支付。

(c)在符合抵押貸款(以及就每筆已償還的整體貸款、相關的服務配套貸款(視情況而定)和相關的債權人間協議)和適用法律的範圍內，主服務商應將其在到期日以外的一天收到的所有保險和報廢收益用於相關抵押貸款或伴貸項下的到期金額和欠款，猶如該等保險和報銷收益是在緊接保險和報銷當月之後的到期日收到的一樣

(d)[已保留].

(e)對於要求抵押人託管資金或張貼與實現適用抵押貸款文件中描述的某些業績目標有關的信用證的任何抵押貸款，總服務機構應在符合服務標準的範圍內，持有該等託管、信用證及其收益作為額外抵押品，並且除非根據適用的抵押貸款另有要求，否則不得將該等項目用於減少該等抵押貸款或服務性伴貸的本金餘額，除非根據適用的抵押貸款文件另有要求，否則總服務機構應持有該等託管、信用證及其收益作為額外抵押品，且不得將該等項目用於減少該等抵押貸款或服務性伴貸的本金餘額，除非根據適用的抵押貸款文件另有要求，否則總服務機構應持有該等託管、信用證及其收益作為額外抵押品。

(f)在截止日期後立即，並就任何服務班次抵押貸款而言，在收到相關服務班次通知後立即

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在證券化日期，如果是任何非服務性整體貸款，則證書管理人應向相關的非服務性主服務商發送書面通知(採用本文件所附附件為附件T的格式)(複印件為附件T的地址表中規定的任何其他適用方)，説明截至該日期，受託人是相關的非服務性抵押貸款的持有人，並指示該非服務性主服務商將應付給的所有款項匯入主服務商。根據相關無服務債權人間協議及相關無服務PSA，須向該等無服務抵押貸款持有人轉發、交付或以其他方式提供的通訊及其他資料。總服務機構應在收到可用和正確識別的資金後兩(2)個工作日內，將與相關無服務抵押貸款、相關無服務抵押財產或任何相關REO財產相關的所有收到的金額存入收款賬户。

第3.03節税收、評估和類似項目的徵收；服務賬户。(A)總服務商應設立和維護一個或多個賬户(“服務賬户”)，所有託管付款均應存入並保留在該賬户中，並應根據抵押貸款文件和(如適用)隨行貸款文件管理該等服務賬户。(A)總服務商應建立和維護一個或多個賬户(“服務賬户”)，所有託管付款均應存入和保留該賬户，並應根據抵押貸款文件和(如適用)隨行貸款文件管理該等服務賬户。與還本付息整體貸款相關的任何還本付息賬户應為證書持有人和相關還本付息附註持有人共同的利益而持有，但這不應被解釋為修改相關債權人間協議中規定的任何一位票據持有人在其中的各自權益。服務賬户中的存款金額只能根據相關抵押貸款文件和隨行貸款文件(視情況而定)的條款進行投資，或根據第(3.06)節的規定投資於許可投資。在相關抵押貸款文件允許的範圍內，服務賬户應為合格賬户。從服務賬户中提取如此存入的金額只能是為了：(I)對已收取託管付款的項目和類似項目的實際付款；(Ii)償還受託人和總服務商(如果適用)的任何服務墊款；(Iii)向抵押人退還被確定為超支的任何款項；(Iv)如果適用法律或相關抵押貸款的條款要求，向服務賬户的餘額向抵押人支付利息；(Iv)根據適用法律或相關抵押貸款的條款，向抵押人支付服務賬户餘額的利息(如果適用的法律或相關抵押貸款的條款要求的話)；(Iii)向抵押人退還被認定為超支的任何款項；(Iv)如果適用法律或相關抵押貸款的條款要求，向抵押人支付服務賬户餘額的利息(V)在相關按揭貸款或伴貸項下的違約事件發生後, (I)在適用的抵押貸款或伴貸項下，(Vi)提取錯誤存入的金額；(Vii)在相關抵押貸款文件允許的範圍內支付違約金；或(Viii)根據第9.01節的規定，在本協議終止時清算並終止服務賬户。(Viii)在適用的抵押貸款或伴隨貸款項下的債務中應用金額；(Vi)提取錯誤存入的金額；(Vii)在相關抵押貸款文件允許的範圍內支付違約金費用。作為其服務職責的一部分，總服務機構應在法律或相關抵押貸款或伴貸條款要求的範圍內，向抵押人支付或安排支付服務賬户資金的利息；但在任何情況下，總服務機構均不需要向任何抵押人匯出任何超過相關服務賬户中實際淨投資收入或資金的金額。在相關抵押貸款文件和適用法律允許的情況下，總服務機構可以向相關抵押人收取維護服務賬户的管理費。

(b)如果是REO貸款(非服務性按揭貸款之後的任何REO貸款除外)，則為特殊服務機構；如果是所有其他貸款，則為主服務機構

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抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)和每一筆服務性伴貸應就每一項相關抵押財產保存準確的記錄，反映房地產税、評估和其他類似項目的狀況，這些項目是或可能成為其留置權的，以及保險費和任何與此相關的應付地租的狀況。對於REO貸款(非服務性按揭貸款之後的任何REO貸款除外)，特別服務商和總服務商(對於所有其他按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)和每筆服務性伴貸)，應採取與服務標準一致的合理努力，不時獲得支付該等項目(包括續期保費)的所有賬單，並應從REO賬户或由船長支付該等費用在就相關抵押財產提起喪失抵押品贖回權或類似程序之前，必須使用相關抵押貸款(無服務抵押貸款除外)和伴貸條款所允許的託管付款(如果是REO貸款，則由總服務機構在特殊服務機構的書面指示下如此使用)。除任何非服務性按揭貸款外，總服務商應根據該等按揭貸款及相關服務性附屬貸款(視何者適用而定)的條款及服務標準，服務及管理任何儲備賬户(包括監察、維持或更改所需的託管金額)。按揭貸款(無償債按揭貸款除外)及任何有關的附帶貸款(視何者適用而定), 在不要求抵押人託管支付房地產税、評估、保險費、地租(如果適用)和類似項目的情況下，特別服務機構(在REO貸款的情況下)和總服務機構(在所有其他抵押貸款或隨行貸款的情況下，視情況而定)應採取與服務標準一致的合理努力，促使抵押人履行其在這些項目首次成為服務標準時就這些項目付款的義務在對相關抵押財產提起止贖或類似程序之前，不得因該等物品未付款而被取消抵押品贖回權。

(c)根據服務標準，對於每筆按揭貸款(任何未償還的按揭貸款除外)和每筆已償還的全部貸款(視情況而定)，總服務機構應預支所有必要的資金，以便支付(I)房地產税、評估和其他類似項目，這些項目是或可能成為其留置權，(Ii)地面租金(如果適用)和(Iii)保單保費，在每種情況下，如果和在一定程度上從如適用)在到期時不足以支付該項目，且相關抵押人未能及時支付該項目，但前提是，如果該特別預付款不構成不可追回的服務預付款，並且，此外，就税款和評税的支付而言，在(I)主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人(視情況而定)後五(5)個工作日內，主服務機構不需要支付該預付款中較晚的一項，否則不應要求總服務機構支付該項目的預付款，且相關抵押人不能及時支付該項目，但前提是，如果該特定預付款不構成不可追回的服務預付款，並且關於支付税款和評税的規定，則總服務機構在(I)至五(5)個工作日內不需要支付該預付款已收到該項目尚未支付的確認書，及(Ii)在該等税項或評税應累算罰款或利息的日期之前的一天內；及(Ii)在該日之後就該等税項或評税而應累算的罰款或利息的日期。特殊服務機構應在主服務機構被要求就特定的特殊服務貸款或REO物業提供任何服務預付款的日期之前，不少於五(5)個工作日的書面(傳真或電子)通知給主服務機構和受託人；但前提是隻有兩(2)個工作日的書面通知

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對於需要在緊急或緊急情況下提供的服務預付款，應要求發出通知(傳真或電子)；此外，特別服務機構不得提出此類請求(緊急或緊急情況下要求提供的服務預付款除外)，頻率不得超過每個日曆月一次(儘管此類請求可能涉及一次以上的服務預付款)。主服務機構可以向特殊服務機構支付每月申請中列出的此類服務預付款的總額，在這種情況下，特殊服務機構應將這些服務預付款匯給最終收款人。特別服務機構沒有義務提供任何服務預付款；但在緊急或緊急情況下需要支付服務預付款時，特殊服務機構可自行決定是否支付服務預付款。(二)特約服務機構不承擔任何服務預付款的義務；但在緊急或緊急情況下需要預付服務預付款，特別服務機構可自行決定是否預付服務預付款。特約服務機構應向主服務機構提交該服務預付款的報銷請求，以及主服務機構可能合理要求的有關該主題服務預付款的所有信息和文件，主服務機構有義務從該主服務機構的自有資金中償還特別服務機構根據本協議條款支付的任何未報銷的服務預付款(不可收回的服務預付款除外)，以及按本合同條款規定的報銷費率計算的利息(除不可收回的服務預付款外)，該特別服務機構有義務向特別服務機構報銷任何未報銷的服務預付款(不可收回的服務預付款除外)以及按報銷率計算的利息。, 報銷日期。此類報銷和任何附帶的利息支付應在根據前一句話提出書面要求後五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金到特殊服務機構指定的書面賬户。在主服務商向特殊服務商償還任何服務預付款並按照本協議第3.03節的規定向特殊服務商支付其利息後，就本協議的所有目的而言，主服務商應被視為與特殊服務商實際支付該服務預付款的同時支付了該服務預付款，因此，主服務商有權同時按報銷率獲得該服務預付款及其利息的補償。以同樣的方式和程度，如果總服務商在特別服務商當時確實取得了這樣的服務進步，它就會有權獲得這種權利。儘管本節第3.03(C)節有前述規定，但如果主服務機構在其合理判斷中確定任何維修墊款(儘管特殊服務機構未將其描述為不可收回的維修墊款)實際上是不可收回的維修墊款，則不要求主服務機構從其自有資金中償還該特別服務機構的任何維修墊款，或在特殊維修機構的指示下支付該維修墊款。主服務機構應將此決定以書面形式通知特殊服務機構，如果適用，該不可收回的維修預付款應根據本協議第3.05節的規定退還給特殊服務機構。

特約服務商要求主服務商提供服務預付款的任何請求應視為特約服務商作出的決定，即該請求的服務預付款不是不可收回的服務預付款，主服務商有權最終依賴該決定，但該決定對主服務商或受託人不具有約束力。在相關分配日期確定日期後的第一個工作日，如果特殊服務機構確定主服務機構之前就特殊服務貸款或REO貸款支付的任何服務預付款是不可收回的服務預付款，則特殊服務機構應向主服務機構報告。主服務商有權最終依賴該決定，但該決定不應對主服務商具有約束力，也不應以任何方式限制其能力

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如果沒有這樣的決心，無法自行決定任何預付款是不可追回的預付款，則主服務商的任何預付款均不適用於主服務商。如果特約服務商認定之前作出的或提議的任何維修墊款只有一部分而不是全部是不可收回的墊款，則主服務商有權在隨後自行決定任何先前作出或提議的維修墊款的任何剩餘部分是不可收回的墊款。所有此類墊款應首先從抵押人的相關收款中償還，並進一步按照第3.05(A)節的規定償還。就本協議而言，總服務商或特別服務商因支付房地產税、評税及(如適用)按揭物業的地租而招致的任何費用，包括但不限於證書管理人計算每月分配給證書持有人的費用，不得計入相關按揭貸款或任何相關服務性伴貸(如適用)的未付本金餘額中，即使該等按揭貸款或相關服務性伴貸(如適用)的條款是允許的，亦不應將其加入相關按揭貸款或任何相關服務性伴貸(如適用)的未償還本金餘額中，即使該等按揭貸款或相關的服務性伴貸(如適用)的條款是如此許可的，亦不應將該等費用計入相關按揭貸款或任何相關服務性伴貸的未付本金餘額(如適用)。如果主服務商未能按時支付任何所需的服務預付款(包括任何適用的治療期)，則在受託人實際知道此類故障的範圍內，受託人應根據第7.05節提供此類服務預付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果維修墊款構成不可收回的維修墊款，則本合同項下不要求任何維修墊款。此外, 總服務商應考慮與先前服務預付款有關的未清償預付款，以便確定不可收回的金額。特約服務商沒有義務在本協議項下提供任何服務預付款。

即使本節第3.03(C)節中有任何相反規定，總服務機構仍可根據其善意判斷，選擇(但除非特別服務機構就特別服務貸款和REO貸款作出指示，否則不得要求)從託收賬户(或由同伴付款代理作為其子賬户保存的任何同伴分銷賬户，如適用)中的存款金額付款(應被視為第一由可作為本金分配的金額和然後總服務商(或特殊服務商，視情況而定)將從所有其他組成一般收款的金額中支付下列某些費用，儘管總服務商(或特殊服務商，視具體情況而定)已確定有關此類支出的服務性預付款將是不可收回的服務性預付款(除非，就特別服務貸款或REO貸款而言，特別服務商已通知總服務商不作此類支出)，在這種情況下，此類支出將阻止(I)相關抵押財產未投保或在税收銷售中出售，或(Ii)在以下情況下或喪失相關抵押貸款或附帶服務的貸款的任何擔保；但在每一情況下，總服務人員或特別服務人員(視何者適用而定)均須按照服務標準(由交付受託人的高級船員證書證明)決定，作出該等開支符合證書持有人(如適用的話，亦包括陪同持有人)的最佳利益，並將所有人作為一個整體(考慮下屬或平價通行證任何附帶貸款的性質(如適用)。總服務商或受託人可以根據第3.19(C)節的條款選擇從信託獲得不可收回的服務預付款的補償。雙方承認，根據適用的非服務性PSA，適用的非服務性主服務商有義務就相關的非服務性整體貸款支付服務預付款。適用的非維修主服務商應有權獲得不可恢復維修的補償

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(B)按適用的無償還PSA及適用的無償還債權人間協議所載方式，就該等未償還全部貸款(每宗貸款連同適用的未償還PSA規定的任何應計及未付利息)預支款項的情況下，該等未償還全部貸款(包括根據適用的未償還PSA規定的任何應計及未付利息)均須預支。

(d)在根據第3.05(A)節從託收賬户(或由伴付代理作為其子賬户保存的任何伴隨性分銷賬户，如果適用)中收回任何服務墊款時，受託人、特別服務機構以及隨後的主服務機構(視屬何情況而定)有權按順序從當時存入托收賬户的任何金額中按不時有效的償還率收取利息，累加的金額為自訂立日期起計的該等服務墊款的金額(視屬何情況而定)。在此過程中，受託人、特別服務機構以及隨後的主服務機構(視屬何情況而定)有權從當時存入托收賬户的任何金額中按不時有效的償還率收取利息。在符合第3.19(C)節的規定下，總服務商應在可用於此目的的資金存入托收賬户(或由同伴支付代理作為其子賬户保存的任何同伴分銷賬户，如果適用)後，儘快償還自身、特別服務商或受託人(視具體情況而定)的任何未清償服務預付款，但須符合主服務商或受託人推遲收回此處規定的金額的選擇權和權利；但是，上述總服務商或受託人延遲收回該等款項的選擇權和權利，並不改變總服務商向特別服務商償還本句中規定的任何未付服務預付款的義務。如果公司分銷賬户中與相關公司貸款相關的存款金額不足以償還任何此類貸款，總服務商應根據服務標準努力執行相關抵押貸款持有人在相關債權人間協議項下的權利，以從相關公司貸款持有人那裏獲得任何可獲得的補償。(2)如果相關公司貸款的金額不足以償還相關公司貸款，總服務商應根據服務標準努力執行相關抵押貸款持有人根據相關債權人間協議所享有的權利，以從相關公司貸款持有人那裏獲得任何可獲得的補償。

(e)如果操作和維護計劃需要根據按揭貸款(非還本付息按揭貸款除外)的條款制定和籤立，總服務機構應在截止日期和要求制定或完成該計劃的日期中較晚的一段合理時間內，要求抵押人對該計劃作出書面確認。如根據按揭貸款(非償還按揭貸款除外)的條款需要採取或完成任何維修、資本改善、行動或補救行動或補救措施，總服務商應在截止日期及要求或已經採取或完成該等行動或補救行動或補救措施

第3.04節集合賬户、下級REMIC分銷賬户、上層REMIC分銷賬户、同伴分銷賬户、利息儲備賬户和銷售收益儲備賬户。(A)除非本協議另有明確規定，否則總服務商應設立和維持或安排設立和維持一個託收賬户，總服務商應在該賬户中存入或安排存入該賬户，在任何情況下，不得遲於收到適當識別的資金後的第二個營業日(如由抵押人就按揭貸款或伴貸貸款進行付款或其他收款)，在截止日期後由其或其代表收取或收取的下列款項和收款(不包括以下款項和收款)(有關本金和利息的付款和收款除外)；或(A)總服務商應設立和維持或安排設立和維持一個託收賬户，並在任何情況下不遲於收到適當識別的資金後的第二個營業日(如由抵押人支付按揭貸款或伴貸貸款的其他收款)

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該等付款須迅速交付適當的按揭貸款賣方或其各自的指定人，但與購買抵押品有關而從按揭人收取的任何款項除外)，或在截止日期或之前收到但可分配至其後一段期間的付款(本金預付款項除外)，則須立即交付予適當的按揭貸款賣方或其各自的指定人，但不包括因購買抵押品而收到的任何款項(本金預付款項除外)，或在截止日或該日期之前收到但可分配至其後一段期間的付款：

(i)所有本金付款，包括抵押貸款的本金預付款或服務性附帶貸款的本金預付款；

(Ii)所有因按揭貸款或附帶服務貸款的利息而支付的款項，包括預付保費、收益維持費和違約利息；

(Iii)逾期付款費用和其他懲罰性費用，以抵消3.11(D)節規定的預付款利息和信託額外費用(特別服務費、工作費或清算費除外)；

(Iv)就任何按揭貸款、有服務的附屬貸款或REO物業((A)除外)而收到的所有保險及凍結收益及清盤收益(出售收益或未提供服務的銷售收益除外)，以及因主服務機構、特別服務公司或持有類別R證書的持有人購買所有按揭貸款及信託基金內的任何REO物業而收取的清盤收益，並將存放於較低級別的REO物業內的所有保險及清盤收益(售後收益或未提供服務的銷售收益除外)((A)/清盤收益(A)/清盤收益)抵押貸款賣方從證券化中獲得的有服務的對等相伴貸款，應直接支付給該證券化的服務機構)，並收回相關抵押貸款的任何未清償預付款；

(v)根據第33.16(C)節要求從REO賬户轉賬的任何金額；

(Vi)根據第33.06節的規定，總服務商因允許投資代收賬户中的資金而遭受的損失而需要存入的任何金額；以及

(七)根據第3.07(B)節規定，總服務機構或特別服務機構就綜合險或總單利保單中的免賠額條款造成的損失而需存入的任何金額。

儘管有上述要求，主服務商無需根據第3.05節的條款將主服務商有權立即從託收賬户中提取的任何金額存入托收賬户，而應有權立即直接向有權獲得該款項的人支付該金額；但此類金額應根據本條款使用，並應如同存入托收賬户後提取一樣進行報告。

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上述存入托收賬户的要求應是獨一無二的，但有一項諒解，即在不限制前述條款一般性的情況下，主服務機構或特別服務機構無需將主服務機構或特殊服務機構有權保留的額外維修補償存入托管人的實際付款、受益人聲明或要求的費用、假設費、修改費、延長費、退票費、抵押人支票所收取的金額或主服務機構或特別服務機構有權保留的其他金額，而將其存入托收賬户。如果總服務商將不需要存入托收賬户的任何金額存入托收賬户，它可以隨時從託收賬户中提取該金額，儘管本協議有任何相反的規定。特別服務貸款實際從抵押人那裏收取的假設、延期和修改費應及時交付特別服務機構，作為額外的服務補償。

在收到上文第(I)至(Iv)款中關於任何特殊服務貸款的任何前述金額後，特殊服務機構應根據第3.04(A)節的規定，在一(1)個工作日內將該等金額匯入主服務機構，以便存入托收賬户。根據第3.16(C)節的規定，特別服務機構收到的與REO物業有關的任何此類金額應由特別服務機構存入REO賬户，並匯至主服務機構以存入收款賬户。對於由特約服務商指定的支票支付的任何此類金額，特約服務商應按照主服務商的指示背書該支票，而無需追索權或擔保，並應迅速通過隔夜快遞將任何此類支票送達主服務商。集合賬户中的資金只能按照第(3.06)節的規定投資於許可投資。截至截止日期，主服務商的收款賬户應位於PNC銀行全國協會下屬的米德蘭貸款服務公司的辦公室。在託收賬户的新位置發生任何變更之前，主服務機構應通知受託人、特殊服務機構、證書管理員和寄存人。對於初始到期日在2021年7月之後的抵押貸款，抵押貸款賣方應在結算日向存款人交付相當於結算日存款金額的資金，存款人應在結算日將該資金轉交給總服務機構。主服務商應將這些資金存入托收賬户，只要主服務商已收到此類資金即可。

(b)證書管理人應代表受託人設立和維護(I)信託形式的下級REMIC分配賬户、利息儲備賬户和銷售收益儲備賬户，以使證書持有人和作為下級定期權益持有人的受託人受益，以及(Ii)為證書持有人的利益設立和維護上層REMIC分配賬户。主服務機構應每月在主服務機構匯款日期或之前，將相關分配日期抵押貸款的可用資金部分(在每種情況下，計算時不考慮可用資金定義第(A)(Iii)(B)、(A)(Iv)、(C)和(D)項)交付給證書管理員，存入較低級別的REMIC分配賬户。

對於每筆伴貸(不包括任何未提供服務的伴貸)，伴貸支付代理應建立和維護伴貸分配賬户，該賬户可以是收款賬户的子賬户，用於分配給每個

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同伴持有人，為相關同伴持有人的利益而持有，並應在同伴付款代理收到適當識別的可用資金後兩(2)個工作日內(在與相關債權人間協議一致的範圍內)，將本協議或適用的債權人間協議的條款要求同伴付款代理人收到的任何和所有金額存入同伴分配賬户；但是，如果同伴付款代理人應單獨跟蹤每筆已償還的陪伴貸款的所有金額，則該付款代理人應單獨跟蹤每筆已提供服務的公司貸款的所有金額；然而，如果公司付款代理應單獨跟蹤每筆已償還的公司貸款，則應將本協議條款或適用的債權人間協議要求存入的所有金額存入同伴分配賬户；但前提是，同伴付款代理人應單獨跟蹤每筆已償還的公司貸款的所有金額主服務機構應每月在主服務機構匯款日期或之前，向公司支付代理交付一筆即時可用資金總額，存入公司分銷賬户，金額與根據本協議和相關債權人間協議的條款將分配給相關公司持有人的可用資金數額相同，但以相關服務的全部貸款所收到的金額為限。(2)主服務機構應在其匯款日期或之前，向公司支付代理交付一筆即時可用資金總額，以存入公司分銷賬户，金額與根據本協議和相關債權人間協議的條款應分配給相關公司持有人的金額相同。儘管有前述規定，下列規定應適用於與已存入其他證券化的服務伴隨貸款有關的匯款：(1)在每個服務的全部貸款匯款日期，總服務商應從託收賬户(或其適用部分)提取相當於該日期之前在該服務伴隨貸款上實際收到和應付的所有付款和/或收款的總額；但條件是：(1)在每個服務的全部貸款匯出日，總服務商應從託收賬户(或其適用部分)提取相當於該日期之前在該服務的伴隨貸款上實際收到和應付的所有付款和/或收款的總額；, 在任何情況下，總服務商均不需要將根據本協議和/或相關債權人間協議的其他條款應支付或應償還給本協議任何一方或在其指示下應支付或應償還給本協議任何一方的任何部分轉賬至隨行分銷賬户；(2)在每個已提供服務的整筆貸款匯款日期，隨行支付代理應支付第4.01(J)節所述的付款和匯款，在每種情況下，該等付款和匯款均應在已提供服務的整筆貸款匯款日期進行。就任何已償還的整筆貸款而言，如果主服務機構收到任何經適當確認且可用的遲收款項，主服務機構應在收到該等已確認且可用資金的遲收款項後兩(2)個工作日內，根據本協議和相關債權人間協議的條款，將可分配給該已提供服務的等額附帶貸款的金額匯給適用的其他服務機構或其他受託人。

下層REMIC分銷賬户、上層REMIC分銷賬户、銷售收益儲備賬户、利息儲備賬户和同伴分銷賬户可以是單一合格賬户的子賬户，該賬户應作為獨立於其他賬户的獨立賬户進行維護。

除了根據第3.04節規定需要存入低級REMIC分銷賬户的金額外，主服務商還應在本條款要求時交付給證書管理員，以存入低級REMIC分銷賬户：

(i)根據第3.19(A)節規定由總服務商繳存的任何金額，作為與預付利息不足有關的補償利息支付(分配給提供服務的Pari Passu Companion貸款的補償利息支付部分除外)；

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(Ii)根據第4.03節規定，主服務商需要支付的任何P&I預付款；

(Iii)總服務商、特別服務商或R類證書持有人根據第9.01節購買信託基金中的所有按揭貸款和任何REO物業而支付的任何清算收益(不包括根據第9.01節規定存入收款賬户的部分)；

(Iv)與實際收取的按揭貸款有關的任何預付保費和收益維持費；以及

(v)根據本協議的任何規定，需要如此交付以存入較低級別REMIC分配賬户的任何其他金額。

如果在任何主服務商匯款日期或前述條款第(I)至(V)款中提到的任何金額需要交付的其他日期(紐約市時間)營業結束時，主服務商應未向證書管理員交付根據本協議第4.03(A)節的規定需要存入較低級別REMIC分配賬户的金額(包括與抵押貸款相關的任何P&I預付款)，則主服務商不應向證書管理員交付根據本協議的規定需要存入該賬户的金額(包括根據本協議第4.03(A)節的規定與抵押貸款相關的任何P&I預付款)，則主服務商應未將其交付給證書管理員以存入較低級別的REMIC分配賬户中(包括根據本協議第4.03(A)節的規定，與抵押貸款相關的任何預付款主服務機構應從要求支付此類款項之日起(包括該日在內)(不考慮第7.01(A)(I)節規定的任何寬限期)向證書管理員支付延遲付款的利息，直至(但不包括)證書管理員收到該延遲付款之日為止。

證書管理員收到本協議條款要求存入的任何和所有金額後，應將其存入較低級別的REMIC分配帳户。

在每個分配日期，證書管理員應被視為從下級REMIC分配帳户中提取即時可用資金的總金額，並在上級REMIC分配帳户中存入相當於下級分配金額以及為支付第4.01(C)節和第4.01(E)節中分別規定的下級定期利息而分配的該分配日期的任何預付款保費和收益維持費的總金額。

只要全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是證書管理人，存放在銷售收益儲備賬户、利息儲備賬户、上層REMIC分銷賬户或下層REMIC分銷賬户的資金不得投資；然而，如果在任何時候，富國銀行，全國協會不再是證書管理人，則該等資金可由證書管理人投資，如果投資，則應由證書管理人投資於由持有該賬户的一方選擇的許可投資，除非應要求支付，否則不得遲於允許證書管理人從分銷賬户提款的分發日到期，而任何此類許可投資不得在到期前出售或處置，除非在

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需求。所有此類獲準投資均應以“[後續證書管理員名稱]，作為證書管理人，為了全國富國銀行協會的利益，作為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2，Multifamily Mortgage Pass-Certificate，Series 2021-MF2持有者的受託人，他們的利益可能出現“，或以任何繼任受託人的名義，作為Arbor Multifamily Mortgage Securities Trust 2021-MF2，Multifamily Mortgage Pass-Certificate，Series 2021-2021的持有者受託人-信託、存款人、抵押人、總服務機構或特別服務機構均不對該等準許投資所招致的任何損失負責。

相當於從任何此類投資中實現的所有收入和收益的金額應作為額外補償支付給證書管理員，並可隨時提取。就任何該等投資而招致的任何虧損的款額，須記入證書管理人的賬户，而證書管理人須將該等虧損的款額(以不被其他投資的收入抵銷的範圍內)存入分銷賬户(視屬何情況而定)，並立即從其變現後的自有資金中撥出。如果證書管理員將任何不需要存入或轉移到分銷賬户(視屬何情況而定)的金額存入或轉移到分銷賬户，則其可隨時從分銷賬户(視屬何情況而定)提取該金額或從分銷賬户再轉移該金額(視屬何情況而定)，儘管本協議的任何規定與此相反。

截止日期，利息儲備帳户、上層REMIC分配帳户和下級REMIC分配帳户應位於證書管理員的辦公室。證書管理員應在利息儲備賬户、上層REMIC分配賬户、下層REMIC分配賬户以及銷售收益儲備賬户(如果已建立)的任何變更之前通知受託人、總服務商和存託機構。

為免生疑問，收款賬户(如果是收款賬户的子賬户，則不包括同伴分銷賬户)、下級REMIC分銷賬户、銷售收益儲備賬户、任何服務賬户、REO賬户和利息儲備賬户(包括資金投資於這些賬户所賺取的利息(如果有))將歸下級REMIC所有；同伴分銷賬户(包括從將資金投資於這些賬户所賺取的利息(如果有的話))將歸較低級別的REMIC所有；同伴分銷賬户(包括從將資金投資於這些賬户而賺取的利息(如果有的話))將歸較低級別的REMIC所有而上層REMIC分配賬户(包括投資此類賬户所賺取的利息，如果有的話)將歸上層REMIC所有，每個賬户都用於聯邦所得税目的。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)證書管理員應(在特殊服務機構通知發生產生銷售收益的事件時)建立並維護銷售收益儲備賬户，以使證書持有者受益。銷售收益儲備賬户應作為符合條件的賬户(或作為符合條件的帳户的子賬户)進行維護

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帳户)，與由證書管理員管理的其他系列的按揭過關證書的信託基金分開。

在根據第3.09節或第3.18節處置任何REO財產後，特別服務機構將計算可分配給與此類銷售相關的按揭貸款的銷售收益(如果有的話)，並將該等資金匯給總服務機構，後者隨後將該等資金匯至證書管理人，以便存入銷售收益儲備賬户。根據相關債權人間協議的條款，任何可分配給任何相關公司貸款的處置收益，應由特別服務機構匯給公司付款代理，存入公司分銷賬户。

(f)根據相關的非服務性PSA收到的任何非服務性按揭貸款的任何非服務性銷售收益應匯給證書管理人，以存入銷售收益儲備賬户。

(g)[已保留].

(h)[已保留].

(i)如果根據本協議第3.05(G)節或按照本協議第3.05(G)節的規定收到與重大缺陷相關的任何價值損失付款，特別服務機構應設立並維護一個或多個賬户(統稱為“價值損失儲備基金”)，為證書持有人的利益持有，以持有該等價值損失付款。構成減值準備基金的每個賬户應是一個合格賬户或一個合格賬户的子賬户。特約服務機構收到後，應將其收到的所有損失款項存入價值損失準備金。證書管理員應根據從CREFC獲得的信息^® 總服務商根據本條款提交的報告應説明價值儲備基金的損失，該損失是財務條例第1.860G-2(H)節所指的外部儲備基金，而不是任何信託REMIC的資產。此外，就所有聯邦税收而言，證書管理人應(I)將通過集合賬户從價值損失儲備基金中支付給證書持有人的金額視為由信託REMIC出資和分配，以及(Ii)將通過集合賬户從價值損失儲備基金中支付給抵押貸款賣方的任何金額視為信託作為價值損失儲備基金的實益所有人分配給抵押貸款賣方。就所有聯邦所得税而言，抵押貸款賣方將成為價值損失儲備基金的實益所有人，並應為從該基金賺取的所有收入納税。

第3.05節允許從收款賬户、分銷賬户和同伴分銷賬户提款。(A)總服務商可以出於以下任何目的不時從託收賬户(或託收賬户的適用子賬户)中提款(以下內容不是優先順序，且不重複相同的付款或報銷)：(A)總服務商可不時從託收賬户(或託收賬户的適用子賬户)中提取下列任何目的(以下不是優先順序，且不會重複相同的付款或報銷)：

(i)(A)不遲於紐約市時間下午4點，在每個主服務商匯款日期，將資金匯給證書管理員，以存放在下級

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根據第3.04(B)節第一段要求匯出的金額，或根據第4.03(A)節可用於預付款的金額；以及(B)根據第3.04(B)節第二段，將要求存入陪伴貸款的金額匯給陪伴支付代理，以便存入陪伴貸款；(B)根據第3.04(B)節第二段，將要求如此存入陪伴貸款的金額匯給陪伴支付代理；(B)根據第3.04(B)節第二段，將要求如此存入陪伴貸款的金額匯給陪伴支付代理；(B)根據第3.04(B)節的第二段，匯款至陪伴支付代理，以存放在陪伴貸款中；

(Ii)(A)自行支付(或就任何可轉讓的服務利息而言，支付米德蘭貸款服務、PNC銀行的部門、全國協會如果米德蘭貸款服務、PNC銀行的部門、全國協會不再是總服務商，根據第3.11(A)節規定的任何此類利息)未支付的每筆按揭貸款、伴貸貸款、特別服務貸款和REO貸款的服務費，根據第3.11(A)節，總服務商獲得支付服務費的權利僅限於該等按揭貸款或相關服務性附帶貸款(不論以付款、清算收益或保險及報廢收益的形式)或該等REO貸款(不論以REO收入、清算收益或保險及報銷收益的形式)所收取或就該等貸款而收取的款項，該等款項可作為利息的收回而分配；及(B)就每筆特別服務貸款或REO貸款或經更正的貸款(視何者適用而定)向特別服務商支付任何未付的特別服務費、清算費及修理費，第一，從相關特別服務貸款的相關REO收入、清算收益、保險和報廢收益和收款中支付(但如果該等付款與已服務整筆貸款有關，則應在符合相關債權人間協議(I)條款的情況下，就已提供服務的全部貸款支付該等款項，但須遵守相關的債權人間協議(I)的條款)，該等付款須從相關特別服務貸款的相關REO收入、清算收益、保險和報廢收益及收款中支付。按比例和平價通行證，根據其各自陳述的本金餘額，或(Ii)就提供服務的AB整體貸款，從相關的有服務抵押品抵押貸款和有服務抵押品貸款中提取，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如果適用)，以及然後, 按比例和平價通行證，根據相關服務按揭貸款及相關服務定期抵押貸款(如有)各自的本金結餘)及(如有的話)，(如有的話)，根據有關已償還按揭貸款及相關有服務定期抵押貸款的本金結餘而釐定)及然後來自按揭貸款和REO物業的一般收款；

(Iii)向受託人及其本身(如適用)償還未償還的P&I墊款，總服務商或受託人根據本條款獲得補償的權利：(Iii)僅限於已收到的金額，相當於與P&I墊款有關的特定按揭貸款和REO貸款的逾期利息收集(扣除相關服務費)和本金；(Iii)根據本條款的規定，總服務商或受託人有權獲得補償：(Iii)僅限於已收取的特定按揭貸款和REO貸款的逾期利息(扣除相關服務費)和本金；但就每筆已償還的整筆貸款而言，P&I墊款只可從就相關的服務按揭貸款收取的款項中償還，而不應從就任何相關的服務抵押貸款收取的任何款項中償還(但就任何AB次級伴隨貸款而言，前述規定不得限制或以其他方式修改有關債權人間協議的條款，根據該協議，就有關的整筆貸款收取的任何款項將分配給相關的服務按揭貸款和AB)，而不是從相關的服務按揭貸款和AB貸款中收取的任何款項中償還(但前述規定不得限制或以其他方式修改有關的債權人間協議的條款，根據該協議，就相關的整筆貸款收取的任何款項將分配給相關的服務按揭貸款和AB)。

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在償還與存入托收賬户的已償還全部貸款無關的其他資金之前(附屬伴貸貸款)；此外，如果與抵押貸款相關的預付款變成一筆延遲償還金額，則該預付款的製作者此後應有權從收款賬户中不時存入的抵押貸款和REO物業的一般收款和收回部分中，額外(但不重複)獲得該預付款的償付，但不能重複的情況下，該預付款的發放人有權從收款賬户中不時存入的按揭貸款和REO物業的一般收款和追回部分中獲得該預付款的償還，這一部分代表了收款賬户中不時存入的抵押貸款和REO物業的部分或與之相關的部分。並進一步規定，如果該墊款成為不可收回的墊款，則該墊款應根據下文第(V)款予以償還；

(Iv)為補償受託人、特別服務機構及其本身(視何者適用而定)的未償還服務墊款、總服務機構、特別服務機構或受託人根據本條各自獲得付款的權利：(Iv)關於任何按揭貸款(無服務抵押貸款除外)或任何相關的伴貸貸款或任何REO財產(如適用)，僅限於相關付款、清算收益、保險和譴責收益以及REO收入(但前提是在符合相關債權人間協議(I)的條款的情況下，就已償還的同等權益全部貸款而言，按比例和平價通行證，或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，按其各自聲明的本金餘額從相關的已服務平價抵押貸款及已服務平價抵押貸款中扣除，或(Ii)就已服務的AB整體貸款而支付；或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB下屬公司貸款和然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押品貸款(如有)各自陳述的本金餘額(但就任何已服務AB次級抵押貸款而言，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此將就相關整筆貸款收取的任何款項撥付給相關服務按揭貸款)，但前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整筆貸款收取的任何款項將分配給相關已服務抵押貸款(但前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整體貸款收取的任何款項將分配給相關已服務抵押貸款)(前提是，對於任何已服務AB次級抵押貸款，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款但是，如果該服務墊款成為延遲償還金額，則該服務墊款的製造者此後應有權從存放在託收賬户中的抵押貸款和REO物業的一般收款和回收部分中額外(但不重複)獲得該服務墊款的報銷，該部分代表了以下第(V)款規定的本金的收集或收回；此外，如果該墊款成為不可收回的墊款，則該墊款應為：(1)如果該墊款為不可收回的墊款，則該墊款應在以下第(V)款規定的範圍內作為本金的收款或收回；此外，如果該墊款成為不可追回的墊款，則該墊款應為可追回的墊款；此外，如果該墊款成為不可收回的墊款，則該墊款應

(v)償還受託人、特別服務機構及其本身(如適用)(按該順序)(1)不可追回的墊款第一，從REO收入、清算收益以及從相關按揭貸款和任何相關伴隨貸款收到的保險和報廢收益(就該伴隨貸款而言，僅限於與其相關的不可追回的服務墊款)，然後，走出了

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按揭貸款及REO物業的一般收款本金部分，然後在一般託收的本金部分不足的範圍內，且僅就該超出部分而言，根據第3.19(C)節行使推遲償還的唯一選擇權，從抵押貸款和REO物業的一般託收中支付(2)從抵押貸款和REO物業的一般託收的本金部分中扣除根據上文第(1)項償還的此類金額後支付的延遲償還金額；(2)從抵押貸款和REO物業的一般託收的本金部分中扣除根據上文第(1)款償還的該等金額後，才從抵押貸款和REO物業的一般託收的本金部分中支付延遲償還的金額；(但在償還與已償還的全部貸款有關的不可收回的償還期墊款的情況下，此類償還須在符合相關的《債權人間協議(I)》的條款的前提下，就已償還的全部貸款進行償還，按比例和平價通行證，或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，按其各自聲明的本金餘額從相關的已服務平價抵押貸款及已服務平價抵押貸款中扣除，或(Ii)就已服務的AB整體貸款而支付；或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款，以及然後, 按比例和平價通行證有關已償還按揭貸款及相關已償還按揭貸款(如有)的本金餘額，將根據相關已償還按揭貸款及已償還按揭附帶貸款各自的陳述本金結餘而定，以支付相關已償還按揭貸款及相關已償還定期抵押貸款(如有)的本金餘額，以支付相關已償還按揭貸款及相關已償還定期抵押貸款(如有)的本金結餘。並進一步規定，就與已償還整筆貸款有關的不可收回的服務墊款而言，此類償還應在從存入托收賬户的與該已償還整筆貸款無關的其他資金償還之前，如上文第第(V)(1)和(V)(2)款所述；此外，就已償還按揭貸款而言，根據相關債權人間協議的條款，從相關已償還整體貸款所收取的資金中償還不可收回的P&I墊款，只能從就該已償還按揭貸款收取的款項中(而不能從就相關已償還按揭貸款收取的任何款項中)(但就任何AB整體貸款而言，上述關於不可收回的還本付息墊款和不可追回的P&I的條款)應予以支付(前提是，就任何AB整體貸款而言，前述關於不可收回的還本付息墊款和不可收回的P&I的款項)只能從就該已償還按揭貸款收取的金額中支付(而不是從就相關的已服務抵押貸款收取的任何金額中支付)。分配給相關的服務抵押貸款和服務的AB附屬公司貸款，然後再從其他與該服務的全部貸款無關的資金中償還(該等服務的全部貸款存入與任何抵押貸款有關的收款賬户)或(3)就任何抵押貸款而言，(3)在適用的情況下，支付任何相關的公司貸款, 或REO財產在就該抵押貸款或REO財產作出最終追討決定並將收到的所有與此相關的款項存入收款賬户後，根據上文第(Ii)條的規定仍未支付的任何相關賺取的服務費；

(Vi)在根據上文第(Iii)條或第(V)款向受託人及其本身(按該順序)或任何其他受託人或其他服務機構就(A)任何未獲償還的盈虧預付款(包括構成計算延遲償還金額的任何該等盈虧與投資預付款)的任何已服務平價相伴貸款償還相關證券化信託時，支付其本身及/或受託人或該等其他服務方(視何者適用而定)所產生的任何利息，及/或支付任何應計利息及/或該等其他服務方(視何者適用而定)；或(B)向受託人或其他服務方(視何者適用而定)支付(A)任何未獲償還的盈虧預付款(包括構成計算延遲償還金額的任何該等盈虧與投資預付款)。(B)根據上文第(Iv)條或第(V)條支付任何未報銷的維修墊款(包括構成工作延遲償還金額的任何此類維修墊款)，

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特別服務機構或受託人，或其他受託人或其他服務機構(視屬何情況而定)根據第3.03(D)節和第3.11(D)或(C)節(根據上述第(V)條規定任何不可收回的墊款)支付任何應計和應付的利息，以支付本身、特別服務機構或受託人或其他受託人或其他服務機構(視屬何情況而定)就其應計和應付的任何利息；但在任何情況下，除相關債權人間協議另有規定外，任何已償還按揭貸款的P&I墊款利息不得從實際可分配給任何相關已償還抵押貸款的資金中支付，而任何已償還全部貸款的償付墊款利息應(I)就已償還的同等利率整體貸款支付：(I)在任何情況下，任何已償還按揭貸款的利息不得從實際可分配給任何相關已償還抵押貸款的資金中支付，而任何已償還全部貸款的償還墊款利息應(I)就已償還部分抵押貸款支付。按比例和平價通行證，根據其各自的未償還本金餘額，從相關的有服務的對半抵押貸款和有服務的對等抵押貸款的收款中提取，或(Ii)對於有服務的AB整體貸款，第一，從相關AB下屬公司貸款上的集合中提取，並然後, 按比例和平價通行證相關服務抵押貸款及相關服務同業貸款(如有)的收款，根據相關服務抵押貸款及相關服務同業貸款各自陳述的本金餘額(但就任何AB附屬公司貸款而言，前述規定不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整筆貸款所收取的任何款項將分配給相關服務的公司)，但上述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整筆貸款所收取的任何款項將分配給相關服務的公司(但對於任何AB從屬公司貸款，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關全部貸款收取的任何金額將分配給相關服務的公司

(七)為補償本身，特別服務機構或受託人(視屬何情況而定)就該人因導致按揭貸款賣方的回購或替代義務或按揭貸款賣方根據《按揭貸款購買協議》第2.02節和/或第2.03節履行其職責或強制執行回購而產生的任何重大缺陷而合理招致的任何未償還費用，包括但不限於因履行本協議第2.02節和/或第2.03節下的職責或強制執行回購而產生的任何費用(包括但不限於，因履行本協議第2.02節和/或第2.03節的職責或強制執行回購而產生的任何費用)的費用，包括但不限於因履行本協議第2.02節和/或第2.03節的職責或強制執行回購而產生的任何費用每名上述人士根據本條第(Vii)款獲得報銷的權利：(Vii)就任何按揭貸款(以購價的部分為限)，就該按揭貸款支付的價值損失或替代差額，按照購價定義第(Iv)條的規定代表該等費用的部分的報銷權利；(Vii)任何按揭貸款的報銷權利，以購價的部分為限，或就該按揭貸款支付的價值損失或替代差額，根據購價定義第(Iv)條代表該費用；

(八)根據第2.03(F)節的規定，為補償自身或特殊服務機構(視情況而定)，第一有關按揭貸款或REO貸款的清盤收益、保險及報廢收益(如有)，以及然後從抵押貸款和REO物業的一般收款中支付該人在履行本協議第2.02節和/或第2.03節下的職責或執行抵押貸款賣方在抵押貸款購買協議第(6)節下的義務時合理發生的任何未報銷費用，但僅限於該等費用根據上文第(Vii)條或其他規定不能報銷的範圍內；但如上述清盤收益及保險和報廢收益與已償還的整筆貸款有關，則在符合相關的《債權人間協議(I)》的條款的情況下，須就已償還的全部貸款支付上述償還款項，但須受有關的《債權人間協議(I)》的條款所規限，而該等償還須由上述與已償還的整筆貸款有關的清算收益及保險和報廢收益中支付。按比例和平價通行證，來自

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相關已償還平價抵押貸款和已償還平價抵押貸款按照其各自陳述的本金餘額或(Ii)就已償還AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款，以及然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押品貸款(如有)各自陳述的本金餘額(但就任何AB次級抵押貸款而言，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此將就相關整筆貸款收取的任何款項撥付給相關服務按揭貸款)(但上述規定不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整筆貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款)(前提是，對於任何AB次級抵押貸款，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整體貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款

(Ix)支付信託根據第3.09(C)節發生的費用和開支第一，從REO收入、清算收益、相關按揭貸款、附服務貸款或REO貸款的保險和報廢收益中提取，以及然後從抵押貸款和REO物業的一般收款中支付；但如果該等償還與已償還的全部貸款有關，則在符合相關的債權人間協議(I)條款的情況下，應就已償還的全部貸款償還該等償還。按比例和平價通行證，根據其各自陳述的本金餘額或(Ii)就提供服務的AB整體貸款，從相關的已提供服務的平價抵押貸款和已提供服務的平價抵押貸款和已服務的平價相伴貸款中扣除，或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如果有)，以及然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押品貸款(如有)各自陳述的本金餘額(但就任何AB次級抵押貸款而言，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此將就相關整筆貸款收取的任何款項撥付給相關服務按揭貸款)(但上述規定不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整筆貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款)(前提是，對於任何AB次級抵押貸款，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整體貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款

(x)根據第3.11(A)節，(A)支付(1)第3.06(B)節規定的與代收賬户和隨行分銷賬户中持有的信託基金有關的金額所賺取的利息和投資收入，作為額外的維修補償(但僅限於從之前的分銷日期開始(包括之前的分銷日期)至與該分銷日相關的主服務商匯款日期期間，與代收賬户和隨行分銷賬户有關的淨投資收益)，(A)(1)根據第3.06(B)節的規定，支付與託收賬户和隨行分銷賬户相關的信託基金的利息和投資收入(但僅限於與該分銷日期相關的前一個分銷日期(包括之前的分銷日期))。(2)罰款(當有關按揭貸款及任何相關服務性附帶貸款為特別服務性貸款時收取的罰款除外)，但只限於向有關抵押人收取的範圍，以及有關有關按揭貸款及任何有關服務性附帶貸款當時到期應付的所有款額已付清，而該等罰款不需要按規定支付信託所招致的墊款或費用及開支的利息(特別服務費、清盤費用及編制費用除外)

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在相關收款期內，按揭貸款(無償還按揭貸款除外)和任何有服務的隨行貸款所收取的預付利息超額和預付利息差額之間的差額(如為正數)，以不需要作為補償利息支付的程度為限；(B)在相關收款期內，對按揭貸款(無還本按揭貸款除外)和任何有服務的附帶貸款收取的提前還款利息差額(如為正數)；以及(B)根據第3.11(C)節向特別服務機構支付對特別服務貸款收取的罰款，作為額外的服務補償(但僅限於從相關抵押人收取的懲罰性費用，以及相關特別服務貸款當時到期和應付的所有金額都已支付，並且根據第3.11(D)節不需要這些罰款來支付預付款或信託發生的費用和開支的利息(特別服務費、清算費和結算費除外))；

(Xi)追回錯誤存入收款賬户的金額；

(Xii)特別服務機構、存款人或其各自的任何董事、高級職員、會員、經理、僱員和代理人或CREFC^®(視屬何情況而定)根據第3.11(G)節、第3.20(I)節、第6.04(A)節或第6.04(B)節的規定，從一般託收中支付給上述任何人的任何款項；但在此類償還(支付給CREFC的任何款項的償還除外)的情況下^®)與已償還的全部貸款有關時，應在符合相關債權人間協議(I)條款的情況下，就已償還的全部貸款進行此類償還。按比例和平價通行證，根據其各自陳述的本金餘額或(Ii)就提供服務的AB整體貸款，從相關的已提供服務的平價抵押貸款和已提供服務的平價抵押貸款和已服務的平價相伴貸款中扣除，或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如果有)，以及然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押品貸款(如有)各自陳述的本金餘額(但就任何AB次級抵押貸款而言，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此將就相關整筆貸款收取的任何款項撥付給相關服務按揭貸款)(但上述規定不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整筆貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款)(前提是，對於任何AB次級抵押貸款，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整體貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款

(Xiii)支付(A)第3.09(B)條、第3.16(A)條、第3.17(B)條、第3.20(B)條、第3.20(C)條、第3.20(G)條和第10.01(F)條所考慮的大律師意見的費用，以信託基金支付的數額為限；(B)支付第11.01(A)條或第11.01(C)條所考慮的與受託人或受託人要求對本協議進行修訂有關的任何大律師意見的費用；(B)支付第3.09(B)條、第3.16(A)條、第3.17(B)條、第3.20(B)條、第3.20(C)條、第3.20(G)條和第10.01(F)條就受託人或該修正案是為了促進證書持有人的權益，以及(C)降低第33.16(A)節所設想的獲得REO延期的成本；但如該等償還是與已償還的整筆貸款有關，則須在符合有關的債權人間協議(I)的條款下，就有關的已償還的同等權益整筆貸款作出該等償還。按比例和平價通行證，根據其各自陳述的本金餘額或(Ii)就提供服務的AB整體貸款，從相關的已提供服務的平價抵押貸款和已提供服務的平價抵押貸款和已服務的平價相伴貸款中扣除，或(Ii)就已提供服務的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如果有)，以及然後, 按比例

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和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押品貸款(如有)各自陳述的本金餘額(但就任何AB次級抵押貸款而言，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此將就相關整筆貸款收取的任何款項撥付給相關服務按揭貸款)(但上述規定不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整筆貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款)(前提是，對於任何AB次級抵押貸款，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議，就相關整體貸款收取的任何款項將分配給相關服務抵押貸款

(Xiv)從抵押貸款和REO物業的一般收款中支付對任何Trust REMIC或其任何資產或交易徵收的任何和所有聯邦、州和地方税，以及所有附帶成本和費用，但前提是主服務商、特殊服務商、證書管理人或受託人均不根據第(10.01(G)節)對此承擔任何責任；(B)從抵押貸款和REO物業的一般收款中支付對任何Trust REMIC或其任何資產或交易徵收的任何和所有聯邦、州和地方税，以及所有附帶成本和費用；

(Xv)從按揭貸款及REO物業的一般收款中，向證書管理人償還信託根據第(10.01(C)節規定須向其支付的開支；

(Xvi)向抵押貸款賣方或任何其他人支付其根據本協議以前購買的每筆抵押貸款(如有)在購買日期之後收到的與購買日期之後的期間有關的所有金額；或如第2.03(B)節所述由按揭貸款賣方取代按揭貸款，則須按照第2.03(B)節的規定，就經取代的按揭貸款向按揭貸款賣方支付在替代日期之後收到的所有款額，並就有關的合資格替代按揭貸款，支付在替代月份或之前到期的所有定期付款；或(C)如第2.03(B)節所述由按揭貸款賣方取代按揭貸款，則按照第2.03(B)節的規定，就被取代的按揭貸款向按揭貸款賣方支付在替代日期之後收到的所有款項，並就相關的合資格替代按揭貸款支付在替代月份或之前到期的所有定期付款；

(Xvii)根據第(3.23)節的規定，將規定存入利息儲備賬户的款項匯給證書管理人，以存入利息儲備賬户；

(Xviii)[已保留];

(Xix)[已保留];

(XX)將根據第3.04(B)節規定必須存入的金額匯給同伴支付代理，以存入同伴分銷賬户，而不會重複根據上述第(I)條匯給陪伴支付代理的金額；

(Xxi)根據第9.01節在本協議終止時清算和終止託收賬户；以及

(Xxii)支付根據第3.03(C)節第三段由信託承擔的任何支出。

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主服務商亦有權根據適用的非服務性債權人間協議及適用的非服務性PSA的持有人，不時從非服務性總服務商、適用的非服務性特別服務商、適用的非服務性受託人、適用的非服務性證書管理人或適用的非服務性PSA的任何其他適用方的收款賬户中提取支付或償還需要支付給適用的非服務性主服務商、適用的非服務性特別服務者、適用的非服務性受託人、適用的非服務性抵押貸款管理人或適用的非服務性PSA的金額所需的金額

總服務商應保持和保持單獨的會計記錄，在適當的情況下，以逐筆借款和逐個財產為基礎，以證明從託收賬户中提取的任何資金是合理的。

主服務機構在收到特殊服務機構的服務官員或受託人的責任人員或證書管理員的證書後，應每月從允許支付給其的收款賬户金額中向特殊服務機構、受託人或證書管理員支付描述特殊服務機構、受託人或證書管理員有權獲得的項目和金額的證書。總服務商可以最終依賴任何此類證書，並且沒有責任重新計算其中所述的金額。特別服務機構應對每筆特別服務貸款和REO貸款進行單獨核算，逐筆貸款，並在適當情況下按財產逐項核算，以證明任何從託收賬户提款的要求是合理的。儘管有上述規定，除已更正貸款的首次託收外，支付特殊服務費和/或託收費用不需要書面證明。

儘管本節第3.05節或本協議的其他部分有任何相反的規定，但從一般託收中向主服務商、特殊服務商、受託人或證書管理員支付或償還的任何款項，如果不是專門與已服務的整個貸款相關的，則不得從原本應支付給相關隨行貸款的金額中償還(視情況而定)。在適用的情況下，應向主服務商、特殊服務商、託管人或證書管理員支付的金額不得從原本應支付給相關隨行貸款的金額中償還。

(b)證書管理員可以出於以下任何目的(以下不是優先順序)不時從較低級別的REMIC分發帳户中提取資金：

(i)根據第4.01(C)節被視為在上層REMIC分配賬户中存入較低級別分配金額以及根據第4.01(E)節可分配的任何預付款保費和收益維持費的金額，並根據第4.01(C)節在R類證書上就LR類利息進行分配；

(Ii)向受託人及證書管理人或其任何董事、高級人員、僱員及代理人(視屬何情況而定)支付根據第8.05(B)節須支付或可償還予任何該等人士的按揭貸款的任何款額；

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(Iii)支付本合同第8.05(A)節關於抵押貸款的證書管理人和受託人費用、證書管理人費用和受託人費用(以適用為準)；

(Iv)支付(無重複)由(A)受託人或證書管理人(如“被取消資格的組織”定義第(Vi)條所規定)、(B)受託人、證書管理人、總服務商或第3.20(C)節所設想的特別服務商、(C)受託人或證書管理人如第5.08(C)節或第8.02(Ii)節所規定的從信託基金中支付的範圍內所徵求的律師意見的費用(在不重複的情況下)，(B)根據第3.20(C)節所設想的受託人、證書管理人、總服務商或特別服務商；以及(Ii)從信託基金中支付的(第10.01(F)節或第10.01(L)節所設想的主服務機構或特殊服務機構(以信託基金支付的範圍為限)，或(E)受託人、證書管理人、主服務機構或特殊服務機構(如第11.01(A)節或第11.01(C)節所設想的與受託人或證書管理人要求對本協議進行的任何修訂相關的修訂，該修訂在每種情況下都是為了促進證書持有人對

(v)支付對下級REMIC或上層REMIC或任何此類REMIC的資產或交易徵收的任何和所有聯邦、州和地方税，以及所有附帶成本和開支，但受託人、證書管理員、REMIC管理員、主服務機構或特殊服務機構中的任何一方均不應根據第10.01(G)節對此負責；

(Vi)向REMIC管理人支付根據第10.01(C)節關於下級REMIC或上層REMIC應向其償還的任何金額；

(七)向總服務商支付總服務商存入分銷賬户而不需要存入的任何金額；以及

(八)根據第9.01節在本協議終止時清算並終止較低級別的REMIC分銷賬户。

(c)[已保留].

(d)證書管理員應出於以下任何目的從上層REMIC分配帳户提取或被視為提取：

(i)根據第(4.01)節或第(9.01)節(以適用者為準)在每個分配日期向定期證書持有人(以及與UR類權益有關的R類證書持有人)進行分配；以及

(Ii)根據第9.01節在本協議終止時清算並終止上層REMIC分銷賬户。

(e)[已保留].

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(f)儘管本協議有任何相反規定，對於任何抵押貸款，(I)如果託收賬户和較低級別REMIC分銷賬户中的存款金額不足以支付第3.05(A)(Ii)節所列的全部維修費和第3.05(B)(Ii)和(B)(Iii)節所列的證書管理員費，則應在支付第3.05(A)節規定的任何服務費之前全額支付證書管理員費。在支付維修費後，如果託收帳户和較低級別REMIC分發帳户中的存款金額不足以全額支付證書管理員費用，則應根據此類費用的金額和(Ii)如果託收帳户中的存款金額不足以償還第3.05(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(V)和(A)(Vi)節所列的全部墊款和利息，則應向證書管理員支付該費用，然後償還第一致證書管理員和受託人，按比例, 第二致特殊服務商和然後給主服務枱。

(g)如果任何抵押貸款或任何相關服務性REO財產的任何價值損失付款被存入價值損失準備金基金，則特別服務機構應及時(但，(1)關於以下第(Iv)條，特別服務機構應已就該清算事件的發生向總服務機構發出通知；以及(2)關於以下第(V)條，證書管理員應提前五(5)個工作日通知主服務機構和特殊服務機構有關最終分配日期的通知)將此類價值損失付款(最多為剩餘部分)從價值損失儲備基金轉移到主服務機構，以存入收款賬户，用於以下目的：

(i)根據本協議第3.05(A)節的規定，向總服務商、特別服務商或受託人償還該當事人就該抵押貸款或任何相關的服務性REO財產支付的任何不可收回的預付款(連同該等預付款的任何利息)；

(Ii)根據本協議第3.05(A)節的規定，支付或補償信託事先支付的與該抵押貸款或任何相關的服務性REO財產有關的任何費用或清算費，這些費用或清算費用構成或(如果不是從此類價值損失支付中支付)將構成信託的一項額外費用；

(Iii)以抵銷可歸因於該按揭貸款或有關的REO財產(視屬何情況而定)的任何部分已實現虧損(計算時無須考慮該等價值損失付款的運用)，而該等虧損是就該等按揭貸款或任何有關的繼任REO貸款而產生的，而該等虧損是可歸因於該等按揭貸款或有關的REO財產(視屬何情況而定)的；

(Iv)在該按揭貸款或任何相關的服務式REO財產的清盤事件發生後，以及就緊接在前的第(I)-(Iii)條就該按揭貸款所設想的項目而從價值損失儲備基金進行的任何相關轉移，以涵蓋緊接在前的第(I)-(Iii)條就任何其他按揭貸款或服務式REO貸款而預期的項目；及

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(v)在上述第(I)至(Iv)款規定的所有分配完成後的最終分配日，向按揭貸款賣方、其按比例根據其出資金額，扣除按揭貸款賣方根據第(I)-(Iii)條用於抵消可歸因於該按揭貸款或相關REO財產(視屬何情況而定)的任何部分已實現虧損後的淨額，額外信託基金支出或與該出資相關的按揭貸款產生的任何不可追回的墊款。

(h)根據前款第(G)(一)至(G)(三)款轉入托收賬户的任何減值付款，應視為信託就已收到該減值付款的相關抵押貸款或任何後續REO貸款而收到的清算收益；(三)根據前款第(G)(一)至(三)項的規定轉入托收賬户的任何減值付款，應視為信託就相關抵押貸款或任何後續REO貸款收到的清算收益；而根據前款第(G)(Iv)款轉入托收賬户的任何價值損失付款，應視為信託就相關按揭貸款或REO貸款收到的清算收益，該等抵押品貸款或REO貸款正在轉至託收賬户，以支付前款第(G)(I)至(G)(Iv)條所述的項目。

(i)隨行付款代理可根據第4.01(K)節不時從隨行分銷賬户中提取款項以進行分銷。

第三節3.06代收賬户和REO賬户的資金投入。(A)如總服務機構可指示任何維持收款賬户、伴行分銷賬户或任何服務賬户(就本節第3.06節而言為“投資賬户”)的存款機構，特殊服務機構可指示任何維持REO賬户或價值損失儲備基金(也就本節第3.06節而言為“投資賬户”)的存款機構進行投資，或如果是該等存款機構，則本身只可將其持有的資金投資於一項或多項有息或出售的準許投資項目。(A)如總服務機構是該等存款機構，則該特別服務機構可指示任何維持收款賬户、隨行分銷賬户或任何服務賬户(就本節第3.06節而言為“投資賬户”)的存款機構投資於一項或多項有息或出售的準許投資項目。(I)不遲於緊接根據本協議需要從該賬户提取資金的下一個後續日期的前一個營業日，如果開立該賬户的人以外的人是該賬户的義務人；及(Ii)如果開立該賬户的存款機構是該賬户的義務人，則不遲於根據本協議需要從該賬户提取資金的日期。所有此類允許投資應持有至到期日，除非按需支付。投資賬户中持有的任何資金應以總服務機構或特別服務機構(視情況而定)的名義代表受託人(以受託人身份)為證書持有人的利益而持有。總服務機構(如屬收款賬户、隨行分銷賬户或由或為總服務機構維持的任何服務賬户)、特別服務機構(如屬REO賬户或價值損失準備金基金)應代表受託人持續實際擁有收款賬户、隨行分銷賬户中的任何允許投資金額, 服務賬户、價值損失儲備基金或REO賬户(視情況而定)，即(I)UCC中定義的“認證擔保”(根據UCC第8-106節，受託人應擁有控制權)或(Ii)擔保方可根據UCC或任何其他適用法律實際佔有其擔保權益以完善其擔保權益的其他財產，即(I)UCC或任何其他適用法律中定義的“認證擔保”(受託人應根據UCC第8-106節擁有控制權)或(Ii)擔保當事人可通過根據UCC或任何其他適用法律實際佔有來完善其擔保權益的其他財產。在以“擔保權利”形式持有的任何許可投資的情況下(在

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根據UCC第8-102(A)(17)節的含義，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應採取或促使採取受託人認為合理必要的行動，以使受託人對該擔保權利擁有控制權。如果投資賬户中的存款金額在任何時候投資於應按需支付的允許投資，總服務機構(如屬收款賬户、隨行經銷賬户或由總服務機構或為其維持的任何服務賬户)或特別服務機構(如屬REO賬户或損失準備金基金)應：

(i)與根據本協議規定鬚髮出的任何通知一致，要求在本協議規定的最後一天支付該等允許投資的到期日，其金額為：(A)根據本協議當時應支付的所有金額和(B)要求在該日期提取的金額，兩者中的金額以較小者為準；和

(Ii)要求在總服務機構、特別服務機構、證書管理人或受託人(視屬何情況而定)確定該等許可投資不構成此後存入投資賬户的資金的許可投資時，立即支付本協議項下到期的所有金額。

(b)由主服務機構或為主服務機構保存的託收賬户、伴隨分銷賬户或任何服務賬户中存入的資金所變現的利息和投資收入，只要是從先前分銷日期起至(包括)與當前分銷日期相關的主服務機構匯款日期(包括該日期)期間的淨投資收益(如有)，則在不需要向相關抵押人支付的範圍內(與服務賬户有關)，應由總服務機構獨家受益，並應受其提款的限制。在此範圍內，總服務機構或為其維持的任何服務賬户所實現的利息和投資收入，應以不需要向相關抵押人支付的範圍為限，並應受其提款的限制。該等賬户的淨投資收益(如有)為該賬户的投資收益淨額。根據第3.03節或第3.05(A)節(視屬何情況而定)。存入REO賬户或價值損失儲備基金的資金所變現的利息和投資收入，以該賬户自任何分發日起(包括該日)至緊隨其後的主服務商匯款日(包括該日)的每一期間的投資淨收益(如有)為限，應由特別服務商獨家受益，並應根據第3.16(C)節的規定提取。如果主服務商或特殊服務商(視情況而定)指示進行的任何許可投資(主服務商或特殊服務商(視情況而定)將有權獲得本合同項下的任何投資淨收益)發生任何虧損，並將其存入任何收款賬户、隨行分銷賬户、維修賬户、價值損失儲備基金或REO賬户、總服務商(如為收款賬户、隨行分銷賬户或所維持的任何維修賬户, 特別服務機構(如為REO賬户或價值損失準備金)應在不遲於總服務機構匯款日期的時間內存入該賬户的投資淨損失額(如有)，但無權報銷，該淨投資損失額(如有)與當前分配日期(包括之前的分配日期)至(包括)主服務機構匯款日期有關；但如資金投資虧損純粹是由於持有投資賬户的聯邦或州特許託管機構或信託公司無力償債而招致的，則只要該託管機構或信託公司符合該定義所列的資格，總服務機構或特別服務機構均無須將該虧損存入該投資賬户內，而該等虧損是純粹由於持有該投資賬户的聯邦或州特許託管機構或信託公司無力償債而招致的，則總服務機構或特別服務機構均無須將該虧損存入該投資賬户

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此外，就主服務機構而言，該聯邦或州特許存託機構或信託公司不是主服務機構的附屬公司，除非該存管機構或信託公司在投資時(X)和(Y)至破產前三十(30)天都滿足合格賬户定義中規定的資格)。

(c)除本協議另有明確規定外，如果在支付任何許可投資項下到期的款項時發生任何違約，或者如果任何許可投資項下要求的任何其他履約發生違約，主服務機構可以並在有權獲得分配給任何類別的多數投票權的證書持有人的要求下，採取適當的行動來強制執行該等付款或履行，包括提起和提起適當的訴訟。

第3.07節保單的維護；錯誤和疏忽以及保真保險。(A)總服務機構(就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性附屬貸款而言)應盡其與服務標準一致的努力，使抵押人在相關按揭貸款文件的條款要求的範圍內維持(非服務性按揭貸款除外)相關按揭貸款文件所要求的所有保險範圍，但相關如按揭人沒有如此維持該等保險範圍，則視乎其就任何所需的服務墊款而釐定的可收回程度，總服務商(就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性附屬貸款而言)或特別服務商(就非服務性按揭物業以外的REO物業而言)須維持相關按揭規定的所有保險範圍(或如屬REO物業，則按照和(2)相關REO貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，避免實施任何共同保險條款所需的金額)，但僅在受託人對其擁有可保權益，並且此類保險可向主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)提供，並且如果可用，可以按商業合理的費率獲得的情況下, 由總服務商(就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何有關的服務性附屬貸款而言)或特別服務者(就任何非服務性按揭物業以外的REO物業而言)或特別服務者(就任何非特別服務性貸款而言)所釐定的可接受的保險違約的範圍內，但如有關的按揭人沒有遵守上述規定即屬可接受的保險失責，則屬例外(就任何非特別服務性貸款而言)或由特別服務者(就任何特別服務性貸款而言)但如任何按揭允許其持有人就該按揭財產規定須維持的保險範圍，則總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)須在考慮到按揭貸款結束時已投保的保險後，施加或維持符合服務標準的保險規定(視何者適用而定)；此外，就前一但書而言，總服務機構有義務作出符合服務標準的努力，使抵押人就恐怖或類似行為造成的財產損失投保(或自行維持)，除非抵押人的違約是

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一種可接受的保險違約，且僅在受託人對其擁有可保權益的情況下，且此類保險可由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)購買，並且(如果可用)可按商業合理的費率獲得。主服務機構和特殊服務機構應有權依靠保險顧問(由適用的服務機構承擔費用)來確定是否可以按商業合理的費率購買任何保險。在符合第3.17(A)節和本段倒數第三句規定的償還或支付給特別服務機構的此類保險費用的情況下，特別服務機構應為每個REO財產(任何未提供服務的抵押財產除外)維持不低於之前根據相關抵押貸款文件對抵押人的要求的保險範圍，除非特別服務機構確定此類保險不能以商業合理的費率獲得，或者受託人沒有可保權益，在這種情況下，主服務機構應確保該保險範圍不低於先前根據相關抵押貸款文件所要求的抵押人的保險範圍，除非特別服務機構確定此類保險不能以商業合理的費率獲得，或者受託人沒有可保權益，在這種情況下，主服務機構應保持不低於先前根據相關抵押貸款文件對抵押人的要求的保險範圍。總服務機構或特別服務機構維持的所有保單須(I)載有“標準”承按人條款，損失須支付予代表受託人的總服務機構(如屬就按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)而維持的保險，包括任何相關的服務性附屬貸款，但REO物業除外)，或應由特別服務機構代表受託人(如屬就REO物業維持的保險)，(Ii)。, (Iii)包括不少於(X)為按揭財產或REO財產(視何者適用而定)提供保證的改善工程的全部重置成本，及(Y)有關按揭貸款(包括任何相關的服務式附帶服務貸款)或REO貸款(視何者適用而定)的未償還本金餘額，以及在任何情況下，避免實施任何共同保險條文所需的款額；。(Iv)包括不扣除折舊的重置成本批註(除非根據該批註是不允許的)。(V)在未提前三十(30)天書面通知被保險方的情況下不得取消(除非是未付款的情況，在這種情況下，未提前十(10)天通知不得取消保單)和(Vi)除本節第二句的第一個但書第3.07(A)條另有規定外，由根據適用法律授權簽發此類保單的合格保險人出具。總服務商或特別服務商根據任何該等保單收取的任何款項(用於修復或修理相關按揭財產或REO財產的款項或發放給相關抵押人的款項，在每種情況下均根據服務標準和相關按揭貸款文件的規定)應存入收款賬户，並可根據第3.05(A)節的規定提取。總服務商就按揭貸款(包括任何相關的服務性伴貸)(除REO物業及任何非服務性按揭貸款外)維持任何該等保單而招致的任何費用(I)如按揭人不履行其責任, 應由主服務機構作為服務性墊款墊付(只要該墊款不是不可收回的墊款，如果該墊款是不可收回的墊款，則該費用應從託收賬户中支付)，並將計入相關抵押人；及(Ii)在計算每月分配給證書持有人時，不得將其添加到相關抵押貸款和有服務伴貸(如果有)的未付本金餘額中，即使該等抵押貸款的條款特別服務機構因維持與REO物業有關的任何此類保單而產生的任何費用，應為信託的一項費用，應根據下列規定從相關的REO賬户中支付

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第3.16(C)條，或者，如果其中的保證金不足以支付，則由主服務商墊付作為服務墊款(只要該墊款不是不可收回的墊款，如果該墊款是不可收回的墊款，則該費用應從收款賬户中撥付)。？第3.07節的前述規定應適用於任何已償還的整體貸款，如同它是單一的“抵押貸款”一樣。儘管有任何相反的規定，總服務商將不會被要求維持或不會因未能獲得任何按揭財產的任何地震或環境保險而違約，除非該等保險在相關按揭貸款發放時是需要的，並且目前可以商業合理的費率獲得。

儘管如上所述，對於抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)和任何相關的服務性伴隨貸款，如果(X)或(Y)包含一般要求抵押人維持“一切風險”財產保險(且不明確允許排除恐怖主義)的條款，或(Y)包含一般要求適用的抵押人維持該等抵押貸款(包括任何相關的服務性伴隨貸款)持有人不時合理要求的類型和風險的保險的條款，則該等抵押貸款(包括任何相關的服務性伴隨貸款)將不適用於該抵押貸款(包括任何相關的服務性伴隨貸款)持有人所合理要求的類型和風險。(A)按照送達標準監察有關按揭財產的保險單是否載有額外免責條款(但總服務機構有權最終依賴保險證明書以決定該等保險單是否含有額外免責條款)，(B)要求按揭人就附加免責條款所指明的風險購買保險，或解釋未能購買該等保險的原因；及(C)如知悉任何保險單包含額外免責條款，或如知悉(該等知悉以總服務機構是否符合上文第(A)及(B)條的規定為準)任何按揭人未能購買總服務機構根據上文第(B)條要求購買的保險，則須通知特別服務機構(該等知悉乃基於總服務機構是否符合上文第(A)及(B)條的規定)，及(C)如知悉任何保險單包含額外免責條款，或知悉任何按揭人未能購買總服務機構根據上文第(B)條要求購買的保險，則須通知特別服務機構。如果主服務機構(關於非特殊服務的貸款)或特殊服務機構(關於任何特殊服務的貸款)根據服務標準確定該故障不是可接受的保險違約，則主服務機構(關於非特殊服務的貸款)或特殊服務機構(關於任何特殊服務的貸款)根據服務標準確定該故障不是可接受的保險違約, 特殊服務機構(關於任何特殊服務的貸款)應通知總服務機構，總服務機構應盡與服務標準一致的努力使此類保險得以維持。特別服務機構(由信託承擔費用)有權依靠保險顧問作出此類決定。主服務商有權依靠保險顧問(費用由該主服務商承擔)來確定是否存在額外的排除。此外，總服務機構(關於非特別服務貸款)或特殊服務機構(關於任何特殊服務貸款)應立即以書面形式向17G-5信息提供商提交這些結論，以便將這些結論張貼到17G-5信息提供商的網站上，用於(I)在當時包括在信託中的所有抵押貸款中具有十(10)個最高未償還本金餘額之一，或(Ii)佔抵押貸款未償還本金餘額的5%以上。(2)對於這些抵押貸款，總服務機構(關於非特別服務貸款)或特殊服務機構(關於任何特殊服務貸款)應立即以書面形式向17G-5信息提供商發佈這些結論，以便將這些結論發佈到17G-5信息提供商的網站上在主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)評估此類保險的可用性期間，或等待風險保留諮詢方的答覆期間，主服務機構或特殊服務機構均不會對其未能要求抵押人維持此類保險而造成的任何損失承擔責任，也不會因此而違約。

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(b)(I)特別服務機構須維持(或安排維持)每項REO物業(未提供服務的按揭物業除外)的火險及危險保險，以商業合理的費率獲得，而受託人擁有可保權益，其金額至少相等於(1)REO物業改善工程的全額重置成本，及(2)REO貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，避免經營任何物業所需的款額，數額至少相等於(1)REO物業改善的全額重置成本，及(2)REO貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，避免經營任何REO物業所需的款額如果總服務商或特殊服務商應向一家合格保險人購買並維持一份一攬子保險單，該保險單針對根據本協議要求提供服務和管理的所有按揭貸款(包括任何相關的服務性伴貸貸款，但不包括任何非服務性按揭貸款)或REO物業(非服務性抵押財產除外)的火災和危險損失提供保險，則在該保險單提供與其他要求相同的個別保單的範圍內，主服務商或特約服務商應最終被視為已履行其義務，使相關抵押物業或REO物業繼續投保火災和危險保險。該保險單可包含一項免賠額條款，在這種情況下，如果相關抵押財產或REO財產上沒有維護符合第3.07(A)節要求的火災和危險保險單，則主服務機構或特殊服務機構應按照第3.07(A)節的要求維護火災和危險保險單，並且應當存在該保險單所承保的一個或多個損失, 及時從其自有資金中存入托收賬户中本應在個人保單下承保但不在一攬子保險單承保範圍內的此類損失的金額，條件是任何此類免賠額超過與相關抵押貸款(包括任何相關的服務性伴貸)相關的免賠額限制，或者在沒有此類免賠額限制的情況下，超過與服務標準一致的免賠額限額的情況下，該等損失的金額不在一攬子保險單的承保範圍內，因為此類免賠額超過了與相關抵押貸款(包括任何相關的服務性附帶貸款)相關的免賠額限額，如果沒有此類免賠額限額，則為符合服務標準的免賠額限額。就其作為按揭貸款或任何服務性附屬貸款的管理人及總服務商的活動而言，總服務商同意根據保單條款，代表受託人及證書持有人及時準備及提交任何該等綜合保險單項下的索償。在符合服務標準的範圍內，特別服務機構可為REO物業(未提供服務的抵押物業除外)提供地震保險，但必須以商業上合理的費率投保，其費用應為服務預付款。

(Ii)如果主服務機構或特別服務機構應將任何抵押財產或REO財產納入一攬子保險、主單利保險或強制保單，並由合格保險人代表受託人將主服務機構或特別服務機構指定為損失收款人，則在該保險單提供與其他要求的個別保單相當的保障的範圍內，主服務機構或特別服務機構應最終被視為已履行其義務，就相關抵押財產和REO財產維持該等保險。如果主服務商或特別服務商應將任何抵押財產或REO財產納入該一攬子保單、主單利保單或強制置入保險單，則適用於該抵押財產或REO財產的該等保險的遞增費用(即，該保單應支付的最低保費或備用保費除外，不論其是否承保任何抵押財產或REO財產)應由主服務商作為服務預付款支付。這樣的毯子，高手單息或強行放置

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保單可以包含免賠額條款，在這種情況下，如果相關的抵押財產或REO財產沒有維持符合第3.07(A)節規定的保單，並且如果保單被維持，將會有一個或多個本應由該保單承保的損失，主服務商或特別服務商應從其自有資金中向託收賬户存入因該免賠額條款而不是在一攬子保單、主單一保單或強制放置的利息保單下應支付的金額，只要在任何情況下，該保單或REO財產不符合第3.07(A)節的規定，則該保單或特別服務機構應從其自有資金中存入托收賬户。包括任何相關的服務性陪伴貸款，或在沒有任何此類可扣除限額的情況下，為符合服務標準的可扣除限額。

(c)主服務機構和特殊服務機構中的每一方應自費獲得和維護一份全面的保真保證金，並在本協議有效期內與一家合格的保險商保持全面的保真保證金和“錯誤和遺漏”保險單，該保險單涵蓋主服務機構和特殊服務機構(視情況而定)代表主服務機構和特殊服務機構從事本協議項下活動的高級人員和員工。承保金額的形式和金額應與維修標準一致。主服務商或特約服務商根據主服務商或特約服務商的關聯方獲得的保單或保證金承保，並提供本節第3.07(C)條所要求的承保範圍，應滿足本節第3.07(C)條的要求。特別服務機構和總服務機構應及時以書面形式向受託人報告其各自的忠實債券(如有)和/或其各自的錯誤和遺漏保險單(視屬何情況而定)可能發生的任何重大變化，並應向受託人提供所有活頁夾、保單或證書的副本，以證明該等保證書(如有)和保險單完全有效。

(d)當總服務機構根據服務標準確定任何抵押財產(未提供服務的抵押財產除外)處於聯邦指定的特殊洪災危險區域(並且已提供此類洪水保險)時，總服務機構應根據服務標準作出努力，促使相關抵押人(根據適用法律和抵押貸款和相關服務伴隨貸款文件的條款)進行維護，如果相關抵押人違約，則相關抵押人應履行維持該等風險的義務。如果相關抵押人不履行維持該等財產的義務，則總服務機構應根據服務標準作出努力，以促使相關抵押人(根據適用法律和抵押貸款及相關服務伴隨貸款文件的條款)進行維護，如果相關抵押人不履行維護該等資產的義務，則總服務機構應努力使相關抵押人(根據適用法律和抵押貸款及相關服務伴隨貸款文件的條款(B)作為抵押權人擁有可保權益的人，可就其投保洪水保險，但僅限於相關按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或相關服務性伴貸貸款允許承按人要求該等承保，且該等承保範圍的維持符合“服務標準”的情況下，方可承保該等保險，而該等保險的維持須符合“服務標準”(Servicing Standard)的規定，而該等保險的維持須符合“服務標準”(Servicing Standard)的規定。此類洪水保險的金額應等於(I)相關抵押貸款(以及任何相關的服務性附帶貸款，如適用)的未付本金餘額，以及(Ii)根據修訂後的1968年《國家洪水保險法》可獲得的最高保險金額，外加與服務標準一致的抵押財產的此類額外洪水保險(如果有的話)的金額，兩者中較小的一項為較小者。(I)相關抵押貸款(以及任何相關的服務性伴貸貸款，如適用)的未償還本金餘額，以及(Ii)根據1968年修訂的《國家洪水保險法》可獲得的最高保險金額，外加與服務標準一致的抵押財產的此類額外洪水保險。如果上述任何保險的費用不是由抵押人承擔的，主服務機構應及時為該費用墊付服務費用。

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(e)在任何REO財產(非服務性抵押財產除外)應位於聯邦指定的特別洪水危險區域期間，特殊服務機構應在商業合理費率(由特殊服務機構根據服務標準確定)的範圍內，安排維持一份符合聯邦保險局現行指導方針要求的洪水保險單，其承保金額不低於1968年《國家洪水保險法》(經修訂)下的最高保險金額，該保險單的承保範圍不得低於1968年《國家洪水保險法》(經修訂)規定的最高保險金額，特別服務機構應按商業合理費率(由特別服務機構根據服務標準確定)安排維持一份符合聯邦保險局現行指導方針要求的洪水保險單，其承保範圍不低於1968年《國家洪水保險法》(經修訂)規定的最高保險金額。與REO財產有關的任何此類洪水保險的費用應是信託的一項費用，應根據第3.16(C)節從相關REO賬户中支付，或者，如果其中的存款金額不足以支付給特別服務機構，則由主服務機構作為服務預付款支付給特別服務機構，除非確定為不可追回的預付款，如果確定為不可追回的預付款，則主服務機構應從收款賬户中支付特別服務機構的款項。

(f)儘管如上所述，只要主服務機構(或其直接或遠程母公司)或特殊服務機構(或其直接或遠程母公司)的長期債務義務或存款賬户或賠付能力(視情況而定)至少被DBRS Morningstar(或，如果DBRS Morningstar沒有評級，則由另外兩個國家認可的保險評級機構(可能包括惠譽)給予同等評級)和“A-”評級(如果得到惠譽評級)至少為“A(低)”，應被允許就其根據第3.07節承擔的任何義務提供自我保險。

第3.08節到期銷售條款的執行；假設協議。(A)每筆按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何有關的服務性附帶服務貸款，而該等貸款載有一項屬“待售到期”條款的規定，而根據其條款，該條文如下：(A)就每筆按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何有關的有服務設施的伴貸貸款而言，該等貸款的性質為“到期出售”條款：

(i)規定在出售或以其他方式轉讓有關按揭財產的權益或按揭人的一名或多於一名按揭人的權益時，該按揭貸款及任何有關的附帶貸款即屬到期並須予支付(或可由承按人選擇)；或

(Ii)規定未經抵押權人同意，不得就任何該等出售或其他轉讓承擔該等按揭貸款及任何有關的附帶貸款；則只要該抵押貸款或相關的服務性伴貸正在根據本協議提供服務，總服務機構(就任何非特別服務的貸款)或特別服務機構(就任何特別服務的貸款而言)應(A)代表作為記錄在冊的抵押權人的受託人行使該抵押權人對該抵押貸款或相關的伴貸貸款(X)可能擁有的任何權利，以加速付款或(Y)*就述明本金結餘大於或等於$35,000,000的任何按揭貸款(X)而言，(Y)述明本金結餘大於或等於當時未償還按揭貸款的述明本金結餘合計的5%的按揭貸款，或(Z)連同與其交叉抵押或交叉違約的所有其他按揭貸款，或連同所有其他按揭貸款

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同一抵押人(或其關聯公司)、總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)的貸款，即未償還的十大按揭貸款之一(按規定的本金餘額計算)，在同意採取任何行動之前，須獲得各評級機構的評級機構確認，以及任何適用的評級機構的確認，確認該行動不會導致評級下調。撤銷或資格其當時對任何類別的服務性伴貸證券(如有)的評級(前提是該評級機構確認可被視為符合根據第3.25節就證書進行的任何評級機構確認的方式)，然而，就本款第(Ii)款(Y)和(Z)款而言，該抵押貸款也應具有至少1,000,000美元的規定本金餘額，以適用該評級機構確認要求。

對於評級機構(或對於任何提供服務的伴貸證券，相關評級機構)根據本節第3.08(A)節要求評級機構確認評級機構的任何請求，正在處理相關行動的主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應(如果尚未根據本協議第3.25節提供)向17G-5信息提供商(或對於任何服務的伴貸證券，相關的17G-5信息提供商)交付審查包。

如果任何抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)或相關服務性伴隨貸款規定，該抵押貸款或相關服務性伴隨貸款可在未經抵押權人同意的情況下承擔或轉讓，只要滿足相關抵押貸款文件中包含的某些條件，且不需要抵押人酌情決定是否滿足該等條件，則只要該抵押貸款或相關服務性伴隨貸款正在根據本協議提供服務，應根據維修標準確定是否已滿足該等條件。

(b)對於每筆按揭貸款(無還本付息按揭貸款除外)以及任何相關的服務性附帶貸款，而該等貸款的條款包含一項具有“產權負擔到期”性質的條款，而該條款：

(i)規定該按揭貸款及任何有關的附帶貸款，在有關的按揭財產或按揭人的一名或多於一名按揭人的權益上設定任何額外留置權或其他產權負擔後，即屬到期並須予支付(或可由承按人選擇)；或

(Ii)要求抵押權人同意在抵押人或抵押人的一名或多名委託人的相關抵押財產或股權上設立任何該等額外留置權或其他產權負擔；

然後，只要該抵押貸款(或相關服務性伴貸)正在根據本協議提供服務，總服務商(就任何非特別服務性貸款而言)或

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特別服務機構(就任何特別服務貸款而言)應(A)代表作為登記抵押權人的受託人行使該抵押權人就該抵押貸款或相關伴貸(X)可能擁有的任何權利，以加速其付款，或(Y)拒絕同意設立符合服務標準的任何額外留置權或其他產權負擔，或(B)放棄其行使該等權利的權利，但條件是主服務機構必須根據服務標準，對設立任何額外的留置權或其他產權負擔不予同意；或(B)放棄行使該等權利的權利，但前提是主服務機構必須根據服務標準，拒絕同意設立任何額外的留置權或其他產權負擔，或(B)放棄行使該等權利的權利。已獲得各評級機構的評級機構確認，以及任何適用的評級機構的確認，確認此類行動不會導致評級下調。撤銷任何類別的服務性伴貸證券(如有)當時的評級或取消其評級的資格(只要該評級機構確認的方式可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認)，條件是該抵押貸款(A)的未償還本金餘額大於或等於未償還按揭貸款的所述本金餘額的2%，或(B)LTV比率大於85%(包括任何現有和擬議的債務)，則該抵押貸款(A)的未償還本金餘額大於或等於未償還按揭貸款的所述本金餘額的2%，或(B)LTV比率大於85%(包括任何現有和擬議的債務)償債覆蓋率低於1.20倍(在每種情況下，根據按揭貸款及有關連貸款(如有的話)的述明本金結餘與建議的額外留置權本金金額的總和而釐定；或(D)(D)是十大按揭貸款之一(以述明本金結餘計算)或(E)的述明本金結餘超過$35,000,000；或(E)是十大按揭貸款之一(以述明本金結餘計算)或(E)的述明本金結餘超過$35,000,000；但就第(A)、(B)、(C)及(D)款而言，該按揭貸款亦須有至少$10,000,000的述明本金餘額，才適用評級機構的確認規定。

對於評級機構(或對於任何提供服務的伴貸證券，相關評級機構)根據本節第3.08(B)節要求評級機構確認評級機構的任何請求，正在處理相關行動的主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應(如果尚未根據本協議第3.25節提供)向17G-5信息提供商(或對於任何服務的伴貸證券，相關的17G-5信息提供商)交付審查包。

在相關抵押貸款文件允許的範圍內，前一段或第3.08(A)節所述的評級機構確認應為相關抵押人的費用；但如果抵押貸款文件沒有説明由誰承擔獲得任何該等評級機構確認的費用，則正在處理相關行動的主服務機構或特別服務機構(視情況而定)應盡合理努力使相關抵押人承擔該等成本和開支。除非確定為不可收回的墊款，否則未向相關抵押人收取的此類費用應作為服務性墊款墊付。

如果任何抵押貸款或相關伴隨貸款規定，該抵押貸款或相關伴隨貸款可在未經抵押權人同意的情況下進一步抵押，只要滿足相關抵押貸款文件中包含的某些條件，且不需要抵押人酌情決定是否滿足該等條件，則只要該抵押貸款或相關伴隨貸款正在根據本協議提供服務，總服務商(關於所有非特別服務貸款)和特殊服務商

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第3.08節的任何規定均不構成放棄受託人作為記錄在案的抵押權人接收有關抵押貸款的任何承擔、相關抵押財產的任何出售或以其他方式轉讓或就該等抵押財產設立任何額外留置權或其他產權負擔的通知的權利。

(c)除非第3.08(A)和(B)節和/或第3.20節另有許可，否則主服務機構和/或特殊服務機構均不得同意修改、免除或修改任何抵押貸款和相關服務性伴貸貸款(視情況而定)的任何條款，這些條款與根據第3.08節採取或未採取任何行動有關。總服務機構和特殊服務機構(視情況而定)應向彼此和17G-5信息提供商提供根據第3.08(A)或(B)節對每筆抵押貸款生效的任何最終豁免的副本(關於向17G-5信息提供商提供任何此類豁免的情況除外，但不包括任何特權信息)，並應通知受託人、證書管理員、彼此以及在符合本協議條款的情況下，17G-5信息提供商(用於張貼就整筆貸款而言，相關服務附註持有人應根據第3.08(A)或(B)節簽署的任何假設或替代協議，並向其提交該協議的副本。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(f)儘管本節第3.08節有前述規定，但如果主服務商或特殊服務商(視情況而定)根據本條款第3.08(A)或3.08(B)節確定，相關抵押貸款或伴貸文件(視情況而定)中關於未經抵押權人同意而允許的假設或產權負擔的適用條件已經得到滿足，則適用的假設和轉讓可能需要支付假設或其他費用，除非根據抵押貸款文件的規定，此類費用是被禁止的；但按揭貸款文件未規定的任何該等費用，並不構成根據“庫務規例”第(1.1001-3(E)(2)節)的“重大”收益率變動。

第3.09節違約貸款和伴貸變現。(A)在抵押貸款文件下與已償還的全部貸款或夾層債務的抵押貸款相關的違約事件發生時，主服務機構應立即向相關的隨行持有人或夾層貸款人(視情況而定)提供書面通知，並向特別服務機構提供該通知的副本。在符合本節第3.09節、第3.24節第(B)至(D)款的情況下，特別服務機構應根據相關債權人間協議(如果是已償還的全部貸款，則代表相關附帶貸款的實益權益持有人)或本協議項下的任何附屬持有人或夾層貸款人的權利，作出符合服務標準的合理努力，以在任何時候提起止贖程序，行使相關抵押協議中包含的任何出售權力。(B)特別服務機構應根據服務標準作出合理努力，隨時提起止贖程序，行使相關抵押貸款協議中包含的任何銷售權(如果是已償還的全部貸款，則代表相關附帶貸款的實益權益持有人)或本協議，以在任何時候提起止贖程序，行使相關抵押貸款協議中包含的任何銷售權。或以其他方式取得有關按揭財產的所有權，或以類似方式轉換(可包括取得REO)財產的擁有權，以擔保任何該等按揭貸款(但不包括任何無償債按揭貸款)及有關的附帶貸款(如有的話)，而該等按揭貸款及相關伴貸貸款(如有)在違約情況下仍會繼續存在，而該等按揭貸款(不包括任何無償債按揭貸款)及有關的伴貸貸款(如有的話)並不令人滿意

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可以安排(包括以折扣支付的方式)收回拖欠款項，並且不會根據本協議的任何其他規定從信託基金中釋放。前述條款規定，在抵押財產因未投保原因而遭受損害的任何情況下，主服務機構或特別服務機構不應被要求提供維修墊款，並將資金用於修復該財產，除非特殊服務機構已合理酌情確定，在補償給主服務機構或特別服務機構(視情況適用)以及主服務機構或特別服務機構就該等服務墊款支付給註冊持有人後，該抵押財產的清算收益淨額將增加給註冊持有人的淨收益。如果抵押財產因未投保原因而遭受損害，則不要求主服務機構或特別服務機構支付維修墊款並將資金用於該財產的修復，除非特別服務機構已根據其合理酌情決定權確定，該等抵押財產的清算淨收益在補償給主服務機構或特別服務機構(視情況而定)之後將增加給註冊持有人特約服務商在任何此類訴訟中產生的費用和費用應由總服務商墊付；但在任何情況下，如果發生該等費用或費用，均不構成不可收回的服務預付款。第3.09節中包含的任何內容不得解釋為要求總服務機構或特別服務機構代表信託在止贖銷售或類似程序中對任何抵押財產提出超過該財產公平市場價值的要約，這是由總服務機構或特別服務機構在考慮到第3.18(B)節描述的因素和根據以下句子獲得的任何評估結果後在其合理判斷中確定的, 所有此類報價均應以符合服務標準的方式提供。如果特別服務機構或總服務機構認為有必要和謹慎地確定任何抵押財產的公平市場價值，以保證違約貸款或任何相關的違約伴隨貸款，無論是為了在喪失抵押品贖回權時或在其他情況下提出要約，特別服務機構或總服務機構(視屬何情況而定)獲授權由一名獨立的指定估價師對該財產進行評估，費用應由總服務機構作為一項服務來支付。在這種情況下，特別服務機構或總服務機構(視屬何情況而定)有必要和謹慎地確定任何抵押財產的公平市場價值，以擔保違約貸款或任何相關的違約伴隨貸款，無論是為了在喪失抵押品贖回權時提出要約還是為了其他目的，特別服務機構或總服務機構(視屬何情況而定

(b)特殊服務機構不得根據第3.09節的規定取得任何個人財產，除非：

(i)該等動產是特別服務機構如此取得的不動產(“守則”第856(E)(1)節所指的)的附帶財產；或

(Ii)特別服務機構應獲得律師的意見(其費用應由總服務機構作為服務預付款支付)，大意是信託持有該等個人財產(在不能分配給相關隨行貸款的範圍內)不會導致不利的REMIC事件發生。

(c)儘管有本節第3.09節和第3.24節的前述規定，如果由於任何此類行動，受託人(代表證書持有人和/或任何相關的同伴持有人)將被視為持有以下抵押財產的所有權，則主服務機構和特別服務機構均不得代表受託人獲得抵押財產的所有權，以代替止贖或其他方式，也不得就任何抵押財產採取任何其他行動，否則受託人不得代表受託人獲得抵押財產的所有權，以代替喪失抵押品贖回權或以其他方式獲得抵押財產的所有權，或就任何抵押財產採取任何其他行動，如果受託人代表證書持有人和/或任何相關的同伴持有人被認為持有以下財產的所有權，則受託人不得代表受託人持有以下財產的所有權除非(由交付受託人的高級船員證明書證明)特別服務機構先前已根據環境評估按照維修標準作出決定

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由定期進行環境評估並在取得任何此類所有權或其他行動前六(6)個月內履行的獨立人士履行的此類抵押財產：

(i)該等抵押財產是否符合適用的環境法律，或(如不符合)在諮詢環境顧問後，採取必要行動使該等抵押財產符合該等法律的規定，以符合該等證書持有人(以及就任何已償還的整筆貸款而言，即相關夥伴持有人)作為一個整體的最佳經濟利益，猶如該等證書持有人及(如適用)該等夥伴持有人組成單一貸款人一樣，以及

(Ii)在與使用、管理或處置任何危險材料有關的抵押財產中，不存在根據任何現行有效的聯邦、州或地方法律或法規可能需要調查、測試、監測、遏制、清理或補救的情況，或者，如果存在任何可能需要採取此類行動的危險材料，在與環境顧問協商後，將符合認證持有人(以及就任何已償還的全部貸款而言，同伴持有人)作為一個集體的最佳經濟利益。就受影響的按揭財產採取該等行動。

任何此類環境評估的費用應由總服務機構作為服務預付款支付，前一句第(I)和/或第(Ii)條所考慮的任何補救、糾正或其他進一步行動的費用應由總服務機構作為服務預付款支付，除非它是不可收回的服務預付款(在這種情況下，這將是信託的一項費用，如果是已服務的全部貸款，則應由總服務機構根據相關的債權人間協議提取包括從夥伴分銷賬户中提取(從該賬户中的存款中提取，否則該等已償還貸款應支付或可分配給該已償還全部貸款)；此外，如有任何該等環境評估有此理由，則特別服務機構須進行其認為必需和審慎的額外環境測試，以決定前一句第(I)及(Ii)款所述的條件是否已獲符合，但就任何附帶貸款及在該按揭貸款悉數清償後下令進行的任何環境評估而言，該額外環境測試的費用須由信託承擔。對於非特殊服務的貸款，總服務商和特殊服務的貸款, 特別服務機構(非服務性按揭貸款除外)應審查並熟悉與強制執行索賠有關的條款和條件，並應監督根據每份有效的環境保險單(代表抵押權人獲得)必須採取的任何索賠或行動的截止日期(包括向保險人遞交任何通知，並盡合理努力執行該保單所要求的任何行動)，以獲得根據該保單可獲得的最大收益，以使證書持有人和受託人(作為較低級別定期權益的持有人)受益。

(d)如(I)上文第(C)款所擬進行的環境測試確定，就任何抵押財產而言，上述第(C)款第一句第(I)及(Ii)款所列的任何一項條件均未獲滿足

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違約貸款及(如屬已償還按揭貸款)任何相關附帶貸款，及(Ii)如沒有違反按揭貸款購買協議第(6)節所載或規定須作出的任何陳述及擔保，而按揭貸款賣方可根據按揭貸款購買協議第(6)節被要求回購該違約貸款，則特別服務機構須採取其認為符合以下條件的行動：(I)如有違約貸款，則特別服務機構須採取其認為符合以下規定的行動：(I)特別服務機構須根據按揭貸款購買協議第(2)款的規定回購違約貸款；及(Ii)若沒有違反按揭貸款購買協議第(6)節所載或規定須作出的任何陳述及保證，而按揭貸款賣方可根據按揭貸款購買協議第解除該等按揭財產的留置權，但如該按揭貸款的未償還本金餘額超過1,000,000元，則在解除該有關按揭財產的留置權前，(I)特別服務機構須已以書面通知評級機構、受託人、證書管理人及總服務商，表明其如此解除該等按揭財產的意向及意向的基礎。(I)特別服務機構須已以書面通知評級機構、受託人、證書管理人及總服務商其如此解除該等按揭財產的意向及該意向的基礎；及(I)特別服務機構須已以書面通知評級機構、受託人、證書管理人及總服務商其意向及意向的依據。, (Ii)證書管理員應已根據第3.15(B)節的規定，向證書管理員網站張貼該特別服務機構打算如此發放抵押財產的通知；(Iii)在證書管理員將該通知張貼到證書管理員網站後三十(30)天內，有權享有多數投票權的證書持有人應已同意或已被視為同意發放該抵押財產(在30天期限結束前未作出迴應即被視為證書持有人的同意)。(Ii)證書管理員應已根據第3.15(B)節的規定將該通知張貼到證書管理員的網站上；以及(Iii)有權享有多數投票權的證書持有人應在三十(30)天內同意或被視為已同意發放該通知(在30天期限結束前未作出迴應即被視為證書持有人的同意)。如任何評級機構就作出該書面確認而收取的任何費用並非由有關按揭人支付，則該等費用須為信託的開支；但特別服務機構須在相關按揭貸款文件所容許的範圍內，以商業上合理的努力向按揭人收取該等費用。

(e)特別服務機構應每月向風險保留諮詢方(不包括任何排除的貸款)、總服務機構和17G-5信息提供商提供書面報告和任何電子格式的環境評估副本，説明特別服務機構對任何抵押財產採取的任何行動，該抵押財產保證違約貸款或違約伴隨貸款，而上述第(C)款所述的環境測試顯示，第一句中第(I)和(Ii)款所述的任何一項條件符合上述第(C)款所述的任何一項條件，特別服務機構應每月向風險保留諮詢方、總服務機構和17G-5信息提供商提供一份書面報告和任何電子格式的環境評估複印件，內容涉及特別服務機構就任何抵押財產採取的任何行動，其中第一句第(I)和(Ii)款規定的條件抵押貸款出賣人回購關聯抵押貸款或者解除該抵押財產的關聯抵押留置權。

(f)特殊服務機構應將任何需要向國税局報告的遺棄和/或喪失抵押品贖回權的財產通知總服務機構，並應向總服務機構提供關於債務免除的所有信息，並要求就任何被放棄或喪失抵押品贖回權的抵押貸款或相關伴貸貸款報告這些信息。總服務機構應以適用法律要求的方式向國税局和相關抵押人報告這些信息，總服務機構應通過表格1099A報告這些信息。應要求，主服務機構應向受託人和證書管理員交付任何此類報告的副本。

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(g)如果抵押財產所在的州和抵押貸款(如果適用的話，相關伴貸)的條款允許，特別服務機構有權根據維修標準確定維持訴訟的可取性，以獲得欠缺判決。

(h)特別服務機構須備存由其中一名服務人員擬備的有關違約貸款(未償還按揭貸款除外)或違約附帶貸款或任何REO財產(未償還按揭財產除外)的每一次最終追討裁定的準確紀錄及其根據，而該等紀錄須由其一名服務人員擬備，以記錄有關違約貸款(未償還按揭貸款除外)或違約伴貸貸款或任何REO財產(任何未償還按揭財產除外)的每項最終追討裁定及其依據。每項最終回收決定應由官員證書證明，該證書應迅速提交給風險保留諮詢方(任何排除的貸款除外)、受託人、證書管理員和總服務商，且在任何情況下不得晚於下一次P&I提前確定日期。

第3.10節受託人和託管人合作；抵押文件的發佈。(A)在任何按揭貸款(無服務按揭貸款除外)獲得全數償付，或總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)收到通知，規定須以慣常的方式代管全數付款後，總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)會立即通知受託人及託管人，並要求交付相關的按揭檔案。任何此類通知和請求應採用由維修人員簽署的解除請求的形式，並應包括一項聲明，表明根據第3.04(A)節規定必須存入托收賬户或匯到主服務機構以實現此類存款的所有已收到或將收到的與該付款相關的金額已經或將會如此存入。保管人收到該通知和請求後，應在七(7)個營業日內(或在主服務機構或特殊服務機構通知託管人緊急情況可合理完成的較短期限內)向主服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)發放相關抵押檔案；但在全額償付已償還的伴貸或其相關抵押貸款的情況下，保管人不得發放相關抵押檔案。與任何清償文書或轉易契據有關而招致的任何開支，均不得記入托收賬户。

(b)為償還或止贖任何按揭貸款(無償還按揭貸款除外)(以及任何相關的附帶貸款)，總服務機構或特別服務機構須不時向託管人遞交由服務主任簽署的解除抵押貸款請求。(B)總服務機構或特別服務機構須不時向託管人遞交由服務人員簽署的要求解除抵押貸款(非服務抵押貸款除外)(及任何相關附帶貸款)的請求。託管人收到前述規定後，應將抵押檔案或其中的任何文件交付給主服務機構或特殊服務機構(或指定人)(視具體情況而定)。在該等按揭檔案或該等文件交還託管人後，或向受託人及託管人交付總服務人員或特別服務人員(視屬何情況而定)的證明書時，述明該按揭貸款(如屬已償還的整筆貸款，則為相關的附帶貸款)已清盤，以及所有與該清盤有關而須存入代收賬户的款項(包括與有關的公司有關的款項)均須存入代收賬户或該按揭貸款已成為REO財產，則發還申請的副本須

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託管人應向主服務機構或特殊服務機構(或指定服務機構)(視具體情況而定)發放原件，原件在信託終止時發放。

(c)在七(7)個營業日內(或在特別服務機構通知受託人緊急情況下可合理完成交付的較短期限內)，受託人應籤立並向特別服務機構交付任何法院訴狀、受託人出售請求或其他必要文件，以使止贖或受託人就抵押財產或為獲得抵押票據(包括任何證明相關伴隨貸款的票據)或抵押貸款敗訴的判決而提起的法律訴訟中獲得判決。特別服務機構應負責準備所有此類文件和訴狀。該等文件或狀書呈交受託人簽署時，須附有服務人員的證明書，該證明書要求由受託人籤立該等狀書或狀書，並證明需要該等文件或狀書的理由，而受託人籤立及交付該等文件或狀書不會使該按揭的留置權失效或以其他方式影響，但在止贖或受託人出售完成後終止該留置權則屬例外。受託人不應被要求審查這些文件的充分性或可執行性。

就每筆服務班次整筆貸款而言，於相關服務班次證券化日期及之後，若根據相關債權人間協議及相關非服務性PSA，以及為執行該等服務班次整筆貸款(視何者適用而定)的條款，有關非服務性總服務商以書面方式要求向其交付原始票據，則託管人應向相關非服務性主服務商或其指定人發放或安排發放該原始票據。

(d)若根據適用的非服務性債權人同業協議及適用的非服務性PSA的條款，以及為執行非服務性按揭貸款的條款，適用的非服務性主服務機構不時要求向其交付非服務性按揭貸款的原始按揭票據，則託管人須向該非服務性主服務機構或其指定人免除或安排免除該原始按揭票據。

第3.11節服務補償。(A)作為對其在本協議項下活動的補償，總服務商有權就每筆按揭貸款、服務式配套貸款和REO貸款(任何REO貸款中與任何非服務性配套貸款有關的部分除外)收取服務費(包括特別服務性貸款和構成任何相關非服務性PSA項下的“特別服務性貸款”的任何非服務性按揭貸款)。就每筆按揭貸款、伴貸及REO貸款而言，服務費須不時按服務費費率累算，並以該等按揭貸款、伴貸或REO貸款(視屬何情況而定)的述明本金餘額為基準計算，其計算方式與就該等按揭貸款、伴貸或REO貸款(視屬何情況而定)計算利息的方式相同，而就任何部分月利息付款而言，則按同一期間計算任何按揭貸款、伴貸或REO貸款的服務費將停止

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如果相關抵押貸款發生清算事件，應計服務費，但如果該抵押貸款是已償還的全部貸款的一部分，且儘管發生該清算事件，該已償還的全部貸款仍根據本協議繼續得到服務和管理，則適用的服務費應繼續應計並支付，就像該清算事件沒有發生一樣。服務費應按月逐筆從可作為每筆REO貸款利息分配的抵押貸款、同伴貸款和REO收入的利息中支付，並由第3.05(A)節另有規定。總服務商有權在第3.05(A)節允許的範圍內，從相關付款、保險和報廢收益、清算收益和REO收入(在REO貸款的情況下)中分配的部分中，就任何抵押貸款、伴貸貸款或REO貸款追回未支付的服務費。除以下兩句話、本節第3.11(A)節、第6.03節、第6.05節和第7.01(C)節規定的情況外，收取維修費的權利不得全部或部分轉讓(除非根據本條款將主服務商的所有職責和義務轉讓給後續服務商)。在相關債權人間協議條款的規限下，就每筆已償還的對價相伴貸款而言，服務費應從該已償還的對價相伴貸款的應付金額中支付給主服務商。

根據第3.04(A)節的規定，總服務機構有權保留額外的服務補償(非服務性按揭貸款除外)，且無需根據第3.04(A)節的規定將其存入托收賬户，但從相關抵押人收取的金額如下：(I)與任何非特別服務貸款(包括任何相關的服務性附帶貸款)的任何同意、修改、豁免、延期或修訂相關的超額修改費，以下列方式收取：(I)100%的超額修改費，該費用與任何非特別服務貸款(包括任何相關的服務性伴貸)的同意、修改、豁免、延期或修訂有關，但不受下列限制的限制：(I)對任何非特別服務貸款(包括任何相關的服務抵押貸款)的同意、修改、豁免、延期或修訂(Ii)在總服務機構處理基礎交易的範圍內，從非特別服務貸款(包括相關債權人間協議不禁止的範圍內的任何相關服務伴隨貸款)收到的所有假設申請費的100%和所有失敗費用的100%(但為免生疑問，任何該等失敗費用均不包括特別服務機構根據本協議有權獲得的與失敗相關的任何修改費用或豁免費)；(Ii)在主服務機構正在處理基礎交易的範圍內，收到的所有假設申請費(包括相關債權人間協議不禁止的任何相關服務伴隨貸款)和所有失敗費用(但為免生疑問，不得包括特別服務機構根據本協議有權獲得的與失敗相關的任何修改費或豁免費)；以及(Iii)根據第3.08節和第3.20節就非特別服務貸款(包括相關債權人間協議不禁止的範圍內的任何相關服務配套貸款)採取的與本協議相關的其他行動，支付100%的假設、豁免、同意、溢價、手續費和類似費用。此外，總服務商有權保留用於處理抵押人請求、受益人陳述或要求的合理審查費用、與失敗相關的費用(如果有)和其他慣例費用，以及因資金不足而退回的支票所收取的金額，作為額外的服務補償(非服務抵押貸款除外)。, 在每種情況下，只限於相關抵押人實際支付的金額，而不必分別根據第3.04(A)節或第3.04(B)節的規定將該等金額存入代收賬户或隨行分銷賬户，為退還與主服務商持有的賬户相關的資金不足以及抵押人支付的逾期還款費用和違約利息而收取的任何和所有款項，(相關抵押貸款(不包括任何未償還的抵押貸款)或任何相關已償還的抵押貸款期間應累算的費用和違約利息)但只有在這麼晚還款的情況下

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自截止日期起，就相關按揭貸款或(如根據相關債權人間協議提供)任何相關服務性附帶貸款而產生的墊款利息或若干額外信託基金開支支付利息時，不需要收取費用和違約利息。根據第3.11(D)節的規定，總服務商還應有權獲得以下形式的額外服務補償：(I)在第3.11(D)節規定的範圍內收取懲罰性費用；(Ii)根據第3.06(B)節從代收賬户或隨行分銷賬户中與信託基金有關的存款賺取利息或其他收入(但僅限於從之前分銷日期起(包括主服務商匯款)期間與該賬户有關的淨投資收益(如果有))。(Iii)適用法律或相關按揭貸款並無規定須支付予按揭人的服務賬户存款所賺取的利息或其他收入，及(Iv)於相關收款期內就按揭貸款(無服務按揭貸款除外)與任何有服務的附帶貸款收取的預付利息超出及預付利息不足之間的差額(如為正數)，但以無須作為補償利息支付的範圍為限。(Iii)該等利息或其他收入須支付予按揭人，而該等利息或其他收入並無規定須支付予按揭人；及(Iv)於相關收款期內就按揭貸款(非償還按揭貸款除外)收取的預付利息多出與預付利息差額之間的差額(如為正數)。主服務商應從其自有資金中支付與本協議項下的服務活動相關的所有費用(包括但不限於支付應付給其任何子服務商的任何金額，以及根據第3.07節投保危險損失的任何一攬子保險單的保險費)。, 如果此類費用不能直接從託收賬户中支付，除非本協議另有明確規定，否則主服務商無權獲得報銷。

對於總服務機構和特殊服務機構均有權收取一部分的上述任何費用，總服務機構和特殊服務機構均有權自行決定減少或選擇不收取其各自部分的費用，但沒有任何義務；但(未經受影響一方同意)(A)主服務機構和特別服務機構均無權減少或選擇不收取任何應付給另一方的費用部分；及(B)如果主服務機構或特別服務機構行使其權利在任何該等費用中降低或選擇不收取其各自的費用部分，則降低或選擇不收取其各自部分費用的一方無權分享該費用中另一方的任何部分。(B)如果總服務機構或特別服務機構行使其權利在任何該等費用中降低或選擇不收取其各自部分的費用，則減少或選擇不收取其各自部分費用的一方無權分享該費用中另一方的任何部分。如果總服務機構決定不收取任何費用，則特別服務機構仍有權收取如果總服務機構收取費用時特別服務機構有權收取的相關費用的一部分，而總服務機構無權獲得特別服務機構收取的任何此類費用。

儘管本協議有任何相反規定，主服務機構和特殊服務機構有權收取和保留與任何抵押人請求相關的合理審核費用，只要相關抵押貸款文件不禁止該等費用，且該費用實際上是由相關抵押人或其代表支付的。儘管本協議有任何相反規定，總服務商可以選擇將可轉讓服務權益轉讓或質押給任何第三方，或為自己保留可轉讓服務權益；但是，在該主服務商辭職或終止的情況下，受託人可將可轉讓服務權益的全部或任何部分減少到受託人合理需要的程度(由受託人自行決定)，以獲得符合第6.05節要求的合格繼任主服務商，並要求按市價補償每年超過留存費率的費率，以及任何此類

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根據其條款，轉讓可轉讓的服務權益應明確遵守本協議的條款和該減讓額。主服務商應在此時向可轉讓服務權益的持有人支付可轉讓服務利息，並在主服務商有權收到本協議項下的服務費支付的範圍內支付可轉讓服務費，即使主服務商在本協議項下有任何辭職或終止(須根據前一句話扣減)。

(b)作為對其在本協議項下活動的補償，特別服務機構有權就每筆特別服務貸款和REO貸款(非服務性按揭貸款、與非服務性抵押財產有關的任何REO貸款除外)收取特別服務費。就每筆特別服務貸款及REO貸款而言，特別服務費須不時按特別服務費費率累算，並以該等特別服務貸款或REO貸款(視屬何情況而定)的所述本金餘額為基礎計算，計算方式與就該等特別服務貸款或REO貸款(視屬何情況而定)計算利息的方式相同，而就任何部分月利息支付而言，則與該特別服務貸款到期或被視為支付任何相關利息的期間相同如有關按揭貸款發生清盤事件，任何特別服務貸款或REO貸款的特別服務費將停止累算。根據第3.05(A)節的規定，特殊服務費應按月逐筆支付。獲得特別服務費的權利不得全部或部分轉讓，除非與轉讓本協議項下特別服務商的所有責任和義務有關。

(c)額外服務補償形式為：(I)100%支付與任何特殊服務貸款的同意、修改、豁免、延期或修訂有關的所有超額修改費；(Ii)100%支付任何特殊服務貸款的所有假設申請費和假設費用以及其他相關費用，以及100%此類假設申請費；以及(Iii)根據第3.08節和第3.20節的規定，100%的豁免、同意和溢價費用或與本協議有關的特殊服務貸款或某些應由總服務機構(或直接從相關抵押人)及時支付給特別服務機構，只要該等費用由抵押人支付，且不需要根據第3.04(A)節的規定存入托收賬户。儘管有上述規定，特別服務機構亦可就任何按揭人的要求收取合理的覆核費用，但以按揭人實際支付的為限。根據第3.11(D)節的規定，特別服務機構還應有權獲得額外的維修補償，其形式為：(I)按照第3.11(D)和(Ii)節的規定收取懲罰性費用；(Ii)根據第3.06(B)節的規定，扣除與REO賬户中的信託基金有關的存款所賺取的利息或其他收入以及價值損失儲備基金(但僅限於投資淨收益(如果有))。, 關於該賬户從先前分銷日期開始(包括該分銷日期在內)至與該分銷日期相關的主服務商匯款日期(包括該分銷日期)。特別服務機構還應有權獲得額外的維修費用，其形式為：(I)只要每筆已更正貸款仍為已更正貸款，則就該已更正貸款按調整費用費率計算的金額和(Ii)就已更正貸款的任何特定調整合計1,000,000美元的金額，以較小者為準；但是，在特別服務機構收到與該已更正貸款有關的已更正貸款的調整費用後，特別服務機構應以以下較小的金額為準：(I)就該已更正貸款按調整費用費率計算的金額；以及(Ii)就已更正貸款的任何特定調整而計算的總額為1,000,000美元。然而，在特別服務機構收到關於該已更正貸款的

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如果金額等於25,000美元，則超過該金額的任何鍛鍊費用應減去超出的修改費金額；但是，如果在鍛鍊過程中按鍛鍊費用費率計算的鍛鍊費用低於25,000美元，則特殊服務機構有權從相關更正貸款(包括任何相關服務伴隨貸款)的最後付款中獲得一筆款項，這將導致就該更正貸款(包括任何相關服務伴隨貸款)向特別服務機構支付的總鍛鍊費用(包括任何應根據前一句話減少(但不低於零)該更正貸款上的每筆收款，否則應從中支付費用，直到全額扣除了相當於該超額修改費用金額的金額為止。如果任何已更正的貸款再次成為特別服務貸款，則將停止支付與該貸款相關的結算費；前提是，如果該特別服務貸款再次成為已更正的貸款，則將需要支付新的結算費。特約服務商無權就無服務抵押貸款收取任何工作費。如果特約服務機構被終止(非因故)或辭職，它將保留收取在終止或辭職前已改正的抵押貸款或任何相關伴貸的任何和所有應付的修整費用的權利，但如果改正後的貸款隨後成為特別服務貸款，則不再支付修整費用。(B)特別服務機構應保留收取在終止或辭職前已改正的按揭貸款或任何相關伴貸的任何及所有應付修整費用的權利，但如果改正後的貸款隨後成為特別服務貸款，則不再支付修整費用。如果特殊服務人員辭職或被終止(原因除外), 對於辭職或終止的特殊服務貸款，如果辭職或終止的特殊服務機構已決定通過特殊服務機構協商的修改、重組或解決方案，並由簽署的書面證明，對這些貸款給予容忍或補救，但在特殊服務機構辭職或終止時，這些貸款還沒有僅僅因為抵押人沒有足夠的時間連續三次按時付款而成為更正貸款，而隨後由於抵押機構連續三次及時付款而成為更正貸款，則該特別服務貸款將獲得任何應支付的結算費，而這些貸款將因特殊服務機構談判達成的修改、重組或調整並有簽署的書面證明而成為更正後的貸款，但在特殊服務機構辭職或終止時，特別服務機構尚未僅僅因為抵押人沒有足夠的時間連續三次按時付款而成為已更正的貸款後續的特別服務機構將無權獲得此類健身費用的任何部分。特約服務商在因任何原因終止工作後，將無權獲得任何健身費用。除清盤費用定義所載的例外情況外，特別服務機構收取任何清盤收益或保險及報廢收益時，須就每筆特別服務貸款(無服務按揭貸款除外)或REO財產(無服務按揭財產除外)支付清盤費用(該等清盤費用將從該等清盤收益、保險及報廢收益中支付)。然而，如果就任何已更正的貸款收到清算收益或保險和報廢收益，並且特別服務機構有權獲得理算費，則應根據構成該抵押貸款本金和/或利息的清算收益和保險及報銷收益部分支付該理算費。儘管本協議有任何相反規定，特殊服務機構僅有權獲得清算費或工作費，但不能同時獲得這兩種費用。, 關於任何按揭貸款的收益。儘管如上所述，就任何附帶貸款而言，清算費、結算費和特別服務費(如有)將按照相關債權人間協議的規定計算，或在該債權人間協議未作規定或提及本協議或表明該等費用是根據本協議支付的範圍內計算，如同本協議所規定的那樣，如同該等附帶貸款是抵押貸款一樣。根據第3.11(D)節的規定，特別服務機構還將有權收取懲罰性收費形式的額外費用。特殊服務機構應被要求從其自有資金中支付所有

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特別服務機構與本協議項下的維修活動相關的費用(包括但不限於支付應付和欠其任何分服務商的REO物業管理費以外的任何金額，以及其根據第3.07節就危險損失投保的任何一攬子保險單的保費)，如果且在該等費用不能直接從託收賬户或REO賬户中明確支付的範圍內，特別服務機構無權為此獲得報銷，除非本協議另有明確規定。

對於總服務機構和特殊服務機構均有權收取一部分的上述任何費用，總服務機構和特殊服務機構均有權自行決定減少或選擇不收取其各自部分的費用，但沒有任何義務；但(未經受影響一方同意)(A)主服務機構和特別服務機構均無權減少或選擇不收取任何應付給另一方的費用部分；及(B)如果主服務機構或特別服務機構行使其權利在任何該等費用中降低或選擇不收取其各自的費用部分，則降低或選擇不收取其各自部分費用的一方無權分享該費用中另一方的任何部分。(B)如果總服務機構或特別服務機構行使其權利在任何該等費用中降低或選擇不收取其各自部分的費用，則減少或選擇不收取其各自部分費用的一方無權分享該費用中另一方的任何部分。如果總服務機構決定不收取任何費用，則特別服務機構仍有權收取如果總服務機構收取費用時特別服務機構有權收取的相關費用的一部分，而總服務機構無權獲得特別服務機構收取的任何此類費用。

(d)在釐定總服務商或特別服務商(視何者適用而定)於任何分銷日期的罰金補償時，自先前分派日起就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關附帶貸款收取的罰款總額，須(按該順序)用於償還(I)總服務商、特別服務商或受託人(如適用)該等按揭貸款或相關附帶貸款的墊款利息(以及，與該等按揭貸款或相關附帶貸款的墊款利息有關)適用的非服務性特別服務機構或適用的非服務性受託人就上述任何一方根據適用的非服務性PSA就未提供服務性整筆貸款支付的利息(在適用的非服務性債權人間協議不禁止的範圍內)，(Ii)就根據本合同第3.05(A)(Vi)節以前支付給主服務商或受託人的墊款的所有利息(以及與非服務性服務相關的根據適用的非服務PSA，該信託向任何一方償還的所有服務墊款利息的相關信託，這導致信託在適用的非服務債權人間協議不禁止的範圍內，就此類抵押貸款或相關伴貸(如果適用)向信託支付額外費用，以及(Iii)信託支付信託的所有額外費用(特別服務費、結算費和清算費除外)，包括但不限於，特別服務機構的檢查和自那以來發生的所有未付墊款(包括但不限於，特別服務費、工作費和清算費)；以及(Iii)信託的所有額外費用(特別服務費、結算費和清算費除外)，包括但不限於特別服務機構的檢查和自那以來發生的所有未付預付款懲罰性押記(就無還本付息按揭貸款而言除外, 如果該抵押貸款和任何相關伴隨貸款是非特別服務貸款，則在該期間內，如果該抵押貸款和任何相關伴隨貸款是非特殊服務貸款，則在該抵押貸款期間該抵押貸款應累算的範圍內，應分配給該特別服務機構；如果該抵押貸款和任何相關伴隨貸款是非特殊服務貸款，則在該期間剩餘的該抵押貸款應作為額外的維修補償支付給主服務商；如果該抵押貸款和任何相關伴隨貸款是非特殊服務性貸款，則在該期間該抵押貸款應累算的範圍內，應分配給特約服務商。

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特別服務貸款或REO貸款。作為對主維修人員和特殊維修人員的額外維修補償而支付或應付的任何懲罰性費用應在主維修人員和特殊維修人員之間按按比例根據前一句中描述的主服務商和特約服務商各自獲得此類補償的權利。儘管有上述規定，任何附帶貸款的罰金費用將根據適用的債權人間協議在根據本第3.11(D)節支付所有相關預付款和利息以及信託的額外費用後，再根據適用的債權人間協議分攤。

如果服務班次整體貸款在適用的服務班次證券化日期之前成為特別服務班次貸款，則特殊服務商應以與任何其他特別服務班次貸款或服務式REO物業相同的方式服務和管理該服務班次整體貸款和任何相關REO財產，並有權作為該服務班次整體貸款的特別服務商獲得與該服務班次整體貸款相關的所有權利和補償。對於服務性班次抵押貸款，在適用的服務性班次證券化日期之前，任何其他特殊服務商都無權獲得任何此類補償或享有此類權利和義務。如果維修班次整體貸款在適用的維修班次證券化日期仍為特別服務貸款，則未服務的特別服務商和特別服務商應有權就該維修班次整體貸款獲得補償，猶如特別服務商被終止為該維修班次整體貸款的特別服務商，而非服務性特別服務商正在取代特別服務商成為該維修班次整體貸款的繼任特別服務商的情況下，該特別服務商及特別服務商應有權就該維修班次整體貸款獲得補償，猶如該特別服務商正被終止為該服務班次整體貸款的特別服務商，而非服務特別服務商正在取代該特別服務商成為該服務班次整體貸款的繼任特別服務商。

如果維修班次整筆貸款在適用的維修班次證券化日期進行特別服務，則特殊服務人員有權在擔任該整筆貸款的特別服務人員期間獲得補償，包括其在任何清算或鍛鍊費用中的份額、任何額外的服務補償以及與本協議項下該特殊服務角色相關的所有幸存賠償和其他權利。

(e)對於每個分發日期，特殊服務機構應在確定日期後的兩(2)個工作日內向主服務機構交付或促使交付給主服務機構，主服務機構應在主服務機構匯款日期向證書管理員免費交付一份電子報告(可能包括HTML、Word或Excel兼容格式、乾淨且可搜索的PDF格式或證書管理員與特殊服務機構之間相互同意的其他格式)，該電子報告披露幷包含分項清單的任何盤條清單(可能包括HTML、Word或Excel兼容格式、乾淨且可搜索的PDF格式或證書管理員與特殊服務機構之間相互同意的其他格式)，且主服務機構應在收到的範圍內免費向證書管理員交付電子報告(可能包括HTML、Word或Excel兼容格式、乾淨且可搜索的PDF格式或證書管理員與特殊服務機構之間相互同意的其他格式)但在沒有收到可撤銷的特別服務費的任何月份內，無須提交該等報告。

(f)特別服務機構及其附屬公司不得從任何人(包括但不限於信託、任何抵押人、任何物業管理人、任何擔保人或擔保人或任何購買者)收取或保留任何補償或任何其他報酬(包括但不限於佣金、中介費、回扣或任何其他費用分攤安排)。

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任何抵押貸款或REO財產)與任何抵押貸款的處置、安排或喪失抵押品贖回權、任何REO財產的管理或處置或履行本協議項下的任何其他特別服務職責有關，但本節(3.11)中明確規定的除外；但此類禁止不適用於許可的特別服務商/附屬公司費用。

(g)根據CREFC^®許可協議，CREFC^®應付款(根據本合同附件A所列付款説明或CREFC等其他付款説明)^® 可在主服務商匯款日期前至少兩(2)個工作日以書面形式向主服務商提供CREFC^®按月收取知識產權使用費許可費。主服務商應從託收賬户中提取資金，並在存款充足的範圍內向CREFC付款^®向CREFC支付的知識產權使用費許可費^® 根據第3.05(A)(Xii)節的規定，每月從託收賬户中存入的資金中提取。

第3.12節檢查；財務報表彙總。(A)總服務商應(自費)或應安排(自費)對與抵押貸款(非服務性按揭貸款或特別服務性貸款除外)有關的每項按揭財產進行實物檢查，規定本金餘額為(I)至少每十二(12)個月一次，從2022年開始，至少每十二(12)個月檢查一次，(Ii)至少每二十四個月檢查一次少於2,000,000美元的本金餘額(I)至少每十二(12)個月檢查一次本金餘額為2,000,000美元或以上的按揭貸款(非服務性按揭貸款或特別服務貸款除外)，或(Ii)至少每24個月檢查一次本金餘額少於2,000,000美元的按揭貸款但是，如果特別服務機構在過去十二(12)個月中進行了實物檢查，而主服務機構在該實物檢查後並不知道抵押財產發生了重大變化，則主服務機構將不需要執行或安排執行該等實物檢查；此外，如果任何預定付款拖欠相關抵押貸款六十(60)天以上，則特別服務機構應在抵押貸款後在切實可行的範圍內儘快檢查或安排檢查相關抵押財產。在此情況下，特別服務機構應在實際可行的情況下儘快檢查或安排檢查相關抵押財產，否則，特別服務機構應在實際可行的情況下儘快檢查或安排檢查相關抵押財產。此外，如果任何預定付款拖欠相關抵押貸款六十(60)天以上，特別服務機構應在實際可行的情況下儘快檢查或安排檢查相關抵押財產此外，如總服務商因與新冠肺炎緊急事故有關的情況而在本款(A)項所述的時限內進行檢查在商業上並不合理，則在商業上合理之前，無須要求總服務商進行該等檢查。特別服務機構根據前一句第二款但書的規定進行檢查的費用應為信託的費用，相關抵押人未支付的部分應予以報銷。第一根據第3.05(A)(Ii)節從相關抵押人實際收到的懲罰性費用，然後根據第3.05(A)(Ii)節從託收賬户支付，但對於已償還的全部貸款，應在符合相關債權人間協議(I)條款的情況下，就已償還的同等權益全部貸款支付此類成本。按比例和平價通行證，根據其各自陳述的本金餘額，或(Ii)就提供服務的AB整體貸款，從相關的有服務抵押品抵押貸款和有服務抵押品貸款中提取，第一，來自相關的AB下屬公司貸款和然後, 按比例和平價通行證，根據相關服務按揭貸款及相關服務同業貸款(如有)各自陳述的本金餘額(但就任何AB附屬公司貸款而言，前述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此收取的任何款項均為已清償抵押貸款及相關服務同業同業貸款)的本金餘額(前提是，就任何AB次級同業貸款而言，上述條款不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，根據該協議收取的任何款項

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在每一種情況下，在從一般收款中支付之前，相關的全部貸款均分配給相關的服務性抵押貸款和AB附屬公司貸款。特別服務機構或總服務機構(視何者適用而定)須就每次該等檢查擬備或安排擬備一份書面報告，詳述該等檢查所顯示的按揭財產的狀況及任何損壞情況，並指明存在以下情況：(I)該報告的擬製人知悉並認為具關鍵性的任何按揭財產的空置；(Ii)該報告的擬製人知悉或由該檢查明顯顯示的該按揭財產的任何出售、轉讓或放棄；(Iii)該報告的擬製人知悉或從視察中明顯知悉的按揭財產的狀況的任何不利變化，以及該報告的擬製人認為該等按揭財產的狀況有何不良變化；。(Iv)該報告的擬製人知悉或從視察中明顯知悉的任何可見的重大廢物對按揭財產的影響；及。(V)每一份經視察的按揭財產的照片。特別服務機構和總服務機構應在(I)完成該報告或(Ii)特殊服務機構或總服務機構(視情況而定)收到該報告後七(7)個工作日內，向對方和受託人交付或(如果適用)在其網站上提供由特別服務機構或總服務機構(視情況而定)編寫的每份此類報告的副本(電子格式)，前提是特別服務機構或總服務機構(視適用情況而定)應當在有關檢查完成後30日內盡合理努力取得該報告。在評級機構要求提供此類報告副本後五(5)個工作日內, 特殊服務機構或總服務機構(視情況而定)應將特殊服務機構和主要服務機構(如適用)準備的每份此類報告的副本(電子格式)交付或提供給17G-5信息提供商，以便發佈到17G-5信息提供商的網站上。

(b)對於任何特殊服務的貸款，特別服務機構和總服務機構對於任何非特殊服務的貸款，應努力與服務標準一致，及時(並在編制下一段所述的報告的過程中審查)向每個相關抵押人收集相關抵押財產的季度和年度經營報表、財務報表、預算和租金清單，以及該抵押人的季度和年度財務報表。是否需要根據相關按揭貸款文件的條款交付該等物品，以及根據按揭貸款(及每筆服務附帶貸款)的條款規定須交付的任何其他報告或文件(如根據相關按揭貸款(及每項服務附帶貸款)文件的條款須交付該等物品)。根據抵押貸款文件的條款，如果相關抵押人不需要交付經營報表或租金名冊，主服務機構和特殊服務機構不得要求超過一次。此外，特別服務機構應定期為每個REO物業編制季度和年度運營報表、預算和租金名冊，並應在編制後迅速收集所有此類項目。特約服務機構應在收到後五(5)個工作日內將所有此類物品交付給主服務機構，主服務機構應在其網站上以電子形式向受託人、證書管理員和存託機構提供所有上述項目的副本，每種情況下均應在收到後三十(30)天內提供，但對於年度報表，在任何情況下都不遲於從6月30日開始的每年6月30日。, 2022年在任何享有特權的人(NRSRO除外)要求接收此類物品的副本時，主服務商或特殊服務商

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適用的，應將這些項目的電子副本交付給證書管理員，並在證書管理員的網站上張貼。主服務機構或特殊服務機構(如適用)應應任何NRSRO的要求，根據第3.15(C)節的規定，將由此收集的所有或任何前述項目的副本交付給17G-5信息提供商。

總服務機構收到自2021年9月30日止的季度和截至2021年12月31日的歷年開始的季度和年度經營報表或租金清單後四十五(45)天內，對於本協議項下負責的所有非特別服務貸款，或特別服務機構就特別服務貸款和REO物業(不包括任何未提供服務的抵押物業)提供的任何季度和年度經營報表或租金清單(如果相關抵押人根據CREFC提供了足夠的信息進行報告^® 對於任何抵押財產或REO財產，在截至2022年12月31日的日曆年度內，該主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應根據收到的經營報表或租金名冊編制(或，如果以前準備，更新)經營分析和CREFC^®噪聲調整工作表和CREFC^®經營報表分析報告，但僅限於抵押貸款文件要求相關借款人交付並確實交付，或以其他方式同意提供並確實提供該信息，提供計算以使總服務商在準備CREFC時使用的全年淨營業收入和償債範圍數字“正常化”^®比較財務狀況報告；前提是任何此類CREFC^®經營報表分析報告和/或CREFC^®在當時的CREFC規定的範圍內，不需要針對年終或每年第一個日曆季度編制或更新NOI調整工作表^®投資者報告套餐。維修轉移事件發生並繼續後，主服務商應向專門服務商提供所有之前的CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®相關抵押貸款的NOI調整工作表(包括承保數字)以及特殊服務機構在此項下的義務，應以其已收到所有此類報告為準。應要求，主服務機構和特殊服務機構應根據第3.15(C)和3.15(D)節的規定，以電子方式向17G-5信息提供商提供從任何抵押人處收到的所有運營報表和租金清單的副本，主服務機構和特殊服務機構應應請求，向另一方提供通過其收集的所有上述項目的月度電子副本。所有CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®NOI調整工作表應由主服務商針對每個抵押財產(非服務性抵押財產除外)和REO財產(非服務性抵押財產除外)進行維護，主服務商應將其副本(電子格式)和相關的運營報表或租金名冊(在每種情況下，在初始準備和每次材料修訂後立即)轉發給證書管理員，並應任何NRSRO的要求，17G-5信息提供商(和17G-5信息提供商)應立即提交給證書管理員，17G-5信息提供商(和17G-5信息提供商)應根據任何NRSRO的請求，將NOI調整工作表提交給證書管理員，並在任何NRSRO的請求下，17G-5信息提供商(和17G-5信息提供商應將這些物品提供給特別服務機構，並就任何有服務的伴貸而言，向相關伴貸持有人提供該等物品。主服務器應維護CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®關於每個抵押財產(非服務性抵押財產除外)或REO財產(非服務性抵押財產除外)的NOI調整工作表。

(c)下午2點或之前(紐約市時間)在每個確定日期，特別服務機構應準備並交付或安排交付給主服務機構

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CREFC^®特殊服務商貸款文件和任何適用的CREFC^®貸款清算報告，CREFC^®貸款修改報告和CREFC^®關於特別服務貸款和任何REO物業(非服務抵押物業除外)的REO清算報告，以電子格式提供特殊服務機構所需的信息，並且在該確定日期之前的營業日被主服務機構合理地接受，CREFC^®特殊服務商貸款文件應包括數據，以使主服務商能夠產生以下補充CREFC^®報道：(I)設立CREFC^®拖欠貸款狀況報告，(Ii)CREFC^®歷史貸款修改/容忍和更正的抵押貸款報告，(Iii)作為CREFC^®REO狀態報告，(Iv)CREFC^®比較財務狀況報告和(V)建立CREFC^®噪聲調整工作表和CREFC^®經營報表分析報告，每一種情況下都有抵押人提交的支持財務報表、預算、經營報表和租金清單。

(d)不晚於下午5點(紐約市時間)從2021年7月開始的主服務機構匯款日期，主服務機構應準備(如果必要並在必要時)以電子格式向證書管理員交付或安排交付以下報告和數據文件：(A)在主服務機構收到CREFC的範圍內^®所需的特殊服務機構貸款文件，最新的CREFC^®拖欠貸款狀況報告^®歷史貸款修改/容忍和更正抵押貸款報告和CREFC^®REO狀態報告，(B)-CREFC^®貸款設置文件(關於第一個分發日期)，(C)包含最新的CREFC^®屬性文件和CREFC^®比較財務狀況報告(每種情況下都包含要求納入CREFC的數據^®根據第3.12(C)節的特殊服務機構貸款文件(由特殊服務機構和總服務機構提供)，(D)作為CREFC^®服務商監視列表，其中包含截至該確定日期的最新信息，(E)-CREFC^®財務檔案，(F)-CREFC^®貸款水平儲備/LOC報告，(G)來自CREFC^®先期恢復報告，(H)-CREFC^®貸款總額報告和(I)根據第3.11(E)節交付的可撤銷特別服務費用報告(如有)，以從特別服務機構收到的程度為準。此外，不晚於下午5點。(紐約市時間)從2021年7月開始的主服務商匯款日期，主服務商應以電子格式向證書管理員交付或安排交付任何適用的CREFC^®貸款清算報告，CREFC^®貸款修改報告和CREFC^®從特別服務機構收到的REO清算報告。不晚於下午2點。(紐約市時間)在2021年7月開始的分發日期前兩(2)個工作日，主服務商應通過電子格式將CREFC交付或安排交付給證書管理員^®貸款定期更新文件和CREFC^®評估減少金額模板(如果為此類分配日期提供)。在任何情況下，本款描述的任何報告均不要求反映截至報告到期營業日之前的營業日營業結束時未由主服務商收集或交付給主服務商的信息，或主服務商未收到的任何付款或收款。在任何情況下，本款描述的任何報告均不要求反映截至報告到期營業日之前的營業日營業結束時未由主服務商收集或交付給主服務商的信息，或主服務商未收到的任何付款或收款。

在沒有明顯錯誤的情況下，主服務器有權最終依賴任何第三方提交給它的任何信息和報告，而不進行調查或詢問，證書管理員有權最終依賴

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-172-

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總服務商的報告和特約服務商的報告以及受託人提供的任何信息，沒有任何責任或義務重新計算、核實或重新計算其中所述的任何金額和其他信息。

(e)根據第3.12(B)節和第3.12(C)節，專門服務機構應向主服務機構提交特殊服務機構要求的報告和信息，主服務機構應向證書管理員提交3.12(D)節規定的報告和數據文件。在沒有明顯錯誤的情況下，主服務商可以最終依賴特殊服務商根據第3.12(B)節和第3.12(C)節提供的報告和/或數據。如果沒有明顯錯誤，證書管理員可以最終依賴主服務器根據第3.12(D)節提供的報告和/或數據。在主服務機構根據第3.12(D)節向證書管理員提供的信息或報告的情況下，如果該等信息或報告又是基於特殊服務機構根據第3.12(B)節或第3.12(C)節提供的信息或報告，以及該等報告是由特殊服務機構根據第3.12(B)節或第3.12(C)節編制和交付的，則該等信息或報告應以特殊服務機構根據第3.12(B)節或第3.12(C)節提供的信息或報告為基礎。在收到特殊服務機構提供的必要信息或報告之前，主服務機構沒有義務向證書管理員提供此類信息或報告，並且主服務機構不應因特殊服務機構未能及時提供本協議第3.12(B)節或第3.12(C)節規定的任何信息或報告而延遲提供本協議第3.12(D)節所要求的報告而違約。

(f)然而，儘管如上所述，主服務機構或特別服務機構未能披露本節第3.12節規定須披露的任何信息，在主服務機構或特別服務機構未能披露的範圍內，不應構成違反本節第3.12條的規定，因為在主服務機構或特別服務機構(視情況而定)合理地相信，該等披露將違反任何適用法律或禁止披露有關按揭貸款或按揭物業的信息的任何條款。只要披露符合適用法律和服務標準，主服務商和特約服務商可以向任何人披露任何此類信息或任何附加信息。主服務商或特約服務商可在其提供的任何信息上以其合理的酌情權附加其認為適當的任何免責聲明(不建議本合同的任何其他方承擔責任)。

(g)除非本協議另有明確規定，否則如果根據本協議的任何規定，主服務機構或特殊服務機構需要交付任何聲明、報告或信息，則主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)可通過以下方式履行該義務：(X)親自交付該聲明、報告或信息的紙質副本；(Y)以常用的電子格式交付該聲明、報告或信息；或(Z)除向證書管理員或任何隨行持有人提供的信息外，作出該等聲明、報告或信息除非本協議明確規定了一種特定的交付方式。

儘管前述有任何相反規定，主服務機構和特殊服務機構應以雙方同意證書的電子格式向證書管理員提交任何所需的報表、報告或其他信息

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-173-

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管理員和主服務商或特殊服務商(視具體情況而定)。由於系統問題，作為臨時措施，主服務機構或特殊服務機構可以實際交付任何此類報表、報告或信息的紙質副本，但在糾正此類系統問題後，應以電子格式提供副本。

第3.13節[已保留].

第3.14節[已保留].

第3.15節訪問某些信息。(A)每個主服務機構和特殊服務機構均應向證書管理員提供或安排向證書管理員提供，證書管理員應允許接觸抵押貸款賣方和作為聯邦保險金融機構的任何證書持有人、OCC、FDIC、美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會以及該等委員會和該等法團的監督代理人和審查員，以及任何其他可對任何該等證書持有人行使權力的聯邦或州銀行或保險監管機構。(A)任何人均應向證書管理員提供或安排向證書管理員提供，證書管理員應允許接觸抵押貸款賣方和作為聯邦保險金融機構的任何證書持有人、OCC、FDIC、美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會以及該等委員會和該等法團的監督代理人和審查員，以及可對任何該等證書持有人行使權力的任何其他聯邦或州銀行或保險監管機構訪問與抵押貸款有關的任何文件或信息(任何非服務性抵押貸款除外)，如果抵押貸款是已償還全部貸款的一部分，則訪問相關的伴貸，以及適用法律可能要求的在其控制範圍內的信託。在主服務機構、特殊服務機構或證書管理員的選擇下，上述人員可根據其要求通過交付信息副本的方式獲得訪問權限，主服務機構、特殊服務機構或證書管理員應被允許要求支付(受託人和證書管理員代表其本身或代表證書持有人(視情況而定))一筆足以支付其在複製該等副本時產生的合理自付費用的款項(受託人和證書管理員本人或證書管理員除外，視情況而定)。只有在合理的事先書面請求和正常營業時間內，才能在證書管理員或託管人的辦公室免費提供這種訪問(前述句子中描述的除外)。

主服務商或特約服務商因保密義務而未能提供第3.15節中規定的訪問權限，不應構成對第3.15節的違反。在根據本第3.15節提供信息時，主服務機構和特殊服務機構可各自(I)在其提供的任何不是原始來源的信息上附加合理的免責聲明(不暗示本合同的任何其他方負有責任)；(B)如果信息不是其原始來源，則主服務機構和特殊服務機構可各自(I)在其提供的信息上附加合理的免責聲明(不建議任何其他方承擔責任)；(Ii)在其提供的任何信息上附加一份關於證券法對此類信息的限制和/或關於(X)簽署基本上以附件V形式的保密協議的條件獲取信息的合理聲明，或(Y)如果此類信息是通過主服務商的互聯網網站提供的，則簽署“點擊進入”保密協議；(Iii)拒絕獲取機密信息或任何知識產權；和/或(Iv)如果適用法律或任何相關抵押貸款文件的規定禁止披露任何抵押貸款的服務檔案中包含的信息項目，或將構成放棄律師-客户特權，則拒絕披露此類項目。即使本協議中有任何相反的規定，主服務機構或特殊服務機構未能披露根據本協議要求其披露的任何信息，不應構成對本協議的違反，只要主服務機構

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-174-

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或特別服務機構(視屬何情況而定)根據其符合適用服務標準的合理善意判斷，裁定該等披露違反適用法律或按揭貸款或伴貸文件中禁止披露有關按揭貸款或伴貸或抵押物業的信息的任何規定，構成代表信託或信託放棄律師-客户特權，或以其他方式對信託或信託造成重大損害。(B)特別服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)認為，該等披露將違反適用法律或按揭貸款或伴貸文件中禁止披露有關按揭貸款或伴貸或抵押財產的任何規定，構成代表信託或信託放棄律師-客户特權，或以其他方式對信託或信託造成重大損害。在不限制上述一般性的情況下，主服務機構或特殊服務機構可避免披露其合理確定會損害證書持有人在任何特定抵押貸款的制定或行使補救措施方面的利益的信息。

在任何認證持有人(或與服務的AB整體貸款相關的任何AB附屬附屬貸款的持有人，即該AB附屬附屬貸款的持有人)提出使主服務機構合理滿意的特權人士的合理請求後，主服務機構可提供(或以電子方式轉發)(費用由該認證持有人或該AB附屬附屬貸款的持有人(視情況而定))任何評估、經營報表、租金名冊和財務報表的副本(在每種情況下，僅與以下各項有關但與此相關，總服務商可要求提出要求的人以總服務商可合理接受的形式簽署一份書面確認，一般表明該人是證書持有人、賬簿證書實益持有人(或賬簿證書持有人或賬簿證書實益持有人的投資顧問)或該AB從屬貸款的持有人和特權人，並會將該等資料保密，並只可將該等資料用於分析資產表現和評估任何持續權利的目的。在此情況下，總服務商可要求提出要求的人簽署一份書面確認，確認該等資料基本上以總服務商合理可接受的形式籤立，表明該人是證書持有人、簿記證書實益持有人(或簿記證書實益持有人或簿記證書實益持有人的投資顧問)或該AB從屬貸款的持有人及特權人士。為免生疑問，主服務商不得在其網站上向任何證書持有人提供任何資產狀態報告。本協議的任何一方均不得向證書管理員提供任何資產狀態報告。

儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律或法院命令要求，否則任何證書持有人或實益所有人均不得訪問或獲得抵押文件的副本。

(b)證書管理員應通過證書管理員網站向享有特權的人員提供以下項目，在每種情況下，只要這些項目是由證書管理員準備或以電子格式交付給證書管理員的：

(i)以下文檔最初將在指定為“Deal Documents”(交易文檔)的選項卡或標題下提供：

(A)發售通告及與該等證書有關的任何其他披露文件，其格式須為寄存人或其指定的任何人最近向證書管理人提供的格式；

(B)本協定及其任何修正案和附件；

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(C)在截止日期及之後交付給證書管理人的每份分服務協議；

(D)按揭貸款購買協議及其任何修訂及證物；及

(E)CREFC^®主服務器提供給證書管理員的貸款設置文件；

(Ii)以下文件，最初將在指定為“定期報告”的標籤或標題下提供：

(A)證書管理員根據第4.02節編制的所有分發日期報表；

(B)綜合環境影響評估委員會^®貸款定期更新文件，CREFC^®債券級別文件，CREFC^®宣傳品摘要文件，CREFC^®財產檔案，在“CREFC”的定義中確定的每一份“監視報告”^®投資者報告一攬子計劃“(包括但不限於CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®噪聲調整工作表)，CREFC^®按照主服務商根據本協議不時提交的預付款報告的範圍；以及

(C)[已保留];

(Iii)以下文件，最初將在指定為“其他文件”的標籤或標題下提供：

(A)根據第3.21(D)節向證書管理員提交的每份資產狀態報告摘要；

(B)根據第3.12(A)節提交給證書管理人的所有財產檢查報告和環境報告；

(C)依據第(3.21)節交付給證書管理人的任何評估；及

(D)綜合環境保護委員會^®考核扣減金額模板或詳細工作表，説明每次考核扣減金額和抵押品欠款的計算方法；

(Iv)以下文件，最初將在指定為“特別通知”的標籤或標題下提供：

(A)任何關於依據第3.09(D)節發放的通知；

(B)任何關於依據第3.20(E)條寬免、修改或修訂任何按揭貸款條款的通知；

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(C)依據第4.01(H)節交付給證書管理人的證書的最終付款通知；

(D)發生任何服務商終止事件或根據第7.01節交付的主服務商或特約服務商終止的任何通知；

(E)[已保留];

(F)[已保留];

(G)[已保留];

(H)受託人或證書管理人的任何辭職通知，以及繼任受託人或繼任證書管理人依據第8.07節或第8.08節接受委任的任何通知；

(I)任何證明任何墊款是(或如作出墊款便會是不可追討的墊款)的裁定的高級船員證明書；

(J)根據第7.03節的規定辭職或終止總服務人員或特別服務人員的任何通知；

(K)依據第9.01節發出的任何終止通知；

(L)[已保留];

(M)關於必要百分比的證書持有人根據第7.01(D)節投票終止特別服務機構的任何請求的任何通知；

(N)[已保留];

(O)[已保留];

(P)[已保留];

(Q)[已保留];

(R)[已保留];

(S)[已保留];

(T)向證書管理人提交的任何合規評估；

(U)交付證書管理人的任何見證報告；

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(V)證書持有人根據第5.06節規定須在證書管理人的網站上張貼的任何“特別通知”；及

(W)由寄存人或總服務商向證書管理人提供的任何通知或文件，指示證書管理人以“特別通知”的方式張貼該通知或文件；

(v)根據第4.07(A)節的“投資者問答論壇”；

(Vi)僅適用於享有特權的證書持有人和證書所有人，根據第4.07(B)節的“投資者註冊處”；

(七)“美國風險保留特別通知”選項卡；以及

(八)歐盟/英國風險保留函中與保留公約和歐盟/英國對衝公約有關的通知的“歐盟/英國風險保留”標籤。

除了在上文第(Vii)款所述的“美國風險保留特別通知”選項卡上張貼適用的通知外，證書管理員還應向已註冊獲得證書管理員網站訪問權限的任何特權人員(金融市場發佈者除外)提供電子郵件通知，通知已在“美國風險保留特別通知”選項卡上張貼。

證書管理員應在每個分發日期在證書管理員的網站上張貼上文第(Iii)(A)和(B)款確定的項目和報告。此外，如果存放人指示證書管理人，並按證書管理人可接受的條款，證書管理人應通過其互聯網網站提供與按揭貸款有關的某些其他信息和報告。

作為借款方的任何人只有權訪問分配日期報表。

風險保留諮詢方或風險保留證書持有人根據本協議獲得僅與作為借款方的抵押貸款有關的任何信息(應包括任何資產狀況報告、與特殊服務機構或任何被排除的特殊服務機構進行的特別服務貸款有關的檢查報告，以及受託人、總服務機構或特殊服務機構出具的任何高級人員證書，以支持任何關於任何墊款是(或如果墊款將是)不可收回的墊款的任何確定，)，則該信息應包括任何資產狀況報告、與特殊服務機構或任何被排除的特殊服務機構進行的特別服務貸款有關的檢查報告、以及由受託人、總服務機構或特殊服務機構出具的任何高級人員證書，以支持任何關於任何墊款是(或，如果作出，將是)不可收回的墊款的任何確定。但在每種情況下，除有關該抵押貸款的信息(與其他抵押貸款的信息在集合級別彙總)、在證書管理人的網站上或以其他方式獲得對該等信息的訪問外，該風險保留諮詢方或風險保留證書持有人應被視為已同意其(I)不會直接或間接地向(A)相關借款人提供任何此類信息；(A)該風險保留諮詢方或風險保留證書持有人應被視為已同意(I)不會直接或間接向(A)相關借款方提供任何此類信息；(B)風險保留諮詢方或風險保留證書持有人或其任何關聯公司參與管理對相關借款方或相關抵押財產的任何投資的任何僱員或人員，或(C)據其實際所知，直接持有風險保留證書的任何非關聯公司

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(Ii)將維持足夠的內部控制及適當的政策及程序，以履行上文第(I)款所述的義務。為免生疑問，CREFC中包含的任何文件或報告^®投資者報告軟件包(CREFC^®IRP)(CREFC除外^®與任何此類排除貸款有關的特別服務機構貸款文件)應被視為與其他抵押貸款信息在集合級別彙總的信息。

證書管理員對其互聯網網站上提供的任何報告、文件或其他信息的準確性或完整性不作任何陳述或保證，也不對此承擔任何責任，但證書管理員準備的此類報告、文件或其他信息除外。此外，證書管理員可以對其分發的不是原始來源的任何信息不負責任。

關於提供對證書管理員網站的訪問權限(根據第3.15(B)節向公眾提供的訪問權限除外)，證書管理員可要求註冊並接受免責聲明。證書管理員對根據本條例傳播的信息不負任何責任。有關證書管理員網站的問題可諮詢證書管理員的CMBS客户服務枱，電話：(866)846-4526。

(c)17G-5信息提供商應僅向儲存方和NRSRO提供以下項目，前提是這些項目是通過電子郵件17g5information ationProvider@well sfargo.com交付給它的(以適合郵寄的電子文檔的形式)，特別是標明主題參考“AMMST 2021-MF2”和在該電子郵件正文中提供的信息類型的標識；或通過通知雙方之後的任何替代電子郵件地址或任何其他已建立或批准的交付方法

(i)根據第3.08(C)節發出的任何豁免通知；

(Ii)特殊服務機構根據第3.21(D)節提交的任何資產狀態報告；

(Iii)證書上的任何最終付款通知；

(Iv)特別服務機構根據第3.09(E)節提交的任何環境報告；

(v)根據第3.21節向17G-5信息提供商提交的任何評估；

(Vi)[已保留];

(七)[已保留];

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(八)向評級機構發出的關於特殊服務機構在未收到任何評級機構確認的情況下采取行動的任何通知，如第3.25(A)節所述；

(Ix)評級機構提交的與評級機構確認請求有關的請求或問題的副本；

(x)根據第3.25(A)節向17G-5信息提供商提交的任何評級機構確認請求；

(Xi)受託人或證書管理人的辭職通知以及繼任受託人或繼任證書管理人根據第8.07節或第8.08節接受任命的任何通知；

(Xii)支持任何認定任何墊款是(或如果墊款將是)不可追回墊款的任何高級船員證書；

(Xiii)根據第7.01節交付的關於服務商終止事件或主服務商或特約服務商終止的任何通知；

(Xiv)根據第8.09節關於證書管理人或受託人合併或合併的任何通知；

(Xv)根據第11.01(A)(Ix)節修改與交易所法案第17g-5條有關的程序的任何修正案的任何通知；

(Xvi)[已保留];

(Xvii)與評級機構口頭溝通的摘要，或評級機構向總服務機構、特殊服務機構、證書管理員或受託人提出的任何書面問題或請求，涉及根據本節第3.15(C)節提供給17G-5信息提供商的任何信息，或任何要求評級機構確認的信息，或任何抵押貸款文件或與證書、抵押貸款、任何相關伴隨貸款、相關抵押物業、相關抵押人或與本協議有關的任何其他事項有關的任何事項但該口頭溝通的摘要不應指明根據第3.15(G)節與其進行溝通的評級機構；

(Xviii)根據本協議交付給17G-5信息提供商的任何其他信息，包括但不限於第2.03(B)節、第3.07(A)節、第3.12節、第3.19(C)節、第3.20(E)節或第12.08節；以及

(Xix)根據本協議提交給評級機構的任何其他信息，包括但不限於第11.10節。

上述信息應由17G-5信息提供商在17G-5信息提供商網站上提供。信息將張貼在同一網站上

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如果此類信息在紐約市時間下午2：00之前收到，或者如果在紐約市時間下午2：00之後收到，則在下一個工作日的下午12：00之前收到。紐約市時間；但是，如果根據第3.15(D)節提供的任何信息應按照第3.15(D)節發佈。17G-5信息提供商沒有義務或義務核實、確認或以其他方式確定所提供的信息是否準確、完整、與交易相符，或者是否與其聲稱的信息不同。如果任何信息被錯誤地傳遞或張貼，證書管理員和17G-5信息提供商中的每一個都可以從17G-5信息提供商的網站上刪除此類信息。證書管理員和17G-5信息提供商沒有、也不應被視為僅通過將任何信息張貼到證書管理員網站或17G-5信息提供商網站上而獲得任何信息的實際知識，只要此類信息不是由證書管理員或17G-5信息提供商(視情況而定)產生的。17G-5信息提供商應在收到本合同附件P-2形式的NRSRO認證後向NRSRO提供訪問權限(該認證可通過17G-5信息提供商網站以電子方式提交)。如果評級機構請求訪問17G-5信息提供商的網站，17G-5信息提供商應在同一工作日授予訪問權限，前提是該請求在紐約市時間下午2：00之前提出，或如果在紐約市時間下午2：00之後收到, 在接下來的營業日。有關向17G-5信息提供商交付信息的問題，請聯繫(866)846-4526或17G5information ationProvider@well sfargo.com(在主題行中特別提到“AMMST 2021-MF2”)。

當寄存人從寄存人的17G-5網站向17G-5信息提供商交付由寄存人指定的作為結算前信息的信息(“結算前信息”)時，17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定，通過17G-5信息提供商的網站僅向寄存人和NRSRO提供此類信息。此類信息應通過電子媒體提供給17G-5信息提供商，並在雙方同意的情況下交付給17G-5信息提供商。寄存人無權指示17G-5信息提供商向任何指定人或第三方提供對17G-5信息提供商網站上的關閉前信息或任何其他信息的訪問權限。

應儲存人或評級機構的要求，17G-5信息提供商應在17G-5信息提供商的網站上公佈儲存商或評級機構要求的任何附加信息，只要這些信息是根據第3.15節以電子方式交付給17G-5信息提供商的。在任何情況下，17G-5信息提供商不得在17G-5信息提供商的網站上披露請求此類附加信息的評級機構。

只要該等信息、報告、通知或文件(I)先前已提供給17G-5信息提供商或(Ii)在下午2點前同時提供，主服務機構和特殊服務機構可以，但沒有義務將該等信息、報告、通知或文件發送給適用的評級機構。(紐約市時間)在任何工作日，向17G-5信息提供商發送。

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17G-5信息提供商應通知根據本協議向17G-5信息提供商提供信息的任何一方，該信息已收到並已張貼。每次在17G-5信息提供商的網站上張貼額外的文檔時，17G-5信息提供商應就本協議管轄的交易通知已註冊訪問17G-5信息提供商網站的每個人，該通知應在電子郵件通知的主題行或正文中明確標識該文檔。17G-5信息提供商應向此人提供並使用的電子郵件地址發送此類通知，以便訪問17G-5信息提供商網站，包括一般電子郵件地址(如果已向17G-5信息提供商提供與本合同附件P-2形式的完整NRSRO認證相關的一般電子郵件地址)。

根據本協議，任何一方必須向17G-5信息提供商交付的任何信息均應通過電子郵件(17G5information ationProvider@well sfargo.com)交付給其，具體而言，電子郵件的主題編號為“AMMST 2021-MF2”，並在該電子郵件正文中標明所提供的信息類型，或通過通知雙方後的任何替代電子郵件地址或17G-5信息提供商建立或批准的任何其他交付方法。

(d)如果適用，主服務機構或特殊服務機構可以(但沒有義務)向17G-5信息提供商提供與兩個或更多交易相關的批量信息。任何此類信息應由17G-5信息提供商發佈，17G-5信息提供商可以(但沒有義務)按照上述第3.15(C)節規定的時間範圍發佈此類信息，但如果17G-5信息提供商無法按照第3.15(C)節中的時間框架發佈此類信息，則應在合理時間內發佈此類信息。

(e)關於抵押貸款和證書的某些信息(包括分配日期報表、CREFC^®關於此類分配日期報表和CREFC的報告和補充通知^®報告)應由證書管理員提供給第三方(包括Intex Solutions，Inc.，Trepp，LLC，Bloomberg，L.P.，BlackRock Financial Management，Inc.，Interactive Data Corporation，CMBS.com，Inc.，Markit Group Limited，Moody‘s Analytics，MBS Data，LLC，RealINSIGHT，KBRA Analytics，Inc.，Thomson Reuters Corporation和DealView Technologies Ltd.)。經寄存人同意，提供此類信息不構成證書管理員違反本協議。此類信息將在收到本合同附件P-3形式的證書後提供給此類第三方，該證書可通過證書管理員網站以電子方式提交。

(f)每一主服務機構及特殊服務機構均可按照其所採納的合理規則及程序，僅就主服務機構而言，透過主服務機構的互聯網網站，或就主服務機構或特殊服務機構，提供、出示或以其他方式提供有關按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、任何相關服務性伴貸貸款、按揭物業(非服務性按揭物業除外)的任何額外資料，或以其他方式提供有關該等按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)、任何相關服務性附屬貸款、按揭物業(任何非服務性按揭物業除外)的任何額外資料，或只就該主服務商提供、出示或以其他方式提供與該等按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、任何相關服務性附屬貸款、按揭物業(任何非服務性按揭物業除外)有關的任何額外資料。

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在每種情況下，除非本協議(包括但不限於任何禁止傳播任何保密信息，包括但不限於任何特權信息，包括但不限於任何禁止傳播任何保密信息，包括但不限於任何特權信息)、適用法律或相關抵押貸款文件禁止此類附加信息同時提供給17G-5信息提供商以在17G-5信息提供商的網站上張貼，否則不得違反本協議(包括但不限於任何保密信息，包括但不限於任何特權信息)、適用法律或相關抵押貸款文件的規定。每一主服務機構和特殊服務機構均有權(I)表明該等信息的來源，並酌情在其認為適當的免責聲明上附加任何免責聲明和/或(Ii)要求該信息的接收者(A)(除存託機構和評級機構外)簽訂(X)投資者認證，(Y)簽署基本上以附件V或(Z)的形式簽署的保密協議(如果該信息是通過該主服務機構提供的)或(Z)簽署一份“點擊進入”保密協議(如該信息是通過該主服務機構提供的)；(Y)如果該信息是通過該主服務機構提供的，則要求該信息的接收者(A)簽訂(X)投資者認證；(Y)簽署基本上以附件V或(Z)的形式簽署的保密協議。以及(B)承認主服務商或特別服務商可以同時向任何其他披露方提供此類信息。此外，只要通過主服務商的互聯網網站提供對此類信息的訪問，主服務商可要求註冊並接受合理且慣常的免責聲明和/或關於此類信息的保密性質的附加或替代協議。在向現有或未來的證書持有人提供對本節第3.15(F)節所述信息的訪問或複製時，應使用主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)使用的保密協議格式, 應為：(I)就證書持有人而言，由提出要求的人簽署的投資者證書，表明該人是證書持有人，並將對該等信息保密(但該證書持有人可向其核數師、法律顧問和監管機構提供此類信息(X)；以及(Y)向持有或正在考慮購買任何證書或其中權益的任何其他人提供此類信息(Y)，但該其他人須以書面形式確認該所有權權益或潛在所有權權益，並同意對該信息保密)；及(Ii)(如為證書或其中權益的潛在購買者或與之相關的投資顧問)投資者證書，表明該人士是證書或其中權益的潛在購買者或與證書相關的投資顧問，並要求提供信息以用於評估對證書的可能投資，並將以其他方式保密該等信息，不得進一步傳播(除非該證書持有人可向其核數師、法律顧問和監管機構提供該等信息)。如果是持牌或註冊投資顧問代表當前或未來的證書持有人行事，投資者認證應由投資顧問和該當前或未來的證書持有人共同簽署和交付。

主服務商和特約服務商對其根據本協議或其他違反本協議條款的信息傳播不負任何責任。主服務機構和特殊服務機構均不對根據第3.15節交付、製作或以其他方式提供的信息的完整性或準確性負責或承擔任何責任，除非此類信息是由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)提供的。

(g)總服務機構、特殊服務機構、證書管理人和受託人應被允許(但不是義務)就任何抵押貸款文件以及與抵押貸款、相關抵押財產、相關抵押人或任何其他事項有關的任何其他事項與評級機構進行口頭溝通。

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任何與本協議或相關債權人間協議有關的信息，只要該方以書面形式彙總在此類通信中提供給評級機構的信息，並在通信發生當天按照第3.15(C)節規定的程序向17G-5信息提供商提供此類書面摘要；此外，如果此類口頭通信摘要不能指明通信是與哪個評級機構進行的。17G-5信息提供商應按照第3.15(C)節規定的程序在17G-5信息提供商網站上發佈書面摘要。

(h)本節第3.15節或本協議中的其他任何限制均不得禁止或限制主服務機構或特殊服務機構與任何評級機構或NRSRO之間的口頭或書面交流或提供信息，涉及(I)該評級機構或NRSRO對其給予主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的評級的審查，(Ii)該評級機構或NRSRO對主服務機構或NRSRO的批准，或(Ii)該評級機構或NRSRO對主服務機構或特殊服務機構的批准，或(Ii)該評級機構或NRSRO對主服務機構或特殊服務機構的批准，或(Ii)該評級機構或NRSRO對主服務機構或特殊服務機構的批准特殊或主要服務機構，或(Iii)此類評級機構或NRSRO對主服務機構或特殊服務機構(視適用情況而定)的總體服務操作的評估；但總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不得向任何評級機構或NRSRO提供與該評級機構或NRSRO進行的審查和評估有關的證書或抵押貸款的任何信息，除非(X)抵押人、財產和其他交易特定標識經過編輯；(Y)該等信息已提供給17G-5信息提供商，並已上載到17G-5信息提供商的網站上；或(Z)評級機構已將該等信息提供給17G-5信息提供商的網站；或(Z)評級機構已將該等信息提供給17G-5信息提供商的網站；或(Z)評級機構已將該等信息提供給17G-5信息提供商的網站；或(Z)評級機構但是，前提是, 評級機構可以將根據本條款(Z)提供的信息用於任何目的，只要該信息是公開可獲得的(除非該信息的可用性是由於違反了本協議或該評級機構遵守的任何其他保密協議)，或者由適用的評級機構從17G-5信息提供商的網站(或他們有權訪問的另一個17G-5信息提供商的網站)收集的信息組成，而不是根據第3.15(H)節的規定。

(i)寄存人、主服務商、特殊服務商、證書管理人、受託人和本協議任何其他方遵守本條款第3.15條的費用和開支不應作為信託的額外費用，但應由本協議適用方承擔。

第3.16節標題為REO財產；REO帳户。(A)如取得任何按揭財產的所有權(直接或透過為此目的而成立的單一成員有限責任公司)，因而該等按揭財產成為REO財產，則在適用法律或法規許可並符合慣例送達程序的情況下，契據或售賣證明書須以信託的名義發出，否則，須以受託人或其代名人的名義發出，如屬有償還服務的附帶貸款，則須以受託人或其代名人的名義發出，如適用，亦須以相關同伴持有人的名義(如適用)發出。就本節第3.16節的所有目的而言，與非服務性抵押貸款有關的REO財產不包括在內。特殊服務機構應代表信託和相關的服務附註持有人(如果適用)在第三個歷年結束前出售任何REO物業

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在信託取得該等可再生能源財產所有權的年份之後，根據“財務條例”第(1.856-6)(B)(1)節的規定，為“守則”第860G(A)(8)節的目的，除非特別服務機構(I)在取得所有權的第三個歷年(或當時適用的REMIC條款所規定的期間)結束前六十(60)天內申請符合資格的延長期限，並且該項延長獲得或沒有被國税局批准或拒絕(“REO延長”)以出售該REO財產，或(Ii)為受託人、證書管理人和總服務商獲得律師的意見，該意見致予受託人、證書管理人和總服務商，並由美國國税局批准或拒絕(“REO延期”)，或(Ii)為受託人、證書管理人和總服務商取得律師的意見，致受託人、證書管理人和總服務商，並向受託人、證書管理人和總服務商取得致受託人、證書管理人和總服務商的律師意見。大意是，信託在收購當年之後的第三個歷年結束後持有該REO財產不會導致不利的REMIC事件發生。如特別服務機構獲批准或不獲批准前一句第(I)條所設想的REO延期，或取得前一句第(Ii)條所設想的律師意見，則特別服務機構須在該REO延期或律師意見(視屬何情況而定)所允許的較長期間內出售該REO物業。特別服務機構因獲前一句第(I)款預期的REO延期或取得前一句第(Ii)款預期的大律師意見而招致的任何開支，應為信託根據第3.05(A)節從託收賬户中支付的開支。

(b)特別服務機構應將與任何REO財產有關的所有收繳資金與其自有資金和一般資產分開保管。如果發生REO收購，特別服務機構應設立和維護一個或多個REO賬户，代表受託人為證書持有人和(如適用)任何相關的同伴持有人(視其利益而定)以及受託人(作為較低級別定期權益的持有人)的利益而持有，以保留從每個REO財產獲得的收入和其他收益。REO帳户應為合格帳户。特別服務機構應在收到正確識別的可用資金後兩(2)個工作日內將收到的所有REO收入、保險和報廢收益以及清算收益存入REO賬户，或安排存入REO賬户。根據第33.06節的規定，REO賬户中的資金可以投資於許可投資。特殊服務機構應向受託人、證書管理員和主服務機構通知REO帳户首次設立時的位置，以及REO帳户在任何更改之前的新位置。

(c)特別服務機構應從REO賬户中提取任何REO財產正常運營、管理、保險、租賃、維護和處置所需的資金，但僅限於REO賬户中與該REO財產相關的存款金額。在確定日期或之前(X)或之前(或就有服務的伴隨貸款而言，在每個已服務的全部貸款匯款日期之前的營業日)或(Y)在收到並正確識別並確定可用金額後兩(2)個工作日中較晚的日期，特別服務機構應從REO賬户中提取，並匯給主服務機構，後者應將就每個REO收到的所有金額的總和存入收款賬户(或同伴分配賬户，視情況而定)。在這兩個工作日中，特別服務機構應從REO賬户中提取並匯款到主服務機構，主服務機構應將就每個REO收到的所有金額的總和存入收款賬户(或同伴分銷賬户，視情況而定)扣除(I)根據前一句從這些金額中提取的任何款項和(Ii)淨額

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投資收益是指存入REO賬户的投資收益，但特殊服務機構可根據維修標準在REO賬户中保留必要的部分餘額，以維持合理的準備金，用於相關REO物業的維修、更換、租賃、管理和租户改善以及其他相關費用。此外，在特殊服務機構按照第3.16(C)節的規定匯出資金之日或之前，特殊服務機構應向主服務機構提供一份書面賬目，記錄在該日匯到主服務機構以存入托收賬户(視情況而定)的金額。總服務機構應在收到前一句中規定的書面會計報告之日，應用特殊服務機構指示的所有金額。

(d)特別服務機構應逐個財產地保存和保存單獨的記錄，以便根據第3.16(B)節或第3.16(C)節對REO賬户的所有存款和提款進行核算。

第3.17節REO財產的管理。(A)如取得任何REO財產的業權，特別服務機構須為證書持有人及有關的同伴持有人的利益，管理、同意、保護、營運及租賃該REO財產(任何無服務設施的按揭財產除外)，及受託人(作為較低級別定期權益的持有人)僅為及時處置及出售該REO財產的目的，而出售方式不得導致該REO財產未能符合守則第860G(A)(8)條所指的“止贖財產”資格，亦不會導致信託或任何提供服務的附註持有人收到守則第860F(A)(2)(B)條所指的任何“非準許資產所得”，或導致本守則第860F(A)(2)(B)條所指的任何“不準許資產的收入”，或導致本守則第2860G(A)(2)(B)條所指的任何“非準許資產收益”，或導致本守則第2860G(A)(2)(B)條所指的“非準許資產收益”。然而，在符合前述規定的前提下，特別服務機構有充分的權力和授權為證書持有人(以及，就每筆已償還的整筆貸款而言，是相關的伴貸持有人)和受託人(作為較低級別定期權益的持有人)作為一個集體整體(考慮從屬或附屬機構)的最大利益和利益而做任何和所有與此相關的事情。平價通行證任何附帶貸款的性質(如適用)(由特殊服務機構根據服務標準在其合理判斷中確定)。儘管本文有任何相反的規定，但就本節第3.17節的所有目的而言，與非服務性抵押貸款有關的REO財產不包括在內。在本節第3.17節的規限下，特別服務機構可允許持有任何服務性伴貸的信託或任何商業抵押證券化賺取守則第460G(D)節所指的“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”，前提是與淨租賃該REO財產或以不同的基礎經營該REO財產相比，賺取該等收入符合證書持有人以及(如適用)任何相關的伴隨者的税後淨額的最佳利益，則該特別服務機構可允許持有該等服務性伴貸貸款的信託或任何商業按揭證券化賺取該守則第460G(D)節所指的“止贖財產淨收入”。與此相關，特別服務機構應每天(在任何情況下不得晚於收到該等適當識別的可用資金後的兩(2)個工作日)將其就每個REO財產和相關的REO貸款收到的所有收入存入或安排存入適用的REO賬户，並應從REO賬户中提取該REO財產的正常運營、管理、租賃和維護所需的資金，金額不得超過該REO財產的存款額，包括但不限於：

(i)就該REO財產到期及應付的所有保險費；

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(Ii)可能導致對該REO財產徵收留置權的所有房地產税和評估；

(Iii)該REO物業的任何地租(如適用)；及

(Iv)維護和租賃該REO物業所需的所有費用和費用。

如果任何REO物業在REO賬户中的存款金額不足以達到上文第(I)至(Iv)款中關於該REO物業的目的，則主服務機構(在按照本協議其他規定的程序收到特別服務機構的通知後)應從其自有資金中墊付該等用途所需的金額，除非(由交付給受託人、特別服務機構、存託管理人和證書管理人的高級職員證書證明)該等墊款將在下列情況下發生：(如提交給受託人、特別服務機構、寄存人和證書管理人的高級人員證書為證)

(b)在不限制前述一般性的情況下，特別服務機構不得：

(i)允許信託就任何REO財產簽訂、續簽或延長任何新租約，如果新租約的條款將產生不構成房地產租金的任何收入；

(Ii)準許根據任何新租約收取或累算任何款額，但構成不動產租金的款額除外；

(Iii)授權或準許在任何選舉事務處物業上進行任何建築工程，但建築物的落成或其上的其他改善工程除外，而該建築物或其他改善工程的建造工程或其他改善工程須在有關按揭貸款違約前完成超過10%，方屬迫在眉睫，全部均屬守則第856(E)(4)(B)條所指；或

(Iv)直接運營，或允許獨立承包商以外的任何其他人在收購日期後超過九十(90)天的任何日期直接運營任何REO物業；

除非，在任何此類情況下，特別服務機構已獲得律師的意見(費用應由總服務機構作為服務預付款支付)，大意是該行動不會導致該REO財產在為信託的利益而持有的任何時間不符合守則第860G(A)(8)節所指的“止贖財產”的資格，在這種情況下，特別服務機構可採取律師意見中指定的行動。

(c)特別服務機構應在任何REO物業收購之日起九十(90)天內與任何獨立承包商簽訂合同，以運營和管理任何REO物業，條件是：

(i)任何此類合同的條款和條件不得與本協議相牴觸，並應反映在一定範圍內達成的協議；

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(Ii)該獨立承包人的費用(應為信託的一項費用)應根據抵押財產的性質和所在地而合理和習慣；

(Iii)任何此類合同應要求或管理要求獨立承包商(A)支付與該REO財產的運營和管理相關的所有費用和開支，包括但不限於本合同第(A)款所列的費用和開支，以及(B)在收到後將收取的所有相關收入(扣除其費用和該等費用和開支)匯給特別服務機構；

(Iv)本節第3.17(C)節中關於任何此類合同或通過任何此類獨立承包商採取的行動的任何規定，均不得視為解除特別服務機構在本合同項下與任何此類REO財產的運營和管理有關的任何職責和義務；以及

(v)特殊服務機構有義務按照服務標準對該獨立承包商進行管理和監督。

特殊服務機構應有權與為其提供服務的任何獨立承包商簽訂任何協議，以由該獨立承包商對特殊服務機構進行賠償，且本協議中的任何規定均不得被視為限制或修改此類賠償。

(d)必要時，特別服務機構應向受託人、證書管理人和總服務機構發送一份由特別服務機構準備的報表，列明為聯邦所得税目的而確定的因經營和管理貿易或業務、向租户提供或提供非慣例服務、或按照第3.17(A)和3.17(B)節收取不動產租金而產生的淨收益或淨虧損金額。

第3.18節違約貸款和REO物業的出售。(A)在(I)在違約貸款成為特別服務貸款後三十(30)天內，特別服務機構應下令(但不要求已收到)評估，並應在收到評估後三十(30)天內根據服務標準確定該違約貸款的公允價值；但如果特別服務機構當時正在就相關抵押財產獲得評估，則特別服務機構應作出以下決定：(1)如果特別服務機構當時正在就相關抵押財產獲得評估，特別服務機構應在收到評估報告後三十(30)天內根據服務標準確定該違約貸款的公允價值；但如果特別服務機構當時正在就相關抵押財產獲得評估，特別服務機構應作出此外，如果由於與新冠肺炎緊急事件有關的情況，主服務機構在本款(A)所述的時間框架內獲得評估在商業上不合理，則在獲得評估在商業上合理之前，主服務機構不應被要求獲得評估。特別服務機構可根據情況的變化、新的信息和其他相關因素，根據服務標準對該等情況和新信息的審查，不時調整其公允價值確定，包括但不限於相關抵押財產的佔用水平和實際狀況的期限和金額，以及相關抵押財產的狀況。

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特別服務機構應立即以書面形式將初始公允價值確定及其公允價值確定的任何調整通知總服務機構。

(Ii)倘任何受債權人間協議規限的按揭貸款或服務性附屬貸款為特別服務貸款，或根據相關債權人間協議的條款另有規定，則特別服務機構(就特別服務貸款而言)或總服務機構(就非特別服務貸款而言)應按照有關條款，迅速以書面通知另一方、任何相關附屬持有人及任何相關夾層貸款人(視何者適用而定)任何需要根據債權人間協議發出通知的事件。(如適用)，則特別服務機構(就特別服務貸款而言)或總服務機構(就非特別服務貸款而言)應按照其條款迅速以書面通知另一方、任何相關伴隨持有人及任何相關夾層貸款人(視何者適用而定)。此後，任何相關同伴持有人和相關夾層貸款人(視情況而定)應有權購買相關抵押貸款，並在相關債權人間協議規定的範圍內，在相關債權人間協議規定的範圍內，選擇購買相關抵押貸款和補救與之相關的違約。

(Iii)如果任何不受債權人間協議約束的抵押貸款成為特殊服務貸款，或者如果受債權人間協議約束的相關公司持有人或相關夾層貸款人(視情況而定)以前沒有根據前款行使購買抵押貸款的選擇權，則特殊服務機構應以適當的方式代表證書持有人和任何相關服務公司貸款的持有人徵求對每筆違約貸款的報價。不能就收回拖欠款項作出令人滿意的安排(包括以打折付款的方式)，而該等出售將符合信託及(如適用)相關伴隨人持有人的最佳經濟利益。就非服務性抵押貸款而言，在相關債權人間協議允許的某些有限情況下，如果該非服務性抵押貸款沒有由適用的非服務性特別服務機構與相關的非服務性伴隨貸款一起出售，用於相關的非服務性整體貸款，如果特殊服務機構按照服務標準確定該等行動符合證書持有人的最佳利益，則特別服務機構有權出售該等無服務抵押貸款，而特別服務機構有權收取清算費，其程度與該等非服務抵押貸款為有服務按揭貸款時特別服務機構有權收取的清算費相同。特別服務機構應向受託人提供, 證書管理員和主服務機構不少於十(10)個工作日的事先書面通知，表明其出售任何違約貸款的意向。在沒有至少等於購買價格的現金報價的情況下，特別服務機構可以按購買價格購買違約貸款，也可以接受從任何人收到的構成違約貸款的公平價格的第一個現金報價。

(Iv)(A)在違約貸款的情況下，如果沒有任何至少等於上述條款第(Iii)款規定的購買價格的報價(或由特別服務機構以該價格購買)，特別服務機構應徵集報價，並在符合以下第(B)款的規定的情況下，可以接受特別服務機構確定為構成該違約貸款的公平價格的任何人的最高報價，在以下情況下，特別服務機構可接受由特別服務機構確定為該違約貸款的公平價格的任何人提供的最高報價

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要約人不是利害關係人。在確定非利害關係人提出的任何現金要約是否構成任何違約貸款的公平價格時，特別服務機構應考慮(除其可能在之前9個月內根據本協議獲得的任何評估、最新評估或敍述性評估的結果外)，以及其他因素，包括相關抵押財產的佔用水平和實物狀況以及當地經濟狀況的期限和金額。如果要約人是有利害關係的人(前提是受託人可能不是要約人)，受託人應確定現金要約是否構成公允價格；但除非(X)這是收到的最高要約，以及(Y)如果要約低於適用的收購價，否則有利害關係的人的要約不構成公允價格；(Y)如果要約低於適用的收購價，則至少收到來自獨立第三方的另外兩個要約。在確定從利害關係人收到的任何要約是否代表任何該等違約貸款的公允價格時，受託人應依據在前九個月期間根據本協議對相關抵押財產進行的最新評估(或更新評估)，或在沒有任何此類評估的情況下，依據新的評估。除以下段落規定外，任何評估費用將由主服務商作為服務預付款支付，並可作為服務預付款報銷。

儘管前款有任何相反規定，如果受託人被要求確定利害關係人的現金要約是否構成公允價格，受託人可以(根據其選擇並由利害關係人承擔費用)指定一名房地產或商業抵押貸款事項的獨立第三方專家，該專傢俱有至少五(5)年評估類似於標的抵押貸款或已償還全部貸款的貸款的經驗，並已由受託人以合理謹慎的方式選擇，以確定該現金要約是否構成該抵押貸款的公允價格。如果受託人指定該第三方作出該決定，受託人有權最終依賴該第三方的決定。任何上述第三方招致的所有評估、檢查報告和經紀人價值意見的合理費用和費用，應由利害關係人承擔，並由利害關係人報銷；但受託人不會聘請費用超過受託人確定的商業合理金額的第三方專家。特殊服務機構應按照服務標準努力向該利害關係人收取款項。如果適用的利害關係人在要求付款後三十(30)天內未支付此類費用，主服務機構應將該費用作為服務預付款償還給受託人，但特殊服務機構應繼續努力按照服務標準向適用的利害關係人收取此類金額。受託人及其任何關聯公司均不得以個人身份要約或購買任何特別服務貸款。

(B)如果特別服務機構根據服務標準(並符合任何相關債權人間協議的要求)確定拒絕該要約將符合證書持有人的最佳利益，並且在出售已服務的全部貸款或與已服務的全部貸款相關的REO財產的情況下，有關的伴行持有人(作為一家公司)，則特別服務機構將沒有義務接受最高報價。(B)如果特別服務機構按照服務標準(並在任何相關債權人間協議的要求的規限下)確定拒絕該要約將符合證書持有人的最佳利益，則特別服務機構將沒有義務接受最高報價。

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集體整體，就好像這些證書持有人和相關的同伴持有人(如果適用)構成了一個單一的貸款人(考慮到下級或平價通行證該等附帶貸款的性質(視屬何情況而定))。此外，特別服務機構可接受除特殊服務機構或其關聯公司以外的任何人士的較低報價，前提是按照服務標準，接受該報價將符合證書持有人的最佳利益，並且在出售服務整筆貸款或與服務整筆貸款相關的REO物業的情況下，相關同伴持有人(作為一個集體，如同該等證書持有人和(如適用)相關同伴持有人構成單一貸款人一樣)可接受該等較低報價(如適用，則視為該等證書持有人及(如適用)該等相關同伴持有人構成單一貸款人)，則特別服務機構可接受來自該特別服務機構或其聯屬公司以外的任何人士的較低報價，而該等報價將符合證書持有人的最佳利益。平價通行證此類附帶貸款的性質視情況而定)(例如，如果提出較低報價的潛在買家更有可能履行其義務，或提出較低報價的潛在買家提供的條款更優惠)；前提是要約人不是特殊服務商或特殊服務商的附屬公司。特殊服務機構應在評級的最終分配日期之前，盡合理努力出售所有違約貸款。為免生疑問，受託人沒有義務根據相關評估以外的任何其他評估，在本第3.18節要求的範圍內做出任何公允價值確定。

(v)除非並直至根據第3.18(A)節出售任何特別服務貸款，特別服務機構應根據資產狀況報告、服務標準和REMIC規定，對該特別服務貸款採取其認為適當的其他解決策略，包括但不限於，制定和取消抵押品贖回權。

(b)(I)在(A)項下，特別服務機構可按購入價格購買任何REO物業(如屬有服務的全部貸款，則該購買應為購買整個REO物業，包括與相關伴貸有關的部分)。(A)特別服務機構可按購入價格購買任何REO物業(如屬已償還的全部貸款，則該購買應為購買整個REO物業，包括與相關伴貸有關的部分)。特別服務機構亦可提出向任何人士出售任何REO物業(如屬已償還的全部貸款，則該等出售應為出售整個REO物業，包括與相關附帶貸款有關的部分)，前提是特別服務機構根據服務標準確定出售該等物業將符合信託及相關附屬持有人的最佳經濟利益，則該特別服務機構亦可提出向任何人士出售任何REO物業(如屬已償還的全部貸款，則該項出售須為出售整個REO物業，包括與相關附帶貸款有關的部分)，前提是該特別服務機構根據服務標準決定出售該等物業將符合信託基金及相關附屬持有人的最佳經濟利益。特別服務機構應向受託人、主服務機構、每位隨行持有人和證書管理人發出不少於五(5)天的書面通知，通知購買價格及其意向(I)以購買價購買任何REO物業或(Ii)出售任何REO物業，在此情況下，特別服務機構應接受任何人對任何REO物業的最高報價，金額至少等於該物業的購買價格。在適用法律許可的範圍內，並在符合服務標準的情況下，總服務商、主服務商的聯屬公司、特別服務商或特別服務商的聯屬公司，或其中任何一家的僱員可擔任與出售任何REO物業有關的經紀人，並可從出售所得款項中保留不超過獨立經紀商根據按一定距離訂立的經紀協議賺取的佣金的經紀佣金，而總服務商或特別服務商的聯屬公司、特別服務商或特別服務商的聯屬公司或其中任何一位的僱員均可擔任與出售任何REO物業有關的經紀服務，並可從出售所得款項中保留不超過獨立經紀根據按一定距離訂立的經紀協議賺取的佣金。

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(B)在沒有上文第(A)款所述的任何此類要約的情況下，除以下第(C)款另有規定外，特別服務機構應接受從任何人處收到的對該REO財產的最高報價，如果該最高要約人不是利害關係人，則(1)如果最高要約人不是利害關係人，或(2)由受託人確定為公平價格，則除非利害關係人(I)的報價等於或大於或等於或更高，否則特別服務機構應接受從任何人那裏收到的對該REO財產的最高報價(如果最高要約人不是利害關係人)，除非利害關係人(I)的報價等於或大於或等於或高於該最高要約人的報價。然而，如果沒有至少等於收購價的要約，利害關係人的要約不會構成公平價格，除非(A)這是收到的最高要約，以及(B)至少收到來自獨立第三方的另外兩個要約。儘管本協議有任何相反規定，受託人個人及其任何關聯公司均不得根據本協議提出要約或購買任何REO財產。

(C)如果特殊服務機構按照服務標準確定拒絕該要約將符合證書持有人和(就任何已服務的全部貸款而言)相關同伴持有人作為一個集體整體的最佳利益，則特殊服務機構不應根據上述任何一款或其他方式承擔接受最高報價的義務(考慮到從屬或附屬或其他情況)。(C)如果特殊服務機構按照服務標準確定拒絕該要約將符合證書持有人和(就任何已提供服務的全部貸款而言)相關同伴持有人的最大利益，則特殊服務機構沒有義務接受最高報價(考慮到從屬或平價通行證任何服務性隨行貸款的性質)。此外，如果特殊服務機構根據服務標準確定接受較低的要約將符合證書持有人和(就任何已服務的全部貸款而言)相關同伴持有人的最佳利益，則特殊服務機構可以接受較低的要約，在任何一種情況下，作為一個整體(考慮從屬或(或))，特殊服務機構可以接受較低的要約。平價通行證(例如，如果提出較低報價的潛在買家更有可能履行其義務，或提出較低報價的潛在買家提供的條款更優惠)；前提是要約人不是特殊服務商或特殊服務商的附屬公司。

(D)在確定從利害關係人收到的任何要約是否代表任何REO財產的公允價格時，受託人應獲得並可最終依賴受託人就作出該決定而聘請的獨立評估師或其他房地產事務獨立專家的意見。該獨立評估師或其他獨立專家的合理費用應為要約利害關係人購買者的費用。任何此類第三方產生的所有評估、檢查報告和經紀人價值意見的合理費用應由要約利害關係人承擔，並應由要約利害關係人報銷，特殊服務商應根據服務標準努力向該利害關係人收取款項。如果適用的利害關係人在要求付款後三十(30)天內未支付此類費用，主服務機構應將該費用作為服務預付款償還給受託人，但特殊服務機構應繼續努力按照服務標準向適用的利害關係人收取此類金額。在確定任何報價是否構成公平時

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任何REO物業的價格，特別服務機構或受託人(或，如適用，該評估師)應考慮，任何估價師或其他房地產事務專家應被指示考慮該REO物業的實際狀況、當地經濟狀況和信託遵守REMIC規定的義務(如適用)。

(Ii)在符合服務標準的情況下，特別服務機構應代表信託基金和相關的同伴持有人，就出售任何REO財產進行談判並採取任何其他必要或適當的行動，包括收取與此相關的所有應付金額。任何REO財產的出售不得求助於受託人、存託機構、主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或信託(除非任何銷售和轉讓合同和轉讓文件可能包含慣常的所有權保證，只要違反合同的唯一途徑是信託)，並且，如果按照本協議的條款完成，主服務機構、特別服務機構、存託機構證書管理人或受託人不對信託或任何證書持有人或相關同伴持有人(如適用)就特別服務機構或受託人接受的購買價格承擔任何責任。

(c)任何違約貸款或任何REO財產的出售只能以現金支付(除非REMIC條款的變更或在啟動日之後發佈的對REMIC條款的權威解釋允許以其他代價出售)。

(d)就每筆已償還的同業整體貸款而言，根據相關債權人間協議及本協議的條款，如果相關的已提供服務的同業整體貸款成為違約貸款，並且如果特別服務機構決定按照第3.18節的規定出售已成為違約貸款的相關抵押貸款，則特別服務機構應將相關的已提供服務的同業貸款與該抵押貸款作為一個整體貸款一起出售，並要求將所有要約提交給對於已提供服務的AB整體貸款，如果特殊服務商確定出售已提供服務的AB整體貸款將根據服務標準最大限度地收回已提供服務的AB整體貸款，則該特別服務機構應將已提供服務的AB附屬公司貸款與相關抵押貸款一起出售。在本合同規定需要確定任何現金要約是否構成已償還全部貸款的公平價格的範圍內，除非要約人是利害關係人，否則這種確定應由特別服務機構作出，如果要約人是利害關係人，則應由受託人作出。儘管如上所述，如果相關的有服務的同業相伴貸款的持有人沒有書面同意而成為違約貸款(如果有服務的同業相伴貸款的持有人是抵押人或抵押人的關聯公司，則不需要同意)，特別服務機構將不被允許將相關按揭貸款與相關的有服務的同業相伴貸款一起出售，除非特別服務機構已根據條款將貸款交付給其他服務機構，否則特別服務機構將不會被允許出售相關的抵押貸款和相關的有服務的同業相伴貸款，除非特別服務機構已在以下條款下向其他服務機構交付了違約貸款(前提是有服務的相親相伴貸款的持有人是抵押人或抵押人的關聯公司，則不需要這種同意)。, 對於相關有服務的Pari Passu伴隨貸款的持有人：(A)至少提前十五(15)個工作日發出書面通知，通知任何試圖出售該有服務的全部貸款的決定；(B)至少在許可銷售日期前十(10)天，每個投標包的副本(連同對以下各項的任何實質性修訂)

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(C)至少在建議銷售日期前十(10)天，提供服務的對等全額貸款的最新評估複印件，以及相關有服務的對價伴隨貸款持有人合理要求的服務檔案中對該有服務的對等全額貸款的銷售價格有重要意義的任何文件；(C)至少在建議的銷售日期前十(10)天，提供服務的對等全額貸款的最新評估副本，以及相關有服務的對等全額貸款的持有者合理要求的服務檔案中的任何文件；(C)至少在建議的銷售日期前十(10)天。以及(D)直至銷售完成，並在建議銷售日期之前的一段合理時間內，向其他要約人提供所有信息和其他文件，以及主服務商或特別服務商批准的與建議銷售相關的所有租約或其他文件。相關服務平價相伴貸款的持有人(或其代表)將被允許在出售該有服務的全部貸款時提交要約；但相關抵押人及其代理人和關聯公司不得在此類出售中提交要約。儘管如上所述，就每筆已償還的平價通行證整筆貸款而言，相關附帶貸款的持有人可免除本段就相關已償還的整筆貸款提出的任何交付或時間要求。如受託人須決定有利害關係的人士提出的現金要約是否構成公平價格，受託人可(按其選擇，費用由要約有利害關係的人士購買者承擔)指定一名房地產或商業按揭貸款事宜的獨立第三方專家，該專家須具備至少五(5)年評估與標的按揭貸款或有服務的全部貸款(視屬何情況而定)相類似的貸款的經驗。, 受託人以合理謹慎的方式選擇，以確定該現金要約是否構成該抵押貸款或已償還全部貸款的公平價格。如果受託人指定該第三方作出該決定，受託人有權最終依賴該第三方的決定。任何上述第三方根據本款產生的所有評估、檢查報告和經紀人價值意見的合理費用和費用，應由利害關係人承擔，並應由利害關係人償還；但受託人不會聘請費用超過受託人確定的商業合理金額的第三方專家。

(e)(I)儘管本節第3.18節有任何相反規定，根據相關債權人間協議的條款，每筆適用的已償還整體貸款的相關AB次級伴貸的持有人將有權購買相關按揭貸款或相關REO物業(視何者適用而定)。(I)儘管本節第3.18節有任何相反規定，但根據相關債權人間協議的條款，相關AB次級伴貸貸款的持有人將有權購買相關抵押貸款或相關REO物業(視情況而定)。在相關債權人間協議中規定的範圍內，此類AB次級伴貸的持有人的這種權利應優先於第3.18節所述的任何規定。若相關按揭貸款或相關REO物業由該AB附屬附屬貸款持有人購買、由按揭貸款賣方購回或以其他方式不再受本協議約束，則相關AB附屬附屬貸款將不再受本協議約束。

(Ii)儘管本節第3.18節有任何相反規定，任何夾層貸款人將有權購買相關抵押貸款或REO財產(視情況而定)，並在相關債權人間協議規定的範圍內補救與之相關的違約。

(f)除非債權人間協議另有規定，否則根據第3.18節出售的任何抵押貸款將以償債方式發放。

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(g)如果主服務機構或特殊服務機構有權根據相關的債權人間協議代表信託購買任何附帶貸款，則主服務機構和特殊服務機構均不得行使該權利。

第3.19節主服務商和特約服務商的附加義務。(A)主服務商應在每個主服務商匯款日將所有補償利息支付(分配給提供服務的Pari Passu伴貸的補償利息支付部分除外)交付給證書管理員，以存入較低級別的REMIC分銷賬户，但沒有任何報銷權利。主服務商應在每個主服務商匯款日，將分配給已提供服務的Pari Passu同伴貸款的任何補償利息部分交付給同伴支付代理，以存入同伴分銷賬户，但沒有任何報銷的權利。

(b)主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應向每位隨行持有人提供根據相關債權人間協議要求交付給該隨行持有人的任何報告或通知。

(c)在確定先前墊款是不可收回的墊款時，只要其償還金額將超過存放在託收賬户中並可在下一個分配日期分發的抵押貸款的一般託收本金部分的全部金額，主服務機構、特別服務機構或受託人(每一方均可自行選擇並酌情決定(視情況而定))，而不是根據第3.05(A)(V)節立即獲得此類不可收回墊款的剩餘金額的償還，因為通融公司可以選擇在截至當時確定日期的一個月收款期內，連續一個月不超過十二(12)個月的時間內，對不可收回預付款的該部分不予報銷，任何推遲或不推遲的選擇應被視為符合維修標準。*如果主服務商或受託人根據其唯一選擇和全權酌情決定推遲償還全部或部分不可收回的墊款(連同其利息)，則該不可收回的墊款(連同其利息)或其部分應在隨後的收款期內繼續全額償還(同樣，受同樣的推遲選擇權的約束；承認，在隨後的期間內，應再次支付該不可收回的墊款。)第一在從其他收款付款之前，如上所述從本金收款)。(對於總服務商或受託人可能選擇在截至任何分配日期的相關確定日期的一個月收款期內不償還特定的不可收回的墊款或其部分，應進一步授權總服務商或受託人等待收到的抵押貸款本金收回，直到該收款期結束後再決定是否不償還特定的不可收回的墊款或其部分)；但如總服務商或受託人(視何者適用而定)在任何時候全權酌情決定不收取該項補償，或以其他方式決定在一個月的收款期內對一筆不可收回的預付款的報銷將超過該分發日存入托收賬户的一般託收本金部分的全額，則總服務商或受託人(視何者適用而定)須

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根據第3.15(C)節的規定，盡其合理努力向17G-5信息提供商發出關於該決定的十五(15)天通知，以便在17G-5信息提供商的網站上張貼，除非特殊情況使該通知不切實際，此後應儘快將該通知送達17G-5信息提供商。儘管如上所述，未能按照前一句話的要求發出通知，絕不影響主服務商或受託人選擇是否不獲得本節第3.19(C)節所述的報銷。根據第3.05(A)(V)節的規定，本協議的任何規定均不賦予主服務商或受託人推遲償還不可收回預付款的權利，以託收賬户中當時可用的本金收款為限。

然而，前述規定不得解釋為限制該人在作出該選擇(如有的話)後不遵守根據本條作出該選擇的條件或不遵守本條的條款及本協議的其他條文而可施加於該人的任何法律責任的範圍；(B)如該人沒有遵守根據本條作出該選擇的條件，或在作出該選擇(如有的話)後不遵守本條的條款及本協議的其他條文，則上述規定不得解釋為限制該人所承擔的任何法律責任；但是，如果決定隨着時間的推移收回此類不可收回的預付款，或不這樣做，使某些類別的證書持有人受益，損害其他類別的利益，對於主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)而言，並不構成對服務標準和/或受託人(僅以受託人身份)的違反，也不構成對證書持有人的任何受託責任或本合同項下的任何合同義務的違反。如果主服務商、特殊服務商或受託人(視情況而定)自行決定其完全收回不可收回墊款的能力已受到損害，則主服務商或受託人(視情況而定)有權立即從該分配日期(視為)的收款賬户的所有金額中按償還率償還不可收回的墊款及其利息第一從本金和然後利息)。任何此類當事人選擇不償還任何一個或多個收款期的任何不可收回的墊款或其部分，不應限制在實際償還該不可收回的墊款之前的一段時間內按該不可收回的墊款的償還率計算的利息的應計利息。主服務機構、特別服務機構或受託人(視情況而定)同意推遲償還上述不可追回的預付款，這是對證書持有人的通融，不應被解釋為主服務機構、特別服務機構或受託人(視情況而定)的義務或證書持有人的權利。本條款中的任何規定均不得視為在證書持有人中創建優先支付主服務機構、特殊服務機構或受託人(如果適用)的分配的權利，以及獲得預付款(遞延或其他方式)及其應計利息的報銷權利。在任何情況下，推遲償還或要求立即償還不可退還的預付款的決定應被視為符合維修標準，主服務機構、特殊服務機構、受託人或本協議的任何其他各方均不對彼此或對任何證書持有人或任何同伴持有人承擔任何責任，因為他們按本條款的規定做出了任何選擇，或對此類選擇可能產生的任何損失、損害或其他不利的經濟或其他影響承擔任何責任。

關於對與服務整筆貸款相關的任何債權人間協議的任何修改或修訂(在收到的範圍內)，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應向17G-5信息提供商提供任何此類協議的副本

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修改或修改，17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定及時在17G-5信息提供商的網站上發佈。

(d)對於任何按揭貸款(或已償還全部貸款)，如果相關貸款文件允許貸款人(但不要求貸款人)在相關按揭貸款(或已償還全部貸款)發生違約事件之前，選擇將任何儲備賬户中持有的金額作為預付款或將該等金額保留在儲備賬户中，則總服務商或特別服務商(視情況而定)不得將該等金額作為預付款使用，而將繼續將該等金額保留在適用的儲備賬户中。如果貸款文件允許，該金額可用於取消貸款，或在隨後違約時用於預付抵押貸款(或已償還的全部貸款)，或用於與服務標準和貸款文件一致的其他目的。

(e)在簽署任何債權人間協議的任何修訂或修改後的三(3)個工作日內，總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應向證書管理員提供任何該等債權人間協議的該等修改或修改的副本。

第3.20節修改、棄權、修正和同意。(A)主服務機構和特殊服務機構(視情況而定)均不得簽訂延長到期日的協議，延長到期日的時間不得超過(I)在評級的最終分配日之前五(5)年，以及(Ii)如果抵押貸款完全或主要由租賃產業擔保，而不是相關費用利息，則延長到期日的日期為二十(20)年，或在符合服務標準的範圍內，適當考慮到土地租賃的剩餘期限，在十(10)年之前如果延期會將該抵押貸款和/或相關伴隨貸款的到期日延長十二(12)個月以上，自該抵押貸款和/或相關伴隨貸款的原定到期日起及之後，並且該抵押貸款和/或相關伴隨貸款不會違約或無法合理預見，則在任何此類延期之前，主服務商或特別服務商(視情況而定)應向受託人、證書管理人、特別服務商或主服務商提供(I)在風險保留諮詢終止事件發生和繼續之前，以及(Ii)在律師認為(在抵押貸款文件允許的範圍內由相關抵押人承擔費用，如果抵押人不需要或不允許支付，則根據第3.11(D)節作為信託費用支付)的情況下，(對於屬於除外貸款的任何抵押貸款除外)，這種延期不會構成對抵押貸款的“重大修改”，以及(Ii)根據第3.11(D)節的規定，這種延期將不會構成對抵押貸款的“重大修改”，以及(Ii)根據第3.11(D)節的規定，這種延期將不會構成對抵押貸款的“重大修改”，並將按照第3.11(D)節的規定，作為信託的一項支出支付給律師(費用由相關抵押人承擔

在符合適用法律和抵押貸款及/或相關服務夥伴貸款文件的情況下，主服務機構和/或特殊服務機構均不得在任何時候允許將任何抵押財產(或其任何部分)替換為一個或多個其他地塊的不動產。根據相關抵押貸款和/或相關服務夥伴貸款文件的條款，抵押貸款和/或相關服務夥伴貸款不會違約，或者其違約是不可合理預見的，除非(I)是可以合理預見的，否則，主服務機構和/或特別服務機構均不得允許將任何抵押財產(或其任何部分)替換為一個或多個其他地塊的不動產，除非(I)根據相關抵押貸款和/或相關服務夥伴貸款文件的條款，抵押貸款和/或相關服務伴隨貸款不會違約，或與之相關的違約是不可合理預見的

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主要服務機構或特殊服務機構(視情況而定)從每個評級機構獲得評級機構確認(如果獲得適用評級機構的許可，並向風險保留諮詢方提供此類評級機構確認)以及任何適用評級機構的確認，確認此類行動不會導致評級下調。撤銷或符合其當時對任何類別的服務性附帶貸款證券(如有)的現行評級(前提是該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的方式)；及(Ii)這種替代不會是財政部條例第1.860G-2(B)節所指的按揭貸款及/或相關的服務性附帶貸款的“重大修改”，亦不會以其他方式導致不利的REMIC事件發生。可以獲得並依賴律師的意見(如果相關抵押貸款文件的條款沒有禁止，則由相關抵押人承擔費用，如果被禁止，則由信託承擔費用)。

關於(I)解除抵押財產(任何未提供服務的抵押財產除外)或該等抵押財產的任何部分從相關抵押權的留置權中解除，或(Ii)通過行使徵用權或撤銷的權力取得抵押財產(任何未提供服務的抵押財產除外)或該等抵押財產的任何部分，如果相關抵押貸款文件要求總服務商或特別服務商(視情況而定)，就相關按揭貸款的REMIC資格而言，計算(或批准計算)剩餘按揭財產或按揭財產的按揭成數或構成剩餘按揭財產的不動產的公平市值，則除非REMIC條文當時準許，否則該計算應不包括由適當第三方釐定的動產價值及持續經營價值(如有)。

如果在任何此類放行或提取後，貸款與價值比率(按此計算)大於125%，總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應要求按收入程序2010-30或任何後續條款確定的“合格金額”支付本金，除非相關抵押人提供律師的意見(如果相關抵押貸款文件的條款允許，則由相關抵押人承擔費用，如果不允許，則由信託承擔費用)，除非相關抵押人提供律師的意見(如果相關抵押貸款文件的條款允許，則由相關抵押人承擔費用，如果不允許，則由信託承擔費用)，除非相關抵押人提供律師的意見(如果相關抵押貸款文件的條款允許，則由相關抵押人承擔費用，如果不允許，則由信託承擔費用)

(b)如果特別服務機構確定特別服務貸款條款的修改、豁免或修訂(包括但不限於，根據抵押貸款(任何非服務性抵押貸款除外)和/或相關服務性伴隨貸款或其他條款對利息或本金的寬免或延期或抵押品的替代)、抵押品的釋放或額外抵押品的質押)在特別服務貸款的條款中，如已發生付款違約或其他重大違約，或付款違約或其他重大違約按淨現值計算(按相關按揭利率進行的相關貼現)對信託及(如適用)作為相關附帶服務貸款持有人的附帶持有人而言，相當可能比清算該特別服務貸款產生更大的回收，則

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特別服務機構可同意對該特別服務貸款進行修改、豁免或修訂，但須遵守(X)本節第3.20(B)節和第3.20(C)及(Y)節關於有夾層債務的按揭貸款(無服務按揭貸款除外)的規定，相關夾層貸款人有權就每種情況下的此類修改、豁免或修訂向特別服務機構提供建議或與其協商。但在任何抵押品的釋放或替換(失敗除外)的情況下，特別服務機構應獲得律師的意見，即該釋放或替換不會是財政部條例第1.860G-2(B)節所指的抵押貸款的“重大修改”，也不會以其他方式導致不利的REMIC事件發生。

特別服務機構應盡其合理努力，儘可能使每筆特別服務貸款在評級的最終分配日期之前全額攤銷，如果修改、豁免或修改將(1)將任何此類特別服務貸款的到期日延長至(A)評級最終分配日期之前五(5)年和(B)如果該特別服務貸款完全或主要由以下兩種方式擔保，則不得同意對該特別服務貸款的任何條款進行修改、豁免或修訂：(A)在評級的最終分配日期之前五(5)年；以及(B)如果該特別服務貸款完全或主要由以下兩種方式擔保：(1)將該特別服務貸款的到期日延長至(A)在評級的最終分配日期之前五(5)年；以及(B)如果該特別服務貸款完全或主要由在與服務標準一致的範圍內，(1)在充分考慮土地租賃剩餘期限的情況下，(2)在該租賃產業期滿前十(10)年(包括任何可由相關抵押人單方面行使的延長該租賃產業的選擇權)，或(2)規定延期支付利息，除非相關按揭貸款產生利息，或一般按相關按揭利率償還全部貸款。

(c)儘管本節第3.20節的任何規定與之相反，但除非抵押貸款和/或伴貸發生違約或違約是可合理預見的，否則任何主服務商或特別服務商不得與對抵押貸款或伴貸貸款(視情況而定)的任何同意或任何修改、豁免或修訂一起向抵押人(或代表抵押人)收取本節第3.20節所述的任何費用(除非相關抵押中規定了其金額)，否則本節第3.20節的任何規定均不得向抵押人(或代表抵押人)收取本節第3.20節所述的任何費用(除非相關抵押品中規定了其金額)。豁免或修訂屬“財政部條例”第1.860G-2(B)節所指的按揭票據的“重大修改”。

在與本協議一致的範圍內，主服務機構或特殊服務機構可以根據服務標準，同意對沒有違約或無法合理預見違約的抵押貸款和/或服務夥伴貸款的任何豁免、修改或修改，前提是預期的放棄、修改或修改(I)不會是財政部條例第1.860G-2(B)和(Ii)節所指的抵押貸款的“重大修改”的情況下，主服務機構或特殊服務機構才可以同意對沒有違約的抵押貸款和/或服務的伴貸貸款進行任何豁免、修改或修改，除非預期的放棄、修改或修改(I)不是財政部條例第1.860G-2(B)和(Ii)節所指的抵押貸款的“重大修改”。在作出這一決定時，主服務機構或特殊服務機構可獲得並依賴(如果獲得，還應向受託人和證書管理人提供)律師的意見(費用由相關抵押人或要求修改的其他人承擔，如果無法從相關抵押人或該其他人那裏收取費用，則根據第3.05(A)節從託收賬户中支付；但主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應盡其合理努力從託收賬户中收取該費用

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按揭貸款文件)。儘管有上述規定，總服務商和特別服務商均不能免除支付任何預付保費或收益維持費，或免除在到期日預付按揭貸款的要求，或如果不是在到期日支付，則就任何非特別服務貸款的按揭貸款(有服務配套貸款)在下一個到期日應支付的全部利息。

(d)在符合第3.20(C)節的規定下，主服務機構和特殊服務機構均可根據證明或擔保相關抵押貸款或伴貸貸款的文書的條款，根據本協議條款，要求抵押人提出的同意、修改(包括延期)、豁免或放任或任何其他事項或事情的授予屬於主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)的酌情決定權，作為批准該等抵押貸款請求的一項條件，主服務機構和特殊服務機構均可根據本協議條款的規定，同意、修改(包括延期)、豁免或放行或任何其他事項或物件的授予，作為同意、修改(包括延期)、豁免或放行或任何其他事項或事情的條件與該請求相關的附加服務的合理或慣例費用；只要收取該等費用並不是庫務規例第1.860G-2(B)節所指的按揭貸款的“重大修改”。

(e)根據第3.20節對抵押貸款和/或伴隨貸款進行的所有修改(包括延期)、豁免和修訂應以書面形式進行，並由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)和相關抵押人(以及相關抵押貸款的任何擔保人，如果特殊服務機構根據服務標準要求該擔保人簽字)簽署。

對於根據第3.20(A)節負責處理的任何修改、豁免或修改，特別服務機構應通知總服務機構、受託人、證書管理人、風險保留諮詢方(任何排除的貸款除外)、抵押貸款賣方(如果抵押貸款賣方不是該抵押貸款或風險保留諮詢方的總服務商或副服務商)和17G-5信息提供商(17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定迅速在17G-5信息提供商網站上發佈該通知)，以書面形式修改、放棄或修改(在每種情況下，在最終確定和執行之後)任何抵押貸款或伴隨貸款的任何條款的修改、免除或修改(在每種情況下，在最終確定和執行之後)，17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定迅速在17G-5信息提供商的網站上發佈該通知對於根據第3.20(A)節負責處理的任何修改、豁免或修改(在每種情況下，在最終確定和執行之後)，主服務機構應向受託人、證書管理人、特殊服務機構、風險保留諮詢方(任何排除的貸款除外)提供任何此類修改、放棄或修訂的書面通知。適用的隨行持有人和抵押貸款賣方(只要抵押貸款賣方不是該抵押貸款的主服務商或子服務商或風險保留諮詢方)和17G-5信息提供商(17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定及時在17G-5信息提供商的網站上發佈該通知)。負責交付通知的一方應向託管人交付一份副本給主服務機構(如果該通知是由特殊服務機構交付的)，以存放在相關抵押文件中，該文件是與該修改相關的協議的原始副本, 棄權或修改，在簽署後立即(無論如何在十(10)個工作日內)，並將副本送交適用的同伴持有人(如果有)。在收到主服務商或特約服務商的

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如果服務機構將上述修改、豁免或修改(如適用)交付給證書管理員，則證書管理員應根據要求將其副本轉發給證書(R級證書除外)的每位持有者。

(f)總服務商應根據相關抵押貸款文件的條款處理所有抵押貸款(未提供服務的抵押貸款除外)和有服務的隨行貸款的所有損失，並有權獲得與之相關的任何損失費用(但為免生疑問，任何該等損失費用均不包括特殊服務機構根據本協議有權獲得的與損失相關的任何修改費或豁免費部分)。儘管有上述規定，總服務機構不得根據任何抵押貸款或已服務的全部貸款的無效條款，允許(或就任何未提供服務的抵押貸款，採取任何進一步的行動)替代任何抵押財產，除非該等失敗符合財政部條例第1.860G-2(A)(8)(Ii)節，並且總服務機構已收到(I)由財政部條例第1.860G條所指的政府證券組成的替代抵押品。在此情況下，總服務機構不應允許(或就任何未提供服務的抵押貸款採取任何進一步行動)根據任何抵押貸款或已服務的全部貸款的抵押品條款替代任何抵押財產，除非該抵押品符合財政部條例第1.860G條第(A)(8)(Ii)節的規定。在相關按揭貸款(或其失效部分)到期時足以支付所有預定付款的金額，(Ii)提供獨立執業會計師的證書，表明該替代財產將提供足夠的現金流，以滿足該按揭貸款或已償還全部貸款的所有利息和本金支付(包括到期日的付款)，符合相關按揭貸款文件和(如適用)伴貸文件的條款的要求，(Iii)聽取律師的一項或多項意見(費用自費)，(Iii)根據相關按揭貸款文件和(如適用)伴貸文件的條款的要求，提供足夠的現金流量，表明該替代財產將提供足夠的現金流，以滿足該抵押貸款或已償還全部貸款的所有利息和本金支付(包括到期日的支付)，(Iii)律師的一項或多項意見(費用自費), 將在該替代抵押財產上優先享有完善的擔保物權；然而，在與相關抵押貸款文件和(如果適用)伴貸文件一致的範圍內，相關抵押人應支付任何該等意見的費用，作為承認該抵押品無效的條件；(Iv)在與相關抵押貸款文件和(如果適用)伴貸文件一致的範圍內，抵押人應設立一個單一目的實體，以充當繼任抵押人(如果評級機構要求)；(V)在評級機構要求的範圍內，抵押人應在與相關抵押貸款文件和(如果適用)伴貸文件一致的範圍內支付任何該等意見的費用，以作為繼任抵押人；(V)在評級機構要求的情況下，(V)在符合相關抵押貸款文件和(如果適用)伴貸文件的範圍內，抵押人應設立單一目的實體作為繼任抵押人總服務機構應盡其合理努力要求相關抵押人支付此類失敗的所有費用，包括但不限於維持任何繼任抵押人的成本，和(Vi)在抵押貸款文件和(如果適用)伴貸文件允許的範圍內，總服務機構應從各評級機構獲得評級機構確認，並向任何適用的評級機構確認此類行動不會導致降級，費用由相關抵押人承擔。撤銷或資格其當時對任何類別的服務性伴貸證券(如果有)的評級(前提是這種評級機構確認可被視為滿足，與根據第3.25節關於證書的任何評級機構確認可被視為滿足的方式相同)；然而，如果進一步提供，, 只要總服務商已就下列按揭貸款(連同與該等按揭貸款交叉抵押的任何按揭貸款)實質上以本合同附件U的形式交付失效證明書，則無須任何評級機構作出上述確認：(I)截止日期餘額少於35,000,000元的按揭貸款；(Ii)相當於總截止日期餘額少於5%的按揭貸款；及(Ii)在以下情況下的按揭貸款：(I)截止日期餘額少於35,000,000元的按揭貸款；(Ii)相當於總截止日期餘額少於5%的按揭貸款：(I)截止日期餘額少於35,000,000美元的按揭貸款；(Ii)相當於總截止日期餘額的5%以下的按揭貸款(連同與該等按揭貸款交叉抵押的任何按揭貸款)：

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儘管有上述規定，如果要求抵押人支付前款第(Ii)、(Iv)和(V)款規定的項目與相關抵押貸款文件不一致，則抵押貸款賣方應按照《抵押貸款購買協議》的規定支付合理費用。

(g)儘管本協議或相關抵押貸款文件和(如果適用)伴隨貸款文件中有任何規定相反，總服務商仍可允許根據任何抵押貸款或有服務的全部貸款(或其任何部分)的失效條款，以符合《1940年投資公司法》第1.860G-2(A)(8)(Ii)節規定的財政部條例第1.860G-2(A)(8)(Ii)節的含義，用符合《1940年投資公司法》第2(A)(16)節的“政府證券”替代任何抵押財產。(如適用)；只要該等替代符合服務標準，且總服務商合理地確定，允許其使用不會導致違約或違約事件變得合理可預見，且總服務商收到律師的意見(在抵押貸款文件和(如適用的話)伴貸文件允許的範圍內由抵押人承擔費用，或作為信託基金支出)，大意是該使用不會也不會構成對該抵押貸款或伴貸的“重大修改”此外，還需滿足第3.20(F)節規定的要求(包括收到任何評級機構的確認)；此外，如果該等證券得到美國政府的充分信任和信用支持，或總服務商應從每個評級機構獲得評級機構確認，並向任何適用的評級機構確認此類行動不會導致降級, 撤銷或資格其當時對任何類別的服務性伴貸證券(如有)的評級(前提是該評級機構的確認可被視為滿足，與評級機構根據第3.25節就證書的任何確認被視為滿足的方式相同)。

儘管如上所述，就按揭貸款賣方發起或取得的所有按揭貸款而言，按揭貸款賣方已將設立或指定繼任借款人及/或購買或安排購買相關抵押品的權利(任何該等權利或義務，即“保留的抵押品權利及義務”)轉讓予第三方或代表其或聯屬公司保留該等權利或保留該權利及義務(任何該等權利或義務，即“保留抵押品權利及義務”)，或保留該等權利或義務，以設立或指定繼任借款人及/或購買或安排購買相關的抵押品(任何該等權利或義務，即“保留抵押品權利及義務”)。如果總服務機構收到關於抵押貸款的失敗請求通知，該抵押貸款在相關抵押貸款文件中規定了保留的失敗權利和義務，總服務機構應在收到該通知後五(5)個工作日內向抵押貸款賣方提供關於該失敗請求的書面通知。在抵押貸款賣方向主服務商提供相反的書面通知之前，保留了抵押權和義務的抵押貸款失敗的通知應送達Arbor Private Label，LLC，地址：333 Earle Ovington Boulevard，9 Floor，Uniondale，New York 11553，電子郵件：gene Kilgore@arbor.com，地址：333 Earle Ovington Boulevard，9 Floor，Uniondale，New York 11553，收件人：Gene Kilgore，電子郵件：gkilgore@arbor.com。對於抵押貸款賣方發起或獲得的任何抵押貸款，如果繼任借款人不是由抵押貸款賣方或任何關聯公司或繼承人指定或組成的

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因此，根據維修標準，主服務商應合理接受繼任借款人。

(h)如果相關抵押貸款或伴貸文件要求或符合維修標準，主服務機構應建立和維護一個或多個賬户(“抵銷賬户”)，這些賬户應為合格賬户，主服務機構從替代任何抵押財產的抵押品中收到的所有款項均應存入和保留，並應根據抵押貸款或伴貸文件管理此類抵押品賬户。儘管有上述規定，但在任何情況下，總服務商都不允許在減值賬户中保留此類金額超過九十(90)天，除非主服務商將此類金額再投資於符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的“政府證券”，且符合財政部條例第1.860G-2(A)(8)(Ii)節的規定。在不需要或不允許放入單獨賬户的範圍內，總服務商應將其從替代任何抵押財產的無效抵押品收到的所有付款存入代收賬户，並根據“可用資金”定義第(A)(I)條將任何此類付款視為抵押貸款或隨行貸款的到期日之前支付的款項，而不是相關抵押貸款或隨行貸款的預付款。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，總服務商均不得允許在託收賬户中保存該等金額超過365天(或閏年為366天)。

(i)儘管本協議有任何相反規定，除非主服務機構和特殊服務機構(視情況而定)已收到各評級機構的評級機構確認以及任何適用評級機構的確認，即此類行動不會導致任何類別的服務伴貸證券(如有)的當前評級被降級、撤銷或資格評定(前提是該評級機構確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認)，否則主服務機構和特殊服務機構均不得被視為滿足該要求(其成本如果相關貸款文件的條款允許，並以其他方式從一般收款中支付)就任何抵押財產授予或接受關於終止相關物業管理人或指定任何替代物業管理人的任何同意、批准或指示，以獲得(I)按規定本金餘額計算是十大抵押貸款之一的抵押貸款，或(Ii)其未償還本金餘額至少等於所有抵押貸款總本金餘額的5%(5%)或35,000美元

(j)即使本協議有任何相反規定，對於任何擔保抵押品失效的抵押貸款的擔保的任何修改、放棄、同意或修正，總服務機構(關於非特別服務貸款)或特別服務機構(關於特殊服務貸款)在未事先收到致總服務機構或特別服務機構(視適用情況而定)的律師意見副本之前，不得批准任何此類修改、放棄、同意或修改或同意，否則總服務機構(關於非特別服務貸款)或特別服務機構(就特殊服務貸款而言)不得批准任何該等修改、放棄、同意或修改或同意，除非事先收到一份致總服務機構或特別服務機構(視情況而定)的律師意見書的副本，否則總服務機構或特別服務機構不得批准任何該等修改、放棄、同意或修改

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除上文第3.20(K)節另有規定外，在下列情況下，總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應被允許對與全球新冠肺炎緊急情況相關的抵押貸款給予寬免，條件是：(I)在2021年9月30日之前，在信託獲得此類抵押貸款之前或之後授予的寬恕期限加上之前的任何寬恕期限(無論該等先前的寬免是否在《收入程序》第5.02(2)節的規定範圍之內)，則應允許主服務機構或特殊服務機構在以下情況下給予寬免：(I)在2021年9月30日之前，在信託獲得此類抵押貸款之前或之後給予的寬免期限加上之前授予的寬免期限(無論該等先前的寬恕期限是否在收入程序第5.02(2)節的覆蓋範圍內(I)不超過六個月(或對聯邦所得税當局具有約束力的指導意見可能允許的較長時間)，並且此類容忍在其他方面受收入程序2020-26(經收入程序2021-12延長)第5.02(2)節的保護，(Ii)本協議的另一條款允許此類容忍，並且滿足了該條款下的要求，或者(Iii)律師的意見表明此類容忍不會導致不利的REMIC事件。(Iii)法律顧問的意見表明，此類容忍不會導致不利的REMIC事件，或者(Ii)本協議的另一條款允許此類容忍，並且滿足了該條款下的要求，或者(Iii)律師的意見表明，此類容忍不會導致不利的REMIC事件。

(k)發生新冠肺炎轉賬事件時，特殊服務機構可與借款人簽訂不超過九十(90)天的新冠肺炎忍讓協議，要求借款人在忍耐期結束一年前，按照新冠肺炎忍耐協議的條款，償還在忍耐期內未支付的任何金額；前提是如果借款人在忍耐期過後根據相關抵押貸款文件的條款恢復全面履行，且未發生額外的服務轉移事件。此外，特別服務機構還應有權獲得合理的手續費，只要該手續費是由相關抵押人或其代表實際支付的。

如果特約服務機構在新冠肺炎轉賬事件發生後六十(60)天內未與相關借款人簽訂新冠肺炎忍讓協議，抵押貸款項下的所有貨幣義務均為有效，且未發生其他服務轉移事件，則該特別服務貸款應被視為更正後的貸款，特約服務機構應立即將此情況通知主服務機構、相關服務的隨行票據持有人，並應將相關的抵押文件和服務文件退還給主要服務機構(如果有，則將其副本退還給主服務機構特別服務機構償還該已更正貸款的義務終止，總服務機構服務和管理該抵押貸款以及相關伴隨貸款(如適用)的義務重新開始；但在該六十(60)天期間，特別服務機構無權就此類特別服務貸款收取除特別服務費以外的任何費用。

第3.21節主服務商與特約服務商之間的服務交接；記錄保存；資產狀態報告。(A)在確定任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、服務性伴貸、主服務商或特殊服務商(視何者適用而定)已發生服務轉移事件後，主服務商應立即通知主服務商或特殊服務商(視何者適用而定)，主服務商應將相關的抵押檔案和服務檔案交付給特殊服務商；但主服務商不得確定在主服務器應使用其

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(B)作出合理努力，向特別服務機構提供與該等按揭貸款有關的所有資料、文件及記錄(包括以電子方式儲存在電腦磁帶、磁碟等上的記錄)，以及(如適用)由主服務機構管有或以其他方式向主服務機構提供的相關服務附屬貸款，而該等資料、文件及記錄(包括以電子方式儲存在電腦磁帶、磁碟等上的記錄)由主服務機構管有或以其他方式向主服務機構提供，而該等資料、文件及記錄(包括以電子方式儲存在電腦磁帶、磁碟等上的記錄)可供特別服務機構合理要求，以使其能夠履行本協議規定的相關職能。總服務商應在每個相關服務轉移事件發生後五(5)個工作日內(如果是服務轉移事件定義的第(Viii)、(Ix)或(X)條，在特殊服務商作出決定時收到該服務轉移事件的通知後五(5)個工作日內)，盡其合理努力遵守前述規定，並在任何情況下應繼續擔任該抵押貸款的主服務商和管理人，如果適用，還應繼續擔任該抵押貸款的主服務商和管理人，如果適用，還應繼續擔任該抵押貸款的主服務商和管理人，如果適用，則應在該特別服務商作出決定後五(5)個工作日內，繼續擔任該抵押貸款的主服務商和管理人，並在適用的情況下，繼續擔任該抵押貸款的主服務商和管理人。相關服務性夥伴貸款。主服務商應根據第3.21節的規定，向受託人和證書管理員交付一份由主服務商向特殊服務商或由特殊服務商向主服務商提供的此類服務轉移事件的通知副本。

在確定特殊服務貸款(REO貸款除外)已成為流動貸款並已連續三次定期付款時(前提是：(I)根據特殊服務機構的合理判斷，不能預見任何額外的服務轉移事件，以及(Ii)就該目的而言，考慮到對該抵押貸款和相關伴貸貸款的任何修改或修訂)，並且沒有與其有關的其他服務轉移事件繼續發生，特殊服務機構應立即就此向船長髮出通知相關服務附屬票據持有人須將相關按揭檔案及服務檔案交回主服務機構(或如只向特別服務機構送交副本，則交回副本)，並於發出通知並將該等按揭檔案及服務檔案交回主要服務機構後，特別服務機構為經更正的貸款提供服務的責任即告終止，而主服務機構服務及管理該等按揭貸款及(如適用)相關附屬貸款的責任將會重新開始。在發出通知後，特別服務機構須將有關按揭文件及服務檔案的副本交回主服務機構，並於發出通知後將有關抵押檔案及服務檔案交回主要服務機構，而主服務機構服務及管理該等按揭貸款及(如適用)相關附帶貸款的責任將會重新開始。

(b)在為任何特別服務貸款和有服務的附屬貸款提供服務時，特別服務機構將向託管人提供“按揭檔案”定義中包括的文件的原件，以便在其擁有的範圍內納入相關按揭檔案(並向總服務機構提供每份該等原件的複印件)，並向總服務機構提供任何額外的相關抵押貸款或有服務的附屬貸款信息的副本，包括與相關抵押人的通信。

(c)儘管有第3.12(C)節的規定，總服務商應保持每筆特別服務貸款、服務性伴貸和REO物業的持續付款記錄(非服務性抵押貸款除外)，並應向特殊服務商提供其掌握的有關該等記錄的任何信息，以使特殊服務商能夠履行本協議項下的職責；但本聲明不得解釋為要求主服務商出具任何其他報告。

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(d)在抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)和相關附帶貸款(如果適用)的服務轉讓事件發生後六十(60)天內，特別服務機構應為該抵押貸款和抵押財產準備一份報告(“資產狀態報告”)，並將資產狀態報告以電子格式提交給主服務機構、風險保留諮詢方(不包括任何排除的貸款)、17G-5信息提供者(應但不早於交付給17G-5信息提供商、評級機構後的兩個工作日(不晚於十個工作日)。特殊服務機構應向證書管理員和受託人提交每個資產狀態報告的摘要。該資產狀態報告應在合理確定的範圍內列出以下信息：

(i)此類特殊服務貸款的狀況摘要以及與相關抵押人的任何談判情況；

(Ii)討論特別服務機構根據服務標準合理瞭解的適用於行使前述補救措施和強制執行相關抵押貸款(以及任何相關服務公司貸款)的任何相關擔保或其他抵押品的法律和環境考慮因素，以及是否聘請了外部法律顧問；

(Iii)相關抵押財產的最新租金記錄和收入或經營報表；

(Iv)(A)特別服務機構關於如何將該特別服務貸款恢復到履約狀態的建議(包括修改貨幣條款，以及任何安排、重組或債務減免)，並返回總服務機構進行定期服務或以其他方式變現(包括任何建議的出售違約貸款或REO財產)；(B)對任何該等建議或採取的行動的描述；及(C)特別服務機構正在或正在考慮的與建議或採取的行動相關的替代行動方案；以及(C)特別服務機構正在考慮或正在考慮的與建議或採取的行動相關的替代行動方案(包括任何建議的出售違約貸款或REO財產的建議)；及(C)特別服務機構正在考慮或正在考慮的與建議或採取的行動相關的替代行動方案(包括任何建議的出售違約貸款或REO財產的建議)

(v)就特別服務貸款採取的任何止贖行動或其他程序的狀況、任何擬議的解決辦法和與該等解決辦法有關的任何談判的狀況，以及對相關抵押貸款或已償還全部貸款項下發生更多違約的可能性的評估；

(Vi)對任何地面租契(或任何空間租契或航權租契，如適用)的實質條款的任何修訂、修改或豁免的説明；

(七)特別服務機構作出、打算或提議作出的決定，包括闡述特別服務機構建議決定的理由的敍述性分析，包括拒絕備選方案；

(八)分析以現值計算，採取該建議行動是否合理地可能產生比不採取該行動更大的回收，

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説明(X)特別服務機構作出這種確定的依據，(Y)説明淨現值計算和所有相關假設；

(Ix)有關按揭財產的估值(以及最後取得的該按揭財產的評估副本)，連同特別服務機構對該等按揭財產的估值所作的任何調整的描述，以及該等調整的解釋；及

(x)特殊服務機構認為與服務標準相關的其他信息。

在發佈資產狀態報告後，如果在解決該等特別服務貸款的過程中，有必要對初始資產狀態報告(或後續資產狀態報告)中反映的戰略進行重大改變，以反映當時的現狀和關於如何根據服務標準將特別服務貸款恢復到履約狀態或以其他方式清算的建議，則特別服務機構應編制並以電子格式提交後續資產狀態報告。

(e)在接獲服務轉移事件定義第(Iv)及(X)條所述事件發生的通知後(不論其中所載的60天或30天期限)，主服務機構應合理地迅速發出通知，並應盡其合理努力向特別服務機構提供特別服務機構合理要求的有關按揭貸款或服務伴隨貸款的所有信息，以便其能夠與相關抵押人進行談判。主服務機構應在每次此類事件發生後五(5)個工作日內盡其合理努力遵守前款規定。

(f)在維修轉讓事件持續期間，特殊服務機構有權與相關抵押人會面，並採取符合第3.20節維修標準和最新資產狀態報告的任何行動。

(g)在任何證書持有人(或證書的任何實益所有人，如果適用)要求下，證書管理員應免費將最新資產狀態報告的副本郵寄到該請求中指定的地址，該證書管理員應向證書管理員提供投資者證書。

第3.22節分包服務協議。(A)主服務商和特約服務商可訂立分包服務協議，以規定第三方履行其在本協議項下的任何或全部義務；但經修訂或修改的分包服務協議：(I)在所有重要方面均與本協議一致，並要求分包商遵守本協議的所有適用條件；(Ii)該條款規定，如果總服務商或特別服務商(視情況而定)因任何原因(包括但不限於服務商終止事件)不再以本協議項下的身份行事，則受託人或其指定人應立即承擔該當事一方在該協議項下的所有權利和義務(除非這些權利在承擔之日之前發生)，或者也可以按照本協議第7.02節的規定行事，在此情況下，受託人或其指定人應立即承擔該協議項下該當事一方的所有權利，除非這些權利是在承擔日期之前發生的，否則，受託人或其指定人可以按照本協議第7.02節的規定行事。

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其中描述的情況(符合本合同第3.22(G)節的規定)；(Iii)該條款規定，受託人(為證書持有人和相關伴隨人(如適用)的利益)和受託人(作為較低級別定期權益的持有人)應是該分包服務協議下的第三方受益人，但(除非受託人或其指定人按照前一條款的規定承擔上述一方的義務)(Ii)信託、受託人、證書管理人、主服務商或特別服務商(如適用)應根據該分包服務協議承擔任何責任或由此產生的任何責任；(Iv)允許根據本協議購買抵押貸款的任何買方選擇終止與該購買的抵押貸款有關的次級服務協議，且不受罰款；但是，如果初始次級服務協議只能由受託人或其指定人按本協議第3.22(G)節的規定以附加方式和該次級服務協議中規定的其他人終止；(V)不允許次級服務機構以任何其他方式終止該次級服務協議；(V)不允許該次級服務機構有權終止該次級服務協議；(V)不允許該次級服務機構以本協議第3.22(G)節所設想的方式和該等次級服務協議中規定的其他人終止該等次級服務協議；(V)不允許該次級服務機構以任何其他方式終止該次級服務協議；(V)不允許該次級服務機構有權終止該次級服務協議(Vi)不允許附屬服務機構修改任何按揭貸款，除非本協議允許總服務機構或特別服務機構(視情況而定)修改該抵押貸款，否則不允許附屬服務機構修改該抵押貸款；(Vii)不允許輔助服務機構取消抵押財產的抵押品贖回權，或在未經總服務機構或特別服務機構(視情況而定)同意的情況下批准對抵押貸款文件的任何修改、豁免或修改(此類修改除外, 與“重大決定”定義中明確規定不適用於非特別服務貸款的項目有關的豁免或修改)；和(Viii)規定，次級服務機構根據相關的次級服務協議應是違約的，如果(除其他事項外)次級服務機構未能(A)未能在到期日之前交付根據第12.08節或第12.09節或根據次級服務協議或根據次級服務協議要求交付給主服務機構的任何交易法報告項目，或根據存款人所屬的任何其他彙集和服務協議，則該次級服務協議應終止(在任何適用的寬限期屆滿之後)，且該等次級服務協議應終止(在任何適用的寬限期屆滿後)，其中包括：(A)未能在到期日前交付根據第12.08節或第12.09節或根據次級服務協議規定須交付給主服務機構的任何交易法報告項目或(B)承諾在任何實質性方面履行其在分服務協議中包含的關於創建、獲得或交付本協議任何一方履行第12.08條或第12.09條規定的義務或根據交易所法報告存款人所屬的任何其他集合和服務協議所要求的任何交易所法案報告項目的任何契諾或義務的任何條款或義務。(B)不得在任何實質性方面履行其在分服務協議中包含的關於創建、獲得或交付本協議任何一方根據第12.08節或第12.09節履行其義務所需的任何交易所法案報告項目的任何契諾或義務。

本協議項下的任何後續主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)在成為後續主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)後，應被指派，並可承擔前身總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的任何子服務協議(受本合同第3.22(G)節的約束)。此外，主服務機構訂立的每份分服務協議可以但不需要規定，在根據該協議提供服務的任何按揭貸款成為特別服務貸款時，該分服務機構的義務可以終止；但前提是，分服務協議可規定(如分服務協議規定由分服務機構墊款，儘管不需要如此規定)，分服務機構將繼續就特別服務貸款進行所有墊款和計算，並準備所有根據分服務協議要求的報告，並繼續收取主要服務費，猶如沒有發生服務轉移事件一樣，並就REO物業(和相關REO貸款)收取主要服務費，猶如沒有REO收購一樣

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並就該等分服務協議特別規定的特別服務貸款及REO物業提供附帶服務。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應在簽署和交付該等文件後，迅速向受託人交付其簽訂的所有分服務協議及其任何修訂和修改的副本。本協議中提及主服務商採取或將採取的行動包括子服務商代表主服務商採取或將採取的行動；與此相關，任何次級服務機構(如果次級服務協議規定由次級服務機構墊付，儘管它不需要如此規定)為履行主服務機構在本協議項下墊款的義務而墊付的所有款項應被視為由主服務機構從其自有資金中墊付，因此，在這種情況下，該次級服務機構應以與該次級服務機構是主服務機構相同的方式和從相同的資金中收回該墊款，因此，在這種情況下，該等墊款可由該次級服務機構以相同的方式和從相同的資金中收回，就像該次級服務機構是主服務機構一樣，因此，應視為由該主服務機構從其自有資金中墊付。因此，該等墊款應被視為由該主服務機構從其自有資金中墊付該等預付款應根據第3.03(D)節應計利息，該利息應在主服務商和根據分服務協議條款可能提供(如果有的話)的子服務商之間分配。就本協議而言，主服務商在其聘請的子服務商收到任何付款時，應被視為已收到任何付款。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應立即以書面形式通知主服務機構或特殊服務機構(如適用)、受託人和寄存人其指定的任何次級服務機構，但主服務機構不需要提供關於初始子服務協議的通知。

(b)各次級服務機構應被授權在其要提供服務的一個或多個相關抵押物業所在的一個或多個州開展業務，前提是在適用法律要求的範圍內，以確保相關抵押貸款的可執行性或遵守其在次級服務協議項下的義務以及主服務機構在本協議項下的義務。

(c)作為本協議項下服務活動的一部分，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)為受託人和證書持有人的利益，應(受託人、證書持有人或信託公司不承擔任何費用)監督業績並履行相關的子服務協議項下每個子服務機構的義務，但主服務機構只需盡合理努力使任何初始的分服務機構遵守本協議第12.08節和第12.09節的要求。此類強制執行，包括但不限於索賠的法律訴訟、根據各自條款終止分包服務協議以及尋求其他適當補救措施，應按照服務標準規定的形式和時間進行。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)有權在其認為符合信託和/或證書持有人最大利益的任何時候，(I)僅就初始次級服務機構以外的附屬服務機構，以及(Ii)根據相關的次級服務協議的條款，撤除其保留的次級服務機構。(Ii)根據相關的附屬服務協議的條款，主服務機構或特殊服務機構有權在其認為符合信託和/或證書持有人的最佳利益的任何時候，僅就初始次級服務機構以外的附屬服務機構撤換。

(d)如果受託人或其指定人成為繼任主服務商，並承擔主服務商在任何分服務協議項下的權利和義務，則主服務商應自費向承擔方交付與該分服務協議和抵押貸款有關的所有文件和記錄，如果

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在適用的情況下，當時正在根據本協議提供服務的附帶貸款以及根據本協議代表其收取和持有的金額的賬目，並在其他情況下采取合理努力，以實現將分服務協議有序和高效地轉讓給承擔方。

(e)儘管有任何分服務協議和本節第3.22條的規定，除非第12.08節和第12.09節規定的範圍涉及任何初始分服務機構的義務，否則主服務機構和特殊服務機構仍應按照本協議的規定，以相同的程度和相同的條款，對受託人、特殊服務機構、在本協議項下提供的附帶貸款的持有人和證書持有人履行其義務和職責，並對其承擔義務和責任。在此情況下，主服務機構和特殊服務機構應繼續對受託人、特殊服務機構、在本協議項下提供的伴貸貸款的持有人和證書持有人負責履行其在本協議項下的義務和職責，除非第12.08節和第12.09節規定的範圍是關於作為初始分服務機構的任何分服務機構的義務總服務商應在其自有資金到期時支付任何子服務商的費用。在任何情況下，信託均不承擔因任何附屬服務機構根據任何附屬服務協議終止而需要支付給該附屬服務機構的任何終止費。

(f)受託人應主服務機構的要求，向任何次級服務機構提供任何必要或適當的文件，以使該次級服務機構能夠履行其在任何次級服務協議項下的服務和行政職責。

(g)每份分服務協議應規定，如果受託人或任何其他人士成為繼任主服務機構，受託人或該繼任主服務機構有權無故或無故終止該等分服務協議，且不收取任何費用。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，受託人和任何後續主服務機構應在承擔主服務機構在本協議項下的其他權利和義務的同時，承擔每個初始次級服務協議和(I)初始次級服務協議項下初始次級服務機構在主服務機構根據本協議享有的服務權利終止後仍明確存在的權利和義務；前提是初始次級服務協議尚未按照其規定終止；(Ii)任何後續主服務機構，包括但不限於受託人(如果其承擔主服務機構的服務義務)，在承擔本協議項下主服務機構的其他權利和義務的同時，應被視為在成為後續主服務機構後自動承擔並同意當時的初始分服務協議，而無需採取進一步行動；及(Iii)本協議不得以任何方式修改，從而增加或限制初始分服務機構在本協議和/或初始服務機構項下的義務或權利；以及(Iii)任何後續主服務機構，包括但不限於受託人(如果其承擔主服務機構的服務義務)，應被視為在承擔本協議項下主服務機構的其他權利和義務的同時，自動承擔和同意當時的初始分服務協議，而不採取進一步行動未經初始分服務機構事先書面同意(同意不得無理拒絕)。

(h)對於受與主服務機構簽訂的分服務協議約束的抵押貸款，特別服務機構應應相關分服務機構的要求(該請求應根據與該請求相關的情況合理提前提出)，合理配合交付報告和信息(包括匯款信息)，並允許相關分服務機構訪問根據本協議條款必須交付或提供(視情況而定)給主服務機構的信息。

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(i)儘管本協議有任何相反規定，未經總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)同意，任何分服務機構均不得根據任何分服務協議作出重大服務決定，例如貸款修改或關於抵押貸款文件下實施補救措施的方式或時間的決定，但有一項理解，即主要決定定義中明確聲明不適用於非特別服務貸款的項目不應構成本節第3.22(I)節的重大服務決定。(B)任何附屬服務機構不得根據本協議作出重大服務決定，例如貸款修改或關於抵押貸款文件下實施補救措施的方式或時間的決定，但有一項理解，即主要決定定義中明確聲明不適用於非特別服務貸款的項目不應構成本節第3.22(I)節的重大服務決定。

第3.23節利息儲備賬户。

(a)在每年2月和非閏年的任何1月的總服務商匯款日(在每種情況下，除非相關的分配日期是最終分配日期)，證書管理員應就實際/360貸款向利息儲備賬户存入一(1)天的利息儲備，該金額相當於主服務商匯款日期之前一個月的實際/360貸款本金餘額的一(1)天利息，該利息是在主服務商匯款日期之前一個月以相關的抵押淨利率計算的。在支付全額定期付款或預付款或預付款的範圍內(在任何連續的2月和1月，如此存入的所有金額均稱為“扣繳金額”)。

(b)在3月(或2月，如果相關的分發日期是最終分發日期)發生的每個主服務商匯款日期，證書管理員應從利息儲備帳户中提取相當於前一月(如果適用)和2月(如果有)預扣金額的金額，並將該金額存入較低級別的REMIC分發帳户。

第3.24節債權人間協議。(A)各主服務機構及特殊服務機構均承認並同意，根據本協議提供服務的每筆已償還全部貸款和每筆夾層債務按揭貸款均受相關債權人間協議的條款和條款約束，並各自同意根據相關債權人間協議和本協議償還每筆該等已償還全部貸款和每筆夾層債務按揭貸款，包括但不限於根據相關債權人間協議進行費用的分配和分配，以及在發生任何衝突的情況下儘管本協議有任何相反規定，各主服務機構和特殊服務機構同意，未經相關伴行持有人或夾層貸款人(視情況而定)事先同意，不會就已償還的全部貸款或夾層債務的按揭貸款或相關抵押財產採取任何行動，但前提是相關債權人間協議規定要求或允許該伴行持有人或夾層貸款人(視情況而定)同意該等行動。各主服務機構及特殊服務機構均承認並同意，各隨行持有人及各夾層貸款人或其各自指定人均有權根據本協議及相關債權人間協議的條款及條件購買相關按揭貸款(以本協議所規定的範圍為限)，並同意所有附屬服務持有人及各夾層貸款人或其各自指定人士均有權根據本協議及相關債權人間協議的條款及條件購買相關按揭貸款。

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(b)對於因相關債權人間協議項下以同伴持有人或夾層貸款人為受益人的任何權利或本協議條款與該債權人間協議條款之間的衝突而產生的任何費用、索賠或損害，主服務機構和特殊服務機構均不承擔任何責任。儘管任何債權人間協議中有任何條款可能要求主服務機構或特別服務機構遵守隨行持有人或夾層貸款人的任何指示或指示，主服務機構或特殊服務機構均無需遵守任何指示或指示，遵守該指示或指示要求墊款構成或將構成不可追回的墊款。在任何情況下，因遵守債權人間協議而產生的任何費用均不得構成由主服務機構或特殊服務機構自行承擔的費用，且不會報銷。在任何情況下，主服務機構或特殊服務機構均無需與任何隨行持有人或夾層貸款人協商或徵得其同意，除非該隨行持有人或夾層貸款人已將其身份和聯繫方式通知本協議的每一方(本協議的每一方均最終有權依賴該通知)。截至截止日期，同伴持有人和夾層貸款人的聯繫信息載於相關債權人間協議。

(c)陪同持有人或任何夾層貸款人的任何指示或反對不得(A)要求或導致主服務機構或特殊服務機構違反抵押貸款或服務伴隨貸款的條款、適用法律或本協議的任何規定，包括主服務機構或特殊服務機構按照服務標準行事並維持每個信託REMIC的REMIC地位的義務；(B)將導致徵收“禁止交易”或“禁止出資”税；(B)不會導致徵收“禁止交易”或“禁止出資”税；或(B)不應要求或導致主服務機構或特殊服務機構違反抵押貸款或服務伴隨貸款的條款、適用法律或本協議的任何規定，包括主服務機構或特殊服務機構根據服務標準行事並維持每個信託REMIC的REMIC地位的義務；(B)導致徵收“禁止交易”或“禁止出資”税證書管理員或主服務商在本協議項下的責任。

(d)即使本協議中有任何相反規定，總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應在相關債權人間協議要求的範圍內，就任何有服務的隨行貸款的任何事宜諮詢、尋求相關隨行貸款持有人的批准或徵得其同意，未經相關隨行持有人同意，不得采取需要相關隨行貸款持有人同意的行動。此外，即使有任何相反規定，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應按照債權人間協議的要求向相關隨行持有人交付報告和通知。

(e)儘管本協議中有任何相反規定，但在相關債權人間協議要求的範圍內，特別服務機構或總服務機構(視情況而定)應被要求(I)在要求其提供的相同時間範圍內，向風險保留諮詢方提供根據本協議必須向風險保留諮詢方提供的任何通知、信息和報告的副本，這些通知、信息和報告涉及資產狀況報告中概述的與已服務整體貸款有關的任何重大決定或任何建議行動的實施情況，也應要求特別服務機構或總服務機構在要求其提供的相同時間範圍內向有服務的全部貸款的相關持有人提供該通知、信息和報告的副本無論該等項目是否因風險保留協商終止事件的發生而根據本協議實際需要提供給風險保留諮詢方)和(Ii)在嚴格非約束性的基礎上與提供服務的對等相伴貸款的任何相關持有人進行協商，向風險保留諮詢方提供：(I)向風險保留諮詢方提供風險保留協商終止事件)和(Ii)在嚴格非約束性的基礎上與提供服務的對等相伴貸款的任何相關持有人進行協商。

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在收到此類通知、信息和報告後，該相關同伴持有人要求就任何此類重大決策或資產狀況報告中概述的與服務性整體貸款有關的任何建議行動的實施情況進行諮詢，並考慮該相關同伴持有人建議的替代行動；但在特別服務機構或主要服務機構(視情況而定)向該相關隨行人員持有人送達擬採取行動的書面通知連同要求提供給風險保留諮詢方的通知、信息和報告副本的十(10)個工作日屆滿後，特別服務機構或主要服務機構(視情況而定)不再有義務與該相關隨行人員持有人協商，無論該相關隨行人員是否在該十(10)個工作日內作出迴應(除非該相關隨行人員已在該十(10)個工作日內作出迴應(除非提出與先前提議的行動有實質性不同的新行動方案，在這種情況下，該十(10)個工作日的期限應被視為從該提議提出之日起重新開始，並提供與之相關的所有信息)。儘管上一句所述的有服務的對口相伴貸款的相關持有人擁有諮詢權，但如果特別服務機構或主要服務機構(視適用情況而定)認為有必要立即採取行動以保護證書持有人和相關隨行持有人的利益，則特別服務機構或主要服務機構(視情況而定)可在上述十(10)個營業日期限屆滿前作出資產狀況報告中所載的任何重大決定或採取任何行動，以保護證書持有人和相關隨行持有人的利益，如適用，則特別服務機構或主要服務機構可在上述十(10)個營業日期限屆滿前作出任何重大決定或採取上述資產狀況報告中所載的任何行動。在任何情況下，特殊服務商或主服務商(視情況而定), 有義務在任何時候遵循或採取相關同伴持有人建議的任何替代行動。

(f)除前款規定的有服務的對等通行證伴隨貸款持有人的諮詢權外，該陪同持有人有權(由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)親自或通過電話)與主服務機構或特別服務機構(視情況而定)在主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的辦公室舉行年度會議，在發出合理通知後，並在適用的情況下，在主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)合理接受的情況下，就與主服務機構或特別服務機構有關的問題提供服務

(g)對於任何已償還的整體貸款，未經主服務機構同意，特別服務機構不得修改、放棄或修改相關債權人間協議的條款，要求主服務機構在收到相關定期付款後兩(2)個工作日內向相關伴隨貸款的持有人每月匯款。

第3.25節評級機構確認。(A)儘管任何相關抵押貸款文件的條款或本協議的其他條款另有規定，但如果任何抵押貸款文件或本協議下的任何行動要求評級機構確認作為該行動的先決條件，且要求從每個評級機構獲得評級機構確認的一方(“RAC請求方”)已向任何評級機構提出此類確認請求，並且在評級機構確認請求發佈到17G-5信息提供商的網站後十(10)個工作日內，該評級機構沒有回覆該請求，或其迴應方式表明該評級機構既沒有審查該請求，也沒有放棄評級機構確認的要求，則該RAC請求方應被要求確認(通過

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直接溝通，而不是通過在17G-5信息提供商的網站上張貼任何確認)，確認適用的評級機構已收到評級機構確認請求，如果收到，則立即再次請求相關評級機構確認。上一句中描述的情況在本協議中稱為“RAC無響應情況”。一旦RAC請求方向17G-5信息提供者發出評級機構確認請求，該RAC請求方可以但沒有義務按照第11.10(D)節規定的程序直接向評級機構發送該請求。

如果在RAC無響應情況下，在第二次請求的五(5)個工作日內沒有對該評級機構確認請求作出迴應，或者如果該評級機構的迴應方式表明該評級機構既沒有審查該請求，也沒有放棄對評級機構確認的要求，則(X)就任何抵押貸款文件中要求該評級機構確認的任何條件或關於本協議項下與抵押貸款服務有關的任何其他事項(以下第(Y)款所述除外)而言，(X)就任何抵押貸款文件中要求該評級機構確認的任何條件，或就本協議項下與抵押貸款服務有關的任何其他事項(以下第(Y)款所述除外)，獲得評級機構確認的要求應被視為不適用於該評級機構，如果主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)確認其最初的決定(在提出該請求之前作出)，則獲得評級機構確認的要求應被視為不適用於該評級機構，而主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)隨後可採取該行動，即：(Y)對於更換主服務機構或特殊服務機構而言，採取其請求評級機構確認的行動仍將符合維修標準，以及(Y)關於更換主服務機構或特殊服務機構的決定，以及(Y)對於更換主服務機構或特殊服務機構的決定，以及(Y)關於更換主服務機構或特殊服務機構的決定，且(Y)關於更換主服務機構或特殊服務機構的決定如果(I)適用的更換主服務商或特殊服務商的評級至少為“CMS3”(就主服務商而言)或“CSS3”(就特殊服務商而言)(如果惠譽是無響應評級機構)，或(Ii)DBRS晨星沒有公開引用適用的更換主服務商或特殊服務商的維修問題作為任何資格的唯一或重要因素，則該條件應被視為不適用(就像不存在這樣的要求一樣)：(I)如果適用的更換主服務商或特殊服務商的評級至少為“CMS3”(就主服務商而言)或“CSS3”(就特殊服務商而言)，則該條件應被視為不適用(就像不存在這樣的要求一樣)。, 如果DBRS Morningstar是無反應評級機構，則在確定時間之前，由適用的重置主服務機構或特殊服務機構提供服務的任何其他商業抵押貸款支持證券化交易中的證券的評級下調或撤回(或考慮評級下調或撤回而被置於“觀察狀態”)。

主服務機構、特殊服務機構、證書管理員或受託人(如果適用)根據本協議提出的任何評級機構確認請求均應以書面形式提出，該書面文件應包含一個封面，指明評級機構確認請求的性質，並應包含評級機構處理該請求所需的所有備份材料。該書面評級機構確認請求應以電子格式提供給17G-5信息提供商，17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定在17G-5信息提供商的網站上發佈該請求。

3.25(A)在獲得評級機構確認的任何要求被視為不適用(如同該要求不存在)後，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應立即決定採取本節中討論的任何行動，並在適用的情況下，向17G-5信息提供商和17G-5信息提供商提供電子書面通知，説明此時針對特定項目採取的行動

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信息提供商應根據第3.15(C)節的規定，及時在17G-5信息提供商的網站上張貼此類通知。

(b)儘管本第3.25節有任何相反規定，就任何抵押貸款文件中有關抵押品失效(包括但不限於可用作抵押品的抵押品類型)或釋放或替代任何抵押品的規定而言，抵押貸款文件中主服務商或特殊服務商被允許免除獲得或根據第3.25(A)節就該評級機構確認作出決定的任何評級機構確認要求，應被視為不適用(就像該要求不適用一樣)。

(c)對於上文第3.25(A)節中未具體討論的所有其他事項或行動，適用的RAC請求方應提交各評級機構的評級機構確認。

第3.26節同伴付款代理。(A)對於每筆提供服務的隨行貸款，總服務商應為本合同項下的隨行付款代理。隨行付款代理承諾履行本協議中明確規定的且僅限於本協議中明確規定的職責。

(b)本協議的任何條款均不得解釋為免除同伴付款代理因疏忽不作為、不守信用或其自身故意的不當行為而承擔的責任；但前提是，同伴付款代理的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定。除履行此類職責和義務外，公司付款代理不承擔任何責任，不得將任何默示的契約或義務解讀為本協議中針對公司付款代理的任何默示契約或義務。在隨行支付代理沒有惡意的情況下，隨行支付代理可以就其中所表達的陳述或結論的真實性和正確性，最終依賴任何人向隨行支付代理提供的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書，並且這些決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書表面上不違反本協議的要求。

(c)就每筆已提供服務的隨行貸款而言，當總服務商根據本協議第VII條辭職或解職時，作為隨行付款代理的總服務商應被視為同時辭職或被解職。

(d)本條款第3.26節在本協議終止或同伴付款代理人辭職或解職後仍然有效，涉及辭職或解職前產生的權利。

第3.27節同伴名冊。隨行付款代理應為每筆提供服務的隨行貸款保留一份登記簿(“隨行登記簿”)，並不時記錄隨行持有人的姓名、地址和電匯指示，只要這些信息是由每個隨行持有人以書面形式提供給它的即可。“隨行付款代理”應就每筆提供服務的隨行貸款保存一份登記簿(“隨行登記簿”)，並不時在上面記錄隨行持有人的姓名和地址以及電匯指示。最初的同伴持有人，以及他們各自的姓名和地址，以及，就所服務的AB下屬同伴貸款而言，電匯

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轉移説明在本合同附件S中列出。如果隨行持有人在沒有通知的情況下將隨行貸款轉移給隨行付款代理，則隨行付款代理對該隨行貸款中的任何誤付不承擔任何責任，也沒有義務追回和轉寄這筆款項。

應書面要求，隨行付款代理應立即將隨行持有人的姓名和地址提供給本合同的任何一方或任何繼任隨行持有人，任何此等人員均可在不作進一步調查的情況下最終依賴這些信息。隨行付款代理不會因提供任何此類名稱和地址而對任何人承擔任何責任。

為免生疑問，除非相關債權人間協議或本協議另有相反規定，否則：(X)根據本協議，本協議任何一方必須就已包括在其他證券化中的附帶貸款向提供服務的公司持有人交付的任何通知、報告或其他信息應根據另一集合和服務協議提供給另一服務機構；(Y)根據本協議，本協議任何一方必須交付給持有人的任何通知、報告或其他信息都應提供給另一服務機構；以及(Y)根據本協議，本協議任何一方必須向持有人交付的任何通知、報告或其他信息應根據另一集合和服務協議提供給另一服務機構；以及(Y)根據本協議，本協議任何一方必須向持有人交付的任何通知、報告或其他信息應根據另一集合和服務協議提供給另一服務機構

第3.28節與無還本付息按揭貸款有關的若干事項。(A)在任何適用的非服務受託人、適用的非服務總服務商或適用的非服務性特別服務商根據適用的非服務性PSA的條款進行更換的情況下，主服務商和特別服務商應確認其繼任者為適用的非服務性託管人、適用的非服務性主服務商或適用的非服務性特別服務商(視情況而定)的繼任者。

(b)如果任何受託人、證書管理員或主服務機構收到評級機構的通知，表明該主服務機構不再是對證書進行評級的任何評級機構“認可的”主服務機構，則受託人、證書管理員或主服務機構(視情況而定)應立即將此通知給每個非服務的主服務機構。

(c)就每筆已提供服務的對等同業貸款的證券化而言(在每種情況下，僅當其為有服務的隨行貸款時)，應相關的有服務的隨行票據持有人(或其指定人)的要求(且費用由其承擔)，主服務機構、特別服務機構和受託人(視情況而定)應盡合理努力與該提供服務的隨行貸款持有人合作，試圖促使相關抵押人提供與該整體有關的信息

(d)[已保留].

(e)[已保留].

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(f)關於每筆未償還抵押貸款的還本協議，本協議受相關債權人間協議的約束，並以引用方式併入根據該債權人間協議必須包括在本協議中的所有條款。

(g)就每筆整筆貸款而言，如果根據相關的其他集合和服務協議，任何有服務的伴隨貸款成為“資產審查”(或相關其他集合和服務協議中定義的類似術語)的標的，則主服務商、特殊服務機構、受託人和託管人應與其他資產陳述審核人或其他集合和服務協議的任何其他方就該資產審查進行合理合作，方法是向其他資產陳述審核者或其他集合和服務協議的任何其他方提供特別服務人員、受託人或託管人(視屬何情況而定)。

(h)在每個服務班次證券化日期，(I)託管人在收到解除請求後，應將相關服務班次整筆貸款的相關抵押檔案(指定相關服務班次抵押貸款的票據除外，其原件由託管人保留)轉讓給相關非服務PSA項下的相關非服務託管人，並保留該抵押檔案的副本；以及(Ii)總服務商應：在相關維修班次證券化之日，將相關維修班次整體貸款的服務檔案，以及相關維修班次整體貸款的抵押文件定義(X)和(Xii)條款中規定的任何託管付款、備付金和項目原件轉移(並配合合理的要求)給相關的非服務總服務商。(B)在相關維修班次證券化之日，向相關非服務總服務商轉讓(並配合)相關維修班次整體貸款的服務檔案，以及相關維修班次整體貸款的抵押文件定義(X)和(Xii)條款中規定的項目的任何第三方託管付款、備付金和原件。

在收到抵押貸款賣方的通知，即適用的維修班次主要票據在相關維修班次證券化日期已經證券化或正在證券化時，主服務機構應向託管人提供在相關服務班次證券化日期發佈抵押文件的請求，並將服務文件轉移(並配合與該轉移相關的合理請求)至根據抵押貸款機構的相關通知確定的相關非服務總服務機構

一旦主服務機構的身份發生任何變化，後續主服務機構應立即向每個未提供服務的受託人、未提供服務的證書管理員、未提供服務的特殊服務機構和未提供服務的主服務機構發送變更通知(連同該後續主服務機構的聯繫信息)。

第四條

分發給證書持有者

第4.01節分配。(A)在每個分發日期，在該分發日期的可用資金範圍內，證書管理員應被視為

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將下級分配金額從下級REMIC分配帳户轉移到上級REMIC分配帳户，其金額和優先級在第4.01(C)節中規定，涉及每一類下級正常權益，此後，應立即從上級REMIC分配帳户按以下優先級順序進行分配，並在需要和可能的範圍內，在就任何後續優先級進行任何分配之前，完全滿足每個優先級的要求，並在可能的情況下，將其從上層REMIC分配帳户轉移到上級REMIC分配帳户，並應立即從上層REMIC分配帳户中按以下優先順序進行分配，並在可能的範圍內完全滿足每個優先級，然後再就任何後續優先級進行分配：

(i)第一，致A-1級證書、A-2級證書、A-3級證書、A-4級證書、A-5級證書、A-SB級證書、X-A級證書、X-B級證書和X-D級證書的持有者，按比例(根據他們各自在該分配日對利息的權利)就利息而言，最高可達相當於該分配日這類證書的利息分派總額的金額；

(Ii)第二A-1級證書、A-2級證書、A-3級證書、A-4級證書、A-5級證書和A-SB級證書的持有者，減少其證書餘額：(I)在交接日期(1)之前第一，支付給A-SB類證書的持有者，金額最高可達本金分配金額，直至A-SB類證書的未償還證書餘額減少到該分發日期的A-SB類計劃本金餘額為止；(2)第二A-1級證書的持有者，不得超過本金分配額(或在上述第(1)款規定的任何分配日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-1級證書的未償還證書餘額減至零為止；(3)第三，發給A-2級證書持有人，金額不超過本金分發額(或在上述第(1)和(2)款規定的任何分發日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-2級證書的未償還證書餘額降至零為止；(4)第四，發給A-3級證書持有人，金額不超過本金分配額(或在上述第(1)、(2)和(3)款規定的任何分配日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-3級證書的未償還證書餘額減至零為止；(5)第五，發給A-4級證書的持有人，金額不超過本金分發額(或在上述第(1)、(2)、(3)和(4)款規定的任何分發額已在該分發日進行後的剩餘部分)，直至A-4級證書的未發證書餘額減至零為止；(6)第六，發給A-5級證書持有人，金額不超過主要分發金額(或在上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款規定的分發日期進行任何分發後的剩餘部分)，直至A-5類證書的未償還證書餘額減至零為止；(7)第七向A-SB類證書的持有者支付不超過本金分發額的金額(或在上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)款規定的分發日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-SB類證書的未償還證書餘額減至零為止；以及(Ii)在交接日期或之後，頒發A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級和A-SB級證書，

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按比例(基於其各自的證書餘額)相當於該分發日期的主要分配額的金額，直到A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級和A-SB級證書中的每一個的證書餘額減少到零為止；

(Iii)第三，致A-1級證書、A-2級證書、A-3級證書、A-4級證書、A-5級證書和A-SB級證書的持有者按比例(根據以前分配給每個此類類別的未償還的已實現損失的總和)，首先，(I)金額至多等於先前分配給此類類別的未償還的已實現虧損，然後，(Ii)金額至多等於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息，按此類類別的轉移率計算，從相關的已實現虧損被分配之日起至該已實現損失得到補償之日，按月複利計算；

(Iv)第四，就利息而言，發給A-S類別證書的持有人，最高款額相等於該類別證書在該分發日期的利息分派金額；

(v)第五在A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級和A-SB級證書的證書餘額減少到零之後，A-S級證書的持有者，在其證書餘額的減去中，最多等於本金分配額(或關於A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級和A-SB級的任何分配後的剩餘部分)。直至A-S類證書的未辦證書餘額降為零；

(Vi)第六對於A-S級證書的持有者，首先，(I)高達相當於以前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)高達相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，從相關的已實現損失被分配給該類別之日起，直到該已實現損失得到補償之日為止；

(七)第七，就利息而言，發給B類儲税券的持有人，最高款額相等於該等儲税券在該分派日期的利息分配額；

(八)第八在A類證書的證書餘額減為零後，B類證書的持有者在減少其證書餘額時，最多可減去相當於本金分發金額的金額(或在該分發日期就A類證書進行任何分發後的剩餘部分)，直至B類證書的未償還證書餘額減少為零；

(Ix)第九對於B類證書的持有者，首先，(I)高達相當於先前分配給該類證書的未償還已實現損失的金額，然後，

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(Ii)最高款額相等於第(I)款所列款額的所有累算及未付利息，按該類別的每月複利比率計算，自有關的已實現虧損分配予該類別之日起至該已實現虧損獲發還之日止；

(x)第十，就利息而言，給予丙類儲税券的持有人，最高款額相等於該分派日期就該類別儲税券的利息分派金額；

(Xi)第十一，在A級證書和B級證書的證書餘額減為零後，向C級證書的持有者減去其證書餘額，最多等於本金分配金額(或在該分配日期對A級證書和B級證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到C級證書的未償還證書餘額減少為零；

(Xii)第十二對於C類證書的持有者，首先，(I)高達相當於先前分配給該類別的未償還已實現虧損的金額，然後，(Ii)高達相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，從相關的已實現虧損被分配給該類別之日起，直到該已實現虧損得到補償之日為止；

(Xiii)第十三，就利息而言，發給D類儲税券的持有人，最高款額相等於該等儲税券在該分派日期的利息分發額；

(Xiv)第十四在A級證書、B級證書和C級證書的證書餘額減為零後，對D級證書的持有者，減去其證書餘額，最多等於本金分配金額(或在該分配日期對A級證書、B級證書和C級證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到D級證書的未償還證書餘額減少到零為止；(3)在A類證書、B類證書和C類證書的證書餘額減至零之後，減去其證書餘額，最多等於本金分配額(或在該分配日期對A類證書、B類證書和C類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直至D類證書的未償還證書餘額減為零；

(Xv)第十五對於D級證書的持有者，首先，(I)高達相當於之前分配給該類別的未償還已實現虧損的金額，然後，(Ii)高達相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，從相關的已實現虧損被分配給該類別之日起，直到該已實現虧損得到補償之日為止；

(Xvi)第十六，就利息而言，發給E類儲税券持有人的利息，最高可達相等於該分發日該類別儲税券的利息分配額的款額；

(Xvii)第十七A類證書、B類證書、C類證書和D類證書的證書餘額減少到

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-220-

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向E類證書的持有者支付零，減去其證書餘額，最多等於本金分發金額(或在該分發日期對A類證書、B類證書、C類證書和D類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到E類證書的未償還證書餘額減少到零為止；

(Xviii)第十八對於E級證書的持有者，首先，(I)至多相當於以前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，自相關的已實現損失被分配給該類別之日起至該已實現損失得到補償之日止；

(Xix)第十九，就利息而言，發給F-RR類證書的持有者，最高可達相當於此類證書在該分發日期的利息分配額的金額；

(XX)第二十，在A級證書、B級證書、C級證書、D級證書和E級證書的證書餘額減少到零之後，F-RR級證書的持有者，在其證書餘額的減去中，最多等於本金分配額(或在該分發日期對A級證書、B級證書、C級證書、D級證書和E級證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到F級證書的未償還證書餘額為止

(Xxi)第二十一對於F-RR級證書的持有者，首先，(I)金額不超過以前分配給該級別的未償還的已實現損失，然後，(Ii)金額不超過第(I)款所述金額的所有應計和未付利息，按該級別的每月複利計算，從相關的已實現損失被分配給該級別之日起，直到該已實現損失得到補償之日為止；以及(Ii)從相關的已實現損失被分配給該級別之日起，至該已實現損失得到補償之日為止；以及(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息；以及

(Xxii)第二十八對於關於UR類權益的R類證書的持有者，在該分配日期，上層REMIC分配賬户中剩餘的可用資金金額(如果有)。

如果與任何分配日期相關，證書管理員已根據截至確定日期收到的付款向DTC報告了預期分配的金額，並且主服務機構隨後收到額外的定期付款、氣球付款或計劃外本金付款，並要求作為該分配日期的可用資金的一部分，則主服務機構應立即通知證書管理員，證書管理員將採取商業上合理的努力，促使DTC在該分配日期及時進行修訂後的分配。主服務商、特約服務商或證書管理員不承擔任何僅基於前述語句描述的行為而導致的向證書持有人分發此類信息的延遲的責任或責任。

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-221-

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(b)[已保留].

(c)在每個分配日期，每項較低級別的普通利息應被視為收到本金或已實現虧損償還的分配，金額相當於第4.01(A)、4.01(D)、4.01(F)和4.01(I)節規定的實際可分配給相應相關證書持有人的本金或已實現虧損的償還金額，從而使每類較低級別正常利息的較低一級本金金額在任何時候都等於該類別相關證書的證書餘額。(見第4.01(A)、4.01(D)、4.01(F)和4.01(I)節所規定的實際可分配給相應相關證書持有人的本金或已實現虧損的償還金額)，使每一類較低級別的正常利息在任何時候都等於該類別相關證書的證書餘額。在每個分配日，每項較低級別的定期利息應被視為收到利息分配，金額相當於其相關憑證的利息分配額加按比例(I)如屬第LA1級、第LA2級、第LA3級、第LA4級、第LA5級、第LASB級及第LAS級無證書權益，則X-A級儲税券的利息分配額的計算方法為，利率相等於加權平均淨按揭利率與相關儲税券的通過率的差額，以及相等於其相關較低本金金額的名義金額(按第4.4節的規定實際可分派的範圍)。X-B級證書計算的利率等於加權平均淨抵押利率超過相關證書的通過率，名義金額等於第4.01(A)節規定的實際可在其上分配的較低一級本金金額，(Iii)在LD級和LE級未認證權益的情況下，X-D級證書：按利率計算，該利率等於加權平均淨抵押利率超過相關證書通過率的67%，以及相當於其相關下級本金金額的名義金額，在第4.01(A)和(Iv)節規定的實際可分配範圍內，如第4.01(A)和(Iv)節所規定，就LF-RR類無證書權益而言，F-RR類證書, 計算利率的計算方法是，利率等於加權平均按揭淨利率超過D類和E類儲税券通過率的33%，以及等於第4.01(A)節規定的LD類和LE類無證權益的較低一級本金金額的名義金額。根據本款可分配的金額在本文中統稱為“下級分配金額”，證書管理員應將該下級分配金額視為從下級REMIC分配帳户中提取，並存入上級REMIC分配帳户。

根據第4.04(B)節和第4.04(C)節的規定，截至任何日期，每項較低級別定期利息的本金餘額應等於與之相關的證書餘額，並根據已實現損失的分配進行調整。每筆較低級別定期利息的初始本金餘額應等於各自的原始較低級別本金金額。每筆較低等級定期利息的轉讓率為每年在本合同的初步聲明中闡述了這一點。

在根據第4.01(E)(Iii)節分配較低級別分配金額和分配預付款保費和收益維持費用之後，在每個分配日期，較低級別REMIC分配賬户中的任何剩餘金額均應分配給R類證書的持有者，用於支付LR類利息(但僅限於

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-222-

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在下級REMIC分銷賬户(如果有)中該分銷日期的可用資金剩餘的範圍內)。

(d)當任何類別證書的證書餘額降至零時，該類別無權獲得任何關於利息或本金的進一步分配，但報銷已實現損失的利息和本節第4.01節規定的其他金額除外。

(e)在每個分配日，在相關收款期內就按揭貸款收取的預付保費和收益維持費(如有)應首先在YM組之間分配。按比例，基於在該分配日期分配給各YM集團各類本金餘額憑證的本金合計。如此分配給YM集團的預付保費和收益維持費應在該YM集團的各類證書之間分配，並由證書管理員按以下方式分配給此類證書的持有者：

(i)關於YM組A和YM組B，

(A)該YM集團內每類本金餘額證明書的持有人將有權在每個分配日收到一筆預付保費或收益維持費用，數額相等於所有按揭貸款預付款項的(X)分數乘積的總和，該分數的分子是在該分配日分配給該類別的本金金額，分母是分配給該YM集團內所有本金餘額憑證的本金總額，代表該分配日有關按揭貸款的本金支付，(Y)基本利息分數及(Z)在有關收款期內收取並分配予該YM集團的預付保費或收益維持費，以及

(B)分配給該YM集團的任何預付保費或收益維持費用，在分配後剩餘的相關收款期內收取，將分配給該YM集團的X類證書，以及

(Ii)關於YM組D，

(A)該YM集團內每一類別本金餘額證明書的持有人將有權在每個分配日收取一筆預付保費或收益維持費用，款額相等於所有按揭貸款預付款額的(X)乘積之和，該分數的分子為在該分配日分配給該類別的本金金額，分母為分配給該YM集團內所有本金餘額憑證的本金總額，代表在該分配日就按揭貸款的本金支付，(Y)

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-223-

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D類和E類證書中的每一個、相關本金預付和該類本金餘額證書的基本利息比例，以及就F-RR類證書而言，數字“1”，以及(Z)在相關收款期內收取並分配給該YM集團的預付款保費或收益維持費，以及(Z)在相關收款期內收取並分配給該YM集團的預付款保費或收益維持費；以及

(B)在該等分配(“YM D組剩餘分配”)後的相關收集期內，分配給YM D組的任何預付保費或產量維持費用將按以下方式在X-D類和F-RR類證書之間分配：(X)X-D類證書將有權獲得該YM D組剩餘分配的67%，以及(Y)F-RR類證書將有權在上文(X)款描述的分配之後獲得該YM D組剩餘分配的剩餘部分。

如有多於一個類別的儲税券有權在任何特定的分配日獲得本金分配，而在該日與按揭貸款有關的預付保費或收益維持費用是可分配的，則該等預付保費或收益維持費用的總額將分配給所有該等類別的儲税券，直至按比例在此基礎上，他們將按照上述規定享有各自的權利。

就本節第4.01(E)節第一段而言，就任何規定須支付收益維持費用或預付溢價的按揭貸款的任何本金預付，以及就任何A-1類、A-2類、A-3類、A-4類、A-5類、A-SB類和A-S類證書而言，有關的“基本利息分數”須為分子為(X)較大者的分數(A)。及(Ii)在計算有關本金提前還款的收益維持費用時，按照有關按揭貸款文件所採用的適用貼現率；及(B)分母為零中較大者的適用貼現率，以及(I)該等按揭貸款的按揭利率(或就任何屬已償還全部貸款的按揭貸款而言，即該已償還整筆貸款的按揭利率)之間的差額；及(Ii)按照有關規定使用的適用貼現率然而，(1)在任何情況下，基本利率分數不得大於1或小於零；(2)如果適用的貼現率大於或等於該抵押貸款或已償還全部貸款(視情況而定)的按揭利率，並且大於或等於該類別證書的通過率，則基本利率分數將等於零；以及(3)如果適用的貼現率大於或等於該抵押貸款或已償還整筆貸款的按揭利率，則基本利率分數將等於零，以及(3)如果適用的貼現率大於或等於該抵押貸款或已償還全部貸款的按揭利率，則基本利率分數將等於零。(3)如果適用的貼現率大於或等於該抵押貸款或已償還全部貸款的按揭利率，則基本利率分數將等於零。那麼基本利息比例將是一比一(1)。

就前款而言，與從任何預付抵押貸款或REO貸款收取並可在任何分配日期分配的任何預付保費或收益維持費用相關的“貼現率”應為每年等於(I)，如果在計算適用的預付款時使用了貼現率

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-224-

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根據有關按揭貸款或REO貸款(視屬何情況而定)的條款而收取的保費或收益維持費用，該貼現率(由適用的總服務商報告)已轉換(如有需要)為每月等值收益率，或(Ii)如在按照有關按揭貸款或REO貸款(視屬何情況而定)的條款計算適用的預付保費或收益維持費用時沒有使用貼現率，按收益率的線性插值計算的收益率(如美聯儲發佈的H.15(519)“美國政府證券/國債恆定到期日”標題下所述)，是指在美國國債恆定到期日的相關提前還款(或被視為提前還款)日期之前最近一週的收益率，到期日分別為一個長和一個短，最接近相關聲明的到期日，該插值收益率轉換為每月等值收益率。如果美聯儲統計版本H.15(519)不再發布，證書管理員應選擇一個可比較的出版物作為美國國債恆定到期日適用收益率的來源。

(Ii)不得向R類證書的持有者分配收益維持費或預付保費。

(Iii)根據第4.01(E)節進行的產量維持費和預付保費的所有分配應第一被視為就下級定期利益從下級REMIC分配給上級REMIC，按比例，以根據上文第4.01(C)節就該分派日期就每類較低級別定期權益所分派的本金金額計算。

(f)在每個分配日期，證書管理員應從銷售收益儲備賬户或銷售收益權利金額(如果適用)中應用金額(與未償還抵押貸款有關的金額除外)，並應將該金額分配給常規證書持有人(按分配優先順序)(首先將該金額視為將分配給相關的較低級別常規權益)，最高金額等於所有已實現的損失(如果有)，該損失在之前被視為已分配給他們，並在之後未得到償還從銷售收益儲備賬户或銷售收益額度(視情況而定)支付的金額不會減少收到此類分配的各類證書的證書餘額。在分配後，銷售收益儲備賬户或銷售收益應得金額(視情況而定)中的任何剩餘金額應用於抵消與本金餘額憑證相關的未來已實現虧損以及在每種情況下可分配給常規憑證的相關已實現虧損。信託終止後，銷售收益儲備賬户中剩餘的任何金額或銷售收益權利金額(視情況而定)將在最終分配日分配給較低級別REMIC的R類證書持有人，涉及LR類權益。

(g)應分配在每個分發日期針對每類證書進行的所有分發按比例根據其各自的百分比權益，在該類別的未償還證書中。除非第4.01(H)節、第4.01(I)節和第9.01節另有明確規定，

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-225-

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分配日期應在相關記錄日期的營業結束時發給相應記錄類別的證書持有人，並應通過電匯立即可用的資金到任何此類證書持有人在銀行或其他擁有適當便利設施的實體的賬户進行分配，前提是該證書持有人應在相關記錄日期前不少於五(5)個工作日向證書管理員提供電匯指示(該電匯指示可以是適用於隨後所有分配日期的長期訂單的形式)，或以郵寄支票的方式向該等證書持有人提供電匯指示(該電匯指示可以是適用於隨後所有分配日期的長期訂單的形式)，或者通過郵寄支票的方式向證書管理員提供電匯指示(電匯指示可以是適用於隨後所有分配日期的常規訂單的形式)，或者通過郵寄支票的方式向證書管理員提供電匯指示每張證書的最終分發(決定時不考慮是否有可能在將來償還先前分配給該證書的已實現損失)將以同樣的方式進行，但僅在向證書持有人提交併交回證書註冊處或通知中指定的其他位置進行最終分發後才能進行。

與記賬憑證有關的每一次分發都應支付給作為其持有人的託管人，託管人應負責按照其正常程序將分發的金額貸記到其託管人的賬户中。每個存放庫參與者應負責向其代表的證書所有者以及其代理的每一家間接參與經紀公司(“經紀公司”或“間接參與公司”)支付此類分配。各經紀公司應負責向其所代表的證書所有者支付資金。除本協議或適用法律另有規定外，受託人、證書管理員、證書註冊機構、存託機構、主服務機構、特殊服務機構或配售代理均不對此承擔任何責任。

(h)除第9.01節另有規定外，每當證書管理員期望對任何類別證書的最終分發(決定時不考慮之前分配給該類別證書的任何已實現損失的任何未來可能報銷)將在下一個分發日期進行時，證書管理員應不晚於相關的P&I提前確定日期，根據第3.15(B)節在證書管理員網站上張貼電子格式的通知，其大意如下：

(i)證書管理人預計，關於該類別證書的最終分發將在該分發日期進行，但只有在向證書註冊處或證書註冊處指定的其他地點出示和交出該等證書後才能進行；以及

(Ii)自該分銷日期起及之後，該等證書將不會產生利息。

在該分配日，任何因該持有人或該等持有人未能提交證書而未能分配給該類別證書持有人的資金，應於該日作廢，不以信託形式投資，並記入適當的非投標持有人或該等持有人的一個或多個賬户。如果已根據第4.01(H)節發出通知的任何證書在通知中指定的時間後六(6)個月內沒有交出以供取消，則證書管理員應將第二份通知郵寄給剩餘的未投標證書持有人至

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-226-

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交出他們的證書以供註銷，以便獲得與其相關的最終分發。如果在第二次通知後的一年內，所有此類證書均未退回以供註銷，則證書管理員應直接或通過代理採取其認為適當的步驟，就退還證書一事與剩餘的未投標證書持有人聯繫，並受欺詐和其他適用法律的約束。？在第二次通知送達非招標證書持有人一週年之後，以信託方式持有該等資金以及聯繫該等證書持有人的費用和開支應從該等資金中支付。由於任何證書持有人未能按照第4.01(H)節的規定交出其證書以進行最終付款，證書管理員根據本協議以信託方式持有的任何金額不會產生利息，也不應向該證書持有人支付利息。

(i)以前分配給普通證書的已實現損失的償還，應按照第4.01(A)節或第4.01(D)節(視具體情況而定)中規定的數額和方式，分發給在相關分配日期有權獲得該類別利息和本金分配的相應類別的持有人；但以前分配給後來已註銷的一類證書的已實現損失的所有償還分配，應分發給在該類別證書退回時交出該類別證書的在先持有人，並應通過郵寄到每個該在先持有人的地址的支票進行。有關任何此類分發給先前持有人的通知應按照第(11.05)節的規定在該最後地址發出。分配給每個該等優先持有人的金額應以由此交出的證書所證明的總利息百分比為基礎。如果郵寄給任何該等先前持有人的支票未兑現而退回，則其金額應以信託形式留作投資，以使該先前持有人受益，而證書管理人應嘗試以第4.01(H)節所設想的方式聯繫該先前持有人，就好像該先前持有人未能交出其證書一樣。

(j)[已保留].

(k)在提供服務的全部貸款匯款日期，對於任何提供服務的隨行貸款，隨行付款代理應按以下優先順序從隨行分銷賬户中為每筆隨行貸款進行提款和付款：

(i)向主服務商支付主服務商存入同伴分銷賬户的任何不需要存入的金額；

(Ii)在相關債權人間協議允許且以前未獲償還的範圍內，根據第8.05節向受託人或證書管理人或其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人(視屬何情況而定)支付任何應付或應償還給任何該等人士的款項，只要該等款項僅與與該等附帶貸款相關的已償還全部貸款有關，且該等金額將根據相關債權人間協議由相關附帶持有人支付；

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(Iii)根據相關債權人間協議，向相關公司持有人支付公司分銷賬户中與該等已服務公司貸款相關的所有剩餘金額；以及(B)根據相關債權人間協議，向相關公司持有人支付與該等服務公司貸款相關的所有剩餘金額；以及

(Iv)根據第9.01節在本協議終止時清算並終止伴隨者分銷帳户。

本協議要求的同伴分銷賬户的所有分配應由同伴支付代理在服務的全部貸款匯款日期通過電匯立即可用的資金向相關同伴持有人或在相關記錄日期出現在同伴登記冊上的代理人的賬户進行(或者，如果在相關記錄日期至少五個工作日之前沒有出現這樣的賬户或沒有提供與之相關的信息，則通過頭等郵寄支票到該同伴持有人或其地址的支票)，並在相關記錄日期之前至少5個工作日向該同伴持有人或其代理人的地址電匯至該同伴持有人或其代理人的賬户(或者，如果在相關記錄日期至少五個工作日之前沒有出現該賬户或未提供與其相關的信息，則通過頭等郵件向該同伴持有人或其地址郵寄支票任何此類賬户都應位於美國的一家商業銀行。

在最終主服務商匯款日期，主服務商應從託收賬户中提取，並將根據第3.05(G)(V)節規定在前一個主服務商匯款日從價值損失準備金轉移到收款賬户的與其正在服務的抵押貸款相關的任何價值損失付款交付給證書管理員，由證書管理員分配給抵押貸款賣方。

第4.02節分發日期報表；CREFC^®投資者報告套餐；授權書。(A)在每個分發日期，證書管理員應根據證書管理員網站上第3.15(B)節的規定，向任何特權人員提供一份聲明(基本上採用本合同附件G規定的形式，部分基於在相關CREFC中提供給證書管理員的信息^®符合CREFC的投資者報告套餐^®關於在該分發日期進行的分發(每個“分發日期聲明”)，其中應包括：

(i)在該分發日分配給每類證書持有者的減去證書餘額的金額；

(Ii)從(但不包括)上一分派日期至該分派日期(包括該分派日期)期間與抵押貸款池有關的墊款總額，以及截至主服務商匯款日期的P&I墊款的詳細情況；

(Iii)支付給受託人和證書管理員的補償總額，支付給主服務機構、特殊服務機構和CREFC的服務補償金額^®支付給CREFC的知識產權使用費許可費^®在每種情況下，關於該確定日期的收款期，以及支付給主服務商和特約服務商的維修補償的詳細計算；

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(Iv)在緊接該分派日期之前及之後，與按揭貸款組合有關的按揭貸款及任何REO貸款的述明本金餘額合計；(B)在緊接該分派日期之前及之後未償還的按揭貸款及任何REO貸款的合計本金餘額；

(v)收到的計劃外付款總額；

(Vi)截至該分配日的有關收款期結束時，按揭貸款的數目、本金餘額總額、至到期的加權平均剩餘期限及加權平均按揭利率等有關按揭貸款的數目、本金總額、加權平均按揭利率及加權平均按揭利率；

(七)抵押貸款的數目和本金餘額(A)拖欠30天至59天，(B)拖欠60天至89天，(C)拖欠90天至120天，(D)當前但已獲得特別服務或喪失抵押品贖回權但不是REO財產，以及(E)相關抵押人受破產法院監管的抵押貸款；

(八)根據最近的評估或估值，在該分配日的相關確定日期結束時，包括在信託基金中的任何REO財產(就任何已償還的全部貸款而言，信託在其中的權益)的價值，以逐筆貸款為基礎；

(Ix)該分配日的可用資金；

(x)有關該類別儲税券在該分派日期的應計利息金額，並單獨標明該分派日期分配給該類別儲税券的任何利息應計金額；

(Xi)在該分配日分配給該類證書持有人的金額，該類別證書可分配給預付保費和收益維持費；

(Xii)此類證書在該分發日期的通過率；

(Xiii)該分配日的預定本金分配額和計劃外本金分配額(相對於抵押貸款池)；

(Xiv)緊接分發日期之前和之後的每一類別儲税券的儲税券結餘或名義金額(視屬何情況而定)，並分別識別因在該分發日分攤任何已實現虧損而減少的儲税券餘額，以及因分攤迄今本金餘額儲税券的已實現虧損而減少的所有儲税券餘額或名義金額的總和；

(Xv)緊隨該分發日期之後的每類證書(R類證書除外)的證書系數；

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(Xvi)在逐筆貸款的基礎上，與該分配日相關的任何減值金額(包括就任何已償還的全部貸款而言，可分配給相關按揭貸款和服務性附帶貸款的金額)，以及與該分配日相關的總減值金額；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)自上一個確定日期(或如為第一個分配日，則為截止日期)以來逐筆延長或修改的任何按揭貸款的數量和相關的陳述本金餘額；

(Xix)自上次釐定日期(或如屬首次分派日期，則為截止日期)以來作為本金提前還款標的的每筆按揭貸款的逐筆貸款清單，以及本金提前還款的金額和類型；

(XX)自上次釐定日期(或如屬首次分派日期，則為截止日期)以來未能償還的每項按揭貸款的逐筆貸款清單；

(Xxi)所有存入、提取和利息儲備賬户在總服務商匯款日的餘額；

(Xxii)就R級證書而言，根據第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)和4.01(F)節對該等證書進行的任何分配的金額；

(Xxiii)在該分配日分配給該類證書持有人的金額，用於補償以前分配的已實現損失；

(XXIV)截至相關確定日營業結束時，有關抵押貸款池的未償還抵押貸款本金餘額合計；

(XXV)就自上一個釐定日期(或如屬第一個分派日期，則為截止日期)或在有關釐定日期之前(全數付款除外)發生清盤事件的任何按揭貸款而言，(A)其貸款額；(B)所有清盤所得款項及與該清盤事件有關而收到的其他款額的總和(另列明其可分配予儲税券上分配的部分)；及(C)分配至本金結餘儲税券的任何已變現虧損的款額；及(C)分配至本金餘額儲税券的任何已實現虧損的款額

(Xxvi)就包括在信託內的任何REO財產(包括，就任何無還本付息的整筆貸款而言，信託的權益)而言，特別服務機構按照服務標準裁定，自上一個釐定日期以來，有關按揭財產的所有付款或追討款項已最終收回，(A)有關貸款的貸款額

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抵押貸款，(B)所有清算收益和與該確定相關的其他收到的金額的總和(單獨確定其中可分配給證書上分配的部分)，以及(C)就與該確定相關的REO貸款分配給本金餘額證書的任何已實現虧損的金額；

(Xxvii)自上一個確定日期(或對於第一個分配日期，則為截止日期)以來，就抵押貸款池支付給總服務商和受託人的損益預付款的利息總額；

(Xxviii)[已保留];

(XXIX)每類證書當時的信用支持水平；

(Xxx)自上次釐定日期(或如屬首次分配日，則為截至截止日)以來收取的按揭貸款預付保費及收益維持費用的總額(分別註明)；

(XXXI)抵押貸款的任何重大修改、延期或豁免的逐筆貸款清單；

(XXXII)抵押貸款賣方就抵押貸款作出的陳述和擔保的任何重大違反情況的逐筆貸款清單；

(XXXIII)特殊服務商或其任何附屬公司收到的與相關分發日期相關的任何可公開的特殊服務商費用的分項清單，這些信息將由主服務商提供給證書管理員；以及

(XXXIV)證書管理員網站上有關於保留方持續遵守《保留公約》和歐盟/聯合王國套期保值公約的信息，這些信息將張貼在證書管理員網站的“歐盟/英國風險保留”選項卡(或任何相關子選項卡)上，並將包括保留方向其提供的以下聲明：(I)保留方是風險保留證書的登記持有人的聲明；(Ii)除非保留方已提供相反通知，否則(未經核實)歐盟/英國風險保留函的簽署實體正在遵守歐盟/英國對衝公約的聲明(連同保留方提供的任何肯定的合規通知)；及(Iii)如果證書管理人收到歐盟/英國風險保留函的簽署實體未能遵守該歐盟/英國風險保值公約的通知，則該不遵守的聲明以及與歐盟/聯合王國風險保值協議相關的所有細節

如果是根據上述第(I)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xiv)和(Xiiii)條提供的信息，則每個適用級別的所有證書和每個最終證書的總金額應以美元金額表示。

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證書管理員沒有也不應僅通過收到任何信息並將其張貼到證書管理員的網站上而被視為已獲得任何信息的實際知識。

在每一歷年結束後的一段合理時間內，證書管理員應向在該日曆年度的任何時候是證書持有人的每個人提供一份報表，其中包含上文第(I)和(X)款所述的關於適用類別的信息，該信息彙總了該歷年或該日曆年的適用部分，以及證書管理員認為必要或適宜的、或證書持有人或證書所有人合理要求的其他信息，以使證書持有人能夠準備他們的税款證書管理員的該義務應被視為已履行，只要證書管理員應根據本守則不時生效的任何要求提供基本可比的信息。

(b) [已保留].

(c)每個主服務機構和特殊服務機構均可自費通過電子媒體、公告欄服務或互聯網網站(如果適用)(除提供本協議提供的信息外)向本協議的任何一方、評級機構或任何證書持有人或任何預期的證書持有人提供任何報告或其他信息(除提供本協議所提供的信息外)，如果適用，則要求或允許其向本協議的任何一方、評級機構或任何證書持有人或任何預期的證書持有人提供。如果適用，主服務機構或特殊服務機構必須或允許向本協議的任何一方、評級機構或任何證書持有人或任何預期的證書持有人提供任何報告或其他信息，如果適用，則可通過電子媒體、公告欄服務或互聯網網站(除提供本協議所提供的信息外)提供該報告或其他信息。根據本協議第3.15節(可能是持牌或註冊投資顧問)，持有投資者證書的投資者已簽署“點擊進入”保密協議，只要此類行為不與本協議的條款(包括但不限於保密特權信息的任何要求)、抵押貸款條款或適用法律相沖突。儘管有本款規定，除非本協議另有規定，否則在互聯網或類似電子媒體上提供此類信息或報告不應被視為滿足本協議中的任何特定交付要求。在提供對主服務商互聯網網站的訪問時，主服務商應採取合理措施，確保只有上述各方才能訪問此類信息，包括但不限於要求註冊、保密協議和接受免責聲明。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不對根據本協議傳播本信息負責，主服務機構和特殊服務機構也不對根據第3.15節和第4.02(B)節交付、產生或提供的任何信息負責。, 除主服務商或特約服務商(視情況而定)提供的信息外；只要該等信息在其他方面符合本協議關於該等信息或報告的形式和實質的要求。總服務商有權在依據本款提供的任何報告上附上關於所提供的資料的任何合理免責聲明，或該報告要求作出的任何假設。

特殊服務機構應不時(在任何情況下，總服務機構可能合理地要求)向總服務機構提供其掌握的有關特別服務貸款和REO物業的信息

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主服務器有必要準備每份報告以及主服務器向證書管理員提供的任何補充信息。證書管理員和託管機構均無義務重新計算、核實或重新計算主服務器向其提供的信息。除非證書管理員實際知道從主服務器收到的任何報告或文件包含錯誤信息，否則證書管理員有權根據第4.01節計算和分發給證書持有者，編制第4.02(A)節要求的分發日期報表，並根據第4.04節將已實現的損失分攤給證書。

儘管如上所述，主服務機構或特殊服務機構未能披露根據第4.02(B)節或第4.02(D)節規定必須披露的任何信息，在主服務機構或特殊服務機構未能如上所述的情況下，不構成違反第4.02(B)節或第4.02(D)節的規定，因為在主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)合理地相信，此類披露將違反任何適用法律或抵押貸款的任何規定。主服務商或特約服務商可在其提供的任何信息上以其合理的酌情權附加其認為適當的任何免責聲明(不建議本合同的任何其他方承擔責任)。

(d)在證書持有人、證書的任何實益擁有人或證書的任何潛在購買者提出書面請求後，如證書持有人或證書的實益擁有人指定為合格機構買家，並且在任何情況下，已在合理可行的範圍內儘快向存放人和證書管理人交付投資者證書，費用由請求方承擔，證書管理人應向請求方提供證書管理人擁有或證書管理人可以合理獲得的所請求的信息證書註冊官或證書管理員均不對根據規則144A或任何其他證券法向任何人(包括證書的任何潛在購買者)提供的任何可用信息的充分性或證書的任何權益承擔任何責任，也不對由另一人準備或交付給他們的如此提供的任何信息的內容或準確性承擔任何責任。

(e)任何證書持有人有權獲得的信息僅限於本協議雙方根據本協議收集並提供給證書持有人的信息，並通過接受任何證書，每個證書持有人同意，除非本協議特別規定，任何證書持有人不得就任何抵押貸款直接聯繫任何抵押人。

第四節4.03便士&I預付款。(A)在紐約市時間下午4點或之前，在每個主服務機構匯款日期之前，主服務機構應(I)將一筆相當於將就相關分配日期發放的抵押貸款的P&I墊款總額(如果有)的金額匯款給證書管理員，以便從其自有資金存入較低級別的REMIC分銷賬户，(Ii)運用託收賬户中持有的金額，以便日後分發給證書持有人

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(I)或(Iii)以(I)及(Ii)任何組合的形式作出盈虧墊款，合計將支付的盈餘及盈餘墊款總額，或(Iii)就按揭貸款支付盈餘及投資墊款的任何該等義務。(I)或(Ii)以(I)及(Ii)任何組合的形式提供盈餘及投資預付款。在收款賬户中為將來分配而持有的用於支付抵押貸款的P&I墊款的任何金額，應適當地反映在主服務機構的記錄中，並由主服務機構在下一個主服務機構匯款日期或之前通過在收款賬户中存款的方式取代(以前未通過存放拖欠的本金和/或利息的逾期收款來替換，與P&I墊款有關)。主服務機構應在分配日期前兩(2)個工作日或之前，通知證書管理員(I)分配日期抵押貸款的P&I預付款總額，以及(Ii)該分配日期抵押貸款的任何不可收回的P&I預付款的金額。(I)在分配日期之前的兩(2)個工作日或之前，主服務機構應通知證書管理員(I)分配日期抵押貸款的P&I預付款總額和(Ii)該分配日期抵押貸款的任何不可收回的P&I預付款金額。如果主服務機構未能在任何主服務機構匯款日期的下午4：00之前進行所需的盈虧預付款，受託人應在相關的分銷日期按照第7.05節的規定在相關的分銷日期進行預付款，除非主服務機構在該分銷日期上午11：00之前已經糾正了這種故障(並向受託人和證書管理員提供了關於補救的書面通知)，否則受託人應在相關的分銷日期的中午按照第7.05節的規定進行該預付款和預付款項，除非主服務機構在該分銷日期上午11：00之前已經糾正了該故障(並向受託人和證書管理員提供了書面通知)，否則受託人應在相關的分銷日期的中午按照第7.05節的規定提前支付P&I。如果主服務商未能根據本協議支付所需的P&I預付款，則證書管理員應在紐約市時間下午4：30之前，在相關的主服務商匯款日期通知受託人。儘管如上所述，任何盈虧預付款中相當於CREFC的部分^®相關抵押貸款的知識產權使用費不得匯給證書管理員存入較低級別的REMIC分銷賬户，而應存入收款賬户以支付給CREFC^®在這樣的分發日期。

在相關債權人間協議要求的範圍內，如果就任何抵押貸款和相關服務性附帶貸款提供盈虧預付款，總服務機構或受託人(視情況而定)應在預付盈虧貸款後兩(2)個工作日內通知另一家服務機構和另一受託人其就該抵押貸款預付的盈餘&投資預付款金額。

(b)除下文第4.03(C)節和第4.03(E)節另有規定外，主服務機構就任何分配日期和每筆抵押貸款支付的P&I墊款金額應等於：(I)除氣球付款外，定期付款(扣除相關服務費，在任何非服務性抵押貸款中，按相關非服務性初級服務費費率累加的費用)的額度應等於：(I)除氣球付款外，定期付款(扣除相關服務費，在任何非服務性抵押貸款中，按相關非服務性初級服務費費率累算的費用)，除氣球付款外，還應包括：(I)定期付款(扣除相關服務費，對於任何非服務性抵押貸款，按相關非服務性主要服務費費率計算)。於有關收款期內到期的按揭貸款(包括任何無服務按揭貸款)及任何REO貸款(與伴貸有關的REO貸款的任何部分除外)，並於相關主服務機構匯款日期前一個營業日營業結束時拖欠(或任何附屬服務機構並未代表主服務機構墊付)及(Ii)於有關收款期內就每名按揭貸款違約者的氣球付款而拖欠的款項。(Ii)於有關收款期內拖欠的按揭貸款(REO貸款中與伴貸貸款有關的任何部分除外)，以及(Ii)於有關主服務機構匯款日期前一個營業日營業結束時拖欠的按揭貸款欠款(或任何附屬服務機構代表主服務機構未預支)及(Ii)於有關收款期內就每名按揭貸款拖欠者的氣球付款關於相關氣球付款將已逾期的問題)，相當於為此假定的預定付款的金額。除以下第(C)款另有規定外，總服務商提供該等盈虧相抵貸款的義務是強制性的，就任何按揭貸款(包括任何無服務抵押貸款)或REO貸款(REO貸款中與伴貸有關的任何部分除外)而言，應持續至

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與清盤事件或與處置選舉事務處財產(視屬何情況而定)有關而收取的收益(如有的話)須予分配的分配日期。任何伴貸都不能預支P&I。

(c)儘管本合同有任何相反的規定，如果在本合同項下預付款將構成不可收回的預付款，則不需要在本合同項下預付損益。就每筆已償還按揭貸款而言，如主服務機構、特別服務機構或受託人已決定就該等按揭貸款提供的利息及利息墊款或服務墊款將會或已成為不可收回的墊款，則主服務機構應在相關債權人間協議所要求的期限內，向彼此及其他受託人發出有關決定的書面通知。對於每筆非服務性按揭貸款，總服務商將被要求(根據適用的非服務性主服務商和非服務性特殊服務商提供的信息)確定其已就該非服務性抵押貸款進行了不可追回的預付款，或任何建議的P&I預付款將構成關於該非服務性抵押貸款的不可追回的預付款，而不受適用的非服務性抵押貸款的任何決定的影響，這與適用的非服務性主服務商和非服務性特殊服務商所提供的信息有關，無論適用的非服務性抵押貸款的任何決定如何，總服務商都必須確定它已對該非服務性抵押貸款進行了不可追回的預付款，或者任何建議的P&I預付款將構成關於該非服務性抵押貸款的不可收回的預付款。根據適用的非服務性PSA就相關的非服務性伴貸作出的決定(如果特別服務機構或受託人選擇作出該決定，則其作出該決定應獨立於該其他人的任何該等決定)。如果主服務機構、特殊服務機構或受託人確定，就非服務性抵押貸款提議的預付款(如果已發放)或任何未償還的預付款(如果已就之前發放的非服務抵押貸款預付款)將是不可收回的預付款，如果適用，則主服務機構、特別服務機構或受託人(視情況而定)為不可追回的預付款，則主服務機構、特別服務機構或受託人(視適用情況而定)將是不可追回的預付款，則主服務機構、特別服務機構或受託人(視何者適用而定)將被視為不可收回的預付款。, 應在作出該決定之日起兩(2)個工作日內，向適用的非服務主服務商和非服務特殊服務商發出書面決定通知。如果主服務商收到相關的非服務性主服務商或相關的非服務性特殊服務商(視具體情況而定)的書面通知，並且根據適用的非服務性PSA關於非服務性伴貸的規定，確定適用的非服務性PSA項下類似於P&I預付款的任何建議預付款將是不可收回的預付款，或者該非服務PSA項下類似於P&I預付款的任何未清償預付款將是不可收回的預付款，則主服務器應將該非服務PSA項下類似於P&I預付款的任何未清償預付款定為不可收回的預付款確定先前就相關的無服務抵押貸款支付或擬支付的任何損益墊款將是不可收回的損益墊款。此後，在任何一種情況下，總服務商和受託人都不需要就相關的非服務性抵押貸款提供任何額外的P&I墊款，除非和直到主服務商或受託人(視情況而定)確定關於相關的非服務性抵押貸款的任何該等額外的P&I墊款將不是不可收回的P&I墊款，這可能是與相關的非服務性主服務商或相關的非服務性特別貸款協商的結果為免生疑問，主服務商、特約服務商或受託人(視情況而定)應擁有本協議規定的唯一決定權，以確定任何未來的盈虧預付款或未清償盈虧預付款將是或在適用的情況下是不可收回的預付款。

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(d)根據第3.05(A)節，就從託收賬户中收回任何盈餘預付款而言，總服務機構有權從託收賬户中當時存入的任何金額(但在任何情況下都不能從可分配給已提供服務的隨行票據持有人的任何資金中(除非與此相關，除非根據相關債權人間協議的條款允許的範圍內)按不時有效的償還率向受託人及其本身(視屬何情況而定)支付利息。從報銷之日起(但不包括報銷之日)預支的損益金的應計金額；然而，只要(I)在相關到期日過後或(Ii)相關定期付款在確定日期之後但在相關主服務商匯款日期或之前收到相關定期付款，(I)在相關到期日之後才就抵押貸款支付利息，則不會產生利息。主服務商應在實際可行的情況下，在可用於此目的的資金存入托收賬户後，儘快償還自己和/或受託人(視情況而定)未償還的任何盈虧預付款，但須遵守本協議第3.19節的規定。

(e)儘管有上述規定，(I)主服務機構或受託人均不得就任何附帶貸款預付收益維持費、違約利息、逾期付款費用、預付保費、氣球付款或任何盈虧預付款，及(Ii)如已就任何按揭貸款作出評估扣減金額(或如屬未提供服務的整筆貸款，則已根據相關的未服務PSA及主服務貸款作出評估扣減金額)。(I)如已就任何附屬貸款墊付收益維持費、違約利息、逾期付款費用、預付保費、氣球付款或任何盈虧及利息墊款，及(Ii)如已就任何按揭貸款作出評估扣減金額(或如屬未提供服務的整筆貸款，則已按照相關的未服務PSA及主服務貸款作出評估扣減金額)在相關分配日就該抵押貸款墊付的損益保證金的利息部分應減少(在此承認，該損益保證金墊款的本金部分不得減少)，以等於(X)與該抵押貸款在該分配日的該損益保證金墊款的利息部分金額的乘積，而不考慮第(Ii)條；和(Y)分數，以百分比表示，其分子等於該抵押貸款所述的本金餘額(X)的乘積(X)等於該抵押貸款在該分配日的保本保證金預付款的利息部分的乘積，而不考慮第(Ii)款，以及(Y)分數，其分子等於該抵押貸款的所述本金餘額。如屬已償還的整筆貸款，則指分配給有關按揭貸款的減值部分(如有)，而其分母等於緊接該分派日期前所述的該按揭貸款的本金餘額(如有的話)，且分母等於緊接該分派日期前所述的該按揭貸款的本金餘額。就上一句而言，氣球抵押貸款在到期日到期的定期付款將是假設的相關分配日期的計劃付款。

(f)在任何情況下，總服務商或受託人都不需要就任何伴貸進行盈虧預付款。

(g)為免生疑問，總服務商應根據任何按揭貸款(包括須遵守忍耐協議或其他暫時性延期或付款通融的按揭貸款)的原始條款提供P&I墊款，除非(A)按揭貸款的條款已被永久修改以減少、改變或免除貨幣義務，或(B)該等墊款已被確定為不可追回。(B)抵押貸款的條款已被永久修改，以減少、更改或免除貨幣義務，或(B)此類墊款已被確定為不可收回的，除非(A)抵押貸款的條款已被永久修改，以減少、改變或免除貨幣義務或(B)此類墊款已被確定為不可收回。

第4.04節已實現損失的分攤。(A)在每個分發日期之前，緊隨根據第4.01節在該日期進行的分發之後，證書管理員應計算(I)所述合計的金額(如果有的話)

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抵押貸款和任何REO貸款(不包括可分配給任何相關伴隨貸款的任何部分，如適用)截至相關確定日期的抵押貸款和任何REO貸款的本金餘額(僅為本計算的目的，不包括根據第3.05(A)(V)節規定用於償還任何支付延遲償還金額的抵押貸款本金餘額的任何減少，只要此類支付延遲償還金額未以其他方式確定為不可收回的墊款)，少於(Ii)在該分配日實施本金分配後的本金結餘證明書當時的合計結餘(任何該等赤字，即“已實現虧損”)。對一類普通證書的任何已實現損失的分配，應通過將其證書餘額減去如此分配的金額來進行。如此分配給一類普通證書的任何已實現損失，應按其所證明的百分比利益在該類別的各證書之間進行分攤。已實現損失的分攤應構成信託所經歷的損失和其他不足的分攤。以前分配的已實現損失的報銷不會構成任何目的的本金分配，也不會導致任何此類報銷所涉及的類別證書的證書餘額額外減少。就任何類別的本金餘額證明書而言，從按揭貸款的本金收款中償還並先前導致本金分派金額減少的任何不可收回的墊款(連同其利息)，其後會在有關的按揭貸款上追討, 追回的金額將按順序添加到以前分配了已實現虧損的一類或多類本金餘額證書的證書餘額中，在每種情況下，最高可達分配給該類別證書的未償還已實現虧損的金額。

(b)在每個分配日期，本金餘額證書餘額將在沒有分配的情況下減少，作為對該分配日期可分配給該等證書的任何已實現損失(如有)的沖銷。任何此類沖銷都應分配給第一，頒發給F-RR類證書，第二，頒發E級證書，第三，頒發D類證書，第四，頒發給C類證書，第五，至乙級證書，第六，頒發A-S級證書和然後, 按比例A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級和A-SB級證書(根據其各自的證書餘額)，直到這些類別證書的剩餘證書餘額減少到零為止。

(c)就任何分派日期而言，根據第4.04(A)節或第4.04(B)節分別分配給一類本金餘額憑證的任何已實現虧損，就該分派日期而言，應減少與之相關的較低級別正常利息的較低級別本金金額，作為註銷。

(d)[已保留].

第4.05節評估減值金額；抵押品不足金額。(A)*為了確定相關類別的投票權以移除特殊服務機構，評估扣減金額(關於已償還的全部貸款，在分配給相關抵押貸款的範圍內)將反向分配給每一類別的本金餘額證書(高級證書和R類證書除外)

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順序順序以在理論上減少相關證書餘額直到每個這樣的類別的證書餘額減少到零(即，第一，頒發給F-RR類證書，第二，頒發E級證書，第三，頒發D類證書，第四，頒發給C類證書，第五，到B級證書，最後到A-S級證書。

在抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)成為AB修改貸款後的第一個確定日期，總服務機構應考慮特殊服務機構就該抵押貸款獲得的最新評估以及與確定抵押品不足金額相關的所有其他信息，計算該AB修改貸款是否存在抵押品不足金額。在主服務商獲知或收到非服務性抵押貸款已成為AB修改貸款的通知後，主服務商應(I)立即向相關的非服務性主服務商、非服務性特殊服務商和非服務性受託人請求對該AB修改貸款的最新評估，以及主服務商合理要求的所有其他信息，以計算該AB修改貸款是否存在抵押品不足金額。以及(Ii)在總服務商收到評估和前一條款(I)所述的任何其他信息後的第一個確定日期，總服務商合理地期望收到該評估和任何其他信息時，計算該AB修改後的貸款是否存在抵押品不足金額，同時考慮到未提供服務的特別服務商就該未提供服務的抵押貸款獲得的最新評估，以及與抵押品不足金額確定相關的所有其他信息。當本協議的任何其他一方獲知或收到通知，即未提供服務的抵押貸款已成為AB修改的貸款時，該方應立即將此情況通知主服務商。特殊服務機構應(通過電子交付)向主服務機構提供其擁有的任何合理需要的信息，以確定, 重新確定、計算或重新計算任何抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)和任何服務性隨行貸款的任何抵押品不足金額，盡合理努力在主服務商提出合理要求的五(5)個工作日內提供此類信息。特別服務機構、受託人或證書管理人不得計算或核實任何抵押品欠款。在合理的事先書面要求下，如果主服務商未能從相關的非服務性主服務商、非服務性特別服務商或非服務性受託人那裏獲得該等信息，則特別服務商應盡合理努力協助總服務商獲取計算或重新計算與非服務性抵押貸款有關的任何抵押品不足金額所需的合理信息。

主服務機構應及時通知特殊服務機構和證書管理員任何評估減少金額(通知應根據第3.12(D)節通過交付CREFC®貸款定期更新文件進行通知)、任何抵押品不足金額、AB修改貸款或有服務的全部貸款(如果有)(應通過交付CREFC®貸款定期更新文件和CREFC®投資者報告包中包含的CREFC®評估減少金額模板中包含的信息來滿足通知要求。應根據第3.12(D)節與CREFC®貸款定期更新文件同時交付)。就任何評税扣減金額或抵押品不足金額(視何者適用而定)計算

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為確定相關類別的投票權以移除特殊服務機構，相關抵押財產的評估價值將按“原樣”確定。

(b)[已保留].

(c)對於每筆按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)，以及發生評估減免事件的每筆已償還的整筆貸款(除非該按揭貸款或已償還的整筆貸款已成為已更正的貸款(就該目的而言，考慮到對該按揭貸款、任何相關的服務配套貸款或已償還的整筆貸款的任何修訂或修改)，特別服務機構應(1)在相關的評估減少事件的每一週年後三十(30)天內通知總服務商該週年紀念或決定的發生，並下令進行評估(可能是先前評估的更新)，評估費用應由總服務商作為服務預付款支付，或在可能是不可收回的預付款、信託費用或進行內部評估(視情況而定)的範圍內支付，並應在收到任何此類評估或執行該評估後立即將其副本交付給總服務商、證書管理人和受託人。基於該評估或內部估值，以及收到主服務機構合理地要求特殊服務機構提供計算評估減免金額或抵押品不足金額所需的信息，主服務機構應確定或重新確定(如果適用)並向特別服務機構、證書管理人和受託人報告該抵押貸款、伴貸貸款或已服務的全部貸款的評估減免金額或抵押品不足金額的計算或重新計算(視情況而定)，該報告應在CREs中提交^® 評估減少額模板格式；但是，如果由於特殊服務未能向主服務提供足夠的信息以履行該責任或特殊服務未能以其他方式履行其在本合同項下的義務而導致的不能履行該責任，則主服務機構不承擔任何責任。該報告還應由主服務機構(如果相關抵押貸款是特殊服務貸款，則由特殊服務機構)將相關服務伴隨貸款包括在其他證券化中的範圍內，由主服務機構(如果相關抵押貸款是特殊服務貸款，則由特殊服務機構)遞送給已向其出售相關服務伴隨貸款的該其他證券化的其他服務機構，或者由主服務機構遞送給任何相關服務伴隨貸款的持有者(如果相關抵押貸款是特殊服務貸款，則由特殊服務機構遞送給該等其他證券化的其他服務機構)，該報告也應由主服務機構(如果相關抵押貸款是特殊服務貸款，則由特殊服務機構)轉發給該其他證券化的其他服務機構(如果相關抵押貸款是特殊服務貸款，則由特殊服務機構轉發給任何相關服務伴隨貸款的持有人)如果主服務商被要求重新確定評估減少金額或抵押品不足金額，該重新確定的評估減少金額或抵押品不足金額應以適用的方式取代該抵押貸款、伴貸貸款或已償還全部貸款的先前評估減少金額或抵押品不足金額(以適用為準)。儘管如上所述，只要特別服務機構在緊接評估減少事件發生前12個月內已就相關按揭物業獲得評估或(根據本協議的要求)進行評估，則特別服務機構將不會被要求就屬於評估減少事件標的的按揭貸款或相關伴貸貸款或已償還全部貸款進行評估或進行內部評估(視何者適用而定)，前提是特別服務機構已在緊接評估減少事件發生前的12個月期間內就相關按揭物業進行評估或進行該等評估(如適用)。取而代之的是, 總服務商可以使用之前的評估或估價(如果適用)來計算任何評估

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該抵押貸款或相關附帶貸款或已償還全部貸款的減值金額或抵押品欠款；只要特別服務機構沒有就相關抵押財產發生的任何重大變化通知總服務商，並影響該評估或估值的有效性。經合理事先書面請求，特殊服務機構應在主服務機構提出合理要求後五(5)個工作日內，向主服務機構提供確定、計算、重新確定或重新計算任何評估扣減金額所合理需要的信息，並應盡合理努力交付此類信息。

(d)任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、任何相關服務性伴隨貸款和任何服務性整體貸款，以前受到評估減免金額的限制，但現在已成為更正後的貸款(就該目的而言，考慮到對該等抵押貸款、任何相關服務性伴隨貸款和任何服務性完整貸款的任何修訂或修改，視情況而定)，並且沒有發生過其他評估減免事件並且正在繼續，則將不再受到評估減免金額的限制(就該目的而言，考慮到對該等按揭貸款、任何相關服務性伴隨貸款和任何服務性整體貸款的任何修訂或修改)，並且沒有發生其他評估減免事件，並且正在繼續進行，則該貸款將不再受到評估減免金額的限制未償還全部貸款的任何評估減值金額應由適用的一方根據並按照適用的未償還PSA的條款計算。

(e)每筆已償還的整筆貸款將被視為單一按揭貸款，以計算構成該等已償還的整筆貸款的按揭貸款和隨行貸款的評估扣減金額。關於AB修改貸款的已償還AB整體貸款的任何評估扣減金額將根據相關債權人間協議進行分配，或者，如果相關債權人間協議中未指定分配，則首先分配給相關AB從屬公司貸款(直到其本金餘額因該等評估減少金額而名義上降至零為止)；第二，將根據相關債權人間協議分配，然後分配給相關AB從屬公司貸款(直到其本金餘額因該等評估減少金額而名義上降至零)。按比例有關的AB按揭貸款及相關的附帶服務的同業貸款(如有)之間的差額，按其各自陳述的本金餘額計算。任何還本付息的全部貸款的任何減值金額將根據相關債權人間協議進行分配，或者，如果相關債權人間協議中未指定分配，則按比例(B)按相關已償還同業按揭貸款及相關有償同業抵押貸款各自陳述的本金餘額計算。

第4.06節[已保留].

第4.07節投資者問答論壇；投資者註冊；評級機構問答論壇和文件請求工具。(A)證書管理員應僅向特權人士提供投資者問答論壇。投資者問答論壇“應是證書管理員網站上提供的一項服務，在該網站上，(I)證書持有人和享有特權的證書的實益擁有人可以向(A)證書管理員提交與分發日期聲明或(B)主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)有關的問題，這些問題涉及根據第3.15(B)節提供的報告、抵押貸款(不包括任何無服務的抵押貸款)或相關的抵押物業(每個和(Ii)特權人士可以查看之前提交和回答的查詢及其答案。收到主服務商的詢價後，

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特別服務機構或證書管理人(視何者適用而定)，並在與非服務性按揭貸款有關的任何查詢中，向相關的非服務性總服務商或相關的非服務性特別服務商(視何者適用而定)發送查詢，證書管理人應在收到查詢後一段商業合理的時間內將查詢轉送給適當的人(如屬主服務商)：askmidland@midlandls.com，地址為：AskMidland@midlandls.com，地址：AskMidland@midlandls.com，每種情況下均應在收到後一段商業合理的時間內向相關的非服務性主服務商或相關的非服務性特別服務商發送。收到詢問後，主服務機構、特殊服務機構或證書管理員(視情況而定)應回覆詢問，除非該方決定不回答以下規定的詢問，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的答覆應通過電子郵件發送給證書管理員。在查詢與非服務性抵押貸款有關的情況下，證書管理員應盡合理努力從相關的非服務性主服務商或相關的非服務性特殊服務商(視情況而定)獲取答案；但證書管理員不對該答案的內容或任何延遲或未能獲得該答案負責。證書管理員應(在準備或收到該答案(視情況而定)後的一段商業合理時間內)將該查詢和相關答案張貼到證書管理員的網站上。如果證書管理員、主服務機構或特殊服務機構自行決定(I)任何查詢超出上述主題的範圍，(Ii)回答任何查詢不符合信託和/或證書持有者的最佳利益，(Iii)回答任何查詢將違反適用法律，則證書管理員、主服務機構或特殊服務機構可自行決定：(I)任何查詢超出上述主題的範圍，(Ii)回答任何查詢不符合信託和/或證書持有人的最佳利益，(Iii)回答任何查詢將違反適用法律, 適用的抵押貸款文件或本協議，(Iv)回答任何查詢將大幅增加主服務機構、特殊服務機構或證書管理員(視情況而定)的職責或導致顯著的額外成本或支出，(V)如果回答任何查詢將需要披露特權信息(受特權信息例外情況的約束)，或(Vi)如果回答任何查詢出於任何原因都是不可取的，則不應要求回答該查詢，並且，如果是主服務機構，則不需要回答該查詢應立即將該決定通知證書管理員。此外，任何一方不得張貼或以其他方式披露與風險保留諮詢方(以風險保留諮詢方的身份)的任何直接通信，作為其對任何詢問的迴應的一部分。如果查詢不能得到回答，則證書管理員應通知提交該查詢的人。證書管理員向提交查詢的人發出的任何不會得到答覆的通知應包括以下聲明：“因為彙集和服務協議規定，如果主服務機構、特殊服務機構和證書管理員根據其各自的酌情決定權確定(I)任何查詢超出彙集和服務協議中描述的主題的範圍，(Ii)回答任何查詢將不符合信託和/或證書持有人的最佳利益，則不應回答查詢”“(I)任何查詢不屬於”彙集和服務協議“(Pooling And Servicing Agreement)中描述的主題的範圍，(Ii)回答任何查詢不符合信託和/或證書持有人的最佳利益(Iv)回答任何查詢會大幅增加總服務商的責任，或導致受託人的大量額外費用或開支, 特殊服務機構或證書管理員(視情況而定)：(V)如果回答任何查詢將要求披露特權信息，或(Vi)如果回答任何查詢，無論出於何種原因，都是不可取的，不應或可能從主服務機構、特殊服務機構或證書管理員拒絕回答查詢的事實中得出任何推論。“(V)回答任何查詢將要求披露特權信息，或(Vi)回答任何查詢都是不可取的，不應或可能從主服務機構、特殊服務機構或證書管理員拒絕回答查詢的事實中得出任何推論。”在投資者問答論壇上張貼的答案將僅歸因於受訪者，而不應被視為來自存款人、配售代理或他們各自的任何人的答案

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附屬公司。配售代理、存託機構、主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人或其各自的任何關聯公司均不會對投資者問答論壇上發佈的任何信息進行認證，且該等各方對該等信息的內容不承擔任何責任或責任。證書管理員不應被要求在證書管理員的網站上張貼證書管理員自行決定屬於行政或部長級性質的任何查詢或答覆。投資者問答論壇不會反映未通過證書管理員網站提交的問題、答案和其他通信。

(b)證書管理員應提供給任何證書持有者和任何享有特權的證書所有者，即投資者註冊處。“投資者登記處”應是證書管理人網站上提供的一項志願服務，證書持有人和享有特權的證書擁有者可以在這裏註冊，然後獲得關於任何其他這樣註冊的證書持有者或證書擁有者的信息。任何登記使用投資者登記處的人士均須證明(A)它是證書持有人或證書擁有人及特權人士，以及(B)它授權證書管理人自認證日期起計至少四十五(45)天內將其姓名及聯絡資料提供予有權進入投資者登記處的人士。(B)任何註冊使用投資者登記處的人士均須證明(A)它是證書持有人或證書擁有人及特權人士，以及(B)它授權證書管理人自認證日期起至少四十五(45)天內將其姓名及聯絡資料提供給有權進入投資者登記處的人士。然後，應要求此人輸入某些必填字段，如個人姓名、公司名稱和電子郵件地址，以及某些可選字段，如地址、電話和所擁有的證書類別。如果任何證書持有人或證書所有者通知證書管理員希望將其從投資者註冊處刪除(該通知可能不會在其註冊後四十五(45)天內發出)，證書管理員應立即將其從投資者註冊處刪除。證書管理員將不負責核實或確認投資者註冊處提交的任何信息，也不負責監控或以其他方式維護其中任何信息的準確性。證書管理員可能要求接受放棄和免責聲明才能訪問投資者註冊處。

(c)17G-5信息提供商應僅對NRSRO、評級機構問答論壇和文件請求工具可用。“評級機構問答論壇和文件請求工具”應是17G-5信息提供商網站上提供的一項服務，在該網站上，NRSRO可以(I)向證書管理員提交與任何分發日期聲明相關的問題，或向主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)提交與此類各方準備的報告相關的問題(每個此類提交均為“評級機構查詢”)，以及(Ii)查看之前已提交和回答的評級機構查詢及其答覆。此外，NRSRO可以使用該論壇向總服務商提交貸款水平報告和其他相關信息的請求(每個此類提交也包括“評級機構查詢”)。在收到評級機構對主服務機構或特殊服務機構的查詢後，17G-5信息提供商應將評級機構查詢轉發給適當的人員(如果是主服務機構，則轉發給以下人員：AskMidland@midlandls.com)，每種情況下都應在收到後的一段商業合理的時間內將其轉發給適當的人(如果是主服務機構，則發送至以下地址：AskMidland@midlandls.com)。在收到17G-5信息提供商的評級機構查詢後，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應通過電子郵件回覆證書管理員，除非它確定不回答下面提供的評級機構查詢。17G-5信息提供商應在收到17G-5信息後的一段商業合理時間內

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回覆)此類評級機構查詢，以及對評級機構問答論壇和文檔請求工具的相關回應(或此類報告，視情況而定)。17G-5信息提供商在迴應詢問時發佈的任何報告都可以發佈在單獨的網站或網頁上，通過17G-5信息提供商網站上的鏈接即可訪問。如果證書管理員、主服務機構或特殊服務機構根據其各自的自行決定權確定(I)回答任何評級機構查詢將違反適用法律、服務標準、本協議或任何抵押貸款文件，(Ii)回答任何評級機構查詢將或合理地預期將導致放棄與律師工作產品的律師-客户特權或披露律師工作產品，或(Iii)(A)回答任何評級機構查詢將大幅增加責任或結果主服務商或特殊服務商(視情況而定)和(B)證書管理員、主服務商或特殊服務商(視情況而定)根據服務標準(或在證書管理員的情況下真誠地)確定，履行該等職責或支付該等費用和費用超出了其作為本協議項下的證書管理員、主服務商或特殊服務商(視情況而定)的職責範圍, 它不需要回答評級機構的詢問，並應立即通過電子郵件通知17G-5信息提供商該決定。此後，17G-5信息提供商應及時發佈評級機構查詢，並説明未向評級機構問答論壇和文檔請求工具答覆的原因。17G-5信息提供商對任何其他此類人員未能回答此問題不承擔任何責任。評級機構問答論壇和文件請求工具上發佈的問題不應歸因於提交NRSRO。在評級機構問答論壇和文檔請求工具上發佈的答案將僅歸因於受訪者，不應被視為來自任何其他人的答案。配售代理、存託機構或其各自的任何附屬公司均不會對評級機構問答論壇和文檔請求工具中發佈的任何信息進行認證，且該等各方對任何此類信息的內容不承擔任何責任或責任。17G-5信息提供商不應被要求在17G-5信息提供商的網站上發佈17G-5信息提供商自行決定屬於行政或部長級性質的任何評級機構查詢或答覆。評級機構問答論壇和文檔請求工具不會反映未通過17G-5信息提供商網站提交的問題、答案和其他通信。

第V條

這些證書

第5.01節證書。(A)證書將基本上採用本協議所要求或允許的、或證書註冊處合理判斷為必要、適當或方便遵守或促進遵守適用法律的附件A-1至A-16(包括A-16)的相應形式，並可由法律要求或本協議一致規定的字母、數字或其他識別標記以及其上的圖例或批註確定。(A)證書將基本上採用本協議要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改形式，或證書註冊處合理判斷為必要、適當或方便遵守適用法律的形式，並可在其上放置法律要求的或本協議一致的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，這些形式將作為證物A-1至A-16(包括A-16)的證物。X類證書將只能以授權初始證書的最低面值發行

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名義金額不少於$100萬，超出$1.00的整數倍。主存餘額證明書可發行的最低面值為核準初始存摺餘額不少於$100,000，並以超過$1的整數倍數發行。如果任何類別的原始證書餘額或初始名義金額(視情況而定)不等於$1.00的整數倍，則可以授權初始證書餘額或初始名義金額(視情況而定)的最小面值發行該類別的單個額外證書，其中包括(I)該類別的原始證書餘額或初始名義金額(視何者適用)超出(Ii)不超過該金額的1.00美元的最大整數倍。R類證書的頒發、維護和轉讓應以此類R類證書的10%的最低百分比權益和超過1%的整數倍的利率進行。

(b)一名授權簽字人應以手工或傳真簽名的方式為證書註冊官簽署證書。如果在證書上簽名的授權簽字人在證書註冊官會簽證書時不再擔任該職位，則證書仍然有效。證書在證書註冊處的授權簽字人(可以是簽署證書的同一人員)手動加簽證書之前無效。簽字應為證書已根據本協議簽署和會籤的確鑿證據。

第5.02節表格和註冊。不得轉讓任何證書，除非該轉讓是根據證券法的有效註冊聲明進行的，並且是根據適用的州證券法進行的有效註冊或資格，或者是在不需要此類註冊或資格的交易中進行的。如果根據證券法的豁免和適用的州證券法進行轉讓(由存款方向其關聯公司轉讓除外)，則以下任一項：

(a)根據該法，在離岸交易中依據法規S出售給非美國證券人的機構的每一類證書，最初應以最終的、完全登記的形式的臨時簿記憑證為代表，無息息券，基本上以本條例所列適用形式作為附件(每張“臨時法規-S簿記憑證”)，應在截止日期代表其所代表的證書的購買者存放在證書註冊處(作為託管人的證書註冊處，作為託管人，作為託管人)，該證書應在截止日期存放在作為託管人的證書註冊處，該臨時簿記憑證實質上以本條例所列的適用形式(每個為“臨時法規-S簿記憑證”)作為託管人，存放在證書註冊處，作為託管人。並以託管人或託管人的名義登記在代表Euroclear和/或Clearstream持有的指定代理的賬户中。在發售開始之日起至截止日期(“限制期”)之後的40天期限屆滿前，每份臨時法規入賬憑證的實益權益只能通過Euroclear或Clearstream持有。限制期屆滿後，根據第5.03(F)節規定的程序，可以將臨時法規入賬證書的實益權益交換為相關法規入賬證書的權益，該權益可按照本條例第5.03(F)節規定的適用形式作為本合同的證據。在限制期內，只有在Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將非美國受益所有權證書交付給證書註冊機構時，才能進行與臨時法規S簿記證書中的實益權益相關的到期分配。限制期屆滿後，不得將臨時規定記賬憑證中任何實益權益的到期分派給

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此類實益權益的持有者，除非在本條例中交換同級記賬憑證中的實益權益被不當扣留或拒絕。臨時法規-S簿記證書或法規-S簿記證書的合計證書餘額可以通過對作為託管人的證書註冊處的記錄進行調整而不時增加或減少，如下所述。

在截止日期，證書管理員應執行，認證代理應進行認證，證書管理員應將由證書註冊處持有的S簿記證書條例交付給證書註冊處，以實現前款所述的交換目的。？茲初步指定富國銀行全國協會為認證代理，有權代表受託人認證和交付與本協議規定的轉賬和交換相關的證書。如果富國銀行全國協會作為證書管理員被取消，那麼富國銀行全國協會作為認證代理將被終止。如果認證機構終止，受託人應指定一名繼任認證機構，該機構可以是受託人或其附屬機構。

(b)根據法案規則第144A條(“規則第144A條”)向合格機構買家提供和出售的各類證書(轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內的風險保留證書除外)的證書應由規則第144A條記賬證書代表，這些證書應存放在證書註冊處或證書註冊處的代理人處，作為託管人，並以託管人或代名人的名義登記。規則144A簿記證書的合計證書餘額可不時通過對作為託管人的證書註冊處的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

(c)最初提供並出售給非合格機構買家的機構認可投資者的各類證書(“非賬面登錄證書”)應採用最終證書的形式，基本上採用本合同所載的適用形式作為證據，並應由證書註冊處以該等投資者或其代名人的名義登記，並將該等非賬面登錄證書的證書交付給各自的實益擁有人或業主。為免生疑問，R類證書僅以最終證書的形式發放，風險留存證書在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內始終以最終證書的形式簽發。

(d)任何類別簿記證書的實益權益擁有人無權接受證書的實物交付，除非：(I)託管機構以書面通知證書註冊處處長，該託管機構不再願意或不再有能力妥善履行其作為該類別簿記證書託管機構的職責，或不再是結算機構，否則不再有權獲得證書的實物交付，除非：(I)託管機構以書面通知證書註冊處處長，表示該託管機構不再願意或不再有能力妥善履行其作為該類別簿記證書託管機構的職責，或不再是結算機構。而證書註冊處處長及存放處未能在發出上述通知後九十(90)天內找到合資格繼任人，或(Ii)受託人已提起或已獲指示提起任何司法程序以強制執行該類別持有人的權利，而受託人已獲大律師告知，在與該等法律程序有關連的情況下，證書註冊處處長有必要或適當地

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取得此類證書的所有權；但是，在任何情況下，都不會向臨時法規記賬證書的受益者頒發證書。在通知發生上文第(I)或(Ii)款所述的任何事件時，如某一類別的證書屬簿記證書形式，並在寄存庫交回該類別的任何簿記證書並從該儲存庫收到重新註冊指示時，證書註冊處處長鬚以最終證書的形式發出該類別的證書(如屬為規則144A的簿記證書發出的最終證書，則須附有有關該簿冊所承擔的轉讓限制的相同圖例)；如屬規則144A條所述的最終證書，則證書註冊官須以最終證書的形式發出該類別的證書(如屬為規則144A發出的最終證書，則須附有與該簿冊所承擔的轉讓限制相同的圖例)，而該等證書是以簿記證書的形式發出的。此後，證書註冊處應承認該等最終證書的持有者為本協議下的證書持有者。除非並直至就某類記賬證書發出最終證書，此類證書的受益所有權權益將保留並轉移到託管人和託管人的賬簿記錄中，所有提及此類證書持有人的行動將指託管人根據託管所的程序通過託管所參與者收到相關注冊證書持有人的指示後採取的行動，並且，除本文另有規定外，本文中對此類證書持有人的付款、通知、報告和報表的所有提及都將是指託管所根據託管所的程序從相關的註冊證書持有人處收到指示後所採取的行動，除本文另有規定外，此處對此類證書持有者的付款、通知、報告和報表的所有提及都將是指託管所根據託管所的程序通過託管所參與者從相關的註冊證書持有人處收到的指示所採取的行動向託管人或其代名人(其登記持有人)提交的報告和報表, 根據託管所的程序，通過託管所參與者將證書分發給相關的註冊證書持有人。

(e)在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內，為相關證書持有者的利益，風險保留證書只應由證書管理員作為最終證書保存在留存權益保管賬户中(且各保留方的各自利益應登記在證書登記冊上)。證書管理員應妥善保管此類風險保留證書，只有在收到風險保留證書持有人和保留保薦人的書面指示後，才應按照證書管理員可能使用的任何認證程序並根據本協議發放該證書。應並特此由證書管理員設立一個帳户，該帳户將被指定為“留存利息保管帳户”，風險保留證書將存放在該帳户中，該帳户應受本協議管轄，並受本協議的約束。此外，在此日期及之後，證書管理員可以為每個保留方的留存權益保管賬户建立任意數量的子賬户。將以實物形式交付給證書管理員的風險保留證書應按本文規定交付。可分配給風險保留證書的金額不得匯入留存利息保管賬户。, 但應根據保留方向證書管理人單獨提供的書面指示(應採用本協議附件C的形式)直接匯給各保留方。在任何情況下，由於保管風險保留證書，證書管理員都沒有義務代表保留方對任何人採取法律行動或提起訴訟。證書管理員有權最終核實、確認或以其他方式監測與該留存權益保管賬户相關的任何書面指示中所包含的任何信息的準確性，並且不承擔任何與此相關的責任，但證書管理員有義務

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在發放風險保留證書之前，應徵得保留保薦人的同意。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內以及保留方可能要求的更長時間內，證書管理員應在以下地點或任何其他地點以最終的、完全登記的形式持有風險保留證書，不含利息券；前提是證書管理員已將該新地點通知給每個保留方：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

注意：安全控制和傳輸(SCAT)

MAC：N9345-010

亨內平大道東425號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55414

在截止日期，證書管理人應以本協議附件BB的形式向保管人和保留保薦人提交書面確認，證明其已收到風險保留證書。

證書管理員應根據證書管理員的政策和程序，向每個保留方提供由證書管理員和各自的保留方共同商定的各自的賬户信息。風險保留證書的任何轉讓應遵守第5.03(G)節和第5.03(I)節，如果適用，還應遵守第5.03(N)節。

如果該風險保留證書從留存權益保管賬户中解除，只要該風險保留證書不在留存權益保管賬户中持有，證書管理人對該風險保留證書的義務即告終止，證書管理人也將被解除。

為清楚起見，在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期之後，風險保留證書持有者可以按照本文為其他證書規定的相同方式轉讓風險保留證書，但須遵守第5.03(I)節的規定。

第5.03節證書轉讓和交換登記。(A)*證書管理人須備存或安排備存於公司信託辦事處簿冊(“證書登記冊”)，在該簿冊內，證書管理人須在符合其可能規定的合理規定的情況下，就本條例所規定的證書登記及證書的轉讓及交換作出規定(證書管理人，以該身份為“證書註冊官”)。以這種身份，證書管理員除其他事項外，應負責(I)維護證書登記冊和以臨時法規-S簿記證書、法規-S-簿記證書和規則144A-簿記證書為代表的每類證書的證書總持有量的記錄，並接受用於交換和登記轉讓的證書，代表該類別的每個持有人持有風險保留證書作為最終證書，以及(Ii)向寄存人、總服務機構和特別服務機構發送任何通知本公司不得收取任何費用或手續費。

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證書註冊機構就本第5.03節提及的任何證書(最終證書除外)的任何註冊、轉讓或交換提供服務。

(b)在本細則第V條所載轉讓限制的規限下，在任何證書的轉讓交回登記時，證書註冊處須以指定的一名或多名受讓人的名義籤立、認證及交付一份或多份經授權面額、相同總利息及同一類別的新證書。

(c)暫行條例第144A條記賬證和記賬證。如持有本規則第144A條的實益權益的持有人，作為存放處的託管人存放於證書註冊處處長處，欲在受限制期間內的任何時間，將其在該規則第144A條簿記證書的權益，交換為同一級別的臨時規例S簿記證書的權益，或將其在該規則144A簿記證書的權益，轉讓給須以同一級別的臨時規例S簿記證書的權益的形式交付的人，如該人須將其在該規則144A簿記證書的實益權益轉讓予須以同一級別的臨時規例S簿記證書的權益的形式交付該證書的人，則該人須在受限制期間內隨時以該規則144A簿記證書的權益換取該規則144A簿記證書的權益，以該等利益交換或安排交換該臨時規定的記賬憑證上的等值實益利益。證書註冊處處長(作為註冊官)在本條例第5.07節指定的辦事處收到(1)根據託管參與人按照託管程序發出的指示，指示證書註冊處處長將臨時規定的記賬憑證中的實益權益記入或安排記入貸方，其數額相當於規則第144A條記賬憑證中的實益權益予以交換的數額，(1)證書註冊處處長收到(1)由存放處參與人按照託管程序發出的指示，指示證書註冊處處長將臨時規例中的實益權益記入或安排記入貸方，其數額與規則第144A條中規定的實益權益相等於。(2)按照託管人的程序發出的書面命令，其中包含有關應記入該項增加貸方的EuroClear或Clearstream賬户的信息以及該賬户的名稱；及(3)由該實益權益持有人以本合同附件I的形式出具的證書，説明該權益的轉讓已符合適用於入帳證書的轉讓限制，並已依據並按照第S條的規定進行。, 則證書註冊官須指示存放處減少或安排減少規則144A簿記證書的證書餘額，並增加或安排增加臨時規例S簿記證書的證書餘額，增加或安排增加規則144A簿記證書的實益權益的合計證書餘額，以交換、記入或安排記入該等指示所指明的人(該人須為歐洲結算或清算流的代理會員)的賬户，或將該等指示所指明的人(該人須為歐洲結算或清算流的代理會員)的賬户貸記或安排記入該等指示所指明的人的賬户的貸方。或兩者兼而有之)相當於規則144A簿記證書的證書餘額減少額的臨時規則記賬憑證的實益權益，並從進行交換或轉讓規則144A簿記憑證的實益權益的人的賬户中借記或安排借記，或導致從進行交換或轉讓的規則144A簿記憑證中的實益權益借記或安排借記。

(d)規則144A記賬證書與S規則的記賬證書。如持有規則144A簿記證書的實益權益的持有人，作為寄存處保管人存放於證書註冊處處長處，欲在受限制期間過後的任何時間，將其在該規則第144A條簿記證書的權益，交換為該規則第144A條的同級簿記證書的權益，或將其在該規則144A簿記證書的權益轉讓給須以該規則的簿記證書的權益的形式交付的人，則該持有人可在符合以下規定的情況下，在符合以下規定的情況下，將其權益轉讓予須以該規例的簿記證書的權益的形式交付該證書的人，則該持有人可在符合以下規定的情況下，將其在該規則第144A條的權益中的權益轉讓給該人。

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該條例的等值實益權益為記賬憑證。證書註冊處處長(作為註冊官)在本條例第5.07節指定的辦事處收到(1)由存放處參與人按照存放處程序發出的指示，指示證書註冊處處長記入或安排記入記賬證明書規例中的實益權益的貸方或安排記入記賬證明書的實益權益的款額相等於規則第144A條記賬證明書的實益權益的款額。(2)按照託管人的程序發出的書面命令，其中包含有關託管人的參與者賬户的信息，以將該項增加記入貸方，以及(3)由該實益權益持有人以本合同附件J的形式出具的證書，聲明(A)説明該權益的轉讓是符合適用於記賬憑證的轉讓限制並依據並按照第S條的規定進行的，或(B)説明受讓人以其他方式有權持有其在適用證書中的權益，該證書的形式為：(A)證明該權益的轉讓是按照並按照第S條的規定進行的；或(B)説明受讓人以其他方式有權持有其在適用證書中的權益，該證書的形式為：(A)説明該權益的轉讓是按照並按照第S條的規定進行的。在該等證書未根據該法註冊的情況下(在此情況下，證書註冊處須附上大律師的意見書及證書註冊處可能合理要求的其他文件)，則證書註冊處須指示存放處減少或安排減少規則144A簿記證書的證書餘額，並按規則144A簿記證書的實益權益的合計證書餘額增加或安排增加規則144A簿記證書的證書餘額，以換取規則144A簿記證書的實益權益的合計證書餘額，以交換規則144A簿記證書的實益權益的合計證書餘額，以交換規則144A簿記證書的實益權益的合計證書餘額來增加或安排增加規則144A簿記證書的證書餘額, 將相當於規則144A簿記證書的證書餘額減少的實益權益記入或安排記入該等指示所指明的人的賬户的貸方，並從作出上述交換或轉讓規則144A簿記證書的實益權益的人的賬户中借記或安排從該賬户中借記，或安排從規則144A簿記證書中正被交換或轉讓的實益權益的借方貸記，或安排從規則144A簿記證書的實益權益中扣除或安排從規則144A簿記證書的賬户中借記或安排從規則144A簿記證書的實益權益中扣除。

(e)《暫行規定》《S記賬證》或《規定S記賬證》執行細則：《144A記賬證》。如持有臨時規例-S簿記證書或規例-S簿記證書的實益權益的持有人，如欲隨時以該臨時規例-S簿記證書或-S規例簿記證書的實益權益交換該臨時規例-S簿記證書或-S規例簿記證書的權益，或將其在該臨時規例-S簿記證書或-S規例簿記證書中的權益，以下列形式轉讓給須收取該等證書或規則-S簿記證書的人-以該臨時規例-S簿記證書或-S規例簿記證書的權益，以換取該臨時規例-S-簿記證書或-S-簿記證書的權益，以換取該臨時規例-S-簿記證書或-S規例-記賬證書的權益在符合Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)和託管機構的規則和程序的情況下，該等權益交換或安排交換規則第144A條中相同類別的記賬憑證的同等實益權益。證書註冊官(作為註冊官)在本合同第5.07節指定的辦事處收到(1)來自Euroclear或Clearstream(如果適用)和託管庫的指示，指示證書註冊官(作為註冊員)將規則144A簿記證書中的實益權益貸記或安排貸記到規則144A中的實益權益，該等指示包含關於參與者在託管庫的賬户的信息，該等指示將被貸記到規則144A的簿記證書或規則S簿記證書中的實益權益(2)關於轉讓“規例”中的權益-記賬證, 有關存放處的參與者賬户的資料，須以該項減少額記入借方；及(3)就轉讓臨時規例記賬證明書上的權益以換取規則第144A條中的權益而言，(I)在受限制期間，鬚髮出以下形式的證明書：

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由該實益權益的持有人提供的本合同附件K，並説明轉讓臨時法規“記賬憑證”中該等權益的人有理由相信根據規則第144A條獲得該權益的人是合格機構買家，或(Ii)在限制期過後，受讓人以附件C的形式出具的投資代表函，表明該受讓人是合格機構買家(“投資代表函”)，並且正在符合以下要求的交易中獲得該實益權益：(Ii)在限制期之後，受讓人以附件C的形式出具的投資代表函，表明該受讓人是合格機構買家，並且正在一項符合以下要求的交易中獲得該實益權益(下稱“投資代表函”)。臨時規例(S簿記證書)或規例(S簿記證書)的證書餘額，並按臨時規例(S簿記證書)或規例(S簿記證書)的實益權益的合計證書餘額，增加或安排增加規則144A簿記證書的證書餘額，而證書註冊處處長鬚在減少的同時，指示存放人記入或安排記入該等指示所指明的人的賬户的貸方，或安排將該等指示所指明的人的賬户記入該等指示所指明的人的賬户的貸方，或安排將該等指示所指明的人的賬户記入該等指示內所指明的人的賬户，則證書註冊處處長鬚同時指示存放人記入或安排記入該等指示所指明的人的賬户，規則144A簿記證書中的實益權益，相當於臨時法規S簿記證書或S法規簿記證書的證書餘額的減少，並從進行此類轉讓的人的賬户中借記或安排借記正在轉讓的臨時法規S簿記證書或S法規簿記證書中的實益權益。

(f)“S記賬證暫行規定”改為“S記賬證暫行規定”。證書註冊人從Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)收到的證書(“非美國受益所有權認證”)表明Euroclear或Clearstream(視情況而定)已從該臨時法規S簿記證書的實益權益持有人那裏收到基本上以本合同附件L形式提供的證書，在限制期之後，應交換該臨時法規S簿記證書中的權益，以換取同一級別的法規S簿記證書中的權益，該臨時法規S簿記證書中的權益應在該臨時法規S簿記證書中的權益進行交換。證書註冊官應將一份正式籤立並經認證的S簿記證書提交給存放處，以貸記該等持有人的各自賬户，該證書代表臨時S簿記證書中最初交換為S簿記證書中的權益的綜合證書餘額。上述證書由Euroclear或Clearstream交付給證書註冊處，可由存管人和證書註冊處作為確鑿證據，證明其中所指的證書已經或已經根據本協議的條款和《登記證書暫行規定》交付給Euroclear或Clearstream。在本暫行條例中的任何利益交換時，本條例中的利益記賬憑證, 證書註冊官應在《登記證書暫行條例》上批註，以反映其所代表的證書餘額減少了如此兑換的金額，並應在《登記證書條例》上批註，以反映其所代表的金額的相應增加。在完全交換之前，除其中另有規定外，臨時規定的入賬證書及其證明的證書在各方面均應享有與根據本協議認證和交付的規定的入賬證書和規則144A的入賬證書相同的本協議規定的利益。(2)除本協議另有規定外，臨時規定的入賬證書及其證明的證書在各方面均應享有與根據本協議認證和交付的入賬證明和規則144A規定相同的利益。

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(g)非圖書入口證到圖書入口證。如果持有非圖書入境證書(轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內的(A)R類證書或(B)風險保留證書除外)的人在任何時候希望將其在該非圖書入境證書中的權益交換為同一類別圖書入境證書的權益，或將該非圖書入境證書的全部或部分轉讓給有權以圖書入境證書權益的形式交付的人，則該持有人可以符合歐洲的規則和程序及寄存人，促使以全部或部分該等非簿記入帳憑證換取同一類別的適當記賬憑證的同等實益權益。證書註冊官(作為註冊官)在本條例第5.07節指定的辦事處收到(1)該非簿冊記項證書，並按本條例的規定妥為批註後，(2)該持有人指示證書註冊官(作為註冊官)將適用的簿冊記項證書的實益權益記入或安排記入貸方，該權益相等於該非簿冊記項證書的證書餘額中將予交換的部分，(2)該持有人發出指示，指示證書註冊處處長將該適用的記賬證書的實益權益記入或安排記入貸方，該等權益相等於該非簿記記項證書的證書餘額中將予交換的部分。這些指示應包含關於將增加貸記到儲存庫的參與者賬户的信息，以及(3)本合同附件M形式的證書(如果適用的記賬證書是臨時條例-S記賬證書)、本合同附件N的形式(如果適用的記賬證書是條例-S記賬證書)或本合同附件O的形式(如果適用的記賬證書是規則1400)。(3)以本合同附件M的形式提供的證書(如果適用的記賬證書是臨時條例-S圖書錄入證書)、以本合同附件N的形式(如果適用的記賬證書是規則S-Entry證書)或以本合同附件O的形式(如果適用的記賬證書是規則1400)。, 作為登記官，須取消或安排取消全部或部分該非簿冊登記證書，如適用的話，須籤立、認證並向轉讓人交付一份新的非簿記登記證書，該新的非簿記登記證書須相等於轉讓人保留部分的合計證書餘額，並須指示存放人增加或安排增加該非記賬證書部分的合計證書餘額以兑換及記入貸方，或安排記入貸方，或安排將該部分非記賬證書的合計證書餘額記入貸方，或安排記入貸方，或安排將該部分非簿記記項證書的合計證書餘額記入貸方，或安排將該部分非簿記入帳證書的合計證書餘額記入貸方，將適用的記賬憑證的實益權益記入上述指示中指定的人的賬户，該權益相當於被取消的非記賬憑證部分的憑證餘額。在寄存人(可通過電子郵件發送至cts.cmbs.bond.admin@well sfargo.com)或其關聯公司的書面指示下，證書註冊官應簽署寄存人為實現此類交換而合理需要的任何文書。

(h)僅適用於首次發行的非圖書入門證書。在頒發最終證書的前提下，如果並在獲得第5.02(D)節允許的情況下，以及在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內根據第5.03(I)節的規定發放和轉讓風險保留證書的情況下，不得向任何規則144A圖書進入證書、臨時規則S圖書進入證書或規則S圖書進入證書的受讓人或非圖書進入證書的受讓人(或其任何部分)頒發非圖書進入證書。

(i)風險保留證書的轉讓。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內的任何時候，如果要在截止日期之後轉讓任何風險保留證書，則在收到：(I)該證書持有人的預期受讓人基本上採用本證書附件D-3的形式提供的證明(該證明必須由保留保薦人會籤)；(Ii)希望進行該轉讓的證書持有人的證明(實質上以附件D-4的形式提供)，該證明必須以本證書附件所附的形式(如附件D-4)提供；(Ii)如果要在截止日期之後進行任何風險保留證書的轉讓，則在收到以下證明後：(I)該證書持有人的證書基本上以附件D-3的形式提供，該證書必須由保留保薦人會籤；(Ii)證書持有人希望以附件D-4的形式進行此類轉讓

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(Iii)受讓人填寫的W-9，以及(Iv)受讓人的電匯指示和聯繫方式，則證書管理員(可能最終依賴這些證書)應指示證書註冊處登記此類轉讓。(Iii)由受讓人填寫的W-9證書；以及(Iv)受讓人的電匯指示和聯繫方式。在收到證書管理員的指示後，證書註冊機構應根據第5.03(A)節和第5.03(A)節的規定，登記風險保留證書的轉讓，並以預期受讓人的名義反映該風險保留證書，並應基本上以附件BB的形式向本協議提交書面確認。在轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內，證書註冊機構不得在截止日期之後登記任何風險保留證書的轉讓，除非得到證書管理員的指示。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期終止後，如果要進行風險保留證書的轉讓，並且風險保留證書在留存權益保管賬户中，則在收到以下證明時：(I)從該證書持有人的預期受讓人那裏獲得基本上以附件D-3的形式提供的證明，該證明必須由保留保薦人會籤，以及(Ii)證書持有人的證明，其實質上希望實現這種轉移的形式基本上是以本文件所附的附件D-3的形式提供的；以及(Ii)該證明必須由保留保薦人會籤，以及(Ii)證書持有人希望進行這種轉移的證明基本上以本文件所附的形式作為證據證書管理員(可能最終依賴於此類證書)應指示證書註冊機構登記此類轉讓，並在收到證書管理員的指示後, 證書註冊處應登記風險保留證書的轉讓，並以預期受讓人的名義反映該風險保留證書。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期終止後，如果要進行風險保留證書的轉讓，並且風險保留證書在留存權益保管賬户中，則除非得到證書管理員的指示，否則證書註冊機構不得登記任何風險保留證書的轉讓。為免生疑問，在任何情況下，在轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內，風險保留證書不得作為記賬憑證持有。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期之後，風險保留證書可以轉讓，但須遵守本條第五條規定的轉讓限制。任何不符合第5.03節規定的風險保留證書權益的轉讓均無效。從頭算在適用法律允許的範圍內。

(j)其他交易所。如果登記證書被換成最終證書，該證書只能按照與上文第(C)至(F)款的規定基本一致的程序(包括旨在確保此類轉讓符合法規第144A條或法規第S條(視具體情況而定)的認證要求)和證書註冊處可能不時採用的其他程序進行交換。

(k)限制期。在證書發放的限制期終止之前，向美國人轉讓臨時法規S-Book-Entry Certificate中的權益(如法規S所定義)應僅限於根據上述第(E)款的規定進行的轉讓。

(l)如果證書是在轉讓、交換或更換帶有與遵守法案有關的限制性圖例的證書時頒發的，或者如果請求

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為消除證書上的該等圖例，所發出的證書應附有限制性圖例，或該圖例不得被刪除(視情況而定)，除非向證書註冊處提交令人滿意的證據，其中可能包括律師的意見，即不需要該圖例或其中所載的轉讓限制以確保其轉讓符合公司法規則第144A條或第S條的規定。在提供該等令人信納的證據後，證書註冊處處長鬚認證並交付不載有該圖例的證書。

(m)所有為登記轉讓和交換而交回的證書，須由證書註冊處處長按照證書註冊處的慣常程序予以取消和隨後銷燬。

(n)對於ERISA限制性證書，除非受託人和證書管理人已收到該證書的建議購買者或受讓人以附件附件F-1的形式發出的代表函，否則不得出售、轉讓、質押或其他處置(初始轉讓給安置代理或與風險保留證書有關的保留方除外)，表明該建議購買者或受讓人不是(A)僱員福利計劃或受受託責任約束的其他計劃或政府計劃(定義見ERISA第3(32)節)或受任何聯邦、州或地方法律(“類似法律”)約束的其他計劃，該計劃在很大程度上類似於ERISA或守則的前述規定(各自為“計劃”)，或(B)代表或使用任何此類計劃資產的人(包括其基礎資產包括計劃資產的實體，其基礎資產因該計劃對該實體的投資以及適用勞工部條例第(2510.3-101)條的規定而被修改)，該等法律或法律經修改後適用於聯邦、州或地方法律(“類似的法律”)，或(B)代表或使用任何此類計劃資產的人(包括其基礎資產包括計劃資產的實體)，該實體因該計劃投資於該實體而適用勞工部條例第(2510.3-101)條但使用其一般賬户資產的保險公司除外，在這種情況下，保險公司購買和持有此類證書將免於遵守ERISA和守則第95-60號“禁止交易類別豁免”第I和III節下的禁止交易條款(或在受類似法律約束的計劃的情況下，該計劃購買、持有和處置證書不會構成或導致非豁免違反類似法律的行為)。受託人和證書註冊處不得登記出售、轉讓, 任何ERISA限制性證書的質押或其他處置，除非受託人和證書管理人已收到上文第(I)款所述的代表函。任何存託機構、主服務機構、特殊服務機構、任何附屬服務機構、受託人、證書管理人、配售代理或信託機構均不承擔上述申報函的費用。ERISA限制性證書的每個證書所有者應被視為表示其不是上文第(I)(A)或(I)(B)條規定的人。任何ERISA限制性證書的轉讓、出售、質押或其他處置，如果構成或導致ERISA、守則第4975節或任何類似法律下的禁止交易，或以其他方式違反本節第5.03(N)節的規定，應被視為絕對無效從頭算在適用法律允許的範圍內。

(o)任何作為或將成為計劃的潛在買家或受讓人，或代表計劃行事或使用計劃資產的任何人(包括因該計劃對實體的投資和勞工部的申請而導致其基礎資產包括計劃資產的實體)，不得購買或轉讓任何R類證書給任何潛在的購買者或受讓人，或代表該計劃行事的任何人或使用該計劃資產的任何人(包括因該計劃對該實體的投資和勞工部的申請而包括該實體的計劃資產的實體

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條例§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)，用於購買此類R級證書。R級證書的每個潛在受讓人應向轉讓人和證書管理人提交一封基本上採用附件F-2形式的代表信，聲明潛在受讓人不是計劃或代表或使用計劃資產的人。每個持有R類證書的人應被視為表示自己不是，也不會成為前一句話中指定的人。任何違反這些轉讓限制的企圖或聲稱的轉讓都是無效的。從頭算並不得歸屬任何看來是受讓人的權利，亦不得免除出讓人在適用證書方面的任何義務。

擁有或獲得任何剩餘所有權權益的每個人，在接受或獲得該剩餘所有權權益時，應被視為同意受下列規定的約束，每個獲得剩餘所有權權益的人的權利明確受下列規定的約束：

(i)取得或持有任何剩餘擁有權權益的每名人士均為核準受讓人，且不得以代理人(包括經紀、代名人或其他中間人)的身份代表並非核準受讓人的任何人取得或持有該等剩餘所有權權益。任何此等人士須迅速將其作為許可受讓人的地位(或該剩餘所有權權益的實益擁有人的地位)的任何改變或即將發生的改變通知證書註冊處。第5.03(O)節第一句所述的任何收購，由非許可受讓人的人或作為非許可受讓人的代理人行事的人取得，均屬無效。從頭算並且無效，而作為準許受讓人的緊接前所有人須儘快和儘可能充分地恢復對剩餘所有權權益的登記實益擁有權。

(Ii)未經證書註冊處處長明示書面同意，不得轉讓剩餘所有權權益，亦不得在證書登記冊上登記該等轉讓，而未經證書註冊處處長明示書面同意，證書註冊處處長不得承認該項轉讓，而該項建議中的轉讓亦屬無效。就任何剩餘所有權權益的建議轉讓而言，證書註冊處處長鬚(X)要求建議的受讓人向證書註冊處處長及建議的轉讓人交付一份實質上與附件D-1(“受讓人誓章”)格式大致相同的誓章，作為該項同意的條件；(A)説明該建議的受讓人是準許受讓人；及(B)述明(1)建議的受讓人過往曾有(1)份實質上與附件D-1(“受讓人誓章”)相同的格式的誓章，以證明該建議的受讓人是準許受讓人；及(B)述明(1)建議的受讓人歷史上曾作為剩餘所有權權益的持有人，它可能產生超過剩餘權益產生的現金流的負債，(3)如果建議受讓人打算在剩餘所有權權益到期時支付與持有剩餘所有權權益相關的税款，(4)建議受讓人將不會導致剩餘所有權權益的收入歸屬於該建議受讓人或任何其他美國税務人員在適用所得税條約意義上的外國常設機構或固定基地，(3)如果建議受讓人打算在到期時支付與持有剩餘所有權權益相關的税款，(4)建議受讓人不會導致剩餘所有權權益的收入歸屬於該建議受讓人或任何其他美國税務人員在適用所得税條約意義上的外國常設機構或固定基地，(5)建議的受讓人不會將剩餘的所有權權益轉讓給任何不提供受讓人誓章的人，或建議的受讓人實際知道以下情況的人：

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該人不是許可受讓人或作為非許可受讓人的代理人(包括經紀人、代名人或其他中間人)，以及(6)如果建議的受讓人明確同意受第5.03(O)和(Y)節的規定約束並遵守本節第5.03(O)和(Y)節的規定，但與初始頒發R類證書有關的規定除外，則要求建議的轉讓人以附件D-2(“轉讓人函件”)所附的形式提供一份聲明，(6)如果建議的受讓人明確同意受本節第5.03(O)和(Y)節的規定約束和遵守，則要求建議的轉讓人以附件D-2(“轉讓人函”)所附的形式發表聲明。建議的轉讓人並不實際知道建議的受讓人並非獲準受讓人，亦沒有實際的知情或理由知道建議的受讓人在該文件內所作的陳述是虛假的。

(Iii)儘管建議的受讓人已根據上文第(Ii)條交付承讓人誓章，但如證書註冊處的負責人員確實知道建議的受讓人並非獲準受讓人，則不得轉讓予該建議的受讓人，而建議的轉讓亦不會登記在證書登記冊上；但證書註冊處處長無須進行任何獨立調查，以確定建議的受讓人是否獲準受讓人。在向證書註冊處發出通知，通知任何違反前述限制的被取消資格的組織或其代理人(包括經紀人、代名人或中間人)已發生轉讓時，在任何情況下，在接到該剩餘所有權權益的轉讓人或該代理人要求提供信息的請求後六十(60)天內，證書註冊處同意向國税局及其該剩餘所有權權益的轉讓人或該代理人提供適用本條例第860E(E)條所需的信息。轉讓後一段時間內與此類R級證書(或其部分)相關的預期超額包含總數的現值。在證書註冊處處長的選擇下，證書註冊處處長可就計算及向轉讓人或上述代理人提供該等資料收取合理費用，但該等人士在任何情況下均不得獲豁免提供該等資料。

(p)R類證書只能轉讓給合格機構買家，並由合格機構買家擁有。

(q)儘管本協議有任何其他規定，證書管理員應遵守證書管理員合理地認為在本規範下適用的有關向證書持有人和其他受款人支付利息或原始發行折扣的所有聯邦預扣要求。扣繳不需要得到證書持有人或收款人的同意，證書持有人應被要求向證書管理員提供證書管理員合理要求的表格和其他信息。如果證書管理員確實根據聯邦扣繳要求從利息或原始發行折扣付款或預付款中扣留了任何金額給任何證書持有人或收款人，證書管理員應向該人説明釦留的金額。就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已分配給該等人員。

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(r)凡購買受ERISA或守則第4975條規限的計劃(“ERISA計劃”)或代表或使用ERISA計劃的資產的證書的每名購買者，將被視為已通過以下方式獲得證書：(I)沒有任何存款人、配售代理、受託人、證書管理人、信託基金、主服務機構、特別服務機構(為免生疑問，包括任何被排除的特別服務機構)或其各自的任何附屬實體已表示或保證購買了該等證書；或(I)購買了符合以下條件的證書：(I)沒有任何存放人、配售代理、受託人、證書管理人、信託基金、主服務機構、特別服務機構(為免生疑問，包括任何被排除的特殊服務機構)或其各自的任何附屬實體提供ERISA計劃或為ERISA計劃作出投資決定的受託人在決定獲得任何證書時所依據的任何投資建議或投資建議，在獲得任何證書方面，他們不是ERISA計劃的受託人(在ERISA第3(21)節或本守則第4975(E)(3)節的含義內)(除非有適用的禁止交易豁免(其所有適用條件都得到滿足)來支付購買或持有證書的費用，或者交易沒有被禁止)，以及(Ii)ERISA計劃受託人決定獲得證書；在評估這類證書的投資時，正在行使自己的獨立判斷。

第5.04節毀損、銷燬、遺失或被盜證書。如(A)任何殘缺不全的證書已交回證書註冊處處長，或證書註冊處處長收到令其信納任何證書已被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(B)已向證書註冊處處長交付其所需的保證金或彌償以使其無害，則在沒有實際通知證書註冊處處長該證書已被真誠的購買者取得的情況下，證書註冊處處長鬚籤立、認證及交付該證書，以交換或代替任何該等殘缺不全、損毀、遺失或遺失的證書，或代替任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的證書，則證書註冊處處長鬚籤立、認證及交付該證書，以換取或代替任何該等經損壞、毀滅、遺失或遺失的證書。在根據本節第5.04節發出任何新證書時，證書註冊處處長可要求支付一筆足以支付與此相關的任何費用(包括證書註冊處的費用和開支)的款項。根據第5.04節簽發的任何補發證書應構成信託所有權的完整和不可接受的證據，就像最初簽發的一樣，無論證書是否丟失、被盜或銷燬，都應在任何時候找到。

第5.05節被視為所有者的人。主服務機構、專門服務機構、證書管理員、受託人和證書註冊機構及其任何代理均可將以其名義註冊任何證書的人視為該證書的所有者，以接受本協議規定的分發以及所有其他目的，主服務機構、特殊服務機構、證書管理員、受託人、證書註冊機構或其任何代理均不受任何相反通知的影響；但是，如果負責向證書持有人分發任何需要分發的報告、聲明或其他信息的本協議一方已獲得投資者認證，則本協議的該一方應將該報告、聲明或其他信息分發給該受益所有人(或潛在受讓人)。

第5.06節訪問持證人姓名和地址列表；特別通知。(A)證書註冊處應以合理可行的最新形式保存其可獲得的證書持有人姓名和地址的最新名單。如果任何已提供投資者認證的證書持有者

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(I)如果證書註冊處以書面形式要求提供證書持有人的姓名和地址列表，(Ii)聲明該證書持有人希望就其在本協議或證書項下的權利與其他證書持有人進行溝通，以及(Iii)提供證書持有人建議傳送的通信的副本，則證書註冊處應在收到該請求後十(10)個工作日內允許該證書持有人(由該證書持有人承擔全部費用和費用)在正常業務期間訪問每個證書持有人通過接收和持有證書，同意證書註冊官不會因為證書持有人名單上的任何信息被披露而承擔責任，無論這些信息從何而來。主服務機構、特殊服務機構、受託人、證書管理人和寄存人應有權應要求隨時獲得證書持有人的姓名和地址列表。

在任何證書持有人提出(A)已提供投資者證明的書面請求後，(B)或聲明該證書持有人希望證書管理人向所有證書持有人發送通知，説明該證書持有人希望其他證書持有人與其聯繫，列出相關聯繫信息並簡要説明要求聯繫的原因(“特別通知”)和(C)如果提供該證書持有人提議發送的特別通知的副本，證書管理人應將該特別通知交付給證書管理員與遞送任何此類特別通知相關的費用和開支應由請求此類特別通知的一方承擔。每個證書持有人通過接收和持有證書，同意證書管理員或證書註冊商不會因為向證書持有人披露任何此類特別通知而承擔責任，無論該特別通知中所列的信息如何。

第5.07節辦公室或機構的維護。證書註冊官須維持或安排維持一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，在該處可交出證書以登記轉讓或交換，並可向證書註冊處處長送達或向證書註冊處處長送達與該等證書及本協議有關的通知及要求。證書註冊處最初將其辦事處指定為南4 600號街道，7號明尼蘇達州明尼阿波利斯市樓層，明尼蘇達州55415，作為其辦公室作此用途。證書註冊官如更改證書登記冊或任何該等辦事處或機構的位置，須立即以書面通知證書持有人及抵押人。

第5.08節證書管理員的任命。(A)根據本協議的條款(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬機構)，特此任命全國協會為富國銀行的證書管理員。如果證書管理員辭職或被終止，受託人應指定一名繼任證書管理員，該證書管理員可以是受託人或其附屬機構，以履行本協議項下證書管理員的義務，該義務必須滿足第8.06節規定的資格要求。

(b)證書管理員可依賴並應受到保護，以按照任何決議、官員證書、核數師證書或不執行任何決議、官員證書、審計師證書

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或其合理地相信是真實並由適當的一方或多方簽署或提交的任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件的任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件。

(c)證書管理人由信託承擔費用(但僅當該金額構成財務條例第1.860G-1(B)(3)(Ii)節所指的“REMIC發生的意外費用”時)，可諮詢律師，且該律師的建議或律師的任何意見應是對其根據本條例真誠地採取或遭受或遺漏的任何行動的充分和全面的授權和保護。

(d)證書管理員不對其出於善意合理採取、忍受或遺漏的任何行動承擔個人責任，並相信其已授權或在本協議授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取任何行動。

(e)證書管理員可以直接或通過代理、關聯公司或律師執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，但該等代理、關聯公司或律師的任命不應解除證書管理員在本協議項下的職責或義務。

(f)證書管理員不對受託人、主服務機構、特殊服務機構或託管機構的任何行為或不作為負責。

第5.09節[已保留].

第5.10節投票程序。對於提交給證書持有者表決的任何事項，證書管理人應通過存放庫對記賬證書進行投票，並通過郵寄方式直接與登記持有者就最終證書進行投票。在每種情況下，此類表決均應按照以下程序進行，除非本協議對具體表決另有規定：

(a)提交給證書持有人表決的任何事項應在證書管理員準備的通知中公佈。該通知應包括由證書管理員為投票目的確定的記錄日期和投票截止日期，投票截止日期不得早於該通知分發之日起三十(30)天，也不得晚於該通知分發之日後六十(60)天。通知和相關的抽籤應通過存放處寄給記賬證書持有人，並郵寄給最終證書的登記持有人。此外，通知和相關投票應張貼在證書管理員的網站上。以這種方式送達的通知應被視為已送達所有持有人，無論任何持有人是否實際收到通知和投票。

(b)在根據本協議進行的任何投票中，除非本協議另有規定，否則投票權持有人應被要求以選票上規定的方式證明其所持股份。持有者只能根據他們的投票權投票。任何未完成類別證書的投票權應由證書管理員根據截至投票記錄日期的投票權定義進行計算。僅具有未完成證書餘額的課程

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在投票記錄日期大於零的人應被允許投票。一旦持票人投票，投票可以在投票截止日期或之前更改或撤回。證書持有者應在投票中以書面形式向證書管理員傳達任何更改或撤回。投票截止日期過後，任何持有人不得更改或撤回投票，除非希望更改或撤回其投票權的持有人持有足夠比例的投票權，以便持有人僅憑其一票即可批准或否決該提議，但須經投票表決，而無需考慮任何其他持有人所投的票。任何類別證書的受讓人或購買者受持有者在獲得該證書之前發起或進行的所有投票的約束。

(c)證書管理員可能需要長達十五(15)個工作日才能將任何投票結果製成表格。證書管理員應盡其合理努力解決在投票截止日期前收到的任何難以辨認或不完整的選票。在投票截止日期前收到的難以辨認或不完整的選票或在投票截止日期前無法解決的選票不計算在內。計票後，證書管理員應立即準備一份公告，宣佈投票結果。該通知應包括贊成該提議的投票權百分比、反對該提議的百分比和棄權百分比。此外，通知還將宣佈該提議是否已被持證人採納。通知應按照上文第5.10(A)節所述方法分發。所有票數統計均為最終結果，證書管理員不得在沒有明顯錯誤的情況下重新計算票數或對同一提案進行新的投票。

(d)證書管理員因管理任何投票而產生的任何和所有合理費用應由信託承擔。證書管理員沒有義務就正在表決的事項向持有者提供建議，也沒有義務回答與投票管理相關的流程問題以外的其他問題。

(e)如果本協議的任何一方認為與信託管理有關的某些事項需要證書持有人投票表決，而本協議未具體考慮，則該方可請求證書管理員進行投票，證書管理員將根據這些程序進行所請求的投票。除非在此特別規定，否則所有此類投票都需要多數證書持有者支持一個命題。

[第V條末尾]

第六條

儲户、主服務商和特約服務商

第6.01節主服務商和特約服務商的陳述、保證和契諾。(A)在此，總服務機構特此向受託人、每個接受服務的隨行票據持有人、存放人、證書管理人和特別服務機構表示，自截止日期起，為了受託人自身的利益和證書持有人的利益，向受託人提供以下認股權證和契諾：

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(i)總服務商是根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會，在履行本協議項下義務所必需的範圍內，總服務商遵守抵押財產所在的每個州的法律；

(Ii)主服務商簽署和交付本協議，以及主服務商履行和遵守本協議的條款，不(A)違反主服務商的組織文件，(B)構成違約(或在通知或過期後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致違反其所屬或適用於其或其任何資產的任何重大協議或其他重大文書，或(C)違反任何法律、規則、法規、總服務商或其財產所受的判決或法令，在(B)或(C)的情況下，很可能對總服務商履行本協議項下義務的能力或其財務狀況產生重大不利影響；

(Iii)總服務商有完全的權力和權力訂立和完成本協議所預期由其執行的所有交易，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

(Iv)本協議假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成主服務機構的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議條款對總服務機構強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、接管、暫停和其他影響債權強制執行的一般法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；

(v)主服務機構不違反本協議，其執行和交付、履行和遵守本協議條款不會構成違反任何法院或仲裁員的任何法律、命令或法令，或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、規定或要求，違反主服務機構的誠信和合理判斷，可能會對主服務機構履行本協議項下義務的能力或主服務機構的財務狀況造成重大不利影響；

(Vi)沒有訴訟懸而未決，或據主服務商所知，主服務商受到威脅，這將禁止主服務商簽訂本協議，或者，根據主服務商的善意和合理判斷，可能會對主服務商履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響；

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-260-

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(七)主服務商對此類風險投保的錯誤和遺漏保險是完全有效的或自保的，這兩種保險均符合本合同第3.07(A)節的要求；以及

(八)根據聯邦或州法律，主服務商簽署、交付和履行本協議或主服務商完成本協議或主服務商完成本協議或主服務商的任何交易，不需要任何政府當局或法院的同意、批准、授權或命令、登記或向任何政府當局或法院備案或通知，但以下情況除外：(A)在主服務商實際履行其義務之前獲得、作出或發出的同意、批准、授權、命令、資格、註冊、備案或通知註冊、備案或通知不會對主服務商在本協議項下的履行產生實質性不利影響。

(b)為了受託人自身的利益和證書持有人、每個接受服務的隨行票據持有人、存放人、證書管理員和主服務機構的利益，特別服務機構特此向受託人聲明，截至截止日期，以下內容為受託人自身的利益，併為證書持有人、存託管理人、證書管理員和主服務機構的利益着想：

(i)特別服務機構是根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會，特別服務機構在履行本協議項下義務所必需的範圍內遵守抵押財產所在的每個州的法律；

(Ii)特別服務機構簽署和交付本協議，以及特別服務機構履行和遵守本協議的條款，不(A)不違反特別服務機構的組織文件，(B)不構成違約(或在通知或過期後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致違反其所屬或適用於其或其任何資產的任何重要協議或其他重要文書，或(C)違反任何法律、規則、法規特別服務機構或其財產所受的判決或法令，在(B)或(C)的情況下，可能對特別服務機構履行本協議項下義務的能力或其財務狀況產生重大不利影響；

(Iii)特約服務機構完全有權訂立和完成本協議所規定由其進行的所有交易，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

(Iv)本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，構成特殊服務機構的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議條款對特別服務機構強制執行，但須遵守(A)適用的破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行和其他影響債權強制執行的一般法律，以及(A)適用的破產法、破產管理法、重組法、破產管理法、暫停法和其他影響債權強制執行的法律。

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-261-

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(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的；

(v)特別服務機構不違反本協議，其執行和交付、履行和遵守本協議條款不會構成違反任何法院或仲裁員的任何法律、命令或法令，或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、規定或要求，違反特別服務機構的誠信和合理判斷，可能會對特別服務機構履行本協議項下義務的能力或特別服務機構的財務狀況造成重大不利影響；

(Vi)沒有懸而未決的訴訟，或據特別服務機構所知，對特別服務機構的威脅，這將禁止特別服務機構簽訂本協議，或根據特別服務機構的善意和合理判斷，可能會對特別服務機構履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響；

(七)特殊服務機構的錯誤和遺漏保險是完全有效的，或者是對此類風險進行自我保險，在任何一種情況下都符合本合同第3.07節的要求；以及

(八)根據聯邦或州法律，特別服務機構在簽署、交付和履行本協議或完成本協議所設想的特別服務機構的交易方面，不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，但在特別服務機構實際履行其在本協議項下的義務之前已經獲得或可以獲得的任何同意、批准、授權或命令除外，或者如果未獲得同意、批准、授權或命令，將不會對特別服務機構的能力產生實質性的不利影響。

(c)以上(A)-(B)段規定的陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效。本協議任何一方收到書面通知或實際知情後(或收到任何證書持有人或隨行持有人的書面通知)，違反本節規定的任何陳述和保證，對本協議任何一方、證書持有人和發現違反行為的一方的利益造成重大不利影響時，應立即向本協議其他各方和每個證書持有人發出書面通知。

第6.02節寄存人、主服務商和特殊服務商的責任。寄存人、主服務機構和特別服務機構僅在本協議中明確強加和承擔的各自義務的範圍內負責，不得對寄存人、主服務機構和特別服務機構主張任何默示的責任或義務。

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第6.03節對寄存人、主服務商或特殊服務商進行合併、合併或轉換。(A)除以下第(B)款另有規定外，存託機構、總服務機構和特殊服務機構均將根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律保持其作為實體的存在、權利和特許經營權，並且各自將獲得並保留其作為外國實體在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區內，資格是或必須的，以保護本協議、證書或任何抵押貸款或公司貸款的有效性和可執行性，並履行其在本協議項下的各自職責

(b)寄存人、總服務機構及特別服務機構均可與任何人合併或合併為任何人，或將其全部或實質全部資產(可限於與商業按揭貸款服務或商業按揭監察有關的全部或實質所有資產，視屬何情況而定)轉讓予任何人。在此情況下，因任何合併或合併而產生的任何人，而寄存人、總服務機構或特別服務機構須為其中一方，或任何繼承寄存人、總服務機構或特別服務機構的業務的人。主服務機構或特殊服務機構(在主服務機構或特殊服務機構的情況下，在上述每種情況下為“尚存實體”)(視屬何情況而定)，未簽署或提交任何文件(假定協議除外，其中繼任者應同意按照本協議的條款履行寄存人、主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的義務並作為其服務)，或任何其他行為的任何進一步行動(如在該假設協議中，繼任者應同意按照本協議的條款履行存放人、主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)的義務並作為其服務)然而，條件是，對於這種合併、合併或繼承，從每個評級機構收到關於證書類別的評級機構確認，並且對於任何類別的服務伴貸證券，從每個適用的評級機構收到確認，確認該行動不會導致其當時評級的降級、撤銷或資格(只要該評級機構確認可以被認為符合第3.25節所述的關於證書的任何評級機構確認的相同方式)；, 如果主服務機構或特殊服務機構進行合併，並且主服務機構或特殊服務機構(視適用情況而定)是適用法律下的倖存實體，則主服務機構或特殊服務機構(視適用情況而定)不應因合併而需要提供評級機構對各類證書的評級的確認，或對任何類別的服務伴貸證券的評級機構的確認，確認該行動不會導致其當時的評級被降級、撤銷或資格。此外，只要信託，以及(就作為相關其他證券化信託一部分的任何伴貸而言)受交易法的報告要求所規限，如果總服務機構或特別服務機構以書面形式通知存款人任何該等合併、合併、轉換或其他形式的改變(“合併通知”)，而該等其他證券化的存款人或存款人(視屬何情況而定)通知總服務機構或特別服務機構，則該等其他證券化的存放人或存款人(視屬何情況而定)須向總服務機構或特別服務機構發出任何該等合併、合併、轉換或其他形式上的改變的書面通知，而該等其他證券化中的存託機構或存款人(視屬何情況而定)則須通知總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)發現該繼承人實體未履行其在任何其他商業按揭貸款證券化下的交易所法案報告義務(並特別指出不符合規定的情況)，則該等繼承的附加條件為存款人或該等其他證券化的存款人(視屬何情況而定)已同意(不應同意

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不合理地扣留或延遲)給這樣的繼承實體。如果在將合併通知交付給該其他證券化的存款人或存款人(視屬何情況而定)之日起六十(60)天內，該其他證券化的存款人或存款人(視屬何情況而定)未將存款人的決定或存款人的決定(如屬其他證券化)以書面通知主服務機構或特別服務機構(視情況而定)而給予或不給予該同意，則該不履行應被視為如果不符合前一句規定的條件，受託人可以終止，如果不符合前一句第三但書規定的條件，受託人應終止適用的倖存實體根據本協議提供的抵押貸款，該終止應按照第11.01節規定的方式進行。

第6.04節對寄存人、主服務機構、特殊服務機構和其他人的責任限制。(A)任何存放人、總服務機構(包括以隨行付款代理人的身份)、特別服務機構或前述任何一項的任何合夥人、董事、高級人員、股東、成員、經理、僱員或代理人，均不就根據本協議採取的任何行動或不真誠地採取任何行動或因判斷錯誤而對信託、證書持有人或隨行持有人承擔任何法律責任；但是，(I)本條款不保護寄存人、主服務機構(包括作為隨行付款代理)、特殊服務機構或任何此類人員不受其在本協議中作出的任何違反擔保或陳述的行為的影響，或因在履行其義務或職責時故意行為不當、不守信用或疏忽，或因疏忽履行本協議項下的義務和義務而被施加的任何責任。寄存人、主服務機構(包括以伴付代理的身份)、特殊服務機構以及存託機構、主服務機構(包括伴付支付代理)的任何合夥人、董事、高級職員、股東、成員、經理、僱員或代理人，特別服務機構可以依賴任何類型的文件，表面上看，並由任何人妥善籤立及呈交，以關乎本協議項下所引起的任何事宜。存款人、總服務機構(包括以伴隨者付款代理的身份)、特殊服務機構和上述任何一項的任何合夥人、董事、高級職員、股東、成員、經理、僱員或代理人，信託應就任何和所有與任何法律或行政行為有關的索賠、爭議、損失、罰款、沒收、合理的法律費用和相關費用、判決以及任何其他費用、責任、費用(包括任何強制執行費用)和產生的費用，予以賠償並使其不受損害。除任何損失、責任或費用外：(I)根據本合同條款明確要求承擔的；(Ii)因違反本協議規定的陳述或擔保而招致的損失；(Iii)因惡意、故意不當行為或疏忽履行其在本協議項下的義務或職責，或因疏忽無視該等義務或責任而招致的損失；或(Iv)就存託機構及其任何合夥人、董事、高級職員、股東、成員、經理、僱員和代理人而言，因他們中任何人違反任何州或聯邦證券法而招致的損失；或(Iv)就存託機構及其任何合夥人、董事、高級職員、股東、成員、經理、僱員和代理人而言，因違反任何州或聯邦證券法而招致的損失。此外，如果沒有實際欺詐(由最終不可上訴的法院命令確定)，受託人或證書管理人均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人或證書管理人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。每個

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總服務機構(包括以隨行付款代理的身份)和特別服務機構的任何決議、高級人員證書、審計師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、財務報表、協議、評估本協議所設想並按照本協議提供的保證書或其他文件(電子或紙質格式)，且主服務機構(包括其伴付代理)或特別服務機構合理地相信或真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示，在這種情況下，大律師的任何書面意見或律師的意見對於其在本協議項下真誠地採取或遭受或不採取的任何行動，應是充分和完全的授權和保護。在這種情況下，大律師的任何書面意見或律師的意見都應是對其根據本協議真誠採取或遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(b)寄存人、主服務機構(包括以伴付代理人的身份)和特別服務機構均無義務出庭、起訴或辯護任何法律或行政行為(無論是衡平法上的還是法律上的)、訴訟、聽證或審查，而這些訴訟或行政行為不是本協議項下其各自職責所附帶的，或其認為可能使其捲入任何不可從信託追回的費用或責任；但是，存款人、總服務機構或特別服務機構中的每一個均可酌情決定就本協議、本協議各方的權利和義務以及證書持有人的利益(在任何已償還的整筆貸款的情況下，考慮到從屬或作為一個整體)證書持有人和有服務的附帶貸款的持有人的權利，採取其認為必要或適宜的任何行動、法律程序、聽證或審查。平價通行證但若涉及已償還整筆貸款和/或任何相關附帶貸款的持有人，則根據相關債權人間協議，該等費用、成本和負債將從與適用的已償還整筆貸款相關的資金中支付，如果該已償還整筆貸款的存款金額不足以支付，則該等費用、成本和債務也將從託收賬户中的其他資金中支付(如該已償還整筆貸款的存款金額不足以支付該等已償還整筆貸款的保證金金額)，則該等費用、成本和債務將從與適用的已償還整筆貸款相關的資金中支付，也將從託收賬户中的其他資金中支付。如任何該等開支、成本或負債與按揭貸款或伴貸有關，則該按揭貸款或伴貸(視何者適用而定)其後的任何追討將用於償還信託為支付該等開支、費用或負債而墊付的任何款項。在這種情況下，訴訟、訴訟、聽證或審查的法律費用和費用以及由此產生的任何責任應為信託的費用、成本和負債，存款人、總服務機構(包括作為伴付代理的身份)和特別服務機構有權從存入托收賬户(包括但不重複的)的抵押貸款或伴貸賬户(包括其中的任何子賬户)的金額中獲得補償，如第3.05(A)(Xii)節所規定的那樣。

(c)每個主服務機構和特殊服務機構(視情況而定)同意賠償存款人、受託人、相關的服務夥伴票據持有人、證書管理員、主服務機構(包括以夥伴付款代理的身份)(在特殊服務機構的情況下)、特殊服務機構(在特殊服務機構的情況下)和信託及其任何合夥人、董事、高級管理人員、股東、成員、經理、僱員或代理人，並使他們不受任何和所有損害包括任何強制執行的成本，以及任何

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在履行本協議項下的義務和職責時，或由於主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)對其在本協議項下的職責和義務的疏忽，或由於違反主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)在此作出的任何陳述或保證(視情況而定)，或由於主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)在履行本協議項下的義務和義務時故意做出的任何不當行為、惡意或疏忽，或由於疏忽無視其在本協議項下的職責和義務，或由於違反本協議規定的任何陳述或保證(視情況而定)，這些責任可能會受到損害。如果第三方就本協議或使信託有權根據本協議獲得賠償的抵押貸款提出索賠，寄存人、受託人或證書管理人(視屬何情況而定)應立即通知總服務機構或特別服務機構(視情況而定)，並支付與此相關的所有費用。因此，總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)應承擔該索賠的辯護(受託人、證書管理人或存託管理人合理滿意的律師)，並支付與此相關的所有費用未如此通知總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不應影響任何前述人員根據本協議或以其他方式獲得賠償的任何權利，除非總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)對該索賠的抗辯因此而受到重大損害。

(d)受託人和證書管理人(包括以託管人的身份)分別同意賠償寄存人、主服務商(包括作為同伴付款代理)、特殊服務商、證書管理人(受託人)、受託人(證書管理人)和信託及其任何合夥人、董事、高級人員、股東、成員、經理、僱員或代理人，並使他們免受任何和所有索賠、爭議、損失、處罰合理的法律費用和相關費用、判決，以及任何其他費用、責任、費用，包括任何強制執行費用，以及由於受託人或證書管理人在履行其在本協議項下的義務和職責時的故意不當行為、不誠信或疏忽，或由於受託人或證書管理人分別疏忽其在本協議項下的職責和義務，或由於違反本協議中所作的任何陳述或保證而產生或造成的費用，或由於受託人或證書管理人在履行本協議項下的義務和職責時的故意不當行為、惡意或疏忽，或由於違反本協議中所作的任何陳述或保證而產生的費用；但該賠償不包括間接或後果性損害。如果第三方就本協議或使信託有權根據本協議獲得賠償的抵押貸款提出索賠，寄存人、主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應立即分別通知受託人和證書管理人，受託人或證書管理人應承擔該索賠的抗辯(由律師合理地令存管人、主服務機構(包括作為陪付代理人)或特別服務機構滿意)，並支付所有費用。在此情況下，託管機構、主服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)應立即通知受託人和證書管理人，並支付所有費用。在此情況下，受託人或證書管理人應承擔該索賠的抗辯責任(律師應合理地令寄存人、主要服務機構(包括作為陪伴人付款代理人)或特別服務機構滿意)，並支付所有費用, 撤銷和履行就該申索而針對該法院或該等人士作出的任何判決或判令。任何未通知受託人或證書管理人的行為不應影響前述任何人根據本協議或以其他方式獲得賠償的任何權利，除非受託人或證書管理人對該索賠的抗辯因此而受到重大損害。

(e)寄存人同意賠償主服務機構(包括以同伴付款代理的身份)、特殊服務機構、受託人、證書管理人和信託以及任何合夥人、董事、高級管理人員、股東、成員、經理、

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其僱員或代理人，並使其免受任何和所有索賠、爭議、損失、處罰、罰款、沒收、合理的法律費用和相關費用、判決，以及任何其他費用、責任、費用(包括任何強制執行費用)，以及由於或由於寄存人在履行本協議項下的義務和職責時，或由於寄存人疏忽履行本協議項下的義務和義務而可能承受的任何其他費用、責任、費用和費用的損害如果第三方就本協議提出索賠，總服務機構、特別服務機構、受託人或證書管理人(視具體情況而定)應立即通知寄存人，於是寄存人應承擔該索賠的抗辯(由律師合理地令總服務機構(包括作為陪陪付款代理)或特別服務機構滿意)，並支付與此相關的所有費用，包括律師費，並迅速支付、解除和履行可能對其或他們不利的任何判決或法令。任何未能通知寄存人的行為不應影響上述任何人根據本協議或以其他方式獲得賠償的任何權利，除非寄存人對該索賠的抗辯因此而受到重大損害。

(f)適用的非服務性主服務機構、非服務性特殊服務機構、非服務性證書管理人、非服務性資產申述審查員、非服務性存託管理人和非服務性受託人及其各自的任何合夥人、董事、高級管理人員、股東、成員、經理、僱員或代理人以及適用的非服務性信託，應由信託予以賠償，並對信託的按比例在適用的無服務抵押貸款協議項下，分擔(受適用的無服務抵押貸款協議的規限)任何及所有申索、爭議、損失、罰金、罰款、沒收、律師費及相關費用、判決，以及與非服務抵押貸款及相關無服務抵押財產的服務及管理有關的任何其他費用、負債、費用及開支(與適用的無服務服務信託基金須就其他按揭貸款賠償有關各方的程度相同)(須遵守適用的非服務性債權人間協議)的任何及所有申索、爭議、損失、罰則、罰款、沒收、法律費用及相關費用、判決，以及與適用的非服務性抵押貸款協議項下的有關非服務性按揭貸款及相關非服務性按揭財產的服務及管理有關的任何其他費用、負債、費用及開支與相關的無服務PSA項下的相關無服務的全部貸款有關的任何額外信託基金支出的範圍內)。

在本協議終止、主服務機構(包括作為隨行付款代理)、特殊服務機構、受託人或證書管理員終止或辭職後，本協議提供的賠償仍然有效。

(g)在任何情況下，主服務機構或特殊服務機構對因以下原因而未能或延遲履行其在本合同項下的義務不承擔任何責任不可抗力或上帝的行為；但該等失敗或延誤並非也是由於其本身的疏忽、不守信用或故意的不當行為所致。

第6.05節寄存人、總服務商和特約服務商不得辭職。在符合第6.03節的規定的情況下，主服務機構和特殊服務機構均不應辭去本協議規定的各自義務和職責，除非(A)在確定本合同項下不再允許該當事人履行本協議項下的職責時除外

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-267-

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適用法律，或(B)在主服務機構或特殊服務機構的情況下，在繼任的主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)任命並接受此類任命，並由證書管理人和受託人收到來自各評級機構的評級機構確認以及任何適用的評級機構關於此類行動不會導致降級的確認後，撤銷或資格其當時對任何類別的服務性伴貸證券(如有)的評級(前提是該評級機構的確認可被視為滿足，與評級機構根據第3.25節就證書的任何確認被視為滿足的方式相同)。根據上述第(A)款允許總服務商或特別服務商辭職的任何此類決定，應由律師(辭職方承擔費用)向受託人提交的意見書予以證明。在受託人或繼任的主服務機構或繼任的特殊服務機構(視情況而定)根據第7.02節承擔主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的責任和義務之前，主服務機構或特殊服務機構的辭職不得生效。在總服務商或特約服務商根據本節第6.05條的規定終止(如第7.01(C)節所述)或辭職時，主服務商或特約服務商(視情況而定)有權並有機會根據本節第6.05條指定任何繼任的主服務商或特殊服務商，任何此類任命均符合本協議規定的所有要求, 包括但不限於根據第7.02節對評級機構的確認，以及根據第3.22(G)節承擔每個初始子服務協議的要求。辭職方應支付根據第6.05節與其職責轉移相關的所有費用和開支(包括受託人和證書管理員發生的費用和開支)。除第7.01(C)節規定的情況外，在任何情況下，如果主服務機構或特殊服務機構(如適用)根據第7.01條被終止或撤職，則主服務機構或特殊服務機構無權指定任何繼任的主服務機構或特殊服務機構。

第6.06節寄存人對主服務機構和特殊服務機構的權利。寄存人可以(但沒有義務)履行主服務機構和特殊服務機構在本協議項下的義務，並可以(但沒有義務)履行或促使指定人履行本協議項下主服務機構和特殊服務機構的任何違約義務，或行使本協議項下主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的權利；但是，主服務機構和特殊服務機構不得因履行該等義務而被解除其在本合同項下的任何義務存款人對主服務機構或特殊服務機構的任何行動或不作為不承擔任何責任或責任，也沒有義務監督受託人、主服務機構或特殊服務機構在本協議項下或其他方面的表現。

第6.07節作為證書所有者的主服務機構和特殊服務機構。主服務商、特約服務商或其任何關聯方可成為任何證書的持有者(或在登記證書的情況下，為證書所有者)，擁有(除“證書持有人”的定義中另有規定外)在其不是主服務商、特約服務商或其關聯方的情況下所享有的相同權利。

第6.08節風險保留諮詢方。

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-268-

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(a)在風險保留協商終止事件發生和繼續之前，主服務機構(關於非特殊服務貸款)或特殊服務機構(關於任何特殊服務貸款)應僅在非約束性基礎上(並考慮該當事人建議的替代行動)就任何重大決定與風險保留諮詢方進行磋商，但須遵守第6.08(B)和(C)節，主服務機構不得確定發生了第(Iv)、(Viii)款下的服務轉移事件。(X)或(Xi)該術語的定義未經風險保留諮詢方同意；如果主服務商或特殊服務商(視情況而定)在以下較晚的十(10)天內未收到風險保留諮詢方的答覆(I)主服務商或特殊服務商(視情況而定)就任何所請求的諮詢或同意提出的書面請求和(Ii)風險保留諮詢方合理要求的與該諮詢或同意的主題相關的所有此類附加信息的交付，則主服務商或特殊服務商(視情況而定)沒有義務與其協商或獲得其同意

(b)如果主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)確定有必要就重大決定或維修轉移事件立即採取行動，或任何其他需要與風險保留諮詢方協商或同意的事項，以保護證書持有人的利益，只要主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)已作出合理努力與風險保留諮詢方聯繫，則主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)可採取任何此類行動，而無需等待與風險保留諮詢方的磋商或同意如果未向主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)指定或確定任何風險保留諮詢方，且主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)已嘗試從證書管理員處獲取此類信息，且未向主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)確定此類實體，則在確定新的風險保留諮詢方之前，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)沒有義務與任何此類機構進行磋商或接受其同意或向其發出通知

(c)總服務商(關於非特殊服務貸款)或特殊服務商(關於任何特殊服務貸款)應僅在非約束性基礎上就任何重大決定與風險保留諮詢方進行磋商，並考慮風險保留諮詢方就該等事項建議的替代行動。此外，未經風險保留諮詢方同意，主服務商不得根據該術語定義的第(Iv)、(Viii)、(X)或(Xi)條確定發生維修轉移事件。儘管本協議有任何相反規定，但如果主服務商或特殊服務商(視情況而定)確定風險保留諮詢方或任何其他人的任何同意、諮詢或建議將(A)以其他方式要求或導致主服務商或特殊服務商(視情況而定)違反抵押貸款文件的條款、適用法律、導致不利REMIC事件的守則條款或本協議(包括但不限於服務標準)，(B)暴露任何證書持有人、主服務商或本協議(包括但不限於服務標準)，則主服務商或特殊服務商(視情況而定)將：(A)以其他方式要求或導致主服務商或特殊服務商(視情況而定)違反抵押貸款文件的條款、適用法律、導致不利REMIC事件的守則條款或本協議(包括但不限於服務標準)。任何申索、訴訟或法律責任的董事或代理人，(C)導致

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對信託徵税(“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”除外)或喪失REMIC地位或(D)大幅擴大特殊服務機構、主要服務機構、受託人或證書管理人在本協議項下的責任範圍，則主要服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應無視這種拒絕，並將其決定通知風險保留諮詢方、受託人、證書管理人和17G-5信息提供商，包括合理詳細的依據解釋主服務商或特約服務商根據風險保留諮詢方的同意和諮詢權採取或不採取任何行動，且不違反抵押貸款文件、本協議、任何適用法律、導致不利REMIC事件的守則條款或服務標準或本協議的任何其他條款，均不會導致主服務商或特約服務商承擔任何責任。

(d)[已保留].

(e)如果風險保留諮詢方是借款方，則主服務商和特約服務商沒有義務與風險保留諮詢方協商或徵得風險保留諮詢方的同意，風險保留諮詢方不享有上文第(A)款規定的諮詢權利。此外，風險保留諮詢方對被確定為排除貸款的任何抵押貸款沒有任何諮詢權或同意權。

(f)在截止日期，初始風險保留諮詢方應簽署一份證書，並應要求以本協議附件CC的形式向本協議各方交付。在現有風險保留諮詢方辭職或被撤職後，任何繼任風險保留諮詢方在被確認為新的風險保留諮詢方之前，應主要以本協議附件CC的形式向本協議各方提交一份證明。本協議各方應有權假定風險保留諮詢方的身份沒有改變，直到後續風險保留諮詢方以附件CC的形式向本協議提交了主要形式的證明。

(g)風險保留諮詢方將不會因按照本協議或按照本協議允許的方式行事而對信託或證書持有人承擔任何責任；但是，風險保留諮詢方不得因在履行對風險保留證書持有人的職責時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽或魯莽忽視對風險保留證書持有人的義務或義務而對風險保留證書持有人承擔的任何責任受到保護，否則風險保留諮詢方將不會受到任何責任的保護，否則風險保留諮詢方將不會因履行對風險保留證書持有人的義務或義務而對信託或證書持有人承擔任何責任；但是，風險保留諮詢方不得因故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而對風險保留證書持有人承擔任何責任。

每個證書持有人承認並同意：(I)風險保留諮詢方可能與一種或多種證書持有人的特殊關係和利益相沖突；(Ii)風險保留諮詢方可以僅為風險保留證書持有人的利益行事；(Iii)風險保留諮詢方不對任何類別證書的持有人承擔任何責任或義務；(Iv)風險保留諮詢方可以採取有利於一種或多種證書持有人利益或有利於風險保留的行動。(Iv)風險保留諮詢方可以採取有利於一個或多個類別證書持有人的利益或風險保留的行動。(Iii)風險保留諮詢方不對任何類別證書的持有人承擔任何責任或義務；(Iv)風險保留諮詢方可以採取有利於一個或多個類別證書持有人的利益或風險保留的行動。

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(V)風險保留諮詢方不會因上述第(I)至(Iv)款所述的行為而對風險保留諮詢方或風險保留諮詢方的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或委託人採取任何行動(風險保留證書持有人除外)，且任何證書持有人(風險保留證書持有人除外)不得因上述(I)至(Iv)條所述的行為而對風險保留諮詢方或風險保留諮詢方的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或委託人採取任何行動。

[第六條末尾]

第七條

服務器終止事件

第7.01節服務商終止事件；主服務商和特殊服務商終止。(A)此處使用的“服務商終止事件”，對於主服務商或特殊服務商(視屬何情況而定)，是指下列任何一種事件：

(i)(A)如果主服務商未能在根據本協議條款首次要求存入或匯款之日或之前將主服務商要求存入托收賬户的任何款項存入托收賬户，或未將任何金額匯給隨行付款代理以存入相關的隨行分銷賬户，則不能在一(1)個工作日內補救，或(B)如果主服務商未能將任何金額存入或匯給證書管理員以存入任何分銷賬户，則不能在一(1)個工作日內補救(紐約市時間)在相關的分發日期；或

(Ii)特別服務機構未能在要求存款後的一(1)個工作日內向REO賬户存入或匯款至主服務機構以存入托收賬户或本協議項下的任何其他所需賬户，則特別服務機構根據本協議的條款並在本協議規定的時間內，未能向REO賬户存入或匯出任何金額；或(B)如果特別服務機構未按本協議規定的時間向REO賬户存入或匯出任何金額，則該特別服務機構不能在規定的時間向REO賬户存入或匯出任何金額；或

(Iii)主服務商或特約服務商未能在任何實質性方面適當遵守或履行本協議中包含的任何其他契諾或義務，並且在書面通知違約之日後三十(30)天(或(A)至十五(15)天(如果主服務商未支付服務預付款)或(B)至十五(15)天未支付任何財產保險單保費的情況下)繼續得不到補救的任何情況，均應在書面通知之日之後的三十(30)天內(或(A)至十五(15)天內繼續得不到補救應由本協議的任何其他方提供給主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)，或(B)提供給主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)，並向本協議的每一方提供一份副本，該證書的持有人須證明總權益合計不低於所有投票權的25%，或僅當其與服務的全部貸款的服務有關(如果受該違約影響)，則由相關的已服務的對等票的持有人提供給(B)證明百分比權益合計不少於所有投票權25%的證書的持有人提供給(B)給主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)。但是，如果此類故障能夠排除，並且主維修人員或特殊維修人員(視情況而定)

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在努力尋求解決辦法的情況下，這一期限將再延長三十(30)天；但前提是，這一延長的期限不適用於有關交易法報告的義務；或

(Iv)主服務商或特殊服務商違反第6.01(A)節和第6.01(B)節(以適用者為準)中包含的任何陳述或保證的任何行為，對任何類別的證書持有人或同伴持有人(不包括任何未提供服務的附帶貸款的持有人)的利益造成重大不利影響，並且在向主服務商發出違反通知(要求對其進行補救)之日起三十(30)天內繼續不予補救特別服務機構、寄存人、證書管理人和受託人，由持有證明合計不少於投票權25%的百分比權益的證書的持有人提供，或(如該證書與償還受此類違約影響的已償還的全部貸款有關)由相關的已提供服務的同等伴隨貸款的持有人提供；但是，如果此類違規行為能夠糾正，且總服務商或特別服務商(視情況而定)正在努力進行修復，則該30天期限將再延長三十(30)天；或

(v)根據任何現行或將來的聯邦或州破產、清盤人、受託人或類似的法律，在非自願案件中對處所具有管轄權的法院或機構或監管當局就任何破產、無力償債、債務調整、資產和負債的整理或類似的法律程序任命管理人、接管人、清盤人、受託人或類似的官員，或就其事務的清盤或清盤而作出的判令或命令，須已針對總服務機構或特別服務機構作出，而該等判令或命令須保持不解除、不撤銷或不解除的效力。

(Vi)總服務機構或特別服務機構須同意就總服務機構或特別服務機構或其全部或實質全部財產的任何破產、無力償債、債務調整、資產及負債的整理或相類的法律程序，或與其全部或實質全部財產有關的任何破產、無力償債、債務調整、資產及負債的整理或相類的法律程序，委任一名保管人、接管人、清盤人、受託人或相類的人員；或

(七)總服務機構或特別服務機構應書面承認其無力在債務到期時普遍償付，提交請願書以利用任何適用的破產、資不抵債或重組法規，為其債權人的利益進行轉讓，自願暫停支付其債務或採取任何公司行動以推進前述規定；或

(八)DBRS Morningstar已(A)對一個或多個級別的證書進行合格、降級或撤銷評級，或(B)考慮降級或撤銷評級而將一個或多個級別的證書置於“觀察狀態”(此類資格、降級、撤銷或“觀察狀態”放置不得在該事件發生後六十(60)天內撤銷)，並且，在任何一項條款的情況下

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-272-

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(A)或(B)公開引用與總服務商或特別服務商(視何者適用而定)的維修事宜，作為該等差餉訴訟的唯一或重要因素；或

(Ix)惠譽不再將主服務商或特約服務商的評級分別定為“CMS3”或“CSS3”，並且該主服務商或特約服務商不會在退市後六十(60)天內恢復至少該評級。

(b)如果與主服務商或特殊服務商有關的任何服務商終止事件(在任何一種情況下，就本節第7.01(B)條而言，“受影響方”)將發生並繼續發生，則在每一種情況下，只要該服務商終止事件沒有得到補救，受託人或寄存人可在有權獲得25%投票權的證書持有人的書面指示下，終止受託人(且寄存人可指示受託人在根據上述第(Iii)(A)款發生服務商終止事件的五個工作日的書面通知後，向受影響方發出書面通知，並向存款人發出該通知的副本，受影響方在本協議項下和抵押貸款及其收益(作為認證持有人或同伴持有人(如果適用)除外)項下的所有權利(受第3.11節和第6.04節的約束)和義務；但是，受影響的一方應有權在本協定規定的終止之日之前就所提供的服務和所發生的費用獲得應計和未付的賠償和報銷。在受影響一方收到該書面通知之日起及之後，除本條第7.VII條另有規定外，受影響一方在本協議下的所有權力和權力，無論是關於證書(任何證書的持有人除外)或抵押貸款或其他方面，應根據第7.01條和根據第7.01節的規定，就終止主服務機構或特別服務機構一事，轉移並歸屬受託人，而受託人在此被授權和授權執行和交付, 作為事實受權人或其他身份，代表受影響一方並自費支付任何及所有文件和其他文書的費用，並作出或完成所有其他必要或適當的作為或事情，以實現該終止通知的目的，無論是完成抵押貸款和相關文件的轉讓和背書或轉讓，還是其他。主服務機構和特殊服務機構各自同意，如果根據第7.01(B)條的規定終止，應迅速(在任何情況下不遲於收到終止通知後二十(20)個工作日)向受託人提供其要求的所有文件和記錄，使其能夠承擔主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的職能，並應配合受託人終止主服務機構或特殊服務機構(視情況而定本協議項下的責任和權利(受第3.11節和第6.04節的約束)，包括但不限於，在五(5)個工作日內將主服務機構當時應當或應該貸記到託收賬户或任何服務賬户(如果它是受影響方)、由特別服務機構貸記到REO賬户(如果它是受影響方)的所有現金金額轉給受託人管理，或此後就抵押貸款或任何REO財產(如果它是受影響方)而收取的所有現金金額。如果根據第7.01(B)節或第7.01(D)節(與特殊服務機構有關)終止，繼續有權在終止之日或之前收到本協議項下的所有應計或應付款項, 無論是關於預付款(在特殊服務商或主服務商的情況下)或其他方面，其及其關聯公司和

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其及其聯屬公司的董事、經理、高級管理人員、成員、僱員和代理應繼續享有第(3.11)節和第(6.04)節的福利，即使有任何此類終止。

(c)若主服務機構純粹因為第7.01(A)(Viii)或(Ix)項下的服務機構終止事件而收到第7.01(B)項下的終止通知，主服務機構應在發出通知後四十五(45)天內找到符合第7.03條和第7.02條規定擔任本協議項下主服務機構的繼任主服務機構，主服務機構可向其出售其在本協議項下提供按揭貸款服務的權利。在該四十五(45)天期間，主服務機構可繼續擔任本協議項下的主服務機構，任何此類任命均可滿足本協議規定的所有要求，包括但不限於根據第7.02節進行評級機構確認，以及根據第3.22(G)節承擔每個初始子服務協議的要求。如果主服務機構在該四十五(45)天期限內不能使合格的繼任主服務機構承擔本協議項下主服務機構的權利和義務以及其他義務，則在這種情況下，受託人應承擔本協議項下主服務機構的義務。

在主服務機構終止或辭職的情況下，除第6.05節和本節第7.01(C)款規定的情況(每項條款都允許離任的主服務機構在特定情況下任命繼任的主服務機構)外，只要繼任的主服務機構滿足第6.05節的要求和本協議中規定的其他條件，並符合本協議的其他要求，寄存人有權指定任何繼任的主服務機構，包括但不限於寄存人為免生疑問，寄存人可在符合前一句規定的情況下，委任其一間聯營公司為主服務機構，或在符合第3.22節的規定下，就委任該主服務機構的主服務機構作出安排，以委任或繼續委任Arbor次級服務機構或存託機構的另一聯營公司為部分或全部按揭貸款的次要服務機構，或根據第(3.22)節的規定，安排該主服務機構委任或續任Arbor次級服務機構或其另一關聯公司為部分或全部按揭貸款的副服務機構。如果寄存人在辭職或終止通知後六十(60)天內，或在第7.01(C)節所述的情況下，受託人由於離任的主服務機構未能找到繼任者而承擔主服務機構的義務後四十五(45)天內，無法任命主服務機構的繼任者，則除非受託人不願意或不能這樣做，否則受託人應承擔本協議項下的總服務機構的義務，直至(, (Ii)寄存人向受託人發出書面通知，表明其放棄委任總服務商繼任人的權利，及(Iii)總服務商的繼任人由法院根據第7.02節的規定委任。

儘管有第7.01(B)節的規定，如果特殊服務機構方面的任何服務商終止事件將會發生並繼續影響已服務的對口相伴貸款的持有人，那麼，只要特別服務機構沒有以其他方式終止，該有服務的對口相伴貸款的持有人或根據相關的其他集合和服務協議指定的其他受託人(視情況而定)應有權指示提供服務的對價相伴貸款的持有人或根據相關的其他集合和服務協議指定的其他受託人(視何者適用而定)指導提供服務的對價相伴貸款的持有人或其他受託人(視情況而定)。

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受託人就相關的已償還的全部貸款終止特別服務機構。任何就已提供服務的按揭貸款獲委任以取代特別服務機構的特別服務機構，在任何時候(未經該已提供服務的同等抵押貸款持有人事先書面同意)均不得成為在相關有服務的同等抵押貸款的持有人的指示下被終止的人士(或其聯屬公司)，而該等人士(或其聯屬公司)在任何時候均不能(未經該等已提供服務的同等抵押貸款持有人事先書面同意)終止有關已提供服務的按揭貸款的特別服務機構。本款規定的任何此類特殊服務機構應符合第7.02節的資格要求和相關的其他彙集和服務協議的資格要求，其任命應符合第7.02節的規定。根據本段任命任何替代特別服務機構，應以收到評級機構確認和評級機構確認不會導致任何相關服務伴隨貸款證券類別的當時評級被降級、撤回或資格(但該評級機構確認可被視為滿意，與根據第3.25節就證書的任何評級機構確認可被視為滿意相同)為條件的情況下，該特別服務機構的任命應以收到評級機構確認和評級機構確認不會導致任何相關服務夥伴貸款證券類別的當時評級被降級、撤回或資格的確認為前提(但該等評級機構確認可被視為滿足根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認)。

(d)根據(A)持有證明投票權不少於25%的主餘額證書持有人的書面指示(考慮到根據本條例第4.05節任何評估減少額的申請，名義上減少證書餘額)，要求投票以該書面指示中指定的新的特殊服務機構取代該特別服務機構，(B)由該等持有人向證書管理人支付證書管理人就管理該投票而招致的合理費用及自付開支(包括任何律師費及任何評級機構費用及開支)，而該等費用不會是信託的額外開支；及。(C)由該等持有人向證書管理人及受託人交付各評級機構的確認(該等確認須由該等持有人承擔費用)，證書管理員應根據第3.15(B)節的規定，迅速在證書管理員的網站上向所有證書持有者發出通知，並同時通過郵寄方式徵集有關所有證書的投票，必須在該通知張貼後180天內收到必要的贊成票，如果沒有收到，則該等投票無效從頭算。根據證書持有人的書面指示，證明證書持有人至少佔證書法定人數的50%，受託人應終止特殊服務機構在本協議項下的所有權利和義務，並任命由該證書持有人指定的繼任特別服務機構(必須是合格的替代特別服務機構)。證書管理員應在每個分發日期聲明中包含一項聲明，聲明每個證書持有者可以(I)通過證書管理員網站訪問該等通知，以及(Ii)在該通知張貼在其上時註冊接收電子郵件通知。

雙方在此承認，儘管本節中有任何相反規定，但根據相關債權人間協議，如果非服務性特別服務機構的服務商終止事件仍未得到補救，並影響到相關非服務性特別抵押貸款的持有人，並且該非服務性特別服務機構沒有以其他方式被終止，則相關非服務性抵押貸款的持有人有權指示相關非服務性特別服務機構僅就以下方面終止該非服務性特別服務機構該任命(或

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在任何情況下，關於未提供服務的全部貸款的特殊服務機構的更換)將取決於各評級機構的評級機構確認。替換的特殊服務機構將由相關的非服務受託人選擇。

(e)總服務機構及特殊服務機構(視屬何情況而定)須不時按照有關的服務標準採取其所需的一切合理行動，以防止該等證書因任何評級機構所關注的服務或特別服務(視屬何情況而定)而被置於“值班”狀態或降級。在任何情況下，違反前述公約的補救措施均不得超出根據第7.01(A)(Viii)和(Ix)節的規定終止以及由此產生的第7.01(B)和(C)節的實施範圍。本款第(E)款的實施不得解釋為限制第7.01(A)(Viii)或(Ix)節的效力。

(f)儘管如上所述，(1)如果主服務商方面的任何服務商終止事件影響服務夥伴貸款、服務夥伴貸款的相關持有人或由任何服務夥伴貸款證券全部或部分支持的任何類別證書的評級，並且如果主服務商沒有以其他方式終止，或(2)如果主服務商方面的服務商終止事件僅影響服務夥伴貸款，則服務夥伴貸款的相關持有人或服務夥伴貸款的評級則主服務商不得由該服務性伴隨貸款的相關持有人或由該服務性伴隨貸款全部或部分支持的任何證書的持有人終止或在其指示下終止，但在該服務性伴隨貸款的相關持有人的書面指示下，總服務商應被要求指定一名負責為相關服務性全部貸款提供服務的分服務商。

(g)(I)即使本節第7.01節有任何相反規定，對於任何被排除的特殊服務商貸款(如果有)，該特殊服務商應辭去該被排除的特殊服務商貸款的特別服務商的職務。辭職的特約服務機構應合理選擇相關的被排除的特約服務機構。特殊服務機構不對適用的排除特殊服務機構的行為或不作為或適用的排除特殊服務機構的身份承擔任何責任。任何此類任命的條件是：(I)評級機構確認，任命不會導致其當時對證書和等價物的任何評級從每個NRSRO獲得資格、降級或撤回，NRSRO受僱就任何服務的伴貸證券提供評級，以及(Ii)經該排除的特別服務機構認證的相關排除特別服務機構是合格的替代特別服務機構。

如果特別服務機構在任何時候不再是排除的特別服務機構貸款的借款方(包括但不限於相關抵押財產成為REO財產的結果)，(1)相關的排除特殊服務機構應辭職，(2)相關的抵押貸款或已服務的全部貸款不再是排除的特別服務機構貸款，(3)特別服務機構應重新成為該相關抵押貸款或已服務的全部貸款的特別服務機構，以及(4)特殊服務機構應重新成為該相關抵押貸款或已服務的全部貸款的特別服務機構和(4)特殊服務機構應辭職，(2)相關的抵押貸款或已服務的全部貸款不再是排除的特別服務機構貸款，(3)特殊服務機構應重新成為該相關抵押貸款或已服務的全部貸款的特別服務機構，以及(4)特殊服務機構應辭職

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在此期間所賺取的全部按揭貸款或有服務的全部貸款不再屬於特殊服務機構貸款。

適用的免責特別服務商應就相關的免責特別服務商貸款履行特別服務商的所有義務，並有權在相關按揭貸款或已服務的全部貸款為免責特別服務商貸款的期間，就該等免責特別服務商貸款獲得所有特別服務補償(但在此期間，特別服務商仍有權就所有未被排除的特別服務者貸款的按揭貸款和已服務的全部貸款獲得所有其他特別服務補償)。

如果主服務商、相關排除特殊服務商或特殊服務商(視情況而定)的服務官員實際知道抵押貸款不再是排除特殊服務商貸款，則主服務商、相關排除特殊服務商或特殊服務商(視情況而定)應立即向本協議的其他各方發出書面通知。

第7.02節受託人代理；指定繼任者。在主服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)根據第6.05節第一句第(A)款辭職或根據第7.01(B)節收到因由終止通知之時及之後，如果離任的總服務機構或寄存人(視屬何情況而定)在第7.01(C)節規定的適用期限內沒有指定可接受的繼任人，則受託人應成為該一方的繼任者，直至該繼任人成為主服務機構的繼任者為止根據本協議和本協議規定或為本協議規定或規定的交易，根據本協議和本協議規定或規定的交易，按照本節第7.02節的規定，在各方面以主服務商或特約服務商的身份(視適用情況而定)指定，並應遵守並享有本協議條款和條款(視適用情況而定)賦予主服務商或特約服務商或為其利益而產生的利益、責任、義務、責任和責任限制的所有權利(在符合第3.11節和第6.04節的規定的前提下)，並享有這些權利的好處、責任、義務、責任和責任限制；但是，如果因被解約方未能提供本協議第7.01節所要求的信息或資金而導致該等職責或責任不能履行，則不應被視為該繼承人在本協議項下的違約。繼任主服務商的任命不應影響前身主服務商在終止其主服務商身份之前可能產生的任何責任, 繼任特別服務人員的任命，不影響前任特別服務人員終止其特別服務人員身份前可能產生的任何責任。受託人以主服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)繼任者的身份，不對本協議或任何相關文件或協議中的主服務機構或特殊服務機構的任何陳述和擔保、前主服務機構或特殊服務機構根據本協議第3.06節的任何行為或不作為或前主服務機構所遭受的任何損失負責，也不要求受託人僅因其義務而購買本協議項下的任何抵押貸款。在第3.11節的規限下，作為後續主服務商的受託人應有權獲得服務費和所有與抵押貸款或伴貸有關的費用，如果主服務商繼續根據本條款行事，包括但不限於從任何收入或其他利益中獲得的任何收入或其他利益，作為對此的補償。在不違反第3.11節的情況下，受託人有權獲得與抵押貸款或伴貸相關的服務費和所有與主服務商根據本條款繼續行事有關的費用，包括但不限於任何收入或其他利益。

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根據第3.06節允許的投資，並受第3.11節的約束，作為特別服務機構繼任者的受託人應有權獲得特別服務機構有權獲得的特別服務費用，如果特別服務機構繼續按照本條款行事的話。如果受託人繼任主服務機構或特別服務機構(視情況而定)的身份，則受託人應獲得與主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)相同的照顧和責任標準，即使本協議第8.01節有任何相反規定，但僅限於受託人作為繼任主服務機構或繼任特別服務機構(視情況而定)的角色所採取的行動，而不涉及其在本協議項下作為受託人的角色。儘管有上述規定，如果受託人不願意作為總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的繼任者，或者如果它不能這樣做，或者如果受託人沒有被每個評級機構批准為服務機構，或者如果有權獲得25%投票權的證書持有人以書面形式向受託人提出要求，受託人可以迅速任命或請求有管轄權的法院任命符合第6.05節和其他規定的標準的任何已建立的抵押貸款服務機構。作為主要服務商或特殊服務商(視情況而定)的繼承人，承擔全部或部分責任, 本合同中總服務商或特約服務商的職責或責任。任何受託人或主服務商的其他繼承人應根據第3.22(G)節承擔每個初始子服務協議。在以下情況下，主服務機構或特殊服務機構的繼任者的任命無效：(I)主服務機構或特殊服務機構的繼任者以書面形式承擔此後產生的所有責任、義務和責任；(Ii)在收到各評級機構的評級機構確認以及適用評級機構確認此類行動不會導致其與隨行貸款相關的任何證券的當前評級被降級、撤銷或合格後，該任命才有效。(I)主服務機構或特殊服務機構的繼任者以書面形式承擔此後產生的所有責任、義務和責任，以及(Ii)在收到各評級機構的確認和適用評級機構的確認後，此類行動不會導致其與附帶貸款相關的任何證券的當前評級被降級、撤銷或合格。如果有的話(前提是該評級機構確認可被視為滿足，其方式與根據第3.25節關於證書的任何評級機構確認可被視為滿足的方式相同)。除非法律禁止受託人行事，否則受託人應以上文規定的身份行事，以等待本協議規定的主服務機構或特別服務機構的繼任者的任命。就本文所述的總服務商或特別服務商的繼任人的委任和承擔而言，受託人可作出其與該繼承人同意的從按揭貸款付款中支付該等繼承人的補償安排；但就繼任的總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)的補償不得超過以下終止的總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)所準許的補償額。受託人, 主服務商或特約服務商(以非終止方為準)和該繼承人應採取與本協議一致的必要行動，以實現任何此類繼承。本協議項下與服務職能轉移相關的任何費用和開支(無故終止除外)應由前臺主服務商或特殊服務商(視情況而定)承擔。如果該前主服務商或特約服務商(視情況而定)在提交合理文件後九十(90)天內未向請求終止的一方或後繼主服務商或特別服務商償還該等費用，則該等費用應由信託報銷；但終止的主服務商或特約服務商並不因此而免除其對該等費用的責任。如果終止的主服務機構或特殊服務機構未償還此類費用和費用，則請求終止的一方應

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代表信託採取一切合理行動以收取此類費用的肯定義務。在無故終止的情況下，該等費用和費用應由請求終止的一方承擔，或由本協議另有規定的一方承擔；但證書管理人和受託人不得承擔任何此類費用和費用。為免生疑問，如果受託人按照根據本協議被允許指示受託人終止主服務或特別服務的任何一方或各方的指示，按照本協議終止主服務或特殊服務，則受託人不應根據本款承擔任何此類費用。

第7.03節給證書持有人的通知。(A)在主服務人員或特別服務人員根據第6.05節辭職、主服務人員或特別服務人員根據第7.01節終止或根據第7.02節指定主服務人員或特別服務人員的繼任者時，證書管理員應立即向證書持有人發出書面通知，通知他們各自在證書登記冊上的地址。(A)如果根據第7.05節，總服務人員或特別服務人員辭職，或根據第7.01節終止主服務服務或特殊服務服務，或根據第7.02節指定主服務服務或特殊服務服務的繼任者，則證書管理員應立即向證書持有人發出書面通知。

(b)不遲於(I)任何事件發生後六十(60)天內，該事件構成或在通知或經過一段時間後會構成服務商終止事件，及(Ii)證書管理人根據第8.02(Vii)節被視為已收到此類事件的通知後五(5)天內，證書管理人應郵寄至存放人和所有證書持有人(如果服務的整筆貸款受到影響，則為相關的已服務的隨行票據持有人)。(I)根據第8.02(Vii)節的規定，證書管理人應在五(5)天內郵寄給存放人和所有證書持有人(如果服務的全部貸款受到影響，則為相關的已服務的隨行票據持有人

第7.04節服務商終止事件的通知。證書持有者可在收到證書管理員關於此類服務終止事件發生的通知後二十(20)天內放棄此類服務終止事件，該證書至少佔分配給受本協議項下任何服務終止事件影響的各類證書的投票權的662/3%；然而，只要第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Viii)或(Ix)條下的服務商終止事件只能由受影響類別的所有證書持有人放棄，而第7.01(A)節(Iii)中關於交易所法案報告的服務商終止事件只能在獲得存託人同意的情況下放棄。一旦放棄服務商終止事件，該服務商終止事件將不復存在，並應視為已就本協議規定的所有目的進行補救。一旦證書持有人放棄服務商終止事件，受託人和證書管理人有權收回在放棄信託之前就該服務商終止事件採取的執法行動所產生的所有成本和開支。除明確放棄的範圍外，此類豁免不得延伸至任何後續或其他服務商終止事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，為了根據第7.04節放棄任何服務商終止事件，以寄存人或寄存人任何關聯公司的名義註冊的證書應有權就上述事項享有與任何其他人持有該等證書時相同的投票權。

第7.05節受託人為墊款製造者。如果主服務商未能履行其在本合同項下提供任何預付款的義務，且此類故障仍然存在

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未治癒的，受託人應在主服務機構發生此類故障後五(5)個工作日內，履行(X)或(Y)根據本條款第7.01(A)(Iii)節規定導致服務商終止事件的義務(X)，前提是受託人的責任人員對此類服務預付款有實際瞭解，以及(Y)在紐約市時間中午之前，根據證書管理人根據第4.03節發出的故障通知，在與P&I預付款相關的分發日期之前履行該義務(X)和(Y)履行義務(X)和(Y)在相關分發日期之前履行(X)或(Y)根據第7.01(A)(Iii)節規定導致服務商終止事件的服務預付款對於受託人提供的任何此類墊款，受託人應繼承主服務商在本協議項下關於墊款的所有權利，包括但不限於主服務商按報銷費率對每筆墊款的報銷和利息的權利，以及確定所提議的墊款是不可追回的P&I墊款或維修墊款(視屬何情況而定)的權利(不考慮因該主服務商違約而對任何此類報銷權利造成的任何損害)；但如受託人及總服務商所作的墊款在任何時間仍未清償，或任何墊款的任何利息會累算而未支付，則所有可供償還該等墊款的款額及其根據本協議所付的利息，須全部用於付予受託人的未清償墊款，直至該等墊款連同其應累算的所有利息在總服務商就該等墊款發還之前已悉數償還為止。受託人有權最終依賴任何關於本合同項下不可追回預付款的通知。

[第七條末尾]

第八條

有關受託人和證書管理員的信息

第8.01節受託人和證書管理員的職責。(A)受託人和證書管理員在服務商終止事件發生之前以及在所有可能發生的服務商終止事件治癒或放棄之後，承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責。(A)在服務商終止事件發生之前，以及在所有可能已經發生的服務商終止事件治癒或放棄之後，受託人和證書管理員承諾履行本協議中明確規定的職責。如果服務商終止事件發生並仍在繼續，受託人應行使本協議賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。本協議中包含的受託人和證書管理員的任何許可權利不應被解釋為義務。

(b)受託人或證書管理人，在收到根據本協議任何條款明確要求提供給受託人或證書管理人的所有決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書後(抵押文件除外，其審查具體受第II條條款管轄的任何CREFC、任何CREFC、CREFC和CREFC^®提交給證書管理員網站或17G-5信息提供商網站的報告和任何信息)應對其進行檢查，以確定其是否符合本協議的要求。如果發現任何此類文書在實質上不符合本協議的要求，受託人或證書管理人應通知提供該文書的一方，並要求更正該文書。受託人或證書管理員不應

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對寄存人、總服務機構或特殊服務機構或其他人提供並由受託人或證書管理人根據本協議真誠接受的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、訂單或其他文書的準確性或內容負責。

(c)本協議的任何規定均不得解釋為免除受託人或證書管理人對其自身的疏忽行為、其自身的疏忽不作為或其故意的不當行為或惡意行為的責任；但前提是：

(i)在服務商終止事件發生之前，以及在所有可能發生的服務商終止事件解決之後，受託人和證書管理員的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定，受託人和證書管理員除履行本協議中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，受託人和證書管理員不得對受託人和證書管理員負有任何默示的契諾或義務，在受託人和證書管理員沒有惡意的情況下，受託人和證書管理員不應對其承擔任何默示的契諾或義務，如果受託人和證書管理員沒有惡意，則受託人和證書管理員不應承擔任何責任，如果受託人和證書管理員沒有惡意，則受託人和證書管理員不應承擔任何責任，除非受託人和證書管理員沒有惡意，否則不應對受託人和證書管理員承擔任何默示的契約或義務向受託人或證書管理人提供並符合本協議要求的任何證書或意見，以證明聲明的真實性和其中表達的意見的正確性；

(Ii)受託人或證書管理人(視何者適用而定)對受託人或證書管理人的一名或多名責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負法律責任，除非證明受託人或證書管理人(視何者適用而定)在確定有關事實時疏忽；及

(Iii)受託人或證書管理人(視情況而定)對其按照證書持有人的指示真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，該指示證明瞭每個受影響類別的不少於25%的百分比權益，或證書的投票權，該指示涉及就受託人或證書管理人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人或證書管理人根據本協議授予的任何信託或權力的時間、方法和地點(除非受託人或證書管理人行使授予受託人或證書管理人的任何信託或權力的百分比較高)。

(d)證書管理員應通過其最初位於www.ctslink.com的互聯網網站向服務夥伴票據持有人提供證書管理員根據本協議向證書持有人提供的所有報告，只要這些報告與相關的服務夥伴貸款有關，並根據本協議提交投資者認證。

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第8.02節影響受託人和證書管理員的某些事項。除第8.01節另有規定外：

(i)受託人及證書管理人可倚賴或不按任何決議、存放人指示、高級人員證明書、核數師證明書或任何其他證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件行事，而該等證明書、指示、高級人員證明書、核數師證明書、核數師證明書或任何其他證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件，其合理地相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交，則在行事或不行事時須

(Ii)受託人及證書管理人可徵詢大律師的意見，而該等大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人及證書管理人根據本條例真誠及按照大律師的規定而採取或忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(Iii)根據本協議的規定，受託人或證書管理人均無義務行使本協議或證書賦予其的任何信託或權力，或對本協議項下產生的任何事項進行任何調查，或應任何證書持有人的要求、命令或指示，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非該等證書持有人已向受託人或證書管理人(視情況而定)提供令其合理滿意的費用、費用和債務的擔保或賠償，除非該等證書持有人已向受託人或證書管理人(視何者適用而定)提供令其合理滿意的擔保或賠償。受託人或證書管理人在履行其在本協議下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，均無須動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務法律責任，除非已合理地向其保證就該等風險或法律責任向受託人或證書管理人支付令其合理滿意的該等儲存金或彌償；然而，本協議所包含的任何內容均不解除受託人在服務商終止事件尚未解決時行使本協議賦予受託人的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧；(B)在服務終止事件尚未解決的情況下，受託人有義務行使本協議賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧；

(Iv)受託人和證書管理人均不對其本着善意合理採取、忍受或遺漏的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本協議賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(v)在本協議項下服務商終止事件發生之前和所有可能發生的服務商終止事件處理之後，受託人和證書管理員均無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非有權獲得超過50%投票權的證書持有人以書面形式提出要求；但如受託人或證書管理人在合理時間內向受託人或證書管理人支付在進行該等調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，則受託人或

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如果受託人或證書管理人沒有被本協議條款提供的擔保合理地保證給受託人或證書管理人，則受託人或證書管理人可要求提出請求的持有人就該費用或責任作出合理令其滿意的賠償，作為採取任何此類行動的條件。提出要求的持有人須支付每項該等合理檢驗的合理費用；

(Vi)受託人或證書管理人可以直接或通過代理人、關聯公司或代理人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責；但是，該等代理人、關聯公司或代理人的任命不應解除受託人或證書管理人在本合同項下的職責或義務；

(七)就本協議項下的所有目的而言，受託人或證書管理員均不應被視為已收到任何服務商終止事件或任何可能要求受託人或證書管理員採取行動的人的任何行為、失敗或違反行為的通知，除非受託人或證書管理員(視情況而定)的負責人對此有實際瞭解，或者除非受託人或證書管理員在各自的公司信託辦公室收到了事實上屬於此類違約的任何事件、行為、失敗或違反的書面通知，並且該通知引用了證書或本協議

(八)受託人和證書管理員均不對主服務機構、特殊服務機構(除非受託人擔任主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)，在這種情況下，受託人只對其作為主服務機構或特殊服務機構的自身行為負責)或寄存人的任何行為或不作為負責；

(Ix)除非有司法管轄權的法院裁定受託人或證書管理人(視何者適用而定)的疏忽或故意行為不當是造成信託基金不足的主要原因，否則受託人或證書管理人均不會因信託基金的任何不足而負上任何責任，除非有司法管轄權的法院裁定受託人或證書管理人的疏忽或故意不當行為(視何者適用而定)是造成信託基金不足的主要原因；

(x)在任何情況下，受託人或證書管理員均不對因下列原因而未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔任何責任不可抗力或天災；但該等失敗或延誤並非因其本身的疏忽、不誠實或故意的不當行為所致；

(Xi)除本協議另有明文規定外，在本協議項下以任何特定身份行事的富國銀行，全國性協會不得被視為知曉(A)富國銀行，全國性協會以與本協議預期的交易無關的身份行事，或(B)富國銀行，全國性協會以本協議項下的任何其他身份行事，但(A)或(B)款的情況除外，以此類身份履行的部分或全部義務由一名或多名員工履行。

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負責履行此類職責的部門有一名或多名相同的負責人員，但不應將執行特殊服務職能的員工的知識歸因於履行總服務職能的員工，也不應將履行總服務職能的員工的知識歸因於履行特殊服務職能的員工；

(Xii)本條例的任何規定均不得要求受託人或證書管理人以任何違反適用法律的方式行事；以及

(Xiii)本協議的任何一方不得將本協議的任何內容解釋為有義務就其與信託有關的權利和保護向證書持有人提供建議。

證書管理員應有權以證書管理員的身份(包括但不限於作為託管人、證書註冊機構、17G-5信息提供者和認證代理)享有其作為證書管理員(視情況而定)所享有的所有相同的權利、保護、豁免和賠償。

第8.03節受託人和證書管理人不對證書或抵押貸款的有效性或充分性負責。除第2.02和2.04節中受託人或證書管理員的確認以及證書註冊機構和認證代理在任何未完成的證書上的簽名(如果有)外，本文和證書中包含的敍述應視為寄存人、主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的聲明，受託人或證書管理員不對其正確性承擔任何責任。受託人或證書管理人均未就本協議或任何證書(受託人或證書管理人的簽名(如果有))或任何抵押貸款或相關文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或證書管理人均無須就寄存人使用或運用任何發給受託人的證書或該等證書的收益，或使用或運用就將按揭貸款轉讓至信託而支付予存放人的任何款項，或由寄存人、總服務機構、特別服務機構或(如屬受託人)證書管理人存入托收帳户或任何其他帳户或從託收帳户或任何其他帳户提取的任何資金的使用或運用，而該等款項是由寄存人、總服務機構、特別服務機構或受託人(如屬受託人)證書管理人存入或從託收帳户或任何其他帳户提取的。託管人和證書管理員不對託管人、主服務機構或特殊服務機構根據本協議真誠接受的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、訂單或其他文書的準確性或內容負責。

第8.04節受託人或證書管理員可以擁有證書。受託人或證書管理人各自以其個人身份(非受託人或證書管理人)可成為證書的所有人或質押人，並可與銀行交易中的存託管理人、主服務機構、特殊服務機構或配售代理打交道，其權利與其不是受託人或證書管理人時所享有的權利相同。

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第8.05節受託人和證書管理員的費用和費用；受託人和證書管理員的賠償。(A)作為履行本協議項下各自職責的補償，受託人將獲得受託人費用，該費用將包括受託人的經常性和其他合理預期的費用，證書管理員將獲得相當於證書管理員按證書管理員費率計算的一個月利息中的一部分的證書管理員費用，該費用應包括證書管理員的經常性和其他合理預期的費用。(A)作為履行各自職責的補償，受託人將獲得受託人費用，該費用應包括受託人的經常性費用和其他合理預期的費用，證書管理員將獲得相當於證書管理員一個月利息部分的證書管理員費用。託管費和證書管理費應以逐筆按揭貸款的方式按月支付。至於每筆按揭貸款及REO貸款(REO貸款中與任何附帶貸款有關的部分除外)，證書管理人須每月從證書管理人費用中向受託人支付受託人費用，證書管理人費用將按證書管理人費用費率不時累算，而證書管理人費用須按該按揭貸款的本金餘額及由12個30天月組成的360天年度計算。受託人費用(不限於關於明示信託受託人薪酬的任何法律條文)應構成受託人的唯一補償形式，以補償其在執行特此設立的信託、行使和履行受託人在本協議項下的任何權力、權利和職責時提供的所有服務，但報銷本文特別規定的開支除外。證書管理員費用應構成證書管理員行使和履行其在本協議項下的權力和職責的唯一補償形式, 除報銷本合同特別規定的費用外。任何伴貸不需支付託管費或證書管理費。

(b)受託人、證書管理人(在每種情況下，包括以託管人和個人身份)以及受託人和證書管理人的任何董事、高級人員、僱員、代表或代理人，均有權就任何損失、責任或開支(包括但不限於訴訟、調查、律師的費用和開支，包括但不限於訴訟費用和開支)獲得賠償，並使其不受信託損害(以不時存入代收賬户或較低級別REMIC分銷賬户的金額為限)。因受託人或證書管理人根據本協議強制執行其賠償，或與行使和履行受託人或證書管理人在本協議項下的任何權力、權利和義務有關的任何作為或不作為而產生的、或與之相關的、因和解而支付的判決和金額，以及成為繼任者主服務商或繼任者特別服務商所發生的費用，但在本協議項下未支付的範圍內，該等判決和金額以及成為繼任者主服務商或繼任者特別服務商所發生的費用)；但是，受託人或證書管理人或上述任何其他指定人員均無權根據本節第8.05(B)條獲得賠償，以賠償(I)受託人或證書管理人或其代表分別在受託人或證書管理人按照本章任何規定履行其職責的正常過程中分別產生的可分配的管理費用、(Ii)或代表其分別發生或支付的費用或支出，或由受託人或證書管理人或代表受託人或證書管理人分別在正常程序中按照本條款的任何規定履行其職責時發生或支付的費用或支出，或由受託人或證書管理人或代表受託人或證書管理人分別在履行本條款任何規定的職責時分別發生或支付的費用或支出。不屬於財務條例第1.860G-1(B)(3)(Ii)節所指的“REMIC發生的意外費用”，(Iii)根據本條例條款明確要求其承擔的任何費用或責任，或(Iv)任何損失, 因受託人或證書管理人在履行本協議項下的義務和職責時故意行為不當、不守信用或疏忽所招致的責任或費用，或因疏忽而招致的責任或費用

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無視本協議第8.12節規定的受託人或第8.14節規定的證書管理人的任何陳述或擔保而可能產生的義務或義務，或違反本協議第8.12節規定的受託人或第8.14節規定的證書管理人的任何陳述或擔保而可能產生的義務或義務。本節第8.05(B)節的規定在本協議終止、受託人或證書管理人分別辭職或免職以及其繼任者任命後繼續有效。上述賠償也應適用於證書管理員在本協議項下的所有身份，包括託管人、證書註冊員和認證代理。

(c)每一證書管理人、總服務商和特殊服務商均應賠償存款人(就證書管理人而言，抵押貸款賣家)根據證券法項下的第三方索賠而產生的任何索賠、爭議、損失、損害賠償、罰款、罰款、沒收、律師費和開支以及相關費用、判決和其他成本和開支，並使其不受損害，並使其不受損害，其中包括證書管理人、抵押貸款賣家或其附屬公司，以及根據證券法規定的第三方索賠而產生的任何索賠、爭議、損失、損害、罰款、罰款、沒收、律師費和開支以及相關成本、判決和其他成本和開支，並使存放人(就證書管理人、抵押貸款賣家或其附屬公司而言)不受損害。交易法“或其他因下列原因引起或基於的：(A)(I)關於證書管理員、證書管理員以17G-5信息提供商身份或要求證書管理員向作為NRSRO的特權人員提供信息的任何其他身份違反本協議規定的義務，或(Ii)證書管理員以17G-5信息提供商身份或證書管理員以任何其他身份違反其在本協議下的義務的疏忽、不守信或故意不當行為(A)(I)證書管理員以17G-5信息提供商的身份或以證書管理員以17G-5信息提供商的身份或以證書管理員的任何其他身份被要求向享有特權的人提供信息的情況下的疏忽、不誠信或故意不當行為，或(Ii)證書管理員以17G-5信息提供商的身份或以證書管理員的任何其他身份在履行此類義務或疏忽無視其在本協議項下的義務和職責時，或(B)對於主服務機構和特殊服務機構，分別且不是共同的(I)主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)違反了本協議中規定的向17G-5信息提供商提供信息的任何義務，包括3.07(A)節、3.08節、3.09(E)節、3.12節、3.17(C)節、3.18(G)節、3.17(A)節、3.08節、3.09(E)節、3.12節、3.17(C)節、3.18(G)節。第11.09節、第11.10節和第11.11節；或(Ii)總服務商或特約服務商(視情況而定)違反第3.15(D)、(G)和(I)款規定的任何義務。

第8.06節對受託人和證書管理員的靈活性要求。本協議項下的每名受託人和證書管理人在任何時候都應並將被要求辭職，如果未能符合以下條件：(I)根據任何州或美利堅合眾國的法律組織並開展業務的公司、國家銀行、國家銀行協會或信託公司，根據這些法律被授權行使公司信託權力並接受本協議授予的信託，資本和盈餘合計至少為1億美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查，就受託人而言，不應是主服務機構或特別服務機構的附屬公司(受託人根據第7.02節擔任主服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)或已成為其繼任者的任何期間除外)，(Ii)是由聯邦存款保險公司承保的機構，(Iii)其長期優先無擔保債務被DBRS Morningstar評為至少“A”級，並被惠譽評為“A”級的機構；(Iii)其長期優先無擔保債務被DBRS Morningstar評為“A”級並被惠譽評為“A”級的機構；只要(A)受託人維持惠譽給予“A-”及DBRS Morningstar給予“A(Low)”的長期無擔保債務評級，(B)其短期債務獲惠譽給予“F1”及DBRS Morningstar給予“R-1(低)”的短期評級，則受託人不會因未能符合該等評級要求而喪失任職資格，以及(C)總服務機構維持不低於“A-”及DBRS Morningstar的評級為“A(LOW)”及(C)總服務商維持不低於“A(LOW)”及DBRS Morningstar給予的“A(LOW)”的短期評級及(C)總服務商維持不低於“A-”及DBRS Morningstar的“A(LOW)”的短期評級。

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該機構並非由DBRS Morningstar評級，該機構維持任何其他兩個NRSRO的同等(或更高)評級，或評級機構已就其提供評級機構確認的其他評級。

如果該公司、國家銀行或國家銀行協會根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節第8.06節而言，該公司、國家銀行或國家銀行協會的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果證書管理人管理受託人辦事處所在的信託REMIC的營業地點位於對信託徵收REMIC淨收入税的州或地方司法管轄區(根據REMIC條款徵收的税項除外)，證書管理人或受託人(視情況而定)應選擇(I)以第8.07節規定的方式和效力立即辭職，(Ii)向信託基金無償繳納此等税款，或(Iii)從不徵收此等税款的州及地方司法管轄區管理信託REMIC。

第8.07節受託人和證書管理員的辭職和免職。(A)受託人和證書管理員可隨時向存託管理人、主服務機構、特殊服務機構、證書管理員或受託人(視情況而定)、17G-5信息提供商和所有證書持有人發出不少於六十(60)天的書面通知，辭去並解除在此設立的信託基金。證書管理員應根據第3.15(B)節將該通知張貼到證書管理員的網站上，並將該事件的通知提供給主服務機構、特殊服務機構、存放方和17G-5信息提供商，後者應根據第3.15(C)節的規定迅速將該通知發佈到17G-5信息提供商的網站上。存託管理人收到辭職通知後，應盡其合理努力，以書面形式迅速任命繼任受託人或證書管理人，一式兩份，並送交辭職受託人或證書管理人及繼任受託人或證書管理人。該文書的副本應由寄存人交付給主服務機構、特殊服務機構、證書持有人和證書管理人或受託人(視情況而定)。如果根據第8.07(A)節的規定辭職，辭職的受託人或證書管理人(視情況而定)必須支付與其職責轉移相關的所有費用和開支。如無繼任受託人或證書管理人獲如此委任，並在該辭職通知發出後九十(90)日內接受委任, 辭職受託人或證書管理人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或證書管理人(視何者適用而定)，與該申請有關的任何開支均為信託的開支。

(b)如果受託人或證書管理員在任何時候按照第8.06節的規定不再符合資格(如果是證書管理員，則為第5.08節)，並且在寄存人或主服務機構提出書面要求後沒有辭職，或者如果在任何時候受託人或證書管理員變得不能行事，或被判定破產或資不抵債，或者受託人或證書管理員或其財產的接管人應被任命，或任何公眾

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高級職員應負責或控制受託人或證書管理人或其財產或事務，以進行修復、保存或清算，或者如果受託人或證書管理人(如果與受託人不同)未能及時履行其在本協議項下的義務，或由於受託人或證書管理人(視情況而定)無法合理控制的其他情況，未能及時發佈任何將交付的報告，則高級職員應負責或控制受託人或證書管理人或其財產或事務的負責人或管理人，或受託人或證書管理人(如果與受託人不同)未能及時發佈提交的任何報告，則應由受託人或證書管理人負責或控制該受託人或證書管理人或其財產或事務。由證書管理員根據第4.02節發佈或以其他方式提供，且該故障應在五(5)天內繼續無法補救，或者如果證書管理員未能按照第4.01節或第9.01節的要求進行分發，則託管人可將受託人或證書管理員(視情況而定)免職，並通過書面文書一式兩份指定主服務機構可接受的繼任受託人或證書管理員，該文書應交付給如此刪除的受託人或證書管理員以及存託機構應將該票據的副本交付給主服務機構、特殊服務機構和證書持有人。如果沒有繼任受託人或證書管理人在發出免職通知後九十(90)天內接受任命，則被撤職的受託人或證書管理人(視情況而定)可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或證書管理人(視何者適用而定)，該申請應為信託的一項開支。如果根據本節第8.07(B)節的規定，在有理由終止任何此類終止的情況下, 繼任受託人或證書管理人(視情況而定)應承擔從其前任移交責任所需的所有費用和開支。

(c)持有至少50%投票權的證書持有人可隨時在三十(30)天前發出書面通知(不論是否有理由)將受託人或證書管理人免職，並以書面形式任命繼任受託人或證書管理人，一式三份，由該等持有人或其經正式授權的實際代理人簽署，其中一套完整的文書應交付給總服務商，一套完整的文書交付給如此刪除的受託人或證書管理人，以及一套完整的文書交付給如此指定的繼任者。該票據的副本應由主服務機構交付給寄存人、特殊服務機構和剩餘的證書持有人。如果根據第8.07(C)節的規定無故終止任何此類終止，則繼任受託人或證書管理人(視情況而定)應負責實現從其前任移交責任所需的所有費用和開支。

(d)根據第8.07節的任何規定，受託人或證書管理人的辭職或免職以及繼任受託人或證書管理人的任命，在繼任受託人或證書管理人接受第8.08節規定的任命之前不得生效。

如果同一方根據本協議擔任受託人和證書管理人，則任何一方以受託人或證書管理人(視情況而定)的身份被撤職也將導致該方以受託人或證書管理人(視情況而定)的身份被撤職，存放人應指定一名繼任證書管理人和一名繼任受託人，在每種情況下均符合本協議規定的資格要求。

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受託人或證書管理人根據本協議繼任後，前任受託人或證書管理人應有權按照本協議的規定，就所提供的服務和發生的費用(包括但不限於未報銷的預付款)支付應計和未付的補償和報銷。任何受託人或證書管理員均不對任何繼任受託人或證書管理員的任何行為或不作為承擔個人責任。

(e)在受託人或其業務辭職、轉讓、合併、合併或轉讓給繼任人時，或在受託人終止時，(A)離任受託人應(I)在每筆按揭貸款的籤立按揭票據正本上背書(以每筆按揭貸款的籤立按揭票據正本背書給離任受託人為限)，而無須按照繼任人作為Art實益擁有人受託人的命令，明示或默示追索權、陳述或擔保。及(Ii)如屬其他可轉讓按揭貸款文件(在該等其他按揭貸款文件已轉讓予離任受託人的範圍內)，則將該等按揭貸款文件轉讓予該繼承人，而該繼承人須審閲就每宗按揭貸款交付予其或託管人的文件，並以書面證明已就當時受本協議規限的每宗按揭貸款作出上述背書及轉讓；(B)如某項按揭貸款的任何籤立按揭票據正本並無批註予離任受託人，則託管人在接獲免除的請求後，須按要求將該按揭票據交付寄存人或繼任受託人，而總送達人及存放人須與任何繼任受託人合作，以確保該按揭票據在繼任人的命令上批註(無追索權、申述或擔保，不論是明訂或隱含的)，成為受益人的受託人，而總送達人及存放人須與任何繼任受託人合作，以確保該按揭票據在繼任人的命令中批註(無追索權、申述或擔保，不論是明訂或隱含)，作為受益人的受託人但即使本條例有任何相反規定，在該等按揭票據上的任何該等背書均須按揭貸款賣方簽署，以符合前述規定，但在該範圍內，該等背書須由按揭貸款賣方簽署，以符合前述規定。, (C)如任何其他可轉讓按揭貸款文件並未轉讓予離任受託人，則託管人在接獲要求撤銷該等按揭貸款文件的請求後，須按要求將該等按揭貸款文件交付存放人或繼任受託人，而主服務機構及存放人須與任何繼任受託人合作，以確保該等按揭貸款文件轉讓予該繼任受託人；(C)如沒有將任何其他可轉讓按揭貸款文件轉讓予離任受託人，則託管人須按要求將該等按揭貸款文件交付存放人或繼任受託人，而主服務機構及存託人須與任何繼任受託人合作，以確保該等按揭貸款文件轉讓予該繼任受託人；及(D)在任何情況下，該繼任受託人應審閲就每筆按揭貸款向其或託管人交付的文件，並以書面證明，對於當時受本協議約束的每筆按揭貸款，已作出該等背書和轉讓，或在因任何原因無法作出該等背書或轉讓的情況下，在該證明中註明該等背書和轉讓。

第8.08節繼任者受託人或證書管理員。(A)根據第8.07節的規定指定的任何繼任受託人或證書管理人應籤立、確認並向存託管理人、總服務機構、特別服務機構及其前身受託人或證書管理人交付接受本協議項下該項任命的文書，繼任受託人或證書管理人的辭職或免職即生效，該繼任受託人或證書管理人無需任何進一步的作為、契據或轉易，即完全享有其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，具有同等效力前任受託人應向

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繼任受託人根據本條例持有的所有按揭檔案及有關文件及報表(當時由保管人代其持有的任何按揭檔案除外，而該保管人可由保管人選擇成為繼任受託人的代理人)，而寄存人、總服務機構、特別服務機構及前任受託人須籤立和交付該等文書及作出合理所需的其他事情，以更全面及肯定地將所有該等權利歸屬及確認予繼任受託人，

(b)任何繼任受託人或繼任證書管理人，如適用，均不得接受第8.08節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人或繼任證書管理人(視情況而定)符合第8.06節規定的資格。

(c)在接受第8.08節規定的繼任受託人或繼任證書管理人的任命後，主服務商應將該受託人或證書管理人的繼任通知(視情況而定)送達存放人和證書持有人。如果主服務器在接受繼任受託人或繼任證書管理人(視情況而定)的指定後十(10)天內未能送達該通知，則該繼任受託人或繼任證書管理人應安排遞送該通知，費用由主服務器承擔。

第8.09節受託人或證書管理員的合併或合併。受託人或證書管理人可合併、轉換或合併的任何人，或因受託人或證書管理人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何繼承受託人或證書管理人的全部或實質全部公司信託業務的人，均為受託人或證書管理人(視何者適用而定)的繼承人；但在受託人的情況下，該繼承人應符合第8.06節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。證書管理員應根據第3.15(B)節將該通知張貼到證書管理員的網站上，並應將該事件的通知提供給主服務機構、特殊服務機構、存放商和17G-5信息提供商，後者應根據第3.15(C)節的規定將該通知發佈到17G-5信息提供商的網站上。

第8.10節共同受託人或獨立受託人的委任。(A)儘管本條例任何其他條文另有規定，但在任何時間，為符合任何司法管轄區的任何法律規定(信託基金或以信託基金或財產擔保的信託基金或財產的任何部分當時可能位於該司法管轄區)的任何法律規定，或為執行行動，或在存在利益衝突的情況下，總服務商及共同行事的受託人有權並須籤立及交付所有文書，以委任一名或多名獲受託人批准的人士與受託人共同擔任一名或多名共同受託人，或與受託人或單獨受託人或單獨受託人共同行事。信託或其任何部分的所有權，以及主服務商和受託人認為必要或適宜的權力、職責、義務、權利和信託，但須符合本節第8.10條的規定。如果總服務商在以下時間內不參加該任命

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受託人在收到請求後十五(15)天內，或在服務商終止事件已經發生並仍在繼續的情況下，只有受託人有權作出這樣的任命。本協議不要求任何共同受託人或單獨受託人滿足本協議第8.06節規定的繼任受託人資格條款，也不需要根據本協議第8.08節向持有共同受託人或獨立受託人任命證書的持有人發出通知。所有共同受託人費用應從信託基金中支付。

(b)在根據第8.10節委任共同受託人或獨立受託人的情況下，授予受託人或施加於受託人的所有權利、權力、職責和義務，均須由受託人和該等單獨受託人或共同受託人共同授予或施加，並由受託人共同行使或履行，但根據任何司法管轄區的任何法律(不論是作為本條例下的受託人或作為本條例下的主服務機構或特別服務機構的繼任者)，受託人不稱職的情況下，受託人將不能勝任任何特定的一項或多項作為，但根據任何司法管轄區的法律(不論是作為本條例下的受託人或作為本條例下的主服務機構或特別服務機構的繼任者)，受託人將不稱職。職責及義務(包括在任何上述司法管轄區持有信託或其任何部分的所有權)須由該獨立受託人或共同受託人在受託人的指示下行使及履行。

(c)向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的每名受託人及共同受託人，其效力猶如發給每名受託人及共同受託人一樣。每份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書均應提及本協議及本章程第VIII條的條件。每名獨立受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須連同受託人或按受託人的規定分別獲授予其委任文件所指明的產業或財產，但須符合本協議的所有規定，特別包括本協議中有關受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交受託人存檔。

(d)任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成受託人、其代理人或實際受託人，在法律不加禁止的範圍內，以其名義在本協議項下或就本協議作出任何合法行為。如任何獨立受託人或共同受託人去世、無能力行事、辭職或被免職，則該受託人的所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託，須在法律準許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。

(e)根據本節第8.10條任命共同受託人或單獨受託人不應解除受託人在本條款下的職責和責任。

第8.11節指定保管人。特此委任證書管理人為保管全部或部分抵押檔案的託管人。託管人應是受聯邦或州當局監管的存款機構，擁有至少15,000,000美元的綜合資本和盈餘，並有資格在其持有任何抵押檔案的司法管轄區開展業務。託管人應遵守與證書管理員直接保留抵押文件相關的義務和照管標準，與本合同規定的證書管理員直接保留抵押文件的義務和標準相同。當託管人終止或辭職時，證書管理人可以任命另一位符合上述條件的託管人。任命一個或多個人

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證書管理員的託管人不應解除證書管理員在本協議項下的任何義務，證書管理員仍應對除最初託管人以外的任何託管人的所有行為和不作為負責。根據本協議指定的任何託管人必須持有一份保真保證金和錯誤和遺漏保單，保證金金額必須與在商業抵押貸款證券化交易中擔任此類託管人的託管人的慣常金額相同，或者可以自保。

第8.12節受託人的陳述和擔保。受託人特此向存託管理人、主服務商、特殊服務商、每個提供服務的隨行票據持有人和證書管理人陳述並保證，截至截止日期，為證書持有人的利益：

(i)受託人是一個全國性的銀行協會，根據美利堅合眾國的法律正式組織、有效存在和信譽良好；

(Ii)受託人簽署和交付本協議，以及受託人履行和遵守本協議的條款，不會違反受託人的章程和章程，也不會構成任何重大協議或其他文書(或適用於受託人或其任何資產的任何重大協議或其他文書)項下的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)；

(Iii)受託人完全有權訂立和完成本協議規定的所有交易，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

(Iv)本協議假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成受託人的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議的條款對受託人強制執行，但須遵守：(A)適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他影響債權人權利一般強制執行的法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；

(v)受託人沒有違反本協議，其執行和交付、履行和遵守本協議的條款不會構成違反任何法律、任何法院或仲裁員的任何命令或法令、或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、法規或要求，在受託人的善意和合理判斷下，這些違反很可能會對受託人履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響；

(Vi)沒有訴訟懸而未決，或據受託人所知，對受託人構成威脅，這將禁止受託人訂立本協議，或在受託人善意和合理的判斷下，很可能在很大程度上

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並對受託人履行本協議項下義務的能力造成不利影響；以及

(七)受託人簽署、交付和履行或遵守本協議或完成本協議預期的交易不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，但在受託人實際履行其在本協議項下的義務之前尚未獲得或無法獲得的任何同意、批准、授權或命令除外，如果未獲得同意、批准、授權或命令，將不會對受託人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第8.13節向證書管理員、主服務商和特殊服務商提供信息。應請求，主服務機構應及時向特殊服務機構和證書管理員通知任何被服務的隨行通知持有人的身份和/或聯繫信息的任何更改(在收到此類更改的書面通知的範圍內)。證書管理員、主服務人員和特殊服務人員均可最終依賴提供給他們的有關任何服務的隨行通知持有人的身份和/或聯繫信息的信息，證書管理員、主服務人員和特殊服務人員(視情況而定)不對沒有發送給正確的服務隨行通知持有人的通知承擔責任，也不承擔確定服務的隨行通知持有人的身份和/或聯繫信息的任何義務(以任何服務的隨行通知持有人或任何服務的隨行通知持有人的更新或正確信息為限)。

第8.14節證書管理員的陳述和擔保。為證書持有人的利益，證書管理員特此向寄存人、主服務商、特殊服務商、每個提供服務的隨行通知持有人和受託人聲明並保證，截至截止日期：

(i)證書管理人是根據美利堅合眾國法律正式成立的全國性銀行協會，根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好；

(Ii)證書管理員簽署和交付本協議，以及證書管理員履行和遵守本協議的條款，不會違反證書管理員的章程和附例，也不會構成其所屬或適用於其或其任何資產的任何重要協議或其他文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會構成違約的事件)，或導致違約；

(Iii)證書管理員完全有權訂立和完成本協議規定的所有交易，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

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(Iv)本協議假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成證書管理人的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議條款對證書管理人強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利一般強制執行的法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的；

(v)證書管理員不違反本協議，其執行和交付、履行和遵守本協議的條款不會構成違反任何法律、任何法院或仲裁員的任何命令或法令，或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、法規或要求，違反證書管理員的誠信和合理判斷，可能會對證書管理員履行本協議項下義務的能力或證書管理員的財務狀況造成重大不利影響；

(Vi)沒有懸而未決的訴訟，或據證書管理員所知，對證書管理員的威脅，這將禁止證書管理員簽訂本協議，或在證書管理員的善意和合理判斷下，很可能對證書管理員履行本協議義務的能力或證書管理員的財務狀況產生實質性的不利影響；以及

(七)證書管理員不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令來執行、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易，但在證書管理員實際履行其在本協議項下的義務之前尚未獲得或無法獲得的任何同意、批准、授權或命令除外，如果未獲得該同意、批准、授權或命令，將不會對證書管理員履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

第8.15節遵守愛國者法案。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令(下稱“適用法律”)，受託人、證書管理人、特別服務機構及總服務機構均須(視情況而定)獲取、核實及記錄與受託人、證書管理人、特別服務機構或總服務機構保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，本協議各方同意應受託人、證書管理員、特殊服務機構和主服務機構不時各自的合理要求，向受託人、證書管理員、特殊服務機構和主服務機構提供可供其使用的識別信息和文件，以使受託人、證書管理員、特殊服務機構和主服務機構能夠遵守適用的法律。

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[第八條之末]

第IX條

終止

第9.01節回購或清算所有按揭貸款時終止。根據本協議第9.01節和第9.02節的規定，信託以及證書管理員在本協議項下各自的義務和責任(以下所述的證書管理員向證書持有人提供和付款的義務以及本協議各方的賠償權利和義務除外)、寄存人、主服務機構、特殊服務機構和受託人，在向證書持有人支付(或支付條款)所有由證書管理人持有並根據本條例要求在以下較早發生的分發日支付的金額時終止：(I)在最後一筆抵押貸款和REO財產(視情況適用)的最終付款(或相關墊款)或其他清算之後，(Ii)特別服務機構、總服務機構或R類證書持有人按優先順序購買或以其他方式清算後，應終止該等支付。(I)在以下情況發生後，終止：(I)最後一筆抵押貸款和REO財產(視情況而定)的最終付款(或相關墊款)或其他清算，(Ii)特別服務機構、總服務機構或R類證書持有人按優先順序購買或以其他方式清算。保留在信託基金內的所有按揭貸款及信託部分的每項選舉事務處物業，其價格相等於(A)扣除信託基金所包括的所有按揭貸款(不包括選舉事務處貸款)的總買價，(2)包括在信託基金內的每項選舉事務處物業的信託部分(如有的話)的估值(第(A)(2)條所述的評估須由聆案官挑選的一名獨立麥氏指定估價師進行)，而信託基金所佔的每項選舉事務處財產的信託部分的價格為：(A)減去信託基金所包括的所有按揭貸款(不包括選舉事務處貸款)的總和；(2)減去信託基金所包括的每項選舉事務處物業的信託部分(如有的話)的估值並由超過50%的表決權批准當時未完成的證書類別(除非超過50%的證書持有者在收到通知後二十(20)天內反對，否則應視為批准)，(3)主服務商就此終止支付的合理自付費用, 除非總服務商是該等按揭貸款的買方，及(4)如按揭物業獲得非服務性按揭貸款，並且根據相關的非服務性公共服務協議的條款屬“REO物業”，則按比例相關抵押財產的公允市場價值的一部分，由非服務性總服務商按照上述第(2)款的規定確定，減號(B)僅在主服務商行使該購買權的情況下，未償還的預付款總額，連同根據第3.03(D)節和第4.03(D)節就該等預付款應累算和應付給主服務商的任何利息以及任何未付的維修費，仍未償還並僅應支付給主服務商(這些項目應被視為已就該項購買向主服務商支付或償還)或(Iii)只要A-1類、第4.03(D)類A-SB類、A-S類、B類、C類、D類和E類證書不再懸而未決，由唯一證書持有人根據緊接下一段的條款自願交換信託基金中剩餘的抵押貸款和REO物業的所有未完成證書(除R類證書外)；(2)A-SB類、A-S類、B類、C類、D類和E類證書不再未償還，由唯一證書持有人根據緊接下一段的條款自願交換信託基金中剩餘的抵押貸款和REO物業；但在任何情況下，特此設立的信託基金不得在自已故美國駐聖詹姆斯法院大使約瑟夫·P·肯尼迪(Joseph P.Kennedy)最後一位遺屬去世之日起二十一(21)年後繼續有效。託管人依照前一句第(一)款的規定終止信託時，應當解除或者安排解除對船長的委託。

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在本協議第11.05節提供的地址或主服務機構以書面形式指定的其他地址，保留在其手中的任何抵押文件。

在A-1級、A-2級、A-3級、A-4級、A-5級、A-SB級、A-S級、B級、C級、D級和E級證書退役之日之後(如果當時的證書(R級證書除外)只有一個持有人(或多個持有人一致行事)，唯一的證書持有人有權徵得總服務機構的同意，在不遲於預期交換日期前六十(60)天以書面通知本節第9.01節第一段第(Iii)款所設想的所有抵押貸款和信託基金中剩餘的每一REO財產，以交換其所有證書(R類證書除外)。如果唯一證書持有人選擇用其所有證書(R類證書除外)換取信託中剩餘的所有抵押貸款和每個REO財產的信託部分，則該唯一證書持有人應在不晚於證書最終分發的分發日期之前，在託收賬户中存入一筆立即可用資金的金額，該金額相當於所有到期並欠存款人、總服務機構、特別服務機構的金額。受託人和本協議項下的證書管理人，直至信託清算之日為止，可根據第3.05(A)節從託收賬户或本合同雙方可接受的第三方託管賬户中提取，或根據第3.05(A)節從分銷賬户中提取，但僅限於此類金額尚未存入托收賬户。此外, 主服務機構應根據第3.04(B)節第一段的規定，在與證書最終分配日期相關的主服務機構匯款日期，從收款賬户中轉移所有需要轉移到下級REMIC分銷賬户的金額(但是，如果所服務的全部貸款是由REO財產擔保的，上述可分配給該信託公司REO財產部分的購買價格部分應首先存入相關REO賬户)。在確認已支付該等最終存款並在適用的分發日期交出其所有證書(R類證書除外)後，託管人應在收到主服務機構發出的解除請求後，解除或安排向唯一證書持有人或其任何指定人發放剩餘抵押貸款的抵押檔案，並應執行唯一證書持有人向其提供的完成轉讓所需的所有轉讓、背書和其他文書。該等轉讓、背書和其他文書對於完成抵押貸款的轉讓是必要的。在此情況下，保管人應向唯一證書持有人或其任何指定人發放或安排向唯一證書持有人或其任何指定人發放抵押貸款檔案，並應執行唯一證書持有人向其提供的所有轉讓、背書和其他必要的文書，以完成抵押貸款的轉讓。僅出於聯邦所得税的目的，唯一的證書持有者應被視為購買了低級REMIC的資產，其金額等於本金餘額證書的剩餘證書餘額加上與其相關的應計未付利息，證書管理員應將這些金額計入就此類證書和相關的低級定期利息可分配的金額。

存款人、主服務機構、特殊服務機構、受託人、證書管理人和隨行付款代理在本協議項下的義務和責任應在以下範圍內終止：(I)與之相關的抵押貸款已全部付清或不再是信託基金的一部分；(I)任何隨行貸款已全部付清或不再屬於信託基金的一部分。在此範圍內，存款人、總服務機構、特殊服務機構、受託人、證書管理人和隨行支付代理應終止其在以下範圍內的義務和責任：

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以及(Ii)根據相關債權人間協議，相關同伴持有人向信託或本協議任何一方支付的款項或為信託或信託任何一方的利益而支付的款項均無到期和欠款。

特別服務機構、總服務機構或R類證書的持有者，按照優先順序，可以選擇購買所有抵押貸款(以及通過對任何相關抵押貸款行使補救措施而獲得的所有財產)和信託部分，按照本節第9.01節第一段第(Ii)款的規定，向受託人、證書管理人和本合同的其他各方發出書面通知，購買信託基金中剩餘的每一份REO財產中的信託部分(不遲於60億美元)，並按優先順序向受託人、證書管理人和本合同的其他各方發出書面通知，購買信託基金中剩餘的每一份REO財產(如第9.01節第一段第(Ii)款所述)，並可選擇購買所有抵押貸款(以及通過對任何相關抵押貸款行使補救措施而獲得的所有財產)和信託部分。然而，只要特別服務機構、總服務機構或R類證書持有人可如此選擇購買所有按揭貸款及各REO物業的信託部分，而該等貸款及信託部分僅在首次分派日期當日或之後才留在信託基金內，而該日期為該信託持有的按揭貸款及任何REO貸款部分的合計陳述本金餘額少於初步聲明所載按揭貸款合計截止日期餘額的1.0%的情況下，才可選擇購買該等按揭貸款及各REO物業中的信託部分的全部按揭貸款及信託部分，而首次分派日期當日或之後，信託持有的按揭貸款及任何REO貸款部分的合計本金餘額須少於初步聲明所述的按揭貸款截止日總額的1.0%。本次購買將終止信託，並註銷當時未到期的證書。如果主服務商或特殊服務商或R類證書持有者購買了根據前款規定留在信託基金中的所有抵押貸款和每個REO財產的信託部分，主服務商、特殊服務商或R類證書持有者(視情況而定)應不遲於與證書最終分銷日期相關的主服務商匯款日期存入較低級別的REMIC分銷賬户, 相當於上述購買價格的即時可用資金金額(不包括根據第3.05(A)節支付給證書持有人以外的任何人的任何部分，該部分應存入托收賬户)。此外，總服務商應根據第3.04(B)節第一段的規定，將要求在該總服務商匯款日從收款賬户轉賬到較低級別REMIC分銷賬户的所有金額，連同存放在收款賬户中的任何其他款項一起轉移到較低級別的REMIC分銷賬户，否則將持有這些金額用於未來的分銷。在確認已支付該等最終存款和付款後，託管人應向總服務機構、特別服務機構或R類證書持有人(如適用)發放或安排發放剩餘抵押貸款的抵押檔案，並應執行總服務機構、特別服務機構或R類證書持有人(視情況而定)向其提供的所有轉讓、背書和其他文書，以實現抵押貸款和REO剩餘財產的轉讓

就本節第9.01節而言，特殊服務機構應首先選擇終止上層REMIC和下層REMIC，然後是主服務機構，然後是R級證書的持有者。

根據第9.01節規定的任何終止通知，證書管理員應根據第3.15(C)節的規定，以信函形式迅速向證書持有者、每個提供服務的隨行通知持有人和17G-5信息提供商發出(他們應根據第3.15(C)節的規定迅速在17G-5信息提供商的網站上張貼該附加通知的副本)，如果先前沒有根據第9.01節的規定通知，則應向本協議的其他各方郵寄(A)

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如果該通知是與購買所有抵押貸款和信託基金中剩餘的每項REO財產有關的，則不早於最終分發證書的月份的前15天，也不遲於最終分發的下一個月的25日，或(B)在該月的P&I提前確定日期或之前的最終分發的月份內發出，在每種情況下，均指明(I)信託將終止和最終支付證書的分發日期，(Ii)任何該等最終付款的金額及(Iii)其他適用於該分發日期的記錄日期並不適用，只有在證書註冊處或其中指定的其他地點出示並交出證書後才能付款。

在根據第4.01(E)節將可分配給常規證書的任何預付款保費和收益維持費的金額轉移到上層REMIC分配賬户後，根據第3.04(B)節，在每種情況下，在證書持有人在最終分配日期出示和交出證書時，證書管理員應向提交併交出其證書的每個證書持有人分配(I)該證書持有人對當時存入的該部分金額的百分比利息。(Ii)根據第4.01(E)節可分配給X-A類、X-B類和X-D類證書持有人的任何預付保費和收益維持費的任何剩餘金額，以及(Iii)任何剩餘金額應分配給關於LR類利息或UR類利息(視情況而定)的R類證書。截至最終分配日期，從下級REMIC分配賬户轉移到上級REMIC分配賬户的金額應根據第4.01(A)節、第4.01(C)節、第4.01(D)節和第4.01(E)節在終止和清算下級正常權益和LR類利息時分配。任何在該分配日期未分配的資金應為沒有以上述方式出示和交出證書的證書持有人的利益而以信託方式留作投資，並應按照第9.01節和第4.01(H)節的規定處置。

第9.02節附加終止要求。如果主服務商或特殊服務商或R類證書持有人購買了第9.01節規定的信託基金中剩餘的所有抵押貸款和每個REO財產的信託部分，則上層REMIC和下層REMIC應根據以下附加要求終止，這些附加要求符合守則第8960F(A)(4)節中對“合格清算”的定義：

(i)證書管理人應根據財務條例第1.860F-1節的規定，在每個相關信託REMIC的最終納税申報表所附的聲明中明確通過完全清盤計劃的日期(應為第(9.01)節規定的通知郵寄日期)；

(Ii)在90天清算期內，在證書最後付款時或之前，證書管理人應代表受託人將相關信託REMIC的所有資產出售給主服務機構、特別服務機構或R類證書的持有者(視情況而定)，以換取現金；以及

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(Iii)在該90天清算期內，並緊接較低級別的定期權益及證書的最後付款後，證書管理人須就LR類別權益(就較低級別REMIC而言)及就類別UR權益(就較高層REMIC而言)而言，將所有手頭現金(為應付申索而保留的現金除外)及信託(如適用)分發或貸記給R類別證書持有人

[第XIX條的結尾]

第X條

額外的REMIC條款

第10.01節REMIC管理。(A)證書管理員應根據《守則》以及(如有必要)根據適用的州和地方税法，選擇或促使選擇將每個Trust REMIC視為REMIC。每一次這樣的選擇都將以表格1066或其他適當的聯邦納税申報單的形式進行，該納税年度截至簽發較低級別定期利息和證書的日曆年度的最後一天。就上層REMIC的REMIC選舉而言，每一類常規證書應被指定為一類“常規權益”(就F-RR類證書而言，應指定兩類“常規權益”)，而UR類權益應被指定為上層REMIC中唯一的一類“剩餘權益”。在REMIC的高級REMIC選舉中，每一類常規證書應被指定為一類“常規權益”(如果是F-RR證書，則為兩類“常規權益”)，而UR類權益應被指定為上層REMIC中唯一的一類“剩餘權益”。就較低級別REMIC的REMIC選舉而言，每類較低級別的正常權益應被指定為一類“正常權益”，而LR類別的權益應被指定為較低級別REMIC中唯一的“剩餘權益”類別。除上述利益外，任何特別服務機構、總服務機構或受託人均不得允許在任何信託REMIC中設立任何“利益”(符合“守則”第860G節的含義)。

(b)現將截止日期指定為本守則第860G(A)(9)節所指各信託REMIC的“啟動日”(“啟動日”)。

(c)證書管理人應代表每個信託REMIC處理涉及該REMIC的任何税務問題或爭議，並應代表每個該REMIC參加與任何政府税務機關對其進行的審查或審計有關的任何行政或司法程序。法律費用，包括但不限於律師或會計師費用，以及任何此類訴訟的費用和由此產生的任何責任應為信託的費用，證書管理人有權從第3.05(A)節規定的抵押貸款和存放在收款賬户中的任何REO財產中獲得補償，除非該等法律費用和費用是由於證書管理人故意的不當行為、失信或疏忽而產生的。R級證書的持有者同意將證書管理員指定為每個信託REMIC的“合夥代表”(符合守則第6223節的含義)。R級證書的持有者接受該證書後，特此同意該任命和指定。

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(d)證書管理人應準備或安排準備，並應提交或安排提交其確定的與本協議項下設立的每個信託REMIC有關的所有納税申報單，並應促使受託人及時簽署(受託人應及時簽署)此類納税申報單。準備報税表的一般費用由證書管理員承擔，沒有任何報銷的權利。

(e)證書管理人應(I)向R類證書的任何轉讓人提供或安排向R類證書的任何轉讓人提供必要的信息，以適用與轉讓該R類證書給任何不符合資格的組織的任何人有關的任何税收，或(Ii)向證書持有人提供本守則或REMIC規定所要求的信息或報告，包括與利息、原始發行折扣和市場折扣或溢價有關的報告(使用預付假設)，並(在轉讓的情況下)向該代理人提供(I)所需的信息或報告(包括與利息、原始發行折扣和市場折扣或溢價有關的報告)，以及(B)向證書持有人提供本守則或REMIC規定所要求的信息或報告，包括與利息、原始發行折扣和市場折扣或溢價有關的報告(使用預付款假設)在截止日期後三十(30)天內。證書管理人應準備表格8811，受託人應簽署表格8811。

(f)證書管理員應採取必要的行動，並應促使信託採取證書管理員合理控制範圍內的行動，並在此更具體地規定其職責範圍，以維持每個信託REMIC作為REMIC規定的REMIC的地位，受託人應在證書管理員合理要求的範圍內協助證書管理員這樣做。(注：證書管理員應根據REMIC條款採取行動，並應促使信託採取更具體規定的職責範圍內的行動，以維持每個信託REMIC作為REMIC的地位，受託人應在證書管理員合理要求的範圍內協助證書管理員這樣做。總服務機構和特別服務機構均不得明知或故意採取任何行動，導致信託採取任何行動或沒有采取(或沒有導致採取)在其控制範圍和本協議更具體規定的職責範圍內的任何行動，即根據REMIC規定，如果採取或不採取任何行動，視具體情況而定，是否(I)可能導致任何信託REMIC不符合REMIC的資格，或(Ii)可能導致對任何信託REMIC或信託徵税(包括但不限於本守則第860F(A)(2)節規定的“被禁止交易”的税收和本守則第860G(D)節規定的對REMIC捐款的税收，但不包括“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”的税收)(無論在這種情況下，“不利的REMIC事件”)，除非證書管理員收到律師的意見(費用由尋求採取此類行動的一方承擔，或如果該方未能支付此類費用，並且證書管理員確定採取此類行動符合信託和證書持有人的最佳利益，費用由信託承擔，但在任何情況下都不會由證書管理員或受託人承擔)，表明預期的行動不會導致信託或根據本協議設立的任何信託REMIC的損失, 除非證書管理人自行決定賠償信託基金的此類税收，否則將導致徵收此類税收(不包括“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”的税收)。受託人不應採取或不採取任何行動(無論是否根據本協議授權)，因為證書管理員已書面通知其已收到律師的意見，認為此類行動可能會發生不利的REMIC事件。證書管理員可與律師協商提出此類書面建議，其費用應由尋求採取本協議未明確允許的行動的一方承擔，但在任何情況下都不得由證書管理員或受託人承擔費用。在本規範可能要求的任何時候，證書管理員將在其控制範圍內並在此處更具體地規定其職責範圍內，將每個Trust REMIC的基本上所有資產維護為

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“守則”第860G(A)(3)節所界定的“合格按揭”及守則第360G(A)(5)節所界定的“準許投資”。

(g)如果對任何信託REMIC徵收任何適用的聯邦、州或地方税，包括利息、罰金或評估、額外金額或附加税，則除本節最後一句10.01(G)所規定的外，應從原本可分配給證書持有人的金額中收取此類税款；但根據守則第860G(C)節對任何“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”徵收的估計税款，或州或地方税務機關徵收的任何類似税款，特別服務機構應在相關REO賬户中保留一筆準備金，用於按其認為適當的金額和時間(或證書管理人書面建議的)繳納該等税款，並應將總服務機構為繳納該等税款而要求的保留金額匯給總服務機構。除上一句所述外，主服務商應從託收賬户中提取足夠的資金，用於支付或提供支付和實際支付任何信託REMIC估計應合法欠下的税款(但此類授權不應阻止證書管理員在適當的訴訟程序中對任何此類税款提出異議(除非是由於違反本協議項下的義務)，並在法律允許的情況下，在此類訴訟結果之前扣繳此類税款)。證書管理人現被授權並應將本守則第860F(A)節規定的任何“被禁止交易”的淨收入或在啟動日之後根據本守則第860G(D)節應納税的任何信託REMIC的應税貢獻的淨收入分離到一個單獨的無息賬户，並在必要的範圍內使用該收入或金額。, 繳納這種被禁止的交易税。在向國税局或適用的州或地方税務機關支付任何此類税款(不包括就“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”支付的任何此類税款)的範圍內，證書管理人應從將來可分配給R類證書持有人(視情況而定)的金額中保留同等數額，並應分配該留存金額，(X)在較低級別的常規權益的情況下，向上層REMIC全數償還由此產生的任何已實現損失，然後以第4.01(C)和(Y)節規定的方式向LR級債券持有人償還因此而產生的任何已實現損失；就上層REMIC而言，以第4.01(A)節規定的方式向本金餘額證書持有人全數償還由此產生的任何已實現損失，然後向R級證書持有人全數償還由此產生的任何已實現損失，然後再向第4.01(A)節規定的方式向持有該證書的持有者償還由此產生的任何已實現損失，然後向R級證書持有人償還由此產生的任何已實現損失，然後再向R級證書持有人償還由此產生的任何已實現損失受託人、證書管理員、主服務商或特殊服務商均不對對任何Trust REMIC徵收的任何税款負責，除非該等税款是由於違反本協議項下各自的義務而產生的，而違反本協議構成該方故意的不當行為、不守信用或疏忽。

(h)出於聯邦所得税的目的，證書管理員應按日曆年和權責發生制或REMIC條款可能要求的其他方式保存或安排保存每個Trust REMIC的賬簿和記錄。

(i)啟動日之後，證書管理員和受託人均不得接受任何信託REMIC的資產貢獻，除非證書管理員和受託人已收到律師的意見(費用由

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尋求作出此類貢獻的一方)，大意是該等資產納入該信託REMIC不會導致不利的REMIC事件發生。

(j)證書管理人或受託人不得達成任何安排，使信託或任何信託REMIC將收取服務費或其他補償，也不得允許信託或任何信託REMIC從本守則第860G(A)(3)節定義的“合格抵押貸款”或本守則第860G(A)(5)節定義的“允許投資”以外的資產中獲得任何收入。

(k)僅就財政部條例第1.860G-1(A)(4)(Iii)節而言，每類常規證書的證書餘額或名義金額以及每類較低級別定期利息的較低級別本金金額將降至零的“最晚可能到期日”是評級的最終分發日期。

(l)受託人、證書管理人、總服務商或特別服務商(視何者適用而定)不得出售、處置或替代任何按揭貸款(除非與(I)按揭貸款的違約、即將違約或喪失抵押品贖回權有關，包括但不限於以止贖或代替止贖的契據取得的按揭財產的獲取或出售，(Ii)信託破產，(Iii)根據本協議第IX條終止信託或(Iv)根據本協議第II條或第III條購買抵押貸款)或為信託或任何信託REMIC收購任何資產，或出售或處置集合賬户或REO賬户中的任何投資以獲取收益，除非其已收到律師的意見，即此類出售、處置或替代不會(A)對任何信託REMIC作為REMIC的地位產生不利影響，或(B)除非受託人已決定根據REMIC條款對信託或任何信託REMIC徵收“禁止交易”税，並自行決定賠償信託的此類税收。

(m)本協議下證書管理員的授權包括，在此指示證書管理員做出以下任何選擇：(I)避免將守則第6221節(或後續條款)應用於任何信託REMIC，以及(Ii)避免任何信託REMIC根據守則第6225節(或後續條款)支付根據守則徵收的任何税收、罰款、利息或其他金額，否則將對過去或現在的任何類別R證書持有人徵收任何税款、罰款、利息或其他金額。(I)避免將守則第2221節(或後續條款)應用於任何信託REMIC，以及(Ii)避免任何信託REMIC根據守則第2225節(或後續條款)支付根據守則徵收的任何税收、罰款、利息或其他金額，否則將對過去或現在的任何類別R證書持有人徵收任何税款、罰款、利息或其他金額。每個持有R類證書的人都同意，通過獲得該證書，同意進行任何此類選舉。

第10.02節代理的使用。(A)*受託人應通過其公司信託辦公室(如適用，包括由此使用的任何代理或關聯公司)執行本條第X條規定的所有義務和職責。受託人可以直接或通過代理人、附屬公司或律師履行本條第X條規定的任何義務和職責。受託人不應因任何此類代理人、關聯公司或律師的任命而解除其在本條第X條下的任何職責或義務。

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(b)證書管理員可以直接或通過代理、附屬公司或律師履行本條款第X條規定的任何義務和職責。證書管理員不應因任何此類代理、附屬公司或律師的任命而解除其在本條第X條下的任何職責或義務。

第10.03節儲存人、主服務商、特約服務商與證書管理員協同工作。(A)在託管人收到證書管理員的請求後十(10)天內，託管人應向證書管理員提供或安排向證書管理員提供證書管理員合理確定為與税務目的相關的關於證書的估值和發行價格的所有信息或數據，包括但不限於證書的價格、收益率、預付款假設和預計現金流。

(b)主服務機構和特殊服務機構應各自提供與證書或信託有關的報告、證明和信息，並在合理通知下和正常營業時間內訪問其保存的簿冊和記錄，並應證書管理員的合理要求，使其能夠履行其在本協議項下的職責。在正常營業時間內，主服務機構和特殊服務機構應各自提供與證書或信託有關的報告、證明和信息，並在正常營業時間內查閲其保存的簿冊和記錄。

第100.04節REMIC管理員的任命。(A)證書管理員可任命一名或多名REMIC管理員，費用由證書管理員承擔，該管理員應被授權代表證書管理員履行本協議第(10.01)節規定的職能。證書管理員應促使任何此類REMIC管理員簽署並向證書管理員提交一份文書，在該文書中，REMIC管理員應同意以該身份行事，並承擔本協議中的義務和責任。REMIC管理員的任命不應解除證書管理員在本協議項下的任何義務，證書管理員仍應對REMIC管理員的所有行為和不作為負責。每個REMIC管理員必須是證書管理員可接受的，必須根據美利堅合眾國或任何州的法律組織和開展業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果沒有任何其他根據本協議任命的人擔任REMIC管理人，證書管理人特此同意按照本合同條款擔任該職位。如果富國銀行全國協會作為證書管理員被取消，那麼富國銀行全國協會作為REMIC管理員將被終止。

(b)任何REMIC管理人可以合併、轉換或合併的任何人，或任何REMIC管理人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或任何REMIC管理人的公司代理業務的任何繼任者，應繼續擔任REMIC管理人，而無需簽署或提交任何文件或證書管理人或REMIC管理人的任何進一步行動。

(c)任何REMIC管理員都可以在任何時候向受託人、證書註冊機構、證書管理員、主服務機構、特殊服務機構和寄存人發出至少三十(30)天的書面辭職通知。證書管理員可以通過以下方式隨時終止任何REMIC管理員的代理

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-303-

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向該REMIC管理人、主服務商、證書註冊官和寄存人發出終止的書面通知。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候，任何REMIC管理人將不再有資格根據本節第100.04條的規定，證書管理人可以任命繼任REMIC管理人，在這種情況下，證書管理人應向主服務機構、受託人和寄存人發出關於任命的書面通知，並應將任命通知郵寄給所有證書持有人；但是，除非根據本節第10.04條的規定有資格，否則不得任命繼任REMIC管理人，除非符合本節10.04規定的資格，否則不得任命繼任的REMIC管理人，在這種情況下，證書管理人應向主服務機構、受託人和寄存人發出書面通知，並將任命通知郵寄給所有證書持有人；但是，除非符合本節10.04的規定，否則不得任命繼任任何繼任REMIC管理人在接受本協議項下的任命後，應被授予其前任者在本協議項下的所有權利、權力、義務和責任，其效力與最初被任命為REMIC管理人的效力相同。任何REMIC管理員均不對其在證書管理員的指示下采取的任何行動承擔責任或責任。

[第X條末尾]

第十一條

雜項條文

第11.01條修正案。(A)未經任何證書持有人或隨行持有人同意，本協議各方可隨時修改本協議：

(i)糾正本協議中的任何缺陷或含糊之處，以糾正本協議任何條款中的任何明顯錯誤；

(Ii)使本協議中的規定符合或符合或促進發售通告(或任何相關證書的發售文件)中關於證書、信託或本協議的陳述，或更正或補充其中可能與其中任何其他規定不一致的任何規定，或更正任何錯誤；

(Iii)更改代收賬户、分銷賬户或任何REO賬户中存款的時間和/或性質；但(A)總服務商匯款日期在任何情況下不得遲於相關分銷日期之前的營業日，以及(B)該變更不得在任何實質性方面對任何證書持有人的利益造成不利影響，如律師書面意見所證明的那樣，費用由請求修改的一方承擔，或由每個評級機構就該修訂作出的評級機構確認所證明的；

(Iv)修改、取消或增加其任何條款，以必要的程度維持任何信託REMIC作為REMIC的資格，根據守則的相關規定，在任何證書未完成的情況下，或避免或最大限度地減少對信託或任何信託REMIC徵收任何税款的風險；但受託人和證書管理人已收到律師的意見(費用由提出修改的一方承擔)，表明(A)採取該行動

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-304-

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維持該資格或避免或最大限度地降低徵收任何該等税項的風險是必要或適宜的，且(B)該等行動不會在任何重大方面對任何證書持有人或同伴持有人的利益造成不利影響；及(B)該等行動不會在任何重大方面對任何證書持有人或同伴持有人的利益造成不利影響；

(v)修改、取消或增加第5.03(O)節的條款或本協議限制轉讓R類證書的任何其他條款；但存管人已確定，根據律師的意見，此類變更不會導致信託、任何信託REMIC或任何證書持有人(轉讓人除外)因轉讓給被取消資格的組織或被取消資格的非美國税務人員而繳納聯邦税；(B)修改、取消或增加第5.03(O)節的條款或限制轉讓R類證書的任何其他條款；前提是，由律師的意見證明，此類變更不會導致信託、任何信託REMIC或任何證書持有人(轉讓人除外)因轉讓給被取消資格的組織或被取消資格的非美國税務人員而繳納聯邦税；

(Vi)就本協議項下出現的事項或問題或任何其他變更修改或增加任何其他條款；但所規定的行動不得在任何重大方面不利影響任何證書持有人或有服務的平價附帶貸款的任何持有人的利益，而該等修訂或增補是由大律師的書面意見所證明的，費用由要求作出該項修訂的一方承擔，或由每一評級機構就該項修訂或補充作出的評級機構確認所證明的，並由適用的評級機構確認該行動不會導致其當時對任何與以下事項有關的證券的現行評級被下調、撤回或資格評定所證明的那樣(如大律師的書面意見所證明的)，或由要求作出該項修訂或補充的一方所證明的，或由每一評級機構就該項修訂或補充所作的確認所證明的，並確認該行動不會導致其當時對與以下事項有關的任何證券的現行評級被下調、撤回或資格。如果有的話(但該評級機構確認可被視為已滿足，其方式與根據第3.25節關於證書的任何評級機構確認可被視為已被滿足的方式相同)；

(七)在維持各評級機構對每類證書當時的現行評級所必需的範圍內，修訂或補充本條例的任何條文，該等修訂或補充須由各評級機構的評級機構確認及適用評級機構的確認所證明，即該等行動不會導致與附帶貸款有關的任何證券的當時評級被降級、撤回或資格(如有的話)(但該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的方式)但如大律師的意見所證明，該項修訂或補充不得在任何重要方面對任何不同意該項修訂或補充的證書持有人的利益造成不利影響；

(八)在以下情況下，修改第3.05和3.19節的規定(關於償還不可收回的墊款和延遲償還的金額)：(A)在存託管理人、總服務機構和受託人確定該等撥備的CMBS行業標準已經改變，以符合該行業標準，(B)該修改不會對任何信託REMIC作為守則相關條款下的REMIC的地位產生不利影響，律師的意見證明瞭這一點，以及(C)每家評級機構都已經交付了該等撥備的CMBS行業標準，以符合該行業標準；(B)律師的意見證明，這種修改不會對任何信託REMIC作為REMIC的地位產生不利影響；以及(C)每家評級機構都已交付適用的評級機構已提交確認，確認此類行動不會導致其當時的評級被降級、撤銷或資格(前提是該評級機構的確認可被視為符合與任何評級相同的方式

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-305-

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根據第(3.25)節的規定，機構確認可被視為符合證書要求；

(Ix)修改本協議中與遵守《交易法》規則17G-5有關的程序；但此類修改不得在任何實質性方面對任何證書持有人的利益造成不利影響，如(X)律師的意見或(Y)(如果任何證書隨後被評級)收到評級機構對該證書進行評級的每家評級機構的確認所證明的那樣；此外，證書管理員應根據第3.15(C)節向17G-5信息提供商發出任何此類修改的通知，以便張貼到17G-5信息提供商的網站上，證書管理員應將該通知張貼在證書管理員的網站上；

(x)修改、刪除或添加本協議的任何條款(I)修改、刪除或添加本協議的任何條款，修改、刪除或添加的程度為符合律師意見所證明的風險保留規則的要求，或(Ii)如果風險保留規則或適用於本證券化交易的風險保留要求的任何其他規定被修改或廢除，修改或廢除的程度為遵守任何此類修改所需的程度，或在該廢除的情況下修改或取消風險保留要求，如律師的意見所證明的那樣；或(Ii)在律師意見所證明的情況下，修改或廢除風險保留規則或適用於本證券化交易的風險保留要求的任何其他規定被修改或廢除的程度；或

(Xi)根據CFR 239.45(B)(1)(Ii)、(Iii)或(Iv)的規定修改、刪除或添加本協議的任何條款，以符合在登記發售中使用表格SF-3的要求。

儘管有上述規定，未經按揭貸款賣方同意，該等修訂(A)或(B)不得以任何方式改變任何按揭貸款購買協議中使用的任何定義條款或按揭貸款賣方根據任何按揭貸款購買協議或以其他方式承擔的義務，或更改按揭貸款賣方在本協議項下作為第三方受益人的任何權利，或(B)未經該附屬持有人同意而可能對伴貸持有人造成重大不利影響的修訂或(B)修訂不得以任何方式更改按揭貸款賣方作為第三方受益人的任何權利，或(B)不得以任何方式改變按揭貸款購買協議中使用的任何定義條款或按揭貸款賣方根據任何按揭貸款購買協議或以其他方式承擔的義務，或未經按揭貸款賣方同意而改變按揭貸款賣方作為第三方受益人的任何權利。

(b)本協定還可由本協定各方在受該修正影響的每一類別證書持有人同意的情況下不時修訂，該等修訂合計不少於構成該類別的合計百分比權益的多數，以增加或以任何方式更改或刪除本協議的任何規定，或以任何方式修改該類別證書持有人的權利；但該等修訂不得：

(i)未經證書持有人同意而須在任何類別的證書上分發的按揭貸款付款，或未經附屬持有人同意而須分發給附屬持有人的按揭貸款付款，以任何方式減少或延遲就按揭貸款而收取的付款的數額或延遲付款的時間；或(B)在未經任何類別的證書持有人同意的情況下，或在未經該附屬持有人同意的情況下，須向該附屬持有人分發的按揭貸款付款的款額或延遲付款的時間；或

(Ii)降低任何類別證書的上述百分比，而該類別證書的持有人須同意任何該等修訂或取消須在任何該等情況下徵得任何同伴持有人同意的規定，在任何該等情況下，

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-306-

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持有當時尚未結清的該類別的所有證書或該等同伴持有人(視何者適用而定)；或

(Iii)未經當時尚未結清的任何類別證書的持有者同意，對該類別證書的投票權造成不利影響；或

(Iv)未經抵押貸款賣方同意，以任何方式更改任何抵押貸款購買協議中使用的任何定義術語或該抵押貸款賣方根據該抵押貸款購買協議或以其他方式承擔的義務，或更改抵押貸款賣方在本協議項下作為第三方受益人的任何權利；或

(v)未經100%的證書持有人同意或收到各評級機構的評級機構確認以及適用評級機構的確認，即該行動不會導致與附帶貸款相關的任何證券的當時評級被降級、撤銷或資格的確認(如果有的話)(但該評級機構確認可被視為符合根據第3.25節關於證書的任何評級機構確認的方式)，以及(如果根據相關債權人間協議要求)持有人同意的情況下，修訂服務標準。

(c)儘管如上所述，受託人、證書管理員、寄存人、主服務機構或特殊服務機構中的任何一方均無需同意對本協議的任何修改，除非事先收到律師的意見(由信託承擔費用)，表明根據本協議允許進行此類修改，且所有先決條件均已滿足，且根據此類修改授予主服務機構、特殊服務機構、寄存人、受託人、證書管理人或任何其他指定人員的此類修改或權力的行使將不會或導致任何信託REMIC不符合守則相關規定的REMIC資格。此外，未經相關無服務配套貸款持有人同意，不得對本協議進行任何修改，以改變任何非償債債權人間協議明確要求包括在本協議中的任何規定。

(d)本協議的任何修正案簽署後，證書管理員應立即將其副本張貼到證書管理員網站，並將其副本交付給17G-5信息提供商，後者應根據第3.15(B)節和第3.15(C)節(視情況而定)在17G-5信息提供商網站上發佈副本，此後，證書管理員應向每個證書持有人和每個提供服務的隨行通知持有人(寄存人)提供書面通知，説明該修訂的實質內容

(e)根據第11.01節的規定，無需獲得證書持有人的同意即可批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。取得該等資料的方式

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-307-

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同意書和證書持有者授權簽署同意書的證據應受證書管理人規定的合理規定的約束。？

(f)受託人和證書管理員沒有義務根據第11.01節進行任何影響其在本協議下或其他方面的權利、義務和豁免權的修訂。

(g)根據第11.01(A)或(C)節提交的任何律師意見的費用和根據本協議進行的任何修訂的費用應由尋求相關修訂的人承擔，但如果總服務商、證書管理人或受託人要求對本協議進行任何修訂以促進證書持有人的權益，則根據第11.01(A)或(C)節要求的任何律師意見的費用應從託收賬户中支付。

(h)服務標準不得修改，除非每個評級機構提供評級機構確認，並且對於任何類別的服務伴貸證券，適用的評級機構提供確認，確認此類行動不會導致其當時的評級被降級、撤回或資格(如果有的話)(前提是該評級機構確認可被視為滿意，與根據第3.25節對證書的任何評級機構確認被視為滿意的方式相同)。

(i)如果受託人、證書管理員、主服務商、特殊服務商或寄存人按照第11.01(C)節的規定獲得律師關於執行本協議任何修正案的意見，則該一方應被視為在訂立該修正案方面沒有玩忽職守，以利用本協議向該方提供的任何賠償的目的。(C)如果受託人、證書管理員、總服務商、特殊服務商或寄存人根據第11.01(C)節就執行本協議的任何修正案獲得律師的意見，則該一方應被視為在訂立該修正案時沒有疏忽行為，以利用本協議向該方提供的任何賠償。

(j)儘管本協議有任何其他規定，就根據第11.01節給予或拒絕同意而言，只要存放人或其任何關聯公司均未就任何抵押貸款履行服務職責，以存放人或其任何關聯公司名義登記的證書應有權就上述事項享有與任何其他人持有該等證書時相同的投票權。

第11.02節協議記錄；對應方。(A)在適用法律允許的範圍內，本協議須在適用法律允許的範圍內，在任何或所有受抵押約束的財產所在的所有縣或其他類似司法管轄區的所有適當公共辦公室進行不動產記錄，並在任何其他適當的公共記錄處或其他地方，由證書管理人根據特別服務機構的指示並經寄存人同意(不得無理扣留)進行記錄，費用由寄存人承擔。但只可在大律師提出意見(存放人須支付該意見)表示該等紀錄對證書持有人的利益有重大及實益影響的情況下方可作出指示。

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-308-

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(b)為了便於本協議的記錄和其他目的，本協議在被授權的個人代表一方簽署並交付(I)手寫簽名原件時，應是有效的、有約束力的，並可對一方強制執行；(I)本協議由授權的個人代表該方簽署並交付時，本協議應是有效的、有約束力的，並可對該方強制執行；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦“全球和國家商法中的電子簽名法”、“統一電子交易法”的州法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括“統一商法典”(統稱為“簽名法”)的任何相關條款)在各自適用的範圍內允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在任何情況下都應與原始手寫簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的性質或預期特徵，應使用原件手寫簽名來簽署或背書文字。

(c)受託人須純粹憑藉受託人營業地點的事實而提交其營業地點國家的法律所規定的任何文件，而其費用(如有的話)須由受託人承擔。

第11.03節對持證人權利的限制。(A)任何證書持有人的死亡或喪失行為能力不得終止本協議或信託，也不得使該證書持有人的法定代表人或繼承人有權要求會計或在任何法院就信託的分拆或清盤採取任何行動或法律程序，也不得以其他方式影響本協議或信託當事人的權利、義務和責任。

(b)證書持有人不應擁有任何投票權(本協議明確規定除外)或以任何方式控制信託的運營和管理或雙方的義務，也不應將本協議所載或證書條款中包含的任何內容解釋為不時構成證書持有人作為合作伙伴或協會成員；任何證書持有人也不會因本協議各方根據本協議任何條款採取的任何行動而對任何第三方承擔任何責任。

(c)任何證書持有人均無權憑藉本協議的任何條款就本協議、任何債權人間協議、任何抵押貸款或就證書提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，除非就本協議上、下或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，該持有人應事先向受託人和證書管理人發出書面通知，説明違約及其繼續存在，如上文所規定的，或需要提起訴訟、訴訟或法律程序代表信託提起的訴訟或法律程序，除非(受託人失責的情況除外)任何類別的證書持有人證明該類別的相關百分率權益不少於50%，否則須以書面要求受託人以其本人的名義提起該訴訟、訴訟或法律程序

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作為本協議項下的受託人，並須就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令其合理滿意的彌償，而受託人在收到該通知、請求及該彌償要約後六十(60)天內，將忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序。受託人並無義務行使根據本條例賦予受託人的任何信託或權力，亦無義務應任何證書持有人的要求、命令或指示，提起、進行或抗辯根據本條例或與本條例有關的任何訴訟，除非該等持有人已向受託人提出令其合理信納的彌償，以支付因此或因此而招致的費用、開支及法律責任。每個證書持有人與每個其他證書持有人和受託人都理解、打算並明確約定，任何一個或多個證書持有人不得憑藉本協議或證書的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害該等證書的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得優於或優先於任何其他該等持有人的優先權或優先權(本協議未另行規定的優先權或優先權)，或執行本協議或證書下的任何權利，但下列情況除外為了保護和執行本節第11.03(C)節的規定，每個證書持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法上給予的救濟。

第11.04節行政法；服從管轄權；放棄陪審團審判。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、本協議各方的關係、和/或本協議各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第(5-1401)節的規定適用於本協議。

本協議各方不可撤銷地(I)就與本協議有關的任何訴訟或程序接受紐約州法院和美利堅合眾國南區聯邦法院的專屬管轄權管轄；(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院的任何訴訟或程序中為不方便的法院辯護；(Iii)同意在任何此類法院的任何訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可強制執行。和(Iv)同意按照本協議規定，通過以掛號信寄往IT的方式向IT送達法律程序文件。

本合同雙方特此在法律允許的最大範圍內放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利，無論是合同、侵權還是

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否則，與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接相關。

第11.05節節點。(A)根據本協議規定或允許的任何通信應以書面形式進行，除非本協議另有明確規定，否則如果面交或快遞、傳真發送(與存款人或按揭貸款賣方有關的除外)或以掛號郵寄、預付郵資(向按揭貸款賣方、總服務商、證書管理人和受託人發出的通知除外)，應被視為已妥為發出，且僅在收到時才被視為已妥為發出：(A)除非本協議另有明確規定，否則應被視為已妥為發出，通過傳真發送(與存款人或按揭貸款賣方有關的除外)或以掛號郵寄、預付郵資的方式(僅在收到時才視為已妥為發出的通知)，應被視為已妥為發出：

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