附件10.1

第二次修訂和重述年度激勵協議

馬裏蘭州公司Arbor Realty Trust，Inc.和Ivan Kaufman(“高管”)之間簽訂的這份第二次修訂和重述的年度激勵協議(本“協議”)於2021年4月22日生效。(“本協議”)由Arbor Realty Trust，Inc.(以下簡稱“公司”)和Ivan Kaufman(以下簡稱“高管”)共同簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於該高管目前擔任本公司的首席執行官；以及

鑑於，公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)已就向高管提供的適當類型和水平的基薪和激勵性薪酬與其獨立薪酬顧問進行磋商，以繼續激勵其業績，保留其服務，並進一步使其利益與公司股東的利益保持一致；以及

鑑於，高管和本公司此前已於2015年1月1日簽訂了年度激勵協議(“2015激勵協議”)；以及

鑑於，高管和本公司已修訂和重述2015年激勵協議，簽訂了日期為2017年3月31日的修訂和重訂的年度激勵協議，該協議隨後被日期為2018年10月31日的修訂和重訂的年度激勵協議的第一修正案修訂(統稱為“2017年激勵協議”，在本次修訂和重述之前修訂)；以及

鑑於(I)本公司自簽署2017年獎勵協議以來在財務及經營上取得成功，(Ii)本公司業務日益複雜，以及(Iii)本公司經營的市場競爭力日益增強，委員會及董事會認為進一步修訂及重述2017年獎勵協議符合本公司的最佳利益；及(Ii)本公司業務日益複雜，以及(Iii)本公司所在市場的競爭力日益增強，委員會及董事會決定進一步修訂及重述2017年獎勵協議符合本公司的最佳利益；及

鑑於行政機關已同意該等修訂及重述。

因此，現同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有2017年激勵協議中給出的此類術語的含義。

2.期限；2017年獎勵協議的適用性。

(a)學期。除本協議另有明確規定外，本協議自2021年日曆年開始生效，並(受本協議第4條的約束)一直有效至2025年日曆年(“術語”)幷包括2025日曆年(以下簡稱“本協議”)。

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(b)2017年度獎勵協議。除本協議明確修改外，2017年激勵協議的條款和條件在授予之前根據2017年激勵協議授予高管的所有股權獎勵方面繼續有效。

(c)基於時間的分級股權獎勵。自本協議生效之日起，之前根據2017年激勵協議授予的所有基於時間的分級股權獎勵均應全額授予。

(d)等待期。根據2017年激勵協議，根據基於時間的分級歸屬股權獎勵和基於業績的Cliff歸屬股權獎勵授予高管的普通股，除某些例外情況外，在歸屬後的一年持有期內，高管可以處置該等普通股。自本協議生效之日起，前一句所述的一年持有期不再適用於根據2017年激勵協議作出的任何普通股獎勵。

3.補償。

(a)基本工資。在任期內，自2021年1月1日起，公司向高管支付的年度基本工資(“年度基本工資”)為1,200,000美元，根據本公司不時生效的高級管理人員的定期薪資慣例支付。

(b)年度現金支付。在合約期內，公司須按第3(F)節的規定經調整後，每年以現金向行政人員支付800,000美元，於3月15日支付根據本協議第3(B)條規定，2021年的付款應在本協議簽署後3個工作日內支付。

(c)年度績效現金獎金。2021年3月支付給高管的年度績效現金獎金，基於公司在2020歷年的業績，應按照2017年激勵協議的規定支付和管理。在剩餘任期內，高管應參加年度現金績效激勵性薪酬計劃。根據第3(F)節規定的調整，執行機構根據該計劃在任期內每年的目標獎金機會(“目標獎金”)應為2,928,200美元，達到門檻業績時的年度獎金為1,464,100美元，最高年度獎金為4,392,300美元，但須符合本協議附件A第二段的規定。根據本協議應支付給高管的任何現金績效獎金(“年度現金獎金”)將在公司正常向其高級管理人員支付獎金時支付(受本協議第5節的約束)。年度現金獎金的目標和權重如下，2022年應支付的2021年年度現金獎金的衡量標準為本合同附件A所列指標：

(I)年度現金紅利的50%(50%)應以實現每股可分配收益目標為基礎。

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(Ii)年度現金紅利的20%(20%)應以實現企業資本增長目標為基礎。

(三)年度現金紅利的百分之十(10%)以實現資產負債表管理目標為基礎。

(Iv)年度現金獎金的10%(10%)應以實現效率目標為基礎。

(V)年度現金紅利的10%(10%)應根據投資組合的相對風險的目標實現情況，以(適用年度的四個季度)第一美元LTV的平均值和(適用年度的四個季度)最後美元的LTV的平均值衡量，這兩個指標均以原始投資、投資期限延長、投資修改或止贖/替代契據時間(視情況而定)當時的貸款與價值比率(視何者適用而定)來衡量。(V)10%(10%)的年度現金紅利應基於投資組合的相對風險的實現情況，該相對風險以(適用年度的四個季度)第一美元LTV的平均值和(適用年度的四個季度的)最後美元LTV的平均值衡量。

(d)績效指標；年度現金獎金的確定。第3(C)節和第3(E)(Iii)節以及附件A和C中分別描述的每個類別的適用績效指標應在有效期內保持有效，除非委員會和執行人員書面同意修改一個或多個績效指標或一個或多個績效指標各自佔年度現金獎金的百分比。任何日曆年的年度現金獎金總額應通過單獨衡量第3(C)節中描述的每個類別的業績，然後彙總所有此類類別的應付金額來確定。例如，根據第3(C)(I)條達到目標水平的業績將導致1,464,100美元的金額(根據第3(F)條或第3(G)條的規定進行調整)計入該類別適用年度的年度現金獎金。表現低於第3(C)節規定的任何類別的門檻，將導致在該類別的衡量期間不支付任何獎勵。超過第3(C)節規定的任何類別的最高限額，將導致按該類別的最高金額(根據本合同附件A第二段的規定增加)計算的期間內支付賠償金。對於第3(C)節規定的任何類別，在門檻和目標之間或目標和最高水平之間的表現將產生一個獎勵，反映門檻和目標表現之間或目標和最大表現之間(視情況而定)的比例增加。

(e)長期股權獎勵。在任期內，委員會應授予執行人員(I)基於業績的懸崖歸屬股權獎勵(如下文第(I)款的規定更具體描述)和(Ii)由執行人員選擇，(X)基於時間的歸屬股權獎勵(如下文第(Ii)條的更詳細描述，並受條款的約束)或(Y)基於業績的限制性股票單位獎勵(“基於業績的TSR股權獎勵”)(如更詳細地描述，

(I)本公司與行政人員已根據2017年激勵協議同意衡量某些以業績為基礎的目標

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根據本協議附件B A節所述與收購的整合有關，並根據2017年激勵協議下該等目標的實現情況，在收購實現目標後的頭五年，每年頒發金額為3,000,000美元的基於業績的懸崖歸屬股權獎勵。在2017年激勵協議的頭四年和2021年，執行人員每年都獲得基於業績的懸崖歸屬股權獎勵，則執行人員將獲得基於業績的懸崖歸屬股權獎勵(前提是(I)執行人員在授予之日繼續受僱於本公司，以及(Ii)滿足附件B B部分規定的條件)，涉及若干普通股的基於業績的懸崖歸屬股權獎勵，公平市值(按下文規定的方式衡量)為3,000美元2021年基於業績的懸崖歸屬股權獎勵將在授予之日的三週年時全額授予，條件是高管在該週年紀念日繼續受僱於本公司。關於2021年授予基於績效的懸崖歸屬股權獎(假設實現了附件B中規定的目標)，2021年基於績效的懸崖歸屬股權獎勵產生的普通股股票的授予應在執行委員會最終確定執行人員有權獲得獎勵後三十(30)天內進行，將授予的普通股數量將基於緊接前一個交易日結束的最後十(10)個交易日普通股的平均收盤價。前四次頒發基於業績的懸崖歸屬股權獎，分別於2017年、2018年、2019年和2020年頒發, 應繼續按照2017年激勵協議的條款授予。

(Ii)在本協議的第一年，然後在任期內每年，經第3(F)節規定的調整後，根據執行人員按照以下第(Iv)條行使的選擇權，向執行人員授予公允市值(根據授予前最後三十(30)個交易日的普通股平均收盤價計算)300萬美元(四捨五入至最近的四捨五入)的若干普通股的限制性股票(“基於時間的歸屬股權獎勵”)，以獎勵執行人員(根據授予前最後三十(30)個交易日普通股的平均收盤價計算)，並在任期內每年授予執行人員按照以下第(Iv)條行使的選擇權授予限制性股票(“基於時間的歸屬股權獎勵”)，獎勵金額為3,000,000美元(四捨五入至最近的四捨五入)每項該等以時間為基礎的歸屬股權獎勵將於授予日期的三週年時全數歸屬，但須受行政人員在該週年日繼續受僱於本公司的規限。

(Iii)從2022年開始，然後每年在任期內，經第3(F)節規定的調整，根據執行人員按照下文第(Iv)條行使的選擇權，向執行人員授予公平市值(根據授予前最後三十(30)個交易日普通股的平均收盤價)12,000,000美元(四捨五入至最近的四捨五入)12,000,000美元的基於業績的限制性股票單位獎勵(“基於業績的TSR股權獎勵”)，獎勵若干普通股的公平市值(根據授予前最後三十(30)個交易日的普通股平均收盤價計算)，然後在任期內每年向執行人員授予按以下第(Iv)條行使的限制性股票單位績效獎勵(“基於績效的TSR股權獎勵”)。每一個這樣的

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基於業績的TSR股權獎勵將在業績期末根據本公司實現本合同附件C所載的五年股東總回報目標(包括支付的股息和普通股股價變動，下稱“TSR”)的完成情況授予或沒收全部或部分TSR股權獎勵，並取決於高管在五年業績期滿後繼續受僱於本公司，但本章第4節規定的情況除外。在此情況下，TSR股權獎勵將於業績期滿時全部或部分授予或沒收，條件是公司實現了本合同附件C規定的五年股東總回報目標(包括已支付的股息和普通股股價變動，以下簡稱“TSR”)，但高管在五年業績期滿後繼續受僱於本公司，則不在此限。根據本條款第3(E)(Iii)款作出的每項裁決的歸屬應如本合同附件C所述。

(Iv)自每年11月1日起至該年11月30日止期間，行政人員應不可撤銷地以書面方式選擇是在下一年獲得上文第(Ii)款所述的基於時間的歸屬股權獎勵，還是在下一年獲得上文第(Iii)款所述的基於業績的TSR股權獎勵，並以書面形式選擇是否在下一年獲得上文第(Ii)條所述的基於時間的歸屬股權獎勵或在下一年獲得上文第(Iii)條所述的基於業績的TSR股權獎勵。如果行政人員沒有做出必要的選擇，他將被視為已選擇接受以時間為基礎的歸屬股權獎勵。

(V)由行政人員選出的基於時間的歸屬股權獎勵或基於業績的TSR股權獎勵，應由委員會在批准其他公司員工年度股權授予的同一會議上批准和授予，但將於2021年日曆年頒發的基於時間的歸屬股權獎勵應在本協議簽署之日頒發。(V)由執行人員選出的基於時間的歸屬股權獎勵應由委員會在批准其他公司員工年度股權授予的同一會議上批准和授予，但將於本協議簽署之日發佈。

(Vi)本第3(E)節所述的所有股權獎勵應受授予時所依據的公司適用股權補償計劃的條款以及該計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議(不得與本協議的規定相沖突)的約束。根據第3(E)(I)條規定的基於業績的懸崖歸屬股權獎勵和第3(E)(Ii)條規定的基於時間的歸屬股權獎勵授予的限制性股票，在歸屬前應收到相當於就受限股票授予的普通股支付的股息的金額，這些股息應在一般向股東支付股息的同時支付給高管。根據第3(E)(Iii)節規定的基於業績的TSR股權獎勵授予的限制性股票單位不應計入股息等價物。

(f)自動調整。第3(B)節所述的年度支付、第3(C)節所述的年度現金紅利以及第3(E)(Ii)節和第3(E)(Iii)節所述的股權獎勵應按照本第3(F)節的規定自動增加。就本公司的GAAP權益資本(包括所有形式的普通股、優先股和留存收益)增長25%而言，從1,459,058,453美元至隨後任何日曆年的第一天(從2022年曆年開始，截至該年的第一天和隨後歷年的第一天計算)(該增長25%，稱為“新基數”)，該等現金支付和股權獎勵的價值

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在該歷年發放的第3(B)節、第3(C)節、第3(E)(Ii)節和第3(E)(Iii)節應增加10%，並每年繼續按此增加的水平發放。這類現金支付和股權獎勵的價值額外增加10%將在GAAP股權資本每增加25%時生效，這是從緊接的新基數開始計算的。在每年計算GAAP權益資本時，不包括CECL一般準備金的任何增減。

(g)公平調整。委員會有權在公司交易如合併、收購、股票拆分、資本重組、資產出售和任何其他類似的公司交易中公平和真誠地調整本協議規定的年度現金紅利和股權獎勵的金額、目標和其他條款，以防止本協議各方權利的擴大或稀釋。此外，委員會有權在發生無法合理預期且委員會合理判斷對公司業績產生重大不利影響的非常事件時，公平、真誠地調整第3(C)節所述年度現金紅利的金額、目標和其他條款，以及第3(E)(Ii)節和第3(E)(Iii)節所述的股權獎勵(包括根據2017年協議作出的相關獎勵)。B和C，以及隨之而來的執行人員有資格實現回報業績，從而有資格獲得第3(F)條規定的付款和獎勵或任何增加的付款和獎勵。如果在2023年12月31日之後的任何時候，公司的GAAP股本等於或超過35億美元(通過剔除任何合併、資產收購和其他類似公司交易的影響計算)，高管或公司都可以發起善意討論，修改本協議的規定，以反映GAAP股本的這種增長。

(h)淨結算額。在授予本協議第3節所述的任何股權獎勵(包括根據2017年協議授予的任何股權獎勵)後，執行人員可根據其單獨裁量權，要求公司通過不交付其他到期的普通股、價值不超過適用預扣義務的最大數量的普通股整股來履行與此類歸屬相關的全部或部分預扣義務(執行適用的最高法定預扣費率)。任何餘額(由應扣留的金額與若干整股普通股的價值之間的差額)通過從高管有權獲得的其他薪酬中扣留現金的方式支付。公司應代表高管向適用的税務機關支付該普通股的價值，並履行高管的預扣税款義務。就本第3(H)節而言，普通股應在適用日期按公平市價(如Arbor Realty Trust，Inc.2020修訂的綜合股票激勵計劃所定義)估值。

4.終止僱傭關係。

(a)公司無緣無故；死亡；殘疾；行政人員有充分理由。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管死亡，高管因正當理由(定義見下文)辭職，或者高管被公司終止聘用

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無故(定義見下文)或因高管殘疾(定義見下文)而被公司終止(每個此類事件均為“終止”)，則除終止時履約期已滿的未付獎金外，將根據實際業績按照其條款支付(如果賺取)：

(I)自終止之日起至任期結束期間應支付給高管的剩餘年度基本工資應在終止後30天內支付給高管；以及

(Ii)在終止年度內，第3(C)節和第3(D)節所述的年度現金紅利應在終止後30天內按目標業績水平發放；以及

(Iii)在終止之日，在第3(E)(I)節所述的基於業績的懸崖歸屬股權獎勵(包括根據2017年協議授予的任何此類獎勵)未歸屬的範圍內，此類獎勵應在終止時完全歸屬；以及

(Iv)根據2017年激勵協議向高管發放的所有基於業績的TSR股權獎勵，應根據終止之日計算的TSR，在賺取的範圍內歸屬；以及

(V)根據本協議授予並在第3(E)(Ii)節中描述的任何基於時間的歸屬股權獎勵應在終止時完全歸屬；以及

(Vi)對於根據本協議授予並在第3(E)(Iii)節中描述的任何基於績效的TSR股權獎勵，執行機構有資格立即按比例獲得獎勵的一部分(該按比例部分基於截至終止之日已過去的五年績效期限部分)，適用該比例的歸屬水平由(A)衡量在終止日期之前的部分績效期限內實現的TSR來確定(B)釐定在終止日期必須達到的TSR，才能在整個五年服務期內達到門檻、目標及最高表現水平(假設在該完整五年服務期內的表現水平保持一致)，並根據在終止日期前取得的TSR是否達到上文(B)項所述任何水平而釐定歸屬水平(在終止時，沒有按照前述規定歸屬的任何部分獎勵將被沒收)。該決定應由委員會本着善意作出；

(Vii)第3(E)(Ii)節所述的所有在剩餘期限內授予的基於時間的歸屬股權獎勵應加速並在終止之日授予(數量為

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根據終止日期前最後三十(30)個交易日普通股的平均收盤價授予的普通股)，並應在加速後立即授予。

(b)其他終止僱傭關係的。如果在第4(A)款所述以外的情況下終止僱傭，則本協議中描述的所有有持續履約或授權期的獎勵應在終止時被沒收。終止時已滿履約期的未付獎金，應根據其實際履約條件支付(如果適用)。

5.第409A條；扣繳。本協議項下的付款旨在根據短期延期、離職金或其他適用的例外情況免除《國税法》第409a條的規定，或以其他方式遵守第409a條的規定。雙方同意以符合該意圖的方式管理本協議。就第409a條而言，本協議項下的所有付款均應視為單獨付款。如果根據本協議在“終止僱傭”時支付給高管的任何金額或福利被公司認定為根據第409a條(在考慮了任何適用的例外情況後)構成“延期補償”，則在高管也經歷了第409a條所指的“離職”之前，不得支付或提供該金額或福利。儘管有任何相反的規定，如果行政人員根據第409a條被視為指定僱員，並有權在行政人員離職開始的六個月期間獲得根據第409a條未被排除的款項，則此類付款將在行政人員離職或死亡六個月週年紀念日之前(以較早者為準)支付；但延遲後支付的第一筆款項應包括如果不是因為該六(6)個月的延遲本應更早支付的所有金額。本協議項下的所有付款均需繳納規定的預扣税金。

6.協議的約束性；繼承人和受讓人。根據本協議的規定，本協議對雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

7.整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的任何性質的所有先前和同時的協議、諒解、誘因和條件，明示或暗示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件，包括。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何貿易履行和/或使用過程。除經雙方簽署的書面協議外，不得修改或修改本協議。

8.管理法律。本協議及其有效性、解釋、履行和執行方面的所有問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，儘管紐約州或其他法律衝突條款有相反規定。

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9.沒有棄權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。除非放棄是書面的，並由聲稱給予該放棄的一方簽署，否則該放棄無效。

10.頭銜。本協議中包含的章節、段落和小節的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不用於本協議的解釋或解釋。

11.通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在收到或實際收到(A)當面送達、(B)信譽良好的隔夜快遞員遞送、(C)回覆後傳真遞送或(D)掛號信或掛號信遞送、預付郵資、要求的回執(地址如下)時，應被視為已妥為發出、作出和收到(A)親自遞送、(B)由信譽良好的隔夜快遞員遞送、或(D)通過掛號信或掛號信遞送、郵資預付、要求的回執，地址如下：

如果給公司：

Arbor Realty Trust，Inc.
厄爾·奧文頓大道333號，900套房
尤寧代爾，紐約11553
注意：董事會薪酬委員會主席
傳真：(516)832-8043

如致行政人員：

伊萬·考夫曼
厄爾·奧文頓大道333號，900套房
尤寧代爾，紐約11553
傳真：(516)832-8043

任何一方均可根據本第11條關於通知的規定，更改通信或複印件的發送地址。

12.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本都應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。當本協議的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議應具有約束力，並由本協議所反映的所有締約方作為簽字方簽字。

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13.可分割的條款；建築。本協議的條款相互獨立且可以分離，任何條款都不會因為任何其他條款或其他條款可能因任何原因而全部或部分無效或無法執行而受到影響或使其無效或不可執行。本文中使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，均應視為並解釋為包括上下文所需的任何其他數字，單數或複數。所有提及朗誦、章節、段落和附表的內容均指本協議或本協議中的朗誦、章節、段落和附表。

14.定義。就本協議和附件A、B和C而言，下列定義應具有以下含義。

(I)“可分配收益”是指公司根據1934年證券交易法的定期披露中所描述或定義的任何時期的可分配收益。

(Ii)“每股可分配收益”指任何期間(X)本公司於該期間的可分配收益與(Y)該期間已發行普通股的加權平均攤薄股數的比率。(Ii)“每股可分配收益”指(X)該期間本公司的可分配收益與(Y)該期間已發行普通股的加權平均數之比。

(Iii)“代理服務組合”是指本公司為房利美、房地美和住房和住房抵押貸款提供服務的貸款組合，以此類貸款的本金總額表示。

(Iv)“CECL準備金”是指公司根據1934年“證券交易法”定期披露的任何時期內CECL準備金的描述或定義。

(V)“控制權變更”是指發生以下情況的事件或事件：

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但不限於與選舉本公司董事有關的徵求同意)，其任命或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過或推薦，這些董事在本協議日期是董事，或其任命、選舉或提名選舉以前曾如此批准或推薦；或

(Vi)“殘疾”指行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，並因此而導致行政人員缺席本公司全職執行行政人員職責一百二十(120)天，本公司應已向行政人員發出殘疾終止通知，且在發出終止通知後三十(30)天內，行政人員將不會重返全職執行行政人員職責。

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(Vii)“公認會計原則”是指一貫適用的公認會計原則。

(Viii)“效率比率”是指，截至每個會計季度末，(X)淨利息收入(不包括與終止抵押性債務義務和抵押性貸款義務相關的利息支出加速)與所有代理業務收入(不包括抵押服務權攤銷)與(Y)運營費用(包括員工薪酬支出、銷售和行政費用以及管理費支出，但不包括與股票薪酬相關的支出)的比率。效率比不包括收入、費用和折舊以及出售自有房地產的任何損益。

(Ix)“First Dollar LTV”應具有本公司根據1934年“證券交易法”定期披露時給予該詞的含義。

(X)“因由”指(I)有司法管轄權的法院裁定行政人員犯有重罪刑事行為，或(Ii)行政人員故意從事欺詐或不誠實行為，而該欺詐或不誠實行為在金錢或其他方面均對本公司或其聲譽造成明顯及重大損害。

(Xi)“有充分理由”是指在未經行政人員書面同意的情況下，在任期內發生下列任何情況：(I)行政人員基本工資減少；(Ii)終止本協議，或對本協議進行不利於行政人員利益的實質性修改；(Iii)未經行政人員同意，將行政人員的主要工作地點遷移超過50英里；(Iv)公司違反本協議的任何實質性規定；(Iv)公司違反本協議的任何重大條款；(Iii)未經行政人員同意，將行政人員的主要工作地點遷移超過50英里；(Iv)公司違反本協議的任何實質性規定；(Iii)未經行政人員同意，將行政人員的主要工作地點遷移50英里以上；(V)本公司未能提名高管參加董事會選舉，並未能盡最大努力使其當選並重新當選(視情況而定)；(Vi)高管的頭銜、權力、職責、責任或報告義務發生重大不利變化(在高管身體或精神上無行為能力或按適用法律的要求暫時變更的情況除外)或(Vii)控制權的變更；但為在本條例下存在好的理由，行政人員必須在該情況或情況最初存在的90天內向公司發出通知，説明該情況或情況的存在，公司必須在收到該通知後30天內仍未治癒該情況，而辭職必須在治療期結束後立即生效。

(Xii)“最後一美元LTV”應具有本公司根據1934年“證券交易法”定期披露時給予該詞的含義。

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(Xiii)“槓桿率”是指截至每個會計季度末，僅就結構性業務衡量的(X)貸款和投資與(Y)與此類貸款和投資相關的總債務加上其他借款債務(不包括信託優先證券)的比率。

(Xiv)“從新股募集的淨收益”是指公開或私下出售普通股和優先股所得的總收益，減去此類出售的承銷折扣、佣金和其他費用。

(Xv)“新債所得淨額”是指(A)就以公開或非公開發行(包括證券化)出售的債務證券而言，出售所得的毛收入減去此類出售的承銷折扣、佣金及其他開支；及(B)就一年內訂立的信貸額度、回購協議、循環及/或定期貸款安排及類似債務安排而言，指(X)截至該年度第一天存在的所有此等信貸安排的本金金額與(Y)之間的差額(如為正數)。然而，如果在該年度訂立的新信貸安排不符合第(B)款的要求，但委員會酌情決定，與本公司現有信貸安排的定價、條款和條件相比，在定價或其他重要條款和條件方面對本公司有實質性改善，則該等信貸安排的本金將被視為“新債淨收益”。

(Xvi)股權出讓金產生的淨利潤“是指根據公認會計準則計算的淨收入，其來源是：(A)從公司借款人收到的款項超過貸款或投資的利息、發起費、退出費和其他類似費用和費用以及貸款或投資的本金，以及(B)出售REO資產所產生的一次性收益。

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茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

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