Skyworks Solutions，Inc.
修訂並重述2015年長期激勵計劃
1.Purpose
本修訂及重訂的Skyworks Solutions，Inc.2015年長期激勵計劃(“計劃”)旨在通過增強公司吸引、留住和激勵預期對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人員提供股權機會和基於業績的激勵，旨在使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。本計劃修訂並重申了經修訂的2015年長期激勵計劃，該計劃最初於2014年11月11日由董事會通過，於2015年5月19日經公司股東批准，並於2019年5月8日經董事會修訂。該計劃經修訂和重述後，於2020年11月11日獲得董事會批准，並於2021年5月12日獲得公司股東的批准。
2.某些定義
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
(A)“管理人”指按第3節規定對計劃進行一般管理的實體。關於根據第3(D)節或第33(E)節委派給一位或多位人士或董事會已承擔的委員會職責，除非委員會或董事會已撤銷該等授權或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士，但如委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，則“管理人”一詞指的是該等人士，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責。
(B)“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、其他股票單位獎勵或股票增值權(統稱“獎勵”)。
(C)“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含與本計劃一致的授標條款和條件。
(D)就應以普通股或現金(視情況而定)支付的獎勵而言，“獎勵限額”是指第(4)(E)節規定的每個參與者各自的限額。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“因由”應具有公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議、諮詢協議或其他類似協議(如有)中所賦予的含義，或
如果沒有這樣的協議(或者協議沒有定義“原因”)，則除非行政長官在獎勵協議中另有規定，否則“原因”是指行政長官或公司的適當管理人員確定參與者存在或已經發生下列任何行為或事件：
(I)參與者故意不誠實，嚴重損害公司的最佳利益；
(Ii)參與者的行為構成道德敗壞；
(Iii)參與者故意對公司不忠，或拒絕或不服從董事會、公司首席執行官或總裁或參與者的直接主管的指示；或
(Iv)參賽者表現不稱職，或嚴重或持續疏忽或疏忽分配給參賽者的職責。
(G)“控制權的變更”是指下列第(I)至(Iv)款中的任何一款或多款所列的事件或事件(包括根據其中一款構成控制權變更但明確豁免於另一款的規定的事件或事件)：
(I)個人、實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”)收購本公司任何股本的實益擁有權，如在收購後，該等人士實益擁有(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)40%或以上(X)當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)當時有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款而言，以下收購併不構成控制權的改變：(A)任何直接來自公司的收購(不包括依據行使、轉換或交換任何可為公司的普通股或有表決權的證券而行使、轉換或交換的證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的包銷商或代理人獲得該等證券)，(B)公司的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或。(D)任何法團依據符合本條第2(G)款第(Iii)款(A)及(B)款的交易而進行的任何收購；。或
(Ii)留任董事(定義見下文)不構成董事會(或如適用的話，本公司的後繼法團的董事會)的過半數成員的時間，“留任董事”一詞是指在任何日期(A)在生效日期是董事會成員，或(B)在生效日期後由至少過半數在提名或選舉時在任的董事提名或選舉的董事，或其當選為董事會成員的董事在提名或選舉時經至少過半數董事推薦或認可進入董事會的成員；或(B)在生效日期後由至少過半數在任董事提名或選舉的董事，或在提名或選舉時由至少過半數在任董事推薦或認可其進入董事會的董事；但任何個人的首次就任，不得受本(B)條規限，而該項首次就任是由委員會以外的人或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的選舉而進行的；或
(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換，或在一次或一系列交易(“業務合併”)中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，除非緊接該業務合併後，下列兩個條件中的每一個均得到滿足：(A)在緊接該業務合併之前是未償還公司普通股和未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有
普通股和當時已發行證券的合併投票權，分別在該業務合併(包括但不限於，因該項交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)(該等合併或收購公司在本文中稱為“收購公司”)的董事選舉中有權投票的當時已發行證券的合併投票權，其比例與緊接該業務合併前他們擁有未償還公司普通股和未償還公司的股份的比例基本相同，該等合併或收購的公司應包括但不限於因該項交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或實質上所有本公司資產的公司(該等合併或收購的公司在本文中稱為“收購公司”)在緊接該業務合併之前擁有未償還公司普通股和未償還公司的股份的比例基本相同及(B)任何人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或有關信託))，並無直接或間接實益擁有收購公司當時已發行的普通股的40%或以上，或該法團當時已發行的證券的合併投票權，而該等證券有權一般地在董事選舉中投票(但如該等擁有權是在業務合併前已存在的，則屬例外)；或
(Iv)本公司股東批准全面清盤或解散本公司。
為免生疑問，本第2(G)節中所有提及的“公司”均指Skyworks Solutions，Inc.。儘管本條款有任何相反規定，但如果本計劃項下的任何付款或福利構成第409A條所指的非限定遞延補償，則就此類付款或福利而言，任何構成上述控制權變更的事件也必須構成財政部法規第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制權變更事件”。
(H)“守則”指不時修訂的“1986年國税法”。
(I)“委員會”指按第(3(A)節規定委任的董事會薪酬委員會或董事會另一委員會或小組委員會。
(J)“普通股”是指Skyworks Solutions，Inc.的普通股，每股票面價值0.25美元。
(K)“公司”指特拉華州的Skyworks Solutions，Inc.除文意另有所指外，“公司”一詞應包括本公司現時或未來的任何附屬公司或母公司(“母公司”定義見守則第424(E)節及根據該等條文頒佈的任何規例)，以及董事會釐定本公司擁有控股權益的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。
(L)“顧問”是指根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，在表格S-8註冊表上登記股票而有資格成為顧問的任何顧問或顧問。
(M)“指定受益人”是指在參與者死亡的情況下，由參與者以公司決定的方式指定的受益人，以收取參與者的到期金額或行使其權利。未經參與人有效指定的，“指定受益人”是指參與人的財產。
(N)“殘疾”是指參賽者為本守則第22(E)(3)條所指的“永久和完全殘疾”。儘管本協議有任何相反規定，但如果本計劃項下的付款或福利構成第409a條所指的非限定遞延補償，則就此類付款或福利而言，參保人也必須是本守則第409a(A)(2)(C)條所指的“殘疾人士”。
(O)“股息等值”是指根據第(8)(B)節授予的收取普通股股息等值(現金或普通股)的權利。
(P)“生效日期”指2015年5月19日。
(Q)“合資格個人”指由管理署署長釐定為僱員或顧問的任何人。
(R)“僱員”指本公司的任何高級人員或其他僱員(定義見守則第3401(C)節)。
(S)“股權加速日期”是指，就參與者持有的獎勵而言：
(I)控制權變更的生效日期，如果參與者在控制權變更前三(3)個月起至控制權變更生效日期止的一段時間內遭遇合格終止；或
(Ii)參與者終止服務的生效日期，如果參與者在控制權變更生效日期起至控制權變更後十二(12)個月結束的一段時間內經歷合格終止。
(T)“到期日”指2030年11月10日。
(U)“交易所法令”指不時修訂的“1934年證券交易所法令”。
(V)“公平市價”是指在任何給定日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統(如納斯達克)上市，其公平市值應為該交易所或系統在該日期所報的普通股的收盤價，如果在有關日期沒有普通股的收盤價，則為納斯達克或署長認為可靠的其他來源(如納斯達克報告的)上一個存在該報價的前一日普通股的收盤價。
(Ii)如認可證券交易商定期報價普通股，但收市價未予報告，則其公平市價應為該日期普通股的高出價和低要價的平均值，或如該日期普通股沒有高出價和低要價，則為《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在該等資料的日期普通股的高出價和低要價的平均數；或(Ii)如《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的，普通股的公平市價應為該日期的高出價和低要價的平均值，或如在該日期沒有普通股的高出價和低要價的平均值；或
(Iii)如果普通股既沒有在現有的證券交易所或國家市場系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，其公平市值應由行政長官真誠地確定。
(W)“全額獎勵”指任何獎勵，但認購權、股票增值權或其他獎勵除外，參與者須按授予日期普通股的公平市價支付(不論直接或放棄接受本公司或任何附屬公司付款的權利)。
(X)“好的理由”應具有公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)中所給出的含義，或如果沒有該等協議(或如果該協議沒有定義“好的理由”)，則除非另有規定，否則“好的理由”應具有公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)中所給出的涵義。
管理人在授標協議中，如果未經參賽者明確書面同意，“充分理由”指的是下列任何一種行為：
(I)在緊接控制權變更前生效的參與者基本工資減少5%或更多；或
(Ii)參與者在緊接控制權變更前有效的主要工作地點變更為距離該主要工作地點超過五十(50)英里的地點。
參與者的終止服務不得被視為有充分理由，除非在構成充分理由的事件發生後六十(60)天內，參與者已向公司(或收購實體)提供(A)至少三十(30)天的提前書面通知，告知參與者有充分理由終止其僱傭關係，以及(B)至少三十(30)天內治癒第(I)或(Ii)款所述的事件或狀況。且本公司(或收購實體)未能如此補救該事件，或已放棄其補救該事件的權利，直至該事件須予補救為止。
(Y)“衡量日期”對於績效獎而言，是指根據績效獎的條款衡量績效目標的適用績效期限的最後一天。
(Z)“納斯達克”指納斯達克全球精選市場。
(Aa)“期權”是指根據第5節授予的以特定行使價購買普通股的權利。根據本計劃授予的任何期權並不是守則第422節所述的激勵性股票期權，而應被指定為“非限定股票期權”。
(Ab)“其他股票單位獎勵”指普通股獎勵，或根據第8條授予的普通股或其他財產的全部或部分估值，或以其他方式為基礎的其他獎勵。
(Ac)“參與者”是指根據本計劃獲獎的人。
(Ad)“業績獎”是指本計劃下的限制性股票獎、其他股票單位獎、現金紅利獎、股票紅利獎或根據第(8)節以實現業績目標為前提的任何其他獎勵，並以現金、普通股或兩者的組合支付。
(Ae)“績效標準”是指管理人為獎勵選擇的標準(和調整)，目的是確定績效期間的一個或多個績效目標，確定如下：
(I)用於確定業績目標的業績標準應包括以下一項或多項：收入、淨收入(虧損)、營業收入(虧損)、毛利、停產前或停產後收益、利息、税項、折舊和/或攤銷前或停產後營業利潤、停產前或停產後營業利潤和/或折舊和/或攤銷、每股收益(虧損)、淨現金流、運營現金流、自由現金流、收入增長、收益增長、毛利率、營業利潤率、淨利潤率、庫存管理(包括營運資本(包括其特定組成部分)，銷售回報，資產回報，股東權益回報，投資回報或營運資本，現金或現金等價物狀況，資產負債表或損益表目標或股東總回報的實現情況，股票價格，財務評級的提高，戰略收購/處置的完成，製造效率，產品質量，客户滿意度，市場份額和/或產品設計勝利，特定成本或費用項目，以及特定關鍵業務項目的實施或完成
管理人，其中任何一項可根據個人參與者、本公司或本公司的任何一個或多個子公司、部門或業務部門進行衡量，並以絕對或相對方式衡量(包括但不限於：(A)與任何增量增加或減少相比，(B)與同業集團或處於類似、相似或其他情況的其他個人或公司的結果相比，或(C)與商業計劃、預算或預測相比)。
(Ii)署長可自行酌情規定對一項或多項業績目標進行一項或多項調整，包括排除以下一項或多項：(A)非常和/或非經常性項目；(B)會計原則或適用法律變化的累積影響；(C)停止經營的處置損益；(D)任何資產的減記；(E)重組和合理化方案的費用；(F)攤銷購買的無形資產。(G)與收購有關的補償費用，(H)其他與收購相關的費用(包括但不限於，可歸因於公司在業績期間收購的任何實體的業務運營的項目)，(I)減值費用，(J)少數股權投資的損益，(K)非現金所得税費用，(L)基於股權的補償費用，(M)與融資活動有關的項目；(N)其他非經營性項目；(O)與處置業務或業務分部有關的項目；(P)可歸因於業績期間發生的任何股票股息、股票拆分、合併或換股的項目；或(Q)管理人決定的任何其他調整。
(Af)“績效目標”是指在一個績效期間，由署長根據一個或多個績效標準或其他衡量標準以書面形式為該績效期間確定的一個或多個目標。
(Ag)“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付的金額。
(Ah)“計劃”是指本Skyworks Solutions，Inc.修訂並重新發布的2015年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修改或重述。
(AI)“前期計劃”是指Skyworks Solutions，Inc.修訂並重新啟動的2005年長期激勵計劃。
(Aj)“合格終止”是指參與者在控制權變更前三(3)個月至變更後十二(12)個月期間內，由公司無故終止服務或參與者有充分理由終止服務。為免生疑問，“合格解僱”一詞僅適用於僱員的服務終止。如果是顧問，除非管理人自行決定另有規定，否則任何服務終止都不屬於“合格終止”。
(Ak)“重組事件”應指：
(I)本公司與另一實體或其他實體合併或合併，從而將本公司所有普通股轉換或交換為接受現金、證券或其他財產的權利，或取消該合併或合併；
(Ii)依據換股交易以本公司所有普通股換取現金、證券或其他財產；或
(Iii)公司的任何清盤或解散。
(Al)“限制性股票”是指根據第7條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
(Am)“限制性股票獎”是指對限制性股票或限制性股票單位的獎勵。
(一)“限售股單位”是指根據第(7)款授予的接受普通股的權利。
(Ao)“第409a節”是指“守則”第409a節或其任何後續條款，以及根據其發佈的條例和其他解釋性指南，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指南。
(Ap)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第(6)款授予的股票增值權。
(Aq)“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體在釐定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權50%(50%)以上的證券或權益。
(Ar)“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其前提是公司或其他實體以前因公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的未完成股權獎勵，或替代該獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
(As)“服務終止”指，
(I)就顧問而言，指參與者受聘為本公司或附屬公司顧問的時間，不論是否因任何理由而終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括同時開始受僱於本公司或任何附屬公司或擔任本公司非僱員董事的終止。
(Ii)就僱員而言，參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括：(A)公司或任何附屬公司同時重新僱用或繼續僱用參與者的終止，(B)公司或附屬公司與前僱員同時建立諮詢關係的終止，以及(C)由管理人全權酌情決定導致僱員-僱主關係暫時中斷的終止。
署長應全權酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱的問題，以及特定請假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或與參與者簽訂合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應視為終止。
3.管理和授權
(A)管理人。委員會(或根據本計劃承擔委員會職能的另一個委員會或董事會小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，並應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，這些非僱員董事由董事會任命並由董事會隨意任職，每一名非僱員董事均有資格成為交易法或任何後續規則下第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及納斯達克(或其他證券交易所或自動化交易所)規則下的“獨立董事”。“非僱員董事”由董事會任命，並由董事會隨意任命，每個非僱員董事均有資格成為“交易所法”或任何後續規則下的“非僱員董事”，以及納斯達克(或其他證券交易所或自動化交易所)規則下的“獨立董事”。
但委員會採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取此類行動時是否符合第3(A)節規定的成員資格要求或委員會任何章程所規定的其他條件。儘管有上述規定，委員會仍可在第3(D)和3(E)條允許的範圍內轉授其在本條例下的權力。董事會可全權酌情決定隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任。
(B)遺產管理人的職責及權力。行政長官有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。行政長官可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並對此合宜作出唯一和最終的判斷。(2)行政長官可按其認為合宜的方式及程度，糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。行政長官的所有決定應由行政長官自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有終局性和約束力。任何董事或根據行政長官授權行事的人士，均不對與本計劃有關或根據本計劃真誠作出的任何行動或決定負責。
(C)獲獎資格。行政長官可不時從所有符合條件的個人中選擇根據本計劃應被授予獎勵的人，並應根據本計劃的要求確定獎勵的性質和數額。
(D)轉授給各委員會或小組委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會。
(E)轉授予高級人員。在符合適用法律的任何要求(包括特拉華州公司法第152條和第157(C)條適用的情況下)，行政長官可將授予公司一名或多名高級職員的權力(受本計劃的任何限制規限)授予公司的一名或多名高級職員，並行使行政長官根據該計劃決定的其他權力，前提是行政長官應確定該等高級職員授予獎勵的條款、高級職員可授予的最高股份數量，以及授予獎勵的時間段。此外，任何高級職員均不得獲授權向下列人士頒獎：(I)本公司任何“行政人員”(定義見證券交易法第3b-7條)，(Ii)本公司任何“高級人員”(定義見證券交易法第16a-1條)，或(Iii)根據本條例獲授予或修訂獎勵權力的本公司高級人員。根據本節第(3)(E)款進行的任何授權應遵守管理員在授權時指定的任何其他約束和限制，並且管理員可以隨時撤銷如此授權或指定新的被授權人。
4.可供獎勵的股票
(A)股份數目。根據本計劃第10節的調整，可根據本計劃對相當於以下數額的普通股進行獎勵：(I)1475萬股普通股；及(Ii)額外的普通股股份(最多2,230萬股)，相等於(X)根據先前計劃預留供發行的普通股股份數目(截至生效日期，根據先前計劃仍可予授予的普通股股份數目)及(Y)須受根據先前計劃授予的獎勵到期、終止或本公司根據合約回購權利按其原始發行價交出、取消、沒收或回購的普通股股份數目的總和；及(Ii)額外普通股股份(最多2,230萬股)相等於(X)根據先前計劃保留供發行的普通股股份數目，以及(Y)須受根據先前計劃授予的獎勵到期、終止或本公司根據合約回購權利以其他方式交出、取消、沒收或回購的普通股股份數目的總和
(B)計算股份。根據第(10)節的調整，期權或股票增值權應計入第(4)(A)節規定的股份限額，在符合該規定的情況下，作為每股普通股的一股。
全部價值獎勵將計入第四(A)節規定的股份限額，在結算該全價值獎勵後發行的每股普通股中，將有1.5股(1.5)股計入全價值獎勵。
(C)失效。如果任何獎勵到期或在沒有完全行使或全部或部分沒收的情況下被終止、交出或取消(包括由於本公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)或導致任何普通股不發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予的獎勵。(C)如果該獎勵未被完全行使或全部或部分被沒收(包括由於本公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。在全價值獎勵(就本第4(C)條而言，應包括根據先前計劃授予的任何等值獎勵)被沒收或到期，或該全價值獎勵以現金(全部或部分)結算的情況下，根據該計劃提供的普通股股票應增加1.5股普通股，但須受沒收、到期或以現金結算的該全價值獎勵的約束。儘管如上所述，參與者(無論以實際交付、見證或淨行使方式)交付給本公司的股份(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與任何獎勵有關的預扣税款義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)不得加回可用於未來授予獎勵的股份數量。在行使特別行政區換取股份的情況下，計入本計劃可用股份中的股份數量應為受特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，無論行使特別行政區時實際用於結算的股份數是多少。根據本計劃發行的普通股可以全部或部分由授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成；但條件是, 公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的普通股不應增加未來授予獎勵的股票數量。現金股利等價物的支付與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的普通股數量。只能以現金支付的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的普通股數量。
(D)替代裁決。在適用法律允許的範圍內，替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的普通股數量，也不得將其計入獎勵限額內。儘管本計劃中包含的獎勵有任何限制，但替代獎勵可按行政長官認為在特定情況下適當的條款授予。
(E)每名參加者的限額。在不考慮本計劃第4(B)節的股份計算規則的情況下，在任何日曆年度內，根據本計劃可授予任何參與者的普通股股票的最高數量為1,500,000股，而在任何日曆年度內就一個或多個以現金支付的獎勵可支付的現金總額最高應為5,000,000美元。就上述限制而言，選擇權與特別行政區的組合應被視為單一獎項。第4(B)節中的可置換股份計算規則不適用於本第4(E)節，相反，就本第4(E)節而言，接受任何類型獎勵的每股股票應計為一股。
5.股票期權
(A)一般情況。管理人可授予期權並確定每一期權涵蓋的普通股股票數量、每一期權的行權價格以及適用於每一期權行使的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，視其認為必要或適宜。
(B)行使價。管理人應確定每個期權的行權價格，並在適用的期權協議中指定該行權價格；但前提是行權價格不得低於授予該期權時的公平市價的100%。
(C)期權歸屬。授予參與者全部或部分期權的權利的行使期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定時間內不得全部或部分行使選擇權。此類歸屬可能基於在公司或任何子公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時候，管理人可以根據其選擇的任何條款和條件，根據其單獨的裁量權，加快期權授予的期限。在參與者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非計劃中另有規定，或由授予協議中的管理人或授予選擇權後管理人的行動所規定的情況除外。在授予選擇權之後，不得行使選擇權的任何部分，除非本計劃或由管理人在獎勵協議中另有規定，或管理人在授予選擇權後採取行動。
(D)終止服務。除第5(E)、11(D)、11(E)、(Ii)條另有規定外，(I)在公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)中，(Iii)由管理人在獎勵協議中，或(Iv)通過管理人在授予期權後採取行動，在參與者終止服務時可行使的所有未行使選擇權，在(A)參與者終止服務的三(3)個月週年紀念日和(B)適用獎勵協議中規定的該等期權的最終到期日(受該獎勵協議的其他條款和條件限制)到期之前的一段時間內仍可行使；但該等選擇權只能在參與者有權在服務終止之日行使該等選擇權的範圍內行使。儘管有上述規定，如果參賽者違反任何僱傭合同、保密和保密協議或公司與參賽者之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的禁止招標、競業禁止或保密條款，則在公司書面通知參賽者描述該違規行為後，根據本第5(D)條行使期權的權利應立即終止。
(E)因由終止服務。除非另有規定(I)本公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)，(Ii)由管理人在獎勵協議中，或(Iii)管理人在授予期權後採取行動，否則在緊接參與者因故終止服務之前參與者可行使的所有未行使期權應在服務終止生效之日立即終止，且不得行使。如果公司在參賽者辭職後30天內認定該參賽者有理由退學，則該參賽者應被視為因公退伍。
(F)對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第10節規定的除外)：(I)修訂根據本計劃授予的任何未行使期權，以提供低於該未行使期權當時每股行權價的每股行權價；(Ii)取消任何未行使期權(無論是否根據本計劃授予)，並根據計劃授予新的獎勵，以取代該未行使期權，獎勵範圍包括相同或不同數量的普通股，且每股行權價低於當時的行權價。(Iii)取消每股行使價格高於當時公平市價的任何未償還期權，以換取現金支付；或(Iv)根據計劃採取任何其他行動，構成納斯達克規則(或普通股上市、報價或交易的其他證券交易所或自動報價系統)所指的“重新定價”。
(G)沒有重載權。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，該條款使期權受讓人有權自動授予與行使原始期權相關的額外期權。
(H)期權的期限。每項期權均可在管理人在適用的期權協議中指定的時間和條款和條件下行使；但不得授予期限超過七(7)年的期權。管理員應確定參與者有權行使已授予期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權的期限。
(I)行使選擇權。行使購股權可向本公司交付由適當人士簽署的書面行使通知或由管理署署長批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)，連同第(12(G)節規定的就行使購股權的股份數目所支付的全部款項。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後儘快交付。
(J)部分運動。可行使期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使選擇權，根據選擇權的條款，管理人可以要求對最低數量的股份行使部分選擇權。
(K)替代獎。關於實體與本公司的合併或合併，或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予期權，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。作為替代獎勵的選擇權可按署長認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本節第(5)節或第(3)(C)節對選擇權有任何限制。儘管本第5節前述條文有相反規定，如購股權為替代獎勵，則受該購股權規限的普通股每股價格可低於授出日的每股公平市價，惟該每股價格須根據第409A條(及(如適用)守則第424節及其下的規例)釐定。
6.股票增值權
(A)一般情況。股票增值權，或SAR，是一種獎勵，持有人有權在行使時，從授予之日起或之後，參照普通股的公平市值增值，獲得全部或部分普通股。SARS可能完全基於普通股公平市場價值的升值，或者將這種升值與一些其他衡量市場增長的指標進行比較，例如(但不限於)公認市場指數的升值。除非行政長官在特區獎勵中指定另一日期，否則該等讚賞或其他措施的決定日期即為行使日期。自授予之日起，SARS的任期不得超過七(7)年。
(B)批予。股票增值權可以與根據本計劃授予的期權同時授予，也可以獨立授予。
(I)串聯獎。當股票增值權與期權一起明確授予時，(A)股票增值權只能在相關期權可行使的時間或時間行使(除非管理人就重組事件指定的範圍，並將根據行使相關期權所需的程序行使)；(B)股票增值權將於相關購股權終止或行使時終止及不再可行使，但在管理人就重組事件指定的範圍內，以及就購股權所涵蓋的少於全部股份數目而授予的股票增值權將不會減少，直至已行使或已終止的相關購股權的股份數目超過股票增值權所不包括的股份數目為止；。(C)購股權將會終止，且不再可於行使相關股票增值時行使。以及(D)股票增值權只能與相關選擇權一起轉讓。
(Ii)獨立嚴重急性呼吸系統綜合症。未與期權一起明確授予的股票增值權將在行政長官在特別行政區獎勵中指定的時間、時間和條件下可行使。
(C)鍛鍊身體。股票增值權可通過向本公司交付由適當人員簽署的書面行使通知或由管理人批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)以及管理人要求的任何其他文件來行使。
(D)對重新定價的限制。除非該等行動獲得本公司股東批准，否則本公司不得(除第(10)節所規定者外)：(I)修訂根據該計劃授予的任何已發行特別行政區，以提供低於該已發行特別行政區當時每股行使價格的每股行使價格；(Ii)取消任何未行使股票增值權(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵，以取代該等獎勵，獎勵範圍包括相同或不同數量的普通股，且每股行使價格低於當時行使的普通股數量；(Ii)取消任何尚未行使的股票增值權(無論是否根據該計劃授予的股票增值權)，以取而代之的是根據該計劃授予的新獎勵，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價格低於當時的行使價格(Iii)取消任何行使每股價格高於當時公平市價的已發行特別行政區，以換取現金付款，或(Iv)根據計劃採取任何其他行動，構成納斯達克規則(或普通股上市、報價或交易的其他證券交易所或自動報價系統)所指的“重新定價”。
7.限制性股票；限制性股票單位
(A)一般情況。管理人可向有權獲得普通股股票的合格個人授予限制性股票獎勵，但公司有權在行政長官為該獎勵設定的適用限制期或期限結束前未滿足管理人在適用限制期內規定的條件時，按發行價或其他明文規定或公式價格從接受者手中回購全部或部分股份(或要求沒收該等股票(如果免費發行))，並有權向接受者授予限制性股票獎賞，但公司有權按發行價或其他明文規定或公式價格從接受者手中回購全部或部分該等股票(如果免費發行，則要求沒收該等股票)。管理人可以不授予限制性股票獎勵，而是授予合格個人限制性股票單位獎勵，這些個人有權獲得在普通股歸屬時交付的普通股，但須遵守管理人決定的關於交付普通股的條款和條件。管理人應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括回購、沒收或歸屬的條件，以及發行價(如果有)。
(B)股票；股息。除第12(L)條另有規定外，就授予限制性股票而發行的任何股票應登記在參與者的名下，除非管理人另有決定，否則應由參與者連同空白批註的股票權力存入本公司(或其指定人)。在適用的限制期結束時，公司(或該指定人)應將不再受此類限制的證書交付給參與者，如果參與者已去世，則將證書交付給指定受益人。除非適用的獎勵協議另有規定，否則本公司就限制性股票的未歸屬股份宣佈和支付的任何股息(無論是以現金、股票還是財產支付)均應按第12(H)節的規定計提。
8.績效獎、股息等價物和其他股票單位獎
(A)表現獎。管理員可以根據本計劃向任何符合條件的個人授予績效獎勵。績效獎勵的價值取決於在規定的績效期間內績效目標的實現情況。適用於績效獎勵的績效目標可能(I)因參與者而異，(Ii)因獎勵不同而不同，或(Iii)特定於參與者或參與者所在的子公司、部門、業務單位、部門、分支機構或其他單位。管理人可酌情調整根據任何業績獎勵應支付的普通股現金或股票數量，管理人可隨時放棄實現適用的業績目標，包括在參與者死亡或殘疾或公司控制權變更的情況下。
(B)股息等價物。行政長官可根據普通股上宣佈的股息，向任何符合條件的個人授予本計劃下的股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予參與者之日起至獎勵發放或到期之日之間的股息支付日起計入。該等股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。儘管有上述規定，不應就期權或股票增值權支付股息等價物。除非適用的獎勵協議另有規定，否則任何股息等價物應按照第12(H)條的規定進行應計。
(C)其他股票單位獎。管理人可以根據本計劃授予任何符合條件的個人其他股票單位獎勵。此類其他股票單位獎勵應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的支付形式。其他股票單位獎勵可以普通股或現金的形式支付，由管理人決定。在符合本計劃規定的情況下，管理人應確定每個其他股票單位獎勵的條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格和適用的任何條件，包括但不限於基於績效的條件。
9.控制權變更的影響
(A)在控制權變更之前的資格終止。即使本計劃中有任何相反規定，如果參與者在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更生效日期止的時間段內遭遇合格終止，則在服務終止之日，該參與者在終止服務之日前一天持有的每項未完成和未授予的獎勵應
(I)在參與者終止服務後的三(3)個月內保持未完成狀態，並暫停授予任何此類獎勵，直至確定在參與者終止服務後的三(3)個月期間是否發生控制變更；
(Ii)如果在參與者終止服務後的三(3)個月期間內發生控制權變更，則視為參與者在控制權變更生效日期之前一直受僱於公司，即使有任何歸屬時間表、沒收條款或管轄該獎勵的相應授標協議中任何其他相反的規定，但須遵守緊接參與者終止服務前有效的條款和條件，並受本第9款的任何適用條款的約束；和(I)在與參與者終止服務後的三(3)個月內發生控制權變更的情況下，應視為參與者在控制權變更生效之日一直受僱於公司，即使有任何歸屬時間表、沒收條款或適用於該獎勵的任何其他規定也不例外；
(Iii)如果在參與者終止服務後的三(3)個月內未發生控制權變更，則終止服務，除管理人另有規定或公司與參與者之間的書面協議另有規定外，不再具有任何效力或效力。
(B)控制權變更時對裁決的處理。如果控制權發生變更(無論該事件是否也構成重組事件)，以下規定應適用於所有當時未完成的獎勵(包括根據第9(A)節控制權變更後仍未完成的任何獎勵)：
(I)表現獎。如果控制權變更發生在績效獎勵的衡量日期之前，該績效獎勵是根據績效目標的實現情況和為公司提供持續服務的參與者而授予的，則在控制權變更生效日期時，應根據(A)該獎勵的“目標”股份水平或(B)根據該獎勵的條款應賺取的股份數量中的較大者獲得該獎勵，該獎勵基於截至該日(包括該日)前一天的業績。
控制權的變更；然而，如果管理人自行決定根據上文(B)款就獎勵的一個或多個適用的業績目標計算本應賺取的股份數量是不可行的，則應就該業績目標所涵蓋的“目標”股份水平來獲得該等獎勵。(B)如果行政長官認為根據上文(B)款計算獎勵的一個或多個適用業績目標的股份數量是不可行的，則應就該業績目標所涵蓋的股份的“目標”水平來獲得該獎勵。為免生疑問，第9(B)(I)節所述績效目標的任何被視為滿足的情況，均應在第9(B)節或第9(C)節規定的承擔、替代或加速授予該獎項之前發生。
(Ii)未假定的獎勵。如果控制權變更中的繼承人或尚存公司不同意按照與緊接控制權變更之前存在的該獎勵大致相同的條款(或如果本公司是控制權變更中的最終母公司，不同意繼續獎勵)承擔或取代懸而未決的獎勵，則該獎勵應與緊接控制權變更之前存在的該獎勵具有實質相同的經濟利益(為免生疑問，應包括控制權變更後承擔或替代獎勵所依據的證券的流動性)，則該獎勵應可行使及可發行的獎勵，以及對該獎勵的任何沒收限制(視何者適用而定)，在履行第(9)(B)(I)節所述的任何被視為滿足業績目標的規定後，應針對該獎勵所涉及的當時未歸屬股份數量的100%(100%)立即失效。如果獎勵根據第9(B)(Ii)條變為可行使，行政長官應通知參賽者，獎勵應在控制權變更之前完全行使，視控制權變更的發生而定，獎勵應在控制權變更時終止。
(Iii)假定的獎勵。如果控制權變更中的繼任者或尚存公司同意按照與緊接控制權變更之前存在的該獎勵實質上相同的條款(或如果本公司是控制權變更中的最終母公司並同意繼續獎勵)承擔或替換未完成的獎勵，則該獎勵的經濟效益(為免生疑問，應包括在控制權變更後承擔的或替代的獎勵所依據的證券的流動性)(但在實施第299節所述的任何被視為滿足業績目標的規定之後)(但在實施第9.9節中所述的任何被視為滿足業績目標的情況下，該收益應包括在控制權變更之前存在的未完成獎勵(或如果本公司是控制權變更中的最終母公司並同意繼續獎勵)(但在實施第299節所述的任何被視為滿足業績目標的情況後(如管理人全權酌情決定，為免生疑問，該裁決在控制權變更後應繼續遵守與緊接控制權變更之前相同的基於時間的授予時間表。
(C)在符合資格的終止時如何處理裁決。在符合第13(F)節規定的情況下，如果參與者經歷符合資格的終止，參與者在股權加速日期持有的本計劃下的每項未完成和未授予的獎勵，根據其條款，在實施第9(B)(I)節所述的任何被視為滿足業績目標的情況下，以及在第9(A)節所述的任何被視為持續受僱至控制權變更生效日期的情況下，完全基於向公司(或公司的繼任者公司(如果適用)提供持續服務)提供持續服務而授予已賺取但未發行的業績獎勵，將於股權加速日期自動歸屬、可行使及可發行，在每種情況下，對該獎勵所涉及的當時未歸屬股份數量的100%(100%)的任何沒收限制應立即失效(視情況而定)。為免生疑問，本第9(C)節中提及的“已賺取但未頒發的績效獎勵”應包括以下任何獎勵：(I)測量日期發生在控制變更生效日期或之前，以及(Ii)控制變更發生在測量日期之前，且在控制變更時，根據上文第9(B)節的規定，僅基於向公司或其繼任者提供持續服務而轉換為獎勵或由獎勵取而代之的獎勵。
(D)股票發行。在第12(F)節的規限下，根據第9(B)(Ii)節或第9(C)節發行的任何普通股應在股權加速日期(或第13(F)節可能要求的較晚日期)後，在切實可行範圍內儘快(但不超過六十(60)天)向適用參與者發行。
10.普通股變動和重組事件的影響
(A)大寫變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本化或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股利除外)進行的任何分配，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第(4)(E)節規定的獎勵限額，(Iii)每個已發行期權的證券數量和類別以及每股行使價格，(Iv)股票和每股條款(V)根據每股尚未發行的限制性股票獎勵及(Vi)每個未償還限制性股票單位獎勵及每個未償還其他股票單位獎勵的股份及每股撥備，本公司須按董事會釐定的程度適當調整(或可作出替代獎勵，如適用)每股購回價格。
(B)重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。就重組事件而言，董事會應按董事會決定的條款，就所有或任何未行使的獎勵(限制性股票除外)採取下列任何一項或多項行動：(I)規定獎勵應由收購或繼任的公司(或其關聯公司)承擔，或實質上相等的獎勵應由收購或繼任的公司(或其關聯公司)承擔；(Ii)在書面通知參與者後，規定參與者的未行使期權或其他未行使獎勵應在緊接重組事件結束前全部可行使並將終止(Iii)規定未完成獎勵在重組事件之前或之後全部或部分可變現或交付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，(Iv)在重組事件發生的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股票獲得現金支付(“收購價”)。向參與者支付或規定向參與者支付現金，相當於(A)收購價格乘以參與者的期權或其他獎勵的普通股數量(在行使價格不超過收購價格的範圍內)減去(B)所有該等未償還期權或其他獎勵的總行使價格，以換取該等期權或其他獎勵的終止，(V)規定，就公司的清算或解散而言，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除
就上文第(I)款而言，如果在重組事件完成後，期權賦予權利，在緊接重組事件完成之前，普通股持有人為緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買因重組事件而收到的對價(無論是現金、證券或其他財產)(如果持有者被提供了選擇對價，則為大多數持有者所選擇的對價類型)，則該期權應被認為是假設的。在緊接重組事件完成之前，受該期權約束的普通股每股股票的對價(無論是現金、證券還是其他財產)均由普通股持有人在緊接重組事件完成前持有的每股普通股股票中購買(如果向持有人提供了選擇對價的權利)，則該對價為普通股持有人因重組事件而收到的對價(無論是現金、證券還是其他財產然而，如果因重組事件而收到的代價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，公司可以規定在行使期權時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股組成，其公允市場價值相當於普通股流通股持有人因重組事件而收到的每股代價。
倘購股權全部或任何部分完全因上文第(Ii)節而變為可行使，董事會可規定參與者於行使該購股權時，將獲本公司或其繼承人按購股權行使價回購股份；該等購回權利(X)將按購股權根據其條款可行使的相同比率失效，及(Y)不適用於根據其條款可行使而不受上文第(Ii)款規限的購股權所規限的任何股份。
(C)重組事件對限制性股票獎勵的影響。在公司發生清算或解散以外的重組事件時，公司的回購和其他權利
根據每項尚未授予的限制性股票獎勵，公司應符合本公司繼承人的利益，並應適用於根據該重組事件轉換或交換的普通股的現金、證券或其他財產，其適用方式和程度與適用於受該等限制性股票獎勵的普通股的方式和程度相同，且適用於根據該等重組事件轉換或交換的普通股的現金、證券或其他財產，其適用方式和程度與適用於受該限制股票獎勵的普通股的方式和程度相同。一旦發生涉及本公司清盤或解散的重組事件，除非在證明授予任何限制性股票的文書或參與者與本公司之間的任何其他協議中明確規定相反的範圍，否則當時所有授予限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
11.因死亡或傷殘而終止服務
(A)加快頒獎速度。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，在服務終止之日，參與者根據計劃持有的每項未完成和未歸屬獎勵，根據其條款，完全基於向公司提供持續服務的背心，包括但不限於賺取但未頒發的期權、SARS、限制性股票獎勵和績效獎勵，應自動成為既有、可行使和可發放的獎勵，並且在每種情況下，對其的任何沒收限制應立即失效(如適用)。
(B)表現獎。如果參與者持有基於實現績效目標和為公司提供持續服務而授予的績效獎，並且參與者因死亡或殘疾而終止服務發生在該獎項的測量日期之前，則截至測量日期，該獎勵應(I)根據(A)該獎勵的“目標”股份水平，或(B)如果該參與者在測量日期前繼續受僱，將根據該獎勵的條款賺取的股份數中的較大者而賺取，以及(Ii)該獎勵的獲得者為(A)該獎勵的“目標”股份水平，或(B)根據該獎勵的條款本應賺取的股份數量(如果該參與者在測量日期之前繼續受僱的話)，以及(Ii)在每種情況下，對根據上文第(I)款賺取的百分之百(100%)的當時未歸屬股權獎勵的沒收限制(如適用)應於計量日期立即失效。
(C)股票發行。在第12(F)節的約束下，根據第11(A)節發行的任何普通股應在參與者終止服務之日(或第13(F)節可能要求的較晚日期)或在切實可行的情況下儘快(但不超過六十(60)天)發行給參與者(或參與者的遺產，如果適用)。在第12(F)節的約束下，根據第11(B)節發行的任何普通股應在測量日期或在實際可行的情況下儘快(但不超過六十(60)天)發行給參與者(或參與者的遺產，如果適用)。
(D)在去世時行使選擇權的期間。除非另有規定(I)公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)，(Ii)由管理人在獎勵協議中，或(Iii)管理人在授予期權後採取行動，參與者在因死亡而終止服務時可行使的所有未行使期權(包括根據第11(A)條已歸屬並可行使的任何期權)在(A)參與者因死亡終止服務一(1)週年和(B)適用獎勵協議中規定的該等期權的最終到期日(以較早者為準)到期的一段時間內仍可行使，但須受該獎勵協議的其他條款和條件的限制。
(E)根據傷殘情況行使期權的期限。除非另有規定，(I)公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)，(Ii)由管理人在獎勵協議中，或(Iii)管理人在授予期權後採取行動，參與者在因殘疾而終止服務時可行使的所有未行使期權(包括根據第11(A)條成為既有並可行使的任何期權)應
在(A)參與者因殘疾終止服務的六(6)個月週年紀念日和(B)適用獎勵協議中規定的該等期權的最終到期日(受該獎勵協議的其他條款和條件的限制)到期之前的一段時間內，該期權仍可行使，截止日期為：(A)參與者因殘疾而終止服務的六(6)個月紀念日，以及(B)適用獎勵協議中規定的該等期權的最終到期日。
12.適用於裁決的一般規定
(A)獎項的可轉讓性。除非行政長官另有決定或在獎勵中另有規定，否則獎勵不得由獲獎者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式負擔，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。
(B)授予協議。每個獎項都應由一份獎勵協議(可以是電子形式)證明。
(C)適用於第16條的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應遵守《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條或任何後續規則)中規定的任何附加限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
(D)管理人酌情決定權。除本計劃另有規定外，每個獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發，或與任何其他獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要相同，管理員也不需要統一對待參與者。
(E)終止服務。在符合第9和11條的規定下，行政長官應全權酌情決定殘疾、死亡或其他服務終止或參與者受僱或其他身份的變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵規定的權利的範圍和期限。
(F)扣繳。本公司有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足以滿足法律規定的聯邦、州、地方和國外税(包括適用的所得税和工資税)的金額，這些税款是因本計劃而引起的涉及參與者的任何應税事件而必須扣繳的。管理人可全權酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇讓本公司扣留可根據獎勵發行的普通股股份(或允許交出普通股股份)。可被扣繳或退還的普通股數量應限於在扣繳或回購之日具有相當於基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率的負債總額的公允市值的普通股數量，但如果公司能夠扣繳或接受退還的公允市值超過適用的法定最低預扣税的普通股，則不在此限。本公司可扣留或準許交回本公司全權酌情釐定以清償與任何獎勵相關的税項責任的普通股股份(最多為公平市價等於適用的個人最高法定税率(由本公司釐定或以本公司批准的方式釐定)的股份數目。管理人應確定普通股的公允市值, 根據守則的適用條文，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價款或任何預扣税義務而到期的預扣税款。
(G)付款。行政長官應決定任何參與者就本計劃下授予的任何獎勵支付款項的方式，包括但不限於：
(I)以現金或支票支付予公司；
(Ii)除非管理人在期權協議中另有規定，否則(A)由信譽良好的經紀作出不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價和/或任何所需的預扣税款，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀迅速向公司交付足以支付行使價和/或任何所需扣繳税款的現金或支票，但在任何一種情況下，只要該交付
(Iii)當普通股根據《交易法》登記時，通過交付參與者擁有的按公平市價估值的普通股，前提是(A)如果這種支付方式當時根據適用法律是允許的，(B)如果該普通股是直接從公司獲得的，則該普通股由該參與者擁有一段由管理人酌情確定的最短時間(如果有的話)，以及(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；
(Iv)在適用法律及遺產管理人準許的範圍內，繳付遺產管理人所決定的其他合法代價；或
(V)上述允許的付款形式的任何組合。
(H)應計股息。除非適用的獎勵協議另有規定，否則本公司就限制性股票股份或就限制性股票單位或其他獎勵授予的股息等價物宣佈和支付的任何股息(無論以現金、股票或財產支付)應僅在該等股份不再受適用於該等股份的可轉讓性和可沒收限制或(如為限制性股票單位或其他獎勵)獎勵歸屬和股份交付給參與者的情況下才支付給參與者。此外，與基於績效的獎勵有關的應計股息，其基礎是在該獎勵授予之前支付的股息，只有在基於績效的歸屬條件隨後得到滿足且該獎項被授予的情況下，才能向參與者支付應計股息。應計股息的每次支付將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末，如果晚於適用於限制性股票獎勵的轉讓限制和沒收條款失效後第三個月的15日，則不遲於該年末支付的應計股息將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末，或(如晚於)適用於限制性股票獎勵的可轉讓限制和沒收條款失效後的第三個月15日支付。應計股息將不支付利息。
(I)零碎股份。根據本計劃授予的獎勵，不得發行普通股的零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或是否應通過四捨五入的方式消除該等零碎股份。
(J)修訂裁決。除第5節和第6節規定的情況外，行政長官可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以另一相同或不同類型的獎勵代替，並更改行使或實現的日期，除非行政長官確定該行動(考慮到任何相關行動)不會對參與者產生實質性和不利影響，否則必須徵得參與者的同意。
(K)股票交付條件。本公司將無義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃交付的任何股份的限制，直至(I)本公司滿意地滿足或取消獎勵的所有條件，(Ii)本公司的律師認為，有效的註冊聲明或適用的豁免登記涵蓋普通股，以及與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項，包括任何
(Iii)參與者已簽署並向本公司交付本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(L)簿冊記項。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的普通股股票的證書，相反，該等普通股股票應記錄在公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。
(M)加速。除本計劃另有規定外，行政長官可隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分兑現(視情況而定)。
13.Miscellaneous
(A)沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用獎勵中有明確規定。
(B)沒有作為股東的權利。在符合適用獎勵規定的情況下，任何參與者或指定受益人在成為該等股票的記錄持有者之前，不得作為股東對任何將就獎勵進行分配的普通股享有任何權利。儘管如上所述，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且受該期權約束的股票的行權價格和數量在股息分配之日(而不是該股息的記錄日期)進行了調整，則在記錄日期和該股票股息的分配日之間行使期權的受購人有權在分配日獲得關於通過該期權行使而獲得的普通股的股票股息，即使該等股票並未發行。
(C)計劃期限。在期滿之日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在到期日期未完成的任何獎勵將繼續有效。
(D)修訂圖則。董事會或委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分；但未經本公司股東批准，任何修訂不得(I)增加根據本計劃授權的股票數量(根據第10節除外)，(Ii)大幅增加根據本計劃提供的利益，(Iii)大幅擴大有資格參加本計劃的參與者類別，(Iv)擴大根據本計劃提供的獎勵類型，或(V)根據納斯達克(或其他證券交易所或自動報價系統)的規則，作出需要股東批准的任何其他改變除非適用的獎勵協議本身另有明確規定，否則未經參與者同意，計劃的修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予或授予任何獎項。
(E)針對外國參與者的規定。行政長官可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵或選擇權，或根據
計劃承認這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。
(F)遵守第409A條的規定。如果(A)根據本計劃向參與者提供的與其服務終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，以及(B)如果參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定員工，則在每種情況下，該參與者(通過接受獎勵)同意他或她受約束的決定由公司按照其程序確定除非第409a條允許，否則補償或其他福利不得在“離職”之日(根據第409a條確定)之後六個月加一天(“新支付日期”)之前支付。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的所有付款總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘付款將按原計劃支付。
(G)適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不得實施會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
