DRS/A

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

術語？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題完成，日期為2021年

初步招股説明書

普通股

LOGO

多爾公司

普通股

這是Dole plc的首次公開發行普通股。我們正在發行普通股。本招股説明書中確定的出售股東將增發股普通股。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$1到 $之間。目前，我們的普通股還沒有公開市場。在此次發行定價後，我們預計我們的普通股將在紐約證券交易所交易，交易代碼為，代碼為？？DOLE。

本次發行與Total Production plc(以下定義)與Dole Food Company，Inc.(Dole Food Company)的母公司(Dole Food Company)組成Dole plc的交易(定義如下 )的完成有關，並以此為條件，如本招股説明書中進一步描述的那樣。

我們打算將此次發行的淨收益用於支付交易的某些成本(定義如下)，償還我們和我們的子公司的某些未償債務，並用於一般公司用途。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們和出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內分別以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金購買最多股增發和普通股的選擇權。

本次發行完成後，假設首次公開發行價格為每股$(上述價格區間的中點)，(I)在本次發行中購買普通股的投資者將實惠擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為%)；(Ii)緊接交易完成前Total Production 的股東(TP持有人)將實益擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則約為%)；以及(Iii)在緊接交易完成前是多爾食品公司間接股東的多莉公司(Dolous Corporation)、Castle&Cooke Holdings，Inc.(C&C Holdings)和默多克集團有限責任公司(The Murdock Group，LLC)(TMG和C&C控股共同持有，C&C方)將實益擁有我們約 %的普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則約為%

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第31頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$
向出售股東支付扣除費用前的收益	$	$

(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商預計在2021年左右交割普通股。


高盛有限責任公司		德意志銀行證券		戴維

招股説明書日期：2021年


招股説明書摘要			1
供品			22
彙總歷史和預計合併的財務信息			25
危險因素			31
交易記錄的説明			62
關於前瞻性陳述的特別説明			72
行業、市場和其他數據			74
收益的使用			76
股利政策			77
大寫			78
稀釋			80
未經審計的備考簡明綜合財務信息			82
管理：總產銷財務狀況及經營成果的討論與分析			97
生意場			151
管理			178
高管薪酬			185
某些關係和關聯方交易			204
主要股東和銷售股東			207
對某些債項的描述			209
股本説明			211
有資格在未來出售的股份			230
預期愛爾蘭對我們證券的非愛爾蘭持有者的重大税收後果			232
美國聯邦所得税考慮因素			237
承保			240
與發售相關的費用			247
法律事務			248
專家			248
民事責任的強制執行			251
在那裏您可以找到更多信息			252

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，以及由我們或我們代表我們提交給您的任何免費撰寫的招股説明書。吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同或額外的信息，或作出除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或我們授權就本次發售使用的任何免費書面招股説明書所載的以外的任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陳述的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股東都不會在不允許要約的任何州、國家或其他司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充文件或任何自由撰寫的招股説明書中的信息在該文件日期以外的任何日期(或任何較早的日期)是準確的

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。請參閲作為外國私人發行者的含義發行者。

對於美國以外的投資者：本公司、出售股東或承銷商均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區(需要為此採取行動)發行或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

(I)交易生效後，轉給Dole plc及其合併子公司，其中將包括Total Production和Dole Food Company；(Ii)自2018年7月30日Total Production收購DFC Holdings 45%股權之日起及之後，至交易完成時，轉給Total Production、其合併子公司和Dole Food Company，後者作為Total Products的一個運營部門的一部分進行運營；(Ii)自2018年7月30日Total Production收購DFC Holdings的45%股權起至交易完成後的一段時間內，轉給Total Production、其合併子公司和Dole Food Company，後者作為Total Products運營部門的一部分運營

？C&C Holdings，Inc.是指Castle&Cooke Holdings，Inc.；

·C&C方統稱為TMG、Dolous和C&C Holdings；

？DFC Holdings，LLC是指多爾食品公司的母公司DFC Holdings，LLC；

？Dole Food Company是指合併後的Dole Food Company，Inc.；

？Dole plc是指交易完成後在合併基礎上的Dole plc；

·多利公司是指多利公司；

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》；

？新鮮包裝蔬菜是指各種商品蔬菜，主要包括冰山萵苣、生菜、洋葱、蘿蔔、芽甘藍、洋薊、蘆筍、芹菜、西蘭花和花椰菜，每種蔬菜都是按照多爾公司管理團隊的定義以常規或有機方式生產的；

？合併子是指TP-Dole合併子，LLC；

*紐約證券交易所(NYSE？)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)；

？《證券法》是指1933年修訂的《證券法》；

？TMG？指的是默多克集團(Murdock Group，LLC)；

？Total Production？或？Group？是指綜合基礎上的Total Production plc；

？TP持有者？指緊接交易完成前Total Production的股東；

？Total Production Party？是指Dole Limited(前身為Pearill Limited)、Total Production、TP USA和Merge Sub；

*TP USA？是指Total Production USA Holdings Inc.；

？交易？是指股票交易所、合併(每項交易如下定義)和其他交易，這些交易在以下標題為？交易説明？合併和相關交易？成交前單位銷售？和？交易説明？合併和相關交易？貢獻的章節中描述(為清楚和避免疑問，不包括本次發行)；？

？交易協議是指由目前擁有DFC Holdings 55%權益的Total Products各方、DFC Holdings和C&C雙方於2021年2月16日簽訂的具有約束力的交易協議，根據該協議，Total Production同意與DFC Holdings根據Dole plc合併，並根據交易協議中規定的條款和條件，在此後儘快完成本次發售；

三、

Total Products的會計年度將於12月31日結束。多爾食品公司將其財年結束時間從截至最接近12月31日的週六的52/53週年度改為截至12月31日的日曆年度，從2020財年起生效。除非另有説明，否則在Total Production的財務數據上下文中提及的任何年份，前面都有一個詞，即截至該年度12月31日的財政年度。在Dole Food Company的財務數據上下文中，任何在2020財年之前的財年中提到的財年，都是指截至該年12月31日最接近的週六的財年。在2020財年之前的財年，在該財年的財務數據之前，任何提及的財年都是指截至該財年12月31日的週六的財年。例如，對於Total Production和Dole Food Company，提及的2020財年是指截至2020年12月31日的財年，對於Total Production和Dole Food Company，提及的2019年財年是指截至2019年12月31日的財年，對於Dole Food Company，是指截至2019年12月28日的財年。任何未在財政年度之前提及的年份都是指日曆年。本招股説明書中提供的某些金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整，因此可能不代表它們之前的個數字的算術求和或計算。

Total Production、Dole Food Company及其各自子公司的財務結果將在交易和此次發行後合併到Dole plc的財務報表中。到目前為止，Dole plc僅參與了考慮交易和本次發行的活動，在交易完成之前將沒有任何業務或資產。此次發行完成後，多爾公司將成為一家控股公司，其主要資產將是Total Production的普通股，所有這些普通股都將通過控股公司直接或間接持有。有關更多信息，請參閲管理層對全產多樂食品公司財務狀況和經營業績的討論和分析。

在本招股説明書中，凡提及預計數字，即表示(I)本次交易，(Ii)本公司出售本次發行中的普通股，假設首次公開發行價格為每股$(本招股説明書封面所列價格區間的中點，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後)，(Iii)本次發行及其所得款項的使用，以及(Iv)完成與交易相關的債務融資，就好像它們是與交易相關的一樣(br}本招股説明書中提到的估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用)、(Iii)本次發行及其所得款項的使用，以及(Iv)完成與交易相關的債務融資。有關詳細信息，請參閲未經審計的備考壓縮合並財務信息。

本招股説明書中包含的我們的財務報表、Total Production的財務報表和DFC Holdings的財務報表均根據美國公認會計準則編制。

我們的某些財務信息以歐元表示。為了方便讀者，除非另有説明，否則在本招股説明書中，歐元兑換成美元的匯率是1歐元兑美元，這是紐約聯邦儲備銀行2021年中午的買入匯率。此類美元金額不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。

在本招股説明書中，所有提到的？$？表示美元，所有提及的？表示歐元。

四.

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據是從我們認為可靠的第三方來源獲得的，包括我們委託的數據。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。雖然我們不知道本招股説明書中有關任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的特別説明中討論的那些。有關我們使用的市場和行業數據的更多信息，請參閲行業、市場和其他數據。

商標、服務標記和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。我們在本招股説明書中使用DOLE 註冊商標、商標及相關設計商標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商標名稱可能不帶^®、TM或^SM我們不會以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

成為外國私人發行人的含義

我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些法律法規和紐約證券交易所(NYSE)的某些法規。隨着此次發行的完成，我們打算遵循紐約證券交易所針對國內發行人的公司治理標準。然而，我們未來可能會選擇遵循愛爾蘭的母國做法。因此，作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高管和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後 75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還有表決權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還有表決權證券直接或間接由

我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國境內，我們的業務必須主要在美國境外管理。

我們利用了本招股説明書中某些減少的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

非GAAP財務指標

生產非GAAP財務指標合計

在本招股説明書中，除了符合美國公認會計原則的業績外，我們還介紹了Total Production的EBIT和調整後的EBITDA，它們是對財務業績的補充衡量標準，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則的規定提出的。

息税前利潤是從淨收入加上淨利息費用和税費計算出來的。

調整後的EBITDA根據淨收入計算：(1)加上折舊費用；(2)加上無形資產攤銷費用；(3)加上訴訟和交易相關成本；(4)加上或有對價的公允價值變動；(5)加上商譽、無形資產和財產、廠房設備的減值費用，扣除保險收入；(6)加上未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(7)加上未實現淨虧損或(八)加已實現淨虧損或者減去非現金結算的外幣同業借款實現淨收益；(九)加重組費用或者繁重的合同成本；(十)加減持有待售資產和活躍銷售財產的資產出售損失或者減去資產出售收益；(十一)加融資費用和其他與債務有關的成本； (十二)減去股權投資或者其他業務權益的出售收益或者虧損；(十三)加與收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額，以及與其在多爾食品公司的權益法投資有關的下列項目：(A)扣除停產經營的成本；(B)增加蔬菜召回和相關費用，以及(C)增加與新冠肺炎疫情直接相關的費用，這些費用如下：(I)疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸有關的增量費用，以及由於工廠關閉導致產能降低而導致的直接成本，(Ii)危機消退和運營恢復正常後預計不會再次發生，(Iii)顯然可以與正常運營分開。

管理層使用息税前利潤(EBIT)和調整後的EBITDA，因為它們是財務分析師在評估我們行業的公司業績時常用的衡量標準。在計算調整後的EBITDA時進行調整是因為管理層在評估業績時不包括這些金額，因為它消除了(I)大量非現金折舊和攤銷以及(Ii)不在公司運營經理控制範圍內的項目的影響。EBIT或調整後的EBITDA不是根據美國GAAP計算或列報的，也不能替代淨收入、持續經營收入、經營活動現金流或美國GAAP規定的任何其他衡量標準。此外，本文使用的EBIT或調整後EBITDA不一定與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。

這些非GAAP指標與收入和淨收入的對賬是根據美國GAAP計算的最直接的可比指標，在彙總歷史和預計合併財務信息中進行了闡述。

停產前息税前利潤(虧損)的計算方法是：將停產虧損、所得税淨額、持續經營利息支出和持續經營所得税費用相加。調整後的EBITDA由停止經營前的EBIT計算得出：(1)加上折舊和攤銷；(2)加上未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(3)加上未實現淨虧損或減去外幣同業借款的未實現淨收益；(4)增加已實現淨虧損或減去非現金結算的外幣同業借款的已實現淨收益；(5)增加重組費用；(6)(七)增加蔬菜召回及相關費用；(八)增加再融資費用及其他債務相關費用；(九)增加訴訟及交易費用；(十)增加資產減值；以及(11)增加與新冠肺炎大流行直接相關的成本，具體如下：(I)在疫情爆發前產生的費用基礎上增加的成本，包括與個人防護設備和運輸相關的增量成本，以及工廠關閉導致產能降低導致的直接成本，(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生的成本，以及(Iii)明顯可與正常運營分開的成本。多爾食品公司在2020年第三季度之後沒有增加任何與新冠肺炎相關的成本。

然而，停止運營前的EBIT和調整後的EBITDA不是根據美國GAAP衡量多爾食品公司的財務業績的，不應被視為多爾食品公司應佔淨收益(虧損)、淨收益(虧損)、持續運營的收益(虧損)或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。此外，由於某些限制，停止運營前的EBIT和調整後的EBITDA不打算作為流動性指標：

它們不反映多爾食品公司的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

它們不反映多爾食品公司營運資金需求的變化或現金需求；

它們沒有反映多樂食品公司債務的重大利息支出，或償還利息或本金所需的現金需求；以及

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這些非GAAP措施並不反映此類更換的現金需求。

由於這些限制，停止運營前的EBIT和調整後的EBITDA不應被視為多爾食品公司可用於投資於其和多爾公司業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

此外，本文使用的停產前息税前利潤和調整後息税前攤銷前利潤可能不會以與其他公司類似名稱的衡量標準相似的方式計算，因此也不一定與其他公司的類似名稱的衡量標準進行比較。然而，我們在這裏包括了停產前息税前利潤和調整後的EBITDA，因為多爾食品公司的管理層認為停產前的EBIT和調整後的EBITDA是該公司有用的業績衡量標準。這些非-

第七章

在計算這些非GAAP財務指標時，多爾食品公司根據可能被證明是不準確的假設和估計進行了某些調整。此外，在評估多爾食品公司的非GAAP財務措施時，您應該意識到，多爾食品公司未來可能會產生與本演示文稿中取消或調整的費用相同或相似的費用。我們對這些非GAAP財務指標的陳述不應被解釋為推論多爾食品公司未來的業績不會受到任何此類調整的影響。本招股説明書中的非GAAP 信息應與多爾食品公司經審計的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這些非GAAP衡量標準與淨收益(虧損)(根據美國GAAP計算的最直接可比衡量標準)的對賬在彙總歷史和預計合併財務信息中闡述。

備考非公認會計準則財務指標

除了符合美國公認會計原則的業績外，在本招股説明書中，我們還介紹了Dole plc的預計息税前利潤、預計調整後EBITDA、可歸因於Dole plc的預計調整後淨收入和預計調整後每股收益，這些都是對財務業績的補充衡量標準，這些指標不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP提出的。

預計息税前利潤是通過加上利息費用和所得税費用從淨收入中計算出來的。

預計調整後EBITDA的計算方法為：(1)預計EBIT加折舊費用；(2)加無形資產攤銷費用；(3)加訴訟和交易相關費用；(4)加或減計或有對價的公允價值變動；(5)加商譽、無形資產和財產、廠房設備減值費用，扣除保險收入；(6)加未實現淨虧損或減去衍生工具未實現淨收益；(7)加未實現淨收益；(7)加或減公允價值變動；(5)減去商譽、無形資產和財產、廠房設備減值費用，減去保險收入淨額；(6)加未實現淨虧損或減去衍生工具未實現淨收益；(7)加或減公允價值變動。(八)加已實現淨虧損或者減去非現金結算的外幣同業借款實現淨收益；(九)加重組費用或者繁重的合同成本；(十)加減持有待售資產和活躍於市場的財產的資產出售損失或者減去資產出售收益；(十一)加融資費用和其他債務相關成本； (十二)減去股權投資或者其他業務權益的出售收益或者出售其他業務權益的損失，也包括這些項目在權益法中的集團份額。(A)扣除停止經營的費用；(B)加上蔬菜召回和相關費用；(C)加上與新冠肺炎大流行直接相關的費用，具體如下： (I)疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護裝備和運輸有關的增量費用，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本；(Ii)預計危機消退和運營恢復正常後不會再次發生事件；(Iii)顯然可以與正常運營分開。

預計調整後的Dole plc淨收入由Dole plc的淨收入計算得出：(1)增加無形資產攤銷費用；(2)增加訴訟和交易相關成本；(3)增加或減去公允價值或有對價變動；(4)增加商譽、無形資產和財產、廠房設備的減值費用，扣除保險收入；(5)增加未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益。

VIII

利率互換等工具；(6)加未實現淨虧損或減去外幣同業借款未實現淨收益；(7)加非現金結算外幣同業借款已實現淨額或減去已實現淨收益；(8)加計重組費用或繁重的合同成本；(9)加減資產出售損失或減去資產出售收益持有待售、活躍銷售的財產；(10)減去收益(11)增加債券贖回費用和現有債務發行成本的清償費用，(12)加回或減去美國税制改革離散所得税支出(福利)的收益。它還不包括税收影響和應佔該等項目的非控股權益的影響。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額，以及下列特定於其在多爾食品公司的權益法投資的項目：(A)扣除停產經營的成本；(B)增加蔬菜召回和相關費用，以及(C)增加與新冠肺炎大流行直接相關的費用，具體如下：(I)疫情爆發前費用的增量，包括與個人防護設備和運輸有關的增量費用，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本，(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生， (Iii)明顯可與正常運營分開。

預計調整後每股收益是通過 Dole plc的調整後淨收入除以適用期間的稀釋加權平均股數計算出來的。

然而，非持續業務前的預計息税前利潤、預計調整後EBITDA和Dole plc的預計調整後EBITDA和Dole plc的預計調整後淨收入不是根據美國GAAP衡量Dole plc財務業績的指標，也不應被視為Dole plc應佔淨收入、淨收入、持續業務收入(虧損)或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代品。此外，由於某些限制，預計停止運營前的預計息税前利潤和預計調整後的EBITDA不是流動性指標：

它們不反映Dole plc的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

它們不反映Dole plc營運資金需求的變化或現金需求；

它們不反映Dole plc債務的重大利息支出，或償還利息或本金所需的現金需求；以及

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這些非GAAP措施並不反映此類更換的現金需求。

由於這些限制，停止運營前的預計息税前利潤和預計調整後的EBITDA不應被視為Dole plc可用於投資於其和Dole Plc業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

此外，此處使用的終止運營前的預計息税前利潤、預計調整後EBITDA以及可歸因於Dole plc的預計調整後淨收入可能不會以類似方式計算，因此也不一定與其他公司的同類指標進行比較。然而，我們在這裏計入了停產前的預計息税前利潤、預計調整後的EBITDA 和Dole plc的預計調整後淨收入，因為Dole Plc的管理層認為，停產前的預計EBIT、預計調整後的EBITDA和Dole plc的預計調整後淨收入是有用的業績衡量標準。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據美國GAAP報告的運營結果或現金流分析的替代品。

在計算這些非GAAP財務指標時，Dole plc根據假設和估計進行某些調整，這些假設和估計可能被證明是不準確的。此外，在評估Dole Food Company的非GAAP財務措施時，您應該意識到，Dole plc未來可能會產生與本演示文稿中取消或調整的費用相同或相似的費用。我們對這些非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為Dole plc未來的業績不會受到任何此類調整的影響。本招股説明書中的非GAAP信息應與Dole plc經審計的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這些非GAAP衡量標準與淨收入(根據美國GAAP計算的最直接的可比衡量標準)的對賬在彙總歷史和預計合併財務信息中闡述。

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明、未經審計的備考綜合財務信息、管理層對Total Production and Dole Food Company的財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表的章節，以及本招股説明書中其他地方包含的附註。見？關於本招股説明書？某些定義術語的陳述基礎和本文使用的某些信息的基礎。

公司概述

我們是全球首屈一指的新鮮水果和蔬菜領先者。我們提供來自不同地區的30多個國家和地區的300多種本地和全球種植和採購的產品，這些產品通過零售、批發和食品服務渠道在80多個國家和地區分銷和營銷。我們最重要的產品在各自的類別和地區都處於領先地位。例如，我們是世界上最大的新鮮香蕉和菠蘿生產商之一，在美國的增值沙拉(基於截至2021年4月24日的美國尼爾森數據)和新鮮包裝蔬菜(基於多爾估計排名)方面處於領先地位，在漿果、鱷梨和有機農產品等類別中的份額越來越大。根據GlobalData的數據，新鮮水果和蔬菜部門2019年在北美和歐洲的總銷售額為3350億美元。在2020財年，新鮮水果和新鮮蔬菜分別佔預計收入的72%和28%。北美和歐洲分別佔預計收入的49%和45%。

我們的業務與環境和社會主題保持一致，因為我們銷售最有營養的食品，以及所有主要食品組中最低的碳、水和生態足跡(根據巴里拉基金會和營養、糖尿病和新陳代謝研究單位 (巴里拉))。一般來説，新鮮水果、蔬菜和植物性產品與所有其他主食中温室氣體排放量最低有關。從社會的角度來看，食用新鮮水果和蔬菜的重要性一直被認為是任何健康飲食策略的核心。我們的目標是通過增加今天的人均水果和蔬菜消費量來建設一個更健康、更可持續的明天。我們有一個清晰的願景，那就是讓世界成為一個更健康的地方。

我們的業務通過多個B2B和B2C品牌運營，其中最著名的是我們的標誌性Dole品牌。多爾是美國生鮮農產品中最受認可的品牌。根據益普索(Ipsos)2020年對美國15個水果和蔬菜品牌(樣本規模為1,000人)進行的一項調查，73%的新鮮水果獨立消費者品牌認知度(通過向調查應答者詢問以下問題來衡量)證明瞭這一點：即使只是説出名字，你也知道哪些新鮮水果品牌？這比我們最接近的競爭對手高出42個百分點。值得注意的是，在同一項調查中，55%的受訪者將多爾列為他們最喜歡的水果品牌。Dole品牌久負盛名，對年輕的千禧一代購物者的吸引力也越來越大，根據Morning Consult的數據，它在2019年美國千禧一代中排名十大增長最快的品牌之列。我們相信，我們主要市場的消費者和零售商認可多爾品牌，並將其與健康、高質量和優質食品聯繫在一起，該品牌非常符合健康和健康的趨勢。

我們的經營理念是本地化，但本質上是全球化的。我們的業務模式以創建垂直整合的業務為中心，包括我們自己的生產和採購能力以及供應鏈和分銷的控制區域。我們的全球生產、採購和物流能力，再加上當地的實地專業知識、存在和分銷網絡，使我們能夠在我們服務的當地地區銷售一系列多樣化和差異化的全球產品。此外，我們的自有種植面積與跨大陸採購模式相結合，為我們提供了全年的運營靈活性和產品供應。在歐洲的許多地區，我們與我們的食品雜貨零售客户建立了合作模式，提供生鮮農產品品類整體管理解決方案，在某些情況下還管理其門店內的整個品類。

我們的垂直整合業務模式得到了寶貴且廣泛的戰略基礎設施和資產基礎的支持，截至2020年12月31日，預計總資產約為47億美元。截至2021年3月31日，我們在全球擁有約109,000英畝的農場和其他土地，其中包括在夏威夷瓦胡島銷售的約5,000英畝活躍的剩餘土地。此外，截至2021年3月31日，我們擁有一支由10艘冷藏集裝箱船和6艘託盤友好型常規冷藏船組成的船隊。我們還擁有或租賃了大約16,800個冷藏集裝箱和740個幹集裝箱。全球約250家工廠證明瞭我們在當地業務的廣度和深度，其中包括大約 5家沙拉制造廠、12家冷藏設施、75家包裝廠和162家分銷和製造設施。除了我們擁有的資產基礎外，我們還與全球獨立種植商建立了長期的合作關係，包括國際合作夥伴關係和合資企業，這為我們提供了更大的運營靈活性和更廣泛的範圍和供應。

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我們的戰略資產基礎由經驗豐富的行業領先組織提供補充。截至2020年12月31日，我們在29個國家和地區擁有約40,000名員工。我們相信，我們的員工代表着業務的一個關鍵差異化方面，既提供農產品行業的專業知識，也提供當地的洞察力和關係。

我們致力於成為良好飲食、健康和福祉的熱情、有力的倡導者，並通過消費更多的水果和蔬菜來支持消費者做出更健康的選擇。我們致力於不斷改進我們的做法，並加強我們整個組織的可持續性措施。我們正在建立我們現有的雄心勃勃的未來可持續發展目標，決心鞏固我們作為行業領導者的地位，並通過我們的運營對社會和環境產生積極影響。

多爾公司是一家新成立的實體，由多爾食品公司和道達爾農產品公司(Total Production)合併而成，這兩個組織在生鮮農產品行業都有150多年的歷史，是兩個互補、協同和文化一致的組織。合併將需要兩家公司之間的整合，這一過程已經在2018年Total Production收購多爾食品公司母公司45%的股份時開始。展望未來，Dole plc將按以下部分進行重組：新鮮水果、新鮮蔬菜、多元化新鮮農產品-EMEA和多元化新鮮農產品-美洲和ROW。我們相信，這種組織結構將使我們能夠繼續為現有客户提供與我們銷售的品牌相關聯的卓越品質服務，並通過在擴大後的業務中實現運營協同效應來推動顯著的增長和成本效益。

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在2020財年，Dole plc的預計收入為90億美元，預計營業收入為2.08億美元，Dole plc的預計淨收入為8010萬美元，Dole plc的預計調整後淨收入為1.237億美元，預計調整後的EBITDA為3.708億美元，包括交易調整(或 3.83億美元，不包括1200萬美元的交易調整)。有關預計調整後的淨收入和預計調整後的EBITDA的更多信息，包括對可歸因於Dole plc的淨收入的對賬，請參閲 n非GAAP財務衡量標準和彙總歷史和預計合併財務信息。

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行業概況和市場機遇

我們主要在北美和歐洲市場經營新鮮水果和蔬菜。根據GlobalData的數據，這兩個市場的總規模為3350億美元，2019年北美和歐洲的銷售額分別略高於1390億美元和1960億美元。綜合來看，從2020年到2025年，新鮮水果和蔬菜市場預計將以2.7%的年率增長，其中歐洲增長2.1%，北美增長3.4%。2015-2019年，鮮果蔬菜細分市場年化增長率為1.9%，其中歐洲和北美分別增長1.5%和2.5%。

聯合國大會將2021年指定為國際水果和蔬菜年，承認新鮮農產品在全球健康、營養和可持續發展方面的關鍵貢獻。發達經濟體的消費者仍然專注於改善健康和健康，並越來越多地將消費從加工食品和動物肉和蛋白質轉向更健康、更天然、更新鮮和更完整的食品，如水果和蔬菜。

消費者對以可持續和負責任的方式生產的產品的要求也越來越高。根據同理心研究公司最近的一項調查，57%的全球受訪者正在做出更多努力來減少他們的碳足跡，並更多地關心環境。此外，47%的全球受訪者報告説，與大流行前相比，符合道德和可持續來源的成分現在對他們更重要。鑑於生鮮農產品行業在所有食品類別中的環境足跡最低，按照巴里拉的説法，水果和蔬菜的消費與可持續消費是一致的。消費者對當地農產品的需求也越來越高，每項同理心研究顯示，28%的全球受訪者希望購買儘可能靠近他們居住地生產的食品。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用這些優勢。

通過我們的全球和本地雙重農業和採購能力實現趨勢。新鮮農產品也是雜貨店的關鍵增長動力，正如2017年至2019年美國尼爾森(Nielsen)的數據所證明的那樣，這導致了門店周邊的客流量增加，而犧牲了門店中心。雖然在新冠肺炎大流行期間，由於消費者尋求食品儲藏室裝載的安全性，商店中心的增長速度曾短暫超過農產品，但在截至2月27日的26周裏，2021年農產品重新成為關鍵增長動力，在此期間增長了11%，而尼爾森美元銷售數據顯示，商店類別中心的增長為10%。

食品零售商試圖通過繼續將生鮮農產品通道作為核心門店周邊類別和客流量驅動力，來擁抱這些健康健康和可持續消費的消費趨勢。據德勤統計，74%的消費者每週至少購買一次新鮮食品，45%的消費者認為現在購買健康食品比新冠肺炎之前更重要。

在農產品類別中，我們看到漿果、鱷梨、有機農產品和增值沙拉等類別的增長更快，根據尼爾森批量CAGR提供的美國關鍵農產品類別和周邊部門(農產品重量，周長單位)的數據計算，從2018年到2020年，年化增長率分別為7.9%、7.1%、10.6%和8.4%。此外，在過去的幾十年裏，由於越來越關注健康和營養，消費者對有機食品的好處越來越感興趣。最近年，根據我們基於美國尼爾森(Nielsen)數據的計算，從2018年到2020年，有機農產品的年複合增長率為10.6%，根據美國關鍵農產品類別和周邊部門(農產品重量，周長單位)的尼爾森產量複合年增長率計算，2020年的增長率上升至16.3%。

鮮果和蔬菜產業的歷史與展望(北美和歐洲)

北美和歐洲新鮮果蔬增長有望加快
受健康和消費趨勢的推動

健康和更有營養的食物

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消息來源：GlobalData

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠發展和保持對我們持續成功至關重要的競爭優勢和領先地位。

我們是全球首屈一指的新鮮農產品供應商，預計收入為90億美元，在多個有吸引力的產品類別中保持全球足跡和領先地位。從2020年到2025年，北美和歐洲合併的新鮮水果和蔬菜市場預計將產生2.7%的年化增長，從3490億美元增長到3980億美元。我們認為包括植物性飲食和彈性飲食在內的消費趨勢、環境意識和可持續消費、便利性以及健康與健康是預計增長加速的驅動力。與最接近的競爭對手相比，Dole plc的收入大約是它的兩倍，因此我們相信我們處於有利地位，可以利用這一預計的結構性行業增長。

我們是北美香蕉市場的頭號領導者，也是歐洲香蕉市場的第二大品牌。我們在北美和歐洲的菠蘿市場排名第二，在美國的增值沙拉市場排名第二，是全球第一大葡萄出口國。此外，我們還受益於更大的規模和更具吸引力的增長類別，如有機農產品、鱷梨和漿果。根據我們參考美國主要農產品類別和周邊部門的尼爾森體積年複合增長率(農產品重量，周長單位)計算，2018年至2020年，有機農產品的年複合增長率為10.6%，鱷梨為7.1%，漿果為7.9%，增值沙拉為8.4%。雖然農產品行業競爭激烈，由大量實力雄厚的運營商組成，但我們相信，我們的規模能夠創造差異化，使我們能夠最大限度地提高運營效率，並保持低成本定位，從而實現差異化，難以複製。

按收入計算最大的生產同行

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來源：最新的公開文件，第三方研究。

注：代表Dole plc 2020財年預計收入。包括收入公開報告的生產公司。以美元為單位的收入，以十億美元為單位的收入

注：香蕉和菠蘿領導數字為Dole估計的拉丁文來源水果(包括來自哥倫比亞、洪都拉斯、巴拿馬、墨西哥、尼加拉瓜、危地馬拉、厄瓜多爾、祕魯和哥斯達黎加的常規香蕉；來自厄瓜多爾、哥倫比亞、祕魯和墨西哥的有機香蕉；來自厄瓜多爾、哥倫比亞、哥斯達黎加、洪都拉斯、巴拿馬、墨西哥和危地馬拉的常規和有機菠蘿)。葡萄領導人物是南半球估計的多爾。

高度多樣化的產品和服務提供、採購和客户基礎

Total Products和多爾食品公司互補的業務的結合創造了一個多元化和平衡的投資組合，具有更強的彈性，我們相信這是我們為可持續和有利可圖的增長所獨有的定位。2020財年，新鮮水果和新鮮蔬菜分別佔預計收入的72%和28%，北美和歐洲分別佔預計收入的49%和45%。我們在不同地區的30多個國家和地區提供300多種本地和全球種植和採購的產品，通過零售、批發、餐飲服務和電子商務渠道在80多個國家分銷和營銷。我們多樣化的產品使我們能夠接觸到越來越要求全年提供產品的廣泛的全球消費者羣。

惡劣的天氣條件、自然災害和地緣政治條件是農產品行業運營面臨的一些挑戰。通過在北美、歐洲、南美、非洲、新西蘭和其他地區保持數百個種植者關係，我們同樣不依賴任何一個地理區域或種植者來採購我們的產品。這降低了暴露在自然災害和政治混亂中的風險，同時使人們能夠全年獲得最高質量的產品。在2020財年，沒有第三方種植者在任何重要產品的採購量中所佔比例超過10%。

我們的客户是北美、拉丁美洲和歐洲的主要零售、批發和餐飲服務客户，這些客户在2020財年的總銷售額中所佔比例均未超過10%。


多爾公司產品組合		Dole plc地理組合

注：基於2020財年預計收入		注：基於2020財年預計收入

多元化的採購網絡

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注：地圖代表主要採購地點，不反映整個Dole plc採購網絡。

具有行業領先客户意識的標誌性多爾品牌

根據益普索(Ipsos)2020年進行的一項調查，多爾品牌是美國新鮮水果領域最受認可和信任的品牌，我們73%的消費者品牌認知度比我們最接近的競爭對手高出42個百分點就是明證。此外，在同一項益普索調查中，84%的受訪者聲稱都樂食品公司擁有高質量的產品，85%的受訪者認為都樂是一個受歡迎的品牌，55%的受訪者認為都樂是他們的

最喜歡的水果品牌，53%的受訪者表示願意多花一點錢購買Dole品牌。通過我們的全球營銷努力，我們相信我們已經使獨特的紅色Dole字母和Sunburst成為人們熟悉的新鮮和質量的象徵，因為提供健康的食品而被世界各地的消費者廣泛認可。多爾品牌支持我們在我們所服務的細分市場中的領先地位。展望未來，Dole plc打算在Dole品牌贏得的認可和信任的基礎上，擴大其足跡，擴大其類別，並吸引新客户。

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通過差異化、垂直整合的商業模式實現對供應鏈的強大控制

Dole plc的獨一無二之處在於其提供兩全其美的能力：全球領導者的集體實力、資源和供應鏈影響力與當地運營商的服務和市場重點。我們在全球的戰略資產基礎在2020財年預計總資產約為47億美元，使我們能夠更好地控制生產、加工、倉儲和運輸。新鮮農產品通常容易腐爛，必須在收穫後不久進入市場並出售，銷售價格取決於許多因素，包括農產品的可獲得性和質量。我們對供應鏈的控制使我們能夠在全球範圍內始終如一、高效地將新鮮水果和蔬菜送到我們的消費者手中。我們的品質從農場開始。截至2021年3月31日，我們在全球擁有超過109,000英畝的土地，租賃了大約14,000英畝的土地。在當地，在我們經營的每個類別中，我們與數百名當地種植者建立了持久的關係，投資於他們的業務，並提供農藝、商業和促銷支持。這種跨地區生產資產的廣泛所有權提供了與我們的獨立種植者一起管理成本和改善商業機會的能力，進一步加強了我們的低成本定位。此外，截至2021年3月31日，我們擁有一支由10艘自給式冷藏集裝箱運輸船和6艘託盤友好型常規冷藏貨船組成的船隊，甲板上有集裝箱運載能力。此後，我們又接收了一艘自給式冷藏集裝箱船，售出了一艘使用壽命已滿的自給式冷藏集裝箱船, 並計劃再銷售三艘使用壽命已滿的自給式冷藏集裝箱運輸船。在未來的基礎上，我們將運營我們的11艘船，並將2艘租給第三方。我們還根據與現有班輪服務簽訂的合同滿足我們的部分航運要求，並在需要時偶爾以時間或航程為基礎提供短期租船服務。截至2021年3月31日，我們還在全球擁有或租賃了大約16,800個冷藏集裝箱、740個幹集裝箱、5,500個底盤、4,800台發電機組和250個設施。我們的供應鏈為我們提供了提供服務、質量和成本的工具。它還使我們能夠為我們的客户提供端到端解決方案和他們日益要求的供應鏈透明度。

多爾食品公司和Total Products都公開承諾實現2025年和2030年的許多具體可持續發展目標，這些目標已經大致一致。多爾公司計劃在2022年將這些努力合併為一套單一的目標之前，繼續加強這些努力。舉例來説，Total Products and Dole Food Company以前提出的一些個人目標是：

實現全集團農產品市場總排放量減少30%，都樂食品(Dole Food)公司自營農場淨零碳排放；

在受管理的農場和包裝設施中實現100%優化的用水做法；

確保所有組香蕉和菠蘿的包裝是可回收的或可堆肥的；

航運業排放量減少30%；

在多爾媒體平臺上促進健康和福祉的累計印象達到7.5億次；

每盒都樂食品公司香蕉投資0.07美元，資助當地的社會影響項目；

實施區塊鏈產品標籤技術或高級可追溯性解決方案；以及

Sedex是全球領先的在線平臺之一，供公司管理和改善全球供應鏈中的工作條件。將Sedex的使用擴展到所有Total Production業務。

我們對可持續發展的堅定承諾植根於透明度和影響力，我們的目標是通過賦予消費者權力，提供廣泛的公平貿易和有機新鮮水果和蔬菜，並堅定不移地期待與我們有業務往來的人提供最佳可持續實踐，從而成為食品行業評級最高的SDG公司之一。

每公斤食品的温室氣體排放量

(千克CO₂-每公斤當量產品)

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資料來源：

VOX(如何減少你的食物的碳足跡，在2個圖表中，2020)。

在實現增長方面有過往記錄的執行董事會和管理團隊

道達爾食品公司和多爾食品公司受人尊敬的管理團隊將領導多爾公司，這兩家公司都在生鮮農產品領域擁有長期而廣泛的經驗。卡爾·麥肯將作為執行主席主持集團的活動，並將與執行管理團隊一起領導我們的長期戰略。我們的日常運營將由首席執行官羅裏·伯恩(Rory{br)Byrne、首席運營官約翰·林德(Johan Lindén)和首席財務官弗蘭克·戴維斯(Frank Davis)領導。如需瞭解更多信息，請參閲《管理-董事、董事提名人和高管》一節中的詳細傳記。多爾公司圍繞一個細分的結構組織，該結構由具有豐富行業經驗的高管領導，這些高管被公認為是生鮮農產品行業中最優秀的高管之一。在Dole plc中，Dole plc是由具有豐富行業經驗的高管領導的，這些高管被公認為是生鮮農產品行業中最優秀的高管之一。每個部門都建立了強大的管理團隊和文化，專注於問責和交付結果。業務部門由專門的公司職能提供支持。

我們的員工是我們最大的競爭優勢之一，我們引以為豪的是吸引和留住了該行業中一些最有經驗和最有成就的人

在Dole plc，截至2020年12月31日，我們有幸僱傭了大約40,000名員工，他們是該行業最有經驗和最有成就的人員之一。我們努力成為一名優秀的

通過培養積極和有吸引力的文化來幫助僱主。我們組織的主要特徵包括員工包容性、幸福感、安全、培訓、職業發展和社區參與。我們已經採取了戰略優先事項，如產品背後的人，這使我們評估文化和參與當地業務的政策正式化。我們的就業實踐包括鼓勵和促進協作，實行非歧視性政策，並在全球範圍內成為機會均等的僱主。我們的員工將本地專業知識和全球視角結合在一起，擁抱變化是我們工作方式的一部分。因此，我們以客户為中心的文化是我們的員工雄心勃勃、進步、足智多謀和堅韌不拔的文化。

經過強化，更強大的運營財務狀況，通過新冠肺炎表現出強大的韌性

我們的財務狀況的特點是增長和彈性相結合，這是我們按細分市場和地理位置進行多元化敞口以及多元化增長和採購的結果。在整個新冠肺炎大流行期間，我們受益於強勁的零售和批發需求，這幫助抵消了食品服務部門活動減少的影響。2020年，Total Production的收入增長了4.3%，達到43億美元，多爾食品公司的收入增長了3.5%，達到47億美元，這兩個數字的增長速度都快於2019年的增長率。此外，通過我們領先的零售商合作伙伴，我們預計將繼續我們的電子商務勢頭，在疫情期間，這種商業渠道將加速增長。我們相信，Dole plc將受益於增強的資產負債表和強勁的現金流產生，這在可持續增長和收益彈性的支持下，以及交易帶來的額外收入和成本效益，將使Dole plc能夠為有吸引力的股息支付提供資金並保持下去。

我們的增長戰略

繼續投資於規模龐大且結構不斷增長的生鮮農產品市場

作為全球第一的生鮮農產品，Dole plc 2020財年的預計收入為90億美元，我們相信Dole plc將處於有利地位，受益於北美和歐洲合併後的3350億美元新鮮水果和蔬菜部門的未來增長，預計2025年將增長到3980億美元，2020至2025年的五年複合年增長率將達到2.7% 。作為這個市場上最大的參與者，我們有責任並將繼續投資於水果和蔬菜類別，以確保消費者瞭解富含新鮮水果和蔬菜的營養飲食的好處以及環境可持續性的好處。關注健康的消費者是新鮮農產品需求增長的主要推動力，這一趨勢還在繼續加速，由同理心研究公司進行的一項全球調查顯示，65%的受訪者表示他們正在努力吃得更健康。此類倡議的例子包括教1323所學校的4.8萬名愛爾蘭兒童種植水果和蔬菜，以及我們自2016年以來一直與迪士尼合作以促進健康生活。我們預計將繼續開展這樣的活動和夥伴關係，重點是讓我們的消費者瞭解這一類別的好處。

擴大我們在有機食品、增值沙拉、鱷梨和漿果等不斷增長的類別中的份額

我們看到水果和蔬菜中的許多子類別都出現了強勁的增長，包括有機食品、增值沙拉、鱷梨和漿果。我們打算利用我們增強的地位來推動這些類別的進一步增長和市場份額的增長。

我們看到有機水果和蔬菜的消費呈現結構性趨勢，消費者稱健康和環境安全原因是導致購買量增加的因素。

根據包裝工的説法。我們致力於利用我們的網絡擴大供應，並將越來越多的有機、可持續產品推向市場。僅在美國，有機物就是一個價值85億美元的類別，根據我們的計算，從2018年到2020年，這一類別經歷了10.6%的增長，這是根據尼爾森批量複合增長率(Nielsen Volume CAGR)提供的美國主要農產品類別和周邊部門的數據(農產品重量，單位為周邊)計算得出的。多爾公司(Dole Plc)是一家大型有機食品公司，預計2020年的有機產品銷售額約為7億美元，涉及香蕉、菠蘿和其他水果和蔬菜。我們相信，我們的全球採購網絡、專業知識和客户基礎使我們在這一類別的增長和市場份額增加方面處於有利地位。

根據包裝商的説法，增值沙拉是另一個不斷增長的類別，消費者認為方便、健康和零食是導致購買量增加的因素。在美國，增值沙拉是一個69億美元的類別，根據我們的計算，從2018年到2020年，增值沙拉經歷了8.4%的增長，這是基於尼爾森批量複合增長率(Nielsen Volume CAGR)提供的美國關鍵農產品類別和周邊部門的數據(農產品重量，周邊單位)。多爾公司是一家實力雄厚的公司，2020年預計銷售額約為10億美元這一子類別，並擁有成熟且投資良好的製造基地，以支持我們的運營。我們的戰略是繼續創新、合作和利用多爾品牌來推動增長並在這一類別中佔據份額。我們的產品將包括即食、餐包和袋裝沙拉，所有這些都利用值得信賴的多爾品牌，作為對一致性和質量的放心承諾。

漿果和鱷梨仍然是兩個高增長的子類別，由於口味和功能的好處，消費不斷增加。在美國，鱷梨是一個價值27億美元的類別，增長了7.1%，漿果是一個價值74億美元的類別，增長了7.9%，根據我們的計算，從2018年到2020年，這兩個類別都經歷了7.9%的增長。這兩個類別都是根據尼爾森批量CAGR(Nielsen Volume CAGR)提供的美國關鍵農產品類別和周邊部門(農產品重量，周長單位)的數據計算得出的。多爾公司(Dole Plc)的地位越來越大，預計漿果和鱷梨的銷售額約為7億美元。展望未來，Dole plc打算進一步發展這些業務，通過與種植者更緊密的合作開發新品種，利用生產資產將消費者與貨源連接起來，並利用現有的基礎設施實現更高效的進入美國和歐洲市場的途徑。

進一步發揮多樂品牌在歐洲的影響力

根據益普索(Ipsos)2020年進行的一項調查，多爾品牌是美國新鮮水果領域最受認可和信任的品牌，我們73%的消費者品牌認知度比我們最接近的競爭對手高出42個百分點就是明證。此外，在同一項益普索調查中，84%的受訪者表示都樂食品公司擁有優質產品，85%的受訪者認為都樂是一個受人喜愛的品牌，55%的受訪者認為都樂是他們最喜歡的水果品牌，53%的受訪者表示願意為多樂品牌支付更高的價格。

多爾品牌在歐洲的代表性不足，我們看到了在英國、法國、愛爾蘭、西班牙和葡萄牙等國發展它的機會。道達爾產品在這些市場擁有成熟的分銷和製造設施。我們相信，使用多爾品牌還可以使我們的水果和蔬菜脱穎而出，並創造更高的價值，就像該品牌在美國所實現的那樣。

受益於綜合的消費者洞察力和戰略合作伙伴關係，以推動新產品開發和創新

我們相信，作為行業領導者的多爾公司將成為市場運營創新的焦點，特別是消費者行為和洞察力、新產品開發、物流、

我們最近宣佈與食品和農業生物技術公司Elo Life Systems建立戰略合作伙伴關係，該公司的使命是創造新產品，增強全球食品供應的營養和多樣性。我們將共同致力於開發多種新的香蕉品種，包括改良的卡文迪什(Cavenish)，增強對枯萎病等真菌疾病的抵抗力。

多爾公司致力於繼續為注重健康的消費者，包括那些遵循植物性飲食和彈性飲食的消費者，提供越來越多的優質餐飲和零食選擇。在過去的三年中，Dole plc在Dole品牌和自有品牌下推出了252個新的SKU，創造了1.8億美元的額外銷售額。除了創新產品，多爾公司還專注於獨特的、環境可持續的新型創新包裝解決方案。

此外，我們對物流和運營的研究旨在提供與成本和可持續性相關的改進，以及簡化供應鏈。最近的舉措包括物聯網(IoT)解決方案的試驗，重點是關鍵供應鏈數據的實時傳輸，以及在我們位於瑞典赫爾辛堡的無浪費設施中開發創新的直接面向消費者的解決方案。我們將繼續專注於開發用户友好的平臺，以衡量和管理我們業務在全球範圍內的可持續性影響。我們的Insight App工具是在2020年開發的，用於根據核心可持續發展指標分析全球增長地區。

DOLE plc將通過在我們的全球採購和分銷網絡中進行協作來提高效率，從而為全球客户提供極具説服力的建議。例如，南非和智利是Dole plc的重要採購地區，通過協調這兩個國家在集團範圍內的採購和物流，我們將能夠增加產量並在集團內實現規模經濟。供應鏈的其他好處包括加強北美和歐洲內陸貨運和物流的協作，進一步開發第三方物流產品，以及協調全球海運管理的戰略方法。我們的目標是提高我們運營公司的供應鏈響應性，並提供實時解決方案，這一點通過我們更廣泛的市場情報聯合訪問而得到進一步增強。我們相信，我們的供應鏈優化將使我們從競爭對手中脱穎而出，並通過簡化進入市場的路線、改進直接採購模式以及通過我們更大的供應鏈影響力確保質量和可持續性方面的最佳實踐來增加價值。

通過創新計劃持續增強整個供應鏈

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Dole plc資本雄厚的資產負債表將使公司在這個支離破碎的行業中從收購和發展機會中受益。道達爾農產品公司和多爾食品公司在生鮮農產品領域都有豐富的收購歷史，這使得它們能夠在該行業建立高度專業化的能力，並在地理上進行擴張。Total Production通過收購實現了增長，在2006年與Fyffes分離後的15年裏，已經完成了100多項收購。這些收購在四大洲的規模各不相同，從轉型投資(如對DFC Holdings的投資)到規模較小的補充性投資。這些交易推動了Total Production的持續擴張，在此期間收入增長了兩倍多，從2006年的21億美元增加到了 2020年的71億美元(其中包括Total Production在合資企業和合作夥伴中的份額)。同樣，都樂食品公司擁有成功的併購經驗，最近專注於收購戰略性資產，並持續評估現有資產的回報，以不斷提高其資本配置過程的效率。

Total Production從Fyffes分離以來已經完成了100多筆收購

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注：	包括自2006年以來精選的總生產投資。百分比表示所有權股份。

該交易

於2021年2月16日，吾等與其他Total Products方、DFC Holdings及C&C方訂立交易協議(於2021年4月23日及其後不時修訂)，據此Total Production 同意與本公司旗下的DFC Holdings合併，並根據交易協議所載條款及條件，於其後儘快完成本次發售。

如果完成換股和合並的條件未得到滿足或放棄，則本次發售將不會發生，我們也不會在本次發售中出售任何普通股。若交易及本次發售因任何原因未能完成，2018年交易條款(定義見下文)將繼續有效，包括TP USA有權行使其購入第二批及第三批(各定義見下文)的選擇權。

有關交易的更多信息，包括交易協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，請參閲交易説明。

我們的普通股將實益持有如下：(I)本次發行中投資者持有的普通股股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股)； (Ii)TP持有人(包括巴爾幹投資公司和關聯方(包括Arnsberg Investment Company))的普通股；(或普通股，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股)；以及(Iii)C&C 方的普通股；

公司的總投票權如下：(I)本次發行的投資者的投票權為%(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為%)；(Ii)TP持有人(包括巴爾幹投資公司和相關方(包括Arnsberg投資公司))的投票權為%(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為%)；和(Iii)由C&C方支付%(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則為 %)。

債務融資

2021年3月26日，Total Production與Coöperatieve Rabobank紐約分行簽訂了信貸協議(信貸協議)，作為行政代理和抵押品代理，

信貸協議還規定，在滿足其中規定的某些條件(包括完成)後，TP USA將獲得一筆美元的7年期美元優先擔保定期貸款安排(即定期貸款B安排)，該貸款安排由美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理提供。此外，Dole plc和某些Dole Food Company子公司希望在滿足或免除某些慣例條件並完成交易的情況下，能夠獲得循環信貸安排。

隨着完成工作的完成，預計將修訂信貸協議，規定循環信貸安排增加至6.0億美元，定期貸款B安排減少至5.4億美元，新的3.00億美元五年期優先擔保定期貸款A安排 (與定期貸款B安排一起，定期貸款A安排，以及定期貸款B安排)；定期貸款安排與循環信貸安排合稱的定期貸款安排。循環信貸安排和定期貸款安排將組成銀團。我們預計，循環信貸融資項下的100萬美元將在完成交易後提取，扣除費用和支出 (包括關於定期貸款融資的原始發行折扣)後，Total Production的淨收益(與定期貸款融資的淨收益合計)約為100萬美元。定期貸款融資的收益將用於為Dole Food Company的某些現有信貸融資和高級擔保票據提供再融資，隨着交易的完成，Total Production的某些雙邊融資將被終止。

截至2021年3月31日，在交易生效並完成與交易相關的債務融資後，我們將有100萬美元的未償債務。本次發行完成後，在進一步實施我們計劃將本次發行所得淨收益中的100萬美元用於償還未償還借款後，截至2021年3月31日，我們將有百萬美元的未償債務。此次發行的淨收益對於為多爾公司提供長期可持續的資本至關重要。預計這將創造一個更強勁的資產負債表，提升Dole plc的信用狀況，並降低其未來的平均資金成本。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情對我們和更廣泛的生鮮農產品行業來説仍然是一個持續的挑戰。我們人民的健康和福祉是我們的頭等大事，同時認識到在繼續保持供應鏈暢通和供應基本食品方面的重要作用。我們在全球生鮮農產品行業的強大影響力，其業務和產品的多樣性，以及我們員工的非凡反應，使我們能夠應對這些挑戰。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息，請閲讀管理層對Total Production and Dole食品公司財務狀況和運營業績的討論與分析新冠肺炎疫情的影響

彙總風險因素

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

我們的法定和商業名稱是多爾公司。我們於2017年6月16日在愛爾蘭註冊為一家休眠公司，名稱為皮爾米爾有限公司(PearMill Limited)。我們於2021年4月13日更名為Dole Limited，並於2021年4月26日重新註冊為上市有限公司並更名為Dole plc。我們的註冊地址是29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36，愛爾蘭。根據我們的憲法規定，我們的宗旨之一是經營控股公司的業務，並協調任何子公司或聯營公司的行政、財務和活動。

我們的電話是353-1-887-2600，網址是www.doleplc.com。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們將獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)，假設首次公開募股價格為每股 $$(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們將從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益。公開發行價格每增加(減少)1.00美元，我們的淨收益將增加(減少)約100萬美元。

我們打算將本次發售的淨收益用於(I)支付交易的某些成本；(Ii)償還多爾食品公司2025年到期的7.25%未償還優先擔保票據，以及(Iii)部分償還多爾食品公司的現有信貸安排。

我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

見收益的使用。

向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。因此，任何未來股息的宣佈、金額和支付時間將取決於我們董事會當時對這些因素的評估提出的建議。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。

未來支付股息的任何決定也將受到適用法律的約束，包括修訂後的2014年愛爾蘭公司法(愛爾蘭公司法)，其中要求愛爾蘭公司有等於或大於建議股息金額的可用於分配的利潤(稱為可分配準備金)。除非我們從我們的業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少我們的股票溢價賬户(只要股票溢價可用)，這將需要得到出席股東大會並在股東大會上投票的75%股東的批准，以及愛爾蘭高等法院的批准。參見股利政策。

建議的紐約證券交易所代碼

*救濟金。

風險因素	請參閲風險因素，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

本次發行後緊接發行的普通股數量不包括：

行使股票期權時可發行的普通股將根據我們的股權激勵計劃(綜合激勵計劃)以等於授予日公平市場價值的行使價格發行與本次發行相關的普通股；

道達爾生產公司截至2020年、2019年和2018年12月31日的財政年度的彙總綜合營業報表和現金流量表數據，以及截至2020年和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據已根據美國公認會計準則編制，並根據本招股説明書其他部分包括的道達爾生產公司經審計的財務報表得出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的彙總綜合經營表和現金流量表數據，以及截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據均根據美國公認會計原則編制，並從本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表中得出。以往任何時期的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

DFC Holdings截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度的彙總綜合運營報表和現金流量表數據，以及截至2020年12月31日和2019年12月28日的彙總綜合資產負債表數據已根據美國公認會計準則編制，並源自本招股説明書其他部分包括的DFC Holdings的經審計財務報表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的彙總綜合經營表和現金流量表數據，以及截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據均根據美國公認會計原則編制，源自本招股説明書其他部分包括的未經審計的財務報表。以往任何時期的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

未經審核的備考簡明合併財務信息摘要是為了説明交易、此產品以及未經審核備考簡明合併財務信息中描述的其他交易的估計影響。？未經審核備考簡明合併財務信息摘要僅供説明，並不一定表明如果截至所示日期完成備考交易(定義如下)，公司的簡明合併財務信息實際會是什麼。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測本公司未來的經營業績。未經審核的簡明綜合備考財務信息不包括對的調整，以反映與備考交易相關可能實現的任何潛在收入協同效應或成本節約。

您應閲讀下面提供的彙總財務信息，以及以下標題下包含的信息：交易説明、管理層對Total Production和DFC Holdings運營的財務狀況和結果的討論和分析、未經審計的備考合併財務信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。


	Dole Plc Pro Form
	十二月三十一日， 2020			三月三十一號，2021
	(除分享外，以千計和每股數據)
合併業務報表數據(期末)

收入	$	8,960,038		$	2,266,614
銷售成本		(8,263,991	)		(2,044,678	)

毛利		696,047			221,936
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(488,088	)		(135,124	)

營業收入		207,959			86,812
其他收入(費用)，淨額		(15,030	)		4,941
利息收入		5,735			1,108
利息支出		(71,421	)		(12,777	)

所得税前持續經營收入(虧損)和投資收入在權益法下佔		127,243			80,084
所得税費用		(43,889	)		(23,165	)
權益法投資收益		17,317			1,304

淨收入		100,671			58,223
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(20,618	)		(5,546	)

可歸因於Dole公司的淨收入	$	80,053		$	52,677

每股收益基本(以美分為單位)		79.48			52.30
每股收益稀釋後(單位為每股美分)		79.48			52.30
加權平均流通股基本(千股)		100,727			100,727
加權平均流通股稀釋後(千股)		100,727			100,727
合併資產負債表數據(期末)

現金和現金等價物					200,000
流動資產					1,659,394
總資產					4,686,227
流動負債，減去債務的流動部分					1,337,167
長期債務，淨額					1,045,171
負債和權益總額					4,686,227
總股本					1,428,770
非GAAP信息和其他財務數據：

為資本支出支付的現金		(113,806	)		(49,382	)
淨債務對賬
債務總額					1,208,298
現金和現金等價物					(200,000	)

淨債務					1,008,298
從淨收入到調整後EBITDA的對賬
淨收入	$	100,671		$	58,223
利息支出		68,818			12,360
所得税費用		43,889			23,165

息税前利潤		213,378			93,748

折舊及攤銷		122,393			31,013
收購相關成本		19,420			7,164
衍生工具未實現(收益)淨虧損		(11,296	)		463
外幣計價公司間借款的未實現淨虧損(收益)		15,218			(5,858	)
境外同業借款淨非現金結算已實現虧損		4,908
公允價值變動與或有對價		519			41
財產、廠房和設備的減值		1,210
資產減記，扣除保險收益後的淨額		1,428			(9,880	)
重組費用		1,304
資產出售(收益)		(7,547	)
(收益)收購或處置業務		(14,790	)		(1,539	)
法律事務					15,000
新冠肺炎		10,877
權益法投資收益項目
集團折舊份額		5,367			1,579
税費的集團份額		4,154			855
利息支出的集團份額，淨額		1,400			333
其他項目的組共享		2,895			726


	Dole Plc Pro Form
	十二月三十一日， 2020			三月三十一號，2021
	(除分享外，以千計和每股數據)
調整後的EBITDA	$	370,838		$	133,645

從淨收入到調整後淨收入的對賬
可歸因於Dole公司的淨收入	$	80,053		$	52,677
無形資產攤銷		11,548			2,775
收購相關成本		19,420			7,164
衍生工具未實現(收益)淨虧損		(11,296	)		463
外幣計價公司間借款的未實現淨虧損(收益)		15,218			(5,858	)
境外同業借款淨非現金結算已實現虧損		4,908
公允價值變動與或有對價		519			41
財產、廠房和設備的減值		1,210
資產減記，扣除保險收益後的淨額		1,428			(9,880	)
重組費用		1,304
資產出售(收益)		(7,547	)
(收益)收購或處置業務		(14,790	)		(1,539	)
法律事務					15,000
新冠肺炎		10,877
再融資費用和其他債務相關成本		19,663
對上述項目徵税		(7,771	)		(4,919	)
無形資產攤銷對非控制性利益的影響(税後淨額)		(3,544	)		(258	)
權益法投資收益項目
收購相關無形資產攤銷的集團份額(税後淨額)		2,518			604

調整後的淨收入，可歸因於多爾公司	$	123,718		$	56,270

調整後的每股普通股淨收益為基本收益(單位為每股美分)		122.83			55.86
調整後每股普通股淨收益稀釋後(以美分為單位)		122.83			55.86
加權平均流通股基本(千股)		100,727			100,727
加權平均流通股稀釋後(千股)		100,727			100,727


	總產量公司(Total Products Plc)
	財政年度結束									截至的季度
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018			三月三十一號， 2021			三月三十一號， 2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併業務報表(期末)
收入	$	4,345,939		$	4,166,799		$	4,392,593		$	1,051,139		$	983,777
銷售成本		(4,012,348	)		(3,864,313	)		(4,067,180	)		(966,638	)		(911,460	)

毛利		333,591			302,486			325,413			84,501			72,317
銷售、一般和行政費用		(264,844	)		(252,679	)		(256,227	)		(66,383	)		(65,218	)
商譽減值損失								(9,811	)
財產、廠房和設備減值損失		(1,210	)
農業投資處置收益(虧損)					(749	)		17,355
重組費用					(1,280	)		(5,764	)
救濟金交易成本											(6,777	)
出售附屬公司的收益											1,539
配售股票的外幣收益								14,771

營業收入		67,537			47,778			85,737			12,880			7,099
其他(費用)收入，淨額		(515	)		3,943			1,057			(73	)		(612	)
利息收入		2,604			3,077			4,364			417			603
利息支出		(10,523	)		(12,042	)		(13,829	)		(2,252	)		(2,656	)

所得税前收入和投資收入按權益法核算。		59,103			42,756			77,329			10,972			4,434
所得税費用(福利)		(18,130	)		(10,312	)		(19,854	)		(1,256	)		345
按權益法核算的投資淨收益中的權益		30,279			36,943			363			16,399			5,699

淨收入		71,252			69,387			57,838			26,115			10,478
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(18,764	)		(14,327	)		(21,224	)		(4,806	)		(2,147	)

可歸因於總生產量的淨收入	$	52,488		$	55,060		$	36,614		$	21,309		$	8,331

每股收益=基本		13.51			14.17			9.59			5.48			2.14
每股收益稀釋後		13.49			14.14			9.56			5.47			2.14
持續經營收入，不包括可歸因於非控股權益的淨收入		52,488			55,060			36,614			21,309			8,331
可歸因於總生產量的淨收入	$	52,488		$	55,060		$	36,614		$	21,309		$	8,331
合併資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物	$	160,503		$	129,577					$	358,350
流動資產		730,395			677,550						948,630
總資產		1,885,802			1,759,855						2,101,171
總擔保債務，淨額		6,289			3,838						10,042
流動負債，減去債務的流動部分		669,158			579,721						644,001
長期債務，淨額		314,840			282,208						556,611
負債和權益總額		1,885,802			1,759,855						2,101,171
總股本		657,915			613,993						664,462
合併現金流和其他數據
為資本支出支付的現金	$	(23,202	)	$	(26,971	)	$	(35,721	)		(8,669	)		(5,970	)
為借款利息支付的現金		(10,859	)		(10,682	)		(11,098	)		(1,148	)		(2,278	)
經營活動提供(用於)的現金流		144,573			75,249			65,672			(37,679	)		(45,312	)
(用於)投資活動的現金流		(25,596	)		(41,984	)		(328,764	)		(9,118	)		(3,320	)
融資活動提供(用於)的現金流		(100,584	)		(19,812	)		269,711			247,850			47,295
非GAAP信息：
從淨收入到調整後EBITDA的對賬
淨收入		71,252			69,387			57,838			26,115			10,478


	總產量公司(Total Products Plc)
	財政年度結束								截至的季度
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018			三月三十一號， 2021			三月三十一號， 2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
利息支出，淨額		7,919		8,965			9,465			1,835			2,053
所得税費用(福利)		18,130		10,312			19,854			1,256			(345	)

息税前利潤		97,301		88,664			87,157			29,206			12,186
折舊及攤銷		36,182		34,409			34,023			9,480			8,919
與訴訟和交易相關的費用		396		198			4,197			6,777			235
衍生金融工具未實現淨虧損(收益)		633		13			(428	)		219			102
公允價值變動與或有對價		519		(228	)		(2,551	)		41			136
商譽減值							9,811
財產、廠房和設備的減值		1,210
農業投資處置損益				749			(17,355	)
重組費用				1,280			5,764
配售股票的外幣收益							(14,771	)
(收益)出售附屬公司										(1,539	)
權益法投資收益項目
集團折舊份額		45,135		40,601			19,553			11,582			10,023
所得税費用的集團份額		22,329		16,531			2,760			15,675			7,715
利息支出的集團份額，淨額		34,631		37,808			18,022			7,257			11,770
其他項目的組共享		10,602		7,604			5,561			39			4,291

調整後的EBITDA	$	248,938	$	227,629		$	151,743		$	78,737		$	55,377


	DFC控股有限責任公司
	財政年度結束									截至的季度
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018			三月三十一號， 2021			三月三十一號， 2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併業務報表(期末)
收入	$	4,671,999		$	4,515,955		$	4,566,808		$	1,232,675		$	1,207,991
銷售成本		(4,311,275	)		(4,174,298	)		(4,270,198	)		(1,096,241	)		(1,104,571	)

毛利		360,724			341,657			296,610			136,434			103,420
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(200,582	)		(208,884	)		(239,313	)		(64,522	)		(50,119	)
合併交易及其他相關成本		(661	)		(24	)		(1,645	)		(387	)
資產出售收益		11,181			23,366			13,766			3,582			864

營業收入		170,662			156,115			69,418			75,107			54,165
其他收入(費用)，淨額		(29,305	)		(3,316	)		(7,341	)		5,014			(2,883	)
利息收入		3,131			4,784			4,377			691			1,079
利息支出		(78,250	)		(89,180	)		(85,102	)		(16,631	)		(26,922	)

所得税前持續經營收入(虧損)和權益收益(虧損)		66,238			68,403			(18,648	)		64,181			25,439
所得税(費用)福利		(23,782	)		(24,036	)		10,280			(20,775	)		(10,499	)
權益法投資的收益(虧損)		2,149			(532	)		(1,263	)		252			6

持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額		44,605			43,835			(9,631	)		43,658			14,946
非持續經營的收入(虧損)，扣除所得税後的淨額		(43	)		(2,500	)		(3,935	)					(43	)

淨收益(虧損)		44,562			41,335			(13,566	)		43,658			14,903
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(1,854	)		(1,971	)		(1,832	)		(740	)		(721	)

多爾食品公司的淨收益(虧損)	$	42,708		$	39,364		$	(15,398	)	$	42,918		$	14,182


	DFC控股有限責任公司
	財政年度結束									截至的季度
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018			三月三十一號， 2021			三月三十一號， 2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
持續經營收入(虧損)，不包括可歸因於非控股權益的淨收入		42,751			41,864			(11,463	)		42,918			14,225
多爾食品公司的淨收益(虧損)	$	42,708		$	39,364		$	(15,398	)	$	42,918		$	14,182
綜合資產負債表數據(見期間結束)
現金和現金等價物	$	66,795		$	64,914					$	48,623
流動資產		782,462			773,613						922,065
總資產		2,956,513			2,949,261						3,000,427
應付票據和長期債務的當期部分，淨額		75,504			53,958						82,547
流動負債，減去債務的流動部分		678,749			615,161						724,573
長期債務，淨額		1,230,552			1,317,799						1,235,877
負債和權益總額		2,956,513			2,949,261						3,000,427
總股本		390,342			335,598						436,822
合併現金流和其他數據
為資本支出支付的現金	$	(90,604	)	$	(84,189	)	$	(74,696	)	$	(40,713	)	$	(17,106	)
支付借款利息		(74,956	)		(83,412	)		(73,854	)		12,245			13,993
經營活動提供(用於)的現金流		151,114			72,274			(31,958	)		(4,401	)		(7,928	)
投資活動提供(用於)的現金流		(63,762	)		(14,904	)		12,982			(26,582	)		(16,653	)
融資活動提供(用於)的現金流		(88,104	)		(53,059	)		(49,255	)		13,661			34,935
非GAAP信息：
從淨收入到調整後EBITDA的對賬
淨收益(虧損)	$	44,562		$	41,335		$	(13,566	)	$	43,658		$	14,903
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額		43			2,500			3,935						43
持續經營的利息支出		78,250			89,180			85,102			16,631			26,922
持續經營的所得税支出(收益)		23,782			24,036			(10,280	)		20,775			10,499

停產前息税前利潤		146,637			157,051			65,191			81,064			52,367
折舊及攤銷		91,392			88,111			89,612			22,738			23,066
衍生工具未實現(收益)淨虧損		(11,929	)		11,843			(5,996	)		244			13,277
以外幣計價的公司間借款未實現(收益)淨虧損		15,218			7,275			(10,978	)		(5,859	)		(7,368	)
境外同業借款淨非現金結算已實現(收益)虧損		4,908			(11,584	)
重組費用		1,304			2,247			16,927
資產出售(收益)		(12,137	)		(23,096	)		(13,766	)					(186	)
蔬菜召回及相關成本					4,186			8,674
再融資費用和其他債務相關成本								5,459
訴訟和交易費用		661			1,728			37,415
法律事務											15,000
資產減記，扣除保險收益後的淨額		1,428			3,037						(9,880	)
合併、交易和其他相關成本											387
新冠肺炎		10,877

調整後的EBITDA	$	248,359		$	240,798		$	192,538		$	103,694		$	81,156

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流也可能受到風險和我們目前未知或我們目前認為不重要的不確定性的影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。

與我們的工商業相關的風險

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

新鮮農產品很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。對於我們很大比例的產品來源的地區或國家而言，這一風險尤其嚴重。在極端情況下，一些地理區域可能會損失全部收成。此外，天氣模式可能會影響消費者需求，造成關鍵產品短缺。例如，我們在夏季經歷了對沙拉的需求增加，持續的温暖天氣可能會給我們滿足這種需求的能力帶來壓力。相反，長時間的寒冷或其他惡劣天氣可能會抑制這種需求，導致產品浪費。惡劣的天氣也可能影響我們的供應鏈，使我們無法採購運營所需的物資並將我們的產品交付給我們的客户。過大的天氣事件和自然災害可能會延長或惡化這種影響。例如，我們最近受到洪都拉斯颶風和智利反常的顯著降雨的不利影響。這種不利條件可能會增加成本、減少收入並導致收益的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新鮮農產品也容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。例如，黑黴病是一種真菌病，在商業香蕉種植的大多數地區都會影響到它的種植。

熱帶賽事4 (TR4)可能會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們已經開始看到香蕉枯萎病熱帶小種4(TR4)的例子，這是一種嚴重的維管束作物病害，在我們採購產品的一些地區影響香蕉。TR4極大地降低了香蕉作物的產量，並破壞了受影響的香蕉植株。在20世紀50年代，TR4的前身香蕉枯萎病熱帶小種1(TR1)導致香蕉產業停止種植易受TR1感染的格羅斯·米歇爾香蕉，轉而種植卡文迪什香蕉品種。雖然TR4對卡文迪什香蕉是一個重大的威脅，但目前存在其他選擇，並正在開發中。例如，一種耐TR4的香蕉品種已經被鑑定出來，目前正在亞洲和澳大利亞使用，那裏的TR4已經存在多年。然而，它的生產效率比卡文迪什低大約15%-20%，這使得生產成本更高。

雖然我們尚未體驗到對我們的增長或採購業務的任何實質性影響，但我們持續監控TR4，並改進我們現有的生物安全和其他預防策略。例如，我們正在與地方當局和國際專家協調，在拉丁美洲各地開展特定地點的TR4預防活動，以根據基於風險的緩解計劃遏制和防止傳播。我們還制定了應急計劃，以防TR4在某一時刻影響我們的運營，包括可能部署更具抗病性或免疫力的常規培育、基因編輯或轉基因(轉基因)香蕉植株。到目前為止，這些預防和研究工作已經花費了我們大約670萬美元，我們預計2021年將額外花費約530萬美元，2022年將額外花費720萬美元。未來的成本是不確定的，將取決於疾病持續傳播的程度。有關轉基因和轉基因香蕉植物的更多信息，請參閲？與我們的商業和工業相關的風險？我們在產品中使用的一些成分含有轉基因物質，我們未來可能需要根據不利的市場條件開發和營銷轉基因產品和含有轉基因成分的產品。

我們可能無法阻止TR4病毒的傳播或培育出完全抗病的香蕉，從而導致成本增加，收入減少，費用與收益之比下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。開發完全抗性植物的努力可能不會成功，如果這些努力真的成功，由於消費者偏好或政府監管，來自完全抗性植物的水果可能無法銷售。

我們的業務競爭激烈，我們不能向您保證我們將保持目前的市場份額。

在我們的所有產品線上，我們都面臨着來自許多公司的激烈競爭。我們在國際香蕉業務中的主要競爭對手是奇基塔品牌國際公司(Chiquita Brands International)、新鮮德爾蒙特農產品公司(Fresh Del Monte Products)和Fyffes公司。國際菠蘿和多樣化的水果類別有大量的出口商、進口商和合作社在該行業競爭。我們在菠蘿方面的主要競爭對手是新鮮的德爾蒙特農產品，我們在多樣化水果類別方面的主要競爭對手是南非的Core Fruit公司、智利的Frusan公司和跨國企業Unifrutti。在新鮮蔬菜方面，美國和墨西哥的有限數量的種植者-託運人供應了美國市場的很大一部分，許多規模較小的獨立分銷商也在競爭。我們還面臨着來自種植者合作社的競爭。在增值沙拉方面，我們的主要競爭對手包括奇基塔品牌國際(銷售Fresh Express)、Ready Pac Products和Taylor Fresh Foods。在新鮮包裝蔬菜方面，我們的主要競爭對手包括田村和安特爾、Duda Farm Fresh Foods、海洋薄霧農場和Nunes公司。在漿果方面，我們的主要競爭對手包括Driscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm和Well-Pict Berry。

我們面臨的一些最重大的競爭風險包括：

我們的一些競爭對手可能擁有更大的運營靈活性，在某些情況下，這可能使他們能夠更好或更快地對行業變化做出反應，或者更快地推出新產品和包裝，並獲得更大的市場支持；

我們的幾個產品線與來自其他地區的產品、自有品牌產品和其他替代產品競爭；

與零售和餐飲服務客户簽訂合同或安排的投標競爭激烈，我們合同投標的價格或其他條款可能不足以保留現有業務或維持當前的盈利水平；

現有客户可能要求更改交易條款，這將影響我們的現金流和/或盈利能力；

我們在一定程度上依賴穩定、流動和運作良好的資本和信貸市場為我們的運營提供資金。儘管我們相信我們的運營現金流、資本和信貸市場的准入以及信貸安排將使我們能夠在可預見的未來滿足我們的融資需求，但我們不能保證資本和信貸市場的持續或增加的波動性和中斷不會損害我們的流動性或增加我們的借貸成本。如果我們的供應商或客户遇到資本和信貸市場收緊導致的中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到負面影響。

我們的收益對市場價格的波動和對我們產品的需求非常敏感。

供過於求往往會在我們的生意中引起激烈的價格競爭。世界各地的生長條件，特別是暴風雨、火災、洪水、乾旱和冰凍以及病蟲害等天氣條件，由於對產品供應和質量的影響，是影響市場價格的主要因素。

雖然新鮮農產品的腐爛程度在一定程度上因商品而異(例如，香蕉在温度控制下的保鮮期通常比生菜長)，但一般來説，新鮮農產品非常容易腐爛，必須在收穫後不久投放市場並出售。每種產品的銷售價格取決於所有這些因素，包括產品在市場上的供應和質量，以及競爭類型的產品的供應和質量。

此外，公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會降低我們某些產品的需求和價格。如果消費者偏好從我們為健康或其他原因生產的產品演變而來，而我們無法修改我們的產品或開發滿足新消費者偏好的產品，那麼對我們產品的需求將會減少。然而，即使市場價格不利，即將收穫或已經收穫的產品也必須及時推向市場。由於上述因素導致我們產品的銷售價格下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

匯率波動可能會影響我們的經營結果。

我們種植、採購、進口、包裝、營銷和分銷300多種產品，這些產品在30多個國家/地區進行採購、種植、加工、營銷和分銷。我們的國際銷售通常用美元和歐洲貨幣進行交易。我們的經營結果受到採購和銷售地點貨幣匯率波動的影響。雖然我們不時簽訂外匯遠期合約以降低與匯率波動相關的風險，但我們的經營業績仍可能受到外幣匯率的影響，主要是歐元兑美元、瑞典克朗兑美元和智利比索兑美元

匯率。例如，如果2020年的美元匯率與2019年的匯率保持不變，總農產品和多爾食品公司的收入將分別減少約2500萬美元和1410萬美元。近年來，歐元兑美元匯率大幅波動，這種波動可能會持續下去，特別是考慮到最近發生的有關歐洲聯盟(EU)的政治事件，包括英國退出歐盟。我們估計，美元相對於多爾食品公司的外幣風險敞口升值10%，將使預計收入減少約 8600萬美元，這還不包括外幣兑換對衝的影響。美元相對歐元、瑞典克朗和英鎊升值10%的影響將使Total Production的收入減少約243.0美元，這還不包括外匯兑換對衝的影響。由於我們沒有對所有的外匯風險進行對衝，我們的業務將繼續受到外匯波動的影響。欲瞭解更多信息，請參閲管理層對全產多利食品公司財務狀況和經營業績的討論和分析；影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢；外匯波動？

大宗商品或原材料成本(如燃料和紙張)的增加，或其可用性的變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

購買水果和蔬菜的成本增加在過去對我們的經營業績產生了負面影響，不能保證它們不會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，各種商品的價格和供應情況會對我們的成本產生重大影響。例如，航運業務中使用的船用燃料(包括我們擁有或租用的船舶使用的燃料)的價格是運輸成本的一個重要可變組成部分。此外，燃料和運輸成本是我們從第三方購買的大部分產品價格的重要組成部分，不能保證我們能夠將這些方面增加的成本轉嫁給客户。

紙張的成本和可用性對我們也很重要，因為我們的一些產品是用紙箱包裝的，以便發貨。如果紙張價格上漲，而我們不能有效地將這些價格上漲轉嫁給我們的客户，那麼我們的運營收入就會減少。同樣，如果紙張供應受到全球需求增加的影響，我們的運營可能會受到負面影響，紙張成本的增加在過去已經對我們的運營結果產生了負面影響，不能保證這些增加的成本不會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生負面影響。

我們要承擔產品污染風險和產品責任索賠。

出售供人食用的食品涉及傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質等質量問題造成的，包括種植、儲存、加工、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或其他製劑或殘留物的存在。我們不時捲入產品責任訴訟，不能確保消費我們的產品將來不會導致與健康相關的疾病，不能確保我們不會受到與此類問題有關的索賠或訴訟，也不能確保我們不需要因上述情況而啟動產品召回。我們不能保證我們的產品在未來不會導致健康相關的疾病，我們不能確保我們不會受到與此類事件相關的索賠或訴訟的影響，也不能確保我們不需要針對上述情況啟動產品召回。過去，我們不時發起召回，包括I級召回，原因是產品可能受到沙門氏菌、大腸桿菌和李斯特氏菌等過敏原或細菌的污染。例如，多樂食品公司在2016年初爆發了與多樂食品公司俄亥俄州一家工廠生產的包裝沙拉有關的李斯特菌疫情，多樂食品公司對此的迴應是立即停止該工廠的所有生產，並自願撤回和召回那裏生產的包裝沙拉。即使產品責任索賠是

如果不成功或沒有全面跟進，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳可能會對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。此外，這類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。我們不能確定我們不會招致我們沒有投保或超出我們的保險金額的索賠或責任。

與我們的品牌相關的負面看法、事件或謠言可能會對我們的業務產生負面影響。

消費者和機構對Total Production and Dole Food Company商標和相關品牌的認可，以及這些品牌與高質量和安全食品的關聯，是我們業務不可或缺的一部分。如果發生任何事件或謠言，導致消費者和/或機構不再將這些品牌與高質量和安全的食品聯繫在一起，可能會對我們的品牌價值和對我們產品的需求產生重大不利影響。我們已經並將繼續將Total Production和Dole品牌名稱授權給幾家關聯公司和非關聯公司，以便在美國和國外使用。此外，我們在亞洲、澳大利亞和新西蘭銷售Dole品牌用於新鮮水果，在全球銷售貨架穩定的包裝食品，在全球銷售果汁產品。這些公司的行為或不作為(我們對此有限制或無法控制)也可能產生這樣的不利影響。

此外，可持續性證書是利益相關者對公司印象中越來越重要的因素。如果我們不能滿足利益相關者的期望或充分溝通我們在該領域的工作，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。

我們可能無法用當前或預期的現金流償還大量債務，此類債務可能會限制我們尋求額外融資的靈活性和能力。

截至2021年，在交易生效和與交易相關的債務融資完成後，我們將有100萬美元的未償債務。本次發行完成後，在進一步實施我們計劃將本次發行所得淨收益中的100萬美元用於償還未償還借款後，截至2021年，我們將有百萬美元的未償債務。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付債務利息或為債務再融資取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響，包括本招股説明書中的風險因素部分和其他部分所述的因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於目前的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。有關我們的未償債務的更多信息，請參閲對某些債務的描述。

我們的收入受季節變化的影響。

我們的收入可能會受到季節性因素的影響，包括：

我們供應和消費需求的季節性；

在關鍵收穫期加工產品的能力；以及

成熟和易腐爛的時間和影響。

我們的業務戰略包括通過收購其他業務實現增長。我們不斷地審查、評估和考慮潛在的收購。在這樣的評估中，我們需要對商機的價值以及潛在負債的相關風險和成本做出艱難的判斷。我們計劃通過收購公司來擴大我們的地理覆蓋範圍，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的產品供應。我們可能無法繼續確定有吸引力的收購機會或成功收購個已確定的目標。此外，我們可能無法成功地將當前或未來的收購(包括與交易相關的整合)整合到現有業務中，這可能會導致無法預見的運營困難或財務業績下降，或者需要過多的管理層關注。即使我們成功地將當前或未來的收購整合到現有業務中，我們也可能無法從此類收購中獲得預期的收益，例如運營或行政協同效應，這可能會導致我們的資本資源進行投資，而無法實現此類投資的預期回報。此外，對收購機會的競爭可能會增加我們進行進一步收購的成本，或者導致我們避免進行其他收購。根據信貸協議(定義見下文)，我們在產生與未來收購相關的額外債務或為其提供資金方面的能力也可能受到限制。此外，儘管我們有專門的內部人員，他們的主要職責是專注於收購, 嘗試確定收購候選者並完成收購所涉及的時間和精力可能會分散我們的管理層成員對公司運營的注意力。

我們依賴某些關鍵客户，如果這些關鍵客户減少向我們購買產品的數量或終止與我們的關係，我們將面臨風險。

在某些地區，我們的客户羣集中在少數大型關鍵客户中。總體而言，我們的前十大客户佔2020財年預計收入的30%左右，儘管沒有一個客户佔總收入的10%以上。如果我們未能保持與這些客户的關係，而這些客户終止了他們的關係或以其他方式減少了他們向我們購買的產品數量低於我們的預期，我們可能會因此而對我們的業務、商機、經營業績、財務狀況和現金流造成不利影響。

我們有時會向我們的主要客户提供信貸。未能收回、交易應收賬款、不及時收回或客户違約可能會對我們的流動性造成不利影響。

我們向某些主要客户提供信貸，截至2020年12月31日，預計我們將有7.41億美元的應收貿易賬款未付。一般來説，我們的客户會在信用期內付款，然而，客户流動性不足可能會導致還款超出信用期或根本不還款。我們對客户的財務狀況進行持續信用評估，並根據經驗、客户跟蹤記錄和歷史違約率管理風險。如果我們未來在向客户(特別是有大量未償還信貸的客户)收取到期金額時遇到問題，或者我們在收取到期金額時遇到延遲或客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的嚴重波動和中斷。例如，政府在我們的各個主要全球市場強制關閉和限制，導致供需狀況不穩定，主要是因為餐飲服務分銷渠道的需求減少。結果，產品被重新定向到零售渠道，在某些情況下，這導致了供應的增加和價格的降低。這主要影響了我們的菠蘿和新鮮包裝的蔬菜產品。雖然受新冠肺炎的影響，我們零售渠道對某些產品的需求增加了，這在一定程度上彌補了其他渠道和其他產品的損失，但不能保證這種增加的需求會持續下去。雖然這些影響在整個2020財年都有不同程度的表現，但新冠肺炎疫情對我們財務業績(包括我們執行戰略舉措的能力)的未來影響程度仍然不確定，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的政府限制以及新冠肺炎疫苗和其他治療方法的成功。此外，隨着新冠肺炎對全球經濟的影響持續、波動和/或改變，疫情對我們經營業績的影響可能會改變或延長。

此外，我們是否有能力繼續供應我們的產品高度依賴於我們的員工，包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的員工。簽約或接觸新冠肺炎的個人可能會嚴重影響我們維護員工安全的能力，因此我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。雖然我們正在遵循政府當局的要求，並採取額外的預防和保護措施來確保我們勞動力的安全，但我們不能確定這些措施是否會成功地確保我們勞動力的健康。例如，由於我們其中一家沙拉加工廠的大量檢測結果呈陽性，我們的勞動力在大約一週的時間裏嚴重枯竭，導致效率低下，生產和產品運輸成本上升。這種性質的額外員工中斷可能會顯著影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。在整個大流行期間，各國政府普遍限制了國與國之間的旅行和運輸，這影響了我們的貨物跨越國際邊界的流動。雖然到目前為止，這些限制並未對我們的產品供應能力產生重大影響，但不能保證未來的邊境關閉或限制不會對我們的業務產生重大影響。我們在運輸操作和某些商品的儲存過程中採取的安全預防措施也產生了成本，雖然此類成本後來有所下降，但不能保證我們將來不需要承擔此類成本或類似成本。

新冠肺炎疫情對我們經營業績的影響也會影響我們履行財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響，我們無法預測未來與新冠肺炎疫情相關的事態發展是否會對我們的長期流動性狀況產生實質性不利影響。在市場持續惡化或復甦進一步延遲的情況下，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代策略，如出售資產、重組或為我們的債務再融資，或尋求額外的股本，這些策略可能不會成功。

遵守環境法律，包括與危險材料的處理、使用、生成、運輸和處置相關的法律是主要農業作業(包括我們進行的作業)的固有要求。遵守這些國外和國內的法律和相關法規是一個持續的過程，這些法律和法規會經常修改，並且通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。如果不遵守適用的法律和法規，可能會導致要求停止不合規運營、產生額外資本或運營費用以糾正違規行為，或者評估重大的罰款和處罰。雖然我們相信我們總體上遵守了適用的法律和法規，但不能保證遵守環境法律和法規的成本在未來不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。未來的發展，如日益嚴格的環境法和執法政策，包括對氣候變化的擔憂和對農用化學品使用的進一步限制，可能會導致合規成本增加，這可能是實質性的。

環境法包括對因使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質或對我們現有和以前擁有或租賃的物業造成環境污染而造成的環境損害承擔責任和/或增加成本的法律。

我們在業務運營中使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質。我們可能需要支付與任何不當使用、意外釋放或使用或誤用此類物質相關的費用或損害。我們的保險可能不足以支付此類費用或損害，或者可能無法以我們滿意的價格或條款繼續提供保險。在這種情況下，支付此類成本或損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能因使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質而承擔環境損害責任和/或增加成本，或者環境保護污染我們現在和以前擁有或租賃的財產。

我們在業務運作中使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質。我們可能需要支付與任何不當使用、意外釋放或使用或誤用此類物質相關的費用或損害。我們的保險可能不足以支付此類費用或損害，或者可能無法以我們滿意的價格或條款繼續提供保險。在這種情況下，支付此類費用或損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

某些環境法律，包括美國的“綜合環境響應、補償和責任法案”，對財產的現任和前任所有者或造成此類污染的責任人施加了嚴格的責任，在許多情況下，是連帶責任，而且是連帶責任。多爾食品公司過去曾在一些地點參與補救調查和行動，未來我們可能需要花費大筆資金來補救由我們、我們的前任或我們物業的前所有者或經營者造成的污染。未來任何潛在事件的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與我們以前使用殺蟲劑DBCP相關的風險。

多爾食品公司以前使用的是DBCP，這是一種在世界各地的多種作物上使用的殺線蟲劑。DBCP在美國政府的註冊被取消，有限

例外，在1979年，部分是基於生產DBCP的化工廠工人與男性不育症的明顯聯繫。在美國和其他國家，有許多針對DBCP製造商和某些種植者(包括過去使用DBCP的多爾食品公司)的訴訟懸而未決。為這些訴訟辯護或和解的成本，以及支付這些訴訟或可能提起的其他訴訟所導致的任何判決或和解的成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。有關更多信息，請參閲商務法律程序。

商譽和其他無形資產受到未來減值風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果有減值指標，我們每年或更早對商譽和其他無形資產進行減值審查。與我們的收購相關的商譽對估計和實際現金流之間的差異以及用於評估這些資產公允價值的相關貼現率的變化非常敏感。如果這些業務沒有達到預期水平，商譽未來可能會面臨減值風險。

Dole Food Company商標名和商標的公允價值對估計和實際現金流之間的差異以及用於評估這些資產公允價值的相關貼現率的變化非常敏感。如果我們的產品性能未達到預期水平，與這些產品相關的商號和商標將來也可能面臨減損風險。

任何此類減值費用都可能是實質性的，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

移民法的變化可能會影響收穫我們的產品和運營我們的沙拉制造廠的勞動力的可用性，或者從第三方供應商購買的產品的可用性。

我們在美國從事收割工作的人員通常包括大量被授權在美國工作的移民。被授權在美國工作的移民也構成了我們美國沙拉制造廠勞動力的一部分。如果美國移民法發生變化，這些工人的可用性和數量可能會減少。在美國缺乏可用於收穫農產品的人員可能會增加我們的勞動力成本、增加我們的產品成本或導致產品短缺，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一部分勞動力加入了工會，勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

截至2020年12月31日，我們全球約有30%的全職員工在各種集體談判協議下工作，併成立了工會員工隊伍。我們不能保證我們能夠以與當前協議相同或更優惠的條款談判這些或其他集體談判協議，或者根本不能談判，而且不會中斷生產，包括停工。一場曠日持久的勞資糾紛(可能包括停工)可能會對我們受糾紛影響的部分業務產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到與我們的信息系統相關的風險的影響。

我們的電子信息和信息系統資產可能會因計算機網絡安全事件而變得不可用、泄露或更改，可能會對我們的運營結果產生不利影響，我們無法預測這些事件的程度或持續時間。

雖然我們的計算機系統分佈在許多地理區域，都樂食品公司和道達爾 Production在很大程度上保持着獨立的信息技術系統，但也有一些公司內部的系統在專用網絡中連接在一起。廣泛的計算機網絡安全事件(如病毒感染)可能會嚴重擾亂我們的運營和業務流程。在這種情況下，我們可能不得不人工操作，這可能會導致我們的產品交付給客户的時間大大延誤，或者對新鮮的水果和蔬菜產品造成損害。我們的客户可能會拒絕繼續與我們做生意，並過早終止或減少現有合同，從而導致我們的運營收入大幅減少。

我們擁有以電子格式存儲的知識產權、商業祕密和機密商業信息，這些信息可能會因計算機網絡安全事件而泄露給競爭對手或公眾，這可能會導致失去競爭地位和市場份額。我們還將個人機密信息存儲在我們控制的系統中。如果此信息被盜或泄露，可能會導致重大的財務和法律風險，包括根據數據保護法規(如歐盟的一般數據保護法規)進行處罰。

在我們面向歐盟的運營環境中，我們可能需要遵守《一般數據保護條例(EU)》 2016/679(GDPR？)和我們運營所在的不同歐盟成員國的相關法律法規規定的具體合規義務。此外，我們在歐盟以外設立的部分業務可能需要遵守GDPR和相關歐盟法律關於向歐盟個人提供產品或對其進行監控的要求。我們還可能受我們提供產品的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法律的約束。如果未能遵守這些歐盟數據保護和隱私法，可能會受到懲罰和潛在的刑事制裁，還可能面臨訴訟風險。此外，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為e-Privacy 指令)管理Cookie的使用和在歐盟內發送電子直銷，因此將適用於我們在歐盟內的營銷活動。英國脱歐後，英國通過了自己的數據保護和直銷法(英國數據保護法)，目前基於相應的歐盟立法。因此，根據英國數據保護法，我們面向英國的業務可能需要遵守特定的合規義務。

我們可能會成為來自互聯網、連接到我們網絡的業務合作伙伴網絡或員工的計算機黑客的攻擊目標，目的是為了經濟利益、政治或意識形態動機，或者僅僅是為了損害我們的聲譽，這可能會導致某些地理區域或全球消費者對我們產品的偏好大幅下降，並可能降低我們的市場份額。

從上述任何計算機事故中恢復可能代價高昂。快速提高和我們全球業務中的計算機網絡安全實踐的更高標準可能需要大量的初始投資和更高的運營成本，因此可能會對我們的運營收入產生負面影響。

我們越來越依賴信息技術，社交媒體載體的擴張帶來了新的風險。

某些媒體車輛的不當使用可能會導致品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們或我們產品的負面帖子或評論都可能嚴重損害我們的聲譽。此外，通過外部媒體渠道披露非上市公司敏感信息可能會導致信息丟失。隨着社交媒體的持續擴張，確定新的切入點會帶來新的挑戰。任何業務中斷或對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

根據我們的某些福利計劃，我們的義務資金不足。截至2020年12月31日，多爾食品公司福利計劃下的負債比此類福利計劃的資產高出約1.322億美元，Total Products福利計劃下的負債比此類福利計劃的資產高出約2130萬美元。因此，在預計的基礎上，截至2020年12月31日，我們福利計劃下的負債將比這些福利計劃的資產多出約1.535億美元。我們福利計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報、精算假設(包括某些市場利率水平)以及用於確定養老金義務的貼現率。計劃資產的不利回報或適用法律或法規的不利變化可能會極大地改變所需計劃資金的時間和金額，從而減少我們業務的可用現金。此外，降低用於確定養老金義務的貼現率可能會導致我們福利計劃義務的估值增加，這可能會影響我們福利計劃的報告資金狀況和未來繳費，以及後續會計年度的定期養老金成本。ERISA與《守則》的某些條款(定義如下)一起，要求我們的美國固定收益養老金計劃的最低供款。

養老金福利擔保公司(PBGC)有權在有限情況下向法院申請終止資金不足的合格税收養老金計劃。如果我們的符合美國税務條件的固定收益養老金計劃被PBGC終止，我們可能要向PBGC承擔全部資金不足的責任，這是PBGC根據其自己的假設計算的，這可能會導致比我們為此類計劃提供資金的假設所產生的義務更大。

歐洲定義的福利計劃也受當地監管機構的約束，如愛爾蘭養老金管理局和英國養老金監管機構。Total Products有三個歐洲固定福利計劃(兩個在愛爾蘭，一個在荷蘭)，兩個英國固定福利計劃和一個在加拿大。其中每一項都受當地資金要求和當地監管機構(如愛爾蘭養老金管理局、英國養老金監管機構和荷蘭中央銀行(De Nederlandse Bank))的管轄。英國養老金監管機構在某些情況下有權向僱主施加債務或供款要求，前提是固定福利計劃資金不足。愛爾蘭或荷蘭目前沒有與英國相媲美的立法。

我們信貸協議下的債務根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息，可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)於2021年3月5日宣佈，打算在2021年12月31日之後停止發佈(I)利息期為1周和2個月的美元LIBOR利率，以及(Ii)2023年6月30日之後的所有其他利息期的美元LIBOR利率，因此，計算LIBOR的方法正在演變中。如果LIBOR不復存在，或者如果計算LIBOR的方法與當前形式不同，我們可能需要重新協商信貸協議的條款，以建立新的標準(如果有)來取代LIBOR，或者以其他方式與此類貸款下的代理人就新的利息計算方法達成一致。目前，我們無法合理估計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止對我們業務的預期影響。

我們的業務在很大程度上依賴於在國際上種植、購買和銷售的產品。此外，我們的業務對我們開展業務的許多國家/地區的經濟做出了重大貢獻，提高了我們的知名度和對法律或法規變化的敏感度。這些活動會受到在國外經營所固有的風險的影響，包括以下風險：

外國可以修改法律法規，或者實施貨幣限制和其他限制；

政府可能沒收資產的風險；

可能徵收或實施繁重的關税、配額或通關流程；

政治變化和經濟危機可能會導致我們所處的商業環境發生變化；

我們所在國家的內部衝突或國際衝突，包括恐怖主義行為，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響；

可能會對一些國家實施經濟制裁，這可能會擾亂我們銷售的產品的市場，即使我們不向目標國家銷售；

暫停進口我們銷售的一種或多種產品，這可能會擾亂這些產品在其他國家的市場；

依賴租約和其他協議；

全球競爭、經濟、工業、市場、政治和監管條件，包括經濟衰退、政治不穩定以及可能擾亂生產和分銷物流或限制個別地區銷售的戰爭或內亂；

我們開展業務的國家之間的貿易戰；以及

遵守各項反腐敗法律法規的難度。

恐怖主義和戰爭的不確定性可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在美國、歐盟或其他國家發生的恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會影響我們運營的市場以及我們的運營和盈利能力。過去，我們的行動或人員經常成為恐怖分子或犯罪襲擊的目標，此類襲擊的風險影響我們的行動，並導致安全成本增加。美國境外可能會發生針對美國或在美國有重要存在或歷史的企業經營者的恐怖襲擊，也可能會根據當前的國際形勢發展敵對行動。這些攻擊可能對我們的業務運營、我們的客户、我們產品的市場、美國經濟以及我們採購或銷售產品的其他地方的經濟產生的潛在短期和長期影響是不確定的。任何恐怖襲擊或任何武裝衝突的後果都是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的市場或業務產生不利影響的事件。

我們的業務和產品在食品安全以及保護人類健康和環境方面受到嚴格監管。

我們的運營受到廣泛的外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理殺蟲劑和其他化學品的使用和處置的法律和法規，所有這些都涉及合規成本。這些規定直接影響日常運營，並保持遵守適用的所有法律法規

對於我們的運營而言，我們已經並可能在未來被要求修改我們的運營、購買新設備或進行資本改善。更改我們的流程和程序可能要求我們產生意想不到的成本和/或對我們的業務產生實質性影響。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或制裁。在某些情況下，如果我們或監管機構認為某個產品存在潛在風險，我們可能會自願或以其他方式召回該產品。不能保證這些修改和改進以及任何罰款、處罰和召回不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們已經並在未來可能會受到訴訟，指控我們的業務和產品造成人身傷害或財產損失。

作為一家食品生產商和分銷商，我們必須遵守我們的設施所在司法管轄區和我們的產品分銷地的法律法規。特別是，我們受聯邦食品、藥物和化粧品法案的約束，該法案由食品安全現代化法案(FSMA)修訂，由FDA執行。FDA有權監管美國食品的種植、收穫生產，包括成分和配料、加工、標籤、包裝進口、分銷和營銷以及安全。FSMA於2011年1月頒佈，大大加強了FDA在食品監管各個方面的權威。例如，當FDA確定一種食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該食品會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，FSMA授予FDA強制召回權力。FDA通過發佈旨在降低食品生產中污染風險的法規，並開始合規執行這些法規(如外國供應商驗證計劃)，積極執行FSMA的要求，FDA合規協議的全面影響尚不清楚，我們不能向您保證這不會對我們的業務造成實質性影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力處理污染或摻假的風險，並要求受污染的產品從市場上下架。

在歐盟內部，食品安全政策受“從農場到餐桌戰略”(Farm To Fork Strategy)的管轄，該戰略監管在歐盟境內銷售的所有食品的生產和分銷過程的所有階段的食品安全，無論是在歐盟內生產的還是從第三國進口的。從動物飼料和健康，到植物保護和食品生產，到加工、儲存、運輸、進出口和零售，這一立法機構形成了一個複雜而完整的規則體系，涵蓋了整個食物鏈，從動物飼料和健康，到植物保護和食品生產，再到加工、儲存、運輸、進出口和零售。一項名為“一般食品法條例”(EC178/2002)的框架條例規定了食品法的一般原則和要求。歐洲成員國被要求在國家層面實施歐洲食品安全法。國家當局和食品機構負責在歐洲成員國內執行和確保遵守。如果食品被認為對健康有害或不適合人類食用，國家當局可以從市場上召回或召回食品。如果食品對人類健康、動物健康或環境構成嚴重風險，歐盟委員會可以採取保護措施，暫停原產於歐盟的產品投放市場或使用，或暫停進口原產於非歐盟國家的產品。

歐洲綠色協議規定，到2050年，歐洲將成為第一個氣候中立的大陸。歐盟從農場到餐桌的戰略是綠色交易的組成部分，旨在應對可持續食品系統的挑戰。向可持續食品系統的轉變可能會導致與遵守新法律和法規相關的合規成本增加。

如果在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規，或未能獲得所需的批准，可能會導致罰款、產品生產禁令或暫停或限制或禁止分銷，並影響我們的新產品開發，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部(USDA)對某些水果和蔬菜的進出口進行監管

進出美國，美國農業部還對某些標有有機聲明的產品提出了越來越多的製造和認證要求。同樣，歐盟維持着一套控制、認證和執行體系，以保證作為有機食品銷售的食品符合有機標準。進口到歐盟的有機食品也要遵守控制程序，以保證它們是按照有機原則生產和運輸的。如果不能獲得必要的許可或不遵守美國農業部和歐洲的法規和要求，可能會導致禁止或暫停向或從美國進口或出口我們的產品，或者我們作為有機產品種植、製造或營銷我們的產品的能力，從而可能對我們的業務造成實質性的不利影響。加拿大食品檢驗局和其他加拿大政府部門可以執行《加拿大人食品安全條例》等法律，從而對我們的加拿大業務造成重大幹擾，例如，包括與進口許可證、可追溯性、有機認證和食品檢測要求有關的要求。

我們要投保運輸險。

如果我們的產品運輸能力長期中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，我們產品分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們依賴第三方運輸公司將我們的部分產品運往海外，第三方裝卸工在我們的港口地點裝卸我們的產品，第三方卡車運輸公司將我們的產品運送到我們的港口地點和從我們的港口地點運出，因此這些第三方是運輸風險的來源。雖然我們相信我們有足夠的保險，如果我們遇到罷工、自然災害或其他原因導致的中斷，我們會嘗試通過其他方式運輸我們的產品，但我們不能確定我們是否能夠以及時且經濟高效的方式運輸我們的產品，或者我們是否能夠成功地運輸我們的產品。

我們在產品中使用的某些成分含有轉基因成分，我們未來可能需要根據不利的市場條件開發和營銷轉基因產品和含有轉基因成分的產品。

我們在產品中使用的某些成分可能含有不同比例的轉基因成分。在我們開展業務的地區，轉基因生物在食品中的使用得到了不同程度的接受。包括美國在內的一些這樣的地區已經批准在食品中使用轉基因生物，這些地區的轉基因和非轉基因產品是一起生產的，而且經常混合在一起。法規將會或可能會通過，要求任何含有轉基因成分的食品貼上標籤，例如美國計劃於2022年生效的法規。此類標籤要求可能會影響公眾對包含此類標籤的產品的看法。在其他地方，對轉基因食品的負面宣傳導致政府規定限制轉基因產品在我們運營的一些地區(包括歐盟)的銷售。我們的一些產品可能會在主要地區對轉基因產品施加新的限制，或者我們的客户將決定減少購買轉基因產品或根本不購買轉基因產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們目前部署的轉基因成分外，我們正在研究轉基因產品和轉基因產品，未來可能會根據市場需求部署和銷售這些產品。這種部署的成功在很大程度上將取決於市場對我們所在地區這些產品的接受程度。未來，我們可能會被迫使用基因編輯或轉基因產品來應對不利的市場條件，包括疾病、氣候變化或成本上升，如果這些產品是唯一可行的替代品的話。例如，由於TR4擴散到新的種植區域，我們可能需要部署抗病的轉基因香蕉或轉基因香蕉，以維持對我們主要市場的香蕉的可行供應。如果不利的公眾

如果對基因編輯或轉基因產品的看法佔主導地位，我們可能無法在某些關鍵市場銷售此類產品，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。有關TR4的更多信息，請參閲？與我們的商業和工業相關的風險？熱帶競賽4(？？TR4？)可能會給我們的業務帶來重大成本和損失。

我們未來的經營業績可能會受到有機和非轉基因產品和成分供應的不利影響。

我們確保以具有競爭力的價格持續供應有機和非轉基因產品和原料的能力取決於許多我們無法控制的因素，例如種植有機和非轉基因作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟狀況的變化、貨幣波動以及對季節性產品和原料的充足需求預測。

我們在產品生產中使用的有機和非轉基因成分，包括水果、蔬菜、堅果和穀物等，容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件，包括氣候變化的潛在影響，可能會降低作物產量，降低作物規模和作物質量，這反過來可能會減少我們的有機或非轉基因成分的供應，或者提高它們的價格。如果我們的有機或非轉基因成分供應減少，我們可能無法以優惠條件找到足夠的補充供應來源(如果有的話)，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一個或多個製造設施的中斷可能會對我們的業務產生負面影響，我們的業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。

我們擁有或租賃、管理和運營一系列的製造、加工、包裝、倉儲和辦公設施。我們可能會因災難、流行病(包括新冠肺炎)、業務中斷或其他類似事件而無法接受和履行客户訂單。我們的一些庫存和製造設施位於易受惡劣天氣影響的地區，我們某些產品的生產集中在少數幾個地理區域。此外，我們存儲業務中使用的化學品，這些化學品的存儲可能會導致泄漏、爆炸或其他事件的風險。雖然我們有業務連續性計劃，但我們不能保證我們的業務連續性計劃將解決我們在發生災難或其他意外問題時可能遇到的所有問題。我們的業務中斷保險可能不足以補償因上述任何情況而可能發生的損失。如果發生自然災害或其他災難性事件，破壞我們任何設施的任何部分，或中斷我們的運營長時間，或者如果惡劣天氣或流行病阻止我們及時交付產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能在我們的一個或多個設施中保留我們的勞動力，我們可能會遇到產品生產或交付的延遲，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們失去密鑰管理服務，我們的業務可能會受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們主要高管的持續服務，我們的持續增長取決於我們識別、招聘和留住關鍵管理人員的能力。我們還依賴於我們繼續吸引、留住和激勵我們的人員的能力。我們通常不會為高管投保關鍵人物人壽保險。如果我們失去關鍵管理層的服務，或未能識別、招聘和留住關鍵人員，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

美國、歐盟、加拿大和國際上其他司法管轄區的立法和監管當局可能會繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放相關的眾多措施。為了生產、製造和分銷我們的產品，我們和我們的供應商使用燃料、電力和各種導致温室氣體排放的其他投入。對温室氣體排放和全球氣候變化對環境影響的擔憂可能會導致環境税、收費、監管方案或評估或處罰，這可能會限制或負面影響我們的運營，以及我們供應商的運營，他們可能會將全部或部分成本轉嫁給我們。我們可能無法將由此產生的任何成本增加轉嫁給我們的客户。美國、歐盟、加拿大或我們開展業務的任何其他國際司法管轄區制定或通過有關温室氣體排放或其他氣候變化法律的任何法律或法規都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴與主要供應商的關係來獲得我們的許多產品。

我們依賴主要供應商來獲得我們的許多產品，在2020財年，我們的前十大供應商佔我們總供應量的18%。終止我們與主要供應商的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還可以簽訂季節性採購協議，承諾以固定價格購買固定數量的產品。我們可能會因無法銷售這些承諾數量和/或無法達到承諾價格而蒙受損失。我們還向不同級別的供應商提供種植者貸款，如果這些貸款得不到償還，我們可能會蒙受損失。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們競爭對手的技術創新可能會降低我們食品的競爭力。

我們的競爭對手包括其他新鮮水果和蔬菜生產商以及主要的食品配料和消費包裝食品公司，這些公司也從事食品和食品配料的開發和銷售。其中許多公司從事植物新品種、食品配料和其他食品的開發，並經常向市場推出新產品。我們的競爭對手正在開發的現有產品或產品可能被證明比我們的產品更有效、更抗病或成本更低，這可能會對我們產品的競爭力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於保護我們的知識產權和專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和貿易祕密法律來保護我們的專有技術。我們的政策是保護我們的技術，其中包括為與我們在美國、歐盟和選定的外國司法管轄區的業務發展相關的技術提交專利申請。我們的商標和品牌名稱在世界各地的司法管轄區註冊。我們打算保持這些申請的最新狀態，並在符合業務需要的範圍內尋求對新商標的保護。我們還依賴商業祕密、專有技術訣竅和保密協議來保護我們使用的某些技術和流程。未能為我們的技術提供保護的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到政府農業政策的影響，如價格支持和種植面積預留計劃，這些類型的政策可能會影響我們的業務。我們在業務中使用的穀物和其他原材料的產量水平、市場和價格受到政府計劃的重大影響，這些計劃包括種植面積控制和價格支持計劃，包括美國農業部的政策、歐盟的共同農業政策以及其他司法管轄區的類似計劃。這些計劃和其他可比計劃的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關食品營銷和標籤的訴訟和法規執行可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都增加了消費者提起集體訴訟的風險，聯邦貿易委員會(FTC)和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易行為和違反州消費者保護法規(如加利福尼亞州的65號提案)。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易行為和違反州消費者保護法(如加利福尼亞州的65號提案)。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以提起法律訴訟，要求將產品從市場上移除，並處以罰款和處罰。即使在不適當的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們產品的標籤及其分銷和營銷也受銷售我們產品的每個司法管轄區政府當局的監管，例如，在歐盟，根據關於有機產品有機生產和標籤的(EC)第834/2007號理事會條例，根據關於消費者保護規則的(EU) 2019/2161號指令，關於向消費者提供食品信息的(EU)No.1169/2011號法規，以及關於食品營養和健康聲明的(EC)第1924/2006號法規。例如, 美國農業部要求遵守某些不斷增長的生產和認證要求，作為在食品上貼上有機標籤或貼上美國農業部有機印章的條件。如果不遵守此類標籤要求，可能會導致相關司法管轄區的執法程序，這可能會對我們的營銷和分銷產生重大影響。

我們是一系列法律訴訟、調查和調查的對象，這些訴訟、調查和調查可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致額外的索賠。

我們已經或正在接受政府機構的多項法律訴訟、民事和刑事調查及調查，包括與過去使用DBCP有關的事項、產品安全和健康、產品召回、環境財產損害(如與加利福尼亞州卡森市住房開發相關的訴訟)和税務糾紛。我們無法預測此類訴訟、調查和詢問將持續多長時間或此類調查的全部範圍，但我們預計，我們將繼續因這些事項而產生鉅額費用，而且無論結果如何，這些訴訟、調查和詢問都將導致管理層的時間大量分心。我們無法預測此類訴訟、調查和詢問將持續多長時間或此類調查的全部範圍，但我們預計我們將繼續為這些事項招致鉅額費用，而且無論結果如何，這些訴訟、調查和詢問都將導致管理層的大量時間分心。這些訴訟、調查和調查可能導致針對我們和/或我們的某些高級管理人員的損害賠償、罰款、處罰、同意令或其他行政行動，或導致我們改變業務做法，任何此類罰款或處罰都可能比我們目前預期的更高。此外，圍繞這些程序的宣傳、調查和詢問或由此導致的任何執法行動，即使最終對我們有利，也可能導致額外的調查和法律程序。因此，這些訴訟、調查和詢問可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在愛爾蘭、美國和公司子公司所在的許多其他司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：我們在法定税率不同的國家的收入組合的變化，我們遞延税項資產和負債的估值變化，或者税法或其解釋的變化，包括可能的美國税制改革和其他長期税收原則國家的預期變化。這些和其他類似的變化，如果最終敲定並被採納，可能會對我們的所得税支出和遞延税收餘額產生實質性影響。

我們還接受美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機關關於美國境內和境外税收的定期審查、審查和審計。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但如果税務機關不同意我們的立場，我們可能面臨額外的税收責任，包括利息和罰款。不能保證在最終裁決任何糾紛時支付該等額外金額不會對我們的業務結果、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

我們還需要遵守新的、不斷演變或修訂的税收法律法規。制定或提高關税(包括增值税)，或在我們目前活躍或未來可能活躍的市場中，或對我們銷售的或與我們產品競爭的特定產品的現有税收的適用方式進行其他更改，可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們產生不利影響。

英國於2020年12月31日正式退出歐盟(英國退歐)，但英國與歐盟關係的未來條款仍不確定。2020年12月24日，隨着英國和歐盟就歐盟-英國貿易與合作協定(EU-U.K. Agreement)的條款達成原則協議，這種不確定性得到了消除。該協定於2021年1月1日臨時適用，涵蓋了兩國之間的經濟和安全合作，有一個單一的總體治理框架，涵蓋了廣泛的主題，包括貨物貿易和服務貿易。歐盟-英國協議的範圍比英國退歐前的貿易框架要窄，英國退歐的影響將在一定程度上取決於英國為保持進入歐盟或用與其他全球市場的協議補償其他地方而達成的任何進一步協議。因此，英國退歐可能會對英國和歐洲的市場狀況產生不利影響，可能會導致一些全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊價值的持續波動，要求英國與其他國家建立或重新談判貿易關係，或者以其他方式對2020年12月31日之後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

鑑於食品的易腐爛特性，以及英國脱歐導致的食品在歐盟各地和進出英國的運輸不可避免的延誤，食品和農產品的保質期可能會縮短，這可能會對我們的業務產生不利影響。

英國退歐的長期影響仍不確定，包括歐盟-英國協議後將實施的永久政策框架。經濟、貿易或關税政策的任何變化都可能對我們的業務、商機、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們必須遵守《反腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易管制法律，以及管理我們業務的其他法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於反腐敗法，包括《反海外腐敗法》(FCPA)、愛爾蘭反腐敗法，包括 2018年刑事司法(腐敗罪行)法、1996年至2016年犯罪收益法、2001年刑事司法(盜竊和欺詐罪行)法以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法。《反海外腐敗法》、英國《賄賂法案》(br})和其他法律一般禁止我們和中介機構向政府官員或其他人員行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們在多個司法管轄區開展業務，其中一些司法管轄區可能存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險，我們還參與與第三方的合資企業和關係，這些第三方的行為可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們受到歐盟競爭法等反壟斷法的約束。不遵守此類法規可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。這也可能導致該公司被處以重大罰款。

我們還受管理我們國際業務的其他法律法規的約束，包括由美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產控制辦公室和各種非美國政府實體管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求、貨幣兑換法規和轉讓定價法規，或統稱為貿易管制法律。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》(FCPA)、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與交易相關的風險

優化我們的運營可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，交易的預期收益和成本節約可能無法實現。

從歷史上看，道達爾食品公司是獨立經營的。在本次發行完成之前，我們預計將完成交易，並將開始將這些公司整合到Dole plc的過程。

交易未來的成功，包括預期的收益和成本節約，在一定程度上取決於我們優化運營的能力。交易完成後優化我們的運營將是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們在此過程中遇到困難，預期的收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會在一段不確定的時間內對我們產生不利影響。此外，不能保證一旦該流程完成，我們就會運營

我們確實希望在合併兩家公司時實現實質性的運營協同效應，例如供應鏈和與生產相關的協同效應。但是，我們可能無法從交易中實現預期的好處和預期的運營協同效應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。交易的成功在很大程度上取決於我們是否有能力成功管理Total Production and Dole Food Company的業務，增加合併後公司的收入，並從交易中實現預期的戰略利益和預期的運營協同效應。整合過程可能需要比預期更長的時間，可能會導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力，或我們實現交易預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績，在一定程度上，這兩項業務將被整合到範圍內。

我們相信Total Production和Dole Food Company的合併將受益於供應鏈和生產協同效應的優勢。然而，交易的預期收益可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。實際運營、生產、供應鏈、戰略和收入機會(如果完全實現)可能沒有預期那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果我們不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標，實現交易的預期效益和協同效應，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已經產生了很大的交易成本，並且可能會產生與交易相關的整合成本。

我們已經並預計將繼續招致與這筆交易相關的鉅額成本。這些成本中的大部分將是非經常性費用，並反映在本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息中。我們可能會因Total Production和Dole Food Company 業務的任何整合而產生額外成本，並且我們可能無法實現足以抵消交易增量成本的協同效應和其他好處。

未經審核的備考綜合財務報表僅供説明之用，交易完成後吾等的實際財務狀況及經營結果可能大不相同。

本招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務報表僅供説明之用；可能不能準確顯示交易在假定日期完成時的運營結果；基於各種調整、假設和初步估計；並且可能由於幾個原因而不能表明我們的財務狀況或運營結果。我們在完成業務整合後的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的備考合併財務報表不一致，或從這些未經審計的備考合併財務報表中明顯可見。此外，編制未經審計的預計合併財務報表時使用的假設可能無法實現，其他因素可能會影響我們的財務狀況或經營結果。預計財務信息來自Total Production and Dole Food Company經審計的歷史財務報表，並在預計的基礎上對Total Production and Dole Food Company進行了某些調整和假設。未經審計的備考調整基於現有信息和某些我們認為在這種情況下是合理的假設。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

在此次發行之前，合併後公司的普通股尚未公開上市，儘管Total Production的證券在泛歐交易所Growth Dublin和AIM倫敦證券交易所公開交易。雖然我們打算申請批准我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續下去。因此，如果我們普通股的活躍交易市場得不到發展或維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

即使交易市場活躍，我們普通股的市場價格也可能波動很大，並可能受到較大波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素協商確定，可能不代表本次發行完成後在公開市場上的價格。我們的普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素協商確定，可能不代表本次發行完成後在公開市場上的價格。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售您的股票(如果有的話)。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

本公司季度經營業績或經營業績變動未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期。

盈利預估(如果提供)的變化或實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的之間的差異；

本次發行後已發表的有關本公司或本行業的研究報告內容或證券分析師未能涵蓋本公司普通股的情況；

關鍵管理人員的增減；

我們未來可能產生的任何增加的債務；

機構股東的行為；

訴訟和政府調查；

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票表現(以及其市場估值的變化)和股票市場的整體表現；

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益；

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們未來發行的債券或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能試圖通過發行額外的普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還可能尋求在未來將業務擴展到其他市場，我們預計將通過增發股票、公司債務和/或運營現金相結合的方式為這些市場融資。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可以根據轉換比率的調整進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。

我們普通股的持有者承擔我們的未來發行可能會降低我們普通股的市場價格和/或稀釋他們在我們的股份的風險。

我們普通股的市場價格可能會受到TP持有人和C&C方在公開市場上出售大量我們普通股的負面影響。

本次發行後，將有普通股流通股(或股流通股，如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為已發行流通股)。在我們已發行和已發行的股票中，本次發行中出售的普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為全部普通股)和TP持有人持有的所有普通股將可以自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股份除外，該術語在證券法第144條(第144條) 中定義。

本次發行完成後，TP持有人和C&C方將分別實益擁有我們約%和%的普通股(或

如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權(br}全數購買普通股)，我們的普通股約佔我們普通股的%和%)，這些普通股可以根據第144條的要求在未來轉售到公開市場。根據登記權協議(定義見下文)，買賣雙方將有權享有有關轉售其普通股的若干登記權。C&C各方在此次發行後大量出售股票，或認為此類出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。我們可能還會發現，由於此類出售或認為此類出售可能發生，未來通過以我們認為合適的時間和價格出售股權證券來籌集額外資本會變得更加困難。見有資格未來出售的股份和某些關係和關聯方交易登記權利協議。

吾等及吾等執行人員及董事(及其某些關連人士)及C&C各方將與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、質押、出售、合約出售、出售任何購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的選擇權或合約，或以任何方式轉讓所有或部分相關的經濟後果。或在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，安排提交涉及任何普通股的登記聲明。參見承銷。

當買賣雙方的轉售限制失效時，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

請參閲？有資格未來出售的股本、？和？股份的説明。？

未來發行與我們的激勵計劃相關的額外普通股將稀釋所有其他股權。

本次發行後，假設承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，根據我們的激勵計劃，我們將擁有已授權但未發行且未保留供發行的普通股總數。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些普通股。此外，根據我們的激勵計劃，我們將保留普通股供發行，但受這些計劃的限制。與我們的激勵計劃、行使已發行股票期權或其他方式相關發行的任何普通股都將稀釋購買本次發行普通股的投資者持有的股權百分比。

此次發行的投資者將立即遭受稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將高於本次發行後立即發行和發行的調整後每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買普通股，根據每股$的首次公開募股價格(本招股説明書封面上的估計首次公開募股價格區間的中點)，您的每股有形賬面淨值將立即稀釋$。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析家中有更多的人

停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

美國投資者可能很難執行鍼對我們、我們的董事和高管的判決。

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的，我們的註冊辦事處和很大一部分資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的該等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對該等人士或我們的判決。

愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行在其他司法管轄區獲得的判決，愛爾蘭普通法規則管轄美國判決在愛爾蘭執行的程序。必須滿足以下要求作為前提條件，美國判決才有資格在愛爾蘭執行：

判決必須是一定數額的；

判決必須是終局的，判決必須是終局的，在宣判的法院是可以執行的；

判決必須由有管轄權的法院提供，並且必須遵守作出外國判決的法院的程序規則；

根據愛爾蘭法律衝突規則，美國法院必須對特定被告擁有管轄權；和

愛爾蘭法院必須根據愛爾蘭適用的法院規則，通過在愛爾蘭或愛爾蘭境外送達的方式獲得對執行程序中判定債務人的管轄權。

即使滿足了上述要求，如果愛爾蘭法院信納(1)判決是通過欺詐獲得的；(2)違反愛爾蘭公共政策；(3)違反自然或憲法正義；或(4)與先前判決不符，愛爾蘭法院仍可行使其拒絕執行美國判決的權利。舉例來説，如果美國法院的判決包括懲罰性賠償，則愛爾蘭法院不得以公共政策為由執行以美國聯邦證券法為基礎的美國責任法院的判決。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，愛爾蘭法院可以擱置訴訟。

愛爾蘭法律和我們的公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

愛爾蘭法律和我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方在未經我們董事會同意的情況下更難收購我們。

我們的公司章程包括條款，允許我們的董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並確立任何此類系列優先股的條款、優先股和權利，所有這些都無需我們股東的批准，並允許我們的董事會按照其認為對公司利益有利的條款和條件通過股東權利計劃。

作為一家愛爾蘭上市有限公司，我們受愛爾蘭法律條款的約束，這些條款可能會阻止或阻礙任何收購我們的嘗試，包括與強制性出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求有關的條款，以及在某些情況下要求披露我們股票權益的實質性收購規則和規則。

我們的公司章程包括將我們的董事會劃分為三個類董事的條款，這些董事的任期是交錯的三年。即將退休的董事有資格在他或她退休的年度股東大會上獲得連任。我們的公司章程還允許董事會填補任何空缺。這些因素可能會使更換現任董事更加耗時和困難。

這些規定可能會使我們的管理層或董事會反對的第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難且代價高昂。可能希望參與此類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做，即使交易對股東有利。這些反收購條款可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更或更換我們的管理層和董事會中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。參見《股本説明》中的反收購條款和某些關係及關聯方交易。

作為美國上市公司運營，我們的成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

作為一家符合外國私人發行人資格的上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在此次發行之前沒有發生的，包括根據證券法、交易所法和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、美國證券交易委員會(SEC)規則、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們預計，我們將需要聘請額外的會計、財務和其他人員，與我們在紐約證券交易所上市和努力遵守上市公司的要求相關，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來維護這些要求的合規性。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些報告要求、規則和法規，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員以可接受的條款在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管，或獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。我們目前正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規章制度往往會有不同的解釋。, 在許多情況下，由於它們缺乏特異性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。我們為履行這些義務所做的任何更改可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務，或者根本不能。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們成為上市公司後向證券交易委員會第二次提交Form 20-F年度報告開始。為了保持有效的內部控制，我們需要額外的財務人員、系統和資源。為了在規定的期限內遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔規定的方式運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們的財務報告內部控制是有效的，如薩班斯要求的那樣。儘管我們做出了努力，但仍有可能無法得出結論，即我們的財務報告內部控制是有效的，如薩班斯要求的那樣。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。到目前為止，我們還沒有為提供這些規則所要求的報告的目的對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試過程中，我們在過去和將來可能會發現不足之處，並且無法補救，然後才必須提供所需的報告。

此外，如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據交易法向證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從紐約證券交易所退市或其他不良後果，這將嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現和糾正。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現和糾正。我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來我們可能還會發現更多重大缺陷。

從歷史上看，作為一家在愛爾蘭運營的上市公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。作為一家美國上市公司，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。

在準備此次發行的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度財務報告內部控制中的一個缺陷，我們得出結論，這是一個重大缺陷。發現的重大缺陷與我們對人工審核日記帳分錄的內部控制有關設計得不夠精確，審核流程的職責分工不充分。雖然沒有發現錯誤陳述，但這一重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，無法及時預防、發現和糾正。

我們已啟動補救已確定的實質性缺陷的流程，並正在採取措施，我們相信這些措施將解決已查明的實質性缺陷的根本原因。我們已經聘請了財務顧問來幫助我們完成這一過程。我們計劃採取各種措施來彌補這一不足，包括但不限於通過適當的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)培訓增加名財務和會計人員，以及進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序。我們正在採取的這些行動受到持續的管理層審查以及審計委員會的監督。我們和我們的獨立註冊會計師事務所均未根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定，在內的任何期間分別對我們的財務報告內部控制進行評估或審計。

我們預計將成為外國私人發行人，並被允許遵循某些本國的公司治理做法。作為一家外國私人發行人，我們可能與美國國內註冊商有不同的披露和其他要求。雖然我們打算採用紐約證券交易所的公司治理要求，但您可能無法獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外成本和費用。

作為一家外國私人發行人，我們受到不同於美國國內註冊者和非新興成長型公司的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，在美國，我們不遵守與美國國內註冊人相同的交易所法案下的披露要求，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交當前8-K表格報告的要求、根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告規則和適用於美國國內註冊人的短期利潤規則。此外，我們可能依賴某些美國規則的豁免，這些規則允許我們遵循愛爾蘭法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們遵循適用於愛爾蘭公司的愛爾蘭法律和法規。然而，適用於愛爾蘭公司的愛爾蘭法律和法規不包含與美國委託書規則和美國規則有關提交表格10-Q或8-K報告的直接可比條款。此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，即使我們被要求提交表格6-K的報告，披露根據愛爾蘭法律我們已經公開或要求公開的有限信息，或者需要分發給一般股東的有限信息(這對我們來説是重要的)，您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。此外，作為證券將在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，本公司被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在提交給SEC的年度報告中披露其不遵守的紐約證券交易所的每一項要求，然後説明其適用的母國做法。該公司目前打算遵循紐約證券交易所的公司治理要求，而不是本國的做法。然而，本公司不能作出任何保證其未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此在未來可能, 依靠允許公司遵循本國做法的可用豁免。與紐約證券交易所的要求不同，愛爾蘭目前沒有強制性的公司治理要求，要求公司：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)設立提名/治理委員會；或(Iii)定期舉行只能有獨立董事出席的執行會議。

此外，失去我們的外國私人發行人資格可能會導致顯著的額外成本和支出。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，下一次確定將在2022年6月30日做出。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還投票權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還投票權證券由美國居民直接或間接持有記錄，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，如上所述，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。此外，作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，否則我們作為外國私人發行人就不會產生這些費用。

我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能有限。

本次發行完成後，在合法可用資金的約束下，我們打算向普通股支付季度現金股息，取決於我們董事會的酌情決定權和我們遵守的適用法律(包括愛爾蘭公司法)，並取決於我們的財務狀況、收益、資本金要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。我們打算按季度支付普通股現金股息。取決於我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們預計只會從我們從子公司獲得的資金中支付股息(如果有的話)，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這是由於我們或我們的子公司根據我們或子公司產生的任何現有和未來未償債務而制定的組織法、子公司協議或契諾。我們支付股息的能力也可能受到我們現有債務協議(包括信貸協議)或任何未來債務或優先股證券條款的限制。參見股利政策。

我們的股息政策存在一定的風險和限制，特別是在我們的流動性方面。通過支付現金股息，而不是將現金投資於我們的業務或償還債務，我們可能會放慢增長步伐，沒有足夠的現金為我們的運營或意外的資本支出提供資金，或者限制我們產生額外借款的能力。

雖然我們希望根據我們的股息政策支付股息，但我們可能不會根據我們的政策支付股息，或者根本不會根據我們的政策支付股息，如果我們沒有必要的現金來支付我們計劃的股息。宣佈和支付股息將由我們的董事會根據適用的法律和合同限制自行決定。

轉讓我們的普通股，而不是通過轉讓託管信託公司(DTC)的賬面權益的方式，可能需要繳納愛爾蘭印花税。

通過轉讓DTC賬面權益的方式轉讓我們的普通股將不需要繳納愛爾蘭印花税。然而，如果你直接持有普通股，而不是

通過DTC受益，您的普通股的任何轉讓都可以繳納愛爾蘭印花税(目前税率為支付價格或收購股票市值較高的1%) 。在這種情況下，雖然支付愛爾蘭印花税主要是受讓人的法律義務，但當在紐約證券交易所購買股票時，購買者將要求轉讓人承擔印花税。潛在的印花税可能會對您的普通股價格產生不利影響，這些普通股直接在DTC之外持有，而不是通過DTC受益。

在某些有限的情況下，我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

在某些有限的情況下，愛爾蘭股息預扣税(目前税率為25%)可能會對我們普通股支付的任何股息產生。存在多項愛爾蘭股息預扣税豁免，因此居住在美國的股東和居住在某些國家/地區的股東可能有權獲得愛爾蘭股息預扣税的豁免。

居住在美國通過DTC持有普通股的股東無需繳納愛爾蘭預扣股息税，前提是持有該等普通股的經紀商記錄中該等普通股實益所有人的地址記錄為在美國(且該經紀商已進一步將相關信息傳送給我們指定的符合資格的中間人)。在DTC以外持有普通股的公司美國居民股東和居住在某些其他國家的股東(無論他們是通過DTC還是在DTC以外持有普通股)將不需要繳納愛爾蘭預扣股息税，前提是該等普通股的實益擁有人已將完整有效的預扣股息税表或IRS表格6166(視情況而定)提交給我們的轉讓代理或其經紀人(該等經紀人已進一步將相關信息傳送給我們的轉讓代理)。但是，其他股東可能需要繳納愛爾蘭預扣股息税，這可能會對您的普通股價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和某些其他股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。

有權獲得愛爾蘭股息豁免的股東從我們收到的股息將不需要繳納愛爾蘭所得税，除非他們除了在我們的持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。非愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭但無權獲得愛爾蘭股息預扣税豁免的股東，一般不再對繳納愛爾蘭股息預扣税的股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式獲得的普通股可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税(貓)可以適用於我們普通股的贈與或繼承，而無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為33.5萬歐元。某些其他免税門檻也可能適用。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司，這可能會使我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，條件是 (I)至少佔該年度總收入的75%

由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常按季度平均值確定) 歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。基於我們資產的現值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益以及我們在此次發行後的預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而，雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面不能保證，因為在任何課税年度，我們是否或將成為PFIC是每年作出的事實密集型決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而在此期間，美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項所定義)持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司考慮事項》考慮事項。

以下是交易的摘要和交易協議的某些重要條款(定義如下)，並參考交易協議的完整文本進行了限定，交易協議的副本作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書後面，分別為附件10.3和附件10.4。以下描述並不要求完整，僅限於參考交易協議的全部內容。本摘要不打算向您提供有關Total Production或Dole Food Company的任何其他事實信息。我們建議您仔細閲讀本招股説明書整份招股説明書，包括本文中包含的文件，以供參考。您還應查看本招股説明書的標題部分，在該部分中您可以找到更多信息。

交易概覽

背景

2018年7月31日，Total Production的全資子公司TP USA收購了多爾食品公司(Dole Food Company)母公司DFC Holdings 45%的會員權益(2018年交易)。根據2018年交易條款，TP USA有權但無義務(I)隨時、不時收購DFC Holdings(分一批或多批1%)(第二批)最多6%的會員權益，以及(Ii)從2020年7月31日起及之後，在每個案例中，根據定價和協議中商定的其他條款，收購DFC Holdings(第三批)會員權益的餘額。如果TP USA在2023年7月31日之前沒有行使收購第三批資產的權利，TMG有權按照2018年交易中商定的定價和其他條款，發起一個過程來營銷和出售DFC Holdings或其全部或基本上所有資產。

交易協議

於2021年2月16日，吾等與其他 Total Products方、DFC Holdings及C&C方訂立交易協議(於2021年4月23日及其後不時修訂)，據此Total Production已同意與本公司旗下的DFC Holdings合併，並根據交易協議所載條款及條件，於其後儘快完成本次發售。交易和此次發行完成後，合併後的公司將在紐約證券交易所掛牌交易，現有的Total Products在泛歐交易所Growth Dublin和AIM 倫敦證券交易所的上市將停止。

根據交易協議中規定的條款和條件(如下面更全面地描述)，交易將通過一系列步驟完成，包括以下步驟：

根據換股協議，吾等將收購Total Production的100%已發行股本，以換取向Total Production股東發行我們的普通股。我們將能夠根據愛爾蘭公司法第1章第9部分下的法院批准的安排計劃(該計劃)完成股票交易所，該計劃於2021年7月對Total Products的股東具有約束力；

換股完成後，合併子公司將立即與DFC Holdings合併並併入DFC Holdings(合併)，DFC Holdings將在合併中倖存下來，而C&C各方將收購我們的普通股；以及

在換股和合並完成後，我們將立即在此次發售中出售我們的普通股。

交易完成後，在本次發行之前，Total Production 的股東和C&C各方將在完全稀釋的基礎上分別擁有我們普通股的82.5%和17.5%。

如本招股説明書所用，(I)交易完成是指換股交易的完成，合併和完成本次發售的有效性，以及(Ii)交易是指換股、合併和其他交易，統稱為換股、合併和其他交易，這些交易在以下標題為“合併及相關交易”的章節中描述：成交前單位銷售和合並及關聯交易(為清晰和免生疑問起見，不包括本次發售)，(I)完成意味着換股交易的完成，本次發售的合併和完成的有效性及(為清楚起見，免生疑問，本次發售不包括在內)。

如果由於任何原因沒有完成交易，2018年交易的條款將繼續有效，包括TP USA有權行使其收購第二批和第三批的期權。

股票交易和方案

我們將通過實施換股方式獲得道達爾已發行股本的100%。根據聯交所，吾等將於Total Production董事會指定的記錄日期向每位Total Production股東發行一股我們的普通股 (1)，以換取轉讓予吾等的每七(7)股Total Production股份，使Total Production 股東將於緊接換股及合併後及本次發售前按全面攤薄基準合共擁有本公司普通股的82.5%。因此，換股完成後，道達爾生產將成為我們的直接全資子公司。

該計劃是Total Production股東在愛爾蘭高等法院下令召開的會議上批准的，會議於2021年召開，以考慮並在認為合適的情況下批准該計劃(計劃會議)。道達爾生產股東在緊接計劃會議後舉行的道達爾生產股東特別大會上批准了一些需要以促進計劃實施的股東決議。該計劃和股東特別大會通過的決議的目的是制定對道達爾所有股東具有法律約束力的安排，並使我們能夠按照本招股説明書中所述的方式實施換股。股東特別大會上通過的決議旨在制定對所有Total Production股東具有法律約束力的安排，使我們能夠按照本招股説明書中所述的方式實施換股。愛爾蘭高等法院在2021年舉行的法庭聽證會上發佈了批准該計劃的命令。當愛爾蘭高等法院的命令於2021年提交併在都柏林公司註冊處註冊時，該計劃對所有Total Production股東具有約束力。因此，由於該計劃中納入的安排，股票交換得以實施。

換股交易將於交易協議所載條件獲滿足或豁免後由Total Production指定的日期完成(除按其性質須於完成時滿足但須受當時該等條件的滿足或豁免影響的條件外)，換股交易將於交易協議所載條件獲滿足或豁免後由Total Production指定的日期完成(按其性質須於完成時滿足或豁免的條件除外)。有關更多信息，請參見交易協議的其他關鍵條款以及完成的條件。

根據該計劃的條款，不會向任何Total Production股東配發零碎權益，但Total Production股東原本有權獲得的所有我們普通股的零碎股份將由計劃交易所代理彙總並在市場上出售，任何出售收益將捐贈給聯合國兒童基金會。

合併和關聯交易

成交前單位銷售量

在合併生效之前，C&C雙方將銷售給TP USA：

DFC Holdings的A類單位的數量，總價值為25,000,000美元(基於DFC Holdings的A類單位的價值 DFC Holdings的A類單位的價值隱含在本文件中的每股普通股價格

在合併生效時，根據合併，在緊接合並生效時間之前但在預售股銷售生效後，由合併雙方擁有的DFC Holdings的所有A類單位將根據法律的實施自動交換獲得若干我們的普通股的權利，這將導致C&C各方在緊接換股和合並之後以及在完成之前，在完全稀釋的基礎上共同擁有我們已發行普通股的17.5%。這將導致C&C雙方在緊接換股和合並後並在完成之前，在緊接換股和合並之前，將自動交換我們的一些普通股的權利，這將導致C&C各方在緊接換股和合並後並在完成之前，共同擁有我們已發行普通股的17.5%。我們將在合併中向C&C方發行的普通股稱為對價股份。

在此交換之後，DFC Holdings的每個A類單位將被取消，並轉換為合併中倖存公司的一個單位。DFC Holdings的每個B類單位也將被註銷，並轉換為合併中倖存公司的一個單位。因此，合併生效時，由於合併，DFC Holdings將成為我們的子公司，其未償還的會員權益由我們和TP USA擁有。

合併將在聯交所完成後立即完成。

貢獻

緊隨合併生效時間(或C&C各方和Total Production可能書面商定的其他時間)，我們將把代表我們當時擁有的DFC Holdings會員權益的單位出資給Total Production，以換取Total Production的普通股，其公平市值等於該等出資單位的公平市值。此後，Total Production將立即向TP USA貢獻所有此類單位，以換取TP USA的普通股股票，其公平市場價值等於該等貢獻單位的公平市場價值。我們將這些交易統稱為貢獻。

作為這項貢獻的結果，DFC控股公司將成為TP美國公司的直接全資子公司。

供奉

一般

根據交易協議，道達爾產品公司將與最初由羅裏·伯恩、吉米·託蘭、約翰·林德和加里·黃組成的指導委員會協商管理此次發售。交易協議規定，在每種情況下，只要指導委員會由道達爾生產公司批准的多數人組成，指導委員會的其他成員可以由(I)指導委員會成員或(Ii)道達爾生產公司在向指導委員會成員發出書面通知後任命為指導委員會成員。道達爾產品公司有權隨時自行決定終止本次發行，公司不應與承銷商訂立任何具有約束力的承諾

未經Total Products董事會事先書面同意，不得在本次發售中或其他潛在購買者購買我們的普通股的情況下，使本次發售生效。此外，Total Products董事會(或其正式授權的定價委員會)將在與本次發行的承銷商協商後，決定(I)本次發行的每股普通股的要約價及其範圍和 (Ii)此次發行的規模，受交易協議的以下條件和交易協議的其他關鍵條款以及完成條件的制約。

本次發售將在換股、合併和出資完成後立即完成，或在C&C雙方和Total Production書面商定的其他日期和時間完成。

交易協議規定，本次發行給我們帶來的淨收益將用於償還我們和我們的子公司的未償債務、交易成本(費用報銷協議(定義見下文)中另有規定的除外)或我們的董事會可能決定的其他用途。有關更多信息，請參見？收益的使用。

鎖定協議

交易協議規定了適用於我們普通股的鎖定協議的某些條款，在任何情況下均受本次發行中承銷商的合同協議的約束。交易協議規定，Total Production和TP USA(如果他們擁有我們的普通股)和C&C各方必須按照承銷商可能合理要求的條款與本次發行的承銷商簽訂慣例鎖定協議。但是，(I)在C&C雙方享有提前解除鎖定限制的權利的前提下，每項此類鎖定協議將不遲於本次發行的最終招股説明書發佈之日起180 天終止，(Ii)鎖定限制僅在吾等所有高級職員及董事均受類似限制且吾等或本次發行的承銷商從吾等若干聯屬公司取得類似協議的情況下適用於C&C方，及(Iii)C&C方可質押其普通股作為借款擔保，前提是任何由此產生的普通股出售將受制於每項此等鎖定協議的限制。此外，交易協議賦予C&C雙方按比例放棄或終止任何適用的鎖定限制的權利，只要吾等或本次發售的承銷商允許任何其他需要訂立鎖定協議的人酌情放棄或終止此類限制。有關適用於我們普通股的鎖定協議的説明，請參閲承銷。

發行後股票銷售

交易協議規定在某些情況下提前解除適用於上述鎖定協議中所述的C&C方的鎖定限制。首先，如果本次發行中的承銷商告知我們此類出售不會對整體股東價值或股票交易所的美國聯邦所得税待遇產生不利影響，則C&C各方均可在本次發行後90天后但在適用的禁售期結束之前出售其各自的任何對價股票，且本次發行中的承銷商放棄此類禁售期。此外，在C&C各方按以下交易協議其他主要條款中所述的二級基準出售本次發行的對價股份後，如果(I)普通股的收盤價在任何十個交易日等於或超過本次發行普通股每股價格的133%，則C&C各方持有的剩餘總對價股份的至多30%可在適用的禁售期結束前出售{br15個交易日(Ii)吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，使吾等所有股東均有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。(Ii)吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，使吾等所有股東均有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

在分別受制於上述禁售協議及發售後股份銷售的鎖定限制及提前釋放條款的規限下，交易協議規定，受制於登記權協議的條款及條件(包括存在涵蓋該等代價股份的有效轉售登記聲明，以及只要該代價股份在本次發售完成時並不受具約束力的承諾所約束)，交易協議方可在受惠於登記權協議的情況下進行代價股份的出售。有關注冊權協議的説明，請參閲註冊權協議中的特定關係和關聯方交易。

完成後的分配和轉移

交易協議規定，在交易完成後(或在C&C各方和Total Production可能書面約定的其他時間)，將立即進行以下分配和轉讓：

DFC控股公司將導致多爾食品公司向DFC控股公司分發由C&C 各方的某些關聯公司發行的、日期為2020年6月30日的本金為2500萬美元的本金為DFC控股公司的本票(C&C本票)；

在上述分配之後，DFC Holdings將立即將C&C本票作為股息分配給TP USA；以及

在上述分配之後，TP USA將立即將C&C本票轉讓給TMG，以完全滿足TP USA本票的要求。

交易協議包含C&C各方、DFC控股公司和道達爾生產方就某些基本和其他事項作出的慣例陳述和擔保。此外，交易協議包含Total Products就其及其附屬公司(DFC Holdings及其附屬公司除外)業務相關事宜的若干陳述和保證。除以下税務事項中所述外，交易協議中的任何陳述和擔保均不會在交易協議完成或終止後繼續存在。

交易協議載有交易協議訂約方之間有關以下事項的契諾和協議(其中包括 )：(I)Total Production實施該計劃的努力以及交易協議訂約方對該計劃的責任；(Ii)Dole Food Company和Total Products及其附屬公司(DFC Holdings及其附屬公司除外)在完成交易前的業務經營；(Iii)與公告有關的合作；(Iv)保密；(V)(Vi)努力促成交易完成，包括獲得有關當局的必要批准；(Vii)編制本招股説明書構成其一部分的註冊説明書，並與DFC Holdings就此次發行進行合作；(Viii)本公司董事會通過決議，批准預期將成為本公司合併相關董事或高級管理人員的某些人士根據交易法第16(B)條的規定收購我們的普通股；(Ix)DFC Holdings不遵守以及(X)DFC Holdings與Total Products合作安排、獲得、辛迪加和完善與交易相關的債務融資。

此外，交易協議規定，在完成之前，DFC Holdings和Dole Food Company的業務經營仍受TP USA或其董事會指定人根據DFC Holdings和Dole Food Company現行有效的組織文件持有的某些審批權的約束。

放棄某些彌償申索

交易協議包含對2018年交易產生的某些賠償索賠的相互豁免，這些索賠已被正確斷言，並且截至合併生效時仍未支付，或未來可能被斷言或索賠，不包括欺詐引起的索賠。

根據交易協議，於合併生效時，TP USA將代表其本身及若干聯屬公司及代表 (統稱TP受彌償各方)，視為已就2018年交易相關損失向C&C方提出的所有索償均已完全清償，且截至合併生效時仍未支付(該等索償、待決索償)，且不會從與合併有關的應付予C&C方的對價中扣除，或以其他方式支付給C&C方的對價中扣除(該等索償、待決索償)，且不會從與合併有關的應付予C&C方的對價中扣除，或以其他方式扣除。與2018年的交易相關的損失，這些損失在合併生效時已經得到適當的聲明，並且仍未支付，或者在未來可能會被聲明或索賠。然而，如果(I)作為未決索賠標的的損失合計價值超過10,000,000美元，以及(Ii)本次發行中按每股普通股價格計算的對價股份合計價值超過225,000,000美元，則合營各方仍有義務就該等損失合計價值超過10,000,000美元的金額向TP受賠方賠償並使其不受損害(以相當於該合計價值的上限為限)。

此外，交易協議規定，在合併生效時，David H.Murdock和C&C 雙方代表其自身以及某些關聯公司和代表，將視為完全滿足所有未決索賠，不會尋求向Total Products各方、Total Production的子公司或其代表追回與2018年交易相關的損失，這些損失隨後已得到適當主張，截至合併生效時仍未支付，或未來可能主張或索賠的損失的追索。(br}=

截至本招股説明書的日期，與2018年交易相關的已正確申報且仍未支付的虧損總額約為8,509,496美元(減去商定的免賠額3,000,000美元)，涉及：(I)作為2013年出售多爾食品公司亞洲和包裝食品業務的一部分，多爾食品公司同意賠償伊藤忠商事株式會社的損失，總額相當於3,888,892美元；以及(Ii)相關損失：(I)作為2013年出售多爾食品公司亞洲和包裝食品業務的一部分，多爾食品公司同意賠償伊藤忠商事株式會社(ITOCHU Corporation)，總金額相當於3888,892美元。

税務事宜

出於美國聯邦所得税的目的，換股、合併和本次發行合在一起，旨在符合準則第351節所述的遞延納税交易的資格( 意向税收待遇)。就此，交易協議訂約方普遍同意，並促使其各自子公司：(I)盡合理最大努力使股份交易所、合併和本次要約符合擬享受税收待遇的資格，包括真誠地考慮和談判為獲得該資格而可能合理需要的交易協議修訂，(Ii)不採取任何可合理預期排除擬納税待遇的行動，以及(Iii)以與擬納税一致的方式報告交易。

根據交易協議，吾等確認，C&C各方可根據財政部條例1.367(A)-8節就合併訂立(並安排向國税局備案)收益認可協議(A)收益確認協議(A)(A)收益確認協議(A)(A)。一般而言，收益確認協議將允許C&C方出於美國聯邦所得税的目的推遲確認與合併相關的收益。根據C&C方收益確認協議的條款，如果在此類收益確認協議到期或終止(通常在包括完成的納税年度結束後整整五個應税年度到期，或在確認根據此類收益確認協議延遲的所有收益後終止)之前，該C&C方通常被要求確認根據該收益確認協議延遲的收益，我們或我們的關聯公司實施財務條例第1.367(A)-8節中所述的觸發事件，則此類C&C方通常需要確認根據該收益確認協議延遲的收益，條件是：在該收益確認協議到期或終止之前(通常在包括完成的納税年度結束後的五個完整應課税年度到期，或在確認根據該收益確認協議延遲的所有收益時終止)一般而言，對DFC控股公司、多爾食品公司的第三方或其幾乎所有資產的應税處置將構成觸發這些目的的事件。

從完成到每個C&C方獲得認可協議的到期或終止為止，我們通常被要求在我們或我們的任何關聯公司進行交易(或一系列相關交易)之前，向C&C方發出預先通知，因為將合理地預期將構成任何C&C方獲得認可協議的觸發事件。我們一般將被禁止完成任何此類交易(或一系列相關交易) ，除非(I)相關C&C方同意此類交易(或一系列相關交易)不會構成觸發事件，需要根據此類C&C方確認協議確認收益，(Ii)我們向每個相關的C&C方提供一份被C&C各方合理接受的國際公認的法律或會計師事務所的書面意見，證明該交易(或一系列相關的交易)不應構成觸發事件，從而導致任何C&C方確認其收益確認協議的收益，或(Iii)我們賠償並補償每個C&C方在此之前合理預期的此類交易(或一系列相關交易)可能產生的額外税負(如果有的話)。

此外，根據交易協議的條款，我們一般有義務賠償C&C方因(I)某些違約行為而蒙受的任何損失。

如果我們被要求如上所述對某一C&C方進行賠償，則該C&C方將被要求向我們支付相當於該C&C方在隨後出售其對價股份時實現的任何減税的金額。該節税金額將相當於該C&C方因其因產生賠償義務的事件而增加的已處置對價股份的基數而不需要為此類處置支付的所得税金額。

交易協議還包含各方之間關於其他税務事項的協議，包括報税表準備和審查權、對税務競爭的控制、某些税務選舉、合作條款和轉讓税的分配。

完成的條件

股份交換和合並的完成取決於滿足(或在允許的範圍內放棄)某些條件，包括：(I)計劃的有效性；(Ii)道達爾生產股東在將召開的道達爾生產股東特別大會上批准與該計劃相關的決議；(Iii)根據1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，任何適用等待期的到期、失效或終止，如(Iv)收到歐盟委員會所需的批准；(V)沒有任何具有約束力的命令禁止、禁止或進行非法完成或交易協議、商標許可延期(定義見下文)或註冊權協議所設想的其他交易；(Vi)就C&C方和DFC Holdings而言，沒有與Total Production及其子公司(DFC Holdings及其子公司除外)有關的重大不利影響；(Vii)簽署和交付(Viii)就Total Production各方而言，DFC Holdings及其附屬公司的每名董事及高級職員的辭職(Total Production書面批准除外)，包括DFC Holdings的董事會、DFC Holdings的董事會和多爾食品公司董事會的每一位C&C方指定人士的辭職；及(Ix)此類交易的其他慣常條件。

歐盟委員會已於2021年6月7日就聯交所及合併取得合併批准，而高鐵法案下的等待期已於2021年4月15日屆滿，從而滿足完成聯交所及合併的反壟斷條件。

此外，交易協議還包含完成聯交所和合並的某些附加條件，包括：(I)本招股説明書是其中一部分的登記聲明的有效性； (Ii)批准我們的普通股在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市；(Iii)承銷商在本次發行中籤署包含下述條款的承銷協議；以及(Iv)我們與愛爾蘭税務局(定義如下)簽訂組成協議。

交易協議規定，承銷協議的形式和實質內容將由指導委員會確定，其中包括 (I)C&C雙方在二次銷售中慣常的陳述、擔保和賠償，以及(Ii)除非C&C雙方另有書面批准，否則以下條款：

本次發行中普通股的每股價格，如果歸因於對價股份，將導致該股總價值至少為215,000,000美元的對價股份(不影響本次發行中對該對價股份的任何出售)；以及

交易協議可在完成前終止(I)Total Products可在任何時間以其全權酌情決定權向C&C各方發出書面通知，(Ii)C&C各方如果在2021年11月15日或之前尚未完成交易(只要該未能發生不是由C&C方或DFC Holdings 或DFC Holdings未能在任何實質性方面履行或遵守其各自的任何契諾或協議造成的)，或(Iii)由C&C各方或DFC Holdings未能在任何實質性方面履行或遵守其任何契諾或協議造成的，則交易協議可在完成前終止任何具有司法管轄權的相關機構已發佈不可上訴的命令，永久限制或禁止完成(只要該命令的實施不是由於C&C各方或DFC Holdings未能履行或遵守其各自的任何契諾或協議的任何實質性方面造成的)。

如果交易協議因任何原因終止，2018年交易條款將繼續有效，包括TP USA有權行使其收購第二批和第三批的選擇權。

商標許可延期

完成後，多爾食品公司和夏威夷公司Castle&Cooke，Inc.將對多爾食品公司和Castle之間於1995年12月7日簽署的商標許可協議(商標許可延長協議)進行第七次修訂(商標許可延期協議)(經不時修訂的商標許可協議)，根據該協議，多爾食品公司和Castle將同意延長商標許可期限商標許可延期不需要支付任何延期費用，延期前的費用安排將保持不變。

費用報銷協議

在執行交易協議的同時，我們與其他Total Products方、DFC Holdings和C&C方簽訂了費用報銷協議(費用報銷協議)。如果完成，我們將根據費用報銷協議的條款，承擔交易協議其他各方和多爾食品公司的費用。如果交易未能完成，DFC控股公司將根據費用報銷協議的條款，讓多爾食品公司承擔交易協議各方的費用。

本招股説明書中包含的一些信息包含前瞻性陳述，這些陳述與我們的計劃、目標、估計和目標有關。有關交易的陳述和關於我們未來的陳述以及與產品、銷售、收入、支出、成本和收益相關的預測都是此類陳述的典型代表。前瞻性陳述基於管理層對我們未來經濟表現的信念、假設和預期，考慮到管理層目前可以獲得的信息。這些陳述不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。《相信》、《可能》、《可能》、《將會》、《應該》、《將會》、《預期》、《預計》、《意圖》、《相信》、《目標》、《尋求》、《奮鬥》、《目標》或類似詞彙，或這些詞彙的否定部分，均為前瞻性表述。包含這些前瞻性信息不應被視為我們、承銷商或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們認為這些因素包括但不限於：

交易後Total Production和Dole食品公司的成功整合，以及由此產生的任何預期收益和成本節約的實現；

影響生鮮農產品或者包裝食品生產、運輸、儲存、進出口的氣象條件；

不利的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件，可能影響市場價格和對我們產品的需求，以及我們緩解此類風險的能力；

我們與現在和未來的競爭對手進行有效競爭和創新的能力；

利息和貨幣匯率的變化；

產品和原材料的供應和定價；

我們面臨產品責任索賠和相關的監管和法律行動、產品召回或其他與我們業務相關的法律程序；

我們有能力產生足夠的現金來償還債務併為我們的運營提供資金；

我們有能力根據管理我們某些債務的協議經營我們的業務，包括財務契約和其他限制；

流行病，包括新冠肺炎疫情的影響，包括對公司產品的需求、疾病、檢疫、政府行動、設施關閉、門店關閉或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，以及其程度和持續時間，相關的影響我們滿足客户需求的能力，以及我們所依賴的第三方，包括我們的特許經營商、供應商、客户、合同製造商、分銷商履行對我們的義務的能力，政府資助和補償計劃與之相關的程度

我們使用除草劑、殺蟲劑和其他危險物質；

所有這些因素都是難以預測的，都含有可能對實際結果產生重大影響的不確定因素，可能超出我們的控制範圍。新因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素或評估每個因素對公司的影響。任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，除非聯邦證券法另有要求。此外，本招股説明書還包含與我們的業務和我們經營的市場相關的行業數據。這些數據包括基於一系列假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預測不同。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在做出購買我們普通股的投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。

本招股説明書包含有關我們行業的估計和信息，包括我們參與的市場地位、市場規模和增長率，這些估計和信息基於行業出版物和報告或其他公開信息，以及我們的業務和平臺(基於我們委託的第三方調查和我們的內部來源)。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。行業調查和出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所包含信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實此第三方信息。同樣，由我們委託的第三方調查雖然我們認為是可靠的，但都是基於有限的樣本量，並且沒有經過我們的獨立驗證。

雖然我們不知道本文中提供的任何行業或類似數據存在任何誤報，但此類數據包含風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本文中題為“關於前瞻性聲明和風險因素的特別説明”一節中討論的那些因素。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立行業出版物中。這些獨立行業出版物的來源如下：

貝恩公司(Bain&Company)(塑造未來的消費者)，可在以下網址獲得：Https://www.bain.com/insights/shaping-the-consumer-of-the-future/；

巴里拉基金會與營養、糖尿病和新陳代謝研究單位，那不勒斯大學費德里科二世，2021年 (《一個健康的食品方法，連接食品文化、健康和氣候的雙金字塔》)，網址：Https://www.barillacfn.com/m/publications/a-one-health-approach-to-food1.pdf；

德勤(《生鮮的未來：實現生鮮食品類別價值的戰略》)，可在以下網址獲得：Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/5237_The-future-of-fresh/DI_The-future-of-fresh.pdf；

德勤(生鮮的未來：大流行的模式)，可在以下網址獲得：Https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/retail-distribution/future-of-fresh-food-sales/pandemic-consumer-behavior-grocery-shopping.html?id=us:2el:3pr:4di6898:5awa:6di:MMDDYY：&pkid=1007310；

移情研究(飲食生活方式)，可訪問at： https://www.bordbia.ie/globalassets/bordbia2020/industry/insights/new-publications/dietary-lifestyles-report-march-2021.pdf；

晨間諮詢(2019年增長最快的品牌)，提供at： https://morningconsult.com/wp-content/uploads/2019/12/Morning-Consult_Fastest-Growing-Brands-2019-Report_FINAL.pdf；

Nielsen(總食品視圖，Total U.S.xAOC，截至2月27日/21年2月27日的26周， UPC編碼和隨機重量/非UPC數據)；

尼爾森(美國主要農產品類別和周邊部門的體積複合年增長率(農產品重量，周邊單位 ))；

PBH基金會(板塊狀況：美國水果和蔬菜消費趨勢)，在： Https://fruitsandveggies.org/wp-content/uploads/2021/02/2020-PBH-State-of-the-Plate-Report-FINAL.pdf；

包裝機(新鮮趨勢)，提供at： http://cdn.coverstand.com/40749/655554/e9bd20499cc013941d84df3d16a4ff3dfe121ea1.2.pdf；

我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們根據假設的每股首次公開募股(IPO)價格(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)應支付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。我們不會從本次發行中出售股東出售普通股的中獲得任何收益。

我們目前打算使用 (I)本次發行淨收益中的100萬美元來支付交易的某些成本；(Ii)此次發行淨收益中的100萬美元用於贖回多樂食品公司2025年到期的所有未償還7.25%優先擔保票據；以及(Iii)本次發行淨收益的任何剩餘部分，用於部分償還多樂食品公司現有的信貸安排(定義如下 )，截至3月31日，這些信貸安排的未償還餘額為8.609億美元。多爾食品公司在信貸安排下的借款基本上由多爾食品公司及其材料國內子公司的所有美國資產擔保。

多爾食品公司的信貸安排包括：(I)與某些貸款人簽訂的定期貸款信貸協議(定期貸款)和基於資產的循環信貸協議(ABL左輪手槍)(定期貸款和ABL左輪手槍，統稱為ABL左輪手槍)。定期貸款的到期日為2024年4月6日，根據多爾食品公司的選擇，利息為(I)LIBOR加2.75%，LIBOR下限為1.00%，或(Ii)基本利率加1.75%至2.00%。ABL左輪手槍的到期日為2022年4月6日，根據Dole Food Company的期權，利息為(I)LIBOR加1.5%至2.00%，LIBOR下限為0%或(Ii)基本利率加0.5%至1.00%，這兩種情況均基於Dole Food Company在ABL左輪手槍下的平均歷史超額可獲得性。有關更多信息，請參閲本文中包含的DFC控股公司合併財務報表中的附註12 應付和長期債務。

假設本招股説明書封面所載我們出售的普通股數量保持不變，假設我們出售的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，假設我們的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，將使我們獲得的估計淨收益增加(減少)約100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則增加(減少)約百萬美元)。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約百萬美元。

Dole plc的主要資本分配優先事項是對現有業務進行再投資，尋求外部增長機會，以及向普通股持有人返還現金，包括以現金股息的形式返還現金。Total Production有着每年定期向股東支付中期和末期現金股息的悠久歷史，隨着收益的增長而逐步增加股息。

完成後，Dole plc打算在與Total Production的歷史股息記錄一致的基礎上，向我們的普通股支付季度現金股息。

向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。因此，未來任何股息的宣佈、金額和支付時間將取決於我們的董事會基於當時對這些因素的評估而提出的建議。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。？見風險與本次發行和我們的普通股相關的風險？我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能是有限的。

未來支付股息的任何決定也將受到適用法律的約束，包括愛爾蘭公司法，該法要求愛爾蘭公司有等於或大於建議股息金額的可供分配的利潤(稱為可分配準備金)。除非我們從我們的業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少我們的股票溢價賬户(在可獲得此類股票溢價的範圍內)，這將需要出席股東大會並在股東大會上投票的75%股東的批准，以及愛爾蘭高等法院的批准。

我們未來支付股票現金股息的能力也可能受到我們當前和任何未來債務或優先證券條款的限制。此外，我們的某些債務協議，包括信貸協議(定義如下)可能會限制我們的能力以及我們某些子公司支付股息的能力。？風險因素？與本次發行和我們的普通股相關的風險？我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能是有限的。

按經調整的備考基準計算，使上述備考調整生效，並使 (I)吾等以每股假設首次公開發售價格 $出售本次發售的普通股(本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用)及(Ii)預期使用所得款項後的用途。

下表源自且應與本招股説明書中的以下章節一起閲讀：？收益的使用、未經審計的形式簡明綜合財務信息、？管理層對Total Production and Dole Food Company運營的財務狀況和業績的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和附註。

截至2021年

實際

親
表格

形式上的
已調整(1)

(除股票號碼外，以千為單位)

現金和現金等價物

債務：

債務總額

普通股，每股票面價值$0.01；經調整的授權普通股、預計數和預計數；已發行和已發行的普通股，預計數；已發行和已發行的普通股，調整後的預計數

優先股，每股票面價值0.001美元；經調整的授權優先股、預計股和預計股；已發行和已發行的優先股、調整後的預計股和預計股

額外實收資本

累計(虧損)權益

股東(赤字)權益總額

總市值

(1)

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(這是我們在招股説明書封面上顯示的估計首次公開募股價格區間的中點)，將增加(減少)形式上的現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的調整金額，分別約為100萬美元。假設我們在招股説明書封面上顯示的我們提供的股票數量，將分別增加(減少)約100萬美元。假設我們在本招股説明書封面上顯示的現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的調整金額，假設我們提供的股票數量，即我們在本招股説明書封面上顯示的股票數量在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。我們還可以增加或減少我們提供的普通股數量。每增加(減少)1,000,000股普通股，假設首次公開發行(IPO)價格為每股$，這是我們顯示的估計首次公開募股(IPO)價格區間的中點

如本攤薄部分所用，(I)我們的調整後每股有形賬面淨值是除以我們的調整後有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以在緊接本次發售完成之前、交易生效後將發行的已發行普通股總數，以及(Ii)我們的預計每股有形賬面淨值代表預計有形賬面淨值。除以交易生效和本次發行完成後緊接發行的普通股數量。

截至2021年，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約美元。

在實施本次發行中普通股的出售後，假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所述價格區間的中點)，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，截至2021年，我們的預計有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約$。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加，而參與此次發售的新投資者的每股有形賬面淨值將立即稀釋(即發行價與本次發行後的預計有形賬面淨值之間的差額)。

下表説明瞭對參與此次發行的新投資者的每股攤薄：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2021年調整後的每股有形賬面淨值	$
可歸因於此次發行的新投資者的每股收益增加

預計每股有形賬面淨值

本次發行對新投資者每股攤薄(1)		$

(1)	攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股價格中減去每股預計有形賬面淨值來確定的。

下表在調整後的預計基礎上彙總了截至，本次發行中我們現有股東擁有和新投資者持有的普通股總數，支付的總對價，以及現有股東支付和新投資者在本次發行中支付的每股平均價格$，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點，在扣除估計的折扣和佣金和發售費用之前計算：

購買的股份

總對價

平均值
價格
每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

此次發行的新投資者

總計

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書首頁價格區間的中點，將增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。

(減少)我們的調整後有形賬面淨值約為百萬美元，預計每股有形賬面淨值減少$1,000,000美元，調整後每股有形賬面淨值攤薄給本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值減少$1，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。同樣，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$1,000,000股( 是我們在招股説明書封面上顯示的估計首次公開募股價格區間的中點)增加(減少)1,000,000股普通股，將使我們截至的調整後有形賬面淨值增加(減少)約100萬美元，預計調整後每股有形賬面淨值增加(減少) $每股普通股，在增加的情況下，在任何情況下，假設首次公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及發售費用後，本次發售中新投資者的預計攤薄為調整後每股有形賬面淨值美元，若出現下降，則稀釋為每股調整後有形賬面淨值 $s，每股攤薄為調整後每股有形賬面淨值(調整後每股有形賬面淨值為調整後每股有形賬面淨值)，若出現減少，則稀釋幅度為調整後每股有形賬面淨值(調整後每股有形賬面淨值為調整後每股有形賬面淨值)。

根據Total Production和DFC Holdings的歷史財務狀況和運營結果進行的交易。交易將按照會計準則編纂主題805，企業合併(ASC 805)的會計收購法入賬，從財務會計的角度而言，Total Production被視為收購方。這包括調整以消除兩家公司之間的公司間餘額和交易，以及對道達爾 Production將收購的DFC Holdings的資產和負債的公允價值的估計；

(Ii)

本次發行淨收益的應用，如下文所述收益的使用(IPO交易 )；以及

(Iii)

與交易和IPO交易相關的債務融資的完成(債務發行以及與交易和IPO交易一起，形式上的交易)。這包括使用IPO收益和新債務安排的收益組合償還兩家公司目前的合併債務。

具體內容如下：

截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月之未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據(I)截至2020年12月31日止財政年度之Total Production歷史經審核綜合經營報表及DFC Holdings截至2020年12月31日止財政年度之歷史經審核綜合經營報表及(Ii)截至2021年3月31日止三個月之Total Production歷史未經審核綜合經營報表及歷史

截至2021年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據(I)截至2021年3月31日的Total Production的歷史未經審計的綜合資產負債表和(Ii)截至2021年3月31日的DFC Holdings的歷史未經審計的綜合資產負債表編制的。

與備考交易相關的備考調整相關假設載於附註中，附註應與未經審核的備考簡明綜合財務資料一併閲讀。截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月之未經審核備考簡明綜合經營報表使備考交易生效，猶如該等交易發生於2020年1月1日。隨附的截至2021年3月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表使備考交易生效，就好像它們發生在2021年3月31日一樣。

本公司編制未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供説明和參考之用，僅根據S-X條例第11條第(3)款備考財務信息。未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，並不一定反映合併後公司的簡明綜合經營業績，如果備考交易於顯示的日期已完成，合併後公司的簡明綜合經營結果將會如何。此外，未經審計的形式簡明的綜合財務信息並不意在預測合併後公司的未來經營結果。未經審核的簡明綜合備考財務信息不包括反映與備考交易可能實現的任何潛在收入協同效應或成本節約的調整。

收購會計方法要求收購總價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過分配給所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的金額確認為商譽。管理層對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值估計部分是基於第三方的歷史估值。這份未經審計的形式簡明綜合財務信息中反映的收購價格的初步分配是基於歷史第三方估值，本公司的估計和假設可能會發生變化。因此，經額外分析後，收購資產及承擔負債的公允價值可能與未經審核的備考簡明綜合財務資料所載的公允價值有所不同，而該等差異可能是重大的。

未經審核的備考簡明綜合財務資料反映本公司認為在截至所示期間結束備考交易後呈報公司的未經審核備考簡明綜合財務資料所需的調整。這些調整基於目前可獲得的信息和假設，公司認為這些信息在目前情況下是合理的，可直接歸因於交易，並反映了報告公司運營報表所需的調整，就好像備考交易於2020年1月1日完成一樣，其資產負債表就像備考交易在2021年3月31日完成一樣。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息將不同於最終購買會計，原因包括收購的資產和承擔的負債的公允價值估計是初步的，在正式估值和其他分析最終確定時可能會發生變化。估值分析完成後，DFC Holdings的資產和負債的記錄賬面價值可能會有額外的增加或減少，包括但不限於商標和財產、廠房、設備。初步估計和最終採購會計之間的差異可能會對隨附的未經審計的備考簡明綜合財務信息產生重大影響。與採購會計相關的初步估計預計將在ASC 805提供的測算期內最終確定。


	總計生產歷史			DFC 持有量歷史			事務處理會計調整
	總計生產歷史			DFC 持有量歷史			交易記錄				首次公開募股(IPO) 交易記錄				債務交易記錄				十二月三十一日， 2020 多爾公司
合併業務報表
收入	$	4,346		$	4,672		$	(58	)	A	$				$				$	8,960
銷售成本		(4,012	)		(4,311	)		60		B										(8,263	)

毛利		334			361			2												697
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(266	)		(191	)		(4	)	C		(28	)	我，J						(489	)

營業收入		68			170			(2	)			(28	)							208
其他(費用)/收入，淨額		(1	)		(29	)		15		F										(15	)
利息收入		3			3															6
利息支出		(11	)		(78	)										17		G		(72	)

所得税前持續經營收入(虧損)和投資收入在權益法下佔比		59			66			13				(28	)			17				127
所得税費用		(18	)		(24	)				E		3		H		(5	)	H		(44	)
按權益法核算的投資淨收益中的權益		30			2			(15	)	F										17

淨收入		71			44			(2	)			(25	)			12				100
可歸因於非控股權益的淨收入		(19	)		(2	)														(21	)

可歸因於Dole公司的淨收入	$	52		$	42		$	(2	)		$	(25	)		$	12			$	79

每股普通股淨收益為基本收益(單位為每股美分)。		13.51																		79.48
每股普通股淨收益稀釋後(以美分為單位)		13.49																		79.48
加權平均流通股基本(千股)		388,560																		100,727
加權平均流通股稀釋後(千股)		389,143																		100,727

見附註：未經審計的形式簡明綜合財務信息。


	總計生產歷史			DFC 持有量歷史			事務處理會計調整
	總計生產歷史			DFC 持有量歷史			交易記錄				首次公開募股(IPO) 交易記錄				債務交易記錄				三月三十一號， 2021 多爾公司
合併業務報表
收入	$	1,051		$	1,233		$	(17	)	A	$				$				$	2,267
銷售成本		(967	)		(1,096	)		18		B										(2,045	)

毛利		84			137			1												222
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(71	)		(61	)				C		(3	)	我，J						(135	)

營業收入		13			76			1				(3	)							87
其他收入/(費用)，淨額					5					F										5
利息收入					1															1
利息支出		(2	)		(17	)										6		G		(13	)

所得税前持續經營收入(虧損)和投資收入在權益法下佔比		11			65			1				(3	)			6				80
所得税費用		(1	)		(21	)				E		1		H		(2	)	H		(23	)
按權益法核算的投資淨收益中的權益		16						(15	)	F										1

淨收入		26			44			(14	)			(2	)			4				58
可歸因於非控股權益的淨收入		(5	)		(1	)														(6	)

可歸因於Dole公司的淨收入	$	21		$	43		$	(14	)		$	(2	)		$	4			$	52

每股普通股淨收益為基本收益(單位為每股美分)。		5.48																		52.30
每股普通股淨收益稀釋後(以美分為單位)		5.47																		52.30
加權平均流通股基本(千股)		388,725																		100,727
加權平均流通股稀釋後(千股)		389,894																		100,727


	總計生產歷史			DFC 持有量歷史			事務處理會計調整
	總計生產歷史			DFC 持有量歷史			交易記錄				首次公開募股(IPO) 交易記錄				債務交易記錄				三月三十一號， 2021多爾公司
合併資產負債表數據
現金和現金等價物	$	358		$	49		$				$	542		Q	$	(749	)	S	$	200
貿易、種植者和其他應收款		427			566			(7	)	K，L										986
盤存		139			249			2		K										390
預付費用和其他資產		24			58															82

流動資產總額		948			922			(5	)			542				(749	)			1,658
財產、廠房和設備、淨值		208			1,111			(30	)	K										1,289
對非合併實體的投資		477			26			(364	)	K，M										139
商譽與無形資產		290			584			195		K，O										1,069
其他長期資產		178			358			(5	)	K										531

總資產		2,101			3,001			(209	)			542				(749	)			4,686

應付帳款		583			248			(87	)	K、L、N										744
應計負債					406			65		N										471
長期債務的當期部分		44			83											36		S		163
其他流動負債		36			70			15		N										121

流動負債總額		663			807			(7	)							36				1,499
長期債務		557			1,236			18		K						(765	)	S		1,046
其他長期負債		185			521			(25	)	K、P										681

總負債		1,405			2,564			(14	)							(729	)			3,226
普通股		5										(4	)	R						1
留存收益(虧損)		478			(249	)		242				(21	)	我，J		(20	)	T		430
附加實收資本		197			774			(534	)			567		Q						1,004
可贖回的非控股權益		31																		31
累計其他綜合收益		(136	)		(97	)		97												(136	)
非控制性權益		121			9															130

總股本		696			437			(195	)			542				(20	)			1,460

負債和權益總額	$	2,101		$	3,001		$	(209	)		$	542			$	(749	)		$	4,686

道達爾生產公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的歷史經審計綜合財務報表及其相關附註，以及道達爾生產公司截至2021年3月31日止三個月的歷史未經審計綜合財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書中；以及

DFC Holdings截至2020年12月31日和2019年12月28日的歷史已審計綜合財務報表及其相關附註，以及DFC Holdings截至2021年3月31日的歷史未經審計綜合財務報表及其相關附註，均包括在本招股説明書中。

2.初步採購價格分配

支付給DFC Holdings現有所有者的與該交易相關的估計對價包括：

作為交易協議談判的一部分，C&C雙方和Total Production同意，作為完成擬議交易的條件，對價股份的總價值至少為2.15億美元。這是一個協商的數字，以確保C&C各方將獲得對價的最低迴報股票

二、

清償DFC Holdings現有未償還貸款總計2500萬美元

三、

Total Production最初持有DFC Holdings 45%股份的估計公允價值為3.55億美元


	考慮事項
股份對價的價值	$	215
貸款結算		25
45%利息的初始對價的估計公允價值		355

100%的總對價	$	595

就未經審核備考簡明綜合財務資料而言，本公司已根據交易預計日期的估計公允價值，初步將與交易有關的收購價分配至收購的有形及無形資產淨值。因此，下表所列的收購資產和承擔的負債(包括無形資產)是暫時性的，將在公允價值程序完成後的稍後時間確定。不能保證最終決定不會導致這些初步金額的重大變化。


	DFC 持有量歷史		公允價值調整			三月三十一號， 2021
資產：
現金和現金等價物	$	49	$			$	49
貿易、種植者和其他應收款		566		(7	)		559
盤存		249		2			251
預付費用和其他資產		58					58

收購的流動資產總額		922		(5	)		917
財產、廠房和設備、淨值		1,111		(30	)		1,081
對非合併實體的投資		26		(2	)		24
商譽		330		(330	)
無形資產		254		24			278
其他長期資產		358		(5	)		353

收購的總資產		3,001		(348	)		2,653

負債：
應付帳款		248		(7	)		241
應計負債		406					406
長期投資的當前部分		83					83
其他流動負債		70					70

承擔的流動負債總額		807		(7	)		800
長期債務		1,236		18			1,254
其他長期負債		521		(25	)		496

承擔的總負債		2,564		(14	)		2,550

取得的淨資產		437		(334	)		103

收購的非控股權益		9					9
已支付的總代價		595					595

商譽	$	167	$	334		$	501

假設的購買對價超過淨資產的部分反映為商譽，商譽代表分配給DFC Holdings的戰略價值，包括收購產生的協同效應的預期收益，以及現有員工的知識和經驗。根據適用的會計準則，商譽不攤銷，將至少每年進行一次減值測試，如果存在某些指標，將進行更頻繁的測試。

初步分配給無形資產和商譽的金額可能發生重大變化，攤銷方法和使用年限可能與這份未經審計的備考簡明綜合財務信息中使用的假設不同，中的任何一項都可能導致運營費用發生重大變化。

3.未經審計的預計合併營業報表的交易會計調整

交易會計調整以初步估計和假設為基礎，這些估計和假設可能會發生變化。

以下調整已反映在未經審計的備考簡明綜合經營報表中，並與交易相關。這筆交易反映在未經審計的預計簡明綜合經營報表中，就像收購發生在2020年1月1日一樣。因此，除非另有説明，以下交易會計調整與截至2020年12月31日的年度相關：

反映截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的估計收入分別為1720萬美元和5790萬美元，這些收入分別與DFC控股公司和Total Production之間的產品銷售相關，這些產品應因交易而在合併中剔除。

反映截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的估計銷售成本分別為1720萬美元和5790萬美元，這些成本分別與DFC控股公司和Total Production之間的產品銷售(由於交易而應在合併中剔除)、截至2021年3月31日的三個月和截至12月31日的年度的折舊減少 100萬美元和400萬美元有關。分別作為以下附註D的一部分，由截至2021年3月31日和2021年12月31日的三個月的估計公允價值上升對庫存的影響 2000萬美元和230萬美元抵消：


	三個月截止到3月31日， 2021			年終十二月三十一日， 2020
取消公司間採購	$	(17	)	$	(58	)
公允價值估計導致的折舊減少		(1	)		(4	)D
一次性費用-公允價值上調對庫存的影響					2

銷售成本的交易會計調整	$	(18	)	$	(60	)

反映了公允價值上升對截至2020年12月31日的年度出售資產(490萬美元)的影響作為以下附註D的一部分，截至2020年12月31日的年度折舊減少了130萬美元，抵消了這一影響：


	三個月截止到3月31日， 2021	年終十二月三十一日， 2020
公允價值估計導致的折舊減少	$	$	(1	)D
公允價值上調對期內處置資產的影響			5

銷售、營銷以及一般和行政成本的交易會計調整	$	$	4

反映截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度分別調整130萬美元和520萬美元，以降低與收購的物業、廠房和設備的估計基礎較低相關的折舊費用。估計公允價值和使用年限的計算是初步的，可能會在公司完成對公司物業、廠房和設備的具體類型、性質、年限、狀況和位置的審查後發生變化。下表總結了中的更改

反映按司法管轄區適用的各自法定所得税税率進行的與交易相關的所得税前交易會計調整的税收影響，以及從與該交易相關的交易會計税前調整引入的實證中更有可能實現的其他調整的税收影響。預計未來幾年的實際税率將與這些適用於司法管轄區的法定所得税税率有所不同。

與IPO和債務交易相關的交易會計調整

以下調整已反映在未經審計的備考簡明綜合經營報表中，並與IPO和債務交易有關：

反映與Total Production在DFC Holdings的投資相關的調整：

(i)

將Total Production在DFC Holdings的原始投資調整為其當前公平市值。

(Ii)

沖銷Total Production在DFC Holdings收益中的份額(税後淨額)


一、將道達爾在DFC控股的原有投資調整為目前的公平市價	三個月截止到3月31日， 2021	年終十二月三十一日， 2020
Total Production在DFC Holdings的45%投資的估計公允價值	$	$	355
道達爾對DFC控股45%投資的賬面價值			(340	)

公允價值調整至生產總額的45%在其他 (費用)/收入中確認的DFC控股投資	$	$	15


二、沖銷Total Products在DFC Holdings收益中的份額，税淨額	三個月截止到3月31日， 2021			年終十二月三十一日， 2020
農產品在DFC控股公司的總收益份額(税後淨額)	$	(21	)	$	(22	)
根據Total Products在DFC Holdings的投資的臨時應納税基差的變化確認的遞延税金		6			7

權益法投資收益的交易會計調整	$	(15	)	$	(15	)

反映截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的利息支出分別減少610萬美元和1720萬美元，包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月的原始發行折扣(分別為000萬美元和1420萬美元)、優先擔保票據的提前贖回費(分別為000萬美元和550萬美元)以及遞延融資成本的攤銷(分別為130萬美元和500萬美元)的相關增加。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，利息支出分別減少610萬美元和1720萬美元，其中包括截至2021年3月31日和截至2020年12月31日的三個月的相關增加的原始發行折扣(分別為000萬美元和1420萬美元

代表上市公司在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的一次性成本分別為千萬美元和1840萬美元，包括會計費用、審計和税費、投資銀行家費用和其他專門與併購活動相關的專業服務，而不是直接和遞增歸因於IPO或債務交易。

4.對未經審計的Pro進行交易會計調整 Forma簡明合併資產負債表

對未經審計的備考壓縮綜合資產負債表進行的交易會計調整是基於可能發生變化的初步估計和假設。截至2021年3月31日，以下交易會計調整已反映在未經審計的備考壓縮綜合資產負債表中：

反映管理層對收購的有形資產和無形資產的公允價值的估計，以及假設的負債的公允價值部分基於第三方的歷史估值。公允價值調整摘要如下：


	金額三月三十一號， 2021
貿易、種植者和其他應收款	$	(7	)
盤存		2
財產、廠房和設備、淨值		(30	)
對非合併實體的投資		(2	)
無形資產		24
其他長期資產		(5	)
應付帳款		(7	)
長期債務		18
其他長期負債	$	(25	)

反映了截至2021年3月31日Total Production和DFC Holdings之間660萬美元的貿易應收賬款和應付賬款的抵銷。

本公司在其運營的每個司法管轄區繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將為這些司法管轄區提交各自的所得税申報單。這一調整反映了截至2021年3月31日與IPO交易相關的2530萬美元遞延負債的取消確認，假設按司法管轄區頒佈的最高法定所得税税率為。

與IPO和債務交易相關的交易會計調整

未經審計的備考簡明綜合資產負債表反映了此次發行中以每股18.17美元的首次公開發行價格出售3300萬股普通股的預期收益，扣除承銷折扣和佣金後的毛收入總額為6.0億美元，具體如下：


	金額三月三十一號， 2021
發售總收益	$	600
承銷折扣、佣金和預計發行費用		(58	)

淨收益	$	542

已發行股份對賬：


	數的股份 (百萬)
2021年3月31日已發行的農產品股票總數		411
國庫股減少		(22	)
未償還的農產品股票期權總額		2

交易前產品股份總數		391
作為代價發行的股份		83
收購後發行的股份		474
合併Total Production股份(每7股Dole plc股份對應1股Total Production股份)		(406	)
Dole Plc發行新股		33

Dole plc首次公開募股(IPO)後發行的股票		101
每股面值0.01美元		1
2021年3月31日已發行的總農產品股票面值		5
已發行股份面值變動	$	(4	)


償還未償債務對賬	金額三月三十一號， 2021
交易前長期債務的當期部分	$	127
交易前的長期債務		1,793

交易前的總債務		1,920
交易前現金和現金等價物合計		(407	)

交易前淨負債		1,513

交易後長期債務的當前部分		163
交易後長期債務		1,046

過帳交易後債務合計		1,209
交易後現金和現金等價物合計		(200	)

過帳交易後淨負債		1,009

償還未償債務	$	504

這包括使用IPO所得資金和新的債務融資全額償還現有債務融資。


資金的使用	金額三月三十一號， 2021
現金和現金等價物：
生產歷史合計		358
DFC控股歷史		49
IPO交易		542

		949

使用資金償還債務		(729	)
使用資金支付債務交易費用(附註T)		(20	)

資金使用總額		(749	)

Dole plc形式現金和現金等價物		200

長期債務的當前部分：
生產歷史合計		44
DFC控股歷史		83

		127

由於債務交易，將長期債務重新分類為流動債務		36

Dole plc形式長期債務的當期部分		163


	三個月截止到3月31日， 2021			年終十二月三十一日， 2020
預計淨收入	$	52		$	79
調整
無形資產攤銷		3			11
收購相關成本		7			19
衍生金融工具未實現淨收益					(11	)
外幣計價公司間借款的未實現淨虧損(收益)		(6	)		15
境外同業借款非現金結算已實現(收益)淨虧損					5
公允價值變動與或有對價					1
財產、廠房和設備的減值					3
資產減記，扣除保險收益後的淨額		(10	)		1
重組費用					1
資產出售(收益)					(8	)
(收益)收購或處置業務		(2	)		(15	)
法律事務		15
新冠肺炎					11
再融資費用和其他債務相關成本					20
對上述項目徵税		(4	)		(7	)
以上項目的非控股權益影響(税後淨額)		(1	)		(4	)
權益法投資收益項目
集團無形資產攤銷份額(税後淨額)		1			3
調整後的預計淨收入	$	55		$	124
調整後的預計每股普通股淨收益基本(以美分為單位)。		55.86			122.83
調整後普通股稀釋後預計淨收入(以美分為單位)		55.86			122.83
加權平均流通股基本(千股)		100,727			100,727
加權平均流通股稀釋(千股)		100,727			100,727

淨債務對賬


	自.起三月三十一號， 2021
長期債務的當期部分	$	163
長期債務		1,046

債務總額		1,209
現金總額		(200	)

預計淨債務	$	1,009

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的未經審計的形式簡明綜合財務信息以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的以及本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中討論的因素。

概述

我們是全球首屈一指的新鮮水果和蔬菜的領先者。我們提供來自不同地區30多個個國家和地區的300多種本地和全球種植和採購的產品，這些產品通過零售、批發和餐飲服務渠道在80多個國家分銷和營銷。我們最重要的產品在各自的類別和地區都處於領先地位。例如，我們是世界上最大的新鮮香蕉和菠蘿生產商之一，是美國增值沙拉(基於截至2021年4月24日的美國尼爾森數據)和新鮮包裝蔬菜(基於多爾估計排名)的領先者之一，在漿果、鱷梨和有機農產品等類別中的份額越來越大。根據GlobalData的數據，2019年新鮮水果和蔬菜在北美和歐洲的總銷售額為3350億美元。在2020財年，新鮮水果和新鮮蔬菜分別佔預計收入的72%和28%，北美和歐洲分別佔預計收入的49%和45%。

我們的經營理念是本地化，但本質上是全球化的。我們的業務模式以創建垂直整合的業務為中心，包括我們自己的生產和採購能力以及供應鏈和分銷的控制區域。我們的全球生產、採購和物流能力，再加上當地的專業知識、存在和分銷網絡，使我們能夠在我們服務的當地地區銷售多樣化和差異化的全球產品。此外，我們的自有種植面積與跨大陸採購模式相結合，為我們提供了全年的運營靈活性和產品供應。在歐洲的許多地區，我們與雜貨零售客户建立了合作模式，提供生鮮農產品品類整體管理解決方案，在某些情況下還在其門店內管理整個品類。

Dole plc是一個新成立的實體，由Dole Food Company和Total Production合併而成，這兩個互補、協同和文化一致的組織在生鮮農產品行業都有150多年的歷史。合併將需要兩家公司之間的整合，這一過程已經在2018年Total Production收購多爾食品公司母公司45%股份的合併的第一步就開始了。展望未來，Dole plc將按以下部分進行重組：新鮮水果、新鮮蔬菜、多元化新鮮農產品和EMEA 以及多元化新鮮農產品美洲和ROW。我們相信，這種組織結構將使我們能夠繼續為現有客户提供與我們營銷的品牌相關聯的卓越品質服務，並通過在擴大後的業務中實現運營協同效應，推動顯著增長和成本效益。

我們相信，我們資產和人員的質量使我們能夠建立一個強大的、以市場為導向的商業模式。我們的管理團隊在生鮮農產品領域擁有豐富的經驗，他們將領導我們的工人和員工，他們是生鮮農產品領域最有經驗和最有成就的專業人士之一。

我們的經營結果受到許多因素的影響，包括我們產品的供需平衡以及來自其他生鮮農產品公司的競爭。我們的經營結果也取決於我們向我們服務的市場提供穩定數量和質量的新鮮農產品的能力。下面列出的關鍵因素可能會對我們未來的運營結果產生重大影響，並對總產量產生影響S和Dole食品公司的歷史成果。

價格波動與供需管理

使市場需求與當地和全球生產商的供應相匹配是我們業務的核心競爭力。生鮮農產品供需管理由於我們銷售的產品固有的易腐性和相對較短的保質期，以及我們無法直接控制的環境因素的影響，使得管理變得複雜。例如，意想不到的天氣事件可以刺激需求。温暖的天氣可以推動草莓的銷售。相反，寒流可能會擾亂生產，限制產量和供應。惡劣天氣還可能影響我們的供應鏈，使我們無法採購運營所需的物資並將我們的產品交付給客户。過大的天氣事件和自然災害(例如洪都拉斯的颶風、智利的不合時宜的降雨)可能延長或惡化這種影響。價格和利潤率也會相應波動。供應計劃跨越季節和大陸，通常在銷售前幾個月執行，這限制了我們調整數量的能力，儘管憑藉我們運營中固有的靈活性，我們擅長管理意外情況。與主要客户簽訂長期合同還可以降低風險。

外幣波動

道達爾農產品和多爾食品公司的每一家公司都面臨着以幾種當地貨幣(主要是歐元)進行的購買和銷售交易。請參閲下面關鍵會計政策和估計以及合併財務報表附註下的進一步討論。

商品成本波動

我們的業務嚴重依賴原材料和其他投入，如燃料、紙板、化肥、塑料樹脂和其他用於產品種植、包裝、製造和分銷的商品成本。原材料和其他投入成本的變化在歷史上已經並預計將繼續影響我們的盈利能力。商品成本的增加在過去和未來都會導致我們的產品組合價格上漲，以減輕此類成本增加的影響。

競爭對手活動

由於我們集團的地理位置、產品和行業多樣性明顯，我們的運營受到零售、批發和餐飲服務行業各種競爭對手活動的影響。影響可能是特定於地區或行業的，影響單個業務部門，也可能影響更廣泛的市場，通常會降低價格和利潤率，或者在某些情況下會因失去關鍵類別或客户而導致銷量減少。

監管限制、自由貿易限制和關税

國際監管限制、各國或貿易集團對自由貿易的關税和限制可能會影響集團運營的績效。這可以採取以下形式

徹底禁止進口產品。一個例子包括俄羅斯聯邦在2014年禁止歐洲新鮮水果和蔬菜，監管限制禁止進口嚴格規格以外種植的產品，或對從第三國進口不鼓勵的產品徵税。風險敞口通常會反映任何給定業務部門的產品、銷售和客户基礎的概況。

所得税

Total Products和Dole Food 每一家公司都按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。有關我們所得税的更多詳細信息，請參閲下面關鍵會計政策和估計項下的進一步討論，以及本註冊表中其他部分包含的合併財務報表附註。

TR4影響

我們已經開始看到 TR4的例子，這是一種嚴重的維管作物疾病，影響我們採購產品的一些地區的香蕉。TR4極大地降低了香蕉作物的產量，並破壞了受影響的香蕉植株。在整個集團範圍內，我們的任何農場都沒有檢測到TR4，對我們的運營結果或流動性狀況沒有任何實質性影響。

我們與洪都拉斯研究基金會、進化基因組學和ELO生命系統公司(ELO Life Systems)保持着持續的合作伙伴關係，以研究和開發抗病香蕉，並在我們的農場實施了增強的生物安全協議。這些努力和其他努力將有助於防止TR4傳播，並支持我們培育更具抵抗力或免疫力的香蕉植株。這些預防和研究努力已經花費了我們大約672萬美元，我們預計2021年將額外花費約528萬美元，2022年將額外花費716萬美元。未來的成本是不確定的，將取決於疾病持續傳播的程度。我們將繼續密切監測TR4，並針對特定地點開展TR4預防活動，如果TR4擴散到本集團採購產品的農場，我們還將評估相關作物是否受到損害。

有關更多信息，請參閲？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？熱帶競賽4(TR4)可能會給我們的業務帶來重大成本和損失。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月11日，在一種新型冠狀病毒在全球傳播後，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。自新冠肺炎爆發以來，我們的所有業務部門都保持開放，並繼續不知疲倦地工作，為我們的客户安全供應生鮮農產品。有賴香港市民的努力，我們才能支援前線工作人員，幫助消費者吃飯。隨着安全工作實踐的引入，整個企業所有同事的健康和安全都是我們思考的首要問題。我們參與了幫助當地社區的工作，包括向一線醫護人員提供食品包裝，向有需要的人提供水果，借車向無家可歸者運送食物，以及向當地食品銀行捐贈新鮮農產品。

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的嚴重波動和中斷。新冠肺炎疫情對我們2020財年的運營結果產生了影響，具體內容如下所述。政府在我們的各個主要全球市場強制關閉和限制

導致供需狀況不穩定。這導致餐飲服務部門的活動水平下降，但被強勁的零售和批發需求所抵消。在整個集團範圍內，我們的業務修改了銷售策略，以進一步提高零售重點，並採購更多產品來滿足日益增長的零售需求。對主食、香蕉、土豆、蔬菜和維生素C含量較高的農產品(柑橘和獼猴桃)的需求增加，但由於食品服務活動減少，對甜瓜和菠蘿的需求減少。在歐洲和國際部門中，有與新冠肺炎相關的額外運營成本，如員工個人防護設備以及為適應實際距離而增加倉庫班次的成本。這些額外成本被其他成本(如差旅費用)的減少所抵消。在多爾食品公司部門內，發生了一些與新冠肺炎相關的一次性成本，如雙班費、防護設備和額外的交通費用。

由於新冠肺炎疫情，公司的流動資金狀況並未受到實質性影響。營運資金流入為正，主要原因是客户組合改變對應收賬款天數的影響，以及營運資金管理持續緊張。此外，公司採取了一些舉措和行動來保護其業務，並通過推遲一些非必要的資本支出和削減可自由支配的成本來緩解由於新冠肺炎造成的現金外流。

政府實施的旨在緩解病毒在我們主要全球市場傳播的限制以及供需狀況的相關波動預計將繼續下去，並將對我們未來的運營業績產生影響。全球衞生機構於2021年初開始批准對抗新冠肺炎病毒的疫苗。雖然疫苗的管理已經開始，但在2021年底之前，許多地方不太可能大規模分發疫苗，因為地方政府已經將初始分發優先分發給某些醫療保健和基本工作者，以及那些更容易受到病毒影響的人。雖然我們預計新冠肺炎的影響將繼續對我們的業務產生影響，但影響的程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和相關的政府限制，所有這些都是不確定的，也無法預測。

有關更多信息，請參閲 n下面的運營業績和流動資金和資本資源，以及與我們的業務相關的風險因素和行業風險f公共衞生爆發、流行病或大流行，包括全球新冠肺炎大流行，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

分段説明

總產量

到目前為止，Total Production有四個主要的可報告部門：歐元區、非歐元區、國際，其在DFC Holdings的45%投資的結果也被視為一個可報告部門。

非歐元區。非歐元區可報告細分市場包括我們的英國、瑞典、丹麥、捷克和東歐業務，所有這些業務還通過零售、批發以及在某些情況下主要在斯堪的納維亞半島、英國和東歐銷售本地和全球完整的產品組合。主要在斯堪的納維亞半島、英國和東歐。

歐元區。歐元區可報告的細分市場包括我們的愛爾蘭、荷蘭、西班牙、法國、意大利和巴西業務，每一項業務都通過零售、批發和在某些情況下通過歐洲各地的餐飲服務渠道銷售各種進口和當地的新鮮水果和蔬菜。

100

多樣化。多元化可報告部門銷售新鮮漿果、落葉水果和其他新鮮水果，這些水果的生長和銷售週期與多爾食品公司的香蕉和菠蘿不同，後者在公司的新鮮水果業務部門中報告。這些產品來自北美、拉丁美洲和南非，並銷往北美、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲(主要是南非)。

多爾公司

隨着Pro Forma交易的完成，Dole plc預計將有四個主要的可報告部門：新鮮水果、新鮮蔬菜、多樣化農產品(EMEA)和多樣化新鮮農產品(美洲和ROW)。由於地理位置、產品、生產流程、分銷渠道和客户基礎的差異，以及在預計交易之前的業務整合歷史，這些細分市場將分別進行管理。

新鮮水果。Fresh Fruit Reporting部門將銷售香蕉、菠蘿，這些香蕉和菠蘿來自當地種植者或Dole plc擁有和租賃的農場，主要位於拉丁美洲，並銷往北美、歐洲、拉丁美洲和中東。

新鮮蔬菜。新鮮蔬菜報告部分將銷售增值沙拉和新鮮包裝蔬菜和沙拉，並擁有一系列新鮮包裝的產品，包括冰山、生菜和生菜、芹菜以及增值沙拉和套餐。這些產品來自北美，幾乎所有銷售額都來自北美。

多種生鮮農產品(EMEA)。可報告的多元化新鮮農產品(EMEA)部門將包括Dole plc的愛爾蘭、荷蘭、西班牙、法國、意大利、英國、瑞典、丹麥、東歐和巴西業務，每一項業務都通過零售、批發和在歐洲市場的食品服務渠道銷售各種進口和本地新鮮水果和蔬菜。

101


	截至三個月 2021年3月31日			截至三個月 2020年3月31日
	(百萬美元，股票數據除外)
收入		1,051.1			983.8
銷售成本		(966.6	)		(911.5	)
毛利		84.5			72.3
銷售、一般和行政費用		(66.4	)		(65.2	)
救濟金交易成本		(6.8	)
出售附屬公司的收益		1.6
營業收入		12.9			7.1
利息收入		0.4			0.6
利息支出		(2.2	)		(2.7	)
其他(費用)/收入，淨額		(0.1	)		(0.6	)
所得税前收入和投資收入按權益法核算		11.0			4.4
所得税費用		(1.3	)		0.4
按權益法核算的投資淨收益中的權益		16.4			5.7
淨收入		26.1			10.5
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(4.8	)		(2.2	)
可歸因於Total Production Plc的淨收入。		21.3			8.3

每股普通股淨收入可歸因於Total Production Plc.基本收益(單位為每股美元美分股)		5.48			2.14
每股普通股淨收益可歸因於Total Production Plc.稀釋後的每股淨收益(單位為每股美元美分 )		5.47			2.14
加權平均流通股基本(千股)		388,725			388,525
加權平均流通股稀釋後(千股)		389,894			389,156

截至2021年3月31日的季度與截至2020年3月31日的季度相比

收入

截至2021年3月31日的季度收入增長6.8%，即6730萬美元，從截至2020年3月31日的9.838億美元增至10.511億美元。貨幣對本季度外幣計價業務以美元計價的結果產生了7700萬美元的積極影響，這主要是因為美元對歐元、瑞典克朗和英鎊分別貶值了8.6%、13.3%和9.6%。在截至2021年3月31日的季度裏，補充性收購和撤資帶來的收入增量收益為900萬美元。在剔除收購、撤資和貨幣兑換影響的可比基礎上，收入為1,800萬美元，較上一季度下降1.8%，零售商的強勁需求部分抵消了由於新冠肺炎的影響，批發和餐飲服務活動減少的影響。2020年第一季度的比較數據基本上沒有受到COVID疫情的影響，COVID疫情導致2020年3月中下旬開始封鎖。

102

截至2021年3月31日的季度毛利潤增長16.9%，即1220萬美元至8450萬美元，而截至2020年3月31日的季度毛利潤為7230萬美元。由於截至2021年3月31日的季度美元疲軟，貨幣對將外幣計價業務的結果轉換為美元產生了積極影響。毛利潤百分比從截至2020年3月31日的季度的7.4%增長了60個基點，至8.0%。毛利率通過該業務增加，特別是在歐元區，荷蘭的業績有所改善，西班牙和愛爾蘭的業務表現良好。

銷售、一般和行政費用

與截至2020年3月31日的季度的6520萬美元相比，截至2021年3月31日的季度的銷售、一般和行政費用增加了1.8%，即120萬美元至6640萬美元。這一增長是由於截至2021年3月31日的季度美元走弱，導致換算後的美元價值上升。從2020年3月下旬到2020年3月中旬，由於全球範圍內對旅行的限制，較低的法律和專業費用以及較低的壞賬費用導致旅行成本下降，部分抵消了這一影響。

救濟金交易成本

截至2021年3月31日的季度，與Dole交易相關的法律、會計和投資諮詢費為680萬美元。在截至2020年3月31日的季度裏，沒有這樣的成本。

出售子公司的收益

集團在截至2021年3月31日的季度內將瑞典的一家子公司轉移到一家合資企業，以實現合併後的業務協同效應。該子公司2020年的營收為700萬美元。確認的收益為160萬美元，即銷售收益的公允價值減去子公司的賬面價值之間的差額。在截至2020年3月31日的季度裏，沒有這樣的增長。

營業收入

截至2021年3月31日的季度的營業收入增長了81.7%，即580萬美元，與截至2020年3月31日的季度的710萬美元相比，毛利潤有所增加。這被該季度680萬美元的交易成本所抵消，而2020年第一季度沒有出現這種情況。貨幣也對本季度外幣計價業務的整體業績換算成美元產生了積極影響，這主要是由於美元走弱。

利息收入

截至2021年3月31日的季度的利息收入為40萬美元，比截至2020年3月31日的季度的60萬美元減少了20萬美元。這主要是因為種植者貸款的利息收入較低。

103

截至2021年3月31日的季度的所得税支出為130萬美元，實際税率為11.4%，而截至2020年3月31日的季度的所得税優惠為40萬美元，實際税率優惠為7.8%。由於某些地區的訴訟時效失效而取消了未確認的税收優惠，這兩個時期的有效税率都受到了有利的影響，導致截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分別受益190萬美元和170萬美元。剔除這些福利，截至2021年和2020年3月31日的季度，我們的有效税率分別為28.8%和29.4%。

在權益法下，投資淨收益中的股本佔。

截至2021年3月31日的季度，按權益法計算的投資淨收益中的股本增至1640萬美元，而截至2020年3月31日的季度為570萬美元。

截至2021年3月31日的季度，集團在多爾淨收益中的45%份額從截至2020年3月31日的季度的740萬美元增加到2060萬美元。這主要是由於Dole的營業收入增加，這主要是由於鮮果部門的強勁表現。

於截至2021年3月31日止年度，根據權益法入賬的投資淨收益中包括520萬美元的遞延税項費用，該費用是根據本集團對多爾食品公司的投資的臨時應課税基準差額確認的。截至2020年3月31日的季度，相應費用為250萬美元。

截至2020年3月31日的季度，本集團在其他股權會計關聯公司淨收益中的份額為100萬美元，而截至2020年3月31日的季度為80萬美元。

淨收入

截至2021年3月31日的季度淨收入從截至2020年3月31日的1,050萬美元增至1,560萬美元至2,610萬美元。增加的原因是營業收入增加以及按上文所述權益法計入的投資淨收益中的權益增加。

可歸因於非控股權益的淨收入

截至2021年3月31日的季度，淨收入從截至2020年3月31日的季度的220萬美元增加到480萬美元。增長主要是由於非全資公司的收益增加，特別是在歐洲和北美。

104

Total Production s 管理層使用息税前利潤(EBIT)和調整後的EBITDA，因為這是財務分析師在評估本行業公司業績時常用的衡量標準。之所以在計算調整後EBITDA時進行調整，是因為管理層在評估業績時剔除了這些金額，因為它消除了(I)大量非現金折舊和攤銷以及(Ii)不在公司運營經理控制範圍內的項目的影響。EBIT或調整後的EBITDA不是根據美國GAAP計算或列報的，也不能替代淨收入、持續經營收入、經營活動現金流或美國GAAP規定的任何其他衡量標準。此外，本文使用的EBIT或調整後EBITDA不一定與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。

息税前利潤是從淨收入加上淨利息費用和所得税費用計算出來的。調整後的EBITDA由EBIT計算得出：(1)加折舊費用；(2)加無形資產攤銷費用；(3)加訴訟和交易相關成本；(4)加或減或減去或有對價的公允價值變動；(5)加商譽、無形資產和財產、廠房設備的減值費用，扣除保險收入；(6)加未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(7)加未實現淨虧損或扣除未實現淨收益。(八)加已實現淨虧損或者減去非現金結算的外幣同業借款實現淨收益；(九)加重組費用或者繁重的合同成本；(十)加減資產出售資產的損失或者減去收益。待售並積極銷售財產；(11)增加融資費用和其他債務相關成本；(12)扣除出售股權投資或其他商業利益的收益或增加損失；(13)增加與配股收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額，以及以下特定於其在DFC控股公司的權益法投資的項目(A)扣除非持續經營的成本； (B)增加蔬菜召回和相關成本，以及(C)增加與新冠肺炎疫情直接相關的成本，具體如下：(I)增加疫情爆發前產生的費用，包括與個人防護設備和運輸相關的增量成本，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本；(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生；(Iii)明顯可與正常運營分開。

105


	截至三個月 2021年3月31日			截至三個月 2020年3月31日
	(以千美元為單位，股票數據除外)
淨收入		26,115			10,478
調整
所得税費用/(福利)		1,256			(345	)
利息支出，淨額		1,835			2,053

息税前利潤		29,206			12,186
折舊		6,705			6,008
無形資產攤銷		2,775			2,911
救濟金交易成本		6,777
與訴訟和交易相關的費用					235
出售附屬公司的收益		(1,539	)
衍生金融工具未實現淨虧損		219			102
公允價值變動與或有對價		41			136
權益法投資收益項目
集團折舊份額		11,582			10,023
所得税費用的集團份額		15,675			7,715
利息支出的集團份額，淨額		7,257			11,770
其他項目的集團份額**		39			4,291
調整後的EBITDA		78,737			55,377

*	其他項目包括本集團在權益法投資項目中的份額。這些包括與收購相關的無形資產攤銷、資產出售/減值淨損益、扣除保險收益後的淨額、衍生金融工具的未實現損益淨額、外幣計價的公司間借款淨損益、重組費用和繁重成本、全行業產品召回相關成本、交易成本、新冠肺炎成本和停產成本。

106


	截至三個月 2021年3月31日			截至三個月 2020年3月31日
	(百萬美元)
按部門調整的EBITDA：
歐洲--非歐元區		15.1			11.7
歐洲-歐元區		11.0			3.2
國際		6.2			4.5
失業救濟金		46.4			36.0
總計		78.7			55.4

按細分市場劃分的收入：
歐洲--非歐元區		417.1			400.9
歐洲-歐元區		373.1			331.2
國際		274.1			264.8
網段間		(13.2	)		(13.1	)
總計		1,051.1			983.8
集團45%的Dole收入份額(股權投資)		554.7			543.6

歐洲--非歐元區-此細分市場包括集團在捷克共和國、波蘭、斯堪的納維亞和英國的業務。

營收增長4.0%，或1,620萬美元。從截至2020年3月31日的季度的4.09億美元增加到 4.171億美元。由於美元兑英鎊和瑞典克朗分別貶值13.3%和9.6%，貨幣換算對換算成美元的收入產生了積極影響。vt.在.上相差無幾在不包括收購、撤資和貨幣換算的基礎上，收入比2020年可比季度落後約7%，銷量下降被平均價格上漲部分抵消。銷量下降的原因是英國、瑞典和捷克的餐飲服務部門需求減少，這是因為從2020年3月中旬到下旬，由於新冠肺炎的緣故，實施了限制措施。這被零售商的強勁需求所抵消。

調整後的EBITDA增長29.1%，即340萬美元，從截至2020年3月31日的季度的1170萬美元增至1510萬美元。如前所述，由於美元兑英鎊和瑞典克朗走弱，貨幣換算對調整後的EBITDA換算成美元產生了積極影響。本季度毛利率有所增加，主要得益於差旅成本的降低和專業費用的降低，從而受益於較低的成本。

歐洲-歐元區_此細分市場包括集團在法國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、巴西和西班牙的業務。

截至2020年3月31日的季度，收入增長12.7%，即4190萬美元，從3.312億美元增至3.731億美元。由於美元兑歐元貶值8.6%，貨幣換算對轉換為美元的收入產生了積極影響。剔除收購和撤資的影響，收入對相差無幾基數較2020年可比季度增長約4%，平均價格上漲抵消了銷量的小幅下降。在整個歐元區，強勁的零售和批發需求抵消了餐飲服務業受新冠肺炎影響而需求下降的影響。

107

調整後的EBITDA增長了243.8%，即780萬美元。從截至2020年3月31日的季度的320萬美元增加到1100萬美元。所有業務在本季度都表現良好，特別是西班牙業務、巴西進口業務和愛爾蘭業務。由於前一年重組計劃的成功，集團在荷蘭的業務也表現良好，園藝部門的業績有所改善。該部門還受益於成本的降低，主要是差旅成本和壞賬費用的降低。

國際_這部分業務包括集團在北美、南美和印度的業務。

營收增長3.5%，即930萬美元，從截至2020年3月31日的季度的2.648億美元增至2.741億美元。由於2020年4月一家合資企業的持股增加，導致該公司被計入子公司，2021年第一季度的收入增加了1100萬美元。vt.在.上相差無幾在剔除匯率和收購影響的基礎上，收入下降了約2%，主要原因是銷量下降。國際部門主要以零售為重點。延續2020年3月中下旬新冠肺炎疫情爆發以來的趨勢，土豆、洋葱、柑橘和獼猴桃等主食銷售有所增長。這被收穫時智利暴雨導致的葡萄產量下降所抵消。

調整後的EBITDA增長了37.8%，即170萬美元，從截至2020年3月31日的季度的450萬美元增至620萬美元，蘆筍、柑橘和獼猴桃的利潤率很高。2021年第一季度，該部門還繼續受益於較低的成本，例如差旅成本和新冠肺炎限制。

救濟金：此分部包括本集團於Dole的EBITDA中所佔的45%份額，該份額被視為權益會計投資

截至2021年3月31日的季度，本集團在Dole的調整後EBITDA中的份額從3600萬美元增加到4640萬美元，增幅為28.9%，即1040萬美元，這主要是由於新鮮水果部門業績強勁，北美香蕉定價較高，外匯走勢有利。這些增長被香蕉成本上升和所有市場香蕉銷售量下降所抵消。新鮮蔬菜部門的業績落後於2020年的同期，原因是運費成本上升和產品組合不太有利，但部分被增值產品的數量和價格增加所抵消。多元化部門的業績下降主要是由於智利不利天氣條件下的庫存沖銷，部分被北美有利的漿果產量和價格所抵消。

108


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(以百萬計，而不是每股金額)
收入	$	4,345.9		$	4,166.8		$	4,392.6
銷售成本		(4,012.3	)		(3,864.3	)		(4,067.2	)

毛利		333.6			302.5			325.4
銷售、一般和行政費用		(264.9	)		(252.7	)		(256.2	)
商譽減值損失								(9.8	)
財產、廠房和設備減值損失		(1.2	)
農業投資處置(虧損)/收益					(0.7	)		17.4
重組費用					(1.3	)		(5.8	)
配售股票的外幣收益								14.8

營業收入		67.5			47.8			85.7
利息收入		2.6			3.1			4.4
利息支出		(10.5	)		(12.0	)		(13.8	)
其他(費用)/收入，淨額		(0.5	)		3.9			1.1

所得税前收入(虧損)和權益法下的投資收入		59.1			42.8			77.3

所得税費用		(18.1	)		(10.3	)		(19.9	)
按權益法核算的投資淨收益中的權益		30.3			36.9			0.4

淨收入		71.3			69.4			57.8
可歸因於非控股權益的淨收入減少		(18.8	)		(14.3	)		(21.2	)

可歸因於Total Production plc的淨收入。	$	52.5		$	55.1		$	36.6

每股普通股淨收入歸因於Total Products Plc.基本收益(單位為每股美元美分股)		13.51			14.17			9.59
每股普通股淨收益可歸因於Total Production Plc.稀釋後的每股淨收益(單位為每股美元美分 )		13.49			14.14			9.56

2020財年與2019年財年生產總值比較

收入

由於零售商和批發商的強勁需求抵消了新冠肺炎導致的餐飲服務行業活動的減少，截至2020年12月31日的年度收入增長了4.3%，即1.791億美元，從截至2019年12月31日的41.668億美元增至43.459億美元。我們的業務調整了銷售策略，以進一步提高零售重點，並採購更多的產品來滿足日益增長的零售需求。主食香蕉、土豆、蔬菜和維生素C含量較高的農產品(柑橘和獼猴桃)的需求增加，而菠蘿和甜瓜的需求則因食品服務活動減少而減少。集團還受益於在歐洲的補充性收購和在美國的合資投資成為子公司的增量影響。扣除出售歐洲一家小企業的影響後，這些投資為收入貢獻了1.03億美元。在這一年中，貨幣對外幣計價業務的結果換算成美元產生了2500萬美元的積極影響，這主要是由於美元對歐元的疲軟。在可比的基礎上

109

截至2020年12月31日的年度的銷售成本增長3.8%，即1.48億美元，達到40.123億美元，而截至2019年12月31日的年度的銷售成本為38.643億美元。這一增長是由於採購水果的成本上升、本年度補充性收購的影響以及主要由於美元兑歐元走弱而對本年度外幣計價業務的整體業績換算為美元的影響。

毛利

截至2020年12月31日的年度毛利潤增長10.3%，即3110萬美元，達到3.336億美元，而截至2019年12月31日的年度毛利潤為3.025億美元。截至2020年12月31日的年度毛利率百分比從截至2019年12月31日的7.3%增加了40個基點至7.7%，這主要是由於歐元區和斯堪的納維亞地區利潤率的增加部分被英國較低的毛利率所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增長了4.8%，即1220萬美元，達到2.649億美元，而截至2019年12月31日的一年為2.527億美元。這一增長主要是由於壞賬費用、工資和薪金以及法律和專業費用的增加。2020年的匯率變動導致SG&A在將外幣計價業務的整體業績換算為美元方面增加，這主要是由於美元兑歐元走弱，補充性收購的影響也是造成這一增長的原因。這被旅行和娛樂成本的下降所抵消，因為從2020年3月起，由於新冠肺炎的緣故，全球範圍內對旅行進行了限制。

財產、廠房和設備的減值

截至2020年12月31日止年度，Total Production確認與英國兩處物業有關的非現金減值費用 120萬美元，公允價值被視為低於歷史成本。截至2019年12月31日的年度內，房地產、廠房和設備沒有減值。

農業投資處置損益

截至2019年12月31日止年度，Total Products錄得虧損70萬美元，原因是集團的一家附屬公司於2018年出售一家農業實體的權益，以換取股權投資中的股份，該股權投資在兩至三年內變現，並可能因某些情況而異。虧損是指截至2019年12月31日的剩餘投資的公允價值虧損減去當年出售投資的收益(扣除相關成本)。在截至2020年12月31日的年度內，該集團在這些交易上未錄得任何損益。

重組成本

截至2020年12月31日的財年沒有重大重組費用，截至2019年12月31日的財年發生了130萬美元的重組成本。2019年，重組成本包括歐元區和非歐元區部分的40萬美元重組計劃，以及與處置和終止非歐元區部分的兩家小企業相關的90萬美元。

110

截至2020年12月31日的一年，營業收入增長了41.2%，即1970萬美元，達到6750萬美元，而截至2019年12月31日的一年為4780萬美元，大多數業務的毛利潤都有所增加。2019年的營業收入中還包括與農業投資處置虧損(70萬美元)和重組費用(130萬美元)相關的一次性成本，這在2020年沒有再次發生。貨幣對本年度外幣計價業務的整體業績換算成美元也產生了積極影響這主要是由於美元走弱。

利息收入。

截至2020年12月31日的財年的利息收入減少了50萬美元，降至260萬美元，而截至2019年12月31日的財年的利息收入為310萬美元。這主要是由於2020年對種植者的平均貸款和墊款減少，導致種植者貸款的利息收入下降。

利息支出

截至2020年12月31日的財年的利息支出減少了150萬美元，降至1,050萬美元，而截至2019年12月31日的財年為1,200萬美元。這主要是由於截至2020年12月31日的財年美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)下降和平均淨債務下降。

其他(費用)/收入，淨額。

截至2020年12月31日的年度的其他費用淨額為50萬美元，而截至2019年12月31日的年度的其他收入淨額為390萬美元。淨變動440萬美元的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，淨定期福利成本的其他組成部分增加了180萬美元，或有對價變動淨增加了70萬美元，衍生工具的未實現變動淨增加了70萬美元。

收入税費。

截至2020年12月31日的財年，所得税撥備增至1810萬美元，而截至2019年12月31日的財年，所得税撥備為1030萬美元。收入撥備增加的主要原因是整體收益增加、某些較高税收地區的收益佔收益的比例較高、針對某些遞延税項資產確認的估值免税額增加以及不可抵扣費用增加。這部分被非應税收入的增加和與前幾年相關的調整的影響所抵消。

按權益法計算的投資淨收益中的權益。

截至2020年12月31日的年度，權益法下的投資淨收益中的股本降至3030萬美元，而截至2019年12月31日的年度為3690萬美元。

截至2020年12月31日止年度，本集團佔都樂食品公司淨收益的45%份額由截至2019年12月31日止年度的2,490萬美元降至2,190萬美元。都樂食品公司的毛利於二零二零年錄得增長，但此增長已被本集團於多樂食品公司應佔的與該年度新冠肺炎非經常性成本及較高折舊費用有關的淨費用4,900,000美元所抵銷有餘。

111

與截至2019年12月31日的6940萬美元相比，截至2020年12月31日的年度淨收入增長2.7%或190萬美元。這一變化是由於營業收入的增加被其他費用的增加、所得税撥備的增加以及投資淨收益中權益的減少所部分抵消。如上所述的權益法下，營業收入的增長被其他費用的增加、所得税撥備的增加和投資淨收益中權益的減少所部分抵消。

可歸因於非控股權益的淨收入

由於歐洲和北美的某些非全資子公司收益增加，截至2020年12月31日的財年控股權益淨收入從截至2019年12月31日的財年的1430萬美元增加到1880萬美元。

稀釋每股收益

由於可歸因於非控股權益的淨收入增加，截至2020年12月31日的年度，稀釋後每股收益下降4.6%，至每股13.49美元，而截至2019年12月31日的年度，稀釋後每股收益為14.14美分。

生產總值2019財年與2018財年的比較

收入

截至2019年12月31日的年度收入下降5.1%，即2.258億美元，降至41.668億美元，而截至2018年12月31日的年度收入為43.926億美元。貨幣對外幣計價操作的結果換算成美元產生了1.77億美元的負面影響，這主要是因為美元對歐元、英鎊和瑞典克朗走強。集團還受益於補充性收購。這些補充性收購主要是在歐元區部分進行的，扣除出售非歐元區部分一家小企業的影響後，為收入貢獻了3600萬美元。在同等基礎上，剔除收購、撤資和貨幣換算的影響，收入比2018年下降約8500萬或1.9%，銷量略有下降，但部分被價格上漲所抵消。生鮮農產品市場在歐洲某些地區競爭特別激烈。國際部門在這一年表現強勁，得益於一些關鍵類別的良好定價和利潤率。這在一定程度上被加州4月至6月的惡劣天氣所抵消，這導致草莓種植業務的生長條件不太理想，交易疲軟。由於更高的關税，圍繞國際貿易的不確定性導致美國對印度和中國的出口商品小幅減少。

銷售成本

截至2019年12月31日的年度的銷售成本下降了5.0%，即2.029億美元，降至38.643億美元，而截至2018年12月31日的年度的銷售成本為40.672億美元。這一下降主要是由於2019年美元走強，導致外幣計價業務結果換算成美元的成本降低，交易量減少。這在一定程度上被補充性收購的增量影響所抵消。

112

截至2019年12月31日的一年，毛利潤下降了7.0%，即2290萬美元，降至3.025億美元，而截至2018年12月31日的一年，毛利潤為3.254億美元。截至2019年12月31日的一年，毛利潤百分比從截至2018年12月31日的7.4%下降了10個基點，降至7.3%，這在很大程度上是由於荷蘭的利潤率下降，原因是沙拉行業競爭激烈的市場條件和斯堪的納維亞地區的利潤率較低。

銷售、一般和行政費用

截至2019年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用下降了1.4%，即350萬美元，降至2.527億美元，而截至2018年12月31日的一年為2.562億美元。年內，由於螺栓收購的增量效應以及IT、法律和專業費用的增加，出現了增長。這些被美元走強對外幣計價業務成本換算成美元的影響所抵消，這主要是由於美元對歐元、英鎊和瑞典克朗的走強。

商譽減值損失

截至2019年12月31日止年度並無商譽減損。在截至2018年12月31日的年度，Total Production確認了一項980萬美元的非現金減值費用，這項費用與荷蘭的一項業務有關，該業務經歷了艱難的貿易環境，導致復甦速度慢於此前的預期。

農業投資處置損益

2018年，Total Products的一家子公司出售了一家農業實體的權益，以換取股權投資的股份，該股權投資將在兩至三年內變現，並可能因某些情況而異。截至2018年12月31日的財年的1740萬美元的特殊收益是指在該日收到的投資處置收益、2018年12月31日託管投資的公允價值變動以及扣除所有相關成本後的收益。

截至2019年12月31日的財年虧損70萬美元，代表2019年12月31日剩餘投資的公允價值虧損減去當年出售投資的收益(扣除相關成本)。

重組成本

截至2019年12月31日的財年，Total Production記錄的重組成本為130萬美元。這包括歐元區和非歐元區部分重組計劃的費用 40萬美元，以及與處置和終止非歐元區部分兩家小企業相關的90萬美元。

在截至2018年12月31日的一年中，Total Production確認的重組成本為580萬美元。這包括歐元區部分(主要在荷蘭)260萬美元的重組成本，以及關閉非歐元區部分兩項業務的320萬美元。

配售股票的外幣收益

2018年2月，本集團發行了6,300萬股新普通股，籌資1.41億歐元(扣除關聯成本)，為DFC Holdings最初45%的股權投資提供資金。此次發行的淨收益通過公司間貸款在2018年2月用於購買美元美元。美元從購買美元之日起走強至

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截至2019年12月31日的財年，營業收入下降了44.2%，即3790萬美元，降至4780萬美元，而截至2018年12月31日的財年為8570萬美元。這部分是由於2018年營業收入中包括了一些一次性收益和費用，如上所述，這些收益和費用在2019年沒有再次發生。其中包括商譽減值費用980萬美元、出售農業業務收益1740萬美元、重組費用580萬美元和配股外幣收益1480萬美元。這些因素加在一起，使截至2018年12月31日的一年的營業收入增加了1660萬美元。截至2019年12月31日的年度，確認的一次性費用為200萬美元，包括130萬美元的重組費用和70萬美元的農業投資處置虧損。

由於歐元區某些地區的競爭狀況，營業收入也有所下降。貿易條件具有挑戰性，特別是在競爭激烈的荷蘭蔬菜和沙拉類別。南歐的交易令人滿意，但與2018年特別強勁的一年相比，有所下降。這部分被國際業務的良好交易所抵消，這得益於一些關鍵類別的良好利潤率。貨幣對將外幣計價業務的結果換算成美元產生了負面影響，主要是因為美元對歐元、英鎊和瑞典克朗走強。

利息收入

截至2019年12月31日的財年，利息收入減少了130萬美元，降至310萬美元，而截至2018年12月31日的財年為440萬美元。利息收入的增加主要是由截至2018年6月30日期間配售股份所得的2018年一次性利息收入推動的，之後所得資金將用於收購DFC Holdings 45%的股份。

利息支出

截至2019年12月31日的財年，利息支出減少了180萬美元，降至1200萬美元，而截至2018年12月31日的財年為1380萬美元。2019年利息支出減少的主要原因是與2018年收購DFC Holdings 45%股權相關的一次性融資成本220萬美元，以及2019年融資成本下降，部分抵消了因收購多爾食品公司而導致當年平均淨債務增加的影響。

其他(費用)/收入，淨額

其他收入，截至2019年12月31日的年度淨增280萬美元至390萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨收入為110萬美元。這主要是由於收購相關成本在2018年增加了400萬美元，這是由於最初收購Dole Food Company 45%的權益以及其他部分的淨定期福利成本減少了40萬美元，但被或有對價的公允價值收益減少了230萬美元所抵消。

所得税費用

截至2019年12月31日的年度所得税撥備降至1,030萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1,990萬美元。所得税撥備的減少主要是由於收益減少、不可抵扣費用增加以及2018年公允價值調整的税收影響不會在2019年重現。這部分被免税收入和其他項目的減少所抵消。

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集團在多爾食品公司45%的淨收益份額從截至2018年12月31日的年度虧損1180萬美元增加到2490萬美元。都樂食品公司淨收益權益的增加主要是由於都樂食品公司截至2019年12月28日的全年影響。2018年度反映了多樂食品公司2018年8月1日至2018年12月29日五個月的業績，由於多樂食品公司的整體業務是季節性的，上半年賺取的利潤份額較大，多樂食品公司對集團這五個月業績的貢獻是虧損的。2019年，都樂食品公司生鮮蔬菜事業部的提升也助推了的增長。

於截至2019年12月31日止年度，根據權益法入賬的投資淨收益包括遞延税項 100萬美元，按本集團對DFC Holdings的投資的臨時應課税基準差額確認。截至2018年12月31日的年度不收取任何費用。

截至2019年12月31日的年度，其他股權入賬附屬公司的淨收益從截至2018年12月31日的年度的1,240萬美元增加到1,300萬美元。

淨收入

截至2019年12月31日的財年，淨收入增長20.1%，即1160萬美元，達到6940萬美元，而截至2018年12月31日的財年為5780萬美元。這一增長是由於按權益法計算的投資淨收益增加，減少了所得税支出。這部分被上述營業收入的減少所抵消。

可歸因於非控股權益的淨收入

由於歐洲某些非全資子公司收益下降，截至2019年12月31日的財年，可歸因於控股權益的淨收入從截至2018年12月31日的財年的2120萬美元降至1430萬美元。

稀釋每股收益

截至2019年12月31日的年度，稀釋後每股收益增長48.0%，至14.14美分，而截至2018年12月31日的年度，稀釋後每股收益為9.56美分，這是由於淨收益增加和非控股權益導致的收入減少。

生產總值非GAAP財務指標

息税前利潤和調整後息税前利潤

Total Production的管理層使用息税前利潤(EBIT)和調整後的EBITDA，因為這是財務分析師在評估本行業公司業績時常用的衡量標準。計算調整後EBITDA的調整是因為管理層在評估業績時不包括這些金額，因為它消除了(I)大量非現金折舊和攤銷以及(Ii)不在公司運營經理控制範圍內的項目的影響。EBIT或調整後的EBITDA不根據美國

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調整後的EBITDA由EBIT計算得出：(1)增加折舊費用；(2)增加無形資產攤銷費用；(3)增加訴訟和交易相關成本；(4)增加或減去或有對價的公允價值變動；(5)增加商譽、無形資產和財產、廠房和設備的減值費用；(6)增加未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(7)增加或減去未實現淨虧損或減去未實現淨收益。(八)加已實現淨虧損或者減去非現金結算的外幣同業借款實現淨收益；(九)加重組費用或者繁重的合同成本；(十)加虧損或者減去資產出售收益。待售以及銷售活躍的財產；(11)增加融資費用和其他債務相關成本； (12)扣除出售股權投資或其他商業利益的收益或增加損失；(13)增加與配股收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額，以及以下特定於其在DFC控股公司的權益法投資的項目(A)扣除非持續經營的成本；(B)增加蔬菜召回及相關費用，以及(C)增加與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用如下：(I)疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸有關的增量費用，以及因工廠關閉導致產能降低而產生的直接成本，(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生，(Iii)顯然可與正常運營分開。

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	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(單位：千)
淨收入	$	71,252	$	69,387		$	57,838
調整
所得税費用		18,130		10,312			19,854
利息支出，淨額		7,919		8,965			9,465

息税前利潤		97,301		88,664			87,157
折舊		24,634		22,900			21,908
無形資產攤銷		11,548		11,509			12,115
與訴訟和交易相關的費用		396		198			4,197
衍生金融工具未實現淨虧損/(收益)		633		13			(428	)
公允價值變動與或有對價		519		(228	)		(2,551	)
商譽減值							9,811
財產、廠房和設備的減值		1,210
農業投資處置損益				749			(17,355	)
重組費用				1,280			5,764
配售股票的外幣收益							(14,771	)
權益法投資收益項目
集團折舊份額		45,135		40,601			19,553
所得税費用的集團份額		22,329		16,531			2,760
利息支出的集團份額，淨額		34,631		37,808			18,022
其他項目的集團份額**		10,602		7,604			5,561

調整後的EBITDA	$	248,938	$	227,629		$	151,743

*	其他項目包括本集團在權益法投資項目中的份額。這些因素包括收購相關無形資產的攤銷、資產出售/減值的淨損益、衍生金融工具的未實現淨損益、外幣計價的公司間借款淨損益、重組費用和繁重成本、全行業產品召回相關成本、交易成本、新冠肺炎成本和非持續運營成本。

細分市場的運營結果

管理層根據調整後的EBITDA評估部門業績，調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。有關此非GAAP衡量標準與最最合適的可比GAAP衡量標準的對賬信息，請參閲前面的頁面。

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	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(單位：百萬)
按部門調整的EBITDA：
歐洲--非歐元區	$	60.6		$	57.8		$	62.8
歐洲-歐元區		43.5			31.4			42.8
國際		30.7			25.5			25.3
多爾食品公司		114.1			112.9			20.9

總計	$	248.9		$	227.6		$	151.8

按細分市場劃分的收入：
歐洲--非歐元區	$	1,617.1		$	1,581.7		$	1,688.3
歐洲-歐元區		1,554.4			1,508.5			1,671.1
國際		1,226.2			1,134.4			1,092.0
網段間		(51.8	)		(57.8	)		(58.8	)

總計	$	4,345.9		$	4,166.8		$	4,392.6

集團45%的Dole收入份額(股權投資)		2,098.5			2,012.6			815.7

2020財年與2019年財年生產總值比較

歐洲--非歐元區_本部門包括集團在捷克共和國、波蘭、斯堪的納維亞和英國的業務。

營收增長2.2%，或3,540萬美元。在補充性收購的增量影響下，截至2019年12月31日的財年，補充性收購的影響從15.817億美元增加到16.171億美元。由於美元兑英鎊和瑞典克朗走弱，貨幣換算對換算成美元的收入產生了積極影響。vt.在.上相差無幾在不包括收購、撤資和貨幣換算的基礎上，收入比上年下降約1%，銷量下降部分被平均價格上漲所抵消。銷量下降的原因是斯堪的納維亞半島、英國和捷克共和國的餐飲服務部門的需求因新冠肺炎實施的限制而減少。這被零售業的強勁需求以及有機增長的一個因素所抵消。

調整後的EBITDA增長了4.8%，即280萬美元，從截至2019年12月31日的財年的5780萬美元增至6060萬美元。由於美元兑英鎊和瑞典克朗的疲軟，貨幣換算對調整後的EBITDA換算成美元產生了積極影響。零售商強勁的需求幫助抵消了丹麥、英國和捷克共和國食品服務活動減少的影響。

歐洲-歐元區 此細分市場包括集團在法國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、巴西和西班牙的業務。巴西業務被納入歐元區，因為它是我們荷蘭業務的子公司，也是我們在歐元區業務的供應商。

在截至2019年12月31日的財年，收入增長了3.0%，即4580萬美元，從15.086億美元增至15.544億美元。由於美元兑歐元貶值1.9%，貨幣換算對收入換算成美元產生了積極影響。

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剔除收購和撤資的影響，收入對相差無幾基數比上年增長約1% ，平均價格上漲抵消了銷量的下降。在整個歐元區，強勁的零售和批發需求抵消了食品服務部門需求下降的影響。本集團的荷蘭園藝業務仍然面臨銷售下滑的挑戰，但這被進口柑橘、芒果、鱷梨和生薑的銷售增加所抵消。

調整後的EBITDA增長了38.5%，即1210萬美元。從截至2019年12月31日的財年的3140萬美元增加到4350萬美元。所有賽區的表現都很有彈性，尤其是西班牙，荷蘭賽區的整體表現也有所改善。荷蘭園藝企業仍然面臨挑戰，蔬菜業績令人失望，被當地漿果和落葉產品銷售的良好業績所抵消。在芒果、柑橘、生薑和鱷梨系列業績穩健的推動下，集團的進口業務表現強勁，尤其是下半年。

國際_這部分業務包括集團在北美、南美和印度的業務。

在截至2019年12月31日的財年，收入增長了4.5%，即9180萬美元，從11.344億美元增至12.262億美元。從2020年4月起，合資企業的持股增加，為2020年的收入帶來了4280萬美元的增量收益。在上相差無幾在剔除匯率和收購影響的基礎上，由於銷量和平均價格的增長，收入增長了約4%。國際部門主要以零售為重點。對土豆、蔬菜、柑橘和獼猴桃等主食的需求有所增加。今年上半年，新冠肺炎的影響導致市場對價格較高的產品和保質期較短的產品的需求減少。下半年的收入有所增加，特別是某些產品線的定價更強勁，以及來自新產品來源的大量新產品。

調整後的EBITDA增長20.4%，即520萬美元，從截至2019年12月31日的財年的2550萬美元增加到3070萬美元，原因是利潤率提高，運營成本降低(主要與差旅相關)，以及合資企業成為子公司的好處。如前所述，自新冠肺炎大流行爆發以來，土豆和蔬菜等主食以及維生素C含量較高的產品(柑橘和獼猴桃)的需求量和利潤率都有所增加。該細分市場還受益於下半年更強勁的定價和新產品來源的銷量。

多爾食品公司(Dole Food Company)：此部分包括Total Production在多爾食品公司45%的業績中的份額，該份額被視為股權會計投資。

都樂食品公司的交易在充滿挑戰的全球環境下表現良好，這要歸功於新冠肺炎，一些農產品類別的新鮮蔬菜部門的表現與之相比表現強勁。

在截至2020年12月31日的財年，都樂食品公司總收入的45%份額增加了4.3%，即8590萬美元，從截至2019年12月31日的財年的20.126億美元增加到20.985億美元。

總農產品佔新鮮水果收入的45%在截至2020年12月31日的財年中增長了2.5%，即3110萬美元。鮮果收入增加的主要原因是北美和拉丁美洲香蕉的銷售量增加，以及歐洲其他水果(包括柑橘、獼猴桃、櫻桃和蘋果)的銷售量和價格都有所上升。由於有利的外匯走勢(主要與歐元有關)，收入也有所增加。這些增長被北美、歐洲和拉丁美洲銷售的香蕉的整體價格下降所部分抵消。香蕉在北美、歐洲和拉丁美洲銷售的整體價格較低。

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在截至2020年12月31日的財年，農產品總量佔新鮮蔬菜收入的45%增長了6.9%，即3700萬美元。新鮮蔬菜收入的增長主要是由於增值產品的有利銷量和定價，但部分被新鮮包裝產品(主要是芹菜)的價格下降所抵消，這些產品在上一年經歷了異常高的價格。

在截至2020年12月31日的財年中，多元化收入增長了0.8%，即220萬美元。多樣化收入的增加主要是由於南非柑橘產品的產量和價格增加，加上北美的草莓、藍莓和樹莓產量增加。這些增幅被葡萄銷售量下降(與種植者減少和乾旱天氣條件有關)、蘋果銷售量下降以及不利的外匯走勢所部分抵消。

調整後的EBITDA增加1.1%，即120萬美元，從截至2020年12月31日的財政年度的1.129億美元增至1.141億美元主要是由於鮮果部門業績強勁，產量較高，燃料和分銷成本較低。新鮮蔬菜部門的業績也領先於上年，這是由於增值產品的有利數量和定價以及最近在包裝和分銷方面的成本節約舉措。這部分被新鮮包裝產品(主要是芹菜)的較低定價所抵消，因為2019年的價格異常高。多元化業務於年內表現令人滿意，南非柑橘產量及定價增加，草莓、藍莓及樹莓產量增加，部分被葡萄及蘋果產量下降所抵銷。2020年企業成本增加主要是由於與套期保值活動相關的已實現虧損。

生產總值2019財年與2018財年的比較

歐洲--非歐元區_本部門包括集團在捷克共和國、波蘭、斯堪的納維亞和英國的業務。巴西業務被納入歐元區，因為它是我們荷蘭業務的子公司，也是我們在歐元區業務的供應商。

收入下降6.3%，即1.066億美元，從截至2018年12月31日的財年的16.883億美元降至15.817億美元。這尤其是因為2019年美元兑瑞典克朗和英鎊走強，導致換算成美元的收入下降。由於2018年下半年一家小型分銷業務的停止，收入也有所下降，但部分被補充性收購的增量貢獻所抵消。vt.在.上相差無幾不包括撤資、收購和處置的基礎上，收入下降了約3%，銷量的下降部分被邊際平均價格上漲所抵消。

調整後的EBITDA從截至2018年12月31日的財年的6280萬美元下降了8.0%，即500萬美元，降至5780萬美元，原因是美元走強影響了外幣計價業務業績的換算，以及一些合資企業和合作夥伴的收益減少。

歐洲-歐元區_本部門包括集團在法國、愛爾蘭、意大利、荷蘭和西班牙的業務。

收入從截至2018年12月31日的財年的16.711億美元下降到15.086億美元，降幅為9.7%，即1.625億美元。這特別是因為2019年美元兑歐元升值5.2%，導致換算成美元的收入下降。貿易條件充滿挑戰，特別是在競爭激烈的荷蘭蔬菜和沙拉類別。南歐的交易令人滿意，但背後是2018年特別強勁的比較年。剔除收購和撤資的影響，收入對相差無幾基數較上年低約5%，原因是銷量下降，部分被邊際價格上漲所抵消。

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調整後的EBITDA下降了26.6%，即1140萬美元，從截至2019年12月31日的財年的4280萬美元降至3140萬美元。貿易條件具有挑戰性，特別是在競爭激烈的荷蘭蔬菜和沙拉類別。南歐的交易令人滿意，但與2018年特別強勁的比較年相比，這是一個特別強勁的年份。

國際_此細分市場包括集團在北美、南美和印度的業務。

在截至2018年12月31日的財年，收入增長了3.9%，即4240萬美元，從 10.92億美元增至11.344億美元，這是因為平均定價較高，銷量與上一年持平。由於關税增加，美國對印度和中國的出口量小幅下降，抵消了這一年美國國內出口量的小幅增長。

調整後的EBITDA增長0.8%，即20萬美元，從截至2018年12月31日的財年的2530萬美元增至2550萬美元，下半年的表現尤其良好，許多產品類別的交易條件、定價和利潤率都很有利。這部分被加州4月至6月惡劣天氣的影響所抵消，這導致一家草莓種植業務的業績疲軟。

都樂食品公司倒閉此分部包括本集團於都樂食品公司的45%業績份額，該份額被視為股權會計投資。如前所述，截至2019年12月31日的財年是反映收購DFC Holdings 45%股權的第一個全年，而2018年比較年度反映了多爾食品公司2018年8月1日至2018年12月29日五個月的業績。

2019年全年Dole Food Company總收入的45%份額為20.126億美元，而2018年同期為8.157億美元。

2019年全年，多爾食品公司調整後EBITDA的總產量45%的份額為1.129億美元，而2018年同期為2090萬美元。這一結果反映了這樣一個事實，即收益被加權到上半年，以及2018年下半年全行業安全通知的影響，而不是直接與影響新鮮蔬菜部門業績的多爾食品公司聯繫在一起。

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	截至的季度
	2021年3月31日			2020年3月31日
	(單位：千)
淨收入	$	1,232,675		$	1,207,991
銷售成本		(1,096,241	)		(1,104,571	)

毛利		136,434			103,420
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(64,522	)		(50,119	)
合併、交易和其他相關成本		(387	)
資產出售收益		3,582			864

營業收入		75,107			54,165
其他收入(費用)，淨額		5,014			(2,883	)
利息收入		691			1,079
利息支出		(16,631	)		(26,922	)

未計所得税和股權收益的持續經營收入		64,181			25,439
所得税費用		(20,775	)		(10,499	)
權益法投資收益		252			6

持續經營所得，扣除所得税後的淨額		43,658			14,946
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額					(43	)

淨收入		43,658			14,903
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(740	)		(721	)

多爾食品公司的淨收入。	$	42,918		$	14,182

截至2021年3月31日的DFC控股季度與截至2020年3月31日的季度相比

淨收入

截至2021年3月31日的季度收入增長了2%，即2470萬美元，從截至2020年3月31日的季度的12.1億美元增至12.3億美元，這主要得益於新鮮蔬菜和多元化業務。新鮮蔬菜收入增長了6%，或1900萬美元，主要是由於增值產品的有利數量和價格。多元化收入增長16%，或2360萬美元，主要是由於北美漿果和智利櫻桃的產量和價格上漲，以及葡萄的總體銷量有利。鮮果收入減少2%，即1870萬美元，部分抵消了這些增長，這主要是由於所有市場的香蕉銷售量下降，以及歐洲香蕉的定價下降，但被北美香蕉價格上漲和有利的外匯影響部分抵消。

銷售成本

截至2021年3月31日的季度的銷售成本下降了1%，即830萬美元，從截至2020年3月31日的季度的11.億美元降至11.億美元，這主要是由於新鮮水果部門。鮮果銷售成本下降10%，即7060萬美元，主要是由於所有市場的香蕉數量減少，以及2020年12月洪都拉斯颶風造成的損失獲得部分保險賠償，這些損失將再投資於洪都拉斯，部分被香蕉成本上升所抵消。這些減幅被新鮮蔬菜銷售成本增加8%(2350萬美元)和多元化銷售成本增加27%(3430萬美元)所抵消，這主要是由於如上所述的銷售量增加所致。

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截至2021年3月31日的季度，營業收入增長39%，即2090萬美元，從截至2020年3月31日的5420萬美元增至7510萬美元。營業收入的增長主要是由於毛利潤和資產出售收益的增加，但銷售、營銷和一般管理費用的增加以及管理費用的增加部分抵消了這一增長。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年3月31日的季度，其他收入(費用)淨額為500萬美元，而截至2020年3月31日的季度支出為290萬美元。其他收入(費用)淨額的變化主要是由於與衍生工具相關的未實現虧損和已實現虧損分別減少了800萬美元和120萬美元。這些變化被截至2021年3月31日的季度公司間借款收益減少150萬美元和投資虧損增加而部分抵消。

利息收入

截至2021年3月31日的季度的利息收入降至70萬美元，而截至2020年3月31日的季度為110萬美元。利息收入減少的主要原因是種植者預付貸款的利息收入減少。

利息支出

截至2021年3月31日的季度的利息支出降至1660萬美元，而截至2020年3月31日的季度為2690萬美元。利息支出減少的主要原因是利率掉期的未實現虧損的影響較小。

所得税

在截至2021年3月31日的季度裏，該公司記錄的持續運營收入為6420萬美元，所得税支出為2080萬美元，反映出該季度的實際税率為32.4%。截至2020年3月31日的季度，持續運營收入為2540萬美元，所得税支出為1050萬美元，實際税率為41.3%。

123

DFC Holdings的有效税率因公司在美國和外國不同司法管轄區產生的收益的水平、組合和季節性而在不同時期有很大差異。在截至2021年3月31日的季度，公司的所得税支出不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，這主要是由於全球無形低税收入(GILTI？)和證券交易委員會。163(J)2017年減税和就業法案(税法)的利息費用限制條款，與商譽相關的遞延税項資產的註銷，以及在外國司法管轄區的業務，其税率與美國聯邦法定税率不同。在截至2020年3月31日的季度，Dole的所得税支出不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，這主要是由於GILTI和SEC的原因。163(J)《税法》的利息支出限制條款，不確定税收狀況的負債增加，以及在外國司法管轄區的業務按與美國聯邦法定税率不同的税率徵税。

在《税法》頒佈之前，除極少數例外，美國聯邦收入和外國預扣税的金額超過投資多爾外國子公司的税基的部分沒有規定，這些投資的期限基本上是永久性的。隨着《税法》的頒佈，所有1986年後以前未匯出的、沒有應計美國遞延税負的收入現在都要繳納美國税。儘管美國對這些金額徵税，多爾仍打算繼續將這些收益的大部分或全部以及這些子公司的資本無限期地投資於美國以外的地區，預計不會產生與這些金額相關的任何重大額外税收。此外，多爾可能會不時選擇匯回預期的未來收入其中的一部分可能需要納税，從而增加多爾在該季度的總體税費支出。

權益法投資收益

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，權益法投資的收益並不重要。

停產運營

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，停產業務並不重要。

DFC控股非GAAP財務指標

以下是利息支出、所得税和停產前收益(停產前EBIT)和調整後的利息支出、所得税、停產和折舊及攤銷前收益(調整後EBITDA？)與淨收入的對賬，這是美國公認的會計準則(？美國GAAP？)財務衡量標準中最直接的可比性：


	截至的季度
	2021年3月31日			2020年3月31日
	(單位：千)
淨收入	$	43,658		$	14,903
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額					43
持續經營的利息支出		16,631			26,922
持續經營的所得税費用		20,775			10,499

停產前息税前利潤		81,064			52,367
折舊及攤銷		22,738			23,066
衍生工具未實現淨虧損		244			13,277
外幣計價公司間借款未實現淨收益		(5,859	)		(7,368	)

124

停業前息税前利潤和調整後的EBITDA是財務分析師在評估公司業績時常用的衡量標準。停產前息税前利潤是根據淨收入計算的，方法是將停產虧損、所得税淨額、持續經營利息支出和持續經營所得税費用相加。調整後的EBITDA由停止經營前的EBIT計算得出：(1)加上折舊和攤銷；(2)加上衍生工具的未實現淨虧損或減去未實現淨收益；(3)增加未實現淨虧損或減去外幣同業借款的未實現淨收益；(4)增加已實現淨虧損或減去非現金結算的國外同業借款的已實現淨收益；(5)增加重組費用；(6)(7)增加蔬菜召回和相關費用；(8) 增加再融資費用和其他債務相關費用；(9)增加訴訟和交易費用；(10)增加資產減記，扣除保險收入；以及(11)增加與新冠肺炎大流行直接相關的費用，具體情況如下：(I)疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸相關的增量成本，以及因工廠關閉導致產能降低而產生的直接成本，(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生，(Iii)顯然可以從正常運營中分離出來。在2020年第三季度之後，公司沒有增加任何與新冠肺炎相關的成本。這些調整，如以及停產前從淨收入到息税前的調整, 這是因為管理層在評估多爾食品公司的業績時排除了這些金額。

非持續經營前的EBIT和調整後的EBITDA不是按照美國公認會計原則計算或列報的，非持續經營前的EBIT和調整後的EBITDA不能替代多爾食品公司的淨收入、淨收入、持續經營的收入、經營活動的現金流或美國公認會計準則規定的任何其他衡量標準。經營前的EBIT和調整後的EBITDA不能替代多爾食品公司的淨收入、淨收入、持續經營的收入、經營活動的現金流或美國GAAP規定的任何其他衡量標準。此外，此處使用的停產前息税前利潤(EBIT)和調整後的EBITDA不一定與類似名稱的衡量標準可比。

125

截至2021年3月31日的季度，新鮮水果收入下降了2%，即1870萬美元，從截至2020年3月31日的季度的7.556億美元降至7.369億美元。鮮果收入下降的主要原因是香蕉在所有市場的銷售量下降，香蕉在歐洲的價格下降，菠蘿在所有市場的價格下降，但被北美香蕉價格上漲，有利的外匯走勢，以及在歐洲銷售的其他水果(主要與葡萄有關)的銷售量增加所抵消。

Fresh 截至2021年3月31日的季度，新鮮水果調整後的EBITDA增長了44%，即3070萬美元，從截至2020年3月31日的季度的7020萬美元增至1.09億美元。Fresh Fruit調整後的EBITDA增加的原因是，北美香蕉的定價較高，外匯走勢有利，資產出售收益較高，以及在歐洲銷售的其他水果(主要與葡萄有關)的銷售量增加。這些增長被香蕉成本上升和香蕉在所有市場的銷售量下降所抵消。

新鮮蔬菜

截至2021年3月31日的季度，新鮮蔬菜收入增長了6%，即1,900萬美元，從截至2020年3月31日的季度的3.087億美元增至3.277億美元。新鮮蔬菜收入的增長主要是由於增值產品的有利數量和價格，但部分被新鮮包裝產品數量的減少所抵消。

截至2021年3月31日的季度，新鮮蔬菜調整後的EBITDA下降了37%，即390萬美元，從截至2020年3月31日的季度的1,040萬美元降至650萬美元。鮮菜調整後EBITDA下降的主要原因是運費成本上升和產品結構不利，但部分被有利的附加值產品的數量和價格所抵消。

126

截至2021年3月31日的季度，多元化調整後的EBITDA下降了48%，即490萬美元，從截至2020年3月31日的季度的1030萬美元降至540萬美元。多元化調整後的EBITDA減少的主要原因是智利的庫存沖銷，原因是不利的天氣條件。這些下降部分被北美漿果的有利數量和價格所抵消。

公司

截至2021年3月31日的季度，公司調整後的EBITDA增長了7%，即70萬美元，從截至2020年3月31日的季度虧損980萬美元增至虧損910萬美元。由於版税收入增加，公司調整後的EBITDA略有改善。

截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年部分運營結果如下：


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
收入，淨額	$	4,671,999		$	4,515,955		$	4,566,808
銷售成本		(4,311,275	)		(4,174,298	)		(4,270,198	)

毛利		360,724			341,657			296,610
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(200,582	)		(208,884	)		(239,313	)
交易和其他相關成本		(661	)		(24	)		(1,645	)
資產出售收益		11,181			23,366			13,766

營業收入		170,662			156,115			69,418
其他費用，淨額		(29,305	)		(3,316	)		(7,341	)
利息收入		3,131			4,784			4,377
利息支出		(78,250	)		(89,180	)		(85,102	)

所得税和權益收益前持續經營的收入(虧損)		66,238			68,403			(18,648	)
所得税(費用)福利		(23,782	)		(24,036	)		10,280

權益法投資的收益(虧損)		2,149			(532	)		(1,263	)
持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額		44,605			43,835			(9,631	)

非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額		(43	)		(2,500	)		(3,935	)
淨收益(虧損)		44,562			41,335			(13,566	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(1,854	)		(1,971	)		(1,832	)

可歸因於DFC控股的淨收益(虧損)。	$	42,708		$	39,364		$	(15,398	)

*	此外，截至2020年12月31日的財年的收入包括369天，而截至2019年12月28日的財年為364天

127

截至2020年12月31日的財年收入增長3%，即1.56億美元，從截至2019年12月28日的財年的45.2億美元增至46.7億美元，這主要得益於新鮮水果和新鮮蔬菜部門。新鮮水果收入增長3%，即6870萬美元，主要是由於在北美和拉丁美洲銷售的香蕉銷量增加，在歐洲銷售的其他水果(包括柑橘、獼猴桃、櫻桃和蘋果)的數量和價格增加，以及主要與歐元有關的1540萬美元的有利外匯變動。新鮮蔬菜收入增長了7%，即8240萬美元，主要是由於增值產品的有利數量和定價。

銷售成本

截至2020年12月31日的財年，銷售成本從截至2019年12月28日的41.7億美元增加到43.1億美元，增幅為3%，即1.37億美元，這主要是由於新鮮水果和新鮮蔬菜部門。由於新冠肺炎，所有業務部門都產生了更高的運營成本。鮮果銷售成本增加2%，或4830萬美元，主要原因是北美和拉丁美洲香蕉銷量增加，歐洲其他水果(包括柑橘、獼猴桃、櫻桃和蘋果)銷量增加，加上主要與歐元有關的490萬美元的不利外匯波動。新鮮蔬菜銷售成本增加了8%，即8830萬美元，主要是由於附加值產品的數量和產品組合增加。

銷售、營銷以及一般和管理費用

在截至2020年12月31日的財年中，銷售、營銷以及一般和行政費用下降了4%，即830萬美元，從截至2019年12月28日的2.089億美元降至2.06億美元。SMG&A費用減少的主要原因是由於營銷和旅行支出減少，新鮮蔬菜的情況有所改善。

交易、訴訟和解和其他相關費用(淨額)

交易、訴訟和解和其他相關成本，截至2020年12月31日的財年淨額為70萬美元，不是截至2019年12月28日的財年的材料。這一變化主要是由於與交易相關的成本造成的。

資產銷售收益

在截至2020年12月31日的財年中，資產出售收益為1,120萬美元，主要是由於出售了瑞典的房地產和夏威夷的土地。截至2019年12月28日的財年，資產出售收益為2340萬美元，主要歸因於出售薩巴鮮切沙拉業務。

營業收入

在截至2020年12月31日的財年，營業收入增長了9%，即1460萬美元，從截至2019年12月28日的財年的1.561億美元增至1.707億美元。營業收入的增長主要是由較高的毛利潤和較低的SMG&A費用推動的，但部分被資產出售收益的減少所抵消。

其他費用，淨額

在截至2020年12月31日的財年，其他費用淨額為2930萬美元，而截至2019年12月28日的財年為330萬美元。其他費用的變化，淨額為

128

主要原因是國外公司間借款虧損增加2440萬美元，主要是由於以歐元和瑞典克朗計價的貸款，與衍生工具相關的已實現虧損增加 820萬美元，定期養老金福利淨成本中的非服務部分增加260萬美元。與衍生工具相關的未實現收益增加了950萬美元，部分抵消了這些變化。

利息收入

截至2020年12月31日的財年的利息收入降至310萬美元，而截至2019年12月28日的財年的利息收入為480萬美元。利息收入減少的主要原因是種植者預付貸款的利息收入下降，原因是貸款餘額同比減少。

利息支出

截至2020年12月31日的財年的利息支出降至7,830萬美元，而截至2019年12月28日的財年為8,920萬美元。利息支出減少的主要原因是利率降低和利率掉期未實現虧損的影響較小。

所得税

DFC Holdings在截至2020年12月31日的財年記錄了6620萬美元的持續運營收入的所得税支出為2380萬美元，反映了本年度35.9%的實際税率。截至2019年12月28日的財年，持續運營收入6840萬美元的所得税支出為2400萬美元，實際税率為35.1% 。

由於我們各個美國和外國司法管轄區產生的收益的水平、組合和季節性不同，DFC Holdings的有效税率在不同時期有很大差異。在截至2020年12月31日的財年，DFC Holdings的所得税支出不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，這主要是由於全球無形低税收入(GILTI？)和SEC。163(J)《税法》的利息支出限制條款，不確定税收狀況的負債減少，但被在外國司法管轄區的業務抵消，這些業務的税率與美國聯邦法定税率不同。在截至2019年12月28日的財年，多爾食品公司的所得税支出不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，主要原因是税法的GILTI和第163(J)節利息費用限制條款，以及不可抵扣的交易成本，以及不確定税收職位負債的增加，這些增加被外國司法管轄區的業務按與美國聯邦法定税率不同的税率徵税所抵消。

在税法頒佈之前，除極少數例外情況外，美國聯邦所得税和外國預扣税的金額超出DFC Holdings外國子公司投資的納税基礎的部分沒有規定，這些投資的期限基本上是永久性的。隨着税法的頒佈，所有1986年後以前未匯出的收入，如果沒有應計美國遞延税負，現在都要繳納美國税。儘管美國對這些金額徵税，DFC Holdings仍打算將大部分或全部收益以及資本無限期地投資於美國以外的子公司，並且預計不會產生任何與此類金額相關的重大額外税收。此外，DFC Holdings可能會不時選擇將預期未來收益(其中一部分可能需要納税)匯回國內，並增加DFC Holdings在該年度的整體税費支出。

權益法投資的收益(虧損)

截至2020年12月31日的財年，權益法投資的收益(虧損)增至210萬美元，而截至2019年12月28日的財年虧損50萬美元，這主要是由於Bananera Tepeyac，S.A和Dole Nat Co.S.A權益法投資的收益增加。

129

在截至2020年12月31日的財年中，停產業務並不重要，相比之下，截至2019年12月28日的財年虧損250萬美元。這些虧損主要是對與2013年將Dole Asia出售給伊藤忠商事株式會社(ITOCHU Corporation)之前存在的問題有關的税收相關賠償應計項目進行的調整。

多爾食品公司2019財年與2018財年的比較

收入，淨額

截至2019年12月28日的財年收入下降1%，即5090萬美元，從截至2018年12月29日的財年的45.7億美元降至45.2億美元。鮮果收入下降4%，或9990萬美元，主要原因是出售瑞典和芬蘭的Saba鮮切沙拉業務影響收入7600萬美元，以及主要影響歐元和瑞典克朗計價收入的不利外匯變動。收入的下降被新鮮蔬菜收入增加6%(即6680萬美元)部分抵消，這主要是由於新鮮包裝產品(主要是芹菜)的定價上漲，以及增值產品的定價和數量增加。

銷售成本

截至2019年12月28日的財年，銷售成本下降2%，即9590萬美元，從截至2018年12月29日的財年的42.7億美元降至41.7億美元。銷售成本的下降主要是由於銷售產品的新鮮水果成本整體下降了4%，即1.085億美元，主要是由於出售了瑞典和芬蘭的Saba鮮切沙拉業務，以及北美的香蕉和菠蘿銷量減少。這一下降與多元化業務部門的整體交易量下降以及有利的外匯兑換走勢相結合。這些下降被新鮮蔬菜銷售成本增加1%(或1190萬美元)略微抵消，這主要是由於新鮮包裝產品和增值產品的每箱成本上升。

銷售、市場營銷和一般事務以及管理費用

截至2019年12月28日的財年，銷售、營銷以及一般和行政費用下降了13%，即3040萬美元，從截至2018年12月29日的財年的2.393億美元降至2.089億美元。SMG&A費用減少的主要原因是總產品採購成本降低以及重組成本降低。

交易、訴訟和解和其他相關費用(淨額)

交易、訴訟和解和其他相關成本(淨額)在截至2019年12月28日的財年中並不重要，在截至2018年12月29日的財年中為160萬美元。

資產銷售收益

截至2019年12月28日的財年，資產出售收益為2340萬美元，主要歸因於出售Saba Fresh Cut 沙拉業務。截至2018年12月29日的財年，資產出售收益為1380萬美元，主要是由於出售了公司總部大樓以及夏威夷的土地。

營業收入

截至2019年12月28日的財年，營業收入增長125%，即8670萬美元，從截至2018年12月29日的6940萬美元增至1.561億美元。營業收入的增長主要是由更高的毛利潤、更低的SMG&A費用以及資產出售收益的增加推動的。

130

截至2019年12月28日的財年，其他費用淨額為330萬美元，而截至2018年12月29日的財年為730萬美元。其他費用淨額的變化主要是由於外幣計價的公司間借款淨收益減少和衍生工具淨虧損增加，但被高管福利計劃的拉比信託投資投資收益增加所抵消。此外，這一變化可歸因於2018財年的再融資和其他債務相關成本，這些成本在2019財年不適用。

利息收入

截至2019年12月28日的財年利息收入增至480萬美元，而截至2018年12月29日的財年為440萬美元。利息收入增加的主要原因是種植者預付款貸款的利息收入增加貸款餘額同比增加。

利息支出

截至2019年12月28日的財年的利息支出增至8920萬美元，而截至2018年12月29日的財年為8510萬美元。利息支出增加的主要原因是定期貸款利率上升和利率掉期未實現虧損略有增加。

所得税

截至2019年12月28日的財年，持續運營收入6840萬美元，所得税支出為2400萬美元，實際税率為35.1%。在截至2018年12月29日的財年，公司持續運營虧損1860萬美元，獲得1030萬美元的所得税，反映出該年度55.1%的實際税率。與2018財年相比，2019財年所得税支出增加了3430萬美元，主要原因是2017年12月22日頒佈的2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案(ZF Tax Act)的影響記錄的臨時金額3200萬美元沒有減少。

DFC Holdings的有效税率因我們各個美國和外國司法管轄區產生的收益的水平、組合和季節性的不同而在不同時期有很大差異。在截至2019年12月28日的財年，DFC Holdings的所得税支出不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，主要原因是GILTI和税法第163(J)條利息費用限制條款，以及不可抵扣的交易成本，以及不確定税收職位的負債增加，但被外國司法管轄區的業務(税率與美國聯邦法定税率不同)抵消。在截至2018年12月29日的財年，DFC Holdings的所得税優惠不同於適用於税前虧損的美國聯邦法定税率，主要原因是税法撥備估計減少了3200萬美元，其中包括3900萬美元，可歸因於利用外國税收抵免，而外國司法管轄區的業務按不同於美國聯邦法定税率的税率徵税，不可抵扣的交易成本，以及不確定税收職位的負債增加。

在税法頒佈之前，除了極少數例外，美國聯邦所得税和外國預扣税沒有規定超過DFC Holdings外國子公司投資的税基的財務報告金額，這些投資在存續期上基本上是永久性的。隨着税法的頒佈，所有1986年後以前未匯出的收入，如果沒有美國遞延納税義務，現在都要繳納美國税。儘管美國對這些金額徵税，DFC Holdings仍打算將大部分或全部收益以及這些子公司的資本無限期地投資於美國以外的地區，預計不會產生與這些金額相關的任何重大額外税收。此外，DFC控股公司也時不時地

131


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	44,562		$	41,335		$	(13,566	)
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額		43			2,500			3,935
持續經營的利息支出		78,250			89,180			85,102
持續經營的所得税支出(收益)		23,782			24,036			(10,280	)

停產前息税前利潤		146,637			157,051			65,191
折舊及攤銷		91,392			88,111			89,612
衍生工具未實現(收益)淨虧損*		(11,929	)		11,843			(5,996	)
外幣計價公司間借款的未實現淨虧損(收益)		15,218			7,275			(10,978	)
境外同業借款非現金結算已實現(收益)淨虧損		4,908			(11,584	)
重組費用		1,304			2,247			16,927
資產出售(收益)		(12,137	)		(23,096	)		(13,766	)
蔬菜召回及相關成本					4,186			8,674
再融資費用和其他債務相關成本								5,459
訴訟和交易費用		661			1,728			37,415
資產減記		1,428			3,037
新冠肺炎		10,877

調整後的EBITDA	$	248,359		$	240,798		$	192,538

*	在2020財年，多爾食品公司採用套期保值會計，導致衍生工具税前未實現淨虧損約1,120萬美元，計入在以前會計處理下應計入收益的累計其他全面虧損。對衝會計沒有追溯應用，因此，上面顯示的本標題金額不可比。

132

停業前息税前利潤(EBIT)和調整後的EBITDA是財務分析師在評估公司業績時常用的衡量標準。停產前息税前利潤是根據淨收入計算的，方法是將停產虧損、所得税淨額、持續運營利息支出和持續運營所得税支出相加。調整後的EBITDA由停止經營前的EBIT計算得出：(1)加上折舊和攤銷；(2)加上衍生工具的未實現淨虧損或減去衍生工具的未實現淨收益；(3)加上未實現淨虧損或減去外幣公司間借款的未實現淨收益；(4)增加已實現淨虧損或減去非現金結算的外幣公司間借款的已實現淨收益；(5)增加重組費用；(6)待售和銷售活躍的財產；(7)增加蔬菜召回和相關費用；(8)增加再融資費用和其他債務相關費用； (9)增加訴訟和交易費用；(10)增加資產減記；以及(11)增加與新冠肺炎大流行直接相關的成本，具體如下：(I)疫情爆發前產生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸相關的增量成本，以及因工廠關閉導致產能降低而產生的直接成本，(Ii)一旦危機消退，運營恢復正常，預計不會再次發生，以及(Iii)明顯可與正常運營分開。在2020年第三季度之後，公司沒有添加任何與新冠肺炎相關的成本。之所以進行這些調整，以及從淨收入調整到停業前息税前的息税前利潤，是因為管理層在評估多爾食品公司的業績時排除了這些金額。

都樂食品公司部門運營業績

截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的精選部門運營業績如下。

收入，淨額：


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
新鮮水果	$	2,763,864	$	2,695,184		$	2,795,071
新鮮蔬菜		1,267,606		1,185,251			1,118,431
多元化		640,529		635,591			652,615
公司				(71	)		691

	$	4,671,999	$	4,515,955		$	4,566,808

133


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
鮮果調整後EBITDA	$	209,600		$	197,466		$	205,056
鮮菜調整後EBITDA		47,659			44,457			(5,261	)
多元化調整後的EBITDA		33,947			32,621			29,379
公司調整後的EBITDA		(42,847	)		(33,746	)		(36,636	)

	$	248,359		$	240,798		$	192,538

都樂食品公司2020財年與2019年財年的比較

新鮮水果

截至2020年12月31日的財年，新鮮水果收入增長了3%，即6870萬美元，從截至2019年12月28日的財年的27億美元增至27.6億美元。鮮果收入增加的主要原因是北美和拉丁美洲的香蕉銷售量增加，以及歐洲其他水果(包括柑橘、獼猴桃、櫻桃和蘋果)的銷售量和價格都有所上升。由於1540萬美元的有利外幣走勢，收入也有所增加，主要與歐元有關。這些增長部分被北美、歐洲和拉丁美洲銷售的香蕉整體價格下降所抵消。

截至2020年12月31日的財年，Fresh Fruit調整後的EBITDA增長了6%，即1210萬美元，從截至2019年12月28日的財年的 1.975億美元增至2.096億美元。Fresh Fruit調整後的EBITDA增加，原因是燃料和分銷成本降低，以及北美和拉丁美洲香蕉銷量增加。這些增長被非核心地區以較低利潤率出售的過剩香蕉以及1170萬美元的不利外幣波動所部分抵消，其中包括外幣對銷售收入和成本的影響以及套期保值的影響。

新鮮蔬菜

截至2020年12月31日的財年，新鮮蔬菜收入增長了7%，即8240萬美元，從截至2019年12月28日的財年的11.9億美元增至12.7億美元。新鮮蔬菜收入的增長主要是由於增值產品的有利數量和定價，但部分抵消了新鮮包裝產品(主要是芹菜)價格下降的影響，這些產品在上一年經歷了異常高的價格。

截至2020年12月31日的財年，新鮮蔬菜調整後的EBITDA增長了7%，即320萬美元，從截至2019年12月28日的財年的4450萬美元增至4770萬美元。新鮮蔬菜調整後EBITDA的增長主要是由於增值產品的有利數量和定價、包裝和運費方面的成本節約舉措以及SMG&A費用的改善，但由於之前討論的前一年的異常高價格，新鮮包裝產品(主要是芹菜)的價格下降部分抵消了這一增長。

多元化

截至2020年12月31日的財年，多元化收入增長了1%，即490萬美元，從截至2019年12月28日的財年的6.356億美元增至6.405億美元。多元化收入的增長主要歸功於南非柑橘產品產量和價格的提高，以及北美草莓、藍莓和樹莓產量的增加。這些

134

截至2020年12月31日的財年，多元化調整後的EBITDA增長了4%，即130萬美元，從截至2019年12月28日的財年的3260萬美元增至 3390萬美元。多元化調整後EBITDA的增長主要是由於320萬美元的有利外匯變動，其中包括外匯對銷售產品收入和成本的影響，以及套期保值的影響，以及南非柑橘產品價格和數量的增加，以及北美草莓、藍莓和樹莓數量的增加，但被葡萄和蘋果銷量下降部分抵消。

公司

截至2020年12月31日的財年，公司調整後的EBITDA下降了27%，即910萬美元，至虧損4280萬美元，而截至2019年12月28日的財年虧損3370萬美元。公司調整後的EBITDA下降的主要原因是與套期保值活動有關的已實現淨虧損增加。

多爾食品公司2019財年與2018財年的比較

新鮮水果

截至2019年12月28日的財年，鮮果收入下降了4%，即9990萬美元，從截至2018年12月29日的財年的28億美元降至27億美元。鮮果收入下降的主要原因是出售瑞典和芬蘭的Saba鮮切沙拉業務影響收入7600萬美元，以及主要影響歐元和瑞典克朗計價收入的不利外匯變動。鮮果減少的另一個原因是北美香蕉銷售量下降和歐洲香蕉銷售價格下降。新鮮水果價格的下降被菠蘿價格的上漲略微抵消了。

截至2019年12月28日的財年，新鮮水果調整後的EBITDA下降了4%，即760萬美元，從截至2018年12月29日的財年的2.051億美元降至1.975億美元。Fresh Fruit調整後EBITDA下降的主要原因是1,210萬美元的不利外幣匯率變動，其中包括外幣對收入和銷售成本的影響，以及套期保值的影響。這一下降部分被價格上漲導致的菠蘿同比強勁表現所抵消。

新鮮蔬菜

新鮮蔬菜截至2019年12月28日的財年收入增長6%，即6680萬美元，從截至2018年12月29日的財年的11.2億美元增至11.9億美元。鮮菜收入增長的主要原因是新鮮包裝產品(主要是芹菜)定價上漲，以及附加值產品的定價和銷量上漲。

截至2019年12月28日的財年，新鮮蔬菜調整後的EBITDA 增長了945%，即4980萬美元，從截至2018年12月29日的財年虧損530萬美元增加到4450萬美元。新鮮蔬菜調整後EBITDA增加主要是由於上述收入中提到的因素，但部分抵消了新鮮包裝產品和增值產品的每箱成本上升，以及新鮮包裝產品業務中所有主要產品線的產量下降。

135

截至2019年12月28日的財年，多元化收入下降了3%，即1700萬美元，從截至2018年12月29日的財年的6.526億美元降至6.356億美元。多元化收入下降的主要原因是北美和南非的落葉水果交易量下降，加上智利比索和南非蘭特的不利外幣匯率走勢，但智利櫻桃交易量的增加抵消了這一影響。

截至2019年12月28日的財年，多元化調整後的EBITDA增長了11%，即320萬美元，從截至2018年12月29日的財年的2940萬美元增至3260萬美元。多元化調整後EBITDA的增長主要是由於有利的利潤率，以及有利的外匯匯率變動，包括外匯對收入和銷售成本的影響，以及套期保值的影響。

公司

截至2019年12月28日的財年，公司調整後的EBITDA 增長了8%，即290萬美元，虧損3370萬美元，而截至2018年12月29日的財年虧損3660萬美元。公司調整後的EBITDA有所改善，主要原因是降低了一般和管理費用。

流動性與資本資源

總產量

截至2021年3月31日，Total Production的未償債務總額為6.008億美元(包括本文包含的未經審計的簡明合併財務報表附註11“借款”中討論的新信貸安排)。截至2021年3月31日，Total Production的現金和現金等價物為3.584億美元。截至2021年3月31日，Total Production已批准的貸款為12.315億美元，包括9.658億美元的循環信貸貸款和4610萬美元的已承諾貸款票據，剩餘的2.196億美元包括未承諾貸款票據貸款和已批准的銀行透支。截至2021年3月31日，該集團已提取了49%的此類設施。

包括於2021年3月26日訂立的5億美元多貨幣五年期優先擔保循環信貸安排，以再融資及取代5.05億美元的現有循環信貸安排，並向本集團提供延長期限。截至3月31日，總計9400萬美元的2021年貸款被取消，過渡安排規定對現有循環信貸安排下的所有未償還金額進行全額再融資，並取消這些貸款，這些貸款均於2021年4月初完成。

作為執行5億美元循環信貸安排及上述過渡安排的一部分，本集團於2021年3月31日悉數動用5億美元的循環信貸安排，並存入2.32億美元的臨時存款。2021年4月初，利用2.32億美元存款的收益，提取的金額減少到2.68億美元。

4月初，在取消4.11億美元的循環信貸安排並使用2.32億美元保證金償還循環信貸安排的支取金額後，集團批准的貸款總額為8.21億美元，未償還金額為3.69億美元。

如果交易未能完成，Total Products相信他們有足夠的流動性來滿足從2021年6月30日起至少12個月的現金需求。Total Production從運營中產生大量現金流，再加上現金餘額和長期債務

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截至2021年3月31日，DFC控股公司的未償債務總額為13.2億美元，扣除債務貼現和債務發行成本後(主要包括附註12中討論的信貸安排、應付票據和長期債務，以及本文包括的未經審計的簡明合併財務報表)。在全部未償債務中，DFC Holdings的淨國內外債務分別約為11.5億美元和1.673億美元。截至2021年3月31日，DFC Holdings的現金和現金等價物為4860萬美元，其中國內現金和國外現金分別為1470萬美元和3390萬美元。管理層認為，美國業務產生的現金將足以滿足美國的現金流要求，因此，預計不會對與海外現金匯回相關的流動性產生任何影響。但是，如果有必要將資金匯回美國，而DFC Holdings不需要繳納聯邦所得税，則DFC Holdings在使用任何淨營業虧損結轉後，可能需要繳納來源國徵收的預扣税和州所得税。截至2021年3月31日，DFC 控股公司的ABL左輪手槍下可供借款的資金為1.337億美元。

交易後融資安排

2021年3月26日，Total Production簽訂了信貸協議，其中規定了循環信貸安排，可供Total Production及其附屬共同借款人使用。循環信貸安排在交易前於2020年12月31日為Total Production及其某些子公司提供的現有循環信貸安排再融資5.24億美元。如果交易沒有完成，循環信貸安排將保持不變。

信貸協議還規定，定期貸款B融資在完成其中規定的某些條件(包括完成)後可用。

在銀行貸款機構Total Production和美國銀行證券公司(Bank Of America Securities，Inc.)的強勁需求之後，Coöperatieve Rabobank U.A.和高盛銀行美國分行(統稱為定期貸款安排者)打算修改融資結構，將循環信貸安排增加到6.00億美元，引入由商業銀行提供的新的3.00億美元定期貸款A安排，這將使定期貸款B安排減少到5.4億美元。

完成後，循環信貸安排預計將提供給Dole plc及其某些子公司，定期貸款安排預計將提供給TP USA。定期貸款融資的收益將用於Dole Food Company的某些現有信貸融資和高級擔保票據的再融資，隨着交易的完成，Total Production的某些雙邊融資將被終止。定期貸款安排和循環信貸安排都將是銀團貸款。

交易完成後，預計設施將提供長期可持續的資本，降低合併後公司的平均資本成本，並創建更強勁的資產負債表。

137


	截至三個月 2021年3月31日			截至三個月 2020年3月31日
	(百萬美元)
彙總現金流信息：
用於經營活動的現金淨額		(37.7	)		(45.3	)
用於投資活動的淨現金		(9.1	)		(3.3	)
融資活動提供的現金淨額		247.9			47.2
匯率變動對現金的影響		(3.2	)		(5.6	)

現金及現金等價物淨增加情況		197.9			(7.0	)
現金和現金等價物，開始		160.5			129.6

現金和現金等價物，終止		358.4			122.6

經營活動的生產現金流總額

截至2021年3月31日的季度，運營中使用的淨現金為3770萬美元，而截至2020年3月31日的季度為4530萬美元。運營中使用的淨現金減少的主要原因是收益增加，部分被季節性營運資本流出增加所抵消。截至2021年3月31日的季度，營運資本流出6730萬美元，相比之下，截至2020年3月31日的季度為6220萬美元。

投資活動產生的生產現金流總額

截至2021年3月31日的季度，用於投資活動的淨現金為910萬美元，而截至2020年3月31日的季度為330萬美元。這一變化是由於截至2020年3月31日的季度資本支出流出870萬美元，而截至2020年3月31日的季度為600萬美元。在截至2020年3月31日的可比季度，本集團在出售股權投資方面收到了230萬美元的現金。2021年第一季度沒有收到這樣的收益。

融資活動產生的生產現金流合計

截至2021年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金為2.479億美元，而截至2020年3月31日的季度為4720萬美元。截至2021年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金包括5.513億美元的長期債務收益，被2.889億美元的長期債務的償還所抵消，這是由於對循環信貸安排的再融資，支付了750萬美元的債務發行成本，以及50萬美元的融資租賃支付。向股權股東支付430萬美元的股息，向非控股股東支付220萬美元的股息。截至2020年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金包括7720萬美元的長期債務收益，被2680萬美元的長期債務償還所抵消，150萬美元的融資租賃付款和160萬美元的股息支付給非控股權益。

138


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	百萬美元
彙總現金流信息：
經營活動提供的淨現金	$	144.6		$	75.2		$	65.7
用於投資活動的淨現金		(25.6	)		(42.0	)		(328.8	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(100.6	)		(19.8	)		269.7
匯率變動對現金的影響		12.5			(0.9	)		(9.6	)

現金及現金等價物淨(減)增		30.9			12.5			(3.0	)
現金和現金等價物，開始		129.6			117.1			120.1

現金和現金等價物，終止	$	160.5		$	129.6		$	117.1

經營活動的生產現金流總額

2020年，經營活動提供的現金淨額為1.446億美元，2019年為7520萬美元，增加6940萬美元。經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於與2019年的850萬美元相比，營運資金流入為正6100萬美元，這主要是由於客户組合在應收賬款天數上的變化以及持續嚴格的營運資金管理導致應收賬款減少，應收賬款和應計賬款以及其他長期負債的餘額增加。其餘增長主要是由於盈利增長強勁，以及本集團為保護業務和減少新冠肺炎帶來的現金外流而採取的舉措和行動，並削減了一些可自由支配的支出。

2019年經營活動提供的淨現金為7520萬美元，2018年為6570萬美元，增加了950萬美元。與2018年相比，2019年經營活動提供的淨現金增加，主要原因是營運資金流入為正850萬美元，與2018年2070萬美元的營運資本流出相比，無追索權貿易應收賬款融資的增量增長對此起到了推動作用。(這在很大程度上是由於無追索權交易減少應收融資)。這部分被營運資本流出前運營現金流的減少所抵消，減少的原因是子公司收益下降，以及收購DFC Holdings最初45%的權益的資金來源導致融資成本上升。

融資活動產生的生產現金流總額

2020年用於融資活動的淨現金為1.06億美元，而2019年為1980萬美元。2020年用於融資活動的現金淨額主要包括長期債務支付淨額5860萬美元、租賃償還淨額280萬美元、支付給本集團股權股東的股息1190萬美元、支付給非控股權益的股息2330萬美元以及收購非控股權益所支付的410萬美元。2019年融資活動使用的現金淨額主要包括從長期債務借款收到的淨收益 1,400萬美元，扣除100萬美元的租賃償還，支付的股息1,490萬美元，以及支付給非控股權益的股息1,790萬美元。

2019年用於融資活動的現金淨額為1980萬美元，而2018年融資活動提供的現金淨額為2.697億美元。 2019年融資活動使用的現金淨額主要包括長期債務淨收益1400萬美元，扣除租賃償還

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100萬美元，派息1,490萬美元，向非控股權益派息1,790萬美元。2018年融資活動提供的現金淨額主要包括髮行股本所得1.744億美元，為DFC Holdings最初的45%股權投資提供資金，以及借入長期債務所得收益淨額1.236億美元，扣除租賃償還 0.8百萬美元，支付給本集團股權股東的股息1520萬美元，支付給非控股權益的股息1240萬美元和其他流入10萬美元。

投資活動產生的生產現金流總額

2020年用於投資活動的淨現金為2560萬美元，而2019年為4200萬美元。這一變化主要是由於2019年收購子公司的現金淨流出增加，對股權會計附屬公司的投資流出增加，以及或有對價的支付增加。上述現金流出的減少被2020年出售股權投資的較低收益部分抵消。2020年資本支出流出2,320萬美元，而2019年為2,700萬美元，部分原因是一些非必要的資本支出被推遲，作為新冠肺炎保護業務舉措的一部分。

投資活動中使用的淨現金在2019年為4200萬美元，而2018年為3.288億美元。這一變化主要是由於2018年與對未合併公司的投資有關的現金流出增加，2018年為2.94億美元，而2019年為820萬美元，這是由於2018年購買了DFC Holdings 45%的股份，2019年流出較少，原因是Dole Food Company交易成本的最終支付以及對歐洲多家合資企業的小額投資。變化的其餘部分是由於2019年資本支出的現金流出減少了2700萬美元，與2018年的3570萬美元相比，以及2019年股權投資處置的收益比2018年有所增加。這部分被2019年購買某些業務的淨現金流出增加以及2019年與前期收購相關的或有對價支付增加所抵消。

都樂食品公司現金流量概述

以下彙總了多爾食品公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度運營、投資和融資活動的現金流：


	截至的季度
	2021年3月31日			2020年3月31日
	(單位：千)
現金流由(用於)：
經營活動	$	(4,401	)	$	(7,928	)
投資活動		(26,582	)		(16,653	)
融資活動		13,661			34,935
外幣影響		(850	)		(1,667	)

增加(減少)現金	$	(18,172	)	$	8,687

截至2021年3月31日的季度，運營中使用的現金流為440萬美元，而截至2020年3月31日的季度中，運營中使用的現金流為790萬美元。用於經營活動的現金流的減少主要與應計物業、廠房和設備的計時有關，但由於計時的原因，用於貿易應收賬款和存貨的營業現金流的增加被部分抵消。

截至2021年3月31日的季度，用於投資活動的現金流為2660萬美元，而截至3月31日的季度，用於投資活動的現金流為1670萬美元。

140

截至2021年3月31日的季度，融資活動提供的現金流為1370萬美元，而截至2020年3月31日的季度，融資活動提供的現金流為3490萬美元。融資活動提供的現金流減少的主要原因是債務借款(扣除償還後的淨額)比上一季度減少了2150萬美元。

以下彙總了DFC Holdings在2020財年、2019財年和2018財年的運營、投資和融資活動的現金流：


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
現金流由(用於)：
經營活動	$	151,114		$	72,274		$	(31,958)
投資活動		(63,762	)		(14,904	)		12,982
融資活動		(88,104	)		(53,059	)		(49,255	)
外幣影響		2,633			(1,556	)		(2,189	)

增加(減少)現金	$	1,881		$	2,755		$	(70,420)

DFC控股經營活動現金流

截至2020年12月31日的年度，運營提供的現金流為1.511億美元，而截至2019年12月28日的年度，運營提供的現金流為7230萬美元。在截至2019年12月28日的年度內，本公司支付了2170萬美元的非經常性税款結算，借款的利息支付比截至2020年12月31日的年度高出850萬美元。增加的其餘部分是由於現金支付的時間安排以及未償還貿易的應收賬款天數的整體改善而導致的應付款項運營現金流的增加，但部分被存貨和預付費用的時間安排所抵消。

截至2019年12月28日的財年，運營活動提供的現金流為 7230萬美元，而截至2018年12月29日的財年，運營中使用的現金為3200萬美元。現金流增加的主要原因是營業收入增加，以及存貨和所得税的營業現金流增加(由於收款和遞延税款的時間安排)。由於現金支付的時間安排以及遞延所得税撥備的變化，應付賬款的運營現金流減少，部分抵消了這些增加。

DFC控股投資活動的現金流

截至2020年12月31日的財年，投資活動使用的現金流為6,380萬美元，而截至2019年12月28日的財年，投資活動使用的現金流為1,490萬美元。用於投資活動的現金流增加的主要原因是，與截至2019年12月28日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，出售資產的收益為4350萬美元。與截至2020年12月31日的財年相比，與截至2019年12月28日的財年相比，與資本支出相關的額外現金支出 $640萬美元也是用於投資活動的現金流增加的原因。

141

截至2019年12月28日的財年，投資活動使用的現金流為1,490萬美元，而截至2018年12月29日的財年，投資活動提供的現金流為1,300萬美元。現金流減少的主要原因是出售資產的收益減少，但部分被購買房地產、廠房和設備的增加所抵消。

DFC控股融資活動的現金流

截至2020年12月31日的財年，用於融資活動的現金流為8810萬美元，而截至2019年12月28日的財年，用於融資活動的現金流為5310萬美元。融資活動使用的現金增加的主要原因是債務償還(扣除借款)比去年同期增加了3550萬美元。

截至2019年12月28日的財年，融資活動使用的現金流為5310萬美元，而截至2018年12月29日的財年，融資活動使用的現金流為4930萬美元。用於融資活動的現金增加，主要是由於扣除借款後的債務償還增加，但因2018財年支付債務發行成本以及2019財年發生的關聯交易成本低於2018財年而部分抵消。

融資租賃義務

截至2020年12月31日，Total Production的融資租賃義務為960萬美元，主要涉及歐洲的廠房和設備以及機動車輛。有關融資租賃義務(包括到期日)的更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的Total Production合併財務報表的附註21？租賃。

截至2020年12月31日，多爾食品公司4110萬美元的融資租賃義務主要涉及持續到2032年的機械設備和容器。有關融資租賃義務(包括到期日)的更多詳細信息，請參見本招股説明書中其他部分包括的DFC 控股公司合併財務報表的附註14？租賃。

表外安排

Total Production通過使用總融資金額為1.153億美元(約合9400萬歐元)的無追索權貿易應收賬款安排，管理其部分應收賬款的信用風險。根據該等協議的條款，本集團已轉移受該等協議約束的應收貿易賬款的實質全部信用風險。截至2020年12月31日，已取消確認總額為5760萬美元的貿易應收賬款。

多爾食品公司沒有任何重大的表外融資安排。

擔保

截至2020年12月31日的總產量在權益法下計入的投資中為銀行借款提供了1230萬美元的擔保。

截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾食品公司的信用證、銀行擔保和擔保債券餘額分別為6830萬美元和8960萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，一家第三方供應商的一家工廠發生火災。為保證持續供應，多樂食品公司提供了

142

第三方供應商的400萬美元債務。該擔保的期限不到一年，如果發生違約，將需要多爾食品公司付款。Dole Food 公司有權用根據擔保支付的任何款項抵銷當前或未來支付給第三方的任何餘額。截至2020年12月31日，多爾食品公司認為第三方違約的風險是不太可能的，並且由此產生的擔保責任對多爾食品公司的整體財務狀況或經營結果並不重要。

關鍵會計政策和估算

本文中對財務狀況和經營結果的討論和分析基於本招股説明書其他部分包含的合併財務報表。根據美國公認會計原則編制此類合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表有重大影響的政策，涉及管理層艱難、主觀或複雜的判斷。在審查Total Production plc和DFC Holdings的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下面列出的關鍵會計政策是最困難的管理決策，因為它們涉及如上所述的重大估計和假設的使用。

有關會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方分別包含的《Total Production和DFC Holdings的合併財務報表的編制依據和重要會計政策摘要》。

商譽與無限期無形資產

商譽指因轉讓代價的公允價值超過企業合併中承擔的可確認淨資產和負債的公允價值而收購子公司或權益會計聯屬公司而產生的金額。商譽分配給報告單位，並不攤銷，但每年在每個財政年度的一致時間進行減值測試，並在事件或環境變化表明商譽可能減值時更頻繁地進行減值測試。隨着ASU 2017-04的通過，簡化了商譽減值測試，該測試於2017年1月1日初採用，並從2017年起適用於商譽減值測試。

在進行年度商譽減值測試期間，我們評估了定性因素，在Total Production plc的情況下評估量化因素，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面價值。定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績以及影響報告單位的其他相關事件和因素。定量因素包括預測的EBITDA和可採數量的確定。根據 2020年定性減值測試的結果，我們確定公允價值不太可能低於我們報告單位的賬面價值。

我們的商譽減值通常使用收入法或市場法，或兩者結合的方法進行估計。這種方法通過估計報告單位的税後現金流量，然後使用風險調整貼現率將税後現金流量貼現到現值，從而計算公允價值。我們選擇這種方法來準備我們的商譽評估是最有意義的，因為我們認為收益法最適合衡量我們的收入-

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總產品的收益在很大程度上取決於銷售價格和銷售產品的利潤率。反過來，這些在很大程度上是由市場供求決定的。新鮮農產品的供應受生產地理、生長條件、氣候、季節性和易腐爛程度的影響。市場需求是人口規模、人均消費、單個產品的可獲得性和質量、競爭產品、氣候、經濟和其他市場一般條件的函數。生產過剩導致銷售價格下降(尤其是根據合同購買的產品)可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公允價值分析中使用的貼現率反映了當前市場對每個報告單位特定風險的評估。貼現率是通過計算報告單位特定加權平均資本成本來估計的，以反映市場對每個報告單位(現金流預測尚未調整)的風險評估。

由Dole商標和商號組成的Dole品牌被認為具有無限期的生命期，因為它有望無限期地產生現金流。這項壽命不定的無形資產不會攤銷，但會在每個財年第四季度的最後一天進行減值審查，如果出現減值指標，則會更早進行審查。我們一般使用貼現現金流的方法來估計我們的無限期無形資產的公允價值。

報告單位的公允價值、商譽和救濟金品牌對估計和實際現金流量之間的差異以及用於評估這些資產公允價值的相關貼現率的變化非常敏感。如果商譽和救濟金品牌報告單位的表現沒有達到預期水平，相關商譽和救濟金品牌可能會面臨未來減值的風險。

截至2020年12月31日，我們不知道有任何項目或事件會導致我們的商譽和無限期無形資產的賬面價值發生調整。

所得税

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。Total Production和Dole Food Company都按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税金資產和負債。根據此方法，遞延税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠的負債反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳估計。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的，這將導致未來的應税或可抵扣金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略以及最近業務的結果。在預測未來應納税所得額時，我們從歷史結果開始，根據以下結果進行調整

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在計算我們的納税義務時，需要處理複雜的税收法律法規在我們全球業務的多個司法管轄區應用中的不確定性。ASC 740規定，如果根據技術上的是非曲直，在審查(包括任何相關的上訴或訴訟程序的解決方案)後，更有可能維持不確定的税收狀況，則可以確認來自不確定税收狀況的税收優惠。我們(1)根據ASC 740將未確認的税收優惠記錄為負債，(2)當我們的判斷因對以前不可用的新信息進行評估而發生變化時，對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們當前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。

在正常的業務過程中，多爾食品公司和Total Products及其各自的子公司都要接受各種聯邦、州和外國税務機關的審查。本公司管理層定期評估該等審核及本年度或往年任何未來審核的潛在結果，以決定其所得税撥備是否足夠。我們建立額外的所得税撥備，儘管我們相信納税立場是完全可以支持的，但仍然存在不符合最低概率閾值的職位，這是一種税收立場，在適用的税務機關進行審查後，很可能不會持續下去。此外，一旦達到税務頭寸的確認門檻，則只記錄與税務機關結算時可能實現的50%以上的税收優惠部分。不確定税收狀況撥備的影響，以及相關的淨利息和罰金，都包括在綜合經營報表的所得税中。

養老金和其他退休後福利

道達爾食品公司和多爾食品公司都有一些養老金和其他退休後福利計劃。

多爾食品公司有合格的和不合格的固定福利養老金計劃，覆蓋一些全職員工。這些計劃下的福利通常基於每位員工的合格薪酬和服務年限，但涵蓋工會員工的某些計劃除外，這些計劃基於協商的福利。養老金成本和債務是根據精算假設計算的，其中包括貼現率、補償增加、計劃資產的預期回報率、死亡率和其他因素。

養老金義務和支出對養老金計劃資產的預期回報和貼現率假設最為敏感。管理層根據對養老金計劃資產所投資的資產類別在較長一段時間內的平均年回報率的預期來確定養老金計劃資產的預期回報。在我們的資產配置或投資理念沒有變化的情況下，這一估計預計每年不會有太大變化。2020和2019年的養老金支出是使用美國計劃資產的預期年回報率6.0%來確定的。截至2020年12月31日，我們的美國養老金計劃投資組合約34%投資於股票證券，66%投資於固定收益證券。養老金計劃資產的預期回報率變化25個基點將影響年度養老金支出50萬美元。

我們的美國養老金計劃2020年的貼現率為2.14%，2019年的貼現率為2.94%，是基於以下假設的投資組合確定的高質量、不可贖回、零息債券金額和

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Total Production為本集團某些員工運營六個基金固定收益養老金計劃。其中兩個計劃設在愛爾蘭，兩個計劃設在英國，兩個小計劃設在荷蘭和加拿大。養老金福利主要是根據服務年限和工資水平確定的。愛爾蘭的計劃自2009年以來一直對新進入者關閉，用於固定福利目的的工資已設置上限。英國的這兩項計劃都對新進入者和應計項目關閉。荷蘭和北美的計劃也對新進入者關閉。

養老金義務和支出對養老金計劃資產的預期回報和貼現率假設最為敏感。管理層根據對養老金計劃資產所投資的資產類別在較長一段時間內的平均年回報率的預期來確定養老金計劃資產的預期回報。在我們的資產配置或投資理念沒有變化的情況下，這一估計預計每年不會有太大變化。2020年的養老金支出是根據計劃資產的預期年回報率2.0%至6.2%確定的。截至2020年12月31日，養老金計劃投資組合約47%投資於固定收益證券，24%投資於股票證券，其餘投資於房地產基金、現金、保險合同和其他。養老金計劃資產的預期回報率變化25個基點將影響年度支出10萬美元。

以下概述的貼現率參考優質公司債券資產負債表日的市場收益率確定，通常設定為等同於負債貨幣和期限的AA級公司債券的當前回報率。歐元區(愛爾蘭和荷蘭)和英國計劃的貼現率如下所示；


	歐元區			英國
2020年折扣率		1.08	%		1.4	%
2019年折扣率		1.40	%		2.0	%

假設貼現率降低25個基點將使Total Production Defined Benefit計劃的預計福利義務增加1,330萬美元，年度支出減少10萬美元。

雖然多爾食品公司和Total Products的管理層都認為使用的假設是適當的，但實際結果可能與這些假設大不相同。這些差異可能會影響養老金和其他退休後義務的金額以及未來的支出。有關我們的養老金和其他退休後福利計劃的更多詳細信息，請參閲本註冊聲明中其他部分中包含的多爾食品公司和Total Products合併財務報表的註釋。

偶然事件

在每個財務報表日期，我們根據特定事實和情況進行判斷，以確定資產是否可能已減值或負債是否可能已減值

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已發生。如果我們確定資產很可能已減值或已產生負債，則我們會應用其他判斷來確定是否可以合理估計損失金額。可估計損失的金額是通過評估與適用資產或潛在負債相關的具體事實和情況，瞭解可能的結果範圍，並確定該範圍內最有可能的金額來確定的。有關我們對或有事項的會計處理的更多信息，請參閲我們財務報表的附註。

關於市場風險的定量和定性披露

道達爾食品公司和多爾食品公司都面臨貨幣匯率、利率變化和其他市場價格風險(如商品價格風險)的市場風險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這兩個集團都尋求通過我們的常規運營和融資活動將這些貨幣匯率、利率和船用燃料波動帶來的風險降至最低。Total Products使用衍生品工具來對衝外幣匯率變動和船用燃料價格的波動。Total Production還使用利率掉期來對衝可變的利率變動。Total Products不利用衍生品進行交易或其他投機目的。

外幣匯率風險

由於多爾食品公司和道達爾生產公司都在世界許多地區開展業務，涉及以多種貨幣計價的交易，因此我們以美元表示的業務結果可能會受到貨幣間匯率波動的重大影響。

多爾食品公司的產品從不同地區的大約20個國家採購、種植和加工，然後銷售到全球75個以上的國家和地區。我們的國際銷售通常用美元和主要的歐洲貨幣進行交易。我們的部分成本使用的貨幣與銷售產品的貨幣不同。採購和銷售地點的貨幣匯率波動可能會影響運營結果。

多爾食品公司大約20%的銷售額是以外幣計價的，其中主要是以歐元計價的銷售額。與這些銷售中的很大一部分相關的產品和運輸成本都是以美元計價的。2020年，我們以外幣計價的年銷售額約為8.55億美元，如果2020財年美元對歐元和其他貨幣的匯率與2019財年保持不變，我們的收入將減少約1540萬美元。

多爾食品公司的大部分產品都是在國外採購的，因此在這些採購地點的美元和貨幣之間的匯率變化是有風險的。通過簽訂第三方採購產品的美元計價合同和大多數其他主要供應協議(包括髮貨合同)，我們在這些採購地點受到匯率波動的風險得到了部分緩解。然而，我們仍然面臨以當地貨幣(主要是歐元)計價的成本。如果2020財年和2019財年美元對這些貨幣的匯率與2019年保持不變，我們的銷售成本將降低約160萬美元。美元相對於多爾食品公司的外匯敞口升值10%將使報告收入和營業收入分別減少約8600萬美元和5000萬美元，不包括外匯對衝的影響。

多爾食品公司(Dole Food Company)的一些部門以美元以外的功能貨幣運營。這些部門的淨資產有外幣折算收益和

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作為多爾食品公司風險管理戰略的一部分，我們使用衍生工具來對衝某些外幣匯率風險敞口。我們的目標是用用於對衝這些風險敞口的衍生品合約的虧損和收益來抵消這些風險敞口造成的損益，從而降低收益的波動性。我們使用外匯遠期合約來降低與預期的美元等值外幣現金流相關的風險，主要是預測的收入交易和預測的運營費用。有關更多信息，請參閲本文中分別包含的Total Production和DFC Holdings的合併財務報表的附註 15和各合併財務報表中的承諾和或有事項。有關我們的衍生工具和套期保值活動的更多信息，請參閲本文中包含的DFC控股的合併財務報表中的註釋15？衍生金融工具。

截至2020年12月31日，多爾食品公司的外幣對衝組合如下：


	名義金額
外幣遠期合約：
歐元		2.614億英鎊
美元		40萬美元
瑞典克朗		830萬KR
智利比索		中電60億
南非蘭特		R 1.013億

Total Products是一家國際集團，在歐洲和北美有重要業務，在巴西有一些業務，在印度、摩洛哥和南美有股權子公司。農產品總量既面臨外幣換算風險，又面臨外幣交易風險。

道達爾農產品的象徵性貨幣是美元。由於本集團在歐洲擁有重要的外幣計價業務，因此本集團在將這些外幣計價業務的結果換算為美元時面臨外幣風險。在2020財年，集團收入的24%是以美元計價的業務，34%是以歐元計價的業務，15%是瑞典克朗計價的業務，15%是以英鎊計價的業務，其餘12%是以加拿大元、捷克克朗、丹麥克朗和巴西雷亞爾計價的業務。如果2020年的美元匯率與2019年的匯率保持不變，由於2020財年美元兑英鎊和瑞典克朗走弱，集團的收入和營業收入將分別減少約2500萬美元和40萬美元，但部分被美元兑巴西雷亞爾走強的影響所抵消。在2019財年，如果2019年美元匯率與2018年匯率保持不變，本集團的收入和營業收入將分別增加約1.77億美元和210萬美元，這主要是由於2019年美元兑歐元、英鎊和瑞典克朗走強，其次是丹麥克朗和捷克克朗在2019財年走強。

此外，我們估計，如果美元相對於以下貨幣升值10% ，將對這些外幣計價操作的結果換算成美元產生以下估計影響；

美元相對歐元升值10%將使報告收入和營業收入分別減少約1.3億美元和100萬美元。

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Total Products還面臨由外幣交易、資產和負債產生的交易性匯率風險。本集團於英國、瑞典、丹麥及捷克的公司以歐元購買大量水果，該等貨幣風險可在適當情況下利用現貨及遠期外幣合約進行管理。鑑於應收賬款及應收賬款的短期性質及已實施的對衝策略，就本集團而言，該等實體的交易外匯風險並不重大。本集團於歐元區的實體所進行的絕大多數交易均以其功能歐元計價，而本集團於北美的實體所進行的大部分交易均以美元進行，因此該等實體並不會產生重大交易風險。

在2020年12月31日，Total Production的外幣對衝組合用於管理所述的交易貨幣風險如下：


	名義金額
外幣遠期合約：
歐元		1830萬
美元	$	920萬
英鎊	£	1020萬

該集團很大一部分業務位於美國以外的實體。在愛爾蘭、西班牙、荷蘭、英國、瑞典、丹麥和加拿大有大量業務以美元以外的功能貨幣運營。這些部門的淨資產面臨外幣換算損益的風險，計入累計其他股東權益綜合虧損的組成部分。本集團已對衝部分外幣兑換風險，一般通過外幣借款為初始海外投資融資，這自然會對衝外幣投資。這樣的換算導致2020年未實現收益2190萬美元，扣除對衝了一部分投資的借款造成的匯率損失。這是由於美元匯率在2020年12月31日走軟，主要是對歐元、英鎊和瑞典克朗

商品銷售價格風險

商品定價風險包括天氣現象的潛在影響及其對行業產量、價格、產品質量和成本的影響。我們主要通過日常經營活動來管理對大宗商品價格風險的敞口；然而，大宗商品價格的大幅波動，特別是香蕉、菠蘿、新鮮包裝蔬菜和漿果的價格波動，可能會對我們的運營業績產生實質性影響。

商品購進價格風險

我們在我們的業務中使用許多商品，包括包裝容器中的紙板和船隻的船用燃料。我們最容易受到紙板和燃料價格市場波動的影響。我們目前估計，紙板價格每上漲10%，營業收入將減少約1140萬美元；船用燃料價格每上漲10%，營業收入將減少約720萬美元。

我們進行船用燃料套期保值，以降低預期船用燃料採購價格波動帶來的風險。截至2020年12月31日，船用燃料套期保值的未償還總額

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如描述某些債務中所述，完工後，Dole plc將通過設施負債百萬美元。定期貸款融資所得款項將用於為Dole Food Company的某些現有信貸融資和高級擔保票據提供再融資，隨着交易的完成，Total Products的某些雙邊融資將被終止。每個設施都將組成辛迪加。每項貸款都是浮動利率貸款，因此，我們債務利率的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

為降低利率風險，Dole plc可能會進行利率掉期交易，以對衝與浮動利率借款相關的未來利息支出波動風險。

假設沒有套期保值工具到位，Dole plc估計，利率每提高1%，將對我們的運營結果造成1050萬美元的負面影響。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲項目8.證物和財務報表附表中分別包含的Total Production和DCF Holdings的合併財務報表的附註3，新的會計聲明。

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我們是全球首屈一指的新鮮水果和蔬菜領先者。我們提供來自不同地區的30多個國家和地區的300多種本地和全球種植和採購的產品，這些產品通過零售、批發和食品服務渠道在80多個國家和地區分銷和營銷。我們最重要的產品在各自的類別和地區都處於領先地位。例如，我們是世界上最大的新鮮香蕉和菠蘿生產商之一，是美國增值沙拉(基於截至2021年4月24日的尼爾森數據)和新鮮包裝蔬菜(基於多爾估計排名)的領先者之一，在漿果、鱷梨和有機農產品等類別中的地位越來越高。根據GlobalData的數據，2019年新鮮水果和蔬菜在北美和歐洲的總銷售額為3350億美元。2020財年，新鮮水果和新鮮蔬菜分別佔預計收入的72%和28%，北美和歐洲分別佔預計收入的49%和45%。

我們的業務與環境和社會主題保持一致，因為我們銷售最有營養的食品，以及所有主要食品組中最低的碳、水和生態足跡(Per Barilla)。一般來説，新鮮水果、蔬菜和植物性產品與所有其他主食中温室氣體排放量最低有關。從社會的角度來看，食用新鮮水果和蔬菜的重要性早已被認為是任何健康飲食策略的核心。我們的目標是通過增加今天的人均水果和蔬菜消費量來建設一個更健康、更可持續的明天。我們有一個清晰的願景，那就是讓世界成為一個更健康的地方。

我們的業務通過多個企業對企業和企業對消費者品牌，其中最著名的是我們標誌性的多爾品牌。多爾是美國生鮮農產品中最受認可的品牌。根據益普索(Ipsos)在2020年對美國15個水果和蔬菜品牌進行的一項調查，73%的新鮮水果獨立消費者品牌認知度(通過向調查應答者詢問以下問題來衡量)證明瞭這一點，即使只是説出名字，你也知道哪些新鮮水果品牌？這比我們最接近的競爭對手高出42個百分點。該調查對象為美國15個水果和蔬菜品牌，樣本規模為1,000人，年齡在18-75歲之間。值得注意的是，在同一項調查中，55%的受訪者將多爾列為他們最喜歡的水果品牌。Dole品牌久負盛名，對年輕的千禧一代購物者的吸引力也越來越大，根據Morning Consult的數據，它躋身2019年美國千禧一代增長最快的十大品牌之列。我們相信，我們主要市場的消費者和零售商認可多爾品牌，並將其與健康、高質量和優質食品聯繫在一起，該品牌與健康和健康趨勢非常一致。

我們的垂直整合業務模式得到了寶貴而廣泛的戰略基礎設施和資產基礎的支持，截至預計總資產約為47億美元

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2020年12月31日。截至2021年3月31日，我們在全球擁有約10.9萬英畝的農場和其他土地，其中包括夏威夷瓦胡島約5000英畝活躍銷售的富餘土地。此外，截至2021年3月31日，我們擁有一支由10艘冷藏集裝箱運輸船和6艘託盤友好型常規冷藏船組成的船隊。我們還擁有或租賃了大約16,800個冷藏集裝箱和740個幹集裝箱。全球約250家工廠證明瞭我們在當地業務的廣度和深度，其中包括大約5家沙拉制造廠、12家冷藏設施、75家包裝廠和162家分銷和製造設施。除了我們擁有的資產基礎外，我們還與全球各地的獨立種植商建立了長期的合作關係，包括國際合作夥伴關係和合資企業，這為我們提供了額外的運營靈活性和更廣泛的範圍和供應。

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2020財年，Dole plc的預計收入為90億美元，預計營業收入為2.08億美元，Dole plc的預計淨收入為8010萬美元，Dole plc的預計調整後淨收入為1.237億美元，預計調整後的EBITDA為3.708億美元，包括交易調整(或3.83億美元，不包括1200萬美元的交易調整)。有關預計調整後的淨收入和預計調整後的EBITDA的更多信息，包括對可歸因於Dole plc的淨收入的對賬，請參閲？非GAAP 財務措施和彙總歷史和預計合併財務信息。

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行業概況和市場機遇

聯合國大會將2021年指定為國際水果和蔬菜年，承認新鮮農產品在全球健康、營養和可持續發展方面的關鍵貢獻。發達經濟體的消費者仍然專注於改善健康和健康，並越來越多地將消費從加工食品和動物肉和蛋白質轉向更健康的、天然、新鮮和完整的食品，如水果和蔬菜。

消費者也越來越要求以可持續和負責任的方式生產產品。根據同理心研究公司最近的一項調查，57%的全球受訪者正在做出更多努力來減少他們的碳足跡，並更多地關心環境。此外，47%的全球受訪者報告説，與大流行之前相比，現在道德和可持續來源的成分對他們來説更重要。鑑於生鮮農產品行業在所有食品類別中的環境足跡最低，按照Barilla的説法，水果和蔬菜消費與可持續消費是一致的。

消費者對當地農產品的需求也越來越多，Per EMPERENSION Research稱，28%的全球受訪者希望購買儘可能靠近他們居住地生產的食品。

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我們相信，通過我們的全球和本地雙重農業和採購能力，我們處於有利地位，能夠充分利用這些趨勢。新鮮農產品也是雜貨店的關鍵增長動力， 2017年至2019年期間的美國尼爾森(Nielsen)數據證明，生鮮農產品以犧牲商店中心為代價，導致商店周邊的客流量增加。雖然在新冠肺炎大流行期間，由於消費者尋求食品儲藏室裝載的安全性，商店中心的增長速度曾短暫超過農產品，但在截至2021年2月27日的26周裏，農產品重新成為關鍵的增長動力，在此期間增長了11% 而根據尼爾森的美元銷售數據，商店類別中心的增長為10%。

食品零售商通過繼續以生鮮農產品貨架為核心，尋求擁抱這些健康健康和可持續消費的消費者趨勢。店鋪周邊類別和腳步驅動程序。根據德勤公司，74%的消費者每週至少購買一次新鮮食品，45%的消費者認為現在購買健康食品比新冠肺炎之前更重要。根據貝恩公司的説法，這一點可以從以下幾個方面得到證明：74%的消費者每週至少購買一次新鮮食品，45%的消費者認為現在購買健康食品比新冠肺炎之前更重要。

在農產品類別中，我們看到漿果、鱷梨、有機農產品和增值沙拉等類別的增長更快，根據尼爾森批量CAGR提供的美國關鍵農產品類別和周邊部門(農產品重量，周長單位)的數據計算，2018至2020年的年化增長率分別為7.9%、7.1%、10.6%和8.4%。此外，在過去的幾十年裏，消費者對有機食品的益處越來越感興趣，因為他們越來越關注健康和營養。最近幾年，根據我們基於美國尼爾森(Nielsen)數據的計算，從2018年到2020年，有機農產品的年複合增長率為10.6%，根據美國主要農產品類別和周邊部門的尼爾森產量複合年增長率(農產品重量，周長單位)計算，2020年增長至16.3%。

歷史和預測新鮮果蔬業(北美和歐洲)

北美和歐洲新鮮水果和蔬菜的增長預計將在健康和消費趨勢的推動下加速 健康和更有營養的食物

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消息來源：GlobalData

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠發展和保持對我們持續成功至關重要的競爭優勢和領先地位。

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我們是北美香蕉市場的頭號領導者，也是歐洲香蕉市場的第二大品牌。我們在北美和歐洲的菠蘿市場排名第二，在美國的增值沙拉市場排名第二，是全球第一大葡萄出口商。此外，我們受益於規模的擴大和在有機農產品、鱷梨和漿果等有吸引力的生長類別中的存在。根據我們參考尼爾森(Nielsen)美國主要農產品類別和周邊部門(農產品重量，周長單位)的CAGR計算，2018年至2020年，有機農產品的CAGR為10.6%，鱷梨為7.1%，漿果為7.9%，增值沙拉為8.4%。雖然農產品行業競爭激烈，由大量實力雄厚的運營商組成，但我們相信，我們的規模能夠創造差異化，使我們能夠最大限度地提高運營效率，保持低成本定位，從而實現差異化，難以複製。

按收入排名最大的生產同行

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來源：最新的公開文件，第三方研究。

注：代表Dole plc 2020財年預計收入。包括收入公開報告的生產公司。以美元為單位的收入，以十億美元為單位的收入

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注：香蕉和菠蘿的領導數字是Dole估計的拉丁文來源水果(包括來自哥倫比亞、洪都拉斯、巴拿馬、墨西哥、尼加拉瓜、危地馬拉、厄瓜多爾、祕魯和哥斯達黎加的常規香蕉；來自厄瓜多爾、哥倫比亞、祕魯和墨西哥的有機香蕉；來自厄瓜多爾、哥倫比亞、哥斯達黎加、洪都拉斯、巴拿馬、墨西哥和危地馬拉的常規和有機菠蘿)。葡萄領導人物是南方人估計的多爾

半球。

高度多樣化的產品和服務提供、採購和客户基礎

Total Products和多爾食品公司的互補業務的結合創造了一個多元化和平衡的投資組合，增強了彈性，我們相信這是我們為可持續和有利可圖的增長所獨有的定位。2020財年，新鮮水果和新鮮蔬菜分別佔預計收入的72%和28%，北美和歐洲分別佔預計收入的49%和45%。我們在不同地區的30多個國家和地區提供300多種本地和全球種植和採購的產品，在80多個國家和地區分銷和營銷，涉及零售、批發、食品服務和電子商務渠道。我們多樣化的產品供應使我們能夠接觸到全球廣泛的消費者基礎，這些消費者對產品的全年供應要求越來越高。

不利的天氣條件、自然災害和地緣政治條件是農產品行業經營面臨的一些挑戰。通過維護數百個種植者關係

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在北美、歐洲、南美、非洲、新西蘭和其他地區，我們同樣不依賴任何一個地理區域或種植者來採購我們的產品。這降低了遭受自然災害和政治幹擾的風險，同時允許全年獲得最高質量的產品。在2020財年，沒有第三方種植者佔任何重要產品的採購量的10%以上。

我們的客户是北美、拉丁美洲和歐洲的主要零售、批發和餐飲服務客户，在2020財年，這些客户對總銷售額的貢獻均不超過10%。


多爾公司產品組合		Dole plc地理組合


注：基於2020財年預計收入		注：基於2020財年預計收入

多元化的採購網絡

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注：地圖代表主要採購地點，不反映整個Dole plc採購網絡。

具有行業領先客户意識的標誌性多爾品牌

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Dole plc的獨一無二之處在於其提供兩全其美的能力：全球領導者的集體實力、資源和供應鏈影響力與當地運營商的服務和市場重點。我們在全球的戰略資產基礎在2020財年預計總資產約為47億美元，使我們能夠更好地控制生產、加工、倉儲和運輸。新鮮農產品通常容易腐爛，必須在收穫後不久投放市場並出售，銷售價格取決於許多因素，包括農產品的可用性和質量。我們對供應鏈的控制使我們能夠在全球範圍內始終如一、高效地將新鮮水果和蔬菜送到我們的消費者手中。我們的品質從農場開始。截至2021年3月31日，我們在全球擁有超過109,000英畝的土地，租賃了大約14,000英畝的土地。在當地，在我們經營的每個類別中，我們與數百名當地種植者建立了持久的關係，投資於他們的業務，並提供農藝、商業和促銷支持。這種跨地區生產資產的廣泛所有權提供了與我們的獨立種植者一起管理成本和改善商業機會的能力，進一步加強了我們的低成本定位。此外，截至2021年3月31日，我們擁有一支由10艘自給式冷藏集裝箱運輸船和6艘託盤友好型常規冷藏貨船組成的船隊，甲板上有集裝箱運載能力。此後，我們又接收了一艘自給式冷藏集裝箱船，售出了一艘使用壽命已滿的自給式冷藏集裝箱船, 並計劃再銷售三艘使用壽命已滿的自給式冷藏集裝箱運輸船。在未來的基礎上，我們將運營我們的11艘船，並將2艘租給第三方。我們還根據與現有班輪服務簽訂的合同滿足我們的部分航運要求，並在需要時偶爾以時間或航程為基礎提供短期租船服務。截至2021年3月31日，我們還在全球擁有或租賃了大約16,800個冷藏集裝箱、740個幹集裝箱、5,500個底盤、4,800台發電機組和250個設施。我們的供應鏈為我們提供了提供服務、質量和成本的工具。它還使我們能夠為我們的客户提供端到端他們日益要求的解決方案和供應鏈透明度。

多爾公司站在環境和社會問題的前沿，銷售一系列健康、營養和可持續的農產品。

根據巴里拉的説法，我們非常感謝市場上所有主要食品類別中碳、水和生態足跡最低的最有營養的食品和產品。我們的目標是通過增加今天的人均水果和蔬菜消費量，建設一個更健康、更可持續的明天。

多爾食品公司和Total Products都公開承諾實現2025年和2030年的許多具體可持續發展目標，這些目標已經大致一致。多爾公司計劃繼續

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我們對可持續發展的堅定承諾植根於透明度和影響力，因為我們的目標是通過賦予消費者權力，提供廣泛的公平貿易和有機新鮮水果和蔬菜，並堅定不移地期待與我們有業務往來的人提供最佳可持續實踐，從而成為食品行業SDG評級最高的公司之一。

每公斤食品的温室氣體排放量

(千克二氧化碳當量/千克產品)

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來源：VOX(《如何減少食物的碳足跡》，見圖2,2020年)。

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道達爾食品公司和多爾食品公司受人尊敬的管理團隊將領導多爾公司，這兩家公司都在生鮮農產品領域擁有長期而廣泛的經驗。卡爾·麥肯將作為執行主席主持集團的活動，並將與執行管理團隊一起領導我們的長期戰略。我們的日常工作運營將由首席執行官羅裏·伯恩(Rory Byrne)、首席運營官約翰·林德(Johan Lindén)和首席財務官弗蘭克·戴維斯(Frank Davis)領導。有關更多信息，請參閲標題為管理董事、董事提名人和高管的部分中的詳細傳記。Dole plc圍繞一個細分結構進行組織，該結構由具有豐富行業經驗的高管領導，這些高管被公認為是生鮮農產品行業中最優秀的高管之一。在Dole plc中，Dole plc是由具有豐富行業經驗的高管領導的，這些高管被公認為是生鮮農產品行業中最優秀的高管之一。每個部門都建立了強大的管理團隊和文化，專注於問責和交付結果。業務部門由專業人員公司職能提供支持。

我們的員工是我們最大的競爭優勢之一，我們引以為豪的是吸引和留住了該行業中一些最有經驗和成就的人

在Dole plc，截至2020年12月31日，我們有幸僱傭了大約40,000名員工，他們是該行業最有經驗和最有成就的人員之一。我們通過培養積極和有吸引力的文化，努力成為一名好僱主。我們組織的主要特徵包括員工包容性、幸福感、安全、培訓、職業發展和社區參與。我們採取了戰略優先事項，如產品背後的人，這正式確定了我們評估文化和參與我們當地業務的政策。我們的就業實踐包括鼓勵和促進合作，實行非歧視性政策，以及在全球範圍內成為機會平等的僱主。我們的員工融合了本地專業知識和全球視角，擁抱變革是我們工作方式的一部分。因此，我們可以做到以客户為中心的文化是一種我們的員工雄心勃勃、進步、足智多謀和堅韌不拔的文化。

經過強化、更強大的運營財務狀況，通過新冠肺炎表現出強大的韌性

我們的財務狀況的特點是增長和彈性相結合，這得益於我們在細分市場和地理位置上的多元化敞口以及多元化的增長和採購。在整個新冠肺炎大流行期間，我們受益於強勁的零售和批發需求，這有助於抵消餐飲服務部門活動水平的下降。在 2020年，Total Production的收入增長了4.3%，達到43億美元，而多爾食品公司的收入增長了3.5%，達到47億美元，這兩個數字的增長速度都快於2019年的增長率。此外，通過我們領先的零售商合作伙伴，我們預計將繼續保持我們的電子商務勢頭，在疫情期間，此類業務渠道將加速增長。我們相信，Dole plc將受益於增強的資產負債表和強勁的現金流產生，這在可持續增長和盈利彈性以及交易帶來的額外收入和成本效益的支持下，將使Dole plc能夠為有吸引力的股息支付提供資金並保持有吸引力的派息。

我們的增長戰略

繼續投資於結構上不斷增長的大型生鮮農產品市場

作為全球第一的生鮮農產品生產商，Dole plc 2020財年的預計收入為90億美元。我們相信，Dole plc將處於有利地位，從北美和歐洲合併後的3350億美元新鮮水果和蔬菜部門的未來增長中受益，預計該部門將增長到

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2025年為3980億美元，2020至2025年的五年複合年增長率為2.7%。作為這個市場上最大的參與者，我們有責任並將繼續投資於水果和蔬菜類別，以確保消費者瞭解富含新鮮水果和蔬菜的營養飲食的好處以及環境可持續性的好處。具有健康意識的消費者是新鮮農產品需求增長的主要推動力，這一趨勢還在繼續加速，由同理心研究公司進行的一項全球調查顯示，65%的受訪者表示他們正在努力吃得更健康。此類倡議的例子包括教授1323所學校的4.8萬名愛爾蘭兒童種植水果和蔬菜，以及我們自2016年以來一直與美國迪士尼合作以促進健康生活。我們預計將繼續開展此類計劃和合作夥伴關係，重點是讓我們的消費者瞭解這一類別的好處。

擴大我們在有機食品、增值沙拉、鱷梨和漿果等不斷增長的類別中的份額

根據包裝商的説法，我們看到有機水果和蔬菜的消費出現了結構性趨勢，消費者將健康和環境安全原因列為導致購買量增加的因素。我們致力於利用我們的網絡擴大供應範圍，並將越來越多的有機、可持續產品推向市場。僅在美國國內，有機產品就是一個價值85億美元的類別，根據我們的計算，從2018年到2020年，這一類別經歷了10.6%的增長，這是根據尼爾森批量複合增長率(Nielsen Volume CAGR)提供的美國主要農產品類別和周邊部門的數據(農產品重量，周長單位)計算得出的。多爾公司(Dole Plc)是有機食品領域的一家大公司，預計2020年的有機產品銷售額約為7億美元，涉及香蕉、菠蘿和其他水果和蔬菜。我們相信，我們的全球採購網絡、專業知識和客户基礎使我們為這一類別的增長和更大的市場份額做好了充分的準備。

根據包裝商的説法，增值沙拉是另一個不斷增長的類別，消費者認為方便、健康和零食是導致購買量增加的因素。在美國，增值沙拉是一個69億美元的類別，根據我們的計算，從2018年到2020年，這個類別經歷了8.4%的增長，這是根據尼爾森批量CAGR(Nielsen Volume CAGR)提供的美國關鍵農產品類別和周邊部門(農產品重量，周邊單位)的數據計算得出的。多爾公司是一家實力雄厚的公司，2020年這一子類別的預計銷售額約為10億美元，並擁有成熟的、投資良好的製造足跡，以支持我們的運營。我們的戰略是繼續創新、合作和利用多爾品牌來推動增長並在這一類別中佔據份額。我們的產品將包括即食、餐包和袋裝沙拉，所有這些都利用值得信賴的多爾品牌，作為對一致性和質量的放心承諾。

漿果和鱷梨仍然是兩個高增長的子類別由於口味和功能的好處，消費不斷增加。在美國，鱷梨是一個價值27億美元的類別，增長了7.1%，漿果是一個價值74億美元的類別，增長了7.9%，根據我們的計算，從2018年到2020年，這兩個類別都是基於尼爾森體積複合增長率(Nielsen Volume CAGR)提供的美國關鍵農產品類別和周邊部門的數據(農產品重量，周長單位)。多爾公司(Dole Plc)的地位越來越大，預計漿果和鱷梨的銷售額約為7億美元。展望未來，Dole plc打算通過與種植者更密切的合作開發新品種，利用生產資產將消費者與來源聯繫起來，並利用現有的基礎設施實現更有效的進入美國和歐洲市場的途徑，從而進一步發展這些業務。

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我們相信，Dole plc作為行業領先者，將成為市場運營創新的焦點，特別是消費者行為和洞察力、新產品開發、物流、運營效率和可持續性。我們發起了Kostministieriet(食品部)倡議，致力於在10個歐洲國家更深入地瞭解消費選擇更多新鮮水果和蔬菜的動機和抑制因素。

此外，我們對物流和運營的研究旨在提供與成本和可持續性相關的改進，以及簡化供應鏈。最近的舉措包括物聯網(IoT)解決方案的試驗，重點是關鍵供應鏈數據的實時傳輸，以及創新技術的開發直接面向消費者在我們位於瑞典赫爾辛堡的無浪費工廠提供解決方案。我們將繼續專注於開發用户友好型平臺，以衡量並管理我們業務在全球的可持續性影響。我們的Insight App工具是在2020年開發的，用於根據核心可持續發展指標分析全球增長地區。

優化我們的供應鏈，讓我們的服務脱穎而出

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協調全球海運管理的戰略方法。我們的目標是提高我們運營公司的供應鏈響應能力，並提供實時解決方案，通過我們更廣泛的市場情報組合訪問，這一點得到了進一步增強。我們相信，我們的供應鏈優化將使我們從競爭對手中脱穎而出，並通過我們更大的供應鏈影響力，簡化進入市場的路線，完善直接採購模式，並確保質量和可持續性方面的最佳實踐，從而增加價值。

通過創新計劃持續增強整個供應鏈

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Dole plc資本雄厚的資產負債表將使公司在這個支離破碎的行業中從收購和發展機會中受益。道達爾農產品公司和多爾食品公司在生鮮農產品領域都有豐富的收購歷史，這使得它們能夠在該行業建立高度專業化的能力，並在地理上進行擴張。Total Production通過收購實現了增長，在2006年與Fyffes分離後的15年裏，已經完成了100多項收購。這些收購在四大洲的規模各不相同，從轉型投資(如對DFC Holdings的投資)到規模較小的補充性投資。這些交易推動了Total Production的持續擴張，在此期間收入增長了兩倍多，從2006年的21億美元增至2020年的71億美元(其中包括Total Production在合資企業和聯營企業中的份額)。同樣，都樂食品公司也有成功併購的經驗，近期專注於收購戰略性資產，並持續評估現有資產的回報，不斷提高其資本配置過程的效率。

Total Products從Fyffes分離以來已經完成了100多筆收購

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注：包括2006年以來的部分農產品投資總額。

我們的業務

Dole plc預計將有四個主要的可報告部門：新鮮水果、新鮮蔬菜、多元化新鮮農產品(EMEA)和多元化新鮮農產品(美洲和ROW)。由於地理位置、產品、生產流程、分銷渠道和客户羣的不同，這些細分市場將分別進行管理，此外，由於在預計交易之前的業務歷史整合。

新鮮水果。鮮果報告部門將銷售香蕉、菠蘿，這些香蕉和菠蘿來自主要位於拉丁美洲和南非的當地種植者或Dole plc擁有和租賃的農場，並銷往北美、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲(主要是南非)。

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新鮮蔬菜。新鮮蔬菜可報告細分市場將銷售增值沙拉和新鮮包裝的蔬菜和沙拉，並擁有一系列新鮮包裝的產品，包括冰山、生菜和生菜、芹菜以及增值沙拉和套餐。這些產品來自北美和拉丁美洲，幾乎所有新鮮蔬菜的銷售都來自北美。

多元化生鮮農產品(EMEA)。多元化新鮮農產品(EMEA)可報告部門將包括Dole plc的愛爾蘭、荷蘭、西班牙、法國、意大利、英國、瑞典、丹麥、東歐和巴西企業，這些企業通過零售、批發和在某些情況下在整個歐洲市場的食品服務渠道銷售各種進口和當地的新鮮水果和蔬菜。在某些情況下，Dole Plc的愛爾蘭、荷蘭、西班牙、法國、意大利、英國、瑞典、丹麥、東歐和巴西的企業都通過零售、批發和在某些情況下在整個歐洲市場銷售各種進口和本地新鮮水果和蔬菜。

多樣化生鮮農產品(美洲& 行)。多元化生鮮農產品(美洲和ROW)部門將包括Dole plc在美國、加拿大、智利和印度的業務，所有這些業務都在全球和當地銷售新鮮農產品。以下是2020財年按產品類別劃分的收入細目表。


2020年細分市場收入						2020年分部調整後的EBITDA
新鮮水果						新鮮水果
新鮮蔬菜						新鮮蔬菜
多元化(美洲和ROW)						多元化(美洲和ROW)
多元化(EMEA)						多元化(EMEA)

總收入						調整後EBITDA合計

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我們的設施遍佈不列顛哥倫比亞省、卡爾加里和安大略省，包括辦公室、倉儲/冷藏、包裝、熟化室和運輸經紀服務。最大的設施位於不列顛哥倫比亞省的Coquilam，由一個租賃的倉庫組成，具有冷藏和重新包裝能力，以及毗鄰的辦公室。

美國

我們在全美經營農地。在夏威夷，我們的業務位於瓦胡島，在那裏我們生產菠蘿、咖啡和可可。我們還在加利福尼亞州、佛羅裏達州、北卡羅來納州、亞利桑那州和俄亥俄州擁有和租賃與我們的蔬菜和漿果業務相關的土地。

我們在美國各地的非農物業包括倉儲/冷藏、包裝、成熟、辦公和運輸經紀服務。這些地點分佈在加利福尼亞州、亞利桑那州、佛羅裏達州、華盛頓州、俄亥俄州、北卡羅來納州、德克薩斯州、伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、亞利桑那州和特拉華州。我們有幾個碼頭業務，包括在加利福尼亞州、德克薩斯州、密西西比州、特拉華州和佛羅裏達州的業務，我們在那裏開展物流和航運業務。

南美洲和拉丁美洲

我們在南美洲和拉丁美洲都有業務。我們在哥斯達黎加、厄瓜多爾、洪都拉斯、危地馬拉、哥倫比亞和祕魯的直屬和聯合經營的種植園生產香蕉。在墨西哥，我們租用與蔬菜和漿果業務相關的農田，並在米卻肯州和哈利斯科擁有和運營漿果包裝設施。我們還在智利、祕魯和阿根廷的物業上經營果園、苗圃和漿果田。

我們還在南美各地經營包裝廠和冷藏設施，以協助我們的運營。在智利，我們擁有一家新鮮沙拉制造廠，在智利當地分銷。

歐洲

歐元區

在歐洲，我們經營自有和租賃設施，包括倉儲、辦公室、物流、包裝和一些不斷增長的業務。我們的主要工作範圍如下：

愛爾蘭

我們在愛爾蘭共和國各地都有設施，包括公司設施以及其他倉儲和輔助辦公室。這也包括種植西紅柿和香草等新鮮農產品的較小設施。最大的設施分佈在都柏林寶劍公司的兩棟租賃建築和包括倉庫、包裝廠和辦公室。

西班牙和葡萄牙

我們在西班牙有19家工廠，在葡萄牙有3家，主要業務在馬德里(約10,000平方米)和西班牙總部在阿利坎特。這些設施一般是倉庫、熟化室和附屬辦公室。

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我們在比利時安特衞普擁有與我們的航運業務相關的碼頭設施。在法國，我們在維特羅勒和卡維隆都有分銷設施。我們在德國斯特勒和意大利的Calico和Guidonia經營成熟設施。我們還在整個歐元區設有銷售辦事處，包括米蘭、雅典和漢堡。

非歐元區

我們在非歐元區國家開展業務的主要國家如下：

瑞典

我們主要在赫爾辛堡的設施運營，這些設施包括辦公室和倉庫，包括自動包裝和分揀設施和熟化室。我們在瑞典各地經營其他較小的設施，包括生產和加工廠以及倉儲和辦公空間。其中兩家位於斯德哥爾摩，其餘位於瑞典南部。

丹麥

丹麥的主要工廠位於科日，由一個倉庫、提貨/裝箱區、辦公空間組成。包括成熟設施和鱷梨和芒果成熟設施。在奧胡斯還有第二個設施，用於香蕉成熟和西班牙農產品的交叉對接。

英國

在英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭，我們運營着我們的英國總部和其他建築，包括倉儲和附屬辦公室。最大的設施位於斯伯丁和布裏斯托爾，包括餐飲服務和批發業務。

捷克共和國

我們捷克業務的總部設在布爾諾，包括辦公空間、倉庫、香蕉熟化室、冷藏和物流。還有另外五個地點，包括倉庫、裏卡和摩拉維亞的土地。我們的捷克運營公司在斯洛伐克的布拉迪斯拉發也有一個設施。

世界其他地區

我們的設施遍佈世界其他地區，有些地點是直接擁有的，另一些是通過我們的合作伙伴公司擁有的。這包括南非的葡萄園和果園、澳大利亞的某些設施以及印度各地的辦公室和倉庫。我們還在國外設有某些銷售辦事處，最引人注目的是在迪拜，迪拜負責我們的中東貿易。

研究與開發

我們的研究和開發計劃是一個重要的機制，通過它可以確保最佳的農藝和可持續的實踐，通過它可以利用洞察力和

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創新成果不斷湧現。它在確保我們向客户和消費者提供卓越的新鮮產品，並在市場上建立明顯的差異點方面發揮着重要作用。我們的重點主要放在維持我們農田的生產力、食品安全、營養科學、產品質量、增值產品開發和包裝設計上。

整個供應鏈

我們的農業研究旨在通過檢查和改進生產各個階段的農業實踐(例如，開發專門改良的植物品種、整地、施肥、栽培實踐、病蟲害防治、收穫後、搬運、包裝和運輸程序)來維持和提高產品產量和產品質量，幷包括現場技術服務以及建議的農業實踐的實施和監督。研究工作還針對病蟲害綜合管理和生物病蟲害防治。我們最近還宣佈與食品和農業生物技術公司Elo Life Systems建立戰略合作伙伴關係，該公司的使命是創造新產品，增強全球食品供應的營養和多樣性。我們將共同致力於開發多種新的香蕉品種，包括卡文迪什(Cavenish)，它們對枯萎病等真菌疾病具有抵抗力。我們為農業生產和包裝的各個階段開發專用機械，以降低勞動力成本、提高效率和改善產品質量。我們主要在加利福尼亞州、夏威夷和拉丁美洲的田間設施進行農業研究。我們還贊助與改善環境、保護工人和社區健康以及提高農產品食品安全有關的研究。我們還努力將最佳的研究和開發實踐應用於完善我們從田野到市場的運輸系統。在試用區塊鏈解決方案和物聯網等新技術時，我們專注於實時傳輸關鍵供應鏈數據，以確保銷售點的質量和新鮮度不斷提高以及供應鏈的透明度更高。

在市場上

在以消費者為中心的定位上，我們理解研究在識別和解決消費者需求方面所起的關鍵作用。2021年，我們在十個歐洲國家推出了Kostministieriet(食品部)計劃，致力於更好地協調我們的產品組合與普通歐洲消費者的現代需求和期望。作為對全年進行的額外本地化市場研究工作的補充，該研究為專注於滿足特定確定需求的新產品開發提供了補充。最近的例子包括開發和發展增值產品，如即食和套餐解決方案，以及開發直接面向消費者服務的IT和分銷解決方案。在我們提高可持續性的努力中，研究和開發也可以做出重要貢獻。通過在愛爾蘭、英國、荷蘭、美國和加拿大開發可回收和可堆肥的包裝解決方案，我們使消費者能夠做出更負責任的選擇。我們還繼續投資於不斷髮展的技術，以便改進我們衡量和管理運營對環境的影響的工作。

銷售及市場推廣

推廣生鮮農產品

我們致力於讓世界成為一個更健康的地方。推廣更健康的飲食，特別是增加新鮮水果和蔬菜的攝入量，首先要聽取消費者的意見，瞭解他們的動機，並找出激發和鼓勵增加消費的機會。我們致力於與政府、行業機構、客户和種植者等利益相關者合作，收集對消費者行為的更多見解，並推動消費。在我們的所有業務中，我們都是仿製藥促銷活動的熱情贊助商，包括Eat They

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在英國擊敗他們的運動，在愛爾蘭擊敗令人難以置信的可食性計劃，在西班牙擊敗5 al Dia。我們獨立於同行，致力於通過面向消費者的新產品開發、品牌、包裝、促銷和與消費者的在線互動來推動消費。在這樣做的過程中，我們的做法是始終如一的；我們尋求在水果中找到樂趣，並激勵、教育、激勵和賦予消費者權力。

推廣我們的品牌

我們通過社交媒體的營銷活動和溝通活動來推廣多爾品牌，這些活動讚揚了DOLE plc獨一無二的一系列產品，新鮮農產品的好處及其對我們的消費者的營養價值，同時支持他們在日常生活中做出更健康的選擇。我們的大部分活動都基於通過社交媒體發佈的高質量內容，我們在社交媒體上有活躍的存在。我們還支持廣泛的活動，其中許多活動致力於運動和健康，以及與健康和營養有關的事業。我們通過與美國無兒童飢餓組織或希臘公立學校系統的合作，特別積極地促進營養教育。自2016年以來，多爾食品公司一直與迪士尼合作，通過在北美開展多項活動來促進健康生活，我們打算在未來繼續並擴大這一活動。

2021年，我們聘請了總部位於紐約的Beanstok機構與志同道合的公司尋找新的許可合作伙伴關係機會，並在創造新收入來源的同時擴大多爾品牌的覆蓋範圍。

我們的市場差異化產品

在多爾公司，我們首先也是最重要的是培養髮燒友。我們為新鮮水果和蔬菜的銷售和營銷帶來了豐富的經驗、專業知識和激情，我們相信，通過推廣與健康和福祉密不可分的產品，我們為我們生活的世界做出了積極貢獻。我們通過北美、歐洲、拉丁美洲、南非和迪拜的新鮮農產品運營網絡銷售和分銷我們的水果和蔬菜產品。其中一些業務涉及新鮮水果和蔬菜的採購、分銷和營銷，而其他業務僅涉及分銷和營銷。我們有地區性的銷售組織，致力於為主要的零售、批發和餐飲服務客户提供服務。我們還在某些地區使用經紀人的服務，包括一些包裝沙拉的銷售。

我們特別重視與我們的零售、批發和餐飲服務客户建立長期和互利的關係。這種關係的一個關鍵方面是提供各種增值服務，例如品類開發、產品創新、平面設計和定製的購物者營銷計劃，我們相信這些服務可以推動銷售並提高我們的客户決定與我們合作的價值。

我們銷售和營銷職能的核心競爭力在於我們能夠區分客户可以提供給消費者的新鮮產品。憑藉我們的在地面上通過與全球各地的運營和當地專家合作，我們適應當地市場的需求，量身定做解決方案，為我們的客户羣提供切實的競爭優勢。在多爾公司(Dole Plc)，一種尺碼不可能適合所有人。我們相信，我們的突出之處在於我們的全球業務，我們從有經驗的全球種植者那裏採購高質量作物的能力，以及我們根據當地需求定製產品的能力。有時，它源於我們與當地種植者的關係，以及我們在種植、品牌和推廣當地農產品方面的投資。大多數情況下，正是我們提供這兩種服務的能力和我們為建立客户業務而提供卓越服務的承諾讓我們脱穎而出。

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在北美，我們的零售客户範圍廣泛，包括大型連鎖店，我們經常與這些零售客户簽訂產品和服務合同。我們有地區性的銷售組織，致力於為我們的主要零售、批發和餐飲服務客户提供服務。我們相信，我們的全球業務使我們能夠支持我們的客户的增長，並始終如一地提供符合規格和他們期望的服務水平的最高質量的新鮮農產品。

在歐洲，我們的客户羣具有行業、地理和產品多樣性的特點。在零售層面，我們為廣泛的門店提供服務，從當地的獨立商店到最大的國際零售連鎖店，包括一些世界上最大的零售商。2020年，沒有一個客户對集團營業額的貢獻率超過10%。同樣，在餐飲服務方面，客户包括國際合同制餐飲公司以及當地餐館和咖啡店。在我們的整個業務中，我們與各種規模和覆蓋範圍的批發運營商進行貿易，我們傳統上將加工客户包括在該領域內。

在北美和歐洲，我們的非零售客户(包括批發和餐飲服務客户)與我們的零售客户在方面的不同之處在於，與零售領域的大型連鎖超市相比，他們更加分散，大客户更少。與零售和批發客户相比，我們對餐飲服務客户的銷售情況是獨一無二的，因為我們對餐飲服務部門的銷售主要是蔬菜和鮮切產品。我們面向批發客户的銷售概況主要跟蹤面向零售客户的銷售，儘管面向批發客户的銷售是獨一無二的，因為其中一些產品最終會轉售給零售客户。

雖然我們的覆蓋範圍使我們能夠迎合具有全球需求的不同的國際客户，但我們的廣泛在地面上基礎設施使我們能夠為世界各地的本地客户和全球客户的本地分支機構提供定製服務。我們相信，這種定製個人客户體驗的能力使我們作為供應商脱穎而出。我們相信，鑑於我們的業務模式、整個集團的經驗、專業知識、規模、覆蓋範圍和資源所固有的靈活性，我們完全有能力預測未來的客户需求，維持並增強我們在供應鏈中的相關性，鞏固我們在市場前沿的地位，並隨着我們行業的發展而持續增長。

競爭

全球生鮮農產品行業是一個競爭激烈的行業，其特點是供應鏈複雜，供應基礎分散。此外，我們運營的每個行業通常擁有一個大型本地競爭對手或多個本地競爭對手。我們運營的各種產品類別的競爭受到可靠性、一致性、質量、範圍、價格、供應連續性、產品質量、品牌認知度和認知度、通過創新產品滿足不斷變化的客户偏好的能力，以及管理突發事件和提供差異點的能力的影響。與我們自己的運營模式一樣，競爭來自各種不同規模的運營商，從全球性的跨國企業到零售、批發、餐飲服務和電子商務渠道的小型獨立商家。因此，我們同時在本地化水平和全球範圍內進行競爭。

我們相信，我們在本地和全球層面的競爭能力使我們供應的產品和我們提供的服務有所不同。我們相信我們強大的、集成的供應鏈使我們有別於我們的競爭對手，因為它使我們能夠根據全球客户羣的需求，在全球範圍內隨時提供高質量的新鮮農產品。我們也相信規模經濟和

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我們的文化和商業模式中固有的成本意識使我們保持競爭力，同時，在不斷變化的市場中，我們的經驗、我們對運營的持續投資以及我們對負責任、可持續生產的承諾使我們成為一雙安全的手，能夠很好地應對本地或全球的競爭。

香蕉的供應競爭激烈，全球有少數大型生產商，還有規模較小的獨立種植者、包裝商和中間商。我們在國際香蕉業務中的主要競爭對手是奇基塔品牌、國際生鮮、德爾蒙特農產品和Fyffes。國際菠蘿和多樣化的水果類別有大量的出口商、進口商和合作社在該行業競爭。我們在菠蘿方面的主要競爭對手是Fresh Del Monte Products Inc. ，我們多樣化水果類別的主要競爭對手因具體產品和地區而異。

在新鮮蔬菜方面，美國和墨西哥的有限數量的種植者-託運人供應了美國很大一部分蔬菜，許多規模較小的獨立分銷商也在競爭。我們還面臨着來自種植者合作社的競爭。在增值沙拉方面，我們的主要競爭對手包括奇基塔品牌國際(銷售Fresh Express)、Ready Pac Products和Taylor Fresh Foods。在新鮮包裝蔬菜方面，我們的主要競爭對手包括田村和安特爾、都達農場生鮮食品、海洋薄霧農場和努內斯公司。在漿果方面，我們的主要競爭對手包括Driscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm和Well-Pict Berry。在奇特產品方面，Nature‘s Pride和綠地集團在規模和產品組合上與我們的歐洲業務最接近。

食品安全

我們的首要任務，永遠是

除了在新鮮水果和新鮮蔬菜的銷售和生產方面處於領先地位外，我們還通過支持科學研究來推動食品安全方面的創新。例如，我們積極參與為加利福尼亞州和亞利桑那州創建最初的全行業LEAFY 綠色營銷協議(LGMA)。我們的食品安全領導層以不同身份積極參與LGMA組織，影響行業方向並制定行業內食品安全的新標準。我們通過參與主要行業組織的技術委員會、諮詢委員會和行業工作組，吸引學術界、行業和監管領域的專家，使我們的公司在確定科學研究重點和推動該研究在行業內的應用以促進食品安全方面發揮關鍵作用。我們的食品安全領導層同時擔任生產安全中心(Center For Production Safety)和全球食品安全倡議指導委員會(GFSI)的董事會成員，前者是一個致力於資助研究的組織，致力於尋找切實的解決方案來幫助改善農產品行業的食品安全，後者是一個國際公認的標杆組織，被認為是全球食品安全審計的黃金標準。

我們的食品安全項目建立在最新、最前沿的科學知識基礎上，我們經常在項目中評估和應用最新的科學技術。在全球範圍內，都樂食品公司多個部門的食品安全計劃得到協調，在一個單一的食品安全管理體系下運作，利用基於風險的方法來評估我們的運營、種植者和供應商。我們要求世界各地的所有生產業務在新鮮農產品的包裝和加工中遵守LGMA(如果適用)的所有要素、種植和收穫農產品的良好農業規範和良好的製造規範(每個都是美國農業部禁止的)。本公司內部或第三方審計公司的合格人員通過審計對這些標準的合規性進行驗證。我們要求我們自己的所有生產設施和農場，以及我們整個供應鏈中種植者和供應商的生產設施和農場，都必須通過GFSI認可的認證計劃。

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我們還與研究人員、服務提供商和技術合作夥伴合作，對旨在降低風險、提高生產率和更可持續運營的產品和加工方法進行試驗和驗證研究。信息技術在我們的食品安全項目中也扮演着重要的角色，通過數字化獲取供應鏈中的關鍵質量和食品安全指標，消除紙質表單和文檔，使我們能夠將數千個數據點轉化為可操作的信息。通過使用分析，我們可以識別趨勢並推動計劃所有要素的持續改進。我們也是區塊鏈技術的早期採用者，與沃爾瑪、IBM和其他全球公司合作，展示了區塊鏈在提高食品行業透明度方面的潛力。我們通過利用標準化產品可追溯性倡議(PTI)標籤和其他全球公認的可追溯性標準，在我們的供應鏈中實現端到端的透明度，從而繼續引領生產行業使用區塊鏈技術。

北美

在美國，我們的食品運營受到FDA和州、地方和外國同行、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州、地方和外國環境、衞生和安全機構的監督。根據經FSMA修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法案，FDA執行有關食品的種植、收穫、製造、加工、包裝、持有、分銷、進口、出口、標籤和安全的法定標準，對食品中的成分或物質設定要求或限制，並為某些食品制定身份標準。國家、地方和外國政府實體對在其各自管轄範圍內生產或分銷的食品履行類似的職能。FSMA是美國食品安全法的一項重大改革，旨在通過重點防止污染來確保美國食品供應的安全。美國農業部監管進出口美國農產品和食品的植物檢疫標準，FDA監管食品安全標準。美國農業部還監督國家有機計劃，該計劃提供了將產品貼上美國農業部有機標籤的國家標準，並對某些基因工程生物的引入進行了監管。

在加拿大，加拿大衞生部是制定食品安全標準並提供食品安全和營養建議的機構；然而，加拿大食品檢驗局(CFIA)對食品的種植、收穫、製造、加工、包裝、持有、分銷、進口、出口、標籤和安全擁有執法權，並根據加拿大衞生部制定的所有法規進行檢查。此外，對於CFIA，各省、地區和直轄市也可以適用和執行特定於這些地點的附加標準。2019年1月，《加拿大人安全食品條例》(SFCR)在加拿大生效，這與美國的FSMA類似，代表着針對這套新的統一標準對食品安全法規進行的重大改革。新法規的主要重點是許可、可追溯性和預防性控制，其中許多新要求的實施日期在過去一年內剛剛生效。此外，SFCR還加強了對向加拿大進口有機產品的要求，以加強對加拿大有機制度(COR)以及與美國和歐洲實施的對等計劃的合規性。

歐洲

歐盟已經制定了一套從農場到餐桌的綜合食品安全管理方法，主要在其食品安全白皮書中闡述。它涵蓋了食物鏈的所有部門，包括飼料生產、初級生產、食品加工、儲存、運輸和零售。2002年，歐洲議會和理事會通過了(EC)第178/2002號條例，規定了食品法(一般食品法條例)的一般原則和要求。“食品一般法條例”是歐洲食品和飼料法的基礎。它為制定歐盟和國家層面的食品和飼料立法制定了一個總體和連貫的框架。為此，它鋪設了

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我們的歐洲業務遵循持續改進的方法，將重點放在為我們的客户創造最大價值的活動上，同時消除浪費活動並提高供應鏈中從現場到叉子的每一個環節的效率。我們的所有業務都要求嚴格遵守有關產品質量和食品安全的所有地方和國家法律，並確保：

我們採購或銷售的所有食品或產品必須符合客户期望的性質、物質或質量，並在他們的代碼和規格中詳細説明

每一家企業都能進行盡職調查，並建立管理控制措施，確保銷售的所有食品和產品都是安全健康的，不會傷害食用這些食品的人。

我們銷售的所有食品和產品都有標籤、廣告，並以不虛假或誤導的方式呈現，並符合當地和國家的標籤和包裝法規。

實施基於風險的監測和農藥殘留檢測系統，以確保採購和銷售的所有產品均符合歐盟現行最高殘留限量法規(EC 1107/2009和EC 396/2005)，因此不會對消費者構成風險。

在歐洲，我們採用GFSI認可的認證計劃之一Global GAP作為我們的最低合規性標準，我們多年來一直與客户和合作種植者合作，以提高地方和國家層面的農業實踐的整體標準。

所有經營單位都有明確規定的質量和食品安全管理責任計劃。程序按照客户和當地當局的要求進行記錄。我們較大的設施多年來一直符合BRC或等效的GFSI標準，至少所有為多爾食品公司分級和包裝產品的企業都記錄了HACCP程序，並由各自的企業通過審核和監督其食品安全合規性進行例行評估。

我們的配送和包裝還受到地方和國家當局以及食品機構的監督，他們負責監督歐盟農業質量標準，並遵守當地和國家的食品安全法律。

為了支持我們的商業和技術運營與立法事宜保持同步，多爾食品公司是Freshfel的積極成員，Freshfel是歐洲生鮮農產品代表協會。Freshfel包括來自整個水果和蔬菜行業供應鏈的代表，包括種植者、零售商、批發商、食品服務和物流運營商。這些組織是成員之間就食品安全、可持續性和推廣新鮮農產品進行對話和建立網絡的重要行業平臺。

環境及規管事宜

在我們開展業務的每個國家/地區，我們的農業運營都受到一系列不斷變化的環境法律法規的約束。在美國，這些法律和法規包括1996年的《食品質量保護法》；《清潔空氣法》；《清潔水法》；《資源保護和回收法》；《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》；

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綜合環境響應、賠償和責任法案；以及FSMA。在歐洲聯盟，這些法律包括《食品法通則》(EC178/2002號)、《工業排放指令》(第2010/75/EU號指令)、《水框架指令》(第2000/60/EC號指令)、《環境空氣質量指令》(第2008/50/EC號指令)、《環境責任指令》(第2004/35/CE號指令)、《包裝廢物指令》(第94/62/EC號指令)、(EC)第1272/2008號分類條例，

遵守這些國內外法律和相關法規是一個持續的過程，預計不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。然而，環境問題是大多數主要農業作業(包括我們進行的作業)的固有問題，不能保證遵守環境法律法規的成本不會很大。此外，未來的發展，如日益嚴格的環境法和執法政策，包括對氣候變化的擔憂和對農用化學品使用的進一步限制，可能會導致合規成本增加。

我們在美國的部分新鮮水果和新鮮蔬菜農場物業是由當地政府機構使用聯邦或州機構資助的設施以及地下水源提供的地表水灌溉的。根據1982年的《填海改革法》，通過聯邦設施接收的水受到種植面積的限制。在世界範圍內，供水的數量和質量因天氣條件和政府法規的不同而不同。我們認為，在正常情況下這些水供應足以滿足當前的生產需要。

在歐洲，我們採用Global GAP也適用於我們對環境的關注，以及提高地方和國家層面農業實踐的整體標準的努力。我們還支持在有機物、可持續發展和倫理領域超越全球差距的一系列其他標準，其中最著名的是Bord(愛爾蘭食品委員會)Origin Green、Leaf、Krav、AWS(水資源管理聯盟)和Sedex(社會和倫理數據交換)。目前的重點是種植者通過完成針對特定客户(培育)、水(泉水)和道德(GRASP)的單元上的螺栓來擴大他們的全球差距合規性。

歐洲綠色協議的目標是到2050年使歐洲成為第一個氣候中立的大陸。歐盟從農場到餐桌的戰略是綠色協議的核心。它全面解決了可持續食品系統的挑戰，並認識到健康的人、健康的社會和健康的地球之間有着千絲萬縷的聯繫。該戰略也是實現聯合國可持續發展目標(SDGs)的委員會議程的核心。向可持續食品系統的轉變應該會帶來環境、健康和社會效益，帶來經濟收益，並使歐盟走上可持續發展的道路。

我們明確定義了可持續發展戰略，包括衡量和管理我們的資源消耗，促進將我們的運營對環境的影響降至最低，詳細説明與內部和外部利益相關者互動的優先行動集，並最終推動績效和改進。我們的可持續發展價值觀反映了滲透到我們整個組織的責任和責任文化、我們的商業模式，以及我們在向更可持續的企業邁進的過程中領導行業的決心。

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我們在世界各地還有許多額外的許可安排，作為一個整體，這些安排對我們和我們的子公司來説都不是實質性的。我們已在亞洲、澳大利亞和新西蘭銷售了Dole品牌的新鮮水果，在全球銷售了貨架穩定的包裝食品，並在全球銷售了果汁產品。

Total Production和Total Products頂級品牌在全球多個關鍵市場註冊，包括歐盟、美國、加拿大、中國、澳大利亞和新西蘭。整個集團舉行了一些額外的註冊，這些註冊對我們的整體業務都不是實質性的。

季節性

從歷史上看，今年上半年我們的收入更強勁。我們經歷了季節性的收益特徵，主要是在新鮮水果業務，因為新鮮水果的價格傳統上在下半年較低，因為夏季水果在市場上銷售。另見，風險因素：我們的收入受季節性變化的影響。

員工與人力資本

截至2020年12月31日，我們在全球擁有約40,000名全職員工。我們大約30%的全職員工根據集體談判協議工作，其中一些協議正在重新談判中。這些協議需要定期談判和續簽。我們相信，我們與員工的關係總體上是良好的。

多樣性和包容性. 我們認識到，我們最重要的資產之一是我們的員工。我們重視具有不同文化、年齡、性別和種族的員工為我們公司帶來的獨特視角。我們致力於保持積極和多樣化的工作場所和供應商基礎，以促進開放對話，並認識到個人和文化差異的重要性。我們對歧視和騷擾採取零容忍政策，並有幾個系統，員工可以祕密或匿名報告事件，而不用擔心報復。

我們的理念和做法是提供就業機會，而不考慮性別、種族或民族血統、宗教或信仰、殘疾、年齡或性取向或適用法律或多爾食品公司政策禁止的任何因素。關於僱傭、晉升、薪酬、終止和僱傭關係的其他方面的決定取決於與工作相關的資格條件。

參與度、機會和好處。教育和持續發展是我們人才管理的基石。我們鼓勵和支持員工的成長和發展，並儘可能通過從組織內部晉升和調動來填補職位。通過運營年度國際關鍵人才計劃，我們在整個集團範圍內發現、鼓勵和培養新興的高績效人才。此外，還向所有經理提供虛擬交付的管理課程，以支持關鍵管理技能的發展。一般人才開發主要在部門和現場級別進行管理，每個部門提供與其員工相關的計劃和機會。例如，在我們位於加利福尼亞州索萊達市的沙拉加工廠，每個工作日下午為員工提供免費的英語和高中課程，以及包裝機械操作、叉車駕駛和監管技能等領域的技能培訓。

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安全與健康。我們所有員工的安全、健康和福利，無論他們擔任什麼角色，對我們公司來説都是至高無上的。定期審核農場和設施以檢查員工福利，例如確保現場人員明確負責員工的健康、安全和福利，並確保員工能夠獲得清潔飲用水和其他基本便利設施。在我們的新鮮水果事業部，這些檢查是在我們自己的集成管理系統下進行管理的，世界各地的許多供應商都根據社會標準和公司要求進行了審計。在新冠肺炎疫情期間，我們提供了額外的支持，並引入了增強的健康和安全措施，以保護員工的福利。

社區外展。衞生、教育和創業是我們社區發展工作的重點領域。在美國，我們的農場和設施支持由員工提名或有明確當地需求的社區倡議。大約20年前，多爾食品公司和厄瓜多爾的一羣獨立種植者成立了一個基金會，目的很明確：想辦法改善公司農場和設施內和周圍工人和社區的生活。達萊基金會今天繼續在厄瓜多爾和祕魯履行這一使命。2000年，基金會調整了移動醫療設備，目的是將健康帶到我們工人居住的最遠的地方。它們還被用於在洪水等事件發生後提供緊急醫療幹預。2019年以來，共有家醫療機構投入運營，其中5家為流動醫療機構。這項服務不僅惠及農業工人及其家屬，還惠及社會上其他需要醫療救助的人。該基金會自成立以來已經建立了兩所學校，並通過為學生提供基礎設施改善和健康計劃來支持其他學校。該基金會的另一個關鍵項目是創業培訓。目標是培訓人們，使他們能夠創辦小企業，從而提高家庭收入，同時提高他們的生活質量。該基金會還提供與社區相關的主題的研討會和講座。我們還積極為我們進行貿易的社區做出貢獻，通過教育、激勵和賦予人們更健康的生活能力來支持世界各地的多項倡議。例如，我們對愛爾蘭不可思議的可食用計劃的持續支持, 致力於每年教近五萬學童種植新鮮水果和蔬菜。

法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。我們已經建立了管理層目前認為足以應付懸而未決的法律事務的準備金。這些儲備是正在進行的全球索賠和法律行動評估的一部分，評估考慮的項目包括未決案件數量的變化(包括已解決的和新的問題)、法律顧問的意見、法院訴訟程序中的個人發展、法律變化、業務重點的變化、訴訟環境的變化、對手戰略和戰術的變化、持續發現的新發展以及過去辯護和解決類似索賠的經驗。根據我們目前的瞭解，我們不認為我們作為一方的任何未決或威脅訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。有關更多信息，請參閲本文中分別包含的Total Production和DFC Holdings合併財務報表的附註25和承諾及或有事項。

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名字	年齡		職位
卡爾·麥肯		68	董事兼執行主席
羅裏·伯恩		61	首席執行官兼董事
約翰·林德		54	首席運營官兼董事提名人
弗蘭克·戴維斯		61	首席財務官兼董事
蒂莫西·M·喬治		68	董事提名人
伊梅爾達·赫爾利		49	董事提名人
羅斯·海因斯		63	董事提名人
邁克爾·梅根		66	董事提名人
海倫·諾蘭		63	董事提名人
吉米·託蘭		57	董事提名人
凱文·託蘭		55	董事提名人

我們的董事、董事提名人和執行董事如下：

卡爾·麥肯(Carl McCann，BBS，MA，FCA)自2021年2月以來一直擔任董事，並將在此次發行完成後擔任我們的董事會執行主席。麥肯先生是道達爾生產公司(Total Production)的執行主席，他於2006年就任。作為執行主席，McCann先生領導Total Production通過許多戰略舉措和運營成就，包括其在歐洲和北美市場的增長和擴張，以及最近與多爾食品公司的合併。麥肯先生在生鮮農產品行業有40多年的經驗，他在畢馬威開始了他的職業生涯，隨後轉到FII公司工作，後來於1980年更名為Fyffes公司。在此期間，他擔任了越來越多的領導職務，包括財務總監、副董事長和執行主席，同時還監督整個業務戰略優先事項的執行。他特別領導了FII在1986年收購Fyffes，並在20世紀90年代末收購荷蘭公司Velleman，這兩筆交易都使該公司得以擴展到歐洲大陸和英國的關鍵地區。麥肯先生於2003年被任命為Fyffes公司的董事長，之後擔任道達爾生產公司(Total Production)的執行主席，負責道達爾生產公司(Total Products)和Fyffes公司的分拆。除了這些職位外，麥肯先生還是巴爾莫勒爾國際土地控股有限公司(巴爾莫勒爾)的董事長，並在其他幾家公司的董事會任職。我們相信，麥肯先生有資格在我們的董事會任職，因為他對公司有戰略眼光，而且他作為上市公司執行董事的長期經驗。他在都柏林三一學院獲得本科和碩士學位，是愛爾蘭特許會計師協會會員。

FCA B Comm的Rory Byrne自2021年2月以來一直擔任董事，並將在此次發行完成後擔任我們的首席執行官。伯恩於2006年被任命為道達爾生產公司(Total Products)的首席執行官。自擔任這一職務以來，伯恩先生帶領集團經歷了15年的持續盈利和以收購為主導的有機擴張，集團總收入在他任職期間增長了兩倍多，從2006年的19億澳元增加到2020年的63億澳元。在擔任首席執行官期間，他還負責Total Products向北美市場的擴張，包括Total Products 2013年對總部位於加拿大的Oppy的投資，以及最近與多爾食品公司(Dole Food Company)的合併。伯恩先生於1988年在Fyffes開始了他的職業生涯，在生鮮農產品行業擁有33年的經驗。在Fyffes，他曾擔任多個高級職位，包括集團英國業務財務總監和西班牙業務董事總經理

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2002年擔任總產部常務董事。伯恩先生以其獨特的領導能力、戰略眼光、創造力和強烈的成功動力而在整個行業中廣為人知。我們相信，伯恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為生鮮農產品行業的領導者有非常豐富的經驗，而且他作為一家上市公司的執行董事的經驗也很豐富。他在都柏林大學學院獲得學士學位，是愛爾蘭特許會計師協會的會員。

本次發行完成後，工商管理碩士(MBA)約翰·林德(Johan Lindén)將擔任首席運營官和董事。林德恩於2017年被任命為多爾食品公司(Dole Food Company)總裁兼首席執行官。他於2000年9月在多爾食品公司的歐洲業務部門開始了他的職業生涯，最初擔任多爾食品(Br)公司增值業務的總經理直到2008年。2005年至2008年，他還擔任多爾食品公司瑞典批發業務的副總經理。2008年，Lindén先生晉升為Fresh Fruit北歐總經理，隨後於2010年10月晉升為多爾歐洲公司總裁。2015年4月，Lindén先生調到多爾食品公司的美國總部，在那裏他擔任總裁兼首席運營官。我們相信，Lindén先生有資格在我們的董事會任職，因為他是多爾食品公司的高級領導人，而且他在農產品行業擁有豐富的全球經驗。Lindén 先生擁有德國席勒國際大學工商管理學士學位，部分本科課程在愛荷華州立大學完成。他就讀於哈佛大學研究生院，並在開普敦大學獲得工商管理碩士學位。

Frank Davis，LLB，MA，FCCA，BL，FCIArb，自2021年2月以來一直擔任董事，並將在本次發行完成後擔任我們的首席財務官。戴維斯先生於2009年被任命為財務總監和道達爾生產公司董事會成員，自2006年以來一直擔任首席財務官和公司祕書。戴維斯先生在道達爾生產公司任職期間，精明的財務管理能力、卓越的管理技能以及對財務系統和控制的深刻理解使本集團能夠成功整合歐洲和北美的眾多收購交易，同時保持謹慎的資本結構，為道達爾生產公司股東創造價值。戴維斯先生在生鮮農產品行業擁有37年的經驗，他於1983年加入Fyffes，在那裏他擔任過幾個領導職務，包括一般農產品部門的財務總監。在他的管理下，以及在財務報告中堅持高標準的表彰，Total Production獲得了多個獎項。戴維斯先生於2016年至2019年在愛爾蘭聯合整形外科醫院董事會任職。我們相信，戴維斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在Total Production擔任領導職務的長期經驗，他對財務和財務報告流程的理解，以及他作為上市公司執行董事的經驗。他是特許註冊會計師協會會員、合格大律師(國王酒店榮譽協會)和英國特許仲裁員協會會員。

蒂莫西·M·喬治(Timothy M.George)，工商管理碩士(MBA)，將在此次發行完成後擔任董事。喬治先生是Lazard‘s消費者零售和休閒集團的董事長和Lazard的副董事長。他在投資銀行業擁有35年以上的經驗，近年來曾為消費、食品、飲料和零售領域的眾多公司提供諮詢服務，包括愛爾康、可口可樂企業、帝亞吉歐、Dine Brands Global、Firmenich、通用磨坊、吉沃丹、卡夫亨氏、麥凱恩食品、麥當勞、雀巢、諾華、Post Holdings、温迪國際、漢堡王和3G資本。在加入Lazard之前，George先生是Greenhill&Co.，LLC的創始合夥人和Greenhill 管理委員會成員。喬治先生也是Greenhill‘s消費品、食品和飲料集團的負責人。在加入Greenhill&Co.之前，他在摩根士丹利公司擔任過許多高級職務，包括他於1989年創建的食品、飲料和消費品集團的全球負責人。在1984年之前，喬治先生是

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高盛(Goldman Sachs)和摩根大通公司(J.P.Morgan&Co)助理財務主管喬治先生曾在芝加哥大學董事會任職，並曾擔任該校執行委員會成員和董事會財務規劃委員會主席。此外，他還是芝加哥大學布斯商學院董事會顧問委員會成員。喬治先生還曾擔任塞米尼斯公司(Seminis，Inc.)的董事會成員，該公司是世界上最大的水果和蔬菜種子開發商、種植商和營銷商。我們相信喬治先生有資格在我們的董事會任職，因為他在美國投資銀行擔任領導職位的經驗，以及他對食品行業的詳細瞭解。George先生擁有芝加哥大學布斯商學院的會計和金融MBA學位和芝加哥大學的經濟和金融學士學位。

FCA，BBS的伊梅爾達·赫爾利(Imelda Hurley)將在此次發行完成後擔任董事。Hurley女士於2019年1月2日被任命為Total Production董事會的非執行董事，並是審計委員會和提名委員會的成員。Hurley女士擁有20多年在多個行業擔任領導職務的經驗，包括豐富的國際食品和農產工業經驗。她目前是Coillte(於2019年任命)的首席執行官，Coillte是愛爾蘭的商業國有林業公司，負責管理100多萬英畝的主要林地。此外，自2020年以來，她一直擔任愛爾蘭最大的商業代表團體愛爾蘭商業和僱主聯合會(愛爾蘭商業和僱主聯合會)的董事會成員，並自2021年以來擔任財務和審計委員會主席。從2014年到2018年，赫爾利女士擔任國際農業服務企業Origin Enterprise plc的執行董事兼首席財務官。2011至2014年間，她在香港和中華人民共和國之間工作，她在中華人民共和國擔任硅谷支持的產品開發和供應鏈管理公司PCH International的首席財務官兼可持續發展主管。從2001年到2011年，她擔任過多個職位，包括國際方便食品生產商格林科爾集團(Greencore Group Plc)的集團財務總監。此外，她於1994年至2001年在安達信會計師事務所(Arthur Andersen)的審計與商業諮詢業務部門工作。2010年至2014年，Hurley女士還擔任愛爾蘭國有天然氣和電力公司Bord Gais Eireann/Ervia的董事會成員，並於2011年至2014年擔任審計委員會主席。我們相信赫爾利女士有資格在我們的董事會任職，因為她在領導崗位上有豐富的經驗。, 在許多大型跨國食品和供應鏈管理企業中，她對財務和財務報告流程的理解，以及她在一家上市公司擔任執行董事的經驗赫爾利女士擁有愛爾蘭利默里克大學的商業研究學士學位，是愛爾蘭特許會計師協會的研究員，並已完成哈佛商學院的高級管理課程。

本次發行完成後，BCL、AITI的羅斯·海恩斯(Rose Hynes)將擔任董事。Hynes女士自2006年11月起擔任Total Production總監。她目前也是Origin Enterprise plc的主席、愛爾蘭航空管理局的主席以及Eir(一家愛爾蘭電信公司)的非執行董事。她是利默里克大學的副校長，也是該大學基金會董事會的成員。自2014年以來，她也是該大學的法學兼職教授。Hynes女士擁有30多年的非執行董事、高級管理人員和商業律師經驗。1988年，她加入了飛機租賃和融資公司GPA Group plc，並擔任過多個高級管理職位，包括總法律顧問和商務部部長。GPA是世界上最大的飛機出租人和融資者之一。她是多家公司的前非執行董事，包括愛爾蘭銀行、Fyffes plc、愛爾蘭航空集團(Aer Lingus Group Plc)以及博德蓋斯(Bord Gais)(愛爾蘭政府擁有的天然氣和電力公司)和香農集團(Shannon Group Plc)(愛爾蘭政府擁有的機場和房地產公司)的前董事長。我們認為，海因斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她有律師背景，而且她在其他上市公司擔任高級非執行董事的經驗也很豐富。海因斯女士是一名律師，畢業於都柏林大學法學院。她是愛爾蘭税務學會和特許仲裁員協會的會員。她還擁有愛爾蘭管理學院的應用金融文憑。

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BBS LLB的Michael Meghen將在本次發行完成後擔任董事。 Meghen先生於2018年7月1日被任命為Total Production董事會的非執行董事。梅根先生是Total Products薪酬委員會主席和提名委員會成員。多年來，他一直是愛爾蘭領先的律師事務所Arthur Cox的高級企業合夥人，在該律師事務所擔任過多個高級領導職務，並專門從事合併和收購。他在Arthur Cox工作的幾年裏，正值許多愛爾蘭企業在國內市場和國際市場實現轉型增長的時期，他領導了包括製造業、IT、酒店、零售和分銷在內的不同行業的一系列合併、收購和處置。梅根先生還在歐洲和美國以及中南美洲的收購、合資企業和商業合同的談判和實施方面擁有豐富的經驗。梅根先生曾是瑪氏食品愛爾蘭有限公司的非執行董事。我們相信，梅根先生有資格在我們的董事會任職，因為他是一名資深公司律師，而且在國際併購方面有深入的經驗。梅根是一名律師，擁有都柏林三一學院(Trinity College Dublin)的商學和法律學位。

B Comm，FCA的海倫·諾蘭(Helen Nolan)將在此次發行完成後擔任董事。諾蘭女士於2019年7月1日被任命為道達爾 Production董事會非執行董事，並是審計委員會成員。諾蘭女士在多個行業的高級領導職位上擁有豐富的經驗。作為愛爾蘭銀行集團的高級管理人員，她擔任過集團祕書和集團首席內部審計師。在此之前，她在銀行、人壽和養老金業務中擔任過多個高級財務職務，包括愛爾蘭銀行資本市場部的部門財務總監。Nolan女士目前在Aviva Life and Pensions愛爾蘭DAC、Companjon Insurance DAC(由瑞士保險公司La Molibiere支持的歐洲數字保險公司 )以及Our Lady‘s臨終關懷服務DAC擔任董事和審計委員會主席。她還擔任愛爾蘭董事研究所所長，並擔任愛爾蘭農業部審計委員會主席多年。她是金融高管協會的前主席。我們相信，由於諾蘭女士在重要領導職位上的經驗，以及她對財務和財務報告流程的理解，她有資格在我們的董事會任職。諾蘭女士是愛爾蘭特許會計師協會(Institute Of Chartered Accounters)的會員，曾在畢馬威(KPMG)接受過培訓。她擁有都柏林大學學院(University College Dublin)的巴切勒(Batchelor)商學學位，並在紐約哥倫比亞商學院(Columbia Business School)完成了哥倫比亞高級管理人員(Columbia High Execution)項目。

BComm，FCA的Jimmy Tolan將在此次發行完成後擔任董事。 Tolan先生在2018年對DFC Holdings的初始投資中擔任Total Production的顧問，他自2018年以來一直在多爾食品公司的董事會任職。託蘭先生目前是醫藥零售集團CareChoice McCauley的董事長，他也是愛爾蘭領先的療養院提供商之一CareChoice的董事長。託蘭先生於1990年加入Fyffes plc，在生鮮農產品行業擁有30多年的經驗。他從1995年起領導Fyffes的企業發展職能，直到2006年被任命為Fyffes的首席執行官，拆分Total Production和Fyffes。2008年，託蘭被任命為愛爾蘭最大的健康保險公司VHI的首席執行官，直到2012年他一直擔任該公司的首席執行官。隨後，他在2012至2014年間領導了普華永道愛爾蘭的醫療諮詢業務。自2015年以來，託蘭一直擔任多個組織的非執行主席。他是康復集團(Rehab Group)的前主席，該集團是愛爾蘭最大的智力殘疾服務提供商之一。Tolan先生作為一名高管和非執行人員，其整個職業生涯的興趣在於支持公司和組織實現顯著和可持續的增長。我們相信，託蘭先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生鮮農產品行業的併購方面擁有豐富的經驗，以及他在其他上市公司擔任董事和非執行董事的經驗。Tolan先生擁有都柏林大學學院的Batchelor商業學位和專業會計文憑，是愛爾蘭特許會計師協會的會員。

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FCMA的Kevin Toland將在本次發行完成後擔任董事。 Toland先生於2015年7月1日被任命為Total Production董事會非執行董事，現任審計委員會主席和薪酬委員會成員(前主席)。他在飲料、食品、營養、航空和零售領域擁有30年的高級領導經驗。2017年至2020年，他擔任全球烘焙公司Aryzta AG的首席執行官，在此之前，他於2013年至2017年擔任國有國際機場及機場相關服務集團 daa plc的首席執行官。Toland先生還在全球奶酪和營養公司Glanbia Plc擔任過各種職務，包括2002年至2012年擔任Glanbia PLC的執行董事，2005年至2012年擔任Glanbia USA和全球營養部首席執行官兼總裁，在此之前擔任Glanbia Consumer Foods的集團發展總監、首席執行官以及集團戰略和營銷總監。他還曾在俄羅斯和愛爾蘭與可口可樂(Coca Cola)合作，在布達佩斯和愛爾蘭與帝亞吉歐(Diageo)擔任過各種高級領導職務。託蘭先生還在2014年至2021年擔任愛爾蘭商業和僱主聯合會董事，包括在2019年至2021年擔任財務和審計委員會主席。他是Identigen公司的董事長，這是一傢俬募股權擁有的農業技術公司，最近被出售給默克公司(Merck Plc)。我們相信託蘭先生有資格在我們的董事會任職，因為他在食品行業的高層領導經驗，以及他在其他上市公司擔任董事的經驗。託蘭先生是特許管理會計師協會會員，持有愛爾蘭管理學院應用金融文憑。

董事會的組成

我們的公司章程規定，董事人數不少於三人，不超過十四人。在此次發行之後，我們的董事會最初將由十一名成員組成。卡爾·麥肯將擔任董事會主席。

董事獨立性

作為一家外國私人發行人，根據紐約證券交易所的上市要求和規則，我們的董事會不需要有獨立董事，但我們的審計委員會必須完全由獨立董事組成，並遵守一定的分階段時間表。我們的董事會決定，Timothy George、Imelda Hurley、Rose Hynes、Michael Meghen、Helen Nolan和Kevin Toland將在本次發售完成後任職，他們之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是獨立的，這一術語在紐約證券交易所規則中有定義。

我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對紐約證券交易所的部分或全部公司治理規則使用外國私人發行人豁免。

董事會委員會

本次發行完成後，我們將成立以下董事會委員會。

審計委員會

審計委員會，以及其他事項：

審核我們獨立註冊會計師事務所的審核計劃和發現，以及我們的內部審核和風險審核人員，以及監管檢查的結果，並在必要時跟蹤管理層的糾正行動計劃；

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審計委員會的成員是凱文·託蘭(主席)、伊梅爾達·赫爾利和海倫·諾蘭。交易法規則10A-3和紐約證券交易所的公司治理標準要求我們的審計委員會在普通股上市時至少有一名獨立成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立成員，並在本招股説明書發佈之日起一年內完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地確定，Kevin Toland、Imelda Hurley和Helen Nolan符合獨立董事的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所的公司治理標準在審計委員會任職。我們的董事會已經確定，被任命為審計委員會成員的每位董事都具備財務知識，我們的董事會已經確定Kevin Toland、Imelda Hurley和Helen Nolan有資格成為審計委員會的財務專家。

提名和治理委員會

提名和治理委員會等：

審查我們董事會的表現，並就候選人的遴選、進入董事會的資格和能力要求以及建議的被提名人是否適合擔任董事向我們的董事會提出建議；

就適用於我們的公司治理原則向董事會提供建議；

監督董事會和管理層的評估工作；以及

建議準則或規則以涵蓋特定類別的交易。

提名和治理委員會的成員是羅斯·海恩斯(主席)和邁克爾·梅根。

賠償委員會

薪酬委員會，除其他事項外：

審查、修改和批准(或在其認為適當的情況下，向董事會全體成員提出建議) 我們的整體薪酬戰略和政策；

審核並向董事會推薦我們的薪酬、福利和股權激勵撥款、顧問、高級管理人員、董事和其他個人的薪酬；

審查和批准與高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估高管績效，並根據該評估確定高管薪酬；

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薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是本公司的高級職員或僱員。任何擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，本公司的任何高管目前均未擔任過，或在過去一年中從未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

賠償

我們維持董事和高級管理人員的責任保險。我們的公司章程包括在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員的條款。我們期望與我們的董事簽訂賠償協議，為我們的董事及其某些關聯方提供額外的賠償和相關權利。有關詳細信息，請參閲？股本説明？董事責任限制和賠償。

商業行為和道德規範

我們將通過商業行為和道德準則，該準則將發佈在我們的網站上，適用於所有員工和我們的每位董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官。商業行為和道德準則“的目的將包括促進誠實和道德行為、在我們向SEC提交或提交給SEC的公共通信、報告和文件中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，追究遵守準則的責任，並報告違反準則的行為。

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本摘要重點介紹我們向高管提供的薪酬，閲讀時應結合下面的表格和文本。這份摘要重點介紹了我們2020財年與我們任命的高管有關的薪酬決定，以及Dole plc將與此次發行相關的某些薪酬安排。在準備此次發行併成為Dole plc的過程中，在我們獨立薪酬顧問的協助下，我們已經審查並計劃繼續審查我們高管薪酬計劃的所有要素。我們預計，我們的高管薪酬計劃和薪酬治理實踐將繼續發展，以反映我們作為一家合併公司和一家美國上市公司的地位。

本節介紹Dole plc執行董事的薪酬，我們在此將他們稱為我們指定的高管。我們任命的高管是執行主席卡爾·麥肯(Carl McCann)、首席執行官羅裏·伯恩(Rory Byrne)、首席運營官約翰·林德(Johan Lindén)和首席財務官弗蘭克·戴維斯(Frank Davis)。

目標

我們對我們任命的高管的薪酬政策旨在確保高管的聘用和薪酬條件充分獎勵、留住和激勵他們以股東的最佳利益行事。我們歷來通過基本工資、年度獎勵、短期獎勵和股票期權的一種或多種組合來補償我們任命的高管。

直接支付薪酬總額

總產量中的總直接薪酬有四個組成部分：基本工資、年度獎金、短期激勵和股票期權。多爾食品公司的總直接薪酬由三部分組成：基本工資、年度獎金和留職金。與交易和此次發售相關的是，我們薪酬組合的某些方面可能會發生變化，主要是基於股權的薪酬。

我們任命的三名高管薪酬方案的經常性要素包括基本應計養老金工資、非養老金工資(視情況而定)和董事費用(統稱為固定工資)、福利、養老金繳款和年度可變激勵，形式為(I)現金獎金和(Ii)短期激勵計劃(STIP)獎勵。

為確保與股東利益保持一致，根據一般政策，STIP下的獎勵在扣除相關税項後以股票形式收取，通常至少有五年的保留期，自計劃受託人購買股票並在保留期結束時發行給指定的高管之日起計。2020年，決定未來的科技創新獎也將受到專利申請和追回條件的限制。為了確保與股東利益更加一致，還在2021年生效的基礎上引入了正式的持股政策。如下所述，在年度激勵計劃；STIP；留任獎金中，我們沒有就截至2020年12月31日的財年向我們指定的高管授予股權或基於股權的獎勵。

在多爾食品公司，Johan Lindén根據年度獎勵計劃有資格獲得年度現金獎金，根據該計劃支付的獎金是根據多爾食品公司的財務業績衡量標準確定的。

除Johan Lindén外，我們任命的高管將根據其在Dole plc和其他集團公司董事會中的董事角色和職責獲得費用(董事費用)。至

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我們任命的高管的薪酬由我們的薪酬委員會制定。在釐定指定高管薪酬的條款及金額時，我們的薪酬委員會主要考慮本集團同業集團公司向擔任類似職務的個人支付薪酬的類型及金額、每位高管的經驗及表現，以及(視乎情況而定)吸引或留住特定高管所需的金額。薪酬委員會在決定向我們指定的高管提供薪酬的類型和金額時，也會考慮集團高管薪酬計劃的目標。

薪酬委員會，或稱委員會，在年內按需要舉行會議，以進一步履行其職責。

標杆

考慮到交易和此次發售產生的額外責任，委員會在2021年保留了獨立高管薪酬諮詢公司FW Cook的服務，以審查和建議本集團的高管薪酬計劃，包括本集團高管薪酬計劃相對於可比公司的競爭力。FW Cook向委員會提供了與每個被點名的高管在Dole plc的職位有關的市場數據。

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委員會審查了FW Cook提供的外部薪酬數據，以瞭解多爾公司爭奪高管人才的相關勞動力市場。為此，考慮了多個數據來源，以促進對市場工資率的廣泛瞭解。這些來源包括一組定製的行業同行公司。定製同行組包括相關行業的美國公司，這些公司在各種指標(包括年收入、EBITDA和市值)的規模上與Dole plc大致相似。自定義對等組如下所示，由可比行業的21家公司組成。

金寶湯

凱西百貨商店

康尼格拉品牌

親愛的食材

鮮花食品

德爾蒙特新鮮農產品

雜貨店直銷店持有量

Ingredion

J.M.斯莫克

蘭姆·韋斯頓

表演食品集團

朝聖者的驕傲

郵政

桑德森農場

沿海地區

斯巴達·納什

芽菜農貿市場

樹屋食品(Treehouse Foods)

聯合天然食品

美國食品控股公司

威斯市場(Weis Markets)

固定工資

委員會根據個人業績、集團業績和具有競爭力的市場薪酬水平，每年對被任命高管的固定薪酬進行審查。

Total Production在2020年進行了詳細審查，結論是McCann先生、Byrne先生和Davis先生的固定工資和年度獎金的組合應該調整，同時認識到有必要採用與相關同行更相稱的固定工資。因此，將其年度獎金的一部分重新歸類為非養老金工資，並引入修訂後的年度獎金結構被認為是合適的。2020年實施的變化是考慮到(I)由於對DFC Holdings的轉型初始投資，他們的角色和職責的複雜性已經顯著增加，以及(Ii)Total Production和Dole Food Company的進一步合併將導致這些角色和職責的預期進一步增加。

2020年及本次發售完成前的固定工資：


名字
卡爾·麥肯		794,000歐元(歐元)
羅裏·伯恩		756,000歐元(歐元)
約翰·林德		80萬美元(美元)
弗蘭克·戴維斯		$504,000(歐元)

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根據年度獎勵計劃，我們指定的高管有資格獲得年度獎金獎勵。除特殊情況外，這些獎金的上限為高管固定工資的200%。任何一年的獎金水平取決於針對特定個人目標以及短期和長期公司目標對個人表現的評估。就麥肯、伯恩和戴維斯而言，2020年可實現的年度獎金金額被削減，以反映2020年完成的將部分年度獎金重新分類為非養老金工資，每人獲得的金額分別為152,546美元、515,695美元和144,577美元。

對於Lindén先生來説，他在多爾食品公司的年度獎金是根據多爾食品公司和多爾食品公司部門EBITDA業績預算目標的實現情況確定的。他在多爾食品公司(Dole Food Company)2020年的目標獎金是他年度基本工資的100%。根據EBITDA績效目標的實際表現，他在 2020年獲得了893,980美元的年度獎金，這反映了獎金支出約為目標的112%。

在提供此服務之前的2021年，我們指定的高管的年度獎金將根據績效預算目標的實現情況確定。對於McCann、Byrne和Davis先生，獎金獎勵應基於Total Production商定的績效預算目標的實現情況。對於 Lindén先生，他的獎金將基於多爾食品公司商定的績效預算目標的實現情況。

STip

我們還向McCann先生、Byrne先生和Davis先生提供了STIP下的年度獎勵，該獎勵規定根據相關年度Total Products分別商定的業績衡量標準向高管支付薪酬。按照一般政策，STIP項下的獎勵在扣除相關税後以Total Production的全資歸屬股份結算，通常自購買之日起至少五年內不能出售該等股份。2020年所有STIP獎勵的總目標值從固定工資的100%降至80%，以反映2020年期間完成的部分年度獎金作為非養卹金工資的重新分類。下表列出了適用於2020年科技創新方案的績效衡量標準和績效成果。

如下所述，我們將對這些獎金計劃進行更改，從此次發售起生效。

截至2020年12月31日的財政年度STIP下的績效標準和結果摘要

對於介於最低績效衡量標準和最高績效衡量標準之間的績效，獎勵以直線為基礎。

2020年的TSR比較組包括：Aarhukarlshamn，阿姆斯特丹商品公司，Agrana Beteiligungs，AxFood，Bonduelle，Costa Group，Crswick plc， Emmi Ag，Fresh Del Monte Products，Glanbia，Greencore Group，GreenYard，Marr，Sligo Food Group，Tate&Lyle和Valora。

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績效衡量標準	最低獎	最高獎	實際性能結果	實際金額賺取的(反映的以百分比表示固定工資)
調整後每股收益較上年增長。2020年每股收益的基本門檻是14.12	董事費用和基本工資總和的4%每股收益增長5%	董事費用和基本工資合計的26.5%，每股收益增長15%	9.14%	13.31%

全年平均股價較上年平均股價增長。2020年的底價是1.5320歐元。	4%的董事費用和基本工資的總和，使平均股價增長5%	26.5%的董事酬金和基本工資合計增長15%的平均股價	-24%	0%

總股東回報(TSR)以其他16家公司為對照	達到中位數TSR的董事費用和基本工資總和的8%(排名第8位)	達到75%的董事費用和基本工資總和的27%百分位數TSR(排名第4位或更高)	排名第12位	0%

總計	固定工資的16%	固定工資的80%		固定工資的13.31%

與Lindén先生的留任獎金和聘書

多爾食品公司分別於2015年和2018年與林德恩簽訂了聘書和留任協議。根據他的聘書條款，如果Lindén先生的僱傭被無故終止，他有權獲得以下遣散費福利：(I)根據Dole Food Company的搬遷政策遷回德國， (Ii)18個月的基本工資。Lindén先生還與多爾食品公司簽訂了留任協議，根據該協議，他有權或有權獲得留任獎金，在2019年、2020年和2021年的7月31日分三個等額的年度分期付款支付；提供如果他的僱傭被多爾食品公司非自願終止，而不是由於僱傭協議中規定的死亡、殘疾或原因，那麼Lindén先生將獲得根據與Dole Food Company的任何遣散費協議、計劃、政策或安排欠他的任何留職金餘額或遣散費中的較大者。最後一筆161萬美元的分期付款將於2021年7月31日支付。

股權補償安排

員工利潤分成方案

我們為我們的愛爾蘭和英國員工維持員工利潤分享計劃，包括我們在美國以外任命的高管，根據該計劃，受託人代表相關員工在市場上購買股票。因此，Johan Lindén沒有資格參加

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這些方案。代表我們的每一位愛爾蘭高管McCann先生、Byrne先生和Davis先生在任何一年進行的最大購買上限為12,700英鎊，每位高管從計劃信託中獲得Total Production股票，其基礎是股票不受歸屬條件的限制，高管享有股票的所有權利，但股票在分配給高管後兩年內不能出售。

2019年，根據該計劃，信託代表McCann、Byrne和Davis先生以市值購買了Total Production的26,522股普通股(2018年：26,806股)。2020年，我們沒有購買任何被任命的高管。

員工股票期權計劃

直到 2016年，Total Production的政策一直是授予時間授予股票期權，以此作為提高業績和鼓勵員工持股的激勵措施。員工股票期權計劃於2006年12月獲得批准，並於2016年到期。於二零二零年底，我們的任何指定行政人員並無未行使任何期權，而於二零二零年內，該等行政人員並無行使任何期權。2020年，我們任命的高管沒有獲得新的選擇權。

Dole plc 2021綜合激勵薪酬計劃

長期股權激勵獎勵幫助我們招聘和留住有能力和主動性的人員，使他們能夠參與我們未來的成功，並使他們的利益與我們的利益和股東的利益保持一致。考慮到長期股權激勵獎勵的好處，我們預計將採用新的Dole plc 2021年綜合激勵薪酬計劃(The Dole Plc 2021 Omnibus Incentive Compensation Plan)，該計劃將在本次發售完成後生效，並將提供根據計劃條款可能授予的廣泛獎勵類型。以下是綜合激勵計劃(綜合激勵計劃)的摘要，其最終條款預計不會與本摘要有實質性差異。綜合計劃的以下條款摘要並不聲稱是完整的，並通過參考其全文(作為本協議的附件10.5存檔)進行了全文的限定。

一般信息

綜合計劃涵蓋向Dole plc員工(包括高級管理人員)、非員工顧問和非執行董事以及Dole plc關聯公司的非執行董事授予獎勵，但激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工(包括高級管理人員)。根據綜合計劃的條款，Dole plc的普通股(估計約相當於緊隨此次發行後發行的Dole plc普通股總數的8%)將被授權交付，以支付獎勵(包括激勵股票期權)，並須根據Dole plc的資本或公司交易的某些變化進行調整。

多爾公司的薪酬委員會和由該委員會任命的獎勵計劃委員會將管理綜合計劃，如綜合計劃中所述。委員會一般可將其任何或全部行政權力授予我們的首席執行官或管理委員會，但對高管和非僱員董事的獎勵除外。薪酬委員會監督非僱員董事薪酬(對我們非僱員董事的任何獎勵)，但須經董事會全體批准，且非僱員董事不得獲授獎勵連同任何單一歷年支付給該非僱員董事的現金費用超過 $500,000美元(根據授予日期計算)；但非執行主席可獲授予超過該數額的獎勵。

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為解決根據綜合計劃作出的裁決而交付的普通股可以是授權普通股和未發行股票或庫存股。如果根據綜合計劃授予的任何獎勵(替代獎勵除外)的任何股份失效、沒收、註銷、現金結算或以其他方式終止，而沒有交付該等股份，則受該等獎勵的股份將再次可根據綜合計劃發行。任何被扣留或用於支付因行使獎勵而發行的股票或因行使獎勵而預扣或支付應繳税款的股票，將再次可根據綜合計劃授予。此外，在股票增值權結算後，行使股票增值權部分的股票數量將再次可根據綜合計劃授予。

如果股息或其他分配(無論是現金、普通股或其他財產，但不包括任何普通股息或分配)、資本重組、正向或反向股票拆分、拆分、合併或減資、重組、合併、合併、安排方案、涉及我們的拆分、剝離或合併，或涉及我們的股票或其他證券的回購或交換，購買我們證券股份的權利或其他類似交易或事件會影響我們的普通股，因此委員會認為調整是適當的，以防止綜合計劃下擬提供的利益(或潛在利益)被稀釋或擴大，委員會應對受綜合計劃約束的證券的數量和種類、根據該計劃未支付的獎勵及其適用的行使價格作出其認為適當的公平改變或調整。

獎項的種類

綜合計劃允許向所有受贈人授予以下任何或所有類型的獎勵：

股票期權，包括激勵性股票期權或ISO和非合格股票期權期權；

股票增值權，或SARS；

限制性股票；

遞延股票和限制性股票單位；

業績單位和業績份額；

股息等價物；

紅股；

其他以股票為基礎的獎勵；以及

現金獎勵獎勵。

一般而言，綜合計劃下的獎勵只以之前及未來服務以外的代價授予，前提是受授予影響的任何新發行股票的面值均已全額支付(視情況而定)。根據“綜合計劃”授予的獎勵，可由委員會酌情決定單獨授予，或與“綜合計劃”或我們的其他計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與 “綜合計劃”或我們的其他計劃下的任何其他獎勵一起授予；但條件是，如果特區與ISO同時授予，特區和ISO必須具有相同的授予日期和期限，特區的行使價格不得低於ISO的行使價格。每項裁決的具體條款將在書面授予協議中規定。

股票期權與SARS

委員會有權授予特別提款權和股票期權(包括非限定股票期權和獨立股票期權)。ISO 只能授予我們的一名員工或我們的一家子公司

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公司)。股票期權允許受讓人在自授予之日起的固定期間內以預定的每股價格(行使價格)購買指定數量的我們的普通股。特別行政區有權讓承授人在行使權力之日，獲得超過每股預定行使價格的指定數目股份的公平市價。期權或特別行政區的行權價格將由委員會決定，並在授予協議中規定，但(在合併情況下授予的替換期權除外)行權價格不得低於普通股在授予日的公允市值(如果是某些激勵性股票期權，則為公允市值的110%)。每個期權或特別行政區的期限由委員會決定，並在獎勵協議中規定，但期限不得超過10年(對於某些激勵性股票期權，期限不得超過5 年)。如果最終行使日適逢法律或本公司內幕交易政策禁止買賣本公司股票的期間，則最終行使日可延至授予日十週年之後(在第409A條允許的最大範圍內)。期權可以通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使：現金支付(包括個人支票或電匯)，或者經委員會批准，通過交付受讓人以前擁有的普通股, 通過交付在行使該選擇權後獲得的普通股或通過交付限制性股票。委員會還可允許承授人通過經紀交易商(承授人已向該經紀交易商交付不可撤銷的指示)出售在行使期權時獲得的股份來支付期權的行使價，以交付足以向吾等支付購買價的銷售收益。

限售股

委員會可授予由普通股組成的限制性股票，這些股票仍有被沒收的風險，在委員會確定的某些限制失效之前，承授人不得出售。授予條件可以是基於服務的(即，要求在指定時間內連續服務)或基於績效(即，要求實現特定的個績效目標)，或者兩者兼而有之。除非獎勵協議另有規定，否則接受限制性股票的受讓人將擁有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得任何股息的權利(通常需要再投資於額外的限制性股票)。當承授人在限制期內終止與吾等的關係時(或如適用，在限制期內未能達到指定的業績目標 )，限售股將按照授予協議的規定予以沒收。

限制股單位和延期股股

委員會還可以授予限制性股票單位獎勵和/或遞延股票獎勵。遞延股票獎勵是授予在特定延期期限結束或發生特定事件時獲得指定數量的普通股的權利，該權利滿足經修訂的1986年國內税法第409a節的要求( 《國税法》)。限制性股票單位獎勵是指在特定沒收條件(如完成特定期限的服務或實現特定業績目標)失效時，授予獲得指定數量的普通股(或其現金價值)的權利。除委員會決定外，如果在限制期內未能滿足服務條件和/或指定的業績目標，獎勵將失效，不發行該獎勵相關的股票(或其現金價值)。

限制性股票單位和遞延股票獎勵沒有投票權或其他與股票所有權相關的權利。獎勵協議將規定受贈人是否可以獲得關於限制性股票單位或遞延股票以及績效單位和績效股票的股息等價物，如下所述，如果可以，如果以及當相關獎勵不再受歸屬條件或沒收的限制股票單位或遞延股票再投資於額外股份或遞延股票時，該等股息等價物是否以現金分配。

192

委員會可以授予業績單位，這使受贈人有權獲得現金或股票，條件是滿足委員會規定並反映在獎勵協議中的某些業績條件和其他限制。表演單位的初值將由委員會在撥款時確定。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵施加的性能和其他限制，這些限制將反映在獎勵協議中。

性能個共享

委員會可授予履約股份，使承授人有權獲得一定數目的普通股，條件是必須遵守委員會指定並反映在授予協議中的若干履約條件和其他限制。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵施加的性能和其他限制，這些限制將反映在獎勵協議中。

紅股

委員會可根據獎勵協議中規定的條款和條件授予全部歸屬普通股作為紅股或普通股。獎勵紅股可以是為了表彰過去的業績，作為受讓人向我們提供服務的誘因，或者在受讓人同意的情況下，作為支付給受讓人的現金報酬的付款。

股息等價物

委員會獲授權授予股息等價物，使受讓人有權獲得相當於特定數量我們普通股支付的股息。委員會可規定，未就獎勵支付的股息等價物應(I)在股息等價物成為既得且不可沒收時以現金支付或分派，或(Ii)被視為已再投資於額外股份或額外獎勵。不得在授予股票期權或特別提款權的同時授予股息等價物，如果相關獎勵被沒收，則不得支付與其他獎勵相關的股息等價物。

現金獎勵獎

委員會可按委員會決定的數額和條件，包括在適用的業績期間實現具體業績目標，向任何符合條件的人員發放現金獎勵。

委員會應酌情確定適用於每項現金獎勵的績效目標，以及如果實現了績效期間適用的績效目標，將根據此類現金獎勵支付給受贈人的金額。如果符合條件的人員有權獲得與現金獎勵相關的付款，則根據獎勵協議的條款，此類付款將以現金支付。如果獎勵協議沒有指定現金獎勵的支付日期，現金獎勵的支付將不晚於受贈人納税年度結束或我們的財年(績效期間結束)後第三個月的15個月。

193

委員會可要求滿足預先設定的績效目標，包括一個或多個業務標準以及與這些標準相關的目標績效水平，作為根據綜合計劃授予獎勵或成為可行使或支付獎勵的條件，或作為加快此類活動的時間安排的條件。委員會有權調整對預先設定的績效目標的實現程度的確定。

業績條件可以基於下列條件：在指定時間段或指定時間段內達到指定公允市場價值的普通股；每股收益；持續經營的每股收益；股東總回報；資產回報率；股本回報率；資本回報率；税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷後收益；投資回報；利息支出；現金流；運營現金流；收入；銷售；成本；資產；債務；費用；庫存週轉率；。投資回報；利息支出；現金流；運營現金流；收入；銷售；成本；資產；債務；費用；庫存週轉率；投資回報；利息支出；現金流；運營現金流；收入；銷售；成本；資產；債務；費用；庫存週轉率；税前或税後淨收益；利息支出之前或之後以及獎勵或資產減值之前或之後的營業收益；成本削減目標的實現情況；每位客户的收入；客户流失率；資產減值；融資成本；資本支出；營運資本；戰略業務標準，包括基於實現特定收入、市場滲透率、地理業務擴張目標、客觀確定的項目里程碑、生產量水平、成本目標以及與收購或資產剝離相關的一個或多個目標；客户滿意度、產品總價格和其他產品。以及實現業務和運營目標，如市場份額、新產品和/或業務發展或任何其他可能被確定為合適的業績條件。

獎勵一般可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式，由委員會酌情決定。

控制權的變更

如果發生收購、我們與另一家公司合併或合併或合併為另一家公司，或出售我們幾乎所有的普通股(公司交易)，導致控制權變更(如綜合計劃中所定義)，且綜合計劃下尚未支付的獎勵不是由倖存公司(或其母公司)承擔，也不是由倖存公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵取而代之。委員會將取消截至該公司交易完成時尚未授予且不可沒收的任何未決獎勵 (除非委員會加速授予任何此類獎勵)，對於任何既得且不可沒收的獎勵，委員會可 (I)允許所有受讓人在公司交易完成前的一段合理時間內行使期權和SARS，並取消在公司交易完成後仍未行使的任何未行使期權或SARS，或(Ii)取消任何(或證券或其他財產)，金額相等於承授人在緊接公司交易完成前已交收或派發既得獎勵或行使該等既得期權及SARS時應收取的金額(減去有關任何期權或SARS的行使價 )。如果期權或SAR的行使價超過公司交易中每股普通股的應付金額，而該期權或SAR並未由尚存公司(或其母公司)承擔或取代，則該等期權和SAR將被取消，而不向承授人支付任何款項。

194

一般情況下，受贈人不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或受贈人以遺囑或繼承法或分配法以外的方式，或根據合格的國內關係令轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓“綜合計劃”下的獎勵和權利。但是，一些授標協議可能允許將某些獎勵(ISO除外)轉讓給受贈人的直系親屬或所有主要受益人都是受贈人或受贈人直系親屬的某些信託，而無需考慮。委員會還可以允許受贈人指定受益人。

對獎勵的調整以及綜合計劃的修訂和終止

任何未完成獎勵的條款和條件(包括但不限於與此相關的任何適用的績效目標或標準) 委員會可根據影響本公司或關聯公司或本公司或關聯公司的財務報表的不尋常或非重複性事件，或根據適用法律、法規或會計原則的變化和/或為了防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益，對其進行調整。

本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止綜合計劃，而無需股東進一步批准，除非適用法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求批准修訂或更改，而普通股隨後在該證券交易所或自動報價系統上市或報價。因此，可能會增加綜合計劃成本的修訂不一定需要股東批准。根據對受讓人給予優惠待遇的法律或法規，股東批准將不被視為需要批准，儘管我們的董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。

此外，在綜合計劃條款的規限下，綜合計劃的任何修訂或終止均不得對承授人在綜合計劃下授予的任何尚未授予的授權書下的權利造成重大及不利影響，除非所有可能受影響的承授人已獲邀請同意該等修訂，且該等修訂獲得該等承授人的大多數批准。儘管如上所述，並鑑於守則第409a節的適當應用存在不確定性，本公司保留權利在薪酬委員會認為必要或為避免根據守則第409a節徵收税款或罰款而對綜合計劃和尚未支付的獎勵作出修訂。

除非我們的董事會提前終止，否則綜合計劃將在沒有保留和可供發行的普通股以及根據綜合計劃授予的所有限制性股票的限制已經失效時終止，或者(如果更早)在董事會通過綜合計劃後十週年時終止，前提是在終止日期之前授予的獎勵將根據其條款繼續有效。

沒有重新定價

儘管綜合計劃有任何其他條文(準許作出若干調整以防止與影響吾等普通股的重大事件有關的權利稀釋或擴大)，但未經股東批准，任何購股權或特別行政區不得修訂以減少行使或授出價格，亦不得取消以換取行使或授出價格較低的其他購股權或SARS或普通股或現金。

195

根據綜合計劃授予的所有獎勵應遵守目前有效或隨後由董事會為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或交易所法案第10D條(或董事會通過的對該補償政策的任何修訂或修改)而採取的任何補償政策的條款，前提是根據該補償的條款，該獎勵(無論以前是否行使或結算)或該獎勵的價值必須返還給公司。此外，如果參與者因計算錯誤或其他管理錯誤而收到的金額超過了參與者在獎勵條款下應獲得的金額，則參與者應被要求向公司退還任何超出的金額。

遣散費及更改控制權安排

我們預計將為我們指定的高管採用離職計劃(高管離職計劃)，該計劃將自我們普通股在紐約證券交易所上市的批准之日起生效。根據擬議的行政人員離職計劃的條款，被點名的行政人員將有資格在因控制權變更而終止聘用的情況下獲得遣散費福利，也有資格在與控制權變更無關的某些終止僱傭時獲得較低的遣散費福利。以下是高管離職計劃的摘要，其最終條款預計不會與本摘要有實質性差異。以下高管離職計劃條款摘要並不完整，僅參考其全文(存檔為附件10.10)進行了修改。

如果一名被任命的高管因裁員、停業或裁員直接導致離職，並遭遇公司非自願解僱，則該高管將有資格獲得相當於以下金額總和的遣散費：(br}(I)高管服務每一年的兩週週薪(部分年份按比例計算)和(Ii)額外的週數，基於以下幾個方面的規定：(I)該高管每年服務一年的兩週工資(部分年份按比例計算)和(Ii)額外的週數，這取決於該高管執行的索賠申請的執行情況：(I)該高管每一年的週薪為兩週(部分年份按比例計算)，以及(Ii)根據以下規定增加的週數：

服務年限不足1年=0周

服務年限至少1年但未滿5年=2周

服務年限至少5年但未滿15年=4周

至少15年的服務年限=6周

如果該高管在其非自願終止的預定日期之後的任何時間內繼續受僱，或者被提供(但不接受)具有繼任者或獲得者的類似職位(如《高管離職計劃》所述)，則該高管將無權獲得上述遣散費。

如果在控制權變更(根據高管離職計劃的定義)後24個月內，公司在沒有任何理由的情況下終止了高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用(如高管離職計劃中定義的術語 )，則高管將有資格獲得一筆相當於高管基本工資和目標總和兩倍的款項，以代替上述遣散費福利(br}高管執行了解除索賠的規定)，並且代替上述遣散費福利：(I)支付相當於高管基本工資和目標總和的兩倍的款項，以代替上文所述的遣散費福利(I)支付相當於高管基本工資和目標總和的兩倍的款項(見高管離職計劃的定義)。根據實際業績及(Iii)持續參與集團健康福利或現金金額(視何者適用而定)釐定。

根據高管離職計劃向我們指定的高管支付的任何遣散費福利，應從根據與本公司或本公司的任何其他遣散費計劃或安排支付給該高管的金額以及法定遣散費金額中扣除(但不得低於0美元)。

196

根據薪酬委員會的薪酬審核以及FW Cook收集的信息和從FW Cook收到的建議，並考慮到交易和本次發售產生的額外責任，薪酬委員會打算增加向我們指定的高管提供的年度薪酬和福利，並在本次發售完成後生效，如下表所示。年度獎金支付將根據某些戰略和績效預算目標的實現情況確定，年度股權獎勵將根據新的Dole Plc 2021綜合激勵薪酬計劃授予。本次發售完成後，任何被任命的高管的固定工資將不會增加。


名字	固定薪金 ($)		年度目標激勵機會 (固定工資的百分比) ($)		年度目標股權獎 (固定工資的百分比 ) ($)
卡爾·麥肯		950,000		(70%)665,000	(100%)950,000
羅裏·伯恩		900,000		(100%)900,000	(150%)1,350,000
約翰·林德		800,000		(100%)800,000	(100%)800,000
弗蘭克·戴維斯		600,000		(100%)600,000	(100%)600,000

按本國貨幣計算，上表中的固定薪資與2020年的固定薪資相比沒有增加。固定薪資與彙總薪酬表中2020年的金額之間的任何差異都是歐元兑美元匯率波動的直接結果。

與該交易相關而授予的獎勵

經過薪酬委員會的薪酬審查以及FW Cook收集的信息和從FW Cook收到的建議，薪酬委員會批准了某些獎勵，薪酬委員會建議在本次發行完成之日授予我們在新綜合計劃下任命的高管。授予每位被任命的高管的獎勵將包括股票期權和限制性股票單位，金額如下表所示，每個人都將在本次發行之日的三年紀念日100%獲得獎勵。

名字

受限
庫存
單位(美元)

普通
股票
潛在的
選項($)

鍛鍊
單價
普通
份額(以美元為單位)

授予日期

到期日
(如適用)

計劃名稱

卡爾·麥肯

475,000

期權期限為10年

Dole plc 2021綜合激勵薪酬計劃

羅裏·伯恩

675,000

期權期限為10年

Dole plc 2021綜合激勵薪酬計劃

約翰·林德

400,000

期權期限為10年

Dole plc 2021綜合激勵薪酬計劃

弗蘭克·戴維斯

300,000

期權期限為10年

Dole plc 2021綜合激勵薪酬計劃

此外，還考慮將一次性現金獎勵授予與以下概述的備考交易相關的指定高管。該等撥款將於首次公開發售日生效，並於首次公開發售日或其後在切實可行範圍內儘快支付。


名字	現金交易獎勵金額(美元)
卡爾·麥肯		600,000
羅裏·伯恩		600,000
弗蘭克·戴維斯		600,000

197


姓名和主要職位	年		薪金(元)		獎金 (2)(3)(4) ($)		非股權獎勵計劃補償 (3)(5) ($)		庫存獎項 (4)(5) ($)		所有其他補償 (6) ($)		總計(美元)
卡爾·麥肯		2020		903,890		152,546		120,670		0		27,322		1,204,428
執行主席		2019		732,949		292,733		0		241,337		26,815		1,293,834
多爾公司		2018		683,472		273,389		0		723,538		24,746		1,705,145

羅裏·伯恩		2020		860,630		515,695		114,978		0		203,774		1,695,077
首席執行官		2019		670,380		502,785		0		221,225		199,997		1,594,387
多爾公司		2018		600,984		595,092		0		412,440		210,934		1,819,450

約翰·林德		2020		800,000		1,610,000		893,980		0		162,992		3,466,972
首席運營官		2019		800,000		1,610,000		899,740		0		203,250		3,512,990
多爾公司		2018		800,000		1,380,000		2,815,000		0		149,695		5,144,695

弗蘭克·戴維斯		2020		573,754		144,577		76,273		0		145,715		940,319
首席財務官		2019		446,920		251,393		0		147,484		143,014		988,811
多爾公司		2018		408,905		440,722		0		286,351		150,835		1,286,813

(1)	在相關情況下，所顯示的金額已從歐元兑換成美元。歐元兑換成美元的匯率如下：2020年：1.00美元至1.1384美元；2019年：1.00美元至1.1173美元；2018年： 1.00美元至1.1784美元。這些是根據Total Production年度財務報表計算的各個時期的年度平均中間率。

(2)	金額反映了根據業績目標的實現情況發放的可自由支配的現金獎金。

(3)

2018年，Johan Lindén先生以多爾食品公司首席執行官的身份，就Total Production收購DFC Holdings 45%股權一事，收到(I)一次性現金支付1,380,000美元以及(Ii)支付2,415,000美元，以了結多爾食品公司在Total Production收購多爾食品公司45%股權之前生效的長期激勵計劃下的長期現金獎勵。此外，於2018年6月， Lindén先生與多爾食品公司簽訂留任協議，根據協議，他有資格在2019年、2020年和 2021年各於7月分三次等額支付1,610,000美元的留任獎金，總金額為4,830,000美元，一般以他持續受僱至每個付款日期為準。

(4)	金額反映於2018年授予 McCann先生、Byrne先生和Davis先生每人的年度一次性獎金，以表彰他們在年內就Total Production收購DFC Holdings 45%股權所做的承諾和努力。獎勵分為現金和股票，但麥肯先生的獎勵僅限於股票。個人獎項如下：麥肯先生，58.92萬美元的股票；伯恩先生，29.46萬美元現金和294600美元股票；戴維斯先生，20.6220美元現金和20.6220美元股票。這些獎金的現金元素已包含在上面的獎金列中，股票元素已包含在股票獎勵列中。被任命的高管收到的Total Production股票必須從獎勵日期起至少持有五年。

(5)	除了上文附註4所述的2018年股票獎勵外，McCann先生、Byrne先生和Davis先生的金額反映了STIP項下的獎勵，這些獎勵通常已在Total Production股票中結算，並在2020年前列入股票獎勵欄目。然而，在2020年，考慮到在交易和此次發行之前授予股票的特殊複雜性，這些獎勵是以現金而不是股票的形式授予和結算的。Lindén先生的金額反映了多爾食品公司根據支付給他的年度現金獎金金額

198

(6)	所示金額代表我們支付的福利價值，包括機動費用、醫療福利支付、養老金繳費和現金津貼，以代替放棄的預期養老金應得權益。具體而言，2020年：(1)麥肯先生的數額反映了機動費用；(2)伯恩先生的數額反映了與養卹金有關的付款； (3)戴維斯先生的數額反映了21,630美元的機動費用和124,086美元的與養卹金有關的付款；(4)林德恩先生的數額反映了114,387美元的ESP繳費、22,800美元的401(K)繳費、25,565 美元的醫療福利付款和240美元的養老金相關付款。

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了我們在截至2020年12月31日的一年中授予每位指定高管的所有基於計劃的獎勵。指定高管在2020年與本表中列出的獎勵相關的實際收入列於上文摘要薪酬表的非股權激勵計劃薪酬列中。

在相關情況下，所顯示的金額已從歐元兑換成美元。根據Total Production年度財務報表，歐元折算為美元美元的匯率為1.00至1.1384美元，這是2020年的平均中間價。

非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出

名字

獎項類型

授予日期

閥值
($)

目標
($)

極大值
($)

卡爾·麥肯

STip

2020年4月21日

144,622

723,112

羅裏·伯恩

STip

2020年4月21日

137,701

688,504

約翰·林德

年度獎金

2019年11月13日

400,000

800,000

1,600,000

弗蘭克·戴維斯

STip

2020年4月21日

91,801

459,003

財政年度結束時的未償還股票獎勵

截至2020年12月31日，根據Total Production 2006購股權計劃或任何其他計劃或安排，我們指定的高管並無持有購股權或其他股權或基於股權的授予中的任何權益或擁有任何實益權益。

養老金、退休或類似福利

McCann先生、Byrne先生和Davis先生已同意根據2006年和2011年金融法案的規定限制他們的養老金權利，並在適用的情況下獲得補充的、應税的、非養老金的現金津貼或對固定繳款計劃的貢獻，以代替預期的養老金權利。伯恩先生和戴維斯先生2020年的實際現金津貼或對固定繳款計劃的繳款，以代替放棄的預期養卹金權利，分別為203,774美元和124,086美元。2020年沒有向麥肯支付任何款項。在 McCann先生、Byrne先生和Davis先生的養老金權利已有上限的情況下，養老金的計算方式是提供此類高管費用總額的三分之二和截至選擇退出之日的基本應計養卹金工資，受撫養人的福利繼續累加。補充現金津貼已經減少，以便增加這一年內累積的受撫養人福利。

199

Lindén先生還有資格參加超額儲蓄計劃(ESP)，根據該計劃，符合條件的員工最高可貢獻符合條件的收入的100%(基本工資和年度獎勵)。此計劃是一個非合格儲蓄計劃，它為參與者提供機會在遞延税基上貢獻超過適用於 401(K)計劃的限額的金額。ESP與401(K)計劃相協調，因此，在綜合計劃的基礎上，參與者最高可推遲100%的合格收入(一般為基本工資和年度獎勵)，並將獲得符合條件的收入的前6%的公司匹配。特別提款權下沒有可供選擇的投資選擇，而是以固定利率計入特別提款權應計利息的金額。ESP下的福利不早於參與者終止僱傭的計劃年度之後的計劃年度的7月1日一次性支付。下表列出了與林德恩先生參與的這些計劃下2020年的繳費和收入有關的信息。


	執行人員投稿在上一財年		註冊人投稿在上一財年			集料收益在上一財年		集料提款/分配	集料餘額為上一財年年終
401(k)	$	26,000	$	22,800	⁽¹⁾	$	74,346		$	348,647
2020年ESP利率為4.47%	$	83,077	$	114,387	⁽¹⁾	$	23,150		$	671,031

(1)	包括都樂食品公司2020年的匹配貢獻和可歸因於2020年的基於服務的貢獻。

200

假設僱傭終止發生在2020年12月31日，根據當時對林德先生有效的安排，Lindén先生將有權在該日期符合條件的終止僱傭時獲得遣散費福利，如上文關於其留任協議所述。對於我們任命的其他高管，目前將根據他們的合同通知期和1977年不公平解僱法案的第7和17條確定任何可能的付款。因此，就這些高管而言，以下提供的數字僅為最高估計數字，因為它們需要愛爾蘭的不公平解僱法庭作出裁決。

在相關情況下，顯示的金額已從歐元兑換成美元。從歐元折算成美元的匯率為1.00歐元至1.1384美元，這是根據Total Production年度財務報表 2020年的平均中間價。


終止事件帶來的好處	非自願終止就業人數(元)		非自願非因故終止或自願正當理由終止控件更改後 ($)
卡爾·麥肯
基於固定工資的遣散費		1,807,779
年度獎金支付		305,091
其他補償項下的付款		54,643
STIP下的支付		241,341
總計		2,408,854

羅裏·伯恩
基於固定工資的遣散費		1,721,261
年度獎金支付		1,031,390
其他補償項下的付款		407,547
STIP下的支付		229,957
總計		3,390,155

約翰·林德
保留協議的剩餘部分		1,610,000
總計		1,610,000

弗蘭克·戴維斯
基於固定工資的遣散費		1,147,507
年度獎金支付		289,154
其他補償項下的付款		291,430
STIP下的支付		152,546
總計		1,880,637

非僱員董事薪酬

我們使用現金薪酬來吸引和留住合格的非員工候選人進入董事會。在釐定非僱員董事薪酬時，我們會考慮董事在履行職責方面所花費的大量時間，以及每位非僱員董事作為董事會成員所具備的技能。

201

非僱員董事且非僱員的董事會成員有權獲得每年80,826美元的現金聘用金，擔任董事會任何委員會主席的費用為11,384美元，擔任董事會任何委員會成員的費用為5,692美元，高級首席董事獲得的費用為美元11,384美元。2020年，非僱員董事沒有資格獲得股票或期權獎勵。除差旅費用外，非僱員董事沒有資格享受養老金福利、非限定遞延薪酬或任何其他現金、股權獎勵或其他福利或附帶福利。

下表列出了在截至2020年12月31日的財年中向我們的非僱員董事提供的個人薪酬和福利：


名字	以現金形式賺取的費用⁽¹⁾($)		股票獎勵(美元)	總費用(美元)
伊梅爾達·赫爾利		86,518			86,518
羅斯·海因斯		92,210			92,210
邁克爾·梅根		86,518			86,518
海倫·諾蘭		86,518			86,518
凱文·託蘭		92,210			92,210

(1)	顯示的金額已從歐元兑換成美元。從歐元折算成美元的匯率為1.00至1.1384美元，根據Total Production年度財務報表，這是2020年的平均中間價。

考慮到從薪酬審查中收集的信息和從FW Cook收到的建議後，我們打算更改本次發售完成後提供給我們的非僱員董事的年度薪酬和福利，以取代他們作為Total Production董事的現有薪酬。

具體地説，從批准我們的普通股在紐約證券交易所上市開始，Dole plc董事會的非僱員董事成員將有權獲得每年8.5萬美元的現金預聘金和每年授予日期價值為8.5萬美元的限制性股票單位獎勵。此外，每位委員會主席還將獲得每年1萬美元的現金預付金。

我們現任非僱員董事的持股情況

從歷史上看，非僱員董事沒有將Total Production的股票授予作為其薪酬的一部分；但是，某些董事以個人身份持有股票。截至2020年12月31日，多爾食品公司非僱員董事在Total Products 已發行股本中的權益如下：


名字	普通股
蒂莫西·喬治		0
伊梅爾達·赫爾利		0
羅斯·海因斯		50,000
邁克爾·梅根		15,190
海倫·諾蘭		50,000
吉米·託蘭		75,595
凱文·託蘭		100,000
總計		290,785

202

我們認識到我們的高管通過在公司中增持大量股份來使他們的利益與股東保持一致的重要性。因此，DOLE plc將採用Total Production的持股準則，根據該指引，我們指定的高管在正常情況下將被要求收購相當於固定工資100%的Dole plc股份，通常是在他們被任命為董事會成員之日起的五年內。

本公司的一般政策是，Total Production短期獎勵計劃下的獎勵在扣除相關税項後以股票形式收取，通常自購買之日起至少五年內不能處置。

截至2020年12月31日，被點名高管持有的股票數量以固定薪酬的百分比表示如下：


名字	普通股		固定薪金百分比
卡爾·麥肯		5,125,132		884	%
羅裏·伯恩		2,835,986		514	%
約翰·林德⁽¹⁾		0		0	%
弗蘭克·戴維斯		2,040,997		555	%
總計		10,002,115

(1)	約翰·林德(Johan Lindén)目前沒有持有道達爾生產公司(Total Production)的任何股份。根據Dole plc持股準則，他將被要求在他被任命為Dole plc董事會成員後的五年內購買相當於其固定工資100%的Dole plc股票。

執行幹事和董事的賠償協議

我們的憲法將允許我們在法律允許的最大程度上賠償我們的高管和董事，但有限的例外情況除外。我們已經或將在本次發售完成之前與我們的每位高管和董事簽訂賠償協議，這些協議一般規定，我們將在法律允許的最大程度上就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。

203

根據與交易完成同時簽訂的註冊權協議(註冊權協議)，持有對價股份的C&C 各方將有權獲得某些註冊權。根據登記權協議，合營各方將有權在符合協議條件的情況下，提出長式和短式要求，要求吾等登記該等代價股份。此外，C&C 各方對我們完成本次發售後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。如果行使這些註冊權，當適用的註冊聲明宣佈生效時，這些註冊權將使持有者能夠不受證券法的限制轉讓這些證券。註冊權協議進一步規定，在適用的鎖定期終止之前，我們不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。

我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。登記權協議還包含習慣賠償和出資條款。

賠償協議

我們的公司章程規定，我們將在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。此外，我們還希望在本次發售完成之前與所有董事和高管簽訂賠償協議。見《股本説明》《董事責任限制及賠償辦法》。

交易協議

於2021年2月16日，吾等與其他 Total Products方、DFC Holdings及C&C方訂立交易協議(於2021年4月23日及其後不時修訂)，據此Total Production已同意與本公司旗下的DFC Holdings合併，並根據交易協議所載條款及條件，於其後儘快完成本次發售。完成後，合併後的公司將在紐約證券交易所掛牌交易，現有的Total Products在泛歐交易所Growth Dublin和AIM倫敦證券交易所的上市將停止。如果由於任何原因沒有完成交易，2018年交易的條款將繼續有效，包括TP USA行使其收購第二批和第三批的期權的權利。有關詳細信息，請參閲交易説明。

巴爾莫勒爾

巴爾莫勒爾是道達爾生產公司的關聯方，因為道達爾生產公司的董事會執行主席也是巴爾莫勒爾公司的董事會主席。

204

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，Total Production的一家子公司繼續租賃多棟建築，接受物業管理服務，並作為其正常交易活動的一部分，向巴爾莫勒爾提供IT管理服務。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度總淨支出分別為1,526,000美元、1,447,000美元和1,430,000美元。

Total Production 在2018年8月1日之前為巴爾莫勒爾提供關鍵管理服務。在截至2018年12月31日的財政年度內，Total Production就與執行主席的僱傭成本有關的這些關鍵管理服務從巴爾莫勒爾獲得了215,000美元的收入。

在截至2019年12月31日的財年，Total Production的一家合資企業將資產處置給巴爾莫勒爾的全資子公司。這筆交易的總對價(包括遞延和或有對價)為7542000美元。

Castle&Cooke，Inc.

大衞·H·默多克(David H.Murdock)擁有卡塞爾(Castle)、一家運輸設備租賃公司和一家酒店等。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度中，多爾食品公司分別向默多克的公司支付了總計約430萬美元、500萬美元和440萬美元，主要用於租賃卡車底盤和發電機組。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度內，Castle分別從多爾食品公司購買了20萬美元、90萬美元和60萬美元的產品。

2008年，多爾食品公司和北卡羅來納州立大學簽署了一項為期20年的轉租協議，根據該協議，多爾食品公司的研究中心在北卡羅來納州坎納波利斯租用了11,000平方英尺的辦公和實驗室空間。卡塞爾是這處房產的所有者。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日，支付給北卡羅來納州立大學的租金支出為70萬美元。

2016年5月20日，多爾食品公司與默多克先生擁有的一家實體簽訂了租賃協議，租賃位於北卡羅來納州坎納波利斯的一棟建築，面積為6799平方英尺。租約於2016年10月1日開始，租期為五年，並有權再延長五年。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，支付給附屬公司的租金費用分別為30萬美元。

2018年第二季度和第三季度，多爾食品公司(Dole Food Company)分別以計息票據的形式向默多克擁有的實體提供了1000萬美元(附屬公司Note 1)和1500萬美元(附屬公司Note 2)的貸款。截至2018年12月29日，多爾食品公司與這些票據和應計利息相關的附屬公司有2550萬美元的應收賬款，這些票據和應計利息包括在成員權益合併報表中。2018年12月31日，附屬公司附註1被取消，附屬公司附註2被修訂為新的協議，本金為2500萬美元，於2020年7月30日到期。在新協議簽署的同時，默多克的關聯公司為未償還的應收票據支付了2,050萬美元，其中2,000萬美元用於本金，50萬美元用於應計利息。默多克的關聯公司有權在直至相應票據到期日的任何時間重新借款，最高可達票據本金。2019年9月9日，默多克的關聯公司再次借款2000萬美元。2020年6月30日，對票據進行了修改和重述，以將到期日延長至2020年12月31日。2020年12月30日，票據再次修改和重述，將到期日延長至2021年1月31日。在這兩次延期的同時，在執行時向多爾食品公司支付了 90萬美元和80萬美元的應計利息。截至2020年12月31日，多爾食品公司(Dole Food Company)對默多克擁有的一家實體的未償還票據(包括應計利息)為2,500萬美元，計劃到期日為2021年1月31日。

205

多爾食品公司與Castle&Cooke航空服務公司簽訂了一項協議，該公司使用Castle擁有的私人飛機服務和機庫空間。在截至2020年12月31日的財年中支付的費用約為40萬美元，在截至2019年12月28日和2018年12月29日的財年中支付的費用分別約為50萬美元。

多爾食品公司(Dole Food Company)還與默多克擁有的其他實體進行了多筆其他交易，這些交易都是保持一定距離的，無論是單獨交易還是總體交易，都不是實質性的交易。不包括上述計息票據，多爾食品公司於2020年12月31日到期的Castle不到10萬美元，2019年12月28日到期的50萬美元。有關更多信息，請參閲交易説明？商標許可證延期。

關聯人交易的政策和程序

在本次發行完成之前，我們的董事會將採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了審查和批准或批准關聯人交易的某些政策和程序，包括多爾公司或其任何子公司曾經、現在或將參與的任何交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、已經或將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。？就該政策而言，關連人士是指：(I)任何人，或在適用的期間的任何時間曾是我們的行政人員或董事之一的任何人；(Ii)我們所知的擁有超過5%普通股實益擁有人的任何人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬 (指任何子女、繼子女、父母、繼父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，媳婦，姐夫或者 (嫂子)(I)董事、行政人員或擁有超過5%有表決權股份的實益擁有人，以及分享該董事、行政人員或擁有超過5%普通股的實益擁有人的家庭的任何人士；及(Iv)任何上述人士為合夥人或委託人或持有類似職位或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。

206

本次發行前的已發行普通股數量和相應的受益所有權百分比是根據本次發行前截至2021年的已發行普通股數量計算的。本次發行後的已發行普通股數量和相應的受益所有權百分比是基於本次發行生效後截至2021年的已發行和已發行普通股數量 (基於本招股説明書封面上的首次公開募股價格區間的中點)。見收益的使用。

每位股東實益擁有的股份數量是根據SEC發佈的規則確定的，包括對證券擁有投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受股權獎勵或該個人持有的其他權利約束的普通股目前可以行使或將在2021年之後60天內行使的普通股被視為已發行股票，儘管在計算任何其他個人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。下表和相關腳註中提供的信息並不表示其中點名的股東(包括我們的任何董事或高管)可能參與本次發行的儲備股份計劃。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

有價證券
實益擁有
在此之前

實益股份
在此之後擁有
供奉

普通
共享至
被出售
假設
飽滿
鍛鍊
過度的-
分配
選擇權

實益股份
在此之後擁有
提供假設
全面鍛鍊
超額配售
選擇權

實益擁有人姓名或名稱

股票

百分比

普通
股票
提供

股票

百分比

股票

百分比

超過5%並出售股東

巴爾幹投資公司及相關方(包括Arnsberg投資公司)

多倫多公司

默多克集團有限責任公司

城堡與庫克控股公司(Castle&Cooke Holdings，Inc.)

207

以下是信貸協議條款的摘要，該協議適用於我們的某些未償債務。本摘要並非信貸協議所有條款的完整描述。列出我們某些未償債務的條款和條件的信貸協議將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

循環和定期設施

2021年3月26日，Total Production與Coöperatieve Rabobank U.A.紐約分行作為行政代理和抵押品代理、其某些子公司及其貸款方簽訂了信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定了5.0億美元的五年期多貨幣優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排)，可供Total Production及其某些子公司共同借款人使用。

信貸協議還規定，在滿足其中規定的某些條件(包括完成)後，TP USA將獲得一筆9.4億美元的7年期美元優先擔保定期貸款(B期貸款)，該貸款由美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理提供。此外，Dole plc和某些Dole Food 公司子公司希望在滿足或免除某些習慣條件並完成交易後，能夠獲得循環信貸安排。

隨着此次發行的完成，信貸協議可能會被修改，以規定將循環信貸融資增加到6.0億美元，將定期貸款B融資減少到5.4億美元，以及新的3.00億美元五年期優先擔保定期貸款A融資(以及定期貸款B 融資，即定期貸款融資)。定期貸款融資所得款項將用於為Dole Food Company的某些現有信貸融資和高級擔保票據提供再融資，隨着交易的完成，Total Products的某些雙邊融資將被終止。每個設施都將組成辛迪加。

擔保人

循環信貸融資是，，定期貸款融資將由Total Production plc及其在愛爾蘭、英國、美國、荷蘭、丹麥和瑞典組織的某些重要子公司擔保，並以Total Production、其共同借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保，但某些商定的例外情況除外。修訂後，Dole plc將成為循環信貸融資項下的借款人，定期貸款融資將由Dole plc和在美國組織的某些Material Dole Food Company子公司擔保，並以Dole plc和其他擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保，但某些商定的例外情況除外。

利率

在本次發售完成和完成後，(I)循環信貸融資和定期貸款A融資項下的利息將由適用的借款人選擇支付，利率為(X)LIBOR加1.00%至2.75%或(Y)基本利率加0.00%至1.75%，每種情況都將根據評級和總淨槓桿率以及定期貸款B項下的利息確定。 (Ii)定期貸款B項下的利息

209

貸款由TP USA選擇以(X)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)支付加2.25%至2.50%，LIBOR下限為0.50%或(Y)基本利率加1.25%至1.50%，每種情況下將根據評級確定。定期貸款A貸款將每年攤銷(按季度等額攤銷)，攤銷金額相當於其項下定期貸款初始本金總額的2.5%，定期貸款B 貸款將按年攤銷(按季度等額攤銷)，攤銷金額相當於其定期貸款初始本金總額的1.0%。

契諾

信貸協議包含慣例肯定契約，包括與財務報表和其他信息、重大事件通知、企業經營、納税、財產和保險維護、接受某些檢查、遵守法律和協議、收益的使用、附屬擔保、額外抵押品和進一步保證、貸款人催繳和維持評級有關的契約。信用協議還包含慣常的負面契約，在某些例外、資格和籃子的約束下，通常會限制產生債務、創建留置權、進行限制性付款、進行某些投資、預付或贖回某些債務、與附屬公司進行某些交易、更改會計年度、對子公司的分配進行限制以及進行某些合併或資產出售交易的能力。信貸協議要求遵守最高總淨槓桿率為3.50至 1.00至4.75至1.00，具體取決於財務期。

210

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此並不是對本公司股本的完整描述。此描述以我們的公司章程和愛爾蘭公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司章程，這些章程是作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物歸檔的，其中包含對您很重要的條款。

資本結構：法定股本和已發行股本

我們的法定股本包括3,300,000美元，分為300,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元，以及 300,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，25,000歐元分為25,000歐元股票，票面價值1歐元。截至2021年，我們發行了25,000歐元股票，以滿足所有愛爾蘭上市有限公司的法定資本化要求。我們沒有已發行的普通股或優先股。在換股和合並完成後以及緊接本次發售完成之前，我們預計我們的已發行股本將包括股普通股和25,000歐元股。一旦普通股發行，歐元股票將受到以下限制：

(i)	歐元股票將是無投票權的股票，不會向持有者傳達支付股息或接收股東大會通知或出席、投票或發言的權利；

(Ii)	歐元股票將僅授予在清盤或其他情況下返還資本的權利，以償還在償還普通股面值後已繳足的歐元股票面值；以及

(Iii)

本公司有權要求以公司法第102條允許的零對價將所有歐元股份轉讓或交還給本公司。

我們可以根據公司章程中規定的最高法定股本發行股票。授權股本可通過股東在股東大會上投票的簡單多數(根據愛爾蘭法律稱為普通決議案)(除非董事另有決定)而增加或減少(但不低於已發行普通股、歐元股或優先股(視情況而定)的數量)。構成我們法定股本的股份可以分為任何面值的股份。

普通股的權利和限制在我們的公司章程中有規定。我們的公司章程使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下決定我們優先股的條款。優先股可能優先於股息、清算或投票時的權利，由我們的董事會決定。優先股也可以根據優先股持有人的選擇權或我們的選擇權贖回，並可以轉換為我們任何其他類別的股票或可交換為我們任何其他類別的股票，具體取決於該等優先股的條款。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行零碎的股票，我們的愛爾蘭官方登記冊也不會反映任何零碎的股票。

每當我們的股本變更或重組導致我們的任何股東有權獲得一小部分股份時，我們的董事會可以代表這些股東

211

根據愛爾蘭法律，一旦獲得組織章程大綱和章程細則或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股、優先股或歐元股票以換取現金。授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議案續簽。根據2021年通過的股東決議，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股，最高不超過該日授權但未發行股本的金額，自決議通過之日起為期五年。

優先認購權、認股權證及購股權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金方式發行股票的股東。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們通過股東決議於2021年通過了，從而選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律要求這種選擇退出每五年由我們的股東在股東大會上投票不少於75%的決議(根據愛爾蘭法律稱為特別決議)續簽一次，我們目前的選擇退出將於2026年到期。如果選擇退出不再續期，則在向任何新股東發行股票之前，必須按其現有持股量的比例向我們的現有股東提供以現金方式發行的股票。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行股票的情況(如在以股換股收購)，且不適用於發行非股權股份(即僅有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)，或根據員工購股權或類似股本計劃發行股份的情況下發行的非股權股份(即，僅有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)或根據員工購股權或類似股本計劃發行的股份。

本公司的組織章程規定，在符合本公司所受法律、法規或任何證券交易所規則的任何股東批准要求的情況下，董事會有權不時酌情授權董事會在董事會認為適當的期限和條款下，授予董事會認為合適的數量的任何一個或多個類別或任何類別的任何系列股票的選擇權，併發出認股權證或其他證明該等股票的適當文書。愛爾蘭公司法規定，一旦獲得公司章程的授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們受制於紐約證券交易所的規則，這些規則要求股東批准某些股權計劃和股票發行。我們的董事會可以在未經股東批准或授權(不超過相關授權股本)的情況下，授權在行使認股權證或期權時發行股票。

根據愛爾蘭法律，我們被禁止在沒有對價的情況下分配股票。因此，根據愛爾蘭公司法，任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、紅股或任何其他基於股票的授予必須至少支付已發行股票的面值。任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、紅股或任何其他基於股票的授予必須根據愛爾蘭公司法支付。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。廣義上，可分配準備金是指公司累計實現的利潤，只要以前沒有用於分配或資本化，減去公司的累計實現虧損，因此

212

除以前未在減資或重組中註銷的準備金外，還包括單獨以減資方式產生的準備金。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們催繳股本的總和，否則不得進行分派或分紅。加不可分配儲備，且分配不會使我們的淨資產降至該總和以下。不可分配準備金包括未命名資本、我們的累計未實現利潤(以前未被任何資本化使用)超過我們累計未實現虧損的金額(前提是之前未在資本減少或重組中註銷)，以及適用法律禁止我們分配的任何其他準備金。

關於我們是否有足夠的可分配儲備為股息提供資金的決定必須參考本公司的相關財務報表。？相關財務報表是根據愛爾蘭公司法正確編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或未經審計財務報表，該財務報表根據愛爾蘭公認的會計慣例真實而公允地反映公司的未合併財務狀況。？在分發之前，必須將相關財務報表提交到公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊機構)。

根據愛爾蘭法律，我們的公司章程授權董事在未經股東批准的情況下，從合法可用於此目的的資金中宣佈股息，只要這些股息從利潤看來是合理的，並且始終符合可分配準備金至少等於建議股息金額的要求。董事會也可以建議派發股息，由我們的股東在股東大會上批准和宣佈。董事會可以指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，宣佈或支付的股息不得超過董事建議的金額。股息可以用美元或任何其他貨幣支付。

我們的董事可以從支付給任何股東的任何股息中扣除該股東就我們的股票應支付給我們的任何金額。

我們的董事還可以授權發行股票，優先參與我們宣佈的股息。優先股持有人可根據其條款，在股息權方面優先於我們的普通股，和/或有權優先於普通股東從隨後宣佈的股息中索要拖欠的已宣派股息。

交易完成後，本公司打算在愛爾蘭高等法院確認的情況下，尋求通過降低根據換股、合併和完成本次發售發行本公司股票而產生的本公司股票溢價(包括因將任何本公司儲備資本化而產生的任何股票溢價)來建立可分配儲備，這是愛爾蘭法律要求本公司能夠支付股息和回購或贖回股票的方式。根據換股、合併和本次發售的完成，本公司打算通過降低本公司的股票溢價(包括因將任何本公司儲備資本化而產生的任何股票溢價)來建立可分配儲備，這是愛爾蘭法律要求本公司能夠支付股息和回購或贖回股票所必需的。

股份回購、贖回和轉換

概述

我們的公司章程規定，一般而言，我們同意收購的任何普通股將被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭公司法的目的，從技術上講，我們回購普通股可能被視為贖回這些股票，如下文第3章回購和贖回中所述。如果我們的公司章程中不包含此類條款，我們的所有回購將受適用於下文第2條中所述的子公司購買我們股票的許多相同規則的約束，包括下文所述的股東批准要求。除非另有説明，

213

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備中贖回(在上文紅利一節中描述)，或者，如果公司提議在贖回時註銷股票，則可以為此目的從新發行股票的收益中贖回。只有在不可贖回的已發行股本面值不少於本公司全部已發行股本面值10%的情況下，吾等才可贖回可贖回股份。所有可贖回股票也必須全額支付。可贖回股票在贖回時可以註銷或者存入國庫。根據我們上述條款的規定，贖回我們的股票將不需要股東批准。

我們的股東可能還會授予我們額外的一般授權，可以在市場上購買我們自己的股票，該授權將按照如下所述的相同條款生效，並受適用於我們子公司購買的相同條件的約束。

我們的董事會也可以發行優先股或其他類別或系列的股票，根據優先股的條款，這些優先股或其他類別或系列的股票可以由我們的選擇權或股東的選擇權贖回。請參閲？資本結構？？法定和已發行股本。

回購、贖回的股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們持有的庫藏股面值在任何時候都不得超過我們已發行股本面值的 10%。我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。庫存股可由我們取消或在某些條件下重新發行。

附屬公司的採購

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在海外在公認的證券交易所(如紐約證券交易所)或場外市場購買我們的股票。對於我們的子公司進行市場購買我們的股票，我們的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。但是，只要授予了這種一般授權，我們的股票的子公司就不需要特定的股東授權來進行特定的市場購買。我們可以選擇在我們的年度股東大會上尋求此類一般授權，該授權必須在授予之日起不晚於 18個月到期。

對於我司子公司的場外收購，擬簽訂的收購合同必須經股東特別決議批准後方可簽訂。要回購股票的人不能投票贊成這項特殊的決議，從提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須自提出批准合同的會議的通知之日起在我們的註冊辦事處展示或供股東查閲。

為了讓我們的子公司在市場上購買我們的股票，這些股票必須在公認的證券交易所購買。我們的普通股將在本次發行完成後在其上市的紐約證券交易所被愛爾蘭公司法指定為為此目的的認可證券交易所。

214

我們子公司在任何時候持有的股份數量將被算作庫存股，並將計入我們已發行股本面值10%的允許庫存股門檻的任何計算中。當一間附屬公司持有我們的股份時，它不能就該等股份行使任何投票權。我們子公司收購我們股票的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

股份留置權、催繳股款和沒收股份

本公司的組織章程規定，對於任何股東就該股份應付的所有債務和負債(不論是否目前到期)，吾等將對該股份擁有第一和最重要的留置權。在符合其配售條款的情況下，董事可要求支付任何股份的任何未付款項，如果在要求付款的通知發出後14 天內沒有付款，我們可以出售股份。這些規定是愛爾蘭股份有限公司公司章程中的標準內容，僅適用於我們尚未繳足股款的股份。參見《股份轉讓和登記》。

合併與分割；細分

根據我們的公司章程，我們可以通過普通決議案(除非董事另有決定)將我們的全部或任何已發行股份資本分成面值小於我們現有股份的股份(通常稱為股份拆分)，或將我們所有或任何已發行股本合併為比我們的公司章程確定的面值更大的股份(通常稱為反向股份拆分)；提供則就該股份支付的款額與在分拆後就每股減持股份而未支付的款額(如有的話)之間的比例保持不變。

減少股本

我們可以通過普通決議案(除非董事另有決定)以任何方式減少我們授權但未發行的股本。我們還可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，以愛爾蘭公司法允許的任何方式減少或取消我們的已發行股份資本。

股東周年大會

我們被要求每隔不超過15個月舉行一次年度股東大會；提供年度股東大會在每個日曆年舉行，在我們的財政年度結束後不超過九個月。任何年度股東大會均可在愛爾蘭境外舉行；提供提供了使股東無需離開愛爾蘭即可參加會議的技術手段。

年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。我們的組織章程規定最短通知期為21整天(即23天，因為晴天通知期不包括髮出或視為發出通知的日期，也不包括髮出通知或將其生效的事件的日期)，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是(I)審議法定財務報表、董事報告和法定核數師報告，(Ii)由本公司成員審核事務，(Iii)委任或重新委任法定核數師，以及(如適用)重新選舉任期即將屆滿的相關類別的董事。(C)根據愛爾蘭公司法的規定，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是(I)審議法定財務報表、董事報告和法定核數師報告，(Ii)由本公司成員審核事務，(Iii)委任或重新委任法定核數師，以及(如適用)重新選舉任期即將屆滿的相關類別董事。

215

召開特別股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。根據愛爾蘭法律和我們的公司章程，特別股東大會批准特別決議的最短通知期為21整天，任何其他特別股東大會的最短通知期為21整天，但如果持有帶有投票權的股份的所有成員都被允許在大會上以電子方式投票，並且在緊接前一屆年度股東大會上或在大會上通過了將通知期縮短至14天的特別決議，則此類會議可以通過14天的通知。如果所有持有帶有投票權的股份的成員都被允許在會議上以電子方式投票，則最短通知期限為21整天，以批准一項特別決議。任何其他特別股東大會可以通過21整天的書面通知，以批准一項特別決議。

如果是由我們的股東召開的特別股東大會，則必須在請購通知中列出會議的擬議目的。在收到任何此類有效的徵用通知後，我們的董事會有21天的時間召開我們的股東大會，就徵用通知中列出的事項進行投票。本次會議必須在收到徵用通知後兩個月內召開。如果董事會在21天內沒有召開會議，提出要求的股東或佔全體股東總表決權一半以上的任何一位股東可以自行召開會議，會議必須在我們收到要求通知之日起個月內召開。

如果董事會知道我們的淨資產不超過我們催繳股本的一半，我們的董事必須在不遲於董事知道這一事實之日起28天內召開股東特別大會，並在不遲於該日起召開股東特別大會。召開這次會議的目的是考慮是否應該採取任何措施來解決這種情況，如果有的話，應該採取什麼措施。

216

我們的公司章程規定，除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。一名或多名股東親身或委派代表出席任何持有不少於多數已發行股份並有權在大會上投票的股東大會構成在股東大會上處理任何業務的法定人數。如會議因出席人數不足而延期，如該會議是由董事決議召開的，則復會的法定人數為DTC指定的任何代表，有權計入出席會議的法定人數，但該代表須代表所有股東於有關時間可投的票數的33%以上。

投票

我們的章程規定，股東大會上的所有投票將由投票決定，董事會或主席可決定投票方式和計票方式。

截至會議記錄日期，每位股東持有的每股普通股有權投一票。投票權可以由截至會議記錄日期在本公司股票登記冊登記的股東行使，也可以由正式指定的代表行使，該代表不一定是股東。被指定信託公司持有股份權益的，該公司可以作為其代表行使實益持有人的權利。所有代表必須按照我們的公司章程規定的方式任命，其中規定，我們的董事會可以允許股東以電子方式通知我們他們的代表任命。

根據我們的公司章程，我們的董事可以不時授權發行優先股或任何其他類別或系列的股票。該等股份可擁有該等股份條款所指定的投票權(例如，其每股投票權可超過普通股，或可使其持有人就該等股份條款所滿足的事項享有類別投票權)。庫存股或由我們子公司持有的庫存股無權在股東大會上表決。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。需要特別決議的事項包括：

修改公司章程；

批准更名的；

授權就貸款、準貸款或信貸訂立擔保或提供擔保；與董事或關連人士進行交易；

選擇退出新股發行的優先購買權；

從上市有限公司重新註冊為民營公司；

在場外購買自有股份；

減少已發行股本；

批准折衷方案/安排方案；

決議公司由愛爾蘭法院清盤；

決議贊成股東自動清盤；

將股份重新劃入不同的股份類別；

制定庫藏股再發行價格；

股票類別所附類別權利的變更(我們的公司章程沒有另有規定)。

217

根據本公司的組織章程及愛爾蘭公司法，本公司已發行股份所附帶的任何類別權利變更，必須經受影響類別股東大會通過的特別決議案批准，或獲得有權就該項變更投票的該類別股份已發行股份75%持有人的書面同意。授予任何原有已發行股份持有人的權利不得被視為因發行任何優先股而改變。

本公司組織章程細則有關股東大會的規定適用於任何類別股份持有人的股東大會，但所需法定人數須參考該類股份持有人的股份而釐定。因此，就特定類別股份持有人的股東大會而言，法定人數為一名或多名股東親身或委派代表持有不少於該類別有權在有關大會上投票的已發行及流通股的多數股份。

記錄日期

我們的公司章程規定，董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期(I)對有權發出通知或在股東大會上投票的成員進行任何此類決定，該記錄日期不得超過該會議日期之前60天，以及(Ii)為了確定哪些成員有權收取任何股息或其他分派，或為了任何其他正當目的對成員作出決定。該記錄日期不得早於該股息或其他分派的支付日期或採取與該股東決定相關的任何行動的日期之前60天。

如果沒有確定有權在會員大會上獲得通知或表決的會員的記錄日期，則根據我們的組織章程被視為發出會議通知的日期的前一天將是成員決定的記錄日期。

股東提案

根據愛爾蘭法律，除《公司章程》規定的事項外，股東沒有將項目列入美國上市公司年度股東大會議程的一般權利。根據我們的組織章程，除了任何其他適用的要求外，股東要想在年度股東大會上恰當地提出業務或提名，該股東必須以適當的書面形式及時向我們的公司祕書發出有關通知。

為了及時召開年度股東大會，股東向我們的祕書發出的關於將在會議之前提交的業務或提名的通知必須在上一年度年度股東大會一週年之前不少於60天但不超過90天交付或郵寄和接收到我們的註冊辦事處。如果年度股東大會日期從該週年日起提前30天以上或推遲60天以上，則會員的通知必須在不早於該年度股東大會召開前90天的營業結束之日和不遲於(A)擬召開的年度股東大會日期的60天或(B)公佈擬召開的年度股東大會日期的10天(兩者中較晚的一個)的營業時間結束之日如此交付。如果該年度股東大會的日期從該週年紀念日起提前30天或推遲60天以上，則該會員的通知必須在不早於該年度股東大會日前90天的營業時間結束之日和不遲於(B)擬召開的年度股東大會日期的公告日之後的10天的營業時間結束之日交付。在NO中

218

對於董事會提名，通知必須包括任何適用證券法規要求在董事選舉委託書中披露的有關董事被提名人的所有信息。股東擬向大會提出的其他業務，通知必須包括業務簡介、在會議上提出該業務的原因以及股東在該業務中的任何重大利益的討論。無論通知涉及董事會提名或會議上提出的其他事務，通知還必須包括有關股東和股東持有我們股票的信息。會議主席有權和義務確定任何擬在會議前提出的業務是否按照本公司章程中規定的這些程序進行或提出，如果任何提議的業務不符合這些規定，則有權聲明不考慮該有缺陷的提案。(B)本公司有權和有義務決定是否按照本公司章程中規定的這些程序提出或提議任何在會議前提出的業務，如果任何提出的業務不符合這些規定，則有權聲明不考慮該有缺陷的提案。

股東訴訟

在愛爾蘭，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。在某些有限的情況下，股東可能有權代表我們提起衍生訴訟。在決定是否允許小股東提起衍生品訴訟時，問題的核心問題是，除非提起訴訟，否則對我們犯下的錯誤是否會得不到糾正。訴訟原因可能是針對某位董事、另一個人，或者兩者兼而有之。

如果股東的權利受到侵犯，或者我們的事務正在進行，或者董事會的權力正在行使，股東也可以以他或她自己的名義對我們提起訴訟，以壓迫任何一名或多名股東或無視他們作為股東的利益的方式。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。這是愛爾蘭公司法第212條規定的愛爾蘭法定補救措施，法院可以批准其認為合適的任何命令，包括規定購買或轉讓任何股東的股票。

論壇選擇

我們的公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，均視為已知悉並同意上述事項。

除前述規定外，愛爾蘭法院擁有專屬管轄權來解決因我們的組織章程而引起或與之相關的任何爭議，任何因組織章程而引起或與組織章程相關的訴訟、訴訟或訴訟必須在愛爾蘭法院提起。根據我們的公司章程，我們的股東被視為不可撤銷地放棄任何因我們的公司章程在愛爾蘭法院引起或與之相關的訴訟、訴訟或行動，理由是場地或法院不方便。

219

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到我們的公司章程副本；(Ii)查閲和獲取股東大會記錄和任何決議的副本；(Iii)查閲和接收我們保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本； (Iv)檢查董事服務合同的副本，如果合同有效期的未到期部分為三年或更長時間，或者如果合同在接下來的三年內不能由公司在不支付補償的情況下終止；(V)檢查設定費用的文書的副本；(Vi)接收在年度股東大會之前發送給股東的法定財務報表和董事和審計師報告的副本；(V)檢查之前已發送給股東的法定財務報表和董事和審計師報告的副本；(V)檢查在年度股東大會之前已發送給股東的法定財務報表和董事和審計師報告的副本；及(Vii)收取本公司一間附屬公司過去十年在股東周年大會前送交股東的財務報表。我們的審計師還將有權檢查我們的所有賬簿、記錄和憑證。審計師報告必須與我們根據愛爾蘭法律編制的財務報表一起分發給股東，並附上年度股東大會通知，並且必須在年度股東大會上提交給我們的股東。

收購

收購愛爾蘭上市有限公司有多種機制，包括：

根據愛爾蘭公司法，法院批准的安排方案。與一類或多類股東達成的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，以及就該安排計劃投票的股東所持有的該參與類別或系列的股份價值75%的每個參與類別或系列股東的批准，在每種情況下，在相關的一個或多個大會上進行投票。會議的法定人數為兩名持有或委託代表至少已發行股份或類別股份面值三分之一的人。協議方案經各參與類或系列的股東和法院授權的，對各參與類或系列的所有股東具有約束力；

根據愛爾蘭收購規則(定義如下)和愛爾蘭公司法，通過第三方對我們所有股票的投標或收購要約。如果我們80%或以上股份的持有者(不包括投標人已經實益擁有的任何股份)已接受對其股份的要約，則剩餘股東也可能被法律要求轉讓其股份，除非在一個月內，非投標股東可以獲得愛爾蘭法院的命令，否則另有規定。如果要約人已經接受了我們所有股份的80%，但沒有行使其擠出權，則未接受要約的股東也有法定權利要求投標人按照與原始要約相同的條款，或投標人和非投標股東可能同意的其他條款，或愛爾蘭法院應投標人或非投標股東的申請而命令的條款，收購其股份。如果我們的股票要在都柏林泛歐交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，上述80%的門檻將提高到90%；

通過與一家在歐洲經濟區註冊成立的公司進行交易，歐洲經濟區包括歐盟所有成員國以及挪威、冰島和列支敦士登(EEA)，根據“2008年歐洲共同體(跨境合併)條例”(修訂本)，歐洲經濟區包括歐洲聯盟所有成員國和挪威、冰島和列支敦士登(EEA)。這樣的交易必須由一項特別決議和愛爾蘭高等法院批准。如果我們正在根據歐盟跨境合併指令(EU)2019/2121與另一家歐洲經濟區公司合併，並且支付給我們股東的對價不是全部以現金的形式，我們的股東可能有權要求以公允價值收購他們的股份；以及

根據“愛爾蘭公司法”與另一家愛爾蘭公司合併，必須經特別決議和愛爾蘭高等法院批准。

220

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定的評估權利。如果我們正在根據“2008年歐洲共同體(跨境合併)條例”(修訂)與另一家歐洲經濟區公司合併為出讓方公司，或者如果我們正在根據“愛爾蘭公司法”與另一家愛爾蘭公司合併，(I)我們的任何股東投票反對批准合併的特別決議，或(Ii)如果我們90%的股份由繼任公司持有，我們的任何其他股東可能有權要求繼任公司以現金方式收購其股份。

股份權益的披露

根據愛爾蘭公司法，對於收購或不再持有愛爾蘭上市有限公司3%股份的股東，有一項通知要求。因此，如果由於交易，股東將擁有我們3%或更多的股份，或者如果因交易而對我們3%或更多股份感興趣的股東不再擁有3%或更多的股份，我們的股東必須向我們發出此類通知。如果股東持有我們3% 以上的股份，股東必須通知我們他或她的權益的任何變化，使他或她的總持有量超過最接近的整數百分比，無論是增加還是減少。有關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算的。如果股東權益的百分比水平不等於一個整數，則該數字可以向下舍入為下一個整數。所有此類披露應在引起通知要求的股東權益發生交易或變更後五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將無法強制執行，無論是直接還是間接。不過，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除這些披露要求外，根據愛爾蘭公司法，我們可通過書面通知，要求我們知道或有合理理由相信在緊接該通知發出之日前三年內的任何時間，或在緊接該通知發出之日之前三年內的任何時間，要求該人：(I)表明是否如此；及(Ii)如該人在此期間持有或曾經持有我們普通股的權益，則須提供額外資料，包括該人。如果收到通知的人未能在通知規定的合理時間內作出迴應，我們可以向法院申請命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法規定的某些限制，如下所示：

該等股份的任何轉讓，或未發行股份的任何股份發行權的轉讓和任何股票的發行均無效；

該等股份不得行使投票權；

不會以該等股份的權利或根據向該等股份持有人提出的任何要約發行其他股份；及

我們將不會支付這些股票的任何到期款項，無論是關於資本還是其他方面。

如果我們的股票受到這些限制，法院可以命令出售這些股票，也可以指示股票不再受這些限制的限制。

如果我們處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，則加速披露條款適用於持有我們證券1.0%或更高權益的人。

221

第三方尋求獲得我們30%或更多投票權的交易將受愛爾蘭收購委員會法案1997和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則(愛爾蘭收購規則)的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的一般原則和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人都應得到同等待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，以使他們能夠就要約作出適當知情的決定；

向證券持有人提供建議的，目標公司董事會必須就要約實施對就業、就業條件和目標公司營業地點的影響發表意見。

目標公司董事會必須從公司整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；

不得在標的公司、競購人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

投標人只有在確保他或她能夠完全履行任何現金對價(如果已提出)，並採取一切合理措施確保實施任何其他類型的對價之後，才能宣佈報價；

目標公司不得因收購其證券而受到超過合理時間的阻礙；以及

對證券的重大收購(無論該收購是通過一次交易還是一系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購我們的股份或其他投票權的人可能需要以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股票支付的最高價格的價格，對我們剩餘的流通股提出強制性現金要約。如果收購股份將(I)將收購人(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)的總持有量增加到我們投票權的30%或更多，或者 (Ii)在收購生效後，如果某人(連同其演唱方)持有我們投票權的30%或更多股份，將該人(連同及其演唱方)持有的投票權百分比在以下情況下增加0.05%，則觸發這一強制出價要求：(I)將收購人(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)的總持有量增加到我們投票權的30%或更多；或者 (Ii)如果某人(連同其演唱方)持有我們投票權的30%或更多任何持有一家公司超過50%投票權的股份的人(不包括與持有人一致行動的任何一方)在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

222

自願要約是指不是強制性要約的要約。如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，要約價必須不低於要約期開始前三個月內投標人或其演奏方為我們的股票支付的最高價格。如果愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是合適的，愛爾蘭收購委員會有權將回溯期限延長至12個月。如果愛爾蘭收購委員會考慮到總則，認為這樣做是合適的，那麼愛爾蘭收購委員會有權將這一回溯期限延長至12個月。

如果投標人或與其一致行動的任何一方(I)在要約期開始前的12個月內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間要約必須是現金(或伴隨着全額現金替代)，並且每股普通股的價格不得低於投標人或與其一致行動的任何一方在以下情況下支付的最高價格要約期開始前的12個月期間，如屬第(Ii)項，則為要約期。愛爾蘭收購委員會可將此規則適用於在要約期開始前的12個月內，連同任何與其一致行動的任何一方，在要約期開始前12個月內收購的普通股總數少於我們總普通股10%的競購者，條件是愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

要約期通常從首次公佈要約或提議要約的之日開始。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理大量股票收購的規則，這些規則限制了一個人增持股票和股票權利的速度，合計為我們投票權的15%到30%之間。(注：愛爾蘭收購規則還包含大量收購股票的規則，這些規則限制了一個人增持股票和股票權利的速度，達到我們投票權的15%到30%)。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購佔我們投票權10%或以上的股份或權利，如果此類收購與已經持有的股份或權利合計，將導致收購人持有我們投票權的15%或更多但不到30%，並且此類收購是在七個天內進行的，則禁止此類收購。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份收購或股份權利。

反收購條款

股東權利計劃

我們的公司章程明確授權我們的董事會在適用法律的前提下通過股東權利計劃。如果我們的董事會不能推薦一個受前提條件約束的要約(如愛爾蘭收購規則規則13的註釋所設想的那樣)，我們的董事會需要召開特別股東大會，以在該要約的要約期內解除愛爾蘭收購規則第21.1條的所有限制，並且在特別大會上，我們的董事會主席必須批准該決議，以行使為此目的發行的優先股附帶的多數投票權。除非在本公司將於2022年舉行的年度股東大會上續期，否則此要求將失效。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的方法，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動。可能令人沮喪的行為，如(一)發行股票、期權或可轉換證券， (二)重大收購或處置，(三)簽訂非正常業務過程中的合同，或

223

本公司的組織章程細則規定，除某些例外情況外，本公司不得與任何取得本公司已發行有表決權股份實益擁有權為10%或以上的人士在該人士成為10%股東之日起兩年內進行某些業務合併，除非：(I)在該人士成為10%股東之日之前，我們的無利害關係董事多數批准該項業務合併；及(Ii)在某些情況下，該業務合併獲無利害關係股東的特別決議案授權。

進一步的條文

愛爾蘭法律或我們的公司章程的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，包括對董事提名和其他股東提案的提前通知要求，以及以下標題下所述的那些：股本結構説明：股本結構；已發行股本(關於發行優先股)；第3項：股本説明：優先購買權；認股權證和認股權證；第3項；股本説明：披露股份權益；第3項説明。

內幕交易

愛爾蘭收購規則還規定，除競購者外，任何人如知悉與收購一家公司(或其一類證券)或一項預期要約有關的要約或擬要約的機密價格敏感信息，則不得在該人首次有理由假設考慮進行此類要約或旨在提出此類要約的方法之時起至(I)宣佈要約或方法或(I)宣佈要約或方法或(I)宣佈要約或方式或(I)宣佈要約或方式或(I)宣佈要約或方法或(I)的時間內，買賣目標的相關證券。

公司治理

我們協會的條款將權限分配給日常管理向董事會提交本公司的最新報告。然後，我們的董事會可以將公司的管理委託給董事會委員會或其認為合適的其他人員。根據愛爾蘭法律，無論是否授權，董事會仍將負責妥善管理的事務。

224

我們的法定和商業名稱是多爾公司。我們於2017年6月作為一家休眠公司在愛爾蘭註冊成立，我們重新註冊為上市有限公司，並於2021年4月26日更名為Dole plc。我們的註冊地址是29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36，愛爾蘭，D07 PH36。根據我們章程的規定，我們的宗旨之一是開展控股公司的業務，協調任何子公司或聯營公司的行政、財務和活動。

委任董事

愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。我們的公司章程規定，董事人數不少於三人，不超過十四人。規定範圍內的法定董事人數由我公司董事會自行決定，不需股東大會批准或批准。吾等的董事將於股東大會上以普通決議案方式選出，惟競爭性選舉的董事將由親身出席或由受委代表出席相關股東大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。如果董事人數減至固定的最低人數以下，剩餘的一名或多名董事可以委任一名或多名額外的董事來彌補這一最低人數，也可以召開股東大會以作出該等任命。臨時空缺可能由董事會填補。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三級，交錯三年任期。股東沒有累計投票權。因此，在實際操作中，我們普通股附帶的多數投票權的持有者將有權控制所有董事的選舉。在每屆年度股東大會上，將選出完整任期三年的董事，以接替任期即將屆滿的相關類別的董事。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權任命董事進入董事會，以填補空缺或作為額外的董事。因罷免董事而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的大會上的普通決議案填補，在沒有選舉或委任的情況下，其餘董事可填補該空缺。董事會可以通過構成法定人數的董事多數票的贊成票來填補空缺。如董事人數不足法定人數，董事會仍可填補該等空缺或召開股東大會。根據我們的公司章程，如果董事會填補空缺，董事的任期將與相關類別董事的剩餘任期一致。如果任命填補臨時空缺或增加董事會成員，董事總人數在任何時候都不得超過董事會根據我們的公司章程不時確定的董事人數。

罷免董事

愛爾蘭公司法規定，儘管公司章程或公司與董事之間的任何協議中有任何規定，股東

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可以通過普通決議罷免董事任期未滿的職務；提供擬動議任何該等決議案的通知須由股東在董事被免任的大會前不少於28天向本公司發出，而董事將有權在該大會上陳詞。免職權力不影響董事可能就其免職向我們提出的任何違反合同(例如僱傭協議)的損害賠償要求。

董事感興趣的交易

根據愛爾蘭公司法和我們的組織章程，在一項提議、安排或合同中有利害關係的董事必須在第一次機會(I)在首次審議該提議、安排或合同的董事會會議上(只要該董事當時知道這一利益存在)或(Ii)向董事發出一般通知，在得知他或她有利害關係後的第一次董事會會議上申報他或她的利害關係，或(Ii)在任何其他情況下，在得知他或她有此利害關係後的第一次董事會會議上申報他或她的利害關係，或(Ii)向董事發出一般通知，宣佈他或她已如此有利害關係，或(Ii)向董事發出一般通知，宣佈他或她已在第一次董事會會議上申報他或她的利害關係(前提是該董事當時知道該利益存在)。與特定人士的協議或合同，在發出此類一般通知後，將不需要就任何特定交易發出特別通知。只要有利害關係的董事作出有關規定的披露，他或她將被計入就相關建議、安排或合同舉行的會議是否達到法定人數，並將獲準就該建議、安排或合同投票。除以下概述的本公司章程細則規定的事項外，董事將不會、也將被允許就其直接或間接擁有重大利益或責任與或可能與本公司利益衝突的事項的任何提案、安排或合同投票。

董事有權就涉及下列任何事項的任何決議投票，即：

(i)	就其借給本公司或其任何附屬公司或相聯公司的款項向其提供任何保證、擔保或彌償；

(Ii)	就其本人承擔責任的公司或其任何附屬公司或關聯公司的債務或義務向第三方提供任何擔保、擔保或賠償；

(Iii)

有關本公司或由本公司提出的任何股份、債權證或其他證券要約的任何建議，而該要約中他是或將作為其承銷或分包銷的參與者而擁有權益的；

(Iv)	關於他直接或間接擁有權益的任何其他公司的任何建議，無論是作為高級管理人員、股東或其他身份，只要他不持有或實益擁有該公司任何類別的已發行股份的1%或以上，或該公司(或他的權益通過該公司獲得的第三家公司)成員可享有的投票權(就本公司的組織章程細則而言，任何該等權益在任何情況下均視為重大權益)；

(v)	任何有關採納、修改或運作退休金基金或退休福利計劃的建議，而該等建議或建議已獲適當税務當局批准，或須受適當税務當局為税務目的而批准，或須受該等建議所規限，並須以該等建議為條件，而該等計劃或計劃可令該人受惠。

(Vi)	任何有關採納、修改或實施任何使本公司和/或其任何附屬公司的董事和/或員工能夠收購本公司股份的計劃的建議，或任何為本公司或其任何附屬公司的董事和/或員工的利益而作出的安排，而董事根據該安排受益或可能從中受益；或

(七)	任何關於根據我們的章程給予任何賠償或解除根據我們的章程購買或維護的任何保險的費用的任何建議。

226

根據吾等的組織章程細則，董事可以是由吾等發起或吾等擁有權益的任何公司的董事、其他高級職員或其他有利害關係的公司，而該等董事將不會就該等僱傭或其他權益所收取的任何酬金向吾等負責。我們的公司章程進一步規定， (I)任何董事均不會因其董事職位而被阻止與吾等訂立任何合約，(Ii)董事與吾等訂立的任何合約均不會被撤銷，及(Iii)任何董事均不會因董事擔任該職位或由此建立的受託關係而向吾等交代因該董事與吾等之間的任何合約而實現的任何利潤。

董事薪酬

根據我們的公司章程，不擔任執行職務的董事的普通薪酬每年合計不超過250萬美元，或由股東通過普通決議不時確定的較高金額，並且可由董事平分(除非該決議另有規定)，如果沒有達成協議，則可以平分，但任何僅在應支付薪酬的期間任職的董事應僅有權在該分部中排名平分(除非該決議另有規定)，否則不擔任執行職務的董事的普通薪酬每年合計不得超過250萬美元，或由股東通過普通決議不時確定的較高金額，並且可在董事之間平分(除非該決議另有規定)，除非該董事僅在應支付該薪酬的期間內任職。任何董事擔任任何執行職務(包括擔任主席或副主席職務)或在任何委員會任職，或以其他方式履行董事認為超出董事一般職責範圍的服務，可獲支付由董事釐定的薪金、佣金或其他形式的額外酬金。

借債

根據吾等的組織章程細則，董事有權借入款項及抵押或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

董事責任的限制與賠償

根據我們的公司章程，公司的每一位董事、董事總經理、公司祕書或其他高級管理人員都有權就他在執行和履行職責過程中或與之相關的所有費用、費用、損失、費用和責任，包括他在為任何訴訟辯護、民事訴訟或刑事訴訟中承擔的任何責任，予以賠償。該等賠償涉及其作為本公司高級管理人員或僱員所作出或不作為或被指稱作出或已作出或不作出的任何事情，而判決對其有利(或該等法律程序以其他方式處置，而沒有作出任何裁斷或承認其有任何重大失職行為)，或在該等訴訟中，他被判無罪，或與根據任何法規提出的就任何該等作為或不作為提出的法律責任豁免申請有關(br}在該等作為或不作為中獲法院給予濟助 )。

期限；解散；清算時的權利

我們的持續時間是無限制的。我們可能在任何時候通過股東自動清盤或債權人清盤的方式被解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。我們也可以應債權人的申請以法院命令的方式解散，或者在我們沒有提交某些申報表的情況下被公司註冊處作為一種強制措施予以解散。我們也可能會被愛爾蘭的公司執行總監解散，在愛爾蘭，公司的事務已由檢查員調查，從報告或公司執行總監獲得的任何信息來看，我們應該清盤。

227

在解決債權人的所有債權之後，股東在解散或清盤時返還資產的權利在我們的公司章程或董事不時發行的任何股份的條款中有所規定。特別是優先股持有人在解散或清盤時享有優先權。如果本公司股份的章程細則和發行條款沒有關於解散或清盤的具體規定，則根據股東的優先順序和任何債權人的權利，資產將按所持股份的實收面值按比例分配給股東。我們的公司章程規定，我們的普通股東可能有權參與清盤，財產分割方式由清算人決定，但普通股東的這種參與權可能受制於任何優先股系列或類別條款下的任何優先股東的參與權。

股票

根據愛爾蘭公司法，股東有權應要求獲得股票證書，並支付象徵性費用。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？DOLE？，不會在任何其他交易所上市。

沒有償債基金

我們的股票沒有償債基金條款。

股份的轉讓和登記

我們的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理維護我們的股票登記簿，在股票登記簿中的註冊將決定我們的會員資格。我們的股東如果只通過託管機構或被指定人持有股份，將不會成為此類股份的登記持有人。相反，託管人或其他被提名人將是這些股票的記錄持有人。因此，從通過託管人或其他代名人持有此類股票的人向同時通過託管人或其他代名人持有此類股票的人轉讓股票將不會在我們的正式股票登記冊上登記，因為該託管人或其他代名人仍將是任何此類股票的記錄持有人。

根據愛爾蘭法律，必須有書面轉讓文書才能在我們的正式股票登記簿上登記任何股票轉讓：(I)從直接持有此類股票的人向任何其他人轉讓，(Ii)從通過託管機構或代名人持有此類股票的人向直接持有此類股票的人轉讓，或(Iii)從通過託管機構或代名人持有此類股票的人向通過託管機構或其他代名人持有此類股票的另一人轉讓，如果轉讓涉及託管機構或其他代名人的變更。直接持有股票的股東還需要將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户(反之亦然)的轉讓文書。這樣的轉讓票據可能會產生愛爾蘭印花税，必須在我們的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是轉讓不會導致股票的最終實益所有權發生變化，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

228

任何需要繳納愛爾蘭印花税的股票轉讓都不會以買方的名義登記，除非轉讓文書加蓋適當印章並提供給我們的轉讓代理。我們的公司章程允許我們在我們的絕對自由裁量權下創建轉讓文書並支付(或促使支付)任何印花税，這是受讓人的法律義務。如有任何此類付款，吾等有權(代表吾等或吾等關聯公司)(I)向受讓人或轉讓人(酌情決定)要求退還印花税，(Ii)將印花税金額與未來支付予受讓人或轉讓人的股息抵銷(酌情釐定)，以及(Iii)對已繳付印花税的股份有留置權。股份轉讓各方可假定已支付因吾等股份交易而產生的任何印花税，除非其中一方或兩方均已支付。

我們的公司章程授權我們的公司祕書(或祕書為此目的指定的其他人) 代表轉讓方簽署轉讓文書。

本公司的公司章程授予本公司董事會一般酌情權拒絕登記轉讓文書，除非轉讓只涉及一類股票，轉讓文書附有與之相關的股票(如果有)以及董事合理要求的其他證據以證明出讓人有權轉讓，轉讓文書以不超過四名受讓人為受益人，並且遞交到我們的註冊辦事處或我們的董事或祕書指定的其他地方。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年總計不超過30天，由我們的董事會不時決定(法律可能要求的除外)。

229

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，我們無法預測出售股份或可供出售的任何股份將對我們的普通股不時流行的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量普通股(包括因行使期權、認股權證或可轉換證券(如有)而發行的股票)或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過未來出售證券籌集額外資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將有股已發行和已發行普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股)。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，除非該等股票是由規則144中定義的關聯公司購買的。此外，TP持有人將實益擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，將實益擁有約%的普通股)，所有此類股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，除非該等股票是由關聯公司購買的，該術語在第144條中定義。本次發行完成後， C&C方將實益擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為%)。這些股票將是受限證券，正如規則144中定義的那樣。在某些合同限制(包括下文描述的鎖定協議)的約束下，受限股票持有人如果有資格根據規則144獲得豁免註冊或根據證券法獲得任何其他適用豁免，將有權在公開市場出售這些股票。在遵守下面描述的鎖定協議以及規則144和701的規定的前提下，可按如下所述出售額外的股票。

禁售協議

有關適用於我們股票的鎖定協議的説明，請參閲承銷。

規則第144條

一般而言，根據第144條，在出售前個月內的任何時間，任何人(或其股份合計的人)不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前個非聯營持有人的任何連續擁有期)，將有權出售該等股份，但前提是可獲得有關吾等的最新公開信息。擁有規則144所指的實益擁有的受限證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮規則144的規定。

被視為吾等聯屬公司的人士(或其股份合計的人士)如在規則第144條所指的受限制證券實益擁有至少六個月內，將有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股百分之一或不超過出售前四周內我們普通股平均每週交易量的股份數目(以當時已發行普通股的百分之一或吾等普通股每週平均成交量為限)，並於任何三個月內出售不超過當時已發行普通股百分之一或不超過出售前四周所報普通股平均每週交易量的股份。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

總體而言，根據證券法第701條，我們的大多數員工、顧問或顧問向我們購買與合格補償股票計劃相關的股票或其他書面形式的股票

230

我們打算根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明，以登記所有受已發行購股權約束的普通股和根據綜合激勵計劃發行的股份。任何此類S-8表格註冊聲明將在備案後自動生效。因此，根據這種登記聲明登記的股票將可在公開市場出售。我們預計S-8表格中的初始註冊聲明將涵蓋普通股。

註冊權協議

本次發售完成後，我們將與C&C方簽訂登記權協議，根據該協議，C&C方將有權獲得有關轉售其普通股的若干登記權。有關注冊權協議的説明，請參閲特定關係和關聯方交易註冊權協議。

231

以下是收購、擁有和處置我們普通股對非愛爾蘭持有者(定義見 )的預期愛爾蘭税收影響的摘要。本摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務局(愛爾蘭税務局)在本招股説明書發佈之日生效的做法，以及已向愛爾蘭税務局提交的意見書。法律和/或行政慣例的改變可能導致下列税收後果的改變，可能具有追溯力。

非愛爾蘭持有者是指實益擁有其普通股的個人，即出於愛爾蘭税收目的，既不是愛爾蘭居民也不是通常居住在愛爾蘭，也不持有其普通股的個人，這與該人通過愛爾蘭分行或代理進行的交易有關。

本摘要不構成税務建議，僅作為一般指南。摘要並不詳盡，股東應諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的愛爾蘭税收後果(以及根據其他相關司法管轄區法律的税收後果)。摘要僅適用於將普通股作為資本資產持有的非愛爾蘭持有人，而不適用於其他類別的非愛爾蘭持有人，例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃以及憑藉愛爾蘭辦事處或工作(執行或在愛爾蘭在任何程度上繼續經營)而獲得或被視為已獲得其普通股的非愛爾蘭持有人。

愛爾蘭應税收益税(愛爾蘭CGT)

愛爾蘭目前的應税收益税率為33%(如果適用)。

非愛爾蘭持有者將不在向愛爾蘭CGT收取出售其普通股的費用的領土範圍內；提供該等普通股並非(A)用於該非愛爾蘭持有人透過愛爾蘭分行或代理進行的交易或為該等交易的目的而使用，亦非 (B)為愛爾蘭分行或代理所使用或為愛爾蘭分行或代理的目的而使用、持有或收購。

印花税

愛爾蘭註冊公司股票轉讓的印花税税率(如果適用)是所收購股票的支付價格或市值的1% 。凡徵收愛爾蘭印花税的，一般都是受讓人的責任。但是，如果贈與或轉讓的價格低於公平市價，轉讓各方應承擔連帶責任。

我們普通股的轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税，這取決於普通股的持有方式。公司已與DTC達成安排，允許普通股通過DTC的設施進行結算。

通過DTC持有的普通股

本公司已要求愛爾蘭税務部門確認，通過轉讓DTC賬面權益的方式轉讓普通股將不需要繳納愛爾蘭印花税。我們期待着這一確認即將到來。

232

如果轉讓我們的普通股的任何一方在DTC以外持有該等普通股，則轉讓方可能需要繳納愛爾蘭印花税。在這種情況下，雖然支付愛爾蘭印花税主要是受讓人的法律義務，但當在紐約證券交易所購買股票時，購買者將要求轉讓人承擔印花税。

我們普通股的持有者如果希望將其普通股轉讓給(或轉讓出)DTC，可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下這樣做，條件是：

該等股份的實益擁有權並無因轉讓而改變；及

移入(或移出)DTC並不是考慮由實益所有人將該等股份出售給第三方。

由於轉讓我們在DTC以外持有的普通股可能會收取愛爾蘭印花税，強烈建議股東通過DTC持有我們的普通股(或通過經紀通過DTC持有此類股票)。

預扣股息税 (DWT)

如果沒有眾多豁免中的一項，公司進行的分配將受到DWT的限制，目前的税率為 25%。

就DWT和愛爾蘭所得税而言，分配包括公司可能向持有我們普通股的股東進行的任何分配，包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股份。如果豁免DWT不適用於向我們普通股持有人進行的分發，本公司有責任在進行此類分發之前扣留DWT。

一般豁免

愛爾蘭國內法律規定，如果我們普通股的非愛爾蘭居民持有人實益地有權獲得我們的普通股，並且符合以下任一條件，則該持有者不受從公司收到的分派的DWT的約束：

為納税目的在相關地區(包括美國)居住，但既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭的人(有關用於DWT的相關地區名單，請參閲本招股説明書附件A)；

為納税目的在有關地區居住的公司，只要該公司不受居住在愛爾蘭的一名或多名個人的直接或間接控制(無論是 )；

直接或間接由有關地區居民控制的公司，而這些人(視具體情況而定)是否由非有關地區居民直接或間接控制；

公司的主要股票類別(或其75%的直接或間接母公司的股票)在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行實質性和定期的交易；或

由兩家或兩家以上公司直接或間接全資擁有的公司，其中每家公司的主要股票類別均在

233

在上述所有情況下(但受以下美國居民股東持有的普通股的限制)，本公司或(就通過DTC持有的我們的股普通股而言)由本公司委任的任何符合資格的中介機構在需要時已從該等普通股持有人處收到相關的DWT表格，然後再支付分派款項，如有需要，則本公司或任何由本公司委任的合資格中介機構均須在支付分派前從該等普通股持有人處收到相關的DWT表格。在實踐中，為確保有足夠的時間處理相關DWT表格的接收，我們普通股的持有者在需要時應將相關DWT表格提供給：

如果其普通股是通過DTC持有的，則其經紀人(相關信息將進一步傳送給本公司指定的任何符合資格的中介機構) 在分銷記錄日期(或經紀可能通知我們普通股持有人的分銷付款日期之前的較晚日期) 之前；或

如果其普通股在 DTC之外持有，則在分配的記錄日期之前由本公司的轉讓代理辦理。

各種DWT表格的鏈接位於：Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。該網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

對於我們普通股的非愛爾蘭居民持有者，如果他們不能享受愛爾蘭國內法律的DWT豁免之一，我們普通股的持有者可以依靠愛爾蘭加入的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率，這類持有者可能會依賴於愛爾蘭加入的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率。

美國居民股東持有的普通股

就由美國居民擁有並通過DTC持有的我們普通股支付的分派將不受DWT的限制，前提是持有該等普通股的經紀商記錄中該等普通股的實益所有人的地址在美國(且該經紀商已進一步將相關信息傳送給本公司指定的符合資格的中間人 )。強烈建議持有本公司普通股的該等持有人確保其經紀妥善記錄其資料(以便該等經紀可進一步將有關資料傳送至本公司委任的合資格中介 )。

如果居住在美國的任何我們普通股持有人收到已扣留DWT 的分派，該普通股持有人一般應有權申請從愛爾蘭税務局退還該DWT，前提是該普通股持有人實益有權獲得該分派。

美國以外有關地區居民持有的普通股

我們普通股的持有者如果是相關地區(美國以外)的居民，則必須滿足上述標題下所述的豁免之一的條件一般豁免，包括要求提供有效的DWT表格，以便在不遭受DWT的情況下獲得分發。如果本公司普通股持有人通過DTC持有普通股，則他們必須在分銷的記錄日期(或經紀可能通知吾等普通股持有人的分銷付款日期之前的較晚日期)之前向其經紀人提供適當的DWT表格(以便該經紀人可以進一步將相關信息傳送給本公司指定的符合資格的中介機構)。如果我們普通股的持有者在DTC以外持有普通股，他們必須在分配的記錄日期之前向本公司的轉讓代理提供適當的DWT表格。強烈建議您

234

就我們通過DTC持有的普通股支付的分銷，如果由根據相關地區的法律成立的合夥企業擁有，且所有相關合夥人均居住在相關地區，則如果所有合夥人在分銷記錄日期(或可能通知的較晚日期)之前(或在分銷付款日期之前的較晚日期)填寫適當的DWT表格，並將這些表格提供給他們的經紀人(以便這些經紀人可以進一步將相關信息傳遞給本公司指定的符合資格的中介機構)，則有權獲得DWT豁免。如果所有合夥人都填寫了適當的DWT表格，並將這些表格提供給他們的經紀人(以便這些經紀人可以進一步將相關信息傳遞給本公司指定的符合資格的中介機構)，則所有相關合夥人都將有權免除DWT如果任何合作伙伴不是相關地區的居民，合夥企業的任何部分都無權免除DWT。

符合資格的中介人

在支付任何分派之前，公司將與愛爾蘭税務局認可為合格中間人的實體簽訂協議，該協議將規定與通過DTC持有的我們普通股(稱為存款證券)的分配有關的某些安排。該協議將規定，合格中間人應向作為 DTC代理人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供與DTC有關的任何現金股息或其他現金分配。該協議將規定，符合資格的中間人應向作為 DTC代名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供與DTC有關的任何現金股息或其他現金分配

本公司將根據直接或間接從其合格中介機構、經紀商及其轉讓代理處獲得的信息來確定我們普通股的持有者居住在哪裏，他們是否提供了所需的美國税務信息，以及他們是否提供了所需的DWT表格。我們普通股的持有者如果需要提交DWT表格才能獲得免費的DWT分發，請注意此類表格一般有效，視情況而定，截止日期為填寫該表格的年份後的第五年12月31日。

普通股股息所得税

從愛爾蘭居民公司收到的分配可能會對某些人徵收愛爾蘭所得税。

有權獲得DWT豁免的非愛爾蘭持有者通常不需要繳納愛爾蘭所得税或公司分銷的普遍社會費用責任。如果非愛爾蘭持有者沒有資格獲得免徵遺產税，因此需要繳納遺產税，通常不會有額外的愛爾蘭所得税責任或普遍社會費用責任。由本公司扣除的DWT免除了愛爾蘭人的所得税責任和普遍的社會費用。

235

《禁止酷刑公約》主要包括對位於愛爾蘭的財產徵收贈與税和遺產税，這些財產是否屬於《禁止酷刑公約》的領土範圍內。CAT可以適用於我們普通股的贈與或繼承，因為對於CAT而言，我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。

Cat目前對任何超過特定免税門檻的應税禮物或遺產的價值徵收33%的税率。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(2)受贈人以前從同一組門檻內的人那裏收到的應税贈與和遺產的價值總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制，對某些慈善機構的禮物也是如此。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為33.5萬英鎊。終身免税門檻為335,000英鎊。還有一項免除CAT的小額禮物，根據此規定，受贈人在每個日曆年從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的前3,000英鎊免徵CAT，而且也不包括未來的任何彙總。這項豁免不適用於繼承。

以上彙總的愛爾蘭税務考慮因素僅供一般參考，並不打算向持有者提供任何明確的税務陳述。各股東應就可能適用於該股東的特殊後果諮詢其税務顧問。

236

以下討論彙總了一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項，該持有者在本次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的1986年美國國税法(以下定義)將我們的普通股作為資本資產持有(一般，持有用於投資的財產)。此討論基於現有的美國聯邦税法，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力，並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。以下摘要未涉及根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

銀行和其他金融機構；

保險公司；

養老金計劃；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

經紀自營商；

選擇使用按市值計價核算方法；

某些前美國公民或長期居民；

免税實體(包括私人基金會)；

根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的持有者；

為美國聯邦所得税目的，將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者；

擁有美元以外的功能性貨幣的投資者；

實際或建設性地擁有相當於我們股本10%或更多的普通股(投票或價值)的人；或

合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體或安排，或通過此類實體持有普通股的個人，

所有這些人都可能受到與下面討論的顯著不同的税收規則的約束。

請每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及州、地方、非美國和其他有關我們普通股所有權和處置的税務考慮因素。

除非另有説明，否則本討論假設我們不是，也不會成為被動型外國投資公司(PFIC)，以繳納美國聯邦所得税。見下文《被動型外國投資公司的考慮事項》。

237

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付給我們普通股的任何現金分配 (包括預扣的任何愛爾蘭税款)，通常將作為股息收入計入美國持有人實際或建設性收到的當天的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息。我們普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。個人和某些其他非公司美國持有者收到的股息可按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是滿足以下條件：(I)(A)我們支付股息的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，或(B)我們有資格享受美國-愛爾蘭所得税條約(《條約》)的好處，(Ii)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持股人(參見下文中的被動外國投資公司考慮事項)，以及(Iii)滿足某些持有期要求。(Ii)在支付股息的當年和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC(見下文)，以及(Iii)滿足某些持股期要求。我們預計，我們打算申請在紐約證券交易所上市的普通股將被認為可以在美國成熟的證券市場交易，儘管在這方面不能保證。此外，我們希望有資格享受條約的好處。如果我們有資格享受這樣的福利，我們為普通股支付的股息, 無論此類股票是否被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，只要滿足上述其他條件，都有資格享受本段所述的降低税率。

我們普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，對於美國外國税收抵免而言，通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就對我們普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但受一系列複雜限制的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有人可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的外國税收抵扣，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

238

美國股東一般會在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等普通股中的調整税基之間的差額。如果普通股持有超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果對我們普通股的處置徵收非美國税，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，請敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司(如我們公司)在任何應納税年度將被歸類為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。根據我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為確定我們在任何課税年度是否為PFIC是一項事實密集型決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類，而這一點要到納税年度結束後才能做出決定。

如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年期間，美國持有人擁有我們的普通股，某些不利的税收後果可能適用於這種美國持有人。美國持有者可能會獲得某些選舉(包括按市值計價的選舉)，這可能會減輕一些不利後果。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問有關擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

轉移報告要求

在某些情況下，美國持有者可能被要求向美國國税局提交926表格(或類似表格)。美國持股人如果沒有提交任何此類所需表格，可能會被要求支付相當於普通股支付總額10%的罰款(除非故意無視，否則最高罰款為100,000美元)。美國持股人應就此或可能適用於收購我們普通股的任何其他報告要求諮詢他們的税務顧問。

239

承銷商有權向本公司額外購買最多股普通股，並有權向出售股東額外購買最多股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這些選擇權購買任何股份，承銷商將按照上表所列的大致相同的比例分別購買股份。

下表顯示了公司和銷售股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。


由公司支付	不是鍛鍊	飽滿鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

由出售股票的股東支付
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開發行價格(br})的基礎上以每股最高$的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。首次公開募股價格已由公司和代表協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市況外，將考慮的因素包括本公司的歷史業績、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

240

自本招股説明書日期起至最終招股説明書日期(禁售期)後180天期間內，吾等將同意不(I)提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向SEC提交或以保密方式向SEC提交與本公司普通股實質上相似的任何證券的登記聲明{但不限於，購買我們普通股股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類基本上類似證券的權利的任何期權或認股權證，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，但(A)將於本次發售中出售的本公司普通股，(B)保留，(C)本公司在轉換、交換或行使可轉換為普通股或可交換或可行使的證券時發行的任何普通股，其中證券在本發行日尚未發行，(D)根據以下計劃授予股權獎勵(E)以表格S-8(或對錶格S-8的修訂)提交任何註冊説明書；及(F)發行我們的普通股作為收購的代價，最多佔本次發售完成時已發行流通股的5%；提供除非我們事先獲得高盛有限責任公司的書面同意，否則獲得此類股票發行的每個人都執行鎖定協議。

我們的高級管理人員和董事(及其某些關聯方)(禁售方)將同意，未經高盛有限責任公司事先書面同意，我們和他們將不會在禁售期內(I)要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置本公司任何普通股的選擇權，或購買本公司普通股的任何選擇權或認股權證，或任何可轉換為、可交換的證券。(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排，或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動或活動。上述限制受制於轉讓的某些例外情況，包括公開市場交易、與贈送或轉讓給直系親屬或任何信託有關的慣例例外、制定規則10b5-1計劃、公司根據任何員工福利計劃以及根據任何第三方投標要約、合併或類似交易授予或發行。有關某些轉讓限制的討論，請參閲有資格未來出售的股票。

我們打算提交一份申請，將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 DEL。為了滿足我們的普通股在紐約證券交易所上市的其中一項要求，承銷商已承諾向至少400名實益持有人出售大量100股或更多的普通股。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據期權購買額外股票的價格

241

如上所述。？裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過可行使上述期權的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩本公司普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證交所、非處方藥不管是不是市場。

公司和出售股東估計，他們在此次發行總費用中的份額(不包括承銷折扣和佣金)約為$。我們已同意向保險商報銷某些費用，金額最高可達美元。

本公司和出售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是相關國家)，根據該相關國家的公開發行計劃，尚未或將不會發行任何股票

242

在發佈有關股票的招股説明書之前，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書規定，但該等股票可隨時在該相關國家向公眾發行：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第二條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

提供任何該等股份要約均不得要求本公司或其代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國聯合王國

在刊登招股説明書之前，本公司並無或將不會根據招股説明書在聯合王國向公眾發售本公司的股份，招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准或(Ii)將被視為已根據《招股章程修正案》等(歐盟退出)規例第74條(過渡性條文)的過渡性條文被視為已獲金融市場行為監管局批准的股份，但該等股份可在

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

FSMA第86條規定範圍內的其他情形；

提供任何該等股份要約均不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，向公眾提供有關英國股份的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句則指英國招股章程規例(EU) 2017/1129，因其根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律的一部分，因此，該詞係指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為該詞根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的經認可的投資者

243

招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書(包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供解除或損害賠償；提供買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

洪金剛

除(I)在不構成公司(清盤及雜項規定)條例(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出的邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下；及(Br)不得為發行的目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在每一種情況下)；及(Ii)向“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下；及(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出。或其內容相當可能被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，該等股份的定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出或出售或邀請認購或購買，但根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274節向機構投資者投資者(定義見《證券及期貨法》第4A節)者，本招股説明書和任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的其他人士分發、分發或作為認購或購買邀請書的標的。(I)根據新加坡證監會第274條的規定，投資者(根據新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節的定義)。(Ii)根據SFA第275(1)條並按照SFA第275(1A)條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據 SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個公司(不是認可投資者(如第4A條所定義))，則該等股份是由有關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該有關人士並非認可投資者(如第4A條所界定)

244

(br}SFA))的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條獲得股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第239(1)條所界定)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275條所界定)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275條所界定)轉讓(2)根據《新加坡證券及期貨管理局》(SFA)第275(1A)條的規定進行轉讓的，(3)不考慮或將不考慮轉讓的情況；(4)通過法律實施轉讓的情況；(5)SFA第276(7)條規定的轉讓；或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定的轉讓(第(3)條規定的)(第(2)條規定的)；或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第(3)條第32條)所規定的轉讓；或(6)根據《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)規定的轉讓。如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，且該信託的每個受益人都是認可投資者，該信託的受益人權益 (無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓源於以不低於200美元的代價獲得該等權利或權益的要約，則該信託的權利和權益不得轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是基於以不低於200美元的代價獲得的要約，則該信託中的受益人權利和權益不得轉讓, 每筆交易(無論該金額是以現金或證券或其他資產交換)，(3)沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定，對每筆交易(無論是以現金還是以證券或其他資產的交換)支付5000歐元(或其等值的 )。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂) (FIEA)註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售證券。其他人不得直接或間接在日本境內或為其利益而向任何日本居民或根據日本法律組織的任何公司或其他實體進行再發售或再銷售。

11.瑞士

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的證券尚未也不會獲得FINMA的批准，也可能不可獲得許可。因此，這些證券並未根據“中國證券法”第119條授權FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本公司提供的證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行( 該詞在“中國證券法”第3條中有定義)。證券只能向合格投資者發售，這一術語在CISA第10條中有定義，並且在2006年11月22日修訂的集體投資計劃(CISO)的條例第3條規定的情況下，不進行公開發售。？然而，投資者不會受益於CISA或CISO的保護，也不會受益於FINMA的監管。本招股説明書和與證券有關的任何其他材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股説明書不構成

245

該術語的發行招股説明書是根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條理解的。吾等並未申請將證券在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料不一定符合瑞士證券交易所上市規則及附屬於瑞士證券交易所上市規則的相應招股説明書計劃所載的資料標準。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售股份的人士(獲豁免投資者)只能是成熟的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。(br}公司法第708(8)條所指的是專業投資者)、(br}公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708章所載的一項或多項豁免而合法地發售股份而不向投資者披露的人士(見公司法第708(8)條)。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標、和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

246

某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給我們。本招股説明書提供的普通股的有效性將由愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。

專家

Total Production plc截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家授權，列入本文和註冊説明書中。根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權，將其包括在本文中和註冊説明書中。

在聘請畢馬威作為Total Production plc的獨立註冊會計師事務所根據SEC的獨立性規則和PCAOB的標準進行審計之前，畢馬威確定了兩種不允許的僱傭關係，並在2020年審計期內向Total Production plc及其附屬公司提供了某些非審計服務，根據SEC和PCAOB的獨立性規則，這兩種關係是不允許的。畢馬威根據當地獨立規則和國際會計師道德標準委員會(IESBA)發佈的獨立規則保持獨立。具體地説，在2020年期間，畢馬威：

為道達爾的母公司道達爾生產公司及其某些子公司提供公司祕書服務。畢馬威(KPMG)還對Total Products plc的某些愛爾蘭附屬公司進行了法定登記。

借調至Total Production plc的一名就業實習生將某些愛爾蘭子公司的納税計算從客户準備的記錄上傳(但不生成)到畢馬威的納税準備軟件工具。

就道達爾生產公司英國子公司的某些法國員工離職所引起的僱傭事宜提供法律援助。

提供與Total Production英國子公司的兩個固定福利計劃相關的技術管理服務。

此外，在2020年審計期內，畢馬威愛爾蘭的兩名前合夥人(分別為合夥人1和合夥人2)擔任Total Production plc董事會非執行董事。

合夥人1於2006年11月28日至2020年3月31日在董事會任職，並在考慮上市之前辭職。合作伙伴2於2012年10月12日至2021年1月5日在董事會任職。他從2018年5月31日起擔任審計委員會主席，直至從董事會退休。

這兩個合作伙伴都與畢馬威愛爾蘭公司有當地獨立規則允許的養老金安排，但由於它們不是全額資金安排，根據S-X規則，規則2-01(C)(2)(Iii)是不允許的。確定此事後，Total Production Plc董事會於2020年11月30日召開會議，批准合夥人2的辭職，並於2020年12月1日發佈新聞稿，表示合夥人2將於本財年結束時退休。合作伙伴2在2020年12月18日之後不承擔任何職責，但在2021年1月5日之前仍在董事會任職。

248

作為Total Production審核的一部分，本服務項下的所有交付成果均不受畢馬威會計師事務所執行的PCAOB審核程序的約束，並且這些服務對Total Production財務報告的內部控制沒有任何影響。此外，在Total Production的合併財務報表審計方面，提供不允許服務的專業人員過去或將來都不是畢馬威審計接洽團隊的成員。

上述四項服務中的三項是在計劃中的交易之前完成的，畢馬威(br}愛爾蘭)在確定第四項服務(公司祕書工作)後儘快採取行動終止該服務。

2020年，Total Products plc附屬公司向畢馬威成員公司支付的與這些服務相關的非審計服務的總費用為8.9萬美元。這些費用與Total Production plc 2020全球審計費用相比微不足道(不到4%)，對提供服務的相關畢馬威成員公司以及Total Production plc的業務也微不足道。

合作伙伴1和合作夥伴2均於2020年和2021年初從Total Production plc董事會退休，之後 PCAOB開始對截至2020年12月31日的財年的財務報表進行審計。因此，他們沒有參與批准截至2020年12月31日的財年的PCAOB準則下的財務報表。

前合夥人的養老金是在每個合夥人從畢馬威愛爾蘭退休之日設定的，金額固定。養老金權利不會以任何方式變化，也不反映畢馬威愛爾蘭在退休日期後的表現。

儘管有上述有關SEC和PCAOB審計師獨立性規則的事項，畢馬威告知審計委員會，在考慮了所有事實和情況以及這些事項可能對畢馬威截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表審計的客觀性和公正性產生的影響後，對於截至2020年12月31日的三年期間的每一年，畢馬威相信它已經並有能力對截至2020年12月31日的所有問題做出客觀和公正的判斷。在考慮到所有事實和情況以及這些事項可能對畢馬威截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表審計產生的影響後，畢馬威認為，它已經而且有能力對截至2020年12月31日的三個年度的所有問題做出客觀和公正的判斷

董事會亦根據適用的SEC 及PCAOB獨立性規則，就畢馬威於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三個年度的綜合財務報表審核及截至2020年12月31日止三個年度的審核對畢馬威的客觀性及公正性造成的影響。在考慮了所有事實和情況後，董事會還得出結論，畢馬威的客觀性和作出公正判斷的能力並未受到損害。此外，董事會的結論是，瞭解所有相關事實和情況的合理投資者也將得出結論，畢馬威是而且有能力對其審計活動中涉及的所有問題作出客觀和公正的判斷。

2021年初停止提供企業祕書服務，合夥人2於2021年1月5日辭職。因此，隨着事項延長至2021年，董事會就截至2021年12月31日及截至年度的綜合財務報表審計對畢馬威會計師事務所的客觀性和公正性產生的影響進行了審查並考慮了這些事項對畢馬威的客觀性和公正性的影響

249

2021年12月31日。在考慮了所有事實和情況後，基於上述關於截至2020年12月31日的財政年度的原因，董事會還得出結論，畢馬威的客觀性和作出公正判斷的能力不會受到損害。此外，董事會的結論是，瞭解所有相關事實和情況的合理投資者也將得出結論，畢馬威將能夠且有能力對此類審計活動中涉及的所有問題作出客觀和公正的判斷。

畢馬威辦事處位於愛爾蘭都柏林2號聖斯蒂芬格林斯托克斯廣場1號。

DFC Holdings截至2020年12月31日和2019年12月28日的財務報表，以及本招股説明書中包括的截至2020年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表，均已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如本文所述。此類財務報表是根據德勤會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告列入的。

250

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的。我們的許多董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是愛爾蘭居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外。我們已指定代理在美國為流程提供服務，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。

此外，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的對我們不利的法院判決。我們的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP告訴我們，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民商事判決的條約。

在美國法院的判決被視為在愛爾蘭可執行之前，必須滿足以下要求：

判決必須是一定數額的；

判決必須是終局和決定性的；以及

判決必須由有管轄權的法院提供。

如果美國判決是通過欺詐獲得的，如果判決違反愛爾蘭公共政策，如果判決違反自然或憲法正義，或者如果判決與早先的外國判決不符，愛爾蘭法院也將行使拒絕執行的權利。愛爾蘭法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或聽取根據這些法律對我們或這些人提起的訴訟，還存在一些不確定性。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。

251

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的普通股的表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和時間表中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，每個此類聲明通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

完成本次發售後，我們將遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格 20-F的年度報告和表格6-K的報告。證交會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據交易所法案，我們不受規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不會像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

252


截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			F-2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的簡明綜合經營報表			F-4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的綜合全面收益/(虧損)報表			F-5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的現金流量簡併報表			F-6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的簡明權益表			F-7
未經審計簡明合併財務報表附註			F-8
獨立註冊會計師事務所報告			F-27

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-29
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表			F-31
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益表			F-32
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表			F-33
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益綜合報表			F-34
合併財務報表附註			F-35

DFC控股有限責任公司


截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的簡明綜合經營報表			F-93
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的簡明綜合全面收益表			F-94
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			F-95
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的現金流量簡併報表			F-96
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未經審計的會員簡明權益綜合報表			F-97
未經審計簡明合併財務報表附註			F-98
獨立審計師報告			F-138
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的綜合營業報表			F-139
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的綜合全面收益(虧損)報表			F-140
截至2020年12月31日和2019年12月28日的合併資產負債表			F-141
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的合併現金流量表			F-142
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的會員權益綜合報表			F-143
合併財務報表附註			F-144

F-1


	2021年3月31日(未經審計)		十二月三十一日， 2020
	(美元和股票在數千人)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	358,350	$	160,503
應收貿易賬款，扣除備抵後的淨額分別為9815美元和10122美元		373,463		361,721
其他應收款，扣除備抵後的淨額分別為8582美元和8448美元		53,404		47,486
盤存		139,391		141,179
預付費用和其他流動資產		24,022		19,506

流動資產總額		948,630		730,395

其他投資		405		406
權益法投資		476,780		458,557
房產、廠房和設備，分別扣除累計折舊110,831美元和160,111美元，		207,632		219,665
商譽		227,276		234,161
無形資產，累計攤銷淨額分別為119,607美元和121,721美元		62,472		65,634
使用權資產折算經營租約		130,022		140,212
遞延税項資產		6,780		6,682
其他非流動應收賬款		41,174		30,090

總資產	$	2,101,171	$	1,885,802

見簡明綜合中期財務報表附註。

F-2


	三月三十一號， 2021(未經審計)			十二月三十一日， 2020
	(美元和股票在數千人)
流動負債
應付賬款和應計負債	$	583,312		$	622,717
銀行透支		24,811			11,243
債務和融資租賃的當期到期日		19,405			20,748
經營租約的當期到期日		22,014			21,910
固定福利計劃負債		5,534			5,787
應付所得税		3,759			2,589
短期或有對價		4,571			4,912

流動負債總額		663,406			689,906

長期債務和融資租賃，減去當前到期日		556,611			314,840
長期經營租賃，較短的當前到期日		113,464			122,225
僱員福利		23,713			23,607
遞延所得税負債		27,665			22,451
長期或有對價		5,446			5,786
其他非流動負債		15,186			18,755

總負債		1,405,491			1,197,570

承付款和或有負債(見附註15)
可贖回的非控股權益		31,218			30,317
股東權益：
普通股？0.01面值；授權1,000,000,000股，截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行388,725,000股和410,724,962股		4,865			4,865
額外實收資本		196,730			198,232
累計留存收益		477,717			460,715
累計其他綜合損失		(135,944	)		(128,803	)
可歸因於Total Production Plc的總股本。		543,368			535,009
歸屬於非控股權益的權益		121,094			122,906

總股本		664,462			657,915

負債和權益總額	$	2,101,171		$	1,885,802

見簡明綜合中期財務報表附註。

F-3


	三個月告一段落三月三十一號， 2021			三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(千美元，共享數據除外)
收入	$	1,051,139		$	983,777
銷售成本		(966,638	)		(911,460	)

毛利		84,501			72,317
銷售、一般和行政費用		(66,383	)		(65,218	)
救濟金交易成本		(6,777	)
出售附屬公司的收益		1,539


營業收入		12,880			7,099

利息收入		417			603
利息支出		(2,252	)		(2,656	)
其他費用		(73	)		(612	)

所得税前收入和投資收入按權益法核算		10,972			4,434

所得税(費用)/福利		(1,256	)		345
按權益法核算的投資淨收益中的權益		16,399			5,699

淨收入		26,115			10,478
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(4,806	)		(2,147	)

可歸因於Total Production Plc的淨收入。	$	21,309		$	8,331


每股普通股淨收入可歸因於Total Production Plc.基本收益(單位為每股美元美分股)		5.48			2.14
每股普通股淨收益可歸因於Total Production Plc.稀釋後的每股淨收益(單位為每股美元美分 )		5.47			2.14
加權平均流通股基本(千股)		388,725			388,525
加權平均流通股稀釋後(千股)		389,894			389,156

見簡明綜合中期財務報表附註。

F-4


	三個月告一段落三月三十一號， 2021			三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(以千美元為單位的美元)
淨收入	$	26,115		$	10,478
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額
外幣折算調整		(14,464	)		(29,028	)
重新計量固定福利計劃的損失		(364	)		(491	)
未合併關聯公司的份額現金流套期保值的有效部分		4,326			4,967

其他綜合損失合計		(10,502	)		(24,552	)

綜合收益/(虧損)		15,613			(14,074	)
減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)/虧損		(1,445	)		1,867

可歸因於總產量的綜合收益/(虧損)	$	14,168		$	(12,207	)

見簡明綜合中期財務報表附註。

F-5


	三個月告一段落三月三十一號， 2021			三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(以千美元為單位的美元)
經營活動
淨收入	$	26,115		$	10,478
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		9,480			8,919
非現金租賃費用		2,276			773
權益法投資收益		(16,399	)		(5,699	)
遞延税費		(539	)		(173	)
公允價值變動與或有對價		41			135
養老金福利計劃費用扣除繳費後的淨額		(415	)		(586	)
從被投資方收到的股息		2,075			871
救濟金交易成本		6,444
出售附屬公司的收益		(1,539	)
其他		2,084			2,121
營業資產和負債變動情況：
應收賬款，扣除津貼後的淨額		(39,994	)		(45,439	)
盤存		(3,811	)		(5,959	)
應付賬款和應計費用		(23,497	)		(10,753	)

經營活動使用的現金流		(37,679	)		(45,312	)


投資活動
出售股權投資所得收益					2,321
資本支出付款		(8,669	)		(5,970	)
支付或有代價		(507	)		(84	)
對未合併公司的投資		(596	)		(500	)
購買業務，扣除購入的現金後的淨額					829
其他		654			84

投資活動使用的現金流		(9,118	)		(3,320	)


融資活動
長期債務收益		551,306			77,168
償還長期債務		(288,953	)		(26,807	)
債務發行費用的支付		(7,500	)
融資租賃的租賃償還		(522	)		(1,481	)
支付的股息		(4,307	)
支付給非控股權益的股息		(2,174	)		(1,585	)


融資活動提供的現金流		247,850			47,295

外幣匯率變動對現金的影響		(3,206	)		(5,600	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)		197,847			(6,937	)
期初現金及現金等價物		160,503			129,577

期末現金和現金等價物	$	358,350		$	122,640


補充現金流披露：
繳納所得税的現金		(1,456	)		(2,341	)
支付利息的現金		(1,148	)		(2,278	)

非現金融資和投資活動：
使用權以新的經營租賃義務交換獲得的資產		5,322			2,131
根據融資租賃義務購買資產		247			8,427

見簡明綜合中期財務報表附註。

F-6


	普通股票		其他內容實繳資本			累計留用收益			累計其他全面損失			總股本可歸因性至合計生產plc			非控制性利息			總計股東認知度權益
2020年1月1日的餘額		4,863	$	202,619		$	418,923		$	(131,604	)	$	494,801		$	119,192		$	613,993
淨收入							8,331						8,331			2,147			10,478
其他綜合虧損，税後淨額										(20,538	)		(20,538	)		(4,014	)		(24,552	)
與股東的交易
支付的股息																(1,860	)		(1,860	)
獲得的非控股權益																279			279
可贖回的非控股權益				2,020									2,020			(805	)		1,215

2020年3月31日的餘額		4,863	$	204,639		$	427,254		$	(152,142	)	$	484,614		$	114,939		$	599,553

	普通股票		其他內容實繳資本			累計留用收益			累計其他全面損失			總股本可歸因性至合計生產plc			非控制性利息			總計股東認知度權益
2021年1月1日的餘額		4,865		198,232			460,715			(128,803	)		535,009			122,906			657,915
淨收入							21,309						21,309			4,806			26,115
其他綜合虧損，税後淨額										(7,141	)		(7,141	)		(3,361	)		(10,502	)
與股東的交易
支付的股息							(4,307	)					(4,307	)		(2,533	)		(6,840	)
收購非控制性權益																71			71
可贖回的非控股權益				(1,502	)								(1,502	)		(795	)		(2,297	)

2021年3月31日的餘額		4,865	$	196,730		$	477,717		$	(135,944	)	$	543,368		$	121,094		$	664,462

見簡明綜合中期財務報表附註。

F-7

Total Production plc是一家公司税務居民，在愛爾蘭註冊成立。Total Production plc及其子公司(統稱Total Production或Total Products Group)主要在歐洲、北美和南美的30個國家開展業務，從事各種新鮮水果、蔬菜和鮮花的種植、採購、進口、包裝、營銷和分銷，服務於零售、批發和餐飲服務行業。除非上下文另有説明，否則本報告中提到的？我們、我們的？和？我們？指的是Total Production plc及其子公司。

2.陳述依據

隨附的截至2021年3月31日的未經審計簡明綜合中期財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)中期財務信息編制的，其基礎與截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表中應用的會計原則基本一致。截至2021年3月31日和截至2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的。我們認為，這些中期財務報表包括所有正常的和經常性的調整，這些調整是公平陳述中期業績所必需的。

我們已將截至2020年12月31日的綜合資產負債表與該日經審計的綜合財務報表進行了比較，我們省略了通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露(包括與2020年12月31日的綜合資產負債表相關的信息和腳註披露)。這些中期財務報表應與我們截至2020年12月31日的年度財務報表一併閲讀。

中期的結果不一定代表整個會計年度的結果。我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以美元表示。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額和披露。

估計和假設包括但不限於：固定收益養老金義務；商譽減值；無形資產的估值；VIE對價的確定；或有對價的計量、包含看跌期權和看漲期權的非控制性權益的計量和分類；遞延税項資產的確認；金融資產預期信貸損失的計量；以及使用權資產和租賃負債的計量。實際結果可能與這些估計和假設不同。

3.新會計公告

通過新會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題 740): 簡化所得税的核算。亞利桑那州立大學引入了新的指導方針，以評估是否提高税收

F-8

商譽基礎與確認賬面商譽的企業合併或單獨交易有關，還提供了當合併納税申報單的成員不繳納所得税時不分配合並所得税的政策選擇。除其他變化外，ASU還對當前的指導意見進行了修改，以進行期間內分配，並確定在外國實體的投資者轉換到權益會計方法或從權益會計方法轉換後何時確認遞延税項負債。這一ASU於2021年第一季度生效。採用這一ASU沒有影響我們的財務報表或相關披露。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動。此更新中的修改澄清了主題321下的特定股權證券的賬户指南、主題323中的股權會計方法下的投資核算指南和主題815中的指南之間的某些交互，其中主題815中的指南可以改變實體如何核算計量備選方案下的股權證券或購買證券的遠期合同或購買期權，這些證券在遠期合同結算或行使購買期權時將在根據主題825的股權會計方法或公允價值期權下核算。這一ASU於2021年第一季度生效。採用這一ASU沒有影響我們的財務報表或相關披露。

4.收入

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，集團的收入除以對第三方的收入和對股權會計附屬公司的收入。


	三個月告一段落三月三十一號， 2021		三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(以千美元為單位的美元)
第三方收入	$	1,022,761	$	957,730
銷售轉權益法投資		28,378		26,047

總收入	$	1,051,139	$	983,777

下表按主要收入流列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的集團收入。


	三個月告一段落三月三十一號， 2021		三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(以千美元為單位的美元)
鮮活農產品	$	1,008,618	$	948,542
保健食品和消費品		31,419		27,041
第三方運費		11,102		8,194

總收入	$	1,051,139	$	983,777

F-9

歐洲和非歐元區：這個可報告的細分市場由捷克共和國、波蘭、斯堪的納維亞和英國的6個運營細分市場聚合而成。這些細分市場之所以彙總，是因為它們都主要參與新鮮農產品的採購、營銷和分銷，並共享其他相似的經濟特徵，並在相似的監管環境中運營。截至2018年年中，它還包括一家已經停產的小型保健食品業務。

歐洲-歐元區：這一可報告的細分市場由13個運營細分市場聚合而成，主要分佈在法國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、巴西和西班牙。這些細分市場之所以被彙總，是因為它們都主要涉及新鮮農產品和一些健康食品和消費品產品的採購、營銷和分銷，並具有其他類似的經濟特徵，以歐元進行交易，並在相同的監管環境下運營。巴西業務包括在歐元區，因為它是我們荷蘭業務的子公司，也是我們在歐元區業務的供應商。

國際：此細分市場由北美的五個運營細分市場聚合而成，一個在南美，一個在印度。這些細分市場之所以被彙總，是因為它們都主要參與新鮮農產品的採購、營銷和分銷，並分享其他類似的經濟特徵，並在類似的監管環境中運營。他們還主要用美元進行交易。

Dole：此經營部門代表本集團於Dole的45%權益。多爾是全球領先的新鮮水果和蔬菜生產商、營銷商和分銷商之一。它擁有標誌性的品牌、領先的地位和規模。它是世界上最大的香蕉和菠蘿生產商之一，也是其他新鮮水果、附加值和新鮮包裝蔬菜和漿果的領先者。就市場份額而言，它們在北美和歐洲的香蕉市場份額分別位居第一和第三位，在北美和歐洲的菠蘿市場份額分別位居第二和第三位。他們出售和分銷

F-10

調整後的EBITDA與按權益法核算的所得税前收入和投資收入的對賬方式如下： (1)減去利息淨費用(2)減去折舊(3)減去無形資產攤銷費用(4)減去訴訟和交易相關成本(5)根據或有對價增加或減去公允價值變動 (6)減去商譽、無形資產和財產、廠房和設備的減值費用，減去收到的保險收益淨額(7)減去未實現的淨額(八)減去未實現淨虧損或者加上外幣同業借款的未實現淨收益；(九)減去已實現淨虧損或者加上非現金結算的非現金同業借款的已實現淨收益；(十)減去重組費用或者繁重的合同成本；(十一)減去資產的虧損或者出售資產的收益。待售以及銷售活躍的財產；(12)減去融資費用和其他債務相關成本；(13)加上或減去出售股權投資或其他商業權益的損益；(14)減去與配股收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額，以及以下特定於權益法的項目在多爾(A)的投資扣除停產經營成本；(B)扣除蔬菜召回和相關費用，以及(C)扣除與新冠肺炎大流行直接相關的費用，具體如下：(一)疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸有關的增量費用，以及因工廠關閉而導致產能降低的直接成本， (二)預計危機消退和運營恢復正常後不會再次發生，(三)顯然可以與正常運營分開。管理層在評估業績時使用調整後的EBITDA，因為它消除了(I)大量非現金折舊和攤銷以及(Ii)不在公司運營經理控制範圍內的項目的影響。

利息費用、利息收入和所得税實行集中管理。這些項目不是為向首席運營決策者(CODM)提供的信息的目的而在運營部門之間分配的。

管理層不按部門使用資產來評估績效或分配資源。因此，我們不分部門披露資產。

F-11


	三個月告一段落三月三十一號， 2021			三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(以千美元為單位的美元)
歐洲--非歐元區	$	15,157		$	11,655
歐洲-歐元區		10,964			3,173
國際		6,210			4,559
失業救濟金		46,406			35,990

調整
利息支出，淨額		(1,835	)		(2,053	)
折舊		(6,705	)		(6,008	)
無形資產攤銷		(2,775	)		(2,911	)
救濟金交易成本		(6,777	)
與訴訟和交易相關的費用					(235	)
衍生金融工具未實現淨虧損		(219	)		(102	)
公允價值變動與或有對價		(41	)		(136	)
處置業務的收益		1,539

權益法投資收益項目
按權益法核算的投資淨收益中的權益		(16,399	)		(5,699	)
集團折舊份額		(11,582	)		(10,023	)
所得税費用的集團份額		(15,675	)		(7,715	)
集團無形資產攤銷份額		(726	)		(750	)
資產出售/減值淨收益/(虧損)的集團份額		5,084			(84	)
衍生金融工具未實現淨虧損的集團份額		(110	)		(5,975	)
外幣計價公司間借款淨收益的集團份額		2,637			3,315
重組費用和繁重的合同成本的集團份額					(797	)
集團分擔訴訟費用和交易費用		(6,924	)
利息支出的集團份額，淨額		(7,257	)		(11,770	)

所得税前收入和投資收入按權益法核算	$	10,972		$	4,434

F-12


	三個月告一段落三月三十一號， 2021			三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(以千美元為單位的美元)
歐洲--非歐元區	$	417,143		$	400,937
歐洲-歐元區		373,099			331,163
國際		274,056			264,807
部門間收入		(13,159	)		(13,130	)

總計	$	1,051,139		$	983,777

集團在Dole收入中的45%份額(股權投資)		554,704			543,596

6.所得税

所得税的綜合撥備包括愛爾蘭、美國聯邦和州以及其他外國所得税的撥備。我們在國際環境中運營；因此，綜合實際税率是反映不同地點的收益和適用税率的綜合税率。我們的季度所得税撥備是根據我們估計的全年有效税率確定的，並根據不常見或不尋常項目的應佔税進行了調整，這些項目在發生期間的所得税撥備中按不同的期間確認。

截至2021年3月31日的三個月，我們的有效税率為11.4%，而截至2020年3月31日的三個月的有效税收優惠為7.8%。這兩個時期的有效税率都受到由於時效失效而取消的未確認税收優惠的有利影響，導致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別受益1,907,000美元和1,650,000美元。

在其他全面收入中直接確認的遞延税金包括：


	三個月告一段落三月三十一號， 2021		三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(以千美元為單位的美元)
已定義福利計劃的重新計量虧損的遞延税項收益	$	65	$	96

在其他綜合收益中確認的遞延税金總額	$	65	$	96

F-13


	三個月告一段落三月三十一號， 2021		三個月告一段落三月三十一號， 2020
	(美元和股票在上千股，每股除外金額)
可歸因於總生產量的淨收入	$	21,309	$	8,331

加權平均股數；基本股數		388,725		388,525
基本每股收益：每股收益16美分		5.48		2.14

加權平均稀釋股數		389,894		389,156
稀釋後每股收益每股0.48美元		5.47		2.14

8.庫存

庫存包括以下內容：


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(以千美元為單位的美元)
轉售商品	$	118,694	$	120,897
消耗品		16,945		16,731
種植農作物		3,752		3,551

總庫存	$	139,391	$	141,179

9.對未合併附屬公司的投資？多爾


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(以千美元為單位的美元)
期初餘額	$	340,485	$	313,289
淨收入份額		20,555		21,868
佔其他綜合收益的份額		1,381		4,551
發行給關聯公司的票據和利息份額		85		777

結賬賬面金額	$	362,506	$	340,485

F-14


	2021年3月31日			2020年3月31日
	(以千美元為單位的美元)
運營總結説明書
收入	$	1,232,675			1,207,991
毛利		141,384			105,464
銷售、一般和行政費用		(63,486	)		(48,805	)
淨利息支出		(15,387	)		(25,290	)
股權投資收益		252			6
其他收入/(費用)		5,014			(2,883	)

所得税前收入		67,777			28,492

所得税費用		(21,360	)		(11,206	)
停產損失					(43	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(740	)		(721	)

Dole股權股東應佔淨收益	$	45,677			16,522
合計佔股權股東應佔淨收入的45%	$	20,555			7,435


其他全面收益彙總表

其他綜合收益/(虧損)
外幣換算調整，扣除所得税淨額為零美元和零美元		(7,404	)		(15,702	)
現金流量套期保值公允價值變動的有效部分，扣除所得税淨額703美元和 1,697美元		10,472			7,606

其他綜合收益/(虧損)合計		3,068			(8,096	)

股權股東應佔綜合收益/(虧損)		3,068			(8,096	)

合計佔股權股東應佔淨收益/(虧損)的45%	$	1,381			(3,643	)

F-15


	歐洲-非歐元區			歐洲-歐元區			國際			總計
	(以千美元為單位的美元)
2020年12月31日的餘額
商譽	$	118,673			28,843			100,586			248,102
累計減值損失		(4,496	)		(9,445	)					(13,941	)

商譽，扣除累計減值損失後的淨額		114,177			19,398			100,586			234,161

翻譯和其他		(4,817	)		(1,474	)		(594	)		(6,885	)

2021年3月31日的餘額
商譽		113,660			26,955			99,992			240,607
累計減值損失		(4,300	)		(9,031	)					(13,331	)

商譽，扣除累計減值損失後的淨額	$	109,360			17,924			99,992			227,276

確定存續的無形資產

我們的可攤銷無形資產摘要如下：


	2021年3月31日							2020年12月31日
	毛收入		累計攤銷			網絡		毛收入		累計攤銷			網絡
	(以千美元為單位的美元)							(以千美元為單位的美元)
客户關係	$	138,195		(94,815	)		43,380		141,157		(95,581	)		45,576
其他無形資產		43,884		(24,792	)		19,092		44,053		(23,995	)		20,058

活期無形資產合計	$	182,079		(119,607	)		62,472		185,210		(119,576	)		65,634

截至2021年3月31日的三個月，固定壽命無形資產的攤銷費用為2,776,000美元。除了攤銷費用外，2020年12月31日至2021年3月31日期間的固定壽命無形資產變化主要反映了外幣換算的影響。

11.借款

截至2021年3月31日，我們的未償債務本金總額為600,827,000美元(2020年12月31日：346,831,000美元)。本季度未償債務增加的主要原因是完成和提取新的5億美元五年期多貨幣優先擔保循環信貸安排的時間安排，如下所述。訂立這項新的循環信貸安排是為了再融資及取代504,616,000美元的現有已承諾循環信貸安排，以及根據這項新的循環信貸安排向本集團提供延長期限。截至2021年3月31日，總計93,824,000美元的承諾融資被取消，並做出過渡安排，為現有循環信貸融資項下所有未償還金額提供全額再融資，同時取消這些融資，這些融資均於2021年4月初完成。

F-16

我們的未提取貸款包括已批准的循環債務融資、已承諾和未承諾借款以及高達518,994,000美元(2020年12月31日：388,636,000美元)的定期債務，以及已批准透支的未提取金額111,727,000美元(2020年12月31日：129,857,000美元)。截至2021年3月31日，我們在各種債務協議中仍然遵守了金融契約。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的負債情況：


	截至2021年3月31日											自.起十二月三十一日， 2020
債務義務	承諾		未繪製金額		金額傑出的		加權平均值利息率			成熟性		金額傑出的
	(以千美元為單位的美元)
循環信貸安排	$	965,793		450,488		515,305		1.06	%		20212026		258,254
承兑票據		46,130				46,130		3.21	%		20212024		60,097
未承諾票據		66,000		66,000							2023
其他(主要是定期債務)		8,658		2,505		6,153		4.49	%		20212024		7,885
透支		136,538		111,727		24,811		1.19	%		1年		11,243
融資租賃		8,428				8,428		2.43	%		20212025		9,352

總計	$	1,231,547		630,720		600,827							346,831

當前						44,216							31,991
非電流						556,611							314,840

					$	600,827							346,831

循環信貸安排

截至2021年3月31日，本集團主要與多家金融機構擁有雙邊循環信貸安排。截至2021年3月31日，這些設施的總額為965,793,000美元，還有450,488,000美元未動用。

2021年2月17日，集團和多爾食品 Company，Inc.Castle&Cooke，Inc.(C&C股東)擁有Dole的母公司(Dole Holdings)55%的權益(合計為雙方)的Castle&Cooke，Inc.(C&C股東)及其附屬公司宣佈，他們簽訂了一項具有約束力的交易協議(？協議)，合併為一家新成立的美國上市公司(？Dole plc？)(交易？)。本集團已取得一項期限為5年的已承諾債務融資，以在交易完成前為若干現有Total Production融資設施提供支持及再融資。在交易未完成的情況下，承諾的融資應保留在 Total Production Group中。

2021年3月26日，Total Production簽訂了一項信貸協議，該協議規定了5億美元的五年期多貨幣優先擔保循環信貸安排，可供Total Production及其共同借款人使用。

F-17

這項循環信貸安排是多幣種的，使集團能夠提取歐元、美元、英鎊和加元的借款。借款利息按參考相關銀行基準利率加上根據融資協議計算的本集團淨槓桿率的保證金預先設定的浮動利率計算，期限由1個月至3個月不等。此外，我們還為未使用的承諾支付費用。這些設施是有擔保的，並由道達爾生產公司和某些子公司提供擔保。這些貸款包含這類無擔保貸款的慣例契約，包括關於最高槓杆和最低利息覆蓋的金融契約。

作為執行本循環信貸安排及上述過渡安排的一部分，本集團於2021年3月29日悉數動用5億美元的貸款，並存放2.32億美元的臨時存款。利用2.32億美元存款的收益，這筆貸款的提取金額在2021年4月初降至2.68億美元。

於2021年3月31日，本集團亦與其他金融機構訂立多項雙邊循環信貸安排，總承擔額為465,793,000美元。2021年4月，集團取消了其中410,792,000美元的設施。

於四月初，在取消其他循環信貸安排及使用232,000,000美元按金償還循環信貸安排中提取的金額後，本集團在循環信貸安排總額項下的已承諾借款、未提取借款及未償還借款總額分別為5.55億美元、2.72億美元及2.83億美元。

承兑票據

本集團已根據兩項私人配售安排發行承諾票據。本集團於2021年至2024年到期的無擔保承諾票據包括於2013年發行並於2021年及2022年到期的攤銷固定利率債務，以及於2017年發行並於2021年至2024年到期的攤銷固定利率債務。截至2021年3月31日，這些票據的未攤銷本金總額分別為STG GB 300萬和4200萬美元。這些設施是無擔保的，由Total Production plc和某些子公司提供擔保。這些貸款包含通常適用於這類無擔保貸款的契約，包括關於最高槓杆和最低利息覆蓋的金融契約。

未承諾票據工具

2020年7月，本集團續簽了一項為期三年的私募融資，金額為66,000,000美元。這項融資可讓本集團提取最長達十二年的長期資金。這些設施是無擔保的，由Total Production plc和某些子公司提供擔保。這些貸款包含通常適用於這類無擔保貸款的契約，包括關於最高槓杆和最低利息覆蓋的金融契約。

F-18

本集團及其附屬公司擁有多項銀行透支安排，主要用於支付季節營運資金需求。截至2021年3月31日，這些設施的總價值為136,538,000美元，其中可用資金為111,727,000美元。這些設施包含通常用於這類無擔保設施的契約，包括關於最高槓杆和最低利息的財務契約覆蓋範圍。

債務融資期限

截至2020年12月31日，我們債務融資的到期日(不包括債務發行成本、債務折扣和債務溢價)如下(按2020年12月31日歐元兑美元匯率換算 )。


財年	債務到期日融資
	(美元) 數千人)
2021年剩餘時間	$	28,128
2022		17,585
2023		33,209
2024		14,671
2025
2026		498,966
此後

無追索權貿易應收賬款融資

我們通過使用總融資金額為111,797,000美元的無追索權貿易應收賬款安排來管理部分應收賬款和營運資本的信用風險。根據該等協議的條款，本集團已轉移受該等協議約束的貿易應收賬款的實質全部信用風險。截至2021年3月31日，已取消確認總額為72,511,000美元(2020年12月31日：57,600,000美元)的貿易應收賬款。

12.員工福利

我們為集團某些員工運營六個基金固定收益養老金計劃。其中兩個計劃設在愛爾蘭，兩個計劃設在英國，荷蘭和加拿大各有兩個規模較小的計劃。

淨定期固定收益養老金成本的組成部分如下所示。


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021			2020
	(美元) 數千人)
服務成本	$	481			451
利息成本		821			926
計劃資產的預期回報率		(1,722	)		(1,768	)
未確認精算損益攤銷		742			506
過去服務費用淨額攤銷		(209	)		(191	)

定期固定收益養老金淨成本總額	$	113			(76	)

F-19

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們為我們的固定福利計劃貢獻了70萬美元。我們計劃在2021年剩餘時間為我們的固定福利計劃提供約330萬美元的進一步捐款。我們的實際繳費和計劃可能會因許多因素而發生變化，包括税收、員工福利或其他法律法規的變化、扣税、預期和實際計劃資產表現或利率之間的重大差異，或其他因素。

13.衍生金融工具

衍生金融工具於每個報告日期按公允價值計量，除非在對衝會計關係中指定，否則公允價值變動在經營報表中確認。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們的衍生品都沒有進入對衝會計關係。

所有衍生品都是出於經濟對衝目的而簽訂的。沒有任何衍生品交易用於交易或投機目的。

下表列出了衍生工具的資產負債表位置和公允價值(單位：千)：


	按公允價值計量2021年3月31日
	其他應收款		應計負債
	(以千美元為單位的美元)
通過損益按公允價值持有的外幣兑換合約	$	201		846


	按公允價值計量 2020年12月31日
	其他應收款	應計負債
	(以千美元為單位的美元)
通過損益按公允價值持有的外幣兑換合約	$		1,424

營業報表中記錄的衍生金額如下：


	分類在的聲明操作	在這三個月裏截止到3月31日，
	分類在的聲明操作	2021			2021
		(美元) 數千人)
沒有套期保值關係的外幣兑換合約	其他收入/(費用)，淨額	$	(219	)		(102	)

衍生工具是按總基礎披露的。

外資企業淨投資的套期保值

集團利用外幣借款對衝在境外實體的淨投資。在2021年3月31日被指定為淨投資套期保值的借款的賬面價值

F-20

2020年12月31日分別為76,727,000美元和65,357,000美元。這類借款有效部分的損益在其他全面收益中確認。在截至2021年3月31日的期間，虧損 $2,126,000計入其他全面收益(在截至2020年3月31日的期間確認的收益為$2,105,000)。此類借款的無效部分損益在運營報表中確認，儘管在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間沒有確認無效。其他全面收益的累計損益計入外國實體處置經營報表。

14.公允價值計量

金融工具的公允價值

以下為估計綜合財務報表所披露金融資產及負債公允價值時所採用的主要方法及假設。

其他投資

其他投資按公允價值計量，公允價值基於可用的報價市場價格。

現金和現金等價物，包括短期銀行存款

由於該等項目的流動性質，該等項目於綜合財務報表所呈報的賬面值接近公允價值，並被分類為第1級。

應收貿易賬款和其他應收賬款淨額

在綜合財務報表中報告的這些項目的賬面價值是扣除撥備後的淨值，撥備包括一定程度的交易對手不履行風險，並被歸類為第二級。

應付賬款和應計負債

該等項目在綜合財務報表中報告的賬面價值接近其公允價值，公允價值為結算期較短的負債可能轉移至與我們的信用狀況相若的市場參與者並被歸類為2級的金額。(br}=

衍生金融工具

我們的衍生資產或負債包括外匯和利率衍生工具，這些衍生工具使用可觀察到的市場輸入(如遠期利率、利率、我們自己的信用風險以及對我們交易對手信用風險的評估)按公允價值計量。

此外，我們在公允價值計算中加入了基於可觀察到的投入的違約風險因素。根據這些輸入，衍生資產或負債被歸類到估值層次的第二級。

F-21

對於合同重新定價日少於六個月的浮息貸款和借款，名義金額被視為反映公允價值。對於重新定價日期大於6個月的貸款，公允價值是根據預期未來本金和利息現金流的現值計算的，該現值按報告日期生效的利率貼現，並根據信貸利差的變動進行調整。根據這些輸入，衍生資產或負債被歸類在估值層次的第二級。我們估計，截至2020年3月31日，我們總借款的公允價值總額為577,549,000美元。

或有對價

公允價值基於使用風險調整貼現率貼現的預期付款現值。預期付款是通過預測被收購方在適用期間的收益來確定的。或有考慮事項使用級別3輸入進行估計。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本集團按公允價值確認和計量了以下金融工具：


	截至2021年3月31日
	總計			報價處於活動狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)			意義重大看不見的輸入量 (3級)
	(以千美元為單位的美元)
按公允價值計量的資產
按公允價值計入損益
其他投資	$	405							405
外匯合約		201				201
按公允價值計量的負債
按公允價值計入損益
外匯合約		(846	)			(846	)
或有對價		(10,017	)						(10,017	)


	截至2020年12月31日
	總計			報價處於活動狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)			意義重大看不見的輸入量 (3級)
	(以千美元為單位的美元)
按公允價值計量的資產
按公允價值計入損益
其他投資	$	406							406
外匯合約
按公允價值計量的負債
按公允價值計入損益
外匯合約		(1,424	)			(1,424	)
或有對價		(10,698	)						(10,698	)

F-22

如本公司訂立財務擔保合約，以擔保本集團內其他公司或股權會計關聯公司的債務，本公司認為該等安排屬保險安排，並就該等安排作出解釋。本公司將擔保合同視為或有負債，直到本公司可能需要根據擔保支付款為止。以下為本公司於2021年3月31日就本集團內其他公司或股權會計關聯公司的債務提供擔保的合約詳情：

本公司為子公司的銀行借款提供了576,346,000美元的擔保(2020年12月31日： 328,945,000美元)

二、

本公司已擔保4,709,000美元(2020年12月31日：4,653,000美元)的銀行借款，並將其計入附屬公司。

三.

本公司已就正常業務過程中產生的其他貿易責任作出擔保，金額為 $34,000(2020年12月31日：$254,000)。

除本公司上述擔保外，若干集團附屬公司已就正常業務過程中產生的其他貿易責任提供總額7,229,000美元(2020年12月31日：10,581,000美元)擔保，並就權益聯屬公司內的銀行借款提供總額7,367,000美元(2020年12月31日：7,631,000美元)擔保。

偶然事件

本集團不時涉及正常業務過程中出現的索償及法律行動。根據本集團目前掌握的資料及法律意見，本集團相信該等訴訟不會個別或合計對財務報表造成重大不利影響，本集團有足夠能力處理任何該等訴訟的結果。

F-23


	關於分類的問題資產負債表	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
		(以千美元為單位的美元)
負債
當前
運營中	經營租約的當期到期日	$	1,514		1,993
金融	債務和融資租賃的當期到期日		130		135
非電流
運營中	經營租賃，較短的當前到期日		12,094		14,202
金融	長期債務和融資租賃，減去當前到期日		375		427

關聯方租賃負債總額		$	14,113		16,757

其他關聯方交易-巴爾莫勒爾

巴爾莫勒爾國際土地控股有限公司(巴爾莫勒爾)是道達爾生產公司的關聯方，因為道達爾生產公司董事會主席也是巴爾莫勒爾公司董事會主席。

於截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三個月期間，本集團一間附屬公司租賃多幢樓宇，接受物業管理服務，並向巴爾莫勒爾提供資訊科技管理服務。截至2021年3月31日止三個月及截至2020年3月31日止三個月，本集團的總開支淨額分別為384,000美元及358,000美元。

17.股東權益

2020年中期股息每股0.9129歐元，於2021年1月29日年底後支付。總股息為3,549,000澳元(合4,307,000美元)。


	對於三個人來説截至的月份三月三十一號，
	2021		2020
	(美元) 並分享數千人)
2020年中期股息	$	4,307

2021年3月31日之後宣佈的股息詳情見附註19。

F-25


	對於三個人來説截至的月份三月三十一號，
	2021			2020
	(美元和股份在數千人)
1月1日的餘額	$	30,317			30,891
淨收入份額		665			482
在其他全面收益中確認的項目份額		427

綜合收益份額		1,092			482
支付給可贖回非控股利益持有人的股息		(297	)		(276	)
在額外實收資本中確認的贖回價值的增值		(235	)		152
外幣折算		341			(2,040	)

3月31日的餘額	$	31,218			29,209

19.隨後發生的事件

2021年4月22日，集團宣佈董事會決定派發截至2020年12月31日的年度末期股息每股2.770歐元。這筆股息於2021年5月28日支付給會員名冊上的股東，時間是2021年4月30日收盤時。

F-26

我們審計了Total Production plc及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、全面收益、現金流量和股東權益，以及相關的附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-27

如綜合財務報表附註18所述，截至2020年12月31日，本公司的商譽為2.342億美元。如附註2所述，商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司使用收入法或市場法或兩者的組合來計量商譽的公允價值。我們將商譽估值確定為一項關鍵審計事項。在評估估值模型中使用的假設時，需要審計師的主觀判斷以及專業技能和知識。商譽的估值對估計現金流和實際現金流之間的差異以及貼現率的變化非常敏感。具體預測的收入、利潤率和長期增長率需要進行測試，因為它們會受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響，這些預期可能會有很大差異，並取決於市場力量和公司無法控制的事件。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序：

我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們通過將用於制定貼現率的假設與可比實體的外部派生數據進行比較，協助評估適用於每個報告單位的貼現率的適當性。

我們通過比較公司的假設和外部派生的數據，以及報告單位歷史上實現的增長率，質疑了適用於每個報告單位的長期經濟增長率的合理性；

我們通過將公司歷史預測的收入和利潤率與實際結果進行比較，評估了公司準確預測收入和利潤率的能力；以及

我們對本公司用於計量商譽公允價值的主要假設進行了敏感性分析，以評估該等假設的變化對本公司公允價值確定的影響。

/s/畢馬威

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。.

愛爾蘭都柏林

2021年4月28日

F-28


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(美元和股票在數千人)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	160,503	$	129,577
應收貿易賬款，扣除備抵後的淨額分別為10122美元和5661美元		361,721		359,596
其他應收款，扣除備抵後的淨額分別為8448美元和6312美元		47,486		54,918
盤存		141,179		114,679
預付費用和其他流動資產		19,506		18,780

流動資產總額		730,395		677,550

其他投資		406		3,077
權益法投資		458,557		429,175
房產、廠房和設備，分別扣除累計折舊160,111美元和131,031美元，		219,665		188,578
商譽		234,161		221,102
無形資產，累計攤銷淨額分別為121,721美元和104,502美元		65,634		78,576
使用權資產折算經營租約		140,212		128,961
遞延税項資產		6,682		4,728
其他非流動應收賬款		30,090		28,108

總資產	$	1,885,802	$	1,759,855

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-29


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(美元和股票在數千人)
流動負債
應付賬款和應計負債	$	622,717		$	530,013
銀行透支		11,243			10,657
債務和融資租賃的當期到期日		20,748			86,493
經營租約的當期到期日		21,910			22,250
固定福利計劃負債		5,787			5,511
應付所得税		2,589			2,428
短期或有對價		4,912			8,862

流動負債總額		689,906			666,214

長期債務和融資租賃，減去當前到期日		314,840			282,208
長期經營租賃，較短的當前到期日		122,225			110,736
僱員福利		23,607			13,260
遞延所得税負債		22,451			16,411
長期或有對價		5,786			7,805
其他非流動負債		18,755			18,337

總負債		1,197,570			1,114,971

承付款和或有負債(見附註25)
可贖回的非控股權益		30,317			30,891
股東權益：
普通股？0.01面值；授權發行1,000,000,000股，截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行410,724,962股和410,524,962股		4,865			4,863
額外實收資本		198,232			202,619
累計留存收益		460,715			418,923
累計其他綜合損失		(128,803	)		(131,604	)
可歸因於Total Production plc的總股本。		535,009			494,801
歸屬於非控股權益的權益		122,906			119,192

總股本		657,915			613,993

負債和權益總額	$	1,885,802		$	1,759,855

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-30


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位，股票數據除外)
收入	$	4,345,939		$	4,166,799		$	4,392,593
銷售成本		(4,012,348	)		(3,864,313	)		(4,067,180	)

毛利		333,591			302,486			325,413
銷售、一般和行政費用		(264,844	)		(252,679	)		(256,227	)
商譽減值損失								(9,811	)
財產、廠房和設備減值損失		(1,210	)
農業投資處置(虧損)/收益					(749	)		17,355
重組費用					(1,280	)		(5,764	)
配售股票的外幣收益								14,771


營業收入		67,537			47,778			85,737

利息收入		2,604			3,077			4,364
利息支出		(10,523	)		(12,042	)		(13,829	)
其他(費用)/收入，淨額		(515	)		3,943			1,057

所得税前收入和投資收入按權益法核算		59,103			42,756			77,329

所得税費用		(18,130	)		(10,312	)		(19,854	)
按權益法核算的投資淨收益中的權益		30,279			36,943			363

淨收入		71,252			69,387			57,838
可歸因於非控股權益的淨收入減少		(18,764	)		(14,327	)		(21,224	)

可歸因於總生產量的淨收入	$	52,488		$	55,060		$	36,614


每股普通股淨收入歸因於Total Products Plc.基本收益(單位為每股美元美分股)		13.51			14.17			9.59
每股普通股淨收益可歸因於Total Production Plc.稀釋後的每股淨收益(單位為每股美元美分 )		13.49			14.14			9.56
加權平均流通股基本(千股)		388,560			388,478			381,890
加權平均流通股稀釋後(千股)		389,143			389,295			383,147

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-31


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
淨收入	$	71,252		$	69,387		$	57,838
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額
外幣折算調整		21,876			(5,232	)		(40,091	)
員工福利計劃的重新計量(虧損)/收益		(12,624	)		(6,265	)		10,920
未合併關聯公司的份額現金流套期保值的有效部分		(2,705	)

其他全面收益(虧損)合計		6,547			(11,497	)		(29,171	)

綜合收益		77,799			57,890			28,667
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益		(22,510	)		(14,120	)		(17,786	)

可歸因於總產量公司的綜合收入	$	55,289		$	43,770		$	10,881

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-32


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
經營活動
淨收入	$	71,252		$	69,387		$	57,838
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		36,182			34,409			34,023
非現金租賃費用		(78	)		2,409
商譽減值								9,811
財產、廠房和設備減損		1,210
權益法投資收益		(30,279	)		(36,943	)		(363	)
遞延税費		(698	)		(7,966	)		2,354
公允價值變動與或有對價		519			(228	)		(4,764	)
養老金和其他退休後福利計劃費用扣除繳費後的淨額		(3,620	)		(3,760	)		(3,070	)
農業投資處置損益					749			(17,355	)
從被投資方收到的股息		12,906			11,901			12,854
其他		(481	)		(3,257	)		(4,971	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款，扣除津貼後的淨額		32,578			29,712			(29,495	)
盤存		(18,027	)		(6,213	)		387
應付賬款和應計費用		43,109			(14,951	)		8,423

經營活動提供的現金流		144,573			75,249			65,672


投資活動
出售不動產、廠房和設備所得收益		891			758			939
出售股權投資所得收益		4,362			11,564			6,924
為資本支出支付的現金		(23,202	)		(26,971	)		(35,721	)
購買企業，扣除收購的現金後的淨額		298			(4,888	)		1,576
支付或有代價		(7,729	)		(12,405	)		(8,259	)
對未合併公司的投資		537			(8,151	)		(293,996	)
其他		(753	)		(1,891	)		(227	)

用於投資活動的現金流		(25,596	)		(41,984	)		(328,764	)


融資活動
長期債務收益		302,450			386,257			512,146
償還長期債務		(361,057	)		(372,297	)		(388,596	)
融資租賃的租賃償還		(2,844	)		(990	)		(802	)
發行股本所得款項淨額		153			75			174,432
支付的股息		(11,875	)		(14,919	)		(15,208	)
支付給非控股權益的股息		(23,349	)		(17,938	)		(12,414	)
收購受看跌期權約束的非控股權益		(4,062	)
其他								153


現金流(用於融資活動)/由融資活動提供		(100,584	)		(19,812	)		269,711

外幣匯率變動對現金的影響		12,533			(957	)		(9,634	)
增加(減少)現金和現金等價物		30,926			12,496			(3,015	)
期初現金及現金等價物		129,577			117,081			120,096

期末現金和現金等價物	$	160,503		$	129,577		$	117,081


補充現金流披露：
繳納所得税的現金		(19,313	)		(16,931	)		(15,730	)
為借款利息支付的現金		(10,859	)		(10,682	)		(11,098	)

非現金融資和投資活動：
使用權以新的經營租賃義務交換獲得的資產		20,978			16,628
根據融資租賃義務購買資產		9,892			644			801

附註是這些合併財務報表的組成部分

F-33


	普通股票		其他內容實繳資本			累計留用收益			累計其他全面收入/(虧損)			總股本可歸因性至合計生產plc			非控制性利息			總計股東認知度權益
2018年1月1日的餘額		4,113	$	27,245		$	352,898		$	(94,582	)	$	289,674		$	103,292		$	392,966
淨收入							36,614						36,614			21,224			57,838
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額										(25,733	)		(25,733	)		(3,438	)		(29,171	)

與股東的交易
發行的新股		749		173,683									174,432						174,432
股票期權的行使				656									656						656
支付的股息							(15,208	)					(15,208	)		(12,536	)		(27,744	)
向關聯公司償還應收Dole的份額							16,428						16,428						16,428
收購非控股權益							(457	)					(457	)		(852	)		(1,309	)
將股權出售給非控制性權益							13						13			324			337
非控股權益的出資																153			153
收購子公司產生的非控股權益																2,727			2,727
可贖回的非控股權益				5,534									5,534			(9,292	)		(3,758	)

2018年12月31日的餘額		4,862	$	207,118		$	390,288		$	(120,315	)	$	481,953		$	101,602		$	583,555
淨收入							55,060						55,060			14,327			69,387
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額										(11,290	)		(11,290	)		(207	)		(11,497	)
與租賃相關的ASC 842累計效果調整							(1,274	)		1			(1,273	)					(1,273	)

與股東的交易
發行的新股		1		51			22						74						74
股票期權的行使				122									122						122
支付的股息							(14,919	)					(14,919	)		(17,938	)		(32,857	)
向關聯公司償還應收Dole的份額							(8,854	)					(8,854	)					(8,854	)
收購非控制性權益							(1,400	)					(1,400	)		(619	)		(2,019	)
將股權出售給非控制性權益																135			135
收購子公司產生的非控股權益																1,071			1,071
可贖回的非控股權益				(4,672	)								(4,672	)		20,821			16,149

2019年12月31日的餘額		4,863	$	202,619		$	418,923		$	(131,604	)	$	494,801		$	119,192		$	613,993
淨收入							52,488						52,488			18,764			71,252
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額										2,801			2,801			3,746			6,547
與股東的交易
發行的新股		2		104			47						153						153
股票期權的行使				(130	)								(130	)					(130	)
支付的股息							(11,875	)					(11,875	)		(23,349	)		(35,224	)
向關聯公司償還應收Dole的份額							787						787						787
收購非控股權益							(84	)					(84	)		(1,050	)		(1,134	)
將股權出售給非控制性權益							51						51			273			324
收購子公司產生的非控股權益																2,195			2,195
可贖回的非控股權益				(4,361	)		378						(3,983	)		3,135			(848	)

2020年12月31日的餘額		4,865	$	198,232		$	460,715		$	(128,803	)	$	535,009		$	122,906		$	657,915

附註是這些合併財務報表的組成部分

F-34

Total Production plc (The Company？)是一家公司税務居民，在愛爾蘭註冊成立。它在30多個國家開展業務，主要遍及歐洲、北美和南美。Total Products及其子公司(統稱Total Production或集團)從事各種新鮮水果、蔬菜和鮮花的種植、採購、進口、包裝、營銷和分銷，服務於零售、批發和餐飲服務部門。本報告中提到的我們、我們和我們指的是Total Products plc及其子公司，除非上下文另有説明。

附註2説明已適用於合併財務報表的主要會計政策。

二、重大會計政策的編制依據和彙總

製備基礎

本合併財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。管理層認為，本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2020年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的必要調整，以公平地呈報本集團的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們的合併財務報表是以美元表示的。

合併原則

我們合併了我們擁有直接和間接法律或有效控制的所有公司，以及我們根據會計準則法典 (？ASC)810確定我們是其主要受益者的所有可變利益實體(VIE)。我們使用判斷來確定(I)實體是否為VIE；(Ii)誰是可變利益持有人；(Iii)每個可變利益持有人擁有的要素和控制程度；以及 (Iv)最終哪一方是PB。

在確定哪一方是PB時，我們進行分析，考慮(I)VIE的設計；(Ii)VIE的資本結構；(Iii)可變利益持有人之間的合同關係；(Iv)VIE運營的性質；以及(V)涉及各方(包括關聯方)的目的和利益。當我們考慮這些因素時，我們關於是否最終進行整合的結論取決於我們決策能力的廣度，以及我們影響顯著影響VIE 經濟表現的活動的能力。我們不斷地重新評估我們是否是我們持有可變權益的VIE的PB。我們有三個VIE，其中兩個是Dole Food Company(Dole？) 和Exportadora y Servicios El Parque(？El Parque？)，在這兩個VIE中，我們不是安排中的PB。我們在這兩個項目上的投資都是以股權計價的。關於第三個VIE，Eurobanan Canarias S.A.(EBC)，我們是PB，鞏固其成果。

所有公司間餘額和與合併子公司的交易都將被沖銷。合併後的實體的結果從控制生效日期開始計算，或者對於VIE，從我們成為或成為PB之日開始計算。出售或以其他方式解除合併的子公司的結果不包括在我們停止控制子公司之日，或對於VIE而言，從我們不再是PB之日起計算。

我們有重大影響的未合併投資採用權益會計方法進行報告。在權益會計法下，我們確認我們的收益份額和

F-35

虧損基於我們在權益法下佔投資淨收益的權益投資的持股百分比。以權益法投資進行的交易所產生的未實現收益及收入及開支，在本集團擁有權益的範圍內予以抵銷。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但僅限於它們不提供減值的證據。根據ASU 2016-15現金流量表(主題230)對某些現金收入和現金支付的分類，我們的政策是在我們的現金流量表中將經營活動內權益法被投資人的股息歸類為投資回報，除非投資者的累計分配收到的減去前期收到的分配被確定為投資回報超過我們確認的累計權益收益。當這種超額發生時，超過這個超額的當期分配被認為是投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。

所有重大權益法投資要麼有相同的財政年度結束，要麼在本集團會計年度結束後三個月內結束。就後者而言，會就該日期與本集團綜合財務報表日期之間發生的重大交易或事件的影響作出適當調整。在適當情況下，權益法投資的會計政策已更改，以確保與本集團採用的政策保持一致。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額和披露。

估計和假設包括但不限於以下領域：固定收益養老金義務；商譽減值；無形資產估值；所得税的不確定性；確定控制和評估VIE對價；計量包含看跌期權和看漲期權的非控股權益的或然對價、計量和分類；遞延税資產估值津貼；計量貿易和其他應收賬款的預期信用損失；以及計量使用權資產和租賃負債。實際結果可能與這些估計和假設不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金餘額和通知存款，包括收購時到期日不到三個月的銀行存款。

貿易和其他應收款

我們採用了ASC 326 金融工具和信貸損失(ASC 326)，從2020年1月1日起生效，採用了修改後的追溯法。比較期間繼續按照當時適用的會計政策列報。

2020會計政策

應收賬款減去減去的備抵在我們所附的綜合資產負債表中以可變現淨值確認，接近公允價值。

其他應收賬款包括種植者和供應商貸款。該集團向第三方種植者提供支持，以滿足各種農業需求。種植者和供應商的預付款是按預付款總額減去潛在無法收回餘額的備用金來表示的。

F-36

我們對貿易和其他應收賬款的信用損失撥備將反映我們對資產剩餘預期壽命內信用損失的估計。新確認的貿易應收賬款和其他應收賬款的預期信用損失以及期內預期信用損失的變化將在收益中確認，並歸入應收種植者和供應商貸款的銷售成本和貿易應收賬款的銷售、一般和行政費用。這些預期的信貸損失將根據歷史損失數據、當前狀況和影響報告金額可收回性的預測來衡量。應收賬款的核銷只有在所有收款努力都耗盡但沒有成功的情況下才能進行。

採用ASC 326之前的會計政策

應收貿易賬款減去備抵在我們隨附的綜合資產負債表中按可變現淨值確認，接近公允價值。我們對客户進行持續信用評估，並根據我們對客户當前信用信息的審核確定的付款歷史記錄和客户信用，調整信用額度。我們持續監控客户的收款和付款，並根據我們的歷史經驗、我們發現的特定客户收款問題以及基於合同條款的應收貿易賬款的賬齡，為估計的信用損失保留撥備。

應收賬款核銷只有在收款全部耗盡但沒有成功的情況下才能進行。

其他應收賬款包括種植者和供應商貸款。該集團向第三方種植者提供支持，以滿足各種農業需求。其中一些進展是以作物收成、財產或種植者擁有的其他抵押品來擔保的。本集團定期監察該等應收賬款，並根據種植户償還墊款能力的估計、歷史虧損經驗及抵押品的公允價值(如適用)記錄該等種植者應收賬款的撥備。種植者和供應商的預付款以毛預付款減去潛在無法收回餘額的備用金來表示。

當一筆帳款被認為無法收回時，應計入並計入種植者和供應商應收貸款和銷售的銷售成本、應收貿易賬款的一般費用和管理費用。以前在津貼中保留的對種植者和供應商預留的預付款的收回分別計入銷售成本和種植者和供應商貸款的SG&A。應收賬款和應收賬款。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是指正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售費用。庫存成本以先進先出原則為基礎，包括獲得庫存並將其帶到現有位置和條件所發生的支出。

本集團承擔一定的作物種植成本，如整地、種植、施肥、嫁接、修剪和灌溉。根據這些成本的性質和作物生產的類型，這些成本可能會被資本化為庫存。這些成本計入每個收穫期的產品銷售成本。我們綜合資產負債表存貨中包含的遞延增長成本主要包括土地整備、耕作、灌溉和施肥成本。由於集團銷售的產品的性質，不需要為所持庫存的價值撥備陳舊庫存。

F-37

資產的剩餘價值(如果不是微不足道的話)和資產的使用年限每年都會重新評估。處置財產、廠房和設備的損益在銷售完成時確認。出售損益是通過將收到的收益與賬面金額進行比較來確定的，並根據 ASC 610的指導原則計入營業利潤。

更換單獨核算的物業、廠房和設備組件所發生的支出被資本化。其他後續支出只有在增加了不動產、廠房和設備項目所體現的未來經濟效益時才會資本化。所有其他支出，包括維修和維護費用，都在運營報表中確認為已發生的費用。建造主要資產所發生的借款成本需要相當長的一段時間才能完成，這些借款成本在發生這些借款的財政期間資本化。

購買計算機軟件和軟件許可證所產生的成本被資本化。一旦符合ASC 350-40中規定的認可標準，與開發和維護計算機軟件程序直接相關的其他成本將被資本化。計算機軟件使用直線折舊法進行折舊，折舊期在三到八年之間。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值。公允價值是通過確定與資產直接相關的估計未貼現未來現金流量來計量的，並與資產的賬面金額進行比較。如果這一比較表明存在減值，則減值金額通過將賬面價值與折現的預期未來現金流量或可比市場價值進行比較來計算，具體取決於資產的性質。我們確認截至2020年12月31日的年度物業、廠房和設備減值1,210,000美元。截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度，我們沒有確認任何物業、廠房和設備的減值費用。

商譽與無形資產

商譽是指因轉讓的對價公允價值超過企業合併中承擔的可識別淨資產和負債的公允價值而產生的收購子公司或股權會計關聯公司所產生的金額。商譽分配給報告單位，不攤銷，但每年在每個財政年度的一致時間進行減值測試，當事件或情況變化表明商譽可能受損時，會更頻繁地進行減值測試。

在進行年度商譽減值測試期間，我們評估了定性和定量因素，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素包括行業和市場因素，總體上

F-38

我們的商譽減值費用是根據報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值計算的。然而，確認的減值費用不能超過分配給該報告單位的商譽總額。商譽按最初確認的金額減去任何減值損失列報。就權益會計聯屬公司而言，商譽的賬面金額計入投資的賬面金額。

如果商譽構成報告單位的一部分，且該單位內的部分業務已被處置，且被處置的業務構成一項業務，則在確定其處置的收益或虧損時，與被處置的業務相關的商譽計入該業務的賬面金額。在這種情況下處置的商譽是根據處置的業務和報告單位保留部分的相對公允價值計量的。

作為企業合併的一部分被收購的無形資產按其在收購之日的公允價值計價。其中包括客户關係、供應商關係和品牌。無形資產在其預期使用年限內以直線方式攤銷至經營表，具體如下：

客户關係：3-15年；

供應商關係：3-15年；以及

品牌：10-15年。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有確認任何商譽或無形資產的減值費用。截至2018年12月31日止年度，本集團於荷蘭的生鮮農產品業務確認減值費用9,811,000美元。

借款

長期債務按借款本金計入，包括未攤銷折價和溢價、公允價值調整和債務發行成本(如適用)。我們使用實際利息法對債務未償還期間的貼現、溢價和公允價值調整金額進行攤銷。我們為發行債務而產生的成本採用實際利息法，在債務有效期內作為利息支出的增加進行資本化和攤銷。

租賃負債和使用權資產

租賃我們所在的地方承租人從2019年1月1日起遵守會計政策

從2019年1月1日開始的2019財年的第一天起，我們採用了ASU No.2016-02《租賃(主題842)》，其中要求在資產負債表上確認持續時間超過12個月的租賃。上一財年合併財務報表沒有調整，因此2019年之前的財年信息是按照以前的會計準則列報的。我們選擇利用可用於到期或現有合同的過渡一攬子條款，這使我們能夠繼續對(1)合同是否為租賃或包含租賃、(2)租賃分類和(3)初始直接成本進行歷史評估。本集團已利用實際權宜之計，不將廠房及設備及汽車租賃的租賃組成部分與任何相關的非租賃組成部分分開。

F-39

租賃被定義為將資產使用權在交換中轉讓一段時間以換取對價的合同。我們以融資和經營租賃的方式租賃房產、廠房、設備和機動車輛。我們在開始或隨後的任何修改時對我們的租賃進行評估，並將其歸類為融資租賃或經營性租賃。對於期限超過12個月的租賃，我們確認相關資產(？？使用權租賃開始日(資產)和債務(租賃負債) 按租賃期內租賃付款的現值計算。

租賃負債最初按租賃期內將支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率或(如沒有)本集團的遞增借款利率進行貼現。租賃付款包括固定和可變租賃付款，以及根據剩餘價值擔保預計支付的金額。可變租賃支付是指標的資產使用權在生效日期後因事實或情況發生變化而發生變化的支付，而不是隨着時間的推移而變化的支付。隨指數或費率變動的租賃付款的後續變動被確認為已發生，不構成租賃負債內可變租賃付款的一部分。租賃付款亦包括本集團合理確定將行使購股權之購股權之行權價格，以及租期反映租約終止之任何與租約有關之終止成本。

這個使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產的成本包括已確認的租賃負債、任何初始直接成本、恢復成本和在租賃開始日或之前支付的款項減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產使用年限中較低者直線折舊。如果租賃包含購買選擇權，並且承租人合理地確定將行使購買選擇權，則資產將在資產的使用年限內折舊。使用權資產須進行減值測試。

本集團已就其為承租人而租賃合約載有續期及/或終止選擇權的租約，運用判斷釐定租賃期。評估本集團是否合理肯定會行使該等選擇權會影響租賃期，進而影響將予確認的使用權、資產及租賃負債。

對於融資租賃，我們確認利息支出和攤銷使用權至於經營租賃，我們以直線法確認租賃期內的租賃費用。

有關更多信息，請參見注釋21。

我們作為出租人的租賃自2019年1月1日起實施會計政策

在開始或修改包含租賃組成部分的合同時，集團根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。

當本集團擔任出租人時，將於租賃開始時決定每份租賃是融資租賃還是經營租賃。

為對每份租約進行分類，本集團會進行整體評估，以評估租約是否實質上轉移了標的資產所有權附帶的所有風險及回報。如果是這樣，那麼租賃就是融資租賃；如果不是，那麼它就是經營性租賃。作為本次評估的一部分，本集團會考慮某些指標，例如租約是否針對資產的大部分經濟壽命。如果協議包含租賃和非租賃部分，則集團應用ASC 606在合同中分配對價。

F-40

物業、廠房及設備租賃( 本集團保留實質上所有所有權風險及回報)被分類為融資租賃。融資租賃在租賃開始時按租賃物的公允價值和最低租賃付款的現值中的較低者資本化。每筆租賃款項在負債和財務費用之間分配，以實現未償還財務餘額的恆定利息費用。

扣除財務費用後的相應租金責任計入計息貸款和借款，視情況在流動和非流動之間分配。融資成本的利息要素計入租賃期內的營業報表。根據融資租賃持有的資產按其預期使用年限或租賃期(以較短者為準)計提折舊，並考慮租賃資產預期為本集團帶來利益的期間。

經營租約

所有權的大部分風險和回報由出租人保留的租賃被歸類為經營性租賃。根據經營租賃支付的款項，扣除從出租人獲得的獎勵後，在租賃期內以直線方式計入營業報表。經營租賃所賺取的收入在賺取時記入營業報表。

我們作為出租人的租賃截至2018年12月31日的會計政策

新準則下，以出租人身份核算租賃與原準則類似

對於在2019年1月1日之前簽訂的合同，集團根據評估是否：

該安排的履行取決於對一項或多項特定資產的使用；以及

如果滿足以下條件之一，該安排已轉讓了使用該資產的權利：

購買者有能力或權利在獲得或控制超過微不足道的產量的同時運營該資產；

購買者有能力或權利控制對資產的實際訪問，同時獲得或控制超過個微不足道的產量；或

事實和情況表明，其他各方獲得的產量遠遠超過微不足道的數量，而且每單位產量的價格既不是固定的，也不等於目前的每單位產量的市場價格。

當本集團擔任出租人時，本集團於租賃開始時決定每份租賃是融資租賃還是經營租賃。

為對每份租約進行分類，本集團對租約是否轉移了標的資產所有權附帶的幾乎所有風險和回報進行了全面評估。如果是這樣，那麼租賃就是融資租賃；如果不是，那麼它就是經營性租賃。作為本次評估的一部分，本集團考慮了某些指標，如租賃是否針對資產經濟壽命的主要部分。

F-41

衍生金融工具被用來減少我們在外匯和利率不利波動中的風險敞口。外幣衍生品只有在與現有外幣資產或負債匹配的情況下，或者用於對衝預測交易的情況下，才會簽訂衍生品。根據我們的風險管理政策，利率掉期可用於管理任何利率風險。衍生金融工具不用於投機目的。

衍生金融工具於每個報告日期按公允價值計量，除非在對衝會計關係中指定，否則公允價值變動在經營報表中確認。

我們根據ASC 815衍生品和對衝(ASC 815) 中的指導，包括ASU 2017-12中的指導，對衍生金融工具進行會計處理。ASC 815要求我們按公允價值確認衍生工具在資產負債表中的價值為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否被指定為套期保值，是否符合套期保值關係的一部分。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的衍生品均未進入對衝會計關係。

對於不屬於套期保值會計關係的衍生品，我們的衍生品工具產生的收益影響與從財務風險管理角度進行對衝的項目記錄在合併經營報表中的同一行項目中。我們還將衍生金融工具的現金流與我們的合併現金流量表上對衝的項目歸入同一類別，這是基於我們的衍生金融工具在開始時不包含其他微不足道的融資元素這一事實。用於對衝或修正我們風險的衍生品的公允價值會隨着時間的推移而波動。

我們還將一些以外幣計價的貸款輸入到外國業務淨投資的對衝中。有關我們關於淨投資對衝的政策，請參閲？外幣？

僱員福利

使用適當的精算方法和假設，我們根據asc 715評估固定收益養老金計劃。薪酬-退休福利。我們關於計劃資產、投資策略、主要計劃資產類別、計劃資產內的風險集中度以及用於衡量計劃資產公允價值的估值技術的披露載於附註22。

我們按照ASC 718核算基於股份的薪酬費用薪酬--股票薪酬(？ASC 718)。我們的基於股票的支付完全由基於股票的薪酬費用組成，因為授予員工和董事會成員的所有股權獎勵都是股票期權，他們中的每個人都符合ASC規定的員工定義。我們使用二項式定價模型來估計授予的股票期權的公允價值。我們確認以股份為基礎的薪酬支出超過必要的服務期，這通常是每筆獎勵的歸屬期。截至2020年12月31日的年度，營業報表中的員工股票期權福利為130,000美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，營業報表中的股票期權費用分別為122,000美元和656,000美元。截至2018年12月31日的年度，營業報表中的員工股票期權福利為130,000美元，運營報表中的股票期權費用分別為122,000美元和656,000美元。

F-42

收入被確認為商品或服務的控制權，轉移給客户的金額預計為轉移時有權獲得的金額。我們根據ASC 606的五步模型記錄收入 與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)。我們為與客户簽訂的合同確定每個合同安排中的履約義務，確定該合同的交易價格，根據可觀察到的獨立銷售價格將該價格分配給每個履約義務，並在履行每個履約義務後確認收入。由於我們履約義務的性質以及我們與客户的合同安排，在衡量、計時和確認我們應用ASC 606產生的收入時，不存在重大判斷。

本集團的主要收入來源包括：i)銷售新鮮農產品的產品收入及ii)銷售和分銷保健食品及消費品的產品收入。

產品收入在貨物控制權移交給客户時確認，根據與客户的貿易條件，可以在發貨或交貨時確認。產品收入可以包括產品在裝運或交付前的倉儲、運輸、搬運和堆放貨盤的附加費。

我們利用ASC 606中提供的選項，將客户獲得產品控制權後發生的運輸和搬運成本作為履行成本，而不是合同安排中的履約義務。此類成本在銷售、一般和行政費用中報告。

對於與客户簽訂的產品收入合同，請説明銷售條款，包括淨付款條款、購買的每個產品的數量和價格。因此，這些合同不包括重要的融資部分。產品的交易價格按銷售預期收到的對價計算，扣除可變對價，包括退貨、折扣、回扣和津貼撥備，也不包括增值税。這些可變對價撥備是根據向客户提供的預期金額估算的，考慮到我們與這些客户的經驗、歷史和預期交易以及合同條款。預計可變對價僅計入交易價，前提是當導致估計的不確定性明朗化時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

退貨、折扣和返點記錄為收入的減少。預計銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間。給予客户的合作廣告對價按事先商定的條款確認，並作為收入的減少確認，除非有明顯的商品或服務，在這種情況下，它被記錄為分銷費用。批量返點是根據與客户簽訂的合同條款估算的，在適用的情況下，還根據合同期限內的銷售額估計值進行估算。可變對價的估計在每個報告日期重新評估，並隨着新信息的獲得和實際銷售量的瞭解而進行調整。從歷史上看，對這些估計值的調整並不顯著。

如果合同期限為一年或更短，我們已經選擇了實際的權宜之計，來支付獲得合同的增量成本。這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。我們沒有超過一年的合同期，因此還採用了以下實用的權宜之計：不調整承諾的對價金額，以考慮重大融資組件的影響，因為承諾的貨物或服務從向客户轉讓到客户付款之間的時間不超過一年；以及省略披露截至每個資產負債表日期的未履行履約義務。

F-43

利息支出包括借款利息支出、借款折價攤銷、與ASC 842相關的利息支出、撥備折價平倉、債務清償成本和安排費用。除建造已資本化的主要資產所發生的借款成本外，所有財務成本均採用實際利息法在營業報表中確認。在本報告所述期間，沒有發生需要資本化的此類借款成本。

所得税

遞延税項按資產負債法入賬，該方法要求確認已計入合併財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基準之間的差額確定的，該差額採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，設立估值免税額。遞延税項資產的收回潛力是通過考慮結轉年度的應納税所得額、現有的應納税暫時性差異、審慎可行的納税籌劃策略以及估計未來應納税利潤來評估的。

我們只有在税務機關根據税務頭寸的技術價值進行審查後，才更有可能維持該税務頭寸的情況下，我們才會承認該税務頭寸的好處。如果認為税收狀況更有可能持續下去，那麼税收狀況就是

F-44

每股基本收益的計算方法是將本年度母公司普通股持有人應佔利潤除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括本公司購買並作為庫存股持有的股份。稀釋每股收益的計算方法是將母公司普通股持有人當期應佔利潤除以經所有普通股和具有攤薄效應的期權的影響調整後的已發行普通股加權平均數。

運營和可報告的細分市場

營運分部定義為從事可賺取收入及產生開支的業務活動的集團組成部分，包括與本集團任何其他組成部分的交易有關的收入和開支，其報告方式與提供給首席運營決策者(首席運營決策者)的內部報告一致。(B)經營分部是指從事可從中賺取收入和產生開支的業務活動的集團組成部分，包括與與本集團任何其他組成部分的交易相關的收入和支出，其報告方式與提供給首席運營決策者(首席運營決策者)的內部報告一致。負責分配資源和評估運營部門業績的CODM已被確定為董事會的執行董事。我們的可報告分部在附註5中列出。我們的可報告分部之間的所有交易都是在一定範圍內進行的。

外幣和淨投資模糊限制語

道達爾公司的本位幣為歐元，合併財務報表的報告貨幣為美元。外幣交易按交易當日的匯率規則折算為實體的本位幣。以歷史成本列賬的非貨幣性資產其後不會重新換算。按公允價值列賬的非貨幣性資產隨後按估值日的匯率重新計量。報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率裁決折算為本位幣。此類換算引起的外匯變動在經營説明書中予以確認。隨附的合併運營報表中的銷售成本包括2020年淨匯兑虧損20萬美元、2019年淨匯兑虧損20萬美元和2018年淨收益10萬美元。這些金額包括外幣重新計量的影響和已實現的外幣交易損益。

淨投資套期保值用於外幣計價業務。外幣計價業務的資產和負債，包括商譽和公允價值

F-45

外幣計價業務的收入和費用按當年平均匯率換算為母公司的本位幣。因換算境外業務投資淨額而產生的外匯變動，包括被視為準股本性質的長期集團內貸款所產生的外匯變動，直接在貨幣換算儲備的其他全面收益中確認。用於對衝外國業務淨投資的外幣借款匯兑損益部分被指定為這些投資的對衝，在被確定為有效的範圍內直接在其他全面收益中確認。當淨投資套期保值關係不再滿足預期有效性測試時，對淨投資套期保值的套期保值會計將預期停止。如果淨投資對衝不再有效，任何尚未在綜合經營報表中確認的金額都將保留在貨幣換算儲備中，直到淨投資被出售，基本上或完全清算為止。

業務合併

我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。該會計方法的應用要求 (I)收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和假設的負債一般按收購日的公允價值計量和確認，(Ii)收購價格超過收購的可識別資產和假設的負債的公允淨值的部分應確認為商譽。 (I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設的負債一般按收購日的公允價值計量並確認為商譽。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值以及購買價格的分配需要管理層使用重大的判斷和估計，特別是關於無形資產的判斷和估計。對某些可識別資產進行估值的估計包括但不限於估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、預期的長期市場增長、未來的預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定的，不可預測，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，我們可能會對收購的資產和承擔的負債的賬面價值進行某些調整，並與商譽進行相應的抵銷。在交易日後最長一年的計量期過後，所有調整都記錄在綜合經營報表和全面虧損中。

收購業務中的非控股權益(NCI)在收購之日按公允價值計量，並在股東權益中單獨列示，與Total Production plc應佔權益不同。持有非控股權益的合併子公司在每個報告期內的淨收益/(虧損)和綜合收益/(虧損)均根據其在各合併子公司的股權歸屬於該非控股權益。

或有對價在 ASC 805 Business Companies(ASC 805)中定義為，如果指定的未來事件發生或滿足條件，收購方有義務將額外的資產或股權轉讓給被收購方的前所有者，作為交換被收購方控制權的一部分。或有對價於收購日按公允價值確認及計量。本集團與業務合併有關支付或有對價的任何義務均被分類為負債，如果ASC 480要求對負債進行分類以區分負債和股權(ASC 480)，否則被分類為股權。或有對價的合併後會計受到其初始分類的影響。如果它被歸類為負債，它將在每個報告日按公允價值重新計量，任何變化都在

F-46

永久和夾層分類NCI均按收購日的公允價值計量。在每個報告期，我們將合併子公司的淨收入和綜合收入歸入控股權益和NCI。當可能贖回夾層分類的NCI時，NCI將增加到其贖回金額，並抵消留存收益。我們在最早的兑換日之前的一段時間內伴隨這些變化，或者在它們發生時立即識別它們。

公允價值計量

公允價值是根據ASC 820公允價值計量和披露來計量的，該公允價值計量和披露定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了其他會計聲明所要求的關於公允價值計量的披露，但不改變關於工具是否以公允價值計價的現有指導。我們持續計量金融工具(如衍生品)的公允價值。當需要估值時，我們計量非金融資產的公允價值，例如當存在減值指標時，對長期資產和無限期資產的減值。

用於計量公允價值的投入是基於對估值技術中使用的可觀察和不可觀察的投入進行優先排序的層次結構。這些級別按優先級從高到低的順序如下所述：

級別1：相同資產或負債在計量日期可進入的活躍市場報價 (未調整)。

第2級：可觀察到的價格，基於的投入不是在活躍的市場上報價，而是得到市場數據的證實。

級別3：未經市場數據證實的不可觀察到的輸入。

某些資產和負債，包括長期資產、商譽、物業廠房和設備，以及成本和權益投資，採用第3級投入按公允價值計量，這將主要包括使用貼現現金流量估值方法。

F-47

若於合併財務報表日期資產可能已減值或已發生負債，且虧損金額可合理估計，或有事項的估計虧損將計入費用。收益或有事項在實現之前不會反映在合併財務報表中。我們使用判斷來評估或有損失是否可能和可估量。實際結果可能與這些估計不同。

3.新會計公告

通過新的會計公告

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具處理信貸損失(主題326)和租賃(主題842)其中提供了關於根據ASC 326計算的當前預期信用損失的測量的額外指導。ASU 326中的指南立即適用，並與我們於2020年1月1日通過的FASB ASC主題326結合使用。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具和金融工具信用損失的測量工具及其後續修訂指南，ASU 2018-19於2018年11月，ASU 2019-05於2019年5月，包括ASU 2019-04主題326的編纂改進，於2019年4月發佈，ASU 2019-10和ASU 2019-11均於2019年11月發佈。這一標準顯著改變了實體計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準用按攤餘成本計量的工具的預期損失模型取代了以前的已發生損失方法，通常導致在合併財務報表中更早確認信貸損失。該修正案影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險應收賬款以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。

我們採用了此ASU以及隨後使用修改後的追溯性修訂的符合性修訂，這些修訂的影響不大，截至採用日期(2020年1月1日)，留存收益沒有調整。另外，當時我們還採納了ASU 2020-03的指導意見，金融工具的編碼化改進工具。本ASU包含對金融工具的多項修訂，包括對現有定義和指南的最新披露、更改和澄清，以提高金融工具指南的可理解性並且在採用ASU 2016-13年時有效。

尚未採用的新會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06年度債務。具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 。本會計準則通過限制用於可轉換工具的會計模型，降低了在實體自有權益中對可轉換債務和合同進行會計核算的複雜性。與當前的GAAP相比，預計這將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有嵌入轉換特徵的工具，該工具與宿主合同沒有明確而密切的關係，符合衍生工具的定義，不符合衍生品會計的例外範圍；(2)發行的可轉換債務工具的溢價很高，將其記錄為實收資本。此ASU在2022年1月1日之前不會對我們生效，但可以從2021年1月1日起提前採用。我們目前正在評估此ASU及其可能對我們的合併財務報表產生的影響。

F-48

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU為公司提供可選的指導，以減輕從預計將停止使用的參考費率過渡的潛在負擔。新的指引提供了可選的權宜之計和例外，可將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但須符合某些標準，這些標準引用了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一個預計將被終止的參考利率。公司可以立即採用ASU，但指導意見只能在2022年12月31日之前提供。我們目前正在評估此ASU及其可能對我們的合併財務報表產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動.

本次更新中的修訂澄清了主題321下的對某些股權證券進行核算的指南、主題323中的股權會計方法下的投資核算指南和主題815中的指南之間的某些交互作用，主題815中的指南可以改變實體如何根據計量替代方案或遠期合同或購買的期權對股權證券進行核算，以購買證券，這些證券在遠期合同結算或行使購買的期權後，將根據主題825財務的股權會計方法或公允價值期權核算。{br

此ASU將從我們2021財年的第一天開始對我們有效。我們正在評估採用此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響，因此，我們無法估計採用新準則將對我們的合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算 。ASU引入了新的指導方針，以評估商譽計税基礎的提高是與確認賬面商譽的企業合併有關，還是與單獨的交易有關，還提供了一項政策選擇，即當合並納税申報單的成員不繳納所得税時，不分配綜合所得税。除其他變化外，ASU還對當前的指導方針進行了修改，以進行期間內分配，並確定在外國實體的投資者轉換到權益會計方法或從權益會計方法轉換後確認遞延税項負債的時間。此ASU將從我們2021財年的第一天開始生效，採用新標準的影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

4.收入

下表載列本集團收入按第三方收入及權益會計聯屬公司收入劃分。


	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
第三方收入	$	4,232,318	$	4,060,571	$	4,294,032
銷售轉權益法投資		113,621		106,228		98,561

總收入	$	4,345,939	$	4,166,799	$	4,392,593

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	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
鮮活農產品	$	4,180,845	$	4,026,291	$	4,233,954
保健食品和消費品		124,040		99,774		115,240
第三方運費		41,054		40,734		43,399

總收入	$	4,345,939	$	4,166,799	$	4,392,593

下表顯示了本集團截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度按收入渠道劃分的收入披露情況。同一期間按可報告分部劃分的收入在附註5中披露。


	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
零售	$	2,668,454	$	2,386,697	$	2,551,029
批發		1,252,547		1,252,562		1,337,017
餐飲服務		311,317		421,312		405,986
銷售轉權益法投資		113,621		106,228		98,561

總收入	$	4,345,939	$	4,166,799	$	4,392,593

5.分段

ASC 280分部報告(ASC 280？)規定了披露有關經營分部、產品和集團所在地理區域的財務和描述性信息的要求，以及有關主要客户的信息。

根據ASC 280，根據績效評估和資源分配的方式，集團的可報告運營部門如下：

歐洲和非歐元區：這一可報告的部門由捷克共和國、波蘭、斯堪的納維亞和英國的6個運營部門聚合而成。這些細分市場之所以彙總，是因為它們都主要參與新鮮農產品的採購、營銷和分銷，並共享其他相似的經濟特徵，並在相似的監管環境中運營。截至2018年年中，它還包括一家已經停產的小型保健食品業務。

歐洲和歐元區：這個可報告的部門由13個運營部門組成，主要分佈在法國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、巴西和西班牙。這些細分市場之所以被彙總，是因為它們都主要涉及新鮮農產品和一些健康食品和消費品產品的採購、營銷和分銷，並具有其他類似的經濟特徵，以歐元進行交易，並在相同的監管環境下運營。巴西業務包括在歐元區，因為它是我們荷蘭業務的子公司，也是我們在歐元區業務的供應商。

F-50

Dole：此經營部門代表本集團於Dole的45%權益。多爾是全球領先的新鮮水果和蔬菜生產商、營銷商和分銷商之一。它擁有標誌性的品牌、領先的地位和規模。它是世界上最大的香蕉和菠蘿生產商之一，也是其他新鮮水果、附加值沙拉和新鮮包裝蔬菜和漿果的領先者。就市場份額而言，它們在北美和歐洲的香蕉市場份額分別位居第一和第三位，在北美和歐洲的菠蘿市場份額分別位居第二和第三位。他們在北美、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的廣泛網絡中銷售和分銷。

管理層使用調整後的EBITDA來評估部門業績和分配資源。

調整後的EBITDA與所得税前收入和按權益法核算的投資收入的對賬方式如下： (1)減去利息淨費用(2)減去折舊(3)減去無形資產攤銷費用(4)減去訴訟和交易相關成本(5)加或減去公允價值變動或有對價(6)減去商譽、無形資產和不動產、廠房和設備的減值費用，(7)減去未實現淨虧損或淨額。(9)減去已實現淨虧損或者加上非現金結算的外幣同業借款的實現淨收益；(10)減去重組費用或者繁重的合同成本；(11)減去資產的損失或者加上出售資產的收益待售(12)減去融資費用和其他債務相關成本；(13)加上或減去出售股權投資或其他業務權益的收益或損失；(14)減去與配股收益有關的外幣收益。它還包括這些項目在權益法投資中的集團份額，以及以下特定於其在多爾(A)的權益法投資的項目，扣除停產經營的成本；(B)扣除蔬菜召回及相關費用和(C)扣除與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用如下：(I)扣除疫情爆發前發生的費用的增量，包括與個人防護設備和運輸有關的增量費用，以及工廠關閉導致產能降低導致的直接成本，(Ii)危機消退和運營恢復正常後預計不會再次出現，(Iii)顯然可與正常運營分開。管理層在評估業績時使用調整後的EBITDA，因為它消除了(I)大量非現金折舊和攤銷以及(Ii)不在公司運營管理人員控制範圍內的項目的影響。

利息費用、利息收入和所得税實行集中管理。這些項目不是為了提供給首席運營決策者(CODM)的信息而在運營部門之間分配的。

管理層不使用按分類的資產來評估業績或分配資源。因此，我們不分部門披露資產。

F-51


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
歐洲--非歐元區	$	60,628		$	57,826		$	62,828
歐洲-歐元區		43,513			31,460			42,754
國際		30,680			25,470			25,267
失業救濟金		114,117			112,873			20,894

調整
利息支出，淨額		(7,920	)		(8,965	)		(9,465	)
折舊		(24,634	)		(22,900	)		(21,908	)
無形資產攤銷		(11,548	)		(11,509	)		(12,115	)
與訴訟和交易相關的費用		(396	)		(198	)		(4,197	)
衍生金融工具淨未實現(虧損)/收益		(633	)		(13	)		428
公允價值變動與或有對價		(519	)		228			2,551
商譽減值								(9,811	)
財產、廠房和設備的減值		(1,210	)
農業投資處置(虧損)/收益					(749	)		17,355
重組費用					(1,280	)		(5,764	)
配售股票的外幣收益								14,771

權益法投資收益項目
按權益法核算的投資淨收益中的權益	$	(30,279	)	$	(36,943	)	$	(363	)
集團折舊份額		(45,135	)		(40,601	)		(19,553	)
所得税費用的集團份額		(22,329	)		(16,532	)		(2,760	)
收購相關無形資產攤銷的集團份額		(2,895	)		(3,012	)		(3,163	)
資產出售/減值淨收益/(虧損)的集團份額		3,137			7,369			14
衍生金融工具未實現(收益)/虧損淨額的集團份額		5,321			(5,185	)		325
外幣公司間借款淨收益/(虧損)的集團份額		(8,977	)		1,886			1,784
重組費用和繁重的合同成本的集團份額		(2,039	)		(4,959	)		(2,781	)
全行業產品召回相關成本的集團份額					(1,832	)		(1,740	)
集團分擔交易成本		(294	)		(756	)
集團分擔新冠肺炎成本		(4,854	)
集團在停產業務成本中的份額					(1,114	)
利息支出的集團份額，淨額		(34,631	)		(37,808	)		(18,022	)

所得税前收入和投資收入按權益法核算	$	59,103		$	42,756		$	77,329

F-52


	年終十二月三十一日，2020			年終十二月三十一日，2019			年終十二月三十一日，2018
	(以千美元為單位的美元)
歐洲--非歐元區	$	1,617,128		$	1,581,679		$	1,688,259
歐洲-歐元區		1,554,379			1,508,556			1,671,084
國際		1,226,193			1,134,380			1,092,039
網段間收入		(51,761	)		(57,816	)		(58,789	)

總計	$	4,345,939		$	4,166,799		$	4,392,593


集團持有Dole 45%的股份(股權投資)	$	2,098,529		$	2,012,591		$	815,734

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們的不動產、廠房和設備購置、不動產、廠房和設備折舊以及無形資產攤銷如下：


	截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度						截至2018年12月31日的年度
	採辦財產的價值，植物和裝備		折舊財產的價值，植物和裝備		攤銷無形的資產		採辦財產的價值，植物和裝備		折舊財產的價值，植物和裝備		攤銷無形的資產		採辦財產的價值，植物和裝備		折舊財產的價值，植物和裝備		攤銷無形的資產
歐洲非歐元區	$	27,901	$	12,959	$	3,338	$	11,403	$	12,141	$	2,973	$	17,716	$	11,427	$	3,332
歐洲歐元區		6,878		9,568		1,363		10,246		9,102		1,691		13,635		8,739		1,888
國際		1,791		2,107		6,847		5,357		1,657		6,845		3,337		1,742		6,895

合計組	$	36,570	$	24,634	$	11,548	$	27,006	$	22,900	$	11,509	$	34,688	$	21,908	$	12,115

居住國和地理信息披露

根據銷售點，集團在美國、瑞典、西班牙、英國、愛爾蘭共和國和荷蘭的業務取得了可觀的銷售額。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我們按國家/地區劃分的收入為：


	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
美國	$	1,094,917	$	989,815	$	943,461
瑞典		645,067		604,651		646,790
西班牙		628,444		605,605		676,987
英國		619,361		653,446		663,651
愛爾蘭共和國		424,918		391,983		412,317
荷蘭		381,970		416,052		512,619
其他		551,262		505,247		536,768

總收入	$	4,345,939	$	4,166,799	$	4,392,593

F-53


	年終 12月31日 2020			年終 12月31日 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
其他收入
租金收入	$	2,708		$	2,270		$	2,304
或有對價的收益/(虧損)		(519	)		228			2,551
其他收入		1,042			2,273			1,249
小計其他收入		3,231			4,771			6,104

淨定期收益成本的其他組成部分		(2,169	)		(419	)		(835	)
交易相關成本		(396	)		(198	)		(4,197	)
其他費用		(1,245	)		(211	)		(15	)
小計其他費用		(3,810	)		(828	)		(5,047	)

其他收入/(費用)合計，淨額	$	(579	)	$	3,943		$	1,057

7.利息收支


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
利息收入
利息收入	$	2,604		$	3,077		$	4,364

利息收入總額		2,604			3,077			4,364
利息支出
長期債務利息支出		(7,796	)		(10,492	)		(12,195	)
融資租賃負債利息支出		(114	)		(58	)
資本租賃負債利息支出								(130	)
其他利息支出		(2,613	)		(1,492	)		(1,504	)

利息支出總額	$	(10,523	)	$	(12,042	)	$	(13,829	)

F-54


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
當期税金(福利)/費用
愛爾蘭	$	262		$	(280	)	$	492
美國		2,706			3,109			1,563
外國(不包括美國)		15,860			15,449			15,445

當期税金(福利)/費用合計		18,828			18,278			17,500


遞延税金(福利)/費用
愛爾蘭		185			566			421
美國		(298	)		(1,948	)		2,016
外國(不包括美國)		(585	)		(6,584	)		(83	)

遞延税金(福利)/費用合計		(698	)		(7,966	)		2,354

所得税費用	$	18,130		$	10,312		$	19,854

所得税前收入和權益法下的投資收入包括：


	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
愛爾蘭	$	2,852	$	2,597	$	15,128
美國		7,615		978		7,206
外國(不包括美國)		48,636		39,181		54,995

	$	59,103	$	42,756	$	77,329

F-55


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
按愛爾蘭法定税率12.5%計算的所得税支出	$	7,388		$	5,345	$	9,666
的效果
不可扣除商譽減值							2,453
税率差異		8,247			1,908		4,018
估值免税額的變動		2,824			740		1,014
免税所得		(248	)				(1,546	)
不得在所得税中扣除的費用		1,467			1,227		1,492
扣除間接利益後未確認税收優惠的變化		(648	)		32		1,227
或有對價調整		(329	)		163		1,316
對前期預算的更改		(678	)		821		427
其他項目		107			76		(213	)

所得税費用	$	18,130		$	10,312	$	19,854

在其他全面收益中直接確認的遞延税金：


	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
已定義福利計劃的重新計量(虧損)/收益的遞延税項福利(費用)	$	2,584	$	84	$	(763	)

在其他全面收益中確認的遞延税項收益(費用)總額	$	2,584	$	84	$	(763	)

F-56


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
遞延税項資產：
財產、廠房和設備	$	996		$	924
租契		583			413
應付賬款和應計負債		7,295			5,540
僱員福利		4,153			1,955
結轉虧損		18,548			15,573
其他		1,335			1,047
遞延税項資產總額		32,910			25,452
估值免税額		(16,395	)		(12,091	)
抵銷遞延税項負債		(9,833	)		(8,633	)

遞延税項總資產，淨額		6,682			4,728


遞延税項負債：
無形資產		18,982			20,660
財產、廠房和設備		3,863			2,039
應付賬款和應計負債					77
租契		120
其他		222			1,284
權益法投資		9,097			982
遞延税項負債總額		32,284			25,042
抵銷遞延税項資產		(9,833	)		(8,633	)

遞延税項負債總額(淨額)	$	22,451		$	16,409

截至2020年12月31日，我們大約有81,534,000美元的運營和資本虧損結轉到期，如下(美元以千計)：


	愛爾蘭		美聯航州政府		外國的- 不包括美聯航州政府		總計
2021	$		$		$	1,727	$	1,727
2022
2023
2024						108		108
2025				304		1,551		1,855
不定		32,977		917		43,950		77,844

總計	$	32,977	$	1,221	$	47,336	$	81,534

F-57


	年終 12月31日 2020			年終 12月31日 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
1月1日的餘額	$	12,091		$	11,577		$	11,091
在損益表中確認的增長		4,509			1,437			1,201
損益表中確認的減少額		(1,685	)		(697	)		(187	)
翻譯調整		1,480			(226	)		(528	)

12月31日的結餘	$	16,395		$	12,091		$	11,577

估值津貼在2020年增加了282.4萬美元，2019年增加了74萬美元。2020和2019年的增長主要涉及額外淨營業虧損和資本虧損結轉的估值撥備。2020年的增長包括與我們的一家子公司相關的淨營業虧損結轉的額外3,622,000美元估值撥備，我們確認這一點是因為該子公司的貿易狀況正在經歷低迷，我們決定在2020年維持這種狀況。

我們的海外子公司的未分配收益沒有所得税撥備，因為這些收益可以無限期地再投資於海外業務，或者因為這些收益可以以免税的方式匯回國內。截至2020年12月31日，無限期再投資的海外子公司的累計未匯出收益總計約1060萬美元。如果這些收益以股息或其他形式匯回國內，我們可能需要繳納所得税，但需對應向外國税務機關支付的外國税收抵免和外國預扣税(如果有)進行調整。該公司估計，將未匯出的收入匯回愛爾蘭將需要繳納大約500,000美元的所得税。

我們確認潛在外國税收抵免的遞延税項資產，只有當匯回已發生或預計將在可預見的將來發生時，才能通過匯回未分配的收益產生遞延税項資產。

未確認的税收優惠(不包括利息和罰金)的期初和期末金額對賬如下：


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
1月1日的餘額	$	11,928		$	12,140
本年度税收頭寸增加		2,190			1,676
因訴訟時效過期而減少		(2,704	)		(1,652	)
翻譯調整		1,285			(236	)

12月31日的結餘	$	12,699		$	11,928

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未確認的税收優惠總額分別為12,699,000美元和11,928,000美元。如果確認，我們估計我們的有效税率將受到截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為6,089,000美元和6,024,000美元的額外所得税優惠的影響。我們目前估計，我們未確認的税收優惠在未來12個月內不會有實質性變化。我們確認了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的應計利息和罰款負債分別為2,019,000美元和2,032,000美元。

F-58

2010年11月，集團購買了2200萬股作為庫存股持有的自有股票。就本集團持有的股份(庫存股)而言，所有權利(包括投票權及股息權)暫停，直至該等股份重新發行，因此不計入每股盈利計算。有關於過往期間購買本集團自有股份的詳情載於附註27。


	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千為單位的美元和股票)
本年度母公司股權股東應佔利潤	$	52,488	$	55,060	$	36,614
基本加權平均股數(千股)		388,560		388,478		381,890
基本每股收益16美分	$	13.51	$	14.17	$	9.59

稀釋後每股收益

稀釋每股收益的計算方法是，將本年度歸屬於母公司普通股持有人的利潤除以經所有普通股和具有稀釋效應的期權的影響調整後的已發行普通股加權平均數。我們使用庫存股方法來計算稀釋每股收益的分母中的未償還股權獎勵的稀釋效應。


	年終十二月三十一日， 2020		年終十二月三十一日， 2019		年終十二月三十一日， 2018
	(以千為單位的美元和股票)
本年度母公司股權股東應佔利潤	$	52,488	$	55,060	$	36,614
加權平均股數		388,560		388,478		381,890
具有稀釋效應的股票期權效應		583		817		1,257
加權平均稀釋股數		389,143		389,295		383,147
稀釋後每股收益0.15美元	$	13.49	$	14.14	$	9.56

用於計算股票期權攤薄效應的本公司股票的平均市值是根據期權未償還年度的市場報價計算的。

F-59


	年終 12月31日 2020			年終 12月31日 2019			年終 12月31日 2018
	(以千美元為單位的美元)
1月1日的餘額	$	(5,661	)	$	(7,770	)	$	(7,192	)
因收購附屬公司而產生		(157	)		(118	)		(956	)
應收賬款減值準備記入銷售、一般和行政費用		(5,468	)		(964	)		(1,561	)
作為壞賬核銷的應收款		1,976			3,094			1,566
外匯		(812	)		97			373

12月31日的結餘	$	(10,122	)	$	(5,661	)	$	(7,770	)

我們採用ASC 326金融工具彌補信貸損失，自2020年1月1日起生效，這對本集團的信貸損失撥備沒有實質性影響。

我們通過使用總融資金額為115,300,000美元的無追索權貿易應收賬款安排來管理部分應收貿易賬款的信用風險。根據該等協議的條款，本集團已轉移受該等協議約束的貿易應收賬款的實質全部信用風險。截至2020年12月31日，已取消確認總額為57600億美元的貿易應收賬款。

F-60


	12月31日 2020			12月31日 2019
	(以千美元為單位的美元)
種植者貸款	$	30,677		$	35,242
愛爾蘭增值税(增值税)應收賬款		837			758
其他增值税應收賬款		7,292			7,646
其他應收賬款		34,387			31,946
權益會計關聯公司應付的其他應收賬款		12,831			13,746
信貸損失撥備		(8,448	)		(6,312	)

其他應收賬款，扣除津貼後的淨額
當前		47,486			54,918
非電流		30,090			28,108

其他應收賬款信貸損失準備的變動情況如下。


	年終 12月31日 2020			年終 12月31日 2019			年終 12月31日 2018
	(以千美元為單位的美元)
1月1日的餘額	$	(6,312	)	$	(5,789	)	$	(5,141	)
應收賬款減值準備記入銷售、一般和行政費用		(2,745	)		(1,070	)		(2,200	)
作為壞賬核銷的應收款		390			572			1,366
重新分類		428
外匯		(209	)		(25	)		186

12月31日的結餘	$	(8,448	)	$	(6,312	)	$	(5,789	)

本公司採納ASC 326金融工具自2020年1月1日起計提信貸損失，對本集團的其他應收賬款信貸損失撥備並無重大影響。比較期間繼續按照當時適用的會計政策列報。

因此，對於我們2019年12月的金額，津貼是根據在該評估日期發生的損失計算的。我們持續監控客户的收款和付款，並根據我們的歷史經驗、我們發現的特定客户收款問題以及基於合同條款的貿易應收賬款的賬齡，為估計的信用損失保留撥備。

對於2020年1月1日之後計算的備抵，我們的貿易和其他應收賬款的信用損失備抵將反映我們對資產剩餘預期壽命內的信用損失的估計。新確認的金融資產的預期信貸損失以及期內預期信貸損失的變化將在收益中確認，並歸入銷售成本。這些預期的信貸損失將根據影響報告金額可收回性的歷史損失數據、當前狀況和預測來衡量。應收賬款核銷只有在收款全部用完但沒有成功的情況下才進行。

本集團的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響。本集團根據經驗、客户記錄和歷史違約率，制定了詳細的程序來監控和管理與其應收貿易賬款相關的信用風險。個人風險限額通常由客户設定，只有在規定的情況下，才接受高於此類限額的風險。信用額度的使用情況受到定期監控，信用保險承保的信用風險的一個重要因素是。減值準備用於記錄減值損失。

F-61


	毛收入 2020		損失津貼 2020			淨額2020		毛收入 2019		損失津貼 2019			淨額2019
	(以千美元為單位的美元)
未逾期	$	65,807		(1,445	)		64,362		67,393					67,393

逾期0-30天		844		(786	)		58		627					627
逾期31天或90天		167		(167	)				252					252
逾期91天，180天		291		(291	)				952		(421	)		531
逾期超過180天		6,084		(5,759	)		325		6,368		(5,891	)		477

總計	$	73,193	$	(8,448	)	$	64,745	$	75,592	$	(6,312	)	$	69,280

權益會計關聯公司應收非貿易應收賬款

於2020年12月31日及2019年12月31日，本集團權益賬户聯屬公司的非貿易應收賬款餘額分別為12,831,000美元及13,746,000美元。

13.庫存


	2020年12月31日		2019年12月31日
	(以千美元為單位的美元)
盤存
轉售商品	$	120,897	$	97,346
消耗品		16,731		12,886
種植農作物		3,551		4,447

總計	$	141,179	$	114,679

F-62

2018年2月1日，集團宣佈達成一項具有約束力的協議，以3億美元的現金對價(第一批)從大衞·H· 默多克先生手中收購多爾45%的股權。收購第一批股份得到Total Production董事會的批准，最初在有限的個司法管轄區接受反壟斷審查。2018年7月30日，歐盟委員會(The EEC)批准了對第一批債券的收購。歐盟委員會的批准是以剝離Saba Fresh Cut AB(多爾擁有的瑞典袋裝沙拉業務)為條件的。這一有限的出售對這筆交易的戰略理由或商業價值沒有實質性影響。由於在此日期滿足所有其他交易條件，第一批收購於2018年7月31日完成。多爾的註冊地址是美國加利福尼亞州西湖村多爾大道一號，郵編91362。

在2018年7月31日完成對第一批的收購後，本集團和David H.Murdock先生擁有關於Dole的平衡治理權。完成後，多爾的董事會由6名成員組成，其中3名由道達爾產品公司任命，3名由大衞·H·默多克先生任命。大衞·H·默多克先生繼續擔任多爾公司的董事長，卡爾·麥肯被任命為副主席。2021年3月15日，大衞·H·默多克先生決定從多爾董事會退休，麥肯先生被任命為董事長。重大決定需要得到道達爾產品公司和大衞·H·默多克先生各自任命的至少一名董事會成員的同意。

此外，在第一批完成後的任何時間，本集團有權(以任何一批或多批1%的批)收購Dole普通股(第二批)至多6%的股份，但沒有義務。如本集團行使收購額外6%股權的權利，則該51%股權的總代價為3.12億美元。在第一批完成兩週年後，本集團有權但無義務取得Dole普通股(第三批)的餘額，據此，第三批的對價將按Dole調整後EBITDA減去三年平均歷史平均水平的9倍計算。然而，在任何情況下，第三批收購價格不得低於2.5億美元或超過4.5億美元(該上限在六年年後可能會增加)。

第三批對價以現金支付，如果雙方同意，則以道達爾生產庫存支付。自第一批收購完成五週年起，如果集團未行使其收購Dole 100%股份的權利，David H.Murdock先生被允許啟動一個程序來營銷和出售Dole 100%的普通股。

我們對Dole持有可變權益，在ASC的指導下符合VIE資格 810-10-15-14.由於已有的管治安排，以及Dole的所有重大決定均須本集團及David H.Murdock先生同意，故吾等並不持有Dole的控股權，亦非主要受益人。根據合併集團內ASC 323的規定，根據現有的投票安排，我們對我們投資的Dole和股權賬户具有重大影響

F-63

下表提供了Dole的彙總財務信息，因為它與營業報表、全面收益表和資產負債表中確認的金額相關。根據S-X規則3-05和3-09的要求，Dole截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度的經審計財務報表分別在本註冊説明書的其他地方列示。


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
期初餘額	$	313,289	$	303,367
淨收入份額		21,868		24,890
佔其他綜合收益/(虧損)的份額		4,551		(6,028	)
發行給關聯公司的票據和利息份額		777		(8,940	)

結賬賬面金額	$	340,485	$	313,289


遞延税金根據集團在多爾投資的投資的臨時應納税基差的變化確認，確認於：
按權益法核算的投資淨收益中的權益	$	6,757	$	982
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額		1,358

多爾的財務日曆由13期組成，每期4周。2020財年從2019年12月29日(FY19：2018年12月30日)開始，到2020年12月31日(FY19：2019年12月28日)結束。

以下列出了截至2020年12月31日和2019年12月28日的財政年度以及截至2018年12月29日的五個月的Dole的財務摘要信息。除非另有説明，該資料反映的是多爾財務報表中報告的金額，而不是本集團應佔份額。

運營總結説明書


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019			五個月告一段落十二月二十九日 2018
	(以千美元為單位的美元)
收入	$	4,671,999		$	4,515,955		$	1,766,625
毛利		365,799			354,562			89,823
銷售、一般和行政費用		(189,912	)		(183,657	)		(79,404	)
淨利息支出		(72,906	)		(82,072	)		(36,202	)
股權投資的收益/(虧損)		2,149			(378	)		183
其他收入/(費用)，淨額		(29,305	)		(3,316	)		(1,131	)

所得税前收益/(虧損)		75,825			85,139			(26,731	)
所得税(費用)/福利		(25,332	)		(25,122	)		1,256
(虧損)/停產利潤		(43	)		(2,500	)		249
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(1,854	)		(2,205	)		(974	)

Dole股權股東應佔淨收益/(虧損)	$	48,596		$	55,312		$	(26,200	)

合計佔股權股東應佔淨收益/(虧損)的45%	$	21,868		$	24,890		$	(11,790	)

F-64


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019			五個月告一段落十二月二十九日 2018
	(以千美元為單位的美元)
其他綜合(虧損)
養老金和退休後義務調整，扣除875美元、1131美元和零的所得税優惠後的淨額	$	(7,045	)	$	(5,131	)	$	14,362
外幣換算調整，扣除$Nil、$Nil和$Nil的所得税淨額		25,575			(8,265	)		(8,361	)
現金流量套期保值公允價值變動的有效部分，扣除所得税淨額為2,758美元、零美元和零美元		(8,417	)

其他綜合收益/(虧損)合計		10,113			(13,396	)		6,001

股權股東應佔綜合收益/(虧損)		10,113			(13,396	)		6,001
合計佔股權股東應佔淨收益/(虧損)的45%	$	4,551		$	(6,028	)	$	2,700

資產負債表彙總信息


	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
流動資產	$	784,231		$	774,812
無形資產		278,093			278,155
財產、廠房和設備		1,093,355			1,058,534
使用權資產		232,067			263,073
持有待售資產		48,543			64,637
其他非流動資產		108,297			98,612
借款		(1,247,522	)		(1,317,317	)
租賃負債		(229,220	)		(261,590	)
其他非流動負債		(348,956	)		(364,248	)
其他流動負債		(683,542	)		(619,953	)
非控股權益		(9,367	)		(9,170	)

淨資產/(負債)		25,979			(34,455	)

總產值佔淨資產的45%		11,691			(15,505	)
商譽	$	328,794		$	328,794
總產值賬面總額45%投資Dole		340,485			313,289

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向Dole提供任何我們沒有合同義務提供的財務支持。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在Dole中的最大虧損風險(VIE) ：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
多德股權投資的賬面價值	$	340,485	$	313,289
最大損失風險		340,485		313,289

F-65


	主體活動	國家/地區參入	所有權利息
The Fresh Connection LLC	新鮮農產品	美國		50	%
2451487安大略省公司	新鮮農產品	加拿大		50	%
2451490安大略省公司	物業控股公司	加拿大		50	%
法蘭克福和科寧Beheer Venio BV	新鮮農產品	荷蘭		50	%
佩維亞尼水療中心	新鮮農產品	意大利		50	%
Frutas IRU S.A.	新鮮農產品	西班牙		50	%
Exportadora y Servicios El Parque Limitada	新鮮農產品	智利		50	%

F-66


	2020			2019
	(美元) 數千人)
期初餘額	$	115,886		$	119,174
税後利潤份額		15,168			13,035
佔其他綜合收益/(虧損)的份額
直接在權益中確認		(91	)		(169	)
對股權會計關聯公司的投資(A)		(176	)		1,868
償還長期貸款		(68	)		(2,261	)
計入股權的被投資人成為一項投資(B)					(2,458	)
股權入賬被投資人成為子公司(C)		(5,328	)
處置					(65	)
宣佈的股息(D)		(15,292	)		(12,432	)
外匯		7,973			(806	)

結賬賬面金額	$	118,072		$	115,886

A.對股權會計關聯公司的投資

2020年，集團在歐洲的多家合資企業投資了901,000美元(19財年：1,875,000美元)現金。

B.計入股權的被投資人成為一種投資

於 2019年，由於股東安排變動及本集團於兩間權益會計聯屬公司不再具有重大影響力，本集團停止對該兩項投資進行權益會計。該等投資於安排更改當日的賬面價值被視為等同於公允價值，該價值重新分類為其他投資，並作為其他金融資產入賬。

C.計入股權的被投資人成為子公司

2020年4月，本集團收購了總部位於美國加利福尼亞州的一家專門生產鱷梨的公司Eco Farm的額外股份。這導致Eco Farm自收購額外股份之日起被合併為本集團的附屬公司。原始股權於收購日的賬面值為5,328,000美元，被視為公允價值。

D.宣佈的股息

年內，股本聯屬公司宣佈派息15,292,000美元(2019年：12,432,000美元)。2020年從股息獲得的現金為13,905,000美元(2019年：11,497,000美元)。

F-67


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月三十一日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
	(以千美元為單位的美元)
收入	$	1,605,660		$	1,621,362		$	1,684,004
銷售成本		(1,383,617	)		(1,391,192	)		(1,487,641	)
淨收益/(虧損)		34,496			19,703			45,525
淨收益/(虧損)-可歸因於總產量		15,168			13,035			12,769

F-68


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
土地和建築物	$	147,028		$	130,030
廠房和設備		175,163			141,203
機動車輛		26,844			26,103
不記名植物		1,566			1,836
計算機軟件		29,175			20,419
減去累計折舊		(160,111	)		(131,013	)

財產、廠房和設備、淨值	$	219,665		$	188,578

廠房設備和機動車輛包括根據融資租賃持有的資產，總額分別為10,414,000美元和3,928,000美元 (2019年：分別為693,000美元和3,592,000美元)。截至2020年12月31日，融資租賃項下資產的累計攤銷為3578,000美元，截至2019年12月31日，累計攤銷為2223,000美元。使用權資產折舊為1,192,000美元(2019年：756美元，2018年：零)。

房地產、廠房和設備的折舊費用總計24,634,000美元(2019年：22,900,000美元，2018年： 21,908,000美元)。折舊費用中包括資本化軟件折舊費用2,978,000美元(2019年：2,286,000美元，2018年：1,646,000美元)。本年度資本化的計算機軟件支出為6,586,000美元(2019年：5,183,000美元，2018年： 4,981,000美元)。截至2020年12月31日，資本化軟件的累計折舊為12,308,000美元，截至2019年12月31日，累計折舊為8,386,000美元。

18.商譽及無形資產

下表按大類反映了我們的無限期無形資產，包括商譽和我們的無限期無形資產，以及相關的累計攤銷情況：


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
商譽	$	234,161		$	221,102
明確的活着的無形資產
客户關係		141,157			137,077
其他無形資產		44,053			46,000
累計攤銷		(119,576	)		(104,502	)

商譽和無形資產，淨額	$	299,795		$	299,678

年內並無記入商譽或無限期存活無形資產的減值費用(2019年：無及2018年：9,811,000)。

F-69


	歐洲-非歐元區			歐洲-歐元區			國際			總計
	(以千美元為單位的美元)
截至2018年12月31日的餘額	$	103,192		$	14,995		$	101,917		$	220,104
因收購附屬公司而產生		1,895			2,101						3,996
事務的處置		(775	)								(775	)
外匯走勢		(368	)		(174	)		(1,681	)		(2,223	)

截至2019年12月31日的餘額		103,944			16,922			100,236			221,102
因收購附屬公司而產生					1,031			67			1,098
外匯走勢		10,233			1,445			283			11,961

截至2020年12月31日的餘額	$	114,177		$	19,398		$	100,586		$	234,161

本集團已自2017年1月1日起實施ASU 2017-04的條文，因此採用該更新所載的簡化減值測試，該簡化減值測試為在計算實際減值前應用第一步方法測試減值提供指引。我們的商譽減值費用是根據報告賬面金額超過報告單位公允價值的金額計算的。然而，確認的減值費用不能超過分配給該報告單位的商譽總額，商譽每年在4個項目中進行減值測試。本季度，如果有跡象表明商譽可能受到損害，則會更頻繁地出現這種情況。出於減值測試的目的，商譽是在報告單位級別分配的。

我們的商譽減值通常使用收入法或市場法，或兩者結合的方法進行估計。此方法通過估計可歸因於報告單位的税後現金流，然後使用風險調整貼現率將税後現金流貼現到現值，從而計算未來現金流的現值。我們選擇此方法作為準備商譽評估的最有意義的方法，因為我們認為收益法最適合衡量我們的創收資產。分析中的現金流預測包括管理層對收入增長率和盈利能力的估計。應用於這些關鍵假設的值來自外部和內部因素的組合，基於過去經驗和管理層對業務績效的未來預期。

本集團的盈利在很大程度上取決於銷售價格和銷售產品獲得的利潤率。反過來，這些又在很大程度上由市場供求決定。新鮮農產品的供應受生產地理、生長條件(包括氣候)、季節性和易腐爛程度的影響。市場需求是人口規模、人均消費、個別產品的供應和質量、競爭產品、氣候、經濟和其他市場一般條件的函數。生產過剩導致銷售價格下降(尤其是根據合同購買的產品)可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公允價值分析中使用的貼現率反映了當前市場對每個報告單位具體風險的評估。貼現率是通過計算報告單位特定的加權平均資本成本來估計的，以反映市場對現金流預測未作調整的每個報告單位特定風險的評估。

由於使用了不可觀察投入的混合，商譽的公允價值被歸類為公允價值層次的第三級。應用上述技術，與以下項目相關的減值費用為零

F-70


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
當前
貿易應付款	$	464,105	$	405,831
應計項目		92,484		62,804
延期對價				288
其他應付款		31,183		30,885
愛爾蘭工資税		3,650		3,083
愛爾蘭增值税		1,664		939
其他税種		18,056		15,132
衍生負債		1,149		342
關聯方應付款
因未合併投資而產生的貿易應付款		10,298		10,681
因未合併投資而產生的非貿易應付款		128		28

當期應付款和應計費用合計	$	622,717	$	530,013

其他税收包括在愛爾蘭以外發生的工資税和增值税。

20.借款

截至2020年12月31日，我們的未償債務本金總額為346,831,000美元。截至2020年12月31日，沒有發債成本、債務折扣或債務溢價。承諾費669,000美元計入截至2020年12月31日的綜合資產負債表的預付款。

我們的未提取融資包括已批准的循環債務融資、已承諾和未承諾的借款融資和最高388,636,000美元(2019年：332,425,000美元)的定期債務，以及已批准透支的未提取金額129,857,000美元(2019年：111,248,000美元)。截至2020年12月31日，我們仍遵守各項債務協議中的財務契約。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的負債情況摘要：


	截止到十二月三十一號，
	2020											2019
債務義務	承諾		未繪製金額		金額傑出的		加權平均值利息率			成熟性		金額傑出的
	(以千美元為單位的美元)
循環信貸安排	$	578,147	$	319,893	$	258,254		1.23	%		20212023	$	284,185
承兑票據		60,097				60,097		3.20	%		20212024		75,936
未承諾票據		66,000		66,000							2023
其他(主要是定期債務)		10,628		2,743		7,885		4.21	%		20212024		6,889
透支		141,100		129,857		11,243		1.38	%		1年		10,657
融資租賃		9,352				9,352		2.41	%		20212025		1,691

總計						346,831							379,358
當前						31,991							97,150

非電流						314,840							282,208

F-72

本集團與六家關係銀行(荷蘭合作銀行、滙豐銀行、蒙特利爾銀行、丹斯克銀行、阿爾斯特銀行和愛爾蘭銀行)擁有多項雙邊循環信貸安排。這些設施通常有三到五年的到期日，可以包含加一次延伸和手風琴功能。這些設施在2021年至2023年之間成熟。截至2020年12月31日，這些設施的總額為578,147,000美元，其中319,893,000美元未動用。

這些貸款通常是多幣種的，使本集團能夠提取歐元、美元、英鎊、加拿大元、瑞典克朗、丹麥克朗和捷克克朗的借款。借款的利息按參考利息銀行利率(EURIBOR、US LIBOR、英鎊LIBOR、Stibor等)預先設定的1個月至3個月的浮動利率計算，外加根據個別融資協議計算的本集團淨槓桿率的保證金。此外，我們還為未使用的承諾支付費用。設施是無擔保的，由Total Production plc和某些子公司提供擔保。這些貸款包含通常適用於這類無擔保貸款的契約，包括關於最高槓杆和最低利息覆蓋的金融契約。

已承諾的票據

本集團已根據兩項私人配售安排發行承諾票據。本集團於2021年至2024年到期的無擔保承諾票據包括於2013年發行並於2021年及2022年到期的攤銷固定利率債務，以及於2017年發行並於2021年至2024年到期的攤銷固定利率債務。截至2020年12月31日，這些票據的未攤銷本金總額分別為STG GB 300萬美元和4400萬美元。這些設施是無擔保的，由Total Production plc和某些子公司提供擔保。這些貸款包含通常適用於這類無擔保貸款的契約，包括關於最高槓杆和最低利息覆蓋的金融契約。

未承諾票據設施

銀行透支

本集團及其附屬公司擁有多項銀行透支安排，主要用於支付季節營運資金需求。截至2020年12月31日，這些設施的總額為141,100,000美元，其中可用資金為129,857,000美元。這些貸款包含通常適用於這類無擔保貸款的契約，包括關於最高槓杆和最低利息覆蓋的金融契約。

F-73

截至2018年12月29日開始的2019財年第一天，我們採用了ASU No.2016-02租賃(主題842)，其中要求使用修改後的追溯方法在資產負債表上確認持續時間超過12個月的租賃。上一年的合併財務報表沒有根據新準則進行調整，因此，這些金額沒有在下文中列示。

我們選擇了一套適用於到期或現有合同的過渡條款，使我們能夠繼續對(1)合同是否為租賃或包含租賃、(2)租賃分類和(3)初始直接成本進行歷史評估。

租賃定義為將資產使用權轉讓一段時間以換取對價的合同。我們以融資和經營租賃的方式租賃房產、廠房、設備和機動車輛。我們根據融資和經營租賃租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租約，我們按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。我們的許多租賃都包含租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在確定租賃付款時會適當考慮這些因素。我們不會將合同中的租賃和非租賃部分分開。

使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。如果可用，我們使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值；但是，我們的大多數租賃不提供易於確定的隱含利率。因此，我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率，以貼現租賃付款。

F-74


	關於分類的問題資產負債表		12月31日 2020		12月31日 2019
			(以千美元為單位的美元)
資產
經營性租賃資產		經營租賃使用權資產	$	140,212	$	128,961
融資租賃資產		物業、廠房及設備，網絡		10,980		2,063

租賃資產總額				151,192		131,024


負債
當前
運營中		當前到期日為經營租約		21,910		22,250
金融		當前債務到期日和融資租賃		1,647		525
*非電流*
運營中		經營租賃，較少當前到期日		122,225		110,736
金融		長期債務和金融租賃，不太新到期日		7,705		1,166

租賃總負債			$	153,487	$	134,677

F-75

我們採用ASC 842，從2019年1月1日起生效。採用新租賃標準後，現有租賃使用的折扣率於2019年1月1日確定。ASC842要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。兩者都將導致在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。融資租賃確認利息和攤銷費用，而經營性租賃只確認一項租賃費用，通常是直線基礎上的。

出租人會計仍與以前的會計政策相似。

租賃費

下表列出了與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度融資和運營租賃的租賃成本相關的某些信息：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
融資租賃責任利息	$	114	$	56
融資租賃資產折舊		1,192		716
經營租賃成本		27,289		24,341
短期租賃成本		1,433		1,747

總租賃成本	$	30,028	$	26,861

補充現金流信息


	十二月三十一日， 2020		12月31日 2019
	(以千美元為單位的美元)
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流	$	29,397	$	22,308
融資租賃的現金流融資		2,844		990

F-76


	關於分類的問題資產負債表		12月31日 2020		12月31日 2019
			(以千美元為單位的美元)
負債
當前
運營中		當前經營到期日租契	$	1,993	$	2,437
金融		債務的當前到期日和融資租賃		135		121
*非電流*
運營中		經營性租賃，流通性較低到期日		14,202		15,661
金融		長期債務和金融租賃，較短的當前到期日		427		514

關聯方租賃負債總額			$	16,757	$	18,733

作為出租人的租賃

我們是可取消和不可取消經營租約下各種物業的出租人。 2020年，2,708,000美元(2019年：2,270,000美元，2018年：2,304,000美元)在運營報表中確認為租金收入。

F-77

我們為集團某些員工運營六個基金固定收益養老金計劃。其中兩個計劃設在愛爾蘭，兩個設在英國，荷蘭和加拿大各有兩個規模較小的計劃。在英國、愛爾蘭和加拿大，退休時支付的養老金福利是根據服務年限和工資水平確定的。荷蘭的這項計劃根據職業平均工資提供養老金福利。

愛爾蘭的計劃自2009年以來一直對新進入者關閉，固定福利目的的工資上限是在固定繳款基礎上可領取養老金上限之上的任何加薪。2017年，該集團啟動了一項增強轉移價值(ETV)計劃，根據該計劃，向愛爾蘭固定福利養老金計劃(愛爾蘭計劃)的所有活躍和遞延成員提出提議，將其累積的累算福利從愛爾蘭計劃中轉移出去，消除愛爾蘭計劃中未來應計福利，並獲得超過法定最低金額的轉移價值。該計劃降低了愛爾蘭未來計劃的波動性。英國的這兩項計劃也都對新進入者和新應計項目關閉。荷蘭和北美的計劃也對新進入者關閉。

關於英國的計劃，2018年10月26日，英國高等法院裁定(在一個與勞埃德銀行集團養老金計劃有關的里程碑式案件中)，必須就1990年5月17日至1997年4月5日期間積累的擔保最低養老金(GMP)實現養老金福利均等化。這項裁決對英國計劃的影響被視為計劃修正案。

固定收益養老金計劃代表了本集團資源的重大承諾，它們受到市場條件波動的影響。養老金資產的價值受到全球股票和債券市場狀況的影響。養老金計劃負債的基礎計算受貼現率、通貨膨脹率和計劃成員壽命變化的影響。固定收益計劃的成本，尤其是在當前處於歷史低位的利率環境下用於評估負債的方法，已導致本集團大幅波動和產生成本。此外，由於更嚴格的資金規則和更多的法規，運營固定收益養老金計劃的成本增加了。

F-78


	愛爾蘭			英國			荷蘭			加拿大			總計
	(以千美元為單位的美元)
截至2018年12月31日的福利義務	$	(90,275	)	$	(99,165	)	$	(14,458	)	$	(1,777	)	$	(205,675	)
服務成本		(1,101	)					(435	)					(1,536	)
利息成本		(1,822	)		(2,916	)		(306	)		(73	)		(5,117	)
員工繳費		(76	)					(64	)					(140	)
已支付的福利		2,657			2,416			91			161			5,325
精算損益		(8,184	)		(7,876	)		(2,715	)		(28	)		(18,803	)
貨幣		1,774			(3,768	)		276			(83	)		(1,801	)

截至2019年12月31日的福利義務		(97,027	)		(111,309	)		(17,611	)		(1,800	)		(227,747	)
服務成本		(1,310	)					(548	)					(1,858	)
利息成本		(1,359	)		(2,122	)		(258	)		(69	)		(3,808	)
員工繳費		(67	)					(63	)					(130	)
圖則修訂					(279	)								(279	)
已支付的福利		2,958			2,615			99			163			5,835
精算損益		(4,420	)		(16,264	)		(1,297	)		(26	)		(22,007	)
貨幣		(9,402	)		(5,080	)		(1,807	)		(37	)		(16,326	)

2020年12月31日的福利義務		(110,627	)		(132,439	)		(21,485	)		(1,769	)		(266,320	)
計劃資產於2018年12月31日的公允價值		88,243			90,195			13,186			1,529			193,153
計劃資產實際收益率		5,931			11,935			2,639			79			20,584
僱主供款		3,502			1,431			504						5,437
員工繳費		76						64						140
已支付的福利		(2,657	)		(2,416	)		(91	)		(161	)		(5,325	)
貨幣		(1,740	)		3,531			(252	)		74			1,613

計劃資產於2019年12月31日的公允價值		93,355			104,676			16,050			1,521			215,602
計劃資產實際收益率		2,663			12,114			1,492			56			16,325
僱主供款		2,070			1,226			526						3,822
員工繳費		67						63						130
已支付的福利		(2,958	)		(2,615	)		(99	)		(163	)		(5,835	)
貨幣		8,874			4,462			1,655			26			15,017

計劃資產於2020年12月31日的公允價值	$	104,071		$	119,863		$	19,687		$	1,440		$	245,061

2019年12月31日確認的養老金淨負債/(資產)		(3,672	)		(6,633	)		(1,561	)		(279	)		(12,145	)
2020年12月31日確認的養老金淨負債/(資產)		(6,556	)		(12,576	)		(1,798	)		(329	)		(21,259	)

F-79


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
綜合資產負債表中確認的金額
固定福利計劃負債為當前	$	(5,787	)	$	(5,511	)
員工福利為非流動福利
固定福利計劃負債，非流動淨額		(15,472	)		(6,633	)
其他員工福利為非現行福利		(8,135	)		(6,627	)
員工福利為非流動福利，合計		(23,607	)		(13,260	)
在綜合資產負債表中確認的金額		(29,394	)		(18,871	)

在累計其他全面收益中確認的金額
精算淨損失		(64,591	)		(53,797	)
前期服務(成本)淨額抵免		8,952			9,758

在累計其他綜合收益中確認的總金額	$	(55,639	)	$	(44,039	)

精算假設

我們使用以下加權平均假設來確定我們在養老金計劃下的預計福利義務：


	愛爾蘭				英國				荷蘭				加拿大
	十二月三十一日，				十二月三十一日，				十二月三十一日，				十二月三十一日，
	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019
工資的增長速度		0.00%- 2.00%		0.00%- 2.00%		2.5%		2.5%		0.00%- 2.00%		0.00%- 2.00%		不適用		不適用
退休金的增加率		0.65%- 1.30%		0.70%- 1.40%		1.9%- 2.8%		1.9%- 2.65%		0%		0%		2.00%		2.00%
通貨膨脹率		1.30%		1.40%		2.9%		2.7%		1.3%		1.40%		2.00%		2.00%
貼現率		1.08%		1.40%		1.4%		2.0%		1.08%		1.40%		4.20%		4.20%

養老金淨成本的構成部分

定期養老金淨費用由以下部分組成(以千美元為單位)：


	截至2020年12月31日的年度
	愛爾蘭			英國			荷蘭			加拿大			總計
	(以千美元為單位的美元)
當前服務成本	$	(1,310	)				$	(548	)				$	(1,858	)
利息成本		(1,359	)		(2,122	)		(258	)		(69	)		(3,808	)
計劃資產的預期回報率		3,028			3,954			235			58			7,275
未確認精算損益攤銷		(1,404	)		(545	)		(132	)					(2,081	)
過去服務費用淨額攤銷		749			(87	)		123						785

養老金淨成本	$	(296	)	$	1,200		$	(580	)	$	(11	)	$	313

F-80


	截至2019年12月31日的年度
	愛爾蘭			英國			荷蘭			加拿大			總計
	(以千美元為單位的美元)
當前服務成本	$	(1,101	)	$			$	(435	)	$			$	(1,536	)
利息成本		(1,822	)		(2,916	)		(306	)		(73	)		(5,117	)
計劃資產的預期回報率		2,444			4,002			282			63			6,791
未確認精算損益攤銷		(1,206	)		(693	)		(139	)					(2,038	)
過去服務費用淨額攤銷		735			(73	)		121						783

養老金淨成本	$	(950	)	$	320		$	(477	)	$	(10	)	$	(1,117	)


	截至2018年12月31日的年度
	愛爾蘭			英國			荷蘭			加拿大			總計
	(以千美元為單位的美元)
當前服務成本	$	(1,391	)	$			$	(548	)	$			$	(1,939	)
利息成本		(1,900	)		(2,893	)		(302	)		(77	)		(5,172	)
計劃資產的預期回報率		3,203			4,450			273			66			7,992
未確認精算損失攤銷		(1,580	)		(1,069	)		(164	)					(2,813	)
攤銷先前服務費用		775			(77	)		127						825

養老金淨成本	$	(893	)	$	411		$	(614	)	$	(11	)	$	(1,107	)

我們在合併運營報表中將養老金淨成本中的所有非服務成本部分列在其他費用/(收入)中。

養老金淨成本精算假設

我們使用以下加權平均假設來確定截止年度的定期養老金淨成本：


	愛爾蘭						英國						荷蘭						加拿大
	對於年終十二月三十一日，						對於年終十二月三十一日，						對於年終十二月三十一日，						對於年終十二月三十一日，
	2020		2019		2018		2020		2019		2018		2020		2019		2018		2020		2019		2018
工資的增長速度		0.00%- 2.00%		0.00%- 2.00%		0.00%- 2.00%		2.50%		2.50%		2.50%		0.00%- 2.00%		0.00%- 2.00%		0.00%- 2.00%		不適用		不適用		不適用
退休金的增加率		0.70%- 1.40%		0.80%- 1.60%		0.85%- 1.70%		1.90%- 2.65%		2.50%- 3.20%		2.50%- 3.20%		0.00%		0.00%		0.00%		2.00%		2.00%		2.00%
通貨膨脹率		1.40%		1.60%		1.70%		2.70%		3.20%		3.20%		1.40%		1.60%		1.70%		2.00%		2.00%		2.00%
貼現率		1.40%		2.10%		2.00%		2.00%		2.90%- 3.00%		2.50%- 2.60%		1.40%		2.10%		2.00%		4.20%		4.20%		4.20%

F-81


	愛爾蘭				英國				荷蘭				北美				總計		總計
	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019
股權證券	$	22,612	$	20,013	$	35,237	$	40,769	$		$		$		$		$	57,849	$	60,782
固定收益證券		49,109		43,564		65,043		53,187						1,147		1,212		115,299		97,963
房地產投資基金		14,953		14,138		3,478		2,724						240		253		18,671		17,115
其他		8,718		7,929		4,748		7,787										13,466		15,716
保險合同										19,687		16,050						19,687		16,050
現金和現金等價物		8,679		7,711		11,357		209						53		56		20,089		7,976

總計	$	104,071	$	93,355	$	119,863	$	104,676	$	19,687	$	16,050	$	1,440	$	1,521	$	245,061	$	215,602

養老金計劃資產在2020年12月31日的公允價值是使用以下公允價值計量確定的：


資產類別	總公平價值		引自年價格主動型市場：雷同資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
	(以千美元為單位的美元)
股權證券	$	57,849	$	57,849	$		$
固定收益證券		115,299				115,299
其他		13,466		13,466
保險合同		19,687				19,687
現金和現金等價物		20,089		20,089

公允價值，不包括按資產淨值計量的投資		226,390		91,404		134,986
按資產淨值計量的投資		18,671

按公允價值計算的計劃資產總額	$	245,061

F-82


資產類別	總公平價值		引自年價格主動型市場：雷同資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
	(以千美元為單位的美元)
股權證券	$	60,782	$	60,782	$		$
固定收益證券		97,963				97,963
其他		15,716		15,716
保險合同		16,050				16,050
現金和現金等價物		7,976		7,976

公允價值，不包括按資產淨值計量的投資		198,487		84,474		114,013
按資產淨值計量的投資		17,115

按公允價值計算的計劃資產總額	$	215,602

僱主供款

2020年，我們為養老金計劃貢獻了382.2萬美元。我們估計，2021年的養老金繳費約為400萬美元。我們的實際繳費和計劃可能會因許多因素而發生變化，包括税收、員工福利或其他法律法規的變化、扣税、預期和實際養老金資產表現或利率之間的重大差異，或其他因素。

未來的福利支付

截至2020年12月31日，我們養老金計劃的預計未來福利支出為：


(以千美元為單位的美元)
2021	$	6,191
2022		6,299
2023		6,412
2024		6,642
2025		6,693
2026-2030		37,215

23.衍生金融工具

衍生金融工具被用來減少我們在外匯和利率不利波動中的風險敞口。外幣衍生品只有在與現有外幣資產或負債匹配的情況下，或者用於對衝預測交易的情況下，才會簽訂衍生品。根據我們的風險管理政策，利率掉期可用於管理任何利率風險。

衍生金融工具於每個報告日期按公允價值計量，除非在對衝會計關係中指定，否則公允價值變動在經營報表中確認。

F-83

本集團利用外幣借款對衝在境外實體的淨投資。借款的賬面價值在年底被指定為淨投資對衝，總額為65,357,000美元(2019年：85,606,000美元)。這類借款有效部分的損益在其他全面收益中確認。截至2020年12月31日的年度，收益3,168,000美元計入其他綜合收益，截至2019年12月31日的期間，虧損1,422,000美元計入其他全面收益，截至2018年12月31日的其他全面收益計入374,000美元的收益。這種借款的無效部分損益在業務報表中確認，儘管本期或上期沒有確認無效。在其他全面收益中累計的損益計入出售外國實體的經營報表中。其他全面收益中的累計損益計入出售外國實體的經營報表中。

F-84

對於合同重新定價日少於六個月的浮息貸款和借款，名義金額被視為反映公允價值。對於重新定價日期大於6個月的貸款，公允價值是根據預期未來本金和利息現金流的現值計算的，該現值按報告日期生效的利率貼現，並根據信貸利差的變動進行調整。根據這些輸入，衍生資產或負債被歸類在估值層次的第二級。我們估計，截至2020年12月31日，我們總借款的公允價值總額為328,437,000美元。請參閲附註20“借款”。

或有對價

公允價值是基於使用風險調整貼現率貼現的預期付款的現值。預期付款由預測被收購方在適用期間的收益確定。或有考慮因素是使用第3級投入估算的。有關或有對價的額外披露，請參閲附註30。

F-85


	截至2020年12月31日
	總計			引自年價格主動型市場：雷同資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)			意義重大看不見的輸入量 (3級)
	(千美元)
按公允價值計量的資產
按公允價值計入損益
其他投資	$	406		$		$			$	406
外匯合約
外匯合約
按公允價值計量的負債
按公允價值計入損益
外匯合約		(1,424	)				(1,424	)
或有對價		(10,698	)							(10,698	)
按公允價值計量的資產
按公允價值計入損益
其他投資		5,663			5,108					555
外匯合約		94					94
按公允價值計量的負債
按公允價值計入損益
外匯合約		(342	)				(342	)
或有對價		(16,667	)							(16,667	)

25.承諾和或有事項

資本承諾

截至報告日期，我們的授權資本支出為38,250,000美元(2019年：17,421,000美元)。截至2020年12月31日，簽約的資本支出為291.9萬美元。

子公司

該公司在截至2020年12月31日的年度為其多家子公司的某些負債提供擔保，包括根據2014年愛爾蘭公司法第357條提供的擔保。

擔保

如本公司訂立財務擔保合約，以擔保本集團內其他公司或股權會計關聯公司的債務，本公司認為該等安排屬保險安排，並就該等安排作出解釋。本公司將擔保合同視為或有負債，直到本公司可能需要根據擔保支付款為止。以下是本公司於2020年12月31日就本集團內其他公司或股權會計關聯公司的債務提供擔保的合同詳情：

本公司為子公司的銀行借款提供擔保的金額為328,945,000美元(2019年：352,125,000美元)。

F-86

於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本集團一間附屬公司租賃多幢幢樓宇，接受物業管理服務，並向巴爾莫勒爾提供資訊科技管理服務。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度總淨支出分別為1,526,000美元、 1,447,000美元和1,430,000美元。

F-87

截至2018年8月1日，集團為巴爾莫勒爾提供關鍵管理服務。2018年，集團從巴爾莫勒爾獲得了21.5萬美元的收入。與本集團向巴爾莫勒爾收取的費用以及本集團代表巴爾莫勒爾產生的成本相關的收入，包括行政費用的再收費和部分主席的僱傭成本。

2019年，道達爾的一家合資企業將資產處置給巴爾莫勒爾的一家全資子公司。交易的總對價(包括遞延和或有對價)為7542,000美元。

27.股東權益

於2020年12月31日，法定股本為10,000,000澳元(12,265,000美元) 分為1,000,000,000股普通股，每股1美分(歐元)。當日已發行股本為410,724,962股普通股(2019年：410,524,962股普通股)。年內，本集團從為滿足行使200,000(2019年：100,000)購股權而發行的200,000股(2019年：100,000股)股份中獲得152,000美元(2019年： $75,000)的代價。

於2020年12月31日，本公司持有本公司22,000,000股庫藏股(2019年：22,000,000股)。有關該等庫存股的所有權利(包括投票權及股息權)將暫停，直至該等股份重新發行為止。以下顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內有關我們普通股的活動摘要。(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)：


	2020年12月31日				2019年12月31日
	普通股票		普通股票$		普通股票			普通股票$
年初有爭議的		410,525		4,863		410,429			4,862
本公司購回的股份						(4	)
因行使購股權而發行的股份		200		2		100			1

在年底發生爭執		410,725		4,865		410,525			4,863

資本經營

董事會定期審查和監控我們的資本結構，以期保持強大的資本基礎，以維持市場對業務的信心。這包括考慮支付給股東的股息、資產負債表上流動資產的數量和資本回報率。我們實行股票期權計劃和員工利潤分享計劃，允許員工用他們的部分利潤分享獎勵來收購公司的股份。

本集團有權購買自己的股份。該授權允許本集團以不超過前五個交易日平均價格的105%的價格購買最多10%的已發行股本。2016年1月27日，我們完成了從2015年10月9日開始的20,000,000股股票回購計劃，包括關聯成本在內，總共回購了14,017,270股普通股，總成本為20,361,000歐元(22,200,000美元)。回購的股普通股被取消。股票回購計劃增加了收益。

2010年11月，集團也行使了這一權力，完成了2200萬股股票回購，回購成本為8,580,000盧比(11,721,000美元)，外加107,000盧比(150,000美元)。除非重新發行或註銷，否則這些股票將作為庫存股持有。

F-88


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
年內派發的股息
截至2019年12月31日的年度末期股息：約2.5770美分/股(2018年：約2.5140美分/股)	$	11,875	$	11,003
截至2020年12月31日的年度中期股息：零(2018年：約合每股0.9129美分)				3,916

總計	$	11,875	$	14,919

2021年1月29日，我們支付了2020年中期股息每股普通股0.9129美分，或截至2020年12月31日的財政年度的4307,000美元。

我們已提議2020年末期股息為每股普通股2.770美分，將於2021年5月支付給普通股東。由於未獲批准，這些擬派發的股息未在綜合資產負債表中確認為負債。末期股息有待我們的股東在我們的2021年年度股東大會上批准。

28.非控股權益

對於我們的一些子公司，我們擁有控股權，業務管理團隊的第三方或關鍵成員擁有少數股權。這些實體的資產負債表和經營活動包括在我們的綜合財務報表中，我們在綜合經營報表中調整淨收入，以剔除按比例分攤的非控制性權益。我們將可贖回非控股權益的比例權益作為臨時權益在我們的綜合資產負債表中列示，並將非控股權益的比例份額作為股權列示，而非控股權益的比例份額不受我們控制範圍之外的贖回條款的約束。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度的可贖回非控股權益的變化。


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2020			2019
	(美元) 數千人)
1月1日的餘額	$	30,891		$	47,475
採用ASC 842的影響					(183	)
淨收益/(虧損)份額		4,500			4,868
在其他全面收益中確認的項目份額		(1,190	)		836

綜合收益份額		3,310			5,704
支付給可贖回非控股利益持有人的股息		(6,444	)		(7,763	)
轉讓給非控股權益的可贖回非控股權益					(18,457	)
已獲得的可贖回非控股權益		(4,331	)
在額外實收資本中確認的贖回價值的增值		7,606			3,163
外幣折算		(715	)		952

12月31日的結餘	$	30,317		$	30,891

F-89

第二個VIE，El Parque，一家生鮮農產品企業，按照權益會計方法核算。其註冊辦事處是智利聖地亞哥維塔庫拉的Los Acantos 1320。2016年12月16日，我們收購了El Parque 50.005的A股和50.08%的B股。系列A和B系列的剩餘股份分別由IDI和3名個人投資者持有。只有A股擁有全部投票權。El Parque董事會由兩名成員組成，分別來自TP和IDI。因此，投票權利益和經濟利益不成比例，因為我們在董事會擁有多數股權，但沒有多數代表。

我們和IDI在El Parque董事會擁有平等的參與(A系列)和管理層代表。此外，企業的所有重要活動都是由董事會一致同意管理的，沒有決定勝負的投票。因此，我們不符合在VIE模式下被視為PB所需的權力標準，也不持有El Parque的控股權。

我們鞏固了一個VIE的結果，因為我們是PB，即我們在加那利羣島水果生產業務EurobananCanarias S.A.(EBC？)持有50%的股份。它的註冊辦事處是Avda。德阿納加N°11,38001，聖克魯斯特內裏費島。自1993年EBC成立以來，通過參與EBC，我們擁有50%的經濟利益，並有權任命其常務董事。董事總經理影響所有與運營相關的決策，我們的經濟利益不等於投票權(所有相關活動的決策權)。因此，滿足了主要受益人的條件，我們將EBC合併到VIE模式下。在這些合併財務報表所列期間，我們沒有向EBC提供任何財務或其他支持。

El Parque Asp股權核算VIE

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向El Parque提供任何財務支持，這是一家非合併VIE。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在El Parque面臨的最大虧損風險：


	12月31日 2020		12月31日 2019
	(以千美元為單位的美元)
El Parque股權投資的賬面價值	$	7,893	$	9,310

最大損失風險	$	7,893	$	9,310

最大損失風險是指如果我們在VIE中持有的所有資產都沒有價值，我們將吸收的金額。我們沒有為El Parque發行的債務提供任何擔保。

F-90


	截至年底的年度
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(千美元)
收入	$	489,743		$	461,893		$	474,074
毛利		38,817			35,943			36,072
銷售、一般和行政費用		(21,130	)		(19,984	)		(19,603	)
利息(費用)/收入，淨額		(147	)		(144	)		40

所得税前收益/(虧損)		17,540			15,815			16,509
所得税費用		(4,202	)		(3,814	)		(3,989	)
按權益法核算的投資淨收益中的權益		2,180			1,113			1,393

淨收入		15,518			13,114			13,913
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(3,755	)		(2,761	)		(2,657	)

EBC股東應佔淨收益	$	11,763		$	10,353		$	11,256


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
流動資產	$	111,339	$	103,497
非流動資產		55,226		53,718
流動負債		68,150		67,142
非流動負債		14,525		12,590
非控股權益		15,476		14,941

30.或有對價

或有代價總額為10,698,000美元(二零一九年：16,667,000美元)，為預期須就受盈利安排所規限的收購而支付的金額的淨現值撥備。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年度的或有對價活動。


	截至年底的年度
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(以千美元為單位的美元)
年初餘額	$	16,667		$	28,060
年內支付		(7,729	)		(12,405	)
計入/(貸記)營業報表的公允價值變動		519			(228	)
因收購附屬公司而產生		139			1,632
因出售附屬公司而產生					(211	)
在合資企業中投資產生的		291
因取得非控制性權益而產生		228
外匯走勢		583			(181	)

年終餘額		10,698			16,667

當前		5,786			8,862
非電流		4,912			7,805

年終餘額	$	10,698		$	16,667

F-91

2021年2月17日，集團和多爾食品公司 (多爾)。Castle&Cooke，Inc.(C&C股東)擁有Dole的母公司(Dole Holdings)55%的權益(合計為雙方)的Castle&Cooke，Inc.(C&C股東)及其附屬公司宣佈，他們簽訂了一項具有約束力的交易協議(？協議)，合併為一家新成立的美國上市公司(？Dole plc？)(交易？)。本集團已取得一項期限為5 年的承諾債務融資，以在交易完成前為若干現有Total Production設施提供支持及再融資。在交易未完成的情況下，承諾的融資應保留在道達爾生產公司(Total Production)。

2021年3月26日，Total Production簽署了一項信貸協議，其中規定提供5億美元的多貨幣優先擔保循環信貸安排，可供Total Production及其共同借款人使用。

信貸協議還規定，在完成其中規定的某些條件(包括交易完成)後，可獲得9.4億美元的7年期美元優先擔保定期貸款工具(？？定期貸款B)。(=

在銀行貸款人的強勁需求之後，Total Production和融資的初步安排打算修改融資結構，將循環信貸融資增加到6億美元，引入一項由商業銀行提供的新的3億美元優先擔保定期貸款融資(？？定期貸款A？)，這將使定期貸款B 承諾減少到5.4億美元。

交易完成後，Dole plc及其某些子公司將可獲得循環信貸融資，Total Production USA Holdings Inc將可獲得定期貸款B。定期貸款的收益將用於為現有的Total Production和Dole Food Company債務融資提供再融資，但Dole 船舶融資和某些其他集團雙邊融資在交易完成後仍將保留。循環信貸安排和兩筆定期貸款都將是銀團貸款。

循環信貸安排和定期貸款預計將在交易完成後提供長期可持續的資本，降低合併後公司的平均資本成本，並創建更強勁的資產負債表。

2021年4月22日，集團宣佈，董事會已決議派發截至2020年12月31日的年度末期股息每股2.770美分。此股息將於2021年5月28日向會員名冊上的股東支付，截止日期為2021年4月30日。除息日期將是2021年4月29日，貨幣選舉日期是2021年5月5日，格林威治時間中午12點。

F-92


	截至的季度
	2021年3月31日			2020年3月31日
	(單位：千)
淨收入	$	1,232,675		$	1,207,991
銷售成本		(1,096,241	)		(1,104,571	)

毛利		136,434			103,420
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(64,522	)		(50,119	)
合併、交易和其他相關成本		(387	)
資產出售收益		3,582			864

營業收入		75,107			54,165
其他收入(費用)，淨額		5,014			(2,883	)
利息收入		691			1,079
利息支出		(16,631	)		(26,922	)

未計所得税和股權收益的持續經營收入		64,181			25,439
所得税費用		(20,775	)		(10,499	)
權益法投資收益		252			6

持續經營所得，扣除所得税後的淨額		43,658			14,946
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額					(43	)

淨收入		43,658			14,903
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(740	)		(721	)

可歸因於DFC Holdings，LLC的淨收入	$	42,918		$	14,182

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-93


	截至的季度
	2021年3月31日			2020年3月31日
	(單位：千)
淨收入	$	43,658		$	14,903
其他全面收益(虧損)：
衍生工具未實現淨收益，扣除所得税淨額為703美元和1,697美元		10,472			7,606
外幣折算調整		(7,404	)		(15,702	)

其他全面收益(虧損)合計		3,068			(8,096	)

綜合收益		46,726			6,807

減去：可歸因於非控股權益的綜合收益		(740	)		(721	)

可歸因於DFC Holdings，LLC的全面收入。	$	45,986		$	6,086

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-94


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(單位：千)
資產
現金和現金等價物	$	48,623		$	66,795
短期投資		5,487			6,246
應收貿易賬款，扣除備抵後的淨額分別為20,409美元和19,425美元		408,670			382,417
種植者預收賬款，扣除津貼後的淨額分別為3374美元和3395美元		60,937			51,308
其他應收款，扣除備抵後的淨額分別為11,665美元和9,619美元		96,671			84,564
存貨，扣除津貼後的淨額分別為2061美元和3162美元		248,690			220,363
預付費用		30,213			30,236
其他流動資產		14,119			13,574
資產待售		8,655			255

流動資產總額		922,065			855,758
長期投資		23,593			25,048
對未合併附屬公司的投資		25,823			25,588
市場活躍的物業		47,081			47,081
房產、廠房和設備，分別扣除累計折舊585,586美元和580,419美元，		1,110,704			1,125,638
經營租賃使用權資產		223,932			232,067
商譽		329,823			329,823
無形資產，累計攤銷淨額分別為77美元和68美元		254,371			254,393
其他資產，淨額		63,035			61,117

總資產	$	3,000,427		$	2,956,513

負債和權益
應付帳款	$	248,043		$	253,309
應付所得税		19,794			12,863
應計負債		406,484			412,577
經營租約的當期到期日		50,252			53,250
應付票據和長期債務的當期部分，淨額		82,547			75,504

流動負債總額		807,120			807,503
長期債務，淨額		1,235,877			1,230,552
經營租賃，較短的當前到期日		175,189			175,970
遞延所得税負債		80,187			75,322
其他長期負債		265,232			276,824

總負債	$	2,563,605		$	2,566,171

會員權益：
A類單位，截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和未償還的550個單位
B類單位，截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和未償還的450個單位
額外實收資本		870,398			869,951
聯屬公司應收票據		(25,263	)		(25,005	)
累計赤字		(320,335	)		(363,253	)
累計其他綜合損失		(97,016	)		(100,084	)

DFC Holdings，LLC的總股本。		427,784			381,609
歸屬於非控股權益的權益		9,038			8,733

總股本		436,822			390,342

負債和權益總額	$	3,000,427		$	2,956,513

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-95


	截至的季度
	2021年3月31日			2020年3月31日
	(單位：千)
經營活動
淨收入	$	43,658		$	14,903
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		22,738			23,066
非現金租賃費用		13,188			9,192
金融工具未實現(收益)淨虧損		(7,188	)		12,266
資產沖銷和出售資產的淨收益		3,657			(834	)
權益法投資的(收益)損失		(252	)		(6	)
債務貼現攤銷和債務發行成本		957			878
(撥備)遞延所得税的利益		1,663			(613	)
養老金和其他退休後福利計劃費用		1,806			1,735
因財產損壞而獲得的保險收益		(9,880	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款，扣除津貼後的淨額		(49,701	)		(10,140	)
盤存		(33,926	)		(5,096	)
預付費用和其他資產		(2,475	)		(9,514	)
所得税		7,109			3,641
應付帳款		(4,246	)		(7,109	)
應計負債和其他長期負債		16,810			(30,361	)
經營租賃負債		(8,319	)		(9,936	)

經營活動中使用的現金流		(4,401	)		(7,928	)
投資活動
出售資產		4,251			453
資本支出		(40,713	)		(17,106	)
因財產損壞而收到的保險收益		9,880

(用於)投資活動的現金流		(26,582	)		(16,653	)
融資活動
短期債務借款和透支		17,791			28,500
償還短期借款和透支					(13,541	)
長期債務借款		152,111			328,030
長期償債		(155,995	)		(307,625	)
支付發債成本
支付給非控股權益的分配		(435	)		(429	)
償還發行給關聯公司的票據		189

融資活動提供的現金流		13,661			34,935

外幣匯率變動對現金的影響		(850	)		(1,667	)

增加(減少)現金和現金等價物		(18,172	)		8,687
期初現金及現金等價物		66,795			64,914

期末現金和現金等價物	$	48,623		$	73,601

補充現金流信息：
所得税支付，扣除退款後的淨額	$	11,637		$	5,802
支付借款利息		12,245			13,993
非現金投融資活動：
應計財產、廠房和設備		5,407			13,901

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-96


					歸屬於DFC Holdings，LLC的股權
													累計其他綜合損失
	甲類單位		B類單位		其他內容實繳資本		注意事項應收賬款從… 附屬公司			累計赤字			導數儀器			養老金和其他退休後優勢			累計翻譯調整，調整			權益歸因於非控制性利益			總計權益
	(以千為單位，單位除外)
2019年12月28日的餘額		550		450	$	868,528	$	(25,308	)	$	(405,961	)	$			$	(47,353	)	$	(62,844	)	$	8,536		$	335,598
淨收入											14,182												721			14,903
聯屬公司應收利息						231		(231	)
分配																							(429	)		(429	)
衍生品未實現淨收益，扣除所得税後為1,697美元														7,606												7,606
外幣折算調整																				(15,702	)					(15,702	)

2020年3月31日的餘額		550		450	$	868,759	$	(25,539	)	$	(391,779	)	$	7,606		$	(47,353	)	$	(78,546	)	$	8,828		$	341,976

2020年12月31日的餘額		550		450	$	869,951	$	(25,005	)	$	(363,253	)	$	(8,417	)	$	(54,398	)	$	(37,269	)	$	8,733		$	390,342
淨收入											42,918												740			43,658
聯屬公司應收利息						447		(258	)																	189
分配																							(435	)		(435	)
衍生品未實現淨收益，扣除所得税淨額(703美元)														10,472												10,472
外幣折算調整																				(7,404	)					(7,404	)

2021年3月31日的餘額		550		450	$	870,398	$	(25,263	)	$	(320,335	)	$	2,055		$	(54,398	)	$	(44,673	)	$	9,038		$	436,822

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-97

DFC Holdings，LLC是Dole Food Company，Inc.及其合併子公司(此處統稱為Dole？或？Company)的唯一所有者。多爾從事高品質新鮮水果和蔬菜的全球採購、加工、分銷和營銷。多爾是全球最大的香蕉和菠蘿生產商之一，也是包裝沙拉、新鮮蔬菜和新鮮漿果的行業領先者。

多爾在北美、拉丁美洲、歐洲、亞洲、中東和非洲(主要是南非)開展業務。由於其全球經營和融資活動，多爾面臨着某些風險，包括商品和燃料成本的變化、利率的波動、外幣匯率的波動，以及採購和銷售地點的其他環境和商業風險。

多爾的主要產品既生產在公司所有的土地上，也生產在租賃的土地上，也通過聯合生產商和獨立的種植者安排獲得。Dole的產品主要由Dole包裝和加工，並銷售給批發、零售和機構客户以及其他食品公司。

DFC Holdings，LLC成立於2013年8月8日，是特拉華州的一家有限責任公司(母公司)。有限責任公司協議於2014年12月29日修訂並重述。2018年7月31日之前，Dole的成員都是通過母公司由大衞·H·默多克(默多克先生)全資擁有。2018年2月1日，默多克先生通過他的全資子公司，與Total Production plc(Total Production Plc)的一家全資子公司簽訂了一項證券購買協議(The Agreement)，以3.0億美元的價格出售母公司45%的股份( 交易)。母公司全資擁有本公司，除在本公司的投資外，並無其他獨立資產或業務，按綜合基準計算，其資產、負債、股本總額及盈利與公司相同。該交易於2018年7月31日完成。2021年2月17日，多爾、道達爾產品公司和默多克先生宣佈，他們已經達成了一項具有約束力的交易協議(包括所有後續修訂，即IPO 協議)，將多爾公司和道達爾產品公司合併到一個在美國上市的新實體(NewDole)下(即IPO交易)。有關詳細信息，請參閲注21？Total Production plc交易和IPO協議。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。截至本文件提交之日，Dole在世界各地的業務仍在運營和生產中。公司無法合理估計此次大流行的持續時間或嚴重程度。該公司經歷了一些主要與個人防護設備和運輸有關的直接成本，以及由於工廠關閉導致產能降低而產生的成本。但是，公司無法合理估計中斷可能間接影響公司2021財年綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流的全面程度。

附註2-主要會計政策的列報和彙總依據

本財務報表的編制符合美國公認的中期財務信息會計原則(美國公認會計原則)，並按照S-X法規的適用要求列報。因此，財務報表不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，多爾未經審計的簡明合併財務報表包括所有

F-98

多爾未經審計的簡明合併財務報表包括多爾對其行使控制權的多數股權子公司和非多數股權但需要合併的實體的賬户，因為多爾有能力控制運營和財務政策，或有權指導對實體經濟表現影響最大的活動。公司間賬户和交易已在合併中取消。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額和披露。估計和假設包括但不限於客户和種植者應收賬款、庫存、資產減值、物業、廠房和設備的使用壽命、無形資產、營銷計劃、所得税、自我保險準備金、退休福利、金融工具以及承諾和或有事項。實際結果可能與這些估計和假設不同。

2021年2月，公司董事會批准將財年結束時間從52/53周的年度(截至最接近12月31日的星期六)改為日曆年度(截至12月31日)。此更改已從2020財年起生效。本公司之前公佈的2020年第一季度由12周組成，從2019年12月29日開始，到2020年3月31日結束。該公司使用按比例分配方法針對季度結束日期的變化調整了運營結果。與之前公佈的2020年第一季度相比，本文中包含的Dole Er的2020年第一季度財務報表包括10天的額外天數，從2019年12月29日開始，到2020年3月31日結束。該公司採用按比例分配的方法，根據季度結束日期的變化調整了運營結果。該公司進行了一項分析，得出結論，季度末日期的變化不會對Dole的運營結果產生實質性影響。基於這10天期間融資活動的現金淨流入增加了2180萬美元，投資活動的現金淨流出增加了410萬美元，現金和現金等價物總額增加了1770萬美元。多爾的財務狀況或現金流沒有其他實質性變化。

中期業績受季節變化的影響，不一定代表全年的經營業績。度假村的運營對許多因素非常敏感，包括與天氣有關的現象及其對行業產量、價格、產品質量和成本的影響。運營對外幣匯率波動以及經濟危機和安全風險也很敏感。2021年第一季度包括截至2021年3月31日的90天，本文包括的2020年第一季度包括截至2020年3月31日的94天。

重要會計政策摘要

收入確認：在履行履行義務時，當貨物或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額預期為轉讓時有權獲得的金額。對於每個客户合同，將確定履約義務，將交易價格分配給各個履約義務，並在履行這些履約義務並將商品或服務控制權轉移給客户時確認收入。將商品或服務的控制權轉讓給客户基於書面銷售條款，該條款允許客户在商品或服務不符合特定質量因素時退貨。

收入主要包括產品收入，其中包括向第三方客户銷售農產品。產品收入還包括與產品轉讓相關的額外產品服務的附加費，如運費、冷卻、倉儲、燃料、集裝箱化、裝卸和託盤。該公司還有某些以多爾為委託人的營銷合同，銷售收入和成本按毛數報告。

F-99

收入還包括服務收入，其中包括與第三方種植者的佣金、管理費以及使用公司品牌和商標的版税。此外，公司還經營商業貨運業務，其收入來自租賃公司船舶、租賃公司船舶內的可用空間或提供公司船舶上集裝箱貨物的裝卸和運輸服務。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，淨服務收入佔總收入的比例不到10%。

按類似產品類型分組的收入如下：


	2021年3月31日		2020年3月31日
	(單位：千)
新鮮水果	$	736,853	$	755,637
增值蔬菜		258,914		233,741
新鮮包裝的蔬菜		68,778		74,951
多樣化的水果		167,348		143,662
公司		782

	$	1,232,675	$	1,207,991

新鮮水果收入包括香蕉和菠蘿的銷售，這些香蕉和菠蘿來自當地種植者或主要位於拉丁美洲的多爾擁有或租賃的農場，並銷往北美、歐洲、拉丁美洲和中東。增值蔬菜收入包括銷售包裝沙拉和套餐，新鮮包裝蔬菜包括銷售新鮮農產品，如冰山、生菜、生菜和芹菜。這些產品來自北美，幾乎所有的銷售額都來自北美。多元化水果收入包括銷售新鮮漿果、落葉水果和其他生長和銷售週期與本公司香蕉和菠蘿不同的新鮮水果。這些產品來自北美、拉丁美洲和南非，銷往北美、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲(主要是南非)。

多爾獲得合同的增量成本主要包括銷售佣金，公司選擇了實際的權宜之計來為不到一年的合同支出這些成本。這些成本包括在簡明綜合經營報表中的銷售、營銷和一般管理費用以及管理費用。如果這些成本與超過一年的合同有關，則增量成本將作為合同資產資本化，並在獲得合同至履行義務之前的一段時間內攤銷。從歷史上看，獲得合同的增量成本對多爾來説並不重要，而且多爾的合同歷史上不到一年。

公司將客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和搬運成本視為履行成本，而不是服務履約義務。此外，多爾選擇了一個實際的權宜之計，將政府當局對創收交易徵收的銷售税和其他税從交易價格中剔除。

Dole將承諾的貨物或服務轉讓給客户到客户付款之間的時間預計不到一年，因此， Dole選擇了實際的權宜之計，不調整承諾的對價金額，以考慮重要融資組成部分的影響。

收入是扣除任何銷售津貼、促銷活動和銷售獎勵後的淨額。銷售津貼是根據歷史報銷申請信息計算的。Dole向其客户(經銷商)和消費者提供促銷和銷售激勵。促銷活動是暫時的。

F-100

第三方銷售降價，銷售激勵包括消費者優惠券和折扣、批量和定時返點以及產品植入費用。預計銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間。在銷售期內，銷售量回扣被確認為基於Dole對協議條款銷售量的估計而減少的收入。所有其他銷售激勵都是根據歷史趨勢、當前數量和假設進行估計的。該公司還簽訂了合作廣告安排，根據該安排，多爾向零售商退還了為多爾的產品做廣告所產生的部分費用。這些安排的價值被視為收入減少，除非該安排導致Dole產生單獨的履約義務，在該義務中，這些金額記錄在精簡綜合經營報表中的銷售、營銷以及一般和行政費用中。隨着新信息的出現和實際銷售量的瞭解，估計值會定期進行調整。從歷史上看，對這些估計值的調整對多爾來説並不重要。有關銷售扣除免税額的更多詳細信息，請參見附註6？應收貿易賬款和種植者墊款。

銷售成本： 銷售成本主要包括與生產或採購庫存、包裝材料、人工、折舊、間接費用、運輸和其他分銷成本相關的成本。銷售成本還包括經常性農業成本和運輸和搬運成本，詳情如下。

農業成本：植物成本(包括種子、樹木、藤蔓和莖)以及生產前成本(包括整地、種植前和種植成本)通常在相關作物收穫和銷售時計入庫存並計入銷售成本，菠蘿除外，因為菠蘿的成本在發生時計入費用。根據作物的不同，某些廠房和試生產成本被資本化為房地產、廠房和設備，並在相關的使用年限內計入銷售成本。所有土地開發成本，包括農場和土壤改良，都被資本化為房地產、廠房和設備。根據歷史產量、氣候和天氣條件以及疾病和蟲害幹擾的可能性，計入房地產、工廠和設備的工廠、試生產和土地開發成本的使用年限為2至25年。生產前階段之後的經常性農業成本，包括正在進行的修剪、施肥、澆水和農場勞動力，通常在相關作物收穫和銷售時計入庫存並計入銷售成本，但菠蘿和香蕉除外，因為全年發生的成本具有持續性，因此成本在發生時計入費用。

運輸和搬運費用：向第三方客户開具的運輸和處理費用作為收入的一部分包括在內。發生的運輸和搬運成本作為銷售成本的組成部分包括在內，代表DOLE從採購地點向最終客户發運產品所發生的履行成本，不被視為單獨的履約義務。

增值税：向客户徵收的增值税和匯入税務機關的增值税不包括在銷售收入和成本中。與增值税有關的應收賬款計入其他應收賬款，淨額。

營銷和廣告成本：營銷和廣告成本，包括媒體、製作和其他促銷成本，通常在第一次進行營銷或廣告時支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，包括在精簡綜合營業報表中的銷售、營銷以及一般和行政費用中的營銷和廣告成本分別為190萬美元和230萬美元。

研究和開發成本：研發成本在發生時計入銷售成本或銷售成本、市場營銷成本以及簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，研發成本分別為320萬美元和200萬美元。

F-101

所得税：多爾按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異確定的，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。當遞延所得税資產被認為未來應納税所得額不足以從該等資產實現相關所得税優惠時，應計提估值免税額。多爾為所得税制定了額外的規定，儘管人們相信税收職位是完全可以支持的，但仍有不符合最低概率門檻的職位，這是一種税收職位，經適用的税務機關審查後，很有可能維持下去。此外，一旦達到税務頭寸的確認門檻，則只記錄與税務機關結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分。不確定税收狀況撥備的影響，以及相關的淨利息和罰金，都包括在精簡的綜合經營報表的所得税中。在未分配收益被視為無限期投資的情況下，未分配收益在匯回外國子公司收益時應繳納的國家所得税和預扣税未予提供。

現金和現金等價物：現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，主要是貨幣市場基金和定期存款，原始到期日不超過3個月。現金和現金等價物還包括最低限度的限制金額，因此對財務報表並不重要。

短期和長期投資：短期投資包括拉比信託證券投資組合中接近凍結的非合格補充高管退休計劃(SERP？)定義福利計劃的短期負債的部分，以及非合格遞延補償超額儲蓄計劃(？ESP？)的總負債。長期投資包括拉比信託證券組合的一部分，該部分將用於為SERP計劃的部分長期負債提供資金。證券按公允價值記錄，已實現和未實現的持股損益計入收益。多爾使用託管人提供的價格估計其投資的公允價值。公允價值披露見附註16 公允價值計量。

Oracle Trade Receivables：應收賬款減去備抵後按可變現淨值確認，接近公允價值。由於大量客户分散在世界各地，與應收貿易賬款相關的信用風險得到了緩解。為降低信用風險，Dole定期對其客户進行信用評估，但通常不要求預付款或抵押品。此外，多爾定期評估所有未償還應收貿易賬款的預期信用損失，以確定是否應確認相關的減值損失和撥備。Dole 在公司認為客户之間存在類似風險特徵時，以集合集合為基礎估計其貿易應收賬款信用損失撥備。對於多爾來説，類似的風險特徵可能包括地理區域、客户類型或市場狀況等因素。不具有相似風險特徵的應收貿易賬款的評估依據是逐個案例基礎。多爾根據持續的客户信用監測、宏觀經濟指標以及客户和地理區域的歷史信用損失信息來估計預期的信用損失。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，一家大型全國性零售商客户分別約佔多爾收入的12%和10%。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的季度中，沒有其他個人客户的收入佔多爾公司收入的10%以上，截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有其他個人客户佔多爾公司應收賬款的10%以上。有關公司信貸損失撥備的更多詳細信息，請參見附註6？應收貿易賬款和種植者墊款。

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種植者預付款：多爾向第三方種植者提供支持，以滿足各種農業需求。這些預付款中的一些是以作物收成、財產或種植者擁有的其他抵押品作為擔保的。多爾定期監控這些應收賬款，並定期估計所有未償還種植者墊款的預期信貸損失，以確定是否應確認相關的減值損失和撥備。這些預期的信貸損失是根據逐個案例基於歷史信用損失信息，以及其他定量和定性因素。種植者的預付款是按預付款總額減去預期信貸損失準備金來表示的。種植者墊款被分解為在 12個月或更短時間內到期的短期墊款，這些墊款包括在種植者墊付應收賬款、淨額和長期墊款中，這些墊款包括在壓縮合並資產負債表內的其他資產淨額中。有關種植者墊款和短期和長期墊款的信用損失撥備的更多詳細信息，請參見附註6？應收貿易賬款和種植者墊款。

其它應收款：其他應收賬款主要包括應收雜項票據、套期保值應收賬款和來自政府機構的應收賬款。這些應收賬款按可變現淨值記錄。應收賬款撥備是根據特定賬户數據和因素(如Dole的歷史虧損、當前經濟狀況、應收賬款年齡、任何抵押品的價值以及與付款條件相比的付款狀況)確定的。如果管理層確定應收賬款無法收回，賬户餘額將從備抵中註銷。

信用風險集中度：可能使多爾面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、投資、衍生品合同和種植者預付款。如上所述，通過公司龐大的客户基礎和定期的信用評估，與應收貿易賬款相關的信用風險得以緩解。多爾與高質量的金融機構保持其現金和投資。Dole衍生品合約的交易對手是主要的金融機構，下面將對此進行更詳細的討論。種植者的預付款主要來自農業企業，通常由種植者擁有的基礎作物收成、財產或其他抵押品擔保。

庫存：存貨按成本或可變現淨值中較低者估值。與新鮮水果和新鮮蔬菜相關的成本是按照先進先出的原則確定的。具體的識別和平均成本方法也主要用於某些包裝材料和運營用品。在正常業務過程中，公司會產生一定的作物種植成本，如整地、種植、施肥、嫁接、修剪和灌溉。根據這些成本的性質和作物生產的類型，這些成本可能會被資本化為庫存。一般來説，種植落葉水果、蔬菜、柑橘和香蕉和菠蘿以外的新鮮水果的所有經常性直接和間接成本都計入庫存。這些成本在每個收穫期確認為銷售成本。有關按庫存類別分解庫存的更多詳細信息，請參見附註8？某些資產和負債的詳細信息。

對未合併附屬公司的投資：如果多爾有能力施加重大影響，對未合併附屬公司和擁有20%至50%所有權的合資企業的投資將使用權益法進行記錄。所有其他未合併投資均採用成本法核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾在未合併附屬公司和合資企業中的幾乎所有投資都已按權益法入賬。有關更多詳細信息，請參閲注20？對未合併附屬公司的投資。

當事實和情況表明其權益和成本法投資的賬面價值可能無法收回時，多爾評估此類投資的減值。多爾審查了幾個因素，以確定虧損是否是暫時的，例如公允價值下降的持續時間和程度、被投資人的財務狀況和近期前景，以及多爾是否有出售意向或將被要求在投資預期復甦之前出售。如果公允價值下降被確定為非暫時性的，則減值費用為

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物業、廠房及設備：財產、廠房和設備按成本加資產報廢債務(如果有的話)減去累計折舊列報。折舊是在這些資產的預計使用年限內使用直線法計算的。只要事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回，多爾就會審查將持有並用於減值的長期資產。如果需要評估可回收程度，與資產直接相關的估計未貼現未來現金流量將與資產的賬面金額進行比較。如果此比較顯示存在減值，則減值金額通過將賬面價值與折現的預期未來現金流或可比市場價值進行比較來計算，具體取決於資產組的性質。例行維護和維修在發生時計入費用。多爾沒有確認截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的任何財產、廠房和設備的減值費用。有關財產、廠房和設備的主要類別以及資產類別各自的使用壽命的更多詳細信息，請參見附註10？財產、廠房和設備。

幹船塢成本：Dole在定期安排的幹船塢期間(大約每2至5年進行一次)，會產生與其船隻相關的計劃主要維護活動的費用，具體取決於船隻的船齡。幹船塢期間發生的成本(如大修成本)將計入資本化並攤銷至下一次大修。在幹船塢期間發生的與日常維修和維護有關的費用按發生的費用計入銷售成本。

商譽和無形資產：商譽是指企業收購的額外成本超過收購淨資產的公允價值，包括分配給可識別無形資產的金額。商譽及無形資產的公允價值乃根據貼現現金流、市盈率或評估價值(視情況而定)釐定。多爾每年在每個會計年度第四季度的第一天，在有減值指標的情況下，在報告單位級別測試商譽減值。多爾將其三個運營業務部門中的每一個都定義為報告單位，以便評估商譽減值：新鮮水果、新鮮蔬菜和多元化。

Dole Er的無限期無形資產，主要是由Dole品牌商標和商號(Dole品牌)組成的，被認為是無限期的，因為它們預計會產生無限期的現金流，因此不會攤銷。無限期無形資產每年在每個會計年度第四季度的第一天進行減值審查，如果出現某些減值指標，則更頻繁地進行減值審查。多爾還不時開發當地商號和其他固定存在的無形資產，這些資產以公允價值記錄，並在5至10年內按直線攤銷。從歷史上看，這些固定存在的無形資產對多爾來説並不是實質性的。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度內，多爾沒有發現需要進行減值測試的任何觸發事件或減值指標。該公司還在監測新冠肺炎疫情的其他長期影響，如商譽、無形資產或其他長期資產的減值。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度內，多爾沒有發現任何因流感大流行而造成損害的指標。

有關更多詳細信息，請參閲附註11和商譽和無形資產。

外幣兑換：多爾的本位幣是美元。對於交易以本位幣以外的貨幣計價的子公司，將貨幣資產和負債折算為本位幣的淨外幣匯兑交易損益計入淨收益。外國子公司資產負債折算產生的淨外幣匯兑損益

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衍生金融工具：多爾還持有衍生工具，以對衝外幣兑換、燃料成本和長期借款利率。多爾使用基於市場的投入來估計其衍生品的公允價值，包括任何信用估值調整。2019年12月29日，也就是2020財年的第一天，多爾採用了對衝會計，並指定符合條件的現金流對衝作為對衝工具。對於這些工具，所有已實現損益計入收益，未實現損益計入累計其他綜合虧損。對於未指定為套期保值工具的所有其他套期保值，所有已實現和未實現的損益均計入收益。有關衍生品工具的更多詳細信息，請參見附註15？衍生品金融工具。

公允價值對衝：本公司進行公允價值對衝，以減少某些資產和負債對外幣兑換的公允價值風險。多爾簽訂外幣遠期合約，以對衝以美元功能貨幣以外的貨幣計價的公司間貸款的公允價值變化。

現金流對衝：本公司進行現金流對衝，以減少與外匯兑換、燃料成本和長期借款利率相關的某些預期未來現金流的可變性風險。多爾簽訂外匯遠期合約和期權合約，以對衝其預期收入、銷售成本和運營費用的一部分。多爾將產品從採購地點運輸到最終客户(經銷商)會產生巨大的燃料成本。為了減輕未來購買船用燃料的價格不確定性，多爾簽訂了船用燃料掉期合同。此外，為了減輕長期債務的利率不確定性，多爾簽訂了利率互換協議。

金融工具的公允價值工具：多爾的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期和長期投資、短期貿易和種植者應收賬款、貿易應付款、應收票據和應付票據，以及長期種植者應收賬款、融資租賃義務、基於資產的貸款、定期貸款和票據。短期票據的賬面價值，不包括按公允價值記錄的Dole的短期拉比信託投資，由於該工具的到期日較短，其賬面價值約為公允價值。長期金融工具(不包括Dole的擔保票據、定期貸款和長期拉比信託投資)的賬面價值接近公允價值，因為該工具按接近市場利率的浮動或固定利率計息。有關更多詳細信息，請參閲附註16？公允價值計量。

多爾還持有按公允價值計量的退休計劃資產。Dole根據報價市場價格估計其退休計劃資產的公允價值，具體取決於可獲得性。在沒有現成市場報價的情況下，投資證券的公允價值是根據使用可觀測或不可觀測輸入的定價模型來估計的。

租約：多爾租賃固定資產，用於租賃具有運營靈活性優勢且成本低於其他融資類型的運營。多爾還在外國實體土地所有權受到限制或購買不可行的國家出租土地。

Dole的租賃在開始或任何後續修改時進行評估，並根據租賃條款被分類為融資租賃或經營租賃。對於租期超過一年的租約，公司確認相關資產(？？使用權租賃開始日(資產)和債務(租賃負債)，按租賃期內租賃付款的現值計算。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。許多多爾人

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租賃包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在適當情況下確定租賃付款時會考慮這些因素。Dole的租賃協議不包含任何剩餘價值保證。多爾的大部分租約被歸類為經營性租約。多爾的主要經營租賃是針對不符合融資租賃標準的船舶集裝箱、港口、陸地和倉庫設施。多爾的融資租賃主要包括符合融資租賃標準的船舶、集裝箱和機械設備。Dole是否決定行使續訂選項主要取決於地點的業務級別和續訂的盈利能力。

如果可用，租賃中隱含的利率用於將租賃付款貼現到現值；但是，Dole的大多數租約不提供易於確定的隱含利率。因此，本公司的遞增借款利率用於根據租賃開始時可獲得的信息對租賃付款進行貼現。有關更多詳細信息，請參見附註14？租賃。

保證：多爾將擔保作為其正常業務活動的一部分。這些擔保包括對其一些主要水果供應商和Dole運營不可或缺的其他實體的債務的擔保。多爾還根據某些監管機構、供應商和其他經營協議的要求出具銀行擔保，並支持其子公司的借款、租賃和其他義務。Dole的大部分擔保與附屬義務的擔保有關，並且超出了與擔保相關的初始計量和確認會計要求。

工人補償和損失準備金：多爾自行承保因工人索賠而產生的某些損失。Dole根據已報告的正在處理的索賠和已發生但未報告的損失的精算估計，為其自我保險計劃建立工人補償應計項目。損失準備金(包括已發生但未報告的準備金)是使用精算方法估計的，由於索賠頻率增加或索賠的嚴重性，最終解決方案可能與此類估計大不相同。

資產待售，積極營銷物業：多爾將企業或資產報告為待售當管理層已批准或獲得出售業務或資產的批准並承諾執行正式計劃時，該業務或資產可立即出售，該業務或資產正在積極營銷，預計將在下一年出售，並且滿足其他指定的分類標準。在某些情況下，當土地出售的時間不確定時，多爾將這類資產歸類為積極銷售的財產。分類為的企業或資產待售或被分類為活躍市場物業的土地按其賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者入賬。如果賬面金額超過估計公允價值，則確認損失。折舊不記錄在分類為待售或與積極銷售的物業相關的土地改善。與分類為以下類別的業務有關的資產和負債待售在簡明合併資產負債表中，市場活躍的財產被隔離，主要類別在簡明合併財務報表的附註中單獨披露，從業務或資產被歸類為下列項目的期間起開始披露？待售或積極推銷。見附註9？資產待售並積極推銷物業以獲取更多詳細信息。

資產銷售損益：資產出售損益主要包括因處置資產而發生的損益。待售以及如上所述的積極營銷的財產。其他損益包括在正常業務過程中處置其他財產，從歷史上看並不顯著。

合併、交易和其他相關成本：多爾記錄和分別説明合併、交易和其他相關成本，以反映非經常性收購和合並相關活動。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，這些成本並不顯著。

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停產運營：DOLE確定是否需要將DOLE的一個組件或一組組件的處置作為非連續性運營，如果處置代表對DOLE的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。實體的組成部分包括運營和現金流，這些運營和現金流在運營和財務報告方面都可以清楚區分。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，與停產業務相關的收入或虧損並不重要。

聯屬公司的應收票據：在條款與公平交易中的條款不同的情況下，Dole將向會員提供的貸款記為會員權益的減少，這些貸款在簡明的會員權益綜合報表中單獨分類為從關聯公司應收票據中的會員權益總額的直接減少。對會員的貸款利息記錄為額外實收資本的增加和附屬公司應收票據的增加，付款減少了附屬公司的應收票據。根據這些股權交易的性質，與這些貸款相關的現金流動被視為精簡合併現金流量表內的融資活動。

附註3：新的會計聲明

通過新的會計公告

ASU 2019-12，所得税(主題740)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。ASU引入了新的指南，以評估商譽税基的提高是否與企業合併有關，通過該合併確認賬面商譽或單獨的交易，並提供了一項政策選擇，即當合並納税申報單的成員不繳納所得税時，不分配合並所得税。除其他變化外，ASU還對當前的指導方針進行了修改，以進行期間內分配，並確定在外國實體的投資者轉換到或退出會計的權益法後，何時確認遞延税項負債。會計修正案對公共實體在2020年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期有效。多爾於2021年1月1日，也就是多爾2021財年的第一天採用了這一新的會計指南。採用這一ASU並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流和相關披露產生實質性影響。

ASU 2020-01投資：股票證券(主題321)，投資：股權方法和合資企業 (主題323)，以及衍生工具和套期保值(主題815)

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題815)15澄清了主題321、主題323和主題815之間的互動。本次更新中的修訂澄清了主題321下的特定股權證券核算指南、主題323中的股權會計方法下的投資核算指南和主題815中的指南之間的某些交互作用。本次更新影響實體如何根據計量替代方案或購買的遠期合同或購買的期權對權益證券進行會計核算，而在結算遠期合同或行使購買的期權時，這些證券將根據主題825，財務工具的權益會計方法或公允價值期權進行會計核算。購買證券的遠期合同或購買的期權在結算遠期合同或行使購買的期權時，將根據主題825財務工具的權益會計方法或公允價值期權進行會計核算。會計修正案對公共實體在2020年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期有效。多爾於2021年1月1日，也就是多爾2021財年的第一天採用了這一新的會計準則。採用這一ASU並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流和相關披露產生實質性影響。

F-107

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革 (主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。此更新中的修訂提供了與受參考匯率改革影響的交易會計相關的可選權宜之計和例外情況。這些修訂僅適用於滿足特定標準的情況。此次更新中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的另一參考利率的合約和對衝關係。

此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革修正案 (主題848)。此更新中的修訂澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或因參考匯率改革而修改的合同價格調整的衍生工具。此次更新中的修訂還捕捉到了範圍澄清帶來的增量後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整了現有指導。以上討論的所有修正案都是任選的，自發布之日起對所有實體生效。多爾正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響以及採用的方法。

ASU 2020-10修訂後的編碼改進

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編纂改進。此更新中的修訂旨在澄清指南的應用方式不一致；但是，預計修訂不會導致實踐發生重大變化。此更新中的修訂在2020年12月15日之後的年度期間內對公共實體有效。多爾正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響及其採用的方法。

附註4其他收入(費用)，淨額

將計入其他收入(費用)、淨額、在Dole的簡明合併經營報表中包括的項目如下：


	截至的季度
	三月三十一號， 2021			三月三十一號， 2020
	(單位：千)
國外公司間借款未實現收益	$	5,859		$	7,368
公允價值套期保值衍生工具未實現(虧損)					(7,997	)
非指定現金流對衝衍生工具的未實現(虧損) 工具					(656	)
非指定現金流量套期保值衍生工具已實現(虧損)					(1,191	)
投資收益(虧損)		(525	)		43
定期養老金淨收益中的非服務部分成本		(1,069	)		(1,010	)
其他		749			560

其他收入(費用)，淨額	$	5,014		$	(2,883	)

附註5：重組費用

2018年結構調整

2018年第二季度，多爾致力於在全球範圍內進行重組。主要舉措包括削減員工成本和退出某些業務領域

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除津貼後的貿易應收賬款分別為4.087億美元和3.824億美元，淨額分別為2040萬美元和194萬美元。應收貿易賬款撥備由兩部分組成：1) 截至2021年3月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備分別為1,940萬美元和1,840萬美元；2)截至2021年3月31日和2020年12月31日的銷售扣減撥備為100萬美元。銷售扣除額度在ASC 606的範圍內核算。收入確認，從歷史上看並不是實質性的.

由於Dole穩健的信用監控實踐、其經營的行業及其客户羣的性質，與貿易應收賬款相關的信用損失與年度淨銷售額相比歷來微不足道。當本公司認為客户之間存在類似的風險特徵時，應收貿易賬款的信用損失撥備以集合集合為基礎進行計量。對於多爾來説，類似的風險特徵可能包括地理區域、客户類型或市場狀況等因素。不具有相似風險特徵的應收貿易賬款按以下標準進行評估：逐個案例基礎。多爾根據對客户信用的持續監控、宏觀經濟指標以及基於客户和地理區域的歷史信用損失來估計預期的信用損失。

應收貿易賬款信貸損失撥備的結轉情況如下：


	金額
	(單位：千)
截至2020年12月31日的餘額	$	18,380
壞賬準備		2,133
與註銷有關的免税額扣除		(234	)
追討先前預留的款額		(614	)
重新分類和其他		(265	)

截至2021年3月31日的餘額	$	19,400

種植者進步

該公司向第三方種植者提供現金預付款和物質預付款，以滿足農場的各種生產需求，包括勞動力、施肥、灌溉、修剪和收穫成本。其中一些預付款是由種植者擁有的財產或其他抵押品擔保的。

種植者預付款分為營運資金預付款和定期預付款。營運資本預付款是在正常生長週期內為農民的運營成本和其他最低生活津貼預付的。這些預付款本質上是短期的，旨在用當前作物收成的超額現金收益償還。種植者短期貸款和墊款，無論是有擔保的還是無擔保的，在壓縮的綜合資產負債表中被歸類為種植者預付應收賬款淨額。

定期預付款是為了讓種植者對土地進行資本改善或為開發做好準備。這些進展是長期的，可能會產生利息，也可能不會產生利息。從歷史上看，這些安排的應計利息對財務報表並不重要。這些墊款通常沒有明確的償還期限，但在支付任何未償還的營運資金墊款後，應在供應協議期限內用作物收穫的超額現金收益支付。供應協議的期限一般為五到十年。定期預付款在壓縮的合併資產負債表中被歸類為淨額其他資產。

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多爾通過定期查看從種植者那裏收到的財務信息來監控種植者預付款的可收集性。種植者墊款的信貸損失撥備由管理層根據逐個案例考慮到種植者的歷史信用損失信息、生長季的時間和預期產量、抵押品的公允價值、宏觀經濟指標、天氣狀況和其他其他促成因素，我們將在此基礎上進行評估。多爾通常認為，如果當年作物收穫的超額現金收益沒有完全收回預付款，或者在供應期限協議結束前超額現金收益沒有償還預付款，則向種植者預付的預付款是逾期的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別向種植者和供應商提供的7010萬美元和5730萬美元淨預付款中，分別有760萬美元和620萬美元被認為逾期，基本上都已得到擔保。

下表詳細説明瞭對種植者和供應商的墊款，包括基於他們的信用風險狀況的相關津貼：


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(單位：千)
毛擔保墊款	$	36,615		$	33,717
擔保墊款的免税額		(1,038	)		(1,150	)
無擔保墊款毛額		37,397			27,475
無擔保墊款的免税額		(2,864	)		(2,764	)

給種植者和供應商的淨預付款	$	70,110		$	57,278

附註7：所得税

在截至2021年3月31日的季度，多爾記錄的所得税支出為2080萬美元，其中6420萬美元的税前收入來自持續業務。在截至2020年3月31日的季度裏，多爾記錄了持續運營的2540萬美元税前收入中的1050萬美元的所得税支出。由於在美國和外國不同司法管轄區產生的收益的水平、組合和季節性不同，Dole的有效税率在不同的時期有很大的不同。在不同的時期，Dole的有效税率會有很大的不同。在截至2021年3月31日的季度，公司的所得税支出不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，這主要是由於全球無形低税收(GILTI)和證券交易委員會(SEC)。163(J)2017年減税和就業法案(Tax Act)的利息支出限制條款，與商譽相關的遞延税項資產的註銷，以及在外國司法管轄區的業務，其税率與美國聯邦法定税率不同。在截至2020年3月31日的季度，Dole的所得税支出不同於主要由於GILTI和SEC而適用於税前收入的美國聯邦法定税率。163(J)《税法》的利息支出限制條款，不確定税收狀況的負債增加，以及在外國司法管轄區的業務按與美國聯邦法定税率不同的税率徵税。

DOLE需要調整每個季度的有效税率，使其與估計的年度有效税率保持一致。預計虧損為且無法確認税收優惠的司法管轄區不包括在估計年度有效税率的計算範圍內。這可能會導致更高或更高的

F-111

多爾在精簡的合併經營報表中將與其未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税的一個組成部分。多爾在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中分別確認了與應計利息和罰款相關的所得税支出30萬美元和60萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，税前應計利息和罰款分別為920萬美元和870萬美元。920萬美元的餘額作為其他長期負債的組成部分計入壓縮的綜合資產負債表。

DFC Holdings，LLC或其一個或多個子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除了極少數例外，多爾在2014年之前的幾年裏不再接受税務機關的所得税審查。

所得税審計：多爾認為其税務狀況符合適用的税法，並已為所有與税務相關的事項做了充分的準備。審計時提出的問題可能涉及大量金額，如果解決不好，可能會導致大量現金支付。管理層認為這些問題的解決不太可能對Dole的運營結果產生實質性的不利影響。

附註8-某些資產和負債的明細

盤存


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(單位：千)
庫存：
成品	$	115,738	$	88,959
原材料和正在進行的工作		89,040		72,193
作物種植成本		22,286		36,665
農業和其他作業用品		21,626		22,546

	$	248,690	$	220,363

已完成生產且符合以下條件的實物：待售在正常的業務過程中被歸類為成品。歸類為原材料的庫存是指將在生產中消耗的商品，如要從原始形式修改的新鮮水果或蔬菜和等待包裝的商品，以及消費品包裝、標籤和託盤等項目。正在生產的貨物被歸類為正在進行中的工作。被歸類為作物生長成本的庫存包括在商業批量生產作物之前發生的成本。此外，生產中間接消耗的農業和其他經營用品也被資本化成庫存，如催熟劑、化肥和燃料。

F-112


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(單位：千)
應計負債：
環境和保險準備金	$	987	$	1,064
與員工相關的成本和福利		103,832		118,127
應付給種植者的金額		115,929		117,645
銷售、營銷和廣告		36,234		34,240
運輸相關成本		55,748		73,385
材料和用品		26,297		13,644
應計利息		8,062		2,599
遞延收入		2,367		1,078
其他税種		8,563		6,730
外幣遠期合約				12,048
利率互換合約		8,421
雜項其他應計負債		40,044		32,017

	$	406,484	$	412,577

雜項其他應計負債主要包括與應計訴訟準備金有關的負債和按時間記錄的法律費用和應計項目。有關公司法律活動的更多詳細信息，請參見附註17？承諾和或有事項。

其他長期負債


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(單位：千)
其他長期負債：
退休後應計福利和其他員工福利	$	151,834	$	153,916
應付所得税		45,831		45,831
未確認税收優惠的責任		56,957		56,465
雜項其他長期負債		10,610		20,612

	$	265,232	$	276,824

雜項其他長期負債主要包括與應計訴訟準備金和法律費用有關的負債。有關公司法律活動的更多詳細信息，請參見附註17？承諾和或有事項。

附註9-資產待售和活躍的房地產市場

多爾持續審查其資產，以確定那些不符合多爾未來戰略方向或內部經濟回報標準的資產。作為此次審查的結果，多爾已經確定並正在出售歸類為以下兩類資產之一的特定資產待售或活躍的房地產市場。已確定的資產在其當前狀況下可供出售，正在進行出售這些資產的活動計劃。多爾正在積極地以高於賬面價值的價格銷售這些房產，但出售的時間尚不確定。

資產待售

截至2020年12月31日，資產待售由兩處北美房產組成，賬面淨值為30萬美元。在截至2021年3月31日的季度中，多爾批准並承諾出售四艘船舶，並將賬面淨值為840萬美元的相關資產轉移到資產

F-113

截至2021年3月31日和2020年12月31日，活躍市場的房地產包括大約5051英畝的夏威夷土地，賬面淨值為4710萬美元。在截至2021年3月31日的季度內，沒有任何活動影響活躍的市場地產。在截至2020年3月31日的季度內，公司將300萬美元的活躍市場物業重新歸類為物業、廠房和設備內的土地和土地改善，淨值與拉丁美洲的土地相關，賬面淨值為20萬美元，以及前鮮切花部門在拉丁美洲的房地產，賬面淨值為280萬美元，因為多爾得出結論，該物業不太可能在明年內出售。

注10：財產、廠房和設備

主要財產、廠房和設備類別如下：


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(單位：千)
土地及土地改善工程	$	484,437		$	480,291
建築物和租賃權的改進		303,794			300,832
機器設備		382,291			379,613
計算機軟件		26,355			26,588
船隻及貨櫃		310,416			289,708
融資租賃下的機械設備和船舶集裝箱		64,653			64,844
在建工程正在進行中		122,344			164,181

		1,694,290			1,706,057
累計折舊		(583,586	)		(580,419	)

	$	1,110,704		$	1,125,638

F-114


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(單位：千)
擔保債務：
ABL循環信貸安排	$			$	15,900
定期貸款		860,938			866,875
高級擔保票據		300,000			300,000
船舶融資貸款安排		89,299			67,063
其他融資安排		29,844			29,355
應付票據，截至2021年3月31日加權平均利率為1.9%		15,000
融資租賃債券，截至2021年3月31日加權平均利率為6.4%(截至2020年12月31日為5.6%)		36,762			41,086

		1,331,843			1,320,279
未攤銷債務貼現和債務發行成本		(13,419	)		(14,223	)

		1,318,424			1,306,056
當前到期日，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額		(82,547	)		(75,504	)

長期債務，淨額	$	1,235,877		$	1,230,552

定期貸款、ABL循環信貸安排和高級擔保票據

2017年4月6日，多爾與某些貸款人(定期貸款和ABL左輪手槍，統稱為ABL左輪手槍)簽訂了定期貸款信貸協議(定期貸款)和基於資產的循環信貸協議(ABL左輪手槍)。2018年3月和4月，多爾根據這些命名協議和2025年票據(定義見下文 )獲得貸款人同意，允許Total Products成為許可債務持有人。

信貸安排包括一筆為美元的定期貸款項下的銀團借款，按Dole‘s期權計息，利率為(I)LIBOR加2.75%至3.00%，LIBOR下限為1.00%或(Ii)基本利率加1.75%至2.00%，兩者均基於Dole’s的第一留置權淨槓桿率比率。

F-116

從2017年9月30日開始，前四年每年應支付約590萬美元的本金，剩餘期限內每年應支付約1,190萬美元的本金，其餘餘額將於2024年4月6日到期。2018年4月3日，定期貸款利率被修訂為按計息(I)LIBOR加2.75%，LIBOR下限為1.00%，或(Ii)基本利率加1.75%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，定期貸款下的未償還金額分別為8.609億美元和8.669億美元，。正如附註15和衍生金融工具中所討論的那樣，2018年，多爾達成了一項利率互換協議，將3.0億美元的信貸安排浮動利率債務固定為固定利率債務。

ABL左輪手槍，參與貸款的貸款人承諾最多借出(I)其下可用借款基數的金額和(Ii)1.75億美元(循環總承諾額)，其中最多5000萬美元可由Dole的全資子公司Solvest，Ltd.和Dole Finance International，LLC借入，其中最多5000萬美元可由Dole的全資子公司Solvest，Ltd.和Dole Finance International，LLC借入，其中最多5000萬美元可由Dole的全資子公司Solvest，Ltd.和Dole Finance International，LLC借款。根據ABL左輪手槍提取的金額的年利率為(I)LIBOR加1.50%至2.00%，LIBOR下限為0.00%，或(Ii)基本利率加0.50%至1.00%，這兩種情況均基於Dole根據ABL左輪手槍提取的金額的歷史平均超額。ABL左輪手槍下所有未償還的款項都將於2022年4月6日到期。截至2021年3月31日，借款基數為1.506億美元，低於借款基數或循環總承諾額。截至2021年3月31日，多爾在ABL左輪手槍下沒有任何借款。在計入根據ABL左輪手槍簽發的約1690萬美元的未償還信用證後，多爾有1.337億美元可用於現金借款。截至2020年12月31日，多爾在ABL左輪手槍下有1590萬美元的借款，8970萬美元可用於現金借款。

多爾在信貸安排下的借款以多爾及其重要國內子公司在美國的幾乎所有資產為擔保。 Solvest，Ltd.和多爾金融國際有限責任公司在ABL左輪手槍下的借款基本上以多爾在百慕大的實質性子公司的所有資產為擔保。

此外，2017年4月6日，Dole完成了本金總額為3.0億美元的7.25%高級擔保票據的出售和發行，2025年6月15日到期(即2025年票據)。2025年債券根據1933年證券法(證券法)下的第144A規則出售給合格機構投資者，並根據證券法下的S規則出售給美國以外的人，這些人不受證券法的註冊要求的限制。利息每半年支付一次，分別在每年的6月15日和12月15日到期。2025年票據由Dole及其主要美國子公司的幾乎所有美國資產擔保，低於信貸安排下義務的擔保權益。

船舶融資貸款安排

2015年12月11日，多爾簽訂了總計高達1.11億美元的擔保貸款安排(船舶貸款)，為三艘新船的部分採購成本提供資金。船隻設施由三部分組成，每部分與一艘特定的船隻捆綁在一起，這使得Dole可以借入每艘船隻合同成本的70%，即3700萬美元，並以完成的船隻為抵押。本金和利息每年連續拖欠48期。船舶貸款的年利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.00%至3.25%，將於2028年5月18日到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾在船舶融資下的借款分別為6480萬美元和6710萬美元。

2020年10月30日，多爾簽訂了兩項擔保貸款協議，總計4910萬美元，為兩艘新船的部分採購成本提供資金，這兩艘船預計將於2021年交付。每一份協議都與一艘特定的船隻捆綁在一起，這使得多爾可以借入每艘船隻合同成本的60%，即2450萬美元，並以完成的船隻為抵押。在……上面

F-117

2021年1月14日，第一筆貸款協議融資2450萬美元。本金和利息每半年支付一次，連續18期拖欠。每艘船設施的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加3.25%，從使用之日起將到期九年。有關第二個貸款協議的資金來源的進一步信息，請參閲附註22？？後續事件。

其他融資安排

2016年6月23日，多爾以3600萬美元收購了智利約1000公頃的農場。關於此次收購，多爾達成了一項2880萬美元的擔保長期資產融資安排，為農場收購提供80%的資金。融資安排的條款包括2021年7月到期的570萬美元的五年期貸款和2026年6月到期的2310萬美元的10年期貸款。5年期貸款的年利率等於LIBOR加2.60%，10年期貸款的年利率等於LIBOR加3.15%。本金和利息每半年拖欠一次。長期融資安排以農場和相關資產為抵押。截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾在此安排下的借款分別為1,580萬美元和1,730萬美元。

2016年7月1日，多爾收購了哥斯達黎加約837公頃的菠蘿農場。在此次收購中，多爾簽訂了一項高達1600萬美元的擔保長期資產融資安排，為農場收購提供資金。融資安排的條款包括一筆1,600萬美元的10年期貸款，將於2026年7月到期。這筆10年期貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加5.00%，每年可調，最低利率為5.50%。在最初的兩年裏，只支付利息的款項是每月拖欠的。自2018年8月1日起，本金和利息按月到期拖欠。長期融資安排以農場和相關資產為抵押。截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾在這一安排下的借款分別為1,160萬美元和1,210萬美元。

2021年3月23日，多爾簽署了一項240萬美元的擔保貸款協議，為在阿根廷收購一條新的梨生產線提供資金。該協議下的本金和利息將連續五期每年到期拖欠。這筆貸款的年利率為4.31%，將於2026年3月23日到期。

應付票據

截至2021年3月31日，有1,500萬美元的未償還票據未償還，加權平均利率為1.9%，主要與短期信貸安排有關。截至2020年12月31日，沒有未償還的應付票據。

融資租賃義務

截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾的融資租賃義務分別為3680萬美元和4110萬美元，主要涉及持續到2032年的機械設備和船舶集裝箱。有關融資租賃義務(包括到期日)的更多詳細信息，請參見附註14？租賃。

契諾和限制

定期貸款和ABL左輪手槍的條款包括對債務、投資、留置權、向子公司、員工和第三方提供貸款、出具擔保和支付股息等方面的限制。

為了進行股息或投資等某些付款，Dole必須滿足某些付款條件，這些條件包括：(I)ABL下的可獲得性應超過以下較大者

F-118

(A)2000萬美元和(B)15%的Line Cap(在ABL左輪手槍的最終文檔中定義，但截至2021年3月31日為1.506億美元)，以及 (Ii)Dole將被要求符合1：1的最低固定費用覆蓋比率，除非可用性超過(A)2500萬美元和(B)20%的Line Cap中的較大者。此外，如果ABL左輪手槍下的可用性低於(I)1,500萬美元和(Ii)總循環承諾額和借款基數(如信貸協議中的定義)中較小者的10%，則Dole將被要求遵守最低固定費用覆蓋率比率契約。在2021年3月31日和2020年12月31日，多爾有足夠的可用性，ABL左輪手槍下的固定費用覆蓋率公約不適用。

定期貸款要求Dole保持遵守最高第一留置權淨槓桿率，從2017第三財年開始，最初設定為6.00至1.00，降級至(I)2019和2020財年每個財季5.75%至1.00，以及(Ii)此後每個財年5.50%至1.00。截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾遵守所有適用公約。

違反管理多爾當前或未來債務的任何債務工具中的契諾或其他條款可能導致該工具下的違約，並且由於慣常的交叉違約和交叉加速條款，可能導致多爾其他債務工具下的違約。在信貸安排或其他債務工具項下發生違約事件時，此類債務的貸款人或持有人可以選擇宣佈所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。如果多爾無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品(如果有)進行擔保，以確保債務。如果Dole的債務下的貸款人加速償還債務，Dole不能保證其資產將有足夠的流動性以加速全額償還其未償債務。

債務貼現和債務發行成本

債務貼現、債務發行成本和所有其他債務承銷成本反映為與其相關的債務負債的直接減少，並使用實際利率法在標的債務期限內攤銷為利息支出。

與Dole遞延債務貼現和債務發行成本相關的攤銷費用在簡明合併經營報表中記錄如下：


	截至的季度
	2021年3月31日		2020年3月31日
	(單位：千)
利息支出	$	957	$	878

未承諾的信貸額度

除了循環信貸安排下的可用金額外，多爾的子公司在當地多家銀行的未承諾信貸額度約為9590萬美元，其中6590萬美元在2021年3月31日可用。截至2020年12月31日，未承諾信用額度為6710萬美元，其中6440萬美元可供使用。這些信用額度主要用於短期借款或銀行擔保。Dole的未承諾信用額度無限期延長，但可隨時由Dole或銀行取消，如果取消，任何未償還金額將按需到期。

F-119


	美國養老金計劃						國際養老金計劃				公共關係科規劃圖則
	季度告一段落三月三十一號， 2021			季度告一段落三月三十一號， 2020			季度告一段落三月三十一號， 2021		季度告一段落三月三十一號， 2020		季度告一段落三月三十一號， 2021			季度告一段落三月三十一號， 2020
	(單位：千)
淨定期收益成本的組成部分：
服務成本	$	71		$	67		$	665	$	656	$	1		$	2
利息成本		945			1,606			1,529		1,518		117			173
計劃資產的預期回報率		(2,599	)		(2,949	)
攤銷：
淨損失		791			616			398		236		57			13
以前的服務(福利)												(203	)		(203	)
其他								34

定期淨收益成本	$	(792	)	$	(660	)	$	2,626	$	2,410	$	(28	)	$	(15	)

公司將定期養老金淨額的非服務部分福利成本歸入其他收入(費用)淨額，並在精簡的綜合經營報表中進行分類。請參閲下面的成本明細：


	截至的季度
	2021年3月31日			2020年3月31日
	(單位：千)
定期養老金淨收益的非服務部分成本：
利息成本	$	2,591		$	3,297
計劃資產的預期回報率		(2,599	)		(2,949	)
淨虧損攤銷和先前服務利益攤銷		1,043			662
其他		34

	$	1,069		$	1,010

F-120

Dole的大部分租約被歸類為船舶集裝箱、港口、陸地和倉庫設施的運營租約。融資租賃主要用於滿足融資租賃標準的船舶集裝箱和機械設備。租賃期包括租約的不可撤銷期限以及在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租約的期權所涵蓋的期限。多爾的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。

使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。當可用時，Dole使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值；然而，公司的大多數租約不提供易於確定的隱含利率。因此，Dole必須根據租賃開始時可用的信息估計增量借款利率，以貼現租賃付款。

租賃位置

下表列出了簡明綜合資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債：


	截至的租賃相關資產 2021年3月31日				截至的租賃相關資產 2020年12月31日
	(單位：千)				(單位：千)
	經營租賃使用權資產		財產、廠房和設備，網絡		經營租賃使用權資產		財產，植物& 設備，網絡
經營租約	$	223,932	$		$	232,067	$
融資租賃				33,772				37,355

	$	223,932	$	33,772	$	232,067	$	37,355


	截至2021年3月31日的租賃相關負債
	(單位：千)
	當前到期日經營租約		經營租約，電流較小到期日		應付票據和的當前部分長期債務，淨額		長期的債務，淨額
經營租約	$	50,252	$	175,189	$		$
融資租賃						12,412		24,350

	$	50,252	$	175,189	$	12,412	$	24,350


	截至2020年12月31日的租賃相關負債
	(單位：千)
	當前到期日經營租約		經營租約，電流較小到期日		應付票據和的當前部分長期債務，淨額		長期的債務，淨額
經營租約	$	53,250	$	175,970	$		$
融資租賃						14,424		26,662

	$	53,250	$	175,970	$	14,424	$	26,662

F-121


	截至的季度 2021年3月31日			截至的季度 2020年3月31日
	(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營業現金流	$	435		$	537
營業租賃的營業現金流		14,098			17,533
融資租賃的現金流融資		4,338			3,449
使用權以融資租賃負債換取的資產
加法	$			$	9,278
修改和終止		(191	)		(360	)
使用權以經營租賃負債換取的資產
加法	$	227		$	8,288
修改和終止		5,403			(20,224	)

F-122

多爾在其正常業務過程中受到外幣匯率波動、船用燃料價格波動和利率變化的影響。作為其風險管理戰略的一部分，多爾使用衍生品工具來對衝其中一些敞口。多爾的目標是用用於對衝這些風險敞口的衍生品合約的損失和收益來抵消這些風險敞口造成的收益和收益，從而降低收益的波動性。多爾不持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。多爾使用的衍生工具類型如下：

外幣對衝：多爾簽訂外幣遠期和期權合約，以對衝某些外幣匯率變化的風險敞口。多爾對公司間借款交易進行公允價值對衝，對預測收入、銷售成本和運營費用敞口進行現金流對衝。

利率互換：正如附註12和應付票據和長期債務中所討論的那樣，2018年11月，多爾與一家評級較高的交易對手簽訂了利率掉期協議，有效地將3.0億美元的債務利率從可變利率轉換為固定利率。利率互換將利率固定在6.56%。利率互換項下支付利率固定為 2.92%，接收利率根據一個月期LIBOR基準利率浮動，截至2021年3月31日為0.11%。

船用燃料合約：DOLE從採購地點向最終客户市場運送產品，以及安排第三方實體的產品空運或陸運，都會產生巨大的燃料成本。因此，多爾面臨大宗商品和燃料成本風險，並簽訂船用燃料合同，以對衝不利燃料價格的風險。

對衝會計選舉

該公司對套期保值投資組合進行持續分析，並使用以下標準評估用於對衝會計的衍生工具：

被套期保值的風險是符合條件的

被套期保值的項目或交易符合條件

F-123

如上所述，多爾選擇了對衝會計來進行合格的外幣現金流對衝，以減少公司對多爾的外幣收入、銷售成本和運營費用現金流變化的風險敞口。由於對衝工具和被套期保值的基礎風險之間的高度有效性，外幣工具價值的波動通常被被套期保值的現金流的變化所抵消。對衝有效性在開始時和每年進行評估。這些工具的所有公允價值變動均計入累計其他全面虧損，並在對衝結算時重新分類為收益。

衍生工具的名義金額

截至2021年3月31日，多爾擁有以下未償還的衍生工具：


		名義金額
外幣遠期合約：
歐元		$1.864億
美元		30萬美元
瑞典克朗		990萬克朗
智利比索		中電116億
南非蘭特		1,120萬裏亞爾
利率互換合約		3.0億美元
船用燃料對衝		29.3萬噸

上述外幣遠期合約名義金額包括按個別合約計價的個別對衝合約，但為披露目的而按貨幣合併。

F-124


	截至公允價值計量2021年3月31日
	累計負債			其他長期項目負債			其他應收賬款
	(單位：千)
外幣遠期合約：
現金流對衝	$			$			$	2,758
非指定現金流量套期保值								114
利率互換合約		(8,421	)
船用燃料對衝								5,389

	$	(8,421	)	$			$	8,261


	截至公允價值計量2020年12月31日
	累計負債			其他長期項目負債			其他應收賬款
	(單位：千)
外幣遠期合約：
現金流對衝	$	(12,048	)	$			$	873
非指定現金流量套期保值								937
利率互換合約					(10,519	)
船用燃料對衝								4,672

	$	(12,048	)	$	(10,519	)	$	6,482

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度所有衍生工具的已實現和未實現衍生工具的已實現和未實現衍生收益(虧損)以及各自在財務報表中的位置：


	截至的季度2021年3月31日
	遞延收益在累積中其他全面損失		其他收入 (費用)，網絡	成本銷售額			利息費用
	(單位：千)
已實現收益(虧損)：
現金流對衝	$		$	$	(1,163	)	$
非指定現金流量套期保值					845
船用燃料對衝					3,727

已實現收益總額	$		$	$	3,409		$

未實現收益(虧損)：
現金流對衝	$	2,758	$	$			$
非指定現金流量套期保值					(806	)
船用燃料對衝					562
利率互換合約								2,098

未實現收益(虧損)合計	$	2,758	$	$	(244	)	$	2,098

F-125


	截至的季度2020年3月31日
	遞延收益在累積中其他全面損失		其他收入 (費用)，網絡			成本銷售額			利息費用
	(單位：千)
已實現收益(虧損)：
現金流對衝	$		$			$	335		$
非指定現金流量套期保值				(1,191	)		26

已實現損益合計	$		$	(1,191	)	$	361		$

未實現收益(虧損)：
現金流對衝	$	5,909	$			$	906		$
公允價值對衝				(7,997	)
非指定現金流量套期保值				(656	)		(688	)
船用燃料對衝							(4,842	)
利率互換合約										(6,400	)

未實現收益(虧損)合計	$	5,909	$	(8,653	)	$	(4,624	)	$	(6,400	)

在截至2021年3月31日的季度裏，從累積的其他全面虧損中重新分類並計入收益的金額為120萬美元。

附註16-公允價值計量

用於計量公允價值的投入是基於對估值技術中使用的可觀察和不可觀察的投入進行優先排序的層次結構。這些級別按優先級從高到低的順序如下所述：

水平 1: 相同資產或負債在計量日期可進入的活躍市場報價(未調整) 。

水平 2: 基於投入的可觀察價格，這些投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。

水平 3: 未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值


		截至2021年3月31日的公允價值計量使用
	資產負債表分類	報價在以下項目的活躍市場相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)			意義重大看不見的輸入量(3級)		總計
		(單位：千)
外幣遠期合約：
	其他應收賬款，淨額	$	$	2,872		$		$	2,872
船用燃料對衝：	其他應收賬款，淨額			5,389					5,389
利率互換合約：	應計負債			(8,421	)				(8,421	)
拉比信託投資：	短期和長期投資						29,080		29,080

總計		$	$	(160	)	$	29,080	$	28,920

F-126


		截至2020年12月31日的公允價值計量使用
	資產負債表分類	報價在以下項目的活躍市場相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)			意義重大看不見的輸入量(3級)		總計
		(單位：千)
外幣遠期合約：
	其他應收賬款，淨額	$	$	1,810		$		$	1,810
	應計負債			(12,048	)				(12,048	)

		$	$	(10,238	)	$		$	(10,238	)
船用燃料對衝：	其他應收賬款，淨額			4,672					4,672
利率互換合約：	其他長期負債			(10,519	)				(10,519	)
拉比信託投資：	短期和長期投資						31,294		31,294

總計		$	$	(16,085	)	$	31,294	$	15,209

下表彙總了截至2021年3月31日的季度的3級拉比信託投資的公允價值變化：


	公允價值測量結果使用重要的不可觀測的輸入 (3級)
	(單位：千)
截至2020年12月31日的餘額	$	31,294
在收益中確認的已實現和未實現(虧損)淨額*		(525	)
計劃分配		(1,689	)

截至2021年3月31日的餘額	$	29,080

*	淨額包括60萬美元的已實現收益和110萬美元的未實現虧損，這些淨額記錄在簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。

對於多爾來説，要求在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債是衍生工具和拉比信託投資。多爾衍生工具的公允價值是使用第2級投入(定義為重要的其他可觀察的投入)確定的。外幣遠期合約、利率掉期和船用燃料對衝的公允價值是根據遠期外匯匯率、船用燃料期貨、利率收益率曲線或從經紀商獲得的類似條款合同的報價減去基於多爾自己的信用風險和任何交易對手信用風險的任何信用估值調整，使用內部貼現現金流計算估算的。

多爾為某些高管提供非限定延期ESP薪酬計劃和凍結的非限定SERP定義福利計劃。這些計劃的資金來源是拉比信託基金(Rabbi Trusts)的投資。證券按公允價值記錄，已實現和未實現的持股收益或虧損計入收益。截至2021年3月31日，證券總額為2,910萬美元，其中550萬美元歸類為短期並計入濃縮綜合資產負債表中的短期投資， 2,360萬美元歸類為長期並計入濃縮綜合資產負債表中的長期投資。截至2020年12月31日，證券總額為3120萬美元，其中620萬美元被歸類為濃縮綜合資產負債表中的短期投資，2500萬美元被歸類為濃縮綜合資產負債表中的長期投資。多爾使用其提供的價格估計其Rabbi Trust投資的公允價值

F-127

託管人，基於標的基金經理開發的各種第三方定價服務或估值模型。拉比信託投資由託管人在各種主信託單位(MTU)中持有，其中公允價值來自各個投資組成部分。MTU內的每項投資在考慮到收益、損失、貢獻和分配後進行單獨估值，MTU的總價值代表總公允價值。多爾評估了託管人用來制定公允價值估計的方法，並評估了此類估值是否代表公允價值，包括淨資產價值。多爾已將估值確定為3級投入，因為它們是基於重大的不可觀察到的投入。

按公允價值非經常性計量的資產和負債的公允價值

某些資產和負債，包括長期資產、商譽、物業、廠房和設備以及成本和股權投資，按公允價值使用第3級投入按公允價值計量，這將主要涉及使用貼現現金流量估值方法。

金融工具的公允價值

在評估公司金融工具的公允價值披露時，多爾使用了以下方法和假設：

現金和現金等價物： 這個由於流動資金性質，這些項目在簡明綜合資產負債表中報告的賬面價值接近公允價值，並被歸類為1級。

短期貿易和種植者應收賬款：這些項目在簡明綜合資產負債表中報告的賬面價值扣除撥備後的賬面價值被歸類為2級。

貿易應付款：這些項目在簡明綜合資產負債表中報告的賬面價值接近公允價值，並被歸類為2級。

應收票據和應付票據：這些項目的簡明綜合資產負債表中報告的賬面價值接近公允價值，並被歸類為二級。

長期增長的應收賬款 ：這些項目在簡明綜合資產負債表中報告的賬面價值是扣除津貼後的淨值，並被歸類為第二級。

融資和經營租賃：簡明綜合資產負債表中報告的融資租賃債務的賬面價值接近基於當前利率的公允價值，該利率包含違約風險因素。融資租賃債務的公允價值是根據該等工具或類似工具的報價，使用第2級投入估算的。對於運營租賃， Dole使用租賃中隱含的費率將租賃付款貼現到現值(如果可用)。然而，大多數租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，本公司的遞增借款利率是根據租賃開始時提供的信息對租賃付款進行貼現的。有關更多信息，請參見附註14？租賃。

債務的公允價值

多爾根據當前報價的市場價格的投標方估計其優先擔保票據和定期貸款的公允價值。

F-128

外幣兑換合約的對手方由多家主要國際金融機構組成。多爾已經建立了交易對手的指導方針，並定期監測其頭寸和這些機構的財務實力。雖然套期保值合約的交易對手在交易對手不履行合約的情況下使多爾面臨與信貸相關的損失，但風險將僅限於此類受影響合約的未實現收益。多爾不會預料到任何此類損失。

附註17：承付款和或有事項

承付款

多爾通過其ABL左輪手槍開具信用證，並通過主要銀行機構單獨開具信用證。多爾還提供保險公司發行的擔保債券，並直接向監管當局提供擔保。這些信用證、銀行擔保和保證金是某些監管機構、供應商和其他運營協議要求的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據這些安排未償還的信用證、銀行擔保和擔保債券總額分別為8360萬美元和6830萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，第三方供應商的一個設施發生火災。為了確保持續供應，多爾為第三方供應商的400萬美元債務提供了擔保。擔保的期限不到一年，如果發生違約，Dole將需要付款。 Dole有權用根據擔保支付的任何款項抵銷當前或未來支付給第三方的任何餘額。截至2021年3月31日，多爾認為第三方違約的風險是不太可能的，由此產生的擔保責任對多爾的整體財務狀況或運營結果不是實質性的。

在截至2018年12月29日的年度內，多爾與包括Johan Lindén先生在內的某些主要高管簽訂了高管留任安排，根據安排，從2019年開始，將在三年內支付總計1,420萬美元的款項。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度內，沒有根據這些保留協議支付任何款項。截至2021年3月31日，已根據這些協議累計支付980萬美元。剩餘的440萬美元將在2021年支付。如果無故終止僱傭關係，剩餘款項將被提早支付。

為了確保有足夠的產品來滿足需求，並補充多爾自己的產量，該公司歷來與獨立種植者(主要是拉丁美洲和北美)簽訂了不可撤銷的協議，根據市場需求和產品質量，購買他們幾乎所有的產品。這些協議下的價格通常與現行市場價格掛鈎，合同期限一般從一年到六年不等。截至2021年3月31日，

F-129

為了確保包裝和農用化學品供應的穩定供應，並最大限度地提高數量獎勵回扣，多爾歷來都簽訂了採購供應的合同。這些協議下的價格通常與現行的市場價格掛鈎。2021年第一季度，根據這些合同進行的採購總額為4380萬美元，截至2021年3月31日，今年剩餘時間的預期採購總額約為1.313億美元。對農用化學品和供應品的採購承諾不會超過2021財年。

多爾與各種工會簽訂了許多集體談判協議，覆蓋了多爾約30%的勞動力。在這些加入工會的員工中，88%由一年內到期的集體談判協議覆蓋，其餘12%由明年以後到期的集體談判協議覆蓋。這些協議需要定期協商和續訂。未能續簽這些集體談判協議中的任何一項都可能導致罷工或停工；但是，管理層預計這些談判和續簽的結果不會對多爾的財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。

2018年11月30日，多爾簽署了兩份獨立的造船合同，建造冷藏集裝箱船，合同價格為每艘船4090萬美元(總計8180萬美元)。根據每份合同的條款，進度付款將在達到建設里程碑時支付。第一艘船已於2021年1月交付，第二艘船將於2021年第二季度交付。進度付款始於2019年，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度內，分別支付了2450萬美元和410萬美元。有關剩餘付款的更多詳細信息，請參見附註22？後續事件。

偶然事件

多爾作為原告和被告不時參與與其運營相關的索賠和法律訴訟。多爾已經建立了管理層目前認為足以應付懸而未決的法律事務的準備金。這些儲備是正在進行的全球索賠和法律行動評估的一部分，該評估考慮了待決案件數量的變化(包括已解決的和新的問題)、法律顧問的意見、法庭訴訟中的個人發展、法律的變化、業務重點的變化、訴訟環境的變化、對手戰略和戰術的變化、持續發現的新發展以及過去辯護和解決類似索賠的經驗。管理層認為，在與法律顧問協商後，Dole作為一方的索賠或行動預計不會對Dole的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

F-130

DBCP案例：多爾捲入了在美國和外國懸而未決的訴訟，這些訴訟聲稱由於接觸農業化學品DBCP而受傷。(1，2-二溴-3-氯丙烷)。目前，大約有180起訴訟處於不同的訴訟階段，指控傷害或尋求執行尼加拉瓜的判決。此外，根據哥斯達黎加的國民保險計劃，該國還有65起勞工案件懸而未決。

已達成和解協議，全面實施後，將顯著減少尼加拉瓜和菲律賓的DBCP訴訟。目前，全球DBCP案件的索賠總額約為178億美元，尼加拉瓜的訴訟幾乎佔了全部金額。尼加拉瓜有24起案件已經做出判決，儘管其中許多案件作為目前和解協議的一部分正在被取消。多爾認為，尼加拉瓜剩下的任何判決都不會對美國或任何其他國家的任何多爾實體強制執行。

對於DBCP的所有問題，多爾否認承擔責任，並聲稱要進行實質性的辯護。多爾認為，農業領域使用DBCP造成的傷害沒有可靠的科學依據。儘管如此，多爾正在努力解決所有DBCP訴訟和索賠。雖然不能保證DBCP案件的結果，但管理層認為，在諮詢法律顧問並根據過去辯護和解決DBCP索賠的經驗後，預計未決的訴訟和索賠及其解決方案都不會對Dole的財務狀況或運營結果造成重大不利影響，因為可能的損失並不重大。

前殼牌網站：從2009年開始，殼牌石油公司和多爾在洛杉磯高等法院提起訴訟卡森市和聲稱是多爾子公司巴克萊荷蘭公司(BHC)前身於20世紀60年代建造的住房開發地區現任或前任居民的人，所在的土地在住房開發之前由殼牌擁有和使用了40年作為原油儲存設施。房主和卡森市的投訴已經解決，訴訟已被駁回。

2013年5月6日，殼牌對多爾(後來自願駁回)、BHC和洛米塔開發公司(洛米塔)提起訴訟，要求賠償與上述訴訟相關的費用(約9000萬美元外加律師費)和下文討論的清理費用(約3.1億美元)。在除了公平賠償外，殼牌還聲稱，殼牌與與六六六有關的實體之間的早期進入方協議，合同要求六六六賠償殼牌與財產有關的任何事情。然而，2017年3月15日，法院裁定，BHC和Lomita都不是合同下的債務人。2017年11月7日，法院駁回了殼牌與合同相關的另一個自我和繼承權主張。BHC隨後提交了一項動議，駁回殼牌剩餘的公平訴訟理由，稱其為時過早，原因是清理和消除令(CAO)的上訴懸而未決。2018年2月8日，法院批准了六六六的動議，駁回了該案。殼牌隨後對解僱提出上訴。鑑於BHC對CAO的挑戰已成為最後決定，上訴法院維持駁回殼牌的合同索賠，併發回殼牌的衡平法索賠。此案已被分配到新的審判法院，並將根據該法院的時間表進行審理。

加州地區水質控制委員會(水務委員會) 正在監督殼牌公司舊址的清理工作。2011年3月11日，水務局發佈了一份CAO令，指定殼牌為排放者和責任方，並命令殼牌評估、監測和清理並減輕排放到現場土壤和地下水的污染物的影響。2015年4月30日，CAO被修訂，也將六六六命名為排放者。BHC就此次CAO修訂向加利福尼亞州水資源管理委員會提出上訴，該委員會沒有采取任何行動，上訴被法律程序駁回。2015年9月30日，BHC向高等法院提交了一份令狀請願書，以幾個理由挑戰CAO。法院於2017年3月24日開庭審理，駁回了六六六的請願書。Bhc 提出上訴，但上訴法院維持初審法院的判決。六六六提交了複審請願書

F-131

俄亥俄州斯普林菲爾德包裝沙拉召回：2016年1月下旬，美國食品和藥物管理局(FDA)和疾病控制和預防中心(CDC)通知多爾，他們懷疑多個州爆發的單核細胞增多性李斯特菌與多爾新鮮蔬菜公司俄亥俄州斯普林菲爾德工廠生產的包裝沙拉有關。多爾的迴應是立即停止了斯普林菲爾德工廠的所有生產活動，併發布了自願撤回令，隨後召回了那裏生產的包裝沙拉。Springfield工廠經過廣泛測試和根本原因調查和分析後恢復生產。多爾及其保險公司已經解決了所有相關的人身傷害索賠。2016年4月29日，多爾收到了美國司法部(DOJ)的傳票，要求提供調查多爾斯普林菲爾德設施李斯特菌爆發的信息。多爾已經配合了美國司法部所有與其調查相關的要求。管理層認為，在諮詢法律顧問後，與包裝沙拉召回有關的索賠或行動預計不會對Dole的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的，因為可能的損失並不是重大的。

僱傭事宜：在2021年第一季度，公司瞭解到與涉嫌違反勞動法有關的某些索賠，並根據公司對解決這些索賠所需金額的最佳估計應計1500萬美元。有關解決這一僱傭問題的更多細節，請參見附註22？後續事件。

附註18：關聯方交易

默多克先生擁有，除其他外，城堡與庫克公司(Castle and Cooke，Inc.)，一家運輸設備租賃公司和一家酒店。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，多爾分別向默多克的公司支付了總計約120萬美元和80萬美元，主要用於租賃卡車底盤和發電機套。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，卡塞爾分別從多爾購買了10萬美元和20萬美元的產品。

2008年第四季度，多爾和北卡羅來納州立大學簽署了一份為期20年的轉租協議，根據該協議，多爾的研究中心在北卡羅來納州坎納波利斯租賃了11,000平方英尺的辦公和實驗室空間。卡塞爾是這處房產的所有者。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，支付給北卡羅來納州立大學的租金費用為20萬美元。

2016年5月20日，多爾與默多克擁有的一家實體簽訂了租賃協議，租賃了位於北卡羅來納州坎納波利斯的一棟6799平方英尺的建築。租約於2016年10月1日開始，租期為五年，並有權再延長五年。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，支付給附屬公司的租金費用分別為 10萬美元。

2018年第二季度和第三季度，多爾分別以計息票據的形式向默多克擁有的實體提供了1000萬美元(附屬票據1)和1500萬美元(附屬票據2)的貸款。2018年12月31日，附屬公司附註1 被取消，附屬公司附註2被修改為新的協議，本金為2500萬美元，於2020年7月30日到期。與新協議同時，默多克的關聯公司為未償還的應收票據支付了2,050萬美元，其中2,000萬美元用於本金，50萬美元用於應計

F-132

利息。默多克的關聯公司可以隨時再借入不超過票據本金的款項，直至相應的票據到期日。2019年9月9日，默多克的關聯公司再次借款2000萬美元。2020年6月30日，對票據進行了修改和重述，將到期日延長至2020年12月31日。2020年12月30日，票據再次修改和重述，將到期日延長至2021年1月31日。與這兩次延期一起，在執行時向Dole支付了分別為90萬美元和80萬美元的應計利息。在簽署IPO協議後，票據延期至2021年11月15日，到期時應計利息和欠款。IPO協議包括一項條款，即IPO交易完成後，根據向默多克關聯公司發行的2,500萬美元票據到期的金額將因IPO的結構方式而註銷。有關IPO 協議的更多詳細信息，請參閲注21？Total Production Plc交易和IPO協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，包括應計利息在內的未償還應收票據分別為2,530萬美元和2,500萬美元。

多爾與Castle&Cooke Aviation Services，Inc.簽訂了一項協議，該公司利用Castle擁有的私人飛機服務和機庫。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，支付的費用約為10萬美元。

多爾與默多克擁有的其他實體進行了多筆其他交易，保持距離，無論是單獨交易還是總體交易，都不是實質性的交易。不包括上面討論的計息票據，截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾從Castle那裏到期的金額不到10萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，多爾分別從Total Production的附屬公司購買了約310萬美元和110萬美元和2020年3月31日。這些交易主要用於購買農產品。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，多爾向Total Products附屬公司的產品銷售額分別約為1410萬美元和700萬美元。截至2021年3月31日，多爾從Total Production獲得的應收賬款淨額為520萬美元，截至2020年12月31日為140萬美元。

附註19：成員權益

會員單位

2018年7月31日，公司對有限責任公司協議進行了修改和重述。在2018年7月31日修訂和重述有限責任協議之前，本公司有兩類未償還的會員單位，包括普通單位和優先單位。於2014至2015年間，優先股持有人以交換優先股的方式向本公司出資1億美元。在2018年7月31日之前，公司的唯一經理是默多克先生。

關於2018年7月31日修訂和重述的有限責任協議，會員單位全部轉為A類和B類單位。此外，公司將由一個管理委員會管理，其中三名經理由默多克先生任命，三名經理由道達爾生產公司任命。董事會主席是默多克。截至2021年3月31日和2020年12月31日，多爾沒有未償還的優先股。

損益分配

根據經修訂及重述的有限責任協議，純利及虧損於實施若干可歸因於每名成員的出資額及分派後，按比例分配至A類及B類資本賬户。經修訂及重述的有限責任協議規定，純利及虧損將按比例分配至A類及B類資本賬户。

F-133

修訂和重述的有限責任協議下的可賠償損失是A類成員必須向B類成員提供賠償的損失，因為B類成員直接遭受此類損失，或由於其在Dole的所有權權益而間接遭受此類損失(在這種情況下，可賠償金額為總損失乘以0.45)。賠償是由於A類成員違反2018年2月1日在成員之間簽訂的證券購買協議中包含的陳述、擔保、契約或協議而遭受的損失，以及下列特定項目超出適用於某些類別的特定金額而產生的損失：

與巴克萊·霍蘭德公司參與加州卡森一個住宅社區的開發有關的訴訟中的污染問題；

殺蟲劑DBCP的歷史使用情況；

某些特定的用人單位集體訴訟；

2015年和2016年爆發的李斯特菌與俄亥俄州斯普林菲爾德的沙拉工廠有關；

少繳根據“國税法”第951條徵收的税款；

因某些指明税務審計而須繳的税款；及

伊藤忠商事株式會社提出的賠償要求。

賠償損失還受以下限制：

在發生總計300萬美元的可賠償損失之前，不會觸發賠償義務，超過300萬美元的損失才需要賠償；

除非同一組事實造成的總損失超過25萬美元，否則損失不能賠償；

違反某些陳述和保修造成的損失上限為5,000萬美元；以及

可賠償的損失總額上限為1.0億美元。

分配

多爾在截至2021年3月31日和2020年3月31日的兩個季度沒有支付優先回報。

根據修訂和重述的有限責任協議，分配按以下順序和優先順序分配給成員：

首先，支付給B類成員，直至B類成員收到總額為 (I)截至分配之日仍未支付的任何可賠償損失的總價值，加上(Ii)自該可賠償損失首次到期之日起按日累計的此類未償還賠償損失的年利率4%的權益總額為止；

其次，如果此類分配與DHM信託以書面形式要求修訂和重述的有限責任協議中定義的銷售交易有關，則B類成員將獲得相當於(I)3.00億美元的總額，加上(Ii)B類成員之前就第二批單位支付的所有金額，加上(Iii)相當於每年4%的金額，從2018年7月31日起至銷售之日按日累計B類成員每次支付上述(I)和(Ii)所述的金額；

F-134

第三，如果此類分配與DHM Trust書面要求的銷售交易有關，則在A類成員收到(I)3.00億美元的權益總額，加上(Ii)Total Products之前就第二批單位支付的所有金額，加上(Iii)相當於每年4%的金額，從2018年7月31日起按日累加，按季度複利計算，直至A類成員獲得(I)3.00億美元的權益總額，再加上(Iii)相當於每年4%的金額，從2018年7月31日開始按日累加，按季度複合計算

然後，根據每個會員在緊接分配之前持有的單位數量按比例分配給會員。

Dole Food Company，Inc.申報和向公司支付股息的能力受到其高級擔保信貸安排和票據契約的限制。截至2021年3月31日和2020年12月31日，在這樣的限制下，多爾分別有5290萬美元和5000萬美元可用於宣佈或支付股息。

累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損主要包括未實現的外幣折算損益、未實現的衍生工具損益以及養老金和退休後債務調整。按組成部分分列的累計其他綜合損失的變化前滾如下：


	累計其他綜合虧損變動情況組件
	中的更改的公允價值現金流量籬笆			養老金和其他退休後效益調整，調整			外國貨幣翻譯調整，調整			總計
	(單位：千)
2020年12月31日的餘額	$	(8,417	)	$	(54,398	)	$	(37,269	)	$	(100,084	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		12,338						(7,404	)		4,934
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		(1,163	)								(1,163	)
所得税費用		(703	)								(703	)

本期淨其他綜合收益(虧損)		10,472						(7,404	)		3,068

2021年3月31日的餘額	$	2,055		$	(54,398	)	$	(44,673	)	$	(97,016	)

在截至2021年3月31日的季度，從現金流量對衝的公允價值的累計其他全面虧損中重新分類的金額包括120萬美元的損失重新分類，這些損失在精簡的綜合經營報表中重新分類為銷售成本。

附註20：對未合併附屬公司的投資

截至2021年3月31日，多爾在未合併附屬公司的投資為2580萬美元，其中2520萬美元為權益方法投資，60萬美元為成本法投資。截至2020年12月31日，Dole在未合併附屬公司的投資為2560萬美元，其中2500萬美元為權益法投資，60萬美元為成本法投資。多爾的綜合淨收入包括多爾在附屬公司的權益法投資淨收益或虧損的比例份額。當多爾記錄淨收入的比例份額時，它會增加多爾的權益法投資收益。

F-135

簡明綜合經營報表和該投資在簡明綜合資產負債表中的賬面價值。相反，當Dole記錄淨虧損的比例份額時，它會減少Dole的簡明綜合經營報表中權益法投資的收益和該投資在簡明綜合資產負債表中的賬面價值。從成本法投資收到的現金股利在簡明合併經營報表中記入其他收入(費用)淨額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，主要的權益法和成本法被投資人如下：


	重大股權和成本法被投資人
	所有權利息			會計核算方法		三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
						(單位：千)
香蕉特佩亞克公司(Bananera Tepeyac，S.A.)		50	%		權益	$	18,536	$	18,418
尤馬的天景降温		49	%		權益		1,288		1,314
多爾·納特公司(Dole Nat，Co.S.A.)		42	%		權益		891		882
Trilex		40	%		權益		3,114		2,994
再生質		33	%		權益		345		371
摩根克里克控股公司(Morgan Creek Holdings)		26	%		權益		960		1,000
Alamance de Deposito		16	%		成本		155		155
洛杉磯農業綜合企業		8	%		成本		208		208
其他					成本/權益		326		246

總計						$	25,823	$	25,588

多爾與其權益法投資的交易主要涉及香蕉和大蕉的買賣，以及塑料和包裝材料等用品的購買。在截至2021年3月31日的季度裏，從多爾的權益法被投資人那裏購買的金額約為1380萬美元，向多爾的權益法投資人的銷售額約為350萬美元。在截至2020年3月31日的季度中，從Dole的權益法被投資人那裏購買的金額約為1,070萬美元，向Dole的權益法投資人的銷售額約為70萬美元。截至2021年3月31日，多爾權益法被投資人的未付應收賬款約為410萬美元，多爾權益法投資人的應收賬款約為600萬美元。截至2020年12月31日，多爾權益法被投資人的未償還應收賬款約為940萬美元，多爾權益法投資人的應收賬款約為 130萬美元。

附註21：總產PLC交易及IPO協議

合計生產plc交易記錄

根據協議的條款，Total Production擁有兩個認購選擇權，以獲得母公司的額外所有權。第一個看漲期權允許Total Products以1200萬美元收購母公司高達6%的額外股本。

第二個看漲期權允許Total Production購買母公司的剩餘股權。第二個看漲期權項下母公司剩餘股權的指定收購價基於預定義公式，但不得超過4.5億美元(上限)或低於2.5億美元，且在交易完成之日起兩年之前不能行使，並且只有在行使第一個看漲期權後才能行使。如第二認購期權在交易完成六週年前尚未行使，則自交易完成六週年起至交易結束後，上限應每年增加相等於百分之四(4%)的金額，自交易完成六週年起按日累算。在交易結束五週年之後，如果第二個看漲期權尚未

F-136

2021年2月17日，多爾、道達爾生產公司和默多克先生宣佈了首次公開募股協議，將多爾公司和道達爾生產公司合併到一個新成立的在美國上市的NewDole實體下。根據IPO協議的條款，將進行以下兩項交易：(I)Total Production公司的股票將通過一項固定交換比率的安排方案交換為NewDole公司的股票；(Ii)DFC Holdings，LLC將通過反向三角合併與NewDole公司的一家子公司合併。這些交易將導致Total Products股東獲得82.5%的股份，默多克將獲得NewDole在IPO前已發行股票的17.5%。在這些交易的同時，NewDole將尋求在一家尚未確定的美國主要證券交易所進行首次公開募股(IPO)，目的是籌集5.0億美元至7.00億美元的股本。

IPO協議的條件是，完成IPO交易的條件是IPO達到每股NewDole股票的價格，這樣默多克將在緊接IPO之前持有的17.5%的NewDole股票的總價值至少為2.15億美元(估值下限)，默多克在與NewDole IPO(最低二級市場IPO)一起進行的第二次出售股票中實現至少5,000萬美元的淨收益。Total Products和Murdock先生在完成交易前，經雙方同意，可隨時免除估值下限和最低二級撥備。

IPO交易預計將在2021年第二季度或第三季度完成，具體取決於監管部門和其他所需的批准以及條件。

附註22：後續事件

多爾評估了截至2021年5月12日的後續事件，也就是多爾的精簡合併財務報表發佈之日。

2021年第一季度，公司瞭解到與涉嫌違反勞動法有關的某些索賠，並根據公司對解決這些索賠所需金額的最佳估計，累計 1500萬美元。2021年4月，雙方簽署了和解協議，根據協議，本公司將支付約1500萬美元，這筆款項將於2021年5月支付，之後此事將得到解決，預計未來不會承擔任何責任。

2021年4月7日，多爾提取了與公司新的船舶融資貸款安排相關的2450萬美元。這筆資金用於支付公司兩艘新船中的一艘的2021年4月7日最終進度付款，資金直接從銀行轉移到造船廠。有關更多細節，請參閲附註12和附註17：應付票據和長期債務？和附註17？承付款和或有事項。

F-137

我們審計了DFC Holdings，LLC，Inc.及其子公司(本公司)隨附的合併財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月28日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三年內每年的相關合並經營報表、全面收益(虧損)、成員權益和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，使其不會因欺詐或錯誤而出現重大錯誤陳述。

審計師責任

我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序，以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與本公司編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，但並非為了就本公司內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們認為，我們獲得的審計證據充分和適當，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地呈現了DFC Holdings，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月28日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。

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2021年3月10日(2021年4月28日，關於附註22中描述的後續事件)

F-138


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
淨收入	$	4,671,999		$	4,515,955		$	4,566,808
銷售成本		(4,311,275	)		(4,174,298	)		(4,270,198	)

毛利		360,724			341,657			296,610
銷售、市場推廣以及一般和行政費用		(200,582	)		(208,884	)		(239,313	)
合併、交易和其他相關成本		(661	)		(24	)		(1,645	)
資產出售收益		11,181			23,366			13,766

營業收入		170,662			156,115			69,418
其他費用，淨額		(29,305	)		(3,316	)		(7,341	)
利息收入		3,131			4,784			4,377
利息支出		(78,250	)		(89,180	)		(85,102	)

所得税和權益收益前持續經營的收入(虧損)		66,238			68,403			(18,648	)
所得税(費用)福利		(23,782	)		(24,036	)		10,280
權益法投資的收益(虧損)		2,149			(532	)		(1,263	)

持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額		44,605			43,835			(9,631	)
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額		(43	)		(2,500	)		(3,935	)

淨收益(虧損)		44,562			41,335			(13,566	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(1,854	)		(1,971	)		(1,832	)

可歸因於DFC控股公司的淨收益(虧損)	$	42,708		$	39,364		$	(15,398	)

請參閲合併財務報表附註

F-139


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	44,562		$	41,335		$	(13,566	)
其他全面收益(虧損)：
衍生品未實現淨虧損，扣除所得税優惠2,758美元、0美元和0美元		(8,417	)
扣除所得税後的外幣換算調整		25,575			(8,265	)		(19,158	)
養老金和退休後義務調整，扣除所得税優惠928美元、1,131美元和 2,660美元		(7,045	)		(5,131	)		(12,818	)
《減税和就業法案》擱淺的税收影響的重新分類					(4,134	)

其他全面收益(虧損)合計		10,113			(17,530	)		(31,976	)

綜合收益(虧損)		54,675			23,805			(45,542	)

減去：可歸因於非控股權益的綜合收益		(1,854	)		(1,971	)		(1,832	)

可歸因於DFC控股公司的全面收益(虧損)	$	52,821		$	21,834		$	(47,374	)

請參閲合併財務報表附註

F-140


	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019
	(單位：千)
資產
現金和現金等價物	$	66,795		$	64,914
短期投資		6,246			5,676
應收貿易賬款，扣除備抵後的淨額分別為19,425美元和20,472美元		382,417			372,377
種植者預收賬款，扣除津貼後的淨額分別為3395美元和3660美元		51,308			56,041
其他應收款，扣除備抵後的淨額分別為9619美元和7413美元		84,564			81,166
存貨，扣除津貼後的淨額分別為3162美元和2178美元		220,363			231,123
預付費用		30,236			27,097
其他流動資產		13,574			5,809
資產待售		255

流動資產總額		855,758			844,203
長期投資		25,048			24,603
對未合併附屬公司的投資		25,588			22,741
市場活躍的物業		47,081			58,840
房產、廠房和設備，分別扣除累計折舊580,419美元和514,772美元，		1,125,638			1,096,800
經營租賃使用權資產		232,067			263,073
商譽		329,823			329,823
無形資產，累計攤銷淨額分別為68美元和36美元		254,393			254,455
其他資產，淨額		61,117			54,723

總資產	$	2,956,513		$	2,949,261

負債和權益
應付帳款	$	253,309		$	232,237
應付所得税		12,863			5,390
應計負債		412,577			377,534
經營租約的當期到期日		53,250			62,952
應付票據和長期債務的當期部分，淨額		75,504			53,958

流動負債總額		807,503			732,071
長期債務，淨額		1,230,552			1,317,799
經營租賃，較短的當前到期日		175,970			198,638
遞延所得税負債		75,322			75,067
其他長期負債		276,824			290,088

總負債	$	2,566,171		$	2,613,663

會員權益：
A類單位，截至2020年12月31日和2019年12月28日已發行和未償還的550個單位
B類單位，截至2020年12月31日和2019年12月28日已發行和未償還的450個單位
額外實收資本		869,951			868,528
聯屬公司應收票據		(25,005	)		(25,308	)
累計赤字		(363,253	)		(405,961	)
累計其他綜合損失		(100,084	)		(110,197	)

DFC Holdings，LLC應佔總股本		381,609			327,062
歸屬於非控股權益的權益		8,733			8,536

總股本		390,342			335,598

負債和權益總額	$	2,956,513		$	2,949,261

請參閲合併財務報表附註

F-141


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
經營活動	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	44,562		$	41,335		$	(13,566	)
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		91,392			88,111			89,612
非現金租賃費用		51,428			58,062
金融工具未實現淨虧損(收益)		6,549			9,329			(11,559	)
資產沖銷和出售資產的淨收益		3,027			(17,389	)		(6,334	)
權益法投資的(收益)損失		(2,149	)		532			1,263
債務貼現攤銷和債務發行成本		3,724			3,825			3,902
再融資費用								5,458
(撥備)遞延所得税的利益		2,238			(5,061	)		12,691
養老金和其他退休後福利計劃費用		10,324			8,253			9,923
其他					380			568
營業資產和負債變動情況：
應收賬款，扣除津貼後的淨額		7,041			(17,776	)		(26,264	)
盤存		2,159			19,663			(22,067	)
預付費用和其他資產		(6,698	)		16,294			(3,061	)
所得税		(8,114	)		(24,230	)		(72,691	)
應付帳款		14,606			(23,124	)		13,441
應計負債和其他長期負債		(13,671	)		(27,926	)		(13,274	)
經營租賃負債		(55,304	)		(58,004	)

經營活動提供(用於)的現金流		151,114			72,274			(31,958	)
投資活動
出售資產		28,233			71,767			85,809
資本支出		(90,604	)		(84,189	)		(74,696	)
購買投資		(1,218	)		(2,167	)		(1,724	)
對未合併附屬公司的投資		(173	)		(170	)
其他					(145	)		3,593

投資活動提供(用於)的現金流		(63,762	)		(14,904	)		12,982
融資活動
短期債務借款		56,000			23,659			69,000
償還短期債務借款和透支		(58,104	)		(46,500	)		(46,726	)
長期債務借款		552,352			705,904			817,697
長期償債		(637,838	)		(735,199	)		(860,394	)
支付發債成本		(583	)					(1,343	)
支付非控制性權益								(797	)
關聯交易成本								(15,000	)
支付給非控股權益的分配		(1,657	)		(1,566	)		(1,220	)
優先股的優先回報								(570	)
由關聯公司提供資金								28
償還發行給關聯公司的票據		1,726			20,954			15,070
簽發給關聯公司的應收票據					(20,311	)		(25,000	)

(用於)融資活動的現金流		(88,104	)		(53,059	)		(49,255	)

外幣匯率變動對現金的影響		2,633			(1,556	)		(2,189	)

增加(減少)現金和現金等價物		1,881			2,755			(70,420	)
年初現金及現金等價物		64,914			62,159			132,579

年終現金和現金等價物	$	66,795		$	64,914		$	62,159

補充現金流信息：
所得税支付，扣除退款後的淨額	$	37,206		$	51,488		$	47,720
支付借款利息		74,956			83,412			73,854
金融工具非現金已實現損益		(4,908	)		11,584
非現金投融資活動：
應計財產、廠房和設備		47,231			51,383			4,792

請參閲合併財務報表附註

F-142


											歸屬於DFC Holdings，LLC的股權
																				累計其他綜合損失
	普普通通單位			擇優單位			甲類單位		B類單位		其他內容實繳資本			備註應收賬款從… 附屬公司			累計赤字			導數儀器			養老金和其他退休後優勢			累計翻譯調整，調整			權益歸因於非控制性利益			總計權益
	(以千為單位，單位除外)
2017年12月30日的餘額		1,000			100						$	868,086		$	(14,663	)	$	(418,491	)	$			$	(25,270	)	$	(35,421	)	$	7,372		$	381,613
淨收益(虧損)																		(15,398	)											1,832			(13,566	)
關聯交易成本																		(15,000	)														(15,000	)
償還發行給關聯公司的票據															15,070																		15,070
發行給關聯公司的票據															(25,000	)																	(25,000	)
應收關聯公司利息												914			(914	)
投稿(分發)												28						(570	)											(1,220	)		(1,762	)
收購非控制性權益												(944	)																	147			(797	)
外幣折算調整																											(19,158	)					(19,158	)
員工福利計劃的變化，扣除所得税優惠2,660美元																								(12,818	)								(12,818	)
2018年7月31日修改和重述有限責任公司協議		(1,000	)		(100	)		550		450

2018年12月29日的餘額								550		450	$	868,084		$	(25,507	)	$	(449,459	)	$			$	(38,088	)	$	(54,579	)	$	8,131		$	308,582

淨收入																		39,364												1,971			41,355
償還發行給關聯公司的票據															20,510																		20,510
發行給關聯公司的票據															(20,000	)																	(20,000	)
應收關聯公司利息												444			(311	)																	133
分配																														(1,566	)		(1,566	)
《減税和就業法案》擱淺的税收影響的重新分類																		4,134						(4,134	)
外幣折算調整																											(8,265	)					(8,265	)
員工福利計劃的變化，扣除所得税優惠淨額為1,131美元																								(5,131	)								(5,131	)

2019年12月28日的餘額								550		450	$	868,528		$	(25,308	)	$	(405,961	)	$			$	(47,353	)	$	(62,844	)	$	8,536		$	335,598

淨收入																		42,708												1,854			44,562
聯屬公司應收利息												1,423			303																		1,726
分配																														(1,657	)		(1,657	)
外幣折算調整																											25,575						25,575
衍生品未實現淨虧損，扣除所得税優惠後淨額為2,758美元																					(8,417	)											(8,417	)
員工福利計劃的變化，扣除所得税優惠淨額為928美元																								(7,045	)								(7,045	)

2020年12月31日的餘額								550		450	$	869,951		$	(25,005	)	$	(363,253	)	$	(8,417	)	$	(54,398	)	$	(37,269	)	$	8,733		$	390,342

請參閲合併財務報表附註

F-143

DFC Holdings，LLC 是都樂食品公司及其合併子公司(本文統稱為多樂公司或多樂公司)的唯一所有者。多爾從事高品質新鮮水果和蔬菜的全球採購、加工、分銷和營銷。多爾是最大的香蕉和菠蘿生產商之一，也是包裝沙拉、新鮮包裝蔬菜和新鮮漿果的行業領先者。

多爾在北美、拉丁美洲、歐洲、亞洲、中東和非洲(主要是南非)開展業務。由於其全球運營和融資活動，多爾面臨某些風險，包括商品和燃料成本的變化、利率的波動、外幣匯率的波動，以及採購和銷售地點的其他環境和業務風險。

多爾的主要產品在公司所有和租賃的土地上生產，也通過聯合生產商和獨立種植者安排收購。Dole的產品主要由Dole包裝和加工，並銷售給批發、零售和機構客户以及其他食品公司。

DFC Holdings，LLC成立於2013年8月8日，是特拉華州的一家有限責任公司(母公司)。有限責任公司協議於2014年12月29日修訂並重述。在2018年7月31日之前，Dole的成員都是由Dole的董事長大衞·H·默多克(David H.Murdock先生)通過母公司全資擁有。2018年2月1日，默多克先生通過其全資子公司與Total Production plc(Total Production Plc)的一家全資子公司簽訂了一項證券購買協議(The Agreement)，以 $3.00億的價格出售母公司45%的股份(交易)。母公司全資擁有本公司，除在本公司的投資外，並無其他獨立資產或業務，在綜合基礎上擁有與本公司相同的資產、負債、總股本及收益。該交易於2018年7月31日完成。2021年2月17日，多爾、道達爾產品公司和默多克先生宣佈，他們已經達成了一項具有約束力的交易協議(包括所有後續修訂， IPO協議)，將多爾公司和道達爾產品公司合併到一個在美國上市的新實體(NewDole)下(即IPO交易)。有關詳細信息，請參閲附註21？Total Production plc Transaction？和附註22 後續事件。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎這種新型冠狀病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。截至本申請之日，DOL業務在整個世界範圍內仍然開放並在生產中。該公司無法合理估計此次大流行的持續時間或嚴重程度。該公司經歷了一些直接成本，主要與個人防護設備和運輸有關，以及由於工廠關閉導致產能降低而產生的成本。然而，本公司無法合理估計中斷對本公司2020財年的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流可能產生的間接影響的全部程度。本公司在2020財年對本公司的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流造成了多大程度的間接影響。

附註2-主要會計政策的列報和彙總依據

本財務報表是按照美國公認會計原則(U.S. GAAP)編制的。在管理層看來，

F-144

多爾的合併財務報表包括多爾對其實行控制的多數股權子公司的賬户，以及非多數股權但需要合併的實體的賬户，因為多爾有能力控制運營和財務政策，或有權指導對實體經濟表現影響最大的活動。公司間賬户和交易已在合併中取消。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額和披露。估計和假設包括但不限於客户和種植者應收賬款、庫存、資產減值、物業、廠房和設備的使用壽命、無形資產、營銷計劃、所得税、自我保險準備金、退休福利、金融工具以及承諾和或有事項。實際結果可能與這些估計和假設不同。

2021年2月，公司董事會批准將財年結束時間從截至最接近12月31日的週六的52/53週年度改為截至12月31日的日曆年度。這一變化從2020財年起生效，基於預期，因此，前幾年的經營業績沒有進行調整。

由於這一變化，2020財年由截至2020年12月31日的369天組成，2019財年由截至2019年12月28日的364天組成，2018財年由截至2018年12月29日的364天組成。在52/53周的一年中，2020財年將由371天組成，截止日期為2021年1月2日。因此，財年的變化導致工作日減少了兩天。該公司對會計年度的變化進行了評估，得出的結論是，這一變化對Dole的財務狀況、經營業績或現金流以及與前幾年的可比性沒有實質性的影響。

重要會計政策摘要

收入確認：當履行履行義務時，當貨物或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額預期為轉讓時有權獲得的金額。對於每個客户合同，將確定履約義務，將交易價格分配給各個履約義務，並在履行這些履約義務並將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入。將商品或服務的控制權轉讓給客户基於書面銷售條款，該條款允許客户在商品或服務不符合特定質量因素時退貨。

收入主要包括產品收入，其中包括向第三方客户銷售農產品。產品收入還包括與產品轉讓相關的額外產品服務的附加費，如運費、冷卻、倉儲、燃料、集裝箱化、裝卸和託盤。公司還簽訂了某些以多爾為委託人的營銷合同，銷售收入和成本以毛為單位進行報告。

收入還包括服務收入，其中包括與第三方種植者的佣金、管理費以及使用公司品牌和商標的版税。此外，公司還經營商業貨運業務，通過租賃公司船舶、租賃公司船舶內的可用空間或提供公司船舶上集裝箱貨物的裝卸和運輸服務來賺取收入。該業務的收入來自租賃公司船舶、租賃公司船舶內的可用空間或在公司船舶上提供集裝箱貨物的裝卸和運輸服務。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，淨服務收入佔總收入的比例不到10%。

F-145

多爾獲得合同的增量成本主要包括銷售佣金，公司選擇了實際的權宜之計來為不到一年的合同支出這些成本。這些成本包括在綜合經營報表的銷售、營銷和一般費用以及管理費用中。如果這些成本與超過一年的合同有關，則增量成本將作為合同資產資本化，並在獲得合同至履行義務之前的一段時間內攤銷。從歷史上看，獲得合同的增量成本對多爾來説並不重要，而且多爾的合同歷史上不到一年。

收入是扣除任何銷售津貼、促銷活動和銷售獎勵後入賬的。銷售津貼是根據歷史報銷申請信息計算的。Dole向其客户(經銷商)和消費者提供促銷和銷售激勵。促銷是第三方銷售的臨時降價，銷售激勵包括消費者優惠券和折扣、數量和時間返點以及產品植入費用。預計銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷量回扣在銷售期內確認為基於Dole 根據協議條款對銷售量的估計而減少的收入。所有其他銷售激勵都是根據歷史趨勢、當前數量和假設進行估算的。本公司還簽訂了合作廣告安排，多樂向零售商退還為多樂產品做廣告的部分費用。這些安排的價值被視為收入的減少，除非該安排導致多爾有單獨的履約義務，在該義務中，這些金額記錄在銷售、營銷以及一般和行政部門。

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農業成本：植物成本(包括種子、樹木、藤蔓和莖)和生產前成本(包括土地整備、種植前和種植成本)通常在相關作物收穫和銷售時計入庫存並計入銷售成本，菠蘿除外，這些成本在發生時計入費用。根據作物的不同，某些廠房和前期生產成本被資本化為房地產、廠房和設備，並在相關的使用年限內計入銷售成本。所有土地開發成本，包括農場和土壤改良，都計入房地產、廠房和設備。根據歷史產量、氣候和天氣條件以及疾病和蟲害幹擾的可能性，計入房地產、廠房和設備的工廠、試生產和土地開發成本的使用年限為2至25年。生產前階段之後的經常性農業成本，包括正在進行的修剪、施肥、澆水和農場勞動力，通常在相關作物收穫和銷售時計入庫存並計入銷售成本，但菠蘿和香蕉除外，因為全年發生的成本具有連續性，因此成本在發生時計入費用。

運輸和搬運費用：向第三方客户收取的運輸和搬運費用作為收入的組成部分計入。發生的運輸和搬運成本作為銷售成本的組成部分計入，代表DOLE從採購地點向最終客户發運產品所發生的履行成本，不被視為單獨的履約義務。

增值税：向客户徵收並匯給税務機關的增值税不包括在銷售收入和成本中。與增值税有關的應收賬款計入其他應收賬款，淨額。

營銷和廣告成本成本：營銷和廣告成本，包括媒體、製作和其他促銷成本，通常在營銷或廣告第一次發生的期間支出。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度中，包括在綜合營業報表中的銷售、營銷以及一般和行政費用中的營銷和廣告成本分別為1,230萬美元、1,440萬美元和1,430萬美元。截至2018年12月29日的年度，營銷和廣告成本分別為1,230萬美元、1,440萬美元和1,430萬美元。

研發成本：研發成本在發生時計入費用，計入綜合經營報表中的銷售或銷售成本、市場營銷成本以及一般和行政費用。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度的研發成本分別為1080萬美元、970萬美元和880萬美元。

所得税：多爾按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異確定的，採用預期差異將轉回的年度的現行税率。税率變化對遞延税項資產和負債的影響是

F-147

在包含制定日期的期間內確認的收入。當遞延所得税資產被認為未來應納税所得額不足以從該等資產實現相關所得税優惠時，應計提估值免税額。多爾為所得税設立了額外的撥備，儘管人們相信税收立場是完全可以支持的，但仍有不符合最低概率閾值的職位，這是一種税收職位，經適用的税務機關審查後，很有可能維持下去。此外，一旦達到税務頭寸的確認門檻，只有在與税務機關結算時可能實現50%以上的税收優惠部分才會被記錄。不確定税務狀況撥備的影響，以及相關的淨利息和罰金，計入綜合經營報表的所得税中。在未分配收益被視為無限期投資的情況下，未分配收益在匯回外國子公司收益時應繳納的國家所得税和預扣税未予提供。

現金和現金等價物：現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，主要是貨幣市場基金和定期存款，原始到期日不超過3個月。現金和現金等價物還包括限制金額，這是最低限度的，因此對財務報表並不重要。

短期和長期投資：短期投資包括拉比信託證券投資組合中接近凍結的非合格補充高管退休計劃(SERP？)定義福利計劃的短期負債和非合格遞延補償超額儲蓄計劃(？ESP)的總負債的部分。長期投資包括拉比信託證券組合的一部分，該部分將用於為SERP計劃的部分長期負債提供資金。證券按公允價值記錄，已實現和未實現的持股損益計入收益。多爾使用託管人提供的價格估計其投資的公允價值。公允價值披露見附註16 公允價值計量。

Oracle Trade Receivables：應收賬款減去備抵按可變現淨值確認，接近公允價值。由於大量客户分散在世界各地，與應收貿易賬款相關的信用風險得到了緩解。為降低信用風險，Dole定期對其客户進行信用評估，但通常不要求預付款或抵押品。此外，多爾定期評估所有未償還應收貿易賬款的預期信用損失，以確定是否應確認相關的減值損失和撥備。Dole 在公司認為客户之間存在類似風險特徵時，以集合集合為基礎估計其貿易應收賬款信用損失撥備。對於多爾來説，類似的風險特徵可能包括地理區域、客户類型或市場狀況等因素。不具有相似風險特徵的應收貿易賬款的評估依據是逐個案例基礎。多爾根據持續的客户信用監測、宏觀經濟指標以及客户和地理區域的歷史信用損失信息來估計預期的信用損失。在截至2020年12月31日和2019年12月28日的年度內，一家全國性大型零售商客户分別約佔多爾收入的11%和10%。在截至2020年12月31日、2019年12月28日或2018年12月29日的年度內，沒有其他個人客户的收入佔多爾公司收入的10%以上，也沒有其他個人客户佔多爾截至2020年12月31日或2019年12月28日的應收賬款的10%以上。

多爾在2016-13年度採用了ASU，金融工具-信用損失(主題326)金融工具信用損失的計量 (ASC 326)，以及隨後對指南的修正案，自2019年12月29日起生效，也就是2020財年的第一天。有關公司信貸損失撥備和ASC 326採用的更多詳細信息，請參見附註3？新會計聲明和附註6？貿易應收賬款和種植者預付款。

種植者預付款：多爾向第三方種植者提供支持，以滿足各種農業需求。其中一些進展是以作物收成、財產或種植者擁有的其他抵押品來擔保的。

F-148

多爾定期監控這些應收賬款，並定期評估所有未償還種植者墊款的預期信用損失，以確定是否應確認相關減值損失和撥備。這些預期的信貸損失是根據逐個案例基於歷史信用損失信息以及其他定量和定性因素。種植者的預付款是按預付款總額減去預期信貸損失準備金來表示的。種植者墊款被分解為12個月或更短時間內到期的短期墊款，這些墊款包括在種植者應收賬款、淨額和長期墊款中，這些墊款包括在合併資產負債表中的其他資產淨額中。有關種植者墊款的信用損失撥備以及短期和長期墊款的細分，請參閲附註6？應收貿易賬款和種植者墊款。

其它應收款：其他應收賬款主要包括應收雜項票據、套期保值應收賬款和來自政府機構的應收賬款。這些應收賬款按可變現淨值記錄。應收賬款撥備是根據特定的賬户數據和因素(如多爾的歷史虧損、當前經濟狀況、應收賬款年齡、任何抵押品的價值以及與付款條件相比的付款狀況)確定的。如果管理層確定應收賬款無法收回，則將賬户餘額與備用金進行核銷。

信用風險集中度：可能使多爾面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、投資、衍生品合同和種植者預付款。如上所述，通過公司龐大的客户羣和定期信用評估，與應收貿易賬款相關的信用風險得以緩解。多爾維持其現金和與高質量金融機構的投資。Dole衍生品合約的交易對手是主要的金融機構，下面將對其進行更詳細的討論。種植者預付款主要與農業企業簽訂，通常由種植者擁有的基礎作物收成、財產或其他抵押品擔保。

庫存：存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。與新鮮水果和新鮮蔬菜相關的成本是按照先進先出的原則確定的。具體識別和平均成本法也主要用於某些包裝材料和運營供應。在正常業務過程中，公司會產生一定的作物種植成本，如整地、種植、施肥、嫁接、修剪和灌溉。根據這些成本的性質和作物生產類型，這些成本可能會計入存貨。一般來説，種植落葉水果、蔬菜、柑橘和香蕉和菠蘿以外的新鮮水果的所有經常性直接和間接成本都計入庫存。這些成本將確認為每個收穫期的銷售成本。關於按存貨類別分列的存貨的更多細節，見附註8？某些資產和負債的詳細情況。

對未合併附屬公司的投資：如果多爾有能力施加重大影響，對擁有20%至50%所有權的未合併附屬公司和合資企業的投資將使用權益法進行記錄。所有其他未合併投資均採用成本法核算。截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾在未合併附屬公司和合資企業中的幾乎所有投資都已按權益法入賬。有關更多詳細信息，請參閲附註20？對未合併附屬公司的投資。

當事實和情況表明其權益和成本法投資的賬面價值可能無法收回時，多爾評估此類投資的減值。多爾審查了幾個因素，以確定虧損是否是暫時的，例如公允價值下降的時間和程度、被投資人的財務狀況和近期前景，以及多爾是否有出售意向或將被要求在投資預期復甦之前出售。如果公允價值的下降被確定為非暫時性的，則減值費用計入收益。多爾不承認投資於以下項目的任何減值費用

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物業、廠房及設備：財產、廠房和設備按成本加資產報廢債務(如果有的話)減去累計折舊列報。折舊是在這些資產的預計使用年限內使用直線法計算的。只要事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回，多爾就會審查將持有並用於減值的長期資產。如果需要評估可回收程度，與資產直接相關的估計未貼現未來現金流量將與資產的賬面金額進行比較。如果此比較顯示存在減值，則減值金額通過將賬面價值與折現的預期未來現金流或可比市場價值進行比較來計算，具體取決於資產組的性質。例行維護和維修在發生時計入費用。多爾沒有確認截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度的物業、廠房和設備的任何減值費用。有關財產、廠房和設備的主要類別以及資產類別各自的使用年限的更多詳細信息，請參見附註10 b財產、廠房和設備。

商譽和無形資產：商譽是指企業收購的額外成本超過收購淨資產的公允價值，包括分配給可識別無形資產的金額。商譽和無形資產的公允價值根據貼現現金流、市場倍數或評估價值(視情況而定)確定。多爾每年在每個會計年度第四季度的第一天，在有減值指標的情況下，在報告單位級別測試商譽減值。多爾將其三個運營業務部門中的每一個都定義為報告單位，以便評估商譽減值：新鮮水果、新鮮蔬菜和多元化。

多樂品牌的無限期無形資產，主要是由多樂品牌商標和商號(多樂品牌)組成的，被認為是無限期的，因為它們預計會產生無限期的現金流，因此不會攤銷。無限期無形資產每年在每個會計年度第四季度的第一天進行減值審查，如果出現某些減值指標，則更頻繁地進行減值審查。多爾還不時開發當地商號和其他固定存在的無形資產，這些資產以公允價值記錄，並在5至10年內按直線攤銷。從歷史上看，這些固定存在的無形資產對多爾來説並不是實質性的。

就截至2020年12月31日、2019年12月28日及2018年12月29日止年度，本公司定性評估各報告單位各自的公允價值是否更有可能低於其賬面值(包括商譽)，並斷定此情況並不存在。同樣，本公司評估了每項無限期無形資產，並得出結論認為，無限期無形資產各自的公允價值不太可能低於賬面價值。因此，多爾沒有對截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度的任何報告單位進行兩步商譽減值測試的第一步，也沒有對本公司的任何無限壽命無形資產進行無限壽命無形資產減值測試。

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外幣兑換：多爾的功能貨幣是美元。對於交易以本位幣以外的貨幣計價的子公司，將貨幣資產和負債轉換為本位幣所產生的淨外幣匯兑交易損益計入淨收益。淨外幣匯兑損益功能貨幣不是美元的外國子公司的資產和負債折算產生的外幣匯兑損益作為累計折算調整的一部分計入成員權益。

衍生金融工具：多爾還持有衍生工具，以對衝外匯兑換、燃料成本和長期借款利率。多爾使用基於市場的投入來估計其衍生品的公允價值，包括任何信用估值調整。2019年12月29日，也就是2020財年的第一天，多爾採用了套期保值會計，並指定符合條件的現金流對衝作為套期保值工具。對於這些工具，所有已實現損益計入收益，未實現損益計入累計其他綜合虧損。對於所有未被指定為套期保值工具的其他套期保值，所有已實現和未實現的損益均計入收益。有關衍生工具和採用對衝會計的影響的更多詳細信息，請參閲附註15？衍生金融工具。

公允價值對衝：本公司進行公允價值對衝，以減少某些資產和負債的公允值外幣兑換風險。多爾簽訂外幣遠期合約，以對衝以美元功能貨幣以外的貨幣計價的公司間貸款的公允價值變化。

現金流對衝：本公司進行現金流對衝，以減少與外匯兑換、燃料成本和長期借款利率相關的某些預期未來現金流的可變性風險。多爾簽訂外匯遠期合約和期權合約，以對衝其預期收入、銷售成本和運營費用的一部分。DOLE將產品從採購地點運輸到最終客户(經銷商)會產生巨大的燃料成本。為了減輕未來購買船用燃料的價格不確定性，多爾簽訂了船用燃料互換合同。此外，為了減輕長期債務的利率不確定性，多爾簽訂了利率互換協議。

金融工具的公允價值：多爾的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期和長期投資、短期貿易和種植者應收賬款、貿易應付款、應收票據和應付票據，以及長期種植者應收賬款、融資租賃債務、基於資產的貸款、定期貸款和票據。對於短期工具，不包括以公允價值記錄的多爾的短期拉比信託投資，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。對於長期金融工具，不包括多爾的擔保票據、定期貸款和長期拉比信託投資，賬面價值接近公允價值，因為它們按接近市場的浮動或固定利率計息。有關更多詳細信息，請參閲附註16？公允價值計量。

多爾還持有按公允價值計量的退休計劃資產。Dole根據報價的市場價格估計其退休計劃資產的公允價值，具體取決於可獲得性。在沒有現成市場報價的情況下，投資證券的公允價值是根據使用可觀測或不可觀測輸入的定價模型來估計的。

F-151

租約：Dole租賃固定資產用於運營，租賃具有運營靈活性的優勢，而且比其他類型的融資成本更低。多爾還在外國實體土地所有權受到限制或購買不可行的國家出租土地。多爾在2016-02年收養了亞利桑那州立大學，租賃(主題842)(？ASC 842)和指南的後續修正案，使用修改後的追溯方法，自2018年12月30日，即2019財年的第一天起生效。

根據ASC 842，多爾的租賃在開始或任何後續修改時進行評估，並根據租賃條款被分類為融資租賃或運營租賃。對於租期超過一年的租約，公司確認相關資產(？？使用權租賃開始日的債務(租賃負債)和債務(租賃負債)，按租賃期內租賃付款的現值計算。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。Dole的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在確定租賃付款時會適當考慮這些因素。多爾的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。Dole的大部分租賃被歸類為經營租賃。 Dole的主要經營租賃是不符合融資租賃標準的船舶集裝箱、港口、土地和倉庫設施。多爾的融資租賃主要包括符合融資租賃標準的船舶集裝箱和機械設備。多爾是否行使續訂選擇權的決定主要取決於在該地點開展的業務級別和續訂的盈利能力。

在2018財年，多爾根據ASC 840(之前的租賃指導)對其租賃進行了核算。多爾的租約在開始時或在任何後續修改時進行評估，並根據租賃條款被分類為資本租賃或經營租賃。資本租賃計入資產負債表，與ASC 842對融資租賃的會計處理類似，資本租賃資產計入物業、廠房及設備淨額，資本租賃負債計入負債淨額；然而，經營租賃不計入資產負債表。對於包括租金升級、租金節假日或租金優惠在內的經營租賃，租金費用在租賃期內以直線方式確認，相關的預付或遞延租金在資產負債表中確認。在採用ASC 842時，多爾沒有重新評估租賃分類，因此ASC 840項下的經營租賃和資本租賃分別被視為ASC 842項下的經營租賃和融資租賃。

保證：多爾將擔保作為其正常商業活動的一部分。這些擔保包括對多樂運營不可或缺的一些主要水果供應商和其他實體的債務擔保。多爾還根據某些監管機構、供應商和其他運營協議的要求提供銀行擔保，並支持其子公司的借款、租賃和其他義務。Dole的大部分擔保與附屬義務的擔保有關，並且不屬於與擔保相關的初始計量和確認會計要求。

工人補償和損失準備金：多爾自保因工人索賠而產生的某些損失。DOLE 根據已報告的處理中索賠和已發生但未報告的損失的精算估計，為其自我保險計劃建立工人補償應計項目。損失準備金(包括已發生但未報告的準備金)是使用精算方法估算的，由於索賠頻率增加或索賠的嚴重性，最終結算可能與此類估算大不相同。

F-152

資產待售，銷售活躍的物業：多爾將企業或資產報告為待售當管理層已批准或獲得出售業務或資產的批准並承諾執行正式計劃時，該業務或資產可立即出售，該業務或資產正在積極營銷，預計將在下一年出售，並且滿足其他指定的分類標準。在某些情況下，當出售土地的時間不確定時，多爾將這類資產歸類為積極營銷的財產。被歸類為待售或被分類為活躍市場物業的土地以其賬面價值或估計公允價值減去出售成本中的較低者入賬。如果賬面金額超過其估計公允價值，則確認損失。折舊不記錄在分類為待售或與積極銷售的物業相關的土地改善。與分類為以下類別的業務有關的資產和負債待售和積極銷售的財產在合併資產負債表中分開，主要類別在合併財務報表的附註中單獨披露，從業務或資產分類的期間開始待售或積極推銷。見附註9？資產待售並積極推銷房產，以獲取更多細節。

資產銷售損益： 資產出售損益主要包括因處置資產而發生的損益。待售以及如上所述的積極營銷物業。其他損益包括在正常業務過程中處置其他財產，從歷史上看並不顯着。

合併、交易和其他相關成本：多爾記錄並單獨説明合併、交易和其他相關成本，以反映非經常性收購和與合併相關的活動。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度內，這些成本並不顯著。

停產運營：DOLE確定當處置代表對DOLE的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變時，是否需要將DOLE的一個組件或一組組件的處置顯示為非連續性運營。實體的組成部分包括運營和現金流，這些運營和現金流在運營和財務報告方面都可以清楚地區分。截至2020年12月31日的年度，與停產業務相關的收入或虧損並不重要，截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度分別虧損250萬美元和390萬美元。這些虧損主要是對與2013年將Dole Asia出售給伊藤忠商事株式會社(ITOCHU Corporation)之前存在的問題有關的税收相關賠償應計項目進行的調整。

聯屬公司的應收票據：在條款不等同於獨立交易中的條款的情況下，Dole將向會員提供的貸款記為會員權益的減少，而這些貸款在會員權益的合併報表中單獨分類為從關聯公司應收票據內的權益，作為對會員權益總額的直接減少。對會員的貸款利息記錄為額外實收資本的增加和從附屬公司應收票據的增加，付款減少了從附屬公司應收票據。根據這些股權交易的性質，與這些貸款相關的現金流動在合併現金流量表中被視為融資活動。

附註3：新的會計聲明

通過新會計公告

ASU 2016-13年度金融工具信貸損失(話題 326)

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失(專題 326)：金融工具信貸損失計量，以及隨後對指南的修訂，

F-153

包括對主題326的編碼改進2018年11月(ASU 2018-19)和2019年5月(ASU 2019-04)，和定向過渡救濟2019年5月(ASU 2019-05)。ASC 326用預期損失模型取代了衡量信貸損失的已發生損失方法。該修訂影響了按攤餘成本計量的應收貿易賬款和任何其他金融資產的信用損失的計量。該準則澄清，經營性租賃產生的應收賬款使用租賃指導進行會計處理，而不是作為金融工具進行會計處理。修正案適用於預期過渡或修改-追溯方法，具體取決於副主題。

此外，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具和信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)和生效日期和ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告編號對SEC段落的修訂。119並更新到與會計準則更新編號相關的生效日期的 SEC部分。2016-02年度，租約(主題842)。該指南澄清了會計修訂的生效日期，包括上述信貸損失，併為SEC工作人員提供了關於按攤餘成本計量的信貸損失的指南。以上討論的所有會計修訂在2019年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期對公共實體有效。多爾於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天，採用了這一關於預期過渡方法的新會計指南。採用此ASU並未對公司的財務狀況、運營結果、現金流和相關披露產生實質性影響。有關公司信貸損失撥備的更多細節，請參見附註6？應收貿易賬款和種植者墊款。

ASU 2017-04認證簡化商譽減值測試

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產、商譽和其他(主題350)可簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和商譽賬面金額來衡量商譽減值。根據修訂後的指引，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。取消商譽減值測試中的第二步應會降低評估商譽減值的成本和複雜性。修訂應以前瞻性為基礎，披露過渡時會計原則變更的性質和原因。披露應在實體最初通過修正案的第一個年度期間和過渡期內提供。會計修正案在2019年12月15日之後的年度期間以及這些會計年度內的過渡期內對公共實體有效。多爾於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天採用了這一新的會計準則，並在多爾的年度商譽評估期間實施了新的商譽減值測試。

ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：針對套期保值活動的會計改進 。財務會計準則委員會發布這一會計準則是為了修訂對衝會計，使實體能夠在財務報表中更好地描述套期保值活動。會計指引還協調了對套期保值工具和套期保值項目在財務報表中的影響的確認和列報，幷包括與套期保值有效性評估相關的有針對性的改進。

此外，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具和信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)和生效日期。該指引澄清了會計修訂的生效日期，包括如上所述的衍生品和套期保值。會計修訂對公共實體在2018年12月15日之後的年度期間以及這些會計年度內的中期有效。多爾選擇了對衝會計，並於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天採用了新的會計指導方針。

F-154

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)披露框架公允價值計量的披露要求變更. 本會計準則單位刪除了某些與公允價值層次相關的披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求，例如披露在報告期末進行的經常性3級公允價值計量的其他全面收益(虧損)所包括期間的未實現損益變化，以及披露用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。會計修正案對公共實體在2019年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期有效。多爾於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天，採用了這一新的會計指導方針。採用此ASU並未對Dole的公允價值披露產生實質性影響。

ASU 2018-14年度薪酬和退休福利固定福利計劃

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則(子主題715-20)-披露框架-定義福利計劃披露要求的更改。亞利桑那州立大學修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。會計修正案在2020年12月15日之後的年度期間對公共實體有效。允許提前應用此修訂。多爾在2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天，很早就採用了這一新的會計指導方針。該ASU的採用並未對多爾的信息披露產生實質性影響。有關更多詳細信息，請參閲附註13員工福利計劃。

ASU 2018-16衍生工具和套期保值(主題815)

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-16，衍生品和對衝(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入對衝會計用途的基準利率。此ASU擴展了對衝會計應用中允許的美國基準利率列表。會計修正案適用於2018年12月15日之後的年度期間以及這些會計年度內的過渡期的公共實體。多爾選擇了對衝會計，並於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天採用了會計指導。採用此ASU並未對Dole的財務狀況、經營業績、現金流或相關披露產生影響，因為Dole並未指定本公司的利率掉期對衝用於對衝會計。有關套期保值會計的影響和本會計準則的應用的更多詳細信息，請參見附註15？衍生品金融工具。

ASU 2018-17針對可變利益實體的關聯方指南進行有針對性的改進(主題 810)

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，有針對性地改進關聯方可變利益實體指南。當通過共同控制安排中的關聯方持有間接利益時，本ASU就是否需要一個實體合併可變利益實體提供指導。指導意見澄清，在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，應按比例考慮間接利益，以評估這些實體是否應合併。多爾於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天採納了此會計指導。採用此ASU並未對公司的財務狀況、運營結果、現金流和相關的披露產生實質性影響，但公司將在其持續的合併分析中繼續考慮此ASU。

F-155

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排(主題808)澄清了主題808和主題606之間的交互。本ASU解決了實踐中實體基於對協作安排經濟性的評估對交易進行會計處理的方式的多樣性。指南澄清，當協作安排參與者是客户時，應將協作安排參與者之間的某些交易記為收入，如果參與者不是客户，則不能確認從協作安排收到的對價收入。會計修正案對公共實體在2019年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的中期有效。多爾於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天，採納了這一新的會計指導方針。採用此ASU並未對公司的財務狀況、運營結果、現金流和相關的披露產生實質性影響。

尚未採用的新會計公告

ASU 2019-12，所得税(主題740)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算 。ASU引入了新的指導方針，以評估商譽計税基礎的提高是與確認賬面商譽的企業合併有關，還是與單獨的交易有關，還提供了一項政策選擇，即當合並納税申報單的成員不繳納所得税時，不分配綜合所得税。除其他變化外，ASU還對當前的指導方針進行了修改，以進行期間內分配，並確定在外國實體的投資者轉換到權益會計方法或從權益會計方法轉換後確認遞延税項負債的時間。會計修正案將在2020年12月15日之後開始的年度期間對公共實體生效。多爾正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響，以及採用的方法和時機。

ASU 2020-01投資股權證券(主題321)，投資股權方法和聯合風險投資(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，股權證券投資(主題321)、股權方法和合資企業投資(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)a澄清了主題321、主題323和主題815之間的互動。本次更新中的修訂闡明瞭主題321下的特定股權證券核算指南、主題323中的股權會計方法下的投資核算指南和主題815中的指南之間的某些相互作用。這一更新可能改變實體在購買證券的計量替代方案或遠期合同或購買的期權項下的權益證券的會計處理方式，在結算遠期合同或行使購買的選擇權時，這些證券將根據主題825(金融工具)的權益會計方法或公允價值期權進行核算。會計修正案將在2020年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期內對公共實體生效。多爾正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響及其採用的方法和時機。

ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(話題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響。此更新中的修訂提供了與受參考匯率改革影響的交易會計相關的可選權宜之計和例外。只有在符合某些條件的情況下，這些修訂才適用。本次更新中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一個因參考利率改革而預計將停止的參考利率的合約和套期保值關係。

F-156

此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01， 參考匯率改革修正案(主題848)。本次更新中的修訂澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整(因參考匯率改革而修改)的衍生工具。此次更新中的修訂還捕捉到了範圍澄清帶來的增量後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整了現有的指導。以上討論的所有修正案都是任選的，自發布之日起對所有實體生效。多爾正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響，以及採用的方法和時機。

ASU 2020-10 TIST編碼改進

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編纂改進。本更新中的修訂旨在澄清指南的應用方式不一致，但預計修訂不會導致實踐發生重大變化。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的年度期間的公共實體。多爾正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響，以及採用的方法和時機。

附註4其他費用，淨額

包括在其他費用中，Dole合併業務報表中的淨額包括以下項目：


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月二十八日， 2019			十二月二十九日 2018
	(單位：千)
國外公司間借款的未實現收益(虧損)	$	(15,218	)	$	(7,275	)	$	10,978
國外公司間借款已實現(虧損)								(1,929	)
境外同業借款非現金已實現損益		(4,908	)		11,584
公允價值套期保值衍生工具未實現損益		5,112			(4,418	)		(1,867	)
公允價值套期保值衍生工具已實現(虧損)		(5,782	)		(2,051	)		(3,836	)
非指定現金流量套期保值衍生工具已實現(虧損)		(4,470	)
投資收益(虧損)		2,820			3,059			(672	)
再融資和其他債務相關成本								(5,458	)
定期養老金淨收益中的非服務部分成本		(7,448	)		(4,811	)		(5,072	)
其他		589			596			515

其他費用，淨額	$	(29,305	)	$	(3,316	)	$	(7,341	)

附註5：重組費用

2018年結構調整

2018年第二季度，多爾致力於在全球範圍內進行重組。主要舉措包括降低員工成本、退出某些業務線和活動，以及優化營銷支出。關於計劃，多爾已搬遷

F-157

在截至2020年12月31日的年度內，多爾產生了130萬美元的重組費用，這些費用包括在綜合營業報表的銷售、營銷以及一般和行政費用中。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度內，Dole分別產生了220萬美元和1330萬美元的重組費用。在截至2019年12月28日的年度發生的費用中，80萬美元包括在銷售產品的成本中，140萬美元包括在綜合運營報表的銷售、營銷以及一般和管理費用中。在截至2018年12月29日的年度內產生的費用中，650萬美元包括在銷售成本中，680萬美元包括在綜合運營報表的銷售、營銷以及一般和管理費用中。截至2020年12月31日的一年中，多爾與2018年重組計劃相關的累計重組費用約為1680萬美元。在產生的1680萬美元中，940萬美元是累積遣散費。

Dole與2018年重組相關的重組負債前滾在合併資產負債表中按應計負債分類如下：


	遣散費和其他僱員- 相關費用			租賃遺棄成本和其他			總計
	(單位：千)
截至2018年12月29日的餘額	$	4,676		$	1,640		$	6,316
已招致的費用		1,391			856			2,247
現金支付		(5,556	)		(978	)		(6,534	)
非現金					(1,518	)		(1,518	)

截至2019年12月28日的餘額	$	511		$			$	511
已招致的費用		1,064			240			1,304
現金支付		(374	)		(160	)		(534	)

截至2020年12月31日的餘額	$	1,201		$	80		$	1,281

多爾預計，與這一重組計劃相關的進一步重大重組成本不會產生。

2017年結構調整

Dole在截至2020年12月31日的年度內沒有產生重組費用。 Dole在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度中分別產生了約30萬美元和360萬美元的重組費用。截至2019年12月28日的年度產生的所有費用都包括在銷售、營銷以及一般和行政費用中，截至2018年12月29日的年度產生的所有費用分別包括在綜合經營報表的銷售成本中。截至2019年12月28日的年度，多爾與2017年重組計劃相關的累計重組成本為2580萬美元。在產生的2580萬美元中，有220萬美元與累計遣散費有關。

F-158


	遣散費和其他僱員- 相關費用			租賃遺棄成本和其他			總計
	(單位：千)
截至2018年12月29日的餘額	$	346		$	4,412		$	4,758
已發生(已沖銷)的費用		(18	)		306			288
現金淨額(付款)		(269	)		(3,079	)		(3,348	)

截至2019年12月28日的餘額	$	59		$	1,639		$	1,698
收費(反向)		(7	)					(7	)
現金淨額(付款)		(52	)		(633	)		(685	)

截至2020年12月31日的餘額	$			$	1,006		$	1,006

多爾預計，與這一重組計劃相關的進一步重大重組成本不會產生。

附註6：貿易應收賬款和種植者預付款

ASC 326競標信用損失

公司於2019年12月29日，也就是Dole 2020財年的第一天採用了ASC 326。新的指導方針要求實體衡量信貸損失的方式做出重大改變，將已發生損失方法替換為按攤餘成本衡量的工具的預期損失模型。有關公司應收賬款和信貸損失撥備的更多詳細信息，請參見下文。

應收貿易賬款

截至2020年12月31日和2019年12月28日，貿易應收賬款分別為3.824億美元和3.724億美元，扣除津貼後分別為1940萬美元和2050萬美元。應收貿易賬款撥備包括兩個組成部分：1)截至2020年12月31日和2019年12月28日的信用損失撥備分別為1840萬美元和1,950萬美元；以及2)截至2020年12月31日和2019年12月28日的銷售扣減撥備為100萬美元和2019年12月28日。銷售扣除額度在ASC 606的範圍內核算。收入確認，從歷史上看並不是實質性的。

由於Dole穩健的信用監控實踐、其經營的行業以及其客户羣的性質，與貿易應收賬款相關的信用損失與年度淨銷售額相比歷來微不足道。當本公司認為客户之間存在類似的風險特徵時，應收貿易賬款的信用損失撥備以集合集合為基礎進行計量。對於多爾來説，類似的風險特徵可能包括地理區域、客户類型或市場狀況等因素。不具有相似風險特徵的應收貿易賬款按以下標準進行評估：逐個案例基礎。多爾根據持續的客户信用監測、宏觀經濟指標以及客户和地理區域的歷史信用損失來估計預期的信用損失。

F-159

種植者預付款分為營運資金預付款和定期預付款。營運資金預付款是在正常生長週期內為農民支付的運營成本和其他最低生活津貼。這些預付款本質上是短期的，旨在用當前作物收穫的超額現金收益償還。種植者短期貸款和墊款，無論是有擔保的還是無擔保的，都被歸類為種植者預付應收賬款，淨額計入綜合資產負債表。

定期預付款是為了讓種植者對土地進行資本改善或為開發做好準備。這些進展是長期的，可能會產生利息，也可能不會產生利息。從歷史上看，這些安排的應計利息對財務報表並不重要。這些墊款通常沒有明確的償還期限，但在支付任何未償還的營運資金墊款後，應在供應協議期限內用作物收穫的超額現金收益支付。供應協議的期限一般為五到十年。定期預付款被歸類為其他資產，在合併資產負債表中為淨額。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月28日的種植者預付款的短期和長期部分：


	2020年12月31日						2019年12月28日
	短期內			長期			短期內			長期
	(單位：千)
對種植者和供應商的毛墊款	$	54,703		$	6,489		$	59,701		$	6,831
對種植者和供應商的預付款津貼		(3,395	)		(519	)		(3,660	)		(329	)

給種植者和供應商的淨預付款	$	51,308		$	5,970		$	56,041		$	6,502

多爾通過定期查看從種植者那裏收到的財務信息來監控種植者預付款的可收集性。種植者墊款的信貸損失撥備由管理層根據逐個案例考慮到種植者的歷史信用損失信息、生長季的時間和預期產量、抵押品的公允價值、宏觀經濟指標、天氣狀況和其他其他因素，我們將在此基礎上進行評估。

多爾通常認為，當預付款沒有被當年作物收穫的超額現金收益完全收回，或者在供應期限協議結束時，超額現金收益沒有償還預付款，則向種植者預付的預付款是逾期的。在5730萬美元和

F-160


	年終
	2020年12月31日			2019年12月28日			2018年12月29日
	(單位：千)
當前
聯邦、州和地方	$	4,215		$	3,547		$	6,388
外國		25,193			23,892			26,398

		29,408			27,439			32,786

延期
聯邦、州和地方		3,261			(4,254	)		16,086
外國		(1,023	)		(807	)		(1,438	)

		2,238			(5,061	)		14,648

非當期所得税費用(福利)
聯邦、州和地方		1,172			2,957			(70,380	)
外國		(9,036	)		(1,299	)		12,666

		(7,864	)		1,658			(57,714	)

	$	23,782		$	24,036		$	(10,280	)

股權收益前持續業務的税前收入(虧損)如下：


	年終
	2020年12月31日			2019年12月28日			2018年12月29日
	(單位：千)
美國	$	(33,310	)	$	(60,779	)	$	(141,923	)
Non-U.S		99,548			129,182			123,275

	$	66,238		$	68,403		$	(18,648	)

F-161


	年終
	2020年12月31日			2019年12月28日			2018年12月29日
	(單位：千)
費用按美國聯邦法定所得税率21%計算	$	13,910		$	14,365		$	(3,916	)
外國所得按不同税率徵税		10,525			331			5,622
州和地方所得税，扣除聯邦所得税後的淨額		3,518			(247	)		(192	)
更改估值免税額		4,201			6,502			7,908
扣除税收優惠後的不確定税收頭寸負債變化		(8,373	)		1,028			9,854
交易、保險訴訟及其他相關費用					280			2,441
核銷					1,728
強制性轉換税，淨額								(31,945	)
聯邦税率變化對遞延税種的影響								(14	)
永久性物品及其他		1			49			(38	)

所得税費用(福利)	$	23,782		$	24,036		$	(10,280	)

遞延税項資產(負債)包括：


	2020年12月31日			2019年12月28日
	(單位：千)
無形資產	$	(59,757	)	$	(59,076	)
財產、廠房和設備		(54,672	)		(58,792	)
投資和其他資產基礎差異		10,449			9,952
退休後福利		21,858			21,608
營業應計項目		12,949			12,352
税收抵免結轉		8,716			11,670
淨營業虧損和其他結轉		64,467			61,961
估值免税額		(93,233	)		(89,963	)
利息支出免税額		19,924			23,455
其他，淨額		9,728			6,417

	$	(59,571	)	$	(60,416	)

截至2020年12月31日，多爾的州和國外淨營業虧損總額分別為8.06億美元和8690萬美元，。多爾記錄的遞延税金資產為4200萬美元，其中已被州淨營業虧損的不確定税收頭寸負債10萬美元所抵消，這些負債根據不同的到期規則結轉，如果不使用，大約2110萬美元將在2021年至2030年之間到期。多爾已經為海外淨營業虧損結轉記錄了2260萬美元的遞延税項資產，這些結轉受到不同的到期規則的約束。1000萬美元的州税收抵免結轉包括將在2021年至2030年到期的990萬美元，以及可以無限期結轉的10萬美元。多爾有80萬美元的外國税收抵免結轉，如果不使用，將於2029年到期。

已設立估值津貼以抵消部分聯邦利息支出免税額、某些州淨營業虧損結轉、某些州税收抵免和某些其他

F-162

國家遞延税項資產、某些境外淨營業虧損結轉，以及某些其他境外司法管轄區的遞延税項資產。多爾認為，相關税務管轄區未來的應納税所得額很可能不足以實現這些資產的所有相關所得税優惠。2020財年借記股權相關項目的估值免税額淨增加為10萬美元。

遞延税項資產和遞延税項負債總額如下：


	2020年12月31日			2019年12月28日
	(單位：千)
遞延税項資產	$	285,111		$	266,082
遞延税項資產估值免税額		(93,233	)		(89,963	)

		191,878			176,119
遞延税項負債		(251,449	)		(236,535	)

遞延税項淨負債	$	(59,571	)	$	(60,416	)

非流動遞延税項淨資產(負債)總額包括：
非流動遞延税項淨資產**		15,751			14,651
非流動遞延税項淨負債		(75,322	)		(75,067	)

非流動遞延税項淨資產(負債)合計		(59,571	)		(60,416	)

遞延納税淨負債總額	$	(59,571	)	$	(60,416	)

*	非流動遞延税項淨資產歸入其他資產，淨額計入綜合資產負債表。

未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額對賬如下：


	年終
	2020年12月31日			2019年12月28日			2018年12月29日
	(單位：千)
未確認的税收優惠-期初餘額	$	56,571		$	76,293		$	65,736
毛加-本期税額狀況		829			450
毛加-上期税收頭寸		27			1,490			21,866
毛減-上期税收頭寸		(1,689	)		(2	)		(3,035	)
聚落		(3,438	)		(19,796	)		(4,838	)
訴訟時效失效		(4,496	)		(1,864	)		(3,436	)

未確認的税收優惠-期末餘額	$	47,804		$	56,571		$	76,293

截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，包括利息和罰款在內的未確認税收優惠總額分別為5650萬美元、6830萬美元和8770萬美元。如果確認，扣除聯邦和州税收優惠後，大約5480萬美元將被記錄為所得税支出的組成部分，並相應地影響實際税率。

多爾將與其未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為合併經營報表中所得税的一個組成部分。截至2020年12月31日和應計利息和税前罰款分別為870萬美元和1170萬美元。

F-163

未分配外匯收益：在2017年減税和就業法案(税法)頒佈之前，除了極少數例外，美國聯邦所得税和外國預扣税沒有提供超過Dole外國子公司投資税基的財務報告金額，這些投資基本上是永久性的。隨着《税法》的頒佈，所有1986年後以前未匯出的、沒有應計美國遞延税負的收入現在都要繳納美國税。儘管美國對這些金額徵税，多爾仍打算繼續將這些收益的大部分或全部以及公司的資本無限期地投資於美國以外的這些子公司，預計不會產生任何與這些金額相關的重大額外税收。此外，多爾可能會不時選擇匯回預期的未來收入(其中的一部分可能需要納税)，並增加多爾在該年度的總體税費支出。截至2020年12月31日，多爾尚未就財務報告金額超過無限期再投資外國子公司投資的納税基礎的部分撥備國家或外國預扣税。

DFC Holdings，LLC或其一個或多個子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外，多爾在2014年前不再接受税務機關的所得税審查。

所得税審計：多爾認為其税務狀況符合適用的税法，並且已對所有與税務相關的事項進行了充分的撥備。審計時提出的問題可能涉及大量金額，如果解決不好，可能會導致大量現金支付。管理層認為這些問題的解決不太可能對Dole的運營結果產生實質性的不利影響。

附註8-某些資產和負債的明細

盤存


	2020年12月31日		2019年12月28日
	(單位：千)
庫存：
成品	$	88,959	$	103,772
原材料和正在進行的工作		72,193		71,346
作物種植成本		36,665		30,623
農業和其他作業用品		22,546		25,382

	$	220,363	$	231,123

已完成生產且符合以下條件的實物：待售在正常的業務過程中被歸類為成品。分類為原材料的庫存是指將在生產中消耗的商品，例如要從原始形式修改並等待包裝的新鮮水果或蔬菜，以及消費品包裝、標籤和託盤等項目。正在生產的貨物被歸類為正在進行中的工作。被歸類為作物生長成本的庫存包括在商業批量生產作物之前發生的成本。此外，在生產中間接消耗的農業和其他經營用品也被計入庫存，如催熟劑、化肥和燃料。

F-164


	2020年12月31日		2019年12月28日
	(單位：千)
應計負債：
環境和保險準備金	$	1,064	$	2,618
與員工相關的成本和福利		118,127		112,179
應付給種植者的金額		117,645		102,067
銷售、營銷和廣告		34,240		30,526
運輸相關成本		73,385		57,670
材料和用品		13,644		17,814
應計利息		2,599		4,152
遞延收入		1,078		1,192
未確認税收優惠的責任				5,532
其他税種		6,730		8,473
外幣遠期合約		12,048		8,892
雜項其他應計負債		32,017		26,419

	$	412,577	$	377,534

雜項其他應計負債主要包括與應計訴訟準備金和按時間記錄的法律費用和應計項目有關的負債。有關公司法律活動的更多詳細信息，請參見附註17？承諾和或有事項。

其他長期負債


	2020年12月31日		2019年12月28日
	(單位：千)
其他長期負債：
退休後應計福利和其他員工福利	$	153,916	$	157,685
應付所得税		45,831		51,223
未確認税收優惠的責任		56,465		62,524
雜項其他長期負債		20,612		18,656

	$	276,824	$	290,088

雜項其他長期負債主要包括與本公司利率互換相關的負債對衝和應計訴訟準備金以及法律費用。有關公司利率掉期的更多詳細信息，請參見附註15？衍生品金融工具；有關公司法律活動的更多詳細信息，請參閲附註17？承諾和或有事項。

附註9：資產待售和活躍的房地產市場

資產待售

在截至2020年12月31日的一年中，多爾批准並承諾出售瑞典的房地產和北美的兩個倉庫。多爾轉讓的資產為350萬美元，負債為

F-165

資產和負債為10萬美元待售，分別為瑞典房產和240萬美元的資產對資產待售北美的物業。在截至2020年12月31日的年度內，多爾完成了在瑞典和北美的這些資產的出售，這些資產被指定為待售的。在瑞典銷售的總收益為510萬美元，在北美的銷售總收益為70萬美元。截至2020年12月31日，資產待售由另外兩處批准出售的北美物業組成。不存在負債待售截至2020年12月31日。

在截至2019年12月28日的一年中，多爾出售了瑞典鮮切沙拉業務，該業務的資產賬面淨值為3950萬美元，負債為1480萬美元。出售瑞典鮮切沙拉業務的總收益為1790萬美元。多爾的結論是，瑞典和芬蘭境內的剩餘資產不太可能在明年內出售，因此不再符合待售的。因此，該公司將賬面淨值為580萬美元的資產和100萬美元的負債轉回了各自的明細項目。此外，在截至2019年12月28日的年度內，多爾開始積極營銷與本公司新鮮蔬菜部門相關的利文斯頓牧場物業。因此，該財產被重新分類為資產。待售的。該房產的資產賬面淨值為710萬美元，沒有相關負債。多爾在截至2019年12月28日的年度內出售了利文斯頓牧場物業，從而處置了所有資產。待售的。出售利文斯頓牧場的總收益為300萬美元。截至2019年12月28日，沒有資產或負債待售的。

在截至2018年12月29日的年度內，多爾出售了位於加州的公司總部大樓，並確認淨收益為730萬美元。多爾還確認了2018年70萬美元的淨收益，這與解決出售瑞典鮮花業務所獲得的收益有關，該業務在2017年被出售，此前被歸類為資產待售的。

資產的前滾待售具體情況如下：


	金額
	(單位：千)
截至2018年12月29日的餘額	$	45,599
與利文斯頓牧場相關的增建項目		7,136
出售鮮切沙拉業務		(39,469	)
出售利文斯頓牧場		(7,136	)
外幣換算和其他調整		(336	)
重新分類為財產、廠房和設備、淨額		(5,794	)

截至2019年12月28日的餘額	$
與瑞典物業相關的附加項目		3,509
與北美地產相關的新增項目		2,421
與其他財產相關的附加		255
瑞典房產的出售		(3,509	)
出售北美房產		(2,421	)

截至2020年12月31日的餘額	$	255

F-166


	金額
	(單位：千)
截至2018年12月29日的餘額	$	15,919
鮮切沙拉業務的銷售情況		(14,833	)
外幣換算和其他調整		(65	)
改分類為雜項其他應計負債		(1,021	)

截至2019年12月28日的餘額	$
與瑞典物業相關的附加項目		75
瑞典房產的出售		(75	)

截至2020年12月31日的餘額	$

資產中包含的主要資產類別待售合併資產負債表中的項目如下：


	2020年12月31日
	(單位：千)
財產、廠房和設備、淨值	$	255

	$	255

市場活躍的物業

在截至2020年12月31日的一年中，多爾出售了349英畝活躍的夏威夷土地，賬面淨值為880萬美元，確認了630萬美元的收益。該公司還將300萬美元的活躍營銷物業重新歸類為物業、廠房和設備(淨值)內的土地和土地改善，與拉丁美洲的土地相關，賬面淨值為20萬美元，以及前鮮切花部門在拉丁美洲的房地產，賬面淨值為280萬美元，因為多爾得出結論，該物業不太可能在明年內出售。在截至2019年12月28日的一年中，多爾在夏威夷出售了約3800英畝土地，賬面淨值為510萬美元，並確認了290萬美元的收益。在截至2018年12月29日的一年中，多爾在夏威夷出售了約4200英畝土地，賬面淨值為2620萬美元，並確認了590萬美元的收益。截至2020年12月31日，活躍的市場房地產包括大約5051英畝的夏威夷土地，淨賬面價值為4710萬美元。

活躍銷售物業的前滾情況如下：


	金額
	(單位：千)
截至2018年12月29日的餘額	$	63,952
移交土地及改善土地		(50	)
夏威夷土地銷售		(5,062	)

截至2019年12月28日的餘額	$	58,840
移交土地及改善土地		(2,963	)
夏威夷土地銷售		(8,796	)

截至2020年12月31日的餘額	$	47,081

F-167


	2020年12月31日			2019年12月28日
	(單位：千)
土地及土地改善工程	$	480,291		$	484,264
建築物和租賃權的改進		300,832			291,733
機器設備		379,613			346,922
計算機軟件		26,588			24,306
船隻及貨櫃		289,708			290,174
融資租賃下的機械設備和船舶集裝箱		64,844			45,666
在建工程正在進行中		164,181			128,507

		1,706,057			1,611,572
累計折舊		(580,419	)		(514,772	)

	$	1,125,638		$	1,096,800

折舊按資產的預計使用年限按直線法計算如下：


		年數
土地改良		2至35
建築物和租賃權的改善*		2%到50%
機器設備		1至35
計算機軟件		1至10
船隻及貨櫃		5至21
融資租賃下的機械設備和船舶集裝箱		使用壽命較短或租賃年限

*	租賃改進按使用年限或租賃年限中較短者折舊。

截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，房地產、廠房和設備的折舊費用總額分別為9140萬美元、8810萬美元和8960萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月28日的年度，計入房地產、廠房和設備的利息支出分別為420萬美元和90萬美元。

附註11-商譽和無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月28日，商譽餘額為3.298億美元。

截至2020年12月31日，多爾的無形資產詳情如下：


	使用壽命		總運載量金額		累計攤銷			淨載客量金額
	(單位：千)
多爾品牌名稱			$	250,000	$			$	250,000
水權				4,246					4,246
其他		6年		215		(68	)		147

			$	254,461	$	(68	)	$	254,393

F-168


	2020年12月31日			2019年12月28日
	(單位：千)
擔保債務：
ABL循環信貸安排	$	15,900		$	45,800
定期貸款		866,875			896,563
高級擔保票據		300,000			300,000
船舶融資貸款安排		67,063			76,313
其他融資安排		29,355			33,982
應付票據，2019年加權平均利率9.0%					5,305
融資租賃義務，2020年加權平均利率為5.6%(2019年為5.8%)		41,086			31,741

		1,320,279			1,389,704
未攤銷債務貼現和債務發行成本		(14,223	)		(17,947	)

		1,306,056			1,371,757
當前到期日，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額		(75,504	)		(53,958	)

長期債務，淨額	$	1,230,552		$	1,317,799

定期貸款、ABL循環信貸安排和高級擔保票據

2017年4月6日，多爾與某些貸款人(定期貸款和ABL左輪手槍，統稱為ABL左輪手槍)簽訂了定期貸款信貸協議(定期貸款)和基於資產的循環信貸協議(ABL左輪手槍)。2018年3月和4月，多爾根據這些命名協議和2025年票據(定義見下文 )獲得貸款人同意，允許Total Production成為許可債務持有人。

信貸安排包括一筆為美元的定期貸款項下的銀團借款，按Dole‘s期權計息，利率為(I)LIBOR加2.75%至3.00%，LIBOR下限為1.00%或(Ii)基本利率加1.75%至2.00%，兩者均基於Dole’s的第一留置權淨槓桿率比率。從2017年9月30日開始，前四年每年應支付約590萬美元的本金，貸款剩餘時間內每年應支付約1190萬美元的本金，其餘部分將於2024年4月6日到期。2018年4月3日，定期貸款利率被修訂為按(I)LIBOR加2.75%，LIBOR下限為1.00%或(Ii)基本利率加1.75%計息。截至2020年12月31日和2019年12月28日，定期貸款下的未償還金額分別為8.669億美元和8.966億美元。如附註15中所述，衍生金融工具，在2018年，多爾簽訂了利率互換協議，將3.0億美元的信貸安排浮動利率債務固定為固定利率債務。

F-170

2022年4月6日。截至2020年12月31日，借款基數為1.267億美元，這是借款基數或循環總承諾額中較低的一個。截至2020年12月31日，多爾在ABL左輪手槍下的借款為1,590萬美元。在計入根據ABL左輪手槍簽發的約2110萬美元未償還信用證後，多爾有8970萬美元可用於現金借款。截至2019年12月28日，多爾有7030萬美元可用於現金借款。

Dole在信貸融資下的借款基本上由Dole及其重要國內子公司的所有美國資產擔保。Solvest，Ltd和Dole Finance International，LLC根據ABL左輪手槍的借款基本上由Dole在百慕大的重要子公司的所有資產擔保。

此外，2017年4月6日，Dole完成了本金總額為3.0億美元的 2025年6月15日到期的7.25%高級擔保票據(2025年債券)的出售和發行。2025年債券根據1933年證券法(Securities Act)第144A規則出售給合格機構投資者，並根據證券法S規定出售給美國以外的人，這些人不受證券法的註冊要求的限制。利息每半年到期一次，分別在每年的6月15日和 12月15日到期。2025年債券幾乎由多爾及其主要美國子公司的所有美國資產擔保，低於信貸安排下義務的擔保權益。

船舶融資貸款安排

2015年12月11日，多爾簽訂了總計高達1.11億美元的擔保貸款安排(船舶貸款)，為三艘新船的部分採購成本提供資金。船舶設施由三批份組成，每批都與一艘特定的船捆綁在一起，這使得Dole可以借入每艘船合同成本的70%或3700萬美元，並以完成的船為抵押。連續48期的本金和利息每年到期拖欠。船舶貸款的年利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.00%至3.25%，將於2028年5月18日到期。截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾在船舶融資項下的借款分別為6710萬美元和7630萬美元。

2020年10月30日，多爾簽訂了兩項擔保貸款協議，總計4910萬美元，為兩艘新船的部分採購成本提供資金，這兩艘船預計將於2021年交付。每項協議都與一艘特定的船隻捆綁在一起，這使得多爾可以借入每艘船隻合同成本的60%，即2450萬美元，並以完整的船隻為抵押。本金和利息每半年支付一次，連續18期拖欠。每筆船舶貸款的利息為年利率，相當於倫敦銀行同業拆借利率加3.25%，自使用之日起將到期九年。在截至2020年12月31日的年度內，Dole產生了60萬美元的與新船舶融資貸款安排相關的債務發行成本。貸款協議將在2021財年提供資金。有關船舶融資的更多細節，見附註22？後續活動。

其他融資安排

2016年6月23日，多爾以3600萬美元收購了智利約1000公頃的農場。在收購方面，多爾簽訂了2880萬美元的擔保長期資產融資安排，為農場收購提供80%的資金。融資安排的條款包括2021年7月到期的570萬美元五年期貸款，以及2026年6月到期的2310萬美元10年期貸款。5年期貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加 2.60%，10年期貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加3.15%。本金和利息每半年拖欠一次。長期融資安排由農場和相關資產擔保。截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾在此安排下的借款分別為1,730萬美元和2,020萬美元。

F-171

2016年7月1日，多爾收購了哥斯達黎加約837公頃的菠蘿農場。與收購相關，多爾簽訂了一項高達1600萬美元的擔保長期資產融資安排，為農場收購提供資金。融資安排的條款包括一筆1,600萬美元的10年期貸款，將於2026年7月到期。這筆10年期貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加5.00%，每年可調，最低利率為5.50%。在最初的兩年裏，只支付利息的款項是每月拖欠的。自2018年8月1日起，本金和利息按月到期拖欠。長期融資安排以農場和相關資產為抵押。截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾在此安排下的借款分別為1,210萬美元和1,380萬美元。

應付票據

截至2020年12月31日，沒有未償還的應付票據，截至2019年12月28日，有530萬美元的未償還票據，主要與短期信貸安排有關。

融資租賃義務

截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾的融資租賃義務分別為4110萬美元和3170萬美元，主要涉及持續到2032年的機械設備和船舶集裝箱。有關融資租賃義務(包括到期日)的更多詳細信息，請參閲附註14？租賃。

契諾和限制

定期貸款和ABL左輪手槍的條款包括對債務、投資、留置權、向子公司、員工和第三方提供貸款、出具擔保和支付股息等方面的限制。

為了進行股息或投資等某些付款，Dole必須滿足某些付款條件，其中包括：(I)ABL下的可用性應超過(A)2000萬美元和(B)15%的線路上限(在ABL左輪手槍的最終文檔中定義，但截至2020年12月31日為1.267億美元)，以及(Ii)Dole必須符合1：1的最低固定費用覆蓋率。除非可用性超過(A)$2500萬和 (B)20%中的較大值。此外，如果ABL左輪手槍下的可用金額低於(I)1,500萬美元和(Ii)循環總承諾額和借款基數(如信貸協議中定義)中較小者的10%，則Dole將被要求遵守最低固定費用覆蓋率公約。在2020年12月31日和2019年12月28日，多爾有足夠的可用性，ABL 左輪手槍下的固定費用覆蓋率公約不適用。

定期貸款要求Dole保持遵守最高第一留置權淨槓桿率，從2017年第三財年開始，該比率最初設置為6.00至1.00，降級至(I)2019年和2020財年每個財季為5.75%至1.00，(Ii)此後每個財年為5.50%至1.00。截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾遵守所有適用公約。

違反管理多爾當前或未來債務的任何債務工具中的契諾或其他條款可能導致該工具下的違約，並且由於慣常的交叉違約和交叉加速條款，可能導致多爾的其他債務工具下的違約。在信貸安排或其他債務工具項下發生違約事件時，此類債務的貸款人或持有人可以選擇宣佈所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有承諾，以進一步延長信貸。如果多爾無法償還這些錢，

F-172

除了循環信貸安排下的可用金額外，多爾的子公司在當地多家銀行的未承諾信貸額度約為6,710萬美元，其中截至2020年12月31日的可用信貸額度為6,440萬美元。截至2019年12月28日，未承諾信用額度為4,210萬美元，其中3,950萬美元可供使用。這些信用額度主要用於短期借款或銀行擔保。Dole的未承諾信用額度無限期延長，但可隨時由Dole或銀行取消，如果取消，任何未償還金額將按需到期。

應付票據和長期債務的到期日

截至2020年12月31日，應付票據和長期債務(包括融資租賃義務)的聲明到期日如下：


	金額
	(單位：千)
2021	$	79,976
2022		68,629
2023		65,528
2024		754,605
2025		317,541
此後		34,000

總計	$	1,320,279

附註13-員工福利計劃

多爾贊助了一系列覆蓋全球某些員工的固定收益養老金計劃。這些計劃下的福利通常基於每個員工的合格薪酬和服務年限，但涵蓋工會員工的某些計劃除外，這些計劃基於協商的福利。除了養老金計劃，多爾還有其他退休後福利(OPRB？)計劃，為符合條件的退休員工提供一定的醫療和人壽保險福利。如果受保員工在達到退休年齡時滿足既定要求，他們可能有資格享受此類福利。

F-173

多爾贊助了一個不合格的遞延補償計劃(ESP)和一個個不合格的凍結定義福利計劃(SERP)，這兩個計劃都沒有資金。根據這兩個拉比信託計劃的規定，多爾有義務在計劃定義的控制權變更事件發生後30天內向信託出資，以確保信託的資產足以滿足ESP義務和截至控制權變更日SERP的預計福利義務的現值。拉比信託基金持有的資產受多爾的一般無擔保債權人的債權管轄。截至2020年12月31日，620萬美元歸類為短期，計入綜合資產負債表中的短期投資， 2500萬美元歸類為長期，計入綜合資產負債表中的長期投資。截至2019年12月28日，570萬美元歸類為短期並計入綜合資產負債表中的短期投資，2460萬美元歸類為長期並計入綜合資產負債表中的長期投資。

多爾的所有計劃都使用12月31日的衡量日期。對於美國養老金計劃，使用截至11月30日的資產，並使用商定的精算假設將其前滾至12月31日。

債務和資金狀況

Dole的固定福利養老金計劃的狀況如下：


	美國養老金計劃						國際養老金計劃						公共關係科規劃圖則
	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019			年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019			年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019
	(單位：千)
預計福利義務的變化：
年初的福利義務		$ 265,735			$ 249,101			$ 85,751			$ 85,700			$ 20,418			$ 20,661
服務成本		270			226			2,611			2,906			7			15
利息成本		6,425			8,774			6,068			6,245			693			908
外幣匯率變動								2,388			(1,081	)
精算(收益)損失		20,234			29,563			8,793			5,238			1,293			1,983
削減、結算和終止，淨額								(10,697	)		(9,764	)
已支付的福利		(21,120	)		(21,929	)		(2,433	)		(3,493	)		(3,002	)		(3,149	)

年終福利義務		$ 271,544			$ 265,735			$ 92,481			$ 85,751			$ 19,409			$ 20,418

F-174


	美國養老金計劃						國際養老金計劃						公共關係科規劃圖則
	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019			年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019			年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019
	(單位：千)
計劃資產變更：
年初計劃資產公允價值		$ 218,666			$ 190,236			$			$			$			$
計劃資產實際收益率		30,137			41,105
公司繳費		4,123			9,254			14,567			13,257			3,002			3,149
已支付的福利		(21,120	)		(21,929	)		(2,433	)		(3,493	)		(3,002	)		(3,149	)
聚落								(12,134	)		(9,764	)

計劃資產年末公允價值		$ 231,806			$ 218,666			$			$			$			$

資金狀況		$(39,738	)		$(47,069	)		$(92,481	)		$(85,751	)		$(19,409	)		$(20,418	)

綜合資產負債表中確認的金額：
流動負債		$(2,317	)		$(2,348	)		$(10,886	)		$(8,440	)		$(2,346	)		$(2,529	)
長期負債		(37,421	)		(44,721	)		(81,595	)		(77,311	)		(17,063	)		(17,889	)

		$(39,738	)		$(47,069	)		$(92,481	)		$(85,751	)		$(19,409	)		$(20,418	)

截至2020年12月31日，所有固定收益養老金計劃的福利義務出現淨精算虧損，主要原因是貼現率下降，但被更新死亡率改善規模以及索賠和保費經驗帶來的收益所抵消。截至2019年12月28日，所有固定福利養老金計劃的福利義務出現淨精算虧損，這主要是由於貼現率下降和人口統計更新，但被更新死亡率改善比例表、死亡率假設以及索賠和保費經驗以及取消消費税帶來的收益所抵消。

在累計其他綜合虧損中確認的金額如下：


	美國養老金計劃									國際養老金計劃									公共關係科規劃圖則
	年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018			年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018			年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018
	(單位：千)
淨精算損失(收益)		$ 50,709			$ 51,280			$ 51,579			$ 18,390			$ 11,900			$ 8,504			$ 1,449			$ 207			$ (2,147	)
以前的服務(福利)																				(3,602	)		(4,414	)		(5,225	)
所得税		(10,739	)		(10,990	)		(16,293	)		(2,747	)		(2,227	)		(1,625	)		938			1,597			3,295

總計		$ 39,970			$ 40,290			$ 35,286			$ 15,643			$ 9,673			$ 6,879			$ (1,215	)		$ (2,610	)		$ (4,077	)

F-175


	美國養老金計劃									國際養老金計劃									公共關係科規劃圖則
	年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018			年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018			年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018
	(單位：千)
淨定期收益成本的組成部分：
服務成本		$ 270			$ 226			$ 264			$ 2,611			$ 2,906			$ 4,283			$ 7			$ 15			$ 23
利息成本		6,425			8,774			8,295			6,068			6,245			5,502			693			908			993
計劃資產的預期回報率		(11,795	)		(11,963	)		(12,373	)
攤銷：
淨(得)損		2,463			720			1,032			949			522			444			50			(372	)		128
以前的服務(福利)																	`			(811	)		(811	)		(811	)
削減、結算和終止，淨額											3,394			1,083			211
其他																	1,963

定期淨收益成本		$ (2,637	)		$(2,243	)		$ (2,782	)		$ 13,022			$ 10,756			$ 12,403			$ (61	)		$ (260	)		$ 333

在其他全面收益中確認的其他變化：
淨(得)損		$ 1,892			$ 421			$ 15,432			$ 6,837			$ 4,155			$ 3,635			$ 1,293			$ 1,982			$ (2,457	)
攤銷：
淨收益(虧損)		(2,463	)		(720	)		(1,032	)		(949	)		(522	)		(444	)		(50	)		372			(128	)
以前的服務福利																				811			811			811
外幣調整及其他											602			(237	)		(339	)
所得税費用(福利)		251			143			(3,093	)		(520	)		(602	)		2			(659	)		(672	)		431

在其他全面收益中確認的總額		$ (320	)		$ (156	)		$ 11,307			$ 5,970			$ 2,794			$ 2,854			$ 1,395			$ 2,493			$ (1,343	)

在扣除所得税的淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額		$ (2,957	)		$ (2,399	)		$ 8,525			$ 18,992			$ 13,550			$ 15,257			$ 1,334			$ 2,233			$ (1,010	)

F-176


	年終
	2020年12月31日			2019年12月28日			2018年12月29日
	(單位：千)
定期養老金淨收益的非服務部分成本
利息成本	$	13,186		$	15,019		$	13,797
計劃資產的預期回報率		(11,795	)		(11,963	)		(12,373	)
淨虧損攤銷和先前服務利益攤銷		2,651			1,242			1,476
其他		3,406			513			2,172

	$	7,448		$	4,811		$	5,072

假設

用於確定福利義務的加權平均假設如下：


	美國養老金計劃						國際養老金計劃						公共關係科規劃圖則
	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日，2019			年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日，2019			年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日，2019
貼現率		2.14	%		2.94	%		6.32	%		6.88	%		3.13	%		3.96	%
補償增長率		3.00	%		3.00	%		4.63	%		5.10	%

用於確定淨定期收益成本的加權平均假設如下：


	美國養老金計劃									國際養老金計劃									公共關係科規劃圖則
	年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018			年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018			年告一段落十二月 31, 2020			年告一段落十二月 28, 2019			年告一段落十二月 29, 2018
貼現率		2.94	%		4.11	%		3.57	%		6.88	%		7.25	%		6.96	%		3.96	%		5.05	%		4.60	%
補償增長率		3.00	%		3.00	%		3.00	%		5.10	%		5.16	%		5.23	%
計劃資產收益率		6.00	%		6.00	%		6.00	%

多爾不會贊助任何現金餘額計劃或承諾利率信用的計劃。國際計劃貼現率由於國際計劃所在國家的當地經濟條件不同，未來薪酬的假設比率和假定增長率與美國計劃使用的假設不同。美國計劃的薪酬沒有增加，因為美國計劃下的福利被凍結，除了144名員工的福利是根據集體談判協議談判的，而2019財年有141名員工。這些員工的薪酬增長率假設反映了這些討價還價協議中協商的費率。

F-177

多爾採用總回報投資方法，將固定收益和股票投資混合使用，以謹慎的風險水平最大化計劃資產的長期回報。該戰略的目標是實現累計福利義務的全額籌資，並隨着時間的推移獲得投資經驗，以最大限度地減少養老金費用波動，並最大限度地減少維持全額籌資狀態所需的多爾繳費。風險容忍度是通過仔細考慮計劃負債、計劃資金狀況和公司財務狀況來建立的。通過年度負債衡量、定期資產/負債研究和季度投資組合審查，持續衡量和監控投資風險。有關員工福利計劃資產公允價值的更多詳細信息，請參見附註16？公允價值計量。

多爾根據對延長年的平均年回報的預期確定養老金計劃資產的預期回報。多爾還考慮了與多爾養老金資產投資特徵相似的證券的加權平均歷史回報率。

多爾應用10%走廊法攤銷其美國和國際養老金和OPRB計劃的未確認精算收益(虧損)。在這種方法下，只有超過預期福利義務或市場相關價值較大的10%的精算收益(損失)才能

F-178

計劃資產已攤銷。攤銷期限基於每個計劃下預計將獲得福利的在職員工的平均剩餘服務期，或者基於所有或幾乎所有非在職參與者的預期壽命。在截至2020年12月31日的一年中，用於攤銷所有養老金和OPRB計劃的未確認精算收益(虧損)的平均期限(按福利義務加權)約為12.9年，而截至2019年12月28日的年度和截至2018年12月29日的年度分別為13.4年和13.8年。

計劃繳費和預計的未來福利支付

在截至2020年12月31日的一年中，多爾為其合格的美國養老金計劃貢獻了170萬美元。這些捐款是為了滿足《國税法》規定的最低資金要求。多爾預計在2021財年不會為其美國合格計劃做出貢獻，也不會在接下來的七年內做出任何貢獻，但多爾打算為美國養老金計劃做出任何滿足最低資金要求的意外未來貢獻。未來對美國養老金計劃的繳費超過最低資金要求是自願的，可能會根據多爾的經營業績或管理層的酌情決定而改變。多爾預計，在2021財年，與其其他美國和外國養老金和OPRB計劃相關的捐款將達到1,550萬美元。

下表列出了估計的未來福利支出：


	美國養老金平面圖		國際養老金計劃		OPRB 平面圖
	(單位：千)
2021	$	21,265	$	10,886	$	2,346
2022		20,636		7,210		2,250
2023		19,931		6,706		2,155
2024		19,281		6,546		2,016
2025		18,488		6,319		1,845
2026-2030		81,443		39,252		6,315

總計	$	181,044	$	76,919	$	16,927

固定繳款計劃

多爾為符合條件的員工提供固定繳款計劃。根據計劃指導方針，此類員工可延期支付一定比例的年度薪酬。其中一些計劃規定的公司匹配受計劃定義的最大繳費限制。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，多爾對其固定繳款計劃的繳款總額分別為760萬美元、690萬美元和710萬美元。

多僱主計劃

多爾也是各種提供養老金福利的全行業集體談判協議的當事人。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，符合條件的參與者對多僱主外國福利計劃的總繳費分別約為160萬美元、120萬美元和110萬美元。

F-179

多爾根據當前報價的市場價格估計其退休計劃資產的公允價值。在無法隨時獲得市場報價的情況下，投資的公允價值由受託人估計。在從受託人那裏獲得此類數據時，多爾評估了用於制定公允價值估計的方法，以評估此類估值是否代表公允價值(包括資產淨值)。一級投資的公允價值是根據可觀察到的市場價格確定的。對於二級投資，公允價值是使用可觀察到的輸入來確定的，例如在活躍市場交易的類似證券的交易價格。對於第3級投資，公允價值是使用託管人提供的價格進行估算的，該價格基於標的基金經理開發的各種第三方定價服務或估值模型。3級投資主要由託管人在符合條件的美國養老金的集合信託中持有，其中公允價值來自個人投資組成部分。集合信託中的每項投資在考慮損益、貢獻和分配後進行單獨估值，集合信託的總價值代表總公允價值。多爾評估了託管人用來制定公允價值估計的方法，並評估了此類估值是否代表公允價值，包括資產淨值。多爾已將估值確定為3級輸入，因為它們基於重要的不可觀察的輸入。

多爾退休計劃資產的賬面價值和估計公允價值摘要如下：


	2020年12月31日的公允價值計量使用
	報價在以下項目的活躍市場相同的資產 (1級)		重要的其他人可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)		總計
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	4,430	$		$		$	4,430
公司債務工具				121,347				121,347
美國政府證券		1,355						1,355
非美國政府證券				3,160				3,160
市政證券				2,074				2,074
註冊投資公司的權益		24,891						24,891
共同集體信託				65,150		102		65,252
對103-12家投資公司的權益						9,267		9,267
其他		30						30

總計	$	30,706	$	191,731	$	9,369	$	231,806

F-180


	2019年12月28日的公允價值計量使用
	報價在以下項目的活躍市場相同的資產 (1級)			重要的其他人可觀測輸入量(2級)		意義重大看不見的輸入量(3級)		總計
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	2,841		$		$		$	2,841
公司債務工具					115,990				115,990
美國政府證券		284							284
非美國政府證券					3,039				3,039
市政證券					1,942				1,942
註冊投資公司的權益		24,584							24,584
共同集體信託					61,876		104		61,980
對103-12家投資公司的權益							8,053		8,053
其他		(47	)						(47	)

總計	$	27,662		$	182,847	$	8,157	$	218,666

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月28日的年度計劃的3級資產的轉讓和購買情況：


	公允價值計量使用無法觀察到的重要輸入(3級)
	普普通通集體信託			對以下項目感興趣 103-12 投資公司			總計
	(單位：千)
截至2018年12月29日的餘額	$	140		$	6,616		$	6,756
已實現和未實現淨收益(虧損)		(8	)		1,462			1,454
淨買入、發行和結算		(28	)		(25	)		(53	)

截至2019年12月28日的餘額	$	104		$	8,053		$	8,157
已實現和未實現淨收益(虧損)		(2	)		1,242			1,240
淨買入、發行和結算					(28	)		(28	)

截至2020年12月31日的餘額	$	102		$	9,267		$	9,369

附註14擔保租契

該公司於2018年12月30日，也就是多爾2019財年的第一天採用了ASC 842。新的指導方針要求在資產負債表上確認持續時間超過一年的租賃。多爾採用了修改後的追溯法的指導方針，因此沒有在新標準下重述上一年的財務數據，這些金額也不會在下面列出。

公司選擇了一攬子實際權宜之計，根據這一方案，多爾沒有重新評估之前關於新標準下的初始直接成本、租賃分類和租賃識別的結論。此外，多爾選擇了土地地役權的實際權宜之計，並將繼續適用其先前的政策，對自通過之日起存在或在通過之日之前到期的土地地役權進行核算。多爾還選擇了短期租約認可豁免，允許該公司在新標準下將期限不到一年的租約排除在認可之外。最後，多爾選擇了將所有資產類別的租賃和非租賃組件相結合的政策。

Dole的大部分租約被歸類為船舶集裝箱、港口、陸地和倉庫設施的運營租約。融資租賃主要用於船舶、集裝箱和機械以及

F-181

在ASC 842下，使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。如果可用，Dole會使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值；但是，大多數公司的租約不提供易於確定的隱含利率。因此，Dole必須根據租賃開始時可用的信息估計增量借款利率，以貼現租賃付款。

租賃位置

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月28日在綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：


	截至2020年12月31日的租賃相關資產				截至2019年12月28日的租賃相關資產
	(單位：千)				(單位：千)
	經營租賃使用權資產		財產、廠房和設備，網絡		經營租賃使用權資產		財產、廠房和設備，網絡
經營租約	$	232,067	$		$	263,073	$
融資租賃				37,355				29,874

	$	232,067	$	37,355	$	263,073	$	29,874


	截至2020年12月31日的租賃相關負債
	(單位：千)
	當前到期日經營租約		經營租約，電流較小到期日		應付票據和的當前部分長期債務，淨額		長期債務，網絡
經營租約	$	53,250	$	175,970	$		$
融資租賃						14,424		26,662

	$	53,250	$	175,970	$	14,424	$	26,662


	截至2019年12月28日的租賃相關負債
	(單位：千)
	當前到期日經營租約		經營租約，電流較小到期日		應付票據和的當前部分長期債務，淨額		長期債務，網絡
經營租約	$	62,952	$	198,638	$		$
融資租賃						8,959		22,782

	$	62,952	$	198,638	$	8,959	$	22,782

租賃條款和折扣率

本公司租賃概況的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

加權平均剩餘租期


	年數
經營租約		7.6
融資租賃		5.8

F-182


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019
	(單位：千)
融資租賃成本：
租賃資產攤銷	$	12,633		$	8,511
租賃負債利息		2,187			2,359
經營租賃成本		68,018			80,138
短期租賃成本		8,511			11,708
可變租賃成本		20,099			15,153
轉租收入		(10,859	)		(18,000	)

總租賃成本	$	100,589		$	99,869

輔助現金流數據

以下是按財務和經營租賃分類分解的某些現金流量補充數據：


	年終十二月三十一日， 2020			年終十二月二十八日， 2019
	(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營業現金流	$	1,987		$	2,427
營業租賃的營業現金流		71,895			81,320
融資租賃的現金流融資		12,022			6,001
使用權以融資租賃負債換取的資產
加法	$	20,365		$	17,355
修改和終止		(1,187	)		(776	)
使用權以經營租賃負債換取的資產
加法	$	30,853		$	27,512
修改和終止		6,043			(31,579	)

F-183

多爾在其正常業務過程中受到外幣匯率波動、船用燃料價格波動和利率變化的影響。作為風險管理策略的一部分，多爾使用衍生品工具來對衝部分風險敞口。多爾的目標是用用於對衝這些風險敞口的衍生品合約的損失和收益來抵消這些風險敞口造成的收益和損失，從而降低收益的波動性。多爾不持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。多爾使用的衍生工具類型如下：

外幣對衝：多爾簽訂外幣遠期和期權合約，以對衝因外幣匯率變化而帶來的部分風險敞口。多爾對公司間借款交易進行公允價值對衝，對其預測收入、銷售成本和運營費用敞口進行現金流對衝。

利率互換：正如附註12和應付票據和長期債務中所討論的那樣，2018年11月，多爾與一家評級較高的交易對手簽訂了利率互換協議，有效地將3.0億美元的可變利率債務轉換為固定利率債務。利率互換將利率固定在6.52%。利率互換項下的支付利率固定為 2.92%，接收利率根據一個月期LIBOR基準利率浮動，截至2020年12月31日，LIBOR基準利率為0.15%。

船用燃料合約：DOLE從採購地點向最終消費者市場運送產品，以及為第三方實體的產品安排空運或陸運服務，會產生巨大的燃料成本。因此，多爾面臨大宗商品和燃料成本風險，並簽訂船用燃料合同，以對衝燃料價格風險。

對衝會計選舉

多爾於2019年12月29日，也就是多爾2020財年的第一天，根據ASC 815衍生品和對衝(ASC 815)選擇了對衝會計。該公司對套期保值投資組合進行了分析，並評估了以下套期保值會計標準：

被套期保值的風險是符合條件的

被套期保值的項目或交易符合條件

F-184

如上所述，多爾選擇了對衝會計，用於合格的外幣現金流對衝，以減少公司在多爾的外幣收入、銷售成本和運營費用中現金流的可變性。由於對衝工具和被對衝的基礎風險之間的高度有效性，外幣工具價值的波動通常被被對衝的現金流的變化所抵消。對衝效果在開始時和每年進行評估。這些工具的所有公允價值變動均計入累計其他綜合虧損，並在對衝結算時重新分類為收益。

衍生工具的名義金額

截至2020年12月31日，多爾有以下未償還的衍生品工具：


		名義金額
外幣遠期合約：
歐元		2.614億英鎊
美元		40萬美元
瑞典克朗		830萬KR
智利比索		中電60億
南非蘭特		R 1.013億
利率互換合約		3.0億美元
船用燃料對衝		54.2萬噸

上述外幣遠期合約名義金額由數份個別對衝合約組成，按個別合約估值，但為披露目的而按貨幣合併。

F-185


	年終
	2020年12月31日
	遞延損益在累計的其他綜合損失			其他收入(費用)，網絡			銷售成本			利息支出
已實現收益(虧損)：		(單位：千)
現金流對衝	$			$			$	(8,312	)	$
公允價值對衝					(5,782	)		130
非指定現金流對衝					(4,470	)		(217	)
船用燃料對衝								1,894

已實現總額(虧損)	$			$	(10,252	)	$	(6,505	)	$

未實現收益(虧損)：
現金流對衝	$	(11,175	)	$			$	3,032		$
公允價值對衝					5,112
非指定現金流對衝								447
船用燃料對衝								3,338
利率互換合約											(1,172	)

未實現收益(虧損)合計	$	(11,175	)	$	5,112		$	6,817		$	(1,172	)

F-186


	年終
	2019年12月28日
	遞延損益在累計的其他綜合損失		其他收入(費用)，網絡			銷售成本			利息支出
已實現收益(虧損)：		(單位：千)
公允價值對衝	$		$	(2,051	)	$			$
非指定現金流對衝							14,724
船用燃料對衝							(503	)

已實現損益合計	$		$	(2,051	)	$	14,221		$

未實現收益(虧損)：
公允價值對衝	$		$	(4,418	)	$			$
非指定現金流對衝							(9,563	)
船用燃料對衝							2,138
利率互換合約										(4,854	)

未實現總額(虧損)	$		$	(4,418	)	$	(7,425	)	$	(4,854	)


	年終
	2018年12月29日
	遞延損益在AOCI中		其他收入(費用)，網絡			銷售成本			利息支出
已實現收益(虧損)：		(單位：千)
公允價值對衝	$		$	(3,837	)	$			$
非指定現金流對衝							1,772
船用燃料對衝							245

已實現損益合計	$		$	(3,837	)	$	2,017		$

未實現收益(虧損)：
公允價值對衝	$		$	(1,866	)	$			$
非指定現金流對衝							10,245
船用燃料對衝							(2,383	)
利率互換合約										(4,492	)

未實現總額(虧損)	$		$	(1,866	)	$	7,862		$	(4,492	)

從累計其他全面虧損中重新分類並計入收益的金額為截至2020年12月31日的年度虧損300萬美元。

F-187


		2020年12月31日的公允價值計量使用
	資產負債表分類	報價在以下項目的活躍市場相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)			意義重大看不見的輸入量(3級)		總計

			(單位：千)
外幣遠期合約：	其他應收賬款，淨額	$	$	1,810		$		$	1,810
	應計負債			(12,048	)				(12,048	)

		$	$	(10,238	)	$		$	(10,238	)
船用燃料對衝：	其他應收賬款，淨額			4,672					4,672
利率互換合約：	其他長期負債			(10,519	)				(10,519	)
拉比信託投資：	短期和長期投資						31,294		31,294

總計		$	$	(16,085	)	$	31,294	$	15,209


		2019年12月28日的公允價值計量使用
	資產負債表分類	報價在以下項目的活躍市場相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量(2級)			意義重大看不見的輸入量(3級)		總計
			(單位：千)
外幣遠期合約：	其他應收賬款，淨額	$	$	1,324		$		$	1,324
	應計負債			(8,892	)				(8,892	)

		$	$	(7,568	)	$		$	(7,568	)
利率互換合約：	其他長期負債			(9,347	)				(9,347	)
拉比信託投資：	短期和長期投資						30,278		30,278

總計		$	$	(16,915	)	$	30,278	$	13,363

F-188


	公允價值計量使用重要的無法觀察到的輸入(3級)
	(單位：千)
截至2018年12月29日的餘額	$	27,845
在收益中確認的已實現和未實現淨收益*		3,059
計劃繳費		2,167
計劃分配		(2,793	)

截至2019年12月28日的餘額	$	30,278
在收益中確認的已實現和未實現淨收益**		2,820
計劃繳費		1,218
計劃分配		(3,022	)

截至2020年12月31日的餘額	$	31,294

*	淨額包括60萬美元的已實現收益和250萬美元的未實現收益，記入其他費用，在合併營業報表中為淨額。

**	淨額包括190萬美元的已實現收益和在其他費用中記錄的90萬美元的未實現收益，在合併營業報表中為淨額。

對於多爾來説，需要在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債是衍生工具和拉比信託投資。多爾衍生工具的公允價值是使用第2級投入來確定的，這些投入被定義為重要的其他可觀察的投入。外幣遠期合約、利率掉期和船用燃料對衝的公允價值是根據遠期外幣匯率、船用燃料期貨、利率收益率曲線或從經紀商那裏獲得的類似條款合同的報價，減去基於多爾自身信用風險的任何信用估值調整以及對我們的對手方的評估，使用內部貼現現金流計算的。

多爾為高管提供非限定延期ESP薪酬計劃和凍結的非限定SERP定義福利計劃。這些計劃的資金來源是拉比信託基金(Rabbi Trusts)的投資。證券按公允價值記錄，已實現和未實現的持股損益計入收益。截至2020年12月31日，證券總額為3120萬美元，其中620萬美元歸類為短期並計入短期投資，2500萬美元歸類為長期並計入綜合資產負債表中的長期投資。截至2019年12月28日，證券總額為3030萬美元，其中570萬美元歸類為短期投資，2460萬美元歸類為合併資產負債表中的長期投資。多爾使用託管人提供的價格估計其Rabbi Trust投資的公允價值，這些價格基於標的基金經理開發的各種第三方定價服務或估值模型。拉比信託投資由託管人在各種主信託單位(MTU)持有，其中公允價值來自個別投資組成部分。MTU內的每項投資在考慮損益、貢獻和分配後進行單獨估值，MTU的合計價值代表總公允價值。多爾評估了託管人用來制定公允價值估計的方法，並評估了此類估值是否代表公允價值，包括資產淨值。多爾已將估值確定為3級投入，因為它們是基於重大的不可觀察到的投入。

F-189

融資和經營租賃：綜合資產負債表中報告的融資租賃債務的賬面價值基於包含違約風險因素的當前利率接近公允價值。融資租賃債務的公允價值是根據該等或類似工具的報價，使用第2級投入估算的。對於經營性租賃，Dole使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值(如果可用)。然而，大多數租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，本公司的遞增借款利率用於根據租賃開始時可獲得的信息對租賃付款進行貼現。有關更多信息，請參見附註14？租賃。

債務公允價值

多爾根據當前報價的市場價格的投標方估計其優先擔保票據和定期貸款的公允價值。

根據公允價值層次結構中的第2級投入，Dole債務的賬面價值、扣除債務貼現和債務發行成本後的總估計公允價值彙總如下：


	2020年12月31日				2019年12月28日
	攜帶值		估計數公允價值		攜帶值		估計數公允價值
	(單位：千)
高級擔保票據	$	295,061	$	306,312	$	293,933	$	290,574
定期貸款	$	862,149	$	864,708	$	889,639	$	895,442

有關長期債務工具的更多細節，見附註12？應付票據和長期債務。

信用風險

外幣兑換合約的對手方由多家主要國際金融機構組成。多爾已經建立了交易對手的指導方針，並定期監測其頭寸和這些機構的財務實力。雖然套期保值合約的交易對手在交易對手不履行合約的情況下使多爾面臨與信用相關的損失，但風險僅限於此類受影響合約的未實現收益。多爾預計不會有任何此類損失。

F-190

多爾通過其ABL左輪手槍開具信用證，此外，還通過主要銀行機構單獨開具信用證。多爾還提供保險公司發行的擔保債券，並直接向監管當局提供擔保。某些監管機構、供應商和其他經營協議要求這些信用證、銀行擔保和擔保保證金。截至2020年12月31日和2019年12月28日，根據這些安排，未償還信用證、銀行擔保和擔保債券總額分別為6830萬美元和8960萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，第三方供應商的一家工廠發生火災。為了確保持續供應，多爾為第三方供應商的400萬美元債務提供了擔保。保修的期限不到一年，如果發生違約，Dole將需要付款。多爾有權用根據擔保支付的任何款項抵銷當前或未來支付給第三方的任何餘額。截至2020年12月31日，多爾認為第三方違約的風險是不太可能的，由此產生的擔保責任對多爾的整體財務狀況或運營結果不是實質性的。

在截至2018年12月29日的一年中，多爾與包括Johan Lindén先生在內的某些關鍵高管達成了高管留任安排，根據該安排，從2019年開始的三年內，將總共支付1420萬美元。在截至2019年12月28日的一年中支付了480萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，根據這些留任協議向高管支付了總計500萬美元的款項。剩餘的440萬美元將在2021年支付。如果無故終止僱傭關係，將加速到期的剩餘款項。

為了確保有足夠的產品來滿足需求並補充多樂自己的產量，該公司歷來與主要在拉丁美洲和北美的獨立種植者簽訂了不可取消的協議，根據市場需求和產品質量購買其幾乎所有的產品。這些協議下的價格通常與現行市場價格掛鈎，合同期限一般為一至六年。截至2020年12月31日，根據此類購買承諾(基於2020年12月31日的定價和數量)，未來付款總額(包括一年內到期的付款)如下：


	金額
		(單位：千)
2021	$	396,753
2022		161,295
2023		79,764
2024		37,276
2025		34,090
此後		272,722

總計	$	981,900

為了確保包裝和農用化學品供應的穩定供應，並最大限度地提高數量獎勵回扣，多爾歷來都簽訂了採購供應的合同。這些協議下的價格通常與現行的市場價格掛鈎。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，這些合同下的購買額分別約為1.558億美元、1.848億美元和1.811億美元。

根據這些合同，多爾於2020年12月31日承諾，假設目前的價格水平，在2021財年購買包裝和農用化學品供應，金額為

F-191

多爾與各種工會簽訂了許多集體談判協議，覆蓋了多爾約33%的勞動力。在這些加入工會的員工中，68%由一年內到期的集體談判協議覆蓋，其餘32%由明年以後到期的集體談判協議覆蓋。這些協議需要定期協商和續訂。未能續簽這些集體談判協議中的任何一項都可能導致罷工或停工；但是，管理層預計這些談判和續簽的結果不會對多爾的財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。

2018年11月30日，多爾簽署了兩份獨立的造船合同，建造冷藏集裝箱船，合同價格為每艘船4090萬美元(總計8180萬美元)。根據每份合同的條款，進度付款將在達到建設里程碑時支付。第一艘船將於2021年第一季度交付，第二艘船將於2021年第二季度交付。進度付款始於2019年，其中1230萬美元現金付款發生在截至2019年12月28日的年度，2040萬美元現金付款發生在截至2020年12月31日的年度，其餘付款發生在2021年。有關2021年付款的更多詳細信息，請參見附註22？後續活動。

偶然事件

多爾作為原告和被告不時參與其運營附帶的索賠和法律訴訟。多爾已經建立了管理層目前認為足以應付懸而未決的法律事務的準備金。這些儲備是正在進行的全球索賠和法律行動評估的一部分，該評估考慮了待決案件數量的變化(包括已解決的和新的案件)、法律顧問的意見、法院訴訟中的個人發展、法律變化、業務重點變化、訴訟環境的變化、對手戰略和戰術的變化、持續發現的新發展以及過去辯護和解決類似索賠的經驗。管理層認為，在諮詢法律顧問後，Dole作為當事人的索賠或行動預計不會對Dole的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

DBCP案例：多爾捲入了在美國和國外懸而未決的訴訟，這些訴訟聲稱接觸農業化學品DBCP造成的傷害(1，2-二溴-3-氯丙烷)。目前，大約有180起訴訟和80起訴訟處於不同的訴訟階段，指控傷害或尋求執行尼加拉瓜的判決。此外，根據哥斯達黎加的國家保險計劃，該國還有65起勞工案件懸而未決。

雙方已達成和解，一旦全面實施，將大大減少尼加拉瓜和菲律賓的DBCP訴訟。目前，全球DBCP案件的索賠總額約為178億美元，尼加拉瓜的訴訟幾乎佔了全部金額。尼加拉瓜有24起案件已經做出判決，儘管其中許多案件作為目前和解協議的一部分正在被取消。多爾認為，尼加拉瓜剩下的任何判決都不會對美國或任何其他國家的任何多爾實體強制執行。

對於DBCP的所有問題，多爾否認承擔責任，並聲稱要進行實質性的辯護。多爾認為，農業領域使用DBCP造成的傷害沒有可靠的科學依據。儘管如此，多爾正在努力解決所有DBCP訴訟和索賠。雖然不能保證DBCP案件的結果，但管理層認為，在

F-192

前殼牌網站： 從2009年開始，殼牌石油公司和多爾在洛杉磯高等法院被卡森市和聲稱是該地區現任或前任居民的幾起案件起訴，該地區是多爾現在的子公司巴克萊荷蘭公司(BHC)的前身，於20世紀60年代建造的一個住房開發項目，在住房開發之前的40年裏，該土地一直由殼牌擁有和使用，作為原油儲存設施。房主和卡森市的投訴已經解決，訴訟已被駁回。

2013年5月6日，殼牌對多爾(後來被自願駁回)、BHC和Lomita Development Company(洛米塔)提起訴訟，要求賠償與上述訴訟相關的費用(約9000萬美元外加律師費)和下文討論的清理工作(約3.1億美元)。除了公平賠償外，殼牌還聲稱，殼牌與一家與六六六有關的實體之間的早期進入方協議，合同要求BHC賠償殼牌與財產有關的任何事情。然而，2017年3月15日，法院裁定，BHC和Lomita都不是合同下的債務人。2017年11月7日，法院駁回了殼牌與合同相關的另一個自我和繼承權索賠。BHC隨後提出動議，駁回殼牌剩餘的衡平訴訟理由，稱其為時過早，原因是清理和消除令(CAO)的上訴懸而未決。2018年2月8日，法院批准了 BHC的動議，駁回了此案。殼牌隨後對解僱提出上訴。鑑於BHC對CAO的挑戰已成為最終決定，上訴法院維持駁回殼牌的合同索賠，併發回殼牌的衡平法索賠。此案已被分配到一個新的審判法院，並將根據該法院的時間表進行審理。

加州地區水務質量控制委員會(水務委員會)正在監督前殼牌工地的清理工作。2011年3月11日，水務局發佈了一份CAO，指定殼牌為排放者和責任方，並命令殼牌對排放到現場土壤和地下水的污染物進行評估、監測、清理和減輕影響。2015年4月30日，CAO被修訂，也將六六六命名為排放者。BHC向加利福尼亞州水資源管理委員會(California State Water Resources Control Board)提出了此次CAO修訂的上訴，由於委員會沒有采取行動，該委員會的上訴因法律實施而被駁回。2015年9月30日，BHC向高等法院提交了一份令狀請願書，以幾個理由挑戰CAO。法院於2017年3月24日開庭審理，之後法院駁回了BHC的請願書。六六六公司提出上訴，但上訴法院維持初審法院的判決。BHC向加州最高法院提交了複審請願書，但被駁回。管理層認為，在諮詢了法律顧問後，與前殼牌工地有關的索賠或行動預計不會對多爾的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的，因為管理層認為損失風險很小。

聯邦證券訴訟：默多克先生和本公司正在尋求根據本公司董事和高級管理人員保單向本公司的保險公司追償，以了結因默多克先生2013年收購本公司而引起的訴訟。保險公司否認承保，並對默多克、DFC Holdings，Inc.、Michael Carter和該公司提起訴訟，要求特拉華州法院宣佈不承保。被告已與參與訴訟的六家保險公司中的五家達成和解協議。最後一家保險公司RSUI Indemity Company駁回了其針對保險的剩餘抗辯，但保留了對法院已經裁決的其他保險抗辯提出上訴的權利。所有各方都對初審法院裁決的各個方面提出了上訴，此事正在等待特拉華州最高法院的裁決。由於默多克先生和解的那部分訴訟的索賠是先提出的，保險公司已經向默多克先生支付了和解款項，而本公司尚未向默多克先生支付和解款項。保險公司向默多克先生支付了和解款項，而本公司尚未向默多克先生支付和解款項

F-193

默多克先生擁有，除其他外，城堡與庫克公司(Castle and Cooke，Inc.)，一家運輸設備租賃公司和一家酒店。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年中，多爾分別向默多克的公司支付了總計約430萬美元、500萬美元和440萬美元，主要用於卡車底盤和發電機組的租賃。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度內，Castle分別從多爾購買了20萬美元、90萬美元和60萬美元的產品。

2008年第四季度，多爾和北卡羅來納州立大學簽署了一份為期20年的轉租協議，根據該協議，多爾的研究中心在北卡羅來納州坎納波利斯租賃了11,000平方英尺的辦公和實驗室空間。卡塞爾是這處房產的所有者。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日，支付給北卡羅來納州立大學的租金費用為 70萬美元。

2016年5月20日，多爾與默多克擁有的一家實體簽訂了租賃協議，租賃了位於北卡羅來納州坎納波利斯的一棟6799平方英尺的建築。租約於2016年10月1日開始，租期為5年，可選擇再延長5年年。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度，支付給附屬公司的租金費用分別為30萬美元。

2018年第二季度和第三季度，多爾分別以計息票據的形式向默多克擁有的實體提供了1000萬美元(附屬票據1)和1500萬美元(附屬票據2)的貸款。截至2018年12月29日，多爾有一筆與這些票據和應計利息相關的聯屬公司應收賬款2550萬美元，這些款項包括在成員權益合併報表中。2018年12月31日，附屬公司附註1被取消，附屬公司附註2被修改為新的協議，本金2500萬美元，於2020年7月30日到期。在新協議簽署的同時，默多克的關聯公司為未償還的應收票據支付了2,050萬美元，其中2,000萬美元用於本金，50萬美元用於應計利息。默多克的關聯公司可以隨時再借入不超過票據本金的款項，直至各自票據的到期日。2019年9月9日，默多克的關聯公司再次借款2000萬美元。2020年6月30日，票據被修改和重述，將到期日延長至2020年12月31日。2020年12月30日，票據再次修改和重述，以將到期日延長至

F-194

2021年1月31日。連同這兩次延期，在籤立時分別向Dole支付了90萬美元和80萬美元的累算利息。截至2020年12月31日，多爾對默多克擁有的一家實體的未償還票據(包括應計利息)為2,500萬美元，計劃到期日為2021年1月31日。有關將未償還票據展期給默多克先生的附屬公司的更多詳細信息，請參閲附註22？後續事件。

多爾與Castle&Cooke Aviation Services，Inc.簽訂了一項協議，該公司利用Castle擁有的私人飛機服務和機庫空間。截至2020年12月31日的年度支付的費用約為40萬美元，截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度支付的費用約為50萬美元。

多爾還與默多克擁有的其他實體進行了多筆其他交易，交易長度為，無論是個別交易還是整體交易，都不是實質性交易。不包括上述計息票據，多爾在2020年12月31日到期的Castle不到10萬美元，2019年12月28日到期的50萬美元。

在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年，多爾分別從Total Production的附屬公司購買了約890萬美元、460萬美元和 20萬美元。這些交易主要用於購買農產品。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的一年中，多爾向Total Production 附屬公司的產品銷售額分別約為4900萬美元、2160萬美元和430萬美元。多爾從Total Products的附屬公司購買了產品。截至2020年12月31日，多爾從Total Production獲得的應收賬款淨額為140萬美元，截至2019年12月28日為160萬美元。

附註19：成員權益

會員制個單位

2018年7月31日，公司對有限責任公司協議進行了修改和重述。在2018年7月31日修訂和重述有限責任協議之前，本公司有兩類未償還的會員單位，包括普通單位和優先單位。2014至2015年間，優先股持有人向本公司出資1億美元，以換取優先股。在2018年7月31日之前，公司的唯一經理是默多克先生。

根據2018年7月31日修訂並重述的有限責任協議，會員單位全部轉為A類和B類單位。此外，公司將由一個管理委員會管理，其中三名經理由默多克先生任命，三名經理由道達爾生產公司任命。董事會主席是默多克。截至2020年12月31日和2019年12月28日，多爾沒有未償還的優先股。

損益分配

根據經修訂及重述的有限責任協議，純利及虧損按比例分配至A類及B類資本賬户，並在實施若干可歸因於每名成員作出的出資及分派的資本賬調整後，按比例分配淨利潤及虧損予A類及B類資本賬户。

可賠償的損失

根據修訂和重述的有限責任協議，可賠償的損失是A類成員必須向B類成員提供賠償的損失，因為

F-195

B類成員因其在Dole的所有權權益而直接或間接遭受此類損失(在這種情況下，應賠付金額為總損失乘以0.45)。賠償是由於A類成員違反2018年2月1日在成員之間簽訂的證券購買協議中包含的陳述、擔保、契約或協議而遭受的損失，以及因下列特定項目超出適用於某些類別的特定金額而產生的損失而觸發的：

與巴克萊·霍蘭德公司參與加州卡森一個住宅社區的開發有關的訴訟中的污染問題；

殺蟲劑DBCP的歷史使用情況；

某些特定的用人單位集體訴訟；

2015年和2016年爆發的李斯特菌與俄亥俄州斯普林菲爾德的沙拉工廠有關；

少繳根據“國税法”第951條徵收的税款；

因某些指明税務審計而須繳的税款；及

伊藤忠商事株式會社提出的賠償要求。

賠償損失還受以下限制：

在發生總計300萬美元的可賠償損失之前，不會觸發賠償義務，超過300萬美元的損失才需要賠償；

除非同一組事實造成的總損失超過25萬美元，否則損失不能賠償；

違反某些陳述和保修造成的損失上限為5,000萬美元；以及

可賠償的損失總額上限為1.0億美元。

分配

多爾在截至2020年12月31日和2019年12月28日的兩年中均未支付優先回報。

根據修訂和重述的有限責任協議，分配按以下順序和優先順序分配給成員：

第三，如果此類分配與DHM Trust書面請求的銷售交易有關，則在A類成員收到合計之前，向 A類成員分發

F-196

Dole Food Company，Inc.申報和向公司支付股息的能力受到其高級擔保信貸安排和票據契約的限制。在2020年12月31日和2019年12月28日，在這樣的限制下，多爾有5000萬美元可用於宣佈或支付股息。2018年12月29日，在這樣的限制下，多爾不能宣佈或支付股息。

累計其他綜合損失

多爾累計的其他綜合虧損主要包括未實現的外幣折算損益、未實現的衍生工具損益以及養老金和退休後債務調整。按構成部分分列的累計其他綜合虧損變動情況如下：


	累計其他綜合虧損變動情況組件
	變化在博覽會上的價值現金流動籬笆			養老金和其他退休後效益調整，調整			外國貨幣翻譯調整，調整			總計
	(單位：千)
2018年12月29日的餘額	$			$	(38,088	)	$	(54,579	)	$	(92,667	)
重新分類前的其他綜合(損失)					(6,321	)		(8,265	)		(14,586	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額					(4,075	)					(4,075	)
所得税優惠					1,131						1,131

本期淨額其他綜合(虧損)					(9,265	)		(8,265	)		(17,530	)

2019年12月28日的餘額	$			$	(47,353	)	$	(62,844	)	$	(110,197	)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(14,222	)		(10,624	)		25,575			729
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		3,047			2,651						5,698
所得税優惠		2,758			928						3,686

本期淨其他綜合收益(虧損)		(8,417	)		(7,045	)		25,575			10,113

2020年12月31日的餘額	$	(8,417	)	$	(54,398	)	$	(37,269	)	$	(100,084	)

在截至2020年12月31日的年度，從現金流量對衝公允價值的累計其他全面虧損中重新分類的金額包括現金流量對衝損失300萬美元的重新分類，這些損失在綜合經營報表上重新分類為銷售成本。從累積的其他養老金和退休後福利綜合虧損中重新分類的金額包括270萬美元的淨精算損失攤銷，這些淨損失在綜合經營報表上重新分類為其他費用淨額。

F-197

在截至2019年12月28日的一年中，從養老金和其他退休後福利的累計其他綜合虧損中重新分類的金額包括重新分類為累計赤字的410萬美元滯留税收影響的重新分類，以及10萬美元的淨精算虧損的攤銷，其中在合併運營報表上重新分類為其他費用淨額。

附註20：對未合併附屬公司的投資

截至2020年12月31日，Dole在未合併附屬公司的投資為2560萬美元，其中2500萬美元為權益法投資，60萬美元為成本法投資。截至2019年12月28日，多樂在未合併附屬公司的投資為2,270萬美元，其中2,220萬美元為權益法投資，50萬美元為成本法投資。多爾的綜合淨收入包括多爾在附屬公司的權益法投資淨收益或虧損的比例份額。當多爾記錄淨收入的比例份額時，它會增加多爾合併經營報表中權益法投資的收益，並增加合併資產負債表中該投資的賬面價值。相反，當Dole記錄淨虧損的比例份額時，它會減少Dole合併運營報表中權益法投資的收益和合並資產負債表中該投資的賬面價值。從成本法投資收到的現金股利記入合併營業報表的其他費用淨額。截至2020年12月31日和2019年12月28日，重要的權益法和成本法被投資人如下：


	重大股權和成本法被投資人
	所有權利息			會計核算方法		十二月三十一日， 2020		十二月二十八日， 2019
						(單位：千)
香蕉特佩亞克公司(Bananera Tepeyac，S.A.)		50	%		權益	$	18,418	$	17,425
尤馬的天景降温		49	%		權益		1,314		1,429
Dole NAT，Co.SA		42	%		權益		882
Trilex		40	%		權益		2,994		3,038
再生質		33	%		權益		371		294
摩根克里克控股公司(Morgan Creek Holdings)		26	%		權益		1,000
Alamance de Deposito		16	%		成本		155		155
洛杉磯農業綜合企業		8	%		成本		208		208
其他					成本/權益		246		192

總計						$	25,588	$	22,741

多爾與其權益法投資的交易主要涉及香蕉和芭蕉的買賣，以及塑料和包裝材料等用品的購買。在截至2020年12月31日的年度內，從Dole的權益法投資對象購買的金額約為4060萬美元，向Dole 權益方法投資對象的銷售額約為1240萬美元。在截至2019年12月28日的年度內，從多爾的權益法被投資人那裏購買的金額約為5170萬美元，向多爾的權益法投資人的銷售額約為930萬美元。在截至2018年12月29日的一年中，從Dole的權益法被投資人那裏購買的金額約為5370萬美元，向Dole的權益方法投資人的銷售額約為250萬美元。截至2020年12月31日，Dole的權益法被投資人的未償還應收賬款約為940萬美元，Dole的權益法投資人的應收賬款約為130萬美元。截至2019年12月28日，Dole權益法被投資人的未償還應收賬款約為780萬美元，Dole權益法被投資人的應收賬款約為970萬美元。

F-198

第二個看漲期權允許Total Production 購買母公司的剩餘股權。第二個看漲期權項下母公司剩餘股權的指定收購價基於預先定義的公式，但不得超過 4.5億美元(上限)或低於2.5億美元，且在交易完成之日起兩年內不能行使，並且只有在行使第一個看漲期權後才能行使。如果在交易結束六週年前未行使第二認購期權，則自交易結束六週年起及交易結束六週年後，上限應增加相等於每年百分之四(4%)的金額，自交易完成六週年起按日累算。在交易完成五週年後，如果沒有行使第二認購期權，默多克先生有權將母公司出售給第三方。在行使第二個看漲期權之前，母公司的控制權將由默多克和道達爾產品公司平分。

有關多爾、道達爾和默多克之間的IPO協議的更多細節，請參見下面的註釋22？後續事件。

附註22：後續事件

多爾評估了截至2021年3月10日和2021年4月28日的後續事件，2021年3月10日是多爾最初發布2020年12月31日合併財務報表的日期，2021年4月28日是2020年12月31日財務報表重新發布的日期。

IPO協議

根據IPO協議的條款，將進行以下兩項交易：(I)Total Production的股份將按固定交換比例通過安排方案交換NewDole的股份，以及(Ii)DFC Holdings，LLC將通過反向三角合併與NewDole的一家子公司合併。這些交易將使道達爾產品公司的股東獲得82.5%的股份，默多克先生將獲得NewDole公司上市前已發行股票的17.5%。在進行這些交易的同時，NewDole公司將尋求在一家尚未確定的美國主要證券交易所進行首次公開募股，目的是籌集500.0美元至7.0億美元的股本。

IPO協議的條件是，完成IPO交易的條件是IPO達到每股NewDole股票的價格，這樣默多克在緊接IPO之前將持有的17.5%的NewDole股票的總價值至少為2.15億美元(估值下限)，默多克在與NewDole IPO一起進行的第二次出售股票中實現至少5,000萬美元的淨收益(即最低二級市場價格)的條件是，默多克必須完成IPO交易，才能實現每股NewDole股票的價格(br})，使默多克在緊接IPO之前持有的17.5%的NewDole股票的總價值至少為2.15億美元(估值下限)。Total Products和Murdock先生在完成交易前，經雙方同意，可隨時免除估值下限和最低二級撥備。

在簽署IPO協議後，向默多克的一家關聯公司發行的2,500萬美元票據被延長至2021年11月15日，到期時應計利息和欠款。IPO協議包括一項條款，即IPO交易完成後，根據向默多克關聯公司發行的2,500萬美元票據到期的金額將因IPO的結構而註銷。

IPO交易預計將在2021年第二季度或第三季度完成，具體取決於監管部門和其他所需的批准和條件。

F-199

2021年1月14日，多爾提取了2450萬美元，2021年4月7日，多爾提取了與公司新船相關的2450萬美元融資貸款安排。這筆資金用於支付公司兩艘新船2021年1月15日和2021年4月7日的最終進度付款，資金直接從銀行轉移到造船廠。有關更多詳細信息，請參閲附註12 ？應付票據和長期債務？和附註17？承付款和或有事項。

在2021年第一季度，公司瞭解到與涉嫌違反勞動法有關的某些索賠，並根據公司對解決這些索賠所需金額的最佳估計應計1,500萬美元。

2021年1月29日，多爾從與2020年11月洪都拉斯颶風相關的保險賠償中獲得了990萬美元的淨收益。

F-200

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，我們的公司章程向我們的董事和高級職員提供賠償。然而，這一賠償受到愛爾蘭公司法的限制，該法規定，預先賠償承諾僅允許公司在有關該等費用或責任的任何民事或刑事訴訟中做出有利於董事或公司祕書的判決時，才允許公司支付該董事或公司祕書的費用或解除其責任，或者愛爾蘭法院給予救濟，因為該董事或公司祕書的行為誠實合理，應該得到公平的寬恕。愛爾蘭公司尋求在愛爾蘭公司法規定的限制之外提前承諾賠償其董事或公司祕書的任何條款都將根據愛爾蘭法律無效，無論是包含在其公司章程大綱和條款中，還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中。這一限制不適用於我們的高管，他們不是董事、公司祕書或根據愛爾蘭公司法被認為是高級管理人員的其他人。

我們的公司章程還包含對不是董事或公司祕書的人員的賠償和費用墊付條款。

我們希望與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。除其他事項外，這些協議應要求我們在適用法律允許的最大限度內對被賠付人進行賠償，包括賠償被賠付人在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額，包括因此人作為董事或高管的服務而引起的我們或我們有權提起的任何訴訟或訴訟。

根據我們的公司章程和愛爾蘭公司法，我們可以為我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人購買責任保險，如和其他類型的保險。我們已為此目的購買並維護董事和高級管理人員責任保單，以使我們的董事和高級管理人員、董事及其子公司的高級管理人員受益。

作為本註冊説明書附件1.1提交的建議形式的承銷協議規定承銷商就某些責任向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償。

第7項：最近銷售的未註冊證券。

不適用。

項目8.證物和財務報表明細表

A.展品

此處所附的展品索引通過引用併入本文。

B.財務報表明細表

沒有提供財務報表明細表，因為所要求的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

II-1

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據本註冊聲明第14項中提及的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否此類的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；以及

為確定證券法項下的任何責任，每項包含招股説明書表格的生效後修訂應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-2


展品不是的。		展品説明

1.1*		承銷協議的格式

3.1*		註冊人組織章程大綱和章程的格式

5.1*		亞瑟·考克斯有限責任公司的意見

10.1*		信貸協議，日期為2021年3月26日，由Total Production plc、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的Coöperatieve Rabobank U.A.紐約分行簽訂

10.2*		交易協議，日期為2021年2月16日，由Total Production plc、Total Production USA Holdings Inc.、Dole Plc(前身為Pearill Limited)、TP-Dole Merge Sub，LLC、DFC Holdings、LLC、The Murdock Group，LLC、Castle&Cooke Holdings，Inc.和Dolous Corporation

10.3*		交易協議第1號修正案，日期為2021年4月23日，在Total Production plc、Total Production USA Holdings Inc.、Dole plc(前身為Dole Limited和Pearill Limited)、TP-Dole Merge Sub，LLC、DFC Holdings，LLC、The Murdock Group，LLC、Castle&Cooke Holdings，Inc.和Dolous Corporation之間

10.4*		多爾公司2021年綜合獎勵計劃

10.5*		股權獎勵協議格式

10.6*		註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議格式

10.7*		註冊權協議的格式

10.8*		多爾食品公司和Johan Lindén之間的邀請函，日期為2015年7月8日

10.9*		多爾食品公司和Johan Lindén之間的保留協議，日期為2018年6月14日

10.10*		多爾公司高管離職計劃

21.1*		附屬公司名單

23.1*		Arthur Cox LLP同意(見附件5.1)

23.2*		畢馬威的同意

23.3*		德勤律師事務所同意

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)

99.1*		卡爾·麥肯的同意

99.2*		羅裏·伯恩的同意

99.3*		約翰·林德的同意

99.4*		弗蘭克·戴維斯的同意

99.5*		蒂莫西·喬治的同意

99.6*		伊梅爾達·赫爾利同意

99.7*		羅斯·海因斯的同意

99.8*		邁克爾·梅根的同意

99.9*		海倫·諾蘭的同意

99.10*		吉米·託蘭的同意

99.11*		凱文·託蘭的同意

須以修訂方式提交。

補償計劃或安排。

II-3

請通過在座各位瞭解，以下簽名的每個人構成並任命和以及他們中的每一個人，他或她是真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和撤銷權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，執行任何或所有修訂，包括對本註冊聲明的任何事後生效的修訂和補充，以及根據規則462(B)提交的任何附加註冊聲明，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，並授予該等註冊聲明和代理人，以任何身份執行任何或所有修訂，包括對本註冊聲明的任何生效後的修訂和補充，以及根據規則462(B)提交的任何附加註冊聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。事實律師和代理人完全有權做出和執行每一項必要和必要的行為和事情，完全按照他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的進行，特此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其代理人或其替代者可以合法地作出或憑藉本協議而促使作出的任何事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以下列日期指定的身份簽署：


簽名	標題	日期

	董事會執行主席

	董事兼首席執行官(首席執行官)	, 2021

	董事兼首席財務官(首席財務和會計官)	, 2021

	董事兼首席運營官	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

	導演	, 2021

II-4



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價(1)	金額註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元	$	$


	金額三月三十一號， 2021
一次性費用a舊債發行成本的取消		13
優先擔保債券的一次性費用和提前還款費		6
新債發行成本攤銷		1

債務交易對留存收益的影響	$	20


	三個月截止到3月31日， 2021			年終十二月三十一日， 2020
根據收購的物業、廠房和設備的較低基數估算DFC控股折舊費用	$	21		$	111
DFC控股折舊費用沖銷		(22	)		(116	)

折舊費用的交易會計調整	$	(1	)	$	(5	)


	三個月截止到3月31日， 2021			年終十二月三十一日， 2020
已清償債務的利息	$	(19	)	$	(89	)
一次性費用a舊債發行成本的取消					14
優先擔保債券的一次性費用和提前還款費					6
新債發行成本攤銷		1			5
新債發行利息		12			47

利息費用的交易會計調整	$	(6	)	$	(17	)


	金額三月三十一號， 2021
將應計負債從應付帳款中重新分類：
應計負債	$	80
應付帳款		(80	)
將其他負債從應計負債中重新分類
其他負債		15
應計負債	$	(15	)


	金額三月三十一號， 2021
發售淨收益	$	542
優先擔保債券提前還款費		(6	)
發債成本		(32	)

償還未償債務	$	504


資金的使用	金額三月三十一號， 2021
長期債務：
生產歷史合計		557
DFC控股歷史		1,236
事務處理調整		18

		1,811

使用資金償還債務		(729	)
由於債務交易，將長期債務重新分類為流動債務		(36	)

長期債務總減少額		(765	)

Dole plc形式長期債務		1,046


	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
普通股股東應佔淨收益	$	52	$	79
用於計算每股淨收益的加權平均股份		100		100

普通股股東每股淨收益	$	0.52	$	0.79


	總計生產歷史		失業救濟金食物公司歷史		消去 TP的份額 Dole的數量食物公司%s EBITDA			交易前成本EBTDA		交易記錄會計核算調整			多爾公司
調整後的EBITDA SA 2021年3月31日		78		104		(46	)		136		(3	)		133
調整後的EBITDA，2020年12月31日		249		248		(114	)		383		(12	)		371


承銷商		數量股票
高盛有限責任公司
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
強生·戴維(J&E Davy)

總計


項目	金額待付款
證券交易委員會註冊費		$ *
FINRA備案費用		*
證券交易所上市費		*
藍天費用和費用		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和費用		*
雜費		*

總計		$ *


	在這三個月裏截至2021年3月31日				在這三個月裏截至2020年3月31日
	收入		購買		收入		購買
	(美元) 數千人)				(美元) 數千人)
失業救濟金	$	3,353		10,575		1,185		7,319
其他計入股權的被投資人		25,023		19,788		24,862		13,334


	年終 2020年12月31日		年終 2019年12月31日
	(以千美元為單位的美元)
瑞典	$	74,239	$	54,752
西班牙		50,759		46,700
英國		60,963		44,700
愛爾蘭共和國		38,825		37,549
其他		134,882		133,722

長期資產總額	$	359,668	$	317,423


	毛收入攜帶金額		累計攤銷			網絡攜帶金額
	(以千美元為單位的美元)
明確的活着的無形資產
客户關係	$	141,157	$	(95,580	)	$	45,577
其他無形資產		44,053		(23,996	)		20,057


年	預計攤銷費用
	(美元) 數千人)
2021	$	10,538
2022		10,062
2023		9,209
2024		8,252
2025		7,979


財年	成熟度債務融資
	(美國美元(美元) 數千人)
2021	$	30,344
2022		164,550
2023		127,722
2024		14,863
2025
此後


	運營中租契			金融租契
	(美元) 數千人)
2021	$	26,573		$	1,826
2022		23,214			1,354
2023		20,644			1,147
2024		18,979			1,008
2025		14,826			4,812
此後		62,283

租賃付款總額		166,519			10,147
減去：推定利息		(22,279	)		(590	)

租賃總負債	$	144,240		$	9,557


	公允價值測量時間為 2020年12月31日
	其他應收賬款	累計負債
	(美元) 數千人)
通過損益按公允價值持有的外幣兑換合約	$	$	1,424


	公允價值測量時間為 2019年12月31日
	其他應收賬款		累計負債
	(美元) 數千人)
通過損益按公允價值持有的外幣兑換合約		94		342


	2020 收入		2020 購買		2019 收入		2019 購買		2018 收入		2018 購買
	(以千美元為單位的美元)
失業救濟金	$	8,900	$	49,000	$	4,600	$	21,600	$		$
其他計入股權的被投資人		104,490		64,204		100,800		101,130		98,848		132,363


	金額
	(單位：千)
2021年(今年剩餘時間)	$	28
2022		37
2023		37
2024		36
2025

總計	$	138


	2021			2020
假設明年的醫療費用趨勢比率		7.00	%		7.25	%
假定福利成本將下降的增長率(最終趨勢增長率)		4.50	%		4.50	%
利率達到最終趨勢利率的年份		2029			2029

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	按公允價值計量2020年12月31日
	累計負債			其他長久以來- 定期負債			其他應收賬款
外幣遠期合約：		(單位：千)
現金流對衝	$	(12,048	)	$			$	873
非指定現金流量套期保值								937
利率互換合約					(10,519	)
船用燃料對衝								4,672

	$	(12,048	)	$	(10,519	)	$	6,482


	2019年12月28日的公允價值計量
	累計負債			其他長久以來- 定期負債			其他應收賬款
外幣遠期合約：		(單位：千)
公允價值對衝	$	(5,112	)	$			$
非指定現金流量套期保值		(3,780	)					1,324
利率互換合約					(9,347	)

	$	(8,892	)	$	(9,347	)	$	1,324


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