附件3.2
修訂和重述
附例
的
戰略教育公司
第一條辦公室
第一節主要辦事處
公司在馬裏蘭州的主要辦事處的地址應按照公司公司章程中規定的地址，該章程經不時修訂和補充(“憲章”)。
第二節其他辦事處
公司還可以根據董事會的決定或公司業務的需要，在馬裏蘭州內外設立其他辦事處，包括主要執行辦公室。
第二條股東大會
第1節會議地點
公司股東的所有會議應在公司的主要執行辦公室或董事會指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中説明的任何其他地點舉行。
第二節年會
公司股東年度會議選舉董事和處理可能提交會議處理的其他事務，應在董事會規定的日期和時間舉行。除本附例或法律另有規定外，地鐵公司的任何事務均可在週年大會上審議，而該會議的公告並無指明會議的目的。
第三節特別會議
(A)聯合國祕書長。為任何目的或任何目的，公司股東特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開。並須由祕書應根據本條第II條第3(B)節的規定有權在大會上投下最少25%投票權的股東的書面要求而召開。如股東有權在大會上投少於過半數的票數，則無須召開特別會議，以審議與在過去12個月內舉行的任何股東特別會議上表決的事項實質上相同的任何事項。
(B)股東要求召開特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄持有人，須向公司主要行政辦事處的祕書送交書面通知(“記錄日期要求通知”)，要求董事局定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在特別會議上採取行動的事項，應由一個或多個截至簽署日期記錄的股東(或其以記錄日期請求通知附帶的書面形式正式授權的代理人)簽署，應註明每個股東(或代理人)的簽名日期，並應列出與每個股東有關的所有信息，這些信息必須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露(即使不涉及選舉競爭)，或必須披露。在每一種情況下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14A條(或任何後續條款)。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日決議之日收盤後10日。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起10天內沒有通過確定請求記錄日期的決議，請求記錄日期應為祕書收到有效記錄日期請求通知之日後第10天的營業時間結束。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，一份或多份由記錄在案的股東(或其以隨附請求的書面形式獲正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(“特別會議要求”)須於要求記錄日期後60天內送交祕書，而祕書須在要求記錄日期後60天內收到有權在該會議上投下不少於25%(“特別會議百分比”)的所有投票權的書面要求(“特別會議要求”)。此外，特別會議請求應列明(A)(I)會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的合法事項)，(Ii)在會議上提出此類事務的理由，(Iii)股東或任何聯繫人(如本條第二條第12節所界定)在此類事務中的任何重大利益(包括股東或任何聯繫人從中預期獲得的任何利益)，(包括股東或任何聯繫人從中預期獲得的任何利益)，(I)會議的目的和擬採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的那些合法事項)，(Ii)在會議上提出此類事務的理由，(Iii)股東或任何聯繫人(如本條第二條第12節所界定)在此類事務中的任何重大利益。(Iv)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)；(B)每名股東(或該代理人)簽署特別會議要求的日期；。(C)每名該等股東及任何相聯人士的姓名及地址；。(D)每名該等股東及任何相聯人士實益擁有及記錄在案的本公司股票的類別、系列及數目；。(E)收購該等股份的日期及該項收購的投資意向；。(F)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤、期權、對衝交易)的描述。, 每名該等股東及任何相聯人士或其代表在發出通知時或在當時終結的六個月期間內的任何時間有效的(借入或借出證券或委託書或投票協議)，而不論該等協議、安排或諒解的效力或意圖是管理風險或從公司發行的任何證券的價格變動中獲益，或增加或減少任何該等人士對公司發行的證券的投票權，亦不論該等協議、安排或諒解的效力或意圖是為了管理風險或從公司發行的任何證券的價格變動中獲益，亦不論該等人士對公司發行的證券的投票權是否增加或減少；(G)描述該股東及任何相聯人士在該公司的任何直接或間接經濟利益(包括憑藉與該公司現有或預期的商業或合約關係而擁有的權益)，但純粹因擁有該公司發行的證券而產生的權益除外；及。(H)與該股東及任何相聯人士有關的所有其他資料，而該等資料須在就根據交易所法令第14A條(或任何後續條文)擬在股東特別會議上審議的事宜徵集委託書時予以披露。任何提出要求的股東(或在撤銷特別會議要求時以書面形式正式授權的股東代理人)可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷，以撤銷其召開特別會議的請求。
(3)祕書應告知提出要求的股東編制和郵寄特別會議通知的合理估計費用。應股東要求，祕書不應要求召開特別會議，除非祕書在郵寄特別會議通知之前，除本條第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到該合理估計費用的付款，否則不得召開特別會議。
(4)除下一句另有規定外，任何特別會議須在董事會主席、行政總裁、總裁或董事會召開會議所指定的地點、日期及時間舉行。如祕書應股東要求召開任何特別會議(“股東要求會議”)，該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；此外，如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內指定股東要求召開會議的日期和時間，則該會議應於下午2點舉行。當地時間為會議記錄日期後第90天，或如該第90天不是營業日(定義見下文)，則為前一個營業日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後10日內指定股東要求的會議地點，則該會議應在本公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的地點、日期或時間時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以考慮他或她或董事會認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質。, 召開年會或特別會議的請求和董事會召開特別會議的計劃所涉及的事實和情況。如果股東要求召開會議，董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則會議記錄日期為交付日期後30日的收盤日期。如果提出要求的股東不遵守本條第3款(B)項的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。儘管本章程有任何相反的規定，董事會仍可提交自己的一項或多項提案，以供該特別會議審議。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分率的記錄股東(或其書面授權的代理人)已向祕書遞交而未被撤銷召開特別會議的請求，則祕書須：(I)如會議通知尚未郵寄，則不得郵寄會議通知，並將其送交所有提出要求的股東，而該股東並未撤銷其特別會議請求。(I)如會議通知尚未郵寄，則祕書須：(I)如會議通知尚未郵寄，則不得郵寄會議通知，而應將會議通知郵寄給所有提出要求的股東，而該等股東並未撤銷其特別會議的百分率。(I)如會議通知尚未郵寄，則祕書須：
(Ii)如會議通知已郵寄，而祕書首先向所有提出要求的股東送交撤銷召開特別會議的書面要求的書面通知，以及祕書擬撤銷會議通知的書面通知，或(Ii)如會議通知已郵寄，或會議主席在會議上宣佈會議將結束而不就此事採取行動，則該通知不會生效，或(Ii)如會議通知已郵寄，且祕書首先向所有提出要求的股東送交撤銷特別會議要求的書面通知，以及祕書擬撤銷會議通知的書面通知，或會議主席在會議上宣佈會議將結束而不就此事採取行動，(A)祕書可在會議日期前10天的任何時間撤銷會議通知，或。(B)會議主席可召集會議，然後主動結束會議，而不採取行動處理否則會成為會議主題的事項。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為重新召開特別會議的請求。
(6)除董事會主席外，行政總裁或董事會可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效請求佔有權在該會議上投票的已發行和已發行股票的至少25%的日期之前，不得將該等聲稱的請求視為已交付給祕書的任何聲稱的請求已交付給祕書的日期之前(I)祕書收到該聲稱的請求後的五個工作日和(Ii)獨立檢查員向公司證明所收到的有效請求佔有權在該會議上投票的已發行和已發行股票的至少25%的日期之前，不得視為已向祕書提交該聲稱的請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指法律或行政命令授權或責令馬裏蘭州的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4條.舉行會議
在每次股東會議上，董事局主席(如有的話)須主持會議；如董事局主席出缺或缺席，則出席會議的公司高級人員須按述明的次序主持會議：董事局首席董事(如有的話)、行政總裁、總裁、按職級及資歷排列的副總裁，或如任何該等董事或高級人員缺席，則須主持會議。有權在會議上投多數票的股東親自或委派代表選出一名主席擔任主席，祕書或(如祕書或她)缺席則由助理祕書擔任祕書，或如祕書和助理祕書均缺席，則由會議主席指定的一名人士擔任祕書並記錄會議記錄。任何股東大會的議事順序及所有其他議事事項均由會議主席決定，但須受董事會不時通過的任何規則、規例及程序所規限。除董事會不時通過的任何規則、規例及程序另有規定外，會議主席可就會議的妥善進行訂明其酌情決定的規則、規例及程序，並採取其酌情決定的行動，包括但不限於：(A)將入場限制為會議開始所定的時間；(B)只限在公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士出席會議；(C)限制有權就任何事宜投票的公司紀錄上的股東參與會議, (D)限制分配給與會者提問或評論的時間；(E)決定何時開始和結束投票；(F)維持會議的秩序和安全；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何其他個人；及(H)結束會議或休會或將會議延期至稍後的日期、時間和地點。除會議主席另有決定外，股東大會不得按照議會議事規則召開。
第5條.會議通知；放棄通知
每次股東大會的時間和地點、任何特別會議的目的或法律另有規定的書面通知或電子傳輸，應在會議日期前不少於10天但不超過90天向有權在會議上投票或收到會議通知的每位股東發出，要麼面交，要麼留在他的住所或通常營業地點，要麼郵寄到他在公司記錄上顯示的地址，郵資預付，要麼通過電子傳輸到公司記錄上的任何地址或號碼，或通過電子傳輸到公司記錄上的任何地址或號碼，或通過電子傳輸到公司記錄上的任何地址或號碼，或通過電子傳輸發送給他，通知可以面對面遞送，留在他的住所或通常營業地點，郵資預付，按公司記錄上的地址或號碼郵寄給他。除非股東已告知本公司不得以電子傳輸方式發出通知，或本公司沒有資格根據馬裏蘭州公司法2.504(D)節以電子傳輸方式向股東交付通知。
儘管有上述規定，本公司仍可根據《財務管理條例》第2-504.1條向共用一個地址的股東發出單一通知，除非本公司已收到該地址的股東以書面或電子傳輸方式提出不發出單一通知的要求。任何股東大會的時間、地點或目的的通知，無須發給任何有權獲得該通知的股東，而該股東須親自出席或由受委代表出席會議，或在會議之前或之後以電子傳輸方式籤立書面放棄或放棄，而該等通知須由祕書連同本附例所規定的股東會議紀錄一併提交。
第六節轉賬賬簿的記錄日期和結賬
為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決，或有權收取股息或獲得任何其他權利，或出於任何其他正當目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過採取要求作出決定的行動的日期之前90天，或者董事會可以指示在規定的期限內關閉股票轉讓賬簿，不得超過20天。召開股東大會的，應當至少在會議召開之日十日前登記或者結清過户賬簿。除法律另有規定外，備案日期不得早於備案日期確定當日的收盤。
第7節法定人數
除非法律或章程另有規定，否則有權在會議上投多數票的股東親自或委派代表出席構成所有股東會議的法定人數。會議主席或有權在會上投過半數票的股東可不時將會議延期，除在大會上公佈外，無須另行通知，日期不得超過原定記錄日期後120天。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。出席已確定法定人數的正式組織會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使任何一名或多名股東在會議期間缺席或退出，導致出席會議的股東人數降至法定人數以下。
第8節.委託書
在公司的所有股東大會上，股東可以親自投票，也可以由股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式委託投票。委託書自委託書之日起11個月以上有效，但委託書另有規定的除外。
第九節投票
在公司所有股東大會上，截至會議記錄日期的每股普通股流通股有權就提交表決的每一事項投一票。除非法律、憲章或本附例另有規定，否則在有法定人數出席的會議上所投的所有票數過半數，足以批准任何正式提交會議審議的事項。在投票選舉董事的情況下，在任何有法定人數的董事選舉會議上，董事會的每一名董事應以多數票當選；但是，如果截至公司向證券交易委員會提交最終委託書之日的14天之前(無論委託書之後是否修改或補充)，董事被提名人的人數應超過應選董事的人數，則每名董事應就本第9節第三句而言，過半數的票數意味着“贊成”董事被提名人的票數超過了“反對”該董事被提名人的票數。
第10節股東名單
公司祕書應編制一份有權在任何股東大會上表決的股東名單，按字母順序排列，並註明截至會議記錄日期每位股東持有的股票數量。股東名單應當在會議期間保存在股東大會所在地。
第11節.非正式行動
要求或允許在股東大會上採取的任何行動，如果由每名有權就此事投票的股東以書面或電子方式簽署一致同意，並以紙質或電子形式與股東會議記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。
第12節股東提名董事和其他股東提案的預先通知
(A)在股東年會上公佈董事提名和股東事務。(1)可在股東周年大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在本條第12(A)條規定的通知發出時及在會議時均有記錄的任何公司股東，提名公司董事會成員的選舉人選及須由股東考慮的業務建議，(I)根據公司的會議通知；(Ii)由董事會或在董事會指示下作出；或(Iii)由在發出本條第12(A)條規定的通知時及在會議時均已登記在冊的公司股東作出；或(C)在股東周年大會上作出。(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或董事會指示作出，或(Iii)由公司的任何股東作出。(B)有權在會議上表決，及。(C)符合本條第12(A)條的規定。
(2)如股東須根據本條第12(A)條第(1)款第(Iii)款將提名或其他事務適當地提交股東周年大會，則該股東必須及時以書面通知公司祕書，否則該等其他事務必須是股東在股東周年大會上採取的適當行動。為及時起見，股東通知應(I)按照《交易法》第14A條(或任何後續條款)的要求(如果建議書是根據該條例提交的)發送給公司，或(Ii)在東部時間下午5點前(不少於90天，也不超過120天)在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書的一週年紀念日之前送交公司主要執行辦公室的祕書，並應包括所需的所有信息。(I)股東通知應(I)按照《交易所法》(Exchange Act)第14A條(或任何後續規定)的要求向公司發送，或(Ii)在東部時間下午5點前(不少於90天，也不超過120天)送達公司主要執行辦公室的祕書，該通知應包括所需的所有信息然而，如週年大會自上一年度週年大會日期起提前或延遲超過30天，股東如要及時發出通知，必須在東部時間下午5時前，不早於年會前120天，以及不遲於年會前90天或首次公佈週年大會日期的翌日(以較遲的日期為準)。在會議通知發出後宣佈推遲年會或年會延期，不應開始本條第12條所述的發出股東通知的新期限。
該股東通知應列明(I)股東擬提名參加選舉或連任董事的每個人，(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(B)該人實益擁有的公司股本的類別、系列和數量，以及(C)與該人有關的所有其他資料，該等資料須在選舉競賽的董事選舉委託書徵集中披露(即使不涉及選舉競賽)，或(C)與該人有關的所有其他資料，該等資料須在選舉競賽的董事選舉委託書徵集中披露(即使不涉及選舉競賽)，或(C)與該人有關的所有其他資料須在選舉競賽的董事選舉委託書徵集中披露(即使不涉及選舉競賽)，或(C)與該人有關的所有其他資料在每一種情況下，根據《交易所法》第14A條(或任何後續條款)(包括此人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(Ii)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務，(A)意欲提交會議的事務的描述；。(B)在會議上提出該等事務的理由；。(C)該貯存商或任何相聯者(定義見下文)在該等事務中的任何重大利害關係(包括該貯存商或任何相聯者因此而獲得的任何預期利益)；及。(D)建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案文本)；。(Iii)就發出通知的股東、任何相聯者及任何獲選或再選為董事的被提名人而言，(A)該等股東的姓名或名稱及地址，以及該等相聯者或代名人的姓名或名稱及地址；。(B)該股東、任何相聯者及任何被提名人實益擁有及記錄在案的本公司股票的類別、系列及數目；。(C)該等股份被收購的日期及該項收購的投資意向。, (D)對在發出通知時或在發出通知的貯存人或其代表發出通知的貯存人、任何相聯者及任何代名人所作的6個月期間內的任何時間有效的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易、證券借入或借出、委託書或表決協議)的描述，以及該協議、安排或諒解的效力或原意是管理公司發行的任何證券的價格變動，或從其價格變動中獲益，或增加或減少任何該等人士就公司發行的證券所擁有的投票權；及。(E)發出通知的股東、任何相聯者及公司的任何代名人(包括憑藉與公司現有或預期的商業或合約關係)的任何直接或間接經濟利益的描述，但純粹由公司發行的證券的擁有權所產生的權益除外；及。(E)説明發出通知的股東、任何相聯者及公司的任何代名人的任何直接或間接經濟利益(包括憑藉與公司現有或預期的商業或合約關係)；。及(Iv)表示發出通知的股東有意親自或委派代表出席會議，提名通知所指名的人士或將該等業務提交大會(視何者適用而定)。
(3)儘管本第12(A)條有任何相反規定，如果增加了擬選舉的董事人數，並且在上一年度年會一週年之前至少100天沒有公開宣佈增加董事人數，則本第12條規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人，如須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前交付地鐵公司主要行政辦事處的祕書，則須在該公告首次公佈之日起計的第10天內送交祕書，則該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時送交祕書。
(B)在股東特別會議上討論董事提名和股東事務。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示選舉董事，或(Iii)如果董事會已決定在該特別會議上選舉董事，且(A)在發出本條第12(B)條規定的通知時和在會議時都是登記在冊的公司股東，則可在股東特別會議上提名董事，(A)在發出本條第12條(B)項規定的通知時和在會議時都是登記在冊的股東，(A)在發出本條第12條(B)項規定的通知時和在會議時都是登記在冊的股東，在該特別會議上選舉董事，(Ii)由董事會或根據董事會的指示選舉董事，(B)有權在該會議上投票，及。(C)符合本條第12條的規定。如公司為選舉一名或多於一名人士進入董事會而召開股東特別會議，則任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)參選公司的會議通知所指明的董事，但該等股東的通知須載有本條第II條第12(A)條第(2)款所規定的所有資料，則該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以供選舉為董事，如該通知載有本條第II條第12(A)條第(2)款所規定的所有資料，須於東部時間下午5時前在公司主要行政辦公室送交祕書, 不早於特別會議召開前120天，但不遲於特別會議召開前90天或首次公佈特別會議日期的次日起10天內，以及董事會擬在特別會議上選出的被提名人的公告日期的次日(以較晚的日期為準)。在會議通知發出後宣佈推遲特別會議或特別會議延期，不應開始本條第12(B)節所述的發出股東通知的新期限。
(C)聯合國祕書長。(1)如任何股東根據本條第12條提交的資料，在股東大會上建議提名人當選為董事或提出任何其他業務建議，而該等資料在很大程度上並不準確，則該等資料可被視為沒有按照本條第12條提供。如祕書或董事會或其任何委員會提出書面要求，任何股東在股東會議上提出提名人為董事或任何其他業務建議時，須在遞交該項請求(或該等其他要求)後5個營業日內提供董事會或其任何委員會或公司的任何授權人員有權證明股東根據本第12條提交的任何信息的準確性。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照本第12條的規定提供。
(2)只有按照本條第12條所列程序獲提名的人士才有資格由股東選舉為董事，而只有按照本條第12條的規定已在股東大會上提出的事務，才可在股東大會上處理。會議主席有權及有責任決定是否按照本條第12條的條文作出提名或提出任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)，以及如有任何建議的提名或事務，則會議主席有權及有責任決定是否已按照本條第12條的規定作出或提議任何提名或建議的事務(視屬何情況而定)。宣佈不予理會該有瑕疵的提名或建議。
(3)就本第12條而言，“公開公佈”指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣為流傳的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。就本條第二條第三節和第十二節而言，股東的“關聯人”是指(I)與該股東一致行動的任何人，(Ii)記錄在案的或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管人的股東除外)，以及(Iii)直接或間接控制、由該股東或該股東的聯繫人控制或共同控制的任何人。
(4)儘管有本第12條的前述規定，股東也應遵守關於本第12條所述事項的州法律和交易法及其下的規則和法規的所有適用要求。本第12條不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的委託書中列入提案的任何權利，也不得被視為影響公司在委託書中省略提案的權利。(2)儘管有上述第12條的規定，股東仍應遵守州法律和交易法及其下的規則和條例中關於本第12條所述事項的所有適用要求。本第12條的任何規定不得被視為影響股東要求在根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)的公司委託書中包含提案的任何權利。
第13節電話會議
董事會或者會議主席可以允許股東通過電話會議或者其他通信設備參加股東會議，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第14節督察
董事會可以但不需要在任何會議之前任命一名或多名個人視察員或指定個人擔任視察員的一個或多個實體在會議或其任何休會上行事。如沒有委任一名或多於一名督察，會議主席可委任一人或多於一人為該會議的督察，但無須委任。被任命為檢查員的人員不出席或者不作為的，可以由董事會在會議前任命或者在會議上由會議主席任命來填補空缺。該等檢查人員(如有)須釐定已發行股份數目及每股股份的投票權、根據其對委託書的有效性及效力、法定人數的釐定而確定及報告出席會議的股份數目、聆訊及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題、點票及列出所有選票、選票或同意書、報告結果及作出適當的其他行動，以公平及公平地對全體股東進行選舉及投票。審查員的每份報告均須以書面作出，並由審查員簽署；如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數的審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，即為該報告的表面證據。
第三條董事會
第1節一般權力
公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除法律、憲章或本附例授予或保留予股東的權力外，法團的所有權力均可由董事會行使或在董事會授權下行使。
第2節.數字和術語
公司董事會由不少於3名至18名董事組成，由全體董事會過半數不時決定；但任何董事的任期不得因董事人數的變動而改變。董事應在年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度股東大會及其繼任者選出並符合資格為止。
第三節資格
除法律、章程或本附例另有規定外，董事不必是本公司的股東。
第四節定期會議
董事會年度例會應在股東年會後，在切實可行的範圍內儘快在董事會指定的時間和地點召開，無需事先通知。董事會的其他例會可以在沒有通知的情況下在馬裏蘭州境內或以外的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會不時決定。
第五節特別會議
董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召開，並應過半數董事的書面要求由祕書召開。董事會特別會議應在董事會不時決定或在任何會議通知或放棄通知中指定的馬裏蘭州內外的任何地點舉行。
第6條.通知；放棄通知
任何董事會特別會議的通知，如果以面對面、電話、傳真或電子傳輸的方式送達，應至少在會議前一天送達每位董事；如果以郵寄的方式送達，則應至少在五天前送達董事的住所或營業地址。任何董事均可在會前或會後通過簽署放棄書面通知或電子傳輸的方式放棄任何會議的通知，該通知與會議記錄一起存檔。董事出席會議，即構成免除會議通知，但如董事出席會議的目的是明示在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。董事會會議的通知或放棄通知中既不需要説明董事會要處理的事務，也不需要明確董事會會議的目的。
第7條法定人數；行事方式
董事會會議的法定人數為全體董事會成員的過半數。出席會議的董事如未達到法定人數，可以休會。任何延期會議的通知應按照本條第III條第6節規定的方式發出。除非法律、章程或本章程要求更大比例，否則出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動。
第8節.不開會而採取行動；電話會議
任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會的每名成員都以書面或電子傳輸的方式表示同意，並以書面或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。董事會成員或董事會任何委員會成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到彼此的聲音。(三)董事會成員或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。參加會議應構成親自出席會議。
第9節辭職和免職
任何董事均可隨時向公司主要行政辦事處的行政總裁或祕書發出辭職書面通知而辭職。除合同另有規定外，辭職自收到之日起生效。辭職不一定要接受才能生效。本公司的股東可在有權選舉董事的所有票數中以過半數贊成票罷免任何董事，不論是否有理由。
第10節.空缺
股東可以選舉繼任者，填補因罷免董事而出現的董事會空缺。董事會因增加董事人數以外的其他原因出現的空缺，可以由剩餘董事的過半數(但不足法定人數)的贊成票填補。因增加董事人數而填補的董事職位，可以由全體董事會過半數填補。董事會選舉產生的填補空缺的董事應任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。由股東選舉產生的填補因罷免董事而出現空缺的董事，應在被罷免董事的剩餘任期內任職。
第11條.批准的推定
出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事，應被推定為已同意該行動，除非該董事在會議上宣佈他或她的異議，並且(A)董事的異議已記入會議記錄，(B)董事在休會前向會議祕書提交他或她對該行動的書面異議，或(C)董事以掛號郵遞的方式將他或她的書面異議寄回要求的回執，並註明在會議延期後24小時內送交會議祕書或地鐵公司祕書。異議權利不適用於在會議上投贊成票或未將異議公示的董事。
第12節董事的薪酬
董事可以支付出席每次董事會會議的費用，出席董事會會議的費用可以是固定金額，也可以是擔任公司董事的固定金額。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可因出席委員會會議和擔任委員會成員而獲得同等報酬。
第四條委員會
第1節.委任
董事會可從其成員中委任執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會，以及由一名或多名董事組成的其他委員會，其權力由董事會決定，但須受本條第四條第二節的規限，並可載於委員會章程內。任何出席委員會任何會議的委員會委員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名董事署理委員會缺席委員的職位。董事會應任命每個委員會的主席一名。
第2節執行委員會；管理局
董事會可以通過決議設立由兩名或兩名以上董事組成的執行委員會。在董事會休會期間，執行委員會擁有並可以行使董事會的所有權力，但董事會決議或法律限制的權力除外。董事會可以將董事會的任何權力委託給根據本條第四條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。
第三節終身教職
在符合本第四條第八節規定的情況下，執行委員會或任何其他委員會的每名成員的任期至成員被任命後的下一次董事會例會和董事會指定成員繼任者為止。
第4節會議及通知
董事會委員會的例會可以在沒有通知的情況下舉行，時間和地點由委員會隨時決定。委員會的特別會議可由委員會的任何成員或委員會章程所指定的成員召開，但須在不少於一天的時間內發出通知，述明會議的地點、日期及時間，通知可面交、電話、傳真或電子傳送。委員會會議的通知無須述明擬在會議上處理的事務。任何委員會成員均可在會議之前或之後，藉籤立放棄通知而放棄通知，而該通知須連同會議紀錄一併存檔，或藉出席會議而放棄通知。
第5節法定人數
除本條第四條第一款另有規定或委員會章程另有規定外，委員會任何一次會議的法定人數為過半數成員出席。出席法定人數會議的委員會委員以過半數投票，即構成委員會的行動。
第6節.不開會而採取行動；電話會議
任何規定或準許在委員會會議上採取的行動，如已由委員會全體成員以書面或電子傳輸方式表示同意，列明所採取的行動，並以紙張或電子形式連同委員會的議事紀錄提交，則可在沒有會議的情況下采取行動。委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時聽到彼此的聲音。這種參與應構成親自出席會議。
第七節空缺
委員會的空缺可以由董事會通過的決議填補。
第8節免職和辭職
董事會決議可隨時免去委員會任何成員的職務，不論是否有理由。任何委員會成員均可隨時向董事局主席、行政總裁或公司祕書發出書面通知而辭去委員會職務，而除非通知內另有指明，否則辭職須於接獲辭呈後生效。
第9節.程序
董事會設立的各委員會應對其議事過程中採取的任何行動保持正確、完整的會議記錄，會議記錄應以書面或電子形式記錄，各委員會主席應在委員會會議後召開的董事會會議上報告所採取的行動。根據董事長的要求，委員會會議記錄應分發給所有董事會成員。
第10節.緊急情況
如災難的嚴重程度足以阻止《憲章》及本附例所設想的董事及高級人員處理和管理公司的事務及業務，則任何當時在任的執行委員會中任何兩名或多於兩名的現有成員即構成該委員會的法定人數，以全面處理和管理公司的事務及業務。如果當時的執行委員會至少有兩名成員缺位，或者公司沒有執行委員會，則由董事會的任何兩名成員組成的執行委員會由兩名董事會成員組成，這兩名成員應組成執行委員會，按照本第10條的前述規定全面處理和管理公司的事務。本第10條應由董事會為此目的不時通過的決議予以實施。而附例(本第10條除外)及任何決議的任何條文，如違反本條第10條的條文或任何該等執行決議的條文，均須暫停執行，直至根據本條第10條行事的臨時執行委員會決定根據附例的所有其他條文恢復處理和管理其事務及業務，對公司有利為止。
第五條高級船員
第一節.職位
公司的高級人員為總裁、祕書和司庫，以及董事會可能任命的其他高級人員，包括一名董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁，他們將行使本章程規定的權力和履行本章程規定的職責，並由董事會決議不時決定。任何兩個或兩個以上職位可以由同一人擔任，但以下情況除外：(A)一個人不得同時擔任總統和副總統，以及(B)任何擔任多個職位的人不得以多個身份籤立、確認或核實法律規定須由多名官員籤立、確認或核實的任何文書。
第2節.董事局主席
如果董事任命董事長，董事長出席時應主持董事會的所有會議，並履行董事會賦予董事長的其他職責和其他權力。
第三節首席執行官
董事會可以指定一名首席執行官。首席執行官對公司的業務和事務進行全面和積極的監督，確保董事會的所有合法命令和決議得到執行，並在董事長缺席的情況下主持董事會的所有會議。行政總裁可籤立公司的債券、按揭及其他合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及須籤立該等合約，則屬例外。
由董事會明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人。首席執行官應履行與首席執行官職位相關的其他職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
第4節.會長
在沒有指定首席執行官的情況下，總裁是公司的首席執行官，對公司的業務和事務進行全面和積極的監督，並應確保董事會的所有合法命令和決議得到執行。總裁可以執行公司的債券、抵押和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些合同。總裁應履行與總裁職務相關的其他職責以及董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責。
第五節副總裁
在首席執行官或總裁缺席的情況下，或在首席執行官或總裁不能或拒絕行事的情況下，副總裁(或如有多於一名副總裁，則按指定的順序或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的順序)執行總裁的職責，而在如此行事時，具有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁履行董事會、首席執行官或總裁不時規定的其他職責和其他權力。一個或多個副總裁可以被指定為執行副總裁、高級副總裁或特定職責領域的副總裁。
第6節.祕書
祕書應出席股東和董事會的所有會議，將股東和董事會的所有會議記錄或安排記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上，並在需要時為執行委員會或其他委員會履行類似職責。運輸司須按照本附例的條文，或按法律或約章的規定，發出或安排發出通知。祕書保管地鐵公司的印章，並有權在任何以地鐵公司名義或代表地鐵公司妥為授權籤立的文書或文件上加蓋該印章，而該文書或文件經如此加蓋後，可由祕書籤署核籤。祕書應確保法律規定的賬簿、記錄和其他文件(包括股票分類帳和普通股股票發行、轉讓和登記的記錄)妥善保存和存檔。祕書須執行與祕書職位有關的所有其他職責，以及本附例不時訂明或由董事局、行政總裁或會長委派給祕書的其他職責。
第七節助理國務卿
助理祕書或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其當選的次序)的助理祕書，在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並具有董事會、行政總裁或總裁不時規定的其他權力。
第8節司庫
司庫保管公司資金和證券，應在公司賬簿上完整、準確地記錄收支情況，並將所有款項和貴重物品以公司的名義存入董事會指定的保管機構。(二)財務主管應當保管公司的資金和證券，並在公司的賬簿上完整、準確地記賬，並將所有款項和貴重物品以公司的名義存入董事會指定的存放處。司庫須在公司例會上，或在董事會要求時，向行政總裁及董事局提交以司庫身份進行的所有交易及公司財務狀況的賬目。司庫亦須執行與司庫職位有關的所有其他職責，以及董事會、行政總裁或總裁不時委予他或她的其他職責，或本附例所規定的其他職責。
第9節助理司庫
助理司庫或如有超過一名助理司庫，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其當選的次序)擔任助理司庫，在司庫缺席或司庫不能或拒絕行事的情況下，履行司庫的職責及行使司庫的權力，並須履行董事會、行政總裁或總裁不時規定的其他職責及其他權力。
第10條.其他高級人員
董事會可以設立其他高級管理人員，並根據董事會認為需要任命或者規定任命其他高級管理人員。高級職員應具有董事會不時決定的頭銜、權力、報酬、任職條件、權力和職責。
第十一節選舉和任期
公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他高級管理人員。每名軍官的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
第12節.補償
公司全體高級管理人員的薪酬由董事會或董事會委員會不定期確定。
第13節辭職和免職
任何高級人員均可隨時按本附例第III條第9節為董事規定的相同方式辭職。董事會可以免去任何高級職員的職務，但這一免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有的話)。
第14節.空缺
任何因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分內填補，直至選出繼任者並取得資格為止。
第15節.富達債券
公司可以保證書或其他方式保證其任何或所有高級人員或代理人的忠誠度。
第六條.賠償
在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償(A)任何董事或高級管理人員或任何前董事或高級管理人員(其中包括在擔任董事期間應公司要求擔任或曾擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、其他企業或員工福利計劃的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的任何個人，其中包括前述條款第六條的所有目的，但不限於此)。(B)任何董事或高級人員或任何前董事或高級人員因該身分而可能須承擔的任何申索或法律責任，但如已確定(I)他或她的作為或不作為是惡意作出的，或(Ii)他或她實際上在金錢上獲得不正當的個人利益，則屬例外；及(B)任何董事或高級人員或任何前董事或高級人員因該身分而可能會受到任何申索或法律責任而提出的申索或法律責任，除非已確定(I)他或她的作為或不作為是惡意作出的，或因積極及故意的不誠實而導致的，及(Ii)他或她實際上在金錢上收受不正當的個人利益，(Iii)在刑事訴訟中，他或她有合理理由相信他或她的作為或不作為是違法的。此外，公司應在訴訟最終處置前支付或償還因其董事或高級管理人員身份而成為訴訟一方的董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員所發生的合理費用；但公司應已收到(I)董事或高級管理人員真誠相信其已達到公司根據本附例授權進行賠償所需的適用行為標準的書面確認；(Ii)公司應已收到(I)董事或高級管理人員真誠相信他或她已達到公司授權的賠償所需的適用行為標準的書面確認；以及(Ii)公司應收到以下書面確認：(I)董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司根據本附例授權進行賠償所需的適用行為標準。
由其本人或其代表承諾，如果最終確定未達到適用的行為標準，將償還公司支付或退還的款項。經董事會批准，公司還可以按照董事會決定的條款和條件向公司的任何員工或代理人提供賠償和支付或報銷費用，但須受法律的限制。修訂或廢除本條第六條，或採納或修訂憲章或本附例中與本第六條不符的任何其他條文，在任何方面均不適用於或在任何方面影響本款對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的適用性。本附例所允許的費用的任何賠償、支付或報銷應按照《馬裏蘭州公司董事管理條例》第2-418條規定的賠償和支付或報銷費用的程序提供。公司可提供不時有效的其他及進一步的彌償或支付或報銷經MgCl許可的開支。
第七條股本
第一節股票
公司及其授權轉讓代理可以電子方式保存公司股票所有權記錄，無需發行或轉讓任何實物股票。股東可以書面申請代表和證明其持有的公司股票的證書，但董事會可以規定任何一類股票的部分或全部不得認證。在證書所代表的股票全部付清之前，不得簽發證書。公司發行代表公司股票的股票時，代表公司股票的股票應由總裁、副總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、董事會主席或副主席簽署，並由祕書、助理祕書、司庫或助理司庫加簽。每份證書可以加蓋公司印章或傳真或其他形式的印章。高級職員在股票證書上的簽名可以是手工簽名，也可以是傳真簽名。任何如此簽署的股票均屬有效，並可予發出，不論簽署該股票的高級人員在發出時是否仍是高級人員。股票應當連續編號或者以其他方式標識，每張股票應當在票面上註明公司名稱、股票類別和所代表的股份數量，以及股票持有人或者其他獲發股票的人的姓名。
第2節股份轉讓；補發股票
公司普通股的轉讓只能在公司的股票分類賬上進行。轉讓授權書只可由該授權書的紀錄持有人或其法律代表(他們須就該項授權提供適當證據)，或由其受權人借妥為籤立並送交公司存檔的授權書授權作出。在無憑證股份轉讓後的一段合理時間內，本公司須向該等股份的登記擁有人提交一份書面聲明，載明該公司規定須在代表該等股份的股票的證書上列明的資料。如果證書遺失、被盜或被毀，可根據董事會酌情規定的條件和賠償向公司簽發新證書。
第三節賬簿和記錄；庫存分類賬
公司在行使董事會任何權力時，應保存正確、完整的賬簿和交易記錄，以及股東、董事會和任何執行委員會或其他委員會的會議紀要。公司應備存一份股票分類賬，載明公司股東的姓名、地址和每位股東持有的各類股票的數量，並應保存在公司的主要執行辦公室或董事會決定的其他地點。
第四節分紅
董事會可以宣佈公司股票的股息，股息可以現金、財產或公司股票支付，但須符合適用的法律和憲章的規定。
第五節登記股東
公司有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息、接收通知、作為擁有人投票以及行使擁有人的權利和權力的專有權利。公司無須承認以下人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益：
除馬裏蘭州法律明文規定外，任何其他人，不論是否有明示或其他通知。
第八條雜項規定
第一節財政年度
公司的會計年度由董事會決議決定。
第二節財務報表
首席執行官、司庫或公司董事會指定的任何其他高級人員應每年編制或安排編制一份完整而正確的公司事務報表，包括上一會計年度的資產負債表和財務運營報表，該報表應提交給公司股東年會，並在20天內以書面形式或任何其他符合《公司財務會計準則》第2-114條的形式提交公司主要執行辦公室。
第三節印章
公司的公司印章上應刻有公司的名稱、組織年份以及“公司印章”和“馬裏蘭州”的字樣，並應採用董事會不時批准的格式。可以通過使印章或其傳真件被蓋印、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。
第4條修訂
(A)由董事委任。本章程可隨時由董事會採取行動予以修訂或廢除。
(B)股東所持股份。本章程可由持有當時已發行並有權投票表決的普通股多數的股東以贊成票的方式修訂或廢除。
修訂日期：2021年7月27日