PREC14A



	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

本委託書(本委託書)和隨附的藍色代理卡由加拿大太平洋鐵路有限公司提供，該公司是一家加拿大公司(加拿大太平洋公司、我們公司或我們公司)。本委託書是與加拿大太平洋公司徵集委託書有關的，該委託書將在2021年8月19日特拉華州公司(KCS)的堪薩斯城南部股東特別會議(特別會議)上使用，該特別會議將於中部時間2021年8月19日上午9點開始，並在任何休會、延期或重新安排時通過互聯網舉行。

本委託書和隨附的藍色代理卡將於8月左右首次郵寄給KCS股東 [●], 2021.

在特別會議上，KCS股東將被要求對以下提案進行投票：

由加拿大國家鐵路公司、一家加拿大公司(CN)、Brooklyn Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和CN 的一家直接全資子公司以及KCS(此類提案、合併提案和CN合併協議所設想的合併)提出的截至2021年5月21日的《協議和合並計劃》(可能不時進一步修訂，CN合併協議)的提案(該提案、合併提案和CN合併協議(擬議的CN)所設想的合併)，以及由加拿大國家鐵路公司、加拿大國家鐵路公司(CN)、布魯克林合併子公司(Brooklyn Merger Sub，Inc.)、特拉華州公司和CN 的直接全資子公司以及KCS(該提案，合併提案，以及CN合併協議所設想的合併，擬議的CN

在不具約束力的諮詢基礎上批准基於CN合併協議預期的交易或與CN合併協議預期的交易相關的可能支付或將支付給KCS的指定高管的薪酬的提案(薪酬提案)；以及

如果特別會議時間沒有足夠的票數批准合併提案，或確保KCS和CN於2021年7月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的委託書/招股説明書的任何補充或修訂(合併委託書)及時提供給KCS股東，則推遲特別會議以徵集額外委託書的提議(#CN合併委託書#)及時提供給KCS股東。

根據這份委託書，加拿大太平洋公司正在向KCS普通股(面值為每股0.01美元)的持有者以及KCS的4%非累積優先股的持有者(面值為每股25.00美元，以及KCS普通股和KCS有表決權的股票)徵集代理人投票：

(A)反對合並建議；及

(B)休會提案。

合併提議、補償提議和休會提議在CN合併委託書中有更詳細的描述。根據CN合併委託書，KCS已將2021年7月1日定為確定哪些KCS股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期(創紀錄日期)。根據CN合併委託書，KCS的主要執行辦事處位於密蘇裏州堪薩斯城西12街427號，郵編64105。

如您所知，在KCS簽訂CN合併協議之前，KCS和加拿大太平洋是由KCS、加拿大太平洋公司、天鵝座合併子公司1公司和天鵝座合併子公司2公司之間於2021年3月21日簽署的協議和合並計劃(CP-KCS合併協議)，根據該協議，加拿大太平洋公司將收購KCS，根據該協議，KCS普通股持有人持有的每股KCS普通股將獲得0.489加元。五送一加拿大太平洋普通股分拆)和現金(根據當時加拿大太平洋普通股的市場價格，該等對價總計價值為275.08美元，向KCS股東提供約26%的溢價)。在CP-KCS合併協議簽署幾周後，CN主動提出收購KCS，KCS董事會 (KCS董事會)確定CN提議構成公司高級提議(如CP-KCS合併協議中所定義)，並根據其條款終止 CP-KCS合併協議，以便於2021年5月21日簽訂CN合併協議。

儘管加拿大太平洋公司尊敬地不同意KCS董事會將CN提議視為公司上級提議的決定，但我們可以理解鑑於KCS董事會的受託責任，董事會可能會做出這一決定。然而，我們認為，對於地面運輸委員會(STB)是否會批准CN的提議，即在完成擬議的CN合併時使用有表決權的信託( 將在下一段中進一步説明)，我們認為存在嚴重的疑問，這是根據CN合併協議的條款結束擬議的CN合併的條件。

CN、KCS及其子公司的某些活動受STB監管，CN收購KCS的控制權需要STB的最終批准。根據CN合併協議，CN和KCS打算在獲得STB對根據美國法典第49篇11323節的CN合併協議所設想的交易的最終和不可上訴的批准或豁免之前完成擬議的CN合併。根據美國法典第49篇11323節的規定，CN和KCS打算在獲得STB對CN合併協議所設想的交易的最終和不可上訴的批准或豁免之前完成擬議的CN合併ET SEQ序列。(STB最終批准)通過使用投票信託。投票權信託是一種機制，允許CN在獲得監管部門批准以獲得KCS控制權之前完成擬議的CN合併。2021年4月26日，CN向STB提交了申請，請求批准CN擬議的表決權信託協議，2021年5月17日，STB宣佈了一項決定，即STB對CN-KCS交易的審查將受2001年根據第49 C.F.R.§1180.0(B)實施的更新的、更嚴格的合併規則(新規則)的管轄。除其他事項外，機頂盒發現CN/KCS交易帶來的問題是[新規則]STB還拒絕了CN提出的關於批准其擬議的表決權信託協議的動議，認為該動議不完整，需要提供更多的信息，以此來解決合併後的實體存在一定程度的重疊和目前存在的直接競爭的潛在競爭影響問題，因此STB拒絕了CN提出的批准其擬議的表決權信託協議的動議，並要求提供更多信息。

2021年5月26日，CN和KCS向STB提交了一項聯合動議，要求批准他們擬議的投票權信託協議。2021年6月8日，STB 制定了審查表決權信託的程序時間表，根據該時間表，公眾對錶決權信託的意見截止日期為2021年6月28日。CN和KCS於2021年7月6日提交了對此類評論的答覆。

截至本委託書發表之日，CN要求批准其表決權信託的動議仍在STB審查中。我們認為，STB不會允許CN關閉到有表決權的信託，因為在這種情況下使用信託不符合公眾利益，包括因為CN和KCS的線路之間的重疊和平行線路，以及兩家鐵路運營商目前存在的直接競爭，在擬議的CN合併為有表決權信託的結束後立即會產生反競爭影響。相反，加拿大太平洋公司已經獲得了STB的批准，可以完成對KCS的收購，將其納入有表決權的信託基金，因為之前提議的CP-KCS合併與擬議的CN合併形成了鮮明對比，這是一筆獨特的有利於競爭的交易，沒有擬議的CN合併所固有的監管挑戰。鑑於新規則對擬議的CN合併的適用性，KCS股東在現階段不應假設STB投票權信託批准或最終批准將由CN獲得，特別是考慮到拜登總統最近於2021年7月9日發佈的關於促進美國經濟競爭的行政命令，以及擬議的CN合併提出的基本反競爭問題。KCS股東還應意識到，KCS董事會可以放棄擬議CN合併的一個或多個條件，包括STB表決權信託批准，而無需重新徵求KCS股東的批准，因此，通過批准合併提議，KCS股東將授予KCS董事會推進擬議CN合併的酌處權，即使尚未獲得 STB表決權信託批准。

雖然STB關於CN投票權信託的決定結果在此階段尚不清楚，但KCS股東應該意識到，在存在這種程度的監管不確定性的情況下投票批准合併提議會帶來嚴重的後果，這不符合KCS股東的最佳利益。根據CN 合併協議的條款，在收到KCS股東對合並提案的批准後，KCS將不再被允許考慮任何替代提案或終止CN合併協議，因為任何提案優於合併提案，並且KCS股東將沒有其他機會對合並提案進行投票。實際上，這意味着如果沒有收到STB表決權信託批准和/或正在繼續提起訴訟，並且KCS股東已經批准了合併提議，KCS將被鎖定在擬議的CN合併中，直到2022年2月21日(CN合併協議的結束日期)，而不是自由地追求可能符合 KCS股東最佳利益的其他機會。在STB將如何決定CN的表決權信託之前，KCS股東不應被要求投票支持合併提案，並排除他們考慮其他潛在的更好提案的機會。

出於這些原因，加拿大太平洋公司特別徵集KCS股東的代理人投票反對合並提案，並投票支持休會提案。加拿大太平洋公司認為，在特別會議上投票反對合並提案和休會提案將向KCS董事會發出一個信息，即KCS股東目前不支持擬議的CN合併，因為監管不確定性很大，KCS董事會應該給KCS留出機會，讓KCS收到更好的提案，包括加拿大太平洋未來可能提出的任何此類提案(如果提出該提案，將不會有擬議CN合併在投票方面的任何監管不確定性

我們目前不要求您投票或批准加拿大太平洋公司在未來可能提出的任何提案。我們只是要求你們投票反對合並提議，以維護我們認為是KCS股東的最佳利益。我們認為，投票反對合並提案將向 KCS董事會發出一個信息，即鑑於監管的不確定性，KCS股東目前不支持擬議的CN合併，並認為KCS董事會應允許KCS繼續有能力考慮IT可能收到的其他報價。投票反對合並提案不會使您有義務在未來的任何KCS股東會議上投票支持加拿大太平洋公司未來可能提出的任何提案。

不要退還您從KCS收到的任何白色代理卡，即使是在對擬議的CN合併進行抗議投票時也是如此。即使您已經發送了A

今天請投票反對合並提案，投票支持休會提案。如果您是註冊股東，您可以通過在提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡來投票。我們懇請您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，以便投票。

如果您的KCS股票是以街道名稱持有的，請按照隨附的藍色投票指導表上的説明操作，或指示您的帳户負責人代表您提交藍色代理卡。如果您的經紀人或銀行或您賬户的負責人規定投票指示將通過電話或互聯網發送給他們，投票指示將包含在隨附的藍色投票指示表格中。如果您尚未收到您的銀行或經紀人的指示，請儘快聯繫您的帳户負責人。如果您需要進一步的幫助，請撥打以下電話與我們的代理律師Innisfree併購公司聯繫。

如果您在投票時需要幫助，請聯繫協助加拿大太平洋公司徵集代理人的公司：

Innisfree 併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)456-3442

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833


	頁
投票反對合並提案和投票支持休會提案的理由		1
特別會議的加拿大太平洋計劃是什麼？		4
徵集背景		5
關於擬議中的CN合併的某些信息		7
關於加拿大太平洋的某些信息		15
將在特別會議上提出的其他建議		16
投票程序		17
評價權		20
委託書的徵求		21
前瞻性陳述		22
其他信息		23
重要投票信息		25
附表I		26
附表II		27

正如加拿大太平洋公司在CN合併協議簽署之前就斷言的那樣，加拿大太平洋公司認為，CN-KCS交易的風險水平和CN-KCS接近投票權信託的能力實在太高了，不符合KCS股東的最佳利益，特別是與任何潛在的加拿大太平洋-KCS合併相比，後者已經獲得了STB批准使用投票權信託的好處。

提議的CN合併受新規則約束。考慮到一級鐵路數量的減少，消除了行業的過剩運力，以及最近主要的鐵路合併帶來的嚴重的過渡性服務問題，STB通過了新的規則，為批准合併一級鐵路設置了更高的門檻；除其他事項外，新規則對合並申請者施加了更重的負擔，以表明主要的鐵路合併符合公眾利益，反映了STB政策的轉變，將公共利益評估更加強調在確保穩定和平衡的鐵路運輸系統的同時增強競爭。STB還明確表示，擬議中的CN合併提出了一些問題，即在確保穩定和平衡的鐵路運輸系統的同時加強競爭。 STB還明確表示，擬議中的CN合併提出了一些問題，即在確保穩定和平衡的鐵路運輸系統的同時，加強公共利益評估[新規則]與此形成對比的是，CP-KCS合併(如上所述，這將是一項有利於競爭的交易，已有投票信託批准)將受到2001年7月11日前生效的49 C.F.R.Part 1180(2000)中規定的較寬鬆的機頂盒合併規則(舊規則)的約束。

我們認為，擬議中的CN合併的監管風險水平反映了擬議中的CN 合併對競爭構成的重大危險，我們並不是唯一持這種觀點的公司。司法部本身也表示，[CN%s]擬議中的收購乍一看引起了足夠的競爭擔憂，[碳化硅]應禁止CN使用投票權信託，STB已承認投票權信託應僅在使用投票信託有益的極少數情況下可用，並且與評估加拿大太平洋公司自批准的投票權信託相比，它預計在評估CN提議的投票權信託時將採取更謹慎的方法。

進一步值得注意的是，自從加拿大電信提交動議要求批准其擬議的表決權信託協議以來，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項關於促進美國經濟競爭的行政命令。加拿大太平洋公司認為，這一行政命令發出了明確的信息，即不允許任何減少競爭或損害客運服務的鐵路合併(在我們看來，擬議中的CN合併)，美國經濟需要鐵路之間更多的競爭。

CN從STB獲得表決權信託批准所面臨的這些挑戰反映在以下事實上：截至本委託書發佈之日，CN仍未獲得表決權信託批准。

雖然STB關於CN投票權信託的決定在現階段還不清楚，但在監管不確定性仍然存在的情況下，KCS 股東目前不應被迫批准合併提議，因為批准合併提議會帶來嚴重的後果，這不符合KCS股東的最佳利益。根據CN合併協議的條款，在收到KCS之後

-1-

股東批准合併提案後，KCS將不再被允許考慮任何替代提案或終止與優於合併提案的任何提案相關的CN合併協議，並且KCS股東將沒有其他機會對合並提案進行投票。實際上，這意味着如果沒有收到STB表決權信託批准和/或正在繼續提起訴訟，並且KCS 股東已經批准了合併提議，KCS將被鎖定在2022年2月21日(CN合併協議下的結束日期)之前尋求擬議的CN合併，而不是可以自由尋求可能符合KCS股東最佳利益的其他機會。在STB將如何決定CN的表決權信託之前，KCS股東在現階段不應被要求投票支持合併提案，並在很長一段時間內排除他們考慮其他潛在的更好提案的機會。

加拿大太平洋公司一直認為，擬議中的CN合併只是試圖廢除加拿大太平洋公司和KCS達成的獨特的、有利於競爭的交易，這筆交易將為加拿大太平洋公司和KCS的股東提供令人信服的短期和長期價值由於此類合併的監管確定性，這一價值實際上是可以實現的。STB已經批准了加拿大太平洋公司擬議的投票權信託基金。相比之下，擬議中的CN合併缺乏這樣的監管確定性，CN提議的表決權信託要接受STB根據新規則進行的更仔細的審查，這是一套規則，不僅旨在保護擬議的CN合併帶來的確切競爭擔憂，而且要求交易肯定地促進競爭。KCS股東不應假設STB表決權信託批准或最終批准將由CN獲得，特別是考慮到拜登總統最近發佈的行政命令

總而言之，在與擬議的CN合併相關的固有監管風險仍然存在的情況下，在現階段要求KCS股東投票批准合併提議還為時過早。在STB將如何決定CN的表決權信託之前，不應要求KCS股東投票支持合併提議，並排除他們考慮其他潛在更優提議的機會。這可能包括加拿大太平洋公司的一項更好的提議，這將是一項有利於競爭的交易，除了提供令人信服的價值外，還將獲得STB投票權信託批准和CN未能提供的監管確定性。

投票反對合並提案，投票支持休會提案，將發出一個信息，即KCS股東希望繼續有能力考慮KCS的其他替代方案。

關於投票反對合並提案，投票支持休會提案將允許KCS推遲對合並提案的投票，並讓KCS股東有機會等待STB對CN投票權信託的決定，這樣他們就不需要在沒有監管確定性的情況下過早地將自己鎖定在擬議的CN合併幾個月內。加拿大太平洋公司認為，向KCS董事會傳達這樣的信息是最符合KCS股東利益的，即特別會議應該休會，直到確定STB對CN提議的表決權信託的決定，以便KCS能夠繼續有能力考慮替代提案。

結論

基於上述原因，加拿大太平洋公司敦促KCS股東投票：

反對合並提案；以及

對休會提案進行表決。

加拿大太平洋公司隨時準備根據雙方同意的交易條款在適當的時間與KCS重新接洽。然而，不能保證加拿大太平洋公司會向KCS提出報價或建議，也不能保證KCS董事會會尋求接受或追求這樣的報價或建議。KCS股東在確定如何投票其持有的KCS有表決權股票時應考慮這些因素。

-2-

今天請投票反對合並提案，投票支持休會提案。如果您是註冊股東，您可以通過在提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡來投票。我們懇請您在所提供的郵資已付信封中註明、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，以儘快投票。

如果您的KCS有表決權股票是以街道名稱持有的，請按照所附的藍色投票指導表中的説明操作，或指示您的賬户負責人代表您提交藍色代理卡。如果您的經紀人或銀行或負責您賬户的聯繫人提供投票指示，將通過電話或互聯網發送給他們，説明將包含在隨附的藍色投票指示表格中。如果您尚未收到銀行或經紀人的指示，請儘快聯繫您的帳户負責人。如果您需要進一步的幫助，請撥打以下電話與我們的代理律師Innisfree併購公司聯繫。

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)456-3442

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

請勿退還您從KCS A收到的任何白色代理卡，即使是在對擬議的CN合併投反對票的情況下也是如此。即使您已經向KCS發送了一張白色代理卡，您也完全有權更改您的投票。只有你最近註明日期的委託書才算數。今天只需標記、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，就可以改變您的投票，這還不算太晚。

投票反對合並提案，投票支持休會提案。

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如果加拿大太平洋公司收到足夠的委託書反對合並提案導致合併提案失敗，加拿大太平洋公司將在特別會議上利用其委託書投票反對合並提案並投票支持休會提案，以便向KCS董事會發出一個明確的信息，即鑑於擬議的CN合併存在重大監管不確定性，KCS股東希望KCS在現階段保持對其他替代方案的開放態度，並且KCS股東不希望競相批准合併提案和加拿大太平洋公司沒有就賠償建議提出任何建議，並打算利用其代理人對賠償建議投棄權票。

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加拿大太平洋董事會(The Canada Pacific Board)定期與加拿大太平洋管理層一起審查和評估加拿大太平洋的業務戰略，作為考慮和評估加拿大太平洋的運營前景、競爭地位和提升股東價值的機會的一部分。作為此流程的一部分，加拿大太平洋董事會和管理層已考慮並定期審查加拿大太平洋可能面臨的戰略機遇，包括可能的合作伙伴關係、合資企業、合併、收購、資產剝離和業務合併交易。

從2020年7月下旬開始，加拿大太平洋公司和KCS的代表開始考慮參與業務合併交易的可能性。正如CN合併委託書中進一步描述的那樣，在接下來的幾個月中，雙方進行了進一步的討論和談判，並於2021年3月21日，KCS和加拿大太平洋簽訂了CP-KCS合併協議，根據該協議，KCS普通股的持有者將獲得0.489股加拿大太平洋普通股(在當時懸而未決的協議生效之前五送一該等代價為每股現金90美元(根據當時加拿大太平洋普通股的市價，總估值為每股KCS普通股275.08美元，根據各自的加拿大太平洋和KCS 30天成交量加權平均價，向KCS股東提供約26%的溢價)，每股現金為90美元(此類對價總計為每股KCS普通股275.08美元，基於各自的加拿大太平洋和KCS 30天成交量加權平均價 )。加拿大太平洋公司和KCS於2021年3月21日上午發佈了聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

2021年3月22日，加拿大太平洋公司的代表提交了一封信，徵求STB員工的非正式意見，認為加拿大太平洋公司擬議的投票權信託協議符合STB規則和先例。

2021年4月1日，CN和其他公司向STB提交了書面反對意見，反對就擬議中的加拿大太平洋/KCS交易放棄2001年的主要合併規則。

2021年4月20日，KCS收到了CN主動提出的收購KCS的書面建議，根據該建議，KCS普通股的持有者將獲得1.059股CN普通股和每股KCS普通股200.00美元的現金(這些代價總計為每股KCS普通股325.00美元，基於CN的普通股當時的市場價格 )。

2021年4月23日，STB宣佈一項決定，新規則的豁免適用於加拿大太平洋和KCS之間擬議的交易。STB還表示，它對這筆交易的審查將遵循不那麼嚴格的舊規則。

2021年4月24日下午，KCS發佈了一份新聞稿，披露了KCS董事會的決定，即4月20日CN提案可以合理地預期會導致CP-KCS合併協議中定義的公司更高級別的提案。

2021年4月26日，CN的代表向STB提交了一份申請，要求批准CN擬議的表決權信託協議。

2021年5月6日，STB宣佈了一項決定，認定加拿大太平洋公司提出的投票權信託協議是可以接受的，但需要進行某些修改。

2021年5月13日，CN代表CN向KCS提交了一份具有約束力的要約函，考慮將其建議對價的交換比例提高至1.129股CN普通股，同時維持擬議對價的每股200.00美元的現金部分(恢復CN的提議的每股325.00美元的估值，該估值基於CN的普通股在2021年5月12日的收盤價)。CN的報價還包括擬議的最終和具有約束力的合併協議形式和披露時間表。2021年5月13日下午，KCS董事會開會決定，修訂後的CN提案構成了CP-KCS合併協議中定義的公司高級提案。KCS管理層成員在會議結束後向CN和加拿大太平洋公司的代表傳達了KCS董事會的決定，並於2021年5月13日晚些時候發佈了一份新聞稿，宣佈KCS董事會的決定。

-5-

2021年5月17日，STB 宣佈了一項裁決，認定放棄新規則適用於CN和KCS之間的潛在交易是沒有根據的，機構對交易的審查將受新規則的管轄。在其他事情中，STB發現擬議中的CN合併帶來了一些問題，[新規則]STB還拒絕了CN關於批准其擬議的表決權信託協議的動議，認為該動議不完整，但不影響提交新的動議。

2021年5月20日上午，加拿大太平洋公司致信KCS董事會，解釋為什麼它認為CN的提議是虛幻的，只是試圖阻止加拿大太平洋公司和KCS達成的交易。在這封信中，加拿大太平洋公司表示，它相信STB最終會拒絕CN關於使用投票權信託的建議，並在STB於5月17日提出建議後根據這一決定，CN-KCS交易的風險水平和CN接近表決權信託的能力太高，CN提案無法繼續構成公司更高的提案。加拿大太平洋也拒絕向KCS提交修訂後的報價，以迴應CN的報價，解釋稱參與競購戰將對KCS和加拿大太平洋的共同利益造成破壞，特別是在現有的CP-KCS合併協議已經為KCS的股東提供了顯著溢價的情況下。

2021年5月21日，KCS董事會召開會議，決定CN提案繼續構成 CP-KCS合併協議中定義的公司優勢提案，並批准終止CP-KCS合併協議，批准KCS根據CP-KCS合併協議的條款向加拿大太平洋支付7億美元的終止費，並批准KCS加入CN合併協議。

2021年5月26日，CN和KCS向STB提交了一項聯合動議，要求批准他們擬議的投票權信託協議。2021年6月8日，STB制定了審查表決權信託的程序時間表，根據該時間表，公眾對錶決權信託的意見截止日期為2021年6月28日。CN和KCS於2021年7月6日提交了對此類評論的答覆。

2021年6月22日，CN和KCS向證券交易委員會提交了一份關於表格F-4註冊聲明的初步委託書/招股説明書，構成了CN關於根據CN合併協議將向KCS普通股持有人發行的CN普通股的招股説明書，以及關於KCS股東將被要求就合併提議進行考慮和表決的特別會議的會議通知和委託書。在此期間，CN和KCS向證券交易委員會提交了一份初步的委託書/招股説明書，其中包括CN關於根據CN合併協議將向KCS普通股持有人發行的普通股的招股説明書，以及關於KCS股東將被要求就合併提案進行考慮和表決的特別會議的委託書。

2021年7月7日，CN的F-4表格註冊聲明宣佈生效，特別會議的日期定為2021年8月19日，特別會議的記錄日期為2021年7月1日。同樣在7月7日，KCS向SEC提交了最終的委託書，並開始向KCS的股東郵寄委託書。

2021年7月29日，加拿大太平洋公司根據附表14A提交了這份關於加拿大太平洋公司為特別會議徵集代理人的初步委託書。

-6-

在特別會議上，截至記錄日期的KCS股東將投票決定是否採納CN合併協議並批准擬議的KCS合併。根據CN合併委託書，根據CN合併協議的條款和條件，在擬議的CN合併生效時，Merge Sub將與KCS合併並併入KCS，KCS將作為CN的全資子公司繼續存在。一旦擬議CN合併完成，在緊接擬議CN合併生效時間之前發行和發行的KCS普通股的持有者將有權獲得(I)1.129股有效發行的已繳足和免税CN普通股和(Ii)每股200.00美元的現金(無息)，而在緊接擬議CN合併生效時間之前發行和發行的KCS優先股的持有者將有權獲得每股37.5美元的現金(無息)。

我們建議您閲讀CN合併協議的全文，因為該協議(而不是本摘要)適用於擬議的CN合併。CN合併協議包含在CN合併代理聲明的附件A中，可在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上找到。擬議的CN合併的條款和條件包括以下內容。

禁止徵集

在CN合併協議之日起及之後、擬議CN合併生效時間和CN合併協議終止之前的一段時間內，KCS已同意不會、也不會促使其子公司及其董事和高級管理人員，並將盡合理最大努力使其其他代表不直接或間接：

徵集、發起、知情地鼓勵或知情地促進關於構成或合理預期將導致或導致替代提案的任何提案、要約或意向的任何查詢、或提出或提交意向的任何提案、要約或意向的提交；

參與、繼續或以其他方式參與與任何人關於備選提案或合理預期將導致或導致備選提案的任何詢價、提案或要約的任何討論或談判(通知此人CN合併協議的條款禁止任何此類討論或談判)；

提供與KCS或其子公司有關的任何非公開信息，以便促進備選提案或合理預期會導致或導致備選提案的任何查詢、提案或要約；

就備選方案推薦或簽訂任何其他意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、收購協議、合併協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議(以下討論的許可保密協議除外)；或

批准、授權或同意執行上述任何操作，或在知情的情況下為提出替代提案的任何努力或嘗試提供便利。

？備選提案是指任何第三方提出的涉及或涉及以下內容的任何提案、要約或意向指示：(I)涉及KCS的合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或類似交易，在每種情況下，KCS股東在緊接該交易之前將不再擁有KCS或尚存公司(或其任何直接或間接母公司)總投票權的至少75%，視情況而定；(Ii)任何第三方在合併基礎上收購KCS及其子公司超過25%的淨收入、淨收入或總資產；或(Iii)任何第三方直接或間接收購KCS普通股超過25%的流通股。

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在獲得KCS股東批准採用CN合併協議之前(但不是之後)，作為對主動提出的善意如果KCS違反CN合併協議中包含的非招標條款，如果KCS未提交書面替代提案，則KCS可以 (包括通過其代表)與提出此類備選提案的第三方聯繫，以澄清備選提案的條款和條件。如果該替代提案構成更高的提案，或者KCS董事會在與外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該替代提案可以合理地導致更高的提案，則KCS可以採取以下行動：

應要求提供非公開信息的第三方(包括其代表和潛在股權和債務融資來源)提供非公開信息，前提是在提供此類非公開信息之前，KCS 從提出此類替代建議的第三方收到與KCS簽署的保密協議，該協議的保密和使用條款總體上對該第三方的限制不低於CN和KCS之間日期為2021年4月26日的保密協議中的條款。提交給CN(不言而喻，此類保密協議不需要包括任何停滯不前的條款或類似條款，或以其他方式禁止作出或修改任何備選提案)；但是，如果提出該替代建議的第三方是KCS的已知競爭對手，則KCS不會向該第三方提供任何商業敏感非公開信息，除非按照慣例潔淨室或旨在限制披露競爭敏感信息的其他類似程序；以及

與第三方(包括其代表)就備選提案進行討論或談判。

如果KCS或其代表收到 (I)有關備選提案的任何查詢、建議或提議，或(Ii)據KCS所知，已經或很可能與任何備選提案相關的任何信息請求，KCS將立即向CN發出通知(在任何情況下，應在48小時內)。如果CN或其代表收到關於備選提案的任何查詢、建議或要約，或(Ii)KCS所知的任何信息請求已經或很可能與任何備選提案相關，則KCS將立即通知CN。此類通知必須包括適用第三方的名稱以及該等詢價、建議書或要約的具體條款和條件(如適用，包括任何書面請求、建議書或要約的完整副本和任何其他重要文件，包括提議的協議)。此後，KCS將被要求在合理的當前基礎上，合理地向CN通報有關任何備選提案的任何實質性進展或對任何此類備選提案條款的任何實質性更改以及與此相關的任何此類討論或談判狀態的任何實質性變更。

更改建議

除非CN 合併協議允許，否則KCS董事會(包括其任何委員會)不得：

扣留、撤回、限定或修改(或公開提議保留、撤回、限定或修改)其向KCS股東提出的採納CN合併協議的建議(我們稱為KCS董事會建議)；

本委託書/招股説明書中未包括KCS董事會推薦；

如果任何替代方案被構建為已發行的KCS普通股的收購要約或交換要約，則在該收購要約或交換要約開始後的十個工作日內，不建議KCS股東接受該收購要約或交換要約；

批准、通過、推薦或宣佈可取的任何備選方案，或公開提議批准、採納、推薦或宣佈可取的任何備選方案；或

批准、採納、推薦或宣佈可取或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議(保密除外

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此外，KCS將(並將促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將盡其合理的最大努力促使其其他代表)迅速終止在CN合併協議日期之前與任何人(CN、KCS或其各自的任何關聯公司或代表除外)就任何可合理預期會導致或導致替代提案的替代提案、提案或交易進行的任何現有討論和談判。KCS將立即終止之前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問權限，並要求任何此類人員立即退還或銷燬有關KCS及其任何子公司的所有機密信息，並立即提供書面確認。

在獲得KCS股東批准採用CN合併協議之前，KCS董事會可以：

為迴應上級提案，更改建議和/或促使KCS終止CN合併協議以簽訂規定上級提案的最終協議，條件是：(I)KCS至少提前五個工作日向CN發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，列出作為該行動基礎的上級提案的條款和條件的描述(幷包括提交上級提案的人的身份和該上級提案的擬議最終協議的副本(如果有))，則應在以下情況下進行：(I)KCS已提前至少五個工作日向CN發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，並列出作為該行動的基礎的上級提案的條款和條件的描述(包括提出上級提案的人的身份和該上級提案的擬議最終協議副本，如果有(Ii)KCS在與CN的五個工作日期間(在CN希望談判的範圍內)本着誠意與CN進行談判，以使CN能夠對CN合併協議的條款進行修改，從而允許KCS董事會不會更改與該上級提案相關的建議，也不會導致KCS終止與該上級提案相關的CN合併協議；及(Iii)於五個工作日結束時，在採取行動以更改建議或終止CN合併協議之前，KCS董事會已考慮CN以書面作出的任何修訂CN合併協議條款的任何確定承諾，以及CN在該五個工作日內因應上級建議而提供的任何其他建議或資料(視何者適用而定)，並斷定若該等修訂生效，上級建議將繼續構成較上級建議。在上述談判期內，對上級建議書條款的任何實質性修改(包括對金額或對價形式(如果適用)的任何更改)將被視為新的備選建議書, 但對五個營業日的提述將被視為對三個營業日的提述；以及

對於介入事件，如果KCS董事會在與外部法律顧問協商後善意地確定其未能採取此類行動將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則應實施建議變更；前提是KCS董事會無權對建議做出此類變更，除非：(I)KCS已提前至少五個工作日向CN發出書面通知，表明其採取此類行動的意圖，並對適用的介入事件進行了描述；(I)KCS董事會將無權更改建議，除非：(I)KCS已提前至少五個工作日向CN發出書面通知，表明其採取此類行動的意圖，並對適用的介入事件進行了描述；和(Ii)在該五個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，KCS董事會考慮到CN書面作出的任何修訂CN合併協議條款的堅定承諾，以及CN針對中間事件提供的任何其他建議或信息，並在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地確定，如果進行此類修訂，其未能做出此類建議變更的行為將繼續合理地可能與其在適用法律下的受託責任相牴觸。如果進行此類修訂，則KCS董事會將考慮CN提供的任何其他建議或信息，並真誠地確定，如果該等修訂與其在適用法律下的受託責任相牴觸，則KCS董事會將繼續合理地與其在適用法律下的受託責任相牴觸。

上級建議書指的是未經請求的、善意在CN合併協議日期之後提出的書面備選提案，在備選提案的定義中用50%替代25%，用75%替代 #75%

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在CN合併協議日期之後出現的每個位置KCS董事會在諮詢了外部法律和財務顧問，並考慮了提案的所有法律、財務、融資和監管方面後，真誠地確定，提出提案的人的身份以及提案按照其條款完成的可能性，如果完成，將導致(I)從財務角度而言對KCS股東更有利的交易考慮任何監管、融資或審批要求以及KCS董事會認為相關的任何其他方面。

如下文標題為的部分進一步描述的終止或放棄CN合併協議,如果CN因KCS董事會做出建議變更而終止CN合併協議，或如果KCS終止CN合併協議以簽訂提供更高建議的最終協議，KCS將被要求向CN支付7.00億美元的終止費，並退還KCS向加拿大太平洋公司支付的與終止CP-KCS合併協議相關的7.00億美元終止費。

CN合併協議不會禁止KCS或CN或其每個董事會或其任何委員會遵守紐約證券交易所(NYSE)適用法律、規則或政策下各自的披露義務。

發生擬議的CN合併必須滿足或放棄的條件

共同完成的條件

各方實施擬議CN合併的各自義務取決於CN和KCS在擬議CN合併結束時或之前滿足或放棄以下條件：

已獲得KCS有表決權股票的多數流通股持有人的贊成票，贊成通過CN合併協議；

CN提交的表格F-4的註冊聲明已根據美國證券法的規定生效，且沒有暫停表格F-4的效力的停止令，表格F-4已經發布並仍然有效，也沒有為此開始的訴訟；

任何法院或其他有管轄權的政府實體發出並繼續有效的禁令或類似命令，不得禁止或非法完成擬議的CN合併或表決權信託交易；

已取得機頂盒表決權信託批准；

已獲得聯邦經濟委員會(墨西哥反壟斷委員會)和墨西哥聯邦電信研究所(墨西哥聯邦電信研究所)就CN合併協議擬進行的交易所需獲得的授權；以及在已獲得CN合併協議擬進行的交易方面，需要獲得墨西哥聯邦反壟斷委員會(墨西哥反壟斷委員會)和墨西哥聯邦電信研究所(墨西哥聯邦電信研究所)的授權；以及已獲得聯邦經濟委員會(墨西哥反壟斷委員會)和墨西哥聯邦電信研究所(墨西哥聯邦電信研究所)就CN合併協議擬進行的交易所需獲得的授權；以及

合併中將發行的CN普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所(TSX))上市，符合慣例的上市要求。

KCS義務的條件

KCS實施擬議CN合併的義務還取決於KCS在擬議CN合併結束時或之前滿足或放棄以下條件：

CN和Merge Sub在CN合併協議中關於資本化的某些陳述和保證以及未發生會產生重大不利影響的某些變更或事件

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CN和Merge Sub在CN合併協議中的某些陳述和保證，涉及CN和Merge Sub的資格、組織、存在和信譽，CN的已發行和已發行股本，CN沒有任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似協議，與CN或其子公司的股本的發行、轉讓、贖回或收購有關，CN和Merge Sub訂立CN合併協議所需的權力和授權，並且沒有發現人或經紀人以CN合併協議的日期和截止日期為截止日期(除非以較早日期為明文規定的範圍，在這種情況下，以截止日期為限)；

CN合併協議中CN和Merge Sub的所有其他陳述和保證均符合實質性不利影響在所有方面均符合限定條件的真實和正確，且每個陳述和保證在CN合併協議的日期和截止日期時均與截止日期相同(除非在較早的日期明確作出，在此情況下，以截止該日期為限)；

CN合併協議中CN和Merge Sub的所有其他陳述和保證，截至CN合併協議日期和截止日期的真實性和正確性，如同截至截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)，但如果該等陳述和保證未能個別或整體真實或正確，則不會或不會合理地預期對CN個別或整體產生重大不利影響的情況下，則不在此限和Merge Sub的所有其他陳述和擔保均為真實和正確的，且截至截止日期為止，CN和Merge Sub的所有其他陳述和保證均為真實和正確的，如同截至截止日期所做的一樣(除非在此情況下，截至截止日期已明確作出)，否則不會對CN產生重大不利影響

CN和Merge Sub在提議的CN合併結束前已在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了CN合併協議要求其履行或遵守的所有契諾；

自CN合併協議之日起，未發生對CN產生或合理可能產生重大不利影響的事件、變化、發生、影響或發展；以及

KCS收到CN首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明已滿足上述項目符號中直接列出的條件。

CN和合並子公司義務的條件子公司

CN和Merge Sub實施擬議CN合併的義務還須在擬議CN合併結束時或之前滿足或放棄以下條件：

凱鵬華盈在CN合併協議中關於資本化的某些陳述和保證，以及沒有某些變更或事件在各方面都是真實和正確的，這些變更或事件在CN合併協議日期和截止日期時都是真實和正確的(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期除外)。De Minimis不準確；

KCS在CN合併協議中的某些陳述和保證，涉及KCS的資格、組織、存在和信譽、KCS的已發行和已發行股本以及與發行、轉讓、贖回或收購KCS或其子公司的股本有關的任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似協議， KCS訂立CN合併協議所需的權力和授權，KCS董事會批准CN合併協議和決議的必要權力和授權。 KCS在CN合併協議中的某些陳述和擔保涉及KCS的資格、組織、存在和信譽、KCS的已發行和已發行股本以及與發行、轉讓、贖回或收購KCS或其子公司有關的任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似協議每一項均截至CN合併協議的日期和截至截止日期的截止日期(除非以較早日期為明確的，在這種情況下，以截止日期為限)；

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CN合併協議中KCS的所有其他陳述和擔保因重大不利影響而受到限制在所有方面均為真實和正確，且在CN合併協議日期和截止日期時均與截止日期相同(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截止日期為 )，否則，在CN合併協議中，KCS的所有其他陳述和擔保在所有方面均為真實和正確的，且在CN合併協議中，每個陳述和擔保在CN合併協議日期和截止日期時均為真實和正確的。

CN合併協議中關於KCS的所有其他陳述和保證，在CN合併協議的日期和截止日期時均真實和正確(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)，除非該等陳述和保證未能個別或整體地真實或正確，不會對KCS產生或不會對KCS產生個別或整體的重大不利影響；(C)在CN合併協議中，KCS的所有其他陳述和保證在CN合併協議的日期和截止日期時均真實和正確(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)，除非該等陳述和保證不會單獨或總體上對KCS造成實質性的不利影響，或不會合理地預期對KCS造成實質性的不利影響；

KCS已在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守CN合併協議要求其在擬議CN合併結束前必須履行或遵守的所有公約；

自CN合併協議之日起，未發生對KCS造成或可能產生重大不利影響的事件、變化、發生、影響或發展；以及

CN收到KCS首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明已滿足上述項目符號中直接列出的條件。

關閉條件的挫敗感

CN、合併子公司或KCS不得將上述任何條件未能滿足作為不完成擬議的CN合併或終止CN合併協議的依據(如果此類失敗是由於上述各方實質性違反CN合併協議的任何契約或協議而導致的)。

終止或放棄CN合併協議

CN合併協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在KCS股東批准與擬議CN合併相關的事項之前或之後：

經KCS和CN雙方書面同意；

由KCS或CN提供，如果：

生效時間不是在結束日期或之前；只要尋求終止CN合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其在CN合併協議項下的義務，這是導致提議的CN合併未能在該日期或之前完成的主要原因；

任何有管轄權的政府實體已發佈或進入禁令或類似命令，永久禁止或禁止完成擬議的CN合併或有表決權的信託交易，此類禁令或命令已成為最終且不可上訴；前提是尋求終止CN合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其在CN合併協議下的義務，其方式已成為此類禁令或命令的主要原因；或

KCS股東通過CN合併協議的批准未在特別會議或其任何休會或延期期間獲得；

由KCS提供：

如果CN或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行CN合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反或失敗將導致失敗

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某些條件的違約或失敗在2022年2月21日之前是不可糾正的，或者如果在2022年2月21日之前可以補救，則在KCS發出通知後45 個工作日內未得到糾正；但是，如果KCS嚴重違反CN合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或公約，則KCS將無法獲得因此類違約或失敗而終止CN合併協議的權利；或者(br}如果KCS嚴重違反CN合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或公約，則KCS將無法獲得因此類違約或失敗而終止CN合併協議的權利；或者

在收到KCS股東批准採用CN合併協議之前，以達成提供更高建議的最終協議；

按CN：

如果KCS在任何實質性方面違反或未能履行CN合併協議中規定的任何陳述、擔保、契約或協議，並且該違反或失敗將導致某些條件無法完成，並且該違約或失敗在2022年2月21日之前不可補救，或者如果在2022年2月21日之前可以補救，則在CN發出通知後45個工作日內未得到補救；但是，如果CN或合併子公司嚴重違反CN合併協議中包含的任何聲明、保證、協議或契約，則CN將無權因此類違約或失敗而終止CN合併協議；或

在收到KCS股東批准採用CN合併協議之前，如果KCS董事會已更改建議。

終止的效果

以下標題為？？的章節中所描述的除外。終止費如果CN合併協議根據其條款被有效終止，CN合併協議將無效，KCS、CN、合併子公司或其各自子公司或關聯公司不承擔任何責任，但以下情況除外：(I)CN合併協議的某些條款(包括與支付終止費和保密有關的條款)在終止後仍然有效，並且(Ii)此類終止不會免除任何一方因其欺詐或故意和實質性違反任何公約或{

終止費

在以下情況下，KCS已同意向CN支付7.0億美元的終止費：

CN合併協議由KCS在收到KCS股東批准採用CN 合併協議之前終止，以便達成提供更高建議的最終協議；

CN終止CN合併協議，因為在收到KCS股東批准採納CN合併協議之前，KCS董事會已更改建議；或

(I)在CN合併協議日期之後，合格交易在特別會議召開前至少兩個工作日之前公開提議或公開披露，而不是公開撤回；(Ii)CN合併協議由以下任何一方終止：(A)由於在收到KCS股東批准採用CN合併協議之前發生終止日期(即， 2022年2月21日)，或由於未能獲得KCS股東批准採用CN合併協議，或(B)CN由於KCS違反或未能履行CN合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議(如上所述)。以及(Iii)在終止交易的同時或在終止後12個月內，KCS完成符合公司資格的交易(如CN合併協議中所定義的)，或簽訂規定公司符合資格的交易的最終協議，然後完成該交易。

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CN或KCS在以下情況下終止CN合併協議：(I)(A)由於政府實體根據1995年州際商務委員會終止法案、2015年地面運輸委員會重新授權法案或任何其他與鐵路行業監管有關的法律(統稱為鐵路法律)或1950年美國國防生產法案第721條進入或發佈的禁令或命令，擬議中的CN合併的生效時間不是在2022年2月21日或之前，(B)CN或KCS終止CN合併協議的原因是：(I)擬議的CN合併的生效時間不是在2022年2月21日或之前，而是由於政府實體根據1995年州際商務委員會終止法案、2015年地面運輸委員會重新授權法案或任何其他與鐵路行業監管有關的法律(統稱為鐵路法律)或1950年美國國防生產法案第721條進入或發佈的禁令或命令(及其頒佈的條例(31 C.F.R.Parts 800-802)，該條例繼續有效，禁止或非法完成擬議的CN合併或投票權信託交易，或未能獲得STB表決權信託批准(如果需要)，在任何情況下，CN和KCS實施擬議的CN合併的義務的所有其他相互條件都已得到滿足或放棄 (但根據其性質應在完成時滿足的條件除外)；只要該等條件當時能夠在交易完成的情況下得到滿足)，且KCS違反其監管努力義務並未在很大程度上導致該監管條件得不到滿足，或(Ii)政府實體根據任何鐵路法或第721條永久禁止或禁止完成擬議的CN合併或表決權信託交易的最終和不可上訴的命令；只要尋求終止CN合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其命令，則該等條件是可以滿足的)；以及(br}尋求終止CN合併協議的一方並未在任何實質性方面違反其政府實體根據任何鐵路法或第721條永久禁止或禁止完成擬議的CN合併或表決權信託交易的最終且不可上訴的命令

根據CN合併協議應支付的任何終止費用將作為處置接收方在CN合併協議下的權利的對價支付。根據CN合併協議中的例外情況和限制條件，KCS和CN必須合計它們因某些必需的預扣或扣除税而應支付的任何終止費。

我們正在徵求KCS股東的委託書投票反對合並提案，投票支持休會提案。我們認為合併提案目前不能為KCS股東提供足夠的監管確定性，使KCS股東能夠投票批准合併提案，因此，KCS無法考慮可能優於合併提案的替代方案給KCS股東。

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加拿大太平洋公司及其子公司(統稱為CP)在加拿大和美國擁有並運營一條橫貫大陸的貨運鐵路。CP在大約13,000英里的網絡上提供鐵路和多式聯運服務，連接大西洋海岸和太平洋海岸，橫跨加拿大6個省和美國11個州。CP的鐵路網從東海岸和西海岸直接輸送到美國的心臟地帶。與其他航空公司的協議擴大了正大在加拿大、美國和墨西哥的市場覆蓋範圍。CP運輸大宗商品、商品運費和多式聯運。

加拿大太平洋公司於2001年6月22日根據加拿大商業公司法(R.S.C.，1985，c.C-44)(CBCA)註冊成立，並控制和擁有加拿大太平洋鐵路公司的所有普通股，該公司於1881年根據加拿大議會法案由Letters Patent根據加拿大國會法案註冊成立，受CBCA管轄。加拿大太平洋公司註冊、執行和公司總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路7550號，郵編：T2C 4X9。加拿大太平洋普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為 cp。

有關加拿大太平洋公司的更多信息可在其網站www.cpr.ca上找到。加拿大太平洋公司網站中包含的信息或可以通過該網站訪問的信息不會包含在本委託書中。

加拿大太平洋公司可能被視為本次委託書徵集參與者的董事和高級管理人員的姓名以及某些其他信息列於本協議的附表I中。除本文所述外，加拿大太平洋公司和本合同附表I所列的任何參與者在擬議的CN合併中都沒有直接或間接的重大利益，無論是通過持有證券還是以其他方式。

截至本文日，加拿大太平洋並未實益擁有任何KCS有表決權股票。

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將在特別會議上提交的每一項提案都旨在促進擬議的CN合併的批准和CN 合併協議的通過。加拿大太平洋公司建議KCS股東投票反對擬議的CN合併，並具體投票反對合並提議和休會提議。加拿大太平洋公司不對賠償方案提出任何建議。

您可以在我們的特別會議上對將要審議的所有提案投下您的一票藍色代理卡。我們強烈建議您不要退還從KCS收到的任何白色代理卡。

除上述外，加拿大太平洋公司目前不知道有任何其他提案將提交特別會議。如有其他建議提交特別會議，藍色代表名片上的人士將放棄就該等建議投票，除非該等建議對加拿大太平洋全權酌情決定的加拿大太平洋利益造成不利影響，在此情況下，該等人士將酌情就該等建議投票。

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召開特別會議需要達到KCS股東的法定人數。KCS已發行和已發行並有權在特別會議上投票的有表決權股票的多數總投票權的持有人出席(包括虛擬)或由代表代表出席將構成法定人數。通過特別會議網站出席特別會議的KCS有表決權股票，或由代表代表並有權投票但沒有投票權的股票，包括股東指示投棄權票的股票，將被計算以確定法定人數。但是，由於根據紐約證券交易所規則 (如下所述)，所有KCS提案都被視為非常規事項，因此，就確定是否存在法定人數而言，以街道名稱持有的股票不會被算作存在，除非股東在特別會議之前向其銀行、經紀人或其他被指定人提供至少其中一項提案的投票指示。如果出席人數不足法定人數，特別會議可能會延期或推遲至持有構成法定人數所需數量的KCS有表決權股票的持有者出席。

除KCS休會提案外，批准下面列出的每個KCS提案所需的投票以特別會議的法定人數為前提。

KCS股東可以對合並提案投贊成票或反對票，或者您也可以對合並提案投棄權票。要批准CN合併協議，需要至少獲得截至記錄日期已發行並有權對合並提案進行投票的KCS有表決權股票的多數股份的贊成票。沒有出席特別會議的KCS有表決權股票的股份，出席但沒有對合並提案進行投票的股份，包括由於任何通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱股份的KCS股東未能就合併提案向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，棄權將與投票反對合並提案具有相同的效力。

KCS股東可以投票贊成或反對，或者您可以放棄對補償提案的投票。假設出席特別會議的法定人數為，則補償建議的批准需要親自(包括虛擬)或由代表代表出席特別會議並有權就補償建議投票的KCS有表決權股票的至少多數股份投贊成票。因此，如果親自出席(包括虛擬)KCS特別會議的KCS股東放棄投票，或通過代表投棄權票作為迴應，這將具有與投票反對KCS薪酬提案相同的效果。出席並未就補償提案進行投票並棄權的KCS有表決權股票將與投票反對補償提案具有相同的效力。？未出席特別會議(包括虛擬)且未由代表代表的KCS有表決權股票將不會影響薪酬提案的計票(假設出席個法定人數)。

KCS股東可以投票贊成或反對，或者您可以對休會提案投棄權票。批准需要親自(包括虛擬)出席特別會議或由受委代表出席並有權就休會提案投票的KCS有表決權股票的至少多數股份的贊成票 (無論是否有法定人數)。出席且未就休會提案進行投票並棄權的KCS有表決權股票將具有與投票反對休會提案相同的效力。沒有出席特別會議的KCS 有表決權股票，包括由於任何KCS股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有街道名稱的股份，未能就休會提案向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，將不會影響休會提案的計票。

記錄在案的股東。 如果您是KCS的記錄股東，您可以使用隨附的藍色代理卡告訴指定的代理人如何投票您的股票。如果您正確填寫、簽名、註明日期並郵寄回隨附的藍色代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票。被指名者

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委託書將在會議上投票表決所有已正確提交且未被撤銷的委託書。如果您簽署並退還藍色代理卡，但沒有標記您的卡以告知代理人如何投票，則您的股票將投票反對合並提案，投票反對休會提案，並且將棄權投票表決補償提案。

以街道名義持有的股份。根據紐約證券交易所的規則，代表此類股票的實益所有者持有街道名稱股票的銀行、經紀人或其他被提名人有權在未收到實益所有者的投票指示時，酌情根據某些例行提案對此類股票進行投票。(注：根據紐約證交所規則，銀行、經紀商或其他被提名人代表此類股票的實益所有人有權在未收到實益所有人的投票指示時酌情對此類股票進行投票。)但是，銀行、經紀人或其他被提名人不得就根據紐約證券交易所規則(視情況而定)屬於非常規事項行使投票權。這可能導致經紀人無投票權，在以下情況下會發生這種情況：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有自由裁量權對一個或多個將在股東大會上表決的例行交易提案進行投票，但在未經股東會議指示的情況下不得對其他非常規交易提案進行投票。(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個常規交易提案進行投票，但不得在未經股東會議指示的情況下對其他非常規交易提案進行投票。經紀人或其他被提名人，在非例行事項上有投票指示。根據紐約證券交易所規則，所有KCS提案都被視為非例行事項，銀行、經紀商或其他被提名人將沒有在會前對任何事項進行投票的自由裁量權。因此，KCS預計不會有任何經紀人在KCS特別會議上沒有投票權，如果您以街道名稱持有您持有的KCS有表決權股票，您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。經紀人將無法對任何KCS提案進行投票，除非他們收到受益所有者的投票指示。

由代表或親自投票

投票和提交記錄持有人持有的KCS有表決權股票的委託書

如果您是KCS的記錄股東，您可以通過提交隨附的藍色代理卡在特別會議上投票，或者通過特別會議網站參加特別會議並投票，如下所述。

郵寄：如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您可以填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的藍色代理卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。

通過特別會議網站：所有登記在冊的股東都可以通過特別會議網站參加會議，從而在特別會議上投票。計劃參加特別會議的股東需要他們的白色代理卡上包含的控制號碼才能訪問特別會議網站，並在該網站上出席並投票。

通過KCS 401(K)計劃持有的股票必須在會議之前和上午9：00之前進行投票。中部時間2021年8月17日。

您可以在行使委託書之前的任何時候，親自出席特別會議並投票，提交一份正式籤立的、日期為的委託書，在所提供的已付郵資的信封中註明、簽署、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，或向(A)Innisfree M&A Corporation，20oser Avenue，Suite 100，HAUPPAUGE，NY 11788，或(B)KCS AT427West的主要行政辦公室提交撤銷委託書撤銷可以是由記錄持有人有效簽署的任何書面形式，只要它明確聲明之前提供的委託書不再有效。在銀行或經紀賬户持有KCS股票的股東需要通知其賬户負責人撤銷或撤回先前給出的指示。我們要求向KCS發送任何撤銷通知的副本或發送給銀行或

-18-

經紀賬户也發送到加拿大太平洋公司，由Innisfree併購公司轉交，地址如下，以便加拿大太平洋公司可以確定是否以及何時從記錄持有人那裏收到了在當時已發行的大多數KCS股票的記錄日期的委託書，構成法定人數。除非以上述方式撤銷，否則在符合上述規定的情況下，所附表格中正式籤立的委託書將在上文所述的特別會議上表決。

通過執行藍色代理卡，您將授權指定為代理的人員代表您撤銷所有以前的代理。

如果您在投票KCS股票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可以撥打免費電話：

(877) 456-3442

銀行和經紀商可以撥打對方付費電話：

(212) 750-5833

-19-

委託書將通過郵寄、電話、傳真、電報、互聯網、電子郵件、報紙和其他一般發行的出版物以及親自徵求。列於本委託書附表I的加拿大太平洋公司董事及高級職員可協助徵集委託書，而不收取任何額外報酬(本委託書另有規定者除外)。

加拿大太平洋公司已聘請Innisfree併購公司 (Innisfree)提供與特別會議相關的徵集和諮詢服務，Innisfree可能會收取高達#美元的費用，因此，加拿大太平洋公司已聘請Innisfree併購公司(Innisfree M&A Inc.)提供與特別會議相關的徵集和諮詢服務。[]對於這些服務，除了向Innisfree報銷其合理自掏腰包費用。加拿大太平洋公司同意賠償Innisfree的某些債務和費用，包括聯邦證券法規定的某些債務。Innisfree預計，它可能會僱傭大約40名與此次徵集相關的人員。由加拿大太平洋公司或代表加拿大太平洋公司為特別會議徵集委託書的全部費用由加拿大太平洋公司承擔。我們不會要求KCS報銷與本次徵集相關的費用和費用。

如果您對此委託書或執行和交付委託書所遵循的程序有任何疑問，請通過上面指定的地址或電話與Innisfree聯繫。

-21-

加拿大太平洋公司不時作出某些證券法所指的書面和口頭前瞻性聲明，包括1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款和任何適用的加拿大證券法。本委託書，包括通過引用納入本委託書的任何信息，可能包含某些前瞻性陳述和前瞻性信息(我們稱為FLI)，以向KCS股東和潛在投資者提供有關加拿大太平洋和KCS的信息，包括有關擬議的CN合併以及預期結果和收益的陳述，FLI可能不適合用於其他目的。FLI通常由以下詞語來標識：？預期、？預期、？項目、？估計、？預測、？計劃、？意向、？目標、？相信、？可能的？以及暗示未來結果或有關展望的聲明的類似詞語。？除歷史事實陳述之外的所有陳述都可以是FLI。

我們不能保證這樣的FLI將被證明是正確的。實際結果可能會因各種風險和不確定性而大不相同，其中許多風險和不確定性不在加拿大太平洋公司的控制範圍之內。這些FLI聲明中的許多都基於加拿大太平洋公司認為合理的假設，或者基於我們預期未來將會或可能發生的某些計劃、活動或事件的各種假設。但是，很難預測已知因素的影響，加拿大太平洋公司無法預測可能影響對投資者可能很重要的實際結果的所有因素。所有FLI都應在這些風險和不確定性的背景下進行評估。這些風險和不確定性包括但不限於：交易懸而未決對KCS業務的負面影響；債務和股票市場狀況；加拿大、美國、墨西哥和全球的一般社會、經濟、政治、信貸和商業狀況；以及法律、法規和政府政策的變化。FLI 僅説明製作日期，我們不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改其中任何內容的義務。

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本文中包含的有關KCS和擬議的CN合併的信息(包括附表II)摘自或基於提交給證券交易委員會的公開可獲得的文件和其他公開可獲得的信息。儘管加拿大太平洋並不知道本委託書中包含的有關KCS或CN合併協議的陳述是不準確或不完整的，但根據公開可獲得的信息，到目前為止，加拿大太平洋還沒有接觸到KCS的賬簿和記錄，沒有參與該等信息和聲明的準備，也無法核實任何此類信息或聲明。有關實益擁有KCS股份超過5%的人以及KCS董事和高級管理人員對KCS股份的所有權的信息，請參閲附表II。

根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第14a-5條規則，關於CN合併協議、擬議的CN合併、關於KCS的財務信息、將在特別會議上表決的建議、關於KCS管理層的其他信息、提交建議供KCS下一次年度股東大會審議的程序以及與KCS和特別會議有關的某些其他事項，請參閲CN 合併委託書。

KCS向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給證券交易委員會的文件中的任何信息：

公共資料室

東北F街100號

1580房間

華盛頓特區，20549

有關公共資料室運作的信息，請致電證券交易委員會，網址為1-800-SEC-0330公眾也可以通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov或商業文件檢索服務獲取這些提交給證券交易委員會的文件。您可以通過書面或電話向Innisfree併購公司索取提交給證券交易委員會的文件。地址如下：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可以撥打免費電話：

(877) 456-3442

銀行和經紀商可以撥打對方付費電話：

(212) 750-5833

如果您想要索取文件，為了確保及時交付，您必須在特別會議之前至少五個工作日這樣做。加拿大太平洋公司將在收到請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，將正確請求的文件郵寄給提出請求的股東。您也可以訪問KCS的網站(www.investors.kcSouthern.com) 獲取更多信息。本委託書中提及的這些網站和其他網站的材料未在本委託書中引用。如果您以電子格式查看此代理聲明，則此代理聲明中提及的每個 URL僅為有效的文本參考。

本委託書僅涉及與特別會議有關的委託書的徵集。

-23-

我們懇請您不要退還您從KCS A收到的任何白色代理卡，即使是在對擬議的CN合併進行抗議投票時也是如此。即使您之前提交了KCS提供的白色代理卡，通過在提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，也不會太晚更改您的投票。我們敦促您立即投票，在隨信附上的藍色代理卡上做上標記、簽名、註明日期，並於今天將其退還給我們。

無論你是否打算參加這次特別會議，你的迅速行動都很重要。今天通過標記、簽署、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，投票反對合並提案和休會提案，向KCS董事會表明您的觀點。

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。

本通訊並不構成購買或邀請出售加拿大太平洋證券的要約。根據未來的發展，如果加拿大太平洋公司和KCS就談判交易達成一致，加拿大太平洋公司和KCS可能會向證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、投標報價聲明、招股説明書、委託書或其他文件。本通信不能替代任何此類註冊聲明、招股説明書、委託書或加拿大太平洋和/或KCS可能向SEC提交的與任何此類交易相關的其他文件。我們敦促KCS的投資者和證券持有人仔細閲讀提交給SEC的任何此類註冊聲明、要約收購聲明、招股説明書、委託書和其他文件，因為它們將包含有關加拿大太平洋公司、KCS和任何擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠獲得這些文件和其他相關文件的免費副本，這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov上提交給SEC，也可以通過以下方式向加拿大太平洋投資者關係部提出請求：1-403-319-3591或通過電子郵件發送至Investor@cpr.ca。

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2.如果您持有的KCS有表決權股票是以街頭名義持有的，則只有您的經紀人或銀行才能投票您的KCS股票，而且只能在收到您的具體指示後才能投票。如果您持有的KCS有表決權股票是以街道名義持有的，請按照隨附的藍色投票指示表格中的説明操作，或聯繫您的賬户負責人，以確保代表您提交藍色投票指示表格。如果您的經紀人或銀行或負責您賬户的聯繫人規定通過互聯網或電話將投票指示發送給他們，則隨附的藍色投票指示表格中將包含投票指示。我們敦促您以書面形式向您的帳户負責人確認您的説明，並將這些説明的副本提供給加拿大太平洋公司，c/o Innisfree併購公司，地址：20Oser Avenue，Suite100，NY 11788，以便加拿大太平洋公司瞭解所有給出的説明，並可以嘗試確保此類説明得到遵守。在此，我們敦促您以書面形式向您的帳户負責人確認您的説明，並將這些説明的副本提供給Canada Pacific，C/o Innisfree併購公司，地址為20Oser Avenue，Suite100，NY 11788。

3.請不要簽署或退還您可能從KCS收到的任何白色代理卡。如果您已經提交了白色代理卡，您有權通過在所提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，來更改您今天的投票。只有你最近註明日期的委託書才算數。

4.只有在記錄日期收盤時登記在冊的KCS股東才有權在特別會議上投票。我們敦促每位股東確保其持有的KCS有表決權股票的記錄持有人儘快在隨附的藍色代理卡上簽字、註明日期並返還。

如果您在投票您持有的KCS有表決權股票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可以撥打免費電話：

(877) 456-3442

銀行和經紀商可以撥打對方付費電話：

(212) 750-5833

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名字		目前在加拿大太平洋的職位
伊莎貝爾·庫維爾		董事會主席

愛德華·R·漢伯格(Edward R.Hamberger)		導演

馬修·H·保羅(Matthew H.Paull)		導演

基思·E·克里爾		董事、總裁兼首席執行官

納迪姆·S·韋拉尼		執行副總裁兼首席財務官

約翰·K·布魯克斯		執行副總裁兼首席營銷官

參與者和潛在參與者的利益

除下列規定外，上述個人在根據委託書採取行動的事項中沒有直接或間接的重大利益，無論是持有證券還是其他方式：

馬修·H·保羅(Matthew H.Paull)是34股KCS有表決權股票的實益所有者。

基思·E·克里爾(Keith E.Creel)是7股KCS有表決權股票的實益所有者。

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據KCS所知，下表列出了截至2021年6月17日KCS普通股的實益所有權的某些信息 (以下腳註中註明的除外)：(I)KCS所知的每個人實益擁有KCS已發行和已發行普通股的5%以上，(Ii)KCS董事會的每位成員，(Iii)KCS的每位被任命的高管，以及(Iv)作為一個集團的所有現任董事和高管。KCS已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權。

KCS不知道有任何實益所有者持有超過5%的KCS優先股。KCS的董事或高管均不擁有任何股KCS優先股。KCS的任何高級管理人員或董事均不擁有KCS的任何子公司的任何股權證券。受益所有權通常被定義為投票或處置股份的唯一或共享權力。除非另有説明，受益所有人擁有投票和處置KCS有表決權股票的唯一權力。


實益擁有人	普通股(1)			班級百分比(1)
先鋒集團		9,881,055	(2)		10.56	%
馬薩諸塞州金融服務公司		6,725,646	(3)		7.2	%
貝萊德，Inc.		7,278,423	(4)		7.8	%

董事
莉迪亞·L·畢比導演		2,028	(5)			*
盧米.科爾多瓦導演		10,031	(6)			*
羅伯特·J·德魯騰導演		16,117	(7)			*
安東尼奧·O·加爾扎(Antonio O.Garza，Jr.) 導演		4,448				*
大衞·加爾扎-桑托斯導演		2,648				*
珍妮特·H·肯尼迪導演		3,402				*
米切爾·J·克雷布斯導演		4,087				*
亨利·J·邁爾(Henry J.Maier) 導演		9,087				*
託馬斯·A·麥克唐奈導演		116,965	(8)			*
帕特里克·J·奧滕斯邁爾董事、總裁兼首席執行官		244,506	(9)			*

行政主任	普通股(1)			班級百分比(1)
布萊恩·D·漢考克執行副總裁兼首席創新官		34,375	(10)			*
邁克爾·J·納茨執行副總裁兼首席營銷官		22,827	(11)			*
傑弗裏·M·宋格執行副總裁兼首席運營官		49,174	(12)			*
邁克爾·W·厄普丘奇執行副總裁兼首席財務官		67,167	(13)			*
全體董事及行政人員為一組(19人)		742,475	(14)			*

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本欄目包括KCS普通股，包括限制性股票，由高級管理人員、董事、董事提名人和超過5%的KCS普通股的實益所有者實益擁有。根據SEC規則，本欄還包括在記錄日期可行使或可轉換的期權或其他可轉換證券，或將在該日期起60天內可行使或可轉換的被視為實益擁有的期權或其他可轉換證券可能獲得的股票。在計算某人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受該人持有的、在記錄日期可行使或可轉換的、或在記錄日期後60天內可行使或可轉換的受期權或其他可轉換證券約束的股票被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。此外，根據適用法律，間接持有的股票被視為實益擁有。董事、董事被提名人及行政人員亦可被視為實益擁有上述金額所包括並以其他身份持有的股份。在某些情況下，持股人可以放棄對包括在內的股份的實益所有權。KCS 高管名單包含在KCS截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和KCS截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中。有關如何獲取Form 10-Q的Form 10-K副本的説明，請參閲本委託書/招股説明書的第205頁。

(2)	先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。根據2021年2月10日提交的附表13G/A，先鋒報告唯一投票權為0股，共享投票權為194,019股，唯一處分權為9,431,213股，共享處置權為449,842股。

(3)	馬薩諸塞州金融服務公司的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號 02199。根據2021年2月11日提交的附表13G/A，MFS報告唯一投票權為6,547,489股，唯一處分權為6,725,646股。

(4)	貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。根據2021年1月29日提交的附表13G/A，黑石公司報告唯一投票權為6,318,835股，唯一處分權為7,278,423股。

(5)	畢比女士的股份以可撤銷的生活信託形式持有，她和她的配偶是該信託的受託人，擁有唯一投票權和處置權。

(6)	科爾多瓦女士的股票以可撤銷的生前信託形式持有，她是該信託的受託人，擁有唯一投票權和處置權。

(7)	德魯騰先生的實益所有權包括一個慈善基金會持有的100股股票，德魯騰先生對此放棄實益所有權。

(8)	麥克唐奈先生的實益所有權包括他作為信託受託人擁有唯一投票權和處置權的76,965股，以及麥克唐奈先生放棄實益所有權的一個慈善基金會持有的40,000股。

(9)	Ottensmeyer先生的實益所有權包括17,276股限制性股票、118,815股可能從記錄日期起可行使或將在記錄日期後60天內可行使的期權獲得的股份，以及在KCS 401(K)計劃中分配給其賬户的260股。

(10)	Hancock先生的實益所有權包括4,540股限制性股份和14,619股，這些股份可通過自記錄日期起可行使或將在記錄日期起60天內可行使的期權獲得。

(11)	Naatz先生的實益所有權包括4,530股限制性股份和10,025股股份，這些股份可通過自記錄日期起可行使或將在記錄日期起60天內行使的期權獲得。

(12)	Songer先生的實益所有權包括7,143股限制性股份和17,267股股份，這些股份可通過自記錄日期起可行使或將在記錄日期起60天內可行使的期權獲得。

(13)	厄普丘奇先生的實益所有權包括4,120股限制性股份和37,845股，這些股份可通過自記錄日期起可行使或將在記錄日期起60天內行使的期權獲得，以及與其子女共同持有的200股。

(14)	這一數字包括51,219股限制性股票，257,725股可以通過可在記錄日期起60天內行使的期權獲得的股份，49,641股共同持有的股份，50,913股以其他方式間接持有的股份，40,100股被放棄的股份。

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如果您持有的KCS有表決權股票是以您自己的名義持有的，請在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，以便在今天投票。如果您持有的KCS有表決權股票是以街頭名義持有的，那麼只有您的經紀人或銀行才能投票您的股票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。請按照隨附的藍色投票指導表上的説明進行操作，或聯繫您的帳户負責人，以確保代表您提交藍色投票指導表。如果您的經紀人或銀行規定投票指示將通過互聯網或電話發送給他們，則説明將包含在隨附的藍色投票指示表格中。如果您尚未收到銀行或經紀人的指示，請儘快聯繫您的帳户負責人。如果您需要進一步的幫助，請撥打以下電話與我們的代理律師Innisfree併購公司聯繫。

我們敦促您不要簽署可能從KCS收到的任何白色代理卡，即使是作為對擬議的CN合併的抗議投票。

如果您有任何問題或在投票您持有的KCS有表決權股票時需要任何幫助，請聯繫：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可以撥打免費電話：

(877) 456-3442

銀行和經紀商可以撥打對方付費電話：

(212) 750-5833

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請在今天以郵寄方式投票，請分開這裏，在委託書上簽名並註明日期，然後放在郵資已付的信封中寄回，前提是該委託書是由加拿大太平洋鐵路有限公司徵集的，而不是代表公司董事會2021年8月19日KCS股東特別會議任命的。[]和[]，他們中的每一位具有完全替代權力的律師和代理人有權投票表決所有堪薩斯城南方公司(本公司)的普通股，簽署人將有權在定於實際上通過website www.meetings.computershare.com/MUKQC2H，舉行的公司股東特別大會上投票，包括在其任何延期或延期上投票，並具有以下籤署人在親自出席時所擁有的一切權力，根據並就本協議所示的指示，對可能適當的任何和所有其他事項具有酌情決定權。(##**$ ， =加拿大太平洋鐵路公司不知道的延期或替換計劃在本次徵集前有一段合理的時間。在此簽署的撤銷迄今就該股份投票或行事的任何其他一名或多名委託書，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何一人可以合法地憑藉本協議採取的所有行動。如果此委託書已簽署並退回，將按照您的指示進行投票。如果您未指定代理的投票方式，則此代理將對提案1投棄權票，對提案2投棄權票，對提案3投棄權票。此代理將撤消所有提案之前執行的任何代理。(續)藍色委託書，另一面註明日期並簽名

本委託書由加拿大太平洋鐵路有限公司徵集，並不代表公司董事會2021年8月19日KCS股東特別大會 2021年8月19日您的投票很重要--請今天投票。郵寄投票請在提供給加拿大太平洋鐵路有限公司的信封中填寫、簽名、註明日期並將代理卡寄回：加拿大太平洋鐵路有限公司c/o Innisfree併購公司，地址：Oser Avenue 20 Oser Avenue，Suite100， Hauppauge，NY 11788。要通過郵寄投票，請在此處分開，在委託書上簽名並註明日期，然後放在已付郵資的信封中寄回。請按照本樣本中的投票標記投票。加拿大太平洋鐵路有限公司強烈建議股東投票反對提案1，支持提案3。加拿大太平洋鐵路有限公司對提案2.1沒有任何建議。1.通過協議和合並計劃的提案，日期為2021年5月21日(可能會不時修改至時間，CN合併協議)，由加拿大國家鐵路公司和加拿大國家鐵路公司之間進行投票，並由加拿大國家鐵路公司、加拿大國家鐵路公司、加拿大國家鐵路公司和加拿大國家鐵路公司之間進行投票，該提案的日期為2021年5月21日(可能會在時間，CN合併協議)通過該協議和合並計劃，該提案將由加拿大國家鐵路公司布魯克林合併子公司(Merge Sub，Inc.)是特拉華州的一家公司，也是CN和KCS的直接全資子公司(這樣的提案，合併提案)。2.在不具約束力的諮詢基礎上批准基於或以其他方式與CN 合併協議預期的交易有關的可能支付或將支付給被任命的KCS高管的補償的建議(補償建議)。3.如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議或確保對KCS和CN於7月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的委託書/招股説明書的任何補充或修訂，建議休會以徵集額外的委託書, 2021年(CN合併委託書)及時提供給KCS股東(休會提案)。對於棄權日期：，2021年簽名(如果共同持有)，標題或權威機構註釋：請準確簽名，如您的姓名出現在股票證書上或貼在此貼上的標籤上。以代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明全稱。共同所有人必須各自親自簽名。所有持證人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名，並註明全稱。

目錄

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		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵求材料